21/07/2021 11:33 |
Rapport financier semestriel 2021- ERRATUM |
INFORMATION REGLEMENTEE
SHAPING
THE FUTURE OF MOBILITY REVOLUTIONS POWERED BY PLASTIC OMNIUM RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 SOMMAIRE PAGE DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 3 - 13 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS 14 - 60 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION 61 - 63 FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 1 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés de Compagnie Plastic Omnium SE pour le semestre écoulé, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Fait à Levallois, le 20 juillet 2021 Laurent FAVRE Directeur Général 2 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ FAITS MAJEURS DU PREMIER SEMESTRE 2021 Evolution de la gouvernance du Groupe Renforcement du contrôle majoritaire de Burelle SA dans Compagnie Plastic Omnium SE La participation de la holding Burelle SA dans Compagnie Plastic Omnium SE a été renforcée de 58,8 % à 59,4 % suite à l’annulation de 1 443 954 actions propres, soit 0,97 % du capital social le 25 février 2021. Conseil d’Administration Le non-renouvellement de mandat de deux administrateurs, Monsieur Jean Burelle et Monsieur Jérôme Gallot, a pris effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 avril 2021. Monsieur Jean Burelle a été nommé censeur de Compagnie Plastic Omnium SE par décision du Conseil d’Administration du 17 février 2021. Évolution du Comité de Direction du Groupe Ont rejoint le Groupe au 1er semestre 2021 : Kathleen WANTZ-O'ROURKE comme Directrice Financière et Systèmes d'Information Groupe ; Jana KLEY en tant que Directrice des Ressources Humaines Groupe ; Et, à des postes nouvellement créés : Alexandre CORJON en tant que Directeur de l'Innovation Groupe ; Cécile CANET-TEIL comme Directrice de la Communication Groupe. Le comité de Direction du Groupe compte désormais 14 membres dont 6 femmes, avec une expérience internationale renforcée. Accélération des prises de commandes et de l’innovation sur les véhicules électriques Au 1er semestre 2021, Plastic Omnium a enregistré une accélération des commandes sur les véhicules électriques chez des clients historiques du Groupe, et ce, dans toutes les zones géographiques : Allemagne : pare-chocs avant et arrière du nouveau SUV électrique de Ford ; modules d’affichage et volet roulant pour le combi électrique ID-buzz de Volkswagen ; Allemagne, Slovaquie et Hongrie : pare-chocs avant et arrière et blocs avant pour les modèles électriques et thermiques de la nouvelle Mercedes-Benz CLA ainsi que de la Classe A ; France : pare-chocs avant et arrière de la nouvelle voiture électrique 5-Echo (nouvelle R5) Etats-Unis : modules bloc avant d’un acteur 100 % électrique ; Mexique : pare-chocs avant et arrière des nouveaux SUV électriques de General Motors et Honda ainsi que du modèle Jetta de Volkswagen ; Chine : volets de calandre actifs du véhicule électrique d’Audi, le Q4 e-tron. 3 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 Plastic Omnium a aussi su élargir son portefeuille client, en ajoutant trois nouveaux constructeurs à son panel de 93 marques : Honda a choisi Plastic Omnium pour produire les pare-chocs de son nouveau SUV électrique, le Prologue, au Mexique ; VW Anhui, première JV dédiée aux nouveaux véhicules électriques en Chine : pare-chocs pour le premier modèle Tavascan Lotus : via la filiale de Geely qui développe des marques de véhicules électriques, Plastic Omnium produira les volet d’aération pour les modèles Lotus Lambda et Alpha en Chine ; Ces succès permettent au Groupe d’avoir sur les véhicules électriques un chiffre d’affaires supérieur à la pénétration de ces véhicules dans la production automobile totale : 5 % en 2020 et 17 % en 2025 (contre respectivement 2 % et 15 %). Plastic Omnium continue également d’enrichir son offre technologique sur ce segment, avec le développement de modules spécifiques – un module de chargement électrique et un module de coffre. Ces innovations permettront d’augmenter le contenu vendu par véhicule. Déploiement de la stratégie hydrogène Le 1er mars 2021, Plastic Omnium et ElringKlinger ont lancé leur coentreprise EKPO Fuel Cell Technologies, qui se positionne en leader de la pile à combustible pour une large gamme d’applications (véhicules commerciaux, bus, véhicules particuliers, trains et bateaux...). Plastic Omnium a également acquis ElringKlinger Fuelcell Systems Austria GmbH (EKAT), filiale autrichienne d’ElringKlinger spécialisée dans les systèmes à hydrogène intégrés. Plastic Omnium propose ainsi une offre globale comprenant le stockage d’hydrogène, la pile à combustible et le système à hydrogène intégré, qui lui permet aujourd’hui de répondre, avec ses capacités industrielles disponibles, à la multiplication des appels d’offres dans le domaine de la mobilité hydrogène et de confirmer ses ambitions d’un chiffre d’affaires de 3 milliards en 2030. Cette stratégie s’est déployée au 1er semestre 2021, avec de nombreuses commandes gagnées dans divers segments : Dans le stockage d’hydrogène : Plastic Omnium a signé un partenariat avec Hopium, constructeur français de voitures haut de gamme à hydrogène, visant à développer le système de stockage d’hydrogène de la future Hopium Māchina. Annoncée en octobre 2020, cette voiture haut de gamme a pour ambition d’être la première berline française à hydrogène commercialisée à l’horizon 2026. Le prototype de la Māchina sera équipé d’un réservoir 700 bar de type IV produit par Plastic Omnium dans son usine d’Herentals (Belgique), entrée en service à l’automne 2020. Dans la continuité de cette première collaboration, Hopium et Plastic Omnium ont établi un partenariat afin de développer le système de stockage d’hydrogène du modèle de série de l’Hopium Māchina. S’appuyant sur près de 40 brevets et une gamme de réservoirs développés en interne et certifiés, Plastic Omnium produira un prototype de réservoir de stockage haute pression de type IV qui sera ensuite mis à disposition d’Hopium pour la réalisation de tests. Intégrée de manière optimale au châssis du véhicule, cette nouvelle génération de réservoirs permettra à Hopium de maximiser la quantité d’hydrogène embarquée pour atteindre son objectif ambitieux de 1 000 kilomètres d’autonomie. 4 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 Dans les systèmes de piles à combustibles : Elektro-Fahrzeuge Stuttgart GmbH (EFA-S) a sélectionné Plastic Omnium pour la livraison de systèmes de piles à combustible afin d’équiper la GAZelle d’un groupe motopropulseur électronique. Ce camion sans émission sera d’abord utilisé par la ville d’Esslingen (Allemagne) pour l’entretien des routes. L’ambition de l’EFA-S est de mettre en place une flotte de plus de 100 véhicules à hydrogène d’ici 2023 ; Par la Joint-Venture EKPO dans les piles à combustibles : o EKPO Fuel Cell technologies (EKPO), a été choisie par GCK (Green Corp Konnection) comme fournisseur de stacks pour son système piles à combustible haute performance ; o EKPO a signé avec la société de mobilité AE Driven Solutions GmbH (AEDS), basée à Aix- la-Chapelle, un contrat pluriannuel exclusif de piles à combustibles de type NM5-evo, pour une valeur totale de plusieurs dizaines de millions d’euros ; Le Groupe a également conclu un partenariat stratégique avec McPhy spécialiste des équipements de production et de distribution de l’hydrogène, visant notamment à collaborer sur les protocoles et les interfaces de remplissage entre stations hydrogène et réservoirs haute pression, contribuant ainsi à élargir l’expertise du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’hydrogène. La collaboration technologique visera plus particulièrement à améliorer la performance et la connectivité des réservoirs haute pression via l’analyse et l’exploitation des données générées par l’interface au point de remplissage. Plastic Omnium et McPhy envisagent par ailleurs de développer des offres commerciales conjointes dès la phase d’analyse du besoin, auprès des clients historiques de Plastic Omnium ainsi qu’auprès des nouveaux acteurs de la mobilité hydrogène. L’activité commerciale est intense et se déroule conformément au plan de marche annoncé en 2020, et concerne à la fois les constructeurs automobiles et les acteurs de la mobilité (bus, camions, trains). Avancées dans la politique de développement durable Progressant dans l’élaboration de sa feuille de route de neutralité carbone qui sera détaillée au 2nd semestre, Plastic Omnium a signé, au cours du 1er semestre 2021, des accords avec deux partenaires externes spécialisés dans la transition énergétique et s'est déjà engagé avec eux à : auditer toutes les installations du Groupe pour identifier les sources d’efficacité énergétique et les investissements associés (scopes 1 et 2) ; analyser le potentiel de conversion du sourcing énergétique du Groupe vers les énergies renouvelables et bâtir le plan d’action associé (scopes 1 et 2) ; construire un plan d'action pour s'engager auprès des fournisseurs et transporteurs afin de réduire leur empreinte carbone (scope 3 amont) ; quantifier et faire croître l'impact positif du portefeuille de produits innovants du Groupe pour ses clients et les utilisateurs finaux (scope 3 aval). Plastic Omnium s’est d’ores et déjà engagé avec la Science-Based Target Initiative pour qualifier ses objectifs de réduction d’émissions de CO2 selon la méthodologie la plus ambitieuse « Business Ambition for 1.5°C ». Par ailleurs, le Groupe élabore des scénarios prospectifs d’évolution possible de son activité sous contrainte carbone et il soutient les recommandations de la TCFD (Task-Force on Climate- Related Financial Disclosure) qui permet de bâtir un système industriel et financier plus résilient. 5 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 Sans attendre l’annonce de sa feuille de route, Plastic Omnium accélère la décarbonation de ses sites avec en particulier une ambition de 100 % d’électricité renouvelable1 (pour 32 % aujourd’hui). En plus des 4 sites équipés de panneaux solaires en 2020, des accords pour équiper 17 sites supplémentaires en panneaux solaires ou éoliennes ont été conclus depuis le début de l'année. Enfin, le Groupe travaille sur l’intégration d’une part croissante de matières recyclées dans ses produits, en collaboration étroite avec ses clients. Construction du 33ème site de Plastic Omnium en Chine Plastic Omnium annonce la construction d’une nouvelle usine à LinGang, dans la région de Shanghai, par YFPO, sa co-entreprise avec Yanfeng qui occupe la place de numéro 1 des systèmes extérieurs de carrosserie en Chine. La production de pare-chocs démarrera en 2022, avec une capacité de plus d’1 million de pièces par an. Premier marché automobile mondial, la Chine est stratégique pour Plastic Omnium, qui y est déjà présent avec 32 sites de production, 2 centres de R&D et un bureau à Shanghai. Le Groupe y a réalisé 10 % de son chiffre d’affaires économique au premier semestre 2021, soit 434 millions d’euros. 1 Dans tous les pays où une telle offre est disponible 6 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU PREMIER SEMESTRE 2021 Les résultats semestriels 2021 reflètent une forte amélioration par rapport au 1 er semestre 2020, très significativement impacté par les fermetures d’usines consécutives à la crise sanitaire. Ils affichent également une performance opérationnelle déjà comparable à 2019, alors que la production automobile mondiale est toujours inférieure à ses niveaux d’avant crise (–10 % par rapport à 2019). La génération de cash-flow libre s’accélère. En M€ S1 2020 S1 2021 Chiffre d’affaires économique1 3 233 4 138 Chiffre d’affaires consolidé2 2 962 3 784 Marge opérationnelle3 -116 234 en % du CA consolidé -3,9% 6,2% Résultat net part du groupe -404 142 EBITDA4 171 461 en % du CA consolidé 5,8% 12,2% Investissements 226 149 Cash-flow libre5 -572 151 Endettement net6 au 30/06 1 410 890 Endettement net/capitaux propres 78% 44% Endettement net/EBITDA 2,1 0,9 Croissance de 32 % : fort rebond de l’activité malgré un impact défavorable de 550 millions d’euros lié à la pénurie de semi-conducteurs Au 1er semestre 2020, la production automobile mondiale avait été marquée par une chute historique des volumes de production (-33 %, 29,3 millions de véhicules produits), conséquence de la pandémie de Covid-19 et de la fermeture des usines. Au 1er semestre 2021, elle est en fort rebond à 37,9 millions de véhicules, quoique toujours inférieure de l’ordre de 10 % par rapport à ses niveaux de 2019, notamment à cause de la pénurie de semi-conducteurs, dont l’impact a été croissant sur le semestre: perte de 1,4 million de véhicules produits au 1er trimestre augmentant à 2,6 millions au 2ème trimestre 2021. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires économique de Plastic Omnium s’établit au 1er semestre 2021 à 4 138 millions d’euros, en forte progression de 31,9 % à périmètre et changes constants par rapport au 1er semestre 2020. Ce chiffre d’affaires est amputé d’un montant estimé à 550 millions d’euros, correspondant aux pertes de production liées aux arrêts de chaines des constructeurs automobiles du fait de la pénurie de composants électroniques. Les deux activités du Groupe contribuent à ce fort rebond, avec une croissance à périmètre et changes constants de +29,2 % pour Plastic Omnium Industries et de +39,5 % pour Plastic Omnium Modules. Le chiffre d’affaire consolidé de Plastic Omnium, hors co-entreprises, s’élève au 1er semestre 2021 à 3 784 millions d’euros, en croissance de 31,8 % à changes constants par rapport au 1 er semestre 2020. 7 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 Variation En M€ par métier S1 2020 S1 2021 Variation à pcc* Plastic Omnium Industries 2 395 2 992 +24,9% +29,2% Plastic Omnium Modules 838 1 146 +36,7% +39,5% Chiffre d’affaires économique 3 233 4 138 +28,0% +31,9% Co-entreprises 271 354 +30,4% +32,9% Plastic Omnium Industries 2 203 2 739 +24,3% +28,7% 9 Plastic Omnium Modules 759 1 045 +37,7% +40,7% Chiffre d’affaires consolidé 2 962 3 784 +27,8% +31,8% * Pcc : périmètre et changes constants Surperformance de 2,5 points de la production automobile mondiale, tirée par l’Asie, dont la Chine Avec un chiffre d’affaires économique en hausse de 31,9 % à taux de changes constants, le Groupe réalise une surperformance de 2,5 points de la production automobile mondiale en croissance de 29,4 % au 1er semestre 2021. Variation Variation à En M€ par zone géographique S1 2020 S1 2021 production pcc* automobile Europe 1 770 2 277 +28,9% +27,8% Amérique du Nord 860 1 030 +31,1% +31,4% Chine 326 434 +33,8% +26,6% Asie hors Chine 215 283 +36,7% +29,5% Autres 62 116 +96,8% +46,8% Chiffre d’affaires économique 3 233 4 138 +31,9% +29,4% Co-entreprises 271 354 +32,9% Chiffre d’affaires consolidé 2 962 3 784 +31,8% +29,4% * Pcc : périmètre et changes constants En Europe, le chiffre d’affaires de Plastic Omnium s’établit, au premier semestre 2021, à 2 277 millions d’euros. Il est en hausse de 28,9 % dans une production automobile en hausse de 27,8 %, soit une surperformance de 1,1 point. L’Allemagne, 1er pays contributeur au chiffre d’affaires du Groupe avec 16 % du total, enregistre une surperformance de 17 points, grâce à une croissance de 32 % portée par le positionnement du Groupe sur les nouveaux véhicules électriques. L’Espagne, la France et l’Angleterre, ont vu l’activité de leurs principaux clients impactée par les pénuries de composants. En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires de Plastic Omnium s’établit à 1 030 millions d’euros au premier semestre 2021. Il est en hausse de 31,1 % à périmètre et changes constants, en ligne avec celle de la production automobile (+31,4 %). En Asie hors Chine, le chiffre d’affaires s’établit à 283 millions d’euros sur le premier semestre 2021, en hausse de 36,7 % à changes constants, dans un marché en hausse de 29,5 %, soit une surperformance de 7,2 points. Il bénéficie d’une bonne reprise de l’activité en Corée, en Inde et en Thaïlande. 8 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 En Chine, qui représente 10 % du chiffre d’affaires économique du Groupe, le chiffre d’affaires de Plastic Omnium s’établit à 434 millions d’euros. Il est en hausse de +33,8 % à changes constants sur le premier semestre de l’année, soit une surperformance de 7,2 points, grâce à des gains de parts de marché et à la croissance de l’activité modules, lancée en Chine en 2018. Une marge opérationnelle à 6,2 % du chiffre d’affaires, dont 7,6 % pour Plastic Omnium Industries, grâce à la flexibilisation et la réduction de coûts Depuis le début de l’année 2021, Plastic Omnium gère ses opérations sur la base d’une décote de 5 % des volumes attendus pour la production automobile mondiale. Les mesures de flexibilisation mises en place ont été renforcées pour absorber les conséquences des arrêts de chaine ou des réductions de production de nombreux constructeurs automobiles, liées aux ruptures d’approvisionnement de semi- conducteurs, ainsi que la hausse des matières premières. Le Groupe a également continué à déployer son plan de transformation OMEGA, destiné à améliorer le fonctionnement de l’organisation et l’efficience industrielle, par la simplification des processus, la transversalisation et la digitalisation. 2 500 initiatives ont été formalisées, permettant de confirmer 100 millions d’euros de réduction des coûts pour l’année 2021. Enfin, le retour à l’équilibre opérationnel de l’usine américaine de Greer et la fermeture du site de fabrication de systèmes à carburant d’Eisenach (Allemagne) au 1er trimestre 2021 contribuent au fort rebond de la performance opérationnelle. Ainsi, le résultat opérationnel du Groupe s’élève à 234 millions d’euros au 1er semestre 2021, soit 6,2 % du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle de Plastic Omnium Industries s’élève à 7,6 % du chiffre d’affaires. En M€ et en % de chiffre d’affaires par métier S1 2020 S2 2020 S1 2021 Chiffre d’affaires consolidé 2 962 4 111 3 784 Plastic Omnium Industries 2 203 2 940 2 739 Plastic Omnium Modules 759 1 171 1 045 Marge opérationnelle -116 234 234 en % du CA consolidé -3,9% 5,7% 6,2% Plastic Omnium Industries -106 205 209 en % du CA consolidé -4,8% 7,0% 7,6% Plastic Omnium Modules -11 29 25 en % du CA consolidé -1,4% 2,5% 2,4% Résultat net part du groupe : 142 millions d’euros Les charges non courantes du semestre s’élèvent à 21 millions d’euros, contre 313 millions d’euros au 1er semestre 2020 où elles intégraient 255 millions d’euros de dépréciations d’actifs compte tenu de la chute des volumes liée à la pandémie de Covid-19 et de la prise en compte d’un scénario de redressement lent de la production automobile mondiale. Le résultat financier diminue de 9,7 millions d’euros à - 26 millions d’euros du fait de l’effet combiné de la baisse de l’endettement et du taux de financement. Il représente 0,7 % du chiffre d’affaires. La charge d’impôts s’établit à -38,3 millions d’euros, soit un taux effectif de 22,4 %. Au 1er semestre 2020, le produit d’impôts de 47 millions d’euros était lié aux effets d’impôts différés. Ainsi, le résultat net part du Groupe s’établit à 142 millions d’euros, soit 3,8 % du chiffre d’affaires consolidé. 9 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 Cash-flow libre de 151 millions d’euros, soit 4,0 % du chiffre d’affaires et structure financière renforcée avec une dette nette/EBITDA de 0,9 L’EBITDA s’élève à 461 millions d’euros au 1er semestre 2021 soit 12,2 % du chiffre d’affaires consolidé (et 14,9% du chiffre d’affaires pour Plastic Omnium Industries) contre 171 millions d’euros et 5,8 % du chiffre d’affaires consolidé au 1er semestre 2020. Au 1er semestre 2021, le Groupe a investi 149 millions d’euros, soit 3,9 % de son chiffre d’affaires, contre 226 millions d’euros et 148 millions d’euros pour les 1er et 2nd semestres 2020. Sur l’ensemble de l’année 2021, les investissements devraient représenter environ 5 % du chiffre d’affaires. Alors que les cessions de créances ont été réduites de 20 millions d’euros et que l’augmentation de 100 millions d’euros des stocks est notamment liée à la sécurisation des approvisionnements dans un contexte de tension sur la chaine logistique, le Besoin en Fonds de Roulement augmente de 108 millions d’euros. Au 1er semestre 2021, le Groupe dégage ainsi un cash-flow libre de 151 millions d’euros, soit 4,0 % de son chiffre d’affaires consolidé. La société a investi 115 millions d’euros dans la constitution d’un pôle Hydrogène renforcé en 2021, avec la co-entreprise EKPO et l’acquisition d’EKAT. Après une distribution de 71 millions d’euros de dividendes, soit un montant identique à celui de l’année précédente, l’endettement net s’élève à 890 millions d’euros au 30 juin 2021, contre 1 410 millions d’euros au 30 juin 2020 et 807 millions d’euros au 31 décembre 2020. Il représente 44 % des capitaux propres et 0,9 fois l’EBITDA. Le Groupe dispose au 30 juin 2021 de 2,45 milliards d’euros de liquidités avec 0,57 milliard d’euros de trésorerie disponible et 1,88 milliard d’euros de lignes de crédit confirmées et non-tirées, d’une maturité moyenne de 3,6 ans et sans covenant. PERSPECTIVES Plastic Omnium continue de piloter ses opérations sur la base d’une production automobile mondiale de 77 millions de voitures pour l’ensemble de l’année 2021, soit un second semestre équivalent au premier en volumes et toujours affecté par les pénuries de composants électroniques et par les tensions sur les matières premières. Sur cette hypothèse et grâce à l’efficacité des programmes de flexibilisation et de réduction des coûts en place, le Groupe relève ses prévisions pour l’année 2021 : - Fort rebond du chiffre d’affaires - Marge opérationnelle d’au-moins 6 % du chiffre d’affaires (précédemment 6 %) - Génération de cash-flow libre significativement supérieure à 220 millions d’euros (précédemment de plus de 220 millions d’euros) 10 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 PARTIES LIEES Les transactions avec les parties liées concernent les sociétés Sofiparc, Burelle SA et Burelle Participations. Les contrats qui lient le Groupe avec ces sociétés sont inchangées par rapport à 2020. Les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux n’ont pas été modifiées par rapport au 31 décembre 2020. La rémunération des Dirigeants mandataires sociaux au cours du 1er semestre 2021 a été assurée conformément à la décision du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE en date du 17 février 2021, retracé p. 111 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel de Compagnie Plastic Omnium SE pour l’exercice 2020. Rémunération fixe de M. Laurent Favre, Directeur Général depuis le 1er janvier 2020 Le Conseil d’Administration a décidé que la rémunération fixe au titre de 2021 du Directeur Général demeure inchangée par rapport à 2020 et s’établit à 900 000 euros pour l’année complète. Le Directeur Général bénéficie par ailleurs d’avantages en nature usuels (voiture de fonction, bilan médical annuel, prise en charge d’un club de sport, régime de prévoyance décès selon la politique du Groupe). M. Laurent Favre bénéficie également d'une assistance fiscale, d'une aide à la relocation et au déménagement plafonnée à 40 000 euros ainsi que d'une prise en charge du loyer de sa résidence principale en cas de double loyer pendant une durée maximum de huit mois. Rémunération fixe de Mme Félicie Burelle, Directeur Général Délégué depuis le 1er janvier 2020 Félicie Burelle bénéficie d’une rémunération fixe annuelle inchangée de 500.000 euros bruts. Mme Félicie Burelle, Directeur Général Délégué, bénéficie par ailleurs d’avantages en nature usuels (voiture de fonction, bilan médical annuel, prise en charge d’un club de sport, régime de prévoyance décès selon la politique du Groupe). S’agissant de la rémunération variable, le Conseil d’administration de Compagnie Plastic Omnium SE a statué, sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations, sur les éléments suivants : Rémunération variable de M. Laurent Favre, Directeur Général depuis le 1er janvier 2020 La part variable annuelle est déterminée sous la forme d’un pourcentage de la rémunération fixe. Elle dépend, à hauteur de 60 %, de critères quantifiables visant à rémunérer la performance économique, et 40 % de critères qualitatifs. Parmi les critères qualitatifs figurent plusieurs objectifs en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale comptant ensemble pour 20 % et incluant la stratégie de neutralité carbone, la politique de diversité, la sécurité au travail et le renforcement de la politique de conformité. Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus sont le free cash-flow (20%), le résultat net part du groupe (20 %), la marge opérationnelle (20 %). Les objectifs cibles quantifiables pour 2021 ont été définis par rapport au budget prévisionnel du Groupe tel qu’il a été présenté au Conseil d’Administration du 11 décembre 2020. Attribution d’actions gratuites à M. Laurent Favre, Directeur Général depuis le 1er janvier 2020 La part incitative prend la forme d’actions de performance soumises à des conditions de performance quantifiables. Elle vise à inciter le dirigeant mandataire social à inscrire son action dans le long terme ainsi qu’à fidéliser et favoriser l’alignement de ses intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Pour ce faire, l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. La valeur de ces actions, estimée à la date d’attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, représente environ 35 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 100 %. 11 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 Rémunération variable de Mme Félicie Burelle, Directeur Général Délégué depuis le 1er janvier 2020 La part variable annuelle est déterminée sous la forme d’un pourcentage de la rémunération fixe. Elle dépend, à hauteur de 60 %, de critères quantifiables visant à rémunérer la performance économique, et 40 % de critères qualitatifs. Parmi les critères qualitatifs figurent plusieurs objectifs en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale comptant ensemble pour 20 % et incluant la stratégie de neutralité carbone, la politique de diversité, la sécurité au travail et le renforcement de la politique de conformité. Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus sont le free cash-flow (20%), le résultat net part du groupe (20 %), la marge opérationnelle (20 %). Les objectifs cibles quantifiables pour 2021 ont été définis par rapport au budget prévisionnel du Groupe tel qu’il a été présenté au Conseil d’Administration du 11 décembre 2020. Attribution d'actions de performance à Mme Félicie Burelle, Directeur Général Délégué depuis le 1er janvier 2020 La part incitative prend la forme d’actions de performance soumises à des conditions de performance quantifiables. Elle vise à inciter le dirigeant mandataire social à inscrire son action dans le long terme ainsi qu’à fidéliser et favoriser l’alignement de ses intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Pour ce faire, l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. La valeur de ces actions, estimée à la date d’attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, représente environ 35 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 100 %. RISQUES SUR LE SECOND SEMESTRE Les principaux facteurs de risques de Compagnie Plastic Omnium SE restent ceux identifiés dans le Document d’enregistrement universel 2020. 12 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 Lexique 1. Le chiffre d’affaires économique reflète la réalité opérationnelle et managériale du Groupe. Il correspond au chiffre d’affaires consolidé plus le chiffre d’affaires des co-entreprises du Groupe à hauteur de leur pourcentage d’intérêt : les activités de production de pièces extérieures de carrosserie en Chine (YFPO, détenue à 50%) et en Turquie (BPO, détenue à 50 %) pour Plastic Omnium Industries et l’assemblage de modules en Corée (SHB Automotive modules, détenue à 33 %) pour Plastic Omnium Modules. 2. Le chiffre d’affaires consolidé ne comprend pas la quote-part des coentreprises, consolidées par mise en équivalence, en application des normes IFRS 10-11-12. 3. Le résultat opérationnel comprend la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence et l’amortissement des actifs incorporels acquis, avant autres produits et charges opérationnels. 4. L’EBITDA correspond au résultat opérationnel, qui inclut la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises, avant dotations aux amortissements et provisions d’exploitation. 5. Le cash-flow libre correspond à la capacité d’autofinancement diminuée des investissements corporels et incorporels nets des cessions, des impôts et intérêts financiers nets décaissés +/-variation du besoin en fonds de roulement (excédent de trésorerie lié aux opérations). 6. L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires diminués des prêts, des titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie. 7. Pcc = à périmètre et changes constants : a. L'effet de change se calcule en appliquant le taux de change moyen de la période au chiffre d’affaires de l’année précédente. Sur le 1er semestre 2021, il est défavorable de 95 millions d’euros sur le chiffre d’affaires économique et de 90 millions d’euros sur le chiffre d’affaires consolidé. b. Sur le 1er semestre 2021, l’effet périmètre est non-significatif. Toutes les références à la production automobile mondiale proviennent des données IHS de juillet 2021. 13 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2021 14 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 Indicateurs financiers Dans le cadre de sa communication financière le Groupe utilise des indicateurs financiers établis sur la base d’agrégats issus des comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Comme indiqué dans la note 3.1 des comptes consolidés au 30 juin 2021 relative à l’information sectorielle, le Groupe utilise pour son management opérationnel la notion de « chiffre d’affaires économique », qui correspond au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et de ses coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention : Yanfeng Plastic Omnium leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, SHB Automotive modules, société coréenne leader des modules de bloc avant et BPO, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs. Réconciliation du chiffre d’affaires économique avec le chiffre d’affaires consolidé 1er semestre 1er semestre En milliers d'euros 2021 2020 Chiffre d'affaires économique 4 138 238 3 233 086 Dont Chiffre d’affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention 353 912 271 351 Chiffre d'affaires consolidé 3 784 326 2 961 735 15 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 BILAN En milliers d'euros Notes 30 juin 2021 31 décembre 2020 ACTIF Goodwill 5.1.1 1 023 129 1 014 369 Autres immobilisations incorporelles 5.1.2 547 955 560 847 Immobilisations corporelles 5.1.3 1 643 143 1 676 189 Immeubles de placement 30 30 Titres mis en équivalence et non consolidés 5.1.4 271 945 180 342 Autres actifs financiers non courants(1) 5.1.5 69 230 18 062 Impôts différés actifs 156 997 128 471 TOTAL ACTIF NON COURANT 3 712 429 3 578 310 Stocks 5.1.6 758 243 656 812 Créances de financement clients (1) 5.1.7 4 435 6 340 Créances clients et comptes rattachés 5.1.8 816 184 814 400 Autres créances 5.1.8 322 420 318 307 Autres actifs financiers et créances financières (1) 5.1.7 320 301 Instruments financiers de couverture (1) 5.2.6 1 201 7 625 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) 5.1.9 635 834 829 989 TOTAL ACTIF COURANT 2 538 637 2 633 774 TOTAL ACTIF 6 251 066 6 212 084 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Capital 5.2.1.1 8 827 8 914 Actions propres -38 226 -61 339 Primes d'émission, de fusion, d'apport 17 389 17 389 Réserves consolidées 1 833 884 2 156 759 Résultat de la période 142 241 -251 112 CAPITAUX PROPRES GROUPE 1 964 115 1 870 611 Participations ne donnant pas le contrôle 67 502 69 677 TOTAL CAPITAUX PROPRES 2 031 617 1 940 288 Emprunts et dettes financières (1) 5.2.5.6 1 312 428 1 307 681 Provisions pour engagements de retraites et assimilés 84 437 100 331 Provisions 5.2.4 36 992 30 926 Subventions 9 451 9 781 Impôts différés passifs 69 204 43 477 TOTAL PASSIF NON COURANT 1 512 512 1 492 196 Découverts bancaires (1) 5.1.9.2 8 859 12 277 Emprunts et dettes financières (1) 5.2.5.6 275 229 349 160 Instruments financiers de couverture(1) 5.2.6 4 032 116 Provisions 5.2.4 73 366 87 888 Subventions 450 - Fournisseurs et comptes rattachés 5.2.7.1 1 287 011 1 371 750 Autres dettes d'exploitation 5.2.7.2 1 057 990 958 409 TOTAL PASSIF COURANT 2 706 937 2 779 600 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 6 251 066 6 212 084 (1) Agrégats constitutifs de la dette financière nette. Elle s’élève à 889,5 millions d’euros au 30 juin 2021 contre 806,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 (voir la note 5.2.5.6). 16 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 COMPTE DE RESULTAT 1er semestre 1er semestre En milliers d'euros Notes % % 2021 2020 Chiffre d'affaires consolidé 3 784 326 100,0% 2 961 735 100,0% Coût des biens et services vendus 4.2 -3 292 226 -87,0% -2 797 094 -94,4% Marge brute 492 100 13,0% 164 641 5,6% Frais de recherche et développement 4.1 - 4.2 - 126 599 -3,3% - 141 952 -4,8% Frais commerciaux 4.2 - 20 486 -0,5% - 16 905 -0,6% Frais administratifs 4.2 - 117 670 -3,1% - 117 857 -4,0% Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et 227 345 6,0% - 112 073 -3,8% coentreprises Amortissement des actifs incorporels acquis 4.3 - 10 095 -0,3% - 13 366 -0,5% Quote-part de résultat des entreprises associées et des 4.4 16 775 0,4% 9 272 0,3% coentreprises Marge opérationnelle 234 025 6,2% - 116 168 -3,9% Autres produits opérationnels 4.5 4 615 0,1% 4 493 0,2% Autres charges opérationnelles 4.5 - 25 304 -0,7% - 317 826 -10,7% Coût de l'endettement financier 4.6 - 24 672 -0,7% - 32 775 -1,1% Autres produits et charges financiers 4.6 - 954 -0,0% - 2 509 -0,1% Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de 187 710 5,0% - 464 785 -15,7% résultat des entreprises associées et coentreprises Impôt sur le résultat 4.7 - 38 289 -1,0% 46 931 1,6% Résultat net 149 421 3,9% - 417 855 -14,1% Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 4.8 7 180 0,2% - 14 343 -0,5% Résultat net - Part du Groupe 142 241 3,8% - 403 512 -13,6% Résultat net par action - Part du Groupe 4.9 De base (en euros) (1) 0,98 -2,77 Dilué (en euros) (2) 0,98 -2,77 (1) Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen d’actions détenues en autocontrôle. (2) Le résultat net par action dilué tient compte du nombre moyen des titres d’autocontrôle imputés sur les capitaux propres et des titres relatifs à l’exercice des plans d’options d’achat. 17 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 ETAT DU RESULTAT GLOBAL NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES En milliers d'euros 1er semestre 2021 1er semestre 2020 Montants Montants Total Impôts Total Impôts bruts bruts Résultat net de la période - Part du Groupe (1) 142 241 177 244 - 35 003 - 403 512 - 447 385 43 873 Eléments recyclables en résultat 15 995 16 905 -910 -21 057 -20 333 -724 Eléments recyclés sur la période 98 132 -34 130 130 - Instruments dérivés de couverture 98 132 -34 130 130 - Eléments recyclables ultérieurement 15 897 16 773 -876 -21 187 -20 463 -724 Ecarts de conversion 15 733 15 733 - -23 268 -23 268 - Instruments dérivés de couverture 164 1 040 -876 2 081 2 805 -724 Gains/pertes de la période - Instruments de change 164 1 040 -876 2 081 2 805 -724 Eléments ultérieurement non recyclables en résultat 15 464 19 286 -3 822 -5 886 -8 237 2 351 Ecarts actuariels au titre des régimes à prestations définies 11 574 15 396 -3 822 -8 148 -10 499 2 351 Réévaluation des placements long terme - Actions et fonds 2 983 2 983 - -752 -752 - Réévaluation des actifs et passifs liée à l'hyperinflation en 907 907 - 3 015 3 015 - Argentine Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - Part 31 459 36 191 -4 732 -26 943 -28 570 1 627 du Groupe Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 173 700 213 435 -39 735 -430 455 -475 955 45 500 - Part Groupe(2) Résultat net de la période - Participations ne donnant pas le contrôle 7 180 10 466 -3 286 -14 343 -17 401 3 058 Eléments recyclables en résultat 1 466 1 466 - -3 696 -3 696 - Eléments recyclables ultérieurement 1 466 1 466 - -3 696 -3 696 - Ecarts de conversion 1 466 1 466 - -3 696 -3 696 - Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 1 466 1 466 - -3 696 -3 696 - Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 8 646 11 932 -3 286 -18 039 -21 097 3 058 - Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 182 346 225 367 -43 021 -448 494 -497 052 48 558 Le résultat net de la période attribuable aux propriétaires de la maison mère s'élève à 85 401 milliers d'euros au 30 juin 2021 contre -242 269 (1) milliers d'euros au 30 juin 2020. Le résultat net global de la période attribuable aux propriétaires de la maison mère s'élève à 104 289 milliers d'euros au 30 juin 2021 contre - (2) 258 447 milliers d'euros au 30 juin 2020. 18 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En milliers d’euros Capitaux propres En milliers d'unités pour le nombre d'actions Participations Part du Réserves ne donnant Groupe Nombre liées au Actions Autres réserves Ecarts de Résultat pas le contrôle Total capitaux d'actions Capital capital propres (1) conversion Groupe propres Capitaux propres au 1er janvier 2020 148 566 8 914 17 389 -54 071 2 044 775(1) -30 385 258 197 2 244 819 98 774 2 343 593 Affectation du Résultat de décembre 2019 - - - - 258 197 - -258 197 - - - Résultat au 30 juin 2020 - - - - - - -403 512 -403 512 -14 343 -417 855 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux - - - - -3 002 -23 941 - -26 943 -3 696 -30 639 propres Mouvement de la réserve de conversion - - - - 673 -23 941 - -23 268 -3 696 -26 964 Ecarts actuariels au titre des régimes à prestations définies - - - - -8 148 - - -8 148 - -8 148 Instruments dérivés qualifiés de couverture - taux - - - - 130 - - 130 - 130 Instruments dérivés qualifiés de couverture - change - - - - 2 081 - - 2 081 - 2 081 Variation d'ajustement à la juste valeur des Placements long - - - - -752 - - -752 - -752 terme - Actions et fonds Réévaluation des actifs et passifs liée à l'hyperinflation en - - - - 3 015 - - 3 015 - 3 015 Argentine Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en - - - - 255 195 -23 941 -661 709 -430 455 -18 039 -448 494 capitaux propres Opérations sur actions propres - - - -12 369 -636 - - -13 005 - -13 005 Dividendes distribués par la Compagnie Plastic Omnium SE - - - - -71 221(3) - - -71 221 - -71 221 Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe - - - - - - - - -16 550 -16 550 Impact des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions - - - - 1 212 - - 1 212 - 1 212 Impôt différé sur les plans d'options de souscription ou d'achat - - - - 114 - - 114 - 114 d'actions Capitaux propres au 30 juin 2020 148 566 8 914 17 389 -66 440 2 229 440(1) -54 326 -403 512 1 731 464 64 185 1 795 649 Résultat du 2ème semestre 2020 - - - - - - 152 400 152 400 12 403 164 803 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres - - - - 7 642 -26 878 - -19 236 -1 040 -20 276 Mouvement de la réserve de conversion - - - - 1 986 -26 878 - -24 892 -1 040 -25 932 Ecarts actuariels au titre des régimes à prestations définies - - - - 5 296 - - 5 296 - 5 296 Instruments dérivés qualifiés de couverture - taux - - - - 35 - - 35 - 35 Instruments dérivés qualifiés de couverture - change - - - - 37 - - 37 - 37 Variation d'ajustement à la juste valeur des Placements long - - - - -3 279 - - -3 279 - -3 279 terme - Actions et fonds Réévaluation des actifs et passifs liée à l'hyperinflation en - - - - 3 566 - - 3 566 - 3 566 Argentine Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en - - - - 7 642 -26 878 152 400 133 163 11 363 144 527 capitaux propres Opérations sur actions propres - - - 5 101 1 303 - - 6 404 - 6 404 Variation de périmètre et des réserves - - - - - - - - 1 157 1 157 Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe - - - - - - - - -7 028 -7 028 Impact des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions - - - - 196 - - 196 - 196 Impôt différé sur les plans d'options de souscription ou d'achat - - - - -618 - - -618 - -618 d'actions Capitaux propres au 31 décembre 2020 148 566 8 914 17 389 -61 339 2 237 962(1) -81 204 -251 112 1 870 611 69 677 1 940 288 Affectation du résultat de décembre 2020 - - - - -251 112 - 251 112 - - - Résultat au 30 juin 2021 - - - - - - 142 241 142 241 7 180 149 421 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres - - - - 15 387 16 072 - 31 459 1 466 32 925 Mouvement de la réserve de conversion - - - - -339 16 072 - 15 733 1 466 17 199 Ecarts actuariels au titre des régimes à prestations définies - - - - 11 574 - - 11 574 - 11 574 Instruments dérivés qualifiés de couverture - taux - - - - 98 - - 98 - 98 Instruments dérivés qualifiés de couverture - change - - - - 164 - - 164 - 164 Variation d'ajustement à la juste valeur des Placements long - - - - 2 983 - - 2 983 - 2 983 terme - Actions et fonds Réévaluation des actifs et passifs liée à l'hyperinflation en - - - - 907 - - 907 - 907 Argentine Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en - - - - -235 725 16 072 393 353 173 700 8 646 182 346 capitaux propres Opérations sur actions propres - - - 23 113 -32 929 - - -9 816 - -9 816 Diminution de capital par annulation d'actions propres -1 444 -87(2) - - - - - -87 - -87 Dividendes distribués par la Compagnie Plastic Omnium - - - - -71 287(3) - - -71 287 - -71 287 Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe - - - - - - - - -10 821 -10 821 Impact des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions - - - - 1 338 - - 1 338 - 1 338 Impôt différé sur les plans d'options de souscription ou d'achat - - - - -345 - - -345 - -345 d'actions Capitaux propres au 30 juin 2021 147 122 8 827 17 389 -38 226 1 899 015(1) -65 132 142 241 1 964 115 67 502 2 031 617 (1) Voir la note 5.2.1.2 pour le détail de la rubrique « Autres réserves ». (2) Voir les notes 2.2.1.1 et 5.2.1.1 sur la réduction de capital de Compagnie Plastic Omnium SE. Le dividende par action distribué en 2021 par la société Compagnie Plastic Omnium sur le résultat de l’exercice 2020 est de 0,49 euro comme en 2020 sur le (3) résultat de l’exercice 2019 (voir la note 5.2.2 sur les dividendes votés et distribués par Compagnie Plastic Omnium SE). 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 1er semestre 1er semestre En milliers d'euros Notes 2020 2021 2020 I - FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'EXPLOITATION Résultat net 3.1.1 149 421 - 253 051 -417 855 Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises 30 619 35 473 15 085 Eléments sans incidences sur la trésorerie 272 244 776 941 528 107 Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises 4.4 - 16 775 - 29 101 -9 272 Charges relatives aux plans de stock-options 1 338 1 408 1 212 Autres éliminations - 614 4 676 -747 Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles 142 098 472 593 338 705 Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles 88 644 288 313 197 330 Variation des provisions - 7 682 12 861 15 065 Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés 6 357 584 728 Subventions d'exploitation au compte de résultat - 590 - 825 -415 Charge d'impôt exigible et des impôts différés 4.7.1 38 289 - 31 002 -46 931 Coût de l'endettement financier net 21 179 57 434 32 434 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (avant coût de l'endettement net et impôt) (A) 452 284 559 363 125 338 Variation des stocks et en-cours nets - 92 358 52 740 -8 856 Variation des créances clients et comptes rattachés nets 24 199 - 10 329 , Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés - 32 332 - 43 988 -393 060 Variation des autres actifs nets et passifs d'exploitation - 7 753 - 43 510 -39 087 VARIATION DES ELEMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B) - 108 244 - 45 088 -414 544 IMPOTS DECAISSES ( C) - 19 280 - 39 676 -13 330 Intérêts payés - 24 967 - 70 603 -46 341 Intérêts perçus 859 4 010 3 189 INTERETS FINANCIERS NETS DECAISSES (D) - 24 108 - 66 593 -43 152 TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D) 300 652 408 006 -345 687 II - FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Acquisitions d'immobilisations corporelles 3.1.3 - 70 829 - 217 654 -116 096 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 3.1.3 - 65 885 - 143 018 -70 201 Cessions d'immobilisations corporelles 1 758 2 651 856 Cessions d'immobilisations incorporelles 943 1 046 823 Variation nette des avances sur immobilisations - Fournisseurs d'immobilisations - 16 079 - 20 028 -43 139 Subventions d'investissement reçues 644 2 758 1 828 FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E) - 149 449 - 374 245 -225 929 EXCEDENT DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS (A+ B + C + D + E) 151 203 33 761 -571 616 Acquisitions des titres de participations des sociétés intégrées, prises de contrôle, prises de 2.2.2.1.1 - 5.1.10.1 - 43 489 - 812 - participations dans les entreprises associées et coentreprises et investissements liés Acquisitions de Placements long terme - Actions et fonds 5.1.5.1 - 49 511 - 7 107 -4 957 Cessions de Placements long terme et revenus financiers - Actions et fonds 5.1.5.1 277 50 337 - Impact des variations de périmètre - Trésorerie apportée par les entrantes 2.2.2.1.4 - 5.1.10.1 373 1 418 - FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPERATIONS FINANCIERES (F) - 92 349 43 836 -4 957 FLUX NET DE TRESORERIE DES OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F) - 241 798 - 330 409 -230 886 III - FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT Diminutions (Augmentations ) du capital social et des primes 2.2.1.1 - 5.2.1.1 - 87 - - Ventes / achats d'actions propres - 9 816 - 6 601 -13 005 Dividendes versés par Compagnie Plastic Omnium SE à Burelle SA 5.1.11 - 42 788 - 42 788 -42 788 Dividendes versés aux autres actionnaires 5.1.11 - 40 009 - 51 502 -44 983 Augmentation des dettes financières(1) 2.2.2.1.1 - 5.2.5.6 309 658 566 866 930 787 Remboursement des dettes financières et passifs locatifs nets - 467 714 - 845 347 -753 127 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT (G) - 250 758 - 379 372 76 884 Activités destinées à être cédées (et activités abandonnées) (H) - - - Incidence des variations des cours de change (I) 1 167 - 13 590 -10 228 VARIATION NETTE DE TRESORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H + I) - 190 737 - 315 365 -509 920 TRESORERIE DE DEBUT DE PERIODE 5.1.9.2 - 5.2.5.6 817 712 1 133 078 1 133 078 TRESORERIE DE FIN DE PERIODE 5.1.9.2 - 5.2.5.6 626 975 817 712 623 158 (1) La variation de la dette financière comprend 70 millions de prime d'émission non encore versée par le Groupe dans le cadre de la prise de participation dans la société EKPO. Voir la note 2.2.2.1.1. 20 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES Les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2021 du groupe Plastic Omnium ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 20 juillet 2021. PRESENTATION DU GROUPE La société Compagnie Plastic Omnium, créée en 1946, est régie par le droit français. Les statuts fixent sa durée de vie jusqu’au 24 avril 2112. Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le numéro 955 512 611 et le siège social se trouve au 19, boulevard Jules Carteret, 69 007 Lyon. Les termes « Compagnie Plastic Omnium », « le Groupe » ou « le groupe Plastic Omnium » renvoient à l’ensemble regroupant la société Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales consolidées. Le groupe Plastic Omnium est un des leaders mondiaux dans la transformation de matières plastiques à destination du marché de l’automobile des pièces de carrosserie, les systèmes de stockage et d’alimentation en carburant (Pôle « Industries »), et les modules bloc avant (Pôle « Modules »). Le Groupe organise ses activités autour de deux secteurs opérationnels : Industries : oIntelligent Exterior Systems (IES), dédiée aux systèmes complexes et intelligents de carrosserie. oClean Energy Systems (CES), dédiée aux systèmes de stockage d’énergie et de réduction des émissions polluantes Modules : activités de conception, de développement et d’assemblage de modules (HBPO). Les actions du groupe Plastic Omnium se négocient à la Bourse de Paris depuis 1965. Le Groupe est coté sur le marché Eurolist compartiment A, et fait partie des indices SBF 120 et CAC Mid 60. L’actionnaire principal est Burelle SA, qui détient le Groupe à hauteur de 59,35% (60,04% hors actions d’autocontrôle) pour des droits de vote de 73,28 % au 30 juin 2021. L’unité de mesure dans les notes annexes aux comptes consolidés est le millier d’euros, sauf précision contraire. 21 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 1. REFERENTIEL APPLIQUE, REGLES ET METHODES COMPTABLES 1.1. Référentiel appliqué Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe établis au 30 juin 2021 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ces comptes consolidés semestriels condensés n’incluent pas toutes les informations requises pour la clôture annuelle et doivent être analysés en lien avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2020. Les principes comptables retenus pour leur préparation sont ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2020 et décrits dans la note 1 "Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables" des comptes consolidés 2020. Le Groupe n’a pas anticipé l’application de normes, interprétations et amendements dont l’application n’est pas obligatoire au 30 juin 2021 et a appliqué sans changement, les mêmes principes comptables que ceux décrits dans les Comptes Consolidés au 31 décembre 2020. Ainsi, les modifications de la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels" qui précisent que les coûts à retenir pour déterminer si un contrat est déficitaire doivent comprendre à la fois les coûts marginaux liés à l’exécution du contrat et une affectation des autres coûts directement liés à l’exécution du contrat, applicables à compter du 1er janvier 2022, n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée. Il convient cependant de noter l’absence d’impact car l’agrégat retenu actuellement par le Groupe dans l’analyse des contrats déficitaires est la marge brute. 1.2. Particularités propres à l’établissement des états financiers intermédiaires Impôt La charge d’impôt de la période (exigible et différée) est déterminée à partir du taux d’impôt annuel estimé, appliqué au résultat avant impôt de la période hors éléments non courants significatifs. Voir la note 2.1.2 "Actifs d’impôts différés". Avantages du personnel L’évolution des taux d’intérêt sur le premier semestre 2021 a conduit le Groupe à réévaluer ses principaux engagements sociaux en Europe et aux Etats-Unis. Les taux retenus au 30 juin 2021 sur les principales zones sont respectivement de : 0,90 % pour la zone euro, contre 0,35 % au 31 décembre 2020; et 3,04 % pour les Etats Unis contre 2,46 % au 31 décembre 2020. La charge du semestre relative aux avantages postérieurs à l’emploi correspond à la moitié de la charge nette budgétée pour l’exercice 2021 déterminée sur la base des données au 31 décembre 2020 et des hypothèses actuarielles au 30 juin 2021, après prise en compte le cas échéant d’évènements particuliers tels que des modifications de plans. Tests de dépréciation Au 30 juin 2021, aucun indice de perte de valeur n’ayant été identifié par le Groupe, il n’a pas été procédé à des tests de dépréciation sur les goodwill. Les tests de dépréciation réalisés dans le contexte de la crise du Covid-19 sur les autres actif incorporels et actifs corporels amortissables ont été mis à jour et les dépréciations correspondantes ajustées le cas échéant. 22 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 1.3. Utilisation d’estimations et d’hypothèses Pour préparer ses états financiers, le groupe Plastic Omnium a recours à des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d’actifs, de passifs, de produits, de charges et d’engagements. Ces estimations et hypothèses revues périodiquement par la Direction Générale et qui sont susceptibles d’entrainer un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et passifs, concernent essentiellement, au 30 juin 2021 : les impôts différés ; les tests de perte de valeur sur les goodwill et actifs incorporels et corporels Les tests réalisés par le Groupe dans le cadre de l’élaboration des Comptes Consolidés au 30 juin 2021 reposent sur la valeur d’utilité, cette dernière étant calculée sur la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie et de taux d’actualisation. Les hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes portent notamment sur la marge opérationnelle, les taux d’actualisation et les taux de croissance (voir note 2.1.1 "Tests de dépréciations d’actifs"). les provisions : o engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel ; o et autres provisions (adaptation des effectifs, litiges, garanties clients, risques juridiques et fiscaux etc.) ; les contrats de location (IFRS 16) : L’utilisation du taux d’actualisation dans la détermination du droit d’usage et de la dette de loyer pour les biens loués. 23 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 2. OPERATIONS DE LA PERIODE Poursuite de la pandémie du Covid-19, apparition de la pénurie des semi-conducteurs et impact sur les Comptes du 1er semestre 2021 Après des arrêts d’activité d’usines et de centres de Recherche et développement du Groupe, au rythme des arrêts des chaînes de production des constructeurs automobiles sur le premier semestre 2020 en lien avec la crise du Covid-19, l’activité a repris sur le second semestre 2020 avec une cadence de production normale pour la plupart des usines. Sur le premier trimestre 2021, est apparue une pénurie des semi-conducteurs et des matières premières affectant l’industrie de l’automobile au niveau mondial et obligeant les clients du Groupe à arrêter certaines de leurs chaines de production pour des durées plus ou moins longues. Cette pénurie et les arrêts de chaines des clients se sont aggravés au deuxième trimestre, et ont amené le Groupe à ajuster sa propre production. L’impact des arrêts de production des clients sur le chiffre d’affaires consolidé du Groupe au premier semestre est estimé à 518 millions d’euros (versus 550 millions d’euros sur le chiffre d’affaires économique du Groupe). Sur la base des informations reçues de nos clients et des analyses de marché, le Groupe prévoit que les pénuries de semi-conducteurs continueront d'avoir un impact négatif sur la production automobile au second semestre de l'année 2021. Le Groupe ne prévoit pas de pénurie des semi-conducteurs au-delà de 2022. Les notes ci-après, portent sur les impacts et incertitudes liés à la poursuite de la pandémie du Covid-19 et à la pénurie des composants automobiles : voir la note 2.1 "La gestion par le Groupe de la pandémie du Covid-19, de la pénurie des semi-conducteurs et les impacts dans les Comptes du Groupe sur le 1 er semestre 2021". Contexte international et évolution du marché automobile : Dans ce contexte de pandémie du Covid-19 et de pénurie des semi-conducteurs pour l’industrie automobile, les chiffres sur la production mondiale en nombre de véhicules sur les premiers semestres de 2021 et 2020, sont présentés ci-après : Source : IHS (1) En milliers de véhicules 1er semestre 2021 1er semestre 2020 Variation % Production de véhicules 38 023 29 284 8 738 29,8% (1) IHS du nom de la société "IHS Markit", entreprise anglo-américaine d'information économique qui publie les tendances et prévisions notamment pour le secteur automobile. Publication : "IHS database as of June 15, 2021 – [0;3.5t PC + LCV]". 2.1. Gestion par le Groupe de la pandémie du Covid-19, de la pénurie des semi-conducteurs et les impacts dans les Comptes du Groupe sur le 1er semestre 2021 Les impacts directement liés à la poursuite de la pandémie du Covid-19 et la pénurie des semi-conducteurs et des matières premières sont décrits dans les notes qui suivent. 2.1.1. Tests de dépréciations d’actifs Dans le cadre de l’établissement des comptes semestriels et en application de IAS 36 "Dépréciation d’actifs", les dépréciations des actifs immobilisés comprenant les actifs incorporels, corporels, les actifs en cours et les contrats clients HBPO, comptabilisées au 31 décembre 2020 ont été mises à jour au 30 juin 2021. Sur le 1er semestre, les variations individuelles ainsi que la variation nette totale ne sont pas significatives. 24 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 Les dépréciations dans les comptes au cours des trois derniers semestres sont présentées ci-après : 2020 2021 En millions d'euros Variation sur le Variation sur le 30 juin 31 décembre 30 juin 2ème semestre 1er semestre Actifs industriels 176,6 -6,0 170,6 -0,3 170,3 Actifs projets 53,1 3,1 56,2 -3,9 52,3 Contrats clients 32,0 -8,6 23,4 0,0 23,4 Total 261,7 -11,5 250,2 -4,2 246,0 Ces tests ont été mis à jour sur la base des données prévisionnelles révisées en mai et juin 2021. Elles tiennent compte des estimations IHS sur les prévisions de volumes reçues des constructeurs automobiles, décotées le cas échéant selon l’historique et la connaissance de chaque programme et par rapport aux disparités et spécificités pays. Le taux d’actualisation retenu est sans changement par rapport à l’année dernière, i.e. 9% et ajusté le cas échéant pour tenir compte des spécificités pays (Inde). De la même façon le taux de croissance à l’infini, utilisé dans la détermination de la valeur terminale tient compte des spécificités locales. Les mouvements sur les dépréciations d’actifs corporels et incorporels sont comptabilisés en "Autres produits et charges opérationnels" (voir note 4.5). Sensibilité sur les tests d’actifs incorporels et corporels : Au 30 juin 2021, comme au 31 décembre 2020, des analyses de sensibilité ont été réalisées sur les tests ayant conduit aux dépréciations les plus significatives aux Etats-Unis et en Allemagne dont les dépréciations représentent plus de 60% des dépréciations totales d’actifs industriels et projets. Dans ce cadre, la Marge Opérationnelle a été retenue comme hypothèse clé puisqu’elle traduit l’impact des deux effets suivants : l’évolution du chiffre d’affaires, en particulier l’impact d’une baisse du chiffre d’affaires qui ne serait pas compensé par une réduction des couts et/ou ; un écart sur la rentabilité attendue des usines Une variation de + /-10% de la marge opérationnelle retenue sur la durée du plan (2021-2025) et dans la détermination de la valeur terminale aurait les conséquences suivantes : une variation de - /+8 millions d’euros des dépréciations comptabilisées au titre des actifs aux Etats-Unis ; une variation de -/+14 millions d’euros des dépréciations comptabilisées au titre des actifs en Allemagne. 2.1.2. Actifs d’impôts différés La position fiscale du Groupe a été analysée en tenant compte des dernières prévisions de résultat, en cohérence avec les hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation d’autres actifs. Conformément aux principes comptables du Groupe, les crédits d’impôt et les actifs d’impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d’utilisation sous un délai relativement court est avérée. Les dépréciations d’actif d’impôts différés sur les périodes respectives s’élèvent à : +3,8 millions d’euros sur le 1er semestre 2021 ; -80,4 millions d’euros sur le 1er semestre 2020 (prenant en compte des résultats futurs revus à la baisse); une reprise de +1,3 million d’euros au titre du 2ème semestre 2020. Les impacts sur la période 2021 sont expliqués dans les notes 4.7 "Impôt sur le résultat". 25 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 2.1.3. Mise en place de l’activité partielle et aides des Etats Les aides des Etats dans le cadre de l’activité partielle sur les trois derniers semestres s’élèvent à : 1,6 million d’euros sur le 1er semestre 2021 ; 18,1 millions d’euros sur le 1er semestre 2020 ; et 13,6 millions d’euros sur le 2ème semestre 2020. Ces aides des Etats sont comptabilisées en réduction des charges de personnel. 2.1.4. Autres coûts liés au Covid-19 Dès l’exercice 2020, le Groupe a mis en place des mesures sanitaires très strictes en se dotant d’équipements de protection des collaborateurs, de gels hydro-alcooliques, de matériel de prise de température, de désinfections régulières des locaux, de marquages au sol et d’affichages d’instructions etc. Ces mesures sont maintenues tant que la crise sanitaire n’aura pas pris fin. Les coûts induits par la mise en place de ces mesures contre le Covid-19, s’élèvent à : 4,7 millions d’euros au 1er semestre 2021 ; 6,7 millions d’euros au 1er semestre 2020 ; et 6,7 millions d’euros au 2ème semestre 2020. Ils sont comptabilisés en charges d’exploitation dans la marge opérationnelle. 2.2. Autres opérations de la période 2.2.1. Opérations sur le capital de la Compagnie Plastic Omnium SE 2.2.1.1. Réduction du capital social de Compagnie Plastic Omnium SE par annulation d’actions propres Le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE du 17 février 2021 a décidé l’annulation de 1 443 954 actions propres (soit 0,97 % du capital social) avec effet le 25 février 2021. Le capital social de la Compagnie Plastic Omnium SE composé de 147 122 153 actions d’une valeur nominale de 0,06 euro est ainsi ramené à un montant de 8 827 329,18 euros. Voir la note 5.2.1.1"Capital social de la Compagnie Plastic Omnium SE". Au 30 juin 2021, cette opération porte la participation de Burelle SA sur Compagnie Plastic Omnium SE, de 58,78 % à 59,35 % du capital social avant annulation des titres d’autocontrôle. 2.2.2. Variation de périmètre sur le 1er semestre 2021 et suivi des opérations de 2020 2.2.2.1. Acquisition de société et prise de participation auprès du groupe allemand ElringKlinger AG Le groupe Plastic Omnium et ElringKlinger AG, groupe familial allemand coté en bourse, fabricant de pièces automobiles dont le siège est à Dettingen (en Bavière), avaient signé le 28 octobre 2020 : un accord pour créer une coentreprise, "EKPO Fuel Cell Technologies", leader du développement et de la production en série de piles à combustible pour accélérer le développement dans la mobilité par hydrogène ; et un deuxième accord le même jour, portant sur l’acquisition à 100 % par le groupe Plastic Omnium, de la filiale autrichienne d’ElringKlinger spécialisée dans les systèmes à hydrogène intégrés, "ElringKlinger Fuelcell Systems Austria GmbH (EKAT)", pour une valeur d’entreprise de 15 millions d’euros. 26 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 Les deux accords étaient soumis aux autorités de la concurrence et aux exigences légales habituelles. Le groupe Plastic Omnium a obtenu l’accord des autorités de la concurrence au cours du 1er trimestre ce qui a permis de finaliser les opérations décrites ci-après au 1er mars 2021: Création de la coentreprise EKPO Fuel Cell Technologies : Le groupe Plastic Omnium et son partenaire ElringKlinger créent la coentreprise "EKPO Fuel Cell Technologies" le 1er mars 2021. Par le biais de la souscription à une augmentation de capital réalisée par EKPO Fuel Cell Technologies, le groupe Plastic Omnium, acquiert 40% des titres pour 100 millions d’euros. ElringKlinger détient ainsi 60 % de la coentreprise et le groupe Plastic Omnium 40%. L’accord de partenariat organise le contrôle par ElringKlinger et l’influence notable de Plastic Omnium. ElringKlinger a apporté son activité et sa technologie dans les piles à combustible, plus de vingt ans de savoir-faire et des capacités de R&D permettant un large potentiel de développement. Cette activité emploie plus de 150 personnes et détient un portefeuille de plus de 150 brevets dans les composants de piles à combustible et plusieurs plateformes de piles à combustible à haute densité de puissance, déjà commercialisées et fabriquées sur son site de Dettingen/Erms (Bade-Wurtemberg), où la coentreprise a également son siège social. Le prix de la prise de participation ainsi que les modalités de paiement sont présentés dans le tableau 2.2.2.1.1. Acquisition de la société ElringKlinger Fuel cell Systems Austria GmbH : Le groupe Plastic Omnium a acquis le 1er mars 2021 l’intégralité des titres de la filiale autrichienne d’ElringKlinger, "ElringKlinger Fuel Cell Systems Austria GmbH (EKAT)", spécialisée dans les systèmes à hydrogène intégrés, pour compléter son offre globale en matière d’hydrogène. Le prix d’acquisition est de 13,4 millions d’euros. La dénomination sociale de cette société a été modifiée et est désormais "Plastic Omnium New Energies Wels GmbH". 2.2.2.1.1. Prix d’acquisition Les prix d’acquisition ainsi que les modalités de paiement sont résumés dans la tableau ci-après : Plastic Omnium EKPO Fuel Cell Technologies New Energies Wels GmbH En % Date d'intégration dans les comptes consolidés du Groupe 1er mars 2021 1er mars 2021 Pourcentage de détention 40% 100% Méthode de consolidation Mise en équivalence Intégration globale Paiement Solde restant à Paiement réalisé le En milliers d'euros réalisé le 1er Total acquis régler 1er mars 2021 mars 2021 Prix d’acquisition 30 040 70 000(1) 13 449 113 489 Echéancier prévu de paiement du solde du prix d'acquisition des En milliers d'euros titres EKPO : 1er mars 2022 30 000 1er mars 2023 10 000 1er septembre 2023 10 000 1er mars 2024 10 000 1er septembre 2024 10 000 Les 70 millions d'euros restant à payer au titre de la prise de participation de 40% dans la société EKPO sont comptabilisés en dettes (1) financières au 30 juin 2021 27 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 2.2.2.1.2. Affectations provisoires des prix d’acquisition EKPO Fuel Cell Technologies : L’affectation provisoire du prix d’acquisition aux actifs et passifs acquis a permis d’identifier un actif incorporel ‘Technologie’ évalué provisoirement à 131 millions d’euros (soit 52 millions d’euros pour la quote- part détenue par le groupe Plastic Omnium), soit une réévaluation de 117 millions d’euros des actifs incorporels comptabilisés par l’entité. Il est amortissable sur douze ans avec prise d’effet le 1er mars 2021. La charge d’amortissement de cet incorporel est pris en compte dans la Marge opérationnelle au travers de la « Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises ». Voir la note 4.4. Au 30 juin 2021, la quote-part de 40 % détenue par le Groupe comptabilisée en "Titres mis en équivalence" (Voir la note 5.1.4), comprend un goodwill provisoire de 57,9 millions d’euros. Plastic Omnium New Energies Wels GmbH (EKAT) : L’affectation provisoire du prix d’acquisition aux actifs et passifs acquis a permis d’identifier un actif incorporel ‘Technologie’ évalué provisoirement à 8,8 millions d’euros. Il est amortissable sur douze ans avec prise d’effet le 1er mars 2021. Au 30 juin 2021, le goodwill provisoire après prise en compte de l’impôt différé passif de 2,2 millions d’euros lié à cet incorporel, s’élève à 6,3 millions d’euros. Le bilan d’ouverture provisoire au 1er mars 2021 est présenté ci-après. Il sera finalisé au plus tard le 1er mars 2022. Affectation provisoire des prix d'acquisition aux actifs et passifs acquis Plastic Omnium New EKPO Fuel Cell Technologies Energies Wels GmbH Situation Nette Quote-part de de la société situation nette Total des au 1er mars acquise par le Bilan Situation Bilan acquisitions 2021 et Groupe et d’ouverture Nette acquise d’ouverture 2021 par le En milliers d'euros affectation affectation au 1er mars et au 1er mars Groupe provisoire du provisoire du 2021 ajustements 2021 prix prix d’acquisition d’acquisition Base de calculs 100,00% 40,00% 100,00% 100,00% Taux d'impôt différé 30,00% 30,00% 25,00% 25,00% Situation Nette acquise 9 416 3 766 3 766 526 526 Actif incorporel : technologie 131 076(1) 52 430 52 430 8 816 8 816 Impôts différés -35 093 -14 037 -14 037 -2 204 -2 204 Situation Nette après ajustements (A) 105 399 42 160 42 160 7 138 7 138 49 298 Incorporel de ElringKlinger lors de l'augmentation de capital (B) 44 661 17 864 Apport du Groupe Plastic Omnium (C) 100 040 40 016 Situation Nette après augmentation de capital (D) = (A + B + C) 250 100 100 040 Goodwill (E) = (D - A) = (B + C) 144 701 57 880 57 880(2) 6 311 6 311(3) 64 191(4) Total 250 100 100 040 100 040 13 449 13 449 113 489 (1) Ce montant comprend une réévaluation de 117 millions d'euros comptabilisée dans le cadre de l’affectation provisoire du prix d’acquisition. Ce goodwill fait partie intégrante de la valeur des titres "EKPO Fuel Cell Technologies" mis en équivalence dans le Bilan consolidé du Groupe. (2) Voir la note 5.1.4. (3) Ce montant est comptabilisé dans la rubrique "Goodwill" du Bilan consolidé du Groupe. Voir la note 5.1.1. Ce montant se répartit en "Titres mis en équivalence" pour 57 880 milliers d'euros et pour 6 311 milliers d'euros en "Goodwill" dans le Bilan (4) consolidé du Groupe. Voir les notes 5.1.4 et 5.1.1. 28 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 2.2.2.1.3. Bilans d’ouverture et contribution dans le bilan consolidé du Groupe Les bilans d’ouverture provisoires des deux sociétés ainsi que leur contribution dans le bilan Consolidé du Groupe au 1er mars 2021 sont présentés ci-après. Conformément à IFRS3R, ces bilans seront finalisés au plus tard le 1 er mars 2022, soit dans les douze mois suivant la date d’acquisition. Total dans les comptes EKPO Fuel Cell Technologies Plastic Omnium New Energies Wels GmbH consolidés du Groupe 1er mars 1er mars 2021 1er mars 2021 2021 Pourcentage d'intégration 100% 100% 100% 100% 40% 100% 100% 100% 100% 100% En milliers d'euros Total Contribution Contribution contribution Bilan avant Affectation du Bilan Bilan avant Affectation du Bilan des Bilans Bilan Passage en d’ouverture affectation provisoire Passage en d’ouverture affectation provisoire Bilan d’ouverture d’ouverture provisoire d’ouverture contributio provisoire provisoires du prix du prix contribution du prix du prix n du d’acqui- d’acqui- provisoire du Groupe dans les d’acqui- d’acqui- provisoire dans les dans les Groupe sition sition Comptes du sition sition Comptes du comptes Groupe Groupe consolidés du ACTIF Groupe Goodwill - 44 661 44 661 -44 661 - - 6 311 6 311 - 6 311 6 311 Autres immobilisations incorporelles 14 101 116 975 131 076 -131 076 - 59 8 816 8 875 - 8 875 8 875 Actif incorporel "Technologie" 14 101 116 975 131 076 -131 076 - - 8 816 8 816 - 8 816 8 816 Autres actifs incorporels - - - - - 59 - 59 - 59 59 Immobilisations corporelles 14 080 - 14 080 -14 080 - 3 358 - 3 358 - 3 358 3 358 Participations dans les entreprises - - - 100 040 100 040 - - - - 100 040 associées et coentreprises Annulation des titres acquis en contrepartie de la part dans les réserves - - - -100 040 -100 040 - - - -13 449 -13 449 -113 489 Groupe Actifs financiers disponibles à la vente - - - - - - - - - - - Impôts différés actifs - - - - - 7 - 7 - 7 7 TOTAL ACTIF NON COURANT 28 181 161 636 189 817 -189 817 - 3 484 15 127 18 611 -13 449 5 162 5 162 Stocks - - - - - 7 - 7 - 7 7 Créances clients et comptes rattachés 1 073 - 1 073 -1 073 - - - - - - - Autres créances 66 558 - 66 558 -66 558 - 42 - 42 - 42 42 Autres actifs financiers et créances 1 191 - 1 191 -1 191 - - - - - - - financières Trésorerie et équivalents de trésorerie 30 045 - 30 045 -30 045 - 373 - 373 - 373 373 TOTAL ACTIF COURANT 98 867 - 98 867 -98 867 - 422 - 422 - 422 422 TOTAL ACTIF 127 048 161 636 288 684 -288 684 - 3 906 15 127 19 033 -13 449 5 584 5 584 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Réserves consolidées - - - - - 426 - 426 -426 - - CAPITAUX PROPRES GROUPE 123 557 126 543 250 100 -250 100 - 526 12 923 13 449 -13 449 - - Participations ne donnant pas le contrôle - - - - - - - - - - - TOTAL CAPITAUX PROPRES 123 557 126 543 250 100 -250 100 - 526 12 923 13 449 -13 449 - - Emprunts et dettes financières - - - - - - - - - - - Dette financière sur contrats de location- - - - - - 1 218 - 1 218 - 1 218 1 218 financement Provisions pour engagements de retraites 2 832 - 2 832 -2 832 - 4 - 4 - 4 4 et assimilés Provisions - - - - - - - - - - - Subventions - - - - - - - - - - - Impôts différés passifs - 35 093 35 093 -35 093 - - 2 204 2 204 - 2 204 2 204 TOTAL PASSIF NON COURANT 2 832 35 093 37 925 -37 925 - 1 222 2 204 3 426 - 3 426 3 426 Emprunts et dettes financières - - - - - 1 376 - 1 376 - 1 376 1 376 Dette financière sur contrats de location- - - - - - 158 - 158 - 158 158 financement Autres dettes financières - - - - - - - - - - - Provisions 659 - 659 -659 - - - - - - - Fournisseurs et comptes rattachés - - - - - 232 - 232 - 232 232 Autres dettes d'exploitation - - - - - 392 - 392 - 392 392 TOTAL PASSIF COURANT 659 - 659 -659 - 2 158 - 2 158 - 2 158 2 158 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 127 048 161 636 288 684 -288 684 - 3 906 15 127 19 033 -13 449 5 584 5 584 Dette Brute 1 191 - 1 191 -1 191 - -2 692 - -2 692 - -2 692 -2 692 Trésorerie Nette 30 045 - 30 045 -30 045 - 373 - 373 - 373 373 Dette Nette 31 236 - 31 236 -31 236 - -2 319 - -2 319 - -2 319 -2 319 29 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 2.2.2.1.4. Contribution aux principaux agrégats du Compte de Résultat du Groupe des deux nouvelles sociétés La contribution sur le 1er semestre 2021 de "EKPO Fuel Cell Technologies" et "Plastic Omnium New Energies Wels GmbH" aux principaux agrégats du Compte de Résultat du groupe Plastic Omnium est fournie ci-après : 1er semestre 2021 Contribution aux principaux agrégats du Compte de résultat du Groupe % par % par rapport Contributions totales rapport au Plastic Omnium au chiffre des nouvelles entités Groupe Plastic EKPO Fuel Cell chiffre New Energies Wels d'affaires dans les comptes Omnium Technologies d'affaires GmbH consolidé du consolidés du groupe consolidé Groupe Plastic Omnium du Groupe Plastic Plastic Omnium Omnium En milliers d'euros Montants Montants % Montants % Montants % Chiffre d'affaires Consolidé du 3 784 326 100,0% Groupe Plastic Omnium Chiffre d'affaires Consolidé des N/A N/A N/A - 0,0% 0,0% - 0,0%(1) entités acquises Marge Opérationnelle des entités -2 772 N/A(1) -0,1% 180 N/A(1) 0,0% -2 592 -0,1%(1) acquises (1) Les pourcentages sont présentés par rapport au poids dans le chiffre d'affaires. 2.2.3. Suivi de la prise de participation dans AP Ventures 2.2.3.1. Versement de fonds par le Groupe dans le fonds AP Ventures sur le 1 er semestre 2021 Sur le 1er semestre 2021, le Groupe, en tant que co-sponsor et membre du comité d’investissement consultatif, a versé un montant de 2,2 millions d’euros (soit 2,4 millions de dollars) au fonds AP Ventures, société de capital- risque basée à Londres, spécialiste de l’hydrogène et de la pile à combustible. Le Groupe s’était engagé à hauteur de 30 millions de dollars sur la durée de vie du fonds. Le versement total du Groupe s’élève à 6,1 millions d’euros (soit 7,2 millions de dollars) au 30 juin 2021 (voir note 5.1.5.1 "Placements long terme en actions et fonds"). 2.2.4. Transfert de la Belgique vers la France des activités du centre d’innovation et de recherche Le Groupe va transférer sur la France, les activités de son centre d’innovation et de recherche, implanté à Bruxelles en Belgique. Ce centre est rattaché au Pôle "Clean Energy Systems" du secteur « Industries ». Au 30 juin 2021, les charges liées à la restructuration dans le cadre de ce transfert d’activité, s’élèvent à 11,6 millions d’euros dont 8,0 millions d’euros au titre des coûts d’adaptation des effectifs. La provision pour engagements sociaux a par ailleurs été reprise à hauteur de 3,7 millions d’euros pour tenir compte de l’arrêt du contrat de travail des salariés concernés. 30 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 2.2.5. Opérations de Financement 2.2.5.1. Suivi de l’utilisation des lignes de crédit et tirages sur la période Sur le 1er semestre 2021, le Groupe a conservé les mêmes lignes de crédit qu’au 31 décembre 2020. Le seul évènement intervenu sur le semestre est l’extension d’échéance de six mois, de mai 2021 à octobre 2021, d’une ligne de crédit de 30 millions d’euros. Voir les notes 5.1.9 "Trésorerie et équivalents de trésorerie", 5.2.5.5 " Lignes de crédit à moyen terme confirmées" et 5.2.5.6 " De l’endettement financier brut à l’endettement financier net". 2.2.5.2. Baisse d’émission des billets de trésorerie "Negotiable European Commercial paper" (Neu-CP) sur le 1er semestre 2021 Sur le 1er semestre, le Groupe a revu à la baisse, son programme des "Negotiable European Commercial Paper" (Neu-CP). Au 30 juin 2021, il s’établit à 100,5 millions d’euros contre 200,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les caractéristiques de ces émissions sont fournies dans la note 5.2.5.4 "Emprunts de court terme: émission de billets de trésorerie". Voir également la note 5.2.5.6 "De l’endettement financier brut à l’endettement financier net". 2.2.6. Evolution de l’économie internationale et impacts sur les Comptes du Groupe 2.2.6.1. Suivi de l’hyperinflation en Argentine et les impacts sur les Comptes du Groupe Le cours du peso argentin a chuté de 36 % depuis le 31 décembre 2020, impactant sur le 1er semestre 2021, les principaux agrégats du compte de résultat des deux filiales argentines du Groupe; "Plastic Omnium Auto Inergy Argentina SA" (de « Clean Energy Systems ») et "Plastic Omnium Argentina" (de « Intelligent Exterior Systems »); comme suit : En milliers d’euros 1er semestre 2021 1er semestre 2020 + 467 Impact sur le Chiffre d’affaires du Groupe + 1 492 K€ K€ Impact sur la Marge opérationnelle du Groupe - 526 K€ - 432 K€ Impact sur le Résultat financier du Groupe - 133 K€ - 1 301 K€ Impact sur le Résultat Non-courant du Groupe - 5 K€ - 964 K€ Impact sur la charge d’impôt du Groupe - 61 K€ - 159 K€ Impact sur le Résultat Net du Groupe - 724 K€ - 2 856 K€ 31 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 3. INFORMATIONS SECTORIELLES 3.1. Informations par secteurs opérationnels Le Groupe utilise pour son management opérationnel la notion de « chiffre d’affaires économique » qui correspond au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et de ses coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention : Yanfeng Plastic Omnium leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, SHB Automotive modules, société coréenne leader des modules de bloc avant et BPO, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs. Le Groupe organise ses activités Automobiles autour de deux secteurs opérationnels (voir la note sur la « Présentation du Groupe ») : « Industries » et « Modules ». Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants de chaque secteur. La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur (notamment l’activité des holdings) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe. Les résultats financiers, les impôts et la quote-part de résultat des entreprises associées sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché. 32 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 3.1.1. Compte de résultat par secteurs opérationnels 1er semestre 2021 Eléments non En milliers d'euros Industries Modules Total affectés (2) Chiffre d'affaires économique (1) 2 992 331 1 145 907 - 4 138 238 Dont Chiffre d’affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur 253 484 100 428 - 353 912 pourcentage de détention Ventes par Secteur 2 752 884 1 047 134 -15 692 3 784 326 Ventes entre secteurs d'activités -14 037 -1 655 15 692 - Chiffre d'affaires consolidé 2 738 847 1 045 479 - 3 784 326 % du chiffre d’affaires du secteur - Total 72,4% 27,6% - 100,0% Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises 197 477 29 868 - 227 345 % du chiffre d’affaires du secteur 7,2% 2,9% - 6,0% Amortissements des actifs incorporels acquis -3 580 -6 515 - -10 095 Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises 15 410 1 365 - 16 775 Marge opérationnelle 209 307 24 718 - 234 025 % du chiffre d’affaires du secteur 7,6% 2,4% - 6,2% Autres produits opérationnels 4 615 - - 4 615 Autres charges opérationnelles -24 775 -529 - -25 304 % du chiffre d’affaires du secteur -0,7% -0,1% - -0,5% Coût de l'endettement financier -24 672 Autres produits et charges financiers -954 Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part des entreprises associées et coentreprises 187 710 Impôt sur le résultat -38 289 Résultat net 149 421 1er semestre 2020 Eléments non En milliers d'euros Industries Modules Total affectés (2) Chiffre d'affaires économique (1) 2 394 829 838 257 - 3 233 086 Dont Chiffre d’affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention 192 199 79 152 - 271 351 Ventes par Secteur 2 210 537 760 148 -8 950 2 961 735 Ventes entre secteurs d'activités -7 907 -1 043 8 950 - Chiffre d'affaires consolidé 2 202 630 759 105 - 2 961 735 % du chiffre d’affaires du secteur - Total 74,4% 25,6% - 100,0% Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises -109 600 -2 473 - -112 073 % du chiffre d’affaires du secteur -5,0% -0,3% - -3,8% Amortissements des actifs incorporels acquis -4 593 -8 773 - -13 366 Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises 8 609 663 - 9 272 Marge opérationnelle -105 585 -10 583 - -116 168 % du chiffre d’affaires du secteur -4,8% -1,4% - -3,9% Autres produits opérationnels 3 338 1 155 - 4 493 Autres charges opérationnelles -273 284 -44 542 - -317 826 % du chiffre d’affaires du secteur -12,3% -5,7% - -10,6% Coût de l'endettement financier -32 775 Autres produits et charges financiers -2 509 Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part des entreprises associées et coentreprises -464 785 Impôt sur le résultat 46 931 Résultat net -417 855 (1) Le chiffre d’affaires économique correspond au chiffre d’affaires du Groupe et de ses coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention. (2) La colonne « Eléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs ainsi que les éléments non affectés par secteur (activités des holdings notamment) afin de réconcilier les informations sectorielles avec les comptes consolidés. 33 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 3.1.2. Agrégats du bilan par secteurs opérationnels 30 juin 2021 En milliers d'euros Eléments non Industries Modules Total En valeurs nettes affectés Goodwill 495 403 527 726 - 1 023 129 Immobilisations incorporelles 424 251 118 212 5 492 547 955 Immobilisations corporelles 1 464 317 144 756 34 070 1 643 143 Immeubles de placement - - 30 30 Stocks 682 845 75 398 - 758 243 Créances clients et comptes rattachés 639 758 177 979 -1 553 816 184 Autres créances 230 452 33 559 58 409 322 420 Créances de financement clients (C) 4 435 - - 4 435 Comptes courants et autres actifs financiers (D) -1 024 650 2 339 1 031 389 9 078 Placements long terme - Actions et fonds - FMEA 2 (F) 6 262 - 54 211 60 473 Instruments financiers de couverture (E ) - - 1 201 1 201 Trésorerie nette (A) (1) 101 258 29 970 495 747 626 975 Actifs sectoriels 3 024 331 1 109 939 1 678 996 5 813 266 Emprunts et dettes financières (B) 300 610 67 380 1 223 698 1 591 689 Passifs sectoriels 300 610 67 380 1 223 698 1 591 689 a Endettement financier net sectoriel = (B - A - C- D - E - F) (2) 1 213 305 35 071 -358 850 889 527 31 décembre 2020 Eléments non Industries Modules Total affectés Goodwill 486 643 527 726 - 1 014 369 Immobilisations incorporelles 431 700 124 394 4 753 560 847 Immobilisations corporelles 1 495 594 148 162 32 433 1 676 189 Immeubles de placement - - 30 30 Stocks 602 910 53 902 - 656 812 Créances clients et comptes rattachés 632 522 183 384 -1 506 814 400 Autres créances 248 511 21 885 47 911 318 307 Créances de financement clients (C) 6 340 - - 6 340 Comptes courants et autres actifs financiers (D) -1 046 879 3 226 1 053 707 10 054 Placements long terme - Actions et fonds - FMEA 2 (F) 4 086 - 4 223 8 309 Instruments financiers de couverture (E) - - 7 625 7 625 Trésorerie nette (A) (1) 90 919 36 679 690 114 817 712 Actifs sectoriels 2 952 346 1 099 358 1 839 290 5 890 994 Emprunts et dettes financières (B) 265 472 67 294 1 324 191 1 656 957 Passifs sectoriels 265 472 67 294 1 324 191 1 656 957 Endettement financier net sectoriel = (B - A - C- D - E - F) (2) 1 211 006 27 389 -431 478 806 917 (1) Il s’agit de la trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie. Voir également la note 5.1.9.2 « Trésorerie nette de fin de période ». (2) Voir notes 5.2.5.1 « La notion d’endettement financier dans le Groupe » et 5.2.5.6 « Endettement financier brut à Endettement financier net ». 3.1.3. Autres informations par secteurs opérationnels 1er semestre 2021 Eléments Non Industries Modules Total En milliers d'euros Affectés Investissements incorporels 56 230 7 878 1 777 65 885 Investissements corporels dont immeubles de placement 57 615 8 768 4 446 70 829 1er semestre 2020 Eléments Non Industries Modules Total En milliers d'euros Affectés Investissements incorporels 62 236 7 585 380 70 201 Investissements corporels dont immeubles de placement 103 154 12 417 525 116 096 34 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 3.1.4. Chiffre d’affaires - Informations par zones géographiques et par pays de commercialisation La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est établie sur base du pays de localisation des filiales Plastic Omnium réalisant les ventes. Jusqu’en 2020, elle était établie sur la base du pays d’implantation de leurs clients. Le changement, mis en œuvre dans un souci de simplification du processus d’élaboration de l’information, est sans impact significatif. Pour les besoins de comparabilité, les informations 2020 ont été retraitées. 3.1.4.1. Informations par zones géographiques de commercialisation 1er semestre 2021 1er semestre 2020 En milliers d'euros Montants % En milliers d'euros Montants % France 270 866 6,5% France 207 708 6,4% Amérique du Nord 1 029 547 24,9% Amérique du Nord 859 856 26,6% Europe hors France 2 005 716 48,5% Europe hors France 1 562 680 48,3% Amérique du Sud 55 196 1,3% Amérique du Sud 29 753 0,9% Afrique 60 566 1,5% Afrique 31 951 1,0% Asie 716 348 17,3% Asie 541 138 16,7% Chiffre d’affaires économique 4 138 238 100% Chiffre d’affaires économique 3 233 086 100% Dont chiffre d’affaires des coentreprises à Dont chiffre d’affaires des coentreprises à 353 912 271 351 hauteur de leur pourcentage de détention hauteur de leur pourcentage de détention Chiffre d’affaires consolidé 3 784 326 Chiffre d’affaires consolidé 2 961 735 3.1.4.2. Informations pour les dix premiers pays contributeurs 1er semestre 2021 1er semestre 2020 En milliers d'euros Montants % En milliers d'euros Montants % Allemagne 676 567 16,3% Allemagne 513 457 15,9% Etats-Unis 518 601 12,5% Etats-Unis 435 740 13,5% Mexique 488 890 11,8% Mexique 384 563 11,9% Chine 433 504 10,5% Chine 326 079 10,1% Espagne 323 290 7,8% Espagne 268 693 8,3% Slovaquie 310 956 7,5% Slovaquie 235 060 7,3% France 270 866 6,5% France 207 708 6,4% Royaume Uni 174 819 4,2% Pologne 134 529 4,2% Pologne 153 389 3,7% Royaume-Uni 130 078 4,0% Corée 148 120 3,6% Corée 128 546 4,0% Autres 639 236 15,6% Autres 468 633 14,5% Chiffre d’affaires économique 4 138 238 100% Chiffre d’affaires économique 3 233 086 100% Dont chiffre d’affaires des coentreprises à Dont chiffre d’affaires des coentreprises à 353 912 271 351 hauteur de leur pourcentage de détention hauteur de leur pourcentage de détention Chiffre d’affaires consolidé 3 784 326 Chiffre d’affaires consolidé 2 961 735 3.1.4.3. Informations par constructeurs Automobiles 1er semestre 2021 1er semestre 2020 Constructeurs Automobile Montants Constructeurs Automobile Montants % par rapport à % par rapport à En milliers d'euros Montants l’automobile En milliers d'euros Montants l’automobile Volkswagen Group 1 116 216 27,0% Volkswagen Group 830 190 25,7% Stellantis 679 734 16,4% Stellantis(1) 529 679 16,4% Daimler 449 568 10,9% Daimler 323 002 10,0% BMW 361 693 8,7% General Motors 283 861 8,8% General Motors 301 145 7,3% BMW 281 976 8,7% Total principaux constructeurs 2 908 356 70,3% Total principaux constructeurs 2 248 707 69,6% Autres constructeurs Autres constructeurs automobiles 1 229 882 29,7% 984 379 30,4% automobiles(1) Total Chiffre d’affaires économique 4 138 238 100,0% Total Chiffre d’affaires économique 3 233 086 100% Dont chiffre d’affaires des Dont chiffre d’affaires des coentreprises à hauteur de leur coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention 353 912 pourcentage de détention 271 351 Total Chiffre d’affaires consolidé 3 784 326 Total Chiffre d’affaires consolidé 2 961 735 (1) Stellantis : dont PSA Peugeot Citroën à hauteur de 343 173 milliers d'euros et Fiat Chrysler Automobiles à hauteur de 186 506 milliers d'euros (de la rubrique "Autres") dans les comptes publiés au 1er semestre 2020. 35 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT Introduction aux notes annexes du Compte de Résultat - Impacts liés au Covid-19 En marge de la pandémie du Covid-19 qui se poursuit, une problématique liée à la pénurie de certains composants pour le secteur automobile a fait son apparition en 2021 et a entrainé l’arrêt de certaines usines du Groupe. Sur le 1er semestre, le Compte de Résultat du Groupe Plastic Omnium est impacté par cette baisse d’activité automobile mondiale (voir chapitre 2.1 "Gestion par le Groupe de la crise du Covid-19, de la pénurie des semi- conducteurs et les impacts dans les Comptes du Groupe sur le 1 er semestre 2021"). Le Groupe a procédé sur la période, à une mise à jour des dépréciations d’actifs et aux coûts liés aux diverses restructurations. Les impacts ont été enregistrés dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » conformément aux principes comptables du Groupe. 4.1. Détail des frais de Recherche et de Développement Le pourcentage des frais de recherche et de développement est exprimé par rapport au montant du chiffre d’affaires. En milliers d'euros 1er semestre 2021 % 1er semestre 2020 % Frais de recherche et de développement après frais cédés -117 447 -3,1% -122 715 -4,1% Frais de développement immobilisés 60 788 1,6% 67 601 2,3% Amortissements des frais de développement immobilisés -76 663 -2,0% -91 907 -3,1% Crédit d'impôt recherché 5 009 0,1% 4 846 0,2% Autres (dont subventions reçues) 1 714 0,0% 223 0,0% Frais de recherche et développement -126 599 -3,4% -141 952 -4,8% 4.2. Coûts des biens et des services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs En milliers d'euros 1er semestre 2021 1er semestre 2020 Inclus dans le coût des biens et services vendus Coûts des consommations (achats-variations de stocks) (1) -2 627 582 -2 114 210 Sous-traitance directe de production -6 193 -6 752 Energie et fluids -45 365 -41 008 Salaires, charges et avantages du personnel -366 731 -337 943 Autres coûts de production -122 105 -145 036 Amortissements -128 797 -146 500 Provisions 4 547 -5 645 Total -3 292 226 -2 797 094 Inclus dans les frais de recherche et développement Salaires, charges et avantages du personnel -101 736 -98 268 Amortissements et provisions -86 928 -101 970 Autres 62 065 58 286 Total -126 599 -141 952 Inclus dans les frais commerciaux Salaires, charges et avantages du personnel -14 559 -12 363 Amortissements et provisions -438 -1 650 Autres -5 489 -2 892 Total -20 486 -16 905 Inclus dans les frais administratifs Salaires, charges et avantages du personnel -80 308 -75 785 Autres frais administratifs -28 777 -32 729 Amortissements -8 776 -9 433 Provisions 191 91 Total -117 670 -117 857 (1) Dont dotations et reprises de provisions pour dépréciation sur stocks d’un montant de : · +1 405 milliers d’euros au 30 juin 2021 · -10 241 milliers d’euros au 30 juin 2020 36 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 4.3. Amortissement des actifs incorporels acquis Cette rubrique correspond essentiellement : à l’amortissement sur six ans des contrats clients comptabilisés lors de la prise de contrôle, en juillet 2016, de l’activité "Systèmes Extérieurs du groupe Faurecia" ; à l’amortissement sur sept ans des contrats clients et sur quinze ans de la marque comptabilisés lors de la prise de contrôle, en juillet 2018, de HBPO ; et à l’amortissement sur douze ans, depuis le 1er mars 2021, de l’incorporel "Technologie" de la société autrichienne "Plastic Omnium New Energies Wels GmbH" acquise le 1 er mars 2021. Voir la note 2.2.2.1.2 dans les "Autres opérations de la période". 1er semestre 1er semestre En milliers d'euros 2021 2020 Amortissement des marques -273 -273 Amortissements des contrats clients -9 577 -13 093 Amortissement d'incorporel : technologie (1) -245 - Total des amortissements des actifs incorporels acquis -10 095 -13 366 (1) Voir la note 2.2.2.1.2"Affectations provisoires des prix d’acquisition" sur EKPO dans les "Autres opérations de la période". Il est amorti depuis le 1er mars 2021. 4.4. Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises Les entreprises associées Chengdu Faway Yanfeng Plastic Omnium et Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior sont incluses dans les ensembles de coentreprises YFPO et la coentreprise EKPO Fuel Cell Technologies depuis le 1er mars 2021 (voir note 2.2.2.1 dans les « Autres opérations de la période »). La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises se décompose comme suit (se référer à la note 5.1.4 pour les "Titres de participations mis en équivalence" au bilan) : % d'intérêt % d'intérêt 1er semestre 1er semestre En milliers d’euros 1er semestre 1er semestre 2021 2020 2021 2020 HBPO - SHB Automotive Modules 33,34% 33,34% 1 365 652 HICOM HBPO Sdn Bhd(1) 34,00% 26,66% - 11 JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales - coentreprise 49,95% 49,95% 16 197 5 942 B.P.O. AS - coentreprise 49,98% 49,98% 1 985 2 667 EKPO Fuel Cell Technologies(2) 40,00% - -2 772 - Total quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises 16 775 9 272 (1) La société HBPO Hicom était comptabilisée par la méthode de la mise en équivalence jusqu'à fin septembre 2020. Avec la prise de contrôle par le Groupe le 1er octobre 2020, la société est désormais consolidée en intégration globale. (2) Voir la note 2.2.2.1.2 dans les "Autres opérations de la période". Ce résultat comprend un montant brut de -1,1 million d'euros (-0,8 million d'euros net d'impôt) correspondant à l'amortissement de l'actif incorporel "Technologie" reconnu lors de l'allocation du prix d'acquisition." 37 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 4.5. Autres produits et charges opérationnels 1er semestre En milliers d'euros 1er semestre 2020 2021 Coûts des réorganisations(1) -6 564 -15 567 Dépréciation d'actifs non courants (2) -3 096 -267 156 Provisions pour charges et litiges(3) -7 620 -11 722 Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation (4) -2 801 -12 652 Résultats sur cessions d'immobilisations (2) -308 -776 Autres -300 -5 461 Total des produits et charges opérationnels -20 689 -313 333 - dont total produits 4 615 4 493 - dont total charges -25 304 -317 826 Au 1er semestre 2021 : (1) : Coûts des réorganisations : Les coûts des réorganisations correspondent principalement aux restructurations significatives dans le secteur « Industries » en Allemagne et en Belgique. (2) : Dépréciations d’actifs non courants : L’impact net des tests de dépréciations d’actifs sur la période est de +4,2 millions d’euros comptabilisés dans cette rubrique à hauteur de -1,9 million d’euros contre -261,7 millions d’euros sur le 1er semestre 2020 (voir la note 2.1.1 dans les « Opérations significatives de la période »). La différence de +6,1 millions est liée à des résultats de cession d’actifs précédemment dépréciés et cédés sur la période, imputée dans la rubrique "Résultats sur cessions d’immobilisations". (3) : Provisions pour charges et litiges : Cette rubrique comprend principalement des provisions pour des litiges liés aux rappels de véhicules ("recalls") avec plusieurs constructeurs automobiles. (4) : Gains et pertes de change sur opérations d’exploitation : Sur la période, les gains et pertes de change sur les opérations d’exploitation concernent essentiellement le peso mexicain, le peso argentin et le dollar américain. Au 1er semestre 2020 : Se référer aux comptes consolidés du 1er semestre 2020 pour le détail des opérations du semestre précédent. 38 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 4.6. Résultat financier 1er semestre En milliers d'euros 1er semestre 2021 2020 Charges de financement -17 593 -26 357 Charges financières liées à la dette sur contrats de location(1) -3 626 -3 922 Commissions de financement -3 453 -2 496 Coût de l'endettement financier -24 672 -32 775 Résultat de change sur opérations de financement 10 628 -131 Résultat sur instruments de couverture de taux d’intérêt et de change(2) -10 691 1 796 Charges financières sur les engagements de retraite -758 -791 Autres (3) -133 -3 383 Autres produits et charges financiers -954 -2 509 Total -25 626 -35 284 (1) Voir les notes 5.1.3 "Immobilisations corporelles" et 5.2.5.6 "De l’endettement financier brut à l’endettement financier net". (2) Le Groupe n'a plus de contrat d'instrument de taux. Cette rubrique comprend une charge de 10 561 milliers d'euros correspondant à l'impact des couvertures de change. Voir la note 5.2.6.1.2 sur les « Impacts des couvertures de change non dénouées sur le résultat et sur les capitaux propres ». (3) Sur le 1er semestre 2021, l'intégralité de cette rubrique correspond à l'impact financier de l'hyperinflation en Argentine pour un montant de -133 milliers d'euros contre -1 301 milliers d'euros au 1er semestre 2020. 4.7. Impôt sur le résultat 4.7.1. Charge d’impôt comptabilisée au compte de résultat La charge d'impôt s’analyse comme suit : 1er semestre 1er semestre En milliers d'euros 2021 2020 Impôt exigible sur les activités poursuivies -47 698 3 186 Produits (ou charges) d’impôt exigible -43 633 5 465 Charges (ou produits) relatifs aux éléments non courants -4 065 -2 279 Impôt différé sur les activités poursuivies 9 409 43 745 Produits (ou charges) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires 9 410 46 530 Charges (ou produits) résultant d’une variation des taux d’impôts ou d’un assujettissement à des -1 -2 785 impôts nouveaux Produit (Charge) d’impôt sur les activités poursuivies comptabilisée au compte de résultat consolidé -38 289 46 931 39 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 4.7.2. Analyse de la charge d’impôt - Preuve d’impôt L’analyse de la charge d’impôt fait ressortir les éléments suivants : 1er semestre 2021 1er semestre 2020 En milliers d'euros Montants % (1) Montants % (1) Résultat des activités poursuivies du Groupe avant impôt et avant quote-part de résultat 170 935 -474 056 des entreprises associées et des coentreprises (A) Taux d'impôt applicable en France (B) 28,40% 32,02% Produit (charge) d'impôt théorique (C)= (A) * (-B) -48 543 151 793 Ecart entre charge d'impôt théorique et charge d'impôt courant et différé hors impôt assis 10 254 6,0% -104 862 22,1% sur un résultat intermédiaire net des activités poursuivies (D) Crédits d'impôts 18 069 10,6% 3 176 -0,7% Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables -4 691 -2,7% -4 779 1,0% Variation des impôts différés non reconnus 3 781 2,2% -80 392 17,0% Effet sur les impôts différés d'un changement de taux d'impôt -1 0,0% -2 276 0,5% Incidence des taux d'impôt plus ou moins élevés dans d'autres pays 5 292 3,1% -22 972 4,8% Contribution sur la Valeur Ajoutée "brute" -2 378 -1,4% -3 529 0,7% Autres impacts -9 818 -5,7% 5 910 -1,2% Produit (Charge) d'impôt courant et différé totale des activités poursuivies -38 289 46 931 (E) = (C) + (D) Taux effectif d'imposition (TEI) des activités poursuivies (E)/(A) 22,4% 9,9% (1) Pourcentage exprimé par rapport au Résultat des activités poursuivies avant impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (C) Le « taux d’impôt effectif » du Groupe est de 22,4% sur le 1er semestre 2021 contre 9,9 % sur le 1 er semestre 2020. Au 1er semestre 2021, l'impôt comptabilisé est une charge de -38,3 millions d’euros pour une charge d’impôt théorique de -48,5 millions d’euros, sur la base d’un taux d’impôt de 28,4 %. Au 1er semestre 2020, l'impôt comptabilisé était un produit de 46,9 millions d’euros pour un produit d’impôt théorique de 151,8 millions d’euros, sur la base d’un taux d’impôt de 32,02 %. L'écart entre l’impôt comptabilisé et l’impôt théorique s’explique principalement : Pour 18,1 millions d’euros par des réductions spécifiques d'impôts ou de crédits d’impôts principalement en Amérique du nord, en Belgique et en France (3,2 millions d’euros au 1er semestre 2020) ; pour -4,7 millions d’euros par des différences permanentes entre résultats comptables et résultats imposables (-4,8 millions au 1er semestre 2020 provenant essentiellement des dividendes taxables) ; pour 3,8 millions d’euros par l’effet des déficits ou autres actifs générés dans l’année mais non reconnus, nets de ceux antérieurement non activés mais utilisés ou reconnus dans l’année (- 80,4 millions d’euros au 1er semestre 2020) - se référer à la note 2.1.2 "Actifs d’impôts différés" dans les « Opérations de la période » ; pour 5,3 millions d’euros par l’incidence de taux d’impôts plus faibles, principalement en Asie (Chine, Thaïlande) et en Europe (hors France et Allemagne) (-23,0 millions d’euros au 1er semestre 2020). Le différentiel de taux entre la France et les pays à plus faible taux d’imposition a un effet favorable en situation bénéficiaire et un effet contraire en situation de pertes. 40 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 4.8. Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle correspond à la part des intérêts minoritaires dans le résultat des sociétés contrôlées par le Groupe et consolidées par intégration globale. Il se décompose comme suit : 1er semestre 1er semestre En milliers d'euros 2021 2020 HBPO GmbH et ses filiales 4 510 -15 686 Beijing Plastic Omnium Inergy Auto Inergy Co. Ltd 777 -157 Plastic Omnium Auto Inergy Manufacturing India Pvt Ltd 246 -13 DSK Plastic Omnium Inergy 1 659 1 558 DSK Plastic Omnium BV -13 -45 Total des participations ne donnant pas le contrôle 7 180 -14 343 4.9. Résultat net par action et Résultat net dilué par action 1er semestre Résultat net - Part revenant au Groupe 1er semestre 2020 2021 Résultat net par action de base, en euros 0,98 -2,77 Résultat net par action dilué, en euros 0,98 -2,77 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en fin de période (en unité) 147 560 924 148 566 107 - Actions propres (en unité) -2 102 769 -2 910 190 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires avant dilution (en unité) 145 458 155 145 655 917 - Effet des instruments dilutifs (options d’achat d’actions) - (en unité) 386 753 22 813 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires après dilution (en unité) 145 844 908 145 678 730 Cours moyen pondéré de l’action Plastic Omnium sur la période - Cours moyen pondéré de l'action 29,96 18,94 41 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 5. NOTES RELATIVES AU BILAN 5.1. Bilan actif 5.1.1. Goodwill Aucun indice de perte de valeur n’ayant été identifié sur le semestre, le Groupe n’a pas réalisé de tests de dépréciation sur les goodwill. Valeur brute Dépréciation Valeur nette En milliers d’euros Goodwill au 1er janvier 2020 1 017 830 - 1 017 830 Goodwill sur l'acquisition de HBPO Hicom 2 931 - 2 931 Ecarts de conversion -6 392 - -6 392 Goodwill au 31 décembre 2020 1 014 369 - 1 014 369 Goodwill sur l'acquisition de Plastic Omnium New Energies Wels GmbH(1) 6 311 - 6 311 Ecarts de conversion 2 449 - 2 449 Goodwill au 30 juin 2021 1 023 129 - 1 023 129 (1) Le Groupe a acquis la société Plastic Omnium New Energies Wels GmbH le 1er mars 2021. Voir la note 2.2.2.1 dans les "Autres opérations de la période". 5.1.2. Autres immobilisations incorporelles Les variations des dépréciations des actifs incorporels sur la période (voir les notes 2.1.1 "Tests de dépréciations d’actifs") sont comptabilisées en "Autres produits et charges opérationnels" en note 4.5. Brevets et Actifs de Contrats En milliers d’euros Logiciels Autres Total marques développement Clients Valeur nette publiée au 31 décembre 2020 9 916 16 082 468 167 66 680 2 560 847 Développements capitalisés - - 60 788 - - 60 788 Augmentations 19 583 4 495 - - 5 097 Cessions nettes - - -6 087 - - -6 087 Entrées de périmètre (1) 8 816 59 - - - 8 875 Autres Reclassements - 1 709 -1 597 -5 - 107 Dotations aux amortissements de l’exercice -2 370 -3 914 -76 663 -9 577 - -92 524 Dépréciations et reprises(2) - 11 3 869 - - 3 880 Ecarts de conversion -2 81 6 893 - - 6 972 Valeur nette au 30 juin 2021 16 379 14 611 459 865 57 098 2 547 955 Le Groupe a acquis la société Plastic Omnium New Energies Wels le 1er mars 2021 (reconnaissance d'un actif 'Technologie'), Voir la note (1) 2.2.2.1. Sur la période, cette rubrique comprend l'ensemble des dépréciations aussi bien la mise à jour des dépréciations comptabilisées l'exercice (2) précédent que celles non liées directement à la pandémie. Se référer aux notes 2.1.1 "Tests de dépréciations d’actifs" et 4.5 "Autres produits et charges opérationnels". 5.1.3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles correspondent aux actifs corporels détenus en propre mais également, depuis le 1er janvier 2019 aux droits d’utilisation liés aux contrats de location d’actifs corporels suite à l’application de la norme IFRS 16 "Contrats de location". Les variations des dépréciations des immobilisations corporelles sur la période (voir les notes 2.1.1 "Tests de dépréciations d’actifs") sont comptabilisées en "Autres produits et charges opérationnels" en note 4.5. 42 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 Immob. Autres Construc- Inst. tech. En milliers d'euros Terrains corporelles Immob. Total tions mat. & out. en cours corporelles Valeur nette au 1er janvier 2021 : Immobilisations en pleine 1 476 24 92 597 515 801 504 921 142 868 220 057 propriété 4 Augmentations 63 2 582 5 294 57 326 5 565 70 829 Cessions - -171 -1 113 - -1 685 -2 969 Entrées de périmètre - 1 175 582 82 140 1 979 Autres reclassements 991 6 232 44 664 -73 344 21 614 156 Dotations aux amortissements de la période -745 -14 844 -57 094 - -46 156 -118 840 Dépréciations et reprises(1) - 1 071 217 -1 464 470 294 Ecarts de conversion 1 615 9 014 9 341 1 578 2 776 24 323 Immobilisations en pleine propriété : Valeur nette au 30 juin 1 452 02 94 519 520 858 506 813 127 048 202 782 2021 (A) 0 Valeur nette au 1er janvier 2021 : Droits d'utilisation des 652 172 738 14 443 - 12 112 199 945 actifs loués Augmentations - 7 011 2 530 - 3 633 13 175 Diminutions - -1 231 -69 - -238 -1 538 Entrées de périmètre - 1 313 - - 66 1 379 Dotations aux amortissements de la période -61 -16 436 -3 419 - -3 637 -23 553 Autres reclassements - -2 2 - 2 2 Ecarts de conversion 20 1 303 266 - 126 1 714 Droits d'utilisation des actifs loués : Valeur nette au 30 juin 610 164 695 13 752 - 12 066 191 123 2021 : (B) Immobilisations Corporelles : Valeur nette au 30 juin 2021 1 643 14 95 129 685 553 520 565 127 048 214 848 (C) = (A)+ (B) 3 (1) Sur la période, cette rubrique comprend l'ensemble des dépréciations aussi bien la mise à jour des dépréciations comptabilisées l'exercice précédent que celles non liées directement à la pandémie. Se référer aux notes 2.1.1 "Tests de dépréciations d’actifs" et 4.5 "Autres produits et charges opérationnels". Immob. Autres Inst. tech. En milliers d’euros Terrains Constructions corporelles immob. Total mat. & out. en cours corporelles Détail de la valeur nette au 1er janvier 2021 Valeur brute 108 821 1 126 388 1 914 958 146 234 739 298 4 035 699 Amortissements -12 594 -388 192 -1 293 581 - -470 840 -2 165 207 Pertes de valeur -2 978 -49 657 -102 012 -3 365 -36 289 -194 302 Valeur nette au 1er janvier 2021 93 249 688 539 519 364 142 868 232 169 1 676 189 Détail de la valeur nette au 30 juin 2021 Valeur brute 111 785 1 154 334 1 978 827 129 286 749 808 4 124 040 Amortissements -13 638 -420 624 -1 353 275 - -498 867 -2 286 404 Pertes de valeur -3 018 -48 157 -104 987 -2 238 -36 093 -194 493 Valeur nette au 30 juin 2021 95 129 685 553 520 565 127 048 214 848 1 643 143 "Inst. tech. mat. & out." : installations techniques, matériels et outillages "Immob." : immobilisations 43 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 5.1.4. Titres non consolidés et titres de participations mis en équivalence Les titres non consolidés concernent des sociétés coquilles vides, des sociétés dormantes non significatives et des titres de faible participation (Tactotek OY) dont les variations de valeurs sont comptabilisées en résultat (IFRS 9 « Instruments financiers »). Les participations dans les entreprises associées et coentreprises correspondent respectivement aux participations du Groupe dans les sociétés suivantes : % d’intérêt % d’intérêt En milliers d'euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 2021 2020 HBPO - SHB Automotive Modules(1) 33,34% 33,34% 15 215 15 088 JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales - coentreprise 49,95% 49,95% 149 851 151 668 B.P.O. AS - coentreprise 49,98% 49,98% 9 444 13 416 EKPO Fuel Cell Technologies (2) 40,00% - 97 268 - Total des participations dans les entreprises associées et coentreprises 271 778 180 172 Autres titres non consolidés 167 170 Total des titres non consolidés 167 170 Total des titres mis en équivalence et des titres non consolidés 271 945 180 342 (1) Il s'agit d'une co-entreprise de HBPO. (2) Voir la note 2.2.2.1 "Acquisition de société et prise de participation auprès du groupe allemand ElringKlinger AG" dans les "Autres opérations de la période " et la note 4.4 "Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises". Les participations dans ces entités intègrent des goodwill par secteur et pour les montants suivants : En milliers d'euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 Goodwill des entreprises associées et coentreprises - secteur Industries(1) 79 411 21 080 Goodwill des entreprises associées et coentreprises - secteur Modules 3 856 4 257 Total des goodwill dans les entreprises associées et coentreprises 83 267 25 337 (1) La variation de la période correspond essentiellement à la reconnaissance du goodwill provisoire sur la société "EKPO Fuel Cell Technologies" pour un montant de 57 880 milliers d'euros. Voir la note 2.2.2.1.2 dans les "Opérations de la période". 5.1.5. Actifs financiers non courants Les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique correspondent aux placements long terme en actions et fonds ainsi qu’à d’autres actifs tels que les dépôts et cautionnements regroupés selon les distinctions ci-après : 5.1.5.1. Placements long terme en actions et fonds des placements dans des titres de sociétés cotées, des fonds ou équivalents et à des placements dans des titres de sociétés cotées notamment les fonds investis dans la société de capital-risque "Aster" ; les sommes investies par le Groupe dans les fonds « FMEA 2 » dans le cadre du soutien des sous-traitants de la filière Automobile et des sociétés coquilles vides. Dans le cadre de l’application d’IFRS 9 « Instruments financiers », le Groupe a opté pour la comptabilisation en éléments non recyclables du résultat des variations de valeur des placements en actions cotées et en résultat de celles des placements dans les fonds d’investissements, tels que "Aster", "Tactotek OY" et "FMEA". 44 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 En milliers d’euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 Montants Montants Montants Montants Net Net souscrits non appelés souscrits non appelés Investissements financiers dans les "FMEA 2" (1) - (2) 4 000 -3 903 97 4 000 -3 563 437 Placements financiers de titres Cotés (1) - (3) 48 138 - 48 138 - - - Investissements financiers dans le capital-risque "AP Ventures"(1) - 28 548 -22 470 6 078 26 896 -22 986 3 910 (4) Investissement dans la société de capital-risque "Aster"(1) - (5) 20 000 -14 024 5 976 20 000 -16 214 3 786 Autres (1) - - 183 - - 176 Placements long terme en actions et fonds 60 472 8 309 (1) Les investissements financiers dans les "FMEA 2" et les placements financiers de titres cotés sont inclus dans les créances financières classées en non courant de la note 5.2.5.6 « De l’endettement financier brut à l'endettement financier net ». (2) La valeur nette des FMEA 2 à chaque fin de période correspond à la juste valeur des parts du Groupe dans le fonds. Les montants non appelés intègrent les distributions de revenus ainsi que les ajustements à la juste valeur. (3) Il s'agit de placements financiers réalisés sur la période par la captive de réassurance du Groupe dans un panier de cinq titres de groupes cotés. (4) Le versement total du Groupe dans le fonds "AP Ventures", un fonds de capital-risque dédié à l'hydrogène, s'élève à 7,2 millions de dollars (soit 6,1 millions d'euros) au 30 Juin 2021 contre 4,8 millions de dollars au 31 décembre 2020 (soit 3,9 millions d'euros). Le Groupe s'est engagé à hauteur de 30 millions de dollars sur la durée de vie du fonds. (5) Le Groupe a reçu 0,3 million d'euros de distribution de revenus (1,0 million d'euros au 31 décembre 2020) (reconnus au bilan sur la durée du versement intégral du montant souscrit). 5.1.5.2. Autres actifs financiers non courants En milliers d'euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 Prêts 1 445 1 488 Dépôts et cautionnements 7 310 8 265 Autres créances 3 - Autres actifs financiers non courant 8 758 9 753 Les « Dépôts et cautionnements » concernent essentiellement des dépôts liés aux locations de bureaux et aux programmes de cessions de créances. 5.1.6. Stocks et en-cours En milliers d'euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 Matières premières et approvisionnements Au coût (brut) 225 080 178 817 A la valeur nette de réalisation 207 674 160 463 Moules, outillages et études Au coût (brut) 405 849 359 196 A la valeur nette de réalisation 396 806 350 811 Stocks de maintenance Au coût (brut) 77 126 74 207 A la valeur nette de réalisation 59 988 58 234 Marchandises Au coût (brut) 1 734 1 646 A la valeur nette de réalisation 1 312 1 209 Produits semi-finis Au coût (brut) 58 668 54 466 A la valeur nette de réalisation 54 699 50 357 Produits finis Au coût (brut) 41 436 39 831 A la valeur nette de réalisation 37 764 35 738 Total en valeur nette 758 243 656 812 45 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 5.1.7. Créances financières classées en courant 31 décembre En milliers d'euros 30 juin 2021 2020 Créances de financement clients en courant (Voir note 5.2.5.6) 4 435 6 340 Autres actifs financiers et créances financières en courant (Voir note 5.2.5.6) 320 301 Créances financières en courant 4 755 6 641 5.1.8. Créances clients et comptes rattachés - Autres créances 5.1.8.1. Cessions de créances Compagnie Plastic Omnium SE et certaines de ses filiales en Europe et aux Etats-Unis ont souscrit auprès d’établissements de crédit français à plusieurs programmes de cessions de créances commerciales. Ces programmes ont une maturité moyenne supérieure à deux ans. Ces programmes prévoient une cession aux établissements de crédit sans recours et avec transfert de la quasi- totalité des risques et avantages liés à l’encours cédé. Seul le risque non significatif de dilution n’est pas transféré à l’acheteur. Les créances cédées dans le cadre de ces programmes, qui ne figurent donc plus à l’actif du bilan, s’élèvent à 307 millions d’euros au 30 juin 2021 contre 327 millions d’euros au 31 décembre 2020. 5.1.8.2. Créances clients - Valeurs brutes, dépréciations et valeurs nettes 30 juin 2021 31 décembre 2020 En milliers d’euros Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Créances clients et comptes rattachés 828 201 -12 016 816 184 824 214 -9 814 814 400 Le Groupe n’a pas identifié de risque client significatif non provisionné sur les deux périodes (voir la note 6.2.1 "Risques clients"). 5.1.8.3. Autres créances En milliers d’euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 Autres débiteurs 111 287 89 031 Avances fournisseurs outillages et développements 16 051 26 529 Créances fiscales impôt sur les sociétés 83 126 94 722 Créances fiscales hors impôt sur les sociétés 98 125 96 242 Créances sociales 8 150 3 310 Avances fournisseurs d’immobilisations 5 681 8 473 Autres créances 322 420 318 307 46 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 5.1.8.4. Créances clients, comptes rattachés et autres créances par devises 30 juin 2021 31 décembre 2020 En milliers de devises Devise locale Euro % Devise locale Euro % EUR Euro 569 518 569 518 50% 500 699 500 699 44% USD Dollar américain 348 273 293 060 26% 393 438 320 624 28% CNY Yuan chinois 1 008 289 131 387 12% 1 120 250 139 638 12% GBP Livre sterling 41 019 47 805 4% 59 970 66 705 6% Autres Autres devises 96 834 9% 105 041 9% Total 1 138 604 100% 1 132 707 100% Dont : ● Créances clients et comptes rattachés 816 184 72% 814 400 72% ● Autres Créances 322 420 28% 318 307 28% 5.1.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.1.9.1 Trésorerie brute En milliers d'euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 30 juin 2020 Fonds bancaires et caisses 612 740 827 196 567 448 Dépôts à court terme 23 094 2 794 63 562 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan 635 834 829 989 631 010 La trésorerie du Groupe se répartit comme suit : En milliers d’euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 30 juin 2020 Trésorerie dans la captive de réassurance du Groupe 13 507 62 926 12 132 Trésorerie dans les zones soumises au contrôle de change(1) 64 059 44 792 42 212 Trésorerie disponible 558 268 722 272 576 666 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’actif du bilan 635 834 829 989 631 010 (1) Les pays retenus dans la catégorie "zones soumises au contrôle de change" couvrent le Brésil, la Chine, l’Inde, le Chili, l’Argentine, la Corée du Sud et la Malaisie. Les différentes catégories du tableau ci-dessus sont présentées au bilan en actif courant en l’absence de restriction d’ordre général sur ces montants. 5.1.9.2. Trésorerie nette de fin de période En milliers d’euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 30 juin 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 635 834 829 989 631 010 Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts -8 859 -12 277 -7 852 bancaires) Trésorerie nette - Tableau des flux de trésorerie 626 975 817 712 623 158 47 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 5.1.10. Tableau de flux de trésorerie - Acquisitions et cessions d’immobilisations financières, d’intérêts minoritaires et d’investissements liés 5.1.10.1 Acquisitions des titres de participations, d’intérêts minoritaires et d’investissements liés Les acquisitions financières du Groupe s’analysent comme suit : Les acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées, les prises de contrôle, les prises de participations dans les entreprises associées, les coentreprises et les investissements liés Elles sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans le Tableau de flux de trésorerie. 1er semestre 2021 : Le montant de - 43,5 millions d’euros dans la rubrique "Acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées et prise de contrôle", correspond aux montants décaissés dans le cadre de la prise de participation de 40 % dans la société "EKPO Fuel Cell Technologies" et de l’acquisition de la société "Plastic Omnium New Energies Wels GmbH" sur le semestre. Le Groupe Plastic Omnium s’est engagé à verser selon un échéancier contractuel, un montant de 70 millions d’euros d’ici septembre 2024 correspondant au solde du prix d’acquisition des titres. Voir le détail dans la note 2.2.2.1.1 "Prix d’acquisition" dans les « Autres opérations de la période ». La valeur totale des titres acquis s’élève donc à 113,5 millions d’euros. La société "Plastic Omnium New Energies Wels GmbH" a apporté une trésorerie de 373 milliers d’euros dans le bilan d’ouverture. Exercice 2020 : Le montant de - 0,8 million d’euros dans la rubrique "Acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées et prise de contrôle", correspond à l’acquisition sur l’exercice 2020 de la participation de 11 % dans "Hicom" pour 0,8 million d’euros avec une trésorerie apportée de 1,4 million d’euros. 1er semestre 2020 : Néant 5.1.11 Impacts des dividendes payés dans le Tableau de flux de trésorerie 5.1.11.1 Impacts dans le Tableau de flux de trésorerie des dividendes payés par la Compagnie Plastic Omnium Groupe Au 1er semestre 2021, le dividende versé par Compagnie Plastic Omnium SE aux actionnaires autres que Burelle SA s'élève à 28 499 milliers d’euros (contre 28 443 milliers d’euros en 2020), portant le montant total du dividende ainsi versé par Compagnie Plastic Omnium SE à 71 287 milliers d’euros (contre 71 221 milliers d’euros au 1er semestre 2020). Voir le montant correspondant dans le tableau de la Variation des capitaux propres et dans la note 5.2.2 « Dividendes votés et distribués par la Compagnie Plastic Omnium SE ». 5.1.11.2 Impacts dans le Tableau de flux de trésorerie des dividendes payés par les autres sociétés du Groupe Le montant des dividendes des autres sociétés du Groupe, votés et approuvés, s’élève à 10 821 milliers d’euros au 30 juin 2021 (contre 16 550 milliers d’euros au 30 juin 2020) et figure dans le tableau de la Variation des Capitaux Propres. Le montant des dividendes versés par les autres sociétés du Groupe, figurant dans le Tableau de Flux de Trésorerie au 30 juin 2021 s’élève à 40 009 milliers d’euros (contre 44 983 milliers d’euros au 30 juin 2020). L’écart dans le tableau de la Variation des Capitaux Propres et le Tableau de Flux de Trésorerie au 1 er semestre 2021, correspond au dividende approuvé mais non encore versé aux minoritaires d'une filiale du Groupe pour un montant de 0,7 millions d'euros (néant au 1 er semestre 2020). 48 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 5.2. Bilan passif 5.2.1. Capitaux propres du Groupe 5.2.1.1 Capital social de la Compagnie Plastic Omnium SE Le capital social de la Compagnie Plastic Omnium a été réduit de 0,97 % par rapport au 31 décembre 2020. Voir la note 2.2.1 "Opérations sur le capital de la Compagnie Plastic Omnium SE" dans les « Autres opérations de la période ». En euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 Capital social au 1er janvier de la période 8 913 966 8 913 966 Réduction de capital sur l’exercice -86 637 - Capital social de fin de période constitué d’actions ordinaires de 0,06 euro de nominal 8 827 329 8 913 966 chacune sur les deux périodes. Actions propres 100 436 170 054 Total capital social après déduction des actions propres 8 726 893 8 743 912 Droits de vote de l’actionnaire principal Burelle SA sur les périodes de référence : 30 juin 2021 31 décembre 2020 Droits de vote de Burelle SA 73,28% 72,77% Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 400 000 titres de Compagnie Plastic Omnium acquis par Burelle SA au cours du 1 er trimestre 2019 ont depuis fin mars 2021, un droit de vote double et expliquent la variation de plus de +0,5 point sur la période. Structure du capital au 30 juin 2021 : Au 30 juin 2021, le capital social de la Compagnie Plastic Omnium a été réduit de 1 443 954 titres d’une valeur nominale de 0,06 euro par rapport au 31 décembre 2020, faisant passer le nombre total d’actions composant le capital social à 147 122 153 actions. Les actions propres s’élèvent à 1 673 937 actions, soit 1,14 % du capital social, contre 2 834 235 actions soit 1,91 % du capital au 31 décembre 2020. Structure du capital au 31 décembre 2020 : Au 31 décembre 2020, le capital social de la Compagnie Plastic Omnium était composé d’actions d’une valeur nominale de 0,06 euro pour un montant de 8 913 966,42 euros avec 2 834 235 actions propres, soit 1,91 % du capital social, contre 2 388 499 soit 1,61 % du capital au 31 décembre 2019. 5.2.1.2 Détail de la rubrique « Autres réserves » du tableau de « Variation des capitaux propres Groupe » Ecarts actuariels au Instruments titre des Instruments dérivés Résultats Part du Groupe régimes à dérivés qualifiés qualifiés de Ajustements accumulés non prestations de couverture de couverture de à la juste distribués et En milliers d’euros définies taux change valeur autres réserves Au 1er janvier 2020 -62 220 -1 554 -2 107 28 894 2 081 762 2 044 775 Variation du 1er semestre 2020 -8 148 130 2 081 -752 191 354 184 665 Au 30 juin 2020 -70 368 -1 424 -26 28 142 2 273 116 2 229 440 Variation du 2ème semestre 2020 5 296 35 37 -3 279 6 433 8 522 Au 31 décembre 2020 -65 072 -1 389 11 24 863 2 279 549 2 237 962 Variation du 1er semestre 2021 11 574 98 164 2 983 -353 766 -338 947 Au 30 juin 2021 -53 498 -1 291 175 27 846 1 925 783 1 899 015 49 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 5.2.1.3 Détail de la rubrique « Variation de périmètre et des réserves » du tableau de « Variation des capitaux propres Groupe » Capitaux propres Participations Total capitaux Part du Groupe ne donnant propres En milliers d’euros pas le contrôle Prise de contrôle de HBPO Hicom avec intégration de minoritaires - 1 157 1 157 Variation de périmètre et des réserves au 2ème Semestre 2020 - 1 157 1 157 5.2.2. Dividendes votés et distribués par la Compagnie Plastic Omnium SE En milliers d’euros pour les montants 30 juin 2021 31 décembre 2020 En euros pour le dividende par action En unités pour le nombre de titres Nombre de titres Montant du Nombre de titres Montant du de 2020 dividende de 2019 dividende Dividende par action (en euros) 0,49 (1) 0,49 (1) Nombre total d’actions composant le capital au moment du paiement 147 122 153 (2) 148 566 107 du dividende Nombre total d’actions composant le capital de l’exercice précédent 148 566 107 148 566 107 Nombre total d’actions en autocontrôle au moment du paiement du 1 637 740 (3) 3 216 987 (2) dividende Nombre total d’actions en autocontrôle à la clôture (pour rappel) 2 834 235 (3) 2 388 499 (2) Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital 72 090 72 797 Dividendes non distribués correspondant aux actions propres -803 (2) -1 576 (2) Dividendes nets - Montant total 71 287 71 221 (1)Sur le 1er semestre 2021, Compagnie Plastic Omnium a distribué un dividende de 0,49 euro par action sur le résultat de l’exercice 2020 comme au 1er semestre 2020 sur le résultat de l’exercice 2019. (2)Voir les notes 2.2.1.1 "Réduction de capital de la Compagnie Plastic Omnium SE par annulation d’actions propres" dans les « Autres opérations de la période » et 5.2.1.1 "Capital social de la Compagnie Plastic Omnium SE". (3) Au 30 juin 2021 : le nombre des actions en autocontrôle au 31 décembre 2020, était de 2 834 235 titres pour la détermination du dividende prévisionnel total. Ce nombre d’actions en autocontrôle au moment de la mise en paiement du dividende au 1er semestre 2021 est passé à 1 637 740 titres faisant passer les dividendes attachés à ces titres de 1 389 milliers d’euros à 803 milliers d’euros. Au 31 décembre 2020 : le nombre des actions en autocontrôle au 31 décembre 2019, était de 2 388 499 titres pour la détermination du dividende prévisionnel total. Ce nombre d’actions en autocontrôle au moment de la mise en paiement du dividende au 1er semestre 2020 est monté à 3 216 987 titres faisant passer les dividendes attachés à ces titres de 1 170 milliers d’euros à 1 576 milliers d’euros. 50 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 5.2.3. Paiements sur base d’actions Plan du 23 avril 2021 : Un plan d’attribution gratuite d’actions a été attribué par le Conseil d’Administration du 17 février 2021, aux Dirigeants Mandataires Sociaux exécutifs de la Compagnie Plastic Omnium avec une période d’acquisition de quatre ans, se terminant le 23 avril 2025. Les principales hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation du nouveau Plan 2021 selon les principes de la norme IFRS 2 sont les suivantes : Evaluation du nombre d’actions attribuées et valorisation Evaluation du plan du 23 avril 2021 du 23 avril 2021 En euros Abandons sur le En unité pour le nombre d’actions Initial 1er semestre Solde 2021 Nombre d'actions affectées au plan d’attribution d’actions de performance 45 947 actions 0 action 45 947 actions Conditions de marché Non soumises à des conditions de marché Cours du titre Plastic Omnium à la date d’attribution du plan de performance 29,88 euros Valeur moyenne d'une action 27,92 euros Nombre d'actions attribuables après application d’un taux de rotation des N/A à juin 2021 effectifs Estimation de la charge globale du plan à la date d’attribution - (Charge 1 286 516 euros comptable avec contrepartie en réserves) La charge globale du plan a fait l’objet d’une évaluation lors de sa mise en place pour les Comptes du 30 juin 2021. La charge globale s’élève à 1 286 516 euros. Elle est amortie linéairement sur la durée d’acquisition des droits, soit quatre ans dont 60 718 euros au 30 juin 2021 (pour une charge annuelle de 222 632 euros). Le plan d’attribution gratuite d’actions est soumis à une cotisation sociale de 20 % pour l’employeur, filiale française. Cette cotisation sera exigible le mois suivant la date d’acquisition par le bénéficiaire, soit en mai 2025. Elle fait l’objet d’une provision pour charges, calculée sur la valeur nominale des actions selon le cours de bourse du jour d’attribution, étalée sur la durée du plan soit quatre ans. Au 30 juin 2021, la provision pour charges comptabilisée à ce titre, s’élève à 11 milliers euros. 5.2.4. Provisions 31 Reprises sans Reclasse- Ecarts de 30 juin En milliers d'euros décembre Dotations Utilisations Ecart actuariel objet ments conversion 2021 2020 Garanties clients 28 713 14 524 -6 175 -3 835 -256 - 91 33 062 Réorganisations (1) 48 266 1 735 -13 291 -40 - - -2 36 668 Provisions pour impôts 954 936 -442 - - - 66 1 514 et risque fiscal Risques sur contrats 22 262 6 253 -5 733 -3 560 -84 - 172 19 310 Provision pour litiges(2) 11 269 645 -668 -588 - - 196 10 854 Autres 7 348 3 059 -1 161 -106 -166 - -26 8 948 Provisions 118 814 27 152 -27 470 -8 129 - -506 - 497 110 358 Provisions pour engagements de 100 331 3 950 -5 141 (3) - 2 -15 396 (4) 691 84 437 retraite et assimilés TOTAL 219 145 31 102 -32 611 -8 129 -504 -15 396 1 188 194 795 (1) Les provisions pour réorganisations correspondent principalement aux restructurations significatives dans le secteur « Industries » en Allemagne et en Belgique. (2) Cette rubrique comprend principalement des provisions pour des litiges liés aux rappels de véhicules ("recalls") avec plusieurs constructeurs automobiles sans lien avec la crise Covid-19. (3) La variation sur la période, comprend notamment une reprise de provision d'un montant de 3,7 millions d'euros, liée à la rupture prévue du contrat de travail de salariés dans le cadre du transfert en France de l'activité du centre d'innovation et de recherche de Deltatech. Voir les notes 2.2.4 dans les "Autres opérations de la période" et 4.5 "Autres produits et charges opérationnelles". (4) La baisse de la provision pour engagements sociaux provient également de l'écart actuariel sur la période en lien avec la hausse sur la période, des taux d'actualisation sur les deux principales zones que sont l'Europe (passé de 0,35 % à 0,90 %) et les Etats-Unis (passé de 2,46 % à 3,04 %). 51 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 Ecarts 31 Reprises 31 Utilisa- Reclas- Ecart de En milliers d'euros décembre Dotations sans décembre tions sements actuariel conver- 2019 objet 2020 sion Garanties clients 33 974 11 662 -8 806 -7 670 42 - -489 28 713 Réorganisations (1) 31 015 26 827 -8 875 -310 -338 - -53 48 266 Provisions pour impôts 804 224 -74 - - - - 954 et risque fiscal Risques sur contrats(2) 20 113 16 267 -9 919 -4 176 127 - -150 22 262 Provision pour litiges 7 964 4 881 -1 157 -122 427 - -724 11 269 Autres 6 460 2 976 -1 265 -237 -384 - -203 7 348 Provisions 100 332 62 837 -30 096 -12 515 -126 - -1 619 118 814 Provisions pour engagements de 107 670 -2 153 -5 774 - - 3 659 (3) -3 071 100 331 retraite et assimilés TOTAL 208 002 60 684 -35 870 -12 515 -126 3 659 -4 690 219 145 (1) Les provisions pour réorganisations correspondaient principalement aux restructurations significatives dans le secteur « Industries » en Allemagne et en Belgique. (2) L’augmentation de la période correspondait à des litiges d’exploitation sans lien avec la crise Covid-19 et à des litiges prudhommaux. (3) La hausse de l'écart actuariel sur la période s'expliquait principalement par la baisse sur la période, des taux d'actualisation sur les deux principales zones que sont l'Europe (passé de 0,75 % à 0,35 %) et les Etats-Unis (passé de 3,20 % à 2,46 %). 5.2.5. Emprunts et dettes financières 5.2.5.1 La notion d’endettement financier dans le Groupe L’endettement financier net est une notion importante dans la gestion quotidienne de la trésorerie chez Plastic Omnium. Il permet de déterminer la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis des tiers et hors du cycle d’exploitation. L’endettement financier net est déterminé comme étant : les dettes financières à long terme : o tirages de lignes de crédit classiques ; o placements privés ; o emprunts obligataires. diminuées des prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme ; augmentées des crédits à court terme ; augmentées des découverts bancaires ; et diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. 52 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 5.2.5.2 Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés Les principales caractéristiques des emprunts obligataires et placements privés au 30 juin 2021 sont résumées dans le tableau ci-après : 30 juin 2021 Placement privé Placement privé Emprunt obligataire "Schuldscheindarlehen" "Schuldscheindarlehen" du privé de juin 2017 de 2016 21 décembre 2018 Emission - Taux fixe (en euros) 300 000 000 500 000 000 300 000 000 Taux / coupon annuel 1,478% 1,25% 1,6320% Investisseurs étrangers Investisseurs étrangers (Asie, Allemagne, Pays- Investisseurs (Allemagne, Chine, Bas, Suisse, Caractéristiques européens Belgique, Suisse, Autriche) Luxembourg, Belgique) et français et français Absence de "covenant" et "rating" Maturité 17 juin 2023 26 juin 2024 21 décembre 2025 5.2.5.3 Emprunts bancaires Le Groupe n’a pas effectué de nouveaux tirages sur le 1 er semestre 2021 par rapport au 31 décembre 2020. Il conserve les mêmes lignes que celles négociées au 31 décembre 2020. Voir la note 2.2.5.1 dans les « Autres opérations de la période ». 5.2.5.4 Emprunts de court terme : émission de billets de trésorerie "Negotiable European commercial paper" (Neu-CP) Le Groupe a réduit son émission de billets de trésorerie "Negotiable European commercial paper" (Neu-CP) sur le 1er semestre 2021. Les caractéristiques sont présentées dans le tableau ci-après : Billets de trésorerie "Neu-CP" 30 juin 2021 sur la période Emission - Taux fixe en euros 100 500 000 Caractéristiques Investisseurs européens Maturité < 1 an 5.2.5.5 Lignes de crédit à moyen terme confirmées Au 30 juin 2021, le Groupe bénéficie de plusieurs ouvertures de lignes de crédits bancaires confirmées dont le montant est supérieur à celui des besoins du Groupe. Au 30 juin 2021, le montant de ces lignes bancaires confirmées s’établit à 1 960 millions d’euros comme au 31 décembre 2020. L’échéance moyenne est inférieure à quatre ans au 30 juin 2021 contre cinq ans au 31 décembre 2020. 53 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 5.2.5.6 De l’endettement financier brut à l’endettement financier net En milliers d’euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 Total Courant Non courant Total Courant Non courant Dettes financières sur contrats de location-financement (1) (2) 211 434 48 542 162 892 222 013 48 330 173 683 Emprunts obligataires et bancaires 1 306 223 196 687 1 109 536 1 434 828 300 830 1 133 998 dont placement privé "Schuldscheindarlehen" 2018 301 615 2 575 299 040 299 120 148 298 972 dont émission obligataire en 2017 497 621 87 497 534 500 375 3 238 497 137 dont placement privé "Schuldschein" 2016 299 719 170 299 549 301 843 2 405 299 438 dont billets de trésorerie : Neu-CP(3) 100 500 100 500 - 200 500 200 500 - dont lignes bancaires (4) 106 768 93 355 13 413 132 990 94 539 38 451 Emprunts et dettes financières (+) 1 517 657 245 229 1 272 428 1 656 841 349 160 1 307 681 Autres dettes financières sur acquisitions des titres EKPO (5) 70 000 30 000 40 000 - - - Instruments financiers de couverture passifs (+)(6) 4 032 4 032 116 116 Total des emprunts et dettes (B) 1 591 689 279 261 1 312 428 1 656 957 349 276 1 307 681 Placements long terme - Actions et fonds (-) (7) -60 472 -60 472 -8 309 -8 309 Autres actifs financiers (-) -13 193 -4 435 -8 758 -16 093 -6 340 -9 753 dont créances financières en non courant (8) -8 758 -8 758 -9 753 -9 753 dont créances de financement clients (8) (9) -4 435 -4 435 - -6 340 -6 340 - Autres actifs financiers et créances financières en courant (-) (9) -320 -320 -301 -301 Instruments financiers de couverture actifs (-)(6) -1 201 -1 201 -7 625 -7 625 Total des créances financières (C) -75 187 -5 956 -69 231 -32 328 -14 266 -18 062 a Endettement brut (D) = (B) + (C) 1 516 502 273 305 1 243 197 1 624 629 335 010 1 289 619 Trésorerie et équivalents de trésorerie (-) (10) 635 834 635 834 829 989 829 989 Banques créditrices ou concours bancaires courants (+) -8 859 -8 859 -12 277 -12 277 Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie (A) (11) -626 975 -626 975 -817 712 -817 712 ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A) 889 527 -353 670 1 243 197 806 917 -482 702 1 289 619 (1) Sur le 1er semestre 2021, la variation de la dette nette des contrats locatifs s'élève à -13,7 million d'euros dont +16,9 millions d'euros d'augmentations liées aux nouveaux contrats et -30,6 millions d'euros liés aux remboursements de la dette sur les contrats actifs contre une variation de dette nette de -4,1 millions d'euros sur le 1er semestre 2020 dont + 34,0 millions d'euros sur les nouveaux contrats et -38,1 millions d'euros de remboursements sur les contrats actifs. (2) La position au 30 juin 2021, comprend un montant total de 1 376 milliers d'euros (dont 1 218 milliers d'euros en non-courant et 158 milliers d'euros en courant) apporté par Plastic Omnium New Energies Wels GmbH dans son bilan d'ouverture. Voir la note 2.2.2.1.3 dans les "Autres opérations de la période". (3) Voir la note 5.2.5.4 "Emprunts de court terme : émission de billets de trésorerie Neu-CP" (4) Voir les notes 2.2.5.1 dans les "Autres opérations de la période", 5.2.5.3 "Emprunts bancaires" et 5.2.5.5 "Lignes de crédit à moyen terme confirmées" (5) Voir la note 2.2.2.1.1 "Prix d'acquisition" dans les "Autres opérations de la période" (6) Voir la note 5.2.6 "Instruments de couverture de taux d’intérêt et de change" (7) Voir la note 5.1.5.1 "Placements long terme en actions et fonds" (8) Voir la note 5.1.5.2 "Autres actifs financiers non courants" (9) Voir la note 5.1.7 "Créances financières classées en courant" (10) Voir la note 5.1.9.1 "Trésorerie et équivalents de trésorerie - Trésorerie brute" (11) Voir la note 5.1.9.2 "Trésorerie nette de fin de période" 54 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 5.2.5.7 Détail de l’endettement financier brut par devises Le tableau ci-dessous, présente l’endettement financier brut après prise en compte des opérations de swaps ayant permis la conversion de l’euro en devises. En % de la dette financière 30 juin 2021 31 décembre 2020 Euro 58% 48% US dollar 28% 39% Yuan chinois 7% 7% Livre sterling 2% 2% Yen japonais 2% - Real brésilien 1% 1% Roupie Indienne 1% 1% Zloty polonais - 1% Autres devises(1) 1% 1% Total 100% 100% (1) La rubrique «Autres devises» concerne diverses devises qui, prises une par une, représentent moins de 1% de la dette deux périodes. financière totale sur les 5.2.5.8 Analyse de l’endettement financier brut par nature de taux d’intérêt En % de la dette financière 30 juin 2021 31 décembre 2020 Taux variables couverts - - Taux variables non couverts 17% 19% Taux fixes 83% 81% Total 100% 100% 5.2.6. Instruments de couverture de taux d’intérêt et de change Le Groupe n’a pas de contrat d’instrument de taux. 30 juin 2021 31 décembre 2020 En milliers d’euros Actif Passif Actif Passif Dérivés de change 1 201 -4 032 7 625 -116 Total Bilan 1 201 -4 032 7 625 -116 5.2.6.1 Instruments de couverture de change Le Groupe utilise des dérivés afin de couvrir son exposition au risque de change. Le Groupe a opté pour une politique visant à couvrir les transactions futures hautement probables en devises étrangères des entités du Groupe. Les instruments de couverture souscrits dans ce cadre sont des achats à terme de devises étrangères. Le Groupe a appliqué à ces instruments le traitement comptable de couverture de flux de trésorerie tel que prévu par la norme IFRS applicable: les instruments sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace. Ces montants comptabilisés en capitaux propres sont rapportés en résultat lorsque les flux de trésorerie prévus couverts affectent le résultat. Au 30 juin 2021, la juste valeur des instruments souscrits ainsi comptabilisés s’élève à -2 831 milliers d’euros dont 304 milliers d’euros comptabilisés en capitaux propres. Les variations de juste valeur au titre des instruments de couverture du risque de change sont comptabilisées en résultat financier. 55 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 5.2.6.1.1 Portefeuille d’instruments de couverture de change 30 juin 2021 31 décembre 2020 Taux de Taux de Taux de Taux de Juste Juste change à change à change au Nominal change au valeur Nominal (en valeur (en terme terme 31 décembre (en milliers 30 juin 2021 (en milliers de milliers moyen moyen 2020 de devises) milliers devises) d’euros) Devise / Devise / Devise / Devise / d’euros) Euro Euro Euro Euro Position vendeuse nette (Si >0, position acheteuse nette) USD / EUR - Contrat à terme +1 035 -105 885 1,1769 1,1884 +91 -1 922 1,1667 1,2271 GBP / EUR - Contrat à terme -197 -2 973 0,9134 0,8581 -8 -3 952 0,9050 0,8990 PLN / EUR - Contrat à terme +150 +90 000 4,5614 4,5201 - - - - USD / EUR - Swap de change -2 704 -478 300 1,1971 1,1884 +5 868 -529 300 1,2110 1,2271 GBP / EUR - Swap de change -1 -6 200 0,8582 0,8581 +14 -30 000 0,8987 0,8990 CHF / EUR - Swap de change +16 -10 700 1,0959 1,0980 -43 -9 750 1,0851 1,0802 RUB / EUR - Swap de change - -44 000 87,1685 86,7725 +18 -58 100 89,1435 91,4671 CNY / EUR - Swap de change -962 -390 000 7,8710 7,6742 +1 232 -438 000 7,9219 8,0225 CNY / USD - Swap de change -17 -86 530 6,5060 6,4576 -42 -87 707 6,5945 6,9760 - - JPY / EUR - Swap de change -151 132,5235 131,4300 +379 124,8294 126,4900 2 400 000 3 600 000 TOTAL -2 831 +7 509 5.2.6.1.2 Impact des couvertures de change non dénouées sur le résultat et sur les capitaux propres En milliers d’euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 Impact de l'évolution du portefeuille d'instruments de couverture de change sur le résultat (part non -10 561 2 893 efficace)(1) Impact de l'évolution du portefeuille d'instruments de couverture de change sur les capitaux propres 221 2 855 (part efficace) Total -10 340 5 748 (1) Voir la rubrique "Résultat sur instruments de couverture de taux d’intérêt et de change" de la note 4.6 sur le "Résultat financier". 5.2.7 Dettes d’exploitation et autres dettes 5.2.7.1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés En milliers d'euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 Dettes fournisseurs 1 227 910 1 278 933 Dettes sur immobilisations 59 101 92 817 Total 1 287 011 1 371 750 5.2.7.2 Autres dettes d’exploitation En milliers d'euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 Dettes sociales 179 274 164 095 Dettes fiscales - Impôt sur les sociétés 29 550 17 888 Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés 141 327 128 337 Autres créditeurs 331 425 328 378 Avances clients - Produits constatés d'avance 376 414 319 711 Total 1 057 990 958 409 56 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 5.2.7.3 Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d’exploitation par devises En milliers de devises Dettes au 30 juin 2021 Dettes au 31 décembre 2020 Devise locale Euro % Devise locale Euro % EUR Euro 1 366 358 1 366 358 58% 1 354 833 1 354 833 58% USD Dollar américain 565 445 475 803 20% 595 983 485 684 21% GBP Livre sterling 113 638 132 438 6% 115 655 128 644 6% CNY Yuan chinois 1 266 165 164 990 7% 1 296 548 161 614 7% BRL Réal brésilien 201 662 34 151 1% 161 472 25 335 1% Autres Autres devises 171 261 7% 174 049 7% Total 2 345 001 100% 2 330 159 100% Dont : ● Dettes et comptes rattachés 1 287 011 55% 1 371 750 59% ● Autres Dettes 1 057 990 45% 958 409 41% 6. GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES DE MARCHE La Compagnie Plastic Omnium a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie au niveau mondial avec sa filiale Plastic Omnium Finance qui gère pour le compte de toutes les filiales du Groupe le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La stratégie en matière de risques de marché, qui peut se traduire par la prise d’engagements au bilan et hors bilan, est validée trimestriellement par la Direction Générale du Groupe. 6.1. Gestion du capital L’objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources financières suffisantes pour permettre la réalisation de l’activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout évènement à caractère exceptionnel. Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux, conduisant à une gestion du capital et de la dette financière. Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et peut procéder à des ajustements eu égard à l’évolution de conditions économiques. L’ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l’annulation de titres d’autocontrôle, le remboursement d’une partie du capital ou l’émission d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des droits au capital. Suivi des mesures financières prises par le Groupe pour faire face aux impacts du Covid-19 : L’évolution des dispositions financières prises par le Groupe en 2020 pour faire face aux effets de la pandémie du Covid-19 est présentée dans la note 2.2.5 "Opérations de Financement" dans les « Opérations de la période ». Voir également les notes 5.2.5.5 "Lignes de crédit à moyen terme confirmées" et 5.2.5.4 "Emprunts de court terme : émission de billets de trésorerie "Negotiable European commercial paper - (Neu-CP)". 57 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 Le « gearing » : Le Groupe utilise comme ratio bilantiel le « gearing », égal à l’endettement financier net du Groupe divisé par le montant des capitaux propres qui figurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut dans l’endettement net l’ensemble des dettes et engagements financiers, hors exploitation, porteurs d’intérêts, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que les valeurs mobilières et les prêts. Au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020, le « gearing » s’établit à : En milliers d'euros 30 juin 2021 31 décembre 2020 Endettement financier net(1) 889 527 806 917 Capitaux propres et assimilés (dont les subventions en non courant) 2 041 069 1 950 069 Taux d’endettement du Groupe ou « gearing » 43,58% 41,38% (1) Voir la note 5.2.5.6 "De l’endettement financier brut à l’endettement financier net". Le Groupe n’a pas de « covenants » relatifs aux emprunts prévoyant les remboursements anticipés d’emprunts bancaires, dettes financières et assimilés en cas de non-respect de ratios financiers. 6.2. Risques crédits Les risques crédits couvrent les risques clients et les risques de contreparties bancaires. 6.2.1. Risques clients L’encours du compte « Créances clients et comptes rattachés » du Groupe présente des retards de paiement à hauteur de 6,6% de l’encours total au 30 juin 2021 contre 3,8% de l’encours total au 31 décembre 2020. L’encours total s’analyse comme suit : Balance âgée des créances nettes : Au 30 juin 2021: En milliers d’euros Sous-total non Sous-total Total en cours <1 mois 1 - 6 mois 6 - 12 mois >12 mois échu échu Industries 639 758 586 011 53 747 42 286 6 844 1 307 3 310 Modules 177 979 177 559 420 158 262 - - Eléments non affectés -1 553 -1 553 - - - - - Total 816 184 762 017 54 167 42 444 7 106 1 307 3 310 Au 31 décembre 2020: En milliers d’euros Sous-total non Sous-total Total en cours <1 mois 1 - 6 mois 6 - 12 mois >12 mois échu échu Industries 632 522 602 093 30 428 17 780 5 789 5 643 1 216 Modules 183 384 182 668 717 275 442 - - Eléments non affectés -1 506 -1 506 - - - - - Total 814 400 783 255 31 145 18 055 6 231 5 643 1 216 Le risque de non-recouvrement des créances clients est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois. Les dépréciations de créances nécessaires sont comptabilisées lorsqu’un risque de non recouvrement est identifié (voir note 5.1.8.2). 58 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 6.2.2. Risques de contreparties bancaires Le Groupe place ses excédents de trésorerie auprès de banques de première catégorie et/ou dans des titres de premier rang. 6.3. Risques de liquidité Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l’activité courante et les investissements nécessaires à son développement mais également pour faire face à tout événement à caractère exceptionnel. Cet objectif est essentiellement assuré par le recours à des lignes de crédit moyen terme auprès des établissements bancaires mais également par des ressources bancaires à court terme. La trésorerie du Groupe est suivie quotidiennement pour chaque pôle d’activité et au niveau central, et fait l’objet d’un rapport de synthèse hebdomadaire à la Direction Générale du Groupe. Au 30 juin 2021 : En milliers d'euros 30 juin 2021 <1 an 1 – 5 ans + 5 ans PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes financières - Non courant (1) 1 347 465 - 1 291 582 55 883 Découverts bancaires 8 859 8 859 - - Emprunts et dettes financières - Courant (2) 295 593 295 593 - - Instruments financiers de couverture 4 032 4 032 - - Fournisseurs et comptes rattachés 1 287 011 1 287 011 - - Total passifs financiers 2 942 960 1 595 495 1 291 582 55 883 Au 31 décembre 2020 : En milliers d'euros 31 décembre 2020 <1 an 1 – 5 ans + 5 ans PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes financières - Non courant (1) 1 357 663 - 1 295 567 62 096 Découverts bancaires 12 277 12 277 - - Emprunts et dettes financières - Courant (2) 371 844 371 844 - - Instruments financiers de couverture 116 116 - - Fournisseurs et comptes rattachés 1 371 750 1 371 750 - - Total passifs financiers 3 113 650 1 755 987 1 295 567 62 096 (1) La rubrique « Emprunts et dettes financières - non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières. (2) La rubrique « Emprunts et dettes financières - courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d'un an. 59 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 7.1. Société mère consolidante La société Burelle S.A. détient à 60,04% la Compagnie Plastic Omnium, après prise en compte de l’annulation des titres d’autocontrôle de la Compagnie Plastic Omnium SE (59,35% avant annulation des titres d’autocontrôle), et consolide celle-ci selon la méthode de l’intégration globale. Burelle SA – 19 Boulevard Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07 7.2. Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 30 juin 2021, n’est intervenu depuis la date de clôture. LISTE DES ENTITES CONSOLIDEES AU 30 JUIN 2021 Exceptées la création de la société Plastic Omnium New Energies France, l’acquisition de l’entité autrichienne "Plastic Omnium New Energies Wels GmbH" et la prise de participation dans la société allemande "EKPO Fuel Cell Technologies", le périmètre est resté inchangé par rapport au 31 décembre 2020. Méthode d'intégration et particularités : G :Intégration globale MEE_Ifrs :Sociétés consolidées par la méthode de la mise en équivalence depuis l’application des nouvelles normes de Consolidation au 1er janvier 2014. Mouvements de la période : a2021 :Sociétés acquises ou créées sur le 1er semestre 2021 Secteurs à présenter 30 juin 2021 31 décembre 2020 30 juin 2020 Indust Modul Non Mode de % de % Mode de % de % Mode de % de % Libellé juridique ries es Consolidati Consolidati Consolida affecté contrôle d'intérêt contrôle d'intérêt contrôle d'intérêt on on tion France PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES France a2021 * G 100 100 - - - - - - Allemagne EKPO FUEL CELL TECHNOLOGIES a2021 * MEE_Ifrs 40 40 - - - - - - Autriche PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES WELS GmbH a2021 * G 100 100 - - - - - - 60 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2021 E RN S T & YOUN G et A ut res MA ZA RS 61 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Tour First – TSA 14444 61, rue Henri Regnault 92037 Paris-La Défense Cedex 92075 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable S.A. au capital de € 8.320.000 Commissaire aux Comptes Société Anonyme d’Expertise Comptable Membre de la Compagnie et de Commissariat aux Comptes Régionale de Versailles et du Centre à Directoire et Conseil de Surveillance Compagnie Plastic Omnium SE Période du 1er janvier au 30 juin 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Compagnie Plastic Omnium SE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration le 20 juillet 2021. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 62 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM – Rapport Financier semestriel 2021 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité établi le 20 juillet 2021 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Paris-La Défense, le 21 juillet 2021 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Juliette Decoux May Kassis-Morin . 63 |