23/06/2021 18:04 |
BAINS DE MER MONACO : Document d'enregistrement universel 2021 incluant le rapport financier annuel au 31 mars 2021 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Document d’enregistrement universel 2020
Incluant le rapport financier annuel au 31 mars 2021 2021 SOMMAIRE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS 3 5 ÉTATS FINANCIERS RFA 87 5.1 Comptes consolidés 89 1.1 Présentation générale 4 5.2 Comptes sociaux 126 1.2 Chiffres clés 5 5.3 Vérification des informations financières 1.3 Histoire 10 annuelles 152 1.4 Atouts concurrentiels et stratégie 10 1.5 Principaux marchés et secteurs 1.6 d’activité Environnement réglementaire 15 23 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DPEF RFA 163 1.7 Organigramme du Groupe S.B.M. 27 6.1 Introduction 164 1.8 Domaine immobilier 28 6.2 Principaux risques extra-financiers 165 6.3 Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats 168 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 31 6.4 Rapport de l’Auditeur Contractuel sur les informations extra-financières 2.1 Facteurs de risques RFA 32 figurant dans le Document d’enregistrement universel 196 2.2 Assurance et couverture des risques 39 2.3 Contrôle interne et gestion des risques RFA 40 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 201 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 45 7.1 7.2 Actionnariat Informations sur le capital social 202 203 3.1 Présentation de la gouvernance 46 3.2 Rémunérations et avantages 53 7.3 Principales dispositions légales et statutaires 205 3.3 Autres informations 56 7.4 Contrats importants 208 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ RFA 59 8 INFORMATIONS 4.1 Analyse des résultats consolidés COMPLÉMENTAIRES 213 de l’exercice 60 4.2 Événements postérieurs à la clôture 80 8.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux 214 4.3 Tendances et objectifs 81 8.2 Procédures judiciaires et arbitrages 216 4.4 Analyse des résultats sociaux de la Société des Bains de Mer 82 8.3 Documents accessibles au public 216 4.5 Résultats des principales filiales 8.4 Personnes responsables 217 du Groupe S.B.M. 83 8.5 Tables de concordance 218 Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme DPEF Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco (S.B.M.) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 incluant le rapport financier annuel au 31 mars 2021 Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 23 juin 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 1 2 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS 1.1 Présentation générale 4 1.5 Principaux marchés et secteurs d’activité 15 1.5.1 Présentation du secteur jeux 15 1.2 Chiffres clés 5 1.5.2 Présentation du secteur hôtelier 19 1.2.1 Chiffres clés au titre des trois derniers exercices 5 1.5.3 Présentation du secteur locatif 22 1.2.2 Décomposition du chiffre d’affaires consolidé 1.5.4 Autres activités 23 par secteur 6 1.2.3 Décomposition du chiffre d’affaires du secteur jeux 7 1.2.4 Décomposition du chiffre d’affaires du secteur hôtelier 8 1.6 Environnement réglementaire 23 1.2.5 Décomposition du chiffre d’affaires du secteur locatif 9 1.6.1 Contexte réglementaire de l’exploitation des casinos 23 1.6.2 Contexte réglementaire des activités hôtellerie et restauration 25 1.3 Histoire 10 1.6.3 Obligations relatives au droit de priorité à l’emploi applicable en Principauté de Monaco 25 1.6.4 Contexte réglementaire lié à la filiale Betclic 1.4 Atouts concurrentiels et stratégie 10 Everest Group (BEG) 26 1.4.1 Atouts du Groupe S.B.M. 10 1.4.2 Stratégie du Groupe S.B.M. 13 1.7 Organigramme du Groupe S.B.M. 27 1.8 Domaine immobilier 28 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 3 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS PRÉSENTATION GÉNÉRALE 1.1 Présentation générale Fondé il y a plus de 150 ans, le Groupe S.B.M. est l’un des la Principauté de Monaco, notamment par sa contribution à certaines principaux acteurs du secteur des jeux en Europe et le leader du manifestations organisées par l’Automobile Club de Monaco ou son tourisme de luxe en Principauté de Monaco (1). implication dans le tournoi de tennis Rolex Monte-Carlo Masters. Détenteur du Privilège d’exploiter les jeux en Principauté de Le Groupe S.B.M. contribue aussi de façon directe et récurrente Monaco (le « Privilège »), le Groupe S.B.M. exploite le Casino de à l’animation de la Principauté de Monaco, notamment à travers Monte-Carlo, le Casino Café de Paris et le Bay Casino. Le Groupe l’organisation de nombreux événements dont le Monte-Carlo S.B.M. a annoncé au premier semestre de l’exercice 2020/2021 la Sporting Summer Festival et le Monte-Carlo Jazz Festival, et fermeture définitive du Sun Casino. apporte son soutien à de nombreux événements de la Principauté de Monaco. Dans le domaine hôtelier, le Groupe S.B.M. exploite, outre les hôtels de prestige tels que l’Hôtel de Paris Monte-Carlo (l’« Hôtel Le Groupe S.B.M. n’est dépendant d’aucun accord, contrat de Paris »), l’Hôtel Hermitage Monte-Carlo (l’« Hôtel Hermitage »), commercial ou financier autres que ceux visés au chapitre 7.4 – le Monte-Carlo Beach, le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et « Contrats importants ». Le Méridien Beach Plaza, près de 30 restaurants et bars dont les 5 restaurants étoilés « Le Louis XV – Alain Ducasse », l’« Elsa », Épidémie de Covid-19 – Impact sur les activités le « Blue Bay », le « Vistamar » et « Le Grill ». Le Groupe S.B.M. L’épidémie de Covid-19 impacte fortement l’activité du Groupe est ainsi le premier Resort d’Europe aux sept étoiles du Guide S.B.M. L’ensemble des casinos et restaurants ont été fermés mi- Michelin. Les activités du Groupe S.B.M. comprennent également mars 2020 conformément aux décisions gouvernementales, puis les Thermes Marins Monte-Carlo, le complexe balnéaire du Monte- l’Hôtel Hermitage et Le Méridien Beach Plaza. Seuls l’Hôtel de Carlo Beach (« Beach Club »), le Sporting Monte-Carlo avec sa Paris et le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort sont restés partiellement Salle des Étoiles et la discothèque Jimmy’z, ainsi que la Rascasse. ouverts pour héberger la clientèle, notamment les résidents Par ailleurs, le Groupe S.B.M. a développé depuis une dizaine permanents, mais avec une faible occupation. En revanche, le d’années ses activités dans le domaine locatif, en complétant son Groupe S.B.M. a conservé l’essentiel de ses revenus liés à ses portefeuille historique de location d’espaces commerciaux à de activités locatives commerciales et résidentielles, ce qui confirme grandes maisons du luxe (haute couture, maroquinerie, horlogerie, le bien-fondé de la stratégie de diversification engagée depuis joaillerie, etc.) par une offre locative résidentielle avec service hôtelier plusieurs années pour développer son patrimoine immobilier et de grand standing (Résidence du Sporting, Résidence du Balmoral ses activités locatives. et Villas du Sporting). Dans la poursuite de ce développement, le Ce n’est qu’à compter du 2 juin 2020, date à laquelle le One Monte-Carlo, projet immobilier et d’urbanisme majeur, a été Gouvernement monégasque a autorisé la réouverture des officiellement inauguré le 22 février 2019. Ce « bâtiment-concept » restaurants et des casinos, que les établissements du Groupe accueille 37 résidences de haut standing, 24 boutiques de luxe, S.B.M. ont rouvert progressivement, en mettant en place des 9 étages de bureaux, un restaurant et un centre de conférence. mesures sanitaires permettant d’assurer la sécurité maximale des Le Groupe S.B.M. détient enfin une participation de 50 % dans le clients et du personnel. Les horaires d’ouverture des établissements capital de Betclic Everest Group (« BEG »), acteur majeur des jeux ont ensuite été réduits au cours du 3e trimestre dans le cadre en ligne en Europe et l’un des leaders des paris sportifs en France des mesures prises par les autorités gouvernementales, avec en particulier avec son site Betclic. notamment l’instauration d’un couvre-feu. Partenaire des grandes compétitions sportives, le Groupe S.B.M. est traditionnellement associé à tous les événements prestigieux de (1) Source : estimation du Groupe S.B.M. 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS CHIFFRES CLÉS 1.2 Chiffres clés 1 1.2.1 Chiffres clés au titre des trois derniers exercices Exercice Exercice Exercice (en millions d’euros) 2018/2019 ** 2019/2020 2020/2021 DONNÉES CONSOLIDÉES Chiffre d’affaires 526,5 619,8 336,9 Résultat opérationnel avant amortissements 37,7 100,1 (14,0) Résultat opérationnel (9,6) 22,6 (103,3) Résultat net Consolidé – part du Groupe 2,6 26,1 (79,1) Résultat global – part du Groupe (1,9) 27,5 (80,9) Capacité d’autofinancement * 37,4 93,7 (7,5) Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières 199,9 127,7 43,2 Capitaux propres 623,1 650,4 567,2 Endettement net (Trésorerie nette) * 106,8 137,1 129,9 Effectifs moyens annuels (en nombre de personnes) 4 349 4 593 3 664 Cours de Bourse au dernier jour de l’exercice (en euros) 47,10 56,00 63,40 DONNÉES SECTEUR JEUX Casinos exploités (nombre d’établissements permanents en fin d’exercice) 4 4 3 Chiffre d’affaires (produit brut des jeux) 222,7 239,8 124,3 Résultat opérationnel (8,0) (7,5) (46,9) DONNÉES SECTEUR HÔTELIER Hôtels exploités 5 5 5 Capacité d’hébergement (nombre moyen annuel de chambres disponibles) *** 1 144 1 206 1 070 Taux d’occupation (taux moyen avec Le Méridien Beach Plaza) 66,4 % 63,8 % 26,0 % Chiffre d’affaires 253,7 284,3 109,0 Résultat opérationnel (4,2) (5,1) (61,7) DONNÉES SECTEUR LOCATIF Chiffre d’affaires 51,9 96,0 106,2 Résultat opérationnel 35,5 69,5 71,9 * La capacité d’autofinancement et l’endettement net sont définis au chapitre 4.1.5 du présent document. ** Il est rappelé que les comptes de l’exercice 2018/2019 n’ont pas été retraités de l’application de la norme IFRS 16 « Contrat de location ». *** Pour le calcul du taux d’occupation, le nombre de chambres des établissements fermés à compter de mi-mars 2020 et sur le 1er trimestre de l’exercice social, en lien avec la pandémie de Covid-19, a été retraité. Les chiffres clés au titre des trois derniers exercices sont extraits des états financiers consolidés (bilan, compte de résultat et tableau des flux) du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2019, 2020 et 2021. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 5 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS CHIFFRES CLÉS 1.2.2 Décomposition du chiffre d’affaires consolidé par secteur 2018/2019 2019/2020 38 % 41 % Jeux Jeux 45 % 47 % Hôtelier Hôtelier 2% 2% Autres Autres 10 % 15 % Locatif Locatif 2020/2021 32 % 36 % Hôtelier Jeux 1% Autres 31 % Locatif 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS CHIFFRES CLÉS 1.2.3 Décomposition du chiffre d’affaires du secteur jeux Le chiffre d’affaires des jeux de table et des appareils automatiques est constitué du montant net des recettes de jeux. Les redevances sur 1 la recette brute des jeux ne sont pas inscrites en diminution du chiffre d’affaires mais constituent des charges d’exploitation, enregistrées sous la rubrique « Impôts, taxes et versements assimilés » du compte de résultat (se reporter à la note 20 des notes annexes aux comptes consolidés). Jeux de table Appareils automatiques En millions d’euros En millions d’euros 150 150 125 108,4 113,5 125 113,0 101,9 100 100 79,6 75 75 50 41,2 50 25 25 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2019 2020 2021 2019 2020 2021 0 0 Répartition du chiffre d’affaires 2018/2019 2019/2020 5% 6% 101,9 M€ 108,4 M€ 113,0 M€ 113,5 M€ Appareils 46 % Jeux de table Appareils 47 % Jeux de table automatiques 49 % automatiques 47 % 2020/2021 3% 79,6 M€ 33 % 41,2 M€ Appareils 64 % Jeux de table automatiques Le segment « Autres » qui représente 3 % du chiffre d’affaires du secteur jeux sur l’exercice 2020/2021 est composé des recettes des cartes d’entrée et de la restauration au sein des casinos. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 7 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS CHIFFRES CLÉS 1.2.4 Décomposition du chiffre d’affaires du secteur hôtelier Hébergement Restauration En millions d’euros En millions d’euros 150 150 121,3 124,3 125 125 115,3 104,4 100 100 75 75 50 46,2 50 45,2 25 25 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2019 2020 2021 2019 2020 2021 0 0 Répartition du chiffre d’affaires 2018/2019 2019/2020 13 % 13 % 115,3 M€ 104,4 M€ 124,3 M€ 121,3 M€ Restauration 46 % Hébergement Restauration 44 % Hébergement 41 % 43 % 2020/2021 16 % 45,2 M€ 46,2 M€ Restauration 42 % Hébergement 42 % Le segment « Autres », qui représente 16 % du chiffre d’affaires hôtelier de l’exercice 2020/2021, est composé des activités des Thermes Marins Monte-Carlo, du complexe balnéaire du Monte-Carlo Beach, ainsi que des facturations diverses aux clients des hôtels (parking, téléphone, blanchisserie, etc.). 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS CHIFFRES CLÉS 1.2.5 Décomposition du chiffre d’affaires du secteur locatif 1 Locatif résidentiel Locatif commercial 79.999872 En millions d’euros 79.999872 En millions d’euros 66.666560 66.666560 64,6 63,7 53.333248 53.333248 42,5 39.999936 39.999936 31,4 32,7 26.666624 26.666624 19,2 13.333312 13.333312 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2019 2020 2021 2019 2020 2021 0.000000 0.000000 Répartition du chiffre d’affaires 2018/2019 2019/2020 33 % 37 % 19,2 M€ 32,7 M€ 31,4 M€ 64,6 M€ Locatif Locatif Locatif Locatif résidentiel commercial résidentiel commercial 63 % 67 % 2020/2021 42,5 M€ 37 % 63,7 M€ Locatif Locatif résidentiel commercial 63 % Les activités du secteur locatif sont présentées au chapitre 1.5.3. – « Présentation du secteur locatif ». SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 9 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS HISTOIRE 1.3 Histoire ■ 1863 : Création de la Société Anonyme des Bains de Mer et du Monte-Carlo, pavillons éphémères qui abritent, le temps des Cercle des Étrangers à Monaco (la « Société ») par Ordonnance travaux, les boutiques précédemment situées au Sporting du Prince Charles III. d’Hiver. ■ 1929 : Ouverture du Monte-Carlo Beach. ■ 2019 : ■ 1969 : Inauguration de la Salle des Amériques du Casino de – achèvement des travaux de rénovation de l’Hôtel de Paris Monte-Carlo avec le « Grand Bal des Têtes ». avec une capacité globale d’hébergement supérieure à la capacité antérieure, une superficie des chambres ainsi qu’un ■ 1974 : Inauguration du Sporting Monte-Carlo. nombre de suites augmenté. Parmi les innovations majeures de ces rénovations et restructuration figurent la création ■ 1988 : Inauguration du nouveau Café de Paris Monte-Carlo d’un patio au centre de l’établissement et la mise en valeur (« Café de Paris »). des toits, qui accueillent un nouvel espace spa, fitness et ■ 1995 : Inauguration des Thermes Marins Monte-Carlo. piscine, des Diamond Suites d’exception (la Diamond Suite Princesse Grace et la Diamond Suite Prince Rainier III) avec ■ 2004 : Inauguration de la surélévation de l’Hôtel Hermitage jardin et piscine privés, etc. ; portant la capacité de l’établissement à 280 chambres et suites – inauguration du complexe One Monte-Carlo comprenant contre 229 auparavant. sept corps de bâtiments dans le cadre d’un programme ■ 2005 : Inauguration du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort. immobilier mixte mêlant commerces de luxe, résidences haut de gamme, espaces de bureaux, espace de conférence ■ 2008 : Application de la loi n° 1.346 du 9 mai 2008 relative à et gastronomie ; l’interdiction de fumer dans les lieux publics et notamment dans – en parallèle, démontage des cinq Pavillons Monte-Carlo. les casinos du Groupe S.B.M. ■ 2020 : ■ 2009 : Prise de participation dans la société Betclic Everest Group, permettant de détenir 50 % des actions de cette société – achèvement des travaux de la Place du Casino ayant débuté à parité avec la société Mangas Lov. le 13 janvier 2020 ; – fermeture temporaire le 15 mars 2020 de tous les casinos, ■ 2011 : Achèvement des travaux de rénovation importante de établissements de restauration et d’hôtellerie du Groupe l’Hôtel Hermitage et de développement de nouveaux espaces S.B.M. par décision gouvernementale due à la pandémie de conférence avec la création de la Salle Eiffel. de Covid-19, à l’exception de l’Hôtel de Paris et du Monte- ■ 2012 : Carlo Bay Hotel & Resort ouverts pour les clients résidents ; – le Gouvernement monégasque ayant autorisé la réouverture, – réception du chantier de rénovation de l’ancien hôtel Le à compter du 2 juin 2020, des restaurants et des casinos, Balmoral ; les établissements du Groupe S.B.M. ont rouvert – reprise de l’exploitation du fonds de commerce de l’hôtel Le progressivement à compter de cette date, en mettant Méridien Beach Plaza. en place des mesures sanitaires permettant d’assurer la ■ 2014 : sécurité maximale des clients et du personnel. Les horaires d’ouverture des établissements ont ensuite été réduits au – achèvement de la construction des Villas du Sporting ; cours du 3e trimestre 2020 et ces réductions ont perduré au – lancement des travaux, en octobre 2014, des deux projets 1er trimestre 2021 dans le cadre des mesures prises par les immobiliers et d’urbanisme majeurs : la rénovation de l’Hôtel autorités gouvernementales, avec notamment l’instauration de Paris et la réalisation du complexe One Monte-Carlo. En d’un couvre-feu ; parallèle, inauguration en octobre 2014 des cinq Pavillons – fermeture définitive du Sun Casino. 1.4 Atouts concurrentiels et stratégie 1.4.1 Atouts du Groupe S.B.M. Le Groupe S.B.M. jouit d’une position d’acteur majeur dans Fer de lance de la Principauté de Monaco dans cette industrie, le le tourisme de luxe, en raison notamment des emplacements Groupe S.B.M. dispose de moyens significatifs qui lui permettent de exceptionnels de ses actifs, des savoir-faire dans ses métiers et faire face aux concurrences de proximité et mondiales, tant dans le des diversités des offres commerciales qu’il développe dans son secteur jeux que dans le secteur hôtelier (voir paragraphes 1.5.1 – Resort. « Présentation du secteur jeux » et 1.5.2 – « Présentation du 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS ATOUTS CONCURRENTIELS ET STRATÉGIE secteur hôtelier »). Le Groupe S.B.M., du fait du positionnement (Galaxy Entertainment Group, Macau), aide la Société à mettre géographique de son Resort, bénéficie d’une gestion dynamique de l’activité de la Principauté de Monaco dépourvue de dettes et qui a su préserver son indépendance financière. Le Groupe en place de nouvelles actions, notamment en vue d’étendre le développement de ses activités vers de nouveaux marchés. 1 Dans ce cadre, le Groupe S.B.M. et le Groupe G.E.G. avaient S.B.M. bénéficie par ailleurs de la sécurité et de la sérénité offertes annoncé en mars 2017 la mise en place officielle d’un partenariat aux résidents et aux touristes de la Principauté de Monaco. stratégique. Ce partenariat comprend un engagement mutuel Même si les mesures sanitaires strictes et économiques prises de valorisation des marques et des activités de chacune des par le Gouvernement Princier ont permis de limiter son impact, deux sociétés, et de travail commun sur le développement et la pandémie de la Covid-19 n’a pas épargné la Principauté de l’exploitation de nouvelles activités, incluant des projets de Resorts Monaco et le Groupe S.B.M. en 2020. En effet, un grand nombre Intégrés (« RI – resort intégré ») dans la région Asie-Pacifique. d’événements ont dû être annulés ou reportés, et le Groupe L’annonce de cet accord faisait suite à la prise de participation S.B.M. a particulièrement pâti de l’impact exacerbé de cette réalisée par G.E.G. dans le capital de la Société en juillet 2015. crise sanitaire sur ce qui constitue d’habitude l’un de ses atouts : Ainsi, un Café de Paris Monte-Carlo (100 à 120 couverts) a ouvert l’international. En effet, la clientèle traditionnelle n’a pas ou peu ses portes en juillet 2018 au sein du très luxueux « resort » Galaxy voyagé, en raison de la fermeture des frontières et des contraintes Macau. Le 1er avril 2019, le Groupe S.B.M. et le Groupe G.E.G. ont sanitaires mondiales. De même, le mix produit du Groupe S.B.M., signé un agrément matérialisant le projet de créer une joint-venture qui privilégie le grand luxe, a particulièrement souffert sur les afin de participer ensemble à un consortium incluant plusieurs segments de produits les plus exclusifs, même si certains clients partenaires locaux, et prendre part au processus d’appel d’offres fortunés ont choisi un confinement en Principauté de Monaco en envisagé par les autorités politiques japonaises pour la création raison de la qualité de vie et de la sécurité offerte dans ce contexte. de Resorts intégrés au Japon. Toutefois, en raison de la crise sanitaire de la Covid-19, de nombreux projets et initiatives majeurs La Société bénéficie d’une bonne visibilité de son activité jeu au Japon ont été reportés. Ainsi, le Groupe S.B.M. a été informé grâce au Privilège des jeux en Principauté de Monaco, qu’elle que le calendrier envisagé par les autorités japonaises pour la exploite depuis 1863, et à son emplacement unique en exploitant création de Resorts Intégrés au Japon avait été décalé et que les notamment le « Casino de Monte-Carlo » positionné sur la célèbre délais de réponse au processus d’appels d’offres impliquant les Place du Casino dans le quartier du « Carré d’Or ». L’intégrité autorités régionales et les différents consortiums seraient étendus réputée de la Société, ses relations avec l’Autorité concédante et jusqu’en avril 2022. Cependant, par un communiqué en date du son engagement à remplir ses obligations contractuelles dans le 17 mai 2021, le Groupe G.E.G., en accord avec le Groupe S.B.M., secteur des jeux lui permettent de préserver non seulement ses a fait part de sa décision de se retirer de la procédure d’appel intérêts mais aussi ceux de la Principauté de Monaco. d’offres initiée par la ville de Yokohama, tout en réitérant son intérêt Le Groupe S.B.M s’exprime à travers plus de 130 métiers à participer au développement d’un Resort Intégré au Japon. différents, dans les activités de casinos, d’hôtels, de restaurants, ■ Le Groupe S.B.M. est implanté en un lieu unique et de divertissement, de bien-être et d’événements ainsi que dans mondialement connu, la Principauté de Monaco. les domaines locatifs et immobiliers. Cette diversité d’activités lui permet de disposer de nombreux leviers de croissance et d’être Le Resort du Groupe S.B.M. est constitué de casinos, d’hôtels, mieux armé pour faire face à un contexte économique en évolution mais aussi de thermes et spas, de bars et restaurants, de lieux perpétuelle mais toujours contrasté. d’événements et de spectacles, de boutiques et de résidences de grand standing. Le Groupe S.B.M. gère ainsi au cœur de Dans l’hôtellerie, le Groupe S.B.M. optimise en permanence son Monaco, au bord de la Méditerranée, un patrimoine unique au offre commerciale selon les segments de clientèle (Individuels/ monde. Son activité s’exprime dans des domaines différents liés Groupes), les circuits et canaux de distribution, mais aussi au à la fois au tourisme, aux loisirs et business, aux jeux de casino, travers d’opérations commerciales exclusives développées en à la gastronomie, au bien-être, à la culture, aux sports, à la mode direct ou avec des partenaires essentiellement sur internet, ainsi et aux divertissements, ce qui fait de lui une exception dans le que par la mise en place de tournois de jeux ponctuels, valorisant monde qui suscite l’admiration et contribue à sa notoriété et au tant les activités des casinos que de l’hôtellerie. Le Groupe rayonnement de ses marques. S.B.M. développe également des concepts exclusifs et innovants, à l’instar de suites de grand luxe thématiques. Depuis plus de 150 ans, la Société se réinvente en proposant une vision avant-gardiste, contemporaine et fondée sur des valeurs et Avec près de 30 restaurants et bars au sein de son Resort, le des savoir-faire issus de son expérience unique. Fidèle à la maxime Groupe S.B.M. développe une offre de restauration diversifiée de son fondateur François Blanc « Ici nous créons du rêve », le qui couvre l’ensemble des besoins de ses clients, tant dans les Groupe S.B.M. a su préserver, à travers les années, l’empreinte établissements de jeux, que dans les hôtels. Cette offre s’étend de son histoire mêlant subtilement glamour, tradition et courtoisie, d’une restauration de type snack/brasserie à celle de cinq tout en restant en adéquation avec son époque. restaurants étoilés, dont le célèbre Louis XV – Alain Ducasse, mais aussi le Vistamar de l’Hôtel Hermitage, qui a été repris Le Groupe S.B.M. est propriétaire de nombreux immeubles par le Chef trois étoiles Michelin, Yannick Alléno, nouvellement emblématiques de la Principauté de Monaco. Ces immeubles, nommé « Yannick Alléno à l’Hôtel Hermitage Monte-Carlo » dont qui ont vocation à être conservés durablement au sein du Groupe l’inauguration a eu lieu le 19 mai 2021, le Blue Bay du Monte-Carlo S.B.M., entretiennent son image et confortent sa solidité financière. Bay Hotel & Resort, l’Elsa du Monte-Carlo Beach et, le restaurant Le Groupe S.B.M. détient plusieurs hôtels parmi lesquels des le Grill de l’Hôtel de Paris. Le Groupe S.B.M. est ainsi le resort le actifs exceptionnels tels que le prestigieux Hôtel de Paris, ou plus étoilé d’Europe, avec 7 macarons Michelin. encore l’Hôtel Hermitage, le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et le Monte-Carlo Beach. Certains de ces bâtiments ont une Enfin, la présence de deux actionnaires prestigieux au capital de la architecture exceptionnelle comme l’Opéra Monte-Carlo construit Société depuis 2015, à savoir le Groupe LVMH (Moët Hennessy – par Charles Garnier en 1878, la villa La Vigie ou l’Hôtel Hermitage, Louis Vuitton), leader dans le secteur du luxe et le Groupe G.E.G. construit au tournant du siècle dernier et classé monument SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 11 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS ATOUTS CONCURRENTIELS ET STRATÉGIE historique, qui est aujourd’hui l’un des plus beaux exemples du Consciente des mutations en cours au niveau digital, la Société a style « Belle Époque ». Il est également propriétaire d’immeubles également renforcé sa stratégie dans ce domaine et les ressources dans lesquels sont loués des appartements de grand standing allouées, afin de développer l’écosystème digital (sites internet, tels que les résidences du Sporting et du Balmoral, ainsi que le sites mobiles, applications mobiles, médias sociaux et nouveaux complexe One Monte-Carlo, composé de 7 immeubles, qui a été outils), ainsi que l’initiation de pilotes innovants afin d’améliorer inauguré officiellement le 22 février 2019. l’expérience « client » et la relation avec lui. Ces démarches visent prioritairement à développer une meilleure connaissance du client La Société est également capable de promouvoir des projets et le fidéliser, afin d’accroître les ventes et particulièrement celles d’ensembles immobiliers innovateurs et d’en piloter la construction, réalisées au travers des canaux directs. la gestion et le financement, comme elle l’a fait auparavant avec la construction du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, la réhabilitation Toujours soucieux d’anticiper les attentes de ses clients et de de l’Hôtel Balmoral ou la construction des Villas du Sporting. Avec proposer des services exclusifs, le Groupe S.B.M met à disposition la rénovation en profondeur de l’Hôtel de Paris et la construction un service wifi gratuit sur l’ensemble des établissements et du complexe du One Monte-Carlo, le Groupe S.B.M. a démontré zones extérieures de son Resort. Par ailleurs, le Groupe S.B.M. plus que jamais cette volonté constante d’innover et sa capacité à adapte régulièrement son offre commerciale en relation avec les mener à bien ces projets. événements prestigieux se déroulant en Principauté de Monaco : package Grand Prix Automobile F1 (Paddock Lounge à l’Hôtel ■ L’expertise et la notoriété du Groupe S.B.M. lui permettent Hermitage Monte-Carlo), package Rallye de Monte-Carlo, package de conclure des partenariats réputés. Rolex Monte-Carlo Masters durant le tournoi de tennis, package Le Groupe S.B.M. s’associe avec des acteurs de premier plan Festival International du Cirque, ainsi que tous les packages du marché du luxe, tels que Rolex, ce qui lui permet de valoriser pouvant également être combinés avec les différents concerts son image tout en offrant une visibilité unique et privilégiée à ses et festivals se déroulant au même moment. Il est à noter qu’en partenaires. 2020, certains de ces événements n’ont pas pu être maintenus, et les packages proposés ont davantage pris en compte les offres Dans le domaine artistique, le Groupe S.B.M. organise un grand autorisées dans le cadre des mesures sanitaires : restauration et nombre de manifestations en Principauté de Monaco, telles que le spectacles. prestigieux Monte-Carlo Sporting Summer Festival avec la venue des plus grands artistes (Ringo Star, Sting, Santana, Tom Jones, Pendant toute cette période de crise sanitaire, le Groupe S.B.M. est resté dynamique dans tous ses métiers et a constamment Il Volo, Rita Ora, le Cirque du Soleil, Seal, etc.) ou le Monte-Carlo œuvré en coordination étroite avec les services du Gouvernement Jazz Festival qui se déroule chaque année en novembre. Ces Princier, de façon à proposer une offre aussi large que possible, événements contribuent à la promotion du Groupe S.B.M., à son garantissant la sécurité des clients, des collaborateurs et des image et plus généralement à celle de la destination « Monaco ». prestataires dans le respect des mesures sanitaires. Le Groupe Le Groupe S.B.M. est également sollicité pour accompagner des S.B.M. a également gardé ouvert un maximum de points de vente, festivals dans la création et le management de leur programmation afin de continuer à faire vivre la destination et d’en préserver son comme cela est le cas depuis plusieurs années pour le Festival image, notamment en s’associant aux efforts du Gouvernement Jazz à Juan d’Antibes et de Juan-les-Pins. Cependant, si en Princier concernant la protection de l’emploi et de l’activité raison de la crise sanitaire de la Covid-19, ces évènements n’ont économique. pu avoir lieu lors de l’exercice 2020/2021, ils seront à nouveau programmés dès que la situation sanitaire le permettra. Afin de répondre au mieux à sa clientèle, le Groupe S.B.M. a poursuivi sa stratégie d’image et d’innovation concernant les jeux ■ Le Groupe S.B.M. adopte une démarche volontariste en en adaptant son offre au contexte sanitaire, et plus particulièrement matière d’expérimentation de nouvelles technologies ou de à travers les initiatives suivantes : nouveaux jeux. ■ la mise en place proactive de tous les outils de protection Un des exemples qui différencie le Groupe S.B.M. de ses sanitaire (séparateurs plexiglas, espacement des tables et concurrents est sa politique de fidélisation. Soucieux de répondre machines à sous, gel hydroalcoolique, etc) ; toujours mieux aux attentes de ses clients et de s’adapter à un environnement concurrentiel en mutation, le Groupe S.B.M. a initié ■ la mise en place d’un parc de roulettes « Electronic Table Games » en 2017 une refonte complète de ses programmes de fidélisation au Casino de Monte-Carlo, reliées à un terminal automatique et afin de créer un programme unique, à forte valeur ajoutée et porteur offrant la possibilité de miser sur la roulette française et anglaise d’une image de luxe et de personnalisation. La première phase de en temps réel ; ce programme, dénommé « My Monte-Carlo », a été lancée le ■ un séjour d’exception avec une nuit minimum en Principauté 8 janvier 2018 pour les activités des casinos. Le programme a été de Monaco et une nuit à Reims, destiné à des clients « High étendu à toutes les activités du Groupe S.B.M. en avril 2019. Rollers », comprenant le voyage en jet privé et des visites de Par ailleurs, le Groupe S.B.M. sait intégrer rapidement de nouvelles sites comme Dom Pérignon, Krug, Moët & Chandon et Veuve technologies ou implanter de nouveaux jeux, comme déjà Clicquot ; démontré dans le passé. Cette année, par exemple, un parc de ■ des dîners sur la scène de la Salle Garnier et sur la terrasse de roulettes électroniques a été implanté dans la salle des Amériques la Salle Empire de l’Hôtel de Paris ; du Casino de Monte-Carlo, chaque terminal (au nombre de 8) étant relié à trois cylindres afin que l’expérience pour le joueur ■ un concert intimiste avec le trompettiste Ibrahim Maalouf ; soit complète : un cylindre électronique, un cylindre d’une table ■ la création d’une terrasse, dénommée « 1889 », constituant un de roulette anglaise « live » et, en avant-première mondiale, un salon privé et dévolue aux jeux (machines à sous exclusivement), cylindre de roulette française « live ». Ce nouveau produit jeux située au sein du Casino de Monte-Carlo dans sa partie nord ; a ainsi complété l’offre du Casino de Monte-Carlo, et a permis d’attirer une clientèle plus jeune et de dynamiser la première zone et tels que plus amplement détaillés au chapitre 1.5.1 « Présentation en accès public du Casino de Monte-Carlo. du secteur jeux ». 12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS ATOUTS CONCURRENTIELS ET STRATÉGIE Enfin, le Groupe S.B.M. a su se prévaloir et se préparer au nouvel marques qui constituent, aujourd’hui, un actif considérable. Elles enjeu que constituent les jeux en ligne au travers d’une participation, depuis 2009, à hauteur de 50 % du capital de la société Betclic Everest Group, société que le Groupe S.B.M. consolide par sont protégées dans le monde entier. ■ Enfin, l’efficacité opérationnelle et une politique de jeux 1 responsable constituent une priorité du Groupe S.B.M., afin mise en équivalence (voir notes 2.3.1, 3.3, 7, 31 et 32 des notes de préserver la relation avec sa clientèle. annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 – paragraphe 5.1 du présent document). La capacité d’adaptation du Groupe S.B.M. a trouvé notamment à s’illustrer pendant la crise sanitaire de la Covid-19. La Société a su ■ Le Groupe S.B.M. est propriétaire de marques faire preuve d’anticipation et de réactivité et a très vite mis en place emblématiques et détient un portefeuille de plus de les mesures sanitaires permettant d’assurer la sécurité maximale 30 marques déposées pour la plupart au niveau mondial. des clients et du personnel, avec pour ces derniers la mise en Depuis sa création, le Groupe S.B.M. a développé des marques place du télétravail lorsque cela était possible. Le Groupe S.B.M. prestigieuses dans l’industrie hôtelière du luxe et l’univers du était ainsi prêt pour la réouverture des établissements en juin 2020 jeu. Les principales marques internationalement reconnues et et s’est ensuite adapté tout au long de l’exercice 2020/2021 aux détenues par la Société sont notamment « Monte-Carlo », « Casino évolutions des diverses mesures sanitaires (réduction des horaires de Monte-Carlo », « Jimmy’z », « Café de Paris – Monte-Carlo », d’ouverture, couvre-feu, etc.). « Hôtel de Paris – Monte-Carlo », etc. La politique de jeux responsable de la Société se traduit par la Elles sont le symbole de l’identité et de l’histoire du Groupe S.B.M. faculté qu’ont les clients des casinos à demander volontairement La réputation des casinos, hôtels, restaurants et événements à être consignés et à ne plus avoir accès aux casinos. Toute organisés par le Groupe S.B.M. ainsi que les manifestations demande de consigne volontaire est déterminée pour une durée prestigieuses qui s’y déroulent ont en effet permis d’asseoir et de six mois minimum. d’accroître la notoriété du Groupe S.B.M. – mais aussi celle de la ■ En raison de la nature de ses activités, le Groupe S.B.M. Principauté de Monaco – et ont contribué à la valorisation de ses ne mène pas d’activité de recherche et de développement. 1.4.2 Stratégie du Groupe S.B.M. Le Groupe S.B.M. est, depuis plus de 150 ans, synonyme de luxe ■ un savoir-faire exceptionnel dans les métiers des jeux mais et d’élégance à travers le monde, avec un positionnement très aussi des services hôteliers de luxe, permettant de délivrer haut de gamme et des services d’excellence. Ses hôtels à forte une expérience de jeu, globale et personnalisée, et un service identité et ses casinos prestigieux constituent l’un des premiers clientèle unique ; Resorts de luxe au monde et l’unique à disposer d’un restaurant ■ un concept de Resort qui permet aux clients des casinos et à étoilé dans chacun de ses quatre hôtels. leurs accompagnateurs de bénéficier d’une offre de produits et La Principauté de Monaco est réputée pour son art de vivre raffiné de services étendue et intégrée (concept d’une offre diversifiée et son sens de l’accueil, le Groupe S.B.M. en étant le reflet grâce combinant le bien-être, le jeu, le sport, la gastronomie, les à son savoir-faire notamment en matière de service hôtelier qu’elle concerts, une expérience shopping avec les plus grandes décline dans l’ensemble de ses établissements. La Principauté marques de luxe, etc., le tout sur le domaine immobilier de la de Monaco attire un nombre croissant de touristes et le Groupe Société, soit un territoire de quelques hectares seulement). S.B.M. a su en capter un important volume, ce qui lui donne un Afin de répondre à cette demande, le Groupe S.B.M. a avantage concurrentiel conséquent. confirmé le rôle stratégique des jeux dans le positionnement Dans un contexte économique en mutation permanente du Groupe S.B.M. et est la destination de jeux la plus exclusive nécessitant une capacité d’adaptation permanente, le Groupe d’Europe depuis 2020. Le Groupe S.B.M. a pour cela défini un S.B.M. demeure une référence dans le monde entier. Capitalisant positionnement spécifique pour chacun de ses casinos : le Casino sur plus de 150 ans d’histoire et d’expérience, le Groupe de Monte-Carlo se positionne comme la référence du grand luxe S.B.M. entend fonder sa stratégie de développement sur son du jeu en Europe, le Casino Café de Paris comme « le casino qui excellence opérationnelle et sa notoriété internationale dans le vous aime » ouvert 24 h/24, mais dont les horaires d’ouverture secteur du tourisme de luxe avec l’ambition de proposer la plus n’ont pu être maintenus en l’état lors de l’exercice 2020/2021 et belle expérience du grand luxe et du grand Art de Vivre en Europe. ont dû s’adapter aux contraintes de la crise sanitaire, notamment celle de l’instauration d’un couvre-feu, et le Bay Casino comme Pour assurer une progression continue de ses activités, le Groupe une composante du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort. Comme S.B.M. souhaite tout d’abord intensifier les actions menées indiqué précédemment, le Sun Casino a été fermé définitivement pour développer le périmètre d’activité actuel, et ainsi saisir les durant le premier semestre de l’exercice. Dans ce cadre, plusieurs opportunités de croissance, qui lui permettront de se développer actions stratégiques sont menées telles que l’amplification du en cohérence avec son savoir-faire et son image. rayonnement de la marque – notamment à travers les médias et Dans son activité jeux, le Groupe S.B.M. a pour objectif d’être la les réseaux sociaux –, la création d’événements exceptionnels (comme par exemple, en 2019, les dîners d’exception réalisés au destination de jeu la plus exclusive en Europe en s’adaptant aux sein du Casino de Monte-Carlo « Secret Games », et au Casino besoins et à la demande de ses clients avec : Café de Paris « Dolce Vita », la crise sanitaire n’ayant pas permis la ■ des bâtiments à l’architecture et à la décoration uniques (Casino réalisation de ce type de dîners durant l’exercice 2020/2021 du fait Café de Paris, Casino de Monte-Carlo) ; des contraintes sanitaires restrictives, Art Installations déployées SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 13 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS ATOUTS CONCURRENTIELS ET STRATÉGIE à chaque saison au sein de l’Atrium du Casino de Monte- Suite Princesse Grace et la Diamond Suite Prince Rainier III) Carlo), l’animation des salles de jeux, la refonte et le lancement avec jardin et piscine privés. Cette rénovation et ces innovations du programme de fidélisation My Monte-Carlo en 2018 et son permettent à l’Hôtel de Paris de continuer à satisfaire les attentes extension à l’ensemble du Groupe S.B.M. en 2019. Une nouvelle d’une clientèle de palaces toujours plus exigeante. dynamique est donc ainsi insufflée dans l’animation des casinos Le projet de rénovation de cet établissement a su préserver l’esprit et celle-ci s’accompagne également d’une nouvelle politique de de l’Hôtel de Paris. La façade historique de cet hôtel sur la Place formation des collaborateurs qui va permettre de développer de du Casino est restée intacte et a été enrichie d’un clocheton. nouvelles expertises tout en cultivant les savoir-faire fondateurs du L’exploitation de certains lieux de légende, tels que le Hall d’entrée Groupe S.B.M. et la Cave, ou les établissements emblématiques tels que le Bar Cette stratégie mise en œuvre a permis au Casino de Monte- Américain, la Salle Empire, le Louis XV – Alain Ducasse et le Grill, Carlo d’être élu, pour la deuxième fois en 2020, « Casino of the a été maintenue. Year » par le jury du Global Gaming Awards à Londres, ainsi que La nouvelle Place du Casino, dont le dessin ouvre de nouvelles le second prix de « Best Casino UK & Europe » dans le cadre des perspectives pour des événements exceptionnels, a été finalisée International Gaming Awards qui se sont tenus à Londres. en avril 2020. Après la rénovation en profondeur de l’Hôtel de Les casinos de Monaco : Paris et le nouveau One Monte-Carlo, ces travaux parachèvent la rénovation du quartier de Monte-Carlo, dont la superficie ■ s’engagent auprès de leurs clients, dans une qualité de service piétonnière a été agrandie, avec davantage d’espaces verts et et dans une responsabilité sociétale avec la mise en place en de surfaces dédiées aux boutiques de luxe. L’ensemble contribue février 2020 du « Jeu Responsable », certifié par l’European ainsi à faire de Monte-Carlo la plus belle expérience du grand luxe Casino Association ; en Europe. ■ prennent appui sur leur raison d’être pour toutes leurs actions Dans le secteur locatif, le Groupe S.B.M. a pour ambition et projets à venir, afin de représenter pour le monde entier « The d’améliorer la valorisation du patrimoine immobilier, tout en Bright Side of Gaming », le côté beau et positif du jeu ; attirant et fidélisant à Monaco une nouvelle clientèle internationale. ■ imaginent en mars 2020, lors du premier confinement le La réalisation du projet immobilier et d’urbanisme majeur One mouvement #strongtogether et le lancent depuis la façade Monte-Carlo en a été le reflet. du Casino de Monte-Carlo afin de créer un mouvement de Le complexe One Monte-Carlo, inauguré le 22 février 2019 en résilience face à la pandémie de la Covid-19 pour ses clients et présence de LL.AA.SS. le Prince et la Princesse de Monaco les collaborateurs du Groupe S.B.M. accompagnés de S.A.S. le Prince Héréditaire Jacques et Dans l’hôtellerie et la restauration, le Groupe S.B.M., en de S.A.S. la Princesse Gabriella, est constitué de sept corps constante recherche d’innovation, entend mettre à profit son de bâtiments, regroupés dans un nouveau quartier baptisé One expérience, sa visibilité et son identité, tout en renforçant son Monte-Carlo. Il s’inscrit dans le cadre d’un projet d’urbanisme, image, la rendant ainsi unique et la pérennisant en tant que à travers un programme immobilier mixte mêlant commerces de spécialiste de l’hôtellerie de luxe. luxe, résidences haut de gamme, bureaux, espaces de loisirs et de culture. Le One Monte-Carlo réunit ainsi 4 600 m2 de boutiques Dans ce cadre, le Groupe S.B.M. souhaite mettre en exergue : de prestige sur trois niveaux (entresol, rez-de-chaussée et ■ l’esprit « Resort » et l’enchantement de ses clients avec des offres mezzanine), des résidences haut de gamme sur 12 900 m2 en complètes combinant soins, jeux, spectacles, gastronomie, étages, 2 500 m2 d’espaces de bureaux, 2 500 m2 d’espaces de shopping, événements culturels et sportifs internationaux, et ce, conférences équipés de technologies multimédias, un espace sur un site unique. « Offrir l’Expérience Monte-Carlo » : telle est d’exposition de 400 m2 et 350 places de parking, ainsi qu’un la mission du Groupe S.B.M. ; nouveau concept de restauration, le Mada One, créé par le Chef étoilé Marcel Ravin. ■ la rénovation en profondeur de l’Hôtel de Paris, avec une recomposition tant des espaces dédiés à la clientèle que Le complexe du One Monte-Carlo constitue un quartier en créant des espaces de services, composante essentielle de ce un lieu d’animation et de convivialité, exemplaire en matière développement ; d’urbanisme vert et de développement durable : sur le site paysagé ont ainsi été créés 30 % d’espaces supplémentaires accessibles ■ la mise en exploitation de nouveaux concepts de restauration au public et, en son centre, une nouvelle artère piétonne arborée afin de diversifier l’offre dans ce domaine, comme par exemple, reliant l’avenue des Beaux-Arts aux Jardins Saint-James. Ce l’ouverture du restaurant Coya en 2018, et le lancement du complexe a notamment obtenu le label européen BREEAM, le concept de « snackonomie » du Mada One, en 2019, sur le site toit de l’immeuble dévolu aux bureaux accueillant des panneaux du One Monte-Carlo. photovoltaïques de dernière génération. L’important programme de rénovation et de restructuration de Cette réalisation soutient la stratégie de développement du l’Hôtel de Paris, fleuron hôtelier du Groupe S.B.M., a donné un Groupe S.B.M., en attirant et fidélisant en Principauté de Monaco sens encore plus aigu au rêve de François Blanc, créateur de la une nouvelle clientèle internationale qui exige désormais des Société, « un hôtel qui dépasse tout ce qui a été créé jusqu’ici ». résidences haut de gamme et des prestations exceptionnelles. La capacité globale d’hébergement de l’Hôtel de Paris est La création du complexe One Monte-Carlo revalorise ce site légèrement supérieure à la capacité antérieure, et la superficie de exceptionnel et donne un nouvel élan à tout le quartier, contribuant ses chambres ainsi que le nombre de suites ont été augmentés. ainsi au développement économique, social et culturel de la Parmi les innovations majeures de ces rénovations et restructuration Principauté de Monaco. figurent la création d’un patio au centre de l’établissement et la mise en valeur des toits, qui accueillent un nouvel espace spa, L’achèvement en 2019 de ces deux projets majeurs immobiliers fitness et piscine, des Diamond Suites d’exception (la Diamond précités est plus amplement décrit au paragraphe 4.1.4.1 – « Investissements réalisés » du présent document. 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ 1.5 Principaux marchés et secteurs d’activité 1 Le Groupe S.B.M. exerce principalement ses activités dans trois secteurs différents : Structure des activités ■ le secteur jeux : le Groupe S.B.M. exploite 3 établissements de jeux proposant des jeux de table et/ou des appareils 2020/2021 automatiques ; ■ le secteur hôtelier : le Groupe S.B.M. réalise près d’un tiers de son chiffre d’affaires dans le secteur de l’hébergement de luxe 32 % et de la restauration et bénéficie d’une forte notoriété dans ces 36 % Hôtelier domaines ainsi que celui du bien-être et des loisirs ; Jeux ■ le secteur locatif : le Groupe S.B.M. est présent dans le secteur locatif tant commercial (boutiques, bureaux et vitrines) que résidentiel haut de gamme (résidences de grand standing avec service hôtelier, villas en bord de mer, etc.). 1% Autres 31 % Locatif 1.5.1 Présentation du secteur jeux 1.5.1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU SECTEUR JEUX DU GROUPE S.B.M. Le Groupe S.B.M. est positionné comme un acteur historique de précisément un marché dont les principales bases de clientèle se l’industrie du jeu et exploite 3 casinos avec l’apport d’une grande situent essentiellement sur le pourtour méditerranéen, la Russie et diversité de services délivrés par les établissements hôteliers. les pays voisins. L’activité des casinos est constituée des jeux de table (regroupant Le Groupe S.B.M. exploite en propre 3 casinos (le Casino de les différentes roulettes, les jeux de cartes et les jeux de dés) et Monte-Carlo, le Casino Café de Paris et le Bay Casino), tous situés des appareils automatiques (regroupant les machines à sous et les en Principauté de Monaco. Le Groupe S.B.M. détient le monopole jeux de table électroniques). des jeux de hasard de table et des jeux manuels, mécaniques ou électroniques en Principauté de Monaco. Pour l’exercice clos le 31 mars 2021, le secteur jeux a représenté 36 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe S.B.M. Le tableau ci-dessous indique, pour chacun des 3 casinos du Groupe S.B.M., le chiffre d’affaires des jeux de table et celui des Les marchés des jeux sur lesquels le Groupe S.B.M. est présent appareils automatiques, le nombre d’appareils automatiques ainsi et se trouve en concurrence avec d’autres opérateurs, sont que le nombre de jeux de table différents exploités au cours de d’horizons géographiques bien différents suivant la nature des l’exercice clos le 31 mars 2021. jeux concernés : l’activité des appareils automatiques s’inscrit dans un contexte local avec une zone de chalandise située entre Pour l’exercice 2020/2021, il est à noter qu’à la suite des Saint-Raphaël, dans le Var, et San Remo, dans le nord de l’Italie restrictions de voyage dues à la pandémie de la Covid-19, de (le « Marché Local »), alors que l’activité des jeux de table s’inscrit nombreux clients n’ont pas pu se déplacer en Europe et en dans un contexte international (le « Marché International ») et plus Principauté de Monaco. CA appareils CA jeux de table automatiques Nombre de jeux Nombre d’appareils Structure intégrée Nom du casino (en millions d’euros) (en millions d’euros) de table automatiques à un hôtel [oui/non] Casino de Monte-Carlo 39,4 9,0 6 147 non Casino Café de Paris 1,9 70,7 3 461 non Bay Casino * N/A N/A oui * À noter que le Bay Casino a été fermé durant tout l’exercice 2020/2021, exercice marqué par la crise sanitaire due à la Covid-19. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 15 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ Si un peu plus de la moitié de la clientèle était originaire de France et Afin de conserver sa position forte sur le secteur des jeux de table, d’Italie sur l’exercice 2019/2020, celle-ci représente sur l’exercice le Groupe S.B.M. a pour objectif d’enrichir constamment son offre, 2020/2021 près des trois-quarts de la clientèle compte tenu de la avec l’introduction de nouvelles variantes de jeu, la modification des pandémie de Covid-19 et des restrictions de circulation : limites maximales autorisées ou plus simplement l’aménagement des horaires d’ouverture. Ces aménagements permettent de ■ 54 % de la clientèle est d’origine française ; s’adapter constamment aux attentes des différentes cibles de ■ 19 % de la clientèle est d’origine italienne ; clientèle. ■ 4 % de la clientèle est originaire de pays de l’Europe, hors France Le chiffre d’affaires des jeux de table s’est élevé à 41,2 millions et Italie ; d’euros pour l’exercice clos le 31 mars 2021. ■ 23 % de la clientèle est originaire de 115 autres nationalités. 1.5.1.3 LE SEGMENT DES APPAREILS AUTOMATIQUES Le Groupe S.B.M. dispose d’une place de leader sur le Marché DU GROUPE S.B.M. Local avec une offre adaptée pour satisfaire tous les segments de clientèle, qu’il s’agisse des plus grands joueurs internationaux Les appareils automatiques sont des machines de jeux de hasard avec une offre de jeux de table et de prestations très complète ou électroniques qui permettent, après introduction d’un billet de des joueurs plus classiques amateurs de machines à sous. banque, d’un ticket ou d’une carte du programme de fidélité, la mise en œuvre d’un système entraînant l’affichage d’une Avec des recettes de 124,3 millions d’euros pour l’exercice combinaison aléatoire. 2020/2021, le secteur jeux du Groupe S.B.M. affiche donc un recul de 48 % qui s’explique par une période de fermeture de plus Les casinos du Groupe S.B.M. ont réorganisé leur offre d’appareils de 2 mois, les restrictions de voyage et l’incapacité des joueurs automatiques. La diversité et la modernité des produits existants internationaux à se rendre en Principauté de Monaco, ainsi que les ont été complétées par l’ajout de nouvelles machines. L’offre de diverses restrictions appliquées telles qu’horaires d’ouverture et jeux en extérieur s’est élargie avec désormais deux terrasses fermeture, confinement dans les pays voisins, etc. au Casino Café de Paris permettant de satisfaire davantage de clients, notamment les clients fumeurs. La synergie possible entre les jeux de table et les appareils automatiques a également été 1.5.1.2 LE SEGMENT DES JEUX DE TABLE optimisée avec l’ajout de machines à sous dans les salons privés DU GROUPE S.B.M. du Casino de Monte-Carlo avec notamment la création d’une Les jeux de table sont pratiqués à une table de jeu avec nouvelle terrasse, dénommée « 1889 », et de tables de jeux au l’intervention d’un ou plusieurs croupiers. Les différents jeux de Casino Café de Paris. table pratiqués sont les « Jeux Européens » (Roulettes Anglaise et Par ailleurs, les casinos du Groupe S.B.M. renouvellent Française), les « Jeux de Baccara » (Punto Banco) et les « Jeux régulièrement le parc des appareils automatiques afin de Américains » (Black Jack, Roulette Monte-Carlo, Craps). conserver un avantage concurrentiel en termes d’offres de jeux Les jeux de table les plus développés dans les casinos du Groupe et d’innovation permettant d’être en phase avec les modes et S.B.M., aussi bien en termes de fréquentation que de recettes, tendances du moment. sont la Roulette Française, la Roulette Anglaise, le Black Jack et Pour l’exercice clos le 31 mars 2021, le segment des appareils le Punto Banco. automatiques a représenté 64 % du chiffre d’affaires du secteur des Pour l’exercice clos le 31 mars 2021, le segment des jeux de table jeux et 24 % du chiffre d’affaires consolidé total du Groupe S.B.M. a représenté 33 % du chiffre d’affaires du secteur jeux du Groupe Au 31 mars 2021, le Groupe S.B.M. compte 608 appareils S.B.M. et 12 % du chiffre d’affaires consolidé total du Groupe S.B.M. automatiques répartis sur les 3 casinos, dont 461 au seul Casino À la date du présent document, le Groupe S.B.M. propose 6 jeux Café de Paris. de table différents, pour environ 50 tables de jeu réparties entre les différentes salles du Casino de Monte-Carlo et de sa « Suite Jeux » 1.5.1.4 PRINCIPAUX CONCURRENTS à l’Hôtel de Paris, et du Casino Café de Paris. Le Groupe S.B.M. doit faire face à deux niveaux de concurrence : Le Casino de Monte-Carlo est l’établissement historique référent pour l’industrie du jeu, notamment parmi les casinos européens. ■ une concurrence de destination comme Londres et Chypre Son offre de jeux de table est prestigieuse et diversifiée. Le Casino et dans une moindre mesure Macao, Las Vegas et les Café de Paris propose, quant à lui, une ambiance chaleureuse, nouveaux pays asiatiques s’ouvrant au marché des jeux. Cette moderne et dynamique avec majoritairement des machines à concurrence dite de destination concerne essentiellement les sous. plus grands joueurs que se disputent les plus grands casinos et affecte en priorité le segment des jeux de table ; Il est à noter que le Casino Café de Paris a gardé ses jeux de tables fermés une grande partie de l’exercice 2020/2021, et seules les ■ une concurrence locale, principalement sur le marché des machines à sous étaient en exploitation. Afin de rester compétitifs, appareils automatiques, composée notamment du Casino de dans un contexte de restrictions très fortes qui a entraîné une Menton, du Casino Ruhl de Nice, du Casino Cannes-Croisette baisse de fréquentation, l’offre de jeux de table a été concentrée et du Casino Municipal de San Remo mais également de huit au Casino de Monte-Carlo. autres établissements sur la région. 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ Le Groupe S.B.M. supporte une redevance de 15 % sur les Au niveau européen en particulier, la réglementation relative aux recettes de jeux, inférieure au niveau des prélèvements dans les casinos français (supérieur à 50 % du produit brut des jeux), mais ce différentiel de taxation est totalement compensé par les jeux a fortement évolué au cours des dernières années, notamment afin de lutter contre les risques de fraude et de blanchiment d’argent, de contrôler plus rigoureusement les accès aux casinos, 1 dépenses liées au Cahier des Charges, le niveau des charges de de limiter la dépendance au jeu et d’encadrer le développement personnel et les coûts spécifiques inhérents à l’exploitation des des jeux en ligne. jeux de table du fait de la forte concurrence exercée par les grands Pour conserver leur clientèle et rester attractifs, les exploitants opérateurs internationaux sur ce segment particulier d’activité. de casinos doivent veiller à s’adapter rapidement aux évolutions Il est relevé, dans certaines grandes destinations de jeux réglementaires tout en continuant d’offrir une qualité de concurrentes, un taux de taxation plus favorable, comme à services conforme à celle des plus grands palaces. La capacité Las Vegas d’une manière générale, ou Singapour pour les joueurs d’adaptation du Groupe S.B.M. a ainsi été démontrée à l’occasion de table de haut niveau. de l’introduction de l’interdiction de fumer dans les établissements avec la création d’espaces extérieurs ou de cabines équipées de systèmes d’extraction réservées aux fumeurs. 1.5.1.5 DESCRIPTION DES PRINCIPALES ÉVOLUTIONS ET TENDANCES DU MARCHÉ DES JEUX Pour faire face à la pression concurrentielle, le Groupe S.B.M. doit continuellement revoir son offre pour s’assurer de proposer des Au cours des dernières années, le marché des jeux a été impacté prestations aux meilleurs standards internationaux (diversité de par des évolutions importantes, telles que : l’offre de jeux, importance et modernité du parc de machines, ■ la crise économique et financière, qui perdure et qui a affecté niveaux de mises proposés, ambiance des salles, animations, l’ensemble des pays, notamment l’Italie ; formation et compétences des personnels, etc.). ■ l’évolution des réglementations européennes en matières fiscale Comme indiqué au paragraphe 1.4.2, la stratégie du Groupe et douanière ; S.B.M. vise à maintenir le positionnement de ses établissements et à renforcer sa compétitivité, dans le segment du luxe sur le ■ l’ouverture européenne progressive des marchés nationaux des Marché International et sur le Marché Local (français et italien), jeux d’argent en ligne (jeux de cercle, paris sportifs et hippiques) ; afin de rester la référence pour ce dernier. Par les actions ■ le développement extrêmement rapide de plusieurs destinations présentées ci-après, le Casino de Monte-Carlo a fait l’objet d’une asiatiques (Singapour, Malaisie et surtout Macao) ; reconnaissance internationale en ayant été élu pour la deuxième année consécutive « Casino de l’année » aux Global Gaming ■ le renforcement des grands groupes internationaux (tels que Awards 2020 et « Casino Operator of the Year UK and Europe » Sands, Wynn Resorts ou MGM) se déployant sur les principales aux International Gaming Awards qui se sont tenus à Londres. destinations comme Las Vegas, Macao ou Singapour, en durcissant le contexte concurrentiel dans lequel opèrent les Les casinos de Monaco affirment résolument leur raison d’être qui établissements du Groupe S.B.M. ; est de représenter « the Bright Side of Gaming », le côté beau et positif du jeu. Toutes les décisions prises et actions entreprises ■ l’ouverture de Club de Jeux à Paris depuis avril 2018 ; suivront cet engagement avec notamment l’élégance et la culture ■ la mise en place du contrôle d’identité quasi-systématique aux au cœur des évènements « Bright is Shine ». Un engagement avec entrées des casinos de jeux américains ; notamment la mise en place du programme Jeu Responsable, certifié European Casino Association en février 2020 « Bright is ■ la crise sanitaire due à la Covid-19, qui a généré une crise good », la mise en avant de grands projets à partir du savoir- économique grave affectant l’ensemble de l’économie mondiale, faire de nos employés de jeux, de nos services supports et de et notamment l’industrie des jeux, qui s’en trouve aujourd’hui l’innovation « Bright is Smart » et celle d’un jeu divertissant en plein lourdement affectée. Au-delà de la fermeture momentanée air, au soleil, face à la Méditerranée « Bright is Sun ». des établissements, le marché est affecté par la fermeture de frontières, l’interruption des transports internationaux et les La vision des casinos de la Principauté de Monaco est d’être la limitations de déplacements. Le Groupe S.B.M. a dû adapter plus belle et la plus exclusive destination de jeux en Europe pour : son exploitation pour tenir compte de ces contraintes, ainsi que ■ les joueurs du monde entier ; de la nécessité de mettre en œuvre des dispositions de sécurité sanitaire pour les clients et les salariés, ce jusqu’au retour à une ■ ses pairs, à savoir les professionnels de l’industrie, avec situation sanitaire normale. l’adhésion en début d’année 2018 de la Société des Bains de Mer à l’European Casino Association, organisme qui réunit tous les opérateurs ou groupements d’opérateurs de jeux des 1.5.1.6 POSITIONNEMENT, IMAGE ET PLAN D’ACTIONS différents pays européens, dont le Directeur Général des Jeux avait été nommé en février 2020 Vice-Chairman. Positionnement et image Les actions s’articuleront autour de 3 piliers majeurs : Le secteur de l’exploitation des casinos et des jeux de hasard étant fortement réglementé, son évolution est aussi liée à celle ■ excellence (les jeux en priorité, renforcement du service de la réglementation applicable. La mise en conformité des personnalisé, des chefs de produits marketing par casino, établissements de jeux avec l’évolution de cette réglementation refonte du programme de fidélité) ; peut ainsi avoir un impact sensible sur la rentabilité et le ■ management (formations, conventions) ; développement des casinos, comme ce fut par exemple le cas lors de la mise en place de l’interdiction de fumer dans certains ■ innovation (jackpot progressif aux tables de jeu, partenariats lieux destinés à recevoir le public tels que les casinos. avec les grands constructeurs de machines à sous). SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 17 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ Ces actions s’appuieront sur 4 atouts majeurs : Principauté de Monaco tel qu’un concert showcase par Ibrahim Malouf sur la scène de l’Opéra de Monte-Carlo, les ■ une notoriété mondiale avec la marque Casino de Monte-Carlo, 17 et 18 juillet 2020, un dîner en partenariat avec la Maison une marque forte et reconnue ; Moët Hennessy Diageo sur la terrasse de la Salle Empire de ■ un produit jeu exclusif avec un cadre exceptionnel, des bâtiments l’Hôtel de Paris le 30 juillet 2020, un concert du groupe il Volo uniques au monde et différents des complexes développés à à l’Opéra de Monte-Carlo le 14 août 2020, une soirée sur Las Vegas et Macao ; la terrasse de la Suite Princesse Grace de l’Hôtel de Paris (« The Unexpected dinner ») le 21 août 2020, des invitations ■ un savoir-faire reconnu, développé depuis plus de 150 ans et au concert de Cecilia Bartoli sur la Place du Casino le enrichi des meilleures pratiques internationales ; 19 septembre 2020, un dîner d’exception sur la scène de ■ un Resort unique qui offre une expérience globale aux clients et l’Opéra Monte-Carlo le 5 octobre 2020 avec la chanteuse leurs accompagnateurs avec des prestations variées. Caroline Vreeland, des déjeuners privés gastronomiques en décembre 2020 et en janvier 2021, ainsi que des visites de Le Groupe S.B.M. s’appuie sur une communication plus dense et la Grande Cave de l’Hôtel de Paris, ciblée en relations presse par le biais des différents événements/ – un séjour d’exception avec une nuit minimum à Monaco actions majeurs. La notoriété de ses marques est également et une nuit à Reims, pour des clients « High Rollers », renforcée au travers d’événements forts et de partenariats. comprenant le voyage en Jet privé et des visites de sites comme Dom Pérignon, Krug, Moët & Chandon et Veuve Les actions Clicquot, Les actions présentées ci-après, menées durant l’exercice – des campagnes de bonus pour les adhérents My Monte- précédent, ont été poursuivies durant l’exercice 2020/2021. Carlo ciblés en fonction de leur statut et de leur zone de À la suite de la redéfinition complète des marques et des résidence, positionnements de chaque établissement, les identités et la – des invitations pour des séjours destinés aux clients de cohérence de l’offre sont renforcées par des actions ciblées : tous les statuts et membres de la carte Platinum en prenant soin de cibler en fonction de la zone de résidence et des ■ redéfinition des cibles de clientèle et prise en compte de leurs réglementations de voyages s’y référant, attentes ; – des actions de communications très régulières avec ■ mise en avant du programme de fidélité avec la poursuite du des messages adaptés au contexte de chaque zone de programme My Monte-Carlo qui avait été lancé le 8 janvier résidence afin de garder le lien avec nos clients n’ayant pu 2018 : se rendre en Principauté de Monaco ; – un programme avec un fonctionnement clairement ■ positionnement du Casino de Monte-Carlo comme étant le défini pour le client, au travers d’une reconnaissance sur Grand Luxe du Jeux, accessible à toutes les cibles de clientèle l’ensemble du Resort suivant 4 niveaux hiérarchiques et des même si la clientèle principale en termes de chiffre d’affaires reste avantages statutaires progressifs, la clientèle « destination » (par opposition à la clientèle du marché local qui réside en Principauté de Monaco ou dans la région), – un statut spécifique pour les High Rollers, appelé « Privé avec différents espaces définis au sein de l’établissement pour Monte-Carlo », fonctionnant avec des invitations déterminées correspondre aux différents types de clientèle et de nouvelles par le personnel des casinos, manifestations : – un programme d’animation dense avec des offres régulières ciblées en marketing direct, – l’Atrium pour les cibles « non players » et « fun players », avec la mise en place d’un décor ou d’une installation – déploiement, le 2 avril 2019, du programme de fidélité My interactive qui change à chaque saison, et l’implantation de Monte-Carlo à l’ensemble du Resort pour favoriser le cross- la boutique, afin d’améliorer l’expérience vécue de chaque sell ; visiteur du Casino de Monte-Carlo, ■ amélioration de la connaissance client : – la Salle Renaissance avec un accès libre et une offre de – mise en place de hosts référents pour les High Rollers, machines à sous à destination de la cible « fun players » – sensibilisation à la qualité des données relatives aux clients, ouverte dès midi, pour pouvoir communiquer avec eux et les fidéliser, – une offre attractive pour l’accès aux premiers salons – mise en place d’un nouveau formulaire au lancement du de jeux de table proposant pour chaque entrée un programme My Monte-Carlo en conformité avec les normes voucher de 10 euros à échanger soit dans les points de RGPD, vente restauration, soit à la caisse contre des jetons non négociables ou encore contre un ticket « playable only » à – une progression très importante des informations « goûts et jouer aux machines à sous, préférences » renseignées par les clients, depuis la mise en place du Programme de Fidélité My Monte-Carlo, – le remboursement du ticket d’entrée pour toute addition d’un montant minimal de 30 euros dans les restaurants du – l’aménagement des floors de jeux en fonction des Resort, préférences de nos clients notamment dans les zones VIP ; – la mise en place de 8 terminaux de roulette électronique ■ les événements suivants, ainsi que leur format et leur ciblage, offrant la possibilité de jouer sur 3 cylindres différents : un ont pu avoir lieu en respectant strictement les restrictions cylindre automatique, le cylindre d’une roulette anglaise sanitaires : live et le cylindre d’une roulette française « live » qui est – un programme de soirées d’exception pour les clients High une avant-première mondiale. Ce nouveau produit suit Rollers en provenance de pays autorisés à se rendre en le positionnement des salles du Casino de Monte-Carlo 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ ouvertes au public (en opposition aux salons privés) et ce, groupe Marriott assurant la gestion effective de l’établissement. à destination des fun players et visant aussi les nouvelles générations, – la création d’une terrasse fumeur pour les clients de la zone Les établissements hôteliers comprennent également les Thermes Marins Monte-Carlo et l’établissement du Sporting Monte- Carlo où se trouvent la Salle des Étoiles, le restaurant Coya et la 1 fun players, discothèque Jimmy’z. – la création d’une terrasse, dénommée « 1889 », constituant Dans un environnement concurrentiel sans cesse innovant, le un salon privé et dévolue aux jeux (machines à sous Groupe S.B.M. veille à renouveler régulièrement son offre pour exclusivement), et offrant un espace fumeurs, des produits répondre aux nouvelles tendances et attentes de ses clients. Ainsi choisis en fonction des préférences des joueurs, un accès le Resort a récemment ouvert un restaurant « Coya », enseigne limité et nominatif et un service de majordome, internationalement reconnue et orientée sur la cuisine péruvienne, – l’aménagement de la Salle Blanche et de sa terrasse en ou bien encore ouvert un nouveau concept de restauration, le fonction des attentes des clients de haut niveau, ce, en Mada One, avec une offre de snackonomie développée par le Chef Marcel Ravin. termes de choix de jeux et de disposition, – un Salon Super privé supplémentaire pour les High Rollers Pour l’exercice clos le 31 mars 2021, le secteur hôtelier a contribué avec mise à disposition d’un espace de jeux en intérieur et pour 32 % au chiffre d’affaires consolidé du Groupe S.B.M. en extérieur, une salle à manger et un espace télévision, Depuis quelques années, le Groupe S.B.M. accorde une attention – des tournois réguliers de roulette et de Punto Banco sur particulière au développement d’un véritable « écosystème inscription pour dynamiser le Casino de Monte-Carlo et les digital client », qui constitue un vecteur important de développement week-ends hors saison estivale, du chiffre d’affaires hôtelier. Les nombreux développements – des tournois d’exception avec les plus hauts prizepool du marketing digital et innovations digitales ainsi déployées ont monde ; contribué, d’une part, à la communication du Groupe S.B.M. et, d’autre part, au renforcement des canaux de ventes directes ■ positionnement du Casino Café de Paris en tant que casino le (service client et site direct de Monte-Carlo Société des Bains de plus accueillant, le plus généreux et le plus innovant de la Côte Mer) au travers notamment des actions suivantes : d’Azur, la clientèle principale étant la clientèle du marché local : ■ la refonte des sites internet du Groupe S.B.M. (établis en six – la mise en place d’une communication adaptée en période langues) : de pandémie autant en marketing relationnel que sur les réseaux sociaux, Le site du Groupe S.B.M. répond à 5 enjeux majeurs : – le maintien du parking offert et de certains amenities avec un – disposer d’une vitrine de la destination, du Resort et de ses service adapté à la sécurité sanitaire, établissements, au design épuré, harmonisée en matière de – des actions autour du programme de fidélité My Monte- présentation et de navigation, et dotée de contenus dernière Carlo en marketing direct pour fidéliser et inciter à la revisite, génération dont un e-magazine au contenu éditorial exclusif, adaptées au contexte pour toujours respecter en priorité la – proposer un canal de relation clients de premier plan et une sécurité sanitaire (distanciation, jauge, etc.). expérience de réservation en ligne ou directe plus fluide Par ailleurs, les casinos de Monaco se sont fortement et pro pour nos principales activités (hébergement, restauration, activement adaptés au regard des restrictions sanitaires à spectacles, bien-être), en particulier grâce à de nouvelles appliquer dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, afin fonctionnalités : une navigation simplifiée, des moteurs d’accueillir les clients et les collaborateurs dans les meilleures de recherche par activités et transverses, des contenus conditions possible. Tout au long de l’année, les casinos de la enrichis, des offres exclusives, etc., Principauté de Monaco ont saisi les opportunités afin de continuer – centraliser la gestion et le cycle de vie des contenus digitaux à attirer les clients en fonction de l’évolution de la réglementation dans un outil centralisé et dédié, et des directives gouvernementales, tout en ayant pour priorité la – rationaliser les coûts de gestion et d’hébergement des outils sécurité de tous. digitaux, – industrialiser la gestion des évolutions et des mises à jour sur une plateforme moderne, extensible et évolutive ; 1.5.2 Présentation du secteur hôtelier ■ la présence sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram, LinkedIn, une chaîne Youtube, un compte Wechat dédié aux clients chinois, etc.) assurant une communication simultanée des actualités, produits et services du Groupe 1.5.2.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU SECTEUR HÔTELIER S.B.M. ainsi qu’une interaction permanente avec ses abonnés ; Le Groupe S.B.M. est un acteur reconnu du secteur de l’hôtellerie la stratégie de contenus exclusifs a d’ailleurs été renforcée de luxe, tant en matière d’hébergement, que de restauration et de avec la mise en place d’un comité éditorial commun à tous les bien-être. canaux du Groupe S.B.M. et l’investissement dans de nouveaux contenus textes, photos et vidéos ainsi que le lancement du Dans le domaine hôtelier, le Groupe S.B.M. exploite, outre les e-magazine Inspiration ; hôtels de prestige dont il est propriétaire, tels que l’Hôtel de Paris, l’Hôtel Hermitage, le Monte-Carlo Beach et le Monte-Carlo Bay ■ à la suite du lancement du nouveau programme de fidélisation Hotel & Resort, plus de 30 restaurants et bars, dont 5 restaurants « My Monte-Carlo » le 8 janvier 2018 pour les clients du étoilés, ainsi que le Buddha Bar Monte-Carlo et le Café de Paris secteur jeux, le Groupe S.B.M. a étendu ce programme à Monte-Carlo. Par ailleurs, le Groupe S.B.M. exploite Le Méridien l’ensemble de ses activités. Ce programme, interfacé avec le Beach Plaza dans le cadre d’un contrat de location-gérance, le nouveau site internet, constitue l’un des principaux véhicules de SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 19 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ communication et de relation client, afin de renforcer l’attractivité ■ une culture de l’excellence et de l’avant-gardisme des offres de la destination et des marques du Groupe S.B.M., grâce à des dans tous les métiers ; avantages et offres exceptionnels. Le programme de fidélisation ■ la volonté de procurer une expérience « client » à un niveau compte plus de 60 000 adhérents à fin mars 2021 ; d’excellence unique ; ■ le suivi de sa clientèle, tout en respectant la réglementation sur ■ le développement de la visibilité, de la reconnaissance et de le traitement des données nominatives, avec la mise en place l’attractivité des marques du Groupe S.B.M. au niveau mondial. de plusieurs outils de mesure de la satisfaction clientèle insérant des indicateurs quantitatifs objectifs et comparables à d’autres acteurs de la profession, tels que : 1.5.2.2 LE SEGMENT DE L’HÉBERGEMENT – un questionnaire de satisfaction (incluant la notion Net DU GROUPE S.B.M. Promoter Score), Le Groupe S.B.M. exploite 5 hôtels de luxe situés en Principauté – la E-reputation, avec un suivi et une analyse quantitative de Monaco (Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Bay et sémantique des avis déposés sur les plateformes Hotel & Resort, Le Méridien Beach Plaza) et sur la commune publiques telles que Google reviews, Tripadvisor, Booking. limitrophe de Roquebrune Cap Martin (Monte-Carlo Beach com, etc., compilant les notes attribuées par les clients et Hôtel). Son offre d’hébergement est la plus prestigieuse et la plus les qualifications sémantiques (positives ou négatives). complète de la destination. L’ambition du Groupe S.B.M. est d’enrichir l’expérience du client Pour l’exercice clos le 31 mars 2021, le segment hébergement en faisant de son séjour un condensé de moments exclusifs et a représenté 42 % du chiffre d’affaires hôtelier et 14 % du chiffre personnalisés. Cette ambition s’appuie notamment sur : d’affaires consolidé total du Groupe S.B.M. Description des principaux hôtels Le tableau ci-après indique, pour chacun des hôtels, la capacité d’accueil en nombre de chambres, le nombre de nuitées vendues, le taux d’occupation et le chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 : Chiffre d’affaires Hébergement Capacité actuelle Nombre de Taux occupation * (en millions d’euros, Nom de l’hôtel (en nombre de chambres) nuitées vendues (en %) HT&HS **) Hôtel de Paris 208 22 203 29 % 18,3 Hôtel Hermitage 277 21 050 28 % 7,9 Monte-Carlo Beach 40 2 646 76 % 1,8 Monte-Carlo Bay Hotel & Resort 332 28 758 24 % 11,9 Le Méridien Beach Plaza 397 25 888 23 % 6,6 * Pour le calcul du taux d’occupation, le nombre de chambres des établissements fermés au premier trimestre de l’exercice social en lien avec la pandémie de Covid-19 a été retraité. ** Hors taxes, hors 15 % service. Il est à noter que l’activité de l’hôtellerie en Principauté de Monaco En termes de chiffre d’affaires, le classement par pays/zone est marquée par une forte saisonnalité. d’origine est le même avec la France (36 %), puis la Grande- Bretagne (9 %), la Suisse (8 %), les États-Unis (6 %), le Moyen- À la suite de la pandémie de la Covid-19, le Monte-Carlo Beach Orient et l’Italie (5 %). n’a été ouvert que 3 mois (du 3 juillet au 27 septembre 2020 inclus) et l’Hôtel Hermitage 9 mois (à partir du 1er juillet 2020) sur l’exercice 2020/2021. 1.5.2.3 LE SEGMENT DE LA RESTAURATION Le taux d’occupation moyen des hôtels du Groupe S.B.M. s’est DU GROUPE S.B.M. élevé à 26 % pour l’exercice 2020/2021 contre 63,8 % pour Le Groupe S.B.M. exploite près de 30 restaurants et bars l’exercice clos le 31 mars 2020 et 66,4 % pour l’exercice clos le essentiellement situés en Principauté de Monaco. L’offre de 31 mars 2019. restauration proposée par le Groupe S.B.M. est très variée puisqu’elle est composée notamment de 5 restaurants étoilés, de En 2020/2021 et pour le segment Individuels, la clientèle française brasseries et de restaurants proposant de la cuisine internationale. demeure, malgré une baisse par rapport à l’exercice précédent, la Les restaurants du Groupe S.B.M. se positionnent sur le haut première nationalité en termes de nuitées, et représente 44 % du de gamme en proposant une cuisine élaborée par des chefs volume. La clientèle anglaise est restée à nouveau stable à 8 % reconnus, mais le Groupe S.B.M. propose aussi des formules de des nuitées vendues, les clientèles suisse, italienne, allemande type brasserie, comme par exemple au Café de Paris. et du Benelux représentent, quant à elles, respectivement 7 %, 6 %, 4 % et 4 %. Le contexte pandémique a renforcé la part des Pour l’exercice clos le 31 mars 2021, le segment restauration a clientèles locales. représenté 42 % du chiffre d’affaires hôtelier et 13 % du chiffre d’affaires consolidé total du Groupe S.B.M. 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ Description des principaux restaurants Le Groupe S.B.M. estime bénéficier d’un avantage concurrentiel L’offre de restauration et bars du Groupe S.B.M. est très variée et décrite par lieu et par thème dans les divers outils de vente du important en proposant une offre combinant le luxe, la notoriété de la destination, la diversité des prestations (gastronomie, bien-être, relaxation, shopping, jeux, etc.), la référence à 150 ans d’histoire 1 Groupe S.B.M. et la possibilité de concilier un séjour hôtelier avec des événements Le lancement du nouveau site internet lors de l’exercice précédent de premier plan (Grand Prix Automobile de Formule 1 de Monaco, a été une opportunité pour développer une mise en avant digitale tournoi de tennis Rolex Monte-Carlo Masters, spectacles du et intégrer les nouveaux outils de réservations en ligne pour les Monte-Carlo Sporting Summer Festival, saison des ballets et de restaurants du Groupe S.B.M. Cette nouvelle vitrine, adaptée l’Opéra de Monte-Carlo, etc.). aux usages sur smartphones, est un réel atout dans la prise des réservations et dans la relation avec les clients. 1.5.2.6 DESCRIPTION DES PRINCIPALES ÉVOLUTIONS Plusieurs restaurants sont reconnus pour la grande qualité de la ET TENDANCES DU MARCHÉ DE L’HÔTELLERIE cuisine proposée et bénéficient d’une réputation internationale. Le L’industrie hôtelière française termine l’année 2020 en forte baisse. Groupe S.B.M. compte ainsi 5 restaurants étoilés : « Le Louis XV – Avec un tourisme international entravé du fait des nombreuses Alain Ducasse » et « Le Grill » à l’Hôtel de Paris, « Elsa » au Monte- contraintes sanitaires et des dispositifs gouvernementaux, Carlo Beach, le « Blue Bay » au Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et l’ensemble des indicateurs est en recul. le « Vistamar » à l’Hôtel Hermitage. Selon une étude du Cabinet In Extenso (1) à fin décembre 2020, le La diversité des établissements du Groupe S.B.M. lui permet Revpar des hôtels du territoire est en recul de 55 % par rapport de s’adapter aux demandes d’une clientèle variée. Les récentes à 2019. Ce recul est même de 70 % sur le segment Luxe/Haut de ouvertures du Coya et du Mada One, ce dernier au cœur du nouveau Gamme, combinant les reculs respectifs de 68 % et de 6 % pour quartier One Monte-Carlo, ainsi que les lieux incontournables tels le taux d’occupation et la recette moyenne chambre. que le Café de Paris, avec sa terrasse panoramique décorée notamment de vitraux Belle Époque qui rappellent les vieux Plus spécifiquement, le Revpar (Revenu par chambre disponible) bistrots parisiens, et sa cuisine plus traditionnelle, illustrent à la fois des hôtels de la Côte d’Azur (Alpes-Maritimes et Monaco) a reculé cette richesse et cette constante réinvention. de 65 % en cumul, l’activité des établissements ayant été malgré tout portée par une bonne saison estivale sur les littoraux grâce au 1.5.2.4 LES AUTRES ACTIVITÉS HÔTELIÈRES renfort, temporaire, de la clientèle nationale. DU GROUPE S.B.M. Sur le segment Luxe de la Côte d’Azur, le Revpar recule de 76 %, Les autres activités du secteur hôtelier sont constituées des combinant une occupation en baisse de 69 % et une baisse de la services accessoires à l’hébergement rendus dans les cinq recette moyenne chambre de 24 %. hôtels (blanchisserie/pressing, téléphone, parkings, etc.) et des L’étude du Cabinet In Extenso de décembre 2020 précise que prestations rendues dans les domaines balnéaires, soins, fitness « l’Organisation Mondiale du Tourisme estime que les arrivées ou sportives. Ces dernières activités sont exploitées dans les touristiques internationales ont chuté de près de 70 % entre établissements du Méridien Beach Plaza, du complexe balnéaire janvier et octobre 2020, alors que l’épidémie repartait déjà en du Monte-Carlo Beach, des Thermes Marins Monte-Carlo et du force dans une majorité des pays européens. Rattrapée par le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort. contexte sanitaire, la reprise estivale n’aura été depuis le début de Pour l’exercice clos le 31 mars 2021, l’ensemble de ces autres la pandémie qu’un bref intermède, le secteur ayant été par la suite activités a représenté 16 % du chiffre d’affaires hôtelier et 5 % du rapidement submergé par la reprise en force de la 2e vague. En chiffre d’affaires consolidé total du Groupe S.B.M. novembre, les prévisions de réservations aériennes du 1er trimestre 2021 étaient en baisse de plus de 90 % sur l’ensemble des continents comparé à la même période en 2020 ». 1.5.2.5 DESCRIPTION DE LA CONCURRENCE Les établissements de luxe de la Côte d’Azur, et plus spécialement Dans le domaine hôtelier, le Groupe S.B.M. doit faire face à deux de la Principauté de Monaco, même s’ils restent une destination types de concurrence : privilégiée par les touristes, ont subi un recul considérable en 2020 ■ une concurrence de destination sur le Marché International en raison de la pandémie de la Covid-19. constituée par l’ensemble des hôtels et palaces de grand luxe Les acteurs majeurs de la Principauté de Monaco et de la Côte implantés aux États-Unis (New York, Miami, Los Angeles, etc.), d’Azur ont adopté une stratégie de montée en gamme pour dans les capitales européennes (principalement Londres, mais accroître leur rentabilité. Dans une industrie en perpétuelle aussi Paris, Rome, etc.), au Moyen-Orient (Dubaï ou Abu Dhabi) évolution, le challenge réside maintenant dans l’anticipation des ou en Asie. D’autres destinations concurrentes pourraient évolutions à venir qui concernent principalement : également apparaître au cours des prochaines années ; ■ d’une part, les marchés sources, les BRIC étant devenues ■ une concurrence d’établissements équivalents sur le Marché des cibles prioritaires, notamment la Chine. La visite officielle Local comprenant notamment les établissements de la French du Président Chinois à Monaco en mars 2019, ainsi que le Riviera (Eden Roc à Antibes, Grand Hôtel du Cap-Ferrat à Saint- développement de lignes directes entre la Chine et Nice, seront Jean–Cap-Ferrat, Majestic à Cannes, Chèvre d’Or à Eze, etc.) et à moyen terme de nature à favoriser des flux touristiques les établissements monégasques. croissants ; En Principauté de Monaco, le marché de l’hôtellerie haut de gamme ■ d’autre part, les offres afin de renouveler les concepts représente 8 hôtels. Avec les cinq établissements exploités, le existants (nouveaux partenariats) ou s’adapter aux tendances/ Groupe S.B.M. représente plus de la moitié de l’offre. préoccupations du moment (développement durable par exemple) ; (1) Baromètre des performances en France du Cabinet In Extenso. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 21 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ ■ ensuite, le marketing et la distribution avec le développement Les revenus locatifs du segment résidentiel constatés en 2020/2021 croissant des sites internet, vidéos promotionnelles et s’élèvent à 42,5 millions d’euros contre 31,4 millions d’euros sur e-réputation au sein des médias sociaux afin de convertir les l’exercice précédent. prospects en clients et accroître les réservations en direct ; Ce montant représente 40 % du chiffre d’affaires du secteur locatif ■ enfin, les technologies (et notamment le WIFI très haut débit) et 13 % du chiffre d’affaires consolidé total du Groupe S.B.M. comme services incontournables des clients internationaux. Le Groupe S.B.M. comprend les résidences suivantes : Ainsi, afin de proposer à sa clientèle une offre renouvelée et ■ la résidence du Sporting, inaugurée en 2005, est composée toujours au plus haut niveau de qualité, le Groupe S.B.M. investit de 24 appartements en location meublée, qui vont du studio constamment dans son domaine hôtelier (se reporter à la (66 m2) à l’appartement de 5 chambres (370 m2), de 57 places section 4.1.4 – « Investissements »). de parkings et de 25 caves et peut bénéficier des services Cependant l’industrie hôtelière se trouve aujourd’hui lourdement hôteliers du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort. La surface totale affectée par la crise sanitaire de la Covid-19. Au-delà des restrictions louée (hors parkings, terrasses, caves) est de 4 037 m2. Les imposées aux établissements (capacité limitée, couvre-feu, etc.), le baux ont une durée de 1 à 3 ans pour un loyer annuel moyen marché est affecté par la fermeture de frontières, l’interruption des hors taxes et charges de plus de 1 600 euros par m2 ; transports internationaux et les limitations de déplacements. Le ■ ouverte en 2012, la résidence « le Balmoral » comprend Groupe S.B.M. a dû adapter son exploitation pour tenir compte de 7 appartements, 26 places de parkings et 8 caves pour une ces contraintes, ainsi que de la nécessité de mettre en œuvre des surface nette totale de 2 596 m2. Les baux ont une durée de dispositions de sécurité sanitaire pour les clients et les salariés, ce 3 à 6 ans pour un loyer annuel moyen hors taxes hors charges jusqu’au retour à une situation normale. de plus de 1 700 euros par m2 ; Il apparaît inévitable que cette crise sanitaire soit suivie d’une crise ■ les Villas du Sporting, dont la réalisation s’est achevée au grave affectant l’ensemble de l’économie mondiale. L’ampleur cours de l’exercice 2014/2015, sont idéalement situées sur la de celle-ci et ses conséquences sont encore difficiles à évaluer presqu’île du Sporting Monte-Carlo. Les trois Villas du Sporting aujourd’hui. constituent une réalisation immobilière absolument inédite à Monaco, au milieu d’une végétation luxuriante, sous les pins parasols, les cyprès, les cèdres de l’Atlas et de magnifiques 1.5.3 Présentation du secteur locatif palmiers. Elles bénéficient chacune d’une piscine particulière et d’un accès privatif direct à la mer ; ■ enfin, le complexe One Monte-Carlo, inauguré officiellement le 1.5.3.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU SECTEUR LOCATIF 22 février 2019, offre à une clientèle internationale, au travers de six immeubles, 37 appartements de grand standing dotés de Le prestige de la Principauté de Monaco et l’exiguïté de son surfaces de 60 m2 à 800 m2, 6 triplex avec piscines privatives territoire font de l’immobilier un marché spécifique car très étroit aux derniers étages des bâtiments comptant jusqu’à six avec une demande qui reste supérieure à l’offre. Le secteur chambres. Les finitions luxueuses de ces appartements offrent locatif est composé du segment locatif commercial (boutiques et des prestations uniques avec un service 5 étoiles. bureaux) et du segment locatif résidentiel haut de gamme. Pour l’exercice clos le 31 mars 2021 le secteur locatif a représenté 1.5.3.4 DESCRIPTION DE LA CONCURRENCE 31 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe S.B.M. Les principaux acteurs du secteur locatif à Monaco sont les Le Groupe S.B.M. offre à la location des locaux commerciaux, des suivants : boutiques et des résidences de grand standing. La quasi-totalité de ces locations est située à Monaco. ■ les principaux acteurs du secteur locatif avec prestations hôtelières à Monaco sont, outre le Groupe S.B.M., les hôtels Fairmont et Novotel sur des standards différents ; 1.5.3.2 LE SEGMENT LOCATIF COMMERCIAL ■ les promotions immobilières dernièrement réalisées en Le segment locatif commercial, qui regroupe les revenus de location Principauté de Monaco peuvent également proposer des des boutiques, des espaces de bureaux et, plus accessoirement, services hôteliers similaires. des vitrines, est aujourd’hui la composante la plus importante du secteur locatif. Le Groupe S.B.M. estime cependant bénéficier d’une expérience hôtelière reconnue face à ses concurrents. Les revenus locatifs du segment commercial constatés en 2020/2021 s’élèvent à 63,7 millions d’euros contre 64,6 millions d’euros pour l’exercice précédent. 1.5.3.5 DESCRIPTION DES PRINCIPALES ÉVOLUTIONS ET TENDANCES DU MARCHÉ LOCATIF Pour l’exercice clos le 31 mars 2021, le segment locatif commercial a représenté 60 % du chiffre d’affaires locatif et 19 % du chiffre Le Groupe S.B.M. estime que le marché français de l’immobilier d’affaires consolidé total du Groupe S.B.M. a très largement subi les conséquences de la conjoncture économique défavorable de ces dix dernières années, d’autant plus bouleversé par l’effet de la crise sanitaire de la Covid-19. 1.5.3.3 LE SEGMENT LOCATIF RÉSIDENTIEL Le secteur locatif en Principauté de Monaco, quant à lui, a Le segment locatif résidentiel est composé des résidences de progressé de manière constante notamment du fait de l’importance grand standing du Sporting, du Balmoral et du One Monte-Carlo, du niveau de la demande par rapport à celui de l’offre. ainsi que les Villas du Sporting et quelques logements individuels en location civile. 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE La Chambre immobilière monégasque estime que le secteur positionne comme un acteur important du marché locatif de luxe immobilier a été relativement préservé en Principauté de Monaco des impacts de la crise sanitaire de la Covid-19, hormis lors du premier confinement du 18 mars au 3 mai 2020, période durant en Principauté de Monaco. 1 laquelle la majorité des transactions ont été gelées, alors que de très nombreux secteurs de l’économie ont, quant à eux, été 1.5.4 Autres activités fortement touchés. Le marché locatif a progressivement évolué vers un statut plus Les autres activités présentes dans le chiffre d’affaires du Groupe haut de gamme (appartement avec de grandes surfaces, services S.B.M. ont représenté 1 % du chiffre d’affaires total en 2020/2021. hôteliers, qualité des matériaux, designers renommés pour la Elles comprennent l’activité du Drugstore et de la Boutique sur la décoration, etc.). Place du Casino, les redevances de licences de marques et de noms de domaine, les revenus tirés de la mise à disposition des Avec la réalisation de la Résidence du Balmoral, de la Résidence du installations sportives du Monte-Carlo Country Club et du Monte- Sporting, des Villas du Sporting, et tout récemment l’achèvement Carlo Golf Club, et les facturations diverses établies dans le cadre du complexe One Monte-Carlo qui a nettement augmenté de certaines manifestations. les surfaces locatives à sa disposition, le Groupe S.B.M. se 1.6 Environnement réglementaire Le Groupe S.B.M. est soumis à un certain nombre de Aux termes du Cahier des Charges, l’Autorité concédante pourra réglementations spécifiques dans le cadre de ses activités octroyer, sur demande de la Société, l’autorisation d’exploiter, exploitées au sein de ses casinos, hôtels et restaurants. à titre exclusif, tout jeu de hasard de table ou tout jeu manuel, mécanique ou électronique ne figurant pas dans le Cahier des Charges. 1.6.1 Contexte réglementaire FONCTION ET CONTRÔLE DES MAISONS DE JEUX de l’exploitation des casinos L’exploitant d’une maison de jeux ne peut utiliser des matériels et appareils autres que ceux de modèles ayant reçu un agrément administratif. Les jeux ne peuvent être pratiqués qu’argent AUTORISATION D’ÉTABLIR UNE MAISON DE JEUX À MONACO comptant au moyen soit de billets de banque et de pièces de L’autorisation pour établir ou tenir une maison de jeux de hasard monnaie ayant cours légal, soit de jetons ou plaques fournis par la ne peut être accordée que sous les conditions déterminées par la maison de jeux à ses risques et périls. loi n° 1.103 du 12 juin 1987 relative aux jeux de hasard et pour les Sans préjudice des règles de droit commun, l’exploitant de la jeux portés sur une liste établie par une Ordonnance Souveraine maison de jeux est tenu de soumettre à agrément administratif qui fixe le mode de réglementation devant régir les exploitations de les règles de comptabilisation des recettes brutes des jeux. À chacun des jeux. défaut, ces règles sont fixées par arrêté ministériel. L’Autorité L’autorisation est accordée par une Ordonnance Souveraine qui concédante exerce, par tous moyens, le contrôle de la conformité mentionne les noms et qualités du ou des titulaires de l’autorisation, et de l’application des règles de comptabilisation ainsi que celui les locaux où sont exploités les jeux et le nombre de tables de des recettes brutes des jeux. jeux et d’appareils automatiques autorisés. Cette autorisation est Les maisons de jeux sont placées sous la surveillance d’une assortie d’un cahier des charges. Les Administrateurs ou gérants Commission des Jeux instituée auprès du Département des d’une société titulaire de l’autorisation ne peuvent exercer leurs Finances et de l’Économie. Elle est chargée de donner son avis fonctions sans avoir obtenu un agrément administratif. sur tout ce qui touche à la tenue de ces maisons et à l’exploitation La Société s’est vu attribuer le Privilège, jusqu’au 31 mars 2027, et des jeux ainsi qu’à l’application de la réglementation des jeux. La sous réserve des conditions et obligations du Cahier des Charges. composition de la Commission, le mode de désignation de ses Un résumé des principaux termes et conditions du Cahier des membres et les modalités de son fonctionnement sont fixés par Charges figure aux sections 1.4 et 7.4 – « Cahier des Charges du Ordonnance Souveraine. 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince Un service de contrôle des jeux, dépendant du Département des de Monaco » du présent document. Finances et de l’Économie, est chargé de veiller à l’observation des dispositions de la présente loi et des mesures prises pour son application. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 23 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Ses agents ont notamment pour mission : l’article 1804, y compris lorsque la dette a été contractée auprès d’une société de financement ou d’un établissement de crédit ». ■ de surveiller le fonctionnement des maisons de jeux en effectuant toutes investigations à cet effet ; Ces dispositions régissent les dettes nées à compter de son entrée en vigueur mais aussi les dettes nées antérieurement à son ■ de contrôler l’exploitation des jeux et d’opérer toutes vérifications entrée en vigueur, dans la limite du délai de prescription extinctive s’y rapportant ; prévu à l’article 2044 du Code civil. ■ d’exercer une surveillance sur le contrôle de l’accès aux maisons de jeux ainsi que sur celui de leurs heures d’ouverture et de LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT D’ARGENT À MONACO fermeture ; Les casinos du Groupe S.B.M. sont soumis aux dispositions de ■ de veiller au déroulement régulier des parties et au bon lutte anti-blanchiment prévues par la loi monégasque n° 1.462 du comportement des employés. 28 juin 2018, transposant la Directive (UE) 2015/849 du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système financier VÉRIFICATION D’IDENTITÉ DANS LES CASINOS À MONACO aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme (dite 4e Directive). L’accès aux maisons de jeux est interdit : Afin de remplir ces obligations, le Groupe S.B.M. a mis en place au ■ aux personnes de moins de dix-huit ans ; sein des casinos certaines mesures dont notamment : ■ aux militaires de tous grades en uniforme ; ■ l’adoption de procédures internes dédiées, la diffusion de ces ■ aux ministres des cultes et à ceux qui appartiennent à une procédures aux personnels concernés et la formation de ces congrégation religieuse ; derniers ; ■ aux individus en état d’ivresse ou sous l’emprise d’une drogue ■ la vérification de l’identité des joueurs ; ou dont l’attitude est susceptible de provoquer des scandales ■ en cas de doute ou de suspicion, la transmission d’une ou incidents ; déclaration de soupçon auprès du Service d’Information et ■ aux employés de la Société ; de Contrôle sur les Circuits Financiers (SICCFIN), l’autorité de contrôle monégasque ; ■ aux personnes qui sont exclues. ■ la mise en place d’un logiciel « connaissance clients ». Sont exclus des maisons de jeux, les personnes qui en ont fait la demande par écrit, les incapables majeurs sur demande Enfin, le Groupe S.B.M. est soumis à des contrôles réguliers du écrite de leur représentant légal ou curateur et les personnes SICCFIN. jugées indésirables. Les personnes de nationalité monégasque, les fonctionnaires et agents de l’État, de la Commune et des LES CONDITIONS D’EMPLOI DANS LES MAISONS DE JEUX établissements publics ne peuvent, dans les maisons de jeux, participer à ceux-ci. Indépendamment des dispositions prévues par la législation du travail, nul ne peut être employé dans une maison de jeux sans Conformément aux termes de l’article 7 de l’Ordonnance être muni de l’agrément administratif délivré par le Gouvernement Souveraine n° 8.929 du 15 juillet 1987 fixant les modalités Princier. L’exploitant de la maison de jeux est tenu de soumettre d’application de la loi n° 1.103 du 12 juin 1987 relative aux jeux de à agrément administratif le règlement intérieur applicable aux hasard, tout exploitant est tenu de faire assurer par ses employés employés, lequel doit au moins mentionner : le contrôle des entrées et la surveillance des jeux. De plus, la loi monégasque relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le ■ les règles relatives à la discipline, notamment à la tenue et au financement du terrorisme et la corruption, impose au responsable comportement pendant le service ainsi qu’à l’attitude à observer de traitement d’identifier ses clients et de vérifier leur identité au à l’égard de la clientèle ; moyen d’un document probant. ■ les règles d’organisation hiérarchique des personnels ainsi que En conséquence, une vérification d’identité de tous les clients doit la définition des fonctions afférentes à chaque type d’emploi. être effectuée par chaque casino à l’entrée des espaces de jeux. Tout employé d’une maison de jeux ne peut : L’objectif poursuivi est d’empêcher l’accès aux mineurs et aux personnes interdites de jeu. À l’entrée des espaces de jeux, la ■ accéder ou demeurer dans les salles de jeux en dehors de ses permanence du contrôle est assurée par des personnels agréés heures de service si ce n’est pour des motifs afférents à celui-ci ; par le Gouvernement Princier. ■ transporter, pendant le service des jeux, des jetons, plaques et espèces, hors les cas de transports prévus pour assurer les FIN DE L’EXCEPTION DES DETTES DE JEU À MONACO changes, ajouts et ravitaillements ; Selon l’article 1804 du Code civil monégasque, la loi n’accorde ■ participer aux jeux par quelque moyen que ce soit et même par aucune action pour une dette de jeu ou pour le paiement d’un l’entremise d’un tiers ; pari. L’article 1805-1 du Code civil a été créé par la loi n° 1.498 ■ consentir des prêts d’argent à des joueurs ; du 1er décembre 2020 et dispose que « les jeux exploités par une personne autorisée conformément à la loi, à établir ou à tenir une ■ fréquenter, même hors de la Principauté de Monaco, des maison de jeux de hasard, sont exceptés de la disposition de maisons de jeux, sauf dérogation exceptionnelle de l’employeur. 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 1.6.2 Contexte réglementaire des activités En France hôtellerie et restauration L’exploitant d’un restaurant doit être titulaire de la licence adéquate (par exemple, licence IV, licence de nuit, etc.) selon le 1 type de boissons qu’il souhaite offrir et le contexte du service de ces boissons. Cette licence est octroyée par la mairie du lieu où L’ACTIVITÉ HÔTELLERIE se trouve l’établissement du demandeur après validation par le service des douanes. En Principauté de Monaco Le Groupe S.B.M. assure également le respect par ses La qualité d’hôtel de tourisme est accordée, sur demande, aux établissements de restauration des normes d’hygiène, de sécurité seuls établissements dont l’installation répond à certaines normes et celles liées à l’environnement. prévues par l’arrêté ministériel n° 2010-220 du 28 avril 2010 et dont l’exploitation est assurée dans des conditions satisfaisantes d’accueil, de moralité et de compétence professionnelle. Les hôtels de tourisme sont classés par un nombre d’étoiles 1.6.3 Obligations relatives au droit croissant avec le confort de l’établissement. de priorité à l’emploi applicable La demande de classement expressément formulée par l’exploitant en Principauté de Monaco est adressée au Ministre d’État. La décision de classement est prise par le Ministre d’État après avis de la Commission de l’Hôtellerie. Au sein de la Principauté de Monaco, la priorité à l’emploi des Elle indique le nom et l’adresse de l’hôtel, la catégorie de son personnes Monégasques est un droit garanti par la Constitution du classement et sa capacité exprimée en nombre de chambres et 17 décembre 1962 qui dispose : « La liberté du travail est garantie. de personnes susceptibles d’être accueillies. Son exercice est réglementé par la loi. La priorité est assurée aux Monégasques pour l’accession aux emplois publics et Les hôtels de tourisme classés signalent leur classement par privés, dans les conditions prévues par la loi ou les conventions l’affichage d’un panonceau mis à la disposition des hôteliers internationales ». sur lequel figure le classement correspondant. La Direction de l’Expansion Économique tient à jour la liste des hôtels de tourisme En application de ce principe et conformément à l’Ordonnance classés. La reconnaissance de la qualité d’hôtel de tourisme et n° 1.911 portant application de la loi sur les emplois privés du le classement sont subordonnés à une visite des locaux par des 13 août 1936, les entreprises privées industrielles ou commerciales agents de la Direction de l’Expansion Économique. occupant plus de dix employés ne peuvent avoir recours à la main-d’œuvre étrangère que dans une proportion de 80 % de leur effectif. En France L’exploitation d’un établissement hôtelier est par ailleurs soumise La mise en œuvre de ces principes entraîne les obligations à d’autres réglementations, liées notamment à la délivrance de suivantes : factures, à l’obligation d’établir une fiche individuelle de police pour les clients étrangers et à l’obligation de remettre cette fiche aux OBLIGATIONS LIÉES À L’EMBAUCHE autorités de police monégasques. a. Droit de priorité à l’embauche Le Groupe S.B.M. assure également le respect par ses établissements hôteliers des normes d’hygiène, de sécurité et celles Toute procédure d’embauche en Principauté de Monaco liées à l’environnement ainsi qu’aux exigences d’accessibilité pour doit respecter les dispositions de la loi n° 629 du 17 juillet les personnes handicapées prévues tant par la loi monégasque 1957 réglementant les conditions d’embauche et de licenciement en Principauté de Monaco et prévoyant notamment que : que la loi française. ■ l’employeur qui entend embaucher ou réembaucher un LES ACTIVITÉS DE RESTAURATION ET DE BAR travailleur de nationalité étrangère doit obtenir, préalablement à l’entrée en fonction de ce dernier, une autorisation écrite du service de l’emploi ; En Principauté de Monaco Toute activité économique est subordonnée à l’autorisation ■ pour les candidats possédant les aptitudes nécessaires à préalable du Gouvernement Princier. L’autorisation est l’emploi, et à défaut de travailleurs de nationalité monégasque, subordonnée aux garanties offertes par le requérant et à l’intérêt l’autorisation prévue à l’article précédent est délivrée selon économique du projet. l’ordre de priorité suivant : Les établissements dans lesquels sont préparés, transformés, – étrangers mariés à un Monégasque, ayant conservé sa conditionnés, conservés, détenus, stockés et mis sur le marché nationalité et non légalement séparés, et étrangers nés d’un auteur direct monégasque, des denrées alimentaires ne peuvent faire l’objet d’aucune exploitation sans avoir été préalablement agréés par le Ministre – étrangers domiciliés en Principauté de Monaco et ayant déjà d’État. Pour chaque établissement, il est désigné un ou plusieurs exercé une activité professionnelle, exploitants du secteur alimentaire qui doit lui-même avoir obtenu – étrangers domiciliés dans les communes limitrophes et un agrément. autorisés à y travailler. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 25 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE b. Procédure d’embauche L’octroi de l’agrément est conditionné au respect d’un cahier des Les recrutements en Principauté de Monaco doivent respecter charges prenant notamment en compte la capacité technique, une procédure précise : économique et financière du demandeur à faire face durablement aux obligations attachées à son activité. ■ préalablement à toute embauche, l’employeur potentiel doit déclarer la recherche d’un employé au service de l’emploi qui L’ANJ dispose d’un droit de contrôle permanent sur l’activité dispose alors de quatre jours d’exclusivité pour lui présenter des des opérateurs de jeux ou de paris en ligne agréés. Le respect candidats. Tout refus d’embauche d’un candidat proposé par le des obligations légales et réglementaires par le prestataire agréé Service de l’Emploi doit être justifié ; donne lieu à la délivrance d’une certification annuelle par l’ANJ. Tout manquement de l’opérateur à ses obligations l’expose à des ■ à défaut de présentation dans ce délai, l’employeur peut sanctions pouvant aller de l’avertissement au retrait de l’agrément, présenter le candidat de son choix, mais doit obtenir éventuellement accompagné d’une interdiction de solliciter un l’acceptation de celui-ci par le Service de l’Emploi pour pouvoir nouvel agrément. l’embaucher. BEG, filiale à parité entre le Groupe S.B.M. et la société Mangas Lov France, dispose de trois agréments via sa filiale Betclic Enterprises OBLIGATIONS LIÉES À UN LICENCIEMENT DE NATURE Limited : paris sportifs, paris hippiques et jeux de cercle. ÉCONOMIQUE Les opérateurs sont soumis à une taxation dont la fiscalité des jeux Un ordre de priorité est prévu pour les licenciements, de telle en ligne est fixée par les articles 302 bis ZG et suivants du Code manière que les licenciements ne peuvent être effectués, pour une général des impôts. catégorie professionnelle déterminée, que dans l’ordre de priorité suivant : L’ANJ établit et tient à jour la liste des opérateurs agréés et précise les catégories de jeux ou de paris que ceux-ci sont autorisés à 1. étrangers domiciliés hors de Monaco et des communes proposer. Cette liste est publiée au Journal officiel de la République limitrophes ; française. 2. étrangers domiciliés dans les communes limitrophes ; Le nombre d’opérateurs, agréés par l’ANJ, peut évoluer à la hausse comme à la baisse. Il est constaté une évolution qui ressort 3. étrangers domiciliés à Monaco ; comme suit (1) : 4. étrangers mariés à un Monégasque, ayant conservé sa ■ au 31 mars 2019 : 14 opérateurs, dont 6 pour les jeux de cercle ; nationalité et non légalement séparés, et étrangers nés d’un auteur direct monégasque ; ■ au 31 mars 2020 : 13 opérateurs, dont 6 pour les jeux de cercle ; 5. Monégasques. ■ au 31 mars 2021 : 15 opérateurs, dont 6 pour les jeux de cercle. L’évolution du contexte réglementaire, tant en ce qui concerne les jeux en ligne que la fiscalité, pourrait avoir un impact sur l’activité 1.6.4 Contexte réglementaire lié à la filiale de BEG et de fait sur celle du Groupe S.B.M. comme cela est évoqué au chapitre 2.1.4.3 – « Risques liés à la participation dans Betclic Everest Group (BEG) Betclic Everest Group (BEG) ». CONTEXTE RÉGLEMENTAIRE DES JEUX EN LIGNE Le marché français représente près de la moitié des activités de BEG. La commercialisation des jeux et des paris en ligne est soumise à l’obtention d’un agrément par catégorie de jeu ou de pari délivré par l’ANJ (Autorité Nationale des Jeux). Cet agrément est octroyé pour une période de cinq ans renouvelable. (1) https://anj.fr/offre-de-jeu-et-marche/operateurs-agrees-et-liste-sport 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS ORGANIGRAMME DU GROUPE S.B.M. 1.7 Organigramme du Groupe S.B.M. 1 À la date du présent document, le Groupe S.B.M., implanté principalement en Principauté de Monaco, est composé des sociétés présentées dans l’organigramme ci-dessous. Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de détention et de droits de vote. Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco (S.B.M.) 98 % Société Anonyme Monégasque 99 % Générale d’Hôtellerie S.A.R.L. Café Grand Prix (SOGETEL) 1% 99 % Société Civile Particulière Soleil du Midi 99 % 1% Société Civile Immobilière de L’Hermitage 97 % Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (STM) 98 % Société Hôtelière du Larvotto (SHL) 97 % MC Financial Company (MCFC) * 99,6 % Société Anonyme Monégasque d’Entreprise de Spectacles (SAMES) 100 % S.à.r.l. Monte-Carlo 50 % S.B.M. International S.A.S. (Luxembourg) Betclic Everest Group** 100 % Monte-Carlo S.B.M. Singapore Pte. Ltd. *** 100 % Société des Bains de Mer, USA, Incorporated *** * La modification de la dénomination de la Société Financière et d’Encaissement, nouvellement nommée MC Financial Company, a été votée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ladite société du 24 septembre 2020. ** La société S.A.S. Betclic Everest Group est une filiale à parité de la Société et de la société Mangas Lov. *** Les sociétés Monte-Carlo S.B.M. Singapore Pte. Ltd. et la Société des Bains de Mer, USA, Incorporated, ne font pas partie du périmètre consolidé (voir note 2.3.1 des notes annexes aux comptes consolidés). SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 27 1 PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS DOMAINE IMMOBILIER 1.8 Domaine immobilier Le domaine immobilier dont est propriétaire le Groupe S.B.M. comprend des biens situés en Principauté de Monaco et dans les communes françaises limitrophes. I – IMMEUBLES ET DÉPENDANCES SIS EN PRINCIPAUTÉ DE MONACO (HORS JARDINS, PARCS DE STATIONNEMENT EN SURFACE, PLACES ET VOIRIES) Superficie Activités (surface bâtie exploitées par Désignation de l’immeuble Localisation Propriétaire Régime juridique au sol, en m2) Exploitant le Groupe S.B.M. Casino de Monte-Carlo Monte-Carlo S.B.M. Bien de retour (1) 7 422 S.B.M. Jeux, restauration Café de Paris Monte-Carlo Monte-Carlo S.B.M. Bien de reprise (2) 3 979 S.B.M. Jeux, restauration Poste de Police Monte-Carlo S.B.M. / 76 État Monégasque / 3 045 (5 981 m2 de Locatif commercial, One Monte-Carlo Monte-Carlo S.B.M. / parking en sous-sol) S.B.M. résidentiel et bureaux Hébergement, Hôtel de Paris Monte-Carlo S.B.M. Bien de reprise (2) 8 597 S.B.M. restauration Hébergement, Hôtel Hermitage Monte-Carlo S.B.M. Bien de reprise (2) 6 945 S.B.M. restauration Centre de Rencontres Internationales (CRI) Monte-Carlo S.B.M. / 1 745 État Monégasque / S.A.M. des Thermes Marins Monte-Carlo Fitness & soin, Thermes Marins Monte-Carlo Monte-Carlo S.B.M. / 2 010 (filiale S.B.M.) restauration Immeuble Les Terrasses Monte-Carlo S.B.M. / 1 201 S.B.M. Locatif bureaux Immeuble Aigue-Marine Superficie détenue (en copropriété) Fontvieille S.B.M. / par S.B.M. : 2 331 S.B.M. Locatif bureaux 13 260 Sporting Monte-Carlo (dont 5 545 de Jeux, restauration, sur terre-plein du Sporting Larvotto S.B.M. Bien de reprise (2) parking en sous-sol) S.B.M. spectacles 3 Villas du Sporting Larvotto S.B.M. / 1 096 S.B.M. Locatif résidentiel Casino & Résidence : 20 972 S.B.M. Jeux, hébergement, (dont surface du Hôtel : SOGETEL restauration, Monte-Carlo Bay Hotel & Resort Larvotto S.B.M. / parking en sous-sol) (filiale S.B.M.) locatif résidentiel SCI Hermitage SCI Hermitage Résidence du Balmoral Monte-Carlo (filiale S.B.M.) / 899 (filiale S.B.M.) Locatif résidentiel Centre Cardio-Thoracique Donné en bail de Monaco (CCT) Terrain Monte-Carlo S.B.M. emphytéotique (3) 1 467 CCT / Donné en bail Copropriété en bail Locatif bureaux Immeuble Belle Époque (terrain) Monte-Carlo S.B.M. emphytéotique (3) 1 571 emphytéotique et résidentiel e Immeuble Belle Époque (2 étage) Monte-Carlo S.B.M. / 1 500 S.B.M. Locatif bureaux (1) Bien de retour : à l’échéance de l’actuelle prorogation du Privilège ou, en cas de reconductions ultérieures, au terme de la dernière d’entre elles, la Société remettra gratuitement à l’Autorité concédante, le Casino de Monte-Carlo avec ses terrasses et sa Place. (2) Biens de reprise : au terme de l’actuelle prorogation du Privilège ou d’une reconduction ultérieure, le Groupe S.B.M. s’engage à céder à l’Autorité concédante, sur demande de cette dernière, à titre onéreux, le bien mentionné à sa valeur vénale établie au jour de la demande précitée (art. 6-5 – « Domaine Immobilier » du Cahier des Charges en date du 21 mars 2003). (3) Bail emphytéotique : bail de location dérogatoire au droit commun d’une durée comprise entre 18 et 99 ans. 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS DOMAINE IMMOBILIER II – IMMEUBLES ET DÉPENDANCES SIS DANS LES COMMUNES FRANÇAISES LIMITROPHES (HORS JARDINS, PARCS DE STATIONNEMENT EN SURFACE, PLACES ET VOIRIES) 1 Superficie Activités Régime (surface bâtie exploitées par Désignation de l’immeuble Localisation Propriétaire juridique au sol, en m2) Exploitant le Groupe S.B.M. Immeuble du Ténao Beausoleil S.B.M. / 887 S.B.M. Bureaux 240 (540 m2 de parking Hébergement Immeuble du Ténao Beausoleil S.B.M. / en sous-sol) S.B.M. employés Monte-Carlo Golf du Mont-Agel Peille S.B.M. / 2 480 Golf Club / Roquebrune Balnéaire, Complexe balnéaire du Monte-Carlo Beach Cap Martin S.B.M. / 3 902 S.B.M. restauration Roquebrune Hébergement, Monte-Carlo Beach Cap Martin S.B.M. / 1 244 S.B.M. restauration Roquebrune Hébergement Immeuble New Beach Cap Martin S.B.M. / 725 S.B.M. employés Roquebrune Villa La Vigie Cap Martin S.B.M. / 350 S.B.M. Locatif saisonnier Roquebrune Villa Hilda Cap Martin S.B.M. / 119 S.B.M. Locatif résidentiel Roquebrune Villa Les Mimosas Cap Martin S.B.M. / 121 S.B.M. Locatif résidentiel Monte-Carlo Roquebrune Country Club Monte-Carlo Country Club Cap Martin S.B.M. / 2 932 et SMETT / Le Groupe S.B.M. comptabilise également des actifs corporels dans des bâtiments appartenant à des tiers. Tel est le cas pour la Société Hôtelière du Larvotto avec un montant d’immobilisations corporelles au 31 mars 2021 de 8,7 millions d’euros en valeur nette comptable, soit 30,4 millions d’euros en valeur brute, sur le site du Méridien Beach Plaza. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 29 30 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Facteurs de risques 32 2.2 Assurance et couverture 2.1.1 Risques liés à l’activité 33 des risques 39 2.1.2 Risques environnementaux 35 2.2.1 Programme d’assurance dommages/pertes 2.1.3 Risques juridiques 36 d’exploitation 39 2.1.4 Risques financiers et de marché 37 2.2.2 Programme d’assurance responsabilité civile 39 2.2.3 Programme d’assurance travaux 39 2.2.4 Programme d’assurance automobile 40 2.3 Contrôle interne et gestion des risques 40 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 31 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE FACTEURS DE RISQUES 2.1 Facteurs de risques Une analyse des risques a été menée par la Société afin d’analyser les risques politiques, économiques, sociaux et environnementaux du Groupe S.B.M. Avec cette étude, les risques du présent chapitre ont été identifiés et classés par nature et par ordre décroissant d’impact défavorable selon leur probabilité d’occurrence, compte tenu de leur spécificité et de leur potentiel impact négatif sur le Groupe S.B.M., son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Au sein de chaque catégorie de ces risques, les risques les plus matériels sont présentés en premier. Chaque risque est évalué sur la base du « risque net », c’est-à-dire en tenant compte des mesures de gestion des risques. Dégradation de la situation économique, géopolitique et sanitaire Environnement concurrentiel Saisonnalité de l’activité Risques liés à l’activité Système d’information et protection des données Sécurité alimentaire Sécurité des collaborateurs et de la clientèle Lié à son activité Risques environnementaux Changement climatique Retrait des concessions d’exploitation des casinos au regard du non-respect du Cahier des Charges et de la réglementation des jeux Risques juridiques Lié à la réglementation Blanchiment Aléa lié au jeu Risques financiers Liquidité et de marché Lié à la participation dans Betclic Everest Group • Dégradation • Retrait des de la situation concessions • Blanchiment économique, d’exploitation géopolitique des casinos et sanitaire • Évolution de la • Concurrence réglementation I * M . P 1 • Saisonnalité A " de l’activité C $ T 5 • Sécurité • Système alimentaire • Risques d’information environnementaux et protection • Sécurité des données des personnes • Aléa lié au jeu • Risque • Participation de liquidité dans BEG PROBABILITÉ 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE FACTEURS DE RISQUES 2.1.1 Risques liés à l’activité Gestion du risque Sur le plan sanitaire, le Groupe S.B.M. a mis en œuvre un protocole de sécurité afin de préserver la santé et la sécurité des salariés et de la clientèle conformément aux recommandations des autorités 2.1.1.1 RISQUE LIÉ À LA DÉGRADATION DE LA SITUATION locales et celles de l’Organisation Mondiale de la Santé : ÉCONOMIQUE, GÉOPOLITIQUE ET SANITAIRE 2 ■ s’agissant des salariés, par l’élaboration d’un book de référence Description du risque sanitaire, le recours au télétravail généralisé, la rotation des Compte tenu de la nature des activités du Groupe S.B.M. et de équipes, l’aménagement des bureaux et des espaces de sa clientèle majoritairement internationale, le Groupe S.B.M. est convivialité, ainsi que la dotation de masques chirurgicaux et de exposé aux risques liés à la dégradation de la situation économique gel hydroalcoolique ; mondiale, géopolitique et sanitaire. ■ s’agissant de la clientèle, par l’élaboration d’un documentaire Un fort ralentissement économique qui serait lié à la conjoncture vidéo reprenant les mesures sanitaires à respecter, par mondiale, à des crises géopolitiques ou sanitaires, affecterait de l’aménagement des salles de restauration et des espaces dans manière significative son chiffre d’affaires et son activité. les hôtels et casinos permettant le respect de la distanciation sociale, la dotation de masques chirurgicaux et de gel En effet, les secteurs jeux et hôtelier sont par essence exposés au hydroalcoolique et la prise de température à l’entrée de chaque ralentissement économique, qui peut conduire les consommateurs établissement. à réduire discrétionnairement leurs dépenses de loisirs. Sur le plan financier, compte tenu de l’impact significatif de la S’agissant plus particulièrement du secteur des jeux de table, crise sanitaire sur l’activité du Groupe S.B.M., ses résultats, et ses une partie significative du chiffre d’affaires provient d’une perspectives, le Groupe S.B.M. a mis en œuvre des mesures de clientèle internationale. La perte ou la diminution de ces clients réduction des coûts et de préservation de la trésorerie comprenant ou la diminution significative de la fréquentation par ceux-ci des la réduction drastique des dépenses d’exploitation, la mise en établissements du Groupe S.B.M., ou encore une réduction œuvre d’un plan de restructuration global et le recours à différents significative des montants joués par ces clients pourraient avoir leviers de préservation de la trésorerie. Les mesures de réduction un effet défavorable significatif sur les résultats futurs du Groupe des coûts et de préservation de la trésorerie sont décrites au S.B.M. chapitre 4.1.5 – « Trésorerie et structure financière ». De la même façon, s’agissant du secteur locatif sur lequel le Groupe S.B.M. intervient, une dégradation de la conjoncture économique 2.1.1.2 RISQUÉ LIÉ À L’ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL pourrait entraîner une vacance partielle de certains des ensembles immobiliers dont le Groupe S.B.M. est propriétaire, ainsi qu’une Description du risque nécessaire révision des loyers à la baisse ou une exposition à des L’activité du Groupe S.B.M. est soumise à une pression risques d’impayés accrus. concurrentielle qui varie en fonction des secteurs d’activité dans Depuis le début d’année 2020, le risque de crise sanitaire s’est lesquels le Groupe S.B.M. est présent. Si le Groupe S.B.M. ne matérialisé avec la survenance d’une pandémie mondiale liée à parvenait pas à répondre aux attentes et exigences de sa clientèle la Covid-19. Cette pandémie a impacté l’économie mondiale du et à anticiper les tendances de marché, une baisse de fréquentation fait du confinement des populations des différents pays et de la dans ses établissements pourrait avoir un impact négatif sur son fermeture des bars, restaurants et commerces non essentiels. activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Tel a été le cas des casinos et établissements de restauration en Principauté de Monaco à partir du 15 mars 2020, ces décisions Secteur hôtelier gouvernementales ayant eu un impact significatif sur l’activité Le Groupe S.B.M. est en effet confronté à une concurrence du Groupe S.B.M. dès cette date. En effet, l’ensemble des locale des autres palaces de la Côte d’Azur (notamment les casinos et restaurants ont été fermés mi-mars conformément établissements de Cannes et, plus proches, l’Eden Roc à Antibes, aux décisions gouvernementales, puis l’Hôtel Hermitage et le le Grand-Hôtel du Cap-Ferrat à Saint-Jean-Cap-Ferrat ou bien le Méridien Beach Plaza. Seuls l’Hôtel de Paris et le Monte-Carlo Bay Cap Estel à Eze) et du nord de l’Italie, mais aussi une concurrence Hotel & Resort sont restés partiellement ouverts pour héberger mondiale constituée par l’ensemble des hôtels et palaces de la clientèle, notamment les résidents permanents, mais avec une grand luxe implantés aux États-Unis (New York, Miami, Los faible occupation. Les horaires d’ouverture des établissements Angeles, etc.), dans les capitales européennes (Londres, Paris, ont ensuite été réduits au cours du 3e trimestre dans le cadre Rome, etc.), au Moyen-Orient (Dubaï ou Abu Dhabi) ou en Asie. des mesures prises par les autorités gouvernementales, avec Les clients des hôtels de luxe pourraient en effet effectuer leur notamment l’instauration d’un couvre-feu. choix non seulement selon la localisation des établissements Depuis la réouverture des établissements, l’activité est fortement mais également suivant la qualité des prestations offertes, et impactée du fait de la nature sans précédent de cette crise préférer s’éloigner d’une zone géographique donnée, pour sanitaire, des répercussions sur le comportement des clients et accéder à des prestations jugées meilleures. Cette pression s’est des restrictions de transport et de déplacement. De par la situation intensifiée ces dernières années, notamment de la part de grands géographique de la Principauté de Monaco, le Groupe S.B.M. est groupes hôteliers étrangers qui ont accéléré leur processus de tributaire des mesures de restrictions de déplacement prises en développement sur le continent européen. À titre d’exemple, France et en Italie. ces dernières années, les multiples ouvertures d’hôtels de luxe, notamment à Paris, proviennent de grands groupes hôteliers d’origine asiatique. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 33 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE FACTEURS DE RISQUES Secteur jeux Gestion du risque Concernant les casinos, la Société détient le monopole des Le Groupe S.B.M. participe depuis plusieurs années au jeux de contrepartie en Principauté de Monaco (se reporter à la développement d’un tourisme d’affaires important pendant la section 7.4.1 – « Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti basse saison en particulier lié aux domaines de l’automobile, de par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco » du présent la pharmacie, de la banque et assurance, de la high-tech, du luxe document). Ce monopole n’est toutefois pas exclusif de toute et de la sécurité. Par ailleurs, de grands évènements récurrents se concurrence pour le Groupe S.B.M. déroulent chaque année en Principauté de Monaco, auxquels le Au plan local, le Groupe S.B.M. est en effet en concurrence Groupe S.B.M. est associé, tels que le Rallye Historique de Monte- avec des établissements équivalents dans le département des Carlo, le Bal de la Rose, le tournoi de tennis Rolex Monte-Carlo Alpes-Maritimes comprenant notamment les groupes Barrière, Masters ou le Grand Prix Automobile de Formule 1, qui offrent Partouche et JOA. une animation en dehors de la seule saison estivale. Enfin, les grandes entités culturelles que sont la Compagnie des Ballets de Par ailleurs, s’agissant des jeux de table, compte tenu du Monte-Carlo, l’Opéra de Monte-Carlo, l’Orchestre Philharmonique caractère international de sa clientèle, et notamment de la clientèle de Monte-Carlo, le Théâtre Princesse Grace et le Printemps des de joueurs de haut niveau, le Groupe S.B.M. est en concurrence Arts de Monte-Carlo, permettent à la Principauté de Monaco de avec d’autres établissements situés, par exemple, à Las Vegas, disposer d’une programmation de qualité internationale, digne Londres, Macao ou Singapour. d’une métropole culturelle. Enfin, un accroissement de la concurrence des jeux en ligne L’ensemble de ces manifestations et évènements permettent au pourrait avoir un effet sur la fréquentation des casinos de la Société Groupe S.B.M. de rester attractif toute l’année. et, en conséquence, sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives d’avenir. Le Groupe S.B.M. a par ailleurs développé ces dernières années son patrimoine immobilier et ses activités locatives. Le Groupe S.B.M. a ainsi conservé l’essentiel de ses revenus liés à ses Gestion du risque activités locatives commerciales et résidentielles sur l’exercice Le Groupe S.B.M a pour priorité d’améliorer continuellement 2020/2021 malgré la pandémie de la Covid-19, ce qui confirme l’expérience-client dans ses hôtels et la qualité des services. Cela le bien-fondé de la stratégie de diversification engagée depuis passe notamment par une meilleure connaissance des clients plusieurs années. grâce à la mise en place d’une application informatique commune à l’ensemble du Groupe S.B.M., et par la fidélisation des clients grâce à des programmes privilégiés tel que My Monte-Carlo. 2.1.1.4 RISQUE LIÉ AU SYSTÈME D’INFORMATION ET À LA PROTECTION DES DONNÉES Des travaux de rénovation et d’embellissement des différents hôtels comme des casinos sont réalisés fréquemment afin de répondre Description du risque aux attentes des clients que ce soit en matière d’innovation, de construction durable ou de design et mobilier. Le Groupe S.B.M. est exposé à des cyber risques sur ses Systèmes d’Information, pouvant résulter de malveillances internes ou Les casinos du Groupe S.B.M, qui bénéficient d’une renommée externes ou bien d’événements non intentionnels et cela d’autant internationale et d’un savoir-faire de plus de 150 ans, innovent en plus avec le développement de la digitalisation au sein de ses continu pour faire vivre à leurs joueurs, qu’ils soient aguerris ou établissements. La matérialisation de ces risques peut entraîner débutants, des moments uniques avec notamment des machines la perte, la corruption ou la divulgation de données sensibles, à sous de dernière technologie et l’organisation de grands telles que des informations relatives aux clients, aux données évènements réunissant les plus grands joueurs du monde. financières ou autres données personnelles. De tels risques peuvent également se traduire par une indisponibilité partielle Par ailleurs, la participation du Groupe S.B.M. dans Betclic Everest ou totale de certains systèmes, désorganisant les processus et Group (« BEG ») permet d’atténuer le risque lié à une éventuelle activités concernés. baisse de fréquentation des casinos de la Société tout en développant sa présence dans les jeux en ligne. Gestion du risque Enfin, la sécurité en Principauté de Monaco, dont le Groupe S.B.M. Afin de se prémunir contre ces risques, le Groupe S.B.M. a mis en est l’un des acteurs avec la Direction Générale de la Sûreté et de place une surveillance et une détection des événements suspects la Sécurité, est un atout indéniable vis-à-vis de ses concurrents pour répondre dans les meilleures conditions aux incidents avérés. situés dans d’autres pays. Sous la supervision de la Direction des Système d’Information, le Groupe S.B.M. a également mis en place un ensemble de 2.1.1.3 RISQUE LIÉ À LA SAISONNALITÉ DE L’ACTIVITÉ mesures techniques et organisationnelles permettant d’assurer la protection des données et systèmes sensibles, ainsi que des Description du risque dispositifs de continuité d’exploitation et de reprise sur incident. Une grande partie de l’activité du Groupe S.B.M. est liée à la saisonnalité, en particulier à la saison estivale. Les mois de mai, Par ailleurs, il est à noter que la Principauté de Monaco dispose juillet et août sont les mois les plus forts en termes d’activité : ces d’une réglementation propre en matière de protection des trois mois ont représenté en moyenne près de 40 % du chiffre données, sous la supervision de la Commission de Contrôle d’affaires annuel consolidé sur les exercices passés. des Informations Nominatives (CCIN), autorité administrative indépendante monégasque. La CCIN veille au respect des libertés Une moindre activité pendant cette période aurait un effet et des droits des personnes dont on utilise les informations défavorable significatif sur ses résultats, sa situation financière personnelles. Le Groupe S.B.M. est soumis à une obligation et ses perspectives, et cela d’autant plus si elle n’était pas déclarative auprès de la CCIN pour chaque traitement de données contrebalancée par une activité régulière sur le restant de l’année. effectué dans le cadre de ses activités. 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE FACTEURS DE RISQUES Enfin, le Groupe S.B.M. respecte le Règlement Général sur la En cas d’infraction relative à la réglementation, l’autorité administrative Protection des Données (RGPD) s’agissant du traitement des compétente monégasque et/ou française pourrait enjoindre à données personnelles de résidents européens (clients, fournisseurs, l’établissement concerné de réaliser des aménagements et travaux, employés, partenaires, etc.) et un Data Protection Officer a été et de fermer l’établissement le cas échéant. Une telle situation, si elle nommé. devait se multiplier (dans le temps ou en nombre), pourrait avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du Groupe S.B.M., 2.1.1.5 RISQUE LIÉ À LA SÉCURITÉ ALIMENTAIRE son image, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Gestion du risque 2 Description du risque Compte tenu de son activité dans la restauration, le Groupe S.B.M. Le Groupe S.B.M. se doit d’assurer des conditions maximales de doit assurer à sa clientèle un niveau élevé de sécurité alimentaire. sécurité à sa clientèle et à ses collaborateurs. En cas de manquement avéré (intoxication, traçabilité des Les établissements du Groupe S.B.M. respectent des procédures produits, non-respect réglementaire) lors d’un contrôle opéré strictes de sécurité relatives aux risques d’accidents et d’incendie par les services officiels de la Principauté de Monaco ou français conformément aux réglementations monégasques et françaises. (le Monte-Carlo Beach étant situé sur le territoire français), Les équipes du département Hygiène Sécurité et Prévention des le Groupe S.B.M. pourrait être amené à devoir engager des Risques (HSPR) du Groupe S.B.M. se rendent chaque semaine dépenses d’investissement supplémentaires afin de remettre aux dans les établissements afin de contrôler le respect des procédures normes ses établissements. Les sanctions de tels manquements et élaborer des plans d’actions. pourraient aller jusqu’à la suspension d’activité voire la fermeture de l’établissement. Une telle suspension ou fermeture pourrait Les établissements du Groupe S.B.M. sont également avoir des conséquences préjudiciables sur l’image de l’un des régulièrement contrôlés par des commissions gouvernementales établissements du Groupe S.B.M. et de sa rentabilité. monégasques et par l’APAVE qui s’assurent du respect des règles de sécurité en matière de risques d’incendie et de panique dans De telles suspensions ou fermetures, notamment si elles se les établissements. multipliaient (dans le temps ou en nombre), pourraient également avoir un effet significativement défavorable sur l’image du Groupe Enfin, les salariés du Groupe S.B.M. reçoivent des formations S.B.M., ses activités, ses résultats, sa situation financière ou ses obligatoires et spécifiques liées à leur activité (secourisme, perspectives. électricité, travaux en hauteur, conduite d’engin, etc.). D’autres informations sur ce risque sont détaillées dans le chapitre 6 – « Performance extra-financière ». Gestion du risque La sécurité alimentaire au sein des restaurants du Groupe S.B.M. est une priorité absolue. Conformément à la réglementation européenne, française et monégasque, des règles strictes et des 2.1.2 Risques environnementaux procédures d’hygiène dans les cuisines des restaurants du Groupe S.B.M. ont été formalisées et font l’objet de contrôles réguliers par des audits internes et externes. Depuis 2012, l’intégralité des établissements du Groupe S.B.M. situés en Principauté de 2.1.2.1 RISQUE ENVIRONNEMENTAL LIÉ À SON ACTIVITÉ Monaco a été agréée par la Direction de l’Action Sanitaire et Sociale. Ces agréments sont renouvelés chaque année. Depuis Description du risque 2020, une solution digitale a été mise en place dans toutes les De par la multiplicité de ses activités, le Groupe S.B.M est exposé à cuisines du Groupe S.B.M. permettant une meilleure traçabilité et plusieurs risques liés à l’environnement et à la sécurité : incendies, un meilleur suivi des contrôles ainsi qu’un gain de temps pour les explosions, défaillance des installations des systèmes de sécurité, équipes. défaillance humaine dans l’exploitation courante (tels que le traitement des effluents et de leurs rejets) ou la gestion de travaux. Des organismes extérieurs agrées accompagnent également le Ces activités pourraient engendrer, en milieu urbain monégasque, Groupe S.B.M. dans le contrôle de ses fournisseurs. des dommages humains et des pollutions accidentelles à l’intérieur Le Groupe S.B.M. ne peut toutefois donner aucune assurance sur comme à l’extérieur des exploitations. le fait qu’un risque de sécurité alimentaire ne survienne à l’avenir. Au cours des dix dernières années, le Groupe S.B.M. n’a pas connu Gestion du risque d’incident significatif lié à la sécurité alimentaire. Tout manquement Les établissements du Groupe S.B.M. respectent des procédures à un risque lié à une défaillance sanitaire, de quelque nature qu’elle strictes de sécurité relatives aux risques d’accidents et d’incendie soit, aurait pour les années à venir un impact significativement et aux risques écologiques conformément aux réglementations défavorable pour la Société. monégasques et françaises élaborées et contrôlées par le Département Hygiène, Sécurité et Prévention des Risques (HSPR). 2.1.1.6 RISQUE LIÉ À LA SÉCURITÉ Les établissements du Groupe S.B.M. sont également DES COLLABORATEURS ET DE LA CLIENTÈLE régulièrement contrôlés par des commissions gouvernementales monégasques et par l’APAVE qui s’assurent du respect des règles Description du risque relatives à la sécurité et à l’environnement. Comme toutes entreprises, le Groupe S.B.M. est soumis au risque lié à la sécurité de ses collaborateurs et de sa clientèle (chutes, blessures, incendie, défaillance des installations, explosions, gestion des travaux, etc.). SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 35 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE FACTEURS DE RISQUES 2.1.2.2 RISQUE LIÉ AU CHANGEMENT CLIMATIQUE En outre, la Société pourrait ne pas se voir renouveler ses autorisations de jeux après le 1er avril 2027. Description du risque Dans ce cadre et dans l’éventualité d’une non-reconduction du Les exploitations du Groupe S.B.M sont exposées à tout risque Privilège, la Société : résultant soit de phénomènes exceptionnels météorologiques extrêmes, tels que les cyclones ou les inondations résultant d’une ■ devra remettre gratuitement à l’Autorité concédante le Casino de hausse excessive des températures ou d’une réduction des Monte-Carlo avec ses terrasses et sa Place (« Bien de retour ») ; ressources en eau disponible, soit de phénomènes sismiques tels ■ cédera à l’Autorité concédante, sur demande de cette dernière, que les glissements de terrain, l’affaissement ou les tremblements à titre onéreux et à sa valeur vénale, les biens dits de reprise de terre sur le secteur alpin. L’accroissement et la réalisation de suivants : l’Hôtel de Paris et jardins, le Café de Paris, l’Hôtel ces risques pourrait avoir un impact significatif sur son activité, ses Hermitage et le Sporting Monte-Carlo ; résultats, sa situation financière et ses perspectives et ce, au regard de l’article 6.5 « Domaine Immobilier » du Cahier des Charges en date du 21 mars 2003. Gestion du risque À travers la réalisation des engagements cités dans la Charte de Un retrait du Privilège pourrait avoir un effet significativement Développement Durable (la troisième Charte de Développement défavorable sur l’image de la Société, son activité, ses résultats, Durable dénommée « Go Sustainable »), le Groupe S.B.M. poursuit sa situation financière ou ses perspectives, voire la dissolution ses actions visant à réduire son empreinte environnementale au de la Société, celle-ci ayant pour objet principal l’exploitation du sein de la Principauté de Monaco. Le Groupe S.B.M. entend privilège des jeux (article 2 des statuts), et prenant fin au terme également apporter son soutien aux efforts de la Principauté de de la présente concession sauf le cas de nouvelle prorogation Monaco qui s’est engagée à réduire ses émissions de Gaz à Effet (article 3 des statuts). de Serre de 55 % d’ici 2030 par rapport aux niveaux de 1990 et à atteindre la neutralité carbone à l’horizon de 2050 (Adhésion au Gestion du risque Plan de Transition Énergétique de la Principauté de Monaco). Le La Société a mis en place des procédures visant à assurer un strict Groupe S.B.M. a intégré ces objectifs prioritaires dans le cadre respect des dispositions du Cahier des Charges. Depuis le 2 avril de sa troisième Charte de Développement Durable. Se reporter 1863, aucune procédure de sanction n’a d’ailleurs été mise en pour plus d’informations au chapitre 6 – « Performance extra- œuvre par l’Autorité concédante contre la Société. financière ». 2.1.3.2 RISQUE LIÉ À LA RÉGLEMENTATION 2.1.3 Risques juridiques Description du risque Le Groupe S.B.M. intervient dans des secteurs d’activité fortement réglementés, en sa qualité d’exploitant de casinos, d’hôtels, 2.1.3.1 RISQUE DE RETRAIT DE CONCESSION de restaurants et de centres de bien-être. Le non-respect des D’EXPLOITATION DES CASINOS, réglementations pourrait avoir un impact négatif sur son activité, DE NON-RESPECT DU CAHIER DES CHARGES ternir sa réputation et entraîner des sanctions financières, affectant ainsi sa situation financière et ses résultats. ET DE LA RÉGLEMENTATION DES JEUX Toute modification de l’environnement réglementaire et notamment Description du risque toute modification entraînant un alourdissement de ses La Société exploite ses casinos dans un environnement très investissements ou rendant la pratique des jeux plus contraignante réglementé et bénéficie du privilège exclusif d’exploiter les jeux pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe S.B.M., sur le territoire de la Principauté de Monaco, conformément aux sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. dispositions du Cahier des Charges signé le 21 mars 2003, ainsi De la même façon, le Groupe S.B.M. pourrait être confronté à de que ses quatre « Conventions Annexes » telles qu’amendées, nouvelles augmentations de la fiscalité applicables aux activités de étant ci-après dénommés le « Cahier des Charges » entre la ses filiales ou à des modifications rétroactives des règles fiscales, Société et la Principauté de Monaco (l’« Autorité concédante »), ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa situation jusqu’au 1er avril 2027, dont les principaux termes sont résumés en financière, ses résultats ou ses perspectives. section 7.4.1 – « Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco » du présent document. Gestion du risque Le Groupe S.B.M. a mis en place des veilles juridiques afin de suivre Tout au long de la concession consentie au titre du Cahier des les évolutions législatives et réglementaires liées à ses activités et Charges, la Société doit respecter strictement les clauses du ainsi anticiper les mesures à prendre. Cette veille réglementaire Cahier des Charges et les prescriptions de la réglementation des est assurée en interne par la Direction Juridique organisée en jeux. pôles couvrant tous les domaines d’activité et en externe par des Un manquement aux dispositions du Cahier des Charges ou de conseils monégasques et français. la réglementation des jeux pourrait se traduire, le cas échéant, par une sanction pouvant allant jusqu’à la révocation du Privilège. Cette mesure ne peut toutefois intervenir que deux mois après une mise en demeure extrajudiciaire d’exécuter les stipulations desdits articles, restée infructueuse. 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE FACTEURS DE RISQUES 2.1.3.3 RISQUE DE BLANCHIMENT 2.1.4.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ Description du risque Description du risque L’activité des casinos, par le maniement de fonds, comporte un Le risque de liquidité correspond au risque pour le Groupe S.B.M. risque de blanchiment. de ne pas pouvoir faire face à ses engagements monétaires avec ses ressources financières afin d’assurer la continuité de son Les casinos sont soumis aux dispositions de lutte anti-blanchiment prévues par la loi monégasque n° 1.462 du 28 juin 2018, transposant la Directive (UE) 2015/849 du 20 mai 2015 relative activité. Ce risque comprend également celui de ne plus pouvoir avoir accès à des financements nécessaires à la poursuite de son activité. 2 à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme (dite La politique de financement de la Société est de disposer en 4e Directive). permanence de la liquidité nécessaire au financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie à court terme et de son Le non-respect de la réglementation relative à la lutte anti- développement, tant en termes de durée que de montants, et ce, blanchiment pourrait entraîner des sanctions administratives et au moindre coût. pénales et avoir un effet significativement défavorable sur son activité, son image, ses résultats, sa situation financière et ses Au 31 mars 2021, le montant total de l’endettement financier net perspectives. (voir définition au chapitre 4.1.5 du présent document) s’établit à 129,9 millions d’euros. Gestion du risque Afin d’assurer le financement de ses deux projets majeurs Afin de remplir ces obligations, le Groupe S.B.M. a mis en place au d’investissement – rénovation en profondeur de l’Hôtel de Paris et sein des casinos certaines mesures dont notamment : développement immobilier One Monte-Carlo –, le Groupe S.B.M. a mis en place des financements bancaires en janvier 2017. D’un ■ l’adoption de procédures internes dédiées, la diffusion de ces montant total de 230 millions d’euros, ces ouvertures de crédit procédures aux personnels concernés et la formation de ces permettaient des tirages à l’initiative du Groupe S.B.M. pouvant derniers ; s’échelonner jusqu’au 31 janvier 2019. ■ la vérification de l’identité des joueurs, sur présentation d’un À cette date, la Société avait donc procédé aux tirages de la totalité document probant ; ou encore des deux tranches A et B, pour un montant total de 230 millions ■ en cas de doute ou de suspicion, la transmission d’une d’euros. Les deux premières échéances, de 26,4 millions d’euros déclaration de soupçon auprès du Service d’Information et chacune, ont été remboursées fin juin et fin décembre 2020 et de Contrôle sur les Circuits Financiers (SICCFIN), l’autorité de l’encours de crédits s’établit aujourd’hui à 177,2 millions d’euros contrôle monégasque ; (voir note 3.2 des notes annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 5 du présent document). La prochaine ■ la mise en place d’un logiciel « connaissance clients ». échéance est prévue en juin 2021, pour un montant identique aux Enfin, le Groupe S.B.M. est soumis à des contrôles réguliers du précédentes. SICCFIN. Il est à noter que la société s’engage à respecter des covenants financiers définis au contrat, basés sur les comptes consolidés publiés selon les normes IFRS (voir note 3.2 – « Financement des travaux de développement immobilier » des notes annexes 2.1.4 Risques financiers et de marché aux comptes consolidés au 31 mars 2021 présentée dans la section 5.1 – « Comptes consolidés » du présent document). Le non-respect de l’un de ces ratios constituerait un cas de défaut au 2.1.4.1 RISQUE D’ALÉA LIÉ AUX JEUX regard du contrat pouvant conduire à une demande d’exigibilité immédiate du financement de la part des prêteurs, le contrat de Description du risque financement permettant néanmoins des remédiations au non- L’activité des jeux de table est par nature soumise à un aléa qui respect des ratios. expose le Groupe S.B.M. à un risque de perte de chiffre d’affaires Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la en cas de gains très importants réalisés par un ou plusieurs Société dispose également d’un programme d’émission de titres joueurs sur une courte période. À l’inverse, le Groupe S.B.M. peut de créances négociables à court terme (NEU CP) mis en place bénéficier de pertes importantes de certains joueurs. en juillet 2019 pour un montant total maximum de 150 millions Cependant, la Société ne peut pas exclure que des gains très d’euros. L’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la importants de certains joueurs sur les jeux de table aient des limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros, conséquences négatives significatives sur un casino en particulier, tout ou partie des titres de créances négociables que la Société voire sur la Société. émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit. De telles variations ont déjà été enregistrées au cours des années passées, et notamment au cours de l’exercice 2017/2018. Au 21 juin 2021, l’encours de titres émis dans le cadre de ce programme s’élève à 105 millions d’euros. Gestion du risque Afin de gérer le risque d’aléa lié aux jeux, le Groupe S.B.M. cherche sans cesse à élargir son socle de clients High Rollers, afin de diversifier ce risque d’aléa sur le plus grand nombre possible de contreparties. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 37 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE FACTEURS DE RISQUES Gestion du risque remplacement, au titre duquel la candidature de 234 salariés a La Société procède régulièrement à une revue spécifique de son déjà été retenue ; risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses ■ un plan de départs collectifs contraints limité à 2 personnes échéances à venir sur les 12 prochains mois. aujourd’hui, l’essentiel des départs ciblés sur certains Compte tenu de la pandémie de Covid-19 le Groupe S.B.M. a départements pour motifs de sureffectifs ou de réorganisation mis en œuvre un contrôle strict des coûts et des investissements. visant à restaurer la compétitivité ayant pu être reclassés. Dès la fermeture des établissements, le Groupe S.B.M. a procédé Les économies résultant de la réalisation de ces plans de départ à une adaptation de son organisation, avec la prise de congés devraient atteindre 18 millions d’euros par an. Ces économies, volontaire et le recours au chômage partiel en s’appuyant sur le complétées par les actions engagées par ailleurs pour mieux dispositif gouvernemental de soutien mis en place en Principauté adapter le niveau des charges aux fluctuations saisonnières de de Monaco. l’activité, devraient permettre au Groupe S.B.M. d’obtenir une L’ensemble des projets d’investissement ont été revus et il a réduction annuelle de ses charges d’exploitation de l’ordre de été procédé à une réduction importante des budgets avec une 25 millions d’euros, qui lui permettra de renouer avec un niveau de suspension des investissements non essentiels. rentabilité lui permettant d’assurer les investissements nécessaires à sa pérennité, dès que la crise sanitaire sera passée. Le Groupe S.B.M. maintient un contact étroit avec ses partenaires banquiers qui avaient mis à disposition un encours de crédits À la date de publication du présent document, le Groupe S.B.M. de 230 millions d’euros. Les deux premières échéances, de considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur 26,4 millions d’euros chacune, ont été remboursées fin juin et les 12 prochains mois. fin décembre 2020 et l’encours de crédits s’établit aujourd’hui à 177,2 millions d’euros. La prochaine échéance est prévue en 2.1.4.3 RISQUES LIÉS À LA PARTICIPATION juin 2021, pour un montant identique aux précédentes. DANS BETCLIC EVEREST GROUP (BEG) Cependant, bien que les échéances de remboursement de l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse Description du risque importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une Le Groupe S.B.M. détient une participation de 50 % dans BEG dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M., et donc de et les résultats, les perspectives et la situation financière de BEG l’Ebitda. Deux des ratios de covenant utilisant ce dernier agrégat peuvent, en conséquence, avoir des impacts significatifs sur sa (ratio de levier et ratio de couverture des intérêts), ces ratios n’ont propre situation. pu être respectés au niveau prévu initialement. Dans le cadre des opérations menées en matière de restructuration Le Groupe S.B.M. a donc sollicité de ses partenaires bancaires un du capital et du financement de BEG, et de sa filiale Betclic Group, aménagement de ses covenants financiers, à savoir : cette dernière a contracté, le 23 juin 2020, un financement d’un montant maximal en principal de 165 millions d’euros, d’une ■ l’autorisation d’omettre les calculs des ratios financiers de durée de 5 ans, et ayant pour objet le financement d’une partie levier et de couverture des intérêts des certificats remis aux de la réduction de capital de BEG et le financement partiel de ses 30 septembre 2020, 31 mars 2021, et 30 septembre 2021 ; besoins généraux. ■ la modification de la limite du ratio de levier au 31 mars 2022, avec Bien que ce financement ne soit pas garanti directement par le un niveau à ne pas dépasser de 3,2 contre 2,5 précédemment, Groupe S.B.M., au contraire de précédents financements, ce le ratio de levier devant rester en dessous du niveau de 2,5 pour niveau d’endettement et les covenants financiers à respecter chaque semestre à compter du 30 septembre 2022 ; peuvent avoir un impact sur la situation financière de BEG, et ■ en proposant un engagement d’information trimestrielle par voie de conséquence sur le Groupe S.B.M. Si BEG n’était complémentaire. pas en mesure de tenir ses engagements de remboursement, il en résulterait une charge qui aurait des conséquences sur ses Les partenaires bancaires ont confirmé unanimement leur accord résultats et indirectement sur ceux du Groupe S.B.M. sur cette demande d’aménagements du contrat des crédits en date du 13 novembre 2020. Par ailleurs, BEG doit se conformer aux législations des jeux en ligne des pays dans lequel il exerce et s’adapter à celles des pays Enfin, la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et le choc dans lesquels il souhaite développer une activité. Or, le marché des économique engendré par cette dernière ont obligé la Société à jeux en ligne dans l’espace européen n’est pas régulé de la même accélérer la mise en œuvre d’un plan de restructuration global, en manière selon les pays (périmètre d’activités, cahier des charges, complément des dispositions déjà mises en place depuis le début fiscalité) et tous les pays dans lesquels BEG opère ne font pas de la crise sanitaire. l’objet d’une législation spécifique. En cas de manquement à la Annoncé le 2 octobre dernier, ce plan de restructuration est rendu réglementation ou de changement réglementaire, BEG pourrait particulièrement nécessaire du fait d’un déficit chronique des se voir retirer ou suspendre la licence octroyée ou devrait se exploitations hôtelières, de la restauration et de l’activité casino, lié conformer, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables notamment à un niveau de charge salariale en inadéquation avec significatives sur ses résultats et sa situation financière. le niveau de chiffre d’affaires généré. Enfin, en tant qu’opérateur sur internet, BEG pourrait être affecté Le Groupe S.B.M. a annoncé le 4 mars 2021 la mise en œuvre par des interruptions ou ralentissements de ses systèmes de son plan de réduction des coûts, qui se trouve concrétisé par : informatiques liés notamment à des attaques extérieures. ■ un plan de départs volontaires, ouvert aux salariés du Groupe âgés de plus de 57 ans, à la condition essentielle d’un non- 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Gestion du risque Le Groupe S.B.M. consolide BEG par mise en équivalence et retient Compte tenu des enjeux liés à la sécurité de ses systèmes par conséquent, dans ses résultats, une quote-part de 50 % des informatiques, BEG mène une politique informatique active visant résultats de BEG. Cela s’est traduit par la prise en compte d’un à sécuriser ses infrastructures et pratique des tests de sécurité profit de 30,9 millions d’euros pour l’exercice 2020/2021 contre réguliers afin d’assurer le bon fonctionnement de ses systèmes un profit de 8,7 millions d’euros pour l’exercice précédent (se informatiques dont les sites internet. reporter à la note 3.3 des notes annexes aux comptes consolidés du Groupe S.B.M. présentés dans la section 5.1 – « Comptes consolidés » du présent document). En sa qualité de coactionnaire Enfin, des veilles réglementaires sur les évolutions des législations des jeux en ligne des pays intéressant BEG ont été mises en 2 place et le Groupe S.B.M. se tient naturellement informé de toute de BEG, le Groupe S.B.M. se tient régulièrement informé de évolution substantielle. l’évolution de l’endettement de cette entité. 2.2 Assurance et couverture des risques Le Groupe S.B.M. associe étroitement la gestion des risques et ■ pertes d’exploitation consécutives et pertes financières après le contrôle interne (se référer au chapitre 2.3 – « Contrôle interne vol avec une période d’indemnisation de 24 mois. et gestion des risques »). Les dispositifs de gestion des risques et La police a pour objet également de garantir le risque « Tremblement de contrôle interne du Groupe S.B.M. reposent sur un ensemble de terre et raz-de-marée » dans une limite de capitaux garantis de de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer 1 milliard d’euros (dommages directs et pertes d’exploitation). que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser : ■ les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs des filiales du Groupe 2.2.2 Programme d’assurance S.B.M., qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité aux lois et règlements ; et responsabilité civile ■ les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente Une police de responsabilité civile a été souscrite auprès du groupe des ressources. AXA couvrant une garantie maximum par sinistre tous dommages Le Groupe S.B.M. met par ailleurs en œuvre une politique visant confondus en responsabilité civile exploitation (dommages à obtenir une couverture externe d’assurance permettant de corporels, matériels, immatériels). prendre en charge les risques qui peuvent être assurés à des taux Ce contrat comporte des limitations de garanties et de franchises raisonnables. Les assurances en cours couvrent les biens et la particulières pour certains risques tels que la faute inexcusable, responsabilité civile des filiales du Groupe S.B.M., à des conditions la responsabilité civile dépositaire, la responsabilité civile voiturier, habituelles. les dommages immatériels non consécutifs. La politique d’assurance repose sur le principe contractuel de l’assurance « Tous risques sauf » pour les programmes d’assurances dommages/pertes d’exploitation et responsabilité civile. 2.2.3 Programme d’assurance travaux Dans le cadre des travaux majeurs qu’avait entrepris le Groupe 2.2.1 Programme d’assurance dommages/ S.B.M., la police d’assurance « Tous Risques Chantier » assure pertes d’exploitation une garantie étendue, durant douze mois après la réception desdits travaux, aux risques découlant de la période de garantie dite de « maintenance-visite », à l’exclusion des risques d’incendie La police dommages aux biens et pertes d’exploitation est placée et d’explosion. auprès du groupe AXA. En outre, la Société avait souscrit une police d’assurance « Globale Cette police a pour objet de garantir, sous les seules exclusions Chantier » couvrant notamment la responsabilité décennale mentionnées au contrat (assurance type « Tout sauf »), le paiement de l’ensemble des réalisateurs concernés par l’opération de d’une indemnité correspondant aux : construction : entrepreneurs (sous-traitants compris), maîtres ■ dommages, destructions, détériorations, vols, détournements, d’œuvre et autres bureaux d’études. quelle qu’en soit l’origine et de quelque nature que ce soit, Le Groupe S.B.M. a recours systématiquement à ce type de causés aux biens, assurés en valeur à neuf ; garantie pour tous ses investissements importants. ■ responsabilités, frais et pertes annexes ; SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 39 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2.2.4 Programme d’assurance automobile Un contrat « Flotte et mission automobile » a été souscrit auprès du Le Groupe S.B.M. estime, après avis de ses courtiers, que les groupe AXA pour couvrir tous les véhicules et engins appartenant risques potentiels sont convenablement couverts par l’ensemble au Groupe S.B.M. et ceux sous la garde du personnel utilisés pour des polices d’assurance. les besoins du Groupe S.B.M. 2.3 Contrôle interne et gestion des risques OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ■ mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques ; Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la ■ prévenir et maîtriser les risques d’erreurs ou de fraudes en réalisation d’objectifs entrant dans les catégories suivantes : particulier dans les domaines comptables et financiers. ■ permettre l’efficacité et l’efficience des opérations ; DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ■ garantir la sécurité des actifs et en particulier les ressources humaines et financières et préserver l’image du Groupe S.B.M. ; Le dispositif de contrôle interne se fonde sur un environnement favorisant des comportements intègres et éthiques, et sur un ■ prévenir les risques de fraude ; cadre organisationnel dédié à la réalisation des objectifs. ■ assurer la fiabilité et sincérité des informations comptables et La structure organisationnelle s’appuie sur une répartition financières ; appropriée des fonctions et des responsabilités entre les différents ■ se mettre en conformité avec les lois et les règlements en acteurs, sur une gestion adéquate des ressources et compétences, vigueur. ainsi que sur la mise en place de systèmes d’information et de modes opératoires adaptés. L’objectif assigné est donc de prévenir et de maîtriser l’ensemble des risques résultant de l’activité du Groupe S.B.M., notamment les risques comptables et financiers, dont l’erreur ou la fraude, ORGANISATION GÉNÉRALE EN MATIÈRE DE CONTRÔLE mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques Les documents référentiels internes diffusés auprès des différents ainsi que les risques de conformité. responsables et leurs équipes sont notamment : Un système de contrôle interne ne peut que fournir une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation Le code de déontologie des objectifs de l’entreprise. Ce document porte sur les règles d’éthique et de comportement que doit appliquer l’ensemble des collaborateurs de la Société à Un recensement précoce et une gestion adéquate des risques qui il a été remis. Il fait partie intégrante du contrat de travail des identifiables sont primordiaux pour le succès des activités de la personnels concernés. Société. La gestion des risques concerne les différentes typologies de risques (stratégiques, opérationnels, financiers, réglementaires), qu’ils soient quantifiables ou non. Le règlement intérieur Comme toute entreprise monégasque, la Société est tenue d’avoir La Société définit le risque comme un événement futur et incertain un règlement intérieur définissant les conditions de travail ainsi que dans sa réalisation, pouvant impacter négativement la création de les mesures d’ordre et de discipline applicables aux collaborateurs. valeur de la Société (ce qui inclut les pertes d’opportunités). Au surplus, la loi no 1.103 du 12 juin 1987 sur les jeux de hasard, La gestion des risques est un dispositif qui contribue à : soumet à agrément administratif le règlement intérieur, lequel doit ■ créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la mentionner : Société ; ■ les règles relatives à la discipline, notamment au regard de ■ sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour la tenue et du comportement pendant le service, ainsi qu’à favoriser l’atteinte des objectifs ; l’attitude à observer à l’égard de la clientèle ; ■ favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; ■ les règles d’organisation hiérarchique des personnels, ainsi que la définition des fonctions afférentes à chaque type d’emploi. 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES La charte d’utilisation des Nouvelles Technologies Les départements transversaux interviennent en support de l’Information et de la Communication (NTIC) des secteurs opérationnels. Leur fonctionnement centralisé garantit l’unité des principes et des règles de gestion, et facilite Cette charte définit les règles de bons usages des ressources de ainsi l’utilisation optimisée des ressources de la Société. Ces traitement de l’information (matériels informatiques, électroniques départements sont les suivants : et numériques employés en traitement de l’information). Elle a été diffusée à l’ensemble des utilisateurs de telles ressources et ■ Direction Financière ; a été approuvée individuellement par chaque salarié concerné. La charte fait partie intégrante du contrat de travail des nouveaux ■ Secrétariat Général – Direction Juridique et de la Compliance ; 2 embauchés. ■ Direction des Ressources Humaines ; ■ Direction des Systèmes d’Information et du Digital ; Les procédures et modes opératoires Les procédures et modes opératoires en vigueur au sein de la ■ Direction Marketing et Communication Stratégique ; Société ont pour objet de : ■ Direction Artistique ; ■ veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des ■ Direction des Achats ; opérations ainsi que les comportements du personnel s’inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités ■ Direction Générale de la Sûreté et de la Sécurité. de l’entreprise définies par les organes sociaux ; ■ vérifier que les informations comptables, financières et de La Direction Financière gestion communiquées aux organes sociaux de la Société La Direction Financière est responsable de la gestion des risques reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. financiers (exposition aux variations de taux de change, d’intérêt, etc.) et du dispositif de contrôle des risques. Pour parvenir à ces objectifs, la Société a mis en place des bases d’informations générales et de descriptions des modes de Elle est plus particulièrement en charge de mettre en œuvre fonctionnement qui permettent aux collaborateurs de disposer des des procédures concourant à la fidélité et à la sincérité des informations nécessaires pour la réalisation correcte des tâches de états financiers, dans le respect de la législation comptable et leurs périmètres respectifs. réglementaire en vigueur. Ces bases sont, pour certaines d’entre elles, accessibles via La Direction Financière s’appuie, en outre, sur une fonction de l’intranet du Groupe S.B.M. Elles se composent d’informations contrôle de gestion qui intervient à différents niveaux. Chaque opérationnelles, de manuels utilisateurs ainsi que d’informations secteur d’activité fait l’objet d’analyses de gestion qui sont ayant trait à l’élaboration de l’information comptable et financière. consolidées et exploitées au niveau du Groupe S.B.M. Par ailleurs, un plan d’actions est poursuivi visant à améliorer la formalisation des procédures à travers la création d’un référentiel Contrôle externe : le Contrôle des Jeux unique permettant de disposer de procédures homogènes et La Société est soumise, pour son exploitation principale, à la normées dont la communication aux utilisateurs et la mise à jour surveillance de l’Autorité concédante par l’intermédiaire de deux seront optimisées. organismes : ■ la Commission des Jeux, compétente pour donner son avis sur LES ACTEURS DU CONTRÔLE l’exploitation des jeux et l’application de la réglementation ; ■ le Service de Contrôle des Jeux, chargé de veiller à l’observation La Direction Générale des dispositions légales et des mesures prises pour leur La Société est organisée en secteurs d’activité et départements application. transversaux intervenant en support des opérations. Le personnel affecté à l’exploitation principale ainsi que les La répartition des opérations en secteurs d’activité (secteur matériels et appareils de jeux, sont soumis à un agrément préalable jeux, secteur hôtelier et secteur locatif), sous la responsabilité délivré par l’Autorité concédante. de Directeurs Opérationnels (Direction des Jeux, Direction des Opérations Hôtelières et Direction Immobilière) permet d’assurer une meilleure compréhension des enjeux et risques liés à chacun SUIVI ET CONTRÔLE DES RISQUES d’eux. Composantes du dispositif de gestion des risques Par ailleurs, la cohérence des stratégies de chaque secteur Sous l’autorité de la Direction Générale, les Directeurs et avec celles définies au niveau de la Société est assurée par la responsables de secteurs d’activité supervisent les opérations de Direction Générale. Des réunions régulières permettent d’évaluer la Société et s’assurent de leur cohérence avec les objectifs fixés les situations et performances des différents secteurs du Groupe par le Conseil d’Administration. Ils participent plus particulièrement S.B.M., afin de vérifier qu’elles s’inscrivent dans le cadre des au développement continu de plans stratégiques afin d’identifier objectifs définis par le Conseil d’Administration, tant en termes de les risques pesant sur leurs exploitations et de mettre en œuvre les ressources allouées que de résultats. actions correctrices adéquates. Par ailleurs, tout investissement et/ou projet de développement significatif fait l’objet d’une analyse de risque spécifique. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 41 2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Cette démarche conduite, notamment, à travers une consultation PILOTAGE DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE de l’ensemble des Directions opérationnelles et transversales, vise Il appartient aux différents responsables des secteurs d’activités à recenser sur la base d’un outil commun le degré d’exposition du opérationnelles ou des fonctions transversales de développer et de Groupe S.B.M. et à préparer les plans d’actions requis. promouvoir cette culture de contrôle interne. Cette responsabilité s’exerce par la mise en œuvre de procédures spécifiques et Articulation entre la gestion des risques et le contrôle formalisées, fondées notamment sur l’utilisation de systèmes interne d’information intégrés qui permettent d’identifier rapidement des Le système de contrôle interne mis en place par la Société et ses écarts éventuels de performance par rapport aux objectifs définis. filiales est destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la Afin de surveiller le fonctionnement satisfaisant du système de poursuite des objectifs suivants : contrôle interne, la Société réalise un suivi régulier des dispositifs ■ la réalisation et la bonne gestion des opérations ; de contrôle mis en œuvre et de leur pertinence. ■ la fiabilité des informations financières ; Ce suivi du contrôle interne s’opère notamment au travers des missions menées, d’une part, par l’Audit Interne et, d’autre part, ■ la conformité aux lois et réglementations en vigueur. par les Commissaires aux Comptes et l’Auditeur Contractuel du Ce système repose sur un ensemble de règles d’organisations, Groupe S.B.M. Ces missions donnent lieu à une communication à de politiques, de procédures et de pratiques, visant à prévenir la Direction Générale sur des faiblesses éventuellement décelées et maîtriser les risques résultant de l’activité de la Société et les et à la mise en œuvre de plans d’actions correctifs. risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. CONTRÔLE INTERNE DANS LE CADRE DE L’INFORMATION Il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques COMPTABLE ET FINANCIÈRE ET AUTRES CONTRÔLES soient totalement éliminés, le niveau d’assurance étant lié aux Les contrôles sont présents à tous niveaux dans l’organisation, limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par qu’il s’agisse de contrôles orientés vers la prévention ou la exemple, le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux détection, de contrôles manuels ou informatiques ou encore de contrôles ou le risque de collusion pour faire échec aux contrôles. contrôles hiérarchiques. Ils sont confortés par les différentes missions réalisées par l’Audit ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Interne. La culture de contrôle interne développée par la Direction Générale Parmi ces activités de contrôle figurent, notamment, les procédures dans l’ensemble de l’organisation est fondée sur le principe suivantes : d’une claire attribution des responsabilités et délégations, d’une séparation de fonctions adéquate, de l’existence de limites d’engagement et du respect des normes internes et externes. Suivi budgétaire La Société a mis en œuvre un processus de suivi budgétaire décliné Par ailleurs, le système d’information comptable et financier par secteur d’activité qui donne lieu à une analyse mensuelle des déployé au sein du Groupe S.B.M. a pour objectif de satisfaire aux performances et à l’identification d’écarts par rapport aux objectifs exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité définis. Ce suivi fait l’objet d’une revue permanente par la Direction de l’information. Générale et la Direction Financière, en relation directe avec les Afin de garantir la correcte utilisation de ces outils et donc la Directions opérationnelles. Ce processus budgétaire est un des pertinence de l’information, des manuels fonctionnels, appropriés dispositifs clés du processus de contrôle interne de la Société. aux besoins des utilisateurs, ont été formalisés et diffusés. L’environnement de contrôle s’appuie également sur un pilotage très strict des investissements, avec notamment un examen DIFFUSION D’INFORMATIONS EN INTERNE détaillé et centralisé des demandes d’investissement et des engagements contractuels qui peuvent y être associés, et un Le Groupe S.B.M. dispose de processus qui assurent la contrôle des réalisations d’investissement assuré par un système communication d’informations pertinentes et fiables aux acteurs de suivi des autorisations accordées. concernés afin de leur permettre d’exercer leurs responsabilités. Ces processus comprennent, notamment, la procédure de Élaboration de l’information financière reporting qui prévoit l’analyse des données d’activité ainsi que L’élaboration de l’information financière repose sur un processus l’analyse du calcul du résultat. homogène de collecte d’informations à partir des systèmes Cette procédure vise à fournir une vision détaillée de l’évolution opérationnels. À titre d’exemple, les informations relatives aux des résultats afin d’offrir un support au pilotage et de mesurer stocks, aux achats, au chiffre d’affaires, etc., sont reprises sur les l’efficacité des organisations en place. systèmes de gestion comptable avec des procédures d’interfaces automatisées. 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES La consolidation des informations financières au niveau du Groupe Autres contrôles à la charge des responsables S.B.M. s’effectue selon des règles, des formats et des délais de des Directions opérationnelles et des Directions production définis. transversales L’intégration des systèmes d’information opérationnels et Outre la fiabilité des informations produites, les responsables des comptables au sein de chacune des filiales, et la normalisation fonctions transversales et des secteurs opérationnels sont garants du processus de production des comptes constituent autant de des éléments de contrôles internes suivants : facteurs concourant à la qualité des états financiers consolidés. Les comptes sont établis dans le respect des fondamentaux ■ protection des actifs du Groupe S.B.M. (immobilisations, stocks, créances, liquidités) au sein de chaque secteur d’activité ; 2 suivants : ■ respect des principes élémentaires de séparation de fonction ■ exhaustivité et exactitude des enregistrements comptables ; et application vigilante d’une politique appropriée en matière de contrôle des profils d’accès aux différents progiciels de gestion ■ séparation des exercices ; du Groupe S.B.M. ; ■ plus généralement, conformité aux législations et règlements en ■ respect des règles de délégation, qui ont été définies de façon vigueur. spécifique suivant les sujets, et prise en compte des limites encadrant les possibilités d’engagement vis-à-vis des tiers. Ce principe est conforté par la forte centralisation des engagements de dépenses et par l’existence de procédures d’approbation et de contrôle aux différentes étapes du processus d’achat. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 43 44 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 Présentation de la gouvernance 46 3.2 Rémunérations et avantages 53 3.1.1 Composition du Conseil d’Administration 46 3.2.1 Rémunérations des mandataires sociaux 3.1.2 Composition de la Direction Générale 50 et de la Direction 53 3.1.3 Préparation et organisation des travaux du Conseil 3.2.2 Sommes provisionnées par le Groupe S.B.M. d’Administration 51 aux fins d’avantages pour les mandataires sociaux 56 3.1.4 Principes de délégation du Conseil d’Administration 52 3.2.3 Informations sur les attributions d’actions gratuites, les options de souscription d’actions 3.1.5 Déclarations relatives aux membres des organes ou d’achat d’actions 56 d’Administration et de Direction 53 3.3 Autres informations 56 3.3.1 Conventions réglementées 56 3.3.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes 57 3.3.3 Prêts et garanties 57 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 45 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE La Société des Bains de Mer étant une société de droit monégasque, elle ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise. 3.1 Présentation de la gouvernance 3.1.1 Composition du Conseil d’Administration Les membres du Conseil d’Administration sont les suivants au 31 mars 2021 : Président Jean-Luc Biamonti Administrateurs Alexandre Keusseoglou (Administrateur d’État) Thierry Lacoste (Administrateur d’État) Pierre Svara Michel Dotta (Administrateur d’État) Michael Mecca Ufipar S.A.S. (représentée par Nicolas Bazire) Laurent Nouvion (Administrateur d’État) Christophe Navarre Brigitte Boccone-Pagès Agnès Falco (Administrateur d’État) Année Année d’échéance de première de mandat ou Mandats et fonctions exercés Prénoms – Noms nomination de démission dans la Société et ses filiales Adresse professionnelle Jean-Luc Biamonti 1985 1995 Administrateur d’État S.B.M. Administrateur S.B.M. nommé par l’AG 1995 2025 Président du Conseil d’Administration S.B.M. 2013 2025 Président-Délégué S.B.M. 2013 2026 Administrateur de la MC Financial Company * Président de S.B.M. USA Inc. Représentant permanent de la S.B.M. 2012 2021 Président-Délégué de la S.H.L. Gérant catégorie A Place du Casino 2021 N/A Monte-Carlo SBM International S.à.r.l. 98000 Monaco Alexandre Keusseoglou 2001 2023 Administrateur d’État S.B.M. 2002 2015 Administrateur de la SOGETEL Représentant permanent de la S.B.M. 2015 2022 Président-Délégué de la SOGETEL Place du Casino 2012 2021 Administrateur de la S.H.L. 98000 Monaco Thierry Lacoste 2006 2023 Administrateur d’État S.B.M. 2006 2026 Administrateur de la MC Financial Company * Place du Casino 2014 2021 Administrateur de la S.T.M. 98000 Monaco Pierre Svara 2009 2021 Administrateur S.B.M. nommé par l’AG 2013 2015 Administrateur de la MC Financial Company * 2015 2026 Président-Délégué de la MC Financial Company * Place du Casino 2015 2021 Administrateur de la S.H.L. 98000 Monaco 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE Année Année d’échéance de première de mandat ou Mandats et fonctions exercés Prénoms – Noms nomination de démission dans la Société et ses filiales Adresse professionnelle Michel Dotta 2010 2015 Administrateur S.B.M. nommé par l’AG 2015 2021 Administrateur d’État S.B.M. Représentant permanent de la S.B.M. 2013 2021 Président-Délégué de la S.T.M. Place du Casino 2015 2021 Administrateur de la SOGETEL 98000 Monaco 3 Michael Mecca 2015 2021 Administrateur S.B.M. nommé par l’AG c/o Galaxy Entertainment Group Estrada Da Baia de Nossa Senhora da Esperanca, s/n, COTAI, Macau, China Ufipar SAS représentée 2015 2021 Administrateur S.B.M. nommé par l’AG 24-32, rue Jean-Goujon par Nicolas Bazire 75008 Paris Laurent Nouvion 2017 2022 Administrateur d’État S.B.M. Place du Casino 98000 Monaco Christophe Navarre 2018 2024 Administrateur S.B.M. nommé par l’AG Place du Casino 98000 Monaco Brigitte Boccone-Pagès 2020 2026 Administrateur S.B.M. nommée Place du Casino par le Conseil d’Administration du 1er octobre 2020 98000 Monaco Agnès Falco 2020 2023 Administrateur d’État S.B.M Place du Casino 98000 Monaco * La modification de la dénomination de la Société Financière et d’Encaissement, nouvellement nommée MC Financial Company, a été votée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ladite société du 24 septembre 2020. Par ailleurs, certains Administrateurs visés dans le tableau ci-dessus puis en qualité d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale sont membres de la Commission d’Administrateurs Nominations et et Président du Conseil d’Administration depuis le 22 septembre Rémunérations ou de la Commission d’Administrateurs Finances 1995. Il est Président-Délégué du Groupe S.B.M. depuis le et Audit comme suit : 10 janvier 2013. Il exerce également divers mandats et fonctions au sein de filiales du Groupe S.B.M. et tels que détaillés dans le ■ Commission d’Administrateurs Nominations et Rémunérations : tableau ci-avant. M. Pierre Svara (Rapporteur), M. Michel Dotta et M. Michael Mecca. Cette Commission est compétente en matière de Autres mandats et fonctions en cours et échus exercés au sélection des candidats aux postes d’Administrateurs, de cours de ces cinq dernières années : Président, de Délégué et de Directeur Général, et en matière de Mandats et fonctions en cours : rémunération de ces derniers. Il n’y a pas de règlement intérieur relatif à cette Commission. Cette Commission s’est réunie une ■ Administrateur indépendant, Président du Comité d’Audit et fois au cours de l’exercice 2020/2021 ; membre du Comité des Rémunérations et des Nominations au sein de la Société Covivio ; ■ Commission d’Administrateurs Finances et Audit : M. Nicolas Bazire (Rapporteur), M. Alexandre Keusseoglou et M. Thierry ■ Président du Comité d’Administration de Betclic Everest Group. Lacoste. Cette Commission est compétente en matière Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2016 : d’information financière, de systèmes de contrôle interne et gestion des risques, de comptes et méthodes comptables. Il ■ Président du Comité des Rémunérations et des Nominations au n’y a pas de règlement intérieur relatif à cette Commission qui sein de la Société Covivio (fin en 2019). se réunit tous les deux mois avant la séance de chaque Conseil Monsieur Alexandre Keusseoglou, diplômé en 1977 de Maturité d’Administration. Suisse C délivrée par l’Institut Le Rosey (Rolle VD) et en 1981 d’un Bachelor of Arts – Major Economics au Williams College BIOGRAPHIE DES ADMINISTRATEURS Massachusetts (USA), il a été Vice-Président, de 1982 à 1995, et Président, de 1995 à 1996, de Sun Line Cruises (société de Monsieur Jean-Luc Biamonti, titulaire d’un MBA de l’université bateaux de croisières). Depuis 1996, il occupe les fonctions de Columbia et diplômé de l’Essec, a été banquier d’affaires d’Executive Vice President de Royal Olympic Cruises (fusion de au sein de la banque Goldman Sachs où il a exercé diverses Sun Line Epirotiki). Co-Président du Conseil d’Administration responsabilités pendant 16 ans. En tant que Partner de la firme, au Royal Olympic Cruises, de 1998 à 1999, il a eu notamment il a été responsable de l’activité de la banque en France ainsi que la responsabilité de l’introduction de cette société au NASDAQ de la couverture du secteur des entreprises de distribution et de en 1998. produits de grande consommation en Europe. Après avoir quitté la banque en 2008, il a fondé Calcium Capital et développe, au Il a été nommé, en 2001, en qualité d’Administrateur d’État au travers de ce groupe, une activité d’investissement auprès de sein du Conseil d’Administration de la S.B.M. et exerce également P.M.E. Il a été nommé, au sein du Conseil d’Administration de la divers mandats et fonctions au sein de filiales et Commission du S.B.M., en qualité d’Administrateur d’État le 19 septembre 1985, Groupe S.B.M. et tels que détaillés dans le tableau ci-avant. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 47 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE Autres mandats et fonctions en cours et échus exercés au il est démissionnaire en 2015 à la suite de sa nomination, cette cours de ces cinq dernières années : même année, par le Gouvernement Princier au sein dudit Conseil d’Administration, en qualité d’Administrateur d’État. Il exerce Mandats et fonctions en cours : également des fonctions au sein de filiales et d’une Commission ■ Président du Conseil d’Administration de 2PM Monaco S.A.M. ; du Groupe S.B.M. et telles que détaillées dans le tableau ci-avant. ■ Président-Délégué de la Société d’Exploitation des Ports de Autres mandats et fonctions en cours et échus exercés au Monaco ; cours de ces cinq dernières années : ■ Membre du Comité Directeur du Yacht Club Monaco. Mandats et fonctions en cours : Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2016 : ■ Membre du Conseil d’Administration de Eurofin Asia Group (Singapour) ; Cet Administrateur n’a pas de mandats et fonctions échus au cours de ces cinq dernières années. ■ Président-Délégué d’Immobilier Monaco Invest (Monaco) ; Maître Thierry Lacoste, diplômé en 1983 d’un DEA obtenu ■ Président de Monaco Economic Board (Monaco). à Paris, Panthéon Sorbonne, avec une orientation de droit des Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2016 : affaires et d’un LLM à l’Université George Washington de DC aux États-Unis, il a été collaborateur du Cabinet Archibald (droit Cet Administrateur n’a pas de mandats et fonctions échus au des affaires) ainsi qu’au sein du Cabinet Simmons and Simmons cours de ces cinq dernières années. (fusions-acquisitions). Inscrit au Barreau de Paris en 1992, il Monsieur Nicolas Bazire, représentant permanent de Ufipar SAS, fonde, l’année suivante, son propre cabinet d’avocats Lacoste et est diplômé de l’École navale (1978), de l’Institut d’Études Associés et devient Membre du Barreau de Paris. Politiques de Paris (1984), ancien élève de l’École Nationale Il a été nommé, en 2006, en qualité d’Administrateur d’État au d’Administration et Magistrat à la Cour des Comptes. De 1993 sein du Conseil d’Administration de la S.B.M. et exerce également à 1995, il est Directeur de Cabinet du Premier Ministre Édouard divers mandats et fonctions au sein de filiales et Commission du Balladur avant de devenir en 1995 Associé Gérant de Rothschild Groupe S.B.M. et tels que détaillés dans le tableau ci-avant. et Cie Banque. Il est nommé Directeur Général du groupe Arnault en 1999 et entre au Conseil d’Administration du groupe LVMH dont Cet Administrateur n’a pas d’autres mandats et fonctions exercés il est également Membre du Comité Exécutif. Il est à noter qu’il est au cours de ces cinq dernières années. également Capitaine de Frégate de réserve et Officier dans l’Ordre Monsieur Pierre Svara, diplômé d’un DEA (droit des affaires) National du Mérite et Chevalier de la Légion d’Honneur. obtenu à Paris 1 La Sorbonne, il débute sa carrière au Cabinet Il est depuis 2015 le Représentant permanent de Ufipar SAS, d’assurance « Faujère et Jutheau » à Paris puis en Principauté Administrateur au sein du Conseil d’Administration de la S.B.M., de Monaco. Il est nommé ensuite, à New York, en qualité et exerce notamment des fonctions au sein d’une Commission du de gestionnaire de patrimoine à Euro Partners puis à Chase Groupe S.B.M. Manhattan (Private Banking International) et ce, durant sept années. Deux années professionnelles se sont ensuite écoulées Autres mandats et fonctions en cours et échus exercés au à Chase Luxembourg, puis en Principauté de Monaco où il crée, cours de ces cinq dernières années : en 1990, sa propre agence de gestion et de conseil. Mandats et fonctions en cours : Il est nommé, au sein du Conseil d’Administration de la S.B.M., Groupe LVMH : en qualité d’Administrateur en 2009 et exerce également divers mandats et fonctions au sein de filiales et d’une Commission du ■ Administrateur de France LVMH Moët Hennessy – Louis Groupe S.B.M. et tels que détaillés ci-avant. Vuitton SE ; Cet Administrateur n’a pas d’autres mandats et fonctions exercés ■ Administrateur du Groupe Les Échos SA ; au cours de ces cinq dernières années. ■ Membre du Comité consultatif de Jean Patou SAS ; Monsieur Michel Dotta, diplômé d’HEC Lausanne, a commencé ■ Vice-Président du Conseil de surveillance, Président du Comité sa carrière à l’Olympic Maritime – groupe Onassis puis dans la des rémunérations et Membre du Comité de désignation de société Radio Monte-Carlo. En 1975, il rejoint l’entreprise familiale, Les Échos SAS ; l’agence immobilière Bremond, dont il devient Président en 1980. Il développe l’entreprise et la transforme en 2002 en la SAM Dotta ■ Membre du Comité d’orientation de Louis Vuitton Malletier SAS, Immobilier qui emploie aujourd’hui 24 collaborateurs avec lesquels Représentant permanent d’Ufipar ; il administre 700 biens et plusieurs copropriétés de luxe. Il est ■ Administrateur et Membre du Comité des rémunérations de Président de la Chambre Immobilière Monégasque depuis 1999, LV Group SA ; et a été Président de la Commission Urbanisme et Prospective du Conseil Économique et Social pendant près de 20 ans. Il devient ■ Administrateur de Louis Vuitton, Fondation d’Entreprise. Président du Monaco Economic Board en 2009 et Président de la Groupe Agache : Commission Immobilier du Conseil Stratégique pour l’Attractivité en 2011, date de sa création par le Gouvernement Princier. ■ Administrateur de Agache Développement SA ; Il a été nommé Consul Général Honoraire du Panama en ■ Administrateur, Membre du Comité d’audit de la performance, Principauté de Monaco en décembre 2014. et Membre du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations de Christian Dior SE ; Par ailleurs, il a été nommé, au sein du Conseil d’Administration de la S.B.M., en qualité d’Administrateur en 2010, poste dont ■ Administrateur de Europatweb SA ; 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE ■ Directeur général délégué de Financière Agache SA et il a fait ensuite son service militaire à la base aérienne 943 dans Représentant permanent de Agache SEDCS; les Alpes-Maritimes. Il crée en 1995 le Family Office qui, depuis lors, gère les affaires familiales. Il a été Administrateur de la ■ Membre du Directoire et Directeur général du Groupe Agache Compagnie Monégasque de Banque jusqu’en 2001 et Président SEDCS. du Conseil de surveillance de Trusteam Finance à Paris de 1997 Autres : Administrateur, Membre du Comité d’audit, du Comité à 2002. Administrateur et gérant de nombreuses sociétés, il y des rémunérations et du comité stratégique du groupe Carrefour développe les investissements familiaux. Il est également élu au S.A., Administrateur de Madrigall SA. Conseil National de la Principauté de Monaco en 2008 et est réélu en 2013 pour en prendre la Présidence jusqu’en 2016. Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2016 : Il démissionne de son poste au Conseil National en septembre ■ Administrateur et Président du Comité des nominations et des 2017 lorsqu’il est nommé Administrateur d’État au sein du Conseil ■ rémunérations de Atos SE ; Administrateur, Membre du Comité d’Audit et des comptes, d’Administration de la S.B.M. à partir du 29 septembre 2017. Cet Administrateur n’a pas d’autres mandats et fonctions exercés 3 du Comité des nominations, des rémunérations et de la au cours de ces cinq dernières années. gouvernance de Suez S.A. ; Monsieur Christophe Navarre, diplômé de l’École ■ Membre du Comité de Surveillance de Montaigne Finance SAS ; d’Administration des Affaires de l’Université de Liège en Belgique, ■ Directeur général délégué non Administrateur et Représentant est Président du fonds d’investissement Neptune International permanent du Groupe Agache de Semyrhamis SA ; qu’il a créé. Il a, auparavant, dirigé Jas Hennessy & Co, puis Moët Hennessy, et a contribué pendant vingt ans au développement ■ Administrateur de GA Placements SA, Représentant permanent et au succès de l’activité Vins & Spiritueux au sein du groupe de Montaigne Finance. LVMH dont il était également membre du Comité Exécutif. Il est Monsieur Michael Mecca, qui a été proposé en tant également Officier de l’Ordre de la Légion d’Honneur, Officier de qu’Administrateur par Galaxy Entertainment Group (GEG), détient l’Ordre de la Couronne en Belgique, Commandeur de l’Ordre de une licence en affaires internationales délivrée par l’Université Léopold II, Commandeur du Mérite Agricole et Chevalier de l’Ordre d’Oklahoma aux États-Unis. Il a occupé des fonctions de de Saint-Charles. cadres dirigeants dans plusieurs grands groupes reconnus Il est nommé, en 2018, en qualité d’Administrateur au sein du opérant des casinos et des complexes hôteliers, comme Station Conseil d’Administration de la S.B.M. Casino Inc., Mandalay Resort Group et Caesars World Inc. à Las Vegas ainsi que Crown Ltd. à Melbourne. Avant de rejoindre Autres mandats et fonctions en cours et échus exercés au Galaxy Entertainment Group en qualité de Président-Directeur cours de ces cinq dernières années : Général, il était Président Directeur Général de Planet Hollywood, Mandats et fonctions en cours : Resort & Casino, à Las Vegas. ■ Membre du Conseil de surveillance de Heineken ; Nommé en 2015 en qualité d’Administrateur au sein du Conseil d’Administration de la S.B.M., il exerce notamment des fonctions ■ Président du Conseil de Comexposium ; au sein d’une Commission du Groupe S.B.M. ■ Membre du Conseil de Advini ; Autres mandats et fonctions en cours et échus exercés au ■ Président du Conseil de Vivino Inc. (USA). cours de ces cinq dernières années : Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2016 : Mandats et fonctions en cours : ■ Membre du Conseil de JetSmarter Inc. (USA) ; ■ Président Honoraire de « Macau Gaming Management Association » (MGMA) ; ■ Membre du Conseil d’Avadel. ■ Administrateur-Conseil de « Macau University Institute for the Madame Brigitte Boccone-Pagès, titulaire d’un BTS Direction, Study of Commercial Gaming » (ISCG) ; d’un CAPET Techniques Administratives et d’un PLP2 Certifié Hors Classe, a exercé, dès 1979, en qualité de Professeur de ■ Conseil Honoraire d’« International Film Festival & Awards Techniques Administratives au Lycée Technique de Monte-Carlo. Macao » (IFFAM) ; En 1990, elle est nommée en tant que Chef de Travaux de la ■ Président Honoraire de « Macau Responsible Gaming Section Tertiaire au Lycée Technique et Hôtelier de Monte-Carlo et Association » ; rejoint en 2011, en qualité de Conseiller Technique, le Département des Relations Extérieures du Gouvernement Princier. En 2003, ■ Membre du « Corporate Japan Development Oversight elle est élue au Conseil National et est nommée Présidente de la Committee ». Commission de l’Éducation et de la Jeunesse. Réélue en 2008, Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2016 : elle est nommée à la Présidence de la Commission des Intérêts Sociaux et des Affaires Diverses, son mandat prenant fin en 2013. Cet Administrateur n’a pas de mandats et fonctions échus au En 2017, à nouveau réélue, elle est nommée Vice-Présidente du cours de ces cinq dernières années. Conseil National. Monsieur Laurent Nouvion, ayant effectué sa scolarité en En 2008, elle est faite Chevalier de l’Ordre de Saint Charles par Principauté de Monaco, au Lycée Albert Ier et au Collège des S.A.S. le Prince Albert II, reçoit le grade de Commandeur de l’Ordre Franciscains, il a passé son baccalauréat en 1986, puis a suivi Associatif Monégasque ainsi que les insignes de Commandeur une préparation à Ipesud pour Sciences Po à Paris. Diplômé de l’Ordre des Palmes Académiques de la part de l’Ambassade d’une licence en droit de l’Université de Paris II Assas en 1992, de France à Monaco, et est également nommée, le 5 avril 2008, SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 49 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE Femme Leader Mondiale. De plus, par décret du Président de la ■ été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous République Française, elle est nommée, le 20 novembre 2020, séquestre, une liquidation ou placement d’entreprises sous Chevalier dans l’Ordre National de la Légion d’Honneur. administration judiciaire ; Le 1er octobre 2020, elle est nommée au sein du Conseil ■ été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de d’Administration de la S.B.M., en qualité d’Administrateur. membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la Autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq conduite des affaires d’un émetteur. dernières années : Mandats et fonctions en cours : ■ Administrateur du Centre Hospitalier Princesse Grace ; 3.1.2 Composition de la Direction Générale ■ Membre de l’AMADE MONDIALE ; Le Conseil d’Administration avait décidé de maintenir les fonctions ■ Membre d’Honneur de l’IPA (International Police Association) ; de Président du Conseil d’Administration et de Président-Délégué ■ Membre du groupe politique monégasque PRIMO (Priorité par une décision du 11 janvier 2013. Cette décision a été confirmée Monaco). à l’occasion du renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Luc Biamonti par l’Assemblée Générale en la forme Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2016 : ordinaire du 25 septembre 2020, lors du Conseil d’Administration Cet Administrateur n’a pas de mandats et fonctions échus au qui a suivi ce renouvellement. Il est aidé dans ses fonctions de cours de ces cinq dernières années. direction par M. Yves de Toytot et M. Emmanuel Van Peteghem qui ne sont toutefois pas des dirigeants mandataires sociaux. Madame Agnès Falco, diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris (1993), et titulaire d’un DEA d’Economie Appliquée (IEP Président-Délégué Paris, 1995) et d’un DEA de Droit Public (Paris V René Descartes, Jean-Luc Biamonti 1995), a débuté sa carrière à Paris chez Arthur Andersen couvrant notamment le domaine des fusions et acquisitions Directeur Général Adjoint Finances bancaires. En 2002, elle rejoint HSBC Private Bank (Monaco) S.A. Yves de Toytot pour devenir membre du comité exécutif en charge du développement et de la stratégie. En 2010, elle prend la direction Secrétaire Général de la Lloyds Bank à Monaco puis d’UBP, postérieurement au rachat de celle-ci. En 2015, elle devient Chief Executive Officer du Emmanuel Van Peteghem Crédit Suisse (Monaco) et en 2016 elle rejoint UBS (Monaco) S.A. Monsieur Jean-Luc Biamonti dont elle a été le Country Head pendant 4 ans avant de devenir Présidente du Conseil d’Administration d’UBS (Monaco) S.A. Se référer au chapitre 3.1.1 – « Composition du Conseil depuis janvier 2021 et Regional Vice Chair Wealth Management d’Administration ». Europe du groupe UBS. Elle est également Chevalier de l’Ordre Monsieur Yves de Toytot, diplômé de SKEMA Business School de Saint Charles. (Nice Sophia-Antipolis), a débuté son parcours professionnel En 2021, elle est nommée au sein du Conseil d’Administration, en en 1983 au siège du groupe pharmaceutique Sanofi dans des qualité d’Administrateur d’État. fonctions d’auditeur interne et de chargé de consolidation. Il rejoint le groupe Danone en 1987, pour y exercer dans différentes filiales Autres mandats et fonctions en cours et échus exercées au (Évian, Générale Traiteur, Materne, Évian Resort) des fonctions cours de ces cinq dernières années : d’encadrement d’équipes comptables, de contrôle de gestion Mandats et fonctions en cours : puis de direction financière. En 1997, il rejoint la Société des Bains de Mer en qualité de Directeur Financier et a été nommé Directeur ■ Présidente du Conseil d’Administration d’UBS (Monaco) S.A. ; Général Adjoint Finances en novembre 2011. ■ Membre nommée par Ordonnance Souveraine depuis 2011 du Autres mandats et fonctions en cours et échus exercés au Conseil Stratégique pour l’Attractivité. cours de ces cinq dernières années : Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2016 : Mandats et fonctions en cours : ■ Membre du Conseil d’Administration et Secrétaire Générale ■ Administrateur de Société des Bains de Mer USA Inc. ; de la Fondation de S.A.S. La Princesse Charlène de Monaco depuis sa création et ce, jusqu’en 2019. ■ Administrateur de Monte-Carlo S.B.M. Singapore Pte. Ltd ; ■ Membre du Comité d’Administration de Betclic Everest Group ; À la connaissance de la Société, il n’existe pas de liens familiaux ■ Gérant de Monte-Carlo SBM International S.à r.l. (Luxembourg) ; entre n’importe lesquelles de ces personnes et aucun des membres du Conseil d’Administration n’a, au cours des cinq ■ Représentant permanent de la S.B.M. Président-Délégué de dernières années : la S.A.M.E.S. ■ subi de condamnation pour fraude, de mise en cause, ou de Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2016 : sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité M. Yves de Toytot n’a pas de mandats et fonctions échus au cours statutaire ou réglementaire ; de ces cinq dernières années. Adresse professionnelle : Place du Casino – 98000 Monaco – Principauté de Monaco. 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE Monsieur Emmanuel Van Peteghem, Docteur en Droit ■ il fait tout traiter, acquisitions, transactions ou compromis avec International et diplômé de l’École du Barreau de Paris, a débuté toutes personnes physiques ou morales de droit public ou son parcours professionnel au sein du Groupe Décathlon privé aux conditions qu’il juge utiles aux intérêts de la Société. puis a exercé, en qualité d’avocat inscrit au Barreau de Paris, Il ne peut, cependant, décider d’aucune aliénation immobilière pour le Cabinet Landwell & Associés, cabinet correspondant sans y être autorisé par une résolution précise et motivée de de PricewaterhouseCoopers. Il a, ensuite, rejoint le Cabinet l’Assemblée Générale des actionnaires ; d’avocats parisien Bataillon & Associés en 2004, puis le groupe ■ il détermine l’emploi des fonds disponibles ; singapourien The Ascott Limited comme Directeur Juridique Europe en 2007. En 2012, il rejoint la Société des Bains de Mer en ■ il nomme les Directeurs et met fin à leurs fonctions ; qualité de Directeur Juridique et a été nommé Secrétaire Général en décembre 2017. Il est en charge de la lutte anti-blanchiment ■ il fixe les traitements, salaires et gratifications du personnel ; 3 depuis 2016 et supervise la Direction Générale de la Sûreté et de ■ il arrête les comptes qui doivent être soumis à l’Assemblée la Sécurité depuis 2018 ainsi que la Direction Artistique depuis Générale des actionnaires ; il établit, chaque année à ladite 2019. Assemblée, un rapport sur les comptes et la situation des Autres mandats et fonctions en cours et échus exercés au affaires sociales en même temps qu’il expose les grandes lignes cours de ces cinq dernières années : du programme qu’il entend suivre ; Mandats et fonctions en cours : ■ il peut désigner certains de ses membres pour constituer un Comité de Direction. Dans ce cas, il précise l’étendue des ■ Représentant de la S.B.M., gérant au sein de la SCI de délégations qu’il accorde, leur durée et les indemnités éventuelles l’Hermitage ; attachées aux fonctions ainsi définies. Il peut mettre fin, à tout moment, à ces dernières s’il l’estime nécessaire. Le Conseil ■ Administrateur de Monte-Carlo S.B.M Singapore Pte. Ltd ; d’Administration peut également confier, à un ou plusieurs de ■ Secrétaire de Société des Bains de Mer USA Inc. ; ses membres, des missions ou attributions spéciales. Il en fixe l’objet et la durée et détermine, le cas échéant, les indemnités ■ Administrateur de la SAMES. relatives. Il peut y mettre fin à tout moment s’il l’estime Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2016 : nécessaire. M. Emmanuel Van Peteghem n’a pas de mandats et fonctions échus au cours de ces cinq dernières années. 3.1.3.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adresse professionnelle : Place du Casino – 98000 Monaco – Le Conseil est composé de sept membres au moins et de onze Principauté de Monaco. membres au plus. Six membres au plus sont désignés par l’Assemblée Générale des À la connaissance de la Société, il n’existe pas de liens familiaux actionnaires parmi ses membres ; ils sont nommés pour six ans ; entre n’importe lesquelles de ces personnes et aucun des ils sont renouvelables à raison d’un tiers tous les deux ans ; les membres de la Direction Générale n’a, au cours des cinq dernières membres sortants sont rééligibles. Tout Administrateur nouveau années : suit, pour les dates de son remplacement, la situation de celui qu’il remplace. Dans l’intervalle des Assemblées Générales, le ■ subi de condamnation pour fraude, de mise en cause, ou de Conseil d’Administration aura, dans la limite prévue en tête du sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité présent alinéa, la faculté de se compléter, soit pour pourvoir au statutaire ou réglementaire ; remplacement d’un Administrateur décédé ou démissionnaire, soit ■ été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous pour s’adjoindre un ou des nouveaux membres. Toute nomination séquestre, une liquidation ou placement d’entreprises sous effectuée par le Conseil d’Administration devra, ultérieurement, administration judiciaire ; être ratifiée par l’Assemblée Générale qui suit. ■ été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de Le mandat d’un Administrateur nommé par l’Assemblée membre d’un organe d’administration, de direction ou de Générale des actionnaires ou dont la nomination par le Conseil surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la d’Administration a été ratifiée par l’Assemblée Générale, prend conduite des affaires d’un émetteur. automatiquement fin lors de l’Assemblée Générale qui suit la date à laquelle le titulaire a atteint l’âge de soixante-douze ans. Cinq membres du Conseil d’Administration sont désignés par l’État et le représentent au sein de ce Conseil ; ils sont nommés pour six 3.1.3 Préparation et organisation ans et ne sont révocables que par le Gouvernement de S.A.S. le des travaux du Conseil Prince de Monaco ; leur mandat est renouvelable. d’Administration Les Administrateurs désignés par la Société devront être propriétaires chacun de mille actions qui seront inaliénables La Société étant de droit monégasque, celle-ci n’est pas contrainte pendant la durée de leur mandat. Le Conseil d’Administration de se conformer aux codes de gouvernance français. nomme un secrétaire sans être astreint à le choisir parmi ses membres. Il fixe la durée de ses fonctions et leurs modalités de Le Conseil d’Administration définit et arrête la politique de la renouvellement. Société ; il détermine les modalités de sa mise en œuvre. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion, le contrôle et la surveillance des affaires de la Société : SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 51 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE 3.1.3.2 RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Attributions Le Conseil d’Administration se réunit en Principauté de Monaco La Commission Finances et Audit est chargée d’éclairer les tous les deux mois et chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige. réunions du Conseil d’Administration, notamment sur les points Il peut se réunir exceptionnellement ailleurs en cas de nécessité suivants : dûment mentionnée au procès-verbal. ■ l’examen des comptes annuels et semestriels, des plans de Il est convoqué, soit par son Président, soit à titre exceptionnel financement ainsi que des programmes d’investissement ; par le Commissaire du Gouvernement. Le Délégué, visé à ■ l’analyse et l’évaluation du contrôle interne et des méthodes l’article 25 du Titre VI – Délégué – Directeur Général des statuts, comptables adoptées pour l’établissement des comptes peut également demander au Président la convocation du Conseil sociaux et consolidés ; d’Administration. La convocation est de droit si elle est demandée par le tiers des Administrateurs. ■ l’analyse des risques financiers et de trésorerie, ainsi que des risques divers (engagements hors-bilan, litiges, etc.) et Aucune délibération ne peut avoir lieu hors la présence dûment l’appréciation de la qualité de leur couverture, etc. constatée de la moitié, plus un, des Administrateurs en exercice. En cas d’absence ou d’empêchement, les membres du Conseil Fonctionnement d’Administration pourront se faire représenter par un membre La Commission Finances et Audit se réunit tous les deux mois, présent mais seulement pour un ou plusieurs objets spécifiés et avant la séance du Conseil d’Administration. figurant à l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix Commission Nominations et Rémunérations du Président est prépondérante. Composition Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par La Commission Nominations et Rémunérations est composée de des moyens de visioconférence ou télécommunication. trois membres du Conseil d’Administration (voir section 3.1.1 – Le Commissaire du Gouvernement assiste aux séances lorsque le « Composition du Conseil d’Administration »), nommés pour Conseil d’Administration est réuni sur sa convocation. Il ne prend une durée indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra pas part au vote. à échéance, en tout état de cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du Conseil d’Administration). Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur des registres tenus au siège de la Société et signés par le Attributions Président, le Secrétaire de Conseil et le Délégué, ou, à défaut, La Commission Nominations et Rémunérations est chargée par un Administrateur. Les copies ou extraits des délibérations d’assister le Conseil d’Administration et la Direction Générale sur à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président, le les questions sociales et de rémunération. Elle est compétente en Délégué, ou, à défaut, un Administrateur. matière de sélection des candidats aux postes d’Administrateurs, de Président, de Délégué et de Directeur Général et en matière de 3.1.3.3 OBLIGATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL rémunération de ces derniers. D’ADMINISTRATION Fonctionnement Les membres du Conseil d’Administration désignés par la Société La Commission Nominations et Rémunérations se réunit en ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation fonction des nominations à intervenir au cours de l’exercice. Une personnelle. Ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat. Les réunion s’est déroulée durant l’exercice 2020/2021, étant précisé Administrateurs désignés par l’État pour le représenter engagent qu’une réunion avait eu lieu durant l’exercice 2019/2020. leur responsabilité dans les conditions définies par l’article 8 de la loi n° 807 du 23 juin 1966 et l’État répond subsidiairement de leur activité. Il est interdit à un Administrateur de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou dans 3.1.4 Principes de délégation un marché fait contradictoirement avec la Société ou pour son compte, à moins qu’il n’y soit autorisé par l’Assemblée Générale. du Conseil d’Administration Pour assurer, sous son contrôle, l’exécution de ses décisions et 3.1.3.4 INFORMATIONS SUR LES COMMISSIONS l’expédition des affaires courantes, le Conseil d’Administration DU CONSEIL D’ADMINISTRATION peut déléguer par décision expresse les pouvoirs et attributions qu’il jugera nécessaires, à un ou plusieurs de ses membres. Commission Finances et Audit Lorsqu’un seul Administrateur est désigné, celui-ci prend le titre de Composition « Délégué ». Le Conseil d’Administration peut également désigner La Commission Finances et Audit est composée de trois membres un mandataire étranger audit Conseil qui prend le titre de Directeur du Conseil d’Administration (voir section 3.1.1 – « Composition du Général. Conseil d’Administration »), nommés pour une durée indéterminée Le ou les Délégués, ou le Directeur Général, doivent être agréés (étant précisé que leur mandat viendra à échéance, en tout état de par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco qui détermine cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du Conseil la durée de cet agrément. Le Conseil d’Administration définit d’Administration), et choisis en considération notamment de leur leurs pouvoirs et attributions. Il détermine la rémunération et compétence en matière financière et comptable. les avantages matériels et financiers qui leur sont alloués. Il fixe annuellement le montant des engagements financiers susceptibles d’être pris par le Délégué ou le Directeur Général. Le mandat conféré à l’un ou à l’autre ne peut être ni inférieur à une année ni supérieur à trois années. Il peut être renouvelé. 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 2019, 3.1.5 Déclarations relatives aux membres le taux de redevance est resté fixé à 15 % sur l’exercice 2020/2021 des organes d’Administration et les remises sur les pertes des jeux des clients prises en charge et de Direction dans les comptes sont venues diminuer les recettes brutes des jeux pour le calcul de l’assiette de ladite redevance ; ■ contribution à l’animation artistique et culturelle de la Principauté 3.1.5.1 CONFLITS D’INTÉRÊTS de Monaco, avec notamment l’apport de son concours financier aux dépenses de la saison lyrique et de ballets, et du Printemps Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun conflit d’intérêts des Arts, représentant une charge de 9 436 milliers d’euros au potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société, de l’une titre de l’exercice 2020/2021 ; quelconque des personnes visées aux paragraphes 3.1.1 et 3.1.2, 3 et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. ■ participation à l’animation sportive de la Principauté de Monaco, avec l’allocation de budgets à diverses associations sportives, Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun arrangement dont l’Automobile Club de Monaco, représentant une charge ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou totale de 1 160 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020/2021 ; des fournisseurs en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées aux paragraphes 3.1.1 et 3.1.2 serait nommée au Conseil ■ domaine immobilier de la Société avec les dispositions d’Administration, de Direction ou de Surveillance ou en tant que décrites dans la note 5 de l’annexe aux comptes consolidés membre de la Direction Générale de ces derniers. « Immobilisations corporelles », paragraphe « Régime juridique de certains biens immobiliers » ; Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction acceptée par les personnes citées aux points 3.1.1 et 3.1.2 ■ recrutement, formation et promotion de son personnel. concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de l’émetteur. Par ailleurs, dans le cadre de la reprise du fonds de commerce de l’hôtel Le Méridien Beach Plaza, la Société Hôtelière du Larvotto, filiale à 98 % de la Société des Bains de Mer créée à cet effet, a 3.1.5.2 INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS succédé à une société du groupe Starman pour la durée résiduelle AVEC LES PARTIES LIÉES du contrat de location-gérance en vigueur avec le propriétaire, la Société Nationale de Financement. Relations avec l’État Monégasque Tel qu’indiqué à la note 1 – « Informations générales » des notes Relations avec des sociétés liées annexes aux comptes consolidés, la Société s’est vu concéder Il est entretenu des relations d’affaires courantes avec des sociétés par l’État Monégasque le privilège exclusif d’exploiter les jeux sous dont les mandataires sociaux sont ou ont été Administrateurs de les réserves, conditions et obligations d’un Cahier des Charges. la Société des Bains de Mer sur l’exercice 2020/2021, à savoir la Société Monégasque pour l’Exploitation du Tournoi de Tennis, Ces obligations, contreparties du monopole concédé, sont la Société Anonyme Monégasque Dotta Immobilier et la SARL définies par le contrat de concession et recouvrent notamment les Rainbow Wines. domaines suivants : Les transactions entre la Société et ses filiales, qui sont des parties ■ redevance annuelle sur les recettes brutes des jeux, soit liées, ont été éliminées en consolidation. 17 866 milliers d’euros pour l’exercice 2020/2021. Conformément à l’avenant n° 4 au Cahier des Charges du 1er avril 2019, approuvé 3.2 Rémunérations et avantages 3.2.1 Rémunérations des mandataires sociaux et de la Direction En référence aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de par la Société à leur bénéfice, correspondant à des éléments de commerce français et conformément à la doctrine AMF, le tableau rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles ci-dessous indique, par mandataire, le montant des rémunérations d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement et des avantages de toute nature versés à raison du mandat au de leur fonction ou postérieurement à celle-ci. cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre Cette information porte sur les rémunérations et avantages du même exercice à chacun des mandataires sociaux, y compris, versés ou attribués tant par la Société elle-même que par les le cas échéant, sous forme d’attributions de titres de capital ou sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au sens donnant accès au capital ou de titres de créances ou donnant de l’article L. 233-16 du code de commerce français. Il s’agit des droit à l’attribution de titres de créances de la Société. Ils indiquent montants bruts avant impôt sur le revenu. également, le cas échéant, les engagements de toute nature pris SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 53 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES Le Conseil d’Administration détermine la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux. TABLEAU 1 – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Jean-Luc Biamonti – Président-Délégué Exercice clos le Exercice clos le (en euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 176 000 879 205 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice TOTAL 1 176 000 879 205 Les rémunérations annuelles brutes globales avant impôts de M. Jean-Luc Biamonti attribuées ou versées par la Société et toutes sociétés du Groupe S.B.M., au titre de son mandat social, y compris les avantages en nature et tantièmes, s’élèvent, au cours des exercices clos le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021 aux montants indiqués dans le tableau 2 ci-après : TABLEAU 2 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Exercice clos le 31 mars 2020 Exercice clos le 31 mars 2021 Jean-Luc Biamonti (en euros) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe * 676 000 676 000 538 000 538 000 Dont jetons de présence 26 000 26 000 18 000 18 000 Rémunération variable 500 000 300 000 300 000 500 000 Rémunération exceptionnelle Avantages en nature Tantièmes ** 41 205 41 205 TOTAL 1 176 000 976 000 879 205 1 079 205 * Dans le cadre des mesures adoptées pour faire face aux conséquences de l’épidémie de la Covid-19, M. Jean-Luc Biamonti a souhaité réduire sa rémunération fixe de l’exercice 2020/2021. ** Cf. dernier alinéa « Tantièmes » du présent chapitre 3.2.1. 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES Le tableau 3 ci-après récapitule les jetons de présence, tantièmes et rémunérations (en l’absence de versement de toute autre rémunération exceptionnelle) perçus par les mandataires sociaux non dirigeants au cours des exercices clos le 31 mars 2020 et 31 mars 2021 : TABLEAU 3 – JETONS DE PRÉSENCE, RÉMUNÉRATIONS, TANTIÈMES ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Montants attribués Montants attribués et versés au cours et versés au cours de l’exercice clos le de l’exercice clos le 31 mars 2020 31 mars 2021 Alexandre Keusseoglou 71 750 102 855 Thierry Lacoste Pierre Svara 27 500 26 000 62 205 59 205 3 Michel Dotta 24 000 61 455 William Timmins * 8 000 19 477 Nicolas Bazire (représentant de Ufipar S.A.S) 20 000 53 205 Michael Mecca 20 000 53 205 Laurent Nouvion 20 000 53 205 Christophe Navarre 18 000 51 205 Brigitte Boccone-Pagès ** 6 000 Agnès Falco *** 4 000 TOTAL 235 250 526 014 * Le montant indiqué au titre de l’exercice 2019/2020, pour M. William Timmins, s’entend du 1er avril 2019 au 20 septembre 2019, date de la fin de son mandat en qualité d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale. Le montant versé sur l’exercice 2020/2021 correspond à la part prorata temporis des tantièmes lui revenant au titre de sa présence au cours de l’exercice précédent. ** Le montant indiqué au titre de l’exercice 2020/2021, pour Mme. Brigitte Boccone-Pagès, s’entend à compter du 1er octobre 2020, date de sa nomination en qualité d’Administrateur nommé par le Conseil d’Administration en application de l’article 12 des statuts, cette nomination devant être ratifiée lors de la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires. *** Le montant indiqué au titre de l’exercice 2020/2021, pour Mme. Agnès Falco, s’entend à compter du 1er octobre 2020, date de sa nomination en qualité d’Administrateur d’État par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco, conformément à l’article 12 des statuts. CRITÈRES DE VERSEMENT TANTIÈMES Il est alloué à chaque Administrateur un jeton de présence lors de L’article 18 des statuts prévoit que le Conseil d’Administration a sa présence au Conseil d’Administration, dont le montant est fixé droit à une part de trois pour cent sur les bénéfices de la Société par le Conseil d’Administration, chaque année, lors de sa dernière (Société-mère), après prélèvement des frais généraux. Le versement réunion avant la clôture de l’année sociale. au titre d’un exercice social est effectué au cours de l’exercice suivant, après l’approbation des comptes et de l’affectation des Il en est de même pour les filiales. résultats par l’Assemblée Générale des actionnaires. Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 septembre 2020, la résolution adoptée relative à l’affectation des résultats a prévu le versement aux Administrateurs d’une somme globale de 390 319,01 euros au titre de l’exercice bénéficiaire 2019/2020. Le versement de cette somme est intervenu en novembre 2020, répartie entre les Administrateurs au prorata temporis de leur présence au cours de l’exercice 2019/2020. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 55 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS 3.2.2 Sommes provisionnées par le Groupe S.B.M. aux fins d’avantages pour les mandataires sociaux RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus Indemnités relatives Régime de retraite à raison de la cessation à une clause Contrat de Travail supplémentaire ou du changement de fonction de non-concurrence Dirigeant mandataire social OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Jean-Luc Biamonti Président-Délégué X X X X 3.2.3 Informations sur les attributions d’actions gratuites, les options de souscription d’actions ou d’achat d’actions OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE A CHAQUE LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR MANDATAIRE SOCIAL ET PAR TOUTE FILIALE DU GROUPE S.B.M. Aucune option de souscription ou d’achat n’a été levée par les Aucune option de souscription ou d’achat n’a été consentie aux mandataires sociaux. mandataires sociaux. Il n’existe pas de plan de stock-options en vigueur au bénéfice des ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS POUR CHAQUE salariés du Groupe S.B.M. De tels plans de stock-options ne sont MANDATAIRE SOCIAL pas prévus par la loi monégasque. Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d’attribution gratuite d’actions. 3.3 Autres informations 3.3.1 Conventions réglementées Se reporter à la section 3.1.5.2 – « Informations sur les opérations avec les parties liées » et à la note 31 – « Parties liées » des notes annexes aux comptes consolidés présentée au chapitre 5.1 – « Comptes consolidés » du présent document. Conventions conclues depuis la clôture de l’exercice avec une société appartenant au dirigeant ou à sa famille : Néant. 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS 3.3.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes Exercice clos le 31 mars 2021 Stéphane GARINO Jean-Humbert CROCI Expert-Comptable Expert-Comptable 2, rue de la Lüjerneta 2, rue de la Lüjerneta 98000 Principauté de Monaco 98000 Principauté de Monaco 3 Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs les Actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article 24 de la Loi n° 408 du 20 janvier 1945, nous vous présentons un rapport sur les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance souveraine du 5 mars 1895, accomplies pendant l’exercice 2020/2021 et sur les assemblées tenues pendant le même exercice. Opérations visées à l’article 23 de l’Ordonnance Souveraine du 5 mars 1895 Nous vous rappelons qu’il s’agit de toute entreprise ou marché (opération) comportant une série de prestations (fournitures, travaux…) successives de même nature ou de nature analogue, fait avec la société ou pour son compte et dans lequel un administrateur de votre société a un intérêt direct ou indirect. L’exécution de ces opérations, pendant l’exercice 2020/2021, vous est décrite dans le compte-rendu spécial fait par le Conseil d’Administration de votre société. Nous avons vérifié les informations contenues dans ce rapport et n’avons pas d’observation à formuler à ce sujet. Assemblée tenue au cours de l’exercice Au cours de l’exercice, vous avez été réunis : ■ le 25 septembre 2020, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020, de renouveler le mandat d’un administrateur et de nommer les commissaires aux comptes. Pour cette assemblée, nous avons vérifié : ■ le respect des prescriptions légales et statutaires relatives à sa tenue ; ■ l’exécution des résolutions approuvées. Nous n’avons constaté aucune irrégularité. Monaco, le 21 juin 2021 Les Commissaires aux Comptes Stéphane GARINO Jean-Humbert CROCI 3.3.3 Prêts et garanties Il n’existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d’administration ou de direction. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 57 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ 4.1 Analyse des résultats consolidés 4.2 Événements postérieurs de l’exercice 60 à la clôture 80 Rappel des comparaisons des résultats du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2019 et 31 mars 2020 60 4.3 Tendances et objectifs 81 Introduction à l’analyse des résultats de l’exercice 2020/2021 60 Rappel des principaux secteurs d’activité 4.4 Analyse des résultats sociaux composant le Groupe S.B.M. 61 de la Société des Bains de Mer 82 Facteurs ayant une influence significative sur les résultats du Groupe S.B.M. 61 4.1.1 Faits marquants de l’activité 62 4.1.2 Analyse sectorielle des résultats opérationnels 4.5 Résultats des principales filiales de l’exercice 2020/2021 63 du Groupe S.B.M. 83 4.1.3 Résultats consolidés 2020/2021 et autres agrégats financiers 68 4.1.4 Investissements 72 4.1.5 Trésorerie et structure financière 75 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 59 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 4.1 Analyse des résultats consolidés de l’exercice Rappel des comparaisons des résultats du Groupe S.B.M. pour les restaurants et des casinos, que les établissements du Groupe S.B.M. ont rouvert progressivement, en mettant en place des exercices clos les 31 mars 2019 et 31 mars 2020 mesures sanitaires permettant d’assurer la sécurité maximale des clients et du personnel. La comparaison des résultats du Groupe S.B.M. entre les exercices clos les 31 mars 2019 et 31 mars 2020 figure aux pages 60 L’activité pendant la période estivale est restée fortement impactée à 79 incluse et 82 à 84 incluse du Document d’enregistrement du fait de la nature sans précédent de cette crise sanitaire, de ses répercussions sur le comportement des clients et des restrictions universel 2019/2020, déposé auprès de l’Autorité des Marchés de transport et de déplacement. Si la Principauté de Monaco n’a Financiers le 8 juillet 2020. pas imposé de confinement pour faire face à la deuxième vague de La comparaison des résultats du Groupe S.B.M. entre les l’épidémie qui a sévi cet automne en Europe, les plages horaires exercices clos les 31 mars 2018 et 31 mars 2019 figure aux pages d’ouverture des casinos et restaurants ont néanmoins été réduites 60 à 77 incluse et 79 à 81 incluse du Document de Référence à compter du 1er novembre et les spas, piscines et bars ont été 2018/2019, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers fermés, conformément aux décisions gouvernementales. Le le 11 juillet 2019. dernier trimestre de l’exercice a été impacté par la troisième vague de l’épidémie de Covid-19 et le durcissement des restrictions sanitaires avec la mise en place d’un couvre-feu avancé entraînant la fermeture des restaurants en soirée. Introduction à l’analyse des résultats de l’exercice 2020/2021 Dans ce contexte, le Groupe S.B.M. a mis en œuvre une réduction drastique des dépenses d’exploitation et d’investissement. Dès Les résultats consolidés du Groupe S.B.M. pour l’exercice la fermeture des établissements, le Groupe S.B.M. a procédé 2020/2021 sont en forte baisse par rapport à ceux de l’exercice à une adaptation de son organisation, avec la prise de congés précédent. Dans un contexte de crise sanitaire sans précédent lié et le recours au chômage partiel en s’appuyant sur le dispositif à la pandémie de la Covid-19, le Groupe S.B.M. a vu ses activités gouvernemental de soutien mis en place en Principauté de et ses résultats sévèrement impactés sur l’exercice 2020/2021. Monaco (Chômage Total Temporaire Renforcé). La Société des Bains de Mer et ses filiales ont réalisé un chiffre La crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et le choc d’affaires de 336,9 millions d’euros pour l’ensemble de l’année économique engendré par cette dernière ont obligé la Société à sociale 2020/2021 contre 619,8 millions d’euros en 2019/2020, accélérer la mise en œuvre d’un plan de restructuration global, en soit une diminution de - 46 % sur l’ensemble de l’exercice, avec : complément des dispositions déjà mises en place depuis le début de la crise sanitaire. ■ une baisse de - 48 % pour le secteur jeux ; Rendu particulièrement nécessaire du fait d’un déficit chronique ■ une diminution de - 62 % pour le secteur hôtelier ; de ses exploitations hôtelières et de restauration et de son ■ une croissance pour le secteur locatif de + 11 %. activité casino, lié notamment à un niveau de charge salariale en inadéquation avec le niveau de chiffre d’affaires généré, ce travail Si le Groupe S.B.M. a constaté une progression de ses revenus de restructuration a été mené avec succès. liés à ses activités locatives commerciales et résidentielles, ce qui confirme le bien-fondé de la stratégie de diversification Le Groupe S.B.M. a annoncé le 4 mars 2021 la mise en œuvre engagée depuis plusieurs années pour développer son patrimoine de son plan de réduction des coûts, qui se trouve concrétisé par : immobilier et ses activités locatives, l’épidémie de Covid-19 ■ un plan de départs volontaires, ouvert aux salariés du Groupe impacte fortement les activités jeux et hôtellerie/restauration du âgés de plus de 57 ans, à la condition essentielle d’un non- Groupe S.B.M., d’autant que les fermetures d’établissements remplacement, au titre duquel la candidature de 234 salariés a sont intervenues sur le premier semestre de l’exercice, qui est déjà été retenue ; habituellement la période de plus forte activité. ■ un plan de départs collectifs contraints limité à 2 personnes En effet, l’ensemble des casinos et restaurants ont été fermés mi- aujourd’hui, l’essentiel des départs ciblés sur certains mars 2020 conformément aux décisions gouvernementales, puis départements pour motifs de sureffectifs ou de réorganisation l’Hôtel Hermitage et le Méridien Beach Plaza. Seuls l’Hôtel de Paris visant à restaurer la compétitivité ayant pu être reclassés. et le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort sont restés partiellement ouverts pour héberger la clientèle, notamment les résidents La prise en compte de ce plan de restructuration dans les permanents, mais avec une faible occupation. résultats de l’exercice 2020/2021 représente une charge nette de 25,3 millions d’euros. Les premiers départs des salariés concernés Ce n’est qu’à compter du 2 juin 2020, date à laquelle le ont eu lieu au mois de janvier 2021 et devraient s’étaler jusqu’à la Gouvernement monégasque a autorisé la réouverture des fin du 1er semestre de l’exercice 2021/2022. 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE Les économies résultant de la réalisation de ces plans de départ Facteurs ayant une influence significative sur les résultats devraient atteindre 18 millions d’euros par an. Ces économies, complétées par les actions engagées par ailleurs pour mieux du Groupe S.B.M. adapter le niveau des charges aux fluctuations saisonnières de l’activité, devraient permettre au Groupe S.B.M. d’obtenir une À la date du Document d’enregistrement universel, le Groupe réduction annuelle de ses charges d’exploitation de l’ordre de S.B.M. considère que les principaux facteurs ayant une influence 25 millions d’euros, qui lui permettra de renouer avec un niveau de significative sur sa performance financière sont les suivants : rentabilité lui permettant d’assurer les investissements nécessaires à sa pérennité, dès que la crise sanitaire sera passée. LE CONTEXTE SANITAIRE ET ÉCONOMIQUE GÉNÉRAL Sur l’exercice 2020/2021, les charges opérationnelles hors Comme indiqué en section 2.1.1.1 – « Risque lié à la dégradation amortissements et hors plan de restructuration sont ainsi en de la situation économique, géopolitique et sanitaire », les activités baisse de 37 % par rapport à l’exercice précédent. Après prise du Groupe S.B.M. sont particulièrement sensibles à la pandémie en compte des amortissements et des charges liées au plan de Covid-19, à son évolution et à l’évolution de la conjoncture de restructuration, le résultat opérationnel s’établit en déficit de économique internationale. Le Groupe S.B.M. estime en effet - 103,3 millions d’euros contre un profit de 22,6 millions d’euros que les secteurs jeux et hôtelier sur lesquels il intervient sont pour l’exercice précédent. particulièrement exposés, ce qui peut amener les consommateurs Enfin, la consolidation par mise en équivalence de Betclic Everest Group, groupe de jeux en ligne dont le Groupe S.B.M. détient à réduire fortement ou à retarder leurs dépenses prioritairement dans le secteur du tourisme et des loisirs. 4 50 %, se traduit par une contribution positive de 30,9 millions L’activité du Groupe S.B.M. est donc fortement impactée d’euros sur l’exercice 2020/2021 contre une contribution de par la nature sans précédent de cette crise sanitaire et de ses 8,7 millions d’euros pour l’exercice passé. répercussions sur le comportement potentiel des clients du Le résultat net consolidé du Groupe S.B.M. s’établit en perte de fait des restrictions de déplacement. L’évolution favorable de - 79,1 millions d’euros contre un profit de 26,1 millions d’euros pour l’épidémie de Covid-19 ainsi que le déploiement des campagnes l’exercice 2019/2020, soit une baisse du résultat net consolidé de de vaccination devraient permettre la reprise des voyages et des - 105,2 millions d’euros. séjours sur les mois à venir. De la même façon, s’agissant du secteur locatif, une dégradation de la conjoncture économique pourrait entraîner une baisse des demandes de résidence ou d’implantation dans le domaine Rappel des principaux secteurs d’activité composant immobilier dont est propriétaire le Groupe S.B.M., ce qui pourrait le Groupe S.B.M. peser sur le niveau des loyers et, par ailleurs, augmenter le risque d’impayés. En rappel, les principaux secteurs sur lesquels opère le Groupe S.B.M. sont les suivants : AUTRES FACTEURS ■ le secteur jeux : la Société des Bains de Mer détient la concession D’autres facteurs ont pu ou peuvent avoir une influence significative exclusive du privilège d’exploiter les jeux de table et les appareils sur les résultats du Groupe S.B.M., comme par exemple la automatiques en Principauté de Monaco. Elle exploite ce saisonnalité ou bien encore l’évolution de la réglementation des monopole dans 3 établissements permanents (Casino de jeux en ligne pour laquelle le Groupe S.B.M. est particulièrement Monte-Carlo, Casino Café de Paris et Bay Casino). En raison concerné au titre de sa participation dans Betclic Everest Group. de la crise sanitaire, le Groupe S.B.M. a en effet annoncé en À titre de rappel, les facteurs de nature économique, budgétaire, septembre 2020 son intention de fermer définitivement le Sun réglementaire ou autre ayant influé ou pouvant influer sensiblement, Casino ; directement ou indirectement sur l’activité opérationnelle du ■ le secteur hôtelier : il comprend notamment l’exploitation de Groupe S.B.M. sont décrits au chapitre 2 – « Facteurs de risques 5 hôtels de luxe, dont 4 en pleine propriété, de restaurants, bars et contrôle interne » ou 1.6 – « Environnement réglementaire ». et discothèque, de l’établissement des Thermes Marins Monte- Carlo ou encore du Complexe balnéaire du Monte-Carlo Beach ; ■ le secteur locatif qui regroupe les activités de location de boutiques, vitrines et espaces de bureaux, les locations des Villas du Sporting et de la Vigie, ainsi que les activités des résidences hôtelières du Sporting, du Balmoral et du One Monte-Carlo. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 61 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 4.1.1 Faits marquants de l’activité Le Groupe S.B.M. a réalisé au cours de l’exercice 2020/2021 un chiffre d’affaires de 336,9 millions d’euros contre 619,8 millions d’euros en 2019/2020, soit une baisse de 46 % sur l’ensemble de l’exercice. Chiffre d’affaires Groupe par secteur Écart (en millions d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 (en millions d’euros) Secteur Jeux 222,7 239,8 124,3 (115,6) Secteur Hôtelier 253,7 284,3 109,0 (175,3) Secteur Locatif 51,9 96,0 106,2 10,2 Autres Activités 13,7 14,4 4,6 (9,8) Cessions internes (15,4) (14,8) (7,2) 7,6 CHIFFRE D’AFFAIRES GROUPE 526,5 619,8 336,9 (282,9) Décomposition du chiffre d'affaires consolidé Chiffre d’affaires consolidé En millions d’euros 619,8 32 % 526,5 36 % Hôtelier 570 Jeux 475 380 336,9 285 190 1% 95 Autres 2018 2019 2020 2019 2020 2021 31 % 0 Locatif Cette baisse de 282,9 millions d’euros du chiffre d’affaires est Le chiffre d’affaires hôtelier s’établit à 109 millions d’euros contre la conséquence directe de l’épidémie de Covid-19 qui impacte 284,3 millions d’euros en 2019/2020. Le secteur s’est également très fortement l’activité du Groupe S.B.M. Si le Groupe S.B.M. trouvé fortement affecté par les conséquences de la pandémie. a profité d’une croissance de ses revenus liés à ses activités Tous les établissements subissent une baisse de leur activité locatives commerciales et résidentielles, ce qui confirme le bien- sur l’exercice 2020/2021 par rapport à l’exercice 2019/2020. fondé de la stratégie de diversification engagée depuis plusieurs Les mesures gouvernementales successives et les restrictions années pour développer son patrimoine immobilier et ses activités de déplacement mises en place pour faire face à l’épidémie de locatives, l’épidémie de Covid-19 impacte fortement les activités Covid-19 n’ont jamais permis aux établissements d’opérer dans jeux et hôtellerie/restauration du Groupe S.B.M., d’autant que les des conditions normales d’exploitation sur l’exercice 2020/2021. fermetures d’établissements sont intervenues au cours du premier Le secteur locatif, qui regroupe les activités de location de boutiques semestre de l’exercice, qui est habituellement la période de plus et de bureaux ainsi que les activités des résidences hôtelières forte activité. du Monte-Carlo Bay, du Balmoral, des Villas du Sporting et du Le secteur jeux présente un chiffre d’affaires de 124,3 millions One Monte-Carlo, présente un chiffre d’affaires de 106,2 millions d’euros contre 239,8 millions d’euros en 2019/2020. Les recettes d’euros contre 96 millions d’euros l’exercice précédent, soit une du secteur jeux baissent très significativement dans toutes les augmentation de 11 %. Cette hausse résulte principalement de la activités (jeux de table, appareils automatiques, autres activités hausse de l’activité locative résidentielle suite à la mise en location & restauration) en raison, d’une part, de la fermeture temporaire progressive des appartements du One Monte-Carlo. imposée des établissements en début d’exercice et, d’autre Enfin, le secteur autres activités présente un chiffre d’affaires part, de la baisse de fréquentation des établissements due aux de 4,6 millions d’euros contre 14,4 millions d’euros l’exercice contraintes de déplacement imposées pour répondre à la crise précédent, en baisse de - 9,8 millions d’euros, en raison de la sanitaire. baisse de chiffre d’affaires sur la Boutique et au Drugstore de la Place du Casino et de l’annulation du tournoi de tennis Rolex Monte-Carlo Masters. 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 4.1.2 Analyse sectorielle des résultats opérationnels de l’exercice 2020/2021 Les évolutions des différents secteurs d’activité – jeux, hôtellerie et activités locatives – sont présentées ci-après pour l’exercice clos au 31 mars 2021. SECTEUR JEUX Le secteur jeux présente un chiffre d’affaires de 124,3 millions qui s’élève à 41,2 millions d’euros au cumul de l’exercice contre d’euros contre 239,8 millions d’euros en 2019/2020, soit une 113,5 millions d’euros l’exercice précédent, soit une baisse baisse de 48 % de son activité. Cette diminution est principalement de - 64 %. Le chiffre d’affaires des appareils automatiques est liée à la fermeture de l’ensemble des établissements sur les deux également en baisse, pour s’établir à 79,6 millions d’euros sur premiers mois de l’exercice, mais également à des recettes en l’exercice 2020/2021 contre 113 millions d’euros sur l’exercice baisse depuis le mois de juin par rapport à la même période de précédent, soit une diminution de - 30 %. Enfin le chiffre d’affaires l’exercice précédent compte tenu de la crise sanitaire et des des activités annexes s’établit à 3,4 millions d’euros contre restrictions de déplacement en vigueur. Si le Casino de Monte- 13,4 millions d’euros sur l’exercice précédent, soit un recul de 4 Carlo et le Casino Café de Paris ont rouvert au début du mois - 75 %. de juin, le Groupe S.B.M. a annoncé son intention de fermer Le tableau ci-après présente l’évolution des recettes du secteur définitivement le Sun Casino, et le Bay Casino est resté fermé sur jeux par segment d’activité, étant précisé que le segment activités l’exercice 2020/2021. annexes est principalement constitué des droits d’entrée au Cette évolution défavorable de l’activité du secteur jeux résulte Casino de Monte-Carlo et des recettes de restauration et bar principalement de la baisse du chiffre d’affaires jeux de table, enregistrées au sein des établissements de jeux. Chiffre d’affaires jeux (en millions d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 % évol. 33 % Jeux de table 108,4 113,5 41,2 (64) % 64 % Appareils automatiques 101,9 113,0 79,6 (30) % 3% Activités annexes 12,3 13,4 3,4 (75) % 100 % TOTAL SECTEUR JEUX 222,7 239,8 124,3 (48) % Le secteur des jeux de table enregistre un chiffre d’affaires notamment l’effet des restrictions de transport et de déplacement. de 41,2 millions d’euros pour l’exercice 2020/2021 contre L’activité est en effet pénalisée par l’absence de la clientèle 113,5 millions d’euros pour l’exercice précédent, en forte baisse internationale habituelle. de - 72,2 millions d’euros soit - 64 %. Ainsi, au cumul de l’exercice 2020/2021, le drop est en baisse de L’activité jeux de table est restée fortement impactée par les - 59 % et le hold (rapport recettes/enjeux) est en légère progression conséquences de la nature sans précédent de cette crise sanitaire, de 0,3 point pour s’établir à 15,3 % contre 15,0 % pour l’exercice de ses répercussions sur le comportement des clients, avec précédent. Le tableau ci-dessous présente l’évolution des recettes jeux de table de chaque établissement : Chiffre d’affaires jeux de table par établissement Écart (en millions d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 (en millions d’euros) Casino de Monte-Carlo 89,3 97,2 39,4 (57,8) Casino Café de Paris 7,2 8,2 1,9 (6,3) Sun Casino 11,9 8,1 (8,1) TOTAL JEUX DE TABLE 108,4 113,5 41,2 (72,2) Les principales évolutions sont : ■ le Casino de Monte-Carlo exploite principalement les jeux Banco de - 25 millions d’euros, en raison d’une diminution européens. Au cours de l’exercice 2020/2021, les recettes de sensible de la clientèle en provenance du continent asiatique. l’établissement ont diminué de - 57,8 millions d’euros, en raison La Roulette Européenne est en retrait de - 12,5 millions d’euros de la fermeture des établissements sur les deux premiers mois par rapport à l’exercice précédent suite à une baisse du drop de l’exercice puis de la baisse de fréquentation de la clientèle et un aléa défavorable. Enfin le Black Jack subit un recul de internationale compte tenu de la crise sanitaire et des restrictions - 8,8 millions d’euros de ses recettes par rapport à l’exercice de transport et de déplacement. Tous les types de jeux sont en 2019/2020 en raison d’une baisse du drop ; retrait avec une baisse de recettes plus marquée sur le Punto SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 63 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE ■ l’exploitation des jeux de table au Casino Café de Paris présente Le secteur des appareils automatiques présente une baisse de un chiffre d’affaires de 1,9 million d’euros pour l’exercice, en son activité avec un chiffre d’affaires de 79,6 millions d’euros réalisé baisse de - 6,3 millions d’euros par rapport à l’an passé ; au cours de l’exercice 2020/2021 contre 113 millions d’euros pour l’exercice précédent, soit une diminution de - 33,4 millions d’euros ■ l’établissement du Sun Casino est resté fermé sur l’exercice. (- 30 %). Le tableau ci-dessous présente l’évolution des recettes appareils automatiques de chaque établissement : Chiffre d’affaires appareils automatiques par établissement Écart (en millions d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 (en millions d’euros) Casino de Monte-Carlo 2,5 3,9 9,0 5,1 Casino Café de Paris 92,8 105,1 70,7 (34,5) Sun Casino 4,6 2,4 (2,4) Bay Casino 2,1 1,6 (1,6) TOTAL APPAREILS AUTOMATIQUES 101,9 113,0 79,6 (33,4) Les recettes des appareils automatiques du Casino de Monte- Même si des mesures drastiques de réduction des dépenses Carlo sont en augmentation de 5,1 millions d’euros par rapport d’exploitation ont été mises en œuvre, avec, dès la fermeture des à l’exercice précédent suite à l’ouverture du salon « 1889 » le établissements, une adaptation de l’organisation, avec la prise 9 octobre 2021. L’ouverture de ce salon, à destination des High de congés et le recours au chômage partiel en s’appuyant sur le Rollers, s’inscrit dans la stratégie de réaménagement des « floors » dispositif gouvernemental de soutien mis en place en Principauté de par type de clientèle. Monaco (Chômage Total Temporaire Renforcé), pour l’ensemble du secteur jeux, le résultat opérationnel avant amortissements Le Casino Café de Paris enregistre une baisse du chiffre d’affaires s’établit à - 32,4 millions d’euros pour l’exercice 2020/2021 contre de - 34,5 millions d’euros sous les effets conjugués, d’un transfert un profit de 2,6 millions d’euros pour l’exercice précédent, soit une partiel de l’activité vers le salon « 1889 » au Casino de Monte- baisse de - 35 millions d’euros. Carlo d’une part et d’autre part de la baisse d’activité liée à la crise sanitaire, à ses répercussions sur le comportement des clients et Après prise en compte de la charge d’amortissements, le déficit des restrictions de transport et de déplacement. de résultat opérationnel du secteur jeux s’élève à - 46,9 millions d’euros pour l’exercice 2020/2021 contre - 7,5 millions d’euros Le Bay Casino n’a pas été exploité sur l’exercice 2020/2021 en pour l’exercice précédent. raison de la baisse de fréquentation de la clientèle sur la Principauté de Monaco et le Groupe S.B.M. a annoncé son intention de fermer Il est à noter que le résultat opérationnel du secteur jeux est définitivement le Sun Casino. impacté par une charge de 7,5 millions d’euros au titre de la fermeture du Sun Casino. Le Groupe S.B.M. a en effet décidé de Les recettes des autres activités s’établissent à 3,4 millions ne pas rouvrir cet établissement et l’ensemble des engagements d’euros, en diminution de - 10 millions d’euros par rapport à financiers restant à courir jusqu’à juin 2022, date d’échéance du l’an passé. Cette baisse concerne principalement les recettes bail relatif à cette salle de jeu, a été provisionné. aux entrées du Casino de Monte Carlo et l’activité « Gift Shop » avec la baisse de fréquentation du Casino de Monte-Carlo liée à la pandémie de Covid-19. L’activité restauration, avec un chiffre d’affaires de 2,6 millions d’euros, est en baisse de - 5,9 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Chiffre d’affaires jeux Résultat opérationnel jeux En millions d’euros En millions d’euros 270 239,8 2018 2019 2020 222,7 2019 2020 2021 225 - 8,0 - 7,5 180 135 124,3 90 45 2018 2019 2020 2019 2020 2021 - 46,9 0 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE SECTEUR HÔTELIER Le secteur hôtelier a été particulièrement impacté par la crise Ainsi, le secteur hôtelier présente un chiffre d’affaires de 109 millions sanitaire. Après un premier trimestre de l’exercice social marqué d’euros pour l’exercice 2020/2021 contre 284,3 millions d’euros par la fermeture mi-mars 2020 de l’ensemble des restaurants, de pour l’exercice précédent, en baisse de - 62 % soit - 175,3 millions l’Hôtel Hermitage et du Méridien Beach Plaza (seuls l’Hôtel de Paris d’euros, avec : et le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort sont restés partiellement ■ le chiffre d’affaires de l’Hôtel de Paris s’inscrit en baisse de ouverts pour héberger la clientèle, notamment les résidents 33 millions d’euros en raison d’une forte baisse de fréquentation permanents, mais avec une faible occupation), l’activité pendant la de la clientèle internationale qui affecte autant l’activité période estivale est restée fortement impactée du fait de la nature hébergement que les activités bar et restaurant ; sans précédent de cette crise sanitaire, de ses répercussions sur le comportement des clients et des restrictions de transport et de ■ l’Hôtel Hermitage subit une baisse de 30,2 millions d’euros déplacement. par rapport à l’exercice précédent en raison de la fermeture de l’établissement sur le premier trimestre de l’exercice (mois Si la Principauté de Monaco n’a pas imposé de confinement pour d’avril à juin) et de la baisse de la fréquentation sur le reste de faire face à la deuxième vague de l’épidémie qui a sévi cet automne l’exercice ; en Europe, les plages horaires d’ouverture des restaurants ont 4 néanmoins été réduites à compter du 1er novembre, et les spas, ■ le chiffre d’affaires du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort s’inscrit piscines et bars ont été fermés, conformément aux décisions en baisse de 25,7 millions d’euros en raison d’une forte gouvernementales. Le dernier trimestre de l’exercice social a été baisse de fréquentation, qui, là encore, affecte autant l’activité impacté par la troisième vague de l’épidémie de Covid-19 et le hébergement que les activités bar et restaurant ; durcissement des restrictions sanitaires avec notamment la mise en place d’un couvre-feu avancé entraînant la fermeture des ■ le Café de Paris enregistre une baisse de 11,9 millions d’euros restaurants en soirée. L’ensemble des établissements hôteliers en raison, tout d’abord, de la fermeture de l’établissement sur et des restaurants subissent en conséquence une forte baisse les mois d’avril et mai. L’établissement a pu rouvrir au mois de de leur activité sur l’exercice 2020/2021 par rapport à l’exercice juin en mettant en place des mesures sanitaires permettant 2019/2020. d’assurer la sécurité maximale des clients et du personnel, avant de voir ses horaires réduits avec l’instauration d’un couvre-feu sur la quasi-totalité du second semestre. Ainsi, l’activité de l’établissement est restée très inférieure à son niveau habituel. Chiffre d’affaires hôtelier par établissement Écart (en millions d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 (en millions d’euros) Hôtel de Paris 34,9 63,4 30,4 (33,0) Hôtel Hermitage 44,0 42,4 12,2 (30,2) Monte-Carlo Bay Hotel & Resort 49,0 47,4 21,7 (25,7) Monte-Carlo Beach 18,0 18,8 10,1 (8,7) Le Méridien Beach Plaza (location-gérance) 36,5 36,3 10,8 (25,5) Café de Paris 18,0 17,8 5,8 (11,9) Thermes Marins Monte-Carlo 9,6 9,6 4,6 (5,0) Autres établissements 43,8 48,6 13,2 (35,3) TOTAL SECTEUR HÔTELIER 253,7 284,3 109,0 (175,3) Les différents segments d’activité présentent les évolutions suivantes : Chiffre d’affaires hôtelier (en millions d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 % évol. 42 % Hébergement 104,4 121,3 46,2 (62) % 42 % Restauration 115,3 124,3 45,2 (64) % 16 % Autres 34,0 38,6 17,5 (55) % 100 % TOTAL SECTEUR HÔTELIER 253,7 284,3 109,0 (62) % Le chiffre d’affaires hébergement du Groupe S.B.M. s’établit pour héberger la clientèle, notamment les résidents permanents, à 46,2 millions d’euros contre 121,3 millions d’euros pour mais avec une faible occupation. Le Méridien a rouvert à la fin l’exercice 2019/2020. du mois de juin, et le Monte Carlo Beach et l’Hôtel Hermitage L’activité hébergement a été durement impactée par la crise ont rouvert progressivement à partir du début du mois de sanitaire. Sur les mois d’avril et mai, seuls l’Hôtel de Paris et le juillet 2020. Tous les établissements du Groupe S.B.M. subissent Monte-Carlo Bay Hotel & Resort sont restés partiellement ouverts en conséquence une baisse du nombre de nuitées sur l’exercice SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 65 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2020/2021 de - 64 % par rapport à l’exercice précédent. L’activité Pour l’ensemble du Groupe S.B.M., le nombre de couverts servis des deux segments principaux de clientèle que sont les Individuels sur l’exercice 2020/2021 est de 427 000, soit une diminution de et le segment Groupe/Affaires sont en net recul. 584 000 couverts servis par rapport à l’exercice précédent. La baisse d’activité en restauration est principalement remarquée au Sont présentés ci-après quelques indicateurs hébergement Café de Paris (- 152 000 couverts à 80 000), au Monte-Carlo Bay concernant l’ensemble du Groupe S.B.M. : Hotel & Resort (- 76 000 à 73 000) et au Méridien (- 73 000 à ■ le taux d’occupation est en nette baisse, pour s’établir à 26 % 45 000). contre 64 % pour l’exercice 2019/2020 ; Tous établissements confondus, le prix moyen par couvert diminue ■ les prix moyens hébergement progressent globalement de 2 % de 6 % par rapport à l’exercice précédent, essentiellement au cumul des cinq établissements, traduisant un maintien des du fait d’une évolution du mix de fréquentation des différents prix de vente malgré la crise, et favorisés notamment par le mix établissements. de clientèle majoritairement individuelle ; Pour faire face à cette situation, le secteur hôtelier a mis en ■ enfin, la segmentation de la clientèle par origine géographique place un plan d’économie qui a permis de réduire les charges est fortement impactée par les restrictions de déplacement opérationnelles de plus de 50 % en 2020/2021 par rapport à imposées en raison de la pandémie. En conséquence, la part de l’exercice précédent. clientèle française augmente fortement du fait de sa proximité Dès la fermeture des établissements, le Groupe S.B.M. a procédé avec la Principauté de Monaco, avec 45,8 % du marché à une adaptation de son organisation, avec la prise de congés contre 19,4 % l’exercice passé. En raison des restrictions de et le recours au chômage partiel en s’appuyant sur le dispositif déplacement, la clientèle américaine est celle qui a été la plus gouvernemental de soutien mis en place en Principauté de Monaco fortement impactée par la crise et ne représente que 3,6 % de (Chômage Total Temporaire Renforcé), mais aussi avec un faible la clientèle sur l’exercice contre 14,8 % l’an dernier. nombre de recrutements saisonniers pour la saison estivale et la L’activité restauration affiche un chiffre d’affaires de 45,2 millions non-reconduction des contrats à durée déterminée. d’euros contre 124,3 millions d’euros pour l’exercice précédent, Les autres activités du secteur hôtelier présentent un chiffre soit une baisse de 79,1 millions d’euros. Cette baisse de d’affaires en baisse de 55 %, à 17,5 millions d’euros pour fréquentation des établissements est la conséquence directe de l’exercice 2020/2021 au lieu de 38,6 millions d’euros pour la fermeture mi-mars 2020 de l’ensemble des restaurants. Ce l’exercice précédent. n’est qu’à compter du 2 juin que le gouvernement monégasque a autorisé la réouverture des restaurants. Ensuite, les mesures de Pour l’ensemble du secteur hôtelier, le résultat opérationnel distanciation sociale imposées ont entraîné une baisse du nombre avant amortissements s’élève à - 19,7 millions d’euros pour de couverts disponibles dans les restaurants exploités. Enfin, l’exercice 2020/2021 contre un profit de 37 millions d’euros pour l’activité restauration a dû s’adapter à des horaires d’ouverture 2019/2020, soit un recul de 56,7 millions d’euros. réduits avec la mise en place de périodes de couvre-feu à partir du Après prise en compte des amortissements, le secteur hôtelier 1er novembre 2020, allant jusqu’à une fermeture des établissements présente un résultat opérationnel négatif de - 61,7 millions en soirée sur le dernier trimestre de l’exercice social. d’euros pour l’exercice 2020/2021 contre un résultat négatif de - 5,1 millions d’euros pour l’exercice précédent. Chiffre d'affaires hôtelier 26.666635 Résultat opérationnel hôtelier En millions d’euros En millions d’euros 13.333318 2018 2019 342.857143 2019 2020 0.000000 284,3 2020 285.714286 253,7 - 4,2 - 5,1 2021 228.571429 171.428571 109,0 114.285714 57.142857 2018 2019 2020 2019 2020 2021 0.000000 - 61,7 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE SECTEUR LOCATIF Le chiffre d’affaires du secteur locatif s’établit à 106,2 millions d’euros pour l’exercice 2020/2021 contre 96,0 millions d’euros pour l’exercice précédent, soit une croissance de 11 %. Chiffre d’affaires locatif (en millions d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 % évol. 60 % Locatif commercial 32,7 64,6 63,7 (1) % 40 % Locatif résidentiel 19,2 31,4 42,5 35 % 100 % TOTAL SECTEUR LOCATIF 51,9 96,0 106,2 11 % Le segment locatif commercial, qui regroupe les revenus des Le résultat opérationnel avant amortissements, enregistré pour locations de boutiques et de bureaux, enregistre un chiffre d’affaires l’ensemble du secteur locatif, s’établit à 94,1 millions d’euros stable de 63,7 millions d’euros pour l’exercice 2020/2021 contre pour l’exercice 2020/2021 contre 85,2 millions d’euros pour 4 64,6 millions d’euros pour l’exercice précédent. l’exercice précédent, soit une progression de 8,9 millions d’euros. Le chiffre d’affaires du segment locatif résidentiel s’établit à Après prise en compte des amortissements, en augmentation de 42,5 millions d’euros, en progression de 11,1 millions d’euros par 6,5 millions d’euros du fait de la mise en service du One Monte- rapport à l’exercice précédent. Cette croissance provient de la Carlo au 1er septembre 2019, le résultat opérationnel du secteur mise en location progressive des appartements du One Monte- locatif s’élève à 71,9 millions d’euros contre 69,5 millions d’euros Carlo. Le chiffre d’affaires des autres établissements, à savoir Les pour l’exercice précédent, soit une progression de 2,4 millions Résidences du Sporting, le Balmoral et les Villas du Sporting reste d’euros. stable par rapport à l’exercice 2019/2020. Chiffre d’affaires locatif Résultat opérationnel locatif 129.999945 En millions d’euros 129.999945 En millions d’euros 108.333287 106,2 108.333287 96,0 86.666630 86.666630 69,5 71,9 64.999972 64.999972 51,9 43.333315 43.333315 35,5 21.666657 21.666657 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2019 2020 2021 2019 2020 2021 0.000000 0.000000 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 67 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 4.1.3 Résultats consolidés 2020/2021 et autres agrégats financiers Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2020 et 31 mars 2021 : Compte de résultat consolidé Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2019/2020 2020/2021 Produits des activités ordinaires 619 827 336 887 Achats consommés (60 563) (26 555) Autres charges externes (139 724) (79 772) Impôts, taxes et versements assimilés (35 877) (19 668) Charges de personnel (269 359) (209 862) Amortissements (77 453) (89 251) Autres produits et charges opérationnels (14 214) (15 031) Résultat opérationnel 22 637 (103 251) Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 50 7 Coût de l’endettement financier brut (5 079) (6 963) Coût de l’endettement financier net (5 029) (6 956) Autres produits et charges financiers (45) (7) Charges d’impôt Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 8 740 30 866 Résultat net consolidé 26 303 (79 349) Part des intérêts minoritaires (189) 239 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE 26 115 (79 110) Nombre moyen pondéré d’actions 24 516 661 24 516 661 Résultat net par action (en euros) 1,07 (3,23) Résultat net dilué par action (en euros) 1,07 (3,23) État du résultat global Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2019/2020 2020/2021 Résultat net consolidé 26 303 (79 349) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat : ◆ Variation des écarts actuariels sur engagements sociaux (IAS 19 révisée) 1 547 (1 994) ◆ Résultat global des sociétés mises en équivalence Autres éléments du résultat global susceptibles d’être reclassés en résultat : ◆ Pertes et profits relatifs à la réévaluation d’instruments financiers (144) 171 ◆ Résultat global des sociétés mises en équivalence (2) RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 27 707 (81 174) dont résultat global part du Groupe 27 517 (80 935) dont résultat global part des minoritaires 189 (239) Les « Achats consommés » et les « Autres charges externes » diminuent respectivement de 34 et 60 millions d’euros en relation avec la diminution de l’activité dans le contexte de crise sanitaire, et les mesures de réduction de coûts. 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE La diminution de la rubrique « Impôts, taxes et versements Ainsi, la fermeture de l’ensemble des casinos et restaurants à la assimilés » résulte de la diminution de la redevance des jeux, mi-mars 2020 conformément aux décisions gouvernementales, également liée à la diminution de l’activité sur ce secteur, tel que puis de l’Hôtel Hermitage et du Méridien Beach Plaza, la non- décrit en 4.1.2. ouverture du Monte-Carlo Beach Hotel, et les ouvertures très réduites de l’Hôtel de Paris et du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, La diminution de la rubrique « Charges de personnel » de limitées aux quelques clients résidents permanents, ont entraîné 59,5 millions d’euros est présentée en note 21 des notes annexes un arrêt brutal de l’activité. aux comptes consolidés présentées au chapitre 5.1 – « Comptes consolidés » du présent document. Ce n’est qu’à compter du 2 juin 2020, date à laquelle le gouvernement monégasque a autorisé la réouverture des Enfin, la rubrique « Amortissements » présente une hausse de restaurants et des casinos, que les établissements du Groupe 11,8 millions d’euros, principalement liée à la mise en service des S.B.M. ont rouvert progressivement, en mettant en place des installations du One Monte-Carlo à compter du 1er septembre 2019. mesures sanitaires permettant d’assurer la sécurité maximale des Il s’agit donc du premier exercice au titre duquel les immobilisations clients et du personnel. Ces mesures et les restrictions décidées afférentes à ce complexe sont amorties en année pleine. Par en matière de transport et de déplacement par les autorités ailleurs, le Groupe S.B.M. a indiqué son intention, compte tenu gouvernementales de l’ensemble des pays, n’ont cependant de la situation actuelle, de fermer définitivement le Sun Casino pas permis de retrouver un niveau normal d’activité. Ainsi, au 4 dont le bail actuel arrive à échéance en juin 2022. Compte tenu de cumul des six premiers mois de l’exercice, le chiffre d’affaires des cette décision, un amortissement complémentaire de 4,5 millions secteurs jeux et hôtelier n’a représenté qu’un tiers du montant d’euros a été comptabilisé sur l’exercice correspondant à la réalisé lors du premier semestre de l’exercice précédent. dépréciation totale de la valeur nette comptable résiduelle du droit d’utilité relatif à la location de la salle de jeu du Sun Casino et aux Cette situation ne s’est pas améliorée au cours du second immobilisations de cet établissement qui ne seront plus utilisées. semestre, la persistance de la crise sanitaire conduisant à de nouvelles restrictions. Le résultat opérationnel du Groupe S.B.M. s’établit en perte de - 103,3 millions d’euros contre un bénéfice de 22,6 millions d’euros Les horaires d’ouverture des établissements ont ainsi été réduits à pour l’exercice précédent, soit une diminution de - 125,9 millions compter du 1er novembre 2020 dans le cadre des mesures prises d’euros. par les autorités gouvernementales, avec notamment l’instauration d’un couvre-feu. Toutefois, la deuxième moitié de l’exercice Cette évolution défavorable de la performance opérationnelle correspondant à la période de basse saison, le recul du chiffre est la conséquence d’une crise sanitaire sans précédent dont d’affaires est moins important en valeur absolue. Toutes activités les répercussions ont affecté tous les secteurs opérationnels à confondues, le chiffre d’affaires du second semestre diminue de l’exception du secteur locatif, qui n’a été que faiblement impacté 43,1 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, alors que par les conséquences de la pandémie de Covid-19. la baisse était de 239,8 millions d’euros au titre des six premiers Les résultats opérationnels des secteurs jeux et hôtelier ont mois. été fortement impactés tout au long de l’exercice, et plus Comme indiqué en « Introduction à l’analyse des résultats de particulièrement pendant le premier semestre. Or, cette période l’exercice 2020/2021 », le résultat opérationnel de l’exercice présente habituellement le niveau d’activité le plus élevé, avec de est également impacté par la prise en compte du plan de nombreuses manifestations au premier trimestre, dont les plus restructuration dans les résultats de l’exercice 2020/2021, qui marquantes sont le tournoi de tennis Rolex Monte-Carlo Masters représente une charge nette de 25,3 millions d’euros et par une en avril et le Grand Prix de Formule 1 en mai, et un second trimestre charge de 7,5 millions d’euros au titre de la fermeture du Sun qui bénéficie de la forte fréquentation d’une clientèle internationale Casino. Les premiers départs des salariés concernés par le plan au cours de la saison estivale. de restructuration ont eu lieu au mois de janvier 2021 et devraient s’étaler jusqu’à la fin du 1er semestre de l’exercice 2021/2022. 74.99997 Résultat opérationnel avant amortissements 139.999944 Résultat opérationnel En millions d’euros 49.99998 En millions d’euros 116.666620 100,1 24.99999 22,6 93.333296 2018 2019 2020 2019 2020 2021 0.00000 69.999972 2018 -9,6 46.666648 37,7 23.333324 2018 2019 2020 2019 2020 2021 0.000000 - 14,0 - 103,3 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 69 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE Le résultat financier de l’exercice 2020/2021 présente une perte Enfin, la consolidation par mise en équivalence de Betclic de 7 millions d’euros contre une perte de 5,1 millions d’euros pour Everest Group, groupe de jeux en ligne dont le Groupe S.B.M. l’exercice précédent. À noter que les coûts d’emprunts relatifs au détient 50 %, requiert la prise en compte de 50 % de son résultat financement d’immobilisations corporelles sont capitalisés pour la pour la période considérée, soit une quote-part positive de part encourue au cours de la période de construction. Tel a été 30,9 millions d’euros contre une quote-part positive de 8,7 millions le cas, jusqu’à la date de mise en service des actifs, des charges d’euros pour l’exercice 2019/2020. Cette variation s’explique financières relatives au contrat de crédits contracté en janvier 2017, principalement par la poursuite de la croissance du chiffre destiné à financer les travaux de développement immobilier. d’affaires, et ce en dépit de l’interruption de toutes compétitions Compte tenu de l’achèvement des travaux en 2019/2020, la sportives en début d’exercice, mais également par une réduction charge d’intérêt relative aux coûts d’emprunt comptabilisée sur significative des charges opérationnelles. Par ailleurs, il est l’exercice s’élève à 5,7 millions d’euros sur l’exercice 2020/2021 rappelé que le résultat de l’exercice précédent comprenait une contre 3,8 millions d’euros l’exercice précédent. augmentation avec effet rétroactif de la charge d’impôts supportée par Bet-At-Home. 3.333332 Résultat financier Quote-Part résultat Betclic Everest Group En millions d’euros En millions d’euros 1.666666 33.333429 30,9 0,1 0.000000 26.666743 2018 2019 2020 2019 2020 2021 20.000057 13.333371 12,3 8,7 6.666686 2018 2019 2020 - 5,1 2019 2020 2021 0.000000 - 7,0 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE Le résultat net consolidé – part du Groupe ressort ainsi en perte de - 79,1 millions d’euros pour l’exercice 2020/2021 contre un Décaissements liés aux investissements profit de 26,1 millions d’euros pour l’exercice 2019/2020, soit une En millions d’euros diminution de 105,2 millions d’euros. 208.333333 199,9 Résultat net part du Groupe En millions d’euros 166.666667 40.000000 127,7 26,1 125.000000 16.666667 2019 2,6 2020 83.333333 -6.666667 43,2 2018 2020 41.666667 2019 2021 2018 2019 2020 -30.000000 2019 2020 2021 0.000000 -53.333333 -76.666667 Au 31 mars 2021, l’endettement financier net du Groupe S.B.M. est de 129,9 millions d’euros contre un endettement financier net 4 -100.000000 - 79,1 de 137,1 millions d’euros au 31 mars 2020 (voir chapitre 4.1.5.2 – « Sources de financement » du présent document), l’endettement financier net correspondant à la différence entre la trésorerie à la La capacité d’autofinancement s’élève à - 7,5 millions d’euros clôture de la période et les dettes relatives aux emprunts auprès pour l’exercice 2019/2020 contre + 93,7 millions d’euros pour des établissements de crédit et aux émissions de titres de créances l’exercice précédent. Cette évolution s’explique essentiellement négociables à court terme (NEU CP). par la dégradation du résultat opérationnel avant amortissements de 114,1 millions d’euros. Après la prise en compte d’une Afin d’assurer le financement de ses deux projets majeurs augmentation du besoin en fonds de roulement de 9,6 millions d’investissement – rénovation en profondeur de l’Hôtel de Paris et d’euros, conséquence notamment de la diminution des avances développement immobilier One Monte-Carlo – le Groupe S.B.M. reçues des clients en relation avec la diminution de l’activité, a mis en place des financements bancaires en janvier 2017. les flux nets de trésorerie générés par l’exploitation s’élèvent D’un montant total de 230 millions d’euros, ces ouvertures de à - 10,2 millions d’euros pour l’exercice 2020/2021 contre crédits ont permis des tirages à l’initiative du Groupe S.B.M. 90,1 millions d’euros pour l’exercice 2019/2020. pouvant s’échelonner jusqu’au 31 janvier 2019. Ces financements sont remboursés semestriellement, la première échéance Par ailleurs, la poursuite du programme d’investissement étant intervenue le 30 juin 2020 et la dernière étant fixée au (voir chapitre 4.1.4 – « Investissements ») a représenté un 31 janvier 2024 (voir note 3.2 des notes annexes aux comptes décaissement au titre des acquisitions d’immobilisations consolidés). Au 31 mars 2021, la dette relative à cet emprunt corporelles, incorporelles et financières de 43,2 millions d’euros s’élève à 177,2 millions d’euros, après deux remboursements de pour l’exercice 2020/2021 contre 127,7 millions d’euros pour 26,4 millions d’euros chacun en juin et décembre 2020. l’exercice précédent. En raison de la crise sanitaire, le Groupe S.B.M. a renforcé un contrôle strict de ses investissements. Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la L’ensemble des projets d’investissement ont été revus et il a Société a mis en place un programme d’émission de titres de été procédé à une réduction importante des budgets avec une créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 suspension des investissements non essentiels. Après prise pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. Comme en compte des variations des prêts et avances consentis, des décrit en note 3.2 – « Financement des travaux de développement autres encaissements liés aux opérations d’investissement et des immobiliers » des notes annexes aux comptes consolidés, l’État encaissements liés aux cessions d’immobilisations, les flux nets Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite d’un montant de trésorerie liés aux opérations d’investissement correspondent cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou partie des à un encaissement net de 30,1 millions d’euros pour l’exercice titres de créances négociables que la Société émettrait dans le 2020/2021 contre un décaissement net 112,7 millions d’euros cadre de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur sur pour l’exercice précédent. Comme décrit en note 3.1.3 des notes le marché pour quelque raison que ce soit. Au 31 mars 2021, annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2021, BEG a en effet l’encours de titres émis dans le cadre de ce programme s’élève à procédé sur l’exercice à la distribution exceptionnelle d’une partie 55 millions d’euros. de la prime d’émission à ses deux actionnaires, le Groupe S.B.M. et Mangas Lov, à hauteur de 72,5 millions d’euros chacun, dont 65 millions d’euros reçus en juin et 7,5 millions d’euros reçus en octobre par le Groupe S.B.M. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 71 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 4.1.4 Investissements MONTANT DES INVESTISSEMENTS RÉALISÉS Compte tenu de la crise sanitaire, le Groupe S.B.M. a renforcé un Ainsi, le montant total facturé sur l’exercice s’élève à 25,8 millions contrôle strict de ses investissements sur l’exercice 2020/2021. d’euros pour l’exercice 2021/2021 contre 109,2 millions d’euros L’ensemble des projets d’investissement ont été revus et il a pour l’exercice 2019/2020 et 190,5 millions d’euros pour l’exercice été procédé à une réduction importante des budgets avec une 2018/2019, soit un total de 322,5 millions d’euros au titre des trois suspension des investissements non essentiels. derniers exercices, comme présenté dans le tableau ci-après, qui regroupe l’ensemble des dépenses d’investissement, que les projets soient achevés et mis en service ou toujours en cours. Investissements Exercice clos le Exercice clos le Exercice clos le (en milliers d’euros) 31 mars 2019 31 mars 2020 31 mars 2021 Secteur jeux 5 319 5 149 6 260 Secteur hôtelier 82 269 37 264 9 541 Secteur locatif 94 023 50 955 5 080 Autres activités et services communs 8 907 15 789 4 910 TOTAL 190 518 109 156 25 791 4.1.4.1 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS Secteur jeux Secteur hôtelier Les investissements réalisés dans le secteur jeux s’élèvent à Les investissements réalisés dans le secteur hôtelier s’élèvent à 16,7 millions d’euros au cumul des trois derniers exercices. 129,1 millions d’euros au cumul des trois derniers exercices. Le Groupe S.B.M. a poursuivi au cours de l’exercice écoulé la Près de 64 % des investissements hôteliers au cours des trois politique de renouvellement du parc des appareils automatiques, derniers exercices concernent le projet de rénovation de l’Hôtel avec un investissement total de 1,7 million d’euros au titre des de Paris. trois exercices. L’objectif poursuivi est de conserver un avantage La rénovation de l’Hôtel de Paris a porté en effet sur l’ensemble concurrentiel en termes d’offres de jeux et d’innovation, permettant de l’établissement avec une recomposition tant des espaces d’être en phase avec les modes et tendances du moment. dédiés à la clientèle que des espaces de services. La capacité Le Groupe S.B.M. a également entrepris des travaux de rénovation globale d’hébergement est légèrement supérieure à la capacité au Casino de Monte-Carlo, avec pour objectif de mieux répondre avant rénovation, avec une superficie des chambres et suites aux attentes de la clientèle. Ces travaux ont porté notamment sur augmentée et une proportion de suites accrue. la mise en lumière des salles Europe et Renaissance du Casino, Les autres éléments structurants de la programmation ont été : afin d’apporter à chaque salle une atmosphère qui corresponde aux attentes des clients venant s’y distraire, et de rendre les ■ la mise en valeur des toits qui accueilleront un nouvel espaces plus chaleureux grâce à des jeux de lumière. Ont été espace spa, fitness et piscine réservé à la clientèle de l’hôtel, réalisés des travaux dans l’Atrium du Casino avec la création des suites d’exception et une « villa sur le toit » avec jardin et d’une boutique et le réaménagement du Bar Rotonde, et dans la piscine privés ; salle Médecin, plus particulièrement sa terrasse où sont créés des salons privés destinés à l’accueil d’une clientèle de High Rollers. ■ la création d’une cour-jardin au centre de l’établissement ; Enfin, la refonte du Grand Change et de la Caisse Centrale dans ■ l’aménagement d’espaces de boutiques ; le cadre de l’aménagement d’un nouveau parcours à destination de la clientèle des Fun Players a démarré au cours l’exercice ■ l’ouverture du Bar Américain et d’un restaurant sur la terrasse 2020/2021. au sud offrant une vue à 180° allant du Casino de Monte-Carlo au Port Hercule ; Ces travaux s’inscrivent dans le cadre d’un programme de rénovation du Casino de Monte-Carlo dont la réalisation est prévue ■ l’adaptation aux technologies de pointe et une liaison souterraine sur plusieurs exercices. directe avec les équipements d’accueil et de conférence du complexe immobilier. Le montant total investi dans le cadre de ce projet, hors machines à sous, est de 5,5 millions d’euros au cumul des trois derniers Cette rénovation et ces innovations doivent permettre à l’Hôtel de exercices. Paris de rester à la pointe des attentes d’une clientèle des palaces toujours plus exigeante. 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE Prévu pour durer quatre années, le chantier a débuté en 2014 et Secteur locatif a porté tout d’abord sur les Ailes Rotonde et Alice qui ont été Le secteur locatif a également fait l’objet d’investissements entièrement démolies pour être reconstruites. Ces deux ailes importants à hauteur de 150,1 millions d’euros au cumul des trois du bâtiment ont été achevées en mai 2017, en vue de leur derniers exercices, avec l’objectif d’améliorer la valorisation du commercialisation à l’occasion du Grand Prix Automobile de patrimoine immobilier, tout en attirant et fidélisant en Principauté Formule 1. Les travaux des Ailes Casino et Beaux-Arts se sont de Monaco une nouvelle clientèle internationale. achevés en fin d’année 2018. La façade historique de l’Hôtel de Paris face au Café de Paris est restée intacte. Les lieux de légende, Cette stratégie, initiée en octobre 2005 avec l’ouverture de la tels que le Hall d’entrée et la cave, ainsi que les établissements Résidence du Sporting (24 appartements de très grand luxe), emblématiques, tels que le Bar Américain, la Salle Empire, le puis confirmée en mai 2012 avec l’ouverture de la Résidence du Louis XV – Alain Ducasse et le Grill, ont été maintenus. Balmoral (7 appartements avec un service hôtelier offrant une vue exceptionnelle sur le Port Hercule), et en 2014/2015 avec les Villas Parmi les nouveautés introduites à l’occasion de cette du Sporting (3 villas idéalement situées sur la presqu’île du Sporting reconstruction, il convient de rappeler l’ouverture à la clientèle Monte-Carlo, constituant une réalisation immobilière absolument de la Suite Princesse Grace avec sa terrasse extérieure élargie inédite à Monaco, au milieu d’une végétation luxuriante, sous les offrant une vue magnifiée et la création de la nouvelle Suite Prince pins parasols, les cyprès, les cèdres de l’Atlas et de magnifiques Rainier III, la plus grande suite de l’Hôtel de Paris en termes palmiers, avec piscine particulière et accès privatif direct à la mer) d’espaces intérieurs, véritable joyau de cette métamorphose. Le coût de rénovation de l’Hôtel de Paris s’élève à 283,8 millions prend plus d’ampleur encore avec le projet du One Monte-Carlo. Le complexe immobilier One Monte-Carlo est constitué de 4 d’euros sur la période 2014-2020, hors le montant des pertes sept corps de bâtiment s’inscrivant dans le cadre d’un projet d’exploitation. d’urbanisme, à travers un programme immobilier mixte mêlant La majeure partie des actifs a été mise en service au cours du commerces de luxe, résidences haut de gamme, bureaux, dernier trimestre de l’exercice 2018/2019, et les finalisations ont espaces de loisirs et de culture. Il réunit ainsi 4 600 m2 de été achevées au cours de l’exercice 2019/2020. boutiques de prestige sur trois niveaux (entresol, rez-de-chaussée et mezzanine), des résidences haut de gamme sur 12 900 m2 en Outre les travaux courants de rénovation dans les autres hôtels étages, 2 500 m2 d’espaces de bureaux, 2 500 m2 d’espaces de du Groupe S.B.M., les autres investissements réalisés ces trois conférences équipés de technologies multimédias, un espace dernières années concernent principalement : d’exposition de 400 m2 et 350 places de parking. ■ d’une part, la création du restaurant Coya, restaurant aux Parmi les missions prioritaires assignées à l’architecte, a figuré la saveurs de l’Amérique Latine, ouvert en saison estivale au nécessité de concevoir un ensemble qui renouvelle le quartier en sein du Sporting Monte-Carlo à deux pas du Jimmy’z et de la créant un lieu d’animation et de convivialité, exemplaire en matière Salle des Étoiles. Le montant total des investissements pour ce d’urbanisme vert et de développement durable. Sur le site paysagé restaurant s’élève à 3,1 millions d’euros ; ont ainsi été créés 30 % d’espaces supplémentaires accessibles ■ d’autre part la création du Mada One, au sein du nouveau au public et, en son centre, une nouvelle artère piétonne arborée complexe du One Monte-Carlo, nouveau concept qui porte le nom de Promenade Princesse Charlène, reliant « snackonomique » qui fait référence au savoir-faire l’avenue des Beaux-Arts aux Jardins Saint-James. gastronomique du Chef Marcel Ravin et à la simplicité qu’il Le coût total de réalisation de ce projet immobilier et d’urbanisme souhaite apporter à ce lieu, qui devient café, bistrot ou salon majeur au cœur de Monaco représente un montant d’investissement de thé suivant le moment de la journée. Le montant de ce de 394,7 millions d’euros sur la période 2013-2020 : projet engagé au cours de l’exercice 2018/2019 s’élève à 4,5 millions d’euros ; ■ frais d’études et honoraires pour 65,9 millions d’euros ; ■ et, enfin, les travaux entrepris au Monte-Carlo Beach avec la ■ frais de construction et lots techniques pour 207,4 millions création d’une digue sous-marine, avec l’objectif de réduire d’euros ; l’érosion du bord de mer en cas de tempêtes dans le respect ■ frais de construction et d’aménagement des Pavillons de de la biodiversité sous-marine locale. La première tranche de Monte-Carlo dans les Jardins des Boulingrins pour 22,1 millions travaux, interrompue pendant l’hiver 2019, s’est achevée au d’euros ; cours de l’hiver 2020. Compte tenu des effets positifs de la phase 1, les travaux de la phase 2 ont été réalisés sur l’exercice. ■ frais de rachat de droits au bail pour 33 millions d’euros ; Le montant de ce projet s’élève depuis le démarrage des travaux ■ frais architecturaux et de décoration pour 50 millions d’euros. à 7,7 millions d’euros, dont 1,9 million d’euros sur l’exercice 2020/2021. L’inauguration officielle du nouveau quartier a eu lieu le 22 février 2019 en présence de LL.AA.SS. le Prince et la Princesse de Au cumul de l’ensemble du secteur hôtelier, le montant des Monaco, accompagnés de S.A.S. le Prince Héréditaire Jacques et investissements réalisés en 2020/2021 s’élève à 9,5 millions de S.A.S. la Princesse Gabriella. d’euros. Comme prévu, le début de la commercialisation a été réalisé au cours du premier semestre de l’exercice 2019/2020 et les actifs ont été mis en service. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 73 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE Secteur autres activités et services communs 4.1.4.3 INVESTISSEMENTS FUTURS Les investissements réalisés dans le secteur autres activités et La rénovation en profondeur de l’Hôtel de Paris et le développement services communs s’élèvent à 29,6 millions d’euros au titre des immobilier au cœur de Monte-Carlo sont deux composantes trois derniers exercices. essentielles de la stratégie de développement du Groupe S.B.M. Outre la nouvelle Place du Casino, entièrement aplanie, avec Ces projets ont représenté en effet un effort d’investissement son miroir d’eau au centre et ses palmiers, qui offre un nouvel sans précédent, avec un montant total de 678,5 millions d’euros espace piétonnier et constitue l’aboutissement du projet global comptabilisés au 31 mars 2021 concernant ces deux projets. de transformation du quartier après les travaux de l’Hôtel et Paris et la construction du One Monte-Carlo, les investissements Avec la réalisation des deux projets précités, le Groupe S.B.M. concernent également la réalisation d’importants travaux au avait pour objectif de générer un résultat opérationnel additionnel Monte-Carlo Country Club, et la mise en œuvre de nouveaux avant amortissements supérieur à 50 millions d’euros en année logiciels et systèmes de gestion dans le cadre du schéma directeur pleine, à compter de la mise en service complète de ces actifs. informatique. Bien que cette amélioration soit masquée par les impacts très défavorables de la crise sanitaire, cet objectif a déjà été atteint et le Groupe S.B.M. a pris une nouvelle dimension tant par 4.1.4.2 PRINCIPAUX PROJETS EN COURS l’augmentation de ses revenus que par l’accroissement de la taille Les projets en cours au 31 mars 2021 seront poursuivis de son patrimoine. en 2021/2022 dans le cadre du programme d’investissement La mise en valeur du patrimoine immobilier constitue un axe de défini par le Groupe S.B.M. et en cohérence avec la politique développement essentiel pour le Groupe S.B.M. menée au cours des exercices passés, en tenant compte du contexte inhérent à la crise sanitaire. La réduction importante des Cependant, et comme déjà évoqué ci-avant, l’ensemble des projets, engagée sur l’exercice 2020/2021, sera maintenue sur projets d’investissement ont été revus et il a été procédé à une l’exercice prochain. réduction importante des budgets avec une suspension des investissements non essentiels. Compte tenu de ces différents Les principaux projets sont la poursuite du programme de projets et des réductions de budget, les dépenses d’investissement rénovation du Casino de Monte-Carlo, la finalisation des travaux estimées pour l’exercice 2021/2022 devraient être de l’ordre de de la digue au Monte-Carlo Beach, la poursuite des projets dans 35 millions d’euros. le cadre du schéma directeur informatique, toujours en cours au 31 mars 2021. 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 4.1.5 Trésorerie et structure financière 4.1.5.1 FLUX DE TRÉSORERIE Le tableau suivant présente les flux de trésorerie du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2019, 2020 et 2021. Exercice Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 OPÉRATIONS D’EXPLOITATION Résultat net consolidé – part du Groupe 2 577 26 115 (79 110) Part des intérêts minoritaires 205 189 (239) Amortissements 47 327 77 453 89 251 4 Résultat des sociétés mises en équivalence (12 333) (8 740) (30 866) Quote-part de subvention virée au compte de résultat (565) (553) (370) Variation des provisions (530) (889) 13 714 Gains et pertes liés aux variations de juste valeur (327) Autres charges et produits calculés 13 9 29 Plus et moins-values de cession 1 007 116 75 Capacité d’autofinancement 37 373 93 700 (7 515) Coût de l’endettement financier net (hors variation de juste valeur) et charge d’impôt 327 5 029 6 956 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 37 700 98 729 (559) Impôt versé Diminution/(Augmentation) du BFR liée à l’activité 78 231 (8 608) (9 633) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ 115 931 90 121 (10 192) OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières (199 941) (127 740) (43 180) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations 223 62 150 Incidences des variations de périmètre Variation des prêts et avances consentis 12 799 (50) 598 Autres 7 500 15 000 72 500 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (179 417) (112 727) 30 068 OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés (5) (3) (396) Apports des minoritaires et variations de périmètre Augmentation de capital Variation des financements stables (dont ligne de crédit) 111 891 23 652 (15 660) Remboursement des dettes locatives (7 155) (7 520) Intérêts financiers nets reçus (versés) (327) (3 177) (5 338) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 111 559 13 318 (28 914) VARIATION DE TRÉSORERIE 48 073 (9 288) (9 039) Trésorerie à l’ouverture 70 952 119 025 109 737 Retraitement de juste valeur sur trésorerie Trésorerie à la clôture 119 025 109 737 100 699 Trésorerie et équivalents de trésorerie – Actif 119 025 109 737 100 699 Banques – Passif SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 75 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles du Groupe S.B.M. Le tableau ci-dessous présente la trésorerie nette des activités opérationnelles du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2019, 2020 et 2021. Exercice Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 OPÉRATIONS D’EXPLOITATION Résultat net consolidé – part du Groupe 2 577 26 115 (79 110) Part des intérêts minoritaires 205 189 (239) Amortissements 47 327 77 453 89 251 Résultat des sociétés mises en équivalence (12 333) (8 740) (30 866) Quote-part de subvention virée au compte de résultat (565) (553) (370) Variation des provisions (530) (889) 13 714 Gains et pertes liés aux variations de juste valeur (327) Autres charges et produits calculés 13 9 29 Plus et moins-values de cession 1 007 116 75 Capacité d’autofinancement 37 373 93 700 (7 515) Coût de l’endettement financier net (hors variation de juste valeur) et charge d’impôt 327 5 029 6 956 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 37 700 98 729 (559) Impôt versé Diminution/(Augmentation) du BFR liée à l’activité 78 231 (8 608) (9 633) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ 115 931 90 121 (10 192) CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT/CHIFFRE D’AFFAIRES 7% 15 % (2) % Les flux nets de trésorerie liés à l’activité du Groupe S.B.M. se sont note 3.2 des notes annexes aux comptes consolidés au 31 mars élevés à - 10,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019), l’augmentation des créances clients étant compensée par 2021 contre + 90,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le une augmentation des dettes fournisseurs et des dettes fiscales 31 mars 2020 et + 115,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos et sociales. le 31 mars 2019. ■ Entre le 31 mars 2019 et le 31 mars 2020 : Les principaux éléments ayant contribué aux flux nets de trésorerie L’augmentation de 8,6 millions d’euros du besoin en fonds opérationnels sont les suivants, étant précisé que les éléments de roulement par rapport à l’exercice précédent s’explique constitutifs du résultat net consolidé (résultat opérationnel, principalement par la diminution des produits constatés amortissements, quote-part de résultat des sociétés mises en d’avance au titre des droits au bail perçus dans le cadre de la équivalence, plus-values de cession, etc.) sont commentés au mise à disposition des nouveaux espaces de boutiques à paragraphe 4.1.3 – « Résultats consolidés 2020/2021 et autres l’Hôtel de Paris et au One Monte-Carlo, la reprise en résultat de agrégats financiers » du présent document : précédents encaissements ayant été supérieure aux droits au bail Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement complémentaires nets perçus au cours de l’exercice 2019/2020 financier net et impôt à hauteur de 16,9 millions d’euros. Est également à souligner une La capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement baisse des encaissements hôteliers perçus d’avance à la clôture financier net et impôt s’établit à - 0,6 million d’euros, en diminution de l’exercice au titre de la saison estivale suivante du fait de la de 99,3 millions d’euros par rapport à l’exercice 2019/2020. Cette crise sanitaire. variation s’explique principalement par une diminution du résultat ■ Entre le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021 : opérationnel avant amortissements de 114,1 millions d’euros, en lien avec la diminution de l’activité défavorablement impactée par L’augmentation de 9,6 millions d’euros du besoin en fonds la crise sanitaire. de roulement par rapport à l’exercice précédent s’explique principalement par la diminution des avances et acomptes reçus, Variation du besoin en fonds de roulement en lien avec la baisse d’activité du fait de la crise sanitaire, la ■ Entre le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019 : diminution des créances clients étant compensée par une baisse des dettes fournisseurs et des produits constatés d’avance au titre La diminution de 78,2 millions d’euros du besoin en fonds des droits au bail perçus dans le cadre de la mise à disposition de roulement par rapport à l’exercice précédent s’explique des nouveaux espaces de boutiques à l’Hôtel de Paris et au One principalement par les encaissements perçus au titre des cessions Monte-Carlo. de droits au bail pour un montant de 81,5 millions d’euros (voir 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE Trésorerie nette provenant des activités d’investissement du Groupe S.B.M. Le tableau ci-après présente la trésorerie nette des activités d’investissement du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2019, 2020 et 2021 (voir paragraphe 4.1.4. – « Investissements »). Exercice Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières (199 941) (127 740) (43 180) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations 223 62 150 Incidences des variations de périmètre Variation des prêts et avances consentis 12 799 (50) 598 Autres 7 500 15 000 72 500 4 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (179 417) (112 727) 30 068 Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement filiale Betclic Group, cette dernière société a contracté, le 23 juin du Groupe S.B.M. s’établissent + 30,1 millions d’euros au titre 2020, un financement d’un montant en principal de 165 millions de l’exercice 2020/2021 contre - 112,7 millions d’euros au titre d’euros, d’une durée de 5 ans, et ayant pour objet le financement de l’exercice 2019/2020 et - 179,4 millions d’euros au titre de d’une partie de la réduction de son capital et le financement l’exercice 2018/2019. partiel de ses besoins généraux. La réduction de capital de Betclic Group a représenté un montant de 199 millions d’euros, dont Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont 171,8 millions d’euros ont été affectés à un remboursement partiel principalement constitués par les décaissements relatifs aux à BEG, société mère. Ledit remboursement partiel a été utilisé par acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières. BEG pour rembourser tout d’abord le solde de sa dette bancaire, Les autres éléments pris en compte dans les flux de trésorerie liés aux soit 24 millions d’euros. BEG a également utilisé ce remboursement opérations d’investissement sont la variation des prêts et avances partiel pour procéder à une distribution exceptionnelle d’une partie consentis et les autres flux liés aux opérations d’investissement. de la prime d’émission à ses deux actionnaires, le Groupe S.B.M. et Mangas Lov, à hauteur de 72,5 millions d’euros chacun, dont Ces autres éléments correspondent principalement à des 65 millions d’euros reçus en juin et 7,5 millions d’euros reçus en encaissements provenant de Betclic Everest Group, à savoir octobre par le Groupe S.B.M. le remboursement de prêts et avances en compte courant sur l’exercice 2018/2019 et les remboursements de primes d’émission Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles ou versement d’acompte sur dividendes (voir note 7 des notes et financières annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2021). Comme Se reporter au paragraphe 4.1.4 – « Investissements ». indiqué en note 3.1.3 des notes annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2021, dans le cadre des opérations menées en matière Investissements sur actifs existants et rénovation de restructuration du capital et du financement de BEG, et de sa Se reporter au paragraphe 4.1.4 – « Investissements ». Trésorerie nette provenant des activités de financement du Groupe S.B.M. Exercice Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés (5) (3) (396) Apports des minoritaires et variations de périmètre Augmentation de capital Variation des financements stables (dont ligne de crédit) 111 891 23 652 (15 660) Remboursement des dettes locatives (7 155) (7 520) Intérêts financiers nets reçus (versés) (327) (3 177) (5 338) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 111 559 13 318 (28 914) Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour du Groupe S.B.M. ressortent à - 28,9 millions d’euros au titre l’exercice 2020/2021 résultent du remboursement des deux de l’exercice 2020/2021 contre + 13,3 millions d’euros au titre premières échéances du contrat de crédits pour un montant de l’exercice 2019/2020 et + 111,6 millions d’euros au titre de total de 52,8 millions d’euros, partiellement compensé par une l’exercice 2018/2019. augmentation de 35 millions d’euros des titres de créances SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 77 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE négociables à court terme (NEU CP), qui s’inscrit dans le cadre obtenu de ses partenaires bancaires un aménagement de ses d’un programme d’émission de titres de créances négociables à covenants financiers, exposé plus en détail en note 3.2 des notes court terme (NEU CP) mis en place en juillet 2019 pour un montant annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2021. total maximum de 150 millions d’euros, et de cautions reçues des locataires. Instruments de couverture Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour Voir note 27 des notes annexes aux comptes consolidés des l’exercice 2020/2021 incluent également le remboursement de exercices clos les 31 mars 2019, 31 mars 2020 et 31 mars 2021. dettes de location pour un montant de 7,5 millions d’euros dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » Saisonnalité constatée relative aux liquidités à compter du 1er avril 2019. Cette norme prévoit notamment de Le Groupe S.B.M. observe généralement des effets de saisonnalité comptabiliser au bilan, à la conclusion d’un contrat de location dans l’évolution des liquidités qui peut différer selon la nature de d’un actif spécifiquement dédié, un passif correspondant aux ses activités : paiements futurs actualisés comptabilisé en « dettes de location » et remboursé au fur et à mesure de l’avancement du contrat, en ■ le Groupe S.B.M. doit assurer en avril de chaque année le contrepartie d’un droit d’usage de ce même actif comptabilisé en paiement du solde de la redevance sur les jeux due au titre de « droit d’utilisation », amorti sur la durée du contrat. l’exercice précédent ; Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour ■ les ressources de trésorerie augmentent dès le mois de mai l’exercice 2019/2020 résultent de l’émission de titres de créances de chaque année avec le Grand Prix Automobile de Formule 1 négociables à court terme (NEU CP) pour un montant de et, de façon plus conséquente encore, au cours de la saison 20 millions d’euros et de cautions reçues de locataires. Les flux estivale, du fait du niveau élevé de l’activité et du ralentissement, de trésorerie liés aux opérations de financement pour l’exercice voire de l’arrêt des investissements en haute saison, afin de ne 2019/2020 incluent également le remboursement de dettes de pas perturber la clientèle ; location pour un montant de 7,2 millions d’euros dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » à ■ les besoins de trésorerie augmentent au cours du deuxième compter du 1er avril 2019. semestre de chaque année avec le ralentissement de l’activité et la conduite des projets d’investissement. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour l’exercice 2018/2019 résultent principalement des tirages pour Cette saisonnalité constatée relative aux liquidités a par ailleurs un montant de 103,2 millions d’euros effectués sur les lignes de été fortement impactée par la pandémie de Covid-19, avec une crédits et de cautions reçues de locataires. diminution des ressources de trésorerie à partir de la fin d’exercice 2019/2020, l’ensemble des casinos et restaurants ayant été fermé Pour mémoire, il a été contracté auprès d’un pool bancaire le mi-mars 2020 conformément aux instructions gouvernementales, 31 janvier 2017 l’ouverture de crédits de 230 millions d’euros, puis l’Hôtel Hermitage et le Méridien Beach Plaza. Seuls l’Hôtel afin de financer les travaux de développement immobilier en de Paris et le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort sont restés cours (voir note 3.2 des notes annexes aux comptes consolidés partiellement ouverts pour héberger la clientèle, notamment les au 31 mars 2021), et les tirages correspondants sont intervenus résidents permanents, mais avec une faible occupation. Ce n’est au cours des exercices 2017/2018 et 2018/2019. Les deux qu’à compter du 2 juin 2020, date à laquelle le Gouvernement premières échéances, de 26,4 millions d’euros chacune, ont monégasque a autorisé la réouverture des restaurants et des été remboursées fin juin et fin décembre 2020 et l’encours de casinos, que les établissements du Groupe S.B.M. ont rouvert crédits s’établit aujourd’hui à 177,2 millions d’euros. La prochaine progressivement, en mettant en place des mesures sanitaires échéance est prévue en juin 2021, pour un montant identique permettant d’assurer la sécurité maximale des clients et du aux précédentes (voir note 3.2 des notes annexes aux comptes personnel. consolidés au 31 mars 2021). Dans ce contexte, le Groupe S.B.M. a mis en œuvre une réduction Cependant, bien que les échéances de remboursement de drastique des dépenses d’exploitation. Dès la fermeture des l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse établissements, le Groupe S.B.M. a procédé à une adaptation importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une de son organisation, avec la prise de congés et le recours au dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M. et certains chômage partiel en s’appuyant sur le dispositif gouvernemental de engagements en termes de ratios ne peuvent être respectés au soutien mis en place en Principauté de Monaco (Chômage Total niveau prévu initialement. Le Groupe S.B.M. a donc sollicité et Temporaire Renforcé). 4.1.5.2 SOURCES DE FINANCEMENT L’endettement net du Groupe S.B.M. au titre des exercices clos aux 31 mars 2019, 2020 et 2021 se présente comme suit : Exercice Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Emprunts auprès des établissements de crédit 225 647 226 831 175 667 Dettes financières liées aux contrats de location financement 203 Titres de créances négociables à court terme 19 998 54 917 Sous-total Endettement financier à la clôture de l’exercice 225 850 246 829 230 584 Trésorerie à la clôture de l’exercice 119 025 109 737 100 699 ENDETTEMENT FINANCIER NET À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 106 825 137 092 129 885 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE Afin d’assurer le financement de ses différents projets, la Société a Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la mis en place des lignes de crédits fin janvier 2017 (voir note 3.3 – Société a mis en place un programme d’émission de titres de « Financement des travaux de développement immobilier ») pour un créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 montant total de 230 millions d’euros, dont les tirages à l’initiative pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. Comme de l’emprunteur pouvaient s’échelonner jusqu’au 31 janvier 2019. décrit en note 3.2 – « Financement des travaux de développement immobilier » des notes annexes aux comptes consolidés au Au 31 mars 2021, le Groupe S.B.M. a utilisé la totalité des 31 mars 2021, l’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans financements bancaires mis à sa disposition, soit un montant la limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros, total de 230 millions d’euros. Les deux premières échéances, tout ou partie des titres de créances négociables que la Société de 26,4 millions d’euros chacune, ont été remboursées fin juin émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient et fin décembre 2020 et le Groupe S.B.M. maintient le plan de pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit. remboursement de ces lignes de crédits tel que prévu à la mise Au 31 mars 2021, l’encours de titres émis dans le cadre de ce en place, malgré les fortes perturbations créées par la crise programme s’élève à 55 millions d’euros. sanitaire sur l’évolution de ses activités. Pour rappel les frais payés directement imputables à l’émission de la dette sont inclus dans Le Groupe S.B.M. dispose par ailleurs de facilités de découvert l’évaluation de celle-ci et sont donc présentés en diminution du autorisé pour 15 millions d’euros, montant non utilisé en date du montant emprunté. 31 mars 2021. L’état des lignes de crédits et découverts confirmés se présente comme suit au 31 mars 2021 : 4 (en milliers d’euros) Disponibles Utilisés Non utilisés Ouverture de crédits à taux variables 177 200 177 200 Découverts confirmés 15 000 15 000 TOTAL 192 200 177 200 15 000 ANALYSE PAR ÉCHÉANCES DE REMBOURSEMENT Échéances à moins d’un an 67 800 52 800 15 000 Échéances à plus d’un an et moins de cinq ans 124 400 124 400 Échéances à plus de cinq ans Impact de la pandémie de Covid-19 sur la situation de trésorerie Le Groupe S.B.M. a mis en œuvre une réduction drastique des Les économies résultant de la réalisation de ces plans de départ dépenses d’exploitation. Dès la fermeture des établissements, le devraient atteindre 18 millions d’euros par an. Ces économies, Groupe S.B.M. a procédé à une adaptation de son organisation, complétées par les actions engagées par ailleurs pour mieux avec la prise de congés et le recours au chômage partiel en adapter le niveau des charges aux fluctuations saisonnières de s’appuyant sur le dispositif gouvernemental de soutien mis en l’activité, devraient permettre au Groupe S.B.M. d’obtenir une place en Principauté de Monaco (Chômage Total Temporaire réduction annuelle de ses charges d’exploitation de l’ordre de Renforcé). 25 millions d’euros, qui lui permettra de renouer avec un niveau de rentabilité lui permettant d’assurer les investissements nécessaires En complément de la réduction drastique des dépenses à sa pérennité, dès que la crise sanitaire sera passée. d’exploitation, le Groupe S.B.M. a renforcé un contrôle strict de ses investissements. L’ensemble des projets d’investissement Par ailleurs, le Groupe S.B.M. maintient un contact étroit avec ses ont été revus et il a été procédé à une réduction importante des partenaires banquiers qui avaient mis à disposition un encours de budgets avec une suspension des investissements non essentiels. crédits de 230 millions d’euros. Les deux premières échéances, de 26,4 millions d’euros chacune, ont été remboursées fin juin et La crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et le choc fin décembre 2020 et l’encours de crédits s’établit aujourd’hui à économique engendré par cette dernière ont obligé le Groupe 177,2 millions d’euros. La prochaine échéance est prévue en juin S.B.M. à accélérer la mise en œuvre d’un plan de restructuration 2021, pour un montant identique aux précédentes (voir note 3.2 global, en complément des dispositions déjà mises en place des notes annexes aux comptes consolidés présentées au depuis le début de la crise sanitaire. chapitre 5 du présent document – « Financement des travaux de Le Groupe S.B.M. a annoncé le 4 mars 2021 la mise en œuvre développement immobilier »). de son plan de réduction des coûts, qui se trouve concrétisé par : Cependant, bien que les échéances de remboursement de l’encours ■ un plan de départs volontaires, ouvert aux salariés du Groupe de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse importante de âgés de plus de 57 ans, à la condition essentielle d’un non- l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une dégradation forte remplacement, au titre duquel la candidature de 234 salariés a des résultats du Groupe S.B.M. et certains engagements en termes déjà été retenue ; de ratios ne peuvent être respectés au niveau prévu initialement. Le Groupe S.B.M. a donc sollicité et obtenu de ses partenaires ■ un plan de départs collectifs contraints limité à 2 personnes bancaires un aménagement de ses covenants financiers, exposé aujourd’hui, l’essentiel des départs ciblés sur certains plus en détail en note 3.2 des notes annexes aux comptes départements pour motifs de sureffectifs ou de réorganisation consolidés présentées au chapitre 5 du présent document – visant à restaurer la compétitivité ayant pu être reclassés. « Financement des travaux de développement immobilier ». SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 79 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE Pour compléter ses moyens de financement à court terme, le partiel de ses besoins généraux. La réduction de capital de Betclic Groupe S.B.M. a mis en place un programme d’émission de titres Group a représenté un montant de 199 millions d’euros, dont de créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 171,8 millions d’euros ont été affectés à un remboursement partiel pour un montant maximum de 150 millions d’euros. Dans le à BEG, société mère. Ledit remboursement partiel a été utilisé par même temps, l’État Monégasque s’est engagé à souscrire, BEG pour rembourser tout d’abord le solde de sa dette bancaire, dans la limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions soit 24 millions d’euros, au titre de laquelle ses deux actionnaires, d’euros, tout ou partie des titres de créances négociables que le le Groupe S.B.M. et Mangas Lov, restaient jusqu’alors engagés Groupe S.B.M. émettrait dans le cadre de ce programme et qui au travers des garanties qu’ils avaient accordées sous la forme ne trouveraient pas preneur sur le marché pour quelque raison de cautions solidaires au titre des financements bancaires, que ce soit. Au 31 mars 2021, l’encours de titres émis dans le garanties devenues de ce fait sans objet. BEG a également cadre de ce programme s’élève à 55 millions d’euros et il s’établit utilisé ce remboursement partiel pour procéder à une distribution à 105 millions d’euros au 21 juin 2021. exceptionnelle d’une partie de la prime d’émission à ses deux actionnaires, le Groupe S.B.M. et Mangas Lov, à hauteur de Enfin, dans le cadre des opérations menées en matière de 72,5 millions d’euros chacun, dont 65 millions d’euros reçus en restructuration du capital et du financement de BEG, et de sa juin et 7,5 millions d’euros reçus en octobre par le Groupe S.B.M. filiale Betclic Group, cette dernière société a contracté, le 23 juin 2020, un financement d’un montant en principal de 165 millions Le Groupe S.B.M. dispose ainsi d’un niveau de trésorerie d’euros, d’une durée de 5 ans, et ayant pour objet le financement disponible de 110 millions d’euros au 21 juin 2021. d’une partie de la réduction de son capital et le financement 4.1.5.3 INFORMATIONS CONCERNANT TOUTES RESTRICTIONS À L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUÉ SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE SUR LES OPÉRATIONS Néant. 4.2 Événements postérieurs à la clôture Il n’existe aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe S.B.M. survenu depuis la fin de l’exercice 2020/2021 pour lequel des états financiers audités ont été publiés. 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ANALYSE DE L’ACTIVITÉ TENDANCES ET OBJECTIFS 4.3 Tendances et objectifs Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être Si la Principauté de Monaco n’a pas imposé de confinement modifiées, principalement en raison des incertitudes liées à la pour faire face à la deuxième vague de l’épidémie qui a sévi cet situation sanitaire due à la pandémie de Covid-19, mais aussi à automne en Europe, les plages horaires d’ouverture des casinos et l’environnement juridique, économique, financier, concurrentiel, restaurants ont néanmoins été réduites à compter du 1er novembre fiscal ou encore réglementaire. En outre, la survenance de certains et les spas, piscines et bars ont été fermés, conformément aux risques décrits au chapitre 2.1 – « Facteurs de risques » pourrait décisions gouvernementales. Le dernier trimestre de l’exercice avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, a été impacté par la troisième vague de l’épidémie Covid-19 et les perspectives du Groupe S.B.M. et sur sa capacité à réaliser ses le durcissement des restrictions sanitaires avec la mise en place objectifs. La réalisation des objectifs suppose également le succès d’un couvre-feu avancé entraînant la fermeture des restaurants en de la stratégie présentée au paragraphe 1.4.2 – « Stratégie du soirée. Groupe S.B.M. ». L’activité du Groupe S.B.M. reste donc fortement impactée du Le Groupe S.B.M. ne prend donc aucun engagement, ni ne donne fait de la nature sans précédent de cette crise sanitaire, de ses aucune garantie sur ces perspectives et ne s’engage pas à publier d’éventuels rectificatifs ou mises à jour, excepté en application de répercussions sur le comportement potentiel des clients du fait des restrictions de déplacement. L’évolution de l’épidémie de 4 dispositions légales ou réglementaires. Covid-19 ainsi que le déploiement des campagnes de vaccination impacteront la reprise des voyages et des séjours sur les mois à La Société occupe une position d’acteur majeur dans le tourisme venir. de luxe, en raison notamment de la localisation exceptionnelle de ses actifs et de la multiplicité des offres commerciales qu’elle En revanche, le Groupe S.B.M. a conservé l’essentiel de ses développe dans l’ensemble de son Resort. revenus liés à ses activités locatives commerciales et résidentielles, ce qui a confirmé le bien-fondé de la stratégie de diversification Atout de luxe pour la Principauté de Monaco, la Société dispose de engagée depuis plusieurs années pour développer son patrimoine moyens significatifs qui lui ont permis de faire face à la concurrence immobilier et ses activités locatives. de proximité et mondiale, tant dans le secteur jeux que dans le secteur hôtelier. La Société bénéficie d’une bonne visibilité de son Dans ce contexte, le Groupe S.B.M. a mis en œuvre une réduction activité jeux grâce au privilège des jeux en Principauté de Monaco drastique des dépenses d’exploitation. La crise sanitaire liée à dont elle bénéficie depuis 1863, et à sa situation unique. La l’épidémie de Covid-19 et le choc économique engendré par cette réputation de la Société, ses relations avec l’Autorité concédante dernière ont obligé la Société des Bains de Mer à accélérer la mise et son engagement à remplir ses obligations contractuelles au titre en œuvre d’un plan de restructuration global, en complément du Cahier des Charges lui permettent de préserver non seulement des dispositions déjà mises en place depuis le début de la crise ses intérêts mais de concourir aussi à ceux de la Principauté de sanitaire. Monaco. Les économies résultant de la réalisation de ces plans de départ Comme indiqué précédemment, l’épidémie de Covid-19 impacte devraient atteindre 18 millions d’euros par an. Ces économies, fortement l’activité du Groupe S.B.M. L’ensemble des casinos complétées par les actions engagées par ailleurs pour mieux et restaurants ont été fermés mi-mars 2020 conformément aux adapter le niveau des charges aux fluctuations saisonnières de décisions gouvernementales, puis l’Hôtel Hermitage et le Méridien l’activité, devraient permettre au Groupe S.B.M. d’obtenir une Beach Plaza. Seuls l’Hôtel de Paris et le Monte-Carlo Bay Hotel réduction annuelle de ses charges d’exploitation de l’ordre de & Resort sont restés partiellement ouverts pour héberger la 25 millions d’euros, qui lui permettra de renouer avec un niveau de clientèle, notamment les résidents permanents, mais avec une rentabilité lui permettant d’assurer les investissements nécessaires faible occupation. Ce n’est qu’à compter du 2 juin 2020, date à à sa pérennité, dès que la crise sanitaire sera passée. laquelle le Gouvernement monégasque a autorisé la réouverture L’activité du Groupe S.B.M. sur le nouvel exercice 2021/2022 reste des restaurants et des casinos, que les établissements du Groupe encore fortement impactée du fait de la nature sans précédent de S.B.M. ont rouvert progressivement, en mettant en place des cette crise sanitaire. Une évolution favorable de l’épidémie et le mesures sanitaires permettant d’assurer la sécurité maximale des déploiement des campagnes de vaccination sont deux éléments clients et du personnel. clés pour la reprise des voyages et la levée progressive des restrictions sur les mois à venir. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 81 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ANALYSE DES RÉSULTATS SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ DES BAINS DE MER 4.4 Analyse des résultats sociaux de la Société des Bains de Mer Les comptes sociaux (présentés selon les normes françaises) de la Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco, Société mère, font apparaître les résultats suivants : Résultats Société des Bains de Mer – Société mère Écart (en millions d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires 460,6 563,3 325,4 (237,9) Résultat Brut d’Exploitation 20,4 73,8 (23,5) (97,3) Amortissements (40,5) (64,2) (72,3) (8,1) Résultat opérationnel (20,1) 9,6 (95,8) (105,4) Résultat financier 10,6 8,9 13,0 4,1 Résultat exceptionnel (0,6) (5,5) 65,8 71,3 RÉSULTAT NET SOCIÉTÉ (10,1) 13,0 (17,0) (30,0) CHIFFRE D’AFFAIRES RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice 2020/2021 Le résultat exceptionnel de l’exercice 2020/2021 s’établit à s’élève à 325,4 millions d’euros contre 563,3 millions d’euros en bénéfice de + 65,8 millions d’euros contre une perte de pour l’exercice précédent, soit une diminution de 237,9 millions - 5,5 millions d’euros l’an passé. d’euros, en lien avec la crise sanitaire. Comme indiqué en note 5 des notes annexes aux comptes sociaux au 31 mars 2021, les titres de la filiale S.à.r.l. Monte- RÉSULTAT D’EXPLOITATION Carlo SBM International d’une valeur brute de 1,5 million d’euros Le résultat d’exploitation s’établit en perte de - 95,8 millions étaient entièrement dépréciés au 31 mars 2020 et les créances d’euros contre un bénéfice de 9,6 millions d’euros en 2019/2020. rattachées s’élevaient à 209 millions d’euros en valeur brute (hors Cette diminution résulte de la baisse des recettes dans l’ensemble intérêts courus), dépréciées à hauteur de 63,6 millions d’euros. des secteurs d’activité, à l’exception du secteur locatif. Comme indiqué en note 2.3 des notes annexes aux comptes sociaux au 31 mars 2021, la filiale S.à.r.l Monte-Carlo SBM RÉSULTAT FINANCIER International a perçu de BEG un remboursement de primes d’émission pour un montant de 72,5 millions d’euros sur l’exercice Le résultat financier enregistre notamment les produits financiers lui permettant de procéder au remboursement des intérêts relatifs perçus par la Société au titre des financements apportés à ses aux obligations convertibles détenues par la Société et au rachat filiales, produits qui sont annulés dans les comptes consolidés d’une partie de ces obligations convertibles pour un montant total dans le cadre de l’élimination des opérations réciproques internes de 65 millions d’euros. au Groupe S.B.M. Compte tenu des remboursements précités, et de l’amélioration Les coûts d’emprunts relatifs au financement d’immobilisations continue des résultats de BEG, le Groupe S.B.M. enregistrant au corporelles sont capitalisés pour la part encourue au cours de la cours de l’exercice 2020/2021 une quote-part de résultat BEG période de construction. Tel est le cas, jusqu’à la date de mise en positive de 30,9 millions d’euros contre une quote-part de résultat service des actifs, des charges financières relatives au contrat de positive de 8,7 millions d’euros pour la même période de l’exercice crédits contracté en janvier 2017, destiné à financer les travaux précédent, la Société a repris au cours de l’exercice la totalité des de développement immobilier. Compte tenu de l’achèvement des provisions antérieurement constituées, soit 65,2 millions d’euros. travaux, la charge d’intérêt comptabilisée sur l’exercice 2020/2021 s’élève à 4 millions d’euros. RÉSULTAT NET ET AFFECTATION DU RÉSULTAT Le résultat net social de l’exercice 2020/2021 s’élève à - 17 millions d’euros contre un résultat positif de 13 millions d’euros pour l’exercice précédent, soit une diminution de 30 millions d’euros. En raison du caractère négatif des résultats, il n’est pas jugé opportun de distribuer un dividende. Il sera proposé l’affectation de la perte comptable de l’exercice 2020/2021 en report à nouveau. 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ANALYSE DE L’ACTIVITÉ RÉSULTATS DES PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE S.B.M. 4.5 Résultats des principales filiales du Groupe S.B.M. Les états financiers des sociétés dans lesquelles la Société Les participations répondant au critère de contrôle exclusif, exerce un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de mais dont la consolidation n’aurait pas d’incidence significative, l’intégration globale. ne sont pas consolidées. Tel est le cas des sociétés filiales Société des Bains de Mer, USA, Incorporated et Monte-Carlo Le Groupe S.B.M. consolide par mise en équivalence Betclic S.B.M. Singapore Pte. Ltd. qui interviennent comme simples Everest Group, le contrôle étant conjoint entre les deux partenaires, bureaux de représentation respectivement aux États-Unis et à le Groupe S.B.M. et Financière Lov. Singapour. RAPPEL DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 MARS 2021 4 Nom Siège social % d’intérêt Méthode 2, avenue de Monte-Carlo Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.) 98000 MONACO 97,00 % Intégration globale Place du Casino Société Anonyme Monégasque d’Entreprise de Spectacles (SAMES) 98000 MONACO 99,60 % Intégration globale 38, avenue Princesse Grace Société Anonyme Monégasque Générale d’Hôtellerie (SOGETEL) 98000 MONACO 98,00 % Intégration globale 8, rue du Gabian Boîte Postale 3 MC Financial Company (MCFC) * 98001 MONACO CEDEX 97,00 % Intégration globale Place du Casino Société Civile Particulière Soleil du Midi 98000 MONACO 100,00 % Intégration globale Place du Casino Société Civile Immobilière de l’Hermitage 98000 MONACO 100,00 % Intégration globale 1, quai Antoine-1er Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix 98000 MONACO 96,03 % Intégration globale 1B Heienhaff L-1736 Senningerberg, S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International Luxembourg 100,00 % Intégration globale 5, rue François-1er S.A.S. Betclic Everest Group 75008 PARIS 50,00 % Mise en équivalence 8, rue du Gabian Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.) 98000 MONACO 98,00 % Intégration globale * La modification de la dénomination de la Société Financière et d’Encaissement, nouvellement nommée MC Financial Company (MCFC), a été votée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ladite société du 24 septembre 2020. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 83 4 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ RÉSULTATS DES PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE S.B.M. Les résultats sociaux des principales filiales se présentent ainsi : Chiffres d’affaires filiales Écart (en millions d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 (en millions d’euros) Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.) – Monaco 9,6 9,6 4,6 (5,0) Société Anonyme Monégasque Générale d’Hôtellerie (SOGETEL) – Monaco 52,9 51,7 22,8 (28,9) Société Civile Immobilière de l’Hermitage – Monaco 5,2 5,5 5,7 0,1 S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International – Luxembourg 0,0 0,0 0,0 (0,0) Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix – Monaco 4,0 4,1 0,6 (3,5) Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.) – Monaco 36,5 36,3 10,8 (25,5) Résultats d’exploitation filiales Écart (en millions d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 (en millions d’euros) Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.) – Monaco 1,1 1,7 (0,8) (2,5) Société Anonyme Monégasque Générale d’Hôtellerie (SOGETEL) – Monaco 2,5 2,6 (3,3) (5,9) Société Civile Immobilière de l’Hermitage – Monaco 2,5 2,8 2,2 (0,6) S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International – Luxembourg (0,6) (0,5) (1,3) (0,8) Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix – Monaco 0,3 0,4 (0,7) (1,1) Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.) – Monaco 2,7 3,2 (6,7) (9,9) Résultats nets filiales Écart (en millions d’euros) 2018/2019 2019/2020 2020/2021 (en millions d’euros) Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.) – Monaco 1,5 1,7 (0,8) (2,5) Société Anonyme Monégasque Générale d’Hôtellerie (SOGETEL) – Monaco 3,0 2,9 (2,7) (5,6) Société Civile Immobilière de l’Hermitage – Monaco 1,8 2,1 1,5 (0,6) S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International – Luxembourg (1,7) (6,8) 10,7 17,5 Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix – Monaco 0,3 0,4 (0,7) (1,0) Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.) – Monaco 2,8 3,2 (6,7) (9,9) 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ANALYSE DE L’ACTIVITÉ 4 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 85 86 5 ÉTATS FINANCIERS 5.1 Comptes consolidés 89 5.3 Vérification des informations Bilan consolidé au 31 mars 2021 89 financières annuelles 152 Compte de résultat consolidé 90 Rapport général des Commissaires aux Comptes 152 État du résultat global 90 Rapport de l’Auditeur Contractuel Tableau consolidé des flux de trésorerie 91 et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 153 Variation des capitaux propres 92 Rapport de l’Auditeur Contractuel Notes annexes aux comptes consolidés 93 et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels établis selon les règles et principes comptables français 157 5.2 Comptes sociaux 126 Comptes sociaux normes monégasques 126 Bilan au 31 mars 2021 126 Compte de pertes et profits 128 Comptes sociaux normes françaises 130 Bilan au 31 mars 2021 130 Compte de résultat 132 Tableau des flux de trésorerie 133 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 134 Notes annexes aux comptes annuels 135 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 87 5 ÉTATS FINANCIERS INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES Informations financières historiques Le Groupe S.B.M. dispose de trois jeux de comptes annuels pour figurant aux pages 85 à 152 (incluses) du document de chaque exercice, à savoir les comptes sociaux (normes comptables référence 2019 déposé auprès de l’AMF le 11 juillet 2019, sous françaises), les comptes sociaux en normes monégasques (ne le numéro D. 19-670 (https://www.montecarlosbm-corporate. comportant pas d’annexes) et les comptes consolidés (normes com/wp-content/uploads/2019/07/20190331_ddr-sbm-vdef- IFRS). hd.pdf) ; En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du ■ les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l’exercice clos Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2019, les informations le 31 mars 2020 et les rapports d’audit correspondants figurant suivantes sont incluses par référence dans le présent Document aux pages 89 à 157 (incluses) du Document d’enregistrement d’enregistrement universel : universel 2020 déposé auprès de l’AMF le 8 juillet 2020, sous le ■ les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l’exercice numéro D. 20-0659 (https://fr.montecarlosbm-corporate.com/ clos le 31 mars 2019 et les rapports d’audit correspondants wp-content/uploads/2020/07/20200331_urd-sbm_vdef.pdf). 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 5.1 Comptes consolidés Bilan consolidé au 31 mars 2021 ACTIF (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Goodwill Note 4 32 32 Immobilisations incorporelles Note 4 8 522 9 606 Immobilisations corporelles Note 5 1 088 282 1 035 406 Droits d’utilisation Note 6 18 454 7 846 Participations mises en équivalence 109 313 66 120 Autres actifs financiers 1 078 467 Actifs financiers non courants Note 7 110 391 66 588 Total actif non courant Stocks Note 8 1 225 681 13 582 1 119 478 12 905 5 Clients Note 9 49 115 23 221 Autres débiteurs Note 10 25 188 27 800 Autres actifs financiers Note 11 22 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 12 109 737 100 699 Total actif courant 197 644 164 645 TOTAL DE L’ACTIF 1 423 325 1 284 122 PASSIF (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Capital 24 517 24 517 Primes d’émission 214 650 214 650 Réserves 384 082 406 440 Résultat de l’exercice 26 115 (79 110) Capitaux propres – Part du Groupe 649 364 566 497 Intérêts minoritaires 986 741 Capitaux propres 650 350 567 238 Emprunts et passifs financiers Note 13 190 217 141 387 Dettes de location Note 13 11 247 4 951 Avantages du personnel Note 14 49 607 46 156 Provisions Note 15 7 007 11 019 Autres passifs Note 16 187 061 166 665 Total passif non courant 1 095 488 937 416 Fournisseurs Note 17 25 373 20 265 Passifs sur contrats Note 18 33 024 25 526 Autres créditeurs Note 19 183 645 165 203 Provisions Note 14 1 004 16 150 Dettes de location Note 13 7 489 7 558 Passifs financiers Note 13 77 303 112 003 Total passif courant 327 836 346 706 TOTAL DU PASSIF 1 423 325 1 284 122 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 89 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2019/2020 2020/2021 Produits des activités ordinaires Note 20 619 827 336 887 Achats consommés (60 563) (26 555) Autres charges externes (139 724) (79 772) Impôts, taxes et versements assimilés (35 877) (19 668) Charges de personnel Note 21 (269 359) (209 862) Amortissements Notes 4, 5 & 6 (77 453) (89 251) Autres produits et charges opérationnels Note 22 (14 214) (15 031) Résultat opérationnel Note 23 22 637 (103 251) Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 50 7 Coût de l’endettement financier brut (5 079) (6 963) Coût de l’endettement financier net Note 24 (5 029) (6 956) Autres produits et charges financiers Note 24 (45) (7) Charges d’impôt Note 25 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Note 7 8 740 30 866 Résultat net consolidé 26 303 (79 349) Part des intérêts minoritaires (189) 239 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE 26 115 (79 110) Nombre moyen pondéré d’actions 24 516 661 24 516 661 Résultat net par action (en euros) 1,07 (3,23) Résultat net dilué par action (en euros) 1,07 (3,23) État du résultat global Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2019/2020 2020/2021 Résultat net consolidé 26 303 (79 349) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat : ◆ Variation des écarts actuariels sur engagements sociaux (IAS 19 révisée) Note 14 1 547 (1 994) ◆ Résultat global des sociétés mises en équivalence Note 7 Autres éléments du résultat global susceptibles d’être reclassés en résultat : ◆ Pertes et profits relatifs à la réévaluation d’instruments financiers Note 27 (144) 171 ◆ Résultat global des sociétés mises en équivalence Note 7 (2) RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 27 707 (81 174) dont résultat global part du Groupe 27 517 (80 935) dont résultat global part des minoritaires 189 (239) 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 Tableau consolidé des flux de trésorerie Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2019/2020 2020/2021 OPÉRATIONS D’EXPLOITATION Résultat net consolidé – part du Groupe 26 115 (79 110) Part des intérêts minoritaires 189 (239) Amortissements 77 453 89 251 Résultat des sociétés mises en équivalence (8 740) (30 866) Quote-part de subvention virée au compte de résultat (553) (370) Variation des provisions (889) 13 714 Gains et pertes liés aux variations de juste valeur Autres charges et produits calculés 9 29 Plus et moins-values de cession 116 75 Capacité d’autofinancement Coût de l’endettement financier net (hors variation de juste valeur) et charge d’impôt 93 700 5 029 (7 515) 6 956 5 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 98 729 (559) Impôt versé Diminution/(Augmentation) du BFR liée à l’activité Note 30 (8 608) (9 633) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ 90 121 (10 192) OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières Notes 4, 5 & 7 (127 740) (43 180) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations Notes 4, 5 & 7 62 150 Incidences des variations de périmètre Variation des prêts et avances consentis Note 7 (50) 598 Autres Note 7 15 000 72 500 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (112 727) 30 068 OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés (3) (396) Apports des minoritaires et variations de périmètre Augmentation de capital Variation des financements stables (dont ligne de crédit) Note 13 23 652 (15 660) Remboursement des dettes locatives Note 13 (7 155) (7 520) Intérêts financiers nets reçus (versés) Note 24 (3 177) (5 338) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 13 318 (28 914) VARIATION DE TRÉSORERIE (9 288) (9 039) Trésorerie à l’ouverture 119 025 109 737 Retraitement de juste valeur sur trésorerie Trésorerie à la clôture 109 737 100 699 Trésorerie et équivalents de trésorerie – Actif 109 737 100 699 Banques – Passif SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 91 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Variation des capitaux propres Éléments constatés directement Réserves Capitaux en capitaux et résultats Propres Intérêts Capitaux (en milliers d’euros) Capital Primes propres accumulés Groupe minoritaires Propres 1ER AVRIL 2019 24 517 214 650 (5 088) 388 182 622 258 799 623 056 Résultat de l’exercice 26 115 26 115 189 26 303 Autres éléments du résultat global 1 403 1 403 1 403 Résultat global total 1 403 26 115 27 517 189 27 707 Dividende distribué (3) (3) Augmentation de capital Autres variations (10) (10) (10) Autres variations des sociétés mises en équivalence (401) (401) (401) 31 MARS 2020 24 517 214 650 (4 096) 414 296 649 365 986 650 350 Résultat de l’exercice (79 110) (79 110) (239) (79 349) Autres éléments du résultat global (1 825) (1 825) (1 825) Résultat global total (1 825) (79 110) (80 935) (239) (81 174) Dividende distribué (390) (390) (6) (396) Augmentation de capital Autres variations 15 15 15 Autres variations des sociétés mises en équivalence (1 557) (1 557) (1 557) 31 MARS 2021 24 517 214 650 (7 462) 334 795 566 498 741 567 238 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 Notes annexes aux comptes consolidés Sommaire détaillé des notes Note 1 Informations générales 94 Note 2 Règles et méthodes comptables 94 Note 3 Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture 96 NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 100 Note 4 Goodwill et immobilisations incorporelles 100 Note 5 Immobilisations corporelles 101 Note 6 Droits d’utilisation 103 Note 7 Participations mises en équivalence/actifs financiers non courants 104 Note 8 Stocks 106 Note 9 Clients Note 10 Autres débiteurs 107 107 5 Note 11 Autres actifs financiers courants 108 Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 108 Note 13 Emprunts, passifs financiers et dettes de location 109 Note 14 Avantages du personnel 110 Note 15 Provisions 112 Note 16 Autres passifs à caractère non courant 113 Note 17 Fournisseurs 113 Note 18 Passifs sur contrats 114 Note 19 Autres créditeurs 114 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 115 Note 20 Produits des activités ordinaires 115 Note 21 Charges de personnel 116 Note 22 Autres produits et charges opérationnels 117 Note 23 Résultat opérationnel 117 Note 24 Produits et charges financiers 118 Note 25 Charge d’impôts 118 AUTRES NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 119 Note 26 Effectifs 119 Note 27 Instruments financiers 119 Note 28 Informations sectorielles 120 Note 29 Résultat et dividende par action 122 Note 30 Analyse des variations de besoin en fonds de roulement d’exploitation 122 Note 31 Parties liées 123 Note 32 Actifs et passifs éventuels 124 Note 33 Échéancier des actifs et passifs éventuels 125 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 93 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES La Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers Droits de vote (article 30 des statuts) : à Monaco est une société anonyme de droit monégasque, ayant L’article 30 des statuts a été modifié par l’Assemblée Générale son siège social Place du Casino à Monte-Carlo (Principauté de Extraordinaire du 19 septembre 2014 ainsi qu’il suit : Monaco). « L’Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, se compose Constituée le 1er avril 1863, la Société a pour principal objet de tous les propriétaires d’une action dont le transfert aura été l’exploitation du privilège des jeux qui lui a été consenti par effectué à leur profit au moins dix jours avant le jour de l’Assemblée. l’Ordonnance du 2 avril 1863. Concédé à l’origine pour une période de cinquante années, ce Privilège a été reconduit à plusieurs Nul ne peut prendre part aux délibérations des Assemblées reprises et sans interruption, la reconduction actuellement en Générales, s’il n’est pas propriétaire, lui-même, d’une action. cours venant à échéance le 1er avril 2027, date à laquelle la Société prendrait fin, sauf en cas d’une nouvelle prorogation. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux Le capital social n’a pas évolué au cours de l’exercice. Le capital jours avant le jour de l’Assemblée. Chaque actionnaire assistant à social au 31 mars 2021 de la Société des Bains de Mer et du Cercle l’Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède et représente des Étrangers à Monaco est constitué de 24 516 661 actions d’actions. d’une valeur nominale de 1 euro, cotées sur le marché Euronext Paris, compartiment B (code ISIN MC0000031187 – BAIN). Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par L’État Monégasque détient 64,21 % du capital au 31 mars 2021, tous moyens notamment en transmettant des formulaires de participation identique à celle au 31 mars 2020. procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’Assemblée. Le groupe LVMH (Moët Hennessy – Louis Vuitton) via sa filiale Ufipar SAS détenue à 100 % et le groupe G.E.G. (Galaxy La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance Entertainment Group, Macao) détiennent respectivement et des pouvoirs est fixée par le Conseil et communiquée dans l’avis 5,004 % et 4,997 % du capital au 31 mars 2021. de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ». Par ailleurs, le Groupe S.B.M. a été informé le 30 septembre Les comptes annuels présentés au titre de l’exercice 2020/2021 2020 que la société SCI Esperanza a franchi le seuil des 5 % du ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de la Société, à capital et des droits de vote et détient 5,04 % du capital par une l’occasion de sa réunion du 27 mai 2021. acquisition d’actions sur le marché. NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 2.1 Référentiel comptable 2.2 Principes de préparation des états financiers En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la Société des Bains de Mer (la Les états financiers ont été établis selon la convention du coût « Société ») et de ses filiales (« le Groupe S.B.M. ») ont été établis historique, à l’exception des instruments financiers dérivés, et de conformément aux règles et principes comptables internationaux certains actifs financiers qui sont évalués à leur juste valeur. IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu’adoptés par l’Union Européenne. Les nouvelles normes dont l’application est obligatoire au 1er avril 2020 n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes. 2.3 Méthode de consolidation Par ailleurs, le Groupe S.B.M. n’a pas appliqué de normes par anticipation au 31 mars 2021 et les normes et les incidences des normes non encore adoptées par l’Union Européenne qui 2.3.1 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODE DE CONSOLIDATION pourraient concerner le Groupe S.B.M. sont actuellement en cours Les états financiers des sociétés dans lesquelles la Société d’analyse. exerce un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le Groupe S.B.M. consolide par mise en équivalence Betclic Everest Group, le contrôle étant conjoint entre les deux partenaires. Les éléments explicatifs de cette participation sont décrits dans les notes 3 et 7. 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 Les participations répondant au critère de contrôle exclusif, mais dont la consolidation n’aurait pas d’incidence significative, ne sont pas consolidées. Tel est le cas des sociétés filiales Société des Bains de Mer USA Incorporated et Monte-Carlo S.B.M. Singapore Pte. Ltd. qui interviennent comme simples bureaux de représentation aux États-Unis et à Singapour. 2.3.2 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 MARS 2021 Nom Siège social % d’intérêt Méthode 2, avenue de Monte-Carlo Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.) 98000 MONACO 97,00 % Intégration globale Place du Casino Société Anonyme Monégasque d’Entreprise de Spectacles (SAMES) 98000 MONACO 99,60 % Intégration globale 38, avenue Princesse Grace Société Anonyme Monégasque Générale d’Hôtellerie (SOGETEL) 98000 MONACO 98,00 % Intégration globale 8, rue du Gabian Boîte Postale 3 MC Financial Company (MCFC) * 98001 MONACO CEDEX 97,00 % Intégration globale Place du Casino Société Civile Particulière Soleil du Midi 98000 MONACO 100,00 % Intégration globale Place du Casino Société Civile Immobilière de l’Hermitage 98000 MONACO 100,00 % Intégration globale Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix 1, quai Antoine-1er 98000 MONACO 96,03 % Intégration globale 5 1B Heienhaff L-1736 Senningerberg, S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International Luxembourg 100,00 % Intégration globale 5, rue François-1er S.A.S. Betclic Everest Group 75008 PARIS 50,00 % Mise en équivalence 8, rue du Gabian Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.) 98000 MONACO 98,00 % Intégration globale * La modification de la dénomination de la Société Financière et d’Encaissement, nouvellement nommée MC Financial Company (MCFC), a été votée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ladite société du 24 septembre 2020. 2.3.3 DATE DE CLÔTURE 2.3.5 OPÉRATIONS INTERNES La date de clôture de l’ensemble des filiales est le 31 mars pour Les comptes et opérations réciproques entre les sociétés du l’arrêté annuel, à l’exception des sociétés du groupe Betclic Groupe S.B.M. sont éliminés. Everest Group pour lesquelles l’exercice social correspond à Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations l’année civile. Betclic Everest Group réalise un arrêté au 31 mars ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont pour les besoins de la mise en équivalence dans les comptes du annulées. Groupe S.B.M. 2.3.4 ESTIMATIONS DE LA DIRECTION 2.3.6 CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN DEVISES La monnaie de présentation des comptes est l’euro et les postes L’établissement des comptes consolidés, conformément aux de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de principes IFRS, implique que la Direction procède à un certain change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés au bilan et au compte de Le Groupe S.B.M. réalise la presque totalité de ses opérations en résultat au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse euros. de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. 2.4 Principes comptables Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la Direction lors de Afin d’améliorer la lisibilité des états financiers, les principes l’établissement des états financiers portent notamment sur comptables sont énoncés dans chacune des notes concernées. les hypothèses retenues pour le calcul des amortissements et dépréciations, de la valorisation des actifs corporels, incorporels et financiers, des avantages au personnel, des provisions et de certains instruments financiers. L’information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de clôture fait également l’objet d’estimations. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 95 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 3 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 3.1 Pandémie de Covid-19 3.1.1 ACTIVITÉ Annoncé le 2 octobre dernier, ce plan de restructuration est rendu particulièrement nécessaire du fait d’un déficit chronique des L’activité observée sur l’exercice en cours est en diminution de exploitations hôtelières, de la restauration et de l’activité casino, lié 46 % par rapport à l’an passé. notamment à un niveau de charge salariale en inadéquation avec La pandémie de Covid-19 impacte fortement l’activité du Groupe le niveau de chiffre d’affaires généré. S.B.M. L’ensemble des casinos et restaurants ont été fermés mi- Le plan présenté initialement s’articulait autour de trois principes mars 2020 conformément aux décisions gouvernementales, puis directeurs : l’Hôtel Hermitage et Le Méridien Beach Plaza. Seuls l’Hôtel de Paris et le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort sont restés partiellement ■ un plan de départs volontaires, ouvert pour l’ensemble des ouverts pour héberger la clientèle, notamment les résidents salariés du Groupe âgés de plus de 57 ans, à la condition permanents, mais avec une faible occupation. En revanche, le essentielle d’un non-remplacement ; Groupe S.B.M. a conservé l’essentiel de ses revenus liés à ses activités locatives commerciales et résidentielles, ce qui confirme ■ un plan de départs collectifs ciblés sur certains départements le bien-fondé de la stratégie de diversification engagée depuis pour motifs de sureffectifs ou de réorganisation visant à restaurer plusieurs années pour développer son patrimoine immobilier et la compétitivité ; ses activités locatives. ■ la renégociation de certains accords collectifs ou usages en Ce n’est qu’à compter du 2 juin 2020, date à laquelle le vigueur au sein du Groupe S.B.M. Gouvernement monégasque a autorisé la réouverture des Le Groupe S.B.M. a annoncé le 4 mars 2021 la mise en œuvre restaurants et des casinos, que les établissements du Groupe de son plan de réduction des coûts, qui se trouve concrétisé par : S.B.M. ont rouvert progressivement, en mettant en place des mesures sanitaires permettant d’assurer la sécurité maximale des ■ un plan de départs volontaires, ouvert aux salariés du Groupe clients et du personnel. Les horaires d’ouverture des établissements âgés de plus de 57 ans, à la condition essentielle d’un non- ont ensuite été réduits à compter du 1er novembre 2020 dans le remplacement, au titre duquel la candidature de 234 salariés a cadre des mesures prises par les autorités gouvernementales, déjà été retenue ; avec notamment l’instauration d’un couvre-feu. ■ un plan de départs collectifs contraints limité à 2 personnes L’activité reste ainsi fortement impactée du fait de la nature sans aujourd’hui, l’essentiel des départs ciblés sur certains précédent de cette crise sanitaire, de ses répercussions sur le départements pour motifs de sureffectifs ou de réorganisation comportement potentiel des clients et des restrictions de transport visant à restaurer la compétitivité ayant pu être reclassés. et de déplacement. Les économies résultant de la réalisation de ces plans de départ devraient atteindre 18 millions d’euros par an. Ces économies, 3.1.2 MESURES DE RÉDUCTION DES COÛTS complétées par les actions engagées par ailleurs pour mieux adapter le niveau des charges aux fluctuations saisonnières de Dans ce contexte, le Groupe S.B.M. a mis en œuvre une réduction l’activité, devraient permettre au Groupe S.B.M. d’obtenir une drastique des dépenses d’exploitation. Dès la fermeture des réduction annuelle de ses charges d’exploitation de l’ordre de établissements, le Groupe S.B.M. a procédé à une adaptation 25 millions d’euros, qui lui permettra de renouer avec un niveau de de son organisation, avec la prise de congés et le recours au rentabilité lui permettant d’assurer les investissements nécessaires chômage partiel en s’appuyant sur le dispositif gouvernemental de à sa pérennité, dès que la crise sanitaire sera passée. soutien mis en place en Principauté de Monaco (Chômage Total Temporaire Renforcé). La prise en compte de ce plan de restructuration dans les résultats de l’exercice 2020/2021 représente une charge nette de En complément de la réduction drastique des dépenses 25,3 millions d’euros. Les premiers départs des salariés concernés d’exploitation, le Groupe S.B.M. a renforcé un contrôle strict de ont eu lieu au mois de janvier 2021 et devraient s’étaler jusqu’à la ses investissements. L’ensemble des projets d’investissement fin du 1er semestre de l’exercice 2021/2022. ont été revus et il a été procédé à une réduction importante des budgets avec une suspension des investissements non essentiels. 3.1.3 TRÉSORERIE ET CONTINUITÉ D’EXPLOITATION La crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et le choc économique engendré par cette dernière ont obligé la Société Le Groupe S.B.M. maintient un contact étroit avec ses partenaires des Bains de Mer à accélérer la mise en œuvre d’un plan de banquiers qui avaient mis à disposition un encours de crédits restructuration global, en complément des dispositions déjà mises de 230 millions d’euros. Les deux premières échéances, de en place depuis le début de la crise sanitaire. 26,4 millions d’euros chacune, ont été remboursées fin juin et 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 fin décembre 2020 et l’encours de crédits s’établit aujourd’hui à 177,2 millions d’euros. La prochaine échéance est prévue 3.2 Financement des travaux en juin 2021, pour un montant identique aux précédentes (voir de développement immobilier note 3.2 – « Financement des travaux de développement immobilier »). Plusieurs opérations ont été engagées pour assurer le financement Cependant, bien que les échéances de remboursement de des travaux de rénovation de l’Hôtel de Paris et création du l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse complexe immobilier One Monte-Carlo. importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M. et certains Financements bancaires engagements en termes de ratios ne peuvent être respectés La Société a notamment contracté des lignes de crédits auprès au niveau prévu initialement. Le Groupe S.B.M. a donc sollicité d’un pool bancaire en janvier 2017. Les principales caractéristiques et obtenu de ses partenaires bancaires un aménagement de de ces financements sont les suivantes : ses covenants financiers, exposé plus en détail en note 3.2 – « Financement des travaux de développement immobilier » ci-après. ■ mise à disposition de crédits d’un montant total de 230 millions d’euros réparti en deux tranches, dont les tirages à l’initiative Pour compléter ses moyens de financement à court terme, le de la Société pouvaient s’échelonner jusqu’au 31 janvier 2019 : Groupe S.B.M. a mis en place un programme d’émission de titres de créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 – une tranche A de 86,8 millions d’euros, remboursable en pour un montant maximum de 150 millions d’euros. Dans le même six échéances semestrielles égales consécutives à compter temps, l’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite du 30 juin 2020, l’échéance finale étant fixée au sixième d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou anniversaire de la date de signature à savoir le 31 janvier 2023, partie des titres de créances négociables que le Groupe S.B.M. 5 – une tranche B de 143,2 millions d’euros, remboursable émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient en huit échéances semestrielles consécutives à compter pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit. du 30 juin 2020, l’échéance finale étant fixée au septième Au 31 mars 2021, l’encours de titres émis dans le cadre de ce anniversaire de la date de signature à savoir le 31 janvier programme s’élève à 55 millions d’euros et il s’établit à 90 millions 2024 et les deux dernières échéances représentant 50 % d’euros au 26 mai 2021. de l’encours tiré au titre de cette tranche B ; Enfin, dans le cadre des opérations menées en matière de ■ la tranche B est assortie d’une garantie constituée par l’octroi restructuration du capital et du financement de BEG, et de sa d’un mandat irrévocable d’hypothéquer les Villas du Sporting, filiale Betclic Group, cette dernière société a contracté, le 23 juin dont la mise en place est intervenue le 12 octobre 2017, 2020, un financement d’un montant en principal de 165 millions conformément à l’engagement pris par la Société ; d’euros, d’une durée de 5 ans, et ayant pour objet le financement ■ le taux d’intérêt applicable à chaque tirage est constitué d’un d’une partie de la réduction de son capital et le financement taux de référence Euribor variable augmenté d’une marge au partiel de ses besoins généraux. La réduction de capital de Betclic taux de : Group a représenté un montant de 199 millions d’euros, dont 171,8 millions d’euros ont été affectés à un remboursement partiel – 1,7 % à 2,7 % pour la tranche A en fonction du ratio de levier à BEG, société mère. Ledit remboursement partiel a été utilisé par (dette financière nette/EBITDA) ajustable semestriellement à BEG pour rembourser tout d’abord le solde de sa dette bancaire, compter du 30 septembre 2019, soit 24 millions d’euros, au titre de laquelle ses deux actionnaires, – 1,8 % pour la tranche B ; le Groupe S.B.M. et Mangas Lov, restaient jusqu’alors engagés au travers des garanties qu’ils avaient accordées sous la forme ■ engagements financiers de type « covenants » habituels, dont le de cautions solidaires au titre des financements bancaires, non-respect constituerait un cas de défaut au regard du contrat garanties devenues de ce fait sans objet. BEG a également des crédits, avec notamment : utilisé ce remboursement partiel pour procéder à une distribution – ratio de levier, contrôlé chaque semestre à compter du exceptionnelle d’une partie de la prime d’émission à ses deux 30 septembre 2019, devant rester en dessous d’un niveau actionnaires, le Groupe S.B.M. et Mangas Lov, à hauteur de qui est progressivement abaissé comme suit : 3,75 au 72,5 millions d’euros chacun, dont 65 millions d’euros reçus en 30 septembre 2019, 3,40 au 31 mars 2020, 3,00 au juin et 7,5 millions d’euros reçus en octobre par le Groupe S.B.M. 30 septembre 2020 et 2,5 à compter du 31 mars 2021, Le Groupe S.B.M. dispose ainsi d’un niveau de trésorerie – ratio de couverture des intérêts (EBITDA/Frais financiers) disponible proche de 90 millions d’euros au 26 mai 2021. devant rester supérieur ou égal à 6, contrôlé chaque semestre à compter du 31 mars 2017, À la date d’arrêté des comptes, la Direction n’a pas connaissance d’incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité – ratio LTV Long Term Value (encours du crédit tranche B/ du Groupe S.B.M. à poursuivre son exploitation. Sur cette base Valeur de marché des Villas du Sporting et selon le cas des les comptes consolidés du Groupe S.B.M. au titre de l’exercice autres immeubles faisant l’objet de sûretés) inférieur ou égal clos le 31 mars 2021 sont arrêtés selon le principe de continuité à 40 %, calculé annuellement à compter du 31 mars 2017, d’exploitation. – ratio de gearing (dette financière nette/capitaux propres) inférieur ou égal à 0,6 au 30 septembre 2019 et 31 mars 2020, puis inférieur à 0,5 au 31 mars et 30 septembre de chaque exercice social au-delà du 31 mars 2020, SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 97 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS – ces différents engagements de ratios étant complétés par Programme d’émission de titres de créances négociables des dispositions habituelles en matière d’investissement, à court terme (NEU CP) de cession d’actifs, d’endettement financier, d’octroi de Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la garanties et sûretés, d’information, etc. Société a mis en place un programme d’émission de titres de Le contrat prévoyait également la mise en place de contrats créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 de couverture dans les 60 jours calendaires suivant la fin de la pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. L’État période de disponibilité, portant sur un minimum de 66,67 % Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite d’un montant du montant de l’Encours des Crédits pour une durée de 3 ans cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou partie des minimum. Comme décrit en note 27 – « Instruments financiers », titres de créances négociables que la Société émettrait dans le 4 instruments de taux ont été signés, permettant de limiter le coût cadre de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur sur le de la dette et les fluctuations provenant de la volatilité des taux marché pour quelque raison que ce soit. d’intérêt. Ces instruments, portant sur un montant notionnel initial total de 170 millions d’euros, sont des swaps du taux Euribor Au 31 mars 2021, l’en-cours de titres émis dans le cadre de ce 3 mois contre un taux fixe annuel compris entre 0,168 % et 0,19 % programme s’élève à 55 millions d’euros. suivant les contrats. À noter que l’apparition d’un cas de défaut peut conduire à l’exigibilité immédiate des sommes empruntées, le contrat des 3.3 Participation dans crédits prévoyant toutefois des possibilités de remédiation au non- respect des engagements susvisés. Betclic Everest Group Au 31 janvier 2019, la Société avait procédé aux tirages de la totalité Il est rappelé que le Groupe S.B.M. détient depuis mai 2009 une des deux tranches A et B, pour un montant total de 230 millions participation de 50 % dans le capital de Betclic Everest Group, d’euros. Les deux premières échéances, de 26,4 millions d’euros à parité avec la société Mangas Lov, société contrôlée par chacune, ont été remboursées fin juin et fin décembre 2020 et M. Stéphane Courbit au travers de Financière Lov. l’encours de crédits s’établit aujourd’hui à 177,2 millions d’euros. La prochaine échéance est prévue en juin 2021, pour un montant Betclic Everest Group (BEG) est composé des entités suivantes : identique aux précédentes. ■ les sociétés des sous-ensembles Betclic, Expekt et Everest, Cependant, bien que les échéances de remboursement de détenues en totalité ; l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse ■ les sociétés du sous-ensemble Bet-At-Home détenues à importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une 53,9 %. dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M., et donc de l’Ebitda, et les deux ratios utilisant ce dernier agrégat (ratio de levier et ratio de couverture des intérêts) ne peuvent être respectés FINANCEMENT au niveau prévu initialement. Comme indiqué en note 3.1, dans le cadre des opérations menées Il est à noter que ces deux ratios – ratios de levier et de couverture en matière de restructuration du capital et du financement de BEG, des intérêts – étaient restés jusqu’alors très en deçà des limites et de sa filiale Betclic Group, cette dernière société a contracté, fixées, soit 1,6 pour le ratio de levier et 20,6 pour le ratio de le 23 juin 2020, un financement d’un montant en principal de couverture des intérêts au 31 mars 2020. 165 millions d’euros, d’une durée de 5 ans, et ayant pour objet le financement d’une partie de la réduction de son capital et le Le Groupe S.B.M. a donc sollicité de ses partenaires bancaires un financement partiel de ses besoins généraux. aménagement de ses covenants financiers, à savoir : La réduction de capital de Betclic Group a représenté un montant ■ l’autorisation d’omettre les calculs des ratios financiers de de 199 millions d’euros, dont 171,8 millions d’euros ont été levier et de couverture des intérêts des certificats remis aux affectés à un remboursement partiel à BEG, société mère. Ledit 30 septembre 2020, 31 mars 2021, et 30 septembre 2021 ; remboursement partiel a été utilisé par BEG pour rembourser tout ■ la modification de la limite du ratio de levier au 31 mars 2022, avec d’abord le solde de sa dette bancaire, soit 24 millions d’euros, au un niveau à ne pas dépasser de 3,2 contre 2,5 précédemment, titre de laquelle ses deux actionnaires, le Groupe S.B.M. et Mangas le ratio de levier devant rester en dessous du niveau de 2,5 pour Lov, restaient jusqu’alors engagés au travers des garanties qu’ils chaque semestre à compter du 30 septembre 2022 ; avaient accordées sous la forme de cautions solidaires au titre des financements bancaires, garanties devenues de ce fait sans objet. ■ en proposant un engagement d’information trimestrielle complémentaire. BEG a également utilisé ce remboursement partiel pour procéder à une distribution exceptionnelle d’une partie de la prime d’émission Les partenaires bancaires ont confirmé unanimement leur accord à ses deux actionnaires, le Groupe S.B.M. et Mangas Lov, à sur cette demande d’aménagements du contrat des crédits en hauteur de 72,5 millions d’euros chacun, dont 65 millions d’euros date du 13 novembre 2020. reçus en juin et 7,5 millions d’euros reçus en octobre par le Groupe Les covenants financiers restant applicables au 31 mars 2021 S.B.M. sont respectés. 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 EXPLOITATION participer ensemble à un consortium incluant plusieurs partenaires locaux, et prendre part au processus d’appel d’offres envisagé Le Groupe S.B.M. enregistre au cours de l’exercice 2020/2021 par les autorités politiques japonaises pour la création de Resorts une quote-part de résultat positive de 30,9 millions d’euros contre Intégrés au Japon. une quote-part de résultat positive de 8,7 millions d’euros pour la même période de l’exercice précédent. La joint-venture (la « JV Co ») formée par les deux Groupes sera détenue majoritairement par le Groupe G.E.G. Les termes de cet Cette variation s’explique principalement par une augmentation du Agrément stipulent que le Groupe S.B.M. s’engage, à hauteur d’un chiffre d’affaires de 22 %, et ce en dépit d’une baisse de 7 % du montant minimum de 50 millions de dollars US, le Groupe G.E.G. chiffre d’affaires sur les 6 premiers mois de l’exercice, conséquence s’engageant à hauteur d’un montant minimum de 950 millions de l’interruption de toutes compétitions sportives en début de dollars US. En contrepartie, le Groupe S.B.M. recevra 5 % du d’exercice, mais également par une réduction significative des capital et des intérêts de la JV Co, le Groupe G.E.G. détenant les charges opérationnelles. Par ailleurs, il est rappelé que le résultat 95 % restants. Le coût total du projet à terme pourrait représenter de l’exercice précédent comprenait une augmentation avec effet 10 milliards de dollars US, le Groupe S.B.M. ayant la possibilité rétroactif de la charge d’impôts supportée par Bet-At-Home. d’augmenter par la suite sa participation dans la JV Co jusqu’à un engagement maximum de 350 millions de dollars US, ce qui pourrait représenter à terme 10 % du capital de la JV Co. 3.4 Projet de Resort Intégré au Japon L’Agrément a été signé en date du 1er avril 2019. Toutefois, en raison de la crise sanitaire de la Covid-19, de En mars 2017, le Groupe S.B.M. et le Groupe G.E.G. avaient nombreux projets et initiatives majeurs au Japon ont été reportés. annoncé la mise en place officielle d’un partenariat stratégique, Ainsi, le Groupe S.B.M. a été informé que le calendrier envisagé par les autorités japonaises pour la création de Resorts Intégrés comprenant notamment un travail commun sur le développement et l’exploitation de nouvelles activités, incluant des projets de Resorts Intégrés (« RI – Resort Intégré ») dans la région Asie- au Japon avait été décalé et que les délais de réponse au processus d’appels d’offres impliquant les autorités régionales et 5 Pacifique. L’annonce de cet accord faisait suite à la prise de les différents consortiums seraient étendus jusqu’en avril 2022. participation réalisée par le Groupe G.E.G. dans le capital de la Cependant, par un communiqué en date du 17 mai 2021, le Société en juillet 2015. Groupe G.E.G., en accord avec le Groupe S.B.M., a fait part de sa décision de se retirer de la procédure d’appel d’offres initiée par Lors de sa réunion du 29 mars 2019, le Conseil d’Administration la ville de Yokohama, tout en réitérant son intérêt à participer au de la S.B.M. a validé les termes d’un Agrément avec le Groupe développement d’un Resort Intégré au Japon. G.E.G. concernant le projet de créer une joint-venture afin de SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 99 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Notes sur le bilan consolidé NOTE 4 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES PRINCIPES COMPTABLES Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût Écarts d’acquisition – goodwill historique. Les amortissements sont calculés suivant le mode Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le coût linéaire pour les immobilisations à durée d’utilité définie : d’acquisition des titres des filiales et la quote-part de la juste ■ logiciels : amortissement sur 3 à 6 ans ; valeur des actifs nets à la date de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Dans le cas d’une différence négative, celle-ci est ■ concessions : durée d’exploitation, complétée par une portée directement en résultat. dépréciation en cas d’évolution défavorable par rapport aux perspectives initiales de rentabilité. Il n’y a pas d’immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie. Le tableau de variation des goodwill et immobilisations incorporelles au 31 mars 2021 se présente ainsi : Concessions Total et droits Immobilisations Immobilisations (en milliers d’euros) Goodwill similaires Autres en cours incorporelles er Valeurs brutes au 1 avril 2019 622 35 295 18 1 622 36 936 Acquisitions 952 1 290 2 242 Cessions/sorties d’actifs Reclassements 1 410 (1 367) 43 Entrées de périmètre et autres variations Valeurs brutes au 31 mars 2020 622 37 658 18 1 545 39 221 Amortissements/dépréciations au 1er avril 2019 590 28 682 18 28 700 Dotations aux amortissements/dépréciations 1 998 1 998 Cessions/sorties d’actifs Entrées de périmètre et autres variations Amortissements/dépr. au 31 mars 2020 590 30 680 18 30 699 VALEURS NETTES AU 31 MARS 2020 32 6 977 1 545 8 522 Valeurs brutes au 1er avril 2020 622 37 658 18 1 545 39 221 Acquisitions 1 934 1 277 3 211 Cessions/sorties d’actifs (41) (41) Reclassements 1 302 (1 302) Entrées de périmètre et autres variations Valeurs brutes au 31 mars 2021 622 40 852 18 1 520 42 391 Amortissements/dépréciations au 1er avril 2020 590 30 680 18 30 699 Dotations aux amortissements/dépréciations 2 086 2 086 Cessions/sorties d’actifs Entrées de périmètre et autres variations Amortissements/dépr. au 31 mars 2021 590 32 766 18 32 784 VALEURS NETTES AU 31 MARS 2021 32 8 086 1 520 9 606 Le poste « immobilisations incorporelles » comprend du Sun Casino par la Société en juillet 1995. Cette indemnité, essentiellement : qui est comptabilisée sous la rubrique « concessions et droits similaires », a été amortie en totalité sur une période courant ■ l’indemnité d’acquisition des droits aux bénéfices versée à jusqu’au 31 mars 2007 ; la S.A.M. Loews Hotels Monaco pour 10 671 milliers d’euros, suite à la reprise de la gestion complète de l’établissement ■ les logiciels et développements informatiques. 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 NOTE 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES PRINCIPES COMPTABLES La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation ou du groupe Valeur brute d’actifs auquel elle appartient. Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au prix les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe d’acquisition ou à leur coût de revient hors les frais de la main- S.B.M. dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions d’œuvre interne engagée dans le cadre de la maîtrise d’ouvrage et normales de marché. de la maîtrise d’œuvre des projets de construction. Conformément à la norme IFRS 1.17, les réévaluations pratiquées antérieurement Une dépréciation de l’immobilisation corporelle est comptabilisée à la date de transition au référentiel IFRS ont été considérées lorsque la valeur recouvrable de l’immobilisation est durablement comme coût présumé à la date de réévaluation, car cette dernière inférieure à sa valeur nette comptable. était globalement comparable à sa juste valeur. Régime juridique de certains biens immobiliers Les immobilisations corporelles sont reconnues en utilisant l’approche par composant. Selon celle-ci, chaque composant La Société s’est vu concéder le Privilège exclusif d’exploiter les d’une immobilisation corporelle, ayant un coût significatif par jeux sous les réserves, conditions et obligations d’un Cahier des rapport au coût total de l’immobilisation et une durée d’utilité Charges. Ce Privilège, concédé à l’origine pour une période de 5 différente des autres composants, doit être amorti séparément. cinquante années à compter du 2 avril 1863, a fait l’objet de plusieurs reconductions, dont l’avant-dernière, intervenue le Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tant qu’actifs 17 mars 1987, a prévu certaines dispositions en matière de régime sauf s’il est probable que des avantages économiques futurs juridique de certains biens ayant un caractère immobilier. associés à ces derniers iront au Groupe S.B.M. et qu’ils puissent être évalués de façon fiable. Les coûts d’entretien courant des Un nouveau Traité de Concession signé le 21 mars 2003 avec le immobilisations corporelles sont constatés dans le résultat au Gouvernement Princier, renouvelant le Privilège jusqu’au 31 mars cours de la période où ils sont encourus. 2027, après approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 janvier 2003 et de l’Autorité concédante le 13 mars Les coûts d’emprunts relatifs au financement d’immobilisations 2003, a repris des dispositions similaires, qui sont décrites ci-après. corporelles sont capitalisés dans le coût d’acquisition des immobilisations corporelles pour la part encourue au cours de la Le Cahier des Charges prévoit qu’au terme de l’actuelle prorogation période de construction. du privilège des jeux ou, en cas de reconductions ultérieures, au terme de la dernière d’entre elles, la Société remettra gratuitement à l’Autorité concédante, le Casino de Monte-Carlo avec ses Durées d’amortissement terrasses et sa Place. Sur la base des actifs immobilisés au 31 mars Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en 2021, la valeur résiduelle estimative de ces biens à l’échéance de fonction des durées d’utilité suivantes : l’actuelle concession serait de l’ordre de 16,5 millions d’euros. ■ constructions : 17 à 50 ans ; Il précise également qu’à l’échéance de l’actuelle prorogation du privilège des jeux ou d’une reconduction ultérieure, la Société ■ installations techniques et matériels : 3 à 15 ans ; s’engage à céder au Gouvernement Princier, à titre onéreux, les ■ autres immobilisations : 3 à 10 ans. biens tels qu’inscrits sur la liste ci-après, dont l’Autorité concédante lui aura demandé la reprise : Les biens désignés au paragraphe ci-après « Régime juridique de certains biens immobiliers » sont normalement amortis sur leur ■ Café de Paris Monte-Carlo ; durée d’utilité et non sur la durée de la concession. ■ Sporting Monte-Carlo ; Dépréciation des éléments d’actifs ■ Hôtel de Paris et jardins ; Conformément à la norme IAS 36, lorsque des circonstances ou ■ Hôtel Hermitage. événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la valeur, et au moins une fois par an, le Groupe S.B.M. procède à Au cas où le Gouvernement Princier demanderait une telle reprise, l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation ou du ces biens seraient cédés à leur valeur vénale établie au jour de la groupe d’actifs auquel elle appartient. La valeur recouvrable est la demande précitée, le prix de cession étant fixé à dire d’expert en valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la cas de désaccord des parties. vente et la valeur d’utilité. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 101 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Le tableau de variation des immobilisations corporelles au 31 mars 2021 se présente ainsi : Installations Immobilisations techniques Autres en cours (en milliers d’euros) Terrains Constructions et matériels immobilisations et acomptes Total Valeurs brutes au 1er avril 2019 161 016 977 121 238 487 110 757 383 516 1 870 898 Acquisitions 479 83 116 11 372 11 019 927 106 914 Cessions/sorties d’actifs (24 071) (2 148) (3 537) (29 756) Reclassements 305 780 20 798 42 175 (368 796) (43) Entrées de périmètre et autres variations Valeurs brutes au 31 mars 2020 161 496 1 341 946 268 510 160 415 15 647 1 948 013 Amortissements/dépréciations au 1er avril 2019 38 102 539 090 163 672 80 199 821 063 Dotations aux amortissements 7 43 952 13 302 10 805 68 065 Cessions/sorties d’actifs (24 010) (2 054) (3 334) (29 397) Entrées de périmètre et autres variations Amortissements/dépr. au 31 mars 2020 38 109 559 032 174 919 87 670 859 731 VALEURS NETTES AU 31 MARS 2020 123 387 782 914 93 590 72 745 15 647 1 088 282 Valeurs brutes au 1er avril 2020 161 496 1 341 946 268 510 160 415 15 647 1 948 013 Acquisitions (1) 12 505 3 011 4 292 2 772 22 579 Cessions/sorties d’actifs (256) (4 813) (679) (5 748) Reclassements 9 938 849 684 (11 471) Entrées de périmètre et autres variations Valeurs brutes au 31 mars 2021 161 496 1 364 131 267 558 164 711 6 949 1 964 845 Amortissements/dépréciations au 1er avril 2020 38 109 559 032 174 919 87 670 859 730 (2) Dotations aux amortissements 16 48 736 13 667 12 934 75 353 Cessions/sorties d’actifs (246) (4 752) (646) (5 644) Entrées de périmètre et autres variations Amortissements/dépr. au 31 mars 2021 38 125 607 522 183 835 99 956 929 439 VALEURS NETTES AU 31 MARS 2021 123 371 756 610 83 723 64 755 6 949 1 035 406 (1) Les acquisitions de l’exercice incluent notamment la poursuite Par ailleurs, le Groupe S.B.M. a indiqué son intention, compte tenu des travaux de rénovation au Casino de Monte-Carlo, les de la situation actuelle, de fermer définitivement le Sun Casino travaux de la digue au Monte-Carlo Beach et l’achèvement de dont le bail actuel arrive à échéance en juin 2022. Compte tenu de la rénovation de la Place du Casino. cette décision, un amortissement complémentaire de 0,6 million d’euros a été comptabilisé sur l’exercice correspondant aux (2) Il est rappelé que les immobilisations afférentes au complexe immobilisations de cet établissement qui ne seront plus utilisées. du One Monte-Carlo ont été mises en service le 1er septembre 2019 et sont amorties depuis cette date. 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 NOTE 6 DROITS D’UTILISATION PRINCIPE COMPTABLE Lors de la conclusion d’un contrat de location d’un actif spécifiquement dédié, un droit d’usage de l’actif est comptabilisé en droit d’utilisation, correspondant aux paiements futurs actualisés. Cet actif est amorti sur la durée de vie du contrat. Le tableau de variation des droits d’utilisation au 31 mars 2021 se présente ainsi, par nature d’actif sous-jacent : Installations techniques Autres (en milliers d’euros) Terrains Constructions et matériels immobilisations Total Première application au 1er avril 2019 18 263 405 442 19 110 Nouveaux contrats de location 3 619 2 118 1 023 6 760 Fins et résiliations de contrats (19) (19) Entrées de périmètre et autres variations (16) (16) Valeurs brutes au 31 mars 2020 21 882 2 503 1 449 25 835 5 Dotations aux amortissements 6 339 704 347 7 390 Fins et résiliations de contrats (9) (9) Entrées de périmètre et autres variations Amortissements/dépr. au 31 mars 2020 6 339 695 347 7 381 VALEURS NETTES AU 31 MARS 2020 15 543 1 808 1 103 18 454 Valeurs brutes au 1er avril 2020 21 882 2 503 1 449 25 835 Nouveaux contrats de location (1) 34 720 724 1 478 Fins et résiliations de contrats (269) (20) (289) (2) Entrées de périmètre et autres variations (8) (186) (1) (195) Valeurs brutes au 31 mars 2021 21 908 2 769 2 152 26 829 Amortissement au 1er avril 2020 6 339 695 347 7 381 Dotations aux amortissements (3) 10 218 867 728 11 813 Fins et résiliations de contrats (189) (20) (209) Entrées de périmètre et autres variations (2) (1) (3) Amortissements/dépr. au 31 mars 2021 16 558 1 371 1 054 18 983 VALEURS NETTES AU 31 MARS 2021 5 350 1 398 1 098 7 846 (1) Les nouveaux contrats concernent principalement des (3) Le Groupe S.B.M. ayant indiqué son intention, compte locations de véhicules électriques et des locations de machines tenu de la situation actuelle, de fermer définitivement le Sun à sous. Casino dont le bail actuel arrive à échéance en juin 2022, un amortissement complémentaire de 3,9 millions d’euros a (2) Les autres variations concernent principalement des franchises été comptabilisé sur l’exercice afin de déprécier en totalité la de loyer obtenues pendant la période de fermetures des valeur nette comptable du droit d’utilité relatif à la location de établissements, notamment pour les machines à sous. la salle du Sun Casino. L’échéancier des dettes de location relatives à ces contrats de location est présenté en note 13 – « Emprunt, passifs financiers et dettes de location ». SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 103 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE/ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS PRINCIPES COMPTABLES Participations mises en équivalence Comme décrit en note 5 – Immobilisations corporelles/Dépréciation Les participations dans des entreprises associées sont des éléments d’actifs, et conformément à la norme IAS 36, lorsque comptabilisées par mise en équivalence. des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la valeur, et au moins une fois par an, le Groupe Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe S.B.M. procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par immobilisation. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée ces entreprises, après prise en compte des ajustements liés à la entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur valorisation des éléments à la date d’acquisition conformément d’utilité. La valeur d’utilité d’une participation mise en équivalence à IFRS 3 révisé. La valeur des titres mis en équivalence inclut est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, également les variations des transactions portant sur les intérêts à partir d’un plan d’affaires sur trois ans, une extrapolation sur minoritaires comptabilisés en capitaux propres dans les entreprises cinq ans et une valeur normative. Une comparaison des résultats associées : de la méthode des flux de trésorerie actualisés peut également être effectuée avec une évaluation basée sur des multiples ■ opérations d’acquisitions de titres détenus par les minoritaires boursiers comparables. La juste valeur diminuée des coûts de d’entreprises contrôlées par les entreprises associées : la vente correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait conformément à la norme IFRS 3 révisée, les prises de être obtenu par le Groupe S.B.M. dans le cadre d’une transaction participation complémentaires dans des sociétés contrôlées réalisée à des conditions normales de marché. sont considérées comme des transactions entre actionnaires et sont comptabilisées directement dans les capitaux propres ; Une dépréciation de la participation mise en équivalence est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l’immobilisation est ■ changement d’estimation d’options de ventes accordées durablement inférieure à sa valeur nette comptable. aux minoritaires d’entreprises contrôlées par les entreprises associées : lorsque l’entreprise associée accorde aux actionnaires minoritaires d’une filiale une option de vendre Actifs financiers non courants leur participation, dans les conditions prévues par la norme Les prêts et placements à long terme sont considérés comme des IAS 32-IAS 39, une dette financière est reconnue à hauteur actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés au coût amorti de la valeur actualisée du prix d’exercice estimé. L’effet de la suivant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une désactualisation est comptabilisé en résultat financier. L’effet des dépréciation, comptabilisée en résultat, s’il existe une indication changements d’estimation du prix d’exercice est comptabilisé objective de perte de valeur. en capitaux propres conformément à IAS 28 révisé et selon les Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont recommandations de l’AMF. comptabilisés à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres ou en résultat suivant l’option retenue titre par titre. 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 Le tableau de variation des participations mises en équivalence et actifs financiers non courants au 31 mars 2021 se présente ainsi : Participations Total Actifs mises en Prêts à Autres actifs financiers non (en milliers d’euros) équivalence (2) long terme financiers (1) courants Valeurs brutes au 1er avril 2019 115 974 559 1 587 2 146 Acquisitions/Augmentations 40 611 651 Cessions/Diminutions (15 000) (43) (574) (617) Reclassements (10) (10) Variation de valeur 8 340 Valeurs brutes au 31 mars 2020 109 313 547 1 624 2 170 Dépréciations au 1er avril 2019 411 661 1 071 Dotations/reprises de dépréciation 23 (2) 21 Dépréciations au 31 mars 2020 434 658 1 092 VALEURS NETTES AU 31 MARS 2020 109 313 113 965 1 078 Valeurs brutes au 1er avril 2020 109 313 547 1 624 2 170 Acquisitions/Augmentations 45 46 Cessions/Diminutions Reclassements (72 500) (11) (616) (627) 5 Variation de valeur 29 307 Valeurs brutes au 31 mars 2021 66 120 581 1 008 1 589 Dépréciations au 1er avril 2020 434 658 1 092 Dotations/reprises de dépréciation 23 6 29 Dépréciations au 31 mars 2021 457 664 1 121 VALEURS NETTES AU 31 MARS 2021 66 120 124 344 467 (1) La rubrique « autres actifs financiers » comprend essentiellement (2) La rubrique « Participations mises en équivalence » correspond les titres et les créances rattachées de la filiale S.B.M. USA à la participation de 50 % détenue dans Betclic Everest Group. Incorporated aux États-Unis pour une valeur brute de 641 milliers d’euros totalement dépréciée au 31 mars 2021. Le tableau ci-dessous détaille l’évolution de cette participation Betclic Everest Group dans les comptes du Groupe S.B.M. : Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2019/2020 2020/2021 VALEUR DES TITRES EN DÉBUT DE PÉRIODE 115 974 109 313 Quote-part de résultat de la période 8 740 30 866 Opérations comptabilisées directement en capitaux propres ◆ Variation des transactions portant sur les intérêts minoritaires (415) (1 601) ◆ Autres variations 15 42 ◆ Remboursement de prime d’émission (1) (15 000) (72 500) Variation de la période (6 660) (43 193) VALEUR DES TITRES EN FIN DE PÉRIODE 109 313 66 120 (1) Comme indiqué en note 3.3 – « Participation dans Betclic « Facteurs de risque » du Document d’enregistrement universel Everest Group », le remboursement de 72,5 millions d’euros du Groupe S.B.M. au 31 mars 2021. Conformément aux principes résulte de deux décisions des associés, l’une en juin 2020 pour comptables décrits ci-avant, une évaluation de la valeur d’utilité un montant de 65 millions d’euros et l’autre en octobre 2020 de BEG avait été réalisée en mai 2018 par un cabinet expert pour un montant de 7,5 millions d’euros. indépendant en évaluation afin d’estimer la valeur recouvrable de BEG, et en conséquence de pouvoir être en mesure de comparer BEG est confronté à différents risques et opportunités pouvant la valeur des titres BEG mis en équivalence dans les comptes du avoir des conséquences significatives sur sa valeur. S’agissant Groupe S.B.M. avec leur valeur recouvrable. Le plan d’affaires des risques, les principaux sont présentés au chapitre 2.1 – SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 105 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS et les hypothèses clés retenues alors pour la détermination des la valeur correspondante des actifs dans les comptes du Groupe flux de trésorerie actualisés, tels que les prévisions de croissance, S.B.M. L’évolution favorable des activités enregistrée depuis cette le taux de marge prévisionnel et le taux de croissance à long date, supérieure aux hypothèses du plan d’affaires qui avaient été terme, correspondaient à la meilleure estimation de la Direction utilisées pour les besoins de cette évaluation, ne remet pas en et reflétaient la meilleure estimation à cette date des réalisations cause la valorisation de mai 2018. Il n’a pas été procédé à une attendues de façon cohérente avec les budgets, l’organisation, les réactualisation de cette évaluation, celle-ci étant déjà largement plans d’action et les projets de BEG. Les deux scénarios (haut supérieure à la valeur des actifs concernés dans les comptes et bas) avaient été envisagés par l’expert en évaluation et les consolidés. résultats de valorisation établis en mai 2018 étaient supérieurs à ÉTATS FINANCIERS RÉSUMÉS DE BETCLIC EVEREST GROUP L’information financière retenue au 31 mars 2021 par le Groupe S.B.M. retraitée des ajustements effectués lors de l’application de la méthode de la mise en équivalence se résume comme suit : Bilan résumé Compte de résultat résumé 12 mois (1er avril 2020 (en milliers d’euros) Au 31 mars 2021 (en milliers d’euros) au 31 mars 2021) Total Actif non courant 182 068 Chiffre d’affaires net des bonus accordés 586 237 Total Actif courant 199 490 Amortissements, Dépréciations et Provisions (12 480) Résultat opérationnel 87 534 dont Trésorerie et équivalents de trésorerie 154 476 (Charges)/Produits financiers (6 397) Total Passif non courant 216 438 (Charges)/Produits d’Impôts (9 527) dont Emprunts et dettes financières 138 622 Résultat Net Part du Groupe 61 731 Total Passif courant 161 306 Autres Éléments du Résultat Global Part du Groupe (4) dont Emprunts et dettes financières 16 137 Résultat Global total Part du Groupe 71 606 La valeur de la participation mise en équivalence se présente ainsi (en milliers d’euros) : Quote-part des capitaux propres détenue Écart d’acquisition (goodwill implicite) Participation mise en équivalence (10 050) 76 171 66 120 NOTE 8 STOCKS PRINCIPE COMPTABLE Les stocks de matières premières pour les restaurants et de la méthode du prix moyen pondéré. La valeur nette de réalisation fournitures sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité de réalisation. Le coût correspond au prix de revient, calculé selon diminué des coûts estimés pour réaliser la vente. (en milliers d’euros) Stocks Valeur brute au 31 mars 2020 13 620 Dépréciation au 31 mars 2020 38 VALEUR NETTE AU 31 MARS 2020 13 582 Valeur brute au 31 mars 2021 12 967 Dépréciation au 31 mars 2021 62 VALEUR NETTE AU 31 MARS 2021 12 905 Les stocks sont essentiellement constitués de boissons – vins, alcools, etc. – conservées dans les caves des établissements. 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 NOTE 9 CLIENTS PRINCIPE COMPTABLE Les créances clients sont valorisées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat en fonction des pertes de crédit attendues à maturité, sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». (en milliers d’euros) Clients Valeur brute au 31 mars 2020 130 355 Dépréciation au 31 mars 2020 81 240 VALEUR NETTE AU 31 MARS 2020 49 115 Valeur brute au 31 mars 2021 107 084 Dépréciation au 31 mars 2021 83 864 VALEUR NETTE AU 31 MARS 2021 23 221 5 Les créances concernent essentiellement le secteur jeux, et dans une moindre mesure les secteurs hôtelier et locatif. Analyse par ancienneté Créances à moins de 6 mois 37 423 Créances entre 6 et 12 mois 529 Créances à plus d’un an 69 132 TOTAL VALEUR BRUTE AU 31 MARS 2021 107 084 NOTE 10 AUTRES DÉBITEURS Avances Charges et acomptes Autres créances Créances constatées (en milliers d’euros) versés (1) d’exploitation (2) diverses d’avance (3) Total Valeurs brutes au 31 mars 2020 2 953 14 485 2 195 5 842 25 475 Dépréciations au 31 mars 2020 287 287 VALEURS NETTES AU 31 MARS 2020 2 953 14 485 1 908 5 842 25 188 Valeurs brutes au 31 mars 2021 10 096 10 095 2 928 4 947 28 066 Dépréciations au 31 mars 2021 266 266 VALEURS NETTES AU 31 MARS 2021 10 096 10 095 2 662 4 947 27 800 (1) L’augmentation du poste « Avances et acomptes versés » principalement par une diminution de la TVA sur immobilisation, correspond à l’acompte de réservation versé dans le cadre en lien avec la diminution des dettes sur immobilisation au d’une promesse d’achat d’espaces de bureaux dans 31 mars 2021 par rapport au 31 mars 2020 (voir note 19 – l’immeuble Aigue Marine, immeuble où sont déjà regroupés « Autres créditeurs »). les services du siège administratif du Groupe S.B.M. (3) Comprend notamment les facturations de partenaires (2) Comprend notamment les créances sociales et avances (associations culturelles, administration) réalisées sur au personnel, ainsi que les créances fiscales en matière de des exercices civils et les assurances facturées en début TVA. La diminution par rapport au 31 mars 2020 s’explique d’exercice. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 107 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS Autres actifs Juste valeur des (en milliers d’euros) Prêts financiers instruments dérivés Total Valeurs brutes au 31 mars 2020 22 22 Dépréciations au 31 mars 2020 VALEURS NETTES AU 31 MARS 2020 22 22 Valeurs brutes au 31 mars 2021 20 20 Dépréciations au 31 mars 2021 VALEURS NETTES AU 31 MARS 2021 20 20 NOTE 12 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE PRINCIPE COMPTABLE Les actifs de trésorerie et équivalents de trésorerie consistent en des disponibilités à vue et des disponibilités à terme. Lorsque des placements sont réalisés, ce qui n’est plus pratiqué, la règle est que ces placements doivent pouvoir être rendus immédiatement disponibles, avec un risque négligeable de changement de valeur. Ces placements sont alors évalués à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sous la rubrique « Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ». (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 V.M.P. ET DISPONIBILITÉS Valeurs mobilières de placement Disponibilités à terme 6 000 10 000 Disponibilités à vue 103 737 90 699 TOTAL ACTIFS DE TRÉSORERIE 109 737 100 699 Banques créditrices TOTAL TRÉSORERIE 109 737 100 699 dont gain (perte) de juste valeur 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 NOTE 13 EMPRUNTS, PASSIFS FINANCIERS ET DETTES DE LOCATION PRINCIPE COMPTABLE Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti, c’est-à-dire à leur valeur nominale nette des primes et frais d’émission qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les paiements futurs actualisés des contrats de location d’actifs spécifiquement dédiés sont comptabilisés en dettes de location. (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 ANALYSE PAR CATÉGORIES Emprunts auprès des établissements de crédit (4) 226 831 175 667 Titres de créances négociables à court terme (5) 19 998 54 917 (3) Dettes de location 18 735 12 509 Autres dettes et dépôts (1) 20 143 22 428 Juste valeur des instruments dérivés (2) 549 378 Soldes créditeurs de banque TOTAL ANALYSE PAR ÉCHÉANCES DE REMBOURSEMENT 286 255 265 899 5 Échéances à moins d’un an 84 791 119 561 Échéances à plus d’un an et moins de cinq ans 195 045 140 217 Échéances à plus de cinq ans 6 419 6 121 TOTAL 286 255 265 899 (1) Les autres dettes et dépôts sont principalement constitués Groupe S.B.M. maintient le plan de remboursement de ces des cautions reçues des locataires. lignes de crédits tel que prévu à la mise en place, malgré les fortes perturbations créées par la crise sanitaire sur l’évolution (2) Voir note 27 – « Instruments financiers ». de ses activités. Pour rappel les frais payés directement (3) Conformément à la norme IFRS 16 « Contrats de location », à la imputables à l’émission de la dette sont inclus dans l’évaluation conclusion d’un contrat de location d’un actif spécifiquement de celle-ci et sont donc présentés en diminution du montant dédié, un passif « dettes de location » est comptabilisé, emprunté. correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie (5) Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la d’un droit d’utilisation (voir note 7 – « Droits d’utilisation »). Société a mis en place un programme d’émission de titres de (4) Afin d’assurer le financement de ses différents projets, la créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 Société a mis en place des lignes de crédits fin janvier 2017 pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. (voir note 3.2 – « Financement des travaux de développement Comme décrit en note 3.2 – « Financement des travaux immobiliers ») pour un montant total de 230 millions d’euros, de développement immobiliers », l’Etat Monégasque s’est dont les tirages à l’initiative de l’emprunteur pouvaient engagé à souscrire, dans la limite d’un montant cumulé en s’échelonner jusqu’au 31 janvier 2019. Ces financements sont principal de 120 millions d’euros, tout ou partie des titres de remboursés semestriellement, la première échéance étant créances négociables que la Société émettrait dans le cadre intervenue le 30 juin 2020 et la dernière étant fixée au 31 janvier de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur sur le 2024. Au 31 mars 2021, la dette relative à cet emprunt s’élève marché pour quelque raison que ce soit. Au 31 mars 2021, à 177,2 millions d’euros, après deux remboursements de l’encours de titres émis dans le cadre de ce programme 26,4 millions d’euros chacun en juin et décembre 2020 et le s’élève à 55 millions d’euros. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 109 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS Le Groupe S.B.M. dispose par ailleurs de facilités de découvert autorisé pour 15 millions d’euros, montant non utilisé en date du 31 mars 2021. L’état des lignes de crédits et découverts confirmés se présente comme suit au 31 mars 2021 : (en milliers d’euros) Disponibles Utilisés Non utilisés Ouverture de crédits à taux variables 177 200 177 200 Découverts confirmés 15 000 15 000 TOTAL 192 200 177 200 15 000 ANALYSE PAR ÉCHÉANCES DE REMBOURSEMENT Échéances à moins d’un an 67 800 52 800 15 000 Échéances à plus d’un an et moins de cinq ans 124 400 124 400 Échéances à plus de cinq ans NOTE 14 AVANTAGES DU PERSONNEL PRINCIPE COMPTABLE Les avantages offerts par le Groupe S.B.M. à ses salariés et unités de crédit projetées, et seraient diminués, le cas échéant, de retraités (engagements au titre des retraites, indemnités de départ l’évaluation des fonds disponibles. et médailles du travail, déterminés en fonction des conventions et Ces estimations, effectuées à chaque clôture, tiennent compte accords collectifs applicables) sont comptabilisés conformément à notamment d’hypothèses d’espérance de vie, de rotation des la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (méthode des effectifs, d’évolution des salaires et d’une actualisation des « unités de crédit projetées »). sommes à verser. Ces engagements ne sont pas financés par des actifs de régime. Des écarts actuariels sont constatés à chaque estimation. Ceux- Les paiements aux régimes de prestations à cotisations définies ci proviennent des changements d’hypothèses actuarielles et sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont dus. des écarts d’expérience. Ils sont suivis en capitaux propres et n’impactent pas le compte de résultat. Les engagements du Groupe S.B.M. en matière de retraites et indemnités assimilées pour les régimes à prestations définies sont Sont en revanche comptabilisés sous la rubrique « charges de comptabilisés sur la base d’une évaluation actuarielle des droits personnel » le coût des services rendus et la charge d’intérêt de potentiels acquis par les salariés et retraités, selon la méthode des la période. Le tableau de variation de l’exercice relatif aux avantages du personnel se présente ainsi : Charge de (en milliers d’euros) 31 mars 2020 la période Versements (1) Écarts actuariels 31 mars 2021 Indemnités de départ 38 000 2 539 (7 285) 1 246 34 500 Engagements de retraite 11 440 162 (852) 751 11 502 Médailles du travail 165 19 (28) (3) 153 TOTAL 49 606 2 720 (8 165) 1 994 46 155 (1) Ce montant inclus les prestations versées à hauteur de 5,5 millions d’euros dans le cadre du plan de restructuration décrit en note 3.1.2 qui avaient fait l’objet de provisions au cours des exercices précédents. Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2021 sont : – taux d’actualisation : taux déterminé sur la base d’un indice IBoxx correspondant au taux d’obligation d’entreprise ■ âge moyen de départ à la retraite : 62 ans ; privée de la zone euro de notation AA et de maturité 10 ans ■ taux de revalorisation : salaires 2,8 % à 3,40 % suivant les et plus (0,73 %), catégories – rentes 2,5 % ; – tables d’espérance de vie : THTF0002 pour les indemnités ■ probabilité de présence dans la société au terme : taux de de départ – TGF05 pour les engagements de retraite. rotation du personnel par statut : 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 L’évolution de l’engagement actuariel se décompose comme suit : Exercice (en milliers d’euros) 2020/2021 ENGAGEMENT ACTUARIEL À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE (COMPTABILISÉ AU BILAN) 49 606 Coût des services rendus 2 444 Charge d’intérêt 276 Prestations versées (8 165) (Gains)/Pertes actuariels reconnus sur l’exercice 1 994 ENGAGEMENT ACTUARIEL À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (COMPTABILISÉ AU BILAN) 46 155 Solde des écarts actuariels reconnus en capitaux propres à l’ouverture 22 385 (Gains)/Pertes actuariels reconnus sur l’exercice en capitaux propres 1 994 Solde des écarts actuariels reconnus en capitaux propres à la clôture 24 379 La charge de l’exercice est constituée des éléments suivants : Exercice (en milliers d’euros) Coût des services rendus 2020/2021 2 444 5 Charge d’intérêt 276 CHARGE DE L’EXERCICE 2 720 ANALYSE DE LA SENSIBILITÉ DE LA PROVISION AUX VARIATIONS DE TAUX D’ACTUALISATION (en milliers d’euros) 31 mars 2021 ENGAGEMENT ACTUARIEL À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 46 155 Engagement actuariel à la clôture de l’exercice avec taux d’actualisation minoré de 0,5 % 48 931 Écart 2 776 % de variation 6% Engagement actuariel à la clôture de l’exercice avec taux d’actualisation majoré de 0,5 % 43 620 Écart (2 535) % de variation (5) % ANALYSE DE LA CONSTITUTION DES ÉCARTS ACTUARIELS (en milliers d’euros) 31 mars 2021 (Gains)/Pertes actuariels générés sur l’exercice 1 994 dont (Gains)/Pertes actuariels liés aux hypothèses démographiques (1 447) dont (Gains)/Pertes actuariels liés aux hypothèses financières 3 440 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 111 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 15 PROVISIONS PRINCIPE COMPTABLE Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe S.B.M. a La distinction non courant/courant est appliquée suivant que une obligation actuelle, résultant d’un fait générateur passé, qui l’échéance du débouclement attendu est supérieure ou inférieure entraînera probablement une sortie d’avantages économiques à un an. pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l’effet est significatif. La variation du poste des provisions au cours de l’exercice 2020/2021 est constituée des éléments suivants : Reprise Reprise Reclassement et (en milliers d’euros) 31 mars 2020 Dotation utilisée non utilisée autres variations 31 mars 2021 Litiges 5 153 1 300 (37) 6 416 Autres risques 2 858 14 399 (385) (132) 16 739 Charges 4 015 4 015 TOTAL 8 011 19 713 (423) (132) 27 170 dont provisions à caractère courant 1 004 15 491 (141) (64) (140) 16 150 dont provisions à caractère non courant 7 007 4 222 (282) (68) 140 11 019 Les provisions pour litiges sont essentiellement composées de Les provisions pour charges au 31 mars 2021 concernent litiges avec le personnel. principalement les provisions relatives au plan de restructuration global (voir note 3.1.2) pour les salariés dont le départ est Les provisions pour autres risques au 31 mars 2021 concernent acté au 31 mars 2021, mais dont la date de départ, effective principalement les risques d’indemnisation chômage à verser, sur le 1er semestre de l’exercice 2021/2022, est en cours de notamment dans le cadre des mesures de réduction de coûts et détermination, ainsi que la provision constituée par le Groupe de plan de restructuration décrites en note 3.1.2. S.B.M., suite à sa décision de fermeture définitive du Sun Casino, au titre des charges locatives et taxes restant à courir jusqu’à l’échéance de ses engagements en juin 2022. 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 NOTE 16 AUTRES PASSIFS À CARACTÈRE NON COURANT PRINCIPE COMPTABLE Les subventions accordées au Groupe S.B.M. pour le financement en résultat au même rythme que les amortissements pour d’investissements sont classées au passif du bilan sous la rubrique dépréciation des immobilisations qu’elles permettent de financer. « Autres passifs à caractère non courant ». Elles sont réintégrées (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Produits constatés d’avance à plus d’un an 182 340 162 107 Subvention d’investissement 4 720 4 558 TOTAL 187 061 166 665 La rubrique « Produits constatés d’avance à plus d’un an » est montant de 26 126 milliers d’euros, le Groupe S.B.M. a perçu constituée de la part à plus d’un an des loyers, des indemnités du Gouvernement Princier une participation au financement sous de droits au bail et d’autres produits perçus d’avance par le forme de subvention d’investissements, pour un montant total Groupe S.B.M., et notamment des droits au bail perçus au titre de 17 535 milliers d’euros. La réintégration en résultat de cette des baux consentis dans le cadre des projets immobiliers de rénovation de l’Hôtel de Paris et de développement du complexe immobilier du One Monte-Carlo, dont le produit est repris en subvention intervenant au même rythme que l’amortissement pour dépréciation des biens qu’elle sert à financer, un produit de 370 milliers d’euros a été comptabilisé en résultat au cours de 5 résultat de façon linéaire sur la durée des baux à compter de la l’exercice 2020/2021. mise en service desdits projets. Le solde de la subvention à reprendre au cours des exercices à La diminution des produits constatés d’avance au cours venir, soit 4 708 milliers d’euros, se décompose en : de l’exercice résulte principalement du transfert en « Autres ■ 150 milliers d’euros à reprendre sur les douze prochains mois, créditeurs » des droits au bail qui seront repris en résultat au présentés dans la rubrique « Autres créditeurs – compte de cours des 12 prochains mois, compte tenu des mises en services régularisation » ; desdits projets. ■ 4 558 milliers d’euros à reprendre au cours des exercices Par ailleurs, dans le cadre de la rénovation de la Salle Garnier de 2022/2023 et suivants (rubrique « Autres passifs à caractère l’Opéra de Monte-Carlo, achevée en septembre 2005 pour un non courant »). NOTE 17 FOURNISSEURS (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Dettes fournisseurs 11 147 7 558 Factures non parvenues 14 226 12 707 TOTAL 25 373 20 265 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 113 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 18 PASSIFS SUR CONTRATS Conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », les dettes au titre du programme de fidélité, les avances et acomptes des clients du secteur hôtelier ainsi que la dette relative aux jackpots progressifs des appareils automatiques sont comptabilisés en « Passifs sur contrats ». (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Avances et acomptes clients 29 040 21 207 Programmes de fidélité 3 142 3 847 Autres passifs sur contrats 842 472 TOTAL 33 024 25 526 NOTE 19 AUTRES CRÉDITEURS (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Dépôts reçus (1) 20 352 21 515 Dettes fiscales et sociales (2) 91 220 89 086 Autres dettes d’exploitation 8 631 5 782 Dettes sur immobilisations (3) 26 458 9 069 Autres dettes 3 159 3 742 Comptes de régularisation (4) 33 824 36 010 TOTAL 183 645 165 203 (1) Les dépôts reçus au 31 mars 2021 concernent principalement (3) La variation de ce poste résulte de l’achèvement des travaux à les dépôts effectués par les clients jeux. l’Hôtel de Paris et au One Monte-Carlo. (2) La variation des dettes fiscales et sociales au 31 mars 2021 (4) Les comptes de régularisation concernent principalement les s’explique principalement par une diminution de la dette relative loyers perçus d’avance à court terme. La variation de ce poste à la redevance des jeux en lien avec la baisse de l’activité sur s’explique principalement par la mise en location progressive l’exercice, partiellement compensée par la dette social relative du One Monte-Carlo. au plan de restructuration pour le personnel dont la date de départ est actée sur le 1er semestre de l’exercice 2021/2022. 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 Notes sur le compte de résultat consolidé NOTE 20 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PRINCIPE COMPTABLE À l’exception du chiffre d’affaires du secteur locatif, l’ensemble du Pour ce qui concerne le secteur des jeux, le chiffre d’affaires chiffre d’affaires du Groupe S.B.M. entre dans le champ de la norme est constitué du montant net des recettes de jeux de table et IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus des appareils automatiques, augmenté de la recette des cartes avec des clients ». Ainsi, les produits des activités ordinaires sont d’entrées dans les salons, des commissions de change et du comptabilisés lors du transfert du contrôle du bien et/ou service chiffre d’affaires relatif à l’exploitation de la restauration au sein au client, soit en continu, soit à une date donnée. Les avantages des casinos. Les redevances sur la recette brute des jeux sont attribués au client sont considérés comme des obligations de inscrites sur la rubrique « Impôts, taxes et versements assimilés ». performance satisfaites au moment de la consommation par le Le chiffre d’affaires du secteur hôtelier correspond aux recettes client desdits avantages. En conséquence, le chiffre d’affaires hors taxes et, le cas échéant, hors service réparti au personnel. afférent est différé et reconnu en chiffre d’affaires au rythme de la consommation. Conformément à IFRS 16 « Contrats de location », le chiffre Le chiffre d’affaires est évalué au montant de la contrepartie reçue ou à recevoir en échange de la fourniture du bien ou du service d’affaires du secteur locatif est comptabilisé en produits de façon linéaire sur la durée du contrat de location. 5 fourni au client, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 ANALYSE PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ Secteur jeux 239 846 124 294 Secteur hôtelier 284 305 108 979 Secteur locatif 96 001 106 198 Autres 14 443 4 609 Cessions internes (14 769) (7 192) TOTAL 619 827 336 887 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 115 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 21 CHARGES DE PERSONNEL PRINCIPE COMPTABLE Les frais de personnel sont présentés hors service pour le personnel du secteur hôtelier rémunéré à la masse, et déduction faite des pourboires collectés auprès de la clientèle pour le secteur jeux. Les principes comptables relatifs aux avantages du personnel sont décrits en note 14. (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements 182 075 143 134 Charges sociales et autres charges assimilées 84 657 64 007 Avantages du personnel 2 626 2 720 TOTAL 269 359 209 862 Les charges de personnel de l’exercice 2020/2021 sont en de recrutements saisonniers pour la saison estivale et la non- diminution de 59,5 millions d’euros par rapport à l’exercice reconduction des contrats à durée déterminée ; précédent. ■ stabilité des frais de personnel du secteur locatif ; Les principaux éléments qui expliquent cette diminution sont les ■ baisse des autres frais de personnel de 8,1 millions d’euros, suivants : avec le recours au dispositif de Chômage Total Temporaire ■ baisse des frais de personnel du secteur jeux de 25,6 millions Renforcé pour les personnels des services supports et la non- d’euros, avec le recours au dispositif de Chômage Total reconduction d’une charge au titre de l’intéressement aux Temporaire Renforcé pendant la période de fermeture des résultats du Groupe pour un montant de 2,9 millions d’euros. établissements ou pour s’adapter à la baisse d’activité depuis Ces diminutions sont partiellement compensées par : les réouvertures au mois de juin, et la diminution des éléments variables de rémunération du fait de la moindre activité ; ■ une charge non récurrente de 25,3 millions d’euros relative au plan de restructuration global décrit en note 3.1 2 ; ■ baisse des frais de personnel du secteur hôtelier de 56,6 millions d’euros, avec un recours identique au dispositif de Chômage ■ une augmentation des provisions pour risques de 5,4 millions Total Temporaire Renforcé pendant la période de fermeture d’euros. des établissements ou pour s’adapter à la baisse d’activité depuis les réouvertures au mois de juin, avec un faible nombre Le poste des avantages du personnel correspond à la charge de l’exercice au titre des avantages au personnel présenté en note 14. 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 NOTE 22 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 COÛT NET DÉPRÉCIATION DE L’ACTIF COURANT Pertes sur créances irrécouvrables (797) (10 991) Reprises de provisions antérieurement constituées 3 652 14 053 Provisions pour dépréciation de l’exercice (20 729) (17 478) Total coût net dépréciation de l’actif courant (17 875) (14 417) RÉSULTAT SUR CESSIONS ET SORTIES D’ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS Produits de cession 74 150 Valeurs nettes des cessions et sorties d’actifs (178) (225) Résultat sur sorties d’actifs corporels & incorporels (104) (75) Quote-part subvention investissement inscrite en résultat 553 370 5 Autres produits 7 022 3 883 Autres charges (3 810) (4 792) TOTAL AUTRES PRODUITS/CHARGES OPÉRATIONNELS (14 214) (15 031) NOTE 23 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL La notion de résultat opérationnel par secteur est déterminée sur la base du chiffre d’affaires du secteur déduction faite des charges et amortissements directement imputables. La nature des frais centraux non affectés aux secteurs opérationnels est précisée en note 28 – « Informations sectorielles ». (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 ANALYSE PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ Secteur jeux (7 479) (46 936) Secteur hôtelier (5 119) (61 727) Secteur locatif 69 458 71 852 Autres (dont charges communes non directement imputables aux secteurs opérationnels) (34 223) (66 440) TOTAL 22 637 (103 251) SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 117 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 24 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Produits perçus (1) 50 7 Variation juste valeur des valeurs mobilières de placement TOTAL PRODUITS DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS 50 7 (2) Charges d’intérêts (5 079) (6 963) Variation juste valeur des instruments dérivés de taux TOTAL COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (5 079) (6 963) Différences de change (60) Résultat sur dérivés de change Variation juste valeur des instruments dérivés de change Plus-values de cession actifs financiers disponibles à la vente Dividendes perçus Variation juste valeur des actifs financiers et des dérivés actions Autres 15 (7) TOTAL AUTRES PRODUITS/CHARGES FINANCIERS (45) (7) (1) Correspond aux produits perçus sur les placements effectués corporelles sont capitalisés pour la part encourue au cours de (dépôts à terme). la période de construction. Tel a été le cas, jusqu’à la date de mise en service des actifs, des charges financières relatives au (2) Comme indiqué en note 5 – « Immobilisations corporelles », contrat de crédits contracté en janvier 2017, destiné à financer les coûts d’emprunts relatifs au financement d’immobilisations les travaux de développement immobilier du One Monte-Carlo. NOTE 25 CHARGE D’IMPÔTS La Société réalisant moins de 25 % de son chiffre d’affaires en dehors de la Principauté de Monaco, il n’est pas constaté d’impôt courant sur le résultat à l’exception de celui afférent aux activités exercées sur le territoire français. De ce fait, il n’y a pas d’impôt différé pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 Autres notes complémentaires aux états financiers consolidés NOTE 26 EFFECTIFS Les effectifs moyens des sociétés consolidées s’établissent comme suit : 31 mars 2020 31 mars 2021 Cadres 771 752 Agents de maîtrise et Employés 3 822 2 912 TOTAL 4 593 3 664 La baisse des effectifs résulte des mesures d’économie mises en œuvre pendant la période de fermeture des établissements ou pour s’adapter à la baisse d’activité depuis les réouvertures du mois de juin, avec un faible nombre de recrutements saisonniers pour la saison estivale et la non-reconduction des contrats à durée déterminée. 5 NOTE 27 INSTRUMENTS FINANCIERS PRINCIPE COMPTABLE INSTRUMENTS DE TAUX Le Groupe S.B.M. peut utiliser des instruments financiers pour Comme indiqué en note 3, le contrat des crédits signé en gérer et réduire son exposition aux risques de variation de cours janvier 2017 prévoyait la mise en place de contrats de couverture de change et de taux d’intérêt. portant sur un minimum de 66,67 % du montant de l’Encours des Crédits pour une durée de 3 ans minimum. Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur et toutes les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la À fin mars 2019, quatre instruments de taux ont été signés, période au cours de laquelle elles interviennent, et présentées au permettant de limiter le coût de la dette et les fluctuations provenant bilan sous les rubriques « Autres actifs financiers courants » ou de la volatilité des taux d’intérêt. Ces instruments, portant sur un « Passifs financiers courants ». montant notionnel initial total de 170 millions d’euros, sont des swaps du taux Euribor 3 mois contre un taux fixe annuel compris Les instruments dérivés qui seraient qualifiés d’instruments de entre 0,168 % et 0,19 % suivant les contrats. couverture au sens comptable et documentés comme tels au regard de la norme IFRS 9 sont comptabilisés conformément Conformément à la comptabilité de couverture définie par IFRS 9 et aux critères de la comptabilité de couverture. En particulier, les selon cette qualification donnée après documentation de la relation couvertures de flux de trésorerie (cash-flow hedge) sont réévaluées de couverture mise en place par la Société sur les 4 contrats de à la juste valeur au bilan et rapportées au résultat lorsque les flux swap, la juste valeur des contrats, qui s’établit à - 378 milliers de trésorerie attendus couverts influent sur ce dernier. d’euros au 31 mars 2021 contre - 548 milliers d’euros au 31 mars 2020, a été comptabilisée en autres éléments du résultat global. Pour les autres instruments dérivés, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 119 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 28 INFORMATIONS SECTORIELLES L’information sectorielle est présentée par secteur d’activité, et il tous ces établissements étant situés en Principauté de Monaco n’est pas établi de segmentation géographique, le Groupe S.B.M. à l’exception du dernier, situé en territoire français ; opérant uniquement en Principauté de Monaco et sur les ■ le secteur locatif qui regroupe les activités de location de communes limitrophes du territoire français. boutiques, vitrines et espaces de bureaux, les locations des Le Groupe S.B.M. a identifié quatre secteurs d’activité : Villas du Sporting et de la Vigie, ainsi que les activités des résidences du Sporting, du Balmoral et du One Monte-Carlo ; ■ le secteur jeux qui regroupe l’exploitation des jeux de table (jeux européens et jeux américains) et des appareils automatiques, au ■ le secteur autres activités qui comprend notamment l’exploitation Casino de Monte-Carlo, au Casino Café de Paris, au Sun Casino du drugstore dans la galerie du Café de Paris et de la boutique (jusqu’à sa fermeture le 15 mars 2020, le Groupe S.B.M. ayant située Place du Casino, ainsi que des prestations de services et annoncé son intention de ne pas rouvrir cet établissement) et au des redevances de licences de marques. Bay Casino. Tous ces établissements sont situés en Principauté Les charges communes ou non directement imputables à l’un de de Monaco. L’exploitation de la restauration au sein des casinos ces quatre secteurs sont présentées sous la rubrique « Résultats est également rattachée au secteur jeux ; non répartis ». Il s’agit à la fois d’éléments : ■ le secteur hôtelier qui comprend l’ensemble des activités ■ à caractère courant comme les dépenses de siège ou les d’hébergement et de restauration, les prestations thermales et dépenses occasionnées par des projets d’entreprise non balnéaires, ainsi que toutes les prestations hôtelières annexes, immobilisables ; délivrées dans les établissements suivants : Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, Café de ■ à caractère non courant comme les dépenses de contentieux ou Paris Monte-Carlo, Sporting Monte-Carlo, Thermes Marins d’affaires sociales, les mises au rebut d’actifs immobilisés, les Monte-Carlo, Le Méridien Beach Plaza, et Monte-Carlo Beach, plans de départs du personnel, etc. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR SECTEUR Secteur (en milliers d’euros) Secteur jeux Secteur hôtelier Secteur locatif autres activités Total PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES Exercice 2019/2020 Produits avant éliminations intra-groupe 239 846 284 305 96 001 14 443 634 595 Opérations intra-groupe (3 424) (11 179) (166) (14 769) Produits des activités ordinaires 236 422 273 126 96 001 14 278 619 827 Exercice 2020/2021 Produits avant éliminations intra-groupe 124 294 108 979 106 198 4 609 344 080 Opérations intra-groupe (1 402) (5 790) (7 192) Produits des activités ordinaires 122 892 103 189 106 198 4 609 336 887 Variation n/n-1 Montant (113 530) (169 937) 10 197 (9 669) (282 939) Variation n/n-1 % (48,0) % (62,2) % 10,6 % (67,7) % (45,6) % 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR La notion de résultat opérationnel par secteur est déterminée sur la base du chiffre d’affaires du secteur déduction faite des charges opérationnelles courantes directement imputables. Les charges communes ou non directement imputables sont présentées sous la rubrique « Résultats non répartis ». Secteur Résultats (en milliers d’euros) Secteur jeux Secteur hôtelier Secteur locatif Autres activités non répartis Total RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS Exercice 2019/2020 2 608 37 003 85 193 7 815 (32 528) 100 091 Exercice 2020/2021 (32 392) (19 742) 94 066 652 (56 585) (14 000) Variation n/n-1 montant (35 000) (56 745) 8 873 (7 163) (24 057) (114 091) AMORTISSEMENTS Exercice 2019/2020 (10 087) (42 121) (15 735) (2 276) (7 234) (77 453) Exercice 2020/2021 (14 545) (41 985) (22 214) (2 398) (8 108) (89 251) Variation n/n-1 montant (4 457) 136 (6 479) (122) (874) (11 798) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Exercice 2019/2020 (7 479) (5 119) 69 458 5 539 (39 762) 22 637 5 Exercice 2020/2021 (46 936) (61 727) 71 852 (1 747) (64 693) (103 251) Variation n/n-1 montant (39 458) (56 609) 2 394 (7 285) (24 931) (125 889) IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES PAR SECTEUR Secteur Services (en milliers d’euros) Secteur jeux Secteur hôtelier Secteur locatif Autres activités communs Total IMMOBILISATIONS NETTES CORPORELLES ET INCORPORELLES Au 31 mars 2020 48 642 533 226 442 748 30 727 41 461 1 096 804 Au 31 mars 2021 48 117 502 305 425 622 29 168 39 801 1 045 013 Variation de l’exercice (525) (30 921) (17 127) (1 559) (1 660) (51 791) INVESTISSEMENTS Exercice 2019/2020 5 149 37 264 50 955 2 869 12 920 109 156 Exercice 2020/2021 6 260 9 541 5 080 858 4 052 25 791 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 121 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 29 RÉSULTAT ET DIVIDENDE PAR ACTION 31 mars 2020 31 mars 2021 Nombre moyen pondéré d’actions 24 516 661 24 516 661 Résultat net par action (en euros) 1,07 (3,23) Résultat net dilué par action (en euros) 1,07 (3,23) Nombre d’actions émises à la clôture de l’exercice 24 516 661 24 516 661 Dividende versé dans l’exercice (en euros) Dividende proposé au titre de l’exercice (en euros) NOTE 30 ANALYSE DES VARIATIONS DE BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D’EXPLOITATION La décomposition des variations du besoin en fonds de roulement d’exploitation se présente comme suit : Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2019/2020 2020/2021 VARIATION DE BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Stocks Note 8 (631) 677 Clients Note 9 (5 276) 25 895 Fournisseurs Note 17 (2 445) (5 107) Autres créances et dettes Notes 10, 16, 18 et 19 (256) (31 097) TOTAL (8 608) (9 633) 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 NOTE 31 PARTIES LIÉES Les informations relatives aux parties liées concernent les relations Par ailleurs, dans le cadre de la reprise du fonds de commerce avec l’État Monégasque, qui détient 64,21 % du capital de la de l’hôtel Méridien Beach Plaza, la Société Hôtelière du Larvotto, Société au 31 mars 2021, les relations avec des sociétés dont filiale à 98 % de la Société créée à cet effet, a succédé à une les mandataires sociaux sont Administrateurs de la Société, les société du groupe Starman pour la durée résiduelle du contrat rémunérations des mandataires sociaux et organes de gestion de de location-gérance en vigueur avec le propriétaire, la Société ladite Société et les relations avec Betclic Everest Group dont le Nationale de Financement. Groupe S.B.M. détient 50 % du capital. Enfin, pour compléter ses moyens de financement à court terme, la Société a mis en place un programme d’émission de titres de RELATIONS AVEC L’ÉTAT MONÉGASQUE créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 Tel qu’indiqué en note annexe 1 – « Informations générales », la pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. Comme Société s’est vu concéder par l’État le privilège exclusif d’exploiter décrit en note 3.2 – « Financement des travaux de développement les jeux sous les réserves, conditions et obligations d’un Cahier immobilier », l’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la des Charges. limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou partie des titres de créances négociables que la Société Ces obligations, contreparties du monopole concédé, sont émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient définies par le contrat de concession et recouvrent notamment les pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit. domaines suivants : Au 31 mars 2021, l’encours de titres émis dans le cadre de ce ■ redevance annuelle sur les recettes brutes des jeux, soit 17 866 milliers d’euros pour l’exercice 2020/2021. Conformément programme s’élève à 54,9 millions d’euros. 5 à l’avenant n° 4 au Cahier des Charges du 1er avril 2019, approuvé RELATIONS AVEC DES SOCIÉTÉS LIÉES par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 2019, Il est entretenu des relations d’affaires courantes avec des sociétés le taux de redevance est resté fixé à 15 % sur l’exercice 2020/2021 dont les mandataires sociaux sont ou ont été Administrateurs de et les remises sur les pertes des jeux des clients prises en charge la Société des Bains de Mer sur l’exercice 2020/2021, à savoir dans les comptes sont venues diminuer les recettes brutes des la Société Monégasque pour l’Exploitation du Tournoi de Tennis, jeux pour le calcul de l’assiette de ladite redevance ; la Société anonyme monégasque Dotta Immobilier et la SARL ■ contribution à l’animation artistique et culturelle de la Principauté Rainbow Wines. de Monaco, avec notamment l’apport de son concours financier Les transactions entre la Société et ses filiales, qui sont des parties aux dépenses de la saison lyrique et de ballets, et du Printemps liées, ont été éliminées en consolidation. des Arts, représentant une charge de 9 436 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020/2021 ; RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ■ participation à l’animation sportive de la Principauté de Monaco, avec l’allocation de budgets à diverses associations sportives, ET ORGANES DE GESTION dont l’Automobile Club de Monaco, représentant une charge La rémunération globale et les avantages de toute nature versés totale de 1 160 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020/2021 ; aux mandataires sociaux et organes de gestion de la Société mère, provenant de la Société mère et de toutes les sociétés du ■ domaine immobilier de la Société avec les dispositions décrites Groupe S.B.M., se sont élevés à 1 605 milliers d’euros au cours dans la note annexe 5 – « Immobilisations corporelles », de l’exercice 2020/2021 contre 1 211 milliers d’euros au titre de la paragraphe « Régime juridique de certains biens immobiliers » ; période précédente. ■ recrutement, formation et promotion de son personnel. (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Rémunérations, avantages et indemnités de fonction 998 1 064 Tantièmes 390 Jetons de présence 213 150 TOTAL 1 211 1 605 Les sommes versées ayant une nature d’indemnités de fonction, elles ne sont pas soumises à charges patronales. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 123 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 32 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Engagements donnés Avals, cautions et garanties (1) 168 850 119 333 Engagements reçus Actions déposées par les Administrateurs 157 157 Avals, cautions et garanties (2) 144 321 127 677 Engagements réciproques Commandes fermes d’investissement (3) 14 445 9 546 Autres commandes fermes (4) 29 908 20 871 Ouverture de crédit et découverts autorisés non utilisés 15 000 15 000 Autres engagements réciproques (5) 45 000 41 667 (1) Les garanties données découlent des obligations relatives au (3) Engagements passés dans le cadre des projets contrat de crédits, qui sont décrites dans les paragraphes ci- d’investissements. après. (4) Commandes d’achats de marchandises, matières premières, (2) Les engagements reçus sont constitués principalement fournitures et services externes, passées auprès des de l’engagement de l’État Monégasque dans le cadre du fournisseurs. programme de titres de créances négociables à court terme. (5) Engagements relatifs au projet de Resort Intégré au Japon. Ces Cette garantie est également décrite dans le paragraphe ci- engagements réciproques sont décrits dans le paragraphe ci- après. après. ENGAGEMENTS ET GARANTIES DONNÉS ET REÇUS RELATIFS La tranche B est assortie d’une garantie constituée par l’octroi À BETCLIC EVEREST GROUP d’un mandat irrévocable d’hypothéquer les Villas du Sporting, dont la mise en place est intervenue le 12 octobre 2017. Cette Comme indiqué en note 3.1.3, dans le cadre des opérations garantie constitue au 31 mars 2021 un engagement donné de menées en matière de restructuration du capital et du financement 119,3 millions d’euros correspondant aux montants restant à de BEG, et de sa filiale Betclic Group, cette dernière société a rembourser sur la tranche B. contracté, le 23 juin 2020, un financement d’un montant en principal de 165 millions d’euros, d’une durée de 5 ans, et ayant Cependant, bien que les échéances de remboursement de pour objet le financement d’une partie de la réduction de son l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse capital et le financement partiel de ses besoins généraux. importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M. et certains La réduction de capital de Betclic Group a représenté un montant engagements en termes de ratios ne peuvent être respectés de 199 millions d’euros, dont 171,8 millions d’euros ont été au niveau prévu initialement. Le Groupe S.B.M. a donc sollicité affectés à un remboursement partiel à BEG, société mère. Ledit et obtenu de ses partenaires bancaires un aménagement de remboursement partiel a été utilisé par BEG pour rembourser tout ses covenants financiers, exposé plus en détail en note 3.2 – d’abord le solde de sa dette bancaire, soit 24 millions d’euros, au « Financement des travaux de développement immobilier ». titre de laquelle ses deux actionnaires, le Groupe S.B.M. et Mangas Lov, restaient jusqu’alors engagés au travers des garanties qu’ils avaient accordées sous la forme de cautions solidaires au titre des ÉMISSION DE TITRES DE CRÉANCES NÉGOCIABLES financements bancaires, garanties devenues de ce fait sans objet. À COURT TERME Comme décrit en note 3.2 – « Financement des travaux de CONTRAT DE CRÉDITS développement immobilier », pour compléter ses moyens de financement à court terme, la Société a mis en place un programme Comme décrit en note 3.2 – « Financement des travaux d’émission de titres de créances négociables à court terme (NEU de développement immobilier », la Société a contracté fin CP) en juillet 2019 pour un montant total maximum de 150 millions janvier 2017 des lignes de crédits auprès d’un pool bancaire, d’euros. L’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la pour un montant total de 230 millions d’euros, constituées de limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros, deux tranches A et B pour respectivement 86,8 millions d’euros tout ou partie des titres de créances négociables que la Société et 143,2 millions d’euros. Au 31 mars 2021, la dette relative émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient à cet emprunt s’élève à 177,2 millions d’euros, après deux pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit. remboursements de 26,4 millions d’euros chacun en juin et décembre 2020 sur les 230 millions d’euros utilisés. 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 2020/2021 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES RELATIFS AU PROJET de la procédure d’appel d’offres initiée par la ville de Yokohama, DE RESORT INTÉGRÉ AU JAPON tout en réitérant son intérêt à participer au développement d’un Resort Intégré au Japon. Comme décrit en note 3.4 – « Projet de Resort Intégré » au Japon, le Groupe S.B.M. s’est engagé, à hauteur d’un montant minimum de 50 millions de dollars US, à participer à l’appel d’offres pour le DÉTAIL DES AUTRES ENGAGEMENTS ET GARANTIES projet de Resort Intégré au Japon, le Groupe G.E.G. s’engageant DONNÉS ET REÇUS à hauteur d’un montant minimum de 950 millions de dollars US. Le Groupe S.B.M. poursuit une relation contractuelle depuis 1991 En contrepartie, le Groupe S.B.M. recevra 5 % du capital et des avec la Société anonyme monégasque Fairmont Monte-Carlo intérêts de la société qui sera créée à cet effet conjointement avec pour la location de la salle de jeux du Sun Casino et la disposition le Groupe G.E.G. (la « JV Co »), le Groupe G.E.G. bénéficiant des d’un contingent de chambres au sein de l’Hôtel Fairmont Monte- 95 % restants. Carlo, qui vient à échéance en juin 2022. Toutefois, en raison de la crise sanitaire de la Covid-19, de Le contrat de location-gérance de l’hôtel Le Méridien Beach nombreux projets et initiatives majeurs au Japon ont été reportés. Plaza en vigueur avec le propriétaire comprend une clause Ainsi, le Groupe S.B.M. comprend que le calendrier envisagé par d’indemnisation partielle de la Société Hôtelière du Larvotto en les autorités japonaises pour la création de Resorts Intégrés au cas de rupture anticipée du bail ou en cas de non-renouvellement, Japon avait été décalé et que les délais de réponse au processus correspondant à 45 % de 75 % de la valeur nette comptable des d’appels d’offres impliquant les autorités régionales et les différents biens non amortis repris à Starman Bermuda (ancien gérant) et à consortiums seraient étendus jusqu’en avril 2022. Cependant, par 45 % de la valeur nette comptable des biens non amortis acquis un communiqué en date du 17 mai 2021, le Groupe G.E.G., en par la Société Hôtelière du Larvotto. accord avec le Groupe S.B.M., a fait part de sa décision de se retirer Ont été consentis par ailleurs des baux emphytéotiques : 5 Tiers preneurs concernés Début de bail Fin de bail Société d’Investissements du Centre Cardio-Thoracique de Monaco après prorogation 31 janvier 1985 25 février 2043 Société Civile Immobilière Belle Époque 30 octobre 1995 29 octobre 2035 Société Port View Limited avec promesse unilatérale d’extension du bail jusqu’au 30 septembre 2105 25 avril 1996 30 septembre 2094 NOTE 33 ÉCHÉANCIER DES ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS La nature des principaux engagements ci-dessous est présentée en note 32. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES (en milliers d’euros) Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Paiements dus par période Obligations d’achat irrévocables 25 899 3 520 997 30 416 TOTAL 25 899 3 520 997 30 416 AUTRES ENGAGEMENTS (en milliers d’euros) Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Engagements donnés Garanties et cautions données 23 867 95 467 119 334 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 23 867 95 467 119 334 Engagements reçus Garanties et cautions reçues 127 042 526 266 127 834 TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS 127 042 526 266 127 834 Engagements réciproques Ouverture de crédit et découverts confirmés non utilisés 15 000 15 000 Autres engagements réciproques 8 333 33 333 41 667 TOTAL ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES 23 333 33 333 56 667 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 125 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 5.2 Comptes sociaux COMPTES SOCIAUX NORMES MONÉGASQUES Bilan au 31 mars 2021 ACTIF Exercice 2020/2021 Exercice 2019/2020 Amortissements (en milliers d’euros) Brut Provisions Net Net ACTIF DISPONIBLE OU RECOUVRABLE À MOINS D’UN AN 195 954 82 500 113 454 151 856 Espèces en caisse 14 900 14 900 5 034 Banques : dépôts à vue 66 888 66 888 91 895 Autres valeurs à vue 7 Banques : dépôts à terme 10 000 10 000 6 000 Titres négociables Créances d’exploitation 5 216 1 757 3 459 12 018 Débiteurs divers 10 775 457 10 318 13 666 Comptes d’opérations en participation Comptes des sociétés affiliées 82 612 80 286 2 326 15 238 Actif précompté 5 563 5 563 7 996 STOCKS 11 812 30 11 783 12 263 PAIEMENTS ANTICIPÉS OU DE GARANTIE 9 155 9 155 1 106 Avances sur commandes 9 155 9 155 1 106 ACTIF À PLUS D’UN AN D’ÉCHÉANCE Prêts ACTIF INDISPONIBLE 216 216 847 Dépôts et cautionnements versés 216 216 847 TITRES DE PARTICIPATION 212 338 664 211 674 200 026 Sociétés affiliées 212 234 641 211 594 199 940 Autres participations 104 23 81 86 IMMOBILISATIONS 1 880 169 906 978 973 191 1 022 983 Immobilisations incorporelles : ◆ Concessions et droits similaires 40 596 32 525 8 071 6 940 ◆ Droit au bail 18 18 ◆ Immobilisations en cours 1 520 1 520 1 545 Immobilisations corporelles : ◆ Terrains 84 414 84 414 84 414 ◆ Écarts de réévaluation au 31/03/1979 35 611 35 611 ◆ Aménagements terrains 2 970 2 513 456 472 ◆ Constructions 1 318 683 583 882 734 801 759 601 ◆ Installations techniques 260 577 178 411 82 166 91 952 ◆ Autres immobilisations 129 520 74 017 55 502 63 247 ◆ Immobilisations en cours 6 260 6 260 14 811 TOTAL DE L’ACTIF 2 309 645 990 172 1 319 473 1 389 081 FRAIS À AMORTIR 1 595 1 595 2 158 COMPTES DE RÉGULARISATION 5 166 5 166 5 704 Dépenses payées d’avance 4 727 4 727 5 601 Autres comptes transitoires 439 439 103 Écarts de conversion TOTAL GÉNÉRAL 2 316 405 990 172 1 326 234 1 396 942 COMPTES D’ORDRE Actions des Administrateurs détenues en garantie de gestion 5 5 Cautions et garanties données 119 333 176 777 Cautions reçues 7 677 9 894 Autres engagements reçus 120 000 142 354 Fournisseurs 22 995 33 408 Tiers débiteurs pour cautions bancaires données Ouverture de crédit et découverts confirmés non utilisés 15 000 15 000 Couverture de taux variables 136 000 170 000 421 010 547 439 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX 2020/2021 PASSIF Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 PASSIF EXIGIBLE À MOINS D’UN AN 363 193 419 954 Découverts bancaires Effets à payer 4 796 7 265 Dettes d’exploitation 38 980 73 660 Comptes des sociétés affiliées 13 687 27 853 Comptes des employés 55 332 39 625 Emprunts 232 128 250 010 Autres dettes 3 192 2 495 Passif précompté 15 079 19 046 ENCAISSEMENTS ANTICIPÉS OU DE GARANTIE 42 960 42 696 Acomptes reçus Dépôts et cautionnements reçus 19 633 23 327 21 571 21 125 5 PASSIF À PLUS D’UN AN D’ÉCHÉANCE 38 584 32 533 Dettes d’exploitation Passif précompté 38 584 32 533 PROVISIONS POUR RISQUES 21 452 7 907 Autres provisions pour risques 21 452 7 907 COMPTES DE RÉGULARISATION 205 941 222 344 Revenus imputables aux exercices futurs 200 999 216 826 Autres comptes de régularisation passif 199 382 Écarts de conversion 35 57 Subvention d’investissement ◆ montant brut 17 535 17 535 ◆ amortissement (12 827) (12 457) FONDS SOCIAL Capital, primes et écarts 430 791 430 791 Capital : 24 516 661 actions de 1 euro chacune 24 517 24 517 Primes d’émission sur actions 214 650 214 650 Écarts de réévaluation : ◆ Écarts de réévaluation 31/03/1990 167 694 167 694 ◆ Réserve de réévaluation 31/03/1979 23 931 23 931 Réserves : 162 503 162 243 ◆ Réserve statutaire 2 452 2 452 ◆ Réserve facultative 148 799 148 799 ◆ Réserve de prévoyance 11 252 10 992 ◆ Plus-value à long terme Résultats : 60 809 78 476 ◆ Report à nouveau bénéficiaire 77 825 65 465 ◆ Résultat net de l’exercice (17 016) 13 011 Total fonds social 654 103 671 509 TOTAL GÉNÉRAL 1 326 234 1 396 942 COMPTES D’ORDRE Administrateurs créditeurs pour actions déposées 5 5 Cautions et garanties données 119 333 176 777 Tiers créditeurs pour cautions déposées en garantie 7 677 9 894 Autres engagements reçus 120 000 142 354 Fournisseurs 22 995 33 408 Cautions bancaires données Ouverture de crédit et découverts confirmés non utilisés 15 000 15 000 Couverture de taux variables 136 000 170 000 421 010 547 439 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 127 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Compte de pertes et profits Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 ACTIVITÉ PRINCIPALE Produits des jeux 142 291 256 729 Prestations de services 186 282 313 270 Ventes de marchandises 2 080 5 679 Autres produits de gestion courante 3 342 6 749 Moins : cessions internes (5 237) (12 431) Total Produits de l’activité principale 328 758 569 995 À déduire : ◆ Coût d’achat des marchandises (1 800) (4 192) ◆ Consommations (96 816) (175 554) ◆ Redevances, impôts et taxes (19 535) (36 042) ◆ Charges de personnel (181 171) (233 186) ◆ Autres charges d’exploitation (34 105) (26 691) ◆ Charges d’amortissements (72 317) (64 216) Provisions : ◆ Dotations (54 669) (38 658) ◆ Reprises 35 238 17 202 Total des charges de l’activité principale (425 175) (561 338) Quote-part de résultat sur opérations faites en commun (96) Résultat de l’activité principale (96 416) 8 561 ACTIVITÉS ACCESSOIRES Résultats de la gestion financière 1 287 (3 200) Revenus des participations 11 708 12 126 Provisions : ◆ Dotations (38) (31) ◆ Reprises 11 12 Résultats des activités accessoires 12 967 8 908 OPÉRATIONS EXTRAORDINAIRES OU EXCEPTIONNELS Résultats divers 661 574 Provisions : ◆ Dotations (6 853) ◆ Reprises 65 178 784 Résultats extraordinaires ou exceptionnels 65 839 (5 495) Résultats afférents aux exercices antérieurs 594 1 037 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE (17 016) 13 011 128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX 2020/2021 5 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 129 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX NORMES FRANÇAISES Bilan au 31 mars 2021 ACTIF Exercice Exercice 2020/2021 2019/2020 Amortissements (en milliers d’euros) Brut provisions Net Net ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles Note 3 42 134 32 543 9 591 8 485 Concessions et droits similaires 40 596 32 525 8 071 6 940 Droit au bail 18 18 Immobilisations en cours 1 515 1 515 1 529 Avances et acomptes 5 5 16 Immobilisations corporelles Note 4 1 838 035 874 436 963 600 1 014 498 Terrains 122 996 38 125 84 871 84 887 Constructions 1 318 683 583 882 734 801 759 601 Installations techniques, matériel 260 577 178 411 82 166 91 952 Autres immobilisations 129 520 74 017 55 502 63 247 Immobilisations corporelles en cours 5 788 5 788 13 873 Avances et acomptes 472 472 937 Immobilisations financières Note 5 214 321 1 121 213 200 205 317 Participations et créances rattachées 213 400 641 212 759 204 249 Autres titres immobilisés 8 8 Prêts consentis 601 457 144 134 Autres immobilisations 312 15 297 934 Total actif immobilisé 2 094 490 908 099 1 186 391 1 228 299 ACTIF CIRCULANT Stocks 11 812 30 11 783 12 263 Avances et acomptes versés 9 155 9 155 1 106 Créances d’exploitation 9 613 1 757 7 856 15 705 Autres créances d’exploitation 6 460 6 460 10 091 Créances diverses 86 764 80 286 6 479 18 783 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 91 789 91 789 102 937 Charges constatées d’avance 4 727 4 727 5 601 Total actif circulant 220 320 82 072 138 248 166 485 Charges à répartir et écarts de conversion 1 595 1 595 2 158 TOTAL DE L’ACTIF 2 316 405 990 172 1 326 234 1 396 942 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX 2020/2021 PASSIF Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 CAPITAUX PROPRES Capital 24 517 24 517 Primes d’émission Écarts de réévaluation 214 650 191 625 214 650 191 625 5 Réserve statutaire 2 452 2 452 Réserve de plus-values nettes à long terme Réserve de prévoyance 11 252 10 992 Réserve facultative 148 799 148 799 Report à nouveau 77 825 65 465 Résultat de l’exercice Note 8 (17 016) 13 011 Subvention d’investissement Note 9 4 708 5 078 Total capitaux propres Note 7 658 811 676 587 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 21 452 7 907 Provisions pour charges 40 633 36 201 Total provisions pour risques et charges Note 10 62 085 44 107 DETTES Emprunts auprès des établissements de crédit 177 211 230 013 Emprunts et dettes financières 78 244 41 123 Avances et acomptes reçus 19 633 21 571 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 239 19 508 Dettes fiscales et sociales 82 462 83 773 Autres dettes d’exploitation 4 559 6 614 Dettes sur immobilisations 8 879 26 032 Autres dettes 17 078 30 730 Produits constatés d’avance 200 999 216 826 Total dettes Notes 11 & 12 605 303 676 190 Écarts de conversion passif 35 57 TOTAL DU PASSIF 1 326 234 1 396 942 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 131 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Compte de résultat Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 PRODUITS D’EXPLOITATION Montant net du chiffre d’affaires 325 363 563 273 Reprises sur amortissements et provisions Note 14 35 238 17 202 Transferts de charges 1 002 1 133 Autres produits 3 343 6 749 Total des produits d’exploitation 364 945 588 357 CHARGES D’EXPLOITATION Achats de marchandises (1 158) (3 245) Variation de stocks de marchandises (639) (945) Achats de matières premières et autres approvisionnements (11 065) (29 968) Variation de stocks de matières premières et autres approvisionnements 175 1 559 Autres achats et charges externes (86 355) (147 500) Quote-part de résultat sur opérations faites en commun (96) Impôts et taxes (19 626) (35 813) Salaires et traitements (135 345) (162 603) Charges sociales (45 729) (70 582) Dotations aux amortissements des immobilisations (72 317) (64 216) Dotations aux provisions sur actif circulant (28 165) (33 756) Dotations aux provisions pour risques et charges (26 504) (4 902) Autres charges Note 14 (34 039) (26 689) Total des charges d’exploitation (460 768) (578 759) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (95 822) 9 598 PRODUITS FINANCIERS De participation et de valeurs mobilières 11 708 12 126 Intérêts et autres 27 86 Différences positives de change 83 73 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 6 122 Reprises sur provisions 11 12 Total des produits financiers 17 950 12 298 CHARGES FINANCIÈRES Intérêts et autres (4 881) (3 270) Différences négatives de change (64) (90) Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Dotations aux provisions (38) (31) Total des charges financières (4 983) (3 390) RÉSULTAT FINANCIER Note 15 12 967 8 908 PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion 286 108 Sur opérations en capital 517 614 Reprises sur provisions 65 178 784 Total des produits exceptionnels 65 982 1 506 CHARGES EXCEPTIONNELLES Sur opérations de gestion Sur opérations en capital (143) (148) Dotations aux provisions (6 853) Total des charges exceptionnelles (143) (7 001) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Note 16 65 839 (5 495) IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS RÉSULTAT NET (17 016) 13 011 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Tableau des flux de trésorerie COMPTES SOCIAUX 2020/2021 Exercice Exercice (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 OPÉRATIONS D’EXPLOITATION Capacité d’autofinancement hors cessions d’immobilisations 7 774 83 526 Variation du besoin en fonds de roulement (20 987) 6 486 FLUX PROVENANT DES OPÉRATIONS D’EXPLOITATION (13 213) 90 012 OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (22 105) (105 488) Subvention d’investissement Variation des immobilisations financières et charges à répartir 57 246 10 174 Produits de cession des actifs 148 61 Variation des dettes sur immobilisations (17 154) (18 260) FLUX PROVENANT DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT 18 135 (113 513) OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 5 Tirages sur la ligne de crédit (807) Remboursements ligne de crédit (52 801) Distribution de dividendes et tantièmes (390) Augmentation de capital Variation des financements stables 37 121 23 571 FLUX PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (16 070) 22 764 VARIATION DE TRÉSORERIE (11 148) (736) TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 102 937 103 674 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 91 789 102 937 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 133 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 2020/2021 2019/2020 2018/2019 2017/2018 2016/2017 I – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en milliers d’euros) 24 517 24 517 24 517 24 517 24 517 Nombre des actions ordinaires existantes 24 516 661 24 516 661 24 516 661 24 516 661 24 516 661 II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 325 363 563 273 460 615 405 489 394 852 Résultat après impôts, avant dotations aux amortissements et provisions 9 581 104 770 44 225 19 674 19 900 Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions (17 016) 13 011 (10 119) (32 148) (36 814) Résultat distribué aux actionnaires III – RÉSULTATS PAR ACTION (en euros) Résultat après impôts, avant dotations aux amortissements et provisions 0,39 4,27 1,80 0,80 0,81 Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions (0,69) 0,53 (0,41) (1,31) (1,50) Dividende attribué à chaque action IV – PERSONNEL Effectif moyen de l’exercice 3 013 3 677 3 501 3 322 3 224 Montant de la masse salariale de l’exercice (1) (en milliers d’euros) 135 345 162 603 154 040 144 260 141 482 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales…) (2) (en milliers d’euros) 45 729 70 582 64 938 61 048 59 738 (1) Hors masses et cagnottes. (2) Y compris frais de retraites. 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux comptes annuels COMPTES SOCIAUX 2020/2021 Sommaire détaillé des notes Note 1 Règles et méthodes comptables 136 Note 2 Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture 138 Note 3 Immobilisations incorporelles 141 Note 4 Immobilisations corporelles 142 Note 5 Immobilisations financières 143 Note 6 Produits à recevoir 144 Note 7 Variation des capitaux propres 144 Note 8 Projet d’affectation du résultat 145 Note 9 Subvention d’investissement 145 Note 10 Note 11 Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes financières 146 146 5 Note 12 Autres dettes 147 Note 13 Charges à payer 148 Note 14 Reprises sur provisions/autres charges d’exploitation 148 Note 15 Résultat financier 148 Note 16 Résultat exceptionnel 148 Note 17 Effectifs moyens 149 Note 18 Instruments financiers 149 Note 19 Engagements hors bilan 150 Note 20 Filiales et participations 151 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 135 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Les informations ci-après constituent l’annexe au bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 mars 2021, dont le total est de 1 326 234 milliers d’euros et au compte de résultat de l’exercice enregistrant une perte de - 17 016 milliers d’euros. L’exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021. NOTE 1 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les Les coûts d’emprunts encourus pendant la période de dispositions du règlement ANC (Autorité des Normes Comptables) développement et de construction sont incorporés au coût de 2015-06 du 23 novembre 2015. revient des immobilisations concernées. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles b. Régime juridique de certains biens immobiliers générales d’établissement et de présentation des comptes La Société s’est vu concéder le privilège exclusif d’exploiter les annuels et conformément aux hypothèses de base : jeux sous les réserves, conditions et obligations d’un Cahier des Charges. Ce Privilège, concédé à l’origine pour une période de ■ continuité de l’exploitation ; cinquante années à compter du 2 avril 1863, a fait l’objet de ■ indépendance des exercices ; plusieurs reconductions, dont l’avant-dernière, intervenue le 17 mars 1987, a prévu certaines dispositions en matière de régime ■ permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, juridique de certains biens ayant un caractère immobilier. sauf changement explicité ci-après. Un nouveau Traité de Concession signé le 21 mars 2003 avec le Gouvernement Princier, renouvelant le Privilège des jeux jusqu’au 31 mars 2027, après approbation de l’Assemblée 1.1 Changement de méthode Générale Extraordinaire en date du 17 janvier 2003 et de l’Autorité concédante le 13 mars 2003, a repris des dispositions similaires, qui sont décrites ci-après. Il n’a pas été pratiqué de changement de méthode comptable au cours de l’exercice écoulé. Le Cahier des Charges prévoit qu’au terme de l’actuelle prorogation du Privilège ou, en cas de reconductions ultérieures, au terme de la dernière d’entre elles, la Société remettra gratuitement à l’Autorité concédante, le Casino de Monte-Carlo avec ses terrasses et sa 1.2 Principes comptables Place. Sur la base des actifs immobilisés au 31 mars 2021, la valeur résiduelle estimative de ces biens à l’échéance de l’actuelle concession serait de l’ordre de 16,5 millions d’euros. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Il précise également qu’à l’échéance de l’actuelle prorogation du Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût Privilège des jeux ou d’une reconduction ultérieure, la Société historique. s’engage à céder au Gouvernement Princier, à titre onéreux, les biens tels qu’inscrits sur la liste ci-après, dont l’Autorité concédante Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le lui aura demandé la reprise : mode linéaire : ■ Café de Paris Monte-Carlo ; ■ logiciels : amortissement sur 3 à 6 ans ; ■ Sporting Monte-Carlo ; ■ concessions : durée d’exploitation, complétée par une provision pour dépréciation en cas d’évolution ■ Hôtel de Paris et jardins ; défavorable par rapport aux perspectives ■ Hôtel Hermitage. initiales de rentabilité. Au cas où le Gouvernement Princier demanderait une telle reprise, ces biens seraient cédés à leur valeur vénale établie au jour de la IMMOBILISATIONS CORPORELLES demande précitée, le prix de cession étant fixé à dire d’expert en cas de désaccord des parties. a. Valeur brute Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût c. Durées d’amortissement historique. Les terrains et constructions ont fait cependant l’objet Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le de réévaluations, qui sont traitées comme suit dans les comptes mode linéaire, en fonction des durées de vie suivantes : sociaux : ■ constructions : 17 à 50 ans ; ■ sur l’exercice 1978/1979, la réévaluation pratiquée a suivi le mécanisme de la réévaluation légale française ; ■ installations techniques, matériels : 3 à 15 ans ; ■ sur l’exercice 1989/1990, la contrepartie de la réévaluation libre ■ autres immobilisations : 3 à 10 ans. pratiquée a été portée dans un compte d’écart de réévaluation inclus dans les capitaux propres. 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Les biens désignés au paragraphe (b) sont normalement amortis PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES sur leur durée de vie économique et non sur la durée de la COMPTES SOCIAUX 2020/2021 Lorsque des événements survenus ou en cours à la clôture de concession. l’exercice rendent probables des risques ou des charges nettement précisés quant à leur objet, des provisions sont constituées. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Engagements de retraite, indemnités de départ et médailles du Les principales immobilisations financières détenues par la Société travail : sont des titres de participations tels que listés en note 20 – « Filiales et Participations », ainsi que des créances rattachées à ces ■ les avantages offerts par la Société à ses salariés et participations. retraités sont évalués et comptabilisés conformément à la recommandation ANC n° 2013-02 ; Les titres de participation et les créances rattachées à ces participations ainsi que les autres titres immobilisés sont inscrits ■ les paiements aux régimes de prestations à cotisations définies à leur coût d’acquisition. Des tests de dépréciation permettant sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont dus ; d’apprécier la valeur d’utilité des actifs sont effectués au moins ■ les engagements de la Société en matière de retraites et une fois par an. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation indemnités assimilées pour les régimes à prestations définies sont constituées lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la sont comptabilisés sur la base d’une évaluation actuarielle des valeur d’acquisition. droits potentiels acquis par les salariés et retraités, selon la La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de méthode des unités de crédit projetées. décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. Ces estimations, effectuées à chaque clôture, tiennent compte La valeur d’inventaire des actifs correspond à la valeur la plus notamment d’hypothèses d’espérance de vie, de rotation des 5 élevée entre la quote-part de situation nette détenue et la juste effectifs, d’évolution des salaires et d’une actualisation des valeur de l’actif net détenu. sommes à verser. Des écarts actuariels sont constatés à chaque estimation. Ils STOCKS proviennent des changements d’hypothèses actuarielles et des écarts d’expérience. Ils sont comptabilisés en résultat de façon Les stocks de matières premières pour les restaurants et de linéaire sur la durée résiduelle moyenne des engagements. fournitures sont évalués selon la méthode du prix moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur SUBVENTIONS D’INVESTISSEMENT probable de réalisation est inférieure au prix de revient. Les subventions accordées à la Société pour le financement d’investissements sont classées en Capitaux propres. Elles sont CRÉANCES ET DETTES réintégrées en résultat exceptionnel au même rythme que les Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu’elles créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision permettent de financer. pour tenir compte des risques de non-recouvrement. La provision est fondée sur une appréciation individuelle ou statistique de ce INSTRUMENTS FINANCIERS risque de non-recouvrement. La Société utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation de cours de change, de VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT taux d’intérêt ou de cours d’actions. Si ces instruments sont Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au bilan pour qualifiés de couverture, les profits et pertes sur ces instruments leur coût d’acquisition, ou leur valeur de marché si celle-ci est sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert. inférieure. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 137 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 2.1 Pandémie de Covid-19 Le plan présenté initialement s’articulait autour de trois principes directeurs : ■ un plan de départs volontaires, ouvert pour l’ensemble des 2.1.1 ACTIVITÉ salariés du Groupe âgés de plus de 57 ans, à la condition essentielle d’un non-remplacement ; La pandémie de Covid-19 impacte fortement l’activité de la Société. L’ensemble des casinos et restaurants ont été fermés ■ un plan de départs collectifs ciblés sur certains départements mi-mars 2020 conformément aux décisions gouvernementales, pour motifs de sureffectifs ou de réorganisation visant à restaurer puis l’Hôtel Hermitage à compter de la semaine suivante. Seul la compétitivité ; l’Hôtel de Paris est resté partiellement ouvert pour héberger la ■ la renégociation de certains accords collectifs ou usages en clientèle, notamment les résidents permanents, mais avec une vigueur au sein du Groupe S.B.M. faible occupation. La Société a annoncé le 4 mars 2021 la mise en œuvre de son En revanche, la Société a conservé l’essentiel de ses revenus plan de réduction des coûts, qui se trouve concrétisé par : liés à ses activités locatives commerciales et résidentielles, ce qui confirme le bien-fondé de la stratégie de diversification ■ un plan de départs volontaires, ouvert aux salariés du Groupe engagée depuis plusieurs années pour développer son patrimoine âgés de plus de 57 ans, à la condition essentielle d’un non- immobilier et ses activités locatives. remplacement, au titre duquel la candidature de 222 salariés a déjà été retenue ; Ce n’est qu’à compter du 2 juin 2020, date à laquelle le Gouvernement monégasque a autorisé la réouverture des ■ un plan de départs collectifs contraints limité à 2 personnes restaurants et des casinos, que les établissements de la Société aujourd’hui, l’essentiel des départs ciblés sur certains ont rouvert progressivement, en mettant en place des mesures départements pour motifs de sureffectifs ou de réorganisation sanitaires permettant d’assurer la sécurité maximale des clients visant à restaurer la compétitivité ayant pu être reclassés. et du personnel. Les horaires d’ouverture des établissements ont ensuite été réduits à compter du 1er novembre 2020 dans le cadre La prise en compte de ce plan de restructuration dans les des mesures prises par les autorités gouvernementales, avec résultats de l’exercice 2020/2021 représente une charge nette de notamment l’instauration d’un couvre-feu. 23,9 millions d’euros. Les premiers départs des salariés concernés ont eu lieu au mois de janvier 2021 et devraient s’étaler jusqu’à la L’activité reste ainsi fortement impactée du fait de la nature sans fin du 1er semestre de l’exercice 2021/2022. précédent de cette crise sanitaire, de ses répercussions sur le comportement potentiel des clients et des restrictions de transport et de déplacement. 2.1.3 TRÉSORERIE ET CONTINUITÉ D’EXPLOITATION La Société maintient un contact étroit avec ses partenaires banquiers 2.1.2 MESURES DE RÉDUCTION DES COÛTS qui avaient mis à disposition un encours de crédits de 230 millions d’euros. Les deux premières échéances, de 26,4 millions d’euros Dans ce contexte, la Société a mis en œuvre une réduction chacune, ont été remboursées fin juin et fin décembre 2020 et drastique des dépenses d’exploitation. Dès la fermeture des l’encours de crédits s’établit aujourd’hui à 177,2 millions d’euros. établissements, le Groupe S.B.M. a procédé à une adaptation La prochaine échéance est prévue en juin 2021, pour un montant de son organisation, avec la prise de congés et le recours au identique aux précédentes (voir note 2.2 – « Financement des chômage partiel en s’appuyant sur le dispositif gouvernemental de travaux de développement immobilier »). soutien mis en place en Principauté de Monaco (Chômage Total Temporaire Renforcé). Cependant, bien que les échéances de remboursement de l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse En complément de la réduction drastique des dépenses importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une d’exploitation, le Groupe S.B.M. a renforcé un contrôle strict de dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M. et certains ses investissements. L’ensemble des projets d’investissement engagements en termes de ratios ne peuvent être respectés au ont été revus et il a été procédé à une réduction importante des niveau prévu initialement. La Société a donc sollicité et obtenu budgets avec une suspension des investissements non essentiels. de ses partenaires bancaires un aménagement de ses covenants La crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et le choc financiers, exposé plus en détail en note 2.2 – « Financement des économique engendré par cette dernière ont obligé la Société travaux de développement immobilier » ci-après. des Bains de Mer à accélérer la mise en œuvre d’un plan de Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la restructuration global, en complément des dispositions déjà mises Société a mis en place un programme d’émission de titres de en place depuis le début de la crise sanitaire. créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 pour Annoncé le 2 octobre dernier, ce plan de restructuration est rendu un montant maximum de 150 millions d’euros. Dans le même particulièrement nécessaire du fait d’un déficit chronique des temps, l’Etat Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite exploitations hôtelières, de la restauration et de l’activité casino, lié d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou notamment à un niveau de charge salariale en inadéquation avec partie des titres de créances négociables que la Société émettrait le niveau de chiffre d’affaires généré. dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX sur le marché pour quelque raison que ce soit. Au 31 mars 2021, anniversaire de la date de signature à savoir le 31 janvier l’encours de titres émis dans le cadre de ce programme s’élève à 2024 et les deux dernières échéances représentant 50 % COMPTES SOCIAUX 2020/2021 55 millions d’euros et il s’établit à 90 millions d’euros au 26 mai 2021. de l’encours tiré au titre de cette tranche B ; Enfin, dans le cadre des opérations menées en matière de ■ la tranche B est assortie d’une garantie constituée par l’octroi restructuration du capital et du financement de BEG, et de sa d’un mandat irrévocable d’hypothéquer les Villas du Sporting, filiale Betclic Group, cette dernière société a contracté, le 23 juin dont la mise en place est intervenue le 12 octobre 2017, 2020, un financement d’un montant en principal de 165 millions conformément à l’engagement pris par la Société ; d’euros, d’une durée de 5 ans, et ayant pour objet le financement ■ le taux d’intérêt applicable à chaque tirage est constitué d’un d’une partie de la réduction de son capital et le financement taux de référence Euribor variable augmenté d’une marge au partiel de ses besoins généraux. La réduction de capital de taux de : Betclic Group a représenté un montant de 199 millions d’euros, dont 171,8 millions d’euros ont été affectés à un remboursement – 1,7 % à 2,7 % pour la tranche A en fonction du ratio de levier partiel à BEG, société mère. Ledit remboursement partiel a été (dette financière nette/EBITDA) ajustable semestriellement à utilisé par BEG pour rembourser tout d’abord le solde de sa dette compter du 30 septembre 2019, bancaire, soit 24 millions d’euros, au titre de laquelle ses deux – 1,8 % pour la tranche B ; actionnaires, le Groupe S.B.M. via sa filiale S.à.r.l. Monte-Carlo ■ engagements financiers de type « covenants » habituels, dont le SBM International, elle-même détenue par la Société, et Mangas non-respect constituerait un cas de défaut au regard du contrat Lov, restaient jusqu’alors engagés au travers des garanties qu’ils des crédits, avec notamment : avaient accordées sous la forme de cautions solidaires au titre des financements bancaires, garanties devenues de ce fait sans objet. – ratio de levier, contrôlé chaque semestre à compter du BEG a également utilisé ce remboursement partiel pour procéder à 30 septembre 2019, devant rester en dessous d’un niveau une distribution exceptionnelle d’une partie de la prime d’émission à ses deux actionnaires, S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International et Mangas Lov, à hauteur de 72,5 millions d’euros chacun, dont qui est progressivement abaissé comme suit : 3,75 au 30 septembre 2019, 3,40 au 31 mars 2020, 3,00 au 30 septembre 2020 et 2,5 à compter du 31 mars 2021, 5 65 millions d’euros reçus en juin par S.à.r.l. SBM International. – ratio de couverture des intérêts (EBITDA/Frais financiers) S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International, filiale à 100 % de la Société, devant rester supérieur ou égal à 6, contrôlé chaque a ensuite pu procéder au remboursement des intérêts relatifs aux semestre à compter du 31 mars 2017, obligations convertibles détenues par la Société et au rachat d’une – ratio LTV Long Term Value (encours du crédit tranche B/ partie de ces obligations convertibles pour un montant total de Valeur de marché des Villas du Sporting et selon le cas des 65 millions d’euros. autres immeubles faisant l’objet de sûretés) inférieur ou égal à 40 %, calculé annuellement à compter du 31 mars 2017, À la date d’arrêté des comptes, la Direction n’a pas connaissance d’incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de la – ratio de gearing (dette financière nette/capitaux propres) Société à poursuivre son exploitation. Sur cette base les comptes inférieur ou égal à 0,6 au 30 septembre 2019 et 31 mars sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 2020, puis inférieur à 0,5 au 31 mars et 30 septembre de sont arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation. chaque exercice social au-delà du 31 mars 2020, – ces différents engagements de ratios étant complétés par des dispositions habituelles en matière d’investissement, de cession d’actifs, d’endettement financier, d’octroi de 2.2 Financement des travaux garanties et sûretés, d’information, etc. de développement immobilier Le contrat prévoyait également la mise en place de contrats de couverture dans les 60 jours calendaires suivant la fin de la période de disponibilité, portant sur un minimum de 66,67 % du montant de Plusieurs opérations ont été engagées pour assurer le financement l’Encours des Crédits pour une durée de 3 ans minimum. Comme des travaux de rénovation de l’Hôtel de Paris et création du décrit en note 18 – « Instruments financiers », 4 instruments de complexe immobilier One Monte-Carlo. taux ont été signés le 29 mars 2019, permettant de limiter le coût de la dette et les fluctuations provenant de la volatilité des taux Financements bancaires d’intérêt. Ces instruments, portant sur un montant notionnel initial La Société a notamment contracté des lignes de crédits auprès total de 170 millions d’euros, sont des swaps du taux Euribor d’un pool bancaire en janvier 2017. Les principales caractéristiques 3 mois contre un taux fixe annuel compris entre 0,168 % et 0,19 % de ces financements sont les suivantes : suivant les contrats. ■ mise à disposition de crédits d’un montant total de 230 millions À noter que l’apparition d’un cas de défaut peut conduire à d’euros réparti en deux tranches, dont les tirages à l’initiative l’exigibilité immédiate des sommes empruntées, le contrat des de la Société pouvaient s’échelonner jusqu’au 31 janvier 2019 : crédits prévoyant toutefois des possibilités de remédiation au non- respect des engagements susvisés. – une tranche A de 86,8 millions d’euros, remboursable en six échéances semestrielles égales consécutives à compter Au 31 janvier 2019, la Société avait procédé aux tirages de la totalité du 30 juin 2020, l’échéance finale étant fixée au sixième des deux tranches A et B, pour un montant total de 230 millions anniversaire de la date de signature à savoir le 31 janvier d’euros. Les deux premières échéances, de 26,4 millions d’euros 2023, chacune, ont été remboursées fin juin et fin décembre 2020 et – une tranche B de 143,2 millions d’euros, remboursable l’encours de crédits s’établit aujourd’hui à 177,2 millions d’euros. en huit échéances semestrielles consécutives à compter La prochaine échéance est prévue en juin 2021, pour un montant du 30 juin 2020, l’échéance finale étant fixée au septième identique aux précédentes. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 139 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Cependant, bien que les échéances de remboursement de FINANCEMENT l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse Comme indiqué en note 2.1.3, dans le cadre des opérations importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une menées en matière de restructuration du capital et du financement dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M., et donc de de BEG, et de sa filiale Betclic Group, cette dernière société a l’Ebitda, et les deux ratios utilisant ce dernier agrégat (ratio de contracté, le 23 juin 2020, un financement d’un montant en levier et ratio de couverture des intérêts) ne peuvent être respectés principal de 165 millions d’euros, d’une durée de 5 ans, et ayant au niveau prévu initialement. pour objet le financement d’une partie de la réduction de son Il est à noter que ces deux ratios – ratios de levier et de couverture capital et le financement partiel de ses besoins généraux. des intérêts – étaient restés jusqu’alors très en deçà des limites La réduction de capital de Betclic Group a représenté un montant fixées, soit 1,6 pour le ratio de levier et 20,6 pour le ratio de de 199 millions d’euros, dont 171,8 millions d’euros ont été couverture des intérêts au 31 mars 2020. affectés à un remboursement partiel à BEG, société mère. Ledit La Société a donc sollicité de ses partenaires bancaires un remboursement partiel a été utilisé par BEG pour rembourser tout aménagement de ses covenants financiers, à savoir : d’abord le solde de sa dette bancaire, soit 24 millions d’euros, au titre de laquelle ses deux actionnaires, le Groupe S.B.M. et Mangas ■ l’autorisation d’omettre les calculs des ratios financiers de Lov, restaient jusqu’alors engagés au travers des garanties qu’ils levier et de couverture des intérêts des certificats remis aux avaient accordées sous la forme de cautions solidaires au titre des 30 septembre 2020, 31 mars 2021, et 30 septembre 2021 ; financements bancaires, garanties devenues de ce fait sans objet. ■ la modification de la limite du ratio de levier au 31 mars 2022, avec BEG a également utilisé ce remboursement partiel pour procéder à un niveau à ne pas dépasser de 3,2 contre 2,5 précédemment, une distribution exceptionnelle d’une partie de la prime d’émission le ratio de levier devant rester en dessous du niveau de 2,5 pour à ses deux actionnaires, S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International chaque semestre à compter du 30 septembre 2022 ; et Mangas Lov, à hauteur de 72,5 millions d’euros chacun, dont ■ en proposant un engagement d’information trimestrielle 65 millions d’euros reçus en juin par S.à.r.l Monte-Carlo SBM complémentaire. International. Les partenaires bancaires ont confirmé unanimement leur accord S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International, filiale à 100 % de la Société, sur cette demande d’aménagements du contrat des crédits en a ensuite pu procéder au remboursement des intérêts relatifs aux date du 13 novembre 2020. obligations convertibles détenues par la Société et au rachat d’une partie de ces obligations convertibles pour un montant total de Les covenants financiers restant applicables au 31 mars 2021 65 millions d’euros. sont respectés. Programme d’émission de titres de créances négociables EXPLOITATION à court terme (NEU CP) Le Groupe S.B.M. enregistre au cours de l’exercice 2020/2021 Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la une quote-part de résultat positive de 30,9 millions d’euros contre Société a mis en place un programme d’émission de titres de une quote-part de résultat positive de 8,7 millions d’euros pour la créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 même période de l’exercice précédent. pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. L’État Cette variation s’explique principalement par une augmentation Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite d’un montant du chiffre d’affaires de 22 %, et ce en dépit d’une baisse de cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou partie des 7 % du chiffre d’affaires sur les 6 premiers mois de l’exercice, titres de créances négociables que la Société émettrait dans le conséquence de l’interruption de toutes compétitions sportives en cadre de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur sur le début d’exercice, mais également par une réduction significative marché pour quelque raison que ce soit. des charges opérationnelles. Par ailleurs, il est rappelé que le Au 31 mars 2021, l’en-cours de titres émis dans le cadre de ce résultat de l’exercice précédent comprenait une augmentation programme s’élève à 55 millions d’euros. avec effet rétroactif de la charge d’impôts supportée par Bet-At- Home. 2.3 Participation dans Betclic Everest 2.4 Projet de Resort Intégré au Japon Group En mars 2017, le Groupe S.B.M. et le Groupe G.E.G. avaient Il est rappelé que la Société détient indirectement depuis mai 2009, annoncé la mise en place officielle d’un partenariat stratégique, via les titres de participation de la filiale S.à.r.l. Monte-Carlo comprenant notamment un travail commun sur le développement SBM International, une participation de 50 % dans le capital de et l’exploitation de nouvelles activités, incluant des projets de Betclic Everest Group, à parité avec la société Mangas Lov, société Resorts Intégrés (« RI – Resort Intégré ») dans la région Asie- contrôlée par M. Stéphane Courbit au travers de Financière Lov. Pacifique. L’annonce de cet accord faisait suite à la prise de Betclic Everest Group (BEG) est composé des entités suivantes : participation réalisée par le Groupe G.E.G. dans le capital de la Société en juillet 2015. ■ les sociétés des sous-ensembles Betclic, Expekt et Everest, détenues en totalité ; Lors de sa réunion du 29 mars 2019, le Conseil d’Administration de la S.B.M. a validé les termes d’un Agrément avec le Groupe ■ les sociétés du sous-ensemble Bet-At-Home détenues à G.E.G. concernant le projet de créer une joint-venture afin de 53,90 %. participer ensemble à un consortium incluant plusieurs partenaires 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX locaux, et prendre part au processus d’appel d’offres envisagé L’Agrément a été signé par Monte-Carlo SBM International, filiale par les autorités politiques japonaises pour la création de Resorts détenue à 100 % par la Société, en date du 1er avril 2019. COMPTES SOCIAUX 2020/2021 Intégrés au Japon. Toutefois, en raison de la crise sanitaire de la Covid-19, de La joint-venture (la « JV Co ») formée par les deux Groupes sera nombreux projets et initiatives majeurs au Japon ont été reportés. détenue majoritairement par le Groupe G.E.G. Les termes de cet Ainsi, le Groupe S.B.M. a été informé que le calendrier envisagé Agrément stipulent que le Groupe S.B.M. s’engage, à hauteur d’un par les autorités japonaises pour la création de Resorts Intégrés montant minimum de 50 millions de dollars US, le Groupe G.E.G. au Japon avait été décalé et que les délais de réponse au s’engageant à hauteur d’un montant minimum de 950 millions processus d’appels d’offres impliquant les autorités régionales et de dollars US. En contrepartie, le Groupe S.B.M. recevra 5 % du les différents consortiums seraient étendus jusqu’en avril 2022. capital et des intérêts de la JV Co, le Groupe G.E.G. détenant les Cependant, par un communiqué en date du 17 mai 2021, le 95 % restants. Le coût total du projet à terme pourrait représenter Groupe G.E.G., en accord avec le Groupe S.B.M., a fait part de sa 10 milliards de dollars US, le Groupe S.B.M. ayant la possibilité décision de se retirer de la procédure d’appel d’offres initiée par d’augmenter par la suite sa participation dans la JV Co jusqu’à la ville de Yokohama, tout en réitérant son intérêt à participer au un engagement maximum de 350 millions de dollars US, ce développement d’un Resort Intégré au Japon. qui pourrait représenter à terme 10 % du capital de la JV Co. NOTE 3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 5 (en milliers d’euros) 31 mars 2020 Augmentations Diminutions Reclassements 31 mars 2021 Valeurs brutes Concessions et droits similaires 37 401 1 934 (41) 1 302 40 596 Autres 18 18 Immobilisations en cours 1 544 1 277 (1 302) 1 519 TOTAL VALEURS BRUTES 38 964 3 211 (41) 42 134 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 30 480 2 063 32 543 TOTAL VALEURS NETTES 8 485 1 148 (41) 9 591 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 141 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers d’euros) 31 mars 2020 Augmentations (1) Diminutions Reclassement (2) 31 mars 2021 Valeurs brutes Terrains 122 996 122 996 Constructions 1 297 648 11 568 (256) 9 723 1 318 683 Installations techniques et matériels 261 798 2 702 (4 764) 841 260 577 Autres immobilisations 127 584 2 094 (675) 517 129 520 Immobilisations en cours et acomptes 14 811 2 530 (11 081) 6 260 Total valeurs brutes 1 824 836 18 894 (5 695) 1 838 035 Amortissements et provisions Terrains 38 109 16 38 125 Constructions 538 048 46 082 (246) (1) 583 882 Installations techniques et matériels 169 845 13 270 (4 705) 1 178 411 Autres immobilisations et en cours 64 337 10 323 (642) 74 017 Total amortissements et provisions 810 339 69 691 (5 594) 874 436 TOTAL VALEURS NETTES 1 014 497 (50 797) (101) 963 600 (1) Les acquisitions de l’exercice incluent notamment les (2) Les reclassements de l’exercice incluent notamment les coûts montants engagés dans le cadre de la finalisation des travaux relatifs à la rénovation de la Place du Casino comptabilisés en du One Monte-Carlo pour 1,9 million d’euros, la poursuite du immobilisations en cours au 31 mars 2020 pour un montant programme de rénovation du Casino de Monte-Carlo pour un de 2,8 millions d’euros et les coûts relatifs à la digue du montant de 2,6 millions d’euros et la finalisation des travaux de Monte-Carlo Beach comptabilisés en immobilisations en cours la digue au Monte-Carlo Beach pour un montant de 1,9 million au 31 mars 2020 pour un montant de 5,8 millions d’euros, d’euros. reclassés vers les natures d’immobilisations correspondantes. Les immobilisations corporelles ont fait l’objet de réévaluations : La contrepartie de cette réévaluation libre a été présentée dans les capitaux propres en « écarts de réévaluation ». ■ sur l’exercice 1978/1979, pour un montant de 77 655 milliers d’euros (réévaluation légale) ; Dans le cadre du projet de rénovation en profondeur de l’Hôtel de Paris et de la destruction d’une partie de l’établissement, ■ la contrepartie de cette réévaluation a été enregistrée au compte une fraction de la réévaluation libre de 1989/1990 avait été « écarts de réévaluation » inclus dans les capitaux propres. Seule désactivée au cours de l’exercice 2017/2018 pour un montant la fraction de la réévaluation affectée aux terrains, soit 23 931 milliers brut de 1 393 milliers d’euros totalement amorti. Le solde de la d’euros, subsiste dans ce compte au 31 mars 2021 ; réévaluation libre de 1989/1990 est de 151 972 milliers d’euros ■ sur l’exercice 1989/1990, pour un montant de 167 694 milliers en valeur brute au 31 mars 2021, montant identique à celui au d’euros se répartissant comme suit : 31 mars 2020. – terrains : 36 588 milliers d’euros, Le cumul des amortissements au titre de cette réévaluation dans – constructions : 131 106 milliers d’euros. les comptes au 31 mars 2021 s’élève à 93 604 milliers d’euros, la dotation annuelle s’établissant à 1 210 milliers d’euros. 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX NOTE 5 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES COMPTES SOCIAUX 2020/2021 Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 31 mars 2021 31 mars 2021 Immobilisations financières Participations et créances rattachées 204 249 213 400 641 212 759 Autres titres immobilisés 8 8 Prêts 134 601 457 144 Autres immobilisations financières 934 312 15 297 TOTAL 205 317 214 321 1 121 213 200 Des informations financières détaillées sur les filiales et lui permettant de procéder au remboursement des intérêts relatifs participations sont présentées en note 20. aux obligations convertibles détenues par la Société et au rachat d’une partie de ces obligations convertibles pour un montant total La rubrique « Participations et créances rattachées » est de 65 millions d’euros. principalement constituée des actifs financiers relatifs à la filiale S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International, sous la forme de titres de participation et d’obligations convertibles souscrites auprès de ladite filiale. Ainsi, au 31 mars 2021, après ces remboursement et rachat, la valeur brute des immobilisations financières détenues sur la filiale S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International s’élève à 158,1 millions 5 Pour rappel, au 31 mars 2020, ces actifs financiers représentaient d’euros décomposés comme suit : une valeur brute de 214,7 millions d’euros et une valeur nette ■ titres de participation : 1,5 million d’euros ; comptable de 149,6 millions d’euros, à savoir : ■ obligations convertibles : 155,4 millions d’euros ; ■ titres de participation : 1,5 million d’euros entièrement dépréciés ; ■ intérêts courus sur obligations convertibles : 1,2 million d’euros. ■ obligations convertibles y compris intérêts capitalisés : 208,9 millions d’euros, dépréciés à hauteur de 63,6 millions Compte tenu des remboursements précités, et de l’amélioration d’euros ; continue des résultats de BEG, le Groupe S.B.M. enregistrant au cours de l’exercice 2020/2021 une quote-part de résultat BEG ■ intérêts courus sur obligations convertibles : 4,3 millions d’euros. positive de 30,9 millions d’euros contre une quote-part de résultat Comme indiqué en note 2.3, la filiale S.à.r.l Monte-Carlo SBM positive de 8,7 millions d’euros pour la même période de l’exercice International a perçu de BEG un remboursement de primes précédent, la Société a repris au cours de l’exercice la totalité des d’émission pour un montant de 72,5 millions d’euros sur l’exercice provisions antérieurement constituées, soit 65,2 millions d’euros. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 143 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX NOTE 6 PRODUITS À RECEVOIR Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan : (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Immobilisations financières Créances rattachées à des participations 4 310 1 166 Créances Créances d’exploitation 3 687 4 397 Créances diverses 7 13 Autres créances d’exploitation 1 270 1 270 V.M.P. et disponibilités Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL 9 274 6 847 NOTE 7 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Réserves Écarts de et report Subvention Capitaux (en milliers d’euros) Capital Primes réévaluation à nouveau Résultat investissement propres AU 31 MARS 2020 24 517 214 650 191 625 227 709 13 011 5 078 676 587 Affectation exercice précédent 13 011 (13 011) Distribution de dividendes & tantièmes (390) (390) Augmentation de capital Résultat de l’exercice (17 016) (17 016) Autres variations (370) (370) AU 31 MARS 2021 24 517 214 650 191 625 240 329 (17 016) 4 708 658 811 Le capital social n’a pas évolué au cours de l’exercice. Le capital Le groupe LVMH (Moët Hennessy – Louis Vuitton) via sa filiale Ufipar social au 31 mars 2021 de la Société des Bains de Mer et du Cercle SAS détenue à 100 % et le groupe G.E.G. (Galaxy Entertainment des Étrangers à Monaco est constitué de 24 516 661 actions Group, Macao) détiennent respectivement 5,004 % et 4,997 % du d’une valeur nominale de 1 euro, cotées sur le marché Euronext capital au 31 mars 2021. Paris, compartiment B (code ISIN MC0000031187 – BAIN). Par ailleurs, la Société a été informée le 30 septembre 2020 que L’État Monégasque détient 64,21 % du capital au 31 mars 2021, la société SCI Esperanza a franchi le seuil des 5 % du capital et participation identique à celle au 31 mars 2020. des droits de vote et détient 5,04 % du capital par une acquisition d’actions sur le marché. 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX Droits de vote (article 30 des statuts) : jours avant le jour de l’Assemblée. Chaque actionnaire assistant à l’Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède et représente COMPTES SOCIAUX 2020/2021 L’article 30 des statuts a été modifié par l’Assemblée Générale d’actions. Extraordinaire du 19 septembre 2014 ainsi qu’il suit : Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner « L’Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, se compose pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par de tous les propriétaires d’une action dont le transfert aura été tous moyens notamment en transmettant des formulaires de effectué à leur profit au moins dix jours avant le jour de l’Assemblée. procuration et de vote par correspondance par télétransmission Nul ne peut prendre part aux délibérations des Assemblées ou par voie électronique avant l’Assemblée. Générales, s’il n’est pas propriétaire, lui-même, d’une action. La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale et des pouvoirs est fixée par le Conseil et communiquée dans l’avis par un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ». NOTE 8 PROJET D’AFFECTATION DU RÉSULTAT (en milliers d’euros) Exercice 2020/2021 5 Origine du résultat à affecter Résultat de l’exercice (17 016) Report à nouveau 77 825 TOTAL À AFFECTER 60 809 Affectations proposées Réserve statutaire Réserve de prévoyance Conseil d’Administration Report à nouveau 60 809 TOTAL DES AFFECTATIONS PROPOSÉES 60 809 NOTE 9 SUBVENTION D’INVESTISSEMENT Valeur nette Subventions Reprise Valeur nette (en milliers d’euros) 31 mars 2020 reçues en résultat 31 mars 2021 TOTAL 5 078 (370) 4 708 Dans le cadre de la rénovation de la Salle Garnier de l’Opéra de 17 535 milliers d’euros. La réintégration en résultat de cette de Monte-Carlo, achevée en septembre 2005 pour un subvention intervenant au même rythme que l’amortissement montant de 26 126 milliers d’euros, la Société a perçu du pour dépréciation des biens qu’elle sert à financer, un produit de Gouvernement Princier une participation au financement sous 370 milliers d’euros a été comptabilisé en résultat exceptionnel au forme de subvention d’investissement, pour un montant total cours de l’exercice 2020/2021. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 145 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX NOTE 10 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Reprise Reprise (en milliers d’euros) 31 mars 2020 Dotation utilisée non utilisée 31 mars 2021 Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges (1) 5 705 5 800 (4) (33) 11 468 Autres provisions pour risques (2) 2 202 8 299 (384) (132) 9 985 Engagements de retraite et assimilés (4) 36 201 4 227 (7 969) 32 459 Autres provisions pour charges (3) 8 174 8 174 TOTAL 44 107 26 499 (8 356) (165) 62 085 (1) Les provisions pour litiges sont essentiellement composées de ■ taux de revalorisation : salaires 2,8 % à 3,40 % suivant les litiges avec le personnel. catégories – rentes 2,5 % ; (2) Les autres provisions pour risques concernent principalement ■ probabilité de présence dans la société au terme : taux de les risques d’indemnisation chômage à verser, notamment rotation du personnel par statut ; dans le cadre des mesures de réduction de coûts et de plan ■ taux d’actualisation : taux de rendement des obligations de restructuration décrites en note 2.1.2. privées de première catégorie de même durée que la durée (3) Les provisions pour charges au 31 mars 2021 concernent moyenne résiduelle des engagements (0,73 % à 15 ans) ; principalement les provisions relatives au plan de restructuration ■ tables d’espérance de vie : THTF0002 pour les indemnités global (voir note 2.1.2) pour les salariés dont le départ est de départ – TGF05 pour les engagements de retraite. acté au 31 mars 2021, mais dont la date de départ, effective sur le 1er semestre de l’exercice 2021/2022, est en cours de L’évaluation de ces engagements s’établit à 45,1 millions détermination, ainsi que la provision constituée par la Société, d’euros au 31 mars 2021, contre 48,5 millions au 31 mars suite à sa décision de fermeture définitive du Sun Casino, au 2020. Les écarts actuariels constatés à chaque estimation titre des charges de location et taxes restant à courir jusqu’à étant comptabilisés en résultat de façon linéaire sur la durée l’échéance de ses engagements en juin 2022. résiduelle moyenne des engagements, une différence de 12,6 millions d’euros ressort entre cette évaluation et le montant (4) La Société provisionne, suivant la recommandation ANC de la provision, qui correspond au solde des écarts actuariels n° 2013-02 (méthode des « unités de crédit projetées »), restant à comptabiliser au cours des périodes à venir. La prise l’ensemble de ses engagements au titre des retraites, en résultat de ces écarts actuariels se traduit par une charge indemnités de départ et médailles du travail, déterminés en de 1 605 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020/2021. Par fonction des conventions et accords collectifs applicables. ailleurs, la reprise de l’exercice inclut les prestations versées Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2021 sont : à hauteur de 5,5 millions d’euros dans le cadre du plan de restructuration décrit en note 2.1.2 qui avaient fait l’objet de ■ âge moyen de départ à la retraite : 62 ans ; provisions au cours des exercices précédents. NOTE 11 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Analyse par échéances de remboursement Échéances à moins d’un an 75 655 110 758 Échéances à plus d’un an 195 480 144 697 TOTAL 271 136 255 455 Les « Emprunts et dettes financières » concernent principalement des travaux de développement immobiliers ») et, dans une moindre le financement externe contracté le 31 janvier 2017 afin d’assurer mesure, les cautions reçues des tiers. le financement des différents projets (voir note 2.2 – « Financement 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX La Société dispose ainsi depuis le 31 janvier 2017 de l’ouverture Les charges financières (intérêts et commissions de non-utilisation) d’un crédit d’un montant total de 230 millions d’euros, dont ont été incorporées aux immobilisations corporelles jusqu’à la COMPTES SOCIAUX 2020/2021 les tirages à l’initiative de l’emprunteur pouvaient s’échelonner date de mise en service des actifs, le financement étant dédié jusqu’au 31 janvier 2019. La Société a utilisé la totalité des exclusivement aux travaux immobiliers décrits ci-avant. financements bancaires mis à sa disposition, soit un montant Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la total de 230 millions d’euros. Ces financements sont remboursés Société a mis en place un programme d’émission de titres de semestriellement, la première échéance étant intervenue le 30 juin créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 2020 et la dernière étant fixée au 31 janvier 2024. pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. Comme Au 31 mars 2021, la dette relative à cet emprunt s’élève décrit en note 2.2 – « Financement des travaux de développement à 177,2 millions d’euros, après deux remboursements de immobiliers », l’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans 26,4 millions d’euros chacun en juin et décembre 2020 et la Société la limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros, maintient le plan de remboursement de ces lignes de crédits tel tout ou partie des titres de créances négociables que la Société que prévu à la mise en place, malgré les fortes perturbations émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient créées par la crise sanitaire sur l’évolution de ses activités. pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit. Au 31 mars 2021, l’encours de titres émis dans le cadre de ce Les frais relatifs à la mise en place de cette ligne de crédit (frais programme s’élève à 55 millions d’euros. bancaires, d’avocats et de conseils) ont été comptabilisés en charges à répartir pour un montant total de 3,9 millions d’euros et La Société dispose également de facilités de découvert autorisé sont amortis à compter de la date de signature du contrat, soit le pour 15 millions d’euros. 31 janvier 2017, de manière linéaire sur la durée totale du contrat, soit 7 ans. L’état des lignes de crédits et découverts confirmés se présente comme suit au 31 mars 2021 : 5 (en milliers d’euros) Disponibles Utilisés Non utilisés Ouverture de crédits à taux variables 177 200 177 200 Découverts confirmés 15 000 15 000 TOTAL 192 200 177 200 15 000 Analyse par échéances de remboursement Échéances à moins d’un an 67 800 52 800 15 000 Échéances à plus d’un an et moins de cinq ans 124 400 124 400 Échéances à plus de cinq ans NOTE 12 AUTRES DETTES L’échéancier du tableau présenté ci-après inclut l’ensemble des postes « dettes » du bilan, à l’exception des emprunts et dettes financières présentés en note 11. (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Analyse par échéances de remboursement Échéances à moins d’un an 223 216 187 740 Échéances à plus d’un an 181 838 162 107 TOTAL 405 055 349 847 Les autres dettes à plus d’un an comprennent notamment les échéance à moins d’un an des droits au bail qui seront repris en droits au bail perçus au titre des baux consentis dans le cadre résultat au cours des 12 prochains mois, compte tenu des mises des projets immobiliers de rénovation de l’Hôtel de Paris et de en services desdits projets. développement de l’ensemble immobilier du One Monte-Carlo, La variation des autres dettes à échéance inférieure à un an résulte dont le produit est repris en résultat de façon linéaire sur la durée principalement de la diminution des dettes sur immobilisations des baux depuis la mise en service desdits projets. La diminution compte tenu de l’achèvement des projets mentionnés ci-avant. de l’exercice résulte principalement du transfert en autres dettes à SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 147 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX NOTE 13 CHARGES À PAYER Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan : (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Emprunts et dettes financières 13 11 Fournisseurs et comptes rattachés 9 789 9 518 Dettes fiscales et sociales (1) 48 151 60 219 Autres dettes 2 685 1 158 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (2) 5 589 3 512 TOTAL 66 226 74 418 (1) L’augmentation des dettes fiscales et sociales à payer (2) La variation de ce poste est relative aux situations d’avancement s’explique principalement par les charges à payer relatives au des travaux. plan de restructuration NOTE 14 REPRISES SUR PROVISIONS/AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Le caractère irrécouvrable de créances clients a été définitivement constaté au cours de l’exercice 2020/2021 sous la rubrique « Autres charges » pour 10,9 millions d’euros, contre 0,7 million d’euros l’exercice précédent. Il a été repris les provisions antérieurement constituées pour ces mêmes montants. NOTE 15 RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier enregistre principalement les produits de sont capitalisés pour la part encourue au cours de la période de placement et les charges financières relatifs au financement construction. Tel est le cas des charges financières relatives au des travaux de développement immobilier (voir note 2.2 – contrat de crédits contracté en janvier 2017, destiné à financer les « Financement des travaux de développement immobilier »). travaux de développement immobilier, ce jusqu’à la date de mise en service des actifs. Compte tenu de l’achèvement des travaux, Comme indiqué en note 1.2 – « Principes comptables », les coûts la charge d’intérêt comptabilisée sur l’exercice 2020/2021 s’élève d’emprunts relatifs au financement d’immobilisations corporelles à 4 millions d’euros. NOTE 16 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel de l’exercice 2020/2021 s’établit à lui permettant de procéder au remboursement des intérêts relatifs 65,8 millions d’euros contre – 5,5 millions d’euros l’an passé. aux obligations convertibles détenues par la Société et au rachat d’une partie de ces obligations convertibles pour un montant total Comme indiqué en note 5 – « Immobilisations financières », au de 65 millions d’euros. 31 mars 2020, les titres de la filiale S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International étaient entièrement dépréciés, et les créances Compte tenu des remboursements précités, et de l’amélioration rattachées s’élevaient à 209 millions d’euros en valeur brute (hors continue des résultats de BEG, le Groupe S.B.M. enregistrant au intérêts courus), dépréciées à hauteur de 63,6 millions d’euros. cours de l’exercice 2020/2021 une quote-part de résultat BEG positive de 30,9 millions d’euros contre une quote-part de résultat Comme indiqué en note 2.3, la filiale S.à.r.l Monte-Carlo SBM positive de 8,7 millions d’euros pour la même période de l’exercice International a perçu de BEG un remboursement de primes précédent, la Société a repris au cours de l’exercice la totalité des d’émission pour un montant de 72,5 millions d’euros sur l’exercice provisions antérieurement constituées, soit 65,2 millions d’euros. 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX NOTE 17 EFFECTIFS MOYENS COMPTES SOCIAUX 2020/2021 Conformément à l’article D. 123-200 du Code de Commerce, le trimestre de l’année civile ou de l’exercice comptable lorsque nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice est celui-ci ne coïncide pas avec l’année civile, liés à l’entreprise par égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque un contrat de travail. Les effectifs moyens annuels de la Société se décomposent comme suit : 31 mars 2020 31 mars 2021 Cadres 670 660 Agents de maîtrise et Employés 3 007 2 353 TOTAL 3 677 3 013 La baisse des effectifs résulte des mesures d’économie mises en mois de juin, avec un faible nombre de recrutements saisonniers œuvre pendant la période de fermeture des établissements ou pour la saison estivale et la non-reconduction des contrats à durée pour s’adapter à la baisse d’activité depuis les réouvertures du déterminée. 5 NOTE 18 INSTRUMENTS FINANCIERS INSTRUMENTS DE TAUX À fin mars 2019, 4 instruments de taux ont été signés, permettant de limiter le coût de la dette et les fluctuations provenant de la Comme indiqué en note 2.2, le contrat concernant les lignes de volatilité des taux d’intérêt. Ces instruments, portant sur un crédits auprès d’un pool bancaire signé en janvier 2017 afin de montant notionnel initial total de 170 millions d’euros, sont des financer les travaux de développement immobilier au cœur de swaps du taux Euribor 3 mois contre un taux fixe annuel compris Monte-Carlo prévoyait la mise en place de contrats de couverture entre 0,168 % et 0,19 % suivant les contrats. La charge d’intérêt dans les 60 jours calendaires suivant la fin de la période de relative à ces swaps s’élève à 0,3 million d’euros pour l’exercice disponibilité, portant sur un minimum de 66,67 % du montant de 2020/2021. l’Encours des Crédits pour une durée de 3 ans minimum. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Instruments de taux (548) (378) TOTAL (548) (378) SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 149 5 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX NOTE 19 ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d’euros) 31 mars 2020 31 mars 2021 Engagements donnés Avals, cautions et garanties (1) 176 777 119 333 Engagements reçus Actions déposées par les Administrateurs 5 5 Avals, cautions et garanties (2) 152 248 127 677 Engagements réciproques Commandes fermes d’investissement (3) 11 820 8 275 Autres commandes fermes (4) 21 588 14 720 Ouverture de crédits et découverts confirmés inutilisés 15 000 15 000 (1) Les garanties données découlent des obligations relatives au (3) Engagements passés dans le cadre des projets contrat de crédits, qui sont décrites dans les paragraphes d’investissements. ci-après. (4) Commandes d’achats de marchandises, matières premières, (2) Les engagements reçus sont constitués principalement fournitures et services externes, passées auprès des de l’engagement de l’État Monégasque dans le cadre du fournisseurs. programme de titres de créances négociables à court terme. Cette garantie est également décrite dans le paragraphe ci-après. DÉTAIL DES ENGAGEMENTS ET GARANTIES DONNÉS garantie constitue au 31 mars 2021 un engagement donné de ET REÇUS RELATIFS À BETCLIC EVEREST GROUP 119,3 millions d’euros correspondant aux montants restant à rembourser sur la tranche B. Comme indiqué en note 2.1.3, dans le cadre des opérations menées en matière de restructuration du capital et du financement Cependant, bien que les échéances de remboursement de de BEG, et de sa filiale Betclic Group, cette dernière société a l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse contracté, le 23 juin 2020, un financement d’un montant en importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une principal de 165 millions d’euros, d’une durée de 5 ans, et ayant dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M. et certains pour objet le financement d’une partie de la réduction de son engagements en termes de ratios ne peuvent être respectés capital et le financement partiel de ses besoins généraux. au niveau prévu initialement. Le Groupe S.B.M. a donc sollicité et obtenu de ses partenaires bancaires un aménagement de La réduction de capital de Betclic Group a représenté un montant ses covenants financiers, exposé plus en détail en note 2.2 – de 199 millions d’euros, dont 171,8 millions d’euros ont été « Financement des travaux de développement immobilier ». affectés à un remboursement partiel à BEG, société mère. Ledit remboursement partiel a été notamment utilisé par BEG pour rembourser le solde de sa dette bancaire, soit 24 millions ÉMISSION DE TITRES DE CRÉANCES NÉGOCIABLES d’euros, au titre de laquelle ses deux actionnaires, le Groupe À COURT TERME S.B.M. et Mangas Lov, restaient jusqu’alors engagés au travers Comme décrit en note 2.2 – « Financement des travaux de des garanties qu’ils avaient accordées sous la forme de cautions développement immobilier », pour compléter ses moyens de solidaires au titre des financements bancaires, garanties devenues financement à court terme, la Société a mis en place un programme de ce fait sans objet. d’émission de titres de créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 pour un montant total maximum de 150 millions CONTRAT DE CRÉDITS d’euros. L’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros, Comme décrit en note 2.2 – « Financement des travaux de tout ou partie des titres de créances négociables que la Société développement immobilier », la Société a contracté fin janvier 2017 émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient des lignes de crédits auprès d’un pool bancaire, pour un montant pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit. total de 230 millions d’euros, constituées de deux tranches A et B pour respectivement 86,8 millions d’euros et 143,2 millions d’euros. Au 31 mars 2021, la dette relative à cet emprunt DÉTAIL DES AUTRES ENGAGEMENTS ET GARANTIES DONNÉS s’élève à 177,2 millions d’euros, après deux remboursements de ET REÇUS 26,4 millions d’euros chacun en juin et décembre 2020 sur les La Société poursuit une relation contractuelle depuis 1991 avec 230 millions d’euros utilisés. la Société anonyme monégasque Fairmont Monte-Carlo pour la La tranche B est assortie d’une garantie constituée par l’octroi location de la salle de jeux du Sun Casino et la disposition d’un d’un mandat irrévocable d’hypothéquer les Villas du Sporting, contingent de chambres au sein de l’Hôtel Fairmont Monte-Carlo, dont la mise en place est intervenue le 12 octobre 2017. Cette qui vient à échéance en juin 2022. 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUX 2020/2021 Ont été consentis par ailleurs des baux emphytéotiques : Tiers preneurs concernés Début de bail Fin de bail Société d’Investissements du Centre Cardio-Thoracique de Monaco après prorogation 31 janvier 1985 25 février 2043 Société Civile Immobilière Belle Époque 30 octobre 1995 29 octobre 2035 Société Port View Limited avec promesse unilatérale d’extension du bail jusqu’au 30 septembre 2105 25 avril 1996 30 septembre 2094 Les engagements de retraite et indemnités de départ sont ■ contribution à l’animation artistique, culturelle et sportive de la comptabilisés au bilan et au compte de résultat. Principauté de Monaco ; Enfin, la Société s’est vu concéder le privilège exclusif d’exploiter ■ domaine immobilier de la Société avec les dispositions les jeux sous les réserves, conditions et obligations d’un Cahier décrites dans la note annexe 1.2 – « Règles et méthodes des Charges. comptables », paragraphe b – « Régime juridique de certains biens immobiliers » ; Ces obligations, contreparties du monopole concédé, sont définies par le contrat de concession et recouvrent notamment les ■ recrutement, formation et promotion de son personnel. domaines suivants : Suivant les normes comptables en application, cette note reprend ■ redevance annuelle sur les recettes brutes des jeux ; l’ensemble des engagements significatifs hors bilan de la Société. 5 NOTE 20 FILIALES ET PARTICIPATIONS Autres capitaux propres Résultats Valeur Valeur (avant (bénéfices comptable comptable Informations financières détaillées affectation Quote-part ou pertes brute nette des Prêts & Cautions sur les filiales et participations des détenue du dernier des titres titres Créances et avals Dividendes (en milliers d’euros) Capital résultats) (en %) exercice) détenus détenus rattachées fournis encaissés Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.) – Monaco 2 000 1 274 97 (805) 2 372 2 372 Société Anonyme Monégasque d’Entreprise de Spectacles (S.A.M.E.S.) – Monaco 150 1 262 99 (30) 38 38 75 Société Anonyme Monégasque Générale d’Hôtellerie (SOGETEL) – Monaco 1 000 2 972 98 (2 715) 965 965 2 800 MC Financial Company (MCFC)* 1 000 407 97 15 822 822 Société des Bains de Mer USA, Incorporated – États-Unis 641 (907) 100 525 SCP – Soleil du Midi – Monaco 2 99 13 360 13 360 149 Société Civile Immobilière de l’Hermitage – Monaco 150 10 011 1 1 469 138 138 35 785 Monte-Carlo SBM International – Luxembourg 1 535 (65 159) 100 10 666 1 535 1 535 155 410 Monte-Carlo SBM Singapore Pte. Ltd. 29 90 100 90 29 29 Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.) – Monaco 1 000 6 101 98 (6 666) 980 980 3 000 * La modification de la dénomination de la Société Financière et d’Encaissement, nouvellement nommée MC Financial Company (MCFC), a été votée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ladite société du 24 septembre 2020. La Société établit des comptes consolidés pour le Groupe S.B.M. dont elle est la Société mère, en incluant ses filiales détenues directement ou indirectement. Les comptes consolidés de Groupe S.B.M. sont disponibles sur le site internet du Groupe S.B.M. dans la rubrique « Finance » : https://fr.montecarlosbm-corporate.com SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 151 5 ÉTATS FINANCIERS VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES 5.3 Vérification des informations financières annuelles Rapport général des Commissaires aux Comptes Exercice clos le 31 mars 2021 Stéphane GARINO Jean-Humbert CROCI Expert-Comptable Expert-Comptable 2, rue de la Lüjerneta 2, rue de la Lüjerneta 98000 Principauté de Monaco 98000 Principauté de Monaco Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs les Actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article 25 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, de la mission générale et permanente, qu’en vertu des dispositions de l’article 8 de la susdite loi, vous nous avez confiée par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2020 pour les exercices 2020/2021, 2021/2022 et 2022/2023. La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, notamment les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Les états financiers et documents sociaux, arrêtés par votre Conseil d’Administration, ont été mis à notre disposition dans les délais légaux. Notre mission, qui consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers, a été accomplie selon les normes professionnelles et nous a conduits à examiner le bilan au 31 mars 2021 et le compte de pertes et profits de l’exercice 2020/2021. Le total du bilan s’élève à 1.326.234 K€. Le compte de Pertes et Profits fait apparaître une perte de 17.016 K€. Le fonds social ressort à 654.103 K€. Ces documents ont été établis suivant les prescriptions légales et selon les mêmes formes et au moyen des mêmes méthodes d’évaluation que l’exercice précédent, et arrêtés dans les conditions rappelées précédemment. Nous avons vérifié les divers éléments composant l’actif et le passif ainsi que les méthodes suivies pour leur évaluation et pour la discrimination des charges et produits. Notre examen a été effectué conformément aux normes de révision comptable généralement admises, qui prévoient que nos travaux soient planifiés et réalisés de manière à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers ne sont pas entachés d’irrégularités significatives. Une révision comptable comprend l’appréciation des principes comptables utilisés, l’examen, par sondages, de la justification des montants et des principales estimations retenues par la direction de la société, ainsi que la vérification des informations contenues dans les états financiers et le contrôle de la présentation d’ensemble de ces éléments. Comme précisé dans le rapport de gestion établi par votre Conseil d’administration et le Document d’Enregistrement Universel, votre société a été impactée par la crise sanitaire du COVID-19. À notre avis, le bilan au 31 mars 2021 et le Compte de Pertes et Profits de l’exercice 2020/2021, ci-annexés, qui sont soumis à votre approbation, reflètent, d’une manière sincère en conformité avec les prescriptions légales et les usages professionnels, la situation financière de votre Société au 31 mars 2021 et le résultat de l’exercice de douze mois clos à cette date. Nous avons aussi vérifié les informations financières contenues dans le rapport de votre Conseil d’Administration, la proposition d’affectation des résultats et le respect des dispositions légales et statutaires régissant le fonctionnement de votre Société. Nous n’avons pas d’observation à formuler. Monaco, le 21 juin 2021 Les Commissaires aux Comptes Stéphane GARINO Jean-Humbert CROCI 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES Rapport de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2021 Jean-Humbert CROCI Stéphane GARINO Deloitte & Associés 2, rue de la Lüjerneta 2, rue de la Lüjerneta 6, place de la Pyramide 98000 Principauté de Monaco 98800 Principauté de Monaco 92908 Paris-La Défense Cedex Aux actionnaires, 1. OPINION Nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco comprenant le bilan consolidé au 31 mars 2021, le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global, le tableau consolidé des flux de trésorerie et l’état de variation des capitaux propres pour l’exercice clos au 31 mars 2021, et les notes aux comptes consolidés contenant un exposé des principales méthodes comptables. À notre avis, les comptes consolidés ci-joints présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière consolidée du groupe au 31 mars 2021, ainsi que sa performance financière consolidée et ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à 5 cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. 2. FONDEMENT DE L’OPINION Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l’Auditeur contractuel et des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément au Code de l’IESBA (International Ethics Standards Board for Accountants) et avons satisfait aux autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. 3. OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 « Pandémie de COVID-19 » qui expose les incidences de la crise du COVID-19 sur les opérations du Groupe et les mesures mises en place par la Direction sur les coûts et la trésorerie en réponse à cette crise. 4. POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes annuels. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit. Ces points sont ceux qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés au 31 mars 2021. Ils ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 153 5 ÉTATS FINANCIERS VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES Points clés de l’audit Réponses dans le cadre de notre audit Test de perte de valeur des titres mis en équivalence (Voir note 7 de l’annexe aux comptes consolidés) Les titres de Betclic Everest Group (BEG) mis en équivalence dans les comptes Nous avons obtenu les derniers plans d’affaires de la Direction ainsi que les tests consolidés de la Société au 31 mars 2021 s’élèvent à 66,1 M€ et comprennent de dépréciation réalisés. Sur la base de ces informations, nous avons effectué un un écart d’acquisition (goodwill implicite) de 76,2 M€. S’agissant d’un élément examen critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie retenue et non amortissable, un test de dépréciation doit être réalisé au minimum une fois avons réalisé les procédures suivantes : par an afin de vérifier que cette évaluation est supérieure à la valeur recouvrable. ◆ Avec l’aide de nos spécialistes internes en évaluation, nous avons procédé à BEG est confronté à différents risques et opportunités pouvant avoir un impact un examen critique : significatif sur sa valeur. En particulier, l’évolution du contexte réglementaire, tant ◆ Des modèles et des calculs utilisés pour évaluer les principales entités du en ce qui concerne les jeux en ligne que la fiscalité, pourrait avoir un impact sur l’activité de BEG et de fait sur les comptes consolidés de la Société. groupe (BetClic-Expekt-Everest et Bet-at-Home) ; ◆ Des hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie La valeur recouvrable de BEG a été estimée suivant l’approche des flux de trésorerie actualisés, à partir d’un plan d’affaires sur trois ans, une extrapolation actualisés (taux de croissance à long terme, taux de marge prévisionnelle, sur cinq ans et une valeur de projection à l’infini. taux d’actualisation), en les comparant à nos propres estimations ; ◆ Des prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations Une comparaison des résultats de la méthode des flux de trésorerie actualisés est également effectuée avec une expertise externe afin de conforter l’estimation correspondantes afin d’apprécier la qualité du processus budgétaire. de la valeur recouvrable de BEG. Au 31 mars 2021, la Direction n’a pas procédé ◆ Nous avons également vérifié que les données qui ont alimenté les modèles à une actualisation de la dernière expertise externe diligentée en mai 2018, sont cohérentes avec l’organisation, les plans d’actions et les projets de BEG, compte tenu de l’évolution favorable des activités enregistrée depuis cette date, notamment à partir des plans d’affaires et de leurs extrapolations. supérieure aux hypothèses qui avaient été retenues dans le plan d’affaires pour ◆ Nous avons par ailleurs examiné les analyses de sensibilité effectuées par la les besoins de cette évaluation. Direction et effectué nos propres calculs de sensibilité. Le contrôle de la correcte évaluation des titres BEG, à savoir s’assurer que la valeur recouvrable des titres est supérieure à la valeur nette comptable desdits actifs constitue un point clé de l’audit dans la mesure où les hypothèses clés retenues dans l’approche des flux de trésorerie actualisés reposent de façon importante sur le jugement de la direction. Comptabilisation du chiffre d’affaires des jeux Sur un chiffre d’affaires consolidé de 336,9 M€ au 31 mars 2021, la part du Nous avons examiné le caractère approprié des procédures de contrôle mises en secteur jeux, qui inclut essentiellement les activités de jeux de table et d’appareils place par la société permettant de couvrir les risques d’anomalies significatives automatiques, représente 124,3 M€. que nous avons identifiés sur le chiffre d’affaires des jeux. Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires des jeux Dans ce cadre, nous avons vérifié l’efficacité des contrôles pertinents pour couvrir constituait un point clé de l’audit, pour les raisons suivantes : les risques liés aux comptées manuelles et à l’enregistrement des transactions ◆ les transactions de jeux sont caractérisées par des manipulations permanentes de jeux, notamment par : de jetons et de liquidités ainsi que par des opérations de comptée manuelles ◆ observations physiques des procédures dans les salles de jeux ; quotidiennes servant de base à la comptabilisation du chiffre d’affaires, ◆ vérification, sur la base d’échantillons, de la matérialisation de ces contrôles qui pourraient être propices à la fraude et faire donc peser un risque sur l’exhaustivité des transactions enregistrées ; pertinents et de leur caractère effectif. ◆ le chiffre d’affaires constitue un indicateur de performance important et la Ces travaux ont été complétés par des tests de substance permettant, sur la base vérification d’absence de contournement des contrôles par la Direction d’échantillons issus de la comptabilité, de vérifier que ces transactions ont été nécessite une attention particulière. comptabilisées à juste titre et pour un montant correct. Nous avons également répondu au risque que le chiffre d’affaires des jeux ne soit pas comptabilisé dans son intégralité, à partir d’un échantillon de transactions de jeux dont nous avons vérifié la retranscription en comptabilité. 5. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère des comptes consolidés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que du contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la Direction a l’intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il n’existe aucune autre solution alternative réaliste qui s’offre à la Direction. Il incombe aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise de surveiller le processus d’élaboration de l’information financière du Groupe et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES 6. RESPONSABILITÉS DE L’AUDITEUR CONTRACTUEL ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport d’audit contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, prises individuellement ou cumulées, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : ■ nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du groupe ; ■ nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations fournies les concernant par cette dernière ; ■ nous concluons quant au caractère approprié de l’application par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations 5 susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, une opinion modifiée devra être exprimée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date du rapport d’audit. Cependant, des conditions ou événements ultérieurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ; ■ nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et du contenu des comptes consolidés, y compris les informations fournies dans les comptes consolidés, et apprécions si les comptes consolidés reflètent les opérations ainsi que les événements sous-jacents telle qu’ils donnent une présentation sincère ; ■ nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit de Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise notamment l’étendue des travaux d’audit et du calendrier de réalisation prévus et les constatations importantes, y compris toute faiblesse significative du contrôle interne, relevée lors de notre audit. Nous fournissons également aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles d’éthique pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que, le cas échéant, les mesures de sauvegarde appliquées. Parmi les points communiqués aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise, nous déterminons ceux qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de l’exercice, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport d’audit, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication ou si, dans des circonstances extrêmement rares, nous déterminons que nous ne devrions pas communiquer un point dans notre rapport d’audit parce que les conséquences négatives raisonnablement attendues de la communication de ce point dépassent les avantages qu’elle aurait au regard de l’intérêt public. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 155 5 ÉTATS FINANCIERS VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES 7. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Informations données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe correspondant aux informations du rapport de gestion du Conseil d’Administration arrêté le 27 mai 2021 données dans le document d’enregistrement universel conformément aux pratiques professionnelles en France. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Monaco et Paris-La-Défense, le 21 juin 2021 Les commissaires aux comptes L’Auditeur contractuel Deloitte & Associés Jean-Humbert CROCI Stéphane GARINO David DUPONT-NOEL 156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES Rapport de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels établis selon les règles et principes comptables français Exercice clos le 31 mars 2021 Jean-Humbert CROCI Stéphane GARINO Deloitte & Associés 2, rue de la Lüjerneta 2, rue de la Lüjerneta 6, place de la Pyramide 98000 Principauté de Monaco 98800 Principauté de Monaco 92908 Paris-La Défense Cedex Aux actionnaires, 1. OPINION Nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco comprenant le bilan au 31 mars 2021, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes aux comptes annuels contenant un exposé des principales méthodes comptables. À notre avis, les comptes annuels ci-joints présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs la situation financière de la société 5 au 31 mars 2021, ainsi que sa performance financière et ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux règles et principes comptables français. 2. FONDEMENT DE L’OPINION Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l’Auditeur contractuel et des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément au Code de l’IESBA (International Ethics Standards Board for Accountants) et avons satisfait aux autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. 3. OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Pandémie de COVID-19 » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les incidences de la crise du COVID-19 sur les opérations de la société et les mesures mises en place par la Direction sur les coûts et la trésorerie en réponse à cette crise. 4. POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes annuels. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit. Ces points sont ceux qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes annuels au 31 mars 2021. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 157 5 ÉTATS FINANCIERS VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES Points clés de l’audit Réponses dans le cadre de notre audit Evaluation des titres de SBM International et des créances rattachées (Voir chapitre 1.2 « Principes comptables » de la note 1 « règles et méthodes comptables » et la note 5 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels) La Société détient indirectement, à travers SBM International, une participation Nous avons obtenu les derniers plans d’affaires de la Direction ainsi que les tests de 50 % dans le capital de Betclic Everest Group (BEG). Au 31 mars 2021, de dépréciation réalisés. Sur la base de ces informations, nous avons effectué un la valeur brute des titres de SBM International et des créances rattachées examen critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie retenue et s’élève respectivement à 1,5 M€ et 156,6 M€. Les provisions antérieurement avons réalisé les procédures suivantes : constituées, qui s’élevaient à 65,2 M€ au 31 mars 2020, ont été intégralement ◆ Avec l’aide de nos spécialistes internes en évaluation, nous avons procédé à reprises sur l’exercice clos au 31 mars 2021, en lien avec les remboursements de primes d’émission perçus de SBM International pour 72,5 M€ et de l’amélioration un examen critique : continue de résultats des BEG. ◆ Des modèles et des calculs utilisés pour évaluer les principales entités du BEG est confronté à différents risques et opportunités pouvant avoir un impact groupe (BetClic-Expekt-Everest et Bet-at-Home) ; significatif sur sa valeur. En particulier, l’évolution du contexte réglementaire, tant ◆ Des hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie en ce qui concerne les jeux en ligne que la fiscalité, pourrait avoir un impact sur actualisés (taux de croissance à long terme, taux de marge prévisionnelle, l’activité de BEG et de fait sur les comptes de la Société. taux d’actualisation), en les comparant à nos propres estimations ; Une dépréciation éventuelle des titres BEG chez SBM International du fait de ces ◆ Des prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations circonstances aurait des incidences sur l’évaluation des titres et des créances correspondantes afin d’apprécier la qualité du processus budgétaire. rattachées dans les comptes de la Société. ◆ Nous avons également vérifié que les données qui ont alimenté les modèles La valeur recouvrable de BEG est estimée par la direction suivant l’approche sont cohérentes avec l’organisation, les plans d’actions et les projets de BEG, des flux de trésorerie actualisés, à partir d’un plan d’affaires sur trois ans, une notamment à partir des plans d’affaires et de leurs extrapolations. extrapolation sur cinq ans et une valeur de projection à l’infini. ◆ Nous avons par ailleurs examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Une comparaison des résultats de la méthode des flux de trésorerie actualisés Direction et effectué nos propres calculs de sensibilité. est également effectuée avec une expertise externe afin de conforter l’estimation ◆ Enfin, nous avons vérifié que les titres et créances rattachées aux titres SBM de la valeur recouvrable de BEG. Au 31 mars 2021, la Direction n’a pas procédé à une réactualisation de la dernière expertise externe diligentée en mai 2018, International dans les comptes de la Société ont été correctement évalués pour compte tenu de l’évolution favorable des activités enregistrée depuis cette date, tenir compte notamment des remboursements de primes d’émission et de supérieure aux prévisions qui avaient été retenues dans le plan d’affaires pour les l’évolution des résultats de BEG. besoins de cette évaluation. Le contrôle de la correcte évaluation des titres de SBM International et des créances rattachées, à savoir s’assurer que la valeur recouvrable des titres et créances est supérieure à la valeur nette comptable desdits actifs, constitue un point clé de l’audit dans la mesure où les hypothèses clés retenues dans l’approche des flux de trésorerie actualisés reposent de façon importante sur le jugement de la direction. Comptabilisation du chiffre d’affaires des jeux Le chiffre d’affaires de la société s’élève à 325,4 M€ au 31 mars 2021, et la Nous avons examiné le caractère approprié des procédures de contrôle mises en part du secteur jeux, qui inclut essentiellement les activités de jeux de table et place par la société permettant de couvrir les risques d’anomalies significatives d’appareils automatiques, représente 144,9 M€. que nous avons identifiés sur le chiffre d’affaires des jeux. Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires des jeux Dans ce cadre, nous avons vérifié l’efficacité des contrôles pertinents pour couvrir constituait un point clé de l’audit, pour les raisons suivantes : les risques liés aux comptées manuelles et à l’enregistrement des transactions ◆ les opérations de jeux sont caractérisées par des transactions permanentes de jeux, notamment par : de jetons et de liquidités ainsi que par des opérations de comptée manuelles ◆ observations physiques des procédures dans les salles de jeux ; quotidiennes servant de base à la comptabilisation du chiffre d’affaires, ◆ vérifications, sur la base d’échantillons, de la matérialisation de ces contrôles qui pourraient être propices à la fraude et faire donc peser un risque sur l’exhaustivité des transactions enregistrées ; pertinents et de leur caractère effectif. ◆ le chiffre d’affaires constitue un indicateur de performance important et la Ces travaux ont été complétés par des tests de substance permettant, sur la base vérification d’absence de contournement des contrôles par la Direction d’échantillons issus de la comptabilité, de vérifier que ces transactions ont été nécessite une attention particulière. comptabilisées à juste titre et pour un montant correct. Nous avons également répondu au risque que le chiffre d’affaires des jeux ne soit pas comptabilisé dans son intégralité, à partir d’un échantillon de transactions de jeux dont nous avons vérifié la retranscription en comptabilité. 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES 5. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère des comptes annuels conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que du contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la Direction a l’intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il n’existe aucune autre solution alternative réaliste qui s’offre à la Direction. Il incombe aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise de surveiller le processus d’élaboration de l’information financière de la société et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 6. RESPONSABILITÉS DE L’AUDITEUR CONTRACTUEL ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport d’audit contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permet de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, prises individuellement ou cumulées, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. 5 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : ■ nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissions et mettons en œuvre de procédures d’audit en réponse à ces risques, et la collecte des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la société ; ■ nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations fournies les concernant par cette dernière ; ■ nous concluons quant au caractère approprié de l’application par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, une opinion modifiée devra être exprimée. Nos conclusions s’appuient sur des éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport d’audit. Cependant, des conditions ou événements ultérieurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation ; ■ nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies dans les comptes annuels, et apprécions si les comptes annuels reflètent les opérations ainsi que les événements sous-jacents de manière telle qu’ils donnent une présentation sincère. Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise notamment l’étendue des travaux d’audit et du calendrier de réalisation prévus et les constatations importantes, y compris toute faiblesse significative du contrôle interne, relevée lors de notre audit. Nous fournissons également aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles d’éthique pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que, le cas échéant, les mesures de sauvegarde appliquées. Parmi les points communiqués aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise, nous déterminons ceux qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes annuels de l’exercice, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport d’audit, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication ou si, dans des circonstances extrêmement rares, nous déterminons que nous ne devrions pas communiquer un point dans notre rapport d’audit parce que les conséquences négatives raisonnablement attendues de la communication de ce point dépassent les avantages qu’elle aurait au regard de l’intérêt public. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 159 5 ÉTATS FINANCIERS VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES 7. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Informations données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives à la société, correspondant aux informations du rapport de gestion du Conseil d’Administration arrêté le 27 mai 2021 données dans le document d’enregistrement universel conformément aux pratiques professionnelles en France. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes annuels. Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Monaco et Paris-La-Défense, le 21 juin 2021 Les commissaires aux comptes L’Auditeur contractuel Deloitte & Associés Jean-Humbert CROCI Stéphane GARINO David DUPONT-NOEL 160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO ÉTATS FINANCIERS 5 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 161 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DPEF 6.1 Introduction 164 6.3 Les politiques, les indicateurs 6.1.1 Présentation de la stratégie extra-financière 164 de performance et les résultats 168 6.1.2 Modèle économique 164 6.3.1 Politiques environnementales 168 6.3.2 Politiques en matière sociétale et culturelle 180 6.3.3 Politiques des ressources humaines 181 6.2 Principaux risques extra-financiers 165 6.2.1 Processus d’identification des risques 165 6.4 Rapport de l’Auditeur 6.2.2 Principaux risques en matière de responsabilité Contractuel sur les informations sociale, sociétale et environnementale 166 extra-financières figurant dans le Document d’enregistrement universel 196 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 163 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE INTRODUCTION 6.1 Introduction 6.1.1 Présentation de la stratégie extra-financière Bien que le Groupe S.B.M. ne soit pas soumis directement à sociétales et environnementales qui entraient précédemment dans l’obligation d’établir une Déclaration de Performance Extra- le cadre de la loi Grenelle II. Le Groupe S.B.M. a donc décidé de Financière puisqu’il est composé de sociétés de droit monégasque, produire, à nouveau, pour l’exercice 2020/2021, une Déclaration le Groupe S.B.M. a fait le choix, depuis plusieurs années déjà, de de Performance Extra-Financière. fournir les informations requises relatives aux données sociales, 6.1.2 Modèle économique PLUS DE 150 ANS D’HISTOIRE ET DE SAVOIR-FAIRE Une action culturelle étendue : Une activité diversifiée : jeux, restauration, hôtellerie, bien- ■ 1 galerie des Arts être, divertissement : ■ acteur et sponsor incontournable dans l’art et la culture en ■ 3 casinos, et actionnaire d’un des leaders du jeu et paris en ligne Principauté de Monaco ■ 5 hôtels, 25 bars et restaurants affichant 7 étoiles qui en font le ■ 150 spectacles par an groupe le plus étoilé d’Europe, 4 établissements de nuit ■ organisateur majeur de soirées et galas en faveur d’associations ■ 1 centre thermal, 4 spas/centres de bien-être caritatives. ■ 1 centre de conférence, 51 salles de réunion et banquet. Un engagement environnemental fort : Un parc locatif important, composé de 124 locaux à usage ■ 6 établissements certifiés GREEN GLOBE résidentiel et commercial. ■ la réalisation d’une baisse de ses consommations de gaz Une offre shopping variée regroupant 48 marques de prestige. (- 48 %), d’électricité (- 7 %), et d’eau (- 35 %), en 2019/2020 comparativement à 2006/2007 Un acteur économique majeur : ■ des objectifs de réduction des Gaz à Effet de Serre à ■ premier employeur privé de la Principauté de Monaco avec concurrence de 55 % d’ici 2030 et neutralité carbone à l’horizon 3 287 salariés permanents représentants plus de 130 métiers 2050 comparativement à 1990 ■ créateur de l’École des jeux pour ses casinos ■ la disparition du plastique à usage unique à destination de la ■ créateur de l’École interne de sûreté pour les collaborateurs du clientèle en 2021. Département Sûreté et Sécurité ■ 2 900 fournisseurs dont plus de 600 entreprises localisées sur la CHIFFRES CLÉS Principauté de Monaco. ■ 30 marques appartenant au Groupe S.B.M. ■ Un chiffre d’affaires de 336,9 millions d’euros (36 % secteur jeux, 32 % secteur hôtelier, 31 % secteur locatif). 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS MONTE-CARLO < ONE MONTE-CARLO GOLF CLUB Centre de Conférences Restaurant Mada One MONTE-CARLO BAY HOTEL & RESORT Boutiques ★★★★ Galerie des Arts Restaurants HÔTEL HERMITAGE Blue Bay MONTE-CARLO Las Brisas ★★★★★ L’Orange Verte Restaurant Bar Le Vistamar CASINO CAFÉÉ DE PARIS Établissement de nuit Bars BRASSERIE CAFÉ DE PARIS Blue Gin Le e Limùn Bar MONTE-CARLO Spa Crystal Bar Bar - terrasse Spa Cinq Mondes BAY CASINO MONTE-CARLO COUNTRY CLUB LA RASCASSE Établissement de nuitt < SIÈGE ADMINISTRATIF (AIGUE-MARINE) THERMES MARINS MONTE-CARLO BU BUD BUDD BUD HA-BAR UDD U Restaurant L’Hirondelle MONTE-CARLO Bar Établissement de nuit Bar de l’Atlantide Restaurant et Bar SPORTING MONTE-CARLO CASINO DE MONTE-CARLO MONTE CARLO Salle des Etoiles HÔTEL DE PARIS Restaurants 6 MONTE-CARLO Le Train Bleu Restaurant MONTE-CARLO BEACH ★★★★★ Le Salon Rose COYA Monte-Carlo ★★★★★ Restaurants Établissement de nuit Bar Restaurants Le Louis XV - Alain Ducasse Jimmy’z Monte-Carlo Elsa Bar de l’Atrium Le Grill Le Deck Bar La Vigie Le Bar Américain Spa OPÉRA GARNIER Restaurant étoilé 6.2 Principaux risques extra-financiers Le Groupe S.B.M. est engagé depuis 2007 dans la protection de l’environnement et en matière de responsabilité sociale et sociétale 6.2.1 Processus d’identification des risques avec l’élaboration d’un plan d’actions ambitieux, et a renforcé, année après année, ses engagements. Une cartographie des risques a été réalisée par le Groupe S.B.M. en 2020 afin de déterminer les principaux risques extra-financiers Il s’est ainsi doté d’un Groupe de Travail Environnement liés à son activité et les plans d’actions correspondants grâce Développement Durable, piloté par le Directeur des Achats et aux concours des membres du Groupe RSE expérimentés sur responsable Développement Durable, en collaboration avec les le sujet et ayant une bonne connaissance du Groupe S.B.M., différents Départements du Groupe S.B.M., afin de piloter sa accompagnés d’un spécialiste externe en gestion des risques. troisième Charte de Développement Durable et ses engagements, ainsi que d’un Groupe RSE composé notamment de Directeurs et du Secrétaire Général chargés entre autres d’établir la présente Déclaration de Performance Extra-Financière. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 165 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS 6.2.2 Principaux risques en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale 6.2.2.1 LES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Ces risques ont été mis en cohérence avec certains Objectifs de Ces ODD permettent une meilleure compréhension de la part de la Développements Durable (ODD) établis par l’O.N.U. à l’horizon clientèle internationale du Groupe S.B.M., et se retrouvent aussi au de 2030, afin que les principaux domaines d’actions du Groupe sein des engagements de plusieurs grands groupes privés, dont S.B.M. soient alignés tant sur les engagements de la Principauté certains sont associés aux activités de la S.B.M. de Monaco que sur les grands enjeux internationaux. Objectif de Politiques de Développement Durable Nature du risque Description du risque gestion des risques Horizon (ODD) de l’O.N.U associé De par la multiplicité des activités du Groupe S.B.M, celui-ci ◆ Service sécurité S.B.M. 2 ans est exposé à plusieurs risques liés à l’environnement et à la ◆ Contrôles techniques sécurité : incendies, explosions, défaillance des installations Risques liés des systèmes de sécurité, défaillance humaine dans ◆ Suivi call center Consommation à l’impact l’exploitation courante (tel que le traitement des effluents et de ◆ Guide des bonnes pratiques et production environnemental leurs rejets) ou la gestion de travaux. Ces activités pourraient ◆ Engagements n° 2, 11, 12, 13, responsables des infrastructures engendrer en milieu urbain monégasque des dommages 14, 15 et 21, section 6.3.1.1, humains et des pollutions accidentelles à l’intérieur comme à sections 2.1.1.6 et 2.1.2.1 du l’extérieur des exploitations. chapitre 2 – « Facteurs de risques et contrôle interne » Les exploitations du Groupe S.B.M. sont exposées à tout risque ◆ Plan de Transition Énergétique 4 à 5 ans résultant soit de phénomènes exceptionnels météorologiques et mobilité propre extrêmes, tels que les cyclones ou les inondations, soit de ◆ Baisse des consommations Risques liés phénomènes sismiques, tels que les glissements de terrain, Mesures relatives l’affaissement ou les tremblements de terre sur le secteur ◆ Bilans Carbone au changement à la lutte contre climatique alpin, résultant d’une hausse excessive des températures ◆ Plan Bas Carbone/climat le changement ou d’une réduction des ressources en eau disponible. ◆ Engagements n° 2, 11, 12, 13, climatique L’accroissement et la réalisation de ces risques pourraient 14, 28, 29 et 30 sections 6.3.1.1, avoir un impact significatif sur l’activité, les résultats, la 6.3.1.2.2, 6.3.1.2.4 situation financière et les perspectives du Groupe S.B.M. Parmi les activités du Groupe S.B.M. figure la restauration pour ◆ Réduction des déchets 2 à 3 ans laquelle le recours aux matières premières alimentaires est ◆ Tri sélectif important. Ainsi, la transformation des produits alimentaires et la gestion de fin de vie des déchets et des emballages ◆ Réduction des plastiques Éliminer la faim, assurer génèrent des impacts environnementaux. La grande diversité ◆ Lutte contre le gaspillage la sécurité alimentaire, de l’offre gastronomique du Groupe S.B.M. (restaurants alimentaire améliorer la nutrition Risques liés étoilés et à thèmes) ainsi que les modes de restauration et promouvoir à l’utilisation ◆ Développement de l’économie proposés (cocktails, banquets, traiteurs, à emporter) se circulaire une agriculture durable et à la fin de vie traduisent par un nombre élevé de produits et de fournisseurs des produits pour approvisionner le Groupe S.B.M. Un contrôle insuffisant ◆ Politique achats durables du « sourcing » des produits, des sites de fabrication et ◆ Engagements n° 2, 9, 16, des fournisseurs, des fiches techniques des produits et des 17, 18, 19, 20, 21, 22 et 23 chaînes de distribution sous température contrôlée, comme sections 6.3.1.1, 6.3.1.2.5, Conserver et exploiter des composants et des emballages employés, pourrait 6.3.1.2.6, 6.3.1.2.7, 6.3.1.2.9 de manière durable représenter un risque environnemental. les océans, et les ressources marines 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS Objectif de Politiques de Développement Durable Nature du risque Description du risque gestion des risques Horizon (ODD) de l’O.N.U associé Le Groupe S.B.M suit pleinement les décisions et orientations ◆ Biodiversité – Préservation 2 ans du Gouvernement de la Principauté de Monaco, très engagé du Patrimoine territorial en matière de développement durable. Les attentes de sa et naturel clientèle internationale en matière de réduction des impacts ◆ Offres aux clients (détox, Éliminer la faim, assurer carbone et de performance environnementale globale doivent végétarien, végétalien, la sécurité alimentaire, également être anticipées et sont au cœur des préoccupations séjours bien-être, offre bas améliorer la nutrition Risques liés du Groupe S.B.M. carbone, Green meetings) et promouvoir à l’évolution Ne pas anticiper ces attentes, que cela soit celles du une agriculture durable ◆ Engagements n° 2, 5, 6, 7, 9, 24, des attentes Gouvernement de la Principauté de Monaco, de sa clientèle ou 25, 26 et 27 sections 6.3.1.1, des clients de ses parties prenantes, ne pas relever de façon exemplaire 6.3.1.2.5, 6.3.1.2.6, 6.3.1.2.7, et parties prenantes l’ensemble des défis de transition vers une économie bas 6.3.1.2.8 en matière carbone, avec préservation des ressources naturelles dont de performance l’eau, au sein de sa chaîne de valeur, serait un risque pouvant Conserver et exploiter environnementale de manière durable affecter la performance et la réputation du Groupe S.B.M. les océans, et les et sociale ressources marines Préserver et restaurer les écosystèmes terrestres 6 6.2.2.2 LES RISQUES SOCIAUX Nature du risque Description du risque Politiques de gestion des risques En raison d’une offre touristique croissante à l’échelle mondiale et des modifications des ◆ Saisonnalité de l’activité et attractivité modes de consommation dans le domaine du tourisme, l’activité du Groupe S.B.M. devient des talents ; rémunération des effectifs Risques liés de plus en plus saisonnière. Par conséquent, le Groupe S.B.M. doit adapter ses effectifs permanents, section 6.3.3.1 au recrutement aux besoins dictés par l’activité et assumer un volume important de recrutements dans un et à la contexte où de nombreux métiers sont en tension. saisonnalité L’attractivité du Groupe S.B.M. est donc primordiale pour sécuriser le recrutement de collaborateurs aux compétences très recherchées. De par la multiplicité des activités du Groupe S.B.M. : hébergement, restauration, jeux, ◆ Politique d’intégration et d’accompagnement loisirs et bien-être, soins et divertissements, activités sportives, culturelles, artistiques des collaborateurs, formations, organisation et associatives, le Groupe S.B.M. regroupe une grande diversité de métiers aux savoir- du travail et développement du travail à Risques liés faire spécialisés. Au regard de la pyramide des âges du Groupe S.B.M. constituée d’une distance, respect et promotion du dialogue au savoir-faire part importante de collaborateurs dits « seniors » (50 ans et plus), d’un environnement social, section 6.3.3.2 et à la gestion aussi exigeant que celui du tourisme et des loisirs de luxe avec une clientèle aux attentes des talents toujours plus élevées et enfin d’une activité de plus en plus saisonnière entraînant un renouvellement régulier d’une partie des équipes, le Groupe S.B.M. doit veiller à la conservation, à la transmission et au développement de ses savoir-faire et savoir être au sein de ses 130 métiers. Risques liés Dans un contexte où la santé et la sécurité deviennent, plus que jamais, un sujet majeur, ◆ Gestion de la crise sanitaire de la Covid-19, à la santé le Groupe S.B.M. doit accroître le bien-être des collaborateurs et la sécurité au travail. Une Document Unique d’Évaluation des Risques et à la sécurité attention particulière est portée sur les métiers avec des contraintes physiques. (DUER), Mesures préventives liées à l’hygiène des collaborateurs et à la sécurité, section 6.3.3.3 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 167 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS 6.2.2.3 LES RISQUES SOCIÉTAUX Nature du risque Description du risque Politiques de gestion des risques Notre société actuelle place au cœur de ses préoccupations la diversité et la lutte contre ◆ Égalité professionnelle entre les hommes toute forme de discriminations. Le Groupe S.B.M. veille au respect de cette diversité et à et les femmes. la mixité des profils de ses collaborateurs, source de valeurs et d’enrichissement, pour ◆ Promotion et respect des stipulations Risque sociétal demeurer en phase avec son époque et sa clientèle. des conventions fondamentales de l’OIT (Organisation Internationale du Travail), section 6.3.3.4. Le Groupe S.B.M. opère sur un territoire réduit où se croisent aisément des connaissances ◆ Risque de blanchiment, section 2.1.3.3 familiales et privées, autant que professionnelles. Les risques de conflits d’intérêts ou de du chapitre 2 - « Facteurs de risques corruption pourraient conduire les collaborateurs ou des tiers agissant en son nom ou et contrôle interne ». pour son compte, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement, à des ◆ Code de déontologie et règlement intérieur, pratiques contraires aux principes d’éthique et de fonctionnement du Groupe S.B.M. ou section 2.3 du chapitre 2 - « Facteurs Risque éthique encore contraires à la loi. La corruption peut prendre différentes formes qui ne sont pas et de corruption de risques et contrôle interne ». nécessairement aisées à discerner pour les collaborateurs. À titre d’exemple, l’échange de cadeaux ou d’invitations de valeurs excessives pourrait être considéré comme de la corruption. Toute atteinte aux principes éthiques du Groupe S.B.M. peut porter atteinte à son image et à sa réputation. 6.3 Les politiques, les indicateurs de performance et les résultats 6.3.1 Politiques environnementales De façon à rester sur un périmètre comparable d’un exercice sur Beach Plaza (S.H.L.), et des consommations des locataires du l’autre, le domaine couvert par les résultats présentés ci-après secteur locatif commercial (voir section 1.5.3.2 – « Le segment comprend l’ensemble des entités juridiques et établissements locatif commercial »), y compris les locations du One Monte-Carlo, constituant le Groupe S.B.M., à l’exception de l’hôtel Le Méridien comme précisé pour les indicateurs concernés. 6.3.1.1 LES ENGAGEMENTS PRIS PAR LE GROUPE S.B.M. La troisième Charte de Développement Durable « Go Sustainable » du Groupe S.B.M. Le 25 janvier 2019, Monsieur Jean-Luc Biamonti, Président- 2019/2020 ne sont pas pertinents, ainsi que la comparaison des Délégué de la S.B.M, a signé la troisième Charte de périmètres d’activité. Dans cette situation particulière et inédite, Développement Durable dénommée « Go Sustainable » du les opérations de communication à destination de la clientèle, Groupe S.B.M., comprenant 30 engagements concrets d’ici 2022 les manifestations éco-responsables, ainsi que les réunions et dans 8 domaines particuliers, énumérés ci-après. sessions d’animation n’ont pas pu se poursuivre de façon régulière au sein du Groupe S.B.M. Pour autant, les établissements du La survenue de la crise sanitaire a perturbé l’avancement des Groupe S.B.M. ont tous renouvelé avec succès leurs certifications engagements, compte tenu de la baisse d’activité subie par le annuelles Green Globe. Groupe S.B.M. De même, les bilans en comparaison de l’exercice 168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS N° Engagements Résultats Objectifs 2021/2022 Gouvernance et certifications 1 Mettre en œuvre la Charte Les 4 hôtels du Groupe S.B.M., les Thermes Marins Monte-Carlo et Bilan et résultats de la période 2019-2022 de Développement Durable Groupe le Café de Paris appliquent la Charte de Développement Durable, et lancement de la nouvelle Charte de et sa déclinaison par établissement. et sont certifiés Green Globe. Développement Durable 2022-2026. Charte de Développement Durable en préparation au Casino de Monte-Carlo. 2 Maintenir et développer Certification Green Globe obtenue par tous les hôtels, les Thermes Certification Green Globe du siège les certifications environnementales Marins et le Café de Paris. administratif du Groupe S.B.M. et de Développement Durable Groupe S.B.M. : Green Globe, Certification BREEAM pour les Villas du Sporting, l’Hôtel de Paris Certifications Green Globe en préparation Ecocert, BREEAM et Imprim’vert. et le One Monte-Carlo. au Casino de Monte-Carlo et au One Monte-Carlo. 25 certifications obtenues en 7 ans par les établissements du Groupe S.B.M. 3 Faire vivre notre démarche La Covid-19 a freiné le rythme des réunions présentielles mais Réunions trimestrielles des Green teams de Développement Durable grâce des réunions à distance ont été organisées tout au long de l’année. et du Groupe RSE. au Comité central et aux Green teams des établissements. 4 Appliquer les exigences Signature du Pacte National pour la Transition Énergétique Mise en œuvre des engagements du Pacte du Code de l’Environnement par toutes les directions des hôtels du Groupe S.B.M. en mars 2018 Niveau 2. de la Principauté à toutes les et par le Groupe S.B.M. en janvier 2019. activités du Groupe S.B.M. Signatures des établissements les Thermes Marins Monte-Carlo, le Café de Paris, le One Monte-Carlo et le Casino de Monte-Carlo. 6 Communication auprès de nos clients et parties prenantes 5 Mise à disposition d’informations Évolution du reporting RSE. Mise à jour permanente et préparation claires transparentes et actualisées de la prochaine Charte de Développement sur la politique de Développement Mise en avant de la Charte de Développement Durable et ses Durable 2022-2026. Durable du Groupe S.B.M. résultats sur www.montecarlosbm.com. Affichage de la certification Green Globe dans les établissements. 6 Sensibiliser notre clientèle à Mise en avant dans chaque établissement de l’existence Renforcer la communication sur les notre démarche de Développement de la Charte de Développement Durable notamment par des engagements du Groupe S.B.M. et inciter Durable. pancartes et par une communication en chambre et restaurant la clientèle à se joindre à sa démarche (non-remplacement systématique du linge, Mr Goodfish, écoresponsable. Ecocert, GreenGlobe…). 7 Renforcer la communication auprès Offre culinaire végétarienne et végétalienne en place dans les Offrir des packages avec des offres green de nos clients et parties prenantes restaurants du Groupe S.B.M., restaurant Elsa 100 % bio et pêche et responsables dans tous les sur nos offres écoresponsables. durable. établissements du Groupe S.B.M. Approche détox et bien-être au Thermes Marins Monte-Carlo. Proposer des séjours écoresponsables et des dîners avec des produits locaux Offre Green meetings au sein des hôtels. et sans viande. Mobilisation de nos collaborateurs 8 Impliquer tous les collaborateurs Mise en place d’une Green team (pluri-métiers) dans chaque Renforcer la communication du Groupe S.B.M. dans la démarche établissement certifié, avec des réunions régulières et des diffusions et l’engagement des collaborateurs de Développement Durable de supports de sensibilisation aux collaborateurs (tels que les éco- du Groupe S.B.M. notamment avec et promouvoir les pratiques gestes, des boîtes à idées et site intranet dédié). la certification de son siège administratif écoresponsables. et la mise en place d’un guide de bonnes pratiques. 9 Favoriser les actions caritatives Mise en place de collectes caritatives telles que la collecte Développer l’investissement personnel individuelles et l’investissement des jouets de Noël, de fournitures scolaires, de couvertures des collaborateurs du Groupe S.B.M. personnel des collaborateurs et produits d’accueil pour les Anges Gardiens. du Groupe S.B.M. Formaliser un meilleur suivi chiffré Implication de nos chefs cuisiniers dans des dîners caritatifs. de cette participation. Participation à des évènements comme Monacology, No Finish Line et autres courses caritatives organisées en Principauté de Monaco. 10 Assurer la formation continue Formation pour toutes les Green teams aux enjeux du Assurer la formation de tous les des collaborateurs du Groupe S.B.M. développement durable. collaborateurs du Groupe S.B.M. quels sur les enjeux de développement que soient l’établissement et la fonction durable. sur les enjeux de développement durable. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 169 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS N° Engagements Résultats Objectifs 2021/2022 Énergie et Eau 11 Réduire les consommations d’eau Consommation électrique : Objectif d‘une consommation d’énergie et d’énergie au sein du Groupe inférieure à 55 000 MWh. S.B.M. 65 495 MWh en 2006/2007, 60 683 MWh en 2019/2020, et 48 784 MWh en 2020/2021. Consommation d’eau : Objectif de consommation d’eau de 400 000 m3. 649 210 m3 en 2006/2007, 421 405 m3 en 2019/2020, et 287 080 m3 en 2020/2021. 12 Renforcer la performance Bilan Smart + effectué dans les hôtels Monte-Carlo Bay Mise en place de compteurs communiquant environnementale et énergétique et Hermitage. dans tous les établissements du Groupe des bâtiments du Groupe S.B.M. S.B.M. pour un meilleur suivi en temps réel. 13 Développer les énergies Mise en place de panneaux photovoltaïques sur les toits de l’Hôtel Développer la communication des énergies renouvelables au sein du Groupe du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, et sur un des bâtiments du One produites en interne et externe. S.B.M. Monte-Carlo. 14 Recourir à des équipements Utilisation d’éclairage en LED et extinction automatique Généraliser l’utilisation d’équipements innovants. des éclairages au siège administratif. innovants dans tous les établissements du Groupe S.B.M. 15 Contrôler les risques de pollution Mise en place de procédures pour réduire la pollution des sols Élaborer un plan-antipollution au sein des sols et des eaux littorales. et contrôler les rejets d’eau en mer du Groupe S.B.M. du Groupe S.B.M. Achats responsables 16 Développer les achats responsables Alternatives aux matières plastiques développées, recours Retrait total de produits jetables au sein du Groupe S.B.M. à des produits éco-labellisés. en back-office et dans les cuisines des établissements du Groupe S.B.M. 17 Favoriser les achats locaux, les Mise en place de 2 potagers et partenariats avec des producteurs Promouvoir le recours aux produits locaux. filières courtes et les produits bio locaux et bio. par les établissements du Groupe S.B.M. 18 Imposer aux fournisseurs Intégration des engagements du Groupe S.B.M. dans les cahiers Privilégier les fournisseurs certifiés et prestataires le respect des charges à destination des fournisseurs et prestataires. et engagés. des engagements du Groupe S.B.M. en matière de développement Assurer une formation RSE aux acheteurs durable. du Groupe S.B.M. Réduction et tri des déchets 19 Réduire à la source les volumes Dématérialisation pour réduire l’usage du papier. Réduire le recours aux emballages de déchets de toutes les filières. en matière plastique. Mise en place de gourdes pour remplacer les bouteilles en plastique. Retrait des éléments en matière plastique à usage unique. 20 Déployer et améliorer le tri des Formation des collaborateurs. Améliorer le tri dans les établissements déchets et le recyclage dans tous non encore certifiés. les établissements du Groupe Mise en place de tris des déchets. S.B.M. Analyser l’impact sur le tri réalisé. 21 Maîtriser l’utilisation et l’élimination Constitution d’un fichier central des produits dangereux. Recourir à des produits alternatifs. des produits dangereux. 22 Lutter contre le gaspillage Utilisation optimale des produits par les chefs de cuisine, Renforcer la lutte contre le gaspillage alimentaire. récupération des produits (hors chaîne du froid) pour les cantines alimentaire notamment par des formations. des collaborateurs au sein des établissements du Groupe S.B.M. 23 Privilégier la valorisation Suivi des filières sur les tris sélectifs en verre, papier, E.M.R., etc. Assurer un meilleur suivi des volumes des déchets collectés. Mise en place de collectes spécifiques (bouchons d’amour, bouchons de liège, vêtements, lunettes, stylos, etc.) Promouvoir la valorisation locale des déchets organiques. 170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS N° Engagements Résultats Objectifs 2021/2022 Biodiversité 24 Préserver et valoriser le patrimoine Réimplantation des espèces végétales avec mises en pépinières Développer la communication sur végétal du Groupe S.B.M. et serres pendant les travaux de rénovation du One Monte-Carlo. le patrimoine végétal de la S.B.M. vers la clientèle. Participation au Parcours d’arbres en Principauté de Monaco. Réaliser d’autres parcours pédagogiques. 25 Proscrire toutes consommations Suppression des achats de thons rouges. d’espèces menacées d’extinction. 26 Soutenir les associations locales Mise en place d’un refuge de la Ligue de Protection des Oiseaux Préserver le refuge et contrôler dans la réinsertion d’espèces au Monte-Carlo Beach (Pointe de la Vigie). son impact sur la faune. protégées. Assurer un parcours pédagogique à la clientèle du Groupe S.B.M. 27 Favoriser la pollinisation en Mise en place de ruches bio certifiées Ecocert à Guillaumes Assurer le maintien d’un rucher bio soutenant la production de miel. (Gorges de Daluis). de 70 unités. Mobilité propre et Gaz à Effet de Serre (GES) 28 Réduction de l’empreinte carbone, Réalisation chaque année d’un Bilan carbone réglementaire et d’un Définir un plan d’actions pour l’objectif à - 55 % en 2030 par rapport Bilan carbone complet sur les données de l’exercice 2018/2019. 2030. à 1990. 29 Étudier la compensation efficace En cours d’étude. En cours d’étude. des émissions de GES. 30 Promouvoir la mobilité propre Utilisation de 19 scooters électriques (sur un parc de 25), Développer l’utilisation des véhicules et le recours aux véhicules électriques. 9 véhicules électriques au sein du parc véhicules SBM et 17 véhicules électriques en location longue durée au sein du Groupe S.B.M. électriques au sein du Groupe S.B.M. 6 Depuis plusieurs années, les indicateurs suivants font l’objet d’un Gaz à Effet de Serre de 50 % d’ici 2030 par rapport au niveau suivi annuel par le Groupe S.B.M. : de 1990 et d’atteindre la neutralité carbone à l’horizon de 2050. La Principauté de Monaco est allée plus loin cette année en ■ les niveaux de consommations d’eau, d’électricité et de gaz s’engageant à réduire ses émissions de Gaz à Effet de Serre de avec une année de référence 2006/2007. La baisse significative 55 % d’ici 2030. d’activité résultant de la crise sanitaire qui a débuté en 2020 ne permet pas d’effectuer cette comparaison de façon satisfaisante Le Groupe S.B.M. a intégré ces objectifs prioritaires dans le cadre entre l’exercice 2020/2021 et le précédent ; de sa troisième Charte de Développement Durable, et fera évoluer sa quatrième Charte dans la même logique. ■ le nombre de véhicules électriques ou hybrides ; Ainsi, depuis avril 2017, le Groupe S.B.M. a multiplié ses échanges ■ les niveaux de consommation et donc de production de déchets auprès des représentants de la Direction de l’Environnement et de collectés, au regard des activités du Groupe S.B.M. (nuitées et la Mission pour la Transition Énergétique, afin d’aligner ses objectifs couverts par exemple) ; sur ceux de la Principauté de Monaco. Ses 4 principaux hôtels ■ l’évolution des émissions de Gaz à Effet de Serre (socles 1 et 2 ont signé le 23 mars 2018 le Pacte National pour la Transition du Bilan Carbone annuel). Énergétique de Monaco, démontrant ainsi leur totale implication aux actions conduites par la Mission pour la Transition Énergétique Le Groupe S.B.M. confirme son intention d’intensifier ses actions auprès des hôtels de la Principauté de Monaco. en matière environnementale. L’année 2021 ainsi sera mise à profit pour définir la quatrième Charte de Développement Durable du Le 25 janvier 2019, Monsieur Jean-Luc Biamonti, Président Groupe 2022-2026, initialement annoncée pour 2021 dans le Délégué de la S.B.M., a signé, pour le Groupe S.B.M., ledit Pacte Document d’enregistrement universel 2020 mais qui a été décalée. National pour la Transition Énergétique qui est constitué d’une Charte d’engagement sur les trois grands axes suivants : En conséquence, les résultats des engagements de la Troisième Charte de Développement Durable seront détaillés dans la ■ la mobilité, avec le développement de mode de déplacements prochaine Déclaration de Performance Extra-Financière. bas carbone ; ■ les déchets, à travers une politique active de recyclage, de Le Pacte National pour la Transition Énergétique réduction des déchets et de lutte contre le gaspillage alimentaire ; de la Principauté de Monaco ■ l’énergie, grâce aux économies d’énergie et au développement Le Groupe S.B.M. s’est engagé à apporter son soutien aux efforts des énergies renouvelables. de la Principauté de Monaco contre le changement climatique, depuis la ratification par celle-ci de la Convention Cadre des Le lancement de la troisième Charte de Développement Durable Nations Unies sur les changements climatiques, du Protocole de et l’adhésion, le même jour, au Pacte National pour la Transition Kyoto puis plus récemment de l’Accord de Paris. L’engagement Énergétique, constituent des indicateurs forts de l’engagement du de la Principauté de Monaco était de réduire ses émissions de Groupe S.B.M. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 171 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS La Charte sur le bois La certification Green Globe permet la mise en place d’un En 2010, S.A.S. le Prince Albert II de Monaco a reconnu la management de développement durable : les directions et Green préservation des forêts comme une cause nationale et un moyen teams des établissements respectent les engagements définis de lutter contre les changements climatiques. par la Charte du Développement Durable et définissent leur propre plan d’actions au regard de leurs activités spécifiques. Les À ce titre, la Fondation Prince Albert II de Monaco, avec le soutien établissements du Groupe S.B.M. sont ainsi forces de propositions de la Direction de l’Environnement, de l’association MC2D et assurent la mobilisation transverse de leurs collaborateurs. et de l’IMEDD, a lancé en 2011 la Charte sur le Bois, un texte d’engagements des entreprises monégasques en faveur de Depuis 2014, les hôtels Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et l’usage de bois certifiés. Cette Charte s’adresse aux entreprises Monte-Carlo Beach sont certifiés et ont renouvelé leur certification monégasques désireuses de s’investir dans une démarche en 2020 pour la 7e fois, au niveau Green Globe Gold Standard, responsable d’usage de bois, de papier et de mobilier, comme à distinction d’établissements ayant obtenu le label durant 5 années leurs sous-traitants. consécutives ou plus. Au regard des nombreuses actions déjà conduites au sein du L’établissement des Thermes Marins Monte-Carlo, certifié en Groupe S.B.M., le 11 décembre 2019, le Groupe S.B.M. a signé la janvier 2016 pour la première fois, a également obtenu le niveau Charte sur le bois, s’engageant ainsi à : Green Globe Gold Standard en 2020, gratifiant sa 5e année, et vient de passer son 6e audit en janvier 2021, ce qui constitue une ■ promouvoir auprès des clients et des fournisseurs, le bois et les reconnaissance significative parmi les spas certifiés Green Globe produits à base de bois certifiés FSC ou PEFC ou provenant au monde. d’une exploitation forestière légale et durable, comme moyen de lutte contre la déforestation ; Au printemps 2019, l’Hôtel de Paris et l’Hôtel Hermitage ont également obtenu cette certification, renouvelée en 2020, malgré ■ acheter et utiliser du bois et des produits dérivés certifiés FSC la crise sanitaire. ou PEFC ou provenant d’une exploitation forestière légale et durable ; Le Groupe S.B.M. est également fier de la certification obtenue par le Café de Paris fin 2019, devenu ainsi le premier restaurant ■ privilégier le recyclage du bois et des chutes ; au monde certifié Green Globe. Cet établissement a renouvelé sa certification en janvier 2021. ■ assurer la traçabilité du bois et des produits dérivés ; Le siège administratif du Groupe S.B.M., le centre de conférence ■ tendre vers une utilisation exclusive du bois et des produits One Monte-Carlo et le Casino de Monte-Carlo devraient être dérivés certifiés FSC ou PEFC ou provenant d’une exploitation certifiés en 2021 ou 2022. forestière légale et durable. Compte tenu d’un strict contrôle des dépenses sur l’exercice Les Certifications Ecocert 2020/2021, un bilan des actions prises en vertu de la Charte sur le Le restaurant Elsa du Monte-Carlo Beach est certifié depuis Bois sera réalisé lors du prochain exercice. 2013 « Ecocert niveau 3 » avec une carte de plats constitués uniquement d’ingrédients issus de l’agriculture biologique (bio). Cette démarche porte sur l’achat des produits résolument locaux 6.3.1.2 LES MESURES MISES EN ŒUVRE PAR et bio en mettant en valeur des partenariats avec des producteurs LE GROUPE S.B.M. de proximité assurant ainsi des produits d’une qualité des plus optimale. 6.3.1.2.1 Les certifications Le référentiel BREEAM (conception et réalisation de nouvelles La certification Green Globe constructions) Afin de conforter son engagement en matière de développement La Direction Immobilière du Groupe S.B.M a fait le choix durable, le Groupe S.B.M. s’est engagé depuis 2014 dans un du référentiel BREEAM (Building Research Establishment’s programme de certifications de ses établissements afin de mettre Environmental Assessment Method), le plus répandu dans le en place un management de développement durable et d’assurer monde, pour l’évaluation de ses choix de conception et de la réduction de l’empreinte environnementale de ses différentes nouveaux travaux. activités. La rénovation de l’Hôtel de Paris et la construction du centre La certification Green Globe, reconnue internationalement, de conférence One Monte-Carlo, achevés en 2019, ont ainsi est conçue pour l’industrie du voyage et du tourisme de luxe, été réalisées sous ce référentiel, permettant ainsi d’assurer une s’appuyant sur plus de 360 indicateurs pour évaluer la démarche pleine cohérence des travaux immobiliers avec les objectifs des établissements touristiques en faveur du développement environnementaux définis dans la Charte de Développement durable. La certification doit être renouvelée chaque année et Durable du Groupe S.B.M. impose un audit strict de l’établissement par un tiers accrédité. 172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS 6.3.1.2.2 Les efforts de réduction de la consommation Électricité MWh d’énergie et d’eau La consommation de gaz de ville : 70 000 La consommation de gaz sur 2020/2021 est de 1 252 MWh, en 65 495 chute de - 48 % comparativement aux 2 405 MWh sur 2019/2020 60 683 60 000 56 382 et 2 374 MWh en 2018/2019. Les fermetures temporaires et la chute de fréquentation des activités de restauration pendant la 50 000 48 784 crise sanitaire expliquent de telles baisses de consommation. L’objectif du Groupe S.B.M est de maintenir un niveau bas voisin de 40 000 2 400 MWh, correspondant à environ - 50 % de la consommation 30 000 de 4 719 MWh de l’exercice 2006/2007 pris comme référence dans ses engagements. 20 000 Depuis avril 2015, le Groupe S.B.M. est fourni en gaz sous compensation, avec le recours à des contrats Eco2 souscrits 10 000 auprès de la S.M.E.G. (Société Monégasque de l’Électricité et du 0 Gaz) pour la partie consommée sur la Principauté de Monaco, et à des crédits carbones de type « Certified Emission Reduction ». 2006 2018 2019 2020 2007 2019 2020 2021 Cette compensation est complétée d’un contrat EDF de vente de crédits carbone pour la consommation de gaz du Monte-Carlo Beach situé en France. Mise en place de pompes à chaleur Il est rappelé que le Groupe S.B.M. a été précurseur en Principauté Gaz MWh de Monaco dans la mise en place de pompes à chaleur à partir des années 1980. 5 000 4 719 Toutes les pompes à chaleur du Groupe S.B.M. sont alimentées en électricité et fonctionnent à l’eau de mer via des échangeurs à plaques de titane. Elles permettent d’assurer les besoins en 6 4 000 chauffage, climatisation et eau chaude sanitaire de tous les établissements, en limitant les consommations de dépenses 3 000 électriques. 2 375 2 405 Achats d’énergie sous certificat 2 000 Afin de réduire ses émissions de Gaz à Effet de Serre, deux démarches d’achats d’énergie sous certificat ont été adoptées : 1 252 1 000 ■ les sites localisés en France, dont le Monte-Carlo Beach, depuis novembre 2013, sont sous contrat de fourniture d’électricité verte dénommé « Équilibre » auprès d’EDF. Pour un kWh 0 consommé, un kWh est réinjecté ailleurs dans le réseau à partir 2006 2018 2019 2020 d’énergies renouvelables ; 2007 2019 2020 2021 ■ l’ensemble des exploitations et établissements situés sur le territoire de la Principauté de Monaco sont, depuis le 1er janvier La consommation d’électricité : 2015 avec la société monégasque S.M.E.G., sous un contrat dénommé « EGEO » pour la « vente de garanties d’origine La consommation totale d’électricité du Groupe S.B.M. atteint renouvelable » en ce qui concerne la consommation totale 48 784 MWh sur l’exercice 2020/2021 contre 60 683 MWh sur d’électricité. La S.M.E.G. garantit ainsi au Groupe S.B.M. l’exercice précédent, soit une diminution de – 20 % en raison que l’équivalent de sa consommation d’énergie électrique est de la crise sanitaire. Les fermetures temporaires et baisses de produit à partir de sources d’énergies renouvelables. fréquentation des établissements n’ont pas permis de réduire en proportion les consommations électriques, la consommation Installation de panneaux photovoltaïques et panneaux solaires d’électricité étant en grande partie liée au fonctionnement de base Depuis 2018, des panneaux photovoltaïques sont installés sur de l’établissement (ventilation, chauffage et climatisation) et non au la toiture du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort. La production nombre de personnes présentes. d’électricité réalisée sur 12 mois a été voisine de 158 MWh, ce L’objectif pour le Groupe S.B.M reste de maintenir sa consommation qui représente 2,75 % de la consommation annuelle de cet hôtel. d’électricité à un niveau proche des 55 000 MWh/an. Depuis fin 2019, le toit de l’un des bâtiments du complexe immobilier du One Monte-Carlo a également été doté de panneaux solaires, afin de pouvoir compenser sur une année normale les consommations que nécessite l’éclairage de la façade du bâtiment concerné, soit une production de 18 MWh représentant 0,23 % de la consommation d’électricité du complexe One Monte-Carlo. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 173 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS La consommation d’eau : ■ verres : collecte à la baisse avec 253 tonnes, contre 635 tonnes Les consommations d’eau totales du Groupe S.B.M. sur l’exercice sur l’exercice précédent (- 60 %) ; 2020/2021 ont été de seulement 287 080 m3 soit - 32 % par ■ piles : collecte à 1 580 kg contre 1 476 kg en 2019/2020, soit rapport à la consommation de l’exercice précédent qui s’élevait une augmentation de 7 % ; à 421 405 m3, premier exercice incluant les consommations du One Monte-Carlo. ■ déchets électroniques de type DEEE : doublement des déchets collectés avec 12 m3 collectés sur l’exercice comparé à 6 m3 sur Cette baisse des consommations est principalement liée à la forte l’exercice précédent ; baisse du taux d’occupation du secteur hôtelier, en raison de la crise sanitaire. ■ emballages ménagers résiduels (E.M.R.) : collecte en forte baisse avec 13,8 tonnes contre 22,9 tonnes lors de l’exercice précédent (- 40 %), à l’exception du Balmoral et du One Monte- Eau m3 Carlo ; ■ ampoules : la récupération reste approximative avec un volume 700 000 estimé 240 litres qui correspond à 12 bacs contre 10 bacs sur 649 210 l’exercice précédent ; 600 000 ■ les collectes des huiles de cuisson ainsi que des graisses 500 000 alimentaires font chacune l’objet d’un contrat unique groupe 421 405 depuis plus de 6 ans, afin d’en assurer une traçabilité 400 000 375 201 satisfaisante à destination pour les huiles usagées des filières de carburants. Le collecteur est accrédité ISCC EU (International 300 000 287 080 Sustainability and Carbon Certification), ce qui garantit le caractère durable et la traçabilité du biocarburant produit au sein 200 000 de l’Union Européenne. Sur l’exercice 2020/2021, compte tenu de la baisse des activités du Groupe S.B.M., 30 235 litres ont 100 000 été collectés contre respectivement 64 000 litres et 41 930 litres les deux exercices précédents ; 0 2006 2018 2019 2020 ■ ordures ménagères ; 2007 2019 2020 2021 ■ tri sélectif imposé par le référentiel BREEAM relatif aux travaux de chantiers. L’objectif que s’est fixé le Groupe S.B.M. est de maintenir sa 6.3.1.2.4 La réduction des rejets de Gaz à Effet de Serre consommation à un seuil inférieur à 400 000 m3. (GES) Dans sa lutte contre le Changement Climatique et l’objectif de 6.3.1.2.3 La réduction et le tri des déchets neutralité carbone à l’horizon 2050, la Principauté de Monaco (mesures de prévention de recyclage a renforcé par Ordonnance Souveraine en décembre 2021 son et d’élimination des déchets) objectif de réduire ses émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) en passant de 50 % à 55 % d’ici 2030 par rapport aux niveaux Les principaux déchets résultant des activités du Groupe S.B.M. de 1990. font l’objet de collectes (à l’exception des déchets des locations immobilières pouvant néanmoins faire l’objet de dépôts consolidés Le Groupe S.B.M. participe à l’engagement de la Principauté de sur les points de collecte du Groupe S.B.M.). Monaco et à ce titre, évalue et contrôle ses émissions de GES depuis 2007. L’ensemble des actions du Groupe S.B.M sur ces sujets est corrélé aux objectifs réaffirmés par les services de la Mission pour la Dans le cadre des engagements issus de la troisième Charte de Transition Énergétique de Monaco, la Direction de l’Aménagement Développement Durable. et conformément à l’article 75 de la loi Urbain et le prestataire Société Monégasque d’Assainissement ENE n° 2010-788 du 12 juillet 2010, le Groupe S.B.M. effectue (SMA). chaque année depuis 2014 un Bilan d’Émission de Gaz à Effet de Serre (Bilan GES) de ses émissions directes ou indirectes liées : Les filières de tri suivies sont les suivantes : ■ à la consommation d’énergie (électricité, gaz, fioul, achats de ■ papiers : les quantités collectées sur 2020/2021 avoisinent vapeur et de froid, charbon de bois, bois pour le chauffage) ; 16,4 tonnes contre 47,2 tonnes sur 2019/2020, soit une baisse de 65 % par rapport à l’exercice précédent. La baisse des ■ aux émissions « hors énergie » (fuites de gaz utilisés par les volumes est générale, à l’exception du Casino de Monte-Carlo systèmes de production de froid, CO2 consommé par les et du One Monte-Carlo, dont les volumes collectés sont en tireuses à bière, azote consommé par les machines à vin, augmentation suite aux actions des Green teams ; épandages d’engrais) ; 174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS ■ aux déplacements de la flotte interne du Groupe S.B.M. La méthodologie et l’extraction choisies correspondent à celles (véhicules de fonction, utilitaires, deux-roues, véhicules en utilisées en France pour les Bilans GES réglementaires (BEGESr), location longue durée, bateaux de la base nautique du Monte- conformément à l’article L. 229-25 du Code de l’Environnement Carlo Beach). scopes 1 et 2. Le Bilan GES 2020/2021 a été effectué avec la dernière version 8.6 Le calcul a été réalisé en interne, et a également fait l’objet d’une du tableur Bilan Carbone®, celui de l’année de référence 2019/2020 mission d’assistance méthodologique et de contrôle des résultats avec la version 8.4 du tableur Bilan Carbone®, les deux intégrant par une société externe. Les émissions de GES sont exprimées en les facteurs d’émissions de la Base Carbone® ADEME. tonnes d’équivalent CO2 (tCO2e). Postes d’émissions Périmètre Résultats Actions engagées SCOPE 1 : Émissions directes de GES Poste 1 : Consommation de : 7 % du BEGESr Compensation de la consommation de émissions directes ◆ Gaz de ville 230 tCO2e gaz avec des contrats Eco2-SMEG et EDF des sources fixes (section 6.3.1.2.2). ◆ Gaz en bouteille (propane et butane) dont Gaz de ville 92 % de combustion Sensibilisation des équipes en cuisine ◆ Fioul 1 128 MWh, 100 % compensés et dans les restaurants du Groupe S.B.M. ◆ Charbon de bois Réduction de 47 % des émissions de GES pour appliquer les écogestes et éviter ◆ Bois d’olivier (Four de pizza au de 2019/2020 en raison de la baisse des surconsommations. Monte-Carlo Beach). d’activité du Groupe S.B.M. Contrôle du chauffage des terrasses. Recours à la consommation de fioul uniquement en cas d’essais de groupes électrogènes. Poste 2 : Déplacements professionnels avec 2 % du BEGESr Poursuite du remplacement par véhicules émissions directes les véhicules (voitures et scooters) du 70 tCO2e électriques ou hybrides. des sources mobiles Groupe S.B.M. ainsi que des voitures en Mise à disposition de cartes de bus à moteur thermique location de longue durée (24 mois). Déplacements des visiteurs en bateau de la base nautique de l’Hôtel Monte- 45 véhicules thermiques, 39 électriques et 8 hybrides 11 véhicules thermiques remplacés aux collaborateurs devant se déplacer dans le Resort. 6 Carlo Beach. en 2020/2021 par des véhicules électriques. Réduction de 31 % des émissions de GES par rapport à 2019/2020. Poste 3 : Exclu : Le périmètre d’activité du Groupe S.B.M ne génère pas d’émissions directes des procédés hors énergie. émissions directes des procédés hors énergie Poste 4 : Recharges en azote des machines 31 % du BEGESr Poursuite du remplacement des fluides émissions à conserver le vin. 1 030 tCO2e, dont 99 % dus aux recharges frigorigènes très impactant par des fluides avec directes fugitives Recharges en CO2 pour les tireuses en fluides frigorigènes. moindre impact. à bière. Réduction de 42 % des émissions de Poursuite et renforcement des contrats Recharges en fluides frigorigènes GES par rapport à 2019/2020 dus au de maintenance des installations aux fins des climatisations et groupes froids. remplacement de R404a par des gaz moins de minimiser les recharges nécessaires. Épandages d’engrais azotés minéraux impactants. dans les espaces verts. Le total des émissions directes du BEGESr (scope 1) correspond à 1 331 tCO2e (- 42 % par rapport à 2019/2020) La baisse des activités du Groupe S.B.M. due à la crise de la Covid-19 a un impact important sur la réduction des émissions directes. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 175 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS Postes d’émissions Périmètre Résultats Actions engagées SCOPE 2 : Émissions indirectes associées à l’énergie Poste 6 : Consommation d’électricité 60 % du BEGESr 100 % de la consommation d’électricité émissions liées sous contrats d’Origine Certifiée 1 986 tCO2e dont 98,7 % issus de contrats des établissements du Groupe S.B.M. sont à la consommation Renouvelable (OCR). OCR sous contrat « Egeo » avec la S.M.E.G. d’électricité Consommation d’électricité Poursuite du contrat « Équilibre », avec EDF 48 784 MWh conventionnelle. concernant l’Hôtel Monte-Carlo Beach situé Réduction de 17 % des émissions de GES en France. par rapport à 2019/2020. Poursuite de la production d’énergie renouvelable Production d’énergie renouvelable sur la toiture du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort photovoltaïque : et au One Monte-Carlo. 158 MWh produits par la centrale Sensibilisation des équipes aux écogestes. photovoltaïque du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort Poursuite de l’installation des LED dans l’ensemble des établissements du Groupe S.B.M. 18 MWh produits par les panneaux photovoltaïques du One Monte-Carlo. Achat de matériel économe en énergie. Mise en place de compteurs radioguidés pour un meilleur suivi des consommations. Poste 7 : Le siège administratif de la Société 0,1 % BEGESr Gestion Technique du Bâtiment (GTB) émissions liées situé dans l’immeuble « Aigue-Marine » 4 tCO2e d’Aigue-Marine. à la consommation étant en co-propriété, la fourniture Sensibilisation des collaborateurs du siège de chaleur de chaleur et de froid est tributaire Chaud : 143 MWh, soit + 19 % administratif de la Société aux écogestes. et de froid du réseau urbain du quartier Froid : 248 MWh, soit - 26 % de Fontvieille. Réduction de 28 % des émissions de GES par rapport à 2019/2020, due au taux d’occupation réduit du bâtiment et au changement du facteur d’émission « froid » fourni par la SMEG. Total des émissions indirectes (scope 2) 2020/2021 : 1 990 tCO2e (- 17 % par rapport à 2019/2020). La baisse des activités du Groupe S.B.M. due à la crise de la Covid-19 a un impact moins significatif sur les émissions indirectes qui sont souvent liées à une consommation de « fond » (chauffage, climatisation et éclairage du bâtiment, moins impactée par le taux d’occupation). Résultat global (scopes 1&2) 2020/2021 : 3 320 tCO2e dont 65 % issus « d’énergie verte » répartis en Contrat OCR pour l’électricité et compensation pour le gaz. Évolution des émissions carbones Calcul du scope 3 En complément du calcul du BEGESr scope 1&2 annuel depuis Évolution des émissions carbone scopes 1 & 2 2014, le Groupe S.B.M. a inscrit dans les objectifs de sa 3e Charte de Développement Durable, la réalisation d’un Bilan GES sur 5 000 l’ensemble de ses activités (scopes 1+2+3). 6 Ce Bilan GES a été réalisé sur les données de l’exercice 2018/2019. 4 000 6 Tout d’abord les émissions indirectes du scope 3 couvrent un Émissions Carbone en tCO2e 2 362 périmètre beaucoup plus large que celui des scopes 1&2. Tandis 4 que pour l’exercice 2018/2019 les émissions des scopes 1&2 ont 3 000 2 134 produit 3 986 tCO2e, le scope 3 a émis 39 313 tCO2e. Ainsi, les 35 1 959 scopes 1&2 représentaient uniquement 9 % des émissions totales. 2 000 38 1 781 26 1 000 1 265 1 030 128 102 70 15 24 19 0 401 406 211 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Bilan Carbone® Bilan Carbone® Bilan Carbone® version 8.2 version 8.4 version 8.6 Poste 1 : Émissions directes des sources fixes de combustion avec compensation Poste 1 : Émissions directes des sources fixes de combustion, d'origine conventionnelle Poste 2 : Émissions directes des sources mobiles à moteur thermique Poste 4 : Émissions directes fugitives Poste 6 : Émissions liées à la consommation d’électricité d'origine conventionnelle Poste 6 : Émissions liées à la consommation d’électricité d'origine certifiée renouvelable Poste 7 : Émissions liées à la consommation de chaleur et de froid 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS Postes d’émissions Périmètre Résultats Actions engagées SCOPE 3 Émissions liées Part de l’énergie en amont, non 3 % des émissions du scope 3 Se référer aux actions relatives à l’énergie à l’énergie comptabilisée sous scope 1&2. 1 090 tCO2e scope 1&2. non incluses dans les scopes 1&2 Achat de produits Achats de produits alimentaires, 36 % des émissions du scope 3 Promotion et élargissement de l’offre culinaire comptabilisés de boissons, et de fournitures diverses 14 230 tCO2e pour végétariens et végétaliens dans les en matière réalisés par le Groupe S.B.M. restaurants du Groupe S.B.M. 79 % des émissions issues d’achats de nourriture Recours aux produits locaux et de saison dans les restaurants du Groupe S.B.M. 14 % des émissions issues d’achats de boissons 4 % des émissions issues d’achats de vêtements et cuirs et 3 % pour les autres matières. La viande représente 12 % des achats en poids, mais 40 % des émissions. La viande rouge (bœuf & agneau) représente 37 % des achats en volume, mais 74 % des émissions liées aux achats de viande. Achat de produits Prestations et services externes achetés 20 % des émissions du scope 3 Revoir parmi les prestations sous-traitées ou services, par le Groupe S.B.M. 37 763 tCO2e le poids des matériels et équipements afin de comptabilisés le comptabiliser en matière et non en monétaire. en ratio monétaire Immobilisations Mobiliers et matériels informatiques 8 % des émissions du scope 3 Maintenance des installations et équipements de biens et électroniques utilisés par le Groupe S.B.M. 3 116 tCO2e pour allonger leur utilisation. 6 Déchets directs Tri et collecte sélective. 7 % des émissions du scope 3 Réduction des déchets à la source et tri sélectif 2 762 tCO2e, dont 98,6 % issues des de qualité. ordures ménagères. Transports de Transport sur le trajet des marchandises 11 % des émissions du scope 3 Recours aux fournisseurs locaux pour réduire les marchandise achetées. 4 204 tCO2e distances sur les transports. Déplacements Déplacements des collaborateurs 13 % des émissions du scope 3 Promotion du covoiturage et des transports domicile travail du Groupe S.B.M. entre leur domicile 5 168 tCO2e en commun. des collaborateurs et le lieu de travail. Mise en place de stationnement de vélos. du Groupe S.B.M. Une enquête déplacements domicile- travail a été réalisée montrant que les Développement du télétravail. collaborateurs du Groupe S.B.M. utilisent : à 33 % le train à 23 % le deux-roues thermiques à 23 % la voiture diesel à 17 % la voiture essence à 5 % d’autres moyens de déplacements doux (bus, vélo, à pied ou véhicules électriques). Transports des Déplacements des visiteurs en navette, 0,1 % des émissions du scope 3 Appliquer la compensation carbone clients au sein opérés par un fournisseur tiers, 30 tCO2e des émissions liées à ces déplacements. du Groupe S.B.M. entre les établissements du Groupe S.B.M. Déplacements Déplacements professionnels en train, 2 % des émissions du scope 3 Privilégier l’utilisation du train. professionnels hélicoptère et avion. 950 tCO2e dont 99,8 % des émissions sont des collaborateurs issus des déplacements en avion. du Groupe S.B.M Les émissions totales du scope 3 s’élèvent à 39 313 tCO2e. 56 % de ces émissions sont directement liés aux achats de produits ou de services. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 177 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS 6.3.1.2.5 La lutte contre le gaspillage alimentaire en stocks, en ayant recours à des sapins issus de forêts gérées Depuis plusieurs années, le Groupe S.B.M. lutte contre le durablement, le tout accompagné d’éclairages à LED. gaspillage alimentaire à travers sa politique d’achat et le contrôle Le Groupe S.B.M. poursuit ses démarches de réduction des des cuisines de ses établissements. consommations de fournitures générales et de consommables. En collaboration avec la Direction de l’Environnement de la La digitalisation des documents (telles que les bulletins de salaires Principauté de Monaco qui a lancé en 2019 le label « Restaurateur et factures) est une priorité pour les prochains exercices afin de engagé », deux restaurants du Groupe S.B.M., le Café de Paris et réduire la consommation de papiers. l’Hirondelle ont contribué à la mise en place du cahier des charges. Les papiers achetés par le Groupe S.B.M. sont depuis 2020 L’engagement des chefs du Groupe S.B.M. vise l’utilisation à 100 % sous labels écologiques (essentiellement FSC et complète d’un produit en utilisant certaines parties comme les Ecolabel Européen), et la part des papiers recyclés est pleinement épluchures pour d’autres productions faites maison, ainsi que la majoritaire. Elle s’élève à 94,7 % en 2020/2021 contre 71,4 % récupération des produits secs et du surplus des restaurants pour en 2019/20, la part non recyclée correspondant à des références les cantines des collaborateurs. spécifiques avec un grammage plus lourd. Les chefs des restaurants soutiennent également régulièrement Le Groupe S.B.M. n’achète plus de gobelet en plastique depuis des actions caritatives comme par exemple la confection de 2 ans (99,75 % en carton, 0,25 % en PLA) ni de paille en plastique paniers-repas distribués aux personnes dans le besoin. et a privilégié les gobelets et pailles en carton et papier. Les articles Des démarches de rationalisation telles que l’homogénéisation en plastique à usage unique, à destination de la clientèle, ont été des cartes banquets ou l’offre traiteur sont développées au sein éradiqués depuis fin 2019. du Groupe S.B.M. La boîte « My Gourmet Box » a été mise en Enfin, afin de réduire de façon significative le recours aux bouteilles place dans les restaurants afin de pouvoir emporter une partie des d’eau en plastique, les établissements du Groupe S.B.M. utilisent plats cuisinés non consommés sur place. des stations de micro-filtration d’eau du réseau permettant de Enfin, le Groupe S.B.M. s’efforce de rationaliser ses choix de remplir des carafes, des bouteilles ou des gourdes selon les produits, chaque fois que des usages similaires peuvent être consommations à assurer. identifiés d’un établissement à un autre. Privilégier les achats alimentaires responsables Le Groupe S.B.M. a une politique d’achat alimentaire responsable 6.3.1.2.6 Mobilité propre et introduction de modes reposant notamment sur : de transport écoresponsables ■ la suppression depuis maintenant 13 ans du thon rouge à la Le Groupe S.B.M., depuis plusieurs années, favorise le recours carte des restaurants ; aux véhicules électriques, voire hybrides, moins émetteurs de CO2, aux véhicules thermiques. Ainsi en décembre 2019 le Groupe ■ le recours aux filières « courtes » pour l’approvisionnement de S.B.M. a signé un contrat de location longue durée pour une partie la plupart de ses denrées alimentaires, ce qui se traduit souvent de son parc de véhicules utilitaires, soit 19 véhicules électriques par des relations établies directement avec le producteur, avec livrés sur l’exercice 2020/2021. un seul intermédiaire grossiste ou négociant entre eux. Cette « supply chain » courte favorise de meilleurs échanges tout au Le recours à la location longue durée a permis également d’inclure long de la filière d’approvisionnement, un bien meilleur contrôle dans le contrat avec le fournisseur la maintenance des véhicules du « sourcing » en amont, et une meilleure traçabilité pour une concernés. Le fournisseur de ces véhicules accompagne ainsi le qualité optimale des produits achetés ; Groupe S.B.M. à la fois sur leur suivi kilométrique, leurs gestion et maintenance, ainsi que sur leur Bilan Carbone annuel, afin d’en ■ le recours prioritaire, pour les fruits et légumes, aux produits obtenir une gestion optimisée. locaux et de saison. Un périmètre de 150 km autour de Monaco a ainsi été défini pour ces produits ainsi que pour certains produits Enfin, les engagements du Groupe S.B.M. relatifs au Plan de charcutiers ou fromagers. Les bénéfices de cette démarche Transition Énergétique de la Principauté de Monaco, l’obligent à concernent autant la qualité et la fraîcheur des produits que la proposer, aussi souvent que possible, à sa clientèle un accueil et proximité et la qualité d’échanges avec les producteurs ou enfin une prise en charge à l’aéroport de Nice en véhicule hybride ou le bilan transport et carbone associé à ces achats ; électrique. ■ le développement de potagers de proximité, pour la fourniture 6.3.1.2.7 Les achats responsables des légumes aux restaurants. Le Groupe S.B.M. dispose de potagers locaux dont un chez un partenaire producteur local Au regard de sa Politique Achats, le Groupe S.B.M. s’efforce de pour le Monte-Carlo Beach, un deuxième potager au sein du mettre à profit, auprès de ses fournisseurs, toutes les innovations Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, et un troisième récemment les plus pertinentes en matière d’éco-conception et de produits installé à Beausoleil. Le Groupe S.B.M. souhaite développer de respectueux de l’environnement et applique chaque fois que nouveaux potagers ; possible une politique d’achat « vert et durable ». ■ au sein des restaurants, l’engagement en faveur de produits Réduire et optimiser les consommations biologiques du restaurant Elsa du Monte-Carlo Beach, disposant Le Groupe S.B.M. revoit ses dépenses à la baisse, chaque fois que d’une étoile au guide Michelin, mérite d’être mentionné avec celles-ci peuvent être assurées par ses propres services : certains un 7e renouvellement en 2020 de sa certification « 100 % bio accessoires, goodies ou produits à la vente en boutique, peuvent et pêche durable » de la certification Ecocert en restauration être réalisés dans l’un des ateliers du Groupe S.B.M., à l’instar, commerciale. D’autres établissements du Groupe S.B.M. par exemple, d’anciens jetons montés en porte-clés. De même, proposent des offres de plats bio, et par défaut, certains la majeure partie des décorations de Noël est fabriquée par ses produits sont parfois également issus de filières sous commerce ateliers internes, en réutilisant autant que possible les accessoires équitable, comme les fruits exotiques ; 178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS ■ les thés et cafés issus de filières durables et équitables sont en pleine saison. Une station météorologique locale permet privilégiés, avec une totale traçabilité et maîtrise des crus également de suivre les conditions météorologiques sur le rucher. d’origine employés ; À la fin de l’hiver 2019-2020 une mortalité sévère a été constatée ■ concernant les achats de vins, le Groupe S.B.M. achète et le Groupe S.B.M. a dû remplacer près de 38 nouveaux essaims directement auprès des producteurs favorisant ainsi les meilleurs afin de maintenir le rucher au niveau de 73 ruches actives. La produits de terroir sous appellation. Les conditions de conduite production du rucher à l’automne 2020 a été meilleure avec culturale, respectueuses de l’environnement, et le recours au 580 kg de miel. bio ou à la biodynamie, sont pris en compte dans la décision d’acheter (lutte intégrée, absence d’herbicides et d’insecticides L’utilisation qualitative du miel, étiqueté Bio depuis la récolte 2020, et fongicides). se fait majoritairement au sein des cuisines du Groupe S.B.M., dont celle du pôle sucré du One Monte-Carlo. 6.3.1.2.8 Les actions de préservation de la biodiversité Compte tenu de la mortalité sévère des abeilles noires, le Groupe Le parcours d’arbres, patrimoine végétal du Groupe S.B.M. S.B.M. n’a pas jugé nécessaire d’accroître encore le nombre de ses ruches mais souhaite mieux comprendre la biodiversité et les En matière de respect de la biodiversité, le Groupe S.B.M. a équilibres de son rucher. historiquement et depuis de longues années la responsabilité d’un patrimoine végétal riche, et doit ainsi avoir une gestion Le Groupe S.B.M. est engagé dans la préservation des abeilles fine et rigoureuse de l’ensemble de ses jardins et des espèces noires en tant que sentinelles essentielles de la biodiversité et qui les composent. Ainsi, dans le respect du Code de l’arbre entreprend des recherches avec des experts afin de comprendre monégasque, tous les arbres, arbustes et palmiers présents les raisons de cette mortalité sévère. sur le territoire du Groupe S.B.M. ont été recensés, soit près de 150 espèces différentes. Le Groupe S.B.M. souhaite valoriser pleinement la qualité exceptionnelle et biologique du miel récolté en altitude, issu de Ce patrimoine végétal dont le Groupe S.B.M. a la charge, avec toutes fleurs, au bénéfice de sa clientèle. l’implication de son Département Environnement, a été pleinement valorisé et mis en avant avec un « Parcours d’arbres » traversant Le soutien apporté au milieu marin de la Principauté toute la Principauté de Monaco, et piloté par la Fondation Prince de Monaco Albert II de Monaco, avec les contributions de la Direction du Tourisme et des Congrès (DTC) et de la Direction de l’Aménagement Au cours de l’exercice 2019/2020, le Groupe S.B.M. s’est rapproché du Musée Océanographique de Monaco, dans le cadre de l’opération de soutien et préservation de la tortue sous- 6 Urbain (DAU). marine menée par le musée. La tortue sous-marine étant victime Les espèces végétales rencontrées tout au long de ce parcours des déchets plastiques ingérés en milieu marin, l’Hôtel de Paris à destination des visiteurs et clients de Monaco font l’objet et l’Hôtel Hermitage ont décidé d’intégrer pleinement le retrait du d’explications et d’informations pédagogiques détaillées. plastique à leur propre politique environnementale. Le parcours d’arbres concerne : Pour rappel, le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort est engagé dans ■ le Jardin de la Petite Afrique avec ses espèces rares et le soutien de l’espèce endémique d’hippocampe en Méditerranée, remarquables telles que Wollemia nobilis ou Tupidanthus en apportant son soutien au projet conduit conjointement par la calyptratus ou ses oliviers centenaires et les spectaculaires Fondation Prince Albert II et la Direction de l’Environnement, pour floraisons de Chorisia speciosa ou de Brachychiton discolor ; la réimplantation de l’hippocampe en milieu récifal dans la zone du Larvotto. Ce projet, provisoirement suspendu depuis 2 ans en ■ les Jardins des Boulingrins et les terrasses du Casino de Monte- raison des travaux d’extension en mer, devrait redémarrer sous Carlo avec leurs grands Ficus macrophylla. 3 ans. Les ruches du Groupe S.B.M. : sentinelles de la biodiversité L’adhésion à Beyond Plastic Med (BeMed) et son Collège En 2018 le Groupe S.B.M. s’est doté d’une quarantaine de ruches d’entreprises et d’essaims dans les gorges de Daluis à Guillaumes (Alpes- Le Groupe S.B.M. fait partie du Collège d’Entreprises BeMed, Maritimes). Ces ruches sont gérées par les apiculteurs partenaires mobilisé sur le sujet d’une Méditerranée sans plastique. Ce collège du Groupement « Bouton d’Or ». La Fondation Prince Albert II est a été constitué au sein de l’association à but non lucratif de droit parrain des ruchers. monégasque Beyond Plastic Med (BeMed) et a été créé à l’initiative La 1re année d’activité, la production de miel par les abeilles noires de la Fondation Prince Albert II, avec les Fondations Tara Océan, a été d’environ 100 kg de miel. Lors du premier hivernage, la Surfrider Foundation Europe, Mava et l’Union Internationale pour mortalité a été très faible, et début 2019, le Groupe S.B.M. a accru la Conservation de la Nature (UICN). le nombre de ses ruches à 73. Lancée en janvier 2020, l’association souhaite réunir et La production à l’automne 2019 a été plus significative, dépassant accompagner les industriels du pourtour méditerranéen vers la 430 kg, malgré un été 2019 particulièrement chaud. Un premier mise en place de solutions concrètes. audit Ecocert a été réalisé pour la certification du rucher, puis Le Groupe S.B.M. s’est engagé afin de participer aux travaux du courant 2020 pour la certification de la production de miel. Collège sur toutes les solutions d’éco-conceptions, d’usages et Trois ruches ont été dotées d’un outil de suivi à distance de leurs de recyclages, tout au long de la chaîne d’usage actuelle des poids, de leur température interne et de l’hygrométrie, afin de plastiques, avec d’autres acteurs issus d’autres secteurs d’activité comprendre l’activité de pollinisation des ruches et leur production (Carrefour, Veolia, Chanel, Haribo, etc.). SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 179 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS La finalisation des travaux de la digue sous-marine s’assurent de pouvoir y apporter leur contribution. Il leur est notifié du Monte-Carlo Beach et rappelé que les engagements environnementaux du Groupe Les travaux de création de la digue sous-marine, aux fins de brise- S.B.M. constituent un critère de choix aussi déterminant que lames, ont été achevés cette année. la qualité du produit ou de la prestation. Lors des rendez-vous réguliers entre les fournisseurs et la Direction des Achats de la Située sous l’eau à 100 m du rivage, cette digue récifale sous- Société, ces sujets font également partie des points d’évaluation. marine, à biodiversité positive, permettra à la fois de protéger la plage, mais surtout de favoriser le développement de la faune Ces enjeux et exigences sont repris dans la rédaction des contrats- marine dans une zone aujourd’hui protégée, s’apparentant à un cadres que met en œuvre la Direction des Achats de la Société. lagon, avec fond de sable, et bordée de posidonies et de rochers. Création d’un refuge LPO (Ligue pour la Protection des Oiseaux) Depuis 2020, le Monte-Carlo Beach a mis en place un refuge 6.3.2 Politiques en matière sociétale LPO sur sa pinède. Le dernier inventaire faunistique a permis de recenser pas moins de 20 espèces d’oiseaux dont 10 espèces et culturelle nicheuses et 15 espèces protégées. Ce site du Monte-Carlo Beach est ainsi devenu une zone de refuge essentielle pour la biodiversité de proximité. 6.3.2.1 LE PRINCIPAL ACTEUR ÉCONOMIQUE ENGAGÉ DANS LE SOUTIEN DES EMPLOIS L’entretien des sols dans le respect de l’environnement ET DU DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL Le Groupe S.B.M. a mis en place une gestion propre et responsable Le Groupe S.B.M. est le premier employeur privé de la Principauté de ses espaces verts : de Monaco et l’un des employeurs les plus importants de la région ■ utilisation des amendements naturels et 100 % « bio » pour les Provence Alpes Côte d’Azur. Compte tenu de la saisonnalité des sols des jardins et espaces verts ; activités, le Groupe S.B.M. fait appel à de nombreux saisonniers pour la période estivale, mais aussi à de nombreuses entreprises ■ recours à des composts naturels, voire des engrais organo- établies en Principauté de Monaco et dans la proche région allant minéraux en amendements ; jusqu’à l’Italie, ce qui fait du Groupe S.B.M. un acteur économique ■ quasi-absence de traitement insecticide au profit d’autres local incontournable. Il est également le plus important pôle moyens plus respectueux tels que les auxiliaires de culture (larves d’accueil touristique haut de gamme avec le plus grand nombre de coccinelle contre les pucerons, larves de chrysope, etc.), la de nuitées au sein de la Principauté de Monaco. pose de pièges à phéromones et les traitements plus « doux » Le montant des achats de toutes natures – exploitations et à base de savon noir. investissements – réalisés par le Groupe S.B.M. a représenté près de 38 % de son chiffre d’affaires pour l’exercice 2020/2021 et 6.3.1.2.9 Générer un engagement collectif et s’engager a nécessité de recourir à plus de 2 900 fournisseurs, dont plus au-delà du Groupe de 600 entreprises situées en Principauté de Monaco et près de La mobilisation de nos collaborateurs 1 800 en France. La communication du Groupe S.B.M. sur ses engagements Les achats se déclinent en plusieurs filières dont les principales environnementaux est relayée de façon régulière sur différents sont les suivantes : supports. À l’occasion de certains évènements comme la reconduction de sa 3e Charte de Développement Durable, la ■ travaux (immobiliers et construction) ; signature du Pacte National pour la Transition Énergétique de ■ alimentaires et boissons ; Monaco ou l’obtention d’une nouvelle certification développement durable, un communiqué de Presse a été réalisé, largement relayé ■ prestations de services diverses ; en interne. ■ consommables et matériels d’exploitations hôtelières et casinos ; Le Groupe S.B.M. a recours régulièrement à la publication sur son ■ entretiens techniques et maintenances ; blog interne « Oxygène », accessible à ses collaborateurs depuis le portail intranet du groupe « My Resort », d’articles concernant ■ prestations artistiques. son actualité environnementale. Chaque nouvel arrivant au sein du Groupe S.B.M. est également informé de ses engagements RSE. 6.3.2.2 UN ACTEUR ENGAGÉ DANS DES ACTIONS Les Green Teams et équipes opérationnelles des établissements DE PARTENARIAT ET DE MÉCÉNAT favorisent les bonnes pratiques et écogestes de tous les Dans le domaine du développement durable, le Groupe S.B.M. collaborateurs. participe activement à de nombreuses initiatives et accompagne La prise en compte dans la politique d’achat les différents acteurs de la Principauté de Monaco dans leurs et dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants actions en faveur de l’environnement et du développement de leur responsabilité sociale et environnementale durable, en particulier la Fondation Prince Albert II de Monaco. Le Groupe S.B.M. adresse à tout nouveau fournisseur sa Le Groupe S.B.M. a une forte implication dans la vie culturelle, 3e Charte de Développement Durable ainsi qu’un questionnaire artistique et sportive de la Principauté de Monaco. En effet, tout au leur demandant de préciser leurs propres engagements. long de l’année, le Groupe S.B.M. est engagé dans de nombreuses Le Groupe S.B.M. informe régulièrement ses fournisseurs et manifestations artistiques – colloques, expositions, spectacles – sous-traitants de ses engagements environnementaux afin qu’ils qui contribuent au dynamisme événementiel caractérisant la 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS Principauté de Monaco. Il soutient notamment financièrement Contexte général l’Opéra de Monte-Carlo, les Chœurs, l’Orchestre Philharmonique La Société, forte d’une histoire de plus de 150 ans, a su de Monte-Carlo et les Ballets de Monte-Carlo ainsi que le tournoi développer une expertise dans ses métiers d’excellence ainsi de tennis Rolex Monte-Carlo Masters. que des organisations permettant un fonctionnement optimal Le Monte-Carlo Sporting Summer Festival et les animations hors de ses ressources humaines dans un contexte de plus en plus saison estivale connaissent chaque année un succès non démenti, saisonnier, où la santé et la sécurité des salariés deviennent des avec des artistes renommés qui se produisent sur les scènes de la sujets majeurs tout autant que la diversité et la non-discrimination Salle des Étoiles et de l’Opéra Garnier. En complément, le Monte- au sein des équipes. Carlo Jazz Festival est désormais une manifestation importante du calendrier événementiel de la Principauté de Monaco. Organisation du travail et métiers pratiques Par ailleurs, le Groupe S.B.M. est également partenaire des Le Groupe S.B.M. compte plus de 130 métiers, les principaux grandes compétitions sportives de la Principauté de Monaco, métiers exercés étant : notamment à travers des partenariats avec l’Automobile Club de ■ les métiers des jeux (jeux de table, appareils automatiques et Monaco (Rallye de Monte-Carlo, Rallye de Monte-Carlo Historique, activités annexes aux jeux) ; E-rallye de Monte-Carlo, Grand Prix de Formule 1 de Monaco, Grand Prix Historique et GP FormulaE), avec l’AS Monaco Football ■ les métiers liés à l’hôtellerie, à la restauration ; Club, le Yacht Club de Monaco et le Cluster Yachting Monaco, ■ les métiers liés aux activités de loisirs, aux activités sportives et ou encore par son implication dans le tournoi de tennis Rolex aux spectacles de divertissement ; Monte-Carlo Masters. Se reporter également à la section 3.1.5.2 - « Informations sur les opérations avec les parties liées » et à la ■ les métiers liés au bien-être et soins ; section 7.4.1.4 - « Subventions ». ■ les fonctions transversales exercées au siège social (techniques, Enfin, dans le domaine de l’enseignement, les relations nouées administratives et commerciales). avec les établissements d’enseignement se traduisent par l’accueil de nombreux stagiaires et apprentis. Le Groupe S.B.M. participe Effets de la pandémie de Covid-19 également aux événements destinés à l’information des scolaires et plan de restructuration du Groupe S.B.M. et des étudiants : journée des métiers organisée par la Direction de l’Éducation Nationale, salon de l’Alternance organisé par le Service de l’Emploi, etc. L’ensemble de l’activité économique de la Principauté de Monaco a été affecté par la pandémie de Covid-19, tout comme l’activité 6 du Groupe S.B.M. L’ensemble des casinos et restaurants ont été fermés mi- mars 2020 conformément aux décisions gouvernementales, puis 6.3.3 Politiques des ressources humaines l’Hôtel Hermitage et le Méridien Beach Plaza. Seuls l’Hôtel de Paris et le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort ont pu rester partiellement Les Ressources Humaines (RH) s’intègrent dans la stratégie ouverts pour héberger la clientèle, notamment les résidents commerciale, les procédures et les méthodes de travail du Groupe permanents, mais avec une faible occupation. S.B.M. Ce n’est qu’à compter du 2 juin 2020, date à laquelle le Le Groupe S.B.M. est le premier employeur privé de la Gouvernement monégasque a autorisé la réouverture des Principauté de Monaco : il s’appuie sur des hommes et des restaurants et des casinos, que les établissements du Groupe femmes exprimant leur talent dans plus de 130 métiers différents. S.B.M. ont rouvert progressivement, en mettant en place des Leur parcours est suivi par la Direction des Ressources Humaines mesures sanitaires permettant d’assurer la sécurité maximale (DRH). des clients et du personnel. Si la Principauté de Monaco n’a pas imposé de confinement pour faire face à la deuxième vague de Le Directeur des Ressources Humaines est membre du Comité l’épidémie qui a sévi cet automne en Europe, les plages horaires Exécutif du Groupe S.B.M et rend compte à la Direction Générale. d’ouverture des casinos et restaurants ont néanmoins été réduites La Direction des Ressources Humaines est une fonction à compter du 1er novembre et les spas, piscines et bars ont été stratégique du Groupe S.B.M. composée d’une quarantaine de fermés, conformément aux décisions gouvernementales. Le collaborateurs de façon à assurer un accompagnement optimal dernier trimestre de l’exercice a été impacté par la troisième vague des Directions opérationnelles et des collaborateurs. de l’épidémie de Covid-19 et le durcissement des restrictions Comme défini dans la section 6.3.3.5 – « Note méthodologique sanitaires avec la mise en place d’un couvre-feu avancé entraînant sur les informations sociales du Groupe S.B.M. pour l’exercice la fermeture des restaurants en soirée. 2020/2021 », le périmètre correspond au périmètre comptable Dès la fermeture des établissements, le Groupe S.B.M. a procédé des comptes consolidés (voir note 2.3 des notes annexes aux à une adaptation de son organisation, avec la prise de congés comptes consolidés). De manière plus générale, les définitions et le recours au chômage partiel en s’appuyant sur le dispositif des termes utilisés dans cette section sont également définies gouvernemental de soutien mis en place en Principauté de en section 6.3.3.5 – « Note méthodologique sur les informations Monaco (dispositif de chômage total temporaire renforcé). sociales du Groupe S.B.M. pour l’exercice 2020/2021 ». Le recours au chômage partiel a été nécessaire au sein de la grande majorité des services du Groupe S.B.M. au gré de SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 181 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS l’évolution de l’activité économique et des restrictions sanitaires. d’affaires généré, un travail de restructuration a été mené par le La Direction des Ressources Humaines a veillé à mettre en Groupe S.B.M. œuvre cette mesure exceptionnelle de façon équitable entre les collaborateurs d’une même qualification ou d’un même service Comme mentionné au chapitre 4, un plan de restructuration a été lorsque cela était possible afin de pénaliser et d’isoler le moins conduit par le Groupe S.B.M, qui se trouve concrétisé par : possible les collaborateurs. ■ un plan de départs volontaires, ouvert aux salariés du Groupe Pour les autres collaborateurs, dont l’activité était indispensable, âgés de plus de 57 ans, à la condition essentielle d’un non- le travail à distance a été privilégié chaque fois que la nature de remplacement, au titre duquel la candidature de 234 salariés a l’emploi le permettait. Le Gouvernement Princier a permis aux déjà été retenue ; entreprises, de manière exceptionnelle, d’avoir recours au travail à ■ un plan de départs collectifs contraints limité à 2 personnes distance au-delà des dispositions légales applicables au télétravail. aujourd’hui, l’essentiel des départs ciblés sur certains En effet ce dernier n’était possible que 2 jours maximum par départements pour motifs de sureffectifs ou de réorganisation semaine. Le travail à distance a permis aux équipes de travailler à visant à restaurer la compétitivité ayant pu être reclassés. distance jusqu’à 5 jours par semaine depuis leur domicile. Des reclassements ont été proposés aux collaborateurs dont les La législation monégasque a étendu les conditions de télétravail postes ont été supprimés. Ainsi ce plan de restructuration permet depuis fin 2020 et permet aux salariés de travailler à distance d’avoir une structure d’effectifs plus cohérente avec l’activité du jusqu’à 3 jours par semaine. La crise aura permis aux équipes Groupe S.B.M. de démontrer leur adaptabilité et leur agilité dans un contexte qui a transformé les conditions de travail durant plusieurs mois. Les capacités développées durant cette période demeureront un 6.3.3.1 LE GROUPE S.B.M. : PREMIER PARTENAIRE atout et alors qu’avant la crise, le nombre de télétravailleurs total SOCIAL PRIVÉ DE LA PRINCIPAUTÉ DE MONACO était de 39, les demandes de télétravail sont au 31 mars 2021, au En raison d’une offre touristique croissante au niveau mondial, des nombre de 123, soit plus de 220 % d’augmentation du nombre modifications des modes de consommation dans le domaine du de collaborateurs en télétravail par rapport au 31 mars 2020. tourisme, et de la saisonnalité de l’activité, le Groupe S.B.M. doit Le Groupe S.B.M. s’attend encore à recevoir de nombreuses adapter ses effectifs aux besoins dictés par l’activité et assumer demandes en ce sens. un volume important de recrutements dans un contexte où Du fait d’un déficit chronique de ses exploitations hôtelières et de de nombreux métiers sont en tension. L’attractivité du Groupe restauration et de son activité casino, lié notamment à un niveau S.B.M. est donc primordiale pour sécuriser le recrutement de ces de charge salariale en inadéquation avec le niveau de chiffre collaborateurs aux compétences très recherchées. DONNÉES SOCIALES DU GROUPE S.B.M. Effectifs inscrits sur postes permanents En % de En % de Variation % de variation au 31 mars 2019/2020 l’effectif total 2020/2021 l’effectif total de l’effectif de l’effectif Monaco 740 19 % 699 21 % (41) (5) % Alpes-Maritimes – Communes Limitrophes 1 114 29 % 942 29 % (172) (15) % Alpes-Maritimes – Hors Communes Limitrophes 1 748 46 % 1 473 45 % (275) (15) % France – Hors Alpes-Maritimes 3 2 (1) (33) % Italie 217 6% 171 5% (46) (21) % TOTAL 3 822 100 % 3 287 100 % (535) (14) % Les effectifs inscrits sur postes permanents domiciliés en Indicateurs de performance Principauté de Monaco et dans les communes limitrophes sont Les indicateurs de performance relatifs aux Ressources humaines inférieurs à ceux domiciliés dans le département des Alpes- du Groupe S.B.M., portent sur : Maritimes (hors communes limitrophes) ou en Italie. La population salariée du Groupe S.B.M. domiciliée à Monaco s’établit à 21 % ■ les effectifs permanents ; des effectifs permanents du Groupe S.B.M. ■ les mouvements de personnels ; L’attractivité du Groupe S.B.M. lui permet de recruter au-delà de la ■ la rémunération des effectifs permanents ; Principauté de Monaco. Au regard de l’importance numérique de l’effectif et des embauches nécessaires pour faire face aux surcroîts ■ les actions entreprises dans le cadre de la gestion des carrières ; d’activité, la visibilité du Groupe S.B.M. et sa reconnaissance comme un employeur de référence lui permet d’attirer les talents. ■ les conditions de travail ; Le bassin d’emploi Monégasque ne suffit pas à fournir les ■ le dialogue social ; talents nécessaires au fonctionnement de l’activité du Groupe ■ la formation professionnelle ; S.B.M. C’est pourquoi l’attractivité au-delà de la Principauté de Monaco et de ses communes limitrophes est un élément essentiel ■ les actions entreprises relatives à la santé et à la sécurité des pour le développement et la compétitivité du Groupe. collaborateurs ; ■ l’égalité de traitement. 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS Les effectifs permanents Comme défini dans la section 6.3.3.5 – « Note méthodologique L’information relative aux effectifs « Équivalents Temps Plein » (ETP) sur les informations sociales du Groupe S.B.M. pour est indiquée dans la note 26 des notes annexes aux comptes l’exercice 2020/2021 », les informations présentées dans cette consolidés et dans la note 17 des notes annexes aux comptes section correspondent aux effectifs du Groupe S.B.M. affectés sur sociaux. un poste permanent. Variation % de variation Groupe S.B.M. 2019/2020 2020/2021 de l’effectif de l’effectif Effectifs inscrits sur postes permanents au 31 mars 3 822 3 287 (535) (14) % Départs à la retraite 43 départs à la retraite ont eu lieu au cours de l’exercice effectifs à compter du 1er avril 2021, en raison de la mise en œuvre 2020/2021, contre 65 sur l’exercice précédent. Les collaborateurs des mesures relatives au plan de restructuration et des départs ayant atteint l’âge de départ à la retraite sont partis dans le cadre volontaires réalisés dans ce cadre. du Plan de départs volontaires. Ainsi de nombreux départs seront L’effectif du Groupe S.B.M. au 31 mars 2021, affecté sur un poste permanent, est égal à 3 287 collaborateurs répartis de la manière suivante : Profil du Groupe S.B.M. RÉPARTITION DE L’EFFECTIF DU GROUPE S.B.M. PAR SOCIÉTÉS En % de En % de 6 Sociétés du Groupe S.B.M. 2019/2020 l’effectif total 2020/2021 l’effectif total S.B.M. 3 114 81 % 2 697 82 % S.T.M. 106 3% 82 2% MCFC 1 SOGETEL 336 9% 270 8% S.H.L. 251 7% 228 7% S.A.R.L. Café Grand Prix 13 10 S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International 1 TOTAL 3 822 100 % 3 287 100 % RÉPARTITION DE L’EFFECTIF DU GROUPE S.B.M. PAR TYPES DE CONTRATS DE TRAVAIL En % de En % de Répartition par types de contrats de travail 2019/2020 l’effectif total 2020/2021 l’effectif total CDD 623 16 % 161 5% CDI 3 199 84 % 3 126 95 % TOTAL 3 822 100 % 3 287 100 % L’évolution de la répartition par type de contrat de travail est liée En raison de la crise sanitaire et du ralentissement de l’activité, le aux dispositions conventionnelles applicables. En effet, il est nombre de CDD a fortement diminué et le nombre de contrats à rappelé qu’en application des diverses conventions collectives durée indéterminée est demeuré stable sur l’exercice. et sauf exception, l’embauche sur poste permanent s’effectue nécessairement par le biais d’un contrat à durée déterminée d’une durée maximale de 2 ans. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 183 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS RÉPARTITION DE L’EFFECTIF DU GROUPE S.B.M. PAR GENRES En % de En % de Répartition par genres 2019/2020 l’effectif total 2020/2021 l’effectif total Féminin 1 053 28 % 871 27 % Masculin 2 769 72 % 2 416 73 % TOTAL 3 822 100 % 3 287 100 % La part des femmes dans le Groupe S.B.M. demeure relativement stable au cours de l’exercice après avoir suivi plusieurs années de progression. Elles représentent près de 27 % des effectifs permanents du Groupe S.B.M. RÉPARTITION DE L’EFFECTIF DU GROUPE S.B.M. PAR CATÉGORIES SOCIOPROFESSIONNELLES En % de En % de Répartition par catégories socioprofessionnelles 2019/2020 l’effectif total 2020/2021 l’effectif total Féminin 1 053 28 % 871 27 % Cadres 196 5% 196 6% Professions intermédiaires 52 1% 44 1% Employés/Ouvriers 805 21 % 631 19 % Masculin 2 769 72 % 2 416 73 % Cadres 536 14 % 517 16 % Professions intermédiaires 152 4% 144 4% Employés/Ouvriers 2 081 54 % 1 755 53 % TOTAL 3 822 100 % 3 287 100 % La répartition par catégories socioprofessionnelles est globalement stable d’un exercice sur l’autre. La part de l’encadrement au sein de chaque genre a cependant relativement augmenté dans les deux populations en raison de la diminution des effectifs dans la catégorie employés. Sur l’exercice 2020/2021, 22 % des collaboratrices sont cadres contre 21 % pour les hommes. RÉPARTITION DE L’EFFECTIF DU GROUPE S.B.M. SELON L’ÂGE En % de En % de Répartition de l’effectif du Groupe S.B.M. selon l’âge 2019/2020 l’effectif total 2020/2021 l’effectif total Effectifs permanents âgés de moins de 20 ans 7 2 Effectifs permanents âgés entre 20 et 29 ans 618 16 % 373 11 % Effectifs permanents âgés entre 30 et 39 ans 902 24 % 780 24 % Effectifs permanents âgés entre 40 et 49 ans 1 038 27 % 943 29 % Effectifs permanents âgés entre 50 et 59 ans 1 103 29 % 1 039 32 % Effectifs permanents âgés entre 60 et 64 ans 141 4% 138 4% Effectifs permanents âgés de 65 ans et plus 13 12 TOTAL 3 822 100 % 3 287 100 % 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS Exercice 2019/2020 Exercice 2020/2021 Féminin Masculin Groupe Féminin Masculin Groupe Âge moyen 40,5 43,9 43,0 42,9 45,0 44,5 Âge médian 40,1 45,0 43,8 42,8 46,2 45,4 Écart type 11,0 11,0 11,2 10,7 10,5 10,6 L’âge moyen des collaborateurs du Groupe S.B.M est stable. Pour l’exercice 2020/2021, il est de 44,5 ans (42,9 ans pour les femmes et 45 ans pour les hommes). On observe une augmentation non significative de l’âge moyen. La rémunération des effectifs permanents Un système de rémunération motivant et attractif mis en place au Ainsi, le système de rémunération des collaborateurs du Groupe sein du Groupe S.B.M. S.B.M. repose sur : Afin de rétribuer l’investissement de chaque salarié, le Groupe ■ des rémunérations fixes attrayantes ; S.B.M. a développé une politique salariale, intégrant intéressement ■ des rémunérations variables sur les résultats pour certains aux résultats du Groupe S.B.M. ainsi qu’une rémunération variable métiers ; pour les postes de direction, commerciaux ou encore en contact client (salariés à la masse). ■ un intéressement aux résultats du Groupe S.B.M. ; ■ des dispositions conventionnelles plus favorables que la réglementation en vigueur dans de nombreux domaines (ancienneté, 5 % monégasque). Rémunération des collaborateurs affectés sur les postes permanents du Groupe S.B.M. au 31 mars (en milliers d’euros) 2019/2020 2020/2021 Variation Variation en % 6 Masse salariale brute 179 981 155 726 (24 255) (13,5) % Cotisations patronales 66 846 48 694 (18 152) (27,1) % Masse salariale chargée 246 827 204 420 (42 407) (17,1) % Taux de cotisations patronales 37,1 % 31,2 % (5,9) pts (15,9) % Rémunération brute moyenne 47 091 € 47 376 € 285 € 0,5 % Comme défini dans la section 6.3.3.5 – « Note méthodologique Participation sur les informations sociales du Groupe S.B.M. pour l’exercice Il n’y a aucune participation des salariés au capital social dans 2020/2021 », la masse salariale, au sens de la législation sociale, le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise au dernier jour de présentée dans cette section comprend l’ensemble des éléments l’exercice, soit le 31 mars 2021. de salaire, y compris ceux issus d’une répartition de masse (pourboires dans le secteur jeux et pourcentage service dans Actionnariat le secteur hôtelier). Elle diffère en ce sens de la masse salariale Il n’y a pas eu d’augmentation de capital réservée au personnel comptable. depuis celle réalisée le 7 juillet 2010. Intéressement Il n’y a pas de plan d’attribution gratuite d’actions. Différentes conventions collectives prévoient l’instauration d’un dispositif d’intéressement des salariés aux résultats du Groupe Mouvements de personnel S.B.M. (hors cadres dirigeants et supérieurs). Les résultats Embauches consolidés de l’exercice 2019/2020 ayant été bénéficiaires, il a été procédé, au titre de cet exercice, au versement d’un intéressement Comme défini dans la section 6.3.3.5 – « Note méthodologique aux salariés du Groupe S.B.M. en novembre et décembre 2020, sur les informations sociales du Groupe S.B.M. pour l’exercice qui a représenté un montant total à répartir de 2,0 millions d’euros. 2020/2021 », les indicateurs relatifs aux embauches présentés Compte tenu du caractère déficitaire des résultats de l’exercice dans cette section correspondent aux contrats de travail CDI 2020/2021, aucun intéressement au titre de cet exercice ne sera ou CDD, aussi bien sur un poste permanent que pour satisfaire versé aux salariés. les besoins liés aux fluctuations saisonnières de l’activité ou aux indisponibilités temporaires de collaborateurs. Sont donc exclus les apprentis, les stagiaires, les extras ou les intermittents du spectacle. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 185 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS En raison de la crise sanitaire et de la réduction d’activité, le nombre de recrutements a drastiquement diminué sur l’exercice 2020/2021. Recrutements 2019/2020 2020/2021 Embauches 1 784 579 dont CDD et Saisonniers 1 763 573 Saisonnalité de l’activité et attractivité des talents Le nombre de recrutements du Groupe S.B.M. sur l’exercice L’activité du Groupe S.B.M. est marquée par une forte saisonnalité 2020/2021 a baissé de 67,5 %, la diminution étant particulièrement avec des périodes de forte fréquentation durant la saison estivale marquée sur les mois d’avril et mai 2020 en raison des effets de la mais aussi à l’occasion de différentes manifestations sportives, pandémie de Covid-19. culturelles ou pour les fêtes pascales et de fin d’année. Ces pics La baisse des embauches résulte tout d’abord des mesures d’activité sont plus fortement ressentis dans le domaine hôtelier. d’économie mises en œuvre pendant la période de fermeture Le Groupe S.B.M. mène diverses actions dans le but d’attirer des établissements ou pour s’adapter à la baisse d’activité chaque année un nombre important de talents au sein de ses depuis les réouvertures du mois de juin, avec un faible nombre établissements : de recrutements saisonniers pour la saison estivale et la non- reconduction des contrats à durée déterminée. ■ actions RH et communication sur les réseaux sociaux et dans la presse locale et nationale ; Par ailleurs, le mois de mars marque traditionnellement le début de la saison et de l’embauche des saisonniers. Mais compte tenu ■ présence sur des forums de recrutements spécialisés dans de la pandémie de Covid-19, le recrutement des saisonniers a l’hôtellerie et la restauration ; été différé et certains contrats à durée déterminée n’ont pas été ■ organisation annuelle d’une journée de recrutement S.B.M. en renouvelés. Principauté de Monaco ; Enfin, en raison de la baisse d’activité constatée cette année, ■ présentation du Groupe S.B.M. et de ses métiers au cours de la Direction des Ressources Humaines a initié des transferts de conférences au Lycée hôtelier de Monaco ; collaborateurs permanents des établissements du Groupe S.B.M. vers d’autres établissements ou services saisonniers. Ainsi, les ■ participation à des remises de prix d’excellence au sein des collaborateurs « permanents » volontaires des établissements établissements scolaires monégasques ; en sous-activité ont rejoint d’autres établissements ou services saisonniers le temps du surcroît d’activité. La priorité a ainsi été ■ avantages sociaux : logements proposés aux salariés saisonniers donnée au transfert des collaborateurs à l’intérieur du Groupe sur des métiers en tension (cuisine et salle, encadrement). S.B.M. avant tout recrutement de personnel saisonnier. L’évolution du nombre d’embauches au cours de l’exercice est liée Sur l’exercice 2020/2021, les recrutements sont donc en net à la saisonnalité de l’activité du Groupe S.B.M. Ces recrutements recul. Seul un faible nombre de postes saisonniers ont été pourvus sont essentiellement effectués sous contrat à durée déterminée ou les remplacements de salariés absents pour raison de santé (99 %). lorsqu’aucune autre possibilité n’était offerte. Au cours de l’exercice 2020/2021, le Groupe S.B.M. a procédé aux recrutements de 579 collaborateurs (dont 573 CDD et saisonniers et 6 CDI) et le nombre de départs s’est élevé à 1 117 salariés. Ruptures du contrat de travail Motifs de départ 2019/2020 En % du total 2020/2021 En % du total Licenciements 109 6% 138 12 % Dont licenciements économiques 71 6% Fin de CDD 1 585 81 % 853 76 % Départs à la retraite 65 3% 43 4% Démissions 56 3% 30 3% Autres motifs* 131 7% 53 5% TOTAL 1 946 100 % 1 117 100 % * Fin de période d’essai, décès, refus d’autorisation administrative (permis de travail), rupture d’un commun accord d’un CDD. La grande majorité des départs est due aux fins de Contrats à mesures gouvernementales de confinement et de fermetures Durée Déterminée. Compte tenu de la crise sanitaire, alors que d’établissements pouvant accueillir du public. le début de l’exercice est habituellement une période marquée Les départs pour licenciement, retraite et à l’initiative des par des recrutements en grand nombre, l’exercice 2020/2021 collaborateurs sont minoritaires. est marqué par un nombre plus important de départs du fait des 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS Évolution des entrées et sorties des effectifs du Groupe S.B.M. 300 261 250 200 175 173 157 150 143 128 100 95 93 85 68 65 55 45 50 34 19 17 23 19 14 10 3 1 5 8 0 Avr. 20 Mai 20 Juin 20 Juil. 20 Août 20 Sept. 20 Oct. 20 Nov. 20 Déc. 20 Janv. 21 Fév. 21 Mars 21 Entrées Sorties 6 6.3.3.2 LA GESTION DES TALENTS AU SEIN DU Une Politique RH visant à intégrer et accompagner GROUPE S.B.M. : ACCOMPAGNER ET FORMER les collaborateurs durant leur carrière au sein du Groupe LES COLLABORATEURS S.B.M. De par la multiplicité des activités du Groupe S.B.M., hébergement, Les objectifs de l’accompagnement des collaborateurs et de restauration, jeux, loisir et bien-être, soins et divertissements, la formation professionnelle au sein du Groupe S.B.M. sont les activités sportives, culturelles, artistiques et associatives, le suivants : Groupe S.B.M. regroupe une grande diversité de métiers aux ■ accueillir les nouveaux collaborateurs, grâce à une journée savoir-faire spécialisés. Au regard de la pyramide des âges d’intégration (présentation du Groupe S.B.M., de son constituée d’une majorité de collaborateurs dits « seniors (50 et organisation, et des avantages sociaux proposés aux +) », d’un environnement aussi exigeant que celui du tourisme collaborateurs, visite du Resort et déjeuner avec un membre de et des loisirs de luxe avec une clientèle aux attentes toujours la Direction) ; plus élevées et enfin d’une activité de plus en plus saisonnière entraînant un renouvellement régulier d’une partie des équipes, le ■ former les cadres avec le suivi du programme « Campus Groupe S.B.M. doit veiller à la conservation, à la transmission et Management », amélioré chaque année, afin de renforcer les au développement de ses savoir-faire et savoir être au sein de ses pratiques managériales et promouvoir l’esprit « Resort », avec 130 métiers. des coachings individuels et personnalisés ; Près du tiers de l’effectif est âgé de 50 ans et plus, ce qui pose la ■ renforcer et maintenir la cohésion, la culture d’entreprise et la question de la transmission des connaissances et des savoir-faire cohérence managériale en organisant des séminaires managers aux plus jeunes collaborateurs. annuels (partage de la vision, de la stratégie et des résultats du Groupe S.B.M.) et des conférences sur des thèmes comme l’innovation, l’entrepreneuriat, l’engagement, l’esprit d’équipe, animées par des intervenants externes ; SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 187 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS ■ créer du lien avec la Direction Générale grâce à des « Déjeuners Les plannings suivent un cycle régulier et sont communiqués, à avec la Direction » dans l’un des établissements du Resort ; l’avance, aux collaborateurs afin que ceux-ci puissent s’organiser sur le plan personnel. ■ des avantages sociaux : la société dispose d’un quota de logements sociaux et l’attribution à un salarié se fait au cas par Depuis la loi n° 1.429 du 4 juillet 2016, le Groupe S.B.M. permet cas en fonction des disponibilités. Le fonds social de l’entreprise à ses collaborateurs de travailler à distance. Le succès constaté représente également un atout de soutien et de cohésion de du télétravail, corroboré par le travail à distance imposé par la groupe au travers de diverses actions (fête de Noël, voyages, pandémie de Covid-19 a conduit la Société à adopter un dispositif fêtes du personnel, obtention de prix avantageux dans de cadre du 27 novembre 2020 venant amender celui de 2017, afin de nombreuses enseignes commerciales pour tous les salariés du déployer à plus grande échelle cette nouvelle forme d’organisation Groupe S.B.M.). du travail. Le Groupe S.B.M. demeure convaincu de l’utilité de continuer à L’élargissement du télétravail au sein du Groupe S.B.M. permettra agir en faveur de la Qualité de Vie au Travail afin de poursuivre de contribuer à : l’amélioration des conditions de travail, de valoriser ses métiers et ■ répondre à un des objectifs du Gouvernement Princier, à savoir de renforcer son attractivité. le désengorgement des axes routiers et notamment l’entrée et la sortie de Monaco et la participation à la réduction de l’empreinte Organisation du travail et développement du travail carbone ; à distance ■ un meilleur équilibre vie professionnelle et vie personnelle ; Le temps de travail de l’ensemble des salariés du Groupe S.B.M. est fixé sur la base légale de 169 heures par mois (39 heures ■ faciliter l’accès ou le maintien dans un emploi pour des par semaine), à l’exception du Méridien Beach Plaza à Monaco personnes ayant des difficultés de déplacement ; (S.H.L.) pour lequel la base contractuelle est fixée à 173,33 heures par mois (40 heures par semaine). Les salariés bénéficient de ■ apporter un gain de qualité dans les conditions de travail. jours de repos hebdomadaires et de congés payés selon les Par ailleurs, depuis 2019, un système de Gestion des Temps et dispositions légales ou conventionnelles en vigueur dans chaque des Activités (GTA) a été mis en place au sein du Groupe S.B.M. entité du Groupe S.B.M. permettant : Compte tenu de la diversité et de la nature des activités du Groupe ■ d’apporter aux différentes Directions du Groupe S.B.M. une S.B.M. et des contraintes inhérentes aux métiers du service, les meilleure visibilité sur l’activité et une meilleure adéquation des organisations de travail sont multiples : besoins humains ; ■ le temps de travail des collaborateurs des fonctions de « back- ■ d’améliorer la communication et les échanges entre toutes les office » est organisé principalement selon des horaires de parties prenantes afin de continuer à garantir le respect des « journée » fixes du lundi au vendredi ; dispositions légales ou conventionnelles ; ■ dans les services liés à l’exploitation, le temps de travail est ■ d’optimiser le management des ressources humaines grâce à organisé sur une durée de 5 jours par semaine, dans la limite de un pilotage des effectifs. 10 heures de travail effectif par jour, sauf dérogation (service de sécurité et incendie). Le respect et la promotion du dialogue social au sein Compte tenu de l’amplitude d’ouverture des différents du Groupe S.B.M. établissements, l’activité opérationnelle du Groupe S.B.M., d’une Relations professionnelles manière générale, impose une organisation du temps de travail sur 7 jours, en horaires alternés. Les relations sociales sont marquées par des représentations du personnel nombreuses. L’exercice du dialogue social pour l’ensemble du Groupe S.B.M. au sein des différentes institutions représentatives du personnel est assuré par : Nombre (titulaires Collèges électoraux Représentants du personnel et suppléants) ou Syndicats Délégués du Personnel (DP) 214 42 Délégués Syndicaux (DS) 48 18 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS Bilan des accords collectifs La gestion de la crise sanitaire de la Covid-19 Accord préélectoral portant élection des Délégués du personnel Une cellule spécifique a été mise en place au sein du Groupe pour la mandature 2021/2022 S.B.M. pour gérer la crise sanitaire liée au Covid-19 avec pour Suivant les principes retenus par l’Accord du 5 décembre 2017, les objectifs : partenaires sociaux de la Société ont signé un accord préélectoral portant élection des Délégués du Personnel pour la mandature ■ d’assurer une veille réglementaire pour la mise à jour des guides 2021/2022. et des mesures de prévention sanitaire ; Cet accord atypique d’entreprise, à durée déterminée, n’est ■ de mettre en œuvre les décisions stratégiques de la Direction applicable que pour la mandature 2021/2022. Générale ; Négociation en cours ■ d’élaborer des formations du personnel sur les mesures Négociation sur le développement social sanitaires ; Des discussions ont débuté pour la mise en œuvre sur l’exercice ■ de rédiger des protocoles sanitaires notamment lors 2021/2022 d’un compte épargne temps pour les collaborateurs d’évènements spécifiques ; du Groupe S.B.M. ■ d’être l’interlocuteur direct des Référents Covid Secteurs et de Rationalisation des différents régimes de prévoyance centraliser les informations lors de cas Covid et leur suivi ; et des modalités d’indemnisation des incapacités de travail Conventionnellement, la Société assure son personnel contre ■ de faire le lien avec l’Office de la Médecine du Travail s’agissant certains risques au travers de cinq régimes de prévoyance des enquêtes à mener sur les personnes en contact avec ce différents. cas ; À la suite du retrait de la Principauté de Monaco fin 2016 du principal ■ d’être l’interlocuteur unique des instances gouvernementales. assureur prévoyance de la Société, le repreneur a souhaité, avant La cellule Covid a créé 3 guides des règles sanitaires à appliquer d’engager toutes discussions sur une fusion des 5 régimes et une au sein des établissements du Groupe S.B.M. conformément aux rationalisation de leurs garanties, observer la sinistralité sur une recommandations des gouvernements monégasque et français période triennale, soit jusqu’à la clôture des comptes de l’année ainsi que de l’Organisation Mondiale de la Santé. d’assurance 2020. La Société continue de poursuivre l’analyse de la structuration de Ces guides se décomposent en 3 parties : 6 son absentéisme sur l’exercice 2020/2021 et le prochain. ■ guide des mesures sanitaires générales applicables à l’ensemble des collaborateurs du Groupe S.B.M. quel que soit le secteur Rationalisation des différents régimes d’assurances complémentaires santé (mutuelles) d’activité ; Historiquement, la Société assure son personnel contre le risque ■ guide par secteurs d’activité qui définit les règles applicables frais de santé au travers de trois mutuelles différentes. spécifiquement aux secteurs d’activité tels que le Food & Beverage, l’hébergement ou encore les zones de bien-être ; Des discussions ont été entamées, sur les exercices précédents avec les Partenaires sociaux afin de fusionner à terme ces différents ■ guide de gestion des cas qui reprend l’ensemble des protocoles régimes. Elles sont toujours en cours. et différents scenarios possibles lors de l’apparition d’un cas Convention Collective Générale du 1er décembre 2014 Covid dans l’entreprise. Des discussions tendant à amender certaines dispositions de cette La Cellule Covid et le Département des Achats ont travaillé sur la Convention entamées lors d’exercices précédents se poursuivront mise en place d’un catalogue dédié aux produits Covid (masques, sur l’exercice à venir. gel hydroalcoolique, tapis désinfectants, caméras thermiques) Convention Collective du 1er avril 2015 afin de protéger l’ensemble des collaborateurs et la clientèle du Groupe S.B.M. Des protocoles de désinfection des locaux et Des discussions relatives à la formation et à l’évaluation des des matériels ont également été mis en place depuis le premier personnels des jeux ont été engagées lors du précédent exercice. confinement en mars 2020. Suspendues sur l’exercice 2020/2021 en raison de la crise sanitaire, elles se poursuivront sur l’exercice à venir. Enfin, le Bureau Veritas France a récompensé le Groupe S.B.M. par une attestation de maîtrise des mesures sanitaires nommée « Business restart » et a reçu de la part du Gouvernement 6.3.3.3 PRÉSERVER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ monégasque le Label MONACO SAFE. DES COLLABORATEURS DU GROUPE S.B.M. Dans un contexte où la santé et la sécurité deviennent, plus que Le Document Unique d’Évaluation des Risques (DUER) jamais, un sujet majeur, le Groupe S.B.M. doit accroître le bien- À l’effet de renforcer la prévention du risque professionnel, la être des collaborateurs et la sécurité au travail. Une attention Société applique la réglementation en vigueur en Principauté particulière doit être portée sur les métiers avec des contraintes de Monaco, prévoyant la mise en place du Document Unique physiques. d’Évaluation des Risques (DUER) pour ses établissements. Au 31 mars 2020, 70 % des établissements de la Société ont été évalués. Compte tenu de la crise sanitaire, l’objectif de 100 % n’a pas pu être atteint cette année. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 189 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS L’évaluation des établissements se poursuivra sur les exercices des salariés face au risque chimique étant un enjeu majeur, la suivants en privilégiant le qualitatif sur le quantitatif et en tenant Société a engagé des améliorations techniques permettant de compte des conditions de reprises des activités après la pandémie. limiter les contacts des produits avec les salariés ; Les plans d’actions issus de ces évaluations sont exposés aux ■ la fourniture d’équipements de protection individuelle membres des différents Comités d’Hygiène et de Sécurité (CHS) adaptés aux différentes contraintes des métiers pratiqués et à de la Société, puis mis en application par le pôle Hygiène Sécurité leurs évolutions (notamment gants, chaussures de sécurité) ; et Prévention des Risques (HSPR). ■ la mise en place de visites de prévention en présence de la Division Hygiène et Sécurité du Travail de la Direction du Travail. Les mesures préventives liées à l’hygiène et à la sécurité Ces visites mensuelles ont pour objectif l’identification, l’analyse Soucieux de garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs et le classement des risques permettant de définir les actions de au travail, les Comités d’Hygiène et de Sécurité (CHS) du Groupe prévention les plus appropriées dans les domaines techniques, S.B.M. ont mis en place les mesures préventives suivantes : humains et organisationnels. ■ la réduction des Troubles Musculo-Squelettiques (TMS) : Le Groupe S.B.M. a en outre décidé d’aller plus loin que les le Groupe S.B.M. a mis en place diverses actions relatives à prescriptions légales imposant aux différents Comités Hygiène l’éveil musculaire des salariés pour réduire ces troubles ainsi que Sécurité (CHS) de faire procéder à une enquête pour tout diverses études ergonomiques, et a acquis des matériels plus accident du travail ou maladie professionnelle ayant occasionné ergonomiques en vue d’une meilleure adaptation du poste de une interruption de travail de plus de 20 jours, en appliquant ces travail. Des études ergonomiques sur les postes de travail le mesures d’enquêtes à tout accident du travail suivant l’élément nécessitant ont été menées ; matériel et aux « presqu’accidents ». ■ les formations sur la sécurité du personnel : habilitation Par ailleurs, des actions de sensibilisations sont électrique, sauveteur secouriste du travail pour les personnels menées régulièrement auprès des collaborateurs du Groupe dont les métiers sont dits « à risque », partenariat avec la S.B.M. sur : Croix Rouge Monégasque pour l’organisation de formation de premiers secours accessible à l’ensemble des collaborateurs ■ la conduite à tenir en cas d’incendie ; du Groupe S.B.M., initiation au massage cardiaque et risques ■ les effets néfastes du travail en horaires atypiques ; routiers, harnais, Certificat d’Aptitude à la Conduite En Sécurité (CACES), Service de Sécurité Incendie et d’Assistance à ■ les outils de gestion du stress au travail ; Personne (SSIAP) ; ■ la sensibilisation aux effets néfastes des bruits et leur prévention. ■ la révision des processus d’achats portant sur le risque Afin d’informer les collaborateurs des risques et des procédures en chimique par la mise en place d’un outil informatique de place, le Département Hygiène Sécurité Prévention des Risques de gestion du risque chimique (SEIRICH) permettant une gestion la Société a développé une page dédiée à la prévention des risques améliorée des produits utilisés dans la Société et des actions portant atteinte à la santé et à la sécurité des collaborateurs sur de prévention à mettre en place. Les produits Cancérogènes, le portail intranet du Groupe S.B.M., incluant les procédures, les Mutagènes et Réprotoxiques (CMR) ainsi que des produits fiches de données de sécurité des produits chimiques ou encore dangereux pour l’environnement ont été substitués dans le un catalogue des équipements de protection individuelle. cadre des certifications « Green Globe ». La protection collective Les Indicateurs relatifs à la santé et à la sécurité des collaborateurs du Groupe S.B.M. ABSENTÉISME (en nombre de jours) 2019/2020 2020/2021 Variation en nombre Variation en % Absences maladies non professionnelles 81 367 83 386 2 019 2% Absences sinistres (Accidents du travail et maladies professionnelles) 26 598 25 535 (1 063) (4) % Absences maternité/paternité/adoption 5 566 4 342 (1 224) (22) % Autres absences 19 030 11 116 (7 914) (41) % TOTAL 132 561 124 379 (8 182) (6) % Le cumul des absences au cours de l’exercice 2020/2021 La mise en œuvre de la télémédecine et la prohibition des représente 124 379 jours, en baisse de 8 182 jours soit 6 %. La déplacements non essentiels n’ont pas favorisé la poursuite de la progression des absences maladies survenus en fin d’exercice médecine de contrôle. précédent concomitamment à l’émergence de la pandémie de Par contre, les accidents de travail diminuent, le nombre de salariés Covid-19 s’est poursuivie sur l’exercice en cours. La durée des exposé étant réduit en raison de la mise au chômage partiel d’une arrêts de travail est également en augmentation. partie du personnel sur la période. 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS Nombre de jours moyens d’absences par salarié 2019/2020 2020/2021 Variation en nombre Variation en % Absences maladies non professionnelles 18,28 23,20 4,9 26 % Sinistres (Accidents du travail et maladies professionnelles) 5,98 7,10 1,12 18 % Absences maternité/paternité/adoption 1,25 1,21 (0,04) (3) % Autres absences 4,28 3,09 (1,18) (27) % MOYENNE 29,79 34,60 4,81 16 % L’absentéisme pour maladie non professionnelle progresse Ainsi le taux d’absentéisme s’élève sur l’exercice 2020/2021 de 26 % et représente 4,9 jours d’absences par an et par salarié. à 9,5 % contre 8,1 % pour l’exercice précédent et 7,5 % pour l’exercice 2018/2019. Il est rappelé que le niveau de l’exercice Une hausse de l’absentéisme, pour l’essentiel au sein de la Société 2018/2019 était particulièrement faible au regard des taux s’observe depuis février 2020 notamment en raison de l’épidémie historiques. de Covid-19 et s’est poursuivie sur l’ensemble de l’exercice. Il est important de noter que l’absentéisme pour maladie et Ainsi le nombre de jours d’absence par salarié et le taux accident du travail inclut les longues indisponibilités (arrêts d’absentéisme sont supérieurs à ceux des exercices précédents supérieurs ou égaux à 6 mois). compte tenu du contexte particulier. La durée moyenne des arrêts de travail présente une hausse moyenne de 16 % alors que l’effectif total est en baisse de 14 %. Cet absentéisme évolue selon la saisonnalité de la manière suivante : Évolution du taux d’absentéisme 6 14 % 12 % 10 % 0,8 % 0,8 % 1,1 % 0,8 % 0,8 % 0,3 % 0,6 % 0,8 % 0,4 % 0,4 % 0,9 % 0,2 % 1,1 % 0,8 % 0,6 % 0,7 % 0,4 % 0,4 % 8% 0,3 % 0,2 % 0,9 % 0,3 % 0,3 % 0,3 % 0,3 % 0,3 % 6% 6,5 % 6,5 % 6,3 % 7,3 % 7,1 % 6,2 % 6,3 % 6,0 % 6,4 % 5,7 % 6,3 % 5,8 % 6,5 % 4% 2% 2,1 % 2,0 % 1,7 % 1,9 % 2,1 % 2,3 % 2,2 % 2,1 % 2,0 % 1,9 % 1,9 % 1,6 % 1,6 % 0% Avr. 20 Mai 20 Juin 20 Juil. 20 Août 20 Sept. 20 Oct. 20 Nov. 20 Déc. 20 Janv. 21 Fév. 21 Mars 21 Moyenne Accidents du travail Maladies Maternité - Paternité Autres absences SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 191 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS Sinistres (accidents du travail et maladies professionnelles) survenus au cours de l’exercice 2020/2021 Nombre de sinistres – Total 2019/2020 2020/2021 Variation en nombre Variation en % Sans arrêt de travail 79 54 (25) (31) % Avec arrêt de travail 388 229 (159) (41) % NOMBRE DE SINISTRES 467 283 (184) (39) % Au cours de l’exercice, le Groupe S.B.M. a dénombré 283 sinistres contre 467 sur l’exercice précédent, soit une baisse de 184 unités, ou 39 %. Ces sinistres se répartissent de la manière suivante : Nombre de sinistres sans arrêt de travail 2019/2020 2020/2021 Variation en nombre Variation en % Accident du Travail (AT) 54 38 (16) (29) % Accident de Trajet (ATJ) 13 7 (6) (46) % Maladie Professionnelle (MP) 12 9 (3) (25) % TOTAL 79 54 (25) (31) % Nombre de sinistres avec arrêt de travail 2019/2020 2020/2021 Variation en nombre Variation en % Accident du Travail (AT) 301 163 (138) (45) % Accident de Trajet (ATJ) 73 48 (25) (34) % Maladie Professionnelle (MP) 14 18 4 28 % TOTAL 388 229 (283) (72) % Total Nombre de jours indemnisés 2019/2020 2020/2021 Accident du Travail (AT) 15 812 14 858 Accident de Trajet (ATJ) 4 142 3 416 Maladie Professionnelle (MP) 6 644 7 261 TOTAL 26 598 25 535 Le volume total des indemnités journalières versées diminue de 1 063 jours soit 4 %, en relation avec la baisse du nombre de sinistres. La durée moyenne d’incapacité de travail augmente fortement de 22,8 jours, soit 40 % (79,9 jours contre 57,1 jours l’exercice précédent). 6.3.3.4 ASSURER L’ÉGALITÉ DE TRAITEMENT ENTRE est interdite. Cette décision peut concerner un recrutement ou une LES COLLABORATEURS DU GROUPE S.B.M. promotion mais également concerner nos rapports avec les tiers ET LUTTER CONTRE LES DISCRIMINATIONS (clients, fournisseurs, partenaires commerciaux). Le Groupe S.B.M., premier employeur privé de la Principauté, Afin de lutter contre ces discriminations, il est demandé aux se donne pour objectif d’être exemplaire. La compétence et les collaborateurs du Groupe S.B.M. de ne pas traiter un collaborateur, qualités des candidats, des collaborateurs et des partenaires sont un client, un fournisseur en fonction de l’âge, du sexe, de la religion au cœur du processus de sélection ou de l’évolution des carrières. ou de tout autre élément constitutif d’une discrimination. À l’exception de la préférence nationale prévue par la loi Plus spécifiquement sur l’égalité professionnelle et l’égalité de monégasque, toute décision fondée sur des motifs liés au sexe, traitement, la Direction des Ressources Humaines veille à ce que à un handicap, à la situation familiale, aux préférences sexuelles, les procédures internes permettent d’assurer non seulement le à l’âge, aux opinions politiques, aux convictions religieuses, aux respect des dispositions réglementaires mais également l’atteinte origines ethniques, sociales, nationales, à l’appartenance syndicale des objectifs fixés en la matière pour le Groupe S.B.M. 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes 6.3.3.5 NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LES INFORMATIONS Le Groupe S.B.M. respecte et fait respecter l’ensemble des textes SOCIALES DU GROUPE S.B.M. législatifs et traités auxquels la Principauté de Monaco a adhéré, POUR L’EXERCICE 2020/2021 notamment en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes. 6.3.3.5.1 Périmètre des données relatives au domaine De même, l’ensemble des procédures de nomination, de rémunération avec observation stricte de grilles de salaires, social de recrutement et de promotion conduites par la Direction des Sauf exception dûment mentionnée, le périmètre des données Ressources Humaines assure le respect des principes d’égalité relatives au domaine social correspond au périmètre des comptes sans aucune distinction de sexe, de race ou de religion. consolidés du Groupe S.B.M., étant entendu que seules sont retenues les sociétés consolidées par intégration globale et Par ailleurs, des sanctions sont infligées en cas de propos ou employant au moins un salarié. d’agissements discriminatoires. 6.3.3.5.2 Outils de reporting Égalité de traitement – politique de lutte contre Le reporting et le pilotage des indicateurs sociaux du Groupe les discriminations le harcèlement et la violence au travail S.B.M. sont réalisés grâce aux applications, Peoplesoft, SAGE, Le Groupe S.B.M. emploie 17 collaborateurs invalides capables HOROQUARTZ, réseau intranet (pour la SOGETEL), ou tableur d’exercer une activité professionnelle (invalidité de 1re catégorie). MICROSOFT EXCEL. L’agrégation de ces données au niveau du Par ailleurs, le Groupe S.B.M. a mis en place, conformément à la Groupe S.B.M. est réalisée au moyen d’un outil d’extraction via loi monégasque n° 1.457 du 12 décembre 2017 des procédures Peoplesoft et/ou d’un tableur MICROSOFT EXCEL. destinées à prévenir le harcèlement et la violence au travail. Une cellule composée de 2 agents de sûreté référents, femme et 6.3.3.5.3 Informations quantitatives – homme, a été mise en place afin de recueillir les signalements de Définitions des indicateurs façon anonyme à l’aide d’un numéro d’appel à destination des Effectifs permanents du Groupe et leurs rémunérations salariés de la Société mère. D’autre part, une large communication sur la lutte contre les discriminations, harcèlement et violence au Les indicateurs relatifs à l’effectif permanent total et à sa répartition 6 travail a été réalisée au sein de l’ensemble des établissements par sexes, par âges, par catégories socioprofessionnelles et par du Groupe S.B.M., notamment par la voie d’un large affichage types de contrat de travail, ont été définis selon les modalités et et la publication d’articles sur l’intranet. Enfin, les procédures de précisions méthodologiques énoncées ci-après : ressources humaines, notamment celles relatives au recrutement Définition des effectifs permanents du Groupe S.B.M. et aux évaluations assurent un respect des dispositions précitées Collaborateurs liés au Groupe S.B.M. par un contrat de travail au au travers des actions et contrôles des responsables RH du sens des législations applicables, affectés sur un poste permanent secteur concerné, qui en sont les garants. et y conservant un droit de réintégration, y compris les contrats Le bilan sur l’exercice est le suivant, deux ans après la mise en suspendus comportant une réintégration obligatoire. place des procédures précitées : les référents ont reçu 3 appels Par poste permanent, il convient de comprendre tout poste dont 2 ont été classés sans suite et 1 a donné lieu à une procédure constituant l’activité normale et permanente des différentes entités disciplinaire. comprises dans le périmètre, que celui-ci soit pourvu au moyen d’un Contrat à Durée Indéterminée (CDI) ou d’un Contrat à Durée Promotion et respect des stipulations des conventions Déterminée d’usage conventionnel (CDD). fondamentales de l’OIT (Organisation Internationale La qualité de poste permanent s’apprécie in concreto par la du Travail) Direction des Ressources Humaines du Groupe S.B.M. et est Le Groupe S.B.M. respecte les principes des conventions indépendante de la nature du contrat de travail (CDI/CDD – Temps fondamentales de l’OIT : complet/partiel). ■ le respect de la liberté d’association et du droit à la négociation En application des principes sus-évoqués, seront donc inclus dans collective ; l’effectif de référence à la date de la clôture, les collaborateurs affectés sur un poste permanent : ■ l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; ■ mis à disposition par la Société auprès d’autres entités extérieures ou non du Groupe S.B.M. dès lors que ces derniers ■ l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; y conservent un droit de réintégration (S.T.M., Ministère d’État, ■ l’abolition effective du travail des enfants (1). Palais Princier, Monte-Carlo Golf Club, SCI de l’Hermitage) ; Sous réserve des dispositions constitutionnelles et législatives ■ en période d’essai ou en préavis (qu’il soit effectué ou non) ; relatives à la priorité d’embauche des personnes de nationalité ■ en incapacité temporaire de travail pour cause de maladie, monégasques, le Groupe S.B.M., exclut toute forme de maternité, paternité, adoption, accident du travail, quelle qu’en discrimination. soit la durée ; ■ dont la quotité de travail est inférieure à la durée légale du temps de travail (temps partiel, mi-temps thérapeutique, incapacité permanente partielle ou invalidité de première catégorie). (1) L’article 1er de la loi n° 719 du 27 décembre 1961 relative à l’âge d’admission au travail dispose que : « Avant leur libération de l’obligation scolaire, les enfants ne peuvent être employés, même en qualité d’apprenti, dans aucun établissement de quelque nature qu’il soit, ni aucun commerce, industrie ou profession ». SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 193 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS Sont donc exclus : Le nombre de licenciements comprend également les ruptures en raison de l’application d’une clause résolutoire du contrat liée ■ les collaborateurs bien qu’affectés sur des postes permanents, à un défaut d’autorisation d’embauche ou d’agrément délivrés qui ont fait l’objet d’un classement par les régimes légaux de par le Service de l’Emploi ou par le Gouvernement Princier. Il ne Sécurité Sociale monégasque dans la catégorie des invalides comprend pas les bénéficiaires de plans d’incitations aux départs incapables d’exercer une activité professionnelle (invalidité de volontaires le cas échéant. deuxième catégorie) ; Extras et intermittents du spectacle ■ les apprentis (régis par la loi n° 1.341 du 3 décembre 2007) et Les intermittents du spectacle sont rémunérés soit au moyen de les stagiaires ; cachets forfaitaires, soit à l’heure. ■ les collaborateurs recrutés en raison des variations saisonnières Les extras de l’hôtellerie et de la restauration (externes ou internes) de l’activité ou sur des postes non permanents ; sont rémunérés par des vacations dont la durée peut être différente ■ les extras et les intermittents du spectacle ; de 8 heures de prestations. ■ les mandataires sociaux, ainsi que les prestataires de services. Les stagiaires ainsi que les apprentis, dans le respect des dispositions de la convention de stage, de leur contrat La mesure des effectifs, ci-avant définie, portera sur l’effectif inscrit d’apprentissage, et de la durée du temps de travail, peuvent être à la clôture de l’exercice social du Groupe S.B.M. amenés à parfaire leur formation et à acquérir une expérience Les chiffres concernant les salariés seront communiqués en professionnelle en réalisant des extras. « effectifs inscrits fin de mois ». 6.3.3.5.5 Les conditions de travail Par « effectifs inscrits fin de mois », il convient de comprendre les effectifs sous contrats dénombrés au dernier jour du mois, Taux d’absence indépendamment de leur temps de travail. Définition des effectifs inscrits de référence Définition de la masse salariale brute des effectifs permanents Tout collaborateur lié, ou ayant été lié au Groupe S.B.M. par un du Groupe S.B.M. contrat de travail au sens des législations applicables, quelle qu’en Par rémunération brute totale, il convient de comprendre soit la nature (CDD/CDI) ou la durée (poste permanent/temporaire) l’ensemble des éléments de salaire, quelle qu’en soit la nature ou inscrit au dernier jour de chaque mois considéré. la périodicité, soumis à cotisation aux différents régimes légaux de Sont donc exclus du calcul des effectifs de référence les extras, les sécurité sociale, sans tenir compte du plafond éventuel. intermittents du spectacle, les apprentis et les stagiaires. Les éléments de rémunérations à prendre en compte sont Les effectifs inscrits annuels moyens correspondent à la somme ceux visés à l’article 15 du règlement intérieur de la Caisse de des effectifs mensuels inscrits divisée par 12. Compensation des Services Sociaux de Monaco ou du code luxembourgeois de la Sécurité Sociale. Définition du nombre de jours moyens d’absences par salarié Le nombre moyen de jours d’absences par salarié est le rapport Elle diffère en ce sens de la masse salariale comptable. du nombre de jours d’absences par l’effectif annuel moyen. 6.3.3.5.4 Mouvements d’effectifs Définition du taux d’absentéisme mensuel et moyen Le taux d’absentéisme mensuel est le rapport du nombre de jours Recrutements et départs d’absence (A) au cours du mois considéré par le nombre de jours Définition des recrutements et des départs du Groupe S.B.M. Hommes mois (Hmois), Tx = A/Hmois. Les recrutements concernent les collaborateurs titulaires d’un Le nombre de jours Hommes mois (Hmois) est le produit des contrat de travail au sens de l’article 1er de la loi n° 729, que celui- effectifs inscrits fin de mois (H) par le nombre de jours du mois ci soit conclu en CDI ou en CDD, et visent aussi bien les postes considéré (de 28 à 31 jours). permanents que ceux liés aux fluctuations saisonnières de l’activité ou pour cause d’indisponibilités temporaires de collaborateurs. Définitions des absences Les absences pour cause de maladie sont celles qui sont Sont donc exclus : les apprentis, les stagiaires, les extras ou les attestées par la production d’un certificat médical. Elles concernent intermittents du spectacle. également la maladie d’un enfant à charge lorsque la présence Les départs prennent en compte les décès, les refus administratifs du salarié est jugée indispensable par le médecin, en application définitifs, les fins de période d’essai, les démissions, les fins notamment de la loi n° 994 du 5 janvier 1977. de contrats, les ruptures d’un commun accord (y compris les Les absences pour maternité/paternité/adoption sont celles plans d’incitations aux départs volontaires), les licenciements respectivement autorisées dans le cadre notamment des lois (y compris ceux initiés sur le fondement de l’article 16 de la loi n° 870, 1271 et 1309. n° 729 – Perturbation du service liée à une période d’incapacité de travail supérieure à 6 mois), les ruptures anticipées de CDD ainsi Les absences pour cause d’accident de travail sont celles que les départs à la retraite. qui ressortent notamment des dispositions des lois n° 636 du 11 janvier 1958 sur la déclaration, la réparation et l’assurance Les mouvements intra-groupe sont neutralisés dès lors qu’ils des accidents du travail et n° 444 du 16 mai 1946 étendant aux s’effectuent sans discontinuité d’une entité à l’autre du Groupe maladies professionnelles la législation sur les accidents du travail. S.B.M. Les absences excluent les réductions temporaires du temps Le licenciement est une rupture du contrat de travail dont l’initiative de travail pour raisons médicales (mi-temps thérapeutiques et est imputée à l’employeur. invalidités de 1re catégorie). 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS Les absences pour autres motifs excluent les congés payés, mais déclarées antérieurement à cette période de revue ne sont pas comprennent les absences autorisées (tels les congés familiaux prises en compte. conventionnels et les congés sans solde) et les absences pour Définition du nombre de journées perdues motifs disciplinaires (telles les mises à pied) ou pouvant faire l’objet de sanction pour non-respect d’une disposition contractuelle Le nombre de jours d’arrêts de travail est le nombre de journées (telles les absences injustifiées). calendaires perdues en raison de l’incapacité temporaire du salarié constatée médicalement, étant précisé que l’incapacité temporaire Toutes les absences sont décomptées de manière calendaire et est l’état dans lequel se trouve une victime d’accident ou de dans la limite de l’échéance du contrat de travail. maladie qui, du fait d’un dommage corporel subi, ne peut plus exercer son activité professionnelle pendant une période donnée. Les accidents du travail Les législations en la matière réputent être un accident du travail, Il est déterminé à partir du jour suivant le jour de l’accident et tout accident, quelle qu’en soit la gravité, survenu par le fait ou jusqu’à la reprise du travail. à l’occasion du travail, à toute personne effectuant un travail Concernant les accidents survenus au cours des exercices subordonné, au profit d’un employeur. antérieurs et dont l’arrêt se prolonge au cours de la période En outre, est également considéré comme accident du travail, sous revue, les jours d’arrêt liés à leurs prolongations ou à leurs l’accident dit de « trajet » survenu à un travailleur pendant le trajet rechutes sont pris en compte soit à partir du 1er avril (date de début aller-retour entre : de l’exercice social) soit à partir de la date de rechute jusqu’au 31 mars (date de fin de l’exercice social). ■ sa résidence principale et son lieu de travail ; Les jours d’arrêt liés aux maladies professionnelles sont pris en ■ son lieu de travail et le restaurant, la cantine ou d’une manière compte à partir du jour de la déclaration de la maladie, au cours plus générale le lieu où le travailleur prend habituellement ses de la période de revue. repas ; ■ à la condition que le parcours n’ait pas été interrompu ou 6.3.3.5.6 Formation professionnelle détourné par un motif dicté par l’intérêt personnel et étranger Les formations professionnelles peuvent être délivrées en jours ou aux nécessités de son emploi. en heures. Dans ce dernier cas, l’indicateur de suivi de la formation Un accident de travail ou de trajet se distingue de la maladie professionnelle qui est causée, non pas par un événement professionnelle étant exprimé en nombre de jours, la conversion du nombre d’heures est réalisée suivant le principe que 6 heures correspondent à une journée type de formation. 6 soudain, mais par une exposition plus ou moins prolongée à un risque inhérent à l’activité professionnelle, à évolution lente, et Définition du nombre de jours de formation auquel on ne saurait assigner une date certaine. Le nombre de jours de formation communiqué inclut les formations Définition du nombre de sinistres dispensées par les encadrants auprès de leurs équipes. Est comptabilisé comme accident de travail, tout sinistre d’un Est considéré comme une formation professionnelle dans le employé (à l’exclusion des extras, des intermittents du spectacle, cadre du rapport social, tout cycle d’apprentissage d’une durée des apprentis et des stagiaires) reconnu comme tel par les régimes supérieure ou égale à 3 heures (ou une demi-journée) permettant légaux d’accident du travail ou en cas de litige par une décision, la délivrance : ayant l’autorité de la chose jugée, émanant du Juge chargé des accidents du travail. ■ s’il s’agit d’une formation interne, d’un justificatif de présence et d’un support de présentation du contenu ; Les sinistres sont décomptés, qu’ils soient avec ou sans arrêt de travail. ■ s’il s’agit d’une formation externe, d’une convention de formation et des attestations de présence. La rémunération relative au jour au cours duquel survient l’accident de travail reste intégralement à la charge de l’employeur. Sont exclus de l’indicateur considéré : Le nombre de sinistres décompté comme sinistre générant un arrêt ■ tout cycle d’apprentissage d’une durée inférieure à 3 heures, de travail correspond au nombre d’accidents de travail, de trajets alors considéré comme une simple information ; ou de maladies professionnelles ayant donné lieu à une réparation ■ les réunions d’accueil, groupes de travail, journées portes par l’assureur loi (premier paiement d’indemnité journalière ou ouvertes ou journées d’intégration ; premier versement d’un capital ou d’une rente). ■ les formations dispensées à des extras, des intermittents du Les rechutes et prolongations d’accidents survenus antérieurement spectacle, des apprentis ou des stagiaires. ne sont pas comptabilisées comme un nouvel accident. Dans le cadre d’une journée de formation collective, la formation Tout accident survenu au cours des exercices antérieurs et de chaque collaborateur est prise en compte. dont l’arrêt se prolonge au cours de la période sous revue est comptabilisé. Ces accidents s’ajoutent aux accidents survenus au Nombre d’heures de formation en E-learning cours de la période de reporting sous revue. Il s’agit du nombre d’heures de cours par téléphone ou d’heures Toute maladie professionnelle déclarée au cours de la période de travail passées par les salariés sur la plateforme E-learning d’un sous revue est comptabilisée. Les maladies professionnelles prestataire. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 195 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’AUDITEUR CONTRACTUEL SUR LES INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6.4 Rapport de l’Auditeur Contractuel sur les informations extra-financières figurant dans le Document d’enregistrement universel Exercice clos le 31 mars 2021 Aux actionnaires, A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité d’auditeur contractuel de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco, nous vous présentons notre rapport sur les informations extra-financières relatives à l’exercice clos le 31 mars 2021(ci-après les « Informations »), présentées sur une base volontaire dans la partie 6 du document d’enregistrement universel. Responsabilité de la société Les Informations extra-financières ont été établies sous la responsabilité du Conseil d’administration sur une base volontaire, en vue d’aligner la communication de la société sur les obligations incombant aux sociétés de droit français dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce français. Elles ont été préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont les principes méthodologiques significatifs accompagnent les informations extra-financières au sein du document d’enregistrement universel. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’auditeur contractuel Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la sincérité des Informations présentées au sein du document d’enregistrement universel, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité des Informations aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce français, le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’AUDITEUR CONTRACTUEL SUR LES INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la sincérité des Informations : ■ Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. ■ Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. ■ Nous avons vérifié que les Informations présentent une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance. ■ Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) – pour celles relatives à certains risques (risque climatique, risque lié à la sécurité alimentaire, risque lié à la lutte contre le blanchiment d’argent), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. ■ Nous avons vérifié que les Informations couvrent le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans le document d’enregistrement universel. ■ Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons ■ apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (2) que nous avons considérés 6 les plus importants : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; – des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 13 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests. ■ Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble des Informations par rapport à notre connaissance de la société. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. (1) Informations qualitatives sociétales : Mesures permettant de lutter contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Informations qualitatives environnementales : Evaluation du bilan carbone scope 3 ; Dispositif de contrôle des règles d’hygiène dans les cuisines. (2) Informations quantitatives sociales : Effectifs permanents au 31 mars2021 ; Répartition des effectifs par genre ; Répartition des effectifs par type de contrat (CDI et CDD) ; Répartition des effectifs par société ; Nombre d’embauches ; Répartition des embauches par type de contrat (CDI et CDD) ; Nombre de départs ; Répartition des départs par type de motif (licenciements, départs à la retraite, mutations intra-groupe) ; Nombre d’accidents du travail ; Nombre de jours d’arrêt liés aux accidents du travail ; Nombre de maladies professionnelles ; Nombre de jours d’arrêt liés aux maladies professionnelles. Informations quantitatives environnementales : Consommation d’électricité ; Consommation de gaz naturel ; Consommation d’eau ; Quantité de fluides frigorigènes utilisés ; Emissions totales de gaz à effet de serre (scopes 1& 2). (3) Périmètre des informations quantitatives sociales : Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (SBM), Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (STM), Société Anonyme Monégasque d’Entreprise de Spectacles (SAMES), Société Anonyme Monégasque Générale d’Hôtellerie (SOGETEL), MC Financial Company (MCFC), Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix (C.G.P), Société Hôtelière du Larvotto (SHL). Périmètre des informations quantitatives environnementales : Café de Paris, Casino Monte-Carlo, Sporting Monte-Carlo, Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Bay. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 197 6 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’AUDITEUR CONTRACTUEL SUR LES INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Moyens et ressources Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations. Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes entre avril et juin 2021. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaire Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant. Comme mentionné au sein du chapitre 6 du document d’enregistrement universel, l’Hôtel Méridien Beach Plaza et le parc locatif sont exclus du périmètre de reporting environnemental. D’autres limitations, moins significatives, sont également indiquées au cas par cas, sur chacun des indicateurs environnementaux concernés. Paris-La Défense et Marseille, le 21 juin 2021 L’auditeur contractuel, Deloitte & Associés Hugues Desgranges Julien Rivals Associé, Audit Associé, Développement Durable 198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 6 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 199 200 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7.1 Actionnariat 202 7.3 Principales dispositions légales 7.1.1 Répartition du capital et droits de vote 202 et statutaires 205 7.1.2 Calendrier prévisionnel de communication financière 203 7.3.1 Dénomination sociale 205 7.1.3 Dividendes 203 7.3.2 Répertoire du commerce et de l’industrie et identifiant d’entité juridique 205 7.3.3 Forme juridique 205 7.2 Informations sur le capital social 203 7.3.4 Législation applicable 205 7.2.1 Capital social au 31 mars 2021 203 7.3.5 Constitution et durée 205 7.2.2 Capital autorisé mais non émis 203 7.3.6 Exercice social 205 7.2.3 Acquisition par la Société de ses propres titres 204 7.3.7 Actes constitutifs et statuts 205 7.2.4 Titres non représentatifs du capital 204 7.2.5 Autres titres donnant accès au capital 204 7.2.6 Évolution du capital de la Société 204 7.4 Contrats importants 208 7.4.1 Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco 208 7.4.2 Autre contrat 209 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 201 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL ACTIONNARIAT 7.1 Actionnariat 7.1.1 Répartition du capital et droits de vote 7.1.1.1 RÉPARTITION DU CAPITAL Le capital social de la Société est composé de 24 516 661 actions 6 000 000 actions appartenant à l’État Monégasque inaliénables de 1 euro de valeur nominale, cotées sur le marché Euronext en vertu de la loi monégasque n° 807 du 23 juin 1966. Paris, compartiment B (code ISIN MC0000031187 – BAIN) dont 7.1.1.2 ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES Les actionnaires identifiés dans le tableau ci-après sont ceux détenant plus de 5 % du capital ou ceux dont la participation a fait l’objet d’une information publique au marché : 31 mars 2019 31 mars 2020 31 mars 2021 Nombre % droit Nombre % droit Nombre % droit actions % de vote actions % de vote actions % de vote État Monégasque (1) 15 742 458 64,21 64,21 15 742 458 64,21 64,21 15 742 458 64,21 64,21 SCI Esperanza (4) 1 236 355 5,04 5,04 (2) UFIPAR SAS (filiale à 100 % du groupe LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton) 1 226 833 5,00 5,00 1 226 833 5,00 5,00 1 226 833 5,00 5,00 GEG. Investment Holdings (Monaco) Limited (3) (filiale à 100 % du groupe Galaxy Entertainment Group) 1 225 000 4,99 4,99 1 225 000 4,99 4,99 1 225 000 4,99 4,99 Actions détenues par le public 6 322 370 25,80 25,80 6 322 370 25,80 25,80 5 086 015 20,76 20,76 TOTAL DES ACTIONS 24 516 661 100 100 24 516 661 100 100 24 516 661 100 100 (1) Dont 6 000 000 actions inaliénables, tel que décrit au 7.1.1.1 ci-avant. (2) UFIPAR SAS est devenu actionnaire de la Société suite à la signature d’un contrat d’acquisition d’actions conclu le 24 juillet 2015 entre la Société, l’État Monégasque (cédant) et la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton (cessionnaire). Les principales dispositions de cette convention conclue entre les actionnaires sont : ◆ droit de première offre de l’État Monégasque en cas de réalisation anticipée de la période d’inaliénabilité par LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton ; ◆ absence d’action de concert. Cette convention a fait l’objet d’une publicité auprès de l’Autorité des Marchés, qui peut être consultée sur la Base des Décisions et Informations Financières (BDIF) du site www.amf-france.org sous la référence 215C1153. (3) GEG Investment Holding (Monaco) Limited est devenue actionnaire de la Société suite à la signature d’un contrat d’acquisition d’actions conclu le 24 juillet 2015 entre la Société, l’État Monégasque (cédant) et la société GEG Investment Holding (Monaco) Limited (cessionnaire). Les principales dispositions de cette convention conclue entre actionnaires sont : ◆ droit de sortie conjointe proportionnel en cas d’offre portant sur l’acquisition d’actions de la Société Bains de Mer Monaco par l’État Monégasque et/ou la société auprès d’un investisseur stratégique ; ◆ promesse unilatérale de vente consentie par GEG Investment Holding (Monaco) Limited au bénéfice de l’État Monégasque ; ◆ promesse unilatérale d’achat consentie par l’État Monégasque au bénéfice de GEG Investment Holding (Monaco) Limited ; ◆ absence d’action de concert. Cette convention a fait l’objet d’une publicité auprès de l’Autorité des Marchés, qui peut être consultée sur la Base des Décisions et Informations Financières (BDIF) du site www.amf-france.org sous la référence 215C1139. (4) Le Groupe S.B.M. a été informé le 30 septembre 2020 que la société SCI Esperanza a franchi le seuil des 5 % du capital et des droits de vote et détient 5,04 % du capital par une acquisition d’actions sur le marché. En date du présent document, le Groupe S.B.M. n’a pas connaissance de participation d’un actionnaire qui détiendrait, directement ou indirectement, seul ou de concert, une fraction des droits de capital ou des droits de vote supérieure à 5 % en dehors des actionnaires mentionnés ci-avant. 7.1.1.3 DROITS DE VOTE L’Assemblée Générale, Ordinaire ou Extraordinaire, se compose Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale de tous les propriétaires d’une action dont le transfert aura été par un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux effectué à leur profit au moins dix jours avant le jour de l’assemblée. jours avant le jour de l’assemblée. Chaque actionnaire assistant à l’Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède et représente Nul ne peut prendre part aux délibérations des Assemblées d’actions. Générales s’il n’est pas propriétaire, lui-même, d’une action. 202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner ultime du retour des bulletins de vote par correspondance et des pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par pouvoirs est fixée par le Conseil d’Administration et communiquée tous moyens notamment en transmettant des formulaires de dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales procuration et de vote par correspondance par télétransmission Obligatoires. ou par voie électronique avant l’Assemblée Générale. La date 7.1.1.4 DROITS DE VOTE DOUBLE Néant. 7.1.1.5 LIMITATION DES DROITS DE VOTE Néant. 7.1.1.6 AUTOCONTRÔLE Aucune des sociétés contrôlées ne détient de participation dans la Société. 7.1.2 Calendrier prévisionnel de communication financière Publications Résultats semestriels Site internet le 2 décembre 2021 e Chiffre d’affaires du 3 trimestre Site internet le 28 janvier 2022 Résultats annuels 2021/2022 Site internet le 31 mai 2022 Le Groupe S.B.M. rappelle qu’il ne procède pas à des arrêtés de comptes trimestriels aux 1er et 3e trimestres. Les comptes semestriels et annuels sont publiés sur le site de la Société. 7.1.3 Dividendes 7 L’article 5 des statuts de la Société dispose que chaque action moins que la Société n’aura distribué à ses actionnaires au titre donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l’actif du dividende. social. L’article 46 des statuts de la Société dispose que tous dividendes La politique de distribution de dividendes est définie annuellement qui n’ont pas été réclamés pendant cinq ans à partir de leur au cas par cas. Enfin, l’article 2.5. du Cahier des Charges exigibilité sont prescrits et, par suite, acquis à la Société. prévoit que pendant la durée du Privilège accordé, l’Autorité Aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers concédante ne devra pas avoir perçu, au titre de la Redevance, exercices. 7.2 Informations sur le capital social 7.2.1 Capital social au 31 mars 2021 7.2.2 Capital autorisé mais non émis Au 31 mars 2021, le capital social est de 24 516 661 euros, divisé La Société ne dispose, à ce jour, d’aucune autorisation en 24 516 661 actions de nominal un (1) euro dont chacune donne d’augmentation de son capital social. droit à une part proportionnelle dans la propriété de l’actif social. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 203 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL ■ disposition d’actions pouvant permettre à la Société d’honorer 7.2.3 Acquisition par la Société les obligations liées à des titres de créances échangeables en de ses propres titres actions ou à d’autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ; L’Assemblée Générale Ordinaire, en date du 25 septembre ■ disposition d’actions pouvant être remises au personnel ainsi 2020, a autorisé, conformément à l’article 41 des statuts, le qu’à celui des sociétés filiales dans le cadre de plans d’options Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société d’achat d’actions ou d’opérations d’attribution gratuite d’actions dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 5 % du existantes ; montant du capital social existant au 25 septembre 2020, soit 24 516 661 euros : ■ mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, ■ le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 80 euros par ou de tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, en vigueur. notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce L’Assemblée Générale a donné tous pouvoirs au Conseil prix sera ajusté en conséquence ; d’Administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en ■ cette autorisation est valable pour une période de 18 mois à préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, compter du 25 septembre 2020 ; pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, ■ le montant maximum des fonds destinés au programme de établir tous documents notamment d’information, procéder à rachat s’élève à 30 millions d’euros ; l’affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et ■ l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, générale, faire tout ce qui est nécessaire. y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques 7.2.4 Titres non représentatifs du capital que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il n’existe, à ce jour, aucun instrument financier non représentatif L’Assemblée Générale a décidé que les finalités de ce programme du capital de la Société. de rachat d’actions sont les suivantes : ■ conservation et remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises et accroissements de participation) ; 7.2.5 Autres titres donnant accès au capital ■ animation et liquidité du marché des actions par l’intermédiaire Il n’existe pas, à l’exception des actions mentionnées ci-avant, d’un prestataire de services d’investissement indépendant, d’autres titres de capital ou instruments financiers donnant accès dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte immédiatement ou à terme au capital social de la Société. Par de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ailleurs, il n’existe aucune option de souscription d’actions de la Société. 7.2.6 Évolution du capital de la Société Le capital social de la Société a évolué comme suit : Montant de l’augmentation de capital Montant Date de Nombre Nombre de Valeur (hors prime cumulé ratification de Date de titres titres cumulés nominale d’émission) du capital l’Assemblée 31 mars 2001 1 800 000 1 800 000 10 € 18 000 000 € 31 mars 2007 1re souscription au nominal 2 920 1 802 920 10 € 29 200 € 18 029 200 € 21 septembre 2007 e 31 mars 2008 2 souscription au nominal 3 294 1 806 214 10 € 32 940 € 18 062 140 € 19 septembre 2008 12 mars 2009 Division par 10 de la valeur nominale 18 062 140 1€ 18 062 160 € 25 septembre 2009 9 juillet 2009 3e souscription au nominal 66 080 18 128 220 1€ 66 080 € 18 128 220 € 25 septembre 2009 7 juillet 2010 4e souscription au nominal 32 270 18 160 490 1€ 32 270 € 18 160 490 € 24 septembre 2010 Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription/ 24 mars 2015 Émission d’actions ordinaires 6 356 171 24 516 661 1€ 6 356 171 € 24 516 661 € N/A 204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES 7.3 Principales dispositions légales et statutaires 7.3.1 Dénomination sociale 7.3.7 Actes constitutifs et statuts Dénomination sociale : Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers 7.3.7.1 OBJET SOCIAL à Monaco (S.B.M.) La Société a pour objet principal l’exploitation des droits et privilèges concédés par : Siège social : Place du Casino – 98000 MONACO – Principauté de Monaco ■ l’Ordonnance de S.A.S. le Prince de Monaco du 2 avril 1863, l’Ordonnance Souveraine du 24 mars 1987 et l’Ordonnance Siège administratif : Souveraine du 13 mars 2003 ; Bâtiment « Aigue-Marine » – 8, rue du Gabian – BP 139 – 98007 MONACO – Principauté de Monaco ■ sous les réserves, conditions et obligations imposées par Téléphone : + 377 98 06 20 00 le Cahier des Charges du 27 avril 1915, modifié par l’acte additionnel du 28 avril 1936, les accords des 6 janvier Site internet : fr.montecarlosbm-corporate.com 1940 et 12 septembre 1950 et par le Cahier des Charges et ses trois conventions annexes du 17 mars 1987, approuvés le 24 mars 1987, modifiés par les avenants des 4 octobre 1994, 7.3.2 Répertoire du commerce 20 décembre 1996 et 12 septembre 2000, ainsi que par le Cahier des Charges et ses trois conventions annexes approuvés et de l’industrie et identifiant le 13 mars 2003, datés du 21 mars 2003, modifiés par les d’entité juridique avenants des 3 novembre 2006, 31 mars 2008, 9 juin 2011 et 1er avril 2019, et par tous actes et tous accords modifiant ou complétant les textes précités en vigueur à cette date ou qui Immatriculation au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la seraient pris ou conclus ultérieurement. Principauté de Monaco sous le numéro 56S00523. Elle a, en outre, pour objet, la gestion et la mise en valeur de Identifiant d’entité juridique (LEI) sous le numéro tous éléments composant l’actif social, tels qu’ils sont définis 529900EOUMEP2AXWRT17. à l’article 6 des statuts et généralement toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet social. 7 7.3.3 Forme juridique 7.3.7.2 DROIT DES ACTIONNAIRES, AVANTAGES Société Anonyme Monégasque soumise au droit monégasque. PARTICULIERS ET RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES La Société se compose de l’ensemble des actionnaires, cette qualité s’acquérant par la simple propriété d’une action. Ils sont 7.3.4 Législation applicable soumis pour toutes les affaires sociales à la loi, aux présents statuts et à toutes les obligations qui en dérivent, y compris l’élection de Législation monégasque. domicile de la Société à Monaco et l’attribution de juridiction aux tribunaux de la Principauté de Monaco. Les actions sont nominatives. La cession des actions ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant ou 7.3.5 Constitution et durée de son mandataire et inscrite sur les registres de la Société. Aucun transfert ne pourra être inscrit sur les registres de la Société dans (Article 3 du Titre I des statuts : dénomination – siège – durée) les dix jours qui précèdent une Assemblée Générale. Tous les frais nécessités par le transfert sont à la charge du cessionnaire. La Société, formée le 1er avril 1863, prendra fin le 1er avril 2027, sauf le cas d’une nouvelle prorogation du privilège d’exploiter, Sur requête d’actionnaires représentant au moins un dixième à titre exclusif, les jeux de hasard de table et les jeux manuels, des parts sociales ou du Commissaire du Gouvernement, visé à mécaniques ou électroniques en Principauté de Monaco. l’article 28 des statuts, la Société peut demander à tout propriétaire d’actions d’attester ou de justifier que la ou les parts qu’il détient sont sa propriété personnelle. 7.3.6 Exercice social Les droits et obligations attachés à l’action suivent les titres dans quelque main qu’ils passent. Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire n’ont d’autres droits que ceux que leur confèrent les (Article 44 du Titre X des statuts : bénéfices – répartition – lois en vigueur. dividendes) Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les L’année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de l’année conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires suivante. en vigueur. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 205 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES 7.3.7.3 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Quorum, majorité L’Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée Participations aux Assemblées Générales lorsque les membres présents réunissent dans leurs mains au L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente moins un quart du capital social. Les délibérations y sont prises à l’universalité des actionnaires. la majorité des voix des membres présents ou représentés. L’Assemblée Générale, Ordinaire ou Extraordinaire, se compose Si cette condition n’est pas remplie sur une première convocation, de tous les propriétaires d’une action dont le transfert aura été il en est diligenté une autre à bref délai. Dans ce cas, le délai entre effectué à leur profit au moins dix jours avant le jour de l’Assemblée. la convocation et la réunion est réduit à quinze jours. Les membres Nul ne peut prétendre aux délibérations des Assemblées présents à la seconde réunion délibèrent valablement, quelle que Générales, s’il n’est pas propriétaire, lui-même, d’une action. Tout soit la fraction du capital social représentée, mais seulement sur actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par les objets qui étaient à l’ordre du jour de la première. un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux jours Les délibérations relatives aux objets prévus à l’article 39 des avant les jours de l’Assemblée. Chaque actionnaire assistant à statuts ne peuvent être prises que dans une Assemblée Générale l’Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède et représente réunissant la moitié des actions de la Société. d’actions. Si cette quotité prévue à l’article 37 des statuts n’est pas atteinte, Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance une seconde Assemblée Générale est convoquée à un mois au ou de donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant plus tôt de la première. Pendant cet intervalle, il est fait, chaque leur pouvoir par tous moyens, notamment en transmettant des semaine, dans le « Journal de Monaco » et deux fois au moins à formulaires de procuration et de vote par correspondance, par dix jours d’intervalle dans deux des principaux journaux de Paris télétransmission ou par voie électronique, avant l’Assemblée. La et du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance la date de la deuxième Assemblée et indiquant les objets sur et des pouvoirs est fixée par le Conseil d’Administration et lesquels elle aura à délibérer. communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Pouvoirs Tenue des Assemblées Générales L’Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications utiles, sans pouvoir toutefois changer la Il devra être donné à l’État Monégasque, préalablement à toute nationalité, la forme ou l’objet essentiel de la Société, ni augmenter Assemblée Générale, communication de l’ordre du jour de les engagements des actionnaires. cette Assemblée, comme aussi de toutes propositions relatives à la nomination des membres du Conseil d’Administration. La Elle peut notamment décider : nomination des membres du Conseil d’Administration est valable par elle-même et indépendamment de toute ratification, à moins ■ l’augmentation ou la réduction, par toutes voies, du capital que l’État Monégasque ne mette son veto, soit à l’ensemble des social : espèces, apport en nature, incorporation de tous fonds nominations, soit à l’une d’entre elles. de réserve disponibles, rachat d’actions, réduction d’apports, échange de titres avec ou sans soulte ; L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration et, à son défaut, par un Administrateur désigné ■ l’augmentation du capital social par voie d’émission d’actions par le Conseil d’Administration. Les deux plus forts actionnaires ou nouvelles dont la souscription est réservée au personnel de mandataires présents – et non Administrateurs – et, sur leur refus, la Société et à celui des filiales et ce, dans une proportion ceux qui les suivent dans l’ordre de la liste jusqu’à acceptation, n’excédant pas un pour cent du capital social ; sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi ■ la création et l’émission, contre espèces avec ou sans prime, constitué désigne le secrétaire de séance. ou contre apports en nature, d’actions jouissant de certains L’Assemblée Générale est obligatoirement convoquée une fois par avantages sur les autres actions ou conférant des droits an à la diligence du Conseil d’Administration dans le délai prévu d’antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l’actif social, soit sur par la loi. Elle est dite Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut les deux ; être, en outre, convoquée, s’il y a lieu, soit par les Commissaires ■ la modification des droits statutaires attribués à une catégorie aux Comptes, soit par le Conseil d’Administration. Ce dernier est d’actions ; également tenu de la convoquer dans le délai d’un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant le ■ la modification de la répartition des bénéfices et de l’actif social ; dixième au moins du capital social. Elle est dite, dans ces divers ■ l’émission d’obligations dont elle détermine les modalités cas, Assemblée Générale Ordinaire convoquée extraordinairement. et la constitution des obligataires en société dont le Conseil Les convocations sont faites un mois avant la réunion par un avis d’Administration élabore les statuts ; inséré dans le « Journal de Monaco » et dans deux des principaux ■ la création de parts bénéficiaires et la détermination de leurs journaux de Paris et du département des Alpes-Maritimes. En cas droits ; de convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire, l’objet de cette convocation doit être indiqué sommairement. ■ la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société, sa fusion ou son alliance totale ou partielle avec d’autres sociétés monégasques constituées ou à constituer ; ■ la fixation de la quotité de la perte entraînant la dissolution de la Société ; 206 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES ■ le transport, la vente ou la location à tous tiers, l’apport à toute L’Assemblée Générale définit les finalités et les modalités de société monégasque, soit contre espèces, soit contre titres l’opération ainsi que son plafond. En cas d’annulation des entièrement libérés, soit autrement, de l’ensemble des biens, actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou droits et obligations, actifs et passifs de la Société ; décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour la ■ la modification partielle, la restriction ou l’extension de l’objet réaliser. Les actions possédées par la Société ne donnent social ; pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote. En ■ le changement de la dénomination de la Société ; cas d’augmentation du capital par souscription d’actions en numéraire, la Société ne peut exercer par elle-même le droit ■ toutes modifications ou extensions, à titre permanent, des préférentiel de souscription ; pouvoirs du Conseil d’Administration ; ■ enfin, prendre toutes résolutions intéressant la Société et dont ■ toutes modifications, compatibles avec la loi, relativement à l’application ne constitue pas ou n’entraîne pas, directement la composition des Assemblées Générales, à la supputation ou indirectement, une modification quelconque des statuts des voix, au nombre des Administrateurs et des actions qu’ils réservés à l’Assemblée Générale Extraordinaire. doivent posséder pour remplir ces fonctions ; Les décisions de l’Assemblée Générale prises conformément aux ■ d’une façon générale, toute autre modification au pacte social. statuts obligent tous les actionnaires même absents ou dissidents. L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration. Il n’y est Les décisions de l’Assemblée Générale sont constatées par porté que des propositions émanant de ce Conseil d’Administration des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial. Ces procès- et celles qui lui auraient été communiquées par écrit huit jours verbaux, même ceux qui seraient dressés en la forme authentique au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit par les notariée, sont signés seulement par les membres du bureau. Une Commissaires aux Comptes, soit par un groupe d’actionnaires feuille de présence destinée à constater le nombre des membres représentant un dixième du capital social. Aucun autre objet que présents à l’Assemblée Générale et celui de leurs actions, émargée ceux à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération. par eux, demeure annexée à la minute du procès-verbal ; elle est L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend et examine les revêtue des mêmes signatures ; elle doit être communiquée à tout rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et actionnaire requérant (article 43 du Titre IX des statuts). des Commissaires aux Comptes sur la situation de la Société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les Administrateurs. 7.3.7.4 CONSEIL D’ADMINISTRATION Elle entend, discute et, s’il y a lieu, approuve les comptes ; elle fixe, sur la proposition du Conseil d’Administration, le montant Conformément aux dispositions des statuts, le Conseil du dividende à distribuer ; elle élit, sur la proposition du Conseil d’Administration est composé de sept membres au moins et de d’Administration, les Administrateurs en remplacement de ceux dont le mandat est expiré ou qu’il y a lieu de remplacer par suite de décès, démission ou autre cause ; elle désigne les Commissaires onze membres au plus. Six au plus d’entre eux sont désignés par l’Assemblée Générale 7 des actionnaires parmi ses membres ; ils sont nommés pour aux Comptes. En outre, et sauf les cas réservés à l’Assemblée six ans ; ils sont renouvelables à raison d’un tiers tous les deux Générale Extraordinaire, l’Assemblée Générale Annuelle, ou ans ; les membres sortants sont rééligibles. Tout Administrateur toute autre Assemblée Générale Ordinaire, peut délibérer et se nouveau remplace son prédécesseur en reprenant les mêmes prononcer sur tous les objets qui lui sont régulièrement soumis. droits et obligations que ce dernier. Dans l’intervalle des Elle peut notamment : Assemblées Générales, le Conseil d’Administration aura, dans la ■ procéder, dans l’intérêt de la Société, à toutes affectations d’une limite prévue en tête du présent alinéa, la faculté de se compléter, portion quelconque des bénéfices sociaux, telles que constitution soit pour pourvoir au remplacement d’un Administrateur décédé de réserves spéciales ou de fonds d’amortissement ; ou démissionnaire, soit pour s’adjoindre un ou des membres nouveaux. Toute nomination faite par le Conseil d’Administration ■ procéder à une évaluation nouvelle des divers éléments de l’actif devra, ultérieurement, être ratifiée par la plus prochaine Assemblée social ; Générale. En cas de modifications statutaires, les règles au sein du Conseil d’Administration sont inchangées. ■ décider, par prélèvement sur les bénéfices ou les réserves, le remboursement total ou partiel, par voie de tirage au sort ou Cinq membres du Conseil d’Administration sont désignés par autrement, de tout ou partie des actions composant le capital l’État Monégasque et le représentent au sein de ce Conseil ; social et leur remplacement par des actions de jouissance ; ils sont nommés pour six ans et ne sont révocables que par le inversement, autoriser les propriétaires d’actions de jouissance Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco ; leur mandat est à transformer, par le reversement de la somme amortie, des renouvelable. actions de jouissance en actions de capital ; Le mandat d’un Administrateur nommé par l’Assemblée ■ donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en vue Générale des actionnaires ou dont la nomination par le Conseil d’opérations déterminées ou imprévues et approuver tous actes d’Administration a été ratifiée par l’Assemblée Générale prend fin de gestion importants, avant la mise à exécution desquels ledit lors de l’Assemblée Générale qui suit la date à laquelle le titulaire a Conseil désire avoir l’avis de l’Assemblée Générale ; atteint l’âge de soixante-douze ans. ■ autoriser le Conseil d’Administration à acheter un nombre Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société. des moyens de visioconférence ou de télécommunication. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 207 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL CONTRATS IMPORTANTS 7.3.7.5 DISPOSITION PERMETTANT D’EMPÊCHER 7.3.7.7 CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL Il n’existe pas, dans les statuts ou dans une charte ou dans un ET DES DROITS RESPECTIFS DES ACTIONS règlement de la Société, de disposition particulière qui pourrait avoir Se reporter à la section 7.3.7.3 – « Assemblées Générales » du pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement présent document. de son contrôle. 7.3.7.6 FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES Il n’est pas prévu dans les statuts de la Société d’autres seuils que les seuils légaux. Le Groupe S.B.M. se réfère ainsi aux seuils légaux français. 7.4 Contrats importants 7.4.1 Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco La Société dispose du Privilège des jeux depuis le 2 avril 1863. 2021, à 34 700 158 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2020 et à 35 054 841 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2019. Octroyé à l’origine pour 50 ans, le Privilège a été successivement reconduit par voie d’Ordonnances Souveraines qui renvoient La Redevance est assortie d’un minimum garanti calculé à à chaque fois à un Cahier des Charges signé entre la Société partir d’un montant de référence de 7 402 000 euros déterminé et l’Autorité concédante définissant les termes, conditions et en 2003 et évoluant à chaque exercice social et pour la durée restrictions dans lesquels le Privilège est accordé à la Société. de celui-ci, en fonction de la variation de l’indice des prix à la consommation en France entière (Métropole et DOM/TOM) – La dernière reconduction en date, octroyant le Privilège à la Société base 100 en 1998 – indice 102,3 en janvier 2001 (série hors le jusqu’au 31 mars 2027, résulte de l’Ordonnance Souveraine tabac, ensemble des ménages) publié par l’INSEE ou de tout n° 15.732 en date du 13 mars 2003 (l’« Ordonnance ») qui s’est autre indice venant à lui être substitué, l’indice de base étant celui accompagnée de la signature du Cahier des Charges. du mois de janvier 2003 et l’indice de référence celui du mois de Les réserves, conditions et obligations du Cahier des Charges janvier de l’année de révision. En cas de disparition de cet indice, sont résumées ci-dessous. l’Autorité concédante et le Groupe S.B.M. en choisiraient un autre en remplacement. Ce minimum garanti pourra être réduit ou supprimé en cas d’événement de force majeure qui paralyserait 7.4.1.1 LES JEUX AUTORISÉS ET LA REDEVANCE l’exploitation de la Société, dans cette éventualité et à défaut Les jeux autorisés ainsi que leur redevance devant être payée d’entente amiable, un comité d’arbitrage de trois membres annuellement à l’Autorité concédante du fait du Privilège accordé décidera de la suppression ou de la quotité de la réduction. (la « Redevance ») sont décrits aux sections 1.5.1 – « Présentation Le montant minimal annuel de la Redevance est égal du secteur jeux » et 4.1 – « Analyse des résultats consolidés de à 9 117 915 euros pour l’exercice clos le 31 mars l’exercice » du présent document. 2021, 9 006 503 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2020 et 8 918 785 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2019. Conformément aux dispositions du Cahier des Charges, la Redevance représente 15 % des recettes brutes annuelles des Par ailleurs, le Cahier des Charges prévoit que pendant la durée du jeux jusqu’au 31 mars 2022. Par ailleurs, pour une période de trois Privilège accordé, l’Autorité concédante ne devra pas avoir perçu, années uniquement, ce, à compter du 1er avril 2019 et jusqu’au au titre de la Redevance, moins que la Société n’aura distribué à 31 mars 2022 inclus, les remises appliquées aux montants ses actionnaires au titre du dividende. des pertes de jeux de ses clients, sont exclues du calcul de la Redevance, que ces remises soient effectivement déduites des 7.4.1.2 RÉGIME JURIDIQUE DE CERTAINS BIENS règlements reçus des clients ou simplement prises en charge dans les comptes, ce, dans le cadre des principes définis par le IMMOBILIERS Conseil d’Administration. Le montant annuel de la Redevance Se reporter à la section 1.8 – « Domaine immobilier » du présent s’établissait à 17 865 550 euros pour l’exercice clos le 31 mars document. 208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL CONTRATS IMPORTANTS 7.4.1.3 RESTRICTIONS EN SOUS-CONCESSION Les droits du Commissaire du Gouvernement incluent : ET EXPLOITATION DE JEUX EN DEHORS ■ le droit d’assister aux Assemblées Générales ; DE MONACO ■ le droit de participer (sans droit de vote) aux réunions du Conseil Aux termes du Cahier des Charges, la Société ne peut accorder à d’Administration ainsi que le droit de convoquer une réunion de un tiers un droit d’exploitation total ou partiel (c’est-à-dire, accord ce Conseil ; de sous-concession) portant sur le privilège des jeux autorisés dont elle bénéficie au titre de l’Ordonnance Souveraine et du ■ le droit de recevoir une copie des procès-verbaux de toutes les Cahier des Charges, sous quelque forme que ce soit. réunions du Conseil d’Administration ; Par ailleurs, dans le cadre du Cahier des Charges, la Société ■ l’obligation pour la Société de soumettre le règlement intérieur a pris l’engagement de ne pas s’intéresser, directement ou du personnel des salles de jeux et appareils automatiques indirectement, à toute entreprise de jeux localisée en dehors de la au Commissaire du Gouvernement et d’obtenir son accord Principauté de Monaco, sans avoir obtenu l’autorisation préalable préalable sur ce document ; de l’Autorité concédante. ■ le droit de recevoir, en amont de leur publication, tous les communiqués destinés aux médias concernant la vie 7.4.1.4 SUBVENTIONS économique et sociale de la Société et de faire toutes les modifications à ces projets qu’il jugera nécessaires. La Société a l’obligation d’apporter son concours aux dépenses (notamment sous forme de subventions en espèces et/ou sous forme de mise à disposition de locaux, d’équipements et de 7.4.1.6 OBLIGATIONS RELATIVES AU PERSONNEL personnel) afin de contribuer à l’animation culturelle et sportive de Conformément aux lois en vigueur, la Société a l’obligation de la Principauté de Monaco. recruter et de promouvoir son personnel en appliquant le principe Ces obligations de subvention incluent notamment des constitutionnel de « priorité à l’emploi » (dont le principe est décrit contributions à la saison lyrique et des Ballets, au Printemps des à la section 1.6.4 – « Obligations relatives au droit de priorité à Arts et au Rallye de Monte-Carlo. l’emploi applicable en Principauté de Monaco » du présent document). Au titre de l’exercice s’étendant du 1er avril 2020 au 31 mars 2021, la Société a apporté son concours aux dépenses de la En complément des obligations légales, le Cahier des Charges saison lyrique et des ballets et du Printemps des Arts à raison soumet la Société à des obligations particulières relatives au d’un montant de 9 436 461 euros. Cette participation est personnel notamment en termes de qualification, de formation révisable de manière annuelle en fonction de la variation de l’indice et de promotion interne. Concernant la formation, des actions doivent être menées pour : 7 des salaires mensuels de base des salariés répertoriés sous l’identifiant 001567451 dans la nomenclature d’activité française ■ permettre la meilleure adéquation permanente possible du révision 2 (NAF rev 2) sous l’intitulé : « Activités économiques – Arts, personnel aux critères de qualification définis ; spectacles et activités récréatives » publiée par l’INSEE, l’indice de base étant celui du 31 mars 2009, l’indice de référence celui du ■ motiver le personnel et entraîner son adhésion à la politique de 31 mars précédant l’exercice au titre duquel ces contributions sont prestige et de maintien des traditions ; révisées, la première révision étant intervenue au 1er avril 2010. ■ déboucher sur la promotion interne. Conformément au Cahier des Charges, la Société verse à l’Automobile Club de Monaco, à l’occasion du Rallye de Monte- Par ailleurs, la Société doit informer le Commissaire du Carlo, une subvention, s’élevant au tiers du déficit d’exploitation Gouvernement des vacances de postes d’encadrement ou de cette manifestation, approuvée d’un commun accord avec de maîtrise prévisibles ainsi que des dispositions prises pour l’Autorité concédante. Les modalités de versement de cette faciliter l’accès à ces postes par des Monégasques, conjoints de subvention sont arrêtées avec l’Autorité concédante et la charge à Monégasques et étrangers nés d’un auteur direct monégasque, ce titre s’est élevée à 1 159 521 euros pour l’exercice 2020/2021. habitants de la Principauté de Monaco et des communes limitrophes françaises. 7.4.1.5 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE DE L’AUTORITÉ CONCÉDANTE Différents aspects relatifs au gouvernement d’entreprise sont régis 7.4.2 Autre contrat par le Cahier des Charges. La Société est soumise au contrôle et à la surveillance de CONTRAT DE GÉRANCE LIBRE AVEC L’ADMINISTRATION l’Autorité concédante par l’intermédiaire d’un Commissaire du DES DOMAINES Gouvernement chargé de veiller au respect par la Société des stipulations du Cahier des Charges ainsi qu’au respect des statuts Le 28 juin 2012, le Groupe S.B.M. a signé un contrat de gérance de la Société et à l’application de la réglementation des jeux en libre avec la Société Nationale de Financement relatif au complexe vigueur. SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 209 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL CONTRATS IMPORTANTS hôtelier dénommé « Le Méridien Beach Plaza » et à un fonds de Le Groupe S.B.M. paie un loyer, au titre de cette gérance libre, qui commerce de restaurant, bar, centre balnéaire, etc. correspond : Cette exploitation est opérée sous l’enseigne « Le Méridien » dans ■ à 55 % du résultat d’exploitation de chaque exercice au titre de le cadre d’un accord de licence et d’un mandat de gestion avec la la gérance de l’hôtel Le Méridien Beach Plaza ; Société Starwood EMAE Licence and Services Company. ■ à un loyer fixe pour l’établissement du Sea Club, indexé le La location, à titre de gérance libre, initialement consentie jusqu’au 1er janvier de chaque année en tenant compte de l’évolution 30 septembre 2020, a été prolongée jusqu’au 30 septembre 2023. enregistrée par l’indice officiel des prix à la consommation. Le Groupe S.B.M. ne peut confier l’exploitation à un tiers sans Ce contrat de gérance libre sera résilié de plein droit et sans l’accord exprès de la Société Nationale de Financement. indemnité, ce, si le Groupe S.B.M. cesse l’exploitation pendant une durée supérieure à deux mois, ou en cas de faillite ou de fermeture du fonds de commerce. 210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 211 212 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1 Informations relatives 8.4 Personnes responsables 217 aux contrôleurs légaux 214 8.4.1 Responsable du Document d’enregistrement 8.1.1 Responsables du contrôle des comptes 214 universel et du rapport financier annuel 217 8.1.2 Honoraires versés à l’Auditeur Contractuel 8.4.2 Attestation du responsable du Document et aux Commissaires aux Comptes 215 d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 217 8.4.3 Responsable de l’information financière 217 8.2 Procédures judiciaires et arbitrages 216 8.5 Tables de concordance 218 8.5.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel reprenant les rubriques 8.3 Documents accessibles au public 216 figurant dans l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement européen n° 2017/1129 218 8.5.2 Table de concordance avec les informations requises pour le rapport financier annuel 220 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 213 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX 8.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux 8.1.1 Responsables du contrôle des comptes L’Assemblée Générale nomme des Commissaires aux Comptes (titulaires et suppléants) dans les conditions fixées par la loi. Les Commissaires aux Comptes exercent leurs attributions dans les conditions déterminées par la loi. Date du dernier Commissaires aux Comptes titulaires Organisme renouvellement Fin de mandat KPMG GLD et Associés Société d’Expertise-Comptable 2, rue de la Lüjerneta 98000 MONACO AGO qui statuera sur les comptes Stéphane GARINO Principauté de Monaco N/A de l’exercice clos le 31 mars 2023 DCA SAM Diagnostic Comptabilité Audit Société d’Expertise-Comptable 2, rue de la Lüjerneta 98000 MONACO 31 mars 2020 AGO qui statuera sur les comptes Jean-Humbert CROCI Principauté de Monaco AGO du 25 septembre 2020 de l’exercice clos le 31 mars 2023 Date du dernier Commissaires aux Comptes suppléants Organisme renouvellement Fin de mandat KPMG GLD et Associés Société d’Expertise-Comptable 2, rue de la Lüjerneta 98000 MONACO 31 mars 2020 AGO qui statuera sur les comptes Bettina RAGAZZONI Principauté de Monaco AGO du 25 septembre 2020 de l’exercice clos le 31 mars 2023 Cabinet Viale Expert-Comptable 5, rue Notari 98000 MONACO 31 mars 2020 AGO qui statuera sur les comptes Romain VIALE Principauté de Monaco AGO du 25 septembre 2020 de l’exercice clos le 31 mars 2023 Date du dernier Auditeur Contractuel Organisme renouvellement Fin de mandat Deloitte & Associés Société d’Expertise-Comptable 6, place de la Pyramide 92908 La Défense Cedex 31 mars 2021 Deloitte & Associés FRANCE 1er avril 2020 (exercice clos le 31 mars 2021) L’Auditeur Contractuel intervient sur les comptes annuels de la Société établis selon les règles et principes comptables français, sur les comptes consolidés du Groupe S.B.M. établis selon les règles et principes comptables internationaux IFRS, ainsi que sur la déclaration de performance extra-financière. 214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX 8.1.2 Honoraires versés à l’Auditeur Contractuel et aux Commissaires aux Comptes Auditeur Contractuel Commissaires aux Comptes (cf. détail par CAC) Montant hors taxes % Montant hors taxes % (en euros) 2020/2021 2019/2020 2020/2021 2019/2020 2020/2021 2019/2020 2020/2021 2019/2020 Audit Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel Émetteur 300 000 290 000 76 95 85 000 100 000 85 80 Filiales intégrées globalement 14 550 6 170 15 5 Services autres que la certification des comptes Émetteur 92 214 15 366 24 5 19 200 15 Filiales intégrées globalement TOTAL DES HONORAIRES 392 214 305 366 100 100 99 550 125 370 100 100 Les honoraires des Commissaires aux Comptes des filiales intégrées globalement n’intervenant pas au niveau de l’émetteur ne sont pas mentionnés dans ce tableau. Ces honoraires se sont élevés à 103 820 euros pour l’exercice 2020/2021 et 111 240 euros pour l’exercice 2019/2020. Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes M. Stéphane GARINO M. Jean-Humbert CROCI M. André GARINO Montant hors taxes % Montant hors taxes % Montant hors taxes % (en euros) 2020/2021 2019/2020 20/21 19/20 2020/2021 2019/2020 20/21 19/20 2020/2021 2019/2020 20/21 19/20 Audit Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité 8 semestriel Émetteur 42 500 94 42 500 42 500 79 87 57 500 75 Filiales intégrées globalement 2 950 6 11 600 6 170 21 13 Services autres que la certification des comptes 19 200 25 TOTAL DES HONORAIRES 45 450 100 54 100 48 670 100 100 76 700 100 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 215 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES 8.2 Procédures judiciaires et arbitrages Les principaux litiges sont décrits en note 14 – « Provisions » des administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en notes annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 5 cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) du présent document. qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de du Groupe S.B.M. À la connaissance de la société, il n’existe pas, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, de procédure 8.3 Documents accessibles au public Les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le ■ les informations financières historiques du Groupe S.B.M., et cas échéant, être consultés : la publication du Document d’enregistrement universel sont consultables au siège administratif de la Société, sur le site ■ l’acte constitutif et les statuts de la Société au siège administratif www.amf-france.org de l’AMF ou sur le site fr.montecarlosbm- de la Société (Bâtiment « Aigue-Marine » – 8, rue du Gabian – corporate.com. Principauté de Monaco) ; 216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES PERSONNES RESPONSABLES 8.4 Personnes responsables 8.4.1 Responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel JEAN-LUC BIAMONTI PRÉSIDENT-DÉLÉGUÉ 8.4.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (chapitre 8 – 8.5 « Tables de concordance ») présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 23 juin 2021 Jean-Luc Biamonti Président-Délégué 8.4.3 Responsable de l’information financière YVES DE TOYTOT DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT FINANCES Place du Casino 98000 MONACO Principauté de Monaco 8 Tél. (Monaco) : + 377 98 06 61 25 Tél. (France) : + 33 4 93 28 66 56 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 217 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE 8.5 Tables de concordance 8.5.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel reprenant les rubriques figurant dans l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement européen n° 2017/1129 N° Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 Chapitre 1 Personnes responsables 8.4 1.1 Nom et fonction des personnes responsables 8.4 1.2 Attestation des personnes responsables 8.4.2 1.3 Déclaration du rapport d’expert N/A 1.4 Informations provenant de tiers N/A 1.5 Déclaration de l’autorité compétente N/A 2 Contrôleurs légaux des comptes 8.1.1 3 Facteurs de risques 2.1 et 2.2 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 7.3.1 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement 7.3.2 4.3 Date de constitution et durée de vie 7.3.5 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web 7.3.1, 7.3.3 et 7.3.4 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.5 5.2 Principaux marchés 1.5 5.3 Événements importants 1.3 5.4 Stratégie et objectifs 1.4.2 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licence, contrats industriels, commerciaux ou financiers 1.4.1 ou de nouveaux procédés de fabrication 5.6 Position concurrentielle 1.4 et 1.5 5.7 Investissements 4.1.4 5.7.1 Investissements importants réalisés 4.1.4.1 5.7.1 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 4.1.4.2 et 4.1.4.3 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1.7 6.2 Liste des filiales importantes 1.7 7 Examen de la situation financière et du résultat 4 7.1 Situation financière 4.1 7.2 Résultat d’exploitation 4.1 8 Trésorerie et capitaux 4.1.5 8.1 Informations sur les capitaux 4.1.5 8.2 Flux de trésorerie 4.1.5 8.3 Conditions d’emprunt et structure de financement 4.1.5 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 4.1.5.3 8.5 Sources de financement attendues 4.1.5.2 9 Environnement réglementaire 1.6 10 Informations sur les tendances 4.3 10.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 4.3 10.2 Tendance connue ou événement susceptible d’influer sur les perspectives de l’émetteur 4.3 218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE N° Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 Chapitre 11 Prévisions ou estimations du bénéfice Néant 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 3.1 12.2 Conflits d’intérêts 3.1 13 Rémunération et avantages 3.2 13.1 Rémunération et avantages en nature 3.2.1 et 3.2.3 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraite 3.2.2 ou d’autres avantages 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3.1 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 3.1.1 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 3.1.5.2 14.3 Comité d’Audit et Comité des Rémunérations 3.1.3.4 14.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 3.1.3 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A 15 Salariés 6.3.3 15.1 Nombre de salariés 6.3.3.1 15.2 Participation et stock-options 6.3.3.1 15.3 Participation des salariés dans le capital de l’émetteur 6.3.3.1 16 Principaux actionnaires 7.1.1 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 7.1.1.2 16.2 Existence de droits de vote différents 7.1.1.3 16.3 Contrôle de l’émetteur 7.1.1.2 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle N/A 17 Transactions avec des parties liées 3.3 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 5 18.1 Informations financières historiques 5 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 18.4 Vérifications des informations financières historiques annuelles Informations financières pro-forma 5.3 N/A 8 18.5 Politique de distribution des dividendes 7.1.3 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 8.2 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 4.2 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7.2 19.1.1 Montant du capital souscrit 7.2.1 19.1.2 Actions non représentatives du capital 7.2.4 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même, en son nom ou par ses filiales 7.2.3 et 7.1.1.6 19.1.4 Informations sur les valeurs mobilières 7.2.5 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, 7.2.2 mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe N/A 19.1.7 Historique du capital social 7.2.6 19.2 Actes constitutifs et statuts 7.3.7 19.2.1 Objet social 7.3.7.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existante 7.3.7.2 19.2.3 Disposition qui pourrait avoir comme effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle 7.3.7.5 20 Contrats importants 7.4 21 Documents disponibles 8.3 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 219 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLES DE CONCORDANCE 8.5.2 Table de concordance avec les informations requises pour le rapport financier annuel Chapitre du Document Informations requises pour le rapport financier annuel d’enregistrement universel Attestation du responsable du document 8.4.2 Rapport de gestion Analyse des résultats, de la situation financière 4 Analyse des risques 2.1 Informations relatives aux rachats d’actions (art. L. 225-211, al. 2 du code de commerce) 7.2.3 Procédures de contrôle interne 2.3 Déclaration de Performance Extra-Financière 6 États financiers Comptes consolidés 5.1 Comptes sociaux (normes comptables françaises et monégasques) 5.2 Rapport de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5.3 Rapport de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.3 Rapport général des Commissaires aux Comptes 5.3 220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020/2021 SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO Le système de management régissant l’impression de ce document est certifié ISO14001:2004. CASINOS Casino de Monte-Carlo Casino Café de Paris Monte-Carlo Bay Casino HÔTELLERIE, RESTAURATION ET ACTIVITÉS BALNÉAIRES Hôtel de Paris Monte-Carlo Hôtel Hermitage Monte-Carlo Monte-Carlo Bay Hotel & Resort Monte-Carlo Beach Le Méridien Beach Plaza Café de Paris Monte-Carlo Buddha Bar Monte-Carlo Coya Monte-Carlo Mada One Jimmy’z Monte-Carlo La Rascasse Thermes Marins Monte-Carlo Monte-Carlo Beach Club RÉSIDENTIEL One Monte-Carlo La Résidence du Sporting Les Villas du Sporting Le Balmoral Villa La Vigie SHOPPING, SPECTACLES ET ACTIVITÉS SPORTIVES Promenade Monte-Carlo Shopping Salle Garnier – Opéra de Monte-Carlo Sporting Monte-Carlo – Salle des Étoiles Monte-Carlo Country Club Monte-Carlo Golf Club Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco Siège social : Place du Casino – 98000 MONACO Principauté de Monaco www.montecarlosbm.com |