04/06/2021 18:30 |
EPC - Lancement d'une augmentation de capital d'un montant total brut de 7 473 560€ |
INFORMATION REGLEMENTEE
Lancement d’une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant total brut de 7.473.560 € La Défense, le 4 juin 2021, La Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques (« EPC » ou la « Société ») annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’« Opération » ou l’« Augmentation de Capital »). Résumé des principales caractéristiques de l’Opération : - Montant brut total maximal : 7.473.560 euros - Nombre total maximal d’actions émises : 186.839 actions ordinaires - Prix de souscription par action : 40 euros à libérer en espèces intégralement à la souscription - Parité de souscription : 100 droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire 9 actions nouvelles - Période de négociation des DPS : du 8 au 22 juin (inclus) 2021 - Période de souscription de actions nouvelles : du 10 au 24 juin (inclus) 2021 - Engagement de souscription de l’actionnaire majoritaire : à titre irréductible et réductible, à hauteur d’au moins 5.605.210 € (soit 75% de l’Augmentation de Capital). AVERTISSEMENTS L’Opération ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), en vue de l’émission et de l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext, parce que l’augmentation de capital est d’un montant total inférieur à 8 millions d’euros et représente moins de 20% du nombre d’actions de la Société déjà admises sur le marché réglementé d’Euronext1. 1 En application des articles L. 411-2-1 1° du Code monétaire et financier, 211-2 du Règlement général de l’AMF et 1er paragraphe 5 point a) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. Pour calculer ces seuils de 8m€ et 20%, il n’y a pas lieu de tenir compte de la conversion des parts de fondateur en actions nouvelles intervenue le 26 mai 2021, parce que cette opération ne constituait pas une offre au public et a donné lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF en vue de l’admission aux négociations des actions émises en représentation des parts de fondateur. Cf. Prospectus de la Société approuvé par l’AMF le 12 mai 2021 sous le numéro 21-155 (le « Prospectus »). Ce communiqué est établi et diffusé conformément à la position – recommandation AMF DOC 2020-06. CE COMMUNIQUE ET LES INFORMATIONS QU’IL CONTIENT NE CONSTITUENT PAS UNE SOLLICITATION D’UN ORDRE D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION DE VALEURS MOBILIERES EN FRANCE OU DANS QUELQUE AUTRE PAYS QUE CE SOIT. NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON Facteurs de risques Les actionnaires et investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à prendre connaissance : du document d’enregistrement universel approuvé par l’AMF le 16 février 2021 sous le numéro R. 21-003 (le « Document d’Enregistrement Universel »), ainsi que du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel approuvé par l’AMF le 12 mai 2021 sous le numéro R.21- 020 (l’« Amendement ») ; des facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité détaillés dans la section 3 du Document d’Enregistrement Universel, telle que mise à jour par la section 2.1 de l’Amendement ; du présent communiqué dans son intégralité ; des facteurs de risque liés à l’Opération détaillés ci-dessous : - Faible liquidité et volatilité des DPS : la valeur théorique des DPS indiquée ci-dessous ne préjuge pas de sa valeur de cotation pendant la période de négociation des DPS ; le marché des DPS pourrait n’offrir qu’une liquidité très réduite et être sujet à une grande volatilité. - Dilution des actionnaires : les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ; l’Augmentation de capital entrainera en tout état de cause une dilution de la quote-part des capitaux propres par action. - Faible liquidité de l’action : malgré l’augmentation du nombre d’actions et du flottant résultant de la conversion des parts de fondateur et de l’Opération, les actions de la Société demeureront peu liquides compte tenu de la forte concentration des actions entre les mains d’un petit nombre d’actionnaires. - Fluctuation du cours : le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles. Contexte de l’Opération Le 13 janvier 2020, EPC a annoncé la signature entre les actionnaires d’E.J. Barbier (holding de contrôle d’EPC regroupant les héritiers de son fondateur) et 4 Décembre (une société entièrement détenue par des fonds gérés par Argos Wityu) d’un contrat en vue de l’acquisition de 100% du capital d’E.J. Barbier par 4 Décembre SAS (la « Transaction ») et que son Conseil d’administration avait décidé d’initier la procédure de rachat et/ou de conversion des parts de fondateur2. Le 29 septembre 2020, le Conseil d’administration d’EPC a décidé qu’il ne soumettrait pas à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de proposition tendant au rachat des parts de fondateur, après avoir pris acte de l’accord intervenu entre les actionnaires de 4 Décembre et d’E.J. Barbier pour renoncer au rachat des parts de fondateur. 2 Cf. Communiqué de la Société du 13 janvier 2020 2 Le communiqué de la Société du 30 septembre 2020 indiquait que 4 Décembre avait l’intention d’apporter à la Société une somme de 5 millions d’euros afin de consolider sa structure de bilan et d’améliorer sa trésorerie. Il était précisé que les modalités juridiques et financières, ainsi que le calendrier de cet apport de capitaux seraient définis le moment venu en concertation avec la Société3. A la suite de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives, le 17 décembre 2020, la société 4 Décembre (contrôlée par la société Argos Wityu SAS) a acquis, directement et indirectement via l’acquisition de la totalité du capital de la société E.J. Barbier, 79,15% du capital et 81,34% des droits de vote de la Société (ces pourcentages tenant compte de l’assimilation des 16.102 actions de la Société détenues par celle-ci)4. En conséquence, le 18 décembre 2020, la société E.J. Barbier (l’« Initiateur ») a déposé auprès de l’AMF une offre publique d’achat portant sur la totalité des actions de la Société non détenues (ou contrôlées) directement ou indirectement par l’Initiateur, au prix de 400€ par action (l’« OPA ») déterminé sur la base d’un capital social composé de 168.400 actions de 31 euros chacune de valeur nominale. Le 16 février 2020, l’AMF a déclaré l’OPA conforme5. La décision de l’AMF n’a fait l’objet d’aucun recours. Elle est définitive. L’OPA, réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 2° et suivants du Règlement général de l’AMF, a été ouverte du 18 février au 3 mars 2021. Aucune action n’a été apportée à l’OPA6. Dans le cadre de l’OPA, l’Initiateur s’est engagé : - à solliciter la convocation d'une assemblée générale d’EPC et à exercer ses droits de vote en vue de décider la conversion des parts de fondateur en actions selon le taux de conversion fixé par le rapport du Collège d’Experts désignés à cet effet par le conseil d’administration et l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur, dès lors que les décisions prises par l’AMF à raison de l'OPA ne feraient l'objet d'aucun recours et qu'elle ne détiendrait pas au moins 90% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'OPA ; - dans l'hypothèse d'une conversion dans les conditions énoncées ci-dessus, à permettre aux porteurs de parts de fondateur (qui n’ont pu bénéficier de l’OPA, celle-ci ne visant que les actions) de céder, au prix de l’OPA, les actions émises en représentation de leurs parts de fondateur. Conformément à ses engagements, à la suite de la publication des résultats de l’OPA, la société E.J. Barbier a demandé à la Société de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider la conversion des parts de fondateur en actions nouvelles, ce dont le marché a été informé par un communiqué de la Société du 5 mars 20217. Le 17 mars 2021, la Société a convoqué l’assemblée générale des actionnaires pour statuer, à titre extraordinaire, sur les opérations suivantes : - Division de la valeur nominale des actions par 10 (5ème résolution), - Conversion des 29.473 parts de fondateur en 391.991 actions ordinaires de 3,10€ chacune de valeur nominale (6ème résolution), - Suppression des clauses statutaires relatives aux parts de fondateur (7ème résolution), 3 Cf. Communiqué de la Société du 30 septembre 2020 4 Cf. Décision AMF 220C5477 du 18 décembre 2020 5 cf. Décision AMF 221C0373 du 16 février 2021 6 Cf. Décision AMF 221C0481 du 4 mars 2021 7 Cf. Communiqué de la Société du 5 mars 2021 3 - Augmentation de capital d’un montant de de 579.200,90€ par émission de 186.839 actions d'une valeur nominale de 3,10€ au prix unitaire de 40€ à libérer intégralement en espèces lors de la souscription (soit un montant brut d’émission, prime d’émission incluse, de 7.473.560€) (8ème résolution)8. L’assemblée générale de la Société, qui s’est tenue le 22 avril 2021, a approuvé l’ensemble des résolutions qui lui étaient soumises9. La division de la valeur nominale des actions est intervenue le 3 mai 202110. La conversion des parts de fondateur en actions nouvelles est intervenue le 26 mai 2021. A cette date, 391.991 nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,10 € ont été émises en représentation des 29.473 parts de fondateur existantes, qui ont été annulées. Le capital a été augmenté de 1.215.172,10 € ; il s’élève à 6.435.572,10€, divisé en 2.075.991 actions de 3,10€ chacune de valeur nominale. Depuis le 26 mai et jusqu’au 9 juin 2021 (inclus), les actionnaires qui le souhaitent peuvent exercer la promesse d’achat portant sur les actions émises en représentation de leurs parts de fondateur, qui leur a été consentie par E.J. Barbier, le 1er avril 2021, au prix de 40 euros par action correspondant au prix offert dans le cadre de l’OPA, ajusté pour tenir compte de l’opération de division par 10 de la valeur nominale des actions et de la multiplication par 10 du nombre d’actions composant le capital social d’EPC, conformément aux engagements pris par celle-ci dans le cadre de l’OPA (la « Promesse d’Achat »)11. Cadre juridique et nature de l’Opération Aux termes de la 8ème résolution approuvée le 22 avril 2021, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’EPC a décidé, sous condition suspensive de l’adoption des cinquième, sixième et septième résolutions relatives à la division de la valeur nominale, à la conversion des parts de fondateur et à la modification corrélative des statuts (également approuvées le 22 avril 2021) : - conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du code de commerce, de réaliser une augmentation de capital d’un montant nominal de 579.200,90€ par émission de 186.839 actions d’une valeur nominale de 3,10€ chacune au prix unitaire (prime d’émission incluse) de 40€ à libérer intégralement en espèces lors de la souscription. - que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises, à raison de 9 actions nouvelles pour 100 actions anciennes. - que les souscriptions à titre réductible seront admises ; les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés prévues par l'article L.225-134 du Code de commerce. 8 Cf. Communiqué et avis de réunion du 17 mars 2021 9 Cf. Communiqué de la Société du 22 avril 2021 10 Cf. Communiqué de la Société du 28 avril 2021 et Avis Euronext du 29 avril 2021 11 Cf. Communiqué de la société E.J. Barbier des 1er avril 2021 et 26 mai 2021. 4 Aux termes de la même résolution, l’assemblée générale a délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, le pouvoir de fixer les modalités de l’émission des actions, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts. Le 3 juin 2021, faisant usage de la délégation de pouvoirs précitée, le Président Directeur Général a fixé le calendrier et les modalités de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dont les caractéristiques sont présentées ci-après. Montant et raisons de l’Opération Le montant brut total de l’Augmentation de Capital sera au maximum de 7.473.560 euros et au minimum de 5.605.210 € (soit 75% de l’Augmentation de Capital), compte tenu des engagements souscrits par l’actionnaire majoritaire (infra). L’Augmentation de Capital permettra : de renforcer les capitaux propres de la Société, qui ont été dégradés par les dépréciations d’actifs que le Conseil d’administration a dû constater lors de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020, et d’améliorer la trésorerie nette de la Société afin de financer des opérations de croissance externe et/ou de réduire son endettement. Pour rappel, à la date du Prospectus en vue de l’admission aux négociations des actions émises en représentation des parts de fondateur, la Société estimait que le fonds de roulement net du Groupe était, de son point de vue, suffisant au regard de ses besoins actuels, et ce, indépendamment de la réalisation de l’Augmentation de Capital. Les actionnaires sont invités à se rapporter à la note d’opération approuvée par l’AMF le 12 mai 2021 sous le numéro 21-155 pour une description des capitaux propres et de l’endettement consolidé de la Société au 31 mars 2021. A la connaissance de la Société, aucune modification importante susceptible d’affecter le montant de l’endettement financier net à moyen et long terme n’est intervenue depuis la publication du Prospectus et aucune modification importante susceptible d’affecter le montant des capitaux propres hors résultat de la période n’est intervenue depuis la publication du Prospectus. Nombres d’actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, la Société émettra au maximum 186.839 actions nouvelles et au minimum de 140.130 actions nouvelles (soit 75% du nombre maximal), compte tenu des engagements souscrits par l’actionnaire majoritaire (infra). Si la totalité de l’Augmentation de Capital est souscrite, le capital sera porté de 6.435.572,10€ à 7.014.773 €, divisé en 2.262.830 actions de 3,10€ chacune de valeur nominale. Prix de souscription – Valeur théorique du DPS Le prix d’émission de chaque action nouvelle s’établit à 40 euros. La valeur nominale des actions étant de 3,10 euros, la prime d’émission par action nouvelle s’établit à 36,90 euros. 5 Ce prix d’émission de 40 euros correspond : - au prix de 400 euros par action offert dans le cadre de l’OPA (supra – Contexte de l’Opération), ajusté pour tenir compte de l’opération de division par 10 de la valeur nominale des actions (ainsi ramenée de 31 à 3,10 €), qui a entrainé une multiplication par 10 du nombre d’actions composant le capital social d’EPC et est intervenue le 3 mai 2021. Ce prix a été jugé équitable par le cabinet Ledouble, représentée par Madame Agnès Piniot, désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration d’EPC dans le cadre de l’OPA12. L’OPA a été déclarée conforme par l’AMF aux termes d’une décision du 16 février 2021, aujourd’hui définitive13. - au prix par action offert par la société E.J. Barbier aux actionnaires désireux de lui céder leurs actions émises en représentation de leurs parts de fondateur dans le cadre de la Promesse d’Achat (supra – Contexte de l’Opération). Le prix d’émission fait apparaître une décote de 17 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action EPC des 13 séances de cotation de la période du 3 mai 2021 (date de division de la valeur nominale) au 2 juin (inclus) qui s’élève à 48,21€ (le « Cours Moyen Pondéré »). A titre indicatif, la valeur théorique d’un DPS ressort à zéro par rapport au prix de l’OPA et de la Promesse d’Achat et à 0,68€ sur la base du Cours Moyen Pondéré. L’attention des actionnaires et souscripteurs est appelée sur le fait que la valeur du DPS pourra fluctuer à la hausse comme à la baisse au cours de la période de négociation des DPS (supra – facteurs de risques). Souscriptions à titre irréductible La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres à l’issue de la séance de bourse précédant la date d’ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription (« DPS »). En outre, la Société ne pouvant exercer par elle-même le DPS attaché aux 161.020 actions auto- détenues, le Président Directeur Général, faisant usage de la délégation de pouvoirs précitée, a décidé, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, de répartir les DPS attachés auxdites actions auto-détenues entre tous les actionnaires au prorata des droits de chacun. A l’issue de la séance de bourse du 7 juin 2021, les actionnaires recevront, en conséquence, (i) un DPS pour chaque action détenue, soit au total 1.914.971 DPS, ainsi que (ii) leur quote-part, au prorata des droits de chacun, des DPS attachés aux 161.020 actions auto-détenues, soit au total 1,084085 DPS par action détenue. Les DPS pourront être cédés ou acquis sur ce marché pendant la période de négociation des DPS (infra). Chaque actionnaire détenant 100 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à titre irréductible 9 actions nouvelles (et des multiples de ce nombre), au prix unitaire de 40 euros. Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre permettant la souscription d’un nombre entier d’actions nouvelles. Dans le cas où un titulaire de DPS ne disposerait pas d’un nombre suffisant de DPS pour souscrire à un nombre entier d’actions nouvelles de la Société, les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles. 12 Cf. Rapport Ledouble annexé à la note en réponse de la Société visée par l’AMF le 16 février 2021 sous le numéro 21-036. 13 Cf. Décision AMF n°221C0373 du 16 février 2021, disponible sur le site internet de l’AMF. 6 Souscriptions à titre réductible Il est institué, au profit des actionnaires, un DPS à titre réductible aux actions nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leur DPS à titre irréductible. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux DPS dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Les souscriptions à titre réductible sont permises mais sont sujettes à réduction en cas de souscription des actionnaires ou cessionnaires de DPS. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Limitation de l’Augmentation de Capital Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français. Cotation, négociation et caducité des DPS Les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé d’Euronext sous le code ISIN FR0014003UI9 du 8 au 22 juin (inclus). La valeur théorique d’un DPS est indiquée supra, section « Prix de souscription – Valeur théorique des DPS » A défaut de cession au plus tard le 22 juin 2021 ou d’exercice au plus tard le 24 juin 2021, les DPS deviendront caducs et leur valeur sera nulle. Modalités de souscription Actionnaires au nominatif pur Les souscriptions et versements des souscripteurs seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services / Global Issuer Services (32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, tél. 33(0)2 51 85 67 89, site internet : www.sharinbox.societegenerale.com), jusqu’au 24 juin 2021 à 17 heures (heures de Paris). 7 Actionnaires au nominatif administré ou aux porteurs Les souscriptions et versements des souscripteurs seront reçus par les intermédiaires financiers teneurs de compte jusqu’au 24 juin 2021 à 17 heures (heures de Paris). Chaque souscription devra être accompagnée du paiement de la totalité du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles Selon le calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital (infra), la date prévue pour le règlement- livraison des actions nouvelles est le 30 juin 2021. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes et porteront jouissance courante. Les actions nouvelles font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur la marché réglementé d’Euronext Paris. Dès le règlement-livraison, les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext sur la même ligne de cotation (Compartiment C) et le même code ISIN que les actions existantes (FR0014003AQ4). Intention des principaux actionnaires - Engagements de souscription La société E.J. Barbier, actionnaire majoritaire d’EPC, et son unique actionnaire, la société 4 Décembre, qui détiennent ensemble environ 58,90 % du capital d’EPC, se sont engagées irrévocablement à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de leurs participations respectives au capital d’EPC et à titre réductible, pour un montant global de 5.605.210 €. Ce montant représente 75% de l’Augmentation de capital. La réalisation de l’Opération est donc garantie14. La société E.J. Barbier a précisé qu’elle se réservait de souscrire à titre réductible au-delà de son engagement de souscription jusqu’à concurrence de la totalité du montant de l’Augmentation de capital. A ce jour, la Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires. Garantie de bonne fin L’Opération ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Incidence de l’Opération sur la situation de l’actionnaire ne souscrivant pas Sur la base d’un capital avant réalisation de l’Opération composé de 2.075.991 actions, un actionnaire détenant 20.760 actions, soit 1% du capital, et ne souscrivant pas à l’Augmentation de Capital verra sa participation réduite à : 0,92% en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à 100% 0,94% en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à 75%. 14 Cf. Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 et note d’Opération approuvée par l’AMF le 12 mai 2021. 8 Incidence de l’Augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres par action Sur la base des capitaux propres résultant des comptes sociaux audités au 31 décembre 2020 et d’un capital avant réalisation de l’Opération composé de 2.075.991 actions dont il convient de déduire les 161.020 actions auto-détenues, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres sociaux par action serait la suivante : Avant réalisation de En cas de réalisation En cas de réalisation l’Opération à 100% à 75% Capitaux propres sociaux au 82 131 471 € 82 131 471 € 82 131 471 € 31/12/2020 (en Euros) Nombre d'actions émises N/A 186 839 140 130 Augmentation des capitaux N/A 7 473 560 € 5 605 200 € propres (en Euros) Capitaux propres sociaux N/A 89 605 031 € 87 736 671 € après émission (en Euros) Nombres total d’actions (hors 1 914 971 2 101 810 2 055 101 auto-détention) Quote-part des capitaux 42,89 € 42,63 € 42,69 € propres par action (en Euros) Sur la base des capitaux propres résultant des comptes consolidés audités au 31 décembre 2020 et d’un capital avant réalisation de l’Opération composé de 2.075.991 actions dont il convient de déduire les 161.020 actions auto-détenues, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action serait la suivante : Avant réalisation de En cas de réalisation En cas de réalisation l’Opération à 100% à 75% Capitaux propres sociaux au 79 511 79 511 79 511 31/12/2020 (en KEuros) Nombre d'actions émises N/A 186 839 140 130 Augmentation des capitaux N/A 7 474 5 605 propres Capitaux propres sociaux 79 511 86 985 85 116 après émission (en KEuros) Nombres total d’actions (hors 1 914 971 2 101 810 2 055 101 auto-détention) Quote-part des capitaux 41,52 € 41,39 € 41,42 € propres par action (en Euros) 9 Répartition du capital Le tableau ci-dessous présente la répartition de l’actionnariat de la Société et les actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société avant l’Augmentation de Capital : nombre de droits de % de droits de vote Actionnaires Nombres d'actions % du capital vote théorique théorique E.J. Barbier 1 220 415 (1) 58,79% 2 405 520 72,99% 4 Décembre 2 300 0,11% 2 300 0,07% SAS E.J. Barbier et 4 1 222 715 58,90% 2 407 820 73,06% Décembre SAS EPC (Auto- 161 020 7,76% 161 020 4,89% détention) M. Allan Green 207 504 (2) 9,99% 207 504 6,30% et affiliés Flottant 484 752 23,35% 519 444 15,76% Total 2 075 991 100% 3 295 788 100% (1) Compte tenu de la conversion des 3.799 parts de fondateurs que détient E.J. Barbier sur la base du registre nominatif de la Société au 1 juin 2021. (2) Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société et de la declaration AMF 221C1258 du 1er juin 2021. Le tableau ci-dessous présente la répartition de l’actionnariat de la Société et les actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société après l’Augmentation de Capital en prenant pour hypothèse que la société E.J. Barbier souscrive seule à hauteur de 75% l’Augmentation de capital : Nombres nombre de droits de % de droits de vote Actionnaires % du capital d'actions vote théorique théorique E.J. Barbier 1 360 545 61,39% 2 545 649 74,09% 4 Décembre 2 300 0,10% 2 300 0,07% SAS E.J. Barbier et 4 1 362 845 61,50% 2 547 949 74,16% Décembre SAS EPC (Auto- 161 020 7,27% 161 020 4,69% détention) M. Allan Green 207 504 9,36% 207 504 6,04% et affiliés Flottant 484 752 21,87% 519 444 15,12% Total 2 216 121 100% 3 435 917 100% 10 Le tableau ci-dessous présente la répartition de l’actionnariat de la Société et les actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société après l’Augmentation de Capital en prenant pour hypothèse que la société E.J. Barbier souscrive seule à hauteur de 100% l’Augmentation de capital : Nombres nombre de droits de % de droits de vote Actionnaires % du capital d'actions vote théorique théorique E.J. Barbier 1 407 254 62,19% 2 592 359 74,44% 4 Décembre 2 300 0,10% 2 300 0,07% SAS E.J. Barbier et 4 1 409 554 62,29% 2 594 659 74,50% Décembre SAS EPC (Auto- 161 020 7,12% 161 020 4,62% détention) M. Allan Green 207 504 9,17% 207 504 5,96% et affiliés Flottant 484 752 21,42% 519 444 14,92% Total 2 262 830 100% 3 482 627 100% Calendrier indicatif 3 juin 2021 Décision du Président Directeur Général relative à la mise en oeuvre de l’Augmentation de Capital 4 juin 2021 Publication sur le site internet d’EPC et diffusion du communiqué de presse annonçant le lancement de l’Augmentation de Capital et décrivant ses principales caractéristiques et modalités Publication par Euronext de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription 7 juin 2021 Publication de l’avis au BALO décrivant les caractéristiques de l’Augmentation de Capital 8 juin 2021 Détachement (avant bourse) des DPS (ex-date) Début de la période de négociation des DPS. 10 juin 2021 Ouverture de la période de souscription des actions nouvelles. 22 juin 2021 Clôture de la période de négociation des DPS (après bourse). 24 juin 2021 Dernier jour de règlement-livraison des DPS Clôture de la période de souscription des actions nouvelles(après bourse) 11 25 juin 2021 Publication et diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. Diffusion par Euronext Paris de l’avis de résultat et d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible 30 juin 2021 Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles Documents accessibles au public Sauf indication contraire, l’ensemble des communiqués, rapports ou documents mentionnés dans le présent communiqué sont disponibles, sans frais, sur le site internet de la Société (www.epc- groupe.com). Codes de l’action Libellé : EXPLOSIFS PROD.CHI Code ISIN : FR0014003AQ4 Mnémonique : EXPL ICB Classification : 5520, Chemicals Lieu de cotation : Euronext Paris, Compartiment C *** Le Groupe EPC est l’un des pionniers en France en matière de fabrication d’explosifs. Avec une quarantaine de filiales implantées dans une vingtaine de pays dans le monde, la société est aujourd’hui une référence dans le domaine des Explosifs, de la Démolition et du Forage – Minage 12 |