RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020




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Plan du Rapport Financier



Personnes responsables 3


Rapports d’activité

Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes du groupe et de la société 4-64

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

Comptes IFRS de l’exercice clos au 31 décembre 2020 65-89
Rapport d’audit du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS 90-95
Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2020 96-117
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 118-124
Rapport spécial du commissaire aux comptes 125-133
Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en application de
l’article 222-8 du Règlement Général de l’AMF 134-135



Annexes au Rapport financier annuel 2020
A Rapport sur le gouvernement d’entreprise 136-153




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Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.649.569,25 €
Siège social :
2 Rue René Caudron Bat D,
Parc Val Saint Quentin
78 960 Voisins le Bretonneux
479 301 079 R.C.S. Versailles




PERSONNE RESPONSABLE

RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Monsieur Pascal Gendrot, Directeur général


ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables (normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour les comptes consolidés) et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consoolidation et que le rapport de gestion ci-joint
présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
Société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux
risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.


Voisins le Bretonneux, le 12 mai 2021.
Pascal Gendrot
Directeur Général




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Rapport de gestion du Conseil d’administration sur
les comptes du groupe et de la société




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Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.649.569,25 €
Siège social : 2 Rue René Caudron Bat D,
Parc Val Saint Quentin
78960 Voisins le Bretonneux
479 301 079 R.C.S. Versailles
(la « Société »)

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION


Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société et de ses filiales, Orege North
er
America Inc. Orege UK Limited et Orege GmbH (le « Groupe ») au cours de l’exercice ouvert le 1
janvier 2020 et clos le 31 décembre 2020 et soumettons à votre approbation les comptes annuels relatifs
à cet exercice.
Nous vous proposons en outre de procéder à l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre
2020 et d’approuver les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce
conclues au cours de l’exercice écoulé.
Lors de l’assemblée générale, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux
comptes.

1. Présentation du Groupe

1.1 Présentation de l’activité du Groupe

ORÈGE conçoit, développe, industrialise et commercialise, pour les collectivités locales et les
industriels, des solutions qui s’appuient sur des technologies de rupture, particulièrement innovantes et
brevetées, notamment :

(i) le SLG, solution de conditionnement, de traitement et de valorisation des boues municipales et
industrielles ; et

(ii) le Flosep, technologie utilisée comme outil de séparation et d’épaississement des boues qui tire
profit des bénéfices et des nouvelles propriétés de la boue conditionnée par le SLG.
OREGE offre un accompagnement complet dans la transition environnementale de ses clients et ses
partenaires. Deux enjeux majeurs pour les exploitants de stations d’épurations consistent à :

- Réduire le volume des boues produites (déchets) pour pouvoir réduire les coûts liés au
stockage, au transport et à l’élimination des boues, et

- Optimiser la valorisation agricole et énergétique des boues (épandage, compostage, digestion
anaérobie/biométhane, production de granulés).

Le SLG® réduit significativement le volume des boues et leurs caractéristiques physico-chimiques et
rhéologiques sont profondément modifiées, favorisant ainsi leur valorisation.
Le SLG® (solide, liquide, gaz) est une technologie innovante pour le conditionnement, le traitement et
la valorisation des boues qui a été récompensée plusieurs fois depuis 2016 : d’abord par une distinction
d’honneur en qualité de « technologie de rupture » de l’année 2016 aux Awards décernés par Global
Water Intelligence, ensuite en mai 2017 en Grand-Bretagne, Orège recevait le prix de “la technologie la
plus innovante“ au « Utility Week de Birmingham ».




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Le SLG®, la technologie de rupture propriétaire d’Orège est considéré comme une véritable « game-
changer » dans le traitement et la valorisation des boues :

● Les boues produites après conditionnement par le SLG pourront dans certaines conditions être
considérées comme un « produit » et non plus comme un déchet. Les « boues SLG » sont protégées
en tant que telles par des brevets spécifiques

● Les solutions innovantes proposées par Orège constituent une réelle alternative lorsque les
technologies de traitement traditionnelles atteignent leurs limites techniques, représentent un coût trop
élevé, ou ne peuvent atteindre les objectifs de performances requis

Orège est une entreprise à vocation internationale. Aujourd’hui structurée avec deux sites en France
(Voisins-Le-Bretonneux, en Région Parisienne, et Aix-en-Provence en Région Paca), un site aux Etats-
Unis (Atlanta) et un site en Angleterre (proche Birmingham).

ORÈGE est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris depuis le 5 juillet 2013 (NYSE Euronext
Paris – FR0010609206 OREGE).

1.2 Faits marquants de l’exercice écoulé

Activité

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2020 s’élève à 2 006 k€, à comparer à 935 k€ en 2019.
L’année 2020 a été perturbée par deux vagues de pandémie Covid 19 et le développement des affaires
a été rendu compliqué par les contraintes induites :

- Frontières US et Japon fermées aux européens et pas de visibilité sur le timing de réouverture.
- Des projets en attente de reprise de l’exécution et quelques autres en « stop and go ».
- Aux US et au UK, les rendez-vous virtuels deviennent la norme mais cela complexifie l’activité
Bizdev.
- Incertitudes sur l’engagement de Capex pour les municipalités (US, France, Italie et Allemagne).
- Nombreuses décisions Capex repoussées à mi 2021, notamment aux US.

Dans ce contexte diffcilie, Orège a œuvré pour rationaliser et optimiser son organisation, ses coûts et
sa trésorerie.

Des mesures importantes ont été prises et mises en œuvre dès le mois de mars 2020 :

- Un recentrage de l’activité Bizdev sur UK et US et des partenariats stratégiques (Alfa Laval,
Itochu, …),
- Un positionnement renforcé concernant les applications des solutions Orège pour la valorisation
énergétique et agricole des boues (digestion anaérobie/biométhane, production de granulés, épandage,
compostage,), les boues conditionnées par le SLG pouvant le plus souvent devenir “ un produit
valorisable” et non plus un déchet
- Un travail continu d’optimisation de l’organisation, d’amélioration de la marge industrielle et de
réduction des coûts fixes,
- Orège accompagne dorénavant ses clients et partenaires dans une démarche globale visant à
faciliter leur transition environnementale sur toutes les étapes du conditionnement à la valorisation des
boues en passant par leur traitement pour en dégager un produit à forte valeur ajoutée,

Le total des charges opérationnelles est en baisse de 15% par rapport à l’exercice précédent. Cette
baisse s’explique essentiellement par les actions entreprises dans le contexte de la crise sanitaire sur
l’année 2020 ainsi que l’effort continu d’optimisation de l’organisation d’Orège et de réduction des coûts.

Avances en compte courant

Le 29 septembre 2020, une nouvelle avance en compte courant de 1,5 millions d'euros a été convenue
avec Eren Industries avec une date d’échéance 31 décembre 2021 et la date de remboursement de
l’avance en compte courant signée le 25 juin 2019 a été prolongée jusqu'au 30 juin 2021.



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1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice social

Malgré un contexte toujours compliqué par la crise sanitaire :

- en France Orège a signé un accord avec la régie des stations d’épuration de Genève pour des
essais des solutions SLGF (comme sur le marché au Royaume Uni),
- Aux Etats-Unis le Groupe a reçu une commande pour une première solution SLGF pour une
municipalité dans le Wisconsin, et
- Au Royaume Uni, la troisième commande reçue en décembre 2020 auprès de Scottish Water
a été livrée.


Le 21 avril 2021 le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte
courant avec Eren Industries S .A. pour un montant de 1 000 KEUR (dans les mêmes conditions des
avances précédentes) ainsi que la prorogation de l’échéance d’une avance en compte courant d’un
montant de 1 000 KEUR jusqu’au 31 décembre 2021.

2. Informations financières et résultats du Groupe

2.1 Remarques liminaires

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2020, ainsi que le rapport des commissaires
aux comptes sur ces états financiers, sont joints au présent rapport de gestion.

Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis conformément au
référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels
qu’adoptés par l’Union européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la
note 4 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 et les estimations et jugements
comptables déterminants sont exposés dans la note 4.1 de ladite annexe.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Résultat consolidé - En milliers d'euros Notes 31-déc.-20 31-déc.-19


Produits des activités ordinaires 6 2 006 935

Achats consommés & charges externes 7 (2 984) (4 324)

Charges de personnel 8 (3 334) (3 814)

Impôts et taxes (140) (150)

Dotations nettes aux amortissements et provisions (1 255) (835)

Autres produits opérationnels courants 9 (7) 44

Autres charges opérationnelles courantes 9 (143) (187)

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (5 856) (8 330)

Autres produits et charges opérationnels (4) -

RESULTAT OPERATIONNEL (5 860) (8 330)

Coût de l'endettement financiers net 10 (663) (2 124)

Autres produits et charges financiers 10 (899) 266

Résultat financier (1 563) (1 858)

RESULTAT AVANT IMPOT DES ENTREPRISES INTEGREES (7 423) (10 188)

Impôt sur le résultat 11 (0) 0

RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (7 423) (10 188)

Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence - -

RESULTAT NET CONSOLIDE DE L'EXERCICE (7 423) (10 188)

Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère (7 423) (10 188)

Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle - -




7
2.1.1 Chiffre d’affaire

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2020 s’établit à 2006 k€, à comparer à 935 k€ en 2019.

Malgré le contexte difficile de la crise sanitaire qui a eu pour effet de geler nos projets sur une grosse
partie de l’exercice, nous avons observé un redémarrage des activités en Grande Bretagne dès T4
2020. Les Water Companies ayant désormais toutes validé leur plan quinquennal 2020-2025 avec le
régulateur OFWAT (les dernières au cours de T1 2021), elles sont libres d’engager de nouveaux
budgets d’investissement. Ainsi sur l’exercice 2020, Orège a reçu trois commandes de Scottish Water,
chacune pour une solution SLGF, dont deux ont été livrées et facturées sur le deuxième semestre de
2020 et contribuent au chiffre d’affaires de l’exercice pour environ 420 k€ (la troisième sera livrée et
facturée au premier semestre 2021).


L’équipe Orège UK a également pu procéder à des opérations de qualification de projets par le biais de
visites de sites avec plusieurs autres Water Companies.


Aux Etats-Unis, l’activité avait repris dans une moindre mesure, fin 2020. Nos équipes ont pu retourner
sur sites que courant T4 pour réaliser et conclure les tests de performance sur deux contrats qui avaient
été gelés au premier semestre. Orège a également pu concrétiser la deuxième vente d’une solution
SLG avec son client GCUA, ces trois affaires générant au global pour 2020 un chiffre d’affaires de plus
de 1100 K$.

2.1.2 Résultat opérationnel et résultat net

Le total des charges opérationnelles est en baisse de 15% par rapport à l’exercice précédent. Cette
baisse s’explique essentiellement par les actions entreprises dans le contexte de la crise sanitaire sur
l’année 2020 ainsi que l’effort continu d’optimisation de l’organisation d’Orège et de réduction des coûts.


En conséquence, le résultat opérationnel s’élève à -5.856 k€ pour 2020 par rapport à -8 329 k€ pour
l’exercice 2019. Le résultat financier net passe de -1 858 k€ à -1 563 k€. Cette différence s’explique
essentiellement par une baisse des charges d’intérêts de 5% à 2,5% du taux d’intérêt sur le solde du
compte courant d’actionnaire proposée par Eren Industries à partir du deuxième trimestre 2020 dans le
contexte de la crise Covid 19.
Le résultat net passe, donc, de -10 188 k€ en 2019 à -7 423 k€ en 2020.


2.1.3 Analyse sectorielle

Le découpage sectoriel retenu par le groupe correspond aux zones géographiques où le Groupe exerce
ses activités opérationnelles.

Deux zones géographiques sont retenues : l’Europe et les Etats-Unis d’Amérique.
31/12/2020 31/12/2019

(en milliers d'euros) Europe USA Total Europe USA Total

Chiffres d'affaires 876 1 130 2 006 325 610 935
Résultat opérationnel courant (3 967) (1 891) (5 858) (7 196) (1 135) (8 331)


Les principaux clients sur l’exercice 2020 sont les municipalités sur deux villes aux Etats-Unis, un
gestionnaire de déchets aux Etats-Unis, Scottish Water au Royaume Uni et Itochu au Japon.




8
31/12/20 31/12/19
Mode
Form e Date de Pourcentage Pourcentage Méthode de Pourcentage Pourcentage Méthode de
Entité d'entrée de
juridique clôture d'intérêt de contrôle consolidation d'intérêt de contrôle consolidation
le périm ètre

OREGE SA 31-déc Société mère 100% 100% IG 100% 100% IG
OREGE NORTH AMERICA Inc 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG
OREGE UK LLC 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG
OREGE GmbH GmbH 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG



2.2 Bilan Consolidé

ACTIF - en milliers d'euros Notes 31-déc.-20 31-déc.-19


ACTIFS NON COURANTS 3 562 5 502

Ecart d'acquisition - -

Immobilisations incorporelles 13 134 137

Immobilisations corporelles 14 140 300

Droits d'utilisation 14 1 686 2 118

Actifs financiers 122 256

Créances d'impôt 17 1 480 2 691

Actifs d'impôts différés (0) 0

ACTIFS COURANTS 5 542 5 050

Stocks et en-cours 15 1 723 2 135

Créances clients et comptes rattachés 16 1 097 617

Autres créances 16 2 319 2 061

Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 403 237

TOTAL ACTIF 9 104 10 552




PASSIF - en milliers d'euros 31-déc.-20 31-déc.-19


CAPITAUX PROPRES (attribuables aux propriétaires de la société) (18 647) (12 186)

Capital social 24 12 650 12 650

Primes 62 057 62 057

Réserves (85 931) (76 705)

Résultat AC=P12000 (7 423) (10 188)

PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE - -

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (18 647) (12 186)

Provisions 21 140 52

Passifs d'impôts différés 0 (0)

Emprunts et dettes financières 19 23 288 16 799

Dettes locatives 19 1 511 1 780

TOTAL PASSIFS NON COURANTS 24 938 18 632

Emprunts et dettes financières 19 134 1 050

Dettes locatives 19 343 430

Fournisseurs et comptes rattachés 22 686 1 975

Autres dettes et comptes de régularisation 22 1 650 651

TOTAL PASSIFS COURANTS 2 813 4 106

TOTAL PASSIF 9 104 10 552




9
2.3 Flux de trésorerie

En millier d'euros Note 31-déc.-20 31-déc.-19

Résultat net consolidé (7 423) (10 188)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Elimination des amortissements et provisions 850 2 124
Cout de l'endettement financier 663 986
Plus et moins value de cession d'actifs immobilisés, profits et pertes de dilution - 154
Impôt sur les sociétés 0 -
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 162 -
Dividendes reçus - -
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées (5 748) (6 924)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 12 655 (1 227)
Variation de la créance de crédit d'impôt recherche 17 710 (854)
Impôt versés (0) -
Flux net de trésorerie généré par l'activité (4 383) (9 006)
Variation de périmètre de consolidation - -
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (148) (276)
Acquisition d'immobilisation financières - -
Variation des dépôts de garantie, intérêts perçus sur dépôts 133 (65)
Produits des cessions d'actifs immobilisés - 12
Dividendes des participations associées - -
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (16) (329)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital - 4 948
Achat / cession d'actions propres 16 (42)
Souscription d'emprunts 19 6 575 6 232
Remboursement d'emprunts 19 (1 280) (1 781)
Intérêts financiers versés (739) (108)
Dividendes versés aux actionnaires - -
Flux nets de trésoerie liés aux opérations de financement 4 572 9 249
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie (6) 6
Variation de la trésorerie nette 167 (78)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 237 321
Découverts bancaires à l'ouverture (4) (11)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 403 237
Découverts bancaires à la clôture (4) (4)
Variation de la trésorerie nette 167 (78)


3. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée – Utilisation des
instruments financiers

Les risques liés à l’activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes
sont décrits en Annexe 1 du présent rapport de gestion.

4. Gouvernement d’entreprise et contrôle interne

Les sections 10 à 13 de ce rapport décrivent le gouvernement d’entreprise et contrôle interne.

5. Activité en matière de recherche et développement

Le développement de la Société et le maintien de son activité sont fondés sur des hypothèses de
déploiement de technologies particulièrement innovantes, dites « de rupture ». L’activité de la Société
dépend de la protection effective de sa propriété industrielle. Les principaux brevets sur lesquels repose
l’activité de la Société et qui sont essentiels à son activité sont, et seront à l’avenir, détenus en propre
par la Société.
Tous les brevets nécessaires au développement commercial et industriel de la technologie SLG ont été
déposés et délivrés ou sont en cours de délivrance selon les procédures usuelles d’examen. La Société
n’a encore jamais été confrontée à un refus d’accord de brevet ni à une limitation d’importance dans
leur portée.

5.1 Politique de recherche et développement

Les travaux de recherche et développement réalisés par la Société s’inscrivent dans une politique de
recherche constante de l’innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences
environnementales et industrielles, dans le domaine du conditionnement, du traitement et de la
valorisation des boues.
La gestion des boues d’épuration des eaux usées est aujourd’hui devenue un enjeu environnemental
de premier ordre. En effet, les législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un classement
différent, et donc une augmentation des coûts de traitement ou d’incinération. Face aux évolutions


10
règlementaires, de nombreux procédés classiques de traitements des boues par élimination et/ou
valorisation présentent leurs limites. A cela s’ajoutent des problèmes environnementaux et
économiques.
La Société consacre des ressources importantes à l’amélioration de ses solutions ainsi qu’au
développement de nouvelles applications de celles-ci et de nouvelles solutions. En 2020, les dépenses
en matière de recherche et développement de la Société ont représenté 784.201 € (contre 1.273.546 €
en 2019).
5.1.1 Les axes de développement des solutions SLG

La Société travaille à la conception et développement d’applications nouvelles des solutions SLG autour
de l’amélioration du rendement de digestion anaérobique (le « boost ») et de la fabrication de pellets.
La Société a en effet identifié un fort potentiel lié à ces nouvelles applications qui s’inscrivent dans la
mission d’Orège d’accompagnement complet dans la transition environnementale de ses clients et
partenaires.

En parallèle, des modifications du réacteur sont étudiées et testées afin d’amplifier ses performances.

OREGE travaille également à la conception et à l’industrialisation des réacteurs SLG capable de traiter
des débits au-delà de 40 m3/h et jusqu’à 160 m3/h.

5.1.2 Les axes de développement des solutions SOFHYS

Le choix de la Société de concentrer l’essentiel de ses ressources humaines et financières sur le
développement de sa technologie SLG en ciblant en priorité les marchés internationaux, notamment les
Etats-Unis, le Canada, l’Allemagne et le Royaume-Uni l’a conduite à décaler ses efforts de
développement du SOFHYS qui reste néanmoins une technologie stratégique pour la société. En
conséquence, les axes de développement des solutions SOFHYS ont été gelés depuis 2015.

6. Evolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société

Le contexte de crise économique et sanitaire a eu un effet très significatif sur la croissance du Groupe
et le déploiement de sa principale technologie, le SLG. De nombreuses ventes qui étaient en discussion
fin 2019 et début 2020 ont été reportées ou annulées. Toutefois, l’année 2020 aura également été pour
Orège une année de consolidation et de construction grâce aux décisions prises et à la mise en œuvre
d’actions qui se poursuivront au premier semestre 2021 avec :

- Un recentrage encore plus significatif de l’activité commerciale sur les marchés les plus porteurs
(Royaume-Uni et Etats-Unis) ainsi que sur les partenariats stratégiques avec Alfa Laval et Itochu.

- Un positionnement renforcé sur les applications des solutions Orège pour la valorisation
énergétique et agricole des boues (digestion anaérobie/biométhane, production de granulés,
épandage, compostage,), les boues conditionnées par le SLG pouvant le plus souvent devenir «
un produit valorisable » et non plus un déchet.

- Un travail continu d’optimisation de l’organisation, d’amélioration de la marge industrielle et de
réduction des coûts fixes.

Orège accompagne dorénavant ses clients et partenaires dans une démarche globale visant à faciliter
leur transition environnementale sur toutes les étapes, du conditionnement à la valorisation des boues
en passant par leur traitement pour en dégager un produit à forte valeur ajoutée.

Malgré un contexte de pandémie toujours présente et contraignante, qui aura un impact sur la
croissance du Groupe et sa performance financière au moins sur le premier semestre 2021, Orège
devrait être en mesure de réaliser les objectifs annoncés lors de la réunion d’informations du 7
décembre 2020, sous réserve de :

- La réouverture des frontières, notamment aux Etats-Unis et au Japon, permettant aux équipes
Orège de retourner sur site pour accélérer la qualification et la mise en œuvre des projets ;



11
- Une reprise quasi normale des opérations, attendues chez nos clients et prospects sur le second
semestre 2021.


Informations sociales et environnementales

6.1 Informations sociales


6.1.1 L’emploi

L’effectif total du groupe au 31 décembre 2020 est de 32 salariés, dont 32 salariés en CDI et aucun
salarié en CDD.

L’année précédente, à la même période, 44 salariés étaient inclus dans les effectifs du groupe.
Répartition des effectifs par catégorie :

Nombre de Pourcentage
salariés

Cadres 32 100%

Non cadres 0 0%
Répartition des effectifs par genre au 31 décembre 2020 :

Nombre de Pourcentage
salariés

Femmes 12 38 %

Hommes 20 62%
L’âge moyen des collaborateurs est de 41.33 ans en 2020.

Le groupe est sur quatre sites : l’un situé à Aix-en-Provence, l’autre situé en Ile de France, l’autre en
Angleterre, à Atlanta aux US et le dernier en Allemagne.

Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre 2020



Nombre de Pourcentage
salariés

Site d’Aix-en-Provence 7 22 %

Site d’Ile de France 14 44 %

Site US 7 22 %

Site UK 4 12%

Site GmbH 0 0%

12
Le groupe ne dispose d’aucune filiale ni d’aucun établissement à l’étranger à part sa filiale aux Etats
Unis créée en novembre 2014 dont l’activité a démarré en 2015, sa filiale en Angleterre créée en
novembre 2016 dont l’activité a démarré fin 2016 et sa filiale Allemande créée en novembre 2019 dont
l’activité est en cours de démarrage.

Embauches et départs :



Nombre 2020 2020 2020 2020 2019 2019 2019 2019
d’embauches
France US UK GmbH France US UK GmbH

CDI 8 1 1 8 3 1 1


CDD 1 - -

Total 8 1 1 9 3 1 1


Départs et motif 2020 2019

Licenciements (*) 12

Départs volontaires / 8 15
ruptures conventionnelles

Fin de CDD 2

Autres

Total 20 17




(*) Le groupe a dû en 2020 en raison de la crise sanitaire COVID procéder à des licenciements
économiques.


6.1.2 L’organisation du travail


L’horaire hebdomadaire de référence est fixé à 35 heures hebdomadaires pour l’ensemble des salariés
à temps plein.
La majorité des salariés est employée à temps plein.
Le nombre de salariés employés à temps partiel s’est élevé à 2% en 2020 contre 2% par rapport à
l’exercice 2019.
Le taux d’absentéisme s’est élevé à 30,25 % en 2020 contre 5.64% par rapport à l’exercice 2019 Cet
absentéisme correspond essentiellement à l’activité partielle lié à la crise sanitaire COVID19 et à des

13
congés maladie de courte durée. Le taux est calculé de la façon suivante : « nombre de jours de «
maladie/accident du travail » / « nombre de jours travaillé total ».
En 2020, aucuns salariés ont bénéficié d’un congé paternité.
Le groupe n’a pas accordé de jours de congés en plus des congés légaux, à titre gracieux.


6.1.3 Les rémunérations


Le groupe a mis en place une politique salariale dynamique. OREGE entend ainsi rétribuer la
contribution individuelle de chacun et associer ses collaborateurs au succès et à la croissance du
groupe.
La politique salariale est déterminée chaque année par la direction et les rémunérations sont revues
annuellement en fonction de la performance de chaque collaborateur.
En 2020, l’augmentation moyenne des salaires (partie fixe) par rapport à 2019 a été de -15,62% dû à
la crise sanitaire, le groupe a mis en place une baisse de rémunération temporaire pour une douzaine
de managers afin de limiter les coûts fixes.



(En euros) 2020 2020 2020 2020 2019 2019 2019 2019

France US UK GmbH France US UK GmbH

Masse 1 459 914 721 426 318 934 47 045 1 911 885 1 023 207 385 152 12 542
salariale
brute

Charges 658 331 68 294 60 949 14 163 875 007 107 153 61 654 3 453
sociales
patronales

Coût 2 118 245 789 720 379 883 61 208 2 786 892 1 130 360 446 806 15 995
salarial
global

6.1.4 Relations sociales
Conformément à la règlementation en vigueur, des élections en vue de la désignation de délégués du
personnel ont été mises en place au sein de l’entreprise, mais aucun candidat ne s’est présenté et il a
été dressé un procès-verbal de carence. Les dernières élections ont eu lieu au mois d’Avril 2014. Ces
élections sont renouvelées tous les quatre ans.
Le comité social et économique (CSE) remplace les représentants élus du personnel dans
l'entreprise. Il fusionne l'ensemble des instances représentatives du personnel (IRP), délégués du
personnel (DP), comité d'entreprise (CE) et comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail
(CHSCT). Le CSE doit être mis en place dès lors que l’entreprise atteint au moins 11 salariés pendant
12 mois consécutifs. Le 29/03/2018, les organisations syndicales ont dûment été invitées à négocier,
aucune n’a répondu. Pour le second tour, prévu le 31/05/2018, aucune personne ne s’est portée
candidate. Un PV de carence a été établi à la même date. Les prochaines éléctions du CSE devront
avoir lieu à partir de mars 2022

14
Un accord collectif d’entreprise relatif à la mise en place d’un dispositif spécifique d’activité partiel de
er
longue durée a été signé le 09 octobre 2020 pour une durée de 36 mois à compter du 1 novembre
2020 avec demande de renouvellement auprès de l’autorité administrative tous les six mois à compter
de sa première validation.
er
Un avenant a cet accord a été signé le 30 octobre 2020 pour un report au 1 janvier 2021. Cet accord
a été accepté par la DIRECCTE le 29 décembre 2020.


6.1.5 Santé et sécurité


Depuis sa création, Le groupe veille à la sécurité et à la santé de ses collaborateurs.
Pour garantir et veiller à la sécurité de ses collaborateurs, La société a mis en place et obtenu la
certification MASE (référentiel de management de la sécurité) en 2011, renouvelée en 2012 puis en
2014. La société a obtenu le renouvellement de la certification en 2017 pour trois ans. En Angleterre la
filiale Orege UK Limited a obtenu la certification Achilles qui a été renouvelée en 2018.
OREGE fait bénéficier également ses salariés de toutes les formations et habilitations obligatoires pour
chaque type de postes de travail : GIES (risque chimique) et ATEX (risque d’explosion) ainsi que toutes
les formations et habilitations obligatoires pour chaque type de postes de travail : habilitation électrique,
permis CACES, formation élingues…
Cette réflexion sécuritaire est au cœur de l’ensemble de ses activités (laboratoire, plateforme d’essai,
atelier, chantier d’essais ou de construction) et des causeries sécurité sont organisées tous les mois
sur les deux sites sur des thèmes considérés pertinents aux activités effectuées par les collaborateurs.
Aucun accident de travail avec arrêt est intervenu en 2020.
L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à la pandémie COVID-19. Cette crise a
notablement impacté l’organisation des sites d’Orège et a nécessité la mise en œuvre mesures
spécifiques au sein du Groupe :
• L’implémentation de mesures renforcées en matière de santé/sécurité sur les sites et, quand possible,
lors des interventions sur sites clients. Ces mesures ont été accompagnées de la mise à disposition
d’équipements de protection collectifs et individuels ;
• Le recours au télétravail régulier pour le personnel dont la fonction est compatible avec ce mode de
travail ;
• Une communication régulière de la Direction auprès des collaborateurs pour faire état de la situation
sanitaire et détailler la mise à jour des règles applicables.
Ces mesures ont ainsi permis de garantir un haut niveau de sécurité sur les sites. Le Groupe a par
ailleurs suivi les exigences et/ou recommandations des autorités locales sur les déplacements des
salariés du Groupe.


6.1.6 Formation


Le groupe mène une politique destinée à valoriser et à développer les compétences des salariés en
tenant compte des besoins, de la stratégie du groupe et des demandes de chacun.




15
Formation 2020 2019

Nombre total d’heures de formation 28 319

Nombre de salariés ayant reçu une 4 11
formation

Les formations dispensées s’articulent principalement autour des orientations suivantes : prévention
des risques, formations métier, habilitations électriques, sécurité incendie.
Seulement 4 actions de formation ont été mises en place au cours de l’année 2020, et 28 heures de
formation ont été dispensées au total en raison de la crise sanitaire.


6.1.7 Egalité des chances


La diversité, l’égalité des chances et la non-discrimination font partie de la politique des ressources
humaines du groupe.
Le groupe veille tout particulièrement à ce qu’aucune discrimination, de quelque nature qu’elle soit
(raciale, ethnique, religieuse, sexuelle ou autre), ne soit pratiquée, tant à l’égard de ses collaborateurs
que des candidats à l’embauche.
En février 2015, Le groupe a embauché un travailleur handicapé au siège social qui a quitté la société
en septembre 2017.
Depuis 2016, le groupe a mis en place des collaborations avec des ateliers protégés, en particulier pour
le nettoyage des Equipements Individuels de Protection (EPI).
OREGE respecte en outre les principes d’égalité entre les femmes et les hommes en appliquant une
politique équitable en matière de recrutement, d’accès à la formation, de rémunération et de promotion.


6.1.8 Informations environnementales


Orège accompagne dorénavant ses clients et partenaires dans une démarche globale visant à faciliter
leur transition environnementale sur toutes les étapes, du conditionnement à la valorisation des boues
en passant par leur traitement pour en dégager un produit à forte valeur ajoutée.
Les solutions Orège s’inscrivent dans une démarche de Responsabilité Sociétale des Entreprises.
Les solutions Orège permettent d’améliorer significativement les performances des étapes
d’épaississement, de digestion anaérobie, de déshydratation jusqu’au séchage des boues des stations
d’épuration.




16
Les impacts positifs sur les aspects environnementaux et sociétaux sont les suivants :




Contribution aux objectifs de développement durable
• Diminution de l’empreinte carbone de la filière « boues »
• Préservation des milieux terrestres et aquatiques
• Facilitation de l’acceptation sociétale du traitement et de la valorisation des boues
• Optimisation de la production d’énergie renouvelable
• Préservation des ressources et diminution de la dépendance aux énergies fossiles




Optimisation du fonctionnement de la filière de traitement des boues
• Optimisation de la capacité de traitement des équipements
• Réduction du temps et des coûts associés pour l’exploitation des équipements
• Réduction du volume de boues à transporter
• Réduction de la consommation de réactifs
• Amélioration des caractéristiques rhéologiques et physico-chimiques des boues permettant
une optimisation des valorisations agricoles
• Amélioration de la qualité et réutilisation du filtrat



Optimisation de la valorisation des boues produites
• Valorisation agronomique et paysagère
• Production de biogaz/biométhane
• Co-incinération (substitution aux énergies fossiles)



Par le biais de ses technologies et de ses solutions, Orège contribue aux objectifs de développement
durable établis par les États membres des Nations Unies.




Les travaux de recherche et développement réalisés par le groupe s’inscrivent dans une politique de
recherche constante de l’innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences
environnementales et industrielles, dans le domaine du traitement et de la valorisation des boues.

17
La gestion des boues d’épuration des eaux usées est aujourd’hui devenue un enjeu environnemental
de premier ordre. En effet, les législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un classement
différent, et donc une augmentation des coûts de traitement ou d’incinération. Face aux évolutions
règlementaires, de nombreux procédés classiques de traitements des boues par élimination et/ou
valorisation présentent leurs limites. A cela s’ajoutent des problèmes environnementaux et
économiques. De nombreux travaux de recherche et développement sont en cours pour répondre à ces
nouvelles exigences.
Depuis la création du groupe, l’essentiel de ses ressources en recherche et développement a été
consacré au développement du SOFHYS et du SLG, permettant au groupe de proposer à ses clients /
prospects une approche sans précédent dans le domaine du traitement et de la valorisation des boues.


6.1.9 Politique générale en matière de gestion de l’environnement


Du fait de ses activités de R&D et du développement industriel de solutions, le groupe est amené à
effectuer des analyses et tests sur des échantillons de ses clients et de ses prospects (tels que des
effluents et boues pollués). Le groupe dispose de procédures qui présentent de manière détaillée les
modalités de gestion des produits chimiques, des échantillons et des déchets. Les responsables du
laboratoire, de la plateforme d’essais et de l’atelier sont les référents sur le sujet et sont responsables
de l’application des procédures.
Les activités du groupe ne mettent pas, par elles-mêmes, en œuvre de produits dangereux ou
contribuant à une pollution significative. De ce fait, le groupe n’a pas comptabilisé de provision pour
l’environnement.


6.1.10 Pollution et gestion des déchets : économie circulaire


6.1.10.1 Rejets dans l’air


Les émissions de gaz au niveau du laboratoire et de la plateforme d’essais sont captées et filtrées par
des hottes spécifiques qui ont été installées par le groupe. Ces équipements sont contrôlés
périodiquement.


6.1.10.2 Rejets dans l’eau
Tous les effluents du laboratoire et de la plateforme d’essais susceptibles de contenir des polluants sont
évacués en tant que déchets. Les polluants et déchets sont stockés par catégorie dans des containers
et sur des bacs de rétention adaptés afin d’éviter les risques de déversement accidentels.


6.1.10.3 Rejets dans le sol
Compte tenu de son activité, le groupe ne génère aucun rejet direct dans le sol.


6.1.10.4 Nuisances Sonores
Les activités du groupe ne conduisent pas à un risque de nuisance sonore significatif (la fabrication est
sous-traitée et la plateforme d’essais est située en zone urbaine). Ceci dit, les salariés exposés à du
bruit sont équipés de bouchons d’oreilles moulés sur mesure


18
6.1.11 Utilisation durable des ressources


6.1.11.1 Consommation d’eau


Les activités du groupe ne conduisent pas à une consommation significative d’eau.


6.1.11.2 Consommation de matières premières


Le groupe est en phase de démarrage d’’industrialisation et de commercialisation de ses solutions et
les consommations de matières premières ne sont pas, à ce stade de son développement, significatives.
Le groupe envisage la sous-traitance pour la fabrication de ses unités de traitement mais elle entend
surveiller étroitement la chaîne de fabrication, y compris la consommation de matières premières.


6.1.11.3 Consommation d’énergie


La consommation d’énergie est de 106 949 kWh en 2020. L’énergie consommée est exclusivement liée
à la consommation d’électricité pour le fonctionnement des locaux du groupe sur les sites d’Ile de France
et d’Aix en Provence.


6.1.12 Utilisation des sols


Les activités du groupe se déroulent actuellement sur les trois sites en Ile de France, à Aix en Provence
et à Atlanta aux Etats Unis ou sur des sites d’essais des clients et/ou des prospects. Les bâtiments sur
les deux sites du groupe sont en zone urbaine et sont loués. La surface globale de ces locaux est
d’environ 3824 m². En Angleterre la filiale occupe des bureaux avec une surface d’environ 220 m² et en
Allemagne la filiale occupe un bureau en CoWorking.


6.1.13 Changement climatique


Eu égard à son stade de maturité actuelle, les activités du groupe n’ont pas d’impact sur des postes
significatifs d’émission à gaz à effet de serre. Les solutions développées, et en cours de
développement, par le groupe sont, elles, susceptibles à contribuer, par exemple, à une réduction de
l’empreinte carbone et à une réduction des rejets de certains gaz à effet de serre des clients/prospects
du groupe.


6.1.14 Protection de la biodiversité


Les sites du groupe, situés en Ile de France, Aix-en-Provence, Atlanta, et proche de Birmingham, étant
localisés en zone urbaine, les activités d’OREGE n’ont pas d’impact significatif sur la biodiversité et
aucune mesure de protection spécifique n’a été prise.




19
7. Résultats sociaux d’Orège S.A.

Les comptes de la Société ont été établis selon les mêmes normes et les mêmes méthodes d’évaluation
que l’année précédente, dans le respect des dispositions du Plan comptable et en observant les
principes de prudence et de sincérité.

7.1 Compte résultat

Les produits d'exploitation se sont élevés à 3 528 281 € contre 3 370 520 € en 2019 et se décomposent
de la façon suivante :


Produits d'exploitation (en €) 2020 2019


- Chiffre d'affaires net 3 526 722 3 246 303

- Production stockée 0 0

- Production Immobilisée 0 0

- Autres produits d’exploitation 1 559 124 217

Total 3 528 281 3 370 520

Les charges d'exploitation se sont élevés à 7 930 643 € (contre 11 588 327 € en 2019) et se
décomposent de la façon suivante :



Charges d'exploitation (en €) 2020 2019


- Achats de marchandises (y compris variation de stocks) 68 436 585 092
- Autres achats et charges externes 2 871 918 3 100 915
- Masse salariale chargée 2 387 545 2 856 081

- Dotations aux amortissements et aux dépréciations 2 442 760 4 884 720
- Autres charges d’exploitation 159 984 161 519
Total 7 930 643 11 588 327
Le résultat d’exploitation est déficitaire de 4.402.363 € (contre un résultat d’exploitation déficitaire de
8.217.807 € en 2019).

La baisse du total des charges d’exploitation s’explique essentiellement par les actions entreprises dans
le contexte de la crise sanitaire sur l’année 2020 ainsi que l’effort continu d’optimisation de l’organisation
d’Orège et de réduction des coûts ainsi qu’une baisse des dotations aux amortissements et aux
dépréciations.

En conséquence, le résultat net est déficitaire de 6.906.299 € (contre un résultat net déficitaire de
14.405.268 € en 2019).

L’effectif moyen de la Société s’élevait à 21 collaborateurs pour l’exercice 2020 (contre 27 collaborateurs
pour 2019).



20
7.2 Bilan

Bilan actif (en €) 2020 2019
- Immobilisations incorporelles 133 573 137 410
- Immobilisations corporelles 115 744 247 256
- Immobilisations financières 808 188 1 096 154
- Stocks 877 868 1 425 586
- Avances et acomptes versés sur commandes
- Créances 6 423 906 6 979 124
- Disponibilités 229 879 33 989
- Charges constatées d’avance 249 585 283 572
- Ecarts de conversion actif 1 977 801 166 676
Total actif 10 816 544 10 369 767



Bilan passif (en €) 2020 2019
- Capital 12 649 569 12 649 569
- Primes d’émission 61 166 468 61 166 468
- Réserves -83 332 499 -68 927 231
- Résultat de l’exercice -6 906 299 -14 405 268
- Avances conditionnées 223 304 261 429
- Provisions 2 077 801 166 676
- Dettes financières 23 053 758 17 587 568
- Fournisseurs et comptes rattachés 510 954 1 281 082
- Autres dettes 1 373 487 589 474

- Ecarts de conversion passif
Total passif 10 816 544 10 369 767

Situation d’endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Les dettes financières s’élèvent à 23 053 758 € (contre 17 587 568 € pour l’exercice précédent).
L’augmentation de ce poste s’explique principalement par la mise en place de nouvelles avances en
compte courant consentie à la Société par Eren Industries SA en fonction des besoins de financement
de la Société.

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4, I du Code de commerce, nous vous communiquons
les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre
et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2020 et la ventilation de
ce montant par tranche de retard, dans le tableau suivant




21
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes tels qu’ils viennent de vous être
présentés.

7.3 Affectation du résultat

Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit la somme de
6.906.299 € au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté à 90.289.632 €.

7.4 Rappel des dividendes distribués

Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n’a pas versé de dividende au cours des
trois derniers exercices.

7.5 Communication des charges somptuaires (CGI, art. 223 quater et 39-4)

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code des impôts, nous vous précisons que
les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal
pour un montant de 22.751 €.

7.6 Tableau des résultats des cinq dernières années

Au présent rapport de gestion est joint, en Annexe 2, le tableau visé à l’article R.225-102 du code de
commerce faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

7.7 Participation des salariés au capital

Au dernier jour de l’exercice, il n’y a de participation des salariés de la Société au capital social,
conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du code de commerce (c’est-à-dire dans le cadre
d’une gestion collective).




22
8. Autres informations sociales

8.1 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France,
ou prises de contrôles de telles sociétés et cessions de telles participations

Conformément aux dispositions de l’article L.233-6 du code de commerce, nous vous informons que le
Groupe n’a pris aucune participation ni cédé de participation au cours de l’exercice 2020.

8.2 Activités des filiales et des sociétés contrôlées

Au 31 décembre 2020, la Société détenait trois filiales :

Orège North America Inc. (filiale détenue à 100%) : basée à Atlanta (Etats-Unis), Orège North America
Inc. a été créée en novembre 2014.

Orège UK (filiale détenue à 100%) : basée à Stoke on Trent (Royaume Unis), Orège UK a été créée en
novembre 2016 en préparation du développement des affaires du Groupe au Royaume Uni.

Orège GmbH (filiale détenue à 100%) : basée à Ratingen (Allemagne), Orège GmbH a été créée en
novembre 2019 en préparation du développement des affaires du Groupe en Allemagne.

8.3 Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme
de rachat d’actions

L’évolution de la répartition du capital et des droits de vote (compte tenu de l’annulation des droits de
vote attachés aux actions d’autocontrôle) depuis le début de l’exercice et jusqu’à la date du présent
rapport est la suivante :

pport de gestion 2020 31/12/2019 31/12/2020 21/04/2021
Nombre % de droits Nombre % de droits Nombre % de droits
d'actions % de capital de vote d'actions % de capital de vote d'actions % de capital de vote
Eren Industries S.A. 40 226 281 79,5% 80,3% 40 226 281 79,5% 80,3% 40 226 281 79,5% 80,4%
Pascal Gendrot 1 192 900 2,4% 3,6% 1 192 900 2,4% 3,6% 1 192 900 2,4% 3,6%
Patrice Capeau 766 300 1,5% 2,3% 766 300 1,5% 2,3% 720 141 1,4% 2,2%
George Gonsalves 131 136 0,3% 0,4% 131 136 0,3% 0,4% 131 136 0,3% 0,4%
Contrat de liquidité 78 088 0,2% 0,0% 77 037 0,2% 0,0% 80 960 0,2% 0,0%
Autres 8 203 572 16,2% 13,4% 8 204 623 16,2% 13,3% 8 246 859 16,3% 13,4%

Total 50 598 277 100,0% 100,0% 50 598 277 100,0% 100,0% 50 598 277 100,0% 100,0%


Les franchissements de seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 % et 50 % du
capital et des droits de vote de la Société et du seuil légal de 2/3 en capital ont été déclarés à la société
en conséquence ainsi que les franchissements de seuils statutaires des 2/3 du capital et de 50% des
droits de vote ainsi que tous les seuils inférieurs multiples de 2 % du capital et des droits de vote de la
société.

La Société a conclu avec Gilbert Dupont un contrat de liquidité effectif à compter du 20 juin 2018 et y a
affecté la somme de 200.000 € en 2018 et 50.000€ le 25 juillet 2019.

En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2020 77.037 actions.
(en euros) 31/12/2020 31/12/2019


Nombre de titres achetés 916 800 221 654
Prix moyen 0,97 1,25
Montant 887 587 276 881


Nombre de titres vendus 917 851 191 143
Prix moyen 0,98 1,23
Montant 899 383 235 238




23
Le Groupe n’a pas donné avis à une autre société par actions qu’elle détient plus de 10% de son capital.
Le Groupe ne détient pas de participations croisées et n’a donc pas procédé à l’aliénation d’actions.

8.3.1 Restrictions imposées par le conseil en matière de levée des options consenties ou
de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants
Néant.

8.3.2 Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital –
Ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou
d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de
souscription ou d’achat d’actions


Valeur Capital social (en
ACTIONS ORDINAIRES Nombre
nominale euros)


Actions ou parts sociales composant le capital
50 598 277 0,25 12 649 569,25
social au début d’exercice



Actions ou parts sociales émises lors de
l’augmentation de capital réalisée le 18 juillet - - -
2019 (cf 1.2 de ce Rapport)



Actions ou parts sociales composant le capital
50 598 277 0,25 12 649 569,25
social en fin d’exercice



8.3.3 Evolution du titre – Risque de variation du cours
Au cours de l’exercice 2020, le nombre de titres de la Société échangés sur le marché d’Euronext à
Paris s’est élevé à 13 215 331.
Le titre est coté à 1,68 € à la date d’établissement du présent rapport (le 21 avril 2021).
Au cours de l’exercice 2020, le cours le plus bas enregistré à la clôture de bourse s’est situé à 0,68 € le
11 juin 2020 et le cours le plus élevé à 1,43 € le 28 décembre 2020.
La capitalisation boursière du Groupe à la date d’établissement du présent rapport s’élevait à
85,0 M€.

8.3.4 Etat récapitulatif des opérations de plus de 5.000 euros des dirigeants et des
personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les
titres de la Société au cours de l’exercice écoulé

Les déclarations relatives aux opérations portant sur un montant de plus de 5.000 euros réalisés par les
dirigeants du groupe et les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier
sur les titres du groupe au cours de l’exercice écoulé sont disponibles sur le site de l’AMF au
http://www.amf-france.org/




24
9. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

9.1 Composition du Conseil d’administration

Situation au 31 décembre 2020 et situation actuelle
Au 31 décembre 2020 le conseil d’administration était composé des sept membres suivants :
- Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du conseil d’administration ;
- Monsieur David Corchia, Vice-Président du conseil d’administration ;
- Monsieur Pascal Gendrot, administrateur et directeur général ;
- Monsieur Gabriel Schreiber, administrateur ;
- Madame Corinne Dromer, administrateur ;
- Eren Industries SA, représenté par Madame Eve Mazurier, administrateur ; et
- Eren Groupe S.A., représenté par Madame Caroline Bernd, administrateur.


Parmi les sept membres précités, le conseil d’administration comportait, au 31 décembre 2020, un
membre indépendant, à savoir Madame Corinne Dromer.


Les caractéristiques d’un administrateur indépendant de la Société correspondent aux critères prévus
à la recommandation n°8 du Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites
tel qu’il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext, et validé en tant que code de référence par
l’Autorité des marchés financiers, auquel la Société se réfère, dans la mesure où les principes qu’il
contient sont compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la
Société.


Au 31 décembre 2020, le conseil d’administration comptait par ailleurs un censeur :
- Monsieur Arié Flack.


Lors de sa réunion du 26 juin 2014 et conformément aux dispositions de l’article L.225-51-1 du Code
de commerce et à l’article 18.1 des statuts de la Société, le conseil d’administration a décidé la
dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général.


Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi ou
les statuts de la Société attribuent expressément aux assemblées générales et au conseil
d’administration.


Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes
du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait
que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.


Il ne peut cependant consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l’autorisation
expresse du conseil d’administration.




25
A l’exception des liens familiaux existant entre Monsieur Pascal Gendrot, Directeur Général et membre
du conseil d’administration, et Monsieur Gabriel Schreiber, membre du conseil d’administration, il
n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil et/ou la direction générale.


Compte tenu de la composition figurant ci-avant, la Société envisage de proposer ultérieurement la
nomination d’un nouvel administrateur indépendant en vue de se conformer, à nouveau, à la
recommandation n°8 du Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel
qu’il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext.

9.2 Composition des comités spécialisés

Situation au 31 décembre 2020 et situation actuelle


Au 31 décembre 2020, la Société comptait les deux comités suivants :


Comité d’audit, d’éthique et des risques :
- Madame Corinne Dromer (président)
- Monsieur Gabriel Schreiber
- Eren Industries S.A. représentée par Madame Eve Mazurier.


Comité des rémunérations :
- Madame Corinne Dromer (président) ; et
- Monsieur David Corchia.

10. Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration

10.1 Situation au 31 décembre 2020


Le conseil d’administration comportait, au 31 décembre 2020, trois femmes parmi les sept membres en
fonction, soit un taux de féminisation égal à 43%.

10.2 Référence au Code Middlenext

La Société se réfère au Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel
qu’il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l’Autorité
des marchés financiers, mis à jour en 2016, dans la mesure où les principes qu’il contient seront
compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société, en
particulier dans le cadre de l’élaboration du présent rapport. Le Code du gouvernement d’entreprise
pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext auquel se réfère la Société est consultable
sur le site internet suivant : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-
PDF_Version_Finale.pdf


La Société dispose actuellement de deux comités spécialisés (se reporter au paragraphe 1.3.1 ci-avant).




26
Sur sept membres, le Conseil d’administration comportait, au 31 décembre 2020, un membre
indépendant, à savoir Madame Corinne Dromer. Le membre indépendant précité remplit les critères
d’indépendance énoncés à la recommandation n°8 du Code du gouvernement d’entreprise pour les
valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext caractérisant l’absence de relation financière,
contractuelle ou familiale significative, susceptible d’altérer l’indépendance du jugement des
administrateurs d’indépendants, à savoir : :


- n’est pas salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, et ne l’a pas été au cours des
trois dernières années ;
- n’est pas client, fournisseur ou banquier significatif de la Société, ou dont la Société
représenterait une part significative de l’activité ;
- n’est pas actionnaire de référence de la Société ;
- n’a pas de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
- n’a pas été auditeur de la Société au cours des trois dernières années.


La Société envisage de proposer la nomination d’un nouvel administrateur indépendant dans le cadre
de l’amélioration de sa gouvernance d’entreprise.


Le Code MiddleNext recommande par ailleurs que le conseil d’administration, dans le respect de la
réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat
social du directeur général délégué. A cet égard, le Conseil d’administration de la Société a considéré
que le cumul du contrat de travail et du mandat social de M. George Gonsalves, directeur général
délégué et directeur administratif et financier, était pertinent, puisque ses fonctions au titre de son
contrat de travail sont distinctes de celles afférentes à son mandat social et ne peuvent être englobées
dans ses fonctions de direction générale.


Le tableau ci-après reprend la situation à la date du présent rapport de l’adoption des recommandations
du Code Middlenext :



Recommandations du Code Adoptée En cours d’adoption
Middlenext
R1: Déontologie des membres du Partiellement (1)
conseil
R2: Conflits d’intérêts Oui

R3: Composition du conseil – Partiellement (2)
Présence des membres
indépendants
R4: Information des membres du Oui
conseil
R5: Organisation des réunions du Oui
conseil et des comités

R6: Mise en place de comités Oui

27
R7: Mise en place d’un règlement Oui
intérieur du conseil

R8 : Choix de chaque Oui
administrateur
R9: Durée des mandats des Partiellement (3)
membres du conseil

R10: Rémunération de Oui
l’administrateur
R11: Mise en place d’une Partiellement (4)
évaluation des travaux du conseil

R12: Relation avec les Oui
« actionnaires »
R13: Définition et transparence de Oui
la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
R14: Préparation de la succession Non (5)
des « dirigeants »

R15: Cumul contrat de travail et Oui
mandat social
R16: Indemnités de départ Oui

R17: Régime de retraite Oui
complémentaire
R18: Stock-options et attribution Oui
gratuite d’actions
R19: Revue des points de Partiellement (6)
vigilance
(1) Cette recommandation est suivie à l’exception du fait que les administrateurs n’ont pas tous assisté
à l’assemblée générale de la Société
(2) Sur sept membres, le Conseil d’administration comporte, à la date du présent rapport, un membre
indépendant. La Société envisageait de proposer la nomination d’un nouvel administrateur indépendant
avant la fin de l’année 2020 mais dans le contexte de la crise sanitaire cette action est reportée sur le
deuxième semestre de 2021.
(3) Le renouvellement des administrateurs n’est pas échelonné. La Société va réfléchir à un
échelonnement des mandats des administrateurs lors des prochains renouvellements.
(4) Les échanges entre les membres sur le fonctionnement du conseil, des comités ainsi que sur la
préparation de ses travaux n’ont pas été inscrits aux procès-verbaux mais le sera à l’avenir.
(5) Le conseil d’administration n’a pas encore abordé la question de la succession des dirigeants en
exercice. Ce sujet devait être inscrit à l’ordre du jour au cours de l’exercice 2020 mais dans le contexte
de la crise sanitaire cette action est reportée sur le deuxième semestre de 2021.




28
(6) Le Conseil d’administration a pris connaissance des points de vigilance et il prévoit de mettre en
place une revue annuelle de ces points avec une inscription dans le procès-verbal.

11. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION

11.1 Missions du conseil d’administration

Le conseil d’administration est soumis aux dispositions du Code de commerce, des stipulations des
articles 14 à 19 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu’il a adopté le 26 juin 2014.
Le conseil est chargé notamment :
- de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite
de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
- de nommer le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et
de fixer leur rémunération ;
- d’autoriser les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code
de commerce ; et
- d’approuver le rapport du président du conseil sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle
interne.


Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.


Conformément à la recommandation AMF n°2010-15 à laquelle la Société se réfère sur ce point, le
conseil d’administration de la Société a pris connaissance des différents points de vigilance mentionnés
dans le Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext.


Compte tenu du stade de maturité de la Société, de son organisation interne et de sa taille, l’analyse
par le conseil d’administration des différents points de vigilance figurant dans le Code de gouvernement
d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext a été considérée comme
globalement satisfaisante à ce stade, même si certains points demeurent susceptibles d’être
approfondis.

11.2 Fréquence des réunions du conseil d’administration


Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Le conseil d’administration s’est réuni 4 fois en 2020.


Le pourcentage de participation aux réunions du conseil de surveillance et/ou du conseil
d’administration (en ce inclus les membres représentés ou réputés présents par conférence
téléphonique) était de 100 % en 2020.


Conformément à la recommandation n°15 du Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs
moyennes et petites tel qu’il a été publié par MiddleNext, le conseil d’administration fait le point sur les

29
modalités de son fonctionnement une fois par an et, au moins tous les trois ans, il entend procéder à
une évaluation formalisée avec l’aide, le cas échéant, d’un consultant extérieur.

11.3 Règlement intérieur


Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 juin 2014, a adopté un règlement intérieur du
conseil d’administration. Le règlement intérieur formalise notamment les devoirs de compétence,
transparence, loyauté, et diligence à la charge des membres du conseil d’administration.

11.4 Modalités de convocation du conseil d’administration


Les membres du conseil d’administration sont convoqués aux séances du conseil par le Président ou
le Vice-président, par tous moyens, même verbalement.

11.5 Information préalable


Avant chaque réunion du conseil d’administration, chaque membre reçoit en temps utile avec un préavis
raisonnable (sauf cas d’urgence) et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les
points de l’ordre du jour et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

11.6 Débats


Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage
des voix, celle du président de séance, s'il s'agit du président du conseil d’administration, est
prépondérante.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres participant à la réunion par voie de
visioconférence ou télécommunication sont réputés présents.
Conformément à la loi, les membres du Conseil participant à la réunion par voie de visioconférence ou
télécommunication sont exceptionnellement exclus du calcul du quorum et de la majorité pour toute
délibération relative à l’examen des comptes annuels.

11.7 Politique de détention des actions


Aucune clause statutaire n’impose à un membre du conseil d’administration de détenir des actions de
la Société.

12. REMUNERATION ET AVANTAGES DIFFERES ACCORDES A LA DIRECTION GENERALE
ET AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

12.1 Rémunération de la direction générale

La Société applique les recommandations du Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs
moyennes et petites, tel qu’il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext.


Le conseil d’administration a fixé les objectifs dépendant, pour une part, d’engagements de performance
de la Société et, pour une autre part, de l’atteinte d’objectifs individuels.


30
Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 21 janvier 2021 et après avis du comité des
rémunérations, a évalué les efforts entrepris par la Société sur 2020 et décidé de verser aux membres
de la direction générale, 66,25% de la rémunération variable maximale due au titre des objectifs ayant
été définis pour 2020.


Lors de cette même réunion le conseil d’administration a fixé les nouveaux objectifs des membres de
la direction générale, lesquels sont désormais subordonnés à l’atteinte de nouveaux critères de
performance liés au développement de l’activité de la Société.


Les avantages en nature du directeur général prises en charge par la Société sur l’exercice 2020
s’élèvent à 3.501 euros au titre d’un véhicule et à 8.004 euros au titre d’une garantie de perte d’emploi.

12.2 Jetons de présence aux membres du conseil d’administration

L’assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2014 a décidé d’allouer une enveloppe d’un montant
annuel global de 30.000 € au conseil d’administration, à titre de jetons de présence, à compter de
l’exercice 2014 inclus.


La répartition du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2020 est décidée par le conseil
d’administration en tenant compte de la date de nomination de chacun des membres, autres que ceux
liés au groupe Eren (qui ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leurs fonctions de membre
du conseil d’administration de la Société), de l’assiduité de chacun et du temps consacré par chacun à
ses fonctions au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020.

12.3 Instruments d’intéressement

La crise du Covid 19 a retardé les activités opérationnelles et commerciales de la Société et dans ce
contexte, un plan d’actions gratuites attribué en juillet 2019 a été annulé car les objectifs ne seraient
plus réalistes à cause des retards précités. Un nouveau plan d’actions gratuites a été mis en place
pendant l’été 2020 comme décrit dans la note 24.3 des comptes consolidés.

12.4 Indemnité de départ et de non concurrence

Le conseil d’administration, lors de sa séance du 26 juin 2014, a autorisé l’octroi d’une indemnité de
départ au profit de Monsieur Pascal Gendrot, directeur général en cas de cessation de ses fonctions
sous certaines conditions (pour plus de détails, se référer à la publication de l’autorisation du conseil
d’administration relative à la rémunération différée du directeur général disponible sur le site internet de
la Société : www.orege.com).


Au cours de la même réunion, le conseil d’administration a autorisé la mise en place d’engagements de
non concurrence par la Société à la charge du directeur général et du directeur général délégué et d’un
manager clé.




31
13. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Pour la rédaction de cette partie du rapport, la Société s’est appuyée sur la recommandation de l’AMF
n°2010-15 sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour
les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext de
décembre 2009, sans pour autant suivre un plan strictement similaire au référentiel précité.

13.1 Principe général du contrôle interne

Le contrôle interne à la Société comprend l’ensemble des politiques et procédures de contrôle interne
mises en œuvre par la direction générale et les membres du comité de direction en vue d’assurer, dans
la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités.


La Société adopte la définition du contrôle interne proposée dans la recommandation de l’AMF
n°2010-15 sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour
les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext de
décembre 2009, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise
à assurer :

(i) la conformité aux lois et règlements ;

(ii) l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;

(iii) le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;

(iv) la fiabilité des informations financières ; et

(v) d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et
à l’utilisation efficiente de ses ressources.


Le contrôle interne mis en œuvre au sein de la Société, s’il a été étudié afin d’être le plus efficient
possible, ne peut fournir une garantie absolue et ne met pas la Société à l’abri d’une erreur, omission,
fraude significative ou d’un problème majeur.


Il constitue, avec l’ensemble des procédures décrites ci-dessous, un cadre de fonctionnement interne à
la Société.

13.2 Acteurs et organisation du contrôle interne


Toutes les structures impliquées dans la gouvernance d’entreprise participent à la mise en œuvre et à
l’optimisation du contrôle interne.


Compte tenu de la taille de la Société, l’organisation du contrôle interne repose principalement sur
l’implication de chacun des collaborateurs dans le processus.




32
13.3 Gestion des risques


La Société adopte la définition de la gestion des risques proposée par l’Autorité des marchés financiers,
dans sa recommandation n°2010-15 sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants
et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement
d’entreprise de MiddleNext de décembre 2009, selon laquelle la gestion des risques est un levier de
management de la Société qui contribue à :


(i) créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
(ii) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des
objectifs ;
(iii) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; et
(iv) mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la Société.


Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés en Annexe 1 du rapport de
gestion.

13.4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant
affecter les activités, processus et objectifs de la Société et à définir les moyens permettant de maintenir
ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des
contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.


Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s’appuie notamment sur la gestion des risques pour
identifier les principaux risques à maîtriser.


La formalisation de la démarche de gestion des risques est relativement récente au sein de la Société,
compte tenu du stade de développement de l’activité et a sensiblement progressé dans le cadre du
processus d’admission de ses actions aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris.

13.5 Procédures relatives à l’information comptable et financière

La Société a mis en place l’organisation suivante pour limiter les risques en matière de gestion
financière :


(i) les membres de la direction générale de la Société, et plus particulièrement le personnel de la
direction financière, ont le souci de l’amélioration du contrôle interne et intègrent les
recommandations des auditeurs externes ;


(ii) la Société informe régulièrement ses commissaires aux comptes notamment s’agissant de
l’application des normes établies selon le référentiel IFRS, telles qu’appliquées par la Société
depuis l’admission de ses actions aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris ;




33
(iii) d’une manière générale, l’ensemble des options comptables de la société est défini par la
direction financière, discuté avec la direction générale et les commissaires aux comptes puis
présenté au comité d’audit et débattu, le cas échéant, en conseil d’administration, notamment
lors de l’examen des comptes ;


(iv) Un expert-comptable intervient pour préparer la liasse de consolidation en normes IFRS ;


(v) La gestion financière et comptable des filiales aux Etats-Unis, Orege North America Inc., au
Royaume Unis, Orege UK Limited et en Allemagne, Orege GmbH, ont fait l’objet d’une revue
interne régulière de l’équipe comptable du siège et établit un reporting périodique à l’attention
du siège. Les commissaires aux comptes ont effectué les travaux d’audit sur les deux filiales
dans les locaux du siège comme partie de l’audit des comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2020.


Ceci permet d’assurer la conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et
internationales (IFRS) ainsi qu’une cohérence dans la présentation des comptes.


En fin d’année, un budget détaillé est par ailleurs préparé pour l’exercice suivant par la Société et ses
filiales et validé par la direction générale.


Ce budget est ensuite présenté au conseil d’administration.


Des revues budgétaires organisées périodiquement avec l’ensemble des responsables opérationnels
permettent d’assurer une revue des principales dépenses.


Un reporting mensuel est préparé par la direction financière à l’attention de la Direction générale et des
administrateurs. Ce reporting est présenté périodiquement lors des séances du Conseil
d’administration.

14. AUTRES ELEMENTS

14.1 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre au public

Il n’existe aucune restriction statutaire aux transferts de titres de la Société.


L’article 12 des statuts prévoit qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard
à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées
pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du
même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union
Européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen.


En outre, l’article 11 des statuts précise que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de
concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des
droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce


34
pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et
réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède,
ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement
attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours calendaires
à compter du franchissement de seuil.
L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital
ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe précédent.
L’obligation de déclaration de franchissement de seuils à l’effet de viser également les instruments
financiers prévues à l’article 223-11 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans les
mêmes conditions que pour les franchissements de seuils légaux est également précisée à l’article 11
des statuts.
En outre, dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Eren sur les titres de la Société,
la Société a été informée de la conclusion d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert
entre Eren, M. Pascal Gendrot, M. Patrice Capeau, M. Michel Lopez, M. George Gonsalves, M. Guy
Gendrot qui a été modifié en juin 2019 dans le cadre de la préparation de l’augmentation de capital
réalisée le 18 juillet 2019.


Ce pacte d’actionnaires comprend un certain nombre de stipulations restreignant les transferts de titres
des parties (pour plus de détails, se référer à la note d’opération d’Orège n°19-296 en date du 25 juin
2019 disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).


Les éléments visés au présent paragraphe et les autres mentions prévues à l’article L. 225-100-3 du
Code de commerce sont détaillés au paragraphe 2.6 du Rapport sur le gouvernement de l’entreprise
en annexe au rapport financier annuel.

14.2 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en matière de responsabilité sociale,
environnementale et sociétale
Conscient des effets liés au changement climatique et ses impacts financiers y afférents, l’entreprise
s’inscrit dans une démarche offrant des réponses. Les solutions développées, et en cours de
développement, par le groupe sont, elles, susceptibles à contribuer, par exemple, à une réduction de
l’empreinte carbone et à une réduction des rejets de certains gaz à effet de serre des clients/prospects
du groupe. Ainsi, nous réfléchissons aux meilleurs moyens de réduire notre propre impact.



LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.




35
Annexe 1

Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée –
Utilisation des instruments financiers par la Société


Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués d’actifs financiers, de
trésorerie et de titres de placement. L’objectif de la gestion de ces instruments est de
permettre le financement des activités du Groupe. La politique du Groupe est de ne
pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur
sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques
significatifs hormis ceux présentés ci-après.



1.1 RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE



1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques


Le développement de la Société et le maintien de son activité sont fondés sur des hypothèses de
déploiement de technologies particulièrement innovantes, dites « de rupture ».


Un tel marché se caractérise par la rapidité de l’évolution technologique de ses produits. Les innovations
technologiques sur ce marché pourraient affecter la compétitivité des produits de la Société et avoir un
impact négatif sur la valeur des brevets existants. Afin de limiter les risques liés aux évolutions du
marché, les équipes de la Société ont mis en place un dispositif de veille technologique.


Par ailleurs, la Société ne dispose pas d’un recul suffisant sur le long terme concernant les
performances de ses technologies. Sa réussite, et le maintien de son avantage concurrentiel, dépendent
notamment du maintien de son avance technologique et de sa capacité à améliorer ses solutions, voire
à en développer de nouvelles, pour répondre aux évolutions des besoins de ses clients et à leur
diversification.


C’est pourquoi la Société consacre des ressources importantes à l’amélioration de ses solutions ainsi
qu’au développement de nouvelles applications de celles-ci et de nouvelles solutions, ainsi qu’en atteste
le montant des dépenses de recherche et développement qui s’élèvent à 784.201 € au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2020.


Dans ce cadre, la Société travaille à la conception, au développement, à l’industrialisation et à la
commercialisation d’applications nouvelles des solutions SLG autour de l’amélioration du rendement de
digestion anaérobique (le « boost ») et de la fabrication de pellets. La Société a en effet identifié un fort


36
potentiel lié à ces nouvelles applications, mais ne dispose aujourd’hui que de données qualifiées ou
quantifiée au niveau d’unités pilotes et d’aucune donnée qualifiée ou quantifiée obtenue à la suite de la
mise en œuvre en taille réelle de ces nouvelles applications sur des stations d’épuration ou des sites
industriels.
Cependant, la Société :
- pourrait rencontrer des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou de propriété
intellectuelle de nature à retarder le lancement commercial des nouvelles solutions qu’elle
développe ou la mise en œuvre de nouvelles applications de ses solutions. Ainsi, s’agissant du
boost et de la fabrication des pellets, la Société a déposé deux brevets liés à ces applications
au mois de décembre 2018, dont elle attend l’acceptation ;
- pourrait être soumise aux aléas liés au calendrier de mise sur le marché de ces nouvelles
applications et solutions et aux coûts que génèreront leur conception, leur développement, leur
industrialisation et leur commercialisation, qui peuvent se révéler plus élevés qu’anticipé par la
Société ;
- pourrait être confrontée à des difficultés d’approvisionnement pour la fabrication et la mise sur
le marché de ces nouvelles solutions et applications ;
- n’est pas encore en mesure d’anticiper le succès commercial de ces nouvelles applications et
solutions, et leur effectivité à échelle réelle ;
- pourrait ne pas pouvoir investir faute de financement dans les technologies les plus porteuses
;
- pourrait développer de nouveaux produits ne répondant pas suffisamment aux attentes du
marché ou présentant des défauts susceptibles d’en retarder le lancement et la
commercialisation, voire de générer des frais additionnels pour la Société.



La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la
Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.


La réussite de la Société dépend également de sa capacité à faire évoluer les performances de
rendement, le prix de revient et la polyvalence de ses technologies existantes.


1.1.2 Risques liés au SOFHYS


Orège envisage à terme la réactivation des activités de conception, développement, industrialisation et
commercialisation du SOFHYS ou de déclinaisons de la technologie SOFHYS. Aucune décision
définitive relative à la réactivation n’a été prise à ce stade, mais la Société considère la possibilité d’y
procéder à moyen terme, sous la forme de développement de modules autour de la technologie
SOFHYS afin de l’associer aux solutions SLG, notamment pour le traitement des boues chargées en
produits toxiques tels que les hydrocarbures. Une telle réactivation comporte nécessairement des aléas,
principalement liés au calendrier et aux coûts associés, aux chances de succès et aux risques d’échecs,
et aux risques technologiques associés à la mise en œuvre du SOFHYS (voir section 1.1.1 Risques liés
aux évolutions technologiques).




37
1.1.3 Risques liés à l’apparition de solutions alternatives


La Société considère qu’elle développe des technologies particulièrement compétitives à ce jour pour
le conditionnement, le traitement et la valorisation des boues biologiques des stations d’épuration et
des boues industrielles.

La Société ne peut toutefois garantir que des solutions alternatives aux technologies qu’elle a
développées (technologie SLG et solutions applicatives SLG et SLG-F) ne feront pas leur apparition
dans un avenir plus ou moins proche, restreignant ainsi la capacité de la Société à commercialiser ses
technologies avec succès.

Les concurrents de la Société pourraient également mettre au point de nouvelles technologies plus
efficaces ou moins coûteuses que celles développées par la Société, ce qui pourrait conduire à une
baisse de la demande des technologies existantes de la Société.

Afin de limiter les risques liés à une telle éventualité, la Société cherche en permanence à améliorer le
rendement et l’efficacité de sa technologie SLG et des solutions applicatives SLG et SLG-F existantes.
La Société poursuit par ailleurs le développement de nouvelles technologies (voir section 1.1.1 Risques
liés aux évolutions technologiques).
L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à
moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de ces risques.


1.1.4 Risques liés à l’image de la Société


La Société met tout en œuvre pour maintenir la qualité de ses prestations, car elle sait que le maintien
de sa réputation d’intégrité et de professionnalisme est une condition de son succès sur un marché
particulièrement conservateur.


Il lui est cependant impossible d’assurer qu’elle ne fera jamais l’objet d’évènements susceptibles
d’entacher sa réputation tels qu’un accident grave. Si de tels évènements se produisaient et venaient à
être médiatisés, la réputation de la Société auprès de ses prospects et clients serait entachée. Ceci
pourrait impacter de manière significative la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats,
son développement et ses perspectives.


1.1.5 Risques liés à l’environnement concurrentiel


La technologie SLG et les solutions applicatives développées n’ont pas aujourd’hui de concurrence
technologique directe. Cependant, la Société considère que, dans la mesure où ses solutions peuvent
réduire, en nombre ou en valeur, les ventes d’équipements sur les solutions d’épaississement et de
déshydratation des principaux équipementiers mondiaux, elle est exposée au risque que certains
groupes agissent, directement ou indirectement, pour ralentir ou bloquer certaines de ses ventes auprès
de clients communs.




38
1.1.6. Risques liés au processus de commercialisation et à la stratégie de développement
international de la Société


La commercialisation des solutions et technologies innovantes développées par la Société dans un
marché relativement conservateur nécessite un long processus d’explications et de démonstrations afin
de convaincre les prospects et d’entrer dans la phase de négociation. Les marques d’intérêt confirmées
par les prospects peuvent conduire à la signature d’accords préliminaires, à la réalisation d’essais, dont
la Société ne peut garantir qu’ils se traduiront par des commandes fermes.


Les solutions développées par la Société sont destinées tant à un marché de collectivités locales que
d’industriels. Chacun de ces types de clients a des processus décisionnels spécifiques, qui peuvent se
révéler plus ou moins longs et complexes, ce qui présente un risque pour la Société d’enregistrer des
retards dans la signature des contrats, ou encore de se voir confronter à la renonciation du client à toute
contractualisation.


La stratégie de la Société l’amène à se déployer à l’international, principalement, à la date
d’enregistrement de ce rapport, en Europe (Royaume-Uni, Allemagne), aux Etats-Unis d’Amérique et
au Japon. Cela implique pour la Société un travail d’analyse des particularités de chaque pays, ainsi
que l’adaptation des contrats, ce qui entraine un allongement des délais nécessaires à la conclusion
des premiers contrats. Afin de réduire l’impact de ces risques, la Société s’appuie sur des consultants
maîtrisant la technologie d’Orège ainsi que les modes de fonctionnement des pays visés, et sur des
conseils juridiques locaux.


La stratégie de la Société, qui a conduit à l’identification de marchés clés sur lesquels se concentrent
ses efforts commerciaux, induit en outre un risque de concentration géographique. La Société ne peut
garantir que l’éventuelle insatisfaction d’un prospect ou client d’une zone géographique déterminée, ou
un litige avec l’un des prospects ou clients d’une telle zone, n’ait pas d’impact sur la capacité de la
Société à continuer à se développer sur ladite zone, ou sur le temps nécessaire pour assurer son
développement.


Ces risques sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’activité, les perspectives, la situation
financière, les résultats et le développement de la Société.


1.1.7 Risques liés aux résultats ou aux retards des études et essais industriels et autres
démonstrations


Compte tenu de la nature innovante des solutions proposées par la Société, et de la demande de
nombreux prospects de pouvoir constater leur efficacité dans les conditions réelles de leurs sites, la
Société est généralement tenue de procéder à des études et à des essais sur site préalablement à la
conclusion de contrats et de tous partenariats susceptibles de conduire à terme à la commercialisation
de ses technologies en matière de traitement des boues.




39
Ces études nécessitent une affectation des ressources humaines de la Société pendant une période de
plusieurs semaines, voire plusieurs mois, sans assurance d’un débouché commercial futur.


La Société ne peut garantir que les études et les essais menés sur les différents sites industriels des
acteurs avec lesquels elle envisage de conclure des contrats commerciaux soient nécessairement
satisfaisants, ni réalisés dans le calendrier prévu avec les partenaires.


Tout échec ou tout retard dans les études et essais menés par la Société aboutit généralement à
l’absence de commercialisation des technologies mises au point par la Société pour la station
d’épuration ou le site industriel concerné, et est ainsi susceptible de générer des coûts et d’avoir un
effet défavorable significatif sur l’activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses
perspectives.


Par ailleurs, la réalisation des études et essais nécessite un ajustement du processus de recrutement
du personnel que la Société a d’ores et déjà initié. Compte tenu de l’absence de garantie d’un débouché
commercial à la suite des essais, il existe toutefois un risque de décalage entre les coûts engagés et le
chiffre d’affaires escompté.


L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à
moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de ces risques.


1.1.8 Risque de non-respect par la Société de ses engagements de performance contractuels


Les contrats commerciaux conclus par la Société contiennent, pour la plupart, des engagements de
performance relatifs aux unités de traitement vendues ou louées par la Société à ses clients ou
partenaires. En cas de non-atteinte des objectifs de performance prévus dans ces contrats, des
pénalités, voire des sanctions plus sévères pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat, sont
susceptibles d’être appliquées.


Afin de limiter, autant que possible, les risques liés au non-respect par la Société de ses engagements
contractuels, les performances techniques qui figurent dans les annexes contractuelles font l’objet d’une
analyse détaillée et prudente par les équipes de la Société.


La non-réalisation par la Société de ses engagements de performance contractuels, soit de son propre
fait, soit en raison d’une défaillance d’un partenaire ou d’un sous-traitant, est susceptible d’avoir un effet
défavorable significatif sur l’activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses
perspectives.


1.1.9 Risques spécifiques liés à la multiplication des contrats de crédit-bail


Les contrats commerciaux conclus par la Société prennent de plus en plus fréquemment la forme de
contrats de crédit-bail assortis d’une option d’achat sur des périodes pouvant courir de trois à dix ans.
Par rapport aux contrats de vente, de tels contrats nécessitent des apports en financement


40
complémentaires. De plus, leur exécution successive sur la durée augmente le risque pour la Société
de se voir confrontée à l’insolvabilité de ses clients, qu’il s’agisse de sociétés industrielles ou de
municipalités, qui ne pourraient alors plus faire face au paiement de leurs échéances.


En outre, malgré le caractère ferme de l’engagement d’exploiter le SLG pris par les clients de la Société,
ces derniers seraient susceptibles, en pratique, de demander la remise en cause de leurs contrats si,
dans le temps, le SLG ne produisait plus les résultats escomptés pour quelque raison que ce soit.


Enfin, dans le cas où l’option d’achat ne serait pas exercée par le client, la Société se trouvera dans
l’obligation de démanteler et de récupérer les installations, générant ainsi des coûts additionnels mais
toutefois limités.


1.1.10 Risques liés aux activités de conception-construction


Dans ses domaines d’activité, la Société intervient pour certains projets aux stades de la conception et
de la construction d’installations, ainsi que de l’amélioration d’installations existantes (rénovations,
constructions de capacités complémentaires, optimisations ou changements d’équipements).


Ces activités peuvent prendre la forme de contrats clé en main à prix forfaitaires. Aux termes de ce type
de contrat, la Société s’engage, pour un prix fixe, à réaliser l’ingénierie, la conception et la construction
de lignes de traitement prêtes à fonctionner.


Les dépenses effectives résultant de l’exécution d’un contrat clé en main peuvent varier de façon
substantielle par rapport à celles initialement prévues pour différentes raisons et, notamment, en raison
de la survenance des événements suivants :


(i) augmentations du coût de matières premières, des équipements ou de la main d’œuvre ;
(ii) conditions de mise en œuvre et d’intégration imprévues ;
(iii) retards dus aux conditions météorologiques ;
(iv) catastrophes naturelles et contraintes diverses telles que risques sismiques ;
(v) problèmes de génie civil ; et/ou
(vi) défaillance de certains fournisseurs ou sous-traitants.


Les stipulations d’un contrat clé en main à prix forfaitaires ne donnent ou ne donneront pas
nécessairement à la Société la possibilité d’augmenter les prix afin de refléter certains éléments difficiles
à prévoir lors de la remise de la proposition.


Dans ces conditions, il n’est pas toujours possible de déterminer avec certitude les coûts finaux ou les
marges sur un contrat au moment de la remise d’une proposition, voire tout au début de la phase
d’exécution du contrat concerné.


Si les coûts venaient à augmenter pour l’une des raisons mentionnées ci-dessus, la Société pourrait
devoir constater une réduction de ses marges, voire une perte significative sur le contrat.


41
Des décalages de calendrier peuvent également intervenir et la Société est susceptible de rencontrer
des difficultés relatives à la conception, l’ingénierie, la chaîne d’approvisionnement, la construction et
l’installation de ses technologies sur site.


Ces facteurs pourraient avoir un impact sur la capacité de la Société à mener à terme certains projets,
conformément au calendrier initialement prévu. Dans ces conditions, la Société pourrait être tenue de
payer des compensations financières.


Afin de limiter les risques liés aux activités de conception-construction, la Société entend n’intervenir
qu’en qualité de maître d’œuvre des travaux à réaliser. La Société s’efforce également de limiter
l’ensemble de ces risques au travers de ses polices d’assurance (voir paragraphe 1.3).

1.1.11 Risques liés aux stocks et à leur gestion


La politique de gestion des stocks de la Société est destinée à assurer la disponibilité de matériel
permettant de réaliser les tests demandés par les prospects/clients dans les meilleurs délais, ainsi que
l’installation de solutions achetées par les clients conformément aux engagements contractuels de la
Société, tout en respectant les contraintes financières de la Société.


Dans la phase actuelle de son développement, la Société ne peut cependant pas garantir que les
hypothèses retenues seront conformes aux besoins réels, notamment dans le cas où les négociations
avec plusieurs prospects venaient à se conclure avec des demandes d’installation à des échéances
rapprochées.


Afin de limiter l’impact de ces risques, la Société analyse régulièrement l’état des négociations en cours.


De plus, la Société continuant de travailler à des améliorations de la technologie SLG, ainsi qu’à ses
solutions applicatives, elle ne peut exclure le risque que les stocks ne deviennent partiellement
obsolètes.


Par ailleurs, comme expliqué plus haut, la Société installe des SLG chez ses clients/prospects dans le
cadre de phases de tests ou d’essais contractuels. Afin de limiter le risque de détérioration du matériel
installé, les contrats prévoient que seuls la Société et ses employés ou représentants sont habilités à
intervenir sur le SLG pendant les périodes d’essai. Cependant la Société ne peut garantir qu’aucun
dommage ne sera subi par le matériel installé pour quelque raison que ce soit (spécificités du site,
réglages effectués par le client sur la station, intempéries, autres atteintes à l’intégrité du site, etc…).


De même, la Société ne peut exclure le risque de se voir interdire l’accès au site par le prospect/client,
et être ainsi dans l’incapacité de rapatrier le matériel installé en cas de non-respect par la contrepartie
de ses obligations contractuelles.




42
1.1.12 Risque de dépendance à l’égard de certains fournisseurs et sous-traitants



La Société a recours à des sous-traitants, notamment pour la fabrication de lots de composants ou
produits finis ou semi-finis destinés à la production de ses technologies.


La Société a pris en compte les risques de défaillance de ses sous-traitants, ou de rupture des relations
contractuelles, et a mis en place des mesures destinées à parer à ces risques. Néanmoins, toute
défaillance de la part de ces derniers pourrait avoir des conséquences sur la production des
technologies proposées par la Société.
Afin de limiter ces risques, la Société fait actuellement appel à un panel diversifié de trois à cinq
partenaires industriels pour la conception et la fabrication de ses réacteurs, solutions et skids. Par
ailleurs, les fournisseurs et sous-traitants pour les autres équipements et composants des lignes de
traitement Orège sont généralement des intervenants locaux recommandés par les clients de la Société.
Le poids des achats des 5 premiers partenaires industriels, fournisseurs et sous-traitants sur l’exercice
2020 représentait environ 69% des achats industriels et le poids auprès des 10 premiers partenaires
industriels, fournisseurs et sous-traitants représentait environ 82% des achats.


Des problèmes pourraient survenir au cours de la fabrication et du transport des équipements et
pourraient entraîner des retards dans la fourniture des technologies vendues par la Société, ce qui
pourrait avoir pour conséquence une hausse des coûts, une baisse des ventes, une dégradation des
relations avec les clients et, dans certains cas, le rappel des produits générant des dommages en
termes d’image et des risques de mise en cause de la responsabilité de la Société.


Bien que la Société ait souscrit des polices d’assurance couvrant le risque de défaillance des sous-
traitants et des partenaires fournisseurs (voir paragraphe 1.3), de tels événements pourraient avoir un
impact significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement
de la Société.



1.1.13 Risque lié aux négociations de partenariats commerciaux en cours et à la défaillance
éventuelle de ces partenaires


Des partenariats industriels ou commerciaux importants sont en cours de négociation par la Société
auprès de grands groupes industriels et de water utilities. Ces partenariats sont essentiels au
développement de l’activité de la Société.


L’échec des négociations en cours, de même que tous manquements éventuels de la part des
partenaires commerciaux concernés dans l’exécution des accords conclus avec la Société, ou la
défaillance économique d’un ou plusieurs de ces partenaires, seraient susceptibles d’avoir un effet
défavorable significatif sur l’activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses
perspectives.




43
Ces accords commerciaux pourraient être conclus sur une base exclusive avec chaque partenaire
(exclusivité soit par segment d’activité, soit par zone géographique), restreignant d’autant la capacité
de déploiement de l’activité de la Société sur les segments ou zones géographiques concernés.


Par ailleurs, la plupart des essais et partenariats industriels mis en œuvre par la Société sont soumis à
des clauses de confidentialité, de sorte que la Société pourrait ne pas être en mesure de réaliser une
communication appropriée sur ses projets, restreignant de ce fait sa visibilité commerciale.


1.1.14 Risques liés aux opérations de croissance externe


La Société n’exclut pas la mise en œuvre, à court ou moyen terme, de projets d’acquisition de sociétés
ou de technologies qui lui faciliteraient ou lui permettraient l’accès à de nouveaux marchés ou à de
nouvelles zones géographiques, ou lui permettraient d’exprimer des synergies avec ses activités
existantes.


En cas de réalisation de telles acquisitions, la Société pourrait ne pas être en mesure d’identifier des
cibles appropriées, de réaliser des acquisitions à des conditions satisfaisantes, notamment de prix, ou
encore d’intégrer efficacement les sociétés ou activités nouvellement acquises, en réalisant ses
objectifs opérationnels, ou les économies de coûts ou synergies escomptées.


En outre, la Société pourrait ne pas être en mesure d’obtenir le financement de ces acquisitions à des
conditions favorables, et pourrait être amenée à les financer à l’aide d’une trésorerie qui pourrait être
allouée à d’autres fins dans le cadre des activités existantes de la Société.


Si la Société rencontrait des difficultés dans la mise en place ou dans l’exécution de sa politique de
croissance externe, sa capacité à atteindre ses objectifs financiers et à développer ses parts de marché
pourrait être affectée.


1.1.15 Risques de responsabilité civile et environnementale


Les domaines d’activité dans lesquels la Société opère comportent un risque de mise en jeu de sa
responsabilité civile et environnementale.


En particulier, dans le cadre de ses activités, la Société peut être amenée à assurer l’exploitation et la
maintenance des installations vendues à ses clients. Certaines des installations de la Société ont
spécifiquement pour objet de traiter des boues pouvant présenter un caractère toxique ou dangereux.


En outre, la Société est intervenue dans le passé sur plusieurs sites Seveso (ou équivalents à
l’étranger), dont la plupart « seuil haut ». Tout incident sur ces sites pourrait causer de graves
dommages aux employés de la Société travaillant dessus, aux populations avoisinantes et/ou à
l’environnement, et exposer la Société à de lourdes responsabilités.
Au-delà des précautions techniques ou contractuelles, la Société s’efforce de limiter l’ensemble de ces
risques notamment au travers de ses polices d’assurance (voir paragraphe 1.3), étant précisé que la


44
Société n’a pas souscrit de police couvrant spécifiquement le risque de responsabilité
environnementale.


Par ailleurs, les couvertures au titre des assurances responsabilité civile souscrites par la Société
pourraient, dans certains cas, s’avérer insuffisantes, ce qui pourrait générer des coûts importants et
avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société.


Enfin, la Société a développé une forte culture HSE, et a ainsi notamment obtenu depuis novembre
2011 les certifications MASE en France et ACHILES en Angleterre. Cette certification MASE est
actuellement valable jusqu’en décembre 2020 et fera à cette date l’objet d’une nouvelle demande pour
trois années.


1.1.16 Risques liés aux prix des matières premières


Les achats de matières premières, en particulier l’acier, le plastique, l’inox et les matériaux composites,
dont les prix peuvent être sujets à des variations sensibles, constituent une dépense non négligeable
dans les activités de la Société.


Les contrats conclus par la Société ne prévoient pas systématiquement de clauses d’indexation ayant
pour objectif de répercuter les variations éventuelles des prix sur les recettes de la Société.


Dans l’hypothèse où la Société serait autorisée à répercuter sur ses cocontractants un tel coût, certains
événements, tels qu’un délai entre la hausse des prix et le moment où la Société est autorisée à
augmenter ses prix pour couvrir ses coûts supplémentaires ou l’inadaptation de la formule
d’actualisation à la structure des coûts, y compris les taxes afférentes, peuvent empêcher la Société
d’obtenir une couverture complète.


Dans la mesure où elle ne serait pas capable d’augmenter ses tarifs de manière suffisante pour couvrir
ses coûts supplémentaires, toute hausse soutenue des prix d’achats et/ou des taxes pourrait porter
atteinte à l’activité de la Société en accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité.


La Société n’a pas mis en place de procédure spécifique de nature à encadrer la sensibilité de ses
technologies à l’évolution du coût des matières premières.


La Société s’efforce de limiter l’ensemble de ces risques grâce au développement d’une polyvalence
des matériaux pouvant être utilisés dans le cadre de la fabrication de ses solutions.
Par ailleurs, la Société est confrontée à un risque de rupture d’approvisionnement de certaines matières
premières dont la fabrication intègre notamment des métaux et terres rares, dont la production et la
commercialisation provient principalement de Chine et dépend donc de la politique d’exportation de
cette dernière.




45
1.1.17 Risques liés au personnel clé


Le succès de la Société dépend largement du travail et de l’expertise des membres de la direction et
du personnel scientifique et industriel clé.
Le départ ou l’incapacité à poursuivre leur activité professionnelle (retraite, handicap ou décès) de
certains collaborateurs clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines
activités, d’autant plus fortes en cas de transfert à la concurrence, ainsi que des carences en termes de
compétences techniques, pouvant ralentir l’activité et pouvant altérer, à terme, la capacité de la Société
à atteindre ses objectifs.
Face à ce risque, la Société a mis en place des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et
conformes à la législation en droit du travail : clauses de non concurrence, de non débauchage et de
propriété intellectuelle.
A ce jour, la Société n’a pas conclu d’assurance dite « homme clé » (police d’assurance invalidité
permanente/décès). Elle n’envisage pas de souscrire une telle assurance dans un avenir proche.
La plupart des cadres dirigeants de la Société ont développé, au cours de leurs parcours académique
ou professionnel, une expérience technique et scientifique (voir paragraphe 6.2 pour plus de détails).
En outre, la Société aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique
qualifié pour le développement de ses activités. Or, la Société est en concurrence directe ou indirecte
avec d’autres sociétés (notamment les grands groupes, œuvrant dans le traitement des boues, des
eaux et la gestion des déchets industriels) et les organismes de recherche et institutions académiques
pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés.
Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d’attirer
ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue économique.
Face à ce risque, la Société a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel
sous la forme notamment de rémunération variable en fonction de la performance et d’attribution de
stock-options (critères corporate et individuels). La Société entend poursuivre cette politique de
fidélisation à l’avenir.


1.1.18 Risques liés à l’exposition aux cycles économiques


Certains métiers développés par la Société, en particulier les services aux clients industriels, dans le
secteur du traitement des boues, sont sensibles aux cycles économiques.
La Société étant principalement présente en Europe (France, Royaume-Uni, Allemagne) ainsi qu’aux
Etats-Unis et au Japon, son activité est donc sensible à l’évolution de la conjoncture économique de
ces zones.
La multiplication des secteurs de la Société est susceptible d’accentuer l’exposition aux différents cycles
économiques des zones concernées.
Tout ralentissement conjoncturel sur l’une de ces zones est susceptible d’influer négativement sur la
demande pour les services offerts par la Société, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l’activité,
les résultats et les perspectives de la Société.




46
1.1.19 Risques liés à la concentration de clients



Sur les premières années du développement de la Société, sa dépendance à certains grands comptes
était forte. Cependant cette dépendance s’est réduite au cours des trois dernières années grâce à la
diversification de son portefeuille de clients. Néanmoins, la concentration des clients de la Société
pourrait redevenir significative dans les années à venir, notamment dans le cas de la concrétisation des
partenariats stratégiques évoqués ci-dessus.
Sur l’exercice 2020 le chiffre d’affaires des 5 premiers clients représentait 92% du chiffre d’affaires total
de l’exercice sur un total de 11 clients, le chiffre d’affaires du premier client représentait 33% du chiffre
d’affaires total. Sur ces 5 premiers clients, 3 étaient des clients municipaux et 2 était industriel (par
rapport à 6 clients municipaux et 5 clients industriels en total sur l’exercice).


1.1.20 Risques liés à l’environnement macro-économique


L’activité de la Société est soumise aux conditions économiques prévalant dans ses principaux marchés
et notamment en Europe (France, Royaume-Uni, Allemagne), aux Etats-Unis et au Japon.
La décision du Royaume-Uni de quitter l’Union Européenne, prise par voie de référendum le 23 juin
2016, a ouvert une période d’incertitudes. Cette situation, suivie de la sortie du Royaume-Uni de l’Union
Européenne, pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe, liée à l’évolution défavorable du
taux de change livre sterling/euro. De plus, l’apparition de droits de douane significatifs risque de
renchérir le coût d’importation des équipements au Royaume-Uni. En outre, des difficultés
d’approvisionnement en pièces détachées fabriquées en Europe, indépendantes de la volonté de la
Société, sont susceptibles d’intervenir, telles que la fermeture d’usines d’équipementiers au Royaume-
Uni vendant des équipements faisant partie de la fabrication du SLG ou des difficultés d’importation
pour les équipementiers du Royaume-Uni. Enfin, du fait des évolutions à intervenir s’agissant de la
réglementation liée à la circulation des personnes, certains experts de la Société pourraient ne plus
pouvoir entrer aisément sur le territoire britannique.
La Société veille sur les modalités de la sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne (qui restent
toujours inconnues à la date du présent rapport) et pourrait mettre en place des contrats de couverture
de change si une évolution défavorable du taux de change est anticipée. La Société a également
identifié des équipementiers alternatifs en cas de problématiques liées à la fermeture éventuelle
d’usines d’équipementiers.


1.1.21 Risques liés à la perception de la technologie SLG et ses solutions applicatives comme
destructrices d’emplois


Dans l’hypothèse où la Société déciderait de déployer la filière de traitement des pellets (voir Section
1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques), cette nouvelle solution pourrait avoir pour
conséquence de détruire les emplois de filières de transport, de traitement et d’élimination des boues.
La Société pourrait éventuellement se trouver confrontée à des blocages psychologiques, actions
directes et indirectes ou de lobbying, qui auraient un effet défavorable significatif sur la Société, son
activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.



47
Cependant la Société travaille étroitement avec ses clients et ses partenaires pour aider à la formation
des personnels peu qualifiés, afin que ceux-ci puissent s’inscrire efficacement dans la chaine de
traitement et de valorisation des boues intégrant le SLG.


1.1.22 Risques liés aux relations sociales


La Société attache une grande importance aux relations sociales et au bien-être au travail. Elle ne peut
cependant garantir qu’elle ne se trouvera jamais confrontée à des négociations avec les représentants
du personnel et/ou des délégués syndicaux, à des grèves, des arrêts de travail ou d’autres mouvements
sociaux, des inspections des autorités compétentes, ainsi qu’à la négociation de nouvelles conventions
collectives ou salariales. De tels facteurs auraient pour effet de perturber les activités de la Société et/ou
d’augmenter ses coûts. De plus, les grèves du personnel de fournisseurs ou de prestataires de services
de la Société risqueraient de perturber les activités de la Société.


La survenance de l’un quelconque de ces risques est susceptible d’avoir un impact défavorable
significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses
perspectives.


1.1.23 Risques liés à la sécurité des logiciels et à la cyber-criminalité


La Société est exposée aux risques de piratage informatique ou industriel, ainsi qu’à des attaques de
virus informatiques ou des « bugs » informatiques pouvant perturber le bon fonctionnement de ses
systèmes et progiciels et de ceux installés chez ses clients. Orège a notamment développé pour
l’industrialisation et la mise en œuvre de la technologie SLG et de ses solutions applicatives SLG et
SLG-F des progiciels spécifiques qui lui permettent de contrôler à distance tout ou partie des paramètres
de la solution SLG et de sa combinaison à d’autres équipements en aval.


Malgré les précautions prises, la Société ne peut garantir qu’elle ne sera pas victime de virus
informatiques, de « bugs » informatiques ou de piratage, ce qui pourrait avoir pour conséquence
d’empêcher le bon fonctionnement des unités vendues, voire d’engager sa responsabilité et avoir un
effet défavorable significatif sur son activité ou ses résultats. En outre, s’agissant plus particulièrement
des progiciels décrits ci-avant, Orège est exposée au risque d’interdiction totale ou partielle d’utilisation
des données qu’elle pourrait récupérer dans le cadre de l’utilisation de ces progiciels pour des raisons
de confidentialité.


La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la
Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.




48
1.1.24 Risques liés au développement international


La stratégie de croissance est largement basée sur le développement à l’international de la Société, ce
qui augmente les risques liés à son activité, tels que :


- l’application de réglementations différentes en matière technique, commerciale, contractuelle,
sociale, de HSE, de sécurité des données, de protection des données personnelles et de
fiscalité ;
- l’intervention possible de changements inattendus dans le cadre juridique, politique ou
économique des pays dans lesquels la Société intervient ;
- le besoin de s’adapter aux pratiques de marché et aux standards culturels locaux, et l’obligation
de rester concurrentiel malgré la présence d’autres sociétés dont la connaissance du marché
local est peut-être meilleure ;
- les risques liés au transports du matériel fabriqué en France (augmentation des coûts, matériel
endommagé, retard dans la livraison) ;
- les variations des taux de change des devises contre l’Euro pour les activités de la Société
exercées dans d’autres zones (livre, dollar, yen) ;
- l’augmentation des tarifs douaniers, les éventuelles modifications apportées aux accords
commerciaux bilatéraux et/ou multilatéraux existants, ou encore leur dénonciation ;
- l’augmentation des coûts associés à ce développement ;
- la protection limitée ou défavorable de la propriété intellectuelle dans certains pays ou le non-
respect de la propriété intellectuelle dans d’autres.


La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la
Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.


1.2 RISQUES JURIDIQUES


1.2.1 Risques liés au portefeuille de brevets



L’activité de la Société dépend de la protection effective de sa propriété industrielle. Les principaux
brevets sur lesquels repose l’activité de la Société et qui sont essentiels à son activité sont, et seront à
l’avenir, détenus en propre par la Société.


La Société s’efforce de limiter l’ensemble des risques exposés ci-après par une veille juridique régulière
de ses droits de propriété industrielle. Elle a par ailleurs confié la gestion du dépôt, de la protection de
ses intérêts, et de la défense de ses droits à plusieurs cabinets spécialisés en France et aux Etats-Unis,
ainsi qu’à des correspondants situés dans la cinquantaine de pays dans lesquels la propriété industrielle
doit être protégée, afin de protéger au mieux ses intérêts. Parallèlement, la Société fait également appel
à plusieurs consultants en France et aux Etats-Unis spécialisés en réflexion stratégique en matière de
dépôt de brevet et de protection de savoir-faire.



49
A ce jour, la Société ne consent aucune licence à des tiers sur les brevets dont elle est titulaire. Il n’est
cependant pas exclu qu’elle vienne à en consentir à court ou moyen terme, notamment à l’étranger.



1.2.1.1 La protection offerte par les brevets et autres droits de propriété
intellectuelle détenus par la Société est incertaine

La réussite de l’activité de la Société dépend de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets
et autres droits de propriété intellectuelle.
En particulier, les brevets relatifs au portefeuille « SLG » ont une incidence significative sur les
perspectives futures de la Société. Tous les brevets nécessaires au développement commercial et
industriel de la technologie SLG ont été déposés et délivrés ou sont en cours de délivrance selon les
procédures usuelles d’examen. La Société n’a encore jamais été confrontée à un refus d’accord de
brevet ni à une limitation d’importance dans leur portée.
En outre, deux brevets importants liés au boost de digestion et à la biodégradabilité de la boue SLG ont
été déposés au mois de décembre 2018. Compte tenu du caractère très récent de ces dépôts, la
délivrance de la protection reste incertaine à ce stade.
La Société s’appuie principalement, pour protéger ses technologies, sur la protection offerte par les
brevets, mais également sur d’autres dispositifs de protection des droits de la propriété intellectuelle,
tels que les marques, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les accords de confidentialité et autres
restrictions contractuelles.
Cependant, ces moyens n’offrent qu’une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une utilisation
illicite des technologies et procédés appartenant à la Société.
Il n’y a aucune certitude que les demandes actuelles et futures de brevets de la Société donneront lieu
à délivrance des brevets. En outre, la Société ne peut être certaine d'être la première à concevoir une
invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait, notamment, que la publication des
demandes de brevets est différée dans la plupart des pays à 18 mois après le dépôt des demandes et
qu’une antériorité divulguée dans un pays quelconque du monde pourrait lui être opposée.
La Société entend continuer à mettre en œuvre sa politique de protection des inventions qu’elle crée
par brevets en effectuant de nouveaux dépôts aux moments qu’elle jugera opportuns.
Toutefois, il ne peut être exclu que :


(i) la Société ne parvienne pas à développer de nouvelles inventions brevetables ;


(ii) les brevets de la Société soient contestés et considérés comme non valables ou que la
Société ne puisse pas les faire respecter. La délivrance d’un brevet ne garantit pas sa
validité et l’étendue de sa protection, et des tiers pourraient mettre en cause ces deux
aspects. Par ailleurs, des actions en justice ou auprès des offices et/ou juridictions
compétents pourraient s’avérer nécessaires pour faire respecter les droits de propriété
intellectuelle de la Société, protéger ses secrets commerciaux et son savoir-faire ou
déterminer la validité et l’étendue de ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait
entraîner des dépenses considérables, influer négativement sur le résultat et la situation
financière de la Société et ne pas apporter la protection recherchée. Les concurrents de la
Société pourraient contester avec succès la validité de ses brevets devant un tribunal ou


50
dans le cadre d’autres procédures. Cela pourrait réduire la portée de ces brevets, et
permettre un contournement par des concurrents. En conséquence, les droits de la Société
sur des brevets accordés pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la
concurrence ;


(iii) l'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger la Société
contre les contrefaçons ou la concurrence ;


(iv) des tiers revendiquent la propriété des droits sur des brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle que la Société détient en propre, ou sur lesquels elle serait amenée à
bénéficier d’une licence. Les collaborations, contrats de prestations de services ou de sous-
traitance de la Société avec des tiers exposent celle-ci au risque de voir les tiers concernés
revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions ou
perfectionnements non brevetés et du savoir-faire de la Société. Par ailleurs, la Société
peut être amenée à fournir, sous différentes formes, des informations, données ou
renseignements aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements
universitaires et d’autres entités publiques ou privées, notamment dans le cadre des études
réalisées) concernant les recherches, le développement, la fabrication et la
commercialisation de ses technologies. Malgré les précautions, notamment contractuelles,
prises par la Société avec ces entités, celles-ci pourraient revendiquer la propriété de droits
de propriété intellectuelle résultant des essais effectués par leurs employés. Dans
l’hypothèse d’une éventuelle future copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces
entités pourraient ne pas concéder l’exclusivité d’exploitation à la Société selon des
modalités jugées acceptables par celle-ci ; ou encore que


(v) des salariés de la Société revendiquent des droits ou le paiement d’un complément de
rémunération en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé. A cet
égard, la Société a mis en œuvre depuis 2011 un système de rémunération des inventeurs
personnes physiques applicable dans le cas où ils ont participé activement au
développement d’une invention, conformément à la réglementation ainsi qu’aux
recommandations et usages de la place, en ce compris la jurisprudence. Ce risque est donc
limité, même s’il ne peut être considéré comme inexistant.


La survenance de l’un de ces éléments concernant l’un des brevets ou droits de propriété intellectuelle
dont la Société est titulaire pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives,
la situation financière, les résultats et le développement de la Société, qui au jour de l’enregistrement
du présent rapport, n’est toutefois confrontée à aucune de ces situations.


A ce jour, la Société n'a jamais été impliquée dans un litige relatif à ses droits de propriété intellectuelle
ou aux droits de propriété intellectuelle de tiers.




51
1.2.1.2 Une partie de l’activité de la Société pourrait dépendre de, ou enfreindre
des brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers

Des tiers pourraient considérer que les technologies dont la Société est propriétaire enfreignent leurs
droits de propriété intellectuelle.


Tout litige ou revendication intenté contre la Société, quelle qu’en soit l’issue, pourrait entraîner des
coûts substantiels et compromettre sa réputation. En particulier, la Société ne disposant pas
nécessairement des ressources humaines et financières suffisantes pour supporter les coûts et la
lourdeur organisationnelle d'une procédure complexe, tout litige de ce type pourrait gravement affecter
la faculté de la Société à poursuivre son activité.


En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, la Société pourrait en outre être amenée
à devoir :


(i) cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la propriété
intellectuelle contestée ;


(ii) obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui
pourrait ne pas être obtenue, ou seulement à des conditions économiquement défavorables
pour la Société ; et


(iii) payer des dommages intérêts significatifs à la partie ayant contesté la détention de cette
propriété intellectuelle, éventuellement en vue de l’indemnisation du manque à gagner du
développement de son activité.


La survenance de l’un de ces événements concernant l’un des brevets ou droits de propriété
intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les perspectives,
la situation financière, les résultats et le développement de la Société qui, au jour de l’enregistrement
du présent rapport, n’est toutefois confrontée à aucun de ces événements.


1.2.1.3 La Société pourrait ne pas être en mesure de protéger la confidentialité de
ses informations et de son savoir-faire

Dans le cadre de contrats de collaboration, actuels ou futurs, de la Société avec des entités publiques
ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, des informations et/ou des produits peuvent
leur être confiés afin de conduire certains tests. Dans ces cas, la Société exige la signature d’accords
de confidentialité. En effet, les technologies, savoir-faire et/ou données propres non brevetés et/ou non
brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger
par de tels accords de confidentialité.
Il ne peut être exclu que les modes de protection des accords et/ou des savoir-faire mis en place par la
Société n’assurent pas la protection recherchée ou ne soient pas respectés par les tiers, que la Société
n’ait pas de solution appropriée contre de tels manquements, ou que ses secrets commerciaux soient
divulgués à des concurrents ou développés indépendamment par eux.


52
Plus particulièrement, la Société n’a aucun contrôle, en dépit de toute clause qu’elle peut prévoir à cet
effet dans ses accords de confidentialité, sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels elle
contracte, ont eux-mêmes recours à des tiers, et protègent ses informations confidentielles.
La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.


1.2.2 Risques liés à l’évolution de l’environnement réglementaire


L’activité de la Société est susceptible d’être soumise à des règles, en matière de protection de
l’environnement, de santé publique et de sécurité, de plus en plus contraignantes. Ces règles portent
notamment sur les conditions de rejets des effluents, la qualité de l’eau, les modalités de traitement des
boues, la qualité des boues, et plus généralement des déchets, la contamination des sols et des nappes,
ainsi que sur l’épandage et le compost.


Globalement, les évolutions de la réglementation sont porteuses de nouvelles opportunités de marché
pour les activités de la Société. Néanmoins, il subsiste un grand nombre de risques et d’incertitudes
liées à l’évolution de la réglementation en matière environnementale, imputables notamment à
l’imprécision de certaines dispositions réglementaires ou au fait que les organismes de régulation
peuvent modifier leurs instructions d’application et que des évolutions importantes de jurisprudence
peuvent intervenir.


En particulier, en raison du contexte économique et financier depuis la crise bancaire et financière, et
plus généralement, la crise économique de 2008, l’entrée en vigueur de certaines réglementations
pourrait être compromise ou reportée, ce qui restreindrait ainsi les nouvelles opportunités de marché
pour la Société.


En outre, une modification ou un renforcement du dispositif réglementaire pourrait entraîner pour la
Société des coûts ou des investissements supplémentaires.


1.2.3 Risques liés à des contrats conclus avec des collectivités publiques


Les contrats conclus ou susceptibles d’être conclus par la Société avec des collectivités publiques,
notamment s’agissant du traitement des boues, pourront, dans un futur proche, constituer une part
significative du chiffre d’affaires de la Société.


Or, les collectivités publiques ont le droit, dans certaines circonstances, de modifier unilatéralement le
contrat, voire de le résilier sous réserve d’indemniser le cocontractant.


En cas de résiliation ou de modification unilatérale du contrat par la collectivité publique contractante,
la Société pourrait cependant ne pas obtenir une indemnisation lui permettant de compenser
intégralement le manque à gagner en résultant.




53
De plus, il ressort de la pratique de marché aux Etats-Unis qu’il est rare et particulièrement compliqué
de faire aboutir des actions en justice contre les water utilities ou les municipalités.


1.3 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES


La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des
montants de garantie qu’elle estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant des primes
versées par la Société au titre de l’ensemble des polices d’assurances s'élevait respectivement à
248.330 € et 196.769 € au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020.


Les polices dont bénéficie la Société sont résumées ci-après :

Police d’assurance/ Risques couverts Assureur Montant des garanties Echéance
er
Responsabilité civile § Responsabilité civile 1 janvier
- Montage machines SLGV2bis, dont après livraison :
câblage, programmation automates 1.500.000 € /sinistre /
- Conception, fabrication sous-traitée, an.
vente, installation, mise en service,
maintenance d’unités et de lignes de
traitement et de dépollution des eaux Allianz
et effluents industriels pollués ; Eurocourtage § Responsabilité civile
- Traitement d’effluents pour compte exploitation :
de tiers ; 8.000.000 € /sinistre.
.



er
Multirisques – Locaux d’Aix-en-Provence § Contenu mobilier et 1 juillet
La Duranne et Magny les Hameaux et matériels :
chez BOVIS BOVIS (stockage 2 plafond de 1.893.400 €.
containers pour 400 K€ sans garantie
VOL).
- Risques locatifs ; MMA
- Contenu mobilier et matériels (vol,
bris de glaces, bris accidentels de
matériel informatique) ;
- Assistance après sinistre.



Multirisques – Bureaux Voisins le § Contenu mobilier et 25
Bretonneux matériels : Septembre
380.000 €.
- Risques locatifs ;
- Contenu mobilier et matériels (vol, HISCOX
bris de glaces, dégâts des eaux, bris
accidentels de matériel
informatique) ;
- Assistance après sinistre.




54
er
§ Par transporteur public : 1 janvier
Marchandises transportées
100.000 € / expédition /
- Matériels assurés : systèmes de sinistre.
dépollution, et plus généralement Allianz Global
toute marchandise et tout matériel se C&S § En propre compte :
rapportant au commerce de la 50.000 € / véhicule /
Société, y compris les matériels sinistre.
d’essais et de démonstration.
er
Montants assurés : valeur 1 janvier
Bris machine mobile et matériels chez les
totale des biens, soit
tiers Allianz 200.000 €.
- Tous bris accidentels des machines Eurocourtage
mobiles (SLG) et matériels chez les
tiers.
er
MMA 10 véhicules et 3 remorques 1 janvier
Flotte automobile
Entreprise (franchise unique : 300 €).
- Assurance tous risques.
er
Montants assurés : valeur 1 mai
Multirisque informatique
AXA totale des biens : 150.000 €.
- Assurance multirisque des matériels
informatiques et bureautiques.
er er
Responsabilité civile Dirigeants 5.000.000 € du 1 janvier 1
- Garantie de la responsabilité civile 2020 au 31 aout 2020 et de septembre
er
AIG 2.000.000 à compter du 1
personnelle des dirigeants, de droit
ou de fait (Garanties étendues à la septembre 2020
Filiale US).
er
Garantie chômage Dirigeant Indemnité de 7.885 € en 1 janvier
GSC 2020 (versée sur 12 mois)
er
résilié au 1 janvier 2021.
er
Frais de santé - Ensemble du personnel Garanties basées sur frais 1 janvier
réels ou 400% du tarif de
- Garanties complémentaires aux AXA
convention.
régimes obligatoires en frais de
santé.
er
Prévoyance - Ensemble du personnel Garanties complémentaires 1 janvier
AXA aux régimes obligatoires en
(Bénéficiaires : ensemble des salariés,
prévoyance.
cadres et non cadres)

Assistance et Rapatriement Plafond de garantie à 22 mars
l’étranger : 2.000.000 €.
Assurance Assistance et Rapatriement
au profit des salariés d'OREGE en cas de AIG
maladie ou accident à l'occasion des
voyages professionnels uniquement
er
Auto Missions Kilométrage annuel total 1 janvier
estimé à 1 000 km et
Garanties "TOUS RISQUES" des
Plafond de garantie par
véhicules des collaborateurs sédentaires MMA véhicule 50.000 €.
et non sédentaires, appelés à utiliser
occasionnellement leur véhicule
personnel pour les besoins de l'entreprise




55
Pour les marchés Amérique du Nord et Royaume-Uni, une assurance spécifique « Employer’s Liability »
a été mise en place pour :


- La filiale Orège North America Inc

Police d’assurance/ Risques
Assureur Montant des garanties Echéance
couverts
Worker’s Comp & Employer’s Liability 02
Chubb septembre
Plafond de garantie à
Groupe
1.000.000 $.



- Orège UK Limited


Police d’assurance/ Risques
Assureur Montant des garanties Echéance
couverts
Employer’s Liability and General 18 mai
Liability
Miles
Smith / Plafond de garantie à
Lloyds 10.000.000 £.




1.4 RISQUES LIES AUX CONTENTIEUX AUXQUELS LA SOCIETE EST PARTIE


La Société n’est partie, à la date d’enregistrement du présent rapport, qu’à un seul contentieux. Il s’agit
d’un contentieux commercial qu’elle a initié à l’encontre d’un client aux Etats-Unis, ce dernier ayant
refusé de respecter les termes du contrat le liant à Orège.


Les contentieux, mentionnés dans le Document de Base enregistré auprès de l’AMF le 29 mai 2013
sous le numéro I. 13-024, entre Orège et l’administration fiscale portant sur le bien-fondé des demandes
de remboursement de CIR intervenues entre 2008 et 2012 sont éteints. La Société a pu obtenir la
validation et/ou le remboursement desdites créances à hauteur de 93% en moyenne.


1.5 RISQUES FINANCIERS


Les données comptables mentionnées dans le présent paragraphe sont issues des comptes annuels
de la Société retraités en normes IFRS au titre des exercices 2019 et 2020.




56
1.5.1 Risques liés à la détention majoritaire du capital par Eren Industries S.A. et au soutien
financier d’Eren Industries S.A.


Eren Industries S.A., société membre du Groupe Eren, détient 69% du capital de la Société.


A ce stade, les financements de la Société nécessaires à son développement commercial et à son
exploitation sont assurés par des apports de fonds propres et/ou des avances en comptes courants
d’associés de la part de ses actionnaires.


Eren Industries S.A. a financé le développement de la Société au moyen d’avances en compte courant
depuis avril 2015. Eren Industries S.A. a décidé d’accorder une nouvelle avance en compte courant,
mise à la disposition de la Société par tirages successifs au fur et à mesure de ses besoins de trésorerie,
dans la limite d’un montant de 1 millions d’euros, qui a donné lieu à l’autorisation d’une nouvelle
convention d’avances en date du 21 avril 2021. Eren Industries S.A. n’a pris aucun engagement de
financement additionnel des besoins de la Société au-delà de cette somme maximale ou pour les
exercices ultérieurs.


1.5.2 Risques liés à la cotation de la Société


La Société est admise aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Ce marché est
aujourd’hui caractérisé par une absence de liquidité s’agissant des sociétés SmallCaps largement
accrue depuis l’été 2018.


La Société est donc soumise aux risques liés à une éventuelle évolution négative des marchés
financiers et/ou au manque de liquidité de son titre.



1.5.3 Risques liés aux pertes historiques


La Société fait ressortir des pertes cumulées au 31 décembre 2020 de plus de 90.289 K€.


Il ne peut être exclu que la Société connaisse, au cours des prochaines années, de nouvelles pertes
opérationnelles, au fur et à mesure que ses activités de recherche et de développement, et de
production et commercialisation, se poursuivront, en particulier du fait :


(i) des dépenses marketing et ventes à engager en fonction du degré d’avancement de
développement des produits ;
(ii) de la poursuite d’une politique de recherche et développement active pouvant, le cas
échéant, passer par l’acquisition de nouvelles technologies, produits ou licences ;
(iii) des coûts liés à la mise en place et au déploiement de son réseau de distribution ;
(iv) des coûts de ressources humaines liés à la constitution d’une équipe d’industriels en
interne ; et
(v) des dépenses à engager dans le cadre du développement de la Société à
l’international.

57
L’augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la
Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses
perspectives.

1.5.4 Risque de liquidité


La situation déficitaire historique de la Société s’explique par le caractère innovant des produits
développés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs années avant leur
commercialisation. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère
qu’elle sera en mesure de faire face à ses échéances à venir jusqu’au 31 décembre 2021, compte tenu
de la trésorerie disponible au 31 décembre 2020 et des éléments suivants :


- les conventions d’avance en compte courant d’actionnaire qui ont été mises en place depuis avril 2015,
dont celle mise en place le 21 avril 2021 pour un montant de 1 million d’euros ;
- les perspectives de ventes ;
- la mobilisation des créances crédit d’impôt recherche ; et
- au regard des perspectives des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels du Groupe.


Le tableau suivant reprend l’ensemble des informations au 31 décembre 2020 concernant la ventilation
des passifs financiers actuels à la fin de chacun des quatre prochains exercices :


31/12/2024
(en milliers €) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023
et au-delà

Dettes vis-à-vis des parties liées (1) 20.909 20.909
Avances remboursables OSEO (2) 2.118 131 1.987
Prêt export COFACE (3) 247 247
Emprunts bancaires (4) 145 145
Dettes locatives 1.854 343 1.511
Découverts bancaires 4 4
Total passifs financiers 25.277 478 3.890 20.909
(1) Dette vis-à-vis des parties liées


La dette vis-à-vis des parties liées concerne le montant cumulé des tirages des avances en compte
courant avec l’actionnaire principal, Eren Industries SA après la capitalisation de 33 919 KEUR.


La date d’échéance du solde est le 31 décembre 2023 et le taux d’intérêt est de 5% par an. Le taux
d’intérêt appliqué pendant le deuxième trimestre de 2020 a été réduit exceptionnellement à 2,5% par
an dans le contexte de la crise Covid 19 comme décrit au note 19 des comptes consolidés du
31/12/2020. En fonction de la durée de cette crise le taux réduit de 2,5% par an pourrait être prolongé
par Eren Industries SA


Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre des
avances en compte-courant dans le cadre d’une augmentation de capital décidée par une assemblée

58
générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d’administration de la Société agissant sur
délégation de l’assemblée qui serait souscrite par Eren Industries SA et libérée par voie de
compensation de créance, conformément aux dispositions de l’article 1289 du Code civil, tout ou partie
du montant de l’avance étant compensé avec le prix de souscription des titres.
Si toute ou partie de la dette ne sera pas remboursée au 31 Décembre 2023, Eren Industries SA pourrait
augmenter le taux d’intérêt à 10% par an et une nouvelle date d’échéance serait décidée.


(2) Avances remboursables OSEO


Ce poste comprend :


- L’aide obtenue le 28 mai 2013 dans le cadre du contrat d’aide à l’innovation avec OSEO
Innovation pour un montant total de 610 K€. Cette aide a été accordée à taux zéro et est remboursable
à partir de 2016 sur cinq ans (43 K€ remboursable sur 2016, 76 K€ sur 2017, 103 K€ sur 2018, 136 K€
sur 2019, 169 K€ sur 2020 et 93 K€ sur 2021). Dans le cadre de la crise du Covid 19, les échéances de
2020 et de 2021 on été reportées de six mois.
- Les montants encaissés au titre de la mobilisation de créances CIR 2017, CIR 2018 et CIR
2019 pour des montants de 692 K€, 635 K€ et 567 K€ respectivement, qui sont remboursables au
moment du remboursement par l’administration fiscale de ces créances, anticipé en 2021, 2022 et 2023
respectivement.


(3) Prêt Export COFACE


Le 5 juin 2013, un contrat d’aide à l’export a été signé avec la COFACE pour un montant total de 600
K€. Une première tranche de 105 K€ a été versée en 2013, une seconde tranche de 105 K€ en 2014.
Au cours de l’exercice 2015, une nouvelle tranche de 165 K€ a été débloquée. Ce prêt est remboursable
à partir de 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d’affaires export générés. Le pourcentage
peut varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d’affaires. Le montant des remboursements ne
pourra être supérieur au montant total du financement obtenu.


(4) Emprunts bancaires


Au 31 décembre 2020 l’emprunt bancaire obtenus auprès de la société générale en 2016 a été
complément remboursé au cours de l’année.


Il n’existe aucune dette assujettie à des covenants.



1.5.5 Risques liés au crédit d’impôt recherche



Pour financer ses activités, la Société a également opté pour le Crédit d’Impôt Recherche (« CIR »), qui
consiste pour l’Etat à offrir un crédit d’impôt aux entreprises investissant significativement en recherche
et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et


59
traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à
des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle.
Comme indiqué à l’article 1.4 les contentieux entre la Société et l’administration fiscale portant sur le
bien-fondé des demandes de remboursement de CIR au titre des années 2008 à 2012 sont éteints et
la Société a pu obtenir le remboursement de ses créances au titre de ces années à hauteur de 93% en
moyenne.
La créance CIR 2013 a été remboursée à hauteur de 98,5% et celle de 2014 à hauteur de 100%. Les
créances CIR au titre des années 2015 et 2016 ont fait l’objet d’une vérification par l’administration
fiscale en 2018 et ont été validées en moyenne à hauteur de 99,4% et entièrement remboursées à cette
hauteur.
Cependant, la Société ne peut garantir le fait que ses demandes au titre du CIR pour les années à venir
soient validées dans les mêmes conditions par l’administration fiscale.


1.5.6 Risques liés à l’accès à des avances publiques



Le solde des remboursements restant dus au titre des prêts OSEO et COFACE au 31 décembre 2020
s’élèvent à 1.894 K€ et 248K€.
Il s’agit des seuls remboursements d’avances publiques restant à payer par la Société, qui n’envisage
pas à court terme de faire appel à de nouvelles avances publiques auprès de la BPI et d’OSEO, sous
réserve d’une demande d’aide à l’export pour le développement de sa liquidité commerciale au Japon


1.5.7 Risque de change


La Société est à ce jour exposée à un risque de change significatif, dans la mesure où la Société exerce
son activité dans une pluralité de zones (euro, sterling, dollar et yen).


A ce stade de son développement, la Société n’a pas pris de disposition de couverture afin de protéger
son activité contre les fluctuations des taux de change.


La sensibilité au risque de taux de change sur le résultat et sur les capitaux propres du Groupe pour
l’exercice 2020 est la suivante




60
(en milliers €) 2020

Impact en résultat avant Impact en capitaux
impôt propres avant impôts

Montant selon les -7.423 -18.647
comptes consolidés
2020

Montant après impact -7.035 -16.387
d’une variation de + 10%
des taux dollar
américain et livre
sterling

Montant après impact -7.897 -21.410
d’une variation de – 10%
des taux dollar
américain et livre
sterling

Par ailleurs, un renforcement de l’Euro vis-à-vis des devises des marchés de la Société pourrait avoir
un effet négatif sur la compétitivité du SLG, les charges et dépenses liées à la fabrication du SLG étant
libellées en Euros et les encaissements réalisés dans la devise locale des clients.



1.5.8 Risque de crédit


La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents
comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société
(essentiellement des valeurs mobilières de placement ainsi que des produits monétaires structurés à
échéance fixe).


Par ailleurs, le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments
financiers courants n’est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières co-
contractantes.


1.5.9 Risque de taux d’intérêt


La Société est très peu exposée au risque de taux d’intérêt. A ce jour, aucun emprunt souscrit par la
Société n’est soumis à un taux variable. Le tableau suivant synthétise l’exposition nette de la Société
au risque de taux, avant et après opération de couverture :




61
Instruments
Exposition Exposition
Passifs de
31/12/2020 nette avant nette après
Actifs financiers (*) couverture
(en milliers couverture couverture
financiers (a) de taux
€)
(b)
(c) = (a) – (b) (e) = (c) + (d)
(d)


Moins d’un N/A 478 -478 N/A -478
an


De 1 à 2 ans N/A 3.890 -3.890 N/A -3.890


De 2 à 5 ans N/A 20.909 -20.909 N/A -20.909


Plus de 5 N/A N/A
ans


Total N/A 25.277 - 25.277 N/A - 25.277


(*) Les passifs financiers sont constitués d’avances et de mobilisations de créances OSEO, de prêts
bancaires, d’avances en comptes courants d’actionnaires et de crédits-baux.
La sensibilité au risque de taux sur les actifs et passifs financiers est la suivante :



(en milliers €) 2020

Impact en résultat avant Impact en capitaux
impôt propres avant impôts

Impact d’une variation 253 253
de + 1% des taux
d’intérêt

Impact d’une variation 253 253
de – 1% des taux
d’intérêt

1.5.10 Risque de dilution



La Société a mis en œuvre un plan d’actions gratuites dans le courant de l’été 2020 pour les managers
en Société en France et à l’international. Le nombre maximum d’actions gratuites pouvant être émises
sous ce plan est équivalent 2,23%.

62
Comme décrit dans l’article 1.5.4, Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou
partie de sa créance au titre des avances en compte-courant dans le cadre d’une augmentation de
capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil
d’administration de la Société agissant sur délégation de l’assemblée générale.


L’exercice des instruments en circulation donnant accès au capital de la Société, ainsi que toute
attribution ou émission complémentaire pourrait entraîner une dilution significative pour les actionnaires
de la Société.

1.5.11 Risques liés à l’utilisation des déficits fiscaux reportables



Au titre de l’exercice 2020, la Société a généré un déficit fiscal d’un montant de 5 822 K€ et disposait
de déficits fiscaux reportables pour un montant de 59 181 K€ (soit un total de déficits reportables de 65
003 K€ au 31 décembre 2020).


En France, pour les exercices clos à partir du 31 décembre 2020, l’imputation de ces déficits est
plafonnée à un million d’euros, majoré de 50 % de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le
solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes
conditions sans limitation dans le temps.


Aux États-Unis, le montant des déficits fiscaux reportables s’établit à 23.091 K$ au 31 décembre 2020 ;
au Royaume Uni, il s’établit à 5.434 K£ et en Allemagne, il s’établit à 616 k€


Il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions en limitant
ou supprimant les possibilités d’imputation ou de report des déficits fiscaux.


La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la
Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.




63
Annexe 2
OREGE
TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE

AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
DATE D'ARRETE 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre
(en EUROS) 2016 2017 2018 2019 2020

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

Capital social 4 663 204 4 663 204 4 667 779 12 649 569 12 649 569
Nb. d'actions ordinaires 18 652 815 18 652 815 18 671 115 50 598 277 50 598 277
Nb. d'actions à dividende prioritée
sans droit de vote
Nb. maximum d'actions à créer
Par conversion d'obligations
Par droit de souscription 18 300 18 300
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires (HT) 1 082 622 2 285 254 4 513 426 3 246 303 3 526 722
Résultat avant impôts, dotations

aux amortissements et provisions -7 635 828 -6 280 362 -4 796 261 -4 292 887 -1 039 489
Impôts sur les bénéfices * CIR de
la période 1 182 901 927 796 796 239 720 596 507 267
Participation des salariés
Résultat après impôts,
participation,

dotations aux amortissements et
provisions
- 19 432 493 - 10 170 495 - 11 415 175 - 14 405 268 - 6 906 299
Résultat distribué

RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts,
participation, avant dotation aux
amortissements et provisions -0.41 -0.34 -0.26 -0.08 -0.02
Résultat après impôts,
participation, dotations aux
amortissements et provisions -1.04 -0.55 -0.61 -0.28 -0.14
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen 58 42 33 27 21
Masse salariale 3 932 201 2 839 762 2 258 130 2 010 548 1 702 182
Montant des avantages sociaux
versé (sécurité social, œuvres
sociaux) 1 650 892 1 272 235 919 178 845 533 685 362




64
COMPTES CONSOLIDES IFRS


GROUPE OREGE


31 décembre 2020




65
Sommaire



COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 67
BILAN CONSOLIDE 68
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 69
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 70
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 71
Note 1. Référentiel comptable 71
Note 2. Faits marquants de la période 72
Note 3. Continuité d’exploitation 73
Note 4. Principes et méthodes appliquées. 73
Note 5. Périmètre de consolidation 75
Note 6. Produits des activités ordinaires 75
Note 7. Achats consommés et charges externes 76
Note 8. Charges de personnel 77
Note 9. Autres produits et charges opérationnels courants 77
Note 10. Coût de l’endettement financier 77
Note 11. Impôts sur les résultats 78
Note 12. Besoin en fonds de roulement 79
Note 13. Immobilisations incorporelles 79
Note 14. Immobilisations corporelles & droits d’utilisation 81
Note 15. Stocks et en-cours 82
Note 16. Clients et autres actifs courants 83
Note 17. Créances liées au Crédit Impôt Recherche 83
Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie 83
Note 19. Emprunts et dettes assimilées 84
Note 20. Engagements envers le personnel 85
Note 21. Autres provisions 86
Note 22. Fournisseurs et autres passifs courants 86
Note 23. Informations sectorielles 86
Note 24. Capital social 86
Note 25. Résultat par action 87
Note 26. Engagements hors bilan / Passifs et Actifs éventuels 88
Note 27. Informations relatives aux parties liées 88
Note 28. Honoraires des auditeurs légaux 89
Note 29. Evénements postérieurs 89




66
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Résultat consolidé - En milliers d'euros Notes 31-déc.-20 31-déc.-19


Produits des activités ordinaires 6 2 006 935

Achats consommés & charges externes 7 (2 984) (4 324)

Charges de personnel 8 (3 334) (3 814)

Impôts et taxes (140) (150)

Dotations nettes aux amortissements et provisions (1 255) (835)

Autres produits opérationnels courants 9 (7) 44

Autres charges opérationnelles courantes 9 (143) (187)

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (5 856) (8 330)

Autres produits et charges opérationnels (4) -

RESULTAT OPERATIONNEL (5 860) (8 330)

Coût de l'endettement financiers net 10 (663) (2 124)

Autres produits et charges financiers 10 (899) 266

Résultat financier (1 563) (1 858)

RESULTAT AVANT IMPOT DES ENTREPRISES INTEGREES (7 423) (10 188)

Impôt sur le résultat 11 (0) 0

RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (7 423) (10 188)

Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence - -

RESULTAT NET CONSOLIDE DE L'EXERCICE (7 423) (10 188)

Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère (7 423) (10 188)

Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle - -




Le résultat global est présenté ci-dessous :

Autres éléments du résultat global Note 31-déc.-20 31-déc.-19

Résultat net consolidé de l'exercice (7 423) (10 188)
Ecarts actuariels liés aux engagements envers le personnel 19 25
Variation des écarts de conversion 795 (307)

Elements du résultat global recyclables en résultat 814 (282)

Résultat global total (6 608) (10 470)
Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère (6 608) (10 470)
Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle - -




67
BILAN CONSOLIDE


ACTIF - en milliers d'euros Notes 31-déc.-20 31-déc.-19


ACTIFS NON COURANTS 3 562 5 502

Ecart d'acquisition - -

Immobilisations incorporelles 13 134 137

Immobilisations corporelles 14 140 300

Droits d'utilisation 14 1 686 2 118

Actifs financiers 122 256

Créances d'impôt 17 1 480 2 691

Actifs d'impôts différés (0) 0

ACTIFS COURANTS 5 542 5 050

Stocks et en-cours 15 1 723 2 135

Créances clients et comptes rattachés 16 1 097 617

Autres créances 16 2 319 2 061

Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 403 237

TOTAL ACTIF 9 104 10 552




PASSIF - en milliers d'euros 31-déc.-20 31-déc.-19


CAPITAUX PROPRES (attribuables aux propriétaires de la société) (18 647) (12 186)

Capital social 24 12 650 12 650

Primes 62 057 62 057

Réserves (85 931) (76 705)

Résultat AC=P12000 (7 423) (10 188)

PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE - -

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (18 647) (12 186)

Provisions 21 140 52

Passifs d'impôts différés 0 (0)

Emprunts et dettes financières 19 23 288 16 799

Dettes locatives 19 1 511 1 780

TOTAL PASSIFS NON COURANTS 24 938 18 632

Emprunts et dettes financières 19 134 1 050

Dettes locatives 19 343 430

Fournisseurs et comptes rattachés 22 686 1 975

Autres dettes et comptes de régularisation 22 1 650 651

TOTAL PASSIFS COURANTS 2 813 4 106

TOTAL PASSIF 9 104 10 552




68
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En millier d'euros Note 31-déc.-20 31-déc.-19

Résultat net consolidé (7 423) (10 188)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Elimination des amortissements et provisions 850 2 124
Cout de l'endettement financier 663 986
Plus et moins value de cession d'actifs immobilisés, profits et pertes de dilution - 154
Impôt sur les sociétés 0 -
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 162 -
Dividendes reçus - -
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées (5 748) (6 924)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 12 655 (1 227)
Variation de la créance de crédit d'impôt recherche 17 710 (854)
Impôt versés (0) -
Flux net de trésorerie généré par l'activité (4 383) (9 006)
Variation de périmètre de consolidation - -
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (148) (276)
Acquisition d'immobilisation financières - -
Variation des dépôts de garantie, intérêts perçus sur dépôts 133 (65)
Produits des cessions d'actifs immobilisés - 12
Dividendes des participations associées - -
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (16) (329)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital - 4 948
Achat / cession d'actions propres 16 (42)
Souscription d'emprunts 19 6 575 6 232
Remboursement d'emprunts 19 (1 280) (1 781)
Intérêts financiers versés (739) (108)
Dividendes versés aux actionnaires - -
Flux nets de trésoerie liés aux opérations de financement 4 572 9 249
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie (6) 6
Variation de la trésorerie nette 167 (78)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 237 321
Découverts bancaires à l'ouverture (4) (11)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 403 237
Découverts bancaires à la clôture (4) (4)
Variation de la trésorerie nette 167 (78)




69
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
CONSOLIDES

Participations ne
Réserves de Capitaux propres Total des
En milliers d'euros Capital social Prime d'émission Actions propres Résultats accumulés donnant pas le
conversion part du Groupe capitaux propres
contrôle



Situation nette au 1er janvier 2019 4 668 31 172 (186) (76 243) (81) (40 670) - (40 670)

Gains (pertes) comptabilisées directement en capitaux propres - - - 25 (307) (282) - (282)
Résultat net de la période - - - (10 188) - (10 188) - (10 188)
Total produits et charges comptabilisés - - - (10 163) (307) (10 470) - (10 470)
Dividendes versés aux actionnaires - - - - - - - -
1ère application d'IFRS16 - - - 95 - 95 - 95
Augmentations de capital 7 982 30 885 - - - 38 867 - 38 867
Paiements fondés sur les actions et actions propres - - 80 (88) - (8) - (8)
Autres variations - - - - - - - -

Situation nette au 31 décembre 2019 12 650 62 057 (106) (86 399) (388) (12 186) - (12 186)

Gains (pertes) comptabilisées directement en capitaux propres - - - 19 795 814 - 814
Résultat net de la période - - - (7 423) - (7 423) - (7 423)
Total produits et charges comptabilisés - - - (7 404) 795 (6 608) - (6 608)
Dividendes versés aux actionnaires - - - - - - - -
Augmentations de capital - - - - - - - -
Paiements fondés sur les actions et actions propres - - 16 132 - 147 - 147
Autres variations - - - - - - - -

Situation nette au 30 décembre 2020 12 650 62 057 (90) (93 671) 408 (18 647) - (18 647)




70
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Note 1. Référentiel comptable

La société de droit français Orège SA, sise au 2 Rue René Caudron Bat D, Parc Val Saint Quentin 78960
Voisins le Bretonneux, et ses filiales Orège North America Inc., Orège UK Limited et Orège Gmbh
constituent le Groupe Orège qui développe et commercialise des solutions innovantes pour le
conditionnement, la valorisation et le traitement des boues.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables
internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2020 du Groupe Orège ont été établis en
conformité avec le référentiel IFRS publié par l’IASB tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable
à cette date.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes
IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC). Les états
financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception de l’évaluation de certains
instruments financiers évalués à la juste valeur. Les principes comptables appliqués restent inchangés
par rapport à ceux de l’exercice précédent, à l’exception de l’adoption des normes suivantes, effectives
depuis le 1er janvier 2020 :


- Amendements aux références au cadre conceptuel en IFRS, applicables aux exercices ouverts
à compter du 1er janvier 2020 ;

- Amendements à IAS 1 et IAS 8, Modification de la définition du terme « significatif », applicable
aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 ;

- Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7, Réforme des taux d'intérêt de référence, applicables
aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 ;

- Amendement à IFRS 3, Définition d'une entreprise, applicable aux exercices ouverts à compter
du 1er janvier 2020.

Les principes adoptés ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB. Par ailleurs, le
Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations suivantes d'application
non obligatoire en 2020 :

- Amendement à IFRS 16, Immobilisations corporelles – produits générés avant l’utilisation
prévue, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 (non adopté par l'Union
européenne) ;

- IFRS 17, Contrats d'assurance, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021
(non adoptée par l'Union européenne) ;

- Amendement à IAS 1, Présentation des états financiers - classement des passifs en courant ou
non courant, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 (non adopté par l'Union
européenne) ;

- Amendement à IFRS 3, Mise à jour de la référence au cadre conceptuel, applicable aux
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 (non adopté par l'Union européenne) ;

- Amendement à IAS 37, Contrats déficitaires – coûts d’exécution du contrat, applicable aux
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 (non adopté par l'Union européenne) ;

- Améliorations annuelles, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 (non
adoptées par l'Union européenne) ;




71
- IFRS 14, Comptes de report réglementaires, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er
janvier 2016 (la Commission européenne a décidé de ne pas lancer le processus d'adoption de cette
norme la considérant transitoire) ;

- Amendements à IFRS 10 et IAS 28, Ventes ou apports d'actifs entre un investisseur et son
entreprise associée / coentreprise, (reportés par l'Union européenne à une date indéterminée).


Note 2. Faits marquants de la période

Activité

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2020 s’élève à 2 006 k€, à comparer à 935 k€ en 2019.

L’année 2020 a été perturbée par deux vagues de pandémie Covid 19 et le développement des affaires
a été rendu compliqué par les contraintes induites :

- Frontières US et Japon fermées aux européens et pas de visibilité sur le timing de réouverture.
- Des projets en attente de reprise de l’exécution et quelques autres en « stop and go ».
- Aux US et au UK, les rendez-vous virtuels deviennent la norme mais cela complexifie l’activité
Bizdev.
- Incertitudes sur l’engagement de Capex pour les municipalités (US, France, Italie et
Allemagne).
- Nombreuses décisions Capex repoussées à mi 2021, notamment aux US.

Néanmoins, nous avons observé un redémarrage des activités en Grande Bretagne dès T4 2020. Les
Water Companies ayant désormais toutes validé leur plan quinquennal 2020-2025 avec le régulateur
OFWAT (les dernières au cours de T1 2021), elles sont libres d’engager de nouveaux budgets
d’investissement. Ainsi sur l’exercice 2020, Orège a reçu trois commandes de Scottish Water, chacune
pour une solution SLGF, dont deux ont été livrées et facturées sur le deuxième semestre de 2020 et
contribuent au chiffre d’affaires de l’exercice pour environ 420 k€ (la troisième sera livrée et facturée au
premier semestre 2021).

L’équipe Orège UK, a également pu procéder à des opérations de qualification de projets par le biais de
visites de sites avec plusieurs autres Water Companies.

Aux Etats-Unis, l’activité avait repris dans une moindre mesure, fin 2020. Nos équipes ont pu retourner
sur sites que courant T4 pour réaliser et conclure les tests de performance sur deux contrats qui avaient
été gelés au premier semestre. Orège a également pu concrétiser la deuxième vente d’une solution SLG
avec son client GCUA, ces trois affaires générant au global pour 2020 un chiffre d’affaires de plus de
1100 K$.

Dans ce contexte difficile, Orège a œuvré pour rationaliser et optimiser son organisation, ses coûts et
sa trésorerie.

Des mesures importantes ont été prises et mises en œuvre dès le mois de mars 2020 :
- Un recentrage de l’activité Bizdev sur UK et US et des partenariats stratégiques (Alfa Laval,
Itochu, …),

- Un positionnement renforcé concernant les applications des solutions Orège pour la
valorisation énergétique et agricole des boues (digestion anaérobie/biométhane, production de
granulés, épandage, compostage,), les boues conditionnées par le SLG pouvant le plus
souvent devenir “ un produit valorisable” et non plus un déchet

- Un travail continu d’optimisation de l’organisation, d’amélioration de la marge industrielle et de
réduction des coûts fixes,

- Orège accompagne dorénavant ses clients et partenaires dans une démarche globale visant à
faciliter leur transition environnementale sur toutes les étapes du conditionnement à la
valorisation des boues en passant par leur traitement pour en dégager un produit à forte valeur
ajoutée,

Le total des charges opérationnelles est en baisse de 15% par rapport à l’exercice précédent. Cette
baisse s’explique essentiellement par les actions entreprises dans le contexte de la crise sanitaire sur
l’année 2020 ainsi que l’effort continu d’optimisation de l’organisation d’Orège et de réduction des coûts.

Actions gratuites


72
Le 29 septembre 2020 le conseil d’administration d’Orège a décidé une attribution d’actions gratuites
équivalent à 2,23% du capital (1.127.589 actions gratuites) et dont les principales dispositions sont
présentées ci-après :

- Le nombre d’actions gratuites potentielles est réparti en plusieurs tranches pour chaque
bénéficiaire selon son rôle et territoire. Des critères de performances sont applicables à chaque
tranche et portent principalement sur des objectifs de chiffre d’affaires et/ou la signature et
exécution de contrats commerciaux signés ou à signer pendant la période d’acquisition.
- Date effective d’attribution : 30 juin 2020 ;
- Période d’acquisition : commence à courir à compter de la date d’attribution pour une durée de
deux (2) ans, soit jusqu’au 30 juin 2022 (la « date d’acquisition ») ;
- Période de conservation : pas de période de conservation ;
- Obligation de conservation : à l’issue de la période d’acquisition de deux ans et jusqu’à la fin
de ses fonctions de mandataires, chaque bénéficiaire, mandataire social du Groupe, devra
conserver au nominatif 20% du nombre d’actions gratuites qui lui a été attribué ;
- Condition de présence applicable à l’ensemble des tranches jusqu’à à la date d’acquisition.

Financement

Le 29 septembre 2020, une nouvelle avance en compte courant de 1,5 millions d'euros a été convenue
avec Eren Industries avec une date d’échéance 31 décembre 2021 et la date de remboursement de
l’avance en compte courant signée le 25 juin 2019 a été prolongée jusqu'au 30 juin 2021.


Note 3. Continuité d’exploitation

L’hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d’administration compte tenu
de la trésorerie disponible au 31 décembre 2020 et des éléments suivants :


• les conventions d’avance en compte courant d’actionnaire qui ont été mises en place depuis
avril 2015, dont celle mise en place les 21 avril 2021, pour un montant de 1 millions d’euros ;
• les perspectives de ventes ;
• la mobilisation des créances crédit d’impôt recherche ; et
• au regard des cash flows prévisionnels du Groupe.


La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure
de faire face à ses échéances jusqu’au 31 décembre 2021.


Note 4. Principes et méthodes appliquées.

Les principes comptables sont inclus dans les notes correspondantes des comptes consolidés.
Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d’euros.

1. Recours à des jugements et des estimations significatives

L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales
IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines
hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des
changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux
propres et du résultat du Groupe. Ces jugements et estimations sont revus de manière continue.
Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d’incertitudes liées
au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de



73
modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice
ultérieur, concernent principalement ;
- L’évaluation des coûts de développement inscrit à l’actif - cf. note 13. Immobilisations
incorporelles
- L’évaluation des impôts différés – cf. note 11. Impôts sur les résultats.

2. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé

A chaque clôture, le Groupe apprécie s’il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de
perte de valeur peut être soit un changement dans l’environnement économique ou technique de l’actif,
soit une baisse de sa valeur de marché.
Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l’actif est déterminée, comme la
plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie ou valeur actualisée des
flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif et de sa sortie à la fin de
l’utilisation prévue.
Les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins
élevé générant des flux de trésorerie indépendants.
Les tests de dépréciation des UGT sont réalisés en comparant la valeur recouvrable de ces actifs ou de
ces unités génératrices de trésorerie à leur valeur comptable. Les calculs de la valeur recouvrable sont
effectués à partir des projections de flux futurs de trésorerie basés sur les projections préparées par la
direction conformément à la norme IAS 36.

3. Opérations réciproques

Les comptes réciproques ainsi que les profits résultant d’opérations entre sociétés du Groupe sont
éliminés. Les profits internes éliminés comprennent notamment la marge interne sur les prestations,
services et autres frais refacturés par la maison mère à sa filiale.


4. Gestion des risques marché et de contrepartie

Compte tenu de ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques
de marché, risque de crédit, risque de change et risque de liquidité. La gestion des risques vise à
minimiser leurs effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe.
Les informations relatives à ces risques sont présentées de manière détaillée dans l’annexe 1 du rapport
de gestion intitulé « Principaux risques et incertitudes auxquels la Société confrontée – Utilisation des
instruments financiers par la Société ».

5. Monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en €uro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation
de la société mère. Les monnaies fonctionnelles des filiales américaine et anglaise sont respectivement
le Dollar américain et la livre Sterling.
Les actifs et passifs des sociétés étrangères sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture
de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies
étrangères » les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie
intégrante de l’investissement net d’une entreprise dans une entreprise étrangère consolidée sont
inscrites dans les capitaux propres consolidés jusqu’à la cession ou la liquidation de cet investissement
net, date à laquelle elles sont inscrites en produit ou en charge dans le résultat comme les autres écarts


74
de conversion relatifs à cette entreprise. Ainsi au 31 décembre 2020 les différences latentes de change
constatées sur les comptes courants de la filiale anglaise et américaine ont été directement enregistrées
dans les capitaux propres consolidés pour un montant total de 1 316 K€ (Perte de change latente).
Les taux de change retenus pour les comptes consolidés 2020 sont les suivants :

(en euros) 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019



Cours fin de période Cours moyen


1 dollar US 1,2271 1,1234 1,1413 1,1195

1 livre sterling 0,8990 0,8508 0,8892 0,8778




Autres Opérations en devises :

Les charges et les produits des opérations libellées en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur
à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires en devises sont convertis aux taux de clôture et
les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.


Note 5. Périmètre de consolidation

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le
droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces
rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ».


Les sociétés contrôlées sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.
Le périmètre de consolidation est constitué au 31 décembre 2020 comme suit :
31/12/20 31/12/19
Mode
Form e Date de Pourcentage Pourcentage Méthode de Pourcentage Pourcentage Méthode de
Entité d'entrée de
juridique clôture d'intérêt de contrôle consolidation d'intérêt de contrôle consolidation
le périm ètre

OREGE SA 31-déc Société mère 100% 100% IG 100% 100% IG
OREGE NORTH AMERICA Inc 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG
OREGE UK LLC 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG
OREGE GmbH GmbH 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG


*IG : Intégration globale


Note 6. Produits des activités ordinaires



Les produits des activités ordinaires (chiffre d’affaires) du Groupe résultent essentiellement de la vente et de la
location des lignes et des unités de traitement ainsi que des prestations liées à ces unités vendues ou louées.
La société reconnait les revenus issus de ses principaux contrats conformément aux dispositions d’IFRS 15. En
application de cette nouvelle norme, le Groupe considère que pour les ventes des solutions SLG qui sont
conditionnées à la réalisation des tests de performances contractuels, le chiffre d’affaires ne sera acquis et
comptabilisé qu’après validation finale du client faisant suite à la conclusion des dits tests de performances
contractuels. Auparavant de telles ventes étaient comptabilisées selon la méthode à l’avancement.

Les produits des activités ordinaires sont détaillés ci-dessous :




75
31/12/2020 31/12/2019
(en milliers d'euros)
Ventes SLG (France) 280 157
Ventes SLG (USA) 1 130 610
Ventes SLG (UK) 440 85
Autres 156 82
Total produits des activités ordinaires 2 006 934




Note 7. Achats consommés et charges externes

Les achats consommés et charges externes sont détaillés ci-après :

En milliers d'euros 31/12/20 31/12/19
Achats de matières premières et autres approvisionnements (730) (476)
Etudes et recherche (7) (27)
Sous traitance (243) (1 272)
Locations, entretien, maintenance (431) (460)
Assurances (197) (248)
Honoraires, commissions (607) (713)
Dépenses de communication (41) (127)
Frais de déplacement, missions et réceptions (532) (829)
Autres charges externes (195) (171)
TOTAL (2 984) (4 324)




76
Note 8. Charges de personnel

Les charges de personnel sont détaillées ci-dessous :

En milliers d'euros 31/12/20 31/12/19
Rémunération du personnel (2 731) (2 934)
Charges sociales (471) (880)
Avantages payés en actions (132) -
Intéressement et participation - -
TOTAL (3 334) (3 814)


Les effectifs du Groupe sont détaillés ci-dessous.

31/12/2020 31/12/2019

Cadres 40 39
Non cadres et intérimaires 2 3
Total 42 42

(1) L’effectif moyen est calculé au prorata du temps de présence des salariés dans le Groupe.

Avantages payés en actions :

Une entité doit comptabiliser les biens ou services reçus ou acquis dans le cadre d'une transaction dont
le paiement est fondé sur des actions, au moment où elle obtient les biens ou au fur et à mesure qu'elle
reçoit les services. L'entité doit comptabiliser en contrepartie soit une augmentation de ses capitaux
propres si les biens ou services ont été reçus dans le cadre d'une transaction dont le paiement est fondé
sur des actions et qui est réglée en instruments de capitaux propres, soit un passif si les biens ou services
ont été acquis dans le cadre d'une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et qui est
réglée en trésorerie.

Voir note 24.4

Note 9. Autres produits et charges opérationnels courants

Les autres produits opérationnels courants sont principalement liés aux aides liées à la recherche aux
Etats Unis ainsi qu’à la variation de la production stockée ou des en-cours de production.

Les autres charges opérationnelles courantes sont principalement liées aux écarts de conversion
réalisés sur transactions opérationnelles.

Note 10. Coût de l’endettement financier


Le coût de l’endettement est principalement constitué des intérêts supportés sur les fonds mis à disposition par
l’actionnaire de référence et de manière plus accessoire les intérêts sur emprunts bancaires et autres frais
bancaires.

Le coût de l’endettement financier est détaillé comme suit :




77
(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019

Intérêts sur les découverts et emprunts bancaires (38) (43)
Intérêts sur les emprunts vis-a-vis des parties liées (1) (557) (2 015)
Frais financiers sur contrat de location (69) (65)
Total coût de l'endettement financier brut (663) (2 124)
Produits nets sur trésorerie et équivalents de trésorerie - -
Total coût de l'endettement financier net (663) (2 124)
(1) Il s’agit des intérêts vis-à-vis des avances en compte courant auprès du groupe EREN. Une réduction
de 5% à 2,5% du taux d’intérêt sur le solde du compte courant d’actionnaire a été proposée par Eren
Industries à partir du deuxième trimestre 2020 dans le contexte de la crise Covid 19.

Les autres produits et charges financiers sont essentiellement constitués d’écart de change.


Note 11. Impôts sur les résultats

La charge d’impôt est constituée des impôts courants dus par les sociétés faisant partie du périmètre et
soumises à l’Impôt sur les Sociétés (IS) et des impôts différés.

Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables
des actifs et des passifs et leurs bases fiscales selon la méthode du report variable sur le bilan, en
utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des passifs d’impôts différés sont reconnus au titre de différences temporelles imposables. Un actif
d’impôt différé est reconnu dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sur lequel ces
différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.

Aucun impôt différé n’est constaté si les différences temporelles sont générées par un goodwill ou par la
comptabilisation (sauf dans le cas d’un regroupement d’entreprises) d’autres actifs ou passifs relatifs à
une transaction n’affectant ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable.

Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des
participations dans les filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements dans les
succursales sauf si la date à laquelle s’inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s’il est
probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

Les conditions de comptabilisation des actifs d’impôts différés sont revues à chaque date de clôture. Les
actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe
disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés.

L’impôt différé est évalué au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel
l’actif sera réalisé ou le passif réglé.

L’impôt différé est comptabilisé dans le résultat de la période sauf s’il est généré par une transaction ou
un événement comptabilisé directement en capitaux propres, auquel cas l’impôt différé est également
comptabilisé en capitaux propres.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire
de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles, et lorsqu’ils concernent des impôts sur le résultat
prélevé par une même autorité fiscale et que le Groupe a l’intention de les régler sur la base de leur
montant net.




78
Compte tenu des résultats négatifs du groupe, aucun impôt différé n’est reconnu dans les comptes
consolidés du Groupe OREGE en attendant une meilleure visibilité sur les possibilités d’utilisation des
déficits fiscaux dans un avenir proche. Cette position est identique à celle prise au 31/12/2019.

Le groupe dispose au 31 décembre 2020 d’un montant total de déficits fiscaux reportables de 65 003
KEUR en France et pour les filiales américaine, anglaise et allemande de déficits qui s’élèvent
respectivement à 23 091 K$, 5 434 K£ et 616 KEUR.

Charge nette d’impôt

31/12/2020 31/12/2019
(en milliers d'euros)
Impôts exigibles - -
Impôts différés - -
Total impôt sur les bénéfices - -




Réconciliation de la charge d’impôt

31/12/2020 31/12/2019
(en milliers d'euros)

Résultat net des sociétés intégrées (7 423) (10 188)
Amortissement de l'écart d'acquisition
Impôts comptabilisés (A) 0
Résultat consolidé avant impôt (7 423) (10 188)

Taux d'impôt constaté 0% 0%
Taux de droit commun 28% 31%
Charge théorique d'impôt (B) (2 078) (3 158)

Ecart (B)-(A) à expliquer (2 078) (3 158)

Différences permanentes 880 (273)
Déficits fiscaux non reconnus (3 117) (2 361)
Différence de taux 159 (525)
Total (2 078) (3 158)




Note 12. Besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement s’analyse comme suit :

Ecart de Autres
(en milliers d'euros) 31/12/2019 Variation 31/12/2020 Variation BFR
conversion variations

Stocks 2 135 (303) (109) 1 723 (303)
Clients 617 549 (69) 1 097 549
Autres actifs 746 (210) (1) 534 (210)
Total Actifs 3 498 35 (179) - 3 354 35

Fournisseurs 1 975 (1 267) (22) 686 (1 267)
Autres passifs 651 1 958 (959) 1 650 1 958
Total Passifs 2 626 690 (981) - 2 335 690

Besoin en Fonds de Roulement 872 (655) 802 - 1 019 (655)



Note 13. Immobilisations incorporelles

13.1 Frais de recherche et développement :

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont
encourues.

Les dépenses concourant au développement d’un projet sont comptabilisées en immobilisations
incorporelles lorsque le Groupe peut démontrer tel que défini dans la norme IAS 38 :



79
• la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa
mise en service ou de sa vente ;

• son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;

• sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;

• la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs
probables;

• la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le
développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;

• et sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle
au cours de son développement.

Les dépenses de développement activées se décomposent en deux grandes catégories :

• Conception et développement des lignes de traitement « à façon »

• Conception et développement des outils industriels

La valorisation des dépenses développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre directe
affectée aux programmes de recherche appliquée visés, augmenté des frais directs des programmes
ainsi que d’une quote-part de frais généraux relatifs à cette main d’œuvre directe.

Les crédits d’impôts recherche (CIR) qui se rapportent directement aux dépenses de développement
activées sont présentés en diminution des immobilisations concernées et repris en résultat selon le
rythme d’amortissement de ces immobilisations.

Les dépenses de développement font l’objet d’un amortissement comptable lorsque le procédé est mis
en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement ou de
l’exploitation des outils industriels.

Les dépenses de développement sont amorties linéairement sur la base de leur durée d’utilité prévisible
qui varie entre 5 et 10 ans en fonction des projets auxquels elles se rapportent.

13.2 Autres immobilisations incorporelles :

Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à des brevets et des logiciels.

Elles figurent au bilan à leur coût d’acquisition historique, diminué de l’amortissement cumulé et des
pertes de valeur.

Les brevets sont amortis linéairement sur 20 ans et les logiciels sur leur durée d’utilité prévisible
n’excédant pas en général 5 ans.

Compte tenu de la décision du Groupe de décaler le développement commercial et industriel du
SOFHYS et du temps nécessaire pour lancer et consolider le développement commercial et industriel
du SLG sur les marchés internationaux, le Groupe considère ne plus respecter toutes les conditions pour
comptabiliser les coûts de développement en immobilisations incorporelles et en conséquence ces coûts
ont été comptabilisés en charges.

Le montant des coûts de développement, qui ne concernent que la technologie SLG, directement
comptabilisés en charges s’élève au titre de l’exercice 2020 à 784 milliers d’euros € contre 1 273 milliers
d’euros au titre de l’exercice 2019.




80
Les immobilisations incorporelles sont détaillées ci-dessous :
Autres
Coûts de
Brevets immobilisations TOTAL
développement
(en milliers d'euros) incorporelles
Valeurs brutes à l'ouverture 11 276 1 871 391 13 538
Dépréciations et amortissements cumulés à
(11 276) (1 871) (254) (13 401)
l'ouverture
Valeurs nettes ouverture 2020 - - 137 137
Acquisitions - - 3 3
Diminution - - - -
Variation de périmètre - - - -
Autres variations - - - -
Valeurs brutes à la clôture - - 3 3
Dotations - - (7) (7)
Reprises - - - -
Variations de périmètre - - - -
Autres variations - - - -
Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture - - (7) (7)

Valeurs nettes à la clôture 31 décembre 2020 - - 134 134
Dont immobilisation en crédit-bail - - - -


Note 14. Immobilisations corporelles & droits d’utilisation

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers et aux installations
industrielles des sites de production, aux matériels de transport, de bureau et informatique.
Conformément à la norme IFRS 16, les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût diminué du
cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les subventions d’investissements reçues sont présentées en diminution des postes d’immobilisations
concernées.

Les immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, définie comme la période sur
laquelle le Groupe prévoit de retirer de leur utilisation un avantage économique futur.

Les principales durées appliquées sont présentées ci-dessous :

Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes :

Agencements 6 ans

Unités d’essais 2 ou 3 ans

Electrodes 1 an

Outillage industriel, agencements et équipements laboratoire 2 ou 3 ans

Autres immobilisations corporelles entre 3 et 6 ans

Les contrats de location sont traités conformément à la norme IFRS 16.

Un contrat de location est qualifié de contrat de location-financement s’il transfère au Groupe la quasi-
totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.

Les biens détenus dans le cadre d’un contrat de location-financement sont comptabilisés à l’actif avec
en contrepartie une dette au passif du bilan.

La politique d’amortissement des actifs faisant l’objet d’un contrat de location-financement est similaire
à celle appliquée pour les immobilisations corporelles

Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la
propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont qualifiés de contrat de location simple. Les



81
paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de la période dans le compte
de résultat.

Les immobilisations corporelles sont détaillées ci-dessous :

Installations
techniques et Autres
TOTAL
outillages immobilisations
(en milliers d'euros) industriels
Valeurs brutes à l'ouverture 1 572 928 2 499
Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (1 527) (672) (2 200)
Valeurs nettes ouverture 2020 44 256 300
Acquisitions 145 145
Diminutions (1) (1)
Ecart de conversion - (10) (10)
Reclassement 784 (784) -
Autres variations -
Valeurs brutes à la clôture 2 500 134 2 634
Dotations (277) (25) (302)
Sorties 1
Reclassement (580) 580 -
Ecart de conversion 8 8
Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture (2 384) (109) (2 494)

Valeurs nettes à la clôture 31 décembre 2020 116 25 140


Les droits d’utilisation comptabilisés au 31/12/2020 en application de la norme IFRS 16 s’analysent
comme suit :

Droits d'utilisation Droits d'utilisation
TOTAL
(en milliers d'euros) mobiliers immobiliers
Valeurs brutes à l'ouverture 100 2 445 2 544
Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (37) (388) (425)
Valeurs nettes ouverture 2020 63 2 057 2 119
Acquisitions 43 43
Diminutions (36) (36)
Variations de périmètre - -
Ecart de conversion (14) (14)
Reclassement (34) (34)
Autres variations -
Valeurs brutes à la clôture 100 2 405 2 504
Dotations (14) (420) (435)
Sorties 36 36
Reclassement - -
Ecart de conversion 6 6
Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture (51) (766) (817)

Valeurs nettes à la clôture 31 décembre 2020 49 1 639 1 686




Note 15. Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués à leur coût de revient (premier entré, premier sorti ou prix moyen pondéré selon les
activités) ou au prix du marché s’il est inférieur.
Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations nécessaires sont
comptabilisées.

Les stocks et en-cours se présentent de la manière suivante :

31/12/2020 31/12/2019
Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette
En-cours de production 2 216 (493) 1 723 2 135
Matières premières et approvisionnement 427 (427) - -
Stocks et en-cours 2 642 (919) 1 723 2 135




82
Note 16. Clients et autres actifs courants



Les créances clients et autres actifs courants entrent dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti définie
par la norme IFRS 9.
Les créances commerciales sont dépréciées à hauteur des pertes de crédit attendues en cas de défaut de paiement
sur la durée de vie totale de la créance, en application de la méthode simplifiée autorisée par la norme IFRS 9 ou
en cas de preuve objective de défaillance.

31/12/2020 31/12/2019
en milliers d'euros Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette
Clients 1 309 (212) 1 097 617
Créances sociales - - - -
Créances fiscales 224 - 224 379
Charges constatées d'avance 249 - 249 283
Crédits d'impôts 1 785 - 1 785 1 316
Autres créances 61 - 61 83
Autres actifs courants 2 319 - 2 319 2 061
Total clients et autres actifs courants 3 628 (212) 3 416 2 679



Note 17. Créances liées au Crédit Impôt Recherche

La société française bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code
Général des Impôts relatives au crédit d’impôt recherche.
Suite à l’opération d’OPA en 2014 au cours de laquelle le groupe Eren est devenu actionnaire majoritaire,
Orège a perdu son statut de « PME » selon la définition de l’administration fiscale permettant le
remboursement immédiat des créances de crédit d’impôt recherche (« CIR »). Suite à de ce changement
de statut, les créances de crédit impôt recherche sont désormais utilisables pour compenser toute dette
d’impôt sur les sociétés pendant trois ans et en demander le remboursement si à la fin de cette période
de trois ans aucune compensation n’a eu lieu.
Compte tenu du montant des déficits fiscaux de la société, il a été considéré que la créance CIR ne
serait pas utilisée sur les trois ans à venir et, donc, que l’horizon de remboursement interviendrait
probablement au-delà des 3 ans justifiant son classement en actif non courant.

Les créances liées au crédit impôts recherche s’analysent comme suit :

Intérêts
(en milliers d'euros) 31/12/2019 Reconnu Encaissée moratoires à 31/12/2020
recevoir

CIR 2016 1 183 (1 183) -
CIR 2017 928 928
CIR 2018 796 796
CIR 2019 1 100 35 (140) 995
CIR 2020 546 546
Créance CIR à recevoir 4 007 581 (1 323) 0 3 265
dont part non courante 2 691 1 480
dont part courante 1 316 1 785



Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués des espèces en caisse, des disponibilités, des valeurs à
l’encaissement, placements de trésorerie à court terme initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté,
les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et la variation de juste valeur est portée en résultat.
Pour l’établissement du tableau des flux, la trésorerie se compose des disponibilités et équivalents nets des
découverts bancaires et passifs assimilés.
Ces actifs rentrent dans la catégorie des actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat définie
par la norme IFRS 9.




83
Valeurs nettes
en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019
Disponibilités et équivalents 403 237
Disponibilités et équivalents 403 237
Découverts bancaires 4 4
Trésorerie nette 399 232



Note 19. Emprunts et dettes assimilées

Les dettes financières sont essentiellement composées d’emprunts bancaires amortissables, des
découverts bancaires et assimilés et des comptes courants avec les parties liées.
Les dettes financières sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base de
leur taux d’intérêt effectif (passifs financiers au coût amorti selon la norme IFRS 9).
Dans le cadre de son activité, OREGE reçoit des aides financières remboursables sous forme d'avances
conditionnées. Ces avances sont rémunérées à des taux différents des taux de marché applicables à
des instruments remboursables de maturité équivalente. Compte tenu de la baisse des taux d'intérêts,
l'écart entre les taux applicables à ces avances et les taux de marché est faible.

Les emprunts et dettes financières varient comme suit :
Variation des
Ecarts de Part Part non
31/12/2019 Augmentations Diminutions Intérêts Reclassement 31/12/2020
conversion courante courante
(en milliers d'euros) Courus
Dettes vis-à-vis des parties liées (1) 15 767 5 217 (75) 20 909 20 909
Dettes locatives 2 210 50 (365) (34) (8) 1 854 343 1 511
Prêt fédéral US - 156 (11) 145 145
Avances remboursables OSEO (2) 1 830 1 201 (914) - 2 118 131 1 987
Prêt export COFACE (3) 248 (1) 247 247
Découverts bancaires 4 (1) - 4 4 -
Total des passifs financiers 20 059 6 624 (1 280) (75) (34) (19) 25 276 477 24 799



L’échéancier des dettes financières est présenté ci-après :
Moins d'un Plus de 3
(en milliers d'euros) de 2 à 3 ans TOTAL
an ans
Dettes vis-à-vis des parties liées 20 909 20 909
Dettes locatives 343 483 1 028 1 854
Prêt fédéral US 145 145
Avances remboursables OSEO 131 93 1 894 2 118
Prêt export COFACE 247 247
Découverts bancaires 4 4
Total des passifs financiers 477 968 23 831 25 276



(1) Dette vis-à-vis des parties liées

La dette vis-à-vis des parties liées concerne principalement le montant cumulé des tirages des
avances en compte courant avec l’actionnaire principal, Eren Industries SA. Plusieurs
conventions d’avance en compte courant ont été signées entre Orège et Eren Industries S.A
depuis avril 2015 en fonction des besoins de trésorerie de la société et ses filiales.

A l’issue de l’augmentation de capital réalisé le 18 juillet 2019 l’échéance du solde des avances
en compte courant a été modifié au 31 décembre 2023 au plus tard et le tôt d’intérêt a été réduit
à 5% annuel. Une réduction de 5% à 2,5% du taux d’intérêt sur le solde du compte courant
d’actionnaire a été proposée par Eren Industries à partir du deuxième trimestre 2020 dans le
contexte de la crise Covid 19.

(2) Avances remboursables OSEO

Est incluse au 31 décembre 2020 dans ce poste

- L’aide obtenue le 28 mai 2013 dans le cadre du contrat d’aide à l’innovation avec OSEO
Innovation pour un montant total de 610 milliers d’euros. Cette aide a été accordée à taux zéro
et est remboursable à partir de 2016 sur cinq ans (43 milliers d’euros remboursable sur 2016,
76 milliers d’euros sur 2017, 103 milliers d’euros sur 2018, 136 milliers d’euros sur 2019, 169
milliers d’euros sur 2020 et 93 milliers d’euros sur 2021). A compter du 31 mars 2020, en raison
de la crise sanitaire COVID19 toutes les échéances sont reportées de 6 mois, et



84
- Le montant encaissé au titre de la mobilisation de la créance CIR 2016 (cf : note 16) pour un
montant de 878 k€ qui est remboursable au moment du remboursement par l’administration
fiscale de la créance, anticipé en 2020.
- Le montant encaissé au titre de la mobilisation de la créance CIR 2017 (cf : note 16) pour un
montant de 692 k€ qui est remboursable au moment du remboursement par l’administration
fiscale de la créance, anticipé en 2021.

(3) Prêt Export COFACE

Le 5 juin 2013, un contrat d’aide à l’export a été signé avec la COFACE pour un montant total
de 600 milliers d’euros. Une première tranche de 105 milliers d’euros a été versée en 2013,
une seconde tranche de 105 milliers d’euros a été versée en 2014. Au cours de l’exercice 2015,
une nouvelle tranche de 165 milliers d’euros a été débloquée. Ce prêt est remboursable à partir
de 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d’affaires export générés. Le pourcentage
peut varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d’affaires. Le montant des
remboursements ne pourra être supérieur au montant total du financement obtenu. Le
remboursement de 2020 prévu initialement en Juin 2020 a été décalé sur le premier semestre
2021 en raison de crise sanitaire COVID19.


Note 20. Engagements envers le personnel

Les avantages au personnel comprennent selon la norme IAS 19 :
• Les avantages à court terme qui désignent les avantages du personnel qui sont dus
intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les membres
du personnel ont rendu les services correspondants. Ces avantages à court terme sont portés
en charges de l’exercice.
• Les avantages à long terme qui désignent les avantages qui ne sont pas dus intégralement
dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les membres du personnel
ont rendu les services correspondants.
• Les avantages à long terme sont essentiellement constitués des engagements en matière de
départ à la retraite.
• Les indemnités de départ en retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi sont
provisionnés sur la base d’une évaluation actuarielle des obligations envers les salariés à la
date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées.

La provision pour engagements de retraite et avantages assimilés s’élève au 31 décembre 2020 à 40
milliers d’euros contre 52 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. Cette provision est
essentiellement composée au 31 décembre 2020 par les indemnités de départ conventionnelles dues
aux salariés de la société OREGE SA.
Les principales hypothèses actuarielles sont résumées ci-dessous :
31/12/2020 31/12/2019

Taux d'actualisation 0,34% 0,80%

Taux d'augmentation des salaires au-delà de l'inflation 2,00% 2,00%

Taux de turn over 14,80% 14,80%



Le calcul de la sensibilité au taux d'actualisation des engagements de retraite est présenté ci-dessous :


31/12/2020 31/12/2019

Montant estimé des engagements en cas de hausse de 0,25% du taux d'actualisation 39 51

Montant estimé des engagements en cas de baisse de 0,25% du taux d'actualisation 41 54




85
Note 21. Autres provisions

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers
provoquera, de manière certaine ou hautement probable, une sortie de ressources sans contrepartie au moins
équivalente et pouvant être estimée de manière fiable. La provision est maintenue tant que l’échéance et le
montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.
Les passifs éventuels correspondent à une obligation potentielle dont la probabilité de survenance ou la
détermination d’un montant fiable ne peuvent être établis. Ils ne sont pas comptabilisés. Une information en
annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles.

Au 31 décembre 2020 une provision de 100 K€ a été constatée par prudence pour litiges et des éventuels
honoraires liés à leurs défenses. Au 31 décembre 2019, les autres provisions pour risque étaient nulles.



Note 22. Fournisseurs et autres passifs courants

Les dettes fournisseurs et les autres passifs courants se présentent comme suit :

en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019
Dettes fournisseurs 686 1 975
Dettes sociales 1 379 583
Dettes fiscales 100 69
Produits constatés d'avance 170 -
Autres dettes 0 0
Total Autres passifs courants 1 650 651


Note 23. Informations sectorielles

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle
présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les
performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal
décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8. Le découpage sectoriel retenu par le groupe correspond aux
zones géographiques où le Groupe exerce ses activités opérationnelles.

Les informations sectorielles sont présentées ci-après :


31/12/2020 31/12/2019

(en milliers d'euros) Europe USA Total Europe USA Total

Chiffres d'affaires 876 1 130 2 006 325 610 935
Résultat opérationnel courant (3 967) (1 891) (5 858) (7 196) (1 135) (8 331)


Les principaux clients sur l’exercice 2020 sont les municipalités sur deux villes aux Etats-Unis, un
gestionnaire de dechets aux Etats-Unis, Scottish Water au Royaume Uni et Sappi Gmbh en Allemagne.



Note 24. Capital social


24.1 Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s’élève à 12.649.569 euros.
Il est divisé en 50.598.277 actions entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 0,25
euros chacune.



86
Le nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2020 est de 77 037 contre 78 088 au 31 décembre
2019. Le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2020 est de 50 521 240 contre 50 520 189 au
31 décembre 2019.
Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l’actif net
de la Société.

24.2 BSA

Aucun bon de souscription n’est en circulation au 31 décembre 2020.


24.3 Actions Gratuites

Le 29 septembre 2020 le conseil d’administration d’Orège a décidé une attribution d’actions grauites
équivalent à 2,23% du capital (1.127.589 actions gratuites) et dont les principales dispositions sont
présentées ci-après :
- Le nombre d’actions gratuites potentielles est réparti en plusieurs tranches pour chaque
bénéficiare selon son rôle et territoire. Des critères de performances sont applicables à chaque
tranche et portent principalement sur des objectifs de chiffre d’affaires et/ou la signature et
exécution de contrats commerciaux signés ou à signer pendant la période d’acquisition.
- Date effective d’attribution : 30 juin 2020 ;
- Période d’acquisition : commence à courir à compter de la date d’attribution pour une durée de
deux (2) ans, soit jusqu’au 30 juin 2022 (la « date d’acquisition ») ;
- Période de conservation : pas de période de conservation ;
- Obligation de conservation : à l’issue de la période d’acquisition de deux ans et jusqu’à la fin
de ses fonctions de mandataires, chaque bénéficiaire, mandataire social du Groupe, devra
conserver au nominatif 20% du nombre d’actions gratuites qui lui a été attribué ;
- Condition de présence applicable à l’ensemble des tranches jusqu’à à la date d’acquisition.

24.4 Actions propres

Les actions propres annulées au 31 décembre 2020 en contrepartie des capitaux propres s’élèvent à 96
milliers d’euros.
Les opérations d’achats et ventes d’actions propres de l’exercice sont présentées ci-dessous :


(en euros) 31/12/2020 31/12/2019


Nombre de titres achetés 916 800 221 654
Prix moyen 0,97 1,25
Montant 887 587 276 881


Nombre de titres vendus 917 851 191 143
Prix moyen 0,98 1,23
Montant 899 383 235 238



Note 25. Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat-net part du groupe par le nombre moyen d’actions
en circulation au cours de l’exercice après déduction le cas échéant des actions auto-détenues. Le
résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation
la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants à la clôture.




87
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la
société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.



(en euros) 31/12/2020 31/12/2019

Résultat de l'exercice (en milliers d'euros) (7 423) (10 188)
Nombre moyen pondéré d'actions émises 50 598 277 33 103 942
Résultat par action (€ par action) (0,15) (0,31)
Nombre dilué de titres 51 533 405 51 679 028
Résultat net dilué par action (€ par action) (0,14) (0,20)



Note 26. Engagements hors bilan / Passifs et Actifs éventuels

Dans le cadre de l’avenant au bail des locaux à usage de bureaux signé avec la société « Val Saint
Quentin 2 SARL » le 20 aout 2018, il a été donné une garantie bancaire autonome à première demande
d’un montant de 44 milliers d’euros € consentie auprès de la Société Générale par le nantissement de
valeurs mobilières de placement du même montant.


Note 27. Informations relatives aux parties liées

27.1 Rémunérations dûes des dirigeants et mandataires sociaux

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019

Salaires et autres avantages à court terme assimilés 714 750
Jetons de présence 20 20
Total 734 770


Les jetons de présence concernent deux administrateurs.


Le détail des salaires et autres avantages à court terme assimilés (concernant le directeur général et les
directeurs généraux délégués) se présente comme suit :


(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019

Rémunération fixe 516 599
Rémunération variable 177 122
Rémunération engagement - 2
Avantages 21 27
Salaires et autres avantages à court terme assimilés 714 723


27.2 Transactions avec les autres parties liées


(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019

Charges d'intérêt liées au compte courant Eren 557 2 014
Compte courant EREN 20 909 15 767




88
Note 28. Honoraires des auditeurs légaux

Le montant et la répartition des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisé sur l’exercice
se présentent comme suit :




Note 29. Evénements postérieurs

Activité

Malgré un contexte toujours compliqué par la crise sanitaire :
en France Orège a signé un accord avec le régie des stations d’épuration de Genève pour des essais
des solutions SLGF (comme sur le marché au Royaume Uni),
Aux Etats-Unis le Groupe a reçu une commande pour une première solution SLGF pour une municipalité
dans le Wisconsin, et
Au Royaume Uni, la troisième commande reçue en décembre 2020 auprès de Scottish Water a été
livrée.

Autorisation d’une nouvelle avance en compte courant et de la
prorogation de date d’échéance d’une convention d’avance en compte
courant

Le 21 avril 2021 le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte
courant avec Eren Industries S.A. pour un montant de 1 000 KEUR (dans les mêmes conditions des
avances précédentes) ainsi que la prorogation de l’échéance d’une avance en compte courant d’un
montant de 1 000 KEUR jusqu’au 31 décembre 2021.




89
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés


Orège SA

Exercice clos le 31 décembre 2020




A l’Assemblée Générale de Orège SA,



Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous
avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Orège SA relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle
du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités
comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité
d’audit.


Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.




90
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la
partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance
prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de
notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières
pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les
mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de
multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur
financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.
Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à
distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et
sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des
articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les
plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes
consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées
précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• Respect du principe de la continuité d’exploitation

Point clé de l’audit

Le groupe Orège anticipe des besoins de financement significatifs pour être en mesure de
développer son activité.

S’appuyant sur les lignes de financement obtenues de son actionnaire principal, la
direction considère que le groupe a suffisamment de ressources financières pour
financer ses activités pour les douze prochains mois. Comme mentionné dans la note
3 de l’annexe des comptes consolidés, le conseil d’administration a donc arrêté les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en retenant le principe de continuité
de l’exploitation.

Dans la mesure où le groupe est dépendant des décisions de son actionnaire principal,
nous avons considéré que le financement et la continuité d’exploitation constituaient
un point clé de notre audit.

91
Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons pris connaissance du mode d’élaboration des plans d’affaires du groupe et
avons effectué une revue critique des prévisions de trésorerie.

Afin de corroborer les plans d’affaires élaborés par la direction, nous nous sommes
entretenus avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les
plans d’affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues.

Nous avons apprécié les hypothèses clés sous-jacentes telles que les montants et le
calendrier du chiffre d’affaires, des autres charges opérationnelles et la mobilisation des
créances de crédit impôt recherche.

Nous nous sommes assurés que les avances de l’actionnaire principal permettaient de
couvrir les besoins de trésorerie identifiés par le groupe Orège pour les douze prochains
mois.

Enfin, nous avons également, vérifié le caractère approprié des informations fournies dans
l’annexe aux comptes consolidés.


Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de
gestion du Conseil d’administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec
les comptes consolidés.


Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et
réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel

Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de
votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format
d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°
2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En
conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce
format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orège par votre
Assemblée Générale du 30 juin 2015 pour Grant Thornton et du 29 juillet 2020 pour
Opsione.


92
Au 31 décembre 2020, Grant Thornton était dans la sixième année de sa mission sans
interruption et Opsione dans sa première année.


Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de
mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de
comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la
capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le
cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information
financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés

Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble
ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément
aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute
anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur
ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel
tout au long de cet audit. En outre :




93
• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs,
définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut
impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence
ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date
de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,
il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les
comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière
à en donner une image fidèle ;

• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et
appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable
de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes
consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des
travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions
découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.



94
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques
d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit
des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-
10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession
de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité
d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.


Neuilly-sur Seine et Paris, le 12 mai 2021


Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Opsione
Membre français de Grant Thornton
International




Maïr Ferreres
Vianney Martin
Associé
Associé




95
OREGE SA


Comptes annuels de l’exercice clos
au 31 décembre 2020




96
1 TABLE DES MATIERES
Bilan Actif ........................................................................................................................ 98
Bilan Passif ...................................................................................................................... 99
Compte de résultat ........................................................................................................ 100
Annexe des comptes annuels ........................................................................................ 102
Continuité d’exploitation................................................................................................. 102
Faits marquants de l’exercice.......................................................................................... 103
Règles et méthodes comptables ..................................................................................... 104
Immobilisations incorporelles et corporelles ............................................................. 104
Immobilisations financières ........................................................................................ 105
Stocks et en-cours ...................................................................................................... 105
Créances et dettes ...................................................................................................... 106
Provisions ................................................................................................................... 106
Produits et charges exceptionnels .............................................................................. 106
Opérations en devises ................................................................................................ 106
Crédit d’impôt recherche ........................................................................................... 106
Chiffre d’affaires et marge brute ................................................................................ 106
Actif Immobilisé .......................................................................................................... 107
Amortissement des immobilisations .......................................................................... 108
Dépréciation des actifs ............................................................................................... 109
Liste des filiales et participations................................................................................ 110
Stocks et en-cours ...................................................................................................... 111
Echéances des créances et dettes .............................................................................. 111
Capitaux propres ........................................................................................................ 113
Provisions ................................................................................................................... 114
Avances conditionnées ............................................................................................... 114
Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation ........................... 114
Informations complémentaires ....................................................................................... 116
Résultat exceptionnel ................................................................................................. 116
Effectif moyen ............................................................................................................ 116
Accroissement et allègement de la dette future des impôts ..................................... 116
Rémunérations allouées aux organes d’administration et de surveillance ................ 116
Engagements en matière de retraite .......................................................................... 116
Autres engagements donnés ...................................................................................... 117
Identité de la société mère établissant les comptes consolidés................................. 117
Evènements postérieurs à la date de clôture ............................................................. 117
Honoraires des commissaires aux comptes ............................................................... 117




97
BILAN ACTIF




98
BILAN PASSIF




99
COMPTE DE RESULTAT




100
101
ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Désignation de la société : SA OREGE

Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2020, dont le total est de
10 816 544 euros et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste,
dégageant une perte de 6 906 299 euros.

L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

Les notes ou tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 20 avril 2021 par les dirigeants de l’entreprise.

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2020 ont été établis conformément au règlement
de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents
règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de
prudence, conformément aux hypothèses de base :
– continuité de l’exploitation,
– permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
– indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes
annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité
est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives.
Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.


Continuité d’exploitation

L’hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d’administration
compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2020 et des éléments suivants :

- les conventions d’avance en compte courant d’actionnaire qui ont été mises en place
depuis avril 2015, dont celle mise en place les 21 avril 2021, pour un montant de 1
millions d’euros ;

- les perspectives de ventes ;

- la mobilisation des créances crédit d’impôt recherche ; et

- au regard des cash flows prévisionnels du Groupe.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être
en mesure de faire face à ses échéances jusqu’au 31 décembre 2021.




102
Faits marquants de l’exercice
L’année 2020 a été troublée par deux vagues épidémiques de la pandémie Covid 19 et le
développement des affaires a été rendu compliqué par les contraintes induites par :

- Les frontières fermées aux européens (notamment du Japon) et pas de visibilité sur
le timing de réouverture,

- Des projets en attente de reprise de l’exécution et quelques autres en « stop and go
»,

- Incertitudes sur l’engagement d’investissement pour les municipalités (France, Italie
et Allemagne),

- Nombreuses décisions d’investissement repoussées à mi 2021.

L’année 2020 troublée par la crise sanitaire aura été pour Orège une année de consolidation
et de construction grâce aux décisions prises et à la mise en œuvre d’actions qui se
poursuivent au premier semestre 2021 avec :

- Un recentrage de l’activité Bizdev sur le Royaume Uni, les Etats-Unis et les
partenariats stratégiques (Alfa Laval, Itochu, …).

- Un positionnement renforcé concernant les applications des solutions Orège pour la
valorisation énergétique et agricole des boues (digestion anaérobie/biométhane,
production de granulés, épandage, compostage,), les boues conditionnées par le SLG
pouvant le plus souvent devenir “ un produit valorisable” et non plus un déchet.

- Orège accompagne dorénavant ses clients et partenaires dans une démarche globale
visant à faciliter leur transition environnementale sur toutes les étapes du
conditionnement à la valorisation des boues en passant par leur traitement pour en
dégager un produit à forte valeur ajoutée.

- Un travail continu d’optimisation de l’organisation, d’amélioration de la marge
industrielle et de réduction des coûts fixes.

Le 29 septembre 2020 le conseil d’administration d’Orège a décidé une attribution d’actions
gratuites équivalent à 2,23% du capital (1.127.589 actions gratuites) et dont les principales
dispositions sont présentées ci-après :

- Le nombre d’actions gratuites potentielles est réparti en plusieurs tranches pour
chaque bénéficiaire selon son rôle et territoire. Des critères de performances sont
applicables à chaque tranche et portent principalement sur des objectifs de chiffre
d’affaires et/ou la signature et exécution de contrats commerciaux signés ou à signer
pendant la période d’acquisition ;

- Date effective d’attribution : 30 juin 2020 ;

- Période d’acquisition : commence à courir à compter de la date d’attribution pour une
durée de deux (2) ans, soit jusqu’au 30 juin 2022 (la « date d’acquisition ») ;

- Période de conservation : pas de période de conservation ;

- Obligation de conservation : à l’issue de la période d’acquisition de deux ans et jusqu’à
la fin de ses fonctions de mandataires, chaque bénéficiaire, mandataire social du
Groupe, devra conserver au nominatif 20% du nombre d’actions gratuites qui lui a été
attribué ;


103
- Condition de présence applicable à l’ensemble des tranches jusqu’à à la date
d’acquisition.


Le 29 septembre 2020, une nouvelle avance en compte courant de 1,5 millions d'euros a été
convenue avec Eren Industries avec une date d’échéance 31 décembre 2021 et la date de
remboursement de l’avance en compte courant signée le 25 juin 2019 a été prolongée
jusqu'au 30 juin 2021.


Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles et corporelles

Frais de recherche et de développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel
elles sont encourues. Les dépenses concourant au développement d’un projet sont
comptabilisées en immobilisations incorporelles dès lors que les critères suivants sont
respectés :

• la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de
sa mise en service ou de sa vente ;
• son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre;
• sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs
probables;
• la disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre
l’immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle
en cours de son développement.
La valorisation des dépenses développement est constituée par le coût total de la main
d'œuvre directe affectée aux programmes de recherche appliqués sur la base de feuille de
temps remplis par les équipes, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d’une
quote-part de frais généraux relatifs à cette main d’œuvre directe.
Les frais de développement font l’objet d’un amortissement comptable lorsque le procédé est
mis en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement
ou de l’exploitation des outils industriels.

Les frais de recherche et développement se décomposent en 2 grandes catégories :
• Conception et développement des lignes de traitement « à façon »
• Conception et développement des outils industriels
Les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des
lignes de traitement « à façon » sont amortis comptablement sur une durée de 5 ans alors que
les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des outils
industriels sont amortis sur une durée de 10 ans du fait d’une perspective d’utilisation sur cette
période.

Ces actifs sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité de leur valeur
comptable est mise en doute par l’existence d’indices de perte de valeur. Une perte de valeur
est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur
recouvrable de l’actif.

Etant donné la décision de la Société de décaler le développement commercial et industriel
du SOFHYS et du temps nécessaire pour lancer et consolider le développement commercial
et industriel du SLG sur les marchés internationaux, la Société considère ne plus respecter


104
depuis 1 juillet 2016 toutes les conditions pour comptabiliser les coûts de développement en
immobilisations incorporelles et en conséquence ces coûts ont été comptabilisés en charges.

Concessions brevets

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur
coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :
• Logiciel 2 ans
• Brevet 20 ans


Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée
des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation
de ces biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers et aux
installations industrielles des sites de production, aux matériels de transport, de bureau et
informatique. Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeur.
Les immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, définie comme la
période sur laquelle la société prévoit de retirer de leur utilisation un avantage économique
futur.

Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes :
• Agencements 6 ans
• Unités d’essais 2 ou 3 ans
• Electrodes 1 an
• Outillage industriel et équipements laboratoire 2 ou 3 ans
• Installations et agencements 6 ans
• Mobilier 5 ans
• Véhicules 4 ans

Immobilisations financières

Les participations et créances rattachées sont enregistrées à leur valeur d’entrée dans le
patrimoine. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur d’usage devient
inférieure à sa valeur d’acquisition. La valeur d’usage est déterminée sur la base de la valeur
d’entreprise déterminée à partir de multiples de chiffre d’affaires sur un ensemble de sociétés
cotées évoluant dans le secteur d’activité de la Société.

Stocks et en-cours

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du
coût historique. A la clôture de l’exercice, les stocks et en cours comprennent des unités SLG
en cours de fabrication et des électrodes. Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte
pour l'évaluation des stocks.
Les stocks font l’objet d’une dépréciation comptable lorsque leur valeur comptable devient
inférieure à leur valeur nette de réalisation.




105
Créances et dettes

Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale.
Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des
difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Une provision
pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de 100% sur les créances de plus d’un an
groupe et hors groupe.

Provisions

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers,
susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait
l’objet d’une comptabilisation au titre de provision.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à
l’activité normale de l’entreprise.

Opérations en devises

Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de
change à la date d'entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant
l'opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés
au coût d’acquisition.
Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au
cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en
devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.
Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en
totalité suivant les modalités réglementaires.

Crédit d’impôt recherche

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code
Général des Impôts relatives au crédit d’impôt recherche.

Suite à l’opération d’OPA en 2014 au cours de laquelle le groupe Eren est devenu actionnaire
majoritaire, Orège a perdu son statut de « PME » selon la définition de l’administration fiscale
permettant le remboursement immédiat des créances de crédit d’impôt recherche (« CIR »).
Suite à de ce changement de statut, les créances de crédit impôt recherche sont désormais
utilisables pour compenser toute dette d’IS de la société pendant trois ans et si à la fin de cette
période de trois ans aucune compensation n’a eu lieu, la Société peut en demander le
remboursement. Etant donné le montant des déficits fiscaux de la société, il a été considéré
que la créance CIR ne serait pas utilisée sur les trois ans à venir et, donc, que l’horizon de
remboursement interviendrait probablement au-delà des 3 ans.

Orège demande depuis 2016 la mobilisation de sa créance CIR auprès de la BPI et les
créances CIR au titre des années 2017 à 2019 ont été mobilisées à hauteur d’environ 80%.

Chiffre d’affaires et marge brute

Le chiffre d’affaires et la marge brute générés par des contrats de ventes de ligne sont
comptabilisés dès que le transfert de contrôle est réalisé et conforme aux dispositions
contractuelles pour les ventes et selon les échéanciers pour les éventuelles locations.




106
Notes sur le bilan

Actif Immobilisé




107
Amortissement des immobilisations




108
Dépréciation des actifs




Le détail des dotations pour dépréciations des créances clients et des immobilisations
financières groupes d’un montant total de 3 467 K€ est donné au niveau du paragraphe suivant




109
Liste des filiales et participations

Les montants ci-dessous sont exprimés en euros.




Le tableau ci-dessous synthétise la situation au 31 décembre 2020 concernant les filiales
Orege North America Inc, Orege UK et Orège Gmbh.

Solde au Provision au Valeur au
OREGE US (en k€) 31/12/20 31/12/20 31/12/20
Titres 82 -82 0
Compte courant 13 740 -12 666 1 073
Créances client 7 992 -6 778 1 214
Total 21 814 -19 527 2 287


Solde au Provision au Valeur au
OREGE UK (en k€) 31/12/20 31/12/20 31/12/20
Titres 12 -12 0
Compte courant 1 409 - 629 780
Créances client 5 595 -3 835 1 760
Total 7 015 -4 475 2 540


Solde au Provision au Valeur au
OREGE GmbH (en k€) 31/12/20 31/12/20 31/12/20
Titres 25 -25 0
Compte courant 136 -136 0
Créances client 472 -354 118
Total 632 -515 118



110
La provision au 31 décembre 2020 s’élevait à 24 519 K€ et, donc, une dépréciation pour un
montant de 3.467 K€ a été comptabilisée en charge au titre de l’exercice 2020.

La valeur brute des autres éléments financiers correspond aux dépôts et cautionnement
versés pour des contrats de locations immobilières et au contrat de liquidité contracté en 2013
suite à l’introduction en bourse.

Au 31 décembre 2020, la Société détenait 77.037 actions Orège acquises au prix moyen
de1,25 € et valorisées à 1,30 € par action, soit un résultat latent positif de 3 732 €.



Stocks et en-cours

31/12/2020 31/12/2019
Montants en milliers d'euros

Valeur Brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette
En-cours de production 877 868 - 877 868 1 425 586
Matières premières et autres approvisionnements 499 437 499 437 - -
TOTAL 1 377 305 499 437 877 868 1 425 586


Echéances des créances et dettes

Etat des créances




La valeur nette des créances clients et comptes rattachés se détaille comme suit :


(en k€) 31/12/2020 31/12/2019

Créances clients 52 18
Créances Groupes 14 059 11 798
Dépréciation des créances groupe 10 967 8 908
Valeur nette des créances clients et comptes rattachés 3 144 2 908




111
Le crédit d’impôt recherche, inclus dans les autres créances a varié comme suit :

Intérêts
(en milliers d'euros) 31/12/2019 Reconnu Encaissée moratoires à 31/12/2020
recevoir

CIR 2016 1 183 (1 183) -
CIR 2017 928 928
CIR 2018 796 796
CIR 2019 721 721
CIR 2020 507 507
Créance CIR à recevoir 3 628 507 (1 183) 0 2 952
dont part à plus d'un an 2 463 2 024
dont part à moins d'un an 1 165 928


Etat des dettes




Emprunts et dettes financières divers

Au 31 décembre 2020, les emprunts et dettes financières divers sont principalement
composées des dettes en compte courant vis-à-vis du Groupe EREN INDUSTRIE, à hauteur
de 20 909 K€.

La société OREGE SA pré finance les crédits d’impôts recherche, au 31 décembre 2020 le
montant correspondant s’élève à 1 894 K€

Le 5 juin 2013 la Société a signé un contrat d’aide à l’export avec COFACE pour un montant
total de 600 000 €. La Société a bénéficié d’une aide de 105 000€ sur l’exercice 2013, 105
000€ sur l’exercice 2014, 164 768€ sur l’exercice 2015 et 87 024€ sur l’exercice 2016.

Le remboursement de 2020 prévu initialement en Juin 2020 a été décalé sur le premier
semestre 2021 en raison de crise sanitaire COVID19.
Cette aide COFACE est remboursable depuis 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre
d’affaires export générés, le pourcentage pouvant varier entre 7% et 30% selon la nature du
chiffre d’affaires. Le montant des remboursements ne peut pas être supérieurs au montant
total du financement.

112
Capitaux propres

Composition du capital social




L’assemblée générale mixte du 21 décembre 2009, dans sa vingt-septième résolution, a
décidé d’attribuer le droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour
lesquelles il a été justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du
même actionnaire. Au 31 décembre 2020 le nombre total de titres de la société avec droits
de vote double s’élevait à 15.548.179.

Affectation du résultat




Variation des capitaux propres

Capitaux propres au 31 décembre 2019 : (9.516.461 €)
Résultat de l’exercice : (6.906.299 €)
Capitaux propres au 31 décembre 2020 : (16.422.761 €)




113
Provisions




Avances conditionnées

Le 28 mai 2013, la société a signé un nouveau contrat d’aide à l’innovation avec OSEO
Innovation pour un montant total de 610.000 €. L’intégralité de cette aide a été encaissée par
la Société avant le 31 décembre 2015. Le montant remboursé en 2020 s’élève à 136.160 €.
Cette aide a été remboursable à partir de 2016 sur cinq ans avec 168.840 € remboursable sur
2020, et 92.589 € sur 2021. A compter du 31 mars 2020, en raison de la crise sanitaire
COVID19 toutes les échéances ont été reportées de 6 mois

Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation

Produits à recevoir




114
Charges à payer




Charges constatées d’avance

Montant
Charges constatées d'avance en euros
d'exploitation

Achats non stockés - Autres matières et fournitures 117 103
Locations immobilières 61 745
Charges locatives et de copropriété 18 849
Primes d'assurances - Multirisques 17 492
Charges d'intérêts bancaires et sur opérations de financemen 9 327
Maintenance 7 913
Impôt foncier 5 250
Frais 3 250
Frais postaux et de télécommunications 3 012
Documentation générale 1 730
Locations informatiques 1 446
Annonces et insertions 892
Services bancaires et assimilés 597
Locations mobilières 597
Support divers 304
Frais d'actes et de contentieux 65
Achats non stockés de matière et fournitures (eau, énergie.. 13
TOTAL 249 585




115
Informations complémentaires

Résultat exceptionnel




Effectif moyen

Cadres 28
Employés 2
__________________________________________________________________
Total 30

Accroissement et allègement de la dette future des impôts

Le montant des déficits reportables s’élève à 65.005.301 €, ce qui correspond à un allègement
de la dette future d’impôts d’un montant de 17.226.404 €.

Rémunérations allouées aux organes d’administration et de surveillance

713 508 €
Directeur général et directeur général délégué

Membres du conseil d’administration (jetons de présence) 20 000 €



Engagements en matière de retraite

L’effectif de la société est composé essentiellement de personnes de moins de 50 ans et de
faible ancienneté. Le montant estimé au 31/12/2020 est de 39.795€.

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour l’ensemble des catégories de salariés :

31/12/2020 31/12/2019
Taux d'actualisation : taux corporate AA à 10 ans 0,34% 0.80%
Taux de rendement des actifs de couverture N/A N/A
Taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation 2,00% 2,00%
Taux d'inflation N/A N/A
Taux de turn-over 14,80% 14,80%

Age de départ à la retraite : 63 à 65 ans (non cadres et cadres)
Modalités de départ : départ volontaire
Table de mortalité : INSEE 2013-2015




116
Autres engagements donnés

Dans le cadre de l’avenant au bail des locaux à usage de bureaux signé avec la société « Val
Saint Quentin 2 SARL » le 20 aout 2018, il a été donné une garantie bancaire autonome à
première demande d’un montant de 44 milliers d’euros € consentie auprès de la Société
Générale par le nantissement de valeurs mobilières de placement du même montant.

Identité de la société mère établissant les comptes consolidés
Les comptes sociaux d’OREGE SA sont intégrés dans les comptes consolidés de Eren
Groupe S.A. société Luxembourgeoise RCS Luxembourg B.039.052 avec son siège social à
4 rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.

Evènements postérieurs à la date de clôture

Activité

Malgré un contexte toujours compliqué par la crise sanitaire :

en France Orège a signé un accord avec le régie des stations d’épuration de Genève pour
des essais des solutions SLGF (comme sur le marché au Royaume Uni),

Autorisation d’une nouvelle avance en compte courant et de la prorogation de date
d’échéance d’une convention d’avance en compte courant

Le 21 avril 2021 le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en
compte courant avec Eren Industries S.A. pour un montant de 1 000 KEUR (dans les mêmes
conditions des avances précédentes) ainsi que la prorogation de l’échéance d’une avance en
compte courant d’un montant de 1 000 KEUR jusqu’au 31 décembre 2021.


Honoraires des commissaires aux comptes

OPSIONE/BDO GRANT THORNTON
(en euros) 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
44 000 52 000 52 000 60 000
Emetteur 44 000 52 000 52 000 60 000
Filiales intégrées globalement
Autres diligeances et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Emetteur
Filiales intégrées globalement
Sous-total 44 000 52 000 52 000 60 000
Juridique
Autres
Sous-total 0 0 0 0
Total honoraires des commissaires aux comptes 44 000 52 000 52 000 60 000




117
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels


Orège SA

Exercice clos le 31 décembre 2020




A l’Assemblée Générale de Orège SA,



Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous
avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Orège SA relatifs à l’exercice
clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes
comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité
d’audit.


Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la
partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
annuels » du présent rapport.




118
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance
prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de
notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.


Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières
pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les
mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de
multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur
financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.
Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à
distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et
sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des
articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les
plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses
que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes
annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment,
et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• Evaluation des titres de participation, des créances rattachées aux participations et des
créances clients groupes

Risques identifiés

Au 31 décembre 2020, les titres de participation, les créances rattachées aux
participations et les créances clients groupes sont inscrits au bilan pour une valeur nette
comptable de 4,9 millions d’euros, représentant 46 % du total bilan.

Les participations, créances rattachées et créances clients groupes sont enregistrées à leur
valeur d’entrée dans le patrimoine. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque
la valeur d’usage devient inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’usage est
déterminée sur la base de la valeur d’entreprise déterminée à partir de multiples de chiffre
d’affaires sur un ensemble de sociétés cotées évoluant dans le secteur d’activité de la
Société.

Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées aux participations
et des créances clients groupes et de l’importance des jugements de la direction, nous



119
avons considéré l’évaluation de la valeur d’usage de ces derniers comme un point clé de
notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre appréciation de ces évaluations est fondée sur le processus mis en place par la
Société pour déterminer la valeur d’usage des titres de participations, des créances
rattachées aux participations et créances clients groupes.

Nos travaux ont notamment consisté à :
- Valider les hypothèses de multiples de chiffre d’affaires retenues par la Société sur le
périmètre d’entités sélectionnées évoluant dans un secteur similaire ;
- Vérifier les prévisions de chiffre d’affaires sur chacune des filiales de la Société ;
- S’assurer de l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’usage retenues par la
Société et analyser l’affectation des provisions pour dépréciation.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans
les notes « Immobilisations financières », « Créances et dettes » et « Liste des filiales et
participations » de l’annexe aux comptes annuels.

• Respect du principe de la continuité d’exploitation

Risques identifiés

Orège SA anticipe des besoins de financement significatifs pour être en mesure de
développer son activité.

S’appuyant sur les lignes de financement obtenues de son actionnaire principal, la
direction considère que la société a suffisamment de ressources financières pour financer
ses activités pour les douze prochains mois. Comme mentionné dans la note « Continuité
d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels, le conseil d’administration a donc arrêté
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en retenant le principe de continuité
de l’exploitation.

Dans la mesure où la Société est dépendante des décisions de son actionnaire principal,
nous avons considéré que le financement et la continuité d’exploitation constituaient un
point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons pris connaissance du mode d’élaboration des plans d’affaires de la Société et
avons effectué une revue des prévisions de trésorerie.

Afin de corroborer les plans d’affaires élaborés par la direction, nous nous sommes
entretenus avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les
plans d’affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues.

Nous avons apprécié les hypothèses clés sous-jacentes telles que les montants et le
calendrier du chiffre d’affaires, des autres charges opérationnelles et la mobilisation des
créances de crédit impôt recherche.

120
Nous nous sommes assurés que les avances de l’actionnaire principal permettaient de
couvrir les besoins de trésorerie identifiés par Orège SA pour les douze prochains mois.

Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans
l’annexe aux comptes sociaux.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur
la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil
d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des
informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code
de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4,
L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-
10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux
mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous
avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à
l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre
société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre
de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité
de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré
susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange,
fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce,
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui
nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation
à formuler sur ces informations.

Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations
relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.



121
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel

Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de
votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format
d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°
2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En
conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format
dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orège par votre
Assemblée Générale du 30 juin 2015 pour Grant Thornton et du 29 juillet 2020 pour
Opsione.

Au 31 décembre 2020, Grant Thornton était dans la sixième année de sa mission sans
interruption et Opsione dans sa première année.


Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels


Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle
conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place
le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne
comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la
capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le
cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information
financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’administration.




122
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
annuels

Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel
tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et
met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-
détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que
celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut
impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence
ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date
de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette

123
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,
il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes
annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner
une image fidèle.

Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des
travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions
découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques
d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit
des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,
qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-
10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession
de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité
d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.


Neuilly-sur-Seine et Paris, le 12 mai 2021


Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Opsione
Membre français de Grant Thornton
International




Maïr Ferreres
Vianney Martin
Associé
Associé




124
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées


Orège SA

Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31

décembre 2020




A l’Assemblée Générale de Orège SA,


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons
notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été
données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant
de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur
utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous
appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations
prévues à l’article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours
de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard
de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux
comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance
des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont
issues.




125
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des
conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de
l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.

§ Convention d’avance en compte courant
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration
d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une
convention d’avance en compte courant en date du 29 septembre 2020.
Les modalités de la nouvelle convention d’avance en compte courant d’un montant de
1,5 millions d’euros sont les suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant
effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital,
Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de
compensation de créance en souscrivant à des actions nouvelles émise par la société
dans le cadre de l’augmentation de capital;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse où l’avance n'était pas
remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel
de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des
montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage
au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de
la Date d'échéance. ;


Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 29 septembre
2020.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est
d’assurer les besoins de trésorerie de la Société.

Au titre des conventions d'avance en compte courant et de leurs avenants, une charge
financière a été comptabilisée sur l'exercice 2020 pour un montant total de 556.645
euros. Le montant total restant dû au titre de ces conventions d'avance en compte
courant au 31/12/2020 s'élève à 20.909.398,44 euros intérêts compris.


Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la
clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre
conseil d’administration.




126
§ Convention d’avance en compte courant
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration
d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une
convention d’avance en compte courant en date du 8 février 2021.
Les parties souhaitent regrouper toutes les conventions d’Avance de compte courant
antérieures dans une seule et même convention. A la date de signature de celle-ci, le
prêteur a mis à disposition un montant maximum de 22 177 747,56 euros dont
1 000 000 euros était encore disponible.

Les modalités de la convention sont les suivantes
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant
effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital,
Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de
compensation de créance en souscrivant à des actions nouvelles émise par la société
dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse où l’avance n'était pas
remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel
de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des
montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage
au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de
la date d'échéance. ;
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 21 janvier 2021.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est
d’assurer les besoins de trésorerie de la Société.
§ Convention d’avance en compte courant

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration
d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une
convention d’avance en compte courant en date du 21 avril 2021.
Les modalités de la nouvelle convention d’avance en compte courant d’un montant de
1 million d’euros sont les suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant
effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital,
Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de
compensation de créance en souscrivant à des actions nouvelles émise par la société
dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse où l’avance n'était pas
remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel
de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des
montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage
au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de
la Date d'échéance. ;


Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 21 avril 2021.

127
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est
d’assurer les besoins de trésorerie de la Société.


§ Avenant à la convention d’avance en compte courant du 25 juin 2019 permettant
d’assurer spécifiquement le financement des opérations de leasing de la Société


Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration
d’Orège S.A.).

En date du 21 avril 2021, la société Orège S.A. a conclu avec la société EREN
INDUSTRIES S.A. un avenant à la convention d’avance en compte courant du 25 juin
2019.

Les modalités de la nouvelle convention d’avance en compte courant d’un montant de
1 million d’euros sont les suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2021, la Société pouvant
effectuer des remboursements partiels ; dans le cas où une augmentation de capital
serait décidée, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par
voie de compensation de créance en souscrivant à des actions nouvelles émises par
la Société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 7%.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 21 janvier 2021.


La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est
d’assurer spécifiquement le financement des opérations de leasing de la Société.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs


a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé


En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés
que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale
au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

§ Convention d’avance en compte courant
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration
d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une
convention d’avance en compte courant d’un montant de 7 millions d’euros en date du
4 avril 2019.


128
Les parties souhaitent regrouper toutes les conventions d’Avance ne compte courant
dans un seul et même contrat.
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant
effectuer des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital,
Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de
compensation de créance en souscrivant à des actions nouvelles émise par la société
dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse où l’avance n'était pas
remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel
de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des
montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage
au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de
la Date d'échéance. ;


Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 4 avril 2019.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est
d’assurer les besoins de trésorerie de la Société.

§ Avenants aux conventions d’avance en compte courant

Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration
d’Orège S.A.)

Lors de sa séance de 24 juin 2019, le Conseil d’administration d’Orège a autorisé la
signature d’avenants aux conventions suivantes :

Par lettre signée en date du 25 juin 2019, Eren s'est engagée irrévocablement à
souscrire de manière irréductible à l‘augmentation de capital de Orège pour un montant
de 33 918 774 € par compensation partielle des créances résultant des Conventions
d’Avance.

Suite à cette souscription, le montrant en principal des Avances signées s’établissait à
18 770 899,32 €.

A compter du 25 juin 2019, les montants effectivement tirés à cette date sur l’avance
portent intérêts au taux d'intérêt annuel fixe de 5,00%. Dans l’hypothèse où l’avance
n'était pas remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt
annuel de 7% sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des
montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au
titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la
date d'échéance.

Cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023 ; dans le cas où une
augmentation de capital serait décidée, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un
remboursement par voie de compensation de créance en souscrivant à des actions
nouvelles émises par la Société dans le cadre de l’augmentation de capital.

La société Orège S.A. a conclu en date du 30 avril 2020 avec la société EREN
INDUSTRIES S.A. un avenant à cette convention d’avance en compte courant citées


129
ci-dessus. Cet avenant entérine une diminution de la charge d’intérêts liée au compte
courant au titre du deuxième trimestre 2020. Lors de sa séance du 12 juin 2020, votre
Conseil d’Administration a autorisé la signature de cet avenant d’avance en compte
courant.

La motivation de l’intérêt de cet avenant à ces conventions d’avance en compte courant
est d’assurer les besoins de trésorerie de la Société.

Au titre des conventions d'avance en compte courant et de leurs avenants, une charge
financière a été comptabilisée sur l'exercice 2020 pour un montant total de 556.645
euros. Le montant total restant dû au titre de ces conventions d'avance en compte
courant au 31/12/2020 s'élève à 20.909.398,44 euros intérêts compris.

§ Avantages en nature du directeur général

Personne concernée : Monsieur Pascal GENDROT (Directeur Général)
Nature, objet et modalités :
Votre Conseil de Surveillance a autorisé, suite à la suspension du contrat de travail de
Monsieur Pascal GENDROT pendant le temps d'exercice de son mandat de Président
du Directoire, l'attribution d'avantages en nature consistant dans le bénéfice (i) d'un
régime de retraite complémentaire, (ii) d'un véhicule de fonction, (iii) la souscription
par la Société d'une garantie perte d'emploi (type GSC). Le régime privé d'assurance
prévoyant une période de carence de 12 mois, votre Conseil de Surveillance a consenti
une indemnité en cas de perte de mandat social, quelle qu'en soit la raison, pendant
une durée de 23 mois à compter de la perte de mandat social garantissant le versement
d'un montant équivalent à celui d'une couverture Assedic. L'indemnité sera versée
mensuellement sous déduction des rémunérations d'activité ou revenus de substitution
à ces revenus d'activité.
En 2020, votre Société a pris en charge, 6 659 euros au titre de l'avantage en nature du
véhicule et 8 004 euros au titre de la garantie perte d'emploi. Monsieur Pascal
GENDROT bénéficie, en outre, du régime de retraite complémentaire mis en place
dans la Société au bénéfice de ses salariés.


§ Contrat de prestation de services avec co-corporate eurl (anciennement pg-
corporate)



Personne concernée : Madame OGER-GENDROT, épouse de Monsieur Pascal
GENDROT (Directeur Général d’Orège S.A.)
Nature, objet et modalités :
Votre Société a signé un contrat de prestation de conseil en communication financière
et de recrutement, avec la Société CO-Corporate représentée par Madame OGER-
GENDROT, épouse de Monsieur Pascal GENDROT.

130
Sur l'exercice 2020, votre Société a comptabilisé, au titre de ce contrat, une charge de
sous-traitance pour un montant total de 134 190 euros HT. Le montant restant dû au
titre de ce contrat s’élève à 0 €uros au 31 décembre 2020.
La société a décidé de confier à Madame Oger-Gendrot la gestion des recrutements
clés. Grâce à sa connaissance de l’historique des activités d’Orège, Madame Oger-
Gendrot est en mesure de mieux présenter l’environnement Orège aussi bien dans le
cadre de ses prestations liées aux relations publiques que dans le cadre de la gestion
des recrutements. Ainsi, la société attend à ce que le coût global de ces prestations avec
l’implication de Madame Oger-Gendrot, soit nettement inférieur aux coûts des divers
cabinets de recrutements et agences de presses.


b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé


Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà
approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas
donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

§ Contrat de « representative agreement » avec la societe eren greece

Personne concernée : Eren Groupe S.A. (membre du conseil d’administration
d’Orège S.A.)
Nature, objet et modalités :
Votre Société a signé un contrat de « representative agreement » avec la société Eren
Hellas SA en Grèce.
Les prestations de service faisant l’objet du Contrat sont réalisées aux conditions
financières suivantes :
• une commission en cas de vente d’unités de SLG égale à 20% du chiffre d’affaires
jusqu’à un million euros et une commission en cas de vente d’unités de SLG égale
à 15% du chiffre d’affaires (en plus des 20%) pour du chiffre d’affaires encaissé
au-delà d’un million d’euros ;
• une rémunération des prestations de marketing/prospection/études sur
justifications des dépenses engagées sur ces activités et préalablement autorisées
par Orège. Le contrat court à compter du 1er septembre 2014 et a été conclu pour
une durée initiale de trois ans, renouvelable par tacite reconduction pour de
nouvelles périodes successives de trois ans.
Votre Conseil d’Administration, dans sa séance du 26 juin 2014, a autorisé la signature
du contrat de « representative agreement ».
Cette convention permet à Orège de prospecter le marché grec en s’appuyant sur les
équipes locales d’Eren, tant d’un point de vue commercial que technique. Les phases
d’essai sont notamment rendues possibles grâce au support des ingénieurs mis à
disposition d’Orège par EREN Hellas.


131
§ Indemnité de départ du Directeur General
Personne concernée : Monsieur Pascal GENDROT (Directeur Général)
Nature, objet et modalités :
Aux termes d'une décision en date du 25 avril 2014 par votre Conseil de Surveillance,
puis reprise par le Conseil d’Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé
l'engagement suivant pris au bénéfice de Monsieur Pascal GENDROT relatif à
l'indemnité à verser à ce dernier en cas de départ de la Société dans les conditions
décrites ci-après.
En cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit à
l'exception d'une révocation ou d'un non-renouvellement pour faute lourde (au sens de
la jurisprudence sociale), du mandat de Directeur Général, exercé par Monsieur Pascal
Gendrot au sein de la Société, la Société lui versera une indemnité de départ selon les
termes et conditions définis ci-après ("Indemnité de Départ").
En application de l'Article L.225-42-1 du Code de Commerce, le versement de
l'Indemnité de Départ par votre Société à Monsieur Pascal GENDROT sera
subordonné à l'atteinte de critères de performance qui sont définis annuellement par le
Conseil d’Administration et liés au développement de l'activité de la Société (les
"Critères de Performance"), à savoir :
Ø En cas d'atteinte de l'intégralité des Critères de Performance, l'Indemnité de
Départ sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par la
Société à Monsieur Pascal GENDROT au cours des vingt-quatre (24) derniers
mois précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de son mandat ;
Ø En cas d'atteinte d’au moins 60 % des Critères de Performance en tenant compte
des coefficients de pondération affectés à chacun desdits Critères de Performance,
l'Indemnité de Départ sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable)
versée par votre Société à Monsieur Pascal GENDROT au cours des dix-huit (18)
derniers mois précédant la date de sa révocation ou du non-renouvellement de son
mandat ;
Ø à défaut, l'Indemnité de Départ sera égale à zéro (0).
§ Engagement de non-concurrence
Personnes concernées : Messieurs Pascal GENDROT (Directeur Général), George
GONSALVES (Directeur Général Délégué)
Nature, objet et modalités :
Aux termes d'une décision en date du 25 avril 2014 par votre Conseil de Surveillance,
puis reprise par le Conseil d’Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé les
engagements de non-concurrence entre les "Managers" et votre Société.
D'autre part, chacun des Managers s'interdit à l'égard de la Société, à compter de son
départ effectif de la Société et pour une durée de vingt-quatre (24) mois, de travailler
en qualité de salarié ou de non-salarié, ou de dirigeant ou de mandataire social, dans

132
une société ayant une activité concurrente directe ou indirecte de l'activité de la Société
(à savoir, la conception, le développement, l'exploitation, la fabrication et la
commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des
effluents et des boues).
En outre, chacun des Managers s'engage à ne pas créer le même type de société pour
son propre compte et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque
moyen que ce soit, à la création, la gestion ou au développement d'une société ayant
une activité concurrente à la Société.
En contrepartie des engagements de non-concurrence des Managers au profit de la
Société, chacun des Managers percevra, à compter de la cessation effective de ses
fonctions, une indemnité brute mensuelle égale à 50 % de son salaire mensuel brut
global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables perçus au cours des douze
(12) derniers mois précédant son départ.
Il est précisé, en tant que de besoin, (i) que la Société pourra renoncer auxdits
engagements dans un délai d'un (1) mois suivant le départ du Manager concerné et (ii)
que l'indemnité de non-concurrence prévue au bénéfice de Monsieur Pascal
GENDROT sera indépendante de l'indemnité de départ et viendra en surplus du
paiement de celle-ci.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 12 mai 2021

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Opsione
Membre français de Grant Thornton
International




Maïr Ferreres
Vianney Martin
Associé
Associé




133
Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en
application de l’article 222-8 du Règlement Général de l’AMF




134
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en
charge par la société

Des précisions sur les rubriques de ce tableau sont données en article 2 de
l’instruction AMF n°2006-10
Montant en € (HT) %
2020 2019 2020 2019
OPSIONE GT BDO GT OPSIONE GT BDO GT
Audit

- Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes
individuels et consolidés

- Emetteur 44 000 52 000 52 000 60 000 46% 54% 46% 54%

- Filiales intégrées
globalement 0% 0% 0% 0%


- Autres diligences et
prestations
directement liées à la mission
du
commissaire aux comptes

- Emetteur* 0 0 0 0 0% 0% 0% 0%

- Filiales intégrées
globalement 0 0 0 0 0% 0% 0% 0%

Sous-total 44 000 52 000 52 000 60 000 46% 54% 46% 54%

Autres prestations rendues
par les
réseaux aux filiales intégrées
globalement

- Juridique, fiscal, social 0 0 0 0 0% 0% 0% 0%

- Autres (à préciser si >
10% des 0 0 0 0 0% 0% 0% 0%
honoraires d'audit

Sous-total 0 0 0 0 0% 0% 0% 0%
TOTAL 44 000 52 000 52 000 60 000 46% 54% 46% 54%




135
OREGE
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.649.569,25 €
Siège social : 2 Rue René Caudron Bat D,
Parc Val Saint Quentin
78960 Voisins le Bretonneux
479 301 079 R.C.S. Versailles

(la « Société »)

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Lors de sa réunion du 26 juin 2014 et conformément aux dispositions de l’article L.225-51-1
du Code de commerce et à l’article 18.1 des statuts de la Société, le conseil d’administration
a décidé la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur
général.


Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et
sous réserve de ceux que la loi ou les statuts de la Société attribuent expressément aux
assemblées générales et au conseil d’administration.


Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par
les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances.


Il ne peut cependant consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans
l’autorisation expresse du conseil d’administration.


1. Informations concernant les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous
rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute natures versés
durant l’exercice écoulé à chaque mandataire social par la Société. Les informations ci-après
concernent donc le directeur général, le directeur général délégué et les membres du conseil.

1.1 Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations totales et les avantages de toute nature reçus au cours des exercices clos les
31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 sont les suivants :




136
Exercice 2020 Exercice 2019
(en euros)
Montants Montants Montants Montants
dus versés dus versés

Monsieur Pascal Gendrot, Directeur Général

Rémunération fixe 225 358 225 358 266 039 266 039

Rémunération variable 87 678 15 510 60 744 45 236

Rémunération exceptionnelle (1) 11 731 11 731

Jetons de présence

Avantages en nature (2) 11 505 11 505 14 693 14 693
Actions gratuites
21 643

Total 346 184 252 373 353 207 337 699

Monsieur George Gonsalves, Directeur général délégué

Rémunération fixe 137 321 137 321 161 553 161 553

Rémunération variable 35 676 6 462 25 310 18 848

Rémunération exceptionnelle (3) 731 731

Jetons de présence

Avantages en nature (4) 2 953 2 953 4 734 4 734

Actions gratuites 16 680

Total 192 630 146 736 192 328 185 866




(1) Cette rémunération correspond à la rémunération annuelle de l’engagement de
Caution Bancaire donné par Mr GENDROT à la Société Générale pour garantir un
prêt accordé à la Société Orege et à la rémunération d’inventeur (selon les
modalités de l’acte confirmatif de cession de droits sur invention signé en 2011).
(2) Les avantages en nature concernent la mise à disposition d’un véhicule et la prise
en charge par la Société et une assurance perte d’emploi Garantie Sociale des
Chefs et dirigeants d’entreprise (GSC).
(3) Cette rémunération correspond à la rémunération annuelle de l’engagement de
Caution Bancaire donné par Mr GONSALVES à la Société Générale pour garantir
un prêt accordé à la Société Orege
(4) Les avantages en nature concernent la mise à disposition d’un véhicule et la prise
en charge par la Société




137
Le tableau figurant ci-après apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et
autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux :


Dirigeants mandataires Contrat de travail Régime de retraite Indemnité ou avantage Indemnité relative à
supplémentaire du ou susceptible une clause de non
Sociaux d’être dus en raison de concurrence**
la cessation ou du
changement de
fonction*


OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON


Pascal GENDROT – X X X X
Directeur général


George GONSALVES – X X X X

Directeur général délégué

* Aux termes d'une décision en date du 25 avril 2014 par le Conseil de Surveillance, puis
reprise par le Conseil d’Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé l'engagement suivant
pris au bénéfice de Monsieur Pascal GENDROT relatif à l'indemnité à verser à ce dernier en
cas de départ de la Société dans les conditions décrites ci-après. En cas de révocation ou de
non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit à l'exception d'une révocation ou d'un
non-renouvellement pour faute lourde (au sens de la jurisprudence sociale), du mandat de
Directeur Général, exercé par Monsieur Pascal Gendrot au sein de la Société, la Société lui
versera une indemnité de départ selon les termes et conditions définis ci-après ("Indemnité de
Départ"). En application de l'Article L.225-42-1 du Code de Commerce, le versement de
l'Indemnité de Départ par votre Société à Monsieur Pascal GENDROT sera subordonné à
l'atteinte de critères de performance du dernier exercice écoulé qui sont définis annuellement
par le Conseil d’Administration et liés au développement de l'activité de la Société (les "Critères
de Performance"), à savoir :

Ø En cas d'atteinte de l'intégralité des Critères de Performance, l'Indemnité de Départ
sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par la Société à Monsieur
Pascal GENDROT au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédant la date de sa
révocation ou du non-renouvellement de son mandat ;
Ø En cas d'atteinte d’au moins 60 % des Critères de Performance en tenant compte des
coefficients de pondération affectés à chacun desdits Critères de Performance, l'Indemnité de
Départ sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par votre Société à
Monsieur Pascal GENDROT au cours des dix-huit (18) derniers mois précédant la date de sa
révocation ou du non-renouvellement de son mandat ;
Ø à défaut, l'Indemnité de Départ sera égale à zéro (0).
Les indemnités décrités ci-dessus ne sont pas applicables en cas de départ à la retraite. Par
ailleurs ces indemnités sont cumulables ainsi que l’assurance perte emploie et sans plafond.
** Aux termes d'une décision en date du 25 avril 2014 par le Conseil de Surveillance, puis
reprise par le Conseil d’Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé les engagements de
non-concurrence entre M. Pascal Gendrot et la Société et entre M. George Gonsalves et la
Société. M. Pascal Gendrot et M. George Gonsalves s'interdisent à l'égard de la Société, à
compter de leur départ effectif de la Société et pour une durée de vingt-quatre (24) mois, de
travailler en qualité de salarié ou de non-salarié, ou de dirigeant ou de mandataire social, dans
une société ayant une activité concurrente directe ou indirecte de l'activité de la Société (à
savoir, la conception, le développement, l'exploitation, la fabrication et la commercialisation de
procédés et matériels innovants en matière de traitement des effluents et des boues). En outre,
M. Pascal Gendrot et M. George Gonsalves s'engagent à ne pas créer le même type de société
pour leur propre compte et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque
moyen que ce soit, à la création, la gestion ou au développement d'une société ayant une
activité concurrente à la Société. En contrepartie des engagements de non-concurrence de M.


138
Gendrot et de M. Gonsalves au profit de la Société, ils percevront, à compter de la cessation
effective de leurs fonctions, une indemnité brute mensuelle égale à 50 % de leur salaire
mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables perçus au cours des
douze (12) derniers mois précédant leur départ. Il est précisé, en tant que de besoin, que la
Société pourra renoncer auxdits engagements dans un délai d'un (1) mois suivant le départ
du Manager concerné.
1.2 Rémunération et avantages versés aux membres du conseil d’administration

Le tableau figurant ci-dessous, récapitule le montant des jetons de présence et des autres
rémunérations alloués aux membres du conseil d’administration de la Société au cours des
deux exercices précédents.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non
dirigeants

Montants versés au cours Montants versés au cours de
Mandataires sociaux non dirigeants
de l’exercice 2020 l’exercice 2019

Corinne DROMER (nomination 21 avril
2016)
10 000 € 10 000 €
Jetons de présence
Autres rémunérations


Gabriel SCHREIBER
Jetons de présence 10.000 € 10.000 €
Autres rémunérations



TOTAL 20.000 € 20.000 €



1.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes
sociétés


Membres de la direction générale



Autres mandats actuellement en cours Mandats exercés au
cours des 5 derniers
Nom exercices et ayant
Société Nature du mandat cessé à ce jour

Administrateur Alpha
M.O.S.
Orege NA Inc
Pascal GENDROT Gérant CO Corporate
Orege UK Limited Director
anciennement PG
Orege GmbH Corporate
Orege NA Inc
Orege UK Limited Director Néant
George GONSALVES
Orege GmbH




139
Membres du conseil d’administration




140
Autres mandats actuellement en cours

Nom Société Nature du mandat



Bois Fleuri Président
TOTAL EREN Président du Conseil d ‘Administration
TOTAL EREN Holding Président du Conseil d’Administration
Eren Groupe Président du Conseil de Surveillance
Eren Industries Membre du Conseil de Surveillance
ISMP Administrateur
Vouno Gérant
Pâris Museec Président du Conseil d ‘Administration
New Eren Membre du Conseil de Surveillance
MOURATOGLOU Orège Président du Conseil d’Administration
Osmos Group Administrateur- Directeur Général
TMW Administrateur
Novenergia Holding Company SA
Membre du Conseil de Surveillance
(Luxembourg)
ACCENTA Membre du Conseil d'administration



Total Eren SA Directeur général et Administrateur
Total Eren Holding SA Directeur général et Administrateur
Eren Groupe SA (Luxembourg) Membre du Conseil de Surveillance
Eren Industries SA (Luxembourg) Membre du Conseil de
New Eren SA (Luxembourg) Surveillance/Président
Société Civile Familiale NA Membre du Conseil de
David CORCHIA Société Civile Familiale PAR Surveillance/Président
Société Civile Familiale SA Président du Conseil de Surveillance
Novenergia Holding Company SA Co-Gérant
(Luxembourg) Co-Gérant
Osmos Co-Gérant
Orège Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Conseil d'administration


Corinne CCSF (Médiation de l’assurance) Président du Conseil d ‘Administration
DROMER

Gabriel
SCPI Soprorente Président du conseil de surveillance
SCHREIBER
Eren Industries Orège Administrateur
S.A. Aïden Administrateur




141
Energia Italia Conseiller
Eren Brazil Gérante

Eren Eco Chic Gérante

Eren Gestion Présidente

Eren India Gérante
Hôtel Victoria Président

ISMP Président du Conseil d'Administration

Administrateur
Orège
Administrateur
Osmos Group Gérante
SBGFI Président du Conseil d'Administration
Eren Groupe EREN TES Associé - Gérant
S.A. EREN FINANCEMENTS Membre du Conseil d'Administration
TOTAL EREN Associé - Gérant
Foncière Hotel Country Club Associé - Gérant
SNC Foncière Académie Mouratoglou Associé - Gérant
Foncière Internat Mouratoglou Associé - Gérant
Foncière Sophia Résidence Administrateur
EREN UGANDA Administrateur
Infralion PPP




1.4 Conventions réglementées

Vous entendrez lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce.
1.5 Délégations en matière d’augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 4, du code de commerce, vous
trouverez joint au présent rapport de gestion en annexe 3 un tableau récapitulatif des
délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l’assemblée
générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital par application des
dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 dudit code. Le tableau fait apparaître
l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice.




142
Etat des délégations
En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi et les statuts, le conseil d’administration
de la Société dispose des délégations suivantes :

Date de Durée Utilisation
Résolution et nature de la au cours
l’AG de Plafond (valeur nominale)
de
délégation
validité l’exercice
10.000.000 € d’augmentation
de capital dans la limite du
plafond global de
12.000.000.000 € applicable
ème
21 résolution : délégation aux augmentations de capital
de compétence au Conseil susceptibles d’être réalisées
d’administration à l’effet de en vertu de cette délégation et
décider l’augmentation du de celles conférées en vertu
capital socia, avec maintien des 11ème à 20ème
du droit préférentiel de résolutions de l’AG du
souscription, par émission 29/7/2020 21/5/2019.
26 Non
d’actions ordinaires et/ou de
utilisée
valeurs mobilières donnant mois
directement ou 40.000.000€ de titres
indirectement accès au financiers représentatifs de
capital de la Société et/ou de titres de créance donnant
valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au
droit à l’attribution de titres capital, émis aussi bien au titre
de créance. de cette résolution que des
ème ème ème ème
11 , 12 , 13 et 15
résolutions de l’AG du
21/5/2019.

10.000.000 € d’augmentation
de capital dans la limite du
plafond global de
12.000.000.000 € fixé à la
10ème résolution. Le prix
d’émission sera déterminé
conformément aux
ème dispositions du premier alinéa
11 résolution : délégation
du 1° de l’article L.225-136 du
de compétence au Conseil
Code de commerce dans la
d’administration à l’effet de
limite d’un prix plancher au
décider l’augmentation du
21/5/2019 choix du Conseil
capital social avec
d’administration conformément
suppression du droit
à l’autorisation donnée dans la
préférentiel de souscription ème
26 14 résolution et dans la Non
par émission d’actions
limite de 10% du capital : utilisée
ordinaires et/ou de valeurs mois
- soit au prix moyen pondéré
mobilières donnant accès au
par le volume de l’action des
capital de la Société et/ou de
20 seances de bourse
valeurs mobilières donnant
précédent la fixation du prix
droit à l’attribution de titres
d’émission ;
de créance par offre au
- soit au prix moyen pondéré
public.
par le volume de l’action des
10 séances de bourse
précédent la fixation du prix
d’émission ;
- soit au prix moyen pondéré
par le volume de l’action de la
séance de bourse précédent
la fixation du prix d’émission.




143
Date de Durée Utilisation
Résolution et nature de la au cours
l’AG de Plafond (valeur nominale)
de
délégation
validité l’exercice
ème
12 résolution : délégation
de compétence au Conseil
d’administration à l'effet 10.000.000 € d’augmentation
d'émettre des actions de capital dans la limite du
21/5/2019 26 Non
ordinaires et/ou des valeurs plafond global de
utilisée
mobilières donnant accès au mois 12.000.000.000 € fixé à la
capital de la Société, en cas 10ème résolution
d'offre publique d'échange
initiée par la Société.
ème
13 résolution : délégation
de compétence au Conseil
d’administration à l'effet
d'émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs 21/5/2019
mobilières donnant accès au Dans la limite de 10% du capital
26 Non
capital de la Société, en vue social et des plafonds prévus à
utilisée
de rémunérer des apports en mois la 10ème résolution
nature consentis à la Société
et constitués de titres de
capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au
capital de la Société.
ème
14 résolution : délégation
de compétence au Conseil
d’administration en cas
d’émission avec suppression
du droit préférentiel de 21/5/2019
Dans la limite de 10% du
souscription des
26 capital social par période de Non
actionnaires dans les
ème ème 12 mois et du plafond fixé par utilisée
conditions des 11 et 15 mois
la 10ème résolution
résolutions de fixer dans la
limite de 10% du capital, le
prix d’émission dans les
conditions fixées par
l’assemblée générale.




144
Date de Durée Utilisation
Résolution et nature de la au cours
l’AG de Plafond (valeur nominale)
de
délégation
validité l’exercice
Dans la limite de 20% du
capital social au jour de la
décision du Conseil
d’administration, du plafond
nominal des augmentations de
capital sans droit préférentiel
de souscription prévu à la
11ème résolution et du
plafond global prévu à la
10ème résolution. Le prix
me
15 résolution : délégation d’émission sera déterminé
de compétence au Conseil conformément aux
d’administration pour décider dispositions du premier alinéa
l’augmentation du capital par 21/5/2019 du 1° de l’article L.225-136 du
émission sans droit Code de commercedans la
préférentiel de souscription limite d’un prix plancher au
d’actions et/ou de valeurs choix du Conseil
26 Non
mobilières donnant accès au d’administration conformément
utilisée
capital de la Société et/ou mois à l’autorisation donnée dans la
ème
l’émission de valeurs 14 résolution et dans la
mobilières donnant droit à limite de 10% du capital :
l’attribution de titres de - soit au prix moyen pondéré
créance, par placement privé par le volume de l’action des
visé à l’article L .411-2 II du 20 seances de bourse
Code monétaire et financier précédent la fixation du prix
d’émission ;
- soit au prix moyen pondéré
par le volume de l’action des
10 séances de bourse
précédent la fixation du prix
d’émission ;
- soit au prix moyen pondéré
par le volume de l’action de la
séance de bourse précédent
la fixation du prix d’émission.
ème
16 résolution : délégation
de compétence au Conseil
d’administration à l’effet de 21/5/2019 500.000 € dans la limite du
décider l’augmentation du 26 Non
plafond global prévu à la
capital social par utilisée
mois 10ème résolution
incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou
autres
ème
17 résolution : délégation
de compétence au Conseil
d’administration à l’effet 21/5/2019 Dans la limite de 15% de
d’augmenter le nombre de 26 l’émission initiale et du plafond Non
titres à émettre en cas global prévu à la 10ème utilisée
mois
d’augmentation de capital résolution
avec ou sans droit
préférentiel de souscription
ème
19 résolution : délégation Dans la limite de 10% du
de compétence au Conseil capital social au jour de la
d’administration à l’effet de 21/5/2019 26 décision du Conseil Non
consentir des options de d’administration et du plafond utilisée
mois
souscription ou d’achat global prévu à la 10ème
d’actions. résolution
ème
20 résolution : délégation Dans la limite de 10% du
Utilisation
de compétence au Conseil capital social au jour de la
à hauteur
d’administration à l’effet de 21/5/2019 26 décision du Conseil
de 2,23%
procéder à des attributions d’administration et du plafond
mois le 12 juin
gratuites d’actions existantes global prévu à la 10ème
2020.
ou à émettre. résolution


145
Date de Durée Utilisation
Résolution et nature de la au cours
l’AG de Plafond (valeur nominale)
de
délégation
validité l’exercice
ème
21 résolution : délégation
de compétence au Conseil
Dans la limite de 10% du
d’administration à l’effet de 21/5/2019 26 Non
capital social par périodes de
réduire le capital social par utilisée
mois 24 mois
annulation des actions auto-
détenues.



2. Informations requises par l’article L.225-100-3 du code de commerce

2.1 Structure du capital de la Société
La structure du capital de la société est synthétisée dans le tableau ci-après :
Pour le Rapport de gestion 2020 31/12/2019 31/12/2020 21/04/2021
Nombre % de droits Nombre % de droits Nombre % de droits
d'actions % de capital de vote d'actions % de capital de vote d'actions % de capital de vote
Eren Industries S.A. 40 226 281 79,5% 80,3% 40 226 281 79,5% 80,3% 40 226 281 79,5% 80,4%
Pascal Gendrot 1 192 900 2,4% 3,6% 1 192 900 2,4% 3,6% 1 192 900 2,4% 3,6%
Patrice Capeau 766 300 1,5% 2,3% 766 300 1,5% 2,3% 720 141 1,4% 2,2%
George Gonsalves 131 136 0,3% 0,4% 131 136 0,3% 0,4% 131 136 0,3% 0,4%
Contrat de liquidité 78 088 0,2% 0,0% 77 037 0,2% 0,0% 80 960 0,2% 0,0%
Autres 8 203 572 16,2% 13,4% 8 204 623 16,2% 13,3% 8 246 859 16,3% 13,4%

Total 50 598 277 100,0% 100,0% 50 598 277 100,0% 100,0% 50 598 277 100,0% 100,0%


2.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts
d’actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en
application de l’article L.233-11 du code de commerce

Néant.

2.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle
a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de
commerce

Voir section 2.1 ci-dessus.

2.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle
spéciaux et la description de ceux-ci

La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux.

2.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat
du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés pas ce
dernier

La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de
contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par
le personnel.

2.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent
entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits
de vote

Un pacte d’actionnaires a été conclu entre Eren SA et certains actionnaires historiques de la
Société le 15 janvier 2014 (le « Pacte d’Actionnaires »), pour une durée de 10 ans, lequel a
pour objet principal d’organiser les règles applicables entre eux quant à leurs participations
dans la Société. Les parties au Pacte d’Actionnaires agissent de concert vis-à-vis de la Société
(le « Concert »). Au mois de novembre 2014, la société Eren SA a cédé l’intégralité des titres


146
de la Société qu’elle détenait à Eren Industries SA (« Eren »), à la suite d’une opération de
reclassement intragroupe.
Ce pacte a fait l’objet (i) d’un avenant n°1 en date du 25 juin 2019, aux termes duquel il a été
convenu de la sortie du pacte initial et du concert de deux actionnaires historiques (MM. Michel
Lopez et Guy Gendrot) et (ii) d’un avenant n°2 conclu à la même date, lequel consiste en une
refonte complète du pacte, certaines clauses étant devenues sans objet et certains signataires
n’étant plus actionnaires ou n’étant plus parties au Pacte.
Les principales stipulations du Pacte d’Actionnaires, tel que modifié, en termes de
gouvernance et de restriction aux transferts d’actions, sont reprises ci-après.
- composition du conseil d’administration : Eren dispose de la majorité des sièges au
conseil d’administration et Monsieur Pascal Gendrot peut proposer 2 candidats au conseil
d’administration, sous réserve du respect de certains seuils de détention.
- certaines décisions importantes doivent obtenir l’accord préalable du conseil
d’administration statuant à la majorité simple avant d’être mises en œuvre par le Directeur
Général. Ces décisions incluent notamment tout dividende ou distribution par la société Orège,
tout financement au profit de la société Orège excédant certains seuils, toute acquisition ou
cession par la société Orège d’un montant supérieur à 1.000.000 €, l’adoption et la
modification du budget annuel, les conventions entre la société Orège et ses dirigeants ou
encore toute implantation dans tous nouveau pays ou nouvelle zone géographique.
- En outre, certaines décisions stratégiques limitativement définies par le pacte sont
soumises au vote préalable du conseil d’administration, statuant à une majorité comprenant a
minima le vote favorable de l’un des membres représentant les managers.
- Droit de cession conjointe proportionnelle ; tant qu’Eren Industries S.A. détiendra au
moins 8% du capital et des droits de vote de la Société, en cas de projet de transfert hors
marché par Eren Industries S.A. à un tiers au concert d’un bloc de titres représentant plus de
1% du capital de la Société, chaque autre membre du concert bénéficiera d’un droit de cession
conjointe proportionnelle aux mêmes conditions de prix qu’Eren Industries S.A. ;
- Droit de cession conjointe totale ; chaque membre du concert bénéficie d’un droit de
cession conjointe totale lui permettant de céder en numéraire la totalité de ses titres aux
mêmes conditions de prix que celles d’Eren au profit du tiers acquéreur, dans le cas où (i) le
projet de cession ferait perdre au concert le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-
3 du Code de commerce, ou (ii) le projet de transfert entraînerait une perte de la prédominance
d’Eren Industries S.A. au sein du concert au sens de l’article 234-7 du règlement général de
l’AMF ;
- Seuil de retrait obligatoire : dans l’hypothèse où le Concert viendrait à détenir plus de
90% du capital et des droits de vote et où ultérieurement un projet de cession envisagé par un
Manager ferait franchir à la baisse au Concert ledit seuil, Eren Industries S.A. bénéficiera dans
un tel cas d’un droit de premier refus sur les actions dont la cession est envisagée par le
Manager concerné.
- Anti-dilution : Les Parties au Pacte s’engagent, lors de toute émission de titres donnant
accès au capital, à maintenir le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société,
de sorte que chaque actionnaire puisse, s’il le souhaite, participer à l’émission au prorata de
sa participation et maintenir son pourcentage de participation, sauf exceptions limitatives.
- Promesses de vente : les Managers et Eren se sont engagés à conclure, sous
condition suspensive du règlement livraison de la présente augmentation de capital objet du
Prospectus (l’« Augmentation de Capital ») avant le 31 juillet 2019, des promesses unilatérales
de vente permettant aux Managers d’acquérir, s’ils le souhaitent, une quote-part (6% au total
de l’engagement de souscription, à titre irréductible, d’Eren à l’Augmentation de Capital) des
actions de la Société détenues par Eren, et ce à tout moment pendant une période de 5 ans.
Le prix d’exercice de la promesse sera égal au prix de souscription par action de
l’Augmentation de Capital augmenté d’un taux de 10% l’an. Chaque Manager versera une
contrepartie financière à Eren rémunérant l’octroi de cette promesse. Ces promesses d’achat
seront valorisées sur la base de méthodes usuelles d’évaluation de droits optionnels.




147
2.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du
conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts


Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.

2.8 Pouvoirs du conseil d’administration, concernant en particulier l’émission
ou le rachat d’actions

L’assemblée générale mixte de la Société réunie le 21 mai 2019 a autorisé, pour une durée
de dix-huit mois à compter de la date de l’assemblée, le conseil d’administration à opérer en
bourse ou autrement sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de
l’Autorité des marchés financiers (AMF). Le programme de rachat d’actions a été autorisé par
l’assemblée dans les conditions décrites ci-dessous :
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d’actions à la date
du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation
et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10%
prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Ce programme de rachat est destiné à permettre à la Société :
(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail
;
(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-
197-1 et suivants du Code de commerce ;
(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou
d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation
d’un bon ou de toute autre manière ;
(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et
(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité
conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir
dans le cadre de l’animation du marché.
A cet égard il est rappelé que la Société a conclu avec Invest Securities un contrat de liquidité
effectif à compter du 20 août 2013 qui a été transféré à la Gilbert DUPONT à compter du 05
juillet 2018 et y a affecté la somme de 200.000 € avec un apport complémentaire de 50.000 €
le 26 juillet 2019.

2.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas
de changement de contrôle de la Société

Dans le cadre de son activité, la Société n’a conclu, ni repris, de contrats significatifs qui
seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société.

2.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil
d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans
cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre
publique

Voir section 1.1 ci-dessus.

3. Participation aux assemblées générales d’actionnaires

Les modalités de participation aux assemblées générales d’actionnaires sont prévues aux
articles 21 à 25 des statuts de la Société.


148
Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, si la
situation actuelle perdure, la participation physique à l’assemblée générale pourrait ne pas
être possible. Compte tenu de la probabilité de réunion de l’assemblée générale à huis clos,
conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020
prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020, les
actionnaires sont d’ores et déjà invités à ne pas demander de carte d’admission ou donner
procuration à une personne autre que le Président de l’Assemblée et à privilégier le vote par
correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée.


4. Détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures
attribuables aux Président, Directeur général et Directeurs généraux délégués en
raison de leur mandat pour l’exercice 2020


En application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d’administration
soumet à l’approbation de l’assemblée générale les principes et critères applicables à la
détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux
Président, Directeur général et Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat et
constituant la politique de rémunération les concernant.

Ces principes et critères, arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandation du
comité des rémunérations, sont présentés ci-après :
Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du Conseil d’administration :
Pour rappel, Monsieur Pâris Mouratoglou ne perçoit aucune rémunération ni aucun jeton de
présence au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société.




149
Monsieur Pascal Gendrot, Directeur général :


Eléments de rémunération Principes Critères de détermination



Rémunération fixe* Le Directeur général Le montant brut de cette
perçoit une rémunération rémunération fixe a été
fixe payable en 12 fixé à 225.358 euros au
mensualités titre de l’exercice 2020



Rémunération variable Le Directeur général Cette rémunération
perçoit une rémunération variable est basée sur des
variable égale à un objectifs Société et
montant allant jusqu’à Groupe fixés par le
50% de sa rémunération conseil d’administration
fixe en fonction des sur recommandation du
objectifs atteints et comité des
pouvant aller jusqu’à rémunérations, dont la
62,5% de sa rémunération croissance du chiffre
fixe en cas de d’affaires de la Société et
surperformance sur des de ses filiales.
objectifs



Avantages en nature Mise à disposition d’un
véhicule de société

Assurance GSC




150
Monsieur George Gonsalves, Directeur général délégué :


Eléments de Principes Critères de
rémunération détermination



Rémunération fixe* Le Directeur général Le montant brut de
délégué perçoit une cette rémunération fixe
rémunération fixe a été fixé à 137.321
payable en 12 euros au titre de
mensualités l’exercice 2020



Rémunération variable Le Directeur général Cette rémunération
délégué perçoit une variable est basée sur
rémunération variable des objectifs Société et
égale à un montant Groupe fixés par le
allant jusqu’à 33,33% conseil d’administration
de sa rémunération fixe sur recommandation du
en fonction des comité des
objectifs atteints et rémunérations, dont la
pouvant aller jusqu’à croissance du chiffre
41,67% de sa d’affaires de la Société
rémunération fixe en et de ses filiales.
cas de surperformance
sur des objectifs



Avantages en nature Mise à disposition d’un
véhicule de société
*Dans le contexte de la crise du Covid 19 les rémunérations fixes du Directeur général et du
Directeur général délégué ont été maintenues au même montant que pour l’exercice 2019. A
partir du 1 avril 2020 et jusqu’au 31 décembre 2020 ces rémunérations fixes ont été
baissées de 20% avec clause de retour à meilleure fortune une fois l’EBITDA d’Orège
positif.

Par ailleurs, le Directeur général et le Directeur général délégué peuvent se voir attribuer
des options de souscription d’actions et des actions gratuites sous condition de présence et
de performance. Des actions gratuites ont été attribuées par le conseil d’administration le 16
juillet 2019 au Directeur général et au Directeur général délégué. Ces actions gratuites ont
été annulées le 12 juin 2020 car, dans le contexte de la crise du Covid 19, la majorité des
critères de performance à atteindre ne sont plus réalisables dans les délais prévus. Une
nouvelle attribution d’actions gratuites a été autorisées par le conseil d’administration en été
2020 (cf tableau 1.1 ci-dessus).

Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce et, en tant que de besoin, nous
vous proposons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pascal
Gendrot, Directeur Général, et à Monsieur George Gonsalves, Directeur Général Délégué,
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont présentés dans ce rapport.


151
5. Liste des Conventions et engagements soumises à l’approbation de l’assemblée
générale

Conventions autorisées au cours de l’exercice en cours

Baisse du taux d’intérêts sur les avance en compte courant dans le context de la crise Covid
19
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège
S.A.)
Le 30 avril 2020 la Société Eren Industries S.A. a décidé d’accorder une diminution de la
charge d’intérêts liée au compte courant au titre du deuxième trimestre 2020 relatif aux
mesures prises dans le contexte de la crise Covid 19. La situation sera évaluée ensemble par
Eren Industries S.A. et la Société afin de déterminer les mesures éventuelles à prendre par
rapport à ce taux d’intérêt au troisième trimestre.
La motivation de cette décision est de permettre à Orège une reprise de ses activités dans les
meilleures conditions possibles.

Nouvelle convention

Le 29 septembre 2020, une nouvelle avance en compte courant de 1,5 millions d'euros a été
convenue avec Eren Industries avec une date d’échéance 31 décembre 2021 et la date de
remboursement de l’avance en compte courant signée le 25 juin 2019 a été prolongée
jusqu'au 30 juin 2021.

Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale

Contrat de prestation de services avec PG Corporate /CO Corporate

Au titre de ce contrat une charge de sous-traitance marketing et de frais de recrutement de
personnel pour un montant total de 134 190 euros HT. Le montant restant dû au titre de ce
contrat au 31/12/2020 s’élève à 0.00 euros HT.

Contrat de « Representative Agreement » avec la société Eren Greece

Cette convention n’a pas produit d’effet comptable sur l’exercice 2020. Le montant restant dû
au titre de ce contrat au 31/12/2020 s’élève à 0 euros.

Avantages en nature du Directeur Général

En 2020, votre société a pris en charge, 3 501.00 euros au titre de l’avantage en nature du
véhicule et 8 004.00 euros au titre de la garantie perte d’emploi. Monsieur Pascal GENDROT
bénéficie, en outre, du régime de retraite complémentaire mis en place dans la Société au
bénéfice des salariés.

Indemnité de départ du Directeur Général

Cette convention n’a pas produit d’effet comptable sur l’exercice 2020

Engagements de non-concurrence

Cette convention n’a pas produit d’effet comptable sur l’exercice 2020

Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée depuis la clôture de l’exercice
écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Prorogation de la date d’échéance d’une Convention d’avance en compte courant
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège
S.A.)
Le 21 avril 2021 le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en
compte courant avec Eren Industries S .A. pour un montant de 1 000 KEUR (dans les

152
mêmes conditions des avances précédentes) ainsi que la prorogation de l’échéance d’une
avance en compte courant d’un montant de 1 000 KEUR jusqu’au 31 décembre 2021.

__________________________
Le Conseil d’administration
Le 21 avril 2021




153