| 01/05/2021 09:26 |
| SIDETRADE : Rapport de gestion des Comptes Annuels consolidés 2020 |
INFORMATION REGLEMENTEE
|
Sidetrade
Exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés ERNST & YOUNG et Autres ERNST & YOUNG et Autres Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey.com/fr TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex Sidetrade Exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société Sidetrade, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Sidetrade relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion n Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. n Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Société de Commissaires aux Comptes Siège social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. La note 7 de l'annexe des comptes consolidés expose les règles et les méthodes comptables relatives à la comptabilisation des écarts d’acquisition et à la reconnaissance du chiffre d'affaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des méthodes comptables suivies par votre société, nous avons contrôlé le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans cette note de l'annexe, ainsi que leur correcte application. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Sidetrade Exercice clos le 31 décembre 2020 2 Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Sidetrade Exercice clos le 31 décembre 2020 3 ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Paris-La Défense, le 30 avril 2021 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Jean-Christophe Pernet Sidetrade Exercice clos le 31 décembre 2020 4 Rapport annuel Groupe SIDETRADE Siège social : 114, rue Gallieni 92100 Boulogne-Billancourt ____________________________________ Comptes consolidés au 31 décembre 2020 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 États financiers 1. Bilan consolidé Amortissements Bilan actif consolidé (en euros) Valeurs brutes et dépréciations 12.2020 12.2019 Capital souscrit non appelé Ecart d'acquisition 9 531 762 -820 415 8 711 347 8 803 348 Frais d'établissement 30 000 -30 000 0 Frais de développement 3 310 758 -2 931 592 379 166 389 167 Concessions, brevets et droits similaires, brevets, 346 806 -309 488 37 318 51 636 licences Immobilisations incorporelles 13 219 326 -4 091 495 9 127 831 9 244 151 Constructions 26 543 -26 543 0 Installations techniques, matériel & outillage 61 610 -53 353 8 256 10 178 Autres immobilisations corporelles 3 343 329 -2 209 126 1 134 203 671 892 Immobilisations corporelles 3 431 482 -2 289 022 1 142 459 682 070 Titres de participation Prêts 291 884 291 884 263 779 Dépôts et cautionnements versés 284 564 284 564 396 322 Autres créances immobilisées 198 879 198 879 130 883 Immobilisations financières 775 327 775 327 790 984 Actif immobilisé 17 426 135 -6 380 517 11 045 617 10 717 205 Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés - courant 9 314 347 -829 806 8 484 540 7 891 548 Clients et comptes rattachés 9 314 347 -829 806 8 484 540 7 891 548 Autres créances et comptes de régularisation 3 936 424 3 936 424 5 603 956 VMP - Equivalents de trésorerie 731 469 731 469 730 556 Disponibilités 13 556 067 13 556 067 4 575 846 Disponibilités et divers 14 287 536 0 14 287 536 5 306 402 Charges constatées d'avance - courant 771 775 771 775 577 500 Actif circulant 28 310 081 -829 806 27 480 275 19 379 406 Total Actif 45 736 216 -7 210 324 38 525 893 30 096 611 Contrôle -6736963,489 0 0 Page 3 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 Bilan passif consolidé (en euros) 12.2020 12.2019 Capital 1 425 496 1 416 406 Primes liées au capital 4 950 832 4 959 922 Réserves consolidées 14 527 888 11 378 959 Auto-contrôle -3 007 049 -4 511 031 Résultat net (Part du groupe) 3 412 163 2 196 547 Subv. d'investissement nettes Provisions réglementées Total des capitaux propres 21 309 330 15 440 803 Avances conditionnées 848 752 1 004 234 Autres fonds propres 848 752 1 004 234 Provisions pour risques 685 000 474 000 Provisions pour pensions et retraites 122 991 108 708 Provisions pour risques et charges 807 991 582 708 Emprunts et dettes fianciers diverses 210 000 300 000 Dépôts et cautionnements reçus 3 229 3 229 Intérêts courus sur emprunts 200 331 Concours bancaires 28 988 15 739 Dettes financières 242 417 319 299 Avances et acomptes reçus sur commandes 369 565 465 661 Fournisseurs et comptes rattachés 2 944 628 1 788 245 Dettes fiscales et sociales 4 174 517 3 328 414 Autres dettes 100 998 170 033 Dettes diverses 7 220 143 5 286 692 Produits constatés d'avance 7 727 696 6 997 214 Total Passif 38 525 893 30 096 611 Contrôle 0 0 Page 4 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 2. Compte de résultat consolidé Compte de résultat en euros) 12.2020 12.2019 Chiffre d'affaires 29 175 270 25 695 045 Production stockée Production immobilisée 200 000 250 000 Subventions d'exploitation 1 873 679 2 332 962 Reprise sur provisions d'exploitation, transferts de charges 808 142 1 296 254 d'exploitation Autres produits 2 304 513 2 295 653 Autres produits d'exploitation 5 186 334 6 174 869 Produits d'exploitation 34 361 604 31 869 914 Autres achats et charges externes -9 507 731 -9 077 197 Charges externes -9 507 731 -9 077 197 Impôts et taxes -465 666 -348 311 Rémunérations du personnel -14 843 890 -14 055 204 Charges sociales -4 386 015 -4 399 042 Autres charges de personnel -99 710 Charges de personnel -19 329 616 -18 454 246 Dot./Amt. & Dépr. sur immo. incorporelles -224 298 -558 719 Dot./Amt. & Dépr. sur immo. corporelles -378 300 -27 561 Dot. aux provisions d'exploitation -211 000 -162 000 Dot/Prov. engagements de retraite -14283 Dotations pour dépr. des actifs circulants -680 434 -955 299 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions -1 508 315 -1 703 580 Autres charges non courantes 0 0 Charges d'exploitation -30 811 328 -29 583 334 Résultat d'exploitation 3 550 277 2 286 581 Page 5 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 12.2020 12.2019 Résultat d'exploitation 3 550 277 2 286 581 Reprise sur dépréciation titres - groupe Gains de change sur opérations financières 365 656 238 469 Autres produits financiers 427 913 Produits financiers 366 083 239 382 Charges d'intérêts -9 356 -16 441 Pertes sur créances financières et VMP Pertes de change sur opérations financières -509 005 -243 626 Autres charges financières -1 914 -11749 Dot. dépr. sur actifs financiers Charges financières -520 275 -271 816 Résultat financier -154 192 -32 434 Résultat courant des entreprises intégrées 3 396 085 2 254 147 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 402 Produits excep. s/ exercices antérieurs 63 000 Produits exceptionnels 64 402 0 Charges exceptionnelles sur opération de gestion -3 732 -86 321 Charges excep. sur exercices antérieurs Charges exceptionnelles -3 732 -86 321 Résultat exceptionnel 60 670 -86 321 Impôt sur les bénéfices -299 950 -111 102 Produit ou ch. d'impôt 127439 Impôts différés 255 358 12 384 Impôts sur les résultats -44 592 28 721 Résultat net des entreprises intégrées 3 412 163 2 196 547 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net de l'ensemble consolidé 3 412 163 2 196 547 Intérêts minoritaires Résultat net (part du groupe) 3 412 163 2 196 547 Page 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 3. Tableau de flux de trésorerie consolidé Tableau de flux de trésorerie consolidé (en K€) 12.2020 12.2019 Résultat net total des entités consolidées 3 412 2 197 Dotations / Reprises aux amortissements,prov. et dépréciations 828 240 Variation de l'impôt différé -255 -12 Eléments calculés ou gains/pertes liés aux var. de juste valeur Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE Marge brute d'autofinancement 3 985 2 424 Dividendes reçus des mises en équivalence Variation du BFR lié à l'activité (provisions incluses) 3 682 172 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (I) 7 667 2 596 Acquisitions d'immobilisations -1 167 -831 Cessions d'immobilisations Réduction des autres immobilisations financières 136 4 Incidence des variations de périmètre Variation nette des placements à court terme Opérations internes Haut de Bilan FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'INVESTISSEMENT (II) -1 032 -827 Émissions d'emprunts 85 200 Remboursements d'emprunts -330 -285 Augmentations / réductions de capital Cessions (acq.) nettes d'actions propres 2 584 -1 857 Variation nette des concours bancaires 0 0 FLUX NET DE TRESO. GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT(III) 2 339 -1 942 Variation de change sur la trésorerie (IV) -10 4 Variation de change sur autres postes du bilan 4 INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE 4 VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV) 8 968 -168 Trésorerie : ouverture 5 292 5 459 Reclassement d'ouverture Trésorerie : ouverture 5 292 5 459 Trésorerie : cor. à-nouv. / reclass./ Chg méthode/ Juste valeur Trésorerie : clôture 14 259 5 292 Page 7 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 Présentation du groupe et faits marquants de l'exercice Forte croissance du CA annuel : hausse de 14% Sur l’exercice, Sidetrade affiche un chiffre d'affaires de 29,2 M€ en hausse de +14%. Cette croissance régulière, trimestre après trimestre, est purement organique et témoigne de l’attractivité de l’offre de Sidetrade dans un contexte où la collecte du cash a constitué un enjeu vital pour les entreprises. Le modèle SaaS de l’éditeur, dont 89% des revenus sont récurrents, a démontré toute sa résilience face à la crise économique. Un T4 2020 record en prises de commandes : hausse de 31% Dans le nouveau paradigme de 2020, la stratégie commerciale de Sidetrade s’est focalisée sur les entreprises internationales avec un chiffre d’affaires supérieur à 1 Md€ plus résilientes à la crise et disposant de moyens significatifs pour mettre en œuvre des projets de génération de cash-flow. Autre avantage de cette orientation stratégique : ces grandes entreprises offrent plus d’opportunités pour la société en matière de ventes additionnelles (44% des prises de commandes en 2020 sont de l’Upsell et du Cross-Sell) produisant in fine un accroissement des revenus pour les années à venir. Concernant le quatrième trimestre 2020, Sidetrade établit un nouveau record de prises de commandes avec un revenu additionnel de 1,54 M€ d’abonnements en base annuelle (Annual Recurring Revenue ou ARR) contre 1,17 M€ au T4 2019, soit 31% de croissance. Sur le segment des grandes entreprises, la croissance est encore plus marquée avec 1,51 M€ d’ARR (Vs 1,04 M€ en 2019), en progression de 46%. Sur ce dernier trimestre 2020, Sidetrade continue d’étendre sa présence géographique avec 46% de prises de commandes réalisées en dehors de l’Europe continentale. Ses clients sont représentatifs de tous les secteurs d’activité à l’image de Bidfood (Royaume-Uni, Distribution), Biffa (Royaume-Uni, Services), Christeyns (France, Industrie pharmaceutique), Colt (Espagne, Pays-Bas, Belgique, Royaume-Uni, ICT), Deliveroo (Europe, ICT), RS Components (monde, Distribution), Autodistribution (Europe, Distribution), Pricer (France, ICT), Randstad (APAC, Ressources Humaines), STG (France, Transports), Trescal (Etats-Unis, Electronique) et XPO Logistics (Europe, Transports). Sur l’ensemble de l’exercice 2020, Sidetrade a battu son record du nombre de nouveaux clients grands comptes avec l’addition de 45 abonnés qui ont rejoint le Cloud de Sidetrade (Vs 37 en 2019). La clientèle grands comptes représente désormais 97% des prises de commandes. La société réédite sa performance record de 2019 en prises de commandes avec un nouvel ARR sur les grands comptes à 4,03 M€ (Vs 4,16 M€ en 2019) malgré un premier trimestre 2020 lourdement pénalisé par l’arrêt brutal de l’activité économique. Ces nouveaux clients grands comptes se sont engagés sur des périodes initiales moyennes de 38,1 mois (Vs 33,8 mois en 2019), totalisant une valeur de nouveaux contrats signés de 11,95 M€ (Vs 11,10 M€ en 2019). L’attrition reste maîtrisée sur les clients grands comptes avec un taux de churn limité à 5,6% au 31 décembre 2020, un excellent résultat en comparaison avec le taux moyen de 13,9% observé dans l’industrie du SaaS (source : « 2020 SaaS survey results – covid edition » par KeyBanc Capital Markets, publiée le 31 mai 2020). Faits marquants de l’exercice Le Résultat d’Exploitation du groupe ressort à 3.6 M€ sur 2020. Le Résultat d’Exploitation intègre notamment un Crédit d’Impôt Recherche de 1.8 M€ (Vs 2 M€ en 2019) ainsi qu’une activation des frais de R&D de 0,2 M€ (Vs 0.25 M€ en 2019). Le Résultat Net s’élève à 3.4 M€ en progression de +55%. Le groupe Sidetrade affiche une structure financière solide avec une trésorerie de 14,3 M€ au 31 décembre 2020 et un endettement quasi nul (0,2 M€). Pour mémoire, le groupe détient également 65 912 actions en propre pour une valeur estimée au 31 décembre 2020 de 3 M€. Page 8 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 Pandémie Covid 19 Au-delà de ce scénario, l’éditeur de logiciel 100% SaaS s’appuie plus que jamais sur la robustesse de son modèle par abonnement pour traverser la crise : - 89% de ses revenus sont récurrents et basés sur des contrats pluriannuels. - Le Taux de Churn très bas en 2020 (5,6%) devrait perdurer sur 2021 dans un contexte où la collecte du cash et la gestion des délais de paiement constituera un enjeu vital pour toutes les entreprises du BtoB. Sur le plan de la trésorerie, Sidetrade affiche une structure financière solide. En date du 31 décembre 2020, la société disposait d’une trésorerie de 14,3 M€ ainsi que l’équivalent de 7,8 M€ en actions auto- détenues (66 000 actions). Sidetrade avait par ailleurs un endettement quasi nul. Face à cette crise sans précédent et face à une incertitude encore très forte, la robustesse du modèle 100% SaaS de Sidetrade devrait générer des revenus en croissance sur l’exercice 2021. Événements postérieurs à la clôture Acquisition de la société Amalto Le mardi 6 avril, Sidetrade a annonçé l’acquistion de la Société Amalto • Une acquisition relutive dont le montant s’élève à 16M$ • Amalto, acteur majeur de la facture électronique en Amérique du Nord o Une parfaite synergie avec l’offre Order-to-Cash de Sidetrade o Un accélérateur de croissance déterminant sur le marché américain Amalto, un acteur majeur de la dématérialisation des flux financiers inter-entreprises en Amérique du Nord Présente aux Etats-Unis (Houston, Texas), au Canada (Calgary, Alberta) et en Europe (Paris), Amalto réalise plus de 90% de son chiffre d’affaires outre-Atlantique et emploie 21 personnes dont 15 en Amérique du Nord. La société s’est imposée comme l’un des acteurs majeurs de la dématérialisation des transactions sur le cycle Order-to-Cash (gestion dématérialisée des commandes, factures, bons de livraison…) avec une position dominante dans l’industrie du pétrole et du gaz en Amérique du Nord. Amalto permet d’échanger de manière automatisée et sécurisée tous types de transactions entre fournisseurs, acheteurs, prestataires logistiques, banques, avec une intégration de bout en bout entre les différents systèmes d’information utilisés par ces partenaires commerciaux. Des millions de transactions, représentant plusieurs milliards de dollars, sont effectuées chaque année via la technologie Cloud d’Amalto. Amalto compte parmi ses clients de nombreux grands groupes de renommée internationale, tels que Chevron, General Electric, Iron Mountain, Schlumberger, Airswift, Nabors, National Oilwell Varco (NOV), Solar Turbines, Basic Energy Services, Select Energy Services, Thales ou encore Suez. La société a su nouer des partenariats durables avec ses clients qui lui renouvellent leur confiance sur le long terme avec un taux d’attrition inférieur à 2,5%. En 2020, Amalto a réalisé un chiffre d’affaires de 4,3M$, et a enregistré une croissance et une profitabilité élevées avec un EBITDA supérieur à 20%. Par ailleurs, Amalto dispose, au 31 décembre 2020, d’une trésorerie nette de 1,2M$. L’acquisition d’Amalto s’inscrit parfaitement dans la stratégie Fusion100 de Sidetrade : Sur le plan de l’innovation Sidetrade entend enrichir sa plateforme « Augmented Cash » sur l’ensemble du cycle Order-to-Cash avec l’ajout dans un premier temps de deux nouveaux modules à forte valeur ajoutée « Augmented Order » et « Augmented Invoicing » Sur le plan de l’expansion géographique Sidetrade est déjà engagée sur le territoire américain avec une dizaine de références prestigieuses telles qu’Expedia, Tech Data, Hearst Magazines, ou encore Talend. Sidetrade a positionné la conquête du marché américain comme l’un des trois piliers essentiels de son plan stratégique Fusion 100. Le lancement opérationnel de ses activités sur le sol américain, avec le recrutement, depuis février dernier, d’une équipe de management commercial, est la première étape de son ambitieux plan de développement. L’opportunité d’accueillir dès 2021, les membres de l’équipe Amalto à Houston et à Calgary, est un puissant accélérateur pour le succès de Sidetrade aux Etats-Unis. En outre, les clients d’Amalto constitueront autant d’opportunités Page 9 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 commerciales pour l’offre globale de Sidetrade. Le marché américain des plateformes « Order-to-Cash » est estimé à 5Mds$, soit 50% du marché mondial selon Midcap Partners. Avec cette opération, Sidetrade pourrait réaliser près de 20% de son chiffre d’affaires en Amérique du Nord dès 2021. Un prix d’acquisition de 16M$ Cette opportunité de croissance se présente alors que le profil opérationnel et financier de Sidetrade s’est considérablement renforcé sur l’année 2020. L’offre de Sidetrade porte sur 100% des titres d’Amalto, pour un prix ferme à la signature de 16M$ payés en numéraire. En sus, les managers pourraient percevoir un complément de prix à fin 2024 selon la croissance des revenus issus des solutions Amalto à cette date. Sidetrade prévoit de financer cette opération via une dette bancaire afin de garder intacte sa trésorerie pour d’éventuelles autres acquisitions. Cette dernière s’élève à ce jour à 24M€ (soit 28,6M$) en incluant ses actions propres auto-détenues. Page 10 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 Méthodes et principes de consolidation 4. Principes généraux Les comptes consolidés du groupe sont établis suivant les principes comptables français édictés par la loi n°85.11 du 3 janvier 1985 et son décret d’application n°86.221 du 17 février 1986, ainsi que par le règlement du CRC n° 99-02 du 22 juin 1999, modifié par le règlement du CRC n° 2005-10 du 3 novembre 2005. L’exercice clos le 31/12/2020 a une durée de 12 mois, comme celui clos le 31/12/2019. La date de clôture des comptes individuels de l'entreprise consolidante est identique à celles des entreprises consolidées. Les comptes consolidés sont présentés en euros. 5. Définition du périmètre de consolidation Périmètre de consolidation SIREN/ N° Entreprise consolidée Siège social Pays immatriculation Sidetrade SA 430007252 114, rue Galliéni, Boulogne Billancourt France Sidetrade UK Limited 07742637 2nd Floor, Waverley House, 7-12 Noel Street, London, W1F 8GQ Royaume Uni Sidetrade Limited 530457 Behan House 10 Mount Street Lower Dublin 2 Irelande Sidetrade B.V. 62973096 Johan Huizingalaan 763A 1066 VH Amsterdam Pays Bas BrightTarget Limited 09107017 2nd Floor, Waverley House, 7-12 Noel Street, London, W1F 8GQ Royaume Uni Sidetrade INC 7791780 1013 Centre Road, Suite 403S Wilmington, DE 19805, County of New Castle Etats-Unis Détention et mode de consolidation % d'intérêt % d'intérêt Date d'acquisition/ Libellé Méthode (Clôture) (Ouverture) création Code Flux Sidetrade SA Consolidante 100,00 100,00 N/A Sidetrade UK Limited Intégration globale 100,00 100,00 16/08/2011 Sidetrade Limited Intégration globale 100,00 100,00 19/07/2013 Sidetrade BV Intégration globale 100,00 100,00 27/03/2015 BrightTarget Intégration globale 100,00 100,00 18/11/2016 Sidetrade INC Intégration globale 100,00 09/01/2020 Au 31 décembre 2020, le périmètre comprend 6 sociétés dont une société nouvellement intégrée en 2020. Toutes sont intégrées globalement. 6. Variation du périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation compte une nouvelle société nommée Sidetrade INC, créée le 09/01/2020. Page 11 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 7. Règles et méthodes comptables Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 28 avril 2021. Ils sont établis dans la perspective de la continuité d’exploitation et le principe de permanence des méthodes comptables a été respecté. Ecarts d’acquisition L’écart d’acquisition déterminé lors de la première consolidation d’une société correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de capitaux propres retraités de la société à la date de prise de contrôle. Un écart d’acquisition positif représente l’excédent entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’entreprise acquéreuse dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif dans le poste « Ecarts d’acquisition ». Les écarts d’acquisition positifs sont amortis sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions. Selon la nouvelle règlementation, à compter de 2016, les écarts d’acquisitions ne sont pas amortis. La valorisation des écarts d’acquisition est appréciée chaque année au regard des perspectives globales de rentabilité de l'ensemble des entités. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont comptabilisées en application des règles issues du plan comptable général (CRC 99-03) et mises à jour par les règlements CRC 2002-10, CRC 2002-07 et CRC 2004-06 sur les actifs et leur dépréciation. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat, frais accessoires, hors frais d’acquisition et d’emprunt, déduction faite des rabais, remises ou ristournes obtenus) ou à leur coût de production. Immobilisations incorporelles • Frais de recherche, frais de développement Les frais de recherche, relatifs aux phases d'analyse préalable, sont comptabilisés directement en charges de l'exercice. En application du règlement CRC 2004-06, les coûts de développement ne peuvent être comptabilisés à l’actif que s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale - ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels. Ceci implique de respecter l’ensemble des critères suivants : a) la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; b) l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; c) la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; d) la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables. e) la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; et, f) la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les coûts de développement supportés préalablement à l'établissement de la faisabilité technique sont comptabilisés en charge au fur et à mesure de leur engagement. Les frais de développement sont pour l’essentiel constitués des charges du personnel et des charges externes de sous- traitance affectés au développement des nouveaux modules du progiciel Sidetrade Network, à l’amélioration des versions existantes, à l’assurance qualité et aux tests, et des amortissements des actifs afférents au développement. Traitement comptable des frais de développement relatifs à la nouvelle version du logiciel Les frais de développement relatifs à la nouvelle version et aux releases antérieures du logiciel ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles dans la mesure où la société considère que tous les critères d'activation sont remplis. Les frais de développement activés font l'objet d'un amortissement sur une durée de 3 ans qui correspond à la durée d'utilité de chaque version du logiciel. • Logiciels Il s’agit de logiciels acquis, amortis sur une durée comprise entre 1 et 5 ans, en mode linéaire. Page 12 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon les modes et durées suivants : Durée de Vie Mode • Agencements, installations générales et spécifiques Entre 5 et 9 ans Linéaire • Matériel de bureau et informatique Entre 3 et 4 ans Linéaire • Mobilier Entre 3 et 10 ans Linéaire Immobilisations financières Les immobilisations financières comprennent les dépôts et cautionnements versés, comptabilisés à leur valeur d’origine et la quote-part de l’effort construction pouvant être immobilisée. Les disponibilités allouées au contrat de liquidité sont également comptabilisées en autres immobilisations financières. Actions propres Les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres pour leur valeur d’achat. En cas de cession de ces actions à l’extérieur du groupe, le résultat de cession et l’impôt correspondant sont inscrits directement dans les réserves consolidées. Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients est pratiquée au cas par cas lorsqu’un événement affectant la valeur de réalisation de la créance intervient (i.e. : redressement judiciaire, etc.). Compte de régularisation actif • Charges constatées d'avance Il s'agit de charges payées ou comptabilisées dans l'exercice et imputables à l'exercice suivant. • Produits à recevoir Il s’agit de créances à recevoir durant le prochain exercice et imputable à l'exercice clos. Valeurs mobilières de Placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées selon la méthode du coût historique. Une provision est comptabilisée dans le cas d’une moins-value latente. Reconnaissance du chiffre d'affaires Les modalités de prise en compte du chiffre d'affaires et des coûts associés dépendent de la nature des contrats signés avec les clients. • Prestations de services : Pour les activités intégration du progiciel Sidetrade Network, conseil, formation ou assistance opérationnelle, audit et recouvrement contentieux, le chiffre d’affaires est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations. • Progiciel Sidetrade Network : La société commercialise son progiciel Sidetrade Network généralement sous forme de contrats annuels ou pluri annuels d'abonnement ou de prestations de maintenance (lorsqu'elles ne sont pas incluses dans le contrat d'abonnement au service). En conséquence, le chiffre d'affaires correspondant est reconnu mensuellement sur la base des volumes de flux traités. Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe à l’encontre de la société une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) résultant d’événements antérieurs, lorsqu’il est probable ou certain qu’elle engendrera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, et que le montant peut être évalué de façon fiable. Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d’établissement du bilan consolidé. Les provisions sont présentées à leur valeur nominale non actualisée. Page 13 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 Engagements de retraite En application de la méthode préférentielle préconisée par le règlement 99-02, une provision pour indemnités de départ à la retraite, ainsi que l’impôt différé afférent, est comptabilisée dans les comptes consolidés. Impôts différés Le Groupe constate les impôts différés selon la méthode du report variable sur les différences entre valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Les impôts différés, comptabilisés au taux d’impôt applicable à la date d’arrêté des comptes, sont ajustés pour tenir compte de l’incidence des changements de la législation fiscale française et des taux d’imposition en vigueur. Des impôts différés actif sont constatés au titre des différences temporelles déductibles, des pertes fiscales et des reports déficitaires. Un actif d’impôt différé afférant à des reports déficitaires est constaté lorsqu’il est probable que l’entité fiscale concernée pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu. Les impôts différés sont inscrits à l’actif ou au passif en position nette par entité fiscale. A fin décembre 2020, le taux d’imposition retenu est de 26.5%. Le Crédit d’Impôt Recherche est comptabilisé en subvention d’exploitation. Il est comptabilisé en produits constatés d’avance lorsqu'il se rapporte à des frais de développement immobilisés et fait ensuite l'objet d'une reprise au fur et à mesure de l'amortissement de l'actif concerné. Méthode de conversion des comptes des sociétés intégrées en devises Lorsque les comptes des sociétés étrangères consolidées sont établis dans une devise autre que l’euro, la méthode de conversion retenue est la « méthode du taux de clôture » : Les états financiers des filiales étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c’est-à-dire dans la devise qui est significative de l’activité de la filiale concernée. La conversion de l’ensemble des actifs et des passifs est effectuée au cours de clôture en vigueur à la date du bilan et la conversion des comptes de résultats est effectuée sur la base du cours moyen annuel. Les écarts de conversion liés à des comptes courants long terme sont comptabilisés directement en réserve de conversion. Au 31 décembre 2020, le montant portés en capitaux propres s'élève à -36 K€. Les principales conversions sont liées aux écarts entre les euros et les GBP. Les taux de conversion retenus sont : Devise Taux d'ouverture Taux moyen Taux de clôture GBP 0,8508 0,8892 0,8990 USD 1,1234 1,1413 1,2271 Page 14 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 Notes annexes sur les postes du bilan 1. Détail des écarts d’acquisition Données en K€ Ouverture Augmentation Diminution Clôture Ecart d'acquisition 9 623 -92 9 531 Amortissements des écarts d'acquisition -820 -820 Valeur nette 8 803 -92 8 711 Les écarts d’acquisition sont en diminution de 92 K€ suite aux ajustements des compléments de prix pour l’acquisition de la société BrightTarget en 2016. Ces écarts d’acquisition se décomposent de la manière suivante : • Data Publica : 2 527 K€ Société acquise à 100% le 28 juin 2017 pour un montant de 1 732 K€. • BrightTarget : 1 861 K€ Société acquise à 100% le 18 novembre 2016 pour un montant de 937K€. • Iko System : 4 313 K€ Société acquise à 100% le 12 décembre 2016 pour un montant de 2 068K€. • Cashback Avantage Clients : 418 K€ • Tresofi : 359 K€ • Sage FRP Collect : 53 K€ 2. Immobilisations incorporelles et corporelles Le détail des valeurs brutes s’établit selon le tableau suivant : Autres Données en K euro Ouverture Augmentation Diminution Clôture variations Ecart d'acquisition 9 624 (92) 9 532 Frais de développement 3 111 200 3 311 Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences 347 347 Frais d'établissement 30 30 Immobilisations incorporelles 13 111 200 (92) 13 219 Constructions 27 27 Installations techniques, matériel & outillage 56 5 61 Autres immobilisations corporelles 2 511 832 3 343 Immobilisations corporelles 2 594 837 3 431 Immobilisations corporelles et incorporelles 15 705 1 037 (92) 16 650 Page 15 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 L’augmentation des frais de développement (+200 K€) provient des activations réalisées sur l'exercice. Les « concessions, brevets et autres droits similaires » correspondent à des logiciels acquis pour les travaux de développement. La hausse des immobilisations corporelles durant l’exercice 2020 concerne principalement l’acquisition de matériel informatique et d’infrastructure R&D et les travaux d’aménagement du siège du groupe basé à Boulogne-Billancourt. Le détail des amortissements s’établit selon le tableau suivant : Autres Données en K euro Ouverture Dotation Clôture variations Amortisement des écarts d'acquisition (820) (820) Amortissements des frais de développement (2 722) (210) (2 932) Amortissements concessions, brevets & droits similaires (295) (14) (309) Amortissements des frais d'établissement (30) (30) Immobilisations incorporelles (3 867) (224) (4 091) Amortissements des constructions (27) (27) Amortissements install tech. matériel & outil. (46) (7) (53) Amortissements des autres immobilisations corp. (1 839) (370) (2 209) Immobilisations corporelles (1 912) (377) (2 289) Immobilisations corporelles et incorporelles (5 780) (601) (6 381) Valeur nette 9 926 10 270 3. Immobilisations financières Le détail des valeurs brutes s’établit selon le tableau suivant : Données en K euro Ouverture Augmentation Diminution Clôture Prêts 264 28 292 Dépôts et cautionnements versés 396 26 (138) 285 Autres créances immobilisées 131 199 (131) 199 Immobilisations financières 791 253 (269) 775 Titres mis en équivalence Actifs financiers 791 253 (269) 775 Les prêts et dépôts concernent principalement : - l’effort de construction (292K€) - la caution pour le loyer du siège de Boulogne (141K€) - la caution pour le loyer des locaux de Sidetrade UK Limited (95 K€) - la caution pour le loyer des locaux de Sidetrade Limited (30 K€) - le gage sur prêt BPI (15 K€) Les disponibilités restantes du compte de liquidité sont comptabilisées en créance immobilisée pour un montant de 199 K€. Page 16 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 4. Clients et comptes rattachés Les créances clients se répartissent de la façon suivante : Données en K euro 12.2020 12.2019 Créances clients 8 133 7 863 Clients douteux 602 626 Factures à établir 579 360 Valeur brute 9 314 8 849 Provisions (830) (958) Valeur nette 8 485 7 892 Les provisions pour dépréciation clients (830 K€ au 31 décembre 2020) varient de la façon suivante : F00 F20 F30 F99 Données en K euro Ouverture Augmentation Diminution Clôture Provisions pour dépréciation (958) (681) 808 (830) Provisions pour dépréciation (958) (681) 808 (830) Les charges de dotations aux provisions pour dépréciation des créances douteuses sont comptabilisées au poste « Dotations d’exploitation sur actif circulant » (681 K€) Les produits de reprises sur provisions pour dépréciation des créances douteuses sont comptabilisés au poste « Produits d’exploitation – Reprises sur provisions » (808 K€). Toutes les créances clients non dépréciées ont une échéance à moins d’un an. 5. Autres créances Les autres créances se répartissent de la façon suivante : Données en K euro 12.2020 12.2019 Fournisseurs , avances 264 319 Créances sur personnel 7 2 Etat, Impôt sur les bénéfices 1 921 4 095 Créances fiscales hors IS 835 542 Impôts différés - actif 778 523 Débiteurs divers 131 122 Autres créances 3 936 5 603 Au 31 décembre 2020, le poste « Impôts sur les bénéfices » inclut principalement le crédit d’impôt recherche (CIR) de l’année 2020 (1.8 M€). Le poste « Créances fiscales hors IS » comprend essentiellement une subvention à recevoir (211 K€) et la TVA sur Factures Non Parvenues (275 K€). Page 17 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 Les impôts différés actifs incluent l’activation de reports déficitaires pour 213 K€ et l’impact du retraitement des actions propres pour 512 K€. Les autres créances ont une échéance inférieure à un an à l’exception des impôts différés actifs. 6. Trésorerie nette Données en K euro 12.2020 12.2019 VMP - Equivalents de trésorerie 731 731 Disponibilités 13 556 4 575 Intérêts courus non échus s/ dispo. Trésorerie active 14 288 5 306 Concours bancaires (dettes) 1 Trésorerie passive 1 Trésorerie nette 14 288 5 305 7. Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance se répartissent de la façon suivante : Données en K euro 12.2020 12.2019 Charges constatées d'avance - Loyers 168 36 Charges constatées d'avance - Autres 604 541 Charges constatées d'avance 772 578 L’augmentation des charges constatées d’avance s’explique principalement par la facture de loyer du 1er trimestre 2021 (138 K€) comptabilisée en décembre 2020. Le poste « Autres » concerne principalement la location des logiciels pour 294 K€ au 31 décembre 2020. 8. Variation des capitaux propres consolidés Réserves de Résultat net Capitaux Primes liées Données en K euro Capital Réserves Auto-contrôle conversion (Part du propres (Part au capital groupe groupe) du groupe) Au 31/12/2019 1 416 4 960 11 415 (4 511) (36) 2 197 15 441 Affectation du résultat N-1 2 197 (2 197) Distribution/ brut versé Var. de capital en numéraire et souscrip 9 (9) Résultat 3 412 3 412 Autres augment. dimin. Reclass. chgt de méthode 988 1 504 2 492 Ecart de conversion/effet de change (36) (36) Autres Au 31/12/2020 1 425 4 951 14 599 (3 007) (72) 3 412 21 309 Le montant de l’annulation des 65 912 actions propres détenues au 31 décembre 2020 dans le cadre du contrat de liquidité et de la détention d’actions propres s’élève à 3 007 K€. Page 18 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 Le retraitement des écarts de conversion est effectué en capitaux propres (-36 K€). Composition du capital Au 31/12/2020, le capital est composé de 1 425 496 actions d’une valeur nominale de 1 € chacune, soit un capital social de 1 425 496 €. La variation par rapport à 2019, d’un montant de 9 090 euros, provient de l’augmentation de capital relative à l’émission de 9 090 actions gratuites définitivement acquises. Plan d’attribution gratuite d’actions La délégation a été donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 22 juin 2017 en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit des salariés ou/et des mandataires sociaux éligibles de la Société dans la limite de 3% du capital, soit 41 700 actions. Cette délégation a été consentie pour une période de 36 mois à compter du 22 juin 2017. Le conseil d’administration du 16 avril 2020 a arrêté une liste initiale de 41 personnes pouvant devenir bénéficiaires du plan d’attribution gratuite d’actions représentant un total de 40 907 actions soit une dilution maximale de 2,9%. Au 31/12/2020 PAG Date d'Assemblée Générale 22/06/2017 Date du Conseil d'Administration 16/04/2020 Nombre d'actions autorisées 41 700 Nombre d'actions attribuées 40 907 Nombre d'attributions caduques 6 171 Nombre d'actions émises 9 090 Nombre total d'actions pouvant être émises Nombre total d'actions 40 907 - Dont mandataires sociaux 2 820 Nombre de personnes concernées 43 - Dont mandataires sociaux 1 Programme de rachat d’actions et contrat de liquidité Au titre du contrat de liquidité confié à la société de Bourse MIDCAP PARTNERS par le Groupe Sidetrade, les moyens qui figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2020 étaient : Données en K euro 12.2020 12.2019 Nombre d'actions 65 912 103 038 Valorisation 3 007 4 511 Solde en espèces du compte de liquidité 199 131 Page 19 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 9. Avances conditionnées Données en K euro Ouverture Augmentation Diminution Clôture Avances conditionnées 1 004 85 -240 849 Total avances conditionnées 1 004 85 -240 849 Les avances conditionnées correspondent aux aides : - comptabilisées précédemment chez IKO System pour 650 K€, soit une « Avance Innovation » octroyée par Bpifrance pour un total de 850 K€ dont 650 K€ versés en 2016 pour le développement d’une plateforme de prospection B2B. Cette aide fait l’objet d’un différé de remboursement. - comptabilisées précédemment chez Data Publica pour 349 K€, soit une aide de Bpifrance pour un projet visant à collecter des données sur les entreprises, pour les valoriser auprès des services ventes et marketing des entreprises B2B. 10. Provisions pour risques et charges Données en K euro Ouverture Augmentation Diminution Clôture Provisions pour risques 474 211 685 Provisions pour pensions et retraites 108 14 122 Provisions pour risques et charges 582 225 0 808 Les provisions pour risques au 31 décembre 2020 correspondent principalement aux différents litiges prud’homaux (322 K€) et à une provision pour litige fournisseurs (363 K€). Le calcul des engagements au titre des indemnités de départ à la retraite est conforme à la norme IAS 19 et le taux d’actualisation utilisé est de 0,59%. Le montant au 31 décembre 2020 s’élève à 123 K€ charges sociales comprises. L’âge moyen des collaborateurs du Groupe Sidetrade présents au 31 décembre 2020 s’établit à 36 ans. L’ancienneté moyenne au 31 décembre 2020 ressort à 2.76 années. 11. Dettes financières Les dettes financières se répartissent de la façon suivante : Données en K euro Ouverture Augmentation Diminution Clôture Intérêts courus sur emprunts 16 13 29 Emprunts auprès établiss. de crédit - courant 300 (90) 210 Dépôts et cautionnements reçus 3 3 Dettes financières 319 13 (90) 242 Sidetrade détient un emprunt précédemment comptabilisé chez Iko System. Cet emprunt octroyé par Bpifrance en 2016 concerne le financement des dépenses immatérielles liées au lancement industriel et commercial d’une innovation. Son montant initial est de 300 K€ et le solde dû au 31 décembre 2020 est de 165 K€. Sidetrade détient un emprunt précédemment comptabilisé chez Data Publica. Il s’agit d’un prêt participatif d’amorçage octroyé par le groupe OSEO d’un montant initial de 150 K€ dont le solde dû au 31 décembre 2020 est de 45 K€. Page 20 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 12. Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs se répartissent de la façon suivante : Données en K euro 12.2020 12.2019 Fournisseurs 1 239 1 217 Factures non parvenues 1 706 571 Fournisseurs d'immobilisations Dettes fournisseurs 2 945 1 788 Toutes les dettes fournisseurs ont une échéance à moins d’un an. 13. Dettes fiscales et sociales Les dettes fiscales et sociales se répartissent de la façon suivante : Données en K euro 12.2020 12.2019 Congés payés 752 544 Provisions pour primes 613 334 Charges sociales 1 032 1 018 TVA à décaisser 263 304 Etat - autres charges 1 315 1 108 Autres 108 (5) Etat - impôts sur les bénéfices 92 26 Dettes fiscales et sociales 4 175 3 328 Toutes les autres dettes ont une échéance à moins d’un an. 14. Autres dettes Les autres dettes se répartissent de la façon suivante : Données en K euro Clôture Ouverture Clients avoirs à établir Clients créditeurs Autres dettes 101 85 Charges à payer 85 Autres dettes 101 170 Les autres dettes sont principalement constituées, pour 67 K€, des avances remboursables Eurofirmo. Toutes les autres dettes ont une échéance à moins d’un an. Page 21 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 15. Charges à payer Les charges à payer se répartissent de la façon suivante : Données en K euro 12.2020 12.2019 Clients AAE 136 208 Fournisseurs FNP 1 706 571 Dettes fiscales et sociales 1 456 993 Congés payés 752 544 Provisions pour primes 613 334 Note de frais 17 8 Taxes sur les salaires 45 66 Divers 29 42 Charges à payer 3 298 2 176 Page 22 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 Notes annexes sur les postes du compte de résultat 16. Chiffre d'affaires Au cours de l'exercice 2020, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires total de 29 175 K€ en croissance de 14% vs 2019. Le chiffre d’affaires de l’exercice se répartit par ligne de services de la façon suivante : Souscriptions En K euros Plateforme Services Total OTC 2020 23 236 5 939 29 175 2019 20 313 5 382 25 695 Croissance 14% 10% 14% 17. Autres produits d'exploitation Donnée en K euro 12.2020 12.2019 Production immobilisée 200 250 Subventions d'exploitation 1 874 2 333 Reprise sur provisions d'exploitation, transferts de charges 808 1 296 d'exploitation Autres produits 2 305 2 296 Autres produits d'exploitation 5 186 6 175 Le poste « Subvention d’exploitation » correspond principalement au crédit d'impôt recherche représentant 1 784 K€ au titre du l’exercice 2020 : - Une quote-part de 90 K€ de ce dernier a été différée en produits constatés d’avance correspondant à la partie liée aux frais de développement activés. - 102 K€ des anciens produits constatés d’avance ont été constatés en résultat en 2020. Les reprises de provisions concernent les provisions pour déprécations clients (808 K€). Le poste « Autres produits » correspond principalement à la refacturation des frais d’affranchissement au titre des prestations d’envoi de courriers dématérialisés (2 274 K€). 18. Impôts et taxes Données en K euro 12.2020 12.2019 Impôts et taxes sur rémunérations (163) (109) Autres impôts et taxes (303) (240) Impôts et taxes (466) (348) Les impôts et taxes incluent principalement la CVAE pour 211 K€. Page 23 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 19. Charges de personnel Données en K euro 12.2020 12.2019 Rémunérations du personnel (14 844) (14 055) Charges de sécurité soc. et de prévoy. (4 386) (4 399) Autres charges de personnel (100) Charges de personnel (19 330) (18 454) Les charges de personnel s’établissent à 19 330 K€. L’exercice 2020 fait l’objet d’une dotation à la réserve de participation des salariés (63 K€). 20. Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Données en K euro 12.2020 12.2019 Dot./Amt. & Dépr. sur immo. incorporelles (224) (559) Dot./Amt. & Dépr. sur immo. corporelles (378) (28) Dot. aux provisions d'exploitation (211) (162) Dot/Prov. engagements de retraite (14) Dotations pour dépr. des actifs circulants (680) (955) Dotations d'exploitation (1 508) (1 704) Les dotations aux amortissements incorporelles concernent principalement les frais de développement (210 K€). Les dotations aux amortissements corporelles concernent principalement du matériel informatique et d’infrastructure R&D chez Sidetrade SA (269 K€). Les dotations d’exploitation concernent principalement une provision pour litige fournisseurs (176 K€). Les dotations pour dépréciations des actifs circulants concernent les provisions pour dépréciation clients. 21. Résultat financier Données en K euro 12.2020 12.2019 Rep./Dépr.sur actifs financiers Gains de change sur opérations financières 366 238 Autres produits financiers 1 Produits financiers 366 239 Charges d'intérêts (9) (16) Pertes sur créances financières et VMP Pertes de change (509) (244) Autres charges financières (2) (12) Dot. dépr. sur actifs financiers Charges financières (520) (272) Résultat financier (154) (32) Le résultat financier est une perte (-154 K€) et s’explique essentiellement par un retraitement du résultat financier latent net de l’exercice précédent (-96 K€). Page 24 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 22. Résultat exceptionnel Données en K euro 12.2020 12.2019 Produits exceptionnels sur exercices antérieurs 63 Reprise de provisions Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 Produits exceptionnels 64 - Amendes (72) Charges exceptionnelles sur exercices ant. (5) Pertes sur créances - Indemnités de rupture (9) Dotations aux provisions / amortissements - Charges exceptionnelles sur opération de gestion (4) Charges exceptionnelles (4) (86) Résultat exceptionnel 61 (86) Le résultat exceptionnel concerne principalement une extourne d’une charge à payer comptabilisée en 2018. 23. Frais de recherche et frais de développement L’ensemble des frais de recherche et des frais de développement l’exercice s’élève à 4 786 K€ euros et comprend essentiellement des salaires (y compris charges sociales) ainsi que des charges de sous-traitance externe. Au titre de l’exercice 2020, Sidetrade a activé 200 K€ de frais de développement. 24. Impôts sur les résultats et preuve d’impôts Données en K euro 12.2020 12.2019 Impôt sur les bénéfices (300) (111) Crédits d'impôt 127 Impôts différés 255 12 Impôts sur les résultats (45) 29 Page 25 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 La preuve d’impôts se décompose comme suit : Données en K euro Résultat avant impôt 3 457 Taux d'impôt de l'entité consolidante 28,00% Impôt théorique 968 Effets des dispositions fiscales particulières (dont CIR) 353 Effets des différences de taux 223 Non activation des déficits Effets des différences de base 348 CHARGE D'IMPOT THEORIQUE 45 CHARGE D'IMPOT REELLE 45 Les effets des dispositions fiscales concernent principalement le reclassement du CIR en subventions (1.8 M€). Les différences de taux concernent les taux d’imposition des filiales étrangères. Les différences de base concernent les différents retraitements des résultats fiscaux. Autres Informations 25. Effectifs L'effectif au 31 décembre 2020 est de 246 salariés. L'effectif se décompose en : • 160 Hommes et 86 Femmes • 245 CDI, 1 stagiaire • 103 cadres, 1 stagiaire et 7 Employés et Agents de Maîtrise et 135 autres statuts (filiales étrangères) L'effectif moyen sur l'exercice a été de 241 salariés. 26. Engagements hors-bilan En K€ 2020 2019 Cautions de contre-garantie sur marchés Nantissement, Hypothèques et suretés réelles Avals, cautions et garanties données 65 78 Autres engagements donnés Total des engagements donnés 65 78 Cautions de contre-garantie sur marchés Natissement, Hypothèques et suretés réelles Avals, cautions et garanties reçues Autres engagements reçus Total des engagements reçus 0 0 Les engagements donnés concernent les engagements longue durée des véhicules de société (65 K€). Page 26 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 27. Rémunérations des commissaires aux comptes En Euros Montant % 2020 2019 2020 2019 Audit * Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 42 450 49 063 100% 100% - Emetteur 29 715 34 344 70% 70% - Filiales intégrées globalement 12 735 14 719 30% 30% * Autres diligences et prestations directement liées - Emetteur - Filiales intégrées globalement Sous-total 42 450 49 063 100% 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement * Juridique, fiscal, social * Autres Sous-total Total 42 450 49 063 100% 100% 28. Rémunération des dirigeants La rémunération des membres des organes de direction n’est pas indiquée car elle reviendrait à signifier une rémunération individuelle. 29. Engagements relatifs aux emprunts bancaires Sidetrade détient un emprunt de 300 K€ précédemment comptabilisé chez Iko System. Cet emprunt octroyé par Bpifrance en 2016 (taux effectif global : TME+2.57 points) concerne le financement des dépenses immatérielles liées au lancement industriel et commercial d’une innovation. Le solde dû au 31 décembre 2020 est de 165 K€. Sidetrade détient un emprunt précédemment comptabilisé chez Data Publica. Il s’agit d’un prêt participatif d’amorçage sur 8 ans octroyé par Bpifrance en 2013 (taux effectif global : moyenne Euribor 3 mois + 3,8%) d’un montant initial de 150 K€ dont le solde dû au 31 décembre 2019 était de 75 K€. Le solde dû au 31 décembre 2020 est de 45 K€. 30. Engagements relatifs aux compléments de prix Au 31/12/2020, il n’y a plus de complément de prix sur les acquisitions à verser. Page 27 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 31. Résultat de base par action Le résultat net par action est calculé avec au numérateur le résultat net de l’ensemble consolidé, 3 412 163 euros en 2020 (2 196 547 euros en 2019) et au dénominateur : le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice 2020 soit 1 420 951 actions (1 413 025 actions en 2019). En euros 31/12/2020 31/12/2019 Résultat 3 412 163 2 196 547 Nombre d'actions 1 425 496 1 416 406 Nombre d'actions moyen 1 420 951 1 413 025 Nombres d'actions post-dilution 1 440 849 1 440 849 Résultat par action 2,394 1,551 Résultat net dilué par action 2,368 1,524 32. Information sur les comptes sociaux des filiales SIDETRADE Limited (N° d’immatriculation : 530457) Sidetrade Limited (n° d’immatriculation : 530457) est une filiale incluse dans les états financiers consolidés de Sidetrade SA. Elle a eu recours à l’exemption de dépôt de ses états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 auprès du « Company Registration Office » comme le permet l’article 357 du « Companies Act 2014 », au motif qu’elle satisfait aux conditions énoncées aux alinéas 357 a) à 357 h) de cet article. SIDETRADE UK Limited (N° d’immatriculation : 07742637) Sidetrade UK Limited (n° d’immatriculation : 07742637) est une filiale incluse dans les états financiers consolidés de Sidetrade SA. Elle est dispensée de l’audit requis par le « Companies Act» pour ses états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en vertu de l’article 479 A du «Companies Act 2006 ». BrightTarget Limited (N° d’immatriculation : 09107017) Bright Target Limited (n° d’immatriculation : 09107017) est une filiale incluse dans les états financiers consolidés de Sidetrade SA. Elle est dispensée de l’audit requis par le « Companies Act» pour ses états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en vertu de l’article 479 A du «Companies Act 2006 ». Page 28 |