RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020




Société anonyme au capital de 266 599,46 euros
Siège social : 10 rue Mercœur 75011 Paris
RCS de Paris 349 694 893




Jeudi 29 avril 2021




1
Table des matières

I- ATTESTATION DE RESPONSABILITE ................................................................................. 3


II- RAPPORT DE GESTION .................................................................................................... 5


III- HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................. 29


IV- ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2020 .......................................................................... 31


V- ETATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 2020 ............................................................... 85


VI- RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2020 ................................................ 120


VII- FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................... 139


VIII- RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ................................................... 170


IX- INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ................................................................................ 214




2
I- ATTESTATION DE RESPONSABILITE




3
RESPONSABLE DES INFORMATIONS
Michael LOBINSKY, Directeur général de EOS imaging (ci-après « EOS imaging » ou la « Société »)


ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de
la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de
gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il
décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.



Paris, le 29 Avril 2021

Michael Lobinsky
Directeur Général




4
II- RAPPORT DE GESTION




5
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES
COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020




Chers Actionnaires,

Nous avons l’honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil
d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L 232-1 du Code de commerce.

Votre Conseil d’administration vous a réunis en Assemblée Générale afin de vous informer de la
marche des affaires de notre Société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2020, de
vous présenter les comptes et résultats et de les soumettre à votre approbation.

Les rapports de vos Commissaires aux comptes, celui de votre Conseil d’administration,
l’inventaire et les comptes de l’exercice et plus généralement l’ensemble des documents et
renseignements énumérés par les articles L225-115 et R 225-82 du Code de Commerce ont été
tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Votre Conseil d’administration, lors de sa séance du 20 avril 2021, a procédé à l’examen des
comptes sociaux et consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 et a arrêté lesdits
comptes. Les comptes consolidés ont été établis selon le référentiel IFRS.




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1. SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

Compte rendu de l’activité et évènements importants au cours de l’exercice 2020

Le Groupe développe et commercialise EOS, un dispositif médical d’imagerie innovant dédié aux
pathologies ostéoarticulaires et à l’orthopédie, ainsi que des applications associées.

1.1.1 Evènements marquants de l’exercice
1.1.1.1 Accord en vue de l’offre publique d’Alphatec Holdings Inc sur EOS imaging
Le 28 février 2020, le Conseil d'administration a approuvé la signature d'un accord relatif au dépôt
d'un projet d’offre publique avec Alphatec Holdings, Inc. (Nasdaq : ATEC), une société de
dispositifs médicaux spécialisée dans les solutions innovantes pour la chirurgie du rachis. Selon
les termes de cet accord, ATEC lancerait une offre publique visant l'intégralité des actions et
OCEANEs émises par EOS imaging.
L'Offre aurait été composée d'une offre publique d'achat en numéraire à titre principal au prix de
2,80 euros par action EOS et à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange avec un ratio
d'échange de 1 action ordinaire ATEC pour 2 actions EOS.
L'opération était soutenue par les principaux actionnaires d'EOS.
L’Initiateur a informé la Société le 24 avril 2020 de sa résiliation de l’accord relatif au dépôt du
projet d’offre publique en raison de son appréciation de l’impact de l’épidémie de COVID-19 sur la
Société. La Société en a informé le marché par communiqué du 27 avril 2020 et un désaccord s’est
élevé entre les deux sociétés. La Société ayant intenté une action judiciaire à l’encontre de
l’Initiateur devant le Tribunal de commerce de Paris le 9 septembre 2020.

Les incertitudes créées par la COVID-19 ayant été dépassées, Alphatec Holdings a renouvelé son
intérêt auprès de la Société en faveur d’un rapprochement prenant la forme d’une offre publique
d’achat sur les Titres de la Société, formalisé par une lettre d’intention en date du 30 octobre 2020.
Lors de sa réunion du 15 décembre 2020, le conseil d'administration de la Société a accueilli
favorablement le principe de l'Offre et a approuvé à l'unanimité la signature d'un nouvel accord
(tender offer agreement) relatif au dépôt d'un projet d’offre publique d’achat par Alphatec
Holdings, Inc.
Lors de sa réunion, le Conseil d'administration d'EOS imaging a également mis en place un comité
ad hoc composé de deux membres indépendants et a désigné un expert indépendant, Accuracy
(représenté par Monsieur Henri Philippe), afin d’établir une attestation d’équité sur les conditions
financières de l’Offre.
L’opération est soutenue par les principaux actionnaires d’EOS. Alphatec Holdings, Inc. ayant
reçu le 16 décembre 2020 des engagements d’apport à l’Offre de Fosun Pharmaceutical AG et
Bpifrance Investissement1, ainsi que de la Fondatrice et du Directeur Général d’EOS, portant sur
l’intégralité de leurs actions EOS (soit environ 23% du capital et des droits de vote d’EOS).
L’Accord Relatif à l’Offre a été signé le 16 décembre 20202.




1
Agissant en sa qualité de société de gestion de FPS Bpifrance Innovation I
2
Cf. communiqué de presse de la Société du 17 décembre 2020

7
Alphatec Holdings, Inc. et EOS imaging sont deux précurseurs dans leurs domaines respectifs,
porteurs de solutions innovantes pour la chirurgie orthopédique. Cette opération renforcerait leur
position sur le marché global de l’orthopédie.
- ATEC a développé une solution à forte différenciation, qui permet au chirurgien de disposer
au bloc opératoire d'une information, combinant l'approche chirurgicale, des implants
spécifiques, un système de monitoring des voies nerveuses et la plateforme Informatix.
- EOS imaging apporte une solution unique, cliniquement reconnue, pour fournir au
chirurgien à partir d’images biplans en position fonctionnelle, à basse dose, des mesures
biomécaniques 3D utilisées, entre autres, pour analyser l’équilibre sagittal du patient,
planifier l'opération et évaluer le résultat postopératoire.
La combinaison des offres des deux entreprises permettrait d’améliorer la prise en charge du
patient, du diagnostic à la planification de l'intervention chirurgicale, au contrôle post-opératoire
et au suivi à long terme. La complémentarité des expertises favoriserait l’amélioration de la
planification chirurgicale en intégrant les caractéristiques propres de l’implant, mettant à la
disposition du chirurgien des informations essentielles avant et pendant l'opération chirurgicale.
L'intégration des produits commencerait aux États-Unis, le plus grand marché orthopédique, où
ATEC a fait ses preuves et où l'entreprise combinée pourrait accroître considérablement sa
présence grâce aux réseaux et implantations actuelles des deux sociétés, pour s'étendre
progressivement au niveau mondial. Entre-temps, en dehors des Etats-Unis, EOS devrait continuer
de renforcer le déploiement de son offre actuelle.
Selon les termes de cet accord, ATEC lancerait une offre publique visant l'intégralité des actions et
OCEANEs émises par EOS :
- Les actionnaires d'EOS imaging recevraient un prix de 2,45 euros par action EOS. Le prix
de l'Offre reflète une prime de 41% sur le cours de l'action EOS à la clôture du marché le 16
décembre 2020 et de, respectivement, 43%, 56% et 63% sur le cours moyen pondéré par
le volume de l'action EOS des un, trois et six derniers mois.
- L'Offre viserait toutes les OCEANEs en circulation émises par EOS pour un prix de (i) 7,01
euros par OCEANE (coupon attaché dû le 31 mai 2021) ou (ii) 6,81 euros par OCEANE
(coupon détaché dû le 31 mai 2021).
L'opération demeurera soumise à la réalisation de conditions suspensives3
Les engagements d'apport à l'Offre seront caducs en cas d'offre concurrente libellée à un prix
supérieur à l'Offre et déclarée conforme par l'AMF, sauf si ATEC décide de surenchérir sur les
termes de l'offre concurrente dans les conditions prévues par le Règlement général de l'AMF.
En outre, aux termes du tender offer agreement, EOS a accepté un engagement usuel de non-
sollicitation. Par ailleurs, EOS s’est engagée à renoncer à son action judiciaire à l’encontre d’ATEC
relativement à la résiliation du premier accord conclu entre les deux parties le 28 février 20204
Conformément aux termes du tender offer agreement, EOS devra payer, dans certaines
circonstances, une indemnité (break-up fee) égale à 2% du montant maximum du prix d l'Offre


3
Incluant, entre autres, l’autorisation du ministre de l’Economie dans le cadre de la procédure de contrôle
des investissements étrangers, une attestation d'équité favorable émise par l'expert indépendant et un avis
motivé positif du Conseil d'administration d'EOS. L'Offre ne sera pas conditionnée à l’absence de material
adverse change (MAC) affectant EOS.
4
Cette renonciation sera effective dès le dépôt par ATEC de l'Offre auprès de l'AMF, ou dans certaines
autres circonstances telles qu'une décision du Conseil d'administration d'EOS de ne pas recommander
l'Offre.

8
(soit 2 millions d'euros) à ATEC et ATEC devra payer, dans d'autres circonstances, une indemnité
(reverse break-up fee) d'un montant identique à EOS imaging.
Cette indemnité sera notamment due par EOS imaging si son Conseil d'administration décide de
ne pas recommander aux actionnaires d'apporter à l'Offre ou dans le cas d’une offre concurrente.
L'Offre sera soumise, outre le seuil de caducité de 50%, au seuil d'acceptation de deux tiers du
capital et des droits de vote d'EOS (sur une base diluée) au vu des résultats de l’offre.
ATEC a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre au prix de l'Offre
(2,45 euros par actions EOS) si les conditions permettant d'y procéder sont remplies.
L’AMF a publié un avis annonçant le début d’une période de pré-offre le 17 décembre 2020.


1.1.1.2 Crise sanitaire COVID-19
Les différentes régions où opère la Société ont été progressivement touchées au cours du premier
trimestre par la crise sanitaire liée au COVID-19. L'impact commercial initial a été observé en Asie
début janvier, avec une propagation à la mi-mars en Europe et en Amérique du Nord. Dans toutes
les régions, l'accent a été mis sur la sécurité des employés et des clients. La Société a mis en
œuvre les mesures de protection adaptées pour ses salariés au fur et à mesure des
recommandations et directives données par le gouvernement français et les gouvernements des
pays où l’entreprise opère, comme le travail à distance et la restriction des déplacements.
Avec l'augmentation continue du nombre de patients atteints de COVID-19, les systèmes de santé
ont pris des mesures pour faire face à l'augmentation du nombre d'admissions de ces patients.
Certains hôpitaux et centres d'imagerie privés ont ainsi interrompu leur activité orthopédique
pendant plusieurs semaines au cours du premier semestre 2020.
Des installations qui avaient été prévues pendant la période de confinement ont été retardées,
pour être reprogrammées après le déconfinement. Cela s’est donc traduit donc par un décalage
temporaire des livraisons et du chiffre d’affaires correspondant.
La prise de commande d'équipement a été freinée par l'accès restreint des commerciaux aux
hôpitaux, et par le report des décisions d'investissements de nos clients en l’absence de visibilité.
Les activités de maintenance ont été limitées aux urgences pour les établissements ouverts
pendant la période de confinement, et ont progressivement repris avec la reprise des activités
d’imagerie. Pour autant, la Société a signé des contrats de prestations forfaitaires annuels avec la
majorité de ses clients, incluant des maintenances et suivis préventifs annuels. Le chiffre
d’affaires de maintenance n’a donc pas été l’impacté par la pandémie.
Au deuxième semestre, les activités d’installation et de commercialisation de la société ont
progressivement repris leur rythme.
En ce qui concerne les installations, les projets des clients ont subi des décalages, liés au niveau
des travaux de préparation des salles, ou à la possibilité pour les équipes d’EOS imaging de se
déplacer dans certaines géographies. Pour autant les projets se sont poursuivis.
Les commerciaux ont pu avancer avec leurs clients et leurs prospects sur de nouveaux projets
d’acquisitions de plateformes d’imageries, dont beaucoup ont pu se concrétiser par une forte
reprise des commandes au troisième et surtout au quatrième trimestre.

La Société a mis en œuvre avec flexibilité toutes les possibilités d’ajustement à sa disposition afin
de préserver ses ressources financières, tout en poursuivant la promotion de ses technologies.
La Société a ainsi réduit l'activité des salariés européens et nord-américains, entre mars et juin
2020, en recourant au chômage partiel et à des mises en congés partiels.

9
La Société a adapté son programme de production au décalage de son planning d’installation et
revu avec ses fournisseurs son planning d’approvisionnement. Il est à noter que les fournisseurs
clés de la Société étant principalement basés en France, au Canada et en Europe, la Société n’a
pas identifié de risques spécifiques liés à l'approvisionnement.
La Société a aussi utilisé les mesures permettant d’alléger la pression de trésorerie à court-terme
: report du paiement des charges sociales patronales ; accélération du paiement du crédit d'impôt
recherche ; obtention de prêts en partie effaçables de soutien à l’emploi : aux Etats-Unis, d’un
montant de 816 000 dollars, et au Canada, d’un montant de 40 000 dollars canadiens ; obtentions
de subventions pour l’emploi à Singapour et en Australie.
EOS imaging a également mis en œuvre un important plan de réduction des dépenses : réduction
du nombre de consultants et intervenants extérieurs, gel des embauches, réduction des
déplacements. Les congrès professionnels, annulés ou décalés au premier semestre, se sont
déroulés ensuite de manière virtuelle, ce qui en réduit significativement les coûts, sans impact
majeur sur notre capacité à communiquer avec notre marché.
L’ensemble de ces éléments a contribué l’amélioration de la position de trésorerie d’EOS
imaging.


1.1.1.3 Premières installations du nouveau système EOSedge
Pour rappel, l’EOSedge a obtenu en 2019, l’homologation 510(k) de l’U.S. Food and Drug
Administration (« FDA ») et les approbations règlementaires en Europe (marquage CE), au Canada
(approbation Santé), et en Australie (TGA). Le lancement commercial mondial a été réalisé fin
novembre 2019, lors du congrès RSNA de Chicago (Etats-Unis).
Ce système est venu compléter la gamme de produits EOS imaging aux côtés de la première
génération de systèmes EOS®. Il associe les toutes dernières innovations en termes de
détection de rayons X, avec une faible dose d’irradiation et une haute résolution d’image. Ce
système intègre notamment la nouvelle technologie Flex Dose™, permettant de moduler et ainsi
d’optimiser la dose de rayonnement tout au long du balayage du patient, ainsi qu’une
technologie de détection par comptage de photons pour la réalisation d’examens de
radiographie musculosquelettique de haute résolution. Grâce à sa cabine ouverte et à sa
plateforme élévatrice motorisée, EOSedge facilite l’entrée et le positionnement du patient, ce
qui, allié à une acquisition plus rapide, permet de réduire la durée de l’examen. Ce nouveau
système permettra une prise en charge élargie des pathologies musculosquelettiques. Poursuite
des installations de la nouvelle plateforme EOSedge, et première installation aux Etats-Unis
Faisant suite aux deux installations pilotes de l’EOSedge en 2019, au Centre d’imagerie du Créqui
à Lyon (France) et au Centre Hospitalier Universitaire Mère-Enfant à Montréal (Canada), la Société
a réalisé 10 mises en marche commerciales de son nouveau système EOSedge lors de l’année
2020, soit 23% de ces mises en marche de systèmes d’imagerie.
Ces installations ont été réalisées :
- en Europe : à la Polyclinique de Bordeaux Nord (France), à la Clinique Asklepios à
Hambourg (Allemagne), au centre médical de la Madonuccia, à Ajaccio (France), à l’hôpital
San Francisco de Asis à Madrid (Espagne), au Groupement Hospitalier Régional de
Mulhouse (France) et à l’hôpital Samodzielny d’Otwok (Pologne)
- aux Etats Unis : à l’hôpital ‘Gillette Children’s Specialty Healthcare’ de St Paul (Minnesota)
et à l’hôpital universitaire de Cleveland, (Ohio) ; et
- en Australie : l’Hôpital Macquarie à Gladsville.Children Hospital de Westmead et


10
Par ailleurs, les commandes d’EOSedge ont représenté 50% des commandes de l’années 2020,
et 85% des commandes dans les pays ou cette plateforme d’imagerie est commercialisée.


1.1.1.4 Augmentation de la base installée des plateformes d’imageries EOS
Lors du mois de décembre 2020, EOS imaging a installé sa 400e plateforme d’imagerie dans le
monde. Ce même mois, la société a également franchi l’étape du 150e système installé en
Amérique du Nord.
1.1.2 Recherche et Développement
EOS imaging a constitué une équipe de 50 ingénieurs de recherche et développement basée en
France, à Paris et Besançon, ainsi qu’au Canada, à Montréal.
En 2020, la Société a poursuivi ses programmes de développement orientés vers la mise au point
de nouvelles fonctions logicielles et matérielles associées à EOS et visant des applications
spécifiques aux pathologies ostéoarticulaires.
En 2020, les activités se sont focalisées sur :
- l’amélioration de la nouvelle plateforme EOSedge et la préparation de sa production en
série.
- la recherche algorithmique et le développement logiciel qui ont permis de produire un
prototype mettant en œuvre l’utilisation des techniques d’apprentissage profond pour
l’automatisation des modélisations 3D sur sterEOS.
- le développement de la suite logicielle en ligne EOSapps pour la planification, l’exécution
et le contrôle post-opératoire des chirurgies de la hanche et du rachis
- des développements visant à la réduction du coût de fabrication et de maintenance de ses
équipements EOS.

1.1.3 Production et maintenance
Suite au lancement commercial d’EOSedge, la production s’est accélérée sur l’année 2020 pour
couvrir la demande des clients et distributeurs. Des efforts constants de productivité ont été
réalisés pour la meilleure efficacité possible ainsi qu’une bonne maîtrise du niveau des
inventaires, permettant ainsi d’optimiser nos achats et face à la crise COVID 19.

La base installée à fin décembre 2020 s’élevait à 402 systèmes soit une augmentation de 12% sur
un an. L’installation ainsi que les différents niveaux de maintenance sont assurés soit par les
équipes de techniciens de la société soit par les distributeurs qui ont été formés par EOS imaging.

1.1.4 Clinique
La Société a poursuivi en 2020 l’accompagnement des travaux cliniques menés par des équipes
de cliniciens utilisateurs d’EOS. En outre, les spécificités des solutions EOS, tant la capacité
d’imager le corps entier en positions fonctionnelles que la modélisation 3D du rachis et des
membres inférieurs, continuent de générer de nombreux projets de recherche clinique,
indépendamment de la société. Le nombre total de travaux scientifiques basées sur des images
EOS continue donc de croitre, avec en 2020, 143 publications5 dans des journaux à comité de
lecture.
Ces publications démontrent notamment le rôle essentiel de l’imagerie EOS corps entier, en
position assise ou debout et l’importance des interactions entre les membres inférieurs, le bassin
et le rachis pour la prise en charge des chirurgies du rachis adulte ou de l’arthroplastie de la

5
La liste des publications est disponible sur notre site https://www.eos-imaging.com/publications


11
hanche, ou encore la valeur de la planification hipEOS dans la sélection précise des implants avant
la chirurgie de la hanche.
Enfin, les recherches sur la scoliose continuent de démontrer la valeur unique de l’imagerie EOS
et surtout de la modélisation 3D du rachis, avec notamment des travaux sur la prédiction
d’évolution de la scoliose ou l’efficacité de traitement par corset. Les publications basées sur les
images EOS sont issues des travaux des centres d’orthopédie les plus prestigieux au monde, tant
en Amérique du Nord, en Europe et en Asie et plusieurs sociétés savantes internationales
recommandent désormais l’imagerie EOS dans leurs publications de consensus.

1.1.5 Vente et Marketing
Solutions d’imagerie :
La nouvelle génération de système d’imagerie, EOSedge, a été lancée fin d’année 2019 et très bien
reçue par le marché. En 2020, 20 des 40 systèmes commandés étaient des systèmes EOSedge. La
nouvelle plateforme innovante a représenté 85% des commandes dans les pays où elle est
commercialisée.

La région Europe, Moyen-Orient et Afrique a reçu 12 commandes sur l’année 2020 (contre 22 sur
l’année 2019). EOSedge a reçu un excellent accueil avec 14 commandes dans 7 pays différents
depuis son introduction en décembre 2019. De plus, en 2020, la Société a pénétré de nouveaux
marchés de la région Europe, Moyen-Orient et Afrique (Suède, Pologne, Roumanie et Algérie) et a
continué d’être sélectionnée par des hôpitaux de renommée mondiale comme "Guy's and St
Thomas'" à Londres (UK), l’"Hôpital Kremlin Bicêtre" à Paris (F) ou "Erasmus Medical Center" à
Rotterdam (NL);

La région Amérique du Nord, a enregistré 10 commandes sur 2020 (contre 20 sur l’année 2019).
Les commandes en provenance d’hôpitaux, de grands centres pédiatriques et de groupes privés
ont continué de progresser. EOS imaging a également pénétré le secteur hospitalier public avec sa
première commande dans un centre militaire. En 2020, 90% des commandes réalisées en
Amérique du Nord étaient pour EOSedge, confirmant son adoption comme nouveau standard de
soins;

La région Asie-Pacifique a poursuivi sa forte dynamique avec 18 commandes en 2020 (contre 14
en 2019). En particulier, EOS imaging a reçu 10 commandes de la Chine, une commande du
Samsung Medical Center, un centre privé de soins de santé de premier plan à Séoul, en Corée du
Sud, et une commande de l'hôpital universitaire Juntendo à Tokyo au Japon. Par ailleurs la 400ième
installation globale s’est effectuée en Australie. De plus EOS imaging a réalisé en 2020 la première
installation d’un système EOSedge en Australie, marquant ainsi l’introduction de cette plateforme
dans la région Asie pacifique.

Solutions Orthopédiques Avancées (AOS)

L’activité AOS a été fortement affectée par l’épidémie de COVID-19 pendant le premier semestre,
en lien avec la déprogrammation des opérations chirurgicales non-urgentes.

Pendant l’année 2020, EOS imaging a optimisé le processus d’implémentation des solutions AOS
lors des installations des équipements. Cette initiative, incluant la priorisation des sites
stratégiques, a permis d’obtenir 56% de croissance de l’utilisation des solutions AOS lors du
second semestre pas rapport à la même période de l’année précédente. Les services AOS sont
souscrits dans la plupart des commandes réalisées en 2020 aux Etats-Unis et sont mis en route
au moment de l’installation des équipements.



12
1.1.6 Ressources humaines
L’effectif consolidé d’EOS imaging, au 31 décembre 2020, est de 157 personnes, contre 181 au 31
décembre 2019. Cette diminution s’explique par le non-remplacement de départs durant la
période de crise sanitaire.
L’effectif moyen consolidé est passé de 180 personnes en 2019 à 167 personnes en 2020. La
diminution annuelle de 13 personnes de l’effectif moyen s’explique par le gel de remplacements à
la suite de départs survenus fin 2019 ou dans le courant de 2020.

1.1.7 Progrès réalisés /difficultés rencontrées
L’adoption d’EOS par de nouveaux établissements hospitaliers ou d’imagerie de référence se
poursuit et concourt au renforcement du positionnement stratégique du Groupe au niveau
mondial. En 2020, EOS est présent dans 7 des 10 meilleurs hôpitaux du monde selon le classement
Newsweek 6. Par ailleurs, les 10 meilleurs hôpitaux pédiatriques aux Etats-Unis ainsi que 90% des
10 meilleurs hôpitaux américains en orthopédie pédiatrique ont également adopté EOS®.
(Classement US News & World Report7). Le choix de ces institutions leaders contribue à établir EOS
comme un standard de soin en imagerie orthopédique.



Résultat des activités

1.2.1 Prise de Commande et évolution du Carnet de Commande d’équipements
En 2020, EOS imaging a enregistré 40 commandes d’équipements, d’une valeur totale de 18,3 M€
contre 24.0 M€ pour 56 équipements en 2019. Cette diminution de 24% est essentiellement liée
au contexte de la pandémie, qui a amené des clients à décaler leurs décisions d’investissements,
particulièrement lors du premier semestre. Ainsi, les commandes enregistrées au premier
semestre se sont élevées à 4,9m d’euros (-62% vs. 2019) et ont rebondi à 13,4m d’euros au
deuxième semestre (+20% vs. 2019).
20 des 40 systèmes commandés étaient des EOSedge. La nouvelle plateforme innovante a
représenté 85% des commandes dans les pays où elle est commercialisée. Le prix de vente moyen
des équipements commandés est de 458 k€ contre 429 k€ en 2019. Cette progression de 7%
s’explique essentiellement par l’augmentation de la part des commandes réalisées avec la
nouvelle plateforme EOSedge™.
Le carnet de commande au 31 décembre 2020 s’élève à 17,4m€ et contient 38 équipements, à
comparer à 14,4m€ et 32 équipements au 31 décembre 2019. En effet, les nouvelles commandes
(18,3m€ pour 40 équipements) ont été supérieures aux livraisons (15,2m€ pour 34 équipements).

1.2.2 Chiffre d’affaires
EOS Imaging a réalisé un chiffre d’affaires annuel en 2020 de 23 829 k€, en hausse de 18.6% par
rapport à 2019. Ce chiffre d’affaires se compose d’un chiffre d’affaires de l’année de 28 141k€,
d’une provision clients de 1 264 k€ constatée en diminution du chiffre d’affaires afin de couvrir le
risque sur les créances des années précédentes. Sur l’exercice 2020, Eos Imaging a repris 11
équipements vendus sur des exercices antérieurs pour lesquels les clients ne pouvaient s’engager
sur un calendrier de règlement, générant un impact net après reprises de provisions de -3 060 k€
sur le chiffre d’affaires.


6
The Top 10 Hospitals In the World (newsweek.com)
7
Best Hospitals | U.S. News Hospital Rankings and Ratings | US News Health

13
En application de la norme IFRS 15, le chiffre d’affaires 2020 intègre une composante financière8
sur les contrats, à hauteur de 12 k€ (charges financières) contre -162 k€ en 2019 (produits
financiers).

Le revenu des ventes d’équipements s’est élevé à 15,2 m€ contre 9.6 m€ en 2019 soit une hausse
de 59%.
Ce chiffre d’affaires provient de la vente de 34 équipements, dont 10 EOSedge®, contre 24
équipements en 2019. Cette augmentation est expliquée en partie par l’effet de transition lié au
changement du cycle commercial mis en œuvre au début de l’exercice 2019.
EOS imaging a enregistré 40 commandes d’équipements, d’une valeur totale de 18,3 M€ en
2020, contre 24.0 M€ en 2019 pour 56 équipements.
EOS imaging a ainsi constitué un carnet de commandes d’équipements s’élevant à 17,4 M€,
correspondant aux commandes d’équipements reçues en 2020 (18,3 M€) desquelles sont
retranchés les équipements livrés depuis le début de l’exercice (15,2 M€). Ce carnet de
commande était de 14.4 millions d’euros au 31 décembre 2019.
Le prix de vente moyen des équipements vendus est de 448 k€, contre 400 k€ en 2019. Cette
différence résulte d’un effet de mix géographique et mix produit, la nouvelle commercialisation de
EOSedge® impactant positivement dans chaque région le prix vente moyen.
Le prix de vente moyen des équipements commandés est de 458 k€ contre 429 k€ en 2019. Cette
progression s’explique par l’augmentation de la part EOSedge®vendu en 2020.

Les revenus récurrents s’élèvent à 12,91 m€, contre 11,66 m€ en 2019 soit en croissance de 11%.
Ils représentent 54% du chiffre d’affaires total contre 58% en 2019. Ils se composent de :
- 12,0 m€ de revenus de maintenance, en progression de +15%, tirée par la croissance de la
base installée qui a augmenté de 12% passant de 359 machines à fin 2019 à 402 machines
installées à fin 2020; et
- 0,9 m€ de ventes de consommables et services, en baisse de 26%, impactée par la
diminution temporaire des chirurgies non urgentes pendant la pandémie, tirés par l’offre
de la gamme de services Advanced Orthopedic Solutions.
La performance commerciale9 est de 31.2 m€ contre 35.7 m€ en 2019 soit en recul de -12% dû à la
baisse de prise de commande sur 2020 (-24% vs 2019) partiellement compensé par la hausse des
revenus récurrents (+11% vs 2019).

1.2.3 Autres produits
Les autres produits correspondent d’une part aux financements publics obtenus dans le cadre des
programmes de recherche (Crédit Impôt Recherche/Innovation et subventions) et d’autre part aux
soutiens mis en place dans les différents pays pour faire face à la crise Covid-19.

Les Crédit d’Impôt Recherche et Innovation s’élèvent à 1 055 k€, en baisse de 44%, expliquée par
la baisse des dépenses éligibles, liée d’une part à la réduction significative des développements



8
Ajustement IFRS15 où la valeur d’intérêt des règlements anticipés est retraitée comme charge financière,
et vient augmenter le chiffre d’affaire, et où la valeur d’intérêt de délais de règlements étendus est retraitée
comme produit financiers et vient diminuer le chiffre d’affaire.
9
La Performance Commerciale est un indicateur qui correspond à la somme des commandes
d’équipement valorisées reçues sur la période et des revenus de maintenance, consommables et
services de la période. Ceci permet de disposer d’un indicateur comparable de performance avec le chiffre
d’affaires du modèle commercial prévalant jusqu’en 2018, où la livraison des équipements était réalisée
juste après la réception de la commande, et donc le chiffre d’affaires des équipements enregistré sur la
même période que la commande.

14
pour la plateforme EOSedge™ lancée fin 2019, et d’autre part à la mise en place de l’activité
partielle sur le premier semestre 2020.

Les subventions s’élèvent à 229 k€ en 2020 contre 250 k€ en 2019. Elles reflètent les dépenses
exposées au titre de programmes européens et nationaux en cours.

Le montant des subventions et du Crédit d’Impôt Recherche inscrits au résultat sur l’exercice sont
retraités de la quote-part de financement des dépenses de recherche activés sur l’exercice. Le
montant brut des financements publics comptabilisés sur l’exercice est de 1 284 k€.

Les aides relatives à la pandémie de Covid-19 s’élèvent 1 072 k€. Elles comprennent des
subventions pour le maintien des postes et l’indemnisation du chômage partiel à hauteur de 0.4
m€, et l’abandon de crédits pour 0.6 m€.

1.2.4 Coûts directs des ventes et marge brute
Les coûts directs des ventes se composent essentiellement des coûts de production, de transport,
et d’installation des équipements vendus sur l’exercice, de même que des coûts de maintenance
des équipements installés et maintenus par EOS imaging.

La phase d’intégration des équipements étant sous-traitée, les coûts de production sont
majoritairement composés des coûts d’achats des composants et de sous-traitance.

En valeur, la marge brute en pourcentage du chiffre d’affaires augmente de 749 points de base
(pb) et s’élève à 12,6 m€ comparativement à 9,1 m€ lors de l’exercice précédent.

La variation du taux de marge brute résulte d’une part de facteurs liés à l’activité et d’autre part
liés à la crise Sanitaire de 2020 :
Le taux de marge lié à l’activité augmente, passant de 45,42% à 53.3%, expliqué par les facteurs
suivants :
- L’augmentation du prix de vente moyen des équipements de 12% liée à l’augmentation de
la part du nouvel équipement EOS Edge dans le mix produit
- La maitrise des consommations de pièces détachées à la suite des différentes restrictions
sanitaire et l’augmentation du nombre d’équipement EOS sous contrat génèrent ainsi un impact
positif de 400 pb sur la marge brute.

Ces deux principales composantes de la marge ci-dessus génèrent au total une hausse de 749
points de base sur la marge brute.

1.2.5 Coûts indirects de production et de services
Les coûts indirects de production et de services ont augmenté de 4% passant de 4 402 k€ en 2019
à 4 587 k€ en 2020. Cette évolution s’explique principalement par augmentation de l’effectif
production sur l’exercice résultant de mobilités internes.

1.2.6 Frais de recherche et développement
Tel que présenté au chapitre 1.1.2 la société a procédé à fin 2019 au lancement de la nouvelle
plateforme d’imagerie EOS Edge. Ce lancement a déclenché la mise en service des coûts de
développements et le démarrage des amortissements de ce projet.
Les dépenses de recherche et développement comptabilisées sur l’exercice se composent
principalement des salaires de l’équipe R&D, dont la composante de frais de développement est
inscrite à l’actif, et de coûts de sous-traitance. Elles intègrent également la charge


15
d’amortissement des coûts de développement activés, dont le montant net inscrit à l’actif au 31
décembre 2020 s’élève à 6 798 k€, contre 7 690 k€ à la clôture de l’exercice précédent.
Si l’on exclut l’incidence des retraitements IFRS, détaillés ci-dessous, les coûts exposés au cours
de l’exercice s’élèvent à 7,7 m€ en 2020 contre 7,5 m€ en 2019.

Les retraitements IFRS peuvent être synthétisés de la manière suivante :

Données consolidées Exercice 2020 Exercice 2019
en Keuros 12 mois 12 mois

Assiette des dépenses 3 239 6 493
Quote-part financements publics 1 069 2 211
dont financements correspondant à des dépenses activables 455 798
Part des dépenses de R1D activées au cours de l'exercice 33% 41%
Quote-part constatée en Produits constatés d'avance 148 305
Quote-part d'amortissement des dépenses de R&D activées au cours de l'exercice 15.1% 6.9%
Quote-part des financements publics correspondants 141 45


1.2.7 Frais de ventes, marketing et clinique
Les dépenses ventes, cliniques et marketing ont baissé de 34% au cours de l’exercice, cette baisse
est dû au contexte de Crise sanitaire, induisant un gel des remplacements à la suite des départs
survenus en fin d’année 2019 et courant 2020, l’annulation des congrès nationaux et
internationaux ainsi que le gel des déplacements.

1.2.8 Coûts réglementaires
Les dépenses réglementaires sont en baisse de 12% par rapport à l’exercice précédent. Cela
s’explique par une baisse de 104k€ liés aux restrictions de déplacements et aux des charges de
personnels à la suite de mobilités interne de collaborateurs


1.2.9 Frais administratifs
Les coûts administratifs sont stables sur l’exercice. L’augmentation des charges de personnel dû
à l’impact taux plein sur 2020 de plusieurs Managers et la provision exceptionnelle pour départ à
la retraite d’un salarié acté en décembre 2020 est entièrement compensée par la baisse des achats
et sous-traitance dû au moindre recours à certaines expertises qui ont été internalisées ; à la
reprise de provisions pour litige, au contrôle des dépenses sur l’année.

Les charges principales liées à l'offre en cours d'Atec (et conditionnées au succès de l'offre) ne
sont pas prises en compte au 31 décembre 2020 (honoraires et commissions des conseils,
rémunération du management, etc.)

1.2.10 Paiement fondé sur des actions
En 2012, le Conseil d’Administration a procédé à l’attribution d’actions gratuites, de stock-options
et de BSA. Le Conseil d’Administration du 23 mai 2014 a également émis 223.000 options de
souscription d’actions au profit des salariés de la société et de ses filiales.

Le 8 décembre 2015, le conseil d’administration du Groupe EOS Imaging a décidé d’attribuer
181 500 actions gratuites au profit de ses salariés.




16
Le 25 janvier 2016, le Conseil d’Administration a émis 190 000 bons de souscriptions d’action au
profit de deux administrateurs de la société. Les deux bénéficiaires ont souscrit au plan
respectivement le 3 février 2016 et le 29 mars 2016.

Le 15 décembre 2016, le Conseil d’Administration du Groupe a décidé l’émission de 134 500
actions gratuites ainsi que l’attribution de 280 000 actions de performance.

Le 7 septembre 2017, le Conseil d’Administration du Groupe a décidé l’émission de 50 000 actions
gratuites ainsi que l’attribution de 190 000 actions de performance.

Le 12 décembre 2017, le Conseil d’Administration du Groupe a décidé l’émission de 208 500
actions gratuites.

Le 5 février 2018, le Conseil d’Administration du Groupe a décidé l’émission de 25 000 actions
gratuites et 40 000 actions de performance.

Le 30 janvier 2019, le Conseil d’Administration du Groupe a émis 1 362 000 stock-options d au
profit des salariés de la société et de ses filiales.

Sur l’exercice 2020, aucun plan de stock-options ou plan d’actions gratuites n’a été attribué.

La charge résultant de ces attributions a été définie par application du modèle Black-Scholes selon
les hypothèses développées à la note 19 des états financiers consolidés, présentés au chapitre 4
du présent Rapport Financier Annuel. Elle s’élève en 2020 à 38 k€ contre 743 k€ en 2019.

1.2.11 Résultat Opérationnel
Le résultat opérationnel est négatif de 9 591 k€, vs 16 693 k€ en 2019. Il représente 40% du chiffre
d’affaires, contre 83% en 2019. Cette évolution s’explique par :

- Une augmentation du chiffre d’affaires du Groupe de 19%, expliquée par la croissance des
ventes d’équipements de + 11% avec 34 machines contre 24 en 2019 et la croissance des
services majoritairement des contrats de maintenance à hauteur de +29%.
- Une reprise de 11 équipements vendus sur des exercices antérieurs pour lesquels les
clients ne pouvaient s’engager sur un calendrier de règlement, générant un impact net
après reprises de provisions de 1,2 m€ sur le résultat opérationnel.
- Un taux de marge lié à l’activité augmente, passant de passe de 45,4% en 2019 à 53.3% en
2020. Les principaux facteurs de cette évolution reposent sur :
• L’augmentation du prix de vente moyen des équipements de 12% liée à l’augmentation
de la part du nouvel équipement EOS Edge dans le mix produit
• La maitrise des consommations de pièces détachées à la suite des différentes
restrictions sanitaire et l’augmentation du nombre d’équipement EOS sous contrat
génèrent ainsi un impact positif de 400 pb sur la marge brute.
- Dans le contexte de crise sanitaire, une baisse des effectifs par le gel de certains
remplacements suite à des départs survenus sur l’exercice.
- Une baisse les dépenses de marketing (annulation de salons) et une baisse significative
des frais de déplacements imposée par les restrictions sanitaires.
- Une baisse des charges opérationnelles hors cout direct des ventes de 13%.




17
1.2.12 Résultat financier
Le résultat financier net est négatif de 1 582 k€ vs un résultat financier négatif de 1 737 k€ en 2019.
Cette variation est essentiellement liée à l’application de la norme IFRS 15 qui a conduit le Groupe
à comptabiliser une composante financière sur les contrats à hauteur de 154 k€ en charges
financières contre 162 k€ en produits financiers en 2019.

1.2.13 Résultat de l’exercice
Le résultat net du Groupe pour l’exercice 2020 est une perte de 11 179 k€ contre une perte de
18 429 k€ en 2019.

Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est
confronté
Les risques auxquels le Groupe est confronté sont décrits dans le chapitre 7 du Rapport Financier
Annuel.

Litiges
Les litiges connus à ce jour par le Groupe, ont donné lieu à la comptabilisation de provisions dans
les comptes à la date d’arrêté des comptes.



Financement de la croissance de la société
Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à 9,7 m€.

Au 31 décembre 2020, la société a un compte clients, net de provisions, de 9.8 m€, et un carnet
de commande, net des acomptes déjà encaissés, de 11.3 m€

La société a une bonne capacité à prévoir et gérer sa trésorerie grâce à une bonne prévision de ses
installations d’équipements qui déclenchent les règlements clients.
Sur la base des prévisions budgétaires mises à jour, la société estime que sa trésorerie sera
suffisante au moins pour les 12 mois suivant la publication de ce rapport.
Les prévisions de trésorerie intègrent un certain nombre d’hypothèses structurantes en matière
d’activité et de mesures de financement telles que décrites ci-dessous

L’impact de la pandémie COVID se traduit essentiellement par :
• Un décalage des installations dû aux restrictions imposées sur les déplacements et les
accès aux sites clients, qui se traduit par un décalage des livraisons et du chiffre d’affaires
correspondant
• Une prise de commande d'équipement ralentie par l'accès restreint des commerciaux aux
hôpitaux, et par le report des décisions d'investissements de nos clients en raison de
l’incertitude économique.
Les mesures mises en place comprennent :
• L’adaptation du programme de production et d’approvisionnement en fonction du
décalage prévu des livraisons aux clients
• La continuité de son programme de réduction du besoin en fond de roulement
• La mise en place d’un important plan de réduction des dépenses ;
• La mise en chômage partiel ou en congés des personnels dont l’activité est impactée,


18
• Le recours aux mécanismes de support à court terme mis en place par les gouvernements :
décalages de charges sociales, remboursement anticipé des crédits d’impôts recherche,
….
• L’obtention d’un prêt abandonnable10 0.7m€ auprès de la Small Business Association
dans le cadre des mesures de soutien prises aux Etats-Unis face à la crise sanitaire ;
• La demande de Prêts Garantis par l’Etat dans le cadre des mesures de soutien prises en
France face à la crise sanitaire. Le groupe a fait reçu un prêt garanti par l’état de 0.4 m€ du
Crédit Mutuel le 19 mars 2021 et un prêt par un syndicat bancaire constitué de BNP Paribas,
de Bpifrance et de la Société Générale le 14 avril 2021 pour 4.3 m€.

Dans ce contexte, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité
d’exploitation. Au-delà des 12 prochains mois, la société pourra être amenée à structurer son
financement afin de faire face à ses besoins de trésorerie au-delà. A cet égard, la société envisage
plusieurs options qui peuvent comprendre :
• Développement du factoring, pour lequel elle dispose déjà d’un contrat, qui pourrait
représenter un financement d’une valeur moyenne de l’ordre de 1 million d’euros.
• Le recours à l’emprunt, dans une limite de 2,5 millions d’euro, autorisé dans le contrat
Océanes.
• La mise en œuvre d'un refinancement de long terme qui pourrait prendre la forme d'un
partenariat stratégique ou d'une levée de fonds en fonction des conditions de marché.

Evolution et perspectives d’avenir
Le Groupe poursuit une stratégie commerciale dynamique pour augmenter la base installée
d’équipements EOS sur les trois grands marchés où il est présent (Amérique du Nord, Europe-
Moyen Orient, Asie-Pacifique) et faire de la plate-forme EOS un standard dans les parcours de soin
en orthopédie, qu’ils soient chirurgicaux ou non chirurgicaux.
Fin 2019, la société a lancé le système EOSedge, qui associe les toutes dernières innovations en
termes de détection de rayons X, avec une faible dose d’irradiation et une haute résolution
d’image. La conception ouverte et la plateforme élévatrice facilitent l’accès et le positionnement
du patient. La rapidité des examens permet d’optimiser le flux de patients. Ce nouveau modèle
permettra une prise en charge élargie des pathologies musculosquelettiques et portera la
croissance du groupe sur les prochaines années, non seulement en permettant d’élargir la base
client, mais aussi par le renouvellement des équipements installés depuis plusieurs années.

Parallèlement, le Groupe poursuit le développement de son offre produit pour exploiter l’image
basse dose 2D/3D et les données-patient associées au plus près des besoins des cliniciens et
patients. Le Groupe va ainsi continuer l’élargissement de son offre de services en ligne qui
répondent à des objectifs de l’amélioration de la qualité des soins et de la maîtrise des coûts
associés aux traitements orthopédiques.
La crise du COVID, bien qu’ayant un effet sur la performance à court terme de la société n’impacte
pas les perspectives de croissance à plus long terme de l’entreprise.

Filiales et participations
Le Groupe est constitué de la société EOS Imaging SA, qui détient 100% du capital de ses cinq
filiales :


10
La société ayant satisfait les critères, le prêt a été entièrement abandonné, et est donc comptabilisé en
Autres revenus- Subventions sur le compte de résultat 2020.

19
Eos Imaging Inc. :
Basée aux Etats-Unis, EOS Imaging, INC. est une société de droit américain au capital de $1 dont
le siège social est au 4980 Constellation Drive, 55127 Saint Paul, MA, USA.
Cette entité assure la vente des produits et services du Groupe sur le territoire américain, ainsi que
des prestations d’installation, formation et maintenance sur la zone Amérique du Nord.
Au titre de l’exercice 2020, elle affiche un chiffre d’affaires de 8 096 kUSD (soit 7084 k€) et une
perte nette de 4 820 kUSD (soit 4 223 k€).
L’effectif au 31 décembre 2020 est de 23.

EOS Imaging GmbH :
Basée en Allemagne, EOS Imaging GmbH est une société de droit allemand au capital de 25 000
euros, dont le siège social est au Collection Business Centers Gmbh, Thurn-und-Taxis-Platz 6,
60313 Frankfurt.
Cette entité assure la vente des produits et services du Groupe en Allemagne.
Au titre de l’exercice 2020, elle affiche un chiffre d’affaires de 740 k€ et une perte nette de 76 k€.
L’effectif au 31 décembre 2020 est de 1.

EOS image, Inc. :
Basée au Canada, EOS image Inc. est une société légalement constituée en vue de la partie IA de
la loi sur les compagnies du Québec, au capital de 100 $CAD dont le siège social est situé 300 rue
du Saint Sacrement, à Montréal, Québec, Canada.

Cette entité assure la commercialisation des produits du Groupe sur le territoire canadien, ainsi
que la production de services liées aux applications à usage commercial et d’études cliniques.
Au titre de l’exercice 2020, elle affiche un chiffre d’affaires de 933 kCAD (soit 610 k€) et une perte
de 611 kCAD (soit 399 k€).
L’effectif au 31 décembre 2020 est de 10.

OneFit Medical SAS :
Basée en France, OneFit Medical est une société par actions simplifiée au capital de 115 714 € dont
le siège social est situé 18 rue Alain Savary, à Besançon.
Cette entité développe et commercialise des solutions logicielles et des guides de coupe
personnalisés pour l’orthopédie.
Au titre de l’exercice 2020, elle affiche un chiffre d’affaires de 1 406 k€ et une perte nette de 444
k€.
L’effectif au 31 décembre 2020 est de 22.

EOS Imaging Pte Ltd :
Basée à Singapour, EOS Imaging Pte Ltd est une société de droit asiatique au capital de 70 000
dollars singapouriens, dont le siège social est situé 51 Goldhill Plaza, #21-02/06, Singapour
(308900).
Cette entité assure la promotion des produits et services du Groupe en Asie Pacifique.
Au titre de l’exercice 2020, la filiale a refacturé les coûts réellement engagés sur l’exercice à
hauteur de 674 k$ SING (441 k€) et les coûts engagés sur les exercices précédents pour un montant
de 2 034 k$ SING (1 332 k€). La société affiche un bénéfice net de 2 036 k$ SING (soit 1 333 k€).
L’effectif au 31 décembre 2020 est de 3.

Au titre de l’exercice 2020, EOS imaging SA a facturé à ses filiales :
- Des cessions d’équipement pour un montant de 5 351k€ ;
- Des livraisons de pièces détachées pour un montant de 3 311 k€
- Des management fees pour un montant de 928 k€ ;
- Des intérêts sur compte courant pour un montant 186 k€.

20
Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice écoulé jusqu’à la
date d’établissement du présent rapport

1.8.1 Poursuite du projet d’Offre Publique d’Alphatec sur les titres d’EOS imaging
Le 15 janvier 2021, le comité social et économique de la Société, après avoir examiné les termes
et conditions de l’Offre, a émis son avis sur l'Offre (l'avis est disponible dans la note en réponse
publiée sur le site internet de la Société dédié à l’offre11 et de l'AMF).
Le 4 mars 2021 Conseil d'administration s'est réuni et a rendu un avis motivé favorable sur le projet
d'offre publique d'achat par Alphatec Holdings, Inc. ("ATEC") visant les actions et les OCEANES
EOS (l'"Offre").
- Le Conseil d'administration a pris acte des intentions exprimées par ATEC dans son
projet de note d'information et de l'avis rendu par le Comité Economique et Social
d'EOS (CSE). Il a aussi pris connaissance de l'attestation d'équité du cabinet
Accuracy, en qualité d’expert indépendant, qui conclut que l'Offre est équitable
d'un point de vue financier pour les actionnaires et les porteurs d'OCEANEs.
- Sur la base notamment de l'attestation d'équité, de l'avis du CSE et de la
recommandation positive du comité ad hoc, le Conseil d'administration a
considéré à l’unanimité que l’Offre était dans l’intérêt d'EOS, de ses actionnaires
et de ses porteurs d'OCEANEs à qui elle offre une liquidité immédiate et intégrale
dans des conditions de prix favorables, et de ses salariés. Il a en conséquence émis
un avis favorable sur l’Offre et a recommandé aux actionnaires et aux porteurs
d’OCEANEs d’apporter respectivement leurs actions et leurs OCEANEs à l’Offre.
Le 5 mars 2021, Alphatec a déposé le projet de note d'information relatif à l'Offre publique d'achat
auprès de l’AMF.
Le 30 mars 2021, l’offre a obtenu l’autorisation du ministre chargé de l’économie, des finances et
de la relance, au titre de l’article L. 151-3 du code monétaire et financier relatif au contrôle des
investissements étrangers réalisés en France.
Le 30 mars 2021, l’Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d’offre publique
d’achat en application de l’article 231-23 du règlement général.
Le 31 mars 2021, l’Autorité des marchés financiers a communiqué que l’offre publique d’achat sera
ouverte du 1er avril au 7 mai 2021 inclus.
A partir du 8 mars 2021, suite au dépôt du projet d’Offre publique, Alphatec a procédé à des achats
d’actions de la Société sur le marché. Au 19 avril 2021, Alphatec détenait 5 897 721 actions, soit
22,12% du capital et des droits de votes. Alphatec a par ailleurs acquis 174 061 obligations
convertibles de la société.


1.8.2 Obtention de Prêts Garantis par l’Etat (PGE) à hauteur de 4,7 M€
Dans le cadre des mesures de soutien prises en France face à la crise sanitaire, le groupe a fait la
demande des Prêts Garantis par l’Etat.


11
www.eos-imaging-finance.com


21
Le 19 mars 2021, la société Onefit Medical, filiale d’EOS imaging a reçu un prêt garanti par l’état
de 0,4m€ du Crédit Mutuel.
Le 14 avril 2021, EOS imaging a reçu un prêt garanti par l’état de 4,3m€ par un syndicat bancaire
constitué de BNP Paribas, de Bpifrance et de la Société Générale.




1.8.3 Communication du chiffre d’affaires non audité du 1er trimestre 2021
Le 20 avril 2021, la Société a communiqué son chiffre d’affaires non audité pour le 1er trimestre
2021, qui s’élève à 5,6 M€, en croissance de +48% par rapport au 1er trimestre 2020. La
performance commerciale12 s’est élevée à 7,9 M€ en progression de +31% par rapport au 1er
trimestre 2020. La position de trésorerie au 31 mars 2021 était de à 8,2 M€.



2. SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

Compte rendu de l’activité et événements importants au cours de l’exercice 2020
Les faits marquants pour la société mère du Groupe ont été présentés au chapitre 1.1.1 Ci-dessus.

Ressources humaines
L’effectif total est de 99 personnes au 31 décembre 2020, contre 100 personnes au 31 décembre
2019.
L’effectif moyen de la société est stable, passant de 99 personnes en 2019 à 100 personnes en
2020.

Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la
situation financière, notamment de la situation d’endettement de la Société au
regard du volume et de la complexité des affaires
L’activité de la société peut être assimilée à celle du Groupe, puisque les 4 filiales étrangères du
Groupe ont une activité limitée essentiellement à la promotion et à la vente des équipements EOS
sur leurs marchés, et que l’activité de OneFit Medical reste minimale au niveau du Groupe en
2020 (2.6% du chiffre d’affaires consolidé).
Aussi, nous vous invitons à vous référer au chapitre 1.1. Ci-dessus.




12
La Performance Commerciale est un indicateur qui correspond à la somme des commandes
d’équipement valorisées reçues sur la période et des revenus de maintenance, consommables et
services de la période. Ceci permet de disposer d’un indicateur comparable de performance avec le chiffre
d’affaires du modèle commercial prévalant jusqu’en 2018, où la livraison des équipements était réalisée
juste après la réception de la commande, et donc le chiffre d’affaires des équipements enregistré sur la
même période que la commande.

22
Les dettes comptabilisées au 31.12.2020 avec le comparatif 2019 sont les suivantes (€) :

DETTES EOS France 2020 2019

Emprunts obligataires convertibles 29 692 069 € 29 692 069 €

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - € 2 142 €

Emprunts et dettes financières divers - € 25 652 €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 730 955 € 4 880 360 €

Dettes fiscales et sociales 4 353 314 € 2 709 400 €

Autres dettes 516 765 € 994 092 €

(1)
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 3 154 200 € 704 100 €

Produits constatés d’avance 2 093 745 € 2 154 839 €

TOTAL 43 541 049 € 41 162 654 €
(1) Les avances et acomptes reçus sur commandes en cours, représentent les versements
effectués par les clients tout au long du contrat avant la facturation. L’encaissement de ces
acomptes existe depuis le 1er janvier 2019 et résulte du changement de modèle commercial.

Description des principaux risques et incertitudes et gestion des risques
L’activité de la société peut être assimilée à celle du Groupe. Aussi, nous vous invitons à vous
référer au chapitre 1.3. Ci-dessus.

Litiges
Trois litiges ont été identifiés et restent en cours au 31 décembre 2020. Les montants
comptabilisés en provisions pour risques et charges correspondent à la meilleure estimation des
dépenses nécessaires à l’extinction des obligations, actualisées si nécessaire à la clôture.
Aucun autre litige n’est porté à la connaissance de la société au 31 décembre 2020.

Activité en matière de Recherche et Développement
Nous vous invitons à vous référer au chapitre 1.1.2 et 1.2.6 ci-dessus.




23
Résultats sociaux
Les comptes sociaux de la société vous sont résumés dans le tableau ci-dessous :
Les résultats de l’exercice 2020 avec le comparatif par rapport à l’exercice 2019, sont les suivants :


2020 2019

Le chiffre d'affaires s'élève à : 23 269 812 14 788 375
Le total des produits d'exploitation s'élève à : 27 973 293 23 357 920
Le total des charges d'exploitation s'élève à : 33 659 862 36 829 968
D'où un résultat d'exploitation de : (5 686 569) (13 472 048)
Le total des produits financiers s'élève à : 20 912 500 13 819 217
Le total des charges financières s'élève à : 16 775 702 13 999 176
D'où un résultat financier de : 4 136 798 (179 958)
Le résultat courant avant impôt de : (1 549 771) (13 652 006)
Le total des produits exceptionnels s'élève à : 344 595 50 121
Le total des charges exceptionnelles s'élève à : 2 328 405 243 135
D'où un résultat exceptionnel de : (1 983 810) (193 014)
Participation des salariés aux résultats 72 699 8 635
Impôt sur les sociétés : (840 050) (1 706 225)
Perte nette comptable : (2 766 230) (12 147 430)


Les capitaux propres au 31 décembre 2020, s’élèvent à – 7 644 525 € contre – 4 945 295 € au 31
décembre 2019. Les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, l’assemblée
générale mixte qui s’est tenu le 30 juin 2020 a décidé la poursuite de l’activité.
La société devra, au plus tard à la clôture de l’exercice 2022 :
- soit avoir reconstitué ses capitaux propres, à hauteur au moins de la moitié de son capital,
- soit réduire son capital d’un montant au mois égal à celui des pertes qui n’ont pu être
imputées sur les réserves, sans que cette réduction puisse rendre le capital inférieur au
montant minimum fixé par la loi.

Progrès réalisés et difficultés rencontrées
Nous vous invitons à vous référer au chapitre 1.1.7. ci-dessus.




24
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et délai de règlement
des clients
En application des articles L441-6-1 et D441-6 du Code de Commerce, la société présente ci-
dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients au 31
décembre 2020 :
en milliers d'euros Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice (1)

dont le terme est échu dont le terme est échu
pas de retard pas de retard
91 jours et Total (1 jour et Total (1 jour et
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus
Tranches de retard plus plus) plus)

180 41 13 1 25 260 62 11 5 0 34 112
Nombre de factures concernées

Montant total des factures concernées (HT) 2 006 069 69 059 41 708 -48 619 289 2 736 076 3 568 475 401 436 181 014 0 1 880 871 6 031 796

Pourcentage du montant total des achats de
12% 0% 0% 0% 4% 17%
l'exercice (HT)


Pourcentage du montant du chiffre d'affaires 24% 3% 1% 0% 13% 41%
del'exercice (HT)
Délais contractuels : Délais contractuels : X
Délais de paiements utilisés pour calcul des
retards de paiements
Délais légaux : X Délais légaux :

(1) Le montant des factures concernées est relatif aux ventes d'équipement. Les délais de
paiement des factures relatives aux autres prestations, qui représentent moins de 20% ces
créances clients totales, ne sont pas significatifs et ont peu de dépassements de délais de
règlements supérieurs à 30 jours.
Les crédits de plus de 60 jours résultent d’accords spécifiques avec certains clients.

Informations sociales
Au 31 décembre 2020, l’effectif de la société était de 100 salariés. Cet effectif comprenait 99
salariés en contrat à durée indéterminée, et 1 salarié sous contrat d’apprentissage
Aucun salarié démissionnaire, en arrêt de travail ou en congé parental d’éducation n’était à
signaler au 31 décembre 2020, seul un salarié est en préavis à cette date

Affectation du résultat
Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui s’élève à
(2.766.230,47) euros en totalité au compte report à nouveau qui sera ainsi porté d’un montant de
(5.331.551,51) euros à un montant débiteur de (8.097.781.98) euros.

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices
Vous trouverez en annexe le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers
exercices.

Montant des dividendes et avoir fiscal des trois derniers exercices
Conformément aux dispositions légales (article 243 bis du code général des impôts), il est rappelé
qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au cours des trois derniers exercices.

Les dépenses somptuaires et charges non déductibles (CGI 39-4 et 223 quater)
Conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous
vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé font apparaître une somme correspondant à
des dépenses non déductibles fiscalement d’un montant de 27 395€.




25
Quitus aux administrateurs
Le conseil et son président demandent à l’assemblée de bien vouloir leur donner quitus pour leur
gestion au cours de l’exercice.

Filiales et participations
Prises de participation significatives ou prises de contrôle
Nous vous informons que la Société n’a procédé à aucune prise de participation ou prise de
contrôle au cours de l’exercice écoulé.


Aliénations d’actions intervenues pour régulariser les participations croisées
Nous vous informons que la Société n’a pas eu à procéder à des aliénations d’actions en vue de
mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L233-29 et L233-30 du Code de
Commerce.




Cessions de participations
Nous vous informons que la Société n’a cédé aucune participation au cours de l’exercice écoulé.


Activité des filiales et des sociétés contrôlées
Nous vous invitons à vous reporter au chapitre 1.7 ci-dessus.


Manière dont les filiales étrangères prennent en compte l’impact de leurs activités sur
développement régional et les populations locales :
L’ensemble des salariés des filiales étrangères ont tous été recrutés dans leurs bassins d’emploi.



3. INFORMATION RELATIVE AU CAPITAL DE LA SOCIETE

Le tableau ci-après présente l’évolution du capital de la société sur la période :
Nombre d'actions
Date Opération Capital Prime d'émission
composant le capital

Total au 31 décembre 2019 265 700 6 915 879 26 569 946

30/06/2020 Affectation du report à nouveau sur la prime d'émission (6 815 879)
05/02/2020 Augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuites 200 (200) 20 000
30/06/2020 Augmentation de capital résultant d'exercice d'options 655 64 845 65 500
02/11/2020 Augmentation de capital résultant d'exercice d'options 15 1 485 1 500

Total au 31 décembre 2020 266 570 166 130 26 656 946


Les augmentations de capital résultent des opérations suivantes :
- Exercice de 67 000 options, donnant lieu à la création de 67 000 actions nouvelles ;
- Création de 20 000 actions ordinaires nouvelles d’un centime d’euro de valeur nominale
chacune, attribuées gratuitement aux salariés bénéficiaires de ces actions gratuites.




26
Au 31 décembre 2020, le capital social s’établit à 266 569.46 euros. Il est divisé en 26 656 946
actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,01 €.



4. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL A LA
CLOTURE DE L’EXERCICE

Dans le cadre des dispositions de l’article L 225-102, nous vous informons qu’un plan d’épargne
entreprise a été mis en place au bénéfice des salariés de la société.
Par ailleurs, il a été octroyé aux salariés de la société des stocks options et des actions gratuites.
L’historique des attributions d’options de souscription d’actions de la Société au 31 décembre
2020 est présenté au chapitre 9 du présent Rapport Financier Annuel / 2 CAPITAL SOCIAL / Options
de souscription d’actions et Attributions gratuites d’actions.



5. INFORMATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations relatives aux mandataires sociaux, leurs mandats, leur rémunération figurent au
rapport sur le Gouvernement d’entreprise – Section VIII.
6. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2020

La répartition du capital de la Société au 31 décembre 2018, 2019 et 2020 est reprise au chapitre
9 / 1 Principaux actionnaires / Répartition du capital social au cours des trois derniers exercices.



7. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE
ECOULE JUSQU’A LA DATE D’ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT

Nous vous invitons à vous référer au paragraphe 1.8 ci-dessus.



8. QUITUS – CONVENTIONS

Nous vous demandons de bien vouloir approuver le rapport spécial des Commissaires aux
comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.

Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l'objet des conventions courantes conclues à des
conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont
significatives pour les parties, ont été communiqués aux administrateurs et aux Commissaires aux
comptes.

Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions complémentaires ou
explications que vous jugeriez utiles et vous demandons de bien vouloir voter les résolutions qui
vous sont présentées et qui reprennent les éléments de notre rapport.




27
Annexe 1 : TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES



Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices

Exercices concernés 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020

Capital en fin d'exercice

Capital social 202 888 € 226 415 € 262 379 € 265 699 € 266 569 €

Nombre des actions ordinaires existantes 20 288 764 22 641 483 26 237 907 26 569 946 26 656 946

Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - -

Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes 25 110 446 € 30 880 207 € 28 506 214 € 14 788 375 € 23 269 812 €

Amots et provisions et intéressements 7 673 230 € 2 251 787 € 7 311 361 € 83 482 € - 4 813 424 €

Résultat après impôts et participation des salariés mais avant dotations aux amortissements
- 2 584 142 € - 3 128 234 € - 7 454 775 € - 12 063 948 € - 7 579 655 €
et provisions

Impôts sur les bénéfices - 1 210 443 € - 1 154 991 € - 1 260 893 € - 1 706 225 € - 840 050 €

Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - -

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et
- 10 257 372 € - 5 380 021 € - 14 766 136 € - 12 147 430 € - 2 766 230 €
provisions

Résultat distribué - - - - -

Résultats par action

Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements
- 0.13 € - 0.14 € - 0.28 € - 0.45 € - 0.28 €
et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et
- 0.51 € - 0.24 € - 0.56 € - 0.46 € - 0.10 €
provisions

Dividende attribué à chaque action (par catégorie, brut ou net) - - - - -

Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice (effectif salariés France) 81 83 94 99 100

Montant de la masse salariale de l'exercice 5 901 358 € 6 687 509 € 6 815 281 € 7 561 773 € 7 734 961 €

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale,
2 702 519 € 2 892 433 € 2 959 880 € 3 312 762 € 3 536 148 €
œuvres sociales, etc.)




28
III- HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES




29
Tableau récapitulatif des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en charges de
l’exercice.
En keuros 31-déc.2020
Deloitte PKF Actis
Audit
Commissariat aux comptes certification et examen des
comptes individuels et consolidés 60 44
1) Eos Imaging SA
2) Filiales intégrées globalement (Eos Imaging Inc, Eos
Imaging Inc, Eos Imaging Gmbh, 13 4
Onefit Medical, Eos Imaging Pte Ltd)

Service autres que la certification des comptes (*)
1) Eos Imaging SA 2
2) Filiales intégrées globalement (Eos Imaging Inc, Eos
Imaging Inc, Eos Imaging Gmbh,
Onefit Medical, Eos Imaging Pte Ltd)
Sous Total Audit 75 44 4


Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
1) Juridique, social, fiscal
2) Autres
Sous Total Autres missions


Total 75 44 4



(*) Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports
sur opérations en capital, lettre de fin de travaux).




30
IV- ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2020




31
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
(En milliers d’euros)


ACTIF Note 12/31/20 12/31/19


Ecarts d'acquisition 5 5 131 5 131
Immobilisations incorporelles 6 8 487 8 488
Droits d'utilisation 7 3 671 4 386
Immobilisations corporelles 8 1 535 2 068
Actifs financiers 9 155 197

Total des actifs non courants 18 979 20 271

Stocks et encours 10 13 377 13 513
Clients et comptes rattachés 11.1 9 822 17 698
Autres actifs courants 11.2 3 191 5 215
Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 9 717 8 186

Total des actifs courants 36 108 44 613


TOTAL DE L'ACTIF 55 087 64 884


PASSIF 12/31/20 12/31/19


Capital social 267 266
Actions propres (443) (448)
Primes liées au capital 166 6 916
Réserves 11 199 22 782
Réserves de conversion 406 991
Résultat consolidé, part du groupe (11 179) (18 429)

Total des capitaux propres 13 416 12 078

Provisions 14 685 1 144
Passifs financiers 15 24 473 24 646
Obligations locatives 7 3 247 3 912

Total des passifs non courants 28 405 29 702

Passifs financiers 15 1 551 1 738
Obligations locatives 7 527 531
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16.1 3 434 3 969
Autres passifs courants 16.2 20 754 16 866

Total des passifs courants 26 266 23 104


TOTAL DU PASSIF 55 087 64 884




32
ETAT DU RESULTAT GLOBALETAT DU RESULTAT GLOBAL
(En milliers d’euros)



Exercice clos le
Note
31-déc.-20 31-déc.-19

Produits des activités ordinaires
Chiffre d'affaires 23 829 20 087
Autres produits 2 192 2 129

Total des produits des activités ordinaires 17 26 021 22 216

Charges opérationnelles
Coûts directs des ventes 20.1 (11 223) (10 962)
Coûts indirects de production et service 20.2 (4 587) (4 402)
Recherche et développement 20.3 (5 597) (4 799)
Ventes, clinique et marketing 20.4 (7 390) (11 168)
Réglementaire 20.5 (804) (911)
Coûts administratifs 20.6 (5 972) (5 924)
Paiements fondés sur des actions 19 (38) (743)

Total des charges opérationnelles (35 611) (38 908)

RESULTAT OPERATIONNEL (9 591) (16 693)

Charges financières 21 (2 746) (1 904)
Produits financiers 21 1 163 168

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (11 173) (18 429)

Charge d'impôt 22 (6)

RESULTAT NET DE LA PERIODE - Part du groupe (11 179) (18 429)

Ecarts de conversion sur entités étrangères (585) 349
Ecarts actuariels sur engagements retraites (8) 114

RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE (11 772) (17 966)

Résultat net par action (en euros) - de base et dilué (0.42) (0.7)




33
ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
(En milliers d’euros)

31-déc.-19 266 6 916 (448) 22 782 991 (18 429) 12 078

Affectation du résultat N-1 (18 429) 18 429
Augmentation de capital 1 66 67
Affectation report à nouveau en prime d'émission (6 816) 6 816
Variation des écarts de conversion (585) (585)
Variation des écarts actuariels (8) (8)
Résultat de la période N (11 179) (11 179)
Paiements en actions 38 38
Actions propres 5 5

31-déc.-20 267 166 (443) 11 199 406 (11 179) 416




34
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
(En milliers d’euros)
2020 2019
12 mois 12 mois

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES

Résultat net consolidé (11 179) (18 429)
Elimination des amortissements et provisions 2 716 2 174
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 38 743

Charges financières - Obligations locatives 124 134
Charges financières - Emprunt obligataire
Charges financières - OCEANES (306) (180)
Charges financières - Avances remboursables 3 6
Capacité d'autofinancement (8 604) (15 552)

Stocks et encours 136 (4 734)
Clients et comptes rattachés 7 111 15 376
Autres actifs courants 2 008 (947)
Fournisseurs et comptes rattachés (428) (3 129)
Autres passifs courants 4 482 1 432
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 13 308 7 998

Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles 4 704 (7 554)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2 677) (3 318)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 393 461
Variation des actifs financiers 42 111

Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement (2 241) (2 746)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT

Augmentation de capital 67 127
Emprunts USA, Canada 691
Emprunts abandonnés Emprunts USA, Canada (672)
Rembousements d'avances et prêts à taux zéro (76) (655)
Obligations locatives (793) (699)
Acquisition / cession d'actions propres 5 (36)

Flux net de trésorerie lié aux activités de financement (777) (1 263)

Incidences des variations des cours des devises (154) 31

Variation de trésorerie 1 531 (11 532)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 8 186 19 718
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 9 717 8 186

VARIATION DE TRESORERIE 1 531 (11 532)




35
NOTES AUX ETATS FINANCIERS



NOTE 1 : LA SOCIETE

Créée en 1989, la société EOS imaging SA développe un dispositif médical d’imagerie innovant
dédié aux pathologies ostéoarticulaires et à l’orthopédie ainsi que des applications associées.
Dans le cadre de son développement à l’international, la société a créé quatre filiales :
- EOS Imaging Inc. aux Etats-Unis en juin 2006,
- EOS Image Inc. au Canada en août 2000,
- EOS Imaging Gmbh en Allemagne en mai 2008,
- EOS Imaging Pte Ltd à Singapour en mai 2015.
En novembre 2013, la Société a acquis 100% des titres de la société OneFit Médical, éditeur de
logiciels de planification pour les chirurgies du genou et de la hanche et fabricant de guides de
coupe personnalisés en orthopédie.
Depuis le 15 février 2012, la société est cotée sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.



NOTE 2 : EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Accord en vue de l’offre publique d’Alphatec Holdings Inc sur EOS
Le 28 février 2020, le Conseil d'administration a approuvé la signature d'un accord
relatif au dépôt d'un projet d’offre publique avec Alphatec Holdings, Inc. (Nasdaq :
ATEC), une société de dispositifs médicaux spécialisée dans les solutions innovantes
pour la chirurgie du rachis. Selon les termes de cet accord, ATEC lancerait une offre
publique visant l'intégralité des actions et OCEANEs émises par EOS.
L'Offre aurait été composée d'une offre publique d'achat en numéraire à titre principal au prix de
2,80 euros par action EOS et à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange avec un ratio
d'échange de 1 action ordinaire ATEC pour 2 actions EOS.
L'opération était soutenue par les principaux actionnaires d'EOS.
L’Initiateur a informé la Société le 24 avril 2020 de sa résiliation de l’accord relatif au dépôt du
projet d’offre publique en raison de son appréciation de l’impact de l’épidémie de COVID-19 sur la
Société. La Société en a informé le marché par communiqué du 27 avril 2020 et un désaccord s’est
élevé entre les deux sociétés. La Société ayant intenté une action judiciaire à l’encontre de
l’Initiateur devant le Tribunal de commerce de Paris le 9 septembre 2020.

Les incertitudes créées par la COVID-19 ayant été dépassées, Alphatec a renouvelé son intérêt
auprès de la Société en faveur d’un rapprochement prenant la forme d’une offre publique d’achat
sur les Titres de la Société, formalisé par une lettre d’intention en date du 30 octobre 2020.
Lors de sa réunion du 15 décembre 2020, le conseil d'administration de la Société a accueilli
favorablement le principe de l'Offre et a approuvé à l'unanimité la signature d'un nouvel accord
(tender offer agreement) relatif au dépôt d'un projet d’offre publique d’achat par Alphatec
Holdings, Inc.



36
Lors de sa réunion, le Conseil d'administration d'EOS a également mis en place un comité ad hoc
composé de deux membres indépendants et a désigné un expert indépendant, Accuracy
(représenté par Monsieur Henri Philippe), afin d'établir une attestation d'équité sur les conditions
financières de l'Offre.
L'opération est soutenue par les principaux actionnaires d'EOS, ATEC ayant reçu le 16 décembre
2020 des engagements d'apport à l'Offre de Fosun Pharmaceutical AG et Bpifrance
Investissement13, ainsi que de la Fondatrice et du Directeur Général d'EOS, portant sur l'intégralité
de leurs actions EOS (soit environ 23% du capital et des droits de vote d'EOS).
L’Accord Relatif à l’Offre a été signé le 16 décembre 202014.
ATEC et EOS sont deux précurseurs dans leurs domaines respectifs, porteurs de solutions
innovantes pour la chirurgie orthopédique. Cette opération renforcerait leur position sur le marché
global de l’orthopédie.
- ATEC a développé une solution à forte différenciation, qui permet au chirurgien de disposer
au bloc opératoire d'une information, combinant l'approche chirurgicale, des implants
spécifiques, un système de monitoring des voies nerveuses et la plateforme Informatix.
- EOS apporte une solution unique, cliniquement reconnue, pour fournir au chirurgien à
partir d’images biplans en position fonctionnelle, à basse dose, des mesures
biomécaniques 3D utilisées, entre autres, pour analyser l’équilibre sagittal du patient,
planifier l'opération et évaluer le résultat postopératoire.
La combinaison des offres des deux entreprises permettrait d’améliorer la prise en charge du
patient, du diagnostic à la planification de l'intervention chirurgicale, au contrôle post-opératoire
et au suivi à long terme. La complémentarité des expertises favoriserait l’amélioration de la
planification chirurgicale en intégrant les caractéristiques propres de l’implant, mettant à la
disposition du chirurgien des informations essentielles avant et pendant l'opération chirurgicale.
L'intégration des produits commencerait aux États-Unis, le plus grand marché orthopédique, où
ATEC a fait ses preuves et où l'entreprise combinée pourrait accroître considérablement sa
présence grâce aux réseaux et implantations actuelles des deux sociétés, pour s'étendre
progressivement au niveau mondial. Entre-temps, en dehors des Etats-Unis, EOS devrait continuer
de renforcer le déploiement de son offre actuelle.
Selon les termes de cet accord, ATEC lancerait une offre publique visant l'intégralité des actions et
OCEANEs émises par EOS :
- Les actionnaires d'EOS recevraient un prix de 2,45 euros par action EOS. Le prix de l'Offre
reflète une prime de 41% sur le cours de l'action EOS à la clôture du marché le 16 décembre
2020 et de, respectivement, 43%, 56% et 63% sur le cours moyen pondéré par le volume
de l'action EOS des un, trois et six derniers mois.
- L'Offre viserait toutes les OCEANEs en circulation émises par EOS pour un prix de (i) 7,01
euros par OCEANE (coupon attaché dû le 31 mai 2021) ou (ii) 6,81 euros par OCEANE
(coupon détaché dû le 31 mai 2021).
L'opération demeurera soumise à la réalisation de conditions suspensives15
Les engagements d'apport à l'Offre seront caducs en cas d'offre concurrente libellée à un prix
supérieur à l'Offre et déclarée conforme par l'AMF, sauf si ATEC décide de surenchérir sur les
termes de l'offre concurrente dans les conditions prévues par le Règlement général de l'AMF.

13
Agissant en sa qualité de société de gestion de FPS Bpifrance Innovation I
14
Cf. communiqué de presse de la Société du 17 décembre 2020
15
Incluant, entre autres, l’autorisation du ministre de l’Economie dans le cadre de la procédure de contrôle
des investissements étrangers, une attestation d'équité favorable émise par l'expert indépendant et un avis
motivé positif du Conseil d'administration d'EOS. L'Offre ne sera pas conditionnée à l’absence de material
adverse change (MAC) affectant EOS.

37
En outre, aux termes du tender offer agreement, EOS a accepté un engagement usuel de non-
sollicitation. Par ailleurs, EOS s’est engagée à renoncer à son action judiciaire à l’encontre d’ATEC
relativement à la résiliation du premier accord conclu entre les deux parties le 28 février 202016
Conformément aux termes du tender offer agreement, EOS devra payer, dans certaines
circonstances, une indemnité (break-up fee) égale à 2% du montant maximum du prix d l'Offre
(soit 2 millions d'euros) à ATEC et ATEC devra payer, dans d'autres circonstances, une indemnité
(reverse break-up fee) d'un montant identique à EOS.
Cette indemnité sera notamment due par EOS si son Conseil d'administration décide de ne pas
recommander aux actionnaires d'apporter à l'Offre ou dans le cas d’une offre concurrente.
L'Offre sera soumise, outre le seuil de caducité de 50%, au seuil d'acceptation de deux tiers du
capital et des droits de vote d'EOS (sur une base diluée) au vu des résultats de l’offre.
ATEC a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre au prix de l'Offre
(2,45 euros par actions EOS) si les conditions permettant d'y procéder sont remplies.
L’AMF a publié un avis annonçant le début d’une période de pré-offre le 17 décembre 2020.

Crise sanitaire COVID-19

Les différentes régions où opère la Société ont été progressivement touchées au cours du premier
trimestre par la crise sanitaire liée au COVID-19. L'impact commercial initial a été observé en Asie
début janvier, avec une propagation à la mi-mars en Europe et en Amérique du Nord. Dans toutes
les régions, l'accent a été mis sur la sécurité des employés et des clients. La Société a mis en
œuvre les mesures de protection adaptées pour ses salariés au fur et à mesure des
recommandations et directives données par le gouvernement français et les gouvernements des
pays où l’entreprise opère, comme le travail à distance et la restriction des déplacements.
Avec l'augmentation continue du nombre de patients atteints de COVID-19, les systèmes de santé
ont pris des mesures pour faire face à l'augmentation du nombre d'admissions de ces patients.
Certains hôpitaux et centres d'imagerie privés ont ainsi interrompu leur activité orthopédique
pendant plusieurs semaines au cours du premier semestre 2020.
Des installations qui avaient été prévues pendant la période de confinement ont été retardées,
pour être reprogrammées après le déconfinement. Cela s’est donc traduit donc par un décalage
temporaire des livraisons et du chiffre d’affaires correspondant.
La prise de commande d'équipement a été freinée par l'accès restreint des commerciaux aux
hôpitaux, et par le report des décisions d'investissements de nos clients en l’absence de visibilité.
Les activités de maintenance ont été limitées aux urgences pour les établissements ouverts
pendant la période de confinement, et ont progressivement repris avec la reprise des activités
d’imagerie. Pour autant, la Société a signé des contrats de prestations forfaitaires annuels avec la
majorité de ses clients, incluant des maintenances et suivis préventifs annuels. Le chiffre
d’affaires de maintenance n’a donc pas été l’impacté par la pandémie.
Au deuxième semestre, les activités d’installation et de commercialisation de la société ont
progressivement repris leur rythme.
En ce qui concerne les installations, les projets des clients ont subi des décalages, liés au niveau
des travaux de préparation des salles, ou à la possibilité pour les équipes d’EOS de se déplacer
dans certaines géographies. Pour autant les projets se sont poursuivis.


16
Cette renonciation sera effective dès le dépôt par ATEC de l'Offre auprès de l'AMF, ou dans certaines
autres circonstances telles qu'une décision du Conseil d'administration d'EOS de ne pas recommander
l'Offre.

38
Les commerciaux ont pu avancer avec leurs clients et leurs prospects sur de nouveaux projets
d’acquisitions de plateformes d’imageries, dont beaucoup ont pu se concrétiser par une forte
reprise des commandes au troisième et surtout au quatrième trimestre.

La société a mis en œuvre avec flexibilité toutes les possibilités d’ajustement à sa disposition afin
de préserver ses ressources financières, tout en poursuivant la promotion de ses technologies.
La Société a ainsi réduit l'activité des salariés européens et nord-américains, entre mars et juin
2020, en recourant au chômage partiel et à des mises en congés partiels.
La Société a adapté son programme de production au décalage de son planning d’installation et
revu avec ses fournisseurs son planning d’approvisionnement. Il est à noter que les fournisseurs
clés de la Société étant principalement basés en France, au Canada et en Europe, la Société n’a
pas identifié de risques spécifiques liés à l'approvisionnement.
La Société a aussi utilisé les mesures permettant d’alléger la pression de trésorerie à court-terme
: report du paiement des charges sociales patronales ; accélération du paiement du crédit d'impôt
recherche ; obtention de prêts en partie effaçables de soutien à l’emploi : aux Etats-Unis, d’un
montant de 816 000 dollars, et au Canada, d’un montant de 40 000 dollars canadiens ; obtentions
de subventions pour l’emploi à Singapour et en Australie.
EOS imaging a également mis en œuvre un important plan de réduction des dépenses : réduction
du nombre de consultants et intervenant extérieurs, gel les embauches, réduction des
déplacements. Les congrès professionnels, annulés au décalés au premier semestre, se sont
déroulés ensuite de manière virtuelle, ce qui en réduit significativement les coûts, sans impact
majeur sur notre capacité à communiquer avec notre marché.
L’ensemble de ces éléments a contribué, entre autres, à l’amélioration de la position de
trésorerie d’EOS imaging.


Premières installations du nouveau système EOSedge
Pour rappel, l’EOSedge a obtenu en 2019, l’homologation 510(k) de l’U.S. Food and Drug
Administration (« FDA ») et les approbations règlementaires en Europe (marquage CE), au Canada
(approbation Santé), et en Australie (TGA). Le lancement commercial mondial a été réalisé fin
novembre 2019, lors du congrès RSNA de Chicago (Etats-Unis).
Ce système est venu compléter la gamme de produits EOS imaging aux côtés de la première
génération de systèmes EOS®. Il associe les toutes dernières innovations en termes de détection
de rayons X, avec une faible dose d’irradiation et une haute résolution d’image. Ce système intègre
notamment la nouvelle technologie Flex Dose™, permettant de moduler et ainsi d’optimiser la
dose de rayonnement tout au long du balayage du patient, ainsi qu’une technologie de détection
par comptage de photons pour la réalisation d’examens de radiographie musculosquelettique de
haute résolution. Grâce à sa cabine ouverte et à sa plateforme élévatrice motorisée, EOSedge
facilite l’entrée et le positionnement du patient, ce qui, allié à une acquisition plus rapide, permet
de réduire la durée de l’examen. Ce nouveau système permettra une prise en charge élargie des
pathologies musculosquelettiques.
Poursuite des installations de la nouvelle plateforme EOSedge, et première installation aux Etats-
Unis
Faisant suite aux deux installations pilotes de l’EOSedge en 2019, au Centre d’imagerie du Créqui
à Lyon (France) et au Centre Hospitalier Universitaire Mère-Enfant à Montréal (Canada), la Société
a réalisé 10 mises en marche commerciales de son nouveau système EOSedge lors de l’année
2020, soit 23% de ces mises en marche de systèmes d’imagerie.


39
Ces installations ont été réalisées :
- en Europe : à la Polyclinique de Bordeaux Nord (France), à la Clinique Asklepios à
Hambourg (Allemagne), au centre médical de la Madonuccia, à Ajaccio (France), à l’hôpital
San Francisco de Asis à Madrid (Espagne), au Groupement Hospitalier Régional de
Mulhouse (France) et à l’hôpital Samodzielny d’Otwok (Pologne)
- aux Etats Unis : à l’hôpital ‘Gillette Children’s Specialty Healthcare’ de St Paul (Minnesota)
et à l’hôpital universitaire de Cleveland, (Ohio) ; et
- en Australie : l’Hôpital Macquarie à Gladsville.Children Hospital de Westmead et
Par ailleurs, les commandes d’EOSedge ont représenté 50% des commandes de l’années 2020, et
85% des commandes dans les pays où cette plateforme d’imagerie est commercialisée.


Augmentation de la base installée des plateformes d’imageries EOS
Lors du mois de décembre 2020, EOS imaging a installé sa 400e plateforme d’imagerie dans le
monde. Ce même mois, la société a également franchi l’étape du 150e système installé en
Amérique du Nord.



NOTE 3 : ARRETE DES COMPTES



Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020 d’EOS Imaging ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration en date du 20 avril 2021.



NOTE 4 : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES



4.1 Base de préparation des états financiers
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration le 20 avril 2021 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires du 30 juin 2020. EOS imaging est une entreprise domiciliée en France.
Les états financiers consolidés de l’exercice prenant fin le 31 décembre 2020 reflètent la situation
financière et le résultat de la Société et de ses filiales. Ils sont établis en euros, monnaie
fonctionnelle de la Société
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers
consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2020 ont été établis en conformité avec les normes
comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2020 et
qui sont d’application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l’exercice 2019 établi selon le
même référentiel. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial
Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l’IFRS IC
(International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standard
Interpretations Committee). Les textes adoptés par l’Union Européenne sont publiés au Journal
officiel de l’Union européenne et peuvent être consultés sur EUR-Lex. Au 31 décembre 2020, les
normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne sont identiques aux normes et
interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB.


40
Référentiel comptable
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 de la société EOS imaging sont établis en
conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne au
31 décembre 2020.
Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne :
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-
reporting_en
Les principes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés annuels pour
l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont identiques à ceux utilisés pour l’exercice clos le 31
décembre 2019 à l’exception des nouvelles normes applicables reprises ci-dessous.

4.2 Evolution des règles et méthodes comptables
Les nouvelles normes, amendements et interprétations de normes adoptés par l’Union
Européenne et d’application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2020 sont les suivants :
▪ Amendements à IFRS 3 - Regroupements d’entreprise : Définition d’une entreprise,
applicables aux exercices ouverts au plus tard le 1er janvier 2020 ;
▪ Amendements aux IAS 1 – Présentation des états financiers et IAS 8 - Méthodes
comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Modification de la
définition du terme « significatif », applicables aux exercices ouverts au plus tard le 1er
janvier 2020 ;
▪ Amendements à IFRS 10 – états financiers consolidés et IAS 28 – participations dans des
entreprises associées et des joint-ventures ;
▪ Amendements IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 – Réforme des Taux Interbancaires Offerts qui traite
de l’impact, en particulier sur les couvertures, de la réforme des TIO (disparition EURIBOR,
EONIA…) ;
▪ L'amendement IFRS 16 « Allègements de loyer liés à la COVID-19 » adopté par l'Union
Européenne en octobre 2020 et applicable au 1er juin 2020 pour les exercices commençant
le 1er janvier 2020 ou après cette date ;
Ces amendements n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2020.


Les normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB et non encore adoptés par
l’UE sont listées ci-après :
• Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers - Classement des passifs en tant que
passifs courants ou non courants
• Amendement à IAS 16 - Immobilisations corporelles - Comptabilisation des produits générés
avant la mise en service
• IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - Contrats déficitaires, notion de coûts
directement liés au contrat
• IFRS 17 Contrats d’assurance incluant les amendements à IFRS 17
• Amendements à IFRS 3 « Définition d’une activité ».

Le Groupe a choisi de ne pas opter pour une application anticipée des normes et interprétations
dont l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre 2020. La Direction prévoit que
l’application de ces normes n’aura pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés.




41
4.3 Méthodes de consolidation
Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la société a le pouvoir de diriger les politiques
financières et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant de la détention de plus de la moitié des
droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle
la société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le
contrôle cesse d’être exercé.
Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont
été alignées sur celles de la société.
A la date de publication de ces états financiers consolidés, EOS imaging SA (maison mère) détient
cinq filiales intégrées globalement à 100% :
▪ EOS Imaging Inc.
▪ EOS Image Inc.
▪ EOS Imaging Gmbh
▪ OneFit Médical
▪ Eos Imaging Pte Ltd.


4.4 Estimations et jugements comptables déterminants
La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et
d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains
éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans
les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de manière
régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation
économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les
futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Outre l’utilisation
d’estimations, la Direction du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre le
traitement comptable adéquat de certaines transactions et activités. Les estimations faites par la
Direction et jugements exercés pour l’établissement des états financiers portent principalement
sur :
▪ Les durées d’utilité des actifs opérationnels (cf. note 4.8) ;
▪ L’évaluation des valeurs recouvrables des goodwill et autres immobilisations
incorporelles, ainsi que des immobilisations corporelles (cf. notes 5, 6, 8) ;
▪ L’évaluation des droits d’utilisation de l’actif et engagements locatifs retenus dans le
cadre de l’application de la norme IFRS 16 – Contrats de location (cf. note 7) ;
▪ L’évaluation des valeurs recouvrables des actifs courants (cf. notes 10,11).
▪ L’activation des frais de développement (cf. note 18)
▪ L’évaluation des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (cf. note
4.18.1) ;
▪ Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (cf. note 4.18.4) ;




42
4.5 Investissements nets à l’étranger
Les créances détenues auprès des filiales étrangères consolidées pour lesquelles les règlements
ne sont pas prévisibles sont considérées comme des investissements nets en devises. A ce titre
et conformément à l’IAS21, les gains et pertes de change sur ces créances en monnaies
fonctionnelles converties en euros pour la consolidation ont été inscrits en autres éléments du
résultat global.


4.6 Regroupements d’entreprises
Conformément à la norme IFRS 3 révisée, les actifs, les passifs, les éléments hors bilan ainsi que
les passifs éventuels identifiables des entités acquises sont comptabilisés à leur juste valeur à la
date d’acquisition.
La contrepartie transférée est évaluée à sa juste valeur et inclut la juste valeur d’une éventuelle
contrepartie conditionnelle.
Les frais connexes liés aux acquisitions sont comptabilisés en charges sur la période au cours de
laquelle ils ont été engagés.
L’écart positif constaté à la date de prise de contrôle, entre le coût d’acquisition de l’entité et la
quote-part de la situation nette acquise est inscrit dans la rubrique « Écarts d’acquisition » à l’actif
de l’état de situation financière consolidée. Lorsque l’écart est négatif, il est directement
comptabilisé en résultat.
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de valeur au minimum une
fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur.

4.7 Immobilisations incorporelles
En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont
comptabilisées à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition.

4. 7.1 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La société développe un dispositif médical d’imagerie innovant dédié aux pathologies ostéo
articulaires et à l’orthopédie ainsi que des applications associées pour lesquelles de nouvelles
versions sont régulièrement mises sur le marché.
Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.
Selon IAS 38, les immobilisations incorporelles résultant du développement sont comptabilisés
en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des critères suivants est satisfait :
(a) faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement,
(b) intention de la société d’achever le projet et de le mettre en service,
(c) capacité à mettre en service l’immobilisation incorporelle,
(d) démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif,
(e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et
(f) évaluation fiable des dépenses de développement.
En application de cette norme et depuis le 1er janvier 2008, les dépenses relatives au
développement des nouvelles fonctionnalités des produits et applications logicielles sont
inscrites à l’actif. En revanche, les coûts de recherche et d’amélioration des fonctionnalités
existantes demeurent en charges de l’exercice.
Les coûts de développement portés à l’actif, constitués essentiellement de charges de personnel,
sont amortis linéairement :
- Sur une durée de 1 à 5 ans pour les produits EOS, estimée en fonction de la durée de vie
moyenne des nouvelles fonctionnalités ;



43
- Sur 3 ans pour les produits sterEOS. Cette durée correspond à la durée de vie moyenne estimée
des nouvelles fonctionnalités apportées par chaque nouvelle version mise sur le marché.
4.7.2 BREVETS
Les coûts relatifs aux dépôts de brevets en cours de validité, engagés par la société jusqu'à
l'obtention de ces derniers, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en raison de la
conformité aux critères d’activation énoncés par l’IAS 38. Ils sont amortis linéairement à compter
de la première délivrance des brevets sur la durée de protection accordée soit 20 ans.
4.7.3 LOGICIELS
Les coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts
encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ils sont amortis
linéairement sur une période de 1 an ou 3 ans.

4.8 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les rénovations et les
aménagements majeurs sont immobilisés, les frais de réparation, de maintenance et les coûts des
autres travaux de rénovation sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée de vie
estimée des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée la plus courte de
leur durée de vie propre ou de la durée du contrat de location.

Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes :

Matériel industriel et de laboratoire 3 à 5 ans
Installations et agencements 10 ans
Matériel de bureau et informatique 3 ans
Mobilier de bureau 5 ans

4.9 Actifs financiers
Les actifs financiers comprennent :
- Les actifs financiers non courants : cautions et dépôts de garantie donnés
- Les actifs financiers courants : la trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs
mobilières de placement).
Conformément à IFRS 9, les actifs financiers sont classés dans l'une des trois catégories suivantes
:
- Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti,
- Ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global,
- Ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat.
Leur évaluation et comptabilisation respectent les principes suivants :
- Les actifs financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur, en général, égale au
coût d'acquisition.
- Les prêts et créances sont comptabilisés au bilan au coût amorti.
- Les créances clients sont comptabilisées au bilan au coût amorti. Une provision pour
dépréciation est comptabilisée à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la
créance.



44
4.9.1 ACTIFS DISPONIBLES A LA VENTE
Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement des valeurs mobilières ne répondant
pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et
les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.

La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur
d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés
à la situation particulière de chaque titre. Lorsqu’il existe une indication objective de la
dépréciation de ces titres, la perte cumulée qui a été comptabilisée en capitaux propres est
constatée en résultat.

4.9.2 ACTIFS DETENUS JUSQU’A LEUR ECHEANCE
Ces titres sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées,
autres que les prêts et créances, et que la société a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à
l’échéance. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, ils sont évalués et
comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Le TIE est le taux
qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du
passif financier afin d’en réduire son coût amorti.

Les actifs détenus jusqu’à leur échéance font l’objet d’un suivi d’indication objective de
dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur
recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte
de résultat.

4.9.3 PRETS ET CREANCES
Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et
les créances commerciales.

Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à
l’aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré sont évaluées au montant de
la facture d’origine à moins que l’application d’un taux d’intérêt implicite n’ait un effet significatif.

Pour les prêts et créances à taux variable, une ré estimation périodique des flux de trésorerie, afin
de traduire l’évolution des taux d’intérêt du marché, modifie le taux d’intérêt effectif et par
conséquent la valorisation du prêt ou de la créance.

Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif
financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors
des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Les prêts et créances comprennent aussi les dépôts et cautionnements, classés au bilan en
immobilisations financières.

4.9.4 ACTIFS A LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RESULTAT
Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que la
société a l’intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui
appartiennent à un portefeuille d’instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe
une pratique de cession à court terme. Les actifs de transaction peuvent aussi comprendre des
actifs volontairement classés dans cette catégorie, indépendamment des critères énumérés ci-
dessus (option « fair value »).


45
4.10 Valeur recouvrable des actifs non courants
Les actifs corporels et incorporels ayant une durée de vie déterminée sont soumis à un test de
dépréciation lorsque la société a identifié des indices de pertes de valeur susceptibles d’affecter
la recouvrabilité de leur valeur comptable. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de
l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un
actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci
est supérieure.

Concernant les immobilisations incorporelles en cours, même en l’absence d’indicateur de perte
de valeur, un test de dépréciation est réalisé annuellement. Concernant les immobilisations
incorporelles du Groupe, il n’existe pas de données de marché permettant de déterminer la juste
valeur nette des frais de cession autrement que par une estimation des flux futurs de trésorerie.
Par conséquent, la valeur recouvrable est en substance égale à la valeur d’utilité. La valeur d’utilité
est déterminée chaque année conformément à la norme IAS 36 : elle correspond à la valeur
actualisée des flux de trésorerie futurs estimés, attendus de l’utilisation continue des actifs et de
leur sortie à la fin de l’utilisation prévue par l’entreprise. Elle ne prend pas en compte l’impact de
la structure financière, l’effet d’impôt, ni les restructurations non engagées. La méthode de
valorisation est basée sur la valorisation par la méthode des cash flows actualisés avec des flux
pour les années 2019 à 2028 issus des projections de l’entreprise.

Les principaux paramètres pris en compte sont repris ci-dessous :

- Horizon des prévisions à 10 ans ;
- Le taux d’actualisation utilisé est le coût moyen pondéré du capital du Groupe de 12% et un
taux de croissance à l’infini de 2%. Ces taux sont conformes à la moyenne de ceux utilisés par
les analystes financiers du secteur d’activité qui couvrent la valeur.
- Les hypothèses utilisées par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable de ses actifs
sont basées sur des hypothèses de croissances futures.

IAS 36.134 (f) requiert une analyse de sensibilité des hypothèses clés retenues dans le cadre des
tests de dépréciation.

Les principaux paramètres de sensibilité pris en compte sont repris ci-dessous :

- Variation du coût moyen pondéré du capital de + ou – 1 point,
- Variation du taux de croissance à l’infini de + ou – 1 point.

En 2020, la sensibilité de la valeur recouvrable à une modification d’un point du taux
d’actualisation ou du taux de croissance à l’infini n’aurait pas d’incidence sur l’évaluation des
actifs et sur le résultat de l’exercice.

4.11 Stocks et encours
Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est
inférieure. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat.

Les stocks sont évalués selon la méthode CUMP.

4.12 Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers
Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie
à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d’autres finalités. Ils sont


46
facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de
changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7 Etats des flux de trésorerie. La
trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués par des liquidités immédiatement
disponibles, des placements à terme immédiatement mobilisables et des titres de placement à
court terme.

Les nouveaux principes d’IFRS 9 n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers du
Groupe, dans la mesure où l’ensemble des opérations qui étaient qualifiées de couverture sous
IAS 39 continuent à l’être sous IFRS 9.

Les découverts bancaires sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie et sont
comptabilisés en tant que dettes financières courantes.

4.13 Continuité d’exploitation
Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à 9,7 m€.

En 2019, la Société a mis un œuvre un nouveau cycle commercial17 permettant d’optimiser son flux
d’approvisionnement et de production, et de réaliser une réduction substantielle de son fonds de
roulement à hauteur de -21,0m€18 sur 2019 et 2020. Le Groupe anticipe de poursuivre la réduction
de son besoin en fonds de roulement en 2021, dans une moindre mesure.

Au 31 décembre 2020, la société a un compte clients, de 9.8 m€, et un carnet de commande, net
des acomptes déjà encaissés, de 11.3 m€

La société a une bonne capacité à prévoir et gérer sa trésorerie grâce à une bonne prévision de ses
installations d’équipements qui déclenchent les règlements clients.
Sur la base des prévisions budgétaires mises à jour, la société estime que sa trésorerie sera
suffisante au moins pour les 12 mois suivant la publication de ce rapport.
Les prévisions de trésorerie intègrent un certain nombre d’hypothèses structurantes en matière
d’activité et de mesures de financement telles que décrites ci-dessous

L’impact de la pandémie COVID se traduit essentiellement par :
• Un décalage des installations dû aux restrictions imposées sur les déplacements et les
accès aux sites clients, qui se traduit par un décalage des livraisons et du chiffre d’affaires
correspondant
• Une prise de commande d'équipement ralentie par l'accès restreint des commerciaux aux
hôpitaux, et par le report des décisions d'investissements de nos clients en raison de
l’incertitude économique.
Les mesures mises en place comprennent :
• L’adaptation du programme de production et d’approvisionnement en fonction du
décalage prévu des livraisons aux clients
• La continuité de son programme de réduction du besoin en fond de roulement
• La mise en place d’un important plan de réduction des dépenses ;
• La mise en chômage partiel ou en congés des personnels dont l’activité est impactée,

17
Depuis janvier 2019, la livraison des équipements s’effectue juste à temps pour la phase d’installation
de l’équipement chez le client. Ainsi, cela limite le délai entre la livraison de l’équipement et le règlement
final du client.
18
-8.0m€ en 2019 et -13.3m€ en 2020

47
• Le recours aux mécanismes de support à court terme mis en place par les gouvernements :
décalages de charges sociales, remboursement anticipé des crédits d’impôts recherche,
….
• L’obtention d’un prêt abandonnable19 0.7m€ auprès de la Small Business Association
dans le cadre des mesures de soutien prises aux Etats-Unis face à la crise sanitaire ;
• La demande de Prêts Garantis par l’Etat dans le cadre des mesures de soutien prises en
France face à la crise sanitaire. Le groupe a, de fait, reçu un prêt garanti par l’état de 0.4
m€ du Crédit Mutuel le 19 mars 2021 et un prêt par un syndicat bancaire constitué de BNP
Paribas, de Bpifrance et de la Société Générale le 14 avril 2021 pour 4.3 m€.

Dans ce contexte, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité
d’exploitation. Au-delà des 12 prochains mois, la société pourra être amenée à structurer son
financement afin de faire face à ses besoins de trésorerie au-delà. A cet égard, la société envisage
plusieurs options qui peuvent comprendre :
• Développement du factoring, pour lequel elle dispose déjà d’un contrat, qui pourrait
représenter un financement d’une valeur moyenne de l’ordre de 1 million d’euros.
• Le recours à l’emprunt, dans une limite de 2,5 millions d’euro, autorisé dans le contrat
Océanes.
• La mise en œuvre d'un refinancement de long terme qui pourrait prendre la forme d'un
partenariat stratégique ou d'une levée de fonds en fonction des conditions de marché.
.
4.14 Capital
Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts des opérations en capital
directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans
les capitaux propres en déduction des produits de l’émission.

4.15 Paiements fondés sur des actions
Depuis sa création, la société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en
instruments de capitaux propres sous la forme d’options de souscription d’actions attribués à des
salariés de la société EOS Imaging en France. Elle a également procédé à l’attribution gratuite
d’actions au bénéfice de salariés, de même qu’à l’émission de bons de souscription en actions au
bénéfice d’administrateurs.
La société a appliqué la norme IFRS 2 à l’ensemble des instruments de capitaux propres octroyés
à des salariés et administrateurs depuis 2007.
En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux
propres est comptabilisé en charge en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur
la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont
acquis.
Pour les plans de 2007 à 2011, la totalité des options émises étant acquises au moment du départ
du salarié, il n’y a pas eu de période d’acquisition et la juste valeur des plans a été comptabilisée
en totalité à la date de clôture de l’exercice au cours duquel le plan a été octroyé.
Depuis 2012, la juste valeur des options de souscription d’actions et des actions gratuites
octroyées aux salariés et celle des bons de souscription en actions octroyés aux administrateurs
sont déterminées par application du modèle Black-Scholes de valorisation d’options comme décrit
en note 19.


19
La société ayant satisfait les critères, le prêt a été entièrement abandonné, et est donc comptabilisé en
Autres revenus- Subventions sur le compte de résultat 2020.

48
4.16 Evaluation et comptabilisation des passifs financiers
4.16.1 PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût
amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (« TIE »).
Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un
passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis
actuariellement sur la durée de vie du passif, sur la base du TIE.

4.16.2 PASSIFS A LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RESULTAT
Les passifs à la juste valeur par le compte de résultat sont évalués à leur juste valeur.

4.17 Subventions et avances conditionnées
Le groupe bénéficie d’un certain nombre d’aides, sous forme de subventions ou d’avances
conditionnées. Le détail de ces aides est fourni en note 14.
Elles sont comptabilisées conformément à la norme IAS 20 : s’agissant d’avances financières,
consenties à des taux d’intérêts inférieurs au taux du marché, ces avances sont évaluées selon la
norme IAS 39 au coût amorti, si les impacts sont significatifs.
Le montant résultant de l’avantage de taux obtenu lors de l’octroi d’avances remboursables ne
portant pas intérêt est considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé en
appliquant un taux d’actualisation correspondant à un taux de marché à la date d’octroi.
Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s’il existe
une assurance raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de
remboursement de prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.
Ces avances sont enregistrées en « dettes financières non courantes » et en « dettes financières
courantes » selon leur échéance. En cas de constat d’échec prononcé, l’abandon de créance
consenti est enregistré en subvention.

4.18 Provisions
4.18.1 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Les provisions pour risques et charges correspondent aux engagements résultant de litiges et
risques divers, dont l’échéance et le montant sont incertains, auxquels la société peut être
confrontée dans le cadre de ses activités.
Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation juridique ou implicite envers
un tiers résultant d’un évènement passé dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une
sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de
celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à
l’extinction de l’obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.

4.18.2 PROVISIONS POUR FRAIS D’INSTALLATIONS
La provision pour frais d’installation correspond à la provision destinée à couvrir les frais
d’installation des équipements vendus et non encore installés. Cette provision est comptabilisée
pour les prestations restant à déployer par les techniciens incluant la fourniture des matériaux, et
le temps passé sur le chantier.




49
4.18.3 PROVISION GARANTIE
Les ventes sont assorties d’une période de garantie d’un an ou plus. L’évaluation du coût de la
garantie ainsi que la probabilité d’engagement de ces coûts sont basées sur l’analyse des données
historiques. La provision correspond au coût de maintenance des équipements sous garantie,
plafonnée à un an de garantie et pour la période restant à courir à la date de clôture sur l’ensemble
des équipements vendus. Elles sont comptabilisées conformément à IAS 37. Le chiffre d’affaires
est comptabilisé lors du transfert de contrôle et un passif distinct est comptabilisé au titre de la
garantie conformément à IAS 37.

4.18.4 ENGAGEMENT DE RETRAITE
Les salariés de la société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :
- Obtention d’une indemnité de départ à la retraite, versée par la société, lors de leur départ en
retraite (régime à prestations définies) ;
- Versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont
financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime d’état à cotisations
définies).
S’agissant d’un régime à prestations définies, les coûts des prestations de retraite sont estimés
en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, le coût des retraites
est constaté dans le résultat de manière à le répartir uniformément sur la durée de services des
employés. Les engagements de retraite sont évalués à la valeur actuelle des paiements futurs
estimés en retenant le taux de marché fondé sur les obligations à long terme des entreprises de
première catégorie avec une durée correspondante à celle estimée pour le régime.
À la suite de la révision de la norme IAS 19, les écarts actuariels ne sont plus amortis dans la charge
mais sont totalement comptabilisés en autres éléments du résultat global ; les modifications de
régime sont traitées en tant que coûts des services passés et constatées immédiatement en
résultat.
La société fait appel à des actuaires pour réaliser une revue annuelle de la valorisation de ces
plans.
Les salariés des filiales étrangères ne bénéficient pas d’engagements de retraite.

4.19 Produits des activités ordinaires
4.19.1 CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires de la société résulte de la vente d’équipements d’imagerie médicale et des
services associés.
Le chiffre d’affaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des
biens vendus dans le cadre habituel des activités de la société. Le chiffre d’affaires figure net de
la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises émis ou estimés,
et déduction faite des ventes intragroupes.
La société comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu’il est
probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la société et que les critères
spécifiques sont remplis pour l’activité de la société.
Pour les ventes d’équipements, le chiffre d’affaires est constaté lors du transfert à l’acheteur de
l’intégralité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien, et qui selon les cas se situe
à l’expédition, à la livraison ou à l’installation de l’équipement.
Une garantie est attachée à chaque vente d’équipement. Seuls les revenus relatifs à la période de
garantie excédant un an sont différés pour être reconnus en produits sur la période concernée, la
garantie inférieure ou égale à un an n’étant pas vendue séparément de l’équipement.




50
Le principe fondamental de la norme IFRS 15 repose sur la comptabilisation du chiffre d’affaires
reflétant le transfert des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la
rémunération à laquelle le vendeur s’attend à avoir droit.
La comptabilisation du chiffre d’affaires s’appuie sur l’analyse des contrats conclus avec les
clients, selon une analyse en cinq étapes :
- Identification du contrat conclu avec le client
- Identification des obligations de prestation
- Estimation du prix de transaction
- Répartition du prix de transaction entre les différentes obligations de prestation prévues
au contrat
- Détermination du fait générateur du chiffre d’affaires.

En particulier, les deux évaluations suivantes sont réalisées à chaque clôture :
- Le Groupe prend en considération le risque d’ajustement à la baisse du revenu lorsque des
éléments risquent de faire varier le prix de transaction et introduisent une incertitude quant
au montant restant à percevoir, appelé « risque de renégociation ». Ainsi, à chaque clôture,
le management évalue ce risque, y compris au titre de ventes réalisées les exercices
précédents et non encore encaissées, et en traduit les conséquences en ajustant le chiffre
d’affaires et les créances clients concernées. Une analyse spécifique a été menée au 31
décembre 2020 sur les ventes des anciennes versions qui a conduit à la reprise de 11
équipements ainsi qu’à l’évaluation d’un risque complémentaire pour un total de 4.3m€,
réduisant le chiffre d’affaires en contrepartie d’une réduction du poste créances.
- Lorsqu’un contrat comporte une composante financement significative créée par un
intervalle de plus de 12 mois entre la prestation rendue et l’encaissement, le chiffre
d’affaires est ajusté en contrepartie d’un produit financier ou charge financière.
Au 31 décembre 2020, cette composante financement (avances consenties par le client et
crédit accordé au client ) a été évaluée à 142 K€, impactant à la hausse le chiffre d’affaire
pour 12 k€ et diminuant le résultat financier pour 154 k€.

4.19.2 AUTRES PRODUITS

a. Subventions

Depuis sa création, la société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre
d’aides ou subventions de l’Etat ou des collectivités publiques destinées à financer son
fonctionnement ou des recrutements spécifiques. Les subventions sont comptabilisées en
produits au fur et à mesure de l’engagement des charges associées indépendamment des
encaissements.


b. Crédit d’impôt recherche et crédit impôt innovation

Des crédits d’impôt recherche et innovation sont octroyés aux entreprises par l’Etat français afin
de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui
justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en
France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre
Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen et ayant conclu avec la France une
convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit
d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice
de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour
sa part excédentaire.


51
Le groupe bénéficie d’une part du crédit d’impôt recherche depuis sa création. Depuis 2020, Eos
imaging bénéficie aussi du crédit d’impôt innovation pour les dépenses relatives aux opérations
de conception de nouveaux produits. Chaque année, la société demande le remboursement des
crédits au titre du régime des PME communautaires conformément aux textes en vigueur.
Ces financements sont comptabilisés en « Autres produits » sur l’exercice qui a enregistré les
charges ou dépenses correspondantes. La part des financements rattachés à des dépenses
activées est déduite au bilan des dépenses activées et au compte de résultat des charges
d’amortissement de ces dépenses.

c. Impôt sur les bénéfices

Les impôts différés sont constatés selon la conception étendue et selon la méthode du report
variable, pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale
et la base comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers. Les différences
temporaires principales sont liées aux pertes fiscales reportables. Les taux d’impôts ayant été
entérinés par un texte de loi à la date de clôture sont retenus pour déterminer les impôts différés.
Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les
bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables. Compte tenu de son stade
de développement qui ne permet pas d’établir des projections de résultat jugées suffisamment
fiables, la société ne comptabilise pas les actifs nets d’impôts différés.

4.19.3 INFORMATION SECTORIELLE
La société opère principalement sur la France et en Amérique du Nord.
Les coûts de recherche et développement, les coûts de production, les dépenses réglementaires
et l’essentiel des coûts marketing, cliniques et administratifs sont exposés en France.
A ce stade, ces coûts ne font pas l’objet d’une répartition stricte par zone géographique où les
produits de la société sont commercialisés. Par conséquent, la performance de la société est
actuellement analysée au niveau consolidé.
Les actifs non courants et le chiffre d’affaires par zone géographique sont respectivement détaillés
dans les notes 5 à 9 et dans la note 17.

4.19.4 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux
propres, sont présentés, le cas échéant, dans la rubrique « Autres éléments du résultat global ».
Il s’agit des écarts de conversion €/$US, €/$CAD et €/$SING sur la partie de créances intragroupe
envers les filiales américaine, canadienne et singapourienne considérée comme de
l’investissement net à l’étranger ainsi que des écarts actuariels sur les engagements de retraite.



NOTE 5 : ECARTS D’ACQUISITION


Acquisition de la Société OneFit Médical :
Le 27 novembre 2013, EOS Imaging a acquis 100% des titres de la société OneFit Médical pour 4
millions d’euros, dont 0,5 million en numéraire et 3,5 millions d’euros par l’émission au bénéfice
de OneFit Médical de 603 449 ABSA d’EOS Imaging.
Le protocole d’acquisition prévoyait une clause de complément de prix de 1 million d’euros, lié à
la réalisation d’objectifs réglementaires et de chiffre d’affaires, à verser à OneFit Médical sous la
forme d’attribution de 1 810 347 BSA permettant de souscrire 172 416 nouvelles actions d’EOS
Imaging.


52
Compte tenu de la réalisation partielle des objectifs au 31 décembre 2014, ce complément de prix
de 1 million d’euros a été réduit de 750 k€. Au regard des avantages économiques futurs que le
groupe estime pouvoir dégager à la suite de l’acquisition de la société ONEFIT Médical, le prix
d’acquisition de 5 millions d’euros incluant la totalité du complément de prix a été maintenu, la
différence ayant été comptabilisée en produits financiers en 2014.

Dépréciation de l’unité génératrice de trésorerie :
Conformément aux principes décrits en note 4.10 des « Principes et méthodes comptables », les
écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation au minimum sur
une base annuelle. Le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de
trésorerie (UGT) auxquelles l’écart d’acquisition est affecté. Ces unités correspondent à des
ensembles économiques dont l’activité continue génère des flux de trésorerie qui sont largement
indépendants les uns des autres. Le Groupe considère qu’il ne possède qu’une seule unité
génératrice de trésorerie, constituée des ventes d’équipements, de contrat de maintenance et de
services associés. Ces trois types de ventes sont jugées comme interdépendants. Par ailleurs, le
Groupe gère dans le monde entier de manière homogène.
Conformément à l’IAS 36 « dépréciation d’actifs », le Groupe a procédé à un test de dépréciation
au titre de cette UGT. Il résulte qu’aucune dépréciation n’est à constater.



NOTE 6 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES


L’évolution des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit :

Variation de Variation de taux
Immobilisations incorporelles (en K€) 31 décembre 2019 Augmentations Reclassements Diminutions 31 décembre 2020
périmètre de change

Immobilisations incorporelles résultant du développement 11 604 2 098 (857) (436) 12 410
Logiciels 1 409 113 (93) (8) 1 422
Brevets 721 168 950 1 840

Total brut des immobilisations incorporelles 13 735 2 379 (436) (8) 15 671

Immobilisations incorporelles résultant du développement 3 651 1 226 (329) 4 548
Logiciels 1 205 18 (8) 1 215
Brevets 129 228 357

Total amortissements 4 985 1 472 (329) (8) 6 120

Immobilisations incorporelles résultant du développement 263 715 86 1 064
Logiciels
Brevets

Total dépréciations 263 715 86 1 064

Total net des immobilisations incorporelles 8 488 192 (86) (107) 8 487


Au cours de l’exercice, le Groupe a poursuivi ses activités de développement de nouvelles
fonctionnalités sur ses équipements et ses applications logicielles.
Outre les développements internes, le poste immobilisations incorporelles résultant du
développement intègre les coûts de développements liés aux partenariats.




53
NOTE 7 : DROITS D’UTILISATION ET OBLIGATIONS LOCATIVES


Droits d’utilisation
Variation de taux
Droits d'utilisation 31 décembre 2019 Augmentations Reclassements Diminutions 31 décembre 2020
de change

Droits d'utilisation immobiliers 4 787 163 (243) (24) 4 683
Droits d'utilisation mobiliers 220 219

Total brut des droits d'utilisation 5 008 163 (243) (24) 4 903

Droits d'utilisation immobiliers 545 278 (4) 1 095
Droits d'utilisation mobiliers 77 30 137

Total amortissements et dépréciations 621 309 (4) 1 232

Total net des droits d'utilisation 4 386 (146) (243) (20) 3 671


.
Le taux d’actualisation retenu par le Groupe sur ces contrats immobiliers est compris entre 3.28%
et 4 .74% selon la zone géographique.

Droits d'utilisation nets
31-déc.-20 31-déc.-19
(en milliers d'euros)

France 3 385 4 164
Amérique du Nord 286 223

Total immobilisations incorporelles et corporelles nettes 3 671 4 386



Dettes locatives
L’essentiel des contrats sont des contrats de location simples qui portent sur les locaux du
Groupe.


Echéancier des dettes locatives
31-déc.-20 31-déc.-19
(en milliers d'euros)

Dettes locatives à plus d'un an 3 247 3 912
Dettes locatives à moins d'un an 527 531

Total passif 3 774 4 443

Variation des dettes locatives
Bureaux Equipements Total
(en milliers d'euros)

Au 31 décembre 2019 4 298 144 4 443

Nouveau bail 163 163
Fin bail (243) (243)
Remboursements (511) (60) (571)
Variation taux de change (17) (17)

Au 31 Décembre 2020 3 690 84 3 774

54
NOTE 8 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES


L’évolution des immobilisations corporelles s’analyse comme suit :

Variation de Variation de taux
Immobilisations corporelles (en K€) 31 décembre 2019 Augmentations Reclassements Diminutions 31 décembre 2020
périmètre de change

Agencements et installations 1 274 1 (32) 1 243
Installations et matériels techniques 3 726 64 19 (9) 3 801
Matériel de bureau et informatique 1 197 63 (1) (21) 1 238
Mobilier 71 (6) 66
Immobilisations en cours 303 5 - 19 - 212 - - 76

Total brut des immobilisations corporelles 6 571 134 (222) (59) 6 424

Agencements et installations 877 104 (24) 958
Installations et matériels techniques 2 390 451 (2) 2 839
Matériel de bureau et informatique 952 133 (1) (18) 1 066
Mobilier 21 9 (4) 26
Immobilisations en cours 263 - (86) (177) ()

Total amortissements 4 503 697 (86) (180) (46) 4 889

Agencements et installations
Installations et matériels techniques
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
Immobilisations en cours

Total dépréciations

Total net des immobilisations corporelles 2 068 (563) 86 (43) (13) 1 535




Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes par secteur géographique se présentent
comme suit :
Immobilisations incorporelles et corporelles nettes
31-déc.-20 31-déc.-19
(en milliers d'euros)

France 9 873 10 320
Amérique du Nord 149 236

Total immobilisations incorporelles et corporelles nettes 10 022 10 556




NOTE 9 : ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS


L’évolution des immobilisations financières s’analyse comme suit :
Variation de Variation de taux
Immobilisations financières (en K€) 31 décembre 2019 Augmentations Reclassements Diminutions 31 décembre 2020
périmètre de change

Dépôts de garantie 197 13 (53) (2) 155

Total net des immobilisations financières 197 13 (53) (2) 155




L’évolution du poste immobilisations financières comprend des mouvements d’exploitation
courante.




55
NOTE 10 :STOCKS ET ENCOURS


Stocks et en-cours
31-déc.-20 31-déc.-19
(en milliers d'euros)

Stocks composants 6 051 7 558
Stocks produits finis 7 643 6 032
Stocks en attente de retour 174
Dépréciation (490) (77)

Total net des stocks et en-cours 13 377 13 513



Le changement de cycle commercial au cours du premier semestre 2019, permettant la réduction
du délai entre la production et l’installation aurait dû mener à une décroissance du niveau de stock
sur l’année 2020. Toutefois, le stock hors provision évolue de 2%, l’année ayant été impactée par
le ralentissement des installations et interventions de maintenance durant le confinement.

La baisse des stocks de composants de 1.5 M€ s’explique par l’intégration des
approvisionnements réalisés fin 2019 des composants du nouveau système d’imagerie EOSedge
dans le cycle de production. Les stocks destinés à la maintenance, afin d’assurer les délais
d’intervention du service client sur une base installée internationale ont légèrement augmenté
expliqué par l’élargissement de la zone couverte.
Au 31 décembre 2020, le poste Stocks de produits finis intègre également, à hauteur de 1 450 k€,
la valorisation de 8 équipements dont la reprise a été négociée avec des clients qui ne pouvaient
s’engager sur un échéancier de règlement.

Les stocks de composants ayant une faible rotation font l’objet d’une dépréciation. Cette dernière
a été actualisée au 31 décembre 2020 donnant lieu à une provision complémentaire de 413 K€.



NOTE 11 : CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS



11.1 Clients et comptes rattachés

Clients et comptes rattachés
31-déc.-20 31-déc.-19
(en milliers d'euros)

Clients et comptes rattachés 11 068 19 564
Ajustement de risque de renégociation (1 245) (1 866)

Total net des clients et comptes rattachés 9 822 17 698




56
Répartition par zone géographique
Clients et comptes rattachés
31-déc.-20 31-déc.-19
(en milliers d'euros)

Emea 4 786 6 234
Amérique du Nord -Amérique Latine 3 659 9 371
Asie Pacifique 2 623 3 959

Total brut des clients et comptes rattachés 11 068 19 564

Les créances clients avant l’ajustement de risque de renégociation se répartissent pour 3 659 k€
pour la zone Amérique du Nord, 4 786 k€ pour la zone Emea et 2 623 k€ pour l’APAC

A chaque clôture, une revue d’éventuelles pertes de valeur sur les créances clients est menée, en
tenant notamment compte des dates prévisionnelles d’installation des équipements concernés.
Cette évaluation vient impacter le chiffre d’affaires de l’exercice si le Groupe estime qu’il existe
une probabilité d’ajustement significatif des contreparties attendues.

L’écart entre les créances initiales et leur évaluation au 31 décembre 2020 s’élève à 1 245 k€ et
correspond au risque de renégociation par les clients au titre de machines non encore installées.
Cet écart représente 11,2% de leur montant brut.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aucun client n’a représenté individuellement plus
de 10% du chiffre d'affaires consolidé.


11.2 Autres actifs courants
Les autres actifs courants s’analysent comme suit :
Autres actifs courants
31-déc.-20 31-déc.-19
(en milliers d'euros)

Crédit d'impôt recherche / CII 1 043 1 899
Fournisseurs - acomptes versés et avoirs à recevoir 278 231
Taxe sur la valeur ajoutée 665 646
Charges constatées d'avance 359 593
Subventions à recevoir 698 783
Autres créances 148 1 063

Total des autres actifs courants 3 190 5 215


Le poste « Crédit d’impôt recherche /CII » est composé de crédits d’impôt recherche (CIR)
comptabilisés au titre des dépenses exposées au cours de la période par les sociétés EOS imaging
et OneFIT pour un montant total de 1 043k€.

Le poste Fournisseurs-avoirs à recevoir concerne principalement des retours de marchandises en
attente de remboursement pour 278 k€.




57
Le poste Subventions à recevoir correspond aux financements attendus dans le cadre de projets
collaboratifs regroupant divers partenaires pour le développement de travaux hautement
innovants. Ces produits de subventions sont comptabilisés au titre des dépenses engagées
jusqu’au 31 décembre 2020 et non encore versés à cette date.

Au 31 Décembre 2020, EOS imaging a déprécié une créance liée à un partenariat à hauteur de 167
k€ car estimée sans valeur à ce jour.
La baisse du poste Autres créances s’explique par l’apurement d’avances fournisseurs de 2019
sur l’exercice pour 663k€ et par le remboursement d’un excédent CVAE au bilan 2019 pour 99 k€
reçu sur 2020.

Crédit d’impôt recherche et Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi
L’évolution du poste se présente comme suit :
Bilan créance clôture 31-12-2018 1 504
Produit 1 898
Paiements (1 476)
Reclassement (30)
Variation de change 2
Bilan créance clôture 31-12-2019 1 898
Produit 1 043
Paiements (1 898)
Reclassement
Variation de change
Bilan créance clôture 31-12-2020 1 043




NOTE 12 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE



Trésorerie et équivalents de trésorerie
31-déc.-20 31-déc.-19
(en milliers d'euros)

Dépôts bancaires à court terme 9 674 8 084
SICAV monétaires 43 102

Total 9 717 8 186

Les dépôts bancaires à court terme se décomposent de la manière suivante :
- Des comptes courants pour 9.7 millions d’euros dont 3.04 millions d’euros détenus par les
filiales américaine, canadienne, singapourienne ; ces placements à court terme sont
considérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont
soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
- Des sommes engagées dans le cadre d’un mandat de liquidité, et non investies en actions
propres au 31 décembre 2020 s’élève à 43 k€.
Ces éléments sont évalués et comptabilisés au coût amorti.




58
NOTE 13 : CAPITAL


Capital émis
Le tableau ci-après présente l’évolution du capital de la société sur la période :
Nombre d'actions
Date Opération Capital Prime d'émission
composant le capital

Total au 31 décembre 2019 265 700 6 915 879 26 569 946

30/06/2020 Affectation du report à nouveau sur la prime d'émission (6 815 879)
05/02/2020 Augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuites 200 (200) 20 000
30/06/2020 Augmentation de capital résultant d'exercice d'options 655 64 845 65 500
02/11/2020 Augmentation de capital résultant d'exercice d'options 15 1 485 1 500

Total au 31 décembre 2020 266 570 166 130 26 656 946
Les augmentations de capital résultent des opérations suivantes :
- Exercice de 67 000 options, donnant lieu à la création de 67 000 actions nouvelles ;
- Création de 20 000 actions ordinaires nouvelles d’un centime d’euro de valeur nominale
chacune, attribuées gratuitement aux salariés bénéficiaires de ces actions gratuites.

Au 31 décembre 2020, le capital social s’établit à 266 570 euros. Il est divisé en 26 656 946 actions
ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,01 €.

Actions propres
Dans le cadre du contrat de liquidité, la société détient, au 31 décembre 2020, 53 363 actions
d’autocontrôle. Ces actions sont portées en diminution des capitaux propres consolidés pour un
montant de 443 k€.




59
Options de souscription d’actions
Les plans, émis par la société, sont les suivants :
Nombre d'actions Juste valeur plan
Type Juste valeur option
octroyées (en milliers d'euros)

SO 2007 5.26 € 255 900 1 345
SO 2009 (a) 0.47 € 395 845 487
SO 2009 (b) 1.49 € 200 657 299
SO 2010 (a) 1.04 € 413 500 429
SO 2010 (b) 1.09 € 53 000 58
Actions gratuites 5.15 € 360 000 1 854
SO 2012 (a) entre 1,61€ et 1,84€ 376 916 651
SO 2012 (b) entre 2,02€ et 2,18€ 40 000 84
SO 2014 entre 3,92€ et 4,33€ 223 000 380
Actions gratuites entre 1,97€ et 2,26€ 181 500 593
BSA 2015 2.25 € 120 000 270
BSA 2016 entre 0,68€ et 0,77€ 190 000 137
Actions gratuites entre 3,86€ et 4,24€ 133 000 432
Actions de performance entre 0,74€ et 1,47€ 280 000 353
Actions gratuites 5.82 € 50 000 291
Actions de performance entre 2,20€ et 2,37€ 190 000 427
Actions gratuites entre 4,58€ et 4,89€ 208 500 794
Actions de performance 1.27 € 40 000 51
Actions gratuites entre 4,78€ et 5,14€ 20 000 101
SO 2019 entre 0,09€ et 0,11€ 1 112 000 82

Total 9 119

L’incidence sur l’état du résultat global des paiements fondés sur des actions est présentée en
note 16.




60
NOTE 14 : PROVISIONS



14.1 Engagement des indemnités de fin de carrière

(en milliers d'euros) 31 décembre 2019 Augmentations Diminutions 31 décembre 2020

Indemnités de départ à la retraite 574 94 50 618

Total 574 94 50 618


Les hypothèses retenues pour la détermination des indemnités de fin de carrière sont les suivantes
:
Date d’évaluation 31/12/2020 31/12/2019
Pour l'ensemble Pour l'ensemble
Modalités de départ à la des salariés : des salariés :
retraite départ volontaire à départ volontaire à
65 ans 65 ans
Taux de charges sociales 50 % 50 %
Taux d'actualisation 0,40% 0,80%
INSEE TD / TV INSEE TD / TV
Tables de mortalité
2012 – 2014 2012 – 2014
Taux d'augmentation des
4% 4%
salaires (inflation incluse)

Les droits accordés aux salariés de la société EOS imaging sont définis par les conventions
collectives suivantes :
- Accords Nationaux de la Métallurgie (cadres et non-cadres)
- Accord régional de la Métallurgie : région parisienne (non-cadres uniquement).
-

14.2 Provisions pour litiges

(en milliers d'euros) 31 décembre 2019 Augmentations Diminutions 31 décembre 2020

Litiges 570 38 541 67

Total 570 38 541 67



Un litige a été identifié et reste en cours au 31 décembre 2020.




61
NOTE 15 : PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS


Passifs financiers
31-déc.-20 31-déc.-19
(en milliers d'euros)

Emprunts obligataires 25 722 26 028
Avances BPI - Ardea 283 356
Emprunts bancaires 19

Total 26 024 26 384

A plus d'1 an
Echéancier des passifs financiers A plus de 5
Valeur au bilan A 1 an au plus et à 5 ans au
(en milliers d'euros) ans
plus

Emprunts obligataires 25 722 1 551 24 171
Avances BPI - Ardea 283 33 250
Emprunts bancaires 19 19

Total passif 26 024 1 584 24 440 -



Emprunt obligataire / OCEANES
La société a émis en 2018 un emprunt obligataire d’un montant nominal de 29 543 k€. Ces
OCEANES portent intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semestriellement. Si ces
obligations ne sont pas converties, elles seront remboursées au pair le 31 mai 2023.
Ces obligations convertibles ont fait l’objet d’une analyse en substance et d’une valorisation de
ses composantes « dette » et « capitaux propres ». La composante « dette » a fait l’objet d’une
valorisation en évaluant la juste valeur d’un passif analogue par l’actualisation des flux de cash-
flows futurs. Au terme de cette analyse, la composante « dette » a été retenue à hauteur de 89,5%
du nominal.

Au niveau des états financiers consolidés au 31 décembre 2020, cette transaction a donné lieu à
la comptabilisation d’une dette pour une valeur actualisée à hauteur de 25,2 m€ (représentant
88% du passif financier) et d’une composante capitaux propres à hauteur de 3 m€.

Avances BPI France

- Dans le cadre de sa participation au projet d’Innovation Stratégique Industrielle, EOS imaging
bénéficie d’une avance remboursable accordée par OSEO en juillet 2009, d’un montant maximum
de 1.275 K€.
Au 31 décembre 2019, les versements réalisés s’élèvent à 822 k€. Ils correspondent à la part de
financement contractuel des dépenses engagées par la Société, qui ont été inférieures aux
prévisions établies à la date de signature du contrat.
Le 2 février 2016 la BPI a établi un constat de succès commercial partiel avec un abandon de
créance de 269 k€ et la définition de nouvelles modalités de retour financières. Ainsi la société
remboursera la somme de 553 k€ sur une période de 6 ans. Les remboursements intervenus
depuis 2016 s’élèvent à 520 k€, incluant un remboursement en décembre 2020 de 69 k€.
L'actualisation de cette dette en norme IFRS ramène son solde à 33 k€ au 31 décembre 2020.

- Onefit Médical bénéficie également d’un prêt participatif à l’innovation d’un montant de 150 k€,
d’une durée de 8 ans comprenant une période de différé d’amortissement de 3 ans, et consenti à


62
Euribor 3 mois majoré de 5,6%, réduit à Euribor 3 mois majoré de 3,80% pendant la période de
différé d’amortissement. Ce prêt est remboursable en cinq ans à partir du 31 mai 2015. Les
premiers remboursements ont été réalisés à partir de 2017. Au cours de l’année 2020, des
remboursements ont été réalisés à hauteur de 7.5 k€ permettant de solder le prêt au 31/12/2020.


- Dans le cadre du développement d’une nouvelle génération d’instrumentation du genou, Onefit
Médical bénéficie également d’une avance remboursable à taux nul d’un montant de 250 k€
accordée en juin 2014. Le dossier lié à cette avance a été amendé en janvier 2017 pour être
basculé vers un projet subventionné portant sur l'épaule. Les échéances de l'avenant sont ainsi
reportées de 2 ans et devraient débuter à compter de septembre 2019, sur 58 mois. En cas
d'échec, les remboursements devront s'effectuer sur une période de 34 mois à compter de
septembre 2019. Au regard des caractéristiques du projet, OneFit Medical a demandé le 29 janvier
2019 que le programme soit reconnu techniquement en échec. Au 31 décembre 2020, le
partenaire ne s’est pas prononcé.



NOTE 16 :PASSIFS FINANCIERS ET AUTRES PASSIFS COURANTS, DETTES FOURNISSEURS

16.1 Fournisseurs et comptes rattachés

Fournisseurs et comptes rattachés
31-déc.-20 31-déc.-19
(en milliers d'euros)

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 434 3 969

Total 3 434 3 969

Le poste fournisseurs, représenté à 90% par des dettes françaises, baisse de 13% principalement
en France, évolution expliquée par la baisse des dépenses sur l’exercice.

16.2 Autres passifs courants
16.2.1 PROVISIONS A MOINS D’UN AN

(en milliers d'euros) 31 décembre 2019 Augmentations Diminutions 31 décembre 2020

Provision pour impôts 91 91
Provision pour frais d'installation 327 388 485 230
Garanties données aux clients 810 340 566 584

Total 1 229 728 1 051 906


L’évolution de la provision pour garantie est liée à la progression du nombre d’équipements sous
garantie, compte tenu des équipements vendus au cours de l’exercice. Cette provision représente
le coût estimé relatif à l’engagement contractuel donné aux clients pour satisfaire les douze mois
de garantie après la mise en route de la machine EOS. Ces garanties procurent au client l’assurance
que le produit fonctionnera comme prévu et qu’il est conforme aux spécifications convenues. Elles
sont comptabilisées conformément à IAS 37. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert
de contrôle et un passif distinct est comptabilisé au titre de la garantie conformément à IAS 37.



63
16.2.2 AUTRES PASSIFS COURANTS
Autres passifs courants
31-déc.-20 31-déc.-19
(en milliers d'euros)

Dettes fiscales 829 716
Dettes sociales 4 682 3 184
Autres dettes (dont royalties & subventions) 516 1 137
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 6 058 2 018
Dettes de remboursement des équipemens en cours de retour 350
Produits constatés d'avance 7 413 8 582

Total des autres passifs courants 19 848 15 637
Les dettes fiscales correspondent essentiellement à la TVA à payer ainsi qu’aux taxes assises sur
les salaires.
Les dettes sociales concernent les salaires, charges sociales, congés à payer et primes. Au 31
décembre 2020, ces dettes comprennent un report d’échéance d’une partie des cotisations vis-à-
vis des organismes sociaux français négocié dans la cadre des aides exceptionnelles proposées
pendant la crise sanitaire. Ce report négocié s’élève à 736 k€ au 31 décembre 2020 et est payé sur
2021 selon un échéancier mensuel.
Les autres dettes correspondent principalement à des redevances à payer au titre des ventes
d’équipements réalisées.

Les produits constatés d’avance concernent principalement la facturation de maintenance
facturée pour une période future. Ces passifs des contrats représentent l’obligation de la Société
de transférer des services à un client pour lequel Eos imaging a reçu une contrepartie ou pour
laquelle un montant de la contrepartie est due par le client (acompte reçu). Les actifs et passifs
des contrats nets sont déterminés pour chaque contrat séparément.
L’évolution du poste s’explique essentiellement par la reconnaissance des revenus facturés
d’avance d’une part dans le cadre des contrats de vente d’équipements incluant plus d’une année
de garantie et d’autre part dans le cadre de facturation d’équipements avant livraison. Ce poste
comprend une composante financière évaluée à 81 k€ (en augmentation des produits constatés
d’avance) et imputée d’une part sur le chiffre d’affaires pour +43 k€ et d’autres part sur les charges
financières pour 124 k€.
En 2020, le montant perçu par les clients au titre d’avances sur les commandes d’équipements
s’élève à 6.0 m€ comparé à un montant de 2.0 m€ en 2019. Cette évolution est expliquée par le
changement du cycle commercial et par une amélioration de la gestion du poste clients. Ce poste
comprend une composante financière évaluée à 62 k€ (en augmentation du poste acompte) et
imputée sur les charges financières.

Instruments financiers inscrits au bilan et effet résultat
La juste valeur d’un actif et d’un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de
contracter et opérant aux conditions du marché. La détermination de la juste valeur doit être
fondée sur des données de marché observables qui fournissent l’indication la plus fiable de la
juste valeur d’un instrument financier.
Les tableaux présentés ci-dessous indiquent conformément aux dispositions de l’amendement à
IFRS 7 Instruments financiers : les actifs et passifs du Groupe qui sont évalués à la juste valeur
selon leur mode d’évaluation :




64
Juste valeur par Dette au coût Instruments non
Exercice clos le 31 décembre 2020 Valeur au bilan Prêts et créances
résultat amorti financiers


Actifs financiers non courants 155 155
Clients et comptes rattachés 9 822 9 822

Autres actifs courants 3 191 3 191
Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 717 9 717

Total actif 22 885 9 717 9 977 3 191

Passifs financiers à long terme 24 473 24 473

Passifs financiers à court terme 1 551 1 551
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 434 3 434
Autres passifs courants 20 754 20 754

Total passif 50 212 29 458 20 754




Juste valeur par résultat Exercice clos le 31 décembre

(en milliers d'euros) 2020 2019

Pertes sur équivalents de trésorerie
Revenus sur équivalents de trésorerie

Total juste valeur par résultat




NOTE 17 : PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES

Chiffres d’affaires et autres produits
Chiffre d'affaires Exercice clos le
(en milliers d'euros) 31-déc.-20 31-déc.-19

Ventes d'équipements 10 656 9 592
Ventes de services 12 040 10 450
Ventes de consommables et services associés 872 1 186
Ajustement du prix de transaction 249 (978)
Composante Financement 12 (163)

Total chiffre d'affaires 23 829 20 087


En 2020 EOS Imaging a enregistré un chiffre d’affaires annuel de 23,8 millions d’euros, contre 20.1
millions d’euros lors de l’exercice 2019. Le Groupe a commercialisé 34 équipements, dont 10
EOSedge®, contre 24 en 2019 avec une augmentation significative du prix de vente moyen des
équipements vendus expliquée par la montée en Volumes de la part EOS Edge et un effet mix
géographique.


65
Les revenus récurrents s’élèvent à 12.9 millions d’euros, contre 11,6 millions d’euros en 2019 soit
en croissance de 11%. Les revenus récurrents représentent ainsi 54% du chiffre d’affaires total,
contre 58% des ventes en 2019.

- 12,0 millions d’euros de revenus de maintenance, en progression de +15.2%, tirée par la
croissance de la base installée ; et
- 0,87 million d’euros de ventes de consommables et services, -26%, principalement dû à la
baisse des actes chirurgicaux non critique en période de restrictions sanitaire, contribuants à
une perte en chiffre d’affaires de l’activité guides de coupe
La performance commerciale20 s’élève à 31.2 millions d’euros contre 35.7 millions d’euros en 2019
soit un recul de 12% dû à la baisse des commande reçues en 2020 (-24% vs 2019) partiellement
compensé par la hausse des revenus récurrents (+11% vs 2019).

- Sur l’exercice 2020, et conformément à la norme IFRS15, un risque complémentaire
d’ajustement de prix de transactions impacte le chiffre d’affaires à hauteur de 249 k€
expliqué par la reprise d’ajustements des années précédentes Par ailleurs, lorsqu’un
contrat comporte une composante financement significative créée par un intervalle de plus
de 12 mois entre la prestation rendue et l’encaissement, le chiffre d’affaires est ajusté en
contrepartie d’un produit financier ou charge financière.
Au 31 décembre 2020, cette composante financement (avances consenties par le client et
crédit accordé au client) a été évaluée à 142 K€, impactant à la hausse le chiffre d’affaire
pour 12 k€ et diminuant le résultat financier pour 154 k€.
Chiffre d’affaires par zone géographique
Chiffre d'affaires par zone géographique Exercice clos le
(en milliers d'euros) 31-déc.-20 31-déc.-19

France 5 942 6 424
EMEA hors France 5 091 3 496
Amérique du Nord 7 437 6 317
Asie-Pacifique 5 308 3 821
Amérique Latine 51 29

Total chiffre d'affaires par zone géographique 23 829 20 087

Malgré le contexte sanitaire, dans l’ensemble les revenus sont en augmentation sur toutes les
régions excepté la France, principal pays où les restrictions sanitaires ont été importantes en début
d’année et premier marché des guides de coupe dont les ventes ont fortement baissé à la suite
des décisions de report des actes chirurgicaux non prioritaires.

Les revenus récurrents générés principalement par les contrats de maintenance affichent une
croissance dans toutes les zones et particulièrement en Asie-Pacifique (+35%) et en France (+16%).

La performance commerciale, indicateur comparable au modèle commercial des années passées,
réalisée au cours de l’exercice atteint 31,2 millions d’euros (en incluant un carnet de commandes

20
La Performance Commerciale est un indicateur qui correspond à la somme des commandes
d’équipement valorisées reçues sur la période et des revenus de maintenance, consommables et
services de la période. Ceci permet de disposer d’un indicateur comparable de performance avec le chiffre
d’affaires du modèle commercial prévalant jusqu’en 2018, où la livraison des équipements était réalisée
juste après la réception de la commande, et donc le chiffre d’affaires des équipements enregistré sur la
même période que la commande.

66
de 17,4 M€) comparée à 35,7 millions d’euros en 2019, soit une baisse de +12%. Cette diminution
est entièrement due au recul des commandes sur les zones France, EMEA hors France et Amérique
du Nord.




NOTE 18 : CHARGES DE PERSONNEL

Charges du personnel Exercice clos le
(en milliers d'euros) 31-déc.-20 31-déc.-19

Salaires 12 185 12 927
Charges sociales 4 478 4 643
Engagement de retraite 28 37
Paiements en actions 38 743

Total charges du personnel 16 729 18 351

Effectifs moyens 167 180

Les éléments présentés ci-dessus ne prennent pas en compte la part des développements activés.
Le montant diffère donc de la somme des charges de personnel présentées dans les états de
synthèse en note 20 / Détail des charges opérationnelles, qui reprennent les montants nets des
retraitements IFRS.

L’impact résultant de l’activation des heures de recherche et développement s’élève à 2 097 k€
au titre de l’exercice 2020.

Les charges de personnel ont diminué de 9% au cours de l’exercice. La baisse de 5% des salaires
et charges sociales s’explique d’une part par l’impact taux plein sur 2020 de recrutements en 2019
et par le gel de remplacements à la suite de départs survenus fin 2019 ou dans le courant de 2020.

L’effectif moyen consolidé 2020 s’élève à 167 personnes, contre 180 personnes au 31 décembre
2019, soit une évolution de -7%.




NOTE 19 : PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS


Les plans émis par la société et en cours au 31 décembre 2020 sont décrits en note 13.3 - Options
de souscription d’actions.

La valorisation des différents plans émis par la société, au 31 décembre 2020, se présente comme
suit :




67
Nombre
d'instruments en
Type Date d'octroi Prix d'exercice
circulation au
31/12/2020

SO 2010 06/07/2010 1.00 € -
SO 2010 20/05/2011 1.00 € 6 000
SO 2012 21/09/2012 4.07 € 253 307
BSA Administrateur 31/12/2012 4.24 €
SO 2014 23/05/2014 6.14 € 201 875
BSA IPF 31/03/2015 4.71 € 120 000
Actions gratuites 07/09/2017 - €
Actions de performance 07/09/2017 - €
Actions gratuites 12/12/2017 - €
Actions de performance 05/02/2018 - € -
Actions gratuites 05/02/2018 - € -
SO 2019 30/01/2019 2.68 € 964 000

1 545 182

Modalités d’exercice :

Stock-options (S.O.) 2010 :
- 25% des S.O. pourront être exercés à compter de la date d’attribution ;
- 25% supplémentaires pourront être exercés à chaque date anniversaire de leur attribution ;
- Les mandataires sociaux sont tenus de conserver au moins 80% de leurs actions issues de
l’exercice des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- En cas de départ de la Société ou de la Société affiliée concernée avant leur date de levée, les
options exerçables à la date du départ restent acquises au bénéficiaire sans autre date limite
d’exercice que leur date de validité. Les options non encore exerçables à la date du départ sont
par ailleurs automatiquement caduques à la date de ce dernier en toutes hypothèses.

Stock-options (S.O.) 2012 et 2014 :
- 25% des S.O. pourront être exercés à compter de la date d’attribution ;
- 25% supplémentaires pourront être exercés à chaque date anniversaire de leur attribution ;
- Au plus tard dans les 10 ans à compter de la date d’octroi ;
- Les mandataires sociaux sont tenus de conserver au moins 80% de leurs actions issues de
l’exercice des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- En cas de départ de la Société ou de la Société affiliée concernée avant leur date de levée, les
options exerçables à la date du départ restent acquises au bénéficiaire sans autre date limite
d’exercice que leur date de validité. Les options non encore exerçables à la date du départ sont
par ailleurs automatiquement caduques à la date de ce dernier en toutes hypothèses.

Stock-options (S.O.) 2019 :
Les modalités d’exercice des Stock-options (S.O.) sont les suivantes :

a. Package du Directeur Général:

- 50 000 Options soumis à une condition spécifique de performance devant se réaliser en 2020 ou
2021 ;
- 100 000 Options à l’expiration d’une période de 24 mois à compter de la date d’attribution ;


68
- 50 000 Options à l’expiration d’une période de 36 mois ;
- 50 000 Options à l’expiration d’une période de 48 mois ;
- Et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.
- Le Directeur Général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions
une quantité minimale d’actions correspondant à 75% des titres acquis définitivement dans le
cadre du Plan.


b. Package du Comité Exécutif :

- Jusqu’à concurrence de 1/3 des Options attribuées à l’expiration d’une période de 24 mois ;
- Jusqu’à concurrence des 2/3 des Options attribuées à l’expiration d’une période de 36 mois ;
- Les Options restantes (3/3) attribuées à l’expiration d’une période de 48 mois ;
- Et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.


c. Package autres salariés :

- Jusqu’à concurrence de 100% des Options attribuées à l’expiration d’une période de 36 mois à
compter de la date d’attribution, et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.


d. Package pour les salariés partant en retraite sur la période :

- Jusqu’à concurrence de 100% des Options attribuées à l’expiration d’une période de 24 mois à
compter de la date d’attribution et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.

Actions gratuites :
- La période d’acquisition des actions attribuées est de 2 ans pour l’ensemble des bénéficiaires.

Actions de performance 2016 :
Les actions de performance seront acquises à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, et
si le cours moyen pondéré des 20 séances de bourse précédant la date d’acquisition est :
- Au moins égal à 8 euros, 100% des actions attribuées par le Conseil d’administration seront
acquises à l’issue de la période d’acquisition,
- Inférieur à 4 euros, aucune action ne sera acquise à l’issue de la période d’acquisition,
- Entre 4 et 8 euros, le nombre d’actions attribuées qui seront acquises à l’issue de la période
d’acquisition sera calculé de manière linéaire entre 0% et 100%.
Le Conseil d’administration du 30 janvier 2019 à constater qu’aucune des actions attribuées n’a
été acquise à l’issue de la période d’acquisition

Actions de performance 2017 :
Les actions de performance seront acquises à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, et
si le cours moyen pondéré des 20 séances de bourse précédent la date d’acquisition est :
- Au moins égal à 9 euros, 100% des actions attribuées par le Conseil d’administration seront
acquises à l’issue de la période d’acquisition,
- Inférieur à 5 euros, aucune action ne sera acquise à l’issue de la période d’acquisition,
- Entre 5 et 9 euros, le nombre d’actions attribuées qui seront acquises à l’issue de la période
d’acquisition sera calculé de manière linéaire entre 0% et 100%.
Le Conseil d’administration du 23 septembre 2019 à constater qu’aucune des actions attribuées
n’a été acquise à l’issue de la période d’acquisition


69
Bons de souscription d’actions (BSA) attribués aux membres du Conseil d’administration de la
Société :
BSA 2012 :
- 33% des BSA pourront être exercés à compter du 31 décembre 2013 ;
- 33% supplémentaires pourront être exercés à compter du 31 décembre 2014 ;
- Le solde à compter du 31 décembre 2015.

BSA 2016 :
- 33% des BSA pourront être exercés à compter du 24 janvier 2017 ;
- 33% supplémentaires pourront être exercés à compter du 24 janvier 2018 ;
- Le solde à compter du 24 janvier 2019.

Bons de souscription d’actions (BSA) attribués à des tiers :
BSA 2015 : IPF
- Parité d’exercice des BSA : un BSA donne droit à souscrire à une action de la société ;
- Nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA : hors modification du capital
social de la société, 180.000 BSA donneraient lieu à l’émission d’autant d’actions représentant
0,83 % du capital social de la société ;
- Prix d’exercice des BSA : 4,71€.
- Période d’exercice : les BSA pourront être exercés en totalité ou en partie, en une ou plusieurs
fois, dans les 7 ans qui suivront leur date de souscription. Les BSA des tranches optionnelles
deviendront caducs si ces tranches d’obligations ne sont pas souscrites.
- Cotation des BSA : non

La société a procédé en 2015 à l’émission de 60 000 OBSA pour un montant de 540 000 euros
ainsi qu’à l’émission de trois tranches d’obligations simples (A, B et C) pour un montant total en
principal de 14 460 000 euros. Les OBSA ont été souscrites en janvier 2015 par IPF Partners.
A chaque OBSA sont attachés 3 BSA soit au total 180 000 BSA, dont 120 000 devenaient caduques
si les tranches optionnelles d’obligations n’étaient pas souscrites (Tranches B et C). Les BSA sont
rattachés aux trois tranches d’obligations simples, à hauteur de 60 000 BSA par tranche. Ils
deviennent exerçables à partir de l’émission des obligations. Si les obligations ne sont pas émises,
alors, les BSA sont caduques.
La Tranche A d’obligations simples, d’un montant de 4 460 000 euros, a été souscrite en mars
2015, donnant lieu à l’émission de 60 000 BSA.
La Tranche B d’obligations simples, optionnelles et d’un montant de 5 millions d’euros a été
souscrite en décembre 2015, donnant lieu à l’émission de 60 000 BSA.
Au 31 décembre 2015, la société avait ainsi procédé à l’émission de 120 000 BSA suite à la
souscription des Tranches A et B.
La Tranche C n’ayant pas été exercée, les 60 000 BSA restant sont devenus caduques.
En juin 2016, la société a procédé à l’émission d’une Tranche D d’obligations simples pour un
montant de 5 millions d’euros. Aucun BSA n’est attaché à cette tranche.
Ainsi, le nombre de BSA en circulation dans le cadre de cet emprunt obligataire s’élève à 120 000.
Le tableau ci-dessous résume les coûts exposés en compte de résultat sous la rubrique
« paiements fondés sur des actions » au cours de la période.




70
Actions Actions de Actions Actions de Actions Actions de Actions
(en milliers Actions
SO 2014 BSA 2016 gratuites performance gratuites performance gratuites performance gratuites SO 2019 Total
d'euros) gratuites
2016 2016 09/2017 2017 12/2018 2019 2019

31/12/2017 43 253 44 356 46 49 119 910
31/12/2018 14 - 43 19 171 201 408 770
31/12/2019 - - 1 217 328 172 36 754
31/12/2020 6 32 38




L’information détaillée sur le nombre d’options par catégories et les prix d’exercice est présentée
en note 13.3 – Options de souscriptions d’actions.




NOTE 20 : DETAIL DES CHARGES OPERATIONNELLES


20.1 Coûts directs de production et de service

Coûts directs de production et service Exercice clos le
(en milliers d'euros) 31-déc.-20 31-déc.-19

Achats et sous-traitance 9 121 9 083
Charges de personnel 1 411 1 684
Redevances 372 238
Amortissements et provisions 319 (43)

Total des coûts directs de production et service 11 223 10 962



Les coûts directs des ventes se composent essentiellement des coûts de production, de transport,
et d’installation des équipements vendus sur l’exercice, ainsi que des coûts de maintenance des
équipements installés et maintenus par EOS imaging.

La phase d’intégration des équipements étant sous-traitée, les coûts de production sont
majoritairement composés des coûts d’achats des composants et de sous-traitance.

En valeur, la marge brute en pourcentage du chiffre d’affaires augmente de 749 points de base
(pb) et s’élève à 12,6 m€ comparativement à 9,1 m€ lors de l’exercice précédent.
- L’augmentation du prix de vente moyen des équipements de 12% liée à l’augmentation de
la part du nouvel équipement EOS Edge dans le mix produit
- L’augmentation structurelle du chiffre d’affaires maintenance et la baisse conjoncturelle
de consommation de pièces détachées du fait des différents confinement et restrictions
survenus pendant l’année génèrent une croissance de la marge Maintenance de 827 pb
- Les charges de personnel sont en recul de 273k€ du fait de départs non remplacés sur
l’année




71
20.2 Coûts indirects de production et de service
Coûts indirects de production et service Exercice clos le
(en milliers d'euros) 31-déc.-20 31-déc.-19


Achats et sous-traitance 1 402 1 335
Frais de déplacement 690 1 037
Charges de personnel 2 327 1 871
Amortissements et provisions 169 159


Total des coûts indirects de production et service 4 587 4 402


Les coûts indirects de production et de services ont progressé de 4% comparativement à l’exercice
précédent. Cette évolution s’explique principalement par l’augmentation des charges de
personnel à la suite de mouvements interne de salariés. Cette évolution répond aux besoins de
renforcement de l’équipe services qui prend en charge la gestion de la base installée qui continue
de croitre significativement. Les différentes restrictions sanitaires du fait de la Covid-19 viennent
réduire fortement les frais de déplacement.

20.3 Recherche et développement
Recherche et développement Exercice clos le
(en milliers d'euros) 31-déc.-20 31-déc.-19

Achats et sous-traitance 1 363 2 334
Frais de déplacement 39 136
Charges de personnel 1 999 1 536
Amortissements et provisions 2 196 793

Total recherche et développement 5 597 4 799



A la fin de l’année 2019, une nouvelle génération de systèmes d’imagerie, EOSedge, a été mise sur
le marché, il en découle pour 2020 :

- Baisse de la part des dépenses éligible à capitalisation qui se reflète par une
augmentation des charges de personnel de 30%
- Augmentation des amortissements de dépenses capitalisées à la suite du lancement
- Diminution des frais de sous-traitance du projet EOS Edge

Les coûts de R&D ont progressé de 17 % sur l’exercice, passant de 4 799 k€ en 2019 à 5 597 k€ en
2020.

Les dépenses comptabilisées en charges sur l’exercice se composent principalement des salaires
de l’équipe R&D constituée de 52 ingénieurs basés sur 3 sites.
Les frais engagés dans la phase de développement des projets innovants sont activés à l’actif
selon la norme IAS 38 « Immobilisations corporelles ». Au 31 décembre 2020 les frais de
développement activés s’élèvent à 2 097 k€.




72
Si l’on exclut l’incidence des retraitements IFRS, les coûts exposés au cours de l’exercice s’élèvent
à 7,7 m€ en 2020 contre 7,5 m€ en 2019.

20.4 Ventes, clinique et marketing
Ventes, cliniques et marketing Exercice clos le
(en milliers d'euros) 31-déc.-20 31-déc.-19


Achats et sous-traitance 910 1 602
Etudes (28) (16)
Frais de déplacement 432 1 402
Foires et expositions 206 633
Charges de personnel 5 870 7 547


Total ventes, cliniques et marketing 7 390 11 168


Les coûts de ventes, cliniques et marketing incluent :

- Les coûts de déploiement commercial et de développement de la force de vente associée,
- Les études cliniques et rencontres de leaders d’opinion dans le domaine de l’orthopédie et
de la radiologie,
- Les coûts liés aux participations à des congrès nationaux et internationaux (RSNA, SOFCOT,
JFR…),
- Les frais de déplacements essentiellement liés aux séminaires de ventes annuels, aux
participations aux congrès nationaux et internationaux.


Les dépenses ventes, cliniques et marketing ont baissé de 34% au cours de l’exercice. Ce recul
s’explique principalement par :

- La baisse des charges de personnel de 1.7M€, conséquence de mobilités internes,
de départs non remplacés sur l’année ainsi qu’à la renonciation de M. Lobinsky à
sa rémunération variable au titre de l’année 2020.
- La baisse des frais de déplacements de 1M€, conséquence directe des restrictions
mondiale dans le cadre de la crise sanitaire.
- La baisse des dépenses de sous-traitance et expositions suite à l’annulation des
différents congrès pendant la crise sanitaire.




20.5 Réglementaire
Réglementaire Exercice clos le
(en milliers d'euros) 31-déc.-20 31-déc.-19

Achats et sous-traitance 220 223
Frais de déplacement 11 23
Charges de personnel 573 665

Total réglementaire 804 911


73
Les coûts liés aux affaires réglementaires et à la qualité correspondent essentiellement :

- Aux coûts liés à l’obtention des certifications pour les produits du Groupe,
- Aux coûts de personnel de l’équipe organisée autour d’un directeur des affaires
réglementaires.
Les dépenses réglementaires sont en baisse de 12% par rapport à l’exercice précédent. Cela
s’explique par une baisse de 100k€ liés aux restrictions de déplacements et aux des charges de
personnels suite aux mobilités interne de collaborateurs

20.6 Coûts administratifs
Coûts administratifs Exercice clos le
(en milliers d'euros) 31-déc.-20 31-déc.-19


Achats et sous-traitance 3 062 3 780
Frais de déplacement 47 70
Charges de personnel 2 566 1 828
Amortissements et provisions 297 245


Total coûts administratifs 5 972 5 924

Les coûts administratifs sont essentiellement constitués :

- Des frais de personnel
- Des honoraires d’audit, d’avocats et de consultants,
- Des coûts d’assurance et loyers.

Au total, les coûts administratifs sont stables sur l’exercice. L’augmentation des charges de
personnel dû à l’impact taux plein sur 2020 de plusieurs managers et à la provision exceptionnelle
pour départ à la retraite d’un salarié acté en décembre 2020 est entièrement compensée par la
baisse des achats et sous-traitance dû au moindre recours à certaines expertises qui ont été
internalisées, à la reprise de provisions pour litige et au contrôle des dépenses sur l’année.
Les charges principales liées à l'offre en cours d'ATEC (et conditionnées au succès de l'offre) ne
sont pas prises en compte au 31 décembre 2020 (honoraires et commissions des conseils,
rémunération du management, etc.)




74
NOTE 21 : PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS


Produits et charges financiers Exercice clos le
(en milliers d'euros) 31-déc.-20 31-déc.-19
Pertes sur équivalents de trésorerie
Charges d'intérêts 1 470 1 600
Charges IFRS 16 124 134
Composante financière - contrats de vente 191
Différence de change 961 170

Total des charges financières 2 745 1 904
Revenus sur équivalents de trésorerie
Remboursement emprunt obligataire
Composante financière - contrats de vente 36 163
Différence de change 1 127 6
Total des produits financiers 1 163 168

Produits financier nets (1 583) (1 736)

Les charges d’intérêt concernent essentiellement les intérêts sur l’emprunt obligataire, tel que
présenté en note 2.
Les autres postes du résultat financier reprennent également l’impact de nouvelles normes IFRS.
L'application de la norme IFRS 16 conduit à la comptabilisation de charges financières pour un
montant de 124K€.
Lorsqu'un contrat comporte une composante de financement significative créée par un intervalle
de plus de 12 mois entre le service rendu et l'encaissement, le chiffre d'affaires est ajusté par un
produit ou une charge financière.
L’application de la norme IFRS 15 et la composante de financement incluse dans la valorisation
des services rendus au client a un impact net de 154 k€.


NOTE 22 : CHARGE D’IMPOT


Selon la législation en vigueur, la société dispose des déficits fiscaux suivants :

- Indéfiniment reportables en France pour un montant total de 95 269 k€.
- Aux Etats Unis :
- Reportables sur 20 ans aux Etats-Unis pour les déficits nés avant 2018 pour un
montant de 20 916 kUS$
- Les déficits générés à compter de 2018 ne peuvent plus s’imputer qu’à hauteur de
80% des bénéfices imposables : Ils s’élèvent à 11 945 kUS$
Les déficits reportables s’élèvent ainsi à 32 862 KUS$, soit un total de 26 780 K€ au 31 décembre
2020.

- Reportables entre 2029 et 2040 au Canada pour un montant de 4 031 KCA$, soit un total de 2
579 K€ au 31 décembre 2020.
- Reportables indéfiniment en Allemagne pour 408 k€.




75
La base active d’imposition différée nette des différences temporaires passives n’a pas été activée
par prudence, en application des principes décrits en note 4.19.

Le taux d’impôt applicable à la société est le taux en vigueur en France, soit 28%.



2020 2019

Résultat net consolidé des sociétés intégrées (11 179) (18 429)
Charge d'impôt effective 6
Intérêts minoritaires
Amortissement des écarts d'acquisition
Résultat net consolidé avant impôt, écarts d'acquisition et minoritaires (11 173) (18 429)


Taux d'impôt théorique 28.00% 28.00%
Charge d'impôt théorique (3 128) (5 160)


Décalages d'imposition :
- Autres différences permanentes 75 36
- Paiements en actions 11 208
- Autres produits non imposables (CIR) (331) (531)
- Différences taux imposition (15)
- Pertes fiscales non activéees et différences temporelles 3 394 5 448


Charge d'impôt effective 6 0
Taux d'impôt effectif 0.00% 0.00%




NOTE 23 : ENGAGEMENTS



Obligations au titre des contrats de location simple
EOS imaging SA :
Pour son siège social, la Société a un contrat de location. Le bail immobilier est consenti pour une
durée de dix années entières et consécutives avec la possibilité pour la société de donner congé
des baux tous les trois ans uniquement.
Pour assurer une partie de sa production, la Société a un contrat de sous-location. Le sous-bail est
consenti pour la durée restant à courir du bail principal soit 9 ans, avec la possibilité pour la
société de donner congé seule tous les trois ans. Cette sous-location a été résiliée le 21 octobre
2020 et prendra fin le 20 juin 2021.
Le montant des loyers et charges futurs s’analyse comme suit au 31 décembre 2020 :

EOS imaging SA :



76
Eos Imaging SA Paiements dus par période
A 1 an et à 5
(en milliers d'euros) TOTAL A 1 an et plus A 1 an et plus
ans au plus

Contrat de location simple 4 510 606 2 334 1 570

Total paiements dus 4 510 606 2 334 1 570




EOS imaging Inc :
Eos Imaging Inc Paiements dus par période
A 1 an et à 5
(en milliers $) TOTAL A 1 an et plus A 5 ans et plus
ans au plus

Contrat de location simple $ 208 $ 62 $ 146 $ -

Total chiffre d'affaires 208 62 146



EOS image Inc :
Eos Image Inc Paiements dus par période
A 1 an et à 5
(en milliers $ CAD) TOTAL A 1 an et plus A 5 ans et plus
ans au plus

Contrat de location simple $229 $55 $174 $0

Total chiffre d'affaires 229 55 174



OneFit Medical :
OneFit Medical Paiements dus par période
A 1 an et à 5
(en milliers d'euros) TOTAL A 1 an et plus A 5 ans et plus
ans au plus

Contrat de location simple 4 4

Total chiffre d'affaires 4 4

Le contrat de location OneFit se termine en février 2021 sera prolongé pour 12 mois pour un
engagement de 37 k€.


Autres engagements donnés
Dans le cadre de la maîtrise de ses coûts d’approvisionnement, le Groupe a été amené à mettre en
place des contrats de fourniture moyen terme qui, pour certains, incluent des engagements de
volume. Dans le cadre de ces contrats, le Groupe pourrait être amené à verser des indemnités si
ces volumes n’étaient pas honorés.




77
NOTE 24 : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES


Les rémunérations présentées ci-après, octroyées aux membres du conseil d’administration et du
comité de direction de la société, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices
présentés

(en milliers d'euros) déc-20 déc-19

Rémunérations et avantages en nature 2 818 2 656
Paiements en actions - 1
Jetons de présence - 130

Total 2 818 2 787
Les modalités d’évaluation des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 19.



NOTE 25 : RESULTAT PAR ACTION


Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de
la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et de préférence en circulation au
cours de l’exercice.

(en milliers d'euros) 31-déc.-20 31-déc.-19

Résultat net (en milliers d'euros) (11 179) (18 429)

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 26 621 290 26 328 829

Résultat net par action (en euros) (0.42) (0.70)

Nombre moyen pondéré d'actions potentielles 28 166 472 28 522 636


Les instruments donnant droit au capital de façon différée (options de souscription d’actions) sont
considérés comme anti dilutifs car ils induisent une réduction de la perte par action. Ainsi, le
résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.




NOTE 26 : GESTION DES RISQUES FINANCIERS


Les principaux instruments financiers de la société sont constitués d’une part de trésorerie et
d’autre part des financements tels que l’emprunt obligataire. L’objectif de la gestion de ces
instruments est de permettre le financement des activités de la société. La politique de la société


78
est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation. La société n’utilise pas
d’instrument financier dérivé.

Les risques principaux auxquels la société est exposée sont le risque de liquidité, de change, de
taux d’intérêt et de crédit.

Risque de liquidité
La trésorerie est détenue dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme
plutôt que dans un objectif de placement ou pour d’autres finalités. Elle est facilement convertible
en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Elle a notamment procédé
à un examen exhaustif des remboursements de l’avance remboursable détaillée en note 15.
« Passifs financiers non courants » et à celui de l’emprunt obligataire, dont les échéances sont
détaillées ci-dessous :
A plus d'1 an
Echéancier des passifs financiers A plus de 5
Valeur au bilan A 1 an au plus et à 5 ans au
(en milliers d'euros) ans
plus

Emprunts obligataires 25 722 1 551 24 171
Avances BPI - Ardea 283 33 250
Emprunts bancaires 19 19

Total passif 26 024 1 584 24 440 -

Dans le cas où le Groupe ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les
conventions d’avances remboursables conclues, il pourrait être amené à rembourser les sommes
avancées de façon anticipée. Une telle situation pourrait priver le Groupe de certains moyens
financiers requis pour mener à bien ses projets de développement. Au 31 décembre 2020, le
groupe respecte l’ensemble des conditions contractuelles.

Concernant les obligations convertibles, en cas de manquements aux modalités (notamment en
cas de défaut de paiement des intérêts ou du principal), défaut croisé ou changement de contrôle
de la Société, les détenteurs de ces titres pourraient demander le remboursement anticipé de
l’intégralité des obligations convertibles. Ce risque est jugé faible par le Groupe.

Sur la base de cet examen, le risque de liquidité a été réapprécié au regard des impacts de la crise
Covid, voir note 4.13 continuité d’exploitation. Toutefois, la Société continuera dans le futur d’avoir
des besoins de financements importants pour le développement de ses technologies et la
commercialisation de ses produits.




Risque de change

* Produits d’exploitation :
L’ensemble des ventes du Groupe réalisées en Europe et en Asie-Pacifique est libellé en euros. Les
ventes réalisées en Amérique du Nord sont libellées en devises locales.


79
Ainsi, 69% du chiffre d’affaires 2020 était libellé en euros représentant 16.4 millions d’euros, et
31% était libellé en dollars US ou canadiens, représentant 7.4 millions d’euros.

Les autres produits d’exploitation, constitués de financements publics, étaient libellés en euros
représentant 1.3 millions d’euros soit 61%, et étaient libellés en dollars US et canadiens
représentant 0.8 millions d’euros soit 39%.

* Charges d’exploitation :
Les charges exposées en France sont libellées en euros, à l’exception de certains
approvisionnements et honoraires dont le montant n’est pas significatif. Les charges exposées
dans les filiales aux Etats-Unis, Canada et Singapour sont libellées en devises locales.

Ainsi, 89% des charges d’exploitation 2020 était libellées en euros, représentant 31 millions
d’euros, et 11% étaient libellées en devises, représentant 4 millions d’euros, dont 2.9 millions
d’euros étaient libellées en dollars US.

* Charges financières :
Les charges financières du Groupe sont libellées en euros.

Ainsi, l’effet d’une variation des taux de change, au 31 décembre 2020, impacte de la même façon
le résultat et les capitaux propres de la société, comme suit :

- Une appréciation de l’euro de 10% par rapport aux dollars canadien, américain et singapourien
générerait une dégradation du résultat de 331 k€ ;
Une dépréciation de l’euro de 10% par rapport aux dollars canadien, américain et singapourien
générerait une amélioration du résultat de 331 k€.

Cet effet traduit deux composantes distinctes :

- Le risque opérationnel : la hausse de 43% du Résultat Opérationnel en 2020 à taux de change
historique aurait été de 42% à taux de change constant ;
- Le risque lié aux investissements réalisés dans les filiales étrangères est matérialisé en
résultat financier lors de la conversion des créances rattachées aux participations dans les
comptes consolidés. Cette composante représente le solde de cet effet.

La société a mis en place début 2021 une couverture de change à terme pour une part significative
de son chiffre d’affaires afin de préserver sa marge commerciale.


Risque de crédit

La société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et les équivalents
de trésorerie comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la
société (essentiellement des SICAV monétaires et des comptes à terme). Au 31 décembre 2020,
ces titres sont exclusivement des titres de revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées,
autres que les prêts et créances, et que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à
l’échéance. Ils sont comptabilisés au coût amorti.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers
courants n’est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières auxquelles le
Groupe fait appel.


80
Concernant ses clients, le Groupe n’a pas de concentration importante de risque de crédit. Le
Groupe a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique
de risque de crédit approprié. Toutefois, le Groupe doit tenir compte de délais de règlements
clients variables, qui dépendent de différents facteurs :

- Facteurs sectoriels :
o Le Groupe commercialise des équipements d’imagerie médicale pour lesquels
l’installation, la formation des utilisateurs et la recette de l’équipement peuvent être
assez longs. Ces trois éléments sont des conditions nécessaires au règlement de
l’équipement, même si des acomptes à la commande sont parfois obtenus ;
o Le Groupe peut être amené à accorder des délais de règlements assez longs dans le
cadre de négociation de l’acte de vente ;
o Les délais de règlement des hôpitaux publics sont traditionnellement longs,
indépendamment des conditions contractuelles accordées.
- Facteurs géographiques :
o Les délais de règlements sont traditionnellement longs dans certaines zones
géographiques (Asie, Moyen-Orient).

Le poste créances clients inscrit au bilan passe de 17.7 à 9.8 m€ grâce aux efforts de collecte
déployés et au changement du cycle commercial au cours du premier trimestre 2019. Cette
évolution permet de réduire très significativement le besoin en fonds de roulement.

Le Groupe, lors de l’analyse de ses créances dans le cadre de la norme IFRS 15, a déterminé des
ajustements si le prix de transaction risque de varier.

Risque de taux d’intérêt

L’exposition de la société au risque de taux d’intérêt concerne principalement la trésorerie. Celle-
ci est composée essentiellement de comptes à terme. Les variations de taux d’intérêt n’ont pas
d’incidence sur la rémunération des comptes à terme dont le taux de rendement est fixe.

Au 31 décembre 2020, les dettes financières de la société ne sont pas soumises au risque de taux
d’intérêt en ce qui concerne le prêt à taux zéro et l’avance remboursable à taux fixe.

Juste valeur

Comme présenté en note 16.3 – Instruments financiers inscrits au bilan et effet résultat, la juste
valeur d’instruments financiers négociés sur un marché actif, est fondée sur le prix de marché à la
date de clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par la société sont
les cours acheteurs en vigueur sur le marché à la date d’évaluation.

La valeur nominale, diminuée des provisions pour dépréciation, des créances et dettes courantes
est présumée avoisiner la juste valeur de ces éléments.




81
NOTE 27 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


Tableau récapitulatif des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en charges de
l’exercice.

En keuros 31-déc.2020
Deloitte PKF Actis
Audit
Commissariat aux comptes certification et examen des
comptes individuels et consolidés 60 44
1) Eos Imaging SA
2) Filiales intégrées globalement (Eos Imaging Inc, Eos
Imaging Inc, Eos Imaging Gmbh, 13 4
Onefit Medical, Eos Imaging Pte Ltd)

Service autres que la certification des comptes (*)
1) Eos Imaging SA 2
2) Filiales intégrées globalement (Eos Imaging Inc, Eos
Imaging Inc, Eos Imaging Gmbh,
Onefit Medical, Eos Imaging Pte Ltd)
Sous Total Audit 75 44 4


Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
1) Juridique, social, fiscal
2) Autres
Sous Total Autres missions


Total 75 44 4



(*) Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports
sur opérations en capital, lettre de fin de travaux).




82
NOTE 28 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE



Poursuite du projet d’Offre Publique d’Alphatec sur les titres d’EOS imaging
Le 15 janvier 2021, le comité social et économique de la Société, après avoir examiné les termes
et conditions de l’Offre, a émis son avis sur l'Offre (l'avis est disponible dans la note en réponse
publiée sur le site internet de la Société dédié à l’offre21 et de l'AMF).

Le 4 mars 2021 Conseil d'administration s'est réuni et a rendu un avis motivé favorable sur le
projet d'offre publique d'achat par Alphatec Holdings, Inc. ("ATEC") visant les actions et les
OCEANES EOS (l'"Offre").
- Le Conseil d'administration a pris acte des intentions exprimées par ATEC dans
son projet de note d'information et de l'avis rendu par le Comité Economique et
Social d'EOS (CSE). Il a aussi pris connaissance de l'attestation d'équité du
cabinet Accuracy, en qualité d’expert indépendant, qui conclut que l'Offre est
équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires et les porteurs
d'OCEANEs.
- Sur la base notamment de l'attestation d'équité, de l'avis du CSE et de la
recommandation positive du comité ad hoc, le Conseil d'administration a
considéré à l’unanimité que l’Offre était dans l’intérêt d'EOS, de ses actionnaires
et de ses porteurs d'OCEANEs à qui elle offre une liquidité immédiate et intégrale
dans des conditions de prix favorables, et de ses salariés. Il a en conséquence
émis un avis favorable sur l’Offre et a recommandé aux actionnaires et aux
porteurs d’OCEANEs d’apporter respectivement leurs actions et leurs OCEANEs à
l’Offre.
Le 5 mars 2021, Alphatec a déposé le projet de note d'information relatif à l'Offre publique
d'achat auprès de l’AMF.
Le 30 mars 2021, l’offre a obtenu l’autorisation du ministre chargé de l’économie, des finances et
de la relance, au titre de l’article L. 151-3 du code monétaire et financier relatif au contrôle des
investissements étrangers réalisés en France.
Le 30 mars 2021, l’Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d’offre publique
d’achat en application de l’article 231-23 du règlement général.
Le 31 mars 2021, l’Autorité des marchés financiers a communiqué que l’offre publique d’achat
sera ouverte du 1er avril au 7 mai 2021 inclus.
A partir du 8 mars 2021, suite au dépôt du projet d’Offre publique, Alphatec a procédé à des achats
d’actions de la Société sur le marché. Au 19 avril 2021, Alphatec détenait 5 897 721 actions, soit
22,12% du capital et des droits de votes. Alphatec a par ailleurs acquis 174 061 obligations
convertibles de la société.



a. Obtention de Prêts Garantis par l’Etat (PGE) à hauteur de 4,7 M€




21
www.eos-imaging-finance.com


83
Dans le cadre des mesures de soutien prises en France face à la crise sanitaire, le groupe a fait la
demande des Prêts Garantis par l’Etat.
Le 19 mars 2021, la société Onefit Medical, filiale d’EOS imaging a reçu un prêt garanti par l’état
de 0,4m€ du Crédit Mutuel.
Le 14 avril 2021, EOS imaging a reçu un prêt garanti par l’état de 4,3m€ par un syndicat bancaire
constitué de BNP Paribas, de Bpifrance et de la Société Générale.


b. Communication du chiffre d’affaires non audité du 1 er trimestre 2021

Le 20 avril 2021, la Société a communiqué son chiffre d’affaires non audité pour le 1er trimestre
2021, qui s’élève à 5,6 M€, en croissance de +48% par rapport au 1er trimestre 2020. La
performance commerciale22 s’est élevée à 7,9 M€ en progression de +31% par rapport au 1er
trimestre 2020. La position de trésorerie au 31 mars 2021 était de à 8,2 M€.




22
La Performance Commerciale est un indicateur qui correspond à la somme des commandes
d’équipement valorisées reçues sur la période et des revenus de maintenance, consommables et
services de la période. Ceci permet de disposer d’un indicateur comparable de performance avec le chiffre
d’affaires du modèle commercial prévalant jusqu’en 2018, où la livraison des équipements était réalisée
juste après la réception de la commande, et donc le chiffre d’affaires des équipements enregistré sur la
même période que la commande.

84
V- ETATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 2020




85
BILAN - ACTIF
(en euros)


31-déc.-20 31-déc.-19
Amort. &
Brut Net Net
Dépréc.
Immobilisations incorporelles 3 965 311 2 889 216 1 076 094 1 997 625

Immobilisations corporelles 5 684 708 4 333 829 1 350 879 1 811 844

Immobilisations financières 10 413 697 5 909 689 4 504 008 4 542 522

ACTIF IMMOBILISE 20 063 715 13 132 734 6 930 981 8 351 991

Stocks et encours 12 184 433 489 670 11 694 763 13 513 027

Avances et acomptes versés sur commandes 71 757 - 71 757 662 804

Créances clients et comptes rattachés 6 681 508 372 000 6 309 508 8 319 719

Autres créances 32 761 849 28 728 133 4 033 716 5 906 994

Capital souscrit - appelé, non versé - - - -

Valeurs mobilières de placement - - - -

Disponibilités 6 478 519 - 6 478 519 3 136 218

Charges constatées d’avance 270 247 - 270 247 434 639

ACTIF CIRCULANT 58 448 313 29 589 803 28 858 510 31 973 400

Frais d'émission des emprunts 657 368 - 657 368 929 383

Ecarts de conversion Actif 996 431 - 996 431 92 776

TOTAL ACTIF 80 165 828 42 722 537 37 443 291 41 347 550




86
BILAN - PASSIF
(en euros)



31-déc.-20 31-déc.-19


Capital 266 569 265 699

Primes d'émission, de fusion, d'apport, 166 130 6 915 879

Réserve légale 20 557 20 557

Report à nouveau (5 331 552)

Résultat de l'exercice (2 766 230) (12 147 430)

CAPITAUX PROPRES - 7 644 525 - 4 945 295

Avances conditionnées 33 727 102 452

FONDS PROPRES - 7 610 798 - 4 842 843

Provisions pour risques 902 839 1 648 331

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 902 839 1 648 331

Emprunts obligataires convertibles 29 692 069 29 692 069

Emprunts et dettes financières diverses - 25 652

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 3 154 200 704 100

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 730 955 4 880 360

Dettes fiscales et sociales 4 353 314 2 709 400

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - 2 142

Autres dettes 516 765 994 092

Produits constatés d’avance 2 093 745 2 154 839

DETTES 43 541 049 41 162 654

Ecarts de conversion Passif 610 202 3 379 409

TOTAL PASSIF 37 443 291 41 347 550




87
COMPTE DE RESULTAT
(en euros)

31-déc.-20 31-déc.-19

12 mois 12 mois

Vente de marchandises

Production vendue (biens) 13 653 913 9 724 097

Production vendue (services) 9 615 898 5 064 278

Montant net du chiffre d'affaires 23 269 812 14 788 375

Production stockée (574 630) 5 930 474

Subventions d'exploitation 240 071 556 810

Reprises sur dépréciations, provisions (et amort.), Transferts de ch. 2 753 163 741 515

Autres produits 2 284 879 1 340 745

PRODUITS D'EXPLOITATION 27 973 293 23 357 920

Achats et variations de stocks de marchandises (676 465) (901)

Achats et variations de stocks de MP et autres approvisionnements 10 797 875 14 568 565

Autres achats et charges externes 8 031 537 8 645 804

Impôts, taxes et versements assimilés 242 631 177 627

Salaires et traitements 7 734 961 7 561 773

Charges sociales 3 536 148 3 312 762

Dotations aux amortissements et dépréciations 3 025 291 2 134 584

Autres charges 967 884 429 754

CHARGES D'EXPLOITATION 33 659 862 36 829 968

RESULTAT D’EXPLOITATION (5 686 569) (13 472 048)

Produits financiers 20 912 500 13 819 217

Charges financières 16 775 702 13 999 176

RESULTAT FINANCIER 4 136 798 (179 958)

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (1 549 771) (13 652 006)

Produits exceptionnels 344 595 50 121

Charges exceptionnelles 2 328 405 243 135

RESULTAT EXCEPTIONNEL (1 983 810) (193 014)

Participation des salariés aux résultats 72 699 8 635

Impôts sur les bénéfices (840 050) (1 706 225)

RESULTAT NET (2 766 230) (12 147 430)




88
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

1. LA SOCIETE

Créée en 1989, la société EOS Imaging SA développe un dispositif médical d’imagerie innovant
dédié aux pathologies ostéoarticulaires et à l’orthopédie ainsi que des applications associées.
Dans le cadre de son développement à l’international, la société a créé les filiales suivantes :
- EOS Imaging Inc. aux Etats-Unis en juin 2006,
- EOS Image Inc. au Canada en août 2000,
- EOS Imaging GmbH en Allemagne en mai 2008,
- EOS Imaging Pte Ltd à Singapour en mai 2015.
En novembre 2013, la société a acquis 100% des titres de la société OneFit Médical, éditeur de
logiciels de planification pour les chirurgies du genou et de la hanche et fabricant de guides de
coupe personnalisés en orthopédie.
Ainsi, EOS Imaging SA, entité consolidante, et les cinq filiales de la Société présentées ci-dessus,
entités consolidées, constituent le Groupe EOS.
Depuis le 15 février 2012, la Société est cotée sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.
Les comptes annuels au 31 décembre 2020 d’EOS imaging ont été arrêtés par le conseil
d’administration en date du 20 avril 2021.




2. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE

Accord en vue de l’offre publique d’Alphatec Holdings Inc sur EOS

Le 28 février 2020, le Conseil d'administration a approuvé la signature d'un accord relatif au dépôt
d'un projet d’offre publique avec Alphatec Holdings, Inc. (Nasdaq : ATEC), une société de
dispositifs médicaux spécialisée dans les solutions innovantes pour la chirurgie du rachis. Selon
les termes de cet accord, ATEC lancerait une offre publique visant l'intégralité des actions et
OCEANEs émises par EOS.
L'Offre aurait été composée d'une offre publique d'achat en numéraire à titre principal au prix de
2,80 euros par action EOS et à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange avec un ratio
d'échange de 1 action ordinaire ATEC pour 2 actions EOS.
L'opération était soutenue par les principaux actionnaires d'EOS imaging.
L’Initiateur a informé la Société le 24 avril 2020 de sa résiliation de l’accord relatif au dépôt du
projet d’offre publique en raison de son appréciation de l’impact de l’épidémie de COVID-19 sur la
Société. La Société en a informé le marché par communiqué du 27 avril 2020 et un désaccord s’est
élevé entre les deux sociétés. La Société ayant intenté une action judiciaire à l’encontre de
l’Initiateur devant le Tribunal de commerce de Paris le 9 septembre 2020.




89
Les incertitudes créées par la COVID-19 ayant été dépassées, Alphatec a renouvelé son intérêt
auprès de la Société en faveur d’un rapprochement prenant la forme d’une offre publique d’achat
sur les Titres de la Société, formalisé par une lettre d’intention en date du 30 octobre 2020.
Lors de sa réunion du 15 décembre 2020, le conseil d'administration de la Société a accueilli
favorablement le principe de l'Offre et a approuvé à l'unanimité la signature d'un nouvel accord
(tender offer agreement) relatif au dépôt d'un projet d’offre publique d’achat par Alphatec
Holdings, Inc.
Lors de sa réunion, le Conseil d'administration d'EOS imaging a également mis en place un comité
ad hoc composé de deux membres indépendants et a désigné un expert indépendant, Accuracy
(représenté par Monsieur Henri Philippe), afin d'établir une attestation d'équité sur les conditions
financières de l'Offre.
L'opération est soutenue par les principaux actionnaires d'EOS imaging. ATEC ayant reçu le 16
décembre 2020 des engagements d'apport à l'Offre de Fosun Pharmaceutical AG et Bpifrance
Investissement23, ainsi que de la Fondatrice et du Directeur Général d'EOS imaging , portant sur
l'intégralité de leurs actions EOS (soit environ 23% du capital et des droits de vote d'EOS imaging).
L’Accord Relatif à l’Offre a été signé le 16 décembre 202024.
ATEC et EOS imaging sont deux précurseurs dans leurs domaines respectifs, porteurs de solutions
innovantes pour la chirurgie orthopédique. Cette opération renforcerait leur position sur le marché
global de l’orthopédie.
- ATEC a développé une solution à forte différenciation, qui permet au chirurgien de disposer
au bloc opératoire d'une information, combinant l'approche chirurgicale, des implants
spécifiques, un système de monitoring des voies nerveuses et la plateforme Informatix.
- EOS imaging apporte une solution unique, cliniquement reconnue, pour fournir au
chirurgien à partir d’images biplans en position fonctionnelle, à basse dose, des mesures
biomécaniques 3D utilisées, entre autres, pour analyser l’équilibre sagittal du patient,
planifier l'opération et évaluer le résultat postopératoire.
La combinaison des offres des deux entreprises permettrait d’améliorer la prise en charge du
patient, du diagnostic à la planification de l'intervention chirurgicale, au contrôle post-opératoire
et au suivi à long terme. La complémentarité des expertises favoriserait l’amélioration de la
planification chirurgicale en intégrant les caractéristiques propres de l’implant, mettant à la
disposition du chirurgien des informations essentielles avant et pendant l'opération chirurgicale.
L'intégration des produits commencerait aux États-Unis, le plus grand marché orthopédique, où
ATEC a fait ses preuves et où l'entreprise combinée pourrait accroître considérablement sa
présence grâce aux réseaux et implantations actuelles des deux sociétés, pour s'étendre
progressivement au niveau mondial. Entre-temps, en dehors des Etats-Unis, EOS imaging devrait
continuer de renforcer le déploiement de son offre actuelle.
Selon les termes de cet accord, ATEC lancerait une offre publique visant l'intégralité des actions et
OCEANEs émises par EOS :
- Les actionnaires d'EOS recevraient un prix de 2,45 euros par action EOS. Le prix de l'Offre
reflète une prime de 41% sur le cours de l'action EOS à la clôture du marché le 16 décembre
2020 et de, respectivement, 43%, 56% et 63% sur le cours moyen pondéré par le volume
de l'action EOS des un, trois et six derniers mois.



23
Agissant en sa qualité de société de gestion de FPS Bpifrance Innovation I
24
Cf. communiqué de presse de la Société du 17 décembre 2020

90
- L'Offre viserait toutes les OCEANEs en circulation émises par EOS pour un prix de (i) 7,01
euros par OCEANE (coupon attaché dû le 31 mai 2021) ou (ii) 6,81 euros par OCEANE
(coupon détaché dû le 31 mai 2021).
L'opération demeurera soumise à la réalisation de conditions suspensives25
Les engagements d'apport à l'Offre seront caducs en cas d'offre concurrente libellée à un prix
supérieur à l'Offre et déclarée conforme par l'AMF, sauf si ATEC décide de surenchérir sur les
termes de l'offre concurrente dans les conditions prévues par le Règlement général de l'AMF.
En outre, aux termes du tender offer agreement, EOS imaging a accepté un engagement usuel de
non-sollicitation. Par ailleurs, EOS imaging s’est engagée à renoncer à son action judiciaire à
l’encontre d’ATEC relativement à la résiliation du premier accord conclu entre les deux parties le
28 février 202026
Conformément aux termes du tender offer agreement, EOS imaging devra payer, dans certaines
circonstances, une indemnité (break-up fee) égale à 2% du montant maximum du prix d l'Offre
(soit 2 millions d'euros) à ATEC et ATEC devra payer, dans d'autres circonstances, une indemnité
(reverse break-up fee) d'un montant identique à EOS.
Cette indemnité sera notamment due par EOS imaging si son Conseil d'administration décide de
ne pas recommander aux actionnaires d'apporter à l'Offre ou dans le cas d’une offre concurrente.
L'Offre sera soumise, outre le seuil de caducité de 50%, au seuil d'acceptation de deux tiers du
capital et des droits de vote d'EOS (sur une base diluée) au vu des résultats de l’offre.
ATEC a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre au prix de l'Offre
(2,45 euros par actions EOS) si les conditions permettant d'y procéder sont remplies.
L’AMF a publié un avis annonçant le début d’une période de pré-offre le 17 décembre 2020.


Crise sanitaire COVID-19
Les différentes régions où opère la Société ont été progressivement touchées au cours du premier
trimestre par la crise sanitaire liée à laCOVID-19. L'impact commercial initial a été observé en Asie
début janvier, avec une propagation à la mi-mars en Europe et en Amérique du Nord. Dans toutes
les régions, l'accent a été mis sur la sécurité des employés et des clients. La Société a mis en
œuvre les mesures de protection adaptées pour ses salariés au fur et à mesure des
recommandations et directives données par le gouvernement français et les gouvernements des
pays où l’entreprise opère, comme le travail à distance et la restriction des déplacements.
Avec l'augmentation continue du nombre de patients atteints de la COVID-19, les systèmes de
santé ont pris des mesures pour faire face à l'augmentation du nombre d'admissions de ces
patients. Certains hôpitaux et centres d'imagerie privés ont ainsi interrompu leur activité
orthopédique pendant plusieurs semaines au cours du premier semestre 2020.




25
Incluant, entre autres, l’autorisation du ministre de l’Economie dans le cadre de la procédure de contrôle
des investissements étrangers, une attestation d'équité favorable émise par l'expert indépendant et un avis
motivé positif du Conseil d'administration d'EOS. L'Offre ne sera pas conditionnée à l’absence de material
adverse change (MAC) affectant EOS.
26
Cette renonciation sera effective dès le dépôt par ATEC de l'Offre auprès de l'AMF, ou dans certaines
autres circonstances telles qu'une décision du Conseil d'administration d'EOS imaging de ne pas
recommander l'Offre.

91
Des installations qui avaient été prévues pendant la période de confinement ont été retardées,
pour être reprogrammées après le déconfinement. Cela s’est traduit donc par un décalage
temporaire des livraisons et du chiffre d’affaires correspondant.
La prise de commande d'équipement a été freinée par l'accès restreint des commerciaux aux
hôpitaux, et par le report des décisions d'investissements de nos clients en l’absence de visibilité.
Les activités de maintenance ont été limitées aux urgences pour les établissements ouverts
pendant la période de confinement, et ont progressivement repris avec la reprise des activités
d’imagerie. Pour autant, la Société a signé des contrats de prestations forfaitaires annuels avec la
majorité de ses clients, incluant des maintenances et suivis préventifs annuels. Le chiffre
d’affaires de maintenance n’a donc pas été l’impacté par la pandémie.
Au deuxième semestre, les activités d’installation et de commercialisation de la société ont
progressivement repris leur rythme.
En ce qui concerne les installations, les projets des clients ont subi des décalages, liés au niveau
des travaux de préparation des salles, ou à l’impossibilité pour les équipes d’EOS imaging de se
déplacer dans certaines géographies. Pour autant les projets se sont poursuivis.
Les commerciaux ont pu avancer avec leurs clients et leurs prospects sur de nouveaux projets
d’acquisitions de plateformes d’imageries, dont beaucoup ont pu se concrétiser par une forte
reprise des commandes au troisième et surtout au quatrième trimestre.

La société a mis en œuvre avec flexibilité toutes les possibilités d’ajustement à sa disposition afin
de préserver ses ressources financières, tout en poursuivant la promotion de ses technologies.
La Société a ainsi réduit l'activité des salariés européens et nord-américains, entre mars et juin 2020,
en recourant au chômage partiel et à des mises en congés partiels.
La Société a adapté son programme de production au décalage de son planning d’installation et
revu avec ses fournisseurs son planning d’approvisionnement. Il est à noter que les fournisseurs
clés de la Société étant principalement basés en France, au Canada et en Europe, la Société n’a
pas identifié de risques spécifiques liés à l'approvisionnement.
La Société a aussi utilisé les mesures permettant d’alléger la pression de trésorerie à court-terme
: report du paiement des charges sociales patronales ; accélération du paiement du crédit d'impôt
recherche ; obtention de prêts en partie effaçables de soutien à l’emploi ; obtentions de
subventions pour l’emploi dans différents pays d’Asie.
EOS imaging a également mis en œuvre un important plan de réduction des dépenses : réduction du
nombre de consultants et intervenants extérieurs, gel des embauches, réduction des
déplacements. Les congrès professionnels, annulés au décalés au premier semestre, se sont
déroulés ensuite de manière virtuelle, ce qui en réduit significativement les coûts, sans impact
majeur sur notre capacité à communiquer avec notre marché.
L’ensemble de ces éléments a contribué, entre autres, à l’amélioration de la position de trésorerie
d’EOS imaging.


Premières installations du nouveau système EOSedge

Pour rappel, l’EOSedge a obtenu en 2019, l’homologation 510(k) de l’U.S. Food and Drug
Administration (« FDA ») et les approbations règlementaires en Europe (marquage CE), au Canada
(approbation Santé), et en Australie (TGA). Le lancement commercial mondial a été réalisé fin
novembre 2019, lors du congrès RSNA de Chicago (Etats-Unis).

92
Ce système est venu compléter la gamme de produits EOS imaging aux côtés de la première
génération de systèmes EOS®. Il associe les toutes dernières innovations en termes de détection
de rayons X, avec une faible dose d’irradiation et une haute résolution d’image. Ce système intègre
notamment la nouvelle technologie Flex Dose™, permettant de moduler et ainsi d’optimiser la
dose de rayonnement tout au long du balayage du patient, ainsi qu’une technologie de détection
par comptage de photons pour la réalisation d’examens de radiographie musculosquelettique de
haute résolution. Grâce à sa cabine ouverte et à sa plateforme élévatrice motorisée, EOSedge
facilite l’entrée et le positionnement du patient, ce qui, allié à une acquisition plus rapide, permet
de réduire la durée de l’examen. Ce nouveau système permettra une prise en charge élargie des
pathologies musculosquelettiques.
Poursuite des installations de la nouvelle plateforme EOSedge, et première installation aux Etats-
Unis
Faisant suite aux deux installations pilotes de l’EOSedge en 2019, au Centre d’imagerie du Créqui
à Lyon (France) et au Centre Hospitalier Universitaire Mère-Enfant à Montréal (Canada), la Société
a réalisé 10 mises en marche commerciales de son nouveau système EOSedge lors de l’année
2020, soit 23% de ces mises en marche de systèmes d’imagerie.
Ces installations ont été réalisées :
- en Europe : à la Polyclinique de Bordeaux Nord (France), à la Clinique Asklepios à
Hambourg (Allemagne), au centre médical de la Madonuccia, à Ajaccio (France), à l’hôpital
San Francisco de Asis à Madrid (Espagne), au Groupement Hospitalier Régional de
Mulhouse (France) et à l’hôpital Samodzielny d’Otwok (Pologne)
- aux Etats Unis : à l’hôpital ‘Gillette Children’s Specialty Healthcare’ de St Paul (Minnesota)
et à l’hôpital universitaire de Cleveland, (Ohio) ; et
- en Australie : l’Hôpital Macquarie à Gladsville.Children Hospital de Westmead et
Par ailleurs, les commandes d’EOSedge ont représenté 50% des commandes de l’années 2020,
et 85% des commandes dans les pays où cette plateforme d’imagerie est commercialisée.


Augmentation de la base installée des plateformes d’imageries EOS
Lors du mois de décembre 2020, EOS imaging a installé sa 400e plateforme d’imagerie dans le
monde. Ce même mois, la société a également franchi l’étape du 150e système installé en
Amérique du Nord.




3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Principes généraux
Tous les montants sont exprimés en euros, sauf mention contraire.
Les comptes sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis
en France selon les dispositions du plan comptable général selon le règlement ANC n°2014-03
amendé par la suite.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de
prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :
- Continuité de l'exploitation,

93
- Permanence des méthodes comptables,
- Indépendance des exercices,
Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques.
Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations
contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans
certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.
Les méthodes d’évaluation et de présentation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées
par rapport à l’exercice précédent.


Principes de continuité d’exploitation

Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à 9,7 m€.

En 2019, la Société a mis un œuvre un nouveau cycle commercial27 permettant d’optimiser son flux
d’approvisionnement et de production, et de réaliser une réduction substantielle de son fonds de
roulement à hauteur de -21,0m€28 sur 2019 et 2020. Le Groupe anticipe de poursuivre la réduction
de son besoin en fonds de roulement en 2021, dans une moindre mesure.

Au 31 décembre 2020, la société a un compte clients, net de provisions, de 9.8 m€, et un carnet
de commande, net des acomptes déjà encaissés, de 11.3 m€

La société a une bonne capacité à prévoir et gérer sa trésorerie grâce à une bonne prévision de ses
installations d’équipements qui déclenchent les règlements clients.
Sur la base des prévisions budgétaires mises à jour, la société estime que sa trésorerie sera
suffisante au moins pour les 12 mois suivant la publication de ce rapport.
Les prévisions de trésorerie intègrent un certain nombre d’hypothèses structurantes en matière
d’activité et de mesures de financement telles que décrites ci-dessous

L’impact de la pandémie COVID se traduit essentiellement par :
• Un décalage des installations dû aux restrictions imposées sur les déplacements et les
accès aux sites clients, qui se traduit par un décalage des livraisons et du chiffre d’affaires
correspondant
• Une prise de commande d'équipement ralentie par l'accès restreint des commerciaux aux
hôpitaux, et par le report des décisions d'investissements de nos clients en raison de
l’incertitude économique.
Les mesures mises en place comprennent :
• L’adaptation du programme de production et d’approvisionnement en fonction du
décalage prévu des livraisons aux clients
• La continuité de son programme de réduction du besoin en fond de roulement
• La mise en place d’un important plan de réduction des dépenses ;

27
Depuis janvier 2019, la livraison des équipements s’effectue juste à temps pour la phase d’installation
de l’équipement chez le client. Ainsi, cela limite le délai entre la livraison de l’équipement et le règlement
final du client.
28
-8.0m€ en 2019 et -13.3m€ en 2020

94
• La mise en chômage partiel ou en congés des personnels dont l’activité est impactée,
• Le recours aux mécanismes de support à court terme mis en place par les gouvernements :
décalages de charges sociales, remboursement anticipé des crédits d’impôts recherche,
….
• La demande de Prêts Garantis par l’Etat dans le cadre des mesures de soutien prises en
France face à la crise sanitaire. Le groupe a, de fait, reçu un prêt garanti par l’état de 0.4
m€ du Crédit Mutuel le 19 mars 2021 et un prêt par un syndicat bancaire constitué de BNP
Paribas, de Bpifrance et de la Société Générale le 14 avril 2021 pour 4.3 m€.



Dans ce contexte, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité
d’exploitation. Au-delà des 12 prochains mois, la société pourra être amenée à structurer son
financement afin de faire face à ses besoins de trésorerie au-delà. A cet égard, la société envisage
plusieurs options qui peuvent comprendre :
• Développement du factoring, pour lequel elle dispose déjà d’un contrat, qui pourrait
représenter un financement d’une valeur moyenne de l’ordre de 1 million d’euros.
• Le recours à l’emprunt, dans une limite de 2,5 millions d’euro, autorisé dans le contrat
Océanes.
• La mise en œuvre d'un refinancement de long terme qui pourrait prendre la forme d'un
partenariat stratégique ou d'une levée de fonds en fonction des conditions de marché.

.
Affacturage

La société EOS Imaging a souscrit un contrat d’affacturage à la fin du premier semestre 2018. Au
31 décembre 2020, aucune créance n’a été cédée et aucun impact dans les comptes n’est à relever.

Méthodes comptables

3.4.1 Immobilisations incorporelles
Les coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts
encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ils sont amortis
linéairement sur une période de 1 an.
Les coûts relatifs aux dépôts de brevets en cours de validité, engagés par la société jusqu'à
l'obtention de ces derniers, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Ils sont amortis
linéairement sur une période de 5 ans.
3.4.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les rénovations et les
aménagements majeurs sont immobilisés, les frais de réparation, de maintenance et les coûts des
autres travaux de rénovation sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée de vie
estimée des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée la plus courte de
leur durée de vie propre ou de la durée du contrat de location.
Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de l’exercice. La
production immobilisée, le cas échéant, concerne des matériels destinés à la réalisation de tests.
Les durées d’amortissement sont les suivantes :

95
▪ Matériel industriel et de laboratoire 3 à 5 ans
▪ Installations agencements 10 ans
▪ Matériel de bureau et informatique 3 ans
▪ Mobilier de bureau 5 ans

Les actifs immobilisés corporels font l’objet d’une dépréciation lorsque, du fait d’événements ou
de circonstances intervenus au cours de l’exercice, leur valeur économique apparaît durablement
inférieure à leur valeur nette comptable.
Il n’existe pas d’immobilisations significatives susceptibles de donner lieu à une approche par
composants.


3.4.3 Immobilisations financières
Les immobilisations financières correspondent aux éléments suivants :
▪ Titres de participations
▪ Titres d’autocontrôle
▪ Dépôts de garantie

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. En cas de clause de
complément de prix, la valeur brute des titres attachée au complément de prix appréciée à la
clôture revêt un caractère provisoire, la société retenant à la date d’arrêté des comptes la meilleure
estimation du complément de prix à verser. Le complément de prix est à l’actif en contrepartie du
poste dettes sur immobilisations.
A la clôture de l’exercice la valeur des titres est comparée à leur valeur d’inventaire. La plus faible
de ces deux valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire correspond :
- pour les titres de participations à la valeur d’usage déterminée en fonction de l’utilité que la
participation présente pour l’entreprise. La valeur d’utilité a été estimée par la méthode des flux
futurs nets de trésorerie actualisés et le contexte de crise économique sanitaire toujours incertain
lié à la pandémie de la Covid-19 n’a pas remis en cause l’évaluation. Un test de dépréciation des
titres OneFit Médical a été réalisé au 31 décembre 2020 et confirme que la valeur d’usage est
supérieure à la valeur comptable retenue au bilan.
- pour les actions propres au cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice.
La société constate un écart de conversion sur les créances rattachées aux participations libellées
en devises.
Les créances rattachées aux participations étrangères sont dépréciées pour l’intégralité de leur
montant.




96
3.4.4 Stocks
Les stocks de produits finis sont suivis selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP).
Une provision pour dépréciation des stocks est constatée, le cas échéant, pour la différence entre
la valeur comptable et la valeur de réalisation, déduction faite des frais commerciaux de vente.

3.4.5 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est
comptabilisée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Une revue semestrielle exhaustive des créances clients dont l’équipement n’est pas installé est
menée pour déterminer les risques quant au montant restant à percevoir. La valeur d’inventaire
est déterminée en tenant compte de cette évaluation.

3.4.6 Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Elles font,
lorsque nécessaire, l’objet d’une provision calculée pour chaque ligne de titre d’une même nature,
afin de ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois, ou à leur valeur de
négociation probable pour les titres non cotés.
Les plus ou moins-values de cession sont enregistrées selon la méthode PEPS (ou FIFO) – Premier
Entré Premier Sorti. Les plus-values latentes sont réintégrées fiscalement.

3.4.7 Opérations en devise
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de
fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce
cours est portée en « écart de conversion « .
En l’absence de couverture de change, les écarts de conversion actifs (pertes de change latentes)
font l’objet d’une provision pour risques. Les profits de change latents ne sont pas comptabilisés
conformément au principe de prudence, mais sont réintégrés fiscalement.


3.4.8 Provision pour risques
- Provisions pour risques et charges :
Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux risques et charges en cours.
La politique de la Société en matière de provisions sur litiges et contentieux consiste à apprécier
à la clôture de chaque exercice les risques financiers de chaque litige et des possibilités qui lui
sont associées.
- Provisions pour frais d’installations
La provision pour frais d’installation correspond à la provision destinée à couvrir les frais
d’installation des équipements vendus et non encore installés. Cette provision est comptabilisée
pour les prestations restant à déployer par les techniciens incluant la fourniture des matériaux, et
le temps passé sur le chantier.
- Provision pour garantie :
Les ventes sont assorties d’une période de garantie d’un an ou plus. L’évaluation du coût de la
garantie ainsi que la probabilité d’engagement de ces coûts sont fondées sur l’analyse des
données historiques. La provision pour garantie correspond au coût de maintenance des
équipements sous garantie, plafonnée à un an de garantie et pour la période restant à courir à la
date de clôture sur l’ensemble des équipements vendus.


97
3.4.9 Frais d’émission d’emprunts
Les frais d’émission d’emprunts sont répartis linéairement sur la durée des emprunts. Les frais
d’emprunts comptabilisés en charges sont transférés à l’actif en fin d’exercice dans le compte
« Frais d’émission des emprunts » qui est ensuite minoré à chaque fin d’exercice par la charge
résultant de l’étalement.

3.4.10 Comptabilisation du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de la société résulte de la vente d’équipements d’imagerie médicale, de
contrats de maintenance et de consommables et services.
Le chiffre d'affaires correspond au montant des affaires réalisées par l'entité avec les tiers dans le
cadre de son activité professionnelle normale et courante. Le chiffre d’affaires figure net de la taxe
sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises.
La société comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu’il est
probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la société et que les critères
spécifiques sont remplis pour l’activité de la société.
Pour les ventes d’équipements, le chiffre d’affaires est constaté lors du transfert à l’acheteur de la
propriété et du risque, précisé dans chaque contrat, et qui selon les cas se situe à l’expédition, à
la livraison ou à l’installation de l’équipement.
Une garantie est attachée à chaque vente d’équipement. Seuls les revenus relatifs à la période de
garantie excédant un an sont différés pour être reconnus en produits sur la période concernée, la
garantie inférieure ou égale à un an n’étant pas vendue séparément de l’équipement.

3.4.11 Autres produits d’exploitation
La société perçoit, en raison de son caractère innovant, des aides et subventions de l’Etat ou des
collectivités publiques destinées à financer le fonctionnement ou des recrutements spécifiques.
Les subventions sont comptabilisées au fur et à mesure de l’engagement des charges associées,
indépendamment des encaissements.
Par ailleurs, la société facture à ses filiales des managements fees au titre des prestations
d’animation et de politiques commerciales et administratives qu’elle leur apporte.


3.4.12 Impôt sur les bénéfices
Le Crédit d’impôt Recherche (CIR) et le Crédit d’impôt Recherche (CII) est reconnu en minoration
de l’impôt sur les sociétés.

3.4.13 Résultat exceptionnel
Les charges et produits exceptionnels sont constitués d’éléments qui en raison de leur nature, de
leur caractère inhabituel et de leur non-récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à
l’activité opérationnelle de la société.




98
4. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT


NOTE 1 : TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS



L’évolution des immobilisations en valeur brute s’analyse comme suit :
Cession /
Valeurs brutes 31-déc.-19 Acquisitions Reclassement 31-déc.-20
Diminutions

Immobilisations incorporelles
Logiciels 2 037 735 176 396 950 000 3 164 131
Immobilisations incorporelles en cours 1 750 353 827 (950 000) 801 180
3 788 088 177 223 3 965 311
Immobilisations corporelles
Installations et agencements 894 393 894 393
Matériel et outillage industriel 3 725 244 64 481 (9 080) 19 490 3 800 136
Matériel et mobilier de bureau et informatique 882 183 31 600 913 783
Immobilisations corporelles en cours 302 990 5 157 (212 260) (19 490) 76 396
5 804 810 101 238 (221 340) 5 684 708
Total Brut 9 592 897 278 461 (221 340) 9 650 019




L’évolution des amortissements et dépréciations s’analyse comme suit :

Cession/
Dépréciations 31-déc.-19 Dotations Dépréciations Reclassement 31-déc.-20
Diminutions

Immobilisations incorporelles
Logiciels 1 790 463 297 573 2 088 036
Immobilisations incorporelles en cours 715 638 85 542 801 180
1 790 463 297 573 715 638 85 542 2 889 216
Immobilisations corporelles
Installations et agencements 627 350 68 364 695 714
Matériel et outillage industriel 2 390 103 450 767 (1 532) 2 839 338
Matériel et mobilier de bureau et informatique 712 813 85 965 798 777
Immobilisations corporelles en cours 262 701 (177 159) (85 542)
3 992 966 605 096 (178 691) (85 542) 4 333 829
Total Amortissements et Dépréciations 5 783 429 902 669 715 638 (178 691) 7 223 045



L’évolution des immobilisations corporelles et incorporelles en valeur nette s’analyse comme suit :
Cession/
31-déc.-19 Augmentations Reclassement 31-déc.-20
Diminutions

Immobilisations incorporelles 1 997 625 (835 989) (85 542) 1 076 094
Immobilisations corporelles 1 811 844 (503 857) (42 649) 85 542 1 350 879
Total valeurs nettes 3 809 468 (1 339 846) (42 649) 2 426 973




99
NOTE 2 : IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Cessions /
Valaurs brutes 31-déc.-19 Acquisitions 31-déc.-20
Diminution

Titres de participation 4 322 075 4 322 075
Créances rattachées à des participations 8 446 626 643 265 (3 252 278) 5 837 613
Actions propres 126 118 61 740 (64 056) 123 802

Dépôts et cautionnements 166 406 12 569 (48 768) 130 207

Total Brut 13 061 225 717 574 (3 365 102) 10 413 697


Dépréciations 31-déc.-19 Dotations Reprises 31-déc.-20

Titres de participation 72 075 72 075

Créances rattachées à des participations 8 446 627 643 265 (3 252 278) 5 837 614

Actions propres
Dépôts et cautionnements
8 518 702 643 265 (3 252 278) 5 909 689
Total dépréciations 8 518 702 643 265 (3 252 278) 5 909 689
Immobilisations financières nettes 4 542 522 4 504 008



Conformément aux méthodes comptables énoncées ci-avant, la valeur des titres est comparée
chaque année à leur valeur d’inventaire.
Ainsi, au 31 décembre 2020, seuls les titres de la société OneFit ne sont pas dépréciés et sont
conservés pour une valeur nette de 4 250 k€.
Au 31 décembre 2020, les immobilisations financières sont principalement constituées de
créances rattachées aux participations dans les filiales de la société :
- EOS imaging Inc. : basée aux Etats-Unis, EOS imaging Inc est une société de droit américain
au capital de $1 dont le siège social est 4980 Constellation Drive, 55127 Saint Paul, MA, USA.

- EOS imaging GmbH : basée en France, EOS imaging GmbH est une société de droit allemand
au capital de 25 000 euros, dont le siège social est au Collection Business Centers GmbH,
Thurn-und-Taxis-Platz 6, 60313 Frankfurt.

- EOS image, Inc : Basée au Canada, EOS image Inc. Est une société légalement constituée en
vue de la partie IA de la loi sur les compagnies du Québec, au capital de 100 $CAD dont le siège
social est situé 300 rue du Saint Sacrement, à Montréal, Québec, Canada.

- OneFit Medical : société par actions simplifiée française au capital de 115.714 euros dont le
siège social est situé 18 rue Alain Savary à Besançon (25000), immatriculée au Registre du
Commerce des Sociétés de Besançon sous le numéro 534 162 219.


- EOS Imaging, Pte Ltd : basée à Singapour, EOS Imaging Pte Ltd est une société de droit
asiatique au capital de 70.000 S$, dont le siège social est situé 51 Goldhill Plaza, #21-02/06,
Singapour (308900).




100
Les créances détenues auprès des filiales étrangères pour lesquelles les règlements ne sont pas
prévisibles sont considérées comme des investissements et sont dépréciées dans leur totalité


Au 31 décembre 2020, la société détient 53 363 actions propres dans le cadre d’un contrat de
liquidité qui s’est traduit par la cession de 879 325 titres et l’acquisition de 875 750 titres au
cours de l’exercice, générant une plus-value nette de 2 868 € sur la période.

Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros)




consentis par la société




par la société au cours
Chiffre d'affaires hors




Dividendes encaissées
et avals donnés par la
Quote-part de capital




Montant des cautions




Résultat (bénéfice ou
autres que le capital
Désignation Filiales




Valeur comparable




et non remboursés
Capitaux propres




des titres détenus




perte) du dernier
taxes du dernier
exercice écoulé
Prêt et avances
Filiales et




exercice clos




de l'exercice
participations




détenue
Capital




société
En milliers d'euros (en %) Brute Nette

Renseignements détaillés concernant les filiales et participations


Filiales (plus de 50
% du capital
détenu):
EOS Image Inc 100% 3 186 610 (399)
EOS Imaging Inc 100% 30 501 7 094 (4 223)
EOS Imaging Gmbh 25 100% 25 615 545 (76)
OneFit 116 100% 4 250 4 250 1 735 1 421 (444)
EOS Imaging Pte Ltd 70 100% 47 1 721 1 294




101
NOTE 3 : TABLEAU DES DEPRECIATIONS


Augmentations : Diminutions : Dépréciations à
Dépréciations au
dotations de reprises de Reclassement la fin de
début de l'exercice
l'exercice l'exercice l'exercice

Immobilisations incorporelles 715 638 85 542 801 180
Immobilisations corporelles 262 701 9 598 (177 159) (85 542) 9 598
Immobilisations financières 8 518 702 643 265 (3 252 278) 5 909 689
Stocks 76 791 412 879 489 670
Créances clients 1 179 584 519 500 (1 327 084) 372 000
Autres créances 31 578 209 14 624 219 (17 474 295) 28 728 133


TOTAL 41 615 987 16 925 099 (22 230 816) 36 310 270
dont exploitation 932 379 (1 327 084)
dont financier 15 267 484 (20 726 573)
dont exceptionnel 725 236 (177 159)




La diminution nette de 2 891 k€ de la dépréciation des autres créances correspond à la variation des
provisions sur les créances vis-à-vis des filiales du Groupe. Les comptes courants des filiales
étrangères sont provisionnés à hauteur de 100%.
A chaque clôture, une revue d’éventuelles pertes de valeur sur les créances clients est menée, en
tenant notamment compte des dates prévisionnelles d’installation des équipements concernés. La
Direction procède à un suivi individuel de chacune de ces créances tout au long de l’année et évalue,
au cas par cas et pour l’ensemble de ses clients, le risque d’ajustement et donc la provision pour
dépréciation éventuelle à comptabiliser.

L’écart entre les créances initiales et leur évaluation au 31 décembre 2020 s’élève à 372 k€, soit 5.57%
de leur montant brut.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aucun client n’a représenté individuellement plus de
10% du chiffre d'affaires consolidé.




102
NOTE 4 : ETAT DES STOCKS


Valeurs Brutes (€) 31-déc.-20 31-déc.-19


Stocks composants 6 050 552 7 557 771
Stocks produits finis 6 133 881 6 032 046
Dépréciaton des stocks (489 670) (76 791)


TOTAL 11 694 763 13 513 027

Le changement de cycle commercial au cours du premier semestre 2019, permettant la réduction du
délai entre la production et l’installation aurait dû mener à une décroissance du niveau de stock des
produits finis sur l’année 2020. Toutefois, le stock hors provision évolue de 2%, l’année ayant été
impactée par le ralentissement des installations et interventions de maintenance durant le
confinement.

La baisse des stocks de composants de 1.5 M€ s’explique par l’intégration des approvisionnements
réalisés fin 2019 des composants du nouveau système d’imagerie EOSedge dans le cycle de
production. Les stocks destinés à la maintenance, afin d’assurer les délais d’intervention du service
client sur une base installée internationale ont légèrement augmenté expliqué par l’élargissement de
la zone couverte.
Au 31 décembre 2020, le poste Stocks produits finis intègre également, à hauteur de 676 k€, la
valorisation de 4 équipements dont la reprise a été négociée avec des clients qui ne pouvaient
s’engager sur un échéancier de règlement.

Les stocks de composants ayant une faible rotation font l’objet d’une dépréciation. Cette dernière a
été actualisée au 31 décembre 2020 donnant une provision complémentaire de 413 K€.




103
NOTE 5 : ETAT DES CREANCES


La ventilation et l’échéance des créances se présentent comme suit :

Montant brut A un an au plus A plus d'un an

Créances rattachées à des participations 5 837 613 5 837 613
De l'actif
Prêts
immobilisé
Autres immobilisations financières 130 207 130 207
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients 6 681 508 6 681 508
Personnel et comptes rattachés 13 924 13 924
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 25 226 25 226

De l'actif Etat - Impôts sur les bénéfices 840 050 840 050
circulant Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 464 814 464 814
Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés 395 395
Groupe et associés 30 199 423 30 199 423
Débiteurs divers 1 218 017 1 218 017
Charges constatées d'avance 270 247 270 247
Frais d'émission d'emprunts 657 368 272 015 385 354
TOTAL 46 338 792 9 786 196 36 552 596




104
NOTE 6 : PRODUITS A RECEVOIR


Les produits à recevoir se décomposent comme suit :
PRODUITS A RECEVOIR (€) 31-déc.-20 31-déc.-19


Créances clients
Factures à établir 649 712 783 198


Créances fiscales et sociales
Personnel - Produits à recevoir 20 879
Etat - Produits à recevoir 840 050 1 805 593

Autres créances
Intérêts sur dépôt à terme bancaire
Fournisseurs - avoirs à recevoir 205 897 230 651
Subventions à recevoir 697 573 782 563


TOTAL 2 414 111 3 602 005


Le poste Etat-Produits à recevoir reprend les montants provisionnés au titre du Crédit d’Impôt
Recherche et du Crédit Impôt Innovation pour 840 k€.
Le poste Fournisseurs – avoirs à recevoir concerne principalement des retours de marchandises.
Le poste Subventions à recevoir correspond aux produits de subventions comptabilisées au titre des
dépenses engagées au 31 décembre 2020 et non encore versées à cette date.



NOTE 7 : DISPONIBILITES


Disponibilités (€) 31-déc.-20 31-déc.-19

Dépôts bancaires à court terme 6 370 957 3 033 859
SICAV Monétaires 107 543 102 359
Caisse 18
TOTAL 6 478 519 3 136 218


Les disponibilités sont essentiellement composées de comptes courants pour un montant de 6
millions d’euros et de valeurs mobilières de placement d’un montant de 107 543€, résultant de la mise
en œuvre d’un contrat de liquidité.




105
NOTE 8 : CHARGES CONSTATEES D’AVANCE

Les charges constatées d’avance ont toutes un caractère d’exploitation et s’analysent comme suit :
Charges constatées d'avance (€) 31-déc.-20 31-déc.-19

Charges constatées d'avance 270 247 434 639
TOTAL 270 247 434 639


Les charges constatées d’avance diminuent de 38% principalement expliqué par la baisse des
dépenses à venir sur les salons qui sont en partie payés par avance.




NOTE 9 : ETAT DES DETTES



La ventilation et l’échéance des dettes se présentent comme suit :

A plus d'1 an et
Montant brut A 1 an au plus A plus de 5 ans
à 5 ans au plus

Emprunts obligataires convertibles 29 692 069 148 442 29 543 627
Emprunts et à 1 an maximum à l'origine
dettes auprès
étab. crédits à plus d'1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 3 154 200 3 154 200
Fournisseurs et comptes rattachés 3 730 955 3 730 955
Personnel et comptes rattachés 1 868 646 1 868 646
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 058 134 2 058 134

Impôts sur les bénéfices
Etats et autres Taxe sur la valeur ajoutée 208 266 208 266
collectivités
publiques Obligations cautionnées

Autres impôts, taxes et assimilés 218 268 218 268
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés 41 180 41 180

Autres dettes 475 585 475 585
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance 2 093 745 2 093 745
TOTAL 43 541 049 13 997 422 29 543 627
Emprunts souscrits en cours de l'exercice
Emprunts remboursés au cours de l'exercice



Emprunt obligataire / OCEANES


106
L’émission, intervenue au mois de mai 2018, d’OCEANEs pour un montant nominal de 29 543 milliers
d’euros a permis notamment de refinancer l’intégralité de la dette financière IPF qui s’élevait à 19 257
milliers d’euros au 31 mai 2018 dont 1 132 milliers d’euros d’intérêts.
Les OCEANEs portent intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semestriellement, avec une
première date de paiement d’intérêt le 30 novembre 2018. Si ces obligations ne sont pas converties,
elles seront remboursées au pair le 31 mai 2023.

Aucun emprunt a été souscrit ou remboursé au cours de l’exercice, seule une échéance de l’avance
remboursable pour 69K€ a été réalisé.



NOTE 10 : CHARGES A PAYER



Les charges à payer s’analysent comme suit :




107
NOTE 11 : PRODUITS CONSTATES D’AVANCE



Les produits constatés d’avance s’analysent comme suit :
Produits constatés d'avance (€) 31-déc.-20 31-déc.-19

Vente de maintenance 2 093 745 2 154 839
TOTAL 2 093 745 2 154 839




NOTE 12 : CAPITAUX PROPRES


▪ Evolution des capitaux propres
Prime d'émission
Capital Social Réserve légale RAN Résultat TOTAL
et d'apport

Capitaux propres au 31-déc.-19 265 699 6 915 879 20 557 (12 147 430) (4 945 295)


Affectation du résultat de l'exercice N-1 (12 147 430) 12 147 430
Affectation du report à nouveau sur la prime d'émission (6 815 879) 6 815 879
Souscription options 870 66 130 67 000
Résultat de l'exercice N (2 766 230) (2 766 230)


Capitaux propres au 31-déc.-20 266 569 166 130 20 557 (5 331 552) (2 766 230) (7 644 525)




▪ Augmentations de capital
Les augmentations de capital résultent des opérations suivantes :
- Exercice de 67 000 options, donnant lieu à la création de 67 000 actions nouvelles ;
- Création de 20 000 actions ordinaires nouvelles d’un centime d’euro de valeur nominale chacune,
attribuées gratuitement aux salariés bénéficiaires de ces actions gratuites.

▪ Composition du capital social
Au 31 décembre 2020, le capital social s’établit à 266 569,46 euros. Il est divisé en 26 656 946
actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,01 €.

▪ Options
Les autres plans, émis par la société, en cours au 31 décembre 2020 sont les suivants :




108
Nombre
d'instruments en
Type Date d'octroi Prix d'exercice
circulation au
31/12/2020

SO 2010 06/07/2010 1.00 € -
SO 2010 20/05/2011 1.00 € 6 000
SO 2012 21/09/2012 4.07 € 253 307
BSA Administrateur 31/12/2012 4.24 € 40 000
BSA Administrateur 25/01/2016 3.42 € 190 000
SO 2014 23/05/2014 6.14 € 201 875
BSA IPF 31/03/2015 4.71 € 120 000
Actions gratuites 07/09/2017 - €
Actions de performance 07/09/2017 - €
Actions gratuites 12/12/2017 - €
Actions de performance 05/02/2018 - € -
Actions gratuites 05/02/2018 - € -
SO 2019 30/01/2019 2.68 € 964 000

1 775 182



NOTE 13 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES


Augmentations : Diminutions :
Provisions au Diminutions : Provisions à la
dotations de reprises non
début de l'exercice reprises utilisées fin de l'exercice
l'exercice utilisées

Provisions pour risques et charges 661 457 37 778 (541 000) 158 235
Provisions pour frais d'installation 176 541 286 651 (303 005) 160 187
Provisions pour garantie 810 333 340 000 (565 917) 584 417

TOTAL 1 648 331 664 429 (1 409 922) 902 839



La provision pour risques et charges concerne un litige en cours au 31 décembre 2020 et des
provisions pour charges à venir.
La provision pour frais d’installation correspond à la provision destinée à couvrir les frais d’installation
des équipements vendus et non encore installés. Cette provision est comptabilisée pour les
prestations restant à déployer par les techniciens incluant la fourniture des matériaux, et le temps
passé sur le chantier.

Les ventes sont assorties d’une période de garantie d’un an ou plus. L’évaluation du coût de la
garantie ainsi que la probabilité d’engagement de ces coûts sont basées sur l’analyse des données
historiques. La provision correspond au coût de maintenance des équipements sous garantie,
plafonnée à un an de garantie et pour la période restant à courir à la date de clôture sur l’ensemble
des équipements vendus.



109
NOTE 14 : AVANCES CONDITIONNEES


Dans le cadre de sa participation au projet d’Innovation Stratégique Industrielle, EOS imaging
bénéficie d’une avance remboursable accordée par OSEO en juillet 2009, d’un montant maximum de
1.275 K€.
Au 31 décembre 2020, les versements réalisés s’élèvent à 822 k€. Ils correspondent à la part de
financement contractuel des dépenses engagées par la Société, qui ont été inférieures aux prévisions
établies à la date de signature du contrat.
Le 2 février 2016 la BPI a établi un constat de succès commercial partiel avec un abandon de créance
de 269 k€ et la définition de nouvelles modalités de retour financières. Ainsi la société remboursera
la somme de 553 k€ sur une période de 6 ans. Les remboursements intervenus depuis 2016 s’élèvent
à 520 k€, incluant un remboursement en décembre 2020 de 69 k€. Le solde est ainsi ramené à 33 k€.



NOTE 15 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES


Il n’existe pas de transaction avec des parties liées conclue à des conditions anormales de marché.



NOTE 16 : VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES


31-déc.-20 31-déc.-19
France Export Total


Production vendue de biens 1 830 682 11 823 231 13 653 913 9 724 097
Prestations de services 3 483 095 6 132 803 9 615 898 5 064 278


TOTAL 5 313 777 17 956 034 23 269 812 14 788 375




NOTE 17 : DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT


La société a poursuivi le développement de nouvelles fonctionnalités de l’équipement EOS et
d’applications associées. Les frais de recherche et développement se sont élevés à 6 432 k€ en 2020
contre 6 537 k€ en 2019. Ces coûts sont comptabilisés pour leur totalité en charges de l’exercice.



110
NOTE 18 : DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS –
TRANSFERTS DE CHARGES




Augmentations : Diminutions : Diminutions :
Situation en début Situation en fin
dotations de reprises de cessions de
d'exercice d'exercice
l'exercice l'exercice l'exercice


Dépréciations 41 615 987 16 925 099 (22 230 816) 36 310 270
Provisions pour risques et charges 1 648 331 664 429 (1 409 922) 902 839


Sous-Total 43 264 318 17 589 528 (23 640 738) 37 213 108


Amortissements 5 520 728 893 071 (1 532) 6 412 267


TOTAL 48 785 046 18 482 600 (23 640 738) (1 532) 43 625 376
dont exploitation 2 753 276 (2 737 006)
dont financier 15 004 088 (20 726 573)
dont exceptionnel 725 236 (177 159)



NOTE 19 : RESULTAT FINANCIER


Charges et produits financiers (€) 31-déc.-20 31-déc.-19
Produits financiers
Retour à meilleur fortune
Autres intérêts et produits assimilés 185 927 195 086
Résultat de change
Reprises dépréciations des créances rattachées à des participations 20 726 573 41 454 576
Sous-total 20 912 500 41 649 663
Charges financières
Intérêts et charges assimilées 1 771 615 1 778 825
Pénalités remboursement emprunt -
Résultat de change 25 961
Dépréciations des créances rattachées à des participations 15 004 088 40 024 836
Sous-total 16 775 702 41 829 621
TOTAL 4 136 798 (179 958)




111
Au 31 décembre 2020, le résultat financier comprend les intérêts financiers facturés aux filiales pour
la rémunération des comptes courants et créances rattachées aux participations à hauteur de 186 k€
et une reprise sur provision nette sur ces avances pour 5 722 k€.
Les intérêts financiers liés à l’emprunt obligataire s’élèvent à 1 772 k€.



NOTE 20 : RESULTAT EXCEPTIONNEL


Produits exceptionnels
Résultat sur opérations en capital
Boni rachat actions propres 167 436 49 438
Reprise provisions et amortissements 177 159 683
Sous-total 344 595 50 121
Charges exceptionnelles
Résultat sur opérations en capital 184 707 128 227
Mali rachat actions propres 164 568
Provision pour dépréciation et provisions 725 236 85 542
Amendes et pénalités 1 189
Autres charges exceptionnelles 1 253 895 28 177
Sous-total 2 328 405 243 135
TOTAL (1 983 810) (193 014)


Les autres charges exceptionnelles comprennent en 2020 la refacturation par Eos Imaging Singapour
des prestations relatives à la promotion et services clients. Cette refacturation à hauteur de 1 253 k€
correspond aux prestations de 2015 à 2019. Les honoraires de l’année 2020 sont comptabilisés en
charge d’exploitation.


5. Autres informations


NOTE 1 : FISCALITE LATENTE OU DIFFEREE


Au 31 décembre 2020, le montant total des déficits reportables s’élève à 92 157 k€ et comprend 12
967 k€ de déficit fiscal de la période.



NOTE 2 : EFFECTIF MOYEN


L’effectif moyen des salariés employés en France se décompose comme suit :




112
Personnel salarié 31-déc.-20 31-déc.-19

Cadres 88 87
Non cadres 12 12
TOTAL 100 99




NOTE 3 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

3.1 Abandon de créance et lettre de confort

Le 31 décembre 2014, la société a consenti un abandon de sa créance de 600.000 euros envers la
société OneFit. Cet abandon de créance est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune défini
par la reconstitution des capitaux propres de la société OneFit à hauteur au moins de la moitié de son
capital social. En cas de retour à meilleure fortune, la société OneFit s’engage à réinscrire au crédit du
compte courant de la société, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social et jusqu’à
concurrence de la somme abandonnée, une somme égale à 20% de son bénéfice net de l’exercice tel
qu’apparaissant à la ligne HN de l’imprimé fiscal n°2053, étant précisé que cette affectation ne devra
pas abaisser ses capitaux propres en dessous de la moitié de son capital social. En cas de résultat
comptable déficitaire, le déficit serait reporté sur les exercices suivants et la réinscription de la créance
n’interviendrait qu’à partir de l’exercice au cours duquel le déficit aura été imputé et pour la fraction
du bénéfice restant après déduction des pertes.
Au 31 décembre 2018, la société a bénéficié d’un retour à meilleur fortune de 56 K€ comptabilisé en
produits financiers. Sur l’exercice 2020, aucun retour à meilleur fortune n’a été constaté dans les
comptes de EOS imaging et de OneFit, compte tenu du résultat déficitaire de la filiale.
EOS imaging SA a pris la décision de mettre en œuvre toutes les mesures permettant le soutien
financier de sa filiale OneFit et ainsi d’assurer la continuité d’exploitation pour les 12 mois à venir.


3.2 Contrats
Dans le cadre de la maîtrise de ses coûts d’approvisionnement, le Groupe a été amené à mettre en
place des contrats de fourniture moyen terme qui pour certains incluent des engagements de volume.
Dans le cadre de ces contrats, le Groupe pourrait être amené à verser des indemnités si ces volumes
n’étaient pas honorés.


3.3 Indemnités de fin de carrière
Conformément aux dispositions de la loi française, la société s’affranchit de ses obligations de
financement des retraites du personnel en France par le versement aux organismes qui gèrent les
programmes de retraite des cotisations calculées sur la base des salaires. Il n’y a pas d’autre
engagement lié à ces contributions.




113
La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d’une indemnité de
départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de
rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans
l’entreprise à l’âge de la retraite.
Les indemnités légales et conventionnelles sont évaluées pour chacun des salariés présents à la
clôture en fonction de son ancienneté théorique le jour de son départ en retraite. Le montant des
engagements est évalué selon la méthode des unités de crédit projetées qui est une méthode
rétrospective avec salaire de fin de carrière. Cette méthode consiste à calculer le montant des droits
projetés à la retraite au prorata de l’ancienneté sur la période de constitution de ces droits.




Les hypothèses retenues pour la détermination des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :
Date d’évaluation 31/12/2020 31/12/2019
Pour l'ensemble Pour l'ensemble
Modalités de départ à la des salariés : des salariés :
retraite départ volontaire à départ volontaire à
65 ans 65 ans
Taux de charges sociales 50 % 50 %
Taux d'actualisation 0,40% 0,80%
INSEE TD / TV INSEE TD / TV
Tables de mortalité
2012 – 2014 2012 – 2014
Taux d'augmentation des
4% 4%
salaires (inflation incluse)

Les droits accordés aux salariés de la société en France sont définis par les conventions collectives
suivantes :
- Accords Nationaux de la Métallurgie (cadres et non-cadres)
- Accord régional de la Métallurgie : région parisienne (non-cadres uniquement).

Au 31 décembre 2020 le montant des engagements au titre des indemnités de fin de carrière s’élève
à 574 k€.


3.4 Obligations au titre des contrats de location simple
Pour son siège social, la Société a un contrat de location. Le bail immobilier est consenti pour une
durée de dix années entières et consécutives avec la possibilité pour la société de donner congé des
baux tous les trois ans uniquement.
Pour assurer une partie de sa production, la Société a un contrat de sous-location. Le sous-bail est
consenti pour la durée restant à courir du bail principal soit 9 ans, avec la possibilité pour la société
de donner congé seule tous les trois ans. Cette sous-location a été résiliée le 21 octobre 2020 et
prendra fin le 20 juin 2021.


114
Le montant des loyers et charges futurs s’analyse comme suit au 31 décembre 2020 :
Eos Imaging SA Paiements dus par période
A 1 an et à 5
(en milliers d'euros) TOTAL A 1 an et plus A 1 an et plus
ans au plus

Contrat de location simple 4 510 606 2 334 1 570

Total paiements dus 4 510 606 2 334 1 570




Le montant des loyers comptabilisé en charges au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève
à 586 k€.
Dans le cadre de la maîtrise de ses coûts d’approvisionnement, le Groupe a été amené à mettre en
place des contrats de fourniture moyen terme qui pour certains incluent des engagements de volume.
Dans le cadre de ces contrats, le Groupe pourrait être amené à verser des indemnités si ces volumes
n’étaient pas honorés.


3.5 Filiales
Eos imaging SA a pris la décision de mettre en œuvre toutes les mesures permettant le soutien
financier de ses filiales sans condition et ainsi d’assurer la continuité d’exploitation pour les 12 mois
à venir.



NOTE 4 : RISQUE DE MARCHE



4.1 Risque de liquidité
La trésorerie est détenue dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt
que dans un objectif de placement ou pour d’autres finalités. Elle est facilement convertible en un
montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Elle a notamment procédé à
un examen exhaustif des remboursements de l’avance remboursable détaillée en « 4 – notes relatives
au bilan et compte de résultats / note 14 – Avances conditionnées » et à celui de l’emprunt obligataire,
dont les échéances sont détaillées ci-dessous :

A plus d'1 an et
Echéancier des passifs financiers Valeur au bilan A 1 an au plus A plus de 5 ans
à 5 ans au plus
Emprunts obligataires convertibles 29 692 069 148 442 29 543 627
Avance OSEO -2009 33 727 33 727
Total passifs 29 725 796 182 169 29 543 627



Dans le cas où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les
conventions d’avances remboursables conclues, elle pourrait être amenée à rembourser les sommes



115
avancées de façon anticipée. Une telle situation pourrait priver la Société de certains moyens
financiers requis pour mener à bien ses projets de développement.
Concernant les obligations convertibles, en cas de manquements aux modalités (notamment en cas
de défaut de paiement des intérêts ou du principal), défaut croisé ou changement de contrôle de la
Société, les détenteurs de ces titres pourraient demander le remboursement anticipé de l’intégralité
des obligations convertibles. Ce risque est jugé faible par la Société.
Sur la base de cet examen, le risque de liquidité a été réapprécié au regard des impacts de la crise
Covid, voir note 3.2 contitnuité d’exploitation. Toutefois, la Société continuera dans le futur d’avoir
des besoins de financements importants pour le développement de ses technologies et la
commercialisation de ses produits.


4.2 Risque de change
Les filiales ont our objet la distribution et la commercialisation des produits du groupe aux Etats-Unis,
au Canada, à Singapour et en France. Dans ce cadre, elles sont financées intégralement par la maison
mère avec laquelle elles ont mis en place des conventions de services et de comptes courants.
Les principaux risques de change opérationnels du groupe concernent la conversion des comptes en
US$ de EOS Imaging Inc., en CAN$ de EOS Image Inc et en SING$ de EOS imaging Pte Ltd. La société
est ainsi exposée à la variation du taux de change € / US$, € / CAN$ et € / SING$, par l’intermédiaire
de ces filiales.
La société a mis en place début 2021 une couverture de change à terme pour une part significative de
son chiffre d’affaires afin de préserver sa marge commerciale.

4.3 Risque de crédit
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie comprend les
disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société (essentiellement des
SICAV monétaires et des comptes à terme). Au 31 décembre 2019, ces titres sont exclusivement des
titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances, et que
la Société a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance.
Le risque de crédit lié à la trésorerie et aux instruments financiers courants n’est pas significatif en
regard de la qualité des institutions financières auxquelles la Société fait appel.
Concernant ses clients, la Société n’a pas de concentration importante de risque de crédit. La Société
a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque
de crédit approprié. Toutefois, la Société doit tenir compte de délais de règlements clients variables,
qui dépendent de différents facteurs :
Facteurs sectoriels :
▪ La Société commercialise des équipements d’imagerie médicale pour lesquels l’installation,
la formation des utilisateurs et la recette de l’équipement peuvent être assez longs. Ces trois
éléments sont des conditions nécessaires au règlement de l’équipement, même si des
acomptes à la commande sont parfois obtenus ;
▪ La Société peut être amenée à accorder des délais de règlement assez longs dans le cadre de
la négociation de l’acte de vente ;
▪ Les délais de règlement des hôpitaux publics sont traditionnellement longs, indépendamment
des conditions contractuelles accordées.

Facteurs géographiques :
▪ Les délais de règlement sont traditionnellement longs dans certaines zones géographiques
(Asie, Moyen Orient).


116
Le taux de collecte sur les factures de moins de 12 mois a augmenté sensiblement. L’apurement des
créances plus anciennes s’est également amélioré. L’action est poursuivie sur les ventes export en
distribution, sur lesquelles des progrès significatifs sont attendus cette année.
Enfin, les dépréciations éventuelles sont évaluées sur une base individuelle et prennent en compte
différents critères comme l’existence de risques de non-recouvrement ou de l’expérience développée
par la Société avec le distributeur débiteur.

4.3 Risque de taux d’intérêt
L’exposition de la société au risque de taux d’intérêt concerne principalement la trésorerie. Celle-ci
est composées essentiellement de comptes à terme. Les variations de taux d’intérêt n’ont pas
d’incidence sur la rémunération des comptes à terme dont le taux de rendement est fixe.




NOTE 5 : REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION


Les rémunérations des membres des organes de direction ne sont pas communiquées, car ceci
reviendrait à donner des indications de rémunérations individuelles.




NOTE 6 : EVENEMENTS POSTERIEURS



a. Poursuite du projet d’Offre Publique d’Alphatec sur les titres d’EOS imaging




117
Le 15 janvier 2021, le comité social et économique de la Société, après avoir examiné les termes et
conditions de l’Offre, a émis son avis sur l'Offre (l'avis est disponible dans la note en réponse publiée
sur le site internet de la Société dédié à l’offre30 et de l'AMF).
Le 4 mars 2021 Conseil d'administration s'est réuni et a rendu un avis motivé favorable sur le projet
d'offre publique d'achat par Alphatec Holdings, Inc. ("ATEC") visant les actions et les OCEANES EOS
(l'"Offre").
- Le Conseil d'administration a pris acte des intentions exprimées par ATEC dans son
projet de note d'information et de l'avis rendu par le Comité Economique et Social
d'EOS (CSE). Il a aussi pris connaissance de l'attestation d'équité du cabinet Accuracy,
en qualité d’expert indépendant, qui conclut que l'Offre est équitable d'un point de
vue financier pour les actionnaires et les porteurs d'OCEANEs.
- Sur la base notamment de l'attestation d'équité, de l'avis du CSE et de la
recommandation positive du comité ad hoc, le Conseil d'administration a considéré à
l’unanimité que l’Offre était dans l’intérêt d'EOS, de ses actionnaires et de ses porteurs
d'OCEANEs à qui elle offre une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de
prix favorables, et de ses salariés. Il a en conséquence émis un avis favorable sur
l’Offre et a recommandé aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs d’apporter
respectivement leurs actions et leurs OCEANEs à l’Offre.
Le 5 mars 2021, Alphatec a déposé le projet de note d'information relatif à l'Offre publique d'achat
auprès de l’AMF.
Le 30 mars 2021, l’offre a obtenu l’autorisation du ministre chargé de l’économie, des finances et de
la relance, au titre de l’article L. 151-3 du code monétaire et financier relatif au contrôle des
investissements étrangers réalisés en France.
Le 30 mars 2021, l’Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d’offre publique
d’achat en application de l’article 231-23 du règlement général.
Le 31 mars 2021, l’Autorité des marchés financiers a communiqué que l’offre publique d’achat sera
ouverte du 1er avril au 7 mai 2021 inclus.

b. Obtention de Prêts Garantis par l’Etat (PGE) à hauteur de 4,7 M€

Dans le cadre des mesures de soutien prises en France face à la crise sanitaire, le groupe a fait la
demande des Prêts Garantis par l’Etat.
Le 19 mars 2021, la société Onefit Medical, filiale d’EOS imaging a reçu un prêt garanti par l’état de
0,4m€ du Crédit Mutuel.
Le 14 avril 2021, EOS imaging a reçu un prêt garanti par l’état de 4,3m€ par un syndicat bancaire
constitué de BNP Paribas, de Bpifrance et de la Société Générale.


c. Communication du chiffre d’affaires non audité du 1 er trimestre 2021




30
www.eos-imaging-finance.com



118
Le 20 avril 2021, la Société a communiqué son chiffre d’affaires non audité pour le 1er trimestre 2021,
qui s’élève à 5,6 M€, en croissance de +48% par rapport au 1er trimestre 2020. La performance
commerciale31 s’est élevée à 7,9 M€ en progression de +31% par rapport au 1er trimestre 2020. La
position de trésorerie au 31 mars 2021 était de à 8,2 M€.




31
La Performance Commerciale est un indicateur qui correspond à la somme des commandes d’équipement
valorisées reçues sur la période et des revenus de maintenance, consommables et services de la période. Ceci
permet de disposer d’un indicateur comparable de performance avec le chiffre d’affaires du modèle
commercial prévalant jusqu’en 2018, où la livraison des équipements était réalisée juste après la réception de
la commande, et donc le chiffre d’affaires des équipements enregistré sur la même période que la commande.


119
VI- RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
2020




120
EOS Imaging
Société anonyme


10, rue Mercoeur

75011 Paris




___________________________________

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés


Exercice clos le 31 décembre 2020




121
PKF FIDEA CONTROLE Deloitte & Associés

Membre du réseau PKF International 6, place de la Pyramide

101 rue Miromesnil 92908 Paris-La Défense Cedex

75 008 Paris




EOS Imaging
Société anonyme

10 rue Mercoeur

75011 Paris




_______________________________



Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés


Exercice clos le 31 décembre 2020

_______________________________



A l'assemblée générale de la société EOS imaging,


Opinion


En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la société EOS Imaging relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.




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Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.


L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.


Fondement de l’opinion


VII- Référentiel d’audit


Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.


Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.


VIII- Indépendance


Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce
et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la
date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,
paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.


Justification des appréciations - Points clés de l’audit


La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence
sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur
financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que
les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.


C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du
code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés
de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face
à ces risques.




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Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-
avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.




Continuité d’exploitation


Risque identifié


Au 31 décembre 2020, le Groupe EOS imaging dispose d’une trésorerie et équivalent de trésorerie de 9,7 millions
d’euros contre 8,2 millions d’euros à l’ouverture. Les activités courantes sur l’exercice 2020 ont permis de générer
4,7 millions d’euros. Dans le cadre de l’arrêté des comptes consolidés en application du principe de continuité
d’exploitation, le management a établi un prévisionnel de trésorerie, sur les 12 prochains mois, soit jusqu’avril 2022.
Celui-ci permet de confirmer la pertinence de ce principe, notamment grâce à l’obtention d’un Prêt Garanti par l’Etat
à hauteur de 4,3 millions d’euros en avril 2021, comme mentionné dans la note « 4.13. Continuité d’exploitation »
de l’annexe aux comptes consolidés.


Nous avons considéré la continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit du fait des estimations importantes
nécessaires à l’identification des encaissements prévisionnels, des besoins de trésorerie à couvrir et à la construction
du prévisionnel de trésorerie par la direction du Groupe.


Notre réponse


Nos travaux ont consisté à réaliser un examen critique des hypothèses retenues pour la construction du prévisionnel
de trésorerie à 12 mois. Nous avons notamment :


- Obtenu et pris connaissance du prévisionnel de trésorerie établi par le Groupe, jusque avril 2022 ;
- Apprécié sa cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget 2021, établi sous le contrôle de la
direction générale et approuvé par le conseil d’administration du 14 mars 2021 ;
- Vérifié la cohérence des hypothèses retenues en termes de prévisions d’activité avec notre connaissance de
l’activité, par entretien avec la direction puis obtention de la documentation ad hoc, notamment l’octroi du
Prêt Garanti par l’Etat en avril 2021 ;
- Apprécié la qualité du processus d’établissement des prévisions de trésorerie ou du processus budgétaire
en comparant les prévisions faites au cours des exercices précédents avec les réalisations effectives ;
- Enfin, nous avons vérifié que les informations mentionnées dans l’annexe aux comptes consolidés donnaient
une information appropriée.
Modalités d’évaluation des créances clients




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Risque identifié


Au 31 décembre 2020, les créances clients s’élèvent à 9,8 millions d’euros comme détaillé à la note « 11. Créances
clients et autres actifs courants » de l’annexe aux comptes consolidés. Ces créances correspondent notamment à des
ventes d’équipements EOS dont le délai de règlement peut parfois s’étendre contractuellement jusqu’à l’installation
chez l’utilisateur final, par des équipes dédiées. La direction procède, à chaque clôture, à une évaluation du montant
restant à percevoir, y compris au titre de ventes réalisées sur des exercices précédents. Elle en a traduit les
conséquences en ajustant le chiffre d’affaires et les créances clients concernées d’un montant de 1,2 millions
correspondant au risque de renégociation par les clients au titre de ces anciennes machines non encore installées.


Nous avons considéré que l’évaluation des créances clients est un point clé de l’audit en raison de l’importance
significative dans les comptes consolidés de la société de ces créances et du jugement nécessaire à l’estimation du
montant restant à percevoir.


Notre réponse


Notre approche d’audit sur l’évaluation des créances clients est fondée sur des tests de détails sur les créances. Ceux-
ci ont consisté à :


- Identifier les créances anciennes, obtenir auprès des directions financière et générale des explications sur
leur ancienneté, examiner le respect des clauses contractuelles relatives au règlement des factures et les
échanges avec les distributeurs ou les utilisateurs finaux concernés ainsi que l’avancement de l’installation
de l’équipement, afin d’apprécier l’estimation des perspectives de débouclement de ces créances faites par
la direction,
- Revoir la pertinence et l’impact de la méthodologie d’évaluation adoptée par le client ainsi que de certaines
opérations particulières comme les reprises de machines.
- Prendre connaissance des réponses des avocats à nos demandes d’information, afin d’identifier
d’éventuelles renégociations en cours qui n’auraient pas donné lieu à impact sur le chiffre d’affaires et les
créances clients.
- Examiner le caractère suffisant et approprié des informations fournies dans les annexes aux comptes
consolidés.
Vérifications spécifiques


Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe,
données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.


Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.



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Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires


IX- Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel


Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés
de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En
conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des
comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
code monétaire et financier.

X- Désignation des commissaires aux comptes


Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EOS Imaging par votre assemblée générale du 13
juin 2013 pour le cabinet Deloitte & Associés, le mandat ayant été renouvelé lors de votre assemblée générale du 5
juin 2019.


Le cabinet PKF Fidea Contrôle a été nommé par votre assemblée générale du 5 juin 2019.


Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le
cabinet PKF Fidea Contrôle dans sa seconde année.


Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes
consolidés


Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel
IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire
à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.


Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à
la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de
liquider la société ou de cesser son activité.


Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.




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Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.


Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés


XI- Objectif et démarche d’audit


Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies
peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste
pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face
à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;


• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;


• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes consolidés ;


• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre
son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant



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toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou
un refus de certifier ;


• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent
les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;


• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation,
il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes
consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes
consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

XII- Rapport au comité d'audit


Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à
sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce
qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives
que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent
de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par
les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2021


Les commissaires aux comptes


PKF FIDEA Contrôle
Deloitte & Associés
Membre de PKF international

Aurélie LAFITTE Géraldine SEGOND




128
EOS Imaging
Société anonyme


10, rue Mercoeur

75011 Paris




___________________________________

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels


Exercice clos le 31 décembre 2020




129
PKF FIDEA CONTROLE Deloitte & Associés

Membre du réseau PKF International 6, place de la Pyramide

101 rue Miromesnil 92908 Paris-La Défense Cedex

75 008 Paris




EOS Imaging
Société anonyme

10, rue Mercoeur

75011 Paris




_______________________________

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels


Exercice clos le 31 décembre 2020

_______________________________



A l'assemblée générale de la société EOS Imaging,


Opinion


En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société EOS Imaging relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints
au présent rapport.


Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.


L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.




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Fondement de l’opinion


XIII- Référentiel d’audit


Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.


Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.


XIV- Indépendance


Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er
janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.


Justification des appréciations - Points clés de l’audit


La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit
des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état
d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité
et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures,
telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur
l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.


C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7
du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les
points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont
été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.


Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.


Continuité d’exploitation

Risque identifié


Au 31 décembre 2020, le Groupe EOS imaging dispose d’une trésorerie et équivalent de trésorerie de 9,7
millions d’euros contre 8,2 millions d’euros à l’ouverture. Les activités courantes sur l’exercice 2020 ont permis


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de générer 4,7 millions d’euros. Dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels en application du principe de
continuité d’exploitation, le management a établi un prévisionnel de trésorerie, sur les 12 prochains mois, soit
jusqu’avril 2022. Celui-ci permet de confirmer la pertinence de ce principe, notamment grâce à l’obtention d’un
Prêt Garanti par l’Etat à hauteur de 4,3 millions d’euros en avril 2021, comme mentionné dans la note « 3.2.
Principes de continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels.


Nous avons considéré la continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit du fait des estimations
importantes nécessaires à l’identification des encaissements prévisionnels, des besoins de trésorerie à couvrir
et à la construction du prévisionnel de trésorerie par la direction de la société.


Notre réponse

Nos travaux ont consisté à réaliser un examen critique des hypothèses retenues pour la construction du
prévisionnel de trésorerie à 12 mois. Nous avons notamment :


- Obtenu et pris connaissance du prévisionnel de trésorerie établi par le groupe, jusque avril 2022 ;
- Apprécié sa cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget 2021, établi sous le contrôle
de la direction générale et approuvé par le conseil d’administration du 14 mars 2021 ;
- Vérifié la cohérence des hypothèses retenues en termes de prévisions d’activité avec notre
connaissance de l’activité, par entretien avec la direction puis obtention de la documentation ad hoc,
notamment l’octroi du Prêt Garanti par l’Etat en avril 2021 ;
- Apprécié la qualité du processus d’établissement des prévisions de trésorerie ou du processus
budgétaire en comparant les prévisions faites au cours des exercices précédents avec les réalisations
effectives ;
- Enfin, nous avons vérifié que les informations mentionnées dans l’annexe aux comptes sociaux
donnaient une information appropriée.




Modalités d’évaluation des créances clients

Risque identifié


Au 31 décembre 2020, les créances clients nettes s’élèvent à 6,3 millions d’euros. Ces créances correspondent
notamment à des ventes d’équipements EOS dont le délai de règlement peut parfois s’étendre
contractuellement jusqu’à l’installation chez l’utilisateur final, par des équipes dédiées. La direction procède, à
chaque clôture, à une analyse des montants restant à percevoir, y compris au titre de ventes réalisées sur des
exercices précédents. Elle en a traduit les conséquences en comptabilisant une provision pour dépréciation des
créances clients dont le solde s’élève à 372 milliers d’euros au 31 décembre 2020.




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Nous avons considéré que la détermination des provisions sur les créances clients est un point clé de l’audit en
raison de l’importance significative dans les comptes annuels de la société de ces créances et du jugement
nécessaire à l’appréciation de leur caractère recouvrable.


Notre réponse


Notre approche d’audit sur l’évaluation des provisions pour créances clients est fondée sur des tests de détails
sur les créances. Ceux-ci ont consisté à :


- Identifier les créances anciennes, obtenir auprès des directions financière et générale des explications
sur leur ancienneté, examiner le respect des clauses contractuelles relatives au règlement des factures
et les échanges avec les distributeurs ou les utilisateurs finaux concernés ainsi que l’avancement de
l’installation de l’équipement, afin d’apprécier l’estimation des perspectives de recouvrement de ces
créances faites par la direction,
- Revoir l’impact de la méthodologie d’évaluation de la provision adoptée par le client ainsi que de
certaines opérations particulières comme les reprises de machines,
- Prendre connaissance des réponses des avocats à nos demandes d’information, afin d’identifier
d’éventuelles difficultés de recouvrement qui n’auraient pas donné lieu à provisionnement sur les
créances clients.
- Analyser la cohérence de l’évaluation des provisions pour dépréciation de ces créances clients au regard
des éléments ci-dessus.
- Examiner le caractère suffisant et approprié des informations fournies dans les annexes aux comptes
annuels.




Évaluation de la valeur des titres de participation et des créances rattachées à la société OneFit

Risque identifié


Au 31 décembre 2020, les titres de participation de la société OneFit et les créances rattachées à cette
participation, inscrits au bilan pour une valeur nette comptable s’élèvent respectivement à 4,25 millions d’euros
et à 1 million d’euros.


Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et les créances rattachées à cette
participation à leur valeur nominale, comme indiqué dans les sections « 3.4.3. Immobilisations financières » et «
3.4.5. Créances » de la note « 3.4. Méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Les titres de
participations sont évalués à leur valeur d’utilité et les créances rattachées à des participations sont dépréciées
en cas de perte probable.



133
Concernant OneFit, cette valeur d’utilité est estimée par la direction par la méthode des flux futurs nets de
trésorerie actualisés.


Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation de OneFit et des créances rattachées à ces titres
comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance de leur valeur au bilan des comptes annuels et en
raison des jugements devant être émis par la direction pour estimer leur valeur d’utilité ou perspectives de
recouvrement, notamment dans un contexte de crise économique et sanitaire toujours incertain lié à la
pandémie de la Covid-19.


Notre réponse


Notre approche d’audit a consisté à :


- Comprendre et analyser la pertinence de la méthodologie utilisée pour évaluer les titres de participation
et les perspectives de recouvrement des créances rattachées à la participation OneFit,
- Obtenir les modalités de calcul des prévisions de flux de trésorerie de la société,
o S’entretenir avec la direction pour comprendre et analyser, puis documenter les perspectives
de développement traduites dans les flux de trésorerie,
o Faire une revue critique des modalités de détermination du taux d’actualisation et du taux de
croissance à l’infini et apprécier leur cohérence par rapport aux hypothèses de marché sous-
jacentes avec l’assistance de nos spécialistes,
o Vérifier l’exactitude arithmétique des calculs de la valeur d’utilité retenue par la société.
- Examiner le caractère suffisant et approprié des informations fournies dans les annexes aux comptes
annuels.
Vérifications spécifiques


Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.


XV- Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires


Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur
la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.


Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux
délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.




134
XVI- Rapport sur le gouvernement d’entreprise


Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.


Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi
à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.


Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article
L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues
et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur
ces informations.


XVII- Autres informations


En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.




Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires


Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel


Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a
informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par
le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du
1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format
dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I
de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.




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Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires


XVIII- Désignation des commissaires aux comptes


Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EOS Imaging par votre assemblée générale du
13 juin 2013 pour le cabinet Deloitte & Associés, le mandat ayant été renouvelé lors de votre assemblée
générale du 5 juin 2019.


Le cabinet PKF Fidea Contrôle a été nommé par votre assemblée générale du 5 juin 2019.


Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le
cabinet PKF Fidea Contrôle dans sa seconde année.


Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes annuels


Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles
et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.


Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf
s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.


Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière.


Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.


Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels


XIX- Objectif et démarche d’audit


Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme


136
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur
ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces
risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;


• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;


• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;


• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;


• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

XX- Rapport au comité d'audit


Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons


137
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons
identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et
qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-
2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des
risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2021


Les commissaires aux comptes




PKF FIDEA Contrôle Deloitte & Associés
Membre de PKF international


Aurélie LAFITTE Géraldine SEGOND




138
XXI- FACTEURS DE RISQUES




139
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant
dans le présent Rapport Financier Annuel y compris les facteurs de risques décrits dans le présent
chapitre avant de décider d’intervenir sur les actions de la Société. Dans le cadre de la préparation
du présent Rapport Financier Annuel, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient
avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière ou ses
résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu’il n’y a pas d’autres risques
significatifs hormis ceux présentés.
Afin d’identifier et d’évaluer les risques susceptibles d’avoir un impact défavorable sur son
activité, sa situation financière ou ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs, la Société a
cartographié les risques associés à son activité. Cet exercice permet d’identifier les risques
potentiels et d’évaluer leur probabilité d’incidence et, lorsque cela est possible, d’évaluer leur
impact potentiel d’un point de vue financier, juridique et de réputation, ainsi que sur la réalisation
des objectifs de la Société. Il permet également d’évaluer les mesures de gestion de ces risques
mises en place au sein de la Société. La cartographie des risques est un outil de gestion. Elle est
examinée périodiquement par le Comité d’audit de la Société. Au moment de l’examen périodique
des risques, l’ensemble des risques et des mesures d’atténuation est examiné et réévalué. Cet
outil est également complété par une analyse détaillée des causes et impacts en cas de
survenance de tout risque significatif et tient compte des actions et mesures de maîtrise mises en
place par la Société. Cette méthodologie doit donner un aperçu de l’environnement de risque qui
affecte la Société et doit lui permettre de définir, si nécessaire, le plan d’action pour la gestion des
risques et les domaines de contrôle et d’audits internes pour l’année à venir.
La cartographie des risques permet à la Société de présenter ses risques spécifiques et
significatifs. La Société a regroupé ces risques en six catégories, sans aucune hiérarchie entre
elles.
Le tableau ci-après résume les facteurs de risques spécifiques à la Société et significatifs, tels
qu’identifiés par la Société, et indique, pour chacun d’eux, la probabilité de leur survenance ainsi
que leur impact négatif sur la Société, évalués à la date de dépôt du présent Rapport Financier
Annuel, en prenant donc en compte les actions et mesures de maîtrise mises en place par la
Société à la date de dépôt du présent Rapport Financier Annuel. La probabilité de survenance est
évaluée sur trois niveaux (« faible », « modérée » et « élevée ») et l’ampleur de leur impact négatif
est évaluée sur quatre niveaux (« faible », « modéré », « élevé » et « critique »). Dans chacune des
six catégories susmentionnées, les risques ont été classés en fonction de cette classification, les
risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l’impact négatif le plus élevé étant
placés en premier. L’évaluation des risques a été faite sur la base du « risque net » (en tenant
compte des mesures de gestion des risques). Néanmoins, la survenance de faits nouveaux, soit
internes au Groupe, soit externes, est susceptible de modifier cette hiérarchie dans le futur.


Référence Facteur de risque Probabilité Impact
Négatif

3.1. Risque de marché
3.1.1 Risques liés à la pandémie du coronavirus (COVID- Elevée Elevé
19)
3.1.2 Risques liés à l'environnement économique et aux Modérée Elevé
politiques locales de santé
3.2. Risques commerciaux
3.2.1 Risques liés à la transition du Groupe vers une Elevée Elevé
entreprise plus tournée vers la prestation de service
3.2.2 Risques liés au rythme d’adoption de la technologie Modérée Elevé
EOS par les professionnels de santé


140
3.2.3 Risques liés à la dépendance de partenaires Modérée Elevé
commerciaux locaux
3.2.4 Risques liés à la fiabilité des prévisions de ventes Modérée Elevé
3.3. Risques technologiques
3.3.1 Risques liés à l’apparition de technologies de Elevée Elevé
rupture
3.3.2 Risques liés aux actions en contrefaçon Modérée Critique
3.3.3 Risques liés à la prévisibilité d'exécution des projets Elevée Elevé
de développement de produits
3.3.4 Risques liés à la capacité du Groupe à protéger sa Modérée Elevé
propriété intellectuelle
3.3.5 Risques liés à la dépendance aux technologies Modérée Elevé
appartenant à des tiers
3.3.6 Risques liés à la sécurité des systèmes Modérée Modéré
d’information du Groupe utilisés pour le traitement
de données personnelles de santé
3.4. Risques opérationnels
3.4.1 Risques liés à la dépendance aux sous-traitants Modérée Elevé
pour l’approvisionnement d’une partie des
composants de l’appareil EOS
3.4.2 Risques liés à la dépendance d’un partenaire unique Modérée Elevé
pour l'intégration de ses équipements
3.5. Risques financiers
3.5.1 Risques de liquidité Elevée Critique
3.5.2 Risques liés au financement des charges Modérée Elevé
d’exploitation liées à la croissance
3.5.3 Risques liés à l’émission d’obligations Modérée Elevé
3.6. Risques juridiques
3.6.1 Risques liés au respect en continu des Modérée Critique
règlementations sur les dispositifs médicaux
3.6.2 Risques liés au respect des règlementations locales Modérée Elevé
par le Groupe et ses partenaires
3.6.3 Risques liés aux dommages potentiels aux patients Modérée Elevé
et aux utilisateurs des produits de la Société




141
1. RISQUES DE MARCHE

Risques liés à la pandémie du coronavirus (COVID-19)

Dans le contexte de pandémie du coronavirus (COVID-19) qui sévit dans les pays où le Groupe est
présent, des risques spécifiques ont été identifiés. Cette pandémie a en effet un impact direct sur
les ventes et les installations de la Société, donc sur sa trésorerie et sa croissance, sur sa
production, et par voie de conséquence, sur son personnel.

• En période de pic pandémique, la focalisation des centres de soins sur le traitement de la
crise COVID-19, voire la fermeture temporaire de certains centres d’imagerie privés, a rendu
très difficile l’accès des vendeurs de la Société aux prospects. Cette difficulté d’accès a été
est aggravée par les restrictions de déplacement imposées dans la plupart des pays, la
prise de commandes s’en trouvant retardée. Ces effets ont été particulièrement visibles
sur la période allant de mars à juin 2020. Si une reprise partielle du rythme des
commandes a pu être observé à partir du mois de septembre 2020, le Groupe anticipe que
ce ralentissement des commandes perdure en raison des rebonds successifs de la
pandémie et d’un contexte économique qui demeurera incertain et donc peu propice à des
décisions d’investissement. Ce report des décisions d’investissement pourrait être
partiellement contrebalancé par des politiques publiques supportant le secteur de la santé
(hôpitaux), et des investissements (clients privés). Le décalage des commandes a un
impact à court terme sur les entrées de cash en retardant les paiements partiels à la
commande et un impact à moyen terme sur les ventes et sur le cash en décalant les
paiements dus à l’installation des équipements.
• Les installations des équipements déjà commandés ont également été retardées à partir
de mars 2020 en raison des confinements mis en place dans la majorité des pays où le
Groupe opère et en raison de la focalisation des ressources hospitalières sur la gestion de
la crise COVID-19. Après une amélioration partielle liée à l’assouplissement des conditions
d’accès aux hôpitaux et cabinets de radiologie, la pleine reprise des installations
continuera à être ralentie par les contraintes résiduelles sur les déplacements
internationaux et sur la logistique. Le décalage des installations a un impact direct sur les
ventes, qui sont reconnues à la livraison des équipements chez les clients, et sur les
entrées de cash en retardant les paiements dus à l’installation des équipements.
• Les perturbations économiques, industrielles et logistiques induites par la pandémie dans
les différents pays peuvent également avoir un impact sur les approvisionnements du
Groupe. Celles-ci pourraient en effet perturber la production industrielle des fournisseurs
de la Société ou la logistique de livraison. Ce risque est faible à court terme en raison de
l’existence (i) d’un stock courant de pièces couvrant 2 à 3 mois de production chez le
partenaire de la Société, AXE Systems, et (ii) de stocks de sécurité de sous-ensembles finis
chez les fournisseurs de la Société, tels que définis dans les contrats d’achat. De plus, tous
les fournisseurs de rang 1 du Groupe sont basés en Europe, à l’exception des deux
fournisseurs de générateurs de rayons-X ; cette localisation minimise les risques
logistiques. Enfin, le Groupe a adapté sa production au ralentissement observé et prévu
de la demande.

142
Au-delà des mesures de protection de la santé de ses employés, le Groupe a mis en place plusieurs
mesures pour minimiser l’impact de cette crise :
• Recours aux mécanismes de support à court terme mis en place par les gouvernements :
chômage technique pour une partie du personnel en France, « furlough » pour une partie
du personnel aux Etats-Unis ; décalages de charges, crédits d’impôts avancés, ….
• Réduction des dépenses : réduction des frais de déplacements et des coûts associés aux
congrès scientifiques et aux évènements marketing puisque nombre d’entre eux sont
devenus virtuels, ajustement des achats de composants pour la production en fonction
des prévisions de commandes, gel des recrutements sur les postes non-critiques, …
Cependant, la pandémie et ses impacts économiques continuant à évoluer significativement, le
Groupe n’est pas en mesure d’évaluer précisément l’impact possible de cette crise sur ses
performances en 2021 et durant les années suivantes.

Risques liés à l’environnement économique et aux politiques locales de santé

En 2020, 75% du chiffre d'affaires du Groupe provient de clients situés hors de France dont 31%
dans la zone Amérique du Nord. Des risques d'ordre économique et politique, et plus
particulièrement dans le domaine de la santé, ainsi que d'autres risques associés au commerce
international peuvent affecter significativement les ventes de la Société ou les rendre moins
prévisibles et freiner les investissements dans les équipements médicaux. Les résultats du Groupe
peuvent être influencés par plusieurs facteurs, notamment :
• Un contexte d’incertitude sur l’évolution des politiques de santé peut freiner les décisions
d’achat d’équipements, ce qui concerne l’essentiel de l’offre commerciale actuelle du
Groupe ;

• Une évolution des politiques locales de santé, impactant par exemple les éventuelles
procédures d’autorisations administratives préalables à l’achat d’un équipement lourd, ou
modifiant les parcours de soins recommandés par les autorités de santé, ou encore
modifiant les politiques de remboursement des actes médicaux, peut affecter
significativement l’attractivité des produits du Groupe en dégradant les perspectives de
retour sur investissement ;

• Les fluctuations de devises peuvent avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe
puisque 54% de son chiffre d’affaires en 2020 est réalisé en dehors de la zone Euro ;

• L’imposition par les gouvernements de taxes, de droits de douane, de programmes de
sanctions économiques mondiales, d’embargos, ou de restrictions additionnelles au
commerce extérieur ;

• L’impossibilité d'obtenir des autorisations d'exportation ou d'importation nécessaires ; et

• Toute incapacité à se conformer aux lois et contraintes d'exportation ou d'importation ou
toute violation de la règlementation en matière de sanctions, pouvant entraîner des
mesures d'exécution, des sanctions civiles ou pénales et des restrictions à l'exportation.

Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• La Société a étendu son offre à des prestations de service (Software As A Service – SAAS)
afin de sortir du seul marché des équipements et diminuer ainsi les risques associés à ce
marché et, d’autre part, augmenter les revenus récurrents ;

143
• La Société n’a pas d’échanges commerciaux avec les pays faisant l’objet de sanctions
globales.



2. RISQUES COMMERCIAUX

Risques liés à la transition du Groupe vers une entreprise plus tournée vers la
prestation de service

Le Groupe a lancé en 2018 des activités de services vers ses clients radiologues et chirurgiens
orthopédistes. En 2020, ces activités ont généré un chiffre d’affaires de 0,24 millions d’euros, soit
1% du chiffre d'affaires. Il s’agit d’une part de réaliser la modélisation 3D des structures osseuses
à partir des images EOS d’un patient préalablement stocké sur le portail internet de la Société, et,
d’autre part, de leur donner accès sur ce portail à des applications logicielles permettant la
planification 3D per-opératoire de pose de prothèses. Ce type de services est souvent appelé
« Software-As-A-Service » ou « SaaS ». Le Groupe a identifié des risques propres à la
commercialisation de ces nouveaux services.
Le taux de croissance de ces activités de service dépend fortement de l’adéquation entre la
structure de l’offre commerciale et le canal de commercialisation retenu spécifiques aux marchés
locaux. Les marchés locaux ont des spécificités beaucoup plus variables que les marchés sur
lequel le Groupe est historiquement présent, tout particulièrement celui des équipements
d’imagerie. La prise en compte des spécificités nationales peut entrainer des coûts
supplémentaires et freiner le déploiement dans les différents pays dans lesquels le Groupe est
déjà présent.
Le succès et la rentabilité de ces activités de service va dépendre également du bon équilibre entre
les ressources « front end » chargées de la commercialisation auprès d’une clientèle très
diversifiée puisqu’il s’agit de démarcher chaque chirurgien individuellement et non une
institution, et les ressources « backend » chargées d’une part de développer les outils
informatiques, contractuels et réglementaires propres à chaque pays et d’autre part de réaliser les
opérations de modélisation 3D et de planification avec les niveaux de rapidité et de qualité
attendus. Un développement non harmonieux de ces ressources peut conduire à une perte de
crédibilité, des surcoûts et une lenteur du déploiement.
L’analyse des informations 3D fournies par ces activités de service tout comme leur utilisation
clinique requiert une importante formation des utilisateurs ainsi que, en amont, des personnes
chargées au sein du Groupe de leur promotion et de leur commercialisation. Une méconnaissance
de l’apport original des informations 3D fournies par la solution EOS, et plus particulièrement de
leur spécificité par rapport aux informations 2D de l’imagerie conventionnelle utilisées aujourd’hui
par les radiologues et les chirurgiens, peut ralentir la souscription aux services offerts, leur
utilisation dans une pratique quotidienne et donc les revenus du Groupe.
L'offre de service SaaS repose sur des applications logicielles. Le Groupe est exposé à plusieurs
risques liés à ce type de technologie. Plus particulièrement, les applications logicielles utilisées
pour modéliser et planifier des cas cliniques doivent être compatibles avec les différentes versions
de logiciels existants sur la base installée et générant les images. Cette contrainte pourrait exclure
de l’offre de service SaaS une partie de la base installée qui pourrait ne pas être mise à jour pour
des raisons techniques ou en raison d’un coût excessif. Cette contrainte pourrait également être
un frein au déploiement de nouveaux produits et services en raison du poids de cette
rétrocompatibilité. Ces applications reposent par ailleurs sur l’utilisation de données personnelles
de santé propres à chaque patient. Elles doivent donc être conçues et mises en œuvre dans un
cadre garantissant la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de ces données. Le respect de
ces obligations dans des cadres réglementaires qui peuvent varier d’un pays à l’autre peut

144
demander des ressources supplémentaires ou entrainer des délais dans le déploiement de l’offre
de service SaaS qui impacteront les performances du Groupe.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Établissement des environnements contractuels, réglementaires et informatiques propres
aux contraintes spécifiques des principaux marchés du Groupe (Etats-Unis, France, Union
Européenne). Ces environnements seront progressivement étendus aux autres marchés
réceptifs à une offre de service SaaS ;

• Définition de propositions commerciales adaptées aux spécificités des marchés locaux :
« try and buy », inclusion dans la vente de l’équipement d’un forfait pour un nombre donné
de cas cliniques à modéliser en 3D et/ou à planifier ; vente d’un capital de points donnant
accès à des modélisations 3D et/ou des planifications selon un barème établi en fonction
de la complexité des cas cliniques ;

• Développement de programmes pilotes avec des distributeurs incluant une formation sur
la valeur clinique de l’offre et sur les stratégies d’approches des clients ;

• Consolidation des différentes équipes de recherche et développement du Groupe
impliquées dans les développements des logiciels nécessaires à la mise en place de l’offre
SaaS afin d’optimiser la prise en compte des contraintes de rétrocompatibilité ; et

• Réorganisation de l’équipe en charge de l’élargissement de l’offre de service SaaS sous la
direction de l'équipe de marketing afin d’intégrer une offre complète adaptée à chaque
marché.

Risques liés au rythme d’adoption de la technologie EOS par les professionnels
de santé

La Société anticipe que les professionnels de santé n’utiliseront couramment ses produits et
applications que lorsqu'ils auront acquis la conviction, grâce à des données cliniques ou des
publications scientifiques, que ses produits offrent des avantages ou constituent une alternative
indispensable aux équipements déjà existants sur le marché et dont ils maîtrisent à ce jour
l’utilisation. Le cycle de vente, par nature long, des équipements EOS est en concurrence directe
avec d'autres acquisitions de biens d'équipement par les hôpitaux.
Sans la poursuite de l’adhésion des professionnels de santé, le rythme de déploiement à grande
échelle d’EOS observé ces dernières années (croissance moyenne de +20% par an de la base
installée sur ces 4 dernières années, pour atteindre plus de 400 unités à la fin 2020) pourrait se
trouver ralenti, ce qui serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son
activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Soutien à des essais cliniques afin de démontrer la valeur clinique de ses solutions, tout
particulièrement dans les domaines où celles-ci ne sont pas encore reconnues comme des
standards de soins ; et

• Déploiement d’un simulateur d'analyses de rentabilité client basé non seulement sur les
revenus des examens d'imagerie mais aussi sur le recrutement de patients
supplémentaires (i) dans le domaine de l'imagerie, en raison d’une demande accrue
d’examens EOS de la part des correspondants prescripteurs autres que chirurgiens
orthopédistes qui sont convaincus par l’apport d’EOS en matière de réduction de dose de

145
rayons X et d’informations posturales globales et (ii) dans le domaine de la chirurgie, en
raison de l’attractivité pour les patients de procédures chirurgicales mieux maitrisées
grâce à l’approche 3D du corps entier en position fonctionnelle.


Risques liés à la dépendance de partenaires commerciaux locaux

La Société fait appel à des distributeurs locaux et/ou des partenaires stratégiques pour la
commercialisation et la distribution de ses produits (i) dans 26 des 38 pays où ses produits sont
aujourd’hui installés et (ii) dans les pays où elle a l'intention de commercialiser et de distribuer
ses produits. La Société n'a pas de ce fait de contrôle direct sur les ventes dans ces pays. Les
ventes réalisées via ces distributeurs ont représenté 34% du chiffre d'affaires 2020, dont 21% par
les 3 premiers distributeurs. Ces distributeurs conseillent également la Société sur les
autorisations règlementaires locales et la formation des professionnels de santé ainsi que dans
ses relations avec les agences gouvernementales. La capacité de la Société à générer des ventes
dans les pays ou les régions où elle engage des distributeurs locaux et/ou des partenaires
stratégiques dépend en grande partie des efforts de ces tiers auprès desquels la Société exerce
un contrôle limité. Si les distributeurs internationaux actuels échouent à vendre les produits de la
Société ou les vendent à des niveaux moindres que ceux anticipés, la Société pourrait voir ses
résultats diminuer ou ne pas atteindre ses prévisions.
Par ailleurs, si la Société n'est pas en mesure d'identifier et de créer des liens avec des
distributeurs locaux et/ou des partenaires stratégiques appropriés dans les pays où elle a
l'intention de commercialiser et de distribuer ses produits, ses activités, sa situation financière et
ses résultats pourraient en être affectés.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Formation et implication des partenaires au travers de réunions régulières ;

• Renforcement de la structure des Regional Sales Managers pour réaliser un suivi régulier
des partenaires du Groupe ; et

• Obligation contractuelle pour les distributeurs d'un quota annuel minimum de vente qui
est lié au maintien de leurs droits d’exclusivité.


Risques liés à la fiabilité des prévisions de ventes

Les prévisions de ventes d’équipements et de services par les équipes de vente jouent un rôle
fondamental dans plusieurs processus de la Société, tels que l’établissement du budget annuel
et ses éventuels ajustements en cours d’exécution, l’établissement du plan de production annuel
et ses ajustements en cours d’exécution, les négociations avec les fournisseurs industriels (par la
conclusion d'engagements mutuels sur des quantités et des prix d'équipements et de services) et
les ajustements périodiques des quantités à livrer. Une surestimation de ces prévisions annuelles
et trimestrielles peut conduire à un engagement excessif de ressources humaines et matérielles
dont l’ajustement pourrait conduire à des coûts supplémentaires pour le Groupe. Inversement,
une sous-estimation pourrait conduire à une rupture des approvisionnements et à l’incapacité à
fournir les produits dans les délais attendus par les clients. Un manque de fiabilité des prévisions
commerciales pourrait également conduire à un management inadéquat des attentes des
analystes et des investisseurs.
Pour gérer ce risque, le Groupe a mis en place les actions suivantes :
• Amélioration continue de la méthodologie et des outils permettant de mesurer le degré de
maturité des prospects commerciaux ; et

146
• Renforcement de la discipline des forces de vente pour utiliser pleinement les outils de
CRM (customer relationship management).



3. RISQUES TECHNOLOGIQUES

Risques liés à l’apparition de technologies de rupture

Les produits du Groupe reposent sur des technologies originales et protégées par des brevets. Le
Groupe continue à investir dans la recherche et le développement pour étendre ces technologies
de manière à conserver son avantage compétitif. L’apparition de nouvelles technologies dans les
domaines qui sont au cœur de l'activité du Groupe pourrait offrir à ses concurrents les moyens de
contourner la protection intellectuelle mise en place par le Groupe, et même apporter des
avantages décisifs en matière de performances ou de coût sur les technologies actuellement mises
en œuvre. Les techniques d’intelligence artificielle (IA) et d’apprentissage (« deep learning »)
pourraient en particulier modifier profondément le traitement de l’information dans le domaine de
l’imagerie médicale. L’apparition d’une telle concurrence directe aurait un impact sur l’activité du
Groupe, sa situation financière et ses résultats.

Pour gérer ce risque, le Groupe a mis en place les actions suivantes :
• Investissement continu dans la recherche et le développement (15,7% des dépenses du
Groupe) pour maintenir l’avance sur la concurrence ;

• Suivi permanent des progrès de la recherche académique dans les domaines susceptibles
de bénéficier à ses produits présents et futurs, tout particulièrement dans le domaine des
technologies émergentes telles que l’intelligence artificielle ou l’imagerie multispectrale ;
et

• Développement de programmes de collaboration avec des laboratoires de recherche
académique qui excellent dans leur domaine scientifique.


Risques liés aux actions en contrefaçon

Il est important, pour la réussite de son activité, que le Groupe soit en mesure d’exploiter librement
ses produits et sa technologie face à des brevets ou des droits de propriété intellectuelle de tiers.
Bien que la Société fasse régulièrement mener par ses conseils en propriété intellectuelle des
études sur sa liberté d’exploitation, études qui n’ont pas jusqu’ici identifié d’éléments de nature
à réduire cette liberté d’exploitation, elle ne peut garantir qu’il n’existe pas de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de tiers susceptibles de couvrir certaines activités, produits ou
technologies du Groupe permettant à ces tiers d’agir en contrefaçon, ou sur un fondement
similaire, à l’encontre du Groupe en vue d’obtenir des dommages et intérêts ou l'arrêt de
l’utilisation du produit ou procédé incriminé.
Si ces actions étaient menées à leur terme et reconnues, en tout ou en partie, fondées, le Groupe
pourrait être contraint d’arrêter ou de retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la
vente des produits ou procédés visés par ces actions, ce qui affecterait de façon significative ses
activités.
En particulier, le Groupe pourrait être tenu, outre le paiement d’indemnités financières, de :


147
- Cesser de fabriquer, vendre ou utiliser les produits ou la technologie mise en cause, dans
une zone géographique donnée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;

- Obtenir, dans des conditions défavorables pour le Groupe, une licence sur les droits de
propriété intellectuelle de tiers ; et

- Trouver des solutions alternatives afin de ne pas empiéter sur les droits de propriété
intellectuelle de tiers, ce qui pourrait, dans certains cas, se révéler impossible ou être
couteux en termes de temps et de ressources financières, et pourrait donc faire obstacle à
ses efforts de commercialisation.

Une procédure engagée contre le Groupe pour contrefaçon de ses produits, quelle qu’en soit
l’issue, pourrait par ailleurs entraîner des coûts substantiels, désorganiser son fonctionnement,
compromettre tout ou partie de son activité, son image et sa réputation. A la date du présent
Rapport Financier Annuel, la Société n'a pas fait l'objet d'une telle procédure et la Société n'a pas
engagé une telle procédure envers une autre société.
La réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.
Les mesures mises en place par le Groupe pour gérer les risques liés à la protection de sa propriété
intellectuelle et décrites en 3.4 permettent également de gérer les risques qui affecteraient sa
liberté d’opérer.

Risques liés à la prévisibilité d'exécution des projets de développement de
produits

La croissance du Groupe repose en très grande partie sur le développement de nouveaux produits
et de nouvelles fonctionnalités sur les produits existants. Ces développements sont conduits sous
forme de projets menés par des équipes multifonctionnelles au cœur desquelles se trouvent les
équipes de recherche et développement. La planification de tels projets à un impact majeur dans
l’établissement des plans stratégiques à moyen et long terme de la Société ainsi que dans
l’établissement des budgets annuels. Une prédictibilité insuffisante dans l’exécution des projets
de développement des produits pourrait influencer les résultats du Groupe en raison notamment
:
• Des changements apportés au plan de croissance de l'entreprise ;

• La survenance de dépenses non prévues ; et

• Des coûts supplémentaires liés aux engagements à long terme avec les fournisseurs
impliqués dans les futures productions.

Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Un renforcement de la direction en charge de la gestion des projets de recherche-
développement ;

• Une amélioration dans l'exécution des développements de logiciels suivant la
méthodologie « Agile » qui permet de mesurer en continu les progrès réalisés ; et

• Un renforcement des marges de sécurité dans l’exécution des projets, par l'ajout éventuel
de contractants.



148
Risques liés à la capacité du Groupe à protéger sa propriété intellectuelle

La Société pourrait connaître des difficultés dans l’obtention de certaines de ses demandes de
brevets en cours d’examen. Par ailleurs, la délivrance d’un brevet n’en garantit pas la validité, ni
l’opposabilité qui peuvent toutes deux être contestées par des tiers. En outre, la Société n’a pas,
à ce jour, déposé de demandes de brevets dans tous les pays dans lesquels elle opère, même si
ses brevets ou demandes de brevets sont habituellement déposés dans les pays dont les marchés
sont les plus importants pour le Groupe ou dont la maturité scientifique et technologique est
propice au développement de solutions concurrentes : Etats-Unis, pays d’Europe les plus
importants pour la Société en terme de chiffre d'affaires et, le cas échéant, Japon.
La Société ne peut pas garantir de manière certaine que :
- Les demandes de brevets du Groupe qui sont en cours d’examen donneront effectivement
lieu à des délivrances de brevets et par conséquent à une protection des inventions, objet
des demandes de brevet en cause, dans tous les pays où ces demandes de brevets ont été
déposées;

- L’étendue de la protection conférée par les brevets est suffisante pour la protéger face à la
concurrence et aux brevets des tiers couvrant des produits ou dispositifs similaires ;

- Les concurrents du Groupe n’ont pas, en développement, une technologie ou des produits
semblables à ceux du Groupe ; et

- Les brevets délivrés au Groupe ne seront pas contestés, invalidés ou contournés. Des tierces
parties pourraient ainsi contester avec succès la validité des brevets du Groupe devant un
tribunal ou dans le cadre d’autres procédures, ce qui, selon l’issue desdites contestations,
pourrait réduire leur portée, aboutir à leur invalidité ou permettre leur contournement par
des concurrents. En conséquence, les droits du Groupe sur ses brevets pourraient ne pas
conférer la protection attendue contre la concurrence. A la date du présent Rapport Financier
Annuel, le Groupe n’a pas connaissance de contestation formelle de ce type par des tierces
parties.

La Société ne peut pas non plus garantir qu’EOS et sa technologie, qui sont étroitement liés à son
savoir-faire et ses secrets commerciaux, sont adéquatement protégés contre les concurrents et ne
pourront être usurpés, ou contournés, par ces derniers. En effet, dans les contrats de collaboration
et de recherche et développement conclus par le Groupe, celui-ci peut être amené à fournir à ses
cocontractants, sous différentes formes, certains éléments de son savoir-faire, protégés ou non
par des brevets, et notamment des informations, données ou renseignements concernant les
recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation d’EOS. Les accords de
confidentialité systématiquement signés dans ces circonstances pourraient ne pas être respectés.
La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Renforcement de la politique de dépôt de brevets pour protéger le développement de
nouveaux produits et rajeunir le portefeuille de brevets sur les technologies déjà
commercialisées afin d’anticiper l’expiration des brevets les plus anciens ; et

• Une analyse de la propriété intellectuelle est réalisée au début de chaque programme de
recherche et développement pour identifier les éventuels brevets existants qui pourraient
imposer des contraintes ainsi que les opportunités de dépôt par le Groupe. Une stratégie


149
de protection est alors définie et remise à jour à chaque jalon traçant l’avancée du
programme.


Risques liés à la dépendance aux technologies appartenant à des tiers

La Société utilise des technologies appartenant à des tiers. Par conséquent, la Société ne maitrise
pas la protection sur ces technologies et leurs évolutions futures. La Société bénéficie ainsi de
deux licences mondiales exclusives sur la propriété intellectuelle relative à la technologie
permettant la reconstruction en 3D à partir d’une, deux ou plusieurs vues radiographiques planes.
Les licences sont concédées par, respectivement, l’Ecole de Technologie Supérieure (ETS) de
Montréal ainsi que par l’Association de Recherche Technologie et Sciences (ARTS), cette dernière
agissant en partenariat avec l’Institut de Biomécanique Humaine Georges Charpak (ex-Laboratoire
de Biomécanique) de l’Ecole Nationale Supérieure d’Arts et Métiers. Dans le cadre de ces deux
licences, la Société s’est engagée à s’acquitter, envers chacun de ces deux instituts d’une
redevance proportionnelle sur le prix de vente des systèmes EOS jusqu’à la fin 2024.
Aussi longtemps que le Groupe exploitera des technologies sous licence, il dépendra de ces
technologies qui lui ont été concédées. Des améliorations pourraient être apportées à ces
technologies par leurs propriétaires et mises à disposition de concurrents du Groupe qui perdrait
ainsi un avantage compétitif, ce qui serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur
le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses
perspectives.
Le Groupe a mis en place une stratégie de protection des améliorations qu’il a apportées, ou qui
seraient susceptibles d’être apportées, à ces technologies pour les rendre plus performantes dans
les domaines propres à son activité afin de maintenir un avantage compétitif au-delà de 2024.



Risques liés à la sécurité des systèmes d’information du Groupe utilisés pour le
traitement de données personnelles de santé

Dans le cours normal de ses activités de service SaaS, le Groupe recueille, stocke et transmet des
données personnelles de santé. Il est essentiel de le faire de manière sécurisée afin de préserver
la confidentialité et l'intégrité de ces informations pour garantir la position concurrentielle du
Groupe. Cependant, leur protection est rendue plus difficile par la nécessité d’impliquer des
personnes autorisées situées à l’extérieur du Groupe. Les activités de service SaaS reposent en
effet sur la communication de données personnelles des patients entre les personnels de santé,
clients du Groupe, situés dans leur institution et le personnel du Groupe. Ces communications se
font dans le respect des règles nationales de cybersécurité qui peuvent imposer une localisation
sur leur territoire des infrastructures informatiques, ce qui multiplie le nombre de ces
infrastructures informatiques ainsi que le nombre de risques y attachés.
Le Groupe peut être exposé à des menaces sur ses ordinateurs, ses systèmes de communication
et ses bases de données, par des accès non autorisés, des piratages informatiques, des virus
informatiques, des codes malveillants, des attaques cybercriminelles ou cyberattaques et d'autres
problèmes de sécurité et perturbations du système. Des personnes non autorisées peuvent ainsi
tenter de pirater les systèmes du Groupe pour obtenir des données à caractère personnel relatives
à des patients traités dans le cadre des activités de service SaaS. A la date du présent Rapport
Financier Annuel, le Groupe n’a pas identifié de cas d’attaque de ses systèmes ni de tentative
d’accès à des données confidentielles par des personnes non autorisées.
Si des événements de cette nature se produisaient, le Groupe pourrait exposer les patients à des
altérations de leur données personnelles pouvant impacter la délivrance des soins ou à des vols


150
d'identité. Le Groupe pourrait également perdre des clients ou avoir plus de difficulté à en attirer
de nouveaux. Enfin, le Groupe pourrait être exposé à des litiges avec des patients, recevoir des
sanctions ou des amendes conformément aux règlementations applicables et être contraint
d'engager des dépenses à la suite de violations de la confidentialité des données ou subir d’autres
conséquences négatives, notamment des actions en justice et la réputation du Groupe pourrait
être atteinte.
Outre le respect du règlement (UE) 2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à
l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données,
tel que modifie, ("RGPD"), les mesures de réduction du risque mises en place par le Groupe sont
les suivantes :
• Désignation d’un Data Privacy Officer ("DPO") au sein de l'organisation, chargé d’analyser
les risques d’atteinte à l’intégrité des données et de développer et exécuter le plan de
protection des données ;

• Mise en place d'un plan d'action pour obtenir la certification HiTrust, garantissant la
pertinence des procédures mises en place pour assurer la protection des données
personnelles de santé manipulées par la Société ; et

• L’utilisation d’hébergeurs de données de santé agréés pour accueillir les données de santé
utilisées par les activités de services 3D et dont les serveurs sont localisés de manière à
répondre aux réglementations nationales des clients concernés.



4. RISQUES OPERATIONNELS

Risques liés à la dépendance à des partenaires externes pour
l’approvisionnement d’une partie des composants essentiels de l’appareil EOS

La Société s’appuie sur des partenaires externes pour codévelopper et/ou approvisionner des
technologies qui ne sont pas dans son cœur de métier et les intégrer dans ses produits. Elle est
alors soumise à des risques liés à la capacité de ces partenaires à fournir dans les délais fixés un
composant ou un sous-ensemble ayant les performances requises.
Pendant la phase de développement, un retard ou des performances insuffisantes pourraient
affecter le programme de recherche et développement du Groupe, et entraîner des coûts
supplémentaires, un retard, voire une annulation du programme. Des performances insuffisantes
pourraient également conduire à revoir à la baisse les performances des produits du Groupe, ce
qui pourrait impacter les perspectives de vente. Lorsque la technologie concernée est maîtrisée
par un très faible nombre d’acteurs, le recours à un partenaire alternatif est rendu plus compliqué.
Pendant la phase de production, un retard de livraison ou une qualité insuffisante pourraient
engendrer des retards de production, et donc de livraison des produits complets ou des pièces
détachées utilisées pour la maintenance des produits installés, pouvant affecter l’image de la
Société, engendrer des coûts supplémentaires, retarder les paiements des clients, et impacter ses
résultats, son développement et ses perspectives.
Les appareils EOS et EOSedge comprennent ainsi des composants essentiels et sous-ensembles
de diverses natures, produits pour partie par la Société (par exemple, les détecteurs de rayons X
d’EOS) et pour partie par des tiers (par exemple, les tubes et générateurs de rayons X et les
détecteurs de rayons X d’EOSedge).
Compte tenu du volume de sa production et de ses caractéristiques techniques, le Groupe ne
dispose pas de double source d’approvisionnement pour tous ses composants.

151
S’agissant des composants mécaniques et électroniques, le Groupe estime son risque de
dépendance faible car il pourrait s’approvisionner auprès de concurrents de ses sous-traitants
actuels.
S’agissant des détecteurs de rayons X assemblés et testés en interne, le Groupe ne peut exclure
des risques associés à des défauts ou des dérives dans les processus de production qui pourraient
dégrader le rendement et réduire le flux de production. Toutefois, des équipements performants
ont été introduits pour automatiser les opérations les plus critiques qui étaient auparavant
réalisées manuellement et des processus qualité exigeants ont été mis en place. Ces actions ont
permis d’améliorer de façon continue le rendement de fabrication depuis 2015 et d’augmenter
ainsi la capacité de production sans investissements majeurs. S’agissant des détecteurs utilisés
dans la nouvelle génération d'appareils EOSedge et approvisionnés auprès d’un fournisseur
externe, le Groupe a identifié des secondes sources d'approvisionnement potentielles qui
pourraient être qualifiées en cas de nécessité.
S’agissant des générateurs de rayons X, le Groupe a développé en 2013 une seconde source
d'approvisionnement. La production est ainsi partagée aujourd’hui entre ces 2 sources
simultanément actives.
S’agissant des tubes à rayons X, le Groupe étudie la possibilité de qualifier un second fournisseur
de performance équivalente.
Le développement de secondes sources pour ces composants critiques nécessite un délai
minimum de qualification et d’adaptation de la « Supply Chain », voire l’obtention de nouvelles
certifications règlementaires. Cela conduit également le Groupe à réduire les volumes d’achat par
fournisseur, avec un impact potentiel de surcoût. Ce développement de secondes sources pourrait
avoir un impact significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement et ses perspectives.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Pendant les phases initiales de recherche et développement :

o Une analyse des risques techniques et d'exécution est réalisée pour chaque
programme de recherche et développement et des études de faisabilité techniques
sont menées avant d’engager le Groupe ;

o Les contrats signés avec de tels partenaires contiennent des clauses détaillées de
performances et de délai ; et

o Une seconde source de co-développement ou d'approvisionnement est identifiée
dans la mesure du possible et suivie tout au long du programme de recherche et
développement. Cette seconde source pourra éventuellement être qualifiée
comme seconde source d’approvisionnement après la mise en production du
produit de la Société.

• Pendant les phases de production :

o Un plan d'urgence est défini dans les contrats d'approvisionnement, incluant des
niveaux de stocks de sécurité à maintenir par les fournisseurs ; et

o Une seconde source est identifiée pour les composants critiques majeurs, et
qualifiée pour la majorité d’entre eux.




152
Risques liés à la dépendance d’un partenaire unique pour l'intégration de ses
équipements

Les appareils EOS et EOSedge sont réalisés pour partie par le Groupe lui-même et pour partie par
des tiers (pour certains sous-ensembles et pour l’appareil final). En particulier, le Groupe recourt
aux services d’un intégrateur unique, AXE Systems, en charge d’assembler les équipements EOS.
La conformité du Groupe aux règlementations internationales en tant que fabricant de dispositifs
médicaux dépend donc pour partie de ce partenaire extérieur au Groupe, lui-même considéré
comme un fabricant de dispositifs médicaux par certaines autorités règlementaires. Ce partenaire
extérieur au Groupe doit maintenir pour ses activités de production et de support à la production
un système qualité en tout point comparable à celui du Groupe, ce qui engendre des coûts
supplémentaires. Il résulte de cette contrainte un conflit potentiel de priorité entre ses actions pour
le Groupe et celles liées à ses autres clients qui pourraient représenter pour lui un volume d’affaire
ou une rentabilité supérieure.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe reposent sur un suivi étroit de la
conformité et des performances du partenaire (audits, revues périodiques) et un accompagnement
dans toutes les actions correctives et préventives de liées notamment à la sécurité de ses
dispositifs médicaux.



5. RISQUES FINANCIERS

Risque de liquidité
Ainsi que précisé en note 4.13 des états financiers consolidés, au 31 décembre 2020, la trésorerie
et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 9,7 m€.

En 2019, la Société a mis un œuvre un nouveau cycle commercial32 permettant d’optimiser son flux
d’approvisionnement et de production, et de réaliser une réduction substantielle de son fonds de
roulement à hauteur de -21,0m€33 sur 2019 et 2020. Le Groupe anticipe de poursuivre la réduction
de son besoin en fonds de roulement en 2021, dans une moindre mesure.

Au 31 décembre 2020, la Société a un compte clients, net de provisions, de 9,8 m€, et un carnet
de commande, net des acomptes déjà encaissés, de 11.3 m€.

La société a une bonne capacité à prévoir et gérer sa trésorerie grâce à une bonne prévision de ses
installations d’équipements qui déclenchent les règlements clients.
Sur la base des prévisions budgétaires mises à jour, la société estime que sa trésorerie sera
suffisante au moins pour les 12 mois suivant la publication de ce rapport.
Les prévisions de trésorerie intègrent un certain nombre d’hypothèses structurantes en matière
d’activité et de mesures de financement telles que décrites ci-dessous


L’impact de la pandémie COVID-19 sur le risque de liquidité de la Société se traduit
essentiellement par :


32
Depuis janvier 2019, la livraison des équipements s’effectue juste à temps pour la phase d’installation
de l’équipement chez le client. Ainsi, le délai entre la livraison de l’équipement et le règlement final du
client, qui est effectué à la fin de l'installation, est significativement réduit.
33
-8.0m€ en 2019 et -13.3m€ en 2020

153
• Un décalage des installations dû aux restrictions imposées sur les déplacements et les
accès aux sites clients, qui se traduit par un décalage des livraisons et du chiffre d’affaires
correspondant ; et
• Une prise de commande d'équipements ralentie par l'accès restreint des commerciaux aux
hôpitaux, et par le report des décisions d'investissements des clients de la Société en
raison de l’incertitude économique.

Les mesures mises en place par le Groupe comprennent :
• L’adaptation du programme de production et d’approvisionnement en fonction du
décalage prévu des livraisons aux clients
• La continuité de son programme de réduction du besoin en fonds de roulement
• La mise en place d’un important plan de réduction des dépenses ;
• La mise en chômage partiel ou en congés des personnels dont l’activité est impactée,
• Le recours aux mécanismes de support à court terme mis en place par les gouvernements :
décalages de charges sociales, remboursement anticipé des crédits d’impôts recherche,
….
• L’obtention d’un prêt abandonnable34 0.7m€ auprès de la Small Business Association
dans le cadre des mesures de soutien prises aux Etats-Unis face à la crise sanitaire ;
• La demande de Prêts Garantis par l’Etat dans le cadre des mesures de soutien prises en
France face à la crise sanitaire. Le groupe a fait reçu un prêt garanti par l’état de 0.4 m€ du
Crédit Mutuel le 19 mars 2021 et un prêt par un syndicat bancaire constitué de BNP Paribas,
de Bpifrance et de la Société Générale le 14 avril 2021 pour 4.3 m€.

Dans ce contexte, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité
d’exploitation. Au-delà des 12 prochains mois, la société pourra être amenée à structurer son
financement afin de faire face à ses besoins de trésorerie au-delà. A cet égard, la société envisage
plusieurs options qui peuvent comprendre :
• Développement du factoring, pour lequel elle dispose déjà d’un contrat, qui pourrait
représenter un financement d’une valeur moyenne de l’ordre de 1 million d’euros.
• Le recours à l’emprunt, dans une limite de 2,5 millions d’euro, autorisé dans le contrat
Océanes.
• La mise en œuvre d'un refinancement de long terme qui pourrait prendre la forme d'un
partenariat stratégique ou d'une levée de fonds en fonction des conditions de marché.




34
La société ayant satisfait les critères, le prêt a été entièrement abandonné, et est donc comptabilisé en
Autres revenus- Subventions sur le compte de résultat 2020.

154
Risques liés au financement des charges d’exploitation liées à la croissance

Depuis sa création en 1989, le Groupe a enregistré des pertes opérationnelles qui s’expliquent par
le caractère innovant des produits développés comprenant une phase de recherche et de
développement de plusieurs années et par les investissements commerciaux significatifs qui ont
été réalisés sur les marchés export clés, et particulièrement aux Etats-Unis.
Au 31 décembre 2020, ses pertes opérationnelles cumulées sur les trois derniers exercices clos au
31 décembre 2018, 2019 et 2020 s’élevaient à 34 526 k€ dont une perte opérationnelle de 9 591
K€ au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020.
Le Groupe pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles au cours des prochaines années
dans le cadre de son développement commercial et de ses activités de recherche, qui tiennent
compte de :
• L’accroissement des exigences règlementaires encadrant la performance de ses produits
et les données cliniques qui y sont liées ;
• La nécessité de réaliser de nouveaux investissements commerciaux pour accompagner le
développement des ventes d’EOS sur les marchés où le Groupe est actuellement présent
et les nouveaux marchés où le Groupe souhaite se développer ;
• La nécessité d’obtenir de nouvelles certifications pour accompagner la commercialisation
d’EOS sur de nouveaux marchés ; et
• La nécessité de renouveler les autorisations déjà obtenues à la suite des évolutions des
produits dans un contexte réglementaire se renforçant significativement partout dans le
monde.

L’accumulation des pertes d'exploitation pourrait avoir pour conséquence la perte de confiance
des investisseurs. La Société pourrait également être obligée de se refinancer dans des
circonstances défavorables (par exemple, des taux élevés ou un cours de bourse bas).
La principale mesure de gestion du risque mise en place par le Groupe réside dans le contrôle de
l’augmentation des dépenses, tant au niveau de l’élaboration des budgets que du suivi des
dépenses opérationnelles et de leur projection dans le cadre des révisions budgétaires. Il est
rappelé qu'une offre publique d'achat a été déposée par Alphatec Holding sur la Société et celle-
ci est en cours à la date du présent rapport financier annuel. En effet, si l'offre connaît une suite
positive, la Société deviendra la filiale de son nouvel actionnaire de contrôle (Alphatec Holding).



Risques liés à l’émission d’obligations

En mai 2018, la Société a procédé à l'émission d'obligations à option de conversion et/ou
d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (les "OCEANEs"), avec une échéance au 31 mai
2023, pour un montant nominal de 29 543 626,80 euros. Les OCEANEs portent intérêt à un taux
nominal annuel de 6% payable semestriellement à terme échu les 31 mai et 30 novembre de
chaque année, avec une première date de paiement d'intérêt le 30 novembre 2018. La capacité de
la Société à rembourser les OCEANEs à l’échéance dépend en partie de sa performance à venir,
laquelle est sujette au succès de ses produits et activités, mais également à des facteurs
économiques, financiers et concurrentiels qui échappent à son contrôle.
De plus, le Groupe pourrait contracter des dettes supplémentaires à l’avenir. Même si les
modalités des OCEANEs n'interdisent pas au Groupe de contracter des dettes supplémentaires,
les modalités des OCEANEs pourraient avoir pour effet de diminuer la capacité du Groupe à
rembourser des nouvelles dettes à l’échéance (par exemple, par la clause de maintien de
l’emprunt à son rang (« pari passu »).


155
Le contrat de souscription des OCEANEs conclu par la Société avec Kepler Cheuvreux contient les
clauses restrictives habituelles et les cas de défaut habituels. Les clauses restrictives incluent
notamment des limitations portant sur la création de nouvelles garanties sur les actifs du Groupe.
En cas de manquement aux modalités des obligations convertibles (notamment en cas de défaut
de paiement des intérêts ou du principal, défaut croisé ou changement de contrôle de la Société),
les détenteurs de ces titres pourraient demander le remboursement anticipé de l'intégralité des
obligations convertibles, ce qui aurait un impact négatif substantiel sur ses activités et ses
perspectives, et pourrait entraîner la chute du cours des actions ordinaires de la Société. Il est
rappelé qu'une offre publique d'achat a été déposée par Alphatec Holding sur la Société et que
cette offre vise également les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions
nouvelles et/ou existantes. Cette offre est en cours à la date du présent rapport financier annuel :
si l'offre connaît une suite positive, la Société deviendra la filiale de son nouvel actionnaire de
contrôle (Alphatec Holding).



6. RISQUES JURIDIQUES

Risques liés au respect en continu des règlementations sur les dispositifs
médicaux

Les produits du Groupe sont classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre, sont soumis à
des règlementations spécifiques dans tous les pays où ils sont fabriqués, testés, contrôlés ou
commercialisés. Ces règlementations imposent des obligations en matière, notamment :
• De gestion ;

• D’autorisation de mise sur le marché et d’enregistrement des établissements ;

• De mesure, d’analyse et d’amélioration ;

• De design et de développement ;

• De contrôle de la production et des services ;

• D’achats ;

• De déclaration d’effets indésirables liés aux dispositifs médicaux et d’avis d’informations

Ces règlementations s’appliquent au Groupe en tant que fabricant de ces produits.
Les produits du Groupe font l’objet d’une règlementation stricte et en constante évolution qui régit
leur commercialisation et les opérations du Groupe. Ces contraintes règlementaires impactent
fortement l’ensemble des activités du Groupe : développement, contrôle, fabrication, vente et
maintenance des produits.
Le respect de ce processus règlementaire peut se révéler long et coûteux et aucune garantie ne
peut être donnée quant à l’obtention des autorisations de commercialisation ou certifications
qualité, ni à leur délai d’obtention ou au maintien de telles autorisations et certifications. Si la
certification qualité ou l'autorisation de commercialisation des produits du Groupe était refusée,
suspendue ou retirée, leur commercialisation pourrait être retardée ou interdite dans les pays
concernés.
De nouvelles contraintes règlementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits
du Groupe en cas de retrait, de suspension ou de non-renouvellement des autorisations de


156
commercialisation ou la ralentir en rendant, notamment, leur production ou leur développement
plus coûteux.
De telles situations, si elles se produisaient, seraient susceptibles d’avoir un effet défavorable
significatif sur l’image du Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement ou ses perspectives.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont :
• Suivi continu des changements règlementaires sur les dispositifs médicaux par l'équipe
Règlementaire, avec le soutien possible de consultants externes pour les marchés
lointains ;

• Plan de mise en conformité des produits du Groupe avec la nouvelle réglementation
européenne (UE) 2017/745, telle que modifiée, sur les dispositifs médicaux ;

• Audits internes annuels réalisés par des consultants externes ou auditeurs internes ; et

• Intégration des exigences règlementaires dans les spécifications des produits.



Risques liés au respect des règlementations locales par le Groupe et ses
partenaires

Le Groupe ne peut garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants respectent ou respecteront à
tout moment la règlementation applicable. Par exemple, AXE Systems, partenaire du Groupe pour
l’intégration des équipements d’EOS imaging et lui-même enregistré en tant que sous-traitant
auprès de la FDA, a un rôle critique comme indiqué au facteur de risque 4.2. L'organisme notifié,
lors d'un audit de certification ou de suivi, ou les autorités règlementaires, au cours d’une
inspection ou à l’occasion de tout autre processus règlementaire, pourraient identifier des
manquements à la règlementation ou aux normes applicables et imposer qu’il y soit remédié par
la conduite d’actions correctives, voire imposer d’interrompre la fabrication et la livraison de
produits du Groupe jusqu’à ce que la non-conformité soit corrigée. La mise en place d’actions
correctives, la suspension, l'arrêt total ou l'interdiction totale ou partielle des activités du Groupe
ou d’un de ses fournisseurs pourraient significativement affecter l’activité, la situation financière,
les résultats et la réputation du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe commercialise ses produits sur un certain nombre de marchés
internationaux (56% du chiffre d’affaires 2020 réalisé en dehors de l’UE, dont 37% par le biais de
distributeurs ; 61% de la base installée hors de l’UE, dont 21% dans des pays sous la
responsabilité de distributeurs) et a l’ambition d’étendre cette couverture internationale. Pour
pouvoir commercialiser et vendre ses produits dans un pays ou une région spécifique, le Groupe
et/ou ses distributeurs doivent se conformer à la règlementation de ce pays ou de cette région.
Bien que la règlementation de certains pays n'entrave pas la commercialisation et la vente de tout
ou partie de ses produits, ni n'exige une notification, d'autres exigent que le Groupe et/ou ses
distributeurs obtiennent l'approbation des autorités règlementaires locales. Ces règlementations
et le temps requis pour un examen règlementaire varient d'un pays à l'autre.
L'obtention des autorisations règlementaires est longue et coûteuse. Le Groupe ne peut pas être
certain que ses distributeurs ou lui-même recevront les autorisations règlementaires pour ses
produits, leurs futures évolutions ainsi que pour tout produit futur dans chaque pays ou région
dans lequel le Groupe prévoit leur commercialisation. Il se peut que le Groupe ne respecte pas les
normes de qualité et de sécurité requises pour conserver les autorisations que le Groupe ou ses
distributeurs ont reçues.



157
Si le Groupe ou ses distributeurs sont incapables de conserver leurs autorisations ou leurs
certificats de conformité dans un pays ou une région donnée, le Groupe ne sera plus en mesure de
vendre ses produits ni aucun produit futur dans ce pays ou cette région, l’image du Groupe et sa
capacité à générer des revenus seraient sensiblement et défavorablement affectées.
Les mesures de réduction du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Suivi continu des changements règlementaires sur les dispositifs médicaux par l'équipe
Règlementaire, avec le soutien possible de consultants externes pour les marchés
lointains ;

• Suivi des obligations règlementaires formalisé dans les contrats de distribution ;

• Suivi étroit des distributeurs impliqués dans des actions concernant des règlementations
locales ;

• Traçabilité complète de toutes les composantes du produit ; et

• Mise en place et maintien par le Groupe d’un Système de Management de la Qualité (SMQ)
certifié conforme à la norme internationale ISO 13485, à la norme américaine 21CFR-
Part820 et autres exigences MDSAP (Medical Device Single Audit Program) pour garantir
l’entière conformité de chaque produit à la règlementation applicable ainsi que sa qualité.

Le Groupe fait également appel à des sociétés partenaires pour réaliser l’installation et la
maintenance des produits dans les pays où la vente des équipements se fait par l’intermédiaire
de distributeurs. Ces partenaires de service après-vente, qui peuvent être différents des
distributeurs lorsque ces derniers n’ont pas les compétences et l’organisation requises.
Aujourd’hui 33% de la base installée est maintenue par un Distributeur ou Partenaire. Ils
représentent la Société auprès des autorités règlementaires locales et sont soumis aux obligations
règlementaires locales régissant les interventions sur des dispositifs médicaux. La mise en place
de règlementations supplémentaires par ces autorités pourrait entraîner une augmentation des
coûts de mise en conformité. Un service après-vente de mauvaise qualité pourrait avoir des
conséquences importantes pour les clients, voire pour les patients, ce qui pourrait nuire à la
réputation de la Société.
La Société ne peut pas en outre garantir que ses prestataires de service après-vente respecteront
toujours les règlementations, autorisations et normes en vigueur. Si les systèmes qualité mis en
œuvre par eux s’avéraient non conformes aux dispositions règlementaires ou aux normes en
vigueur, des sanctions pourraient être infligées au Groupe. Ces sanctions pourraient inclure des
amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, la suspension ou le retrait des autorisations
ou certificats obtenus, des révocations de licences, la saisie ou le rappel de ses produits, des
restrictions opérationnelles ou d'utilisation et des poursuites pénales, toutes ces mesures
pouvant avoir un impact négatif considérable sur ses activités.
L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe à
moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de l'un ou
plusieurs de ces risques.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Suivi des obligations réglementaires énoncées formellement dans les contrats de
prestataires de service après-vente ;
• Séparation des contrats de distribution et de sous-traitance du service après-vente même
lorsqu’il s’agit du même partenaire afin de pouvoir gérer séparément les risques associés
à ces deux activités ; et


158
• Formation périodique aux spécificités des produits et suivi continu des performances des
partenaires de service après-vente.

Risques liés aux dommages potentiels aux patients et aux utilisateurs des
produits de la Société

Les patients et plus généralement les utilisateurs des technologies EOS imaging sont soumis à des
risques pour leur santé en raison de la nature même des produits de la Société.
Les patients sont exposés à un risque de radiations excessives pendant la durée de l’examen
radiologique en cas de dysfonctionnement majeur de l’équipement et d’erreur simultanée de
l’opérateur réalisant l’examen.
Une erreur dans le diagnostic ou la planification d’un geste opératoire réalisés par un
professionnel de santé utilisant les produits de la Société peuvent nuire à la santé du patient et
mettre en jeu la responsabilité du professionnel de santé comme celle de la Société. De même,
une erreur dans la modélisation 3D des structures osseuses d’un patient réalisée par les
ressources 3D-Services de la Société à la demande d’un personnel de santé qui doit en valider le
résultat pourrait également nuire à la santé du patient concerné et mettre en jeu la responsabilité
du professionnel de santé comme celle de la Société.
Par ailleurs, si un produit que la Société conçoit est défectueux (soit par un défaut de de
conception ou de fabrication, soit par une utilisation incorrecte du produit, soit pour d'autres
raisons) ou est jugé défectueux par une autorité compétente, le Groupe pourra être requis de
corriger ou rappeler le produit en cause et de notifier d'autres autorités règlementaires. La publicité
inadéquate résultant d'une correction ou d'un rappel, imposé comme tel, pourrait nuire à la
réputation du Groupe. La correction d’un défaut tout comme le rappel d’un produit
consommeraient des ressources et auraient un impact financier matériel sur l'activité de la Société
notamment en engendrant des coûts substantiels et en faisant perdre des recettes et/ou
accumuler des pertes.
La Société ne peut garantir que sa couverture d’assurance actuelle soit totalement suffisante pour
répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle. Si sa
responsabilité était ainsi mise en cause, et si elle n’était pas en mesure d’obtenir et de maintenir
une couverture d’assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d’une manière
quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, cela aurait pour
conséquence d’affecter gravement la commercialisation de ses produits et, plus généralement, de
nuire aux activités, aux résultats, à la situation financière, au développement et aux perspectives
du Groupe.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Contrôle systématique des performances de la chaîne de rayons X après toute opération
de maintenance impliquant l'un de ses composants et lors de chaque maintenance
préventive ;
• Vérification approfondie des performances du produit en relation avec la génération des
informations cliniques ;
• Formation approfondie des professionnels de santé utilisant les produits de la Société ; et
• Double vérification de toutes les données cliniques générées par l’organisation
« 3DService » avant mise à disposition du personnel de santé qui doit formellement les
valider.




159
7. ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des
montants de garantie qu’il estime compatibles avec la nature de son activité. Les polices dont
bénéficie le Groupe à ce jour sont les suivantes :

Branche Compagnie N° de police Niveau de couverture
Multirisques AXA 6237313004 Matériels/Mobilier : 1 616 707 €
entreprises Support informations : 18 618 €
Frais et pertes : 323 341 €
Recours des tiers : 1 275 241 €
Bris de matériels informatiques : 319 951
€
Transports de ces biens : 21 331 €
Flotte MMA 127589982 6 véhicules
automobile
Marchandises CHUBB FRCGNA11758 Transport aérien, maritime ou terrestre :
transportées EUROPE 1 000 000 € / expédition
Transport privé : 100 000€


Marchandises CHUBB FRCGNA11758 500 000€ par site – 8 sites
Stockées EUROPE
Congrès CHUBB FRCGNA11758 200 000€
EUROPE
RC CHUBB FRCAIA19552 RC avant livraison : 8 000 000€/sinistre
professionnelle RC après livraison :
‐ 5 000 000 €/an et /sinistre
RC des AIG 0007902286 5 000 000€ par période d’assurance
dirigeants
Cyber Risks CHUBB FRINTA34338 5 000 000 € par sinistre et par période
d’assurance
Matériels pour AXA 5042895804 8 870 € HT par salon
les congrès
et/ou
expositions

Le montant des charges comptabilisées par le Groupe au titre de l’ensemble des polices
d’assurances s’élevait respectivement à 211 k€, 253 k€ et 160 k€ au cours des exercices clos les
31 décembre 2018, 2019 et 2020.
Par ailleurs, les marchandises stockées chez les sous-traitants sont assurées par les sous-traitants
eux-mêmes. Une attestation d’assurance leur est régulièrement demandée.


Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la
société

Pour l’élaboration du présent Rapport Financier Annuel, le Président a consulté le Directeur Général
et le Directeur Administratif et Financier. Le Conseil d’administration, sur la base des conclusions
du comité d’audit et des observations préalables des commissaires aux comptes, a approuvé le

160
rapport financier annuel lors de la séance du Conseil du 20 avril 2021, et le rapport financier
semestriel lors de la séance du Conseil du 23 septembre 2020.

7.1.1 Gouvernance
7.1.1.1 Conseil d’administration
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Un règlement intérieur, disponible pour consultation au siège social de la Société, a été adopté le
16 décembre 2011 et mis à jour le 11 juillet 2019 afin de préciser, notamment, le rôle et la
composition du conseil, les principes de conduite et les obligations des membres du Conseil
d’administration de la Société. Chaque membre du Conseil d’administration s’engage notamment
à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement et d’action et à participer activement aux
travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d’intérêt auxquelles il pourrait se
trouver confronté. En outre, le règlement intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion
et à l’utilisation d’informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent
s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu’ils disposent d’informations
privilégiées. Chaque membre du Conseil d’administration est tenu de déclarer à la Société et à
l’AMF les opérations sur les titres de la Société qu’il effectue directement ou indirectement.
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
Le Conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la
trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du Groupe.
Les membres du Conseil sont convoqués par email dans un délai raisonnable, et 5 jours au moins
avant chaque réunion. Le Conseil peut également être convoqué par tout moyen, même
verbalement, si tous les membres du Conseil en fonction sont présents ou représentés à la
réunion.
Les documents de nature à les informer sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont
soumises à l’examen du conseil sont adressés par email ou mis à disposition des membres du
Conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion.
Compte-rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice 2020
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d’administration de la Société s’est
réuni quinze fois et le taux de présence des membres du Conseil d’administration s’est élevé à
100%.
Lors de l’Assemblée Générale du 30 juin 2020, le mandat de BPI investissements, représenté par
Mme Marie-Laure Garigues s’est terminé, et Mme Michèle Lesieur a été nommée administratrice
indépendante.

7.1.1.2 Comité d’Audit
Composition
Le comité d’audit a été mis en place par le Conseil d’administration du 16 décembre 2011 dont les
membres ont adopté un règlement intérieur tel que décrit ci-dessous. A la date de rédaction du
présent rapport, il est composé de Monsieur Antoine Vidal et Madame Michèle Lesieur, qui en est
la présidente.
Attributions
La mission du comité d’audit est d’assister le Conseil d’administration, notamment, par l’exercice
des missions suivantes :
- Assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
- Assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
- Assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les
commissaires aux comptes ;
- Approuver les services autres que la certification des comptes réalisés par les
commissaires aux comptes ;

161
- Émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation
par l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
- Assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
- Prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ; et
- De manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée
dans les domaines ci-dessus.

Fonctionnement
Le comité d’audit se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président,
sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité d’audit sept jours
au moins, avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux
de ses membres, ou du président du Conseil d’administration de la Société.
Le comité d’audit peut entendre tout administrateur de la Société et procéder à la réalisation de
tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le président du
comité d’audit en informe au préalable le Conseil d’administration. En particulier, le comité d’audit
a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou
à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction
financière).
Le comité d’audit procède à l’audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en
dehors de tout représentant de la Société.
Rapports
Le président du comité d’audit fait en sorte que les comptes rendus d’activité du comité au Conseil
d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Le rapport annuel comportera un exposé sur l’activité du comité au cours de l’exercice écoulé.
Si, au cours de ses travaux, le comité d’audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être
traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du Conseil d’administration.
Compte-rendu de l’activité du Comité d’audit au cours de l’exercice 2020
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le comité d’audit de la Société s’est réuni quatre
fois, afin notamment d’examiner les comptes annuels 2019, les comptes semestriels 2020 et
l’analyse des risques.

7.1.1.3 Comité des rémunérations
Composition
Le comité des rémunérations a été mis en place par le Conseil d’administration du 2 mars 2006,
et son règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration du 16 décembre 2011 tel que
décrit ci-dessous. Ce comité est composé d’au moins deux membres du Conseil d’administration
désignés par le Conseil d’administration.
Il est précisé, en tant que de besoin, qu’aucun membre du Conseil d’administration exerçant des
fonctions de direction au sein de la Société ne peut être membre du comité des rémunérations.
A la date de publication du présent rapport, il est composé de Madame Marie Meynadier et de
Madame Michèle Lesieur qui en est la présidente.

Attributions
Le comité des rémunérations est notamment chargé :
- D’examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale en matière de
rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux de la Société et du Groupe, y
compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
- D’examiner la rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux, y compris les plans
d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de
retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;

162
- De formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions
concernant :
o La rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature,
les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des
mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de
rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en
compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les
pratiques du marché ; et
o Les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et
tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions
nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme ;
- D’examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les
administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement
exposés par les membres du Conseil d’administration ;
- De préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur
du Conseil d’administration ;
- De préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil
d’administration en matière de rémunération ; et
- De manière générale, le comité des rémunérations apporte tout conseil et formule toute
recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.
Modalités de fonctionnement
Le comité des rémunérations se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son
président, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des
rémunérations sept jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de
son président, de deux de ses membres ou du Conseil d’administration.
Les administrateurs non dirigeants, qui ne sont pas membres du comité des rémunérations,
peuvent participer librement à ces réunions.
Le président du Conseil d’administration de la Société, s’il n’est pas membre du comité, peut être
invité à participer aux réunions du comité. Le comité l’invite à lui présenter ses propositions. Il n’a
pas voix délibérative et n’assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.
Le comité des rémunérations peut demander au président du Conseil d’administration à bénéficier
de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le
traitement d’un point à l’ordre du jour. Le président du comité des rémunérations ou le président
de séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de
confidentialité qui lui incombent.
Rapports
Le président du comité des rémunérations fait en sorte que les comptes rendus d’activité du
comité à la direction générale et au Conseil d’administration leur permettent d’être pleinement
informés, et de faciliter ainsi leurs délibérations.
Le comité des rémunérations examine notamment le projet de rapport de la Société en matière de
rémunération des dirigeants.
Compte-rendu de l’activité du Comité des rémunérations au cours de l’exercice 2020
Le comité des rémunérations s’est réuni sept fois au cours de l’exercice 2020 afin notamment
d’examiner et valider le plan de rémunération 2020 de l’équipe de Direction et des membres du




163
conseil d’administration, revoir le plan de rétention de l’équipe dirigeante, et émettre des
recommandations au Conseil d’administration.

7.1.1.4 Comité stratégique
Composition
Le comité stratégique a été mis en place par le Conseil d’administration du 15 janvier 2013, et son
règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration du 11 juillet 2019 tel que décrit ci-
dessous.
Ce comité est composé d’au moins deux membres du Conseil d’administration désignés par le
Conseil d’administration.
A la date de publication du présent rapport, il est composé de Monsieur Gérard Hascoët, Monsieur
Mike Lobinsky et de Madame Marie Meynadier, qui en est la présidente.

Attributions
Le comité stratégique est notamment chargé :
- D’étudier toutes les questions stratégiques intéressant le Groupe, en matière de recherche
et de développement, en matière industrielle, et en matière d’alliances et de partenariats
de toutes natures ;
- D’étudier tous les projets significatifs d’investissement, d’alliance ou de partenariat ;
- De faire au Conseil tous rapports, d’émettre tous avis et de faire toutes recommandations,
sur toutes les questions entrant dans sa mission ;
- De manière générale, le comité stratégique apporte tout conseil et formule toute
recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Modalités de fonctionnement
Le comité stratégique se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son
président, sur un ordre du jour arrêté par son président.
Le comité stratégique peut demander au président du Conseil d’administration à bénéficier de
l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le
traitement d’un point à l’ordre du jour. Le président du comité stratégique ou le président de
séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de
confidentialité qui lui incombent.

Rapports
Le président du comité stratégique fait en sorte que les comptes rendus d’activité du comité au
Conseil d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses
délibérations.

Compte-rendu de l’activité du Comité stratégique au cours de l’exercice 2020
Le comité stratégique s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2020 afin d’examiner les différentes
options stratégiques du Groupe et ses principaux axes de développement.

7.1.1.5 Limitation des pouvoirs du Directeur Général
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du
Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil
d’administration et portant le titre de directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Lors de chaque réunion du conseil, le directeur général rend compte des faits marquants de la vie

164
du Groupe.
De plus, ainsi qu’exposé aux paragraphes b) à d), la Société s’est dotée de trois comités (Comité
d'audit, Comité stratégique et Comité des Rémunérations) dont la présidence est assurée par un
administrateur distinct du Directeur Général.
Ainsi, les pouvoirs du Directeur Général sont encadrés par la tenue du Conseil d’administration et
des trois comités spécialisés, chacun investi d’un pouvoir étendu dans son domaine respectif
(orientation stratégique du Groupe, communication financière et ressources humaines.)
Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les
fonctions de président du Conseil d’administration.
A la date de publication du présent rapport, le Conseil d’administration est présidé par Monsieur
Gérard Hascoët et Monsieur Mike Lobinsky est le Directeur Général de la Société.


7.1.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
7.1.2.1 Définitions et objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne est un dispositif du Groupe défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.
Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux
caractéristiques propres de chaque Société qui :
• Contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation
efficiente de ses ressources, et

• Doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs,
qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :
a) la conformité aux lois et règlements ;
b) l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
c) le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la
sauvegarde de ses actifs ;
d) la fiabilité des informations financières.
Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus
comptables et financiers.
La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes
dirigeants ou le management comme par exemple la définition de la stratégie de la Société, la
détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des
performances.
Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société
seront atteints.

7.1.2.2 Périmètre couvert par le contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Société a vocation à couvrir l’ensemble des
opérations réalisées.

7.1.2.3 Description des procédures de contrôle interne
La Société structure son approche du contrôle interne en s’inspirant des cinq composantes
prévues par le référentiel AMF, à savoir :
1. Organisation générale : une organisation comportant une définition claire des
responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant
sur des procédures, des systèmes d’information, des outils et des pratiques appropriés ;


165
2. La diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à
chacun d’exercer ses responsabilités ;

3. Un système visant à recenser et analyser les principaux risques identifiables au regard des
objectifs de la Société et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces
risques ;

4. Des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et
conçues pour réduire les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de la
Société ;

5. Une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier
de son fonctionnement. Cette surveillance peut conduire à l’adaptation du dispositif de
contrôle interne. La Direction Générale apprécie les conditions dans lesquelles elle informe
le Conseil des principaux résultats des surveillances et examens ainsi exercés.

Composante 1 : organisation générale
L’organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la Société
se fonde sur les principes et outils suivants :
• Des organigrammes et fiches de postes régulièrement mis à jour sous la
responsabilité de chaque directeur d’activité et centralisés par la direction des
Ressources Humaines ;

• Un Manuel Qualité comportant une cartographie détaillée de l’ensemble des
processus opérationnels et des systèmes informatiques ;

• Une matrice des responsabilités par activité (ventes, développement, production,
maintenance, marketing, réglementaires, fonctions supports). Pour chacune de
ces activités figurent une description des processus, ainsi qu’un lien avec les
procédures ou documents structurants qui définissent les responsabilités et les
interactions entre les différents responsables à chaque étape du processus.

• Une matrice de gestion des droits d’accès au système d’informations et également
aux principaux documents.

• Une gestion des compétences formalisée : une formation initiale est délivrée à
l’ensemble des salariés et adaptée aux spécificités de chaque poste. Un entretien
d’évaluation annuel alimente le plan de formation. L’efficacité de l’action de
formation est évaluée (instantanément et lors de l’entretien annuel). L’ensemble
des actions de formation et de gestion des compétences est suivi en permanence
par la direction des Affaires Réglementaires et Qualité, par la direction Finance et
Administration, et par la direction des Ressources Humaines.


Composante 2 : diffusion en interne d’informations pertinentes et fiables
Le dispositif de contrôle interne du Groupe est également fondé sur la diffusion et l’analyse des
informations nécessaires au pilotage de l’activité, au travers d’actions d’animation et d’outils :
Actions d’animation
• Comité exécutif : à fréquence hebdomadaire, il réunit le Directeur
Général/Président Amérique du Nord, le Directeur des Opérations, la Directrice




166
Administrative et Financière, la Directrice des Ressources Humaines et le directeur
du Marketing, et traite les aspects opérationnels et stratégiques.

• Comité de direction : une fois par mois environ, il réunit le Directeur Général et les
dix directeurs d’activité, traite l’ensemble des points opérationnels en liaison avec
le business plan et le budget annuel ;

• Réunions d’informations générales trimestrielles : le Directeur Général informe les
salariés du Groupe des objectifs définis en Comité de direction et de l’état
d’avancement de la Société vis-à-vis de ces objectifs ;

• Réunions multifonctionnelles : point trans-activités sur la performance et la qualité
des produits ; et

• Revues de Management Qualité semestrielles : examen du système qualité du
Groupe, de tous les indicateurs Qualité par activité, et identification des actions
pertinentes pour l’amélioration de la qualité.

Outils
• Base ENNOV documentaire : gestion électronique documentaire de l’ensemble des
documents structurants par activité ;

• Base ENNOV process : gestion des anomalies qui surviennent dans les processus
et des points de non-conformité dans la qualité des produits avec plan d’actions et
suivi ; et

• Un ERP traitant la gestion de la production, les stocks, la maintenance et la gestion
commerciale.

Composante 3 : processus de gestion des risques
Le Groupe est soumis à une obligation réglementaire de gestion de ses risques opérationnels
selon la norme ISO 14971 applicable aux activités de dispositifs médicaux. A ce titre, elle identifie
et évalue les risques selon un niveau de criticité fondé sur le modèle de l’AMDEC (gravité,
probabilité d’occurrence et probabilité de non-détection). Le périmètre des travaux s’étend aux
processus suivants : conception, développement produit, service (exploitation et maintenance),
production (efficience des processus de production). Les dossiers de gestion de risques recensant
l’ensemble des éléments décrits ci-dessous sont intégrés et mis à jour dans le dossier de
conception de chaque produit.
Par ailleurs, le Groupe a adopté une approche basée sur les risques pour le contrôle des processus
du Système de Management de la Qualité (QMS) en utilisant systématiquement les informations
disponibles pour identifier les dangers et estimer le risque associé à un processus du QMS. Une
analyse de risque des processus est réalisée selon le modèle FMEA (Failure Modes and Effects
Analysis) et couvre l’ensemble du QMS.
L’ensemble des risques de la Société a été initialement formalisé au cours de l’année 2012 sous
la forme d’une cartographie des risques. Cet exercice a permis de formaliser la hiérarchisation des
principaux risques opérationnels, et de valider la pertinence de mesures mises en place par la
Société pour minorer ces risques.

Composante 4 : activités de contrôle
Les activités de contrôles en place sont encadrées par des obligations réglementaires fortes,
propres au secteur d’activité du Groupe. Le Groupe doit ainsi respecter les normes relatives aux
systèmes de management de la qualité ISO 13485, 21 CFR part 820 et autres exigences MDSAP
(Medical Device Single Audit Program) qui ont pour objectif la préservation de la santé du patient
et le respect des obligations réglementaires. Ces référentiels imposent des procédures d’activité

167
(Good Practices) précises et des objectifs de réalisation qui leur sont associés, intégrées dans la
documentation Système de Management de la Qualité (QMS).
Par ailleurs, chaque employé du Groupe a l’obligation d’enregistrer toutes les anomalies dans la
base documentaire ENNOV. Un comité d’évaluation se réunit périodiquement aux fins d’évaluer et
de décider des suites à donner pour chaque anomalie.
Ce processus dit « CAPA » (Correctives Actions & Preventive Actions) obligatoire dans le cadre de
la norme ISO 13485 et du 21 CFR 820 notamment, est géré informatiquement dans la base ENNOV
qui a été paramétrée pour respecter les exigences de ces normes. Il permet de couvrir l’ensemble
des risques de dysfonctionnements et des actions de contrôle associés aux processus
opérationnels. La base ENNOV process permet notamment de disposer à tout moment d’une
description des activités de contrôle et des plans d’actions par type d’occurrence, par période, par
gravité.

Composante 5 : surveillance du dispositif de contrôle interne
La taille de la Société ne rend pas nécessaire l’existence d’une fonction d’audit interne
permanente. Néanmoins, des missions d’audit interne sont menées sous l’égide du Département
Qualité selon un plan d’audit établi annuellement et avec des ressources dédiées, sur la base
notamment des anomalies soulevées dans ENNOV. Au titre de l’exercice 2020, outre les audits
réalisés par les Commissaires aux Comptes de l’entreprise, les audits effectués ont couvert les
thèmes suivants :
- Audit Qualité interne sur l’ensemble des processus mené annuellement par un prestataire
externe spécialisé dans la gestion de la qualité des fabricants de dispositifs médicaux. Les
résultats de ces audits sont enregistrés et suivis dans la base ENNOV ;

- Audit de renouvellement de la certification ISO 13485 réalisé par le GMED

- Audits de fournisseurs réalisés par l’équipe Qualité interne.

Au-delà des activités d’audit interne, le Groupe suit des indicateurs d’activités très complets
(qualité, performance) et suit les actions de correction qui sont engagées.
Enfin, la base ENNOV process est utilisée tout au long de l’année pour un pilotage strict des non-
conformités relevés dans le déroulement des processus opérationnels.

7.1.2.4 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière
La fonction comptable et financière est gérée en interne par une équipe composée de sept
personnes. La comptabilité de même que la consolidation des comptes sont réalisées en interne,
et revues par un expert-comptable. La revue fiscale et la gestion de la paie sont confiées à des
cabinets d’expertise comptable. L’évaluation des indemnités de départ à la retraite de même que
celle des engagements liés à l’attribution des instruments de capitaux propres (actions gratuites,
stock-options, bons de souscription d’actions) sont confiées à des experts indépendants.

Consolidation des comptes

Le périmètre de consolidation comporte la Société française et ses cinq filiales. La consolidation
des comptes est assurée par la Direction Administrative et Financière à partir d’un format de
reporting mensuel. Les principales procédures comptables sont formalisées (notamment celles
définissant les opérations de consolidation et les contrôles assurés sur le reporting mensuel des
filiales).


168
Suivi des filiales
Chaque filiale dispose d’un budget annuel mensualisé et d’un reporting mensuel qui analyse les
écarts avec ce budget.
La comptabilité des filiales est entièrement sous-traitée à des cabinets d’expertise comptable
locaux.

Clôture des comptes statutaires et consolidés
Un expert-comptable assure la revue fiscale annuelle des comptes statutaires.

Calendrier de clôture
Les comptes mensuels sont arrêtés dans un délai de huit jours ouvrés.

7.1.2.5 Conclusion : les axes d’amélioration en projet
Le Groupe attache la plus grande importance à son dispositif de contrôle interne. En 2020, il a
maintenu ses investissements afin notamment d’étendre et d’harmoniser son système qualité à
l’ensemble de ses activités. Ces efforts seront poursuivis en 2021, de même que l’analyse et
l’amélioration des actions mises en place pour réduire l’exposition du Groupe aux risques
opérationnels majeurs.

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Le Groupe n’a été impliqué, au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent Rapport
Financier Annuel , dans aucune procédure administrative, pénale, judiciaire ou d’arbitrage qui soit
susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation
financière, ses résultats ou son développement, pas plus, à la connaissance de la Société que le
Groupe n’est menacé d’une telle procédure à la date du présent Rapport Financier Annuel à
l'exception de deux menaces de litiges exposées par deux actionnaires mentionnées dans le
procès-verbal de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2019 publié sur le site
internet de la Société (rubrique "Investisseurs/Documentation/Assemblées générales").




169
XXII- RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE




170
1. ETAT DE LA GOUVERNANCE

Afin de se conformer aux exigences de l’article L. 225-37 du Code de commerce, la Société a
désigné le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été
publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2016 par Middlenext (le « Code Middlenext »)
comme code de référence auquel elle entend se référer.

Le Code Middlenext est consultable sur le site internet middlenext.com.

Recommandations Middlenext Auto-évaluation
R1 : Déontologie des membres du conseil Le Conseil estime être en conformité.

R2 : Conflits d’intérêts Le Conseil estime être en conformité.
R3 : Composition du conseil - Présence de Le Conseil estime être en conformité.35.
membres indépendants
R4 : Information des membres du Conseil Le Conseil estime être en conformité.
R5 : Organisation des réunions du conseil et Le Conseil estime être en conformité.
des comités
R6 : Mise en place des comités Le Conseil estime être en conformité.
R7 : Mise en place d’un règlement intérieur du Le Conseil estime être en conformité.
conseil
R8 : Choix de chaque administrateur Le Conseil estime être en conformité.
R9 : Durée des mandats des membres du Le Conseil estime être en conformité.
conseil
R10 : Rémunération des administrateurs Le Conseil estime être en conformité.
R11 : Mise en place d’une évaluation des Le Conseil estime être en conformité.
travaux du conseil
R12 : Relation avec les « actionnaires » Le Conseil estime être en conformité.
R13 : Définition et transparence de la Le Conseil estime être en conformité.
rémunération des dirigeants mandataires
sociaux
R14 : Préparation de la succession des Le Conseil estime que les administrateurs sont en
« dirigeants » conformité. Le Conseil a nommé un nouveau
directeur général à effet du 1er janvier 2019 et
veillera régulièrement à la pérennité de la
Direction de l’entreprise.
R15 : Cumul contrat de travail et mandat Le conseil a autorisé le cumul du contrat de travail
social de M. Mike Lobinsky en qualité de Président
Amérique du Nord de la filiale EOS Imaging Inc.

35
Le président du Conseil n'exerçant pas de fonction exécutive au sein de la Société, celui a été considéré
comme indépendant en l'absence d'éléments remettant en cause sa liberté de jugement. Cette approche
diverge certes avec le Code Middlenext qui ne fait pas de distinction entre un dirigeant exécutif et un
dirigeant non exécutif (comme le président du Conseil) mais est conforme avec celle retenue par de
nombreux émetteurs de taille plus importante ainsi qu'avec le Code Afep Medef.
Recommandations Middlenext Auto-évaluation
avec son mandat social de Directeur Général
d’EOS Imaging après en avoir apprécié
l’opportunité, compte tenu de l’antériorité et du
caractère significatif des fonctions de son contrat
de travail par ailleurs distinctes de celles de son
mandat social.
R16 : Indemnités de départ Le Conseil estime être en conformité.
R17 : Régimes de retraite supplémentaires Le Conseil estime être en conformité.
R18 : Stock-options et attribution gratuite Le Conseil estime être en conformité.
d’actions
R19 : Revue des points de vigilance Le Conseil estime être en conformité.

A la date de publication du présent rapport, à l’exception de la recommandation n°3, la Société
s’est conformée à l’ensemble des recommandations édictées par le Code de gouvernement
d’entreprise.


Le Conseil d’Administration

1.1.1 Règlement intérieur du Conseil d’administration
Un règlement intérieur, disponible pour consultation au siège social de la Société, a été adopté le
16 décembre 2011 et modifié par le Conseil d’administration le 11 juillet 2019, afin de préciser,
notamment, le rôle et la composition du conseil, les principes de conduite et les obligations des
membres du Conseil d’administration de la Société. Chaque membre du Conseil d’administration
s’engage notamment à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement et d’action et à
participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d’intérêt
auxquelles il pourrait se trouver confronté.

En outre, le règlement intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l’utilisation
d’informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s’abstenir d’effectuer
des opérations sur les titres de la Société lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées. Chaque
membre du Conseil d’administration est tenu de déclarer à la Société et à l’AMF les opérations sur
les titres de la Société qu’il effectue directement ou indirectement.


1.1.2 Composition du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins, dont deux membres devant,
dans la mesure du possible, être des membres indépendants au sens du code de gouvernement
d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié en septembre 2016 par
Middlenext et validé en tant que code de référence par l’Autorité des marchés financiers.

Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du Conseil qui
n’entretiennent aucune relation avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de
compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. L’indépendance des membres du Conseil doit
être examinée par le Conseil sur la base des critères suivants édictés par le code de gouvernance
choisi :

- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire
social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ;
- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires
significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,
créancier, banquier, etc.) ;
- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de
vote significatif ;
- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social
ou un actionnaire de référence ;
- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de
l’entreprise.

Au moins un des membres indépendants doit, en outre, avoir des compétences particulières en
matière financière ou comptable pour pouvoir être nommé au comité d’audit.

Il appartient au Conseil d’examiner, au cas par cas, la situation de chacun de ses membres au
regard desdits critères. Le Conseil peut estimer qu’un de ses membres, bien que remplissant les
critères d’indépendance, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation
particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif.
Inversement, le Conseil peut estimer qu’un de ses membres ne remplissant pas ces critères est
cependant indépendant.

Chaque année, le Conseil examine, de préférence lors du premier Conseil suivant la clôture de
l’exercice de la Société, la situation de chacun de ses membres au regard des critères exposés ci-
dessus.

Le Conseil est à ce jour composé de six membres dont trois membres, Madame Michèle Lesieur
Monsieur Gérard Hascoët36 et Monsieur Eric Beard, qualifiés d’indépendants.

Principales
fonctions dans la Date de début et fin de
Nom Mandat
Société / Adresse mandat
professionnelle
Gérard Hascoët Administrateur Président du Monsieur Gérard Hascoët a
indépendant Conseil été nommé en qualité
d’administration d’administrateur le 17 juin
Membre du comité 2015 et son mandat a été
stratégique

36
Le président du Conseil n'exerçant pas de fonction exécutive au sein de la Société, celui a été considéré
comme indépendant en l'absence d'éléments remettant en cause sa liberté de jugement. Cette approche
est conforme avec celle retenue par de nombreux émetteurs de taille plus importante ainsi qu'avec le Code
Afep Medef.
Principales
fonctions dans la Date de début et fin de
Nom Mandat
Société / Adresse mandat
professionnelle
10 rue Mercœur renouvelé successivement
75011 Paris pour des durées de 3 ans.

Son mandat arrive à son terme
à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2020.

Il a également été nommé en
qualité de président du
Conseil d’administration le 10
juillet 2015 pour la durée
restant à courir de son mandat
d’administrateur.

Marie Meynadier Administrateur Néant Marie Meynadier a été
nommée en qualité
Président du comité Directrice d’administrateur le 29 mai
stratégique Générale jusqu’au 1998 et son mandat a été
et membre du comité 31 décembre 2018 renouvelé successivement
des rémunérations pour des durées de 3 ans.
10 rue Mercœur
75011 Paris Son mandat arrive à son terme
à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2021.

Bpifrance Administrateur Néant Bpifrance Investissement a
Investissement été nommée le 2 décembre
représentée par Marie-Laure 2011 et son mandat a été
Marie-Laure Garrigues a été renouvelé successivement
Garrigues membre du comité pour des durées de 3 ans.
d’audit et présidente
(Mandat arrivé à du comité des Son mandat est arrivé à son
son terme le 30 rémunérations terme à l’issue de l’assemblée
juin 2020) jusqu’au 30 juin 2020 6, boulevard générale appelée à statuer sur
Haussmann les comptes de l’exercice clos
75009 Paris
Principales
fonctions dans la Date de début et fin de
Nom Mandat
Société / Adresse mandat
professionnelle
le 31 décembre 2019 et n’a pas
été renouvelé.

Michèle Lesieur Administrateur Néant Michèle Lesieur a été nommée
indépendant en qualité d'administrateur le
10 rue Mercœur 30 juin 2020 pour une durée
Président du comité 75011 Paris de 3 ans expirant à l’issue de
d’audit et président l’assemblée générale appelée
du comité des à statuer sur les comptes de
rémunérations l’exercice le 31 décembre
2022.
Eric Beard Administrateur Néant Eric Beard a été nommé en
indépendant qualité d’administrateur le 29
10 rue Mercœur juin 2012 et son mandat a été
75011 Paris renouvelé successivement
pour des durées de 3 ans.

Son mandat arrive à son terme
à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2020.

Monsieur Eric Beard a d’ores
et déjà déclaré qu’il ne
souhaitait pas renouveler son
mandat pour des raisons
personnelles.

Michael Administrateur Directeur Général Michael Lobinsky a été
Lobinsky nommé en qualité
Membre du comité 10 rue Mercœur d’administrateur le 20
stratégique 75011 Paris décembre 2018 pour une
durée de 3 années expirant à
l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2020.
Principales
fonctions dans la Date de début et fin de
Nom Mandat
Société / Adresse mandat
professionnelle
Le Conseil proposera le
renouvellement de son
mandat au cours de
l’assemblée générale du 30
juin 2021.

Il a également été nommé en
qualité de Directeur Général le
5 novembre 2018 avec prise
d’effet au 1er janvier 2019 pour
la durée de son mandat
d’administrateur.

Antoine Vidal Administrateur Néant Antoine Vidal a été coopté en
qualité d’administrateur par le
Membre du comité 10 rue Mercœur conseil d’administration du 16
d'audit 75011 Paris juillet 2018 (sa nomination a
été ratifiée par l’AG du 20
décembre 2018) en
remplacement de Paula Ness
Speers pour la durée de son
mandat restant à courir, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2020.

Le Conseil d’administration du 20 avril 2021 a (i) confirmé que Madame Michèle Lesieur et
Monsieur Eric Beard, administrateurs, remplissent toujours les conditions d’indépendance telles
que déterminées par le Code Middlenext et que (ii) Monsieur Gérard Hascoët remplissait les
conditions d’indépendance telles que déterminées par le Code Middlenext.

Sur six, deux des membres du Conseil d’administration sont des femmes. La Société respecte ainsi
les règles de parité conformément aux dispositions de l’article L.225-18-1 du Code de commerce.

Il est précisé qu’une réorganisation de la gouvernance interviendra au terme de l’offre publique
lancée par Alphatec Holding Inc

En effet, conformément à un accord relatif au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat (« Accord
Relatif à l'Offre ») conclu entre Alphatec Holdings, Inc. (« ATEC ») et la Société le 16 décembre 2020,
ATEC a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat visant l'intégralité des actions
et OCEANEs émises par la Société au prix de 2,45 euros par action EOS imaging (l' « Offre ») le 5
mars 2021. L’Offre est ouverte depuis le 1er avril jusqu’au 7 mai 2021.

Dans le cadre d’accords conclus entre ATEC, et Fosun Pharmaceutical AG, Monsieur Mike Lobinsky
et Madame Marie Meynadier :

- Fosun Pharmaceutical AG s’est engagée ce que son représentant au conseil
d’administration de la Société, Monsieur Antoine Vidal, démissionne rapidement après le
règlement-livraison initial de l’Offre (soit le 13 mai 2021) et, à la demande d’ATEC, qu’il vote
en faveur du représentant désigné par l’Initiateur afin de le remplacer ; et

- Madame Marie Meynadier et Monsieur Mike Lobinsky devront, si ATEC le requiert après le
règlement-livraison initial de l’Offre (soit le 13 mai 2021), démissionner de leur mandat
d’administrateur de la Société et, à la demande d’ATEC, voter en faveur des représentants
désignés par l’Initiateur afin de les remplacer.

Enfin, conformément aux termes de l’Accord Relatif à l’Offre, en cas de succès de l’Offre, ATEC aura
le droit de désigner la majorité des administrateurs du Conseil. A cette fin, la Société s’est engagée
à faire en sorte que les personnes désignées par ATEC soient nommées.

Ainsi, sous réserve d’une suite positive de l’Offre, la composition du conseil d’administration de
la Société pourrait évoluer afin de refléter la nouvelle composition de l’actionnariat à l’issue de
l’Offre.


1.1.3 Mandats exercés par les membres du conseil d’administration
Nom Nature du mandat Société

Gérard Hascoët Président MD Start SAS
Administrateur LimFlow SA
Censeur du Conseil de surveillance Altamir
Président du Conseil d’administration CorWave SA
Gérant Commanditaire MD Start Gmbh & Co KG
(Allemagne)
Gérant MD Start Gmbh (Allemagne)
Administrateur PixiumVision SA
Président du Conseil Ablacare SAS
Gérant Lumarge (SCI)
Administrateur Precardia SAS
Président du Conseil Moon Surgical SAS
Mike Lobinsky Dirigeant EOS Imaging Inc (USA)
Représentant d’EOS Imaging SA ONEFIT Medical SAS (France)
président EOS Image Inc (Canada)
Administrateur
Nom Nature du mandat Société

Marie Meynadier Administrateur Stentys SA (liquidation
Administrateur 03/2021)
Administrateur Pixium SA
Administrateur Corwave SA
Administrateur Spinomodulation (Canada)
EDAP TMS (depuis 1/8/2020)
Michèle Lesieur Administrateur indépendant Prodways Group
Président du Conseil d'administration Intrasense
Bpifrance Administrateur Uromems
investissement Administrateur Surgivisio
représenté par
Marie-Laure
Garrigues
(Mandat arrivé à
son terme le 30
juin 2020)
Eric Beard Président du conseil Invizius Ltd (GB)
Antoine Vidal Gérant Fosun Management SARL
(France)


1.1.4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
Le Conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la
trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du Groupe.

Les membres du Conseil sont convoqués par email dans un délai raisonnable, et cinq jours au
moins avant chaque réunion. Le Conseil peut également être convoqué par tout moyen, même
verbalement, si tous les membres du Conseil en fonction sont présents ou représentés à la
réunion.
Les documents de nature à les informer sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont
soumises à l’examen du conseil sont adressés par email ou mis à disposition des membres du
Conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion.

Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise tel qu’il a été publié
en septembre 2016 par Middlenext, et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil fait
une fois par an, le point sur son fonctionnement ainsi que sur la préparation de ses travaux.

Le Conseil d’administration du 20 avril 2021 a ainsi constaté que les questions importantes sont
convenablement préparées et débattues lors des réunions dont la fréquence est jugée appropriée
et que chaque membre contribue aux travaux du Conseil et des différents comités.
1.1.5 Compte-rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice 2020
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d’administration de la Société s’est
réuni quinze fois et le taux de présence des membres du Conseil d’administration s’est élevé à
100%.


1.1.6 Compte rendu des travaux du Conseil relatif aux conventions réglementées et aux
conventions courantes conclues à des conditions normales

1.1.6.1 Conventions visées à l’article L. 225-37-4, 2° et à l’article L. 225-38 du code de commerce
Aucune convention visée aux articles L.225-37-4, 2° et L.225-38 du Code de commerce n’a été
conclue au cours de l’exercice.


1.1.6.2 Evaluation des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont
l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice
Conformément aux dispositions de l’article L.225-40-1, le Conseil examine chaque année les
conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été
poursuivie au cours du dernier exercice.

La Présidente du Comité d’Audit a présenté au Conseil d’administration, au cours de sa réunion
du 20 avril 2021, la liste des conventions poursuivies sur l’exercice 2020, et décrit les frais engagés
aux termes de celles-ci au cours de l’exercice. Le Conseil a constaté que ces conventions étaient
inchangées et n’ont pas appelé de remarques.

1.1.6.3 Evaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil
d’administration a mis en place une procédure interne (la "Procédure") permettant d’évaluer
régulièrement si les conventions entre parties liées dites "libres", c’est-à-dire celles portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions normales, remplissent bien ces conditions.

La Procédure a été approuvée par le Conseil d’administration de la Société du 20 avril 2021. Elle
repose sur (i) une identification des conventions libres en cause menée par la direction financière
sur la base des flux financiers intervenus au cours de l'exercice écoulé entre la société et toute
personne ou entité liée, (ii) une analyse par la direction financière de la qualification de ces
conventions comme "libres", puis (iii) une validation de cette analyse par le Comité d’audit qui en
rend compte au Conseil.

Au cours de cette réunion, la Présidente du Comité d’Audit a présenté au Conseil d’administration
la liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales. Le Conseil a procédé à
l’évaluation de celles-ci et a pris acte que les seules conventions conclues à des conditions
normales, qui ont été conclues avec les filiales de la Société, se poursuivent dans ces conditions.


1.1.7 Délégations accordées au Conseil d’administration dans le domaine des
augmentations de capital
Le présent tableau a été établi en application de l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce
récapitulant l’utilisation des délégations accordées au Conseil d’administration dans le domaine
des augmentations de capital.
Le tableau présente un récapitulatif des délégations consenties par les Assemblées générales
mixtes du 20 décembre 2018, du 5 juin 2019 et du 30 juin 2020 en cours de validité et fait
apparaître l’utilisation faite de ces délégations à la date de publication du présent rapport.

Date de
l’assemblée Nature Durée
Montant nominal
générale de l’autorisation (Date Montant utilisé
maximum
(Numéro ou de la délégation d’expiration)
de la résolution)
Délégation à l'effet
d'émettre des actions
ordinaires et des valeurs
mobilières donnant
accès au capital de la
Société, en cas d'offre
publique comportant
AG du 5 juin 52.475 euros(1) et
une composante
2019 26 mois dans la limite du
d'échange initiée par la Néant
(21ème (5 août 2021) plafond global de
Société avec
résolution) 91.832 euros(2)
suppression du droit
préférentiel de
souscription (articles
L.225-129 à L.225-129-6,
L.225-148, L.228-91,
L.228-92 du Code de
commerce)
Délégation à l'effet de
décider, sans droit
préférentiel de
souscription, l'émission
d'actions et/ou de 26.237 euros(1) et
valeurs mobilières 10% du capital de
donnant accès à des la Société (tel
AG du 5 juin
actions à émettre qu'existant à la
2019 26 mois
immédiatement ou à date de Néant
(22ème (5 août 2021)
terme par la Société, en l'opération) et
résolution)
rémunération d'apports dans la limite du
en nature portant sur des plafond global de
titres de capital ou des 91.832 euros(2)
valeurs mobilières
donnant accès au capital
de sociétés tierces, en
dehors d'une offre
Date de
l’assemblée Nature Durée
Montant nominal
générale de l’autorisation (Date Montant utilisé
maximum
(Numéro ou de la délégation d’expiration)
de la résolution)
publique d'échange
(articles L.225-129 à
L.225-129-6, L.225-147,
L.228-91 du Code de
commerce)
Délégation à l’effet de
procéder à l’émission
d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières
donnant accès au
capital, avec 53.232,49 euros(1)
AG du 30 juin
suppression du droit et dans la limite
2020 26 mois
préférentiel de du plafond global Néant
(21ème (30 août 2022)
souscription des de 200.000
résolution)
actionnaires, par voie euros(3)
d’offre au public visée à
l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier
dite « par voie de
placement privé »
Délégation à l’effet de
procéder à des
augmentations de
capital, par émission
d’actions ordinaires ou 200.000 euros(1)
AG du 30 juin
de valeurs mobilières 18 mois et dans la limite
2020
donnant accès au (30 décembre du plafond global Néant
(22ème
capital, réservées à des 2021) de même montant
résolution) (3)
catégories de
bénéficiaires avec
suppression du droit
préférentiel de
souscription
Autorisation à l’effet 5% du capital de
AG du 30 juin d'attribuer gratuitement la Société (tel
2020 des actions au profit des 38 mois qu'existant à la
Néant
(23ème membres du personnel (30 août 2023) date de la
résolution) salarié, ou de certaines décision de leur
catégories d'entre eux et attribution)
Date de
l’assemblée Nature Durée
Montant nominal
générale de l’autorisation (Date Montant utilisé
maximum
(Numéro ou de la délégation d’expiration)
de la résolution)
des mandataires sociaux
de la Société et des
sociétés ou groupements
qui lui sont liés
Délégation à l’effet de
décider l’émission de 2% du capital de
AG du 30 juin bons de souscription la Société (tel
18 mois
2020 d’actions ordinaires, qu'existant à la
(30 décembre Néant
(24ème avec suppression du date de la mise en
2021)
résolution) droit préférentiel de œuvre de la
souscription au profit de délégation)
catégories de personnes
Délégation à l'effet de
procéder à l'émission,
avec ou sans maintien du
droit préférentiel de
souscription, d'actions
et/ou de valeurs
AG du 5 juin 78.713 euros(1) et
mobilières donnant
2019 26 mois dans la limite du
accès à des actions à Néant
(19ème (5 août 2021) plafond global de
émettre immédiatement
résolution) 91.832 euros(2)
et/ou à terme par la
Société, visée aux
articles L. 225-129 à L.
225-129-6 et L. 228-91 et
suivants du Code de
commerce
Délégation à l'effet
d'augmenter le nombre
de titres à émettre en cas Dans la limite de
AG du 5 juin d'augmentation de 15% de l'émission
2019 capital avec ou sans droit 26 mois initiale et dans la
Néant
(20ème préférentiel de (5 août 2021) limite du plafond
résolution) souscription visé aux global de 91.832
articles L.225-135 et euros(2)
suivants du Code de
commerce
AG du 20 Autorisation à l’effet de 38 mois 8,5% du capital 1.362.000 stock-
décembre 2018 consentir des options de (20 février 2022) au 20 décembre options ont été
Date de
l’assemblée Nature Durée
Montant nominal
générale de l’autorisation (Date Montant utilisé
maximum
(Numéro ou de la délégation d’expiration)
de la résolution)
(4ème souscription et/ou 2018 attribués par le
résolution) d'achat d'actions de la Conseil
Société, aux d'administration
mandataires sociaux et du 30 janvier
salariés de la Société ou 2019
de sociétés du groupe,
emportant renonciation
des actionnaires à leur
droit préférentiel de
souscription aux actions
émises du fait de la levée
d’options de
souscription (articles
L.225-177 et suivants du
Code de commerce)
AG du 30 juin 10% du capital
Autorisation en vue de 18 mois
2020 dans la limite d’un
l’achat par la Société de (30 décembre Néant
(18ème plafond global de
ses propres actions 2021)
résolution) 5.000.000 euros
Autorisation en vue de
réduire le capital social
AG du 30 juin
de la Société par voie 18 mois 10% du capital par
2020
d'annulation d'actions (30 décembre période de 24 Néant
(19ème
acquises au titre de 2021) mois
résolution)
l'autorisation de rachat
d'actions de la Société
(1) Plafond autonome
(2) Montant nominal global des augmentations de capital décidées sur le fondement des
19ème à 22ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 5 juin 2019 plafonné à
91.832 € (23ème résolution).
(3) Montant nominal global des augmentations de capital décidées sur le fondement des
21ème et 22ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2020 plafonné à
200.000 € (25ème résolution).


Comité d’audit

1.2.1 Composition
Le comité d’audit a été mis en place par le Conseil d’administration du 16 décembre 2011 dont les
membres ont adopté un règlement intérieur tel que décrit ci-dessous. A la date de rédaction du
présent rapport, il est composé de Monsieur Antoine Vidal et de Madame Michèle Lesieur qui en
est la présidente.


1.2.2 Attributions
La mission du comité d’audit est d’assister le Conseil d’administration, notamment, par l’exercice
des missions suivantes :
- Assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
- Assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
- Assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les
commissaires aux comptes ;
- Assurer le suivi et approuver la fourniture des services autres que la certification des
comptes par les commissaires aux comptes ;
- Émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation
par l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
- Assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
- Prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ; et
- De manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée
dans les domaines ci-dessus.


1.2.3 Fonctionnement
Le comité d’audit se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président,
sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité d’audit sept jours
au moins, avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux
de ses membres, ou du président du Conseil d’administration de la Société.

Le comité d’audit peut entendre tout administrateur de la Société et procéder à la réalisation de
tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le président du
comité d’audit en informe au préalable le Conseil d’administration. En particulier, le comité d’audit
a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou
à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction
financière).

Le comité d’audit procède à l’audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en
dehors de tout représentant de la Société.


1.2.4 Rapports
Le président du comité d’audit fait en sorte que les comptes rendus d’activité du comité au Conseil
d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Le rapport annuel comportera un exposé sur l’activité du comité au cours de l’exercice écoulé.

Si, au cours de ses travaux, le comité d’audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être
traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du Conseil d’administration.
1.2.5 Compte-rendu de l’activité du Comité d’audit au cours de l’exercice 2020
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le comité d’audit de la Société s’est réuni quatre
fois, afin notamment d’examiner les comptes annuels 2019, les comptes semestriels 2020 et
l’analyse des risques.


COMITE DES REMUNERATIONS

1.3.1 Composition
Le comité des rémunérations a été mis en place par le Conseil d’administration du 2 mars 2006,
et son règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration du 16 décembre 2011 tel que
décrit ci-dessous. Ce comité est composé d’au moins deux membres du Conseil d’administration
désignés par le Conseil d’administration.

Il est précisé, en tant que de besoin, qu’aucun membre du Conseil d’administration exerçant des
fonctions de direction au sein de la Société ne peut être membre du comité des rémunérations.

A la date de publication du présent rapport, il est composé de Madame Marie Meynadier et de
Madame Michèle Lesieur qui en est la présidente.


1.3.2 Attributions
Le comité des rémunérations est notamment chargé :

- D’examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale en matière de
rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux de la Société et du Groupe, y
compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
- D’examiner la rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux, y compris les plans
d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de
retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
- De formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions
concernant :
o La rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature,
les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des
mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de
rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en
compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les
pratiques du marché ; et

o Les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et
tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions
nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme ;

- D’examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les
administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement
exposés par les membres du Conseil d’administration ;
- De préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur
du Conseil d’administration ;
- De préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil
d’administration en matière de rémunération ; et
- De manière générale, le comité des rémunérations apporte tout conseil et formule toute
recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.


1.3.3 Modalités de fonctionnement
Le comité des rémunérations se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son
président, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des
rémunérations sept jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de
son président, de deux de ses membres ou du Conseil d’administration.

Les administrateurs non dirigeants, qui ne sont pas membres du comité des rémunérations,
peuvent participer librement à ces réunions.

Le président du Conseil d’administration de la Société, s’il n’est pas membre du comité, peut être
invité à participer aux réunions du comité. Le comité l’invite à lui présenter ses propositions. Il n’a
pas voix délibérative et n’assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.

Le comité des rémunérations peut demander au président du Conseil d’administration à bénéficier
de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le
traitement d’un point à l’ordre du jour. Le président du comité des rémunérations ou le président
de séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de
confidentialité qui lui incombent.


1.3.4 Rapports
Le président du comité des rémunérations fait en sorte que les comptes rendus d’activité du
comité à la direction générale et au Conseil d’administration leur permettent d’être pleinement
informés, et de faciliter ainsi leurs délibérations.

Le comité des rémunérations examine notamment le projet de rapport de la Société en matière de
rémunération des dirigeants.


1.3.5 Compte-rendu de l’activité du Comité des rémunérations au cours de l’exercice 2020
Le comité des rémunérations s’est réuni sept fois au cours de l’exercice 2020 afin notamment
d’examiner le plan de rémunération 2020 de l’équipe de Direction, et des membres du conseil
d’administration, revoir le plan de rétention de l’équipe dirigeante et émettre des
recommandations au Conseil d’administration.
COMITE STRATEGIQUE

1.4.1 Composition
Le comité stratégique a été mis en place par le Conseil d’administration du 15 janvier 2013, et son
règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration du 11 juillet 2019 tel que décrit ci-
dessous.

Ce comité est composé d’au moins deux membres du Conseil d’administration désignés par le
Conseil d’administration.

A la date de publication du présent rapport, il est composé de Monsieur Gérard Hascoët, Monsieur
Mike Lobinsky et de Madame Marie Meynadier, qui en est la présidente.


1.4.2 Attributions
Le comité stratégique est notamment chargé :

- D’étudier toutes les questions stratégiques intéressant le Groupe, en matière de recherche
et de développement, en matière industrielle, et en matière d’alliances et de partenariats
de toutes natures ;
- D’étudier tous les projets significatifs d’investissement, d’alliance ou de partenariat ;
- De faire au Conseil tous rapports, d’émettre tous avis et de faire toutes recommandations,
sur toutes les questions entrant dans sa mission ;
- De manière générale, le comité stratégique apporte tout conseil et formule toute
recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.


1.4.3 Modalités de fonctionnement
Le comité stratégique se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son
président, sur un ordre du jour arrêté par son président.

Le comité stratégique peut demander au président du Conseil d’administration à bénéficier de
l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le
traitement d’un point à l’ordre du jour. Le président du comité stratégique ou le président de
séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de
confidentialité qui lui incombent.


1.4.4 Rapports
Le président du comité stratégique fait en sorte que les comptes rendus d’activité du comité au
Conseil d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses
délibérations.


1.4.5 Compte-rendu de l’activité du Comité stratégique au cours de l’exercice 2020
Le comité stratégique s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2020 afin d’examiner les différentes
options stratégiques du Groupe et ses principaux axes de développement.
LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du
Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil
d’administration et portant le titre de directeur général.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Lors de chaque réunion du conseil, le directeur général rend compte des faits marquants de la vie
du Groupe.

De plus, ainsi qu’exposé aux sections Erreur ! Source du renvoi introuvable.la Société s’est dotée
de trois comités (Comité d'audit, Comité stratégique et Comité des Rémunérations) dont la
présidence est assurée par un administrateur distinct du Directeur Général.

Ainsi, les pouvoirs du Directeur Général sont encadrés par la tenue du Conseil d’administration et
des trois comités spécialisés, chacun investi d’un pouvoir étendu dans son domaine respectif
(orientation stratégique du Groupe, communication financière et ressources humaines.)

Le Conseil d’administration peut révoquer le Directeur Général à tout moment. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le Directeur
Général assume les fonctions de président du Conseil d’administration.

A la date de publication du présent rapport, le Conseil d’administration est présidé par Monsieur
Gérard Hascoët et Monsieur Mike Lobinsky est le Directeur Général de la Société.



2. REMUNERATION MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce
l’assemblée générale des actionnaires est appelée à se prononcer sur la rémunération des
mandataires sociaux :

- Un premier vote dit « ex ante » relatif à la politique de rémunération des mandataires sociaux
pour l’exercice 2021,37

- un deuxième vote dit « ex post » relatif (i) aux éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre


37
Par ailleurs, une résolution spécifique sera soumise à l'assemblée générale du 30 juin 2021 pour amender
la politique de rémunération du Directeur Général liée à l'exercice 2020 (telle qu'approuvée par l'assemblée
générale du 30 juin 2020).
de l’exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le Président et le Directeur Général,
étant précisé que l’assemblée générale doit approuver explicitement le versement des
éléments de rémunération variables ou exceptionnels (vote ex post spécifique) et (ii) aux
informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de
l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (vote ex post général).

Enfin conformément à l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, toute modification importante
de la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être approuvée par l’assemblée
générale des actionnaires.

Afin de répondre à ces obligations légales et de permettre aux actionnaires de voter en
connaissance de cause, nous vous présentons ci-dessous les informations relatives notamment à
la rémunération totale et les avantages de toute nature concernant les mandataires sociaux de la
Société.

Il est indiqué que, dans le contexte de pandémie de COVID-19, les mandataires sociaux de la
Société ont renoncé à une partie de leur rémunération au titre de l'exercice 2020. Ces différentes
renonciations sont détaillées dans le présent RGE.


Principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux au
titre de l’exercice 2021
La rémunération des mandataires sociaux prend en compte les principes suivants, conformément
aux recommandations du Code Middlenext :

- Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être
exhaustive. L’ensemble des éléments de rémunération doit être retenu dans l’appréciation
globale de la rémunération.
- Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit
être motivé et correspondre à l’intérêt général de la Société.
- Comparabilité : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans
le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la
Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
- Cohérence : la rémunération du Directeur Général doit être déterminée en cohérence avec
celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise.
- Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de
performance utilisés doivent être objectifs, exigeants, explicables et, autant que possible,
pérennes.
- Mesure : la détermination des éléments de rémunération doit réaliser un juste équilibre et
tenir compte à la fois de l’intérêt général de de la Société, des pratiques du marché et des
performances des dirigeants.
- Transparence : l’information des actionnaires sur les rémunérations et les avantages
perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires
sociaux est décidée par le Conseil d'administration sur la base des propositions du Comité des
Rémunérations, qui prend notamment en compte, le niveau et la difficulté des responsabilités, le
domaine d’activité et les pratiques sectorielles.

La politique de rémunération annuelle des mandataires sociaux a été débattue et arrêtée par le
Conseil d’administration au cours de sa réunion du 20 avril 2021 sur les recommandations du
Comité des rémunérations.

Dans l'élaboration de cette politique, le Conseil s'assure notamment que celle-ci soit conforme à
l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale. Il veille à cet
égard notamment à l'équilibre entre, d'une part, les intérêts de la Société et de ses principales
parties prenantes et, d'autre part, la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de
rémunération. Il s'assure également de la fidélisation des équipes et de la juste valorisation du
travail accompli.

En cas de nomination d'un nouveau mandataire social, la politique de rémunération applicable à
son prédécesseur lui sera applicable mutatis mutandis dans l'attente, le cas échéant, de
modifications décidées par l'assemblée générale, sauf si le Conseil d'administration décide qu'il
est justifié de déroger à la politique de rémunération applicable au prédécesseur. En cas de
renouvellement du mandat d'un mandataire social, la politique de rémunération qui lui était
applicable préalablement au renouvellement sera poursuivie dans l'attente, le cas échéant, de
modifications décidées par l'assemblée générale.

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de
commerce, cette politique de rémunération des mandataires sociaux sera soumise au vote de
l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2021. Cette politique de rémunération des
mandataires sociaux, si elle est approuvée par l’assemblée générale des actionnaires,
s’appliquera au cours de l’exercice 2021 à toute personne exerçant un mandat social au sein de la
société EOS Imaging.


2.1.1 Politique de rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil
d’administration au titre de l’exercice 2021
La politique de rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration,
détaillée ci-après pour chacun d'eux, se compose d’une rémunération fixe complétée
éventuellement par des avantages en nature et d’une rémunération variable annuelle, fixée selon
des critères de performance annuels et qui correspond à un pourcentage de la rémunération fixe.
Ces critères sont définis de manière précise par le Conseil d’administration mais ne sont pas
intégralement rendus publics pour des raisons de confidentialités.

Ils peuvent également se voir attribuer des instruments financiers incitatifs dans le cadre du plan
de motivation à long terme.

Le Conseil d’administration se prononce en début d’année sur les objectifs annuels des dirigeants
mandataires sociaux, fixés en fonction du plan stratégique et opérationnel décidé.
L’atteinte de ces objectifs est discutée en Comité des Rémunérations qui propose au Conseil
d’administration son évaluation. L’atteinte des objectifs pondère alors le pourcentage prévu de
rémunération variable.

Une discussion peut s’engager en cas d’événements exceptionnels qui pourraient légitimement
modifier l’évaluation des objectifs, décision que le Conseil d’administration pourrait prendre sur
les conseils et recommandations du Comité des Rémunérations.


2.1.1.1 Politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021
Monsieur Mike Lobinsky assure la direction générale de la Société depuis le 1er janvier 2019.
Conformément aux décisions du Conseil d’administration du 30 janvier 2019 sur avis du comité
des rémunérations, il cumule un mandat social de Directeur Général en France avec un contrat de
travail en tant que Président Amérique du Nord et sa rémunération fixe et variable a été réparties
à 50% du montant brut sur chacune des deux fonctions en tenant compte du niveau des charges
et d’imposition.

Le contrat de travail de Monsieur Mike Lobinsky conclu avec la filiale américaine EOS Imaging Inc.
et préexistant à sa nomination en tant que Directeur Général d’EOS Imaging, se poursuit dans les
conditions exposées ci-dessous.

Le Conseil d’administration a autorisé le cumul du contrat de travail de M. Mike Lobinsky en qualité
de Président Amérique du Nord de la filiale EOS Imaging Inc. avec son mandat social de Directeur
Général d’EOS Imaging après en avoir apprécié l’opportunité, compte tenu de l’antériorité et du
caractère significatif des fonctions de son contrat de travail par ailleurs distinctes de celles de son
mandat social, dans la mesure où il s’agit de fonctions opérationnelles de management et
d’animation d’une équipe d’environ 40 personnes en Amérique du Nord.

Cette politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 30 juin
2021 dans le cadre du vote ex ante (sous réserve de l'absence de retrait obligatoire de la Société
à l’issue de l’Offre).

POLITIQUE DE REMUNERATION POUR LE DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L’EXERCICE
2021
Eléments de Principes Critères de détermination
rémunération
Rémunération fixe La rémunération fixe du Directeur Général, La rémunération fixe du
arrêtée par le Conseil d’administration sur directeur général est
avis du comité des rémunérations, payable déterminée sur la base :
en douze mensualités, est d’un montant de • Du niveau de
191.500 euros en tant que Directeur général complexité de ses
mandataire social en France (pour 50% de responsabilités ;
sa rémunération brute) et de 218.000 USD • De son expérience
en tant que Président Amérique du Nord professionnelle et de
son expertise ;
POLITIQUE DE REMUNERATION POUR LE DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L’EXERCICE
2021
Eléments de Principes Critères de détermination
rémunération
pour les autres 50% de sa rémunération • D’études de marché
brute. pour des fonctions
comparables
(compétitivité
externe).

Rémunération La rémunération variable du Directeur La rémunération variable
variable Général, arrêtée par le Conseil est versée suite au constat
d’administration sur avis du comité des de l’atteinte effective
rémunérations, s’élève à 143.500 euros en d’objectifs quantitatifs
tant que Directeur général mandataire social financiers, stratégiques et
en France et de 163.500 USD en tant de opérationnels de la
Président Amérique du Nord, équivalente à - Société ou du Groupe et
75%- de la rémunération fixe à objectifs peut varier en fonction des
atteints et composée : objectifs qui ont été
• d’objectifs quantitatifs financiers, réalisés.
représentant 62% de la rémunération
variable ; Le Conseil
• d’objectifs quantitatifs opérationnels d’Administration a décidé
représentant 38% de la rémunération que les objectifs
variable, en lien avec la stratégie du Groupe. quantitatifs financiers
composant la
rémunération variable du
Directeur Général
s’appuieraient sur le
chiffre d’affaires, la
profitabilité et le niveau de
trésorerie du groupe.

Les objectifs quantitatifs
opérationnels sont
articulés chaque année
autour de la stratégie du
Groupe et en fonction de
celle-ci.
Le Directeur Général cumule ses fonctions La répartition de
Rémunération en avec un mandat d’administrateur, il peut l’enveloppe annuelle
qualité percevoir une rémunération à ce titre attribuée aux membres du
d’administrateur comme chaque membre du Conseil Conseil est déterminée par
d’administration.
POLITIQUE DE REMUNERATION POUR LE DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L’EXERCICE
2021
Eléments de Principes Critères de détermination
rémunération
le Conseil
d’administration.
Le Conseil d’administration du 30 janvier L’assemblée générale de
2019 a attribué 500.000 stock-options au la Société du 20 décembre
Directeur Général avec les périodes 2018 a autorisé le Conseil
d’acquisition suivantes : d’administration, sous
- 100.000 sur réalisation en 2020 ou certaines conditions, à
Plans de 2021, mettre en place des plans
motivation à long - 200.000 à 24 mois, d’options de souscription
terme - 100.000 à 36 mois, ou d’achat d’actions au
- 100.000 à 48 mois. bénéfice des salariés et
mandataires sociaux de la
Le directeur général est tenu de conserver Société.
au moins 75% des titres correspondants
pendant la durée de son mandat. L’assemblée générale du
30 juin 2020 a également
autorisé le Conseil
Le Directeur Général a renoncé à l’exercice d’administration, sous
de 250.000 stock-options qui lui ont été certaines conditions, à
attribués au terme du plan susvisé. procéder à l’attribution
d’actions gratuites et
l’émission de BSA au profit
des salariés et
mandataires sociaux de la
Société.

Indemnité de Le montant et les modalités de l’indemnité Le paiement de cette
départ de départ du Directeur Général sont indemnité au titre du
déterminés par le Conseil d’administration mandat de Directeur
de la Société sur avis du comité des Général serait subordonné
rémunérations. Le Directeur Général peut à l’atteinte de critères de
bénéficier en cas de révocation, démission, performance définis par le
non-renouvellement ou départ à la retraite, Conseil d’administration.
d’une indemnité de départ.

A ce jour, aucune indemnité de départ en
tant que Directeur Général, mandataire
social, n’a été fixée par le Conseil
d’administration.
POLITIQUE DE REMUNERATION POUR LE DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L’EXERCICE
2021
Eléments de Principes Critères de détermination
rémunération
Cependant, une indemnité de départ sera
due à Mike Lobinsky au titre de son contrat
de travail en qualité de Président Amérique
du Nord, d’un montant égal à 6 mois de
salaire, en cas de licenciement sans cause
réelle et sérieuse, ou de son départ résultant
de son transfert sur un lieu de travail distant
de plus de 50 miles de son domicile, ou
suite à une violation des termes de son
contrat de travail et après mise en demeure
de la Société d’avoir à le respecter, restée
sans effet. Le contrat ne prévoit pas
d’indemnité de licenciement pour les autres
cas de rupture du contrat de travail.

Avantages en Le Directeur Général dispose d’une
nature indemnité équivalente à un véhicule de
fonction au titre de son contrat en tant que
Président Amérique du Nord.

Prévoyance Le Directeur Général bénéficie du régime de
prévoyance - frais de santé et de
l’abondement retraite applicable aux
salariés américains.

Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de toute rémunération
variable ou exceptionnelle attribuée au Directeur Général au titre de l'exercice 2021 est
conditionné à l’approbation des éléments de ladite rémunération variable ou exceptionnelle par
l’assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de
commerce, sous réserve de l'absence de retrait obligatoire de la Société à l’issue de l’Offre.


2.1.1.2 Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice
2021
Cette politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 30 juin
2021 dans le cadre du vote ex ante, sous réserve de l'absence de retrait obligatoire de la Société
à l’issue de l’Offre.
POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
AU TITRE DE L’EXERCICE 2021
Eléments de Principes Critères de détermination
rémunération
Rémunération La fonction de Président du Conseil Cette rémunération tient
(fixe, variable) d’administration donne droit au compte pour
versement d’une partie fixe d’un l’administrateur de
montant forfaitaire défini par le l’expérience de
Conseil d’administration à hauteur de l’entreprise, l’engagement
60.000 euros pour l’année 2021 et personnel dans les travaux
5.000 euros par an au titre du mandat du Conseil d’administration
de membre du comité stratégique. et, la compréhension du
monde économique et
financier, la capacité de
travailler en commun dans
le respect mutuel des
opinions, le courage
d’affirmer une position
éventuellement
minoritaire, le sens des
responsabilités à l’égard
des actionnaires et des
autres parties prenantes et
l’intégrité.

Plans de L’assemblée générale de la
motivation à Société du 20 décembre
long terme 2018 a autorisé le Conseil
d’administration, sous
certaines conditions, à
mettre en place des plans
d’options de souscription
ou d’achat d’actions au
bénéfice des salariés et
mandataires sociaux de la
Société.

L’assemblée générale du
30 juin 2020 a également
autorisé le Conseil
d’administration, sous
certaines conditions, à
procéder à l’émission de
BSA au profit des salariés et
POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
AU TITRE DE L’EXERCICE 2021
Eléments de Principes Critères de détermination
rémunération
mandataires sociaux de la
Société.

Aucune autre rémunération ou avantage de toute nature ne lui sera versée au titre de l'exercice
2021 autre que précisée.

Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de toute rémunération
variable ou exceptionnelle attribuée au Président du Conseil d'administration au titre de l’exercice
2021 est conditionné à l’approbation des éléments de ladite rémunération variable ou
exceptionnelle par une assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l'article L. 22-
10-34 du Code de commerce.


2.1.2 Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de
l’exercice 2021
Le montant annuel maximum de la rémunération allouée aux administrateurs (ex-jetons de
présence) a été fixé à la somme de 200.000 euros par décision de l’assemblée générale mixte du
16 janvier 2012.

Les règles de répartition de cette enveloppe entre les administrateurs sont décidées, révisées et
mises en œuvre par décision du Conseil d'administration sur la base des recommandations du
Comité des Rémunérations, qui prend notamment en compte, le niveau et la difficulté des
responsabilités, le domaine d’activité et les pratiques sectorielles.

Dans la répartition de cette enveloppe, le Conseil s'assure notamment que celle-ci soit conforme
à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale. Il veille à cet
égard notamment à l'équilibre entre, d'une part, les intérêts de la Société et de ses principales
parties prenantes et, d'autre part, la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de
rémunération. Il s'assure également de la fidélisation des équipes et de la juste valorisation du
travail accompli. Le Conseil souhaite que cette répartition soit juste et équilibrée tant du point de
vue des actionnaires que pour les salariés de la Société.

Pour l'exercice 2021, la politique de rémunération des administrateurs a été arrêtée par décision
du Conseil d’administration en date du 20 avril 2021, statuant sur recommandation du Comité des
Rémunérations, comme suit :

• Le Président du Conseil, soit à ce jour Monsieur Gérard Hascoët, se verrait attribuer la
somme de 60.000 euros par an ;

• Madame Marie Meynadier et les administrateurs indépendants, à l’exclusion du Président
du Conseil, (soit à ce jour Monsieur Eric Beard et Madame Michèle Lesieur) se verrait
attribuer chacun la somme de 25.000 euros par an pour une participation à l’ensemble des
réunions du Conseil (à charge de réduction prorata en cas d’absence à une ou plusieurs
réunions).

• Les administrateurs membres du comité d’audit, et/ou du comité des rémunérations et/ou
du comité stratégique (à l’exclusion de Monsieur Mike Lobinsky et de Monsieur Antoine
Vidal) se verraient attribuer chacun la somme de 5.000 euros par an pour une participation
à l’ensemble des réunions de chacun des comités dont ils sont membres (à charge de
réduction prorata en cas d’absence à une ou plusieurs réunions).

Cette politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 30 juin
2021 dans le cadre du vote ex ante.


Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020

2.2.1 Amendement à la politique de rémunération 2020 du Directeur Général, telle que
votée au cours du vote ex ante de l’assemblée générale du 30 juin 2020

Conformément à un accord relatif au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat conclu entre
Alphatec Holdings, Inc. (« ATEC ») et la Société le 16 décembre 2020, ATEC a déposé auprès de
l'AMF le 5 mars 2021 un projet d'offre publique d'achat visant l'intégralité des actions et OCEANEs
émises par la Société au prix de 2,45 euros par action EOS imaging (l' « Offre »). L’Offre est ouverte
depuis le 1er avril jusqu’au 7 mai 2021.

Il est rappelé que l’Offre reflète une prime de 40,8 % sur la base du dernier cours de clôture de
l’action EOS avant l’annonce de l’Offre et de respectivement 42,4%, 55,1% et 61,2% sur le cours
moyen pondéré par le volume de l’action EOS sur les vingt, soixante et cent-vingt derniers jours
précédant cette date.

L’Offre a par ailleurs reçu un avis favorable du Conseil d’administration le 4 mars 2021 qui a
notamment considéré que celle-ci était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et
de ses salariés.

Le Conseil d’administration lors du 20 avril 2021 a constaté que l’Offre résultait notamment de
l’implication et de l’investissement du Directeur Général dans le cadre des discussions et
négociations avec ATEC.

Par conséquent, le Conseil d'administration, sur avis du comité des rémunérations38, a décidé de
proposer à l’assemblée générale du 30 juin 2021, sous réserve de la réussite de l'Offre et de la
présence du Directeur Général à la clôture de l’Offre , de modifier la politique de rémunération du
Directeur Général au titre de l’exercice 2020 afin de soumettre au vote de l’assemblée générale le
30 juin 2021 le versement d’un bonus exceptionnel d’un montant de de 1.299.850 euros.




38
Il est précisé que Monsieur Mike Lobinsky n’a pas pris part au vote.
Cette décision de consentir un bonus exceptionnel vise ainsi à récompenser l’effort continu
pendant toute la durée de ce projet du Directeur Général contribuant activement au projet de
rapprochement et à l’Offre.



Il est précisé que le Directeur Général avait l’année dernière renoncé à toute rémunération variable
au titre de l’exercice 2020 dans le cadre de la crise sanitaire.

Il est rappelé également que dans le cadre de la crise sanitaire, le Directeur Général avait renoncé
au cours de l’exercice 2020 à (i) 20% de sa rémunération fixe du 1er juin au 31 décembre 2020, (ii)
à 50% de la rémunération variable qui lui était due au titre de l’exercice 2019 et (iii) à l’exercice de
250.000 stock-options qui lui avaient été attribués le 30 janvier 2019. Le Conseil d’administration
du 15 mai 2020, sur recommandation du comité des rémunérations, avait alors décidé du principe
de l’attribution d’instruments d'intéressement39 au Directeur Général afin de compenser la perte
d’une partie de sa rémunération. Ces attributions qui avaient été approuvées par l'assemblée
générale de la Société du 30 juin 2020 avaient pour objectif d’associer le Directeur Général au
succès de l’entreprise dans le contexte actuel de pandémie de COVID-19 en tenant compte de la
renonciation d’une partie de sa rémunération au titre des exercices 2019 et 2020. Compte tenu
notamment des discussions confidentielles avec ATEC qui ont permis d'aboutir à l'Offre, ces
attributions n'ont pas été mises en œuvre par le Conseil d'administration.

Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’amendement à la politique de
rémunération 2020 du Directeur Général telle que décrite ci-dessus sera soumis au vote de
l’assemblée en date du 30 juin 2021, sous réserve du succès de l’Offre, de la présence du Directeur
Général à sa clôture et de l'absence de retrait obligatoire de la Société à l’issue de l’Offre.


2.2.2 Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice au Directeur
Général (Vote ex-post spécifique)

• Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général :


Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribués au directeur
général

Exercice Exercice
2020 2019
Michael Lobinsky – directeur général à compter du 1er
janvier 2019
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) (2) (4) 1.645.624 € 494 132 €




39
193.000 actions gratuites, 225.000 actions gratuites soumises à des conditions de performance et
250.000 stocks options.
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 25 000 €
(3)(5)


Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de - -
l’exercice (5)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles - -
liées l’exercice
Total 1 645 624 € 519 132 €



(1) Compte tenu de la pandémie, Mike Lobinsky a renoncé à 20% de sa rémunération fixe du 1er
juin 2020 au 31 décembre 2020 et à 100% de la rémunération variable qui lui était due au
titre de l’exercice 2020. Il a également renoncé à 50% de sa rémunération variable qui lui
était due au titre de l'exercice 2019.
(2) La rémunération du Président Amérique du Nord est payée en dollars. Le montant indiqué est
en euros au taux de conversion de 0,8762€/$ en 2020 contre 0,8902€/$ en 2019.
(3) Mike Lobinsky a bénéficié de 500.000 stock-options attribuées le 30 janvier 2019, dont la
valorisation a été basée sur la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2. Compte tenu
du contexte sanitaire actuel, Mike Lobinsky a renoncé à l’exercice de 250.000 stock-options
qui lui ont été attribués en vertu de ce plan. La valorisation qui figure dans ce tableau tient
compte de cette renonciation.
(4) La rémunération variable de Mike Lobinsky au titre de l’exercice 2020 résulte de l’attribution
d’un bonus exceptionnel dans le cadre de l’Offre publique initiée par Alphatec Holdings Inc.,
(étant précisé que son attribution reste soumise au succès de l’Offre et à la présence du
Directeur Général à la clôture de l’Offre, par conséquent la condition suspensive sera réalisée
au cours de l’exercice 2021), tel qu’il est indiqué au paragraphe 2.2.1.40
(5) Le Conseil d’administration du 15 mai 2020 avait proposé à l’assemblée générale l’attribution
de 193.000 actions gratuites, 225.000 actions gratuites soumises à des conditions de
performance et 250.000 stocks options au Directeur Général. Ces attributions n’ont
cependant jamais été réalisées.

En conséquence de ce qui précède, il a été versé et est proposé d’attribuer à Monsieur Mike
Lobinsky, au titre de ses fonctions de Directeur Général, conformément aux principes et critères
approuvés par l’assemblée générale du 30 juin 2020 (sous réserve de l’amendement décrit au
paragraphe 2.2.1), les éléments de rémunération suivants :




40
Du fait des conditions suspensives aucun montant du bonus n’a été comptabilisé au 31 décembre 2020.
La répartition entre les exercices 2020 et 2021 serait de (i) 394.103 euros pour l’exercice 2020, sur la base
de 57 jours et (ii) 905.747 euros pour l’exercice 2021, sur la base de 131 jours, représentant la période totale
de 188 jours entre la signature de la lettre d’offre relative à l’Offre (le 4 novembre 2020) et l’annonce des
résultats de l’Offre (le 11 mai 2021).
Rémunération et avantages versés au directeur général


Exercice 2020 Exercice 2019

Montants Montants Montants Montants
(1) (2)
attribués versés attribués versés (2)
(1)


Mike Lobinsky – Directeur Général à
compter du 1er janvier 2019
Rémunération fixe 169 158 € 169 158 € 191 500 191 500

Rémunération variable annuelle(3) 650 000 € 71 262 € 71 262
Mike Lobinsky – Président Amérique du
Nord à compter du 1er janvier 2019 (4)
168 729
Rémunération fixe 168 729 € 194 718 € 194 718 €
€
Rémunération variable annuelle(3) 649 850€ 28 165 € 28 613 € 7 414 €

Avantages en nature (voiture) 7 886 € 7 886 € 8 039 8 039 €

Total rémunération 1.645.624 € 445 201 € 494 132 € 401 670 €

Autres rémunérations

TOTAL Mike Lobinsky 1.645.624 € 445 201 € 494 132 € 401 670 €

Part rémunération fixe 21% 78% 80% 98%
Part rémunération variable 79% 22% 20% 2%


(1) Au titre de l’exercice
(2) Au cours de l’exercice
(3) La rémunération variable de Mike Lobinsky au titre de l’exercice 2020 résulte de l’attribution
d’un bonus exceptionnel dans le cadre de l’Offre publique initiée par Alphatec Holdings Inc.,
(étant précisé que son attribution reste soumise au succès de l’Offre et à la présence du Directeur
Général à la clôture de l’Offre, par conséquent la condition suspensive sera réalisée au cours de
l’exercice 2021), tel qu’il est indiqué au paragraphe 2.2.141.
(4) La rémunération du Président Amérique du Nord est payée en dollars. Le montant indiqué est
en euros au taux de conversion de 0,8762€/$ en 2020 contre 0,8902€/$ en 2019.


41
Du fait des conditions suspensives aucun montant du bonus n’a été comptabilisé au 31 décembre 2020.
La répartition entre les exercices 2020 et 2021 serait de (i) 394.103 euros pour l’exercice 2020, sur la base
de 57 jours et (ii) 905.747 euros pour l’exercice 2021, sur la base de 131 jours, représentant la période totale
de 188 jours entre la signature de la lettre d’offre relative à l’Offre (le 4 novembre 2020) et l’annonce des
résultats de l’Offre (le 11 mai 2021).
2.2.3 Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice au Président du
Conseil d’administration (Vote ex-post spécifique)

Dans le contexte actuel de pandémie de COVID-19, le Président du Conseil d’administration a
renoncé à sa rémunération au titre de l’exercice 2020. Par conséquent, Monsieur Gérard Hascoët,
Président du Conseil d’administration, n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice 2020

Conformément à la législation, une résolution relative aux éléments de rémunération versés ou
attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Gérard Hascoët en raison de son mandat de
Président du Conseil d'administration sera soumise au vote de l’assemblée générale ordinaire
annuelle (dans le cadre du vote ex-post spécifique), sous réserve de l'absence de retrait obligatoire
de la Société à l’issue de l’Offre.


2.2.4 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
et la rémunération moyenne et médiane des salariés de EOS IMAGING

La présentation qui suit a été réalisée conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2019-
1234 et de son Décret d’application n°2019-1235, transposant la Directive Européenne du 17 mai
2017 sur l’engagement à long terme des actionnaires (« SRD II ») et complétant le dispositif mis en
place par la Loi dite « Sapin II », ce dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles
exigences de transparence en matière de rémunération des mandataires sociaux.

Elle rend compte du ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, à savoir
Monsieur Gérard Hascoët (Président du conseil d’administration) et Monsieur Mike Lobinsky
(Directeur général à partir du 1er janvier 2019), et la rémunération moyenne et médiane sur une
base équivalent temps plein des salariés de la société EOS Imaging SA, autres que les mandataires
sociaux.
Les ratios ci-dessous ont été
calculés sur la base des
rémunérations fixes et
variables des dirigeants
mandataires sociaux, versées
au cours des exercices
mentionnés incluant la
valorisation des options Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice
attribuées et des actions
2020 2019 2018 (1) 2017 2016
gratuites acquises. Par
ailleurs, leurs rémunérations
et avantages incluent ceux
reçus des sociétés comprises
dans le périmètre de
consolidation au sens de
l’article L. 233-16 du Code de
commerce.
Président du CA (2) 65 000 € 65 000 € 65 000 € 65 000 €
Ratio sur rémunération
- 1,02 1,01 0,93 1,07
moyenne
Ratio sur rémunération
- 1,33 1,26 1,13 1,38
médiane


Evolution de la rémunération
-100% 0% 0% 0% 0%
du Président du CA


Directeur Général (1) 264 394
445 201 € 504 170 € 326 695 € 345 930 €
€
Ratio sur rémunération
7,47 7,89 5,07 4,96 4,36
moyenne
Ratio sur rémunération
10,13 10,29 6,35 6,04 5,60
médiane


Evolution de la rémunération
-12% 54% -6% 31% 30%
du Directeur Général

Salaire moyen des salariés
59 614 64 108 64 437 69 691 60 590
autres que les dirigeants

Evolution de la rémunération
moyenne des salariés autres -7% -1% -8% 15% 1%
que les dirigeants


Évolution du résultat net part
du Groupe par rapport à 39% -41% -67% -26% 14%
l’exercice précédent
(1) L’indemnité de départ versée en 2018 au Directeur Général a été exclue du calcul afin de ne
pas fausser la comparabilité des ratios.

(2) Dans le contexte actuel de pandémie de COVID-19, le Président du Conseil d’administration
a renoncé à la rémunération dont il pourrait bénéficier au titre de l’exercice 2020.



2.2.5 Rémunération et avantages alloués aux autres membres du Conseil d’administration
en 2020

Mandataires sociaux non dirigeants

Montants Montants Montants
attribués au attribués au attribués au
Nature de la
cours de cours de cours de
rémunération
l’exercice l’exercice l’exercice
2020 (1) 2019 (1) 2018
Rémunération
- 65 000 € 65 000 €
(fixe, variable)
Gérard Hascoët
Autres
- - -
rémunérations
Bpifrance Rémunération
investissements (fixe, variable) - - -
représentée par Marie-
Autres
Laure Garrigues
rémunérations - - -
(Mandat arrivé à son terme
le 30 juin 2020)
Rémunération
- - 26 250 €
(fixe, variable)
Paula Ness Peers
Autres
- - -
rémunérations
Rémunération
- 30 000 € 30 000 €
(fixe, variable)
Eric Beard
Autres
- - -
rémunérations
Rémunération
- 35 000 € -
(fixe, variable)
Marie Meynadier
Autres
- - -
rémunérations
Rémunération
- - -
(fixe, variable)
Antoine Vidal
Autres
- - -
rémunérations
Rémunération
- - -
(fixe, variable)
Mike Lobinsky
Autres
- - -
rémunérations
TOTAL - € 130 000 € 121 250 €

(1) Les rémunérations attribuées en 2019 ont été payées par trimestre. Au cours de l’exercice 2020, aucun
jeton de présence n’a été attribué suite à la renonciation au titre de l’exercice. Seuls les jetons de
présence dus au titre du 4eme trimestre 2019 ont été versés en 2020.


2.2.6 Rémunérations des mandataires sociaux durant l’exercice 2020 : Tableaux de
synthèse recommandés par l’AMF

2.2.6.1 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire
social par la Société ou toute Société de son Groupe durant l’exercice clos le 31
décembre 2020 (Tableau 4 Position-Recommandation AMF n°2021-02)
Néant


2.2.6.2 Options de souscription ou d’achat d’actions levées par chaque dirigeant mandataire
social durant les exercices clos le 31 décembre 2020 (Tableau 5 Recommandation AMF
n°2021-02)
Néant


2.2.6.3 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant les exercices clos le
31 décembre 2020 (Tableau 6 Recommandation AMF n°2021-02)
Néant
2.2.6.4 Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire
social durant les exercices clos le 31 décembre 2020 (Tableau 7 Recommandation AMF
n°2021-02)
Néant

2.2.6.5 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux membres du Conseil
d’administration (Tableau 8 Recommandation AMF n°2021-02)

L’historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (« Stock-options ») est
présenté au chapitre 9 / 1.2 CAPITAL SOCIAL / Options de souscription d’actions du Rapport
Financier, étant précisé qu’à l’exception des dirigeants mandataires sociaux, aucun autre
mandataire social ne s’est vu attribuer de telles options.

Les plans d’attribution de Bons de Souscription d’Actions aux membres du Conseil
d’administration sont présentés au chapitre 9 / 1.2 CAPITAL SOCIAL / Autres titres donnant accès
au capital du Rapport Financier.
2.2.6.6 Historique des attributions gratuites d’actions (Tableau 10 Recommandation AMF
n°2009-16)

L’historique des attributions d’actions gratuites est présenté au chapitre 9 / 1.2 CAPITAL SOCIAL /
Attributions gratuites d’actions du Rapport Financier.


2.2.6.7 Conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux
dirigeants (Tableau 11 Recommandation AMF n°2021-02)

Indemnités ou
avantages dus ou
Indemnités
Régime de susceptibles d’être
Contrat relatives à une
Dirigeants retraite dus à raison de la
de travail clause de non-
mandataires sociaux supplémentaire cessation ou du
concurrence
changement de
fonction
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non

X
X X X
Mike Lobinsky (*)
directeur général
Date début mandat : Première nomination : le conseil d’administration du 5 novembre
2018 a acté la nomination de Mr Lobinsky au poste de directeur
général en date du 1er janvier 2019.


Gérard Hascöet
Président du Conseil X X X X
d'administration
Date début mandat : Première nomination : 10 juillet 2015
Date fin mandat : Dernier renouvellement : 18 mai 2018


(*) : Mike Lobinsky a un contrat de travail concernant 50% de sa rémunération, au titre de Président
Amérique du Nord, qu’il cumule avec un mandat social de Directeur Général.
Ce contrat de travail en tant que Président Amérique du Nord prévoit une indemnité de
licenciement de 6 mois de salaire uniquement en cas de licenciement sans motif ou de départ du
salarié suite à un transfert à plus de 50 miles de son domicile ou au non-respect du contrat par
l’employeur. Le contrat ne prévoit pas d’indemnité de licenciement pour les autres cas de rupture
du contrat de travail.
2.2.6.8 Pensions, retraites et autres avantages


2.2.6.9 Il n’existait au 31 décembre 2020 aucun engagement (autre, le cas échéant, que ceux
constatés au sein des provisions pour engagements envers les salariés) contracté en
matière de pensions de retraite ou indemnités assimilées dont bénéficieraient les
membres du Conseil d’administration ou de la Direction générale.


3. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
d’achat ou d’échange

Structure du capital de la société
La structure du capital est détaillée au chapitre 9 du Rapport Financier.


Restrictions statutaires a l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions
ou les clauses des conventions portées a la connaissance de la société en
application de l'article l. 233-11

A l’exception de ce qui suit, les statuts de la Société ne prévoient pas de disposition particulière
pouvant entraîner des restrictions à l’exercice ou au transfert des actions et des droits de vote de
la Société.


3.2.1 Obligation de déclaration en cas de franchissement de seuils statutaires
Outre les obligations légales et réglementaires de déclaration en cas de franchissement de seuils,
les statuts de la Société prévoient une obligation de déclaration en cas de franchissement de
seuils statutaires.

En application de l'article 8.3 des statuts de la Société, « toute personne physique ou morale,
agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des
articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, directement ou indirectement, une fraction
égale à trois pour cent (3%) du capital ou des droits de vote de la Société, doit communiquer à la
Société les informations visées à l'article L.233- 7-I du code de commerce (notamment le nombre
total d'actions et de droits de vote qu'elle possède) au moyen d'une lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résident hors
de France, adressée au siège social dans le délai de quatre jours de bourse à compter du
franchissement de seuil.

Cette obligation s'applique également, dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau
seuil de 3% du capital ou des droits de vote de la Société sera atteint ou franchi, quelle qu'en soit
la raison, et ce y compris au-delà du seuil légal de 5%.

Tout actionnaire dont la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l'un des
seuils prévus ci-dessus est également tenu d'en informer la Société dans le même délai de quatre
jours de bourse, selon les mêmes modalités.
En cas de non-respect de cette disposition et sur demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant
cinq pour cent au moins du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la
fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote pour toute assemblée
d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification. »

Sous réserve des dispositions de l’article 8.3 des statuts de la Société relatives à la privation des
droits de vote en cas de non-respect des obligations relatives aux déclarations de franchissements
de seuils, les statuts ne contiennent pas de restriction à l’exercice des droits de vote.


3.2.2 Absence de droit de vote double
L'instauration d'un droit de vote double généralisée par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant
à reconquérir l'économie réelle (dite loi Florange) a été écartée dans le cadre de la 24ème
résolution de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2015.


3.2.3 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des
restrictions sur le transfert d'actions ou l'exercice des droits de vote
Aux termes d’un contrat de souscription conclu le 17 juillet 2018 entre la Société et Fosun
Pharmaceutical AG, la Société a procédé, le 7 décembre 2018, à une augmentation de capital d’un
montant de 15.061.856,13 euros, par émission de 3.446.649 actions nouvelles (les « Actions
Nouvelles ») au bénéfice de Fosun Pharmaceutical AG.

Aux termes du contrat de souscription et sous réserve de certaines exceptions détaillées dans la
note d'opération relative à l'augmentation de capital, la Société s'est engagée, pendant une
période de cinq ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital et tant que
Fosun détiendra au moins 25% du nombre d'Actions Nouvelles, à offrir à Fosun la possibilité de
souscrire aux augmentations de capital qui seraient réalisées sans droit préférentiel de
souscription.

Aux termes d'un avenant au contrat de souscription signé le 17 janvier 2019, Fosun s'est engagé à
ne pas exercer plus de deux-tiers de ses droits de vote pour voter en faveur des résolutions
concernées et corrélativement à exercer au moins le tiers de ses droits de vote restant pour voter
contre lesdites résolutions.

Fosun ne sera pas tenu à un tel engagement dans l'hypothèse où il renoncerait à exercer son droit
de souscrire aux augmentations de capital susvisées préalablement au vote sur les résolutions
concernées, ce dont le marché serait informé avant ledit vote.

Fosun s’est engagé à apporter l’intégralité des actions qu’il détient dans le cadre de l’Offre au
terme d’un engagement d’apport. Par conséquent, en cas de succès de l’Offre, les parties ne seront
plus tenues aux engagements susvisés.
3.2.4 Clauses des conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou
d'acquisition d'actions et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote
de la Société
À la date du présent rapport, à la connaissance de la Société, il n'existe aucune convention
prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'Actions de la Société et
portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, sous réserve des
engagements d'apports conclus dans le cadre de l'Offre.


Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a
connaissance en vertu des articles l. 233-7 et l. 233-12 du code de commerce
La structure du capital est détaillée au chapitre 9 du Rapport Financier.

Entre le 9 juin 2020 et la date de publication du présent rapport, la Société a connaissance des
franchissements de seuil suivants :


- Par courrier adressé à l'AMF le 28 décembre 2020, la société de droit de l’état du Delaware
The Goldman Sachs Group, Inc. a déclaré avoir franchi en hausse, le 22 décembre 2020,
les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

- Par courrier adressé à l'AMF le 28 décembre 2020, la société de droit de l’état du Delaware
The Goldman Sachs Group, Inc. a déclaré avoir franchi en baisse, le 23 décembre 2020,
les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

- Par courrier adressé à l'AMF le 12 mars 2021, la société de droit de l’état du Delaware
Alphatec Holdings, Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 8 mars 2021, les seuils de
5% du capital et des droits de vote de la Société.

- Par courrier adressé à l'AMF le 7 avril 2021, la société de droit de l’état du Delaware
Alphatec Holdings, Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 1er avril 2021, les seuils de
10% et 15% du capital et des droits de vote de la Société.

- Par courrier adressé à l'AMF le 12 avril 2021, la société de droit de l’état du Delaware
Alphatec Holdings, Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 9 avril 2021, les seuils de
20% du capital et des droits de vote de la Société.
- Par courrier adressé à l'AMF le 27 avril 2021, la société de droit de l’état du Delaware
Alphatec Holdings, Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 22 avril 2021, les seuils de
25% du capital et des droits de vote de la Société et détient 6 958 129 actions.
-
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et
la description de ceux-ci

Néant.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant


Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

3.6.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d'administration

Conformément à l'article 11 des statuts de la Société, la Société est administrée par un Conseil
d'administration composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par
l'assemblée générale ordinaire dans les limites de la loi.

Le règlement intérieur adopté le 11 juillet 2019 fixe à trois membres au minimum la composition
du Conseil d'administration.

Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de
représentant permanent au Conseil d’administration.

La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’administrateur
personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant
permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent
en cas de décès ou démission du représentant permanent.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le mandat d’un administrateur
prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué
sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat
dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à
tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le
Conseil
d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre
provisoire. Les nominations effectuées par le conseil sont soumises à la ratification de la plus
prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les
actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs
restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire, en vue de compléter
l’effectif du conseil.

Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois
correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.
Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder
le tiers des administrateurs en fonction.

Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des
administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat,
l’administrateur le plus âgé est d’office réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale
des actionnaires la plus proche.


Les pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne
l'émission ou le rachat d'actions

Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, le Conseil d’administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt
social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de
l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par
ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil
d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait
que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le Conseil d’administration exerce enfin les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.

L’article 12.3 des statuts de la Société prévoit que pour la validité des délibérations du Conseil, le
nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres. Les décisions du
Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix ; en cas de partage des voix,
celle du président de séance n’est pas prépondérante.

Outre les pouvoirs généraux qui lui sont accordés par la loi, les règlements en vigueur et les statuts
de la Société, le Conseil d'administration dispose de délégations accordées par l’assemblée
générale des actionnaires en matière d’émission ou de rachat d’actions, dont le détail est précisé
à la section 1.1.6 du présent rapport.


Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas
d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

À la connaissance de la Société, les accords suivants contiennent des dispositions spécifiques
susceptibles d'avoir une incidence en cas de changement de contrôle de la Société :
3.8.1 Emission des OCEANES

Le 24 mai 2018, la Société a conclu un contrat de souscription avec Kepler Cheuvreux afin de procéder
à l’émission de 4.344.651 OCEANEs par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels pour
un montant nominal de 29.543.626,80 euros, soit une valeur nominale par OCEANE s'élevant à 6,80 €
(le « Contrat de Souscription »). Les OCEANEs ont été émises avec une échéance au 31 mai 2023 et
portent intérêt au taux de 6 % par an, payable semestriellement à terme échu le 31 mai et le 30
novembre de chaque année (premiers intérêts payés le 30 novembre 2018).

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, dans la mesure où une offre publique est
susceptible d’entraîner un Changement de Contrôle (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la
Société, elle entraîne un ajustement du ratio d’attribution d’actions pendant la Période d’Ajustement
en cas d’offre publique (tel que ce terme est défini ci-dessous), selon la formule suivante (le résultat
sera arrondi conformément aux termes et conditions d’émission des OCEANEs) :

NRAA = RAA x [1 + (Prime d’émission des OCEANEs x (J / JT)]

Où :

− « NRAA » signifie le nouveau ratio d’attribution d’Actions applicable pendant la
Période d’Ajustement en cas d’offre Publique ;

− « RAA » signifie le ratio d’attribution d’actions en vigueur avant la date d’ouverture
de l’offre (actuellement 1 OCEANE donne droit à 1 Action par échange ou
conversion) ;

− « Prime d’émission des OCEANEs » signifie la prime, exprimée en pourcentage, que
fait ressortir la valeur nominale unitaire des OCEANEs par rapport au cours de
référence de l’action de la Société retenu au moment de la fixation des modalités
définitives des OCEANEs, soit 35 % ;

− « J » signifie le nombre de jours exact compris entre la date d’ouverture de l’offre
(incluse) et la date d’échéance des OCEANEs (exclue) ; et

− « JT » signifie le nombre de jours exact compris entre le 31 mai 2018 (inclus) et la
date d’échéance des OCEANEs (exclue), soit 1 826 jours.

L’ajustement du ratio d’attribution d’actions stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux porteurs
d’OCEANEs qui exerceront leur droit à l’attribution d’actions, entre (et y compris) :

− le premier jour au cours duquel les actions peuvent être apportées à l’Offre ; et

− (x) si l’AMF constate que l’offre a une suite positive, la date qui sera 15 jours ouvrés
après la publication par celle-ci du résultat de l’Offre (ou, en cas d’offre réouverte, la
date qui sera 15 jours ouvrés après la publication par l’AMF du résultat de l’offre
réouverte), ou (y) si l’AMF constate que l’offre est sans suite, la date de publication
par l’AMF du résultat de l’offre ; ou
− si l’Initiateur renonce à son offre, la date à laquelle cette renonciation est publiée par
l'AMF.

Cette période sera désignée la « Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique ».

Pour les besoins de ce paragraphe et du suivant, « Changement de Contrôle » signifie le fait, pour une
ou plusieurs personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, d’acquérir le contrôle de
la Société, étant précisé que la notion de « contrôle » signifie, pour les besoins de cette définition, le
fait de détenir (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes contrôlées
par la ou les personnes concernées) (x) la majorité des droits de vote attachés aux actions exerçables
en assemblée générale ou (y) plus de 40 % de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société,
agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés
contrôlées par cet ou ces actionnaires) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi
détenu.

Par ailleurs, en cas de Changement de Contrôle, les porteurs d'OCEANEs pourront, s'ils le souhaitent,
demander à EOS imaging le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs OCEANEs à la valeur
nominale, ainsi que tout intérêt couru et impayé depuis la dernière date de paiement des intérêts (ou
la date d'émission lorsqu'il n'y a pas eu de paiement d'intérêts depuis lors) jusqu'à la date de
remboursement.
3.8.2 Convention de licence entre ARTS et EOS imaging en date du 28 juillet 2011
Par une convention de licence, en date du 28 juillet 2011, ARTS concède à la Société, une licence
d’exploitation mondiale sur les droits de propriété intellectuelle (brevets et logiciels) relatifs à la
technologie permettant la reconstruction en 3D à partir d’une, deux ou plusieurs vues
radiographiques planes. Cette licence est exclusive pour le domaine médical relatif à la
reconstruction en 3D du système ostéo-articulaire à partir de clichés plans de rayons X. EOS
imaging est autorisée à consentir des sous-licences sur la technologie concédée, pour une durée
n’excédant pas celle de la licence.

Ce contrat est conclu pour une durée courant, en l’absence de résiliation anticipée, jusqu’au 31
décembre 2024.

Conformément aux termes et conditions du contrat, ARTS pourrait, notamment, résilier la licence
de façon anticipée si les trois conditions suivantes étaient cumulativement réunies (i) changement
de contrôle de la Société (ii) à l’issue duquel une nouvelle personne morale se substituerait à la
Société et (iii) si celle-ci refusait d’assumer les droits et obligations de la Société aux termes de la
licence.


3.8.3 Convention de licence entre l’Ecole de Technologie Supérieure (ETS) et EOS imaging
en date du 2 novembre 2011
Par une convention de licence, en date du 2 novembre 2011, ETS concède à la Société, une licence
d’exploitation mondiale sur les droits de propriété intellectuelle (brevets et logiciels) relative à la
technologie permettant la reconstruction en trois dimensions à partir de deux ou quatre vues
planes.
Ce contrat est conclu pour une durée courant, en l’absence de résiliation anticipée, jusqu’au 31
décembre 2024.

Conformément aux termes et conditions du contrat, ETS pourrait, notamment, résilier la licence de
façon anticipée si les trois conditions suivantes étaient cumulativement réunies (i) changement
de contrôle de la Société (ii) à l’issue duquel une nouvelle personne morale se substituerait à la
Société et (iii) si celle-ci refusait d’assumer les droits et obligations de la Société aux termes de la
licence.


Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration
ou les salaries, s'ils démissionnent ou sont licencies sans cause réelle et
sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou
d'échange

Le contrat de travail de Mike Lobinsky en qualité de Président Amérique du Nord prévoit une
indemnité de fin de contrat de six mois de salaire en cas de licenciement sans cause réelle et
sérieuse, de départ suite à son transfert sur un lieu de travail distant de plus de 50 miles de son
domicile, ou d’une violation des termes du contrat, constatée par celui-ci et après mise en
demeure à l’employeur d’avoir à le respecter restée sans effet.

Le contrat ne prévoit pas d’indemnité de licenciement pour les autres cas de rupture du contrat de
travail.
XXIII- INFORMATIONS SUR LA SOCIETE
1. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Répartition du capital social au cours des trois derniers exercices
Au meilleur de la connaissance de la Société, la répartition du capital de la Société au 31 décembre
2018, 2019 et 2020 est la suivante :

Au 31/12/2018 Au 31/12/2019 Au 31/12/2020
% du capital % du capital % du capital
Nombre d’actions et des droits Nombre d’actions et des droits Nombre d’actions et des droits
de vote * de vote * de vote *
Claude Hennion 138 312 0.53% 138 312 0.52% 138 312 0.52%
Keyzan Mazda 28 204 0.11% 28 204 0.11% 28 204 0.11%
Catherine Mazda 14 102 0.05% 22 407 0.08% 22 407 0.08%
Jacques Lewiner 100 0.00% 100 0.00% 100 0.00%
Fondateurs (absence d’action de
180 718 0.69% 189 023 0.71% 189 023 0.71%
concert)
Oddo BHF Asset Management - - 1 310 000 4.91%
Goldman Sachs International - - 1 252 747 4.70%
Saint Olive Gestion 480 550 1.83% 500 000 1.88% 1 000 000 3.75%
Aviva Investor 990 690 3.78% 736 878 2.77% 731 610 2.74%
La Financière de l’Echiquier 1 842 333 7.02% 2 216 936 8.34% 550 000 2.06%
Amundi AM 1 161 890 4.43% 700 000 2.63% 360 000 1.35%
Financière Arbevel 1 221 019 4.65% 1 245 209 4.69% 139 541 0.52%
CDC Entreprises 1 173 534 4.47% 385 349 1.45% -
Principaux fonds
d’investissements (absence 6 870 016 26.18% 5 784 372 21.77% 5 343 898 20.05%
d’action de concert)

Flottant 13 085 359 49.87% 14 398 383 54.19% 14 929 432 56.01%

BPI (au Conseil jusqu'au 30/06/2020) 2 230 222 8.50% 2 230 222 8.39% 2 230 222 8.37%
FOSUN 3 446 649 13.14% 3 446 649 12.97% 3 446 649 12.93%
Gérard Hascoët (Président) 3 500 0.01% 7 000 0.03% 7 000 0.03%
Marie Meynadier
372 959 1.42% 386 959 1.46% 386 959 1.45%
(DG jusqu’au 31/12/2018)
Mike Lobinsky
- 70 400 0.26% 70 400 0.26%
(DG à partir du 01/01/2019)
Conseil D'administration 6 053 330 23.07% 6 141 230 23.11% 6 141 230 23.04%
Actions propres** 48 484 0.18% 56 938 0.21% 53 363 0.20%

Total 26 237 907 100% 26 569 946 100% 26 656 946 100%



* Il n’a pas été instauré de droit de vote double ** Les actions propres sont privées de droit de
vote

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous précisons
que les actionnaires possédants directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des
trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf
vingtièmes du capital social ou des droits de vote, au 31 décembre 2020, sont identifiés dans le
tableau ci-dessus.

A la connaissance de la Société, les modifications significatives intervenues dans la répartition de
l’actionnariat depuis la clôture de l’exercice 2020 sont les suivantes :

- Par courrier adressé à l'AMF le 12 mars 2021, la société de droit de l’état du Delaware
Alphatec Holdings, Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 8 mars 2021, les seuils de
5% du capital et des droits de vote de la Société.
- Par courrier adressé à l'AMF le 7 avril 2021, la société de droit de l’état du Delaware
Alphatec Holdings, Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 1er avril 2021, les seuils de
10% et 15% du capital et des droits de vote de la Société.
- Par courrier adressé à l'AMF le 12 avril 2021, la société de droit de l’état du Delaware
Alphatec Holdings, Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 9 avril 2021, les seuils de
20% du capital et des droits de vote de la Société.
- Par courrier adressé à l'AMF le 27 avril 2021, la société de droit de l’état du Delaware
Alphatec Holdings, Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 22 avril 2021, les seuils de
25% du capital et des droits de vote de la Société et détient 6 958 129 actions.


Droits de vote des principaux actionnaires
Au 31 décembre 2020, les droits de vote de chaque actionnaire sont égaux au nombre d’actions
détenues par chacun d’entre eux. Il n’a pas été instauré de droit de vote double.

L'instauration d'un droit de vote double généralisé par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant
à reconquérir l'économie réelle (dite loi Florange) a été écartée dans le cadre de la 24ème
résolution de l'assemblée générale mixte du 17 juin 2015.


Contrôle de la Société
A la connaissance de la Société, il n’existe pas :

- d’actionnaire de contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (sous réserve
du succès de l’Offre déposée par Alphatec Holding Inc. qui se clôturera le 7 mai 2021)
- d’action de concert entre les actionnaires de la Société.

Par ailleurs, à la date du présent rapport, le Conseil d’administration d’EOS imaging compte trois
administrateurs indépendants sur un total de six.


Accords pouvant entrainer un changement de contrôle
En date du 16 décembre 2020, la Société a conclu avec Alphatec Holdings Inc. (« ATEC ») un accord
relatif au dépôt d’une offre publique d'achat par Alphatec Holdings Inc., visant l’intégralité des
actions et des OCEANEs émises par la Société (« Accord Relatif à l'Offre ») conclu entre Alphatec
Holdings, Inc. (« ATEC »).
Conformément aux termes de l’Accord Relatif à l’Offre, ATEC a déposé auprès de l'AMF le 5 mars
2021 une d'offre publique d'achat visant l'intégralité des actions et OCEANEs émises par la Société
(l’ « Offre »).

Le 30 mars 2021, l’Offre a été approuvée par le Ministre de l’Economie et a été déclarée conforme
par l’AMF.

L’Offre est ouverte du 1 avril 2021 au 7 mai 2021.



2. CAPITAL SOCIAL

Montant du capital social
Le capital social s’élevait, au 31 décembre 2020, à 266 569,46 euros, divisé en 26.656.946 actions
d’une valeur nominale de 0,01€ chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie.


Titres non représentatifs du capital
Néant


Titres auto-détenus
Il est rappelé que depuis le 16 mars 2012 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite
reconduction, la Société a confié la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte
de déontologie de l’AMAFI approuvée par la décision AMF du 21 mars 2011 à la Société de Bourse
Gilbert Dupont (communiqué du 16 mars 2012).

L’autorisation faite au Conseil d’administration, pendant une période de dix-huit mois, à faire
acheter ses propres actions par la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du
Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 a 241-6 du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement européen n° 2273/2003
pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 a été renouvelée successivement
lors des Assemblées Générales Mixtes d’EOS imaging tenues les 17 juin 2014, 17 juin 2015, 16 juin
2016, 15 juin 2017, 18 mai 2018, le 5 juin 2019, et le 30 juin 2020.

Aux termes de cette autorisation :

- La Société peut procéder à l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra
être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de
gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours
à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de
marché et dans le respect de la réglementation applicable ;

- Le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) a été fixé à 12,00
euros, avec un plafond global de 5 000 000 euros ;

- Le nombre maximum d’actions pouvant être achetées ne peut, à aucun moment, excéder
10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions sont acquises dans
le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le sont
en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans
le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises
ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de :

- Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à
conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- Honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions,
d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux
salariés et dirigeants de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées ;

- Remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital ;

- Acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; où

- Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la
douzième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués.

Au titre de l’exercice 2020, 875 750 actions ont été achetées à un cours moyen annuel de 1,61 €,
et 879 325 actions ont été vendues à un cours moyen annuel de 1,61€. Aucun frais de négociation
n’est facturé à la Société en dehors du contrat annuel de liquidité, dont le coût annuel forfaitaire
est fixé à 20 000 euros.

Il est à noter que le contrat a été suspendu le 17 décembre 2020, suite à l’Accord Relatif à l’Offre
conclu avec ATEC. Il est toujours suspendu à la date de publication de ce rapport.

Au 31 décembre 2020, 53 363 actions d’autocontrôle étaient portées en diminution des capitaux
propres consolidés pour un montant de 443 K€. Ces actions représentent 0,20% du capital social.
Options de souscription d’actions
L’historique des attributions d’options de souscription d’actions de la Société au 31 décembre
2020 est présenté ci-dessous :
Options de souscription d’actions
ESOP 2010 ESOP 2010 ESOP 2012 ESOP 2012 ESOP 2019
AGM AGM AGM AGM AGM
Date émission du plan
09/04/2010 09/04/2010 16/01/2012 16/01/2012 20/12/2018
CA du CA du CA du CA du CA du
Date attribution
06/07/2010 20/05/2011 21/09/2012 23/05/2014 30/01/2019

Nombre de stock-options attribuées 413 500 53 000 376 916 223 000 1 362 000
dont Marie Meynadier 129 000 - - -
dont Hervé Legrand 33 000 - 37 648 -
dont Gérard Hascoët - - - -
dont Mike Lobinsky (CEO) : avant renonciation à 250 000 S.O. : 500 000

Nombre total d’actions pouvant être souscrites 413 500 53 000 376 916 223 000 0

Date d’expiration 05/07/2020 19/05/2021 20-sept-22 22-May-24 29/01/2029

Prix de souscription € 1.00 € 1.00 € 4.07 € 6.14 € 2.68

Cf (1) Cf (1) Cf (2) Cf (2) Cf (3)
Modalités d’exercice
ci-dessous ci-dessous ci-dessous ci-dessous ci-dessous

Nombre d’actions souscrites au 31/12/2020 160 000 42 375 19 500 0 0

Nombre cumulé d’options de souscription
253 500 4 625 104 109 21 125 398 000
annulées ou devenues caduques
Nombre d’options de souscription d’actions en
0 6 000 253 307 201 875 964 000
circulation au 31/12/2020
Nombre d’actions restant à souscrire au
0 6 000 253 307 201 875 964 000
31/12/2020


(1) Les modalités d’exercice des Stock-options (S.O.) sont les suivantes :

- 25 % des S.O. pourront être exercés à compter de la date d’attribution ;
- 25 % supplémentaires pourront être exercés à chaque date anniversaire de leur attribution
;
- Les mandataires sociaux sont tenus de conserver au moins 80% de leurs actions issues
de l’exercice des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- En cas de départ de la Société ou de la Société affiliée concernée avant leur date de levée,
les options exerçables à la date du départ restent acquises au bénéficiaire sans autre date
limite d’exercice que leur date de validité. Les options non encore exerçables à la date du
départ sont par ailleurs automatiquement caduques à la date de ce dernier en toutes
hypothèses.

(2) Les modalités d’exercice des Stock-options (S.O.) sont les suivantes :

- 25 % des S.O. pourront être exercés à compter de la date d’attribution ;
- 25 % supplémentaires pourront être exercés à chaque date anniversaire de leur attribution
;
- Au plus tard dans les 10 ans à compter de la date d’octroi ;
- Les mandataires sociaux sont tenus de conserver au moins 80% de leurs actions issues
de l’exercice des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- En cas de départ de la Société ou de la Société affiliée concernée avant leur date de levée,
les options exerçables à la date du départ restent acquises au bénéficiaire sans autre date
limite d’exercice que leur date de validité. Les options non encore exerçables à la date du
départ sont par ailleurs automatiquement caduques à la date de ce dernier en toutes
hypothèses.

(3) Les modalités d’exercice des Stock-options (S.O.) sont les suivantes :


a. Package du Directeur Général :

- 100 000 Options soumis à une condition spécifique de performance devant se réaliser en
2020 ou 2021 ;
- 200 000 Options à l’expiration d’une période de 24 mois à compter de la date
d’attribution ;
- 100 000 Options à l’expiration d’une période de 36 mois ;
- 100 000 Options à l’expiration d’une période de 48 mois ;
Et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.

Le Directeur Général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une
quantité minimale d’actions correspondant à 75% des titres acquis définitivement dans le cadre
du Plan.


Dans le contexte de la pandémie, le Directeur Général a renoncé en 2020 à 50% des stock-options
attribuées en 2019, soit à 250 000 stock-options.


b. Package du Comité Exécutif :

- Jusqu’à concurrence de 1/3 des Options attribuées à l’expiration d’une période de 24
mois ;
- Jusqu’à concurrence des 2/3 des Options attribuées à l’expiration d’une période de 36
mois ;
- Les Options restantes (3/3) attribuées à l’expiration d’une période de 48 mois ;
Et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.
c. Package autres salariés :

- Jusqu’à concurrence de 100% des Options attribuées à l’expiration d’une période de 36
mois à compter de la date d’attribution, et au plus tard dans les 10 ans suivant la date
d’attribution.


d. Package pour les salariés partant en retraite sur la période :

- Jusqu’à concurrence de 100% des Options attribuées à l’expiration d’une période de 24
mois à compter de la date d’attribution et au plus tard dans les 10 ans suivant la date
d’attribution.

Traitement des Stock-Options dans le cadre de l’Offre :

Il est précisé que dans le cadre de l’Offre, et sous réserve du succès de l’Offre, conformément aux
termes et conditions de chacun de leurs plans d’attribution, les Stock-Options émises en vertu des
plans ESOP 2012 (1ère et 2ème émission) et ESOP 2019 ont un prix d’exercice supérieur au prix de
l’Offre et deviendront, à défaut d’exercice dans le cadre de l’Offre, automatiquement caduques au
jour du règlement-livraison de l’Offre, le cas échéant.
Attributions gratuites d’actions
L’historique des attributions d’actions gratuites de la Société au 31 décembre 2020 est présenté
ci-dessous :
Actions gratuites et actions de performance
Plan AGA Plan AGA Plan AGA Plan AGA Plan AGA
2017 2017 2017 2017 2017
Date de l’assemblée 15-juin-17 15-juin-17 15-juin-17 15-juin-17 15-juin-17
Date du Conseil d’administration 07-sept-17 07-sept-17 19-déc-17 05-févr-18 05-févr-18
Actions de Actions de
Nom du plan AGA 2017 performance AGA 2017 AGA 2017 performance
2017 2017
Nombre d’actions attribuées, dont : 50 000 190 000 208 500 25 000 40 000
Marie Meynadier 5 000
Mike Lobinsky 50 000 50 000 5 000
Cf (1) Cf (3) Cf (1) Cf (1) Cf (4)
Modalités d’acquisition
ci-dessous ci-dessous ci-dessous ci-dessous ci-dessous
Nombre d’actions acquises au 31/12/2020 50 000 0 155 500 20 000 0
dont sous obligation de conservation 100 500 10 000
Nombre cumulé d’actions annulées ou
0 190 000 53 000 5 000 40 000
devenues caduques

Nombre d’actions en circulation en cours
0 0 0 0 0
d’acquisition au 31/12/2020


Sur le plan d’attribution d’actions gratuites d’actions décidée par l’assemblée générale du 15 juin
2017, 513 500 actions gratuites ont été attribuées.

(1) La période d’acquisition des actions attribuées est de 2 ans pour l’ensemble des bénéficiaires.
Le Conseil d’administration en date du :
- 23 septembre 2019, a constaté l’acquisition définitive de 50.000 actions sur les 50.000
actions gratuites attribuées et a procédé à leur attribution définitive ;
- 10 décembre 2019, a constaté l’acquisition définitive de 155.500 actions sur les 208.500
actions gratuites attribuées et a procédé à leur attribution définitive ;
- 28 janvier 2020, a constaté l’acquisition définitive de 20.000 actions sur les 25.000
actions gratuites attribuées et a procédé à leur attribution définitive.
(3) Les actions de performance seront acquises à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans,
et si le cours moyen pondéré des 20 séances de bourse précédent la date d’acquisition est :

- Au moins égal à 9 euros, 100% des actions attribuées par le Conseil d’administration
seront acquises à l’issue de la période d’acquisition,
- Inférieur à 5 euros, aucune action ne sera acquise à l’issue de la période d’acquisition,
- Entre 5 et 9 euros, le nombre d’actions attribuées qui seront acquises à l’issue de la
période d’acquisition sera calculé de manière linéaire entre 0% et 100%.

Le Conseil d’administration en date du 23 septembre 2019 a constaté que ces conditions de
performance n’ont pas été réalisées et que les actions attribuées sous conditions n’ont donc pas
été acquises.


(4) Les actions de performance seront acquises à l’issue d’une période d’acquisition expirant le
31 décembre 2020, et si le cours moyen pondéré des 20 séances de bourse précédent la date
d’acquisition est :

- au moins égal à 9 euros, 100% des actions attribuées par le Conseil d’administration
seront acquises à l’issue de la période d’acquisition,
- inférieur à 5 euros, aucune action ne sera acquise à l’issue de la période d’acquisition,
- entre 5 et 9 euros, au prorata d’un cours de bourse de l’action de la Société à la date du 31
décembre 2020, sur la base de la moyenne des 20 dernières séances de bourse précédent
le 31 décembre 2020.

Il existe une obligation de conservation jusqu’au 31 décembre 2021.

Le Conseil d’administration en date du 4 mars 2021 a constaté que ces conditions de
performance n’ont pas été réalisées au 31 décembre 2020 et que les actions attribuées sous
conditions n’ont donc pas été acquises.

Traitement des actions gratuites existantes dans le cadre de l’Offre :

Il est précisé que conformément aux termes des plans d’attribution, le Conseil d’administration,
après avoir constaté qu’une période minimum de deux ans s’est écoulée depuis la date
d’attribution, a décidé, au cours de sa réunion en date du 4 mars 2021 et en application de la
clause d’accélération en cas d’offre, que les actions gratuites en période de conservation, seraient
librement cessibles à compter du 1er avril 2021 dans le cadre de l’Offre.


Autres titres donnant accès au capital
L’historique des attributions de bons de souscription d’actions attribués par la Société aux
membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2020 est présenté ci-dessous :
Bons de souscription d’actions attribués aux membres du Conseil d’administration de la
Société

Date d’assemblée 16-janv-12 16-oct-15


Date du Conseil d’administration 31-déc-12 25-janv-16

Nombre total d’actions pouvant
40 000 190 000
être souscrites dont par :
Eric Beard 40 000 -
Paula Ness Speers - 40 000
Gérard Hascoët - 150 000


Date d’expiration 30-déc-22 15-oct-18


Prix d’exercice 4,24 € 3,42 €


Prix de souscription 0,21 € 0,17 €



Modalités d’exercice Cf (1) ci-dessous Cf (2) ci-dessous



Nombre d’actions souscrites au 31
0 0
décembre 2020

Nombre cumulé de bons de
souscription d’actions annulés ou 0 0
devenus caduques

Nombre d’actions restant à
40 000 190 000
souscrire au 31 décembre 2020
(1) Les modalités d’exercice des bons de souscription d’actions (BSA) sont les suivantes :

- 33 % des BSA pourront être exercés à compter du 31 décembre 2013 ;
- 33 % supplémentaires pourront être exercés à compter du 31 décembre 2014 ;
- Le solde à compter du 31 décembre 2015.

(3) Les modalités d’exercice des bons de souscription d’actions (BSA) sont les suivantes :

- 33 % des BSA pourront être exercés à compter du 24 janvier 2017 ;
- 33 % supplémentaires pourront être exercés à compter du 24 janvier 2018 ;
- Le solde à compter du 24 janvier 2019.

Traitement des BSA dans le cadre de l’Offre :

Par courriers adressés à la Société, Gérard Hascoët, Eric Beard, et Paula Ness Speers se sont
engagés à ne pas requérir que l’Offre vise leurs BSA et à ne pas apporter leurs BSA à l’Offre (sans
préjudice de leur droit à l’exercice de leurs BSA, auquel cas les actions en résultant pourraient être
apportées à l’Offre). Les plans d’attribution de ces BSA prévoient une clause d’accélération dans
le contexte de l’Offre et deviendront, à défaut d’exercice dans le cadre de l’Offre, automatiquement
caducs au jour du règlement-livraison de l’Offre, le cas échéant.


Bons de souscription d’actions attribués à des tiers
En juin 2014, la Société a émis 180 000 bons de souscription autonomes au profit de la Société
Générale dans le cadre de la mise en place d’un PACEO (programme d'augmentation de capital par
exercice d'options). Ainsi la Société Générale s’est engagée à souscrire, sur demande exclusive de
la Société, à des augmentations de capital par tranches successives au cours des 36 prochains
mois, soit jusqu’en juin 2017, dans la limite globale de 1 800 000 actions.

Pour chaque tranche, le prix d'émission fera ressortir une décote maximale de 5% par rapport au
cours moyen pondéré par les volumes des trois séances de bourse précédentes. En juin 2017, EOS
imaging a formulé une demande de souscription à ce titre et a procédé à l’émission de 185 000
actions nouvelles au prix unitaire de 5,52 euros.

De plus, en date du 9 janvier 2015, et dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés
ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés au II de l’article L411-2 du code monétaire et financier,
la Société a procédé à l’émission de 60 000 OBSA pour un montant de 540 000 euros ainsi qu’à
l’émission de trois tranches d’obligations simples pour un montant total en principal de 14 460
000 euros. Ces émissions ont été réalisées dans le cadre de la 14ème résolution adoptée par
l’Assemblée Générale mixte de la Société en date du 13 juin 2013. Les 60 000 OBSA émises ont
une valeur nominale de 9 euros chacune soit un montant total de 540 000 euros.

A chaque OBSA sont rattachés 3 BSA donnant chacun droit à souscrire une action au prix d’exercice
de 4,71€. Les BSA pourront être exercés en totalité ou en partie, en une ou plusieurs fois avant le
31 mai 2021.
Les OBSA ont été souscrites en janvier 2015 par IPF Partners. La première et la seconde tranche
d’obligations simples, de montants respectifs de 4 460 000 euros et 5 000 000 euros, ont été
souscrites en mars et décembre 2015 respectivement par IPF Partners. La troisième tranche d’un
montant de 5 000 000 euros a été souscrite le 29 juin 2016, selon les mêmes conditions que les
deux premières tranches.


Synthèse des instruments dilutifs
Au 31 décembre 2020, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées par exercice
ou souscription de l’ensemble des valeurs et options émises donnant accès au capital social de la
Société s’élevait à 6 768 458 réparties comme suit :

Exercice des stock-options attribués aux mandataires sociaux
250 000
dont Mike Lobinsky : 250 000
Exercice des stock-options attribués aux salariés de la Société 1 175 182
OBSA IPF 120 000
Exercice des BSA attribués aux mandataires sociaux 230 000
OCEANES 4 344 651
Total 6 119 883

Ces 6 119 883 actions nouvelles représentent une dilution potentielle maximale de 18,67% sur la
base du capital existant au 31 décembre 2020, dont 13 ,26% lié aux OCEANES et 5,42% lié aux
autres instruments. La dilution potentielle maximale en droits de vote s’établit à 18,70% (compte
tenu des actions auto-détenues par la Société).


Option ou accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option
le capital de tout membre du Groupe
Néant


Etat des autorisations consenties par les assemblées générales de la Société
Un récapitulatif des autorisations consenties par les Assemblées générales mixtes du 20
décembre 2018, du 5 juin 2019 et du 30 juin 2020, à la date du présent document ou ayant été en
vigueur ou ayant fait l’objet d’une utilisation à la date de publication du présent Rapport Financier
Annuel, est présenté au chapitre VIII Gouvernance / 1.1 Conseil d’administration.


Historique du capital social
Le tableau ci-après présente l’évolution du capital de la Société sur la période :
Les augmentations de capital résultent des opérations suivantes :

- Exercice de 67 000 options, donnant lieu à la création de 67 000 actions nouvelles ;
- Création de 20 000 actions ordinaires nouvelles d’un centime d’euro de valeur nominale
chacune, attribuées gratuitement aux salariés bénéficiaires de ces actions gratuites.

A la date du présent rapport, le capital social s’établit à 266 599.46 euros, divisé en 26 659 946
actions d’une valeur nominale de 1 centime (0.01 €) chacune entièrement libérées et toutes de
même catégorie.


Aliénations d’actions intervenues pour régulariser les participations croisées
La Société n’a pas eu à procéder à des aliénations d’actions en vue de mettre fin aux participations
croisées prohibées par les articles L233-29 et L233-30 du Code de Commerce.



3. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS


Objet social
La Société a pour objet, en France et à l'étranger, l'étude, le développement, la fabrication,
l'achat, la vente de tous matériels mécaniques, électriques, électroniques, informatiques,
télématiques, biologiques, médicaux et de tous appareils de mesure, l'édition, toutes
fournitures de services et toutes négociations de brevets et de savoir-faire dans tous les
domaines précités et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.


Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes
d’administration et de direction

3.2.1 Conseil d’administration

a. Composition du Conseil d’administration (article 11 des statuts)

La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le
nombre est fixé par l’assemblée générale ordinaire dans les limites de la loi.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de
représentant permanent au Conseil d’administration. La durée du mandat du représentant
permanent est la même que celle de l’administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la
personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son
remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou démission du
représentant permanent.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le mandat d’un administrateur
prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué
sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat
dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par
décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le
Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à
titre provisoire.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l’alinéa ci-dessus, sont soumises à la
ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le
conseil n’en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs
restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire, en vue de compléter
l’effectif du conseil.

Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois
correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.
Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder
le tiers des administrateurs en fonction.

Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des
administrateurs en fonction.

Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l’administrateur le plus âgé est
d’office réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires la plus proche.

b. Collège de censeurs (article 15 des statuts)

L’assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’administration, nommer des
censeurs. Le Conseil d’administration peut également en nommer directement, sous réserve de
ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder trois, forment un collège. Ils sont choisis librement
à raison de leur compétence.

Ils sont nommés pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé.
Le collège de censeurs étudie les questions que le Conseil d’administration ou son président
soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration
et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur
absence puisse affecter la validité des délibérations.

Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs.

Le Conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la
somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale aux administrateurs à titre de rémunération
conformément à l’article L. 225-45 du Code de commerce.


c. Réunion du Conseil d’administration (article 12 des statuts)

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président. La convocation peut
être faite par tous moyens, par écrit ou oralement.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil
d’administration sur un ordre du jour déterminé.

De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil peuvent
valablement convoquer le conseil. En ce cas, ils doivent indiquer l’ordre du jour de la séance.

Lorsqu’il a été constitué un comité d’entreprise, les représentants de ce comité, désignés
conformément aux dispositions du Code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions
du Conseil d’administration.

Les réunions du conseil ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit en France ou hors de
France.

Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins
égal à la moitié des membres.

Les décisions du Conseil d’administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage
des voix, celle du président de séance n’est pas prépondérante.

Un règlement intérieur éventuellement adopté par le Conseil d’administration pourra prévoir,
notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas
applicable pour l’adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de
commerce.
Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et
de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Tout administrateur peut donner, par lettre, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout moyen
de télétransmission, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil,
mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une séance que d’une seule procuration.

Le Conseil d’administration pourra prendre des décisions par voie de consultation écrite des
administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation.

Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d’administration sont valablement certifiés par
le président du Conseil d’administration, le directeur général, l’administrateur délégué
temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.


d. Pouvoirs du Conseil d’administration (article 13 des statuts)

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur
mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux
et
environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil
d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait
que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

En outre, le Conseil d’administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.


3.2.2 Direction générale (article 14 des statuts)
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du
Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil
d’administration et portant le titre de directeur général.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes
du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers
savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le directeur général ne peut être âgé de plus de 65 ans. Si le directeur général atteignait cette
limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant
jusqu’à la réunion la plus prochaine du Conseil d’administration au cours de laquelle le nouveau
directeur général serait nommé.

Lorsque le directeur général a la qualité d’administrateur, la durée de ses fonctions ne peut
excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les
fonctions de président du Conseil d’administration.

Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale
visées au premier alinéa du paragraphe

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et
réglementaires.

Le choix du Conseil d’administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu’à une décision contraire
du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil
d’administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables.

Conformément aux dispositions de l’article 706-43 du Code de procédure pénale, le directeur
général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la
Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l’encontre de celle-
ci.

Sur la proposition du directeur général, le Conseil d’administration peut donner mandat à une ou
plusieurs personnes physiques d’assister le directeur général en qualité de directeur général
délégué.
En accord avec le directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée
des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration fixe leur
rémunération. Lorsqu’un directeur général délégué a la qualité d’administrateur, la durée de ses
fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

A l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le
directeur général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d’ester en justice.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.
Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil
d’administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 65 ans. Si un directeur général délégué
en fonction atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se
prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du Conseil d’administration au cours
de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement être nommé.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs
généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs
fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.


Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

3.3.1 Formes des titres (article 7 des statuts)
Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque
actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales
relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les
actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte
nominatif.


3.3.2 Droits de vote (extrait de l’article 9 des statuts)
Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et
exprime en assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles. A
égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
L’instauration d’un droit de vote double à une certaine catégorie d’actionnaires au regard de la loi
Florange a été rejetée dans le cadre de la 14ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin
2015.


3.3.3 Droits aux dividendes et profits (extraits des articles 9, 21 et 22 des statuts)
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, et
dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des
actions existantes.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions, qu’elles soient ou non de
préférence, ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires
de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions ou de
valeurs mobilières nécessaire.
Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est
obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un
fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant
de la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures
et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un
bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de
réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous
forme de dividendes.
Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut
décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les
dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à
défaut, par le Conseil d’administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois
après la clôture de l'exercice.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque actionnaire,
pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende
en numéraire ou en actions.

De la même façon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article
L. 232-12 du code de commerce pourra en cas de mise en paiement à chaque actionnaire d'un
acompte
sur dividendes décidé par le conseil d'administration et pour tout ou partie dudit acompte sur
dividende, autoriser le conseil d'administration à accorder une option entre le paiement de
l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.


3.3.4 Droit préférentiel de souscription
Les actions de la Société bénéficient d’un droit préférentiel de souscription aux augmentations de
capital dans les conditions prévues par le code de commerce.


3.3.5 Limitation des droits de vote
Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux actions.
3.3.6 Titres au porteur identifiables (extrait de l’article 8 des statuts)
La Société pourra, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment,
contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne
morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la
quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent
être frappés.


3.3.7 Rachat par la Société de ses propres actions
Se référer au paragraphe 1.2 CAPITAL SOCIAL / Titres auto-détenus.


3.3.8 Modalités de modification des droits des actionnaires
Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés
que par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.


3.3.9 Assemblées générales d’actionnaires

a. Tenue des assemblées (article 19 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.
Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu
et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés
qui indiqueront leur adresse électronique.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur et est notamment subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire
ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro
heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans
les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois
formules suivantes :

- donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
- voter par correspondance, ou
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, dans les conditions
prévues par la loi et les règlements.

Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements
en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par
des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le Conseil d’administration
décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du
conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées
par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-
dessus, selon le choix du Conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum
et de la majorité.
Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence,
par le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un
administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-
même son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et
acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le
secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si
les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le
droit de vote. L’assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère
valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées,
conformément aux dispositions légales applicables.

L’assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que
si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit
de vote. L’assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère
valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des
actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers
des voix exprimées, conformément aux dispositions légales applicables. Les copies ou extraits
des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président du Conseil
d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le
secrétaire de l’assemblée.

b. Pouvoirs des assemblées (article 19 des statuts)

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les
conditions prévues par la loi.
3.3.10 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou
empêcher un changement de contrôle.


3.3.11 Franchissements de seuils statutaires (article 8 des statuts)
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque
manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, directement
ou indirectement, une fraction égale à trois pour cent (3%) du capital ou des droits de vote de la
Société, doit communiquer à la Société les informations visées à l’article L. 233-7-I du code de
commerce (notamment le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède) au moyen
d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent
pour les personnes résident hors de France, adressée au siège social dans le délai de quatre jours
de bourse à compter du franchissement de seuil.

Cette obligation s’applique également, dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau
seuil de 3% du capital ou des droits de vote de la Société sera atteint ou franchi, quelle qu’en soit
la raison, et ce y compris au-delà du seuil légal de 5%.

Tout actionnaire dont la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des
seuils prévus ci-dessus est également tenu d’en informer la Société dans le même délai de quatre
jours de bourse, selon les mêmes modalités.

En cas de non-respect de cette disposition et sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant
cinq pour cent au moins du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la
fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée
d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification.


3.3.12 Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications
de son capital.