Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.



COMMUNIQUE DE PRESSE DU 28 AVRIL 2021 RELATIF AU
DEPÔT DU PROJET DE NOTE ETABLI EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE
RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE


XPO LOGISTICS EUROPE


INITIEE PAR LA SOCIETE


XPO LOGISTICS UK LIMITED




Le présent communiqué a été établi par XPO Logistics Europe. Il est diffusé en application des
dispositions de l’article 231-26, II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF »).

Le projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire
et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT
En application des articles 231-19, 261-1 I 1°, 261-1 I 4° et 261-1 II du règlement général de l’AMF (le
« RGAMF »), le rapport du cabinet Ledouble, représenté par MM. Olivier Cretté et Romain Delafont, agissant
en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 28 avril 2021 (le « Projet de Note en
Réponse ») est disponible sur les sites Internet de XPO Logistics Europe (https://europe.xpo.com/fr/) et
de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de XPO
Logistics Europe (192 avenue Thiers, 69006 Lyon).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de
XPO Logistics Europe seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture
de l’offre publique de retrait, selon les mêmes modalités, conformément aux dispositions de l’article
231-28 du RGAMF.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces
informations.




1
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF,
la société XPO Logistics UK Limited, une private limited company de droit anglais ayant un capital de
5£, sise XPO House, Lodge Way, New Duston, Northampton, NN5 7SL et immatriculée sous le numéro
12130098 (« XPO UK » ou l’ « Initiateur »), s’est irrévocablement engagée auprès de l’AMF à déposer
une offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’un
retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») aux
termes de laquelle elle propose de manière irrévocable aux actionnaires de XPO Logistics Europe,
société anonyme, au capital de 19.672.482€ divisé en 9.836.241 actions de 2€ de valeur nominale
chacune, entièrement libérées, sise 192 Avenue Thiers, 69006 Lyon, immatriculée sous le numéro 309
645 539 RCS Lyon (ci-après la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris, compartiment A (« Euronext Paris ») (code ISIN :
FR0000052870), d’acquérir leurs actions dans les conditions décrites ci-après.

L’Initiateur est une filiale détenue directement et intégralement par XPO Logistics, Inc.1, une société du
droit du Delaware, sise Five American Lane, Greenwich, Connecticut 06831 (Etats-Unis), dont les
actions sont négociées sur le New York Stock Exchange (NYSE : XPO) (« XPO Logistics, Inc. » et,
ensemble avec l’Initiateur et XPO France (tel que ce terme est défini ci-après), « XPO Logistics »).

A la date du Projet de Note en Réponse, XPO Logistics, Inc. détient, directement et à travers ses filiales
XPO UK et XPO France2, 9.449.907 actions, en incluant les 300 actions prêtées par XPO France à trois
membres du conseil de surveillance de la Société3 (M. Brad Jacobs, M. David Wyshner et Mme Gena
Ashe), et 12.532.736 droits de vote, représentant 96,07% du capital et 96,96% des droits de vote de la
Société.

L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des actions de la Société existantes non détenues par
XPO Logistics, soit, à la date de dépôt du projet de note d’information déposé auprès de l’AMF pour le
compte de l’Initiateur4 (le « Projet de Note d’Information »), un total de 341.887 actions, à
l’exclusion des :

(i) 44.447 actions auto-détenues par la Société ;

(ii) 300 actions prêtées par XPO France à trois membres du conseil de surveillance de la Société
(M. Brad Jacobs, M. David Wyshner et Mme Gena Ashe), qui sont assimilées aux actions
détenues par XPO France en application des dispositions de l’article L233-9 I 4° du code de
commerce ;

(iii) actions sous-jacentes aux 30.000 bons de souscription d’actions émis par la Société (les
« BSA ») déjà acquis par XPO France en 2015 et non annulés.



1
Le premier actionnaire de XPO Logistics, Inc. est Jacobs Private Equity, LLC, une société contrôlée par M. Brad Jacobs,
Chairman et CEO de XPO Logistics, Inc., qui détient 16,9 % du capital de XPO Logistics, Inc. (sur une base pleinement
diluée).
2 XPO Logistics, Inc., actionnaire unique de XPO France, a décidé le 30 mars 2021 la dissolution sans liquidation de XPO
France conformément à l’article 1844-5 du code civil. Sous réserve de l’absence d’oppositions de créanciers dans le délai
légal, cette dissolution interviendra automatiquement le 1er mai 2021, date à laquelle la totalité des passifs et actifs de XPO
France (en ce compris les 8.483.229 actions de la Société qu’elle détient) seront dévolus à XPO Logistics, Inc.
3 Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du RGAMF.
4 Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org) sous le numéro 221C0712.


2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

Il n’existe aucun autre titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou
à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Le prix de l’Offre Publique de Retrait est de 315€ par action de la Société (le « Prix de l’Offre »).

Conformément à l’article 236-7 du RGAMF, l’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une
période de 10 jours de négociation. Les actions, autres que celles détenues par XPO Logistics, qui
n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait durant cette période seront transférées à XPO
UK dans le cadre du Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l’Offre.

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre Publique de Retrait est présentée par Rothschild
Martin Maurel. En tant qu’établissement présentateur et garant, Rothschild Martin Maurel garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par XPO UK dans le cadre de l’Offre Publique
de Retrait.

1.2 Contexte de l’Offre

Le 28 avril 2015, XPO Logistics, Inc. a annoncé qu’elle allait acquérir 66,71% du capital de la Société
(alors dénommée Norbert Dentressangle SA) au prix de 217,50€ par action, puis déposer une offre
publique d’achat simplifiée sur le solde du capital au même prix. XPO Logistics, Inc. indiquait ainsi que
si cette offre publique lui permettait de franchir le seuil de 95% du capital et des droits de vote de la
Société, elle procéderait à un retrait obligatoire afin de détenir l’intégralité du capital et des droits de
vote de la Société, retirer ses actions de la cote et l’intégrer fiscalement.

L’acquisition de 66,71% du capital de la Société auprès de la famille du fondateur a été réalisée le 8 juin
2015 par XPO Logistics France, société par actions simplifiée sise 192 Avenue Thiers, 69006 Lyon,
immatriculée sous le numéro 811 597 335 RCS Lyon (« XPO France »). XPO France est intégralement
détenue par XPO Logistics, Inc.

Déposée le 11 juin 2015, l’offre publique d’achat simplifiée de XPO France a été déclarée conforme par
l’AMF le 23 juin 20155 puis ouverte du 26 juin au 17 juillet 2015.

A l’issue de cette offre publique d’achat simplifiée, la participation de XPO France dans la Société
s’établissait à 86,25% du capital et 85,84% des droits de vote, ne permettant pas ainsi à XPO Logistics,
Inc. (via sa filiale XPO France) de procéder au retrait obligatoire de la Société.

Entre l’annonce de cette offre publique d’achat simplifiée et sa clôture, des fonds gérés par Elliott avaient
acquis plus de 9% du capital et des droits de vote de la Société.

XPO Logistics, Inc. et XPO France ont contesté en justice la légalité des opérations d’acquisition par
Elliott de cette participation, et les fonds Elliott ont pour leur part allégué, entre autres, que XPO
Logistics, Inc. et XPO France avaient fait prendre par les dirigeants de la Société des décisions à leur
seul bénéfice et contraires aux intérêts de la Société et ses autres actionnaires. Ces prétentions ont été
portées devant le Tribunal de commerce de Paris au cours de l’année 2015.

XPO Logistics, Inc. et Elliott ont conclu le 22 novembre 2019 un accord transactionnel aux termes
duquel XPO Logistics, Inc. a convenu d’acquérir, via la société XPO UK, les 898.128 actions de la
Société détenues par Elliott au prix unitaire ferme et définitif de 260€, soit un montant total de
233.513.280€. Dans le cadre de cette transaction, XPO Logistics, Inc. (ainsi que XPO France) et les
entités du groupe Elliott ont abandonné leurs actions judiciaires respectives. L’accord transactionnel ne
prévoyait aucun complément de prix au bénéfice d’Elliott (par exemple en cas d’offre publique
ultérieure). Il ne prévoyait pas non plus de faculté de réinvestissement par Elliott de tout ou partie du

5 Décision AMF n°215C0877 du 23 juin 2015.


3
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

produit de cession dans une entité du groupe XPO. Cet accord transactionnel a été rendu public le jour
de sa conclusion. Le transfert des actions d’Elliott à XPO UK est intervenu le 25 novembre 20196.

Le 15 janvier 2020, XPO Logistics, Inc. a annoncé vouloir explorer ses options stratégiques pour une
ou plusieurs de ses divisions.

En application des dispositions de l’article 261-1, I, II et III du RGAMF, le 28 février 2020, le conseil
de surveillance de la Société a constitué, dans l’anticipation d’un possible projet d’offre publique de
retrait suivie d’un retrait obligatoire que XPO Logistics, Inc. pouvait envisager de déposer, un comité
ad hoc composé d’une majorité de membres indépendants. Le conseil de surveillance a ensuite désigné,
sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Ledouble, représenté par MM. Olivier Cretté et Romain
Delafont, en qualité d’expert indépendant chargé d’apprécier les conditions financières d’une telle offre.

Le 20 mars 2020, XPO Logistics, Inc. a indiqué mettre fin à l’examen de ses options stratégiques, compte
tenu des incertitudes liées à la pandémie de COVID-19. En raison de la suspension du projet de XPO
Logistics, Inc., les travaux de l’expert indépendant ont été interrompus avant qu’il remette son rapport.

Le 25 juillet 2020, XPO UK et des fonds gérés par la société CIAM ont conclu un accord de cession aux
termes duquel CIAM a cédé à XPO UK la totalité de ses 68.450 actions de la Société au prix unitaire
ferme et définitif de 242,50€, soit un montant total de 16.599.125€. L’accord ne prévoyait aucun
complément de prix au bénéfice de CIAM, ni aucune faculté de réinvestissement par CIAM de tout ou
partie du produit de cession dans une entité du groupe XPO. Lorsque cette acquisition a été rendue
publique, XPO Logistics, Inc. a annoncé ne pas avoir l’intention de déposer une offre publique sur la
Société pour les six mois à venir.

Le 2 décembre 2020, le conseil d’administration de XPO Logistics, Inc. a décidé de mettre en œuvre un
projet de scission au terme duquel les activités de logistique et de supply chain du groupe seraient réunies
au sein d’un nouveau groupe dont la société mère, de droit américain, serait cotée sur le New York Stock
Exchange et dont les actions seraient distribuées aux actionnaires de XPO Logistics, Inc. XPO Logistics,
Inc. a ensuite annoncé que la nouvelle entité serait dirigée par M. Malcolm Wilson, actuel président du
directoire de la Société, et prendrait la dénomination GXO.

Lors de la réunion du conseil de surveillance de la Société du 9 mars 2021, XPO Logistics, Inc. a
annoncé par l’intermédiaire de ses représentants son souhait de relancer son projet d’offre publique de
retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la Société qu’elle ne détient pas. Le conseil de
surveillance de la Société a pris acte du souhait de l’Initiateur et du fait que son projet serait examiné
par le comité ad hoc créé le 28 février 2020 conformément à l’article 261-1, I, II et III du RGAMF. Il a
également confirmé la mission de l’expert indépendant, dont le rapport est intégralement annexé au
Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note d’Information a été déposé pour le compte de l’Initiateur auprès de l’AMF le 6 avril
2021.

Avant l’ouverture des marchés du 6 avril 2021, la Société a demandé la suspension de la cotation de ses
actions sur Euronext Paris. Dans l’avis de dépôt publié le même jour par l’AMF, il a été indiqué que
cette suspension sera maintenue jusqu’à nouvel avis de l’AMF7. Les négociations resteront suspendues
à l’issue de l’Offre Publique de Retrait jusqu’à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

A la date du Projet de Note en Réponse, XPO Logistics, Inc. détient, directement et à travers ses filiales
XPO UK et XPO France :

6 Décision AMF n°219C2478 du 28 novembre 2019.
7 Décision AMF n°221C0712 du 6 avril 2021.


4
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.



(i) 9.449.907 actions, en incluant les 300 actions prêtées par XPO France8 à trois membres du
conseil de surveillance de la Société (M. Brad Jacobs, M. David Wyshner et à Mme Gena Ashe),
et 12.532.736 droits de vote, représentant un total de 96,07% du capital et 96,96% des droits de
vote de la Société ;

(ii) la totalité des 30.000 bons de souscription d’actions émis par la Société.

L’Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire subséquent permettront à XPO Logistics de détenir
l’intégralité du capital et des droits de vote de la Société.

1.3 Termes de l’Offre

Conditions auxquelles l’Offre est soumise

L’Offre n’est soumise à aucune condition d’obtention d’une autorisation règlementaire.

Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

La procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait est décrite à la section 2.4 du Projet de Note
d’Information.

Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 2.7 du Projet de Note d’Information.

Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la section 2.9 du Projet de Note
d’Information.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son
issue

Hormis ce qui est décrit dans la section 1.2 ci-dessus, la Société n’a pas connaissance d’un quelconque
accord, présent ou futur, et n’est pas partie à un quelconque accord en lien avec l’Offre ou qui pourrait
potentiellement avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

Des accords d’assistance et de refacturation entre XPO Logistics, Inc. et la Société sont en vigueur
depuis 2015, ainsi que des contrats de prêt conclus entre XPO Logistics, Inc., la Société et certaines de
ses filiales. Mais tous ces accords ont été conclus à des conditions normales de marché et leurs termes
n’ont pas été revus avant l’annonce de l’Offre.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, le conseil de surveillance de la Société
s’est réuni le 27 avril 2021, par visioconférence, sur convocation de son président, M. Brad Jacobs, à
l’effet d’examiner le projet d’Offre et rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre
pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.




8 Assimilées aux actions détenues par XPO France en application de l’article L233-9 I 4° du code de commerce.


5
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

Etaient présents à cette réunion du conseil de surveillance :

- M. Brad Jacobs, président ;

- Mme Gena Ashe, vice-présidente ;

- Mme Clare Chatfield ;

- M. Henri Lachmann ;

- M. François-Marie Valentin ;

- M. Gilles Yakich ;

- XPO Logistics, représentée par Mme Josephine Berisha ;

- M. David Wyshner.

Les débats et le vote sur l’avis motivé du conseil de surveillance se sont tenus sous la présidence de
M. Brad Jacobs.

Préalablement à la réunion, les membres du conseil de surveillance ont eu connaissance :

- du Projet de Note d’Information contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les
intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix
de l’Offre établis par l’établissement présentateur, Rothschild Martin Maurel ;

- du rapport du cabinet Ledouble, représenté par MM. Olivier Cretté et Romain Delafont, désigné
par le conseil de surveillance de la Société, en qualité d’expert indépendant ; et

- du Projet de Note en Réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-19 du RGAMF.

La délibération du conseil de surveillance contenant l’avis motivé est reproduite ci-après.

« Il est rappelé que, le 28 février 2020, en application des dispositions de l’article 261-1, I, II et III du
RGAMF, le conseil de surveillance de la Société a constitué, dans l’anticipation d’un possible projet
d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire que XPO Logistics, Inc. pouvait envisager de
déposer, un comité ad hoc composé d’une majorité de membres indépendants, avec pour mission de
proposer la désignation d’un expert indépendant, de superviser les travaux de cet expert et de préparer
un projet de l’avis motivé du conseil de surveillance sur le projet de XPO Logistics, Inc.

Le conseil de surveillance a alors désigné, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Ledouble,
représenté par MM. Olivier Cretté et Romain Delafont, en qualité d’expert indépendant chargé
d’apprécier les conditions financières d’une telle offre.

Les fondements de la désignation de l’expert indépendant résultaient des articles 261-1 I 1° (XPO
Logistics, Inc. détient le contrôle de la Société), 261-1 I 4° (dans l’hypothèse où les acquisitions par
XPO des participations d’Elliott et de CIAM dans la Société auraient pu être considérées comme
connexes à l’offre, en particulier lors de la nomination initiale de l’expert indépendant le 28 février
2020) et II (l’offre serait suivie d’un retrait obligatoire) du RGAMF.

Le conseil de surveillance a décidé de désigner le cabinet Ledouble compte tenu de son expertise
technique reconnue, de sa confirmation qu’il n’est pas en situation de conflit d’intérêts avec les
personnes concernées par l’Offre et leurs conseils, et de sa bonne connaissance du secteur d’activité du

6
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

groupe XPO, puisque ce cabinet avait agi en qualité d’expert indépendant lorsque XPO Logistics, Inc.
a initié sa première offre publique sur la Société en 2015, et qu’il a été informellement informé d’une
éventuelle offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire de XPO Logistics, Inc. sur la Société
dès 2019.

Le 20 mars 2020, XPO Logistics, Inc. ayant indiqué mettre fin à l’examen de ses options stratégiques
en raison des incertitudes liées à la pandémie de COVID-19, les travaux du cabinet Ledouble ont été
suspendus.

Il est rappelé que XPO Logistics, Inc. a annoncé le 2 décembre 2020 un projet de scission de 100% des
activités logistiques du groupe au sein d’une société distincte, dénommée GXO, qui serait cotée en
bourse sur le New York Stock Exchange et qui serait dirigée par M. Malcolm Wilson. Les actions de
GXO seraient distribuées aux actionnaires de XPO Logistics, Inc.

Ce projet de scission devrait intervenir au 2nd semestre 2021. Comme indiqué par XPO Logistics UK
Limited (l’ « Initiateur »), l’Offre ne constitue pas en tant que telle une étape nécessaire au projet de
scission et répond à une logique autonome, mais elle pourrait la faciliter en ce qu’elle contribuera à
simplifier la structure du groupe XPO.

Lors de la réunion du conseil de surveillance de la Société du 9 mars 2021, XPO Logistics, Inc. a
annoncé par l’intermédiaire de ses représentants son souhait de relancer son projet d’offre publique de
retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions qu’elle ne détient pas. Le conseil de surveillance
a alors pris acte du souhait de l’Initiateur et du fait que son projet serait examiné par le comité ad hoc
créé le 28 février 2020 conformément à l’article 261-1, I, II et III du RGAMF. Il a également confirmé
la mission du cabinet Ledouble.

Le comité ad hoc est à ce jour composé des trois membres indépendants du conseil de surveillance, à
savoir Mme Clare Chatfield, M. Henri Lachmann et M. François-Marie Valentin, ainsi que de Mme
Gena Ashe.

Le 6 avril 2021, Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de l’Initiateur, société
intégralement détenue par XPO Logistics, Inc. a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique de
retrait (l’ « Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire (le
« Retrait Obligatoire », et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre ») visant les actions de la Société
au prix de 315€ par action (le « Prix de l’Offre »).

Avant l’ouverture des marchés du 6 avril 2021, la Société avait demandé la suspension de la cotation
de ses actions sur Euronext Paris. Dans l’avis de dépôt publié le même jour par l’AMF, il a été indiqué
que cette suspension sera maintenue jusqu’à nouvel avis de l’AMF9.

Le 23 avril 2021, l’expert indépendant a adressé au comité ad hoc un projet de son rapport.

1. Analyse de l’Offre

Le conseil de surveillance constate que l’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues,
directement ou indirectement, par XPO Logistics, Inc., soit un nombre de 341.887 actions représentant
3,48% du capital, au prix unitaire de 315€.

L’Offre ne vise pas les :

(i) 44.447 actions auto-détenues par la Société ;


9 Décision AMF n°221C0712 du 6 avril 2021.


7
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

(ii) 300 actions prêtées par XPO France à trois membres du conseil de surveillance de la Société
(M. Brad Jacobs, M. David Wyshner et Mme Gena Ashe), qui sont assimilées aux actions
détenues par XPO France en application des dispositions de l’article L233-9 I 4° du code de
commerce ;

(iii) actions sous-jacentes aux 30.000 bons de souscription d’actions émis par la Société déjà acquis
par XPO France en 2015 et non annulés.

Depuis sa création le 28 février 2020, le comité ad hoc a reçu plusieurs requêtes documentaires de
l’expert indépendant.

Dans le cadre de sa mission, le cabinet Ledouble a eu notamment accès aux documents suivants :

- les informations disponibles sur le marché où interviennent la Société et ses filiales ;

- de la documentation sectorielle et des extractions de bases de données financières, tant en ce qui
concerne le groupe XPO que les autres acteurs du marché ;

- la documentation juridique et financière relative à l’Offre ;

- les informations publiques et réglementées accessibles sur les sites internet de la Société et de XPO
Logistics, Inc. ;

- des projections financières correspondant à un scénario optimiste pour la période 2021-2024, ainsi
que la meilleure estimation possible et raisonnable du directoire de la Société pour 2024 en termes
de chiffre d’affaires, de marge d’EBITDA et de capex ;

ces deux documents ont été préparés par le directoire et soumis par ce dernier à la commission
d’audit et au conseil de surveillance, qui les a revus et en a pris acte sans formuler d’objection les
1er et 2 avril 2021, en vue de leur transmission à l’expert indépendant ;

des projections financières optimistes sont régulièrement établies par la direction de la Société
pour des raisons managériales mais elles ne sont habituellement pas revues par le conseil de
surveillance ni par ses comités spécialisés ; la Société n’a pas pour habitude d’établir de plan
d’affaires traduisant la meilleure estimation possible de ses prévisions ; toutefois, le conseil de
surveillance a estimé, dans le cadre de la revue précitée, que les prévisions raisonnables du
directoire de la Société pour 2024 en termes de chiffre d’affaires, de marge d’EBITDA et de CAPEX
traduisent la meilleure estimation possible des prévisions de la Société, et il n’existe à sa
connaissance pas d’autres données prévisionnelles pertinentes ;

- les tests de dépréciation des actifs au 31 décembre 2018, au 31 décembre 2019 et au 31 décembre
2020 ;

- l’historique des cours de bourse pondérés par les volumes de l’action de la Société et les
communiqués susceptibles d’avoir une incidence sur leur évolution ;

- une analyse du besoin en fonds de roulement ;

- la liste des ajustements envisagés sur la dette nette comptable ;

- une analyse du chiffre d’affaires et de la rentabilité historique ;

- les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance et de l’assemblée générale des
actionnaires ;

8
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.



- les conditions d’acquisition par la Société des activités logistiques de Kuehne & Nagel au
Royaume-Uni et en Irlande.

En outre, le cabinet Ledouble a échangé régulièrement avec :

- la direction générale et les principaux cadres de XPO Logistics, Inc., ses conseils juridiques et
financiers ainsi que l’établissement présentateur de l’Offre Publique de Retrait ;

- le directoire et les principaux cadres de la Société ;

- le comité ad hoc du conseil de surveillance de la Société et ses conseils juridiques.

Le 14 avril 2021, quelques jours après le dépôt du projet de note d’information, le comité ad hoc s’est
réuni une première fois en présence de l’expert indépendant afin que ce dernier présente le cadre
réglementaire et le contexte factuel de sa mission, ainsi que les méthodologies et diligences qu’il entend
mettre en œuvre pour conduire sa valorisation multicritères de la Société. Un point a également été fait
avec l’expert indépendant sur les prochaines étapes de sa mission et sur les modalités de suivi de sa
mission par le comité ad hoc.

Le 21 avril 2021, le comité ad hoc s’est à nouveau réuni en présence de l’expert indépendant pour
analyser le cours de bourse de la Société. Ont également été discutés en détail lors de cette réunion les
méthodes de valorisation retenues par l’expert indépendant pour conduire son évaluation multicritère
de la Société en distinguant celles retenues à titre principal, et celles étudiées uniquement à titre
accessoire (et l’expert indépendant a expliqué les raisons de l’exclusion de certaines autres méthodes).
Une attention particulière a été portée à la valorisation par l’actualisation des flux de trésorerie futurs,
aux hypothèses retenues par l’expert indépendant pour la mettre en œuvre et à leur confrontation à
celles adoptées par l’établissement présentateur de l’Offre.

Le 26 avril 2021, le comité ad hoc s’est réuni une dernière fois en présence de l’expert indépendant afin
que celui-ci présente ses projets de rapport et de conclusions partagés par ce dernier le 23 avril 2021.
A cette occasion, le comité ad hoc a unanimement adopté un projet de l’avis motivé soumis au conseil
de surveillance de la Société en vue de sa réunion du 27 avril 2021.

Il est indiqué qu’en application de l’article 231-19 du RGAMF, le conseil de surveillance est appelé à
examiner l’Offre et rendre son avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société,
ses actionnaires et ses salariés.

Le conseil de surveillance prend tout d’abord acte que :

- XPO Logistics, Inc. détient, directement et indirectement, 96,07% du capital et 96,96% des droits
de vote de la Société et que l’Offre revêt un caractère volontaire ;

- l’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation ;

- l’Initiateur demandera, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, dans la mesure où les conditions
sont d’ores et déjà remplies, la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire visant les actions de la
Société non présentées à l’Offre Publique de Retrait en contrepartie d’une indemnisation unitaire
de 315€.

Le conseil de surveillance relève que les principales intentions de l’Initiateur pour les douze mois à
venir sont les suivantes :



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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

- l’Initiateur a l’intention de poursuivre le développement et les principales orientations stratégiques
des différentes divisions de la Société et de ses filiales ;

- en termes de politique sociale, l’Offre s’inscrit dans une logique de croissance et de poursuite du
développement de XPO Logistics ; elle ne devrait donc pas avoir d’incidence significative sur les
effectifs de la Société, étant rappelé que l’organisation au sein de la Société et ses filiales serait
modifiée par le projet de scission des activités logistiques au sein de GXO ;

- sous réserve du projet de scission, la politique de distribution de dividendes de la Société
continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la
situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales ;

- la Société et ses filiales étant contrôlées depuis 2015 par XPO Logistics, Inc., elle est pleinement
intégrée aux opérations du groupe XPO ; en conséquence, l’Initiateur n’anticipe pas de synergies
de coûts ni de revenus significatifs à raison de l’Offre, les économies liées aux coûts de cotation
n’étant pas significatives ;

- la composition du conseil de surveillance et la forme sociale de la Société pourront évoluer pour
refléter, à l’issue du Retrait Obligatoire, la détention intégrale de la société par XPO Logistics,
Inc. ;

- XPO Logistics, Inc. envisage de proposer à la Société, à l’issue de l’Offre, la mise en œuvre d’un
contrat de licence de marque et de technologie à titre onéreux concernant la marque XPO et
certaines technologies du groupe XPO utilisées par la Société et ses filiales ;

XPO envisage également d’acquérir, à l’issue de l’Offre, les sociétés dites « Jacobson », qui
correspondent aux filiales américaines de la Société, en vue d’une réorganisation efficace des
activités du groupe XPO d’un point de vue géographique ;

le conseil de surveillance a été informé de ces deux projets le 18 novembre 2020, date à laquelle il
a désigné un comité ad hoc composé de membres indépendants, distinct de celui créé pour les
besoins de l’Offre, pour l’aider à évaluer les conditions financières de ces projets ; à cette
occasion, le comité ad hoc a proposé la désignation du cabinet Accuracy comme expert
indépendant pour examiner les conditions financières envisagées du contrat de licence et de
l’opération relative aux sociétés dites « Jacobson » ;

le 8 mars 2021, le conseil de surveillance a été informé de l’intention de XPO Logistics, Inc. de
suspendre ces deux projets, ce dont il a pris acte le 9 mars 2021 ;

ces deux projets ne seront à nouveau envisagés qu’à l’issue de l’Offre, une fois que la Société sera
intégralement détenue par XPO Logistics, Inc. ; ils n’ont donc aucune incidence sur le
déroulement, les caractéristiques ou le Prix de l’Offre ; l’Initiateur a souligné que les travaux de
valorisation de la Société conduits pour les besoins de la détermination du Prix de l’Offre ne
tiennent pas compte des redevances de marque et de technologies qui seraient ultérieurement dues
par la Société et ses filiales à XPO Logistics, Inc., ces redevances ne pouvant avoir pour effet que
de réduire la valorisation de la Société ;

- aucun projet de fusion entre la Société et une autre société du groupe XPO n’est à l’étude ; sous
réserve du projet de scission, l’Offre ne devrait pas affecter la politique d’intégration de la Société
et de ses filiales au sein du groupe XPO, celles-ci y étant d’ores et déjà pleinement intégrées.




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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

L’Initiateur considère également que :

- l’Offre Publique de Retrait permettra aux actionnaires de bénéficier d’une liquidité pour leurs
actions et d’une prime de 14% par rapport au cours moyen de l’action pondéré sur les 3 mois
précédant la dernière séance de cotation avant l’annonce de l’Offre Publique de Retrait ;

- l’Offre permettra de simplifier le fonctionnement de la Société, dont la cotation ne se justifie plus,
et de réduire les coûts supportés par la Société induits par cette cotation.

Le conseil de surveillance prend acte que le comité de groupe comme le comité d’entreprise européen
ont été informés de l’Offre le 7 avril 2021.

Le conseil de surveillance examine ensuite le rapport établi par le cabinet Ledouble, en qualité d’expert
indépendant, dont il ressort de la synthèse que :

« Conformément au champ de saisine de l’Expert Indépendant (§ 1.2), nous nous sommes attachés à
vérifier :

- le caractère équitable du Prix de l’Offre au regard de la valeur de l’Action issue de l’Evaluation ;

- l’absence de dispositions dans les Opérations Connexes et les Opérations Subséquentes
susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires.

Nous précisons que nous apprécions le Prix de l’Offre par référence aux conditions financières de l’Offre
et à l’évaluation de l’Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par définition, diffèrent des
conditions dans lesquelles les Actionnaires Minoritaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs titres ; à
titre indicatif, depuis la clôture de l’OPAS 2015, 97% des volumes ont été échangés à un prix inférieur
au Prix de l’Offre.

Nous constatons que les Actionnaires Minoritaires bénéficient d’une liquidité de leurs titres au Prix de
l’Offre de 315 €, appréciable au regard :

- d’une part, de la faible liquidité liée à l’étroitesse du flottant ; et

- d’autre part, des valeurs résultant des méthodes d’évaluation intrinsèque (DCF) et analogique
(Comparables Boursiers) que nous retenons à titre principal pour évaluer l’Action, et des
fourchettes de primes qui en découlent.

Nous n’avons pas recensé dans les Opérations Connexes et les Opérations Subséquentes d’informations
de nature à remettre en cause l’équité du Prix de l’Offre :

- le Prix de l’Offre extériorise une prime de l’ordre de 21% sur le Prix de la Transaction (260 €),
conclu fin 2019 de façon ferme et définitive avec Elliott, cette Transaction étant la dernière
opération significative intervenue sur le capital de la Société ; la cession plus récente, fin juillet
2020, des titres détenus par CIAM, qui portait sur une fraction marginale du capital de la Société,
a été négociée à un prix également ferme et définitif (242,50 €), toujours inférieur au Prix de
l’Offre ;

- l’aboutissement à l’issue de l’Offre du projet de contrat de licence, au titre de la marque XPO
Logistics et des technologies utilisés par la Société et ses filiales, annoncé à l’issue de l’OPAS 2015
mais ajourné par prorogations successives de leur concession à titre gracieux, serait de nature à
réduire significativement la valorisation du Groupe ;



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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

- les informations portées à notre connaissance sur le projet de cession intra-groupe de Jacobson,
suspendu dans l’attente du dénouement du retrait obligatoire et répondant à l’alignement de son
positionnement juridique et opérationnel au sein du Groupe XPO, en cohérence avec sa localisation
aux Etats-Unis, n’ont pas d’incidence sur notre appréciation de la valeur de l’Action ;

- le projet de scission annoncé par XPO Logistics, Inc. n’a pas d’incidence sur notre appréciation de
la valeur de l’Action, compte tenu de la nature des synergies attendues à terme dans le cadre de ce
projet et des modalités envisagées pour la séparation des activités de transport et de logistique au
niveau européen, qui ne modifieront pas la structure actionnariale de XPO Logistics Europe. »

En conséquence, la conclusion de l’expert indépendant est la suivante :

« A l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action :

- nous sommes en mesure de conclure, d’un point de vue financier, sur le caractère équitable, pour
les actionnaires dont les titres sont visés par l’Offre assortie d’un retrait obligatoire, du Prix de
l’Offre de 315 € par Action ;

- nous n’avons pas identifié, dans les Opérations Connexes et les Opérations Subséquentes à l’Offre,
de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de XPO Logistics Europe
dont les titres sont visés par l’Offre. »

Il est indiqué que ni la Société ni l’expert indépendant n’ont reçu d’observations écrites d’actionnaires
dans les conditions prévues par la réglementation boursière.

2. Décision du conseil de surveillance

Au regard des éléments qui précèdent, le conseil de surveillance, après en avoir délibéré, à l’unanimité
de ses membres :

- prend acte que l’expert indépendant conclut, après avoir procédé à une approche multicritère pour
évaluer la Société, au caractère équitable des modalités financières de l’Offre pour les actionnaires
minoritaires ;

- prend acte que, l’Initiateur détenant plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société,
l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité
des actions de la Société non encore détenues XPO Logistics, Inc., ou assimilées aux actions
détenues par cette dernière ;

- prend acte que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions d’Euronext Paris
permettant de simplifier le fonctionnement de la Société et d’économiser les coûts et de ne plus
supporter les contraintes liés à la cotation ;

- considère que l’Offre Publique de Retrait représente une opportunité pour les actionnaires
minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à des conditions de prix
(1) sensiblement supérieures à celles offertes en 2019 et en 2020 à deux actionnaires pour
l’acquisition d’un total de 9,8% du capital, (2) considérées comme équitables par l’expert
indépendant ;

- considère en conséquence que l’Offre est conforme aux intérêts des actionnaires minoritaires ;

- considère que la radiation des actions de la Société de la cote permettra de simplifier le
fonctionnement de la Société et notamment de supprimer les coûts et contraintes liés à cette
cotation ;

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.



- prend acte que l’Offre s’inscrit dans une logique de croissance et de poursuite du développement
de la politique sociale ; l’Offre ne devrait donc pas avoir d’incidence significative sur les effectifs
de la Société, étant rappelé que l’organisation au sein de la Société et de ses filiales serait modifiée
par le projet de scission poursuivi par XPO Logistics, Inc. ;

- prend acte que l’intégration opérationnelle de la Société au sein du groupe XPO Logistics est
effective depuis la prise de contrôle en 2015 par XPO Logistics, Inc. ;

- considère en conséquence que le projet d’Offre, tel que décrit dans le projet de note d’information
déposé auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur, est conforme aux intérêts de la Société et
de ses salariés ;

- au regard de ce qui précède, décide d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre ;

- recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait,
étant rappelé qu’en tout état de cause les actions non présentées à l’Offre Publique de Retrait
seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire qui suivra immédiatement
l’Offre Publique de Retrait et moyennant une indemnisation identique au prix de l’Offre Publique
de Retrait de 315€ par action ;

- approuve le projet de note en réponse ;

- approuve le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du projet de note en réponse
qui lui a été préalablement transmis et qui sera publié en application de l’article 231-26 II du
RGAMF ;

- prend acte de ce que les actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre et ne
peuvent donc pas être apportées à l’Offre ;

- donne tous pouvoirs au président du conseil de surveillance, à l’effet de finaliser, amender et
permettre le dépôt par le directoire, au nom et pour le compte de la Société, du projet de note en
réponse de la Société, ainsi que le document « Autres informations » (i.e. informations relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financière et comptables de la Société), lequel sera
établi par le directoire, ou tout autre document utile ou nécessaire à l’Offre ; et plus généralement
prendre toute décision, effectuer tout acte ou signer tout document nécessaire à l’Offre et à sa mise
en œuvre.

Enfin, conformément à l’article 231-19, 6° du règlement général de l’AMF, il est ensuite demandé à
chacun des membres du conseil de surveillance détenant des actions de la Société visées par l’Offre de
préciser ses intentions relativement à l’Offre. Mme Clare Chatfield, M. Henri Lachmann et M. François
Marie-Valentin ont indiqué qu’ils apporteraient toutes leurs actions à l’Offre Publique de Retrait. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Chacun de Mme Clare Chatfield, M. Henri Lachmann et M. François-Marie Valentin détient 100 actions
de la Société et a fait part de son intention de toutes les apporter à l’Offre Publique de Retrait.

M. Gilles Yakich ne détient quant à lui aucune action de la Société.

Les 100 actions de la Société prêtées par XPO France à chacun de M. Brad Jacobs, M. Davy Wyshner
et Mme Gena Ashe ne sont pas visées par l’Offre. En effet, celles-ci sont assimilées aux actions détenues
par XPO France en application des dispositions de l’article L233-9 I 4° du code de commerce.


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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

Les 100 actions de la Société détenues par XPO Logistics, Inc. ne sont pas non plus visées par l’Offre.

4. INFORMATION DES SALARIES DE LA SOCIETE

Le comité de groupe et le comité économique européen de la Société ont été informés du lancement de
l’Offre le 7 avril 2021.

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le 28 février 2020, en application des articles 261-1 I 1°, 261-1, I, 4° et 261-1 II, sur proposition d’un
comité ad hoc, le conseil de surveillance de la Société a désigné le cabinet Ledouble, représenté par
MM. Olivier Cretté et Romain Delafont, en qualité d’expert indépendant.

Le 20 mars 2020, XPO Logistics, Inc. a indiqué mettre fin à l’examen de ses options stratégiques, compte
tenu des incertitudes liées à la pandémie du Covid-19. En raison de la suspension du projet de XPO
Logistics, Inc., les travaux de l’expert indépendant ont été suspendus avant qu’il remette son rapport.

Lors de la réunion du conseil de surveillance de la Société du 9 mars 2021, XPO Logistics, Inc. a
annoncé par l’intermédiaire de ses représentants son souhait de relancer son projet d’offre publique de
retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la Société qu’elle ne détient pas. Le conseil de
surveillance a pris acte du souhait de l’Initiateur et du fait que son projet serait examiné par le comité
ad hoc créé le 28 février 2020 conformément à l’article 261-1, I, II et III du RGAMF.

Conformément à l’article 262-1 II du RG AMF, l’expert indépendant a disposé d’un délai minimum de
15 jours de négociation à compter du dépôt du Projet de Note d’Information pour élaborer son rapport.

La conclusion du rapport de l’expert indépendant est reproduite ci-après :

« A l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action :

- nous sommes en mesure de conclure, d’un point de vue financier, sur le caractère équitable, pour
les actionnaires dont les titres sont visés par l’Offre assortie d’un retrait obligatoire, du Prix de
l’Offre de 315 € par Action ;

- nous n’avons pas identifié, dans les Opérations Connexes et les Opérations Subséquentes à l’Offre,
de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de XPO Logistics Europe
dont les titres sont visés par l’Offre. »

Le rapport de l’expert indépendant est reproduit intégralement en annexe du Projet de Note en Réponse.




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