15/04/2021 19:25 |
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020-2021 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT
FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 SOMMAIRE MOT DU PRÉSIDENT 4 CHIFFRES CLÉS 5 PROFIL 6 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS 8 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 11 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 27 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 53 ATTESTATION DU RESPONSABLE 54 GLOSSAIRE 55 Dans le présent Rapport Financier Semestriel, le terme “Groupe” désigne la société Claranova et ses filiales, les termes “Claranova” ou la “Société” désignent la société Claranova. Le présent Rapport Financier Semestriel contient des indications sur les objectifs ainsi que les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est incertaine. Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations figurant dans le présent document de référence pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le présent Rapport Financier Semestriel contient en outre des informations relatives à l’activité du Groupe ainsi qu’au marché et à l’industrie dans lesquels elle opère. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources internes et externes (rapports d’analystes, études spécialisées, publications du secteur, toutes autres informations publiées par des sociétés d’études de marché, de sociétés et d’organismes publics). La Société estime que ces informations donnent une image fidèle du marché et de l’industrie dans lesquels elle opère et reflètent fidèlement sa position concurrentielle ; cependant, bien que ces informations soient considérées comme fiables, ces dernières n’ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA —3 M OT D U PR É S I D E N T N. Mot du président Dans une économie qui ne cesse de se digitaliser, notre potentiel de développement reste considérable L ’année 2020 aura été plus que toute autre, En cette fin d’année 2020, alors que le monde tournait l’année du numérique. Notre position- encore au ralenti, nous avons réussi avec PlanetArt à nement diversifié sur ce segment nous prendre de nouvelles parts de marché et à développer a permis de bénéficier pleinement de la une plateforme mobile et web d’e-commerce digitalisation rapide de l’économie et de l’explosion personnalisé unique dans ce secteur en pleine du e-commerce dans le contexte sanitaire que croissance. Dans l’édition de logiciels, la transition du nous connaissons depuis maintenant près d’un an. modèle économique vers des ventes récurrentes par Dans ce contexte si particulier, nos équipes ont une abonnement porte déjà ses fruits et offre à Avanquest nouvelle fois fait preuve d’agilité et de réactivité. un profil de rentabilité nettement amélioré. Enfin, Cette mobilisation sans faille permet au Groupe myDevices poursuit la structuration de son réseau de d’afficher sur la 1re moitié de son exercice 2020-2021 partenaires revendeurs afin de profiter pleinement de des performances record avec une forte croissance l’adoption à grande échelle de l’Internet des Objets, maintenue de son chiffre d’affaires, en hausse de que la situation sanitaire devrait accélérer. 25 % (1) à 278 millions d’euros ; mais surtout une très Ces belles réalisations attestent du potentiel de nette amélioration de sa profitabilité opérationnelle croissance de nos activités et confirment à nouveau avec un ROC normalisé à 23 millions d’euros. Ce dernier la force et la résilience de nos modèles économiques. a plus que doublé par rapport au 1er semestre de Dans une économie qui ne cesse de se digitaliser, notre l’année passée et dépasse le ROC normalisé annuel potentiel de développement reste considérable. Nous réalisé par le Groupe sur l’ensemble du dernier sommes plus que jamais confiants dans nos capacités exercice 2019-2020. De même, la profitabilité nette (2) à poursuivre cette trajectoire de croissance profitable du Groupe a été multiplié par sept pour s’élever à un et réaffirmons notre ambition d’atteindre un chiffre niveau historique de 11 millions d’euros. Ces résultats d’affaires de 700 millions d’euros et une profitabilité sont le fruit du travail accompli ces dernières années opérationnelle (3) supérieure à 10 % à l’horizon 2023. pour consolider nos positons sur des segments à forts potentiels et construire des modèles économiques PIERRE CESARINI résilients sur chacune de nos activités. Président-Directeur Général du Groupe Claranova (1) A taux de change constants. (2) En termes de Résultat Net. (3) En termes de ROC Normalisé. 4— CHIFFRES CLÉS N. Chiffres clés 278 millions d’euros 25 % de croissance 23 millions d’euros de chiffre annuelle à taux de ROC d’affaires constants normalisé (4) CHIFFRE D'AFFAIRES CROISSANCE GLOBALE ROC NORMALISÉ (4) SEMESTRIEL ET ORGANIQUE (5) (en millions d’euros) (en millions d’euros) Croissance Croissance globale organique 278 23 68 % 234 55 % 140 11 11 33 % 19 % 19 % 17 % S1 S1 S1 S1 S1 S1 S1 S1 S1 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 RÉSULTAT NET FLUX DE TRÉSORERIE ENDETTEMENT NET (en millions d’euros) D’EXPLOITATION (en millions d’euros) (en millions d’euros) 40 8 9 0 11 1 1 2 37 20 20 20 2/ 2/ 2/ /1 /1 /1 31 31 31 19 2 -28 1 S1 S1 S1 2018 2019 2020 S1 2018 S1 2019 S1 2020 -43 2019 2020 2021 2019 2020 2021 -47 (4) Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) normalisé est un agrégat non strictement comptable utilisé pour mesurer la performance opérationnelle des activités. Il correspond au Résultat Opérationnel Courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, des dotations aux amortissements, et de l’impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location. Le passage du ROC au ROC normalisé est détaillé au paragraphe 1.2 du chapitre 1 du présent document. L’impact IFRS 16 est détaillé dans la note 16 du chapitre 2 du présent document. (5) La croissance organique correspond à la croissance à périmètre et taux de change constants. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA —5 PR O F I L N. Profil Groupe technologique à forte croissance, Claranova est un acteur international inscrit sur le long terme, à travers 95 % de chiffre des modèles économiques résilients d’affaires réalisé sur des marchés à fort potentiel hors de France ROYAUME-UNI 17 % AUTRES PAYS D’EUROPE FRANCE 7% 5% ALLEMAGNE 3% ÉTATS-UNIS RESTE 65 % DU MONDE 3% Répartition géographique du chiffre d’affaires du Groupe 6— L’innovation à la portée de tous Leader de l’e-commerce personnalisé (PlanetArt) Claranova s’illustre également par son savoir-faire technologique dans les domaines de l’édition de logiciels grand public (Avanquest) et de l’Internet des Objets (myDevices). Ces trois pôles d’activités partagent une vision commune : simplifier l’accès aux nouvelles technologies grâce à des solutions alliant innovation et grande facilité d’usage. Fort de cette vision, Claranova combine depuis trois ans une trajectoire de croissance moyenne annuelle de plus de 45 %, à la fois par développement organique et par croissance externe, et une hausse de sa profitabilité. Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 278 millions d’euros sur le premier semestre 2020- 2021, pour une rentabilité + 46 % Croissance annuelle opérationnelle de 8 %. moyenne sur 3 ans RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA —7 PR É S E N TAT I O N D E S ACT I VI T É S N. Présentation des activités PlanetArt E-commerce personnalisé • Leader de l’impression digitale personnalisée sur mobile • Chiffre d’affaires multiplié par 10 en 5 ans • Nouvelles perspectives autour du concept d’e-commerce personnalisé CHIFFRE 234 D'AFFAIRES SEMESTRIEL 186 (en millions d’euros) 98 S1 S1 S1 2018 2019 2020 2019 2020 2021 PlanetArt incarne la vision de Claranova dans le domaine de l’e-commerce personnalisé : celle d’offrir la solution la plus simple et la plus abordable pour transformer des produits du quotidien en objets personnalisés uniques. PlanetArt regroupe la gamme d’applications mobiles d’impression de produits photos et cadeaux personnalisés FreePrints ainsi que les sites d’e-commerce SimplyToImpress, PhotoAffections, CanvasWorld, MyCustomCase, Personal Creations, Gifts.com et CafePress. Disponibles dans une quinzaine de pays, les offres PlanetArt ont déjà séduit des dizaines de millions de clients à travers le monde. Portée par le succès de ses différents sites et applications mobiles ainsi que le haut niveau de fidélité de ses clients, PlanetArt continue d’afficher année après année une trajectoire de croissance forte et profitable, avec un chiffre d’affaires multiplié par dix en cinq ans. 8— Avanquest myDevices Edition de logiciels B2C Plateforme de gestion des objets connectés • Acteur de référence de l’édition • Plateforme unique pour une infinité de logiciels B2C de solutions IoT • Forte récurrence des activités s’appuyant sur • Technologie reconnue un modèle de vente par abonnement (SaaS) par les leaders du monde de l’IoT • Positionnement sur trois segments à fort • Réseau international de partenaires potentiel : Le PDF, la Sécurité et la Photo commerciaux CHIFFRE CHIFFRE D'AFFAIRES D'AFFAIRES SEMESTRIEL SEMESTRIEL (en millions d’euros) 46 42 (en millions d’euros) 2,2 2,2 40 1,7 S1 S1 S1 S1 S1 S1 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2019 2020 2021 2019 2020 2021 Grâce à des solutions logicielles simples et Avec sa plateforme IoT myDevices, Claranova innovantes qui facilitent au quotidien l’accès aux met son savoir-faire technologique au service nouvelles technologies, Avanquest se positionne de la gestion des objets connectés pour les aujourd’hui comme un acteur de référence de professionnels. Grâce à sa plateforme applicative l’édition de logiciels grand public (B2C) sur trois unique, myDevices offre aux entreprises de segments à fort potentiel : toute taille une infinité de solutions IoT plug & • Le PDF : outils de gestion documentaire réunis sous la play pour simplifier et optimiser la gestion de marque Soda PDF. leurs actifs quels que soient l’objet connecté, la typologie de réseau, le secteur d’activité et le • La Sécurité : antivirus, bloqueurs de publicité, outils domaine d’application. de nettoyage et d’optimisation vendus sous la marque Adaware. myDevices a ainsi développé, pour ses clients et ses partenaires revendeurs, sept applications verticalisées dans • L a Photo : logiciels et applications de retouche les domaines de la gestion du froid (SimplySense.com), photographique développés sous la marque InPixio. de la sécurité (PushandProtect.com, PushandCall.com, Avec plus de 50 % du chiffre d’affaires provenant de ventes LockdownAlert.com), de l’optimisation de l’espace et du récurrentes, ces logiciels propriétaires commercialisés confort (Countario.com), de la maintenance prédictive sous forme d’abonnement offrent une forte visibilité sur (PredictAlert.com) et de la préservation de l’eau la génération de revenus et de profits. (WaterSaveSensor.com). Pour déployer sa technologie à grande échelle, myDevices distribue ses solutions clés en main en marque blanche à travers son réseau international de partenaires commerciaux. Des acteurs majeurs tels que Sprint ou Ingram Micro ont ainsi choisi la solution myDevices pour distribuer leur offre IoT auprès de leurs propres clients. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA —9 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 11 1.1 — Informations financières sélectionnées et autres données sur le premier semestre 2020-2021 11 1.2 — Informations économiques et performance financière 12 1.3 — Événements majeurs ayant impacté l’activité 23 1.4 — Endettement et trésorerie 24 1.5 — Tendances et Objectifs 25 1.6 — Principaux risques et incertitudes 26 1.7 — Principales transactions avec les parties liées 26 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 27 2.1 — État du résultat global 27 2.2 — État de la situation financière 28 2.3 — Tableau des flux de trésorerie 29 2.4 — Tableau de variation des capitaux propres 30 2.5 — Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 32 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 53 ATTESTATION DU RESPONSABLE 54 GLOSSAIRE 55 10 — Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 1 1.1 Informations financières sélectionnées et autres données sur le premier semestre 2020-2021 S1 2020-2021 S1 2019-2020 S1 2018-2019 (en millions d’euros) (6 mois) (6 mois) (6 mois) CHIFFRE D’AFFAIRES 277,8 234,3 139,6 Croissance % 19 % 68 % 55 % RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT NORMALISÉ (a) (b) 23,1 11,2 10,9 ROC normalisé en % du CA 8,3 % 4,8 % 7,8 % Résultat Opérationnel Courant 20,8 9,7 10,7 Résultat Opérationnel 17,5 6,8 6,6 RÉSULTAT NET 10,5 1,5 1,5 Résultat Net ajusté (b) (c) 14,2 4,3 6,6 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 8,5 1,2 1,6 Résultat Net Part du Groupe ajusté 12,2 4,0 6,7 RNPG AJUSTÉ PAR ACTION (EN EUROS) 0,31 € 0,10€ 0,17€ CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 58,8 55,8 14,9 Emprunts et autres dettes financières 71,4 63,9 29,2 Trésorerie disponible 118,1 91,4 72,0 ENDETTEMENT NET (46,7) (27,5) (42,8) Ratio Endettement net / Capitaux propres part du Groupe (0,8) (0,5) (2,9) CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 22,5 9,1 9,6 Flux de trésorerie d’exploitation 39,6 37,0 19,4 Flux de trésorerie d’investissement (4,4) (32,4) (10,9) Flux de trésorerie de financement 3,3 9,7 (2,7) (a) Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) normalisé correspond au Résultat Opérationnel Courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, des dotations aux amortissements et de l’impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location. Le passage du ROC au ROC normalisé est détaillé au point 1.2 du chapitre 1 du présent document. L’impact IFRS 16 est détaillé dans la note 16 du chapitre 2 du présent document. (b) Le Résultat Opérationnel Courant normalisé (ROC normalisé) et le Résultat Net ajusté, mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme des informations complémentaires, qui ne peuvent se substituer aux agrégats IFRS du Groupe. La Direction de Claranova considère qu’ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du Groupe et les présente dans un but informatif car ils permettent d’exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents de la mesure de la performance des métiers. (c) Le Résultat Net ajusté correspond au Résultat Net avant impact des paiements fondés sur des actions y compris charges sociales afférentes, avant les autres charges et produits opérationnels, avant la variation de la juste valeur des instruments financiers et hors impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location. Le passage du Résultat Net au Résultat Net ajusté est détaillé au point 1.2 du chapitre 1 du présent document. L’impact IFRS 16 est détaillé dans la note 16 du chapitre 2 du présent document. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 11 1— Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Informations économiques et performance financière 1.2 Informations économiques et performance financière Chiffre d’affaires du premier semestre 2020-2021 Forte croissance maintenue à + 25 % à taux de change constants ; + 17 % en organique (1) Dans un contexte sanitaire et logistique pourtant complexe, américain et canadien et à la livre britannique auxquels le Groupe Claranova confirme à nouveau la résilience de ses activités sur le est exposé (2). En intégrant cet impact, la croissance des activités à 1er semestre de l’exercice 2020-2021 (juillet-décembre 2020) avec un taux de change réels atteint 19 %. À taux de change et périmètre chiffre d’affaires de 277,8 millions d’euros, en hausse de 25 % à constants, la croissance organique reste également soutenue et taux de change constants. Ce semestre a été marqué par un fort ressort à 17 % (contre 19 % sur le 1er semestre 2019-2020). impact change lié à l’appréciation de l’euro face aux dollars Le détail de la croissance du chiffre d’affaires du Groupe est le suivant : S1 2020-2021 S1 2019-2020 S1 2018-2019 (en millions d’euros) (6 mois) (6 mois) (6 mois) CHIFFRE D’AFFAIRES 277,8 234,3 139,6 Croissance % 19 % 68 % 55 % ● Organique % (1) 17 % 19 % 33 % ● Effet change %(2) -6% 5% 2% ● Effet périmètre % (3) 8% 44 % 20 % La répartition du chiffre d’affaires par pôle d’activité a évolué au contre 79 % au premier semestre 2019-2020. Les activités d’édition profit des activités PlanetArt, consécutivement à la poursuite du de logiciels (Avanquest) et d’Internet des Objets (myDevices) développement organique des activités d’e-commerce personnalisé représentent pour leur part respectivement 15 % et 1 % du chiffre et à l’intégration des activités CafePress en septembre 2020. d’affaires du Groupe contre 20 % et 1 % sur la même période de PlanetArt représente désormais 84 % du chiffre d’affaires du Groupe l’exercice précèdent. La répartition du chiffre d’affaires par pôle d’activité est la suivante : 2,2 2,2 1,7 233,7 S1 2020-2021 186,2 S1 2019-2020 97,8 S1 2018-2019 277,8 M€ 234,3 M€ 139,6 M€ 40,1 41,9 49,5 S1 2020-2021 S1 2019-2020 S1 2018-2019 (en millions d’euros) (6 mois) Variation (6 mois) Variation (6 mois) PlanetArt 233,7 26 % 186,2 90 % 97,8 Avanquest 41,9 -9% 45,9 14 % 40,1 myDevices 2,2 -3% 2,2 28 % 1,7 CHIFFRE D’AFFAIRES 277,8 19 % 234,3 68 % 139,6 (1) La croissance organique correspond à la croissance à taux de change, sur base des monnaies fonctionnelles des entités du Groupe, et périmètre constants. La croissance organique du premier semestre 2020-2021 est retraitée de l’effet périmètre lié à l’acquisition des activités CafePress intégrés en septembre 2020 et des activités Personal Creations acquises en août 2019 : les mois de septembre à décembre 2020 sont exclus pour CafePress ; le mois de juillet 2020 est exclu pour Personal Creations. (2) 96 % du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe au cours du semestre étant libellé en dollars américains et canadiens, et en livres britanniques, sur base des monnaies fonctionnelles des entités du Groupe. (3) L’effet périmètre sur le premier semestre 2020-2021 correspond à l’acquisition par PlanetArt des activités CafePress en septembre 2020 et à l'impact du chiffre d'affaires de Personal Creations réalisé en juillet 2020, étant précisé que la part des flux de chiffre d'affaire relatives aux activités CafePress isolée ici comprend uniquement les flux issus du site internet CafePress (voir note 14 du chapitre 2). L’effet périmètre sur l’exercice 2019-2020 correspond à l’acquisition par PlanetArt de Personal Creations en août 2019. L’effet périmètre sur l’exercice 2018-2019 correspond à l’acquisition par Avanquest des activités Adaware, SodaPDF et Upclick en juillet 2018. 12 — Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Informations économiques et performance financière —1 Claranova confirme son positionnement international avec un bénéficie de la bonne dynamique des activités PlanetArt sur le 1 chiffre d’affaires réalisé à 95 % hors de France. Les deux principaux marché britannique. Les deux pays représentent respectivement pays d’activités du Groupe restent les États-Unis, renforcés par 65 % et 17 % du chiffre d’affaires du Groupe sur le premier semestre l’intégration des activités CafePress dont le chiffre d’affaires est en 2020-2021 contre 65 % et 15 % sur le même semestre de l’exercice grande partie réalisé dans ce pays, et la Grande-Bretagne qui précèdent. La répartition par zone géographique est la suivante : 19,0 9,5 10,4 10,6 9,5 15,7 9,5 13,0 11,8 9,0 9,6 9,6 46,3 S1 2020-2021 S1 2019-2020 30,7 S1 2018-2019(2) 277,8 M€ 180,4 34,8 234,3 M€ 152,0 139,6 M€ 70,3 Résultats du premier semestre 2020-2021 Doublement de la profitabilité sur le semestre, en hausse de + 107 % La situation sanitaire actuelle reste particulièrement porteuse profitabilité opérationnelle du Groupe, en doublement sur ce pour les entreprises technologiques B2C (1) comme Claranova. semestre : le Résultat Opérationnelle Courant normalisé ressort à L’accroissement du trafic sur Internet et la baisse des coûts 23,1 millions d’euros, en hausse de 107 % sur la période (2). Ces d’acquisition client observés depuis le début de la pandémie de la données corroborent les objectifs ambitieux déjà annoncées Covid-19 a soutenu la croissance de nos activités. Le dernier d’atteinte d’un chiffre d’affaires de 700 millions d’euros et d’une trimestre calendaire de l’année 2020, et notamment les fêtes de fin profitabilité opérationnelle supérieure à 10 % (3) à l’horizon 2023. d’année, a cependant été marqué par un engorgement des chaînes Consécutivement à la nette amélioration de la profitabilité logistiques (UPS, FedEx et autres services postaux nationaux) opérationnelle des activités, le résultat net du Groupe a fortement limitant momentanément notre capacité à livrer nos clients de progressé sur le premier semestre de l’exercice 2020-2021. Il ressort manière satisfaisante. Afin de réduire les tensions logistiques et à 10,5 millions d’euros, contre 1,5 million d’euros au premier maintenir la qualité de nos services, le Groupe a adopté une semestre 2019-2020. Le Résultat Net ajusté ressort à 14,2 millions stratégie d’investissements marketing prudente. Cette stratégie de d’euros contre 4,3 millions d’euros au premier semestre 2019-2020. croissance maîtrisée s’accompagne d’une nette amélioration de la L’évolution de la profitabilité opérationnelle et de la profitabilité nette des activités du Groupe est la suivante : S1 2020-2021 S1 2019-2020 S1 2018-2019 (en millions d’euros) (6 mois) (6 mois) (6 mois) ROC normalisé 23,1 11,2 10,9 ROC normalisé en % du CA 8,3 % 4,8 % 7,8 % Résultat Opérationnel Courant 20,8 9,7 10,7 Résultat Opérationnel 17,5 6,8 6,6 Résultat Net 10,5 1,5 1,5 RÉSULTAT NET AJUSTÉ 14,2 4,3 6,6 RÉSULTAT NET AJUSTÉ PAR ACTION (en euro) (a) 0,36 € 0,11 € 0,17 € (a) Le nombre d’actions en circulation utilisé pour le calcul du Résultat Net ajusté par action a été retraité sur le premier semestre 2018-2019 pour tenir compte du regroupement intervenu au premier semestre 2019-2020. (1) Business-to-Consumer, caractérise une activité commerciale directe entre une entreprise et un particulier. (2) À noter que la forte augmentation de la profitabilité opérationnelle du Groupe sur le premier semestre 2020-2021 n’intègre pas l’impact positif potentiel des aides gouvernementales américaines reçues sur l'exercice 2019-2020 par deux des filiales américaines du Groupe dans le cadre du Paycheck Protection Program en lien avec la pandémie de la Covid-19 pour un montant de près de 5 millions de dollars. Ces aides, toujours reconnues au 31 décembre 2020 au passif des filiales concernées, peuvent éventuellement se transformer en subvention sous certaines conditions. Au 31 décembre 2020, les conditions de transformation en subvention sont encore en cours d’analyse. (3) En termes de ROC normalisé. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 13 1— Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Informations économiques et performance financière Le passage du Résultat Opérationnel Courant au Résultat Opérationnel Courant normalisé s’effectue comme suit : S1 2020-2021 S1 2019-2020 S1 2018-2019 (en millions d’euros) (6 mois) (6 mois) (6 mois) Résultat Opérationnel Courant 20,8 9,7 10,7 Impact IFRS 16 sur les charges de loyers (1,8) (1,6) - Paiements fondés sur des actions et charges sociales afférentes 0,0 0,0 (0,3) Dotations aux amortissements 4,1 3,0 0,4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT NORMALISÉ 23,1 11,2 10,9 Le passage du Résultat Net au Résultat Net ajusté s’effectue comme suit : S1 2020-2021 S1 2019-2020 S1 2018-2019 (en millions d’euros) (6 mois) (6 mois) (6 mois) Résultat Net 10,5 1,5 1,5 Impact IFRS 16 sur le Résultat Net 0,2 0,2 - Paiements fondés sur des actions et charges sociales afférentes 0,0 0,0 (0,3) Variation de la juste valeur des instruments financiers 0,1 (0,3) 1,2 Autres charges et produits opérationnels 3,3 3,0 4,2 RÉSULTAT NET AJUSTÉ 14,2 4,3 6,6 14 — Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Informations économiques et performance financière —1 Chiffre d’affaires et résultats par pôle d’activité 1 PlanetArt Leader de l’e-commerce personnalisé PlanetArt incarne la vision de Claranova dans le domaine de l’e- FreePrints et les sites e-commerce de vente de produits photos et commerce personnalisé : celle d’offrir la solution la plus simple et de cadeaux personnalisés CanvasWorld, SimplyToImpress, la plus abordable pour transformer un produit du quotidien en myCustomCase, PhotoAffections, Personal Creations, Gifts.com et objet personnalisé unique. Véritable plateforme d’e-commerce CafePress. personnalisé, PlanetArt regroupe la gamme d’applications mobiles UNE OFFRE 100 % DIGITALE (SITES WEB ET APPLICATIONS MOBILES) COUVRANT TOUS LES SEGMENTS DES PRODUITS PHOTOS ET CADEAUX PERSONNALISÉS LEADER DE L’E-COMMERCE PERSONNALISÉ APPS E-COMMERCE WEBSITES TM ALBUMS CADRES OBJETS CADEAUX PHOTOS CARTES PHOTO PHOTO PERSONNALISÉS PERSONNALISÉS Essor du e-commerce personnalisé confirmé limitant momentanément l’effet positif lié à l’accélération de la consommation en ligne dont profite pleinement PlanetArt depuis Les activités d’e-commerce personnalisé de Claranova réalisent un le début de la crise sanitaire. chiffre d’affaires de 234 millions d’euros sur le premier semestre 2020-2021, en hausse de 32 % à taux de change constants et de À taux de change et périmètre constants (tels que définis au 26 % à taux de change réels marquant un nouveau semestre de paragraphe 1.2 du présent chapitre), PlanetArt maintient forte croissance dans un contexte sanitaire et logistique pourtant néanmoins un niveau de croissance élevé de 23 %, contre 22 % au complexe. même semestre de l’exercice précèdent, soulignant à nouveau la capacité de croissance de ses activités ainsi que leur homogénéité. L’essor du e-commerce, accéléré par la crise sanitaire et les Le pôle enregistre des croissances à deux chiffres aussi bien en périodes de confinement répétées, a renforcé les tensions pesant Europe qu’aux États-Unis, sur ses sites web et ses applications traditionnellement sur les chaînes logistiques durant les fêtes de fin mobiles. d’année. Face à ces tensions logistiques attendues, le Groupe a engagé une stratégie d’investissements marketing prudente RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 15 1— Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Informations économiques et performance financière Ce semestre confirme par ailleurs la bonne dynamique des activités Cette croissance maîtrisée des activités d’e-commerce de cadeaux personnalisés récemment acquises. Les activités personnalisé contribue à une nette amélioration des marges de Personal Creations intégrées en août 2019 affichent une croissance la division sur le semestre. Le ROC normalisé de PlanetArt ressort à deux chiffres à périmètre et taux de change équivalents (1), portée en quasi-doublement à 19,3 millions d’euros. Cette hausse absolue par la montée en charge de l’offre mobile FreePrints Gifts lancée de la profitabilité opérationnelle s’accompagne d’une forte hausse aux États-Unis en début d’exercice et le lancement de Personal du taux de marge opérationnelle de PlanetArt qui s’élève à 8,3 % Creations au Royaume-Uni sur le semestre. Le déploiement sur contre 5,4 % sur le premier semestre de l’exercice précèdent. mobile et l’extension géographique entamée sur l’exercice devrait permettre de confirmer la trajectoire de croissance des activités de cadeaux personnalisés sur les prochains trimestres. Les résultats semestriels de PlanetArt sont les suivants : S1 2020-2021 S1 2019-2020 (en millions d’euros) (6 mois) (6 mois) Var. Chiffre d’affaires 233,7 186,2 26 % ROC normalisé 19,3 10,1 91 % En % du CA 8,3 % 5,4 % Avanquest Acteur de référence de l’édition de logiciels SaaS B2C Grâce à des solutions logicielles simples et innovantes qui facilitent ● la Sécurité : antivirus, bloqueurs de publicité, outils de au quotidien l’accès aux nouvelles technologies, Claranova se nettoyage et d’optimisation vendus sous la marque Adaware ; positionne comme un acteur de référence de l’édition de logiciels ● la Photo : logiciels et applications de retouche photographique SaaS grand public (B2C) sur trois segments à fort potentiel : développés sous la marque InPixio. ● le PDF : outils de gestion documentaire réunis sous la marque SodaPDF ; DES MARQUES PROPRIÉTAIRES SUR TROIS SEGMENTS À FORT POTENTIEL PDF Sécurité Photo Convertir, éditer et signer en toute sécurité Sécuriser, réparer et optimiser vos outils Transformer vos meilleurs souvenirs en vos documents PDF avec SodaPDF informatiques et vos recherches sur Internet photos parfaites avec InPixio avec Adaware (1) Croissance calculée sur une base comparable de cinq mois (août à décembre), les activités Personal Creations ayant été intégrées à partir d’août 2019. 16 — Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Informations économiques et performance financière —1 Poursuite du recentrage des activités vers REVENU RÉCURRENT (1) 1 un modèle récurrent à plus forte marge (en % du chiffre d'affaires) Les activités d’édition de logiciels du Groupe réalisent un chiffre d’affaires de 41,9 millions d’euros sur le premier semestre 2020- 2021, en recul de 4 % à taux de change constants et de 9 % à taux de change réels. 95% 65% 66 % 58 % 44 % La bonne dynamique des ventes de logiciels propriétaires par abonnement, et notamment de gestion PDF (Soda PDF) et de retouche photo (InPixio) qui affichent des taux de croissance à deux chiffres sur le semestre, compense le recul programmé des activités non stratégiques d’Avanquest (dont les ventes physiques, 34 % 42 % 35% 56 % les ventes de logiciels non-propriétaires et les ventes par des réseaux de partenaires revendeurs désormais internalisées). Cette évolution croisée limite la croissance d’Avanquest sur le S1 2018 - 2019 S1 2019 - 2020 S1 2020 - 2021 semestre mais participe à la hausse de la profitabilité du pôle sur la Revenu récurrent Revenu non récurrent période, d’autant que la part du revenu récurrent à plus forte marge, portée par les renouvellements d’abonnement, continue de croître, passant de 42 % au premier semestre 2019-2020 à 56 % sur le premier semestre 2020-2021. La profitabilité opérationnelle ressort ainsi en hausse de 31 % à 4,5 millions d’euros, soit une marge opérationnelle de 11,5 % contre 8,0 % sur le premier semestre de l’exercice précèdent. Une nette amélioration qui témoigne d’un recentrage des activités réussi et dont les bénéfices devraient se confirmer sur les prochains trimestres. Les résultats semestriels d’Avanquest sont les suivants : S1 2020-2021 S1 2019-2020 (en millions d’euros) (6 mois) (6 mois) Var. Chiffre d’affaires 41,9 45,9 -9% ROC normalisé 4,8 3,7 31 % En % du CA 11,5 % 8,0 % myDevices Simplifier la gestion des objets connectés pour les professionnels Avec sa plateforme IoT myDevices, Claranova met son savoir-faire (PushandProtect.com, PushandCall.com, LockdownAlert.com), technologique au service de la gestion des objets connectés pour de l’optimisation de l’espace et du confort (Countario.com), de les professionnels. Grâce à son interface applicative unique, la maintenance prédictive (PredictAlert.com) et de la préservation myDevices offre aux entreprises de toute taille une infinité de de l’eau (WaterSaveSensor.com). solutions IoT plug & play pour simplifier et optimiser la gestion de Pour déployer sa technologie à grande échelle, myDevices leurs actifs quels que soient l’objet connecté, la typologie de distribue ses solutions clés en main en marque blanche à travers réseau, le secteur d’activité et le domaine d’application. son réseau international de partenaires commerciaux. Des acteurs myDevices a ainsi développé, pour ses clients et ses partenaires majeurs tels que Sprint ou Ingram Micro ont ainsi choisi la solution revendeurs, sept applications verticalisées dans les domaines myDevices pour distribuer leur offre IoT auprès de leurs propres de la gestion du froid (SimplySense.com), de la sécurité clients. (1) Données non auditées issues des états de gestion du Groupe. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 17 1— Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Informations économiques et performance financière UNE PLATEFORME UNIQUE, UNE INFINITÉ DE SOLUTIONS IOT GESTION DU FROID SÉCURITÉ OPTIMISATION DE L’ESPACE ET DU CONFORT MAINTENANCE PRÉDICTIVE PRÉSERVATION DE L'EAU Activité maintenue dans un contexte en charge commerciale. La sortie de crise sanitaire attendue courant de déploiement ralenti par la pandémie d’année 2021 devrait permettre de relancer le déploiement de ses solutions IoT. Le pôle pourra s’appuyer sur son réseau de Les activités IoT du Groupe affichent un chiffre d’affaires stable de partenaires revendeurs qui continue de s’étendre malgré la crise 2,2 millions d’euros, en hausse de 4 % à taux de change constants sanitaire ainsi que sur les récents contrats signés avec de grands et en baisse de 3 % à taux de change réels sur le 1er semestre 2020- groupes tels qu’Engie, Sodexo ou encore Marriott. 2021. Les reports et ralentissements observés depuis le début de la Dans l’attente du redémarrage des déploiements, les pertes crise sanitaire dans les secteurs de l’hôtellerie et de la restauration, enregistrées sur le semestre ont été contenues : la profitabilité principaux secteurs d’activité pour le pôle à travers ses solutions de opérationnelle de myDevices s’établit à - 1,0 million d’euros contre gestion de la température et de boutons d’alerte, limitent sa montée - 2,6 millions d’euros sur le semestre de l’exercice précèdent. Les résultats semestriels de myDevices sont les suivants : S1 2020-2021 S1 2019-2020 (en millions d’euros) (6 mois) (6 mois) Var. Chiffre d’affaires 2,2 2,2 -3% ROC normalisé (1,0) (2,6) - 62 % En % du CA - 46,5 % - 118,1 % Saisonnalité des activités PlanetArt Les ventes de produits personnalisés réalisées à partir des sites entièrement réalisé durant cette période. Les activités de ventes de internet de PlanetArt sont en majeure partie enregistrées lors des produits personnalisés à partir de la gamme d’applications mobiles fêtes de fin d’année, pendant les mois de novembre et de FreePrints, pour leur part, ne font pas l’objet d’une saisonnalité décembre. Le ROC normalisé dégagé par ces activités est presque ayant une incidence significative sur leurs résultats. Avanquest Certaines activités d’Avanquest (distribution physique de logiciels aux États-Unis et ventes de produits de gestion documentaire et d’applications PDF) enregistrent un pic d’activité lors des périodes de rentrée scolaire, du Black Friday et de fêtes de fin d’année, soit sur la période couvrant les mois de septembre à décembre. 18 — Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Informations économiques et performance financière —1 myDevices 1 Les activités de myDevices ne sont exposées à aucun effet de saisonnalité ayant un impact significatif sur les résultats. Marché et position concurrentielle PlanetArt PlanetArt est positionné sur des marchés à la fois dynamiques et que les frais de port. Cette offre unique en termes de qualité/prix et concurrentiels. Le virage vers la mobilité entrepris très tôt par le de simplicité d’utilisation permet d’attirer de nouveaux clients et Groupe a néanmoins offert au pôle une position concurrentielle d’encourager les premières commandes. Le concept de tirages forte au sein de l’écosystème du digital printing. Aux États-Unis, les gratuits incite les consommateurs à commander plus principaux concurrents de PlanetArt sont des groupes régulièrement et fidélise naturellement la base clients. La majeure historiquement spécialisés dans le Web-to-Print (1). En Europe, le partie des ventes du pôle est ainsi réalisée à partir de clients marché est plus éclaté avec un nombre plus important d’acteurs de existants. Les investissements marketing engagés sur l’année niche, de start-up présentes localement ou d’acteurs plus alimentent la croissance et la marge future du pôle, avec un cycle importants spécialisés dans le Web-to-Print mais sans position de vie client de plusieurs années. dominante dans le mobile. Si cette approche induit un panier moyen moins élevé que ses La force du pôle réside avant tout dans la singularité de son concurrents positionnés sur une offre « premium », elle permet modèle économique. Le Groupe partage une vision unique au sein parallèlement de toucher une base client plus large, offrant une de sa gamme de produits, celle d’offrir la solution la plus simple et grande visibilité au sein des plateformes d’applications à travers les la plus abordable pour commander un objet personnalisé en notes et commentaires laissés par les clients. Les applications quelques clics à partir de son téléphone ou de sa tablette. La FreePrints font ainsi régulièrement partie du top 5 des solutions spécificité de la gamme de produits FreePrints tient à sa d’impression photo sur les boutiques d’applications mobiles. Cette composante « gratuite », sans engagement et ses prix attractifs qui visibilité renforce le cercle vertueux de croissance de sa base clients ont permis aux applications de la marque d’occuper une position et permet à PlanetArt de déployer des offres à plus fortes marges, à forte sur l’ensemble de ses marchés d’implantation. Les utilisateurs travers des options de personnalisation additionnelles et de bénéficient en effet chaque mois d'un produit offert et ne payent nouveaux produits (livre photo, cadre photo, carte personnalisée). TOP 5 DES APPLICATIONS D’IMPRESSION SUR MOBILE (1) POSITION DES AUTRES APPLICATIONS DE LA MARQUE Classement par pays #1 #2 #3 #4 #5 FREEPRINTS Royaume- SNAPFISH Uni 4,9 (2) 4,9 4,9 4,8 4,9 Irlande SNAPFISH LALALAB 4,9 4,9 4,9 4,8 4,9 France CHEERZ LALALAB FIZZER 4,8 4,8 4,8 4,7 4,9 #6 4,8 Italie PHOTOSI CHEERZ LALALAB 4,8 4,9 4,8 4,8 4,9 #6 4,7 États-Unis SHUTTERFLY SNAPFISH CHATBOOKS 4,8 4,7 4,9 4,7 4,9 #6 4,9 #7 4,9 FreePrints FreePrints Photobooks FreePrints Photo Tiles FreePrints Cards (1) Classement au 31 décembre 2020 au sein de la catégorie des applications d’impression sur mobile de l’Apple Store, source : SensorTower. (2) Note moyenne sur 5 obtenue depuis le lancement de l’application. (1) Terme générique désignant l’ensemble des applications web d’intermédiation permettant de faire le lien entre des imprimeurs et des acheteurs de produits imprimés. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 19 1— Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Informations économiques et performance financière Preuve de la pertinence de son modèle économique, la marque a mise à l’échelle des activités. Le développement d’un nouveau marché connu une ascension fulgurante à travers le monde depuis son peut en effet être réalisé sans l’ajout d’équipes commerciales locales lancement en 2013 aux États-Unis. PlanetArt est ainsi devenu en et autres ressources additionnelles, renforçant naturellement la quelques années le leader des solutions d’impression sur mobile aux rentabilité des activités au fur et à mesure du développement du pôle. États-Unis et en Europe avec l’une des bases installées les plus Ce modèle économique vertueux s’accompagne d’une stratégie de importantes du marché Mobile-To-Print (1) sur les deux continents. maillage géographique ciblé, les offres PlanetArt étant présentes Cette réussite mondiale s’appuie sur un calibrage de l’offre aux dans près de 15 pays à travers le monde. Cette stratégie offre de spécificités des pays d’implantation, des offres concurrentes, et des nouveaux réservoirs de croissance, et permet de consolider sa habitudes de consommation. Ce savoir-faire commercial, ajouté à position de leader mondial de l’impression digitale personnalisée. l’adoption d’un modèle fabless (2), permet de renforcer la capacité de États-Unis Accélération du déploiement géographique et élargissement de la gamme de produits vers États-Unis Royaume-Uni des offres à plus forte valeur ajoutée États-Unis Italie Luxembourg France Allemagne Autriche Royaume-Uni Espagne Irlande Pays-Bas Belgique États-Unis Allemagne Inde Pays-Bas Luxembourg France Italie Belgique Royaume-Uni Espagne Autriche Irlande Pologne États-Unis Royaume-Uni Espagne Inde Pays-Bas Luxembourg Allemagne Irlande Belgique Italie Autriche France Pologne 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 * * Année calendaire (1) Terme générique désignant l’ensemble des applications mobile d’intermédiation permettant de faire le lien entre des imprimeurs et des acheteurs de produits imprimés. (2) Externalisation de la production auprès de partenaires tiers. 20 — Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Informations économiques et performance financière —1 L’acquisition en août 2019 aux États-Unis de Personal Creations nouveaux marchés à fort potentiel (Canada, Australie) et d’accéder 1 marque une nouvelle étape dans le développement des activités à une plateforme d’intermédiation unique mettant en relation des PlanetArt. Cette acquisition a permis au pôle de s’ouvrir au marché centaines de milliers de designers à travers le monde. des cadeaux personnalisés, un marché de plus de 26 milliards de Ces deux opérations permettent au Groupe de se positionner en dollars (1), deux fois plus important que celui de la photo, et dont la moins d’un an comme un acteur de référence sur le marché de croissance annuelle moyenne attendue d’ici 2024 atteint près de « l’e-commerce personnalisé ». Un marché sur lequel PlanetArt va 10 % (2). Cette première opération a été suivie en septembre 2020 pouvoir transposer le savoir-faire unique acquis dans le par l’acquisition des activités CafePress, un acteur de référence sur développement d’offres commerciales sur mobile avec sa gamme le marché des produits personnalisés, principalement aux Etats- d’application d’impression de produits photos FreePrints. Cette Unis, mais également au Canada, en Australie et au Royaume-Uni. stratégie, concrétisée par le lancement en juillet 2020 de Cette nouvelle acquisition permet à PlanetArt de compléter sa l’application FreePrints Gifts aux États-Unis, devrait permettre au gamme de produits, d’élargir sa présence géographique sur de pôle de poursuivre sa trajectoire de croissance forte et profitable. Avanquest Avanquest a connu une phase de repositionnement stratégique Avanquest est aujourd’hui positionné sur des secteurs de l’Internet entamée en 2014 et conclue par un redressement remarquable de à forts potentiels : le PDF, la Sécurité et la Photo. Sur ces trois ses activités. Cette période de transition s’est accompagnée d’une segments, le Groupe a accéléré le basculement des ventes vers un évolution progressive du modèle économique du pôle articulé modèle de facturation par abonnement SaaS. Bien qu’impactant la autour de trois axes : le passage de la vente de logiciels physiques à croissance et la marge du pôle à court terme, ce basculement de la vente en ligne et la monétisation de trafic, le renforcement des modèle économique permet d’offrir une plus grande visibilité sur la solutions logicielles propriétaires au sein du portefeuille de génération de croissance et de profit futur. Le Groupe a également produits du pôle, et la transition du modèle de vente de logiciels renforcé ses investissements sur le développement des produits sous licences à celui de la vente par abonnement. Les efforts logiciels propriétaires, qui offrent des niveaux de marges supérieurs consentis ces dernières années se traduisent aujourd’hui par un à ceux issus de la vente de produits tiers. profil de croissance et rentabilité des activités Avanquest Le Groupe entend continuer à concentrer ses efforts sur son structurellement amélioré. portefeuille de produits propriétaires et sur la conversion de ses Cette nette amélioration du profil opérationnel d’Avanquest reflète activités vers un modèle d’abonnement. Ce focus stratégique également la réussite de la première phase de build-up ciblé adossé à la capacité du pôle à développer de nouveaux produits engagée par le Groupe et concrétisée par l’acquisition des activités innovants devraient permettre de renforcer le positionnement Adaware, SodaPDF et Upclick en juillet 2018. Cette acquisition a concurrentiel d’Avanquest sur le secteur de l'édition de logiciels permis d’accélérer la transformation du pôle et de renforcer sa grand public. position au sein d’un écosystème du logiciel où la taille joue un rôle majeur dans la réussite commerciale de ses activités. myDevices Le marché de l’Internet des objets (IoT) est constitué d'un ensemble permettent de connecter les objets à Internet, les opérateurs de cloud d’acteurs riche et diversifié. L’organisation du marché peut être assurant le stockage et le traitement des données brutes sur Internet et décomposée de manière schématique à travers quatre principaux enfin les fournisseurs d’interfaces logicielles permettant de faire types d’acteurs : les acteurs spécialisés dans la conception et la communiquer les différents objets entre eux et de traiter les données fabrication du matériel physique (objets connectés, capteurs, cartes afin de répondre aux besoins spécifiques des utilisateurs finaux. mémoires, logiciels embarqués, etc.), les opérateurs de réseaux qui LA CHAÎNE DE VALEUR DE L’INTERNET DES OBJETS 1 2 3 4 Fabricants de composants Fournisseurs Opérateurs Éditeurs Clients électroniques, d’objets de réseaux de services cloud de logiciels finaux connectés et de logiciels applicatifs embarqués (1) Technavio, « Global Personalized Gifts Market 2017-2021 », 16 février 2017. (2) Technavio, « Global Non-Photo Personalized Gifts Market 2020-2024 », 23 juin 2020. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 21 1— Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Informations économiques et performance financière À travers le développement de sa plateforme myDevices, le pôle IoT Le modèle serviciel adopté par le pôle IoT intègre une composante de Claranova se positionne dans la catégorie des fournisseurs « PaaS » (Platform as a Service) pour laquelle myDevices n’est pas d’interfaces logicielles destinées aux marchés des entreprises (B2B). en contact direct avec l’utilisateur final et fournit l’infrastructure en Les investissements colossaux engagés ces dernières années en marque blanche aux fournisseurs de solutions (SSII, opérateurs amont de la chaîne de valeur par les fabricants de matériels IoT et les Telecom, etc.), intermédiaire entre l’utilisateur final et le pôle IoT. fournisseurs de réseaux offrent aujourd’hui un environnement Ce modèle serviciel s’appuie sur une facturation mensuelle, en propice au développement de la couche logicielle. La valeur perçue fonction du nombre d’objets connectés installés par le client final, par les entreprises repose par ailleurs de moins en moins sur l’objet qui offre une grande visibilité sur la génération de revenu. connecté en lui-même, au profit des plateformes applicatives qui Pour répondre à son objectif de faire de sa technologie la référence concrétisent la valeur ajoutée apportée par l’Internet des objets. du software IoT pour les entreprises, myDevices a multiplié les Au sein de cette catégorie d’acteurs, le pôle IoT se distingue par partenariats de renom au sein de l’écosystème IoT, notamment aux son approche ouverte et le degré d’interopérabilité offerte par sa États-Unis et en Chine, les deux marchés de l’Internet des Objets plateforme. Ces deux caractéristiques ont vocation à faire de la les plus dynamiques à ce jour. Ces partenariats technologiques, plateforme myDevices la référence du logiciel IoT pour les commerciaux et stratégiques avec des groupes internationaux tels entreprises en levant les freins au développement et à l’adoption que Sprint, Ingram Micro, Arm, Microsoft, etc. valident la pertinence de masse des solutions IoT (mainmise des systèmes propriétaires, de sa technologie et renforcent jour après jour le positionnement coûts de migration, incapacité à répondre à la multiplicité des et la visibilité du pôle au sein de l’industrie IoT. myDevices est ainsi besoins métiers, etc.). La plateforme myDevices réunit ainsi l’une à ce jour un des rares acteurs du marché à avoir réussi à s’associer des plus grandes librairies de connecteurs d’objets connectés avec des acteurs de renom sur l’ensemble de la chaîne de valeur de reconnus et interopérables du marché quel que soit le réseau de l’IoT au niveau mondial. communication utilisé (LoRa, Sigfox, 5G, etc.). La force du pôle IoT Fort de ces partenariats et de son expertise acquise ces cinq dernières repose ainsi sur sa capacité à réunir, au sein d’une seule et unique années, Claranova est aujourd’hui plus que jamais en ordre de marche plateforme, un outil de développement simple et rapide offrant à ses pour adresser le potentiel du marché des objets connectés. Après clients un panel infini d’applications métiers (gestion de la chaîne du une première phase de test et de proof of concept auprès de ses froid, suivi de la consommation d’eau et d’électricité, occupation des premiers clients, le développement commercial de son pôle IoT a espaces, détection des fuites, etc.). connu un point d’inflexion au cours de l’exercice 2019-2020 concrétisé Le modèle d’affaires adopté par le pôle IoT repose sur un modèle par l’accélération de nouvelles signatures commerciales avec des serviciel qui vise à extraire la valeur des services et produits offerts grandes sociétés américaines et européennes dans les secteurs de la par l’utilisation de la plateforme plutôt que sur l’objet en lui-même. santé, de l’alimentaire ou encore de l’hospitalité. 22 — Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Événements majeurs ayant impacté l’activité —1 1.3 Événements majeurs ayant impacté l’activité 1 Lancement de FreePrints Gifts aux États-Unis PlanetArt a annoncé en juillet 2020 le lancement aux États-Unis d’une depuis leur téléphone mobile. À l’image des autres applications de la nouvelle application mobile dédiée au segment des cadeaux marque FreePrints, les utilisateurs bénéficient d’un cadeau personnalisé personnalisés : FreePrints Gifts. Disponible sur iOS et Android, cette offert par mois et ne payent que les frais de port. Notée 4.8/5 par ses nouvelle application de la gamme FreePrints permet à ses utilisateurs de utilisateurs (1) l’application connaît des débuts prometteurs avec plus de commander des centaines de produits personnalisables directement 700 000 (2) téléchargements depuis son lancement. Acquisition des activités CafePress PlanetArt, la division d’e-commerce personnalisé du Groupe, a (objets de décoration, habillement, papeterie, etc.). Cette nouvelle annoncé le 1er septembre 2020 l’acquisition des activités CafePress acquisition permet à PlanetArt de compléter sa gamme de produits, auprès de Snapfish®, une division du groupe américain Shutterfly®. d’élargir sa présence géographique sur de nouveaux marchés à fort Spécialiste des produits personnalisés, CafePress est l’une des potentiel (Canada, Australie) et d’accéder à une plateforme marketplaces d’e-commerce personnalisé les plus reconnues aux d’intermédiation unique mettant en relation des centaines de États-Unis, proposant une large gamme de produits personnalisés milliers de designers à travers le monde. Lancement des activités Personal Creations au Royaume-Uni Les activités de cadeaux personnalisés Personal Creations acquises en août 2019 par PlanetArt s’ouvre au marché européen avec un premier lancement au Royaume-Uni sur le premier semestre de l’exercice 2020-2021. Encore en phase de tests, ce premier déploiement en dehors des États-Unis s’inscrit dans la stratégie de maillage géographique ciblé pour faire de PlanetArt un leader mondial du marché de l’e-commerce personnalisé. Forte résilience de l’activité du Groupe en période de Covid-19 La situation sanitaire actuelle reste particulièrement porteuse pour logiciels propriétaires par abonnement de solutions PDF les entreprises technologiques B2C (3) comme Claranova. (marque SodaPDF) et de retouche photographique (InPixio), a L’accroissement du trafic sur Internet et la baisse des coûts pour sa part profité de la forte augmentation du commerce en d’acquisition client observés depuis le début de la pandémie de la ligne en période de confinement ; Covid-19 ont globalement soutenu la croissance de nos activités ● myDevices : le déploiement des solutions IoT myDevices a sur le premier semestre. connu un ralentissement dans certains secteurs fortement impactés par la pandémie de Covid-19 (hôtellerie, restauration ● PlanetArt : les activités d’e-commerce personnalisé du Groupe notamment). L’activité myDevices restant marginale au regard ont pleinement profité de la hausse de la consommation en de sa contribution au chiffre d’affaires de Claranova, les impacts ligne et de la baisse concomitante des coûts d’acquisition de ce ralentissement restent faibles à l'échelle du Groupe. clients observées depuis le début de la crise sanitaire, notamment pour les offres mobiles de la gamme FreePrints. Le Dans cette période de crise sanitaire sans précédent, Claranova a Groupe a néanmoins maintenu une stratégie d’investissement maintenu toutes les mesures nécessaires pour garantir la santé et prudente durant les fêtes de fin d’année afin de garantir la la sécurité de ses équipes. Le télétravail est toujours qualité de ses services dans une période de forte tension sur les systématiquement privilégié, en mettant à la disposition de chacun chaînes logistiques (UPS, FedEx et autres services postaux des collaborateurs les outils collaboratifs permettant de travailler à nationaux), renforcée par la situation sanitaire et l’essor du distance et de maintenir la cohésion des équipes dans les commerce en ligne. meilleures conditions. Les effectifs du Groupe ont été maintenus. ● Avanquest : la pandémie de Covid-19 a eu un impact non Le recours au chômage partiel depuis le début de la pandémie a significatif, limité aux activités non stratégiques d’Avanquest : le été très marginal. Par ailleurs, le Groupe a continué à verser reliquat de ventes physiques (en conséquence de la fermeture l’ensemble des loyers (bureaux, usines et centres de logistique pour de magasins spécialisés en France et en Allemagne). L’activité les activités Personal Creations). online (largement majoritaire), et notamment la vente de (1) Source : Apple Store. (2) Source : Appfigures, nombre de téléchargements sur iOS et Android aux États-Unis depuis le lancement de l’application. (3) Business-to-Consumer, caractérise une activité commerciale directe entre une entreprise et un particulier. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 23 1— Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Endettement et trésorerie 1.4 Endettement et trésorerie 1.4.1 Source et montant des flux de trésorerie Claranova clôture le premier semestre 2020-2021 avec une Le flux de trésorerie net lié à l’investissement et au financement du trésorerie de 118,1 millions d’euros à fin décembre 2020, soit une Groupe sont restés limités sur la période et s’établissent augmentation de 35,2 millions d’euros par rapport au 30 juin 2020. respectivement à - 4,4 millions et 3,3 millions d’euros. La variation de Cette hausse est soutenue par une génération de trésorerie trésorerie liée aux activités d’investissement du Groupe reflète opérationnelle de 39,6 millions d’euros, dont 22,5 millions d’euros principalement l’acquisition des activités de cadeaux personnalisés de capacité d’autofinancement et 21,2 millions d’euros de variation CafePress par la division PlanetArt au 1er septembre 2020. Les flux de de besoin en fonds de roulement. Cette variation positive du trésorerie net lié au financement du Groupe sont quant à eux besoin en fonds de roulement témoigne à la fois de la croissance constitués pour majeure partie des encaissements et des de PlanetArt (organique et externe), de la saisonnalité de ces décaissements sur les instruments de financements obtenus dans le activités (forte activité lors des fêtes de fin d’année impliquant un cadre de l’acquisition des activités Personal Creations en août 2019. La pic de trésorerie non normatif à fin décembre) et du modèle variation de trésorerie liée aux activités de financements du Groupe d’affaires spécifique de ces activités (distribution B2C qui évolue résulte également de l’augmentation de capital consécutif à l’exercice naturellement à BFR négatif y compris pour les activités Personal de bons de souscription d’actions de la société Claranova SE et d’une Creations dont la production est internalisée). nouvelle augmentation de capital au niveau du pôle myDevices. 31/12/2020 31/12/2019 (en millions d’euros) (6 mois) (6 mois) Capacité d'autofinancement 22,5 9,1 Variation du Besoin en Fond de Roulement (BFR) 21,2 33,7 Impôts et intérêts financiers nets payés (4,1) (5,7) Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 39,6 37,0 Flux de trésorerie net lié à l’investissement (4,4) (32,4) Flux de trésorerie net lié au financement 3,3 9,7 Variation de trésorerie (1) 38,5 14,3 Trésorerie à l'ouverture (2) 82,8 75,4 Variation de taux de change sur la trésorerie (3,3) 1,7 Trésorerie à la clôture 118,1 91,4 (1) Variation de trésorerie par rapport à la Trésorerie à l’ouverture de l’exercice fiscal (2) Trésorerie à l’ouverture de l’exercice fiscal 1.4.2 Situation financière, conditions d’emprunt et structure de financement La situation financière de Claranova reste particulièrement saine avec une trésorerie de 118,1 millions d’euros et un endettement financier (hors impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location) de 71,4 millions d’euros faisant ressortir un endettement net négatif de 46,7 millions d’euros à fin décembre 2020. La situation financière du Groupe reste ainsi très solide et conforte la poursuite de son développement rapide. La structure de financement du Groupe est la suivante : (en millions d’euros) 31/12/2020 30/06/2020 Dettes bancaires 19,8 18,5 Emprunts obligataires 48,2 47,8 Autres dettes financières 2,0 2,5 Intérêts courus 1,4 0,1 Total des dettes financières (1) 71,4 68,9 Trésorerie disponible non nantie 118,1 82,8 ENDETTEMENT NET (46,7) (13,9) Capitaux propres part du Groupe 58,8 50,6 Ratio Endettement net / Capitaux propres part du Groupe (0,8) (0,3) (1) Hors dettes locatives liées à l’application de la norme IFRS 16. 24 — Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Tendances et Objectifs —1 La taille du bilan de Claranova est passée de 210,0 millions d’euros niveau de trésorerie et équivalent trésorerie disponible générée 1 à 243,7 millions d’euros entre fin juin 2020 et fin décembre 2020. par les activités du Groupe sur le semestre, en hausse de Cette augmentation témoigne principalement de la forte hausse du 35,2 millions d’euros par rapport au 30 juin 2020. Le bilan simplifié du Groupe est le suivant : (en millions d’euros) 31/12/2020 30/06/2020 Écarts d’acquisition 62,5 61,7 Autres actifs non courants 23,2 22,2 Droit d’utilisation Contrats de location 8,5 9,8 Actif courant (hors trésorerie) 31,5 33,5 Trésorerie et équivalent de trésorerie 118,1 82,8 TOTAL ACTIF 243,7 210,0 Capitaux propres 73,2 62,3 Dettes financières 71,4 68,9 Dettes locatives 9,0 10,1 Passif non courant 3,1 3,1 Passif courant 87,1 65,6 TOTAL PASSIF 243,7 210,0 1.5 Tendances et Objectifs Principales tendances ayant affecté l’activité du Groupe depuis la fin du dernier exercice PlanetArt PlanetArt poursuit le développement commercial de son offre de Creations en août 2019. Les équipes poursuivent par ailleurs cadeaux personnalisés sur mobile FreePrints Gifts aux États-Unis l’intégration des activités CafePress et la mise en place des ainsi que la première phase de déploiement de son offre Personal premières synergies (logistiques, marketing, IT, etc.) avec les Creations au Royaume-Uni. Ces deux nouveaux lancements activités historiques de la division pour faire de cette nouvelle s’intègrent dans la montée en charge de l’offre de cadeaux acquisition un nouveau relai de croissance pour le Groupe. personnalisés du pôle engagée depuis l’intégration de Personal Avanquest Déjà bien amorcée, la transition du pôle vers un modèle de ventes sur le marché des logiciels PDF, Avanquest a annoncé le récurrentes par abonnement se poursuit et continue de porter ses 1er mars 2021 l’acquisition de l’activité PDFescape auprès de la fruits. Les efforts consentis sur ces derniers trimestres pour société américaine CTdeveloping LLC. Créée en 2007, PDFescape transformer le modèle de ventes des logiciels PDF, Photo et de est un partenaire revendeur de la technologie SodaPDF, qu’il Sécurité permettent désormais de profiter de la récurrence et de la intègre dans la version desktop de son logiciel depuis 2017. La forte visibilité offerte par ce nouveau modèle. capacité de génération de trafic en ligne de PDFescape (plus d’un million de visiteurs par mois) renforce la visibilité de l’offre Dans le cadre de la stratégie de build-up ciblé engagé par d’Avanquest et lui permet de proposer à toujours plus d’utilisateurs Claranova pour faire d’Avanquest et sa marque SodaPDF un leader les meilleurs outils pour gérer leurs fichiers PDF en toute simplicité. myDevices myDevices poursuit le renforcement de son réseau de partenaires revendeurs, condition essentielle d’un déploiement à large échelle de sa solution de plateforme de gestion IoT. Ralentis par la pandémie de la Covid-19, les déploiements ont repris progressivement sur ce début d’année 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 25 1— Rapport semestriel d’activité au 31 décembre 2020 Principaux risques et incertitudes Tendances identifiées pour l’exercice en cours, prévisions et perspectives PlanetArt La hausse de la consommation en ligne enregistrée depuis le début essayer et adopter la gamme d’applications mobiles et de sites d’e- de la pandémie pourrait s’atténuer progressivement au fur et à commerce de PlanetArt durant les périodes de confinement mesure de la sortie de crise sanitaire, la digitalisation rapide de répétées. Le basculement sur mobile et l’expansion géographique l’économie observée depuis maintenant un an devrait néanmoins de l’offre Personal Creations engagés sur ce semestre devraient soutenir la bonne tenue des activités d’e-commerce personnalisée également participer au maintien de la trajectoire de forte sur les prochains trimestres. Des millions d’utilisateurs ont pu croissance de la division. Avanquest Avanquest devrait continuer de profiter de la hausse de la transition et le recul prévu des activités non stratégiques (dont les consommation en ligne et du mouvement de digitalisation de ventes physiques, les ventes de logiciels non-propriétaires et les l’économie observée depuis le début de la crise sanitaire. Les ventes par des réseaux de partenaires revendeurs désormais bénéfices déjà enregistrés sur le premier semestre de l’exercice internalisées) devraient limiter la progression du chiffre d’affaires, 2020-2021 liés à la transition du modèle économique vers des l’amélioration de la profitabilité du pôle devrait se confirmer sur les ventes par abonnement devraient également se confirmer. Si cette prochains trimestres. myDevices La bonne dynamique des activités observée en amont de la crise Le pôle pourra s’appuyer sur son réseau de partenaires revendeurs sanitaire devrait progressivement se poursuivre au fur et à mesure qui continue de s’étendre malgré la crise sanitaire ainsi que sur les de la sortie de crise sanitaire et du regain d’activité attendu dans récents contrats signés avec de grands groupes tels qu’Engie, les principaux secteurs de déploiements des solutions myDevices Sodexo ou encore Marriott. (hôtellerie, restauration, milieux hospitaliers, bureaux, etc.). 1.6 Principaux risques et incertitudes La nature des risques et incertitudes n’a pas changé significativement par rapport à celle décrite dans le chapitre 4 du document d'enregistrement universel au 30 juin 2020. 1.7 Principales transactions avec les parties liées La convention relative au contrat de travail de Pierre Cesarini au définissant la rémunération variable de Pierre Cesarini au titre de titre de ses fonctions de Directeur des Opérations de l'entité l’exercice 2020-2021. L’Assemblée Générale des actionnaires du Claranova Development SARL, s’est poursuivie selon les conditions 17 décembre 2020 les a approuvés, au travers des résolutions liées énoncées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, au vote « ex ante » dans le cadre de la réglementation dite du « Say disponible dans le document d'enregistrement universel 2019- on Pay ». 2020. Elle a donné lieu à une rémunération variable de Le Conseil d’Administration du 13 mai 2020 a prolongé la 350 000 euros au titre de l’exercice 2019-2020, comme indiquée convention réglementée avec la société Cloudy Bay, dont Caroline dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Cette Bouraine Le Bigot est actionnaire, pour une durée de six mois du rémunération variable a été approuvée par l’Assemblée Générale 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020, pour un montant mensuel de des actionnaires du 17 décembre 2020 au travers des résolutions 17 500 euros HT, renouvelable pour 3 mois sur décision de la liées au vote « ex post » dans le cadre de la réglementation dite du Société. La Société n’a pas prolongé cette convention, et le contrat « Say on pay ». Par ailleurs, le Conseil d’Administration du de prestations de services s’est terminé le 31 décembre 2020. 15 octobre 2020 a également validé les critères de performances 26 — Comptes consolidés semestriels résumés 2 au 31 décembre 2020 Toutes les données sont exprimées en millions d’euros, sauf mention contraire. 2.1 État du résultat global S1 2020-2021 S1 2019-2020 (en millions d’euros) Notes (6 mois) (6 mois) CHIFFRE D'AFFAIRES NET Note 6 277,8 234,3 Matières premières et achats de marchandises Note 6 (91,0) (73,5) Autres achats et charges externes Note 7 (119,1) (113,1) Impôts, taxes et versements assimilés (0,4) (0,3) 2 Charges de personnel Note 8 (32,4) (26,8) Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises (4,1) (3,0) Autres charges et produits opérationnels courants Note 9 (10,1) (7,9) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 20,8 9,7 Autres charges et produits opérationnels Note 10 (3,3) (3,0) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 17,5 6,8 Coût de l'endettement financier net (2,0) (1,8) Revalorisation Juste valeur des instruments financiers - 0,3 Autres charges financières (1,9) (0,7) Autres produits financiers 0,4 (0,1) Résultat financier Note 11 (3,5) (2,3) Charge d'impôts Notes 12 et 13 (3,5) (2,9) Quote-part de résultat des entreprises associées - - RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 10,5 1,5 Résultat net des activités abandonnées - - RÉSULTAT NET 10,5 1,5 Part des propriétaires de la société mère 8,5 1,2 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 2,0 0,3 RÉSULTAT PAR ACTION Résultat net part du Groupe par action (en euros) 0,21 0,03 Résultat net part du Groupe par action après dilution potentielle (en euros) 0,21 0,03 RÉSULTAT NET 10,5 1,5 Différences de conversion sur activités à l'étranger (2,0) 2,3 TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (2,0) 2,3 RÉSULTAT GLOBAL 8,5 3,8 Part des propriétaires de la société mère 8,1 3,4 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 0,4 0,4 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 27 2— Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 État de la situation financière 2.2 État de la situation financière (en millions d'euros) Notes 31/12/2020 30/06/2020 Écarts d’acquisition Note 14 62,5 61,7 Immobilisations incorporelles Note 15 10,9 8,8 Immobilisations corporelles Note 15 5,6 5,9 Droit d'utilisation Note 16 8,5 9,8 Actifs financiers 0,6 0,7 Participations dans les entités associées - - Autres créances non courantes Note 19 1,9 2,4 Actifs d'impôts différés Note 13 4,2 4,5 ACTIF NON COURANT 94,2 93,7 Actifs financiers à moins d'un an - - Stocks et en cours Note 17 12,9 14,4 Clients et comptes rattachés Note 18 9,9 9,9 Actifs d'impôts exigibles Note 13 0,3 0,7 Autres créances courantes Note 19 8,3 8,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 20 118,1 82,8 ACTIF COURANT 149,5 116,3 TOTAL ACTIF 243,7 210,0 (en millions d'euros) Notes 31/12/2020 30/06/2020 Capital social Note 21 39,7 39,4 Prime d'émission et réserves consolidées 10,6 10,7 Résultat net part du Groupe 8,5 0,5 CAPITAUX PROPRES PART DES PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 58,8 50,6 Intérêts ne conférant pas le contrôle 14,3 11,7 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 73,2 62,3 Dettes locatives non courantes Note 16 5,9 7,2 Dettes financières non courantes Note 23 63,9 62,8 Passifs d'impôts différés Note 13 1,5 1,6 Provisions non courantes Note 22 0,0 0,3 Autres passifs non courants Note 25 1,5 1,2 TOTAL PASSIF NON COURANT 73,0 73,1 Provisions courantes Note 22 2,5 0,4 Dettes locatives courantes Note 16 3,1 3,0 Dettes financières courantes Note 23 7,4 6,1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 24 70,8 48,0 Passifs d'impôts exigibles 0,8 1,2 Autres passifs courants Note 25 13,1 15,9 PASSIF COURANT 97,6 74,6 TOTAL PASSIF 243,7 210,0 28 — Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Tableau des flux de trésorerie —2 2.3 Tableau des flux de trésorerie S1 2020-2021 S1 2019-2020 (en millions d'euros) Notes 6 mois 6 mois Opérations d'exploitation Résultat net de l'ensemble consolidé 10,5 1,5 Quote-part dans le résultat des entreprises associées - - Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : Amortissements et provisions nets (hors provisions courantes) Notes 15 et 16 5,9 3,2 ● Paiements en actions (IFRS 2) et autres retraitements 0,0 0,0 ● Coût de l’endettement financier net comptabilisé Notes 11 et 16 2,0 1,8 ● Variations des justes valeurs des instruments financiers Note 11 0,1 (0,3) 2 ● (Plus)/Moins-value de cession 0,0 0,0 ● Charge d’impôts (y compris impôts différés) comptabilisée Note 12 3,5 2,9 ● Autres éléments 0,5 (0,0) Capacité d'autofinancement 22,5 9,1 Variation du besoin en fonds de roulement 21,2 33,7 Impôts payés Note 12 (3,7) (5,3) Intérêts financiers nets payés (0,4) (0,5) Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 39,6 37,0 Opérations d'investissement Acquisitions immobilisations incorporelles Notes 15 et 16 (0,2) - Acquisitions immobilisations corporelles Note 15 (1,1) (0,7) Cessions immobilisations corporelles et incorporelles 0,0 (0,0) Acquisitions d'actifs financiers (0,0) (0,1) Cessions d'actifs financiers 0,0 0,0 Incidence des variations de périmètre Note 1 (3,1) (31,6) Flux de trésorerie net lié à l’investissement (4,4) (32,4) Opérations de financement Augmentation de capital Note 1 2,4 (0,2) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - Rachat d'actions propres (0,0) 0,0 Encaissements liés aux emprunts Note 23 3,9 11,8 Décaissements liés aux emprunts Notes 16 et 23 (3,0) (1,8) Autres flux liés au financement - - Flux de trésorerie net lié au financement 3,3 9,7 Flux net des activités abandonnées - - Variation de trésorerie 38,5 14,3 Trésorerie à l’ouverture 82,8 75,4 Variation de taux de change sur la trésorerie (3,3) 1,7 Trésorerie à la clôture 118,1 91,4 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 29 2— Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Tableau de variation des capitaux propres 2.4 Tableau de variation des capitaux propres Intérêts ne Prime Réserves de Réserves Part du conférant pas (en millions d’euros) Capital d'émission conversion consolidées Résultat Groupe le contrôle Total AU 30 JUIN 2019 39,4 121,3 (0,9) (66,4) (40,8) 52,6 11,0 63,6 Écarts actuariels sur engagements de retraites Écarts de conversion (0,1) 2,3 2,2 0,1 2,3 Autres éléments du résultat global (0,1) 2,3 - 2,2 0,1 2,3 Résultat de l'exercice 1,2 1,2 0,3 1,5 Résultat global (0,1) 2,3 1,2 3,4 0,4 3,8 Actions propres (1,9) Augmentation de capital 0,5 Affectation du résultat (40,8) 40,8 - - en réserves Paiement fondé sur des actions Instruments financiers acquisition Affectation part Groupe et non-Groupe Variations de périmètre (0,2) (0,2) (0,2) Transaction entre actionnaires Distribution de dividendes - - Autres éléments (0,1) (0,1) (0,1) AU 31 DÉCEMBRE 2019 39,4 121,3 (1,0) (105,1) 1,2 55,8 11,3 67,1 Écarts actuariels sur engagements (0,1) (0,1) (0,1) de retraites Écarts de conversion (4,1) -0,2 (4,4) (4,4) Autres éléments du résultat global (4,1) (0,3) - (4,5) - (4,5) Résultat de l'exercice (0,7) (0,7) 0,4 -0,3 Résultat global (4,1) (0,3) (0,7) (5,2) 0,4 (4,8) Actions propres 0,0 Augmentation de capital 0,0 Affectation du résultat en réserves 0,0 Paiement fondé sur des actions 0,0 Instruments financiers acquisition 0,0 Affectation part Groupe et non-Groupe 0,0 Variations de périmètre 0,0 Transaction entre actionnaires 0,0 Distribution de dividendes - AU 30 JUIN 2020 39,4 121,3 (5,1) (105,5) 0,5 50,6 11,7 62,3 30 — Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Tableau de variation des capitaux propres —2 Intérêts ne Prime Réserves de Réserves Part du conférant pas (en millions d’euros) Capital d'émission conversion consolidées Résultat Groupe le contrôle Total AU 30 JUIN 2020 39,4 121,3 (5,1) (105,5) 0,5 50,6 11,7 62,3 Écarts actuariels sur engagements - - de retraites Écarts de conversion (2,0) (2,0) 0,0 (2,0) Autres éléments du résultat global (2,0) - - (2,0) 0,0 (2,0) Résultat de l'exercice 8,5 8,5 2,0 10,5 Résultat global (2,0) - 8,5 6,5 2,1 8,5 Actions propres 0,0 Augmentation de capital 0,3 1,2 1,5 1,5 Affectation du résultat 0,5 (0,5) 0,0 0,0 2 en réserves Paiement fondé sur des actions 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments financiers acquisition 0,0 0,0 Affectation part Groupe et non-Groupe 0,0 0,0 Variations de périmètre 0,0 0,0 Transaction entre actionnaires 0,2 0,2 0,7 0,8 Distribution de dividendes 0,0 - AU 31 DÉCEMBRE 2020 39,7 122,5 (7,1) (104,8) 8,5 58,8 14,4 73,2 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 31 2— Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés 2.5 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Note 1 Faits marquants de la période 32 Compléments d’informations relatifs à l’actif du bilan 43 Note 2 Périmètre de consolidation 33 Note 14 Écarts d’acquisition 43 Note 3 Principes, règles et méthodes comptables 38 Note 15 Immobilisations incorporelles et corporelles Note 4 Principaux jugements et estimations retenus hors impact IFRS 16 44 pour l’arrêté semestriel 38 Note 16 Contrats de location 45 Note 5 Secteurs opérationnels 39 Note 17 Stocks et encours 46 Notes sur le compte de résultat 40 Note 18 Clients et comptes rattachés 46 Note 19 Autres créances non courantes et courantes 46 Note 6 Chiffre d’affaires, Matières premières et autres achats de marchandise 40 Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie 47 Note 7 Autres achats et charges externes 41 Compléments d’informations relatifs au passif du bilan 47 Note 8 Charges de personnel 41 Note 21 Capital social 47 Note 9 Autres produits et charges opérationnels courants 41 Note 22 Provisions 49 Note 10 Autres produits et charges opérationnels 42 Note 23 Dettes financières courantes et non courantes 50 Note 11 Résultat financier 42 Note 24 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 50 Note 12 Charge d’impôts 42 Note 25 Autres passifs courants et non courants 51 Note 13 Impôts différés 42 Notes complémentaires 51 Note 26 Risques et litiges 51 Note 27 Événements postérieurs à la période de reporting 51 Note 1 Faits marquants de la période Les faits marquants de la période impactant l’activité du Groupe et de ses filiales sont détaillés au paragraphe 1.5 du présent rapport financier semestriel. Les autres événements marquants sont décrits ci-dessous par ordre chronologique : Augmentation de capital de myDevices Inc. Afin de poursuivre l’accompagnement de sa filiale myDevices Inc., Avanquest America Holdings LLC et le minoritaire Semtech Corporation ont tous les deux souscrit à une augmentation de capital de myDevices Inc., le 1er juillet 2020 pour un montant de 1,0 million de dollars (0,8 million d’euros) chacun. Rachat par Avanquest Canada Inc. de la société 10518590 Canada Inc (« Spare Software ») Avanquest Canada Inc. a acquis le 1er octobre 2020 la société lui permet ainsi de consolider en interne les différentes briques 10518590 Canada Inc (« Spare Software »), fournisseur de technologiques utilisées dans la solution Fintech du Groupe. Cette technologies financières « Fintech ». Ces technologies sont déjà société a vocation à terme de porter les activités LastCard, son nom utilisées par le pôle Avanquest pour le développement de ses d’usage a donc été changé en « 10518590 Canada Inc. – LastCard » propres activités Fintech via la marque LastCard. Cette acquisition (voir note 14). Augmentation de capital de Claranova SE suite à l’exercice de bons de souscription d’actions Les bénéficiaires de bons de souscription d’actions à échéance du 24 décembre 2020 ont exercés leurs droits en novembre et décembre 2020. Il en résulte une augmentation du capital de Claranova SE de 285 776 actions, soit 0,3 million d’euros, ainsi que l’augmentation des primes d’émission de 1,2 million d’euros. (voir le document d'enregistrement universel 2019-2020, chapitre 2, note 26.3 « Plan d’attribution de bons de souscription d’actions du 24 décembre 2018 Claranova SE »). 32 — Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés —2 Évolution de la gouvernance de Claranova SE Le groupe Claranova a annoncé le 23 juin 2020 un renforcement de Christine Hédouis est aujourd’hui Directrice Administrative et la Direction et de la Gouvernance du Groupe avec la nomination de Financière Groupe de Quanteam, société de conseil internationale Jean-Yves Quentel comme Directeur Administratif et Financier. Ce en Ingénierie et Informatique principalement orienté vers les dernier a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil services financiers. d’Administration dans sa séance du 10 août 2020. Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 29 juillet 2020, a L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du créé un Comité Stratégique, constitué de Jean-Loup Rousseau, qui 29 juillet 2020 avait nommé trois nouveaux administrateurs préside ce comité, et de Francis Meston. indépendants, Joanna Gordon, Francis Meston et Jérôme Bichut, Le Conseil d’Administration du 10 février 2021 a nommé Christine afin d’accompagner la Société dans sa nouvelle phase de Hedouis Présidente du Comité d’Audit. Jean-Loup Rousseau a développement. Joanna Gordon et Jérôme Bichut ont présenté au également été nommé membre de ce comité. Président-Directeur Général leur démission de leurs fonctions d’administrateurs de la Société le 8 décembre 2020, ayant acté que Le 8 mars 2021, Viviane Chaine-Ribeiro a été cooptée par le Conseil les défis rencontrés au cours de l’exercice de leurs fonctions ne leur d'Administration de Claranova SE en tant qu'administratrice. Cette permettaient pas d’assurer pleinement leur engagement sur le nomination sera soumise à l'approbation des actionnaires lors de long terme au sein de la Société. Afin de répondre aux enjeux la prochaine Assemblée Générale de Claranova SE. Figure complexes qui attendent le Groupe dans ses prochaines échéances emblématique de l'entreprenariat et du numérique, Viviane 2 et renforcer le Conseil, celui-ci a voté à l’unanimité le Chaine-Ribeiro est Présidente du Conseil de Surveillance du groupe 10 décembre 2020 la cooptation d’une nouvelle administratrice, international Talentia Software, leader des solutions logiciels Christine Hedouis, nomination approuvée par l'Assemble Générale Finance & RH qu'elle dirige depuis 2007. Elle y mène avec succès du 17 décembre 2020. plusieurs acquisitions qui ont permis au Groupe de multiplier par quatre son chiffre d'affaires et de retrouver le chemin de la Après près de 20 ans passés en cabinets d'audit et de commissariat profitabilité. aux comptes français et internationaux ainsi qu’en entreprise, Note 2 Périmètre de consolidation Évolutions du périmètre de consolidation sur la période Acquisition des titres de la société 10518590 Canada Inc. (d.b.a. LastCard) Avanquest Canada Inc. a acquis le 1er octobre 2020 la société 10518590 Canada Inc., fournisseur de technologies financières Fintech, voir note 1 du présent document. Strike-off (radiation) de Avanquest UK Ltd Dans un souci de simplification de l’organigramme, il a été décidé de fermer au 30 juin 2020 la filiale Avanquest UK Ltd, qui était détenue à 100 % par Avanquest Software SAS et n’avait plus d’activité opérationnelle, dans le cadre d’une procédure dite de « strike off ». La dissolution effective de la société a été prononcée le 13 octobre 2020. Réorganisation des filiales canadiennes La société Upclick 6785719 Canada Inc. a procédé à une fusion-absorption (amalgamation) de sa filiale UC Distribution (9213015 Canada Inc) au 1er juillet 2020. Changement de forme de Claranova Development La société Claranova Development a changé de forme, passant de S.A. à SARL au 23 décembre 2020. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 33 2— Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 Pourcentage Pourcentage Méthode de Sociétés Pays de contrôle d’intérêt consolidation Claranova SE 89/91, boulevard National France Société mère 92257 La Garenne-Colombes Cedex SIRET 329 764 625 00078 Adaware Software (7095058 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Canada 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Saint-Laurent, QC H4M 2Z2 Avanquest America Inc. 7031 Koll Center Parkway 150 États-Unis 100,00 % 100,00 % Intégration globale Pleasanton, CA 94566 Avanquest America Holdings LLC 23801 Calabasas Road, Suite 2005 États-Unis 100,00 % 100,00 % Intégration globale Calabasas CA 91302-1547 Avanquest Canada Holding Inc. 1750-1055 West Georgia Street Canada 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Vancouver, BC V6E 3P3 Avanquest Canada Inc. 1750-1055 West Georgia Street Canada 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Vancouver, BC V6E 3P3 Avanquest Canada Management 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Canada 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Saint-Laurent, QC H4M 2Z2 Avanquest China Ltd 19 F No.1208 South XiZand Road Chine 100,00 % 92,27 % Intégration globale Shanghai 200021 Avanquest Deutschland GmbH Moosacher Str.79 Allemagne 100,00 % 35,91 % * Intégration globale 80809 München Avanquest Iberica SL Calle Peru 6, Edificios Twin Golf Espagne 100,00 % 35,91 % * Intégration globale 28290 Las Matas, Madrid Avanquest North America LLC 23801 Calabasas Road, Suite 2005 États-Unis 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Calabasas CA 91302-1547 Avanquest Software SAS 89/91, boulevard National France 100,00 % 35,91 % * Intégration globale 92257 La Garenne-Colombes Cedex Avanquest UK Ltd. (1) International House, George Curl Way Royaume-Uni 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Southampton – Hampshire SO18 2RZ 34 — Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés —2 Pourcentage Pourcentage Méthode de Sociétés Pays de contrôle d’intérêt consolidation Claranova Development SARL 47 Côte d'Eich Luxembourg 100,00 % 100,00 % Intégration globale L-1450 Luxembourg EMME Deutschland GmbH Lochhamer Str. 9 Allemagne 100,00 % 35,91 % * Intégration globale 82152 Planegg b. München FreePrints India Private Ltd h-23A, Office No.204 S/F, Kamal Tower Near Sai Baba Mandir Inde 100,00 % 92,27 % Intégration globale Laxmi Nagar, DELHI Esta Delhi DL 110092 LastCard (10518590) Canada 100,00% 35,91 % * Intégration globale 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 2 Saint-Laurent, QC H4M 2Z2 Lavasoft Software Ltd (C 45996) 48/4 Amery Street, Malte 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Sliema, SLM 1701 Lulu Software (7270356 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Canada 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Saint-Laurent, QC H4M 2Z2 Lulu Software Holding (7104189 Canada Inc.) 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Canada 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Saint-Laurent, QC H4M 2Z2 myDevices Inc. 3900 W Alameda Ave Suite 1200 États-Unis 100,00 % 61,26 % Intégration globale Burbank, CA 91505 PC Helpsoft Labs Inc. 300 – 848 Courtney Street Canada 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Victoria BC V8W 1C4 Upclick 6785719 Canada Inc. 7075 Place Robert-Joncas, Suite 142 Canada 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Saint-Laurent, QC H4M 2Z2 Upclick Holding Ltd (C 46064) 48/4 Amery Street, Malte 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Sliema, SLM 1701 Upclick Malta Ltd (C 42231) 48/4 Amery Street, Malte 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Sliema, SLM 1701 UPC Distribution Malta Ltd (C 69518) 48/4 Amery Street, Malte 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Sliema, SLM 1701 C.S. Support Network Ltd (C 42815) 48/4 Amery Street, Malte 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Sliema, SLM 1701 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 35 2— Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Pourcentage Pourcentage Méthode de Sociétés Pays de contrôle d’intérêt consolidation PlanetArt LLC 23801 Calabasas Road, Suite 2005 États-Unis 100,00 % 92,27 % Intégration globale Calabasas CA 91302-1547 PlanetArt International Holdings Inc. 251 Little Falls Drive États-Unis 100,00 % 92,27 % Intégration globale Wilmington, county of New Castle, Delaware 19808 PlanetArt Ltd Gateway House, Tollgate Tollgate, Chandler's Ford, Royaume-Uni 100,00 % 92,27 % Intégration globale Eastleigh Southampton – Hampshire SO53 3GT Proreach Software Holdings (C 45983) 48/4 Amery Street, Malte 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Sliema, SLM 1701 Simple Link Network Ltd (C 81177) 48/4 Amery Street, Malte 100,00 % 35,91 % * Intégration globale Sliema, SLM 1701 (1) Strike-off (radiation) le 13 octobre 2020. * % d'intérêts sur une base entièrement diluée, en prenant pour hypothèse la conversion des actions de préférence Avanquest Canada Inc. en actions Avanquest Software SAS selon le ratio de conversion applicable. En dépit de cette faculté de conversion, non exercée à ce jour, Claranova SE conserve le contrôle du pôle Avanquest en raison du pouvoir de décision qu'elle est en droit d'exercer conformément aux règles de gouvernance applicables. 36 — Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés —2 L’organigramme juridique(1) du Groupe au 31 décembre 2020 se présente ainsi : CLARANOVA SE 100 % 35,91 % 100 % Claranova Development SARL Avanquest Software SAS Avanquest America Inc. Luxembourg France États-Unis 100 % 100 % 100 % Avanquest Deutschland GmbH PC Helpsoft Labs Inc. Avanquest America Holdings LLC Allemagne Canada États-Unis 61 % 100 % 100 % myDevices Inc. EMME Deutschland GmbH Allemagne Avanquest North America LLC États-Unis 2 États-Unis 92 % 100 % 100 % PlanetArt LLC États-Unis Avanquest Iberica SL Avanquest Canada Holding Inc. 100 % Espagne Canada Avanquest China Ltd Chine 100 % 100 % Avanquest Canada Inc. PlanetArt International Canada Holdings Inc. États-Unis 100 % PlanetArt Ltd Royaume-Uni 0,01 % 99,9 % FreePrints India Private Ltd Inde 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Avanquest Canada Upclick LastCard Lulu Software Holding Management 6785719 Canada Inc. (10518590) (7104189 Canada Inc.) Canada Canada Canada Canada 100 % 100 % 100 % Upclick Holding Ltd Adaware Software Lulu Software Malte (7095058 Canada Inc.) (7270356 Canada Inc.) Canada Canada 100 % 100 % C.S. Support Network Ltd Proreach Software Holdings Malte Malte 100 % 100 % Upclick Malta Ltd Lavasoft Software Ltd Malte Malte 100 % UPC Distribution Malta Ltd Malte 100 % Simple Link Network Ltd Malte (1) Les pourcentages indiqués correspondent au pourcentages d'intérêt. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 37 2— Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Note 3 Principes, règles et méthodes comptables Les états financiers consolidés résumés du groupe Claranova au Ces nouvelles normes n’ont pas d’incidence significative sur les 31 décembre 2020 comprennent la société Claranova SE et ses comptes semestriels. filiales (l’ensemble désigné « le Groupe ») et la quote-part du Pour l’exercice 2020-2021, le Groupe n’a décidé l’application Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. anticipée d’aucune norme, interprétation ou amendement. Les Claranova est une société européenne, cotée sur Euronext à Paris, normes, interprétations et amendements publiés d’application dont le siège social est situé au 89/91, boulevard National – obligatoire après le 1er juillet 2020 pouvant avoir un impact sur les 92250 La Garenne-Colombes. comptes du Groupe sont les suivants : Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes ● amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS passifs courants ou non courants » et « Classement des passifs telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2020 en tant que passifs courants ou non courants : Report de la date et disponibles sur le site : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ d’entrée en vigueur » ; FR/TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20160101. ● amendements à IFRS 3 : « Référence au cadre conceptuel » ; Le référentiel international comprend les normes ● amendements à IAS 16 : « Immobilisations corporelles – produit IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes antérieur à l'utilisation prévue » ; IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs ● amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires – coût d’exécution interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC du contrat » ; (International Financial Reporting Interpretations Committee). ● amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 : Les comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 « Réforme des taux d’intérêts de référence, phase 2 » ; sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information ● « Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 ». financière intermédiaire ». Les principales règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et des similaires à celles utilisées par le Groupe dans les comptes conséquences pratiques de l’application de ces normes. consolidés au 30 juin 2020, à l’exception des normes et Les comptes consolidés semestriels résumés du Groupe au interprétations adoptées par l’Union Européenne, applicables à 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration compter du 1er juillet 2020 et décrites ci-après : en date du 15 avril 2021. ● amendement à IFRS 3 : « Définition d’une entreprise » ; Les données sont présentées en millions d’euros, avec une ● amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : « Réforme des taux décimale. Les arrondis au dixième de million d’euros le plus proche d’intérêts de référence » ; peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au ● amendements à IAS 1 et IAS 8 : « Définition du terme significatif » ; niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux. ● amendements des références au cadre conceptuel des normes IFRS ; ● amendements à IFRS 16 : « Allégements de loyer liés à la Covid-19 ». Note 4 Principaux jugements et estimations retenus pour l’arrêté semestriel Les comptes ont été établis suivant le principe de la continuité de couverte par les services et limités au montant des minimas l’exploitation. garantis, conformément aux principes retenus dans les précédents contrats de ce type, en application des paragraphes 56 à 58, et La préparation des états financiers du Groupe requiert que le du paragraphe B18 de la norme IFRS 15 ; management ait recours à des jugements, estimations et hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans ● l’évaluation des rabais à obtenir de la part de certains les états financiers en qualité d’actifs et de passifs, de produits et fournisseurs sur les entités du pôle PlanetArt. Les taux de rabais de charges. font l’objet d’une négociation annuelle qui intervient en février / mars pour l’année calendaire écoulée. Le Groupe a reconduit Les principales hypothèses et estimations ayant affecté les hypothèses de l’année précédente, décotées par prudence l’établissement des états financiers du semestre concernent pour tenir compte d’un potentiel effet Covid négatif chez les essentiellement : fournisseurs du pôle ; ● reconnaissance du revenu sur certains contrats IoT. Conformément ● l’évaluation des bonus de certains managers en fonction de à IFRS 15, le Groupe en lien avec les managers assurant la gestion l’atteinte des objectifs annuels ; des contrats a affecté le prix des contrats aux différentes ● application de la norme IFRS 16 : le management a retenu des Obligations de Performance : livraison de plateforme et partage de durées conformes à l’usage attendu des biens loués, en tenant revenu. Le revenu correspondant à la livraison des différentes compte des interprétations IFRS IC de novembre 2019. Le Groupe versions de la plateforme est comptabilisé à la date de livraison au a retenu des taux marginaux d’endettement lorsque le taux client (date de prise de contrôle), conformément aux principes implicite au contrat n’est pas identifiable dans le contrat, basé sur retenus dans les précédents contrats de ce type, en application des la durée résiduelle du contrat, la devise du contrat et les taux paragraphes B83 et B86 de l’annexe B de la norme IFRS 15. Les d’endettement des différentes dettes financières du Groupe ; revenus partagés sont étalés de manière linéaire sur la période 38 — Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés —2 ● dans le cadre du rachat des activités CafePress par PlanetArt ● l’évaluation et le traitement comptable des bons de souscription LLC, l’analyse de l’allocation du prix d’acquisition (PPA) réalisé d’actions myDevices accordés dans le cadre d’un accord avec par un expert indépendant a conduit à reconnaître des un partenaire commercial ; marques, des licences de contrats, des technologies, un contrat ● la juste valeur des ORNANE. A date, aucune option n'a été prise favorable et un écart d’acquisition résiduel. Le Groupe a retenu quant à la méthode de remboursement des ORNANE ; des évaluations et une durée d’amortissement conformes aux ● les montants provisionnés relatifs aux réorganisations en cours pratiques du secteur et aux normes du Groupe ; dans les filiales ; ● dans le cadre du rachat de la société « Spare Software » par ● au 31 décembre 2020, le Groupe n’a activé qu’une partie des Avanquest Canada Inc., le Groupe dispose d’un an à partir de la Impôts Différés relatifs notamment aux déficits reportables, date d’acquisition pour effectuer une analyse de l’allocation du sur la base d’un horizon raisonnable de consommation de ces prix d’acquisition (PPA). Au 31 décembre 2020, la majorité du prix déficits (cinq années) ; d’acquisition a été allouée à un écart d’acquisition provisoire ; ● en France, suite à l’apport partiel d’actif de 2017-2018, une ● l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels, requête a été déposée afin de transférer le déficit reportable, notamment dans le cadre du test de dépréciation du pôle valorisé à 56,1 millions d’euros, de Claranova SE vers sa filiale Avanquest. L’acquisition au 1er juillet 2018 des activités Adaware, alors nouvellement constituée Avanquest Software SAS. SodaPDF et Upclick a conduit à reconnaître un écart d’acquisition ; À ce jour, l’administration fiscale n’a pas statué sur cette ● le traitement comptable des prêts (Paycheck Protection Program) requête. Par prudence, le Groupe au 31 décembre 2020 n’a pas 2 dans le cadre des aides gouvernementales aux PME américaines activé les impôts différés relatifs à ces déficits. dans le contexte de la pandémie Covid-19 ; Note 5 Secteurs opérationnels En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations ● Avanquest : grâce à des solutions logicielles simples et présentées sont fondées sur le reporting interne, utilisé par la innovantes qui facilitent au quotidien l’accès aux nouvelles Direction du Groupe pour l’évaluation de la performance des technologies, Claranova se positionne aujourd’hui comme un différents pôles. Le résultat de référence des pôles est le résultat acteur de référence de l’édition de logiciels grand public (B2C(2)) opérationnel courant (ROC) normalisé (1). Cet agrégat prend en sur trois segments à fort potentiel : compte les frais centraux répartis entre les différents secteurs ● le PDF : outils de gestion documentaire réunis sous la marque opérationnels. SodaPDF ; Au 31 décembre 2020, les trois secteurs opérationnels sur lesquels ● la Sécurité : antivirus, ad blocker, outils de nettoyage et opère le Groupe sont les suivants : d’optimisation vendus sous la marque Adaware ; ● PlanetArt : PlanetArt incarne la vision de Claranova dans le ● la Photo : logiciels et applications de retouche photographique domaine de l’e-commerce personnalisé. PlanetArt regroupe la développés sous la marque InPixio ; gamme d’applications mobiles FreePrints et les sites e-commerce ● myDevices : à partir d’une interface applicative unique, de vente de produits photos et de cadeaux personnalisés myDevices offre aux entreprises de toute taille une infinité de CanvasWorld, SimplyToImpress, myCustomCase, PhotoAffections, solutions IoT pour simplifier la gestion de leurs actifs, quels que Personal Creations, Gifts.com et CafePress. soient la typologie d’objet connecté, le réseau utilisé, le secteur d’activité et le domaine d’application. La répartition par pôle est la suivante : PlanetArt Avanquest myDevices S1 2020-2021 S1 2019-2020 S1 2020-2021 S1 2019-2020 S1 2020-2021 S1 2019-2020 (en millions d’euros) (6 mois) (6 mois) (6 mois) (6 mois) (6 mois) (6 mois) Chiffre d'affaires 233,7 186,2 41,9 45,9 2,2 2,2 ROC normalisé (1) 19,3 10,1 4,8 3,7 (1,0) (2,6) % sur CA 8,3 % 5,4 % 11,5 % 8,0 % - 46,5 % - 118,1 % Écarts d’acquisition 0,8 - 61,7 64,3 - - Immobilisations incorporelles 7,3 6,5 3,5 4,6 - - TOTAL ACTIF INCORPOREL 8,1 6,5 65,2 68,9 - - (1) Le résultat Opérationnel Courant (ROC) normalisé correspond au Résultat Opérationnel Courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, des dotations aux amortissements, et de l'impact de la norme IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location. (2) B2C : Business-to-Consumer, caractérise une activité commerciale directe entre une entreprise et un particulier. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 39 2— Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Données pour l’ensemble du Groupe : S1 2020-2021 S1 2019-2020 (en millions d'euros) (6 mois) (6 mois) Chiffre d'affaires 277,8 234,3 ROC normalisé 23,1 11,2 Dotations aux amortissements hors impact IFRS 16 (4,1) (3,0) Paiements fondés sur des actions y compris charges sociales (0,0) (0,0) Charges locatives nettes IFRS 16 1,8 1,6 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 20,8 9,7 Claranova a réalisé un Résultat Opérationnel Courant normalisé FedEx et autres services postaux nationaux) limitant (ROC normalisé) de 23,1 millions d’euros sur le premier semestre momentanément notre capacité à livrer nos clients de manière 2020-2021, soit une marge opérationnelle de 8.3 %. La situation satisfaisante. Afin de réduire les tensions logistiques et maintenir la sanitaire actuelle reste particulièrement porteuse pour les qualité de nos services, le Groupe a adopté une stratégie entreprises technologiques B2C comme Claranova. L’accroissement d’investissements marketing prudente. Cette stratégie de du trafic sur Internet et la baisse des coûts d’acquisition client croissance maîtrisée s’accompagne d’une nette amélioration de la observés depuis le début de la pandémie de la Covid-19 a soutenu profitabilité opérationnelle du Groupe, en doublement sur ce la croissance de nos activités. Le dernier trimestre calendaire de semestre : le Résultat Opérationnelle Courant normalisé ressort à l’année 2020, et notamment les fêtes de fin d’année, ont cependant 23,1 millions d’euros, en hausse de 107 % sur la période. été marqués par un engorgement des chaînes logistiques (UPS, Notes sur le compte de résultat Note 6 Chiffre d’affaires, Matières premières et autres achats de marchandise Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe se compose du chiffre d’affaires des pôles opérationnels, soit : ● PlanetArt (e-commerce personnalisé) ; ● Avanquest (édition de logiciels B2C dans les domaines du PDF, de la Sécurité, et de la Photo) ; ● myDevices (Plateforme de gestion des objets connectés). Chiffre d’affaires du 1er semestre de l’exercice 2020-2021 S1 20-21 S1 19-20 (en millions d’euros) (6 mois) (6 mois) Var PlanetArt 233,7 186,2 26 % Avanquest 41,9 45,9 -9% myDevices 2,2 2,2 -3% CHIFFRE D'AFFAIRES 277,8 234,3 19 % La répartition du chiffre d’affaires par pôle d’activité a évolué au premier semestre 2019-2020. Les activités d’édition de logiciels profit des activités d’e-commerce personnalisées PlanetArt avec (Avanquest) et d’Internet des Objets (myDevices) représentent pour l’intégration des nouvelles activités Personal Creations (acquises leur part respectivement 15 % et 1 % du chiffre d’affaires du en août 2019) et CafePress (acquises en septembre 2020). PlanetArt Groupe contre 20 % et 1 % au premier semestre 2019-2020. représente désormais 84 % du chiffre d’affaires contre 79 % au 40 — Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés —2 Analyse du chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) 19,0 M€ 9,5 M€ 15,7 M€ 10,4 M€ 9,6 M€ 13,0 M€ 11,8 M€ 9,5 M€ 34,8 M€ S1 2019 - 2020 S1 2020 - 2021 46,3 M€ 277,8 M€ 234,3 M€ 152,0 M€ 180,4 M€ 2 Claranova confirme son positionnement international avec un chiffre d’affaires réalisé à 95 % hors de France. Les deux principaux pays d’activités du Groupe restent les États-Unis, renforcés par l’intégration des activités CafePress dont le chiffre d’affaires est principalement réalisé dans ce pays, et la Grande-Bretagne qui bénéficie de la bonne dynamique des activités PlanetArt sur le marché britannique. Les deux pays représentent respectivement 65 % et 17 % du chiffre d’affaires du Groupe sur le premier semestre 2020-2021 contre 65 % et 15 % sur le même semestre de l’exercice précèdent. Matières premières et autres achats de marchandise Le poste de matières premières et achats de marchandises progresse de 17.4 millions d’euros sur le semestre 2020-2021 par rapport au 1er semestre 2019-2020, en lien avec la progression organique des activités sur le semestre, ainsi que l’acquisition des activités CafePress le 1er septembre 2020 et l’effet sur six mois des activités Personal Creations (contre 5 mois sur le premier semestre 2019-2020, acquisition 1er août 2019). Note 7 Autres achats et charges externes Les autres achats et charges externes représentent 43 % du chiffre logisticiens sur les fêtes de fin d’année en lien avec le développement d’affaires à comparer à 48 % sur la même période en 2019-2020. rapide du e-commerce, et afin de réduire les tensions logistiques et de maintenir la qualité des services. Cette évolution est principalement liée à un accroissement des investissements marketing (acquisition de trafic en ligne à travers des Notamment, les autres achats et charges externes contiennent 140 campagnes publicitaires sur Internet) plus faible que l’accroissement milliers d'euros de frais d'honoraires Resilience Lab (société dont du chiffre d’affaires. Le Groupe a décidé de limiter les dépenses Marc Goldberg est un dirigeant) pour des conseils récurrents en marketing sur le semestre malgré la croissance de l’activité, compte M&A et relations investisseurs. tenu notamment de l’engorgement des capacités de distribution des Note 8 Charges de personnel La hausse de 5,6 millions de ce poste est liée à la croissance du pôle PlanetArt, et notamment l’acquisition des activités CafePress le 1er septembre 2020 et l’effet sur six mois pleins de l’acquisition des activités Personal Creations (acquisition 1er août 2019). Ce montant inclut 0,2 million d’euros de dépenses en lien avec la pandémie de Covid-19 (essentiellement des achats de kits de dépistage). Note 9 Autres produits et charges opérationnels courants Les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge de 10,1 millions d’euros, composée notamment des royalties payées sur le pôle Avanquest pour 4,9 millions d’euros et sur le pôle PlanetArt pour 2,2 millions d’euros. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 41 2— Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Note 10 Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge de 3,3 millions d’euros, composés principalement : ● de provisions pour réorganisation pour le compte des filiales à hauteur de 2,2 millions d’euros ; ● des honoraires non récurrents de Maslow Capital Partners liés notamment au projet d’acquisition des minoritaires du pôle Avanquest pour 1,0 million d’euros ; ● d’autres charges et reprises de provisions non significatives pour un montant total de 0,1 million d’euros. Note 11 Résultat financier Le coût de l’endettement financier (- 2,0 millions d’euros) au revalorisation de la juste valeur des instruments financiers pour premier semestre 2020-2021 se compose des intérêts sur les - 0,1 million d’euros. La revalorisation de la juste valeur des emprunts obligataires ORNANE et Euro PP pour respectivement instruments financiers au premier semestre 2020-2021 provient des - 0,7 et - 0,6 million d’euros, des intérêts sur l’emprunt contracté ORNANE. Les ORNANE se décomposent en une composante dette pour acquérir les activités Personal Creations pour - 0,3 million au coût amorti et une composante dérivée conformément à la d’euros, et des frais financiers IFRS 16 pour - 0,4 million d’euros. norme IFRS 9. La variation de la juste valeur de la part composante dérivée, ainsi que la variation de la dette au coût amorti sont Les autres charges et produits financiers (- 1,5 million d’euros) au comptabilisées en charges financières. La composante dérivée est premier semestre 2020-2021 se composent principalement de estimée sur la base Pricing models (méthode Cox Ross Rubinstein). pertes nettes de change pour - 1,1 million d’euros, et de la Note 12 Charge d’impôts La charge d’impôt du premier semestre 2020-2021 de - 3,5 millions d’euros est liée aux pôles PlanetArt et Avanquest. Note 13 Impôts différés Au 31 décembre 2020, les impôts différés Actif et Passif présentent des Les 1,5 million d’euros d’impôts différés passifs sont liés à des soldes au bilan respectivement de 4,2 millions d’euros et 1,5 million différences temporaires court terme, sur les entités américaines, d’euros, principalement sur les pôles PlanetArt et Avanquest. britanniques et canadiennes du Groupe. Le Groupe a établi en juin 2020 des projections de résultats fiscaux, Dans l’attente de la réponse de l’administration française sur le sur la base de plan d’affaires établis par le management sur un transfert du déficit reportable, le Groupe n’a pas effectué d’analyse horizon de cinq ans. Au 31 décembre 2020, dans la continuité de complémentaire quant à une éventuelle activation d’impôts différés l’analyse faite au 30 juin 2020, le Groupe n’a activé qu’une partie sur les entités françaises (voir le document d'enregistrement des Impôts Différés relatifs notamment aux déficits reportables, sur universel 2019-2020, chapitre 2, note 15). la base d’un horizon raisonnable de consommation de ces déficits de cinq années. (voir le document d'enregistrement universel 2019- 2020, chapitre 2, note 15). 42 — Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés —2 Compléments d’informations relatifs à l’actif du bilan Note 14 Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition au 31 décembre 2020 sont de 62,5 millions l’acquisition des activités Personal Creations, l’écart d’acquisition d’euros, dont l’écart d’acquisition sur les activités Adaware, de 0,4 million d’euros suite à l’acquisition des activités CafePress et SodaPDF et Upclick acquises en juillet 2018 de 60,4 millions un écart d’acquisition provisoire de 1,7 million d’euros suite à d’euros, l’écart d’acquisition de 0,4 million d’euros suite à l’acquisition de la société « Spare Software » par le pôle Avanquest. Pôle Avanquest Sur le pôle Avanquest, porteur de l’écart d’acquisition sur les activités Adaware, SodaPDF et Upclick, le Groupe a mis à jour ses hypothèses opérationnelles pour prendre en compte l'impact de la situation sanitaire actuelle. Malgré cette situation, les très bons résultats du pôle (EBITDA en hausse de 31 % par rapport au premier semestre 2019-2020, voir chapitre 1 paragraphe 1.2) confortent les positions du Groupe qui n’a pas identifié d’indice de perte de valeur remettant en cause le test de dépréciation réalisé au 30 juin 2020. La variation sur la période est liée aux variations de change. 2 « Spare Software » Avanquest Canada Inc. a acquis le 1er octobre 2020 l’intégralité des Cette acquisition de 2,6 millions de dollars canadiens (1,6 million titres de la société 10518590 Canada Inc (« Spare Software »), d’euros) a été financée sur la trésorerie de Avanquest Canada Inc. fournisseur de technologies financières « Fintech ». Cette acquisition L’allocation du prix d’acquisition est en cours d’analyse. Au permet au pôle Avanquest de détenir ces technologies lui permettant 31 décembre 2020, l’écart d’acquisition provisoire lié à cette prise de développer son offre Fintech, celles-ci étant déjà utilisées pour le de contrôle s’élève à 1,7 million d’euros. développement des solutions LastCard du Groupe. Le nom d’usage de À la date de l’acquisition, la société « Spare Software » n’avait plus la société a été changé en « LastCard », car à terme elle a pour vocation d’activité, et elle n’en a pas eu sur le semestre. de porter les activités Fintech du pôle Avanquest. L’analyse IFRS 3R de cette acquisition est en cours à la date du présent rapport financier semestriel. Pôle PlanetArt Les écarts d’acquisition sur le pôle PlanetArt sont de 0,8 million d’euros : ● 0,4 million d’euros suite à l’acquisition des activités Personal Creations (voir le document d'enregistrement universel 2019-2020, chapitre 2, note 17) ; ● 0,4 million d’euros suite à l’acquisition des activités CafePress. CafePress PlanetArt a acquis le 1er septembre 2020 certains actifs et passifs d’élargir sa présence géographique tout en lui donnant accès à une relatifs aux activités CafePress auprès de l’américain Snapfish® plateforme unique mettant en relation des centaines de milliers de (groupe Shutterfly®). designers. De nombreuses synergies sont identifiées entre les métiers historiques de PlanetArt et ces nouvelles activités, tant sur CafePress est un autre acteur pionnier sur le marché des produits les plans produits, clients, géographiques que technologiques. personnalisés aux États-Unis. Cette acquisition permet à PlanetArt d’accroître sa taille critique, d’étendre sa gamme de produits, et Le Groupe a analysé l’acquisition des activités de CafePress comme un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3R. Prix d’acquisition Le prix d’acquisition se compose de 4,0 millions d’euros (4,9 millions de dollars), dont 2,7 millions d’euros versés à l’acquisition le 1er septembre 2020, auquel s’ajoute un différé de paiement de 1,2 million d’euros à verser en deux tranches de 0,6 million d’euros en mars 2021 et en septembre 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 43 2— Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Actifs nets identifiés En application d’IFRS 3R, le Groupe a effectué une évaluation de la Lors d’un regroupement d’entreprise, IFRS 3R requiert la juste valeur des actifs et passifs acquis à la date d’acquisition. présentation d’agrégats de chiffre d’affaires et de résultat pour la L’actif net comptabilisé en consolidation relatif aux activités « société acquise » ainsi que ces mêmes agrégats pour la société/le CafePress est le suivant : pôle ayant effectué l’acquisition, comme si cette acquisition avait eu lieu au début de l’exercice, soit ici au 1er juillet 2020, sauf si la (en millions d’euros) Juste Valeur société n'est pas en mesure de fournir les informations visées. Technologies 1,9 Dans le cadre de l’acquisition des activités CafePress par PlanetArt, Marque 1,2 ces activités ont été directement intégrées dans les flux et les systèmes d’informations de PlanetArt LLC, afin de mettre en place le Autres immobilisations incorporelles 0,5 plus rapidement possible les synergies attendues. Il n’existe pas de Immobilisations corporelles 0,2 moyen précis et efficace d’identifier l’exhaustivité des flux relatifs aux Écart d’acquisition 0,4 activités CafePress du fait de ces synergies. La part des flux de chiffre d'affaires isolée pour le retraitement lié à l'entrée de périmètre de TOTAL ACTIF 4,4 CafePress comprend uniquement les flux issus du site internet Provisions et dettes diverses 0,4 CafePress. A ce titre, le Groupe n'est pas en mesure de fournir les TOTAL PASSIF 0,4 informations précises de compte de résultat requises par IFRS 3R. Note 15 Immobilisations incorporelles et corporelles hors impact IFRS 16 Immobilisations incorporelles L’impact de l’acquisition des activités CafePress est de 3,6 millions d’euros (voir note 14). La valeur de la marque CafePress reconnue dans le cadre de l’évaluation de la juste valeur de ces activités est de 1,2 million d’euros, sur la base de la méthode des redevances, amortie sur 15 ans. La valeur des logiciels reconnus dans le cadre de l’évaluation de la juste valeur de ces activités est de 1,9 million d’euros, amortis sur cinq ans. Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : Variation Cessions / périmètre / Amort. Brut Virement de Variation Brut et provision Net (en millions d'euros) 30/06/2020 Acquisitions poste à poste change (1) 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 Frais de développement 9,9 0,2 - (0,0) 10,1 (9,7) 0,4 et technologies capitalisées Portefeuilles clients 2,0 - - (0,2) 1,8 (0,3) 1,5 Logiciels 7,7 - - 1,6 9,3 (3,4) 5,9 Marques 1,8 - - 1,1 2,9 (0,3) 2,6 Autres 2,2 - (0,6) 0,5 2,0 (1,6) 0,4 TOTAL 23,6 0,2 (0,6) 3,0 26,1 (15,2) 10,9 (1) Dont 3,6 millions au titre de l’acquisition des activités CafePress, et - 0,6 million au titre des variations de change. Au cours du 1er semestre 2020-2021, aucun frais de développement n’a été capitalisé. Immobilisations corporelles hors IFRS 16 Les acquisitions de l’exercice portent principalement sur le pôle PlanetArt. Les immobilisations corporelles hors IFRS 16 ont évolué comme suit : Variation Cessions / périmètre / Amort.et Brut Virement de Variation Brut provision Net (en millions d'euros) 30/06/2020 Acquisitions poste à poste change 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 Agencements, aménagements 8,0 1,0 (0,1) (0,3) 8,5 (3,5) 5,1 et installations Matériel de transport 0,1 0,0 0,0 0,0 0,1 (0,1) 0,1 Matériel et mobilier de bureau 2,7 0,1 0,0 0,0 2,8 (2,4) 0,4 & informatique TOTAL 10,9 1,1 (0,1) (0,2) 11,5 (5,9) 5,6 44 — Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés —2 Note 16 Contrats de location Les baux immobiliers portent quasi exclusivement sur des bâtiments à usage de bureau. Dans le cadre de la détermination de la durée de location de ces biens, le Groupe a examiné s’il avait une certitude raisonnable d’exercer une option de prolongation au titre de ces contrats de location au regard des critères du paragraphe B37 d’IFRS 16 et de la décision de l’IFRIC de novembre 2019. Le Groupe a considéré au regard des contrats en cours qu’il n’était pas raisonnablement certain qu’une option de renouvèlement soit exercée. Le Groupe retient un taux marginal propre à chaque contrat, qui tient compte du pays, de la devise du contrat, de la durée et des conditions d'emprunt de l'entité portant le contrat. Au 31 décembre 2020, les impacts sur le compte de résultat sont les suivants : S1 2020-2021 S1 2019-2020 (en millions d’euros) (6 mois) (6 mois) Annulation des charges de loyers 1,8 1,6 Charges d'amortissement des droits d'utilisation (1,6) (1,4) Charge d'intérêts relative à la dette locative (0,4) (0,3) 2 IMPACT TOTAL SUR LE RÉSULTAT (0,2) (0,2) Dettes locatives Au 31 décembre 2020, le solde des dettes locatives s’élève à 9,1 millions d’euros, dont 5,9 millions d’euros de dettes locatives non courantes, et 3,1 millions d’euros de dettes locatives courantes. La part à plus d’un an diminue de 1,2 million sur la période, et la part à moins d’un an augmente de 0,2 million d’euros. Le tableau suivant détaille les échéances de remboursement actualisées de dettes locatives : (en millions d'euros) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 31/12/2020 Échéance de remboursement des dettes locatives 3,1 5,9 0,0 9,1 La variation des dettes locatives sur l’exercice est la suivante : (en millions d’euros) Valeur nette des dettes locatives à l'ouverture 10,1 Augmentation des dettes locatives 0,9 Remboursement des dettes locatives (1,5) Écart de conversion (0,7) VALEUR NETTE DES DETTES LOCATIVES À LA CLÔTURE 9,0 Le passif relatif aux contrats de location est exclu de la définition de la dette financière nette. Droits d’utilisation à l'actif Augmentation Amortissement Net des droits des droits Écart de Net (en millions d'euros) 30/06/2020 d'utilisation d'utilisation conversion 31/12/2020 Constructions 9,7 0,8 (1,6) (0,6) 8,3 Véhicules 0,1 0,1 (0,0) (0,0) 0,2 Autres immobilisations 0,0 - (0,0) - (0,0) TOTAL CONTRATS DE LOCATION RETRAITÉS SELON IFRS 16 9,8 0,9 (1,6) (0,6) 8,5 L’augmentation des droits d’utilisation concerne Avanquest North America pour l’essentiel. Impact Tableau des flux de trésorerie L’impact du retraitement IFRS 16 sur le tableau de flux de trésorerie est de - 0,3 million d’euros en intérêts financiers nets payés et de - 1,5 million d’euros en décaissements liés aux emprunts. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 45 2— Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Note 17 Stocks et encours Les stocks à fin décembre 2020 sont de 12,9 millions d’euros, en diminution de 1,4 million d’euros par rapport au 30 juin 2020, dont 1,1 million d’euros lié à des effets de change. Note 18 Clients et comptes rattachés Les créances clients à fin décembre 2020 sont de 9,9 millions d'euros, sans variation significative par rapport au 30 juin 2020. Le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit ou de créance douteuse significatifs en lien avec la pandémie actuelle de Covid-19. Note 19 Autres créances non courantes et courantes Les autres créances non courantes de 1,9 million d’euros à fin décembre 2020 reflètent les charges constatées d’avances à plus d’un an à hauteur de 1,9 million d’euros, liées à l’activité Adaware, comparable au montant du 30 juin 2020 (2,4 millions d’euros). Les autres créances courantes sont stables par rapport au 30 juin 2020. Les principaux montants inscrits en créances courantes sont : (en millions d'euros) 31/12/2020 30/06/2020 Charges constatées d'avance 4,8 4,7 Créances fiscales 1,2 2,4 Loyers 0,1 0,1 Actifs sur contrats 1,0 0,8 Autres 1,2 0,4 TOTAL 8,3 8,5 ● Les charges constatées d’avance sont essentiellement liées aux ● Les créances fiscales sont pour l’essentiel des créances de TVA. charges de publicité relatives à l’acquisition de trafic sur les Au 30 juin 2020, les créances fiscales comprenaient une pôles Avanquest et PlanetArt. demande de remboursement de crédit de TVA auprès de ● Les actifs sur contrats reflètent le retraitement des l’administration fiscale pour environ 1,2 million d’euros sur les abonnements étalés sur les activités Upclick et Adaware à entités françaises Avanquest Software SAS et Claranova SE, hauteur de 1,0 million d’euros. remboursement obtenu sur le semestre. 46 — Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés —2 Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie, de 118,1 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre Le flux de trésorerie net lié au financement ressort à 3,3 millions 82,8 millions d’euros au 30 juin 2020, est composée de comptes d’euros. Il est composé principalement par : bancaires et de placements monétaires dont la valeur de réalisation est identique à la valeur figurant dans les livres. ● une augmentation de capital de Claranova SE, suite à l’exercice de bons de souscription d’actions (voir note 1 du présent Cette hausse de 35,3 millions d'euros est due à une génération de chapitre) et une augmentation de capital de myDevices par trésorerie opérationnelle de 39,6 millions d’euros sur le semestre, l’actionnaire minoritaire Semtech, le tout générant 2,4 millions dont 22,5 millions d’euros grâce à la capacité d’autofinancement d’euros pour le Groupe ; du Groupe. ● une variation nette des emprunts souscrits par PlanetArt pour Le flux de trésorerie net lié à l’investissement de - 4,4 millions d’euros un montant global de -2,4 millions d’euros ; est principalement lié à l'acquisition des activités CafePress pour ● la diminution des emprunts IFRS 16 pour - 1,5 million d’euros. 3,1 millions d'euros, et à divers investissements d'immobilisations corporelles pour 0,9 million d'euros. RÉPARTITION DE LA TRÉSORERIE GROUPE PAR DEVISE 2 0,5 M€ 9,8 M€ 0,7 M€ 8,2 M€ 4,0 M€ 1,6 M€ 61,4 M€ 28,9 M€ 31 décembre 2020 30 juin 2020 118,1 M€ 82,8 M€ 42,3 M€ 43,3 M€ 0,0 M€ 0,1 M€ Compléments d’informations relatifs au passif du bilan Note 21 Capital social Capital Au 31 décembre 2020, le capital de la société Claranova SE est composé de 39 728 654 actions d’un nominal de 1 euro, toutes de même catégorie. Depuis la clôture de l’exercice précédent, le capital a évolué de la manière suivante : Unités Montant en euros Au 30 juin 2020 39 442 878 39 442 878,00 Exercices de Bons de souscription d'actions (a) 285 776 285 776,00 AU 31 DÉCEMBRE 2020 39 728 654 39 728 654,00 (a) Voir note 1. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 47 2— Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés L’évolution du nombre d’actions auto-détenues est telle que ci-dessous : Unités Au 30 juin 2020 242 125 Variations 0 AU 31 DÉCEMBRE 2020 242 125 Exercice de stock-options Claranova SE Sur les 18 765 927 stock-options autorisées par l’Assemblée Générale du 30 novembre 2015, 18 735 927 ont été souscrites, et il reste 440 694 stock-options non exercées, sans mouvement sur la période. Ces 440 694 stock-options donneraient droit à 44 069 actions nouvelles Claranova SE si elles venaient à être exercées. Plan d’attribution de bons de souscription d’actions du 7 juin 2017 Claranova SE Le 7 juin 2017, Claranova a annoncé l’attribution de 3 752 224 bons de souscription d’actions Claranova SE. Les droits acquis au 31 décembre 2020 sont de 3 752 224 bons de souscription, dont aucun n’a été exercé. Suite au regroupement d’actions du 14 juin 2019, l’exercice de 10 BSA donnerait droit de souscrire à une action ordinaire Claranova SE, soit 375 220 titres potentiels maximaux. Il n’y a eu aucun mouvement depuis le 30 juin 2020. Plan d’attribution de bons de souscription d’actions du 24 décembre 2018 Claranova SE Le 13 décembre 2018, Claranova a annoncé l’attribution d’un Au 31 décembre 2020, 3 097 776 BSA ont été souscrits, dont nombre maximum de bons de souscription d’actions Claranova SE 2 857 776 sur la période. A la date de clôture, tous les BSA ont été de 3 936 138 titres, donnant droit à 393 613 actions ordinaires exercés, dont 2 857 776 sur la période correspondant à la création nouvelles, au profit des membres du Conseil d’Administration, de de 285 776 actions ordinaires Claranova SE. certains conseils et de l’équipe dirigeante. Suite au regroupement d’actions du 14 juin 2019, l’exercice de 10 BSA donnerait droit de souscrire à une action ordinaire Claranova SE. Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes Claranova SE Le 19 juin 2018, Claranova a émis 26 363 636 obligations à option Au 31 décembre 2020, Claranova détient 455 000 ORNANE. Il n’y a de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles eu aucun mouvement depuis le 30 juin 2020. et/ou existantes (ORNANE), à échéance au 1er juillet 2023. Au 31 décembre 2020, aucune ORNANE n’a fait l’objet d’une conversion anticipée. À la date du présent document, la Société n’a pas décidé de la méthode de remboursement des obligations. Autres titres donnant accès au capital de Claranova SE Dans l’hypothèse où tous les droits rattachés aux stock-options, Le capital social serait ainsi porté de 39 728 654 euros aux bons de souscriptions d’actions deviendraient exerçables et à 40 147 943 euros, soit une augmentation en pourcentage seraient exercés, le capital social de Claranova serait augmenté de de 1,06 % étalée dans le temps de la façon suivante : 419 289 euros. ● stock-options : ils sont exerçables par les bénéficiaires jusqu’en Il est à noter que ce nombre ne tient pas compte de l’émission novembre 2026 ; d’ORNANE de juin 2018 car à la date du présent document, la ● BSA du 7 juin 2017 : ils doivent être souscrits et sont exerçables Société n’a pas décidé de la méthode de remboursement des par les bénéficiaires jusqu’en novembre 2027. obligations. 48 — Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés —2 Décembre 2020 Nombre d'actions existantes au 31 décembre 2020 39 728 654 Actions auto-détenues 242 125 Nombre d’actions en circulation 39 486 529 Effet dilutif des stock-options 44 069 Effet dilutif des BSA (2017) 375 220 Nombre pondéré d’actions théorique 39 905 818 Autres titres donnant accès au capital des filiales Mise à part l'augmentation de capital de myDevices indiquée à la note 1 du présent chapitre, il n'y a pas eu d'évolution significative relative aux titres donnant accès au capital des filiales par rapport à la situation au 30 juin 2020 (voir note 26 du chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2019-2020). 2 Note 22 Provisions Les provisions ont évolué comme suit au cours du semestre : Provisions Mouvement Dotation Reprises Autres Autres Provisions (en millions d’euros) 30/06/2020 de périmètre opérat. opérat. dotations reprises Reclassement 31/12/2020 Autres prov. pour risques (0,0) - - - - - - 0,0 et charges – part > 1 an Autres prov. pour risques 0,2 - - - - - (0,0) 0,2 et charges – part < 1 an Autres provisions pour 0,3 - - - - (0,3) 0,1 0,0 charges – part > 1 an Autres provisions pour 0,2 - - - 2,1 - (0,1) 2,3 charges – part < 1 an PROVISIONS 0,7 - - - 2,1 (0,3) 2,5 Au 31 décembre 2020, les principaux risques et charges provisionnés concernent : ● des coûts de réorganisations dans les filiales pour 2,2 millions d’euros, provision constituée sur le semestre en non courant ; ● 0,1 million d’euros de provision pour locaux inoccupés. La provision pour litige Urssaf de 0,2 million d’euros a été intégralement reprise, suite à la mise en jeu d’une garantie de passif sur ce dossier. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 49 2— Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Note 23 Dettes financières courantes et non courantes Au 31 décembre 2020, l’endettement total du Groupe s’élève à ● de l’emprunt PGE (prêt garanti par l’État) de 4,0 millions d’euros 71,4 millions d’euros, contre 68,9 millions d’euros au 30 juin 2020. contracté par Claranova SE dans le cadre des aides Le solde des emprunts composant l’endettement du Groupe est le gouvernementales mise en place par le gouvernement français suivant : dans son plan de soutien à l’économie en réponse à la pandémie Covid-19. Claranova SE a demandé le 2 mars 2021 à bénéficier de ● des emprunts obligataires existants au 31 décembre 2020 : l’option d’amortissement additionnel lui permettant d’étendre la ORNANE (pour 29,3 millions d’euros), et Euro PP (pour maturité du prêt sur une période additionnelle de cinq (5) ans, sur 18,9 millions d’euros) ; une périodicité de remboursement annuelle, à un taux d’intérêt ● des emprunts contractés par la filiale PlanetArt LLC pour le correspondant au coût de financement de la banque et de la financement de l’acquisition des activités Personal Creations et prime de garantie de l’État ; le financement de la croissance dont les soldes au 31 décembre ● des emprunts de 4,1 millions d’euros contractés par les filiales 2020 sont de 9,2 millions d’euros pour l’emprunt et de américaines dans le cadre des aides gouvernementales mises 2,4 millions d’euros pour le crédit revolving. Ces soldes incluent en place par le gouvernement américain dans son plan de les augmentations contractées sur le semestre : emprunt soutien à l’économie en réponse à la pandémie augmenté de 2,4 millions d’euros (3 millions de dollars), et Covid–19 (Paycheck Protection Program). Il s’agit de prêts sur plafond du crédit revolving augmenté de 1,3 million d’euros une durée de deux ans, au taux de 1 %, garantis par le (1,6 million de dollars) ; gouvernement américain. Ces prêts peuvent éventuellement se ● de l’emprunt de 1,9 million d’euros contracté par myDevices transformer en subvention, sous certaines conditions, dont auprès d’un de ses partenaires ; notamment le maintien de l’emploi. Au cours du semestre, les dettes financières ont évolué comme suit : Variation périmètre / Autres (en millions d'euros) 30/06/2020 Augmentations Remboursements Variation change variations 31/12/2020 Emprunts obligataires 47,1 0,2 - - - 47,4 Composante dérivée 0,8 0,1 - - 0,0 0,8 de l'emprunt Emprunts 18,5 3,8 (1,3) (1,4) - 19,8 Autres dettes financières 2,5 0,0 (0,0) (0,2) (0,4) 2,0 Concours bancaires courants 0,0 0,0 - (0,0) - 0,0 Intérêts courus non échus 0,1 1,3 (0,0) (0,0) (0,0) 1,4 TOTAL 68,9 5,6 (1,3) (1,6) (0,3) 71,4 L’échéance des dettes financières se présente de la façon suivante : (en millions d'euros) Total Moins d'un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Emprunts obligataires 47,4 - 47,4 - Composante dérivée de l'emprunt 0,8 - 0,8 - Emprunts 19,8 3,4 16,4 - Autres dettes financières 2,0 1,9 0,0 - Concours bancaires courants 0,0 0,0 - - Intérêts courus non échus 1,4 1,4 - - TOTAL 71,4 6,8 64,6 - Note 24 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Les dettes fournisseurs évoluent de 22,8 millions d’euros, dont un écart de change de - 3,3 millions d’euros. La variation du poste porte principalement sur le pôle PlanetArt pour 19,8 millions d’euros, en lien avec la forte croissance continue de cette activité et l’effet pic de saisonnalité en fin d’année. 50 — Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés —2 Note 25 Autres passifs courants et non courants Les autres passifs non courants s’élèvent à 1,5 million d’euros et ● dettes fiscales pour 1,1 million d’euros stable par rapport au sont principalement composés de : 30 juin 2020 ; ● des indemnités de départ en retraite provisionnées au bilan à ● produits constatés d’avance pour 2,5 millions d’euros, contre hauteur de 0,8 million d’euros ; 3,0 millions d’euros au 30 juin 2020 ; ● d’une dette de 0,4 million d’euros représentative de la juste ● dettes courantes pour 3,0 millions d’euros, contre 1,9 million au valeur des bons de souscription accordés à un partenaire 30 juin 2020. Ce poste comprend notamment le paiement commercial de myDevices. différé relatif à l'acquisition des activités CafePress pour 1,2 million d’euros (1,5 million de dollars) (voir note1), ainsi que Les autres passifs courants s’élèvent à 13,1 millions d’euros, en des dettes auprès d’ayants droits de 0,6 million d’euros. diminution de 2,8 millions par rapport au 30 juin 2020. Ils sont principalement composés de : ● dettes sociales pour 6,4 millions d’euros, contre 10,1 millions d’euros au 30 juin 2020. Le solde au 30 juin 2020 comprend notamment les provisions pour bonus et primes sur objectifs ; 2 Notes complémentaires Note 26 Risques et litiges Les risques, tels que décrits dans le document au 30 juin 2020, au Un risque relatif à des réorganisations dans les filiales a été chapitre 2 paragraphe 28.4, sont restés globalement inchangés, en provisionné par le Groupe pour 2,2 millions d’euros au dehors des risques présentés dans ce paragraphe. Ils sont 31 décembre 2020. complétés par le paragraphe 1.6 chapitre 1 du présent document. Note 27 Événements postérieurs à la période de reporting Aides gouvernementales dans le cadre de la crise sanitaire Covid-19 États-Unis : certaines filiales américaines ont bénéficié du Paycheck d’euros). Par ailleurs en février 2021, l’administration américaine a Protection Program dans le cadre des aides gouvernementales aux approuvé l’aide demandée en 2020 par myDevices dans sa totalité PME américaines en mai 2020. En février 2021, myDevices a (0,6 million de dollars) et effectué le versement. Il est à noter que bénéficié d’une aide complémentaire dans le cadre du Paycheck l’administration fiscale américaine se garde le droit de procéder à Protection Program à hauteur de 0,5 million de dollars (0,4 million des vérifications pendant une période de six années. Renouvellement et renforcement des équipes Relations Investisseurs et Communication Dans le cadre du développement rapide et continu de Claranova, les des Relations Investisseurs. Il succède à Sébastien Martin qui assurait équipes Relations Investisseurs et Communication du Groupe ont jusqu’ici cette fonction. Sébastien Martin quitte Claranova après été renouvelées et renforcées. Dans ce cadre, Claranova a annoncé le avoir amorcé l’organisation des relations avec les investisseurs du 25 février 2021 la nomination de Jean-Yves Quentel, actuellement Groupe sur ces deux dernières années. Directeur Financier et Administratif du Groupe, en tant que Directeur Acquisition des activités de gestion documentaire PDFescape Avanquest, le pôle d’édition de logiciels de Claranova, a annoncé la PDFescape est un partenaire d’Avanquest et revendeur de la finalisation de l’acquisition des activités de gestion documentaire technologie Soda PDF. PDFescape auprès de la société américaine CTdeveloping, LLC, le Le Groupe a analysé l'acquisition des activités PDFescape comme 1er mars 2021. Cette nouvelle acquisition vient renforcer les une acquisition d'actifs au sens de la norme IFRS 3R. solutions PDF d’Avanquest et s’intègre dans la stratégie de build-up ciblé engagé par Claranova pour faire d’Avanquest et de sa marque Soda PDF un leader sur le marché du PDF. Le montant et les détails financiers de l’opération ne sont pas divulgués. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 51 2— Comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2020 Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés Contrôle fiscal Avanquest Software SAS Le contrôle fiscal sur l’entité Avanquest Software SAS sur la période du 1er juin 2017 (date de sa création) au 30 juin 2019 s’est clos en mars 2021, et a confirmé les positions prises par Avanquest Software SAS. Le Groupe n’avait pas provisionné de passif à ce sujet, car elle estimait ne pas encourir de risque significatif. Épidémie de Covid-19 : les activités du Groupe préservées À la date de publication de ce document, la situation sanitaire actuelle reste particulièrement porteuse pour les entreprises technologiques B2C (1) comme Claranova. Si la hausse de la consommation en ligne enregistrée depuis le début de la pandémie pourrait s’atténuer progressivement au fur et à mesure de la sortie de crise sanitaire, la digitalisation rapide de l’économie observée depuis maintenant un an devrait s'inscrire dans un phénomène long terme et soutenir la bonne tenue des activités d'e-commerce personnalisé (PlanetArt) et d'édition de logiciels (Avanquest) sur les prochains trimestres. (1) Business-to-Consumer, caractérise une activité commerciale directe entre une entreprise et un particulier. 52 — Rapport des commissaires aux comptes 3 sur l’information financière semestrielle Période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : ● l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Claranova, relatifs à la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; ● la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 3 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris et Paris-La Défense, le 15 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes APLITEC ERNST & YOUNG Audit Stéphane Lambert Jean-Christophe Pernet RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 53 Attestation du responsable 4 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. La Garenne-Colombes, le 15 avril 2021 Pierre Cesarini Président du Conseil d’Administration 54 — N. Glossaire GLOSSAIRE Action de préférence Croissance organique Les actions de préférence sont des titres qui se distinguent des Croissance du chiffre d’affaires issue du développement des actions ordinaires par les prérogatives qui y sont attachées. activités, hors impacts des acquisitions et cessions et de la Ces actions peuvent conférer à leurs détenteurs des droits variation des taux de change sur la période considérée. particuliers à plusieurs niveaux, notamment en matière de droit de Crédit revolving vote et de droit au bénéfice. Crédit renouvelable. Ad blocker E-commerce personnalisé Logiciel permettant aux utilisateurs de bloquer les publicités sur les sites internet visités Ensemble des activités d’impression digitale, de produits photo et cadeaux personnalisés. Application mobile Emprunt obligataire de type Euro PP Logiciel destiné à l’utilisation sur smartphone. Euro Private Placement, opération de financement privé entre une Application verticalisée entreprise, cotée ou non, et un nombre limité d’investisseurs Application qui répond aux problématiques spécifiques d’un métier, institutionnels à travers l’émission d’obligations libellées en euro. d’une activité. Endettement net BFR L'endettement net correspond au montant d'endettement Besoin en fonds de roulement, somme nécessaire que l’entreprise financier moins le montant de trésorerie disponible. doit posséder pour payer ses charges courantes en attendant de Euronext Paris – Eurolist Compartiment B recevoir le paiement dû par ses clients. Euronext Paris est un marché réglementé qui accueille la Black Friday négociation des actions, des obligations, des warrants et des Appellation donnée aux Etats-Unis au vendredi qui suit la trackers. Il est divisé en quatre compartiments selon la célébration de Thanksgiving à l’approche de Noël et qui capitalisation boursière de l’émetteur et qui relèvent de règles historiquement représente le jour de l’année où l’activité d’admission et de négociation différentes. Compartiment B : commerciale est la plus importante. Une grande partie des sociétés valorisées entre 150 millions et 1 milliard d’euros. commerçants profitent en effet de ce moment pour proposer des Fintech soldes importantes. L’expression Fintech combine les termes « finance » et BSA « technologie » et désigne des entreprises innovantes développant Bon de souscription d’action, un titre financier permettant de des services et produits qui utilisent la technologie pour repenser souscrire pendant une période donnée, dans une proportion et les services financiers et bancaires. Le terme Fintech est également à un prix fixé à l’avance, à une action. utilisé pour décrire le secteur économique englobant ces entreprises innovantes. B2B (BtoB) Hospitalité Business-to-Business, qualifie une activité commerciale entre deux entreprises. Dans le domaine de l’hôtellerie, l’hospitalité désigne la qualité de services pour traiter les clients comme des convives (services B2C (BtoC) individualisés, mise en place d’outils pour automatiser les taches Business-to-Consumer, qualifie une activité commerciale directe qui éloignent le personnel des clients,...). entre une entreprise et un particulier. IASB Bouton d’alerte International Accounting Standards Board (Bureau International Technologie multi-réseaux–solution de communication d’urgence. des normes comptables). Organisme international chargé de l’élaboration des normes comptables internationales IAS/IFRS. Claranova SE IFRIC Une société européenne SE ou entreprise européenne est une société qui peut exercer ses activités dans tous les États membres L’International Financial Reporting Interpretations Committee de l’Union européenne sous une forme juridique unique et (IFRIC) élabore des interprétations des normes comptables commune à tous ces États, définie par le droit communautaire. internationales IFRS pour assurer une application homogène de ces normes, y apporter des précisions et trouver des solutions Cloud pratiques. Ou cloud computing (ou nuage informatique en français) est une IoT infrastructure informatique dans laquelle la puissance de calcul et le stockage sont gérés par des serveurs distants auxquels les Internet of Things en anglais (Internet des Objets, IdO), usagers se connectent par le biais d’une liaison Internet sécurisée infrastructure mondiale pour la société de l’information, qui et d’un point d’accès physique (ordinateur de bureau, smartphone, permet de disposer de services évolués en interconnectant des tablette, objet connecté). objets (physiques ou virtuels) grâce aux technologies de l’information et de la communication interopérables existantes ou Convention réglementée en évolution (définition de l’Union internationale des Contrat entre la société et une personne qui lui est liée (mandataires, télécommunications). associés, etc.) nécessitant l’approbation des actionnaires. 56 — LoRa™ Paycheck Protection Program (PPP) Technologie de télécommunication longue portée, déployée dans Aides gouvernementales mise en place par le gouvernement les réseaux bas débit et basse consommation utilisant le protocole américain dans son plan de soutien à l’économie en réponse à la LoRaWAN et permettant le transfert de faibles quantités de pandémie Covid-19. données à faible coût entre des objets connectés. Marque blanche Sigle de Portable Document Format. Format d’échange de Une marque blanche est un service ou un produit conçu par une documents électroniques qui permet de transmettre des entreprise que d’autres entreprises, comme des distributeurs documents contenant du texte, des graphiques, des images et de la reprennent à leur compte et commercialisent sous leur propre couleur. marque. PDG Mobile-to-Print Président-Directeur Général. Terme générique désignant l’ensemble des applications mobile PGE (Prêt Garanti par l’Etat) d’intermédiation permettant de faire le lien entre des imprimeurs et des acheteurs de produits imprimés. Prêt contracté dans le cadre des aides gouvernementales mise en place par le gouvernement français dans son plan de soutien Modèle fabless à l’économie en réponse à la pandémie Covid-19. Terme utilisé pour désigner un modèle économique reposant Plug and Play sur l’externalisation de la production auprès de partenaires tiers. Clé en main, connecter et jouer. Modèle Cox, Ross et Rubinstein Pricing models Le modèle Cox, Ross et Rubinstein (CRC) ou modèle Binomial est une méthode numérique d’évaluation des options financières. Taux de rentabilité attendu par le marché pour un actif financier en fonction de son risque systématique. Monétisation de trafic sur Internet Profitabilité opérationelle Valorisation d’audience d’un site Internet ou d’une application mobile en la transformant en revenus via le caractère payant d’une La profitabilité opérationelle correspond à la performance application, l’accès payant au contenu d’un site, l’instauration d’un opérationnelle des activités en termes de résultat opérationnel modèle freemium, l’affiliation, la monétisation publicitaire ou tout courant (ROC) normalisé. autre moyen permettant d’en retirer des revenus. Profitabilité nette Normes IAS La profitabilité nette correspond à la profitabilité du Groupe en (International Accounting Standards) termes de résultat net. Ancien nom des normes d’informations financières internationales, Résultat Net Ajusté renommées depuis le 1er avril 2001 « normes IFRS » (International Financial Reporting Standards). Le Résultat Net ajusté correspond au Résultat Net avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales Normes IFRS afférentes, avant les autres charges et produits opérationnels, (International Financial Reporting Standards) avant Variation de la juste valeur des instruments financiers et hors impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location. Désigne les normes d’informations financières internationales depuis le 1er avril 2001. Ces normes sont destinées à standardiser Résultat opérationnel courant normalisé la présentation des données comptables échangées au niveau Résultat opérationnel courant (ROC) normalisé est un agrégat non international. strictement comptable utilisé pour mesurer la performance ORNANE opérationnelle des activités. Il correspond au Résultat opérationnel courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et compris charges sociales afférents, et dotations aux existantes, désigne une forme d’obligation convertible offrant à son amortissements. porteur la possibilité d’être remboursé en numéraire ou en actions. Résultat opérationnel courant PaaS Résultat calculé à partir du chiffre d’affaires et autres produits Platform as a Service, ou Plateforme en tant que Service, est un et d’exploitation courants desquels sont soustraites les charges modèle de cloud computing s’adressant principalement aux d’exploitation courantes. professionnels et en particulier aux développeurs. Ce modèle de cloud computing intègre l’infrastructure matérielle et les outils Résultat opérationnel logiciels permettant de concevoir, tester et déployer des Résultat calculé à partir du résultat opérationnel courant, duquel applications et services en ligne depuis le cloud. sont soustraits les autres produits et charges opérationnelles non Parties liées courants. Au sens de la réglementation IFRS, pour une entreprise : tout Royalties actionnaire personne morale exerçant un contrôle ou une influence Redevance, paiement qui doit avoir lieu de manière régulière, notable sur la société, les actionnaires ayant un droit de vote en échange d’un droit d’exploitation (brevet, droit d’auteur, droit significatif, les entreprises associées ou co-contrôlées, toute société des marques) ou d’un droit d’usage d’un service. ayant un dirigeant/mandataire commun avec la société, les membres des organes de surveillance et de direction. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020 – CLARANOVA — 57 SaaS Stock-option (Software as a Service), logiciel en tant que service. Logiciel Droit attribué à un salarié de pouvoir acheter des actions de son hébergé, accessible à distance et dont la facturation est réalisée entreprise à un prix fixé à l’avance (appelé prix d’exercice), avec une sous forme d’abonnement. décote par rapport au cours de Bourse du moment de l’attribution et dans un délai déterminé. Say on pay Web-to-Print La rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées est votée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale. Terme générique désignant l’ensemble des applications web d’intermédiation permettant de faire le lien entre des imprimeurs Serviciel et des acheteurs de produits imprimés. Modèle d’affaire qui propose des services en complément d’un offre produit Sigfox Réseau sans fil de communication longue portée, bas débit et basse consommation permettant de transférer de faibles quantités de données à faible coût entre des objets connectés. Smartphone Téléphone mobile possédant des fonctionnalités évoluées qui s’apparentent à celles d’un ordinateur (navigation Internet, lecture de vidéos, outil bureautique, etc.). Software Anglicisme employé pour définir un logiciel, ensemble de programmes et de procédures nécessaires au fonctionnement d’un système informatique. 58 — Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Crédits photos : ©Shutterstock – Pierre Vassal/Rea Immeuble Vision Défense 89-91, boulevard National F-92257 La Garenne-Colombes Cedex +33 1 41 27 19 75 contact@claranova.com www.claranova.com Société européenne à conseil d’administration au capital de 39 728 654 € RCS Nanterre B 329 764 625 NAF 7010Z TVA Intracommunautaire FR 05 329 764 625 |