| 14/04/2021 14:33 |
| Rapport Financier Annuel 2020 Crédit Mutuel Home Loan SFH |
INFORMATION REGLEMENTEE
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL
2020 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 Le présent rapport a pour objet d’exposer l’activité de la Société au cours de l’année 2020, conformément aux dispositions de l’article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier et de l’article 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce rapport comprend : L’attestation du responsable du rapport financier annuel Le rapport de gestion du Conseil d’Administration Le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2020 Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes clos au 31 décembre 2020 Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés Projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 2 sur 54 DIFFUSION DE L’INFORMATION Les rapports règlementaires, les prospectus et la documentation d’émission sont disponibles sur le site internet de Crédit Mutuel Home Loan SFH : https://www.creditmutuel-homeloansfh.eu/en/index.html Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 3 sur 54 Société anonyme au capital de € 220 000 000 Siège social : 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 9 480 618 800 RCS Paris Responsable du rapport financier annuel M. Eric CUZZUCOLI - Directeur Général Attestation du responsable du rapport financier annuel J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans les comptes annuels au 31 décembre 2020 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’un rapport sans observation des contrôleurs légaux. Paris, le 30 mars 2021 Eric CUZZUCOLI Directeur Général Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 4 sur 54 Société anonyme au capital de € 220 000 000 Siège social : 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 9 480 618 800 RCS Paris RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Mars 2021 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 5 sur 54 SOMMAIRE I. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ...................................................................................................................3 1. ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ ............................................................. 3 2. PERSPECTIVES D’AVENIR ............................................................................................................................................ 3 3. ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS ENTRE LA DATE DE CLÔTURE ANNUELLE ET LA DATE À LAQUELLE LE RAPPORT A ÉTÉ ÉTABLI ....................................................................................................................................................... 3 4. SUCCURSALES ............................................................................................................................................................ 3 5. FILIALES ET PARTICIPATIONS ...................................................................................................................................... 3 6. ACTIONNARIAT SALARIÉ............................................................................................................................................. 4 7. DÉTENTION DU CAPITAL ............................................................................................................................................ 4 II. RÉSULTATS, SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT ..........................................................................................4 1. BILAN.......................................................................................................................................................................... 4 a. ACTIF ...................................................................................................................................................................... 4 b. PASSIF .................................................................................................................................................................... 5 c. RÉSULTAT............................................................................................................................................................... 6 d. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE ........................................................................................................... 7 e. COVER POOL .......................................................................................................................................................... 8 2. SITUATION FINANCIÈRE ET RATIOS PRUDENTIELS ..................................................................................................... 9 3. ENDETTEMENT ........................................................................................................................................................... 9 III. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES .....................9 1. RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE................................................................................................................... 9 2. RISQUE DE TAUX, DE CHANGE ET RISQUE DE MARCHÉ ............................................................................................ 11 3. RISQUE DE LIQUIDITÉ ............................................................................................................................................... 12 4. RISQUE OPÉRATIONNEL ........................................................................................................................................... 13 5. RISQUE JURIDIQUE ................................................................................................................................................... 13 IV. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT ................................................................................ 14 V. CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ET ENGAGEMENTS EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE – DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE........................................................................ 14 VI. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT CLIENTS ET FOURNISSEURS .......................................................... 14 VII. TABLEAU DES DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ................................................... 15 ANNEXES ....................................................................................................................................................................... 15 1. RAPPORT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ..................................................................................................................... 15 2. TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES ............................................................................................ 15 Page 2 sur 15 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 6 sur 54 I. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Crédit Mutuel Home Loan SFH a obtenu l’agrément du CECEI lors de sa réunion du 31 mai 2007. Lors de sa réunion du 28 mars 2011, l’ACPR a autorisé la société à opter pour le statut de Société de Financement de l’Habitat (SFH). L’objet social de la société est limité, il consiste uniquement à contribuer au refinancement du Crédit Mutuel Alliance Fédérale. À ce titre, a été mis en place en 2012, une documentation dite US144A permettant d’atteindre de nouveaux investisseurs aux États-Unis. 1. ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ L’année 2020 restera dans les annales comme étant celle de la pandémie Covid 19 précipitant à partir du mois de mars le monde entier dans une crise sanitaire et économique sans précédent. Les autorités ont réagi à la vitesse de l’éclair en mettant en place des mesures monétaires quasi illimitées de la part des banques centrales (dont la BCE), accompagnées immédiatement par des soutiens budgétaires à grande échelle (gouvernements nationaux et Commission Européenne). Cette combinaison exceptionnelle a permis de parer au plus pressé ; la sortie de crise sera cependant lente et compliquée même si la découverte de vaccins en un temps record constitue une indiscutable lueur d’espoir. Dans ce contexte si particulier, Crédit Mutuel Home Loan SFH a réalisé deux émissions majeures pendant cette année : - En janvier : 1 250 Millions d’euros à 10 ans (taux coupon de 0.125%) - En avril : 1 750 Millions d’euros à 5 ans (taux coupon de 0.125%). 2. PERSPECTIVES D’AVENIR En 2021 nous enregistrerons des remboursements à hauteur de 1 950 Millions d’euros qui seront probablement renouvelés, notre société poursuivra ainsi sa contribution au programme d’émission du groupe sur les marchés financiers. 3. ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS ENTRE LA DATE DE CLÔTURE ANNUELLE ET LA DATE À LAQUELLE LE RAPPORT A ÉTÉ ÉTABLI Aucun évènement important n’est à signaler depuis la clôture de l’exercice 2020. 4. SUCCURSALES Au 31 décembre 2020, la Société ne détient aucune succursale. 5. FILIALES ET PARTICIPATIONS Conformément à l’article L.233-13 du code de commerce relatif à l’information sur le contrôle des sociétés, la société ne détient pas de filiale. Page 3 sur 15 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 7 sur 54 6. ACTIONNARIAT SALARIÉ Néant. 7. DÉTENTION DU CAPITAL La société Crédit Mutuel Home Loan SFH est une filiale à 99,99% de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel. Pour rappel, la Société n’emploie aucun salarié. II. RÉSULTATS, SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT 1. BILAN a. ACTIF ACTIF Notes 2020 2019 en millions d'euros 31 décembre 31 décembre Caisse, Banques centrales Effets publics et assimilés Créances sur les établissements de crédit 2 26 295,5 26 874,5 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 3 2,3 2,1 Comptes de régularisation 4 76,6 75,8 Total de l'actif 26 374,4 26 952,4 Hors-bilan 2020 2019 31 décembre 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 10 35 001,0 35 001,0 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Page 4 sur 15 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 8 sur 54 b. PASSIF PASSIF Notes 2020 2019 en millions d'euros 31 décembre 31 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 5 24 061,3 23 841,3 Autres passifs 3 1 950,3 2 750,0 Comptes de régularisation 4 76,9 76,1 Provisions Dettes subordonnées 6 60,1 60,1 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres 7 225,8 224,9 - Capital souscrit 220,0 220,0 - Primes d'émission - Réserves 1,9 1,8 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées - Report à nouveau - Résultat de l'exercice 3,9 3,1 Total du passif 26 374,4 26 952,4 Hors-bilan 2020 2019 31 décembre 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés Le passif comprend principalement les émissions de titres par la SFH. Par ailleurs, le poste « Autres passifs », retrace le collatéral remis par la BFCM dans le cadre de la couverture des besoins de liquidité réglementaire à 180 jours. Ce poste apparait pour 1 950 millions d’euros au 31 décembre 2020. L’actif correspond au replacement de ces fonds à la BFCM. Les 35 milliards d’euros de hors-bilan correspondent aux crédits habitat donnés en garantie par les apporteurs de collatéral de la SFH. Page 5 sur 15 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 9 sur 54 c. RÉSULTAT en millions d'euros Notes 2020 2019 31 décembre 31 décembre + Intérêts et produits assimilés 13 405,7 447,0 + Intérêts et charges assimilées 13 (399,3) (441,3) + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) + Commissions (charges) +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,1 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire + Autres charges d'exploitation bancaire = Produit Net Bancaire 6,5 5,7 + Charges de personnel + Autres charges administratives (0,8) (1,0) + Dotations aux amortissements = Charges de fonctionnement (0,8) (1,0) = Résultat Brut d'Exploitation 5,7 4,7 + Coût du risque = Résultat d'Exploitation 5,7 4,7 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés = Résultat Courant 5,7 4,7 +/- Résultat exceptionnel + Impôts sur les bénéfices 14 (1,8) (1,6) +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées = Résultat Net 3,9 3,1 L’exercice clôture avec un résultat de 3,9 millions d’euros, résultat en hausse par rapport à 2019. Page 6 sur 15 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 10 sur 54 d. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE En milliers d'euros 12.2020 12.2019 Résultat net 3 858 3 140 Impôt 1 764 1 572 Résultat avant impôts 5 622 4 712 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 0 0 +/- Dotations nettes aux provisions 0 0 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 0 0 +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement 0 0 +/- /charges des activités de financement 0 0 +/- Autres mouvements - 12 185 -5 001 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres - 12 185 -5 001 ajustements +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 556 166 649 096 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 0 0 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers - 795 432 -945 344 - Impôts versés -1 500 -1 671 = Diminution/ nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles - 240 766 - 297 919 TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE OPERATIONNELLE - 247 329 - 298 208 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations 0 0 +/- Flux liés aux immeubles de placement 0 0 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT 0 0 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -2 970 -2 970 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 250 000 300 000 TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 247 030 297 030 EFFET DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE SUR LA TRESORERIE ET ASSIMILEE 0 0 Augmentation/ nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -299 -1 178 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle -247 329 -298 208 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 247 030 297 030 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 278 123 279 301 Caisse, banques centrales, CCP 0 0 Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 278 123 279 301 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 277 824 278 123 Caisse, banques centrales, CCP 0 0 Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 277 824 278 123 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE -299 -1 178 Page 7 sur 15 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 11 sur 54 e. COVER POOL Le collatéral des prêts sécurisés est constitué d’un portefeuille de créances contenant exclusivement des créances de crédits immobiliers pour un montant de 35 001 024 384 euros au 31 décembre 2020. Les principales caractéristiques du portefeuille de prêts immobiliers comptabilisé au 31 décembre 2020 sur la base du capital restant dû au 30 novembre 2020, sont les suivantes : Capital Restant Dû Total au 30/11/2020 35 001 024 384 € CRD moyen des prêts 88 508 € Nombre de prêts 395 457 Nombre d'emprunteurs 347 686 Ancienneté moyenne (en mois) 70 Moyenne des maturités résiduelles (en mois) 169 Proportion des prêts à taux fixe 96,5% Taux moyen des créances à taux fixe 1,95% Taux moyen des créances à taux variable 1,84% Répartition par type de garantie Proportion par nature de Type de garantie Capital Restant Dû Total garantie Caution Crédit Logement 9 979 709 550 € 28% Caution Crédit Mutuel Caution Habitat SA 675 905 613 € 2% Hypothèque ou Privilège de Prêteur de Deniers, 70% de 1er rang 24 345 409 220 € TOTAL 35 001 024 384 € 100% Répartition par type de prêts Type de prêts Capital Restant Dû Total Nombre de prêts Classique 31 056 319 356 € 341 661 PEL/CEL 16 967 084 € 3 244 Prêts à taux zéro 0€ - Prêts à l'Accession Sociale 2 659 631 901 € 36 166 Prêts Conventionnés 1 268 106 044 € 14 386 TOTAL 35 001 024 384 € 395 457 Répartition par nombre d'impayés Nombre de mensualités impayées Capital Restant Dû Total Nombre de prêts 0 35 001 024 384 € 395 457 >0 - - TOTAL 35 001 024 384 € 395 457 Ces prêts sont mobilisés par la BFCM, qui les a reçus des agences des Banques Régionales du CIC et des Caisses locales de Crédit Mutuel. Page 8 sur 15 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 12 sur 54 2. SITUATION FINANCIÈRE ET RATIOS PRUDENTIELS Suite à une demande de Crédit Mutuel Home Loan SFH, le Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (SGACPR) a donné son accord le 19 juin 2014 à la société pour bénéficier d’une dérogation à l’application sur base individuelle des exigences prudentielles relatives aux ratios de solvabilité, au ratio de levier et aux grands risques ainsi que l’application du plafond de 75% sur les entrées de trésorerie dans le cadre du calcul de la couverture des besoins de liquidité. La société est soumise au ratio LCR sur base individuelle mais bénéficie d’une dérogation à l’application du plafond de 75 % sur les entrées de trésorerie, accordée par le Collège de supervision de l’ACPR dans son courrier du 01 août 2014. De ce fait, compte tenu du mode de fonctionnement de la société (émissions de titres reprêtés avec les mêmes caractéristiques à la BFCM), ce ratio est toujours respecté. 3. ENDETTEMENT Nous rappelons que la capacité d’endettement de la Société est statutairement limitée : elle ne peut s’endetter globalement que sous forme d’Obligation de Financement à l’Habitat et d’emprunts subordonnés. Conformément à l’objet social de la société, les émissions d’Obligations de Financement l’Habitat sont destinées à refinancer les prêts personnels immobiliers octroyés par les banques du Crédit Mutuel Alliance Fédérale et remis en pleine propriété à titre de garantie par la Banque Fédérative du Crédit Mutuel. Lors des échéances d’intérêts et de remboursement de principal, la BFCM rembourse les sommes correspondantes au titre des prêts qui lui ont été consentis. Par ailleurs, la capacité d’emprunt de Crédit Mutuel Home Loan SFH est tributaire du respect des ratios prudentiels imposés par la réglementation en vigueur. Les articles L.441‐6‐1 et D441‐4 du Code de commerce prévoient une information spécifique sur les dates d’échéances des dettes à l’égard des fournisseurs ; les sommes en question sont négligeables pour Crédit Mutuel Home Loan SFH. III. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES L’unique objet social de Crédit Mutuel Home Loan SFH est de participer au dispositif de refinancement du Crédit Mutuel Alliance Fédérale, par l’émission de titres sécurisés basés sur un portefeuille de crédits à l’habitat donnés en garantie sur le fondement des articles L.211‐36, II et L.211‐38 à L.211‐40 du Code Monétaire et Financier. 1. RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Du fait de son objet social limité, le risque de crédit de Crédit Mutuel Home Loan SFH est strictement encadré. Les seuls emplois autorisés concernent : • Le replacement des fonds collectés par les émissions de titres : ces fonds ne peuvent être prêtés qu’à la BFCM. Ce prêt est lui‐même garanti par du collatéral, constitué de crédits à l’habitat accordés par le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, sur la base des articles L.211‐36, II et L.211‐38 à L.211‐40 du code monétaire et financier. Le montant global et le respect des critères d’éligibilité des crédits sont vérifiés tous les mois et donnent lieu à l’établissement d’un courrier d’« Asset Cover Test ». Page 9 sur 15 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 13 sur 54 • Le replacement des fonds propres est encadré par les limites suivantes : o Réglementaires : les articles L513‐7 et R.513‐6 fixent les qualités de crédit minimum à respecter pour ces placements. o Contractuels : les agences de notation ont fixés des niveaux de ratings minimum en fonction de la durée des placements. Durée / Rating minimum S&P Fitch Moody’s < 30 jours A-1 ou A F1 et A P-1 De 30 jours à 60 jours A-1 F1+ et/ou AA- P-1 De 60 jours à 3 mois A-1+ ou AA- F1+ et/ou AA- P-1 < 1 an A-1+ ou AA- F1+ et/ou AA- P-1 • En cas de défaut de BFCM, la société deviendrait propriétaire des crédits à l’habitat donnés en collatéral. La ventilation de ce collatéral, par notation interne, témoigne de la bonne qualité de crédit de ce portefeuille et figure dans le tableau ci‐après. Cotation Encours en M€ (1) Pourcentage Pourcentage cumulé A 21 053 60% 60% B 9 702 28% 88% C 3 079 9% 97% D+ 714 2% 99% D- 370 1% 100% E+ 83 0% 100% E- - 0% 100% E= - 0% 100% F - 0% 100% TOTAL 35 001 100% (1) Encours au 30/11/2020 repris en engagements de garantie reçus dans les comptes de la SFH au 31/12/2020 Il n’y a aucune créance douteuse ou en impayé dans le portefeuille apporté en garantie. La répartition de ces crédits à l’habitat par type de garantie est la suivante : Type de garanties Encours en M€ (1) Garanties hypothécaires sur habitations 24 345 Cautions délivrées par un établissement de crédit 10 656 TOTAL 35 001 (1) Encours au 30/11/2020 repris en engagements de garantie reçus dans les comptes de la SFH au 31/12/2020 Les prêts garantis par une caution sont cautionnés soit par Crédit Logement, soit par Crédit Mutuel Caution Habitat SA (CMCH SA), filiale de la BFCM. Type de caution Encours en M€ (1) Crédit Logement 9 980 Crédit Mutuel Caution Habitat SA 676 TOTAL 10 656 (1) Encours au 30/11/2020 repris en engagements de garantie reçus dans les comptes de la SFH au 31/12/2020 La LTV actualisée (rapport du capital restant dû sur la valeur actualisée des biens) de ces crédits est en moyenne de 61%. Page 10 sur 15 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 14 sur 54 2. RISQUE DE TAUX, DE CHANGE ET RISQUE DE MARCHÉ Risque de taux Les conditions de fonctionnement de Crédit Mutuel Home Loan SFH ne doivent pas l’exposer à un risque de taux. • Les fonds collectés par l’émission de titres doivent être reprêtés à la BFCM avec les mêmes caractéristiques de durée et de taux (majoré de 10% de la marge dégagée par rapport à une émission non sécurisée, avec un minimum de 2 pb. L’actif et le passif sont ainsi parfaitement adossés en durée et en taux. • La société ne pourrait être exposée à un éventuel risque de taux, qu’en cas de défaillance de la BFCM. Dans ce cas, la société serait amenée à exercer sa garantie et deviendrait propriétaire des crédits à l’habitat. Conformément à la mise à jour du programme d’émission de Juillet 2015 et en accord avec les agences de notation, ce risque de taux potentiel par transparence est couvert par une adéquation naturelle de l’actif et du passif ainsi que par la surcollatéralisation. En effet, la très grande majorité (de l’ordre de 96%) du coverpool est constituée de crédits à taux fixe, et ces actifs sont adossés au passif par des émissions à taux fixes dans une proportion du même ordre. Le taux d’intérêt moyen du coverpool (1,95% au 30/11/2020) et le taux d’intérêt moyen des obligations émises (1,45% au 30/11/2020) est suivi mensuellement. Le taux de surcollatéralisation ressortant du calcul de l’Asset Cover Test négocié avec les agences de notation est en permanence supérieur à 74.9% (= Asset Percentage). La société s’engage à maintenir ce niveau de surdimensionnement pour satisfaire les objectifs de notation et les obligations réglementaires. En complément, une analyse prospective du risque de taux potentiel par transparence a été mise en place. Elle consiste à suivre l’évolution des crédits du pool et des émissions au sein de l’outil de gestion de bilan du Groupe. La sensibilité au risque de taux (+ ou – 200 bp) de ces 2 grandes masses est mise en évidence. Cet impact reste parfaitement supportable compte tenu des fonds propres de la SFH et de la surcollatéralisation dont elle bénéficie. Risque de change Le programme prévoit la possibilité pour Crédit Mutuel Home Loan SFH, de réaliser des émissions en devises. Dans ce cas, le prêt à la BFCM est également réalisé dans la devise de l’émission. • À ce jour, Crédit Mutuel Home Loan SFH a réalisé les émissions suivantes en devises : Nominal Devise Devise Nominal CV € Date d’émission Date d’échéance 300 000 000 NOK 39 698 293 22/03/2012 22/03/2022 750 000 000 NOK 96 961 862 07/10/2011 07/10/2024 Ces émissions ont été reprêtées aux mêmes conditions à la BFCM. • La société ne pourrait être exposée à un éventuel risque de change, qu’en cas de défaillance de la BFCM. Dans ce cas, la société serait amenée à exercer sa garantie et deviendrait propriétaire des crédits à l’habitat qui sont tous libellés en Euro alors qu’elle devrait faire face à des remboursements en devises. Les documents du programme d’émission obligent Crédit Mutuel Home Loan SFH à conclure des swaps de devise spécifiques avec des contreparties devant satisfaire à des critères de rating précis pour la couverture de ce risque dès dégradation de la note de la BFCM. Page 11 sur 15 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 15 sur 54 • Un premier niveau de critère de rating ayant été atteint, un swap de couverture a été mis en place. BFCM disposant du niveau de rating nécessaire est contrepartie de ces swaps. En effet, BFCM bénéficie d’une notation suffisante au regard des critères d’éligibilité imposés par la documentation du programme d’émission : A (long terme) par Standard & Poor’s, P-1 (court terme) et Aa3 (long terme) par Moody’s et F1 (court terme) / A+ (long terme) par Fitch. Par ailleurs, le collatéral n’étant pas transféré, la société n’a pas besoin de ces swaps pour couvrir son risque. Ils ont par conséquent été retournés à l’identique avec BFCM. Risque de marché Conformément à son objet social limité, Crédit Mutuel Home Loan SFH n’a aucune activité de marché autre que l’émission des « covered bonds » et le replacement des ressources ainsi levées auprès de BFCM à des conditions identiques. Une variation défavorable des conditions de marché n’aurait d’incidence que sur la capacité de Crédit Mutuel Home Loan SFH à lever des fonds sur le marché obligataire. 3. RISQUE DE LIQUIDITÉ Les conditions de fonctionnement de Crédit Mutuel Home Loan SFH ne l’exposent pas à un risque de liquidité. Les emplois et les ressources sont parfaitement adossés en durée et de ce fait, Crédit Mutuel Home Loan SFH ne fait aucune transformation. • La société ne pourrait être exposée à un éventuel risque de liquidité, qu’en cas de défaillance de la BFCM. Dans ce cas comme indiqué ci-dessus, la société serait amenée à exercer sa garantie et deviendrait de fait propriétaire des crédits à l’habitat. Les documents du programme d’émission prévoient un « Pre-maturity Test » pour faire face à ce risque. • Le « Pre-maturity Test » prévoit, dans les 180 jours ouvrés qui précèdent l’arrivée à maturité d’une émission de Covered Bonds, l’obligation pour la BFCM de constituer un dépôt de garantie en espèces. Ce dépôt de garantie doit couvrir le remboursement du capital devant intervenir dans ce délai. Le non- respect de cette obligation constituerait un cas de défaut pour la BFCM. • Ce « Pre-maturity Test » a été activé suite à la dégradation de la note à court terme de la BFCM à F1 par l’agence Fitch Ratings le 17 juillet 2013. De ce fait du collatéral a été mis en place pour le montant des émissions venant à échéance dans les 180 jours ouvrés et les fonds ainsi obtenus ont été placés en dépôt à terme sur une maturité inférieure à 30 jours. • Fitch Ratings a revu à la hausse la note court terme de la BFCM le 30/03/2020 de F1 à F1+. De ce fait, l’utilisation du « Pre-maturity Test » ne serait plus nécessaire contractuellement, mais il a été décidé de maintenir le « Cash Collateral » pour les besoins de liquidité réglementaire à 180 jours. Le montant de ce collatéral est de 1 950 M€ au 31/12/2020. Ces mécanismes sont jugés conformes aux exigences de l’art R.513-7 du Code monétaire et financier. • En cas de défaut de BFCM, la société deviendrait propriétaire des crédits à l’habitat donnés en collatéral. Page 12 sur 15 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 16 sur 54 Le graphique ci-après montre le profil d’amortissement de ce portefeuille comparé à l’amortissement des émissions et le solde de trésorerie en résultant. Cette simulation fait apparaitre une faible impasse de trésorerie ponctuelle au premier trimestre 2021. Cependant ce solde de trésorerie ne tient pas compte des remboursements anticipés qui permettraient de couvrir ces impasses théoriques. • La société est soumise au ratio LCR sur base individuelle mais bénéficie d’une dérogation à l’application du plafond de 75 % sur les entrées de trésorerie, accordée par le Collège de supervision de l’ACPR dans son courrier du 01 août 2014. De ce fait, compte tenu du mode de fonctionnement de la société (émissions de titres reprêtés avec les mêmes caractéristiques à la BFCM), ce ratio est toujours respecté. 4. RISQUE OPÉRATIONNEL De par ses statuts, Crédit Mutuel Home Loan SFH ne dispose d’aucun moyen propre. Toutes les tâches sont sous-traitées à la BFCM, au CIC et à la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel en vertu de différentes conventions. L’organisation du contrôle interne de l’activité externalisée s’inscrit dans le processus défini par la Conformité Groupe. Le dispositif de la société en matière de risques opérationnels s’insère dans le dispositif global mis en place par le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, notamment en matière de Plan d’Urgence et de Poursuite d’Activité. 5. RISQUE JURIDIQUE Le risque juridique a été largement analysé par les agences de notation, qui ont attribué leurs meilleures notes au programme de Crédit Mutuel Home Loan SFH (AAA). Pour réaliser son objet social, Crédit Mutuel Home Loan SFH s’est entouré de conseils juridiques externes et notamment de cabinets d’avocats. Plus globalement, en vertu des conventions citées plus haut, Crédit Mutuel Home Loan SFH bénéficie du concours du Crédit Mutuel Alliance Fédérale pour toutes ses activités. Page 13 sur 15 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 17 sur 54 IV. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Eu égard à l’article L. 232‐1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé. V. CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ET ENGAGEMENTS EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE – DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L’article 225 de la loi Grenelle II du 12 juillet 2010 et son décret d’application du 24 avril 2012 étendent les obligations, notamment pour les entreprises émettant des titres sur un marché réglementé, de publier dans le rapport de gestion des informations sur les « conséquences sociales et environnementales de leur activité et sur leurs engagements sociétaux en faveur du développement durable ». Cependant, Crédit Mutuel Home Loan SFH ne dispose d’aucun salarié. De ce fait, aucune information sociale ne peut être communiquée. Par ailleurs, l’entité ne dispose pas de bâtiments en propre et n’a donc pas d’empreinte environnementale directe. L’impact environnemental et l’impact sociétal de ses activités s’inscrit dans le cadre des politiques définies par le Crédit Mutuel Alliance Fédérale et présentées dans le rapport de gestion de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel, société mère au sens de l’article L.233‐3 du code de commerce. VI. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT CLIENTS ET FOURNISSEURS Les articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce prévoient pour les sociétés dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes une information spécifique relative aux délais de paiement des fournisseurs et des clients. Nous avons considéré que le périmètre des informations communiquées relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D. 441-4 du Code de commerce n’intègre pas les opérations de banque et les opérations connexes. • Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Les sommes en question sont nulles pour Crédit Mutuel – Home Loan SFH. • Etat des factures reçues et émises ayant connu un retard de paimeent au cours de l’exercice (Article D.441-4 § II) Il n’y a pas d’opération significative en montant ayant connu des retards de paiement au cours de l’année 2020. Page 14 sur 15 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 18 sur 54 VII. TABLEAU DES DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Au titre de l’exercice : 2017 2018 2019 Montant en € 0,355 0,135 0,135 Dividende éligible à l’abattement prévu par Oui Oui Oui l’article 158 du CGI ANNEXES 1. RAPPORT SUR LE CONTRÔLE INTERNE 2. TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES Page 15 sur 15 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 19 sur 54 ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION 1. RAPPORT SUR LE CONTRÔLE INTERNE Rapport sur le contrôle interne Établissements de crédit, sociétés de financement et entreprises d’investissement (Rapport établi en application des articles 258 à 266 de l’Arrêté du 03 Novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) Exercice 2020 Mars 2021 Crédit Mutuel Home Loan SFH - Société Anonyme au capital de 220 000 000 € Siège social : 6 avenue de Provence 75009 PARIS – Tél. 01.53.48.76.87 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 20 sur 54 Le présent rapport, au titre des articles 258 à 266 de l’Arrêté du 03 Novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement, soumises au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, a été présenté au Conseil d’administration du 19/03/2021. 1. Présentation générale des activités exercées Crédit Mutuel Home Loan SFH a obtenu l’agrément du CECEI lors de sa réunion du 31 mai 2007. Lors de sa réunion du 28 mars 2011, l’ACPR a autorisé la société à opter pour le statut de Société de Financement de l’Habitat (SFH). L’unique objet social de Crédit Mutuel Home Loan SFH est de participer au dispositif de refinancement du Crédit Mutuel Alliance Fédérale, par l’émission de titres sécurisés basés sur un portefeuille de crédits à l’habitat donnés en garantie sur le fondement des articles L.211-36, II et L.211-38 à L.211-40 du code monétaire et financier. La société dispose d’un programme EMTN International et d’un programme US144A permettant ainsi de toucher une large palette d’investisseurs internationaux. L’activité de la société en 2020 a été strictement conforme à cet objet social, sans développement de nouvelles activités, et elle se compose des opérations suivantes : - 2 émissions, pour un montant total de 3 Mds € : Nominal Devise Devise Nominal CV € Date d'émission Date d'échéance 1 250 000 000 EUR 1 250 000 000 28/01/2020 28/01/2030 1 750 000 000 EUR 1 750 000 000 09/04/2020 09/04/2025 - le replacement des fonds collectés sur ces émissions à la BFCM. Par ailleurs, les fonds propres sont déposés à la BFCM. 2. Présentation synthétique du dispositif de contrôle interne 2.1. L’organisation au niveau du Crédit Mutuel Alliance Fédérale Le dispositif de contrôle interne constitue, un ensemble cohérent, adapté aux besoins et à l’organisation du Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Afin de répondre aux exigences réglementaires et prudentielles ainsi qu’aux principes de fonctionnement que le Crédit Mutuel Alliance Fédérale s’est fixé à travers ses instances délibérantes, dans l’esprit coopératif qui a toujours guidé sa stratégie, le dispositif de contrôle interne réunit l’ensemble des fonctions du Groupe qui interviennent dans les domaines du contrôle et de la maîtrise des risques. Page 2 sur 10 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 21 sur 54 Organigramme du dispositif de contrôle et de maîtrise des risques du Crédit Mutuel Alliance Fédérale : Conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne, le dispositif comporte trois fonctions : - le Contrôle périodique, - le Contrôle permanent, - la Conformité. Les deux dernières fonctions, réunies au sein d’une Direction commune (Direction des Risques, du Contrôle permanent et de la Conformité, cf. supra), sont soumises au contrôle de la première. L’organisation et les missions du Contrôle périodique du Crédit Mutuel Alliance Fédérale sont régies par la Décision de Caractère Général confédérale n° 1-2017 relative au dispositif d’audit interne au sein du groupe Crédit Mutuel. L’organisation et les missions de la conformité du Crédit Mutuel Alliance Fédérale s’intègrent également dans un dispositif plus général coordonné par la CNCM au moyen de la Décision de Caractère Général n° 2-2017 relative au dispositif de conformité au sein du groupe Crédit Mutuel. La cohérence de l’ensemble du dispositif est assurée par le Comité de Contrôle et de Conformité, présidé par un dirigeant effectif. Ce Comité rend lui-même compte au Comité d’Audit et des Comptes Groupe, représentant les organes de surveillance du Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Pour l’exercice de leurs fonctions, les responsables des services de contrôle ont accès par principe en permanence et sans restrictions aux personnes, locaux, matériels, logiciels et informations de toute nature sur la totalité du périmètre du Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Ils peuvent déléguer en tant que de besoin à leurs collaborateurs, dans le cadre de missions définies, tout ou partie de leurs prérogatives. Page 3 sur 10 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 22 sur 54 2.2. Le dispositif de contrôle interne de Crédit Mutuel Home Loan SFH Le dispositif de contrôle interne de Crédit Mutuel Home Loan SFH s’inscrit dans le cadre de celui du Crédit Mutuel Alliance Fédérale. La société a mis en place un dispositif de contrôle permanent et de conformité, avec le concours du Groupe, qui tient compte de son objet social limité et de l’absence de moyens propres. Les unités chargées de l'engagement des opérations sont séparées des unités chargées de leur validation, de leur règlement et de la surveillance des risques. Les contrôles de premier niveau sont assurés par tous les collaborateurs agissant pour le compte de la société dans le cadre de la prise en charge des traitements comptables, administratifs, réglementaires et informatiques. Certains de ces contrôles sont intégrés en amont dans les processus informatiques (habilitations d’accès, contrôles de limites, niveaux d’autorisation, par exemple). Le dispositif de contrôle mis en œuvre pour le compte de la société est également organisé sur la base des principes suivants : − contrôle de premier niveau : il est assuré par toutes les équipes opérationnelles intervenant dans le fonctionnement de Crédit Mutuel Home Loan SFH, en particulier les fonctions de Gestion et de Suivi du Collatéral et de Front-Office d’une part, ainsi que les fonctions de Back- Office et de Middle Office d’autre part. Les aspects concernant la gestion de la société relèvent des équipes de la Trésorerie Groupe et les aspects liés aux traitements des opérations et au contrôle des risques sont assurés par les équipes de CIC Marchés sous la responsabilité du responsable des activités post-marchés. − contrôle de deuxième niveau : une équipe en charge des activités de marchés, intervenant exclusivement en tant que contrôleur, assure le suivi des risques et des contrôles effectués. Cette équipe dépend du Contrôle Permanent Métiers. − contrôles de conformité : ils sont également assurés par les équipes de CIC Marchés et au niveau de la Conformité du Groupe, en particulier pour ce qui relève de la veille réglementaire et de la déontologie. - contrôle périodique : il est exercé par l’Audit Groupe, qui intervient avec une équipe spécialisée d’inspecteurs. Le contrôle périodique réseau intervient également, en particulier en ce qui concerne les dossiers de crédits à l’habitat apportés en garantie à la société. En complément, du fait de son statut de Société de Financement de l’Habitat, un contrôleur spécifique est chargé de contrôler le respect de toutes les obligations lui incombant au titre de sa mission légale prévue par ce régime. 3. Gouvernance La Direction Générale de la société informe régulièrement le Conseil d’Administration de Crédit Mutuel Home Loan SFH de l’organisation, de l’activité et des résultats du contrôle interne. En particulier, tout incident de risque opérationnel, considéré comme significatif, comme prévu par la réglementation (cf. articles 98 et 245 de l’arrêté du 3 novembre 2014), fait l’objet d’une information selon les modalités précises et les procédures du Crédit Mutuel Alliance Fédérale. En 2020, aucun incident significatif n’a été révélé. Page 4 sur 10 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 23 sur 54 Crédit Mutuel Home Loan SFH ne dispose d’aucun moyen propre. Elle s’appuie intégralement sur les entités du Groupe pour l’ensemble de son fonctionnement. Cette organisation a été matérialisée par différentes conventions dont les plus importantes sont : − une « convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens » signée le 06/07/07 et modifiée le 10/06/2011 entre Crédit Mutuel Home Loan SFH et la BFCM, le CIC et la CFdeCM qui prévoit le secrétariat juridique et fiscal ainsi que l’ensemble des tâches permettant de répondre aux obligations contractuelles, légales et règlementaires ; − un « administrative agreement » signé le 06/07/07 modifié le 24/07/2015 entre Crédit Mutuel Home Loan SFH et la BFCM qui prévoit les tâches nécessaires à la réalisation de l’objet social de la société et plus particulièrement les fonctions d’ « Issuer calculation agent », le respect des clauses du programme d’émission, la gestion des garanties ainsi que la gestion de la trésorerie. 4. Résultats des contrôles périodiques effectués au cours de l’exercice écoulé Les recommandations issues de la mission de contrôle « mobilisation de créances » menée par le Contrôle Périodique qui restaient ouvertes ont été mises en œuvre en 2020. Elles permettent de matérialiser dans l’outil de gestion des garanties, les étapes d’évaluations des biens et à créer un dispositif d’alerte dès lors que la valeur du bien est modifiée en imposant la formalisation d’un commentaire et en offrant la possibilité de numériser le justificatif. 5. Recensement des opérations avec les dirigeants, les membres de l’organe de surveillance et les actionnaires principaux Sans objet, en termes d’engagements susceptibles de faire l’objet d’une déduction des fonds propres. 6. Processus d’évaluation de l’adéquation du capital interne • De par son objet social, les emplois de Crédit Mutuel Home Loan SFH sont strictement règlementés. Ils consistent, à l’exception du placement des fonds propres, exclusivement en des prêts collatéralisés accordés à la BFCM. • À ce jour, le montant du portefeuille de collatéral s’élève à 35 Mds € et le montant des fonds propres est de 280 M €. • Suite à une demande de Crédit Mutuel Home Loan SFH, le Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (SGACPR) a donné son accord le 19 juin 2014 à la société pour bénéficier d’une dérogation à l’application sur base individuelle des exigences prudentielles relatives aux ratios de solvabilité, au ratio de levier et aux grands risques ainsi qu’à l’application du plafond de 75% sur les entrées de trésorerie dans le cadre du calcul de la couverture des besoins de liquidité. Page 5 sur 10 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 24 sur 54 7. Risque de non-conformité Cf. rapport consolidé du Crédit Mutuel Alliance Fédérale où ces risques sont traités. 8. Risque de crédit et de contrepartie Du fait de son objet social limité, le risque de crédit de Crédit Mutuel Home Loan SFH est strictement encadré. Les seuls emplois autorisés concernent : • le replacement des fonds collectés par les émissions de titres : ces fonds ne peuvent être prêtés qu’à la BFCM. Ce prêt est garanti par du collatéral, constitué de crédits à l’habitat accordés par le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, sur la base des articles L.211-36, II et L.211-38 à L.211-40 du code monétaire et financier. Le montant global et le respect des critères d’éligibilité des crédits sont vérifiés tous les mois et donnent lieu à l’établissement d’un courrier d’« Asset Cover Test ». • le replacement des fonds propres est encadré par les limites suivantes : o Réglementaires : les articles L513-7 et R.513-6 fixent les qualités de crédit minimum à respecter pour ces placements. o Contractuels : les agences de notation ont fixé des niveaux de ratings minimum en fonction de la durée des placements. Durée / Rating minimum S&P Fitch Moody’s < 30 jours A-1 ou A F1 et A P-1 De 30 jours à 60 jours A-1 F1+ et/ou AA- P-1 De 60 jours à 3 mois A-1+ ou AA- F1+ et/ou AA- P-1 < 1 an A-1+ ou AA- F1+ et/ou AA- P-1 • En cas de défaut de BFCM, la société deviendrait propriétaire des crédits à l’habitat donnés en collatéral. La ventilation de ce collatéral, par notation interne, témoigne de la bonne qualité de crédit de ce portefeuille et figure dans le tableau ci-après. Cotation Encours en M€ (1) Pourcentage Pourcentage cumulé A 21 053 60% 60% B 9 702 28% 88% C 3 079 9% 97% D+ 714 2% 99% D- 370 1% 100% E+ 83 0% 100% E- 0 0% 100% E= 0 0% 100% F 0 0% 100% TOTAL 35 001 100% - (1) Encours au 30/11/2020 repris en engagements de garantie reçus dans les comptes de la SFH au 31/12/2020 Il n’y a aucune créance douteuse ou en impayé dans le portefeuille apporté en garantie. Page 6 sur 10 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 25 sur 54 La répartition de ces crédits à l’habitat par type de garantie est la suivante : Type de garanties Encours en M€ (1) Garanties hypothécaires sur habitations 24 345 Cautions délivrées par un établissement de crédit 10 656 TOTAL 35 001 (1) Encours au 30/11/2020 repris en engagements de garantie reçus dans les comptes de la SFH au 31/12/2020 Les prêts garantis par une caution sont cautionnés soit par Crédit Logement, soit par Crédit Mutuel Caution Habitat (CMCH SA). Type de caution Encours en M€ (1) Crédit Logement 9 980 CMCH SA 676 TOTAL 10 656 (1) Encours au 30/11/2020 repris en engagements de garantie reçus dans les comptes de la SFH au 31/12/2020 La LTV actualisée (rapport du capital restant dû sur la valeur actualisée des biens) de ces crédits est en moyenne de 61%. 9. Risque opérationnel De par ses statuts, Crédit Mutuel Home Loan SFH ne dispose d’aucun moyen propre. Toutes les tâches sont sous-traitées à la BFCM, au CIC et à la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel en vertu de différentes conventions. L’organisation du contrôle interne de l’activité externalisée s’inscrit dans le processus défini par la Conformité Groupe. Le dispositif de la société en matière de risques opérationnels s’insère dans le dispositif global mis en place par le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, notamment en matière de Plan d’Urgence et de Poursuite d’Activité. Le risque juridique a été largement analysé par les agences de notation, qui ont attribué leurs meilleures notes au programme de Crédit Mutuel Home Loan SFH (AAA). Pour réaliser son objet social, Crédit Mutuel Home Loan SFH s’est entouré de conseils juridiques externes et notamment de cabinets d’avocats. Plus globalement, en vertu des conventions citées plus haut, Crédit Mutuel Home Loan SFH bénéficie du concours du Crédit Mutuel Alliance Fédérale pour toutes ses activités. 10. Risque de taux Les conditions de fonctionnement de Crédit Mutuel Home Loan SFH ne doivent pas l’exposer à un risque de taux. • Les fonds collectés par l’émission de titres doivent être reprêtés à la BFCM avec les mêmes caractéristiques de durée et de de taux (majoré de 10% de la marge dégagée par rapport à une émission non sécurisée, avec un minimum de 2 pb. L’actif et le passif sont ainsi parfaitement adossés en durée et en taux. Page 7 sur 10 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 26 sur 54 • La société ne pourrait être exposée à un éventuel risque de taux, qu’en cas de défaillance de la BFCM. Dans ce cas, la société serait amenée à exercer sa garantie et deviendrait propriétaire des crédits à l’habitat. Conformément à la mise à jour du programme d’émission de Juillet 2015 et en accord avec les agences de notation, ce risque de taux potentiel par transparence est couvert par une adéquation naturelle de l’actif et du passif ainsi que par la surcollatéralisation. En effet, la très grande majorité (de l’ordre de 96%) du coverpool est constituée de crédits à taux fixe, et ces actifs sont adossés au passif par des émissions à taux fixes dans une proportion du même ordre. Le taux d’intérêt moyen du coverpool (1,95% au 30/11/2020) et le taux d’intérêt moyen des obligations émises (1,45% au 30/11/2020) est suivi mensuellement. Le taux de surcollatéralisation ressortant du calcul de l’Asset Cover Test négocié avec les agences de notation est en permanence supérieur à 74.9% (= Asset Percentage). La société s’engage à maintenir ce niveau de surdimensionnement pour satisfaire les objectifs de notation et les obligations réglementaires. En complément, une analyse prospective du risque de taux potentiel par transparence a été mise en place. Elle consiste à suivre l’évolution des crédits du pool et des émissions au sein de l’outil de gestion de bilan du Groupe. La sensibilité au risque de taux (+ ou – 200 bp) de ces 2 grandes masses est mise en évidence. Cet impact reste parfaitement supportable compte tenu des fonds propres de la SFH et de la surcollatéralisation dont elle bénéficie. 11. Risque de change Le programme prévoit la possibilité pour Crédit Mutuel Home Loan SFH, de réaliser des émissions en devises. Dans ce cas, le prêt à la BFCM est également réalisé dans la devise de l’émission. • À ce jour, Crédit Mutuel Home Loan SFH a réalisé les émissions suivantes en devises : Nominal Devise Devise Nominal CV € Date d'émission Date d'échéance 300 000 000 NOK 39 698 293 22/03/2012 22/03/2022 750 000 000 NOK 96 961 862 07/10/2011 07/10/2024 Ces émissions ont été reprêtées aux mêmes conditions à la BFCM. • La société ne pourrait être exposée à un éventuel risque de change, qu’en cas de défaillance de la BFCM. Dans ce cas, la société serait amenée à exercer sa garantie et deviendrait propriétaire des crédits à l’habitat qui sont tous libellés en Euro alors qu’elle devrait faire face à des remboursements en devises. Les documents du programme d’émission obligent Crédit Mutuel Home Loan SFH à conclure des swaps de devise spécifiques avec des contreparties devant satisfaire à des critères de rating précis pour la couverture de ce risque dès dégradation de la note de la BFCM. • Un premier niveau de critère de rating ayant été atteint, un swap de couverture a été mis en place. BFCM disposant du niveau de rating nécessaire est contrepartie de ces swaps. En effet, BFCM bénéficie d’une notation suffisante au regard des critères d’éligibilité imposés par la documentation du programme d’émission : A (long terme) par Standard & Poor’s, P-1 (court terme) et Aa3 (long terme) par Moody’s et F1 (court terme) / A+ (long terme) par Fitch. Par ailleurs, le collatéral n’étant pas transféré, la société n’a pas besoin de ces swaps pour couvrir son risque. Ils ont par conséquent été retournés à l’identique avec BFCM. Page 8 sur 10 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 27 sur 54 12. Risque de liquidité Les conditions de fonctionnement de Crédit Mutuel Home Loan SFH ne l’exposent pas à un risque de liquidité. Les emplois et les ressources sont parfaitement adossés en durée et de ce fait, Crédit Mutuel Home Loan SFH ne fait aucune transformation. • La société ne pourrait être exposée à un éventuel risque de liquidité, qu’en cas de défaillance de la BFCM. Dans ce cas comme indiqué ci-dessus, la société serait amenée à exercer sa garantie et deviendrait de fait propriétaire des crédits à l’habitat. Les documents du programme d’émission prévoient un « Pre-maturity Test » pour faire face à ce risque. • Le « Pre-maturity Test » prévoit, dans les 180 jours ouvrés qui précèdent l’arrivée à maturité d’une émission de Covered Bonds, l’obligation pour la BFCM de constituer un dépôt de garantie en espèces. Ce dépôt de garantie doit couvrir le remboursement du capital devant intervenir dans ce délai. Le non-respect de cette obligation constituerait un cas de défaut pour la BFCM. • Ce « Pre-maturity Test » a été activé suite à la dégradation de la note à court terme de la BFCM à F1 par l’agence Fitch Ratings le 17 juillet 2013. De ce fait du collatéral a été mis en place pour le montant des émissions venant à échéance dans les 180 jours ouvrés et les fonds ainsi obtenus ont été placés en dépôt à terme sur une maturité inférieure à 30 jours. • Fitch Ratings a revu à la hausse la note court terme de la BFCM le 30/03/2020 de F1 à F1+. De ce fait, l’utilisation du « Pre-maturity Test » ne serait plus nécessaire contractuellement, mais il a été décidé de maintenir le « Cash Collateral » pour les besoins de liquidité réglementaire à 180 jours. Le montant de ce collatéral est de 1 950 M€ au 31/12/2020. Ces mécanismes sont jugés conformes aux exigences de l’art R.513-7 du Code monétaire et financier. • En cas de défaut de BFCM, la société deviendrait propriétaire des crédits à l’habitat donnés en collatéral. Le graphique ci-après montre le profil d’amortissement de ce portefeuille comparé à l’amortissement des émissions et le solde de trésorerie en résultant. Page 9 sur 10 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 28 sur 54 Cette simulation fait apparaitre une faible impasse de trésorerie ponctuelle au premier trimestre 2021. Cependant ce solde de trésorerie ne tient pas compte des remboursements anticipés qui permettraient de couvrir ces impasses théoriques. • La société est soumise au ratio LCR sur base individuelle mais bénéficie d’une dérogation à l’application du plafond de 75 % sur les entrées de trésorerie, accordée par le Collège de supervision de l’ACPR dans son courrier du 01 août 2014. De ce fait, compte tenu du mode de fonctionnement de la société (émissions de titres reprêtés avec les mêmes caractéristiques à la BFCM), ce ratio est toujours respecté. Page 10 sur 10 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 29 sur 54 ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION 2. TABLEAU DES 5 DERNIERS EXERCICES Résultats financiers sur les 5 derniers exercices (en euros) Nature des indications 2016 2017 2018 2019 2020 1. Situation financière de l’exercice Capital social 220 000 000 220 000 000 220 000 000 220 000 000 220 000 000 Nombre total d’actions émises 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 Actions "A" ou actions ordinaires 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 2. Résultat global des opérations effectives Produits bancaires 598 229 243 517 398 483 503 697 609 446 986 428 405 633 115 Bénéfice avant impôts, participation des salariés, amortissements, 5 507 826 4 601 662 4 595 090 4 711 360 5 621 975 provisions et résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 1 886 273 1 553 602 1 529 443 1 571 428 1 763 482 Participation des salariés due au titre de l'exercice Bénéfice 3 621 553 3 048 060 3 065 647 3 139 932 3 858 493 Montants des bénéfices distribués 990 000 7 810 000 2 970 000 2 970 000 3 630 000 3. Résultats des opérations réduits à une action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant 0,16 0,14 0,14 0,14 0,18 amortissements et provisions Bénéfice net 0,16 0,14 0,14 0,14 0,18 Dividende versé à chaque action "A" 0,045 0,355 0,135 0,135 0,165 4. Personnel Nombre de salariés (effectif moyen ETP) - - - - - Montant de la masse salariale - - - - - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux - - - - - (Sécurité Sociale, Œuvres Sociales,…) Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 30 sur 54 Société anonyme au capital de 220 000 000 € Siège social : 6 avenue de Provence 75009 Paris 480 618 800 RCS Paris RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 Chers actionnaires, Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise est établi par votre conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce qui précisent que le conseil d'administration présente à l'assemblée générale mentionnée à l'article L. 225-100 un rapport sur le gouvernement d'entreprise. I) Gouvernance Au 31 décembre 2020, le conseil d’administration de Crédit Mutuel Home Loan SFH (la « Société ») est ainsi composé de : - Alexandre SAADA, Président, - Christian ANDER, administrateur, - La Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM), administrateur, représentée par Annie GAIN, - Eric PLATIAU, administrateur indépendant. La direction générale est assurée par Christian ANDER, premier dirigeant effectif. Denis REINSBACH, directeur administratif et financier, remplit les fonctions de second dirigeant effectif. Conformément à l’article L 225-37-4, 1° du Code du commerce, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice écoulé figure en annexe. II) Rémunération des mandataires sociaux Les mandataires sociaux de Crédit Mutuel Home Loan SFH ne reçoivent aucune sorte de rémunération au titre de leur participation au conseil d’administration de Crédit Mutuel Home Loan SFH. III) Conventions réglementées Aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé. 1 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 31 sur 54 IV) Délégations en matière d’augmentation de capital social Aucune délégation de pouvoirs et/ou de compétences n’a été accordée par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital. V) Organisation et fonctionnement du conseil d’administration Les règles de fonctionnement et les pouvoirs du conseil d’administration (notamment en matière d’émissions) sont fixés par les articles 13 à 17 des statuts. Crédit Mutuel Home Loan SFH se conforme à la réglementation en vigueur relative au gouvernement d’entreprise. La Société ne se réfère pas au code Afep-Medef sur ce même sujet, inadapté à son cas compte tenu de la structure de son actionnariat composé à 99,9% par la Banque Fédérative du Crédit Mutuel. Le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son président. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent. Il existe un règlement intérieur formalisant certaines règles relatives au recours à des procédés de visioconférence ou télécommunication pour les réunions du conseil d’administration. Sur le plan individuel, les administrateurs sont tenus à une obligation de réserve et une obligation de secret professionnel liées à l'objet même de la société. La Présidence du conseil est assurée par Alexandre SAADA. A ce titre, il organise et dirige les travaux du conseil d'administration et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Dans la détermination de la composition du conseil d’administration, il est fait application de plusieurs principes : 1° Incompatibilités et interdictions : chaque administrateur signe lors de sa nomination une déclaration par laquelle il certifie ne pas tomber sous le coup des interdictions bancaires énoncées à l’article L. 500-1 du code monétaire et financier. 2° Limite d’âge : La limite d’âge des membres du conseil d’administration est fixée à soixante-dix ans. Les fonctions en cours d’exercice à cet âge prennent fin lors de l’assemblée générale qui suit la date anniversaire. Cette disposition s'applique également aux représentants permanents des personnes morales. 3° Cumul avec un contrat de travail : aucun administrateur ne détient un contrat de travail avec la société et ses filiales contrôlées (à l’exception des administrateurs représentant les salariés, qui ne sont pas concernés par les règles de cumul d’un mandat d’administrateur avec un contrat de travail). 2 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 32 sur 54 4° Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration : la loi Copé – Zimmermann n° 2011-103 du 27 janvier 2011 modifiée en 2014 et en vigueur au 1er janvier 2017 s’applique à Crédit Mutuel Home Loan SFH, qui ne remplit pas à ce stade, les seuils rendant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration. Au cours de l’année 2018, la société a veillé a remplacé Marc Bauer, représentant permanent de la BFCM, par Annie GAIN. 5° Compétence et formation des administrateurs : Crédit Mutuel Home Loan SFH accorde une grande importance à la compétence de ses administrateurs. Un module spécifique de formation des administrateurs a été mis en place sous l’impulsion de la commission interfédérale de formation des élus permettant de consolider les connaissances et compétences des administrateurs du Crédit Mutuel Home Loan SFH au regard des compétences réglementaires exigées depuis la transposition en France de la directive CRD IV. Les membres des comités réglementaires disposent également de modules de formation spécifiques visant à consolider leurs compétences pour mener à bien les travaux de ces comités. 6° Composition du conseil d’administration et administrateurs indépendants : Le conseil d'administration de Crédit Mutuel Home Loan SFH est composé de quatre membres – dont un administrateur indépendant - nommés par l'assemblée générale pour six années, en application de l'article 13 des statuts. Il n'y a ni jetons de présence, ni stock-options. VI- Exercice de la direction générale et limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général Aux termes de l'article L 225-51-1 du Code de Commerce, le conseil a opté pour un régime dualiste d'exercice de la direction générale. Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général sont ainsi dissociées. Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil d'administration n'a pas apporté d'autre limitation aux pouvoirs du directeur général. Conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce et des statuts, le Conseil d'administration a qualité pour décider et autoriser l'émission d'obligations. Il peut déléguer à toute personne de son choix les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’émission, dans un délai d'un an, et en arrêter les modalités. VII- Participation des actionnaires à l’assemblée générale Conformément aux statuts de la Société, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires. Les règles de fonctionnement et les pouvoirs de l’assemblée générale sont fixés par les articles 24 et suivants des statuts. Les règles de modifications des statuts sont également prévues par ces articles. 3 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 33 sur 54 Annexe : Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice (article L 225-37-4, 1° du Code du commerce) Monsieur Alexandre SAADA, Président du conseil d’administration Intitulé du poste Dénomination sociale de l’entité Président conseil d’administration Crédit Mutuel Home Loan SFH Directeur général adjoint – dirigeant Banque Fédérative du Crédit Mutuel effectif Président du conseil d’administration CIC Ouest Membre du conseil de surveillance Targobank AG Membre du conseil de surveillance Tardgodeutschland GmbH Représentant permanent de Marsovalor, membre du conseil Crédit Mutuel Investment Managers d’administration Représentant permanent de la BFCM, Banque de Tunisie membre du conseil d’administraton Administrateur Cofidis France Administrateur Cofidis Participations Monsieur Christian ANDER, administrateur Intitulé du poste Dénomination sociale de l’entité et Pays Directeur général et administrateur Crédit Mutuel Home Loan SFH Président du conseil de surveillance Crédit Mutuel Caution Habitat Représentant permanent de SOFINACTION, administrateur Crédit Mutuel Leasing 4 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 34 sur 54 Madame Annie GAIN, représentant permanent de la BFCM, administrateur Intitulé du poste Dénomination sociale de l’entité et Pays Membre du conseil d'administration Crédit Mutuel Home Loan SFH Présidente du conseil d’administration LYF Vice-présidente du Banque du Groupe Casino conseil d'administration Membre du conseil de surveillance Cofidis Participations Membre du conseil de surveillance Cofidis France Membre du conseil de surveillance TARGOBANK AG Membre du conseil de surveillance TARGO Deutschland GmbH Présidente Devest 6 Membre du conseil d’administration Monetico International Monsieur Eric PLATIAU, administrateur Intitulé du poste Dénomination sociale de l’entité et Pays Membre du conseil d'administration Crédit Mutuel Home Loan SFH Directeur des Moyens ONEY BANK Membre du conseil de surveillance ONEY BANK succursale en Pologne Monsieur Denis REINSBACH, dirigeant effectif Intitulé du poste Dénomination sociale de l’entité et Pays Dirigeant effectif Crédit Mutuel Home Loan SFH Directeur administratif 5 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 35 sur 54 CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH Comptes sociaux au 31 DECEMBRE 2020 - Bilan - Compte de résultat - Annexes Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 36 sur 54 COMPTES SOCIAUX BILAN ACTIF Notes 2020 en milliers d'euros 31 décembre Caisse, Banques centrales Effets publics et assimilés Créances sur les établissements de crédit 2 26 295 447 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 3 2 325 Comptes de régularisation 4 76 651 Total de l'actif 26 374 423 Hors-bilan 2020 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 10 35 001 024 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 37 sur 54 BILAN PASSIF Notes 2020 en milliers d'euros 31 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 5 24 061 300 Autres passifs 3 1 950 308 Comptes de régularisation 4 76 847 Provisions Dettes subordonnées 6 60 131 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres 7 225 837 - Capital souscrit 220 000 - Primes d'émission - Réserves 1 922 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées - Report à nouveau 57 - Résultat de l'exercice 3 858 Total du passif 26 374 423 Hors-bilan 2020 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 38 sur 54 COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros Notes 2020 31 décembre + Intérêts et produits assimilés 13 405 632 + Intérêts et charges assimilées 13 (399 303) + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) + Commissions (charges) +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 133 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire + Autres charges d'exploitation bancaire = Produit Net Bancaire 6 462 + Charges de personnel + Autres charges administratives (841) + Dotations aux amortissements = Charges de fonctionnement (841) = Résultat Brut d'Exploitation 5 621 + Coût du risque = Résultat d'Exploitation 5 621 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5 621 = Résultat Courant +/- Résultat exceptionnel + Impôts sur les bénéfices 14 (1 763) +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées = Résultat Net 3 858 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 39 sur 54 INFORMATIONS SUR LES POSTES DE BILAN, DU HORS-BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT Les notes de l'annexe sont présentées en millions d'euros. Faits marquants de l’exercice Au cours de l'exercice 2020, la société CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH a procédé à l'émission d’EMTN obligataires pour 3,0 milliards d’euros. Compte tenu des lignes arrivées à échéance, le total des émissions inscrites au bilan s'élèvent à 23,8 milliards d'euros au 31 décembre 2020. La société CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH est une filiale à 99,99% de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel. NOTE 1 : Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément au règlement ANC 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et inclus dans le recueil des normes comptables françaises du secteur bancaire. Crédits Les crédits sont inscrits au bilan pour leur valeur nominale. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l'encaissement à l'exception des commissions relatives aux opérations financières qui sont enregistrées dès la la clôture de l'émission ou dès leur facturation. NOTE 2 - Créances sur les établissements de crédit 31 décembre 2020 31 décembre 2019 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 277,8 278,1 Prêts, valeurs reçues en pension (*) 25 750,3 26 306,4 Titres reçus en pension livrée Créances rattachées 267,4 290,0 Créances douteuses Dépréciations Total 277,8 26 017,7 278,1 26 596,4 Total des créances sur les établissements de crédit 26 295,5 26 874,5 dont prêts participatifs dont prêts subordonnés (*) Les prêts accordés ont uniquement comme contrepartie la BFCM NOTE 3 - Autres actifs et passifs 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Actif Passif Actif Passif Primes sur options Dépôts de garanties 1,9 1 950,0 1,5 2 750,0 Comptes de règlement d'opérations sur titres Dettes représentatives des titres empruntés Impôts différés 0,3 Débiteurs et créditeurs divers 0,6 Créances et dettes rattachées 0,4 Dépréciations Total 2,3 1 950,3 2,1 2 750,0 NOTE 4 - Comptes de régularisation 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 1,9 1,9 2,0 2,0 Autres comptes de régularisation 74,7 75,0 73,8 74,1 Total 76,6 76,9 75,8 76,1 Les comptes de régularisation Passif correspondent essentiellement aux primes d'émissions des EMTN. Les comptes de régularisation Actif sont le reflet au niveau des prêts des comptes de régularisation Passif. Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 40 sur 54 CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH Comptes sociaux INFORMATIONS SUR LES POSTES DE BILAN, DU HORS-BILAN NOTE 5 - Dettes représentées par un titre 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Bons de caisse Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables Emprunts obligataires 23 800,3 23 556,4 Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 261,0 284,9 Total 24 061,3 23 841,3 Les emprunts sont en EUR et NOK NOTE 6 - Dettes subordonnées 31 décembre 2019 Emissions Rembour- Autres 31 décembre 2020 sements variations Dettes subordonnées Emprunts participatifs Dettes subordonnées à durée indéterminée 60,0 60,0 Dettes rattachées 0,1 0,1 Total 60,1 60,1 Principales dettes subordonnées : ENCOURS TAUX ECHEANCE D' INTERET EMPRUNT SUBORDONNE A DUREE 60,0 Euribor 3 mois + 0,66 ** INDETERMINEE 2007 TOTAL 60,0 Il s’agit d’un emprunt subordonné à « durée indéterminée » en euros avec possibilité de Remboursement Anticipé (sans conditions de paiement) à chaque date de paiement d’intérêt sous réserve d’accord de l'ACPR. NOTE 7 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves Report à Résultat Total FRBG nouveau exercice Solde au 1.1.2019 220,0 1,6 0,1 3,1 224,8 Résultat de l'exercice 3,1 3,1 Affectation du résultat de l'exercice précédent 0,2 2,8 (3,1) (0,1) Distribution de dividendes (2,9) (2,9) Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations Incidence de la fusion Solde au 31.12.2019 220,0 1,8 3,1 224,9 Solde au 1.1.2020 220,0 1,8 3,1 224,9 Résultat de l'exercice 3,9 3,9 Affectation du résultat de l'exercice précédent 0,2 2,9 (3,1) (0,0) Distribution de dividendes (3,0) (3,0) Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations Incidence de la fusion Solde au 31.12.2020 220,0 1,9 0,0 3,9 225,8 Le capital est constitué au 31 décembre 2020 de 22 000 000 actions d'une valeur nominale de 10 euros, La BFCM détient 99,99 % du capital de CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH au 31 décembre 2020. A ce titre, elle est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés du Crédit Mutuel Alliance Fédérale ainsi qu'au niveau de la consolidation nationale du Crédit Mutuel. Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter la somme de 3 915 009,76€ provenant du résultat 2020 pour 3 858 492,52 € et du report à nouveau pour 56 517,24€ € de la façon suivante: Dotation à la réserve légale 192 924,63 € Dividendes 3 630 000,00 € Report à nouveau 92 085,13 € 3 915 009,76 € et du report à nouveau pour 86 067,28€ de la manière suivante: #REF! Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 41 sur 54 CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH Comptes sociaux INFORMATIONS SUR LES POSTES DE BILAN, DU HORS-BILAN NOTE 8 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans A durée Créances Total et < 1 an < 5 ans indéter dettes au à vue -minéee rattachées 31 décembre 2020 ACTIFS Créances sur les établissements de crédit 4 245,5 11 503,6 10 546,4 26 295,5 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe PASSIFS Dettes envers les établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre - Bons de caisse - Titres du marché interbancaire et TCN - Emprunts obligataires 2 017,8 11 500,1 10 543,4 24 061,3 - Autres Dettes subordonnées NOTE 9 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises La contre valeur en euro des actifs et passifs libellés en devises est respectivement au 31 décembre 2020 de -104,1 millions d'euros et 104,2 millions d'euros NOTE 10 - Engagements de garantie Les prêts accordés par CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH à la BFCM sont garantis par des crédits à l'habitat éligibles en provenance du réseau des agences du Crédit Mutuel Alliance Fédérale, selon l'article 431-7 du Code Monétaire. Au 31 décembre 2020, le montant de cette garantie s'élève à 35 001,0 millions d'euros contre 35 001,0 millions d'euros au 31 décembre 2019. NOTE 11 - Instruments financiers à terme - Risque de contrepartie Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels Risques de crédit sur instruments financiers à terme 31.12.2020 31.12.2019 EXPOSITION BRUTE Risques sur les établissements de crédit 11,8 12,2 Risques sur les entreprises TOTAL 11,8 12,2 Juste valeur des instruments financiers à terme 31.12.2020 31.12.2019 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers à terme 18,2 18,2 19,5 19,5 NOTE 12- Autres engagements hors-bilan 31.12.2020 31.12.2019 Opérations en devises - Monnaies à recevoir - Monnaies à livrer Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées sur marchés organisés et assimilés - Opérations de change à terme . De couverture . Autres opérations - Swaps de change financiers . Position ouverte isolée . Micro-couverture 236,9 243,1 . Risque global de taux . Gestion spécialisée NOTE 13 - Produits et charges sur intérêts 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 400,7 4,5 442,0 (13,2) Clientèle Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe Autres 5,0 (403,8) 5,0 (428,1) Total 405,7 (399,3) 447,0 (441,3) dont charges sur dettes subordonnées Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 42 sur 54 CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH Comptes sociaux INFORMATIONS SUR LES POSTES DE BILAN, DU HORS-BILAN NOTE 14- Impôt sur les sociétés 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Impôt courant - Montant au titre de l'exercice 1,8 1,6 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale Total 1,8 1,6 Sur activités courantes 1,8 1,6 Sur éléments exceptionnels Total 1,8 1,6 Avec effet au 1er janvier 2016, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel a exercé l’option pour « l’intégration fiscale mutualiste » conformément aux dispositions de l’article 223 A, 5ème alinéa du Code Général des Impôts. Le mécanisme de l’intégration fiscale permet de payer l’impôt sur les sociétés sur un résultat global obtenu en faisant la somme algébrique des résultats positifs et négatifs des différentes entités du groupe. Au titre de l'exercice 2020, le groupe d’intégration fiscale de la CFCM est constitué de 1 442 sociétés à savoir : - la CFdeCM elle-même, société « tête d’intégration », - 1 403 Caisses de Crédit Mutuel et 12 Caisses Régionales de Crédit Mutuel rattachées aux Fédérations adhérentes à Crédit Mutuel Alliance Fédérale, obligatoirement membres de cette intégration fiscale, - la Banque Fédérative du Crédit Mutuel et 25 de ses filiales qui ont exercé l’option pour y participer. Par convention, chaque membre de l’intégration fiscale est tenu de verser à la CFdeCM, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat si le membre était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont les membres auraient bénéficié en l'absence d'intégration. L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et les contributions additionnelles sont déterminés selon la réglementation fiscale applicable. Les crédits d'impôt attachés aux revenus de valeurs mobilières ne sont pas comptabilisés. Leur imputation est faite directement en déduction de la charge d'impôt La rubrique « Impôts sur les bénéfices » comprend : - Le montant d’impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle calculé comme si la société était imposée séparément, - Les éventuelles régularisations (rappels ou dégrèvements d'impôt) afférentes aux exercices antérieurs, - La charge ou le produit d’impôt afférent aux crédits d’impôt sur prêts à taux zéro et prêts assimilés. Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt pour le paiement duquel le membre est solidaire : NEANT. Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt que le membre aurait supporté en l’absence d’intégration fiscale : NEANT. Déficits reportables : -Le groupe d'intégration fiscal de la CFdeCM n'a pas de déficits fiscaux reportables, -Certains menbres du groupe (dont la CFdeCM) ont des déficits fiscaux reportables propres, antérieurs à leur entrée dans le groupe d'inégration fiscale. NOTE 15 - Honoraires des commissaires aux comptes de l’exercice 2020 PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres (en milliers d'euros HT) Certification des comptes individuels et examen limité 15 15 NOTE 16 - Evénements post-cloture Il n'y a pas eu d'événement survenu entre le 31 décembre 2020 et la date de communication des comptes, qui affecterait significativement les états financiers. Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 43 sur 54 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE En milliers d'euros 12.2020 12.2019 Résultat net 3 858 3 140 Impôt 1 764 1 572 Résultat avant impôts 5 622 4 712 +/- Dotations nettes aux amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations +/- Dotations nettes aux provisions +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement +/- /charges des activités de financement +/- Autres mouvements -12 185 -5 001 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements -12 185 -5 001 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 556 166 649 096 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -795 432 -945 344 - Impôts versés -1 500 -1 671 = Diminution/ nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -240 766 -297 919 TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE OPERATIONNELLE -247 329 -298 208 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations +/- Flux liés aux immeubles de placement +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -2 970 -2 970 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 250 000 300 000 TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 247 030 297 030 EFFET DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE SUR LA TRESORERIE ET ASSIMILEE Augmentation/ nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -299 -1 178 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle -247 329 -298 208 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 247 030 297 030 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 278 123 279 301 Caisse, banques centrales, CCP Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 278 123 279 301 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 277 824 278 123 Caisse, banques centrales, CCP Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 277 824 278 123 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE -299 -1 178 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 44 sur 54 PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Crédit Mutuel Home Loan SFH Exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 45 sur 54 PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres 63, rue de Villiers Tour First 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex TSA 14444 S.A.S. au capital de € 2 510 460 92037 Paris-La Défense cedex 672 006 483 R.C.S. Nanterre S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre régionale de Versailles et du Centre Crédit Mutuel Home Loan SFH Exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société Crédit Mutuel Home Loan SFH, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Mutuel Home Loan SFH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 46 sur 54 Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante :comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans les périmètres des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Crédit Mutuel Home Loan SFH Exercice clos le 31 décembre 2020 2 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 47 sur 54 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Mutuel Home Loan SFH par votre assemblée générale du 16 avril 2007. Au 31 décembre 2020, nos cabinets étaient dans la quatorzième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Crédit Mutuel Home Loan SFH Exercice clos le 31 décembre 2020 3 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 48 sur 54 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Crédit Mutuel Home Loan SFH Exercice clos le 31 décembre 2020 4 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 49 sur 54 Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Montillot Hassan Baaj Crédit Mutuel Home Loan SFH Exercice clos le 31 décembre 2020 5 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 50 sur 54 PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Crédit Mutuel Home Loan SFH Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 51 sur 54 PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres 63, rue de Villiers Tour First 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre régionale de Versailles et du Centre Crédit Mutuel Home Loan SFH Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée Générale de la société Crédit Mutuel Home Loan SFH, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 52 sur 54 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Montillot Hassan Baaj Crédit Mutuel Home Loan SFH Exercice clos le 31 décembre 2020 2 Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 53 sur 54 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 21 MAI 2021 PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration et qui font apparaître un bénéfice de 3 858 492,52 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice, s’élevant à 3 858 492,52 euros, majoré du report à nouveau antérieur s’élevant à 56 517,24 €, soit un montant distribuable de 3 915 009,76€, de la manière suivante : - Dotation à la réserve légale 192 924,63 € - Distribution de dividendes 3 630 000,00 € Soit un dividende de 0,165 € par action - Le solde au report à nouveau 92 085,13 € Conformément aux dispositions légales en vigueur, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, au titre des précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice 2017 2018 2019 Dividende 0,355 € par 0,135 € par 0,135 € par distribué action action action TROISIEME RESOLUTI ON L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport. QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Eric CUZZUCOLI, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 26 janvier 2021, avec effet au 1er février 2021, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Christian ANDER, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2025 pour approuver les comptes de l’exercice 2024. Crédit Mutuel Home Loan SFH - RFA 2020 Page 54 sur 54 |