Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des
marchés financiers

COMMUNIQUE DU 6 AVRIL 2021

DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIVE A L’OFFRE PUBLIQUE DE
RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE
PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

XPO Logistics Europe
Initiée par

XPO Logistics UK Limited
Présentée par




Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d’information établi
par la société XPO Logistics UK Limited

PRIX DE L’OFFRE : 315 euros par action XPO Logistics Europe

DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément
à son règlement général




Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 III
du règlement général de l’AMF.

La présente offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note
d’Information, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en
œuvre. Les actions XPO Logistics Europe qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet
de Note d’Information seront transférées moyennant une indemnisation de 315 euros par action XPO Logistics Europe, nette
de tous frais.

Des exemplaires du Projet de Note d’Information sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
de XPO Logistics, Inc. (www.opa-europe-xpo.com), et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de
Rothschild Martin Maurel (29, avenue de Messine - 75008 Paris) (« Rothschild Martin Maurel »).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de XPO Logistics UK Limited seront déposées auprès de l’AMF et mises à
la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour
informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE


1.1. Introduction

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du
règlement général de l’AMF, la société XPO Logistics UK Limited, une limited company de droit
anglais ayant un capital social de 5,00 livres, dont le siège social est situé XPO House, Lodge
Way, New Duston, Northampton, NN5 7SL et immatriculée au registre des sociétés sous le
numéro 12130098 (« XPO UK » ou l’ « Initiateur »), s’est irrévocablement engagée auprès de
l’AMF à déposer une offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie
immédiatement d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’« Offre Publique de
Retrait », l’« Offre ») aux termes de laquelle elle propose de manière irrévocable aux
actionnaires de XPO Logistics Europe, société anonyme, au capital de 19.672.482,00 euros divisé
en 9.836.241 actions de 2,00 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le
siège social est situé au 192 Avenue Thiers, 69006 Lyon, immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés de Lyon sous le numéro 309 645 539 (ci-après « XPOE » ou la « Société »),
anciennement Norbert Dentressangle SA (« NDSA »), dont les actions sont admises aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, compartiment A (« Euronext Paris »)
(Code ISIN : FR0000052870) (ci-après les « Actions »), d’acquérir leurs actions dans les
conditions décrites ci-après.
L’Initiateur est une filiale détenue directement à 100 % par XPO Logistics, Inc. 1, une société
immatriculée au Delaware, dont le siège social est à Five American Lane, Greenwich, Connecticut
06831 (Etats-Unis) et dont les actions sont négociées sur le New York Stock Exchange (NYSE :
XPO) (« XPO Logistics, Inc. » et, ensemble avec l’Initiateur et XPO France (tel que ce terme est
défini ci-après), « XPO Logistics »).
A la date du Projet de Note d’Information, XPO Logistics, Inc. détient, directement et à travers ses
filiales XPO UK et XPO France 2, 9.494.354 Actions de XPOE, en incluant les 44.447 Actions auto-
détenues par XPOE 3 et les 300 Actions prêtées par XPO France à M. Brad Jacobs, M. David
Wyshner et Mme Gena Ashe 4, et 12.577.183 droits de vote de XPOE, représentant 96,52% du
capital et 97,31% des droits de vote de la Société.
L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions existantes non détenues par XPO
Logistics, soit, à la date de dépôt du Projet de Note d’Information, un total de 341.887 Actions, à
l’exclusion :
(i) des 44.447 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues
par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L.233-9, I 2° du Code de
commerce ;

1 Le premier actionnaire de XPO Logistics, Inc. est Jacobs Private Equity, LLC, une société contrôlée par Monsieur Brad
Jacobs, Chairman et CEO de XPO Logistics, Inc., qui détient 16,9 % du capital de XPO Logistics, Inc. (sur une base
pleinement diluée).
2 XPO Logistics, Inc., actionnaire à 100 % de la société XPO France, a décidé le 30 mars 2021 la dissolution sans liquidation
de XPO France conformément à l’article 1844-5 du Code civil. Sous réserve de l’absence d’oppositions de créanciers dans
le délai légal, cette dissolution interviendra automatiquement le 1 mai 2021, date à laquelle la totalité des passifs et actifs de
XPO France (en ce compris 8.482.929 Actions XPOE) seront dévolus à XPO Logistics, Inc.
3 Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
4 Conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
(ii) des 300 Actions prêtées par XPO France à M. Brad Jacobs, M. David Wyshner et Mme
Gena Ashe qui sont assimilées aux Actions détenues par XPO France en application des
dispositions de l’article L.233-9, I 4° du Code de commerce ;
(iii) des actions sous-jacentes aux 30.000 bons de souscription d’actions émis par la Société
(les « BSA ») déjà acquis par XPO France en 2015 et non annulés.
Le prix de l’Offre Publique de Retrait est de 315 euros par Action (le « Prix de l’Offre »).
Les Actions, autres que celles détenues par XPO Logistics, qui n’auraient pas été apportées à
l’Offre Publique de Retrait seront transférées dans le cadre du Retrait Obligatoire, au profit de
XPO UK moyennant une indemnisation identique au Prix de l’Offre.
Rothschild Martin Maurel est l’établissement présentateur de l’Offre Publique de Retrait
(l’« Etablissement Présentateur ») et garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-
13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
XPO UK dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait.

1.2. Contexte et motifs de l’opération


1.2.1. Contexte de l’opération

Le 28 avril 2015, XPO Logistics, Inc. a annoncé qu’elle allait acquérir 66,71% du capital de NDSA
(devenue XPOE depuis) puis déposer une offre publique d’achat simplifiée sur le solde du capital au
même prix de 217,50 euros par action (l’« Offre Initiale »). XPO Logistics, Inc. indiquait ainsi que
si l’Offre Initiale lui permettait de franchir le seuil de 95% du capital et des droits de vote de NDSA,
elle procéderait à un retrait obligatoire afin de détenir 100% du capital et des droits de vote de
NDSA, pour notamment retirer les actions NDSA de la cote et de l’intégrer fiscalement.
L’acquisition de 66,71% du capital de NDSA auprès de la famille du fondateur a été réalisée le 8
juin 2015 par XPO Logistics France, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au
192 Avenue Thiers, 69006 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon
sous le numéro 811 597 335, France (« XPO France »), filiale à 100% de XPO Logistics, Inc.
Déposée le 11 juin 2015, l’Offre Initiale a été déclarée conforme par l’AMF le 23 juin 2015 5 puis
ouverte du 26 juin au 17 juillet 2015.
A l’issue de l’Offre Initiale, la participation de XPO France s’établissait à 86,25 % du capital et
85,84 % des droits de vote de NDSA, ne permettant pas ainsi XPO Logistics, Inc. (via sa filiale
XPO France) de procéder au retrait obligatoire de NDSA.
Entre l’annonce de l’Offre Initiale et sa clôture, des fonds gérés par Elliott avait en effet acquis,
par l’intermédiaire de la banque Bank of America, plus de 9% du capital et des droits de vote de
NDSA.
XPO Logistics, Inc. et XPO France ont contesté en justice la légalité des opérations d’acquisition
par Elliott de cette participation, et les fonds Elliott ont pour leur part allégué, entre autres, que
XPO Logistics, Inc. et XPO France avaient fait prendre par les dirigeants de XPOE des décisions
à leur seule bénéfice et contraires aux intérêts de la société et ses autres actionnaires. Ces
prétentions ont été portées devant le Tribunal de commerce de Paris au cours de l’année 2015.



5
Conformité AMF 215C0877 du 23 juin 2015.


3
A la suite de négociations qui se sont intensifiées au milieu de l’année 2019, XPO Logistics, Inc.
et Elliott ont conclu le 22 novembre 2019 un accord transactionnel aux termes duquel XPO
Logistics, Inc. a convenu d’acquérir, via la société XPO UK, toutes les Actions détenues par
Elliott, à savoir 898.128 Actions, au prix unitaire ferme et définitif de 260 euros par Action, pour
un prix total de 233.513.280 euros. Dans le cadre de cette transaction, XPO Logistics, Inc. (ainsi
que XPO France) et les entités du groupe Elliott ont abandonné leurs actions judiciaires respectives,
mettant ainsi fin au litige. L’accord transactionnel ne prévoyait aucune clause d’ajustement du prix
payé par XPO Logistics, Inc. à Elliott, notamment au regard du prix d’une éventuelle offre
publique ultérieure. La conclusion de cet accord transactionnel a été annoncée le 22 novembre
2019.
Le transfert des Actions détenues par Elliott à XPO UK est intervenu le 25 novembre 2019 6.
Le 15 janvier 2020, XPO Logistics, Inc. a annoncé vouloir explorer ses options stratégiques pour
une ou plusieurs de ses divisions.
En application des dispositions de l’article 261-1, I, II et III du règlement général de l’AMF, le
conseil de surveillance de la Société, lors de sa réunion du 28 février 2020, a constitué, dans
l’anticipation d’un possible projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire que
XPO Logistics, Inc. pouvait envisager de déposer, un comité ad hoc composé de cinq membres du
conseil de surveillance, dont trois membres indépendants. Le conseil de surveillance a ensuite
désigné, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Ledouble, représenté par Messieurs Olivier
Cretté et Romain Delafont, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») chargé
d’apprécier les conditions financières d’une telle offre publique de retrait éventuelle et du retrait
obligatoire subséquent.
Le 20 mars 2020, XPO Logistics, Inc. a indiqué mettre fin à l’examen de ses options stratégiques,
compte tenu des incertitudes liées à la pandémie du Covid-19. En raison de la suspension de
l'offre de retrait envisagée, l’Expert Indépendant, qui avait débuté ses diligences, n'a pas remis de
rapport au comité ad hoc.
Le 25 juillet 2020, XPO UK et des fonds gérés par la société CIAM ont conclu un accord de
cession aux termes duquel CIAM a cédé à XPO UK la totalité des Actions XPOE qu’elle détenait,
soit 68.450 Actions au prix ferme de 242,50 euros par Action (non-susceptible d’ajustement
ultérieur, notamment en cas d’offre publique). A cette occasion, XPO Logistics, Inc. a annoncé ne
pas avoir l'intention de lancer une offre publique dans les six mois à venir.
Le 2 décembre 2020, le conseil d’administration de XPO Logistics, Inc. a décidé de mettre en
œuvre un projet de scission au terme duquel les activités de logistique et de supply chain du
groupe seraient réunies au sein d’un nouveau groupe dont la société de tête, de droit américain,
serait cotée sur le New York Stock Exchange et ses actions distribuées aux actionnaires de XPO
Logistics, Inc. XPO Logistics, Inc. a ensuite annoncé que la nouvelle entité serait dirigée par
Malcolm Wilson, actuel président du directoire de XPOE, et prendrait la dénomination GXO.
Lors de la réunion du conseil de surveillance de XPOE du 9 mars 2021, XPO Logistics, Inc. a
annoncé par l’intermédiaire de ses représentants son souhait de relancer son projet visant à
déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les Actions de XPOE
qu’elle ne détient pas. Le conseil de surveillance de XPOE a pris acte du souhait de l’Initiateur
d’envisager l’Offre et du fait qu’elle sera examinée par le comité ad hoc (tel que nommé le 28
février 2020) conformément à l'article 261-1, I, II et III du règlement général de l’AMF, et a
confirmé la mission d'expert indépendant du cabinet Ledouble aux fins de l'Offre. Le rapport de


6 Déclaration AMF 219C2478 du 28 novembre 2019.


4
l’Expert Indépendant sera présenté dans son intégralité dans le projet de note en réponse de
XPOE.
A la date du Projet de Note d’Information, XPO Logistics, Inc. détient ainsi, directement et à travers
ses filiales XPO UK et XPO France 9.494.354 Actions de XPOE, en incluant les 44.447 Actions
auto-détenues par XPOE 7 et les 300 Actions prêtées par XPO France à M. Brad Jacobs, M. David
Wyshner et Mme Gena Ashe 8, et 12.577.183 droits de vote de XPOE, représentant 96,52% du
capital et 97,31% des droits de vote de la Société, de même que la totalité des 30.000 bons de
souscription d’actions émis par XPOE. L’Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire
subséquent permettront à XPO Logistics de détenir l’ensemble des Actions de XPOE.

1.2.2. Répartition du capital et des droits de vote de XPOE

Le capital social de la Société s’élève, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de
l’information publique, à 19.672.482 euros divisé en 9.836.241 actions ordinaires de 2,00 euros de
valeur nominale chacune.
Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information
publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date
du Projet de Note d’Information :

Nombre Nombre de % des droits
Actionnaires % du capital
d’actions droits de vote de vote*
XPO Logistics, Inc. 100 0,001 200 0,002
XPO Logistics
France (XPO
Logistics, Inc.
8.482.929 86,24 11.565.558 89,48
après dissolution
de XPO Logistics
France)
XPO Logistics UK 966.578 9,83 966.578 7,48
Limited
Auto-détention 44.447 0,45 44.447 0,34
Actions prêtées par 300 0,003 400 0,003
XPO France
Total XPO 9.494.354 96,52 12.577.183 97,31
Logistics
Public 341.887 3,48 348.287 2,69
Total 9.836.241 100 12.925.470 100


*Conformément à l’article 231-1 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de
vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote,
en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.



7Assimilées aux actions XPOE détenues par XPO Logistics en application des dispositions de l’article L.233-9 I 2° du Code
de commerce.


5
1.2.3. Titres et droits donnant accès au capital de la Société

XPO France détient les BSA donnant droit à la souscription de 30.000 actions nouvelles de
XPOE, exerçables jusqu’au 31 mai 2021 au prix d’exercice de 59,55 euros.
À la connaissance de l’Initiateur, à l’exception des BSA détenus par XPO France et non visés par
l’Offre Publique de Retrait, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou
droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de
la Société n’est détenu par une personne, physique ou morale, autre que XPO Logistics.

1.2.4. Acquisition d’Actions par le groupe XPO avant le dépôt de l’Offre Publique de
Retrait

Au cours des 18 derniers mois précédant le dépôt du projet d’Offre Publique de Retrait, aucune
société du groupe XPO n’a acquis de titres à l’exclusion (i) des 898.128 Actions acquises dans le
cadre de la transaction conclue avec Elliott le 22 novembre 2019 au prix de 260 euros par Action,
(ii) des 68.450 Actions acquises dans le cadre de l’accord conclu avec CIAM le 25 juillet 2020 au
prix de 242,50 euros par Action et (iii) des 100 Actions rendues à XPO France par Mme Sarah
Glickman, à qui ces Actions avaient été prêtées, lors de sa démission, le 9 avril 2020, de ses
fonctions de membre du conseil de surveillance de XPOE.

1.2.5. Motifs de l’Offre

Détenant, de concert avec XPO Logistics, Inc. (successeur de XPO France à la suite de la
dissolution sans liquidation de cette dernière qui interviendra avant l’ouverture de l’Offre Publique
de Retrait), plus de 90% du capital et des droits de vote de XPOE, l’Initiateur a déposé auprès de
l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général
de l’AMF, le présent projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait
Obligatoire visant la totalité des Actions non détenues par XPO Logistics.
L’Offre Publique de Retrait est réalisée dans l’objectif d’acquérir 100% des Actions et de radier les
actions de la Société de la cote. Elle offrira aux actionnaires minoritaires de la Société une
opportunité de liquidité immédiate et intégrale de leurs Actions à des conditions de prix attractives
et significativement supérieures à celles convenues lors des dernières transactions intervenues avec
des personnes non liées, à savoir Elliott et CIAM.
L’Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire subséquent permettront à XPO Logistics de
détenir l’ensemble des actions de XPOE, en cohérence avec l’intégration opérationnelle effective
depuis plusieurs années des activités de XPOE et de ses filiales au sein des activités globales du
groupe XPO.
Cette opération permettra de simplifier les structures du groupe XPO et réduira les coûts de structure
et le temps de management requis par la cotation de XPOE, laquelle ne se justifie plus.
Il est précisé que l’Offre Publique de Retrait, qui était envisagée par l’Initiateur depuis 2020, ne
constitue pas en tant que telle une étape nécessaire au projet de scission des activités logistiques du
groupe XPO au sein d’une société distincte GXO cotée en bourse, annoncé le 2 décembre 2020 par
XPO Logistics, Inc., et répond donc à une logique autonome. Toutefois, la réalisation de l’Offre
Publique de Retrait pourrait faciliter cette scission en ce qu’elle permettra de simplifier les structures
du groupe XPO.

8Assimilées aux actions XPOE détenues par XPO France en application des dispositions de l’article L.233-9 I 4° du Code de
commerce.


6
L’Initiateur a mandaté Rothschild Martin Maurel, qui a procédé à une évaluation des Actions de
XPOE figurant en Section 3 du Projet de Note d’Information.

1.2.6. Avis du conseil d’administration de XPO UK et approbation par l’associé unique de
l’Initiateur

Lors de sa réunion du 6 avril 2021, le conseil d'administration de XPO UK a jugé que l’Offre
Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire subséquent étaient dans l’intérêt de XPO UK et de
son actionnaire unique et en a donc autorisé la mise en œuvre.
Le 5 avril 2021, XPO Logistics, Inc. a, en sa qualité d’actionnaire unique de l'Initiateur, autorisé
ce dernier à procéder au dépôt de l'Offre Publique de Retrait et au Retrait Obligatoire subséquent,
et lui a consenti le financement intra-groupe requis.
C’est ainsi que le conseil d’administration de XPO UK, ainsi que XPO Logistics, Inc. ont accordé
les pouvoirs nécessaires aux dirigeants de l’Initiateur pour prendre toute décision nécessaire à la
réalisation de la transaction.

1.3. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Les intentions de l’Initiateur exprimées ci-dessous s’entendent comme les intentions de XPO
Logistics, Inc. et de l’Initiateur, lesquels agissent de concert comme exposé ci-dessus.
1.3.1. Stratégie, politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur a l’intention de poursuivre le développement et les principales orientations stratégiques
des différentes divisions de la Société et de ses filiales à l’issue de l’Offre.
Toutefois, comme indiqué au paragraphe 1.2.5 ci-dessus, la détention intégrale du capital de XPOE
par XPO Logistics, Inc. pourra faciliter certaines réorganisations de l’organigramme juridique du
groupe XPO cohérentes avec les géographies et les lignes métier du groupe ou permettant
d’optimiser les flux financiers et de dividendes au sein du groupe XPO.
Il est rappelé que XPO Logistics, Inc. a annoncé le 2 décembre 2020 un projet de scission de
100% des activités logistiques du groupe au sein d’une société distincte, dénommée GXO, qui
serait cotée en bourse sur le New York Stock Exchange et qui serait dirigée par M. Malcolm
Wilson. Les actions de GXO seront distribuées aux actionnaires de XPO Logistics, Inc. Ce projet
de scission devrait intervenir au 2e semestre 2021.
1.3.2. Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi

En termes de politique sociale, l’Offre Publique de Retrait s’inscrit dans une logique de croissance
et de poursuite du développement de XPO Logistics. Elle ne devrait donc pas avoir par elle-même
d’incidence significative sur les effectifs de XPOE, étant rappelé que l’organisation au sein de
XPOE et ses filiales serait modifiée par le projet de scission des activités logistiques au sein de
GXO.
Le comité du groupe et le comité économique européen de XPOE seront informés du lancement
de l’Offre.
1.3.3. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses
organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins

7
financiers de la Société et de ses filiales, sous réserve des réorganisations intra-groupe visées au
1.3.1 ci-dessus.
1.3.4. Synergies

L’Initiateur rappelle que la Société et ses filiales sont, depuis l’acquisition (via XPO France) du
contrôle de la Société par XPO Logistics, Inc., pleinement intégrées aux opérations du groupe
XPO. En conséquence, l’Initiateur n’anticipe pas, à la date du Projet de Note d’Information, de
synergies de coûts ni de revenus significatifs à raison de l’Offre. L’Initiateur ne considère pas les
économies liées aux coûts de cotation comme significatives.
1.3.5. Gouvernance – Composition du conseil de surveillance

La composition du conseil de surveillance et le cas échéant la forme sociale de XPOE pourront
être amenées à évoluer pour refléter la pleine détention du capital de XPOE par XPO Logistics à
l’issue du Retrait Obligatoire et du retrait de la cote de XPOE, en cohérence avec une détention
directe et indirecte de 100 % du capital de XPOE par XPO Logistics, Inc.
1.3.6. Projets de contrat de licence de marque et technologies et de cession intra-groupe de
Jacobson

Pour mémoire, lors de son acquisition par XPO Logistics, XPOE (anciennement Groupe Norbert
Dentressangle) a automatiquement perdu l’usage de la marque Norbert Dentressangle, propriété
de son fondateur sous laquelle elle opérait ses activités.
Dès l’acquisition du bloc de contrôle, XPOE a commencé à opérer sous la marque XPO Logistics,
lui permettant de renforcer son positionnement international, sur le fondement d’une licence
consentie temporairement à titre gratuit. XPO France avait annoncé, dans la note d’information
relative à son Offre Initiale, que cette licence à titre gratuit, prévue initialement pour une période
de trois mois, devait être remplacée par une licence de marque rémunérée en ligne avec les
pratiques de marché. Dans le même sens, dans les réponses apportées aux questions écrites
envoyées par certains actionnaires avant l’assemblée générale du 18 novembre 2015, XPO
Logistics, Inc. avait informé les actionnaires de XPOE qu’un travail de valorisation de la licence
serait réalisé par des experts désignés à cet effet mais que la marque serait mise à disposition
gratuitement jusqu’à ce que cette évaluation soit réalisée
Cet accord temporaire a été prolongé à plusieurs reprises, la dernière prolongation ayant pris fin le
30 juin 2020.
Le 18 novembre 2020, XPO Logistics, Inc. a informé le conseil de surveillance de la Société de
son intention de proposer à la Société la mise en œuvre de contrats de licence de marque et de
technologie à titre onéreux concernant la marque XPO et certaines technologies du groupe XPO
utilisées par la Société et ses filiales.
Par la même occasion, XPO Logistics, Inc. a également informé le conseil de surveillance de la
Société de son intention d’acquérir les sociétés dites « Jacobson », filiales américaines de la
Société, en vue d’une réorganisation efficace des activités du groupe XPO d'un point de vue
géographique.
Le conseil de surveillance a décidé le même jour de créer un comité ad hoc, composé de membres
indépendants, dont la mission était de suivre ces projets et de nommer un expert indépendant pour
l'aider à évaluer les conditions financières de ces projets. À cette occasion, le comité ad hoc a
proposé la désignation du cabinet Accuracy comme expert indépendant pour examiner les
conditions prévues pour la licence et l’opération relatives aux sociétés dites « Jacobson ».

8
Toutefois, le 8 mars 2021, XPO Logistics, Inc. a informé le conseil de surveillance de la Société
de son intention de suspendre les travaux sur les projets de licences intra-groupe et de cession
intra-groupe de Jacobson jusqu'à l'achèvement du Retrait Obligatoire. Le 9 mars 2021, le conseil
de surveillance de la Société a pris acte du report de ces projets jusqu'à l'achèvement de l’Offre et
du Retrait Obligatoire et la suspension des travaux du comité ad hoc spécifiquement désigné à ces
fins pour la même durée. La mise en œuvre de ces opérations n’aura par conséquent aucune
incidence sur le déroulement, les caractéristiques ou le prix de l’Offre Publique de Retrait et ne
sera envisagée de nouveau qu’une fois que XPO Logistics, Inc. détiendra directement ou
indirectement 100% du capital de XPOE. En outre, dans le cadre de la séparation des activités
logistique et supply chain au sein de GXO, la licence envisagée sera appliquée par GXO et XPOE
à leurs filiales respectives.
Il est précisé en tant que de besoin que les travaux de valorisation de la Société ayant conduit à la
détermination du Prix de l’Offre ne tiennent pas compte, en particulier dans le plan d’affaires de
la Société, des éventuelles redevances de marque et de technologies qui pourrait être
ultérieurement convenues entre la Société et ses filiales d’une part, et XPO Logistics, Inc. d’autre
part, ces redevances ne pouvant avoir pour effet que de réduire ces performances financières et
donc la valorisation de la Société.

1.3.7. Transmission universelle de patrimoine de XPO France

Dans le cadre de la réorganisation des activités du groupe XPO, XPO Logistics, Inc. a décidé le
30 mars 2021, en sa qualité d’associé unique de XPO France, la dissolution sans liquidation de
cette société dans les conditions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Les créanciers de XPO
France peuvent former opposition devant le Tribunal de Commerce de Lyon dans les 30 jours à
compter du 1 avril 2021 (lendemain du jour de la publication de l’opération dans un journal
d’annonces légales). En l’absence d’opposition dans le délai susvisé, XPO France sera dissoute
sans liquidation et son patrimoine sera transmis à XPO Logistics, Inc. le 1er mai 2021. En
application du principe de transmission universelle du patrimoine, les Actions de la Société
détenues par XPO France seront transmises de plein droit à XPO Logistics, Inc. à l’issue de
l’opération.

1.3.8. Intentions en matière de fusion et d’intégration

Aucun projet de fusion entre XPOE et une autre société du groupe XPO n’est actuellement à
l’étude.
Sous réserve des éventuelles restructurations de l’organigramme juridique du groupe XPO
décrites dans la Section 1 ci-dessus, le Retrait Obligatoire et le retrait de la cote des Actions ne
devrait pas significativement affecter la politique d’intégration de XPOE et de ses filiales au sein
du groupe XPO, celles-ci étant d’ores et déjà pleinement intégrées au groupe XPO.
1.3.9. Avantages pour la Société, l’Initiateur et leurs actionnaires

Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires

L’Initiateur propose aux actionnaires de XPOE qui apporteront leurs Actions à l'Offre Publique de
Retrait une liquidité immédiate pour la totalité de leur participation au prix de 315 euros par
Action. Cette opération permettra aux actionnaires choisissant d’apporter leurs Actions à l’Offre
Publique de Retrait de bénéficier d’une liquidité pour leurs Actions représentant une prime de


9
14% par rapport au cours moyen de l’action pondéré sur les 3 mois précédant le 1er avril 2021,
dernière séance de cotation avant l’annonce de l’Offre Publique de Retrait.
Il est précisé que la liquidité de l’action XPOE est très limitée, avec en moyenne 43 Actions
échangées quotidiennement sur les 60 derniers jours de cotations et 47 Actions en moyenne lors
des 250 derniers jours de cotation.
Pour rappel, les Actions, autres que celles détenues par XPO Logistics, Inc. qui n’auraient pas été
apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées dans le cadre du Retrait Obligatoire au
profit de l’Initiateur moyennant une indemnisation identique au Prix de l’Offre.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont précisés à la Section 3 du Projet de Note
d’Information.
Intérêt de l'opération pour l’Initiateur et ses actionnaires

A titre principal, l’Initiateur considère que l’Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire
subséquent permettront de simplifier à l’avenir le fonctionnement de XPOE, dont la cotation ne se
justifie plus. L’Offre pourrait faciliter la mise en œuvre de certaines réorganisations de
l’organigramme juridique du groupe XPO pour améliorer sa cohérence en matière de géographies
et de lignes métier. Elle pourrait faciliter à ce titre la réalisation du projet de séparation des
activités logistique et supply chain au sein de la nouvelle entité GXO évoquée ci-dessus.
Dans une moindre mesure, l’Initiateur considère également que la radiation des Actions du
marché Euronext Paris permettra à la Société, filiale directement et indirectement détenue à plus
de 95% par XPO Logistics, Inc., de se libérer des obligations réglementaires et administratives
liées à l’admission aux négociations des Actions sur le marché Euronext Paris et dès lors, de
réduire les coûts qui y sont associés, ce qui bénéficiera de manière indirecte à XPO Logistics,
Inc., unique actionnaire de l’Initiateur, et donc aux actionnaires de XPO Logistics, Inc.
1.4. Accords, présents ou futurs, pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de
l'Offre ou son issue

Hormis ce qui est décrit dans la Section 1 ci-dessus, l’Initiateur n’a pas connaissance d’un
quelconque accord, présent ou futur, et n’est pas partie à un quelconque accord en lien avec
l’Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de
l’Offre.
Il est précisé que les accords d’assistance et de refacturation entre XPO Logistics, Inc. et XPOE
en vigueur depuis 2015, ainsi que les contrats de prêt conclus entre XPO Logistics, Inc. et XPOE
et certaines de ses filiales, ont été conclus à des conditions normales de marché et que leurs
termes n’ont pas été revus avant l’annonce de l’Offre.

2. CONDITIONS DE L’OFFRE


2.1. Termes de l’Offre Publique de Retrait

En application des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Rothschild
Martin Maurel, agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte de l’Initiateur au titre
de l’Offre Publique de Retrait, a déposé le projet d’Offre Publique de Retrait sous la forme d’une
offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les Actions non détenues par XPO
Logistics, ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre Publique de Retrait auprès de



10
l’AMF le 6 avril 2021. L’AMF publiera un avis de dépôt concernant l’Offre Publique de Retrait
sur son site Internet (www.amf-france.org).
Rothschild Martin Maurel garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait, conformément aux dispositions de
l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires minoritaires de XPOE les
Actions de la Société qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au prix de 315 euros par
action, pendant une période de 10 jours de négociation.
Les Actions visées qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées
à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait,
moyennant une indemnisation de 315 euros par Action.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et
de calendrier de l’Offre Publique de Retrait et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur
de l’Offre Publique de Retrait et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
Les modalités de l’Offre ainsi que la procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait sont
détaillées dans la Section 2 du Projet de Note d’Information.

2.2. Nombre et nature des titres visés par l’Offre Publique de Retrait

A la date du Projet de Note d’Information, XPO Logistics, Inc. détient, directement et à travers ses
filiales XPO UK et XPO France, 9.494.354 Actions de XPOE, en incluant les 44.447 Actions auto-
détenues par XPOE et les 300 Actions prêtées à des membres du conseil de surveillance de XPOE
assimilées à des Actions détenues par XPO France, et 12.577.183 droits de vote de XPOE,
représentant 96,52% du capital et 97,31% des droits de vote de la Société.
Conformément à l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait porte
sur la totalité des Actions de la Société non détenues directement ou indirectement par XPO
Logistics à la date du dépôt de l'Offre Publique de Retrait soit, à la connaissance de l'Initiateur,
341.887 Actions, à l’exclusion des 44.447 Actions auto-détenues par XPOE qui sont assimilées
aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L.233-9, I 2° du
Code de commerce et des 300 Actions prêtées à des membres du conseil de surveillance de XPOE
qui sont assimilées aux Actions détenues par XPO France en application des dispositions de
l’article L.233-9, I 4° du Code de commerce.
Il est précisé que l’Offre Publique de Retrait ne vise pas les actions sous-jacentes aux BSA dans la
mesure où XPO France les a déjà acquis en 2015.
A la connaissance de l’Initiateur, il n'existe actuellement aucun titre de participation ou
d'instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits
de vote de la Société, à l'exception des titres et droits mentionnés ci-dessus.

2.3. Conditions auxquelles l’Offre Publique de Retrait est soumise


L’Offre Publique de Retrait n’est soumise à aucune condition d’obtention d’une autorisation
règlementaire.




11
2.4. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre Publique de
Retrait pourront céder leurs Actions sur le marché. Le membre de marché acheteur est Kepler
Cheuvreux. Le règlement-livraison des Actions cédées (y compris le paiement du prix)
interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d'exécution des ordres, et les frais de
négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations
resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs Actions à l’Offre Publique de
Retrait, étant précisé que :
- Les actionnaires dont les Actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier
(banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient
apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à leur intermédiaire
financier un ordre de vente irrévocable au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre
Publique de Retrait, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire
financier.
- Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour
être apportées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, les titulaires d’Actions
détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre Publique
de Retrait devront demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur chez un
intermédiaire habilité dans les plus brefs délais. Il est précisé que la conversion au porteur
d’actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés
à la détention de ces actions sous la forme nominative.
Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par le biais
desquels les actionnaires apporteront leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait.
Les Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de
tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce
soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes
les Actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation
conformément à l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

2.5. Droit applicable


La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français.


Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre
sera porté devant les tribunaux compétents.


2.6. Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à
l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les Actions qui n’auront pas été présentées à l’Offre
Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur
desdites actions) moyennant une indemnisation de 315 euros par Action.



12
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal
d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du
règlement général de l’AMF.
Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue de l'Offre Publique de Retrait
sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Rothschild Martin Maurel, centralisateur des
opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, Rothschild Martin Maurel,
sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les
établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces
derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions de l’indemnité leur revenant.
Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés
correspondant à l’indemnisation des Actions dont les ayants droit sont restés inconnus seront
conservés par Rothschild Martin Maurel pendant dix ans à compter de la date du Retrait
Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Les fonds
seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de
l'État. Les Actions seront radiées du compartiment A du marché réglementé Euronext Paris à la
date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

2.7. Calendrier indicatif de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire
subséquent

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF et Euronext Paris publieront
des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait
Obligatoire subséquent. À titre purement indicatif, un calendrier de l’Offre Publique de Retrait et
du Retrait Obligatoire subséquent figure ci-après :
6 avril 2021 Dépôt du projet d’Offre Publique de Retrait et du projet de
note d’information auprès de l’AMF
Mise à disposition du public au siège de l’Etablissement
Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.opa-
europe-xpo.com) du projet de note d’information
Diffusion par l’Initiateur du communiqué de dépôt et de
mise à disposition du Projet de Note d’Information
27 avril 2021 Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la
Société comprenant le rapport de l’Expert Indépendant et
l'avis motivé du conseil de surveillance de la Société
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(www.opa-europe-xpo.com)
Diffusion par la Société du communiqué de dépôt et de
mise à disposition du projet de note en réponse
11 mai 2021 Déclaration de conformité de l’Offre Publique de Retrait
par l’AMF emportant visa de la note d’information de
l’Initiateur et de la note en réponse de la Société
11 mai 2021 Mise à disposition du public au siège de l’Etablissement
Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de
l’AMF et de l’Initiateur de la note d’information visée et

13
du document Autres Informations
Mise à disposition du public au siège de la Société et mise
en ligne sur les sites Internet de la Société et de l’AMF de
la note en réponse visée par l’AMF et du document Autres
Informations
Diffusion par l’Initiateur et la Société d’un communiqué
précisant les modalités de mise à disposition de la note
d’information visée, de la note en réponse visée et des
informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, de
XPO Logistics Inc. et de la Société
12 mai 2021 Ouverture de l’Offre Publique de Retrait (10 jours de
bourse)
26 mai 2021 Clôture de l’Offre Publique de Retrait (dernier jour de
passage des ordres de vente sur le marché)
27 mai 2021 Publication par l’AMF et Euronext Paris de l’avis de
résultat de l’Offre Publique de Retrait et de mise en œuvre
du Retrait Obligatoire
Dès que possible - Mise en œuvre du Retrait Obligatoire ; et
après la publication
des résultats - Radiation des Actions d’Euronext Paris


2.8. Financement de l’Offre


2.8.1. Frais liés à l’Offre

Les frais engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait
Obligatoire subséquent (incluant en particulier les frais liés aux conseils financiers, juridiques et
comptables, prestataires de services et de tout autre expert ou consultant ainsi que les coûts de
publicité et de communication) sont estimés à 3 millions d’euros euros environ (hors taxes).
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un porteur
qui apporterait ses Actions à l’Offre Publique de Retrait, ou à un quelconque intermédiaire ou à
une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre Publique de Retrait.

2.8.2. Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où la totalité des Actions pouvant être apportées à l’Offre Publique de Retrait et
non détenues par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information seraient apportées à l’Offre
Publique de Retrait, le montant total devant être payé par l’Initiateur s’élèverait à un montant
maximum de 107.694.405 euros.
Le financement des sommes dues par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre sera réalisé au moyen
d’un financement intra-groupe consenti sous forme de fonds propres ou de prêts d’actionnaire par
XPO Logistics, Inc., laquelle s’appuiera sur sa trésorerie, lignes de financement et autres
disponibilités.




14
2.9. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre Publique de Retrait est faite exclusivement en France.
Le Communiqué n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.
L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni d’aucun visa en dehors de la France. Les
actionnaires de XPOE en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la loi et la
réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune autre formalité ou
publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. En effet, la participation à l’Offre et la
distribution de ce Communiqué peut faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne
s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et
n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre
fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du Communiqué doivent se conformer aux
restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une
violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.
L'Initiateur et l’Etablissement Présentateur rejettent toute responsabilité dans l'hypothèse de la
violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.
Le Communiqué ainsi que les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de
vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait
illégale.
Ce Communiqué ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas
proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis,
par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce
(incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique)
aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En
conséquence, aucun exemplaire du Communiqué, aucun autre document lié au Communiqué ni
aucun document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un
intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit.
Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de
déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du Communiqué, ou de quelque autre
document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a
pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication
ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États-
Unis en lien avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de
l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni
représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des
instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter
d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une
autorisation ou d’un ordre contraire de la part de l’Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa
discrétion). En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis
correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que
le district de Columbia.

2.10. Traitement fiscal de l’Offre


Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.10 “Traitement fiscal de l’Offre” du Projet
de Note d’Information.



15
3. SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le tableau ci-dessous présente, sur la base des éléments de valorisation indiqués ci-après, les
primes et décotes induites par le Prix de l’Offre de 315 euros :


Prime vs.
Prix par action Prime vs. 315€
dernier cours
(€) p.a. (%)
(%)


Méthode de valorisation Valeur centrale Valeur centrale Valeur centrale Commentaires


Dernier cours 292 - +8% Prix de l'action à la clôture du 1 avril 2021

1m VWAP 279 (4%) +13% Moyenne 1 mois pondérée par les volumes

2m VWAP 277 (5%) +14% Moyenne 2 mois pondérée par les volumes

3m VWAP 276 (5%) +14% Moyenne 3 mois pondérée par les volumes
Cours de
bourse 6m VWAP 272 (7%) +16% Moyenne 6 mois pondérée par les volumes
historique
9m VWAP 264 (10%) +19% Moyenne 9 mois pondérée par les volumes
Retenues à titre principal




12m VWAP 248 (15%) +27% Moyenne 12 mois pondérée par les volumes

12m Max 300 +3% +5% Maximum sur les 12 derniers mois

12m Min 220 (25%) +43% Minimum sur les 12 derniers mois

260 (11%) +21% Prix d'acquisition des actions détenues par Eliott (bloc de 9% - Oct. 2019)
Référence aux dernières acquisitions de blocs
243 (17%) +30% Prix d'acquisition des actions détenues par CIAM (bloc de 1% - Juil. 2020)

DCF - Best-case scenario 267 (8%) +18%
CMPC: 8.1% | TCP: 1.4%
DCF - Guidance business plan base-case 256 (12%) +23%

Multiples de EV / EBITA 2021 244 (17%) +29% Application de la médiane des multiples des sociétés comparables à l'EBITA
sociétés de la Société (best-case)
EV / EBITA 2022 - Best-case 305 +5% +3%
cotées
comparables EV / EBITA 2022 - Base-case 260 (11%) +21% Appliqué à la guidance de business plan base-case

Multiples de EV / EBITDA 2021 250 (14%) +26% Application de la médiane des multiples des sociétés comparables à
Uniquement
indicatives




sociétés l'EBITDA de la Société (best-case)
EV / EBITDA 2022 - Best-case 286 (2%) +10%
cotées
comparables EV / EBITDA 2022 - Base-case 234 (20%) +35% Appliqué à la guidance de business plan base-case

Transactions 2020 adj. 205 (30%) +54% EV/EBITDA médian des transactions appliqué à l'EBITDA de la Société

Exclue Actif net comptable 100 (66%) +215% Valeur comptable des capitaux propres de 980,2 M€ au 31 décembre 2020




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