24/03/2021 18:00 |
Rapport financier semestriel et rapport d'audit |
INFORMATION REGLEMENTEE
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AMPLITUDE SURGICAL EXPERT IN ORTHOPAEDICS RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 1 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 SOMMAIRE Comptes semestriels consolidés résumés ATTESTATION DU RESPONSABLE DU Note 20. Trésorerie et équivalents de RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ............. 3 trésorerie 34 ORGANES DE DIRECTION ET Note 21. Capital et réserves ..................... 34 D'ADMINISTRATION ......................................... 4 Note 22. Emprunts ....................................35 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ ............. 4 Note 23. Concours bancaires et factor ... 36 RESULTATS DU 1er SEMESTRE 2020/2021 .... 8 Note 24. Dérivés ........................................37 BILAN CONSOLIDE COMPARE ..................... 11 Note 25. Avantages du personnel ...........37 COMPTE DE RESULTAT COMPARE............. 12 Note 26. Provisions pour risques et RESULTAT GLOBAL COMPARE ................... 13 charges 38 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE.......... 14 Note 27. Dettes fournisseurs et autres créditeurs 39 TABLEAUX DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ............................... 16 Note 28. Transactions entre parties liées 39 Notes annexes aux comptes semestriels consolidés résumés ....................................... 17 Note 29. Engagements hors bilan ...........40 Note 1. Entité présentant les états Note 30. Entités du groupe ...................... 41 financiers 17 Note 31. Evènements post-clôture..........42 Note 2. Base de préparation ................. 17 Note 32. Passifs éventuels ......................42 Note 3. Principales méthodes Note 33. Risques environnementaux...... 42 comptables 18 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX Note 4. Détermination de la juste valeur COMPTES SUR L’INFORMATION 21 SEMESTRIELLE AU 31 DECEMBRE 2020 ..... 43 Note 5. Gestion du risque financier ..... 22 Note 6. Variation de périmètre .............. 25 Note 7. Information sectorielle ............. 25 Note 8. Chiffre d’affaires ....................... 27 Note 9. Autres achats et charges externes 27 Note 10. Charges de personnel et effectifs 28 Note 11. Amortissements et dépréciations, nettes de reprises ................. 28 Note 12. Autres produits et charges opérationnels courants .................................. 29 Note 13. Autres produits et charges opérationnels non courants .......................... 29 Note 14. Charges et produits financiers 29 Note 15. Charge d’impôt sur le résultat . 30 Note 16. Immobilisations incorporelles . 31 Note 17. Immobilisations corporelles .... 33 Note 18. Stocks ........................................ 33 2 Note 19. Créances .................................... 33 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL J’atteste , à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité (figurant en page 4 à 10) présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Le 24 mars 2021 Olivier Jallabert Directeur Général 3 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION A la date du présent rapport, les organes de direction et d'administration sont les suivants : Conseil d'administration Président : Stefano Drago Administrateurs : Olivier Jallabert Daniel Caille Charlotte Pennec Comités Depuis la réunion du Conseil d'administration en date du 23 mars 2021, le comité des rémunérations et le comité des nominations ont été regroupés en un seul et même comité, le comité des rémunérations et des nominations. La composition des comités a également évolué et ceux-ci sont désormais composé comme suit : Comité d'audit : Stefano Drago Daniel Caille Charlotte Pennec Comité des rémunérations et des nominations : Stefano Drago Daniel Caille Charlotte Pennec Direction exécutive Directeur Général : Olivier Jallabert RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Le Conseil d’administration du groupe Amplitude s’est réuni le 23 mars 2021 et a arrêté les comptes du 1er semestre de l’exercice 2020/2021. Ces comptes semestriels consolidés ont fait l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux Comptes. Faits marquants du premier semestre 2020/2021 Eléments juridiques : Les principaux éléments juridiques entre le 1er juillet 2020 et le 30 octobre 2020, date de publication du Document d'enregistrement universel de la Société sont décrits au sein de ce document, disponible sur le site internet de la Société (www.amplitude- surgical.com) et sur celui de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 4 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Le 3 novembre 20201, le Tribunal Judiciaire de Valence a débouté Amplitude SAS de sa demande d’annulation du redressement de 5,8 M€ dans le litige avec l’URSSAF au titre de la taxe sur la promotion des dispositifs médicaux pour la période allant du 1er juillet 2014 au 30 juin 2017. Amplitude a décidé de faire appel de cette décision. Pour rappel, le Groupe a provisionné 100% du risque au titre de ce désaccord dans ses comptes. Le 10 novembre 20202, Amplitude Surgical a annoncé l’acquisition par PAI Partners d’une participation majoritaire au capital du Groupe. Apax Partners, Olivier Jallabert ainsi que certains dirigeants et cadres de la Société ont cédé 20 889 437 actions Amplitude Surgical et procédé à un apport en nature de 4 121 120 actions Amplitude Surgical, à Auroralux SAS, une société contrôlée par PAI Partners, soit un total de 25 010 557 actions Amplitude Surgical, représentant environ 52,3% du capital de la Société, au prix de 2,15 € par action. Lors de sa réunion en date du 10 novembre 2020, le Conseil d'administration de la Société a constaté : o la démission de Monsieur Bertrand Pivin de son mandat de membre du Conseil d'administration. Lors de cette réunion, le Conseil d'administration a, en remplacement de Monsieur Bertrand Pivin, coopté à titre provisoire Monsieur Stefano Drago en qualité d'administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit expirant à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022. o la démission de la société Apax Partners, représentée par Madame Annick Bitoun, de ses fonctions d'administrateur. Lors de cette réunion, le Conseil d'administration a, en remplacement de la société Apax Partners, représentée par Madame Annick Bitoun, coopté à titre provisoire Madame Charlotte Pennec en qualité d'administrateur pour la durée du mandat de sa prédécesseur, soit expirant à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022. o la démission de Monsieur Olivier Jallabert de ses fonctions de Président du Conseil d'administration. Lors de cette réunion, il a été décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. A ce titre, Monsieur Stefano Drago a été nommé Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur, en remplacement de Monsieur Olivier Jallabert, dont la nomination en qualité de Directeur général de la Société a été confirmée pour la durée de son mandat à courir, soit expirant à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022. La composition et la présidence du Conseil d’Administration de la Société à la suite de la réunion du Conseil du 10 novembre 2020 est détaillée ci-dessus dans la partie « Organes de direction et d'administration ». Dans le cadre du changement de contrôle d’Amplitude Surgical, la Société a émis le 10 novembre 2020 un emprunt obligataire d’un montant de 110 M€ souscrit par Tikehau et a procédé au remboursement anticipé des emprunts obligataires 2014 et 1 Se référer au communiqué de presse du 4 décembre 2020 2 Se référer au communiqué de presse du 10 novembre 2020 5 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 2016 d’un montant de 96,6 M€ (hors intérêts courus) au 30 juin 2020. Le 7 décembre 2020, Auroralux, société contrôlée par PAI Partners, a communiqué à l’AMF le projet de note d’information et le projet d’offre publique d’achat simplifiée portant sur 22.649.678 actions d’Amplitude Surgical au prix de 2,15 € par action. Amplitude Surgical a communiqué à l'AMF en date du 7 décembre 2020 son projet de note en réponse à l'offre publique d'achat simplifiée d'Auroralux visant les actions de la société au prix de 2,15 € par action. Eléments financiers Les principaux éléments financiers du premier semestre de l'exercice 2020/2021 sont traités de manière approfondie dans la partie « Résultats du premier semestre 2020/2021 », ci-dessous. Au cours du 1er semestre de l’exercice 2020/2021 et principalement pendant le deuxième trimestre, l’activité du Groupe Amplitude Surgical a été impactée par la situation sanitaire liée à la COVID-19 sur la majorité de ses marchés, notamment avec des mises en place des restrictions d’accès aux blocs opératoires. Le chiffre d’affaires d’Amplitude Surgical est par conséquent en retrait de -5,3% par rapport au 1er semestre de l’exercice précédent et s’établit à 45,9 M€. L’EBITDA du Groupe s’élève à 10,8 M€ au 31 décembre 2020 contre 11,3 M€ au 31 décembre 2019. Evénements postérieurs au 31 décembre 2020 Le 5 janvier 2021, l’AMF a déclaré conforme l’offre publique d’achat simplifiée déposée par Auroralux et visant les actions d’Amplitude Surgical au prix de 2,15 € par action. La période d’ouverture de l’offre a été fixée du 7 au 27 janvier 2021 inclus. A la clôture de l’offre la société Auroralux SAS détient 34 906 476 actions d’Amplitude Surgical, représentant autant de droits de vote, soit 73,02% du capital et de droits de vote. La situation sanitaire liée la pandémie du COVID-19 reste perturbée sur les différents marchés du Groupe sur le début du 2e semestre de l’exercice 2020/2021 avec des restrictions d’accès aux blocs opératoires ainsi que le report des consultations des patients. Toutefois les interventions chirurgicales ne sont pas annulées mais uniquement reportées et le Groupe est confiant sur la reprise de l’activité avec la normalisation de la crise sanitaire. Le Groupe dispose d’une trésorerie solide qui permet de faire face à cette situation. Risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice Amplitude Surgical avait présenté les principaux facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document d'enregistrement universel en date du 30 octobre 2020, disponible sur son site internet (www.amplitude-surgical.com) et sur celui de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). A la connaissance de la Société, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document. Le risque lié à la COVID-19 est toutefois complété des informations mentionnées ci-dessous. Le principal risque qui a été identifié et qui continue d’affecter le début du second semestre 2020/2021 est lié à la pandémie du COVID-19 et son impact sur l’activité du Groupe dû à la mise en place des restrictions d’accès aux blocs opératoires et de la régulation du niveau des chirurgies programmées dans certaines zones géographiques. 6 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Dans le communiqué en date du 21 octobre 2020, le Groupe avait déjà indiqué que ces éléments sont de nature à impacter défavorablement l’ensemble de l’exercice 2020/2021 s’ils se confirment et se maintiennent et n’était pas en mesure de confirmer ses objectifs pour l’exercice 2020/2021 présentés dans le communiqué de presse en date du 30 juillet 2020. Compte tenu de ces éléments les objectifs pour l’exercice 2020/2021 demeurent suspendus et l’impact de cette situation est difficilement chiffrable à date de publication des comptes semestriels. 7 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 RESULTATS DU 1er SEMESTRE 2020/2021 Préambule L’activité du Groupe Amplitude Surgical au premier semestre de l’exercice 2020/2021 s’est établie à 45,9 M€, en retrait de -7,9% et de -5,3% à taux constants par rapport à l’exercice précédent, impactée par la dégradation de la situation sanitaire liée à la COVID-19. Chiffre d’affaires S1 2020-21 Variation à Variation à taux 31/12/2020 31/12/2019 taux En K€ - Normes IFRS constants courants France 29 615 30 404 -2,6% -2,6% International 16 294 19 429 -16,1% -9,6% Dont filiales 12 457 14 363 -13,3% -4,4% Dont Distributeurs 3 839 5 066 -24,2% -24,3% Total 45 909 49 833 -7,9% -5,3% Sur le marché français, le chiffre d’affaires semestriel d’Amplitude Surgical est en retrait de - 2,6% à 29,6 M€ impacté par la deuxième vague de la pandémie du COVID-19 au cours du deuxième trimestre de l’exercice (octobre – décembre 2020) et la mise en place des restrictions d’accès aux blocs opératoires à partir d’octobre 2020. L’activité internationale du Groupe ressort à 16,3 M€, en retrait de -16,1% et de -9,6% à taux constants. Les filiales du Groupe enregistrent une baisse de -13,3% (-4,4% à taux constants) à 12,5 M€, l’activité des filiales a été notamment impactée par la situation sanitaire liée au COVID-19 au Brésil, en Allemagne et en Australie. L’activité avec les distributeurs enregistre également une baisse de -24,2% à 3,8 M€. Les ventes de Novastep, solutions innovantes pour la chirurgie des extrémités (pied et cheville), poursuivent une forte croissance au premier semestre et ressortent à 6,1 M€ (+25,1% à taux constants), portée par les Etats-Unis (+42,0% à taux constants). L’activité de Novastep représente environ 13% du chiffre d’affaires du Groupe. 8 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Eléments clés du compte de résultat du 1er semestre 2020/2021 (période du 1er juillet au 31 décembre 2020) 31/12/2020 31/12/2019 S1 2020-21 / S1 FY 2019-20 En K€ - Normes IFRS (6 mois) (6 mois) 2019-20 (12 mois) (taux courants) Chiffre d’affaires 45 909 49 833 -7,9% 88 286 Marge brute 34 939 36 277 -3,7% 64 137 En % du CA 76,1% 72,8% + 330 pb 72,6% Dépenses commerciales & marketing 16 413 17 582 -6,6% 32 284 Dépenses administratives 6 225 5 161 20,6% 10 145 Dépenses de R&D 1 469 2 223 -33,9% 4 100 EBITDA 10 832 11 311 -4,2% 17 608 En % du CA 23,6% 22,7% +90 pb 19,9% Sur la base d’un chiffre d’affaires semestriel de 45,9 M€ en retrait de -7,9% et près de -5,3% à taux constants, Amplitude Surgical a enregistré un EBITDA de 10,8 M€, en baisse limitée de -4,2% par rapport à celui du S1 2019-20, grâce à une bonne maitrise des dépenses dans un contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19. A fin décembre 2020, les effectifs d’Amplitude Surgical ressortent à 442 ETP contre 436 à fin juin 2020 et les charges de personnel ont diminué de 2,1% par rapport au 1er semestre 2019-2020. Le taux de marge brute est en progression de + 330 pb à 76,1% grâce à un mix pays favorable par rapport à l’exercice précédent ainsi que grâce à l’optimisation des outils de production du Groupe. Les dépenses commerciales & marketing sont en réduction de 6,6% due à la rationalisation des coûts dans un contexte de crise sanitaire, ainsi qu’à la baisse des commissions sur vente liée à une activité plus faible. L’augmentation des dépenses administratives de 20,6% à 6,2 M€, correspond principalement au changement de l’affectation des dépenses de qualité et réglementaire pour environ 1 M€, affectés sur l’exercice 2019/2020 dans les dépenses de recherche et développement (R&D). Au cours du 1er semestre 2020/2021, les dépenses de R&D ressortent à 3,2% du chiffre d’affaires. Le Résultat Opérationnel Courant est bénéficiaire à hauteur de 2,0 M€ contre un bénéfice de 0,8 M€ sur le 1er semestre 2019/2020 grâce à la maitrise des charges d’exploitation. Le Résultat Opérationnel est positif de 1,1 M€ contre un bénéfice de 8,4 M€ au 1er semestre 2019/2020 qui était impacté par la reprise de la provision au titre de la « Taxe sur la promotion des dispositifs médicaux » de 8,6 M€. Sur le premier semestre, le Groupe a comptabilisé un complément de dotation de 0,9 M€ au titre de la « Taxe sur la promotion des dispositifs médicaux », et continuera de provisionner l’intégralité du risque pour ce litige avec l’URSSAF. Le Résultat financier s’établit à une perte de 6,2 M€ composé principalement par une charge d’intérêts de 5,2 M€ et par la comptabilisation de pertes et gains de change à fin décembre 2020 pour une perte nette de 1,0 M€. 9 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 A fin décembre 2020, la Dette Financière Nette du Groupe ressort à 114,5 M€, vs. 107,8 M€ au 30 juin 2020. Cette variation s’explique principalement par la variation du Besoin en Fonds de Roulement de -4,4 M€, qui a été reconstitué par rapport un niveau bas au 30 juin 2020 dû à la première vague du COVID-19. Le flux d’investissement est en diminution de - 0,8 M€ par rapport au premier semestre 2019/2020. Le Groupe dispose d’une trésorerie et équivalents de trésorerie de 36,5 M€. A fin décembre 2020, le gearing du Groupe (ratio Dette Financière Nette / Capitaux Propres) s’établit à 1,73 contre 1,52 à fin juin 2020. 10 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 BILAN CONSOLIDE COMPARE Actif En milliers d’euros Note 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Goodwill 16 95 670 95 670 95 670 Immobilisations corporelles 17 44 028 50 327 45 702 Immobilisations incorporelles 16 30 490 37 242 32 342 Autres actifs financiers, y compris dérivés 734 732 703 Actifs d’impôt différé 15 8 162 10 368 7 728 Total des actifs non courants 179 083 194 339 182 144 Stocks 18 45 152 42 702 41 531 Créance d’impôt courant 19 1 699 2 002 1 435 Créances clients et autres débiteurs 19 16 869 18 488 13 438 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 36 568 19 120 36 657 Total des actifs courants 100 288 82 312 93 061 Total des actifs 279 371 276 651 275 205 Passif En milliers d’euros Note 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Capital social 21 478 478 478 Prime d’émission 146 677 146 677 146 677 Autres réserves (74 745) (60 356) (60 054) Eléments constatés directement en 407 (247) (386) capitaux propres Résultat net part du groupe (4 984) 5 300 (14 198) Participations ne donnant pas le contrôle (1 684) (1 334) (1 603) Total des capitaux propres 66 150 90 517 70 913 Emprunts et dettes financières 5 & 22 141 637 116 253 123 940 Instruments dérivés passifs 24 146 190 172 Engagements de retraite 25 1 075 716 798 Provisions pour risques et charges non 26 13 071 11 412 12 181 courantes Passifs d’impôt différé 15 1 681 1 483 1 528 Autres passifs non courants 27 17 853 18 628 19 442 Total des passifs non courants 175 463 148 683 158 061 Découverts bancaires 5 & 23 71 12 12 Dettes financement Factor 5 & 23 1 291 1 250 Emprunts et dettes financières 5 & 22 8 090 9 297 20 491 Passifs d’impôt courant 221 434 73 Dettes fournisseurs et autres créditeurs, y 27 27 925 26 257 25 477 compris dérivés Provisions pour risques et charges 26 160 202 177 Total des passifs courants 37 758 37 451 46 230 Total des passifs et des capitaux 279 371 276 651 275 205 propres 11 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 COMPTE DE RESULTAT COMPARE Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 6 mois 6 mois 12 mois Chiffre d'affaires 8 45 909 49 833 88 286 Production stockée et immobilisée 3 607 (1 022) 499 Consommations de matières premières, m/ses (7 265) (6 301) (15 298) et autres approv. Achats de sous-traitance (4 956) (3 753) (7 194) Autres achats et charges externes 9 (13 703) (14 821) (26 682) Impôts, taxes et versements assimilés (511) (505) (957) Charges de personnel 10 (13 041) (13 318) (25 422) Dotations aux amort.& provisions, nettes de 11 (8 015) (9 480) (18 857) reprises Autres produits d'exploitation 12 415 768 1 075 Autres charges d'exploitation 12 (386) (452) (911) Plus ou moins value de cession immobilisations (11) (123) (601) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 2 042 826 (6 062) Perte de valeur des actifs - - - Produits opérationnels non courants 13 3 8 606 8 608 Charges opérationnelles non courantes 13 (890) (1 082) (5 378) RESULTAT OPERATIONNEL 1 156 8 350 (2 833) Autres produits financiers 218 886 1 342 Total produits financiers 218 886 1 342 Intérêts et charges financiers 14 (5 171) (3 151) (6 553) Variation de valeur des intruments financiers -- - Autres charges financières (1 267) (566) (3 270) Total charges financières (6 439) (3 717) (9 823) RESULTAT FINANCIER (6 220) (2 831) (8 482) Impôts courants et différés 15 (95) (395) (3 327) RESULTAT NET (5 160) 5 124 (14 642) -Part du groupe (4 984) 5 300 (14 198) -Part des participations ne donnant pas le (177) (175) (443) contrôle Résultat net par action - part du groupe (euros) -0,104 0,111 -0,297 Résultat net dilué par action - part du groupe -0,104 0,110 -0,295 (euros) pour le résultat net par action 47 805 47 805 47 805 pour le résultat net dilué par action 48 021 48 077 48 063 12 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 RESULTAT GLOBAL COMPARE Résultat global consolidé En milliers d’euros Note 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Résultat net consolidé de l'exercice (5 160) 5 124 (14 642) Couverture de flux de trésorerie 26 43 61 Impôts différés sur couverture de flux de trésorerie (7) (12) (16) Ecarts de conversion 443 (278) (355) Total éléments recyclables 462 (247) (310) Pertes et gains actuariels (82) - - Impôts différés sur pertes et gains actuariels 22 - - Total éléments non recyclables (60) - - Résultat global (4 758) 4 877 (14 951) Dont part revenant au groupe (4 678) 5 052 (14 496) Dont part revenant aux participations ne (80) (175) (456) donnant pas le contrôle 13 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE En milliers d’euros Note 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 6 mois 6 mois 12 mois OPERATIONS LIEES A L’ACTIVITE OPERATIONNELLE RESULTAT après impôt (5 160) 5 124 (14 642) Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité Amortissements, provisions et pertes de valeur (*) 11 8 847 703 15 423 Plus et moins values de cession 11 123 2 106 Charge de personnel IFRS 2 25 70 185 Charge d'impôt 15 95 395 3 327 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT avant impôt 3 818 6 415 6 399 Impôt décaissé 15 (366) 669 (918) Var° de stock (3 922) 2 788 4 057 Var° des Créances clients et rattachés (2 730) (1 222) 3 796 Var° des Fournisseurs et dettes rattachées 2 356 (1 202) (1 536) Autres (13) (147) 305 Var° nette de la dette d’impôt sur les résultats (117) 72 279 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (4 425) 289 6 902 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (973) 7 373 12 384 ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Décaisst / acquisition immos incorporelles (*) (***) 16 (1 760) (3 205) (4 688) Décaisst / acquisition immos corporelles 17 (2 571) (2 184) (5 060) Encaisst / cession d'immos corp et incorp 17 108 67 Décaisst / acquisition actifs financiers (35) Incidences des variations de périmètre 100 100 Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement (4 350) (5 181) (9 581) ACTIVITES DE FINANCEMENT Augmentation de capital ou apports 276 Dividendes versés aux actionnaires de la mère Dividendes versés aux minoritaires Achats-Ventes d'actions propres 11 (105) Financement FACTOR 23 1 291 804 (446) Encaissements provenant d'emprunts 105 741 210 20 028 Variation des frais financiers (2 617) 169 580 Remboursement d'emprunts (99 243) (3 830) (5 578) Flux net de trésorerie lié aux activités de financement 5 184 (2 647) 14 755 VARIATION DE TRESORERIE (139) (455) 17 557 Incidences des variations de taux de change (9) (18) (492) TRESORERIE et équivalents trésorerie A L’OUVERTURE 36 645 19 580 19 580 TRESORERIE et équivalents trésorerie A LA CLOTURE 36 497 19 108 36 645 Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la façon suivante : Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’ euros 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Trésorerie et équivalents de trésorerie 36 568 19 120 36 657 Découverts bancaires (71) (12) (12) Trésorerie nette du tableau de variation de trésorerie 36 497 19 108 36 645 14 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Variation du BFR Ecarts de En milliers d'euros déc.-20 Var. Périmètre conversion et juin-20 Variation autres Stocks 45 152 (301) 41 531 (3 922) Créances clients et autres débiteurs 16 869 702 13 438 (2 730) Dettes fournisseurs et autres créditeurs 27 925 (120) 25 477 2 568 Autres passifs non courants 17 853 (1 376) 19 442 (212) (1 496) 2 356 Passifs d’impôt courant 221 73 148 Créance d’impôt courant 1 699 1 435 (264) Sous total (117) 15 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 TABLEAUX DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Variation des capitaux propres consolidés Nbre Autres Capitaux Participations d'actions Capitaux En milliers d’ euros Capital Primes réserves et propres part ne donnant pas (en propres résultat du groupe le contrôle milliers) Situation au 30 juin 2019 47 805 478 146 677 (60 292) - 86 863 (1 366) 85 496 Changement de méthode comptable - - Situation au 1er juillet 2019 47 805 478 146 677 (60 292) 86 863 (1 366) 85 497 Résultat consolidé de l'exercice (14 198) (14 198) (443) (14 642) Variation de juste valeur des instruments financiers 45 45 45 Ecarts Actuariels - - Ecarts de conversion (343) (343) (12) (355) Résultat Global - - - (14 496) (14 496) (456) (14 951) Augmentation de capital - 230 230 Coûts des paiements en actions 185 185 185 Achats/Ventes d'actions propres (27) (27) (27) Dividendes versés - - Augmentation (diminution) du pourcentage d'intérêt sans 10 10 (10) - prise (perte) de contrôle Autres variations (15) (15) (1) (16) Situation au 30 juin 2020 47 805 478 146 677 (74 638) 72 517 (1 603) 70 913 Changement de méthode comptable - - Situation au 1er juillet 2020 47 805 478 146 677 (74 638) 72 518 (1 603) 70 915 Résultat consolidé de l'exercice (4 984) (4 984) (177) (5 161) Variation de juste valeur des instruments financiers 19 19 19 Ecarts Actuariels (60) (60) (60) Ecarts de conversion 347 347 96 443 Résultat Global - - - (4 679) (4 679) (80) (4 759) Augmentation de capital - - Coûts des paiements en actions 25 25 25 Achats/Ventes d'actions propres (13) (13) (13) Dividendes versés - - Augmentation (diminution) du pourcentage d'intérêt sans - - prise (perte) de contrôle Autres variations (17) (17) (17) Situation au 31 décembre 2020 47 805 478 146 677 (79 322) 67 834 (1 684) 66 150 16 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Notes annexes aux comptes semestriels consolidés résumés Note 1. Entité présentant les états financiers Amplitude Surgical (« La Société») est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé à Valence (26). Les états financiers consolidés de la Société établis pour la situation intermédiaire au 31 décembre 2020 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe »). L’activité du Groupe consiste principalement en la fabrication et la commercialisation de prothèses. La situation intermédiaire au 31 décembre 2020 porte sur une période de 6 mois (période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020). Evènements significatifs Au cours du 1er semestre de l’exercice 2020/2021 et principalement pendant le deuxième trimestre, l’activité du Groupe Amplitude Surgical a été impactée par la situation sanitaire liée à la COVID-19 sur la majorité de ses marchés, notamment avec des mises en place des restrictions d’accès aux blocs opératoires. Le 3 novembre 2020, le Tribunal Judiciaire de Valence a débouté Amplitude SAS de sa demande d’annulation du redressement de 5,8 M€ dans le litige avec l’URSSAF au titre de la taxe sur la promotion des dispositifs médicaux pour la période allant du 1er juillet 2014 au 30 juin 2017. Ce litige a fait l’objet d’une provision dans les comptes consolidés à partir du 1er juillet 2014. Amplitude a décidé de faire appel de cette décision. Dans le cadre du changement de contrôle d’Amplitude Surgical, la Société a émis le 10 novembre 2020 un emprunt obligataire d’un montant de 110 M€ souscrit par Tikehau et a procédé au remboursement anticipé des emprunts obligataires 2014 et 2016 d’un montant de 96,6 M€ (hors intérêts courus) au 30 juin 2020. Note 2. Base de préparation Les comptes semestriels consolidés résumés du groupe Amplitude ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « information Financière Intermédiaire » norme du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union Européenne, relative à l’information financière intermédiaire. Ces comptes semestriels consolidés sont établis et présentés de manière résumée. Les notes annexes portent sur les éléments significatifs de la période et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 30 juin 2020 inclus dans le document d’enregistrement universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et disponible sur le site internet de la société www.amplitude-surgical.com dans l’espace investisseurs. Les états financiers consolidés d’Amplitude Surgical et de ses filiales (le groupe) sont présentés en milliers d’euros. 17 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 3. Principales méthodes comptables 3.1 Présentation des états financiers Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2020. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 30 juin 2020. Un certain nombre de normes sont également entrées en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 mais elles n’ont aucun effet significatif sur les états financiers du Groupe, il s’agit de : Date d’application Normes Description (Exercices ouverts à compter de :) Modification d’IAS 1 et d’IAS 8 Définition du terme « significatif » 01/01/20 Modifications des références au cadre 01/01/20 Cadre conceptuel conceptuel des normes Réforme des taux d’intérêt de référence 01/01/20 Modifications d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Phase 1 Modifications d’IFRS 3 Définition d’une entreprise 01/01/20 Compensation de loyers dans le cadre 01/01/20 Modifications d’IFRS 16 de Covid-19 La direction ne s’attend pas à ce que l’adoption des normes indiquées ci-dessus ait une incidence significative sur les états financiers du Groupe pour les exercices futurs. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union Européenne au 31 décembre 2020 qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Il s’agit principalement des normes : Date d’application Normes Description (Exercices ouverts à compter de :) Réforme des taux d’intérêt de référence Modifications d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 01/01/21 – Phase 2 Le groupe Amplitude mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l’application de ces normes. IFRS 16 contrats de location Le Groupe applique cette norme depuis le 1er juillet 2019. Concernant les dispositions transitoires, la norme a été appliquée en optant pour la méthode rétrospective simplifiée. Cette méthode consiste à comptabiliser l’effet cumulatif de l’application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d’ouverture en considérant que l’actif au titre du droit d’utilisation est égal au montant des obligations locatives. En tant que preneur, le Groupe loue de nombreux biens, notamment des biens immobiliers. En conformité avec IFRS 16, le Groupe comptabilise dorénavant un droit d’utilisation en 18 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 immobilisations et une obligation locative en emprunt au passif. En pratique, les contrats de location retraités portent principalement sur les locations immobilières pour lesquelles une durée de 9 ans a principalement été retenue pour les baux commerciaux français. Suite aux modifications de la norme IFRS16, le groupe a pris en compte l’existence d’options. 3.2 Méthode de conversion Les cours des devises des sociétés hors zone euro sont les suivants : déc.-20 déc.-19 juin-20 Cours Cours de Cours Cours de Cours Cours de Pays Moyen Clôture Moyen Clôture Moyen Clôture Australie 0,614371 0,630398 0,617573 0,625289 0,607127 0,614545 Brésil 0,154445 0,156791 0,223208 0,220726 0,212528 0,162499 Suisse 0,928100 0,923617 0,912607 0,919583 0,926286 0,939832 Etats-Unis 0,839807 0,818759 0,902469 0,891186 0,902085 0,890218 Japon 0,008027 0,007906 0,008345 0,008201 0,008356 0,008249 Afrique du Sud 0,052232 0,055723 0,061321 0,063702 0,057869 0,051300 Roumanie 0,205827 0,205584 0,210670 0,208934 0,209285 0,206735 3.3 Goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés dans un délai de 12 mois, et sont comptabilisés en résultat au-delà de cette date. Le Goodwill résultant des regroupements est soumis à un test de dépréciation chaque année. Les Goodwill sont affectés aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Les groupes sont identiques aux zones géographiques d’implantation du Groupe soit le marché français et les marchés Internationaux. Ces UGT appartiennent aux secteurs opérationnels retenus par le groupe au titre de l’application de la norme IFRS 8. Au 30 juin 2020, les Goodwill ont fait l’objet de tests d’impairment. Au 31 décembre 2020, aucun test de dépréciation du Goodwill n’a été réalisé compte tenu de l’absence d’indice de perte de valeur, en particulier suite à la valorisation induite par l’opération de rachat de PAI Partners et de la performance opérationnelle du premier semestre. Dépréciation Les Goodwill ne sont pas amortis conformément à la norme IFRS 3 Révisée «Regroupements d’entreprise». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au 30 juin de chaque année et lors d’arrêtés intermédiaires en cas d’apparition d’indices de pertes de valeur. L'analyse des dépréciations est réalisée en fonction des actifs testés, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau du groupe d’unités génératrices de trésorerie correspondant au plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de flux de trésorerie largement indépendantes. Le Goodwill est testé au niveau du groupe d'unité génératrice de trésorerie auquel il est rattaché. 19 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable de l’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé de la valeur de marché diminuée des coûts de cession et de la valeur d'utilité. La valeur d’utilité est égale aux cash- flows prévisionnels actualisés. Les dépréciations constatées sur les unités génératrices de trésorerie sont imputées en priorité sur le Goodwill, puis sur la valeur des autres actifs des unités génératrices de trésorerie dans la limite de leur valeur recouvrable. 3.4 Indicateurs de performance Réconciliation du résultat courant opérationnel et Ebitda L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant auquel sont ajoutées les dotations aux amortissements et retraité des éléments non-récurrents. La marge d’EBITDA correspond au montant d’EBITDA par rapport au chiffre d’affaires du Groupe. L’EBITDA et la marge d’EBITDA ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L’EBITDA et la marge d’EBITDA peuvent être calculés de façon différente par des sociétés différentes ayant une activité similaire ou différente. Ainsi, l’EBITDA et la marge d’EBITDA calculés par le Groupe peuvent ne pas être comparables à ceux utilisés par d’autres sociétés. En milliers d'euros 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 2 042 826 (6 062) Résultat opérationel courant + Dotation aux amortissements 8 015 9 480 18 857 +Eléments non-récurrents (1) 774 1 005 4 814 10 832 11 311 17 608 EBITDA Marge d'EBITDA 23,6% 22,7% 19,9% (1) Les principaux éléments non-récurrents comprennent : Pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020, le coût d’attribution d’actions gratuites (0.1 M€), les coûts d’honoraires non récurrents (0.3 M€) et des indemnités diverses (0.4 M€). 20 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 4. Détermination de la juste valeur Un certain nombre de méthodes comptables et d’informations nécessitent de déterminer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d’évaluation ou d’informations à fournir, selon les méthodes décrites ci-dessous. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l’actif ou au passif concerné. Immobilisations corporelles La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d’entreprises repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d’un immeuble est le prix qui serait reçu pour sa vente lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Immobilisations incorporelles La juste valeur des autres immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l’utilisation et de la vente éventuelle des actifs. Stocks La juste valeur des stocks acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est déterminée sur la base des prix de vente estimés dans le cours normal de l’activité, diminués des coûts estimés d’achèvement et de vente, et d’une marge raisonnable pour rémunérer l’effort requis pour achever et vendre les biens. Dérivés La juste valeur des instruments financiers non cotés pour lesquels il existe des données observables sur un marché est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation telles que les modèles d’évaluation retenus pour les options ou en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les modèles utilisés pour évaluer ces instruments intègrent des hypothèses basées sur des données du marché conformément à la norme IFRS 13. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Les justes valeurs reflètent le risque de crédit de l’instrument et intègrent des ajustements pour prendre en compte le risque de crédit de l’entité du Groupe et de la contrepartie lorsque cela est approprié. 21 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 5. Gestion du risque financier Le Groupe réalise des opérations de couverture de taux suivantes : Gestion du risque de taux d'intérêts En milliers d’ euros 31-déc.-20 30-juin-20 Dettes financières à taux variable 110 021 99 255 Dettes financières à taux fixe - Dettes financières portant des intérêts 110 021 99 255 Couverture de flux de trésorerie (taux variables swapés à taux fixes) 2 773 3 014 L’analyse de sensibilité est réalisée sur la base de la position nette de trésorerie après couverture au 31 décembre 2020. Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variables. Au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2020, le Groupe détient les instruments dérivés suivants : 31-déc.-20 En couverture de flux de trésorerie - financement des projets à taux variables swapés à taux fixes (en milliers d'euros) Nominal Durée Date de Valeur de Type Sens en cours Devise Départ Maturité restante Taux traitement marché (millions) (années) 25/02/11 SWAP E 1,387 EUR 21/03/11 22/12/25 5,0 3,2900% - 126 25/02/11 SWAP P 1,387 EUR 21/03/11 22/12/25 5,0 Euribor 3M - 20 Total 2,773 - 146 E : emprunteuse P : prêteuse taux variable 30-juin-20 En couverture de flux de trésorerie - financement des projets à taux variables swapés à taux fixes (en milliers d'euros) Nominal Durée Date de Valeur de Type Sens en cours Devise Départ Maturité restante Taux traitement marché (millions) (années) 25/02/11 SWAP E 1,507 EUR 21/03/11 22/12/25 5,5 3,2900% - 151 25/02/11 SWAP P 1,507 EUR 21/03/11 22/12/25 5,5 Euribor 3M - 21 Total 3,014 - 172 E : emprunteuse P : prêteuse taux variable Clients et autres débiteurs L’encours brut des créances clients et autres débiteurs dont l’échéance est dépassée est analysé ci-après : Actifs non Actifs En milliers d'euros Actifs non dépréciés échus à la date de clôture dépréciés et Total dépréciés non échus 0-6 mois 6-12 mois au-delà d'1 an total Au 31 décembre 2020 2 880 652 77 3 609 1 864 7 130 12 604 Au 30 juin 2020 2 455 312 53 2 820 1 807 5 369 9 996 Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. 22 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit. Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou «tendues», sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Au 31 décembre 2020, les flux contractuels non actualisés sur l’encours de dettes financières par date de maturité et par nature sont les suivants : Au 31 décembre 2020 Au-delà de En milliers d’ euros Total 2021 2022 2023 2024 2025 5 ans Emprunt obligataire Unitranche 105 877 105 877 Intérêts courus sur emprunt obligataire Unitranche - Emprunts auprès de bpifrance 5 250 1 600 1 600 1 600 450 Emprunts auprès des établissements de crédit 20 594 1 455 3 724 4 926 4 947 4 016 1 526 Droits d'utilisation contrats de location 18 006 5 035 4 137 2 992 1 796 1 092 2 954 Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie 71 71 Dettes financières FACTOR 1 291 1 291 Encours des dettes financières 151 089 9 452 9 461 9 518 7 193 5 108 110 357 Actifs liés aux financements Trésorerie et équivalents de trésorerie 36 568 Endettement net 114 521 - Au 30 juin 2020 Au-delà de En milliers d’ euros Total 2021 2022 2023 2024 2025 5 ans Emprunt obligataire Unitranche 96 622 65 000 31 622 Intérêts courus sur emprunt obligataire Unitranche 2 633 2 132 501 Emprunts auprès de bpifrance 5 800 1 350 1 600 1 600 1 250 - Emprunts auprès des établissements de crédit 20 869 12 655 8 016 53 53 53 39 Droits d'utilisation contrats de location 18 508 4 355 4 469 3 322 2 261 1 186 2 915 Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie 12 12 Dettes financières FACTOR - - Encours des dettes financières 144 444 20 504 14 085 70 476 35 186 1 239 2 954 Actifs liés aux financements Trésorerie et équivalents de trésorerie 36 657 Endettement net 107 788 À la suite de la signature, survenue entre le 31 décembre 2020 et la date d’arrête des comptes, des échéanciers avec les partenaires financiers, les Prêts Garantis par l’Etat sont ventilés en dettes financières courantes et en dettes financières non courantes sur la base d’un début d’amortissement en août 2021. Risque opérationnel Le risque opérationnel correspond au risque de perte directe ou indirecte générée par un ensemble de facteurs internes liés aux processus du Groupe, à son personnel, à la technologie, à l’infrastructure, et par des facteurs externes autres que les risques de crédit, de marché et de liquidité tels que la conformité aux règles légales et réglementaires et aux règles de conduite de la profession. Les risques opérationnels sont générés par toutes les opérations du Groupe. L’objectif du Groupe est de gérer son risque opérationnel de façon à trouver un équilibre permettant d’éviter des pertes financières et une atteinte à l’image du Groupe tout en 23 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 contrôlant l’efficacité des coûts et en évitant les procédures de contrôle susceptibles de décourager l’initiative et la créativité. 24 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 6. Variation de périmètre Aucune variation de périmètre n’a été constatée au cours de ce premier semestre. Le périmètre de consolidation est présenté en note 30. Note 7. Information sectorielle Toute l’activité du Groupe s’effectue dans une branche d’activité unique, à savoir la recherche, le développement, la fabrication et la vente d’implants orthopédiques et les instrumentations associées. En conséquence, le Groupe présente une information sectorielle par zone géographique qui correspond aux états de reporting interne utilisés par le comité de surveillance pour le pilotage du Groupe. Les zones géographiques ont été identifiées en deux sous-ensembles, correspondant à l’organisation interne du groupe et à des développements différents d’Amplitude sur ces marchés : le marché Français où le Groupe Amplitude Surgical a construit des relations clients pérennes et une position forte grâce à la présence de son réseau d’agents commerciaux exclusifs; les autres marchés internationaux, où le Groupe est présent directement par ses filiales de commercialisation. 25 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Informations géographiques L’information sectorielle est fournie par segmentation géographique du chiffre d’affaires, en individualisant la partie française d’une part et la partie internationale issue des filiales étrangères d’autre part. La totalité des charges et produits a été ventilée. La France comprend les frais de recherche et de développement, les frais financiers et les fonctions support du groupe, localisés en France. 31-déc.-20 31-déc.-19 En milliers d'euros France International Total France International Total Chiffre d’affaires 29 614 16 295 45 909 30 404 19 429 49 833 Résultat opérationnel courant 1 852 190 2 042 1 242 (416) 826 Résultat financier (5 939) (281) (6 220) (2 247) (584) (2 831) Impôts 112 (207) (95) (103) (292) (395) Résultat net (4 867) (293) (5 160) 6 416 (1 292) 5 124 - dont amortissements (6 278) (1 419) (7 696) (7 574) (1 670) (9 244) - dont autres charges sans contrepartie de (312) (7) (320) (285) 49 (236) trésorerie Actifs sectoriels 250 209 29 162 279 371 237 905 38 746 276 651 - dont Goodwill 80 794 14 875 95 670 80 794 14 875 95 670 - dont immobilisations incorporelles 28 157 2 333 30 490 34 838 2 404 37 242 - dont immobilisations corporelles 39 118 4 910 44 028 42 363 7 964 50 327 Capitaux propres 80 365 (14 215) 66 150 100 527 (10 010) 90 517 Passifs sectoriels hors emprunts 54 988 6 999 61 986 52 002 7 127 59 129 Dettes financières 150 716 518 151 235 127 002 127 002 Investissements sectoriels 2 497 438 2 935 2 692 891 3 583 - incorporels 348 12 360 619 31 650 - corporels 2 149 426 2 575 2 073 860 2 933 Ventilation du chiffre d’affaires par gamme de produits La ventilation par gamme de produits en proportion est la suivante : En % 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Hips 30,88% 30,65% 31,16% Knees 51,14% 53,43% 52,91% Foot & Ankle 13,09% 10,22% 10,33% Others 4,89% 5,70% 5,60% Total 100,00% 100,00% 100,00% 26 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 8. Chiffre d’affaires Le Groupe tire ses produits des ventes de produits finis. Les produits des activités ordinaires sont évalués en fonction de la contrepartie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit dans un contrat conclu avec un client, à l’exclusion des sommes perçues pour le compte de tiers. Le Groupe comptabilise les produits des activités ordinaires lorsqu’il transfère le contrôle d’un produit au client. La facturation a lieu généralement en date du transfert du contrôle. La ventilation du chiffre d’affaires par nature et par zone géographique est la suivante : Par nature En milliers d’euros 31-déc.-20 en % 31-déc.-19 en % 30-juin-20 en % Ventes de marchandises Ventes de produits finis 45 892 100% 49 833 100% 87 762 99% Ventes de services 17 0% 0% 524 1% Total 45 909 100% 49 833 100% 88 286 100% Par zone géographique En milliers d’euros 31-déc.-20 en % 31-déc.-19 en % 30-juin-20 en % Chiffre d'affaires France 29 614 65% 30 403 61% 55 228 63% Chiffre d'affaires Export Distributeurs 3 838 8% 5 067 10% 8 767 10% Chiffre d'affaires Export Filiales 12 457 27% 14 363 29% 24 291 28% Total 45 909 100% 49 833 100% 88 286 100% Note 9. Autres achats et charges externes Les autres achats et charges externes se composent de : Autres achats et charges externes En milliers d’euros 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Achats non stockés 583 461 966 Loyers locations simples 147 141 296 Entretien réparation 682 633 1 223 Primes d'assurance 330 298 591 Etudes et recherches 660 483 958 Personnel intérimaire 160 138 235 Commissions versées aux commerciaux 6 186 6 075 9 819 Honoraires 2 122 2 932 6 343 Publicité 274 495 828 Transports 1 093 1 144 2 023 Déplacements, missions 530 1 110 1 647 Frais bancaires et frais d'acquisition titres 178 208 563 Autres achats et charges externes 760 703 1 191 Total 13 703 14 821 26 682 27 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 10. Charges de personnel et effectifs Charges de personnel Frais de personnel En milliers d’ euros 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Salaires et traitements 9 701 9 835 18 763 Charges sociales 3 315 3 413 6 474 Coûts des paiements en actions 25 70 185 Charges au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi Participation des salariés et intéressement - Total 13 041 13 318 25 422 Effectif En nombre 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Sales & Marketing 128 113 124 General & administratif 176 167 171 Production 81 87 83 R&D 57 59 58 Total 442 426 436 Rémunération des dirigeants Depuis le 1er juillet 2020, le Directeur Général a perçu au titre de ses fonctions les éléments de rémunération suivants au cours des 6 mois de ce semestre : Salaire brut : 172,5 K€ Prime sur objectifs 2019/2020 brute : 72,5 K€ Avantage en nature : 8 K€ Intéressement 19/20 : 0 K€ Plan d’Epargne Retraite Art 83 : 5 K€ Note 11. Amortissements et dépréciations, nettes de reprises En milliers d’euros 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Amortissement immobilisations incorporelles 2 216 2 987 6 629 Amortissement immobilisations corporelles 3 382 3 564 7 734 Dépréciation des immobilisations en cours Amortissement biens loués 2 180 2 726 4 987 Dépréciation stocks, nettes de reprises (10) 76 (104) Dépréciation actifs courants, nettes de reprises 66 141 (437) Dépréciation risques et charges, nettes de reprises 179 (14) 53 Total 8 015 9 480 18 857 28 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 12. Autres produits et charges opérationnels courants En milliers d’ euros 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Autres produits d'exploitation Crédit d'impôt recherche 274 240 452 Gains de change sur opérations commerciales 51 Autres 141 477 622 Total 415 768 1 075 Autres charges d'exploitation Redevances versées 325 393 701 Pertes de change sur opérations commerciales 60 Autres 61 - 210 Total 386 453 911 Note 13. Autres produits et charges opérationnels non courants En milliers d’ euros 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Produits opérationnels non courants Reprise de provision Taxe Promotion DM 8 589 8 589 Dégrèvement d'impôts Autres 3 17 19 Total 3 8 606 8 608 Charges opérationnelles non courantes Dotation provision Taxe promotion DM 889 1 061 1 815 Dotation dépréciation immobilisations en cours 2 791 Autres 1 21 772 Total 890 1 082 5 378 Note 14. Charges et produits financiers Le résultat financier se compose essentiellement des éléments suivants : coût de la dette 5 171 K€, gains et pertes de change pour un montant net négatif de 956 K€. 29 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 15. Charge d’impôt sur le résultat Détail des impôts sur les résultats En milliers d’euros 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Impôts exigibles (366) (668) (918) Impôts différés 271 273 (2 410) Total (95) (395) (3 327) Analyse de la charge d’impôt En milliers d’euros 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Résultat avant impôt (5 065) 5 519 (11 314) Taux théorique d'imposition 28,00% 31,00% 28,00% Charge d'impôt attendue 1 418 (1 711) 3 168 Effet des différences permanentes (125) (98) (164) Crédits d'impôt 77 74 127 Charges de personnel IFRS 2 (7) (20) (46) Déficits de l'année non activés (1 385) (786) (5 616) Déficits imputés non activés antérieurement (64) (24) Déficits repris antérieurement activés (283) (1 851) Reclassement CVAE (276) (156) Effet base d'impôt Brésil 36 30 (202) Provisions litiges non fiscalisées 249 2 334 1 890 Effet baisse du taux d'impôt (388) Variation complément de prix filiales non fiscalisés 28 Autres (18) 61 (89) Charge réelle d'impôt (95) (395) (3 327) 30 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Impôts différés au bilan Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit : En milliers d’euros 30-juin-20 Impact réserves Impact résultat 31-déc.-20 Impôts différés Actifs Organic 20 (9) 11 Indemnité depart à la retraite 162 22 23 207 Plus-value cession immobilisations 1 320 21 1 341 Activation des déficits 5 437 11 5 448 Instruments de couverture 46 (7) 39 Marge sur stocks 1 873 128 2 001 Autres (107) 84 (23) Compensation IDA/IDP (1 025) 162 (863) Total 7 727 15 420 8 162 Impôts différés Passifs Provisions réglementées Juste valeur des actifs 86 4 90 Activation Ancillaires 644 (148) 496 Plus-value cession immobilisations 964 89 1 053 Plus-value cession immobilisations 67 (6) 61 Activations autres actifs 532 18 550 Location IFRS 16 261 34 295 Compensation IDA/IDP (1 025) 162 (863) Total 1 528 - 153 1 681 Conformément à la norme IAS 12, les actifs d’impôts différés sont enregistrés si la récupération est jugée probable. Les déficits fiscaux sont activés lorsque la Direction considère qu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces déficits pourront être imputés. Cette décision est basée à partir du business plan actualisé. Les déficits activés concernent essentiellement le groupe d’intégration fiscale en France pour 20 M€ sur un total de déficits reportables de 42.8 M€ au 30 juin 2020. Aucun déficit n’a été activé sur la période du 1er juillet au 31 décembre 2020. Par ailleurs, le Groupe n’a identifié, au 31 décembre 2020, aucun élément remettant en cause l’activation des déficits antérieurs. Le groupe n’a pas eu recours à des jugements, hypothèses ou estimations dans la détermination du déficit fiscal du groupe intégré. Note 16. Immobilisations incorporelles Goodwill Comme indiqué en note 3.4 des comptes consolidés au 30 juin 2020, les Goodwill sont affectés à deux groupes d’unités génératrices de trésorerie. Pour l’UGT France, la valeur nette comptable du goodwill de 80,8 M€ comprend principalement le rachat par Amplitude Surgical de Amplitude Group le 29 juin 2011, groupe constitué par les sociétés Amplitude Group, Amplitude Finance, Amplitude, SCI Les Tilleuls et Amplitude GMBH. Le prix d’acquisition payé pour le rachat d’Amplitude Group avait été déterminé en fonction de la capacité de la société à générer du résultat et de la trésorerie, du savoir-faire des sociétés du groupe et de ses relations avec les clients et les médecins. Le goodwill comptabilisé lors du rachat du groupe Amplitude dans les comptes consolidés s’élève à 75,5 M€. Le goodwill comprend également le rachat des sociétés Sofab (2,1 M€), Amplitude IDF (2,4 M€) et Duotech (0,8 M€). 31 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Pour l’UGT Internationale, la valeur nette comptable du goodwill de 14,9 M€ provient des rachats des sociétés Amplitude Australia PTY (4,7 M€), Amplitude Brésil (9,8 M€) et Amplitude Suisse (0,4 M€). Autres Immobilisations incorporelles Variations Acquisitions/ (Cessions)/ Ecarts de de 30-juin-20 (dotations reprises sur 31-déc.-20 conversion périmètre et nettes) cessions En milliers d’euros reclass. Concessions, brevets 44 019 52 - 3 - 44 075 Fonds de commerce 443 - - - - 443 Frais de développement 2 010 - - (11) 107 2 106 Autres immobilisations incorporelles 10 535 5 - (41) - 10 499 Immobilisations incorporelles en cours 7 002 303 - 40 (107) 7 238 Valeurs brutes 64 008 360 - (8) - 64 361 Concessions, brevets 20 148 1 629 - 3 108 21 888 Fonds de commerce 295 74 - - - 369 Frais de développement 1 716 167 - (8) - 1 875 Autres immobilisations incorporelles 6 610 307 - (7) - 6 909 Immobilisations incorporelles en cours 2 899 40 - - (108) 2 831 Amortissements et dépréciations 31 667 2 216 - (12) - 33 871 VALEURS NETTES 32 341 (1 856) - 4 - 30 491 Frais de développement Des frais de développement ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles pour un montant de 2 106 K€ au 31 décembre 2020, ces frais figurent en immobilisations incorporelles en cours et en frais de développement sur le tableau ci-dessus. Ces frais sont amortis sur une durée de 4 à 10 ans. La comptabilisation de ces frais au 31 décembre 2020 reflète la meilleure estimation de l’issue de ces projets à la date d’arrêtée des comptes. Conformément à la norme IAS 36, ces frais font l’objet d’un impairment test à la clôture de chaque exercice et aux arrêtés intermédiaire en cas d’indice de perte de valeur. Pour rappel, au 30 juin 2020, les projets dont la réussite commerciale n’étaient plus assurée ont fait l’objet d’une dépréciation constatée en charges opérationnelles non courantes pour 2,7 M€. 32 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 17. Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles Acquisitions/ (Cessions)/ Ecarts de En milliers d’euros 30-juin-20 (dotations reprises sur Reclass. 31-déc.-20 conversion nettes) cessions Terrains 251 - - - - 251 Constructions (0) - - - - (0) Droit d'utilisation biens immobiliers 14 029 1 158 - (50) - 15 136 Installations techniques 39 563 781 336 114 (1 821) 38 302 Droit d'utilisation installations techniques 17 480 - 168 - - 17 313 Autres immobilisations 9 875 267 15 11 (4) 10 134 Droit d'utilisation autres immobilisations 1 991 - 27 (1) - 1 963 Immobilisations en cours 16 793 1 523 - 0 1 825 20 140 Valeurs brutes 99 981 3 729 545 73 - 103 238 Terrains 111 11 - 0 - 122 Constructions 0 0 - - - 0 Droit d'utilisation biens immobiliers 4 821 613 - (42) - 5 393 Installations techniques 31 709 2 916 305 181 - 34 501 Droit d'utilisation installations techniques 9 513 1 299 168 - - 10 645 Autres immobilisations 6 282 456 8 17 - 6 746 Droit d'utilisation autres immobilisations 1 184 268 306 (1) - 1 146 Immobilisations en cours 657 - - - - 657 Amortissements et dépréciations 54 279 5 563 787 155 - 59 210 VALEURS NETTES 45 702 (1 834) (241) (82) - 44 025 Le poste « Installations techniques » est principalement composée d’ancillaires. Note 18. Stocks En milliers d’ euros 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Matières premières 2 796 1 870 2 062 Stocks d'encours 9 876 9 669 9 948 Stocks de produits intermédiaires et finis 35 267 34 170 32 311 Valeurs brutes 47 940 45 709 44 321 Dépréciation 2 788 3 007 2 790 Stocks et encours nettes 45 152 42 702 41 531 Note 19. Créances Créances clients En milliers d’ euros 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Valeur brute 12 604 15 874 9 996 Dépréciation 1 864 2 486 1 807 Valeur nette 10 740 13 389 8 189 L’échéance des créances clients est présentée en note 5 au niveau du paragraphe « Risque de crédit ». 33 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Autres actifs courants En milliers d’ euros 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Créances fiscales (hors impôt sur les bénéfices) 4 137 3 028 3 435 Créances sociales 107 60 166 Charges constatées d'avance 1 299 1 166 1 196 Avances et acomptes versés 221 257 177 Autres actifs courants 366 588 275 Total 6 129 5 099 5 249 Compte tenu de la nature de ces créances, et de leurs échéances, il est considéré que leur valeur comptable après éventuelle dépréciation correspond à leur juste valeur. Les créances d’impôts courants sont essentiellement composées des crédits d’impôts recherche et des crédits d’impôts compétitivité emplois. Note 20. Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’ euros 31-déc.-20 31-déc.-19 30-juin-20 Valeurs mobilières de placement 102 57 115 Comptes bancaires et autres disponibilités 36 465 19 064 36 542 Total 36 568 19 120 36 657 Note 21. Capital et réserves Le capital social s'élève à 478 048 €, divisé en 47 804 841 actions d'un centime d'euro de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées. Conformément aux termes de l’AGE du 9 décembre 2015, le conseil d’administration du 27 juillet 2016 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 1 407 897 actions à 4 salariés de la société. L’attribution est soumise à des conditions de présence et de performance (Ebitda, chiffre d’affaires), la période d’acquisition est de 2 ans. Le cours de l’action à la date du conseil du 27 juillet 2016 était de 3,10 €. Ce plan d’actions gratuites a été clôturé le 23 juillet 2018 par l’émission de 874 989 actions ordinaires et a donné lieu à une augmentation de capital de 8 750 € correspondant à l’émission de 874 989 actions. Conformément aux termes de l’AGE du 24 novembre 2017, le conseil d’administration du 24 juillet 2018 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 1 434 000 actions au maximum à 18 mandataires sociaux ou salariés du groupe Amplitude Surgical. L’attribution est soumise à des conditions de présence et de performance (Ebitda, chiffre d’affaires), la période d’acquisition est de 2 ans, assortie d’une période de conservation de 2 ans. Le cours de l’action à la date du conseil du 24 juillet 2018 était de 3,18 €. La charge constatée au cours du semestre s’élève à 25 K€ et est comptabilisée en charge de personnel, hors forfait social. 34 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 22. Emprunts La présente note fournit des informations sur les termes contractuels des emprunts portant intérêt et évalués au coût amorti conclus par le Groupe. Analyse de la dette par nature 31-déc.-20 30-juin-20 Non Non Courants Courants En milliers d’ euros courants courants Emprunts obligataires convertibles Emprunt obligataire Unitranche 105 877 - 96 622 Intérêts courus sur emprunt obligataire Unitranche - - 501 2 132 Emprunts auprès des établissements de crédit 22 788 3 055 12 663 14 004 Dettes financieres location 12 972 5 035 14 154 4 355 Total 141 637 8 090 123 940 20 491 Au 31 décembre 2020, la juste valeur des instruments de couverture de taux ressort à un montant de (146 K€) brut d’impôt différé, soit (105 K€) net d’impôt différé, comptabilisé au passif (dérivé) en contrepartie des capitaux propres. Dans le cadre du changement de contrôle d’Amplitude Surgical, la Société a émis le 10 novembre 2020 un emprunt obligataire d’un montant de 110 M€ souscrit par Tikehau et a procédé au remboursement anticipé des emprunts obligataires 2014 et 2016 d’un montant de 96,6 M€ (hors intérêts courus) au 30 juin 2020. La maturité de cet emprunt obligataire est de 7 ans. Son taux d’intérêt est : Euribor 3 mois (plancher à 0) plus 7.00%, sous réserve d'un ajustement de la marge selon le niveau de ratio de levier. La marge peut varier entre 6.00% pour un ratio de levier d’au-plus 3,5 fois à 7.00% pour un ratio de levier supérieur à 5 fois, avec des ajustements intermédiaires tous les 0,25% pour les ratios de levier intermédiaires. Amplitude Surgical dispose d’une option de capitalisation jusqu’à 2% de la marge cash sous réserve du paiement d’une prime de 0,25% sur la conversion de la marge. Covenant Le Groupe s’est engagé au titre de la nouvelle dette Unitranche à respecter un ratio de levier annuel prédéterminé correspondant au rapport égal à l’endettement net total divisé par l’EBITDA. La première date de test sera le 30 juin 2021. 35 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 23. Concours bancaires et factor En milliers d’ euros 31-déc.-20 30-juin-20 Dettes financières FACTOR * 1 291 - Avances de trésorerie Dailly Concours bancaires 71 12 Total 1 362 12 *Dans les comptes IFRS consolidés, le groupe procède à la compensation des éléments ci- contre : - dette financière vis à vis du factor (comme indiqué ci-dessous, une partie seulement du portefeuille des créances est factorisée), - compte d'en-cours factor (disponible utilisable par la société), - les comptes de réserve et de fond de garantie. Cette présentation permet d’afficher au bilan consolidé IFRS une dette vis à vis du factor pour le montant des seuls prélèvements effectués par le groupe sur le compte courant ouvert dans les livres du factor. Au 30 juin 2020, la dette Factor s’élevait à 797 K€ et la créance s’élevait à 813 K€ soit une créance nette de 16 K€, comptabilisée dans le poste « concours bancaires et Factor ». Au 31 décembre 2020, la dette Factor s’élevait à 2 003 K€ et la créance s’élevait à 711 K€ soit une dette nette de 1 291 K€, comptabilisée dans le poste « concours bancaires et Factor ». 36 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 24. Dérivés Le Groupe souscrit des instruments de couverture de taux d’intérêt de type « swap ». L’objectif est de protéger le Groupe Amplitude Surgical de la hausse des taux d’intérêt à laquelle il est exposé pour son financement. Le nominal des dérivés qualifiés en couverture de flux trésorerie (« cash-flow hedge ») s’élève à 2.7 M€ au 31 décembre 2020 et à 3 M€ au 30 juin 2020. La juste valeur des dérivés est comptabilisée au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Dérivé ». Pour les dérivés qualifiés de couverture en IFRS : La contrepartie de la part efficace de la variation de juste valeur des dérivés destinée à couvrir les périodes futures est comptabilisée en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global »). Les variations de juste valeur de la valeur temps des options et la part inefficace des relations de couverture sont comptabilisées en résultat. Pour les dérivés non qualifiés de couverture, les variations de valeur des dérivés sont comptabilisées en résultat. 31-déc.-20 30-juin-20 En milliers d’ euros Actifs Passifs Actifs Passifs Dérivés de taux (juste valeur) 146 172 Dérivés non qualifiés de couverture Total 146 172 Note 25. Avantages du personnel Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés au titre de l'indemnité de départ à la retraite, en tenant compte d'une probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite s'élève à 1 075 K€, charges sociales incluses au 31 décembre 2020. Ce montant est entièrement comptabilisé en provisions pour risques et charges. Le taux annuel d'augmentation des salaires retenu est de 1.50 % et le taux d'actualisation est de 0,3%. 37 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 26. Provisions pour risques et charges Solde à la clôture En milliers d’ euros 31-déc.-20 30-juin-20 Provisions pour risques et charges non 14 145 12 979 courantes Litige Taxe promotion DM 13 070 12 181 Avantages du personnel 1 075 798 Provisions pour risques et charges courantes 160 177 Provisions pour litiges 85 105 Autres provisions courantes 75 72 Total 14 305 13 155 Variation de la période Valeur au 30 juin 2019 19 852 Dotations 2 016 Reprises utilisées 8 713 Reprises non utilisées Ecarts actuariels Valeur au 30 juin 2020 13 156 Dotations 1 092 Reprises utilisées 23 Reprises non utilisées Ecarts actuariels 82 Valeur au 31 décembre 2020 14 306 Provision pour risques Des provisions ont été comptabilisées sur la période pour couvrir des risques sociaux, commerciaux, ou afférents à des litiges en cours, en fonction de l’analyse des dossiers faite par la direction. Litige Taxe Promotion DM Depuis le 7 novembre 2013, le groupe est en litige avec les URSSAF au titre d’un redressement de la contribution prévue par les articles L 245-5-1 et L 245-5-2 du code de la sécurité sociale (confère note 25 des comptes annuels consolidés au 30 juin 2017). Suite aux décisions de la Cour de Cassation du 29 novembre 2018, du Tribunal de Grande Instance (pôle social) de Valence du 10 Octobre 2019 et de la Cour d’Appel de Grenoble du 29 octobre 2019, et au courrier de l’URSSAF du 7 novembre 2019 indiquant sa décision de ne former ni pourvoi ni appel au titre de ce litige, Amplitude Surgical avait obtenu gain de cause, quant à son litige l’opposant à l’URSSAF, sur la période allant jusqu’au 30 juin 2014. La conséquence comptable de cette décision dans les comptes de l’exercice 2019/2020 était une reprise partielle de la provision à hauteur de 8,6 millions, pour une provision qui totalisait au 30 juin 2020 la somme de 12,2 millions d’euros. 38 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Concernant le litige encore ouvert suite au redressement de 5,8 M€ pour la période allant du 1er juillet 2014 au 30 juin 2017, Amplitude avait sollicité auprès du Tribunal Judiciaire de Valence l’annulation du redressement. Par décision en date du 3 novembre 2020, notifiée le 2 décembre 2020, le Tribunal Judiciaire de Valence a débouté Amplitude SAS de sa demande d’annulation du redressement. Amplitude a décidé de faire appel de cette décision et poursuivra la défense de sa position initiale. Le litige n’étant pas définitivement éteint la société continue de provisionner les compléments futurs pour la période à partir du 1er juillet 2014 sur la base de la méthode retenue par l’Administration dans son redressement et cela, tant que le litige perdure auprès des tribunaux. La dotation complémentaire à ce titre s’élève à 0,9 M€ sur le premier semestre 2020-21, pour une provision au 31 Décembre 2020 s’élevant à 13,1 M€. Note 27. Dettes fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs non courants (plus d'un an) En milliers d’euros 31-déc.-20 30-juin-20 Fournisseurs d'immobilisations 17 853 19 229 Quote part pertes SNC - 213 Total 17 853 19 442 En milliers d’ euros 31-déc.-20 30-juin-20 Dettes fournisseurs 13 296 11 067 Dettes fiscales (hors impôt sur les bénéfices) 2 002 1 618 Dettes sociales 5 568 6 439 Fournisseurs d'immobilisations 3 425 3 525 Produits constatés d'avance (32) - Comptes courants hors groupe 1 039 1 051 Autres passifs courants 2 627 1 777 Total 27 925 25 477 Pour les dettes fournisseurs, la société a considéré que le coût amorti constituait une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les comptes courants hors groupe concernent essentiellement l’actionnaire minoritaire de la filiale au Japon Matsumoto Amplitude Inc. Note 28. Transactions entre parties liées Aucune transaction entre des sociétés liées n’a été réalisée au cours de la période. 39 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 29. Engagements hors bilan Engagements financiers donnés Le groupe Amplitude Surgical a accordé les engagements hors bilan suivants : Délégation d’assurance homme clé (5 000 K€) Au titre de la dette uni tranche de 110 000 K€ : Nantissement de compte Titres Financiers, Nantissement de comptes bancaires, Nantissement de créance Au titre des prêts accordés par BPI France : retenue de garantie de 400 K€ Engagements financiers reçus Dans le cadre de la mise en place du nouveau emprunt obligataire de 110 M€, le Groupe dispose d’une ligne de financement Capex additionnelle de 30M€ disponible pour le tirage sur une durée de 3 ans et dont la mise à disposition est conditionnée au ratio de levier du Groupe. 40 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 30. Entités du groupe Méthodes de consolidation % contrôle % contrôle Société et forme juridique N° Siren Siège social appliqués 31/12/2020 30/06/2020 Amplitude Surgical (ex Orthofin 1) 533.149.688 France Société mère Société mère Société mère Amplitude 414.448.464 France Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude GMBH NA Allemagne Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude Australia Pty NA Australie Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude Brésil NA Brésil Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude Suisse NA Suisse Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude Benelux NA Belgique Intégration globale 100,0% 100,0% Novastep 752.292.797 France Intégration globale 68,0% 68,0% Novastep Inc. NA Etats-Unis Intégration globale 85,0% 85,0% Matsumoto Amplitude Inc. NA Japon Intégration globale 80,0% 80,0% Amplitude Afrique du Sud NA Afrique du SudIntégration globale 100,0% 100,0% Amplitude Roumanie NA Roumanie Intégration globale 100,0% 100,0% Sofab Orthopédie SAS 822.921.383 France Intégration globale 100,0% 100,0% Firm Industrie 523.415.073 France Intégration globale 100,0% 100,0% Poli-Tech 448.895.474 France Intégration globale 100,0% 100,0% Poli-Alpes 407.572.940 France Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude Corp. NA Etats-Unis Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude Duotech 488.772.763 France Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude IDF 447.869.496 France Intégration globale 98,0% 98,0% Amplitude SUD 843.256.322 France Intégration globale 100,0% 100,0% SCI Les Tilleuls 439.216.748 France Intégration globale 100,0% 100,0% Amplitude NORD 882.949.977 France Intégration globale 100,0% 100,0% Les participations dans les sociétés Joint research Ltd Ireland, Amplitude India Private Limited ne sont pas intégrées dans le périmètre de consolidation compte tenu de leur caractère non significatif au 31 décembre 2020. 41 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Note 31. Evènements post-clôture Le 5 janvier 2021, l’AMF a déclaré conforme l’offre publique d’achat simplifiée déposée par Auroralux et visant les actions d’Amplitude Surgical au prix de 2,15 € par action. La période d’ouverture de l’offre a été fixée du 7 au 27 janvier 2021 inclus. A la clôture de l’offre la société Auroralux SAS détient 34 906 476 actions d’Amplitude Surgical, représentant autant de droits de vote, soit 73,02% du capital et de droits de vote. La situation sanitaire liée la pandémie du COVID-19 reste perturbée sur les différents marchés du Groupe sur le début du 2e semestre de l’exercice 2020/2021 avec des restrictions d’accès aux blocs opératoires ainsi que le report des consultations des patients. Toutefois les interventions chirurgicales ne sont pas annulées mais uniquement reportées et le Groupe est confiant sur la reprise de l’activité avec la normalisation de la crise sanitaire. Le Groupe dispose d’une trésorerie solide qui permet de faire face à cette situation. Note 32. Passifs éventuels Depuis le 15 juin 2017, la société est engagée dans un litige avec la société Zimmer Biomet France pour des soi-disant agissements de concurrence déloyale. La société Amplitude contestant vigoureusement ces accusations, aucune provision n’a été constituée dans les états financiers au 31 décembre 2020, à l’exception de quelques honoraires d’avocats engagés au cours de la période Un premier jugement a été rendu dans cette affaire en mai 2019 en faveur de Zimmer Biomet, tout en ayant été débouté de sa demande au titre des dommages et intérêts en réparation du préjudice envers Amplitude. Toutes les parties ont interjeté appel de la décision. Note 33. Risques environnementaux Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe. 42 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION SEMESTRIELLE AU 31 DECEMBRE 2020 AMPLITUDE SURGICAL SOCIETE ANONYME AU CAPITAL SOCIAL DE 469.298,52 EUROS SIEGE SOCIAL : 11, COURS JACQUES OFFENBACH, 26000 VALENCE 533 149 688 R.C.S ROMANS 43 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Amplitude Surgical Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 44 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Amplitude Surgical Société anonyme 11 cours Jacques Offenbach – 26000 Valence RCS : 533 149 688 ROMANS Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 Aux Actionnaires de la société Amplitude Surgical, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, et en application de l’article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à : - l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Amplitude Surgical, relatifs à la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. 45 Rapport semestriel – 31 décembre 2020 Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Les Commissaires aux comptes, Mazars Deloitte & Associés Villeurbanne, le 24 mars 2021 Lyon, le 24 mars 2021 Séverine Hervet Jean-Marie Le Jéloux Associé Associé 46 |