221C0459
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2 mars 2021


Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d’intention
(article L. 233-7 du code de commerce)

Convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions
de la société (article 234-10 du règlement général)

Information consécutive à un examen des conséquences d’une mise en concert
(article 234-10 du règlement général)



GROUPE OPEN

(Euronext Paris)


1. Par courriers reçus le 24 février 2021, complétés par un courrier reçu le 1er mars, l’Autorité des marchés financiers a été
destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivants intervenus le 24 février 2021 :

- la société par actions simplifiée New GO1 a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, les seuils de 30% et
1/3 des droits de vote, et 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société GROUPE OPEN et détenir
individuellement 5 858 395 actions GROUPE OPEN représentant autant de droits de vote, soit 72,51% du capital et
71,82% des droits de vote de cette société2 ;

- M. Frédéric Sebag a déclaré avoir franchi en baisse, directement et indirectement par l’intermédiaire de la société SC
Double Impact Investissement qu’il contrôle, les seuils de 25% et 20% des droits de vote et 15%, 10% et 5% du
capital et des droits de vote de la société GROUPE OPEN et ne plus détenir directement aucune action de cette
société ;

- M. Guy Mamou-Mani, directement et indirectement par l’intermédiaire de la société Gadax Conseil qu’il contrôle, et
ses enfants ont déclaré avoir franchi en baisse le seuil de 5% des droits de vote de la société GROUPE OPEN et ne
plus détenir directement aucune action de cette société ; et

- M. Laurent Sadoun a déclaré avoir franchi en baisse, directement et indirectement par l’intermédiaire de la société
Avya Partners qu’il contrôle, les seuils de 15% des droits de vote et 10% et 5% du capital et des droits de vote de la
société GROUPE OPEN et ne plus détenir directement aucune action de cette société.



1 La société New GO est contrôlée par les « dirigeants fondateurs » de GROUPE OPEN (qui détiennent 46,54% du capital et 63,33%
des droits de vote de cette société). Les « dirigeants fondateurs » désignent M. Frédéric Sebag, M. Laurent Sadoun, M. Guy Mamou-
Mani et Mme Valérie Benvenuto, ainsi que leur holding personnelle et les membres de leur famille respectifs (à l’exception de la
société Avya Partners, Monsieur Gary Sadoun et Monsieur Michaël Sadoun). La société Montefiore Investment V S.L.P détient
47,75% du capital et 32,76% des droits de vote de New GO. Il est par ailleurs précisé que la société TeamGO détient à ce jour 4,93%
du capital et 3,38% des droits de vote de la société New GO.
2 Sur la base d’un capital composé de 8 079 823 actions représentant 8 157 122 droits de vote, en application du 2ème alinéa de

l’article 223-11 du règlement général.
1
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Ces franchissements de seuils résultent de l’acquisition3 par la société New GO (i) de 722 640 actions GROUPE OPEN
hors marché, cédées par les « fondateurs »4, et (ii) de 2 370 408 actions GROUPE OPEN apportées en nature par les
« dirigeants fondateurs »5, soit un total de 3 093 048 actions GROUPE OPEN6.


2. Par courriers reçus le 24 février 2021, complétés par un courrier reçu le 1er mars 2021, la société TeamGO7 a déclaré
avoir franchi de concert en hausse (avec la société par actions simplifiée New GO1, les membres des groupes familiaux
Sebag, Sadoun8 et Mamou-Mani, la société Montefiore Investment V S.L.P., Mme Valérie Benvenuto et la société
D&A9) le 24 février 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote
de GROUPE OPEN, et détenir de concert 5 858 395 actions GROUPE OPEN représentant autant de droits de vote, soit
72,51% du capital et 71,82% des droits de vote de cette société2, selon la répartition suivante :

Actions % capital Droits de vote % droits de vote
Frédéric Sebag 0 0 0 0
SC Double Impact Investissement10 0 0 0 0
Léa Sebag 0 0 0 0
Allison Sebag 0 0 0 0
Zacharie Sebag 0 0 0 0
Total groupe familial Sebag 0 0 0 0
Laurent Sadoun 0 0 0 0
Total groupe familial Sadoun 0 0 0 0
Guy Mamou-Mani 0 0 0 0
Gadax conseil11 0 0 0 0
Axel Mamou Mani 0 0 0 0
Total groupe familial Mamou-Mani 0 0 0 0
New GO 5 858 395 72,51 5 858 395 71,82
Valérie Benvenuto 0 0 0 0
D&A 0 0 0 0
TeamGO 0 0 0 0
Total concert 5 858 395 72,51 5 858 395 71,82

Ce franchissement de seuils résulte3 de l’adhésion de la société TeamGO au concert existant (cf. notamment D&I
220C4108 du 6 octobre 2020) vis-à-vis de GROUPE OPEN par la conclusion d’un pacte d’associés d’une durée de
quinze ans, constitutif d’une action de concert vis-à-vis de GROUPE OPEN (cf. § 4. infra).




3 Cf. notamment communiqué diffusé le 24 février 2021 par la société GROUPE OPEN.
4 Les « fondateurs » sont M. Frédéric Sebag, M. Laurent Sadoun, les holdings personnelles de M. Frédéric Sebag et M. Laurent
Sadoun, M. Gary Sadoun, M. Michaël Sadoun et M. Guy Mamou-Mani.
5 Les « dirigeants fondateurs » désignent M. Frédéric Sebag, M. Laurent Sadoun, M. Guy Mamou-Mani et Mme Valérie Benvenuto,

ainsi que les holdings personnelles de M. Frédéric Sebag et M. Guy Mamou-Mani et les membres de la famille respective de M.
Frédéric Sebag et M. Guy Mamou-Mani.
6 Il est précisé que ces opérations sont intervenues conformément aux intentions formulées à l’occasion de l’offre publique d’achat

visant les actions GROUPE OPEN initiée par la société New GO (cf. notamment D&I 220C4921 du 10 novembre 2020).
7 Société par actions simplifiée détenue à ce jour à hauteur de 100% par la société Montefiore Investment V S.L.P. Il est rappelé (cf.

notamment D&I 220C4921 du 10 novembre 2020, la société étant alors dénommée « Manco ») que TeamGO est un véhicule porté
dans un premier temps par Montefiore et qui a vocation à porter l’investissement de certains collaborateurs du groupe GROUPE
OPEN et de New GO (les « managers ») dans New GO (et indirectement dans GROUPE OPEN). TeamGO détient à ce jour 4,93%
du capital et 3,38% des droits de vote de la société New GO. Au plus tard à la fin du premier semestre 2021, les managers
procèderont à l’acquisition auprès de Montefiore des actions ordinaires TeamGO portées pour un prix d’acquisition égal au prix
versé par Montefiore à la « date de réalisation » au titre de la souscription desdites actions ordinaires TeamGO.
8 A l’exception de la société Avya Partners, Monsieur Gary Sadoun et Monsieur Michaël Sadoun.
9 Contrôlée par M. Jean-Marc Dayan.
10 Détenue à 90,98% par M. Frédéric Sebag.
11 Contrôlée par M. Guy Mamou-Mani.

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3. Par courrier reçu le 1er mars 2021, la déclaration d’intention suivante a été effectuée par les membres du concert (cf.
notamment § 2. supra et § 4. infra) :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce, les membres du concert déclarent, pour les six mois à
venir, les intentions suivantes :

 la mise en concert entre les membres initiaux du concert résulte de la signature, le 2 octobre 2020, d’un
protocole d’investissement relatif à l’acquisition envisagée, par l’intermédiaire de New GO, de l’intégralité du
capital social de GROUPE OPEN, par le lancement d’une offre publique d’achat initiée par New GO agissant
pour le compte du concert, conformément aux articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l’Autorité des
marchés financiers (cf. D&I 220C4108 du 6 octobre 2020). Le 24 février 2021, la société TeamGO a adhéré au
concert existant par la signature d’un pacte d’associés relatif à New GO entre les membres initiaux du concert
(à l’exception d’Avya Partners, M. Gary Sadoun et M. Michaël Sadoun, qui ne sont plus membres du concert)
et TeamGO, constitutif d’une action de concert entre ses signataires ;

 la mise en concert n’a pas nécessité de financement ;

 l’acquisition par New GO des actions de GROUPE OPEN cédées dans le cadre des cessions réalisées le
24 février 2021 par (i) Frédéric Sebag et sa holding personnelle Double Impact Investissement, (ii) Laurent
Sadoun, sa holding personnelle Avya Partners et ses enfants Michaël Sadoun et Gary Sadoun, et (iii) Guy
Mamou-Mani a été financée par New GO par fonds propres existants (issus d’avances en comptes courant
d’associés réalisées par Montefiore Investment V S.L.P.) et par l’intermédiaire d’un apport en numéraire au
bénéfice de New GO réalisé par Montefiore Investment V S.L.P. pour libérer partiellement sa souscription à
des OC T2 (tel que ce terme est défini au sein de la note d’information ayant reçu le visa n°20-545 en date du
10 novembre 2020) ;

 New GO détient individuellement et de concert, 5 858 395 actions GROUPE OPEN, correspondant à 72,51%
du capital social et 71,82% des droits de vote théoriques de GROUPE OPEN ;

 le concert a l’intention, en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales
orientations stratégiques mises en œuvre par GROUPE OPEN et n’a pas l’intention de modifier le modèle
opérationnel de GROUPE OPEN, en dehors de l’évolution normale de l’activité ; l'opération réalisée le
24 février 2021 vise à accélérer la transformation de GROUPE OPEN et réinscrire le groupe dans une
dynamique de croissance, en lui permettant de disposer des moyens pour financer les investissements
nécessaires à cette transformation. Ces moyens financiers devraient permettre à GROUPE OPEN de financer
des acquisitions, qui seront dans un premier temps dilutives, avec un objectif de création de valeur dans un
horizon de 4 à 5 ans ;

 les autres opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF ne sont pas envisagées par le
concert ;

 les membres du concert ne sont pas partie à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et 4° bis
du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;

 les membres du concert n'ont pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et les
droits de vote de la société GROUPE OPEN ;

 New GO entend demander à l’assemblée générale des actionnaires de GROUPE OPEN la modification de la
composition des organes sociaux de GROUPE OPEN pour refléter son nouvel actionnariat. Ainsi, le conseil
d’administration de GROUPE OPEN comprendrait New GO en qualité de nouveau membre. La direction de
GROUPE OPEN resterait assurée par Monsieur Frédéric Sebag en qualité de président-directeur général de
GROUPE OPEN. »


4. Par courrier reçu le 1er mars 2021, l’Autorité des marchés financiers a été notifiée de la conclusion, le 24 février 2021,
d’un pacte d’associés au titre des articles L. 233-11 du code de commerce et 223-18 du règlement général de l’Autorité
des marchés financiers, dont les principales stipulations figurent ci-après.




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Montefiore Investment V S.L.P. (« Montefiore »), Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy
Mamou-Mani, Madame Valérie Benvenuto, SC Double Impact Investissement, Gadax Conseil (les « fondateurs »),
Madame Léa Sebag, Madame Allison Sebag, Monsieur Zacharie Sebag et Monsieur Axel Mamou-Mani (les « membres
des groupes familiaux Sebag et Mamou-Mani »), la société D&A (« D&A ») et la société TeamGO (« TeamGO »)
ont conclu, le 24 février 2021, un pacte d’associés à l’effet de définir (i) les principes devant organiser leurs rapports au
sein de New GO ainsi que les conditions qu’elles entendent respecter lors de la cession de tout ou partie de leur
participation dans le capital de New GO et (ii) la manière dont la société GROUPE OPEN (la « société ») sera gérée (le
« pacte d'associés »).

Le pacte d’associés, constitutif d’une action de concert vis-à-vis de GROUPE OPEN, a notamment vocation à décrire la
gouvernance envisagée de New GO et de GROUPE OPEN ainsi que les règles applicables aux transferts de titres de
New GO, pour toute période pendant laquelle Montefiore détiendrait :

(a) une participation minoritaire en droits de vote dans New GO et une quote-part des fonds propres et
quasi-fonds propres de New GO inférieure à celle détenue par les fondateurs et certains collaborateurs
du groupe de GROUPE OPEN et de New GO (les « managers ») (« minoritaire économique ») ;

(b) une participation minoritaire en droits de vote dans New GO et une quote-part des fonds propres et
quasi-fonds propres de New GO supérieure à celle détenue par les fondateurs et les managers («
minoritaire juridique »).

Le pacte d’associés a pris effet au 24 février 2021 (la « date de réalisation ») et restera en vigueur pendant une durée de
quinze ans à compter de la date de réalisation, sauf en cas de sortie, définie comme le transfert direct ou indirect de la
totalité des titres New GO au bénéfice d’un tiers ou d’un associé autre que Montefiore ou l’un de ses affiliés, sans
préjudice de la faculté de réinvestissement des fondateurs ou des managers.

Gouvernance de GROUPE OPEN

New GO entend demander à l’assemblée générale des actionnaires de GROUPE OPEN la modification de la
composition des organes sociaux de la société pour refléter son nouvel actionnariat, conformément aux principes prévus
dans le pacte d’associés.

Ainsi, le conseil d’administration de GROUPE OPEN comprendrait New GO en qualité de membre, le règlement
intérieur du conseil d’administration de GROUPE OPEN serait modifié pour aligner, dans les limites permises par la loi,
les limitations de pouvoir imposées à la direction générale de la société (et nécessitant l’autorisation préalable du conseil
d’administration de la société) sur la liste des décisions stratégiques soumises à l’approbation préalable du comité
stratégique de New GO, et la composition des comités du conseil d’administration de GROUPE OPEN serait ajustée
pour comprendre New GO.

La direction de GROUPE OPEN resterait assurée par Monsieur Frédéric Sebag en qualité de président-directeur général
de la société.

GROUPE OPEN continuerait de se conformer aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise des sociétés
cotées publié par MiddleNext. Les administrateurs indépendants actuels de la société seront maintenus dans leurs
fonctions.

Gouvernance de New GO

Pendant toute la durée du pacte d’associés, New GO sera dirigé par un président, au sens de l’article L. 227-6 du code
de commerce (le « président »), qui assurera la gestion de New GO sous le contrôle d’un comité stratégique (le «
comité stratégique »).

Le président, personne physique ou morale, sera nommé pour une durée limitée ou illimitée par les membres du comité
stratégique. Le premier président nommé à la date de réalisation pour une durée illimitée est Monsieur Frédéric Sebag.

En cas de cessation par Monsieur Frédéric Sebag (ou l’un quelconque des présidents suivants) de ses fonctions de
président de New GO ou de président-directeur général de GROUPE OPEN pour une raison quelconque, le nouveau
président de New GO et le nouveau président-directeur général de GROUPE OPEN seront désignés :




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- dans l’hypothèse où et tant que Montefiore est minoritaire économique : d’un commun accord entre Monsieur
Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto et, à défaut d’accord entre
Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto, par deux d’entre eux
dans tous les cas après consultation de Montefiore ;

- dans l’hypothèse où et tant que Montefiore est minoritaire juridique : d’un commun accord entre Montefiore et
Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto et, à défaut d’accord
entre eux, d’un commun accord entre Montefiore et au moins deux des fondateurs restants.

Le comité stratégique sera composé à tout moment de 5 membres avec voix délibérative, dont (i) 3 membres nommés
sur proposition (liante) des fondateurs (les « représentants des fondateurs »), et (ii) 2 membres nommés sur
proposition (liante) de Montefiore (les « représentants de Montefiore »).

Les premiers membres du comité stratégique nommés à la date de réalisation sont les suivants, chacun étant nommé pour
une durée illimitée : (i) les premiers représentants des fondateurs sont Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy
Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto ; et (ii) les premiers représentants de Montefiore sont Monsieur Daniel
Elalouf et Montefiore Investment SAS représentée par Monsieur Gautier Devignes. Monsieur Guy Mamou-Mani a été
désigné président du comité stratégique à la date de réalisation.

Le comité stratégique comprendra également à tout moment un censeur lequel sera nommé sur proposition (liante) de
D&A par les associés (le « censeur »). Le premier censeur nommé à la date de réalisation est Monsieur Jean-Marc
Dayan.

Le comité stratégique est chargé d’assister le président dans le cadre de l’élaboration de la stratégie des activités du
groupe. Par ailleurs, le comité stratégique dispose de la compétence exclusive de procéder à la nomination et la
révocation du président conformément aux statuts de New GO. Enfin, le comité stratégique autorise toute décision
stratégique (tel que ce terme est défini ci-dessous) avant que celle-ci ne soit décidée ou mise en œuvre.

Les décisions suivantes soumises au comité stratégique, à l’exception des décisions stratégiques qualifiées (tel que ce
terme est défini ci-dessous), devront être préalablement autorisées par le comité stratégique, lequel statue dans les
conditions de quorum et de majorité suivantes :

- Dans l’hypothèse où et tant que Montefiore est minoritaire économique :

Toute décision du comité stratégique sera valablement adoptée à la majorité des trois quarts (3/4) des droits de vote
détenus par tous ses membres, étant précisé que :

- chaque représentant des fondateurs disposera de 2 voix, étant précisé que les représentants des fondateurs
voteront dans le même sens, et chaque représentant de Montefiore disposera d’une voix12 ;
- le président du comité stratégique n’aura aucune voix prépondérante en cas d'égalité des voix ; et
- cette majorité des trois quarts (3/4) des droits de vote devra inclure le vote positif d’au moins un
représentant de Montefiore pour certaines décisions stratégiques qualifiées (tel que ce terme est défini ci-
dessous).

Les décisions qualifiées de « décisions stratégiques » incluent notamment, tout changement significatif dans les
activités du groupe, l’approbation ou toute modification du budget annuel, toute émission de valeurs mobilières ou
modification du capital social, ainsi que toute restructuration juridique du groupe, toute modification de ses statuts,
l’approbation de ses états financiers annuels et consolidés, toute nouvelle dette du groupe ou toute acquisition, cession
d’une filiale ou d’un fonds de commerce par toute société du groupe (sauf si cela est prévu dans le budget annuel).

Les décisions qualifiées de « décisions stratégiques qualifiées » incluent notamment, tout changement substantiel dans
les activités du groupe, la mise en place de toute nouvelle dette du groupe (dont New GO) conduisant à un levier
d’endettement net supérieur à 5x l’EBITDA consolidé ou dont la rémunération est supérieure à un équivalent de taux
d’intérêt moyen pondéré de 8%, toute émission de valeurs mobilières ou modification du capital social, et plus
généralement toute opération sur le capital social (augmentation ou diminution de capital etc.), à l’exception de toute
émission dans le cadre de difficultés financières, la conclusion, la modification ou la résiliation de toute convention
visée à l’article L. 227-10 du code de commerce et/ou de toute convention entre une société du groupe et un de ses
actionnaires directs ou indirects et/ou, plus généralement, toute personne liée à l’un de ses actionnaires directs ou

12 Sauf en ce qui concerne toute décision relative à la révocation du président en cas de violation d’une stipulation essentielle du
pacte d’associés n’ayant pas été remédiée dans un délai de 30 jours dans l’hypothèse où et tant que Montefiore est minoritaire
juridique, auquel cas chacun des représentants de Montefiore disposera de neuf (9) voix délibératives.
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indirects, sauf si cela est prévu dans le budget annuel, tout investissement (capex), engagement d’investissement ou
désinvestissement représentant un montant total au cours d’un exercice donné supérieur à 7 000 000 € à l’exception de
l’acquisition de titres par voie d’offre publique, et toute opération de croissance externe ou cession par toute société du
groupe pour un montant individuel supérieur à 10 000 000 € en valeur d’entreprise et toute opération de croissance
externe ou cession portant sur une société en procédure collective ou dont l’EBITDA est négatif.

- Dans l’hypothèse où et tant que Montefiore est minoritaire juridique :

Les règles exposées ci-dessus concernant l’hypothèse dans laquelle Montefiore est minoritaire économique sont
également applicables.

Il convient néanmoins de noter que certains seuils sont ajustés s’agissant des décisions stratégiques qualifiées. Sont
notamment inclus tout investissement (capex), engagement d’investissement ou désinvestissement représentant un
montant total au cours d’un exercice donné supérieur à 5 000 000 €, à l’exception de l’acquisition de titres par voie
d’offre publique, et toute opération de croissance externe ou cession par toute société du groupe.

Transferts des titres émis par New GO

Le pacte d’associés prévoira les principaux mécanismes de liquidité suivants portant sur les titres de New GO :

- tout porteur de titres ne pourra transférer que la totalité des titres New GO et/ou des titres TeamGO qu’il
détient, sauf dans certains cas ;

- un principe d’inaliénabilité des titres de New GO (i) détenus par les fondateurs, les membres des groupes
familiaux Sebag et Mamou-Mani, Montefiore et D&A, pendant une période de quatre (4) ans à compter
de la date de réalisation, ainsi que pendant le processus de sortie (désignant le transfert direct ou indirect
de la totalité des titres de New GO au bénéfice d’un tiers ou d’un associé autre que Montefiore ou l’un de
ses affiliés), et (ii) détenus par les managers, jusqu’à la première des dates à intervenir entre (i) une sortie
et (ii) l’expiration d’une période de dix (10) ans à compter de la date de réalisation ;

- dans l’éventualité où Montefiore souhaiterait transférer ses titres de New GO (autrement que par voie de
transfert autorisé) à l’issue de la période d’inaliénabilité de quatre (4) ans à compter de la date de
réalisation et jusqu’au septième (7ème) anniversaire de la date de réalisation, ce transfert nécessitera, tant
que Montefiore ne sera pas majoritaire, d’obtenir l’accord préalable des fondateurs (par l’intermédiaire
de Frédéric Sebag en qualité de mandataire des fondateurs) ;

- certains cas de transferts libres, en ce compris tout transfert de titres de New GO par Montefiore à l’un de
ses affiliés n’ayant pas pour objet ou effet de contourner les règles stipulées au pacte d’associés et sous
réserve de l’accord préalable des fondateurs (par l’intermédiaire de Frédéric Sebag en qualité de
mandataire des fondateurs), ou par un fondateur à une holding personnelle, sous conditions ;

- dans l’éventualité où l’un des fondateurs, un membre des groupes familiaux Sebag et Mamou-Mani ou
D&A souhaiterait transférer ses titres de New GO à l’issue de la période d’inaliénabilité (i) les autres
fondateurs bénéficieront d’un droit de préemption de premier rang et (ii) en l’absence de préemption par
tout ou partie des autres fondateurs de l’intégralité des titres dont le transfert est envisagé, Montefiore
bénéficiera d’un droit de préemption de second rang sur le solde non préempté ;

- dans l’éventualité où TeamGO ou les managers souhaiteraient transférer tout ou partie de leurs titres de
New GO (détenus directement ou indirectement) à l’issue de la période d’inaliénabilité, Montefiore aura
la faculté de préempter l’intégralité des titres dont le transfert est envisagé ;

- dans l’éventualité où un associé souhaiterait transférer ses titres de New GO, chacun des autres associés
et chacun des managers bénéficieront d’un droit de sortie conjointe ;

- les fondateurs ou Montefiore, selon le processus de liquidité concerné, les performances financières de
New GO et le niveau de participation en capital et droits de vote de Montefiore dans New GO,
bénéficieront d’un droit de cession forcée pour exiger que toutes les parties transfèrent l’ensemble de
leurs titres de New GO à l’acquéreur potentiel, simultanément au transfert par Montefiore ou les
fondateurs (selon le processus de liquidité concerné) de tous leurs titres de New GO ;




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- à l’issue d’un délai de 24 mois à compter de la date de réalisation et pendant une période maximale de
12 mois et à condition que Montefiore soit à ce moment minoritaire économique ou minoritaire juridique,
les fondateurs bénéficieront d’un droit de cession forcée pour exiger que Montefiore cède la totalité des
titres de New GO et de TeamGO à l’acquéreur potentiel portant au moins sur l’intégralité des titres
détenus par Montefiore et des OC fondateurs détenues par les fondateurs, sous réserve que cette offre
permette à Montefiore de réaliser un multiple investisseur supérieur ou égal à 1,5x brut ;

- une clause anti-dilution permettant à chaque partie de souscrire aux émissions de titres de New GO à
concurrence d'un montant lui permettant de maintenir sa participation au sein de chaque catégorie de
titres de New GO (autre que les ADP de catégorie A) étant précisé que ces stipulations ne seront pas
applicables (a) en cas d’exercice des BSA, (b) dans le cas où cette émission réalisée au bénéfice d’un
tiers et entrainant une dilution des détenteurs de titres New GO dans les mêmes proportions pour chaque
catégorie de titres qu’ils détiennent, (c) en cas d’accord entre les fondateurs et Montefiore ou (d) en cas
de mise en œuvre d’un plan d’intéressement au profit de cadres et/ou salariés du groupe (en ce compris
New GO).

Action de concert

Les signataires du pacte d’associés (à l’exception de TeamGO) avaient tous reconnu agir de concert vis-à-vis de
GROUPE OPEN dès le 2 octobre 2020, date de signature du protocole d’investissement (cf. notamment D&I 220C4108
du 6 octobre 2020) ; TeamGO a rejoint ce concert initial en concluant le 24 février 2021 le pacte d’associés avec les
membres du concert initial (à l’exception d’Avya Partners, Monsieur Gary Sadoun et Monsieur Michaël Sadoun, qui ne
sont plus membres du concert).
Au sein du concert, les fondateurs reconnaissent par ailleurs agir de concert entre eux à compter du 24 février 2021 afin
de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de New GO. Ils s’engagent dans le cadre de ce « sous-concert » à
voter dans le même sens, par l’intermédiaire des représentants des fondateurs, au sein du comité stratégique et à toute
assemblée générale des associés de New GO.
Principes applicables dès lors que, le cas échéant, Montefiore deviendrait majoritaire

Les parties ont convenu que, dans l’hypothèse où Montefiore viendrait à détenir une participation majoritaire en capital
social et en droits de vote dans New GO (« majoritaire »), pour quelque raison que ce soit, les stipulations du pacte
d’associés resteront inchangées, à l’exception de certains principes dont les principaux sont décrits ci-après, et qui
s’appliqueront automatiquement à compter de la survenance dudit événement.
- Nomination et révocation du Président dans l’hypothèse où Montefiore deviendrait majoritaire :


(i) en cas de cessation par Monsieur Frédéric Sebag (ou l’un quelconque des présidents suivants) de ses
fonctions de président de New GO ou de président-directeur général de GROUPE OPEN pour une raison
quelconque, le nouveau président de New GO et le nouveau président-directeur général de GROUPE
OPEN seront désignés par Montefiore, après consultation de Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy
Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto ; et (ii) Montefiore pourra à tout moment décider librement la
révocation du président au sein du comité stratégique en application des règles de majorité décrites ci-
après.
- Règles de majorité au sein du comité stratégique dans l’hypothèse où Montefiore deviendrait majoritaire :


Toutes décisions du comité stratégique (en ce compris les décisions stratégiques) seront prises à la majorité
simple des droits de vote détenus par l’ensemble de ses membres, étant précisé que (i) chacun des
représentants des fondateurs disposera alors d’une voix délibérative et chacun des représentants de
Montefiore disposera de deux voix délibératives, et (ii) en toute hypothèse, le président du comité
stratégique n’aura aucune voix prépondérante en cas d’égalité des voix.
Certaines décisions stratégiques qualifiées devront être préalablement autorisées par le comité stratégique
statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par l’ensemble de ses membres et incluant
nécessairement le vote favorable des représentants des fondateurs.




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- Règles applicables aux transferts de titres des fondateurs à l’issue de la période d’inaliénabilité dans
l’hypothèse où Montefiore deviendrait majoritaire :


Tout transfert de titres de New GO par les fondateurs, les membres des groupes familiaux Sebag et
Mamou-Mani, TeamGO et D&A à compter de la fin de la période d’inaliénabilité sera notamment soumis
aux principes de droit de préemption, de sortie conjointe et de cession forcée, étant précisé qu’à compter
de l’expiration de la période d’inaliénabilité et jusqu’au septième (7ème) anniversaire de la date de
réalisation et à l’exception de tout transfert autorisé :
o tout transfert de titres de New GO par les fondateurs nécessitera d’obtenir l’accord préalable de
Montefiore ; et

o l’accord préalable des fondateurs ne sera plus nécessaire s’agissant de tout transfert de titres de
New GO par Montefiore.

- Droit de préemption de second rang dans l’hypothèse où Montefiore deviendrait majoritaire :

Montefiore pourra se substituer New GO pour les besoins de l’acquisition de tout ou partie des titres de
New GO dans le cadre du droit de préemption de second rang, applicable si, à l’issue de la période
d’inaliénabilité, un fondateur, un membre des groupes familiaux Sebag et Mamou-Mani ou D&A,
envisage d’effectuer un transfert des titres de New GO qu’il ou elle détient.


5. Il est rappelé que (i) le franchissement individuel en hausse, par la société New GO, du seuil de 30% des droits de vote
de la société GROUPE OPEN, et (ii) l’accroissement de la participation en capital de la société New GO initialement
comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% en moins de 12 mois consécutifs, ont fait l’objet d’une décision de
dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans D&I 220C4921 du 10 novembre 2020.


6. Le franchissement en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote par la société TeamGO13 du fait de son
entrée dans le concert composé de la société par actions simplifiée New GO, des membres des groupes familiaux Sebag,
Sadoun8 et Mamou-Mani, de la société Montefiore Investment V S.L.P., de Mme Valérie Benvenuto et de la société
D&A a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique visant les actions de
la société GROUPE OPEN reproduite dans la décision D&I 220C4921 du 10 novembre 2020.

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13 Société qui était dénommée « Manco » dans D&I 220C4921 du 10 novembre 2020 notamment.
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