communiqué Paris, le 15 novembre 2010
de presse



AXA et AMP font une proposition commune à AXA APH par
laquelle AXA cèderait ses 54% dans AXA APH à AMP et
acquerrait les activités asiatiques d’AXA APH

AXA annonce aujourd’hui qu’une proposition commune (“Proposition”) par AXA et AMP a été
faite à AXA APH par laquelle AMP acquerrait 100% d’AXA APH, dont il conserverait les activités
australiennes et néo-zélandaises et cèderait à AXA 100% des activités asiatiques.

Les directeurs indépendants d’AXA APH sont en train d’étudier la proposition.

En cas de succès, cette transaction permettrait à AXA d’accroître son exposition aux marchés
asiatiques en forte croissance dans lesquels la performance des activités d’AXA APH a
continué de progresser de manière soutenue en 2010 avec une croissance de 37% du volume
des affaires nouvelles et de 28% de la valeur des affaires nouvelles durant les 9 premiers mois
de 2010 (en glissant).

Cette proposition est soumise à la finalisation d’une due diligence par AMP et à un accord
entre AMP, AXA APH et AXA sur la documentation légale finale que les parties essaieront de
finaliser dès que possible.

En cas d’accord et de transaction finale annoncés, un « scheme of arrangement » serait mis en
place, qui requerra l’approbation des actionnaires minoritaires d’AXA APH1 et serait soumis aux
conditions usuelles, incluant notamment l’obtention d’autorisations des régulateurs
Australiens et Asiatiques.

Proposition aux actionnaires minoritaires

Dans le cadre de la proposition, les actionnaires d’AXA APH recevront l’équivalent de 6,43
dollars australiens par action, consistant en numéraire et actions AMP, ainsi que le dividende
final 2010 d’AXA APH de 9,25 centimes de dollars australiens par action (sous réserve qu’AXA
APH déclarerait un tel dividende).

La proposition (excluant le dividende cité ci-dessus) comprend 0,73 action d’AMP (d’une valeur
de 3,88 dollars australiens par action) et 2,55 dollars australiens en numéraire par action AXA
APH2 (sujet aux mouvements du prix de l’action AMP tel que décrit plus bas).

Les actionnaires minoritaires d’AXA APH recevront une protection complète en cas de baisse
du prix moyen pondéré par les volumes (« VWAP ») post « scheme » 3 jusqu’à 4,50 dollars
australiens avec un numéraire additionnel pour maintenir une offre équivalente à 6,43 dollars
australiens4.




Au moins 50% en nombre représentant 75% ou plus de la valeur des actions des actionnaires minoritaires votants
1

Calculé sur le prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des 10 derniers jours de cotation d’AMP de 5,32 dollars australiens,
2

à la clôture du 12 novembre 2010
3 Calculé comme étant la moyenne arithmétique des prix moyens journaliers pondérés par les volumes des actions ordinaires

d’AMP négociées sur l’ASX dans le cadre d’une cotation ordinaire pendant les 10 jours consécutifs de cotation immédiatement
avant le jour considéré
4 Avant tout dividende final d’AXA APH de 9,25 centimes par action maximum

1
Les actionnaires minoritaires d’AXA APH participeront aussi à 50% de toute hausse du VWAP
post « scheme » au-dessus de 5,60 dollars australiens.

Cette offre permet de protéger les actionnaires d’AXA APH contre les mouvements de l’action
AMP, et variera en fonction du VWAP post « scheme » d’AMP mesuré sur une période de 10
jours (avant détachement du dividende) immédiatement après la réalisation du « scheme ».
Cette proposition devrait être soumise au vote des actionnaires d’AXA APH d’ici la fin du mois
de Mars 2011. Cette protection est détaillée en annexe.

Droits pour AXA APH de mettre fin à la transaction

Sous cette proposition, une fois la transaction recommandée par ses directeurs indépendants,
AXA APH aura le droit de mettre fin à la transaction sans pénalité si, à n’importe quel moment
précédant le vote de la transaction par les actionnaires d’AXA APH, le VWAP 10 jours glissant
d’AMP tombait sous 4,50 dollars australiens.

Impacts pour AXA

En cas de succès de la transaction, et basé sur un VWAP AMP de 5,32 dollars australiens :
- AMP acquerrait 100% des actions existantes d’AXA APH pour 13,3 milliards de dollars
australiens. AMP achèterait les actions d’AXA dans AXA APH pour 7,2 milliards de dollars
australiens en numéraire.
- Dans cette transaction, AXA achèterait à AMP 100% des activités asiatiques d’AXA APH
pour 9,8 milliards de dollars australiens en numéraire. Le prix des activités d’AXA APH en
Australie et Nouvelle-Zélande serait de 3,5 milliards de dollars australiens.

Le montant net en numéraire pour AXA serait de 2,7 milliards de dollars australiens (ou
environ 1,8 milliard d’euros en bénéficiant des gains de couverture de change existants) avant
remboursement d’une dette interne d’AXA en faveur AXA APH pour un montant de 0,7 milliard
de dollars australiens (0,5 milliards d’euros).

En complément, AXA souscrirait une dette subordonnée émise par AMP d’une valeur de 0,6
milliard de dollars australiens.

Sous ces conditions et en prenant l’hypothèse d’un VWAP d’AMP de 5,32 dollars australiens, la
transaction devrait avoir les impacts suivants sur AXA en 2011 :
- Relutive sur le résultat par action en 2011
- -1 point de ratio de solvabilité I, qui était de 188% au 30 juin 2010
- +4 points de ratio d’endettement qui était de 27% au 30 juin 2010 sur une base proforma,
incluant les gains de la vente d’une partie des activités vie au Royaume-Uni.
- AXA recevrait au premier semestre 2011 un dividende de 9,25 centimes de dollars
australiens d’AXA APH au titre de l’année comptable 2010, pour un total de 103 millions
de dollars australiens (sous réserve qu’AXA APH déclare un tel dividende).

Les sensibilités d’impact détaillées au VWAP 10 jours d’AMP sont incluses en annexe.

Prochaines étapes

Si les parties se mettent d’accord définitivement sur la proposition, la transaction dépendra de
l’approbation par les actionnaires minoritaires d’AXA APH à travers un « scheme of
arrangement » qui devrait se tenir fin mars 2011, et l’obtention des obligations et conditions
usuelles, incluant l’approbation du Trésor australien et des régulateurs Asiatiques.

AMP a déjà reçu les approbations pour l’acquisition de la part de l’autorité de la concurrence
australienne (« ACCC ») et de la commission du commerce néo-zélandaise.

En cas de succès de la transaction, AXA anticipe que sa finalisation aurait lieu rapidement
après le vote des actionnaires d’AXA APH.

2
ANNEXE 1: Evolution de l’offre en fonction du VWAP post « scheme » d’AMP

VWAP d’AMP (A$) 4,50 5,00 5,32 5,60 5,80 6,00 6,20
Actions AMP (A$) 3,29 3,65 3,88 4,09 4,23 4,38 4,53
Numéraire (A$) 3,15 2,78 2,55 2,34 2,27 2,20 2,12
Offre par action AXA APH (A$) 6,43 6,43 6,43 6,43 6,50 6,58 6,65
Paiement en numéraire par 3,2 2,9 2,7 2,5 2,4 2,4 2,3
AXA (milliard A$)
Impact sur la solvabilité d’AXA -3pts -1pt 0pt
+4pts +4pts +3pts
Impact sur l’endettement d’AXA

Si le VWAP d’AMP post « scheme » est inférieur à 5,32 dollars australiens par action, les
actionnaires minoritaires d’AXA APH recevront un complément de prix en numéraire de la part
d’AXA de sorte que l’offre dont ils bénéficient ne descende pas sous 6,43 dollars australiens
par action5. Cette protection est assurée jusqu’à un plancher de 4,50 dollars australiens.

Si le VWAP d’AMP post « scheme » est entre 5,32 dollars australiens et 5,60 dollars australiens,
l’offre faite aux actionnaires minoritaires d’AXA APH est maintenue constante au niveau de
6,43 dollars australiens – la contribution en numéraire d’AXA sera réduite dans la mesure où
AXA bénéficie de 100% de l’augmentation entre 5,32 et 5,60 dollars australiens.

Si le VWAP d’AMP post « scheme » est supérieur à 5,60 dollars australiens par action mais
inférieur ou égal à 5,80 dollars australiens par action, les actionnaires minoritaires d’AXA APH
bénéficieront de 50% de l’augmentation de l’offre au-delà du VWAP d’AMP de 5,60 dollars
australiens (et la contribution en numéraire d’AXA sera ajustée afin qu’AXA bénéficie de 50%
de l’augmentation ; il n’y aura pas d’ajustement de la contribution en numéraire d’AMP)

Si le VWAP d’AMP post « scheme » est supérieur à 5,80 dollars australiens par action, les
actionnaires minoritaires d’AXA APH continueront de bénéficier de 50% de l’augmentation de
l’offre au-delà du VWAP d’AMP de 5,80 dollars australiens (et les contributions en numéraires
d’AXA et d’AMP seront ajustées concomitamment afin de bénéficier de 25% de l’augmentation
chacune). Dans l’hypothèse où la date de détachement du dividende d’AMP au titre du
deuxième semestre 2010 n’a pas eu lieu avant la période de calcul du VWAP post « scheme »
d’AMP, le VWAP d’AMP sera calculé sur une base excluant le dividende, en tenant compte du
nombre de jours de la période de calcul pendant lesquels le cours d’AMP ne tient pas compte
du détachement le dividende.




5 Avant tout dividende final d’AXA APH de 9,25 centimes par action maximum
3
ANNEXE 2: Chiffres clés d’AXA APH
Valeur des
Volume des
Résultat EV Vie 2009
En millions Chiffre ANR Valeur de
affaires
affaires
opérationnel
d’euros d’affaires 2009 portefeuille
nouvelles
nouvelles
2009
2009 2009
2009
2009
IFRS IFRS
Australie / NZ 1 532 73 498 70 884 979 1 863
Asie 1 367 244 340 213 548 2 159 2 707
Total 2 899 317 838 283 1 433 3 138 4 571


Croissance de la
Croissance du
Valeur des
Volume des
Résultat
En millions Chiffre
valeur des affaires
volume des affaires
affaires
affaires
opérationnel
d’euros d’affaires
nouvelles
nouvelles
nouvelles
nouvelles
S1 2010
S1 2010
S1 2009 / S1 2010
S1 2009 / S1 2010
S1 2010
S1 2010
IFRS IFRS
Australie / NZ 811 67 283 37 -7% -8%
Asie 776 135 278 152 +42% +33%
Total 1 587 201 561 189 +14% +24%


Note: tel que publié dans les résultats et dans les suppléments financiers 2009 et S1 2010 (sauf pour le résultat
opérationnel où les coûts de la holding AXA APH ont été partagés entre l’Australie et l’Asie)
Ces chiffres sont calculés sur la base des taux de conversion moyens 2009 et S1 2010 pour le chiffre d’affaires, le
résultat, le volume des affaires nouvelles, et au 31 décembre 2009 pour le bilan et l’EV.
L’EV inclut l’ANR de l’Inde qui n’est pas modélisé.
Les croissances du volume et de la valeur des affaires nouvelles sont en part du groupe et à taux de change et
périmètre constants.




4
A propos du Groupe AXA

Le Groupe AXA est un leader mondial de l'assurance et de la gestion d'actifs, avec 216.000 collaborateurs au
service de 96 millions de clients dans 57 pays. Au 1er semestre 2010, le chiffre d’affaires IFRS s’est élevé à
49,9 milliards d’euros et le résultat opérationnel à 2,1 milliards d’euros. Au 30 juin 2010, les actifs sous gestion
d’AXA s’élevaient à 1.089 milliards d’euros.
L’action AXA est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le symbole CS (ISIN FR0000120628 –
Bloomberg : CS FP – Reuters : AXAF.PA). Aux Etats-Unis, les American Depositary Shares (ADS) d’AXA sont
négociées sur la plateforme OTC QX sous le symbole AXAHY.
Le Groupe est présent dans les principaux indices ISR internationaux, Dow Jones Sustainability Index (DJSI)
and FTSE4GOOD.


Ce communiqué de presse est disponible sur le site : www.axa.com

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Solange Brossollet: +33.1.40.75.73.60 Hélène Caillet : +33.1.40.75.55.51
Florian Bezault +33.1.40.75.59.17


Actionnaires individuels AXA: +33.1.40.75.48.43



AVERTISSEMENT
Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué contiennent des prévisions qui portent notamment sur
des événements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions comportent, par nature, des risques,
identifiés ou non, et des incertitudes et peuvent être affectées par de nombreux facteurs susceptibles de donner
lieu à un écart significatif entre les résultats réels et ceux indiqués dans ces déclarations. Vous êtes invités à vous
référer notamment à la section « Avertissements » page 2 du Document de référence d’AXA pour l’exercice clos au
31 décembre 2009 afin d’obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants,
susceptibles d’influer sur les activités d’AXA. AXA ne s’engage d’aucune façon à publier une mise à jour ou une
révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, événements futurs ou toute autre
circonstance.




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