Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
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COMMUNIQUE DE PRESSE DU 18 DECEMBRE 2020

RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE
PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE




INITIEE PAR


E.J. BARBIER SA




Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par EPC le 18 décembre 2020 conformément
aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers
(l’ « AMF »)
Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à
l’examen de l’AMF.


Le présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites
Internet d’EPC S.A. (www.epc-groupe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu
sans frais au siège social de :
EPC S.A.
Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini
92935 Paris La Défense Cedex


Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres
informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables d’EPC SA
seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de
l’ouverture de l’offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
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1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 et
suivants du règlement général de l’AMF (le « Règlement Général de l’AMF »), la société
E.J. Barbier SA, une société anonyme de droit français au capital social de 108.510,36 euros,
dont le siège social est situé au 121, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, enregistrée au
Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 572 040 186 RCS Paris (« E.J. Barbier »
ou l’« Initiateur »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires
de Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques, société anonyme de droit français
au capital social de 5.220.400,00 euros, dont le siège social est situé à la Tour Initiale 1 Terrasse
Bellini 92935 Paris La Défense Cedex, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro 542 037 361 RCS Paris (« EPC » ou la « Société »), et dont les actions sont
admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris
(« Euronext Paris ») sous le code FR0000039026 (mnémonique : EXPL) (les « Actions »)
d’acquérir la totalité de leurs Actions en contrepartie d’une somme en numéraire de 400 euros
par Action (le « Prix d’Offre ») dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée dont les
conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »).

L’Initiateur est une filiale de 4 Décembre SAS, société par actions simplifiée au capital de
5.000 euros, dont le siège social est situé au 112, Avenue de Wagram, 75017 Paris, enregistrée
au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 878 313 253 RCS Paris (« 4
Décembre »), contrôlée par quatre fonds (les « Fonds Argos ») gérés par la société de gestion
Argos Wityu SAS (« Argos »). Certains actionnaires historiques d’E.J. Barbier, ainsi que le
Président-directeur général de la Société et certains membres du groupe de direction,
détiennent une participation minoritaire dans 4 Décembre.

L’Offre fait suite à l’acquisition indirecte par 4 Décembre, le 17 décembre 2020, d’un nombre
total de 117.180 Actions de la Société au prix de 363 euros par action par voie d’acquisition
de la totalité du capital et des droits de vote de la société E.J. Barbier, holding de contrôle
détenant 69,58% du capital et 81,34% des droits de vote de la Société (le « Bloc de
Contrôle »), étant précisé que l’Initiateur ne détenant directement ou indirectement aucune
action de la Société avant l’acquisition du Bloc de Contrôle.

Dans ce contexte, l’Initiateur a déposé le 18 décembre 2020 auprès de l’AMF un projet d’Offre
et un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »).

A la date du présent Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, à la connaissance de la
Société, 117.180 Actions de la Société représentant 69,58% du capital et 81,34% des droits de
vote1.

L’Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Dans la mesure où, suite à l’acquisition du Bloc de Contrôle, l’Initiateur détient une fraction
du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 30%, l’Offre revêt un caractère
obligatoire en application de l’article L. 433-3 I du Code monétaire et financier et des articles
234-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF.



1
Sur la base de 282.320 droits de vote théoriques postérieurement au transfert du Bloc de Contrôle calculé sur la base de 285.657 droits de
vote théoriques au 25 novembre 2020 (voir communiqué de la Société du 16 décembre 2020).
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
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L’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation et non encore détenues directement ou
indirectement par l’Initiateur, à l’exclusion des 16.102 Actions auto-détenues2 par la Société,
soit à la connaissance de la Société 35.118 Actions à la date du Projet de Note en Réponse
représentant 20,85% du capital et 12,44% des droits de vote de la Société.

Il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement
ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à la date du présent Projet de
Note en Réponse.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles
233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, et sera ouverte pour une durée de dix (10)
jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre
est présentée par Natixis, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur »).

1.2 Contexte de l’Offre

Dans le cadre de leur analyse stratégique des options possibles d'évolution de la participation
de la société E.J. Barbier au capital de la Société, les actionnaires de la société E.J. Barbier ont
mis en place un processus de vente organisé par Rothschild & Cie portant sur la cession directe
ou indirecte de la participation d’E.J. Barbier dans la Société.

Le 14 novembre 2019, les actionnaires de la société E.J. Barbier, holding de contrôle détenant
113.590 Actions représentant à cette date approximativement 67,45% du capital et 78,02% des
droits de vote3 de la Société et 3.777 Parts de Fondateur (tel que ce terme est défini au
paragraphe 1.2(c) du Projet de Note en Réponse) à cette date, sont entrés en négociations
exclusives avec Argos relativement à l’acquisition, directement, de la totalité du capital et des
droits de vote d’E.J. Barbier et indirectement de 67,45% du capital et 78,024% des droits de
vote de la Société par 4 Décembre.

Le Conseil d’administration d’EPC, réuni le 14 novembre 2019, a accueilli favorablement le
principe du transfert du Bloc de Contrôle et de l’Offre subséquente et a désigné en son sein un
comité ad hoc constitué d’administrateurs indépendants aux fins, d’une part, de proposer
l’expert indépendant qui sera ensuite désigné par le Conseil d’administration de la Société
pour établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique
d’achat simplifiée, et d’autre part d’assurer la supervision de la mission de l’expert
indépendant.

Le 13 janvier 2020, à l’issue de la procédure d’information/consultation requise des
institutions représentatives du personnel du groupe EPC relative au transfert à Argos du Bloc
de Contrôle, un contrat d’acquisition a été conclu entre 4 Décembre et les actionnaires d’E.J.
Barbier aux fins de l’acquisition du Bloc de Contrôle par 4 Décembre et modifié par avenants
en date du 29 mai 2020, 25 septembre 2020, 12 novembre 2020 et 17 décembre 2020 (le
« Contrat d’Acquisition »). La réalisation de l’opération était sujette à un certain nombre de
conditions suspensives (voir Section 7.1 du Projet de Note en Réponse).

2
Ces Actions sont en effet assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9, I 2° du Code de commerce.
A titre surabondant, le Conseil d’administration de la Société a décidé de ne pas apporter ces Actions à l’Offre.
3
Sur la base d’un total de 168.400 actions représentant à cette date 270.786 droits de vote théoriques au sens de l’article 22-11 du Règlement
Générale de l’AMF.
4
Sur la base d’un total de 168.400 actions représentant à cette date 270.786 droits de vote théoriques au sens de l’article 22-11 du Règlement
Générale de l’AMF.
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d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
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L’offre publique subséquente devait intervenir à un prix par Action de 429 €, en phase avec le
prix des actions E.J. Barbier5.

Face à la situation sans précédent liée à la crise du Covid 19, 4 Décembre a requis auprès des
actionnaires d'E.J. Barbier qu’une étude de l’impact de la crise sanitaire sur l’activité, les actifs,
les passifs, la situation financière, les résultats, la performance et les perspectives du groupe
EPC lui soit remise sur la base des informations disponibles à mi année 2020, afin de s’assurer
que le transfert du Bloc de Contrôle pourrait être réalisé selon les termes initialement
envisagés, notamment s’agissant du prix de l’Offre visant les Actions de la Société.

Dans ce contexte, le 29 mai 2020, 4 Décembre et les actionnaires d’E.J. Barbier ont signé un
avenant au Contrat d’Acquisition prévoyant principalement (i) le report au dernier trimestre
2020 de la date butoir pour satisfaire l’ensemble des conditions suspensives à la réalisation du
transfert du Bloc de Contrôle, et afin de permettre la finalisation, dans les meilleures
conditions, par la Société, de l’étude de l’impact de la crise sanitaire sur le groupe EPC et (ii)
la fixation au 29 septembre 2020 de la date ultime à laquelle 4 Décembre pourrait renoncer à
la réalisation du transfert du Bloc de Contrôle du fait de la survenance d’un événement ayant
un effet significativement défavorable sur l’activité, les actifs, les passifs, la situation
financière ou les résultats du groupe EPC et notamment du fait du Covid-19. Par décision en
date du 3 juin 2020, le Conseil d’administration de la Société a pris acte du nouveau calendrier
de l’opération.

Constatant l’impact de la crise sanitaire sur les comptes semestriels d’EPC au 30 juin 2020 et
le plan d’affaires révisé intégrant les conséquences prévisibles de la crise du Covid 19, tel
qu’approuvé par le Conseil d’administration, lequel caractérise un événement ayant un effet
significativement défavorable sur l’activité, les actifs, les passifs, la situation financière et les
résultats du groupe EPC, les parties ont conclu le 25 septembre 2020 un deuxième avenant au
Contrat d’Acquisition pour convenir des conditions dans lesquelles le transfert du Bloc de
Contrôle pourrait tout de même être réalisé.

Ce deuxième avenant prévoyait principalement (i) la réduction du prix d’acquisition d’E.J.
Barbier sur la base d’une valeur de l’Action de la Société réévaluée à 363 euros, (ii) l’abandon
du projet de rachat des Parts de Fondateur qui avait été envisagé dans le cadre du Contrat
d’Acquisition, seule leur conversion étant désormais envisagée6, (iii) le renforcement de la
structure de bilan et de trésorerie de la Société par l’Initiateur, à hauteur de 5 millions d’euros,
et (iv) la renonciation par l’Initiateur à se prévaloir de la survenance d’un événement
significativement défavorable du fait du Covid-19.

Compte tenu de l’accord intervenu entre les actionnaires de 4 Décembre et d’E.J. Barbier pour
renoncer au rachat des Parts de Fondateur, et considérant que l’hypothèse d’une conversion
est conforme à l’intérêt de la Société et permet d’éviter l’augmentation de l’endettement
qu’aurait nécessité le rachat des Parts de Fondateur et répond à la demande des principaux
porteurs de Parts de Fondateur relayée par les représentants de la masse, le Conseil
d’administration a décidé, le 29 septembre 2020, qu’il ne soumettrait pas à l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de proposition tendant au rachat des Parts de
Fondateur.

Conformément aux dispositions de l’article 8ter de la loi de 1929 sur les parts de fondateur et
aux dispositions du Décret n°67-452 du 6 juin 1967 pris pour son application, Monsieur Gilles
Chodron de Courcel, du cabinet Ricol Lasteyrie, et le cabinet Ledouble, représenté notamment

5
Voir communiqué de presse de la Société du 13 janvier 2020.
6
4 Décembre se réservant la faculté d’y renoncer si le taux de conversion des Parts de Fondateur tel qu’évalué à dire d’experts était supérieur
à 1,30 Action par Part de Fondateur. Voir communiqué de presse de la Société du 30 septembre 2020.
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d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
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par Madame Agnès Piniot, agissant en tant qu’experts désignés respectivement par les porteurs
de Parts de Fondateur et le Conseil d’administration de la Société, ont compte tenu de cette
décision du Conseil d’administration du 29 septembre 2020 présenté au Conseil
d’administration de la Société, le 30 septembre 2020, un rapport commun portant uniquement
sur le taux de conversion des Parts de fondateur. Les experts ont évalué ce taux de conversion
des Parts de Fondateur à 1,33 action par Part de Fondateur. Les conclusions du rapport sur les
Parts de Fondateur sont les suivantes : « Sur la base de nos travaux, conformément aux
dispositions de la loi du 23 janvier 1929 et du décret du 6 juin 1967, nous avons déterminé un
taux de conversion des Parts de fondateur en actions EPC de 1,33. Ce taux nous paraît
équitable, tant pour les porteurs de Parts de fondateur que pour les actionnaires d’EPC
Groupe »7.

Après discussion avec les différentes parties prenantes, 4 Décembre a accepté, par un troisième
avenant en date du 12 novembre 20208, de réaliser l’OPAS au prix maximum de 400 euros par
Action étant précisé que le prix d’acquisition des actions d’E.J. Barbier dans le cadre du
transfert du Bloc de Contrôle resterait établi par référence à un prix par Action EPC de
363 euros (avant réfaction pour garanties). Le surcoût résultant de la différence entre le Prix
d’Offre qui sera retenu et le prix initialement prévu de 363 euros par action EPC viendra
diminuer à due concurrence la somme de 5 millions d’euros que 4 Décembre avait prévu
d’investir dans la Société.

Au titre de ce troisième avenant, considérant le contexte d’incertitude liée à la crise du Covid-
19, 4 Décembre a indiqué souhaiter réserver sa décision concernant la conversion éventuelle
des Parts de Fondateur de la Société à une date ultérieure à la clôture de l’Offre étant observé
qu’en toute hypothèse, la décision de conversion appartient à l’assemblée générale des
actionnaires statuant à la majorité extraordinaire. Dans l’hypothèse où les Parts de Fondateur
seraient converties dans les trois mois suivant la clôture de l’Offre, l’Initiateur offrira aux
porteurs un mécanisme de liquidité portant sur les Actions nouvelles issues de la conversion,
au Prix d’Offre par Action.

Un dernier avenant en date du 17 décembre a par ailleurs été conclu prenant acte des
démembrements intervenus récemment sur certaines actions E.J. Barbier et adaptant la
documentation contractuelle en conséquence afin de préserver les droits de 4 Décembre tels
qu’initialement envisagés.

A la suite de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives, l’opération a été
définitivement réalisée le 17 décembre 2020. A cette date, 4 Décembre détient directement et
indirectement 117.180 Actions9 auxquelles sont attachés 229.653 droits de vote représentant
69,58% du capital et 81,34% des droits de vote de la Société10.

Le Prix d’Offre fixé à 400 euros fait ressortir une prime de 10,19% par rapport au prix de
363 euros (avant réfaction pour garanties) retenu pour la valorisation de l’action EPC dans le
cadre de la cession du Bloc de Contrôle, permettant ainsi aux actionnaires d’EPC de céder
leurs Actions à des conditions financières plus favorables que celles des actionnaires d’E.J.
Barbier.



7
Une copie de ce rapport est inclue au Projet de Note en Réponse en Annexe 2.
8
Voir communiqué de presse de la Société du 20 novembre 2020.
9
En ce compris 3.360 Actions EPC cédées par les actionnaires d’E. J. Barbier en application du Contrat d’Acquisition (auxquelles étaient
attachés préalablement à la cession 6.597 droits de vote) et 230 Actions EPC cédées par Monsieur Olivier Obst (auxquelles étaient attachés
préalablement à la cession 350 droits de vote) dans le cadre de son investissement dans 4 Décembre (voir paragraphe 1.3.3 du projet de
note d’information).
10
Sur la base de 282.320 droits de vote théoriques postérieurement au transfert du Bloc de Contrôle calculé sur la base de 285.657 droits de
vote théoriques au 25 novembre 2020 (voir communiqué de la Société du 16 décembre 2020).
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Il est précisé que, dans le cadre de la cession du Bloc de Contrôle, certains actionnaires d’E.J.
Barbier (les « Vendeurs Réinvestisseurs ») ainsi que Monsieur Olivier Obst, Président-
Directeur général de la Société, Monsieur Charles-Ernest Armand, Monsieur Bertrand Pougny
et certains membres de l’équipe de direction d’EPC (ensemble les « Managers ») ont pris par
la voie d’augmentation de capital en numéraire ou d’apport d’Actions, une participation au
capital de 4 Décembre dans les conditions décrites aux paragraphes 1.3.2 et 1.3.3 du Projet de
Note d’Information. Les conditions détaillées de ces prises de participation ont été
communiquées au cabinet Ledouble en sa qualité d’Expert Indépendant.

(a) Déclarations de franchissements de seuils et d’intention

A la suite de l’acquisition du Bloc de Contrôle, 4 Décembre a déclaré à l’AMF et à la
Société avoir franchi indirectement (via la société E.J. Barbier), les seuils de 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et des deux tiers du capital et des droits de vote.

Aux termes des mêmes courriers, 4 Décembre a déclaré ses intentions pour les six
prochains mois conformément aux dispositions de l’article L.233-7 VII du code de
commerce.

(b) Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de la Société, le capital social de la Société s’élève, à la date du Projet
de Note en Réponse, à 5.220.400 euros, divisé en 168.400 Actions ordinaires.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société.


Nombre % du Nombre de % des droits
Actionnaires
d’Actions Capital droits de vote de votes11

E.J. Barbier12 117.180 69,58% 229.653 81,34%

M. Allan Green et 19.098 11,34% 19.098 6,76%
affiliés13

EPC (auto- 16.102 9,56% N/A N/A
détention)

Flottant 16.020 9,51% 17.467 6,19%



Total 168.400 100% 282.320 100%




11
Sur la base de 282.320 droits de vote théoriques postérieurement au transfert du Bloc de Contrôle calculé sur la base de 285.657 droits de
vote théoriques au 25 novembre 2020 (voir communiqué de la Société du 16 décembre 2020).
12
Suite au transfert du Bloc de Contrôle, 4 Décembre détient 100% du capital et des droits de vote d’E.J. Barbier. La répartition du capital
et des droits de vote de 4 Décembre est présentée au 1.3.4 du Projet de Note d’Information.
13
Concerne M. Allan Green et les sociétés Candel & Partner et Consellior qu’il contrôle. Sur la base de la déclaration AMF n°220C5133 du
25 novembre 2020.
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d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
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(c) Parts de Fondateurs.

Il existe également 29.473 parts de fondateur (les « Parts de Fondateur »). Les Parts
de Fondateur ne sont ni des titres de capital ni des titres donnant accès au capital ou aux
droits de vote de la Société14, et en conséquence, en application de l’article 234-2 du
Règlement Général de l’AMF, elles ne sont pas visées par l’Offre.

En revanche il est ici précisé en tant que de besoin que si l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société, convoquée spécialement à cet effet, le
décidait conformément à l’article 8ter de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de
fondateur émises par les sociétés, les Parts de Fondateur seraient susceptibles d’être
converties en Actions EPC selon un taux de conversion de 1,33 Action par Part de
Fondateur. En toute hypothèse, 4 Décembre souhaitant réserver sa décision concernant
la conversion éventuelle des Parts de Fondateur de la Société à une date ultérieure à la
clôture de l’Offre, aucune assemblée générale extraordinaire de la Société devant statuer
sur la conversion des Parts de Fondateur n’interviendra avant la clôture de l’Offre15.

A la connaissance de la Société, les principaux porteurs de Parts de Fondateurs (détenant
plus de 5% des parts) sont les suivants :


Nombre de Parts de
Détenteurs connus %
Fondateur
HMG 6.125 20,8%

Hubert Jeannin-Naltet 5.005 17%

E.J. Barbier 3.777 12,8%

SSE – Sté des explosifs 2.868 9,7%

Denis Hanotin 2.037 6,9 %

Jean-Pierre Berthier (Indivision) 1.925 6,6%

Flottant 7.736 26,2%

Total 29.473 100 %

1.3 Termes de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, Natixis,
Etablissement Présentateur de l’Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. En cette qualité, Natixis a déposé le
projet d’Offre auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur le 18 décembre 2020.

Dans le cadre de cette Offre, qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles
233-1 2° et suivants du Règlement Général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement,
pendant une période de dix (10) jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires d’EPC
la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre, au Prix d’Offre par Action.



14
En application de l’article 1, alinéa 2, de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateurs émises par les sociétés.
15
Voir communiqué de presse de la Société du 20 novembre 2020.
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d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers

Le Prix d’Offre sera de 400 euros par Action apportée à l’Offre. Le Prix d'Offre a été fixé
coupon attaché. Par conséquent, le Prix d'Offre par Action sera diminué du montant de tout
dividende ou de toute distribution dont le détachement ou le paiement interviendrait
préalablement à la date de règlement-livraison pour chaque achat dans le cadre de l'Offre.

Le Prix d’Offre par Action extériorise une prime de plus de 10% par rapport au prix par Action
EPC de 363 euros (avant réfaction pour garantie) retenu dans le cadre de la valorisation du
Bloc de Contrôle, de telle sorte que le prix proposé dans l’Offre aux actionnaires minoritaires
est significativement supérieur au prix payé aux actionnaires majoritaires, sans compter que
ces derniers ont consenti une garantie d’indemnisation de certains passifs identifiés d’une
montant maximum de 5 millions d’euros.

1.4 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre
porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à
cette date par l’Initiateur.

Soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre
maximal de 35.118 Actions déterminé comme suit :

Actions existantes 168.400

Moins les Actions détenues par l’Initiateur 117.180

Moins les Actions auto-détenues par la 16.102
Société

Soit un maximum de : 35.118



Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit émis par
la Société pouvant être susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de celle-ci.

1.5 Déroulement de l’Offre

La procédure de présentation des actions à l’Offre et le calendrier indicatif de l’Offre sont
décrits respectivement au paragraphe 2.4 et 2.6 du Projet de Note en Réponse.


2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, le
Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 17 décembre 2020 à 8 heures, sur
convocation de son Président, Monsieur Olivier Obst, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et
de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses salariés et ses
actionnaires.

Etaient présents par des moyens de télécommunication Monsieur Obst, Monsieur de Brancion,
Madame Dutheil de la Rochère, Monsieur Jarrier, Monsieur Krejbich, Madame Labroille,
Monsieur Leriche, Madame Chatel de Brancion, Madame Brunelle Soulas.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
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Mesdames Labroille, Dutheil de la Rochère et Chatel de Brancion ainsi que Messieurs de
Brancion, Krejbich (étant intéressés à l’Offre en ce qui concerne la cession de leurs Actions)
et Obst (ce dernier étant intéressé à l’Offre compte tenu de l’opération d’apport de ses Actions
à 4 Décembre, à l’exception de 20 Actions qu’il a l’obligation de conserver conformément aux
stipulations du Règlement Intérieur du Conseil d’administration), sont en situation de conflit
d’intérêt. Ces derniers se sont abstenus de participer aux délibérations relatives à l’avis motivé
et n’ont participé au vote que dans la mesure nécessaire pour assurer sa régularité, eu égard
aux conditions de quorum, en votant unanimement dans le sens des recommandations
formulées par le comité ad hoc.

Compte tenu de cette situation, Monsieur Olivier Obst a proposé de céder la présidence de la
séance à Monsieur Patrick Jarrier, ce que le Conseil a approuvé à l’unanimité.

Ainsi, le Conseil d’administration, constitué pour les besoins de l’adoption de l’avis motivé
uniquement de Messieurs Patrick Jarrier, Laurent Leriche et Madame Nathalie Brunelle
Soulas, administrateurs indépendants, a rendu l’avis motivé suivant sur l’Offre :

« Avant de délibérer sur l’Offre, M. Jarrier rappelle le contexte et les travaux du comité ad
hoc.

Il rappelle que conformément à l'article 261-1 III du Règlement général de l'AMF (le
« RGAMF »), le Conseil a constitué en son sein, par une délibération du 14 novembre 2019,
un comité ad-hoc constitué d’administrateurs indépendants aux fins de proposer l'expert
indépendant appelé à rendre une attestation d'équité sur l'Offre visant les titres d’EPC. Ce
comité ad hoc a assuré le suivi des travaux de l'expert indépendant et a préparé un projet
d'avis motivé.

Initialement composé de Madame Nathalie Brunelle et Monsieur Laurent Leriche, ce comité
a été rejoint par Monsieur Patrick Jarrier, ce que le Conseil a constaté par une délibération
du conseil d'administration du 30 mars 2020. Tous trois sont des administrateurs
indépendants des parties impliquées dans l'Offre sur EPC.

Le comité ad-hoc s'est adjoint les conseils de Maître Olivier Diaz (cabinet Gide Loyrette
Nouel) pour assurer de manière indépendante de la Société et de ses conseils le suivi des
aspects juridiques de l'Offre et plus généralement assister le comité ad-hoc dans l'exercice de
sa mission.

Le comité ad-hoc a recommandé la désignation du cabinet Ledouble comme expert
indépendant, sur la base de son expérience des opérations d'expertise dans les offres publiques
d'acquisition, de la qualité et de la disponibilité de ses équipes, de leur réputation de sérieux
et de rigueur, et de son expérience concernant des sociétés ayant émis des titres de nature
différente.

Sur cette base, le conseil d'administration a, en application des dispositions de l’article 261-
1 I. 1°, 2° et 4° du RGAMF, désigné le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot,
comme expert indépendant, le 13 janvier 2020.

Le comité ad-hoc s'est réuni ou a échangé par conférence téléphonique à 14 reprises pour
revoir l'état d'avancement de l'Offre et les travaux de l’Expert Indépendant. Après avoir
rencontré Mme Piniot avant de proposer sa désignation en qualité d’expert indépendant, le
comité ad hoc a rencontré ou a échangé avec l’Expert Indépendant à 10 reprises, en dernier
lieu le 16 décembre 2020 pour une présentation de son rapport définitif et de ses conclusions.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers

Afin de permettre aux membres du Conseil d’administration de détenir toutes les informations
leur permettant d’émettre un avis motivé, les documents essentiels relatifs à l’Offre et listés
ci-dessous ont été communiqués aux membres du Conseil d'administration préalablement à la
réunion :

- le projet de note d’information établi par l’Initiateur, qui contient notamment les motifs
et les caractéristiques de l’Offre, les intentions de l’Initiateur au cours des douze
prochains mois et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre préparés par Natixis en
qualité de banque présentatrice de l’Offre ainsi que le résumé des principaux accords en
relation avec l’Offre (le « Projet de Note d’Information ») ;

- le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») qui
contiendra en annexe le rapport de l’Expert Indépendant et le rapport commun du cabinet
Ledouble et de M. Gilles Chodron de Courcel sur le taux de conversion des parts de
fondateur en date du 30 septembre 2020 ;

- l'avis rendu par les instances représentatives du personnel ;

- le rapport de l'Expert Indépendant en date du 17 décembre 2020 sur le caractère
équitable des conditions financières de l’Offre;

- la recommandation formulée par le comité ad hoc en date du 17 décembre 2020.

Principales diligences accomplies par le conseil d’administration aux fins de la préparation
de cet avis motivé

Le 14 novembre 2019, le conseil d’administration de la Société a pris acte du projet
d’acquisition de la totalité du capital d’EJ Barbier par 4 Décembre SAS (la cession du « Bloc
de Contrôle » et de l’Offre qui s’en suivrait et de l’exclusivité de négociation accordée à cette
fin par les actionnaires d’EJ Barbier à 4 Décembre SAS.

Le 13 janvier 2020, le Conseil a pris acte que les procédures applicables en matière sociale
ayant été achevées, les actionnaires de la société E.J. Barbier avaient signé le jour même un
contrat prévoyant l’acquisition de la totalité du capital et des droits de vote d’E.J. Barbier par
4 Décembre SAS, une société de reprise contrôlée par quatre fonds gérés par la société de
gestion Argos Wityu SAS (« Argos ») et dans laquelle certains actionnaires actuels d’E.J.
Barbier et certains dirigeants du groupe EPC détiendront une participation minoritaire (la
« Transaction »).

Depuis le Conseil a évoqué les avancées relatives à la cession du Bloc de Contrôle et à l’Offre
lors de ses réunions des 22 avril, 25 mai, 2 juin, 30 juin, 31 juillet, 25 août, 22 septembre et
29 septembre 2020.

Déroulement des réunions du conseil d’administration ayant évoqué la cession du Bloc de
Contrôle et l’Offre

Réunion du 14 novembre 2019 :

- Accueil favorable par les administrateurs du principe de la cession du Bloc de Contrôle
et de l’Offre subséquente ;

- Création d’un comité ad hoc composé de 2 administrateurs indépendants avec pour
mission de faire des propositions quant à la désignation d’un expert indépendant chargé
d’évaluer les parts de fondateurs et de se prononcer sur le caractère équitable des
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers

conditions financières de l’Offre, de superviser les travaux et de préparer les termes de
l’avis motivé.

Réunion du 13 janvier 2020 :

- Informations relatives à la signature du contrat de cession relatif au transfert du Bloc de
Contrôle ;

- Décision d’initier la procédure de rachat ou de conversion des parts de fondateur, selon
la procédure prévue par l’article 8ter de la loi du 23 janvier 1929 et son décret
d’application n°67-452 du 6 juin 1967 ;

- sur recommandation du comité ad hoc, désignation du cabinet Ledouble, représenté par
Mme Agnès Piniot, en qualité d’expert chargé d’évaluer le prix de rachat et le taux de
conversion des parts de fondateur, conformément à l’article 2 du décret n°67-452 du 6
juin 1967 ;

- Convocation de l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur, le 31 janvier
2020, à l’effet de désigner, d’une part, un expert chargé d’évaluer le prix de rachat et le
taux de conversion des parts de fondateur et d’autre part, un représentant de la masse
des porteurs de parts de fondateur pour les besoins de l’expertise ;

- sur recommandation du comité ad hoc, désignation du cabinet Ledouble en qualité
d’expert indépendant chargé de se prononcer sur le caractère équitable des conditions
financières de l’Offre.

Réunion du 22 avril 2020 :

- Discussions sur le calendrier du projet de cession du Bloc de Contrôle et d’Offre ;

- Discussions relatives aux travaux des experts chargés d’évaluer les parts de fondateurs.

Réunion du 25 mai 2020 :

- Discussions sur les modifications de calendrier de l’opération de cession du Bloc de
Contrôle et d’Offre dabs le contexte du Covid-19

Réunion du 2 juin 2020 :

- Discussions et prise d’acte :

o de la conclusion d’un avenant entre les parties au contrat de cession relatif au transfert
du Bloc de Contrôle demandant à la Société la préparation d’une étude de l’impact de
la crise sanitaire sur le Groupe EPC ;

o de l’impossibilité de maintien du calendrier initial de l’opération de cession du Bloc de
Contrôle et d’Offre et de l’établissement d’un nouveau calendrier d’opération :

- Décision, en conséquence, de convoquer une nouvelle assemblée générale des porteurs
de parts de fondateur afin de soumettre à leur suffrage la prorogation de la durée de la
mission d’expertise de M. Gilles Chodron de Courcel ;
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers

- Décision, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des porteurs de la
prorogation de la mission de M. Gilles Chodron de Courcel, de proroger également la
mission du cabinet Ledouble en qualité d’expert évaluant les parts de fondateur.

Réunion du 31 juillet 2020 :

- Désignation, à nouveau, en tant que de besoin du cabinet Ledouble, représenté
notamment par Mme Agnès Piniot, en qualité d’expert chargé d’évaluer le prix de rachat
et le prix de conversion des parts de fondateur, conjointement avec M. Gilles Chodron de
Courcel.

Réunion du 25 août 2020 :

- Présentation du plan d’affaires révisé qui comprenait trois scénarii (Reprise rapide,
Scenario intermédiaire, Reprise lente) par l’équipe de direction de la Société ;

- Discussion et approbation de ce plan d’affaires par le Conseil d’Administration.

Réunion du 22 septembre 2020 :

- Arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2020

- Point sur l’opération de cession du Bloc de Contrôle et l’Offre ;

Réunion du 29 septembre 2020 :

- Point sur l’opération de cession du Bloc de Contrôle et l’Offre ;

- Prise d’acte des modifications des termes de la cession de Bloc de Contrôle et de l’Offre.

Contexte de l'offre sur EPC

M. Jarrier rappelle qu'E.J. Barbier est le holding de contrôle de la Société, regroupant les
intérêts de la famille fondatrice, et détenant 113.603 actions représentant approximativement
67,46% du capital et 82,98% des droits de vote de la Société et 3.777 parts de fondateur.

Il indique que dans le cadre de leur analyse stratégique des options possibles d'évolution de
la participation de la société E.J. Barbier au capital de la Société, les actionnaires de la
société E.J. Barbier ont mis en place un processus de vente organisé par une banque d'affaires
portant sur la cession directe ou indirecte de la participation d’E.J. Barbier dans la Société.
Dans le cadre de ce processus de vente, la banque d'affaires a sollicité de nombreuses parties
afin de rechercher la meilleure proposition, notamment en matière financière, pour
l'acquisition d'E.J. Barbier et l'offre obligatoire sur la Société qui en résulterait.

Le 14 novembre 2019, les actionnaires d'E.J. Barbier sont entrés en négociations exclusives
avec le fonds Argos Wityu ("Argos") pour l’acquisition, directement, de la totalité du capital
et des droits de vote d’E.J. Barbier (le « Bloc de Contrôle ») par 4 Décembre, une société
contrôlée Argos. Argos est la société de gestion de fonds, avec environ un milliard d'euros
d'actifs sous gestion levés auprès d'investisseurs institutionnels de premier plan. Les fonds
Argos ont pour objet de prendre des participations majoritaires de 10 à 100 M€ dans le capital
de sociétés dont le chiffre d’affaires est compris entre 20 et 600 M€. Les fonds Argos ont une
approche multisectorielle et transnationale.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers

Le Conseil d’administration d’EPC, réuni le 14 novembre 2019, a accueilli favorablement le
principe du transfert du Bloc de Contrôle et de l’Offre subséquente. Ce qui a été annoncé au
marché le 15 novembre 2020 au matin après suspension de la cotation des actions et des parts
de fondateur.

Le 13 janvier 2020, à l’issue de la procédure d’information/consultation requise des
institutions représentatives du personnel du groupe EPC relative au transfert à Argos du Bloc
de Contrôle, un contrat d’acquisition a été conclu entre 4 Décembre et les actionnaires d’E.J.
Barbier aux fins de l’acquisition du Bloc de Contrôle par 4 Décembre (le « Contrat
d’Acquisition »). La réalisation de l’opération était sujette à un certain nombre de conditions
suspensives, au nombre desquelles l’obtention d’autorisations réglementaires en France et à
l’étranger, l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations en France et au
Maroc, ainsi que la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
d’EPC aux fins de se prononcer sur le rachat et/ou la conversion des parts de fondateur.

Face à la situation sans précédent liée à la crise de la Covid 19, 4 Décembre a requis auprès
des actionnaires d'E.J. Barbier qu’une étude de l’impact de la crise sanitaire sur l’activité, les
actifs, les passifs, la situation financière, les résultats, la performance et les perspectives du
groupe EPC lui soit remise sur la base des informations disponibles à une date proche de la
réalisation du transfert du Bloc de Contrôle, afin de s’assurer que le transfert du Bloc de
Contrôle pourrait être réalisé selon les termes initialement envisagés, notamment s’agissant
du prix de l’Offre visant les actions de la société EPC et du prix de rachat (ou du taux de
conversion) des parts de fondateur.

Dans ce contexte, le 29 mai 2020, 4 Décembre et les actionnaires d’E.J. Barbier ont signé un
avenant au Contrat d’Acquisition prévoyant principalement (i) le report au dernier trimestre
2020 de la date butoir pour satisfaire l’ensemble des conditions suspensives à la réalisation
du transfert du Bloc de Contrôle, et afin de permettre la finalisation, dans les meilleures
conditions, par la Société, de l’étude de l’impact de la crise sanitaire sur le groupe EPC et (ii)
la fixation au 29 septembre 2020 de la date ultime à laquelle 4 Décembre pourrait renoncer
à la réalisation du transfert du Bloc de Contrôle du fait de la survenance d’un événement
ayant un effet significativement défavorable sur l’activité, les actifs, les passifs, la situation
financière ou les résultats du groupe EPC et notamment du fait du Covid-19. Par décision en
date du 3 juin 2020, le Conseil d’administration de la Société a pris acte du nouveau
calendrier de l’opération.

Au cours du troisième trimestre, la direction a mis à jour ses révisions afin de tenir compte de
l'incidence de la crise sanitaire. Le plan d'affaires révisé a été approuvé par le Conseil
d'administration le 25 août 2020 et a été transmis à l'expert indépendant. Le plan d'affaires
de l'initiateur a également été transmis à l'expert. Il présente un scenario dégradé par rapport
au plan d'affaires de la Société.

Constatant l’impact de la crise sanitaire sur les comptes semestriels d’EPC au 30 juin 2020
et le plan d’affaires révisé de la Société intégrant les conséquences prévisibles de la crise de
la Covid 19, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration le 25 août 2020, les parties ont
conclu le 25 septembre 2020 un deuxième avenant au Contrat d’Acquisition pour convenir des
conditions dans lesquelles le transfert du Bloc de Contrôle pourrait tout de même être réalisé.

Ce deuxième avenant prévoit principalement (i) la réduction du prix d’acquisition d’E.J.
Barbier sur la base d'une valeur de l’Action de la Société réévaluée à 363 euros (l'OPA en
résultant devant être déposée au même prix de 363 euros par action), (ii) l’abandon du projet
de rachat des Parts de Fondateur, seule leur conversion étant envisagée (4 Décembre se
réservant la faculté d’y renoncer si le taux de conversion des Parts de Fondateur tel qu’évalué
à dire d’experts était supérieur à 1,30 Action par Part de Fondateur). Les experts ont depuis
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers

rendu un rapport fixant ce taux de conversion à 1,33, (iii) le renforcement de la structure de
bilan et de trésorerie de la Société par l’Initiateur, à hauteur de 5 millions d’euros
(initialement destinés à financer le rachat des Parts de Fondateur), (iv) la renonciation par
l’Initiateur à se prévaloir de la survenance d’un événement significativement défavorable du
fait du Covid-19.

Compte tenu des échanges qu'Argos et les actionnaires d'E.J. Barbier ont eu avec les
différentes parties prenantes, dont le comité ad-hoc et l'expert indépendant, un 3ème avenant a
été signé le 12 novembre 2020 portant le prix d'Offre à 400 euros par action (le "Prix d'Offre
Retenu"), le prix de cession d'E.J. Barbier restant établi par référence à un prix par action
EPC de 363 euros par action. La différence entre 400 euros et 363 euros multiplié par le
nombre d'actions apportées à l'Offre viendra diminuer à due concurrence le montant de 5
millions d'euros que 4 Décembre avait prévu d'investir dans la Société.

Les actionnaires d'E.J. Barbier détenant des actions EPC en direct étant obligés de les céder
à 4 Décembre au prix de 363 euros par action. Et Monsieur Olivier Obst s’est engagé à
apporter à 4 Décembre la totalité de ses actions EPC (250), sauf 20 qu’il conserve
conformément aux stipulations du Règlement Intérieur du Conseil, sur la base d’un prix par
action EPC de 363 euros, égal au prix de cession consenti par les actionnaires d’EJ Barbier.

Le rapport de l'expert indépendant et le présent avis ont été établis sur la base du Prix d'Offre
Retenu, soit 400 euros par action EPC.

Rapport de l'expert indépendant

L'expert indépendant a rendu un rapport sur les conditions financières de l'Offre (à savoir sur
le Prix d'Offre Retenu). Comme prévu par l'article 262-1 du RGAMF le rapport contient
notamment la déclaration d'indépendance de l'expert, une description des diligences
effectuées et une évaluation d'EPC. La conclusion du rapport est présentée sous la forme d'une
attestation d'équité. Le rapport a également examiné les accords susceptibles d'être qualifiés
d'accords connexes.

Certains actionnaires minoritaires ont fait valoir des observations à l'expert. Ces observations
et celles en réponse de l’Expert Indépendant sont résumées en page 63 et suivantes du rapport
de l’Expert Indépendant, qui y répond. Le comité ad-hoc et le Conseil en ont pris
connaissance.

A la demande de M. Jarrier, l’Expert Indépendant donne lecture des conclusions de son
rapport :

"À l’issue de notre mission, nous constatons que :

le Prix d’Offre se positionne en-deçà de la fourchette des valeurs obtenues en modélisant le
scénario « intermédiaire » du Plan d’Affaires Management, ainsi que de l’actif net comptable
exprimé en valeur par Action ;

l’endettement du Groupe pèse actuellement sur la valeur de l’Action ; en supposant que le
Groupe parvienne à atteindre les objectifs fixés par sa Direction, l’éventuel désendettement
pourrait constituer un effet de levier susceptible d’accroître la création de valeur pour les
actionnaires ne souhaitant pas apporter leurs titres à l’Offre ;

le Prix d’Offre est inférieur au cours de bourse observé au cours des cinq dernières années.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers

Nous notons toutefois que :

- au cours des derniers exercices, les réalisations du Groupe ont été en retrait par rapport
aux prévisions antérieures ;

- le contexte économique dans lequel intervient l’Offre renforce le risque d’aléas, justifiant
la pluralité des scénarios préparés par la Direction et approuvés par le Conseil
d’Administration du 25 août 2020 ;

- le cours de bourse ne constitue pas une référence pertinente pour apprécier la valeur de
l’Action, compte tenu de la très faible liquidité sur le marché et du poids significatif des
transactions réalisées par le principal actionnaire minoritaire.

- Nous relevons par ailleurs que :

- le Prix des actions E.J. Barbier accepté par les Cédants pour la cession du Bloc de
Contrôle résulte d’un processus compétitif de cession et constitue une valeur de
référence ;

- l’ensemble des scénarios qui sous-tendent l’Evaluation Multicritère traduisent des
objectifs de développement volontaristes ;

- le Prix d’Offre se positionne au centre de la fourchette des valeurs obtenues en DCF à
partir du scénario de « reprise lente » du Plan d’Affaires Management, et dans la
fourchette des valeurs obtenues dans le Scénario alternatif Ledouble ;

- les actionnaires peuvent choisir d’apporter leurs titres à l’Offre ou de se maintenir au
capital de la Société ;

- la mise en œuvre de l’Offre présente l’intérêt, pour les actionnaires minoritaires,
d’obtenir à court terme et dans un contexte de marché perturbé, une fenêtre de liquidité
avec une prime minimum de 10% par rapport à la valeur implicite par Action acceptée
par les Cédants pour la cession du Bloc de Contrôle.

Au vue de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, et à l’issue de nos travaux d’évaluation :

- nous sommes d’avis que le Prix d’Offre de 400 € coupon attaché est équitable d’un point
de vue financier pour les actionnaires d’EPC souhaitant apporter leurs titres à l’Offre ;

- nous n’avons pas identifié dans les Accords Connexes de dispositions susceptibles de
préjudicier aux intérêts des actionnaires d’EPC dont les Actions sont visées par l’Offre".

L’Expert Indépendant précise qu’il n'a pas identifié dans les accords connexes de dispositions
susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires dont les titres sont visés par l'Offre.

Personne n’ayant de question à poser à l’Expert Indépendant, M. Jarrier donne lecture de
l’avis du comité ad hoc.

Avis du comité ad-hoc

Le comité ad-hoc a noté notamment :

- que l'initiateur a déclaré s'inscrire dans une logique de prolongement de la stratégie
de la Société qui bénéficiera du support et de l'expertise d'Argos ;
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers

- que l’Offre ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la politique poursuivie par
EPC en matière d'emploi et que les cinq instances représentatives du personnel du
groupe EPC, consultées à l'occasion de la signature du contrat d'acquisition de la
société E.J. Barbier, ont rendu quatre avis favorables (EPC-France, Prodemo,
Occamiante, Occamat) et un avis neutre (ATD) ;

- que l'initiateur a indiqué que la politique de dividendes serait déterminée en fonction
des opportunités et des capacités financières de la Société, mais que, compte tenu des
pertes résultant de la crise sanitaire liée à la Covid-19, telles que matérialisées dans
les comptes au 30 juin 2020, l'initiateur n'envisage pas la reprise de la distribution de
dividende à court terme ;

- que l'accord des actionnaires d'E.J. Barbier pour céder leur participation à l'initiateur
résulte d'un processus organisé et compétitif mené par une banque d'affaires au terme
duquel la proposition de 4 Décembre a été retenue ;

- que si l'accord prévoit le réinvestissement de certains cédants et l'entrée au capital de
managers au niveau de 4 Décembre, le réinvestissement concernant environ un quart
des actions actuellement détenues par les cédants au capital d'E.J. Barbier, l'expert n'a
pas identifié dans les accords liés au réinvestissement et à l'entrée au capital de
managers, de clauses inhabituelles ni de dispositions susceptibles de préjudicier aux
intérêts des actionnaires dont les titres sont visés par l'Offre ;

- que le prix pour l'acquisition d'E.J. Barbier représente donc le prix convenu entre des
parties indépendantes, au terme d'un processus organisé, pour une transaction de prise
de contrôle, et constitue donc, en l'absence d'éléments connexes susceptibles d'induire
une inégalité de traitement avec les actionnaires minoritaires, une transaction de
référence ;

- que ce prix de référence constitue le prix le plus élevé payé par l'initiateur sur les 12
derniers mois précédant le fait générateur de l'offre publique obligatoire ;

- que le Prix d'Offre Retenu représente une prime de plus de 10% par rapport à la
transaction de référence, de telle sorte que le prix proposé dans l'Offre aux actionnaires
minoritaires est significativement supérieur au prix payé aux actionnaires majoritaires,
sans compter que ces derniers ont consenti une garantie d’indemnisation de certains
passifs identifiés d’un montant maximum de 5 millions d’euros ;

- que le cours de bourse ne constitue pas une référence pertinente pour apprécier la
valeur de l’Action, l'expert ayant relevé la très faible liquidité du titre et qu'une part
importante des transactions ont été réalisées par un seul actionnaire minoritaire ;

- que si le Prix d'Offre Retenu est en décote par rapport à l'actif net comptable et
plusieurs scenarios de business plan, il est au centre des valeurs obtenues en DCF à
partir du scenario de "reprise lente" et dans la fourchette des valeurs obtenues dans le
scénario alternatif développé par l'expert ;

- que la valorisation est sensible aux hypothèses de développement du groupe, et que tous
les scenarios reposent sur une reprise plus ou moins rapide, qui reflète les ambitions
de la direction mais sont affectés d'un niveau d'incertitude ;

- que la décision de l'Initiateur de reporter la question de la conversion des parts de
fondateur n'a pas d'impact sur l'Offre ni sur le Prix d'Offre Retenu ;
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers

- que l'initiateur n’a pas l’intention de demander à l’AMF dans le cadre de l'Offre la
mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les actions de la Société ni de demander
à Euronext Paris la radiation des actions de la Société du marché réglementé Euronext
Paris, ni de proposer la fusion entre l'initiateur et la Société, de telle sorte que les
actionnaires minoritaires de la Société sont libres d'apporter leurs titres à l'Offre ou de
les conserver ;

- que l’Offre donne donc de la liquidité à des conditions équitables, plus favorables que
celles négociées par les actionnaires majoritaires, pour les actionnaires minoritaires
qui voudraient sortir compte tenu du profil de risque de la Société et de la volatilité de
la période marquée par une crise sanitaire inédite, dont les conséquences structurelles
sont encore difficiles à apprécier ;

- qu'au contraire ceux des actionnaires minoritaires qui souhaitent accompagner la
stratégie de la Société sont en mesure de rester investis dans un contexte capitalistique
stabilisé en bénéficiant du support et de l'expertise d'un investisseur financier reconnu.

Sur la base de ses travaux, et du rapport de l’Expert Indépendant, le comité ad-hoc a considéré
que l’Offre était conforme aux intérêts de la Société et de ses salariés. Il considère également
que l'Offre est conforme à l'intérêt des actionnaires, en ce que l'Offre permet à ceux qui
souhaitent la liquidité de l'obtenir de manière organisée et dans des conditions plus favorables
que celles obtenues par les actionnaires de contrôle, et à ceux qui souhaitent rester exposés
aux perspectives de développement, mais aussi aux risques, de la Société de rester investis
dans un contexte capitalistique stabilisé en bénéficiant du support et de l'expertise d'un
investisseur financier reconnu.

Avis motivé du conseil d’administration

Le Conseil d'administration prend acte des intentions de l’Initiateur figurant dans le Projet
de Note d’Information et examine les conséquences de l’Offre pour la Société et ses salariés.

Il examine ensuite les conséquences de l’Offre pour les actionnaires de la Société.

M. Jarrier, en sa qualité de membre du comité ad hoc et de président de séance, rappelle que
la mission de l'Expert Indépendant a consisté à établir un rapport sur les conditions
financières de l’Offre en application des dispositions des articles 261-1 et suivants du
règlement général de l’AMF et conformément à l'Instruction AMF DOC-2006-08 telle que
modifiée le 10 février 2020.

Il rappelle que l'Expert Indépendant a remis son rapport aux membres du Conseil
d'administration et lui a présenté les conclusions de son rapport sur le caractère équitable du
prix de l’Offre.

Le Conseil d'administration prend acte des observations sur l'Offre d’actionnaires de la
Société et des commentaires de l’Expert Indépendant sur ces observations qui sont indiquées
dans son rapport.

Il prend acte de la lettre d’affirmation signée par le Président Directeur Général et M.
Charles-Ernest Armand, directeur financier, communiquée à l’Expert Indépendant à sa
demande, et rappelle que le plan d’affaires, qui a été approuvé par le Conseil le 25 août 2020
et communiqué à l’Expert Indépendant, traduit la meilleure estimation possible des prévisions
de la société et qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers

Le Président rappelle que le comité ad hoc a présenté les travaux du comité et ses
recommandations au Conseil.

Le Conseil d'administration prend acte des observations du comité ad hoc et de l'avis
favorable de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'Expert Indépendant.

Le Conseil d’administration note en particulier :

- que l'initiateur a déclaré s'inscrire dans une logique de prolongement de la stratégie de
la Société qui bénéficiera du support et de l'expertise d'Argos ;

- que l’Offre ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la politique poursuivie par EPC
en matière d'emploi et que les cinq instances représentatives du personnel du groupe
EPC, consultées à l'occasion de la signature du contrat d'acquisition de la société E.J.
Barbier, ont rendu quatre avis favorables (EPC-France, Prodemo, Occamiante,
Occamat) et un avis neutre (ATD) ;

- que l'initiateur a indiqué que la politique de dividendes serait déterminée en fonction des
opportunités et des capacités financières de la Société, mais que, compte tenu des pertes
résultant de la crise sanitaire liée à la Covid-19, telles que matérialisées dans les comptes
au 30 juin 2020, l'initiateur n'envisage pas la reprise de la distribution de dividende à
court terme ;

- que l'accord des actionnaires d'E.J. Barbier pour céder leur participation à l'initiateur
résulte d'un processus organisé et compétitif mené par une banque d'affaires au terme
duquel la proposition de 4 Décembre a été retenue ;

- que si l'accord prévoit le réinvestissement de certains cédants et l'entrée au capital de
managers au niveau de 4 Décembre, le réinvestissement concernant environ un quart des
actions actuellement détenues par les cédants au capital d'E.J. Barbier, l'expert n'a pas
identifié dans les accords liés au réinvestissement et à l'entrée au capital de managers,
de clauses inhabituelles ni de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des
actionnaires dont les titres sont visés par l'Offre ;

 prend acte de la recommandation du Comité ad hoc qui a unanimement considéré que
l'Offre était conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux des actionnaires et des
salariés et a recommandé, en conséquence, au Conseil d'administration de rendre un avis
favorable sur l'Offre ; et

 estime que l'Offre permet à ceux qui souhaitent la liquidité de l'obtenir de manière
organisée et dans des conditions plus favorables que celles obtenues par les actionnaires
de contrôle, et à ceux qui souhaitent rester exposés aux perspectives de développement,
mais aussi aux risques, de la Société de rester investis dans un contexte capitalistique
stabilisé en bénéficiant du support et de l'expertise d'un investisseur financier reconnu.

***

A l’issue de cet exposé, les débats sont ouverts.

Au vu des éléments qui précèdent, le Conseil d'administration, à l’unanimité de ses membres
présents ou représentés :

 considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société et de ses salariés ;
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers

 considère que l'Offre est conforme à l'intérêt des actionnaires, en ce que l'Offre permet à
ceux qui souhaitent la liquidité de l'obtenir de manière organisée et dans des conditions
plus favorables que celles obtenues par les actionnaires de contrôle, et à ceux qui
souhaitent rester exposés aux perspectives de développement, mais aussi aux risques, de
la Société de rester investis dans un contexte capitalistique stabilisé en bénéficiant du
support et de l'expertise d'un investisseur financier reconnu ;

 décide à l’unanimité d'émettre un avis favorable sur l'Offre et recommande aux
actionnaires de la Société qui souhaitent la liquidité d’apporter leurs actions à l’Offre ;

 prend acte que l’Offre ne vise pas les 16.102 actions auto-détenues, représentant 9,56 %
du capital et des droits de vote théoriques de la Société, et décide en tant que de besoin
qu’elles ne seront pas apportées à l’Offre ;

 approuve à l’unanimité le Projet de Note en Réponse qui lui a été présenté et donne tous
pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de délégation, pour le finaliser et
le déposer auprès de l’AMF ;

 donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de délégation, à l’effet
(i) de signer tout document relatif au Projet de Note en Réponse et de préparer et déposer
auprès de l’AMF le document intitulé « Autres informations » relatif aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de la Société, (ii) de signer toutes
attestations requises dans le cadre de l’Offre et (iii) plus généralement, de faire tout ce
qui sera nécessaire ou utile pour la bonne réalisation de l’Offre (en ce compris la
publication de tout communiqué de presse requis par la réglementation).

Il est rappelé qu’étant parties prenantes à la Transaction, les administrateurs liés à EJ Barbier
(Mesdames Jacqueline Dutheil de la Rochère, Isabelle de Brancion, Elisabeth Labroille et
Messieurs Paul de Brancion et Aurélien Krejbich) et Monsieur Olivier Obst se sont abstenus
de participer aux délibérations relatives à l’avis motivé et qu’ils n’ont participé au vote que
dans la mesure nécessaire pour assurer sa régularité, eu égard aux conditions de quorum, en
votant unanimement dans le sens des recommandations formulées par le comité ad hoc. »


3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A la date de l’adoption de l’avis motivé, le 17 décembre, et jusqu’à la date de réalisation de
cession du Bloc de Contrôle le 17 décembre, le Conseil d’administration était constitué de la
manière suivante :

 Monsieur Olivier Obst, Président-directeur général (250 actions) ;

 Monsieur Paul de Brancion, administrateur (20 actions) ;

 Madame Jacqueline Dutheil de la Rochère, administrateur (20 actions) ;

 Monsieur Patrick Jarrier, administrateur indépendant (20 actions) ;

 Monsieur Laurent Leriche, administrateur indépendant (20 actions) ;

 Madame Nathalie Brunelle Soulas, administrateur indépendant (20 actions) ;

 Monsieur Aurélien Krejbich, administrateur (67 actions) ;
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers

 Madame Isabelle Chatel de Brancion, administrateur (20 actions) ;

 Madame Elisabeth Labroille, administrateur (20 actions) ;

Monsieur Obst a apporté à 4 Décembre la totalité de ses actions EPC, à l’exception de 20
actions qu’il a conservées conformément aux stipulations du Règlement Intérieur du Conseil
d’administration, sur la base d’un prix par action EPC de 363 euros, égal au prix de cession
consenti par les actionnaires d’EJ Barbier.

Il est également précisé que les Actions détenues par Paul de Brancion, Jacqueline Dutheil de
la Rochère, Aurélien Krejbich, Isabelle Chatel de Brancion et Elisabeth Labroille ont été
transférées concomitamment dans le cadre du transfert du Bloc de Contrôle.

Madame Nathalie Soulas-Brunelle et Monsieur Patrick Jarrier indiquent leur intention de
conserver leurs actions conformément aux stipulations du règlement intérieur du Conseil
d’administration de la Société aux termes duquel les administrateurs de la Société doivent
détenir au moins 20 actions de la Société.

Monsieur Laurent Leriche indique quant à lui son intention de ne pas apporter ses 20 actions
à l’Offre.

Conformément aux termes du Contrat d’Acquisition, le conseil d’administration de la Société
lors de sa réunion du 17 décembre 2020, a décidé de modifier sa composition comme suit :

 Monsieur Paul de Brancion, Madame Jacqueline Dutheil de la Rochère, Madame Isabelle
Chatel de Brancion, Madame Elisabeth Labroille et Monsieur Aurélien Krejbich ont
démissionné de leurs mandats d’administrateurs ;

 Madame Anna-Krain Portunato, Argos Wityu SAS avec Madame Yasmine Karger pour
représentante permanente, Monsieur Louis Godron et Monsieur Thomas Ribéreau ont été
cooptés par le Conseil d’administration de la Société.

Monsieur Leriche a également démissionné de son mandat d’administrateur de la Société pour
motifs personnels.

A la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration est composé
comme suit :

 Monsieur Olivier Obst détient 20 Actions de la Société ;

 Monsieur Patrick Jarrier détient 20 Actions de la Société ;

 Madame Nathalie Brunelle Soulas détient 20 Actions de la Société.

 Madame Anna-Karin Portunato détient 20 Actions de la Société.

 Argos Wityu SAS, avec Madame Yasmine Karger pour représentante permanente, détient
20 Actions de la Société.

 Monsieur Louis Godron détient 20 Actions de la Société.

 Monsieur Thomas Ribéreau détient 20 Actions de la Société.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers

Compte tenu des stipulations du Règlement Intérieur du Conseil d’administration imposant
aux administrateurs de détenir 20 actions de la Société, aucun des membres du Conseil
d’administration nouvellement composé n’apportera ses Actions à l’Offre.


4. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DETENUES
OU D’AUTO-CONTROLE

A la date du présent projet de note en réponse, la Société détient 16.102 Actions, qui ne sont
pas visées par l’Offre. Ces Actions sont en effet assimilées aux Actions détenues par
l’Initiateur en application de l’article L.233-9, I 2° du Code de commerce. Le Conseil
d’administration de la Société a pris acte de cette situation et en conséquence a décidé de ne
pas apporter ces Actions à l’Offre.



5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Sur recommandation de son comité ad hoc d’administrateurs indépendants, constitué aux fins,
d’une part, de proposer l’expert indépendant qui sera ensuite désigné par le Conseil
d’administration de la Société pour établir un rapport sur le caractère équitable des conditions
financières de l’offre publique d’achat simplifiée, et d’autre part d’assurer la supervision de la
mission de l’expert indépendant, le Conseil d’administration de la Société réuni le 13 janvier
2020 a, en application des dispositions de l’article 261-1 I. 1°, 2° et 4° du Règlement Général
de l’AMF, désigné le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, en qualité
d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions
financières de l’Offre. Les conclusions de ce rapport sont rappelées dans l’avis motivé du
conseil d’administration ci-dessus.




Avertissement :
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir les titres. L’offre ne sera réalisée que
conformément à la documentation d’offre qui contiendra les termes et conditions complets et définitifs de l’offre. La
documentation d’offre sera soumise à l’examen de l’Autorité des marchés financiers et l’offre ne sera ouverte
qu’après obtention de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers. Toute décision relative à l’offre
doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l’offre
et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’offre
ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’offre ferait l’objet de telles restrictions.
En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. EPC SA décline toute responsabilité quant à
une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers


A propos d’EPC Groupe

Créé en 1893, EPC Groupe est une entreprise française dont les métiers historiques sont la fabrication, le stockage et la
distribution d’explosifs civils. A partir des années 2000 le groupe a diversifié ses activités, toujours dans le secteur civil, sur le
marché de la démolition et des additifs diesels. Il a également étendu sa gamme de produits et a développé des activités de
service. EPC Groupe dispose d’un savoir-faire et d’une expertise reconnus tant pour ses clients opérateurs de mines et carrières,
que pour les acteurs des travaux publics. Il est implanté sur les 5 continents où il dispose d’une quarantaine de filiales ainsi que
d’un large réseau de distribution. En 2019, le groupe, qui emploie 2.200 salariés, a réalisé un chiffre d’affaires de 345 millions
d’euros.

EPC SA est coté sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (ISIN : FR0000039026 pour les actions
ordinaires, FR0000037343 pour les parts de fondateur).



Contacts EPC SA

EPC Groupe
Tour Initiale
1 Terrasse Bellini
CS 70222
92935 Paris la Défense Cedex
France


Service des Assemblées de la Société Générale
CS 30812
44308 NANTES Cedex 3

Email: contact.actionnaires@epc-groupe.fr