COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE

SOCIETE ANONYME D’EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES




INITIEE PAR
E.J. Barbier SA
PRESENTEE PAR



Banque présentatrice et garante




Prix d’Offre par Action : 400 € par action Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques
Durée de l’Offre : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’Offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF »),conformément à
son règlement général.


Le présent communiqué relatif au dépôt, auprès de l’AMF le 18 décembre 2020, d’un projet d’offre publique d’achat
simplifiée visant les actions de Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques est établi et diffusé par E.J.
Barbier SA en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.



Le Projet de Note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org)
et de Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques SA (www.epc-groupe.com) et peut
être obtenu sans frais au siège social d’E.J. Barbier SA (121, avenue des Champs-Elysées, 75008
Paris, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 572 040 186 RCS
Paris) et auprès de Natixis (47 Quai d’Austerlitz – 75013 Paris).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des
caractéristiques juridiques, financières et comptables d’E.J. Barbier SA sera mise à disposition du
public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué
sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour
informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.




1
1 Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234 2 et
suivants du règlement général de l’AMF, la société E.J. Barbier SA, une société anonyme de droit
français au capital social de 108.510,36 euros, dont le siège social est situé au 121, avenue des
Champs-Elysées, 75008 Paris, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés sous le
numéro 572 040 186 RCS Paris (« E.J. Barbier » ou l’« Initiateur »), propose de manière
irrévocable aux actionnaires de Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques, société
anonyme de droit français au capital social de 5.220.400,00 euros, dont le siège social est situé à
la Tour Initiale 1 Terrasse Bellini 92935 Paris La Défense Cedex, enregistrée au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro 542 037 361 RCS Paris (« EPC » ou la « Société »), et
dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé
d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code FR0000039026 (mnémonique : EXPL) (les
« Actions ») d’acquérir la totalité de leurs Actions en contrepartie d’une somme en numéraire de
400 euros par Action (le « Prix d’Offre ») dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée dont
les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »).

L’Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues par l’Initiateur (à
l’exception des 16.102 Actions autodétenues), soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du
présent Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 35.118 Actions représentant
20,85% du capital et 12,44% des droits de vote de la Société.

L’Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation en France.

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur souhaite maintenir l'admission des Actions de
la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à l'issue de l'Offre. Il ne
compte donc pas, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions non présentées à
l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas plus de 10% du capital
et des droits de vote de la Société, user de la faculté offerte par les articles L.433-4, II-2 du code
monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF de demander à l’AMF, à
l’issue de l’Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre
d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, Natixis, établissement présentateur
de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur »), a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note
d’Information auprès de l’AMF, pour le compte de l’Initiateur le 18 décembre 2020. Natixis garantit
la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre

1.1 Contexte et Motifs de l’Offre

1.1.1 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur, une société anonyme au capital social de 108.510,36 euros, dont le siège
social est situé au 121, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, enregistrée au
Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 572 040 186 RCS Paris, est
historiquement la holding de contrôle d’EPC, regroupant les intérêts de la famille fondatrice
(les « Vendeurs »), et détenant 113.590 actions représentant approximativement 67,45%
du capital et 80,07% des droits de vote de la Société et 3.777 parts de fondateur (le « Bloc
de Contrôle »).

Suite à la cession, par la famille fondatrice, de 100% de son capital et de ses droits de
vote le 17 décembre 2020, l’Initiateur est à ce jour une filiale de 4 Décembre SAS, société



2
par actions simplifiée au capital de 5.510.179 euros, dont le siège social est situé au 112,
Avenue de Wagram, 75017 Paris, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 878 313 253 RCS Paris (« 4 Décembre »), contrôlée par quatre
fonds (les « Fonds Argos ») gérés par la société de gestion Argos Wityu SAS
(« Argos »).

Certains actionnaires historiques de l’Initiateur, ainsi que le Président-directeur général de
la Société et certains membres du groupe de direction, détiennent une participation
minoritaire dans 4 Décembre.

1.1.2 Motifs de l’Offre

Dans la mesure où, à la suite de l’acquisition indirecte du Bloc de Contrôle, 4 Décembre
détient de manière indirecte une fraction du capital ou des droits vote de la Société
supérieure à 30%, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de
l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et suivants du
règlement général de l’AMF.

1.1.3 Contexte de l’Offre

Dans le cadre de leur analyse stratégique des options possibles d'évolution de la
participation de la société E.J. Barbier au capital de la Société, les Vendeurs ont mis en
place un processus de vente organisé par Rothschild & Cie portant sur la cession directe
ou indirecte de la participation d’E.J. Barbier dans la Société.

Le 14 novembre 2019, les Vendeurs, sont entrés en négociations exclusives avec Argos
relativement à l’acquisition, directement, de la totalité du capital et des droits de vote d’E.J.
Barbier et indirectement du Bloc de Contrôle par 4 Décembre.

Le Conseil d’administration d’EPC, réuni le 14 novembre 2019, a accueilli favorablement le
principe du transfert du Bloc de Contrôle et de l’Offre subséquente et a désigné en son
sein un comité ad hoc constitué d’administrateurs indépendants aux fins, d’une part, de
proposer l’expert indépendant qui sera ensuite désigné par le Conseil d’administration de
la Société pour établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de
l’offre publique d’achat simplifiée, et d’autre part d’assurer la supervision de la mission de
l’expert indépendant.

Le 13 janvier 2020, à l’issue de la procédure d’information/consultation requise des
institutions représentatives du personnel du groupe EPC relative au transfert à Argos du
Bloc de Contrôle, un contrat d’acquisition a été conclu entre 4 Décembre et les Vendeurs
aux fins de l’acquisition du Bloc de Contrôle par 4 Décembre ainsi que de l’ensemble des
Actions EPC détenues directement par les Vendeurs, et modifié par avenants en date du
29 mai 2020, 25 septembre 2020 12 novembre 2020 et 17 décembre 2020 (le « Contrat
d’Acquisition »). Les stipulations du Contrat d’Acquisition sont décrites au paragraphe
1.3.1 du Projet de Note d’Information.

Sur recommandation du comité ad hoc d’administrateurs indépendants, le Conseil
d’administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble, représenté par Madame
Agnès Piniot, comme expert indépendant chargé d'établir un rapport sur le caractère
équitable des conditions financières de l'Offre (l’ « Expert Indépendant »).

Face à la situation sans précédent liée à la crise du Covid 19, 4 Décembre a requis auprès
des actionnaires d'E.J. Barbier qu’une étude de l’impact de la crise sanitaire sur l’activité,
les actifs, les passifs, la situation financière, les résultats, la performance et les




3
perspectives du groupe EPC lui soit remise sur la base des informations disponibles à mi
année 2020, afin de s’assurer que le transfert du Bloc de Contrôle pourrait être réalisé
selon les termes initialement envisagés, notamment s’agissant du prix de l’Offre visant les
actions de la société EPC.

Dans ce contexte, le 29 mai 2020, 4 Décembre et les actionnaires d’E.J. Barbier ont signé
un avenant au Contrat d’Acquisition prévoyant principalement (i) le report au dernier
trimestre 2020 de la date butoir pour satisfaire l’ensemble des conditions suspensives à la
réalisation du transfert du Bloc de Contrôle, et afin de permettre la finalisation, dans les
meilleures conditions, par la Société, de l’étude de l’impact de la crise sanitaire sur le
groupe EPC et (ii) la fixation au 29 septembre 2020 de la date ultime à laquelle 4
Décembre pourrait renoncer à la réalisation du transfert du Bloc de Contrôle du fait de la
survenance d’un événement ayant un effet significativement défavorable sur l’activité, les
actifs, les passifs, la situation financière ou les résultats du groupe EPC et notamment du
fait du Covid-19. Par décision en date du 3 juin 2020, le Conseil d’administration de la
Société a pris acte du nouveau calendrier de l’opération.

Constatant l’impact de la crise sanitaire sur les comptes semestriels d’EPC au 30 juin 2020
et le plan d’affaires révisé intégrant les conséquences prévisibles de la crise du Covid 19,
tel qu’approuvé par le Conseil d’administration, lequel caractérise un événement ayant un
effet significativement défavorable sur l’activité, les actifs, les passifs, la situation financière
et les résultats du groupe EPC, les parties ont conclu le 25 septembre 2020 un deuxième
avenant au Contrat d’Acquisition pour convenir des conditions dans lesquelles le transfert
du Bloc de Contrôle pourrait tout de même être réalisé.

Ce deuxième avenant prévoyait principalement (i) la réduction du prix d’acquisition d’E.J.
Barbier sur la base sur une valeur de l’Action de la Société réévaluée à 363 euros, (ii)
l’abandon du projet de rachat des Parts de Fondateur qui avait été envisagé dans le cadre
du Contrat d’Acquisition, seule leur conversion étant désormais envisagée1, (iii) le
renforcement de la structure de bilan et de trésorerie de la Société par l’Initiateur, à
hauteur de 5 millions d’euros, et (iv) la renonciation par l’Initiateur à se prévaloir de la
survenance d’un événement significativement défavorable du fait du Covid-19.
Conformément aux dispositions de l’article 8ter de la loi de 1929 sur les Parts de
Fondateur et aux dispositions du Décret n°67-452 du 6 juin 1967 pris pour son application,
Monsieur Gilles Chodron de Courcel, du cabinet Ricol Lasteyrie, et le cabinet Ledouble,
représenté notamment par Madame Agnès Piniot, agissant en tant qu’experts désignés
respectivement par les porteurs de Parts de Fondateurs et le Conseil d’administration de la
Société, ont présenté au Conseil d’administration de la Société, le 30 septembre 2020, un
rapport commun évaluant à 1,33 le taux de conversion d’une part de fondateur en Actions
de la Société.

Après discussion avec les différentes parties prenantes, 4 Décembre a accepté, par un
troisième avenant en date du 12 novembre 2020, de réaliser l’OPAS au prix maximum de
400 euros par Action étant précisé que le prix d’acquisition des actions d’E.J. Barbier dans
le cadre du transfert du Bloc de Contrôle resterait établi par référence à un prix par Action
EPC de 363 euros (avant réfaction pour garanties). Le surcoût résultant de la différence
entre le Prix d’Offre qui sera retenu et le prix initialement prévu de 363 euros par action



1
4 Décembre se réservant la faculté d’y renoncer si le taux de conversion des Parts de Fondateur tel qu’évalué à dire
d’experts était supérieur à 1,30 Action par Part de Fondateur. Voir communiqué de presse de la Société du 30
septembre 2020




4
EPC viendra diminuer à due concurrence la somme de 5 millions d’euros que 4 Décembre
avait prévu d’investir dans la Société.

Au titre de ce troisième avenant, considérant le contexte d’incertitude liée à la crise du
Covid-19, 4 Décembre a indiqué souhaiter réserver sa décision concernant la conversion
éventuelle des Parts de Fondateur de la Société à une date ultérieure à la clôture de
l’Offre. Dans l’hypothèse où les Parts de Fondateurs seraient converties dans les trois
mois suivant la clôture de l’Offre, l’initiateur offrira aux porteurs un mécanisme de liquidité
portant sur les Actions nouvelles issues de la conversion, au Prix d’Offre par Action.

A la suite de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives, 4 Décembre a
acquis, le 17 décembre 2020, directement 100% du capital et des droits de vote de
l’Initiateur, et indirectement le Bloc de Contrôle, auquel sont venues s’ajouter 3.360 Actions
détenues directement par les Vendeurs et cédées à l’Initiateur le même jour, et 230 actions
EPC détenues par le Président-directeur général d’EPC et apportées directement à 4
Décembre. Suite à ces opérations, 4 Décembre détient donc directement et indirectement
133.282 Actions (en ce compris les 16.102 Actions autodétenues) auxquelles sont
attachés 229.653 droits de vote, représentant 79,15% du capital et 81,34% des droits de
vote.

Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF,
en raison du franchissement à la hausse par l’Initiateur des seuils de 30% et de 50% du
capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur, en tant que filiale à 100% de 4
Décembre, a déposé auprès de l'AMF le 18 décembre 2020 le projet d’Offre visant les
Actions non détenues par elle à un prix de 400 € par Action. Ce prix d’Offre fait ressortir
une prime de 10,19% par rapport au prix de 363 euros (avant réfaction pour garanties)
retenu pour la valorisation de l’Action EPC dans le cadre de la cession du Bloc de
Contrôle, et de 11,17% si l’on tient compte de la réduction de prix de 3,21€ appliquée à
raison des risques avérés garantis par les Vendeurs à la date de réalisation du transfert du
Bloc de Contrôle, permettant ainsi aux actionnaires d’EPC de céder leurs Actions à des
conditions financières plus favorables que celles des actionnaires de E.J. Barbier.

A la suite de la réception du rapport du cabinet Ledouble, en sa qualité d’Expert
Indépendant, sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, le Conseil
d’administration de la Société a décidé le 17 décembre 2020 (i) que l’Offre était dans
l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux
actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre.

C’est dans ce contexte que l’Etablissement Présentateur a déposé le projet d’Offre auprès
de l’AMF le 18 décembre 2020 pour le compte de l’Initiateur.

1.2 Intentions de l’Initiateur sur les douze prochains mois

1.2.1 Stratégie et politique industrielle et commerciale

L’Initiateur entend renforcer les positions de premier plan d’EPC comme l’un des leaders
sur le marché des explosifs civils dans les géographies où le Groupe est implanté.
L’Initiateur entend par ailleurs permettre au Groupe dirigé par son équipe de gestion de
poursuivre son plan de développement, en soutenant notamment son expansion
géographique et l’extension de son offre de produits et services.

1.2.2 Synergies




5
L’Initiateur est une société ayant pour objet unique la prise de participation et la gestion de
la Société. Aucune synergie de nature industrielle et/ou commerciale entre l’Initiateur et la
Société n’est par conséquent attendue.

1.2.3 Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi

L’acquisition indirecte du contrôle de la Société par 4 Décembre s’inscrit dans une logique
de prolongement de la stratégie de la Société et ne devrait donc pas avoir d’impact
significatif sur la politique poursuivie par EPC en matière d’emploi.

1.2.4 Composition des organes sociaux et de direction

Afin de tenir compte du changement de contrôle indirect de la Société à la suite de
l’acquisition du Bloc de Contrôle par 4 Décembre, la composition du Conseil
d’administration de la Société a été modifiée le 17 décembre 2020.

Le Conseil d’administration de la Société est désormais composé comme suit :

 Monsieur Patrick Jarrier et Madame Nathalie Brunelle-Soulas, administrateurs
indépendants ;

 Monsieur Olivier Obst ;

 Madame Anna-Karin Portunato ;

 Argos Wityu SAS, avec Madame Yasmine Karger pour représentante
permanente ;

 Monsieur Louis Godron ;

 Monsieur Thomas Ribéreau.

En outre, Monsieur Olivier Obst conserve ses fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur général de la Société.

1.2.5 Intérêt de l’opération pour l’Initiateur, EPC et les actionnaires d’EPC

L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la Société, avec le support et
l’expertise d’Argos Wityu SAS, société de gestion des fonds Argos, actionnaires
majoritaires de 4 Décembre.

L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l’Offre une
liquidité immédiate à un prix faisant ressortir une prime de 10,19% par rapport au prix de
363 euros (avant réfaction pour garanties) retenu pour la valorisation de l’Action EPC dans
le cadre de la cession du Bloc de Contrôle, et de 11,17% si l’on tient compte de la
réduction de prix de 3,21€ appliquée à raison des risques avérés garantis par les
Vendeurs à la date de réalisation du transfert du Bloc de Contrôle, permettant ainsi aux
actionnaires d’EPC de céder leurs Actions à des conditions financières plus favorables que
celles des actionnaires de E.J. Barbier. Cette Offre intervient de surcroît dans un contexte
d’extrêmement faible liquidité des actions EPC.

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre sont présentés à la section Erreur ! Source
du renvoi introuvable. du Projet de Note d’Information.

1.2.6 Fusion et réorganisation juridique

A la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion
entre l’Initiateur et la Société.



6
Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier
d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe EPC ou
d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve
également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune
décision n’a été prise à ce jour.

1.2.7 Retrait Obligatoire et radiation de la cote

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur souhaite maintenir l'admission des
Actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à l'issue
de l'Offre.

Il ne compte donc pas, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions non
présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas
plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, user de la faculté offerte par les
articles L.433-4, II-2 du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF de
demander à l’AMF, à l’issue de l’Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa
clôture, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la
Société.

1.2.8 Intentions concernant la politique de dividendes

L’Initiateur déterminera la politique de la Société en matière de dividendes en fonction des
opportunités et des capacités financières de la Société, et conformément aux statuts de la
Société.

Au regard des pertes résultant de la crise sanitaire liée au Covid-19, telles que
matérialisées dans les comptes au 30 juin 2020, l’initiateur n’envisage pas la reprise de la
distribution de dividendes avant 2024.

1.3 Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’Offre ou son issue

Sous réserve des différents accords mentionnés au présent paragraphe, l’Initiateur n’a pas
connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui
serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

1.3.1 Contrat d’Acquisition

(a) Actions transférées au titre du Contrat d’Acquisition

Le Contrat d’Acquisition signé le 13 janvier 2020, tel que modifié par avenants en date du
29 mai 2020,du 25 septembre 2020, du 12 novembre 2020 et du 17 décembre 2020
prévoyait l’acquisition par 4 Décembre de 100% du capital d’E.J. Barbier, à travers (i) la
cession par les actionnaires d’E.J. Barbier à 4 Décembre de 11.863 actions en pleine
propriété, 1.449 actions en nue-propriété et 1.449 droits d’usufruit représentant ensemble
un total de 13.312 actions E.J. Barbier (les « Actions Cédées »), et (ii) l’apport par
certains actionnaires d’E.J. Barbier à 4 Décembre de 2.146 actions en pleine propriété,
2.168 actions en nue-propriété et 2.168 droits d’usufruit représentant ensemble un total de
4.314 actions E.J. Barbier (les « Actions Apportées »).

Par ailleurs, les actionnaires d’E.J. Barbier détenant des Actions EPC et/ou des Parts de
Fondateur en direct se sont engagés irrévocablement à les céder en totalité à l’acquéreur
dans le cadre du Bloc de Contrôle, au prix de 363 euros par Action et 472 euros par Part
de Fondateur respectivement.




7
Dans le cadre du Contrat d’Acquisition, les actionnaires d’E.J. Barbier ont consenti à 4
Décembre un certain nombre de garanties portant sur l’actif et le passif d’E.J. Barbier et
d’EPC. En garantie de ces engagements, les actionnaires d’E.J. Barbier ont consenti à 4
Décembre :

(i) qu’une somme de 3.776.239,65 euros soit retenue sur le prix des Actions
Cédées, sur lequel 4 Décembre pourra imputer par compensation toutes
sommes exigibles payables par les vendeurs des Actions Cédées au titre
de leurs obligations. La somme retenue, ou le cas échéant son reliquat (et
sous réserve du montant des éventuelles indemnisations au titre des
réclamations en cours), sera reversée aux vendeurs des Actions Cédées en
deux temps : (x) le 30 juin 2022 sera reversée la différence positive entre le
reliquat de la somme retenue à cette date et 67% de son montant initial2 et
(y) le 30 juin 2024 sera reversé 100% du reliquat de la somme retenue. Les
sommes ainsi payées seront majorées lors de leur remboursement d’un
intérêt annuel capitalisé de 2,5%. En contre garantie, les vendeurs des
Actions Cédées se sont vu consentir un nantissement sur une quotité
d’actions E.J. Barbier détenues par 4 Décembre pour un montant égal à
110% de la créance de Somme Retenue.

(ii) des promesses de vente portant sur 6% des actions de 4 Décembre
souscrites par les Vendeurs Réinvestisseurs en contrepartie de leurs
Actions Apportées, pour un prix global symbolique de 1€. Le nombre
d’actions sous promesse sera progressivement réduit à 67% le 30 juin
20223 et à 0 le 30 juin 2024, sous réserve du montant des éventuelles
indemnisations au titre des réclamations en cours.

(b) Conditions suspensives ou préalables à la réalisation du transfert du Bloc de
Contrôle

Le Contrat d’Acquisition tel que modifié par avenants en date du 29 mai 2020, du 25
septembre 2020, du 12 novembre 2020 et du 17 décembre 2020 prévoyait les conditions
suspensives suivantes :

 l’obtention d’autorisations réglementaires en France et au Luxembourg. 4
Décembre a obtenu l’autorisation du Ministre chargé de l’Economie au titre
du contrôle des investissements étrangers (voir Communiqué de la Société
du 12 Novembre 2020) et la Société a obtenu l’autorisation du
Commissariat aux Assurances du Luxembourg (voir communiqué du 18 juin
2020) ;

 l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations en France
et au Maroc. Elles ont été obtenues sans condition en France, le 5 février
2020 et au Maroc, le 27 mars 2020 ;

 l’homologation définitive d’un accord transactionnel mettant fin aux actions
en comblement de passif engagées à l’encontre du groupe EPC dans le
cadre de l’affaire Stips/U2C. Un protocole transactionnel mettant fin au litige
a été signé et a été homologué par deux jugements du Tribunal judiciaire de



2
Sous réserve que le reliquat de la somme retenue à cette date soit supérieur à 67% de son montant initial.
3
Sous réserve que le nombre d’Actions sous Promesse à cette date soit supérieur à 67% de leur nombre initial.




8
Thionville, en date du 17 juillet 2020 (voir Communiqués de la Société des
3, 22 et 30 septembre 2020) ;

 la remise par l’Expert Indépendant d’un rapport concluant au caractère
équitable des conditions financières de l’Offre. Ce rapport concluant au
caractère équitable des conditions financières de l’Offre conformément aux
dispositions des articles 261-1 et 262-1 du règlement général de l’Autorité
des Marchés Financiers a été remis par l’Expert le 17 décembre 2020 ;

 l’obtention d’un avis motivé positif du Conseil d’administration de la Société
sur les conséquence de l’Offre sur la Société, ses actionnaires et ses
salariés. Le 15 décembre 2020, le Conseil d’administration a rendu un avis
motivé positif ;

 la convocation par le Conseil d’administration d’une assemblée générale
des actionnaires pour statuer sur la conversion des Parts de Fondateur en
actions. 4 Décembre souhaitant reporter sa décision quant à la conversion
des Parts de Fondateur postérieurement à la clôture de l’Offre, elle a
renoncé à cette condition suspensive.

Préalablement au transfert du Bloc de Contrôle, des biens immobiliers détenus par E.J.
Barbier ont été attribués ou cédés, notamment à certains actionnaires d’E.J. Barbier pour
un prix de marché. Le prix du Bloc de Contrôle ayant été fixé sur la base d’une évaluation
d’E.J. Barbier ne tenant pas compte de la valeur de ces biens immobiliers à l’actif d’E.J.
Barbier, cette cession par E.J. Barbier de ces actifs immobiliers à certains de ses
actionnaires n’est pas assimilable à un complément de prix et n’est pas susceptible de
remettre en cause la pertinence du Prix d’Offre.

(c) Prix, ajustement du prix et droit de suite

Le Bloc de Contrôle a été acquis par 4 Décembre à un prix par action E.J. Barbier de
4.674,74 euros, calculé sur la base (i) d’une valeur des Actions de la Société détenues par
E.J. Barbier correspondant de 363 euros par Action, (ii) d’une valeur des Parts de
Fondateur détenues par E.J. Barbier évaluée sur la base d’un taux de conversion de 1,30
Action par Part de Fondateur et (iii) du montant de la trésorerie nette d’E.J. Barbier.

Ce prix a été ajusté à la baisse à la date de réalisation du transfert du Bloc de Contrôle
pour prendre en compte la réalisation au niveau d’EPC d’un risque spécifique couvert par
la garantie d’actifs et de passifs consentie par les Vendeurs. Cet ajustement d’un montant
de 381.049€ correspond, par transparence, à un ajustement à la baisse de 3.21€ du prix
par Action EPC retenu dans le cadre de la valorisation du Bloc de Contrôle. Le Contrat
d’Acquisition ne prévoit aucun complément de prix ni droit de suite au bénéfice des
Vendeurs. En revanche, il est susceptible d’être réduit à concurrence de 4.618.951€
supplémentaires (soit une réduction de prix supplémentaire de 38,94€ par Action EPC)
dans le cas où certaines garanties consenties par les Vendeurs sur la situation du groupe
EPC viendraient à être mises en œuvre.

1.3.2 Réinvestissement de certains Vendeurs

Suite au transfert du Bloc de Contrôle, certains Vendeurs (les « Vendeurs
Réinvestisseurs ») ont souscrit au capital de 4 Décembre, par apport de 2.146 actions en
pleine propriété, 2.168 actions en nue-propriété et 2.168 droits d’usufruit représentant
ensemble un total de 4.314 actions E.J. Barbier, rémunéré par 1.003.195 actions en pleine
propriété, 1.013.478 actions en nue propriété et 1.013.478 droits d’usufruit représentant



9
ensemble un total de 2.016.673 actions ordinaires 4 Décembre, représentant 36,60% du
capital et des droits de vote, en application des stipulations du Contrat d’Acquisition. Cet
apport a été réalisé pour une valeur d’apport correspondant au prix par action E.J. Barbier
payé dans le cadre du transfert du Bloc de Contrôle. Cet investissement ne comporte
aucun mécanisme pouvant être assimilé à un complément de prix ou susceptible de
remettre en cause la pertinence du Prix d’Offre par Action ou l’égalité de traitement des
minoritaires.

1.3.3 Réinvestissement de certains membres de l’équipe de direction d’EPC

Par ailleurs, Monsieur Olivier Obst, Président-Directeur général de la Société, Monsieur
Charles-Ernest Armand, Monsieur Bertrand Pougny et certains membres de l’équipe de
direction d’EPC (les « Managers ») ont également pris par la voie d’augmentation de
capital en numéraire ou d’apport d’Actions, une participation au capital de 4 Décembre
dans les conditions décrites au paragraphe 1.3.3 du Projet de Note d’Information. Cet
investissement ne comporte aucun mécanisme pouvant être assimilé à un complément de
prix ou susceptible de remettre en cause la pertinence du Prix d’Offre par Action ou
l’égalité de traitement des minoritaires.

La répartition du capital et des droits de vote de 4 Décembre à la date du Projet de Note
d’Information suite à ces investissements est décrite au paragraphe 1.3.4 du Projet de
Note d’Information. Il est précisé qu’à l’issue de l’Offre, la participation des Vendeurs
Réinvestisseurs et des Managers au capital de 4 Décembre sera diluée à due proportion
de la conversion des obligations convertibles souscrites par les Fonds Argos et ayant servi
au financement des Actions apportées à l’Offre.

1.3.4 Pacte d’associés

Dans ce cadre de ces investissements, les Vendeurs Réinvestisseurs et les Managers ont
conclu un pacte d’associés décrit au paragraphe 1.3.5 du Projet de Note d’Information.
Ses stipulations ne contiennent aucune clause assimilable à un complément de prix ou
susceptible de remettre en cause la pertinence du Prix d’Offre ou l’égalité de traitement
des actionnaires minoritaires de la Société, et ne font apparaître aucun prix de sortie
garanti que ce soit pour les Vendeurs Réinvestisseurs ou pour les Managers.

2 Caractéristiques de l’Offre
2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Etablissement
Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé l’Offre le 18 décembre
2020 auprès de l’AMF. Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants
du RGAMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société,
pendant une période de 10 jours de négociation, toutes les Actions visées par l’Offre et qui
seront apportées à l’Offre, au prix de 400 euros par Action.

2.2 Nombre d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité
des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par



10
l’Initiateur, à l’exclusion des 16.102 Actions auto-détenues par la Société qui sont
assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9, I 2° du
Code de commerce.

Soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un
nombre maximal de 35.118 Actions déterminé comme suit :

Actions existantes 168.400

Moins les Actions détenues par 117.180
l’Initiateur

Moins les Actions auto-détenues 16.102
par la Société

Soit un maximum de : 35.118 Actions



2.3 Interventions de l’Initiateur pendant la période d’Offre

A compter du dépôt de l’Offre auprès de l’AMF, l’Initiateur se réserve la possibilité de
réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément aux
dispositions de l’article 231-38 du règlement général de l’AMF.

2.4 Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement transférables et libres de tout gage,
nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature que ce soit.
L’Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’écarter les Actions apportées qui ne
satisferaient pas ces conditions.

L’Offre s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et
à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution.
Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en
totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Natixis, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché,
se portera, par l’intermédiaire de son partenaire Oddo-BHF (adhérent Euroclear n°585),
acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront apportées à l’Offre sur le
marché, conformément à la réglementation applicable.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre devront passer un
ordre de vente irrévocable au Prix d’Offre par Action, au plus tard le dernier jour de l’Offre
(soit le 3 février 2021) :

 auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte (établissement de
crédit, entreprise d’investissement etc.) pour les actionnaires détenant leurs
Actions sous la forme au porteur ou administrée en utilisant le modèle mis à leur
disposition par cet intermédiaire ;

 auprès de la banque Société Générale Securities Services, Département Titres
et Bourse, SGSS/SBO/CSS/COR/ORD, 32 rue du Champ de tir, CS 30812 –
44308 Nantes Cedex 3, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la
forme nominative pure en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet
intermédiaire.




11
Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour
être apportées à l’Offre. En conséquence, il est précisé que les titulaires d’Actions devront
au préalable demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur (i) auprès de
leur établissement financier – teneur de compte si leurs Actions sont détenues au
nominatif administré, ou (ii) auprès de Société Générale Securities Services si leurs
Actions sont détenues au nominatif pur.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre de se
rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les
éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures
propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs
Actions à l’Offre dans les délais impartis.

Les ordres de présentation des Actions à l’Offre seront irrévocables.

2.5 Modalités de l’Offre

Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 18 décembre 2020. Un
avis de dépôt relatif à l’Offre sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-
france.org).

Conformément à l’article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d’Information tel que
déposé auprès de l’AMF a été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-
france.org). Il a également été mis en ligne sur le site Internet d’EPC (www.epc-
groupe.com), et est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et
auprès des Établissements Présentateurs. Un communiqué de presse comportant les
principaux éléments du Projet de Note d’Information a été publié par l’Initiateur et la
Société et rendu public sur le site de la Société (www.epc-groupe.com).

Concomitamment, EPC a déposé son projet de note en réponse à l’Offre, incluant
notamment le rapport de l’Expert Indépendant en application de l’article 261-1 I et II du
RGAMF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre
après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires
qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note
d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF, ainsi que le document « Autres
Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables
de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du
RGAMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et dans les
locaux de l’Établissement Présentateur, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces
documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et d’EPC (www.epc-groupe.com).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces
documents sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier
de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le
calendrier et les modalités de l’Offre.




12
L’Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation.




13
2.6 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront des avis
annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre. Un calendrier est proposé ci-
dessous, à titre purement indicatif.

Dates Principales étapes de l’Offre

18 décembre 2020 1 - Pour l’Initiateur

- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information
auprès de l’AMF

- Mise en ligne du Projet de Note d’Information de l’Initiateur
sur les sites Internet de l’AMF et de la Société

- Mise à disposition du public du Projet de Note d’Information
de l’Initiateur au siège de l’Initiateur et dans les locaux de
l’Établissement Présentateur

- Diffusion d’un communiqué de dépôt et de mise à disposition
du projet de Note d’Information de l’Initiateur

2 - Pour la Société

- Dépôt du projet de note en réponse de la Société

- Mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur
les sites Internet de la Société et de l’AMF

- Mise à disposition du public du projet de note en réponse de
la Société au siège de la Société

- Diffusion d’un communiqué de dépôt et de mise à disposition
du projet de note en réponse de la Société

19 janvier 2021 - Décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa
de la Note d’Information de l’Initiateur et de la note en réponse
de la Société

- Dépôt auprès de l’AMF du document « Autres Informations »
relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières
et comptables de l’Initiateur

- Dépôt auprès de l’AMF du document « Autres Informations »
relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières
et comptables de la Société

20 janvier 2021 1 - Pour l’Initiateur

- Mise à disposition du public au siège de l’Initiateur et dans
les locaux de l’Établissement Présentateur, de la Note
d’Information visée et du document « Autres Informations »
relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières
et comptables de l’Initiateur

- Mise en ligne de la Note d’Information visée sur les sites




14
Internet de la Société et de l’AMF

- Diffusion d’un communiqué relatif à la mise à disposition de
la Note d’Information visée et à la mise à disposition du
document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques,
notamment juridiques de l’Initiateur

2 - Pour la Société

- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise
en ligne sur les sites Internet de la Société et de l’AMF de la
note en réponse visée et du document « Autres Informations »
relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières
et comptables de la Société

- Diffusion d’un communiqué relatif à la mise à disposition de
la note en réponse visée et à la mise à disposition du
document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques,
notamment juridiques de la Société

21 janvier 2021 Ouverture de l’Offre

3 février 2021 Clôture de l’Offre (dernier jour de passage des ordres de
vente sur le marché)

4 février 2021 Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF



2.7 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès
d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF. Par conséquent, les
actionnaires de la Société situés hors de France ne pourront valablement apporter leurs
Actions à l’Offre que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le leur
permet. En effet, la diffusion du Projet de Note d’Information, de la note d’information,
l’Offre et l’acceptation de l’Offre peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de
restrictions dans certains pays.

En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions,
ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque
acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Il revient aux
actionnaires de la Société situés hors de France de se renseigner sur les restrictions qui
leur sont éventuellement applicables et de s’y conformer. Le Projet de Note d’Information
et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une
sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle
une telle offre ou sollicitation est illégale. Les personnes venant à entrer en possession du
Projet de Note d’Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables
et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une
violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors
de France des règles étrangères qui lui sont éventuellement applicables.

En particulier, l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des
personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout




15
moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie,
télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services
d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du
présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l’Offre, ne pourra être
envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre
personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en
mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du présent document ou
de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux
Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les
moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une
bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le
territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou transmis son ordre
d’apport de titres et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre
qu’un mandat lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les
intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport de titres qui n’auront
pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

2.8 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.8.1 Coûts de l’Offre

Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, dans
l’hypothèse où la totalité des Actions visées par l’Offre seraient apportées, en ce compris
notamment ceux relatifs aux opérations d’achat, les honoraires et autres frais de conseils
externes financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants
et les frais de communication, mais n’incluant pas le montant des frais relatifs au
financement de l’opération, est estimé à environ 600.000 euros hors taxes.

2.8.2 Modalités de financement de l’Offre et du Transfert du Bloc de Contrôle

Dans l’hypothèse où toutes les Actions visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le
coût total de leur acquisition (sur la base d’un Prix d’Offre par Action de 400 euros et hors
frais liés à l’opération) dans le cadre de l’Offre s’élèverait à 14.047.200 euros.

L’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur pour un prix total de 82.396.951 euros et
l’Offre ont été financées par une combinaison de fonds propres et de quasi-fonds propres
(sous forme d’obligations convertibles en actions de 4 Décembre) apportés par les Fonds
Argos, les Vendeurs Réinvestisseurs et les Managers à hauteur de 72.175.955 euros

2.9 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit au paragraphe 2.10 du Projet de Note d’Information.

3 Synthèse des éléments d’appréciation du Prix par Action
Le tableau ci-dessous illustre les prix par Action induits suite à l’application des méthodes
de valorisation précédemment analysées (en valeur centrale).




16
Prix par
Méthode de Prime
Hypothèses action
valorisation induite
induit
A titre principal

Approche par
référence au Prix Prix d’Offre révisé
363,0 € 10,2%
d’Achat du Bloc de Référence de marché principale
Contrôle
Approche par Coût moyen pondéré du capital de 9,58%
actualisation des flux Taux de croissance long terme de 1,82%
360,9 € 10,8%
de trésorerie Parité parts de fondateur / actions EPC Groupe de 1,33
disponibles (valeur d’expertise)
A titre illustratif
VE/ EBITDA
Approche par 336,8 € 18,8%
Médiane 2020-2022
référence aux
VE/ EBIT
multiples boursiers n.s n.s
Médiane 2020-2022
de sociétés cotées
VE/ (EBITDA – CAPEX)
comparables n.s n.s
Médiane 2020-2022

Sources : Initiateur, Thomson Eikon, Bloomberg, EPC Groupe



4 Personne en charge des relations avec les investisseurs
Pour de plus amples informations en lien avec E.J. Barbier SA et ce communiqué, veuillez
contacter :

Louis Godron, Président-Directeur Général d’E.J. Barbier

lgo@argos.fund

Avertissement

Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son
acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de
restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni
directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque
acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en
possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues de se
renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur
décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions
qui lui sont applicables.

Les informations qui précèdent et les documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de
vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans
lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou
visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et ne sera pas présentée
auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux
actionnaires aux Etats-Unis.




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