| 02/12/2020 19:30 |
| FIPP : rapport financier 1er semestre 2020 incluant le rapport des commissaires aux comptes |
INFORMATION REGLEMENTEE
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FIPP
Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 542 047 212 R.C.S. PARIS __________________________ RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2020 Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants : 1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel ; 2. Comptes consolidés condensés du semestre écoulé de la société FIPP, établis en application de la norme IAS34 ; 3. Rapport semestriel d’activité ; 4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes précités. 2 ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL « J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » La société : FIPP Représentée par : Richard Lonsdale-Hands Président Directeur Général 3 FIPP 2, rue de Bassano 75116 PARIS COMPTES SEMESTRIELS du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 4 FIPP - Comptes Consolidés Comptes Consolidés au 30 juin 2020 BILAN CONSOLIDES (milliers d'euros) NOTE 30/06/2020 31/12/2019 Actif Immeubles de placement 6.1.1 75 956 87 794 Actifs corporels 6.1.2 946 1 028 Actifs incorporels 6.1.3 748 748 Actifs financiers 6.2.1 8 204 8 174 Total actifs non courants 85 854 97 744 Stocks 6.2.3 10 10 Clients et comptes rattachés 6.2.3 2 329 1 641 Autres créances 6.2.3 1 700 1 456 Autres actifs courants 69 13 Actifs financiers courants 6.2.4 135 142 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.2.5 1 064 5 186 Immeubles de placements destinés à la vente 6.1.1 7 840 Total actifs courants 13 147 8 449 TOTAL ACTIF 99 001 106 192 (milliers d'euros) 30/06/2020 31/12/2019 Passifs et Capitaux propres Capital 6.3.1 15 000 15 000 Réserves 59 376 59 052 Résultat net consolidé ( 3 986 ) ( 714 ) Capitaux Propres attribuables aux propriétaires 70 390 73 338 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 6.3.4 - 2 329 1 266 Résultats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle ( 2 632 ) ( 2 175 ) Total des Capitaux Propres 65 429 72 430 Passifs financiers non courants 6.5.1 725 857 Provisions pour risques et charges 6.4 592 591 Impôts différés passifs Total des passifs non courants 1 317 1 448 Passifs financiers courants 6.5.1 173 154 Dépôts et Cautionnement 313 313 Fournisseurs 6.5.1 3 266 3 053 Dettes fiscales et sociales 6.5.1 11 634 9 927 Autres dettes 6.5.1 16 445 18 721 Autres passifs courants 424 148 Total des passifs courants 32 255 32 315 Total des passifs 33 572 33 763 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 99 001 106 192 FIPP Comptes au 30 juin 2020 Etat résumé du résultat net et des autres éléments du résultat global (milliers d'euros) NOTE 30/06/2020 30/06/2019 Etat du résultat net Loyers 812 1 045 Charges locatives refacturées 289 387 Charges locatives globales ( 2 272 ) ( 2 326 ) Revenus nets de nos immeubles 7.1 ( 1 171 ) ( 895 ) Revenus des autres activités 6 Frais de personnel ( 235 ) ( 305 ) Autres frais généraux ( 385 ) ( 429 ) Autres produits et autres charges ( 1 052 ) ( 255 ) Variation de valeur des immeubles de placement ( 3 230 ) ( 2 337 ) Dotation aux amortissement des immeubles de placement Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation) Dotations aux autres amortissements et provisions ( 307 ) ( 442 ) Reprises aux autres amortissements et provisions (1) 100 Résultat de cession des entités déconsolidées Résultat opérationnel avant cession ( 6 382 ) ( 4 556 ) Résultat de cession d'immeubles destiné à la vente ( ) Résultat opérationnel 7.2 ( 6 382 ) ( 4 556 ) - Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (8) 1 - Coût de l'endettement financier brut ( 12 ) ( 76 ) Coût de l'endettement financier net ( 19 ) ( 75 ) Autres produits et charges financiers ( 216 ) ( 125 ) Résultat avant impôts ( 6 618 ) ( 4 757 ) Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses Impôt sur les résultats (1) Résultat net 7.3 ( 6 618 ) ( 4 757 ) attribuable aux : Participations ne donnant pas le contrôle 7.3 ( 2 632 ) ( 1 765 ) Propriétaires du groupe 7.3 ( 3 986 ) ( 2 992 ) Résultat par action Résultat de base par action (en €) 10.5 -0,033 -0,024 Résultat dilué par action (en €) -0,033 -0,024 Résultat par action des activités poursuivies Résultat de base par action (en €) -0,033 -0,024 Résultat dilué par action (en €) -0,033 -0,024 Résultat net ( 6 618 ) ( 4 757 ) Autres éléments du résultat global Eléments recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger ( 698 ) ( 37 ) Impôts afférents aux éléments recyclables Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluations des immobilisations Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 31 312 Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite Autres éléments Impôts afférents aux éléments non recyclables Total des autres éléments du résultat global ( 667 ) 276 Résultat Global Total de l'exercice ( 7 285 ) ( 4 482 ) attribuable aux : Propriétaires du groupe ( 3 955 ) ( 2 715 ) Participations ne donnant pas le contrôle ( 3 330 ) ( 1 767 ) TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Part du groupe Capitaux Réserves Réserves et Capitaux Titres auto propres part Total capitaux Capital liées au résultats propres part détenus des propres capital consolidés groupe minoritaires Capitaux propres au 31/12/2018 15 000 47 540 -998 7 494 69 037 139 69 176 Opérations sur capital Transactions fondés sur des actions -38 -38 - 38 Opérations sur titres auto détenus Dividendes - Cession 50% Hillgrove Invest. 4 376 4 376 874 5 250 Ecart de conversion , Résultat net de l'exercice -714 -714 -2 175 - 2 888 Autres éléments du Résultat global 676 676 255 931 Résultat net et gains et pertes comptabilisés -38 -38 -1 920 - 1 957 directement en capitaux propres Variation de périmêtre 0 0 Capitaux propres au 31/12/2019 15 000 47 540 -998 11 796 73 338 -909 72 430 Opérations sur capital Transactions fondés sur des actions 1 356 1 356 -1 071 285 Opérations sur titres auto détenus - Dividendes - Ecart de conversion Résultat net de l'exercice -3 986 -3 986 -2 632 - 6 618 Autres éléments du Résultat global -318 - 318 -349 - 667 Résultat net et gains et pertes comptabilisés -4 304 -4 304 -2 981 - 7 285 directement en capitaux propres Variation de périmêtre 0 0 Capitaux propres au 30/06/2020 15 000 47 540 -998 8 850 70 390 -4 961 65 429 TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros) 30/06/2020 30/06/2019 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net consolidé (6 618) (4 757) Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie Amortissements et provisions 308 182 Variation de juste valeur sur les immeubles 3 230 2 337 Autres retraitements IFRS 7 (2) Autres charges et produits non décaissés Incidence des variations de périmètre Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt (3 073) (2 240) Coût de l'endettement net (12) Charge d'impôt (y compris impôts différés) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt A (3 062) (2 240) Impôts versés B Variation du BFR lié à l'activité D (658) (127) Flux net de trésorerie généré par l'activité E=A+B+D (3 720) (2 367) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations (321) (112) Cessions d'immobilisations 5 200 Acquisitions d'immobilisations financières Remboursement d'immobilisations financières Incidence des variations de périmètre Variation des prêts et des avances consenties Autres flux liés aux opérations d'investissement Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement F (321) 5 088 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital Versées par les actionnaires de la société mère Versées par les minoritaires des sociétés intégrées Actionnaires dividendes dus (1) Dividendes versés Acquisition de titres d'autocontrôle Encaissements liès aux nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts (70) (3 712) Intérêts nets versés (12) Incidence des variations de périmètre Autres flux liés aux opérations de financement (0) Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement G (82) (3 712) Variation de trésorerie nette E+F+G (4 123) (990) Variation de trésorerie nette (4 123) (990) Trésorerie d'ouverture Disponibilités à l'actif 5 186 1 980 Découverts bancaires VMP 5 186 1 980 Trésorerie de clôture Disponibilités à l'actif 1 064 990 Découverts bancaires (1) VMP 1 063 990 (1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste "passif financiers courants" (2) Les variations des passifs issus des activités de financement sont détaillé au paragraphe FIPP Annexes aux Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 9 SOMMAIRE SOMMAIRE ........................................................................................................................................ 10 Note 1. Faits Caractéristiques et informations générales ................................................................ 12 Informations générales .............................................................................................................. 12 Faits caractéristiques ................................................................................................................. 12 Note 2. Référentiel comptable ........................................................................................................ 14 Principes généraux .................................................................................................................... 14 Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2020 ............................................. 14 Note 3. Saisonnalité de l’activité .................................................................................................... 14 Note 4. Utilisation d’estimations .................................................................................................... 14 Note 5. Périmètre et méthodes de consolidation............................................................................. 15 Liste des sociétés consolidées ................................................................................................... 15 Organigramme du groupe FIPP ................................................................................................. 16 Méthodes de consolidation ........................................................................................................ 17 Note 6. Notes annexes : bilan ......................................................................................................... 18 Actifs non courants non financiers ............................................................................................ 18 6.1.1. Variation du poste « immeubles de placements » .............................................................. 18 6.1.2. Variations des autres actifs corporels ................................................................................. 19 6.1.3. Variation des immobilisations incorporelles ...................................................................... 20 Actifs financiers ........................................................................................................................ 21 6.2.1. Actifs financiers non courants ............................................................................................ 21 6.2.2. Stocks ................................................................................................................................. 23 6.2.3. Clients et comptes rattachés et autres créances .................................................................. 23 6.2.4. Actifs financiers courants ................................................................................................... 25 6.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie................................................................................ 25 Capitaux propres........................................................................................................................ 26 6.3.1. Description de la structure du capital ................................................................................. 26 6.3.2. Participations ne donnant pas le contrôle ........................................................................... 26 Provisions pour risques et charges ............................................................................................ 30 Passifs financiers ....................................................................................................................... 30 6.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants ....................................................... 30 Note 7. Notes annexes : compte de résultat .................................................................................... 33 Revenus nets des immeubles ..................................................................................................... 33 Résultat opérationnel ................................................................................................................. 33 Résultat net ................................................................................................................................ 34 Note 8. Secteurs opérationnels........................................................................................................ 35 Patrimoine Immobilier sectoriel ................................................................................................ 35 Compte de résultat sectoriel ...................................................................................................... 37 Note 9. Engagements hors bilan ..................................................................................................... 39 Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé ............................................... 39 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe ...................................... 39 9.2.1. Engagements donnés .......................................................................................................... 39 9.2.2. Engagements reçus ............................................................................................................. 39 10 9.2.1. Engagements réciproques ................................................................................................... 39 Note 10. Autres informations............................................................................................................ 40 Actif net réévalué .................................................................................................................... 40 Litiges et passifs éventuels ...................................................................................................... 43 10.2.1. Litiges issus du sous-groupe FONCIERE PARIS NORD ............................................... 43 10.2.2. Litiges Groupe FIPP hors sous-groupe FONCIERE PARIS NORD ............................... 47 Parties liées .............................................................................................................................. 47 Effectifs ................................................................................................................................... 49 Résultat par action ................................................................................................................... 49 Evenements postérieurs à la période de reporting ................................................................... 49 11 Note 1.Faits Caractéristiques et informations générales Informations générales La société FIPP est une Société Anonyme à Conseil d’Administration, régie par le droit français, au capital social de 15 000 000 € divisé en 122 471 554 actions, dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 047 212. Les actions FIPP sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000038184). La Société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La société a opté, avec effet au 1er décembre 2011, au régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers cotées (SIIC). Faits caractéristiques Affectation du résultat L’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 23 juin 2020 a affecté la perte de l’exercice 2019 de 952 209,63 € au poste « report à nouveau débiteur », qui ressort, après cette affectation, à – 8 806 160,97 €. L’obligation de distribution issue du régime fiscal SIIC s’élève à 57 066,74 € au titre de l’exercice 2019. Le résultat distribuable étant négatif, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Il est rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent par ailleurs non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée 2012 1 478 811 € 2015 4 046 436 € 2016 52 459 € 2017 242 193 € 2018 978 583 € Diminution de la participation dans le Sous-Goupe FONCIERE PARIS NORD Suite à la cession des 150 715 849 Obligations Remboursables en Action (ORA) à l’extérieur du Groupe, une demande de remboursement de 33 000 000 d’ORA en action, a été effectuée par la société OTT PARTNERS Limited, portant la participation de FIPP dans FONCIERE PARIS NORD (FPN) de 29,44% à 21,04%. FIPP ayant toujours le contrôle sur FPN au 30 juin 2020, la méthode de consolidation est restée inchangée. 12 Pandémie COVID 19 La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société, et de manière modérée, sur la valorisation des actifs qu’elle détient. Du point de vue de son fonctionnement, la société a réagi assez rapidement au danger du Covid-19. Des informations sur les gestes barrière ont été placardées dans les bureaux, du gel hydroalcoolique a été distribué et une communication a été faite par mail aux salariés. Dès l’annonce du confinement, le télétravail a été mis en place pour ceux des collaborateurs qui étaient en mesure de fonctionner ainsi. Les autres salariés ont pu bénéficier du dispositif d’activité partielle. Lors du premier confinement, les bureaux ont été fermés a compter du 17 mars jusqu’en juillet, et seule une personne était chargée de relever le courrier. Pour le second confinement, le personnel du Groupe est en télétravail 3 jours par semaine. Le patrimoine du Groupe est constitué majoritairement d’immeubles dans les Alpes (61%), la variation globale sur le périmêtre à la juste valeur s’élève à – 4,6 % au premier semestre, et - 5,2% pour les biens situés dans les Alpes, dont -15 % pour le bien l’Aujon situé à Flaine. Comme nous l’avions précisé pour la clôture des comptes 2019, les éléments d’arbitrage dans ce contexte se concentreront plus particulièrement sur la stabilité des revenus locatifs et le niveau d’occupation, ainsi que le caractère critique de l’investissement. Cependant, en dépit de fluctuations liées aux crises, la tendance de fond reste à une allocation croissante des capitaux vers l’immobilier. Rien aujourd’hui n’indique que cette tendance devrait changer, d’autant que les placements alternatifs ont subi un revers très important avec une extrême volatilité du marché actions. L’immobilier devrait donc continuer à offrir des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d’actifs. La résistence des biens présents dans les Alpes dépendra essentiellement de la persistence de la pandémie et des mesures imposées par le gouvernement sur le long terme. La possible remontée des taux de marché pourrait aussi affecter la capacité de la société à réaliser des investissements par l’endettement. Les taux d'intérêt étaient à fin 2019 à un plancher à peine supérieur à 1%. Les OAT à 10 ans — qui donnent la direction des taux d'intérêt des crédits immobiliers — sont également descendus à des niveaux inconnus. Et ni la politique de la BCE, ni la fuite vers les placements les plus sûrs qui s'étaleront bien après la fin du Covid-19 permettent d'entrevoir un véritable retournement. La concentration des risques sur les États peut les faire remonter transitoirement. Mais ils devraient rester durablement bas. Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers. Concernant son activité locative, comme de nombreux propriétaires-bailleurs, la société a reçu quelques demandes de suspension temporaire ou d'étalement des paiements de loyers au nom de la situation exceptionnelle. Ces demandes semblent cependant être des demandes de pure forme. En effet, la situation exceptionnelle, si elle est retenue, n'exonère que les dommages et intérêts liés à un retard de paiement de loyer et non le paiement du loyer, qui reste dû. Les efforts demandés aux foncières par le ministre de l’Economie, Mr Le Maire, ne concernent que les loyers dus par les très petites entreprises en difficulté, ce qui n’est le cas d’aucun des locataires de la société. De plus, les charges locatives refacturées aux locataires ne sont pas concernées et restent dues. La société porte cependant un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses éventuels impayés. A ce stade, aucune inquiétude majeure n’est de mise. 13 Note 2.Référentiel comptable Principes généraux Les comptes consolidés condensés ont été arrêtés le 30 novembree 2020 par le Conseil d’administration. Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 sont préparés en application des dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu’adoptée par l’Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les notes annexes ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l’exercice 2019. Les comptes semestriels consolidés condensés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l’exercice 2019. Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2020 Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l’exercice 2019. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2020. Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d’Euros. Note 3.Saisonnalité de l’activité L’activité du Groupe n’est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité. Note 4.Utilisation d’estimations Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur : - l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d’expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacance, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc. … - l’estimation des provisions basée sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l’expérience du Groupe. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. 14 Note 5.Périmètre et méthodes de consolidation Liste des sociétés consolidées Les états financiers consolidés semestriels comprennent les états financiers de la société FIPP et des 17 sociétés intégrées globalement dont 6 sociétés civiles. Les comptes semestriels du sous-groupe FONCIERE PARIS NORD (FPN) n'étant pas arrêtés à la date de l'établissement des comptes FIPP, la société a pris en compte cette situation, et effectué son arrêté sur la base comptable dont elle disposait pour FPN. Le pourcentage d’intérêt de FIPP dans le sous-groupe FONCIERE PARIS NORD qui est passé de 29,44% au 31 décembre 2019 à 21,04% au 30 juin 2020, à la suite d’une demande de remboursement d’ORA FONCIERE PARIS NORD par la création d’actions nouvelles effectuée au profit de OTT PARTNERS LIMITED, et dont la date d’effet fut le 5 juin 2020. Au 30 juin 2020, la société FIPP ne détient plus d’ORA ni de BSA de la société FONCIERE PARIS NORD. 15 Organigramme du groupe FIPP FIPP SA; 2 rue de Bassano - 75116 PARIS RCS 542 047 212 100% ALLIANCE 1995 SAS; 26 rue Georges Bizet - 75116 PARIS RCS 402 509 269 0,01% S CI MEGEVE INVES T SCI; 26 rue Georges Bizet - 75116 PARIS RCS 809 997 604 99,99% 100% S CI HALPYLLES SCI; 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS RCS 438 756 231 100% S CI LE BREVENT SCI; 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS RCS 415 254 663 100% S CI BRIHAM SCI; 15 rue de la Banque - 75002 PARIS RCS 438 099 897 100% LIPO SC; 2 rue de Bassano 75116 PARIS RCS 537 857 914 100% S CI BRIAULX SCI; 2 rue de Bassano - 75116 PARIS RCS 438 099 921 100% BS M SARL; 2 rue de Bassano - 75116 PARIS RCS 412 255 507 100% KENTANA SA; 16 allée M arconi- L2120 Luxembourg RC B109516 50% HILLGROVE INVES TMENTS GROUP SA; 16 allée M arconi - L2320 Luxembourg RC B161514 100% HILLGROVE LIMITED Private Ltd Company; 31 Hill Street London UK 9339805 100% S AMRIF SNC; 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS RCS 389 164 617 51% FRANCE TOURIS ME IMMOBILIER SA; Hotel Le Totem, Les prés de Flaine - 74300 ARACHES LA FRASSE RCS 380 345 256 100% FIDRA SA; 2, Rue Gabriel Lippmann L-5365 M unsbach, Luxembourg RC B61606 100% S UIS S E DES IGN ET CREATION SARL; rue du nant 22 - 1207 GENEVE RC CH-660-0753010-2 21% FONCIERE PARIS NORD SA; 15 Rue de la Banque 75002 PARIS RCS 542 030 200 100% PAMIER EURL;15 Rue de la Banque 75002 PARIS RCS 440 342 178 16 Méthodes de consolidation Toutes les filiales sont sous le contrôle exclusif de la société FIPP et sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Par ailleurs, la société FIPP détient une participation de 2,66% dans la société VENUS, SNC sise au 2, rue de Bassano, PARIS 16ème RCS PARIS 334 284 890 (cf. § 6.2.1). Les sociétés HILLGROVE INVESTMENT GROUP, HILLGROVE LIMITED, et SUISSE DESIGN ET CREATION établissant leurs comptes en devises étrangères, leur intégration dans les comptes consolidés engendre la constatation d’écarts de conversion. L’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale a établi pour les besoins de la présente consolidation une situation comptable intermédiaire au 30 juin 2020. Société Adresse N° RCS % Contrôle % Intérêt Société mère SA FIPP 2 rue de Bassano 75116 PARIS 542 047 212 entité consolidante Sociétés en intégration globale SAS ALLIANCE 1995 26 rue Georges Bizet - 75016 PARIS 402 509 269 100% 100% SCI SCI BRIAULX 2 rue de Bassano - 75116 PARIS 438 099 921 100% 100% SCI SCI BRIHAM 15 rue de la Banque - 75002 PARIS 438 099 897 100% 100% SARL BSM 2 rue de Bassano - 75116 PARIS 412 255 507 100% 100% SA HILLGROVE INVEST. GROUP 16 allée Marconi - LUXEMBOURG B161514 50% 50% Private Ltd Cie HILLGROVE LIMITED 31 Hill Street - LONDON UK 9339805 50% 50% SA KENTANA 16 allée Marconi - LUXEMBOURG B 109516 100% 100% SCI SCI LE BREVENT 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS 415 254 663 100% 100% SC LIPO 2 rue de Bassano - 75116 PARIS 537 857 914 100% 100% SNC SAMRIF 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS 389 164 617 100% 100% SCI SCI HALPYLLES 6 allée Cyclades - 74960 CRAN GEVRIER 438 756 231 100% 100% SA FRANCE TOURISME IMMOBILIER Hôtel Le Totem Les près de Flaine - 74300 ARACHES LA FRASSE 380 345 256 51% 51% SARL SUISSE DESIGN ET CREATION rue du Nant 22, - 1207 GENEVE CHE 115-592-633 100% 51% SA FIDRA 2 rue Gabriel Lippmann - L5365 MUNSBACH Lux. B61606 100% 51% SCI SCI MEGEVE INVEST 26 rue Georges Bizet 75016 PARIS 809 997 604 100% 100% SA FONCIERE PARIS NORD 15 rue de la Banque - 75002 PARIS 542 030 200 21,04% 21,04% EURL PAMIER 15 rue de la Banque - 75002 PARIS 440 342 178 21,04% 21,04% Entrée dans le périmètre de consolidation Sociétés misent en équivalence Sortie dans le périmètre de consolidation 17 Note 6.Notes annexes : bilan Actifs non courants non financiers 6.1.1. Variation du poste « immeubles de placements » Au 30 juin 2020 : Entrées Sorties Ecart de Variation de Valeur au Variation de (dépenses Sorties Valeur au Immeubles de placement (IAS 40) (cessions Transfert change juste valeur 31/12/2019 périmetre immobilisées) (Destruction) 30/06/2020 d'immeubles) (2) (3) (1) Juste valeur 70 022 -7 840 -864 -3 230 58 089 Immeubles détenus pour être Amortissement exploité ou utilisé en propre et dépréciation Coût amorti (Immeubles 17 771 318 6 -228 17 866 FONCIERE PARIS NORD) Total des immeubles de 87 794 318 0 -864 75 957 placement Immeuble destiné à la vente Hôtel Aujon Flaine 0 7 840 7 840 87 794 0 318 0 0 6 -864 -3 457 83 796 (1) Les entrées de dépenses immobilisées sont des dépenses sur le Centre d’Affaires Paris Nord détenu par PAMIER. (2) L’écart de change concerne l’immeuble sis à Londres et matérialise le gain de valeur de la livre sterling par rapport à l’euro. (3) La variation de juste valeur des immeubles du patrimoine est de – 3 230 K€. Sa contrepartie est comptabilisée au compte de résultat en « variation de valeur des immeubles de placement ». Les principales variations de juste valeur concernent : - L’immeuble « Le Varet » aux Arcs 2000 - 1 370 K€ - L’immeuble « Le Totem » à Flaine - 80 K€ - L’immeuble « Ajon » à Flaine - 1 380 K€ - Le centre commercial à Fresne - 170 K€. - Le bien « Charles Street » à Londres - 227 K€ L’immeuble Aujon situé à Flaine étant sous promesse notariée au 30 juin 2020, il a été transféré en immeuble destiné à la vente pour une valeur de 7 840 K€ Au 31 décembre 2019 : Entrées Valeur Nette Sorties Ecart de Variation de Variation de (dépenses Sorties Valeur au Immeubles de placement (IAS 40) Comptable (cessions Transfert change juste valeur périmetre immobilisées) (Destruction) 31/12/2019 31/12/2018 d'immeubles) (2) (3) (1) Juste valeur 69 237 632 153 70 022 Immeubles détenus pour être Amortissement exploité ou utilisé en propre et dépréciation Coût amorti (Immeubles 17 449 904 -583 17 771 FONCIERE PARIS NORD) Total des immeubles de 86 688 904 0 632 87 794 placement Immeuble destiné à la vente 5 100 -5 100 0 91 786 0 904 -5 100 0 0 632 -430 87 794 (1) Les travaux immobilisés concernent le site de Foncière Paris Nord au Blanc Mesnil, et correspond au 18 désamiantage et à la dépose des façades. (2) L’écart de change concerne l’immeuble sis à Londres et matérialise la hausse de la livre par rapport à l’euro. (3) La variation de juste valeur des immeubles du patrimoine est de 153 K€. Sa contrepartie est comptabilisée en produit. La variation est à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2018. Les principales variations de juste valeur concernent : - L’immeuble « Le Varet » aux Arcs 2000 +2 880 K€ ; - L’immeuble « le Totem » à Flaine + 280 K€ ; - L’immeuble « Aujon » à Flaine - 3 079 K€ ; - Le terrain à Verdun + 72 K€ . 6.1.2. Variations des autres actifs corporels Au 30 juin 2020 : Variation de Valeurs Brutes 31/12/2019 Transfert Acquisitions Cessions 30/06/2020 périmètre Immeubles 1 014 -6 1 008 Autres immobilisations corporelles 440 4 443 TOTAL 1 454 4 0 1 452 Cessions et Variation de Amortissements et dépréciations 31/12/2019 Transfert Dotations 30/06/2020 Reprises périmètre Immeubles -116 -59 -175 Autres immobilisations corporelles -309 -20 -330 TOTAL -425 -80 0 0 -505 Valeurs Nettes 1 028 946 Au 31 décembre 2019 en K€ Application Variation de Valeurs Brutes 31/12/2018 Transfert Acquisitions Cessions 31/12/2019 IFRS 16 périmètre Immeubles 7 991 17 1 014 Autres immobilisations corporelles 430 9 440 TOTAL 437 991 26 0 1 454 Cessions et Variation de Amortissements et dépréciations 31/12/2018 Transfert Transfert Dotations 31/12/2019 Reprises périmètre Immeubles 0 -116 -116 Autres immobilisations corporelles -261 -48 -309 TOTAL -261 -164 0 -425 Valeurs Nettes 177 1 028 La mise en application d’IFRS 16 à compter de 2019 conduit à la création d’un droit d’utilisation d’immeuble pour la somme des loyers restant à payée actualisée( 991 K€). Ce droit d’utilisation est ensuite amorti sur la durée des baux de location (116 K€). les 17 K€ d’acquisition d’immeubles correspondent à la réévaluation indiciaire des loyers actualisée. 19 6.1.3. Variation des immobilisations incorporelles Au 30 juin 2020 : Variation de en K€ 31/12/2019 Acquisitions Cessions 30/06/2020 périmètre Valeurs Brutes 1 495 1 495 Cessions et Variation de en K€ Dotations Reprises périmètre Amortissements/dépréciations -747 -747 Valeurs Nettes 748 748 L’entrée dans le périmètre du groupe FONCIERE PARIS NORD s’était traduite par la constatation d’un écart d’acquisition pour 699 K€ qui avait été analysé comme une non valeur et avait été totalement déprécié (cf. note 3.2 des comptes consolidés au 31 décembre 2016). Les autres immobilisations incorporelles sont principalement la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe) pour 730 K€, et une licence IV pour 21 K€. La marque Jacques FATH est considérée comme ayant une durée de vie indéterminée. Sa valeur recouvrable est testée a minima une fois par an. Au 31 décembre 2019 : Entrées de en K€ 31/12/2018 Acquisitions Cessions 31/12/2019 périmètre Valeurs Brutes 1 495 1 495 Cessions et Entrées de en K€ Dotations Reprises périmètre Amortissements/dépréciations -747 -747 Valeurs Nettes 748 748 L’entrée dans le périmètre du groupe FONCIERE PARIS NORD s’était traduite par la constatation d’un écart d’acquisition pour 699 K€ qui avait été analysé comme une non valeur et avait été totalement déprécié (cf. note 3.2 des comptes consolidés au 31 décembre 2016). Les autres immobilisation incorporelles sont principalement la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe) pour 730 K€, et une licence IV pour 21 K€. La marque Jacques FATH est considérée comme ayant une durée de vie indéterminée. Sa valeur recouvrable est testée a minima une fois par an. 20 Actifs financiers Les actifs financiers se répartissent comme suit entre les différentes catégories prescrites par la norme IFRS 9 : 30/06/2020 31/12/2019 Niveau de Actifs Financiers Classement valeur comptable valeur comptable juste valeur Actifs financiers non courants Coût amorti 255 255 NA Juste valeur par le biais des autres Actifs financiers non courants 7 949 7 919 3 éléments du résultat global Clients et comptes rattachés Coût amorti 2 329 1 641 NA Autres créances Coût amorti 1 700 1 456 NA Autres actifs courants Coût amorti 69 13 NA Instruments de capitaux à la juste Actifs financiers courants 135 142 1 valeur par le biais du résultat Trésorerie et équivalents Coût amorti 1 064 5 186 NA Total des actifs financiers 13 501 16 612 La norme IFRS 13 définit trois niveaux de juste valeur : - le niveau 1 qui est une juste valeur issue d’un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques, - le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement, - le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement. La valeur au coût amorti bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. En effet, lors de la perception d’indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d’ajuster le montant de la créance à l’entrée de ressources potentiellement envisageable. 6.2.1. Actifs financiers non courants Au 30 juin 2020 : Variation Echéance Actifs financiers à 1 an au de 1 an à 5 à plus de 5 31/12/2019 Augmentations Diminutions de périmètre 30/06/2020 en K€ plus ans ans Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat global (1) 7 919 31 7 949 7 949 Dépôts (fonds de roulement) 255 255 255 TOTAUX 8 174 31 0 8 204 255 7 949 1) Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont constitués : 21 de 4 172 titres de la SNC VENUS (soit une participation de 2,66% pour 7 950 K€ en 2020 contre 7 919 K€ en 2019). Le litige relatif à l'immeuble du 15 rue de la Banque détenu par la société Venus n'a pas connu d'évolution. (cf. 31-12-2019). Au 31 décembre 2019 : Variation Echéance Actifs financiers de à 1 an au de 1 an à 5 à plus de 5 31/12/2018 A u g m e n t a t io n s D im in u t io n s 31/12/2019 en K€ pé rimè tre plus ans ans Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat global (1) 7 502 417 7 919 7 919 Dépôts (fonds de roulement)(2) 255 255 255 TOTAUX 7 757 417 0 8 174 255 7 919 (1) Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat sont constitués : de 4 172 titres de la SNC VENUS (soit une participation de 2,66% pour 7 919 K€ en 2019 contre 7 502 K€ en 2018). La société VENUS est une société immobilière filiale du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Une décision de la Cour d’appel de Paris du 27 février 2014, annulant notamment les apports d’actifs effectués en 2009 par la société FRANCE IMMOBILIER GROUP au profit de la SNC VENUS fait courir un risque patrimonial à la société VENUS, sans que ce risque puisse être apprécié à ce jour eu égard aux incertitudes qu’emportent cette décision juridique. Cette décision est consultable sur le site www.acanthedeveloppement.fr. Une ordonnance du juge-commissaire du 26 février 2016 a autorisé le liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole d’accord qui mettrait notamment fin à cette procédure en contrepartie d’une contribution volontaire au passif de la liquidation judiciaire de la société FIG. Cette ordonnance a fait l’objet de recours qui sont pendants devant le Tribunal de commerce de Paris. Le protocole, une fois signé par le liquidateur judiciaire, devra ensuite faire l’objet d’un jugement d’homologation par le Tribunal de commerce de Paris. Les actions et les ORA détenues sur la société FONCIERE PARIS NORD sont éliminées par le traitement comptable de la consolidation de cette entité. Le prêt consenti par FIPP à la société FONCIERE PARIS NORD, et les autres créances constituent des opérations réciproques, éliminées en consolidation. (2) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités. 22 6.2.2. Stocks Au 30 juin 2020 : Entrées de en K€ 31/12/2019 Acquisitions Diminutions 30/06/2020 périmètre Marchandises 57 57 Articles de Maroquinerie 81 81 Entrées de Augmentation Diminution périmètre Dépréciation des Stocks -127 -127 Totaux 10 0 0 0 10 Il s’agit de stock de marchandises et d’articles de maroquinerie issus de l’activité liée à la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe) qui n’a pas connu d’évolution depuis le dernier exercice. Au 31 décembre 2019 : Entrées de en K€ 31/12/2018 Acquisitions Diminutions 31/12/2019 périmètre Marchandises 62 -5 57 Articles de Maroquinerie 81 81 Entrées de Augmentation Diminution périmètre Dépréciation des Stocks 0 -127 -127 Totaux 143 -127 -5 0 10 Il s’agit de stock de marchandises et d’articles de maroquinerie issus de l’activité liée à la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe), qui ont été dépréciés sur l’exercice. 6.2.3. Clients et comptes rattachés et autres créances Au 30 juin 2020 : 30/06/2020 Echéance à Echéance à en K€ Echéance à plus d'un an Valeur Brute Dépréciation Valeur nette plus de 5 un an au plus et à moins de ans 5 ans Clients et comptes rattachés 2 478 -149 2 329 2 329 Autres créances 3 428 - 1 729 1 700 1 700 TOTAUX 5 906 -1 878 4 029 4 029 Les autres créances au 30 juin 2020, sont composées principalement de : - Crédit de TVA pour 744 K€ ; - Autres comptes de TVA pour 565 K€ ; - de fournisseurs débiteurs pour 3 K€ ; 23 - Avoirs à recevoir 24 K€ ; - des créances fiscales pour 123 K€ ; - Créances diverses 240 K€ ; - Créance sur les anciens dirigeants pour 1 681 K€ intégralement dépréciée. La société France Tourisme Immobilier a mis en cause la responsabilité de deux anciens dirigeants devant les juridictions civiles et pénales compétentes.Ces procédures ont abouti à leur condamnation par la Cour d’appel de Paris, par un arrêt en date du 13 mai 2019, notamment à verser des dommages-intérêts pour un montant total de 1 681 K€ à la société France Tourisme Immobilier. Cet arrêt de la Cour d’appel de Paris a fait l’objet d’un pourvoi en cassation. Par ordonnance en date du 19 février 2020, le Conseiller désigné par le Président de la Chambre criminelle de la Cour de cassation a constaté la déchéance du pourvoi formé, par l’un des dirigeants mis en cause, contre l’arrêt rendu le 13 mai 2019 par la Cour d’appel de Paris. La société France Tourisme Immobilier a entrepris de faire exécuter la décision et recouvrer sa créance. A ce jour, compte tenu des connaissances parcellaires sur la solvabilité des anciens dirigeants et des difficultés à faire exécuter une décision de la justice française dans les pays de résidence de ces deux anciens dirigeants (Pologne et Suisse), cette créance judiciaire comptabilisée dans les comptes clos au 30 juin 2020 pour les raisons évoquées ci-avant, est totalement dépréciée dans les comptes. Au 31 décembre 2019 : 31/12/2019 Echéance à Echéance à Echéance à en K€ plus d'un an Valeur Brute Dépréciation Valeur nette un an au plus de 5 et à moins de plus ans 5 ans Clients et comptes rattachés 1 790 -149 1 641 1 641 Autres créances 3 184 - 1 728 1 456 1 456 TOTAUX 4 974 -1 877 3 097 3 097 Les autres créances au 31 décembre 2019, sont composées principalement de : - la TVA déductible pour 1 175 K€ ; - de fournisseurs débiteurs pour 4 K€ ; - Avoirs à recevoir 16 K€ ; - des créances fiscales pour 123 K€ ; - Créances diverses 140 K€ ; - Créance sur les anciens dirigeants pour 1 681 K€ intégralement dépréciée. La société France Tourisme Immobilier a mis en cause la responsabilité de deux anciens dirigeants devant les juridictions civiles et pénales compétentes.Ces procédures ont abouti à leur condamnation par la Cour d’appel de Paris, par un arrêt en date du 13 mai 2019, notamment à verser des dommages-intérêts pour un montant total de 1 681 K€ à la société France Tourisme Immobilier. Cet arrêt de la Cour d’appel de Paris a fait l’objet d’un pourvoi en cassation. Par ordonnance en date du 19 février 2020, le Conseiller désigné par le Président de la Chambre criminelle de la Cour de cassation a constaté la déchéance du pourvoi formé, par l’un des dirigeants mis en cause, contre l’arrêt rendu le 13 mai 2019 par la Cour d’appel de Paris. La société France Tourisme Immobilier a entrepris de faire exécuter la décision et recouvrer sa créance. A ce jour, compte tenu des connaissances parcellaires sur la solvabilité des anciens dirigeants et des difficultés à faire exécuter une décision de la justice française dans les pays de résidence de ces deux anciens dirigeants (Pologne et Suisse), cette créance judiciaire comptabilisée dans les comptes clos au 31 décembre 2019 pour les raisons évoquées ci-avant, a été totalement dépréciée dans les comptes. 24 6.2.4. Actifs financiers courants Ce poste regroupe les actions cotées détenues à titre de placement à court terme. Leur valorisation à la juste valeur s’effectue au dernier cours de clôture, la variation de valorisation s’enregistre par résultat. Solde au Variation de Solde au En K€ ISIN Acquisitions Cession 31/12/2019 juste valeur 30/06/2020 Actions ACANTHE DEVELOPPEMENT FR 0000064602 142 -8 135 142 0 -8 0 135 Les actifs financiers sont uniquement constitués à la clotûre par des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT. Les actions sont valorisées à leur cours de clôture au 30 juin 2020. 6.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie Valeur nette Valeur nette en milliers d'€ 30/06/2020 31/12/2019 SICAV monétaires Disponibilités 1 064 5 186 TOTAL 1 064 5 186 Les flux de trésorerie qui ont conduit à la diminution de la trésorerie par rapport à la clôture précédente sont décrits dans le tableau de flux. La variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) se décompose ainsi BFR (en K€) 30/06/2020 Actifs courants -988 Dettes courantes 330 Variation du BFR -658 La variation du besoin en Fonds de Roulement amenant un emploi de 657 K€ s’explique principalement comme suit : L’emploi issue des actifs courant proviennt principalement : - De la progression du poste Client, pesant ainsi pour – 689 K€ - Accroissement de la créance de TVA – 135 K€ - Augmentation des autres créances – 100 K€ - Des charges constatées d’avance – 66 K€. Les ressources issues des dettes courantes proviennent principalement : - de la baisse des financements en compte courant, amenant un impact de – 2 922 K€ - de la progression des dettes fiscales et sociales, engendrant un impact de + 1 708 K€ - Une progression des débiteurs divers de + 647 K€ - Une progression des produits constatés d’avance + 276 K€ - Une progression des Fournisseurs + 213 K€ 25 Capitaux propres Au 30 juin 2020, le capital social est composé de 122 471 554 actions pour un montant global de 15 000 000 d’euros. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. A cette date, l’autocontrôle et l’auto-détention représentaient 7 128 685 actions valorisées à 991 K€. 6.3.1. Description de la structure du capital ACTIONNARIAT FIPP au 30/06/2020 ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/2019 % de % de droits % de % de droits Actions Actions Capital de vote Capital de vote Monsieur Alain DUMENIL 6 421 598 5,24% 5,57% 6 421 598 5,24% 5,57% RODRA INVESTISSEMENT 49 361 425 40,30% 42,80% 49 361 425 40,30% 42,80% ADC SIIC 6 000 000 4,90% 5,20% 6 000 000 4,90% 5,20% FIPP (autodétention - 0,00% 0,00% - 0,00% 0,00% KENTANA 1 777 476 1,45% 0,00% 1 777 476 1,45% 0,00% ALLIANCE 95 5 351 209 4,37% 0,00% 5 351 209 4,37% 0,00% Groupe Alain DUMENIL 68 911 708 56,27% 53,56% 68 911 708 56,27% 53,56% PUBLIC 53 559 846 43,73% 46,44% 53 559 846 43,73% 46,44% TOTAL 122 471 554 100,00% 100,00% 122 471 554 100,00% 100,00% A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire déclaré détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. La Société n’a pas connaissance de pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l’exercice. 6.3.2. Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle sont issues de la société FRANCE TOURISME IMMOBILIER et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP. a) FRANCE TOURISME IMMOBILIER La société FRANCE TOURISME IMMOBILIER dont le siège social est situé à Araches la Frasse – Les Près de Flaine – RCS 380 345 256 ANNECY présente des participations ne donnant pas le contrôle pour 48,98% à la clôture de l’exercice. La société FRANCE TOURISME IMMOBILIER contrôle à 100% une filiale, la société FIDRA, SA, 2 rue Gabriel Lippmann - L5365 Munsbach, Luxembourg (B 61606), et une sous filiale, la société SUISSE DESIGN CREATION (anciennement) POIRAY JOAILLER (Suisse) SARL, 22 rue du Nant – 1 207 Genève, Suisse (CHE 115 592 633). Le groupe France TOURISME IMMOBILIER ne dispose plus de patrimoine immobilier. Le résultat net de l’exercice de ce sous groupe attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle est de -15 K€. Le cumul des réserves consolidées et du résultat de l’exercice revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à la clôture à 3 169 K€. 26 Informations financières résumées des trois entités du sous groupe FRANCE TOURISME IMMOBILIER FRANCE SUISSE DESIGN en K€ TOURISME FIDRA CREATION IMMOBILIER Dividendes versés aux participations ne - - - donnant pas le contrôle Informations financières agrégées Actifs non courants 18 - 730 Actifs courants 104 26 6 861 dont Trésorerie - 6 - Passifs non courants Passifs courants (911) (36) (75) Produits 0 8 82 dont produit des éléments d'actifs cédés dont reprises de Provision dont produits financiers d'intérêt - 8 82 Charges (78) (6) (37) dont Charges financières d'intérêts (4) dont éléments d'actifs cédés Résultat net (78) 2 46 Résultat Global net (78) 2 46 27 b) FONCIERE PARIS NORD La société FONCIERE PARIS NORD est une société foncière cotée au compartiment C du marché Euronext Paris, société anonyme au capital de 826 289,77€ au 31 décembre 2018 ( RCS 542 030 200), sise au 15 rue de la Banque, Paris 2ème. Elle détient une filiale à 100% : PAMIER Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée au capital de 8 000€ au 31 décembre 2018 sise au 15, rue de la Banque, Paris 2ème (RCS 440 342 178). Actifs et passifs controlés : Bilan consolidé abrégé du groupe Foncière Paris Nord au 30/06/2020 Actif en K€ Passif en K€ Immeuble de placement 17 867 Capitaux propres part Groupe -11 407 Autres immobilisations 311 Provisions popur risques et charges 592 Passsif financier non courant Total des actifs non courants 18 178 Total des dettes non courantes 592 Créances commerciales 174 Passif financier courant 308 Autres actifs courants 790 Prêt FIPP 15 636 Trésorerie 5 Dettes commerciales 2 052 Dettes fiscales et sociales 11 094 Autres dettes courants 871 Total des actifs courants 969 Total des passifs courants 29 961 TOTAL ACTIF 19 146 TOTAL PASSIF 19 146 Le patrimoine immobilier du Groupe FONCIERE PARIS NORD représente une surface totale d’environ 54 000 m², constituée de trois immeubles principaux, édifiés sur un terrain de près de 4,5 hectares dénommé Centre d’Affaires Paris-Nord, située en région parisienne au Blanc-Mesnil (93). La valeur du patrimoine immobilier ressort à 17 867 K€ au 30 juin 2020. Les dettes financières courantes sont représentatives : - pour 293 K€ de la partie dette des ORA (Les Obligations Remboursables en Actions, analysées comme des instruments financiers hybrides présentant deux composantes un instrument de dette puis pour la partie complémentaire, un instrument de capitaux propres) ; - Des dépôts et cautionnements pour 7 K€ ; - Pour 7 K€ de dettes locatives IFRS. Les dettes fiscales et sociales enregistrent notamment un contentieux sur la taxe foncière pour les périodes de 2011 à 2020 pour un montant de 10 982 K€. Plusieurs instances contentieuses sont en cours. Elles sont relatées au § 9.3. Au 30 juin 2020, la société FIPP ne dispose plus d’ORA et de BSA FPN. Le résultat net de l’exercice de ce sous groupe attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle est de – 2 442 K€. Le cumul des réserves consolidées et du résultat de l’exercice revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à la clôture à – 8 851 K€. 28 c) HILLGROVE INVESTMENTS GROUP Le 29 novembre 2019, la société KENTANA a cédé 50% des parts de la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA 16, allée Marconi Luxembourg à COFINFO (partie liée membre du groupe ADC SIIC), pour 5,2 M€. HILLGROOVE INVESTMENT GROUP détient à 100% la société HILLGROVE Ltd 31 Hill Street à Londres Angleterre, elle-même propriétaire d’un bien immobilier valorisé 11M£ par un expert indépendant au 30 juin et au 31 décembre 2019. Les 50% restants, sont toujours la propriété de la société KENTANA, filiale du Groupe FIPP. Le sous-groupe HILLGROVE INVESTMENTS GROUP est toujours traité en Intégration globale, le Groupe FIPP estimant avoir le contrôle, notemment eu égard à la nomination des trois administrateurs. Le patrimoine immobilier du sous-groupe HILLGROVE INVESTMENTS Group est constitué par l’immeuble situé Charles Street à Londres Angleterre, cet immeuble est classé en immeuble de placement. Le résultat net de l’exercice de ce sous groupe attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle est de - 175 K€. Le cumul des réserves consolidées et du résultat de l’exercice revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à la clôture à 720 K€. HILLGROVE en K€ INVESTMENTS HILLGROVE Ltd GROUP Dividendes versés aux participations ne - - donnant pas le contrôle Informations financières agrégées Actifs non courants - 11 836 Actifs courants 4 537 dont Trésorerie - 6 Passifs non courants Passifs courants (2 723) (140) Produits - 141 dont produit des éléments d'actifs cédés dont reprises de Provision dont produits financiers d'intérêt 0 Charges (213) (277) dont Charges financières d'intérêts (14) dont éléments d'actifs cédés Résultat net (213) (136) Résultat Global net 36 (1 074) 29 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges se décomposent à la clôture ainsi : Variation de En K€ 2019 Augmentation Diminution 2020 périmètre Litiges prud'hommaux 0 0 Litiges avec des fournisseurs 550 550 Litiges avec des locataires 42 42 TOTAL 592 0 0 0 592 L’intégralité des provisions ont été constituées sur le Sous-Groupe FONCIERE PARIS NORD. Passifs financiers 6.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants Au 30 juin 2020, le montant total des passifs financiers courants et non courants s’élève à 898 K€ contre 1 011 K€ au 31 décembre 2019. L’endettement net, calculé par différence entre la trésorerie et équivalents de trésorerie et les passifs financiers bruts, ressort à 166 K€ à la clôture contre 4 175 K€ au 31 décembre 2019. Au 30 juin 2020, les passifs financiers courants et non courants se présentent comme suit : Variations de la période Dettes Variation de Variation de 31/12/2019 Cash Actualisation Poste à poste 30/06/2020 en milliers d' € périmètre BFR Passifs non courants Emprunts obligataires 75 -7 -68 0 Emprunts et dettes > 1 an auprès des établissements de crédit 0 0 Autres emprunts et dettes >1 an / IFRS 16 782 -58 725 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 857 -7 0 0 -58 -68 725 Passifs courants Emprunts obligataires 41 -13 32 59 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an 0 -1 0 Autre emprunt / IFRS 16 113 -57 58 114 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS 154 -71 0 0 58 32 173 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 1 011 -77 0 0 0 -36 898 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 186 -4 122 1 064 ENDETTEMENT NET -4 175 4 045 0 0 0 -36 -165 30 Parts Total des Autres Emprunts Date fin de Location décaissements > 3 mois et >1 an et < 3 mois < 1an < 5 ans à + 5 ans Dette de Loyer IFRS 16 dec-2027 27 80 439 285 831 Bassano Dette de Loyer IFRS 16 mars - 2021 2 5 8 Banque TOTAL GENERAL 28 86 440 285 839 Echéancier et juste valeur des dettes Au 30 juin 2020 : Echéance à Echéance à un plus d'un an Echéance à + Coût Niveau de en milliers d'€ TOTAL TIE Juste valeur an au plus et à moins de de 5 ans amorti juste valeur 5 ans Emprunts et dettes financières (1) 140 586 172 898 0 898 898 N/A Dépôts et cautionnements 313 313 313 313 N/A Dettes fournisseurs 3 266 3 266 3 266 3 266 N/A Dettes fiscales et sociales 11 634 11 634 11 634 11 634 N/A Autres dettes 16 445 16 445 16 445 16 445 N/A Autres passifs courants 424 424 424 424 N/A TOTAUX 32 222 586 172 32 979 32 082 898 32 979 (1) Y compris découverts bancaires 0 K€ Les découverts, les dettes fournisseurs, et les dettes fiscales et sociales sont généralement des dettes courantes, leurs valeurs bilantielles sont exprimées au coût, qui sont quasi identiques à leurs justes valeurs. Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de : - Dettes de personnel et de charges sociales pour 106 K€ ; - Trésor Public, prélèvement à la source pour 11 K€ ; - Dettes de TVA pour 228 K€, - Taxes foncières pour 10 265 K€, dont 10 120 K€ pour le sous-groupe FPN ; - Taxe sur les bureaux 931 K€ dont 861 K€ pour le sous-groupe FPN - Taxes liées aux filiales étrangères pour 89 K€, ; - Taxes diverses pour 3 K€. Le poste « Autres dettes » se compose principalement de : - Avance en compte courant reçue de la société RODRA pour 14 758 K€ (principal 14 684 K€, intérêts 73 K€), - Avance en compte courant reçue de la société COFINFO pour 754 K€ (principal 751 K€, intérêts 3 K€), - De clients créditeurs pour 62 K€, - VINHORADY pour 450 K€ (sous-groupe FPN) - OTT PARTNERS LIMITED pour 250 K€ (sous-groupe FPN). 31 Au 31 décembre 2019 : Echéance à Echéance à un plus d'un an Echéance à + Coût Juste Niveau de en milliers d'€ TOTAL TIE an au plus et à moins de de 5 ans amorti valeur juste valeur 5 ans Emprunts et dettes financières (1) 154 516 341 1 011 116 895 1 011 N/A Dépôts et cautionnements 313 313 313 313 N/A Dettes fournisseurs 3 053 3 053 3 053 3 053 N/A Dettes fiscales et sociales 9 927 9 927 9 927 9 927 N/A Autres dettes 18 721 18 721 18 721 18 721 N/A Autres passifs courants 148 148 148 148 N/A TOTAUX 32 316 516 341 33 173 32 278 895 33 173 (1) dont intérêt courus 0 K€ Les découverts, les dettes fournisseurs, et les dettes fiscales et sociales sont généralement des dettes courantes, leurs valeurs bilantielles, exprimées au coût, sont quasi identiques à leurs justes valeurs. La juste valeur des emprunt est égale au leur capital restant du eu égard à la grande proximité de leur échéance à ma clôture de l’exercice Le poste Emprunt et dettes financières se compose : - La dette locative IFRS 16 pour 895 K€ ; - Des ORA FONCIERE PARIS NORD détenues hors du Groupe pour 75 K€ ; - Des intérêts courus sur les ORA non réglés pour 41K€. Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de : - Les dettes de personnel et de charges sociales pour 77 K€, - De dettes de TVA pour 226 K€, - Taxes foncières pour 8 822 K€, affférentes au sous groupe FONCIERE PARIS NORD (cf. § 9.3), - Taxe sur les bureaux pour 682 K€ affférente au sous groupe FONCIERE PARIS NORD, - Taxes liées à la filiale FIDRA pour 18 K€, - Taxes liées à la filiale HILLGROVE LIMITED pour 86 K€, - Divers dettes fiscales pour 16 K€. Le poste « Autres dettes » se compose principalement de : - Avance en compte courant reçu de la société RODRA pour 17 684 K€ (dont 17 509 K€ de prêt et 175 K€ d’intérèts courus) ; - Avance en compte courant reçu par HILLGROVE INVEST HOLDING de la société COFINFO pour 751 K€ ; - Montant dû au cabinet Mazars sur Foncière Paris Nord pour 110 K€ ; - Avoirs à établir pour 63 K€, correspondants à la reddition des comptes de locataires ; - De la dette issue d’un protocole soldant un litige pour 48 K€. - Un Litige Prudhommal sur FTI pour 39 K€. 32 Note 7.Notes annexes : compte de résultat Revenus nets des immeubles Les revenus nets des immeubles comprennent l’ensemble des produits et des charges directement rattachés à l’exploitation des immeubles. en milliers d'€ 30/06/2020 30/06/2019 Loyers 812 1 045 Charges locatives refacturées 289 387 Charges locatives globales ( 2 272 ) ( 2 326 ) Revenus nets des immeubles -1 171 -895 Au 30 juin 2020, le chiffre d’affaires connait une régression de 23% (1 101 K€ en 2020 contre 1 432 K€ en 2019). La baisse des loyers (-233 K€ soit - 22%) s’explique comme suit : - Le départ du locataire de l’Hotel Aujon à Flaine (-242 K€) ; - L’ indexation des loyers pour +10 K€. La refacturation des charges locatives a diminué de 98 K€. Le chiffre d’affaires du site du BLANC MESNIL, propriété du sous-groupe FONCIERE PARIS NORD baisse (-131 K€) alors que l’ensemble des autres localisations immobilières a augmenté +33 K€. Il convient de rappeler concernant l’évolution du chiffre d’affaires en provenance de FONCIERE PARIS NORD, la volonté de cette société était de libérer au fur à mesure tous les bureaux encore loués afin de les rendre disponibles pour la restructuration à venir au terme de la période de gel du Plan Local d’Urbanisme (PLU) (ce gel est une servitude bloquant toute construction pour une période à l’origine de 5 ans, dans l’attente de l’approbation par la commune d’un projet d’aménagement global de la zone où est situé l’ensemble immobilier). Résultat opérationnel En milliers d'€ 30/06/2020 30/06/2019 Revenus des autres activités 0 6 Frais de personnel (235) (305) Autres frais généraux (385) (429) Autres produits et charges (1 052) (255) Variation de valeur des immeubles de placement (3 230) (2 337) Dotations aux autres amortissements et provisions (308) (442) Reprises des autres amortissements et provisions 0 100 Résultat de cession des entités déconsolidées 0 0 Charges / Produits Net(tes) d'Exploitation (5 210) (3 662) Résultat de cession d'immeubles destinés à la vente 0 0 Résultat opérationnel (6 382) (4 556) Les frais de personnel (-235 K€) enregistrent les salaires et les charges sociales des salariés du groupe minorés des refacturations opérées à l’extérieur du groupe (+15 K€) et augmentés des coûts de personnel externe refacturés au groupe FIPP (-118 K€). 33 Les Autres Produits et autres charges sont en forte baisse – 797 K€ comparé à juin 2019, principalement lié à à la résolution du litige VINHORADY représentant une charge nette de 700 K€ (cf. 10.2.1.1 lié au litige LACATON), à un litige avec OTT PARTNERS Limited pour 250 K€, à une baisse des honoraires -89 K€ et à une hausse des autres charges de gestion +27 K€. La variation de juste valeur des immeubles de placement s’établit à – 3 230 K€ et se répârti de la façon suivante : Les principales variations de juste valeur concernent : - L’immeuble « Le Varet » aux Arcs 2000 - 1 370 K€ - L’immeuble « Le Totem » à Flaine - 80 K€ - L’immeuble « Ajon » à Flaine - 1 380 K€ - Le centre commercial à Fresne - 170 K€. - Le bien « Charles Street » à Londres - 227 K€ Ce poste est le principal élément d’évolution du résultat opérationnel. Les dotations aux autres amortissements et provisions (308 K€) se décomposent en dotation aux amortissements des autres immobilisations pour 20 K€, des dotations aux amortissements du droit d’utilisation IFRS 16 pour 59 K€, et des dotations des immeubles de placement du sous-Groupe FPN pour 228 K€ . Résultat net en milliers d' € 30/06/2020 30/06/2019 Résultat opérationnel ( 6 382 ) ( 4 556 ) Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (8) 1 Coût de l'endettement financier brut ( 12 ) ( 76 ) Coût de l'endettement financier net ( 19 ) ( 75 ) Autres produits et charges financiers ( 216 ) ( 125 ) Résultat avant impôts ( 6 618 ) ( 4 757 ) Ecart d'acquisition négatif Charge d'impôt (1) Résultat net ( 6 618 ) ( 4 757 ) attribuable aux Propriétaires du groupe ( 3 986 ) ( 2 992 ) Participations ne donnant pas le contrôle ( 2 632 ) ( 1 765 ) Les produits de trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués du résultat des VMP. Le coût de l’endettement financier brut est constitué principalement des charges d’intérêt sur emprunt (ORA et IFRS 16). Les autres produits charges financières sont principalement composées de : - Les intérêts sur comptes courant pour - 78 K€, - Les pertes de change pour -201K€ ; - Une remise de pénalité d’intérêts sur impôts concernant FIDRA pour + 48 K€ 34 Note 8.Secteurs opérationnels Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la zone Euro et au Royaume Uni, dans le secteur de l’immobilier. Patrimoine Immobilier sectoriel Répartition du patrimoine immobilier en valeur Par secteur géographique 30-juin-20 31-déc-19 En K€ Paris - - Région Parisienne 20 158 20 231 Province 51 802 54 634 Etranger 11 837 12 929 Total 83 797 87 794 Le patrimoine immobilier comprend les immeubles de placement et les immeubles de placements destinés à la vente . Répartition du patrimoine immobilier en surfaces Nature du patrimoine Situation géographique En m² 30-juin-20 31-déc-19 Répartition en % en fonction des m² 30-juin-20 31-déc-19 Bureaux 1 844 1 844 Paris 0,0% 0,0% Résidences Hôtelières 26 549 26 549 Région Parisienne 67,5% 67,5% Habitations 1 952 1 952 Province 31,9% 31,9% Surfaces commerciales 3 574 3 574 Etranger 0,6% 0,6% Immeubles en restructuration 54 030 54 030 Total 100% 100% Divers (1) 113 113 Total 88 062 88 062 (1) Il s’agit de surfaces de réserves, de caves et d’emplacements de parking. La surface des terrains non bâtis (à Verdun) au 30 juin 2020 s’élève à 127 ares et 05 centiares. 35 Informations bilantielles par secteur d’activité au 30 juin 2020 Non En K€ au 30 juin 2020 Bureaux Commerce Hôtels Habitations Affectable TOTAL (1) Actifs Immeubles de placements 779 1 511 30 890 24 437 18 339 75 956 Immeuble de placements destinés 7 840 7 840 à la vente Passifs Passifs financiers non courants 725 725 Passifs financiers courants 173 173 (1) Il s'agit du terrain à Verdun, de caves à Flaines Région Non En K€ au 30 juin 2020 Paris Province Etranger TOTAL parisienne Affectable Actifs Immeubles de placements 20 057 44 062 11 837 75 956 Immeubles de placements 7 840 destinés à la vente Passifs Passifs financiers non courants 725 725 Passifs financiers courants 173 173 Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2019 Non En K€ au 31 décembre 2019 Bureaux Commerce Hôtels Habitations Affectable TOTAL (1) Actifs Immeubles de placements 837 1 623 41 560 25 529 18 243 87 794 Passifs Passifs financiers non courants 857 857 Passifs financiers courants 154 154 (1) Il s'agit du terrain à Verdun, de caves à Flaines, et de l'ensemble immobilier de Foncière Paris Nord 36 Aucune acquisition d’actif sectoriel n’est intervenue au cours de l’exercice 2019. Région Non En K€ au 31 décembre 2019 Paris Province Etranger TOTAL parisienne Affectable Actifs Immeubles de placements 20 231 54 633 12 929 87 794 Passifs Passifs financiers non courants 857 857 Passifs financiers courants 154 154 Compte de résultat sectoriel Au 30 juin 2020 : Projet de Non (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL restructuration affectable Loyers 18 493 302 - 812 Charges locatives refacturées 6 98 185 - 289 Charges locatives globales (116) (321) (191) (1 643) (1) (2 272) Revenus nets des immeubles - (92) 269 296 (1 643) (1) (1 171) Revenus des autres activités - Frais de personnel (1) (11) (22) (164) (12) (25) (1) (235) Autres frais généraux (2) (15) (28) (211) (15) (115) (1) (386) Autres produits et charges (1) (1 025) (27) (1 052) Variation de valeur des immeubles de placement (112) (58) (2 832) (229) (3 230) Dotations aux autres amortissements et provisions (2) (8) (238) (59) (308) Reprise des autres amortissements et provisions - - Résultat de cession des entités déconsolidées - Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (0) (1) (6) (0) (8) Coût de l'endettement financier brut (7) (5) (12) Autres produits et charges financiers (12) (23) (169) (12) (1) (216) Résultat avant impôt (151) (224) (3 114) 18 (3 053) (95) (6 618) Impôts sur les sociétés - Résultat net (151) (224) (3 114) 18 (95) (6 618) (1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m². (2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe. 37 Au 30 juin 2019 : Compte de résultat par secteur d'activité au 30 juin 2019 Projet de Non (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL restructuration affectable Loyers 18 727 300 1 - 1 045 Charges locatives refacturées 6 112 138 131 - 387 Charges locatives globales (108) (184) (142) (1 890) (2) (2 326) Revenus nets des immeubles - (85) 655 296 (1 758) (2) (895) Revenus des autres activités 6 6 Frais de personnel (1) (15) (29) (218) (16) (25) (1) (305) Autres frais généraux (2) (14) (27) (203) (15) (169) (1) (429) Autres produits et charges - (81) (174) (255) Variation de valeur des immeubles de placement (2 409) 72 (2 337) Dotations aux autres amortissements et provisions (1) (11) (376) (55) (442) Reprise des autres amortissements et provisions - 65 35 100 Résultat de cession des entités déconsolidées - Produits de trésorerie - Coût de l'endettement financier brut (73) (3) (76) Autres produits et charges financiers (7) (13) (98) (7) (125) Résultat avant impôt (36) (154) (2 356) 248 (2 510) 51 (4 757) Impôts sur les sociétés - - - - (1) (1) Résultat net (36) (154) (2 356) 248 50 (4 757) (1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m². (2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe. Au 30 juin 2020 : Compte de résultat par zone géographique au 30 juin 2020 Région Non (en K€) Paris Parisienne Province Etranger TOTAL affectable hors Paris Chiffre d'Affaires - 24 937 140 - 1 101 Au 30 juin 2019 : Compte de résultat par zone géographique au 30 juin 2019 Région Non (en K€) Paris Parisienne Province Etranger TOTAL affectable hors Paris Chiffre d'Affaires - 156 1 136 140 - 1 432 38 Note 9.Engagements hors bilan Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants : Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n’existe à la cloture de l’exercice. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 9.2.1. Engagements donnés Hypothèques légales du trésor : La Direction Générale des finances publiques du Blanc-Mesnil a constitué précédemment des garanties propres à couvrir le montant des taxes foncières et taxes sur les bureaux pour lesquelles le groupe FONCIERE PARIS NORD a demandé un délai de paiement. Au 30 juin 2020, le montant global des hypothèques légales du trésor prises au titre de différents rôles de taxes foncières et de taxes sur les bureaux s’élève à 10 701 K€. Dans le cadre de l’accord conclu avec la CCSF en juin 2016, une hypothèque de 1er rang a été consentie sur l’immeuble BONAPARTE au profit du Trésor Public. Hypothèques Dans le cadre du litige LACATON-VASSAL : Dans le cadre du litige LACATON VASSAL (cf. § 10.2.1), des hypothèques ont été inscrites par les sociétés Puech et Savoye Architectes, Lacaton et Vassal Architectes, CESMA, BATSCOP, Louis Choulet, AIA Ingénierie pour un montant total de 2 959 K€. Ces hypothèques ont fait l’objet d’une contestation. 9.2.2. Engagements reçus Néant 9.2.1. Engagements réciproques L’hôtel TOTEM a été donné à bail le 18 juin 2015 pour une durée ferme de 12 ans, sans faculté de donner congé avant l’expiration de la 12ème année du bail. Le loyer plein et entier est de 542 K€ hors taxe et hors charge, à régler en totalité sur la période hivernale. Le loyer est indexé annuellement en fonction de l’évolution de l’indice des loyers commerciaux (ILC), il est garanti par un dépôt de garantie d’un montant représentant 2 mois de loyer hors taxe et hors charge, et, par une caution garantissant toutes les sommes dues par le preneur au titre du bail. en K€ à -1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Paiements futurs minimaux des locations non résiliables 556 2 223 1 092 Loyers conditionnels de la période Neant 39 Note 10.Autres informations Actif net réévalué Le Groupe FIPP a décidé d’adopter la méthode de la juste valeur prévue par la norme IAS 40, afin d’évaluer les immeubles de placement. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Contexte économique 1 Les comptes nationaux du deuxième trimestre 2020 ont mis en évidence, dans nombre de pays, la rudesse du choc économique lié à la situation sanitaire. Pour autant, sans le minimiser, les données collectées depuis le début du déconfinement montrent à quel rythme et à quel degré l’économie récupère de ce choc. Ainsi, l’économie française aurait fonctionné en août à environ 95 % de son niveau d’avant crise. C’est-à-dire qu’elle aurait déjà comblé les cinq sixièmes de l’écart d’une trentaine de points de PIB qui la séparait, au creux du confinement, de son niveau d’avant crise. Car ce qui est inédit, c’est certes l’ampleur du choc déclenché par la crise sanitaire, mais aussi le caractère massif des politiques publiques mises en œuvre pour contrer ses effets économiques, immédiats ou de plus long terme. Les chiffres du deuxième trimestre témoignent d’ailleurs aussi de l’ampleur des mesures de soutien. En France, quand l’activité économique baissait de près de 14 % sur le trimestre, les revenus des ménages ne diminuaient « que » d’un peu plus de 2 %, soutenus par différents dispositifs dont le recours à l’activité partielle. Les pertes de revenus ont été principalement absorbées par les administrations publiques et par les entreprises. Par ailleurs, dès le mois de juin, la consommation des ménages en biens a dépassé son niveau de février, certes en partie sous l’effet d’achats qui n’avaient pas pu être effectués pendant le confinement. Après cette phase de rebond en partie mécanique, l’économie française devrait aborder la rentrée comme un moteur qui serait tout à la fois bridé et dopé. C’est le cas, du reste, de beaucoup d’économies dans le monde : les contraintes sanitaires, certes allégées, continuent de peser sur l’offre, tandis que la demande risque d’être anémiée par les incertitudes sanitaires et économiques qui persistent. Dans le même temps, les politiques monétaires et budgétaires vont soutenir massivement l’activité économique. Sur le plan sanitaire, le scénario d’une perte totale de contrôle de l’épidémie, qui conduirait à des mesures aussi drastiques qu’en mars, semble peu probable. L’expérience accumulée lors de la première vague devrait permettre une meilleure cohabitation avec le virus. Toutefois, même si elles ont été largement allégées, certaines restrictions ou contraintes continuent de s’imposer (distanciation physique, quarantaine à l’entrée dans certains pays, etc.) et de nouvelles sont mises en place (port du masque), dans un contexte où les craintes d’une résurgence de l’épidémie se font actuellement plus vives en Europe. Certaines de ces restrictions peuvent avoir des impacts importants et durables dans certains secteurs comme, entre autres, le transport aérien de voyageurs et l’évènementiel. 1 INSEE Point de conjoncture 8 septembre 2020 40 Marché hôtelier de montagne2 Indépendamment des aléas climatiques, les habitudes de consommation des clients à la montagne évoluent. A l’image de la population générale la clientèle de la montagne vieillit et a tendance à délaisser un peu les activités de « glisse » pour des raison de sécurité et de santé et à privilégier l’ambiance de la montagne et la convivialité. Le parc immobilier a donc dû évoluer afin de ne plus constituer un simple lieu pour dormir mais devenir un véritable lieu de résidence cultivant le bien-être et adapté à la convivialité en famille ou entre amis. Par ailleurs, la rareté et l’attrait de la destination montagne permet de pratiquer des prix élevés avec de bons taux d’occupation ce qui assure un Revpar (Revenu par chambre disponible) intéressant malgré la saisonnalité. Mais en 2020, la Covid-19 a entraîné la planète dans une situation incroyablement et violemment dramatique. Et comme d’habitude, le tourisme est un des premiers secteurs immédiatement atteints par la crise. Cela s’est traduit du jour au lendemain par un effondrement des voyages et déplacements. Avec une conséquence évidemment directe pour l’hôtellerie. Perspectives3 : Pour la suite, les territoires seront différemment impactés : ceux qui avaient l’habitude de recevoir en grand nombre des clientèles étrangères seront probablement plus impactés sur le court et moyen terme. Personne à ce stade ne peut prédire les comportements futurs des voyageurs. Dans le court terme, il est plus que probable que les personnes qui partiront en vacances le feront à proximité ou à minima sans sortir des frontières. Selon le groupe d'études statistiques STR et le cabinet spécialisé In Extenso, l'hôtellerie, tant en France qu'en Europe plus largement, ne retrouvera pas son niveau d'activité de 2019 avant 2022 au mieux. L'expérience des crises précédentes a montré qu'il fallait compter 24 à 36 mois pour retrouver une situation antérieure. Mais la crise actuelle est bien plus brutale encore. A ce stade, la chute de l'activité tant en France qu'à l'étranger est bien plus forte qu'au moment de la crise de 2008-2009, constatent les deux spécialistes. Au vu de la situation actuelle, on estime que la reprise de l'hôtellerie en France sera d'abord alimentée par la demande domestique et bénéficiera en premier lieu à l'hôtellerie économique. Le plus inquiétant, sera le marché des séminaires et congrès, les entreprises coupant en premier lieu dans ce type de dépenses Le marché londonien4 Le Brexit a enfin été entériné au parlement juste avant Noël 2019 mettant ainsi fin à une certaine dose d’incertitude. Nombreux sont les prudents qui avaient mis leurs projets sur pause depuis le résultat surprise du referendum sur le Brexit, le 26 Juin 2016, il y a plus de 4 ans. Mais il est difficile d’attendre indéfiniment. Janvier 2020 a donc connu une reprise impressionnante d’activité à une période habituellement creuse. Hélas, la crise de la Covid a stoppé net ce nouvel élan et le lockdown a plongé le marché immobilier dans un coma artificiel comme jamais vu auparavant. Mais le marché immobilier s’est réveillé assez rapidement dès avant la fin du confinement et a retrouvé une grande forme dès le mois de juin. Les restrictions sanitaires en terme de voyage ayant forcé la majorité des anglais à rester chez eux cet été, ceux-ci en ont profité pour lancer enfin leurs projets immobiliers. La crise a aussi fait évoluer les besoins et les envies. L’expérience du confinement dans un appartement exigu sans espace extérieur a pu en traumatiser certains. Le télétravail, de mise dans la plupart des sociétés depuis le début du confinement a fait évoluer les méthodes de travail et les mentalités. Travailler de chez soi est aujourd’hui la règle plus que l’exception à Londres et sera de plus en plus commun à l’avenir. Les gens 2 Extrait de « L’hôtellerie de montagne explore de nouvelles pistes » du 21/02/2019 qui reprend des données issues du département Hotels & Hospitality, JLL + Extrait de Tendance Hôtellerie (2020) 3 Les Echos – 6 avril 2020 4 Blog French Touch Property – Septembre 2020 41 reconsidèrent donc leurs priorités en fonction de ces nouvelles réalités et remettent le confort de vie au centre de leurs préoccupations. Enfin, dans le cadre des mesures de soutien à l’économie en période de crise sanitaire, le gouvernement a mis en place un « stamp duty holiday » temporaire qui annule le stamp duty pour l’achat de bien de moins £500K. Pour les biens plus chers, cela représente un gain de £15,000. Cette mesure doit s’arrêter le 31 mars 2021. Ce n’est pas négligeable et beaucoup accélèrent leur projet pour pouvoir en bénéficier. Enfin, pour ce qui concerne les non-résidents qui souhaitent venir vivre au UK, il est important qu’ils s’installent dans le pays avant le 31 décembre 2020, date effective du Brexit afin de pouvoir faire une demande de « pre- settled status ». Le « settled status » ou droit de vivre indéfiniment sur le sol britannique sera obtenu sur demande après 5 mois de résidence. Nombreux sont donc ceux qui achètent maintenant. En sus, le 1er Avril 2021, le gouvernement prévoit de voter une taxe supplémentaire de 2% sur le stamp duty pour les non-résidents afin de freiner les investissements étrangers. D’après Savills, une des grandes agences immobilières Londonienne, les biens se sont négociés en moyenne au mois de juin et juillet à 97% de « l’asking price » (prix d’annonce). La marge moyenne de négociation serait donc très faible. On peut donc penser que les prix sont en hausse ou au moins stables car les prix annoncés sont peut-être aussi plus raisonnables qu’en période pré-referendum. En conclusion, malgré un contexte défavorable, le marché immobilier Londonien est encore très robuste et paraît même, depuis mai, très dynamique. Plus personne ne s’ose à faire des pronostics tellement le marché immobilier est solide et paraît défier les règles de la logique. Les fondamentaux restent les mêmes : Londres restera Londres, une capitale du monde très attractive, la demande est immense et l’offre trop faible. Les prix ont augmenté de 10% en moyenne annuelle depuis plus de 20 ans jusqu’en 2016, date du referendum. Ils sont plus ou moins stables depuis (sauf pour le haut du marché qui a perdu environ 15% depuis 2015). L’Angleterre, toujours pragmatique, pourrait tirer son épingle du jeu après le Brexit et devenir le Singapour de l’Europe, certains le pensent… Néanmoins, à court terme, les signaux ne vont pas dans ce sens et les perspectives ne sont pas toutes réjouissantes : Covid, Brexit, fin de la « stamp duty holiday » et taxe additionnelle à l’achat pour les non-résidents. Le Patrimoine du Groupe : Les expertises d’évaluation immobilière ont été réparties entre plusieurs cabinets en fonction de leur spécialisation, nous avons eu recours à : Jones Lang Lasalle Expertises SAS, 40-42 rue de la Boétie - 75008 PARIS, Colomer Expertises, 4 rue de Castellane - 75008 PARIS, Catella Valuation, 184 rue de la Pompe – 75116 PARIS Bergeras Expertises, 8 rue de l’Alboni 75016 PARIS, Knight Frank LLP, 55 Baker Street – Londres (Royaume Uni) autant de cabinets d’expertises reconnus en raison de leur spécificité. Ces expertises ou actualisations ont été réalisées en date du 30 juin 2019. Les expertises ont été réalisées selon des critères définis dans la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l’ensemble des sociétés foncières cotées. Au 30 juin 2020, le patrimoine du groupe est estimé à 83 796K€. Il est composé à hauteur de 779 K€ de bureaux, 1 511 K€ de commerces, 38 730 K€ de murs d’hôtels et résidences hôtelières, 24 437 K€ d’immeubles résidentiels, et de 472 K€ de charges foncières (terrain de Verdun), de réserves et caves (résidence La Forêt), de l’ensemble immobilier situé au Blanc Mesnil (projet de restructuration) étant valorisé quant à lui 17 868 K€. En surfaces, les bureaux représentent 1 844 m², les commerces 3 574 m², les hôtels 26 549 m², le résidentiel 1 952 m², l’ensemble immobilier situé au Blanc Mesnil (projet de restructuration) représente une surface de 54 030 m². Les caves représentent 113 m² et les charges foncières 127a 05ca. La situation nette du Groupe attribuables aux propriétaires ressort de ce fait à 70 390 K€. Pour le calcul de l’Actif 42 Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d’autocontrôle dont la valeur d’acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions. L’Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 30 juin 2020, comparé à celui du 31 décembre 2019 : en K€ 30/06/2020 31/12/2019 Capitaux propres consolidés 70 390 73 338 Titres d'autocontrôle ; 7 128 685 actions 991 991 Plus/Moins value sur titres 3 359 3 541 d'autocontrôle ACTIF NET REEVALUE 74 740 77 871 Nombre d'actions 122 471 554 122 471 554 ANR par action 0,6103 € 0,6358 € Litiges et passifs éventuels 10.2.1. Litiges issus du sous-groupe FONCIERE PARIS NORD 10.2.1.1. Litige avec la société LACATON & VASSAL ARCHITECTE Par lettre de mission du 25 février 2013, la société FPN a confié à la société LACATON & VASSAL architecte, une étude de faisabilité pour la restructuration du site du Blanc Mesnil. En avril 2013, les sociétés ORCO PROPERTY GROUP et FPN ont donné pour mission à Lacaton d’étudier l’aménagement pour la restructuration de l’ensemble immobilier du centre d’affaires Paris nord. Le 31 janvier 2014, un contrat de maitrise d’œuvre était régularisé entre les sociétés VINOHRADY (promoteur immobilier), ORCO PROPERTY GROUP et le groupement de maitrise d’œuvre (LACATON, PUECH, bureau d’études…). Après avoir payé les premières notes d'honoraires de LACATON, le promoteur (VINOHRADY) a cessé tout règlement. Le 20 octobre 2014, Lacaton prononçait la résiliation du contrat aux torts exclusifs de Vinohrady et d’ORCO PROPERTY GROUP. Par assignation du 29 décembre 2014, LACATON a demandé la condamnation solidaire d’ORCO PROPERTY GROUP, PAMIER, FPN et VINOHRADY à payer les sommes de 396 K€ TTC au titre d’honoraires non réglés, de 193 K€ d'indemnité contractuelle de résiliation et de 100 K€ de dommages et intérêts pour résistance abusive. Il convient de préciser que le 21 mars 2014, VINOHRADY a cédé à une société dénommée MALA STRANA sa créance sur PAMIER, correspondant à la facturation de la 1ère échéance consécutive au dépôt du permis de construire par LACATON, s’élevant à 528 K€ TTC. Le prix de cette créance devait être payé par MALA STRANA au plus tard le 30 septembre 2014 par chèque, virement, ou par remise, équivalente à ce montant, d’un nombre d’actions ou de titres donnant accès au capital de FPN. Il découle de l’assignation du 29 décembre 2014 que MALA STRANA n’a pas payé VINOHRADY. Le 10 avril 2014, MALA STRANA a, à son tour, cédé sa créance de 528 K€ sur PAMIER à FPN. Cette cession de créance indique explicitement qu’elle correspond précisément à la facture de 528 K€ au titre de la 1ère échéance du contrat de promotion immobilière conclu entre PAMIER et VINOHRADY et cédé à MALA STRANA le 21 mars 2014. Le prix de cession a été réglé par FPN à MALA STRANA par l’attribution de 10 560 000 ORABSA FPN émises par décision de l’AGE du 16 juin 2014. 43 En octobre 2015, le groupement LACATON a pris des hypothèques judiciaires provisoires sur l’immeuble Continental appartenant à PAMIER, en garantie de sa prétendue créance. Toutefois, le groupement LACATON était dans l’obligation de signifier les bordereaux d’inscription dans les huit jours à PAMIER. Or, le groupement n’a jamais effectué cette notification. L’absence de notification rend en tout état de cause caduque ces hypothèques, qui ne pourront donner lieu à aucune exécution forcée future. Par jugement du tribunal de commerce du 17 novembre 2016, le juge a constaté la résiliation du contrat de maitrise d’œuvre aux torts de Vinohrady, a condamné solidairement PAMIER et VINOHRADY à payer au groupement de maitrise d’œuvre (LACATON et les autres intervenants) les sommes suivantes : 84 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 17 mars 2014; 144 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 24 juin 2014 sur la somme de 108 K€ HT et à compter du 24 octobre 2014 sur la somme de 36 K€ HT; 193 000 € HT d’indemnité contractuelle ; 20 000 € HT de dommages intérêts et15 000 € article 700 ; L’exécution provisoire ayant été ordonnée à hauteur de 200 K€, PAMIER a sollicité la suspension de celle-ci. Cependant, notre demande a été rejetée. PAMIER a interjeté appel du jugement du 17 novembre 2016. Par arrêt du 23 novembre 2018, la cour d’appel a rendu sa décision. En ce qui concerne le Groupement Lacaton & Vassal : l’arrêt confirme le principe des condamnations prononcées en première instance ainsi que des déboutés, et condamne Vinohrady et Pamier à payer au Groupement Lacaton & Vassal : Le paiement des phases PRE APS, APS et DPC, soit 228.000 € HT avec intérêts moratoires, La somme de 20 000 € à de dommages-intérêts, L’indemnité de résiliation accordée qui est portée de 193.500 € à 213.900 € sans taxe La somme de 15.000 € à titre d’article 700 CPC en première instance et la somme de 15.000 € à titre d’article 700 CPC en appel En ce qui concerne Vinohrady : la cour considère que la résiliation du contrat de promotion immobilière a fait l’objet d’un accord des deux parties. Par réformation du jugement, la cour, au motif que la résiliation du contrat de promotion immobilière est intervenue après le dépôt du dossier de demande de permis de construire, décide que Vinohrady est bien fondée à se faire payer par PAMIER les deux premières échéances contractuelles du contrat de promotion immobilière, soit 528 000 € TTC (échéances à la signature du contrat) et 1 584 000 € TTC (échéance à l’obtention du permis). En outre, Pamier est condamnée à payer 15 k€ à Vinohrady d’article 700. Un pourvoi en cassation a d’ores et déjà été introduit. Le pourvoi formé à l’encontre de l’arrêt du 23 novembre 2018 sera examiné lors de l’audience du 3 novembre 2020, avec un arrêt prononcé sous quatre à six semaines. En parallèle, Pamier et FPN ont assigné le 27 septembre 2016, la société Ott Properties en intervention forcée pour n’avoir jamais reversé les fonds au groupement Lacaton. Par jugement du 8 février 2018, le Tribunal de commerce de Paris a refusé de joindre cette instance avec l’instance principale. Aucun recours n’étant ouvert contre ce jugement, Pamier et FPN ont assigné Vinohrady le 13 juin 2018 en intervention forcée et en appel en garantie devant le Tribunal de Commerce de Paris dans la procédure de mise en cause d’Ott Properties. Par jugement du 17 octobre 2019, le tribunal a décidé se joindre la procédure contre Vinohrady avec celle de OTT Properties devenue FAM, dit que c'est à FPN que Pamier doit régler les 528 k€ auxquels elle était condamnée par arrêt de la cour d’appel du 23 novembre 2018. Vinohrady a interjeté appel le 19 novembre 2019. La procédure est en cours. Par assignation du 26 février 2020, la société Vinohrady a assigné la société Pamier en procédure de liquidation judiciaire en raison de la non-exécution par cette dernière, des condamnations prononcées à son encontre par la cour d’appel dans son arrêt du 23 novembre 2018. A la suite de la délivrance de cette assignation, les sociétés Vinohrady et Pamier se sont rapprochées et ont réglé à l’amiable leur différend dans le cadre d’un protocole d’accord. 44 Il est prévu au terme de ce protocole notamment le désistement de toutes les instances et actions opposant les sociétés Pamier et Vinohrady, dont la procédure de mise en liquidation judiciaire de Pamier. 10.2.1.2. Litige avec SOCOTEC Par assignation en référé d’heure à heure du 23 décembre 2016, SOCOTEC a demandé la suspension des travaux de démolition de l’immeuble Continental entrepris par PAMIER sous astreinte de 5000 € et la remise en état des locaux. Par ordonnance de référé du 6 février 2017 signifiée le 7 mars 2017, le juge a rejeté les demandes de SOCOTEC et l’a condamnée à payer la somme de 1500 € d’article 700. Par ailleurs, à la suite du congé délivré à SOCOTEC pour le 30 septembre 2016, nous avons diligenté une procédure en fixation de l’indemnité d’occupation. Nous réclamons la somme annuelle de 135 K€ HT/HC. SOCOTEC réclame la somme de 100 K€ au titre de l’indemnité d’éviction provisionnelle dans l’attente d’une fixation de l’indemnité d’éviction définitive par un expert judiciaire. L’expert judiciaire a rendu son rapport définitif début juin 2019 : il conclut à une indemnité d’éviction à hauteur de 42 K€ et une indemnité d’occupation annuelle à hauteur de 65 K€ à compter du 1er octobre 2016.Pour mémoire Socotec avait réclamé 560 k€ avant même que la procédure en fixation de l’indemnité d’éviction soit diligentée. Dans ses dernières écritures déposées le 3 juillet 2019, Pamier demande à ce que l’indemnité d’éviction soit fixée à hauteur de 33 K€ et que l’indemnité d’occupation annuelle soit fixée à hauteur de 132 K€. Par jugement du 20 novembre 2019, le tribunal a fixé l’indemnité d’éviction à la somme de 39 436 € et a fixé le montant d’indemnité d’occupation due par Socotec pour la période du 1er octobre 2016 au 20 janvier 2017, à la somme de 20 225 €. Le jugement n’a pas été signifié à ce jour à la société PAMIER. 10.2.1.3. Taxe Foncière La norme IFRIC 21, d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2015, impose de constater dans les comptes consolidés semestriels la totalité de la charge annuelle de taxe foncière bien que celle-ci ne soit pas encore exigible à la date du 30 juin, ce qui représente une charge sur le premier semestre de 1 181 K€ en principal. Au 30 juin 2020, les montants théoriquement dus par la société PAMIER – venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP – au titre des taxes foncières afférentes aux immeubles Bonaparte, Continental et Ampère sont les suivants : en K€ 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 TOTAL AD INVEST principal 0 0 187 189 197 195 194 182 182 1 326 majoration 0 0 19 19 20 19 19 18 18 132 BLANAP principal 377 400 417 408 403 379 379 2 763 majoration 37 39 39 40 42 41 40 38 38 355 PAMIER Bonaparte + Continentale principal 506 628 637 663 660 661 620 620 4 995 majoration 42 0 62 63 64 66 66 66 62 62 553 42 37 607 1 313 1 349 1 405 1 389 1 383 1 299 1 299 10 121 Ces taxes foncières ont été calculées par l’administration fiscale sur la base d’une valeur locative théorique qui ne tient pas compte de l’état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d’ajuster cette valeur en fonction notamment de leur état d’entretien (CGI, article 1517 et Ann. III du CGI, article 324 AA), et de la 45 jurisprudence (CE n°364676 SCI Royo et CE n° 369862 SCI la Haie des Roses du 16 février 2015) qui considère qu’un bien impropre à tout usage est définitivement sorti du champ d’application de la taxe foncière. Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures pour contester ces taxes. S’agissant des taxes foncières 2013, la société PAMIER a engagé une réclamation visant la décharge de la taxe foncière afférente à l’immeuble Bonaparte, assortie d’une demande de sursis de paiement en date du 22 juin 2015. Les taxes foncières 2014 ont fait l’objet de deux réclamations distinctes par la société PAMIER (venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP) assorties de demandes de sursis de paiement en date des 22 juin 2015 et 23 juin 2015. La taxe foncière 2015 demandée à la société PAMIER a fait l’objet d’une réclamation avec demande de sursis de paiement en date du 3 décembre 2015. En décembre 2016, la taxe foncière 2016 a fait l’objet d’une réclamation avec demande de sursis de paiement. En réponse à la demande de constitution de garantie de l’administration fiscale du 13 février 2017 portant sur la taxe foncière 2016 (1,3 M €), la société PAMIER a proposé la constitution d’une hypothèque au profit du Trésor Public portant sur l’immeuble Bonaparte. Par courrier du 22 janvier 2020 l’administration fiscale, après un long silence, a rejeté l’ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2013 à 2016. La société PAMIER a donc saisi le Tribunal administratif de Montreuil par une requête en date du 23 mars 2020 pour faire droit à ses demandes. La demande est désormais pendante devant cette juridiction et dans l’attente de la décision du Tribunal, le sursis est de droit. Le 31 janvier 2018, la taxe foncière 2017 a également fait l’objet d’une réclamation incluant une demande de sursis de paiement. Les services fiscaux ayant sollicité la constitution de garanties, la société a également proposé l’inscription d’une hypothèque sur l’immeuble Bonaparte. Les cotisations de taxe foncière 2018 mises à la charge des sociétés PAMIER, SC BLANAP et AD INVEST ont fait l’objet d’une réclamation le 18 mars 2019 avec demande de sursis de paiement. Par courrier du 8 avril, reçu le 30 avril 2020, l’administration fiscale, après un long silence, a rejeté l’ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2017 à 2018. La société PAMIER a déposé une saisine auprès du Tribunal administratif de Montreuil pour faire droit à ses demandes, qui aura également pour effet de proroger le sursis de paiement. Les taxes dues au titre de l’année 2019 et 2020 feront l’objet d’une contestation similaire. Les taxes foncières au bilan, font aujourd’hui l’objet soit d’un contentieux, soit d’un sursis de paiement. A l’exception de cette cotisation et pour les taxes afférentes à l’année 2012 et aux années antérieures, les sommes dues ont intégralement été payées selon des modalités d’échelonnement convenues avec les services fiscaux et la société PAMIER a obtenu un dégrèvement de l’essentiel des pénalités afférentes. La situation est similaire pour les taxes dues par le syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER détient 98,2% des millièmes et dont la dette totale de taxe foncières s’élève à 779 K€, majorations comprises. Le 22 mars 2020, une requête introductive d’instance a été effectuée près le Tribunal Administratif.de Montreuil pour les années 2013 à 2016. Un mémoire en défense à été déposé par la direction départementale des finances publiques de la Seine Saint-Denis le 23 mars 2020. 46 10.2.2. Litiges Groupe FIPP hors sous-groupe FONCIERE PARIS NORD 10.2.2.1. Litige ATHIS 91 - SAMRIF Le 29 mars 2018, la société SAMRIF a donné congé sans offre de renouvellement et offre d’indemnité d’éviction à son locataire ATHIS CARROSSERIE 91 (locaux centre commercial Fresnes) Par assignation 5 août 2020, la société ATHIS CARROSSERIE 91 a assigné la société SAMRIF devant le tribunal judiciaire aux fins de désignation d’un expert pour fixer le montant de l’indemnité d'éviction. L’audience s’est déroulée le 2 novembre 2020. Le Tribunal a demandé aux parties d’effectuer une médiation. et a suspendu la procédure qui reviendra le 14 janvier 2021 pour faire un point sur les avancées de la médiation. Toutefois, compte tenu de l’absence de règlement des régularisations des charges des années 2014 à 2018 s’élevant à la somme de 32 k€, la société SAMRIF a été contrainte de délivrer le 27 août 2020 un acte de rétractation de l’offre d'indemnité d'éviction à ATHIS CARROSSERIE 91. La procédure est renvoyée à l’audienec du 7 janvier 2021 pour les conclusions de la société ATHIS CARROSSERIE 91 Le 24 septembre 2020, ATHIS CARROSSERIE 91 a assigné SAMRIF devant le TJ de Créteil, demandant la fixation de l’indemnité déviction à la somme de 1 323 K€. Lors de l’audience du 19 novembre 2020, l'avocat d'ATHIS CARROSSERIE 91 a déposé des conclusions d’incidentaux fins de sursis à statuer car les demandes formulées à titre principal ne pourront être examinées, qu’une fois rendues les décisions à intervenir dans le cadre de notre assignation au fond en acquisition de la clause résolutoire . Les plaidoirie sur incident sont renvoyées à l’audience du 18 janvier 2021. Parties liées Le Groupe FIPP a réalisé des opérations avec les groupes ACANTHE DEVELOPPEMENT et ADC SIIC, groupes côtés dont l’un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs. Les opérations liées courantes ont été les suivantes : a) avec la société mère : Néant b) avec les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité : Néant c) avec les filiales : L’intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe FIPP (dont 401 K€ d’intérêts de comptes courants, 30 K€ de salaires) ont été annulées dans le cadre des retraitements de consolidation. d) avec les entreprises associées : Néant e) avec les coentreprises dans lesquelles l’entité est un Co entrepreneur : Néant f) avec les principaux dirigeants de l’entité ou de sa société mère : 47 en K€ Contreparties ACTIF Dépots versés 28 ACANTHE DEVELOPPEMENT Clients 38 SMALTO / ARDOR / HILLGROVE Actif financier courant Actif financier courant PASSIF Fournisseurs 262 ACANTHE DEVELOPPEMENT / VENUS Autres dettes 14 759 VENUS / RODRA CHARGES Loyers et charges locatives 69 ACANTHE DEVELOPPEMENT Sous traitance Frais de personnel 147 Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT Autres charges financières 73 RODRA PRODUITS Facturation de personnel 15 VENUS Produits financiers Produits financiers Les opérations ci-dessus ne sont assorties d’aucune garantie particulière. g) avec les autres parties liées : Néant 48 Effectifs L’effectif du Groupe, hors employés d’immeubles, est de quatre salariés dont deux à temps partiel. Cet effectif inclut un dirigeant, deux cadres et un employé au 30 juin 2020. Le Groupe a bénéficié de la mise à disposition de personnel principalement par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Résultat par action Le résultat de base par action s’élève à -0,033€ au 30 juin 2020 détaillé comme suit : 30/06/2020 31/12/2019 Numérateur Résultat net part du groupe (en K€) ( 3 986 ) ( 714 ) Dénominateur Nombre moyen d'actions pondéré 122 471 554 122 471 554 Résultat net part du groupe par action non dilué ( en €) -0,033 -0,006 Aucun instrument dilutif n’existant à la clôture le résultat dilué par action est lui aussi de -0,033 €. Evenements postérieurs à la période de reporting Vente de l’Hôtel Aujon : L’hôtel Aujon sis à Flaine a été cédé en octobre 2020 pour 8 M€ auquel est venue se déduire une commission de vente de 160 K€. Exercice du Nantissement des Titres PAMIER : La société PAMIER exploite le Centre d’Affaire Paris-Nord, ensemble immobilier situé au Blanc-Mesnil (93), qui doit faire l’objet d’une importante restructuration que ni la société PAMIER, ni son actionnaire la société Foncière Paris-Nord, n’ont les moyens de financer. FIPP, qui a assuré le financement de la société PAMIER depuis de nombreuses années, détient aujourd’hui d’importantes créances sur cette société, garanties par un nantissement sur les titres. Faute de remboursement de ses créances, FIPP a décidé, pour préserver ses droits, d’exercer son nantissement. Cette opération réalisée le 27 octobre permettra à FIPP de mieux maitriser l’utilisation des fonds prêtés et de s’assurer de la réalisation du site, seule solution permettant le remboursement, dans les meilleures conditions possibles. 49 FIPP Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 542 047 212 R.C.S. PARIS __________________________ RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2020 I - EVENEMENTS IMPORTANTS DU 1er SEMESTRE 2020 Affectation du résultat L’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 23 juin 2020 a affecté la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de (952 209,63 euros) de la manière suivante : Origine : Perte de l’exercice clos le 31/12/2019 : ( 952 209.63 €) Report à nouveau débiteur au 31/12/2019 : (7 853 951,34 €) Affectation : En totalité, au poste « report à nouveau » (solde après affectation) (8 806 160,97 €) L’obligation de distribution issue du régime fiscal SIIC s’élève à 57 066,74 € au titre de l’exercice 2019. Le résultat distribuable étant négatif, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Il est rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent par ailleurs non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée 2012 1 478 811 € 2015 4 046 436 € 2016 52 459 € 2017 242 193 € 2018 978 583 € 50 Renouvellement des mandats d’Administrateur L’assemblée générale du 23 juin 2020, statuant sur une résolution par Administrateur, et pour chacun des Administrateurs, a renouvelé les mandats arrivés à échéance, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de Madame Valérie Gimond-Duménil, Madame Laurence Duménil, Monsieur Ludovic Dauphin et Monsieur Richard Londsale-Hands. Mise en harmonie des statuts de la Société Ladite assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, a mis en harmonie les statuts de la Société avec les lois n° 2019-486 du 22 mai 2019, en modifiant les articles 14 et 17 des statuts « Pouvoirs et Responsabilités du Conseil d’Administration » (art 14) et « Rémunération des dirigeants sociaux et administrateurs » (art 17) et n°2019-744 du 19 juillet 2019, en modifiant l’article 13 des statuts « Réunions du Conseil d’Administration ». II – ACTIVITE DU GROUPE DEPUIS LE 1ER JANVIER 2020 Acquisitions et cessions : Le groupe n’a procédé à aucune acquisition d’immeuble sur la période. Au cours du premier semestre 2020, le pourcentage d’intérêt de la société FIPP dans le sous-groupe FONCIERE PARIS NORD (FPN) a baissé par rapport au 31 décembre 2019, passant de 29,44% à 21,04% suite à un remboursement de 33 000 000 d’ORA en action au profit de OTT PARTNERS Limited. Au 30 juin 2020, la société FIPP ne détient plus d’ORA, ni de BSA dans la société FPN, cédés fin avril 2020. Activité locative : Le groupe a réalisé l’intégralité de son chiffre d’affaires de cette période en France ainsi qu’en Angleterre, dans le secteur de l’immobilier. Au 1er semestre 2020, le chiffre d’affaires du groupe FIPP s’élève à 1 101 K€ (dont 812 K€ de revenus locatifs et 289 K€ de charges locatives refacturées) contre 1 432 K€ dont 1 045 K€ de revenus locatifs et 387 K€ de charges locatives refacturées) au 1er semestre 2019. Au 30 juin 2020, le chiffre d’affaires connait une baisse de 23%. La baisse des loyers (-233 K€ soit -22%) s’explique comme suit : - Le départ du locataire de l’Hôtel Aujon à Flaine (-242 K€) le 31 mai 2019 ; - L’indexation des loyers pour +10 K€. La refacturation des charges locatives est corrélativement en baisse de 98 K€. 51 Il convient de rappeler concernant la FONCIERE PARIS NORD, que les locaux ont été libérés au fur à mesure, afin de les rendre disponibles pour la restructuration à venir au terme de la période de gel du Plan Local d’Urbanisme (PLU) (ce gel est une servitude bloquant toute construction pour une période à l’origine de 5 ans, dans l’attente de l’approbation par la commune d’un projet d’aménagement global de la zone où est situé l’ensemble immobilier). III – COMPTES CONSOLIDES Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l’exercice précédent et en tenant compte des évolutions normatives. Les comptes semestriels du sous-groupe FONCIERE PARIS NORD (FPN) n'étant pas arrêtés à la date de l'établissement des comptes FIPP, la société a pris en compte cette situation, et effectué son arrêté sur la base comptable dont elle disposait pour FPN. Evolution de la situation patrimoniale et financière du groupe : L’évolution de la situation patrimoniale et financière du groupe se résume comme suit : En millions d'Euros sauf précision contraire 30 juin 20 31 dec 19 Variations Patrimoine immobilier 83,8 87,8 -4,0 Capitaux propres part du groupe 70 73 -2,9 Excédent de trésorerie (+) / Dette financière nette (-) 0,166 4,175 -4,0 Actif net réévalué dilue par action (€) 0,6103 € 0,6358 € -0,0255 Le patrimoine immobilier du groupe est constitué des Immeubles de placements et de l’immeuble de placement destiné à la vente (cession de l’hôtel Aujon en octobre 2020). La variation négative de la juste valeur du patrimoine immobilier porte essentiellement sur l’Hôtel Aujon à Flaine, – 1 380 K€, et « Le Varet » aux Arcs 2000, -1 370 K€. Les capitaux propres part du groupe diminuent de 2,9 M€. La variation est liée à des écarts de conversion de change pour - 0,3 M€ directement comptabilisés en capitaux propres, aux transactions fondées sur des actions, + 1,4 M€ relatives à la baisse du pourcentage d’intérêt de détention dans FONCIERE PARIS NORD (dilution passive), à la cession des ORA FONCIERE PARIS NORD, et au résultat négatif de la période de 4 M€. Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2020. 52 Evolution du résultat consolidé du groupe : L’évolution du résultat consolidé de la période se présente comme suit : En milliers d'Euros sauf précision contraire 30 juin 20 31 juin 19 Variations Résultat opérationnel - 6 382 - 4 556 - 1 826 Coût de l'endettement financier Brut - 12 - 76 - 64 Résultat net - 6 618 - 4 757 - 1 861 Résultat net part du Groupe - 3 986 - 2 992 - 994 Résultat dilué par action -0,0330 € -0,0240 € -0,0090 € La charge nette des immeubles au cours du 1er semestre 2020 est de 1 171 K€ contre une charge nette de 895 K€ sur le 1er semestre 2019. Le résultat opérationnel de la période est une perte de 6 382 K€ contre une perte de 4 556 K€ lors du 1er semestre précédent. La variation de la charge nette est principalement due au départ du locataire de l’hôtel Aujon au 31 mai 2019 (-242 K€ de loyer). La variation de juste valeur des immeubles de placement s’élève à - 3 230 K€ contre - 2 337 K€ au 30 juin 2019. Cette baisse est principalement due à la perte de valeur de l’Hôtel Aujon situé à Flaine (- 1 380 K€) et de « Le Varet » aux Arc 2000 (- 1 370 K€). Le coût de l’endettement financier brut représente le montant des intérêts des emprunts sur ORA et IFRS16. Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés condensés et leurs annexes au 30 juin 2020. IV - SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE La situation et la valeur du patrimoine ainsi que le calcul de l’actif net réévalué (ANR) sont décrits dans la note 10.1 de l’annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2020. V – PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans les paragraphes n°2.3 et 2.4 « Facteurs de risques et d’incertitudes » du rapport de gestion du Conseil d’Administration présenté dans le rapport financier annuel 2019. Aucun autre élément significatif n’est à prévoir pour les six mois à venir. Les litiges en cours sont détaillés dans la note 10.2 de l’annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2020. Comme suite à la pandémie de Covid-19, la société porte encore plus un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses éventuels impayés. A ce stade, aucune inquiétude majeure n’est de mise. 53 VI – PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES Les principales transactions entre parties liées sont décrites dans la note 10.3 des annexes aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2020. VII – EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2020 Le groupe FIPP a cédé l’Hôtel Aujon début octobre 2020 pour la somme de 8 M€, moins une commission de vente à la charge du vendeur de 160 K€. La société PAMIER exploite le Centre d’Affaire Paris-Nord, ensemble immobilier situé au Blanc- Mesnil (93), qui doit faire l’objet d’une importante restructuration que ni la société PAMIER, ni sa société mère, la société Foncière Paris-Nord, n’ont les moyens de financer. FIPP, qui a assuré le financement de la société PAMIER depuis de nombreuses années, détient aujourd’hui d’importantes créances sur cette société, garanties par un nantissement sur les titres. Faute de remboursement de ses créances, FIPP a décidé, pour préserver ses droits, d’exercer son nantissement. Cette opération réalisée le 27 octobre permettra à FIPP de mieux maitriser l’utilisation des fonds prêtés et de s’assurer de la réalisation du site, seule solution permettant le remboursement, dans les meilleures conditions possibles. Aucune autre opération ni aucun autre événement important définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) ne sont intervenus entre le 30 juin 2020 et la date d’arrêté des comptes. Perspectives d’avenir : La Société FIPP continue, par ailleurs, d’étudier des projets d’investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d’état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressante. Le Conseil d’Administration 54 FIPP Société Anonyme 2, rue de Bassano 75116 Paris ___________________________________ Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 Exco Paris Ace Deloitte & Associés 5, avenue Franklin Roosevelt 6, place de la Pyramide 75008 Paris 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S au capital de 1 660 000 € S.A.S. au capital de 2 188 160 € 380 623 868 RCS 572 028 041 RCS Nanterre FIPP Société Anonyme 2, rue de Bassano 75116 Paris ___________________________________ Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 ___________________________________ Aux actionnaires de la société FIPP En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à : x l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; x la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration le 30 novembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité établi le 30 novembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Paris-La Défense, le 1er décembre 2020 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Benjamin HADDAD 2 l FIPP l Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle l Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 |