Information financière

Schneider Electric annonce le succès de sa première
émission d’obligations durables à option de conversion
et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes
(OCEANEs) à échéance 2026 pour un montant nominal
d’environ 650 millions d’euros
Rueil-Malmaison (France), le 17 novembre 2020 – Schneider Electric (Code ISIN: FR0000121972, Score ESG
Vigeo 66/100, Notation MSCI AAA) (la « Société ») annonce aujourd’hui le succès de sa première émission
d’obligations durables senior non garanties à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en
actions existantes de la Société (OCEANEs) à échéance 2026 (les « Obligations »), par voie de placement
auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessous)) uniquement,
conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal de 650 000 019,68
d’euros (l’ « Émission »). Les Obligations devraient être notées A- par Standard and Poor’s.

Le produit net de l’Émission sera affecté aux besoins généraux de la Société.

Hilary Maxson, Directrice financière de Schneider Electric a commenté : « Nous sommes heureux d'annoncer
aujourd'hui notre première obligation convertible liée au développement durable. Cette émission obligataire est
liée à notre nouvel outil de pilotage du développement durable Schneider Sustainability Impact 2021-25 annoncé
hier dans le cadre de notre Journée investisseurs ESG. Cela démontre l'engagement et l’accent mis par le Groupe
sur l'ESG dans ses opérations, ses activités et sa culture, et comme catalyseur de sa croissance future. »

Principales modalités des Obligations

Aucun intérêt ne sera versé au titre des Obligations (zéro coupon). Celles-ci seront émises à un prix d’émission
de 190,11 euros, correspondant à 107,75% de leur valeur nominale, soit un rendement annuel brut de -1,33%
(hors montant du paiement de la Prime de Performance Durable (tel que définie ci-dessous)). La valeur nominale
des Obligations a été fixée à 176,44 euros, faisant ressortir une prime de conversion de 50% par rapport au cours
de référence de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »)1.

Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 24 novembre 2020 (la « Date d’Émission »)

À moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les
Obligations seront remboursées au pair le 15 juin 2026 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour
ouvré) (la « Date d’Échéance »).

Conformément au Sustainability-Linked Financing Framework de Schneider Electric, si le score moyen de
performance en matière de développement durable 2 , qui devrait être communiqué par la Société avec la
publication des comptes annuels audités 2025 et au plus tard le 28 février 2026 (la « Date d’Observation de la
Performance Durable »), n’atteint pas un certain niveau au 31 décembre 2025, Schneider Electric sera tenu de

1
Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Schneider Electric constatés sur Euronext
Paris depuis le lancement de l’Émission ce jour jusqu’à la fixation des modalités définitives (pricing) des Obligations ce même jour, soit
117,6266 euros.
2
Moyenne arithmétique des scores des trois indicateurs clés de performance (les « Indicateurs Clés de Performance » ou les « ICPs »)
obtenus au 31 décembre 2025 (le « Score Moyen de Performance Durable »). Pour chaque ICP, le score correspondant est obtenu par
interpolation linéaire après conversion du score de l’ICP (pour chaque ICP, sur la base de la Performance de Référence de l’ICP et de
l’Objectif de Performance Durable tel que présenté en annexe ci-dessous) sur une échelle de 10 points, et arrondi à la seconde décimale
inférieure.


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payer au titre de chaque Obligation un montant égal à 0,88 euro, soit 0,50% de la valeur nominale unitaire (la
« Prime de Performance Durable »). Le paiement sera effectué (i) à la date de livraison des actions au titre des
Obligations dont la date d’exercice survient après la Date d’Observation de la Performance Durable, (ii) à la date
de remboursement anticipé lorsque celle-ci survient après la Date d’Observation de la Performance Durable, ou
(iii) à la Date d’Échéance au titre des Obligations non converties, échangées ou remboursées tel que prévu aux
(i) et (ii) ci-dessus.

Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions.

En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité au pair majoré du montant de la Prime de
Performance Durable à l’initiative de la Société à tout moment à compter du 15 janvier 2024 (inclus), sous réserve
d’un préavis d’au moins 30 (sans pouvoir excéder 60) jours calendaires, si la moyenne arithmétique, calculée sur
une période de 10 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 20 jours de bourse consécutifs qui
précèdent le jour de la publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés
de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse sur la période de 10 jours de bourse
consécutifs considérée et du ratio de conversion/échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130 % de
la valeur nominale des Obligations.

Les porteurs d’Obligations disposeront d’un droit à la conversion ou à l’échange de leurs Obligations en actions
nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l’Attribution d’Actions »), qu’ils pourront exercer à tout
moment à compter du lendemain du quarantième jour suivant la Date d’Émission (inclus) (à savoir, le 4 janvier
2021) et jusqu’au septième jour ouvré (inclus) précédant la Date d’Échéance ou, le cas échéant, la date de
remboursement anticipé.

Le ratio de conversion et/ou d’échange initial des Obligations est d’une action par Obligation, sous réserve des
ajustements usuels, y compris les ajustements anti-dilution et ceux liés au versement d’un dividende, tels que
décrits dans les modalités des Obligations. En cas d’exercice de ce droit, les porteurs d’Obligations recevront au
choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas,
jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Access TM d’Euronext à
Paris dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la Date d’Émission.



Cadre juridique de l’Émission et modalités de placement

L’Émission est réalisée par le biais d’un placement exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du
règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »)), conformément à l’article L. 411-2,
1° du Code monétaire et financier, en vertu de l’autorisation conférée par la 20ème résolution approuvée lors de
l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 25 avril 2019, en France et hors de France (à l’exception,
en particulier, des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Japon, du Canada et de l’Afrique du Sud), et ne
constitue pas une offre au public (à des personnes autres que des investisseurs qualifiés) dans un quelconque
pays (y compris en France).

Les actionnaires existants de la Société ne bénéficient pas de droit préférentiel de souscription, et il n’est pas
prévu de délai de priorité dans le cadre de l’émission des Obligations ou des actions sous-jacentes de la Société
émises en cas de conversion.

BNP Paribas a agi en qualité de Seule Banque en charge de la Structuration et Seul Coordinateur Global (le
« Seul Coordinateur Global »). BNP Paribas, Barclays Bank Ireland PLC, Citigroup et Société Générale ont agi
en qualité de Teneurs de Livre Associés (les « Teneurs de Livre Associés »). Natixis a agi en tant que Co-Chef
de File.


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Engagements d’abstention

Dans le cadre de l’Émission, la Société a consenti un engagement d’abstention d’émission ou de cession d’actions
ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la
transaction et se terminant 90 jours calendaires après la Date d’Émission, sous réserve de certaines exceptions
usuelles et de l’accord préalable du Seul Coordinateur Global.



Dilution

Suite à l’Émission d'un montant nominal de 650 000 019,68 d’euros représenté par 3 683 972 Obligations d’une
valeur nominale unitaire de 176,44 euros, sur la base du ratio de conversion/échange initial, la dilution potentielle
serait d’environ 0,65% du capital actuel de la Société si le Droit à l’Attribution d’Actions était exercé pour
l’ensemble des Obligations et que la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas
d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions.



Information accessible au public

Ni l’Émission ni l’admission des Obligations aux négociations sur Euronext Access TM ne donneront lieu à
l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). Aucun
document d’information exigé par la réglementation PRIIPs n’a été ou ne sera préparé. Des informations
détaillées sur Schneider Electric notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs
de risques auxquels la Société est exposée figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société
pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, déposé par la Société auprès de l’AMF le 17 mars 2020 sous le numéro
D.20-0137 ; le rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2020 ; la présentation mise à disposition dans
le cadre de l’annonce des résultats trimestriels de la Société au 30 septembre 2020 ; qui sont disponibles sur le
site Internet de Schneider Electric (www.se.com).



Information importante

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d’une offre ou sollicitation en vue
d’acquérir, souscrire ou vendre des titres à une quelconque personne aux États-Unis d’Amérique, en Australie,
au Japon, au Canada, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays dans lequel cette offre serait illégale, et
l’Émission des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays (y compris la France),
autrement qu’à des investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, ou une offre auprès d’investisseurs
de détail (retail investors) tel que ce terme est défini ci-dessous.




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A propos de Schneider Electric
La raison d’être de Schneider Electric est de permettre à chacun d’utiliser au mieux énergie et ressources, en conciliant
progrès et développement durable pour tous. Nous nommons cette ambition : Life is On.

Notre mission est d’être votre partenaire numérique pour plus d’efficacité au service d’un monde plus durable.

Nous menons la transformation numérique en intégrant les technologies de l’énergie et des automatismes les plus avancées.
Nous connectons jusqu’au cloud, produits, plateformes de contrôle, logiciels et services sur l’ensemble du cycle de vie de vos
activités pour une gestion intégrée de l’habitat résidentiel, des bâtiments tertiaires, des data centers, des infrastructures et
des industries.

Nous sommes la plus locale des entreprises globales. Nous prônons des standards ouverts et rassemblons autour de notre
mission un écosystème de partenaires fédérés par nos valeurs de responsabilité et d’inclusion.

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Annexe – Résumé de l’approche de notation

Performance de Objectifs de
Référence de l’ICP3
Indicateur Clé de Performance Durable
Performance (ICP) (correspondant à un (correspondant à un
score de 3/10) score de 10/10)
ICP 1: émissions de
CO2 économisées ou 280 mégatonnes 800 mégatonnes
évitées chez nos clients


a. 43% de a. 50% de
femmes à femmes à
l’embauche l’embauche, et
b. 40% de
ICP 2 : diversité b. 25% de femmes
femme/homme, de femmes managers
l’embauche aux managers juniors et
managers juniors et juniors et intermédiaires,
intermédiaires, et aux intermédiaires et
équipes de dirigeants
c. 23% de c. 30% de
femmes dans femmes dans
les équipes de les équipes de
dirigeants dirigeants



ICP 3 : nombre de
personnes défavorisées
268 000 1 million
formées à la gestion de
l’énergie


Avertissement

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ne peut être diffusée au public
dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a
été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.
L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques ; ni Schneider Electric, ni les intermédiaires financiers, n'assument une quelconque
responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus
au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue
pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des
investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations ont fait uniquement l’objet d’un placement en France et/ou hors de France (à l’exception des
États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, du Japon et de l’Afrique du Sud), uniquement auprès
d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec
les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations
ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs

3
Performance estimée au 31 décembre 2020. La Performance de Référence de l’ICP est susceptible d’être ajustée suite à la publication de
la performance finale des ICPs au 31 décembre 2020, avec la publication du document d’enregistrement universel 2020 tel que vérifié par
EY & Associés.


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qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’offre des Obligations. La valeur
des Obligations et des actions Schneider Electric est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs
potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations
est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen et
au Royaume-Uni
Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des
investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen et au Royaume-Uni. Pour les
besoins du présent communiqué : a) l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne
entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11)
de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou (ii) un client au sens de la Directive
(UE) 2016/97 telle qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel
que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou (iii) une personne autre qu’un « investisseur qualifié
» tel que défini par le Règlement Prospectus ; et b) l’expression « offre » inclut la communication de quelque
manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations
objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.
Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE)
1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise
à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen ou au Royaume-Uni n’a été
préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans
l’Espace Économique Européen ou au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail (France uniquement), Clients professionnels
et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs,
l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations
comprend les clients de détail en France, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par
MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail en France, des contreparties
éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant
ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible
faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation
du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les
producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin d’éviter toute incertitude, même si le
marché cible inclut des clients de détail en France, les producteurs ont décidé que les Obligations ont été offertes,
dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.
France
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement,
au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations
ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels
que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L.
411-2 du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (Investment Professionals) au sens de l’article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’«
Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement
communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant,
les actions à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement
destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou


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Information financière
l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute
personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et
les informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute
autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Etats-Unis d’Amérique
Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des Obligations mentionnées dans ce
communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié
(le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ces valeurs
mobilières ne pourront être offertes, vendues, nanties ou transférées aux États-Unis d’Amérique ou à des, ou
pour le compte ou au profit de, personnes américaines qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une
opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act et conformément aux lois
étatiques et locales applicables en matière de valeurs mobilières applicable. Les valeurs mobilières de Schneider
Electric n’ont pas été et ne feront pas l’objet d’un enregistrement en vertu du Securities Act et Schneider Electric
n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les
termes utilisés dans le présent paragraphe ont le sens qui est attribué au terme anglais correspondant dans le
Regulation S du Securities Act.
Australie, Canada, Japon et Afrique du Sud
Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au
Japon ou en Afrique du Sud. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de
valeurs mobilières en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud. La diffusion de ce communiqué dans
certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.




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