Sodifrance – Communiqué de mise à disposition du Projet de Note en Réponse
Le Projet de Note en Réponse reste soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés Financiers


COMMUNIQUE DE PRESSE DU 5 OCTOBRE 2020
DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION EN REPONSE DE LA SOCIETE
SODIFRANCE
DANS LE CADRE DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE


visant les actions de la société




initiée par




présentée par




Etablissement présentateur et garant




Le présent communiqué a été établi par Sodifrance et diffusé conformément
aux dispositions de l’article 231-17 et 231-26 du règlement général de l’AMF.
LE PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT, LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION ET LE
PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF
AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée faisant
l’objet du projet de note d’information et du présent projet de note d’information en réponse qui a été déposé
auprès de l’AMF le 5 octobre 2020 (le « Projet de Note en Réponse »), la procédure de retrait obligatoire
prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement
général de l’AMF sera mise en œuvre, dans la mesure où les conditions sont déjà réunies. Les actions
Sodifrance qui n’auront pas été apportées à l’offre publique d’achat simplifiée seront transférées à Sopra Steria
Group moyennant une indemnisation de 18 euros par action Sodifrance, nette de tous frais.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
Sodifrance (www.sodifrance.fr) et peut également être obtenu sans frais auprès de :


Sodifrance Bryan, Garnier & Co
Avenue Saint-Vincent,
26, avenue des Champs Elysées,
Parc d'Activité la Bretèche,
75008 Paris
35760 Saint-Grégoire




Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de
l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat
simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces
informations.




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1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement
général de l’AMF, la société Sopra Steria Group, société anonyme au capital de 20.547.701 euros, dont le siège
social est situé PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, France, identifiée au registre du commerce
et des sociétés de Annecy sous le numéro 326 820 065 et dont les actions sont admises sur le marché réglementé
d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000050809 (« Sopra Steria » ou
l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Sodifrance, société anonyme
au capital social de 5.870.000 euros, dont le siège social est situé Avenue Saint-Vincent, Parc d'Activité la
Bretèche, 35760 Saint-Grégoire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le
numéro 383 139 102 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché
règlementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000072563 (« Sodifrance » ou la
« Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Sodifrance au prix unitaire de 18 euros (le « Prix de
l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée décrite ci-après (l’« Offre »), dont les
conditions sont décrites ci-après ainsi que dans le projet de note d’information de l’Initiateur déposé auprès de
l’AMF le 5 octobre 2020.

L’Offre fait suite à l’acquisition indirecte par l’Initiateur, par voie de cession hors marché, le 16 septembre
2020, de 3.425.144 Actions, représentant 94,03% du capital social et 96,87% des droits de vote de la Société1.
Au résultat de ces acquisitions, à la date du présent Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient indirectement
3.425.144 actions et 6.850.288 droits de vote de la Société, représentant 94,03% du capital social et 96,87%
des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité
des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à la date du dépôt du projet
d’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur, 217.613 actions, représentant 5,97% du capital social et 3,13%
des droits de vote de la Société.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général
de l’AMF. L’Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation. Elle sera réalisée par achats
sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF.

Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a
l’intention de demander à l’AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et
237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin
de se voir transférer les actions Sodifrance non apportées à l’Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre




Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant à 3.642.757, et d’un nombre total de droits
1

de vote théoriques de 7.071.684, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, au 31 août 2020.
3
du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au
Prix de l’Offre, soit 18 euros par action, nette de tous frais, les actions Sodifrance non apportées à l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Bryan, Garnier & Co,
agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur ») pour le compte
de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 5 octobre 2020.
Il est précisé que Bryan, Garnier & Co garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur relatifs à l’Offre.

Dans une décision adoptée le 22 juillet 2020, le Conseil de surveillance de la Société a décidé, afin de
déterminer le choix d’un expert indépendant conformément à la réglementation applicable de l’Autorité des
Marchés Financiers, de constituer un comité ad hoc émanant du Conseil de Surveillance, comprenant 2/3 de
membres indépendants, et composé des membres suivants :

Mme Anne-Laure MAZIN en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance ;
-
Mme Anita BERTIN en qualité de membre indépendant ;
-
- M. Pascal LEROY en qualité de membre indépendant.

Sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil de surveillance a décidé, le 31 juillet 2020, à l'unanimité de
ses membres présents ou représentés, de désigner pour cette mission le cabinet FINEXSI (l’« Expert
Indépendant »), en application des dispositions des articles 261-1, I-1°, 2° et 4°, II et III du règlement général
de l’AMF.


Les termes et modalités de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information
de l'Initiateur qui a été mis en ligne sur les sites internet de la Société (www.sodifrance.fr) et de l’AMF
(www.amf-france.org) et qui peut être obtenu sans frais auprès de l’Initiateur (PAE Les Glaisins, Annecy-le-
Vieux, 74940 Annecy, France) et de l’Etablissement Présentateur (26 Av. des Champs-Élysées, 75008 Paris).



2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE


Conformément aux dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, le Conseil de
surveillance de la Société s’est réuni le 5 octobre 2020, sur convocation de son Président, à l’effet d’examiner
le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés.
Tous les membres du Conseil de surveillance étaient présents ou représentés. La séance était présidée par
Pascal Leroy. Le Président a rappelé les termes de l’Offre aux membres du Conseil de surveillance tels que
repris dans le Projet de Note d'Information de l’Initiateur. Les membres du Conseil de surveillance ont ensuite
étudié le Projet de Note en Réponse de la Société.
La délibération du Conseil de surveillance contenant son avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Le Président du Conseil de surveillance informe à titre préalable les membres du Conseil de surveillance que
suite à des discussions entre l’AMF et l’Etablissement Présentateur, intervenues postérieurement à la
convocation du présent conseil, l’AMF a qualifié l’opération à intervenir d’offre publique d’achat simplifiée
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suivie d’un retrait obligatoire et non plus d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire comme cela
figurait initialement à l’ordre du jour.
Il s’agit donc pour les membres du Conseil de surveillance de se prononcer dans le cadre du projet d’offre
publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), qui sera
déposé le 5 octobre 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») par Sopra Steria, société
anonyme au capital social de 20.547.701 euros, dont le siège social est situé ZAE Les Glaisins, Annecy-le-
Vieux – 74940 ANNECY, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’ANNECY sous le numéro
326 820 065 (« Sopra Steria » ou l’« Initiateur »), visant la totalité des actions Sodifrance (les « Actions »)
non détenues par l’Initiateur, au prix de 18 euros par Action (le « Prix de l’Offre »).

Le Président du Conseil de surveillance indique au Conseil de surveillance qu’il lui appartient, en application
des dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt
de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Il est rappelé que
le Conseil de surveillance est composé de sept membres, dont un membre ancien actionnaire de la Société,
deux membres indépendants, et quatre membres ayant un lien avec l'Initiateur, ces derniers se trouvant donc
en situation potentielle de conflit d'intérêts, ce qui justifie d'autant l'intervention du cabinet FINEXSI, en tant
qu'expert indépendant.

Le Président du Conseil de surveillance précise que les documents suivants relatifs à l’Offre ont été
communiqués aux membres du Conseil de surveillance préalablement à la présente réunion :

- le projet de note d’information préparé par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information »), qui décrit
notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir,
les caractéristiques de l’Offre ainsi que les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre établis par
l’Etablissement Présentateur ;

- le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ; et

- le projet de rapport du cabinet FINEXSI, expert indépendant, sur les conditions financières de l’Offre,
en date du 5 octobre 2020.


Au préalable, le Président du Conseil de surveillance rappelle les diligences effectuées par le Conseil de
surveillance et le comité ad hoc aux fins de la préparation de cet avis motivé, et notamment le processus et le
fondement de la désignation d’un expert indépendant appelé à rendre un rapport sur les conditions financières
de l’Offre.

Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant
Afin de désigner un expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, le
Conseil de surveillance a constitué un comité ad hoc composé de trois de ses membres, dont deux membres
indépendants, et a initié un processus d’appel d’offres au cours duquel différents cabinets d’expertise ont été
informés de manière précise et complète de la mission envisagée, des termes et modalités de cette mission, de
son fondement réglementaire, ainsi que des situations de conflit d’intérêt identifiées.

Le 31 juillet 2020, le Conseil de surveillance a décidé à l'unanimité de ses membres présents ou représentés,
de désigner pour cette mission le cabinet FINEXSI (l’« Expert Indépendant »), en application des
dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, II et III du règlement général de l’AMF.
5
Cette désignation est intervenue compte tenu des références et des expériences de FINEXSI, du profil des
équipes dédiées ainsi que des honoraires proposés.

Principales diligences accomplies aux fins de la préparation de cet avis motivé
Le Conseil de surveillance a assuré le suivi des travaux de l’Expert Indépendant dans le cadre prévu par la
réglementation applicable. Le Conseil de surveillance s’est notamment assuré que l’Expert Indépendant avait
en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de
mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au regard du temps nécessaire à l’étude du
dossier.

Dans le cadre de l’exécution de sa mission, le comité ad hoc nommé par le Conseil de surveillance a échangé
avec l’Expert Indépendant le 30 septembre 2020 et le 5 octobre 2020. Lors de ces échanges, l’Expert
Indépendant a confirmé que l’ensemble des documents et informations nécessaires à la réalisation de sa
mission lui avait bien été communiqué en temps utile. L’Expert Indépendant a par ailleurs présenté son
programme de travail détaillé, les diligences accomplies dans le cadre de sa mission et l’état d’avancement de
ses travaux. Les membres du Conseil de surveillance ont discuté avec l’Expert Indépendant des méthodes
d’évaluations financières utilisées et des principaux indicateurs financiers analysés au regard de la spécificité
de la Société, du marché sur lequel intervient la Société et de l’environnement dans lequel elle évolue. L’Expert
Indépendant, après avoir présenté ses diligences, a ensuite communiqué ses conclusions préliminaires sur le
caractère équitable des conditions financières de l’Offre.



Conclusions du Rapport de l'Expert Indépendant

L’Expert Indépendant a retenu une approche multicritères qui comprend les références et méthodes
d’évaluation suivantes, à titre principal :

• Les transactions récentes intervenues sur le capital de Sodifrance ;
• La méthode intrinsèque de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels (« DCF ») ;

L’Expert Indépendant a analysé la référence suivante :

• Le cours de bourse de Sodifrance ;

À titre secondaire, l’Expert Indépendant a mis en œuvre les méthodes suivantes :

• La méthode analogique fondée sur les comparables boursiers ;
• La méthode analogique fondée sur les transactions comparables.



L’Expert Indépendant a conclu :

En ce qui concerne le prix d’Offre :

La présente Offre qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire est proposée à l’ensemble des actionnaires de
Sodifrance à un prix de 18 € par action, correspondant au prix le plus élevé (arrondi à l’euro supérieur) de
l’acquisition du bloc majoritaire de HP2M par Sopra Steria. Cette transaction de référence s’inscrit dans un
processus compétitif de cession organisé avant la crise sanitaire.
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Ce prix extériorise une prime de +11,6% sur la valeur intrinsèque de la Société, déterminée selon la méthode
du DCF sur la base du plan d’affaires du management, qui donne la pleine valeur.

Ce prix s’établit au-dessus de la référence usuelle du cours de bourse moyen pondéré 60 jours au 14 février
2020, dernier jour de cotation précédent l’annonce de l’opération (étant précisé qu’il n’y pas eu d’échange de
titres entre le 15 et le 21 février 2020, date d’annonce de l’opération), et extériorise une prime de +6,7%.

Le prix extériorise également une prime par rapport aux approches analogiques par les comparables boursiers
(entre +8,2% et +21,4%) et les transactions comparables (entre +4% et +10,5%) mises en œuvre à titre
secondaire.

En ce qui concerne les accords connexes :

L’examen de la convention de services conclue entre M. Franck Mazin et Sopra Steria n’a pas fait apparaître
de disposition financière de nature à remettre en cause le caractère équitable de la présente Offre d’un point de
vue financier pour les actionnaires de Sodifrance.

En conséquence, à la date du présent rapport, l’Expert Indépendant est d’avis que le prix d’Offre de 18 € par
action est équitable d’un point de vue financier pour l’actionnaire de Sodifrance.

Cette conclusion s’applique également à l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire égale au prix
d’Offre, soit 18 € par action.
Conclusions du Conseil de surveillance
Après avoir pris connaissance des documents essentiels en lien avec l’Offre mentionnés ci-dessus et des
éléments complémentaires qui lui ont été présentés par l’Expert Indépendant, le Conseil de Surveillance a tout
d’abord constaté que :

- L’Initiateur détient à ce jour, directement et indirectement, 3.425.144 Actions, représentant 94,03 % du
capital social et 96,83 % des droits de vote de la Société.

- L'Offre fait suite à l'achat par l'Initiateur le 16 septembre 2020 (i) d’un bloc d’actions auprès des
principaux actionnaires de HP2M et Strateg’e. Boss, correspondant à un prix par transparence de 17,16
euros par action Sodifrance, et (ii) de deux autres blocs d’actions auprès de deux actionnaires de HP2M
à un prix supérieur en application d’accords contractuels préexistants, correspondants à un prix par
transparence de respectivement 17,92 euros et 17,99 euros par action Sodifrance, ce dernier prix ayant
été retenu pour fixer le Prix de l’Offre.

- La durée de l’Offre est fixée à dix (10) jours de négociation.

- Dans la mesure où l'Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, le projet
d’Offre Publique d’Achat Simplifiée sera suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de
la Société non encore détenues par l'Initiateur, selon la procédure prévue aux dispositions des articles L.
433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.




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- Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non présentées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée
seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre
par Action (soit 18 euros par Action), nette de tous frais.

- Le Retrait Obligatoire interviendra après (i) la clôture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée et (ii)
l’expiration du délai de recours visé à l’article R. 621-44 du Code monétaire et financier.

Le Conseil de surveillance a relevé, sur la base des principales intentions de l’Initiateur pour les douze mois
à venir :

- S’agissant de l’intérêt et des conséquences de l’Offre pour la Société et ses salariés :

• Stratégie – Politique industrielle et financière : le rapprochement stratégique de Sodifrance
avec Sopra Steria s’inscrit dans la stratégie de création d’un leader français des services du
numérique dédiés au secteur de l’assurance et de la protection sociale et de consolidation de la
position de Sopra Steria parmi les acteurs majeurs du secteur bancaire. Le rapprochement avec
Sodifrance permettra à Sopra Steria d’établir une position de leader en France dans le secteur
de l’assurance et de la protection sociale avec un volume d’affaires d’environ 200 millions
d’euros, l’acquisition de nouveaux clients et le renforcement de comptes existants. Il
complètera l’offre du groupe Sopra Steria dans ce secteur alliant conseil en réponse aux enjeux
métiers, solution logicielle en assurance de personnes et expertise technologique et digitale.
Le savoir-faire et l’expertise technologique acquise par Sodifrance dans la modernisation des
systèmes d’information et la migration des données constituent notamment un apport très
significatif pour Sopra Steria qui disposera alors d’une offre complète chez ses grands clients
avec une posture conseil métiers reconnue, une forte empreinte sur les systèmes applicatifs, des
positions sur les infrastructures et un savoir-faire dans la transformation industrielle des legacy
et la migration de données.
Compte tenu du poids grandissant des enjeux portant sur la protection sociale et l’assurance et
le financement de l’économie, notamment au regard des réformes passées, en cours et à venir,
ce projet d’acquisition revêt une importance particulière et une opportunité majeure pour les
activités en France de Sopra Steria Group visant à renforcer son offre dans ces secteurs
d’activités et domaines.
La forte complémentarité géographique entre Sopra Steria et Sodifrance devrait permettre de
renforcer le maillage territorial des activités en France : la forte empreinte locale de Sopra
Steria, avec près de 40 établissements en France, se voit renforcée ce qui affirme encore
davantage le positionnement d’acteur global local en France.

• Direction de la Société et organes sociaux : à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc
de Contrôle, la composition du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société a fait
l’objet de modifications afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société. A la date du Projet
de Note d'Information, le Conseil de surveillance de la Société est composé de : Monsieur
Vincent Paris, en qualité de président du Conseil de surveillance ; Madame Anne-Laure
Mazin ; Madame Anita Bertin, en qualité d’administrateur indépendant ; Monsieur Pascal
Leroy, en qualité d’administrateur indépendant ; Monsieur Etienne du Vignaux ; Madame
Kathleen Clark-Bracco ; Madame Yvane Bernard-Hulin.
Madame Anne-Laure Mazin, Madame Anita Bertin, et Monsieur Pascal Leroy ont d’ores et
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déjà fait part de leur intention de démissionner de leurs fonctions de membre du Conseil de
surveillance à l’issue de l’Offre afin de permettre le renouvellement de l’intégralité du Conseil
de surveillance. A la date du Projet de Note d’Information, Monsieur Cyril Malargé exerce les
fonctions de président du Directoire tandis que les deux autres membres du Directoire sont :
Monsieur Yann Tréal ; Monsieur Michel Goncalves.

• Orientation en matière d’emploi : l’Offre s’inscrivant dans une logique de poursuite et de
développement de l’activité de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière
sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi. Cette opération s’inscrit dans la
continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines
de la Société.

• Perspective ou non d’une fusion : Sopra Steria Group procèdera à l’intégration de la Société au
cours du premier semestre 2021 au sein de l’organisation du pôle France de Sopra Steria. Dans
cette optique, sous réserve de l’information/consultation préalable des IRP concernées, le cas
échéant, l’Initiateur procèdera à une réorganisation du groupe Sodifrance et en particulier, les
entités juridiques composant le groupe Sodifrance seront amenées à disparaître à l’issue
d’opérations de transmission universelle de patrimoine réalisées conformément à l’article
1844-5 du Code civil au bénéfice de Sopra Steria.

• Cotation des actions de la Société : Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à
l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre de la procédure de
retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles
237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans la mesure où les conditions sont déjà
réunies. Le Retrait Obligatoire portera sur les actions Sodifrance non apportées à l’Offre. Il sera
effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. Le Retrait
Obligatoire entraînera la radiation des actions Sodifrance d’Euronext Paris.

• Politique de distribution de dividendes : à l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de
Sodifrance continuera d’être déterminée par ses organes sociaux conformément à la loi et aux
statuts de la Société et en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des
besoins financiers de la Société et de ses filiales.


• Synergies envisagées : des synergies sont envisagées à la date du Projet de Note d’Information.
L a complémentarité des offres de la Société et de l’Initiateur devrait permettre des synergies
de revenus en particulier dans le secteur de l’Assurance et plus généralement sur le pôle France
de l’Initiateur. Les synergies de coût sont estimées à 4,6 millions d’euros sur base annuelle à
partir de la 2ème année pour un coût de mise en œuvre de 3,8 millions d’euros.

- S’agissant de l’intérêt et des conséquences de l’Offre pour la Société et les actionnaires de la Société

• Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires : le rapprochement stratégique de
Sodifrance avec Sopra Steria projette la Société dans une nouvelle phase de développement
avec un projet industriel ambitieux qui permettra d’offrir encore plus de valeur aux clients de

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la Société.

Le projet et le positionnement de Sopra Steria auprès des grands donneurs d’ordre en France
constituent pour Sodifrance une belle opportunité pour accéder aux marchés cœur de métier
des clients, là où se jouent les enjeux de transformation. Les collaborateurs de Sodifrance auront
ainsi l’opportunité de développer leur expertise technologique et de monter en compétence sur
le métier de leurs clients dans un contexte de collaboration multi-métiers apprenant et très
synergique avec les activités de conseil, de cloud et de cybersécurité.

L’organisation en verticaux et en régions de Sopra Steria est adaptée pour accueillir et intégrer
les collaborateurs de Sodifrance dans une logique géographique et sectorielle cohérente et
respectueuse des acquis de compétence de chacun. Le Centre d’Expertise Digitale de Sopra
Steria pourra également constituer un incubateur très intéressant pour les experts
technologiques de Sodifrance.

L’Offre permet aux actionnaires minoritaires de la Société d’obtenir une liquidité immédiate et
intégrale de leurs actions.

Les actionnaires de Sodifrance qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une prime
de respectivement 6,7%, 6,8% et 7,4% sur la base des moyennes des cours des 60, 180 et 250
derniers jours de bourse pondérés par les volumes précédant l’annonce de l’Offre.

Le Prix de l’Offre fait ressortir une décote de 3,2% sur la base du dernier cours de bourse de
clôture de l’action Sodifrance au 20 février 2020 (dernier jour de cotation avant l’annonce de
l’intention de déposer l’Offre).

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre sont précisés à la Section 3 du Projet de Note
d’Information. Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre fait par ailleurs
l’objet d’une attestation d’équité établie par l’Expert Indépendant.

Le Président indique à présent aux membres du conseil qu’ils doivent se prononcer sur le projet d’avis
motivé qui a été établi par le comité ad hoc.

Avis motivé du Conseil de surveillance
« A l’unanimité des membres présents et représentés, le Conseil de surveillance prend acte :
- de ce que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de
l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre d’un point de vue financier
pour les actionnaires minoritaires ;

- que, dans la mesure où l'Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la
Société, le projet d’Offre sera suivi d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la
Société non encore détenues par l'Initiateur ;

- que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d’Euronext Growth permettant
de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en s’exonérant des contraintes
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réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société ;

- de ce que l’Initiateur a l’intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en place
par la Société et d’accompagner le développement de la Société qui opère dans un secteur
marqué par des évolutions constantes et des changements rapides ;

- que l'acquisition de la Société s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de
développement de la Société et que l’Offre ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière
sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale ou de ressources humaines.

À la lumière des considérations qui précèdent, prenant acte des conclusions du rapport de l’Expert
Indépendant, le Conseil de surveillance, après en avoir délibéré, estime que le projet d’Offre est
conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et décide à l’unanimité de
ses membres :


- de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre, étant
précisé qu’en toute hypothèse, les actions non présentées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée
seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre en
contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre par Action (soit 18 euros
par Action), nette de tout frais ;

- d’approuver le Projet de Note en Réponse qui lui a été présenté et qui sera publié en
application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF ;

- donne tous pouvoirs au Président du Directoire, Monsieur Cyril Malargé, avec faculté de
subdélégation à toute personne de son choix, à l'effet de :

• finaliser, signer et déposer auprès de l’AMF le Projet de Note en Réponse de la Société,

• préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le
cadre de l’Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi
que le communiqué de presse s’y rapportant,

• signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre,

• et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre,
notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et
documents nécessaires à la réalisation de l’Offre, en ce compris tout communiqué de
presse. »




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3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT


En application des articles 261-1, I-1° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet FINEXSI a été désigné
le 31 juillet 2020 par le Conseil de surveillance de la société Sodifrance, sur recommandation du comité ad
hoc, en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les conclusions du rapport sont reproduites ci-après :

« En ce qui concerne le prix d’Offre :

La présente Offre qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire est proposée à l’ensemble des actionnaires de
Sodifrance à un prix de 18 € par action, correspondant au prix le plus élevé (arrondi à l’euro supérieur) de
l’acquisition du bloc majoritaire de HP2M par Sopra Steria. Cette transaction de référence s’inscrit dans un
processus compétitif de cession organisé avant la crise sanitaire.

Ce prix extériorise une prime de +11,6% sur la valeur intrinsèque de la Société, déterminée selon la méthode
du DCF sur la base du plan d’affaires du management, qui donne la pleine valeur.

Ce prix s’établit au-dessus de la référence usuelle du cours de bourse moyen pondéré 60 jours au 14 février
2020, dernier jour de cotation précédent l’annonce de l’opération (étant précisé qu’il n’y a pas eu d’échange
de titres entre le 15 et le 21 février 2020 date d’annonce de l’opération), et extériorise une prime de +6,7%.

Le prix extériorise également une prime par rapport aux approches analogiques par les comparables boursiers
(entre +8,2% et +21,4%) et les transactions comparables (entre +4% et +10,5%) mises en œuvre à titre
secondaire.

En ce qui concerne les accords connexes :

L’examen de la convention de services conclue entre M. Franck Mazin et Sopra Steria n’a pas fait apparaître
de disposition financière de nature à remettre en cause le caractère équitable de la présente Offre d’un point
de vue financier pour les actionnaires de Sodifrance.

En conséquence, à la date du présent rapport, l’Expert Indépendant est d’avis que le prix d’Offre de 18 € par
action est équitable d’un point de vue financier pour l’actionnaire de Sodifrance.

Cette conclusion s’applique également à l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire égale au prix
d’Offre, soit 18 € par action. »

Le rapport de l’Expert Indépendant est intégralement reproduit dans le Projet de Note en Réponse.




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