Rapport d’activité semestriel
1er semestre 2020




Le 22 septembre 2020


Le Conseil d’Administration d’EPC s’est réuni, le 22 septembre 2020, sous la présidence de Monsieur
Olivier OBST, pour examiner les comptes du 1er semestre 2020.

1. Activité en baisse de 10,7% sur le premier semestre du fait de l’impact du Covid 19
sur les activités du groupe, en particulier dans la zone Europe Amérique
L’Activité Consolidée du Groupe1 au 30 juin 2020 s’élève à 169,4 M€ en baisse de 10,7% par rapport
au premier semestre 2019. La baisse sur le seul deuxième trimestre est de 19%.
Le Chiffre d’Affaires Consolidé (c’est-à-dire hors contribution des sociétés mises en équivalence) au
30 juin 2020 s’établit à 154,8 M€ contre 172,4 M€ en 2019, en baisse de 10,1% à taux de change et
périmètre constants, en ligne avec les perspectives communiquées le 26 juin 2020 2 :

Variation

à taux de
change et
périmètre
T2 T2
Réelle constants *
S1 S1
En milliers d'euros 2020 2019 2020 2019

Europe et Amérique 138 872 159 901 -13,2% -12,8% 62 203 82 425
Afrique et Moyen Orient 30 569 29 820 2,5% 0,1% 14 420 14 291

Activité Consolidée (yc les co-entreprises) 169 441 189 721 -10,7% -10,7% 76 623 96 745

Europe et Amérique 134 208 153 616 -12,6% -12,3% 62 030 78 390
Afrique et Moyen Orient 20 610 18 758 9,9% 7,0% 9 983 9 313

: Chiffre d'Affaires 154 818 172 374 -10,2% -10,1% 72 013 89 194


* La variation à taux de change et périmètre constants est calculée en convertissant les chiffres 2019 aux taux de change
moyens mensuels de 2020 et en ajoutant (ou en retranchant) aux chiffres 2019 les entrées (ou les sorties) de périmètre.




1L’Activité Consolidée correspond au chiffre d’affaires des sociétés en intégration globale et à la quote-part du
chiffre d’affaires des sociétés mises en équivalence (co-entreprises)
2 Cf. Communiqué du 26 juin 2020
Le chiffre d’affaires de la zone Europe et Amérique est en baisse de 13.2% à taux de change et
périmètre constants. C’est la zone dont l’activité a été le plus impactée par la crise liée au Covid 19
avec une baisse de près de 25% sur le seul deuxième trimestre.

L’activité Démolition voit son chiffre d’affaires baisser de près de 29%. Dès le début du confinement
en France en mars la quasi-totalité des chantiers a été mise à l’arrêt. La situation s’est améliorée
progressivement avec un retour à la normale progressif à partir de la mi-mai, l’intégralité des chantiers
ayant repris fin juin.

L’activité Explosifs sur la zone a été différemment impactée suivant les pays.

L’Italie a payé le plus lourd tribut avec un chiffre d’affaires en recul de près de 18% du fait d’un
confinement précoce et d’une reprise d’activité plus lente. La France a souffert également avec une
activité en baisse de 10%. La bonne tenue du marché export n’a pas permis de compenser la baisse
sur le marché intérieur, on note néanmoins une tendance nette à l’amélioration sur la fin de période.
Le Maroc est également en baisse de 4% malgré une bonne tenue du marché de travaux. La Belgique
a vu son activité croître de 11% dans cette période troublée grâce à des gains de parts de marché.

Au Royaume-Uni, tous les secteurs ont été fortement touchés. Les explosifs ont baissé de 13% dans
un contexte de très faible activité à partir du mois de mai. Les additifs sont en baisse de 22%
principalement du fait d’un effet prix défavorable suite à la renégociation du contrat avec le client le
plus important.

La Suède réalise une excellente performance (+25%). L’activité sur les chantiers et les carrières sont
restées bonnes du fait de l’absence de mesure de confinement. Par ailleurs les exportations vers le
Groenland ont apporté une contribution nouvelle significative.

L’activité minière dans le Nord Québec et l’activité commerciale intense dans les carrières ont porté
leurs fruits. EPC Canada a vu son chiffre d’affaires multiplié par 2,7 par rapport à la même période de
2019 alors que le mois d’avril a été marqué par un arrêt des activités pendant 3 semaines. L’Irlande et
les Etats-Unis voient, quant à eux, leur activité baisser de 25% du fait des mesures de confinement et
de la baisse d’activité qui s’en est suivie dans le bâtiment.

La zone Afrique et Moyen Orient a remarquablement résisté durant cette période particulière avec
une hausse de 2.5% de son chiffre d’affaires en données réelles et une stabilité à taux de change et
périmètre constants.

Les deux filiales au Moyen-Orient ont pourtant été impactées par le COVID. La concomitance du
ramadan en mai et des mesures de confinement ont conduit à une baisse de l’activité de près de
20%.

La Cote d’Ivoire a été en croissance de plus de 12% grâce notamment à la bonne tenue de l’activité
des mines d’or et malgré le retard pris sur le projet de barrage de Singorobo (démarrage retardé par le
client du fait de l’absence des expatriés).

La Guinée est un autre pays important pour la groupe EPC. L’augmentation des volumes extraits de la
mine de CBG a été au rendez-vous, ce qui a permis une augmentation de 11% de l’activité consolidée
sur ce pays.

Le Sénégal et le Cameroun ont vu leur activité stagner du fait du décalage de certains projets
notamment dans le domaine minier. Le Gabon affiche un retrait de 25% dans un contexte de prix du
pétrole en forte baisse.

La création de la filiale au Burkina Faso est un succès avec près d’1.2M€ vendus pour ses 9 premiers
mois d’activité. Ces volumes viennent apporter un complément d’activité appréciable à l’usine d’OKO
en Côte d’Ivoire.




2
2. Un résultat opérationnel courant (ROC) qui reste positif à 1,7 M€ malgré la baisse
de l’activité.


1er Semestre 1er Semestre
En milliers d'euros
2020 2019
Produits des activités ordinaires 154 818 172 376


Résultat opérationnel courant incluant la part
1 734 8 316
des mises en équivalence


Autres Produits et Charges Opérationnels (503) (1 092)

Perte de valeurs sur actifs et dépréciation des (16 431)
écarts d’acquisition


Résultat Opérationnel (15 200) 7 224



Résultat Net (18 129) 4 017
dont part du groupe (18 329) 3 849

Le ROC est en recul de 7,1 M€ par rapport à l’année dernière.

La zone Démolition contribue pour près de la moitié à cette baisse de résultat avec une baisse de 3,4
M€ par rapport à la même période de 2020. Cette baisse s’explique par la faible activité mais aussi
par le coût de mise en œuvre des nouvelles règles qui ont été adoptées pour permettre aux équipes
de travailler en sécurité. Ceci s’est traduit par une baisse de la productivité, la charge de ces surcoûts
n’ayant pas toujours pu être transférée au client final.

L’activité Explosifs en France voit elle aussi sa contribution baisser de près de 1,2 M€. Les charges
fixes ont pesé sur la rentabilité dans la période de faible activité, malgré un recours important au
chômage partiel en avril et mai. La même situation a été constatée en Italie, en Espagne et au
Royaume-Uni avec un recul cumulé sur ces deux pays de près de 1,4 M€.

Malgré la bonne activité enregistrée, le Canada a maintenu un niveau de perte élevée, dans l’attente
de la mise en service de la nouvelle usine au Québec.

Dans cette zone seule la Suède voit sa rentabilité nettement progresser (+0,6 M€) grâce à l’absence
de confinement et à la prise du contrat sur le Groenland.

La zone Afrique Moyen Orient nettement moins touchée par l’épidémie, voit son ROC progresser
nettement

La légère baisse d’AREX est compensée par la hausse de MCS en Arabie Saoudite

L’Afrique affiche une excellente performance. Tous les pays voient leur rentabilité progresser. C’est le
cas notamment de la Guinée du fait des très bons volumes minés sur la CGB, et également de la
Côte d’Ivoire dans un contexte dynamique sur les mines d’or. Le premier semestre d’exploitation au
Burkina Faso est nettement positif.



3
Le Résultat Opérationnel, avant prise en compte des dépréciations détaillées ci-dessous, s’établit à
1,2 M€ contre 7,2 M€ en 2019. Il prend en compte des charges comptabilisés en non-courant pour 0,5
m€ avec notamment les coûts de résolution du litige Stips TI pour 0,3 M€ (supra). Après prise en
compte des dépréciations pour 16,4M€ (voir paragraphe 3 ci-dessous). Le Résultat Opérationnel
s’établit à -15,2 M€ contre 7,2 M€ en 2019..

Le Résultat financier est en baisse passant de (-1,4 M€) à (-2,3 M€) essentiellement du fait de
variation significative des taux d’actualisation sur la provision environnementale.

Après prise en compte de l’impôt (-0,5 M€), le Résultat Net part du groupe ressort à (18,1) M€ au 30
juin 2020 contre 4,0 M€ en 2019.



3. L’actualisation des tests de dépréciation d’écarts d’acquisition intégrant les
nouveaux taux d’actualisation WACC et les nouveaux plans d’affaires post covid 19
se traduisent par 16,4 M€ de dépréciation des écarts d’acquisition et à la
constatation d’une perte de valeur sur certains actifs.

La baisse sensible d’activité résultant de la crise Covid 19 qui constitue un indice de perte de valeur a
conduit le groupe à réaliser un nouveau test de dépréciation des écarts d’acquisition lors de la clôture
semestrielle.

Les nouvelles prévisions, qui s’appuient notamment sur une étude de marché externe approfondie
passant en revue près de 80% des marchés sur lesquels opère le groupe, ont mis en évidence qu’il
fallait anticiper une baisse de l’activité sur certaines géographie/métier. Il a été décidé d’utiliser les
nouveaux plans d’affaires qui ont été approuvés par le conseil d’administration fin août 2020 pour
calculer les éventuelles dépréciations des écarts d’acquisition et d’actifs qui en résulteraient, et de les
intégrer dans les comptes semestriels.

L’UGT « Afrique – Moyen-Orient – Asie » a fait l’objet d’un test de dépréciation qui n’a pas conduit à
déprécier des écarts d’acquisition.

Pour l’UGT « Europe – Amérique », les perspectives de chiffres d’affaires et de résultat ont été
significativement révisées à la baisse, suite aux conséquences de la crise sanitaire. Les actifs de cette
UGT ont été testés et ont fait l’objet d’une dépréciation à hauteur de 10,5M€.

Pour l’UGT « Démolition » les perspectives de chiffres d’affaires et de résultat ont été
significativement révisées à la baisse, suite aux conséquences de la crise sanitaire. C’est l’activité qui
a été le plus fortement impactée à court terme, celle aussi pour laquelle la rentabilité à moyen terme
semble le plus atteinte. Les actifs de cette UGT ont été testés ce qui a conduit à la dépréciation de la
totalité des écarts d’acquisition résiduels pour 2,8M€ et à provisionner des actifs corporels et
incorporels pour une valeur de 3,1M€.

La révision des business plan n’explique pas la totalité de la dépréciation sur les écarts d’acquisition
de l’UGT. L’évolution défavorable du WACC (déterminé par un expert financier indépendant) a
fortement contribué à ces nouvelles dépréciations (8,4 M€ pour l’UGT pour la zone Europe - Amérique
et 0,5 M€ pour l’UGT Démolition).

Ces dépréciations s’élèvent au total à (16,4M€). Elles n’ont aucun impact sur la trésorerie du groupe
et ont été comptabilisées en charges non courantes dans le compte de résultat.




4
4. Evènements significatifs du semestre écoulé


Signature le 13 janvier 2020 d’un contrat d’acquisition concernant 100% du capital d’EJ Barbier
holding de contrôle d’EPC SA ; rachat et/ou de conversion des parts de fondateur d’EPC SA.

Le 13 janvier 2020 a été communiquée au marché la signature par les actionnaires de la société E.J.
Barbier SA (« E.J. Barbier »), holding de contrôle détenant 113.603 actions représentant
approximativement 67,46% du capital et 78,05% des droits de vote théoriques et 3.777 parts de
fondateur de la Société, et 4 Décembre SAS, une société de reprise contrôlée par quatre fonds gérés
par la société de gestion Argos Wityu SAS, et dans laquelle certains actionnaires actuels d’E.J.
Barbier et certains dirigeants du groupe EPC détiendront une participation minoritaire, (« 4
Décembre ») d’un contrat de cession d’actions prévoyant l’acquisition par 4 Décembre de la totalité
du capital et des droits de vote d’E.J. Barbier (la « Transaction »)3.

Il était indiqué que la réalisation de la Transaction était soumise à plusieurs conditions suspensives 4,
parmi lesquelles la convocation d’une assemblée générale extraordinaire de la Société statuant sur le
rachat et/ou la conversion des parts de fondateur ; ledit rachat et/ou conversion des parts de
fondateur étant susceptible d'intervenir seulement après réalisation de la Transaction et pour autant
que le rachat et/ou la conversion soient approuvés par les actionnaires réunis en assemblée générale
extraordinaire.

Par ailleurs, le communiqué de la Société rappelait que conformément à la réglementation applicable,
en cas de réalisation de la Transaction, 4 Décembre déposerait une offre publique d’achat simplifiée
(« OPAS ») sur le solde du capital de la société EPC au prix de 429€ par action ; dans l’hypothèse où
le rapport de l’expert indépendant, désigné par le conseil d’administration de la Société pour se
prononcer sur le caractère équitable de l’OPAS, conclurait à une valorisation par action EPC
supérieure à 429 €, 4 Décembre pourrait décider de ne pas réaliser la Transaction ; 4 Décembre n’a
pas l’intention de solliciter la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de cette offre publique.

C’est dans ce contexte que le 13 janvier 2020, le Conseil d’administration de la Société :

a décidé d’initier le processus de rachat et/ou de conversion des parts de fondateur en
-
application des dispositions de l’article 8ter de la loi de 1929 sur les parts de fondateur et du
décret n°67-452 du 6 juin 1967 pris pour son application ;

sur la recommandation du comité ad hoc d’administrateurs indépendants constitué le 14
-
novembre 2019, a désigné le cabinet Ledouble, représenté notamment par Mme Agnès Piniot
en qualité d’expert chargé d’évaluer le taux de conversion et le prix de rachat des parts de
fondateur, avec les pouvoirs et la mission prévue par les articles 4 et 5 du décret n°67-452 du
6 juin 1967 précité ;

a décidé de convoquer une assemblée générale des porteurs de parts de fondateur aux fins,
-
notamment, de désigner un expert avec mission d’évaluer le taux de conversion et le prix de
rachat des parts de fondateur, conjointement avec le cabinet Ledouble ;



3 Cf. communiqué du 13 janvier 2020
4 Cf. Le communiqué de la Société du 13 janvier 2020 indique que la Transaction est notamment soumise à :
l’obtention d’autorisations réglementaires en France et à l’étranger ;
-
l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations ;
-
l’homologation définitive d’un accord transactionnel mettant fin aux actions en comblement de passif
-
engagées à l’encontre du groupe EPC dans le cadre de l’affaire Stips/U2C ;
la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’EPC aux fins de se prononcer
-
sur le rachat et/ou la conversion des parts de fondateur dans les conditions et à un prix ou selon une
parité fixé(e) à dire d’experts conformément à l’article 8ter de la loi de 1929 sur les Parts de Fondateur et
aux dispositions du Décret n°67-452 du 6 juin 1967 pris pour son application.

5
sur recommandation du comité ad hoc précité, a désigné le cabinet Ledouble, représentée
-
notamment par Madame Agnès Piniot, en qualité d’expert indépendant chargé d'établir un
rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'OPAS.

Le 24 février 2020, l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur a désigné Monsieur
Gilles de Chodron de Courcel (Ricol Lasteyrie), en qualité d’expert avec mission d’évaluer le taux de
conversion et le prix de rachat des parts de fondateur, conjointement avec le cabinet Ledouble 5 (le
cabinet Ledouble et Monsieur Gilles Chodron de Courcel sont ci-après désignés ensemble les
« Experts »).

En application du décret précité du 6 juin 1967, les Experts devaient remettre leur rapport dans un
délai de deux mois à compter de la désignation du dernier d’entre eux, soit au plus tard le 24 avril
2020. Faisant valoir que leurs travaux reposent en partie sur les données prévisionnelles du groupe
EPC et que la Société les avait informés qu’elle devait procéder à une étude de l’impact de la crise
liée au Covid 19 sur l’activité, la performance ou les perspectives du groupe, les Experts ont sollicité
un report de la date limite du dépôt de leur rapport. Dans cette situation et considérant que ce report
pouvait s’inscrire dans le cadre des dispositions de l’article 2 de l’ordonnance n°2020-306 du 25 mars
2020 relative à la prorogation des délais échus pendant la période d'urgence sanitaire et à l'adaptation
des procédures pendant cette même période, la Société et les Experts, en accord avec les
Représentants de la masse des porteurs de parts de fondateurs, sont convenus de reporter la date
limite de dépôt du rapport commun des Experts au 8 juin 2020 6.

Début juin 2020, la Transaction était encore soumise à l’obtention de l’autorisation du Ministre chargé
de l’Economie relative aux investissements étrangers, à la non-objection du Commissariat aux
Assurances du Luxembourg, à l’homologation du protocole transactionnel conclu dans le cadre du
litige STIPS (supra), ainsi qu’au rachat et/ou la conversion des parts de fondateur.

Par ailleurs, au vu de la situation sans précédent liée à la crise du Covid 19, 4 Décembre a requis
auprès des actionnaires d'E.J. Barbier qu’une étude de l’impact de la crise sanitaire sur l’activité, les
actifs, les passifs, la situation financière, les résultats, la performance et les perspectives du groupe
EPC lui soit remise sur la base des informations disponibles à une date proche de la réalisation de la
Transaction, afin de s’assurer que la Transaction pourra être réalisée selon les termes initialement
envisagés, notamment s’agissant du prix de l’offre publique visant les actions de la société EPC et le
prix de rachat (ou le taux de conversion) des parts de fondateur.

Dans ce contexte, 4 Décembre SAS et les actionnaires d’E.J. Barbier ont informé le Conseil
d’administration de la signature d’un avenant au contrat d’acquisition prévoyant principalement (i) le
report au dernier trimestre 2020 de la date butoir pour satisfaire l’ensemble des conditions
suspensives à la Transaction, et afin de permettre la finalisation, dans les meilleures conditions, par la
Société, de l’étude de l’impact de la crise sanitaire sur le groupe EPC et (ii) la fixation au 29
septembre 2020 de la date ultime à laquelle 4 Décembre SAS pourrait renoncer à la réalisation de la
Transaction du fait de la survenance d’un événement ayant un effet significativement défavorable sur
l’activité, les actifs, les passifs, la situation financière ou les résultats du groupe EPC et notamment du
fait du Covid-197.

Le 3 juin 2020, le Conseil d’administration de la Société a pris acte de l'avenant conclu entre les
parties à la Transaction et du nouveau calendrier qui y est prévu. En conséquence, et considérant
qu’il est dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble des parties prenantes, que le rapport commun
des experts désignés aux fins d’évaluer le taux de conversion et le prix de rachat des parts de
fondateurs soit établi à une date la plus proche possible de la réalisation de la Transaction et sur le
fondement de l'information la plus à jour, afin de garantir le caractère équitable du prix de rachat et/ou
de la parité de conversion proposés à une date la plus proche possible de l'assemblée générale, le
Conseil d’administration a décidé de convoquer une nouvelle assemblée générale des porteurs de



5 Cf. communiqué du 24 février 2020
6 Cf. communiqué du 22 avril 2020
7 Cf. communiqué du 3 juin 2020


6
parts de fondateur afin de soumettre à leur suffrage la prorogation de la durée de la mission
d’expertise de M. Gilles de Courcel.

L’Assemblée générale des porteurs de parts de fondateur du 22 juillet 2020 a décidé de désigner, à
nouveau Monsieur Gilles Chodron de Courcel, en qualité d’expert chargé d’évaluer le taux de
conversion et le prix de rachat des parts de fondateur conjointement avec l’expert qui sera désigné
par le Conseil d’administration de la Société, avec la mission et les pouvoirs prévus par les articles 4
et 5 du décret n°67-452 du 6 juin 19678.

A la suite de cette désignation, le Conseil d’administration s’est réuni le 31 juillet pour désigner, à
nouveau, le Cabinet Ledouble, représenté notamment par Madame Agnès Piniot, pour évaluer le taux
de conversion et le prix de rachat des parts de fondateur, conjointement avec Monsieur Gilles de
Courcel.

Les Experts disposent d’un délai de deux mois, soit jusqu’au 30 septembre 2020, pour déposer un
rapport commun9.

La Société communiquera au marché dès qu’elle en aura connaissance la décision de 4 Décembre
SAS quant à sa faculté de renoncer à la réalisation de la Transaction du fait de la survenance d’un
événement ayant un effet significativement défavorable sur l’activité, les actifs, les passifs, la situation
financière ou les résultats du groupe EPC, et les conclusions des Experts quant à l’évaluation des
parts de fondateur.


Renouvellement du mandat du Président-Directeur généralt


A la suite de la décision de l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020 de renouveler le
mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Obst pour une durée de trois années, le Conseil
d’administration a décidé le même jour de renouveler son mandat de Président-Directeur général pour
la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée
à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022 10.




5. Evènements postérieurs à la clôture

Mise en place d’un Prêt Garantie par l’Etat (PGE) et d’un prêt atout BPI

Le groupe a obtenu l’accord formel des banques de son pool bancaire (BNP Paribas, SG et LCL) pour
mettre en place un PGE de 18M€ et de BPI pour la mise en place d’un prêt atout de 5 M€ ; soit un
total de 23 M€. Le conseil d’administration du 30 juin 2020 d’EPC SA a confirmé son accord pour la
mise en place de ces nouveaux financements.

Les fonds PGE ont été crédités sur les comptes de la société le 29 juillet 2020. Les formalités liées à
la mise en place du prêt atout BPI sont en cours de finalisation.


Transaction homologuée avec le liquidateur dans le litige STIPS TI

La Société a annoncé le 3 juin 2020 qu’un protocole transactionnel avait été signé avec le liquidateur
dans le cadre du litige STIPS/U2C, qui met fin aux actions en comblement de passif engagées
moyennant des indemnités à la charge d’EPC d’un montant maximum de 150.000€. Ce protocole,
signé avec l’autorisation préalable du juge commissaire, conformément aux dispositions de l’article L.

8 Cf. communiqué du 22 juillet 2020
9 Cf. communiqué du 31 juillet 2020
10 Cf. communiqué du 30 juin 2020


7
642-24 du code de commerce, a ensuite été homologué par deux jugements du Tribunal judiciaire de
Thionville en date du 17 juillet 2020.

6. Evolution prévisible pour le semestre à venir

Le premier semestre 2020 a montré une bonne résistance des métiers du groupe avec un résultat
opérationnel qui reste positif malgré le contexte économique très dégradé lié à la crise de la COVID
19 . Il a aussi été marqué chez EPC par des dépréciations d’actif significatives, rendues nécessaires
par l’augmentation des taux d’actualisation (traduisant une plus grande volatilité des marchés) et la
dégradation des perspectives résultant de la crise sanitaire par rapport à celles envisagées au début
de l’année 2020.

A plus long terme, l’analyse stratégique externe réalisée dans le cadre de la crise a confirmé la
pertinence des choix stratégiques et géographiques faits par le groupe. Le Moyen Orient, l’Afrique, le
Canada sont les pays d’avenir pour les explosifs industriels.

La négociation des PGE et du prêt atout BPI assure une excellente liquidité au groupe à moyen
terme.

Après un été 2020 globalement dynamique sur l’ensemble des zones, les résultats du deuxième
semestre et de l’année 2021 dépendront des conditions sanitaires et de la dynamique créée par les
différents plans de relance mis en place par les gouvernements. Sur l’ensemble de l’année, le chiffre
d’affaires est attendu en baisse de -3% à -8% par rapport au chiffre d’affaires 2019.




Les procédures d’audit des comptes sont finalisées et le rapport d’audit est en cours
d’émission par les commissaires aux comptes.




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