14/09/2020 22:29 |
FFP - Rapport financier semestriel 2020 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020
AU 30 JUIN 2020 RAPPORT D’ACTIVITE – PREMIER SEMESTRE 2020 ........................ 3 Actif Net Réévalué .................................................................................................................... 4 Activité et résultats des principales participations .................................................................... 5 Nouveaux investissements / cessions ....................................................................................... 6 Analyse des résultats et de la situation financière .................................................................... 8 Principaux risques et incertitudes ............................................................................................. 9 Eléments intervenus depuis le 30 juin et Perspectives .......................................................... 10 Transactions entre parties liées .............................................................................................. 10 COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2020 .... 11 Compte de résultat consolidé .................................................................................................. 13 Autres éléments du résultat global.......................................................................................... 14 Bilan consolidé au 30 juin 2019 ............................................................................................... 15 Tableau consolidé des flux de trésorerie ................................................................................. 17 Tableau des variations des capitaux propres consolidés......................................................... 18 Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2020 .......................... 19 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION SEMESTRIELLE ......................................................................... 40 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ............................................................................................ 44 2 RAPPORT D’ACTIVITE – PREMIER SEMESTRE 2020 3 RAPPORT D’ACTIVITE – PREMIER SEMESTRE 2020 Actif Net Réévalué (ANR) L'Actif Net Réévalué (ANR) est la somme de la valeur de marché des titres Peugeot SA et de l'Actif Brut Réévalué des Investissements, déduction faite des dettes financières. Les sociétés cotées sont valorisées au cours de fin de période. Le détail de la méthodologie retenue, sans modification par rapport aux précédentes publications, est disponible sur le site internet de FFP et dans le Document d’Enregistrement Universel de FFP. Au 30 juin 2020, • La valorisation globale de la participation de FFP dans Peugeot SA s’établit à 1 255 M€ contre 1 796 M€ à fin 2019. Elle se répartit entre notre participation en direct pour un montant de 1 221 M€ et la revalorisation de l’equity swap 1 à la juste valeur pour un montant de 34 M€. Le cours de bourse de Peugeot SA est en baisse de 32 % au S1 2020. • l’Actif Brut Réévalué des Investissements s’élève à 3 230 M€ contre 3 469 M€ au 31 décembre 2019. • l’ANR de FFP s’établit à 3 540 M€ (soit 142,1 € par action) contre 4 472 M€ (soit 179,5 € par action) au 31 décembre 2019, soit une baisse de 21 % sur le semestre. % de % Actif Brut En M€ Valorisation détention Réévalué PSA - actions 9,3% 1 221 27,2% PSA - Equity Swap Mars 2020 34 0,8% P eugeot SA (A) 9,3% 1 255 28% Li si 5,1% 51 1% CID (Lisi) 25,4% 141 3% SEB S.A. 5,0% 371 8% Safran 0,8% 286 6% Orpé a 5,0% 336 7% CIEL group 6,9% 9 0% Ti ke hau Capital 2,3% 75 2% SP I E 5,4% 113 3% Parti ci pati ons non cotées 148 3% Participations (i) 1 529 34% Fonds de capital Investissement 355 8% IDI 10,1% 30 1% Véhicule s de capital-investissement (ii) 385 9% Co-inve stisse me nts (iii) 785 18% Immobi l i è re Dassault 19,8% 87 2% Acti fs immobiliers non cotés 380 8% Immobilie r (iv) 467 10% Autre s actifs & passifs financiers 34 1% Tré sore ri e 30 1% Autre s actifs (v) 64 1% Actif Brut Réévalué Investissements (i)+(ii)+(iii)+(iv)+(v) 3 230 72% Actif Brut Réévalué = (A) + (B) 4 485 100% Endettement (C) 945 Actif Net Réévalué = (A) + (B) - (C) 3 540 soit par action 142,1 € FFP a conclu, avec un prestataire de services d’investissement, un contrat d’equity swap à échéance du 30 juin 1 2021, lui permettant d’acquérir 2 % du capital de Peugeot S.A. pour un montant de 228 M€. 4 Activité et résultats des principales participations Groupe PSA Compte-tenu de l’impact de la crise sanitaire, le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 25 120 M€ au 1er semestre de 2020, en baisse de -34,5 % par rapport au 1er semestre de 2019. Le chiffre d’affaires de la division Automobile s’établit à 19 595 M€ en baisse de -35,5 % par rapport au 1er semestre 2019. Après un bon début d’année, les ventes mondiales de véhicules se sont effondrées dans le contexte de la pandémie de COVID-19. Le résultat opérationnel courant du Groupe s’élève à 517 M€, en baisse de -84,5 %. Le résultat opérationnel courant de la division Automobile baisse de -72,5 % par rapport au 1er semestre 2019 à 731 M€. Compte-tenu de l’arrêt de la production automobile pendant plusieurs semaines, le maintien d’une rentabilité positive (3,7 %) montre que les efforts d’abaissement du point mort entamés depuis plusieurs années portent leurs fruits. La marge opérationnelle courante du Groupe est de 2,1 %, au 1er semestre 2020. Le résultat net consolidé du Groupe atteint 376 M€. Le résultat net part du Groupe est de 595 M€. Le Free Cash Flow des activités industrielles et commerciales s’établit à -4 704 M€ dont - 3 601 M€ pour la division Automobile (le free cash-flow de la division Automobile aurait été positif en excluant l’effet BFR qui s’inversera au 2nd semestre). La position financière nette des activités industrielles et commerciales s’élève à 2 886 M€ au 30 Juin 2020. La position financière nette de l’activité Automobile est de 6 957 M€. En conclusion, dans un environnement rendu très compliqué par la crise sanitaire, le groupe démontre sa résilience qui est notamment le fruit de la qualité d’exécution du management. Les Investissements L’année 2020 a démarré par une crise sanitaire inédite mettant un coup d’arrêt à la croissance mondiale. Ainsi, la plupart des participations de FFP ont eu un deuxième trimestre difficile, particulièrement le secteur aéronautique où Safran et Lisi ont vu leur chiffre d’affaires baisser respectivement de -29 % et -26 %. D’autres participations ont mieux résisté comme SEB ou Tikehau Capital qui ont vu leurs cours s’apprécier de l’ordre de +10 %. Le reste du portefeuille composé des co-investissements, de l’immobilier et des participations dans les fonds de capital-investissement a lui aussi plutôt bien résisté voyant sa valeur s’apprécier légèrement. 5 Nouveaux investissements / cessions Participations Groupe PSA Dans la continuité du soutien apporté par FFP et son actionnaire majoritaire Etablissements Peugeot Frères au projet de fusion entre Peugeot S.A. et Fiat Chrysler Automobiles N.V. annoncé le 18 décembre 2019, FFP a conclu, avec un prestataire de services d’investissement, un contrat d’equity swap à échéance le 30 juin 2021, lui permettant d’acquérir 2 % du capital de Peugeot S.A. pour un montant de 228 M€. Co-investissements LivSpace LivSpace est une plateforme digitale indienne, leader du marché de l’aménagement d’intérieur clé en main. La société réorganise complètement la chaine de valeur de l’aménagement d’intérieur en la digitalisant, en standardisant et automatisant des process qui permettent de réaliser des gains de productivité importants. LivSpace est présente dans 6 villes en Inde et à Singapour. FFP s’est engagée à investir 15 M$ dans LivSpace aux côtés de Venturi, à l’occasion d’une augmentation de capital permettant de financer la croissance de la société. Les actionnaires historiques de la société (TPG, Goldman Sachs, IKEA et Bessemer notamment) ont également participé à cette augmentation de capital. Lineage FFP a participé à l’augmentation de capital de Lineage à hauteur de 25 M$. La société est le leader de la logistique frigorifique aux Etats-Unis, et a récemment attaqué le marché européen à travers l’acquisition de Van Soest Coldstores en 2019 et Greater Copenhagen Property en juin 2020 (Scandinavie). Jianke FFP a investi en juin 2020 15 M$ aux cotés de Crescent Point dans Jianke, une société chinoise créée en 2007 spécialisée dans la distribution de médicaments et les services de santé en ligne. Cet investissement s’inscrit dans le cadre d’une augmentation de capital permettant de financer le développement de la société, notamment sur la partie télémédecine qui bénéficie d’une demande en forte croissance depuis le début de la crise sanitaire. JAB FFP a investi pour la première fois dans JAB en 2016. Au cours du premier semestre 2020, mis à part la partie restauration (Prêt/Panera ayant vu son chiffre d’affaires baisser de -8 % sur la période), l’activité du groupe est restée dynamique : les premières acquisitions de groupes vétérinaires ont été finalisées débouchant sur un appel de 25 M$ sur les 100 M$ engagés par FFP en 2019 ; après 2 ans de cotation et une progression de près de 25 %, une partie des titres Keurig Dr Pepper ont été cédés ou distribués, pour une valeur de 60 M$ ; en mai 2020, JAB Holding a réussi avec succès l’introduction en bourse de JDE Peet’s, un des leaders mondiaux du café. Il s’agit de l’introduction en bourse la plus importante en Europe depuis le début de l’année. Fonds de capital investissement et immobilier Montefiore V FFP s’est engagé début janvier 2020 à hauteur de 15 M€ dans le 5ème véhicule de Montefiore Investment (FFP est déjà investisseur du fonds Montefiore IV). Montefiore est un fonds de capital- 6 transmission français qui investira dans les secteurs des services, notamment dans le tourisme et les loisirs, les services B2B et les services B2C. Le Fonds prévoit d’effectuer une quinzaine d’investissements majoritaires dont les montants seront compris entre 15 M€ et 75 M€. Incline Partners V FFP a pris un engagement de 15 M$ mi-janvier 2020 dans le 5ème véhicule d’Incline Equity Partners. Incline est un fonds de capital-transmission américain qui investira dans les secteurs de la distribution à valeur ajoutée, des industries légères de niche et des services aux entreprises. Le Fonds prévoit d’effectuer entre 11 et 13 investissements majoritaires dont le montant moyen sera compris entre 50 et 100 M$. Consonance II FFP a souscrit 15 M$ début février 2020 dans le 2ème véhicule de Consonance Capital Partners. Consonance est un fonds de capital-transmission américain qui investira dans le secteur des services de santé et des technologies médicales. Le Fonds prévoit d’effectuer entre 8 et 12 investissements majoritaires dont le montant moyen sera d’environ 45 M$. Summit III En mars 2020, FFP a pris un engagement de 15 M€ dans Summit Partners Europe III. FFP est déjà engagé à hauteur de 12 M€ dans le précédent millésime, ainsi que dans le fonds Summit Partners US pour un montant de 12,5 M$. Summit Partners est spécialisée dans les opérations de Growth Technology, en minoritaire ou majoritaire, et investie dans des entreprises spécialisées dans trois secteurs : technologie, santé et secteur tertiaire en forte croissance. Le Fonds devrait investir des tickets unitaires de 20 M€ à 70 M€ dans 20 à 30 sociétés européennes en forte croissance dont le chiffre d’affaires est généralement compris entre 10 M€ à 20 M€. Insight Partners XI FFP s’est engagé mi-janvier 2020 à hauteur de 12 M$ dans le nouveau véhicule d’Insight Venture Partners (FFP avait déjà souscrit dans le 10ème fonds). Insight est un fonds de capital-développement technologique américain qui investira dans le software BtoB et les services internet. Le Fonds prévoit d’effectuer 70 à 80 investissements majoritaires ou minoritaires dont le montant sera compris entre 10 et 150 M$. KV En mai 2020, FFP a pris un engagement de 18 M$ dans le cinquième fonds de K1, une société de gestion américaine investissant en growth et growth-buy out américain. FFP avait déjà investi 15 M$ dans le fonds IV en Juillet 2018. KV a vocation à investir exclusivement aux Etats Unis dans les secteurs du software BtoB avec une approche axée sur le développement opérationnel et la croissance externe. Impact Croissance IV En juin 2020, FFP a souscrit pour 3 M€ dans le quatrième fonds d’Impact Partners une société de gestion parisienne investissant en growth dans des sociétés à fort impact social et/ou environnemental. Le fonds investira principalement dans 30 opérations minoritaires avec des tickets d’investissements moyens de 3 M€. FFP avait investi dans le fonds BAC I et Impact Partners III de la société de gestion, à hauteur respective de 89 K€ et 1 M€ en 2007 et 2015. 7 Immobilier Arboretum Arboretum est un projet de campus bas carbone (structure en bois massif) de 126 000 m2 de bureaux et services, situé à La Défense et capable d’accueillir entre 8 000 et 10 000 personnes. Déjà investie depuis 2019 dans le fonds Icawood, FFP s’est engagée à investir 25 M€ complémentaires dans Arboretum, poursuivant ainsi ses investissements immobiliers, dans la lignée de ses engagements environnementaux, sociaux et de gouvernance. ELV FFP s’est associée avec plusieurs familles européennes pour soutenir le développement de projets immobiliers aux Etats-Unis montés et gérés par une équipe américaine de professionnels regroupée dans la structure ELV Associates, établie depuis 1991. Il s’agit principalement de promotion immobilière de logements mais aussi de bureaux et commerces. FFP a effectué au premier semestre 2020 deux nouveaux investissement, Ravensworth Towers pour un montant de 2 M$ et Addison pour un montant de 3 M$ soit un total de 5 M$ dont 3,4 M$ ont été appelés au 30 juin 2020. Par ailleurs, FFP a reçu au cours du semestre 11 M$ de distributions correspondant à la cession de quatre actifs, réalisant ainsi des TRI net investisseur allant de 14 % à 26 %. Analyse des résultats et de la situation financière Résultat consolidé Suite à la baisse des dividendes reçus de ses participations, le résultat net consolidé part du groupe de FFP au 30 juin 2020 enregistre une perte de -32,3 M€ contre un bénéfice de 103,1 M€ au premier semestre 2019. Le résultat net consolidé au 30 juin 2020 est composé des principaux éléments suivants : • Les produits des immobilisations financières s’élèvent à 8,6 M€ contre 124,3 M€ au premier semestre 2019. Ils comprennent principalement : o les dividendes en provenance des sociétés non consolidées en baisse de 90 % ; ceux- ci s’élèvent à 11,3 M€ contre 104,1 M€ l’année précédente du fait de la crise sanitaire qui a obligé les sociétés à annuler pour la plupart leur dividende annoncé ; o les résultats sur cessions pour 19,1 M€ contre 2,2 M€ au 30 juin 2019 ; o la revalorisation à la juste valeur du portefeuille TIAP pour -56,1 M€ contre 17,9 M€ au 30 juin 2019 ; o la revalorisation à la juste valeur de l’Equity Swap d’un montant de 34,3 M€. • La quote-part dans le résultat net des entreprises associées s’élève à -14,6 M€ contre 5,1 M€ au premier semestre 2019. • Le coût de l’endettement financier est en augmentation à -11,8 M€ contre -8,4 M€ au premier semestre 2019 en raison de l’augmentation des emprunts bancaires de FFP sur la période de +146 M€. • Les frais d’administration générale ont légèrement augmenté à -13,5 M€ contre -12,5 M€ au cours du premier semestre 2019. 8 Bilan et flux de trésorerie Les principales variations qui affectent le bilan consolidé concernent : • La baisse au premier semestre 2020 de la juste valeur du portefeuille des titres de participation non consolidées pour 720 M€ sous l’effet de la chute du cours des titres principalement Peugeot SA (-32 %), Safran (-35 %) et Spie (-27 %). • La hausse des titres immobilisés de l’activité de portefeuille TIAP de 30 M€ correspondant principalement aux nouveaux co-investissements et engagements de capital-investissement, diminués de la revalorisation à la juste valeur. • La hausse des autres actifs financiers courants de 34 M€ liée à la souscription de l’Equity Swap sur les titres PSA • La variation des capitaux propres (part du groupe) qui diminuent de 796 M€ au premier semestre 2020 du fait du résultat global négatif et de la distribution du dividende au cours du 1er semestre. • La hausse des passifs financiers non courants de 167 M€, composée principalement de l’augmentation des emprunts bancaires Les principaux flux de trésorerie du semestre sont les suivants : • Flux nets de trésorerie générés par l’activité de -11,7 M€ contre 90,6 M€ au 30 juin 2019 lié à l’absence de dividendes versés par les participations de FFP; • Acquisitions d’immobilisations financières pour 135,9 M€, correspondant essentiellement à nos investissements dans Livspace, Jianke ou Arboretum, à nos renforcements dans Lineage ainsi qu’aux appels de fonds de Private Equity et de co-investissements (JAB et Med Platform) ; • Cessions d’immobilisations financières pour un montant de 68,2 M€ principalement du fait de la cession des titres KDP par JAB ; • Nouveaux tirages par FFP sur ses lignes de crédit : 147,2 M€ ; • Dividendes versés aux actionnaires : - 53,3 M€. Principaux risques et incertitudes Les principaux facteurs de risques sont détaillés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 (pages 114 à 119). Il n’y a pas eu d’évolution significative de la nature de ces risques au cours du premier semestre 2020. 9 Eléments intervenus depuis le 30 juin Le 18 juin 2020, PAI Partners a annoncé la cession de Roompot à KKR. FFP s’était engagée aux côtés de PAI dans cet opérateur de villages de vacances néerlandais en 2016, pour un montant de 9 M€. La transaction a été finalisée le 3 septembre 2020 et s’est soldée par une distribution supérieure à 30 M€. Le 27 juillet, FFP a cédé 1 % de ses actions dans SEB au cours d’un placement accéléré. Le placement a été fait à un prix de 138,5 par action, pour un montant total de 69,3 M€. A l’issu de l’opération FFP détient 4,0 % du capital et 5,2 % des droits de vote. Les titres vendus affichent une performance de 5,0x, un TRI de 12 % sur 16 ans ainsi que 63 M€ de création de valeur (dividendes inclus). Début août, FFP s’est engagée pour un montant de 25 M€ aux côtés d’Archimed au sein du véhicule Polymed dans Polyplus, une entreprise leader dans la biotechnologie basée à Strasbourg. La firme est spécialisée dans la production d’agents de transfection utilisés dans les thérapies cellulaires et géniques ainsi que la recherche depuis plus de 20 ans. FFP a été appelée à hauteur de 16,7 M€ début septembre. Perspectives Pour 2020, le Groupe PSA prévoit un marché automobile en baisse de 25 % en Europe, en baisse de 10 % en Chine, en baisse de 30 % en Amérique Latine et en baisse de 30 % en Russie. Le management a confirmé les objectifs du plan « push to pass » (marge opérationnelle de la division automobile de 4,5 % en moyenne sur la période 2019-2021). Après un 1er semestre très perturbé par la crise sanitaire, FFP va rester actif et poursuivre sa recherche de sociétés répondant à ses critères et positionnées sur des marchés ou des géographies en croissance. Transactions entre parties liées La note 28 de l’annexe aux comptes consolidés semestriels résumés rend compte des transactions avec les parties liées. 10 COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 30 JUIN 2020 11 FFP 30 JUIN 2020 COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé..................................................................................................................................... ......... Autres éléments du résultat global............................................................................................................................ ... Bilan consolidé au 30 juin 2020.................................................................................................................................. .............. Tableau consolidé des flux de trésorerie................................................................................................................... Tableau des variations des capitaux propres consolidés.......................................................................................... Notes aux états financiers consolidés Généralités Principes comptables........................................................................................................ . .. Note 1 Information relative aux titres Peugeot SA....................................................................... . ............. Note 2 Note 3 Périmètre de consolidation............................................................................................. Compte de résultat Produits des immobilisations financières.......................................................................... .... Note 4 Produits des immeubles de placement............................................................................. ... Note 5 Note 6 Produits des autres activités........................................................................................... Frais d'administration générale......................................................................................... ...... Note 7 Coût de l'endettement financier....................................................................................... . Note 8 Note 9 Quote-part dans le résultat des entreprises associées..................................................... Impôts sur les résultats..................................................................................................... . . Note 10 Résultat net par action...................................................................................................... .. Note 11 Autres éléments du résultat global Détail des autres éléments du résultat global Note 12 Bilan - Actif Immobilisations corporelles.............................................................................................. ... Note 13 Participations dans les entreprises associées (mises en équivalence)............................... .................... Note 14 Actifs financiers non courants.......................................................................................... Note 15 Créances et dettes d'impôt............................................................................................... ..... Note 16 Stocks................................................................................................................................ .................... Note 17 Autres actifs financiers courants....................................................................................... ...... Note 18 Autres créances................................................................................................................. Note 19 Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie............................................................................ Bilan - Passif Capitaux propres............................................................................................................... .................. Note 21 Note 22 Passifs financiers courants et non courants...................................................................... Note 23 Provisions........................................................................................................................ Note 24 Autres dettes courantes................................................................................................ Informations complémentaires Note 25 Variations du besoin en fonds de roulement.................................................................... ......... Gestion des risques de marché......................................................................................... . Note 26 Information sectorielle...................................................................................................... . Note 27 Transactions avec les parties liées..................................................................................... .... Note 28 Engagements hors bilan.................................................................................................... . Note 29 Évènements postérieurs à la clôture................................................................................. ... Note 30 12 FFP COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) Notes 30/06/2020 30/06/2019 Produits des immobilisations financières 4 8 597 124 271 Produits des immeubles de placement 5 674 641 Produits des autres activités 6 1 591 1 892 Produits des activités ordinaires 10 862 126 804 Frais d'administration générale 7 (13 483) (12 495) Coût de l'endettement financier 8 (11 753) (8 385) Résultat des sociétés intégrées avant impôt (14 374) 105 924 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 9 (14 622) 5 122 Résultat consolidé avant impôt (28 996) 111 046 Impôts sur les résultats (y compris impôts différés) 10 (3 296) (8 010) (32 292) 103 036 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ Dont part du groupe (32 168) 103 117 Dont part des minoritaires (124) (81) Résultat net (part du groupe) par action (en euros) 11 (1,29) 4,14 11 (1,30) 4,17 Résultat net (part du groupe) dilué par action (en euros) Nombre d'actions composant le capital 24 922 589 24 922 589 Valeur nominale (en euros) 1,00 1,00 13 FFP AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers d'euros) Notes 3 0 /0 6 /2 0 2 0 3 0 /0 6 /2 0 1 9 12 (32 292) 103 036 Résultat net consolidé Effets des mises en équivalence sur le résultat global net 12 14 391 4 811 Réévaluations nettes des actifs financiers (1) 12 (730 171) 360 371 12 4 191 135 834 Plus-values sur cessions de titres de participations Réévaluations nettes des instruments dérivés 12 (1 370) (5 249) 12 1 355 2 345 Écarts de change 12 1 837 2 445 Autres réévaluations directes nettes par capitaux propres Total des autres éléments du résultat global (709 767) 500 557 (742 059) 603 593 RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ Dont part du groupe (741 935) 603 674 (1 2 4 ) (81) Dont part des minoritaires (1) Le détail brut / impôt est fourni en note 12 14 FFP BILAN CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2020 ACTIF (en milliers d'euros) Notes 3 0 /0 6 /2 0 2 0 3 1 /1 2 /2 0 1 9 Actifs non courants Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, valeurs similaires 1 10 Immobilisations corporelles 19 000 19 000 Immeubles de placement 13 Terres 13 351 13 351 13 1 472 1 506 Constructions 13 1 233 1 255 Plantations 13 Autres immobilisations 1 326 1 437 13 3 683 3 968 Droits d'utilisation locatif 13 40 065 40 517 Participations dans les entreprises associées (mises en équivalence) 284 199 287 269 14 Actifs financiers non courants Participations non consolidées 3 072 075 3 791 692 15 1 544 955 1 515 414 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille - T.I.A.P. 15 Autres actifs financiers non courants 15 274 5 505 15 5 312 611 4 632 304 Impôts différés - Actif 4 084 3 668 16 5 644 075 4 960 653 TOTAL ACTIFS NON COURANTS Actifs courants Stocks 7 766 7 505 17 34 347 - Autres actifs financiers courants 18 Impôts courants 3 527 - 16 5 072 3 116 Autres créances 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie 30 320 30 659 20 TOTAL ACTIFS COURANTS 81 032 41 280 5 041 685 5 685 355 TOTAL GÉNÉRAL 15 FFP BILAN CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2020 PASSIF (en milliers d'euros) Notes 30/06/2020 31/12/2019 Capitaux propres Capital apporté 21 24 923 24 923 Primes liées au capital 21 158 410 158 410 Réserves 21 3 241 980 3 873 852 Résultat de l'exercice (part du groupe) (32 168) 131 355 21 3 393 145 4 188 540 Total capital et réserves (part du groupe) Intérêts minoritaires 21 (694) (568) TOTAL CAPITAUX PROPRES 3 392 451 4 187 972 Passifs non courants Passifs financiers non courants 22 1 506 565 1 339 943 Impôts différés - Passif 16 122 102 133 628 Provisions 23 585 585 Autres dettes non courantes 24 - - TOTAL PASSIFS NON COURANTS 1 629 252 1 474 156 Passifs courants Passifs financiers courants 22 15 136 9 335 Impôts courants 16 6 2 437 Autres dettes 24 4 840 11 455 TOTAL PASSIFS COURANTS 19 982 23 227 5 041 685 5 685 355 TOTAL GÉNÉRAL 16 FFP TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Résultat net consolidé (32 292) 103 036 650 508 Dotations nettes aux amortissements et provisions Résultat sur cessions d'actifs non courants (19 093) (2 235) Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 21 746 (17 888) Quotes-parts de résultats liées aux sociétés mises 16 633 (253) en équivalence, nettes des dividendes reçus 11 753 8 385 Coût de l'endettement financier net Charge d'impôt (exigibles et différés) 3 296 8 010 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE (A) 2 693 99 563 L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT (B) (444) (6 364) Impôts exigibles Variation du BFR lié à l'activité (C) (13 904) (2 632) FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ (D) =(A+B+C) (11 655) 90 567 - Acquisitions provisions constitucorporelles S39 Reprise des d'immobilisations ées sous IA et incorporelles (251) (81) Produits de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - - Acquisitions, cessions d'actions propres (177) 551 Acquisitions d'immobilisations financières (135 866) (342 822) Produits de cessions d'immobilisations financières 68 235 199 571 Variation des autres actifs non courants (8 557) (509) (E ) (76 616) (143 290) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice (53 283) (53 194) Encaissements liés aux nouveaux emprunts 147 189 150 494 Remboursements d' emprunts (141) (131) Variation des autres passifs financiers - 3 142 Intérêts financiers nets versés (5 833) (5 324) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F ) 87 932 94 987 Effets de l'évaluation à la juste valeur des OPCVM de trésorerie (G ) - - (D+E+F+G) (339) 42 264 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE Trésorerie au début de l'exercice 30 659 11 405 30 320 53 669 TRÉSORERIE À LA FIN DE LA PÉRIODE 17 FFP TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Titres Réserves Primes liées (en milliers d'euros) Capital d'auto et résultats Écarts de Réserves au capital apporté contrôle consolidés change d'évaluation Tota l Capitaux propres au 01.01.2019 24 923 158 410 (16 725) 2 155 721 522 1 246 791 3 569 642 (part du groupe) 246 207 2 345 355 122 603 674 . Résultat global 30 juin 2019 (53 194) (53 194) . Dividendes versés au titre de 2018 510 41 551 . Titres d'auto contrôle Capitaux propres au 30.06.2019 24 923 158 410 (16 215) 2 348 775 2 867 1 601 913 4 120 673 (part du groupe) 46 440 7 300 13 934 67 674 . Résultat global 2ème semestre 2019 1 407 (1 214) 193 . Titres d'auto contrôle Capitaux propres au 31.12.2019 24 923 158 410 (14 808) 2 394 001 10 167 1 615 847 4 188 540 (part du groupe) . Résultat global 30 juin 2020 (8 209) 1 355 (735 081) (741 935) (53 283) (53 283) . Dividendes versés au titre de 2019 . Titres d'auto contrôle 2 647 (2 824) (177) Capitaux propres au 30.06.2020 24 923 158 410 (12 161) 2 329 685 11 522 880 766 3 393 145 (part du groupe) Le montant des dividendes distribués en 2019 au titre de 2018 s'est élevé à 53 194 milliers d'euros, soit 2,15 euros par action. Le montant des dividendes distribués en 2020 au titre de 2019 s'est élevé à 53 283 milliers d'euros, soit 2,15 euros par action. 18 Notes aux États Financiers consolidés 30 juin 2020 Les comptes consolidés au 30 juin 2020 ainsi que les notes aux états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’administration de FFP du 10 septembre 2020. Note 1. PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 sont établis conformément à la norme IAS34 - « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces états financiers doivent être lus en liaison avec les états financiers annuels de l’exercice 2019. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers au 30 juin 2020 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2019. La présente note ne reprend ci-dessous que les principes de consolidation et ceux appliqués aux actifs et passifs financiers. Pour les autres éléments, il convient de se reporter aux comptes consolidés du 31/12/2019. Les comptes consolidés annuels 2019 et semestriels 2020 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne. Les principaux textes applicables à compter du 1er janvier 2020 sont les suivants : - Amendements à IAS1 et IAS8 : Définition de « significatif » - Amendements à IFRS9, IAS39 et IFRS7 : Réforme des taux d’intérêts de référence L’ensemble de ces textes n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers semestriels. 1.1. CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation et ses évolutions sont décrits dans la note 3. A. Filiales Les filiales sont les entités sur lesquelles FFP exerce un contrôle exclusif. Ces entités sont intégrées globalement à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré à FFP. Leur acquisition est comptabilisée au coût d’acquisition, qui correspond à la juste valeur des actifs remis et des passifs encourus, majorée des coûts directement imputables à l’acquisition. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur dans les actifs nets identifiables de la filiale acquise, est comptabilisé en tant que goodwill et inscrit en immobilisations incorporelles. Les transactions intra-groupe et les soldes sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles de l’ensemble FFP. 19 B. Entreprises associées Les entreprises associées sont toutes les entités dont le groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, sur la base des comptes consolidés des entreprises associées, et initialement comptabilisées à leur coût. Le pourcentage d’intérêt retenu pour la consolidation est calculé en fonction du nombre d’actions détenues par rapport au nombre d’actions émises par l’entreprise associée, sous déduction des actions d’autocontrôle destinées à être annulées. 1.2. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Le groupe classe ses actifs financiers (hors participation dans les entreprises associées) selon les catégories suivantes : - actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global, constitués par les titres de participation non consolidés ; - actifs évalués à leur juste valeur par résultat pour ce qui concerne les titres immobilisés de l’activité de portefeuille, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; - actifs au coût amorti, pour les prêts et créances. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers et de leurs caractéristiques. Cette classification est déterminée lors de la comptabilisation initiale. A. Participations dans les entreprises associées Ce poste comprend les participations dans les entreprises associées qui sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Évaluation La quote-part du groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact dans les résultats) postérieurement à l’acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l’acquisition. Dépréciation FFP examine à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation durable et importante au niveau de chacune des participations dans les entreprises associées, tel que la survenance de changements significatifs ayant un effet négatif dans l’environnement technologique, de marché, économique ou légal dans lequel l’entreprise opère. Dans l’affirmative, un test de dépréciation est effectué. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, la participation dans l'entreprise associée est dépréciée. La valeur recouvrable de la participation est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des frais de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité peut être calculée selon plusieurs approches : selon la méthode des comparables, sur la base d'une estimation des flux futurs actualisés lorsque FFP dispose de projections de flux fiables sur moyenne période, sur la base de la situation nette de la société. 20 B. Actifs financiers non courants a. Actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global a1. Participations non consolidées Ce poste comprend des titres de sociétés, dans lesquelles FFP ne dispose ni du contrôle exclusif ou conjoint, ni d’influence notable ; ces titres sont conservés pour une période non déterminée. Ces titres doivent remplir les caractéristiques d’un instrument de capitaux propres. Leur classification est effectuée de manière irrévocable, lors de leur acquisition. Ils sont comptabilisés pour leur coût d’achat y compris les frais accessoires, s’ils sont significatifs. Évaluation À chaque clôture des comptes, les titres sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont inscrites en capitaux propres, nettes d’impôts différés. La juste valeur des sociétés cotées est représentée par le cours de bourse de clôture. Celle des sociétés non cotées est déterminée de la façon suivante : - Les actifs dont l’acquisition est récente, en général moins d’un an, sont conservés à leur prix de revient, sauf dans le cas où les variables économiques de la société (exploitation, structure du bilan, liquidité,…) se sont significativement dégradées ; - Pour les autres sociétés, une valorisation est effectuée en utilisant : soit une actualisation de flux de trésorerie si cela est possible ; soit différentes méthodes de multiples, notamment des multiples de marché, de transactions ou ceux existant, le cas échéant, dans les accords d'actionnaires signés par FFP ; soit une référence à l’Actif Net Réévalué ; à défaut, et dans le cas où la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable et pertinente, une valorisation au coût historique sauf dans le cas où les variables économiques de la société se sont significativement dégradées. Lors de la cession définitive du titre, l’ajustement entre le prix de cession et la juste valeur préalablement constatée est portée dans les capitaux propres. Les dividendes perçus sur ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Produits des immobilisations financières », consécutivement à la décision de distribution des assemblées générales de ces sociétés. b. Actifs évalués à la juste valeur par le résultat b1. Titres Immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) Ce portefeuille est composé principalement de parts de fonds de capital-investissement, de parts de sociétés dans le cadre de la réalisation de co-investissements et de parts d’OPCVM diversifiés, constituant un investissement à plus ou moins longue échéance avec pour objectif d’en retirer une rentabilité satisfaisante. 21 Les engagements de souscription sont également portés dans ce poste en contrepartie du poste « passifs financiers non courants » pour leur valeur nominale (cf. D. ci-dessous). Évaluation À chaque clôture des comptes, l’évaluation à la juste valeur est effectuée sur la base, du cours de bourse de clôture pour les titres cotés, de la dernière valeur liquidative communiquée par les sociétés de gestion ou de toute autre information représentative d’une valeur de transaction (cf. ci-dessus : évaluation des titres non cotés). Les variations de juste valeur sont inscrites en résultat, nettes d’impôts différés. Lorsque les titres immobilisés de l’activité de portefeuille sont cédés, l’ajustement entre le prix de cession et la juste valeur comptabilisée est porté au compte de résultat. c. Impact Covid 19 sur l’évaluation des actifs financiers non cotés Pour l’évaluation des actifs effectuée en interne, FFP a intégré dans ses méthodologies d’évaluation les impacts de la crise sanitaire, en examinant les effets de cette crise sur l’activité des investissements concernés. Pour ce qui concerne les Fonds de Private Equity, les valorisations généralement retenues sont celles du 31 mars de l’année communiquées par les sociétés de gestion, ajustées des flux de trésorerie nets du 2ème trimestre. N’ayant pas d’éléments tangibles complémentaires permettant de préjuger de l’évolution positive ou négative des valorisations des fonds sous-jacents, dont l’impact lié à la crise sanitaire a déjà été en partie pris en compte lors des valorisations du 1er trimestre, cette méthode habituelle a été maintenue. C. Actifs financiers courants a. Autres créances Elles sont enregistrées initialement à leur juste valeur puis valorisées ultérieurement, à leur coût amorti, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de la difficulté à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction ; la perte de valeur est, le cas échéant, constatée en compte de résultat. b. Trésorerie et équivalents de trésorerie Cette rubrique comprend les dépôts bancaires à vue, les parts d’OPCVM monétaires et des titres de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Tous ces composants sont évalués à leur juste valeur. Les produits d’intérêts sont comptabilisés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 22 D. Passifs financiers non courants Le poste « Passifs financiers non courants » comprend principalement les emprunts à long terme, les engagements fermes de souscription auprès de fonds de capital investissement, et les dettes résultant des obligations de paiement des loyers. Les emprunts sont initialement enregistrés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Ils sont ultérieurement comptabilisés au coût amorti. Ils ne sont pas actualisés. Les engagements de souscription auprès de fonds de capital-investissement sont inscrits tant à l’actif qu’au passif pour leur valeur nominale sans actualisation, cette dernière ne présentant pas d’impact significatif. Les dettes au titre des contrats de location sont évaluées à la valeur actuelle des paiements restant dû et amorties suivant le paiement des échéances de loyers. E. Instruments dérivés a. Instruments de couverture FFP a couvert le risque de variation de taux sur une partie des emprunts par des swaps de taux d’intérêt. La partie efficace de la variation de juste valeur de ces contrats, satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie, est comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres. Le gain ou la perte résultant de la part non efficace est enregistré immédiatement dans le résultat de l’exercice. Les variations de juste valeur des instruments financiers non qualifiés de couverture sont comptabilisées en résultat. Pour l’évaluation de la juste valeur des instruments de couverture, les impacts CVA- DVA sont estimés non significatifs et ne font pas, par conséquent, l’objet d’une comptabilisation. b. Autres instruments Dans le cadre du projet de fusion entre Peugeot SA et Fiat Chrysler Automobiles NV, FFP a conclu avec un établissement financier un contrat de portage de titres « Equity swap » à échéance du 30 juin 2021, au terme duquel, FFP pourrait acquérir, en fonction des conditions de marché, des actions Peugeot SA pour un montant maximum de 228 millions d’euros. Le débouclage de ce contrat à l’échéance ou par anticipation, notamment dans l’hypothèse de la réalisation de la fusion, sera réalisé soit en cash, soit par livraison de titres, au choix de FFP. L’acquisition potentielle des titres Peugeot SA, ne pouvant être considérée comme hautement probable, ne peut être désignée comme élément couvert. Ce contrat ne remplit donc pas les caractéristiques d’un instrument de couverture et fait l’objet d’une comptabilisation en juste valeur par résultat. 23 Note 2. INFORMATION RELATIVE AUX TITRES PEUGEOT SA Dans le cadre des accords du 17 décembre 2019 relatifs au projet de fusion entre Peugeot SA et Fiat Chrysler Automobiles NV, le Groupe Familial Peugeot a obtenu la possibilité d’augmenter sa participation au capital du groupe automobile pré ou post fusion. FFP a conclu avec un établissement financier un contrat de portage de titres « Equity swap » à échéance du 30 juin 2021, au terme duquel, FFP pourrait acquérir des actions Peugeot SA. A l’issue des opérations de couverture achevées en date du 18 mars 2020, le nombre total d’actions Peugeot SA que FFP pourrait acquérir au titre de ce contrat, a été fixé à 18.096.564 pour un montant de 228 M€. Le débouclage de ce contrat à l’échéance ou par anticipation sera réalisé, en fonction des conditions de marché et notamment dans l’hypothèse de la réalisation de la fusion, soit en cash, soit par livraison des titres, au choix de FFP. Dans les comptes consolidés, ce contrat fait l’objet d’un traitement en tant qu’instrument dérivé et est enregistré au bilan en juste valeur par résultat. Jusqu’à l’échéance du contrat : les intérêts payés au titre du portage des titres, les gains et pertes latentes sont enregistrés par résultat. Au terme du contrat : - si FFP opte pour la livraison physique des titres, les titres reçus seront enregistrés à leur juste valeur lors de l’exercice du contrat au poste titres de participations en juste valeur par capitaux propres, en contrepartie de la trésorerie réglée et de la juste valeur du dérivé . - si FFP opte pour le dénouement en cash, la juste valeur du dérivé sera soldée par la trésorerie reçue ou payée. Au 30 juin 2020, l’effet de ce contrat sur les comptes semestriels sont les suivants : Revalorisation du contrat d’Equity-Swap : 34,3 M € Coût de portage des titres Peugeot SA : - 1,1 M € Total brut : 33,2 M € Impôts courants et différés : - 9,1 M € Effet net dans le compte de résultat : 24,1 M € Si le cours de l’action Peugeot SA variait de plus ou moins 5% par rapport à celui du 30 juin, le résultat net augmenterait ou diminuerait de 9,5 M€. 24 FFP Note 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 3.1 Périmètre de consolidation au 30/06/2020 Le périmètre de consolidation comprend : % de contrôle % d'intérêt Consolidées par intégration globale - La société mère FFP 100,00% 100,00% - FFP INVEST 100,00% 100,00% - FFP INVEST ARB - FFP Investment UK Ltd. 100,00% 100,00% - FFP US-1 100,00% 100,00% - FFP US-CC 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% - FFP US-2 - FFP US-3 100,00% 100,00% - FFP US SRL Inc. 100,00% 100,00% - FFP Stovall Inc. 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% - FFP-Les Grésillons - Financière Guiraud SAS 74,94% 74,94% 100,00% 74,94% - SCA Château Guiraud Consolidées par mise en équivalence - Zéphyr Investissement 33,75% - LDAP 45,00% - Redford USA II Holdings 29,94% - Redford EU II Holdings 29,94% - OPCI Lapillus II 23,29% - Groupe Compagnie Industrielle de Delle (CID) 25,39% - Groupe LISI 5,09% 3.2 Variations de périmètre et des pourcentages d'intérêts FFP US3 FFP INVEST ARB FFP INVEST ARB détenue à 100% par FFP Invest porte Dans le cadre de la réalisation de nouveaux investissements une participation de 11,36 % dans la société immobiliers aux Etats Unis, un nouvelle filiale détenue à 100% ARBORETUM. Ce nouveau co-invetisssement a pour par FFP Invest a été créée au cours du 1er semestre 2020. objectif la réalisation d'un projet immobilier de bureaux et de services bas carbone. 25 FFP Note 4 PRODUITS DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (en milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Produits Dividendes 11 250 104 148 Résultats sur cessions 19 097 2 236 30 347 106 384 Total Charges (4) (1) Résultats sur cessions (4) (1) Total RÉSULTAT BRUT 30 343 106 383 (21 746) 17 888 Revalorisation à la juste valeur (1) RÉSULTAT 8 597 124 271 Au 30 juin 2020, ce poste comprend la revalorisation à la juste valeur : du portefuille TIAP pour (56 093) milliers d'euros, et de l'Equity-Swap pour 34 347 milliers d'euros (Note 18 - Autres actifs financiers courants). Note 5 PRODUITS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (en milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Produits Loyers et autres produits 681 666 Charges refacturées 200 195 Total 881 861 Charges Charges locatives et de copropriété (207) (220) (207) (220) Total RÉSULTAT BRUT 674 641 Revalorisation à la juste valeur - - RÉSULTAT 674 641 Note 6 PRODUITS DES AUTRES ACTIVITÉS (en milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Produits Ventes de marchandises 1 069 1 415 Produits annexes 116 166 Variation de stocks 406 311 RÉSULTAT 1 591 1 892 26 FFP Note 7 FRAIS D'ADMINISTRATION GÉNÉRALE (en milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Frais d'administration (6 809) (6 237) Personnel Charges externes (5 525) (5 381) (638) (369) Autres charges RÉSULTAT BRUT (12 972) (11 987) (226) (223) Amortissements des immobilisations (hors immeubles de placement) (285) (285) Amortissements des droits d'utilisation locatif (13 483) (12 495) RÉSULTAT Note 8 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER (en milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Intérêts sur emprunts FFP (1) (10 525) (8 221) Intérêts et commission sur Equity-Swap (2) (1 068) - Intérêts sur obligations locatives (49) (55) (111) (109) Divers RÉSULTAT (11 753) (8 385) (1) Le coût s'entend après prise en compte des contrats de couverture sur le risque de taux. (2) La charge au 30 juin 2020 comprend la commission de mise en place et le coût de portage du contrat des titres Peugeot SA (Equity-Swap - cf. Note 2). Note 9 QUOTE PART DANS LE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES 30/06/2020 30/06/2019 (en milliers d'euros) Quote-part dans le résultat des entreprises associées Redford EU II Holdings (27) (23) Redford USA II Holdings (118) (107) Compagnie Industrielle de Delle (CID) 654 3 399 LISI 240 1 266 LDAP (828) 149 OPCI Lapillus II 8 19 Zéphyr Investissement (71) (107) RÉSULTAT BRUT (142) 4 596 Provision Redford EU II Holdings (8 824) - Provision LDAP (6 431) 526 Provision Zéphyr Investissement 775 - 5 122 RÉSULTAT (14 622) 27 FFP Note 10 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 10.1 Charge d'impôt sur le résultat (en milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Impôts exigibles (444) (4 677) (2 852) (3 333) Impôts différés RÉSULTAT (3 296) (8 010) FFP et FFP Invest ont opté pour le régime de l'intégration fiscale depuis le 1er janvier 2012. 10.2 Réconciliation entre le taux d'impôt légal en France et le taux effectif d'impôt dans les comptes consolidés (en milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Taux d'impot légal en France (25,8) (25,8) Effet des sociétés mises en équivalence 13,3 0,9 Résultat taxable à taux réduit 21,2 18,7 2,7 (1,1) Autres différences permanentes 11,4 (7,3) Taux effectif d'impôt dans les comptes consolidés Les impôts exigibles correspondent à l'impôt sur les bénéfices du à l'administration fiscale française au titre de l'exercice. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 28,924%, compte tenu de la contribution additionnelle. La loi de finance 2017 a porté le taux d'impôt en France à 25,825% à compter de l'exercice 2022, y compris la contribution additionnelle. Les plus-values sur titres de sociétés à prédominance immobilière sont imposées à 19 %. Les actifs et passifs d'impôts différés ont été calculés en conséquence. Les différences permanentes proviennent principalement des plus-values latentes sur le portefeuille des titres. Note 11 RÉSULTAT NET PAR ACTION Le résultat net par action figure en bas de page du compte de résultat consolidé. Il a été calculé sur la base de la totalité des actions composant le capital soit 24 922 589 actions. Il n'existe pas d'instrument financier donnant, à terme, accès au capital. Note 12 DÉTAIL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 30/06/2020 30/06/2019 Impôt Net impôt Avant impôt Impôt Net impôt (en milliers d'euros) Avant impôt Effets des mises en équivalence sur le résultat global 14 391 - 14 391 4 811 - 4 811 Réévaluations des titres de participations (744 908) 14 737 (730 171) 377 199 (16 828) 360 371 Plus-values sur cessions de titres de participations 4 191 - 4 191 137 521 (1 687) 135 834 Réévaluations des instruments dérivés (1 846) 476 (1 370) (7 078) 1 829 (5 249) Écarts de change 1 355 1 355 2 345 2 345 Autres réévaluations directes par capitaux propres 2 169 (332) 1 837 2 772 (327) 2 445 Total (724 648) 14 881 (709 767) 517 570 (17 013) 500 557 28 FFP Note 13 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 13.1 Mouvements de l'exercice 2020, amortissements et impact sur l'exercice de l'évaluation en juste valeur Droits Immeubles d'utilisation (en milliers d'euros) Total Terrains Constructions Plantations Autres de placement locatif Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 13 351 2 787 19 000 2 936 4 941 4 538 47 553 Acquisitions et augmentations - - - 7 244 - 251 Sorties - - - - (202) - (202) Réévaluation à la juste valeur - - - - - - - à la clôture de l'exercice 13 351 2 787 19 000 2 943 4 983 4 538 47 602 Amortissements à l'ouverture de l'exercice - 1 281 - 1 681 3 504 570 7 036 Acquisitions et augmentations - 34 - 29 153 285 501 Sorties - - - - - - - à la clôture de l'exercice - 1 315 - 1 710 3 657 855 7 537 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 13 351 1 506 19 000 1 255 1 437 3 968 40 517 Valeur nette à la clôture de l'exercice 13 351 1 472 19 000 1 233 1 326 3 683 40 065 L'immeuble de placement a fait l'objet d'une évaluation externe en décembre 2019. 29 FFP Note 14 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES (MISE EN EQUIVALENCE) 14.1 État au 30/06/2020 Evaluation au 30 juin Impact mises en Impact mises en équivalence équivalence Valeur Valeur (en milliers d'euros) Taux Prix Unitaire passé en passé en au bilan au bilan Titres de contrôle de revient Global résultat capitaux propres 30/06/2020 31/12/2019 € I - Titres des entreprises associées (mis en équivalence) 29,94 2 432 2 039 - (393) 2 039 2 828 Redford USA II Holdings 29,94 14 130 26 062 (8 824) 20 756 26 062 25 409 Redford EU II Holdings Compagnie Industrielle de Delle (CID) 25,39 7 306 143 954 - 136 648 143 954 144 118 LDAP 45,00 19 403 - (18 607) (796) - 6 970 5,09 14 889 51 991 - 37 102 51 991 51 409 LISI 23,29 17 302 23 453 - 6 151 23 453 23 435 OPCI Lapillus II Zéphyr Investissement 33,75 28 261 36 700 (3 562) 12 001 36 700 33 100 TOTAL 103 723 284 199 (30 993) 211 469 284 199 287 269 14.2 Mouvements de l'exercice Au 1er janvier 2020 Entrées Sorties Au 30 juin 2020 (en milliers d'euros) Titres Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient I - Titres des entreprises associées (mis en équivalence) Redford USA II Holdings 5 179 2 432 - - 5 179 2 432 Redford EU II Holdings 18 807 17 662 - (3 761) (3 532) 15 046 14 130 Compagnie Industrielle de Delle (CID) 40 498 7 306 - - 40 498 7 306 LDAP 19 767 645 19 403 - - 19 767 645 19 403 LISI 2 750 000 14 889 - - 2 750 000 14 889 OPCI Lapillus II 156 471 17 302 - - 156 471 17 302 Zéphyr Investissement 28 256 336 28 261 - - 28 256 336 28 261 - (3 532) 103 723 TOTAL 107 255 30 Note 15 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 15.1 État au 30/06/2020 Évaluation au 30 juin Réévaluation Réévaluation Unitaire juste valeur juste valeur Valeur Valeur (en milliers d'euros) Taux Prix (1) passé en passé en au bilan au bilan Titres de contrôle de revient Global résultat capitaux propres 30/06/2020 31/12/2019 € I - Participations non consolidées Peugeot SA 9,32 899 752 14,48 1 220 999 - 321 247 1 220 999 1 796 083 Safran 0,75 267 398 89,22 286 194 - 18 796 286 194 441 543 SPIE 5,39 200 680 13,30 113 050 - (87 630) 113 050 154 360 5,01 80 088 147,10 370 916 - 290 828 370 916 333 850 SEB ORPEA 5,05 98 279 102,90 335 593 - 237 314 335 593 372 773 Tikehau Capital 2,27 66 214 24,00 74 572 - 8 358 74 572 68 357 19,79 30 137 65,20 86 888 - 56 751 86 888 91 286 Immobilière Dassault 10,06 25 714 39,50 28 683 - 2 969 28 683 32 241 IDI CIEL 6,92 16 355 0,08 8 636 - (7 719) 8 636 15 555 Autres titres 433 252 546 544 - 113 292 546 544 485 644 TOTAL 2 117 869 3 072 075 - 954 206 3 072 075 3 791 692 II - Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) Fonds de capital-investissement Fonds de capital transmission 159 098 194 629 35 531 - 194 629 192 874 Fonds de capital développement 47 109 53 821 6 712 - 53 821 55 709 67 230 80 698 13 468 - 80 698 62 360 Fonds de croissance technologique Fonds immobilier 8 456 10 884 2 428 - 10 884 9 603 Autres fonds 7 036 11 251 4 215 - 11 251 13 449 432 427 432 427 - - 432 427 387 666 Engagements de souscription Total Fonds de capital investissement 721 356 783 710 62 354 - 783 710 721 661 Co-investissements Co-investissements 501 744 630 562 128 818 - 630 562 629 564 112 950 112 950 - - 112 950 139 694 Engagements de souscription Total Co-investissement 614 694 743 512 128 818 - 743 512 769 258 Autres placements Actions 18 610 17 733 (877) - 17 733 24 495 18 610 17 733 (877) - 17 733 24 495 Total Autres placements 1 354 660 1 544 955 190 295 - 1 544 955 1 515 414 TOTAL (2) III - Autres actifs non courants Prêts et avances 13 364 13 364 - - 13 364 - 1 910 1 910 - - 1 910 5 505 Divers TOTAL 15 274 15 274 - - 15 274 5 505 TOTAL GÉNÉRAL 3 487 803 - 4 632 304 190 295 954 206 4 632 304 5 312 611 (1) Net des dividendes à recevoir. (2) Les variations de juste valeur des titres immobilisés du portefeuille - TIAP sont enregistrées en résultat pour (56.093) K€ (cf note 4). 31 FFP Note 15 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 15.2 Mouvements de l'exercice (en milliers d'euros) Au 1er janvier 2020 Entrées Sorties Au 30 juin 2020 Prix de revient Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient Nombre Prix de revient Titres Nombre I - Participations non consolidées Peugeot SA 84 323 161 899 752 - - 84 323 161 899 752 Safran 3 207 729 267 398 - - 3 207 729 267 398 SPIE 8 500 000 200 680 - - 8 500 000 200 680 SEB 2 521 522 80 088 - - 2 521 522 80 088 ORPEA 3 261 353 98 279 - - 3 261 353 98 279 Tikehau Capital 3 107 147 66 214 - - 3 107 147 66 214 Immobilière Dassault 1 332 645 30 137 - - 1 332 645 30 137 IDI 726 146 25 714 - - 726 146 25 714 CIEL 114 887 172 16 355 - - 114 887 172 16 355 Autres titres (1) 407 961 33 199 (7 908) - 433 252 33 199 (7 908) 2 117 869 TOTAL 2 092 578 II - Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) (1) Fonds de capital-investissement Fonds de capital transmission 143 229 21 240 (5 371) 159 098 Fonds de capital développement 44 528 3 877 (1 296) 47 109 Fonds de croissance technologique 51 794 17 470 (2 034) 67 230 Fonds immobilier 5 662 2 794 - 8 456 Autres fonds 8 618 457 (2 039) 7 036 Engagements de souscription 387 666 86 580 (41 819) 432 427 Total Fonds de capital investissement (1) 641 497 132 418 (52 559) 721 356 Co-investissements Co-investissements 469 380 74 514 (42 150) 501 744 Engagements de souscription 139 694 26 790 (53 534) 112 950 Total Co-investissement (1) 609 074 101 304 (95 684) 614 694 Autres placements Actions 18 610 - - 18 610 Total Autres placements 18 610 - - 18 610 233 722 (148 243) 1 354 660 TOTAL 1 269 181 III - Autres actifs non courants Prêts et avances 4 034 9 330 - 13 364 Divers 1 471 1 089 (650) 1 910 TOTAL 5 505 - 10 419 - (650) 15 274 TOTAL GÉNÉRAL 3 367 264 - 277 340 - (156 801) 3 487 803 (1) les sorties du portefeuille comprennent les différences de change sur les investissements en devises . 32 FFP Note 16 CRÉANCES ET DETTES D'IMPÔT Capitaux (en milliers d'euros) Ouverture Goodwill Résultats propres Réglements Clôture Impôts courants - Passifs (2 437) - (425) (17) 2 873 (6) - - (19) 17 3 529 3 527 Impôts courants - Actifs Sous-total (2 437) - (444) - 6 402 3 521 3 668 - 1 006 (590) - 4 084 Impôts différés - Actifs Impôts différés - Passifs (133 628) - (3 858) 15 384 - (122 102) (129 960) - (2 852) 14 794 - (118 018) Sous-total Total (132 397) - (3 296) 14 794 6 402 (114 497) Note 17 STOCKS 30/06/2020 31/12/2019 (en milliers d'euros) Valeur brute Provision Valeur nette Valeur brute Provision Valeur nette 8 708 2 074 6 634 9 267 1 947 7 320 Vins Divers 1 132 - 1 132 185 - 185 Total 9 840 2 074 7 766 9 452 1 947 7 505 Note 18 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS (en milliers d'euros) 30/06/2020 31/12/2019 34 347 - Instruments dérivés Total de la trésorerie 34 347 - Ce poste correspond à la juste valeur au 30 juin 2020 du contrat de portage de titres Peugeot SA (Equity-Swap) souscrit par FFP à échéance du 30 juin 2021 (cf. Note 2). Note 19 AUTRES CREANCES 30/06/2020 31/12/2019 (en milliers d'euros) Valeur nette Valeur brute Provision Valeur nette Valeur brute Provision Clients 321 12 309 405 - 405 État, créances d'impôt (hors IS) 1 232 - 1 232 1 404 - 1 404 Autres créances 3 531 - 3 531 1 307 - 1 307 Total 5 084 12 5 072 3 116 - 3 116 Note 20 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS TRÉSORERIE (en milliers d'euros) 31/12/2019 30/06/2020 30 320 30 659 Liquidités Total de la trésorerie 30 320 30 659 33 FFP Note 21 CAPITAUX PROPRES 21.1 Politique de gestion du capital social La gestion des capitaux propres concerne les capitaux propres tels que définis par les normes IFRS. Elle vise à sécuriser les ressources permanentes du groupe pour favoriser son développement et à mener une politique de distribution adaptée. Les capitaux propres se décomposent en part des minoritaires et part du groupe. La part des minoritaires est constituée de la part des actionnaires hors groupe de Financière Guiraud SAS, société qui porte la participation dans la SCA Château Guiraud. Les capitaux propres du groupe comprennent le capital social de FFP, ainsi que les réserves et résultats accumulés par les activités du groupe. La politique de distribution suivie par FFP a été depuis de nombreuses années et dans la mesure du possible, de veiller à la progression et à la régularité du dividende. 21.2 Composition du capital social Le capital social de FFP est composé de 24 922 589 actions de 1€. Il est entièrement libéré. 21.3 Détail des capitaux propres (en milliers d'euros) 30/06/2020 31/12/2019 24 923 24 923 Capital de FFP Prime d'émission, de fusion, d'apport de FFP 158 410 158 410 Réserve légale de FFP 2 541 2 541 (12 161) (14 808) Titres d'autocontrôle Écarts de change 4 069 10 167 3 247 531 3 875 952 Autres réserves (32 168) 131 355 Résultats consolidés Intérêts minoritaires (694) (568) Total 3 392 451 4 187 972 21.4 Titres d'autocontrôle Les actions auto-détenues sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et portées en diminution des capitaux propres . Au 30 juin 2020, la société détient 137 543 actions propres. (en nombre d'actions) 30/06/2020 31/12/2019 130 143 130 143 Couverture des plans d'attribution futurs Couverture du plan d'attribution d'actions gratuites 2017 - 29 063 Contrat de liquidité 7 400 5 550 137 543 164 756 Total 34 FFP Note 21 CAPITAUX PROPRES 21.5 Actions gratuites A. Caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites 2016 à 2018 Conformément aux autorisations données par les Assemblées Générales du 3 mai 2016 et du 17 mai 2018, le Conseil d'administration de FFP du 7 juillet 2016, du 9 mars 2017 et du 17 août 2018, a décidé de procéder à la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions sous condition de performance, au profit de certains membres du personnel salariés et des dirigeants mandataires sociaux de FFP et des sociétés qui lui sont liées. Les actions gratuites de performance seront définitivement acquises par les bénéficiaires à l'issue d'une période de 3 ans, aucune période de conservation n'étant imposée par la suite. Cette attribution est soumise à une condition de présence au sein du Groupe ou de sociétés apparentées pendant la période d'acquisition. L'acquisition définitive est soumise à des conditions de performance en terme de progression de l'Actif Net Réévalué de FFP : - entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2018 pour le plan de l'exercice 2016, - entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2019 pour le plan de l'exercice 2017. - entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020 pour le plan de l'exercice 2018. B. Caractéristiques du plan d'attribution d'actions gratuites 2019 et 2020 Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2018, le Conseil d'administration de FFP du 15 mai 2019 et du 25 mars 2020, a décidé de procéder à la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions sous condition de performance, au profit de certains membres du personnel salariés et des dirigeants mandataires sociaux de FFP et des sociétés qui lui sont liées. Les actions gratuites de performance seront définitivement acquises par les bénéficiaires à l'issue d'une période de 3 ans, aucune période de conservation n'étant imposée par la suite. Cette attribution est soumise à une condition de présence au sein du Groupe ou de sociétés apparentées pendant la période d'acquisition. L'acquisition définitive est soumise à des conditions de performance en terme de progression de l'Actif Net Réévalué de FFP et de critères Sociaux, Environnementaux et de Gouvernance (ESG) à respecter dans la sélection des dossiers d'invetissements : - entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2021 pour le plan de l'exercice 2019. - entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 pour le plan de l'exercice 2020. C. Situation des plans au 30 juin 2020 La charge de personnel associée à chaque plan est évaluée selon IFRS2 et constatée par la contrepartie des capitaux propres. Le détail des plans est le suivant : 30/06/2020 31/12/2019 Nombre maximum Charge IFRS2 Nombre maximum Charge IFRS2 d'actions attribuables (en milliers d'euros) d'actions attribuables (en milliers d'euros) Plan d'attribution 2016 (1) - - - 195 - 201 29 063 804 Plan d'attribution 2017 (1) Plan d'attribution 2018 31 940 - 31 940 1 063 Plan d'attribution 2019 48 180 681 48 180 794 Plan d'attribution 2020 116 713 404 - - Total 1 286 2 856 (1) Les conditions de performance ayant été atteintes, 17 277 actions ont été livrées aux bénéficiaires au titre du plan 2016 en juillet 2019, et 29 063 actions au titre du plan 2018 en mars 2020. 35 FFP Note 22 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS 22.1 Situation au 30/06/2020 (en milliers d'euros) 30/06/2020 31/12/2019 Emprunts obligataires 542 500 542 500 Emprunts bancaires - FFP 392 000 246 000 - SCA Château Guiraud 8 547 7 986 Engagements de souscription et titres non libérés 546 351 528 463 Instruments dérivés (1) 13 960 11 499 Obligations locatives (2) 3 195 3 471 12 24 Divers Total passifs financiers non courants 1 506 565 1 339 943 Emprunts bancaires - SCA Château Guiraud 3 942 3 455 372 987 Instruments dérivés (1) Obligations locatives (2) 548 540 Intérêts courus sur emprunts 10 267 4 347 7 6 Divers Total passifs financiers courants 15 136 9 335 1 521 701 1 349 278 Total passifs financiers (1) Les lignes de crédit de FFP ont fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêts, par la souscription de swaps taux fixe contre taux variable à hauteur de 250 000 milliers d'euros. La juste valeur de ces instruments s'élève au 30 juin 2020 à 14 332 milliers d'euros. Les engagements de souscription et titres non libérés comprennent des engagements en USD pour 276 847 milliers d'euros au 30 juin 2020 et 263 235 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Tous les autres engagements sont exprimés en euro. (2) Passif résultant de l'obligation de paiement des loyers du siège social de la société FFP. 22.2 Échéancier au 30/06/2020 à moins d'un an entre un et cinq ans à plus de cinq ans Total Échéances (en milliers d'euros) Emprunts obligataires - - 542 500 542 500 Emprunts bancaires - Emprunts FFP - 370 000 22 000 392 000 - Emprunts SCA Château Guiraud 3 942 1 279 7 268 12 489 Instruments dérivés 372 13 960 - 14 332 548 2 335 860 3 743 Obligations locatives Engagements de souscription et titres non libérés (1) - 546 351 - 546 351 Intérêts courus sur emprunts et divers 10 274 12 - 10 286 Total (2) 15 136 933 937 572 628 1 521 701 (1) Les appels étant effectués par les fonds en fonction de leurs investissements respectifs, en général, dans un délai de 5 ans à compter de la souscription des parts, leurs échéances ne peuvent être déterminées avec précision ; elles ont donc été positionnées entre un et cinq ans. Ces appels correspondent aux engagements pour leur valeur nominale, sans effet d'actualisation. (2) La ventilation de la part à moins d'un an est la suivante : 9 492 milliers d'euros à échéance de moins de trois mois, 5 644 milliers d'euros entre trois et douze mois. 22.3 Détail des engagements de souscription et des titres non libérés (en milliers d'euros) 30/06/2020 31/12/2019 Participations non consolidées Titres non cotés 358 358 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille - T.I.A.P. Fonds de capital transmission 220 047 198 833 Fonds de capital développement 34 209 37 965 Fonds de croissance technologique 117 928 91 438 53 923 55 782 Fonds immobilier Autres fonds 6 936 4 393 Co-investissements 112 950 139 694 Total 546 351 528 463 36 FFP Note 23 PROVISIONS Reprises Provisions regroupement Montants Montants (en milliers d'euros) 01/01/2020 d'entreprises Dotations utilisés non utilisés 30/06/2020 Avantages au personnel 585 - - - - 585 Total 585 - - - - 585 Note 24 AUTRES DETTES COURANTES (en milliers d'euros) 31/12/2019 30/06/2020 Avances clients 14 581 2 884 3 738 Dettes fiscales et sociales (hors impôt sur les sociétés) Autres dettes 1 942 7 136 4 840 11 455 Total autres dettes courantes Note 25 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (en milliers d'euros) 30/06/2020 31/12/2019 (Augmentation) Diminution des stocks (420) 123 (Augmentation) Diminution des créances (1 956) (723) Variation des impôts (5 958) (4 118) Augmentation (Diminution) des dettes (6 615) 5 280 Total des variations du besoin en fonds de roulement (14 949) 562 Note 26 GESTION DU RISQUE DE MARCHÉ Il n'y a pas d'évolution significative quant aux modes de gestion des risques de marché tels que décrits dans les comptes consolidés de l'exercice 2019. 37 FFP Note 27 INFORMATION SECTORIELLE Le groupe FFP, un des trois premiers actionnaires de Peugeot SA, est détenteur d'autres participations de long terme. Il exerce également une activité d'investissements financiers et de gestion de trésorerie, il comprend par ailleurs un secteur immobilier et un secteur vinicole qui restent marginaux en termes de contribution aux revenus, aux résultats et aux risques. Les informations présentées ci-dessous reprennent les chiffres propres à chacune de ses activités, les "Autres secteurs" regroupant les activités immobilière et vinicole. La colonne "Réconciliations" regroupe les montants non affectés par secteur permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers. 27.1 Information sectorielle au 30/06/2020 Groupe PSA Trésorerie nette Autres Investissements Réconciliations (en milliers d'euros) Peugeot Citröen Endettement Secteurs Total Dividendes - 11 250 - - - 11 250 Résultat net sur cessions - 19 093 - - - 19 093 Plus et moins values latentes 34 347 (56 093) - - - (21 746) Produits de l'activité - - - 2 265 - 2 265 Produits des activités ordinaires 34 347 (25 750) - 2 265 - 10 862 Frais d'administration générale (862) (70) - (1 888) (10 663) (13 483) Produits de gestion de la trésorerie - - - - - - Coût de l'endettement financier (1 068) - (10 574) (111) - (11 753) Résultat des sociétés intégrées avant impôt 32 417 (25 820) (10 574) 266 (10 663) (14 374) Quote part dans le résultat des entreprises associées - (14 622) - - - (14 622) Résultat consolidé avant impôt 32 417 (40 442) (10 574) 266 (10 663) (28 996) Impôt sur les résultats - - - - (3 296) (3 296) 266 (13 959) (32 292) Résultat net consolidé 32 417 (40 442) (10 574) Actifs sectoriels Immobilisations incorporelles et corporelles - - - 35 570 4 496 40 066 Participations dans les entreprises associées - 284 199 - - - 284 199 Actifs financiers non courants 1 220 999 3 410 484 - 123 698 4 632 304 Impôts différés actifs - 233 3 701 31 119 4 084 Actifs courants 34 347 - 30 072 9 205 7 408 81 032 3 694 916 33 773 44 929 12 721 5 041 685 Total de l'actif 1 255 346 Passifs sectoriels Passifs financiers non courants - 546 351 948 460 8 559 3 195 1 506 565 Passifs financiers courants - - 10 585 3 996 555 15 136 Capitaux propres dont minoritaires - - - - 3 392 451 3 392 451 Autres passifs 34 183 81 419 - 6 998 4 933 127 533 Total du passif 34 183 627 770 959 045 19 553 3 401 134 5 041 685 Investissements nets - 77 013 - 20 29 77 062 38 FFP Note 28 TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES 28.1 Entreprises associées Au 30 juin 2020, les avances en compte courant accordées par FFP aux entreprises associées sont les suivantes : - OPCI Lapillus II pour 1 249 milliers d'euros . Cette avance est rémunérée sur la base d'un taux annuel de 1%. - Certares Redford B USA II pour 2 808 milliers d'euros. Cette avance est rémunérée sur la base d'un taux annuel de 8%. 28.2 Parties liées ayant une influence notable sur le groupe Il n'existe pas d'opération avec un membre des organes de direction ou un actionnaire qui détient plus de 5 % du capital de FFP. Note 29 ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros) 30/06/2020 31/12/2019 Engagements réciproques Lignes de crédit non tirées 488 000 594 000 48 581 Réservations vins primeurs (commandes) Engagements donnés Cautions données sur emprunt 34 041 45 178 Prêts 10 795 - Autres engagements Au 30 juin 2020 : - des emprunts à hauteur de 7 000 milliers d'euros sont garantis par une hypthèque de 1er rang sur l'ensemble foncier de la SCA Château Guiraud ; - des emprunts à hauteur de 3 100 milliers d'euros sont garantis par le stock de vin. - FFP a conclu, avec un prestataire de services d'investissement, un contrat de portage de titres (Equity-swap) à échéance du 30 juin 2021, au terme duquel FFP pourra acquérir, en fonction des condition de marché, des actions Peugeot SA pour un montant de 227 691 milliers d'euros. Note 30 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE - FFP a cédé 1% de sa participation dans le capital de la société SEB en date du 30 juillet 2020 pour un montant net de commissions de 68 962 milliers d'euros. Cette cession a permis de réaliser une plus-value de 53 081 milliers d'euros. Après cette opération FFP détient 4% du capital de la société. 39 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION SEMESTRIELLE 40 41 SEC 3 xYZ 42 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 43 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Responsable du Rapport financier semestriel Monsieur Bertrand Finet, Directeur Général Attestation du responsable du Rapport financier semestriel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Neuilly-sur-Seine, le 10 septembre 2020 Bertrand Finet Directeur Général 44 |