06/08/2020 23:00 |
Covivio : rapport financier semestriel 2020 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT
FINANCIER SEMESTRIEL 2020 covivio.eu SOMMAIRE 1 RAPPORT DE GESTION DU PREMIER SE M E ST R E 2020 PAG E 01 2 COMPTES CONSOLIDÉS CO N D E NSÉ S D E COV I V I O A U 3 0 J U I N 2020 PAG E 61 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PAG E 1 2 5 4 AT T E S TAT I O N DU RESPONSABLE PAG E 1 2 7 5 D É F I N I T I O N S , AC R O N Y M E S E T A B R É V I AT I O N S U T I L I S É S PAG E 1 2 9 RAPPORT DE GESTION DU PREMIER SEMESTRE 2020 1 1.3.3. Compte de résultat simplifié – part du Groupe 43 1.3.4. Compte de résultat consolidé simplifié (à 100%) 48 1.3.5. Bilan consolidé simplifié (part du Groupe) 49 1.3.6. Bilan consolidé simplifié (à 100%) 50 1.1. Éléments d’analyse de l’activité 02 1.4. Ressources financières 51 1.1.1. Loyers : 302 M€ au 30 juin 2020 02 1.1.2. Échéancier des loyers et taux d’occupation 03 1.4.1. Caractéristiques principales 1.1.3. Répartition des revenus locatifs – de l’endettement 51 part du groupe 05 1.4.2. Dette par nature 51 1.1.4. Taux de charges par activité 06 1.4.3. Échéance de la dette 52 1.1.5. Cessions : 400 M€ de nouvelles cessions 1.4.4. Profil de couverture 52 au S1 2020, avec une marge de 15% 06 1.4.5. Taux d’intérêt moyen de la dette 1.1.6. Investissements : 1,4 Md€ réalisés au et sensibilité 52 S1 2020 (1,2 Md€ PdG) 07 1.4.6. Rapprochement avec les comptes 1.1.7. Projets de développement : consolidés 53 8,6 Md€ (6,9 Md€, part du Groupe) 07 1.1.8. Patrimoine 12 1.5. Reporting EPRA 54 1.1.9. Liste des principaux actifs 13 1.5.1. Évolution des loyers nets (part du groupe) 54 1.2. Éléments d’analyse de l’activité 14 1.5.2. Actifs de placement – Données locatives 54 1.5.3. Actifs de placement – Valeur du patrimoine 55 1.2.1. Bureaux France 14 1.5.4. Informations sur les baux 56 1.2.2. Bureaux Italie 20 1.5.5. Taux de rendement net EPRA 56 1.2.3. Bureaux Allemagne 26 1.5.6. Ratio de coûts EPRA 57 1.2.4. Résidentiel Allemagne 31 EPRA Earnings : 192,4 M€ au S1 2020 1.5.7. 57 1.2.5. Hôtels en Europe 37 1.5.8. EPRA NAV et EPRA NNNAV 58 1.5.9. Nouvelles métriques EPRA NAV 59 1.3. Éléments financiers 1.5.10. Table de correspondance des indicateurs et commentaires 42 de performance EPRA 60 Comptes consolidés 42 1.6. Indicateurs financiers 1.3.1. Périmètre de consolidation 42 des principales activités 60 1.3.2. Principes comptables 42 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 01 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1.1. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ Évolution du périmètre Le principal changement intervenu est l’acquisition de la société allemande Godewind de bureaux, début 2020, détenue à 89,3%. 1.1.1. Loyers : 302 M€ au 30 juin 2020 100% PdG Variation Variation Variation S1 2020 S1 2020 (%) à PC (1) (M€) S1 2019 (%) S1 2019 (%) % du CA Bureaux France 130,3 121,0 - 7,1% 115,1 105,7 - 8,2% + 1,0% 35% Paris 42,6 43,7 + 2,6% 40,0 40,8 + 2,1% + 3,1% 13% Grand Paris (hors Paris) 66,2 57,7 - 12,8% 54,4 45,9 - 15,6% - 0,2% 15% Métropoles régionales 14,2 12,9 - 9,1% 13,4 12,1 - 9,7% + 4,6% 4% Autres régions 7,4 6,8 - 7,2% 7,4 6,8 - 7,2% - 11,3% 2% Bureaux Italie 94,5 84,2 - 10,9% 72,9 64,2 - 12,0% + 2,0% 21% Bureaux – hors Telecom Italia 50,4 43,3 - 14,1% 50,4 43,3 - 14,1% + 2,8% 14% Bureaux – Telecom Italia 44,0 40,9 - 7,1% 22,5 20,9 - 7,1% + 0,5% 7% Bureaux Allemagne 5,1 27,3 n.a 3,3 18,4 n.a + 2,8% 6% Berlin 4,1 5,1 + 24,0% 2,7 3,6 + 35,6% + 1,9% 1% Autres villes 1,0 22,2 n.a 0,6 14,8 n.a + 6,8% 5% Allemagne Résidentiel 119,2 122,5 + 2,8% 76,5 78,6 + 2,9% + 2,9% 26% Berlin 58,6 59,5 + 1,6% 37,8 38,5 + 1,7% + 2,3% 13% Dresde & Leipzig 12,0 12,3 + 2,8% 7,6 7,9 + 3,1% + 3,6% 3% Hambourg 7,9 8,1 + 2,3% 5,2 5,3 + 2,3% + 2,6% 2% Rhénanie-du-Nord-Westphalie 40,7 42,6 + 4,6% 25,8 27,0 + 4,6% + 3,8% 9% Hôtels Europe 148,9 73,1 - 50,9% 59,1 28,5 - 51,8% - 50,5% 9% Hôtels en bail 117,7 69,8 - 40,7% 46,1 27,1 - 41,3% - 41,8% 9% 48,2 26,7 - 44,5% 16,2 8,6 - 47,1% - 47,3% 3% France 16,8 15,9 - 5,4% 7,1 6,8 - 4,9% - 1,8% 2% Allemagne 22,1 - - 100,0% 9,5 - - 100,0% - 100,0% - Royaume-Uni 17,1 15,5 - 9,6% 7,4 6,7 - 9,6% - 9,9% 2% Espagne 7,3 4,8 - 34,3% 3,2 2,1 - 35,1% - 34,5% 1% Belgique 6,2 6,9 + 11,1% 2,7 3,0 + 10,5% - 3,4% 1% Autres Hôtels en Murs & Fonds (EBITDA) 31,2 3,3 - 89,3% 13,0 1,4 - 89,3% - 78,0% 0% TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES 497,9 428,2 - 14,0% 326,9 295,4 - 9,6% - 7,6% 98% Non stratégique 15,5 10,4 - 32,8% 11,9 7,0 - 41,5% - 3,5% 2% Commerces Italie 5,9 4,0 - 32,6% 5,9 4,0 - 32,6% - 3,6% 1% Commerces France 6,3 6,1 - 3,3% 2,7 2,6 - 2,3% - 3,2% 1% Autres (France Résidentiel) 3,3 0,3 - 89,6% 3,3 0,3 - 89,6% n.a 0% Chiffre d’affaires total 513,4 438,6 - 14,6% 338,8 302,3 - 10,8% - 7,5% 100% (1) PC : périmètre constant. • pour l’activité Hôtels, les revenus à des éléments suivants : Les loyers comptabilisés part du Groupe ont diminué de 10,8% périmètre constant ont sur un an (- 36,5 M€) essentiellement du fait de : chuté de 50,5% (- 28,7 M€) en raison • • de solides résultats enregistrés parconstant ayant progressé baisse significative du chiffre d’affaires variable, tant sur les activités Bureaux et les loyers variables (- 67%) que l’EBITDA sur les contrats de Résidentiel, les revenus à périmètre management (- 78%) de 1,9% (+ 4,6 M€) : • • des hôtels situés au Royaume-Uni, loués à IHG, + 1,0% des revenus Bureaux France, grâce à l’indexation particulièrement affectés par le confinement strict du pays des loyers et la levée tardive des restrictions, ce qui devrait donner lieu • + 2,0% des revenus Bureaux Italie grâce aux bureaux à à l’activation d’une clause d’une sous-performance (MAC) Milan, hors Telecom Italia (+ 3,3%) majeure prévue par ce contrat. Covivio a décidé de ne • + 2,8% des revenus Bureaux Allemagne (hors acquisition du comptabiliser aucun loyer pour ce portefeuille à fin juin 2020 portefeuille Godewind) • Sur le segment « Autres », les accords conclus avec • + 2,9% en Résidentiel Allemagne, une performance portée 8 opérateurs ont permis de limiter la baisse à - 1,9% par la Rhénanie-du-Nord-Westphalie (+ 3,8%) R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 02 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité • des acquisitions (+M€),M€),l’acquisition de 10 segment Bureaux • 17,2 notamment sur le en Résidentiel Allemagne (- 1,2 M€) • Allemagne (+ 15,0 via actifs aux termes en Hôtels (- 2,3 M€) avec la cession d’actifs non core en 2019 de l’acquisition de Godewind au premier trimestre 2020 et 2020 (essentiellement des hôtels B&B) • de France avecde projets livrés en 20195,3 M€), principalement • la livraison nouveaux actifs (+ des actifs non stratégiques (- 4,8 M€), essentiellement en 3 dans de grandes villes des commerces en Italie et le reste de notre patrimoine françaises et à Milan avec le premier bâtiment du projet The résidentiel en France Sign entièrement préloué • des libérationsprojet engagé dans le QDA et en France dans d’actifs destinés à être redéveloppés (- 3,1 M€), • des cessions d’actifs : (- 25,1 M€), notamment : à Milan sur un • en Bureaux France (- 6,7 M€), la plupart provenant de la la perspective d’un redéveloppement résidentiel • d’autres effets (- 6,8reçuesprincipalement des indemnités de cession d’actifs matures dans le Grand Paris en 2019 M€), • en Italie (- 10,1 M€), essentiellement via la cession de deux libération anticipée en 2019. portefeuilles d’actifs mature et non core en 2019 1.1.2. Échéancier des loyers et taux d’occupation 1.1. 2 .1. Échéancier des loyers annualisés : 7,1 années de la durée moyenne des baux Durée résiduelle ferme des baux (1re date de résiliation) Durée résiduelle des baux S1 2020 S1 2020 (années) – PdG 2019 2019 Bureaux France 4,6 4,5 5,4 5,4 Bureaux Italie 7,2 7,1 7,8 7,5 Bureaux Allemagne n.a 5,1 n.a 6,0 Hôtels Europe 13,7 14,7 14,9 16,3 TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES 7,1 7,1 8,0 8,0 Non stratégique 5,2 5,7 6,7 6,7 Total 7,1 7,1 7,9 8,0 La durée moyenne résiduelle ferme des baux est stable à 7,1 années à fin juin 2020. Les principaux changements sont les suivants : • l’intégration du portefeuille de Bureaux Allemagne assorti d’une durée ferme des baux de 5,1 années • la compensation NH, Barcelo, MotelOne,avec 8 opérateurs HCI). dont la prolongation des baux de 3,9 ans en moyenne des accords conclus hôteliers, (AccorInvest, B&B, MEININGER, Melia, Par date de 1re option de Par date de sortie de bail fin de bail (M€) – Part du groupe % du total % du total 2020 41 6% 34 5% 2021 53 7% 41 6% 2022 63 9% 48 7% 2023 45 6% 29 4% 2024 26 4% 21 3% 2025 51 7% 49 7% 2026 15 2% 18 3% 2027 30 4% 34 5% 2028 24 3% 42 6% 2029 24 3% 42 6% Au-delà 158 22% 171 24% Total Bureaux et Hôtels en bail 529 73% 529 73% Allemagne Résidentiel 160 22% 160 22% Hôtels en Murs & Fonds 31 4% 31 4% Autres (y compris Résidentiel France) 0,3 0% 0,3 0% TOTAL 721 100% 721 100% • 3% sont à gérer dans des emplacements stratégiques : Sur les 41 M€ de baux restants arrivant à échéance en 2020, soit • 6% du chiffre d’affaires annualisé de Covivio : en France : à Paris intra-muros et dans des quartiers • d’affaires attrayants de la 1re couronne (tels que La Défense) 1% sont liés à des locataires sans intention de libérer les biens • • 1,5% sont liéscompris actifs 200 m du bâtiment départItalia en Italie : dans le QDA de Milan à des à redévelopper au des • locataires, y les 12 Corso en Allemagne : à Berlin, sur des actifs offrant un potentiel de 2 dans le QDA de Milan réversion supérieur à 30% ainsi qu’à Hambourg. • 0,5% sont liés cessionactifs non core identifiés principalement à des à des fins de R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 03 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité • 0,5% sont liés à des locataires sans intention de libérer les Sur les 53 M€ de baux restants arrivant à échéance en 2021, soit 7% du chiffre d’affaires annualisé de Covivio : biens • 4% sont liés àtels que la 1 couronne parisienne, le QDA de • 2,5% sont liés à des futurs, àessentiellement dans desQDA de d’autres actifs situés dans des emplacements actifs libérer pa Orange à fins de stratégiques re redéveloppements le Milan ou les principales villes allemandes. Paris 1.1. 2 . 2 . Taux d’occupation : 96,1% Taux d’occupation S1 2020 (%) – PdG 2019 Bureaux France 97,1% 95,8% Bureaux Italie 98,7% 97,8% Bureaux Allemagne 97,0% 79,0% Allemagne Résidentiel 98,6% 98,4% Hôtels Europe 100,0% 100,0% TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES 98,3% 96,1% Non stratégique 96,8% 97,8% Total 98,3% 96,1% Le taux d’occupation est établi à 96,1% pour les activités E xc l u si o n faite de l’activité nouvelle du segment Bureaux stratégiques compte tenu de l’intégration du portefeuille de Allemagne, le taux d’occupation s’établit à 97,5%, soit une Bureaux Allemagne assortis d’un taux d’occupation de 79%. baisse de - 0,8 pt par rapport à fin 2019, compte dûment tenu de certaines libérations dans des bureaux français, dont la Le patrimoine Bureaux Allemagne est affecté par la résiliation relocation a été retardée en raison des confinements. du contrat de bail WeWork à Düsseldorf (21 600 m2 situés sur Herzog-Terrassen) au titre duquel un accord financier mutuel a été conclu. Cette résiliation a une incidence de - 12 points sur le taux d’occupation du segment Bureaux Allemagne. 1.1.2.3. Impayés provisionnés S1 2020 S1 2019 En% du loyer En% du loyer En M€ (1) quittancé (M€) – Part du groupe En M€ (1) quittancé Bureaux France 1,0 0,9% 0,8 0,7% Bureaux Italie 1,5 1,8% 4,1 6,0% Résidentiel Allemagne 0,5 0,5% 1,4 1,7% Bureaux Allemagne n.a n.a 0,1 0,9% Hôtels Europe 0,0 0,0% 0,6 2,1% TOTAL 3,0 0,9% 7,0 2,3% (1) Provisions nettes/reprises de provisions. La hausse du nombre de loyers impayés à 2,3% est principalement le fait des commerces en rez-de-chaussée dans les bâtiments de bureaux et résidentiels ainsi que les centres commerciaux non stratégiques en Italie. L’incidence des liquidités sur les avantages accordés s’élève dans l’ensemble à 10 M€. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 04 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1.1.3. Répartition des revenus locatifs – part du groupe ❚ Par principaux locataires Revenus annualisés (1) S1 2020 % (M€) – Part du groupe Orange 62,4 9% Telecom Italia 41,7 6% Accor 33,9 5% Suez 22,6 3% IHG 21,2 3% B&B 13,5 2% Tecnimont 13,5 2% EDF/Enedis 12,7 2% Dassault 12,7 2% Thales 11,4 2% Vinci 10,4 1% NH 8,7 1% Natixis 7,6 1% Creval 6,9 1% Intesa San Paolo 6,2 1% Fastweb 6,2 1% Eiffage 5,9 1% Cisco 5,2 1% Hôtels en bail 22,6 3% Autres locataires < 5 M€ 235,1 33% Résidentiel Allemagne 159,9 22% TOTAL 720,6 100% (1) Le chiffre d’affaires annualisé des hôtels repose sur le chiffre d’affaires 2019. ❚ Par activité 6% Bureaux 22% Allemagne 19% Résidentiel Allemagne Bureaux Italie 18% Hôtellerie 33% 2% Bureaux France Non stratégique Covivio appuie sur une solide base locative, avec 91% de grands groupes dans le segment Bureaux, un solide chiffre d’affaires dans le segment Résidentiel Allemagne ainsi que des partenariats avec des opérateurs hôteliers majeurs dans le segment Hôtellerie. En 2020, Covivio a poursuivi sa stratégie de diversification de sa base locative, et ce de manière d’autant plus notable grâce à l’intégration du portefeuille de Bureaux Allemagne nouvellement acquis, qui profite notamment d’une base locative composée à 87% de grands groupes. L’exposition aux trois plus grands locataires est donc tombée à 20%, contre 21% à fin 2019. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 05 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1.1.4. Taux de charges par activité Bureaux Italie Allemagne Bureaux Hôtels Europe Bureaux France (Yc. Commerces) Résidentiel Allemagne (Yc. Commerces) Total S1 2020 S1 2020 S1 2020 S1 2020 S1 2020 S1 2020 (M€) – Part du groupe S1 2019 Loyers 105,7 68,1 82,0 15,1 29,7 325,8 300,9 Charges locatives non récupérées - 7,2 - 6,8 0,1 - 1,2 - 0,8 - 18,8 - 16,2 Charges sur immeubles - 0,9 - 2,2 - 5,9 - 0,5 - 0,1 - 10,3 - 9,7 Charges nettes des créances irrécouvrables - 0,8 - 4,1 - 1,4 - 0,1 - 0,6 - 3,0 - 7,0 REVENUS LOCATIFS NETS 96,8 55,1 74,7 13,3 28,1 293,7 268,0 Taux de charges (1) 6,1% 19,2% 8,8% 12,0% 4,3% 9,0% 10,9% (1) Taux retraité de la Norme IFRIC 21, lissé sur l’année. Le taux de charges (10,9%) a augmenté de 1,9 pt par rapport au premier semestre 2019, principalement du fait : • de l’intégration des Bureaux Allemagne qui présente un taux de charges de 12% dû au taux de vacance actuel à fin juin • de l’augmentation de l’impayé de loyers des Commerces en Italie et en France. 1.1.5. Cessions : 400 M€ de nouvelles cessions au S1 2020, avec une marge de 15% Cessions Nouvelles Nouveaux (accords Total cessions accords Total fin 2019 à Accords cessions S1 2020 S1 2020 S1 2020 Marge vs encaisser) fin 2019 à réalisées (2) (3) = (2) + (3) valeur 2019 Rendement (M€) (1) encaisser = (1) + (2) 100% 1 54 83 156 239 11,0% 4,7% 84 Bureaux France PdG 1 54 83 156 239 11,0% 4,7% 84 100% 57 15 - 127 127 18,9% 3,6% 57 Bureaux Italie PdG 56 15 - 111 111 22,4% 3,5% 56 100% 11 1 10 9 19 80,9% 0,9% 21 Résidentiel Allemagne PdG 7 1 6 6 12 80,7% 0,9% 13 100% 120 13 - 24 24 15,6% 6,5% 120 Hôtels Europe PdG 47 5 - 11 11 15,6% 6,5% 47 Non stratégiques 100% 23 33 0 59 59 - 0,3% 6,7% 24 (Résidentiel France, PdG 23 33 0 26 26 - 0,4% 6,6% 23 Commerce France et Italie) 100% 213 116 94 375 469 13,4% 4,6% 306 TOTAL PdG 134 108 90 309 400 14,6% 4,4% 224 • Covivio a signé de nouvelles cessions et de nouveaux accords 5 bureaux dans le Grand Paris (Nanterre), de grandes villes pour 400 M€ part du Groupe (469 M€ à 100%), avec une marge françaises (Lyon et Nancy) et Milan : 320 M€ en part du moyenne de 14,6% sur les dernières valeurs d’expertise. Groupe • certaines privatisations dans le segment Résidentiel Covivio a sensiblement accéléré le rythme des contrats de Allemagne : 12 M€ part du Groupe avec 81% de marge cession conclus au titre des actifs de bureaux matures dont le • potentiel de création de valeur a été pleinement extrait : principalement un hôtel en Espagne : 9 M€ part du Groupe • • bâtiments développés avec succès par Covivio entre 2013 des actifs non core : 30 M€ part du Groupe (46 M€ à 100%) dans des emplacements secondaires en France et en Italie et 2017 en dehors de Milan • 90% de création deàvaleur depuis la livraison de ces actifs, • des actifs nondes magasins Jardiland en France. Groupe, stratégiques : 26 M€ part du dont 15% de marge la cession. essentiellement Dans le détail, les accords de cession incluent : • des actifs matures : 343 M€ part du Groupe (364 M€ à 100%) : R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 06 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1.1.6. Investissements : 1,4 Md€ réalisés au S1 2020 (1,2 Md€ PdG) Acquisitions S1 2020 réalisées Capex de développement S1 2020 Acquisitions Acquisitions Rendement 100% PdG PdG (M€) – Droits inclus Capex 100% Capex PdG Bureaux France - - - 100 82 Bureaux Italie - - - 31 31 Bureaux Allemagne 1 215 1 038 3,6% 16 16 Résidentiel Allemagne 11 7 4,2% 24 16 Hôtels Europe - - - 13 6 TOTAL 1 226 1 044 3,6% 196 162 1,4 Md€ (1,2 M€ part du Groupe) d’investissements ont été réalisés acquisitions de réserves foncières à Berlin afin d’alimenter le au cours du premier semestre 2020 : développement futur du Résidentiel et des Bureaux. • l’acquisition d’un Groupe : 10 de Bureauxde bureaux pour L’objectif de rendement sur ce pipeline est de 6,0%, et l’objectif Allemagne patrimoine de création de valeur est supérieur à 30%. 1,0 Md€ part du bâtiments core Pour rappel, fin 2019, Covivio a signé un accord pour l’acquisition issus de l’acquisition de Godewind. Le patrimoine totalise de 8 hôtels situés à Rome, Venise, Florence, Prague et Budapest 290 000 m2 situés dans les plus grandes villes allemandes : pour un montant de 248 M€ part du Groupe, y compris les Capex Francfort, Düsseldorf, Hambourg et Munich. (573 M€ à 100%). Ce patrimoine d’hôtels de luxe, recensant 89% du capital social a été acquis aux termes d’un appel 1 115 chambres, dont la majorité sont des 5 étoiles situés dans d’offres au premier semestre et la part restante de 11% pourrait des lieux privilégiés, comporte plusieurs hôtels emblématiques être acquise d’ici la fin de l’année. À plein taux d’occupation, comme le Palazzo Naiadi à Rome, le Carlo IV à Prague, le Plaza le rendement atteint 4,7% à Nice et le NY Palace à Budapest. • Résidentiel Allemagne : et Dresde) d’une valeur derésidentiels acquisition de deux actifs En parallèle, Covivio et NH Hotel Group ont signé un bail à long en Allemagne (à Berlin 11 M€. Ces terme triple net pour une durée ferme de 15 ans assorti d’un actifs offrent un potentiel de rendement attrayant de 4,2% • Covivio a également investi 196 M€ (162 M€ part du Groupe) rendement de 4,7%. dans son pipeline de développement, essentiellement liés Initialement prévue pour avril 2020, l’opération a été reportée à à des projets de développement à Paris et Milan et des septembre 2020 selon les mêmes modalités. 1.1.7. Projets de développement : 8,6 Md€ (6,9 Md€, part du Groupe) 1.1.7.1. Livraisons : 23 000 m2 de bureaux livrés au S1 2020 • laété livrée en juin.du projet Corso Ferrucci à Turin (13 700 met) Deux projets ont été livrés au cours du premier semestre 2020 : partie restante 2 a L’actif est désormais intégralement livré • le projetquartier d’affaires de) Navigli actif redéveloppé situé The Sign A (9 300 m est un 2 90% sont loués à divers locataires, y compris NTT Data qui s’est dans le à Milan, intégralement octroyé 3 400 m2 au premier semestre 2020. loué à AON afin d’y héberger son siège social italien R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 07 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1.1.7. 2 . Projets engagés : 1,8 Md€ part du Groupe reloués à 75% sur les 12 prochains mois A u premier semestre 2020, Covivio a poursuivi son effort Le pipeline engagé se compose de : d’investissement dans l’actuel pipeline en développement • 2,0 Md€ ItalieMd€ part du Groupe) de Bureaux France et (1,6 engagé qui représente 41 projets dans trois pays européens, Bureaux plus de 90% à Paris, Berlin et Milan. Ils seront achevés entre 2020 • 256 M€ (166 M€ part du Groupe) de Résidentiel Allemagne et 2023. • 44 M€ (44 M€ part du Groupe) deàprojets résidentiels en La période des confinements s’étalant de mars à juin en France, France, notamment des bureaux transformer en actifs en Italie et en Allemagne a eu une incidence limitée sur le résidentiels.w pipeline : + 3 mois de retard en moyenne et une incidence très marginale sur les coûts (maximum 1%). €1,8 Mds € 6,6% 51% > 30% coût part du Groupe rendement sur coût pré-loué Création de valeur ciblée x € Coût part du Groupe Échéancier x% pré-loué Échéancier 501 M€ mis à jour 383 M€ 360 M€ 315 M€ 321 M€ 308 M€ 306 M€ 281 M€ 232 M€ 54% 204 M€ 92% 35% 50% 10% 150 M€ 54% 7 M€ S2 2020 S1 2021 S2 2021 S1 2022 S2 2022 S1 2023 12 prochains mois Au-delà de 12 mois Pré-loué à 75% Livraisons essentiellement en 2022 et 2023 11 projets de bureaux dans le Grand Paris et à Milan 10 bâtiments prime et 650 lots résidentiels en Allemagne dans des emplacements de premier ordre et 243 lots résidentiels à Berlin 85 % de projets à Paris intra-muros (QDA et 17e) et Levallois, Lyon, QDA, et Milan (QDA et Symbiosis) Surface (1) Pré-location Budget Total (2) Budget Total (2) Synthèse des projets engagés (m2) (%) (M€, 100%) (M€, PdG) Rendement (3) Bureaux France 256 960 m 48% 1 642 1 255 5,9% 2 Bureaux Italie 65 100 m 59% 338 338 6,4% 2 Résidentiel Allemagne 64 800 m2 n.a 256 166 4,8% Résidentiel France 12 300 m2 n.a 44 44 n.a Hôtels Europe 108 chambres 100% 8 2 6,0% TOTAL DES ACTIVITÉS 399 160 M2 POURSUIVIES ET 108 CHAMBRES 51% 2 288 1 804 6,0% (1) Surface à 100%. (2) Y compris foncier et coûts financiers. (3) Rendement sur loyers totaux y compris parkings, restaurants, etc. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 08 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité Total des Total des Loyer activités activités cible poursuivies poursuivies Surface (1) (€/m2/ Pré-loué Budget (2) Budget (2) Rendement Projets engagés Localisation Projet (m2) Livraison an) (%) (M€, PdG) cible (3) (M€, 100%) Meudon – Meudon Ducasse Construction 5 100 2020 260 100% 23 23 6,1% Grand Paris Orly – Belaïa (QP 50%) Construction 22 600 2020 198 47% 66 33 > 7% Grand Paris Châtillon – IRO Île-de- Construction 25 600 2020 325 20% 138 138 6,4% France Total livraisons 2020 53 300 34% 227 194 6,6% Montrouge – Flow Construction 23 600 2021 327 100% 115 115 6,6% Grand Paris 100% Gobelins Paris 5e Régénération 4 360 2021 510 50 50 4,3% (Wellio) 53% Silex II (QP 50%) Lyon Régénération 30 900 2021 312 169 85 5,8% (Wellio) Montpellier Bâtiment Montpellier Construction 6 300 2021 224 8% 21 21 6,7% de services Montpellier Orange Montpellier Construction 16 500 2021 165 100% 49 49 6,7% Total livraisons 2021 81 660 81% 404 320 6,1% 100% Jean Goujon Paris 8e Régénération 8 600 2022 n.a 189 189 n.a (Wellio) Paris So Pop (PQ 50%) Paris 17 Régénération 31 300 2022 430 0% 230 115 6,1% e 34% N2 (QP 50%) Paris 17 Construction 15 600 2022 575 168 84 4,2% e (Wellio) Levallois – Levallois Alis Régénération 19 800 2022 530 0% 210 210 5,0% Grand Paris Bordeaux Jardins de l'Ars Bordeaux Construction 19 200 2023 220 0% 72 72 6,1% DS Extension 2 Vélizy – Régénération- 27 500 2023 325 100% 141 71 > 7% (part de 50%) Grand Paris Extension Total livraisons 2022 122 000 35% 1 011 741 5,5% et au-delà Total Bureaux France 256 960 48% 1 642 1 255 5,9% Symbiosis School Milan Construction 7 900 2020 230 99% 22 22 > 7% 100% Dante 7 Milan Régénération 4 700 2020 560 58 58 4,5% (Wellio) Duca d'Aosta Milan Régénération 2 600 2020 457 100% 13 13 > 7% Total livraisons 2020 15 200 100% 93 93 5,8% The Sign B+C Milan Construction 16 900 2021 280 94% 68 68 > 7% Symbiosis D Milan Construction 18 500 2021 315 35% 91 91 6,8% Unione Milan Régénération 4 500 2021 480 0% 44 44 5,4% Vitae Milan Construction 10 000 2022 315 18% 42 42 6,5% Total livraisons 2021 49 900 45% 245 245 6,6% et au-delà Total Bureaux Italie 65 100 59% 338 338 6,4% Résidentiel Allemagne – livraisons Berlin Construction 13 800 2020 n.a n.a 53 34 4,3% en 2020 Résidentiel 2021 et Allemagne – livraisons Berlin Construction 51 000 n.a n.a 203 132 4,8% au-delà en 2021 et au-delà Total Résidentiel 64 800 n.a 256 166 4,8% Allemagne 2021 et Total Résidentiel France Grand Paris Construction 12 300 au-delà n.a n.a 44 44 n.a 108 B&B Bagnolet (QP 50%) Grand Paris Construction 2020 n.a 100% 8 2 6,0% chambres 108 Total Hôtels en Europe 100% 8 2 6,0% chambres TOTAL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 399 160 M2 ET 108 CHAMBRES 51% 2 288 1 804 6,0% (1) Surface à 100%. (2) Y compris foncier et coûts financiers. (3) Rendement sur loyers totaux y compris parkings, restaurants, etc. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 09 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1.1.7.3. Projets engagés : 6 Md€ (5 Md€ part du Groupe) Suite à l’analyse de son patrimoine de bureaux en France en 2019, Covivio a renforcé son potentiel de croissance future par un portefeuille de projets de construction et de redéveloppement de 6 Md€ avec une création de valeur cible supérieure à 30%. La valeur potentielle de ces projets sera extraite progressivement sur le court, le moyen et le long termes. Une grande partie de ce pipeline se compose d’immeubles de bureaux obsolètes situés à Paris intra-muros actuellement loués à Orange (1,2 M€). Les projets de bureaux suivants devraient être engagés en 2020/2021 dans des emplacements centraux : Paris QCA Anjou – Paris QDA Carnot – Paris QDA Laborde – Paris QDA 10 100 m² 11 200 m² 6 200 m² Milan Berlin Corso Italia – Milan QDA Alexanderplatz 12 200 m² 60 000 m² Covivio entend en outre poursuivre sa stratégie de développement du segment Résidentiel : • près de 235 000 m de projets en Allemagne, afin de doper la croissance future 2 • et 120 000 m de bureaux en France identifiés à des fins de transformation en actifs résidentiels. 2 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 10 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité Calendrier des Projets Covivio et Nexity Régions Projet Surface (1) (m2) engagements Localisation Laborde Bureaux France Paris QCA France Régénération 6 200 m2 2021 Villeneuve d’Ascq Flers Bureaux France Lille France Construction 22 100 m 2021 2 Carnot Bureaux France Paris QCA France Régénération 11 200 m2 2021-2022 Anjou Bureaux France Paris QCA France Régénération 10 100 m2 2021-2022 Meudon – Grand Opale Bureaux France France Construction 37 200 m 2021-2022 2 Paris Cité Numérique – Terres Neuves Bureaux France Bordeaux France Construction 9 800 m 2021-2022 2 Sous-total projets à court terme 96 600 m2 Provence Bureaux France Paris France Régénération 7 500 m2 2022-2023 Voltaire Bureaux France Paris France Régénération 14 000 m2 2022-2023 Keller Bureaux France Paris France Régénération 3 400 m 2022-2023 2 Bobillot Bureaux France Paris France Régénération 3 700 m2 2022-2023 Raspail Bureaux France Paris France Régénération 7 100 m 2022-2023 2 Jemmapes Bureaux France Paris France Régénération 11 600 m2 2022-2023 Levallois – Grand Levallois Pereire Bureaux France France Régénération 10 000 m2 2022-2023 Paris Boulogne – Grand Boulogne Molitor Bureaux France France Régénération 4 400 m2 2022-2023 Paris Rueil-Malmaison – Régénération- Rueil Lesseps Bureaux France France 41 700 m2 2022-2023 Grand Paris Extension Extension campus New Vélizy Bureaux France Vélizy – Grand Paris France Construction 14 000 m2 2022-2023 (part de 50%) Sous-total projets à moyen terme 117 400 m 2 Cap18 Bureaux France Paris France Construction 90 000 m2 Au-delà de 2024 Saint-Denis – Grand St-Denis Pleyel Bureaux France France Régénération 14 400 m2 Au-delà de 2024 Paris Saint Ouen – Grand Saint-Ouen/Victor Hugo Bureaux France France Régénération 36 600 m2 Au-delà de 2024 Paris 3e extension du campus Dassault Bureaux France Vélizy – Grand Paris France Construction 29 000 m2 Au-delà de 2024 (part de 50%) Silex 3 Bureaux France Lyon France Construction 5 900 m2 Au-delà de 2024 Lyon ibis Part-Dieu – Bureaux Bureaux France Lyon France Régénération 50 000 m2 Au-delà de 2024 (part de 43%) Montpellier Pompignane Bureaux France Montpellier France Construction 72 300 m2 Au-delà de 2024 Toulouse Marquette Bureaux France Toulouse France Régénération 7 500 m2 Au-delà de 2024 Sous-total des projets 305 700 m2 à long terme Total Bureaux France 519 700 m2 Corso Italia Bureaux Italie Milan Italie Régénération 12 200 m2 2020 The Sign D Bureaux Italie Milan Italie Construction 11 500 m2 2021 Symbiosis (autres blocs) Bureaux Italie Milan Italie Construction 77 500 m 2021 et au-delà 2 Total Bureaux Italie 101 200 m2 Alexanderplatz – Première tour Usage mixte Berlin Allemagne Construction 60 000 m2 2020 Alexanderplatz – Deuxième tour Usage mixte Berlin Allemagne Construction 70 000 m2 Au-delà de 2024 Constructibilité additionnelle France, Royaume-Uni, Usage mixte Europe Construction 50 000 m2 Au-delà de 2024 (patrimoine Hôtels) Allemagne Usage mixte 180 000 m2 Bureaux Reno Berlin Allemagne Régénération 13 100 m2 2020 Allemagne Bureaux Beagle Berlin Allemagne Construction 7 700 m2 2020-2021 Allemagne Bureaux Sunsquare Munich Allemagne Construction 18 000 m2 2021 Allemagne Bureaux Allemagne Berlin Construction 38 800 m 2020-2021 2 Logements Extensions & Résidentiel Allemagne (dans le sens de Berlin Allemagne. 235 000 m2 2021 et au-delà Constructions l’activité) logements 2022 et Résidentiel France (dans le sens Grand Paris France Construction 120 000 m2 au-delà de l’activité) TOTAL DES ACTIVITÉS 1 194 700 M2 POURSUIVIES (1) Surface à 100%. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 11 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1.1.8. Patrimoine 1.1.8.1. Valeur du patrimoine : + 1,0% de variation à périmètre constant ❚ Valeur du patrimoine Valeur Valeur PC (1) Variation Rendement (2) Valeur 2019 Rendement (2) % du S1 2020 100% S1 2020 PdG sur 6 mois S1 2020 (M€) – Hors droits PdG 2019 patrimoine Bureaux France 5 759 7 120 5 857 + 1,4% 5,1% 5,0% 35% Bureaux Italie 2 976 3 643 2 953 - 0,3% 5,4% 5,3% 17% Bureaux Allemagne 251 1 670 1 381 + 2,6% n.a 3,5% 8% Résidentiel Allemagne 3 962 6 414 4 123 + 4,2% 4,0% 3,9% 24% Hôtels Europe 2 513 6 218 2 392 - 3,1% 5,2% 5,3% 14% TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES 15 477 25 065 16 706 + 1,1% 4,9% 4,7% 99% Non stratégique 211 270 179 - 5,4% 9,1% 10,9% 1% Total 15 688 25 335 16 885 + 1,0% 4,9% 4,7% 100% (1) PC : périmètre constant. (2) Rendement hors projets de développement Le patrimoine a augmenté de 1,2 Md€ à 16,9 Md€ part du Groupe patrimoine résidentiel de Covivio ont affiché une croissance (25,3 Md€ à 100%), du fait essentiellement de l’acquisition du à périmètre constant : à Berlin (+ 2,2%) et ce malgré portefeuille de Bureaux en Allemagne. À périmètre constant, l’environnement réglementaire contraignant, en Rhénanie- Covivio a démontré sa solidité avec une hausse de + 1,0% malgré du-Nord-Westphalie, deuxième exposition la plus importante l’environnement difficile qui s’explique par : (+ 7,0%), à Dresde & Leipzig (+ 6,8%) et à Hambourg (+ 5,8%) • - 3,1% enregistrésbien grâce aux accords locatifs sécurisés • la hausse de +unealimentée par le développement du pipeline, par les Hôtels qui maintiennent le cap 6% raisonnablement démontrant nouvelle fois l’attrait des emplacements avec 8 opérateurs et malgré l’incertitude quant aux flux de choisis par Covivio pour ses projets trésorerie futurs. • + 4,2% de variation àles villes allemandessur le Résidentiel périmètre constant Allemagne. Toutes hébergeant le 1.1.8. 2 . Répartition géographique du patrimoine mi-2020 ❚❚ 91% dans les métropoles européennes 40% 6% France Europe 18% 36% Italie Allemagne R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 12 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1.1.9. Liste des principaux actifs La valeur des dix principaux actifs représente près de 15% du patrimoine part du Groupe (un niveau stable par rapport à fin 2019). Quote-part Top 10 actifs Lieu Locataires Surface (m2) Covivio CB 21 Tower La Défense (Grand Paris) Suez, Verizon, BRS 68 400 75% Tours Garibaldi Milan Maire Tecnimont, LinkedIn, etc. 44 700 100% Herzogterrassen Düsseldorf NRW Bank, Deutsche Bank, Mitsui 55 700 89% Dassault Campus Vélizy (Grand Paris) Dassault Systèmes 97 000 50% Carré Suffren Paris 15e AON, Institut Français, OCDE 25 200 60% Frankfurt Airport Center (FAC) Francfort Lufthansa, Fraport, Operational Services 48 100 89% Art&Co Paris 12e Wellio, Adova, Bentley, AFD 13 500 100% Zeughaus Hambourg GMG Generalmietgesellschaft 43 500 89% IRO Châtillon Siemens 25 100 100% Jean Goujon Paris 8e Covivio 8 500 100% R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 13 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1.2. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ Les indicateurs Bureaux France sont présentés à 100% et en part du groupe (PdG). 1.2.1. Bureaux France 1. 2 .1.1. Incidence du confinement sur le marché des bureaux Le patrimoine de Covivio en Bureaux France de 7,1 Md€ (5,9 Md€ Au premier semestre 2020, l’activité Bureaux France a été part du Groupe) est situé dans des emplacements stratégiques marquée par : de Paris, dans les principaux quartiers d’affaires du Grand Paris • une croissance des loyers solide de 1,0% à périmètre constant et dans les centres des grandes Grandes Métropoles Régionales. grâce à l’indexation • La demande placée en région parisienne s’établit à • une accélération des cessions d’actifs matures avecGrandes 239 M€ 667 500 m , soit une baisse de 39% par rapport au premier 2 sécurisés, essentiellement dans le Grand Paris et les semestre 2019. Les actifs nouveaux et restructurés ont fait Métropoles Régionales : preuve de davantage de résilience et n’ont accusé un repli • le développement ou le redéveloppement d’actifs par que de 18% (229 000 m2). Covivio entre 2013 et 2019, offrant une forte création de • Le taux de vacance a progressé à 5,1% (contre 4,9% fin 2019) valeur et confirmant ainsi le succès de la stratégie de mais demeure historiquement faible toutes zones confondues. développement de Covivio • • Les nouveaux espaces disponibles ou restructurés se font une marge de 11% pour les cessions, témoigne de la qualité rares et représentent moins de 30% de l’offre immédiate de du portefeuille de Covivio chaque zone. • la croissance de + 1,4%laàcréation de valeur générée6sur nos périmètre constant sur mois, • L’offre futureàdisponible à fin2019, avec 2,4 millions m dede 9% mars 2020 est en hausse principalement grâce à par rapport fin septembre biens 2 projets de développement. en constructions, dont 38% sont pré-loués : Les actifs détenus en quote-part sont les suivants : • en dehors de La Défense, le taux de prélocation demeure • la Tour CB 21 (détenue à 75%) à La Défense toutefois stable à 45% • Carré Suffren (détenu à 60%) à Paris • sur les marchés de Covivio, l’offre future disponible s’inscrit • les campus Eiffage et Dassault à Vélizy (détenus à 50,1% et dans une tendance baissière : - 38% à Levallois, - 7% à Paris Nord 17/Clichy/Saint-Ouen et - 15% à Montrouge/ entièrement consolidés) Malakoff/Châtillon. • les actifs Silex 1 et 2 à Lyon (détenus à 50,1% et entièrement • Les loyers faciaux moyens 3% enespaces nouveaux ou des consolidés) restructurés ont progressé de moyenne en glissement • le 50% et So Pop dans consolidé) projet le 17 arrondissement de Paris (détenu e annuel dans le Grand Paris et les espaces reloués ont noté une à entièrement plus forte progression (+ 8%). Les loyers prime ont augmenté • le projetàN2 Batignolles dans le 17 arrondissement de Paris e de 5% d’une année sur l’autre, atteignant un niveau record de (détenu 50% et entièrement consolidé) 870€ le m2/an, et de 4% à La Défense (540€/m2). • le campus New Vélizy pour de mise (détenu à 50,1% et • Au premier semestre 2020, lesbaisse (- 32% suren Bureauxont Thales investissements du comptabilisé selon la méthode en équivalence) Grand Paris ont accusé une un an) et • Euromedméthodeàde mise en (détenu à 50% et comptabilisé totalisé 6,0 Md€, soit un léger repli par rapport à la moyenne Center Marseille décennale. Les taux de rendement prime (qui ont diminué selon la équivalence) • méthode de mise en équivalence) pour atteindre 2,75 à Paris QCA et 3,5% à Lyon) affichent Bordeaux Armagnac (détenu à 34,7% et comptabilisé selon la toujours un écart significatif avec le taux d’emprunt d’État à 10 ans (proche de 0,01% au deuxième trimestre 2020). • Cœurla méthode le Grand Paris (détenu à 50% et comptabilisé d’Orly dans selon de mise en équivalence). Sources : CBRE, JLL, Deloitte, Immostat. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 14 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1. 2 .1. 2 . Loyers comptabilisés : + 1,0% à périmètre constant Revenus Revenus Revenus Revenus locatifs locatifs Variation (%) locatifs locatifs S1 2020 S1 2020 à PC (1) S1 2019 S1 2019 Variation (%) % des revenus 100% PdG PdG (M€) 100% PdG PdG locatifs Paris Centre Ouest 17,0 17,0 17,3 17,3 1,9% 2,1% 16% Paris Sud 15,5 12,9 16,0 13,2 1,8% 4,6% 12% Paris Nord Est 10,1 10,1 10,4 10,4 3,0% 3,0% 10% Total Paris 42,6 40,0 43,7 40,8 2,1% 3,1% 39% Croissant Ouest et La Défense 35,6 31,8 32,4 28,7 - 9,7% - 1,5% 27% 1 couronne 28,0 20,0 23,5 15,4 - 22,8% 1,8% 15% re 2e couronne 2,6 2,6 1,7 1,7 - 32,4% 1,2% 2% Total Île de France 108,7 94,3 101,3 86,7 - 8,1% 1,3% 82% Grandes Métropoles Régionales 14,2 13,4 12,9 12,1 - 9,7% 4,6% 11% Autres régions françaises 7,4 7,4 6,8 6,8 - 7,2% - 11,3% 6% TOTAL 130,3 115,1 121,0 105,7 - 8,2% 1,0% 100% (1) PC : périmètre constant. Globalement, les loyers ont accusé une baisse de 8,2% et second semestre 2020, essentiellement dans la 1re couronne s’établissent à 106 M€ part du Groupe (- 9,4 M€) sous les effets de Paris • d’une baisse de - 6,7 M€ sur des cessions, françaises et la combinés : essentiellement • de la progression de + 1,2 de +des performances constant, sur des actifs matures dans des régions locatives M€ 2e couronne (principalement le Green Corner à Saint-Denis, assortie d’une croissance 1,0% à périmètre Respira à Nanterre et Quatuor dans la région de Lille) essentiellement alimentée par l’effet de l’indexation • d’une baisse de -2019M€ due à une indemnité forfaitaire au • d’une hausse de + 2,1 M€ des livraisons réalisées dans des 2,5 premier semestre Grandes Métropoles Régionales (Toulouse, Bordeaux, Lille) • d’une baisse de - 1,4 M€ liée à d’autres effets. • destinés au redéveloppement résidentiel ou à la cession au d’une baisse de - 2,1 M€ des libérations d’actifs non core 1. 2 .1.3. Loyers annualisés : 238 M € en part du Groupe à fin juin 2020 Loyers Loyers Loyers annualisés annualisés annualisés Nombre S1 2020 S1 2020 2019 En% des 100% PdG (M€) Surface (m2) d’actifs PdG Variation (%) loyers totaux Paris Centre Ouest 123 830 12 35,2 35,5 35,5 0,7% 15% Paris Sud 71 761 8 27,3 32,2 26,6 - 2,5% 11% Paris Nord Est 110 594 6 20,9 20,7 20,7 - 0,9% 9% Total Paris 306 185 26 83,4 88,4 82,8 - 0,7% 35% Croissant Ouest et La Défense 213 335 17 68,1 70,5 62,4 - 8,4% 26% 1 couronne 467 743 21 43,0 70,4 42,9 0,0% 18% re 2e couronne 50 020 21 5,2 3,0 3,0 - 41,3% 1% Total Île-de-France 1 037 283 85 199,7 232,3 191,2 - 4,2% 80% Grandes Métropoles Régionales 401 598 48 36,4 46,9 36,5 0,3% 15% Autres régions 188 259 61 12,9 10,6 10,6 - 18,0% 4% TOTAL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 627 140 194 249,0 289,8 238,3 - 4,3% 100% La pondération des emplacements stratégiques demeure inchangée par rapport à 2019. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 15 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1. 2 .1.4. Indexation L’effet de l’indexation est de + 2,2 M€ (part du Groupe) sur 6 mois. Sur les baux en cours : • 88% des revenus locatifs sont indexés sur l’ILAT (Indice des Loyers du Secteur des Services) • 10% sur l’ICC (Indice des Coûts à la Construction) • le solde est indexé sur l’ILC (Indice des Loyers Commerciaux) ou l’IRL (Indices de Référence des Loyers). 1. 2 .1.5. Activité locative : plus de 46 000 m2 renouvelés ou loués au S1 2020 Loyers Loyers annualisés annualisés S1 2020 S1 2020 Surface (m2) (M€, PdG) (€/m2, 100%) Libérations 19 896 4,1 246 Locations 5 901 1,5 336 Prélocations - - - Renouvellements 40 341 10,4 222 Malgré le confinement, Covivio a poursuivi sa stratégie de 6 ans) concluant ainsi un loyer facial prime (160 €/m2). Le taux location et de renouvellement : d’occupation atteint désormais les 81% sur cet actif • l’activité dans le Carré Suffrende servicesdu succès du plan de • 40 340 m2020, dont 18 200 m portant sur des renégociations témoigne ont été renégociés ou renouvelés au premier 2 rénovation optimisant l’offre : semestre 2 • visant à aider certains locataires à surmonter la crise 2 nouveaux baux ont été signés pour 9 ans avec • des locataires à l’assise financière solide (Equinix et ces renégociations/renouvellements se sont faites Naval Energies), signant ainsi une hausse de + 8% par conformément aux précédentes locations IFRS et avec des rapport aux loyers précédents pour ce bâtiment. Avec prolongations de bail de 2,6 ans en moyenne ces 2 baux, en plus des 2 autres signés en 2019, la surface • 5 900 m ont étéBordeaux et Paris premier semestre 2020, loués durant le 2 libérée par Aon fin 2019 a été intégralement relouée principalement à • parallèlement, 2 institutions internationales (Institut Français • 19 900 m étaient de Paris (7 principalement dans le vacants, 2 et OCDE) ont renouvelé leur bail, pour respectivement 2 18 arrondissement 640 m ) et à La Défense e 2 et 3 ans (6 730 m2). • CB21malgré quelques départsd’occupation demeure élevé à à La Défense, où le taux Parmi les principales évolutions, citons les suivantes : 95% : • les renouvellements d’IBM portant sur deux actifs bail en ligne • pour un total 3 locataires ont quitté les lieux pour un total de 6 700 m2 de 16 000 m à Montpellier, avec un nouveau 2 • Ces surfaces ont été partiellement relouées à fin juin avec la précédente location IFRS (env. 40%), avec un nouveau bail signé durant ce semestre • un nouveau bail une compagnie d’assurances (2 000 mà, a été signé dans la Cité du Numérique venant s’ajouter aux 2 autres conclus en 2019 avec une prise Bordeaux avec 2 d’effet en 2020. 1. 2 .1.6. Échéancier et taux d’occupation 1.2.1.6.1. Échéances des baux : 4,5 années de durée résiduelle ferme des baux Baux Date de fin (1re date de Baux Date de fin (M€) résiliation) % du total % du total 2020 19 8% 17 7% 2021 34 14% 30 13% 2022 41 17% 29 12% 2023 28 12% 16 7% 2024 10 4% 7 3% 2025 40 17% 37 15% 2026 8 3% 8 3% 2027 16 7% 21 9% 2028 8 3% 24 10% 2029 5 2% 19 8% Au-delà 30 13% 32 13% TOTAL 100% 100% 238 238 La durée résiduelle ferme des baux est stable par rapport par à la clôture de l’exercice 2019. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 16 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité • 4% seront maîtrisés, essentiellement liés à des actifs situés à Sur les 19 M€ de baux restants arrivant à échéance en 2020, soit 8% des loyers de bureaux en France (et 2,7% du chiffre d’affaires Paris et La Défense. annualisé de Covivio) : Sur les 34 M€ de baux restants arrivant à échéance en 2021, soit • 14% des loyers de bureaux en France (et 4,8% du chiffre d’affaires 2% sont liés à des locataires sans intention de libérer les biens de Covivio) : • 1,5% sont liés à des notamment l’actifpar un à Lille, qui sera actifs concernés programme de • 10% sont liés àouOrange, y comprisà3lancer en 2021 avec redéveloppement, Flers actifs à Paris libéré par Orange en vue d’un redéveloppement en un restructuration redéveloppement • 4% Défense. à des actifs core, essentiellement à Paris et bâtiment haut de gamme sont liés • 0,5% sont liés à des actifs non core qui doivent être cédés La 1.2.1.6.2. Taux d’occupation : un niveau élevé de 95,8% S1 2020 (%) 2019 Paris Centre Ouest 99,5% 99,5% Paris Sud 100,0% 98,8% Paris Nord Est 96,6% 95,3% Total Paris 98,9% 98,2% Croissant Ouest et La Défense 96,6% 93,5% 1re couronne 98,2% 98,4% 2e couronne 91,6% 86,5% Total Île de France 97,8% 96,4% Grandes Métropoles Régionales 96,2% 96,4% Autres régions françaises 89,2% 84,6% TOTAL 97,1% 95,8% Le taux d’occupation demeure élevé à 95,8% malgré un marché Le léger déclin (- 1,3 pts) résulte de libérations à Paris et locatif éprouvé en raison du confinement. Ce taux est resté La Défense, où des surfaces ont été en partie relouées malgré supérieur à 95% depuis 2010, ce qui témoigne du très bon profil le ralentissement du marché de la location, et à des actifs non de risque locatif sur le long terme. core dans des emplacements secondaires. 1.2.1.7. Impayés provisionnés S1 2020 (M€) S1 2019 En% du loyer quittance 0,9% 0,7% En valeur 1,0 0,8 (1) (1) Provision nette/reprises de provisions Le niveau des loyers impayés reste limité malgré la crise du COVID, et ce grâce à la solide exposition de Covivio aux grands groupes. Le niveau est inférieur à celui du premier semestre 2019 en raison de la faillite du locataire d’un actif à Boulogne. 1. 2 .1.8. Cessions et accords de cessions : 239 M € sécurisés au premier semestre 2020 239 M€ sécurisés | + 11 % de marge | 5,3 % de rendement Cessions réalisées Accords de cession 83 M€ 156 M€ Nanterre Respiro dans Actifs core dans des métropoles le Croissant Ouest (11 170 m²) européennes et actifs non core R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 17 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité Au premier semestre 2020, Covivio a obtenu 239 M€ de cessions les coûts, et vendu à un rendement de 4,8% (en ligne avec et de contrats de cession avec une marge globale de + 11% (par la valeur d’expertise) • rapport à la valeur d’expertise de fin 2019) : trois actifs situés dans des grandes villes régionales, loués • à des partenaires de longue date de Covivio et bénéficiant 230 M€ de cessions sécurisées liées à des actifs matures dont de baux de longue durée. Le groupe a augmenté la marge Covivio a réalisé le développement ou le redéveloppement de + 18% par rapport à la valeur de fin 2019 entre 2013 et 2017 : • 9 M€ d’actifdontcore dans la première couronne et les régions • non un immeuble de bureaux de 11 170 m 2 à Nanterre françaises, 4 M€ réalisés et 5 M€ sous contrat. (Grand Paris), livré en 2015 avec un rendement de 7% sur 1. 2 .1.9. Actifs en développement : 4,9 Md€ de projets (4,3 Md part du Groupe) Les projets de développement sont l’un des moteurs de croissance de la rentabilité. Ils permettent également d’améliorer la qualité du patrimoine, à la fois en termes d’emplacements et de standards élevés des actifs livrés. 1.2.1.9.1. Projets livrés Aucune livraison n’a été faite au premier semestre 2020. 1.2.1.9.2. Projets engagés : 1,6 Md€ de projets (1,3 Md€ part du Groupe) Actuellement, 14 projets sont en cours, 80% se situant dans Paris ou le Grand Paris. Ils représentant 256 960 m2 de bureaux. Pour rappel, la prélocation de 11 projets de bureaux en France et en Italie à livrer dans les 12 prochains mois avoisine les 75%. En ce compris 7 actifs du segment Bureaux France : • 2 projets dans le quartierm de bureaux pré-loués à 20% à Siemens. : Flow, le futur siège social d’Edvance, filiale d’EDF, entièrement d’affaires de Montrouge/Malakoff/Châtillon pré-loué, et IRO, 25 600 2 • 1 projet à Paris : Gobelins, 4 360 m de bureaux dédiés aux espaces de bureaux flexibles avec Wellio. 2 • 2 autres projets dans48% à ADP. : Meudon Ducasse, un actif de 5 100 m entièrement pré-loué et Cœur d’Orly Belaia (détenu le Grand Paris 2 à 50%) et pré-loué à • de service Montpellier, dans lefutur pôledes affaires de Pompignane : un projet clé en main de 16 500 m pour Orange et un immeuble 2 projets à quartier 2 qui fera partie du commercial dans la zone. Les livraisons au-delà des 12 prochains mois portent principalement sur des projets pour 2022 et 2023. Les principaux projets comprennent : • Paris So Pop –plein développement, situé au nord de Paris, 31 300 m : Le projet se trouve dans un quartier 2 d’affaires en dans le 17e arrondissement (emplacement du nouveau TGI de Paris, nouvelles stations de la ligne de métro n° 14). • Levallois Alis pour800faire: projet deprime, dans le quartier des – 19 m redéveloppement intégral 2 de bureaux en un actif affaires bien établi de Levallois, non loin de la station de métro de la ligne n°3 . • Extension du campus DS – 27 500 m : le deuxième projet 2 d’extension du campus Dassault Systèmes à Vélizy qui sera livré en 2023. Pour le détail de chaque projet engagé, voir le tableau récapitulatif page 21 du présent document. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 18 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1. 2 .1.10. Valorisation du patrimoine 1.2.1.10.1. Évolution de la valeur patrimoniale : progression de + 98 M € part du Groupe sur le premier semestre 2020 Évolution Valeur Variation du S1 2020 (M€) – Droits inclus, part du groupe Valeur 2019 Acquisitions Investissements Cessions valeur Franchise Transfert périmètre Actifs en exploitation 4 781 - 9 - 82 3 1 -2 - 4 710 Actifs en cours de développement 978 - 93 -3 77 - 2 - 1 147 TOTAL 5 759 - 101 - 84 80 1 - - 5 857 La valeur du patrimoine a augmenté de 98 M€ depuis la fin 2019 : • une croissance de + 80 M€ à périmètre constant • + 101 M€ investis dans des projets de développement (+ 93 M€ et des travaux d’amélioration sur des actifs en exploitation (+ 9 M€) • - 84 M€en développement. permis à Covivio de cristalliser la valeur d’actifs matures et de financer les investissements sur les de cessions qui ont projets 1.2.1.10.2. Évolution du patrimoine à périmètre constant + 1,4% Variation Valeur Valeur Valeur S1 2020 S1 2020 (%) du PC (1) Rendement (2) Rendement (2) Valeur 2019 2019 100% PdG sur 6 mois S1 2020 (M€) – Hors droits 100% PdG 2019 % du total Paris Centre Ouest 1 312 1 197 1 388 1 249 3,2% 3,8% 3,7% 21% Paris Sud 834 690 851 704 1,1% 4,2% 4,1% 12% Paris Nord Est 412 412 412 412 0,1% 5,1% 5,0% 7% Total Paris 2 558 2 298 2 651 2 366 2,0% 4,2% 4,1% 40% Croissant Ouest et La Défense 1 590 1 429 1 502 1 345 - 0,7% 5,3% 5,2% 23% 1re couronne 1 599 1 100 1 695 1 184 3,1% 5,7% 5,7% 20% 2e couronne 54 54 53 53 - 1,1% 9,6% 5,7% 1% Total Île de France 5 801 4 881 5 902 4 948 1,5% 4,9% 4,8% 84% Grandes Métropoles Régionales 1 044 741 1 086 777 1,0% 5,8% 5,7% 13% Autres régions françaises 137 137 132 132 0,2% 9,4% 8,0% 2% TOTAL 6 982 5 759 7 120 5 857 1,4% 5,1% 5,0% 100% (1) PC : périmètre constant. (2) Rendements hors projets en cours de développement. Les valeurs patrimoniales ont augmenté de 1,4% sur le semestre, confirmant le potentiel de certains des emplacements les plus à périmètre constant, illustrant encore un peu plus le profil prometteurs du Grand Paris (Levallois, Châtillon, Montrouge, sécurisé du segment Bureaux France, qui se compose : Paris 17e/Saint-Ouen) • d’un portefeuille coreen périodes de difficultés économiques • d’actifs en développement dynamique àleur emplacement résilient assorti d’une valeur des actifs fort potentiel de stable (+ 0,4%) même création de valeur (+ 8,3%) qui s’explique par (env. 5 ans de WALL et un taux d’occupation élevé) mais aussi attrayant et de premier plan. Ces emplacements ont de la cession garantie de 3 actifs prime. entraîné un fort rattrapage en termes de valeur du capital, 1. 2 .1.11. Segmentation stratégique du patrimoine • Le patrimoine core constituéstratégique du patrimoine. des • Les actifs non core forment unsupérieure àconstituant une d’actifs résilients offrant patrimoine revenus pérennes est le socle Les poche de rendement moyen l’ensemble du actifs matures peuvent être cédés de manière opportuniste patrimoine Bureaux, avec une faible taille unitaire d’actifs et dans des proportions maîtrisées. Cela permet de libérer des une liquidité sur les marchés locaux permettant d’envisager ressources qui peuvent être réinvesties dans des opérations leur cession progressive. à création de valeur, comme les projets de développement ou la réalisation de nouveaux investissements. • Le patrimoined’un projet de développement. Ces actifs ont « en développement » est constitué d’actifs faisant l’objet vocation à devenir core une fois livrés. Ils concernent : • des projets engagés (expertisés) • des réserves foncières éventuellement expertisées • les projets « gérés » libérés pour développement à court moyen/terme (faisant l’objet d’une valorisation en interne). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 19 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité Actifs en Patrimoine Total Patrimoine core développement non core Nombre d’actifs 76 46 72 194 Valeurs hors Droits PdG (M€) 4 569 1 147 141 5 857 Revenus locatifs annaulisés 224 4 11 238 Rendement(1) 4,9% - 7,7% 5,0% Durée résiduelle ferme des baux (années) 4,6 0,6 2,1 4,5 Taux d’occupation 96,6% n.a 81,0% 95,8% (1) Rendement hors projets de développement. • Les actifs core2020. • Lesfait des cessions réalisées dans les régionsdu patrimoine représentent 78% du patrimoine (part du actifs non core représentent désormais 2% Groupe) en juin du françaises et • La valeur augmenté depuis le premierdéveloppement et en 2e couronne. du patrimoine d’actifs en a fortement semestre 2019 représente à présent 20% du patrimoine total, y compris 2% de développement résidentiel. 1. 2 . 2 . Bureaux Italie 1. 2 . 2 .1. Le marché des Bureaux en Italie témoigne d’une grande résilience La stratégie de Covivio en Italie est centrée sur Milan, où se glissement annuel mais s’est établie dans le sillage de la concentrent les acquisitions et développements du Groupe. À moyenne nominale à 10 ans • le tauxrestevacanceàen centre-ville et dans1,7%semi-centre de fin juin 2020, le Groupe détient un patrimoine de bureaux de de le 3,6 Md€ (3,0 Md€ part du Groupe). Milan stable 4,2%, mais diminue à pour les actifs de Grade A (- 20 bps depuis fin 2019) Le marché de la location de bureaux à Milan ainsi que le marché • les loyers prime demeurent stables, à 600€/m dans le QDA des investissements ont fait preuve de résilience au premier 2 • le volume des investissements totauxpar Milan a atteint près semestre 2020 : à • la 160 000 mplacéejuin 2020, soit une baisse de - 30% en de 1,3 Md€, soit une hausse de 6,7% rapport au premier demande pour des bureaux à Milan s’établissait semestre 2019 (1,2 Md€). Les rendements prime à Milan restent à à fin 2 stables, à 3,3%, et les investisseurs ont privilégié les actifs core. ❚❚ Loyer prime et taux de vacance par sous-marchés à Milan Semi-centre Périphérie Loyer prime 290 €/m² Loyer prime 415 €/m² Taux de vacance sur la catégorie A de 1,2% Taux de vacance sur la catégorie A de 0,4% Aéroport de Linate QCA Loyer prime 600 €/m² Taux de vacance sur la catégorie A de 2,8% Centre Loyer prime 500 €/m² Taux de vacance sur la catégorie A de 0,9% R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 20 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité Au premier semestre 2020, les activités de Covivio ont été réalisée sur les actifs matures, avec 111 M€ de contrats de marquées par : cession basés principalement à Milan et une marge de 22% • la livraison du premier 300 m à Milan, qui avait intégralement • une bonne croissance des loyers à périmètre constant (+ 2,0%) bâtiment du projet Sign, un projet de redéveloppement de 9 2 • un rythme de cessions soutenu, en lignela création de valeur avec la stratégie de été préloué en 2019 à AON, le partenaire à long terme de Covivio centrée sur Milan et cristallisant Covivio. 1.2.2.2. Loyers comptabilisés : + 2,0% de croissance à périmètre constant Revenus Revenus Revenus Revenus locatifs locatifs locatifs locatifs S1 2020 S1 2020 Variation (%) S1 2019 S1 2019 100% PdG à PC (1) (M€) 100% PdG Variation (%) % du total Bureaux – hors Telecom Italia 49,1 49,1 43,3 43,3 - 11,8% 2,8% 51% dont Milan 41,9 41,9 34,6 34,6 - 17,3% 3,3% 41% Bureaux – Telecom Italia 44,0 22,5 40,9 20,9 - 7,1% 0,5% 49% Actifs en développement 1,3 1,3 n.a n.a n.a n.a n.a TOTAL 94,5 72,9 84,2 64,2 - 12,0% 2,0% 100% (1) PC : périmètre constant. • des acquisitions réalisées enl’immeuble The Sign Building A, Le portefeuille a signé une belle performance en termes locatifs, 2019 (+ 0,2 M€) ainsi que des avec une croissance de + 2,0% des loyers à PC. Globalement, les livraisons (+ 2,1 M€, y compris revenus locatifs ont diminué de 8,7 Md€ par rapport au premier à Milan) • desVia Unione à Milan, QDA semestre 2019 sous les effets combinés : libérations pour développement (- 1,2 M€), principalement • sur de la cession d’actifs non core principalement en 2019 • de la l’un des prématurée d’un bail commercial sur Via1,0 M€). (- 10,1 M€) rupture Dante, • de1,2 M€) grâce ààla performance desdes loyers de + Milan dans quartiers les plus recherchés de Milan (- l’augmentation périmètre constant 2,01% (+ bureaux de (+ 3,3%) 1. 2 . 2 . 3. Loyers annualisés : 137,0 M € en part du groupe Loyers Loyers Loyers annualisés annualisés annualisés S1 2020 S1 2020 Nombre 2019 100% PdG % du total (M€) Surface (m2) d’actifs PdG Variation (%) Bureaux – hors Telecom Italia 374 198 57 91,6 95,3 95,3 4,0% 70% Bureaux – Telecom Italia 902 609 126 45,1 81,8 41,7 - 7,4% 30% Actifs en développement 158 305 10 2,9 n.a n.a n.a n.a TOTAL 1 435 113 193 139,6 177,1 137,0 - 1,8% 100% Loyers Loyers Loyers annualisés annualisés annualisés S1 2020 S1 2020 Nombre 2019 100% PdG % du total (M€) Surface (m2) d’actifs PdG Variation (%) Milan 514 585 53 83,2 91,8 84,7 1,8% 62% Rome 68 058 12 4,7 8,7 4,7 0,0% 3% Turin 100 778 9 6,3 8,9 7,1 12,6% 5% Nord de l’Italie (autres villes) 443 305 69 29,9 41,5 26,3 - 11,8% 19% Autres 308 386 50 15,5 26,3 14,2 - 8,4% 10% TOTAL 1 435 113 193 139,6 177,1 137,0 - 1,8% 100% Les loyers annualisés ont reculé de 1,8%, principalement en raison de la libération d’actifs non core en dehors de Milan. 1. 2 . 2 .4 . Indexation L’indexation annuelle des loyers est généralement calculée en appliquant l’augmentation de l’Indice des Prix à la Consommation (IPC) à chaque date anniversaire de la signature de l’accord. Au courant du premier semestre 2020, la variation moyenne mensuelle de l’IPC était de + 0%. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 21 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1. 2 . 2 . 5. Activité locative Loyers Loyers annualisés annualisés S1 2020 (100%, S1 2020 PdG €/m2) (M€) Surface (m2) Libérations 2 248 2,0 897 Prélocations sur portefeuille en gestion 915 0,6 6 44 Prélocations sur portefeuille en développement 6 420 1,0 152 Renouvellements 20 571 7,1 346 • 1à290 m yconcernent leDell Unione (déjà reloué). des actifs Au premier semestre 2020, un nouvel accord portant sur une départ de locataires dans 2 surface de près de 8 000 m2 a été signé : Milan, compris Via • 6 420 m ont été loués sur Corso Ferrucci à Turin E n outre, 10 baux ont été renégociés (20 000 m 2) dans le 2 contexte de la pandémie de COVID. Des loyers à titre gracieux • 1 567 m ont été loués ou renouvelés dans Milan. 2 ont été consentis pendant la durée du confinement contre des 2 250 m ont été libérés au courant du premier semestre 2020 2 extensions de bail (jusqu’à 3 ans). Grâce à ces extensions de bail, dans des emplacements centraux de Milan : les renégociations ont eu une incidence légèrement positive sur les loyers IFRS (+ 0,2%). • prèsVia Dante, l’une liés au départcommerçantes lesMilan, de 930 m sont d’un locataire à 2 sur des artères plus recherchées de Milan 1. 2 . 2 .6. Échéancier des baux et taux d’occupation 1.2.2.6.1. Échéances des baux : 7,1 années de durée moyenne ferme des baux Baux Date de fin (1re date de Baux Date de fin (M€) – Part du groupe résiliation) % du total % du total 2020 13 9% 10 7% 2021 10 8% 5 4% 2022 13 10% 15 11% 2023 6 4% 6 4% 2024 5 4% 7 5% 2025 4 3% 4 3% 2026 4 3% 8 6% 2027 9 6% 9 7% 2028 16 12% 15 11% 2029 4 3% 4 3% Au-delà 52 38% 55 40% TOTAL 100% 100% 137 137 • 2% portant sur des actifs à gérer et liés à des actifs core à La durée résiduelle ferme des baux reste stable et élevée à 7,1 ans. Milan. En 2021, les 10,4 M€ de baux arrivant à échéance (8% sur le En 2020, les 12,8 M€ de baux arrivant à échéance (9% sur le segment Bureaux Italie, 1,4% du chiffre d’affaires de Covivio) segment Bureaux Italie/1,8% du chiffre d’affaires annualisé de incluent : Covivio) incluent : • 6% liés à des actifs core dans le QDA de Milan • 5%QDA de Milan (Corso Italia) portant sur des actifs à redévelopper essentiellement dans • 2% liés à des actifs non core. le • 2% liés principalement à l’option de résiliation que le locataire n’exercera pas R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 22 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1.2.2.6.2. Taux d’occupation : un niveau élevé de 98% S1 2020 (%) 2019 Bureaux – hors Telecom Italia 98,1% 96,8% Bureaux – Telecom Italia 100,0% 100,0% TOTAL 98,7% 97,8% Le taux d’occupation des actifs du segment Bureaux – hors commerce à Milan, sur Via Dante, une localisation qui bénéficie Telecom Italia a chuté et s’établit à 96,8% (- 1,3 pt par rapport à d’un emplacement dans l’une des artères commerçantes les fin 2019) principalement en raison du départ du locataire d’un plus prisées de Milan. 1.2.2.7. Impayés provisionnés S1 2020 (M€) S1 2019 En% du loyer quittance PdG 1,8% 3,8% En valeur (1) 1,5 2,6 (1) Provision nette/reprises de provisions. La majeure partie des provisions est liée à des locataires situés sur de grandes artères commerçantes confrontés à un environnement commercial difficile dû à la pandémie. Des différés de paiement ou loyers offerts ont été convenus avec 50% des locataires (habituellement en échange d’extensions de bail) et des négociations sont actuellement en cours avec le reste d’entre eux. 1. 2 . 2 .8. Accords de cessions : 111 M € garantis pendant le premier semestre 2020 Cessions Nouvelles Nouveaux (accords cessions accords à fin 2019 Accords à Total cessions S1 2020 S1 2020 Total S1 2020 Marge vs encaissés) fin 2019 à réalisées = (1) + (2) (2) (3) = (2) + (3) valeur 2019 Rendement (M€) – 100% (1) encaisser Milan 39 - - 94 39 94 27% 3,3% Rome - - - - - - - - Autre 19 15 - 33 19 33 0% 4,5% TOTAL 100% 57 15 - 127 127 19% 3,6% 57 TOTAL PDG 56 15 - 111 111 22% 3,5% 56 • la progression de + 27%le dynamisme durepose surmilanais et Au S1 2020, Covivio a sécurisé 111 M€ de nouveaux contrats de de la marge (qui l’évaluation cession en part du groupe. Les cessions d’actifs non core situés de fin 2019) illustrent marché en dehors de Milan sont en ligne avec la stratégie de Covivio l’appétit des investisseurs pour des actifs core dans des centrée sur la ville elle-même. De plus, Covivio tire pleinement locations prime. parti du potentiel de rotation d’actifs que lui offre le dynamisme de Milan en cédant des actifs matures : • Covivio démontre ainsi sa connaissance approfondiedes du redéveloppement, mais aussi sa capacité à attirer locataires de qualité et à bâtir un portefeuille core unique 1. 2 . 2 .9. Projets de développement : 0,8 Md€ de projets (0,8 Md€ part du Groupe) Cov i v i o dispose d’un pipeline d’environ 0,8 Md€ en Italie, capacité de développement depuis 2015, avec sept projets concentré sur Milan, et fait face à une forte demande en termes engagés à fin juin 2020, qui viendront alimenter la croissance d’espaces nouveaux et réaménagés. Le Groupe a renforcé sa du Groupe dans les années à venir. 1.2.2.9.1. Projets livrés Deux projets ont été livrés au cours du premier semestre 2020 : • The Sign – bâtiment A et Milan (9 300 m ) : le premier bâtiment du projet de redéveloppement situé Via Schievano à Milan, à 2 entièrement loué à Aon son siège italien. • La partie restante du projet Corso compris NTT Data qui a m ) aàété livrée en juin. L’actif est désormais intégralement livré et 90% Ferrucci à Turin (13 700 2 sont loués à plusieurs locataires, y pris bail 3 400 m au premier semestre 2020. 2 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 23 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1.2.2.9.2. Projets engagés : 338 M € Pour plus de détails sur les projets engagés, voir page 9 du présent document. 65 100 m2 sont en cours de construction à Milan, avec 7 projets dans le QDA de Milan et les zones Symbiosis et Schievano. Grâce à la qualité des emplacements et des bâtiments, le ratio de prélocation est proche de 100% pour les projets à livrer dans les 12 prochains mois et de 59% globalement. Ces projets incluent : • Symbiosisprévu pour 2021, préloué à 35%bâtimentsiège projet D – 18 500 m : troisième du 2 Symbiosis au futur italien de Boehringer Ingelheim • Symbiosis Schoolgrands groupesbâtiment de NACEscolaires – 7 900 m : un Schools, 2 l’un des six plus d’établissements internationaux privés au monde • The Sign B&C – 16 900 msud-ouest du centre de Milan,sur Via : projet de redéveloppement 2 Schievano, aux confins dans le quartier d’affaires Navigli, entièrement préloué à NTT Data pour y accueillir leur siège social italien • Via Piazza –Duomom : rénovation d’un immeubleespaceprès Dante 4 700 phare 2 de pour y héberger le premier de coworking flexible « Flexspace » à Milan • Reinventing Cities avec le projet: «vainqueurun prestigieux Cities – 10 000 m du concours 2 Reinventing VITAE », appel d’offres international pour la réhabilitation urbaine et environnementale. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 24 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1. 2 . 2 .10. Valorisation du patrimoine 1.2.2.10.1. Évolution de la valeur patrimoniale Valeur Variation 30/06/2020 (M€) – Part du groupe, hors droits Valeur 2019 Investissements Cessions valeur Transfert Bureaux – hors Telecom Italia 1 823 5 - 53 -7 130 1 898 Bureaux – Telecom Italia 721 - -2 -2 - 718 Actifs en développement 432 35 - -0 - 130 337 TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES 2 976 41 - 54 -9 0 2 953 La valeur du patrimoine est stable, à 3,0 M€ (part du Groupe) à fin juin 2020. Les cessions et la modeste hausse de la valeur à périmètre constant sont partiellement compensées par les investissements à hauteur de 41 M€, principalement dévolus au pipeline d’actifs en développement. 1.2.2.10.2. Patrimoine à Milan : près de 90% du portefeuille hors Telecom Italia Valeur Valeur Valeur S1 2020 S1 2020 Variation Rendement (2) 2019 Rendement (2) 100% PdG à PC (1) H1 2020 (M€) – Hors droits PdG 2019 % du total Bureaux – hors Telecom Italia 1 823 1 898 1 898 - 0,4% 5,0% 5,1% 64% Bureaux – Telecom Italia 721 1 407 718 - 0,3% 6,2% 5,8% 24% Actifs en développement 432 337 337 0,0% n.a n.a 11% TOTAL 2 976 3 643 2 953 - 0,3% 5,4% 5,3% 100% (1) PC : périmètre constant. (2) Rendement hors projets de développement. Valeur Valeur S1 2020 S1 2020 Variation (%) Rendement (2) Valeur 2019 Rendement (2) 100% PdG à PC1 S1 2020 (M€) – Hors droits PdG 2019 % du total Milan 2 140 2 302 2 151 0,5% 4,6% 4,7% 72,8% Turin 125 151 125 - 1,8% 8,5% 6,3% 4,2% Rome 96 179 95 - 0,1% 4,9% 4,9% 3,2% Nord de l’Italie 410 619 378 - 4,1% 7,4% 7,1% 12,8% Autres 205 391 204 - 0,4% 7,3% 6,7% 6,9% TOTAL 2 976 3 643 2 953 - 0,3% 5,4% 5,3% 100% (1) PC : périmètre constant. (2) Rendement hors projets de développement. • Les Bureaux Italie représentent quasiment 90% du patrimoine, les valeurs à Milan ont légèrement été affectées par la hors Telecom Italia, soit un niveau stable par rapport à fin 2019. performance des boutiques de détail physiques (- 2,5%). • Telecom Italias’appuyant notamment sur ses stabilité La part importante représentée par la ville de Milan est conforme a une nouvelle fois fait preuve de à la stratégie de Covivio consistant à cibler la ville. (- 0,3%) en solides • Alors que la valeur(+patrimoniale totale de Milan n’a que fondamentaux : • modestement crû 0,5%), les fondamentaux demeurent 11 années de bail moyen • sains : 100% d’occupation. • • les Bureaux Italie hors Telecom Italia ont une nouvelle Les actifs de bureaux non core (en dehors de Milan) ont fois prouvé leur dynamisme et confirmé leur vigoureuse souffert sur le semestre (- 2,4%). Covivio concentre de ce fait résilience (+ 1,1% de hausse à périmètre constant) une nouvelle fois ses efforts sur la cession de ces actifs non core. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 25 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1 . 2 . 3. Bureaux Allemagne Depuis 2019, Covivio a renforcé sa présence sur le segment L’acquisition, annoncée le 13 février, a été finalisée le 14 mai aux Bureaux Allemagne, en capitalisant sur sa plateforme existante termes du retrait de la cote de la société. À ce jour, Covivio d’équipes implantées localement, associée à 200 M€ d’actifs détient 89,3% du capital social tandis qu’une option de vente existants à Berlin et un projet de développement phare sur de 10% à des actionnaires externes a été accordée. Alexanderplatz. Covivio s’enorgueillit à ce jour d’une solide plateforme de Trois acquisitions ont été réalisées à Berlin fin 2019 et Covivio a bureaux allemands composée de 27 actifs d’une valeur de accéléré sa stratégie début 2020 par l’acquisition de 10 actifs 1,7 Md€ (1,4 Md€ part du Groupe), situés dans les 5 principales de bureaux situés à Francfort, Düsseldorf, Hambourg et villes d’Allemagne (Berlin, Francfort, Düsseldorf, Hambourg et Munich aux termes de l’appel d’offres et du retrait de la cote Munich). de Godewind Immobilien AG (rebaptisé Covivio Office AG). 1. 2 .3.1. Marché des Bureaux allemands : solides fondamentaux dans les 7 principales villes (1) • La demandechuté de sur les sept principaux marchés • Les loyers prime sont restés stables dans l’ensemble mais les placée allemands a 33% au premier semestre 2020 en loyers moyens ont augmenté à Berlin (+ 6%) et Munich (+ 10%). • Les investissements dans le segment Bureaux Allemagne sont glissement annuel, à 1,3 million de m2. Dans l’ensemble des sept villes, la tendance a été négative pour ce semestre : restés stables, à 8,8 Md€ (- 1%) par rapport au S1 2019. Berlin (- 15%), Hambourg (- 45%) et Munich (- 23%). Au cours du premier semestre 2020, l’activité du segment • L’offre immédiate demeure limitée avec un taux de (+ 0,2 pt). vacance Bureaux Allemagne de Covivio a été marquée par les éléments de 3,1%, après une légère hausse par rapport à 2019 suivants : • L’offre future est également très limitée avec environ 5 millions • l’intégration réussie du patrimoine et des équipes Godewind de m en construction jusqu’à 2022 : 2 • auvaleur d’expertise du patrimoine à fin juin, supérieure de 3% la • le taux de prélocation demeure élevé à 60%, et 80% pour prix d’acquisition le reste des livraisons 2020 • l’accord financierbail ferme à Düsseldorf. sur la résiliation conclu avec WeWork portant • par conséquent, l’espace futur disponible jusqu’en 2022 ne d’un contrat de représente que 2% du stock existant. 1.2.3.2. Loyers comptabilisés : + 15 M € en part du Groupe au S1 2020 Revenus Revenus Revenus Revenus locatifs locatifs locatifs locatifs S1 2020 S1 2020 Variation (%) S1 2019 S1 2019 Variation (%) % des revenus 100% PdG PC (1) PdG (M€) 100% PdG PdG locatifs Berlin 4,1 2,7 5,1 3,6 1,9% 19,6% Francfort 0,0 0,0 10,6 7,0 n/a 38,0% Düsseldorf 0,0 0,0 4,0 2,7 n.a n/a 14,8% Hambourg 0,1 0,1 5,5 3,7 n/a 19,9% Munich 0,0 0,0 1,2 0,8 n/a 4,6% Autres 0,9 0,6 0,9 0,6 6,8% 3,1% TOTAL 5,1 3,3 27,3 18,4 N.A 2,8% 100% (1) PC : périmètre constant. Les loyers du segment Bureaux Allemagne ont augmenté de À périmètre constant, la performance de + 2,8% témoigne de la 15 M€ part du Groupe par rapport au premier semestre 2019 tendance positive du marché des bureaux allemand, soutenue grâce à l’acquisition du patrimoine de 10 bureaux. Les loyers par un faible taux de vacance et des loyers en hausse. provenant de ce portefeuille ont été consolidés à 44,9% au premier trimestre et à 89,3% au deuxième trimestre à l’issue de la clôture de l’appel d’offres. (1) Sources : Colliers, JLL Berlin, Düsseldorf, Francfort, Cologne, Munich et Stuttgart comptent au rang des 7 principales villes. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 26 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1 . 2 . 3. 3. Loyers annualisés : 45,2 M € en part du Groupe 1.2.3.3.1. Répartition géographique Loyers Loyers annualisés annualisés Loyers annualisés Variation S1 2020 S1 2020 2019 % du revenus 100% PdG (M€) Surface (m2) Nombre Actifs PdG PdG (%) locatifs Berlin 141 086 15 5,4 10,2 7,2 32,5% 16% Francfort 118 649 4 0,0 20,5 17,4 n.a 38% Düsseldorf 68 882 2 0,0 9,1 7,7 n.a 17% Hambourg 70 746 2 0,1 11,3 9,5 n.a 21% Munich 37 104 2 0,0 2,7 2,3 n.a 5% Autres 21 820 2 1,1 1.9 1,2 3,5% 3% TOTAL 458 287 27 6,7 55,8 45,2 577% 100% 1. 2 . 3. 4 . Indexation Les loyers sont indexés sur l’indice de prix à la consommation allemand. Fin juin 2020, une hausse de + 0,9% en glissement annuel a été observée. 1. 2 . 3. 5. Activité locative Loyers annualisés S1 2020 (M€) – Part du groupe Surface (m ) 2 Libérations 6 046 0,8 Locations 17 515 3,5 Prélocations 0 0,0 Renouvellements 23 990 4,7 L’activité de location au S1 2020 a été marquée par les éléments suivants : • le Francfort renouvellement de 24 000 m environ avec + 6 années de maturité, dont 11 000 m sur Y2 et environ 6 300 m sur ComCon Center 2 2 2 à • 17 515 m loués au cours du premier semestre 2020, dont environ 5 000 m sur l’actif Sunsquare à Munich. 2 2 1. 2 . 3.6. Échéancier des baux et taux d’occupation 1.2.3.6.1. Échéancier des baux : 5,1 années de durée résiduelle ferme des baux Baux Date de fin (1re date Baux Date de fin (M€) de résiliation) % du total % du total 2020 7,2 16% 7,2 16% 2021 5,2 11% 4,5 10% 2022 4,6 10% 3,6 8% 2023 5,2 12% 3,9 9% 2024 8,1 18% 6,0 13% 2025 3,6 8% 4,0 9% 2026 2,3 5% 2,0 4% 2027 4,0 9% 2,5 6% 2028 0,4 1% 2,5 6% 2029 1,5 3% 4,6 10% Au-delà de 2030 3,0 7% 4,4 10% TOTAL 45,2 100% 45,2 100% R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 27 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité • 1,5% à Francfort et 1% à Düsseldorf. La durée résiduelle ferme des baux s’élève à 5,1 ans. Sur les 5,2 M€ arrivant à échéance fin juin 2021 (11% des locations Sur les 7,2 M€ arrivant à échéance fin juin 2020 (16% des locations des Bureaux Allemagne/0,7% des locations de Covivio) : des Bureaux Allemagne/1,0% des locations de Covivio) : • 7% à Berlin • 8% à Berlin, comprenant un grand nombre de baux de courte • 2% à Hambourg durée avec un potentiel de réversion supérieur à 30% • 5,5% à500 m situé dans une zone desur Zeughaus, un actif • 2% à Francfort. Hambourg, principalement de 43 bureau bien implantée 2 dans cette ville 1.2.3.6.2. Taux d’occupation de 79% S1 2020 (%) Berlin 86,8% Francfort 87,3% Düsseldorf 57,6% Hambourg 96,6% Munich 49,5% Autres 98,5% TOTAL 79,0% Le taux d’occupation est tombé à 79% fin juin en raison de l’accord financier conclu avec WeWork portant sur la résiliation de leur contrat de bail ferme à Düsseldorf (21 600 m2 sur le site Herzogterrassen). Cet accord a une incidence de - 12 points sur le taux d’occupation. 1. 2 .3.7. Impayés provisionnés S1 2020 (M€) – Part du groupe En% des loyers quittancés 0,9% Valeur 0,1 (1) (1) Provisions nettes/reprises de provisions. Le niveau des loyers impayés au S1 2020 est marginal dans le segment Bureaux Allemagne en raison de la qualité de la base locative et ce, malgré l’incidence du Covid-19. 1. 2 . 3.8. Acquisitions Munich – Eight Dornach et sunsquare Début 2020, Covivio a consolidé sa position stratégique sur le Munich. L’acquisition a été finalisée avec un l’appel d’offres et marché dynamique des bureaux allemands grâce à l’acquisition le retrait de la cote de Godewind Immobilien AG (rebaptisé de 10 actifs de bureaux valorisés à 1,2 Md€ (1,1 Md€ part du Covivio Office AG). La valeur d’expertise fin juin 2020 est Groupe). Le portefeuille se compose de 10 actifs totalisant supérieure de 3% au prix d’acquisition. 290 000 m2 et situés à Francfort, Düsseldorf, Hambourg et R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 28 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1. 2 .3.9. Pipeline de développement : 1,3 Md€ de projets maîtrisés (0,8 Md€ part du Groupe) Fort de son expertise en matière de développement et du solide Les projets de développement maîtrisés à ce jour représentent historique de performance en France, en Italie et en Allemagne, près de 800 M€ part du Groupe en coûts estimés et sont au Covivio déploie également sa stratégie de développement sur nombre de 5 portants sur environ 168 000 m2. Ils sont situés le segment Bureaux Allemagne, en s’appuyant notamment sur principalement à Berlin (80%) ainsi qu’à Leipzig et Munich (20%). son équipe de développement existante. L’objectif de rendement est supérieur à 5%. 3 projets à Berlin : • Alexanderplatz,foncière adjacente à l’hôtelau cœur de Berlin, 60 000 m : projet phare 2 sur une réserve Park Inn. Le projet se déploiera sur environ 60 000 m2 d’espaces à usage mixte (bureaux, résidentiel, commerces) et sera livré en 2024. Le permis de pré-construction avait déjà été obtenu en 2019 et le projet sera engagé vers la fin 2020/2021. La réserve foncière offre également 70 000 m2 constructibles supplémentaires à exploiter sur le long terme. • Quartier de finalisé en 2023, sur un actif acquis en 2019 avec Schöneberg, 13 100 m : projet de bureaux qui 2 devrait être un potentiel de redéveloppement significatif. Le permis de pré-construction a déjà été obtenu. • Quartier d’Adlershof, 7ou 2022 sur une réserve foncière acquise 700 m : projet de bureaux qui devrait 2 démarrer vers fin 2021 fin 2019 également. • Munich, 20de Munich: acquis début 2020. 000 m réserve foncière adjacente à l’actif 2 Sunsquare • Leipzig, 30une réserve foncière à proximité deconstruire deux 000 m : projet de bureaux visant à 2 tours sur l’hôtel Westin à Leipzig. Les résultats du concours d’architecture ont été annoncés en juin 2020. Ce projet témoigne des synergies produites des différents segments d’activité de Covivio, qui utilise son expertise de développement de bureaux et l’associe à sa plateforme locale allemande pour extraire le maximum de valeur de son patrimoine. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 29 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1. 2 .3.10. Valorisation du patrimoine 1.2.3.10.1. Évolution de patrimoine Création de valeur Valeur Valeur sur acquis./ Variations Variation de S1 2020 Part du groupe (M€) – Hors Droits 2019 Acqu. Investissements Cessions cessions valeur périmètre Berlin 228 11 26 - 0 19,6% - 283 Francfort - 411 0 - 21 - - 432 Düsseldorf 0 287 0 - -2 0,0 - 284 Hambourg 4 246 0 - 6 0,2 - 256 Munich - 85 0 - 21 - - 105 Autres 19 - 0 - - 1,1 - 21 TOTAL 251 1 038 26 0 46 21 0 1 381 La valorisation du patrimoine a augmenté de 1 103 M€ depuis la fin 2019. La croissance a été dopée par l’acquisition d’un portefeuille d’actifs composé de 10 bureaux de Godewind en février 2020. 1.2.3.10.2. Évolution du patrimoine à périmètre constant : + 2,6% de croissance Valeur Valeur S1 2020 S1 2020 PC (1) Rendement Valeur 2019 Valeur 2019 Rendement % du la valeur 100% PdG Variation 2020 (M€) – Hors droits 100% PdG 2019 totale Berlin 320 228 361 283 2,2% n.a 3,6% 21% Francfort 0 0 511 432 n.a n.a 4,0% 31% Düsseldorf 0 0 336 284 3,3% 71,7% 2,7% 21% Hambourg 6 4 304 256 6,1% 30,3% 3,7% 19% Munich 0 0 124 105 n.a n.a 2,2% 8% Autres 30 19 32 21 6,5% 0,0% 5,8% 1% TOTAL 356 251 1 670 1 381 2,6% n.a 3,5% 100% (1) PC : périmètre constant. • la performance à périmètre constant (+ 2,6%) exclut un Le patrimoine de bureaux de Covivio en Allemagne atteint le désormais une taille critique de 1,7 Md€ d’actifs et affiche de portefeuille récemment acquis mais donne toutefois solides fondamentaux : bon aperçu du dynamisme de la plateforme de bureaux. S’agissant des actifs acquis, la valeur du patrimoine a déjà • emplacements stratégiques dans le centre des 5 principales surclassé le prix d’acquisition et recèle encore du potentiel via villes d’Allemagne la réduction du taux de vacance attendu. • un portefeuille équilibré Leipzig etexistantsau rendement sur d’actifs et de projets en développement à Berlin, Munich, coût supérieur à 5% • une valorisation qui apparaît toujours àen deçà du niveau actuelle s’établissant 4 100 €/m sur les 2 actifs existants, de la plupart des pôles de bureaux européens et recèle un potentiel d’évolution, surtout si l’on tient compte de leur stade de développement encore à ses prémisses R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 30 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1. 2 . 4 . Résidentiel Allemagne Covivio intervient sur le secteur Résidentiel en Allemagne au Covivio détient près de 41 000 appartements situés à Berlin, travers de sa filiale Covivio Immobilier, détenue à 61,7%. Les Hambourg, Dresde, Leipzig et en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, données chiffrées sont présentées en 100% et en part du groupe représentant 6,4 Md€ (4,1 Md€ part du groupe) d’actifs. (PDG) Covivio. Les chiffres présentés s’entendent également hors activité Bureaux Allemagne, qui fait l’objet d’une présentation distincte dans ce rapport (cf. section C). 1. 2 .4.1. Aggravation de la pénurie de logements et résilience du marché • En février 2020, la ville de Berlin a introduit une loi visant à le prix de vente moyen des biens neufs a augmenté geler les loyers des logements pour une durée de cinq ans et a d’environ 4,3%, à 6 530 €/m2 environ au S1 2020. plafonné les loyers de la plupart des unités résidentielles. Cette Le prix de vente moyen des biens anciens a progressé de 8,2%, loi est actuellement contestée devant la justice allemande : à environ 4 850 €/m2, nettement supérieur à la valorisation le 6 mai 2020, des membres du Bundestag appartenant à la actuelle du patrimoine de Covivio (2 860 €/m2 à Berlin pour les CDU/CSU et au FDP ont intenté une action devant la Cour lots résidentiels). constitutionnelle fédérale contre cette nouvelle réglementation • Globalement, en Allemagne : berlinoise, estimant qu’elle était contraire à la constitution • allemande. L’examen judiciaire est en cours et une décision est les loyers ont connu une légère hausse de 2,6% en moyenne, attendue sous 24 mois. soit 8,3 € (dernières données disponibles pour le T1 2020 par rapport au T1 2019) Pour de plus informations sur l’application de cette loi et ses • le prix de vente moyen a augmenté de 14% (T1 2020 vs incidences sur l’activité résidentielle de Covivio, veuillez vous T1 2019). reporter à la section 2.4 de ce chapitre. • Au premier semestre 2020, les volumes d’investissement • La pénurie : de logements continue de logements sont s’aggraver en dans le marché résidentiel allemand ont augmenté de Allemagne environ 400 000 nouveaux + 96% par rapport au premier semestre 2019 pour atteindre nécessaires chaque année, pour seulement 293 000 12,5 Md€ (rendant ainsi largement compte de l’acquisition logements neufs livrés en 2019. La situation est particulièrement d’Adler Real Estate). Malgré un déclin Generalisé au deuxième sévère à Berlin où la pénurie est estimée à plus de 200 000 trimestre 2020 (3,2 Md€ en deçà du volume trimestriel moyen logements, alors que les constructions demeurent stables, de 4,1 Md€), les investissements s’établissaient tout de même avec 16 900 unités construites en 2019. déjà au-delà de la moyenne mensuelle à cinq ans en juin • À Berlin : (1,7 Md€, contre 1,4 Md€), et la demande grandissante des • le prix de vente moyen des logements neufs a augmenté investisseurs soutient le marché de l’investissement. d’environ 10%, soit 17,6 €/m2 au S1 2020 (d’une année sur l’autre). Les loyers des biens anciens n’ont augmenté que de + 1,9%, soit 11,45 €/m2 en raison de la nouvelle réglementation ❚❚ Manque de logement 3,8 La construction d’appartements à Berlin n’a pas réussi à suivre le rythme de croissance de la population. 80 K 70 K 60 K 50 K 40 K 30 K 20 K 10 K 0K 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Nouveaux residents Nouveaux appartements Sources : Europace, Guthmann real estate, BerlinHypreport. Au cours du premier semestre 2020, l’activité de Covivio a été marquée par : • une hausse de + 2,9%moyenne) locatifs à périmètre constant, générée par la Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Hambourg, Dresde des revenus et Leipzig (+ 3,6% en • une haussevigueur dedesloi Mietendeckelpérimètre constant sur l’intégralité du patrimoine et une hausse de + 2,2% à Berlin malgré de + 4,2% valorisations à l’entrée en la et les effets du Covid-19. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 31 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1. 2 .4 . 2 . Loyers comptabilisés : + 2,9% à périmètre constant Loyers Loyers Loyers Loyers S1 Variation PdG Variation PdG S1 2020 S1 2020 S1 2019 2019 % des loyers 100% PdG (%) PC (1) (M€) 100% PdG (%) totaux Berlin 58,6 37,8 59,5 38,5 1,7% 2,3% 49% dont Résidentiel 47,6 30,7 48,5 31,4 2,0% 2,6% 40% dont Autre commercial 11,0 7,1 11,0 7,1 0,2% 0,8% 9% (2) Dresde et Leipzig 12,0 7,6 12,3 7,9 3,1% 3,6% 10% Hambourg 7,9 5,2 8,1 5.3 2,3% 2,6% 7% Rhénanie-du-Nord-Westphalie 40,7 25,8 42,6 27,0 4,6% 3,8% 34% 14,5 9,0 15,2 9,4 5,0% 3,1% 12% Essen 7,4 4,6 7,6 4.8 3,2% 4,6% 6% Duisburg 5,0 3,2 5,1 3,2 1,8% 2,8% 4% Müllheim 4,6 3,1 4.8 3,2 5,0% 4,7% 4% Oberhausen 9,3 5,9 10,0 6,3 6,8% 4,3% 8% Autres TOTAL 119,2 76,5 122,5 78,6 2,9% 2,9% 100% dont Résidentiel 104,9 67,2 107,7 69,1 2,8% 3,3% 88% dont Autre commercial (2) 14,3 9,2 14,8 9,6 3,5% 0,7% 12% (1) PC : périmètre constant. (2) Commerces en pied d’immeuble, parcs de stationnement, etc. • en dehors de Berlin, lavilles (+ 3,6%),àprincipalement sous a été Les loyers s’élevaient à 79 M€ part du Groupe au premier croissance périmètre constant semestre 2020, en hausse de 2,9% (+ 2,2 M€) sous les effets solide dans toutes les l’effet combinés : des relocations, essentiellement soutenue par la Rhénanie- du-Nord-Westphalie (+ 3,8%) • à Berlin, de+la2.3% au premier semestre 2020, mais ralentitreste croissance des loyers à périmètre constant • des acquisitions 2019 et 2020 (+ 1,5 M€) positive, à par • des cessions (- 1,2 M€) impliquant d’une façon générale les rapport aux années précédentes en raison de la nouvelle réglementation (Mietendeckel) actifs non core résiduels en Rhénanie-du-Nord-Westphalie et des actifs matures à Berlin. 1.2.4.3. Loyers annualisés : 160 M € part du Groupe Loyers Loyers Loyers annualisés annualisés annualisés Variation PdG S1 2020 S1 2020 Loyer moyen Nombre 2019 % des loyers 100% PdG (€/m2/mois) (M€) Surface (m2) d’unités PdG (%) totaux Berlin 1 229 194 16 684 78,2 120,4 77,9 - 0,5% 8,2 €/m2 49% dont Résidentiel 1 067 874 15 781 63,8 98,1 63,4 - 0,7% 7,7 €/m 39% 2 dont Autre commercial (1) 161 320 903 14,4 22,3 14,5 0,5% 11,5 €/m2 9% Dresde et Leipzig 320 473 5 213 15,8 25,1 16,1 2,1% 6,5 €/m 10% 2 Hambourg 141 512 2 340 10,7 16,5 10,8 0,6% 9,7 €/m2 7% Rhénanie-du-Nord- Westphalie 1 108 947 16 656 54,6 87,1 55,1 1,1% 6,5 €/m2 34% Essen 384 297 5 611 19,1 31,0 19,3 0,9% 6,7 €/m2 12% Duisburg 205 532 3 164 9,6 15,5 9,7 1,1% 6,3 €/m 6% 2 Müllheim 129 853 2 174 6,5 10,4 6,6 0,7% 6,7 €/m2 4% Oberhausen 133 414 1 955 6,5 9,8 6,6 1,8% 6,1 €/m2 4% Autres 255 851 3 752 12,8 20,4 12,9 1,1% 6,6 €/m2 8% TOTAL 2 800 127 40 893 159,3 249,1 159,9 0,4% 7,4 €/M2 100% dont Résidentiel 2 587 469 39 658 140,1 219,1 140,5 0,3% 7,1 €/m2 88% dont Autre commercial (1) 212 658 1 235 19,2 30,0 19,4 1,0% 11,7 €/m2 12% (1) Commerces en pied d’immeuble, parcs de stationnement, etc. La répartition du patrimoine est stable depuis fin 2019, avec Les loyers par m2 (7,4 €/m2/mois en moyenne) offrent un solide Berlin générant environ la moitié des loyers, à travers les unités potentiel de croissance par réversion, surtout à Hambourg résidentielles et les lots commerciaux (principalement des (20-25%), à Dresde et Leipzig (15-20%) et en Rhénanie-du-Nord- commerces en pied d’immeuble) qui y sont localisés. Westphalie (15-20%). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 32 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1. 2 .4 .4 . Indexation Les loyers des logements en Allemagne évoluent selon trois partir de 2022, jusqu’au niveau de l’inflation (environ 1,3%) mécanismes : sans excéder les plafonds des loyers. Les plafonds des loyers peuvent être augmentés par le Sénat de Berlin en fonction de l’augmentation des salaires réels deux ans après l’adoption Pour les loyers de relocation de la loi Il est en principe possible d’augmenter le loyer librement. • les augmentations de loyers depuis le 18 juin 2019date ont ont été Par exception à ce principe de liberté de fixation des loyers, annulées et les niveaux de loyers convenus à cette certaines villes comme Hambourg, Cologne et Düsseldorf ont été rétablis, sauf pour les nouveaux baux signés après cette appliqué un plafonnement des loyers (Mietpreisbremse) de date relocation. Dans ces villes, le loyer de relocation ne peut excéder • un plafond desdéfini en fonction depour la relocation et les loyers est appliqué de plus de 10% le loyer de référence (Mietspiegel). baux en cours, l’année de construction En cas de réalisation de travaux contribuant à la valorisation de de l’immeuble et des équipements du logement • les loyers excessifs dépassantla baisse. Leur abaissement de l’immeuble (montant des travaux supérieur à un tiers des coûts le plafonnement des loyers de la nouvelle construction), le loyer de relocation pourra être plus de 120% seront révisés à les augmenté dans la limite de 8% de ces derniers. portera au seuil maximal de 120% de dépassement du plafond et les ajustera en fonction de la qualité de la location. La D a n s le cadre d’une mesure de modernisation complète mesure entrera probablement en vigueur à partir du dernier (montant de travaux supérieur à un tiers des coûts de nouvelle trimestre 2020 construction), il est possible d’augmenter librement le loyer. • les loyers seront augmentés en cas de modernisation Sur les baux en cours énergétique ou d’amélioration des normes d’accessibilité pour les personnes à mobilité réduite : + 1 €/m2 Il est possible d’augmenter le loyer en cours de 15% à 20% selon • les logements construits après 2014, ainsi que les logements les régions, sans dépasser toutefois les règles fixées par la loi Mietspiegel ou un autre loyer de référence. Cette augmentation publics et les logements subventionnés, ne sont pas ne peut être réalisée que par période triennale. concernés. C e tte loi est actuellement contestée devant la justice Pour les baux en cours avec réalisation de travaux allemande : le 6 mai 2020, des membres du Bundestag appartenant à la CDU/CSU et au FDP ont intenté une action Si les travaux ont été réalisés, le loyer peut être augmenté devant la Cour constitutionnelle fédérale contre cette nouvelle de 8% au maximum du montant desdits travaux, en plus réglementation berlinoise, estimant qu’elle était contraire à la de l’augmentation possible d’après l’indice du loyer. Cette constitution allemande. augmentation est soumise à trois conditions : • les travaux ont pour butdu bien ou d’améliorer les conditions Les impacts estimés pour Covivio sur les revenus locatifs seront de réaliser des économies d’énergie, assez limités, dans la mesure où les loyers résidentiels de Berlin d’augmenter la valeur ne représentent que 9% du revenu annualisé total de Covivio de vie sur le long terme • le locataire doit être prévenu de cette augmentation de loyer dans la part du groupe : • gel des loyers existants dans un délai de trois mois • le loyer ne peut pas sur une périodede plusans 3 €/m pour • impact de la diminution des loyers : être augmenté de 2 des modernisations de six (7 €/m si le 2 • en 2020 : de - 1,5 M€ à - 1,9 M€ part du Groupe loyer initial est inférieur à 7 €/m2). • en 2021 : - 6,0 M€ par rapport à 2020. En février, la ville de Berlin a appliqué une nouvelle loi visant à • impact cumulatif représentant environ 1% du loyer annualisé geler et plafonner les loyers de la plupart des lots résidentiels : de Covivio fin juin 2020. • gel des2025). Une augmentation cinq ans (à savoir jusqu’en loyers existants pendant février sera peut-être possible à 1. 2 . 4 . 5. Taux d’occupation : un niveau élevé de 98,4% S1 2020 (%) 2019 Berlin 98,1% 97,8% Dresde et Leipzig 99,0% 98,6% Hambourg 99,8% 99,8% Rhénanie-du-Nord-Westphalie 99,0% 99,0% TOTAL 98,6% 98,4% Le taux d’occupation reste élevé à 98,4%. Il se maintient au-dessus de 98% depuis fin 2015, reflétant la très bonne qualité du patrimoine et le faible risque locatif du groupe. 1. 2 .4 .6. Impayés provisionnés S1 2020 (M€) – Part du groupe S1 2019 En% du loyer quittancé 0,46% 1,70% Valeur 0,5 1,4 (1) (1) Provisions nettes/reprises de provisions. 1,4 M€ de loyer provenant essentiellement des baux de pied d’immeuble en raison de l’incidence du Covid-19 et des mesures de confinement. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 33 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1. 2 .4.7. Cessions et accords de cession : 12 M € avec 81% de marge sur la valeur d’expertise Nouvelles Nouveaux Cessions 2019 Total Cessions accords Total Marge (accords à fin 2019 Accords à cessions S1 2020 S1 2020 S1 2020 vs valeur Taux de encaissés) fin 2019 à réalisées (2) (3) = (2) + (3) fin 2019 rendement (M€) (1) encaisser = (1) + (2) Berlin 9 0,3 9 9 18 81% 0,9% 18 Dresde et Leipzig - - 0 0 0 0% 0,0% 0 Hambourg - - - 0 - - - - Rhénanie-du-Nord- Westphalie 2 0,7 1 1 1 87% 1,4% 2 TOTAL 100% 11 1 10 9 19 81% 0,9% 21 TOTAL PART DU GROUPE 7 1 6 6 12 81% 0,9% 13 Au premier semestre 2020, Covivio a vendu pour 12 M€ d’actifs, 18 M€ (12 M€ part du Groupe), soit une marge de 81%. principalement des lots privatisés à Berlin. Ces privatisations avoisinant les 4 400 €/m2 reflètent le déséquilibre marqué de la dynamique berlinoise (demande • Privatisations :exclusivement à Berlin pour un montant de au premier semestre 2020, Covivio a privatisé vs offre et nouvelles constructions). 52 lots quasi 1. 2 .4 .8. Acquisitions : 11 M € réalisés au S1 2020 Acquisitions S1 2020 réalisées Prix d’acq. 100% Prix d’acq. PdG Rendement brut (M€) – Droits inclus Surface (m2) Nombre d’unités Berlin 1 391 28 3 2 3,5% Dresde et Leipzig 3 174 31 7 5 4,5% Hambourg - - - - - Rhénanie-du-Nord-Westphalie - - - - - TOTAL 4 565 59 11 7 4,2% • 1transaction inclut également une 28 lots, à 2 450 €/m1 600 m Au premier semestre 2020, Covivio a finalisé deux opérations transaction à Berlin portant sur . Cette2 portant sur le segment Résidentiel pour 11 M€ (7 M€ part du réserve foncière de 2 Groupe). achetée à 675 €/m2 sur laquelle il est possible de développer 24 lots. • 1vacance et assortie d’un potentiel31 lots, à 2 350 €/m sans transaction à Dresde portant sur 2 de hausse des loyers de 30%. 1. 2 .4.9. Projets de développement résidentiel : 0,8 Md€ de projets identifiés En réponse au déséquilibre entre l’offre et la demande de Ce pipeline permet à Covivio de maximiser la création de valeur logements neufs à Berlin, Covivio a lancé en 2017 un pipeline sur son portefeuille. Une partie des lots développés resteront de développement résidentiel. Au total, 790 M€ de projets dans le patrimoine et seront loués sur la base d’un rendement d’extension, de redéveloppement et de construction de d’environ 5%. L’autre partie sera cédée afin de cristalliser la logements neufs ont été identifiés. création de valeur, avec une marge sur vente estimée à plus de 40%. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 34 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1.2.4.9.1. Projets engagés : 256 M € (166 M € part du groupe) Pour plus de détails sur les projets engagés, voir page 9 du présent document. 891 lots sont engagés, principalement à Berlin, et développés pour un coût de 3,964 M€/m2, avec un rendement de 4,8% sur les lots devant être loués et une marge cible supérieure à 45% sur les lots devant être vendus. ❚❚ Les projets de développement de Covivio à Berlin Localisations prime Bonnes localisations Localisations moyennes Localisations de base 1.2.4.9.2. Projets gérés : environ 530 M € de projets (environ 377 M € part du Groupe) Au total, 44 projets de développement supplémentaires sont déjà identifiés, pour un peu plus de 530 M€. Il s’agit principalement de projets de construction dans le centre de Berlin qui représenteront, à terme, plus de 3 200 logements neufs répartis sur 235 000 m2. 1. 2 .4.10. Valorisation du patrimoine 1.2.4.10.1. Évolution de patrimoine : croissance de 4,1% Création de valeur Valeur sur acquis./ Variations Variation de S1 2020 Part du groupe (M€) – Hors Droits Valeur 2019 Acqu. Investissements Cessions cessions valeur périmètre Berlin 2 261 3 11 -9 2 37 -1 2 303 Dresde et Leipzig 377 5 3 - 0 23 - 407 Hambourg 293 - 3 - - 14 - 310 Rhénanie-du-Nord-Westphalie 1 031 - 10 -0 0 62 - 1 103 TOTAL 3 962 8 27 - 10 2 135 -1 4 123 Au cours du premier semestre 2020, la valeur du patrimoine a augmenté de 4,1% pour s’établir à 4,1 Md€ part du groupe. Cette croissance était induite par la croissance des valeurs, à périmètre constant (137 M€ ou 84% de croissance). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 35 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1.2.4.10.2. Variation à périmètre constant : + 4,2% de croissance Valeur Valeur % du la 2020 Surface 2020 Valeur Rendement Valeur 2019 PC (1) Rendement valeur 100% 2020 PdG S1 2020 (M€) – Hors Droits PdG 100% (m2) (€/m2) Variation 2019 totale Berlin 2 261 1 229 194 3 562 2 898 2 303 2,2% 3,5% 3,4% 56% dont Résidentiel 1 934 1 067 874 3 055 2 861 1 974 2,4% 3,3% 3,2% 48% dont Autre commercial (2) 327 161 320 506 3 140 329 0,9% 4,4% 4,4% 8% Dresde et Leipzig 377 320 473 636 1 985 407 6,8% 4,2% 3,9% 10% Hambourg 293 141 512 474 3 347 310 5,8% 3,7% 3,5% 8% Rhénanie-du-Nord- Westphalie 1 031 1 108 947 1 743 1 572 1 103 7,0% 5,3% 5,0% 27% Essen 381 384 297 663 1 726 413 8,4% 5,0% 4,7% 10% Duisburg 167 205 532 286 1 394 179 7,4% 5,8% 5,4% 4% Müllheim 118 129 853 198 1 524 126 6,4% 5,5% 5,2% 3% Oberhausen 103 133 414 158 1 183 107 4,0% 6,4% 6,2% 3% Autres 263 255 851 438 1 710 279 6,2% 4,9% 4,7% 7% TOTAL 3 962 2 800 127 6 414 2 291 4 123 4,2% 4,0% 3,9% 100% dont Résidentiel 3 542 2 587 469 5 752 2 223 3 694 4,4% 4,0% 3,8% 90% dont Autre commercial (2) 420 212 658 662 3 115 429 2,1% 4,6% 4,5% 10% (1) PC : périmètre constant. (2) Commerces de pied d’immeuble, parcs de stationnement, etc. Le patrimoine résidentiel de Covivio en Allemagne est valorisé à l’impact du Covid-19. L’application de la loi Mietendeckel ne 2 223 €/m2 en moyenne, offrant un fort potentiel de croissance, en freine toujours pas la progression des valorisations en raison particulier à Berlin où la valorisation actuelle des lots résidentiels des solides fondamentaux du marché berlinois • Hambourg (+ 5,8%) ainsi que Dresde et Leipzigdes6,8%) affichent s’établit en dessous de 2 860 €/m2, bien en deçà du prix de (+ vente moyen des condominiums (4 850 €/m2 en juin 2020). une bonne performance et une croissance valorisations et des revenus locatifs Au premier semestre 2020, les valorisations ont augmenté à • laeprogression7,0%, contre + 4,6% au premier semestre 2019) raison de + 4,2% à périmètre constant depuis la fin 2019, ce qui des valorisations en Rhénanie-du-Nord- correspond à une nouvelle période dynamique de croissance : W stphalie (+ témoigne de l’amélioration de la qualité du patrimoine, suite • + 2,2% essentiellement due à l’augmentation des valorisations à Berlin après une excellente performance en 2019 aux programmes de modernisation et de cession des actifs (+ 11%), non core. dans des emplacements fortement recherchés et ce malgré 1. 2 .4.11. Capex de maintenance et modernisation Les Capex de modernisation, permettant d’améliorer la qualité Au premier semestre 2020, 42 M€ de Capex (14,8 €/m2) et 8,5 M€ d’Opex (3,0 €/m2) ont été réalisés, en ligne avec les Capex des actifs et d’augmenter les revenus locatifs, représentent de 2019. 50% du total. À Berlin, le Capex de modernisation a été réduit de 11% en €/m2 par rapport au S1 2019 en raison de la nouvelle réglementation. Berlin 15 €/m² Hambourg 41,5 M€ 30 €/m² de CAPEX 14,8 €/m² Dresde & Leipzig 12 €/m² Rhénanie du-Nord Westphalie 14 €/m² R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 36 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1 . 2 . 5. Hôtels en Europe Covivio Hotels, filiale de Covivio à 43,3% à la mi-2020, est une Covivio détient un portefeuille d’hôtels de premier ordre d’une Société d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) et un acteur valeur de 6,2 Md€ (2,4 Md€ part du Groupe) et se concentre immobilier leader en Europe. La société investit à la fois dans les sur des biens dans des grandes métropoles européennes loués hôtels en bail et l’activité Murs & Fonds. ou exploités par les 15 principaux opérateurs hôteliers tels qu’AccorInvest, B&B, IHG, NH Hôtels, etc. Ce portefeuille offre Les données sont communiquées en 100% et en part du groupe une diversification géographique et locative (à travers 9 pays (PdG) Covivio. d’Europe occidentale) et des possibilités de gestion d’actifs à travers les différents modes de détention (hôtels en bail et Murs & fonds). 1. 2 .5.1. Marché : une crise sans précédent • le RevPar a chuté de - 57%pts). Une nouvellepar la baisse 95% Après une année 2019 positive (+ 2,7% du RevPar) pour le marché en Europe, tiré des (1) hôtelier européen, l’épidémie de Covid-19 a profondément taux d’occupation (- 36,6 baisse de - affecté le début de l’année 2020. Les différentes mesures de a été enregistrée en avril et mai. confinement et les restrictions de voyage ont contraint de nombreux hôtels européens à fermer : • graves conséquences du de mars au mois de juin confinement et restrictions de voyage en Europe du mois ❚❚ Évolution du RevPar depuis 2000 20% 10% 0% - 10% - 20% - 30% - 40% - 50% 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E (Source : MKG/Olakala) Au cours du premier semestre 2020, l’activité hôtelière de Covivio Les actifs non détenus à 100% par Covivio Hotels correspondent a été fortement affectée par l’épidémie de COVID-19 : aux éléments suivants : • au plusouverts laDepuis lors, l’assouplissement des d’hôtels • 8 murs et fonds en Allemagne (détenus à 94,9%) fort de crise, seuls 22% du patrimoine • 90 hôtels B&B en France (50,2%) étaient . mesures (2) de confinement a permis la réouverture progressive des • 11 actifs B&B en Allemagne (93,0%) hôtels. Au 30 juin, 65% du patrimoine est ouvert mais les taux • 8 actifsàB&B en Allemagne, dont 5 détenus à 84,6% et les 3 d’occupation restent limités (entre 10 et 20%) • en tant que partenaire à long terme des principales sociétés autres 90,0% • 2 actifs Motel One en Allemagne (94,0%) hôtelières, Covivio a accompagné ses opérateurs hôteliers en • Club Med Samoëns (50,1%) concluant des accords avec 8 opérateurs (sur des contrats de location) afin de : • 32actifs), détenus respectivement(3031,2% (26et en Belgique actifs AccorInvest en France actifs) • les aider à traverser la crise en leur accordant des facilités (2 à actifs) et 33,3% de paiement pour soulager leur trésorerie (6 actifs). • durée du bail garantie : durée totale du bail allongée à 14,7 ans grâce à un accord avec 8 opérateurs hôteliers, avec un allongement moyen de 3,9 ans • limiter l’impact sur le P&L : - 0,2 M€ de loyers IFRS part du Groupe • protéger la valeur des actifs • les valeurs à PC n’ont diminué que de - 3,1%, grâce à la qualité du patrimoine situé à 87% dans des métropoles régionales et aux accords conclus avec les opérateurs hôteliers. (1) Données MKG à fin mai 2020. (2) Sur la base du nombre de chambres. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 37 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1. 2 . 5. 2 . Revenus comptabilisés : - 51% à périmètre constant Revenus Revenus Revenus S1 2020 S1 2020 Revenus S1 2019 S1 2019 Variation (%) Variation PdG (%) 100% PdG (M€) 100% PdG PdG PC (1) Hôtels en Bail (Loyers variables) 29,5 12,8 9,7 4,2 - 67% - 67% Hôtels en Bail (Loyers) – Royaume-Uni 22,1 9,5 0,0 0,0 - 100% - 100% Hôtels en Bail – Autres 66,1 23,8 60,1 22,9 - 4% - 2% Hôtels en Murs & Fonds (EBITDA) 31,2 13,0 3.3 1,4 - 89% - 78% TOTAL 148,9 59,1 73,1 28,5 - 52% - 51% (1) PC : périmètre constant. Les revenus des Hôtels ont diminué de 30,6 M€ part du Groupe de loyers perçus au premier trimestre et compte tenu des par rapport à 2019, du fait des éléments suivants : performances attendues de ce patrimoine, Covivio a décidé de ne pas comptabiliser de loyer sur ce patrimoine • hôtels en bail : à fin 2020 • le patrimoine hôtelier d’AccorInvest (24% du patrimoine • « Autres » : les accords conclus avec les opérateurs hôtelier), qui est indexé sur le chiffre d’affaires des hôtels, ont permis de limiter la baisse à - 0,2 M€. Cette baisse s’est dégradé de 66% par rapport à mi-2019, en raison de s’explique également par une période de transition entre la la mise à l’arrêt complet d’une grande partie des propriétés sortie et l’entrée de deux locataires pour un hôtel à Madrid hôtelières de la mi-mars à fin mai. Ces hôtels de moyenne • hôtels enleMurs &de la France. La majorité des hôtels ont été Fonds : principalement situés en Allemagne gamme et petits budgets sont situés en France et en et dans Nord Belgique fermés pendant la période de confinement et ont donc perdu • les hôtels situés au Royaume-Uni (15% du patrimoine 78% de leur EBITDA par rapport à mi-2019. Le premier semestre hôtelier), donnés en location à IHG, ont été directement comprend également une reprise de provisions de 3,2 M€ affectés par la fermeture administrative des hôtels courant constituées sur des exercices comptables passés en raison du 25 mars au 4 juillet en Grande-Bretagne et jusqu’au de la signature d’un avenant au contrat de management de 15 juin en Écosse. Seuls 4 des 12 hôtels appartenant l’hôtel Pullman Roissy Airport à Covivio devraient rouvrir en juillet. Ces événements • cessions :1,7 M€) etet 2020, y compris leM€) en 2019 patrimoine B&B en exceptionnels et la perte importante de chiffre d’affaires France (- en Allemagne (- 0,4 des hôtels devraient donner à lieu à l’activation d’une • acquisitions : en 2019 d’hôtels B&B en Pologne (+ 0,3 M€) clause de sous-performance (MAC) prévue dans ce contrat. • livraison de 2 hôtels MEININGER en France (+ 0,9 M€) et de Cette clause réduit le loyer lorsque la perte du NOI des hôtels est supérieure à 1/3 du loyer annuel. Malgré les 10 M€ 1 hôtel en Allemagne (+ 0,2 M€). 1. 2 . 5. 3. Loyers annualisés : 125,7 M € en part du groupe 1.2.5.3.1. Répartition des revenus par opérateur (sur la base des loyers 2019) 27% 17% Allemagne IHG 27% Accor 11% 33% B&B 15% France 11% Royaume-Uni 15% RHG 12% Autres 7% Espagne 2% Marriott 5% 9% Barcelo 3% 7% Autres Belgique Hotusa NH R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 38 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1. 2 . 5. 4 . Indexation Les loyers à indice fixe sont indexés sur des indices de référence (ICC et ILC en France et indice prix de consommation pour les actifs à l’étranger). 1. 2 . 5. 5. Échéancier des baux : 14,7 années de durée résiduelle ferme Baux Date de fin (1re date Baux Date de fin (M€) – Part du groupe de résiliation) % du total % du total 2020 0 0% 0 0% 2021 1 2% 0 0% 2022 2 3% 0 0% 2023 5 5% 2 2% 2024 1 1% 1 1% 2025 2 2% 2 3% 2026 0 0% 0 0% 2027 1 1% 1 1% 2028 0 0% 0 0% 2029 14 15% 15 16% Au-delà 68 72% 74 78% TOTAL HÔTELS EN BAIL 95 100% 95 100% La durée ferme des baux a atteint un niveau record de 14,7 ans (+ 1 an par rapport à fin 2019), grâce aux accords conclus avec 8 opérateurs hôteliers incluant la prolongation des baux de 3,9 ans en moyenne (AccorInvest, B&B, NH, Barcelo, MotelOne, MEININGER, Melia, HCI). Le taux d’occupation s’élève toujours à 100% pour les Hôtels en bail. 1. 2 . 5.6. Impayés provisionnés Fin juin 2020, aucun montant additionnel n’a été provisionné au titre d’impayés de loyers dans le patrimoine. 1. 2 .5.7. Cessions et accords de cessions : 24 M € de nouveaux engagements Total des Cessions Nouvelles Nouveaux activités (contrats Accords cessions contrats poursuivies conclus restant à Total cessions S1 2020 S1 2020 S1 2020 Marge vs fin 2019) conclure à réalisées (2) (3) = (2) +( 3) Valeur 2019 Rendement (M€) (1) fin 2019 = (1) + (2) Hôtels en Bail 120 13 0 24 24 15,6% 6,5% 120 TOTAL HÔTELS – 100% 120 13 0 24 24 15,6% 6,5% 120 TOTAL HÔTELS – PDG 47 5 0 11 11 15,6% 6,5% 47 C o v i v i o a poursuivi sa politique de rotation des actifs En outre, 120 M€ (47 M€ part du Groupe) de cessions d’hôtels B&B avec 24 M€ (11 M€ PdG) de nouveaux engagements au premier signées en 2019 ont été réalisées au cours du premier semestre semestre 2020 et une marge moyenne de 15,6% sur les dernières de l’année. Ces dernières se composent principalement de valeurs d’expertises. 11 hôtels B&B en Allemagne, vendus moyennant un rendement de 4,2% et avec une marge de 39%. Cov iv io a sécurisé la cession d’un hôtel situé en Espagne pour 22 M€ (9,4 M€ PdG) avec un rendement de 6,4%. Le transfert effectif de l’actif est prévu pour 2021. 1. 2 . 5.8. Acquisitions A u c u n e acquisition n’a été réalisée au cours du premier 5 étoiles situés dans des lieux privilégiés, comporte plusieurs semestre 2020. hôtels emblématiques comme le Palazzo Naiadi à Rome, le Carlo IV à Prague, le Plaza à Nice et le NY Palace à Budapest. Po u r rappel, fin 2019, Covivio avait signé un accord pour Initialement prévue pour avril 2020, l’opération a été reportée à l’acquisition de 8 hôtels situés à Rome, Venise, Florence, Prague septembre 2020 selon les mêmes modalités. En parallèle, Covivio et Budapest, pour un montant de 573 M€. Ce patrimoine d’hôtels et NH Hotel Group ont signé un bail à long terme triple net pour de luxe, recensant 1 115 chambres, dont la majorité sont des une durée ferme de 15 ans. 1. 2 .5.9. Actifs en développement Covivio continue à soutenir le développement de B&B, avec un nouvel hôtel en construction dans le Grand Paris (Bagnolet), comprenant 108 chambres pour un coût total de 8 M€ (2 M€ part du Groupe). L’actif doit être livré en septembre 2020. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 39 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité 1. 2 .5.10. Valorisation du patrimoine 1.2.5.10.1. Évolution de patrimoine Valeur S1 2020 Part du groupe (M€) – Hors droits Valeur 2019 Acquisitions Investissements Cessions Variations valeur Autres Hôtels en Bail 1 975 - 2 - 47 - 57 -9 1 864 Hôtels en Murs & Fonds 536 - 7 - - 18 1 526 Actifs en développement 2 - - - 0 0 2 TOTAL HÔTELS 2 513 - 9 - 47 - 75 -8 2 392 Fin juin 2020, le patrimoine totalise 2,4 Md€ part du Groupe, en recul de 121 M€ par rapport à fin 2019, principalement sous l’effet des valeurs à périmètre constant (- 75 M€) et des cessions des hôtels B&B (- 47 M€). 1.2.5.10.2. Variation à périmètre constant : - 3,1% Valeur Valeur S1 2020 S1 2020 PC (1) Rendement (3) Valeur 2019 Rendement (2) % de la valeur 100% PdG variation S1 2020 (M€) – Hors Droits PdG 2019 totale France 724 2 253 709 - 2,6% 4,9% 4,9% 30% Paris 318 857 312 13% Grand Paris (hors Paris) 139 508 136 6% Métropoles régionales 171 535 168 7% Autres villes 96 353 94 4% Allemagne 319 640 274 - 0,9% 4,7% 4,8% 11% Francfort 31 74 31 1% Munich 31 49 21 1% Berlin 31 73 31 1% Autres villes 226 445 190 8% Belgique 116 292 114 - 2,3% 5,8% 6,0% 5% Bruxelles 36 101 35 1% Autres villes 80 191 79 3% Espagne 289 664 287 - 0,8% 5,1% 5,1% 12% Madrid 123 283 122 5% Barcelone 103 237 103 4% Autres villes 62 144 62 3% Royaume-Uni 417 853 369 - 7,6% 4,9% 5,3% 15% Autres pays 111 259 112 - 0,3% 5,3% 5,5% 5% Total Hôtels en bail 1 977 4 960 1 866 - 3,0% 5,0% 5,1% 78% France 118 264 114 - 4,7% 5,3% 5,7% 5% Lille 50 112 48 2% Autres villes 68 152 66 3% Allemagne (4) 362 869 357 - 2,8% 6,2% 6,5% 15% Berlin 251 607 249 10% Dresde et Leipzig 89 208 86 4% Autres villes 22 54 22 1% Autres pays 56 125 54 - 4,1% 6,8% 7,0% 2% Total Hôtels en Murs & Fonds 536 1 258 526 - 3,4% 6,1% 6,2% 22% TOTAL HÔTELS 2 513 6 218 2 392 - 3,1% 5,2% 5,3% 100% (1) PC : périmètre constant. (2) Rendements hors projets en cours de développement ; rendement EBITDA sur les hôtels en Murs & Fonds. (3) Rendements calculés sur le chiffre d’affaires 2019. (4) Rendements hors commerces dans les hôtels allemands. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 40 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments d’analyse de l’activité À fin juin 2020, Covivio détenait un patrimoine unique d’une des hôtels et qui seraient fortement affectés pour les quelques valeur de 2 392 M€ (6 218 M€ à 100%) en Europe. Ce patrimoine années à venir : • stratégique est caractérisé par : - 3,3% sur le patrimoine AccorInvest situé en France et en • Belgique des emplacements stratégiques : 87% au cœur de métropoles • européennes - 2,8% sur les actifs en exploitation en Allemagne • des opérateurs hôteliers de qualité avecduréebaux à long • des hôtels en bail fixe : la valeur est relativement stable (- 0,8%), terme : 15 opérateurs hôteliers avec une de location principalement grâce à la prolongation négociée de la durée moyenne de 14,7 ans des baux, qui soutient la valeur des actifs sur une plus longue • des hôtels bénéficiant 2019. bon profil de rentabilité : 1,8x de période d’un • patrimoine en raison du: -prolongement12de la période de couverture du loyer en britannique 7,6% sur ces actifs donnés en bail à IHG Ces fondamentaux opérationnels solides ont soutenu la légère confinement son impact sur les prévisions locatives. baisse de valeur à PC de - 3,1%. La baisse se répartie comme suit : • lesstructureloyers variables ont baissé de 3,3%, impactés par actifs à la des loyers basés sur le chiffre d’affaires constaté ❚❚ Répartition géographique du patrimoine en termes ❚❚ 87% dans les métropoles européennes de valeur 26% 35% Allemagne France % valeur 15% 6% Royaume Uni Autre Édimbourg 12% 6% Dublin Espagne Belgique Amsterdam Varsovie Londres Berlin Lille Bruxelles Cracovie Paris Munich Lyon Nice Barcelone Madrid R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 41 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments financiers et commentaires 1.3. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES L’activité de Covivio consiste en l’acquisition ou le développement, la détention, l’administration et la location de biens, notamment de Bureaux en France, en Italie et en Allemagne, de Biens résidentiels en Allemagne ainsi que d’Hôtels en Europe. Enregistrée en France, Covivio est une société anonyme à Conseil d’Administration. Comptes consolidés 1.3.1. Périmètre de consolidation Au 30 juin 2020, le périmètre de consolidation de Covivio couvrait les sociétés basées en France et dans plusieurs pays européens. Les principaux taux de détention des sociétés consolidées en intégration globale et non détenues à 100% sont les suivants : 30 juin 2020 Filiales Covivio Hôtels 43,3% Covivio Immobilien 61,7% Covivio Office AG (Godewind) 89,3% Sicaf (portefuille Telecom Italia) 51,0% OPCI CB 21 (Tour CB 21) 75,0% Fédérimmo (Carré Suffren) 60,0% SCI Latécoère (DS Campus) 50,1% SCI Latécoère 2 (extension DS Campus) 50,1% SCI 15 rue des Cuirassiers (Silex) 50,1% SCI 9 rue des Cuirassiers (Silex) 50,1% Sas 6 Rue Fructidor (So Pop) 50,1% SCI 11 Place de l’Europe (Campus Eiffage) 50,1% SCI N2 Batignolles (Paris N2) 50,0% 1 . 3. 2 . Principes comptables Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les IFRS (International Financial Reporting Standards), ainsi que les normes comptables internationales édictées par l’IASB leurs interprétations. Les comptes ont été approuvés par le (International Accounting Standards Board) et adoptées par Conseil d’Administration en date du 21 juillet 2020. l’Union européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 42 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments financiers et commentaires 1 . 3. 3. Compte de résultat simplifié – part du Groupe S1 2020 (M€) – Part du groupe S1 2019 var. % Revenus locatifs nets 293,7 268,0 - 25,7 - 8,7% EBITDA activité Murs & Fonds et Flex-Office 15,5 4,7 - 10,8 - 69,6% Revenus des autres activités (y compris développement immobilier) 8,5 7,2 - 1,3 - 15,3% REVENU NET 317,7 279,9 - 37,7 - 11,9% Coûts de fonctionnement nets - 36,8 - 38,9 - 2,1 + 5,6% Amortissement des biens d’exploitation - 19,5 - 19,8 - 0,3 + 1,5% Variation nette des provisions et autres 3,5 2,3 - 1,2 n.a RÉSULTAT D’EXPLOITATION 264,8 223,5 - 41,3 - 15,6% Résultat net des immeubles en stock - 2,9 - 0,1 + 2,8 n.a Résultat des ajustements de valeurs 371,9 142,8 - 229,1 n.a Résultat des cessions d’actifs - 1,4 - 6,2 - 4,8 n.a Produits sur cessions de titres 2,5 - 0,1 - 2,6 n.a Résultat des variations de périmètre - 3,9 - 12,0 - 8,2 n.a RÉSULTAT D’EXPLOITATION 631,1 347,9 - 283,2 - 44,9% Coût de l’endettement financier net - 65,0 - 50,8 + 14,2 - 21,9% Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail - 3,2 - 3,3 - 0,1 + 3,7% Ajustement de valeur des instruments dérivés - 147,3 - 66,8 + 80,6 n.a Actualisation des dettes et créances et résultat de la variation - 0,8 - 0,2 + 0,6 - 73,6% Amortissement anticipé du coût des emprunts - 3,8 - 0,3 + 3,5 - 93,1% Quote-part de résultat des entreprises associées 0,7 - 1,7 - 2,4 - 342,4% RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS 411,6 224,8 - 186,9 - 45,4% Impôts différés - 47,7 - 23,4 + 24,3 - 50,9% Impôts sur les sociétés - 8,9 - 7,3 + 1,6 - 18,2% PAR LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 355,1 194,2 - 160,9 - 45,3% 1.3.3.1. Baisse des revenus nets en part du groupe de 12% Les revenus locatifs nets, part du Groupe, ont diminué principalement du fait de l’activité Hôtels. S1 2020 (M€) – Part du groupe S1 2019 var. % Bureaux France 106,3 96,8 - 9,5 - 8,9% Bureaux Italie (yc. Commerces) 65,1 55,1 - 10,0 - 15,4% Résidentiel Allemagne 72,3 74,7 + 2,4 + 3,4% Hôtels en Europe (yc. Commerces) 48,1 28,1 - 20,0 - 41,6% Bureaux Allemagne 0,0 13,3 + 13,3 n.a Autre (yc. Résidentiel France) 1,8 0,0 - 1,8 - 100,0% TOTAL DES LOYERS NETS 293,7 268,0 - 25,7 - 8,7% EBITDA des activités Murs & Fonds et Flex-Office 15,5 4,7 - 10,9 - 70,3% Revenus des autres activités 8,5 7,2 - 1,3 n.a REVENU NET 317,7 279,9 - 37,7 - 11,9% Bureaux France : repli principalement dû à la vente d’actifs Résidentiel Allemagne : hausse portée par la croissance locative en 2019. (+ 3 M€), partiellement compensée par les cessions d’actifs (- 1 M€). Bureaux Italie : repli dû aux cessions dans des emplacements secondaires en dehors de Milan et d’actifs de commerce non Hôtels en Europe : activité sensiblement affectée par la crise stratégiques en 2019. du coronavirus, avec une chute de 20 M€ du chiffre d’affaires. B u re a u x Allemagne : 13,3 M€ de revenus locatifs nets supplémentaires via l’activité nouvelle en Allemagne, portée essentiellement par le portefeuille acquis. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 43 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments financiers et commentaires 1. 3. 3. 2 . EBITDA provenant de l’activité 1. 3. 3.8. Produits des cessions d’actifs des hôtels en Murs & Fonds et et cession de valeurs mobilières du Flex-Office (bureaux flexibles) Les produits des cessions d’actifs (dans le cadre d’opérations portant sur des actifs ou des actions) ont contribué à hauteur Les 4,7 M€ comprennent l’activité Flex-Office (3,2 M€ d’EBITDA) de - 6,2 M€ au cours de l’année. Cette perte est principalement et 1,4 M€ à l’activité Hôtels en gestion. L’EBITDA de l’activité Flex due à une garantie de remboursement en lien avec la vente d’un augmente légèrement grâce à la montée en puissance de cette commerce réalisée en 2019 due aux impacts du confinement. activité, tandis que le segment Hôtels en gestion a sensiblement chuté (- 89%) en raison de la fermeture des hôtels durant les 1.3.3.9. Variation de la juste valeur des actifs périodes de confinement général. Le compte de résultat comptabilise les variations de valeurs 1 . 3. 3. 3. Revenus des autres activités (+ 155 M€) des actifs sur la base des expertises réalisées sur le patrimoine. le résultat net des autres activités concerne les résultats des sociétés de parkings (2 M€) et l’activité de développement Ce poste ne tient pas compte de la variation de la juste valeur immobilier (5 M€). des actifs immobiliers enregistrée au coût d’amortissement en vertu de la Norme IFRS mais en tient compte dans l’EPRA NAV Cette baisse de - 1,3 M€ est principalement liée à l’activité (hôtels en Murs & Fonds, actifs Flex-Office et autres immeubles Parking qui a été affectée par le confinement. occupés par le propriétaire). 1. 3. 3. 4 . Coûts de fonctionnement nets : Pour le détail de l’évolution du patrimoine par activité, voir la - 38,9 M € dont + 12,3 M € de section 1 du présent document. commissions de gestion des biens 1.3.3.10. Résultat des variations de périmètre L’augmentation des coûts de fonctionnement nets (+ 5,6%) et et autres due à : • l’intégration des anciennes équipes Godewind au sein des Ce poste a eu un impact négatif sur le compte de résultat à hauteur de - 12 M€. Cela inclut les coûts liés à l’acquisition d’une équipes Bureaux Allemagne société de bureaux allemands cotée en Bourse. • la baisse des coûts de personnel des autres activités • la baisse desaux commissions sur la des frais des actifs B&B 1.3.3.11. Coût de l’endettement financier net frais de refacturation liés aux biens, consécutive cession Le coût de l’endettement financier net a baissé grâce aux efforts en 2019. continus en matière de restructuration de la dette. Ce poste 1. 3. 3. 5. Amortissement des biens d’exploitation a été affecté l’an dernier par 11,5 M€ de remboursements par anticipation, tandis que cette année, les coûts équivalent à Veuillez noter que ce poste inclut l’amortissement lié au droit 4,8 M€. d’utilisation en vertu de la Norme IFRS 16. Cet amortissement du droit d’utilisation est principalement lié aux bâtiments et sièges 1.3.3.12 . Frais d’intérêt liés aux passifs sociaux occupés par leur propriétaire. de crédit-bail 1. 3. 3.6. Variation nette des provisions et autres Le Groupe loue quelques biens fonciers. En vertu de la Norme IFRS 16, ces coûts de location sont indiqués en tant Ava n t l’application de la Norme IFRS 16, les dépenses de que charges d’intérêt. Les charges d’intérêt se rapportent bail foncier et les facturations y relatives étaient reportées principalement à l’activité Hôtels, en recul de - 2,8 M€. dans le poste Revenus locatifs nets. Du fait de l’application de la Norme IFRS 16 – Baux, il n’y a plus de dépenses de bail 1.3.3.13. Ajustement de valeur des instruments foncier (cette charge est désormais remplacée par « Charges dérivés d’intérêts »). La refacturation du bail foncier est donc déclarée au poste « Variation nette de provision et autres » pour ne pas La juste valeur des instruments financiers (instruments de augmenter artificiellement les revenus locatifs nets. couverture et ORNANE) a été défavorablement affectée par le recul des taux d’intérêts. Au premier semestre 2020, l’incidence 1.3.3.7. Résultat net des immeubles en stock sur le compte de résultat est une charge de - 67 M€ tandis qu’au premier semestre 2019, elle était de - 147 M€. Cet élément fait référence à l’activité de négoce principalement en Italie. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 44 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments financiers et commentaires 1.3.3.14. Quote-part de résultat des entreprises associées Apports par rapport Variation de la valeur au résultat des participations Moyenne S1 2020 PdG En% de détention (M€) (%) OPCI Covivio Hotels 8,60% 0,5 36.9 - 7,5% Lénovilla (New Vélizy) 50,10% 2,6 59,6 - 1,2% Euromed 50,00% 1,7 50,1 0,4% Cœur d’Orly 50,00% 1,0 27,8 - 6,7% Bordeaux Armagnac (Orianz/Factor E) 34,69% 0,9 14,7 5,8% Phoenix (Hotels) 14,40% 0,4 47,1 - 4,5% Autres participations 0,0 13,0 - 6,5% TOTAL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 7,1 249,2 - 3,1% • Cœur d’Orly développement Paris : un immeuble (Askia) et Les sociétés mises en équivalence concernent les secteurs Hôtels dans le Grand en Europe et Bureaux France : un projet de de nouveaux bureaux dans le quartier d’affaires de l’aéroport Paris-Orly en partenariat avec • OPCI CovivioAccorHotels (39portefeuilles d’hôtels Campanile Hotels : deux ADP (32 hôtels) et hôtels) détenus à 80% par Crédit • Bordeaux Armagnac : projet de développement livré en 2019 Agricole Assurances en partenariat avec Icade, composé de trois nouveaux • Lénovilla : le campus New Vélizy (47 Agricole), Assurances et 000 m loué à Thales 2 immeubles près de la nouvelle gare TGV. Covivio détiendra l’un détenu en copropriété avec Crédit des immeubles à 100% au courant du second semestre 2020 • Euromed(Astrolabe et Calypso)immeubles de bureaux à • patrimoine d’hôtelsde 32% dans un patrimoine de 32 Hotels à Marseille : deux Phoenix : détention par Covivio Marseille et un hôtel (Golden Tulipe) d’une participation hôtels en partenariat avec Crédit Agricole Assurances Accor en France et en Belgique. 1.3.3.15. Taxes/impôts La charge d’impôts sur les sociétés correspond aux impôts : L’impôt sur les sociétés s’est élevé à - 7,3 M€, dont les impôts sur les ventes (- 5,9 M€). • des sociétés étrangères nede transparence ou bénéficiant bénéficiant pas partiellement du régime fiscale (Italie, Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Royaume-Uni et Portugal) • des filiales françaises possédant une activité taxable. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 45 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments financiers et commentaires 1.3.3.16. EPRA Earnings en baisse de - 12,4%, à 192,4 M € (- 27,3 M € par rapport au S1 2019) EPRA E. Résultat net EPRA E. S1 2020 PdG Retraitements S1 2019 Variation LOYERS NETS 268,0 2,7 270,7 296,4 - 8,7% EBITDA activité Murs & Fonds et Flex-Office 4,7 0,7 5,4 16,2 - 66,7% Revenus des autres activités (y compris développement immobilier) 7,2 0,3 7,5 8,8 - 14,8% REVENUS NETS 279,9 3,7 283,6 321,4 - 11,8% Coûts de fonctionnement nets - 38,9 - - 38,9 - 36,8 5,6% Amortissement des biens d’exploitation - 19,8 8,4 - 11,4 - 10,7 6,4% Variation nette des provisions et autres 2,3 - 1,4 0,9 2,2 - 58,7% RÉSULTATS D’EXPLOITATION 223,5 10,7 234,2 276,0 - 15,1% Résultat net des immeubles en stock - 0,1 0,1 0,0 n.a 0,0 Résultat des cessions d’actifs - 6,2 6,2 0,0 n.a 0,0 Résultat des ajustements de valeurs 142,8 - 142,8 0,0 n.a 0,0 Produits sur cessions de titres - 0,1 0,1 0,0 n.a 0,0 Résultat des variations de périmètre - 12,0 12,0 0,0 n.a 0,0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 347,9 - 113,6 234,2 276,1 - 15,2% COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET - 50,8 4.8 - 46,0 - 53,5 - 14,0% Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail - 3,3 2,0 - 1,3 - 1,2 4,7% Ajustement de valeur des instruments dérivés - 66,8 66,8 0,0 0,0 n.a Actualisation des dettes et créances et résultat de change - 0,2 - - 0,2 - 0,8 - 75,0% Amortissement anticipé du coût des emprunts - 0,3 0,3 0,0 - 0,4 n.a Quote-part de résultat des entreprises associées - 1,7 8,9 7,1 6,0 18,3% RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS 224,8 - 31,0 193,8 226,2 - 14,3% Impôts différés - 23,4 23,4 0 0,0 n.a Impôts sur les sociétés - 7,3 5,9 - 1,4 - 6,5 - 78,3% PAR LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 194,2 - 1,7 192,4 219,7 - 12,4% Nombre d’actions moyen 88 541 092 83 476 180 RÉSULTAT NET PAR ACTION 2,17 2,63 - 17,5% • Le retraitementsur les impôtsnets (3,7 M€) concerne l’effetplutôt • Le coût dede restructurationimpacté à de la dette 4,8 M€ par des revenus de la l’endettement est hauteur de Norme IFRIC 21 fonciers, amorti sur l’année des coûts anticipée • Les frais d’intérêt liéslaaux passifs40 §25 (2 M€) ont été annulés que pleinement pris en compte au premier semestre 2020. de crédit-bail lié au bail du • Le8,4 M€) compensel’amortissement des biens d’exploitation retraitement de Royaume-Uni, selon norme IAS (+ l’amortissement immobilier des activités et remplacés par les charges locatives payées (- 1,4 M€). Les de Flex-Office et d’hôtels en Murs & Fonds. charges locatives payées sont incluses dans le retraitement • Le retraitement dedépenses denette foncier liées au bailM€) de la variation nette des provisions et autres. la variation des provisions (- 1,4 • Le retraitement de sur cession. les sociétés (+ 5,9 M€) se se compose des bail du l’impôt sur Royaume-Uni. rapporte aux impôts R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 46 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments financiers et commentaires 1.3.3.17. EPRA Earnings par activité Corporate ou secteur non Bureaux affectable Italie Hôtels en Bail Hôtels en (y compris Bureaux (Commerces Résidentiel Bureaux (Commerces murs et Résidentiel S1 2020 (M€) – Part du groupe France compris) Allemagne Allemagne compris) fonds France) Loyers nets 99,2 55,1 74,7 13,3 28,4 0,0 0,0 270,7 EBITDA activité Murs & Fonds et Flex-Office 3,3 0,0 0,0 0,0 0,0 2,1 0,0 5,4 Revenus des autres activités (y compris développement immobilier) 3,8 0,0 0,7 0,3 0,0 0,0 2,8 7,5 REVENUS NETS 106,3 55,1 75,4 13,6 28,4 2,1 2,8 283,6 Coûts de fonctionnement nets - 14,6 - 5,8 - 12,6 - 2,0 - 1,2 - 0,6 - 2,0 - 38,9 Amortissement des biens d’exploitation - 3,4 - 0,9 - 0,9 - 0,4 0,0 - 1,6 - 4,2 - 11,4 Variation nette des provisions et autres 3,8 - 0,6 - 0,5 - 1,0 - 1,1 0,6 - 0,4 0,9 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 92,1 47,8 61,4 10,2. 26,1 0,5 - 3,8 234,2 Coût de l’endettement financier net - 10,8 - 8,5 - 11,8 - 2,0 - 9,5 - 2,5 - 0,9 - 46,0 Charges financières diverses - 0,4 0,0 0,0 - 0,2 - 0,4 - 0,4 - 0,2 - 1,5 Quote-part de résultat des entreprises associées 6,3 0,0 0,0 0,0 0,9 0,0 0,0 7,1 Impôts sur les sociétés 0,1 0,0 - 0,4 - 0,4 - 0,5 - 0,2 - 0,1 - 1,4 EPRA EARNINGS 87,4 39,1 49,3 7,6 16,6 - 2,6 - 5,0 192,4 1.3.3.18. EPRA Earnings des entreprises associées ❚ EPRA Earnings des entreprises associées selon la méthode de mise en équivalence S1 2020 (M€) – Part du groupe Bureaux France Hôtellerie (baux) Loyers nets 7,1 1,6 8,7 Coûts de fonctionnement nets - 0,3 - 0,3 - 0,6 Amortissement des biens d’exploitation - - - Coût de l’endettement financier net - 0,6 - 0,5 - 1,1 Impôts sur les sociétés - - - QUOTE-PART DES EPRA EARNINGS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES 6,3 0,9 7,1 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 47 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments financiers et commentaires 1 . 3. 4 . Compte de résultat consolidé simplifié (à 100%) S1 2020 (M€) – 100% S1 2019 Var. % Loyers nets 443,1 392,9 - 50,2 - 11,3% EBITDA activité Murs & Fonds et Flex-Office 33,7 6,6 - 27,1 n.a Revenus des autres activités (y compris développement immobilier) 4,6 4,2 - 0,4 - 9,4% REVENUS NETS 481,5 403,7 - 77,8 - 16,2% Coûts de fonctionnement nets - 53,7 - 55,8 - 2,1 + 3,9% Amortissement des biens d’exploitation - 31,8 - 31,9 - 0,1 n.a Variation nette des provisions et autres 7,1 6,5 - 0,6 n.a RÉSULTAT D’EXPLOITATION 403,0 322,6 - 80,4 - 20,0% Résultat net des immeubles en stock - 3,4 0,1 + 3,5 - 102,9% Résultat des cessions d’actifs - 1,4 - 6,1 - 4,7 + 339,2% Résultat des ajustements de valeurs 588,7 164,8 - 423,9 - 72,0% Produits sur cessions de titres 5,9 - 0,1 - 6,0 n.a Résultat des variations de périmètre - 8,0 - 14,2 - 6,2 n.a RÉSULTAT D’EXPLOITATION 984,8 467,0 - 517,8 - 52,6% Résultat des sociétés non consolidées 0,0 0,0 0,0 n.a Coût de l’endettement financier net - 101,5 - 86,7 + 14,8 - 14,6% Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail - 7,0 - 7,1 - 0,1 n.a Ajustement de valeur des instruments dérivés - 190,1 - 98,6 + 91,5 n.a Actualisation des dettes et créances - 0,2 0,0 + 0,2 - 100,0% Amortissement anticipé du coût des emprunts - 5,9 - 0,5 + 5,4 - 91,5% Quote-part de résultat des entreprises associées 3,9 - 5,6 - 9,5 - 244,7% RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 682,6 268,6 - 414,0 - 60,6% Impôts différés - 69,3 - 27,3 + 42,0 - 60,6% Impôts sur les sociétés - 15,3 - 15,9 - 0,6 + 4,1% PAR LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 598,0 225,4 - 372,6 - 62,3% Intérêts minoritaires - 242,9 - 31,1 + 211,8 - 87,2% RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE 355,1 194,2 - 160,9 - 45,3% 1.3.4.1 Baisse des revenus nets consolidés de - 77,8 M€ (- 16,2%) Le montant net du loyer a baissé de 77,8 M€, essentiellement du fait du déclin de l’activité Hôtels (- 50,3 M€). S1 2020 (M€) – 100% S1 2019 Var. % Bureaux France 121,3 111,6 - 9,7 - 8,0% Italie Bureaux (commerces compris) 84,8 73,4 - 11,4 - 13,4% Résidentiel Allemagne 112,8 116,6 + 3,8 + 3,4% Bureaux Allemagne 0,0 19,1 19,1 n.a Hôtels en Europe (commerces compris) 122,5 72,2 - 50,3 - 41,1% Autre (essentiellement Résidentiel France) 1,8 - 1,8 - 100,0% TOTAL DES LOYERS NETS 443,2 392,9 - 50,3 - 11,3% EBITDA activité Murs & Fonds et Flex-Office 33,7 6,6 - 27,1 - 80,4% Revenus des autres activités 4,6 4,3 - 0,3 - 7,2% REVENUS NETS 481,5 403,7 - 77,8 - 16,2% R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 48 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments financiers et commentaires 1 . 3. 5 . Bilan consolidé simplifié (part du Groupe) (M€) – Part du groupe S1 2020 Passif S1 2020 Actifs 2019 2019 Immeubles de placement 12 973 13 938 Immeubles en développement 1 131 1 199 Autres Immobilisations 949 963 Sociétés MEE 257 249 Immobilisations financières 322 387 Actifs d’impôts différés 57 72 Instruments financiers 65 79 Capitaux propres 8 298 8 407 Actifs destinés à être cédés 239 390 Passifs financiers 7 842 8 769 Trésorerie 1 155 983 Instruments financiers 277 308 Stocks (activité de négoce et de construction) 184 176 Impôts différés 594 665 Autres 514 514 Autres dettes 835 803 TOTAL 17 847 18 952 TOTAL 17 847 18 952 1.3.5.1. Immeubles de placement, immeubles en développement et autres immobilisations Le patrimoine (hors actifs destinés à la vente) à fin juin par secteur opérationnel est le suivant : S1 2020 (M€) – Part du groupe 2019 var. Bureaux France 5 376 5 448 72 Italie Bureaux (yc. Commerces) 3 041 3 014 - 27 Bureaux Allemagne 108 1 234 n.a Résidentiel Allemagne 4 134 4 301 168 Hôtels en Europe (yc. Commerces) 2 568 2 453 - 115 Parkings (et autres) 66 40 - 26 TOTAL DES IMMOBILISATIONS 15 293 16 491 1 198 L a hausse du segment Bureaux France (+ 72 M€) est La hausse du segment Résidentiel Allemagne (+ 168 M€) provient principalement due à l’investissement dans le développement principalement de la variation de la juste valeur (+ 142 M€), des des Capex (+ 86 M€) et la variation de la juste valeur (+ 69 M€), acquisitions, des Capex et de l’acquisition (+ 38 M€), compensée partiellement compensée par la cession de l’année (- 85 M€ y par la cession de l’année (- 12 M€). compris un actif mature dans le Grand Pairs, Nanterre Respiro). La variation défavorable sur le segment Hôtels du portefeuille S u r le segment Bureaux Italie, la variation (- 27 M€) Europe (- 115 M€) est principalement le fait de la baisse de la principalement due aux cessions sur l’année (- 54 M€), à la baisse juste valeur (- 57 M€), de la cession (- 48 M€) et de la variation de la juste valeur (- 16 M€) liée à la performance négative des de change du portefeuille britannique (- 21 M€), compensée par actifs en dehors de Milan et aux Commerces non stratégiques, les Capex (+ 16 M€). compensée par les Capex et l’acquisition de l’année (+ 44 M€). La variation de l’activité Parkings et autres activités (- 26 M€) résulte en grande partie de la vente du portefeuille français Résidentiel restant. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 49 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Éléments financiers et commentaires 1. 3. 5. 2 . Les actifs destinés à la vente (inclus dans le total des actifs fixes ci-avant) s’élèvent à 390 M € à fin juin 2020 Les actifs destinés à la vente sont composés d’actifs pour lesquels une promesse de cession est signée. La répartition par segment est la suivante : • 50% de Bureaux en France • 37% de Bureaux en Italie. 1. 3. 5. 3. Total capitaux propres part du groupe Les capitaux propres passent de 8 298 M€ à fin 2019 à 8 407 M€ L’émission des 7 268 146 actions nouvelles était liée au paiement au 30 juin 2020, soit une hausse de 109 M€ qui s’explique de dividende en actions, choisi par 82% des actionnaires principalement par : (7 185 223) et au plan d’actions gratuites (82 923). • le résultat de la période : + 194 M€ • l’impact lié à la distribution de dividende : - 418 M€ • l’augmentationactions choisie parl’option deactionnaires : de capital liée à paiement de dividende en 82% des + 343 M€ • autres mouvements, dont la variation M€. aux actions propres liée et à la réserve de conversion de - 10 1. 3. 5. 4 . Impôts différés Les impôts différés nets représentent un passif de 593 M€ des valeurs d’expertise en Allemagne (+ 25 M€), partiellement contre 537 M€ au 31 décembre 2019. Cette hausse de 56 M€ est compensée par la variation de la juste valeur de l’activité Hôtels principalement liée à l’acquisition de nouvelles entités au sein (- 9 M€). du segment Bureaux Allemagne (+ 37 M€) et à la croissance 1 . 3.6 . Bilan consolidé simplifié (à 100%) S1 2020 Passif S1 2020 (M€) – 100% Actifs 2019 2019 Immeubles de placement 19 504 20 603 Immeubles en développement 1 334 1 439 Autres Immobilisations 1 656 1 669 Sociétés MEE 374 359 Immobilisations financières 259 324 Capitaux propres 8 298 8 407 Actifs d’impôts différés 62 80 Intérêts minoritaires 4 061 4 093 Instruments financiers 78 102 Capitaux propres 12 358 12 500 Actifs destinés à être cédés 324 460 Passifs financiers 10 891 11 941 Trésorerie 1 302 1 165 Instruments financiers 362 426 Stocks (activité de négoce et de construction) 233 229 Impôts différés 984 1 067 Autres 594 613 Autres dettes 1 124 1 111 TOTAL 25 720 27 045 TOTAL 25 720 27 045 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 50 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Ressources financières 1.4. RESSOURCES FINANCIÈRES • 400supérieure aux valeurs d’expertise. D’autresune marge de Synthèse de l’activité financière M€ de cessions signées ce semestre avec 15% cessions sont Covivio est noté BBB+ perspective stable par S&P. Après révision à prévoir au second semestre avec un objectif de plus de annuelle, S&P a confirmé la notation début mai. 600 M€ part du Groupe pour 2020 • le succèsactionnaires (343 M€ d’augmentation de retenu par du paiement du dividende en actions, Fin juin 2020, le ratio prêt/valeur de Covivio s’élevait à 41,1%, un 82% des capital). niveau proche de sa politique de 40%, soit à un niveau bien maîtrisé grâce à une rotation active des actifs et à une discipline Le niveau de liquidité est également solide, avec 2,0 Md€ de financière assortie d’une augmentation de capital (paiement disponibilités à fin juin sur COVIVIO SA, y compris 1,4 Md€ de du dividende en actions). Les principaux effets sur la LTV sont lignes de crédit non tirées et 0,6 Md€ d’espèces. les suivants : Afin de continuer à améliorer son profil financier, Covivio a émis • acquisition réalisée sur leGroupe) et Bureaux Allemagne ce segment une obligation de 500 M€ en mai assortie d’une échéance de semestre (1,1 M€ part du investissement continu 10 ans dont le but est de refinancer les échéances à court terme. dans les actifs en développement (162 M€) Elle a été émise avec un coupon de 1,625% et a été sursouscrite près de 5 fois. 1.4.1. Caractéristiques principales de l’endettement S1 2020 En PdG 2019 Dette nette (M€) 6 688 7 786 Taux moyen de la dette 1,55% 1,31% Maturité moyenne de la dette (années) 6,1 6,1 Taux de couverture active moyen 84% 82% Maturité moyenne de la couverture 7,7 7,3 TV Droits Inclus 38,3% 41,1% ICR 5,73 6,10 1. 4 . 2 . Dette par nature L’endettement net de Covivio se situe à 7,8 Md€ part du Groupe En ce qui concerne les engagements part du Groupe, la part à fin juin 2020 (10,8 Md€ sur une base consolidée), soit 1,2 M€ des dettes Corporate (obligations et crédits) est restée stable à de plus par rapport à fin 2019 en raison de l’acquisition du 54% fin juin 2020 par rapport à fin 2019. Au 30 juin 2020, Covivio portefeuille des Bureaux Allemagne. disposait en outre d’un encours de billets de trésorerie de 1,3 Md€. ❚❚ Engagements part du Groupe par type ❚❚ Engagements part du Groupe par société 19% 16% Dette Covivio Crédits Corporate Immobilien (Résident Allemagne) 66% 43% 15% Dette Hypothécaire 37% Covivio Dette bancaire Covivio Obligations Hotels 4% Crédits hypothécaires investisseurs R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 51 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Ressources financières 1 . 4 . 3. Échéance de la dette L’é c h é a n c e moyenne de la dette de Covivio est restée ❚❚ Échéancier d’amortissement de la dette par société relativement stable à 6,1 années à fin juin 2020 (hors billets de (M€, en part du Groupe) trésorerie). Jusqu’en 2024, il n’existe aucune échéance majeure qui ne soit pas déjà couverte ou en cours de renégociation. (En M€) Les prochaines échéances les plus importantes auront lieu 2 361 2 400 en 2024 et sont principalement composées d’une obligation de 300 M€ (émise en 2017 avec un taux de coupon de 1,625%) et d’une créance hypothécaire de 285 M€ part du Groupe liée 1 920 1 609 1 569 au patrimoine de Telecom Italia. 1 440 1 193 844 960 514 378 480 282 72 0 2027 > 2027 2025 2020 2021 2022 2023 2024 2026 Covivio Covivio Immobilien Covivio Hôtels 1. 4 . 4 . Profil de couverture À fin juin 2020, le cadre de la politique de couverture est resté inchangé, soit une dette couverte en moyenne sur l’année à 90%, dont 75% au moins en couverture ferme à court terme, l’ensemble étant d’une maturité équivalente ou supérieure à celle de la dette. Sur la base de la dette nette au 30 juin 2020, Covivio est couvert à 82% pour une durée moyenne de 7,3 années, part du Groupe. ❚❚ Échéancier des couvertures (Md€, part du Groupe) 8 7 6 5 4 3 2 1 0 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2020 2021 1 . 4 . 5. Taux d’intérêt moyen de la dette et sensibilité Le taux d’intérêt moyen sur la dette de Covivio a sensiblement diminué de 24 pb, à 1,31% part du Groupe. À titre d’information, une hausse des taux de 25 points de base de l’Euribor 3 mois aurait un impact négatif de 0,6% sur le résultat net récurrent. 1.4.5.1. Structure financière • Au 31 décembre 2019,àles covenants de LTV consolidés les plus À l’exclusion des dettes levées sans recours aux filiales du Groupe, les dettes de Covivio et de ses filiales sont généralement restrictifs s’élevaient 60% pour Covivio et Covivio Hotels. • Les covenantsde type REIT sont les plus restrictifs applicables assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les d’ICR consolidés états financiers consolidés de l’emprunteur. À défaut du respect aux foncières les suivants : de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d’être • pour Covivio : 200% exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en • pour Covivio Hotels : 200%. part du Groupe au niveau de Covivio et en part du Groupe ou en consolidé, selon l’antériorité des dettes, au niveau de Covivio S’agissant de Covivio Immobilien (Résidentiel Allemagne), dont Hotels et des autres filiales de Covivio (si leurs dettes en sont la dette est presque intégralement levée sur un format de assorties). type « sans recours », les financements de portefeuilles ne sont assortis d’aucun covenant consolidé. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 52 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Ressources financières Enfin, concernant Covivio, certaines facilités de crédits corporate sont soumises aux ratios suivants : S1 2020 Ratio Covenant LTV 60,0% 44,5% (1) ICR 200% 610% Ratio dette gagée 25,0% 4,6% (1) Hors droits et accords de vente Tous les covenants sont pleinement respectés à fin juin 2019. Aucun crédit n’est assorti d’une clause d’exigibilité sur le niveau de rating de Covivio, actuellement BBB+, perspective stable (rating S&P). Détail du calcul de la loan-to-value (LTV) S1 2020 (M€) – Part du groupe 2019 Dette nette comptable 6 688 7 786 Créances rattachées aux associés (intégrées globalement) - 132 - 141 Créances sur cessions - 239 - 400 Dépôts de sécurité reçus - 82 - 122 Dette sur acquisitions 75 97 DETTE NETTE 6 310 7 220 Valeur d’expertise des actifs immobiliers (Droits inclus) 16 319 17 586 Promesses - 239 - 400 Actifs financiers 27 33 Créances rattachées aux participations MEE 111 113 Part des entreprises associées 257 249 Valeur des actifs 16 474 17 581 LTV HORS DROITS 40,3% 43,2% LTV DROITS INCLUS 38,3% 41,1% 1 . 4 .6. Rapprochement avec les comptes consolidés 1.4.6.1. Dette nette Comptes Participations PdG (M€) consolidés minoritaires Dette bancaire 11 941 - 3 172 8 769 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 165 - 182 983 DETTE NETTE 10 776 - 2 989 7 786 1.4 .6. 2 . Patrimoine Juste Patrimoine valeur des Juste valeur Droit d’utilisation Comptes des sociétés immeubles en des activités des immeubles Participations PdG (M€) consolidés MEE exploitation de négoce de placement minoritaires Immeubles de placement & développement 22 061 1 274 1 767 - - 210 - 8 383 16 509 Actifs destinés à être cédés 459 - 71 388 TOTAL PATRIMOINE 22 520 1 274 1 767 - - 210 - 8 454 16 897 1 . 4 .6. 3. Ratio de couverture des intérêts Comptes Participations PdG consolidés minoritaires EBITDA (Loyers nets (-) Coûts de fonctionnements (+) Résultat autres activités) 350,5 - 101,0 249,6 Coût de l’endettement 71,5 - 30,6 40,9 I CR 6,10 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 53 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Reporting EPRA 1.5. REPORTING EPRA 1.5.1. Évolution des loyers nets (part du groupe) Développements Indexation, (libérations et Asset Provisions pour vacances pour Management loyers et autres S1 2020 (M€) S1 2019 Acquisitions Cessions redéveloppement) et occupation effets Bureaux France (yc. Commerces) 106 0 -6 0 1 -5 97 Bureaux Italie (yc. Commerces) 65 0 - 10 1 1 -3 55 Résidentiel Allemagne 72 1 1 0 2 0 75 Bureaux Allemagne 13 0 0 0 0 13 Hôtels en Europe (yc. Commerces et hors EBITDA des propriétés en Murs & Fonds) 48 1 2 1 - 18 2 28 Autre (Résidentiel France) 2 - 2 - - - 0 TOTAL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 293,8 15,3 - 20,7 2,0 - 13,5 - 8,5 268,3 ❚ Réconciliation avec les éléments financiers S1 2020 (M€) Total du Tableau d’évolution des revenus locatifs nets (PdG) 268 Ajustements - TOTAL DES REVENUS LOCATIFS NETS (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.3.3) 268 Intérêts non contrôlants 125 TOTAL DES REVENUS LOCATIFS NETS (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.3.4) 393 1 . 5. 2 . Actifs de placement – Données locatives Les revenus locatifs annualisés correspondent au montant des loyers bruts en place en année pleine sur la base des actifs existants en fin de période, hors mesures incitatives. Taux de vacance en fin de période : Valeur locative de Marché des actifs vacants Contractual annualised rents on occupied assets + Market rental value on vacant assets Taux de vacance EPRA en fin de période : Valeur locative de Marché des actifs vacants Valeur locative de Marché des actifs occupés et vacants R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 54 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Reporting EPRA Loyers Loyers bruts Loyers nets annualisés Loyer moyen Taux de l’EPRA Taux de (M€) – Part du groupe (En M€) (En M€) (En M€) Surface (m2) (€/m2) vacance (%) vacance (%) Bureaux France (yc. Commerces) 106 97 238 1 627 140 178 95,8% 95,8% Bureaux Italie (yc. Commerces) 68 55 146 1 486 403 125 97,7% 97,8% Résidentiel Allemagne 82 75 160 2 800 127 89 98,4% 98,4% Bureaux Allemagne 15 13 45 458 287 122 79,0% 79,0% Hôtels en Europe (yc. Commerces et hors EBITDA des propriétés en Murs & Fonds) 30 28 129 n.a n.a 0,0% 0,0% TOTAL 301 268 719 6 373 574 113 96,1% 96,1% Les loyers au mètre carré moyen sur les surfaces totales, y compris les réserves foncières et la vacance sur les projets en développement. 1 . 5 . 3. Actifs de placement – Valeur du patrimoine Variation de Valeur de juste valeur de Droits de (M€) – Part du groupe Marché l’exercice mutation EPRA NIY Bureaux France 5 857 69 290 4,1% Bureaux Italie (Commerces compris) 3 010 - 16 101 3,8% Résidentiel Allemagne 4 123 142 299 3,3% Bureaux Allemagne 1 381 5 67 2,6% Hôtels en Europe : (commerces compris) 2 461 - 58 113 5,0% Autre (Résidentiel France & Parkings) 53 0 0 n.a TOTAL 16 885 143 869 3,8% Le taux de rendement net initial EPRA (EPRA Net Initial Yield) correspond au rapport : Revenus locatifs annualisés après déduction des bénéfices actuellement accordés aux locataires (périodes de gratuité des loyers, plafonnement des loyers) – charges non récupérées de l’exercice EPRA NIY = Valeur du patrimoine droits inclus ❚ Réconciliation avec les comptes IFRS S1 2020 (M€) Total Valeur du patrimoine en PdG (valeur de marché) 16 885 Juste valeur des propriétés en Murs & Fonds - 984 Sociétés mises en équivalence - 421 Droit d’utilisation sur des actifs de placement 96 Juste valeur des parkings - 49 ACTIFS DE PLACEMENT, PART DU GROUPE (1) (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.3.5) 15 527 Intérêts non contrôlants 6 977 ACTIFS DE PLACEMENT 100% (1) (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.3.5) 22 504 (1) Immobilisations + Immeubles en développement + Actifs destinés à la vente. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 55 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Reporting EPRA 1 . 5. 4 . Informations sur les baux Durée Échéances des baux par date de 1re option de sortie Durée résiduelle résiduelle Loyers annualisés des baux expirant en ferme des baux des baux (années) (années) N+ 1 N+ 2 N+ 3 à 5 Au-delà Total (M€) Paragraphe Bureaux France 4,5 5,4 8% 14% 33% 44% 238 2.A.6 Bureaux Italie (yc. Commerces) 6,9 7,3 10% 8% 20% 62% 146 2.B.6 Bureaux en Allemagne 5,1 6,0 16% 11% 40% 33% 45 2.C.6 Hôtels en Europe (yc. Commerces) 14,5 16,0 0% 1% 8% 90% 100 2.E.6 Autres (Résidentiel Allemagne, Hôtels Ebitda, autres) n.a n.a n.a n.a n.a n.a 191 n.a TOTAL 7,1 8,0 6% 7% 19% 42% 721 (1) (1) Pourcentage d’expirations de baux sur le chiffre d’affaires total. 1 . 5. 5. Taux de rendement net EPRA Les données ci-dessous présentent le détail des taux de rendement du groupe et le passage du taux de rendement EPRA Topped-up au taux de rendement de Covivio. • Le taux de rendement EPRA Topped-up Net Initial Yield correspond au rapport : Loyers annualisés après expiration des avantages actuellement accordés aux locataires EPRA Topped-up NIY = (périodes de gratuité des loyers, plafonnement des loyers) – charges non récupérées de l’exercice Valeur du patrimoine droits inclus • Le taux de rendement EPRA Net Initial Yield correspond au rapport : Loyers annualisés après déduction des bénéfices actuellement accordés aux locataires (périodes de gratuité des loyers, plafonnement des loyers) – charges non récupérées de l’exercice EPRA NIY = Valeur du patrimoine droits inclus Total des activités poursuivies (M€) – Part du groupe Hors résidentiel Bureaux Bureaux Italie Résidentiel Bureaux Hôtels Europe S1 2020 France et parkings TOTAL 2019 France (dt Commerces) Allemagne Allemagne (dt Commerces) Immeubles de placement, cessibles et d’exploitation 15 638 5 857 3 010 4 123 1 381 2 461 16 885 Retraitement des actifs en développement - 1 055 - 841 - 281 - - 82 2 - 1 206 Retraitement des terrains et autres actifs en travaux - 320 - 234 - 57 - - 26 - 316 Droits de mutation 805 290 101 299 67 113 869 Valeur droits inclus du patrimoine (1) 15 068 5 073 2 773 4 422 1 365 2 546 16 231 Revenus bruts annualisés 671 219 131 160 41 131 682 Charges immobilières non récupérables - 54 - 13 - 25 - 14 -5 -4 - 62 Revenus nets annualisés (2) 618 206 106 146 36 127 620 Loyer à l’expiration des périodes de gratuité ou autre réduction de loyer 24 19 15 - 4 - 39 Revenus nets annualisés Topped-up (3) 642 225 121 146 40 127 659 EPRA NET INITIAL YIELD (2)/(1) 4,1% 4,1% 3,8% 3,3% 2,6% 5,0% 3,8% EPRA TOPPED-UP NET INITIAL YIELD (3)/(1) 4,3% 4,4% 4,4% 3,3% 3,0% 5,0% 4,1% Passage EPRA Topped-up NIY et rendements Covivio Effet des ajustements de loyers EPRA 0,4% 0,3% 0,9% 0,3% 0,4% 0,2% 0,4% Effet des retraitements des droits 0,3% 0,3% 0,2% 0,3% 0,2% 0,2% 0,3% TAUX DE RENDEMENT COVIVIO 4,9% 5,0% 5,5% 3,9% 3,5% 5,4% 4,7% R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 56 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Reporting EPRA 1 . 5.6. Ratio de coûts EPRA S1 2020 (M€) – Part du groupe S1 2019 Coût des autres activités et joint-venture - 11,5 - 13,5 Charges sur immeubles - 14,9 - 9,7 Charges nettes des créances irrécouvrables - 3,0 - 7,0 Autres charges - 2,1 - 1,7 Frais de structure - 48,7 - 49,1 Amortissement, dépréciations et provisions nettes 2,2 1,0 Produits couvrants des frais généraux 14,4 12,4 Coût des autres activités et joint-venture - 4,2 - 3,4 Charges du foncier 0,2 0,2 Coûts EPRA (yc. coût de la vacance) (A) - 67,5 - 70,8 Coût de la vacance 5,7 5,6 Coûts EPRA (hors coût de la vacance) (B) - 61,8 - 65,3 Revenus locatifs bruts moins charges du foncier 325,6 300,7 EBITDA des activités hôtels en Murs & Fonds et Coworking, produits des autres activités et juste valeur 32,5 21,9 Revenus locatifs bruts (C) 358,2 322,6 RATIO DE COÛTS EPRA (YC COÛT DE LA VACANCE) (A/C) - 18,8% - 22,0% RATIO DE COÛTS EPRA (HORS COÛT DE LA VACANCE) (B/C) - 17,3% - 20,2% Le ratio de coûts EPRA augmente en raison de la diminution Le calcul du ratio de coûts EPRA est calculé hors activités des revenus dans les hôtels et de l’intégration du portefeuille de Parkings. Bureaux Allemagne (via l’acquisition de Godewind), dont le taux d’occupation s’élève à 79% à la fin juin 2020. 1.5.7. EPRA Earnings : 192,4 M€ au S1 2020 S1 2020 (M€) S1 2019 Résultat net part du Groupe (éléments financiers § 1.3.3) 355,1 194,2 Variation de valeurs des actifs - 371,9 - 142,8 Résultat de cession 1,8 6,4 Frais d’acquisition de titres de sociétés consolidées 3,9 12,0 Variation de valeurs des instruments financiers 147,3 66,8 Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail 1,9 2,0 Frais de location (bail > 100 ans) - 1,3 - 1,4 Impôts différés 47,6 23,4 Impôts sur cession 2,4 5,9 Ajustement des amortissements 8,8 8,4 Ajustement des remboursements anticipés d’instruments financiers 14,9 5,1 Ajustement IFRIC 21 3,8 3,7 Ajustement d’EPRA Earnings des entreprises associées 5,3 8,9 EPRA EARNINGS 219,7 192,4 EPRA EARNINGS (€/ACTION) 2,63 2,17 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 57 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Reporting EPRA 1 . 5.8 . EPRA NAV et EPRA NNNAV S1 2020 Var. (%) 2019 Var. (%) EPRA NAV (M€) 9 256 9 444 188 + 2,0% EPRA NAV/action (€) 105,8 99,8 - 6,0 - 5,7% EPRA NNNAV (M€) 8 375 49 + 0,6% 8 423 EPRA NNNAV/action (€) 95,7 - 6,7 - 7,0% 89,0 Nombre d’actions 87 499 953 7 162 998 + 8,2% 94 662 951 ❚ Évolution de L’EPRA NAV 9 256 M€ 9 444 M€ - 418 M€ + 192 M€ - 49 M€ + 23 M€ + 143 M€ + 343 M€ 105,8 €/action 99,8 €/action Augmentation Hausse Résultat Net Dividende Autres EPRA EPRA Restructuration de capital Social de valeur récurrent de couvertures et NAV NAV (y compris dividende du patrimoine rachat d’emprunts fin 2019 fin-Juin 2020 en action) obligatoire M€ Capitaux propres 8 406,9 Mise en juste valeur des immeubles d’exploitation 86,4 Mise en juste valeur des parcs de stationnement 26,4 Mise en juste valeur des hôtels en Murs & Fonds 30,6 Mise en juste valeur des dettes à taux fixe - 171,7 Re-calcul de la base Hors Droits de certains actifs 44,9 EPRA NNNAV 8 423,5 Instruments financiers et dettes à taux fixe 404,6 Fiscalité latente 616,2 ORNANE 0,0 EPRA NAV 9 444,3 ACTIF NET RÉÉVALUÉ IFRS 8 406,9 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 58 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Reporting EPRA 1.5.8.1. Passage des capitaux propres 1. 5.8. 3. Mise en juste valeur des parcs à l’EPRA NAV de stationnement Les missions d’évaluation sont réalisées conformément au Code Les parcs de stationnement sont évalués au coût historique de déontologie des SIIC, ainsi que conformément à la Charte de dans les comptes consolidés. Dans l’ANR, un retraitement est l’expertise en évaluation immobilière, aux recommandations du effectué pour prendre en compte la valeur d’expertise de ces groupe de travail COB/CNCC présidé par M. Barthès de Ruyter, et actifs nette d’impôts. L’impact sur l’EPRA NNNAV était de 26,4 M€ au plan international conformément aux normes de l’International le 30 juin 2020. Valuation Standards Council (IVSC), ainsi que les standards du 1. 5.8.4 . Mise en juste valeur des immeubles Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS). occupés et des hôtels en Murs & Fonds Le patrimoine immobilier détenu directement par le Groupe a été évalué au 30 juin 2020 par des experts immobiliers indépendants Conformément à la norme IAS 40, les immeubles occupés tels que Cushman, REAG, CBRE, HVS, JLL, BNP Real Estate, MKG par le propriétaire et les hôtels en Murs & Fonds ne sont et CFE. Il n’inclut pas : pas comptabilisés à la juste valeur dans les états financiers • despromesse promesse signée qui sont valorisés à leur valeur consolidés. Selon les principes édictés par l’EPRA, l’EPRA NNNAV actifs sous a été ajusté pour tenir compte de l’écart résultant de l’évaluation de en valeur de marché de ces actifs pour un montant de 30,6 M€. • des actifs acquis depuis moins être75 jours, pourmarché. la de lesquels La valeur de marché de ces actifs est déterminée par des valeur d’acquisition est réputée la valeur de experts indépendants. Les actifs sont estimés en valeurs hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. Les estimations sont 1. 5.8. 5. Mise en juste valeur des dettes réalisées sur la base de la méthode comparative, de la méthode à taux fixe de capitalisation des loyers et de la méthode de l’actualisation des flux futurs (Discounted Cash Flows). Le groupe a contracté des emprunts à taux fixe (obligation sécurisée et placement privé). Conformément aux principes Les parcs de stationnement font l’objet d’une valorisation par édictés par l’EPRA, l’EPRA NNNAV a été ajusté pour tenir compte capitalisation des EBE (Excédents Bruts d’Exploitation) dégagés de la juste valeur des dettes à taux fixe. L’impact au 30 juin 2020 par l’activité. est de 171,7 M€. Les autres actifs et passifs sont évalués selon les principes des 1. 5.8.6. Recalcul de la base Hors Droits normes IFRS sur les comptes consolidés. L’application de la juste de certains actifs valeur concerne essentiellement la valorisation des couvertures sur la dette et les ORNANE. Lorsque la cession de la société, plutôt que de l’actif qu’elle Pour les sociétés co-détenues avec d’autres investisseurs, seule porte, est réalisable, les droits de mutation sont recalculés sur la quote-part du groupe a été prise en compte. la base de l’actif net réévalué de la société. La différence entre ces droits recalculés et les droits de mutation déjà déduits de 1. 5.8. 2 . Mise en juste valeur des immeubles la valeur des actifs a généré un retraitement de 44,9 M€ au d’exploitation 30 juin 2020. Conformément aux normes IFRS, les immeubles d’exploitation sont évalués au coût historique. Un ajustement de valeur de 86,4 M€ a été réalisé dans l’EPRA NNNAV afin de prendre en compte la valeur d’expertise. 1.5.9. Nouvelles métriques EPRA NAV • Bureaux : font l’objet d’une politique de rotation d’actif En ligne avec les Recommandations en termes des meilleures pratiques EPRA, le Groupe Covivio présente de nouvelles régulière, prendre en compte 50% des impôts différés • métriques relatives à la Net Assets Value (Valeur Liquidative) Hôtels : prend en compte les impôts différés uniquement sur qui remplaceront les métriques EPRA NAV et NNNAV dans la les actifs non core, prévus d’être cédés dans les quelques publication des résultats de l’exercice 2020, début 2021 : prochaines années • EPRA Net Reinstatement Value (EPRA vendent jamais • Résidentiel : comptabilise la fiscalité latente sur les actifs NRV), ANR de reconstitution, suppose que les entités ne pouvant être cédés à court terme, compte tenu du faible d’actifs et vise à représenter la valeur requise pour reconstruire niveau de rotation des actifs dans ce secteur • EPRA Net Disposal Value (EPRA NDV) : représente la valeur l’entité, y compris les droits • EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA) : suppose que les entités actionnariale dans le cas d’un scénario de cession, aux achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains termes duquel les impôts différés, les instruments financiers niveaux d’impôts différés inévitables. et certains autres ajustements sont calculés dans la pleine mesure de leur engagement, net de tout impôt en découlant. À cette fin, le Groupe utilise la méthode suivante : S1 2020 EPRA NRV (M€) 10 268 EPRA NRV/action (€) 108,5 EPRA NTA (M€) 9 317 EPRA NTA/action (€) 98,4 EPRA NDV (M€) 8 319 EPRA NDV/action (€) 87,9 Nombre d’actions 94 662 951 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 59 1 Rapport de gestion du premier semestre 2020 Indicateurs financiers des principales activités M€ €/action CAPITAUX PROPRES 8 407 Mise en juste valeur des immeubles d’exploitation 143 Droits de mutation 869 Instruments financiers et ORNANE 233 Impôts différés 616 EPRA NRV 10 268 108,5 Re-calcul de la base Hors Droits de certains actifs - 825 Goodwill et immobilisations incorporelles - 82 Impôts différés - 44 EPRA NTA 9 317 98,4 Optimisation des droits - 44 Immobilisations incorporelles 23 Dettes à taux fixes - 172 Instruments financiers et ORNANE - 233 Impôts différés - 572 EPRA NDV 8 319 87,9 1.5.10. Table de correspondance des indicateurs de performance EPRA Paragraphe Information EPRA En% Montant (M€) Montant (€/action) EPRA Earnings 1.5.8 - 192 M€ 2,17 €/action EPRA NAV 1.5.9 - 9 444 M€ 99,8 €/action EPRA NNNAV 1.5.9 - 8 423 M€ 89,0 €/action Réconciliation EPRA NAV/Actif Net Réévalué IFRS 1.5.9 - - - Taux de rendement EPRA Net Initial Yield 1.5.6 3,8% - - Taux de rendement EPRA Topped-up Net Initial Yield 1.5.6 4,1% - - Taux de vacance EPRA fin de période 1.5.2 96,1% - - Ratio de coûts EPRA (yc coût de la vacance) 1.5.7 - 22,0% - - Ratio de coûts EPRA (hors coût de la vacance) 1.5.7 - 20,2% - - Indicateurs EPRA des principales filiales 1.5.2 et 1.5.6 - - - 1.6. INDICATEURS FINANCIERS DES PRINCIPALES ACTIVITÉS Covivio Hôtels Covivio Immobilien S1 2020 S1 2020 2019 Var. (%) 2019 Var. (%) EPRA Earnings - (M€) – à fin juin 101,2 32,3 - 68,1% 67,8 72,8 + 7,4% EPRA NAV (M€) 3 816 3 607 - 5,5% 3 744 3 913 + 4,5% EPRA NNNAV (M€) 3 401 3 202 - 5,9% 3 078 3 181 + 3,3% EPRA NRV n.a 3 815 n.a n.a 4 349 n.a EPRA NTA n.a 3 430 n.a n.a 3 193 n.a EPRA NDV n.a 3 013 n.a n.a 3 181 n.a % de capital détenu par Covivio 43,2% 43,3% + 0,1 pt 61,7% 61,7% + 0,0 pt LTV droits inclus 34,9% 35,6% + 0,7 pt 35,0% 35,7% + 0,7 pt ICR 5,1 2,6 + 247 pb 5,2 5,5 + 30 pb R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 60 COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS DE COVIVIO AU 30 JUIN 2020 2 2.2.4. Événements significatifs de la période 85 2.2.5. Notes relatives à l’état de situation financière 87 2.2.6. Notes sur l’état du résultat net 110 2.2.7. Autres éléments d’information 115 2.2.8. Informations sectorielles 117 2.2.9. Événements postérieurs à la clôture 123 2.1. Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 62 2.3. Facteurs de risque 123 2.1.1. État de situation financière 62 2.3.1. Risques liés à l’environnement dans lequel 2.1.2. État du résultat net 64 Covivio opère 123 2.1.3. État du résultat global 65 2.3.2. Risques liés aux systèmes d’information et 2.1.4. État de variations des capitaux propres 66 à la cybercriminalité 123 2.1.5. Tableau des flux de trésorerie 68 2.3.3. Risques Juridiques 123 2.3.4. Risques liés aux actifs immobiliers de Covivio 123 2.2. Annexe aux comptes consolidés 2.3.5. Risques liés au développement de Covivio 124 condensés 70 2.3.6. Risques de taux et de liquidité 124 2.2.1. Principes généraux 70 2.3.7. Risques liés au défaut d’attraction et de rétention des talents 124 2.2.2. Gestion des risques financiers 71 2.3.8. Risques d’image et de réputation 124 2.2.3. Périmètre de consolidation 74 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 61 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 2.1. COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2020 2.1.1. État de situation financière ❚ Actif 30/06/2020 (En milliers d’euros) Note 2.2.5. 31/12/2019 Actifs incorporels 1.2 Écarts d’acquisition 140 719 143 286 Autres immobilisations incorporelles 23 806 23 471 Actifs corporels 1.2 Immeubles d’exploitation 1 411 875 1 409 707 Autres immobilisations corporelles 41 669 41 855 Immobilisations en cours 50 787 37 880 Immeubles de placement 1.3 22 042 333 20 837 882 Actifs financiers non courants 2.2 323 632 259 060 Participations dans les entreprises associées 3.2 359 335 374 316 Impôts Différés actifs 4 80 276 61 932 Instruments dérivés long terme 11.5 76 362 51 381 Total actifs non courants 24 550 794 23 240 770 Actifs destinés à la vente 1.3 462 029 324 292 Prêts et créances 5 8 245 27 752 Stocks et encours 6.2 228 817 232 548 Instruments dérivés court terme 11.5 25 470 26 105 Créances clients 7 399 610 376 730 Créances fiscales 12 387 9 195 Autres créances 8 178 919 175 317 Charges constatées d’avance 13 541 4 970 Trésorerie et équivalent de trésorerie 9 1 165 395 1 302 084 Total actifs courants 2 494 412 2 478 993 TOTAL ACTIF 27 045 206 25 719 763 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 62 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 ❚ Passif 30/06/2020 (En milliers d’euros) Note 2.2.5. 31/12/2019 Capital 283 464 261 660 Primes 4 140 460 3 882 299 Actions propres - 15 878 - 15 255 Réserves consolidées 3 804 555 3 421 956 Résultat 194 264 746 987 Total capitaux propres groupe 10 8 406 865 8 297 647 Participations ne donnant pas le contrôle 4 092 964 4 060 698 Total capitaux propres 12 499 829 12 358 344 Emprunts long terme 11.2 9 879 116 9 071 820 Passifs locatifs long terme 11.6 264 473 255 295 Instruments dérivés long terme 11.5 362 778 287 319 Impôts différés passifs 4 1 067 186 983 566 Engagements de retraite et autres 12.2 56 658 56 364 Autres dettes long terme 19 385 19 433 Total passifs non courants 11 649 597 10 673 797 Passifs destinés à être cédés 0 0 Dettes fournisseurs 152 275 140 670 Dettes fournisseurs d’immobilisations 104 861 88 142 Emprunts court terme 11.2 2 061 924 1 815 746 Passifs locatifs court terme 11.6 13 919 13 797 Instruments dérivés court terme 11.5 63 179 78 523 Dépôts de garantie 6 314 5 483 Avances et acomptes reçus 236 087 200 336 Provisions court terme 12.2 15 908 17 445 Impôts courants 35 298 41 054 Autres dettes court terme 13 153 702 211 837 Produits constatés d’avance 52 313 74 590 Total passifs courants 2 895 781 2 687 622 TOTAL PASSIF 27 045 206 25 719 763 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 63 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 2.1.2. État du résultat net 30/06/2020 (En milliers d’euros) Note 2.2. 30/06/2019 Loyers 6.2.1 435 213 482 167 Charges locatives non récupérées 6.2.2 - 19 949 - 21 817 Charges sur Immeubles 6.2.2 - 13 693 - 13 909 Charges nettes des créances irrécouvrables 6.2.2 - 8 705 - 3 295 Loyers nets 392 866 443 146 Chiffre d’affaires des hôtels en gestion & Flex Office 52 391 117 038 Charges d’exploitation des hôtels en gestion & Flex Office - 45 778 - 83 330 EBITDA des hôtels en gestion & Flex Office 6.2.3 6 613 33 708 Résultat des autres activités 6.2.3 4 241 4 635 Revenus de gestion et d’administration 10 227 10 957 Frais liés à l’activité - 2 302 - 3 080 Frais de structure - 63 001 - 61 081 Frais de développement (non immobilisables) - 691 - 504 Coût de fonctionnement net 6.2.4 - 55 766 - 53 707 Amortissements des biens d’exploitation 6.2.5 - 31 872 - 31 841 Variation nette des provisions et autres 6.2.5 6 481 7 090 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 322 563 403 030 Résultat net des immeubles en stock 56 - 3 425 Résultat des cessions d’actifs 6.3 - 6 141 - 1 389 Résultat des ajustements de valeurs 6.4 164 811 588 732 Résultat de cession de titres - 68 5 889 Résultat des variations de périmètre 6.5 - 14 216 - 8 005 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 467 006 984 832 Coût de l’endettement financier net (1) (2) 6.6 - 86 688 - 101 512 Charges d’intérêts sur passifs locatifs 5.11.6 - 7 060 - 6 971 Ajustement de valeur des instruments dérivés 6.7 - 98 553 - 190 126 Actualisation et résultat de change (2) 6.7 - 25 - 1 626 Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts (1) 6.7 - 489 - 5 899 Quote-part de résultat des entreprises associées 5.3.2 - 5 639 3 869 RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS 268 556 682 569 Impôts différés 6.8.2 - 27 278 - 69 349 Impôts sur les sociétés 6.8.2 - 15 905 - 15 269 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 225 373 597 951 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle - 31 110 - 242 852 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE 194 264 355 098 Résultat net groupe par action (en euros) 7.2 2,19 4,25 Résultat net groupe dilué par action (en euros) 7.2 2,10 4,17 (1) Les amortissements réguliers des frais d’émission d’emprunts inclus dans le poste Amortissements des frais d’émission d’emprunt au 30 juin 2019 pour - 7 286 K€ sont désormais inclus dans la ligne Coût de l’endettement financier net (- 7 357 K€ au 30 juin 2020). La ligne Amortissements des frais d’émission d’emprunt est renommée Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunt. (2) Les produits et pertes de change inclus dans le poste Coût de l’endettement financier net au 30 juin 2019 pour un montant net de - 1 453 K€ sont désormais inclus dans la ligne Actualisation et résultat de change (+ 328 K€ au 30 juin 2020). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 64 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 2.1.3. État du résultat global 30/06/2020 (En milliers d’euros) 30/06/2019 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 225 373 597 951 Autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres et : Appelés à un reclassement ultérieur dans la section « Résultat Net » de l’état des résultats 0 0 Écarts actuariels sur avantages du personnel - 5 984 7 235 Écarts de conversion - 3 472 869 Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture 0 0 Impôts sur les autres éléments du résultat global Non appelés à un reclassement ultérieur dans la section « Résultat Net » 0 0 Autres éléments du résultat global - 9 456 8 104 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE 215 918 606 055 Résultat global total attribuable Aux propriétaires de la société mère 191 426 364 630 Aux participations ne donnant pas le contrôle 24 492 241 424 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE 215 918 606 055 Résultat global groupe net par action 2,16 4,37 Résultat global groupe net dilué par action 2,07 4,28 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 65 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 2.1.4. État de variations des capitaux propres Le capital de Covivio est composé de 94 488 052 actions émises et entièrement libérées d’une valeur nominale de 3 € chacune, soit 283,5 M€ au 30 juin 2020. Covivio détient 282 828 actions propres. Gains & pertes Total Réserves comptabilisés Participations Capitaux Total et résultats directement ne donnant propres part capitaux Prime Actions non en capitaux pas le du groupe propres (En milliers d’euros) Capital d’émission propres distribués propres contrôle Situation au 31 décembre 2018 248 709 3 553 687 - 18 628 3 804 781 - 27 103 7 561 446 3 796 969 11 358 414 Distribution de dividendes - 382 076 - 166 675 - 382 076 - 548 751 Augmentation de capital 12 551 330 452 343 003 343 003 Affectation à la réserve légale - 1 256 1 256 0 0 Autres 165 - 165 4 011 - 460 3 551 3 551 Résultat global total de la période 355 098 9 532 364 630 241 424 606 054 Dont écarts actuariels sur 0 0 provision retraite 3 095 3 095 4 140 7 235 Dont écarts de conversion Dont partie efficace des profits et pertes sur instruments de 6 437 6 437 - 5 568 869 couverture 355 098 355 098 242 852 597 950 Dont résultat net Impact Variation taux détention/ Augmentation de capital 3 913 3 913 - 31 534 - 27 621 Paiements fondés en actions 3 927 3 927 3 927 Situation au 30 juin 2019 261 425 3 882 718 - 14 617 3 786 439 - 17 571 7 898 394 3 840 184 11 738 577 Distribution de dividendes 0 - 80 993 - 80 993 Augmentation de capital - 184 - 184 - 184 Affectation à la réserve légale 0 0 Autres 235 - 235 - 638 - 3 293 - 3 931 76 - 3 855 397 422 271 653 669 075 Résultat global total de la période 391 889 5 533 Dont écarts actuariels sur provision retraite 0 0 2 408 2 408 - 1 354 1 054 Dont écarts de conversion Dont partie efficace des profits et pertes sur instruments de 3 125 3 125 1 031 4 156 couverture 391 889 391 889 271 976 663 865 Dont résultat net Impact Variation taux détention/ Augmentation de capital 1 743 1 743 29 778 31 521 Paiements fondés en actions 4 202 4 202 4 202 Situation au 31 décembre 2019 261 660 3 882 299 - 15 255 4 180 980 - 12 038 8 297 647 4 060 698 12 358 344 Distribution de dividendes - 61 151 - 356 366 - 417 517 - 53 892 - 471 409 Augmentation de capital 21 555 321 717 343 272 - 17 332 325 940 Affectation à la réserve légale 249 - 2 405 2 156 0 0 Autres - 623 - 10 808 - 11 431 - 568 - 11 999 Résultat global total de la période 194 264 - 2 838 191 426 24 492 215 918 Dont écarts actuariels sur 0 0 provision retraite - 1 067 - 1 067 - 4 917 - 5 984 Dont écarts de conversion Dont partie efficace des profits et pertes sur instruments - 1 771 - 1 771 - 1 701 - 3 472 de couverture 194 264 194 264 31 110 225 374 Dont résultat net Impact Variation taux détention/ Augmentation de capital - 727 - 727 79 566 78 839 Paiements fondés en actions 4 196 4 196 4 196 SITUATION AU 30 JUIN 2020 283 464 4 140 460 - 15 878 4 013 695 - 14 876 8 406 865 4 092 964 12 499 829 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 66 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 Au cours du 1er semestre 2020, Covivio a procédé à une augmentation de capital pour 343 M€ liée à l’émission de 7 185 223 actions suite au paiement du dividende en actions et à l’attribution définitive de 82 923 actions gratuites. Le dividende de 417 M€ a été payé en actions à hauteur de 343 M€ et en numéraire à hauteur de 74 M€ et a été prélevé sur le résultat 2019, les primes et le report à nouveau. Les réserves correspondent aux réserves et report à nouveau de la société mère, ainsi qu’aux réserves issues de la consolidation. La ligne Autres intègre principalement les mouvements d’actions propres de la période (- 11,4 M€). ❚ Variations du nombre d’actions sur la période Actions en Opération Actions émises Actions Propres circulation Nombre d’actions au 31 décembre 2019 87 219 906 174 557 87 045 349 Augmentation de capital – livraison du plan actions gratuites 82 923 Augmentation de capital – dividende en actions 7 185 223 Actions propres – contrat de liquidité 47 448 Actions propres – attribution aux salariés 60 823 NOMBRE D’ACTIONS AU 30 JUIN 2020 94 488 052 282 828 94 205 224 La variation des participations ne donnant pas le contrôle (+ 32,3 M€) est principalement liée à l’entrée de la société Covivio Office (ex-Godewind Immobilien) détenue à 89,26% (+ 81,3 M€), au résultat de la période revenant aux minoritaires (+ 24,5 M€), à la réduction de capital de l’OPCI B2 (- 17,3 M€) et aux distributions de la période (- 53,9 M€). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 67 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 2.1.5. Tableau des flux de trésorerie 30/06/2020 (En milliers d’euros) Note 31/12/2019 30/06/2019 597 951 225 373 1 261 815 Résultat net consolidé (y compris intérêts non contrôlant) Dotations nettes aux amortissements et provisions (1) 39 000 (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant) 33 537 73 176 - 398 447 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 2.2.5.11.5 & 2.2.6.4 - 66 256 - 807 278 4 839 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 2 150 9 701 9 798 Autres produits et charges calculés - 13 355 17 100 - 6 868 Plus et moins-values de cession 4 485 - 8 810 0 Profits et pertes de dilution – relution 0 0 - 3 869 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 5 639 - 29 301 Dividendes (titres non consolidés) 0 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 191 574 516 402 242 403 102 650 Coût de l’endettement financier net et charges d’intérêts sur passifs locatifs 2.2.6.6 & 2.2.6.7 86 063 209 772 84 618 Charge d’impôt (y compris impôts différés) 2.2.6.8.2 43 183 137 635 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 320 819 863 810 429 671 - 3 820 Impôt versé - 26 905 - 14 496 - 22 617 Variation du BFR lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) 2.2.5.7.2 - 101 967 - 75 876 Flux net de trésorerie généré par l’activité 191 947 773 438 403 235 - 65 314 Incidence des variations de périmètre (2) - 620 377 - 246 910 - 282 896 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 2.2.5.1.2 - 230 091 - 674 244 491 521 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 2.2.5.1.2 254 767 1 198 601 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières - 974 (titres≈non consolidés) - 240 - 2 684 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières 4 543 (titres non consolidés) 4 5 085 13 724 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 8 967 15 066 - 1 075 Variation des prêts et avances consentis - 2 658 - 54 528 0 Subventions d’investissements reçues 0 0 2 812 Autres flux liés aux opérations d’investissement 307 3 220 Flux net de trésorerie des opérations d’investissement - 589 320 243 607 162 342 0 Incidence des variations de périmètre - 4 291 0 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital : 0 - 180 0 Versées par les actionnaires de la société mère - 10 081 2.1.4 - 17 332 22 254 Versées par les intérêts non contrôlant 2 766 - 11 506 2 544 Rachats et reventes d’actions propres Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice : - 66 281 2.1.4 - 74 065 - 66 426 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - 166 675 2.1.4 - 53 892 - 247 668 de sociétés consolidées 904 287 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 2.2.5.11.2 1 611 686 1 612 701 - 1 413 780 Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location financement) 2.2.5.11.2 - 1 232 566 - 1 935 543 - 117 374 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) - 93 254 - 216 191 - 32 221 Autres flux sur opérations de financement - 55 919 - 75 547 - 899 359 Flux net de trésorerie des opérations de financement 68 681 - 903 876 190 Impact de la variation des taux de change - 830 535 0 Incidence des changements de principes comptables 0 0 - 329 522 - 333 593 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 113 705 1 167 517 Trésorerie d’ouverture 1 281 221 1 167 517 833 924 Trésorerie de clôture 951 700 1 281 221 - 333 593 VARIATION DE TRÉSORERIE - 329 522 113 705 (1) Les dotations nettes aux amortissements et provisions de 33,5 M€ incluent principalement 31,9 M€ de dotation aux amortissements des biens d’exploitation. (2) L’incidence des variations de périmètre liées aux activités d’investissement (§39 de la norme IAS 7) de - 620,4 M€ correspond principalement à l’acquisition de la société Covivio Office (ex-Godewind Immobilien) pour - 606,8 M€ et au versement d’un deposit complémentaire sur le projet Roco pour - 15 M€. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 68 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 30/06/2020 (En milliers d’euros) Note 31/12/2019 30/06/2019 Trésorerie brute (a) 2.2.5.9.2 1 165 395 1 302 084 1 121 030 Soldes créditeurs et concours bancaires courants (b) 2.2.5.11.2 - 213 687 - 20 548 - 286 383 Trésorerie nette (c) = (a) - (b) 951 708 1 281 536 834 647 Dont Trésorerie nette disponible 951 700 1 281 221 833 924 Dont Trésorerie nette non disponible 8 315 723 Endettement brut (d) 2.2.5.11.2 11 797 190 10 936 766 10 652 030 Amortissement des frais de financement (e) 2.2.5.11.2 - 69 838 - 69 749 - 76 177 ENDETTEMENT FINANCIER NET (D) - (C) + (E) 10 775 645 9 585 482 9 741 207 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 69 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS 2.2.1. Principes généraux 2 . 2 .1.1. Référentiel comptable Normes IFRS et amendements publiés par l’IASB non autorisés aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 : Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 du • IFRS 17 « Contrats d’assurance », publié leselon l’IASB. La norme 18 mai 2017 ; La date groupe Covivio sont établis en conformité avec les normes et d’entrée en vigueur est le 1 janvier 2023 er interprétations comptables internationales édictées par l’IASB IFRS 17 pose les principes pour la reconnaissance, l’évaluation, (International Accounting Standards Board) et adoptées par la présentation et les informations à fournir concernant les l’Union Européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent contrats d’assurance dans le champ d’application de la les IFRS (International Financial Reporting Standards) et norme. Cette norme est sans impact sur les comptes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs • amendements IAS 1 « Présentation passifs courants et non interprétations. des états financiers – Classement des passifs en tant que Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en courants », publiés le 23 janvier 2020 ; la date d’entrée en date du 21 juillet 2020. vigueur est le 1er janvier 2022 selon l’IASB • amendements àl’utilisation prévue », publiés le 14 mai 2020 ; IAS 16 « Immobilisations corporelles – Produits Principes et méthodes comptables retenus générés avant la date d’entrée en vigueur est le 1er janvier 2022 selon l’IASB Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés • amendements publiés3 leMisemaijour de ;lalaréférence au Cadre condensés au 30 juin 2020 sont identiques à ceux utilisés dans à IFRS « à les comptes consolidés au 31 décembre 2019 à l’exception conceptuel », 14 2020 date d’entrée en des nouvelles normes et amendements dont l’application est vigueur est le 1er janvier 2022 selon l’IASB • améliorations annuelles (cycle 2018-2020) « Processus annuel obligatoire à compter du 1er janvier 2020 et qui n’avaient pas été appliqués de façon anticipée par le groupe. d’amélioration des normes cycle 2018-2020 », publiées le 14 mai 2020 ; la date d’entrée en vigueur est le 1er janvier 2022 Les amendements ci-dessous d’application obligatoire au selon l’IASB. 1 er janvier 2020 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés du groupe : 2 . 2 .1. 2 . Estimations et jugements • amendements des références au cadre conceptuel lieu le dans Les états financiers ont été préparés selon la convention du les normes IFRS, adopté par l’Union européenne a eu coût historique, à l’exception des immeubles de placement et 29 novembre 2019 de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la • amendements à IASeuropéenne«le 29 novembresignificatif », 1 et IAS 8 Définition de convention de la juste valeur. L’établissement des états financiers adoptés par l’Union 2019 nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, • interbancaires de référence (« taux benchmark ») », adoptés amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « Réforme des taux d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. par l’Union européenne le 15 janvier 2020 Les estimations significatives réalisées par le groupe Covivio • amendement à IFRS 3 « Définition d’une activité », adopté le pour l’établissement des états financiers portent principalement 21 avril 2020. sur : Les amendements ci-dessous, en attente d’adoption par l’Union • les évaluations la valeur recouvrable des écarts d’acquisition retenues pour les tests des pertes de valeur européenne mais dont l’application anticipée est possible au notamment de 1er juin 2020, n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés et des immobilisations incorporelles du groupe : • l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement • amendements à IFRS28 mai 2020. Cet amendement offre 16 « Allégements de loyers liés au • l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés Covid-19 », publiés le • l’évaluation des provisions. aux preneurs, et seulement à eux, la faculté de s’exempter d’évaluer si un allégement de loyer lié au Covid-19 est une E n raison des incertitudes inhérentes à tout processus modification de contrat. Cette exemption pratique conduit d’évaluation, le groupe Covivio révise ses estimations sur la base le locataire à comptabiliser les allégements de loyers liés au des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que Covid-19 comme s’il ne s’agissait pas de modifications de les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces contrat, et à reconnaître l’impact de l’allégement de loyers estimations. dans le résultat de la période. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du groupe fait usage Nouvelles normes en attente d’adoption par l’Union européenne de jugements pour définir le traitement comptable adéquat dont l’application est possible à partir du 1er janvier 2020, mais de certaines activités et transactions lorsque les normes et non anticipée par le groupe : interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière • amendements à IFRS 10 etune 28 « Ventes ou apport ou une précise des problématiques comptables concernées. IAS d’actifs entre un investisseur et entreprise associée 2 . 2 .1.3. Secteurs opérationnels coentreprise », publiés le 11 septembre 2014 • amendements IAS 37 « Coûts à prendre en compte pour Les secteurs opérationnels du groupe Covivio sont détaillés dans déterminer si un contrat est déficitaire », publiés le 14 mai le paragraphe 2.2.8.1. 2020 ; la date d’entrée en vigueur est le 1er janvier 2022 selon l’IASB. Ces amendements viennent uniformiser les pratiques en matière d’identification et d’évaluation des provisions pour contrats déficitaires, en particulier s’agissant des pertes à terminaison constatées sur les contrats conclus avec des clients en application d’IFRS 15. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 70 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2 . 2 .1.4. IFRS 7 – Table de correspondance • Risque de liquidité § 2.2.2.2 • Sensibilité des frais financiers § 2.2.2.3 • Risque de crédit § 2.2.2.4 • Risque de marché § 2.2.2.6 • Risque de change § 2.2.2.7 • Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement § 2.2.5.1.3 • Covenants § 2.2.5.11.7 2.2.2. Gestion des risques financiers Les activités opérationnelles et financières de la société l’exposent aux risques suivants : 2 . 2 . 2 .1. Risque de commercialisation des 2.2.2.2. Risque de liquidité immeubles en développement La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de Le groupe réalise des développements immobiliers. À ce trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit titre, il est exposé à différents risques notamment les risques confirmées et non tirées. Au 30 juin 2020, les disponibilités du liés aux coûts des travaux, au retard de livraison et à la groupe Covivio s’élèvent à 3 199 M€ et sont composées de commercialisation de l’actif. L’appréciation de ces risques peut 2 073 M€ de ligne de crédits utilisables sans condition, de 952 M€ être faite au regard du tableau des actifs en développement de placements et de 174 M€ de découverts autorisés non utilisés. figurant dans le § 2.2.5.1.5. L’histogramme ci-dessous résume les échéanciers des emprunts (en M€) tels qu’existant au 30 juin 2020 : 99 2000 102 60 1600 81 132 1200 73 42 1 903 118 1 728 1 723 29 1 362 800 1 098 1 035 984 838 125 849 400 242 0 > 2029 2025 2020 2021 2022 2023 2024 2026 2027 2028 Echéances Intérêts • En Allemagne, Covivio Immobilien SE a maturité moyenne Les échéances 2020 et 2021 de l’histogramme ci-dessus levé, sécurisé ou comprennent 1 296,9 M€ de billets de trésorerie. renégocié 461 M€ de financements sur une proche de 10 ans. Le montant des intérêts qui seraient versés jusqu’à l’échéance de 2 . 2 . 2 . 3. Risque de taux la dette, estimés sur la base de l’encours existant au 30 juin 2020 et du taux moyen de la dette, s’élève à 861 M€. L’exposition du groupe au risque de variation des taux d’intérêt Le détail des échéances de la dette est fourni en note 2.2.5.11.3 de marché est liée à l’endettement financier à taux variable et et une description des covenants bancaires et des clauses à long terme. d’exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit La dette bancaire est, dans la mesure du possible largement est présentée en note 2.2.5.11.7. couverte par des instruments financiers (cf. 2.2.5.11.5). Après prise Au cours du 1er semestre de l’exercice 2020, le groupe a levé en compte des swaps de taux d’intérêt, environ 81% de la dette des financements à moyen et long terme, notamment pour du groupe est couverte au 30 juin 2020 et l’essentiel du reliquat sécuriser l’acquisition de la société Covivio Office (ex-Godewind est couvert par des caps d’intérêts induisant une sensibilité à la Immobilien), ainsi que l’acquisition d’un portefeuille hôtelier en variation des taux présentée ci-dessous : France, Italie, Hongrie et République tchèque. • l’impact 12 438haussele résultat net parttauxgroupe juin 2020 d’une de 100 bps sur les au 30 2020 • Covivio a levé,des conditions financières et de maturité sécurisé ou renégocié 588,6 M€ de est de - K€ sur du de financements à • l’impact 5 733 K€ sur lede 50 bps sur les du groupe de 2020 d’une hausse taux au 30 juin 2020 améliorée, notamment 500 M€ au travers d’un bond émis en est de - résultat net part juin 2020 à 10 ans, coupon 1,625%. • l’impact 5 534 K€ sur lede 50 bps surpart taux au 30 de 2020. d’une baisse les juin 2020 • Coviviodont 250levé de dettes pour sécuriseràl’acquisition du Hotels a 325 M€ de financements moyen et long est de + résultat net du groupe terme, M€ portefeuille hôtelier précité. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 71 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2 . 2 . 2 .4 . Risque de contreparties financières Environnement réglementaire à Berlin Le 23 février 2020, un projet de loi prévoyant un plafonnement Compte tenu des relations contractuelles qu’entretient le groupe des loyers à Berlin est entré en vigueur. Covivio avec ses partenaires financiers, la société est exposée C ette loi consiste en un gel des loyers à Berlin pendant au risque de contrepartie. Si l’une des parties partenaires n’est cinq ans et la mise en place d’un plafonnement en fonction pas en mesure d’honorer ses engagements, le résultat du groupe des critères de localisation, d’âge des immeubles et de qualité pourrait subir des impacts négatifs. des appartements. Les logements livrés après le 1er janvier 2014 Ce risque concerne notamment les instruments de couverture et les logements subventionnés (loyers réglementés) sont exclus souscrits par le groupe et pour lesquels une défaillance de la de cette réglementation. La loi est contestée devant la Cour contrepartie pourrait entraîner la nécessité de remplacer une constitutionnelle de Karlsruhe. En ses termes actuels, la loi n’a opération de couverture au taux du marché en vigueur. pas eu d’incidence significative sur les valeurs d’expertise. Pour le groupe, l’impact du plafonnement des loyers sera limité en 2020 Le risque de contrepartie est limité par le fait que le groupe du fait que la baisse des loyers sur les baux existants ne devrait Covivio est structurellement emprunteur. Il se limite donc intervenir qu’en novembre 2020. essentiellement aux placements effectués par le groupe et aux contreparties du groupe dans les transactions de produits Les facteurs macroéconomiques ayant le plus d’influence sur dérivés. La société suit de manière continue son exposition au la valeur des biens immobiliers et déterminant les différentes risque de contreparties financières. La politique de la société tendances cycliques, sont les suivants : est de ne contracter qu’avec des contreparties de premier rang, • les taux d’intérêt tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de • la liquidité surprofitables alternatifsdisponibilité d’autres financement. le marché et la investissements Le risque de contrepartie en matière de couverture est • la croissance économique. appréhendé dans la valorisation des IFT. Au 30 juin 2020, le montant est de 18 193 K€. De faibles taux d’intérêt, une forte liquidité sur le marché et un manque d’investissements profitables alternatifs entraînent 2 . 2 . 2 . 5. Risque de contreparties locatives généralement une hausse de valeur des biens immobiliers. Les revenus des loyers du groupe Covivio sont sujets à un certain La croissance économique entraîne généralement la hausse degré de concentration, dans la mesure où les principaux de la demande pour les espaces loués et favorise la hausse locataires (Orange, Telecom Italia, AccorHotels, IHG, B&B), des niveaux de loyers, particulièrement dans les Bureaux. génèrent l’essentiel des revenus annuels de loyers. Ces deux conséquences induisent une hausse des prix des actifs immobiliers. Néanmoins, à moyen terme, une croissance À noter que, en 2017 et 2018, le groupe a partagé le portefeuille économique conduit généralement à une hausse de l’inflation Telecom Italia et n’en détient plus que 51%. Le groupe a puis une hausse des taux d’intérêt, accroissant l’existence également réalisé des investissements significatifs en Espagne et d’investissements alternatifs profitables. De tels facteurs au Royaume-Uni diversifiant ainsi ses locataires dans l’hôtellerie. exercent des pressions à la baisse sur les prix de l’immobilier. Le groupe Covivio n’est pas exposé de manière significative La politique d’investissement du groupe Covivio a pour but de au risque d’insolvabilité, étant donné que les locataires sont minimiser l’impact des différentes étapes du cycle, en choisissant sélectionnés sur la base de leurs qualités de signature et sur des investissements : les perspectives économiques offertes dans leurs branches de • comportant des baux de longue duréedesdes locataires de marché. Les performances opérationnelles et financières des et principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par qualité, permettant d’atténuer l’impact baisses de loyers ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent de marché et le déclin des prix de l’immobilier qui s’ensuit • situés dans les principales agglomérations au groupe des garanties financières. • avec de faibles taux de vacance afinun environnementd’avoir Le groupe n’a pas constaté d’impayés significatifs. d’éviter le risque à relouer les espaces vacants dans où la 2 . 2 . 2 .6. Risque lié aux variations de valeur demande peut être limitée. du patrimoine La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe Covivio au risque de fluctuation de la valeur des actifs Les variations de juste valeur des investissements immobiliers immobiliers et des loyers. sont comptabilisées dans l’état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir M a l g ré les incertitudes liées au contexte économique de un impact significatif sur le résultat opérationnel du groupe. crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée En outre, une partie des résultats opérationnels de la société et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif. est générée par le plan de vente dont le résultat est également dépendant des valeurs des biens immobiliers et du volume de La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement transactions potentielles. à la variation des taux de capitalisation est analysée dans le paragraphe 2.2.5.1.3. Les loyers et les prix des biens immobiliers sont cycliques par nature, la durée des cycles étant variable mais généralement 2 . 2 . 2 .7. Risque de taux de change de long terme. Les différents marchés nationaux ont des cycles différents, qui varient les uns par rapport aux autres, en fonction Le groupe opère à la fois en zone Euro et en zone hors Euro suite d’environnements économiques et commerciaux spécifiques. à l’acquisition de murs d’hôtels au Royaume-Uni et en Pologne. De même, au sein de chaque marché national, les prix suivent Le groupe a souhaité se prémunir des variations de certaines le cycle de différentes manières et avec des degrés d’intensité devises (GBP) en finançant une partie de l’acquisition via un différents, en fonction de la localisation et de la catégorie des emprunt en devises et en souscrivant un swap de devises. biens. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 72 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés ❚ Impact d’une baisse du taux de change GBP/EUR sur les capitaux propres Baisse de 5% du taux Baisse de 10% du taux 30/06/2020 de change GBP/EUR de change GBP/EUR (en M£) (en M€) (en M€) Patrimoine 763 -45,8 -90,3 Dette 400 23,4 46,7 Cross currency swap 250 14,6 29,2 IMPACT CAPITAUX PROPRES -7,9 -14,4 (-) correspond à une perte ; (+ ) correspond à un gain. Contrôle fiscal Covivio 2 . 2 . 2 .8. Risque du Brexit Covivio a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant Le Brexit en cours pourrait avoir un impact sur les valorisations sur les exercices 2012 et 2013, qui a abouti en décembre 2015 immobilières des actifs au Royaume-Uni lié aux incertitudes à une proposition de rectification portant sur l’impôt sur les économiques, à l’évolution du cours de la livre sterling et à la sociétés définitivement clos, et la CVAE, qui fait toujours l’objet fréquentation des hôtels. d’un contentieux fiscal devant la Cour administrative d’appel, à hauteur de 0,2 M€. Sur la base de l’analyse des conseils, ce 2 . 2 . 2 .9. Risque lié aux variations de valeur des litige n’est pas provisionné au 30 juin 2020. actions et obligations Contrôle fiscal Covivio Hotels Le groupe est exposé aux risques pour deux catégories d’actions Covivio Hotels a fait l’objet de deux vérifications de comptabilité (cf. § 2.2.5.2.2). portant sur les exercices 2010/ 2011 et 2012/2013/2014, qui ont Ce risque porte principalement sur les titres des sociétés abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE consolidées selon la méthode de la mise en équivalence qui pour un montant, respectivement, de 2,4 M€ et de 2,2 M€. sont valorisés selon leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est Ces rectifications ont fait l’objet d’un abandon partiel et de déterminée sur la base d’expertises indépendantes pour les remboursements de la part de l’administration fiscale au cours du actifs immobiliers et les instruments financiers. premier semestre 2018 à hauteur de 1,2 M€ et 1,1 M€. Le solde des rectifications, soit 1,2 M€ et 1,1 M€, a fait l’objet d’un contentieux Pa r ailleurs, Covivio a émis des emprunts obligataires qui a donné lieu à un arrêt de la Cour administrative d’appel convertibles (ORNANE) valorisés à chaque clôture à leur juste en juin 2020. Cet arrêt, favorable à Covivio Hotels, a annulé le valeur par contrepartie du compte de résultat, sauf pour jugement du tribunal administratif et condamné l’administration l’ORNANE Italie 2021 valorisée en distinguant une dette financière fiscale. Ce litige n’est pas provisionné au 30 juin 2020. au coût amorti et un composant dérivé évalué à la juste valeur en résultat. La juste valeur correspond au cours de clôture de Covivio Hotels a fait également l’objet d’une vérification de l’obligation exposant le groupe aux variations de valeurs de comptabilité portant sur l’exercice 2015 qui a abouti à une l’obligation. Les caractéristiques de l’ORNANE Italie 2021 sont proposition de rectification en matière de CVAE, sur le même présentées en note 2.2.5.11.4. fondement que les rectifications précédentes pour un montant de 0,2 M€. Cette rectification fait l’objet d’une requête devant 2 . 2 . 2 .10. Environnement fiscal le tribunal administratif, et sur la base de l’analyse des conseils de la société, n’est pas provisionnée au 30 juin 2020. 2.2.2.10.1. Évolution de l’environnement français Contrôle fiscal Foncière Otello (filiale de Covivio Hotels) L’environnement français a connu une évolution en ce qui Foncière Otello a fait l’objet d’une vérification de comptabilité concerne le taux de l’impôt sur les sociétés réduit à 28% à portant sur les exercices 2011, 2012 et 2013 qui a abouti à une compter du 1er janvier 2020 (contre 31% au 1er janvier 2019) pour proposition de rectification en matière de CVAE pour un montant l’ensemble des sociétés. de 0,5 M€. Cette rectification a fait l’objet d’un contentieux qui a donné lieu à un arrêt de la Cour administrative d’appel en 2.2.2.10.2. Évolution de l’environnement italien juin 2020. Cet arrêt, favorable à Foncière Otello, a annulé le jugement du tribunal et a condamné l’administration fiscale. Ce Le groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement litige n’est pas provisionné au 30 juin 2020. fiscal en Italie. Foncière Otello a également fait l’objet d’une vérification de 2.2.2.10.3. Évolution de l’environnement allemand comptabilité portant sur les exercices 2014, 2015 et 2016 qui a abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE Le groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement pour un montant de 0,2 M€, sur le même fondement que la fiscal allemand. proposition de rectification précédente. Cette proposition est entièrement contestée et, sur la base de l’analyse des conseils 2.2.2.10.4. Risques fiscaux de la société, n’est pas provisionnée au 30 juin 2020. En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent Contrôle fiscal sociétés Murs en Allemagne (filiales de Covivio Hotels) l’environnement fiscal dans lequel les activités du groupe Covivio Une société détenant des actifs en Allemagne a fait l’objet d’un s’exercent, le groupe se trouve exposé à des risques fiscaux. contrôle fiscal portant sur les exercices 2015-2017 qui a été clos Après avis de nos conseils, si un traitement fiscal présente un au premier semestre 2020 sans redressement significatif. risque de redressement, une provision est alors constituée. La liste des principales procédures en cours est la suivante : La société MO Berlin KG a aussi commencé un contrôle fiscal début 2020 sur les exercices 2015-2017. Un contrôle est annoncé pour le deuxième semestre 2020 sur les sociétés du portefeuille B&B au titre des années 2016 à 2018. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 73 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Contrôle fiscal société Murs en Belgique (filiale de Covivio Hotels) Le litige avec l’administration fiscale est soldé du fait du paiement d’une somme de 55 M€. La provision comptabilisée En 2020, la société Foncière Vielsalm fait l’objet d’un contrôle en 2015 à hauteur de 56,2 M€ a été reprise au 31 décembre 2016. fiscal pour les exercices comptables 2017 et 2018. N o n o b s ta n t , Comit Fund et Beni Stabili n’avaient pas Contrôles fiscaux sociétés Murs et Fonds conclu d’accord commun entérinant définitivement le fait que paritairement ils supportaient chacun le coût de ce La société Nice-M a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les redressement. Une procédure arbitrale au civil engagée par exercices 2015 et 2016 qui a abouti à une rectification en Comit Fund est venue confirmer la prise en charge du litige matière de TVA pour un montant en principal de 31 K€, qui est par chacune des parties à hauteur de 50%, conformément aux contestée en partie. Cette rectification de TVA ne fait pas l’objet paiements qui avaient été effectués. Comit Fund a interjeté de provision au 30 juin 2020. appel, en janvier 2019, de la décision arbitrale venue mettre un Deux sociétés allemandes (portefeuille Rock) font l’objet d’un terme au litige. En mars 2020, la Cour d’appel a confirmé la contrôle fiscal portant sur les exercices 2012 à 2015, en matière décision. Le litige est donc définitivement clos au 30 juin 2020. d’impôt sur les sociétés et de TVA. 2.2.2.10.5. Fiscalité latente Un autre contrôle portant sur la TVA pour l’année 2018 a été entrepris en début d’année 2019 et est toujours en cours. La plupart des sociétés immobilières du groupe ont opté pour le régime SIIC en France ou SOCIMI en Espagne. L’établissement Contrôles fiscaux Résidentiel Allemagne permanent de Covivio en Italie est assujetti à l’impôt sur les Covivio Immobilien et l’ensemble de ses filiales « résidentiel » font sociétés immobilières au taux de 20% depuis 1er janvier 2019. l’objet de contrôles fiscaux sur les années 2011 à 2016. L’impact de la fiscalité latente est donc essentiellement présent en Résidentiel Allemagne et Bureaux Italie et lié aux Au 30 juin 2020, les contrôles pour les années 2011 à 2013 sont investissements réalisés en Hôtels en Europe pour lesquels le terminés pour la plupart des sociétés. L’impact global est estimé régime SIIC n’est pas applicable (Allemagne, Espagne, Belgique, à moins de 1,7 M€ d’impact financier IS, avec une diminution Irlande, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Pologne). S’agissant des déficits reportables de 22 M€. Ces impacts ont déjà été de l’Espagne, toutes les sociétés espagnoles ont opté pour le pris en compte dans les comptes des années précédentes. Les régime d’exonération SOCIMI. Toutefois, il existe une fiscalité contrôles pour les années 2014 à 2016 sont toujours en cours, à latente liée aux actifs détenus par les sociétés antérieurement l’exception de celui portant sur les sociétés basées à Berlin où à leur option pour le régime SOCIMI. l’administration fiscale a décidé de ne pas poursuivre. L’impôt différé est principalement dû à la prise en compte Contrôles fiscaux de Beni Stabili fusionnée dans Covivio de la juste valeur du patrimoine (Taux Allemagne : 15,825% ; taux France : 25,83%). À noter que les activités hôtelières sont Litige Comit Fund – Beni Stabili imposées en Allemagne à un taux de 30,18% à 32,28% et que des Pour rappel, le 17 avril 2012, suite à la décision de justice, impôts différés passifs de cette activité ont aussi été reconnus l’Administration Fiscale Italienne a remboursé la créance portée à ce taux. par Beni Stabili relative au litige Comit Fund (principal : 58,2 M€ et intérêts : 2,3M€). En avril 2012, l’Administration a fait appel devant la cour de cassation de cette décision. La Cour de Cassation a confirmé la position de l’administration le 18 décembre 2015. 2.2.3. Périmètre de consolidation 2 . 2 .3.1. Principes comptables relatifs Si le groupe ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice afin de déterminer le pouvoir exercé sur une au périmètre de consolidation entité, il analyse s’il dispose des droits suffisants pour lui conférer la capacité de diriger unilatéralement les activités pertinentes 2.2.3.1.1. Filiales et entités structurées consolidées – de l’entité émettrice. Le groupe prend en considération tous les IFRS 10 faits et circonstances lorsqu’il évalue si les droits de vote qu’il détient dans l’entité émettrice sont suffisants pour lui conférer Les présents états financiers comprennent les états financiers de le pouvoir, y compris les suivants : la société Covivio et les états financiers des entités (y compris • le nombre de droits dedétenus respectivement par lesrapport les entités structurées) qu’elle contrôle et ses filiales. vote que le groupe détient par au nombre de droits autres Le groupe Covivio a le contrôle lorsqu’il : détenteurs de droits de vote et à leur dispersion • • les droits dede droits de votedétenus par le groupe, les autres détient le pouvoir sur l’entité émettrice vote potentiels • est ses liensou a lel’entitéàémettrice détenteurs ou d’autres parties exposé, droit, des rendements variables, en raison • de avec les droits découlant d’autres accords contractuels • a la capacité d’exercer son qu’elle obtient. à influer sur • les autres faits a, ou n’a pas, la capacitééchéant, qui diriger les pouvoir de manière et circonstances, le cas indiquent le montant des rendements que le groupe actuelle de activités pertinentes au moment où les décisions doivent être Le groupe Covivio doit réévaluer s’il contrôle l’entité émettrice prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs Assemblées des actionnaires. des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé. Les filiales et entités structurées sont consolidées selon la Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que méthode de l’intégration globale. les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir le contrôle de l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 74 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés • ses passifs, y compriséchéant 2.2.3.1.2. Entreprises associées – IAS 28 sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe • les produitsgénéréetirés de la vente de sa quote-part de la qu’il a a une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de production par l’activité conjointe participer aux décisions de politique financière et opérationnelle • générée par l’activité conjointe sa quote-part des produits tirés de la vente de la production d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. • les charges qu’il a engagées, y compris sa quote-part des Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées charges engagées conjointement, le cas échéant. sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits selon la méthode de la mise en équivalence. et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe en conformité avec les normes IFRS qui s’appliquent à ces actifs, 2.2.3.1.3. Partenariats (ou contrôle conjoint) – IFRS 11 passifs, produits et charges. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement Aucune société du groupe n’est considérée comme activité convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que conjointe. dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant 2 . 2 . 3. 2 . Entrées dans le périmètre le contrôle. Les entrées de périmètre de chaque secteur d’activité sont Coentreprises présentées dans le tableau du périmètre détaillé par sociétés au début de chaque secteur d’activité. Les secteurs concernés Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui sont les Bureaux France et les Bureaux Allemagne. exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci. 2 . 2 . 3. 3. Restructurations internes/Cessions Les résultats et les actifs et passifs des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon Les sorties de périmètre de chaque secteur d’activité sont la méthode de la mise en équivalence. présentées dans le tableau du périmètre détaillé par sociétés à la fin de chaque secteur d’activité. Le secteur concerné est celui des Bureaux France. Activités conjointes Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties 2 . 2 . 3. 4 . Variation de taux de détention qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits et/ou changement de méthode sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants. de consolidation Le coparticipant doit comptabiliser les éléments suivants Néant. relativement à ses intérêts dans l’activité conjointe : • ses actifs, y compriséchéant sa quote-part des actifs détenus conjointement, le cas R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 75 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2 . 2 . 3. 5. Liste des sociétés consolidées Méthode de % d’intérêt 98 sociétés % d’intérêt consolidation 2020 2020 Secteur Bureaux France Pays 2019 Covivio France Société mère Saint-Germain Hennemont France IG 100,00 Antony Avenue de Gaulle France IG 100,00 Covivio Ravinelle France IG 100,00 100,00 SCI Fédérimmo France IG 60,00 60,00 EURL Fédération France IG 100,00 100,00 SARL Foncière Margaux France IG 100,00 100,00 Covivio 2 France IG 100,00 100,00 Covivio 4 France IG 75,00 75,00 Euromarseille 1 France MEE/CE 50,00 50,00 Euromarseille 2 France MEE/CE 50,00 50,00 Euromarseille BI France MEE/CE 50,00 50,00 Euromarseille BH France MEE/CE 50,00 50,00 Euromarseille PK France MEE/CE 50,00 50,00 Euromarseille Invest France MEE/CE 50,00 50,00 Euromarseille H France MEE/CE 50,00 50,00 Covivio 7 France IG 100,00 100,00 SCI bureaux Cœur d’Orly France MEE/CE 50,00 50,00 SAS Cœur d’Orly Promotion France MEE/CE 50,00 50,00 Technical France IG 100,00 100,00 Le Ponant 1986 France IG 100,00 100,00 SCI Atlantis France IG 100,00 100,00 Iméfa 127 France IG 100,00 100,00 SNC Latécoère France IG 50,10 50,10 SCI du 32 avenue P Grenier France IG 100,00 100,00 SCI du 40 rue JJ Rousseau France IG 100,00 100,00 SCI du 3 place A Chaussy France IG 100,00 100,00 SARL BGA Transactions France IG 100,00 100,00 SCI du 288 rue Duguesclin France IG 100,00 100,00 SCI du 9 rue des Cuirassiers France IG 50,10 50,10 SCI 35/37 rue Louis Guérin France IG 100,00 100,00 SCI du 15 rue des Cuirassiers France IG 50,10 50,10 SCI du 10B et 11 A 13 allée des Tanneurs France IG 100,00 100,00 SCI du 1 rue de Châteaudun France IG 100,00 100,00 SCI du 1630 avenue de la Croix Rouge France IG 100,00 100,00 SCI du 125 avenue du Brancolar France IG 100,00 100,00 SARL du 106-110 rue des Troènes France IG 100,00 100,00 SCI du 2 rue de L’Ill France IG 100,00 100,00 SCI du 20 avenue Victor Hugo France IG 100,00 100,00 SARL du 2 rue Saint Charles France IG 100,00 100,00 Palmer Plage SNC France IG 100,00 100,00 Dual Center France IG 100,00 100,00 SNC Télimob Paris France IG 100,00 100,00 SNC Télimob Nord France IG 100,00 100,00 SNC Télimob Rhône Alpes France IG 100,00 100,00 SNC Télimob Sud Ouest France IG 100,00 100,00 SNC Télimob Est France IG 100,00 100,00 SNC Télimob Paca France IG 100,00 100,00 SNC Télimob Ouest France IG 100,00 100,00 SARL Télimob Paris France IG 100,00 100,00 Pompidou France IG 100,00 100,00 11 place de l’Europe France IG 50,09 50,09 OPCI Office CB 21 France IG 75,00 75,00 Lenovilla France MEE/CE 50,10 50,10 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 76 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Méthode de % d’intérêt 98 sociétés % d’intérêt consolidation 2020 2020 Secteur Bureaux France Pays 2019 Lenopromo France IG 100,00 100,00 SCI Latécoère 2 France IG 50,10 50,10 Meudon Saulnier France IG 100,00 100,00 Charenton France IG 100,00 100,00 Latepromo France IG 100,00 100,00 SNC Promomurs France IG 100,00 100,00 FDR Participation France IG 100,00 100,00 SCI Avenue de la Marne France IG 100,00 100,00 Omega B France IG 100,00 100,00 SCI Rueil B2 France IG 100,00 100,00 SCI Factor E France MEE/EA 34,69 34,69 SCI Orianz France MEE/EA 34,69 34,69 Wellio France IG 100,00 100,00 Le Clos de Chanteloup France IG 100,00 100,00 Bordeaux Lac France IG 100,00 100,00 Sully Chartres France IG 100,00 100,00 Sucy Parc France IG 100,00 100,00 Gambetta Le Raincy France IG 100,00 100,00 Orly promo France IG 100,00 100,00 Silex Promo France IG 100,00 100,00 21 Rue Jean Goujon France IG 100,00 100,00 Villouvette Saint-Germain France IG 100,00 100,00 La Mérina Fréjus France IG 100,00 100,00 Normandie Niemen Bobigny France IG 100,00 100,00 Le Printemps Sartrouville France IG 100,00 100,00 Gaugin St Ouen L’aumone France IG 100,00 100,00 Cité Numérique France IG 100,00 100,00 Danton Malakoff France IG 100,00 100,00 Meudon Bellevue France IG 100,00 100,00 N2 Batignolles France IG 50,00 50,00 Tours Coty France IG 100,00 100,00 Valence Victor Hugo France IG 100,00 100,00 Nantes Talensac France IG 100,00 100,00 Marignane Saint Pierre France IG 100,00 100,00 N2 Batignolles Promo France IG 50,00 50,00 6 rue Fructidor France IG 50,10 50,10 Fructipromo France IG 100,00 100,00 Jean Jacques Bosc France IG 100,00 100,00 Terres neuves France IG 100,00 100,00 André Lavignolle France IG 100,00 100,00 SCCV Chartres avenue de Sully France IG 50,00 50,00 SCI de la Louisiane France IG 100,00 100,00 SCCV Bobigny Le 9e Art France IG 60,00 60,00 SCCV Fontenay sous Bois Rabelais France IG 50,00 50,00 SCI du 8 rue M Paul France tupée 100,00 Le siège social de la société mère Covivio se situe 18, avenue François Mitterrand – 57000 METZ. Les autres filiales du secteur Bureaux France intégrées globalement ont leur siège social 10 et 30 avenue Kléber – 75116 Paris. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 77 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Méthode de % d’intérêt 20 sociétés % d’intérêt consolidation 2020 2020 Secteur Bureaux Italie Pays 2019 Covivio 7 S.p.A. Italie IG 100,00 100,00 Central Società di Investimento per Azioni a capitalo fisso Central SICAF S.p.A. Italie IG 51,00 51,00 Beni Stabili Retail S.r.l. Italie IG 55,00 55,00 Covivio Development S.p.A. Italie IG 100,00 100,00 RGD Gestioni S.r.L. Italie IG 100,00 100,00 Real Estate Roma Olgiata S.r.L. Italie IG 75,00 75,00 Covivio Immobiliare 9 SINQ S.p.A. Italie IG 100,00 100,00 Covivio Projects & Innovation Italie IG 100,00 100,00 Wellio Italy Italie IG 100,00 100,00 Imser Securitisation S.r.L. Italie IG 100,00 100,00 Imser Securitisation 2 S.r.L. Italie IG 100,00 100,00 Revalo SpA Italie IG 100,00 100,00 Real Estate Solution et Technology Italie MEE 30,00 30,00 Investire SpA SGR Italie MEE 17,90 17,90 Attivita Commerciali Montenero S.r.L. Italie IG 100,00 100,00 Attivita Commerciali Beinasco S.r.L. Italie IG 100,00 100,00 Attivita Commerciali Vigevano S.r.L. Italie IG 100,00 100,00 Covivio Attività Immobiliari 1 S.r.L. Italie IG 100,00 100,00 Covivio Attività Immobiliari 2 S.r.L. Italie IG 100,00 100,00 Covivio Attività Immobiliari 3 S.r.L. Italie IG 100,00 100,00 Le siège social des sociétés du secteur Bureaux Italie se situe 10, Carlo Ottavio Cornaggia, 20123 Milan. Méthode de % d’intérêt 162 sociétés % d’intérêt consolidation 2020 2020 Secteur Hôtels en Europe Pays 2019 SCA Covivio Hotels (société mère) contrôlée à 100% France IG 43,30 43,22 SARL Loire France IG 43,30 43,22 Ruhl Côte d’Azur France IG 43,30 43,22 Foncière Otello France IG 43,30 43,22 Hôtel René Clair France IG 43,30 43,22 Foncière Ulysse France IG 43,30 43,22 Ulysse Belgique Belgique IG 43,30 43,22 Ulysse Tréfonds Belgique IG 43,30 43,22 Foncière No Bruxelles Grand Place Belgique IG 43,30 43,22 Foncière No Bruxelles Aéroport Belgique IG 43,30 43,22 Foncière No Bruges Centre Belgique IG 43,30 43,22 Foncière Gand Centre Belgique IG 43,30 43,22 Foncière Gand Opéra Belgique IG 43,30 43,22 Foncière IB Bruxelles Grand-Place Belgique IG 43,30 43,22 Foncière IB Bruxelles Aéroport Belgique IG 43,30 43,22 Foncière IB Bruges Centre Belgique IG 43,30 43,22 Foncière Antwerp Centre Belgique IG 43,30 43,22 Foncière Bruxelles Expo Atomium Belgique IG 43,30 43,22 Foncière Manon France IG 43,30 43,22 Murdelux Luxembourg IG 43,30 43,22 Portmurs Portugal IG 43,30 43,22 Sunparks Oostduinkerke Belgique IG 43,30 43,22 Foncière Vielsam Belgique IG 43,30 43,22 Sunparks Tréfonds Belgique IG 43,30 43,22 Foncière Kempense Meren Belgique IG 43,30 43,22 Iris Holding France France MEE/EA 8,61 8,60 Foncière Iris SAS France MEE/EA 8,62 8,60 Sables d’Olonne SAS France MEE/EA 8,62 8,60 OPCI Iris Invest 2010 France MEE/EA 8,62 8,60 Covivio Hotels Gestion Immobilière France IG 43,30 43,22 Tulipe Holding Belgique Belgique MEE/EA 8,62 8,60 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 78 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Méthode de % d’intérêt 162 sociétés % d’intérêt consolidation 2020 2020 Secteur Hôtels en Europe Pays 2019 Iris Tréfonds Belgique MEE/EA 8,62 8,60 Foncière Louvain Centre Belgique MEE/EA 8,62 8,60 Foncière Liège Belgique MEE/EA 8,62 8,60 Foncière Bruxelles Aéroport Belgique MEE/EA 8,62 8,60 Foncière Bruxelles Sud Belgique MEE/EA 8,62 8,60 Foncière Bruge Station Belgique MEE/EA 8,62 8,60 Narcisse Holding Belgique Belgique MEE/EA 8,62 8,60 Foncière Bruxelles Tour Noire Belgique MEE/EA 8,62 8,60 Foncière Louvain Belgique MEE/EA 8,62 8,60 Foncière Malines Belgique MEE/EA 8,62 8,60 Foncière Bruxelles Centre Gare Belgique MEE/EA 8,62 8,60 Foncière Namur Belgique MEE/EA 8,62 8,60 Iris investor Holding GmbH Allemagne MEE/EA 8,61 8,60 Iris General partner GmbH Allemagne MEE/EA 4,33 4,32 Iris Berlin GmbH Allemagne MEE/EA 8,61 8,60 Iris Bochum & Essen Allemagne MEE/EA 8,61 8,60 Iris Frankfurt GmbH Allemagne MEE/EA 8,61 8,60 Iris Verwaltungs GmbH & co KG Allemagne MEE/EA 8,61 8,60 Iris Nurnberg GmbH Allemagne MEE/EA 8,61 8,60 Iris Stuttgart GmbH Allemagne MEE/EA 8,61 8,60 B&B Invest Lux 1 Allemagne IG 43,30 43,22 B&B Invest Lux 2 Allemagne IG 43,30 43,22 B&B Invest Lux 3 Allemagne IG 43,30 43,22 Campeli France MEE/EA 8,62 8,60 OPCI Camp Invest France MEE/EA 8,62 8,60 Dahlia France MEE/EA 8,66 8,64 Foncière B2 Hôtel Invest France IG 21,74 21,70 OPCI B2 Hôtel Invest France IG 21,74 21,70 Foncière B3 Hôtel Invest France IG 21,74 21,70 B&B Invest Lux 4 Allemagne IG 43,30 43,22 NH Amsterdam Center Hotel HLD Pays-Bas IG 43,30 43,22 Hôtel Amsterdam Centre Propco Pays-Bas IG 43,30 43,22 Mo Lux 1 Luxembourg IG 43,30 43,22 LHM Holding Lux SARL Luxembourg IG 43,30 43,22 LHM ProCo Lux SARL Allemagne IG 45,14 45,07 SCI Rosace France IG 43,30 43,22 Mo Drelinden, Niederrad, Düsseldorf Allemagne IG 40,70 40,62 Mo Berlin Allemagne IG 40,70 40,62 Mo First Five Allemagne IG 42,43 42,36 Ringer Allemagne IG 43,30 43,22 B&B Invest Lux 5 Allemagne IG 40,27 40,19 B&B Invest Lux 6 Allemagne IG 40,27 40,19 SCI Hôtel Porte Dorée France IG 43,30 43,22 FDM M Lux Luxembourg IG 43,30 43,22 OPCO Rosace France IG 43,30 43,22 Exco Hôtel Belgique IG 43,30 43,22 Invest Hôtel Belgique IG 43,30 43,22 H Invest Lux Luxembourg IG 43,30 43,22 Hermitage Holdco France IG 43,30 43,22 Samoens SAS France IG 21,69 21,65 Foncière B4 Hôtel Invest France IG 21,74 21,70 B&B Invest Espagne SLU Espagne IG 43,30 43,22 Rock-Lux Luxembourg IG 43,30 43,22 Société Lilloise Investissement Immobilier Hôtelier SA France IG 43,30 43,22 Alliance et Compagnie SAS France IG 43,30 43,22 Berlin I (propco Westin Grand Berlin) Allemagne IG 41,09 41,01 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 79 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Méthode de % d’intérêt 162 sociétés % d’intérêt consolidation 2020 2020 Secteur Hôtels en Europe Pays 2019 Opco Grand Hôtel Berlin Betriebs (Westin berlin) Allemagne IG 41,09 41,01 Berlin II (Propco Park Inn Alexanderplatz) Allemagne IG 41,09 41,01 Opco Hôtel Stadt Berlin Betriebs (Park-Inn) Allemagne IG 41,09 41,01 Berlin III (Propco Mercure Potsdam) Allemagne IG 41,09 41,01 Opco Hôtel Potsdam Betriebs (Mercure Potsdam) Allemagne IG 41,09 41,01 Dresden II (propco Ibis Hôtel Dresden) Allemagne IG 41,09 41,01 Dresden III (propco Ibis Hôtel Dresden) Allemagne IG 41,09 41,01 Dresden IV (propco Ibis Hôtel Dresden) Allemagne IG 41,09 41,01 Opco BKL Hotelbetriebsgesellschaft (Dresden II à IV) Allemagne IG 41,09 41,01 Dresden V (propco Pullman Newa Dresden) Allemagne IG 41,09 41,01 Opco Hôtel Newa Dresden Betriebs (Pullman) Allemagne IG 41,09 41,01 Leipzig I (propco Westin Leipzig) Allemagne IG 41,09 41,01 Opco HotelgesellschaftGeberst, Betriebs (Westin Leipzig) Allemagne IG 41,09 41,01 Leipzig II (propco Radisson Blu Leipzig) Allemagne IG 41,09 41,01 Opco Hôtel Deutschland Leipzig Betriebs (Radisson Blu) Allemagne IG 41,09 41,01 Erfurt I (propco Radisson Blu Erfurt) Allemagne IG 41,09 41,01 Opco Hôtel Kosmos Erfurt (Radisson Blu) Allemagne IG 41,09 41,01 Airport Garden Hotel NV Belgique IG 43,30 43,22 H Invest Lux 2 Luxembourg IG 43,30 43,22 Constance France IG 43,30 43,22 Hôtel Amsterdam Noord FDM Pays-Bas IG 43,30 43,22 Hôtel Amersfoort FDM Pays-Bas IG 43,30 43,22 Constance Lux 1 Luxembourg IG 43,30 43,22 Constance Lux 2 Luxembourg IG 43,30 43,22 So Hospitality France IG 43,30 43,22 Nice-M France IG 43,30 43,22 Investment FDM Rocatiera Espagne IG 43,30 43,22 Bardiomar Espagne IG 43,30 43,22 Trade Center Hôtel Espagne IG 43,30 43,22 Rock-Lux OPCO Luxembourg IG 43,30 43,22 Blythswood Square Hotel Holdco Royaume-Uni IG 43,30 43,22 George Hotel Investments Holdco Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Grand Central Hotel Company Holdco Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Grand Principal Birmingham Holdco Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Lagonda Leeds Holdco Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Lagonda Palace Holdco Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Lagonda Russell Holdco Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Lagonda York Holdco Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Oxford Spires Hotel Holdco Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Oxford Thames Holdco Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Roxburghe Investments Holdco Royaume-Uni IG 43,30 43,22 The St David’s Hotel Cardiff Holdco Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Wotton House Properties Holdco Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Blythswood Square Hotel Glasgow Royaume-Uni IG 43,30 43,22 George Hotel Investments Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Grand Central Hotel Company Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Lagonda Leeds PropCo Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Lagonda Palace PropCo Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Lagonda Russell PropCo Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Lagonda York PropCo Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Oxford Spires Ltd (Propco) Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Oxford Thames Hotel Ltd (Propco) Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Roxburghe Investments PropCo Royaume-Uni IG 43,30 43,22 The St David’s Hotel Cardiff Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Wotton House Properties Royaume-Uni IG 43,30 43,22 Roxburghe Investments Lux Luxembourg IG 43,30 43,22 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 80 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Méthode de % d’intérêt 162 sociétés % d’intérêt consolidation 2020 2020 Secteur Hôtels en Europe Pays 2019 HEM Diesterlkade Amsterdam BV Pays-Bas IG 43,30 43,22 Dresden Dev Luxembourg IG 41,09 41,01 Delta Hotel Amersfoort Pays-Bas IG 43,30 43,22 Opci Oteli France MEE/EA 13,49 13,46 CBI Orient SAS France MEE/EA 13,49 13,46 CBI Express SAS France MEE/EA 13,49 13,46 Kombon France MEE/EA 14,43 14,41 Jouron Belgique MEE/EA 14,43 14,41 Foncière Gand Cathédrale Belgique MEE/EA 14,43 14,41 Foncière Bruxelles Sainte Catherine Belgique MEE/EA 14,43 14,41 Foncière IGK Belgique MEE/EA 14,43 14,41 Forsmint Investments Pologne IG 43,30 43,22 Cerstook Investments Pologne IG 43,30 43,22 Noxwood Investments Pologne IG 43,30 43,22 Redwen Investments Pologne IG 43,30 43,22 Sardobal Investments Pologne IG 43,30 43,22 Kilmainham Property Holding Irlande IG 43,30 43,22 Thommont Ltd Irlande IG 43,30 43,22 Honeypool Irlande IG 43,30 43,22 Le siège social de la société mère Covivio Hotels ainsi que de ses principales filiales françaises intégrées globalement se situe 30, avenue Kléber – 75116 Paris. Méthode de % d’intérêt 114 sociétés % d’intérêt consolidation 2020 2020 Secteur Résidentiel Allemagne Pays 2019 61,70 61,70 Covivio Immobilien SE (société mère) contrôlée à 99,74% Allemagne IG Covivio Immobilien Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Lux Residential Allemagne IG 63,66 63,66 Covivio Valore 4 Allemagne IG 63,74 63,74 Covivio Wohnen Verwaltungs Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Grundstücks Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Grundvermögen Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Wohnen Service Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio SE & CO KG 1 Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio SE & CO KG 2 Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio SE & CO KG 3 Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio SE & CO KG 4 Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Zehnte GmbH Allemagne IG 100,00 100,00 IW-FDL Beteiligungs GmbH & Co KG Allemagne IG 100,00 100,00 Covivio Wohnen Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Gesellschaft für Wohnen Datteln Allemagne IG 64,00 64,00 Covivio Stadthaus Allemagne IG 64,00 64,00 Covivio Wohnbau Allemagne IG 67,83 67,83 Covivio Wohnungsgesellechaft GmbH Dümpten Allemagne IG 67,83 67,83 Covivio Berolinum 2 Allemagne IG 63,66 63,66 Covivio Berolinum 3 Allemagne IG 63,66 63,66 Covivio Berolinum 1 Allemagne IG 63,66 63,66 Covivio Remscheid Allemagne IG 63,66 63,66 Covivio Valore 6 Allemagne IG 63,74 63,74 Covivio Holding Allemagne IG 100,00 100,00 Covivio Immobilien Se & Co KG Residential Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Berlin 67 GmbH Allemagne IG 64,00 64,00 Covivio Berlin 78 GmbH Allemagne IG 64,00 64,00 Covivio Berlin 79 GmbH Allemagne IG 64,00 64,00 Covivio Dresden GmbH Allemagne IG 63,66 63,66 Covivio Berlin I SARL Allemagne IG 63,66 63,66 Covivio Berlin V SARL Allemagne IG 63,85 63,85 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 81 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Méthode de % d’intérêt 114 sociétés % d’intérêt consolidation 2020 2020 Secteur Résidentiel Allemagne Pays 2019 Covivio Berlin C GmbH Allemagne IG 63,66 63,66 Covivio Dansk Holding Aps Danemark IG 61,70 61,70 Covivio Dansk L Aps Allemagne IG 63,66 63,66 Covivio Berlin Prime Allemagne IG 65,53 65,53 Berlin Prime Commercial Allemagne IG 63,66 63,66 Acopio Allemagne IG 100,00 100,00 Covivio Hambourg Holding ApS Danemark IG 65,57 65,57 Covivio Hambourg 1 ApS Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Hambourg 2 ApS Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Hambourg 3 ApS Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Hambourg 4 ApS Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio North ApS Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Arian Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Bennet Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Marien-Carré Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berlin IV ApS Danemark IG 61,70 61,70 Covivio Lux Luxembourg IG 100,00 100,00 Covivio Berolina Verwaltungs GmbH Allemagne IG 63,66 63,66 Residenz Berolina GmbH & Co KG Allemagne IG 65,51 65,51 Covivio Quadrigua IV GmbH Allemagne IG 63,66 63,66 Real Property Versicherungsmakler Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Quadrigua 15 Allemagne IG 65,51 65,51 Covivio Quadrigua 45 Allemagne IG 65,51 65,51 Covivio Quadrigua 36 Allemagne IG 65,51 65,51 Covivio Quadrigua 46 Allemagne IG 65,51 65,51 Covivio Quadrigua 40 Allemagne IG 65,51 65,51 Covivio Quadrigua 47 Allemagne IG 65,51 65,51 Covivio Quadrigua 48 Allemagne IG 65,51 65,51 Covivio Fischerinsel Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berolina Fischenrinsel Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berlin Home Allemagne IG 65,57 65,57 Amber Properties Sarl Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Gettmore Allemagne IG 65,53 65,53 Saturn Properties Sarl Allemagne IG 65,53 65,53 Venus Properties Sarl Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Vinetree Allemagne IG 65,53 65,53 Acopio Facility Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Development Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Rehbergen Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Handlesliegenschaften Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Alexandrinenstrasse Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Spree Wohnen 1 Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Spree Wohnen 2 Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Spree Wohnen 6 Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Spree Wohnen 7 Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Spree Wohnen 8 Allemagne IG 65,53 65,53 Nordens Immobilien III Allemagne IG 65,53 65,53 Montana-Portfolio Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Cantianstrasse 18 Grundbesitz Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Konstanzer Str.54/Zahringerstr.28, 28a Grundbesitz. Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Mariend.Damm28/Markgrafenstr.17 Grundbesitz Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Markstrasse 3 Grundbesitz Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Schnellerstrasse 44 Grundbesitz Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Schnönwalder Str.69 Grundbesitz Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Schulstrasse 16/17.Grundbesitz Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Sophie-Charlotten Strasse31,32 Grundbesitz Allemagne IG 65,53 65,53 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 82 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Méthode de % d’intérêt 114 sociétés % d’intérêt consolidation 2020 2020 Secteur Résidentiel Allemagne Pays 2019 Covivio Yorckstrasse 60 Grundbesitz Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Zelterstrasse 3 Grundbesitz Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Zinshäuser Alpha Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Zinshäuser Gamma Allemagne IG 65,53 65,53 Second Ragland Allemagne IG 65,53 65,53 Seed Portfollio 2 Allemagne IG 65,53 65,53 Erz 1 Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Berlin 9 Allemagne IG 65,53 65,53 Erz 2 Allemagne IG 65,53 65,53 Best Place Bestand Allemagne IG 31,47 31,47 Covivio Berlin 8 Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Selectimmo.de Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Prenzlauer Promenade 49 Besitzgesellschaft Allemagne IG 65,53 65,53 Meco Bau Allemagne IG 61,70 52,45 Covivio Blankenburger Str. Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Immobilien Financing Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Treskowallee 202 Entwicklungsgesellschaft Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Hathor Berlin Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Hansastraße 253 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Rhenania 1 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Rhenania 2 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Prime Financing Allemagne IG 61,70 61,70 Küchenwelt Berlin GmbH Allemagne IG 61,70 61,70 Realius Grundbesitz NRW Allemagne IG 67,49 67,49 Covivio Eiger 1 Allemagne IG 67,49 67,49 Covivio Eiger II Allemagne IG 67,49 67,49 Le siège social de la société mère Covivio Immobilien SE se situe Kleperstrasse 110-112, 45147 Essen. Méthode de % d’intérêt 24 sociétés % d’intérêt consolidation 2020 2020 Secteur Bureaux Allemagne Pays 2019 Covivio Office Holding Allemagne IG 100,00 100,00 Covivio X-Tend Allemagne IG 100,00 Covivio Office (ex-Godewind Immobilien) Allemagne IG 89,26 Covivio Office 1 Allemagne IG 89,26 Covivio Beteilingungs Allemagne IG 85,10 Covivio Office 2 Allemagne IG 85,10 Covivio Office 3 Allemagne IG 85,10 Covivio Office 4 Allemagne IG 85,10 Covivio Office 5 Allemagne IG 85,10 Covivio Office 7 Allemagne IG 85,10 Covivio Office 6 Allemagne IG 80,25 Covivio Technical Services 1 Allemagne IG 89,26 Covivio Technical Services 2 Allemagne IG 85,10 Covivio Technical Services 3 Allemagne IG 85,10 Covivio Technical Services 4 Allemagne IG 85,10 Covivio Verwaltungs 1 Allemagne IG 89,26 Covivio Verwaltungs 2 Allemagne IG 85,10 Covivio Verwaltungs 3 Allemagne IG 85,10 Covivio Verwaltungs 4 Allemagne IG 85,10 Covivio Alexanderplatz Luxembourg IG 100,00 100,00 Covivio Alexanderplatz Allemagne IG 100,00 100,00 Covivio Office Berlin Allemagne IG 100,00 100,00 Rev Tino Schwierzina Strasse 32 Grundbezitz Allemagne IG 94,22 94,22 Covivio Gross-Berliner-Damm Allemagne IG 100,00 100,00 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 83 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Le siège social de la société mère Covivio Office Holding se situe Knesebeckstrasse 3, 10623 Berlin. Méthode de % d’intérêt 16 sociétés % d’intérêt consolidation 2020 2020 Secteur Autres (Résidentiel France, Parkings, Services) Pays 2019 4 sociétés Résidentiel France : Foncière Développement Logements (société mère) contrôlée à 100% France IG 100,00 100,00 Batisica Luxembourg IG 100,00 100,00 Dulud France IG 100,00 100,00 Iméfa 95 France IG 100,00 100,00 6 sociétés de Parkings : République (société mère) contrôlée à 100% France IG 100,00 100,00 Esplanade Belvédère II France IG 100,00 100,00 Comédie France IG 100,00 100,00 Gare France IG 50,80 50,80 Gespar France IG 50,00 50,00 Trinité France IG 100,00 100,00 6 sociétés de services : Covivio Hôtels Gestion France IG 100,00 100,00 Covivio Property SNC France IG 100,00 100,00 Covivio Développement France IG 100,00 100,00 Covivio SGP France IG 100,00 100,00 Covivio Proptech France IG 100,00 100,00 Covivio Proptech Germany Allemagne IG 100,00 100,00 IG : Intégration globale. MEE-EA : mise en équivalence – entreprises associées. MEE-CE : mise en équivalence – co-entreprises. n.i : non intégrée. IP : intégration proportionnelle. Le siège social de la société mère Foncière Développement Logements ainsi que toutes ses filiales françaises intégrées globalement se situe 30, avenue Kléber – 75116 Paris. Le groupe est composé de 434 sociétés dont 384 sociétés en intégration globale et 50 sociétés mises en équivalence. 2 . 2 . 3.6. Évaluation du contrôle 2.2.3.6.3. SCI du 9 et du 15 rue des Cuirassiers (entités structurées consolidées) Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio les pouvoirs lui donnant la capacité d’influer sur les rendements Les sociétés SCI du 9 et du 15 rue des Cuirassiers sont détenues de l’actif, les sociétés suivantes sont consolidées par intégration à 50,1% par Covivio au 30 juin 2020 et sont consolidées par globale. intégration globale. Le partenariat avec les Assurances du Crédit Mutuel (49,9%) a été mis en place début décembre 2017 dans le cadre des projets de bureaux Silex 1 et Silex 2, situés à 2.2.3.6.1. SCI 11 place de l’Europe Lyon Part-Dieu. (entité structurée consolidée) La société SCI 11 place de l’Europe est détenue à 50,1% par 2.2.3.6.4. SAS 6 rue Fructidor Covivio au 30 juin 2020 et est consolidée par intégration globale. (entité structurée consolidée) Le partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurances (49,9%) a été mis en place à compter de 2013 dans le cadre du projet Un partenariat a été signé le 29 octobre 2019 entre Covivio Campus Eiffage à Vélizy. et Crédit Agricole Assurances en vue de partager le projet de développement Saint Ouen So Pop, détenu par la société 6 rue Fructidor. Cette société, propriétaire d’un terrain situé à St Ouen, 2.2.3.6.2. SNC Latécoère et Latécoère 2 a vocation à construire un immeuble neuf à usage de bureaux (entités structurées consolidées) (31 600 m2 de surface de plancher de bureaux et services, sept niveaux, 249 places de parking). Le permis de construire a été Les sociétés SCI Latécoère et Latécoère 2 sont détenues à 50,1% obtenu le 20 mai 2019 et la fin de construction est prévue pour par Covivio au 30 juin 2020 et sont consolidées par intégration le 1er trimestre 2022. globale. Le partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurances (49,9%) a été mis en place en 2012 et 2015 dans La construction de l’immeuble est réalisée dans le cadre d’un CPI le cadre des projets Dassault Systèmes Campus et Extension signé le 29 octobre 2019 entre la société Fructidor et Fructipromo. Dassault à Vélizy. La société 6 rue Fructidor est détenue à 50,1% par Covivio au 30 juin 2020 et est consolidée par intégration globale. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 84 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2.3.6.5. SCI N2 Batignolles et SNC Batignolles Promo 2.2.3.6.7. SCI Lenovilla (coentreprise) (entités structurées consolidées) La société Lenovilla est détenue à 50,09% par Covivio au 30 juin 2020 et est consolidée par mise en équivalence. Le Les sociétés SCI N2 Batignolles et SNC Batignolles Promo sont partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurances (49,91%) détenues à 50% par Covivio au 30 juin 2020 et sont consolidées a été mis en place à compter de janvier 2013 dans le cadre par intégration globale. Le partenariat avec les Assurances du du projet New Vélizy (Campus Thales). Le pacte d’actionnaires Crédit Mutuel (50%) a été mis en place en 2018 dans le cadre du stipule que les décisions sont prises à l’unanimité. projet de développement N2 Batignolles. 2.2.3.6.8. SCI Cœur d’Orly Bureaux (coentreprise) 2.2.3.6.6. SAS Samoëns (entité structurée consolidée) La société SCI Cœur d’Orly Bureaux est détenue à 50% par La société SAS Samoëns est détenue à 50,10% par Covivio Covivio et 50% par Aéroports de Paris au 30 juin 2020 et est Hotels au 30 juin 2020 et est consolidée en intégration globale. consolidée par mise en équivalence. Les actionnaires sont liés Le partenariat avec les Assurances du Crédit Mutuel (49,9%) a par un protocole d’accord conclu le 10 mars 2008 et modifié été mis en place à compter du mois d’octobre 2016 dans le par divers actes successifs ainsi que par des pactes d’associés cadre du projet de développement d’un village vacances Club régissant leurs droits et leurs obligations au sein de la société Med à Samoëns. SCI Cœur d’Orly Bureaux. Covivio Hotels, en sa qualité de gérant de la société Samoëns, L e groupe ADP, en tant qu’aménageur du terrain et est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes co-investisseur et Covivio, en tant que promoteur et circonstances, au nom et pour le compte de la société dans la co-investisseur, ont signé les actes nécessaires à la réalisation limite de l’objet social. Le partenariat répond aux critères de la de l’immeuble de bureaux Belaïa au sein de Cœur d’Orly, coentreprise lorsque les parties qui exercent un contrôle conjoint, quartier d’affaires de l’aéroport Paris-Orly. La livraison de cet ont des droits sur l’actif net de l’opération en partenariat. Les immeuble est prévue au second semestre 2020. sociétés suivantes sont consolidées par mise en équivalence. 2.2.4. Événements significatifs de la période Les événements significatifs de la période sont les suivants : Au 30 juin 2020, des tests de pertes de valeurs ont entraîné la dépréciation des écarts d’acquisition de deux hôtels exploités 2 . 2 .4.1. Principaux impacts de la crise sanitaire en Murs et Fonds en Allemagne pour un montant de 2,5 M€. Une baisse de 2,5% des valeurs des hôtels en Murs et Fonds du Covid-19 générerait un amortissement complémentaire de 5 M€ et une baisse de 5% engendrerait une dépréciation de 15 M€. 2.2.4.1.1. Baisse des revenus hôteliers 2.2.4.1.3. Dépréciation des créances clients La majorité des hôtels en Europe ont fermé sur la période de mars à juin : 78% des hôtels étaient fermés au pic de la crise. Des L a période de confinement en Europe a favorisé une réouvertures progressives ont eu lieu depuis le début du mois de augmentation des impayés sur le 2e trimestre 2020, ce qui a juin, avec un taux d’occupation très faible : 65% des hôtels sont conduit le groupe à renforcer ses règles de provisionnement. ouverts au 30 juin 2020. D es dépréciations complémentaires ont été constatées Les loyers des Hôtels en Europe s’élèvent à 75,9 M€ au principalement pour les locataires commerces en Italie et en 30 juin 2020 contre 124,0 M€ au 30 juin 2019. Cette variation Allemagne, pour les locataires dont la situation était déjà difficile significative de - 48,1 M€ (soit - 38,8%) s’explique principalement pré-Covid et lorsque la taille de l’impayé était inférieure à 100 K€ par la baisse des loyers variables Accor (- 18,5 M€) et la baisse et que la durée du bail était inférieure à trois ans (cf. § 2.2.6.2.2). des loyers fixes au Royaume-Uni liée à l’activation de la clause de sous-performance majeure (- 22 M€). 2 . 2 .4 . 2 . Création d’un secteur Bureaux Des franchises de loyers ont été octroyées à certains locataires Allemagne en contrepartie de l’allongement de la durée des baux (durée moyenne résiduelle de 12 ans) pour 16,5 M€. Conformément 2.2.4.2.1. Acquisition de la société Covivio à la norme IFRS 16, ces avantages sont traités comme des Office (ex-Godewind Immobilien) – modifications de contrat et linéarisés sur la durée résiduelle des patrimoine de 1,2 Md€ baux. L’impact de la linéarisation est non significatif dans les comptes au 30 juin 2020. Suite au lancement d’une Offre Publique d’Achat en février 2020, L’EBITDA des Hôtels exploités s’établit à 3,4 M€ au 30 juin 2020 Covivio a acquis 89,26% des titres de Godewind immobilien, contre 31,3 M€ au 30 juin 2019. Les hôtels ont bénéficié d’aides foncière cotée spécialisée dans l’immobilier de bureaux en gouvernementales concernant le chômage partiel pour 5,2 M€. Allemagne. Le prix d’acquisition est de 6,40 € par titre, soit 619 M€. La société est sortie de la cote allemande le 14 mai 2020. Elle a été renommée Covivio Office. 2.2.4.1.2. Baisse de valeur des actifs hôteliers Covivio Office détient un patrimoine de 1,2 Md€ constitué de 10 Le secteur Hôtels en Europe enregistre une baisse de valeurs de immeubles de bureaux (290 000 m2), situés à Francfort (40% du - 135 M€ essentiellement sur les actifs Accor (en loyers variables), patrimoine), Düsseldorf (28%), Hambourg (24%) et Munich (8%). les actifs au Royaume-Uni et les commerces. Pour les actifs hôteliers, cette baisse s’explique à 70% par un effet revenus liés aux cash-flows dégradés jusqu’à fin 2021/courant 2022 sur les actifs dont le revenu est corrélé aux performances des hôtels et à 30% par un effet taux en lien avec les hausses des taux d’actualisations de + 15 bps. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 85 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés L’allocation du prix d’acquisition de Godewind Immobilien se présente ainsi : Allocation du prix d’acquisition (En milliers d’euros) Valeurs d’acquisition Prix d’acquisition (96 672 096 titres à 6,40 €) 618 701 Immobilisations incorporelles 130 Immeubles de placement 1 266 372 Immobilisations corporelles 7 687 Actifs financiers non courants 70 Impôts différés actif 31 646 Autres actifs courants 4 619 Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 769 Actifs 1 335 293 Emprunts bancaires 500 241 Passifs locatifs 20 520 Impôts différés passif 74 581 Autres passifs non courants 859 Autres passifs courants 24 862 Passifs 621 063 Actifs nets identifiés à la juste valeur 714 230 Minoritaires indirects - 8 166 TOTAL DES ACTIFS NETS IDENTIFIÉS À LA JUSTE VALEUR (100%) 706 064 Quote-part des actifs nets identifiés à la juste valeur acquis (87,63% (1)) 618 701 (1) Le rachat par la société Godewind Immobilien de ses propres actions en juin 2020 a eu un effet relutif sur le taux de détention à la clôture de la période (89,26%). 2 . 2 .4 .4 . Bureaux Italie C es valeurs sont basées sur les principes et méthodes comptables définis dans IFRS 3 Regroupement d’entreprise qui stipule que les actifs et les passifs sont évalués à la juste valeur 2.2.4.4.1. Cessions (56 M€ – résultat de cession net à la date d’acquisition. de frais : - 5 M€) et actifs sous protocole (162 M€) 2 . 2 . 4 . 3. Bureaux France Au cours du 1er semestre 2020, des actifs non stratégiques ont 2.2.4.3.1. Cessions (84 M€ – résultat de cessions net été cédés pour un prix de vente total de 56 M€. Le résultat de cession est impacté négativement par la prise en compte de frais : - 1 M€) et actifs sous promesse d’une indemnité de 4,4 M€ au titre de garanties contractuelles (195 M€) accordées lors de la cession d’un actif à Milan en 2018. Au cours du 1er semestre 2020, Covivio a notamment cédé l’actif Au 30 juin 2020, le montant des actifs sous promesse s’élève à Nanterre Respiro pour un prix de vente de 79,5 M€. Les cessions 162 M€. ont dégagé un résultat de - 1 M€. Au 30 juin 2020, le montant des actifs sous promesse s’élève à 2.2.4.4.2. Actifs en développement 195 M€. Le programme de développement d’actifs est présenté en note 2.2.5.1.5. 2.2.4.3.2. Actifs en développement Le 1er semestre 2020 a été marqué par la livraison de deux actifs Le programme de développement d’actifs est présenté en en développement : Milan The Sign A et Turin Ferrucci. note 2.2.5.1.5. 2 . 2 . 4 . 5. Hôtels en Europe 2.2.4.3.3. Refinancement et remboursement Le 30 avril 2020, l’emprunt obligataire 2013 a été remboursé à 2.2.4.5.1. Acquisition en cours – Projet ROCO son échéance pour - 180 M€. C ov i v i o Hotels a signé un accord pour l’acquisition d’un En juin, Covivio a émis un emprunt obligataire de 500 M€, à portefeuille de huit hôtels majoritairement classés cinq étoiles échéance 2030, offrant un coupon fixe de 1,625%. et localisés en centre-ville de grandes métropoles européennes : Rome, Florence, Venise (deux actifs), Budapest (deux actifs), Prague et Nice. La valeur du portefeuille s’élève à 573 M€. Un deposit a été versé en décembre 2019 pour 27 M€ et en avril 2020 pour 15 M€. Ces hôtels seront exploités par NH Hotel Group, signataire de baux long terme triple net avec loyer variable minimum garanti. L’accord porte sur une durée initiale de 16 ans, extensible à 30 ans à la demande de NH Hotel Group. La signature de l’acquisition est prévue en septembre 2020. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 86 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2.4.5.2. Cessions d’actifs (121 M€ – résultat Le montant des actifs sous promesse nets de frais s’élève à 6 M€ au 30 juin 2020. de cessions net de frais : 0 M€) et actifs sous promesse (94 M€) 2.2.4.6.2. Acquisitions (actifs : 12 M€) Au cours du 1er semestre 2020, Covivio Hotels a cédé quatre Le groupe a acquis un portefeuille d’actifs en direct situés à actifs B&B en France détenus en partenariat pour 5,2 M€, un Dresde, pour 7,5 M€ et à Berlin pour 4,5 M€. portefeuille de 11 actifs B&B en Allemagne pour 115 M€ et un actif Courtepaille pour 1 M€. 2.2.4.6.3. Financement et remboursement Au 30 juin 2020, les promesses de ventes s’élèvent à 94 M€ dont l’actif Playa Capricho en Espagne pour 22,2 M€, 15 actifs non Le groupe a procédé au refinancement du portefeuille KG4 avec stratégiques pour 57,5 M€ et deux actifs Accor pour 14,7 M€. la mise en place d’une dette de 288 M€ sur 10 ans. 2 . 2 .4.7. Autres (y compris Résidentiel France) 2.2.4.5.3. Financement et remboursement U n nouveau financement du portefeuille Murs et Fonds 2.2.4.7.1. Cessions d’actifs (22 M€ nets de frais) en Allemagne a été mis en place au cours du mois de et actifs sous promesse de vente (4 M€) décembre 2019 pour 258 M€, dont le tirage est intervenu début 2020. En France, Foncière Développement Logements a poursuivi son plan de vente et a réalisé des cessions pour un prix de vente 2 . 2 .4 .6. Résidentiel Allemagne net de frais de 22 M€. Au 30 juin 2020, la majeure partie du portefeuille est classée en 2.2.4.6.1. Cessions d’actifs (20 M€ – résultat actifs destinés à la vente et représente 4 M€. de cessions net de frais : + 1 M€) et actifs sous promesse de vente (6 M€) 20 M€ de cessions ont été réalisées au cours du 1er semestre 2020 principalement à Berlin. 2.2.5. Notes relatives à l’état de situation financière 2 . 2 .5.1. Patrimoine est un ensemble intégré d’activités et d’actifs susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir un rendement (dividendes, coûts inférieurs ou autres avantages économiques) directement 2.2.5.1.1. Principes comptables relatifs aux actifs aux investisseurs. incorporels et corporels Dans ce cas, le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des 2.2.5.1.1.1. Immobilisations incorporelles instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité Les immobilisations incorporelles identifiables sont amorties acquise. L’écart d’acquisition est comptabilisé comme un actif linéairement sur leur durée d’utilité. Les immobilisations pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis d’acquisition. Elles comprennent principalement des droits nette des impôts différés comptabilisés s’il y a lieu. Un écart d’entrées (droits d’occupation des parcs de stationnement) et d’acquisition négatif est porté en compte de résultat. des logiciels informatiques. Po u r déterminer si une transaction est un regroupement Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode d’entreprise, le groupe considère notamment si un ensemble linéaire, comme suit : intégré d’activités est acquis en plus de l’immobilier dont • logiciels sur une période de 1 à 3 ans les critères peuvent être le nombre d’actifs et l’existence de • droits d’occupation : 30 ans. processus comme l’Asset Management ou des activités de commercialisation. Immobilisations du domaine concédé – Activité de concession Si le groupe conclut qu’il ne s’agit pas d’un regroupement Le groupe Covivio applique IFRIC 12 dans les comptes consolidés d’entreprise, la transaction est comptabilisée comme une pour les parkings faisant l’objet d’accords de concession de acquisition d’actifs et applique les normes appropriées aux services. L’analyse des contrats de concession du groupe conduit actifs acquis. à classer les contrats en actif incorporel puisque la société est Les coûts connexes à l’acquisition sont comptabilisés en charges directement payée par les usagers pour l’ensemble des parkings conformément à IFRS 3 et figurent sur la ligne « résultat des exploité sans contribution de l’autorité publique. Ces actifs en variations de périmètre » dans le compte de résultat. concession sont valorisés au coût historique diminué du cumul d’amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Les compléments de prix éventuels sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Ils sont définitivement évalués dans les Le groupe ne détient plus de parking en pleine propriété et à 12 mois suivant la date d’acquisition. La variation ultérieure de ce titre il n’y a plus d’actif corporel « Parkings », à l’exception des ces compléments de prix est comptabilisée en résultat de la droits d’utilisation liés à des contrats de location en application période. de la norme IFRS 16. Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l’objet d’un 2.2.5.1.1.2. Regroupement d’entreprise (IFRS 3) et écarts test de perte de valeur au minimum une fois par an. Le test de d’acquisition perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable Une entité doit déterminer si une transaction ou un autre des immobilisations incorporelles et corporelles et des écarts évènement constitue un regroupement d’entreprise au sens de d’acquisition associés avec la valorisation des hôtels en « Murs la définition de la norme IFRS 3 qui stipule qu’une entreprise et Fonds » réalisés par les experts immobiliers. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 87 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés • 2.2.5.1.1.3. Immeubles de placement (IAS 40) une valeur détail occupé pour les actifs pour lesquels a minima une promesse est intervenue avant la clôture Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus des comptes. en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux). La méthode d’évaluation qui a été utilisée est la méthode par discounted cash flow. Les immeubles de placement représentent l’essentiel du Les valeurs ainsi obtenues sont également recoupées avec patrimoine de la société. Les immeubles occupés ou exploités le taux de rendement initial, les valeurs vénales au m2 des par les équipes du groupe Covivio – own occupied buildings – transactions comparables et les transactions réalisées par sont comptabilisés en immobilisations corporelles (immeubles le groupe. de bureaux occupés par les collaborateurs, espaces exploités en propre au titre de l’activité Flex Office, hôtels en gestion de La norme IFRS 13 sur la juste valeur établit une hiérarchie des l’activité Murs et Fonds). justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de • niveau marché actif pourréférence à des coursidentiques et placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de 1 : l’évaluation fait (non ajustés) juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de sur un des actifs/passifs placement ne sont pas amortis. disponibles à la date d’évaluation • niveau 2 : l’évaluation fait référence à des modèles de Les missions d’évaluation sont réalisées conformément au Code valorisation utilisant des données d’entrées observables de déontologie des SIIC, à la Charte de l’expertise en évaluation directement ou indirectement sur un marché actif immobilière, aux recommandations du groupe de travail COB/ • niveau 3 : l’évaluation données d’entréesdes modèles de CNCC présidé par M. Barthès de Ruyther, et au plan international fait référence à conformément aux standards promus par l’International valorisation utilisant des non observables Valuation Standards Council (IVSC) ainsi que ceux du Red Book sur un marché actif. 2014 de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS). L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation Le patrimoine immobilier détenu en direct par le groupe a été utilisant des paramètres non observables ou observables ayant intégralement évalué au 30 juin 2020 par des experts immobiliers fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine indépendants dont BNP Real Estate, JLL, CBRE, Cushman, CFE, du groupe relève principalement du niveau 3 au regard de la MKG, REAG, et HVS. hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. Les actifs sont estimés en valeurs hors droits et/ou droits Les expertises des actifs immobiliers comptabilisés en Immeubles compris, et les loyers en valeur de marché. Les estimations sont de placement ont été réalisées dans le contexte évolutif de la réalisées sur la base de la méthode comparative, de la méthode crise sans précédent liée au Covid-19, dont les incidences et les de capitalisation des loyers et de la méthode de l’actualisation perspectives d’avenir demeurent difficiles à projeter à la date des flux futurs (discounted cash flows). des évaluations. Les actifs sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors Le contexte de la crise sanitaire créée une incertitude sur les droits. estimations retenues pour les valeurs d’expertise. Ces estimations • Pour les Bureauxréalisée par application de la valorisation est: France, Italie et Allemagne, intègrent des hypothèses de reprise d’activité (réouverture des principalement deux méthodes hôtels et reprise de la fréquentation progressives, utilisation des • immeubles de bureaux, etc.) qui pourraient s’avérer différentes. la méthode par le rendement (ou capitalisation des revenus) : S a n s remettre en question la fiabilité des évaluations, les Cette approche consiste à capitaliser un revenu annuel, experts intègrent une « incertitude matérielle d’évaluation » qui correspond généralement au loyer constaté pour conformément aux normes VPS 3 et VPGA 10 du Red Book Global les immeubles occupés avec éventuellement l’impact de la RICS. Cette indication a pour objectif d’apporter de la d’un potentiel de réversion et au loyer de marché pour clarté et de la transparence sur le fait que, dans les circonstances les immeubles vacants en tenant compte des délais de actuelles, il existe moins de certitude sur l’évaluation que ce ne relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres serait le cas en période normale. frais • 2.2.5.1.1.4. Immeubles en développement (IAS 40) la méthode de l’actualisation des flux futurs (discounted cash flow) : Les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s’il n’est Cette méthode consiste à déterminer la valeur d’utilité pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et d’un immeuble par actualisation des flux de trésorerie continue. Dans ce cas, l’immeuble est valorisé à son coût de revient. prévisionnels qu’il est susceptible de générer sur un horizon donné. Le taux d’actualisation est déterminé sur la base E n conséquence, les programmes de développement, du taux d’intérêt sans risque majoré d’une prime de risque d’extension ou de restructuration des immeubles existants et associée à l’immeuble et définie par comparaison avec des non encore mis en exploitation sont évalués à la juste valeur et taux d’actualisation pratiqués sur les flux générés par des classés en immeubles de placement dès lors que les critères de actifs de même nature. fiabilité de la juste valeur sont remplis (critères administratifs, • Pour les Hôtels en Europe, la méthodologie diffère en fonction techniques et commerciaux). de la typologie des actifs : Conformément à IAS 23 révisée, en période de construction et • la méthode de capitalisation des loyers pour les restaurants, de rénovation, le coût d’emprunt est incorporé dans le coût des les jardineries et les villages vacances Club Méditerranée actifs. Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais • la méthode d’actualisation des flux futurs pour les hôtels financiers payés pour les emprunts spécifiques et le cas échéant (incluant les prévisions d’évolution du chiffre d’affaires pour les financements provenant d’emprunts généraux sur la déterminées par l’expert) et les villages vacances Sunparks. base du taux moyen pondéré des dettes concernées. • Pour le Résidentiel en Allemagne, la juste valeur déterminée correspond à : • une valeur bloc pour les actifs sur lesquels aucune stratégie de vente n’a été mise en place ou pour lesquels aucune commercialisation n’est intervenue R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 88 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2.5.1.1.5. Droits d’utilisation (IFRS 16) En application d’IFRS 16, lorsqu’un bien immobilier ou mobilier est Le preneur amortit le droit d’utilisation linéairement sur la durée détenu dans le cadre d’un contrat de location, le preneur doit du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et un passif placement qui sont évalués à la juste valeur. locatif, au coût amorti. Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s’ils lui appartenaient, à savoir les postes Immeubles d’exploitation, Autres immobilisations corporelles et Immeubles de placement. 2.2.5.1.1.6. Immobilisations corporelles (IAS 16) En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 16, buildings) sont valorisés au coût historique diminué du cumul les immeubles d’exploitation (sièges et activité de Flex Office) des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Ils sont et les hôtels en gestion de l’activité Murs et Fonds (occupés amortis sur leur durée d’utilisation et selon une approche par ou exploités par les équipes du groupe – own occupied composants. Les hôtels exploités en Murs et Fonds sont amortis selon leur durée d’utilisation : Constructions 50 à 60 ans Installations générales et aménagements des constructions 10 à 30 ans Matériel et mobilier 3 à 20 ans Si la valeur d’expertise en Murs et Fonds est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée, en priorité sur la valeur du fonds, puis sur la valeur des immobilisations corporelles. 2.2.5.1.1.7. Actifs non courants détenus en vue de la vente (IFRS 5) Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe Covivio a Pour le groupe Covivio, seuls les immeubles répondant aux décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en critères ci-dessus ou pour lesquels une promesse de vente a tant qu’actif destiné à la vente si : été signée sont classés en actifs destinés à être cédés. • l’actif ou le groupe d’actifs est disponibleréserve uniquement en vue de sa vente En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture immédiate dans son état actuel, sous des comptes, c’est le prix de la promesse nette de frais qui des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé. vente de tels actifs • sa vente est probablesont initiées. d’un an, et des actions dans un délai de commercialisation R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 89 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2.5.1.2. Tableau de mouvement des actifs immobilisés Variation périmètre & changement Variation Variation méthode Augmentation Cession Juste de 30/06/2020 (En milliers d’euros) 31/12/2019 comptable / Dotation / Reprise Valeur Transferts change Écarts d’acquisitions 143 286 6 - 2 573 0 0 0 0 140 719 Immobilisations incorporelles 23 471 124 36 0 0 175 0 23 806 (1) 92 621 162 2 180 -2 0 167 0 95 128 Valeurs Brutes - 69 150 - 38 - 2 144 2 0 8 0 - 71 322 Amortissements Immobilisations corporelles 1 489 442 7 588 10 018 - 227 -1 - 2 488 -2 1 504 331 Immeubles d’exploitation 1 409 707 6 455 - 5 974 - 120 0 1 807 0 1 411 875 1 698 449 6 455 18 371 - 150 0 812 0 1 723 937 Valeurs Brutes (2) - 288 742 0 - 24 345 30 0 995 0 - 312 062 Amortissements Autres immobilisations corporelles 41 855 1 133 - 1 381 -3 0 65 0 41 669 169 248 1 280 4 005 - 91 0 7 0 174 449 Valeurs Brutes - 127 393 - 147 - 5 386 88 0 58 0 - 132 780 Amortissements Immobilisations en cours 37 880 0 17 373 (3) - 104 -1 - 4 360 -2 50 787 37 880 0 17 373 - 104 -1 - 4 360 -2 50 787 Valeurs Brutes 0 0 0 0 0 0 0 0 Amortissements Immeubles de placement 20 837 882 1 265 563 246 391 - 84 213 133 495 - 308 325 - 48 460 22 042 333 Immeubles en location 19 504 306 1 265 563 121 522 - 84 213 42 480 - 198 205 - 48 460 20 602 993 Immeubles en développement 1 333 576 0 124 869 0 91 015 - 110 120 0 1 439 340 Actifs destinés à la vente 324 292 0 - 4 862 - 214 050 31 316 325 333 0 462 029 Actifs destinés à la vente 324 292 0 - 4 862 - 214 050 31 316 325 333 0 462 029 TOTAL 22 818 374 1 273 281 249 010 - 298 490 164 810 14 695 - 48 461 24 173 218 (1) La ligne « immobilisations incorporelles » intègre notamment les actifs et contrats de parkings en concession pour un montant de 17 M€. (2) Dont acquisition d’un terrain (Alexanderplatz + 8,6 M€) et réalisation de travaux sur les actifs Bureaux Italie (+ 5,1 M€) et Hôtels en Europe (+ 4 M€). (3) Dont travaux réalisés sur les actifs Résidentiel Allemagne (3,5 M€), sur les actifs en Murs et Fonds (4,8 M€), sur le futur siège social de Covivio (4,7 M€) et Paris Gobelins (3,4 M€). Les immobilisations en cours incluent aussi les acomptes versés sur l’acquisition d’actifs en Bureaux Italie (1,6 M€) et en Bureaux France (1 M€). Les variations de périmètre des immobilisations corporelles La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations sont principalement liées aux droits d’utilisation de contrats de corporelles et incorporelles » du Tableau de Flux de Trésorerie location de locaux de la société Covivio Office (ex-Godewind (230,1 M€) correspond principalement aux augmentations Immobilien) pour 6,2 M€. du tableau de mouvement de patrimoine hors effet des amortissements (- 283,5 M€) retraité des avances et acomptes Les variations de périmètre des immeubles de placement sur travaux des immeubles en développement déjà versés incluent notamment l’entrée de périmètre de la société Covivio (+ 11,4 M€), aux variations des stocks de marchand de biens Office porteuse d’actifs à Hambourg, Munich, Düsseldorf et et promotion (- 1,6 M€) corrigée de la variation des dettes Frankfort (+ 1 252,5 M€) et de droits d’utilisation sur un bail fournisseurs d’immobilisation (+ 16,5 M€) et du retraitement des emphytéotique (+ 13,8 M€). paliers et franchises de loyers pour (+ 26,6 M€). Le total de la colonne transfert (+ 14,7 M€) correspond La ligne « Encaissements liés aux cessions d’immobilisations principalement au reclassement en immeuble en développement corporelles et incorporelles » du tableau des Flux de Trésorerie d’un stock de promotion immobilière Bureaux Allemagne situé (254,8 M€) correspond principalement aux produits de cessions à Berlin. tels que présentés dans le paragraphe 2.2.6.3 Résultat de cession des actifs (+ 292,3 M€) et aux produits de cessions d’immeubles Le patrimoine des hôtels exploités en Murs et Fonds s’établit en stocks (+ 3,0 M€), retraités de la variation des créances sur à 1 047,9 M€ au 30 juin 2020 et est présenté sur la ligne cessions d’actifs (- 40,4 M€). Immobilisations corporelles conformément à la norme IAS 16. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 90 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2.5.1.3. Immeubles de placement Variation périmètre & changement Variation méthode Juste Transferts et Variation 30/06/2020 (En milliers d’euros) 31/12/2019 comptable Augmentation Cession Valeur cessions de change Immeubles de placement 20 837 882 1 265 563 246 391 - 84 213 133 495 - 308 325 - 48 460 22 042 333 Immeubles en location 19 504 306 1 265 563 121 522 - 84 213 42 480 - 198 205 - 48 460 20 602 993 4 984 139 0 15 601 - 83 830 - 16 498 - 132 215 0 4 767 197 Bureaux France 3 179 865 0 7 809 0 - 28 844 21 185 0 3 180 015 Bureaux Italie 4 921 894 0 22 178 - 383 - 137 615 - 78 964 - 48 460 4 678 650 Hôtels Europe 6 384 608 - 809 54 734 0 219 131 - 8 211 0 6 649 453 Résidentiel Allemagne 33 800 1 266 372 21 200 0 6 306 0 0 1 327 678 Bureaux Allemagne Immeubles en développement 1 333 576 0 124 869 0 91 015 - 110 120 0 1 439 340 868 320 0 88 007 0 91 281 0 0 1 047 608 Bureaux France 379 269 0 29 397 0 - 11 - 127 685 0 280 970 Bureaux Italie 9 930 0 104 0 - 254 0 0 9 780 Hôtels Europe 0 0 0 0 0 0 0 0 Résidentiel Allemagne 76 057 0 7 361 0 -1 17 565 0 100 982 Bureaux Allemagne Actifs destinés à la vente 324 292 0 - 4 862 - 214 050 31 316 325 333 0 462 029 55 029 0 - 5 076 - 960 14 545 131 771 0 195 309 Bureaux France 100 205 0 194 - 56 027 11 222 106 500 0 162 094 Bureaux Italie 132 638 0 0 - 120 032 2 834 78 950 0 94 390 Hôtels Europe 10 516 0 0 - 15 071 2 735 8 112 0 6 292 Résidentiel Allemagne 0 0 0 0 0 0 0 0 Bureaux Allemagne 25 904 0 20 - 21 960 - 20 0 0 3 944 Autres TOTAL 21 162 174 1 265 563 (1) 241 529 (1) - 298 263 164 811 17 008 - 48 460 22 504 362 (1) Le détail des augmentations et variations de périmètre des immeubles de placement et des actifs destinés à être cédés est présenté au § 2.2.5.1.4. Les montants de la colonne « cessions » correspondent aux valeurs d’expertises publiées au 31 décembre 2019. À noter que le groupe n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un ❚❚ Patrimoine consolidé au 30 juin 2020 (en M€) actif différente de l’utilisation actuelle et que de ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine. Autres 6,3% 4 M€ Bureaux Allemagne 26,7% 1 429 M€ Bureaux France 6 010 M€ 29,6% 22 504 M€ Résidentiel Allemagne 6 656 M€ 21,3% 16,1% Hôtels en Europe Bureaux Italie 4 783 M€ 3 623 M€ R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 91 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur opérationnel, les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers : ❚ Bureaux France, Bureaux Italie et Bureaux Allemagne Taux Taux de d’actualisation Taux de rendement Taux du DCF Patrimoine rendement HD HD (moyenne d’actualisation (moyenne Regroupement d’actifs comparables Niveau (en M€) (min.-max.) pondérée) du DCF pondérée) Paris Centre Ouest Niveau 3 1 147 3,2% - 6,1% 3,1% 3,5% - 7,0% 5,0% Paris Nord Est Niveau 3 412 4,0% - 4,5% 5,0% 3,8% - 5,0% 4,5% Paris Sud Niveau 3 721 3,1% - 5,0% 4,5% 3,5% - 5,8% 4,4% Croissant Ouest Niveau 3 1 502 3,6% - 7,3% 4,7% 3,8% - 7,5% 5,2% 1re couronne Niveau 3 1 302 5,0% - 6,5% 5,4% 3,8% - 7,3% 5,2% 2 couronne Niveau 3 53 4,8% - 12,8% 5,7% 4,0% - 9,5% 4,5% e Total IDF 5 137 3,1% - 12,8% 3,5% - 9,5% GMR Niveau 3 741 3,7% - 11,8% 6,3% 4,0% - 11,5% 5,2% Régions Niveau 3 132 5,0% - 14,1% 8,0% 4,3% - 12,0% 5,5% Total Régions 873 3,7% - 14,1% 4,0% - 12,0% TOTAL BUREAUX FRANCE 6 010 3,1% - 14,1% 3,5% - 12% Milan Niveau 3 1 945 2,8% - 6,3% 4,6% 4,5% - 6,4% 4,6% Rome Niveau 3 212 3,0% - 5,0% 3,9% 5,2% - 6,2% 5,6% Autres Niveau 3 1 185 3,4% - 7,2% 6,0% 5,4% - 6,9% 6,4% Total en exploitation 3 342 Actifs en développement Niveau 3 281 6,1% - 9,0% TOTAL BUREAUX ITALIE 3 623 Berlin Niveau 3 45 2,9% - 5,4% 3,5% 4,9% - 7,4% 5,5% Düsseldorf Niveau 3 336 3,7% - 4,1% 4,0% 4,3% - 4,7% 4,6% Frankfurt Niveau 3 511 4,1% - 4,9% 4,4% 4,6% - 5,6% 5,0% Hamburg Niveau 3 298 3,8% - 4,2% 3,9% 4,4% - 4,7% 4,4% München Niveau 3 124 4,2% - 4,5% 4,3% 4,8% - 5,2% 4,9% Total en exploitation 1 314 2,9% - 5,4% 4,2% 4,3% - 7,4% 4,8% Actifs en développement Niveau 3 101 Droits d’utilisation Niveau 3 14 TOTAL BUREAUX ALLEMAGNE 1 429 TOTAL BUREAUX 11 062 ❚ Hôtels en Europe Taux Taux de d’actualisation Taux de rendement Taux du DCF Patrimoine rendement HD HD (moyenne d’actualisation (moyenne Regroupement d’actifs comparables Niveau (en M€) (min.-max.) pondérée) du DCF pondérée) Allemagne Niveau 3 640 3,8% - 5,3% 4,5% 4,0% - 6,3% 5,3% Belgique Niveau 3 251 5,4% - 6,2% 5,9% 7,0% - 7,8% 7,5% Espagne Niveau 3 664 4,8% - 7,4% 4,9% 4,8% - 7,4% 5,4% France Niveau 3 1 743 3,5% - 5,5% 4,5% 4,4% - 7,9% 5,8% Pays-Bas Niveau 3 155 4,2% - 5,9% 4,8% 5,2% - 8% 5,9% Royaume-Uni Niveau 3 853 4,0% - 5,8% 4,6% 6,5% - 8,1% 7,2% Autres Niveau 3 111 5,4% - 6,2% 7,4% - 8,1% Hôtellerie en bail Niveau 3 4 416 3,5% - 7,4% 4,7% 4,0% - 8,1% 6,1% Commerces Niveau 3 161 6,1% - 7,5% 6,9% 7,4% - 9,3% 8,9% Total en exploitation 4 577 Actifs en développement Niveau 3 10 5,9% 5,9% Droits d’utilisation Niveau 3 196 TOTAL HÔTELS EN EUROPE 4 783 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 92 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés ❚ Résidentiel Allemagne Taux de rendement (1) Immeubles Taux Patrimoine Valeur moyenne Ensemble du valorisés en d’actualisation Regroupement d’actifs comparables Niveau (en M€) patrimoine bloc du DCF (en €/m2) Duisburg Niveau 3 287 3,7% - 4,9% 3,7% - 4,9% 4,5% - 5,9% 1 393 Essen Niveau 3 665 3,1% - 5,4% 3,1% - 5,4% 4,3% - 6,7% 1 726 Mülheim Niveau 3 198 3,7% - 5,1% 3,7% - 5,1% 4,7% - 6,1% 1 521 Oberhausen Niveau 3 158 4,0% - 6,4% 4,0% - 6,4% 4,5% - 7,4% 1 174 Datteln Niveau 3 129 3,4% - 4,9% 3,4% - 4,9% 4,4% - 5,9% 1 132 Berlin Niveau 3 3 778 1,1% - 5,4% 1,1% - 5,4% 3,1% - 7,4% 2 918 Düsseldorf Niveau 3 169 2,5% - 3,6% 2,5% - 3,6% 4,0% - 5,1% 2 620 Dresden Niveau 3 434 2,8% - 4,2% 2,8% - 4,2% 4,0% - 5,7% 2 209 Leipzig Niveau 3 209 2,5% - 4,5% 2,5% - 4,5% 4,0% - 6,0% 1 623 Hamburg Niveau 3 480 1,9% - 4,0% 1,9% - 4,0% 3,4% - 5,5% 3 346 Autres Niveau 3 151 2,5% - 4,7% 2,5% - 4,7% 4,0% - 5,7% 1 827 TOTAL RÉSIDENTIEL ALLEMAGNE 6 656 (1) Taux de rendements : Taux de rendement potentiels induits hors droits (loyers effectifs/valeurs d’expertise hors droits). ❚ Impact des variations de taux de rendement sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers par secteur opérationnel Taux Taux Rendement Rendement (En millions d’euros) Rendement (2) - 50 bps + 50 bps Bureaux France 5,0% 552,3 - 451,8 (1) Bureaux Italie 5,5% 335,4 - 279,3 Hôtels en Europe (1) 5,3% 547,8 - 453,8 Résidentiel Allemagne 3,9% 988,5 - 762,1 Bureaux Allemagne 3,4% 226,9 - 168,6 TOTAL (1) 4,7% 2 650,9 - 2 115,6 (1) Y compris actifs détenus par des sociétés mises en équivalence, hors actifs Murs et Fonds. (2) Rendement sur patrimoine en exploitation – hors droits. • Si le2 tauxM€. rendement hors droits baisse de 50 bps (- 0,5 point), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de de 651 • Si le-taux de rendement hors droits augmente de 50 bps (+ 0,5 point), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers diminuera de 2 115 M€. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 93 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2.5.1.4. Acquisitions et travaux Variation périmètre & changement méthode Total comptable augmentation (En milliers d’euros) Acquisitions Travaux Bureaux France 0 0 15 601 15 601 Bureaux Italie 0 0 7 809 7 809 Droit au bail terrain Ibis Strasbourg 4 273 Hôtels en Europe 0 4 273 17 905 22 178 Investissements à Hambourg, Frankfort, Düsseldorf, Munich 1 252 521 Droits d’utilisation sur immeubles de placement 13 851 Actifs à Berlin 10 519 Bureaux Allemagne 1 266 372 10 519 10 681 21 200 Autres - 809 Actifs à Dresde 7 395 Actifs à Berlin 4 499 Résidentiel Allemagne - 809 11 894 42 840 54 734 Total Immeubles en location 1 265 563 26 686 94 836 121 522 Bureaux France 0 0 88 007 88 007 Bureaux Italie 0 0 29 397 29 397 Hôtels en Europe 0 0 104 104 Bureaux Allemagne 0 0 7 361 7 361 Total Immeubles en développement 0 0 124 869 124 869 Bureaux France - 5 076 - 5 076 Bureaux Italie 194 194 Autres 20 20 Total actifs destinés à la vente 0 0 - 4 862 - 4 862 TOTAL 1 265 563 26 686 214 843 241 529 Les travaux de (- 5 M€) en Bureaux France correspondent au dégrèvement de taxes payées sur le projet Meudon Canopée qui a été transféré en 2019 en actifs destinés à la vente. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 94 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2.5.1.5. Immeubles en développement Les immeubles en développement concernent les programmes de construction ou de restructuration faisant l’objet de l’application de la norme IAS 40 révisée. Acquisitions Intérêts Variation de Transferts et 30/06/2020 (En milliers d’euros) 31/12/2019 et travaux capitalisés juste valeur cessions Levallois Alis 149 000 1 739 1 229 10 132 162 100 N2 Batignolles 76 055 4 473 1 153 17 119 98 800 Lyon Silex 2e tranche 141 300 12 080 1 677 743 155 800 Montrouge Flow 124 500 13 540 935 9 425 148 400 Paris So Pop 154 100 6 687 1 132 17 581 179 500 Chatillon Iro 120 200 18 640 1 755 24 205 164 800 Meudon Opale 32 344 132 - 3 476 29 000 DS Campus extension 18 601 1 833 94 11 972 32 500 Meudon Ducasse 14 640 7 195 186 - 751 21 270 Terres Neuves 2 430 46 - 46 2 430 Lyon Silex 3e tranche 8 000 1 000 9 000 Montpellier 27 150 13 236 245 3 377 44 008 Total Bureaux France 868 320 79 601 8 406 91 281 0 1 047 608 Milan, via Unione/via Torino 35 300 451 497 52 36 300 Milan, via Schievano/via Santander 15 300 470 226 - 296 15 700 Milan, piazza Duca d’Aosta 14 070 2 731 112 - 743 16 170 Milan, Symbiosis – Bâtiments C et E 35 829 - 87 688 1 870 38 300 Milan, Symbiosis – Bâtiment D 39 900 9 124 606 370 50 000 Milan, Symbiosis -Bâtiments G et H 44 371 - 56 841 - 1 456 43 700 Milan, Symbiosis – Edificio School 15 000 5 675 162 163 21 000 Milan, via Schievano – The Sign B 38 900 3 938 547 515 43 900 Milan, via Schievano – The Sign C 13 000 1 932 163 805 15 900 Milan, via Schievano – The Sign A 42 500 657 187 - 43 344 0 Turin, Corso Ferrucci 85 099 533 - 1 291 - 84 341 0 Total Bureaux Italie 379 269 25 368 4 029 - 11 - 127 685 280 970 B&B Bagnolet 9 930 15 89 - 254 9 780 Total Hôtels en Europe 9 930 15 89 - 254 0 9 780 Alexanderplatz 76 057 4 996 1 440 -1 82 492 Reno Wilhelm-Kabus-Strasse 0 622 303 17 565 18 490 Total Bureaux Allemagne 76 057 5 618 1 743 -1 17 565 100 982 TOTAL CONSOLIDÉ 1 333 576 110 602 14 267 91 015 - 110 120 1 439 340 La colonne « transferts et cessions » inclut notamment la livraison La pandémie a généré un décalage dans l’avancement des actifs Turin Ferrucci (- 84,3 M€) et The Sign A (- 43,3 M€) des travaux de l’ordre de trois mois. Il n’y a pas de coûts et le transfert d’un actif de promotion immobilière (Bureaux supplémentaires générés par la crise sanitaire autres que ceux Allemagne) en immeuble en développement (+ 17,6 M€). liés à la sécurisation des chantiers. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 95 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2 . 2 . 5. 2 . Actifs financiers Les titres disponibles à la vente des sociétés cotées et non consolidées sont valorisés au cours de bourse par contrepartie des capitaux propres conformément à la norme IFRS 9. 2.2.5.2.1. Principes comptables Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu’ils ont été votés. 2.2.5.2.1.1. Autres actifs financiers 2.2.5.2.1.2. Prêts Les autres actifs financiers sont constitués de participations dans des fonds de placement ne satisfaisant pas aux critères À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par de classement en tant qu’équivalents de trésorerie. ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur Ces titres sont comptabilisés lors de leur acquisition à leur coût du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation d’acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite initiale de l’actif. évalués à leur juste valeur en compte de résultat à la date de clôture. La juste valeur est appréhendée à partir des techniques d’évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash-flows futurs...). Certains titres dont la juste valeur ne peut pas être évaluée de manière fiable sont évalués au coût d’acquisition. 2.2.5.2.2. Tableau des actifs financiers Variation Variation Variation de 30/06/2020 (En milliers d’euros) 31/12/2019 Augmentation Diminution juste Valeur Périmètre Transferts change Prêts ordinaires (1) 130 572 2 765 - 100 0 0 19 939 0 153 176 Total prêts et comptes courants 130 572 2 765 - 100 0 0 19 939 0 153 176 Avances et acomptes sur acquisition de titres 27 000 15 000 0 0 0 0 0 42 000 Titres au coût historique 28 465 236 0 0 0 - 38 0 28 663 Dividendes à recevoir 0 1 0 0 0 0 0 1 Capital souscrit non libéré 0 0 0 0 0 0 0 0 Total autres actifs financiers (2) 55 465 15 237 0 0 0 - 38 0 70 664 Créances sur actifs financiers 89 613 0 27 996 0 70 - 1 288 -3 116 389 Total créances sur actifs financiers 89 613 0 27 996 0 70 - 1 288 -3 116 389 TOTAL 275 651 18 002 27 896 0 70 18 613 -3 340 229 Dépréciations (3) - 16 591 - 68 24 0 0 38 0 - 16 597 TOTAL NET 259 060 17 934 27 920 0 70 18 651 -3 323 632 (1) Les prêts ordinaires incluent notamment les créances rattachées à des participations avec les sociétés mises en équivalence. L’augmentation de la période est liée principalement au reclassement du prêt accordé à la société Lenovilla en prêt à long terme (+ 20 M€), aux prêts consentis aux sociétés acquises en juillet 2019 porteuses de 32 hôtels en France et en Belgique (+ 1 M€) et à la société Cœur d’Orly porteuse d’un projet en développement Belaïa (+ 1 M€). (2) Le total des autres actifs financiers se décompose comme suit : - Avances et acomptes pour l’acquisition de titres de sociétés : Un deposit complémentaire de 15 M€ a été versé pour l’acquisition d’un portefeuille d’hôtels localisés au centre-ville de grandes métropoles européennes (Rome, Florence, Venise, Budapest, Prague et Nice). - Titres au coût historique : Les participations détenues en Italie par Covivio dans des fonds immobiliers (17 M€) sont évaluées à leur coût historique. Les dépréciations éventuelles sont comptabilisées en résultat. - Créances sur actifs financiers : L’augmentation des créances sur actifs financiers correspond principalement aux créances sur cessions en Bureaux Italie (+ 28 M€). (3) Dont dépréciations sur titres au coût historique détenus par Covivio en Italie (11,4 M€), dépréciations sur les créances sur cessions à plus d’un an (3,3 M€) et sur les créances relatives aux actifs financiers (1,9 M€). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 96 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2 . 2 . 5. 3. Participations dans les entreprises changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associées et coentreprises associée ou une coentreprise est inclus, s’il n’est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de 2.2.5.3.1. Principes comptables résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ». L e s investissements dans les entreprises associées et coentreprises sont comptabilisés selon la méthode de la Les états financiers de ces sociétés sont préparés sur la même mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation période de référence que ceux de la société mère et des du groupe dans l’entreprise associée ou la coentreprise est corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des les méthodes comptables avec celles du groupe Covivio. 2.2.5.3.2. Tableau des participations dans les entreprises associées et coentreprises Dont Dont Quote- Distributions % de Secteur part de et variation (En milliers d’euros) détention opérationnel Pays 31/12/2019 30/06/2020 Variations résultat de périmètre SCI Factor E et SCI Orianz 34,69% Bureaux France France 13 968 14 700 731 731 0 Lenovilla (New Velizy) 50,10% Bureaux France France 60 291 59 562 - 729 1 776 - 2 505 Euromarseille (Euromed) 50,00% Bureaux France France 49 880 50 054 174 174 0 Cœur d’Orly (Askia et Belaïa) 50,00% Bureaux France (1) France 29 765 27 768 - 1 996 - 1 623 - 373 Investire Immobiliare et autres Bureaux Italie Italie 13 879 13 034 - 846 201 - 1 047 Belgique, Iris Holding France 19,90% Hôtels en Europe Allemagne 19 256 17 679 - 1 577 - 1 577 0 OPCI IRIS Invest 2010 19,90% Hôtels en Europe France 32 007 27 283 - 4 724 - 3 356 - 1 368 OPCI Camp Invest 19,90% Hôtels en Europe France 21 097 22 004 906 2 022 - 1 116 Dahlia 20,00% Hôtels en Europe France 20 012 18 322 - 1 690 - 1 690 0 31,15% France, Phoenix et 33,33% Hôtels en Europe Belgique 114 159 108 929 - 5 230 - 2 296 - 2 933 TOTAL 374 316 359 335 - 14 980 - 5 639 - 9 341 (1) Dont immeuble Belaïa en développement. La participation dans les sociétés mises en équivalence au 30 juin 2020 s’élève à 359,3 M€ contre 374,3 M€ au 31 décembre 2019, soit une diminution de - 15 M€. La variation de la période s’explique principalement par l’affectation du résultat de 2019 (- 8,9 M€) et par le résultat de la période (- 5,6 M€). 2.2.5.3.3. Répartition de l’actionnariat des principales entreprises associées et coentreprises SCI Factor E/ SCI Orianz Cœur Groupe SCI Lenovilla (Bordeaux Détention d’Orly Euromed (New Velizy) Armagnac) Covivio 50,0% 50,0% 50,09% 34,7% Tiers hors groupe 50,0% 50,0% 49,91% 65,3% Crédit Agricole Assurances 50,0% 49,91% Aéroports de Paris 50,0% ANF Immobilier 65,3% TOTAL 100% 100% 100% 100% Iris Holding OPCI Iris OPCI OPCI Oteli Kombon Jouron Détention indirecte France Invest 2010 Campinvest SCI Dahlia (Phoenix) (Phoenix) (Phoenix) Covivio Hotels 19,9% 19,9% 19,9% 20,0% 31,2% 33,3% 33,3% Tiers hors groupe 80,1% 80,1% 80,1% 80,0% 68,9% 66,7% 66,7% Sogecap 31,2% 33,3% 33,3% Caisse de dépôt et consignation 37,7% 33,3% 33,3% Crédit Agricole Assurances 80,1% 80,1% 68,8% 80,0% Pacifica 11,3% TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 97 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2.5.3.4. Principales informations financières des entreprises associées et coentreprises Total Passifs non Total Passifs Total courants courants Coût de Résultat actifs non hors dettes hors dettes Dettes l’endettement net (En milliers d’euros) Nom de l’actif Total Bilan courants Trésorerie financières financières financières Loyers financier net consolidé Cœur d’Orly (Askia et Belaïa) Cœur d’Orly 145 596 133 130 7 519 613 12 654 83 031 2 061 - 333 - 3 326 Lenovilla New Velizy (New Velizy) et extension 282 654 274 920 6 385 0 1 365 162 394 6 070 - 689 3 544 Euromarseille Euromed (Euromed) Center 216 827 198 888 10 788 1 266 6 142 109 309 4 274 - 449 348 SCI Factor E Bordeaux et SCI Orianz Armagnac 148 326 137 714 6 088 586 7 917 97 450 3 972 - 696 2 108 Iris Holding Hôtels France AccorHotels 224 373 198 455 23 301 19 363 5 365 110 694 1 398 - 1 467 - 7 926 OPCI Hôtels IRIS Invest 2010 AccorHotels 260 895 238 120 15 092 2 632 9 429 111 734 1 988 - 1 031 - 16 865 OPCI Hôtels Camp Invest Campanile 193 128 179 920 8 828 0 1 900 80 658 5 943 - 827 10 160 Hôtels Dahlia AccorHotels 172 333 164 521 4 275 0 3 515 77 208 959 - 843 - 8 448 OPCI Otelli, Hôtels Jouron, Kombon AccorHotels 569 768 541 286 10 950 22 508 26 617 179 468 3 687 - 1 126 - 7 126 2 . 2 . 5. 4 . Impôts différés à la clôture Augmentations Diminutions Par le Autres Par le Entrées résultat Diffé- Par les mouve- résultat Diffé- Varia- Bilan au (En milliers d’euros) Bilan au de de la rentiel capitaux ments et de la rentiel tion de Sortie de 30/06/2020 IDA 31/12/2019 périmètre période de taux propres transferts période de taux change périmètre Report déficitaire 60 039 28 768 3 153 - 3 562 - 224 88 174 Juste valeur des immeubles 49 231 3 113 204 - 677 - 140 51 731 Instruments dérivés 11 087 3 167 - 30 14 224 Écarts temporaires 17 372 2 879 2 450 - 693 - 50 21 958 137 729 176 087 Compensation IDA/IDP - 75 797 - 95 811 TOTAL IDA 61 932 31 647 11 883 204 0 0 - 4 962 - 224 - 190 0 80 276 Augmentations Diminutions Autres Par les Par le Différen- Variation Par le Différen- mouve- capitaux de Sortie de Bilan au (En milliers d’euros) Bilan au Entrées de résultat de tiel de ments et résultat de tiel de propres taux change périmètre 30/06/2020 IDP 31/12/2019 périmètre la période taux transferts la période Juste valeur des immeubles 1 014 992 73 525 54 634 5 832 4 263 - 26 254 - 217 - 2 052 1 124 723 Instruments dérivés 1 799 2 - 1 583 218 Écarts temporaires 42 572 1 571 - 4 263 - 1 761 -7 - 56 38 056 1 059 363 1 162 997 Compensation IDA/IDP - 75 797 - 95 811 TOTAL IDP 983 566 73 525 56 207 5 832 0 0 - 29 598 - 224 - 2 108 0 1 067 186 TOTAL NET - 921 634 - 41 878 - 44 324 - 5 628 0 0 24 636 0 1 918 0 - 986 910 Impact au compte de résultat : - 25 316 Solde net négatif = passif Dont impôt différé sur la ligne impôt sur les sociétés 1 962 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 98 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Au 30 juin 2020, la situation fiscale latente consolidée présente L’augmentation des impôts différés passif nets (+ 65,3 M€) un impôt différé actif de 80 M€ (contre 62 M€ au 31 décembre s’explique principalement par l’acquisition de la société 2019) et un impôt différé passif de 1 067 M€ (contre 983 M€ au Covivio Office en Bureaux Allemagne (+ 45,9 M€), par l’impact 31 décembre 2019). de la fiscalité latente relative aux accroissements des valeurs d’expertises sur le patrimoine Résidentiel Allemagne (+ 39,1 M€), Les principaux contributeurs au solde net d’impôts différés passif compensés par l’effet de la baisse des valeurs des actifs sont : et la cession des actifs B&B Allemagne en Hôtels en Europe • Résidentiel Allemagne : 679 M€ (- 22,0 M€). • Hôtels en Europe : 248 M€ L’impact résultat est détaillé au paragraphe 2.2.6.8.2. • Bureaux Allemagne : 50 M€ Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs • Bureaux Italie : 12 M€ et passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu’ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale. 2.2.5.5. Prêts à court terme Variation de 30/06/2020 (En milliers d’euros) 31/12/2019 périmètre Augmentation Diminution Transferts Prêts à court terme 27 752 0 8 245 - 7 813 - 19 939 8 245 TOTAL 27 752 0 8 245 - 7 813 - 19 939 8 245 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 TOTAL NET 27 752 0 8 245 - 7 813 - 19 939 8 245 La variation des prêts à court terme (- 19,5 M€) s’explique principalement par le reclassement en long terme du prêt accordé à la société mise en équivalence Lenovilla (- 20 M€) et la variation des intérêts courus non échus (+ 0,4 M€). 2 . 2 . 5.6. Stocks et encours 2.2.5.6.1. Principes comptables liés aux stocks Les stocks sont destinés à être vendus dans le cours normal de Les stocks sont composés de deux types de classification : l’activité. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition et font marchands de bien (principalement en Italie, achat/revente) et le cas échéant l’objet de dépréciation par rapport à la valeur promotion immobilière (logements et bureaux). Ils sont valorisés de réalisation (valeur d’expertise indépendante). au coût. 2.2.5.6.2. Stocks et encours 30/06/2020 31/12/2019 Net (En milliers d’euros) Net Variation Stock de marchands de biens 26 950 28 833 - 1 883 Bureaux France 0 273 - 273 Hôtels en Europe 2 056 2 261 - 205 Résidentiel Allemagne 141 96 45 Bureaux Allemagne 0 0 0 Stock divers (matières 1res, marchandises) 2 197 2 630 - 433 Extension immeuble Résidentiel Allemagne 21 329 13 745 7 584 Bureaux France 23 835 20 290 3 545 Bureaux Italie 35 466 34 016 1 450 Résidentiel Allemagne 117 269 113 720 3 549 Bureaux Allemagne 1 771 19 314 - 17 543 Stock de promotion immobilière 199 670 201 085 - 1 415 TOTAL STOCK ET ENCOURS 228 817 232 548 - 3 731 Le poste « stocks et encours » du bilan regroupe les stocks de La diminution du stock en Bureaux Allemagne (- 17,5 M€) est l’activité de marchand de biens principalement en Bureaux Italie liée au reclassement d’un projet de promotion en immeuble en (26,4 M€) et les actifs dédiés à l’activité de promotion immobilière développement (projet Reno Wilhelm-Kabus-Strasse). pour 199,7 M€. Les variations en Bureaux France (+ 3,2 M€) et en Bureaux Italie (+ 1 M€) s’expliquent par les travaux sur les actifs de promotion. L’augmentation des stocks en Résidentiel Allemagne (+ 9,8 M€) est liée aux travaux sur les actifs de promotion (+ 20,6 M€) et à la cession d’actifs de marchands de biens (- 1,1 M€) et de promotion (- 12,8 M€). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 99 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2 . 2 .5.7. Créances clients 2.2.5.7.1.1. Créances d’opérations de location simple Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une dépréciation est constituée. Les taux de dépréciation appliqués 2.2.5.7.1. Principes comptables liés aux créances par le groupe Covivio sont les suivants : clients et aux créances des hôtels • pas de dépréciation pouràles locataires présents ou sortis dont en exploitation la créance est inférieure trois mois d’échéance Les créances clients comprennent principalement les créances • 50% du montantcréancede lacomprise entre trois et six mois total créance pour les locataires de location simple et les créances des hôtels en exploitation. présents dont la est Ces éléments sont évalués au coût amorti. Dans le cas où la d’échéance valeur recouvrable se trouverait inférieure à la valeur nette • 100% dudont la créance est supérieure à six mois d’échéance comptable, le groupe pourrait être conduit à comptabiliser en montant total de la créance pour les locataires résultat une perte de valeur. présents • 100% la créance est supérieure à troispour les locataires sortis du montant total de la créance Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19, les dont mois d’échéance. règles de dépréciations habituelles ont été renforcées. Pour les impayés du 2e trimestre 2020, des dépréciations ont été Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des constatées en fonction de la taille du locataire, de son activité règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin et des négociations de bail en cours (confère § 2.2.4.1). de tenir compte des situations particulières. 2.2.5.7.1.2. Créances des hôtels en exploitation Pour les créances des hôtels en exploitation, une dépréciation est constituée en fonction des délais de retard de paiement. Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières. 2.2.5.7.2. Tableau des créances clients 30/06/2020 (En milliers d’euros) 31/12/2019 Variation Charges à refacturer aux locataires 229 051 151 537 77 514 Franchises de loyers 38 419 44 405 - 5 986 Créances clients 168 812 209 217 - 40 405 TOTAL CRÉANCES CLIENTS 436 282 405 159 31 123 Dépréciation des créances - 36 672 - 28 429 - 8 243 TOTAL NET CLIENTS DÉBITEURS 399 610 376 730 22 880 • La variation des créances clientsdes charges às’explique • Les dépréciationsont étécréances clients ontlaaugmentéàde (+ 22,9 M€) pour principalement par l’augmentation refacturer 8 M€, dont 5,6 M€ constituées suite à crise liée la aux locataires (+ 77,5 M€) et par la baisse des créances Covid-19 principalement en Bureaux Italie (2,6 M€), Hôtels en clients nettes (- 48,6 M€). La diminution des créances clients Europe (1,5 M€) et Résidentiel Allemagne (1,3 M€). (- 40,5 M€) est principalement liée à une compensation non réalisée en 2019 (activité de promotion) avec le poste Autres dettes (- 77,5 M€). La ligne « Variation du BFR lié à l’activité » du Tableau de Flux de Trésorerie s’explique par : 30/06/2020 (En milliers d’euros) 31/12/2019 Incidence de la variation des stocks et en cours - 12 609 - 81 726 Incidence de la variation des clients & autres débiteurs - 81 627 - 122 323 Incidence de la variation des fournisseurs et autres créditeurs - 7 731 128 173 VARIATION DU BFR LIÉ À L’ACTIVITÉ (Y COMPRIS DETTE LIÉE AUX AVANTAGES AU PERSONNEL) - 101 967 - 75 876 2 . 2 . 5.8. Autres créances 30/06/2020 (En milliers d’euros) 31/12/2019 Variation Créances sur l’État 89 718 91 145 - 1 427 Autres créances 53 904 63 623 - 9 719 Créances sur cessions (court terme) 31 982 19 620 12 362 Comptes courants 3 315 929 2 386 TOTAL 178 919 175 317 3 602 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 100 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés • Les créancesTVA.l’État pour 89,7 M€ sont principalement des • Les créances sur cessions varient principalement dans les sur créances de À noter que ce poste intègre des créances secteurs Autres (Résidentiel France + 10,3 M€), Bureaux Italie sur l’État pour 3,2 M€ suite au paiement de redressements (+ 1,7 M€), Bureaux France (+ 0,9 M€) et Résidentiel Allemagne fiscaux pour lesquels nous contestons le bien-fondé (0,6 M€). (cf. § 2.2.2.10.4). 2 . 2 .5.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.2.5.9.1. Principes comptables liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires. Il s’agit d’actifs à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. 2.2.5.9.2. Tableau de la trésorerie et équivalents de trésorerie 30/06/2020 (En milliers d’euros) 31/12/2019 Titres monétaires disponibles à la vente 510 578 626 477 Disponibilités bancaires 654 817 675 607 TOTAL 1 165 395 1 302 084 • Le niveau 2 correspond données autres que les prix cotés visés Au 30 juin 2020, le portefeuille de Titres monétaires disponibles aux instruments dont la juste valeur est à la vente est principalement constitué de SICAV monétaires déterminée à partir de classiques de niveau 2. au niveau 1 et observables, soit directement soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix). • Le niveau 1 du portefeuille correspondun instrument identique. aux instruments dont le Covivio ne détient aucun placement présentant un risque en prix est coté sur un marché actif pour capital. 2 . 2 .5.10. Capitaux propres 2.2.5.10.1. Principes comptables liés aux capitaux propres 2.2.5.10.2. Variation des capitaux propres Le tableau de variations des capitaux propres et les mouvements Actions propres du capital sont présentés en note 2.1.4. S i le groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du groupe. 2 . 2 .5.11. État des dettes ou à défaut, le taux d’emprunt marginal. Cette dette s’amortit 2.2.5.11.1. Principes comptables liés à l’état des dettes au fur et à mesure des échéances du contrat et donne lieu à la Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes constatation d’une charge financière. porteuses d’intérêts. Le passif locatif est présenté sur la ligne Passifs locatifs long Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur terme ou court terme au bilan et la charge financière dans le juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction poste Charges d’intérêts sur passifs locatifs. qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux Instruments dérivés et instruments de couverture d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et Le groupe Covivio utilise des instruments dérivés pour la l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de d’émission et de remboursement. taux (couverture de flux de trésorerie futurs). La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la le poste dettes financières courantes. juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul En ce qui concerne les emprunts obligataires (ORNANE) émis mathématiques fondées sur des théories financières reconnues par le groupe Covivio, ces derniers sont, soit comptabilisés à et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix la juste valeur par contrepartie du compte de résultat, soit d’instruments traités sur des marchés d’actifs. Cette valorisation comptabilisés en distinguant une dette financière au coût amorti est réalisée par un prestataire extérieur. et un composant dérivé évalué à la juste valeur en résultat. La majeure partie des instruments financiers en Bureaux Italie est La juste valeur est déterminée selon le cours de clôture du cours éligible à la comptabilité de couverture au sens d’IFRS 9. Dans de l’obligation. ce cas, les variations de juste valeur de l’instrument financier Les sociétés du groupe détiennent des actifs immobiliers et dérivé pour la part efficace sont comptabilisées nettes d’impôt mobiliers via des contrats de location (baux à construction et en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction couverte se baux emphytéotiques, locaux, véhicules de société, parkings). produise. La part inefficace est enregistrée en résultat. À la date de prise d’effet du contrat, le preneur évalue le passif Les instruments dérivés des autres secteurs sont comptabilisés locatif à la valeur actualisée du montant des loyers payés non à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de encore versés, en utilisant le taux d’intérêt implicite du contrat résultat. de location s’il est possible de déterminer facilement ce taux R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 101 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2.5.11.2. Tableau des dettes Variation Variation de de Autres 30/06/2020 (En milliers d’euros) 31/12/2019 Augmentation Diminution périmètre change variations Emprunts bancaires 5 892 716 1 105 540 - 972 970 498 762 - 16 120 0 6 507 928 Emprunts de crédit-bail 13 900 0 - 1 347 0 0 0 12 553 Autres emprunts et dettes assimilées 179 383 6 107 - 1 690 555 0 0 184 355 Billets de trésorerie 1 363 900 0 - 67 000 0 0 0 1 296 900 Emprunts titrisés 3 977 0 0 0 0 0 3 977 Emprunts obligataires (non convertibles) 3 236 554 500 000 - 180 000 0 0 0 3 556 554 Obligations convertibles (1) 200 000 0 0 0 0 0 200 000 Sous-total emprunts portant intérêts 10 890 430 1 611 647 - 1 223 007 499 317 - 16 120 0 11 762 267 Intérêts courus 34 923 46 336 32 234 - 43 660 14 0 -1 Étalement des frais sur emprunts - 69 749 7 289 - 5 738 - 1 595 - 45 0 - 69 838 Banques créditrices 20 548 0 0 0 -2 193 141 213 687 Total emprunts (LT/CT) hors JV des ORNANE 10 887 566 1 651 170 - 1 272 405 497 736 - 16 167 193 140 11 941 040 dont long terme 9 071 820 9 879 116 dont court terme 1 815 746 2 061 924 Valorisation des instruments financiers 284 920 0 0 3 074 0 36 895 324 889 Dérivés des emprunts convertibles 3 436 0 0 0 0 - 4 200 - 764 Total des dérivés 288 356 0 0 3 074 0 32 695 324 125 dont actif - 77 486 - 101 832 dont passif 365 842 425 957 TOTAL DETTE BANCAIRE 11 175 922 1 651 170 - 1 272 405 500 810 - 16 167 225 835 12 265 165 (1) Le détail des obligations convertibles est présenté en 2.2.5.11.4 – Emprunts obligataires convertibles. Les nouveaux financements souscrits au cours de l’exercice sont présentés en 2.2.2.2 – Risque de liquidité et en 2.2.5.11.3 – Emprunts bancaires. ❚ Dette par nature au 30 juin 2020 (en M€) La ligne « Encaissements liés aux nouveaux emprunts » 200 M€ du Tableau de Flux de Trésorerie (+ 1 611,7 M€) correspond 6 508 M€ Obligations convertibles principalement : Emprunts bancaires • aux611,6 M€) 3 557 M€ augmentations des emprunts portants intérêts (+ 1 Emprunts • aux augmentations des passifs locatifs (+ 5,8 M€) obligataires (non convertibles) • minorées de5,7 M€). 11 762 M€ l’étalement des nouveaux frais d’émission 13 M€ d’emprunt (- Emprunts CB La ligne « Remboursements d’emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (- 1 232,6 M€) correspond principalement aux diminutions des emprunts portants intérêts (- 1 223,0 M€) et aux 1 297 M€ 188 M€ diminutions des passifs locatifs (- 9,9 M€). Billets de trésorerie Autres R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 102 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2.5.11.3. Emprunts bancaires Le tableau ci-après retrace les caractéristiques des emprunts contractés par le groupe Covivio et le montant des garanties assorties (de nominal supérieur à 100 M€) : Encours Valeur dette d’expertise au Encours dette (> ou < Date de mise Nominal Date 30 juin 2020 (1) au 30 juin 2020 (En milliers d’euros) 100 M€) Dette adossée en place initial d’échéance Bureaux France 280 M€ et 145 M€ – Tour CB 21 29/07/2015 280 000 29/07/2025 et Carré Suffren 405 175 et 01/12/2015 et 145 000 et 30/11/2023 167,5 M€ – DS Campus 156 612 23/03/2015 167 500 20/04/2023 300 M€ – Orange 300 000 18/02/2016 300 000 30/06/2028 > 100 M€ 2 245 670 861 787 < 100 M€ 354 800 166 633 Total Bureaux France 2 600 470 1 028 420 Bureaux Italie 760 M€ Central 635 656 15/09/2016 652 732 14/09/2024 > 100 M€ Total Bureaux Italie 1 406 913 635 656 Hôtels en Europe 447 M€ 130 354 25/10/2013 447 000 31/01/2023 255 M€ – Obligation sécurisée 186 553 14/11/2012 255 000 16/11/2021 278 M€ – Rocca 188 718 29/03/2017 277 188 29/03/2025 290 M€ – OPCI B2 HI (B&B) 123 323 10/05/2017 290 000 10/05/2024 400 M£ – Rocky 447 302 24/07/2018 475 145 24/07/2026 178 M€ -ParkInn Alexanderplatz Berlin 177 733 01/01/2020 178 000 30/12/2029 > 100 M€ 3 022 852 1 253 983 < 100 M€ 1 614 157 590 411 Total Hôtels Europe 4 637 009 1 844 394 Résidentiel Lyndon Immeo 01 107 066 12/12/2011 140 000 29/01/2027 Allemagne Cornerstone 149 720 01/10/2014 136 737 30/06/2025 Refinancement Wohnbau/ Dümpten/Aurélia/Duomo 108 078 20/01/2015 150 000 30/01/2025 Refinancement Amadeus/ Herbstlaub/Valore/Valartis/ Sunflower 145 399 28/10/2015 176 842 30/04/2026 Quadriga 160 439 16/06/2015 211 540 31/03/2026 Golddust 108 826 23/03/2016 115 000 30/04/2027 Lego 163 633 24/06/2016 195 003 30/09/2024 Lyndon Immeo 02 242 192 26/01/2017 230 000 14/03/2022 Refinancement Indigo, Prime 257 563 09/07/2019 260 000 30/09/2029 Refinancement KG1 124 375 20/09/2019 125 000 30/09/2029 > 100 M€ 3 964 090 1 567 292 < 100 M€ 2 358 320 1 055 020 Total Résidentiel Allemagne 6 322 410 2 622 311 Bureaux Allemagne Godewind-Frankfurt Airport Center 255 600 130 000 17/12/2019 130 000 30/12/2025 > 100 M€ 1 013 800 368 462 < 100 M€ Total Bureaux Allemagne 1 269 400 498 462 Total gagé 16 236 202 6 629 243 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 1 03 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Encours Valeur dette d’expertise au Encours dette (> ou < Date de mise Nominal Date 30 juin 2020 (1) au 30 juin 2020 (En milliers d’euros) 100 M€) Dette adossée en place initial d’échéance Bureaux France Billets de trésorerie 1 296 900 500 M€ – Green Bond 500 000 20/05/2016 500 000 20/05/2026 500 M€ – Obligation 595 000 21/06/2017 500 000 21/06/2027 500 M€ – Green Bond 500 000 17/09/2019 500 000 17/09/2031 500 M€ – Bond 500 000 23/06/2020 500 000 23/06/2030 Réallocation Bureaux Italie - 336 620 > 100 M€ 3 055 280 Total Bureaux France 3 786 327 3 055 280 Bureaux Italie 250 M€ – Obligation 125 000 30/03/2015 125 000 30/03/2022 200 M€ – Obligation convertible 200 000 03/08/2015 200 000 31/01/2021 300 M€ – Obligation 300 000 17/10/2017 300 000 17/10/2024 300 M€ – Obligation 300 000 20/02/2018 300 000 20/02/2028 Réallocation Bureaux France 336 620 > 100 M€ 2 292 214 1 261 620 < 100 M€ 3 978 Total Bureaux Italie 2 292 214 1 265 598 Hôtels en Europe 200 M€ – Placement privé 200 000 29/05/2015 200 000 29/05/2023 350 M€ – Edinburgh 350 000 24/09/2018 350 000 24/09/2025 > 100 M€ 550 000 < 100 M€ 77 857 Total Hôtels Europe 1 200 648 627 857 Résidentiel Allemagne < 100 M€ Total Résidentiel Allemagne 346 972 Bureaux Allemagne < 100 M€ Total Bureaux Allemagne 145 496 Autres < 100 M€ Résidentiel France 3 944 0 Parkings 48 918 0 Total Autres 52 862 0 Total libre 7 824 518 4 948 735 Autres dettes 184 289 TOTAL GÉNÉRAL 24 060 720 11 762 267 (1) Le patrimoine inclut la juste valeur d’actifs exploités directement par la société (siège, Flex Office) mais n’inclut pas les stocks immobiliers (trading, promotion) et la quote-part de juste valeur des actifs consolidés en mise en équivalence. Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 104 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés ❚ Ventilation des emprunts à leur valeur nominale selon la durée restant à courir et par type de taux Encours au Encours au Échéance Encours au Échéance de 2 30 juin 2025 30 juin 2020 (En milliers d’euros) à - 1 an 30 juin 2021 à 5 ans (à + 5 ans) Dettes financières à taux fixe 5 941 752 242 795 5 698 956 1 696 921 4 002 035 Bureaux France – Emprunts bancaires 145 837 2 050 143 788 93 788 50 000 Bureaux France – Autres 165 983 17 461 148 522 0 148 522 Bureaux Italie – Obligations convertibles (1) 200 000 200 000 0 0 0 Bureaux Allemagne – Emprunts bancaires 498 462 600 497 862 311 862 186 000 Bureaux Allemagne – Autres 555 0 555 555 0 Hôtels en Europe – Emprunts bancaires 169 406 1 698 167 708 87 820 79 889 Hôtels en Europe – Autres 17 752 0 17 752 17 579 172 Résidentiel Allemagne – Emprunts bancaires 1 183 160 16 991 1 166 169 373 756 792 413 Résidentiel Allemagne – Autres 66 19 47 9 39 Total emprunts et obligations convertibles 2 381 221 238 818 2 142 403 885 368 1 257 035 Bureaux France – Obligations 1 758 380 0 1 758 380 0 1 758 380 Bureaux France – Billets de trésorerie 0 0 0 0 0 Bureaux Italie – Obligations 1 061 620 0 1 061 620 425 000 636 620 Bureaux Italie – Titrisations 3 978 3 978 0 0 0 Hôtels en Europe – Obligations 736 553 0 736 553 386 553 350 000 Total dettes représentées par des titres 3 560 531 3 978 3 556 553 811 553 2 745 000 Dettes financières à taux variable 5 820 516 1 582 460 4 238 055 1 293 898 2 944 157 Bureaux France – Emprunts bancaires 882 583 94 183 788 400 252 700 535 700 Bureaux Italie – Emprunts bancaires 635 656 10 378 625 278 48 518 576 761 Hôtels en Europe – Emprunts bancaires 1 566 292 19 784 1 546 508 620 158 926 349 Résidentiel Allemagne – Emprunts bancaires 1 439 085 161 216 1 277 869 372 522 905 347 Total emprunts et obligations convertibles 4 523 616 285 560 4 238 055 1 293 898 2 944 157 Bureaux France – Billets de trésorerie 1 296 900 1 296 900 0 0 0 Total dettes représentées par des titres 1 296 900 1 296 900 0 0 0 TOTAL 11 762 267 1 825 256 9 937 012 2 990 820 6 946 192 (1) Les ORNANE sont présentées pour leur valeur nominale. ❚ Dette par secteur opérationnel au 30 juin 2020 (en M€) 2 622 M€ 4 250 M€ Résidentiel Allemagne Bureaux France 11 762 M€ 499 M€ Bureaux Allemagne 2 490 M€ 1 901 M€ Hôtels en Europe Bureaux Italie R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 105 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2.5.11.4. Emprunts obligataires convertibles Bureaux Italie Les ORNANE Bureaux Italie constituent des instruments hybrides et sont comptabilisées en un contrat Hôte (dette au coût amorti) et un dérivé incorporé (instrument financier en juste valeur par le biais du compte de résultat). Au 30 juin 2020, le dérivé de l’Ornane à échéance 2021 de Covivio en Italie est valorisé pour 1,5 M€. Les caractéristiques de l’emprunt obligataire convertible sont les suivantes : ORNANE Caractéristiques Bureaux Italie Date d’émission Août 2015 Montant de l’émission (en millions d’euros) 200 Prix d’émission (en euros) 100 Prix de conversion 107,289 Taux nominal 0,875% Date d’échéance Février 2021 Nombre d’obligations convertibles émises 2 000 000 Nombre d’obligations convertibles au 31 décembre 2019 2 000 000 Nombre d’obligations convertibles au 30 juin 2020 2 000 000 Nombre d’actions potentielles 1 864 129 2.2.5.11.5. Instruments dérivés Les instruments dérivés sont essentiellement composés d’instruments de couverture de taux mis en place dans le cadre de la politique de couverture des taux d’intérêt du groupe. ❚ Juste valeur des Instruments dérivés nets Entrées de périmètre Primes - Impact 30/06/2020 31/12/2019 – Variation méthode Soultes de Capitaux Net (En milliers d’euros) Net d’intégration restructuration Impact P&L Propres Bureaux France - 141 224 44 959 - 37 259 - 133 524 Bureaux Italie - 20 845 - 3 379 - 3 472 - 27 696 Bureaux Allemagne - 3 074 356 - 2 718 ORNANE Bureaux Italie - 3 436 4 201 765 Hôtels en Europe - 89 026 10 675 - 40 076 13 696 - 104 731 Résidentiel Allemagne - 33 825 - 22 396 - 56 221 TOTAL - 288 356 - 3 074 55 634 - 98 553 10 224 - 324 125 Dont IFT Passif - 425 957 Dont IFT actif 101 832 L’impact total des ajustements de valeur des instruments dérivés L’impact sur les capitaux propres de + 13,7 M€ sur la ligne Hôtels au compte de résultat est de - 98,6 M€. en Europe correspond à la variation de l’exercice du taux de change des Cross Currency Swap pris en couverture des Il se compose principalement des variations de valeur des IFT investissements réalisés au Royaume-Uni. (- 102,8 M€) et de la variation de valeur des ORNANE (+ 4,2 M€). Conformément à la norme IFRS 13, les justes valeurs incluent le La ligne « Gains et pertes latents liés aux variations de juste risque de défaillance des contreparties (18,2 M€). valeur » du Tableau des Flux de Trésorerie de (- 66,3 M€) permettant de calculer la capacité d’autofinancement, intègre La ligne Bureaux Allemagne correspond à la mise à la juste valeur principalement l’impact résultat des variations de valeurs des des dettes à taux fixe à la date d’acquisition conformément à IFT et des ORNANE (+ 98,5 M€) et les variations de valeur du IFRS 3. patrimoine (- 164,8 M€). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 106 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés ❚ Répartition par échéance des notionnels des instruments de couverture À moins À plus Au 30 juin 2020 (En milliers d’euros) d’un an De 1 à 5 ans de 5 ans Couverture ferme Swap payeur fixe 5 189 073 - 158 409 1 358 968 3 988 514 Swap receveur fixe 2 908 344 200 000 1 075 000 1 633 344 Total swap 2 280 729 - 358 409 283 968 2 355 170 Couverture optionnelle Achat de cap 887 052 207 920 561 858 117 274 Achat de floor 52 891 732 24 159 28 000 Vente de floor 51 000 0 18 000 33 000 TOTAL 9 088 360 250 243 3 037 985 5 800 132 ❚ Solde de la couverture au 30 juin 2020 (En milliers d’euros) Taux fixe Taux variable Emprunts et dettes financières (y compris banques créditrices) 5 941 752 4 868 808 PASSIFS FINANCIERS NETS AVANT COUVERTURE 5 941 752 4 868 808 Couverture ferme – swaps - 2 280 729 Couverture optionnelle – caps - 887 052 Total couverture - 3 167 781 PASSIFS FINANCIERS NETS APRÈS COUVERTURE 5 941 752 1 701 027 2.2.5.11.6. Passifs locatifs Au 30 juin 2020, le solde des passifs locatifs s’élève à 278,4 M€ Au 30 juin 2020, les charges d’intérêts liées à ces passifs locatifs contre 269,1 M€ au 31 décembre 2019, soit une augmentation sont de 7,1 M€. de 9,3 M€. Cette hausse est principalement liée à la comptabilisation d’une dette de location de 20,5 M€ sur le secteur Bureaux Allemagne suite à l’acquisition de Covivio Office (bail emphytéotique de l’actif Francfort Airport Center évalué à la juste valeur, contrats de location de locaux et véhicules de société). ❚ Répartition par échéance des passifs locatifs Au 30 juin 2020 (En milliers d’euros) À moins d’un an De 1 à 5 ans De 5 à 25 ans À plus de 25 ans Passifs locatifs 278 392 13 919 28 325 35 241 200 907 2.2.5.11.7. Covenants bancaires À l’exclusion des dettes levées sans recours sur les foncières du Concernant Covivio, les crédits corporate incluent usuellement groupe, les dettes de Covivio et de ses filiales sont généralement un covenant de dette gagée, pour le périmètre de détention à assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les 100%, dont le plafond est fixé à 25% et qui mesure le rapport de états financiers consolidés de l’emprunteur. À défaut de respect la dette hypothécaire (ou assortie de sûretés qu’elle qu’en soit de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d’être la nature) sur la valeur du patrimoine. exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en Les covenants bancaires du groupe Covivio sont pleinement part du groupe au niveau de Covivio et de Covivio Hotels. respectés au 30 juin 2020 et s’établissent à 44,5% pour la LTV S’agissant de Covivio Immobilien (Résidentiel Allemagne), dont part du groupe et à 610% pour l’ICR part du groupe. Par ailleurs, la dette est presque intégralement levée sur un format de pour Covivio et ses filiales détenues à 100%, le ratio de dette type « sans recours », les financements de portefeuilles ne sont gagée s’établit à 4,6%. assortis d’aucun covenant consolidé. Aucun financement n’est assorti d’une clause d’exigibilité sur Les covenants de LTV consolidée les plus restrictifs s’élèvent au le niveau de rating de Covivio ou Covivio Hotels, actuellement 30 juin 2020 à 60% sur Covivio et Covivio Hotels. BBB+ perspective stable (rating Standard & Poor’s). Les covenants d’ICR Consolidé les plus restrictifs s’élèvent au 30 juin 2020 à 200% sur Covivio et Covivio Hotels. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 107 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés LTV Conso Société Périmètre Seuil covenant Ratio 300 M€ (2016) – Orange Covivio Bureaux France ≤ 60% Respecté 255 M€ (2012) – Obligation hypothécaire Covivio Hotels Hôtels en Europe ≤ 65% Respecté 447 M€ (2013) – REF II Covivio Hotels Hôtels en Europe < 60% Respecté 200 M€ (2015) – Placement privé Covivio Hotels Hôtels en Europe ≤ 60% Respecté 279 M€ (2017) – Roca Covivio Hotels Hôtels en Europe < 60% Respecté 400 M£ (2018) – Rocky Covivio Hotels Hôtels en Europe < 60% Respecté ICR Conso Société Périmètre Seuil covenant Ratio 300 M€ (2016) – Orange Covivio Bureaux France ≥ 200% Respecté 255 M€ (2012) – Obligation hypothécaire Covivio Hotels Hôtels en Europe ≥ 200% Respecté 447 M€ (2013) – REF II Covivio Hotels Hôtels en Europe > 200% Respecté 200 M€ (2015) – Placement privé Covivio Hotels Hôtels en Europe ≥ 200% Respecté 279 M€ (2017) – Roca Covivio Hotels Hôtels en Europe > 200% Respecté 400 M£ (2018) – Rocky Covivio Hotels Hôtels en Europe > 200% Respecté Dans le cadre de financements hypothécaires, ces covenants Périmètre ont pour vocation essentielle d’encadrer l’utilisation sont par ailleurs le plus souvent assortis de covenants spécifiques des lignes de financement en la corrélant à la valeur des sous- aux périmètres financés. Ces covenants, généralement de LTV jacents donnés en garantie. 2 . 2 .5.12 . Provisions pour risques et charges À l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le 2.2.5.12.1. Principes comptables liés aux provisions changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de pour risques et charges droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un Engagements de retraite mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à Les engagements de retraite sont comptabilisés selon la ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. norme révisée IAS 19. Les engagements résultant de régimes de Les écarts actuariels résultent des effets des changements retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience le personnel en activité à la date de clôture. Ils sont déterminés (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base réalité constatée). La variation de ces écarts actuariels est d’évaluations effectuées lors de chaque clôture. Le coût des comptabilisée en autres éléments du résultat global. La charge services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût soit lorsqu’elle modifie le niveau de prestations d’un régime des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou existant. Lorsque les nouveaux droits sont acquis dès l’adoption liquidation de régime ; le coût de l’actualisation est comptabilisé du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le en résultat financier. Les évaluations sont réalisées en tenant coût des services passés est immédiatement comptabilisé en compte des Conventions Collectives applicables dans chaque résultat. pays, compte tenu des différentes réglementations locales. L’âge de départ à la retraite est, pour chaque salarié, l’âge d’obtention du taux plein de la Sécurité sociale. 2.2.5.12.2. Tableau des provisions Reprises de provisions Variations Variation des écarts Non 30/06/2020 (En milliers d’euros) 31/12/2019 Périmètre Dotation Transfert actuariels Utilisées utilisées Autres provisions pour litiges 2 727 0 25 0 - 401 0 2 351 Provisions pour garantie 0 0 0 0 0 0 Provisions pour impôts 8 325 0 68 0 -3 0 8 390 Provisions pour la remise en état de sites 2 566 0 0 0 0 0 2 566 Autres provisions 3 827 0 5 0 - 1 071 - 160 2 601 Sous-total Provisions – passifs courants 17 445 0 98 0 0 - 1 475 - 160 15 908 Provision Retraites 54 918 304 681 0 0 - 808 0 55 095 Provision Médaille du travail 1 446 0 117 0 1 563 Sous-total Provisions – passifs non courants 56 364 304 798 0 0 - 808 0 56 658 TOTAL DES PROVISIONS 73 809 304 896 0 0 - 2 283 - 160 72 566 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 108 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Les provisions pour litiges se répartissent pour 1,9 M€ sur les La provision pour indemnité de départ en retraite s’élève à Bureaux France, 0,3 M€ sur les Bureaux Italie et 0,2 M€ sur les 55,1 M€ au 30 juin 2020 (dont 50,7 M€ en Résidentiel Allemagne). Hôtels en Europe. Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des Les provisions pour impôts concernent les Hôtels en Europe pour engagements en France sont les suivantes : 7,8 M€ (risques fiscaux sur le portefeuille allemand de l’activité • taux d’augmentation de salaires : cadres 4%, non-cadres 3% Murs et Fonds) et les Bureaux Italie pour 0,6 M€. • taux d’actualisation : 0,5% (TEC 10 n + 50 bps). Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des engagements en Allemagne sont les suivantes : 30/06/2020 Hypothèses provisions retraites Allemagne 31/12/2019 Taux d’actualisation 2,1% 2,1% Évolution annuelle des salaires 2,5% 2,5% Taux de charges d’assurances sociales 1%/ 2% 1% / 2% Impact des provisions pour retraites au compte de résultat (en milliers d’euros) Coût des services rendus au cours de l’exercice - 307 - 541 Coût financier - 250 - 872 Effets des réductions/liquidations de régime 0 TOTAL IMPACT AU COMPTE DE RÉSULTAT - 557 - 1 413 2 . 2 .5.13. Autres dettes court terme 30/06/2020 (En milliers d’euros) 31/12/2019 Variation Dettes sociales 35 114 33 408 1 706 Dettes fiscales 62 359 136 365 - 74 006 Comptes courants – passif 169 173 -4 Dividendes à payer 46 44 2 Autres dettes 56 014 41 847 14 167 TOTAL 153 702 211 837 - 58 135 • La variation des dettes fiscales de - 74leM€ est Créances clients (- 77,5laM€). liée principalement à compensation (non réalisée en 2019) de la TVA collectée relative à l’activité de promotion avec poste • La variationen Bureaux Italie (+de +M€). M€ inclut les avances versées sur les travaux d’actifs en développement et des coûts liés des autres dettes 14,2 aux ventes 8,9 2 . 2 .5.14. Comptabilisation des actifs et passifs financiers Montant figurant dans l’état de situation financière évalué : À la juste Valeur À la juste par le valeur par biais des le biais du Juste valeur 30/06/2020 Poste concerné dans l’état Au coût capitaux compte Net Catégories selon IFRS 9 de situation financière amorti propres de résultat (K€) Actifs au coût amorti Actifs financiers non courants 59 297 59 297 59 297 Prêts & Créances Actifs financiers non courants 264 335 264 335 264 335 Total actifs financiers non courants 323 632 323 632 323 632 Prêts & Créances Créances clients 361 191 361 191 361 191 (1) Dérivés à la juste valeur par Actifs en juste valeur par résultat résultat 101 832 101 832 101 832 Actifs en juste valeur par résultat Équivalents de trésorerie 510 578 510 578 510 578 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 1 297 234 684 823 0 612 410 1 297 234 Passifs à la juste valeur par résultat ORNANE 199 236 197 743 1 493 200 175 Dettes au coût amorti Dettes financières 11 562 267 11 562 267 11 792 631 (2) Instruments financiers Passifs à la juste valeur par résultat (hors ORNANE) 426 721 11 625 415 096 426 721 Dettes au coût amorti Dépôts de garantie 25 699 25 699 25 699 Dettes au coût amorti Dettes fournisseurs 257 135 257 135 257 135 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 12 471 059 12 042 845 11 625 416 589 12 702 362 (1) Hors franchises. (2) L’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur des dettes à taux fixe est de 230 364 K€. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 109 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2.5.14.1. Ventilation des actifs et passifs financiers marchés observables sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent à la juste valeur seulement des données de marchés observables Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste • Niveau 3 : instruments financiers dontl’aidejuste valeur est la valeur répartis par niveau : déterminée intégralement ou en partie à d’une méthode • Niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif d’évaluation basée sur une estimation non fondée sur des • Niveau 2par des comparaisons avec des transactions est prix de transactions de marché sur des instruments similaires. : instruments financiers dont la juste valeur évaluée de (En milliers d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Dérivés à la juste valeur par résultat 101 832 101 832 Titres monétaires disponibles à la vente 510 578 510 578 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 0 612 410 0 612 410 ORNANE 200 175 200 175 Dérivés à la juste valeur par résultat 426 721 426 721 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 200 175 426 721 0 626 896 2.2.6. Notes sur l’état du résultat net 2 . 2 .6.1. Principes comptables 2.2.6.1.2. Paiements en actions (IFRS 2) L’a p p l i ca t i o n de la norme IFRS 2 a pour conséquence de 2.2.6.1.1. Loyers constater une charge correspondant aux avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiement en actions. Cette charge S e l o n la présentation de l’état du résultat net, les loyers est constatée en résultat de l’exercice dans le poste frais de se substituent au chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires des structure. hôtels en gestion et du Flex Office, les recettes des parcs de stationnement, le chiffre d’affaires de l’activité de promotion Les actions gratuites sont évaluées par Covivio à la date d’octroi immobilière et les prestations de services sont présentées sur des en utilisant un modèle de valorisation de type binomial. Ce lignes spécifiques de l’état du résultat net après les loyers nets. modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix et période d’exercice), des données de marché lors de En règle générale, le quittancement est trimestriel. Les revenus l’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité et locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés de dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des façon linéaire sur la durée des baux en cours. Les éventuels bénéficiaires. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés avantages octroyés aux locataires (franchises de loyer, paliers) en charge sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée du contrat d’une augmentation des réserves consolidées. de location en conformité avec IFRS 16, par contrepartie des immeubles de placement. 2 . 2 .6. 2 . Résultat d’exploitation 2.2.6.2.1. Revenus locatifs Les loyers s’élèvent à 435,2 M€ au 30 juin 2020 contre 482,2 M€ au 30 juin 2019, soit une variation de - 47,0 M€. Variation Variation 30/06/2020 (En milliers d’euros) 30/06/2019 (K€) (%) Bureaux France 121 045 130 255 - 9 210 - 7,1% Bureaux Italie 88 177 100 400 - 12 223 - 12,2% Bureaux Allemagne 22 111 0 22 111 n.a TOTAL LOYERS BUREAUX 231 333 230 655 678 0,3% Hôtels en Europe 75 872 123 960 - 48 088 - 38,8% Résidentiel Allemagne 127 666 124 254 3 412 2,7% Autres (dont Résidentiel France) 342 3 298 - 2 956 - 89,6% TOTAL LOYERS 435 213 482 167 - 46 954 - 9,7% Les revenus locatifs se composent de loyers et produits Par type d’actifs, la variation des loyers s’analyse comme suit : assimilables (ex. : indemnités d’occupation, droits d’entrée) • une diminution des loyers par l’effet desFrance (- 7,1%) qui des Bureaux facturés pour les immeubles de placements au cours de la s’explique principalement cessions d’actifs période. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d’entrée (- 6,7 M€) et des libérations (- 6,3 M€) permettant d’alimenter sont étalés sur la durée ferme du bail. le pipeline des développements, partiellement compensés par la livraison d’actifs en développement en 2019 (+ 3,6 M€) R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 110 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés • une diminution des loyerspar les cessions (- 13,1 M€) et qui ❚❚ Loyers du 1er semestre 2020 des Bureaux Italie (- 12,2%) s’explique principalement les par secteur opérationnel (en M€) libérations (- 1,6 M€), minorées par l’impact des livraisons (+ 2,1 M€) 5% • une haussede la société des Bureaux en 2020 (+ 22,1 M€) à des loyers Allemagne suite Bureaux Allemagne l’acquisition Covivio Office 22 M€ • une baisse des loyers principalement Europe (- 48,1 M€,crise 28% des Hôtels en soit 29% - 38,8%), qui s’explique par l’impact de la Bureaux France liée à la Covid-19 (fermeture des hôtels) sur les loyers variables 121 M€ Résidentiel 435 M€ Accor et les loyers fixes au Royaume-Uni (- 41,0 M€) ainsi que Allemagne par les cessions d’actifs B&B en France en 2019 (- 9,2 M€). 128 M€ Cette diminution est légèrement minorée par les acquisitions et les livraisons d’actifs en développement (+ 3,1 M€) 17% 20% • une augmentation des(+loyers enet aux relocations/indexation Résidentiel Allemagne (+ 2,7%) Hôtels en Europe Bureaux Italie suite aux acquisitions 2,3 M€) 76 M€ 88 M€ (+ 4,3 M€), atténuée par les cessions (- 1,9 M€) • unes’explique par les ventes et la (Résidentiel France) (-vue de diminution du secteur Autres 89,6%) qui libération d’actifs en leur cession. 2.2.6.2.2. Charges immobilières Variation Variation 30/06/2020 (En milliers d’euros) 30/06/2019 (K€) (%) Loyers 435 213 482 167 - 46 954 - 9,7% Charges refacturables - 87 227 - 81 164 - 6 063 7,5% Produits de refacturations de charges 87 227 81 164 6 063 7,5% Charges locatives non récupérées - 19 949 - 21 817 1 869 - 8,6% Charges sur Immeubles - 13 693 - 13 909 216 - 1,6% Charges nettes des créances irrécouvrables - 8 705 - 3 295 - 5 410 164,2% Loyers nets 392 866 443 146 - 50 280 - 11,3% TAUX CHARGES IMMOBILIÈRES - 9,7% - 8,1% • Charges locatives non récupérées : Cessur locaux • Charges nettespertescréances irrécouvrables : Ellesdes charges des se correspondent essentiellement aux charges composent des sur créances irrécouvrables et vacants. provisions nettes sur créances douteuses. L’exercice 2020 est • impacté par des dépréciations sur créances douteuses liées à Charges sur immeubles : Elles se composent des charges la crise du Covid-19 pour un montant de - 2,6 M€ en Bureaux locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées Italie, - 1,5 M€ en Hôtels en Europe et - 1,3 M€ sur le Résidentiel aux travaux, ainsi que des frais liés à la gestion immobilière. Allemagne. 2.2.6.2.3. EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office et Résultat des autres activités Variation Variation 30/06/2020 (En milliers d’euros) 30/06/2019 (K€) (%) Chiffre d’affaires des hôtels en gestion et Flex Office 52 391 117 038 - 64 647 - 55,2% Charges d’exploitation des hôtels en gestion et Flex Office - 45 778 - 83 330 37 552 - 45,1% EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office 6 613 33 708 - 27 095 - 80,4% Revenus des autres activités 22 163 24 815 - 2 652 - 10,7% Dépenses des autres activités - 17 922 - 20 180 2 258 - 11,2% Résultat des autres activités 4 241 4 635 - 394 - 9% • L’EBITDAdes Hôtels exploités (3,4 M€ contre 31,3 M€ au 30 juin • Le résultat des autres activités est constitué des résultats de des hôtels en gestion et Flex Office est composé de l’EBITDA promotion immobilière (1,5 M€), notamment en Allemagne 2019) et des résultats de Flex Office (3,2 M€, contre 2,4 M€ au et des résultats de l’activité parkings (2,8 M€). La baisse des 30 juin 2019). La forte baisse de l’EBITDA des hôtels en gestion résultats de l’activité Parkings de - 1,8 M€ par rapport au de - 27,9 M€ est liée à la fermeture de la plupart des hôtels en 30 juin 2019 s’explique par la baisse de l’activité pendant la gestion pendant la pandémie de Covid-19. crise du Covid-19. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 111 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2.6.2.4. Coûts de fonctionnement nets Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement nets des revenus des activités de gestion et d’administration. Variation Variation 30/06/2020 (En milliers d’euros) 30/06/2019 (K€) (%) Revenus de gestion et d’administration 10 227 10 957 - 730 - 6,7% Frais liés à l’activité - 2 302 - 3 080 778 - 25,3% Frais de structure - 63 001 - 61 081 - 1 920 3,1% Frais de développement (non immobilisables) - 691 - 504 - 187 n.a TOTAL COÛTS DE FONCTIONNEMENTS NETS - 55 766 - 53 707 - 2 059 3,8% Les coûts de fonctionnement nets sont en hausse de 2,1 M€, principalement du fait de la hausse des coûts informatiques et de conseil (- 1,9 M€) inclus dans le poste Frais de structure. Les frais de structure intègrent les frais de personnel qui font l’objet d’une analyse spécifique au § 2.2.7.1.1. 2.2.6.2.5. Amortissements des biens d’exploitation et variation nette des provisions et autres Variation 30/06/2020 (En milliers d’euros) 30/06/2019 (K€) Amortissements des biens d’exploitation - 31 872 - 31 841 - 31 Variation nette des provisions et autres 6 481 7 090 - 608 Le poste Variation nette des provisions et autres inclut le produit le ratio charges immobilières et suite à l’annulation de la de refacturation des baux emphytéotiques aux locataires charge locative conformément à la norme IFRS 16, le produit de (5,2 M€ au 30 juin 2020 contre 4,9 M€ au 30 juin 2019) lorsque refacturation aux locataires est présenté en variation nette des la charge locative est retraitée. En effet, afin de ne pas fausser provisions et autres. 2 . 2 .6. 3. Résultat des cessions d’actifs Variation Variation 30/06/2020 (En milliers d’euros) 30/06/2019 (K€) (%) Produits des cessions d’actifs (1) 292 272 493 931 - 201 659 - 40,8% Valeurs de sortie des actifs cédés - 298 413 - 495 320 196 907 - 39,8% (2) RÉSULTAT DES CESSIONS D’ACTIFS - 6 141 - 1 389 - 4 752 342% (1) Prix de vente nets des frais de cession. (2) Correspond aux valeurs d’expertises publiées au 31 décembre 2019. Le résultat des cessions d’actifs par secteur d’activité figure au § 2.2.8.9. À noter que le résultat des cessions d’actifs Bureaux Italie inclut un ajustement de prix sur l’actif Galleria Excelsior vendu en 2018 pour - 4,4 M€. 2 . 2 .6.4 . Variation de Juste Valeur des Immeubles Variation 30/06/2020 (En milliers d’euros) 30/06/2019 (K€) Bureaux France 89 328 97 835 - 8 507 Bureaux Italie - 17 633 - 9 045 - 8 588 Hôtels en Europe - 135 035 79 199 - 214 233 Résidentiel Allemagne 221 866 405 947 - 184 081 Bureaux Allemagne 6 305 14 808 - 8 503 Autres (dont Résidentiel France) - 20 - 12 -8 TOTAL VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES 164 811 588 732 - 423 920 La variation positive de juste valeur des immeubles de + 165 M€ est essentiellement liée au patrimoine du secteur Résidentiel Allemagne pour + 222 M€ (essentiellement sur des actifs situés à Berlin) et Bureaux France pour + 89 M€. Le secteur Hôtels en Europe enregistre une baisse de valeurs de - 135 M€ essentiellement sur les actifs au Royaume-Uni et les commerces. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 112 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2 . 2 .6. 5. Résultat des variations de périmètre Au 30 juin 2020, il s’agit essentiellement des frais d’acquisition de la société Covivio Office pour - 11,3 M€. Le s résultats de variation de périmètre correspondent Le résultat des variations de périmètre inclut également des principalement aux frais d’acquisitions de titres de participations dépréciations d’écarts d’acquisition de deux hôtels exploités consolidées, qui conformément à IFRS 3 Regroupement en Murs et Fonds à hauteur de - 2,5 M€ pour ramener la valeur d’entreprise, doivent être comptabilisés en charges de l’exercice. nette comptable à la valeur d’expertise. 2 . 2 .6.6. Coût de l’endettement financier net Variation Variation 30/06/2020 (En milliers d’euros) 30/06/2019 (K€) (%) Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie 3 542 4 206 - 664 - 15,8% Charges d’intérêts sur opérations de financements - 69 334 - 78 295 8 961 - 11,4% Amortissements réguliers des frais d’émission d’emprunts - 7 357 - 7 286 - 72 1,0% Charges nettes sur couverture - 13 538 - 20 137 6 599 - 32,8% COÛT DE L’ENDETTEMENT NET - 86 688 - 101 512 14 824 - 14,6% Taux moyen de la dette 1,31% 1,55% Hors pénalités et coûts de rachat de dettes à taux fixe (7,8 M€ au 30 juin 2020 versus 12,5 M€ au 30 juin 2019), le coût de l’endettement baisse de 10,1 M€, sous l’effet des refinancements et des restructurations de couverture. 2 . 2 .6.7. Résultat financier Variation Variation 30/06/2020 (En milliers d’euros) 30/06/2019 (K€) (%) Coût de l’endettement financier net - 86 688 - 101 512 14 823 - 14,6% Charges d’intérêts sur passif locatif - 7 060 - 6 971 - 89 n.a Variations de JV des instruments financiers - 102 754 - 175 823 73 069 Variations de JV des ORNANE 4 201 - 14 303 18 504 Var. de juste valeur des instruments financiers - 98 553 - 190 126 91 573 n.a Charges financières nettes d’actualisation - 353 - 173 - 180 Produits et pertes de change 328 - 1 453 1 781 Actualisation et résultat de change - 25 - 1 626 1 601 - 98,5% Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts - 501 - 5 609 5 108 - 91,1% Autres 12 - 290 302 - 104,1% Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts - 489 - 5 899 5 410 - 91,7% TOTAL DU RÉSULTAT FINANCIER - 192 815 - 306 134 113 318 - 37,0% La baisse des taux d’intérêt impacte la juste valeur des instruments financiers de près de - 100 M€. Ainsi, le résultat financier est une charge nette de - 192,8 M€ au 30 juin 2020 contre - 306,1 M€ au 30 juin 2019. (1) Exonération des revenus SIIC 2 . 2 .6.8. Impôts exigibles et impôts différés Les revenus SIIC sont exonérés d’impôt et concernent : 2.2.6.8.1. Principes comptables aux impôts exigibles • les revenus provenant de la location d’immeubles et différés • les plus-valuesdans des sociétés ayant opté pour le régime réalisées sur les cessions d’immeubles, de participations 2.2.6.8.1.1. Régime fiscal SIIC (sociétés françaises) ou de sociétés non soumises à l’IS ayant un objet identique, L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un ainsi que les droits afférents à un contrat de crédit-bail et de impôt de sortie au taux réduit de 19% sur les plus-values latentes droits immobiliers sous certaines conditions • les dividendes des filiales SIIC. relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie (exit tax) est payable sur quatre ans, par quart, à partir de l’année (2) Obligations de distribution de l’option. En contrepartie, la société devient exonérée d’impôt Les obligations de distribution liées au bénéfice de l’exonération sur les revenus de l’activité SIIC et se trouve soumise à des sont les suivantes : obligations de distribution. • 95% des bénéfices provenant de la location d’immeubles • 70% des plus-values de filiales non soumises à l’IS parts de de cession d’immeubles et filiales ayant opté ou ayant un objectif SIIC dans un délai de deux ans • 100% des dividendes provenant de filiales ayant opté. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 113 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés La dette d’exit tax est actualisée en fonction de l’échéancier de Dans le cas où une société française prévoit d’opter directement paiement déterminé à partir de l’entrée dans le régime SIIC des ou indirectement pour le régime SIIC dans un avenir proche, entités concernées. une dérogation au régime de droit commun est réalisée via l’anticipation du taux réduit (taux de l’exit tax) dans l’évaluation La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de des impôts différés. l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée lors de chaque arrêté, permettant de ramener la dette à sa valeur 2.2.6.8.1.3. Régime fiscal des sociétés italiennes nette actualisée à la date d’arrêté. Le taux d’actualisation retenu Suite à la fusion de Beni Stabili dans Covivio, l’établissement est fonction de la courbe des taux, compte tenu du différé de permanent de Covivio en Italie a changé de régime fiscal (sortie paiement. du régime fiscal SIIQ) et est assujetti à l’impôt sur les sociétés Au 30 juin 2020, aucune dette d’exit tax n’est présente au bilan. immobilières au taux de 20%. 2.2.6.8.1.2. Régime de droit commun et impôts différés 2.2.6.8.1.4. Régime fiscal SOCIMI (sociétés espagnoles) Les impôts différés résultent des décalages temporaires Les sociétés espagnoles détenues par Covivio Hotels ont opté d’imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode pour le régime fiscal SOCIMI, avec effet au 1er janvier 2017. du report variable, et sur la totalité des différences temporaires L’option pour le régime SOCIMI n’entraîne pas l’exigibilité d’un existant dans les comptes individuels, ou provenant des impôt de sortie (exit tax) au moment de l’option. En revanche, les retraitements de consolidation. L’évaluation des actifs et des plus-values afférentes à la période hors régime SOCIMI durant passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales laquelle des actifs étaient détenus, sont taxables lors de la qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la cession desdits actifs. clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable Les revenus provenant de la location et des cessions des actifs de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur détenus dans le cadre du régime SOCIMI sont exonérés d’impôt, les structures du groupe Covivio qui ne sont pas éligibles au sous condition de distribution à hauteur de 80% des profits régime SIIC. locatifs et de 50% des profits de cession des actifs. Ces plus- Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales values sont déterminées en allouant les plus-values taxables à reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée, non la période hors régime SOCIMI de façon linéaire sur la durée de éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables détention totale. sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. 2.2.6.8.2. Impôts et taux retenus par zone géographique (En milliers d’euros) Impôts exigibles Impôts différés Total Taux d’impôt différé France 69 - 30 39 25,83% (1) Italie 0 - 4 604 - 4 604 20,00% (2) Allemagne - 14 650 - 30 989 - 45 639 15,83% (3) Belgique - 362 1 027 665 25,00% (4) Luxembourg - 196 - 724 - 920 30,00% Royaume-Uni -3 7 108 7 105 19,00% Pays-Bas - 566 553 - 13 21,70% (5) Portugal - 166 - 101 - 267 23,00% Espagne 0 146 146 25,00% Irlande 0 205 205 32,00% (6) Pologne - 30 130 100 9,00% TOTAL - 15 905 - 27 278 - 43 488 (-) correspond à une charge d’impôt ; (+) correspond à un produit d’impôt. (1) En France, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2020 est de 28,9%. Le taux d’impôt sera à 27,4% en 2021 et à 25,83% à compter de l’exercice 2022. (2) Depuis la fusion avec Covivio et sa sortie du régime SIIQ, Covivio en Italie est assujetti à un impôt au taux de 20%. (3) En Allemagne, le taux d’impôt sur les survaleurs immobilières est de 15,83% mais, pour l’activité d’exploitation des hôtels, les taux vont de 30,18 à 32,28%. (4) En Belgique, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2020 est de 25%. (5) Aux Pays-Bas, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2020 est de 25%. Le taux d’impôt sera à 21,7% à compter de l’exercice 2021. (6) En Irlande, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2020 est de 12,5% pour les activités opérationnelles, 25% pour les sociétés holdings et 32% pour les plus-values de cessions. Les impôts exigibles liés aux cessions s’élèvent à 13,3 M€, dont 11,1 M€ sur les sociétés Hôtels en Europe (portefeuille en Allemagne) et 2,2M€ sur le secteur Résidentiel Allemagne. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 114 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés ❚ Impact résultat des impôts différés 30/06/2020 (En milliers d’euros) 30/06/2019 Variation Bureaux France 0 0 0 Bureaux Italie - 4 604 - 4 729 125 Bureaux Allemagne - 3 001 14 - 3 015 Hôtels en Europe 20 072 6 390 13 682 Résidentiel Allemagne - 42 162 - 71 085 28 923 Autres 2 417 61 2 356 TOTAL - 27 278 - 69 349 42 071 • En Bureaux Italie, la charge d’impôt différé auxprincipalement • La charge d’impôt différé en Résidentiel et en Bureaux est liée à la variation des valeurs des actifs et résultats SIINQ Allemagne est principalement liée à l’accroissement des qui deviendront imposables lors de leur distribution à Covivio. valeurs des actifs. • Le produit d’impôts différés des Hôtels en Europe est lié à la diminution des valeurs d’expertise du secteur hôtelier à l’étranger et à la cession d’actifs en Allemagne. 2.2.7. Autres éléments d’information 2 . 2 .7.1. Rémunérations et avantages consentis au personnel 2.2.7.1.1. Frais de personnel Au 30 juin 2020, les charges de personnel s’élèvent à 69,3 M€ (contre 79,2 M€ au 30 juin 2019) selon détail ci-dessous : 30/06/2020 (En milliers d’euros) 30/06/2019 EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office - 18 130 - 29 530 Frais de structure - 41 510 - 41 427 Résultat des cessions d’actifs - 1 964 - 1 820 Total charges de personnel dans l’état du résultat net - 61 604 - 72 777 Projets de développement - 7 704 - 6 433 Total charges de personnel capitalisées - 7 704 - 6 433 TOTAL CHARGES DE PERSONNEL - 69 308 - 79 210 Les frais de personnel inclus dans le poste EBITDA des hôtels en charges de personnel, compensée par une diminution de la gestion et Flex Office enregistrent une diminution de - 11,4 M€ charge sur actions gratuites de + 2,0 M€ (charge calculée sur le liée à la fermeture de certains hôtels durant la quasi-totalité du cours de Bourse en baisse depuis le 31 décembre 2019). second trimestre et au recours aux mesures de chômage partiel. Effectifs Le poste Frais de structure inclut des charges de personnel pour L’effectif présent au 30 juin 2020 des sociétés consolidées en 41,5 M€, stables par rapport au 30 juin 2019. Cependant, l’entrée intégration globale, hors sociétés en Murs et Fonds, s’élève à de la société Covivio Office a eu un impact de - 1,9 M€ sur les 995 personnes contre 965 personnes au 31 décembre 2019. ❚❚ Effectif par pays en nombre de salariés Espagne Espagne 1 1 15,7% 16,6% Luxembourg Luxembourg 3 3 Italie Italie 156 160 995 965 29,2% 30,2% 54,7% 52,8% France France Allemagne Allemagne 291 291 544 510 E ectifs en 2020 E ectifs en 2019 L’effectif moyen sur le premier semestre 2020 est de 982 salariés. L’effectif moyen des sociétés en Murs et Fonds sur la période est de 931 personnes contre 1 481 personnes au 31 décembre 2019. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 115 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2.2.7.1.2. Descriptif des paiements fondés en actions Au cours de l’année 2020, des actions gratuites ont été attribuées par Covivio. Les hypothèses d’évaluation des actions gratuites sont les suivantes : Mandataires sociaux Mandataires Mandataires français – avec sociaux et salariés sociaux européens Mandataires sociaux condition de allemands, italiens Mandataires sociaux – avec condition français – avec performance – et français – sans européens – avec de performance – condition de critères internes à condition de conditions de critères internes à Plan du 13 février 2020 performance Covivio performance performance Covivio Date d’attribution 13 févr. 2020 13 févr. 2020 13 févr. 2020 13 févr. 2020 13 févr. 2020 Nombre d’actions attribuées 14 874 14 874 16 103 21 750 21 750 Cours de l’action à la date d’attribution 110,30 € 110,30 € 110,30 € 110,30 € 110,30 € Période d’exercice des droits 3 ans 3 ans 3 ans 4 ans 4 ans Coût de privation des dividendes - 20,00 € - 20,00 € - 20,00 € - 20,00 € - 20,00 € Valeur actuarielle de l’action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d’acquisition 90,30 € 90,30 € 90,30 € 90,30 € 90,30 € Décote liée au turn-over : 2 382 2 382 2 579 4 486 4 486 Soit en nombre d’actions Soit en pourcentage de la valeur de l’action à la date 16% 16% 16% 21% 21% d’attribution Valeur de l’avantage par action 59,14 € 54,48 € 72,63 € 51,24 € 50,66 € 2 . 2 .7. 2 . Résultat par action et résultat dilué Au cours du 1er semestre 2020, le nombre total d’actions gratuites attribuées est de 89 351 actions (solde identique au 30 juin 2020 par action – Pas d’annulation suite au départ de collaborateurs). Pour rappel, la charge correspondante est comptabilisée en résultat 2.2.7.2.1. Résultat par action (IAS 33) sur toute la période d’acquisition. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat La charge sur actions gratuites comptabilisée au 30 juin 2020 attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de Covivio (le est de 4 196 K€ et la cotisation de la charge URSSAF associée a numérateur) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires été estimée à - 2 046 K€ (produit). La diminution de la charge en circulation (le dénominateur) au cours de l’exercice. URSSAF s’explique par la diminution du cours de bourse de Covivio entre le 31 décembre 2019 (101,20 €) et le 30 juin 2020 Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen (64,50 €), celui-ci servant de référence au calcul. De plus, la d’actions en circulation est ajusté afin de tenir compte de la charge URSSAF payée en mars 2020 au titre des actions du conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement plan 2016 définitivement acquises a été reclassée en charge sur dilutives, notamment des attributions d’actions gratuites actions gratuites pour 720 K€. Ces charges sont présentées au en période d’acquisition et des Obligations à option de compte de résultat sur la ligne « Frais de structure ». Remboursement en Numéraire et Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE). La charge sur actions gratuites intègre les effets des plans 2016 pour 127 K€, 2017 pour 746 K€, 2018 pour 1 571 K€, 2019 pour L’impact de la dilution n’est pris en compte que si ce dernier 1 178 K€ et 2020 pour 574 K€. est dilutif. L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur. Pour le calcul du résultat dilué le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de Covivio est ajusté : • de tout dividende oudilutivesélément au titre pouractions autre des ordinaires potentielles qui a été déduit obtenir le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires • des intérêts comptabilisés au cours de la période au titre des actions ordinaires potentielles dilutives • de tout changement dans les produits et charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 116 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Résultat net Part du groupe (en milliers d’euros) 194 264 Intérêts des ORNANE 875 Variation de juste valeur des ORNANE - 4 201 Part du groupe après conversion de l’ORNANE (en milliers d’euros) 190 938 Nombre d’action moyen non dilué 88 541 092 457 727 Impact dilution actions gratuites (1) 457 727 Nombre d’actions gratuites (1) Nombre d’action moyen dilué des actions gratuites 88 998 819 1 864 129 Impact dilution conversion de l’ORNANE Italie 2021 1 864 129 Conversion de l’ORNANE Nombre d’action moyen dilué après conversion des ORNANE 90 862 948 RÉSULTAT NET PAR ACTION NON DILUÉ (en euros) 2,19 IMPACT DILUTION – ACTIONS GRATUITES (en euros) - 0,01 RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ DES ACTIONS GRATUITES (en euros) 2,18 RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ DES ACTIONS GRATUITES ET DE L’ORNANE (en euros) 2,10 (1) Le nombre d’actions en cours d’acquisition se ventile selon les plans suivants : Plan 2017 58 560 Plan 2018 197 323 Plan 2019 112 493 Plan 2020 89 351 Total 457 727 Conformément à la norme IAS 33 §49 « résultat par action », l’impact de la dilution lié à la conversion au 1er janvier 2020 de l’Ornane Italie à échéance 2021 est pris en compte parce que ce dernier est dilutif. 2 . 2 .7.3. Transactions entre parties liées Les informations mentionnées ci-après concernent les principales parties liées, à savoir les sociétés mises en équivalence. ❚ Détail des transactions avec les parties liées (en K€) Qualité du Résultat Résultat Partenaires partenaire d’exploitation financier Bilan Commentaires Suivi des projets et investissements, Cœur d’Orly Sociétés MEE 299 0 15 058 prêts, honoraires Asset et Property Euromed Sociétés MEE 268 0 28 596 Prêts, honoraires Asset et Property Lénovilla Sociétés MEE 178 0 24 763 Prêts, honoraires Asset et Property SCI Factor E et SCI Orianz Sociétés MEE 64 129 17 204 Prêts, honoraires Asset et Property 2.2.8. Informations sectorielles • Hôtels en Europe MursmursFonds d’hôtels essentiellement dans 2 . 2 .8.1. Principes comptables relatifs aux : les d’exploitation l’hôtellerie et les et détenus par Covivio secteurs opérationnels – IFRS 8 Hotels • Résidentiel détenus par: lesgroupeimmobiliers de filiale Covivio Le groupe Covivio détient un patrimoine immobilier diversifié, Allemagne actifs logement en en vue d’en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. Allemagne le Covivio via sa L’information sectorielle a été organisée autour de la nature des Immobilien SE. biens. C es secteurs font l’objet d’un reporting distinct examiné régulièrement par le Management du groupe en vue de prendre Les secteurs opérationnels sont les suivants : des décisions en matière de ressource à affecter au secteur et • Bureaux France : les actifs immobiliers de bureaux localisés d’évaluer leur performance. en France • Bureaux Italie : les actifs immobiliers de bureaux et commerces Le secteur Autres regroupe des activités non significatives comme la location de parcs de stationnement et l’activité localisés en Italie Résidentiel France. • Bureaux en Allemagne: détenus par le groupe Covivio via sa Allemagne les actifs immobiliers de bureaux Suite à l’acquisition en 2020 de la société Covivio Office, filiale localisés de Covivio Office Holding, les actifs immobiliers de bureaux qui filiale Covivio Office Holding figuraient dans le secteur Résidentiel Allemagne au 31 décembre 2019 ont été transférés dans le secteur Bureaux Allemagne. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 117 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2 . 2 .8. 2 . Immobilisations incorporelles 2020 Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Autres (y compris France Italie Europe Allemagne Allemagne Résidentiel France) Total (En milliers d’euros) Immobilisations incorporelles et goodwill 3 480 2 692 140 231 948 129 17 044 164 525 NET 3 480 2 692 140 231 948 129 17 044 164 525 2019 Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Autres (y compris (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne Résidentiel France) Total Immobilisations incorporelles et goodwill 2 954 2 496 142 517 818 6 17 966 166 758 NET 2 954 2 496 142 517 818 6 17 966 166 758 La colonne « Autres » intègre les immobilisations détenues en concession (Délégations de Service Public) des sociétés de Parkings restantes. 2 . 2 .8. 3. Immobilisations corporelles 2020 Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Autres (y compris France Italie Europe Allemagne Allemagne Résidentiel France) Total (En milliers d’euros) Immeubles d’exploitation 279 227 74 235 1 019 728 5 454 6 187 27 044 1 411 875 Autres Immobilisations 4 603 2 146 22 127 11 544 1 049 200 41 669 Immobilisations en cours 25 819 1 642 6 576 16 750 0 0 50 787 NET 309 649 78 023 1 048 431 33 748 7 236 27 244 1 504 331 2019 Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Autres (y compris (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne Résidentiel France) Total Immeubles d’exploitation 282 238 69 797 1 022 570 5 187 0 29 915 1 409 707 Autres Immobilisations 4 899 1 441 24 296 10 981 12 226 41 855 Immobilisations en cours 17 692 1 299 2 951 15 938 0 0 37 880 NET 304 829 72 537 1 049 817 32 106 12 30 141 1 489 442 La variation des immobilisations corporelles (+ 15 M€) correspond Les travaux concernent le futur siège social Jean Goujon à l’acquisition d’une parcelle de terrain dans le secteur Hôtels (+ 4,7 M€) et l’actif en Flex-Office Paris Gobelin (+ 3 M€) en en Europe (Alexanderplatz + 8,6 M€), à l’entrée de périmètre Bureaux France et l’actif Nice Méridien (+ 4,3 M€) pour les Hôtels de la société Covivio Office en Bureaux Allemagne (+ 7,7 M€ en Europe. dont + 6,7 M€ de droits d’utilisation), aux travaux de la période (+ 12,9 M€) sous déduction des dotations aux amortissements de la période. 2 . 2 .8.4 . Immeubles de placement/immeubles destinés à être cédés 2020 Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Autres (y compris France Italie Europe Allemagne Allemagne Résidentiel France) Total (En milliers d’euros) Immeubles de placement 4 767 197 3 180 015 4 678 650 6 649 453 1 327 678 0 20 602 993 Actifs destinés à la vente 195 309 162 094 94 390 6 292 0 3 944 462 029 Immeubles en développement 1 047 608 280 970 9 780 0 100 982 0 1 439 340 TOTAL 6 010 114 3 623 079 4 782 820 6 655 745 1 428 660 3 944 22 504 362 2019 Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Autres (y compris (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne Résidentiel France) Total Immeubles de placement 4 984 139 3 179 865 4 921 894 6 384 608 33 800 0 19 504 306 Actifs destinés à la vente 55 029 100 205 132 638 10 516 0 25 904 324 292 Immeubles en développement 868 320 379 269 9 930 0 76 057 0 1 333 576 TOTAL 5 907 488 3 659 339 5 064 462 6 395 124 109 857 25 904 21 162 174 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 118 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Dans les Bureaux France, la variation du patrimoine (6 010 M€ D a n s les Bureaux Allemagne, la variation significative du en 2020 contre 5 907 M€ en 2019) s’explique par la cession de patrimoine (+ 1 318,8 M€) est liée à l’entrée de périmètre d’un sept actifs (- 84,8 M€) dont Nanterre Respiro (- 79,8 M€), la portefeuille d’actifs à Francfort, Düsseldorf, Munich et Hambourg variation de juste valeur (+ 89,3 M€) et les travaux (+ 98,5 M€). (+ 1 252,5 M€) et des droits d’utilisation sur un bail emphytéotique (+ 13,9 M€), à l’acquisition d’actifs à Berlin (+ 10,5 M€), à la variation Dans les Bureaux Italie, la variation (- 36 M€) est liée aux cessions de juste valeur des actifs (+ 6,3 M€), aux travaux (+ 18,0 M€) et de quatre actifs (- 56 M€) dont Milan via Bernina (- 37,8 M€), à à l’effet du reclassement en immeuble en développement d’un la variation de juste valeur (- 17,6 M€) atténuées par les travaux stock de promotion immobilière situé à Berlin (+ 17,6 M€). de la période (+ 37,2 M€). Deux projets en développement ont été livrés pour 127,7 M€ (84,3 M€ Turin Corso Ferrucci et 43,4 M€ La diminution des Hôtels en Europe (- 281,6 M€) est liée Milan The Sign A). principalement à la variation de juste valeur des actifs (- 136,1 M€) et des droits d’utilisation sur les baux emphytéotiques La progression en Résidentiel Allemagne (+ 260,6 M€) est liée au Royaume-Uni (+ 1,1 M€), à la baisse de la livre sterling qui principalement à l’effet des variations de valeurs des actifs se traduit par une variation de change de (- 48,5 M€) et sous (+ 221,9 M€), aux travaux (+ 42,8 M€), aux acquisitions d’actifs l’effet des cessions (- 120,4 M€). Elle correspond également à à Dresde et Berlin (+ 11,9 M€) et aux cessions de la période l’acquisition du droit au bail du terrain de l’hôtel Ibis à Strasbourg (- 15,1 M€). (+ 4,3 M€) et aux travaux (+ 18 M€). 2.2.8.5. Immobilisations financières Autres (y compris 2020 Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel France Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total (En milliers d’euros) Prêts 85 946 0 67 129 12 0 89 153 176 Autres actifs financiers 652 5 562 42 201 8 928 0 1 954 59 297 Créances sur actifs financiers 0 110 532 56 501 70 0 111 159 Sous-total actifs financiers non courants 86 598 116 094 109 386 9 441 70 2 043 323 632 Participation dans les entreprises associées 152 084 13 034 194 217 0 0 0 359 335 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 238 683 129 128 303 603 9 441 70 2 043 682 967 Autres (y compris 2019 Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total Prêts 64 678 0 65 791 10 0 93 130 572 Autres actifs financiers 652 5 610 27 200 8 928 0 1 714 44 104 Créances sur actifs financiers 0 83 824 58 501 0 0 84 383 Sous-total actifs financiers non courants 65 330 89 434 93 050 9 439 0 1 807 259 060 Participation dans les entreprises associées 153 905 13 879 206 531 0 0 0 374 316 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 219 235 103 313 299 581 9 439 0 1 807 633 375 L’augmentation des immobilisations financières en Bureaux L’augmentation des immobilisations financières des Hôtels France s’explique par le transfert du prêt accordé à la société en Europe s’explique principalement par la hausse des prêts Lenovilla en prêt à long terme (+ 20 M€), le prêt accordé à la (+ 1 M€), le versement complémentaire d’un deposit pour une société Cœur d’Orly (+ 1 M€), l’affectation du résultat 2019 des acquisition d’hôtels en Italie, République tchèque et Hongrie sociétés mises en équivalence (- 2,5 M€) et les résultats des (+ 15 M€), l’affectation du résultat 2019 des sociétés mises en sociétés mises en équivalence (+ 1 M€). équivalence (- 5,4 M€) et les résultats des sociétés mises en équivalence (- 6,9 M€). Les immobilisations financières du secteur Bureaux Italie augmentent sous l’effet d’une hausse des créances sur cessions (+ 28 M€), de l’affectation du résultat 2019 des sociétés mises en équivalence (- 1 M€) et du résultat des sociétés mises en équivalence (+ 0,2 M€). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 119 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2 . 2 .8.6. Contribution aux capitaux propres 2020 Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Autres (y compris France et Italie Europe Allemagne Allemagne Résidentiel France) Total (En milliers d’euros) Capitaux propres part du groupe avant élimination titres 7 254 931 1 352 120 2 142 844 645 784 981 055 12 376 734 Élimination des titres 0 - 1 194 448 - 1 025 966 - 641 159 - 1 108 296 - 3 969 869 Capitaux propres part du groupe 7 254 931 157 672 1 116 878 4 625 - 127 241 8 406 865 Intérêts non contrôlants 824 644 1 953 362 1 228 165 84 584 2 209 4 092 964 CAPITAUX PROPRES 8 079 575 2 111 034 2 345 043 89 209 - 125 032 12 499 829 2019 Bureaux France Hôtels en Résidentiel Bureaux Autres (y compris (En milliers d’euros) et Italie Europe Allemagne Allemagne Résidentiel France) Total Capitaux propres part du groupe avant élimination titres 7 136 710 1 422 444 2 056 613 - 193 1 089 534 11 705 108 Élimination des titres 0 - 1 110 485 - 1 025 967 - 1 271 009 - 3 407 461 Capitaux propres part du groupe 7 136 710 311 959 1 030 646 - 193 - 181 475 8 297 647 Intérêts non contrôlants 801 736 2 070 514 1 186 198 17 2 233 4 060 698 CAPITAUX PROPRES 7 938 446 2 382 473 2 216 844 - 176 - 179 242 12 358 344 Suite à la distribution du dividende en actions, la participation de Covivio dans Covivio Hotels a augmenté de 84 M€. 2 . 2 .8.7. Passifs financiers 2020 Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Autres (y compris France Italie Europe Allemagne Allemagne Résidentiel France) Total (En milliers d’euros) Total emprunts LT portant intérêts 2 818 608 1 677 009 2 452 221 2 433 923 497 355 0 9 879 116 Total emprunts CT portant intérêts 1 565 145 223 017 94 187 177 719 284 1 572 2 061 924 TOTAL EMPRUNTS LT & CT 4 383 753 1 900 026 2 546 408 2 611 642 497 639 1 572 11 941 040 2019 Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Autres (y compris (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne Résidentiel France) Total Total emprunts LT portant intérêts 2 653 027 1 546 847 2 533 765 2 338 181 0 0 9 071 820 Total emprunts CT portant intérêts 1 675 299 25 825 49 051 65 563 0 8 1 815 746 TOTAL EMPRUNTS LT & CT 4 328 326 1 572 672 2 582 816 2 403 744 0 8 10 887 566 En 2020, une partie de la dette bancaire non gagée des Bureaux France a été réallouée au secteur Bureaux Italie (+ 336 M€). 2 . 2 .8.8. Instruments dérivés 2020 Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Autres (y compris France Italie Europe Allemagne Allemagne Résidentiel France) Total (En milliers d’euros) Dérivés actifs 62 143 0 39 159 530 0 0 101 832 Dérivés Passifs 195 667 26 931 143 890 56 751 2 718 0 425 957 INSTRUMENTS FINANCIERS NETS 133 524 26 931 104 731 56 221 2 718 0 324 125 2019 Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Autres (y compris (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne Résidentiel France) Total Dérivés actifs 52 519 4 16 849 8 114 0 0 77 486 Dérivés Passifs 193 742 24 285 105 875 41 939 0 0 365 842 INSTRUMENTS FINANCIERS NETS 141 224 24 281 89 026 33 825 0 0 288 356 Les instruments financiers nets en Bureaux Allemagne sont relatifs à la mise à la juste valeur des dettes à taux fixe à la date d’acquisition selon IFRS 3, amortie linéairement sur leur durée résiduelle. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 120 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés 2 . 2 .8.9. Compte de résultat par secteur opérationnel Pour répondre à la norme IFRS 12, §B11, les transactions intersecteurs, notamment les honoraires de gestion, sont présentées distinctement dans cette présentation. Autres (yc 2020 Bureaux Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Résidentiel Intercos 30/06/2020 (En milliers d’euros) France Italie Allemagne Europe Allemagne France) intersecteur Loyers 121 128 88 177 22 111 75 867 127 692 347 - 109 435 213 Charges locatives non récupérées - 7 617 - 8 485 - 1 990 - 1 891 284 - 247 -3 - 19 949 Charges sur Immeubles - 3 532 - 2 231 - 845 - 1 191 - 9 237 - 177 3 520 - 13 693 Charges nettes des créances irrécouvrables - 918 - 4 092 - 153 - 1 488 - 2 089 35 0 - 8 705 Loyers nets 109 061 73 369 19 123 71 297 116 650 - 42 3 408 392 866 Chiffre d’affaires des hôtels en gestion & Flex Office 6 652 0 0 45 738 0 1 0 52 391 Charges d’exploitation des hôtels en gestion & Flex Office - 3 340 - 66 0 - 42 372 0 0 0 - 45 778 EBITDA des hôtels en gestion & Flex Office 3 312 - 66 0 3 366 0 1 0 6 613 Résultat des autres activités 322 0 270 - 11 1 233 2 427 0 4 241 Revenus de gestion et d’administration 7 768 2 489 4 7 546 4 182 4 215 - 15 977 10 227 Frais liés à l’activité - 841 - 194 - 150 - 6 225 - 426 - 66 5 600 - 2 302 Frais de structure - 15 754 - 9 824 - 3 779 - 9 234 - 23 914 - 6 980 6 484 - 63 001 Frais de développement (non immobilisables) 0 0 - 91 - 54 - 546 0 0 - 691 Coûts de fonctionnement nets - 8 827 - 7 529 - 4 016 - 7 966 - 20 704 - 2 831 - 3 893 - 55 766 Amortissements des biens d’exploitation - 5 058 - 910 - 481 - 19 815 - 1 428 - 4 180 0 - 31 872 Variation nette des provisions et autres - 129 37 - 631 6 308 12 529 355 6 481 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 98 681 64 901 14 265 53 179 95 763 - 4 096 - 130 322 563 Résultat net des immeubles en stock -2 - 760 0 0 818 0 0 56 Résultat des cessions d’actifs - 1 198 - 5 456 0 - 443 870 - 44 130 - 6 141 Résultat des ajustements de valeurs 89 328 - 17 633 6 305 - 135 035 221 866 - 20 0 164 811 Résultat de cession de titres 0 - 125 0 97 - 36 -4 0 - 68 Résultat des variations de périmètre - 3 903 - 103 - 7 356 - 2 366 - 449 - 39 0 - 14 216 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 182 906 40 824 13 214 - 84 567 318 832 - 4 203 0 467 006 Résultat des sociétés non consolidées 6 0 0 -1 0 0 0 5 Coût de l’endettement financier net - 15 963 - 11 822 - 3 145 - 28 952 - 25 894 - 912 0 - 86 688 Charges d’intérêts sur passifs locatifs - 26 - 19 - 259 - 6 540 -3 - 213 0 - 7 060 Ajustement de valeur des instruments dérivés - 30 134 - 6 303 356 - 40 076 - 22 396 0 0 - 98 553 Actualisation et résultat de change - 353 0 0 328 0 0 0 - 25 Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts 0 - 68 0 - 246 - 175 0 0 - 489 Quote-part de résultat des entreprises associées 1 057 201 0 - 6 897 0 0 0 - 5 639 RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS 137 493 22 813 10 166 - 166 952 270 364 - 5 328 0 268 556 Impôts différés 0 - 4 604 - 3 001 20 072 - 42 162 2 417 0 - 27 278 Impôts sur les sociétés 147 0 - 384 - 13 040 - 2 548 - 80 0 - 15 905 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 137 640 18 209 6 781 - 159 920 225 654 - 2 991 0 225 373 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle - 24 678 - 11 673 - 3 277 89 505 - 80 997 11 0 - 31 110 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE 112 962 6 536 3 504 - 70 415 144 657 - 2 980 0 194 264 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 121 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Annexe aux comptes consolidés condensés Autres (yc 2019 Bureaux Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Résidentiel Intercos (En milliers d’euros) France Italie Allemagne Europe Allemagne France) Intersecteur 30/06/2019 Loyers 130 296 100 400 0 123 960 124 254 3 298 - 41 482 167 Charges locatives non récupérées - 7 039 - 11 146 0 - 1 380 - 1 129 - 1 084 - 39 - 21 817 Charges sur Immeubles - 3 823 - 3 021 0 - 4 454 - 9 512 - 347 7 248 - 13 909 Charges nettes des créances irrécouvrables - 1 002 - 1 453 0 - 18 - 829 7 0 - 3 295 Loyers nets 118 432 84 780 0 118 108 112 784 1 874 7 168 443 146 EBITDA des hôtels en gestion & Flex Office 2 447 0 0 31 261 0 0 0 33 708 Résultat des autres activités 147 0 0 - 17 195 4 314 -4 4 635 Revenus de gestion et d’administration 11 302 2 777 0 8 936 3 936 4 769 - 20 763 10 957 Frais liés à l’activité - 827 - 547 0 - 3 544 - 394 - 137 2 369 - 3 080 Frais de structure - 17 410 - 10 491 - 23 - 9 692 - 22 195 - 7 122 5 852 - 61 081 Frais de développement (non immobilisables) - 36 0 - 33 - 22 - 329 - 99 15 - 504 Coûts de fonctionnement nets - 6 971 - 8 261 - 56 - 4 321 - 18 982 - 2 589 - 12 527 - 53 707 Amortissements des biens d’exploitation - 4 572 - 1 019 0 - 20 564 - 1 089 - 4 597 0 - 31 841 Variation nette des provisions et autres - 93 1 709 0 4 495 67 846 66 7 090 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 109 390 77 209 - 56 128 961 92 975 - 152 - 5 297 403 030 Résultat net des immeubles en stock 0 - 3 991 0 0 547 19 0 - 3 425 Résultat des cessions d’actifs - 1 157 - 148 - 44 - 5 868 377 154 5 297 - 1 389 Résultat des ajustements de valeurs 97 835 - 9 045 14 808 79 199 405 947 - 12 0 588 732 Résultat de cession de titres 0 1 0 5 869 - 12 31 0 5 889 Résultat des variations de périmètre - 53 - 278 0 - 3 061 - 4 558 - 55 0 - 8 005 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 206 015 63 748 14 708 205 100 495 276 - 15 0 984 832 Résultat des sociétés non consolidées 0 0 0 0 0 1 0 1 Coût de l’endettement financier net - 30 844 - 17 477 - 74 - 33 053 - 19 477 - 587 0 - 101 512 (1) (2) Charges d’intérêts sur passifs locatifs - 53 - 25 0 - 6 634 -4 - 255 0 - 6 971 Ajustement de valeur des instruments dérivés - 80 266 - 32 009 0 - 50 179 - 27 672 0 0 - 190 126 Actualisation et résultat de change (2) - 207 0 0 - 1 419 0 0 0 - 1 626 Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts (1) - 2 086 - 566 0 - 3 151 - 96 0 0 - 5 899 Quote-part de résultat des entreprises associées - 1 696 7 0 5 558 0 0 0 3 869 RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS 90 863 13 678 14 634 116 223 448 027 - 856 0 682 569 Impôts différés 0 - 4 729 14 6 390 - 71 085 61 0 - 69 349 Impôts sur les sociétés - 150 - 2 932 0 - 9 114 - 3 028 - 45 0 - 15 269 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 90 713 6 017 14 648 113 499 373 914 - 840 0 597 951 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle - 13 011 - 15 355 0 - 81 723 - 132 701 - 61 0 - 242 852 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE 77 701 - 9 338 14 648 31 776 241 213 - 901 0 355 098 (1) Les amortissements réguliers des frais d’émission d’emprunts inclus dans le poste Amortissements des frais d’émission d’emprunt au 30 juin 2019 pour - 7 286 K€ sont désormais inclus dans la ligne Coût de l’endettement financier net. La ligne Amortissements des frais d’émission d’emprunt est renommée Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunt. (2) Les produits et pertes de change inclus dans le poste Coût de l’endettement financier net au 30 juin 2019 pour un montant net de - 1 453 K€ sont désormais inclus dans la ligne Actualisation et résultat de change. Le résultat net de la période – Part du groupe de l’activité distinctement. Suite à l’acquisition d’un portefeuille de bureaux Résidentiel Allemagne s’établissait à 255 861 K€ au 30 juin 2019 en 2020, un nouveau secteur a été créé. Les données 2019 ont publié. Ce résultat intégrait une quote-part de résultat d’activité été ventilées entre Résidentiel Allemagne pour 241 213 K€ et Bureaux non suffisamment significative pour être présentée Bureaux Allemagne pour 14 648 K€. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 122 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Facteurs de risque 2.2.9. Événements postérieurs à la clôture Néant 2.3. FACTEURS DE RISQUE Covivio invite ses lecteurs à se référer au chapitre facteurs de U n e revue intégrale de la cartographie des risques a été risque figurant dans le Document Universel d’Enregistrement lancée mi-2020, les principaux résultats seront présentés dans (URD) 2019. Les principaux risques ainsi que les éléments de le Document Universel d’Enregistrement 2020. Néanmoins la maitrise auxquels la Société est exposée sont ainsi classés Société précise ci-dessous les évolutions et tendances des par catégorie et par criticité nette (après prise en compte des principaux facteurs de risques figurant dans l’URD 2019 au mesures de gestion en place). regard du contexte Covid-19. Covivio consolidant par intégration globale la société cotée Covivio Hôtels, les lecteurs sont invités L’apparition du Covid-19 a eu un impact significatif sur l’Emetteur à se référer aux publications de cette société pour plus de et ses facteurs de risque tels que présentés à la section 1.11.1 du précisions sur les impacts et facteurs de risques sur le patrimoine Document Universel d’Enregistrement 2019. A ce titre, Covivio a hôtelier. communiqué une nouvelle guidance 2020 lors de la publication de ses résultats semestriels, en juillet 2020. 2.3.1. Risques liés à l’environnement dans lequel Covivio opère Le risque lié à l’évolution du marché de l’immobilier est en Compte tenu du contexte actuel et de la dégradation forte de l’environnement économique dans lequel nous nous trouvons, augmentation. La période d’incertitude qui fait suite à ce risque est en forte augmentation et les impacts pour Covivio l’apparition du Covid-19 a de ce fait entrainé une baisse des sont à ce jour significatifs compte tenu de son exposition au volumes d’investissements sur la période pouvant avoir des secteur de l’hôtellerie (15% du patrimoine de Covivio). La politique conséquences sur le marché immobilier en Europe. Sur le 1er de confinement ainsi que les restrictions de voyage et les semestre, le volume d’investissement sur les marchés de Covivio, fermetures des frontières ont contraint les hôteliers à fermer la bien qu’en baisse, est resté dynamique comparé à sa tendance plupart de leurs établissements. Au 30 juin les revenus de Covivio historique. A noter également que Covivio a signé pour 400 M€ sont ainsi en diminution de 7,5% à périmètre constant (-51% sur PdG d’accords de cessions au premier semestre avec une marge les hôtels et +1.9% sur les bureaux et logements). moyenne de 14,6% sur la dernière valeur d’expertise. 2.3.2. Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité Le risque lié à la cybercriminalité est renforcé dans un contexte où des mesures de télétravail ont été mises en place au sein du Groupe, les périodes d’instabilité étant propices à l’intensification des cybercriminels. 2.3.3. Risques Juridiques La crise sanitaire actuelle a mis en évidence l’augmentation du à court ou moyen terme. L’activité Hotels est particulièrement risque lié à l’évolution des réglementations. Au cours du premier concernée par ce risque. semestre de nombreuses règlementations ont été mises en Les risques sanitaires et sécuritaires se trouvent en augmentation place ayant eu des conséquences défavorables sur l’activité depuis l’apparition du Covid-19. Des mesures d’hygiène et de Covivio. Des fermetures administratives d’établissements sécuritaires renforcées ont été mises en place afin de limiter dans certaines zones géographiques, ont de ce fait entrainé le risque de transmission au sein des locaux, dans les hôtels des pertes d’exploitations pour les locataires visés par ces et également sur les chantiers de travaux et d’opérations de fermetures. développements. L’incertitude liée à l’apparition de nouveaux clusters pourrait conduire à de nouvelles mesures de fermetures administratives 2.3.4. Risques liés aux actifs immobiliers de Covivio Risque locatif : Compte tenu du contexte Covid, le risque lié aux Au 30 juin, Covivio a provisionné 7 M€ de pertes sur créances locataires est en augmentation. En effet Covivio est soumise au irrécouvrables, concernant principalement (à hauteur de risque de dégradation de la solidité financière de ses locataires 5,5 M€) des impayés sur des commerces de pieds d’immeubles, pouvant aller jusqu’à l’insolvabilité, et affecterait les résultats de restaurants et centres commerciaux non stratégiques. la société. Evènements du semestre : Sur le patrimoine bureaux et résidentiel (84% du patrimoine au S1), 96,4% des loyers quittancés ont été encaissés, reflétant la qualité de la base locative de Covivio. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 123 2 Comptes consolidés condensés de Covivio au 30 juin 2020 Facteurs de risque Evènements du semestre : Au 30 juin, comme chaque année, Le s mesures mises en place par Covivio ont porté sur l’accompagnement de ses locataires en difficultés Covivio s’est Covivio a fait évaluer ses actifs par des experts indépendants. rapproché de ses locataires TPE et PME en difficulté et visés par Les experts ont émis leur rapport sur la base des éléments les arrêtés de fermeture et a appliqué les recommandations disponibles et du contexte évolutif lié au Covid-19 qui génère formulées par le Gouvernement ainsi que la Fédération des des difficultés pour appréhender les perspectives d’avenir. Les Sociétés Immobilières et Foncière (FSIF). Ceci se concrétise valeurs d’expertises du patrimoine résidentiel et bureau sont en notamment par l’application automatique de l’annulation de augmentation, témoignant de la qualité du patrimoine et des trois mois des loyers pour les TPE. baux en place. Le risque sur la valorisation des actifs est en augmentation dans Au cours du semestre Covivio a cédé pour 400M€ d’actifs le contexte Covid-19. Les variations de valeur, pouvant intervenir générant 14,6% de marges sur les valeurs d’expertises, et cela suite à un ajustement des principales hypothèses retenues y compris pour des processus de vente lancés pour la plupart (taux de rendement, valeurs locatives), ont pour conséquence après l’apparition de la crise Covid-19. d‘impacter de manière significative l’actif net réévalué de Covivio. 2.3.5. Risques liés au développement de Covivio • L’augmentation dessanitaire mises en place sur les chantiers Développement d’actifs immobiliers : La crise sanitaire a eu coûts de construction liés notamment aux notamment pour conséquence le ralentissement, voire l’arrêt nouvelles mesures • L’augmentation de la vacance sur les d’absence de visites de nombreux chantiers. Ainsi le risque lié au développement actifs livrés dans un d’actifs immobiliers est en augmentation du fait de cette crise, contexte d’incertitude économique et les principales conséquences étant : sur les actifs durant la période de confinement • L’allongement des délais de livraison des actifs en travaux, de 3 mois en moyenne sur les projets 2 . 3.6 . Risques de taux et de liquidité Les risques financiers sont plus amplement et précisément Eléments de maitrise mis en place au cours du premier semestre : décrits dans l’annexe des comptes. Néanmoins compte tenu La société a renforcé son bilan au cours du semestre en de la crise économique actuelle due au Covid-19, il apparait procédant à une augmentation de capital de 343M€ grâce au que les risques de taux et de liquidité ont vu leur probabilité paiement du dividende en actions, ainsi qu’à la mise en place d’occurrence augmenter. d’une dette obligataire de 500M€ ; permettant d’accroitre Covivio a des engagements dans ses contrats de crédit dont la liquidité du groupe et sa solidité financière. La maturité les covenants les plus restrictifs sont : moyenne de la dette de Covivio est de 6,1 ans. La notation BBB+ perspective stable confirmée par S&P en mai 2020 témoigne de • unelargementratio LTV bancaire de 60% maximum. Ce ratio limite de la solidité de Covivio. est respecté. • largement respecté. une limite d’ICR de 2 x minimum. Ce covenant est également 2.3.7. Risques liés au défaut d’attraction et de rétention des talents L’environnement dégradé suite à la crise du Covid-19 a eu pour conséquence notamment d’augmenter le taux de chômage en France, Allemagne et Italie. Ainsi le risque de défaut d’attraction et de rétention des talents a plutôt diminué suite au Covid-19, même s’il reste important notamment pour les talents. 2.3.8. Risques d’image et de réputation Le contexte actuel du Covid-19 n’a pas à ce stade d’effet aggravant sur ce risque qui reste en stabilité par rapport à la communication effectuée dans l’URD. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 124 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 125 3 Rapport des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE Période du 1er janvier au 30 juin 2020 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales et en application de l’article L. 451-1- 2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l’examen limité joints au présent rapportconsolidés condensés de la société Covivio, relatifs à la période du 1 des comptes semestriels janvier au 30 juin 2020, er tels qu’ils sont ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’Administration le 21 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives, obtenue dans le cadre d’un examen limité, est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité établi le 21 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 24 juillet 2020 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Claire Gueydan Anne Herbein R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 126 ATTESTATION DU RESPONSABLE 4 R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 127 4 Attestation du responsable Attestation du responsable ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. 30 juillet 2020, Monsieur Christophe Kullmann Directeur Général Personne responsable de l’information financière R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 128 DÉFINITIONS, ACRONYMES ET ABRÉVIATIONS UTILISÉS 5 • ILAT : Indice des loyers des activités tertiaires Actifs en exploitation • ICC : Indice du coût de la construction Actifs loués ou actifs disponibles à la location et faisant • IPC : Indice des Prix à la Consommation l’objet d’une démarche de commercialisation active. • IRL : Indice de référence des loyers • MR : Lyon, Metz, Aix-Marseille, soit Bordeaux, Grenoble, Activité locative Métropoles Régionales, Lille, Montpellier, Nantes, Nice, L’activité locative présente les surfaces totales et les loyers Rennes, Strasbourg, Toulouse annualisés des baux renouvelés, libérés et loués sur la • PACA : Provence-Alpes-Côte d’Azur période. • PC : périmètre constant. Pour les renouvellements et les locations, les données • PdG : Part du Groupe tiennent compte de l’ensemble des contrats signés sur • QCA : Quartier Central des Affaires l’exercice afin de refléter la commercialisation effectuée, même si le démarrage des baux est postérieur à la période. • Rdt : Rendement • Var. : Variation Les locations effectuées sur les actifs en développement (prenant effet à la livraison du projet) sont identifiées sous • VLM : Valeur Locative de Marché la catégorie « Pré-locations ». Durée résiduelle ferme des baux Coût de revient des projets de développement Durée de bail restante moyenne calculée en prenant en Cet indicateur est calculé y compris portage financier. Il compte la date de 1re option de sortie du locataire. comprend également les coûts du foncier et les coûts des travaux. Durée résiduelle ferme des baux I m m e u b l es verts Les immeubles « verts » sont ceux Définition des acronymes et abréviations utilisés : bénéficiant d’une certification du bâti et/ou de leur • DI : Droits Inclus exploitation (HQE, BREEAM, LEED…) et/ou d’un niveau de • HD : Hors Droits performance énergétique reconnu (Label BBC-Effinergie®, • IDF : Île-de-France HPE, THPE ou RT Globale). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 129 5 Définitions, acronymes et abréviations utilisés | EPR A Earnings Patrimoine L’ E P R A Earnings est défini comme « le résultat récurrent Le patrimoine présenté inclut, à leur juste valeur, les immeubles provenant des activités opérationnelles ». C’est l’indicateur de placement, les immeubles en développement, ainsi que de mesure de la performance de la société, calculé selon les les immeubles d’exploitation et les immeubles en stock pour recommandations des meilleures pratiques du résultat net chacune des entités. Pour les hôtels et murs d’exploitation, récurrent. Le calcul de l’EPRA Earnings par action est effectué le patrimoine inclut la valorisation des Murs & Fonds qui sont sur la base du nombre d’actions moyen (hors actions propres) consolidés par mise en équivalence. Pour les Bureaux France, le sur la période considérée. patrimoine inclut la valorisation des actifs Euromed et New Vélizy qui sont consolidés par Mise en Équivalence. • Méthode de calcul : (+) Revenus locatifs nets Pr oj e t s (+) EBITDA des activités Murs & Fonds et Coworking • Projets engagés : il s’agit de projets pour lesquels les contrats de promotion/construction ont été signés et/ou les travaux (+) Revenus des autres activités ont été initiés (et non encore achevés à la date de clôture). La (-) Coûts de fonctionnement nets (comprenant les frais de date de livraison de l’actif en question a été fixée. Il peut s’agir structure, les frais de développement, les revenus liés à la de VEFA ou de repositionnement d’actifs existants. gestion et l’administration) • Projets maîtrisésla: date de livraison n’a pas encore étéd’être il s’agit de projets susceptibles engagés et dont fixée. (-) Amortissements des biens d’exploitation C’est-à-dire pour lesquels la décision de lancer l’opération (-) Variation nette des provisions et autres n’a pas été arrêtée. (-) Coût de l’endettement financier net Re n d e m e nt s (-) Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail Les rendements du patrimoine sont calculés selon la formule (-) Variation nette des provisions financières suivante : (+) Résultat net récurrent des entreprises consolidées selon la Loyers annualisés bruts méthode de mise en équivalence (non corrigés de la vacance) (-) Impôts sur les sociétés Valeur HD sur le périmètre concerné (=) EPRA Earnings (exploitation ou développement Les rendements des actifs cédés ou acquis sont calculés selon EPR A NAV et EPRA NNNAV par action la formule suivante : Le calcul de l’EPRA NAV par action (EPRA NNNAV par action) est Loyers annualisés bruts effectué en application des recommandations de l’EPRA, sur la (non corrigés de la vacance) base des actions existantes à la date de la clôture (hors actions propres), et corrigé de l’impact de la dilution. Valeur d’acquisition DI ou de cessions HD Impayés (%) S u r f a ce Les impayés correspondent au net entre les dotations, SHON : surface hors œuvre net. reprises, pertes sur créances irrécouvrables divisé par les loyers SUB : surface utile brut. quittancés. Ils sont en lecture direct sur le compte de résultat dans la ligne charges nettes des créances irrécouvrables (sauf en Italie où les impayés non relatifs aux loyers ont été retraités). Taux de la dette • Taux moyen : LT V (Loan to Value) Charges financières de la dette financière de la période Le calcul de la LTV est détaillé en partie 4 « Ressources + Charges financières de la couverture de la période financières ». Coût moyen de la dette financière de la période Loyers • Taux spot : définition comparablepériode. moyen sur une au taux durée réduite au dernier jour de la Les loyers comptabilisés correspondent au montant brut des loyers comptables sur la période prenant en compte, Taux d’occupation conformément aux normes IFRS, l’étalement des éventuelles franchises accordées aux locataires. Le taux d’occupation correspond au taux d’occupation financier spot fin de période et se calcul selon la formule suivante : Les loyers comptabilisés à périmètre constant permettent de comparer les loyers comptabilisés d’un exercice sur l’autre avant prise en compte des évolutions de patrimoine (acquisitions, 1 – Perte de loyer liée à la vacance (calculée à la VLM) cessions, travaux, livraison de développements…). Cet indicateur Loyers actifs occupés + perte de loyer est calculé sur les actifs en exploitation i.e., actifs loués ou actifs disponibles à la location et faisant l’objet d’une démarche de C et indicateur se calcule uniquement sur les actifs pour commercialisation active. lesquels un travail d’Asset Management est réalisé et n’inclut donc pas les actifs libres sous promesse. Les taux d’occupation Les loyers annualisés topped-up correspondent au montant sont calculés à partir de données annualisées sur la base des des loyers bruts en place en année pleine sur la base des actifs activités stratégiques uniquement. existants en fin de période non impactés des franchises. L’ i n d i c a te u r « Taux d’occupation en exploitation » inclut l’ensemble des actifs hors les actifs en développement. R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 130 5 Définitions, acronymes et abréviations utilisés | Variation des loyers à périmètre constant Variation des valeurs à périmètre constant Cet indicateur compare les loyers comptabilisés d’un exercice Cet indicateur permet de comparer les valeurs d’actifs d’un à l’autre sans prise en compte des variations de périmètres : exercice sur l’autre sans prise en compte des variations de acquisitions, cessions, développements dont libérations d’actifs périmètres : acquisitions, cessions, développements dont et livraisons d’actifs. La variation se calcule sur la base des loyers libérations d’actifs et livraisons d’actifs. quittancés IFRS pour les activités stratégiques. La variation présentée dans le tableau de patrimoine est Cette variation est retraitée : des indemnités de départs et des une variation avec prise en compte des travaux réalisés sur produits liés à la taxe IMU, en Italie. le patrimoine existant. La variation des valeurs à périmètre constant retraitée de ces travaux est mentionnée en Compte tenu des spécificités et des pratiques de marché en commentaires. Cet indicateur est calculé sur l’ensemble des Allemagne, la variation à périmètre constant se calcule sur périmètres. la base du loyer en €/m² spot N vs. N-1 (sans impact de la vacance) sur la base des loyers comptables. Retraitements : • sortie période des acquisitions et des cessions réalisées Sur les hôtels en Murs & Fonds (détenus par FDMM), la variation du périmètre à périmètre constant est calculée sur la base de l’EBITDA. sur la • retraitement des travaux faits sur la période N sur les actifs Retraitements : en développement. • sortie du périmètre des acquisitions et cessions réalisées sur les périodes N et N-1 • retraitement des actifs en travaux c’est-à-dire : • retraitement des libérations d’actifs pour réalisation de travaux (réalisées en années N et N-1) • retraitement des livraisons d’actifs en travaux (réalisées en années N et N-1). R A P P O R T F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2020 131 – Tél. : 01 55 32 29 74 Conception et réalisation : 30 avenue Kléber - 75016 Paris Tél. : + 33 (0)1 58 97 50 00 contactdd@covivio.fr www.covivio.eu Suivez-nous @covivio et sur |