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Elis - Rapport financier semestriel - 30 juin 2020 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Rapport financier semestriel
> 30 Juin 2020 SOMMAIRE 1 Rapport d’activité du premier semestre 2020 ..................................................................................3 1.1 Profil du Groupe et chiffres clés du 1er semestre 2020.......................................................................................... 4 1.2 Faits marquants du 1er semestre 2020.................................................................................................................... 5 1.3 Commentaires sur l’activité du 1er semestre 2020 ................................................................................................ 6 1.4 Facteurs de risques ............................................................................................................................................... 10 1.5 Transactions avec les parties liées ....................................................................................................................... 11 1.6 Évolution de la Gouvernance.............................................................................................................................. 11 1.7 Informations concernant le capital social .......................................................................................................... 12 1.8 Evènements postérieurs à l’arrêté des comptes semestriels ............................................................................. 13 2 Comptes consolidés intermédiaires condensés ..........................................................................14 2.1 État du résultat net consolidé intermédiaire ....................................................................................................... 15 2.2 État du résultat global consolidé intermédiaire ................................................................................................. 16 2.3 État de la situation financière consolidé intermédiaire actif............................................................................. 17 2.4 État de la situation financière consolidée intermédiaire - passif et capitaux propres .................................... 18 2.5 État des flux de trésorerie consolidés .................................................................................................................. 19 2.6 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2020 ...................................................... 20 2.7 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2019 ...................................................... 21 2.8 Notes explicatives ................................................................................................................................................. 22 3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle..................56 4 Attestation de la personne responsable ......................................................................................58 Elis – Rapport financier semestriel 2020 2 1 Rapport d’activité du premier semestre 2020 Elis – Rapport financier semestriel 2020 3 1.1 Profil du Groupe et chiffres clés du 1er semestre 2020 Avec plus d'un siècle d'expertise, Elis fournit aujourd'hui des solutions de location-entretien d'articles textiles, d'hygiène et de bien- être. S'appuyant sur un savoir-faire unique et l'engagement de ses 50 000 collaborateurs, le Groupe entend être l'acteur de réfé- rence et le partenaire de confiance pour l'ensemble de ses 400 000 clients à travers le monde. Répartition du chiffre d’affaires du 1er semestre 2020 par zone géographique Europe du Sud Amérique 7% latine 8% France 31% Royaume-Uni 11% et Irlande 17% Scandinavie & 26% Europe de l'Est Europe centrale Evolution du chiffre d’affaires organique par zone géographique au 1er semestre 2020 +3,6% -6,0% -7,1% -14,7% -20,5% -26,5% -31,6% France Europe centrale Scandinavie & Royaume-Uni et Amérique latine Europe du Sud Groupe Europe de l'Est Irlande Elis – Rapport financier semestriel 2020 4 1.2 Faits marquants du 1er semestre 2020 Chiffre d’affaires du semestre pénalisé par la crise ; marge d’EBITDA en amélioration et free cash-flow positif Chiffre d’affaires du 1er semestre en repli de -15,7% (-14,7% en organique) • Forte baisse d’activité en Hôtellerie, plus contenue dans les autres secteurs • Marge d’EBITDA en amélioration de +20pb, à 32,5% du chiffre d’affaires • Résultat net courant en baisse de -51,2% à 49,7m€ • Free cash-flow de 56,1m€ (après paiement des loyers), en augmentation de +75m€ par rapport au 1er semestre 2019 • Mise en place de mesures opérationnelles drastiques pour faire face à la crise et préparer le futur Dans tous les pays, ajustement rapide des effectifs des sièges et des usines touchées par une baisse d’activité, afin d’optimiser • les capacités de production et de limiter les coûts Fermeture temporaire ou arrêt quasi-total d’une centaine d’usines au cœur de la période de confinement • Revue détaillée de l’organisation opérationnelle de chaque pays et mise en place de mesures d’économies pérennes : fer- • metures définitives d’usines, réorganisation des centres, plan de réduction des frais de siège, revue du plan d’investissements industriels 2020/2021 et annulation de la plupart des projets liés à de l’extension de capacité Lancement de nombreuses initiatives commerciales afin de répondre aux nouveaux besoins des clients • Gestion active de la trésorerie et amélioration de la flexibilité financière Obtention d’un réaménagement (waiver) du test de covenant bancaire au 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021 • 1,1 milliard d’euros de liquidités disponibles et aucune échéance de dette significative avant 2023 • Levier d’endettement de 3,5x au 30 juin 2020, stable par rapport au 30 juin 2019 • Objectifs 2020 Malgré une nette progression de l’Hôtellerie en juillet, les incertitudes qui subsistent sur la reprise de l’activité, ainsi que le con- • texte économique général très incertain, ne nous permettent pas de donner de perspective de chiffre d’affaires pour l’année Les efforts importants de rationalisation des coûts effectués au 1er semestre, ainsi que les plans d’action qui ont été définis, • permettent au Groupe d’aborder les 18 prochains mois avec sérénité Dans ce contexte, la marge d’EBITDA et le free cash-flow 2020 devraient être assez proches des niveaux de 2019 • Elis – Rapport financier semestriel 2020 5 1.3 Commentaires sur l’activité du 1er semestre 2020 Chiffre d’affaires En millions d’euros 2020 2019 Var. T1 T2 S1 T1 T2 S1 T1 T2 S1 France 236,9 175,7 412,5 246,9 272,0 518,9 -4,1% -35,4% -20,5% Europe centrale 180,1 163,2 343,3 177,3 180,6 357,9 +1,6% -9,6% -4,1% Scandinavie & Eur. de l’Est 127,0 106,3 233,3 124,9 124,8 249,8 +1,7% -14,9% -6,6% Royaume-Uni & Irlande 88,9 54,9 143,8 94,3 100,7 195,0 -5,7% -45,5% -26,3% Europe du Sud 60,5 36,6 97,2 64,3 77,8 142,0 -5,8% -52,9% -31,6% Amérique latine 58,8 49,9 108,7 63,4 66,1 129,5 -7,2% -24,5% -16,0% Autres 6,9 6,0 12,9 5,7 5,0 10,6 +22,6% +20,6% +21,6% Total 759,2 592,6 1 351,7 776,7 827,0 1 603,7 -2,3% -28,3% -15,7% « Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings. Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes. Croissance organique du chiffre d’affaires Croissance organique Croissance organique Croissance organique T1 T2 S1 France -4,1% -35,4% -20,5% Europe centrale +0,6% -12,4% -6,0% Scandinavie & Europe de l’Est -0,3% -14,0% -7,1% Royaume-Uni & Irlande -6,7% -45,0% -26,5% Europe du Sud -5,8% -52,9% -31,6% Amérique latine +6,4% +0,9% +3,6% Autres +21,8% +21,6% +21,7% Total -1,8% -26,7% -14,7% « Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings. Les pourcentages de variation sont calculés sur la base des valeurs exactes. EBITDA En millions d’euros S1 2020 S1 2019 Variation France 145,0 188,6 -23,1% En % du chiffre d’affaires 35,1% 36,3% -120pb Europe centrale 110,8 108,0 +2,6% En % du chiffre d’affaires 32,1% 30,0% +210pb Scandinavie & Europe de l’Est 91,3 94,6 -3,5% En % du chiffre d’affaires 39,1% 37,9% +130pb Royaume-Uni & Irlande 36,8 54,9 -33,0% En % du chiffre d’affaires 25,6% 28,0% -250pb Europe du Sud 22,4 38,9 -42,5% En % du chiffre d’affaires 23,0% 27,4% -440pb Amérique latine 38,0 38,3 -0,9% En % du chiffre d’affaires 34,9% 29,6% +530pb Autres (4,5) (4,3) n/a Total 439,9 519,0 -15,3% En % du chiffre d’affaires 32,5% 32,4% +20pb « Autres » inclut les Entités Manufacturières et les Holdings. Les taux de marge et les variations sont calculés sur la base des valeurs exactes. France Au 1er semestre 2020, le chiffre d’affaires est en décroissance organique de -20,5%. Après un très bon début d’année (+5,8% de croissance organique en janvier et +3,5% en février), notre activité a fortement souffert des effets de la crise sanitaire du Covid-19 et des mesures de confinement mises en place en mars, avril et mai. L’Hôtellerie, qui représentait en 2019 environ un tiers du chiffre d’affaires du pays, a particulièrement souffert, avec une activité quasiment à l’arrêt en mars et en avril. L’Industrie et les Com- merces & Services affichent une baisse plus contenue. La Santé est en légère baisse sur le semestre : la bonne activité commer- ciale a été compensée par la baisse de la fréquentation des hôpitaux afin de libérer des lits pour les patients atteints du Covid-19, impliquant une rotation du linge moins importante. Malgré la forte baisse du chiffre d’affaires, la baisse de marge d’EBITDA est contenue à -120pb, soit 35,1%. Ceci reflète les mesures de réduction de coûts très significatives mises en place dans le pays, dont la fermeture complète d’une trentaine de site au cœur Elis – Rapport financier semestriel 2020 6 de la période de confinement. La complexité d’un tel exercice implique nécessairement un léger décalage dans le temps entre la baisse constatée du chiffre d’affaires et la diminution de la base de coûts. Europe centrale Au 1er semestre 2020, le chiffre d’affaires est en décroissance organique de -6,0%. Dans une région peu exposée à l’Hôtellerie, le début d’année a été bon et les activités industrielles ont montré une bonne résilience. Cela a permis de limiter la baisse de chiffre d’affaires à la suite de la mise en place de mesures de confinement, avec des replis entre -15% et -20% en avril et mai, en fonction des pays. L’Allemagne est en baisse de -5% sur le semestre, avec un repli d’environ -16% en avril. Les Pays-Bas sont en croissance de plus de +7% sur le semestre, dont près de +5% au 2ème trimestre. La Pologne est à l’équilibre sur le semestre. La Suisse et la Belgique, pays davantage exposés aux clients hôteliers, affichent un repli plus marqué. La marge d’EBITDA est en amélioration +210pb à 32,1%. Cette amélioration est principalement imputable à l’Allemagne, où des économies de coûts très substantielles ont été réalisées, ainsi que des améliorations notables de la productivité dans les usines. Scandinavie & Europe de l’Est Au 1er semestre 2020, le chiffre d’affaires affiche une décroissance organique de -7,1%. La forte proportion de clients dans le sec- teur de l’Industrie a permis de limiter la baisse à environ -15% en avril et -20% en mai. La Suède, plus gros contributeur de la région, n’enregistre qu’une baisse d’environ -7% sur le semestre. Le Danemark affiche un repli plus marqué (environ -11% sur le semestre). La Norvège et la Russie sont en croissance sur le semestre. Les pays baltes sont stables. La marge d’EBITDA de la région est en amélioration de +130pb à 39,1%. Comme pour l’Europe centrale, cette amélioration est la conséquence des mesures d’économies significatives mises en place par le Groupe, avec une baisse de chiffre d’affaires conte- nue. Le Groupe bénéficie également d’un effet mix légèrement favorable en lien avec le ralentissement de l’Hôtellerie, cette acti- vité étant légèrement moins rentable que les autres dans cette région. Royaume-Uni & Irlande Au 1er trimestre 2020, le chiffre d’affaires est en repli de -26,5% en organique. Après un mois de février en légère croissance, la situa- tion s’est détériorée à partir de mars avec des baisses de près de -50% en avril et mai. Environ un tiers de l’activité de la zone est habituellement réalisé en Hôtellerie, secteur quasiment à l’arrêt depuis la mise en place du confinement sur la deuxième quinzaine de mars. L’Industrie et les Commerces & Services, qui représentent un autre tiers de l’activité, sont également en forte baisse. La Santé, qui représente le dernier tiers, est également en baisse sur le semestre, avec un effet négatif sur les mois de mars, avril et mai pour les mêmes raisons qu’en France (décalage des soins médicaux non urgents afin de libérer des lits pour les patients atteints du Covid-19). La marge d’EBITDA est en baisse de -250pb à 25,6%, en lien avec la forte baisse de chiffre d’affaires et ce malgré les efforts signifi- catifs effectués sur la base de coûts du pays à partir du mois d’avril. Europe du Sud Au 1er semestre 2020, le chiffre d’affaires est en baisse de -31,6% en organique, avec un ralentissement très marqué amorcé au mois de mars (environ -29%), allant jusqu’à près de -60% en avril et mai. La région, très exposée au secteur de l’Hôtellerie (plus de 60% du chiffre d’affaires total en 2019), subit donc l’arrêt quasi-complet de l’activité hôtelière (fermeture administrative des hôtels en Es- pagne jusqu’à Mai). La marge d’EBITDA de la région est en repli de -440pb à 23,0%, en lien avec la forte baisse de chiffre d’affaires et ce malgré les efforts significatifs effectués sur la base de coûts du pays. Amérique latine Au 1er semestre 2020, la croissance organique du chiffre d’affaires est de +3,6%. Le début d’année a été très bon avec janvier et février à plus de +9% de croissance. A partir de mars, la croissance a ralenti dans le secteur de la Santé, avec le même phéno- mène qu’en France et au Royaume-Uni : les soins médicaux non urgents sont décalés afin de libérer des lits pour les patients at- teints du Covid-19, entrainant une baisse d’activité dans les hôpitaux. Avril était donc en décroissance organique d’environ -10%, mais l’activité est repartie à la hausse en mai et juin avec notamment des offres commerciales ciblées pour les hôpitaux. La marge d’EBITDA est en hausse de +530pb à 34,9%. Cette forte augmentation est liée aux nombreux efforts consentis sur la base de coûts, ainsi qu’à la signature d’un certain nombre de contrats de courte durée mais très rentables. Elis – Rapport financier semestriel 2020 7 De l’EBITDA au résultat net En millions d’euros S1 2020 S1 2019 Variation publié retraité EBITDA 439,9 519,0 -15,3% En % du chiffre d’affaires 32,5% 32,4% +20pb D&A (329,6) (313,6) EBIT 110,3 205,5 -46,3% En % du chiffre d’affaires 8,2% 12,8% -460pb Résultat opérationnel courant 103,6 200,1 -48,2% Dotation aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement (46,0) (42,5) d’entreprises Autres produits et charges opérationnels (non courant) (37,2) 0,3 Résultat opérationnel 20,4 157,9 -87,1% Résultat financier (45,5) (73,4) Charge d'impôt 4,1 (24,6) Résultat net des activités poursuivies (21,0) 59,9 n/a Résultat net consolidé (21,0) 60,9 n/a Résultat net courant* 49,7 101,7 -51,2% Les taux de marge sont calculés sur la base des valeurs exactes * Un tableau de passage entre résultat net et résultat net courant est présenté dans la partie « Du résultat net au résultat net cou- rant » de ce communiqué. EBIT En pourcentage du chiffre d’affaires, l’EBIT est en diminution de -460pb au 1er semestre, en conséquence de la légère hausse des amortissements alors que le chiffre d’affaires est en forte baisse sur la période. Les amortissements des actifs hors linge représentent environ 40% du total et sont en hausse d’environ 10% par rapport à l’année dernière, en lien avec la finalisation du plan d’investissements dédié à Berendsen en 2019. Les amortissements du linge (environ 60% du total) s’ajustent pour leur part rapide- ment à l’activité : ils sont en décroissance depuis le mois de juin. Résultat opérationnel Les principaux éléments entre l’EBIT et le résultat opérationnel sont : Les charges sur plans d’actions gratuites correspondent au traitement comptable prévu par la norme IFRS 2 ; • La dotation aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises relève principalement de • l’allocation du goodwill de Berendsen. Le montant est en ligne avec celui du 1er semestre 2019 ; Les autres produits et charges opérationnels (non-courant) correspondent, pour environ 22m€, à des coûts additionnels direc- • tement liés à la crise sanitaire (primes exceptionnelles pour récompenser l’engagement de nos salariés, commission payée pour le réaménagement des tests du covenant bancaire, équipements de protection, etc…) et à des coûts de restructuration pour environ 12m€. Résultat financier Le résultat financier est de -45,5m€ contre -73,4m€ l’année précédente. Cette diminution de la charge financière s’explique princi- palement par de meilleures conditions de taux découlant du refinancement de 2019, ainsi que de la base élevée du 1 er semestre 2019, qui comprenait notamment des frais exceptionnels liés à ce refinancement. Résultat net Le résultat net ressort à -21,0m€ au 1er semestre, en diminution par rapport à l’année précédente. Cette baisse est liée à celle du résultat opérationnel courant, ainsi qu’au montant élevé des autres produits et charges opérationnels (non courant). Elis – Rapport financier semestriel 2020 8 Du résultat net au résultat net courant En millions d’euros S1 2020 S1 2019 publié retraité Résultat net des activités poursuivies (21,0) 59,9 Dotation aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprises (nette de 36,5 34,2 l’effet impôt) Charge IFRS 2 (nette de l’effet impôt) 6,2 4,4 Amortissement accéléré des frais d’émissions d’emprunts (net de l’effet impôt) 0,1 1,3 Frais de résiliation - refinancement (nets de l’effet impôt) 0,0 4,7 Charges et produits opérationnels non courants 27,9 (2,9) dont dotations / (reprises) de provisions pour litiges (nettes de l’effet impôt) 0,4 (10,8) dont charges exceptionnelles liées à la crise sanitaire 17,1 0,0 dont frais de restructuration (nets de l’effet impôt) 8,5 5,4 dont frais connexes aux acquisitions (nets de l’effet impôt) 1,6 2,2 dont autres (nets de l’effet impôt) 0,4 0,3 Résultat net courant 49,7 101,7 Le résultat net courant ressort à 49,7m€ au 1er semestre, en baisse de -51,2% par rapport au 1er semestre 2019. Tableau de flux de trésorerie En millions d’euros S1 2020 S1 2019 EBITDA 439,9 519,0 Eléments exceptionnels et variation de provisions (32,4) (8,1) Frais d’acquisitions et de cessions (1,3) (2,7) Autres (0,7) 0,4 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net 405,6 508,6 et impôt Investissements nets (232,7) (329,5) Variation du besoin en fonds de roulement 0,9 (53,2) Intérêts financiers nets versés (50,5) (63,4) Impôts versés (34,0) (46,5) Free cash-flow 89,2 16,0 Paiement des passifs locatifs - principal (33,1) (35,5) Free cash-flow après paiement des passifs locatifs 56,1 (19,5) Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise (33,6) (48,7) Autre variation provenant des sociétés acquises/cédées (3,2) (8,1) Autres flux liés aux opérations de financement (5,1) (20,5) Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l’exercice - (81,3) Autres (3,7) 6,4 Variation de la dette nette 10,5 (171,7) Dette nette fin de période 3 361,7 3 529,4 Investissements Au 1er semestre, les investissements (hors acquisitions de filiales) du Groupe ressortent à 17,2% du chiffre d’affaires, en diminution par rapport à l’année précédente (20,1%). Ceci reflète, d’une part, la fin du programme d’investissements dédiés à Berendsen (ache- vé à la fin de l’année 2019) et, d’autre part, une diminution des investissements en linge au 1 er semestre dans un contexte du ralen- tissement de l’activité de nos clients. Variation du besoin en fonds de roulement Au 1er semestre, la variation du besoin de fonds de roulement est étale, notamment grâce à l’attention particulière qui a été por- tée à la gestion des encaissements. Les stocks centraux sont en hausse par manque de consommation de linge dans les centres et la forte baisse d’activité entraine une baisse des créances clients ainsi que des dettes fournisseurs. Intérêts financiers nets versés Au 1er semestre 2020, les intérêts financiers nets versés sont de -50,5m€ contre -63,4m€ au 1er semestre 2019, reflétant la base élevée du 1er semestre 2019 et la baisse du coût moyen de la dette à la suite du refinancement de 2019. Elis – Rapport financier semestriel 2020 9 Free cash-flow Le free cash-flow après paiement des passifs locatifs ressort à 56,1m€, en augmentation de plus de +75m€ par rapport au 1 er se- mestre 2019. Cette augmentation est liée à la baisse des investissements, à l’effet positif provenant de la variation du besoin en fonds de roulement, ainsi qu’à la baisse des intérêts financiers nets versés et des impôts versés. Distribution au titre de l’exercice 2019 Comme annoncé le 31 mars, aucune distribution n’aura lieu en 2020 au titre de l’exercice 2019 compte tenu de la volonté du Groupe de renforcer sa liquidité dans le contexte de crise sanitaire mondiale. Endettement financier net La dette nette du Groupe au 30 juin 2020 est de 3 361,7m€ contre 3 372,1m€ au 31 décembre 2019 et 3 529,4m€ au 30 juin 2019, soit un désendettement de 168m€ sur les 12 derniers mois. Le levier d’endettement s’élève à 3,5 fois au 30 juin 2020, stable par rapport au 30 juin 2019. 1.4 Facteurs de risques Les risques significatifs et spécifiques auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre 2020 sont ceux détaillés aux chapitres 3 et 4 du Document d’enregistrement universel 2019, au chapitre 3 sections 3.2 « Risques sociaux » (pages 101 à 106) et 3.3 « Risques environnementaux » (pages 107 à 111) et au chapitre 4, section 4.1 « Facteurs de risques » (pages 122 à 133). Ces risques sont ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait potentiellement avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs ainsi que leurs modalités de gestion. D’autres risques dont le Groupe n’a actuellement pas connaissance ou qui sont considérés à la date du présent rapport financier semestriel comme non significatifs pourraient exister, et s’ils devaient se concrétiser être susceptibles d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs ou sa réputation. Les facteurs de risques détaillés aux chapitres 3 et 4 du Document d’enregistrement universel 2019 demeurent applicables à la date du présent rapport et n’ont pas subi d’évolution significative, à l’exception des litiges mentionnés à la Note 7.2 des comptes consolidés intermédiaires condensés. Comme cela figure au paragraphe 4.1.1 « Risques stratégiques » du Document d’enregistrement universel, le Groupe est soumis à des risques en lien avec les perturbations induites par la pandémie de Covid-19. Le Groupe confirme la description de ce risque, les modalités de sa gestion ainsi que son niveau de criticité, tels que ceux-ci figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019. Le Groupe précise toutefois ce qui suit s’agissant de la description du risque. La baisse brutale d’activité enregistrée par le Groupe au cours du premier semestre 2020 en lien avec l’épidémie de Covid-19 • figure à la section 1.3 « Analyse de l’activité du 1er semestre 2020 » du présent rapport. Le Groupe reste exposé à de nouvelles mesures gouvernementales de protection et, en particulier, de mesures de confine- • ment ou de fermetures de certains établissements ou commerces, qui viendraient plus encore impacter son activité, dans des proportions que le Groupe n’est toutefois pas en mesure de quantifier à la date du présent rapport semestriel. Le Groupe fait face à un risque accru de pertes de clients et de chiffre d’affaires du fait de défaillances d’entreprises à venir • dans les prochains mois du fait notamment de la crise économique attendue dans les prochains mois en lien avec l’épidémie de Covid-19 ainsi que de demandes de clients du Groupe visant à réduire le niveau de services dont ils bénéficient afin de tenir compte d’une baisse de leur propre niveau d’activité ou de difficultés économiques conjoncturelles ou plus structurelles. Les effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur l’évaluation régulière des écarts d’acquisition ont conduit le Groupe à faire • des impairment tests au 30 juin 2020, tel que décrit à la Note 6.2 « Tests de perte de valeur au 30 juin 2020 » des comptes con- solidés intermédiaires condensés figurant à la section 2 du présent rapport. En outre, le Groupe précise ce qui suit s’agissant des mesures mises en œuvre pour gérer les risques liés aux perturbations induites par l’épidémie de Covid-19. Au plus fort de la crise, afin de gérer la baisse d’activité temporaire à laquelle il faisait face, le Groupe a fermé une centaine • d’usines. A la date du présent rapport, environ vingt usines sont encore fermées. Le type de mesures de réduction des coûts mises en œuvre par le Groupe sont décrites à la section 1.3 « Analyse de l’activité • du 1er semestre 2020 » du présent rapport semestriel. Elis – Rapport financier semestriel 2020 10 A la date du présent rapport, le Groupe dispose, en termes de liquidités, de 900 millions d’euros non tirés sur les lignes RCF et de • environ 150 millions d’euros de liquidités disponibles au bilan. Les niveaux du covenant financier applicable aux 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021 au titre des contrats de financement • bancaires et de placement privé (USPP et Schuldschein) ont été relevés par waiver à 4,75x au titre du 31 décembre 2020 et à 4,50x au titre du 30 juin 2021. Pour rappel, le covenant financier applicable au 30 juin 2020 avait été relevé par waiver à 5,00x. 1.5 Transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 5.2 « Rémunération des dirigeants » des comptes consolidés intermédiaires condensés figurant à la section 2 du présent rapport. 1.6 Évolution de la Gouvernance Le 30 juin 2020, s’est tenue l’assemblée générale annuelle d’Elis au cours de laquelle les actionnaires ont approuvé la nomination de deux nouveaux membres au Conseil de surveillance, Fabrice Barthélemy et Amy Flikerski, chacun pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023. Fabrice Barthélemy, de nationalité française, est Président du directoire de Tarkett. Amy Flikerski, de nationalité canadienne est gestionnaire d’un portefeuille au sein de Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments). A l’issue de l’Assemblée générale, le Conseil de surveillance compte ainsi 9 membres dont 6 membres indépendants et 5 femmes. Cette évolution de la composition du Conseil de surveillance reflète l’ambition renouvelée de cette instance de poursuivre son internationalisation et la diversité des profils de ses membres. Ainsi au 30 juin 2020, la composition du Conseil de surveillance d’Elis et de ses comités ainsi que celle du Directoire était la suivante : Conseil de surveillance : Nom ou dénomination sociale Qualité Expiration du mandat ◼ Thierry Morin Président Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 Joy Verlé Vice-Présidente Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 Magali Chessé Membre Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 ◼ Philippe Delleur Membre Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 ◼ Florence Noblot Membre Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 ◼ Antoine Burel Membre Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 ◼ Fabrice Barthélemy Membre Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 Amy Flikerski Membre Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023 ◼ Anne-Laure Commault Membre Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 ◼ Membre indépendant. Elis – Rapport financier semestriel 2020 11 Comité d’audit : Nom Qualité Expiration du mandat Antoine Burel Président Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 Thierry Morin Membre Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 Magali Chessé Membre Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 Comité des nominations et des rémunérations : Nom Qualité Expiration du mandat Florence Noblot Présidente Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 Thierry Morin Membre Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 Joy Verlé Membre Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 Directoire : Nom Qualité Expiration du mandat Xavier Martiré Président du directoire 5 septembre 2022 Louis Guyot Membre du directoire 5 septembre 2022 Matthieu Lecharny Membre du directoire 5 septembre 2022 1.7 Informations concernant le capital social 1.7.1 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT La dernière répartition connue du capital de la Société est tenue à jour sur le site Internet du Groupe à l’adresse www.elis.com. Sur la base des déclarations légales établissant une participation supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote, et des déclarations des personnes liées au Groupe, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante au 30 juin 2020 : Actionnaires 30 juin 2020 Nombre Nombre Nombre % du capital % des droits de % des droits de d’actions de droits de droits vote théoriques vote exer- de vote théo- de vote exer- ç a b l es riques ç a b l es Crédit Agricole, SA(a) dont 13 991 745 27 983 407 27 983 407 6,31 10,82 10,83 › Predica 13 991 662 27 933 324 27 933 324 6,31 10,80 10,81 Canada Pension Plan Investment Board 27 328 509 48 838 682 48 838 682 12,32 18,88 18,90 Flottant, dont 180 253 026 181 597 363 181 597 363 81,27 70,21 70,27 › Ameriprise Financial, Inc(b) 12 671 657 12 671 657 12 671 657 5,71 4,90 4,90 › FMR LLC(c) 11 185 103 11 185 103 11 185 103 5,04 4,32 4,33 › Dirigeants et salariés(d) 2 894 356 3 519 294 3 519 294 1,30 1,36 1,36 › Actions autodétenues(e) 220 701 220 701 - 0,10 0,09 0,00 TOTAL 221 793 981 258 640 153 258 419 452 100 100 100 (a) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 24 avril 2020 (b) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 28 janvier 2020 (c) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 11 juin 2020. (d) Dont 490 593 actions, détenues par les salariés via le FCPE « Elis for All », 1 801 727 détenues au titre des règlements de plans d’actions de perfor- mance mis en œuvre par la Société pour lesquels la période d’acquisition est close et 393 532 actions détenues par le Berendsen Employee Benefit Trust. (e) Dont 216 750 détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions sont dépourvues de droit de vote. Elis – Rapport financier semestriel 2020 12 À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient au 30 juin 2020 directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital social et des droits de vote de la Société. 1.7.2 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION Depuis le 1er janvier 2020, les déclarations suivantes de franchissement de seuil ont été faites auprès de l’AMF : Date de Référence de Actionnaire la déclaration la déclaration Franchissement FIL Limited 11 juin 2020 220C1874 Franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital social. Ameriprise Financial, Inc. 28 janvier 2020 220C0379 Franchissement à la baisse du seuil de 5% des droits de vote. 1.7.3 ACTIONS POTENTIELLES Au 30 juin 2020, le volume potentiel des instruments dilutifs en circulation représente 13 124 018 actions au titre des obligations à options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océanes) - inchangé par rapport au 31 décembre 2019 - et 1 897 356 actions au titre des actions de performance en cours d’acquisition. L’effet potentiellement dilutif global de ces instruments était ainsi d’environ 6,77 % du capital social au 30 juin 2020. 1.7.4 PACTE D’ACTIONNAIRES ET ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE) Aucun nouvel accord ou pacte d’actionnaires n’a été conclu depuis le début de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2020 et les accords et pactes décrits dans le document d’enregistrement universel 2019, en cours à la date du présent rapport semestriel n’ont pas été modifiés. 1.8 Evènements postérieurs à l’arrêté des comptes semestriels Aucun autre évènement n’est survenu postérieurement à l’arrêté des comptes consolidés intermédiaires condensés. Elis – Rapport financier semestriel 2020 13 2 Comptes consolidés intermédiaires condensés Elis – Rapport financier semestriel 2020 14 2.1 État du résultat net consolidé intermédiaire (en millions d'euros) Notes 30/06/2020 30/06/2019 retraité* (non audité) PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE 3.1/3.3 1 351,7 1 603,7 Coût du linge, des appareils et des autres consommables (260,6) (258,4) Coûts de traitement (507,5) (611,2) Coûts de distribution (230,4) (264,7) Marge brute 353,3 469,4 Frais de vente, généraux et administratifs (242,3) (267,9) Corrections de valeur pour pertes sur créances clients et autres créances (7,4) (1,3) Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amor- 3.2 103,6 200,1 tissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'en- 4.1 (46,0) (42,5) treprises Pertes de valeur sur écarts d'acquisition 6.2 - - Autres produits et charges opérationnels 4.2 (37,2) 0,3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 20,4 157,9 RÉSULTAT FINANCIER NET 8.1 (45,5) (73,4) Résultat avant impôt (25,1) 84,5 Charge d'impôt 9 4,1 (24,6) Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la - - mise en équivalence Résultat des activités poursuivies (21,0) 59,9 Résultat des activités abandonnées, net d'impôt 2.5 - 1,0 RÉSULTAT NET (21,0) 60,9 Attribuables aux : - actionnaires de la société mère (20,9) 61,1 - participations ne donnant pas le contrôle (0,1) (0,2) Résultat par action (en euros) : - de base, revenant aux actionnaires de la société mère 10.3 €(0,09) €0,28 - dilué, revenant aux actionnaires de la société mère 10.3 €(0,09) €0,27 Résultat par action des activités poursuivies (en euros) : - de base, revenant aux actionnaires de la société mère 10.3 €(0,09) €0,27 - dilué, revenant aux actionnaires de la société mère 10.3 €(0,09) €0,27 * voir Note 1.6 Elis – Rapport financier semestriel 2020 15 2.2 État du résultat global consolidé intermédiaire (en millions d'euros) Notes 30/06/2020 30/06/2019 retraité* (non audité) RÉSULTAT NET (21,0) 60,9 Gains/(pertes) résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments de couver- 2,3 (4,5) ture Reclassement de la réserve de couverture de flux de trésorerie en compte de résultat 0,2 4,2 Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, avant impôt 2,5 (0,3) Effets d'impôt (0,8) 0,1 Variation net du coût de la couverture, avant impôt 2,8 (0,3) Effets d'impôt (0,7) 0,1 Effets des variations des cours des monnaies étrangères - écarts de change nets (201,0) (4,3) Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net (197,2) (4,7) Gains/(pertes) actuariels sur plans à prestations définies, avant impôts 0,2 5,1 Effets d'impôt (0,0) (0,3) Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 0,2 4,8 TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (197,0) 0,1 RÉSULTAT GLOBAL (217,9) 61,0 Attribuables aux : - actionnaires de la société mère (217,9) 61,2 - participations ne donnant pas le contrôle (0,1) (0,2) * voir Note 1.6 Elis – Rapport financier semestriel 2020 16 2.3 État de la situation financière consolidé intermédiaire actif (en millions d'euros) Notes 30/06/2020 31/12/2019 (non audité) retraité* Écarts d'acquisition 6.1 3 716,7 3 801,3 Immobilisations incorporelles 805,8 866,7 Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation 11 405,8 411,4 Immobilisations corporelles 6.3 1 890,5 1 993,0 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence - - Autres participations 0,2 0,2 Autres actifs non courants 65,9 69,0 Actifs d'impôt différé 31,3 24,4 Actifs liés aux avantages au personnel 29,4 32,1 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 6 945,5 7 198,1 Stocks 147,3 124,8 Actifs sur contrats 24,3 36,2 Clients et autres débiteurs 562,7 632,6 Actifs d'impôt exigibles 25,3 11,8 Autres actifs 21,3 21,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.3 172,1 172,3 Actifs détenus en vue de la vente 0,7 0,7 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 953,8 999,3 TOTAL ACTIF 7 899,3 8 197,4 * voir Note 1.6 Elis – Rapport financier semestriel 2020 17 2.4 État de la situation financière consolidée intermédiaire - passif et capitaux propres (en millions d'euros) Notes 30/06/2020 31/12/2019 (non audité) retraité* Capital émis 10.1 221,8 221,3 Primes liées au capital 10.1/10.2 2 575,7 2 646,4 Réserves sur actions propres (11,6) (10,1) Autres réserves 6,8 6,8 Résultats accumulés non distribués 346,2 290,5 Autres composantes des capitaux propres (396,1) (198,9) CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE 2 742,8 2 956,0 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 2.3 0,6 0,8 CAPITAUX PROPRES 2 743,4 2 956,8 Provisions 7.1 77,5 83,3 Passifs liés aux avantages au personnel 119,7 119,1 Emprunts et dettes financières 8.2/8.4 3 100,2 3 116,3 Passifs d'impôt différés 302,7 316,7 Passifs locatifs 11 337,2 342,5 Autres passifs non courants 10,3 12,1 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 3 947,4 3 990,0 Provisions - part à moins d'un an 7.1 18,1 17,0 Dettes d'impôt exigible 24,5 23,7 Fournisseurs et autres créditeurs 239,5 288,6 Passifs sur contrats 76,8 71,5 Passifs locatifs - part à moins d'un an 11 71,7 63,6 Autres passifs 344,1 358,1 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an 8.3/8.4 433,6 428,1 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente - - TOTAL DES PASSIFS COURANTS 1 208,5 1 250,5 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 7 899,3 8 197,4 * voir Note 1.6 Elis – Rapport financier semestriel 2020 18 2.5 État des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Notes 30/06/2020 30/06/2019 (non audité) retraité* Résultat net consolidé (21,0) 60,9 Charge d'impôt (4,1) 24,8 2.5/9 45,5 73,5 Résultat financier net 2.5/8.1 Paiements en actions 6,4 4,6 Dotations nettes aux amortissements et provisions 378,6 343,0 4.1 Quote-part de subvention virée au compte de résultat (0,2) (0,2) 4.1 Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,3 2,0 Autres (0,0) (0,0) CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET 405,6 508,6 IMPÔT Variation des stocks (25,8) (14,7) Variation des clients, autres débiteurs et actifs sur contrats 72,2 (41,5) Variation des autres actifs (0,2) 3,5 Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs (50,7) (9,2) Variation des passifs sur contrats et autres passifs 2,9 11,1 Variation des autres postes 2,3 (2,3) Avantages au personnel 0,2 (0,0) Impôts versés (34,0) (46,5) FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ 372,4 408,8 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles (6,5) (11,0) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles 0,1 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (229,1) (320,8) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles 2,9 2,3 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise (33,6) (48,7) 2.1 Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée 0,0 (0,0) Variation des prêts et avances consentis (0,2) 0,4 Dividendes reçus des participations associées 0,0 0,0 Subventions d'investissement 0,0 0,0 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (266,5) (377,7) Augmentation de capital (0,0) 0,0 Actions propres (1,5) 0,0 Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice - versés aux actionnaires de la société mère - (81,3) - versés aux minoritaires des sociétés intégrées - - Variation de l'endettement (1) (5,3) 102,3 8.2 - Encaissements liés aux nouveaux emprunts 605,2 1 292,1 8.2 - Remboursement d'emprunts (610,5) (1 189,8) 8.2 Paiements de passifs locatifs - principal 11 (33,1) (35,5) Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs) (50,5) (63,4) Autres flux liés aux opérations de financement (5,1) (20,5) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (95,6) (98,3) VARIATION DE TRÉSORERIE 10,4 (67,2) Trésorerie à l'ouverture 170,8 179,1 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie (9,3) 0,3 TRÉSORERIE A LA CLÔTURE 171,9 112,2 (1) Variation nette des lignes de crédit * voir Note 1.6 Elis – Rapport financier semestriel 2020 19 2.6 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2020 (en millions d'euros) Note Réserve Composante Part du Capitaux Primes Réserve Résultats de cou- Réserve «capitaux Participations Groupe propres liées sur accumulés verture de de coût Réserves propres» des ne donnant Capital au actions Autres non distri- flux de de cou- de con- obligations pas le con- émis capital propres réserves bués trésorerie verture version convertibles trôle (non audité) Solde au 31 décembre 221,3 2 646,4 (10,1) 6,8 290,4 (1,6) 0,6 (235,7) 37,8 2 956,0 0,8 2 956,8 2019 (retraité*) Augmentations de capital - - - - (0,0) - - - - (0,0) - (0,0) en numéraire Distributions aux action- 10.2 - - - - - - - - - - - - naires Émission de titres conver- - - - - - - - - - - - - tibles Paiements en actions - - - - 6,4 - - - - 6,4 - 6,4 Mouvements sur actions - - (1,5) - - - - - - (1,5) - (1,5) propres Acquisition de minoritaires sans changement du - - - - (0,2) - - - - (0,2) (0,2) (0,3) contrôle Cessions de filiales - minori- - - taires Autres variations 10.1 0,5 (70,7) - - 70,2 0,0 - - - (0,0) - (0,0) Résultat net de la période - - - - (20,9) - - - - (20,9) (0,1) (21,0) Gains (pertes) comptabili- sés directement en capi- - - - - 0,2 1,7 2,1 (201,0) - (197,0) - (197,0) taux propres Résultat global - - - - (20,7) 1,7 2,1 (201,0) - (217,9) (0,1) (217,9) Solde au 30 juin 2020 221,8 2 575,7 (11,6) 6,8 346,2 0,1 2,7 (436,7) 37,8 2 742,8 0,6 2 743,4 (396,1) * voir Note 1.6 Elis – Rapport financier semestriel 2020 20 2.7 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2019 (en millions d'euros) Note Réserve Composante Part du Capitaux Primes Réserves Résultats de cou- Réserve «capitaux Participations Groupe propres liées sur accumulés verture de de coût Réserves propres» des ne donnant Capital au actions Autres non distri- flux de de cou- de con- obligations pas le con- émis capital propres réserves bués trésorerie verture version convertibles trôle (non audité) Solde au 31 décembre 219,9 2 943,9 (11,4) 0,7 (77,7) (5,6) 0,3 (241,3) 37,8 2 866,8 1,4 2 868,2 2018 Première application - - - d'IFRS 16 Première application - - - d'IFRIC 23 Solde ajusté au 1er jan- 219,9 2 943,9 (11,4) 0,7 (77,7) (5,6) 0,3 (241,3) 37,8 2 866,8 1,4 2 868,2 vier 2019 Augmentations de capital - - - - 0,0 - - - - 0,0 - 0,0 en numéraire Distributions aux action- - (81,4) - - 0,2 - - - - (81,3) - (81,3) naires Émission de titres conver- - - - - - - - - - - - - tibles Paiements en actions - - - - 4,5 - - - - 4,5 - 4,5 Mouvements sur actions - - 0,0 - - - - - - 0,0 - 0,0 propres Acquisition de minoritaires sans changement du - - - - 3,1 - - (2,5) - 0,6 (0,5) 0,1 contrôle Acquisitions de filiales - (0,0) (0,0) minoritaires Autres variations 0,8 (216,1) - - 215,5 - - - - 0,2 - 0,2 Résultat net de la période - - - - 61,1 - - - - 61,1 (0,2) 60,9 Gains (pertes) comptabili- sés directement en capi- - - - - 4,8 (0,2) (0,2) (4,3) - 0,1 0,0 0,1 taux propres Résultat global - - - - 65,9 (0,2) (0,2) (4,3) - 61,2 (0,2) 61,0 Solde au 30 juin 2019 220,7 2 646,4 (11,4) 0,7 211,5 (5,8) 0,1 (248,1) 37,8 2 852,1 0,7 2 852,8 (retraité) (215,9) Elis – Rapport financier semestriel 2020 21 2.8 Notes explicatives Elis est un prestataire multi-services international, qui fournit des solutions de location-entretien d'articles textiles, d'hygiène et de bien-être, présent en Europe et en Amérique Latine. Le Groupe livre des centaines de milliers de clients de toutes tailles dans les secteurs de l’hôtellerie-restauration, de la santé, de l’industrie, du commerce et des services. Elis est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance, cotée sur le marché Euronext à Paris, dont le siège social est situé au 5, boulevard Louis-Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France. Les présents comptes consolidés intermédiaires condensés ont été arrêtés par le Directoire le 29 juillet 2020 et ont fait l’objet d’un examen par le Comité d’audit le 28 juillet 2020 et par le Conseil de surveillance d’Elis le 29 juillet 2020. Ils ont par ailleurs fait l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux comptes. NOTE 1 Méthodes et principes comptables ________________________________________________________________ 1.1 Base de préparation Les comptes consolidés intermédiaires condensés du groupe Elis comprennent les comptes d’Elis et de ses filiales. Le groupe Elis (ou le Groupe) désigne la société Elis (ou la Société), société mère du groupe Elis et les sociétés qu’elle contrôle et qui sont consolidées. Ces comptes sont établis selon le principe de continuité d’exploitation, et selon la convention du coût historique à l’exception principalement : des instruments financiers dérivés et des actifs compensatoires, passifs éventuels et passifs financiers représentatifs d’un ◼ ajustement de prix, reconnus dans un regroupement d’entreprises, qui sont évalués à la juste valeur ; des passifs (actifs) liés aux avantages au personnel, qui sont évalués à la juste valeur des actifs des plans à laquelle est ◼ retranchée la valeur actuelle des obligations à prestations définies, tels que limités par la norme IAS 19 ; ◼ des actifs détenus en vue de la vente, qui sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Les états financiers sont présentés en millions d’euros, sauf mention contraire. 1.2 Référentiel appliqué Les comptes consolidés intermédiaires condensés d’Elis pour la période du 1er janvier au 30 juin 2020 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne. S’agissant de comptes condensés, ils n’incluent pas l’intégralité de l’information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les états financiers annuels du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Ils ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l’IASB incluant : les IFRS, IAS (International Accounting Standards), complétées des interprétations formulées par l’ancien International Financial Committee (« IFRIC »), à présent appelé IFRS Interpretation Committee ou émises par l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretation Committee (« SIC »), adoptées par l’Union européenne et applicables à cette date. Les comptes présentent : l’état du résultat net consolidé et l’état du résultat global consolidé ; ◼ l’état de la situation financière consolidée ; ◼ le tableau des flux de trésorerie ; ◼ le tableau de variation des capitaux propres ; ◼ les notes explicatives. ◼ Elis – Rapport financier semestriel 2020 22 Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2019 et avec les comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2019. 1.3 Impact des nouvelles normes Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, à l’exception des normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire au 1er janvier 2020. Par ailleurs, les amendements d’application obligatoire au 1er janvier 2020 n’ont pas d’impact significatif pour le Groupe. 1.4 Estimations et jugements comptables déterminants La préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés requiert du management de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ces futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. Pour la préparation des présents comptes consolidés intermédiaires condensés, les jugements exercés par le management dans l’application des principes comptables du Groupe et les principales estimations sont identiques à ceux retenus pour l’établissement des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2019, à l’exception : - de l’estimation réalisée pour la comptabilisation de la charge intermédiaire d’impôt, tel que décrit à la Note 9 « Impôts sur les résultats » ; - de la CVAE et la participation pris en compte dans les résultats des entités françaises du Groupe, qui sont provisionnées à 50 % de la charge annuelle estimée ; - des engagements de retraite qui n’ont pas fait l’objet de nouvelles évaluations actuarielles dans le cadre des comptes consolidés intermédiaires condensés. La charge de retraite pour la période représente 50 % de la charge estimée pour 2020 sur la base des données retenues au 31 décembre 2019, extrapolée des variations significatives des hypothèses (va- riation des taux d’actualisation). 1.5 Produits perçus de façon saisonnière Les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel avant autres produits et charges et tous les indicateurs opérationnels sont peu sujets aux fluctuations saisonnières, à l’exception de l’activité touristique et des congés d’été qui impactent l’activité de certains centres. De plus, l’impact de la saisonnalité varie selon les pays dans lesquels le Groupe réalise ses opérations. Par ailleurs, les impacts de la crise du coronavirus ne sont pas linéaires et les effets sur le premier semestre ne permettent pas de conclure sur des effets annuels potentiels. Par conséquent, les résultats intermédiaires pour la période du 1 er janvier au 30 juin 2020 ne reflètent pas forcément ce que seront les résultats pour la totalité de l’année 2020. 1.6 Retraitements des informations financières des exercices antérieurs Les tableaux suivants présentent les ajustements liés aux regroupements d’entreprises antérieurs par rapport au compte de résultat au 30 juin 2019 inclus dans les comptes consolidés intermédiaires condensés et aux états financiers au 31 décembre 2019 antérieurement publiés. IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » • La norme IFRS 3 impose de retraiter rétrospectivement les périodes antérieurement publiées dans les cas de regroupements d’entreprises (comptabilisation du montant définitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente). Les principaux ajustements par rapport aux comptes consolidés antérieurement publiés concernent : Elis – Rapport financier semestriel 2020 23 - le compte de résultat du 1er semestre 2019. En effet, la comptabilisation initiale de certains regroupements d’entreprises était inachevée en juillet 2019 : en particulier, les valorisations de certaines relations clientèle n’avaient été finalisées qu’au second semestre 2019 ; - le bilan du 31 décembre 2019. En effet, comme mentionnée à la Note 2.4 « Évolutions du périmètre de consolidation » des comptes consolidés 2019, compte tenu des récentes acquisitions, la comptabilisation initiale des regroupements d’entreprises acquises au cours des 12 derniers mois était inachevée et les montants de juste valeur déterminés qu’à titre provisoire. 1.6.1 ÉTAT DU RESULTAT NET CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE (en millions d'euros) 30/06/2019 IFRS 3 30/06/2019 publié retraité (non audité) PRODUITS DE L'ACTIVITÉ ORDINAIRE 1 603,7 - 1 603,7 Coût du linge, des appareils et des autres consommables (258,4) (0,0) (258,4) Coûts de traitement (611,2) - (611,2) Coûts de distribution (264,7) - (264,7) Marge brute 469,4 (0,0) 469,4 Frais de vente, généraux et administratifs (267,9) - (267,9) Corrections de valeur pour pertes sur créances clients et autres créances (1,3) - (1,3) Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amor- 200,1 (0,0) 200,1 tissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises Dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'en- (42,1) (0,4) (42,5) treprises Pertes de valeur sur écarts d'acquisition - - - Autres produits et charges opérationnels 0,3 - 0,3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 158,3 (0,4) 157,9 RÉSULTAT FINANCIER NET (73,4) - (73,4) Résultat avant impôt 84,9 (0,4) 84,5 Charge d'impôt (24,7) 0,1 (24,6) Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la - - mise en équivalence Résultat des activités poursuivies 60,3 (0,3) 59,9 Résultat des activités abandonnées, net d'impôt 1,0 - 1,0 RÉSULTAT NET 61,3 (0,3) 60,9 Attribuables aux : - actionnaires de la société mère 61,5 (0,3) 61,1 - participations ne donnant pas le contrôle (0,2) - (0,2) Résultat par action (en euros) : - de base, revenant aux actionnaires de la société mère €0,28 €0,28 - dilué, revenant aux actionnaires de la société mère €0,28 €0,27 Résultat par action des activités poursuivies (en euros) : - de base, revenant aux actionnaires de la société mère €0,27 €0,27 - dilué, revenant aux actionnaires de la société mère €0,27 €0,27 Elis – Rapport financier semestriel 2020 24 1.6.2 ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE (en millions d'euros) 30/06/2019 IFRS 3 30/06/2019 publié retraité (non audité) RÉSULTAT NET 61,3 (0,3) 60,9 Gains/(pertes) résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments de couverture (4,5) (4,5) Reclassement de la réserve de couverture de flux de trésorerie en compte de résultat 4,2 4,2 Variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie, avant impôt (0,3) - (0,3) Effets d'impôt 0,1 0,1 Variation net du coût de la couverture, avant impôt (0,3) (0,3) Effets d'impôt 0,1 0,1 Effets des variations des cours des monnaies étrangères - écarts de change nets (4,3) - (4,3) Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat (4,7) - (4,7) net Gains/(pertes) actuariels sur plans à prestations définies, avant impôts 5,1 5,1 Effets d'impôt (0,3) (0,3) Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat 4,8 - 4,8 net TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 0,1 - 0,1 RÉSULTAT GLOBAL 61,4 (0,3) 61,0 Attribuables aux : - actionnaires de la société mère 61,6 (0,3) 61,2 - participations ne donnant pas le contrôle (0,2) - (0,2) Elis – Rapport financier semestriel 2020 25 1.6.3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE INTERMÉDIAIRE ACTIF (en millions d'euros) 31/12/2019 IFRS 3 IFRS 3 IFRS 3 31/12/2019 variation entre la affectation date d'ac- à la date quisition et écarts de (non audité) publié d'acquisition la clôture change retraité Écarts d'acquisition 3 801,3 (0,0) - (0,0) 3 801,3 Immobilisations incorporelles 866,7 - - - 866,7 Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation 411,4 - - - 411,4 Immobilisations corporelles 1 993,6 (0,6) - - 1 993,0 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence - - - - - Autres participations 0,2 - - - 0,2 Autres actifs non courants 69,0 - - - 69,0 Actifs d'impôt différé 24,4 - - - 24,4 Actifs liés aux avantages au personnel 32,1 - - - 32,1 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 7 198,7 (0,6) - (0,0) 7 198,1 Stocks 125,1 (0,3) - - 124,8 Actifs sur contrats 36,2 - - - 36,2 Clients et autres débiteurs 632,9 (0,3) - - 632,6 Actifs d'impôt exigibles 11,8 (0,0) - - 11,8 Autres actifs 21,1 - - - 21,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 172,3 (0,0) - - 172,3 Actifs détenus en vue de la vente 0,7 - - - 0,7 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 999,9 (0,6) - - 999,3 TOTAL ACTIF 8 198,6 (1,2) - (0,0) 8 197,4 Elis – Rapport financier semestriel 2020 26 1.6.4 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE INTERMÉDIAIRE - PASSIF ET CAPITAUX PROPRES (en millions d'euros) 31/12/2019 IFRS 3 IFRS 3 IFRS 3 31/12/2019 variation entre la affectation date d'ac- à la date quisition et écarts de (non audité) publié d'acquisition la clôture change retraité Capital émis 221,3 - - - 221,3 Primes liées au capital 2 646,4 - - - 2 646,4 Réserves sur actions propres (10,1) - - - (10,1) Autres réserves 6,8 - - - 6,8 Résultats accumulés non distribués 290,3 0,1 - - 290,5 Autres composantes des capitaux propres (198,9) - - 0,0 (198,9) CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE 2 955,8 0,1 - 0,0 2 956,0 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 0,8 - - - 0,8 CAPITAUX PROPRES 2 956,7 0,1 - 0,0 2 956,8 Provisions 83,3 - - - 83,3 Passifs liés aux avantages au personnel 119,1 - - - 119,1 Emprunts et dettes financières 3 116,3 - - - 3 116,3 Passifs d'impôt différés 316,7 - - - 316,7 Passifs locatifs 342,5 - - - 342,5 Autres passifs non courants 11,3 0,9 - (0,0) 12,1 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 3 989,2 0,9 - (0,0) 3 990,0 Provisions - part à moins d'un an 17,0 - - - 17,0 Dettes d'impôt exigible 23,7 (0,0) - - 23,7 Fournisseurs et autres créditeurs 290,2 (1,6) - - 288,6 Passifs sur contrats 71,5 - - - 71,5 Passifs locatifs - part à moins d'un an 63,6 - - - 63,6 Autres passifs 358,8 (0,6) - 0,0 358,1 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an 428,1 - - - 428,1 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente - - - - - TOTAL DES PASSIFS COURANTS 1 252,8 (2,2) - 0,0 1 250,5 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 8 198,6 (1,2) - (0,0) 8 197,4 Elis – Rapport financier semestriel 2020 27 1.6.5 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d'euros) 30/06/2019 IFRS 3 30/06/2019 publié retraité Résultat net consolidé 61,3 (0,3) 60,9 Charge d'impôt 24,9 (0,1) 24,8 Résultat financier net 73,5 - 73,5 Paiements en actions 4,6 4,6 Dotations nettes aux amortissements et provisions 342,6 0,4 343,0 Quote-part de subvention virée au compte de résultat (0,2) (0,2) Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 2,0 2,0 Autres (0,0) (0,0) CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET 508,6 - 508,6 IMPÔT Variation des stocks (14,7) (14,7) Variation des clients, autres débiteurs et actifs sur contrats (41,5) (41,5) Variation des autres actifs 3,5 3,5 Variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs (9,2) - (9,2) Variation des passifs sur contrats et autres passifs 11,1 11,1 Variation des autres postes (2,3) (2,3) Avantages au personnel (0,0) (0,0) Impôts versés (46,5) (46,5) FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ 408,8 - 408,8 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles (11,0) (11,0) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles - - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (320,8) - (320,8) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles 2,3 2,3 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise (48,7) (48,7) Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée (0,0) (0,0) Variation des prêts et avances consentis 0,4 0,4 Dividendes reçus des participations associées 0,0 0,0 Subventions d'investissement 0,0 0,0 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (377,7) - (377,7) Augmentation de capital 0,0 0,0 Actions propres 0,0 0,0 Dividendes et distributions mis en paiement au cours de l'exercice - versés aux actionnaires de la société mère (81,3) (81,3) - versés aux minoritaires des sociétés intégrées - - Variation de l'endettement (1) 102,3 102,3 - Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 292,1 1 292,1 - Remboursement d'emprunts (1 189,8) (1 189,8) Paiements de passifs locatifs - principal (35,5) (35,5) Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs) (63,4) (63,4) Autres flux liés aux opérations de financement (20,5) (20,5) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (98,3) - (98,3) VARIATION DE TRÉSORERIE (67,2) - (67,2) Trésorerie à l'ouverture 179,1 179,1 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie 0,3 - 0,3 TRÉSORERIE A LA CLÔTURE 112,2 - 112,2 (1) Variation nette des lignes de crédit Elis – Rapport financier semestriel 2020 28 NOTE 2 Modifications du périmètre de consolidation et faits marquants ________________________________________________________________ 2.1 Acquisitions réalisées au 1er semestre 2020 Le Groupe a procédé aux regroupements d’entreprises suivants au cours de la période : En Allemagne et au Luxembourg : Le 31 mars 2020, le Groupe a finalisé l’acquisition de 100% du groupe allemand Haber. Haber est un groupe familial qui opère deux usines dans l’ouest de l’Allemagne et dont l'activité, en Allemagne et au Luxembourg, est dédiée à la location-entretien de linge plat et de vêtements professionnels pour des clients provenant essentiellement du secteur de la santé, ainsi qu’à l’entretien du linge personnel de résidents de maisons de retraite. Le groupe a réalisé, en 2019, un chiffre d’affaires d’environ 20 millions d’euros. Le groupe Haber emploie près de 400 salariés. En Espagne : Le 27 février 2020, Indusal Centro a acquis son sous-traitant 2MB Servitec situé à Villares de la Reina (Salamanque). Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 1 million d’euros avec environ 25 salariés. En France : Le 29 mai 2020, Elis Prévention Nuisible a finalisé l’acquisition de 100% de Cap Services. Cap Services est une entreprise française de Pest Control d’une dizaine d’employés et d’environ 1 million d’euros de chiffre d’affaires, opérant en Ile-de-France et Eure-et-Loir. En Norvège : Le 31 mars 2020, Berendsen Tekstil Service AS a finalisé l’acquisition des actifs de la société Skovly, spécialisée dans la location entretien de franges et tapis. Skovly a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 2,8 millions d’euros en 2019, dans les régions d’Oslo et Stavanger et emploie environ 20 salariés. En République Tchèque et en Allemagne : Le Groupe a réalisé, le 31 janvier 2020, l’acquisition de 100% de Textile Washing Company en République Tchèque. Textile Washing Company est un groupe familial, situé à Kralovice, dont l’activité est entièrement dédiée à la location-entretien de linge plat pour des clients provenant principalement du secteur de l’hôtellerie-restauration. Ce dernier a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires d’environ 4,2 millions d’euros. Le groupe TWC emploie près de 60 salariés. Au Royaume-Uni : Le 11 mai 2020, Elis a finalisé l’acquisition de 100% de Central Laundry : cette société opère une usine dans la région de Birmingham. L’activité est dédiée à la location-entretien de linge plat pour des clients provenant du secteur de la santé. La société a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires d’environ 4,5 millions d’euros et emploie environ 85 salariés. Le 10 juin 2020, le Groupe a été informé de la décision de l’autorité de la concurrence britannique, la Competition and Markets Authority (« CMA ») d’ouvrir une investigation au titre du contrôle des concentrations en lien avec l’acquisition de Central Laundry. Parallèlement à l’ouverture de cette investigation, la CMA a émis le 10 juin 2020 un Initial Enforcement Order visant principalement à suspendre les travaux intégration de Central Laundry au sein du Groupe en l’attente d’une décision sur l’acquisition elle-même. Principales données sur ces transactions • Les actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition se détaillent comme suit : Elis – Rapport financier semestriel 2020 29 Juste valeur (en millions d'euros) reconnue à dont Alle- dont dont Ré- la date dont magne & dont dont dont dont Grande publique dont d'acquisition France Luxembourg Brésil Colombie Espagne Norvège Bretagne Tchèque Suède Bilan Immobilisations incorporelles 2,2 0,0 0,1 - - - 2,1 - - - Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation 1,4 0,2 1,0 - - - 0,2 - - - Immobilisations corporelles 10,7 0,0 8,3 - - 0,2 - 0,8 1,3 - Autres actifs non courants 0,0 - 0,0 - - - - - - - Actifs d'impôt différé (0,1) - - - - - - (0,1) - - Stocks 0,2 0,0 0,0 - - 0,0 - 0,1 0,0 - Clients et autres débiteurs 9,2 0,3 7,8 - - 0,1 - 0,8 0,2 - Actifs d'impôt exigibles (0,1) - 0,1 - - - - (0,1) - - Autres actifs 0,1 0,0 0,0 - - - - 0,0 0,0 - Trésorerie et équivalents 1,9 0,2 1,0 - - 0,1 - 0,7 (0,0) - Emprunts et dettes financières (0,2) (0,0) (0,1) - - (0,1) - - (0,0) - Passifs locatifs (0,8) (0,1) (0,6) - - (0,0) (0,1) - - - Autres passifs non courants (1,8) - - - - (0,2) - - (1,6) - Dettes d'impôt exigible (0,0) 0,0 (0,0) - - - - - - - Fournisseurs et autres créditeurs (6,6) (0,0) (6,1) - - (0,1) - (0,2) (0,1) - Passifs sur contrats (0,2) (0,2) - - - - - - - - Passifs locatifs - part à moins d'un an (0,6) (0,0) (0,5) - - (0,0) (0,1) - - - Autres passifs (2,1) (0,1) (1,3) - - (0,1) - (0,6) (0,1) - Concours bancaires courants et part des emprunts <1 an (2,9) (0,0) (2,8) - - (0,1) - - - Total des actifs et passifs identifiés à la juste valeur (a) 10,4 0,3 7,1 - - (0,1) 2,1 1,5 (0,3) - Écart d'acquisition 20,6 1,4 13,0 - - 0,1 - 4,4 1,6 - Prix d'acquisition 31,0 1,7 20,0 - - 0,0 2,1 5,9 1,3 - Coûts connexes à l'acquisition 1,0 0,0 0,4 - 0,1 - - 0,3 0,2 - (a) valeur provisoire, voir ci-après Au 30 juin 2020, compte tenu des récentes acquisitions, la comptabilisation initiale des regroupements d’entreprises acquises au cours des 12 derniers mois est inachevée et les montants ci-dessus ne sont donc déterminés qu’à titre provisoire. Depuis leur acquisition, les sociétés acquises en 2020 ont contribué pour 7,1 millions d’euros au chiffre d’affaires, pour 1,5 million d’euros à l’EBITDA, pour 0,5 million d’euros au résultat opérationnel (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprise) et pour 0,2 million d’euros au résultat net. Si ces acquisitions avaient eu lieu au début de l’année 2020, les produits des activités ordinaires additionnels auraient été de 9,4 millions d’euros, l’EBITDA additionnel de 2,0 millions d’euros, le résultat opérationnel complémentaire (avant amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d’entreprise) de 0,9 million d’euros et le résultat net additionnel aurait été de 0,8 million d’euros. Elis – Rapport financier semestriel 2020 30 Écarts d’acquisition résiduels • Les écarts d’acquisition résiduels correspondent à des éléments non identifiables comme la valeur des personnels du Groupe ainsi que les synergies futures attendues de l’acquisition. Flux de trésorerie liés aux acquisitions • (en millions d'euros) dont Alle- dont dont Ré- dont magne & dont dont dont dont Grande publique dont 30/06/2020 France Luxembourg Brésil Colombie Espagne Norvège Bretagne Tchèque Suède Trésorerie nette acquise avec les filiales 1,9 0,2 1,0 - - 0,1 - 0,7 (0,0) - Montant versé (35,5) (1,5) (20,0) (0,4) (2,9) (0,2) (2,1) (5,9) (1,3) (1,3) Flux net de trésorerie (33,6) (1,3) (19,1) (0,4) (2,9) (0,1) (2,1) (5,2) (1,3) (1,3) Elis – Rapport financier semestriel 2020 31 2.2 Modifications du périmètre de consolidation Les modifications du périmètre intervenues au cours du 1er semestre 2020 sont les suivantes : Dénomination Siège social Activité % d'intérêts % d'intérêts principale 30/06/2020 31/12/2019 France Blanchisserie Moderne, S.A. Montlouis-sur-Loire Services textiles & hygiène 100 96 Bonneuil sur Marne Services textiles & hygiène 100 - Cap Services, S.A.S. Allemagne Gonser Textilpflege GmbH Dußlingen Services textiles & hygiène 100 - Haber Textile Dienste GmbH & Co. Landstuhl Services textiles & hygiène 100 - KG Haber Landstuhl Autre activité 100 - Geschäftsführungsgesellschaft mbH Steamtech GmbH Landstuhl Services textiles & hygiène 100 - Espagne Villares de la Reina (Sala- 2MB Servitec S.L.U. Services textiles & hygiène 100 - manca) Luxembourg Rentex Vertriebs G.m.b.H. Luxembourg Services textiles & hygiène 100 - République Tchèque Kralovice Services textiles & hygiène 100 - Textile Washing Company k.s. Kralovice Autre activité 100 - Gonser Textilwashing spol s.r.o Royaume-Uni Lakeland Pennine Ltd Basingstoke Sans activité Liquidation 100 Laundrycraft Ltd Basingstoke Sans activité Liquidation 100 M Furnishing Group Ltd Basingstoke Sans activité Liquidation 100 Rocialle Ltd Basingstoke Sans activité Liquidation 100 Spring Grove Services Ltd Basingstoke Sans activité Liquidation 100 Sunlight Services Ltd Basingstoke Sans activité Liquidation 100 Sunlight Workwear Services Ltd Basingstoke Sans activité Liquidation 100 Central Laundry Ltd Burton-On-Trent Services textiles & hygiène 100 - Suisse Wäscheria Textil Service AG Ilanz Services textiles & hygiène Fusion 100 2.3 Information sur les rachats de participations ne donnant pas le contrôle Début mars 2020, le Groupe a acquis le solde des actions qu’il ne détenait pas déjà dans la société Blanchisserie Moderne. 2.4 Effets de l’épidémie de Covid-19 Pour établir les informations à fournir dans l’annexe sur les effets de l’événement Covid-19 sur le compte de résultat, la société a retenu l’approche ciblée recommandée par l’ANC le 18 mai 2020. 1. La société a revu les conséquences de l’événement Covid-19 sur la reconnaissance et l’évaluation des actifs, passifs, charges et produits dans les comptes des exercices clos postérieurement au 1er janvier 2020. La principale conséquence est relative aux tests de dépréciation des immobilisations incorporelles tels que décrits à la Note 6.2 « Tests de perte de valeur au 30 juin 2020 ». 2. Les principaux impacts sur le compte de résultat sont : Elis – Rapport financier semestriel 2020 32 a. Une décroissance des ventes de services, le Covid-19 expliquant, avec l’effet du change, l’essentiel de la variation par rapport à l’exercice 2019 ; b. Une baisse du résultat (EBITDA notamment tel que présenté à la Note 3.2 « Résultat ») malgré les mesures opérationnelles mises en œuvre rapidement pour faire face à la situation exceptionnelle (fermeture temporaire ou arrêt quasi-total d’une centaine d’usines afin d’optimiser les capacités de production et de limiter les coûts, ajustement des effectifs en central et dans toutes les usines du Groupe impactées par une baisse d’activité, baisse de la rémunération des membres du directoire, du Comité exécutif et des Comités de direction de tous les pays du Groupe) et les mesures publiques de soutien dans différents pays du Groupe (indemnisation du chômage partiel notamment) ; c. des coûts additionnels directement liés à l’événement et qui n’auraient pas été encourus ou constatés si l’événement n’avait pas eu lieu (tels que des coûts de protection et de sécurisation des entités du Groupe et de leurs salariés et partenaires pour 4,0 millions d’euros, des primes exceptionnelles pour les salariés ayant travaillé pendant le confinement pour 3,6 millions d’euros, des commissions de renégociation des tests du covenant bancaire, etc…), des compléments de rémunération non pris en charge par des mesures gouvernementales pour 11,3 millions d’euros et des coûts de restructuration : ces coûts sont présentés à la Note 4.2 « Autres produits et charges opérationnels ». 2.5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Au second semestre 2019, le Groupe a finalisé la cession de l’activité « Solutions cliniques » au Royaume-Uni, classée en « Activités abandonnées ». Le résultat de cette activité au 1er semestre 2019 était le suivant : (en millions d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Produits de l'activité ordinaire - 34,7 Charges - (33,4) Résultat avant impôt des activités abandonnées - 1,2 Charge d'impôt - (0,2) Résultat net - 1,0 Le tableau des flux de trésorerie consolidés présente en 2019 à la fois les flux des activités poursuivies et des activités abandonnées. Les flux de trésorerie inclus dans l’état des flux de trésorerie consolidés au titre des seules activités abandonnées sont : (en millions d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Flux nets de trésorerie liés à l'activité - 4,6 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement - (0,9) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement - (0,1) Flux de trésorerie nets de la période - 3,5 2.6 Financement Elis a obtenu à sa demande, un réaménagement des tests de son covenant bancaire au 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021. Ces aménagements concernent, d’une part, les deux lignes de crédit renouvelable souscrites auprès d’un pool de banques françaises et européennes relationnelles et, d’autre part, le placement privé de type USPP souscrit auprès d’un pool d’investisseurs américains emmené par Barings. La ligne de financement Schuldschein, d’un montant initial de 75 millions d’euros, a également fait l’objet du même réaménagement de covenant sur une partie de son montant (50 millions d’euros) ; le montant résiduel de 25 millions d’euros a par conséquent fait l’objet d’un remboursement anticipé au cours du premier semestre 2020. Le niveau normatif du covenant bancaire de 3,75x ne sera donc réappliqué qu’à partir du 31 décembre 2021. Ce réaménagement est assorti d’une commission réduite d’environ 1,3 million d’euros, démontrant une fois de plus l’excellente relation que le Groupe entretient avec ses prêteurs. Ces réaménagements du covenant bancaire permettent ainsi au Groupe d’améliorer davantage sa flexibilité financière dans un contexte de reprise progressive. Elis – Rapport financier semestriel 2020 33 NOTE 3 Information sectorielle ________________________________________________________________ La définition des secteurs et les règles d’évaluation du résultat des secteurs au 30 juin 2020 sont homogènes avec celles retenues pour l’établissement des comptes annuels. 3.1 Produits de l’activité ordinaire 30/06/2020 Royaume- Scandinavie Éliminations Europe Europe Amérique (en millions d'euros) France Uni & & Europe et autres Total centrale du Sud latine Irlande de l'Est secteurs 412,5 143,8 343,3 233,3 97,2 108,7 12,9 1 351,7 Clients externes 0,6 0,2 1,8 0,1 0,1 - (2,9) - Inter-secteur Produits de l'activité ordi- 413,2 144,0 345,1 233,4 97,3 108,7 10,0 1 351,7 naire du secteur 30,5% 10,6% 25,4% 17,3% 7,2% 8,0% 1,0% 30/06/2019 Royaume- Scandinavie Éliminations Europe Europe Amérique (en millions d'euros) France Uni & & Europe et autres Total centrale du Sud latine Irlande de l'Est secteurs 518,9 195,0 357,9 249,8 142,0 129,5 10,6 1 603,7 Clients externes 0,8 0,8 1,8 0,1 0,2 - (3,7) - Inter-secteur Produits de l'activité ordi- 519,7 195,9 359,7 249,8 142,2 129,5 6,9 1 603,7 naire du secteur 32,4% 12,2% 22,3% 15,6% 8,9% 8,1% 0,7% 3.2 Résultat 30/06/2020 Royaume- Scandinavie Éliminations Europe Europe Amérique (en millions d'euros) France Uni & & Europe et autres Total centrale du Sud latine Irlande de l'Est secteurs Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux 43,9 (12,9) 33,0 42,5 (11,3) 19,4 (11,1) 103,6 amortissements des incor- porels reconnus dans un regroupement d'entreprises 0,3 0,1 0,1 0,0 0,1 0,0 0,1 0,6 Frais financiers divers Charges sur paiements en 0,3 - - - - - 5,8 6,1 actions 44,5 (12,8) 33,0 42,6 (11,2) 19,4 (5,2) 110,3 EBIT Dotations aux amortisse- 100,5 49,6 77,8 48,8 33,6 18,5 0,7 329,6 ments, net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat 145,0 36,8 110,8 91,3 22,4 38,0 (4,5) 439,9 EBITDA 35,1% 25,6% 32,1% 39,1% 23,0% 34,9% 32,5% Elis – Rapport financier semestriel 2020 34 30/06/2019 Royaume- Scandinavie Éliminations Europe Europe Amérique (en millions d'euros) France Uni & & Europe et autres Total centrale du Sud latine Irlande de l'Est secteurs Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux 91,6 7,2 32,6 50,8 7,3 18,6 (7,9) 200,1 amortissements des incor- porels reconnus dans un regroupement d'entreprises 0,3 0,2 0,1 0,0 0,1 0,0 0,3 1,0 Frais financiers divers Charges sur paiements en 1,6 - 0,0 - - - 2,8 4,4 actions 93,5 7,3 32,7 50,8 7,4 18,7 (4,9) 205,5 EBIT Dotations aux amortisse- 95,1 47,6 75,4 43,8 31,5 19,7 0,5 313,6 ments, net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat 188,6 54,9 108,0 94,6 38,9 38,3 (4,3) 519,0 EBITDA 36,3% 28,0% 30,0% 37,9% 27,4% 29,6% 32,4% Indicateurs non définis par les normes IFRS • L’EBIT est défini comme le bénéfice net (ou la perte nette) avant résultat financier, charge d’impôt, quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, amortissement des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises, pertes de valeur sur écarts d’acquisition, autres produits et charges opérationnels, frais financiers divers (services bancaires comptabilisés dans le résultat opérationnel) et charges IFRS 2 (paiements fondés sur des actions). L’EBITDA est défini comme l’EBIT, avant dotations aux amortissements, net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat. Elis – Rapport financier semestriel 2020 35 3.3 Désagrégation des produits des activités ordinaires 30/06/2020 (en millions d'euros) Royaume- Scandinavie Europe Europe Amérique Autres France Uni & & Europe Total centrale du Sud latine secteurs Irlande de l'Est 118,2 84,8 120,7 34,9 52,8 78,7 - 490,1 Linge plat 171,5 46,5 186,1 94,0 27,6 22,4 - 548,2 Vêtement professionnel 134,8 7,7 28,9 88,4 16,7 0,0 0,2 276,8 Hygiène bien-être (12,0) 4,8 7,6 15,9 0,1 7,6 12,7 36,7 Divers 412,5 143,8 343,3 233,3 97,2 108,7 12,9 1 351,7 Produits par services 87,9 23,1 30,7 20,7 30,8 4,9 - 198,2 Hôtellerie-restauration 94,6 31,9 136,4 139,5 19,9 25,7 - 448,0 Industrie 86,0 65,6 131,6 29,4 21,5 77,7 - 411,8 Santé 156,1 23,2 44,6 43,6 25,0 0,4 - 292,9 Commerce et services (12,0) 0,0 (0,0) (0,0) 0,0 0,0 12,9 0,9 Divers Produits par segment de clientèle 412,5 143,8 343,3 233,3 97,2 108,7 12,9 1 351,7 Prestations de services (fournis sur 411,4 137,8 335,6 219,0 97,0 107,8 0,7 1 309,5 une certaine période) Ventes de biens (fournis à une 1,1 5,9 7,7 14,3 0,1 0,9 12,2 42,2 date donnée) Produits de l'activité ordinaire 412,5 143,8 343,3 233,3 97,2 108,7 12,9 1 351,7 30/06/2019 Royaume- Scandinavie Europe Europe Amérique Autres (en millions d'euros) France Uni & & Europe Total centrale du Sud latine secteurs Irlande de l'Est 210,2 126,3 156,2 50,6 100,2 102,7 - 746,1 Linge plat 180,7 55,6 169,6 96,1 24,8 25,9 - 552,7 Vêtement professionnel 145,6 8,5 26,3 84,4 17,4 0,0 0,4 282,5 Hygiène - Bien être (17,5) 4,7 5,9 18,6 (0,4) 0,9 10,2 22,4 Divers 518,9 195,0 357,9 249,8 142,0 129,5 10,6 1 603,7 Produits par services 169,8 60,4 63,3 37,7 81,6 9,2 - 422,1 Hôtellerie-restauration 94,6 58,1 128,0 140,5 17,5 30,0 - 468,6 Industrie 86,5 70,4 121,1 28,6 19,9 90,1 - 416,5 Santé 185,2 6,1 45,6 43,0 23,0 0,2 - 303,0 Commerce et services (17,1) (0,0) (0,0) 0,0 0,0 0,0 10,6 (6,5) Divers 518,9 195,0 357,9 249,8 142,0 129,5 10,6 1 603,7 Produits par segment de clientèle Prestations de services (fournis sur 518,0 189,1 350,8 233,4 141,8 128,4 1,3 1 562,8 une certaine période) Ventes de biens (fournis à une 0,9 5,9 7,1 16,4 0,3 1,0 9,3 40,9 date donnée) 518,9 195,0 357,9 249,8 142,0 129,5 10,6 1 603,7 Produits de l'activité ordinaire Elis – Rapport financier semestriel 2020 36 NOTE 4 Autres données opérationnelles ___________________________________________________________ 4.1 Amortissements, provisions et autres charges par nature (en millions d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Dotations aux amortissements (nettes de la quote-part de subvention virée au compte de résultat) - incluses dans le Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises Articles textiles en location-entretien (198,5) (195,2) Autres articles en location-entretien (13,9) (13,5) Autres immobilisations incorporelles et corporelles (76,8) (73,6) Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation (40,5) (31,4) Quote-part de subvention virée au compte de résultat 0,2 0,2 - figurant en autres produits et charges opérationnels 0,0 0,0 - dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises (46,0) (42,5) - figurant en résultat des activités abandonnées - - Total des dotations aux amortissements (nettes de la quote-part de subvention virée au compte de résultat) (375,5) (356,1) Dotations ou reprises de provisions 0,2 0,9 - incluses dans le Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotations aux amortissements des incorporels reconnus dans un regroupement d'entreprises - figurant en autres produits et charges opérationnels (3,1) 12,3 Total des dotations ou reprises de provisions (2,9) 13,2 4.2 Autres produits et charges opérationnels (en millions d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Coûts connexes aux acquisitions & ajustements de compléments de prix (2,2) (2,8) Charges de restructuration (11,7) (7,3) Coûts additionnels directement liés à la Covid-19 (22,1) - Coûts non capitalisables relatifs au changement de systèmes informatiques (0,0) (0,2) Litiges (0,6) 10,9 Charges liées aux cessions de sites (0,2) - Charges de dépollution (0,1) 0,1 Divers (0,3) (0,4) Autres produits et charges opérationnels (37,2) 0,3 Les charges de restructuration correspondent en 2020 principalement à une dotation aux provisions en France (voir Note 7 « Provisions et passifs éventuels »). Elis – Rapport financier semestriel 2020 37 NOTE 5 Charges et avantages du personnel ________________________________________________________________ 5.1 Paiements fondés sur des actions – attribution gratuite d’actions de performance En application d’IFRS 2, Elis a estimé la juste valeur des services reçus dans le cadre des plans d’actions gratuites en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, mesurée en utilisant la méthode de Monte-Carlo, celle-ci étant conditionnée par l’évolution du cours de l’action, et pondérée par l’estimation raisonnable d’atteinte des critères d’attribution des actions. La charge, enregistrée avec une contrepartie en capitaux propres, est répartie sur la durée d’acquisition des droits courant à partir de la date du directoire ayant décidé du plan et est comptabilisée en résultat opérationnel. Le détail des plans d’attribution gratuite d’actions de performance toujours en cours d’acquisition au 31 décembre 2019 figure à la Note 5.4 « Paiements fondés sur des actions » des comptes consolidés au 31 décembre 2019 inclus dans le document d’enregistrement universel 2019. Au 30 juin 2020, le nombre de droits restant à acquérir dans le cadre de ces plans était de 459 685 actions en ce qui concerne le plan mis en place le 6 avril 2018, 13 614 actions en ce qui concerne le plan mis en place le 31 août 2018, 27 650 actions en ce qui concerne le plan mis en place le 20 décembre 2018, 1 389 121 actions en ce qui concerne les plans mis en œuvre le 2 mai 2019 et de 7 286 actions en ce qui concerne le plan mis en œuvre le 1er aout 2019. Les charges sur paiements en actions s’élèvent à 6,1 millions d’euros au 1er semestre 2020 (contre 4,4 millions d’euros au 1er semestre 2019). 5.2 Rémunération des dirigeants (informations relatives aux parties liées) Les dirigeants sont les membres du comité exécutif qui compte dix membres et le Président du directoire au 30 juin 2020. Les rémunérations cumulées (payées ou payables) des principaux dirigeants sont les suivantes : (en millions d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Nombre de personnes 11 11 Avantages du personnel (4,5) (6,8) Avantages postérieurs à l'emploi - - Indemnités de fin de contrat de travail - - Charges relatives aux paiements fondés sur des actions (IFRS 2) (1,2) (3,0) Elis – Rapport financier semestriel 2020 38 NOTE 6 Immobilisations incorporelles et corporelles ________________________________________________________________ 6.1 Ecarts d’acquisition (en millions d'euros) 30/06/2020 Valeur brute 3 867,7 Cumul des pertes de valeur (66,4) Valeur nette comptable au 31 décembre 2019 3 801,3 Augmentation liée aux regroupements d'entreprises 20,6 Cessions - Différences de conversion (105,8) Autres variations (0,0) Variations sur montant brut (85,2) Pertes de valeur - Différences de conversion 0,6 Autres variations 0,0 Variations pertes de valeur 0,6 Valeur nette comptable au 30 juin 2020 3 716,7 Valeur brute 3 782,5 Cumul des pertes de valeur (65,8) 6.2 Tests de perte de valeur au 30 juin 2020 Conformément à IAS 36, le Groupe apprécie s’il existe un quelconque indice qu’un actif puisse avoir subi une perte de valeur utilisant à la fois des sources d’informations internes et externes. A la fois les sources d’information externes (contexte économique, baisse des cours de bourse) et internes (baisse significative de profitabilité ou l’incapacité à atteindre le budget de plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) ont conduit le Groupe à mener un test de perte de valeur au 30 juin 2020, sur la base du nouveau business plan présenté au Conseil de surveillance du 30 juin 2020. La méthodologie privilégiée au 30 juin 2020 est celle des flux de trésorerie futurs, l’approche par multiples étant difficile à mettre en œuvre dans le contexte actuel. Détermination des flux de trésorerie futurs • La principale hypothèse prise pour les flux de trésorerie futurs du dernier business plan est un retour fin 2022-début 2023 aux niveaux d’activité et de résultat qu’a connu le Groupe en 2019 avec une reprise prudente sans re-confinement général, mais tenant compte de la crise économique à venir. Détermination du WACC • Le détail par UGT des WACC utilisés pour les principales unités génératrices de trésorerie dans le cadre des tests de perte de valeur est le suivant : Elis – Rapport financier semestriel 2020 39 Grande Pays France Allemagne Brésil Danemark Espagne Pays-Bas Suède Bretagne Taux sans risque 0,6% 0,2% 8,4% 0,3% 1,3% 1,3% 0,4% 0,5% Spread de crédit 1,1% 1,1% 1,1% 1,1% 1,1% 1,1% 1,1% 1,1% Coût de la dette 1,7% 1,3% 9,5% 1,4% 2,4% 2,3% 1,5% 1,6% (avant impôt) Taux d'impôt 25,8% 30,0% 34,0% 22,0% 25,0% 17,0% 21,7% 20,6% Coût de la dette 1,2% 0,9% 6,3% 1,1% 1,8% 1,9% 1,1% 1,2% (après impôt) Primes de risque 6,5% 6,5% 6,5% 6,5% 6,5% 6,5% 6,5% 6,5% Beta endetté 0,99 0,98 0,98 0,99 0,99 1,00 0,99 0,99 Coût des capitaux 7,0% 6,7% 14,8% 6,8% 7,8% 7,8% 6,9% 7,0% propres Gearing 12,3% 12,3% 12,3% 12,3% 12,3% 12,3% 12,3% 12,3% WACC 2020 6,3% 6,0% 13,8% 6,1% 7,0% 7,1% 6,2% 6,3% WACC 2019 6,1% 5,8% 13,0% 6,0% 6,9% 6,9% 6,0% 6,1% Taux d'actualisa- tion avant impôt 8,5% 8,5% 20,9% 7,9% 9,4% 8,5% 7,9% 7,9% 2020 (approxima- tion) Taux d'actualisa- tion avant impôt 8,3% 8,2% 19,8% 7,6% 9,2% 8,3% 7,6% 7,7% 2019 (approxima- tion) Sur la base de ces tests de dépréciations, le management a conclu à l’absence de perte de valeur au 30 juin 2020. Sensibilité des tests pour les écarts d’acquisition • Les sensibilités les plus significatives aux tests de perte de valeur se détaillent comme suit (différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l’UGT) : France Taux de croissance à l'infini (en millions d'euros) 1,5% 2,0% 2,5% WACC 5,8% 654 965 1 369 6,3% 375 618 925 6,8% 148 343 582 Allemagne Taux de croissance à l'infini (en millions d'euros) 1,5% 2,0% 2,5% WACC 5,5% 273 361 478 248 6,0% 182 332 6,5% 110 160 223 Brésil Taux de croissance à l'infini (en millions d'euros) 3,0% 3,5% 4,0% WACC 13,3% 13 25 37 13,8% (7) 3 14 14,3% (25) (17) (7) Danemark Taux de croissance à l'infini (en millions d'euros) 1,5% 2,0% 2,5% WACC 5,6% 114 207 329 6,1% 36 108 199 6,6% (27) 30 101 Elis – Rapport financier semestriel 2020 40 Espagne Taux de croissance à l'infini (en millions d'euros) 1,5% 2,0% 2,5% WACC 6,5% 37 65 99 26 7,0% 4 53 7,5% (24) (6) 15 Grande-Bretagne Taux de croissance à l'infini (en millions d'euros) 1,5% 2,0% 2,5% WACC 6,6% 12 44 83 1 7,1% (24) 32 7,6% (54) (33) (9) Pays-Bas Taux de croissance à l'infini (en millions d'euros) 1,5% 2,0% 2,5% WACC 5,7% 196 282 395 6,2% 123 190 275 6,7% 64 117 183 Suède Taux de croissance à l'infini (en millions d'euros) 1,5% 2,0% 2,5% WACC 5,8% 93 199 338 6,3% 2 85 190 6,8% (71) (5) 78 6.3 Immobilisations corporelles Au cours de la période de six mois prenant fin le 30 juin 2020, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles pour un montant de 233,5 millions d’euros (325,1 millions d’euros au 30 juin 2019). Les mouvements qui sont survenus sur la période sont les suivants : (en millions d'euros) Articles en Terrains et Installations location- constructions Véhicules et Matériels entretien Total Valeur brute 849,7 143,4 1 569,3 1 954,0 4 516,5 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (264,3) (109,3) (945,2) (1 204,7) (2 523,5) Valeur nette comptable au 31 décembre 2019 585,4 34,2 624,1 749,3 1 993,0 Investissements 9,6 0,7 44,4 178,7 233,5 Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises 4,0 0,5 2,1 4,1 10,7 Mises hors service et cessions (0,3) (1,8) (0,3) (1,8) (4,2) Amortissements de l'exercice (14,2) (5,2) (47,9) (212,4) (279,7) Différences de conversion (17,2) (0,5) (25,9) (18,4) (62,1) Pertes de valeur - - 0,0 - 0,0 Autres mouvements 1,5 0,3 0,3 (2,8) (0,8) Valeur brute 841,8 138,3 1 556,0 1 832,7 4 368,9 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (273,0) (110,2) (959,1) (1 136,1) (2 478,4) Valeur nette comptable au 30 juin 2020 568,8 28,1 596,9 696,7 1 890,5 Elis – Rapport financier semestriel 2020 41 NOTE 7 Provisions et passifs éventuels ________________________________________________________________ 7.1 Provisions (en millions d'euros) Mise en conformité Litiges Autres Total Au 31 décembre 2019 70,8 7,8 21,7 100,2 Augmentations / Dotations de l'exercice - 1,5 5,3 6,8 Augmentation liée aux regroupements d'entreprises - - - - Réductions / Reprises de provisions utilisées et non utilisées (0,5) (1,1) (2,3) (3,8) Écarts de conversion (2,5) (1,2) (3,8) (7,6) Autres 0,1 0,0 (0,1) 0,0 Au 30 juin 2020 67,8 6,9 20,8 95,6 - Part à moins d'un an 0,0 3,7 14,4 18,1 Part à plus d'un an 67,8 3,2 6,4 77,5 France 16,9 2,5 5,6 25,0 Royaume-Uni & Irlande 11,7 - 0,0 11,7 Scandinavie & Europe de l'Est 27,2 - 1,5 28,7 Amérique latine 4,1 3,9 11,6 19,6 Autres secteurs 7,9 0,5 2,1 10,6 Le principal mouvement de la période correspond à une dotation aux provisions en France, suite à l’annonce du Plan de Sauvegarde de l’Emploi du siège, à hauteur de 5,2 millions d’euros. 7.2 Passifs éventuels Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel de ses activités, notamment : Au Brésil • Procédure relative à des faits supposés de corruption Suite à une action publique engagée contre plusieurs fournisseurs de services de blanchisserie industrielle dont Atmosfera et Prolav, et relative à des faits supposés de corruption de fonctionnaires pour la période comprise entre 2003 et 2011 dans le cadre de marchés dans l’État de Rio de Janeiro, Atmosfera a déposé un dossier de défense préliminaire en décembre 2014. Le Procureur a rejeté les argu- ments avancés par Atmosfera et a décidé la poursuite de l’action publique. Au 30 juin 2020, Atmosfera et Prolav restent dans l’attente d’informations supplémentaires et ne sont donc pas en mesure d’évaluer le passif éventuel encouru et l’actif compensatoire à recevoir dans le cadre des garanties de passif respectivement consenties. Les an- ciens propriétaires du groupe Atmosfera, auxquels la procédure a été notifiée à titre conservatoire le 26 novembre 2014 au titre de la convention de garantie en date du 20 décembre 2013 relative à l’acquisition du groupe Atmosfera, ont contesté la demande d’indemnisation formulée par Atmosfera. Dans le cadre de cette procédure, Atmosfera et Prolav pourraient encourir les sanctions suivantes : (i) remboursement au Trésor Public de tous les gains obtenus illégalement par Atmosfera au résultat des actes de corruption et/ou (ii) paiement d’une amende civile s’élevant à un montant maximum de trois fois le montant visé au (i). En outre, Atmosfera et Prolav pourraient éventuellement se voir interdire la conclusion de nouveaux contrats avec toute entité publique brésilienne ou le bénéfice d’avantages fiscaux au Brésil pen- dant une période de cinq ou dix ans. Elis – Rapport financier semestriel 2020 42 Procédures pour conditions de travail dégradantes Procédure ouverte par Atmosfera devant le tribunal des Prud’hommes contre le ministère brésilien du Travail et de l’Emploi. Dans cette procédure consécutive à l’inspection réalisée en 2014 par la police fédérale brésilienne dans les locaux de la société Maiguá (un fournisseur d’Atmosfera), Atmosfera a déposé un recours visant à contester la décision du ministère du Travail qui avait résulté de l’inspection susvisée, laquelle décision prévoyait notamment l’inscription d’Atmosfera sur la « liste noire » des sociétés condamnées pour ce type de pratiques. La décision sur le fond rendue en première instance par le tribunal du travail en mai 2017 a été favorable à Atmosfera et a annulé toutes les sanctions prises par le ministère du Travail à l’encontre d’Atmosfera, en ce compris l’inscription de cette dernière sur la « liste noire ». Cette décision de première instance a fait l’objet d’un appel de la part de l’administration, ce qui donne lieu à une nouvelle procédure, toujours en cours au 30 juin 2020, sans qu’un calendrier précis ne soit connu dans cette affaire. Si à l’issue de la procédure d’appel, la décision du ministère du Travail était confirmée, Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire » pour une durée de deux ans. Dans ce cas et même si ceci n’a pas de caractère obligatoire, les ministères, agences fédérales et entités de droit public pourraient profiter d’une prochaine échéance pour résilier les contrats de services rendus par Atmosfera. En outre, certaines sociétés de droit privé pourraient avoir des règles internes qui leur imposent de ne pas travailler avec des fournisseurs inscrits sur la « liste noire », même si cela ne figure pas dans les contrats. La réglementation des États de São Paulo, Rio de Janeiro et Bahia prévoit la suppression du numéro fiscal étatique (Inscrição Estadual) de toute société qui viendrait à être inscrite sur la « liste noire », la réglementation des États de São Paulo et de Bahia prévoyant une telle suppression pendant une durée de 10 ans (aucune durée n’étant prévue par la réglementation de l’État de Rio de Janeiro). La suppression du numéro fiscal étatique de Atmosfera pourrait rendre nécessaire le recours à des prestataires exté- rieurs pour le transport lié à l’activité de location-entretien de Atmosfera. Dans le cas où Atmosfera serait inscrite sur la « liste noire », il ne peut être exclu que l’image d’Atmosfera et du reste du Groupe soit affectée par la publicité négative qui pourrait en être faite notam- ment dans la presse au Brésil. Toutefois, il ne peut être exclu qu’un plus grand nombre de clients brésiliens décide de résilier leur contrat avec Atmosfera, même si la société a désormais ouvert son atelier de confection interne et lancé une grande opération de communi- cation destinée à ses clients. Procédure administrative ouverte par CADE En février 2016, Prolav a été condamnée par l’autorité de concurrence brésilienne (CADE) pour des faits d’entente au paiement d’une amende d’un montant de 2,5 millions de réaux (environ 0,6 million d’euros). Tout retard de paiement de cette amende entraîne des intérêts moratoires au taux de référence de la Banque Centrale du Brésil (SELIC), ce qui peut entraîner des coûts supplémentaires impor- tants. Prolav n’a pas à ce jour payé l’amende précitée et a constitué une provision d’un montant de 3,0 millions de réaux (environ 0,7 million d’euros). Après avoir fait appel de la décision, lequel a été rejeté par CADE, Prolav n’a pas été en mesure de trouver un accord avec le Procureur de CADE sur une éventuelle diminution du montant de l’amende et étalement de son paiement. À la date de l’arrêté des comptes, Prolav attend la mise en œuvre de la phase d’exécution de la sanction. Procédures relatives à NJ Lavanderia Procédures ouvertes par le procureur de la République du District Fédéral Dans l’action civile publique introduite en 2014 par le procureur du District Fédéral contre NJ Lavanderia Industrial e Hospitalar Ltda (« NJ Lanvader ia »), une filiale de Lavebras, et le Gouvernement du District Fédéral (GDF) en lien avec un contrat public conclu entre NJ Lavanderia et le GDF (contrat n° 184/2014) pour la fourniture par NJ Lavanderia de services de blanchisserie industrielle aux établisse- ments de santé publics du District Fédéral (Brasilia), une décision a été rendue en juillet 2020 dans le cadre de l’appel formé à la suite de la décision sur le fond rendue en août 2018. Cette décision de juillet 2020 a confirmé la décision de première instance par laquelle le juge a annulé le contrat n° 184/2014. Comme en août 2018, NJ Lavanderia n’est pas condamnée à la restitution des montants reçus en vertu du contrat annulé (dont la totalité a déjà été exécutée) et aucune preuve d’irrégularités de la part de NJ Lavanderia ou de ses représentants en lien avec la procédure d’appel d’offres du contrat n° 184/2014 n’a été retenue. Un recours devant le tribunal supérieur de justice pourrait être formé par l’une des parties à l’instance ; NJ Lavanderia n’entendant toutefois pas former un tel recours. D’autres procédures sont également en cours à l’encontre de NJ Lavanderia dans le cadre d’une action civile publique ouverte en 2014 par le procureur du District Fédéral pour manquement supposé à la procédure d’appel d’offres public prévue par la loi brésilienne sur les marchés publics lors de la conclusion du contrat public décrit ci-avant. Dans ces procédures, les dernières conclusions écrites de pre- mière instance ont été soumises et une décision sur le fond est attendue dans les prochains mois. La Société ne dispose pas à ce jour d’informations lui permettant d’évaluer le montant du passif encouru par NJ Lavanderia au résultat de ces procédures si l’issue devait en être défavorable, son impact sur les conditions financières, l’activité, la réputation ou les bénéfices du Groupe ou le montant de l’actif compensatoire à recevoir dans le cadre de la garantie de passif. Aucune provision n’a été consti- tuée par Lavebras ou NJ Lavanderia en lien avec ces procédures. Elis – Rapport financier semestriel 2020 43 Procédures devant la Cour des comptes du District Fédéral NJ Lavanderia est également partie à la procédure administrative ouverte en mars 2014 par le parti politique Democratas à l’encontre du Secrétariat à la Santé du gouvernement du District Fédéral brésilien, alléguant que NJ Lavanderia a continué de fournir des presta- tions dans le cadre de deux contrats publics (dont le contrat visé par les procédures ouvertes par le procureur de la République du Dis- trict Fédéral décrites ci-avant) conclus sous la forme d’accords d’urgence, au-delà de leurs termes respectifs. La Cour des Comptes du District Fédéral a rendu sa décision le 12 février 2019, reconnaissant des irrégularités dans l’exécution de ces prestations et indiquant que le Secrétariat à la Santé du District Fédéral devrait, selon le résultat des actions civiles publiques décrites ci-dessus, initier une procédure administrative spécifique destinée à vérifier lesdites irrégularités et, le cas échéant, les sanctionner. Les sanctions qui pourraient être encourues par NJ Lavanderia si la décision en lien avec la procédure ci-dessus devait lui être défavo- rable pourraient inclure le remboursement des gains dérivés des contrats visés, des amendes et l’interdiction de participer à des appels d’offres publics et de conclure des contrats publics. La Société ne dispose pas à ce jour d’informations lui permettant d’évaluer le montant du passif encouru par NJ Lavanderia au résultat de cette procédure si l’issue devait en être défavorable, son impact sur les conditions financières, l’activité, la réputation ou les béné- fices du Groupe ou le montant de l’actif compensatoire à recevoir dans le cadre des garanties de passif. Aucune provision n’a été constituée par Lavebras ou NJ Lavanderia en lien avec cette procédure. S’agissant de la procédure qui avait initiée en 2016 par le Bureau du procureur du District Fédéral attaché à la Cour des Comptes du District Fédéral à l’encontre du Secrétariat à la Santé du gouvernement du District Fédéral brésilien, alléguant que NJ Lavanderia a sup- posément offert ses services à des prix excessifs, celle-ci a été close en mai 2020 après que la Cour des Comptes du District Fédéral ait indiqué que les services rendus par NJ Lavenderia ne l’avait pas été à un prix excessif. Procédures relatives à Lavebras Le Groupe a été informé de l’existence d’une enquête anticorruption initiée par la Police Fédérale Brésilienne, laquelle pourrait avoir identifié de potentiels manquements à deux dispositifs législatifs brésiliens, le « Brazilian Clean Companies Act » et l’« Administrative Im- probity Act », susceptibles d’impliquer Lavatec Lavanderia Técnica Ltda. (« Lavatec »), une ancienne filiale fusionnée dans Lavebras en 2014. Au 30 juin 2020, Lavebras n’a reçu aucune notification officielle relative à ces potentiels manquements, à l’exception d’une procédure distincte conduite par l’administration fiscale à l’encontre d’une organisation sociale, l’ICN. Dans le cadre de la procédure fiscale visant ICN, l’administration fiscale brésilienne soutient que Lavebras – ainsi que d’autres sociétés – doit être tenue solidairement responsable des obligations d’ICN compte tenu de (i) la nature illégale des paiements effectués par ICN au titre des contrats conclus avec cette dernière et en vertu desquels Lavebras et ICN entretenaient une relation commerciale, et (ii) l’absence de coopération dont ICN a fait preuve au cours de l’inspection menée par l’administration fiscale brésilienne. Le montant du litige s’élevait à environ 341 millions de réaux à fin juin 2020, soit environ 55 millions d’euros (en ce compris toutes pénalités mais à l’exclusion de l’effet futur potentiel de l’inflation). Une décision administrative de première instance a été rendue en septembre 2019 en vertu de laquelle le point de vue de l’administration fiscale brésilienne a été confirmé. Lavebras a interjeté appel de cette décision (par le biais d’un appel ordinaire), a soumis ses arguments en défense et reste dans l’attente d’une nouvelle décision. Lavebras estime que cette décision de première instance n’est pas de nature à remettre en cause son appréciation du dossier. Lavebras pense toujours dis- poser d’arguments solides pour contester le point de vue de l’administration fiscale brésilienne. Le Groupe considère dès lors que le risque pour Lavebras d’être tenue solidairement responsable avec ICN pour le paiement de l’amende fiscale est limité. Aucune provision n’a été constituée par Atmosfera ou Lavebras en lien avec cette procédure. Dans l’hypothèse où Lavebras ferait l’objet d’une notification et, à la suite de l’enquête de la Police Fédérale Brésilienne, serait tenue responsable au titre des infractions, Lavebras pourrait être exposée à différentes sanctions, dont (i) l’interdiction de bénéficier de me- sures incitatives ou de recevoir des subventions, aides, donations ou prêts de la part d’entités et d’institutions financières publiques pour une durée pouvant aller jusqu’à cinq ans, (ii) une amende d’un montant maximum égal à trois fois les montants injustement perçus, (iii) l’interdiction de conclure des contrats avec des entités publiques pour une durée pouvant aller jusqu’à dix ans, et (iv) l’obligation de dédommager intégralement l’administration publique de tout préjudice effectivement subi par cette dernière. En outre, Lavebras pour- rait faire l’objet d’une amende administrative d’un montant compris entre 0,1 % et 20 % du chiffre d’affaires brut hors taxe réalisé au cours de l’exercice précédant le dépôt de la procédure administrative. En conséquence de la fusion de Lavatec dans Lavebras inter- venue en 2014, les autorités brésiliennes pourraient soutenir que le montant de l’amende administrative devrait être calculé sur la base du chiffre d’affaires brut de Lavebras en lieu et place de celui de Lavatec, ce que Lavebras contestera en considérant que la respon- sabilité totale de Lavebras (en ce compris le montant de l’amende et toute réparation due au titre du préjudice susceptible d’être subi) devrait être limitée au montant des actifs Lavatec transférés à Lavebras dans le cadre de la fusion. En l’absence de notification, aucune provision n’a été constituée par Atmosfera ou Lavebras en lien avec cette procédure. Elis – Rapport financier semestriel 2020 44 Procédure relative à la conclusion de contrats publics dans l’état de São Paulo Le Groupe a été informé de différentes enquêtes et procédures initiées par cinq autorités de l’état de São Paulo en lien avec la conclu- sion de plusieurs contrats publics entre différents hôpitaux et sociétés intervenant dans le même secteur d’activité que le Groupe (en ce compris Atmosfera, Lavebras et d’autres sociétés brésiliennes du Groupe). Ces enquêtes et procédures résultent d’un audit réalisé par le Contrôleur Général de l’état de São Paulo (CGA) auprès de différents hôpitaux de l’état, au cours duquel la CGA a relevé un nombre élevé de contrats conclus en urgence (en exception d’une procédure d’appel d’offres telle que normalement prévue par le droit brésilien) et a décidé de (i) initier une enquête à l’encontre de plusieurs hôpi- taux et sociétés concernés afin de vérifier si des irrégularités ont accompagné la conclusion en urgence de ces contrats et (ii) trans- mettre les conclusions de son audit à différentes autorités brésiliennes afin que ces dernières puissent, à leur discrétion, initier une en- quête. En conséquence, le Groupe (comme certains de ses concurrents) fait face aux quatre enquêtes ou procédures décrites ci-après. D’autres enquêtes ou procédures initiées par d’autres autorités brésiliennes pourraient résulter de la transmission à ces dernières du rap- port d’audit susvisé. › La CGA a initié une procédure administrative sur la base du Brazilian Clean Company Act (loi n° 12.846/2013) dans le cadre de laquelle le Groupe a présenté, au cours du mois de novembre 2019, ses arguments en défense de même qu’une description du programme de conformité qu’il a mis en place au Brésil (étant précisé que la CGA doit attendre que les autres parties à la procédure présentent leurs arguments en défense pour pouvoir poursuivre cette même procédure). Au cours des prochains mois, la CGA devrait décider de clore sa procédure, de prendre des sanctions à l’encontre de l’une ou plusieurs des parties ou d’étendre le calendrier de ladite procédure afin de poursuivre ses investigations. › Le bureau du Procureur de l’état de São Paulo a lancé une enquête civile sur la base de l’Administrative Improbity Act (loi n°8429/1992) à l’issue de laquelle il pourrait décider d’initier une action civile publique à l’encontre de filiales de la Société. Le Groupe a soumis ses arguments en défense et attend au cours des prochains mois une décision (d’initier ou non une action civile publique) de la part du bureau du Procureur. › Le bureau du Procureur de la ville de Paulínia (état de São Paulo) a lancé une enquête civile sur la base de l’Administrative Improbity Act à l’issue de laquelle il pourrait décider d’initier une action civile publique à l’encontre de Lavebras. Le Groupe a soumis ses argu- ments en défense et attend que le bureau du Procureur décide ou non d’ouvrir une action civile publique. › Le Groupe a été informé de ce qu’en lien avec la procédure administrative de la CGA, la police de l’état de São Paulo a initié une enquête pénale à l’encontre des mandataires sociaux des filiales brésiliennes du Groupe. Le Groupe a présenté les mêmes arguments que ceux présentés à la CGA ; la Police poursuit son investigation. L’enquête civile que le bureau du Procureur de la ville de Santos (état de São Paulo) entendait initier sur la base de l’Administrative Improbity Act à l’encontre de Atmosfera et Lavebras en lien avec l’Hôpital Guilherme Àlvaro a finalement été close par décision du Procureur du 27 février 2020. Dans le cas où une sanction serait prise à l’encontre du Groupe, il pourrait être fait application de ce qui suit. › En vertu du Brazilian Clean Company Act, (i) une amende d’un montant compris entre 0,1 et 20 % du chiffre d’affaires des sociétés objet de la sanction (le montant de l’amende pouvant être réduit par application d’un rabais pouvant atteindre 4 % du chiffre d’affaires selon la qualité du programme de conformité mis en place pour lutter contre les pratiques anticoncurrentielles et la corruption) et/ou (ii) la publication de la décision. › En lien avec l’Administrative Improbity Act, (i) une amende, (ii) une interdiction de participer à des appels d’offres publics et de con- clure des contrats publics pour une durée pouvant aller jusqu’à 10 ans et (iii) l’interdiction de bénéficier de subventions et d’avantages fiscaux. Ces différentes enquêtes et procédures sont encore à un stade peu avancé, de telle sorte qu’aucune provision n’a été reconnue dans les comptes semestriels au 30 juin 2020. La Société considère qu’elle dispose de bons arguments en lien avec ces différentes enquêtes et procédures, lesquelles concernent également d’autres acteurs du secteur. Procédure dans l’état du Minas Gerais Atmosfera fait face à un litige avec l’un de ses anciens clients dans l’état du Minas Gerais, Imprensa Oficial (avec lequel il n’entretient plus de relation commerciale depuis le mois de septembre 2015). Du fait d’une surfacturation à hauteur d’un montant de 25 milliers de réaux (approximativement 5 milliers d’euros) sur la durée totale du contrat (5 années), Imprensa Oficial a publié le 14 juin 2019 sa déci- sion d’appliquer à l’encontre d’Atmosfera différentes sanctions consistant en (i) le remboursement des montants trop perçus, (ii) une amende de 12 milliers de réaux (environ 3 milliers d’euros) et (iii) une interdiction de participer aux appels d’offres publics de l’état du Minas Gerais pour une durée de 12 mois avec effet rétroactif au 23 avril 2019. Elis – Rapport financier semestriel 2020 45 En parallèle, même si les montants ci-dessus ont été immédiatement acquittés par Atmosfera, Atmosfera a engagé un appel administra- tif de la décision d’interdiction de participer aux appels d’offres publics dont Atmosfera considère qu’elle ne respecte pas le principe constitutionnel de proportionnalité des sanctions prises par les entités publiques. Cet appel administratif a été perdu par Atmosfera en juin 2019 de sorte que cette dernière a immédiatement contesté cette décision devant les tribunaux de Belo Horizonte afin d’en obtenir l’annulation sur le fondement du non-respect du principe de proportionnalité susvisé. Parallèlement, Atmosfera a obtenu en urgence la suspension de l’interdiction de participer aux marchés publics en l’attente d’une décision sur le fond. Le 6 décembre 2019, le juge en charge de l’affaire a finalement et étonnamment rejeté l’action en annula- tion initiée par Atmosfera. Atmosfera a immédiatement (i) fait appel de la décision judiciaire de première instance devant la Cour d’appel du Minas Gerais, appel dans le cadre duquel une décision devrait être rendue au cours du second semestre 2020, et (ii) entamé une action en urgence pour obtenir la suspension de l’interdiction de participer à des appels d’offres publics en l’attente d’une décision sur le fond. Début janvier 2020, Atmosfera a été informée de ce que la procédure d’urgence qu’elle avait initiée avait été rejetée et, en consé- quence, l’interdiction de participer à des appels d’offres publics était en vigueur pour une durée de 9 mois et 13 jours à compter du 18 décembre 2019, soit jusqu’au 1er octobre 2020. Bien qu’elle considère que cette sanction est disproportionnée et, dès lors, qu’elle dispose de bonnes chances d’obtenir une décision favorable de la part de la Cour supérieure de justice fédérale, Atmosfera estime qu’il est peu probable que la Cour d’appel du Minas Gerais rende sa décision avant la fin de la période d’interdiction, laquelle courra sans doute pour l’intégralité de sa durée. L’interdiction de participer à des appels d’offres publics n’a pas d’effet sur les contrats publics existants (à l’exception toutefois des (i) renouvellements des contrats en cours, que les clients publics peuvent au cas par cas voir comme inappropriés et (ii) contrats en vertu desquels la survenance d’une interdiction de ce type peut constituer une cause valable de résiliation). En l’état actuel, cette interdiction s’applique uniquement à Atmosfera (à l’exclusion de ses filiales, en particulier de Lavebras) pour ce qui est des établissements publics dépendant de l’état du Minas Gerais. Le Groupe ne peut toutefois pas exclure que cette interdiction puisse être étendue aux autres états brésiliens (au niveau fédéral, étatique ou municipal) ou aux niveaux fédéral ou municipal dans l’état du Minas Gerais. Une telle extension ne pourrait toutefois intervenir qu’au cas par cas, en application d’une demande spécifique initiée par une partie intéressée. Sur la base de ce qui précède et compte tenu du champ d’application de l’interdiction de participer à des appels d’offres publics, le Groupe estime que celle-ci devrait avoir des effets limités sur la performance financière du Groupe au Brésil. Procédure liée à l’usine Lavebras de Teresina Le Groupe a été informé d’une action civile publique initiée au mois d’octobre 2019 par le bureau du Procureur de Teresina devant les tribunaux de l’état du Piaui en lien avec l’usine de Lavebras à Teresina. En vertu de cette action civile publique, le bureau du Procureur demande au juge en charge de l’affaire de prendre différentes sanctions à l’encontre de Lavebras, à savoir le paiement d’une amende reflétant les dommages subis (sans précision sur le montant de cette amende) et l’interdiction de participer à des appels d’offres publics et de conclure des contrats publics. La durée et l’étendue (entités publiques concernées) d’une telle interdiction devrait être détermi- née par le juge, étant précisé que (i) celle-ci peut aller jusqu’à 5 ans et (ii) le bureau du Procureur n’a émis aucune recommandation en ce sens. Cette action publique est consécutive aux problèmes rencontrés par Lavebras au cours de ses discussions avec le Secrétariat à l’Environnement (SEMAM) dans le cadre du renouvellement des permis et licences d’exploitation de l’usine de Teresina. En effet, bien que cette usine ait été exploitée depuis 2005 avec tous les permis et licences requis, Lavebras a éprouvé un certain nombre de difficul- tés en 2019 à l’occasion du renouvellement de ces permis et licences et a dû engager une action en justice pour être en mesure d’exploiter son usine. Dans l’action civile publique qu’il a initiée, le bureau du Procureur accuse Lavebras d’avoir causé des pollutions de l’eau du fait de rejets illégaux d’eaux usés, et entend obtenir réparation des dommages ainsi prétendument causés. Le principal moyen de défense utilisé par Lavebras repose sur le fait que l’usine de Teresina a toujours été exploitée en conformité avec les permis et autorisations détenus, y compris en ce qui concerne le traitement et le rejet des eaux usées. Le Groupe estime disposer de bons arguments pour se défendre dans cette affaire. Aucune provision n’a été comptabilisée en lien avec cette procédure dans les comptes semestriels au 30 juin 2020. En outre, le Groupe a été informé qu’une action pénale a été initiée à l’encontre des mandataires sociaux de Lavebras en lien avec cette procédure. Elis – Rapport financier semestriel 2020 46 En France • Enquête de la DIRECCTE Le Groupe a connaissance d’une enquête en cours des autorités de concurrence françaises, notamment à la suite d’une plainte relative à certaines pratiques tarifaires du Groupe déposée par un gîte, client du Groupe, auprès de la direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi (DIRECCTE) des Pays de Loire en 2014. Le Groupe ne peut exclure que cette enquête soit étendue à d’autres pratiques que les seules pratiques tarifaires. Aucune provision n’est reconnue compte tenu de la difficulté d’évaluer à ce stade si ce risque se concrétisera et ses éventuelles conséquences, notamment financières, pour le Groupe. CONTROLES FISCAUX • Le Groupe fait l’objet de contrôles fiscaux dans différents pays. Lorsque le Groupe considère, avec ses conseils, disposer de suffisamment d’arguments, aucune provision n’est enregistrée. NOTE 8 Financement et instruments financiers ________________________________________________________________ 8.1 Résultat financier net (en millions d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Charge d'intérêts sur emprunts et comptes courants de participation mesurée au coût amorti (38,5) (59,8) Charge d'intérêts sur passifs locatifs (4,9) (4,6) Charge totale d'intérêts (43,4) (64,4) Gains/Pertes sur instruments dérivés de taux évalués à la juste valeur par le résultat - (9,6) Produits d'intérêts selon la méthode du taux d'intérêt effectif 0,2 0,6 Gains/Pertes de change (1,4) 0,1 Gains/Pertes sur instruments dérivés de change évalués à la juste valeur par le résultat (0,0) 0,2 Ajustement de l’actualisation de provisions et avantages au personnel (0,7) (0,3) Autres (0,1) 0,1 Résultat financier net (45,5) (73,4) Les évolutions constatées proviennent principalement : - des charges d’intérêts en diminution par rapport au premier semestre 2019, du fait des refinancements survenus en 2019 de la dette bancaire et des obligations High Yield, avec de meilleures conditions de taux. Par ailleurs, dans le cadre du remboursement de ces dernières le 30 avril 2019, des indemnités de rupture anticipée et un amortissement accéléré des frais d’émissions d’emprunts avaient été supportés ; - de la variation de juste valeur des swaps de taux dénués de floor à 0%, non qualifiés comptablement de couverture, et dont la valeur avait été défavorablement impactée par la baisse des taux forward au 30 juin 2019. Ces swaps de taux, historiquement adossés à la dette bancaire ont été résiliés lors du remboursement intégrale de cette dernière en octobre 2019. Elis – Rapport financier semestriel 2020 47 8.2 Endettement financier brut Au 30 juin 2020, la dette consolidée se détaille principalement comme suit : (en millions d'euros) 30/06/2020 Taux fixe Taux variable Échéances couvert non couvert des dettes 2023, 2024, 2025, EMTN (Euro Medium Term Notes) 2 362,9 2 362,9 2026 et 2028 Obligations convertibles 369,2 369,2 2023 USPP 337,4 337,4 2029 Revolving / bilatérale court terme 0,7 0,7 Schuldschein 50,2 19,7 30,6 2020 à 2024 Billets de trésorerie 405,5 405,5 inf. à 12 mois Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir (21,4) (16,7) (4,7) Compte courant bloqué de participation 19,0 19,0 Divers 10,0 9,6 0,2 0,2 Découverts bancaires 0,3 0,3 Total emprunts et dettes financières 3 533,8 3 506,5 0,2 27,1 Répartition des dettes financières par devise 30/06/2020 31/12/2019 EUR 3 497,5 3 507,7 USD 35,7 35,6 GBP 0,0 0,1 BRL 0,1 0,1 SEK 0,1 - CLP 0,4 0,9 COP - 0,0 Emprunts et dettes financières 3 533,8 3 544,4 Les sources de financement du groupe Elis reposent sur plusieurs piliers : financements sur les marchés de capitaux court et moyen terme, financements bancaires et placements privés dont la description figure à la Note 8.3 « Endettement financier brut » des comptes consolidés au 31 décembre 2019. Marchés de capitaux • Sur les marchés de capitaux court terme, Elis dispose d’un programme de billets de trésorerie, non noté, visé par la Banque de France, d’un montant de 600 millions d’euros. Au 30 juin 2020, l’encours de billets de trésorerie était de 405,5 millions d’euros contre 382,4 millions d’euros au 31 décembre 2019, soit en hausse de 23,1 millions d’euros. Financements bancaires et placements privés • Au 30 juin 2020, les deux lignes de crédit renouvelable d’un montant total de 900 millions d’euros sont non tirées. Les principales émissions et remboursements d’emprunts de la période sont présentés ci-après : Elis – Rapport financier semestriel 2020 48 (en millions d'euros) Change- ments décou- lant de Change- l’obtention ments dans ou de la les flux de perte du Effet des trésorerie contrôle de change- Variations découlant filiales ou ments dans des dé- d’activités de d’autres les taux de couverts Autres chan- 30/06/202 31/12/2019 financement entreprises change bancaires gements 0 Euro Medium Term Notes 2 350,0 - - - - - 2 350,0 Obligations convertibles 364,6 - - - - 4,5 369,2 USPP 335,6 (0,0) - - - 0,1 335,7 Revolving / bilatérale court - - - - - - - terme Schuldschein 75,0 (25,0) - - - - 50,0 Billets de trésorerie 382,4 23,1 - - - - 405,5 Autres emprunts 7,2 (0,7) 3,2 (0,1) (0,0) 0,0 9,6 Découverts bancaires 1,5 - - (0,0) (1,2) (0,0) 0,3 Compte-courant bloqué de 21,2 (2,4) - - 18,8 participation des salariés Emprunts 487,4 (5,0) 3,2 (0,1) (1,2) 0,0 484,2 Intérêts courus 31,1 - (0,0) (15,0) 16,1 Frais d'émissions d'emprunts (24,3) (0,3) - - - 3,3 (21,4) restants à amortir Emprunts et dettes finan- 3 544,4 (5,3) 3,2 (0,1) (1,2) (7,1) 3 533,8 cières Réconciliation avec l'état des flux de trésorerie - Encaissements liés aux 605,2 nouveaux emprunts - Remboursement d'em- (610,5) prunts Variation de l'endettement (5,3) 8.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et équivalent de trésorerie contient : (en millions d'euros) 30/06/2020 31/12/2019 Comptes à vue 170,1 171,4 Dépôt à terme et valeurs mobilières de placement 2,0 0,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif 172,1 172,3 Découverts bancaires (0,3) (1,5) Trésorerie et équivalents de trésorerie, net 171,9 170,8 En Amérique latine, où il peut exister des restrictions sur le contrôle des changes, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 31,1 millions d’euros au 30 juin 2020 (26,6 millions d’euros au 31 décembre 2019). Elis – Rapport financier semestriel 2020 49 8.4 Endettement financier net (en millions d'euros) 30/06/2020 31/12/2019 EMTN 2 350,0 2 350,0 Obligations convertibles 369,2 364,6 USPP 335,7 335,6 Revolving / bilatérale court terme - - Schuldschein 50,0 75,0 Billets de trésorerie 405,5 382,4 Autres emprunts 9,6 7,2 Découverts bancaires 0,3 1,5 Compte-courant bloqué de participation des salariés 18,8 21,2 Emprunts 484,2 487,4 Intérêts courus 16,1 31,1 Frais d'émissions d'emprunts restants à amortir (21,4) (24,3) Emprunts et dettes financières 3 533,8 3 544,4 Dont part des dettes financières à moins d'un an 433,6 428,1 Dont part des dettes financières à plus d'un an 3 100,2 3 116,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie (actifs) 172,1 172,3 Solde endettement net 3 361,7 3 372,1 Elis – Rapport financier semestriel 2020 50 8.5 Actifs et passifs financiers 30/06/2020 Classification des instruments financiers (en millions d'euros) Juste va- Obligatoire leur - ins- Actifs fi- à la juste truments nanciers Dettes au valeur par de couver- au coût coût amorti le résultat ture par amorti Valeur au Juste va- net OCI bilan leur Autres participations 0,2 0,2 0,2 Autres actifs non courants 65,9 65,9 27,5 3,1 35,2 Actifs sur contrats 24,3 24,3 24,3 Clients et autres débiteurs 562,7 562,7 562,7 Autres actifs courants 21,3 21,3 0,7 0,9 19,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 172,1 172,1 172,1 Actifs financiers 846,6 846,6 28,4 4,0 814,2 - Emprunts et dettes financières 3 100,2 3 019,8 3 100,2 Autres passifs non courants 10,3 10,3 9,6 0,1 0,7 Fournisseurs et autres créditeurs 239,5 239,5 239,5 Passifs sur contrats 76,8 76,8 76,8 Autres passifs courants 344,1 344,1 3,7 0,1 340,3 Concours bancaires courants et part des 433,6 440,2 433,6 emprunts à moins d'un an Passifs financiers (hors passifs locatifs) 4 204,6 4 130,7 13,3 0,2 - 4 191,1 31/12/2019 Classification des instruments financiers (en millions d'euros) Juste va- Obligatoire leur - ins- Actifs fi- à la juste truments nanciers Dettes au valeur par de couver- au coût coût amorti le résultat ture par amorti Valeur au Juste va- net OCI bilan leur Autres participations 0,2 0,2 0,2 Autres actifs non courants 69,0 69,0 31,7 0,3 37,1 Actifs sur contrats 36,2 36,2 36,2 Clients et autres débiteurs 632,6 632,6 632,6 Autres actifs courants 21,1 21,1 0,3 (0,0) 20,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 172,3 172,3 172,3 Actifs financiers 931,3 931,3 32,2 0,3 898,8 - Emprunts et dettes financières 3 116,3 3 205,4 3 116,3 Autres passifs non courants 12,1 12,1 11,2 0,1 0,9 Fournisseurs et autres créditeurs 288,6 288,6 288,6 Passifs sur contrats 71,5 71,5 71,5 Autres passifs courants 358,1 358,1 5,3 1,9 350,9 Concours bancaires courants et part des 428,1 434,5 428,1 emprunts à moins d'un an Passifs financiers 4 274,8 4 370,3 16,5 2,0 - 4 256,3 Elis – Rapport financier semestriel 2020 51 Le tableau ci-après précise le niveau auquel chaque juste-valeur est classée dans la hiérarchie de juste valeur : 30/06/2020 Hiérarchie de juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 (en millions d'euros) Juste valeur Autres participations 0,2 0,2 Dérivés actifs non courants (cross-currency swap) 3,1 3,1 Dérivés actifs courants (change à terme) 1,5 1,5 Actifs compensatoires 27,5 27,5 Actifs mesurés à la juste valeur 32,4 - 4,7 27,7 Dérivés passifs non courants (swaps de taux) 0,1 0,1 Dérivés passifs courants (change à terme) 1,0 1,0 Dettes liées aux acquisitions 12,4 12,4 Passifs mesurés à la juste valeur 13,5 - 1,1 12,4 EMTN (Euro Medium Term Notes) 2 242,0 2 242,0 USPP 360,1 360,1 Obligations convertibles - composante dette 372,1 372,1 Passifs dont la juste valeur est utilisée dans l'annexe 2 974,3 2 242,0 732,2 - 31/12/2019 Hiérarchie de juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 (en millions d'euros) Juste valeur Autres participations 0,2 0,2 Dérivés actifs non courants (cross-currency swap) 0,3 0,3 Dérivés actifs courants (change à terme) 0,3 0,3 Actifs compensatoires 31,7 31,7 Actifs mesurés à la juste valeur 32,5 - 0,6 31,9 Dérivés passifs non courants (swaps de taux) 0,1 0,1 Dérivés passifs courants (change à terme) 2,4 2,4 Dettes liées aux acquisitions 16,0 16,0 Passifs mesurés à la juste valeur 18,4 - 2,5 16,0 EMTN (Euro Medium Term Notes) 2 431,9 2 431,9 USPP 347,6 347,6 Obligations convertibles - composante dette 372,1 372,1 Passifs dont la juste valeur est utilisée dans l'annexe 3 151,6 2 431,9 719,7 - NOTE 9 Impôts sur les résultats ________________________________________________________________ Le Groupe comptabilise la charge d’impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire sur la base de la meilleure estimation du taux d’impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de la période annuelle. Ce taux est calculé sur une base par entité fiscale. Elis – Rapport financier semestriel 2020 52 NOTE 10 Capitaux propres et résultat par action ________________________________________________________________ 10.1 Evolution du capital Nombre d'actions au 31 décembre 2019 221 297 797 Nombre d'actions au 30 juin 2020 221 793 981 Nombre d'actions autorisées 221 793 981 Nombre d'actions émises et entièrement libérées 221 793 981 Nombre d'actions émises et non entièrement libérées - Valeur nominale de l'action 1,00 Actions de l'entité détenue par elle-même * 614 233 Actions réservées pour une émission dans le cadre d'option et de contrat de vente - * Dont 393 532 actions détenues par le Berendsen Employee Benefit Trust Suite à l’acquisition définitive des actions gratuites de performance, le capital social a été augmenté en date des 24 mars 2020 et 6 avril 2020 d’un montant nominal respectivement de 0,2 million d’euros et de 0,2 million d’euros par incorporation desdites sommes sur le poste « Primes liées au capital ». Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 30 juin 2020 a décidé d’apurer le report à nouveau débiteur de la société mère par prélèvement sur le poste « Primes liées au capital » pour un montant de 70,2 millions d’euros. 10.2 Dividendes et distributions payés et proposés Comme annoncé le 31 mars dernier, dans le contexte lié au coronavirus, le Directoire a décidé, après approbation du Conseil de surveillance, de retirer des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale annuelle du 30 juin 2020, la proposition d’une distribution de 0,39 € par action au titre de l’exercice 2019. 10.3 Résultats par action Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période figure ci-dessous. (en millions d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 retraité Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère - Activités poursuivies (20,9) 60,1 - Activités abandonnées - 1,0 Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère (20,9) 61,1 Nombre moyen pondéré d'actions 221 240 926 220 133 364 Impact potentiel de la conversion d'obligations convertibles 13 124 018 13 124 018 Impact potentiel des actions dont l'émission est conditionnelle 55 162 206 919 Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat par action dilué 234 420 105 233 464 301 Elis – Rapport financier semestriel 2020 53 NOTE 11 Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation et passifs locatifs ______________________________________________________________ Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation Terrains et Installations Passifs (en millions d'euros) constructions Véhicules et Matériels Total locatifs 318,2 78,8 14,3 411,4 406,1 Au 31 décembre 2019 Augmentation liée aux regroupements d'entreprises 0,2 0,5 0,8 1,4 1,4 Nouveaux droits d'utilisation 3,5 40,3 0,4 44,2 44,2 Réévaluation des droits d'utilisation 1,9 (1,9) 0,0 (0,0) 0,0 Amortissement/Dépréciation (19,7) (18,5) (2,3) (40,6) - Paiements du principal - (33,1) Écarts de conversion (7,1) (1,6) (0,1) (8,8) (8,8) Autres mouvements (0,5) (1,1) (0,2) (1,8) (1,0) 296,3 96,4 13,0 405,8 408,9 Au 30 juin 2020 Le Groupe a reconnu au 30 juin 2020 des charges de location se rapportant aux contrats de location : - à court terme pour 7,4 millions d’euros (9,7 millions au 30 juin 2019) - dont l'actif sous-jacent est de faible valeur pour 0,8 million d’euros (0,6 million d’euros au 30 juin 2019), - aux paiements de loyers variables pour 0,5 million d’euros (0,6 million d’euros au 30 juin 2019). NOTE 12 Engagements hors bilan ________________________________________________________________ (en millions d'euros) 30/06/2020 31/12/2019 Engagements donnés Cession et nantissement de créances à titre de garantie Nantissements hypothèques et sûretés réelles 4,0 5,7 Avals, cautions et garanties données Garanties de passif 11,0 11,7 Engagement reçus Nantissements hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties reçues 18,7 20,7 Garanties de passif 139,4 179,8 Engagements de prise de participations Le 25 juillet 2018, le Groupe avait signé un accord portant sur l'acquisition de 100 % de Kings Laundry Ltd en Irlande. Le projet d’achat de Kings Laundry avait été autorisé par l’Irish Competition and Consumer Protection Commission (« CCPC ») à la suite d’un examen détaillé (Phase II). Pour finaliser l’autorisation, le CCPC avait exigé la mise en place de dispositions juridiques obligatoires par Elis. Ces dispositions étaient relatives à la cession de quelques contrats dans le secteur de la Santé, pour une valeur d’environ 0,8 million d’euros. Elis s’est conformé à ces dispositions et la transaction a été finalisée début juillet (voir ci-après). Elis – Rapport financier semestriel 2020 54 NOTE 13 Évènements postérieurs à la date de clôture ________________________________________________________________ - Le 7 juillet 2020, le Groupe a finalisé l’acquisition de 100 % de Kings Laundry Ltd en Irlande. Kings Laundry dispose de deux usines à Cork et à Dublin spécialisées en Linge Plat, principalement à destination de clients du secteur de l’hôtellerie. En 2019, Kings Laundry a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 35 millions d’euros. Cette acquisition, qui complète le réseau existant d'Elis, sera génératrice de synergies et élargira le portefeuille clients du Groupe. - Le 9 juillet 2020, le directoire a décidé l’attribution de 2 101 762 actions de performance. A la date d’arrêté des présents comptes consolidés intermédiaires condensés, le processus d’acceptation de cette attribution par les bénéficiaires est en cours et le nombre d’actions effectivement attribuées sera définitif à l’issue de ce processus. Cette attribution a bénéficié à un peu plus de 500 cadres dirigeants et supérieurs du Groupe (en ce compris les membres du directoire). Il est précisé que l’acquisition des actions attribuées au titre du plan 2020 ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans pour l’ensemble des salariés à l’exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire), pour lesquels les actions ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans. L’acquisition des actions est soumise à une condition de présence et à la réalisation de conditions de performance. Les conditions de performance sont définies en référence à trois critères liés au chiffre d’affaires consolidé, à l’EBIT consolidé et à la performance relative du cours de l’action de la Société par rapport à un indice de référence, en l’occurrence, l’indice Euro Stoxx 600. La détermination du nombre définitif d’actions acquises à l’issue de la période d’acquisition sera appréciée sur une période de performance de deux exercices pour l’ensemble de ces bénéficiaires, à l’exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire) pour lesquels la performance est mesurée sur 3 exercices consécutifs. Le nombre d’actions définitivement acquises sera ainsi fonction du nombre d’objectifs atteints pour chaque catégorie, étant précisé que l’atteinte des critères de performance est binaire de sorte que si le critère n’est pas atteint, la fraction des droits attachée à l’objectif concerné n’est pas due et les actions afférentes ne sont pas acquises. Sur cette base, 34 % des actions de performance seront acquises si un critère est atteint, 67 % des actions si 2 critères sont atteints et 100 % des actions de performance si les 3 critères sont atteints. Il n’y a pas de période de conservation dans le cadre de ce plan, mais chaque membre du directoire est soumis à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de ses fonctions dans les conditions décrites dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2019. Elis – Rapport financier semestriel 2020 55 3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Elis – Rapport financier semestriel 2020 56 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars 63, rue de Villiers 61, rue Henri Regnault 92200 Neuilly sur Seine 92400 Courbevoie Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle ELIS Comptes consolidés intermédiaires condensés Période du 1er janvier au 30 juin 2020 Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : - l'examen limité des comptes consolidés intermédiaires condensés de la société Elis, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes consolidés intermédiaires condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire le 29 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur en- semble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés intermédiaires condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union euro- péenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.4 « Effets de l’épidémie de Covid- 19 » et la note 4.2 « Autres produits et charges opérationnels » de l’annexe au comptes consolidés intermédiaires condensés qui dé- crivent les impacts de la crise liée au Covid-19 sur le compte de résultat du Groupe. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 29 juillet 2020 commentant les comptes consolidés intermédiaires condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observa- tion à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés intermédiaires condensés. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 29 juillet 2020 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Edouard Sattler Isabelle Massa Elis – Rapport financier semestriel 2020 57 4 Attestation de la personne responsable La responsabilité du présent document est assurée par Xavier Martiré, Président du directoire. « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant en page 3 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2020, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Saint-Cloud, le 30 juillet 2020 Le Président du directoire, Xavier Martiré Elis – Rapport financier semestriel 2020 58 www.elis.com Elis Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 221 793 981 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud – France 499 668 440 R.C.S. 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