29/07/2020 22:33 |
Rapport Financier Semestriel 2020 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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SOMMAIRE ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS DU 3 1 PREMIER SEMESTRE 2020 27 2 RAPPORT D’ACTIVITE 42 3 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES 43 4 FACTEURS DE RISQUES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR 45 5 L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2020 DECLARATION DU RESPONSABLE DE L’INFORMATION 47 6 FINANCIERE SEMESTRIELLE 2020 2 1. ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS DU PREMIER SEMESTRE 2020 1.1. Compte de résultat consolidé (en millions d'euros) Notes 2020 2019 Chiffre d'affaires 4 1 268,3 1 229,6 Autres produits de l'activité 4 38,6 63,3 Produits des activités ordinaires 1 306,9 1 292,9 Coût de revient des ventes (241,8) (236,9) Frais commerciaux (375,4) (399,7) Frais de recherche et développement (190,6) (176,3) Frais généraux et administratifs (94,0) (90,4) Autres produits opérationnels 5 8,2 9,9 Autres charges opérationnelles 5 (66,2) (72,6) Coûts liés à des restructurations 6 (15,4) (9,0) Pertes de valeur 7 (81,7) — Résultat opérationnel 249,8 317,8 Produits d'intérêts reçus 8 1,1 0,8 Coût de la dette financière 8 (14,7) (12,5) Coût de l'endettement financier net (13,6) (11,7) Autres produits et charges financiers 8 33,9 (23,2) Impôts sur le résultat 9 (47,5) (67,9) Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence (1,3) 1,4 Résultat des activités poursuivies 221,3 216,4 Résultat des activités abandonnées 1,4 4,1 Résultat consolidé 222,7 220,6 - dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A. 221,9 220,1 - dont part revenant aux participations ne donnant pas le 0,8 0,5 contrôle Résultat de base par action des activités poursuivies (en euro) 2,65 2,60 Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euro) 2,65 2,59 Résultat de base par action des activités abandonnées (en 0,02 0,05 euro) Résultat dilué par action des activités abandonnées (en euro) 0,02 0,05 Résultat de base par action (en euro) 2,67 2,65 Résultat dilué par action (en euro) 2,66 2,64 3 1.2. État du résultat consolidé global (en millions d'euros) 2020 2019 Résultat net consolidé 222,7 220,6 Gains (et pertes) actuariels, nets d'impôts 0,3 (7,3) Variation de juste-valeur des instruments de capitaux propres en actifs (6,0) (3,5) financiers, nette d'impôts Sous-total des éléments ne faisant pas ultérieurement l'objet d'un (5,7) (10,7) reclassement en résultat Variation de juste-valeur des instruments de couverture, nette d'impôts 3,6 3,9 Ecarts de conversion (36,4) 4,5 Sous-total des éléments faisant ultérieurement l'objet d'un reclassement (32,8) 8,3 en résultat Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets (38,5) (2,4) d’impôts Résultat global de l'ensemble consolidé 184,2 218,2 - dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A. 183,6 217,6 - dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 0,6 0,5 4 1.3. Bilan consolidé avant affectation du résultat (en millions d'euros) Notes 30 juin 2020 31 décembre 2019 ACTIF Goodwill 10 627,5 632,6 Autres immobilisations incorporelles 11 1 247,3 1 383,2 Immobilisations corporelles 12 654,2 679,3 Titres non consolidés 13 61,5 64,9 Participations dans des entreprises mises en équivalence 14 14,9 18,8 Actifs financiers non courants 28,4 27,7 Actifs d'impôts différés 9 179,6 149,4 Autres actifs non courants 5,5 4,5 Total des actifs non courants 2 818,8 2 960,4 Stocks 15 220,9 214,0 Clients et comptes rattachés 15 529,9 565,0 Actifs d'impôts exigibles 39,7 22,8 Actifs financiers courants 57,7 59,3 Autres actifs courants 132,7 132,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 430,0 353,3 Total des actifs courants 1 411,1 1 346,5 TOTAL DE L'ACTIF 4 229,8 4 306,9 PASSIF Capital social 16 83,8 83,8 Primes et réserves consolidées 1 527,1 1 656,1 Résultat net de l'exercice 221,9 (50,7) Réserves de conversion 24,3 61,8 Capitaux propres - attribuables aux actionnaires d'Ipsen S.A. 1 857,1 1 751,0 Participations ne donnant pas le contrôle 2,3 2,0 Total des capitaux propres 1 859,4 1 753,1 Provisions pour engagements envers les salariés 62,7 60,7 Provisions non courantes 17 47,2 30,5 Passifs financiers non courants 18 792,5 854,7 Passifs d'impôts différés 9 89,1 107,7 Autres passifs non courants 15 44,1 47,8 Total des passifs non courants 1 035,5 1 101,4 Provisions courantes 17 12,1 9,1 Passifs financiers courants 18 558,4 609,5 Fournisseurs et comptes rattachés 15 475,8 508,5 Passifs d'impôts exigibles 28,7 13,7 Autres passifs courants 15 250,6 297,4 Concours bancaires 9,1 14,3 Total des passifs courants 1 334,9 1 452,5 TOTAL DU PASSIF 4 229,8 4 306,9 5 1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé (en millions d'euros) Notes 30 juin 2020 30 juin 2019 Résultat net consolidé 222,7 220,6 Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 4,3 3,2 Résultat net avant quote-part des entreprises mises en équivalence 227,0 223,8 Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : - Amortissements et provisions 116,5 65,0 - Pertes de valeur incluses dans le résultat opérationnel et le résultat financier 7 81,5 — - Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés 3,9 7,2 - Résultat des cessions d’actifs immobilisés 2,6 0,8 - Gains et pertes de changes latents 4,0 (1,8) - Variation des impôts différés 9 (51,9) 14,7 - Charges liées aux paiements sur base d’actions 10,6 7,8 - Autres éléments sans incidence sur la trésorerie 8 (39,8) 17,5 Marge brute d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de 354,3 335,0 roulement - (Augmentation) / diminution des stocks 15 (10,2) (11,4) - (Augmentation) / diminution des créances clients et comptes rattachés 15 21,1 (88,8) - Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs et comptes rattachés 15 (27,8) (1,9) - Variation nette de la dette d’impôts sur les résultats (2,1) 5,4 - Variation nette des autres actifs et passifs liés à l’activité (41,9) (45,7) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (60,7) (142,2) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ A L’ACTIVITÉ 293,6 192,7 Acquisitions d’immobilisations corporelles 12 (33,3) (76,0) Acquisitions d’immobilisations incorporelles 11 (18,3) (23,2) Produits des cessions d’actifs corporels et incorporels — 0,3 Acquisitions de titres de participation non consolidés (3,2) — Versements aux actifs de régimes (2,3) (0,6) Incidence des variations du périmètre — (817,2) Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d’investissement (7,7) (64,0) Flux d’investissement - Divers (1,5) (10,1) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (66,3) (990,8) Émission d’emprunts à long terme 18 5,7 8,1 Remboursement d’emprunts à long terme 18 (0,7) (1,3) Variation nette des crédits à court terme 18 (55,7) 743,9 Augmentation de capital — 0,3 Titres d'autocontrôle (6,0) (3,4) Distributions versées par Ipsen S.A. 16 (83,2) (83,2) Dividendes versés par les filiales aux participations ne donnant pas le contrôle (0,3) (0,3) Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement (4,9) (1,5) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (145,2) 662,5 VARIATION DE LA TRESORERIE 82,1 (135,6) TRÉSORERIE A L'OUVERTURE 339,0 310,9 Incidence des variations du cours des devises (0,3) 5,6 TRÉSORERIE A LA CLÔTURE 420,8 181,0 6 1.5. Variation des capitaux propres consolidés Réserve de Total Réserves réévaluation Participations Réserves Primes Réserves Résultat capitaux Capitaux liées aux des Titres ne donnant (en millions d'euros) Capital d'émissions consolidées de de propres propres conversion engagements instruments d'autocontrôle pas le ou d'apports l'exercice part du totaux (2) de retraite de contrôle groupe couverture Situation au 1er janvier 2020 83,8 741,9 1 024,0 61,8 (32,8) (4,5) (72,5) (50,7) 1 751,0 2,0 1 753,1 Résultat net consolidé de l'exercice 221,9 221,9 0,8 222,7 Gains et pertes comptabilisés (6,0) (36,1) 0,3 3,6 (38,3) (0,2) (38,5) directement en capitaux propres (1) Résultat net consolidé, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux — — (6,0) (36,1) 0,3 3,6 — 221,9 183,6 0,6 184,2 propres Affectation du résultat de l'exercice (536,3) 485,6 50,7 — — précédent (3) Augmentations et réductions de capital — — Paiements sur base d'actions 3,1 7,4 10,6 10,6 Achats et ventes d'actions propres (5,0) (5,0) (5,0) Distribution au titre de l'exercice 2019 en (83,2) (83,2) (0,3) (83,5) numéraire (1,00€ par action) Autres variations 1,5 (1,4) 0,1 0,1 Situation au 30 juin 2020 83,8 122,3 1 508,3 24,3 (32,5) (0,9) (70,1) 221,9 1 857,1 2,3 1 859,4 (1) Détaillé dans l’Etat du résultat consolidé global (2) Les principales sources de réserves consolidées sont les suivantes : • les réserves sur actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global ; • les résultats non distribués. (3) Le 29 mai 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires d’Ipsen S.A. a décidé de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice 2019 notamment en impactant les primes d’émission et d’apports de la manière suivante : • Imputation de la perte sur le poste Primes d’apports à hauteur de 29 809 299,76 euros ; • Imputation de la perte sur le poste Primes d’émission à hauteur de 506 522 631,95 euros. 7 Réserve de Total Réserves Primes Réserves réévaluation Participations Résultat capitaux Capitaux d'émissions consolidées et liées aux des Titres ne donnant (en millions d'euros) Capital de propres propres ou engagements instruments d'autocontrôle l'exercice pas le écarts de part du totaux d'apports de retraite de contrôle conversion (2) groupe couverture Situation au 1er janvier 2019 83,8 741,7 718,0 (25,1) (3,4) (63,3) 389,5 1 841,1 2,3 1 843,3 Résultat net consolidé de l'exercice 220,1 220,1 0,5 220,6 Gains et pertes comptabilisés directement en 1,0 (7,3) 3,9 (2,4) — (2,4) capitaux propres (1) Résultat net consolidé, gains et pertes — — 1,0 (7,3) 3,9 — 220,1 217,6 0,5 218,2 comptabilisés directement en capitaux propres Affectation du résultat de l'exercice précédent 389,5 (389,5) — — Augmentations et réductions de capital — 0,1 — — 0,1 0,1 Paiements sur base d'actions 0,5 7,4 7,9 7,9 Achats et ventes d'actions propres (2,3) (2,3) (2,3) Distribution (83,2) (83,2) (0,3) (83,5) Autres variations 0,1 — — — — 0,1 (0,5) (0,4) Situation au 30 juin 2019 83,8 741,9 1 025,7 (32,4) 0,4 (58,3) 220,1 1 981,3 2,0 1 983,3 (1) Détaillé dans l’Etat du résultat consolidé global (2) Les principales sources de réserves consolidées sont les suivantes : • les réserves sur actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global ; • les réserves de conversion ; • les résultats non distribués. 8 1.6. Notes aux états financiers consolidés condensés Préambule 10 Note 1. Événements significatifs de la période 11 Note 2. Évolutions du périmètre de consolidation 12 Note 3. Principes et méthodes comptables et déclaration de conformité 12 Note 4. Secteurs opérationnels 14 Note 5. Autres produits et charges opérationnels 15 Note 6. Coûts liés à des restructurations 15 Note 7. Pertes de valeur 16 Note 8. Résultat financier 16 Note 9. Impôt sur le résultat 16 Note 10. Goodwill 17 Note 11. Autres immobilisations incorporelles 18 Note 12. Immobilisations corporelles 20 Note 13. Titres non consolidés 21 Note 14. Participations dans des entreprises mises en équivalence 21 Note 15. Actifs et passifs circulants 21 Note 16. Capitaux propres consolidés 22 Note 17. Provisions 23 Note 18. Emprunts bancaires et passifs financiers 24 Note 19. Instruments financiers 25 Note 20. Informations relatives aux parties liées 26 Note 21. Engagements et passifs éventuels 26 Note 22. Événements postérieurs à la date d’arrêté n’ayant pas eu d’impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2020 26 9 Préambule Les états financiers consolidés condensés du Groupe Ipsen (ci-après “le Groupe” ou “Ipsen”) sont exprimés en millions d’euros, sauf indication contraire. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés condensés du Groupe (ci-après les “Etats Financiers consolidés condensés”). La date de clôture des Etats Financiers consolidés condensés est fixée au 30 juin. Les comptes individuels incorporés dans les Etats Financiers consolidés condensés sont établis à la même date de clôture que les Etats Financiers consolidés condensés eux-mêmes, soit le 30 juin, et concernent la même période. Les Etats Financiers consolidés condensés ont été arrêtés le 29 juillet 2020 par le Conseil d’Administration. 10 Note 1. Événements significatifs de la période 1. COVID-19 L’activité est restée solide au premier trimestre 2020 en dépit de la crise du COVID-19, qui a eu un impact limité sur les ventes en raison de l’augmentation des volumes de commandes en Oncologie dans certains pays européens au mois de mars. Cette accélération a compensé le ralentissement de la demande en Chine aux mois de février et mars qui a néanmoins affecté de manière significative les ventes en Santé Familiale. Au deuxième trimestre 2020, la COVID-19 a eu un impact négatif sur l’activité. Le portefeuille en Médecine de Spécialité, composé principalement de traitements hautement différenciés pour des pathologies critiques est resté relativement résilient. En Oncologie, les ventes ont été impactées par un effet de déstockage après le niveau élevé de commandes enregistrées au cours du premier trimestre dans certains pays d’Europe. En Neurosciences, les ventes ont été plus impactées du fait de la fermeture des centres de traitement à la fois dans les marchés thérapeutique et esthétique. Les ventes en Santé Familiale continuent d’être impactées dans la plupart des zones géographiques, malgré une lente reprise en Chine sur le second trimestre 2020. Par ailleurs, le recours aux canaux digitaux pour les activités de promotion, la réduction des déplacements professionnels ainsi que la participation virtuelle aux conférences médicales, ont conduit à d’importantes économies sur les frais commerciaux sur le premier semestre 2020, permettant de préserver la rentabilité du Groupe et la génération de flux de trésorerie Ipsen continue d’exploiter tous ses sites de production. Les niveaux de stocks actuels sont suffisants et le Groupe n’anticipe aucune difficulté dans la chaîne d’approvisionnement pour continuer à fournir les médicaments aux patients. L’impact sur les essais cliniques est également limité malgré un ralentissement général du recrutement de nouveaux patients et de l’intégration de nouveaux sites aux essais cliniques en cours en Europe et aux États-Unis. Les perturbations restent minimes dans l’approvisionnement en médicaments pour les patients participant aux essais. A ce jour, aucun événement ou circonstance lié à la pandémie de COVID-19 qui pourrait conduire à la mise à jour des estimations et à la révision des jugements de la Direction n’a été identifié. A ce titre, la valorisation des actifs et des passifs, et notamment des stocks, des créances, mais également du goodwill est appropriée. Ipsen continue de suivre de manière régulière et approfondie les impacts potentiels de la pandémie afin d’anticiper les risques auxquels le Groupe pourrait être exposé, et permettre la poursuite des opérations dans les meilleures conditions. 2. Palovarotène Ipsen a annoncé le 26 mars 2020 la reprise du palovarotène par les patients âgés de 14 ans et plus participant actuellement au programme clinique de la fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP). Aux États-Unis, la Food and Drug Administration (FDA) a confirmé que la reprise du traitement par les patients âgés de 14 ans et plus ne pose aucun problème de sécurité. Au cours du premiers semestre, Ipsen a réalisé des avancées dans le programme de développement du palovarotène. Des discussions sont en cours avec la FDA afin d’identifier la population appropriée de patients éligibles et définir un plan de développement réglementaire pour le palovarotène dans la fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP). En parallèle, le Groupe a pris la décision de mettre un terme à l’essai de Phase II MO-Ped chez les patients atteints d’ostéochondromes multiples (OM) du fait du manque de signaux d'efficacité dans l'analyse de la Phase 2 de l’essai. Au 30 juin 2020, les événements précédemment décrits ont conduit Ipsen à constater une dépréciation additionnelle de 57,8 millions d’euros au titre de l’actif incorporel palovarotène, ainsi qu’une diminution des impôts différés passifs associés à hauteur de 15,3 millions d’euros. Par ailleurs, la juste valeur des Certificats de Valeur Garantie (CVG) et des paiements conditionnels réglementaires et commerciaux a été revue pour tenir compte des nouvelles probabilités d’occurrence des événements sous-jacents. Le Groupe a reconnu un produit financier de 45,0 millions d’euros à fin juin 2020. 3. Nomination du nouveau Directeur général Le 28 mai 2020, le Conseil d’administration du Groupe a nommé David Loew en qualité de Directeur général et membre du Conseil d’administration. Sa prise de fonction en qualité de Directeur général est effective à compter du 1er juillet 2020. 11 Note 2. Évolutions du périmètre de consolidation Au cours du premier semestre 2020, le Groupe a créé la filiale Ipsen Shanghai Innovation Pharmaceutical Co. Ltd ainsi que deux nouvelles filiales en France : Naripharm S.A.S. et Leripharm S.A.S.. Ces nouvelles entités ne sont pas intégrées dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2020, compte tenu de leur caractère non significatif. Note 3. Principes et méthodes comptables et déclaration de conformité 3.1. Principes généraux et déclaration de conformité En application du règlement européen n°1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement Européen et le Conseil Européen, les Etats Financiers consolidés condensés clos le 30 juin 2020 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’approuvé par l’Union Européenne à leur date de préparation. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne diffère sur certains aspects du référentiel IFRS publié par l’IASB. Néanmoins, le Groupe s’est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n’auraient pas été substantiellement différentes s’il avait appliqué le référentiel IFRS tel que publié par l’IASB. Les normes internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee) et SIC (Standard Interpretations Committee). Les Etats Financiers consolidés condensés au 30 juin 2020 sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu’adoptée par l’Union Européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les notes annexes ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l’exercice 2019. L’ensemble des textes adoptés par l’Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs- endorsement-process Les Etats Financiers consolidés condensés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliquées par le Groupe aux états financiers de l’exercice 2019 (décrits à la Note 3 des comptes consolidés au 31 décembre 2019 publiés) et conformément aux autres normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2020, à l’exception de l’application des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous. 3.2. Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2020 Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l’IASB et applicables de manière obligatoire à partir de l’exercice 2020 sont listés ci-dessous : • Amendements à IFRS 3 - “Regroupement d’entreprises” • Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 - “Instruments financiers” - Réforme des taux d’intérêt de référence • Amendements à IAS 1 - “Présentation des états financiers” et IAS 8 - “Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs” - Définition du terme “ significatif” • Amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS L’analyse des amendements entrés en vigueur au 1er janvier 2020 a permis de conclure à un effet non matériel sur les Etats Financiers consolidés condensés, lesquels n’ont, par conséquent, pas été retraités. Une présentation détaillée est présentée ci-dessous. 3.2.1. Application des amendements à IFRS 3 - “Regroupement d’entreprises” Les amendements IFRS 3 clarifient la définition d’une entreprise. En application de cet amendement, une entreprise est un ensemble intégré d’activités et d’actifs comprenant au minimum: • Des ressources entrantes • Un processus (système, standard, protocole) qui, dès lors qu’ils sont utilisés conjointement sont en mesure de contribuer à la production de biens ou de services à destination des clients. Conformément à cette définition, une “activité” peut exister même en l’absence de certaines ressources ou processus. Étant d’application prospective, ces amendements n’ont pas eu d’impact sur les États Financiers consolidés condensés clos le 30 juin 2020. En cas d’acquisition d’actifs ou de groupe d’actifs, le Groupe anticipe néanmoins un impact des amendements IFRS 3 sur les comptes publiés au cours des périodes ultérieures. 12 3.2.2. Application des amendements IAS 1 et IAS 8 - Définition du terme “significatif” Ces amendements fournissent une définition du terme “significatif” et clarifient le fait que la matérialité dépend de la nature et de l’importance relative de l’information financière produite. Le caractère significatif est apprécié dans le contexte de l’élaboration des états financiers, soit individuellement, soit conjointement avec d’autres informations financières. Une erreur est considérée comme étant “significative” dès lors qu’elle peut influencer les décisions prises par les utilisateurs des états financiers primaires. Ces amendements n’ont pas eu d’impact sur les Etats Financiers consolidés condensés clos le 30 juin 2020. 3.2.3. Cadre conceptuel des Etats Financiers Le Cadre conceptuel n’est pas une norme et aucun des concepts qu’elle contient n’est proéminent sur les normes IFRS. L’objectif du Cadre conceptuel est d’aider l’IASB à développer de nouvelles normes, à aider les préparateurs, en l’absence de texte applicable, à élaborer des principes comptables pour le Groupe qui soient cohérents avec le référentiel IFRS. Il a également vocation à permettre à l’ensemble des utilisateurs des états financiers de comprendre et d’interpréter les normes applicables. Le Cadre conceptuel révisé inclut de nouveaux concepts, en clarifie d’autres et revoit les critères de définition et de comptabilisation des actifs et passifs. Cet amendement n’a pas eu d’impact sur les Etats Financiers consolidés condensés clos le 30 juin 2020. 3.2.4. Application de l’amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 - Réforme des taux d’intérêt de référence Les amendements à IFRS 7, IFRS 9 et IAS 39 - “Instruments financiers” apportent un certain nombre de solutions pratiques aux entités dont les opérations de couvertures sont directement affectées par la réforme des taux d’intérêt de référence. Une relation de couverture est affectée dans les situations où la réforme de ces taux est source d’incertitudes en ce qui concerne la date ou le montant des flux de trésorerie de l’élément couvert ou de l’élément de couverture, calculé en appliquant ces taux d’intérêt de référence. En l’absence de relation de couverture faisant référence à ces taux d’intérêts, les amendements à IFRS 7, IFRS 9 et IAS 39 n’ont pas eu d’impact sur les Etats Financiers consolidés condensés clos le 30 juin 2020. 3.3. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne et non anticipés par le Groupe L’Union Européenne n’a pas adopté de normes, amendements et interprétations pouvant être anticipés au 30 juin 2020. 3.4. Normes, amendements et interprétations publiés et non encore approuvés par l’Union Européenne Les normes, amendements de normes et interprétations publiés et non encore approuvés par l’Union Européenne sont listés ci-dessous: • IFRS 17 - “Contrats d’assurance” • Amendements à IFRS 17 “Contrats d’assurance” • Amendements à IFRS 4 “Contrats d’assurance” - Extension de l’exemption temporaire d’application d’IFRS 9 “Instruments financiers” • Amendements à IAS 1 - “Présentation des Etats Financiers” - Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants • Amendements à IFRS 3 - “Regroupement d’entreprises” - Référence au cadre conceptuel • Amendements à IAS 37 - “Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels” - Coût à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire • Amendements à IAS 16 - “Immobilisations corporelles” - Produits réalisées avant la mise en service • Amendements à IFRS 16 - “Contrats de location” - Aménagements des loyers COVID-19 • Améliorations annuelles 2018-2020 A la date d’arrêté des Etats Financiers consolidés condensés, l’analyse des normes et amendements publiés par l’IASB et non homologués par l’Union Européenne est en cours. 3.5 Recours à des estimations Dans le cadre de la préparation des Etats Financiers consolidés condensés, la direction d’Ipsen a procédé à des estimations, exercé des jugements, et fait des hypothèses ayant un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les sources principales d’incertitude relatives aux estimations et les jugements significatifs exercés par Ipsen sont identiques à ceux ayant affecté les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. 3.6 Saisonnalité de l’activité L’activité du Groupe n’est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité de ses ventes. 13 Note 4. Secteurs opérationnels Le Groupe s’articule autour de deux secteurs opérationnels que sont la Médecine de Spécialité et la Santé Familiale. L’ensemble des coûts alloués à ces deux secteurs est présenté ci-dessous. Les frais centraux partagés et les effets des couvertures de change ne sont pas alloués entre ces deux segments. Le Résultat Opérationnel des activités est l’indicateur de performance utilisé par le Groupe pour évaluer la performance opérationnelle et allouer les ressources. Le Résultat Opérationnel des activités correspond au Résultat Opérationnel duquel sont exclus les amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels), les coûts liés à des restructurations, les pertes de valeur des actifs incorporels et corporels, ainsi que d’autres éléments correspondant aux événements significatifs de nature à perturber la lecture de la performance du Groupe d’une période sur l’autre. Ces indicateurs de performance ne se substituent pas aux indicateurs IFRS et ne doivent pas être perçus comme tels. Ils sont utilisés en complément des indicateurs IFRS. 1. Résultat Opérationnel des activités par secteur opérationnel (en millions d'euros) 2020 2019 Médecine de Spécialité Chiffre d'affaires 1 167,1 1 100,0 Produits des activités ordinaires 1 194,6 1 137,2 Résultat Opérationnel des Activités 503,5 447,6 % du CA 43,1 % 40,7 % Santé Familiale Chiffre d'affaires 101,2 129,6 Produits des activités ordinaires 112,3 155,7 Résultat Opérationnel des Activités 5,6 34,3 % du CA 5,5 % 26,5 % Total non alloué Résultat Opérationnel des Activités (98,9) (94,5) Total Groupe Chiffre d'affaires 1 268,3 1 229,6 Produits des activités ordinaires 1 306,9 1 292,9 Résultat Opérationnel des Activités 410,2 387,5 % du CA 32,3 % 31,5 % Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre le Résultat Opérationnel des activités et le Résultat Opérationnel : (en millions d'euros) 2020 2019 Résultat Opérationnel des Activités 410,2 387,5 Amortissement des immobilisations incorporelles (hors logiciels) (41,0) (43,9) Autres produits et charges opérationnels (19,7) (19,2) Coûts liés à des restructurations (9,0) (15,4) Pertes de valeur — (81,7) Résultat opérationnel 249,8 317,8 14 2. Chiffre d’affaires par domaine thérapeutique et par produit (en millions d'euros) 2020 2019 Oncologie 967,5 879,1 Somatuline ® 562,3 478,9 Decapeptyl ® 193,6 198,4 Cabometyx ® 136,8 111,8 Onivyde ® 62,5 74,4 Autres produits d'oncologie 12,4 15,6 Neurosciences 170,5 187,7 Dysport ® 169,5 186,3 Maladies rares 29,1 33,1 NutropinAq ® 19,2 21,9 Increlex ® 9,9 11,3 Médecine de Spécialité 1 167,1 1 100,0 Smecta ® 37,8 57,9 Forlax ® 19,8 19,1 Tanakan ® 19,4 17,6 Fortrans/Eziclen ® 11,8 16,7 Autres Santé Familiale 12,3 18,4 Santé Familiale 101,2 129,6 Chiffre d'affaires Groupe 1 268,3 1 229,6 3. Autres informations 30 juin 2020 (en millions d'euros) Total Médecine de Santé Autres Spécialité Familiale (non alloués) Acquisition immobilisations corporelles (26,6) (5,1) (1,7) (33,3) Acquisition immobilisations incorporelles (13,5) (0,6) (4,3) (18,3) Total investissements (hors variations de périmètre) (40,1) (5,6) (5,9) (51,7) Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors financier (64,9) (8,5) (26,7) (100,1) et IFRS 16) Note 5. Autres produits et charges opérationnels Au premier semestre 2020, les autres produits et charges opérationnels ont représenté une charge nette de 58,0 millions d’euros avant impôt, principalement liée à l’amortissement des actifs incorporels Cabometyx® et Onivyde®, et à l’impact des programmes de transformation du Groupe et des couvertures de change. Au premier semestre 2019, les autres produits et charges opérationnels ont représenté une charge nette de 62,7 millions d’euros, principalement liée à l’amortissement des actifs incorporels Cabometyx® et Onivyde®, aux coûts d’intégration de Clementia, et à l’impact des programmes de transformation du Groupe et des couvertures de change. Note 6. Coûts liés à des restructurations Au premier semestre 2020, les coûts liés à des restructurations ont représenté une charge de 15,4 millions d’euros avant impôt principalement constituée des coûts de transformation de la filiale commerciale Consumer Healthcare France et des coûts de relocalisation du site de production d’Onivyde® de Cambridge (Massachusetts, États-Unis) à Signes (France). Au premier semestre 2019, les coûts liés à des restructurations ont représenté une charge de 9,0 millions d’euros avant impôt, principalement affectée par les coûts de relocalisation des filiales commerciales américaine et allemande. 15 Note 7. Pertes de valeur Au cours du premier semestre 2020, Ipsen a constaté une dépréciation des actifs incorporels à hauteur de 81,7 millions d’euros dont 57,8 millions d’euros relatifs à la dépréciation additionnelle de l’actif incorporel palovarotène (cf. note 11). A fin décembre 2019, Ipsen avait constaté une dépréciation pour un montant de 668,8 millions d’euros au titre du même actif. A fin juin 2019, aucune perte ou reprise de perte de valeur n’avait été constatée dans les comptes du Groupe. Note 8. Résultat financier (en millions d'euros) 2020 2019 Produits d'intérêts reçus 1,1 0,8 Coût de la dette financière (14,7) (12,5) Coût de l'endettement financier net (13,6) (11,7) Gains/(pertes) de change (hors activités opérationnelles) 3,3 1,6 Dépréciation nette des titres de participation non consolidés 0,2 (0,1) Charge d’intérêt nette liée aux avantages du personnel (0,2) (0,5) Ajustement de la juste-valeur des actifs et passifs conditionnels 39,9 (16,1) Autres éléments financiers (9,4) (8,1) Autres produits et charges financiers 33,9 (23,2) Résultat financier 20,3 (34,9) Sur le premier semestre 2020, Ipsen a enregistré un produit de 39,9 millions d’euros au titre de la réévaluation des paiements conditionnels. L’ajustement de la juste-valeur des actifs et passifs conditionnels comprend notamment un produit de 45,0 millions d’euros lié aux Certificats de Valeur Garantie (CVG) émis au bénéfice des anciens actionnaires de Clementia Pharmaceuticals ainsi qu’aux paiements d’étapes conditionnels règlementaires et commerciaux suite aux récentes décisions concernant les études cliniques de palovarotène. Au 30 juin 2019, Ipsen a enregistré une perte de 16,1 millions d‘euros au titre de la réévaluation des paiements conditionnels enregistrés dans le cadre de l’acquisition de l’actif incorporel Onivyde®. Les autres éléments financiers intègrent notamment le coût des couvertures de change mises en place par le Groupe. Note 9. Impôt sur le résultat 1. Taux effectif d’impôt (en millions d'euros) 2020 2019 Résultat des activités poursuivies 221,3 216,4 Quote-part dans le résultat des entités mises en (1,3) 1,4 équivalence Résultat des activités poursuivies avant quote-part 222,6 215,0 dans le résultat des entités mises en équivalence Impôt courant (99,4) (53,2) Impôt différé 51,9 (14,7) Impôt sur le résultat (47,5) (67,9) Résultat des activités poursuivies avant quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence et 270,1 282,9 avant impôt Taux effectif d'imposition 17,6 % 24,0 % Au 30 juin 2020, le taux effectif d’impôt (TEI) s’élève à 17,6% du résultat avant impôt des activités poursuivies et avant quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence, à comparer à un TEI de 24,0% au 30 juin 2019. Cette évolution s’explique principalement par l’absence d’effet impôt relatif à l’ajustement de juste valeur de 45,0 millions d’euros des CVG émis au bénéfice des anciens actionnaires de Clementia Pharmaceuticals ainsi que des paiements d’étapes conditionnels règlementaires et commerciaux . 16 2. Évolution au cours du premier semestre 2020 Impôts (Charge) / différés Transferts et 31 Décembre Différences (en millions d'euros) Produit en directement autres 30 Juin 2020 2019 comptabilisés de conversion résultat mouvements en réserves Actifs d'impôts différés 149,4 34,1 (0,2) (3,9) 0,2 179,6 Passifs d'impôts différés (107,7) 17,8 (0,6) 1,6 (0,2) (89,1) Actifs nets d'impôts différés 41,7 51,9 (0,9) (2,3) — 90,4 La variation constatée en « Charge / Produit au compte de résultat » pour un montant de 51,9 millions d'euros comprend notamment : – un produit de 15,3 millions d’euros relatif à la dépréciation additionnelle de l’actif incorporel palovarotène ; – un produit de 30,8 millions d’euros au titre des retraitements de consolidation sur marges en stocks. Note 10. Goodwill Les secteurs opérationnels du Groupe sont la Médecine de Spécialité et la Santé Familiale. Les goodwill sont affectés en fonction des deux secteurs opérationnels du groupe conformément à l’organisation du Groupe. (en millions d'euros) Goodwill bruts Pertes de valeur Goodwill nets 31 décembre 2019 641,2 (8,5) 632,6 Acquisitions de l'exercice — — — Différences de conversion (5,6) 0,4 (5,2) 30 Juin 2020 635,6 (8,1) 627,5 Au 30 juin 2020, le Groupe s’est interrogé sur les conséquences induites par la pandémie COVID-19, et a considéré que ces évènements ne constituaient pas un indice de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Aucun test de dépréciation n’a donc été réalisé. Une analyse de sensibilité étendue a été réalisée pour tenir compte : – des tendances de l’activité issues des dernières estimations court-terme de flux de trésorerie qui intègrent les impacts de la crise résultant de la pandémie COVID-19 ; – de la durée des impacts défavorables de cette crise sur les flux de trésorerie ; – de l’incertitude quant à la progression et à l’impact ultime de la pandémie. La mise en œuvre de ces tests de sensibilité ne conduit à aucune dépréciation du goodwill. La valeur recouvrable pour chacune des UGT ne donnerait pas lieu à dépréciation en utilisant : – un taux d’actualisation pouvant aller jusqu’à 2,8 points au-delà du taux actuellement utilisé ; – un taux de croissance pouvant aller jusqu'à 3 points en deçà du taux actuellement utilisé. 17 Note 11. Autres immobilisations incorporelles Autres immobilisations Total des autres Propriété Logiciels et incorporelles et (en millions d'euros) Immobilisations immobilisations intellectuelle progiciels incorporelles incorporelles en cours Valeur brute au 1er janvier 2019 1 407,8 130,7 23,9 1 562,3 Variations de périmètre 965,6 — — 965,6 Acquisitions/augmentations 106,0 8,0 22,1 136,1 Cessions/diminutions (38,5) (5,9) (0,1) (44,4) Différences de conversion 53,1 0,3 0,3 53,7 Transferts et autres mouvements 1,1 8,1 (10,1) (0,9) Valeur brute au 31 décembre 2019 2 495,2 141,2 36,0 2 672,4 Acquisitions/augmentations 10,1 2,1 6,1 18,3 Cessions/diminutions — (3,7) — (3,7) Différences de conversion (34,6) (0,4) (0,1) (35,0) Transferts et autres mouvements 3,5 15,8 (17,3) 1,9 Valeur brute au 30 juin 2020 2 474,2 155,1 24,6 2 653,9 Amortissements et dépréciations au 1er janvier (459,8) (88,0) (2,6) (550,4) 2019 Dotations aux amortissements (83,5) (15,2) (0,4) (99,0) Pertes de valeur (669,3) — (0,2) (669,5) Cessions/diminutions 38,5 3,9 — 42,4 Différences de conversion (12,6) (0,2) — (12,7) Transferts et autres mouvements — 0,1 — 0,1 Amortissements et dépréciations au 31 décembre (1 186,7) (99,4) (3,2) (1 289,2) 2019 Dotations aux amortissements (43,7) (8,8) (0,2) (52,7) Pertes de valeur (81,7) — — (81,7) Cessions/diminutions — 1,7 — 1,7 Différences de conversion 15,3 0,2 — 15,5 Transferts et autres mouvements — (0,1) — (0,1) Amortissements et dépréciations au 30 juin 2020 (1 296,9) (106,3) (3,4) (1 406,6) Valeur nette au 31 décembre 2019 1 308,5 41,8 32,9 1 383,2 Valeur nette au 30 juin 2020 1 177,3 48,8 21,3 1 247,3 1. Valeur brute des actifs incorporels L’augmentation de la valeur brute de la propriété intellectuelle inclut principalement les montants liés aux accords de collaboration signés lors du premier semestre 2020. 2. Dépréciation des actifs incorporels Ipsen a annoncé le 26 mars 2020 : • la reprise des essais cliniques palovarotène pour les patients âgés de 14 ans et plus atteints de fibrodysplasie ossifiante progressive (FOP) ; • la fin de l’essai MO-Ped dans les ostéochondromes multiples pour analyser les données obtenues afin d’évaluer l’avenir du palovarotène dans le traitement de cette pathologie. Dans ce contexte, le Groupe a procédé à la réévaluation de la valeur recouvrable de l’actif incorporel palovarotène pour tenir compte de ces récents évènements. Ces derniers n’ont pas modifié les hypothèses clés retenues au 31 décembre 2019, à l’exception des probabilités d’occurrence des scénarios, qui ont été mises à jour selon la meilleure estimation du management et au regard des informations connues à la date d’arrêté des comptes consolidés clos au 30 juin 2020. De même, la méthodologie utilisée dans la détermination de la valeur recouvrable est la même que celle retenue au 31 décembre 2019. 18 La valorisation de l’actif incorporel palovarotène au 30 juin 2020 a conduit le Groupe à constater une dépréciation additionnelle de 57,8 millions d’euros, ce qui porte sa valeur nette comptable à 256,1 millions d’euros. Une modification à la hausse ou à la baisse des probabilités d’occurrence des différents scenarios pourrait impacter de manière significative la valeur de l’actif testé. Une hausse de 5% de la probabilité du scénario le plus favorable augmenterait la valeur recouvrable de 37 millions d’euros. A l’inverse, une hausse de 5% de la probabilité du scénario le plus défavorable réduirait la valeur recouvrable de 26 millions d’euros. A probabilité équivalente, une variation de plus ou moins 5% du chiffre d’affaires des différents scénarios, conduirait à une variation de la valeur recouvrable de plus ou moins 18 millions d’euros. Les analyses de sensibilité ont été calculées en faisant varier un paramètre unique. Ainsi, elles correspondent à un calcul mécanique non représentatif d’une évolution cohérente de l’ensemble des paramètres (réglementaires et commerciaux), ni des mesures additionnelles que le Groupe pourrait être amené à engager dans de telles circonstances. 19 Note 12. Immobilisations corporelles 1. Évolution des immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles présentées ci-dessous intègrent les droits d’utilisation des actifs de location. Matériels Immobilisations Total des Autres (en millions d'euros) Terrains Constructions et immobilisations corporelles en immobilisations outillages cours corporelles Valeur brute au 1er janvier 2019 23,9 498,5 374,9 101,1 105,6 1 103,9 Variations de périmètre (6,3) (9,3) (38,6) (5,3) — (59,4) Acquisitions/augmentations — 33,3 13,4 29,3 68,4 144,5 Cessions/diminutions — (24,3) (4,5) (6,3) (0,1) (35,2) Différences de conversion 0,1 8,1 6,6 2,6 1,3 18,7 Transferts et autres mouvements 0,7 10,9 24,7 7,1 (45,3) (1,9) Valeur brute au 31 décembre 18,3 517,2 376,6 128,6 129,8 1 170,6 2019 Acquisitions/augmentations — 1,0 1,2 4,5 26,6 33,3 Cessions/diminutions — (3,1) (0,9) (3,3) — (7,4) Différences de conversion (0,1) (6,8) (7,3) (2,9) (0,9) (18,1) Transferts et autres mouvements — 4,7 5,9 8,1 (20,6) (1,9) Valeur brute au 30 juin 2020 18,2 513,0 375,5 134,9 134,9 1 176,6 Amortissements et dépréciations au 1er janvier (3,6) (180,3) (228,0) (47,8) (0,3) (460,0) 2019 Variation de périmètre 1,1 5,3 29,0 4,8 — 40,2 Dotations aux amortissements (0,4) (42,7) (16,5) (18,2) — (77,8) Pertes de valeur — (6,6) — — (1,3) (7,9) Cessions/diminutions — 8,8 4,6 5,5 — 18,8 Différences de conversion — (1,3) (2,6) (0,8) — (4,7) Transferts et autres mouvements — (0,2) (0,1) 0,2 0,1 0,1 Amortissements et dépréciations au 31 décembre (2,9) (217,0) (213,6) (56,3) (1,5) (491,3) 2019 Dotations aux amortissements (0,2) (21,3) (10,3) (9,9) — (41,8) Pertes de valeur — — — — — — Cessions/diminutions — 0,6 1,2 2,9 — 4,8 Différences de conversion — 1,8 3,0 1,2 — 6,0 Transferts et autres mouvements — — — 0,1 — — Amortissements et (3,1) (235,9) (219,8) (62,1) (1,5) (522,4) dépréciations au 30 juin 2020 Valeur nette au 31 décembre 15,4 300,3 163,0 72,3 128,3 679,3 2019 Valeur nette au 30 juin 2020 15,1 277,1 155,7 72,8 133,4 654,2 20 2. Droits d’utilisation des actifs de location Total des droits (en millions d'euros) Immobilier Véhicules Autres d'utilisation des actifs Valeur nette au 31 décembre 2019 125,1 12,3 0,8 138,2 Acquisitions/augmentations 0,6 2,6 — 3,2 Cessions/diminutions (2,5) (2,2) — (4,7) Amortissements (11,7) (2,1) (0,2) (14,0) Différences de conversion (1,8) (0,4) — (2,1) Transferts et autres mouvements (0,1) — — — Valeur nette au 30 juin 2020 109,6 10,4 0,6 120,6 Note 13. Titres non consolidés Titres à la juste- Titres à la juste- valeur par les autres Total des titres non (en millions d'euros) valeur par le compte éléments du résultat consolidés de résultat global 31 décembre 2019 36,3 28,6 64,9 Variations de juste-valeur (6,9) 0,2 (6,7) Augmentations 0,1 3,1 3,2 Cessions — — — Autres variations y compris différences de conversion — — — 30 juin 2020 29,5 32,0 61,5 Au 30 juin 2020, la variation de juste-valeur des titres non consolidés par les autres éléments du résultat global comprend notamment : – Arix Bioscience plc pour (1,6) millions d’euros ; – Radius Health Inc. pour (1,6) millions d’euros ; – Pyxis Oncology Inc. pour (1,0) million d’euros ; – Xilio Therapeutics Inc. (anciennement Akrevia Therapeutics Inc.) pour (1,4) millions d’euros. Note 14. Participations dans des entreprises mises en équivalence (en millions d'euros) 30 juin 2020 31 décembre 2019 Participations dans des entreprises mises en équivalence 14,9 18,8 Une enquête en matière de pratiques anti-concurrentielles a été ouverte en 2019 à l’encontre de la société Linnea. Les autorités n’ayant fourni que peu d’informations à ce stade sur les allégations portées, Linnea ne peut prévoir avec un niveau d’assurance raisonnable l’impact financier potentiel que cela pourrait avoir sur ses comptes. Pour ces raisons, aucune provision n’a été enregistrée au 30 juin 2020 dans les comptes de Linnea. Note 15. Actifs et passifs circulants 1. Stocks 30 juin 2020 31 décembre 2019 (en millions d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette Matières premières et approvisionnements 59,7 (2,1) 57,6 55,7 En cours de production 52,0 (11,8) 40,1 40,2 Produits finis 132,0 (8,8) 123,2 118,1 Total 243,7 (22,7) 220,9 214,0 2. Créances clients 21 (en millions d'euros) 30 juin 2020 31 décembre 2019 Valeur brute 535,2 576,5 Dépréciation (5,2) (11,5) Valeur nette 529,9 565,0 La variation de la période inclut notamment (13,9) millions d’euros liés aux impacts de change. 3. Dettes fournisseurs (en millions d'euros) 30 juin 2020 31 décembre 2019 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 475,8 508,5 La variation de la période inclut notamment (4,7) millions d’euros liés aux impacts de change. 4. Autres passifs (en millions d'euros) 30 juin 2020 31 décembre 2019 Produits constatés d'avance non courants 44,1 47,8 Total des autres passifs non courants 44,1 47,8 Dettes sur acquisitions d'immobilisations 61,4 69,5 Dettes sociales 133,5 167,4 Dettes de T.V.A. 30,1 27,5 Autres dettes fiscales (hors T.V.A. et impôts sur les 11,6 12,0 bénéfices) Produits constatés d'avance courants 9,0 13,7 Autres passifs non courants 5,0 7,3 Total des autres passifs courants 250,6 297,4 Note 16. Capitaux propres consolidés 1. Composition du capital Au 30 juin 2020, le capital social s’élève à 83 814 526 euros et se compose de 83 814 526 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro, dont 48 248 460 actions à droit de vote double, contre 83 814 526 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro, dont 48 133 505 actions à droit de vote double, au 31 décembre 2019. 2. Distributions Une distribution de 1,00 euro par action a été attribuée aux actionnaires par décision de l’Assemblée Générale du 29 mai 2020 et mise en paiement. Le dividende distribué au titre de l’exercice précédent s’élevait à 1,00 euro par action. 22 Note 17. Provisions Provisions pour risques et charges de Provisions Provision pour Autres Total (en millions d'euros) nature pour risques restructuration provisions provisions économique juridiques et opérationnelle 31 Décembre 2018 19,4 23,2 15,3 7,6 65,5 Augmentations de provisions 4,3 5,6 6,5 0,8 17,2 Reprises de provisions utilisées (14,2) (2,7) (12,6) (5,5) (34,9) Reprises de provisions non utilisées (2,2) (4,9) (1,0) (0,1) (8,2) Variations de périmètre — 1,2 — — 1,2 Différences de conversion, transferts et 0,2 (1,7) 0,1 0,1 (1,2) autres variations 31 Décembre 2019 7,5 20,7 8,4 3,0 39,6 Augmentations de provisions 5,6 7,9 13,6 0,2 27,3 Reprises de provisions utilisées (1,1) (1,3) (3,1) (1,0) (6,5) Reprises de provisions non utilisées — (0,4) (0,4) — (0,8) Différences de conversion, transferts et (0,1) (0,2) (0,1) — (0,3) autres variations 30 Juin 2020 11,9 26,8 18,4 2,2 59,3 dont provisions non courantes 4,6 25,5 15,0 2,0 47,2 dont provisions courantes 7,2 1,3 3,4 0,2 12,1 A u 30 juin 2020, les provisions s’analysent comme suit : • Risques et charges de nature économique et opérationnelle Ces provisions concernent certains risques de nature économique reflétant les coûts que le Groupe pourrait être amené à supporter pour mettre fin à des contrats commerciaux, arrêter des études de recherche et développement ou résoudre divers désaccords d’origine commerciale. • Risques juridiques Ces provisions comprennent notamment le risque que pourrait entraîner, dans certaines filiales du Groupe, une réappréciation par les autorités locales de certains éléments d’imposition, ainsi que les montants supplémentaires que le Groupe pourrait être amené à payer au titre de certaines taxes. • Restructuration Ces provisions correspondent principalement à des coûts engagés par le Groupe pour adapter sa structure, les coûts de transformation de la filiale commerciale Consumer Heathlcare France et des coûts de relocalisation du site de production d’Onivyde ® de Cambridge (Massachusetts, États-Unis) à Signes (France). 23 Note 18. Emprunts bancaires et passifs financiers Autres Remboursements Variation mouvements 31 Nouveaux y compris 30 juin (en millions d'euros) décembre emprunts / / de juste- différences 2020 2019 Augmentations Diminutions valeur de conversion 568,2 — — — (2,6) 565,6 Emprunts obligataires et bancaires 128,1 3,2 (2,9) — (18,0) 110,4 Passifs de location 3,5 2,5 (0,7) — (0,6) 4,6 Autres passifs financiers Passifs financiers non courants évalués 699,8 5,6 (3,6) — (21,2) 680,6 au coût amorti Passifs financiers liés à des paiements 155,0 — — (38,6) (4,4) 111,9 conditionnels reconnus lors de regroupements d'entreprises Passifs financiers non courants évalués 155,0 — — (38,6) (4,4) 111,9 à la juste-valeur Total passifs financiers non courants 854,7 5,6 (3,6) (38,6) (25,6) 792,5 270,8 200,0 (200,0) — (2,9) 267,9 Lignes de crédit et emprunts bancaires 31,8 0,1 (16,6) — 15,5 30,8 Passifs de location 271,4 408,0 (446,8) — (4,2) 228,5 Autres passifs financiers Passifs financiers courants évalués au 574,0 608,1 (663,4) — 8,4 527,1 coût amorti Passifs financiers liés à des paiements 26,4 — — 0,9 (1,7) 25,6 conditionnels reconnus lors de regroupements d'entreprises 9,1 — — (3,2) (0,2) 5,7 Instruments financiers dérivés Passifs financiers courants évalués à la 35,4 — — (2,3) (1,8) 31,3 juste-valeur Total passifs financiers courants 609,5 608,1 (663,4) (2,3) 6,6 558,4 Total passifs financiers 1 464,2 613,7 (667,0) (40,8) (19,0) 1 351,0 Les financements du Groupe comprennent notamment : • un emprunt obligataire public à 7 ans non assorti de suretés pour un montant de 300 millions d’euros dont le coupon annuel est de 1,875%, souscrit le 16 juin 2016 ; • un financement à long terme sur le marché américain (US Private Placement - USPP) à hauteur de 300 millions de dollars en deux tranches de 7 et 10 ans de maturité souscrit le 23 juillet 2019 ; • un crédit syndiqué depuis le 24 mai 2019, d’un montant de 1 500 millions d’euros, et d’une maturité de cinq ans, comprenant deux options d’extension d’un an. En 2020, Ipsen S.A. a exercé l’une de ses options d’extension d’un an, portant la maturité à 2025. Dans le cadre de ce crédit syndiqué, le Groupe doit respecter le ratio Dette nette / EBITDA inférieur à 3,5 à chaque clôture publiée, ainsi que des indicateurs spécifiques liés au RSE (Responsabilité Sociale d’Entreprise), évalués chaque année. Au 30 juin 2020, le financement était utilisé à hauteur de 268 millions d‘euros et le ratio Dette nette / EBITDA était respecté ; • un programme d’émission de billets de trésorerie (NEU CP - Negotiable EUropean Commercial Paper) de 600 millions d’euros, utilisé à hauteur de 222 millions d’euros au 30 juin 2020. La variation de juste valeur des “Passifs financiers liés à des paiements conditionnels reconnus lors de regroupement d’entreprises” inclut notamment des Certificats de Valeur Garantie (CVG) et des paiements d’étapes conditionnels règlementaires et commerciaux liés à l’acquisition de Clementia Pharmaceuticals pour un montant de 45,0 millions d’euros. Les autres mouvements intègrent des différences de conversion pour (14,4) millions d’euros ainsi que les reclassements entre passifs non courants et courants. 24 Note 19. Instruments financiers Une part de l’activité du Groupe provient de pays où l’euro, devise du reporting du Groupe, est la monnaie fonctionnelle. Néanmoins, de par son activité internationale, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux de change qui peuvent impacter ses résultats. Plusieurs types de risques peuvent être distingués : • le risque de change transactionnel lié aux activités commerciales : le Groupe couvre, sur la base des prévisions budgétaires, les principales monnaies (USD, GBP, CNY, RUB, CHF, AUD, BRL) ; • le risque de change financier lié aux financements contractés dans une devise différente des monnaies fonctionnelles des entités. Ipsen a mis en place une politique de couverture du risque de change afin de réduire l’exposition de son résultat net aux variations des devises étrangères. • Impact en capitaux propres des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs Au 30 juin 2020, la réserve de couverture des flux futurs relative à la couverture de transactions commerciales représente 1,3 million d’euros avant impôt contre une réserve de (1,0) millions d’euros avant impôt au 31 décembre 2019. • Impact en résultat opérationnel des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs Au 30 juin 2020, l’impact en résultat opérationnel des couvertures de flux futurs relatif à la couverture de transactions commerciales représente 5,0 millions d’euros, contre (13,3) millions d’euros au 31 décembre 2019. • Impact en résultat financier des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs Au 30 juin 2020, l’impact de l’inefficacité des instruments financiers qualifiés en couverture de flux futurs et enregistré en résultat financier est de (6,5) millions d’euros. • Impact en résultat financier des instruments financiers non qualifiés en couverture de flux futurs L’impact en résultat financier de la part efficace des instruments financiers classés dans la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat » est de 3,3 millions d’euros au 30 juin 2020. L’impact en résultat financier de l’inefficacité de ces instruments financiers est de (3,1) million d’euros sur la période. • Impact en capitaux propres des instruments financiers qualifiés en couverture d’investissement net Au 30 juin 2020, la réserve de couverture d’investissement net représente (2,6) millions d’euros avant impôt, contre (5,5) millions d’euros au 31 décembre 2019. 25 Au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019, les instruments financiers dérivés détenus par le Groupe se décomposent comme suit : 30 juin 2020 31 décembre 2019 Nominal réparti par Juste valeur Juste valeur échéance (en millions d'euros) Notionnel Notionnel De 1 Passif Moins Supérieur Actif à5 Actif Passif d'1 an à 5 ans ans Risque de change - Couverture de transactions commerciales Contrats forward Cash Flow 121,8 3,6 (0,7) 121,8 — — 434,6 2,2 (5,7) vendeurs Hedge Contrats options Cash Flow — — — — — — — — — vendeurs Hedge Contrats swaps Cash Flow cambistes vendeurs 176,8 0,4 (3,1) 176,8 — — 201,2 0,9 (1,4) Hedge à échéance Contrats forward Cash Flow 67,2 0,3 (1,2) 67,2 — — 137,2 4,0 — acheteurs Hedge Contrats options Cash Flow — — — — — — — — — acheteurs Hedge Contrats swaps Cash Flow cambistes acheteurs 76,8 0,4 (0,3) 76,8 — — 23,7 0,2 — Hedge à échéance Total transactions commerciales 442,6 4,7 (5,3) 442,6 0,0 0,0 796,8 7,3 (7,2) Risque de change - Couverture de transactions financières Contrats forward Dérivés non — — — — — — — — — vendeurs qualifiés Contrats swaps Dérivés non cambistes vendeurs 150,0 0,4 (0,3) 150,0 — — 145,3 — (1,4) qualifiés à échéance Contrats forward Dérivés non — — — — — — — — — acheteurs qualifiés Contrats swaps Dérivés non cambistes acheteurs 51,5 0,3 — 51,5 — — 118,5 0,1 (0,5) qualifiés à échéance Total transactions financières 201,4 0,7 (0,3) 201,4 0,0 0,0 263,8 0,1 (1,9) Total couvertures transactions 644,1 5,4 (5,7) 644,1 0,0 0,0 1 060,6 7,4 (9,1) commerciales et financières Note 20. Informations relatives aux parties liées Le Groupe n’a pas conclu de nouvelle transaction significative avec les parties liées au cours de la période. Note 21. Engagements et passifs éventuels Dans le cadre de son activité, et particulièrement des opérations de développement stratégique qu’il conduit en vue de nouer des partenariats, le Groupe contracte régulièrement des accords pouvant conduire, sous réserve de la réalisation de certains événements, à des engagements financiers éventuels. Les engagements hors bilan existants au 31 décembre 2019 n’ont pas évolué de façon significative au 30 juin 2020. Note 22. Événements postérieurs à la date d’arrêté n’ayant pas eu d’impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2020 Aucun autre événement n’est intervenu entre la date de clôture et celle de l’arrêté des comptes par le Conseil d’administration qui, n’ayant pas été pris en considération, soit susceptible d’entraîner une remise en question des comptes eux-mêmes ou de rendre nécessaire une mention dans les Etats Financiers consolidés condensés. 26 2. RAPPORT D’ACTIVITE . Comparaison des ventes consolidées des deuxièmes trimestres et premiers semestres 2020 et 2019 Ventes par domaines thérapeutiques et par produits 2ème Trimestre 1er Semestre % Variation % Variation % % (en millions d’euros) 2020 2019 2020 2019 hors effets hors effet de Variation Variation de change 1 change 1 Oncologie 474,9 458,4 3,6 % 3,7 % 967,5 879,1 10,1 % 9,5 % ® Somatuline 276,8 243,5 13,7 % 13,3 % 562,3 478,9 17,4 % 16,4 % ® Decapeptyl 97,0 109,6 -11,6 % -10,7 % 193,6 198,4 -2,4 % -2,0 % ® Cabometyx 64,4 57,9 11,3 % 12,9 % 136,8 111,8 22,3 % 23,2 % ® Onivyde 31,3 39,8 -21,2 % -22,6 % 62,5 74,4 -16,0 % -18,2 % Autres produits d'Oncologie 5,4 7,6 -29,5 % -29,3 % 12,4 15,6 -20,8 % -20,8 % Neuroscience 77,1 93,4 -17,5 % -14,5 % 170,5 187,7 -9,2 % -7,5 % ® Dysport 76,6 92,5 -17,2 % -14,2 % 169,5 186,3 -9,0 % -7,4 % Maladies Rares 12,6 17,3 -27,4 % -27,5 % 29,1 33,1 -12,1 % -12,5 % NutropinAq® 8,1 11,4 -29,0 % -28,6 % 19,2 21,9 -12,2 % -11,9 % Increlex® 4,5 6,0 -24,4 % -25,4 % 9,9 11,3 -12,0 % -13,5 % Médecine de Spécialité 564,5 569,1 -0,8 % -0,2 % 1 167,1 1 100,0 6,1 % 5,9 % ® Smecta 19,9 28,0 -28,8 % -26,4 % 37,8 57,9 -34,7 % -33,7 % ® Forlax 9,9 10,6 -6,0 % -4,8 % 19,8 19,1 3,8 % 4,3 % ® Tanakan 9,2 8,2 12,5 % 17,2 % 19,4 17,6 10,5 % 12,2 % ® Fortrans/Eziclen 5,0 8,9 -43,7 % -42,0 % 11,8 16,7 -29,2 % -28,7 % Autres produits de Santé Familiale 5,1 7,7 -34,3 % -33,8 % 12,3 18,4 -32,9 % -32,7 % Santé Familiale 49,1 63,3 -22,4 % -20,2 % 101,2 129,6 -21,9 % -21,1 % Chiffre d'affaires Groupe 613,6 632,4 -3,0 % -2,2 % 1 268,3 1 229,6 3,1 % 3,1 % Revue du chiffre d’affaires du premier semestre 2020 :1 Les ventes du Groupe ont atteint 1 268,3 millions d’euros, en hausse de 3,1%1, tirées par la croissance de 5,9%1 des ventes en Médecine de Spécialité, les ventes de Santé Familiale ayant diminué de 21,1%1. Les ventes de Médecine de Spécialité s’élèvent à 1 167,1 millions d’euros, en hausse de 5,9%1. Les ventes en Oncologie ont progressé de 9,5%1, tandis que les ventes en Neurosciences et en Maladies Rares ont baissé respectivement de 7,5% 1 et 12,5%1. Sur la période, le poids relatif de la Médecine de Spécialité a atteint 92,0% des ventes totales du Groupe contre 89,5% en 2019. En Oncologie, les ventes ont atteint 967,5 millions d’euros, en hausse de 9,5%1 d’une année sur l’autre. Avec un impact limité lié au COVID-19, les ventes ont été soutenues par la bonne performance de Somatuline et Cabometyx dans la plupart des principales zones géographiques. L’activité a néanmoins été affectée par le recul des ventes d’Onivyde à notre partenaire pour les territoires autres que les États-Unis et la baisse de performance de Décapeptyl en Chine. Les ventes du deuxième trimestre ont été impactées par un écoulement des stocks qui avaient été constitués au premier trimestre dans le contexte du COVID-19. Sur la période, les ventes en Oncologie représentent 76,3% des ventes totales du Groupe, contre 71,5% en 2019. Somatuline – Les ventes ont atteint 562,3 millions d’euros, en hausse de 16,4% 1 d’une année sur l’autre, tirées par une croissance de 20,2%1 en Amérique du Nord qui s’explique principalement par l’augmentation des volumes malgré l’impact du COVID-19, des gains continus de parts de marché dans la plupart des autres zones géographiques où le médicament est présent, et l’impact limité de l’arrivée du générique de l’octréotide en Europe. 1 Croissance des ventes exprimée d’une année sur l’autre hors effets de change, établi en recalculant les ventes de l'exercice considéré sur la base des taux de change utilisés pour l'exercice précédent. 27 Décapeptyl – Les ventes ont atteint 193,6 millions d’euros, en recul de 2,0%1 d’une année sur l’autre, principalement en raison du ralentissement des ventes en Chine, affectées par le COVID-19 et la pression concurrentielle, malgré une croissance solide des volumes dans les principaux pays d’Europe de l’Ouest et en Algérie. Cabometyx – Les ventes ont atteint 136,8 millions d’euros, en hausse de 23,2%1 d’une année sur l’autre, tirées par la forte performance dans la plupart des zones géographiques. Onivyde – Les ventes ont atteint 62,5 millions d’euros, en baisse de 18,2%1, affectées par une diminution significative des ventes à notre partenaire pour les territoires autres que les États-Unis et malgré une demande croissante aux États-Unis. En Neurosciences, les ventes de Dysport ont atteint 169,5 millions d’euros, en baisse de 7,4%1, impactées par la fermeture des centres de soins suite au COVID-19 dans la plupart des géographies à la fois sur les marchés thérapeutique et esthétique. Sur la période, les ventes en Neurosciences représentent 13,4% des ventes totales du Groupe, contre 15,3% en 2019. Dans les Maladies Rares, les ventes de NutropinAq ont atteint 19,2 millions d’euros, en baisse de 11,9%1 d’une année sur l’autre, principalement en raison d’une diminution des volumes en France et en Allemagne. Les ventes d’Increlex ont atteint 9,9 millions d’euros, en baisse de 13,5%1 d’une année sur l’autre, principalement en raison d’une demande plus faible aux États-Unis. Sur la période, les ventes en Maladies Rares représentent 2,3% des ventes totales du Groupe, contre 2,7% en 2019. Les ventes en Santé Familiale ont atteint 101,2 millions d’euros, en repli de 21,1%1, affectées par une baisse de 33,7%1 des ventes de Smecta causée par l’impact lié au COVID-19, la mise en place d’une politique d’achats centralisée dans le réseau hospitalier en Chine, et la baisse des performances en France. Les ventes de Fortrans/Eziclen ont reculé de 28,7%1 d’une année sur l’autre, principalement en raison de l’impact lié au COVID-19 sur les marchés chinois et russe. Les ventes de Tanakan ont enregistré une croissance de 12,2%1, tirées par une dynamique de marché favorable en Russie. Sur la période, les ventes en Santé Familiale représentent 8,0% des ventes totales du Groupe contre 10,5% en 2019. Répartition géographique du chiffre d’affaires2 2ème Trimestre 1er Semestre % % Variation Variation % % (en millions d’euros) 2020 2019 2020 2019 Variation hors effets Variation hors effets de change1 de change1 France 68,1 86,8 -21,6 % -21,7 % 146,8 168,8 -13,0 % -13,3 % Allemagne 43,8 49,2 -11,0 % -11,0 % 94,0 94,6 -0,6 % -0,6 % Italie 25,9 30,2 -14,4 % -14,4 % 61,1 60,0 1,9 % 1,9 % Royaume-Uni 27,4 25,4 7,8 % 10,3 % 57,4 50,6 13,5 % 13,5 % Espagne 25,1 27,0 -7,2 % -7,2 % 54,9 50,8 8,1 % 8,1 % Principaux pays d’Europe de l’Ouest 190,2 218,6 -13,0 % -12,8 % 414,3 424,7 -2,5 % -2,6 % Europe de l’Est 49,7 53,8 -7,7 % -2,4 % 107,0 101,6 5,3 % 7,5 % Autres Europe 67,5 61,9 9,0 % 10,1 % 142,3 127,7 11,4 % 12,3 % Autres pays d’Europe 117,2 115,7 1,3 % 4,3 % 249,3 229,2 8,7 % 10,2 % Amérique du Nord 203,4 181,8 11,9 % 9,9 % 418,9 361,0 16,0 % 13,4 % Asie 44,1 54,6 -19,2 % -18,2 % 75,7 105,0 -27,9 % -27,6 % Autre Reste du Monde 58,7 61,7 -4,7 % 1,1 % 110,1 109,6 0,5 % 5,3 % Reste du monde 102,9 116,3 -11,5 % -7,9 % 185,9 214,6 -13,4 % -10,8 % Chiffre d’affaires Groupe 613,6 632,4 -3,0 % -2,2 % 1 268,3 1 229,6 3,1 % 3,1 % Les ventes dans les Principaux Pays d’Europe de l’Ouest ont atteint 414,3 millions d’euros, en baisse de 2,6% 1 d’une année sur l’autre. Sur la période, les ventes dans les Principaux Pays d’Europe de l’Ouest représentent 32,7% des ventes totales du Groupe contre 34,5% en 2019. 1 Croissance des ventes exprimée d’une année sur l’autre hors effets de change, établi en recalculant les ventes de l'exercice considéré sur la base des taux de change utilisés pour l'exercice précédent. 28 France – Les ventes ont atteint 146,8 millions d’euros, en baisse de 13,3%1 d’une année sur l’autre, principalement en raison d’une baisse des ventes d’Onivyde à notre partenaire pour les territoires autres que les États-Unis et de l’impact négatif lié au COVID-19 sur les performances de la Santé Familiale et de Dysport, compensés par la croissance continue des volumes de Cabometyx, Somatuline et Décapeptyl. 3 Allemagne – Les ventes ont atteint 94,0 millions d’euros, en recul de 0,6%1 d’une année sur l’autre, affectées par la baisse de la demande de Décapeptyl et de Dysport liée au COVID-19, toutefois compensée par la croissance continue et solide des volumes de Somatuline, faiblement impacté par l’arrivée du générique de l’octréotide. Italie – Les ventes ont atteint 61,1 millions d’euros, en hausse de 1,9%1 d’une année sur l’autre, tirées par la bonne performance de Décapeptyl et Cabometyx, qui a compensé la baisse des ventes de produits de Santé Familiale liée au COVID-19. Royaume-Uni – Les ventes ont atteint 57,4 millions d’euros, en hausse de 13,5%1 d’une année sur l’autre, tirées par la forte performance du portefeuille Oncologie. Espagne – Les ventes ont atteint 54,9 millions d’euros, en hausse de 8,1%1, soutenues par la croissance de Cabometyx, Somatuline et Décapeptyl avec des gains de parts de marché continus et un impact limité lié au COVID-19. Les ventes dans les Autres Pays d’Europe ont atteint 249,3 millions d’euros, en hausse de 10,2%1 d’une année sur l’autre, tirées par le lancement de Cabometyx et la poursuite de la solide croissance de Somatuline dans plusieurs pays, y compris en Pologne et en Russie. Sur la période, les ventes dans la région représentent 19,7% des ventes totales du Groupe contre 18,6% en 2019. Les ventes en Amérique du Nord ont atteint 418,9 millions d’euros, en hausse de 13,4%1 d’une année sur l’autre, tirées par la poursuite de la forte croissance de la demande de Somatuline ainsi qu’une croissance régulière des ventes d’Onivyde malgré l’impact négatif lié au COVID-19, qui a compensé la baisse des ventes de Dysport liée à la fermeture des cliniques sur les marchés esthétique et thérapeutique liée au COVID-19. Sur la période, les ventes en Amérique du Nord représentent 33,0% des ventes totales du Groupe contre 29,4% en 2019. Les ventes dans le Reste du Monde ont atteint 185,9 millions d’euros, en recul de 10,8%1 d’une année sur l’autre, en raison de l’impact négatif lié au COVID-19 qui a principalement affecté les ventes de Décapeptyl et Smecta en Chine, et les ventes de Dysport au Brésil et en Australie sur les marchés esthétique et thérapeutique, partiellement compensé par les bonnes performances de Somatuline et Cabometyx dans la plupart des zones géographiques où les médicaments sont présents. Sur la période, les ventes dans le Reste du Monde représentent 14,7% des ventes totales du Groupe contre 17,5% en 2019. 1 Croissance des ventes exprimée d’une année sur l’autre hors effets de change, établi en recalculant les ventes de l'exercice considéré sur la base des taux de change utilisés pour l'exercice précédent. 29 Comparaison des résultats consolidés des activités des exercices 2020 et 2019 Les résultats des activités sont des indicateurs de performance. La réconciliation de ces indicateurs avec les rubriques IFRS est présentée en Annexe 4 « Passage du Résultat net consolidé IFRS au Résultat net consolidé des activités ». 2020 2019 (en millions d'euros) Variation en % % des % des ventes ventes Chiffre d'affaires 1 268,3 100 % 1 229,6 100 % 3,1 % Autres produits de l'activité 38,6 3,0 % 63,3 5,1 % -38,9 % Produits des activités ordinaires 1 306,9 103,0 % 1 292,9 105,1 % 1,1 % Coûts de revient des ventes (241,8) -19,1 % (236,9) -19,3 % 2,1 % Frais commerciaux (375,4) -29,6 % (399,7) -32,5 % -6,1 % Frais de recherche et développement (190,6) -15,0 % (176,3) -14,3 % 8,2 % Frais généraux et administratifs (94,0) -7,4 % (90,4) -7,4 % 3,9 % Autres produits opérationnels des activités 5,3 0,4 % 0,1 0,0 % N.A. Autres charges opérationnelles des activités (0,2) 0,0 % (2,1) -0,2 % N.A. Résultat Opérationnel des activités 410,2 32,3 % 387,5 31,5 % 5,9 % Coût de l'endettement financier net (13,6) -1,1 % (11,7) -0,9 % 16,5 % Autres produits et charges financiers (11,6) -0,9 % (7,1) -0,6 % 63,9 % Impôt sur le résultat des activités (86,6) -6,8 % (87,1) -7,1 % -0,6 % Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence (1,3) -0,1 % 1,4 0,1 % -195,3 % Résultat net consolidé des activités 297,0 23,4 % 283,0 23,0 % 5,0 % - dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen S.A. 296,2 23,4 % 282,5 23,0 % 4,9 % - dont part revenant aux participations ne donnant pas le 0,8 0,1 % 0,5 0,0 % N.A. contrôle Résultat net des activités dilué par action - part attribuable 3,55 3,38 5,0 % aux actionnaires d'Ipsen S.A. (en euro) Réconciliation du Résultat net des activités avec le Résultat net consolidé IFRS (en millions d'euros) 2020 2019 Résultat net consolidé des activités 297,0 283,0 Amortissement des immobilisations incorporelles (hors (32,0) (30,0) logiciels) Autres produits et charges opérationnels (14,2) (13,8) Coûts liés à des restructurations (10,8) (6,6) Pertes de valeur (58,9) — Autres 41,7 (12,0) Résultat net consolidé IFRS 222,7 220,6 Résultat net IFRS dilué par action - part attribuable aux 2,66 2,64 actionnaires d'Ipsen S.A. (en euro) 30 Chiffre d’affaires A fin juin 2020, les ventes consolidées du Groupe ont atteint 1 268,3 millions d’euros, en hausse de 3,1% d’une année sur l’autre à taux courants ainsi que hors effets de change et variations de périmètre de consolidation. Autres produits de l’activité Les autres produits de l’activité se sont élevés à 38,6 millions d’euros pour le premier semestre 2020, en diminution de 38,9% par rapport à fin juin 2019, où ils avaient atteint 63,3 millions d’euros. Cette variation provient de la baisse des royalties reçus des partenaires du Groupe, principalement Menarini sur Adenuric® et Galderma sur Dysport®. Coût de revient des ventes Le coût de revient des ventes s’est élevé à 241,8 millions d’euros à fin juin 2020, représentant 19,1% du chiffre d’affaires, à comparer à 236,9 millions d’euros, soit 19,3% du chiffre d’affaires à fin juin 2019. L’effet favorable de la croissance de l’activité de Médecine de Spécialité sur le mix produit, continuant à diminuer le ratio de coût de revient des ventes, a été partiellement compensé par l’augmentation des redevances payées aux partenaires. Frais commerciaux Au premier semestre 2020, les frais commerciaux ont représenté 375,4 millions d’euros, en diminution de 6,1% par rapport à 2019. Cette baisse résulte de reports ou d’annulations d’activités commerciales. Les contraintes liées à la pandémie COVID-19 ont conduit le Groupe à réduire les déplacements professionnels des collaborateurs et à développer le recours à des canaux digitaux pour les activités de promotion et les participations aux conférences médicales. Les frais commerciaux ont représenté 29,6% du chiffre d’affaires à fin juin 2020, en diminution de plus de 2,9 points d’une année sur l’autre. Frais de recherche et développement Au premier semestre 2020, les frais de recherche et développement ont atteint 190,6 millions d’euros, à comparer à 176,3 millions d’euros à fin juin 2019. Le Groupe a continué à investir en recherche et développement en Oncologie, en particulier sur Cabometyx®, Onivyde® et dans les Neurosciences, principalement dans la gestion du cycle de vie de Dysport® et les nouveaux programmes dédiés aux neurotoxines, mais aussi en Maladies Rares avec palovarotène. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 94,0 millions d’euros à fin juin 2020, à comparer à 90,4 millions d’euros à fin juin 2019, stable en ratio des ventes d’une année sur l’autre. L’augmentation résulte principalement du renforcement de l’organisation de la division Médecine de Spécialité. Autres produits et charges opérationnels des activités Au premier semestre 2020, les autres produits et charges des activités ont représenté un produit de 5,1 millions d’euros à comparer à une charge de 2 millions d’euros au premier semestre 2019, provenant essentiellement de l’impact des couvertures de change. Résultat Opérationnel des Activités Le Résultat Opérationnel des Activités s’est élevé à 410,2 millions d’euros au premier semestre 2020, soit 32,3% du chiffre d’affaires à comparer à 387,5 millions d’euros à fin juin 2019, soit 31,5% du chiffre d’affaires, représentant une croissance de 5,9% et une amélioration de la rentabilité de 0,8 point. Coût de l’endettement financier net et autres éléments financiers A fin juin 2020, le résultat financier du Groupe a représenté une charge de 25,2 millions d’euros contre une charge de 18,8 millions d’euros au premier semestre 2019. Le coût de l’endettement financier net a augmenté de 1,9 millions d’euros, principalement en raison de l’acquisition de Clementia en avril 2019. Les autres produits et charges financiers ont augmenté de 4,5 millions d’euros, notamment du fait de la désactualisation des actifs et passifs conditionnels. Impôt sur le résultat des activités A fin juin 2020, la charge d’impôt sur le résultat des activités de 86,6 millions d’euros correspond à un taux effectif d’impôt des activités de 22,5%, à comparer à 23,6% à fin juin 2019. 31 Résultat net consolidé des activités Pour le premier semestre 2020, le Résultat net consolidé des activités a augmenté de 5,0% pour s’élever à 297,0 millions d’euros, dont 296,2 millions d’euros attribuables aux actionnaires d’Ipsen S.A.. Le Résultat net consolidé des activités s’est établi à 283,0 millions d’euros à fin juin 2019, dont une part attribuable aux actionnaires d’Ipsen S.A. de 282,5 millions d’euros. Résultat net des activités par action A fin juin 2020, le Résultat net des activités dilué par action s’élève à 3,55 euros, en augmentation de 5,0% par rapport à 3,38 euros à fin juin 2019. Passage des indicateurs financiers des activités aux rubriques IFRS Le passage des agrégats IFRS juin 2019 / juin 2020 aux indicateurs financiers des activités est présenté en Annexe 4. A fin juin 2020, les principaux éléments de réconciliation entre le Résultat net des activités et le Résultat net consolidé IFRS sont : Amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels) Les amortissements des immobilisations incorporelles (hors logiciels) se sont élevés à 43,9 millions d’euros avant impôt au premier semestre 2020 contre 41,0 millions d’euros avant impôt à fin juin 2019. Cette augmentation provient essentiellement de l’amortissement des actifs incorporels liés à Cabometyx®. Autres produits et charges opérationnels et coûts liés à des restructurations Les autres produits et charges opérationnels ont représenté une charge de 19,2 millions d’euros avant impôt, principalement affectée par les coûts des programmes de transformation du Groupe. Les coûts de restructuration ont atteint une charge de 15,4 millions d’euros avant impôt, essentiellement liée au projet de transformation de la filiale Consumer Healthcare France ainsi qu’à la relocalisation de la filiale industrielle d’Onivyde® de Cambridge (Massachusetts, U.S.) à Signes en France. Au premier semestre 2019, les autres produits et charges opérationnels ont représenté une charge de 19,7 millions d’euros avant impôt principalement liée aux coûts d’intégration de Clementia et à l’impact des programmes de transformation du Groupe. Les coûts liés à des restructurations ont représenté une charge de 9,0 millions d’euros avant impôt, principalement affectée par les coûts de relocalisation des filiales commerciales américaine et allemande. Pertes de valeur Au 30 juin 2020, le Groupe a reconnu des pertes de valeur pour 81,7 millions avant impôt principalement sur l’actif incorporel palovarotène suite à la décision d’arrêter l’étude MO-Ped dans les ostéochondromes multiples. A fin juin 2019, aucune perte ou reprise de perte de valeur n’a été constatée. Autres produits et charges financiers A fin juin 2020, les autres produits et charges financiers incluent un produit financier de 45,0 millions d’euros lié au Certificat de Valeur Garantie (CVG) émis au bénéfice des anciens actionnaires de Clementia Pharmaceuticals et à la réévaluation des paiements conditionnels réglementaires et commerciaux. A fin juin 2019, la réévaluation des paiements conditionnels enregistrés dans le cadre de l’acquisition de l’actif incorporel Onivyde® s’élevait à une charge de 16,1 millions d’euros. Indicateurs IFRS Résultat Opérationnel A fin juin 2020, le Résultat Opérationnel s’est élevé à 249,8 millions d’euros, contre 317,8 millions d’euros à fin juin 2019, correspondant à une marge opérationnelle de 19,7%, en baisse de 6,1 points par rapport au premier semestre 2019. Résultat net consolidé Le Résultat net consolidé s’est élevé à 222,7 millions d’euros au 30 juin 2020, contre 220,6 millions d’euros au 30 juin 2019, en hausse de 1,0% par rapport au premier semestre 2019. Résultat net par action Le Résultat net dilué par action a atteint 2,66 euros à fin juin 2020, contre 2,64 euros à fin juin 2019. 32 Secteurs opérationnels : répartition du Résultat Opérationnel des activités par domaines thérapeutiques L'information sectorielle est présentée autour des deux secteurs opérationnels du Groupe que sont la Médecine de Spécialité et la Santé Familiale. L'ensemble des coûts alloués à ces deux segments est présenté dans les indicateurs. Les frais centraux partagés et les effets des couvertures de change ne sont pas alloués entre ces deux segments. Le Résultat Opérationnel des activités est l’indicateur de performance utilisé par le Groupe pour évaluer la performance opérationnelle et allouer les ressources. Le tableau ci-dessous présente l’analyse par domaines thérapeutiques du Chiffre d’affaires, des Produits des activités ordinaires et du Résultat Opérationnel des activités pour les premiers semestres 2020 et 2019 : Variation (en millions d'euros) 2020 2019 % Médecine de spécialité Chiffre d'affaires 1 167,1 1 100,0 67,1 6,1 % Produits des activités ordinaires 1 194,6 1 137,2 57,4 5,0 % Résultat Opérationnel des Activités 503,5 447,6 55,9 12,5 % % du CA 43,1 % 40,7 % Santé Familiale Chiffre d'affaires 101,2 129,6 (28,4) -21,9 % Produits des activités ordinaires 112,3 155,7 (43,3) -27,8 % Résultat Opérationnel des Activités 5,6 34,3 (28,8) -83,8 % % du CA 5,5 % 26,5 % Total non alloué Résultat Opérationnel des Activités (98,9) (94,5) (4,5) 4,7 % Total Groupe Chiffre d'affaires 1 268,3 1 229,6 38,7 3,1 % Produits des activités ordinaires 1 306,9 1 292,9 14,1 1,1 % Résultat Opérationnel des Activités 410,2 387,5 22,7 5,9 % % du CA 32,3 % 31,5 % Les ventes de Médecine de Spécialité ont atteint 1 167,1 millions d’euros à fin juin 2020, en hausse de 6,1% par rapport au premier semestre 2019 (soit 5,9% à taux de change constants), atteignant 92,0% des ventes totales du Groupe, contre 89,5 % un an plus tôt. Le Résultat Opérationnel des activités de la Médecine de Spécialité s’est établi à 503,5 millions d’euros, soit 43,1% du chiffre d’affaires, à comparer à 447,6 millions d’euros sur la même période en 2019, représentant 40,7 % du chiffre d’affaires. Cette amélioration reflète la poursuite de la croissance des ventes de Somatuline® aux États-Unis et en Europe, ainsi que les ventes de Cabometyx®, avec une diminution des dépenses commerciales et une augmentation des dépenses de recherche et développement. A fin juin 2020, le chiffre d’affaires des produits de Santé Familiale a atteint à 101,2 millions d’euros, en diminution de 21,9% d’une année sur l’autre soit -21,1% à taux de change constants. Le Résultat Opérationnel des activités de la Santé Familiale s’est établi à 5,6 millions d’euros au premier semestre 2020, soit 5,5 % du chiffre d’affaires à comparer à 26,5% au 30 juin 2019, reflétant la baisse des ventes des produits des activités ordinaires malgré la diminution des investissements commerciaux. Le Résultat Opérationnel des activités non alloué a représenté une charge de 98,9 millions d'euros à fin juin 2020, à comparer à une charge de 94,5 millions d'euros enregistrée l’année précédente. Cette évolution provient principalement de l’impact du renforcement de la stratégie globale IT compensé par l’impact positif de la couverture des flux commerciaux en 2020. 33 Trésorerie nette et financement Le Groupe a diminué sa dette de 192,3 millions d’euros sur le premier semestre. La dette nette s’élève ainsi à 923,3 millions d’euros. • Analyse du tableau de flux de trésorerie nette consolidés (en millions d'euros) 2020 2019 Trésorerie nette / (dette financière) nette à l'ouverture (1 115,6) (430,7) Résultat Opérationnel Courant 410,2 387,5 Eléments non cash 69,4 36,0 Variation du BFR opérationnel (16,8) (102,0) Autres variations du BFR (37,8) (26,8) Investissements opérationnels nets (hors milestones) (56,3) (96,3) Dividendes reçus des entités mises en équivalence — 0,9 Cash-Flow Opérationnel 368,7 199,2 Autres produits et charges opérationnels non courants et charges de restructuration (cash) (15,5) (33,9) Résultat financier (cash) (24,8) (18,7) Impôts exigibles (P&L, hors provisions pour risques fiscaux) (99,4) (53,2) Autres flux opérationnels 4,3 7,6 Cash-Flow libre 233,3 101,0 Distributions versées (83,5) (83,5) Investissements nets (acquisitions et milestones) (4,4) (1 058,2) Programmes de rachat d'actions (6,1) (4,0) Impact du change sur l'endettement financier net et variation des passifs financiers 49,5 (28,7) conditionnels Autres 3,5 4,6 Paiements aux actionnaires et opérations de croissance externe (41,0) (1 169,8) VARIATION DE LA TRESORERIE/ (DETTE FINANCIERE) NETTE 192,3 (1 068,8) TRESORERIE/ (DETTE FINANCIERE) NETTE (923,3) (1 499,5) • Cash-Flow Opérationnel Le Cash-Flow Opérationnel s’établit à 368,7 millions d’euros à fin juin 2020, en augmentation de 169,4 millions d’euros (+85,1%) par rapport à fin juin 2019, en raison de l’amélioration du Résultat Opérationnel des Activités (+22,7 millions d’euros), de l’augmentation des éléments non cash, de la moindre augmentation du besoin en fonds de roulement et de la diminution des investissements opérationnels (40,0 millions d’euros). A fin juin 2020, les éléments non cash ont augmenté de 69,4 millions d’euros, en comparaison d’une augmentation de 36,0 millions d’euros à fin juin 2019, notamment en raison de l’augmentation des amortissements des actifs, de l’augmentation des provisions et de la diminution des redevances perçues des partenaires. Le besoin en fonds de roulement opérationnel a augmenté de 16,8 millions d’euros au premier semestre 2020, contre une augmentation de 102,0 millions d’euros au premier semestre 2019. L’augmentation au 30 juin 2020 s’explique notamment par les éléments suivants : – L’augmentation des stocks pour 10,2 millions d’euros pour accompagner l’évolution de l’activité ; – La diminution des créances clients de 21,1 millions d’euros, en lien avec l’échelonnement des ventes ; – La diminution des dettes fournisseurs de 27,8 millions d’euros au 30 juin 2020, à comparer à une diminution de 1,9 millions d’euros au 30 juin 2019. A fin juin 2020, les autres variations de BFR augmentent de 37,8 millions d’euros, reflétant principalement le paiement des rémunérations variables aux salariés sur le premier semestre. Les investissements opérationnels s’établissent à 56,3 millions d’euros au premier semestre 2020, à comparer à 96,3 millions d’euros en 2019, et correspondent principalement à des investissements sur les sites industriels du Groupe au Royaume-Uni, aux États-Unis et en France nécessaires à l’accroissement des capacités de production, et à des investissements dans l'informatique et le digital. 34 • Cash-Flow libre Le Cash-Flow libre s’est élevé à 233,3 millions d’euros à fin juin 2020, en augmentation de 132,3 millions d’euros par rapport à 2019, en lien avec l’augmentation du Cash-Flow Opérationnel malgré l’impact négatif des impôts courants lié à l’augmentation des résultats statutaires taxables. • Paiements aux actionnaires et opérations de croissance externe Les distributions aux actionnaires d’Ipsen S.A se sont élevés à 83,2 millions d’euros au 30 juin 2020. A fin juin 2019, les investissements nets se sont élevés à 1 058 millions d’euros, incluant l’acquisition de Clementia pour 986 millions d’euros (y inclus frais de transaction) et des paiements d’étape additionnels à Exelixis pour 53 millions d’euros et à MD Anderson pour 13 millions d’euros. L’impact de change sur endettement financier net et variation des passifs financiers conditionnels inclut notamment un impact positif de 45,0 millions d’euros relatif aux Certificats de Valeur Garantie (CVG) émis au bénéfice des anciens actionnaires de Clementia Pharmaceuticals ainsi qu’aux paiements d’étapes conditionnels réglementaires et commerciaux suites aux récentes décisions concernant les études cliniques. Passage de la trésorerie à la trésorerie nette (en millions d'euros) 2020 2019 Actifs financiers courants (instruments dérivés sur opérations financières) 0,7 0,5 Trésorerie à la clôture 420,8 181,0 Emprunts obligataires et bancaires (565,6) (298,2) Autres passifs financiers (**) (227,0) (430,8) Passifs financiers non courants (792,6) (728,9) Lignes de crédit et emprunts bancaires (267,9) (796,2) Passifs financiers (**) (284,3) (155,8) Passifs financiers courants (552,2) (952,1) Endettement (1 344,8) (1 681,0) Trésorerie / (dette financière) nette (*) (923,3) (1 499,5) (*) Trésorerie / (dette financière) nette : instruments dérivés comptabilisés en actifs financiers et liés à des opérations financières, trésorerie et équivalents de trésorerie, sous déduction des concours et emprunts bancaires et autres passifs financiers, et à l’exclusion des instruments financiers dérivés sur les opérations commerciales. (**) Les Passifs financiers excluent principalement les instruments dérivés liés à des opérations commerciales à hauteur de 5,3 millions d’euros à fin juin 2020 à comparer à 14,9 millions d’euros un an auparavant. • Analyse de la trésorerie du Groupe Le 16 juin 2016, la société Ipsen S.A. a procédé au placement d’un emprunt obligataire public à 7 ans non assorti de suretés pour un montant de 300 millions d’euros dont le coupon annuel est de 1,875%. Le 23 juillet 2019, Ipsen S.A. a obtenu un financement à long terme sur le marché américain (US Private Placement - USPP) à hauteur de 300 millions de dollars en deux tranches de 7 et 10 ans de maturité. Le 24 mai 2019, Ipsen S.A. a procédé au refinancement de son crédit syndiqué et de ses lignes bilatérales existantes. Le nouveau crédit syndiqué, d’un montant de 1 500 millions d’euros, a une maturité de cinq ans et comprend deux options d’extension d’un an. La nouvelle maturité est fixée en 2025. Dans le cadre de ces financements RCF et USPP, le Groupe doit respecter le ratio Dette nette / EBITDA inférieur à 3,5 à chaque clôture publiée et le crédit inclut des indicateurs spécifiques liés au RSE (Responsabilité Sociale d’entreprise), évalués chaque année. Au 30 juin 2020, le financement était utilisé à hauteur de 268 millions d‘euros et le Groupe respectait le ratio de covenant. Le programme d’émission de billets de trésorerie (NEU CP - Negotiable EUropean Commercial Paper) d’Ipsen S.A. de 600 millions d’euros, utilisé à hauteur de 222 millions d’euros au 30 juin 2020. 35 Annexes Annexe 1 - Compte de résultat consolidé ▪ (en millions d'euros) 2020 2019 Chiffre d'affaires 1 268,3 1 229,6 Autres produits de l'activité 38,6 63,3 Produits des activités ordinaires 1 306,9 1 292,9 Coût de revient des ventes (241,8) (236,9) Frais commerciaux (375,4) (399,7) Frais de recherche et développement (190,6) (176,3) Frais généraux et administratifs (94,0) (90,4) Autres produits opérationnels courant 8,2 9,9 Autres charges opérationnelles courantes (66,2) (72,6) Coûts liés à des restructurations (15,4) (9,0) Pertes de valeur (81,7) — Resultat opérationnel 249,8 317,8 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1,1 0,8 Coût de l'endettement financier brut (14,7) (12,5) Coût de l'endettement financier net (13,6) (11,7) Autres produits et charges financiers 33,9 (23,2) Impôts sur le résultat (47,5) (67,9) Quote-part dans le résultat des entreprises associées (1,3) 1,4 Résultat des activités poursuivies 221,3 216,4 Résultat des activités abandonnées 1,4 4,1 Résultat consolidé 222,7 220,6 - dont part attribuable aux actionnaires d'Ipsen 221,9 220,1 - dont participations ne donnant pas le contrôle 0,8 0,5 Résultat de base par action des activités poursuivies (en euro) 2,65 2,60 Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euro) 2,65 2,59 Résultat de base par action des activités abandonnées (en euro) 0,02 0,05 Résultat dilué par action des activités abandonnées (en euro) 0,02 0,05 Résultat de base par action (en euro) 2,67 2,65 Résultat dilué par action (en euro) 2,66 2,64 36 Annexe 2 - Bilan consolidé avant affectation du résultat ▪ (en millions d'euros) 30 Juin 2020 31 Décembre 2019 ACTIF Goodwill 627,5 632,6 Autres immobilisations incorporelles 1 247,3 1 383,2 Immobilisations corporelles 654,2 679,3 Titres non consolidés 61,5 64,9 Participations dans des entreprises mises en équivalence 14,9 18,8 Actifs financiers non courants 28,4 27,7 Actifs d'impôts différés 179,6 149,4 Autres actifs non courants 5,5 4,5 Total des actifs non courants 2 818,8 2 960,4 Stocks 220,9 214,0 Clients et comptes rattachés 529,9 565,0 Actifs d'impôts exigibles 39,7 22,8 Actifs financiers courants 57,7 59,3 Autres actifs courants 132,7 132,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 430,0 353,3 Total des actifs courants 1 411,1 1 346,5 TOTAL DE L'ACTIF 4 229,8 4 306,9 PASSIF Capital social 83,8 83,8 Primes et réserves consolidées 1 527,1 1 656,1 Résultat net de l'exercice 221,9 (50,7) Réserves de conversion 24,3 61,8 Capitaux propres - attribuables aux actionnaires d'Ipsen S.A. 1 857,1 1 751,0 Participations ne donnant pas le contrôle 2,3 2,0 Total des capitaux propres 1 859,4 1 753,1 Provisions pour engagements envers les salariés 62,7 60,7 Provisions non courantes 47,2 30,5 Passifs financiers non courants 792,5 854,7 Passifs d'impôts différés 89,1 107,7 Autres passifs non courants 44,1 47,8 Total des passifs non courants 1 035,5 1 101,4 Provisions courantes 12,1 9,1 Passifs financiers courants 558,4 609,5 Fournisseurs et comptes rattachés 475,8 508,5 Passifs d'impôts exigibles 28,7 13,7 Autres passifs courants 250,6 297,4 Concours bancaires 9,1 14,3 Total des passifs courants 1 334,9 1 452,5 TOTAL DU PASSIF 4 229,8 4 306,9 37 Annexe 3 - Tableau des flux de trésorerie ▪ • Annexe 3.1 - Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) 2020 2019 Résultat consolidé 222,7 220,6 Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 4,3 3,2 Résultat net avant quote-part des entreprises mises en équivalence 227,0 223,8 Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : - Amortissements et provisions 116,5 65,0 - Pertes de valeur incluses dans le résultat opérationnel et le résultat financier 81,5 — - Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés 3,9 7,2 - Résultat des cessions d’actifs immobilisés 2,6 0,8 - Gains et pertes de changes latents 4,0 (1,8) - Variation des impôts différés (51,9) 14,7 - Charges liées aux paiements sur base d’actions 10,6 7,8 - Autres éléments sans incidence sur la trésorerie (39,8) 17,5 Marge brute d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de 354,3 335,0 roulement - (Augmentation) / diminution des stocks (10,2) (11,4) - (Augmentation) / diminution des créances clients et comptes rattachés 21,1 (88,8) - Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs et comptes rattachés (27,8) (1,9) - Variation nette de la dette d’impôts sur les résultats (2,1) 5,4 - Variation nette des autres actifs et passifs liés à l’activité (41,9) (45,7) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (60,7) (142,2) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ A L’ACTIVITÉ 293,6 192,7 Acquisitions d’immobilisations corporelles (33,3) (76,0) Acquisitions d’immobilisations incorporelles (18,3) (23,2) Produits des cessions d’actifs corporels et incorporels — 0,3 Acquisitions de titres de participation non consolidés (3,2) — Versements aux actifs de régimes (2,3) (0,6) Incidence des variations du périmètre — (817,2) Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d’investissement (7,7) (64,0) Flux d’investissement - Divers (1,5) (10,1) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (66,3) (990,8) Émission d’emprunts à long terme 5,7 8,1 Remboursement d’emprunts à long terme (0,7) (1,3) Variation nette des crédits à court terme (55,7) 743,9 Augmentation de capital — 0,3 Titres d'autocontrôle (6,0) (3,4) Distributions versées par Ipsen S.A. (83,2) (83,2) Dividendes versés par les filiales aux participations ne donnant pas le contrôle (0,3) (0,3) Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement (4,9) (1,5) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (145,2) 662,5 VARIATION DE LA TRESORERIE 82,1 (135,6) TRÉSORERIE A L'OUVERTURE 339,0 310,9 Incidence des variations du cours des devises (0,3) 5,6 TRÉSORERIE A LA CLÔTURE 420,8 181,0 38 • Annexe 3.2 - Tableau des flux de trésorerie nette consolidés (en millions d'euros) 2020 2019 Trésorerie / (dette financière) nette à l'ouverture (1 115,6) (430,7) RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES 410,2 387,5 Eléments non cash 69,4 36,0 (Augmentation) / diminution des stocks (10,2) (11,4) (Augmentation) / diminution des créances clients et comptes rattachés 21,1 (88,8) Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs et comptes rattachés (27,8) (1,9) Variation du BFR opérationnel (16,8) (102,0) Variation des dettes et créances d'IS (y.c. intégration fiscale) (2,1) 5,4 Variation des autres actifs et passifs d'exploitation (hors milestones reçus) (35,7) (32,3) Autres variations du BFR (37,8) (26,8) Acquisition d'immobilisations corporelles (33,3) (76,0) Acquisition d'immobilisations incorporelles (8,2) (10,4) Produits de cessions d'actifs corporels et incorporels — 0,3 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d'investissement (14,8) (10,2) Investissements opérationnels nets (hors milestones) (56,3) (96,3) Dividendes reçus des entités mises en équivalence — 0,9 Cash-Flow Opérationnel 368,7 199,2 Autres produits et charges opérationnels non courants et charges de restructuration (cash) (15,5) (33,9) Résultat financier (cash) (24,8) (18,7) Impôts exigibles (P&L, hors provisions pour risques fiscaux) (99,4) (53,2) Autres flux opérationnels 4,3 7,6 Cash-Flow libre 233,3 101,0 Distributions versées (y.c. minoritaires) (83,5) (83,5) Acquisitions de titres de participation non consolidés (3,4) (0,1) Acquisitions d'autres actifs financiers — (3,3) Incidence des variations du périmètre — (984,7) Milestones payés (2,8) (70,0) Milestones reçus 1,8 — Autres opérations de Business Development — — Investissements nets (BD et milestones) (4,4) (1 058,2) Programmes de rachats d'actions (6,1) (4,0) Impact du change sur l’endettement net et variation des passifs conditionnels 49,5 (28,7) Autres 3,5 4,6 Paiements aux actionnaires et opérations de croissance externe (41,0) (1 169,8) VARIATION DE LA TRÉSORERIE / (DETTE FINANCIÈRE) NETTE 192,3 (1 068,8) Trésorerie / (dette financière) nette à la clôture (923,3) (1 499,5) 39 Annexe 4 - Passages du Résultat net consolidé IFRS au Résultat net consolidé des activités ▪ IFRS ACTIVITES Amortissement Autres des produits et Coûts liés à des Pertes (en millions d'euros) 2020 immobilisations charges restructurations valeur Autres de 2020 incorporelles opérationnel (hors logiciels) s Chiffre d'affaires 1 268,3 1 268,3 Autres produits de l'activité 38,6 38,6 Produits des activités 1 306,9 — — — — — 1 306,9 ordinaires Coûts de revient des ventes (241,8) (241,8) Frais commerciaux (375,4) (375,4) Frais de recherche et (190,6) (190,6) développement Frais généraux et administratifs (94,0) (94,0) Autres produits opérationnels 8,2 (2,9) 5,3 Autres charges opérationnelles (66,2) 43,9 22,2 (0,2) Coûts liés à des restructurations (15,4) 15,4 — Pertes de valeur (81,7) 81,7 — Résultat opérationnel 249,8 43,9 19,2 15,4 81,7 — 410,2 Coût de l'endettement financier (13,6) (13,6) net Autres produits et charges 33,9 (45,5) (11,6) financiers Impôt sur le résultat des (47,5) (11,9) (5,0) (4,6) (22,8) 5,2 (86,6) activités Quote-part dans le résultat des (1,3) (1,3) entités mises en équivalence Résultat des activités 221,3 32,0 14,2 10,8 58,9 (40,3) 297,0 poursuivies Résultat des activités 1,4 (1,4) — abandonnées Résultat net consolidé 222,7 32,0 14,2 10,8 58,9 (41,7) 297,0 - dont part attribuable aux 221,9 32,0 14,2 10,8 58,9 (41,7) 296,2 actionnaires d'Ipsen S.A. - dont part revenant aux participations ne donnant pas le 0,8 0,8 contrôle Résultat dilué par action - part attribuable aux actionnaires 2,66 0,38 0,17 0,13 0,71 (0,50) 3,55 d'Ipsen S.A. (en euro) Les différents éléments retraités dans le passage du Résultat net consolidé des activités au Résultat net consolidé IFRS sont commentés dans le paragraphe « Passage des indicateurs financiers des activités aux rubriques IFRS ». 40 IFRS ACTIVITES Amortissement Autres des produits et Coûts liés à des Pertes (en millions d'euros) 2019 immobilisations charges de Autres 2019 opérationnel restructurations incorporelles valeur (hors logiciels) s Chiffre d'affaires 1 229,6 1 229,6 Autres produits de l'activité 63,3 63,3 Produits des activités 1 292,9 — — — — — 1 292,9 ordinaires Coûts de revient des ventes (236,9) (236,9) Frais commerciaux (399,7) (399,7) Frais de recherche et (176,3) (176,3) développement Frais généraux et administratifs (90,4) (90,4) Autres produits opérationnels 9,9 (9,8) 0,1 Autres charges opérationnelles (72,6) 41,0 29,5 (2,1) Coûts liés à des restructurations (9,0) 9,0 — Pertes de valeur — — — Résultat opérationnel 317,8 41,0 19,7 9,0 — — 387,5 Coût de l'endettement financier (11,7) (11,7) net Autres produits et charges (23,2) 16,1 (7,1) financiers Impôt sur le résultat des (67,9) (11,0) (5,9) (2,4) (87,1) activités Quote-part dans le résultat des 1,4 1,4 entités mises en équivalence Résultat des activités 216,4 30,0 13,8 6,6 — 16,1 283,0 poursuivies Résultat des activités 4,1 (4,1) — abandonnées Résultat net consolidé 220,6 30,0 13,8 6,6 — 12,0 283,0 - dont part attribuable aux 220,1 30,0 13,8 6,6 — 12,0 282,5 actionnaires d'Ipsen S.A. - dont part revenant aux participations ne donnant pas le 0,5 0,5 contrôle Résultat dilué par action - part attribuable aux actionnaires 2,64 0,36 0,17 0,08 0,00 0,14 3,38 d'Ipsen S.A. (en euro) 41 3. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES Le Groupe n’a pas conclu de nouvelles transactions significatives avec les parties liées au cours de la période. 42 4. FACTEURS DE RISQUES Le Groupe exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Le présent état intègre les risques engendrés par la crise de la pandémie Covid-19. Pour plus de détails sur les risques et incertitudes auxquels le Groupe doit faire face, le lecteur est invité à prendre connaissance du Document de Référence 2019 du Groupe, disponible sur son site web (www.ipsen.com). Risques propres au Groupe et à son organisation : (1.1) Le Groupe exerce ses activités sur des marchés bien établis, qui connaissent une évolution rapide • et où la concurrence est intense, en particulier en Oncologie. Cette concurrence est d’autant plus un risque qu’une part significative du chiffre d’affaires et des résultats du Groupe continue de dépendre de la performance de quelques produits majeurs. (1.2) Afin de développer un portefeuille de produits innovants, à court et long terme, le Groupe investit • chaque année des ressources importantes en Recherche et Développement. Par ailleurs, le Groupe investit dans des actifs incorporels, ou des sociétés, en lien avec l’activité de Recherche et Développement. Le Groupe ne pourra pas rentabiliser ces investissements si les essais cliniques des produits du Groupe ne rencontrent pas le succès attendu ou si ces produits ne reçoivent pas d’autorisation réglementaire. À titre d’exemple, en 2019, les essais cliniques du palovarotène ont dû être suspendus, entrainant une dépréciation de cet actif, avec un effet significatif sur les comptes du Groupe. Le processus de Recherche et Développement est long et le risque qu’un produit n’obtienne pas les autorisations est important. La pandémie Covid-19 pourrait introduire de nouveaux risques de retard de ces essais cliniques, en particulier dus au ralentissement général du recrutement des patients et à l’intégration de nouveaux sites aux essais cliniques, à ce stade limités. (1.3) Les activités du Groupe sont en grande partie dépendantes des systèmes d’information. Malgré les • procédures et mesures de sécurité en place, le Groupe peut avoir à faire face à des incidents à l’encontre de ces systèmes, comme des cyberattaques. (1.4) Ipsen est dépendant de tiers : (1) pour développer son portefeuille de Recherche et Développement • ; (2) pour développer et commercialiser certains produits ; (3) concernant la propriété intellectuelle. Ces tiers pourraient avoir des comportements portant préjudice aux activités du Groupe. En particulier, dans un contexte de crise économique résultant de la pandémie Covid-19, Ipsen pourrait devoir faire face à des faillites de certains d’entre eux. (1.5) Le Groupe dépend de la fixation du prix des médicaments et du possible retrait de certains • médicaments de la liste des produits remboursables par les gouvernements et par les autorités 43 réglementaires compétentes des pays dans lesquels le Groupe opère. Dans un contexte de crise économique entrainée par la pandémie Covid-19, la pression exercée sur l’industrie pharmaceutique pour baisser les prix des médicaments pourrait être accrue. (1.6) Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier. Ainsi, les risques encourus par le Groupe, • propres aux activités internationales, sont nombreux et comprennent par exemple : les risques liés aux changements inattendus en matière de réglementation • les risques liés aux limitations concernant le rapatriement des bénéfices • les risques de défaillance financière de certains acteurs publics et privés • les risques liés aux changements politiques ou économiques • les risques encourus par les employés du Groupe lors de leurs déplacements professionnels • les risques liés à la survenance de catastrophes naturelles, d'épidémies, voire de pandémies, dans • les régions où le Groupe et/ou ses partenaires opèrent ; les risques liés à la pandémie du Covid-19. A cet égard, le Groupe a mis en œuvre les plans d’actions • garantissant la continuité de ses activités en assurant la protection de ses employés. Grâce à ces mesures, aucune rupture d’approvisionnement des produits n’a eu lieu et le Groupe n’en anticipe pas à ce stade. Ipsen dispose d’un portefeuille de produits robuste, composé de solutions thérapeutiques diversifiées, avec d’importants facteurs de différentiation ainsi que des formulations à action prolongée pour des pathologies chroniques critiques. Ipsen estime donc que l’impact de cette pandémie restera limité même si l’incertitude continue à prévaloir notamment sur la durée et l’ampleur de la crise. (1.7) Afin de constituer un portefeuille prometteur d’actifs innovants, le Groupe transforme son modèle • de R&D en priorisant et en accélérant des projets ciblés en interne, tout en recherchant à l’externe de nouveaux actifs. Malgré les procédures en place, ces acquisitions pourraient échouer ou évoluer défavorablement en cas de « due diligence » inadéquat ou d’intégration non réussie. (1.8) Malgré ses engagements constants de respect des standards éthiques les plus élevés, Ipsen • pourrait se voir confronté à des risques en matière d’Ethique et Compliances, tels que : risque de promotion hors AMM a. risque de conflit d’intérêt b. risque de corruption c. risque de non-conformité avec les codes et réglementations pharmaceutiques d. Risques industriels et environnementaux : (2.1) Malgré une organisation robuste de la chaîne d’approvisionnement, des stocks de sécurité et des • plans de continuité des opérations, la commercialisation par le Groupe de certains produits a été ou pourrait être affectée par une rupture dans les approvisionnements ou par d’autres perturbations. (2.2) Des lois relatives à l’environnement, à la sécurité et à la santé plus strictes et des mesures • d’exécution plus rigoureuses que celles actuellement en vigueur pourraient générer des responsabilités et des coûts significatifs pour le Groupe et pourraient assujettir la manutention, la fabrication, l’usage, la réutilisation ou le traitement de substances ou polluants par le Groupe à des mesures d’inspection plus rigoureuses que celles actuellement observées. Autres risques détaillés dans le Document de Référence 2019 du Groupe : Des risques financiers : • Risques de change • Risques de taux • Risques de liquidité et de contrepartie • Risques de volatilité du cours des actions de la Société • Des risques légaux et réglementaires : • Risques relatifs à la propriété intellectuelle • Risques de diffusion non souhaitée d’une information critique • 44 Risques de contrefaçon des produits du Groupe • Risques en matière de responsabilité liée aux produits • Risque de procédures judiciaires ou administratives • 45 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2020 Ipsen S.A. Siège social : 65, Quai Georges Gorse - 92650 Boulogne-Billancourt Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2020 Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Ipsen S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration le 29 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I – Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 46 II – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité du Conseil d’administration établi le 29 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Paris La Défense, le 29 juillet 2020 Paris-La Défense, le 29 juillet 2020 KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A. Catherine Porta Cédric Adens Jean-Marie Le Guiner Associée Associé Associé 47 6. DECLARATION DU RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2020 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Le 30 juillet 2020 M. David Loew Directeur général 48 |