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Rapports financiers et d'audit annuels / Rapport financier annuel |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
31 DECEMBRE 2019 Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 4.713.095,60 euros Siège social: 80/84 Rue des Meuniers 92 220 Bagneux 477 699 144 R.C.S. Nanterre EUI‐1207160106v2 SOMMAIRE 1 GENERALITES ............................................................................................................... 3 Déclaration de la personne responsable du rapport _________________________________ 3 Structure ___________________________________________________________________ 4 _ Liste des filiales, succursales et établissements secondaires __________________________ 4 Conseil de surveillance / Directoire ______________________________________________ 4 2 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE ........................................................................ 5 Activité du Groupe durant l’exercice 2019 et faits marquants _________________________ 5 Evolution prévisible et perspectives d’avenir ______________________________________ 8 Situation financière et résultats de la Société ______________________________________ 9 Examen des comptes sociaux de l’exercice 2019 ___________________________________ 15 Information des actionnaires __________________________________________________ 18 Facteurs de risque et incertitudes anticipés et/ou difficultés rencontrées par la Société __ 21 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques ___________________________ 21 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .... 29 Gouvernement de la Société ___________________________________________________ 29 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale 43 Informations diverses ________________________________________________________ 44 4 AUTRES INFORMATIONS ............................................................................................ 49 Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique __________________ 49 Tableau récapitulatif de l’état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l’assemblée générale des actionnaires au Directoire en matière d’augmentation du capital social et de l’utilisation faite de ces délégations eu cours de l’exercice écoulé __________________________________________________________________________ 51 ANNEXES AU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ___________________________________________ 62 1. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ______________________ 63 2. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS _________________________ 109 3. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ________ 158 4. Honoraires des contrôleurs légaux et des membres de leur réseau ___________________ 213 EUI‐1207160106v2 1 GENERALITES Déclaration de la personne responsable du rapport J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion ci‐joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 3 juillet 2020 Dominique Rémy‐Renou Président du Directoire 3 EUI‐1207160106v2 Structure A ce jour, la Société ne détient aucune filiale, succursale ou établissement secondaire Liste des filiales, succursales et établissements secondaires Néant Conseil de surveillance / Directoire La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Le conseil de surveillance est composé à la date du présent rapport des personnes suivantes : - Elisabeth Ourliac, présidente indépendante du Conseil de surveillance, - Stéphane Verdood, vice‐président du Conseil de surveillance, et - Tamar Saraga, membre indépendant du Conseil de surveillance. A ce jour, le directoire est composé des personnes suivantes Dominique Rémy‐Renou, présidente du Directoire, - Aaron Bensimon, directeur général, et - Stéphane Altaba, membre du Directoire. Aaron Bensimon et Stéphane Altaba sont également salariés de la Société et occupent respectivement les fonctions de VP Sciences et de VP corporate développement. Les informations détaillées concernant la gouvernance sont présentées dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. 4 EUI‐1207160106v2 2 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE Conformément aux dispositions légales, nous vous rendons compte ci‐après de la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, de son activité et des résultats sur la même période. Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621‐18‐2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé Néant Activité du Groupe durant l’exercice 2019 et faits marquants Situation et évolution de l'activité au cours de l'exercice écoulé Créée en 2004, Genomic Vision est une société de biotechnologie qui développe et commercialise des produits et services basés sur l’analyse de molécules individuelles d’ADN dans les marchés du diagnostic, de la recherche, de l’édition du génome et de la réplication de l’ADN. La Société utilise une technologie de rupture ‐ le « Peignage Moléculaire » ‐ qui permet de couvrir la génomique structurelle et la génomique fonctionnelle. En génomique fonctionnelle, elle permet d’étudier le cycle cellulaire, notamment l’analyse spatio‐temporelle de la replication. En génomique structurelle, elle permet la visualisation directe de molécules individuelles d'ADN, pour détecter les variations structurales des génomes, à l’origine de nombreuses pathologies graves. La Société détient une licence exclusive et mondiale, consentie par l’Institut Pasteur, sur les droits de propriété intellectuelle relatifs à cette technologie et ses applications. La Société a enregistré aussi des brevets en propre pour les applications de cette technologie, particulièrement le Code Morse Génomique permettant d’analyser l’ADN « peigné » Fin 2018, la Société a décidé de recentrer sa stratégie sur 3 grands axes : - certains diagnostics in vitro avec notamment le test FSHD commercialisé et le test en développement HPV, - le contrôle qualité utilisé dans les activités de bio‐production et d’édition du génome, et - les outils de screening des produits en oncologie, avec le test de réplication de l’ADN. ‐ La plateforme technologique polyvalente de Genomic Vision utilisant la technologie propriétaire du peignage moléculaire permet à la Société de développer des applications dans les différents domaines au cœur de la médecine de précision. En 2019, l’activité a été marquée par les éléments majeurs suivants : Acquisition d’une plateforme FiberVision par l’Université d’Oxford L’université d’Oxford au Royaume Uni a acquis une plateforme FiberVision pour l’étude de la réplication de l’ADN dans le cadre d’une maladie rare. Adoption du peignage moléculaire par les scientifiques du National Institute of Health (NIH, Bethesda, USA) comme outil de recherche sur le cancer et pour le screening de molécules. Les équipes du département Développement de Thérapie du National Cancer Institute (NCI), organisme du NIH (National Institutes of Health), basé à Bethesda (Etats‐Unis, Maryland) ont acquis la solution de peignage moléculaire avec les plateformes FiberComb® et FiberVision®. Elles seront utilisées pour étudier la perturbation du processus de réplication de l'ADN dans les cellules 5 EUI‐1207160106v2 cancéreuses. De plus, la cinétique de la réplication dans des gènes cibles spécifiques sera aussi l'objectif visé par ses chercheurs. Partenariat stratégique avec GIPTIS (Institut de génétique pour les Patients, les Thérapies, l'Innovation et la Science) dans la lutte contre les maladies génétiques Dans le cadre du partenariat avec GIPTIS, le plus grand institut euro‐méditerranéen de lutte contre les maladies génétiques rares, créé par le professeur Nicolas Lévy à Marseille, celui‐ci a fait l’acquisition de la nouvelle plateforme FiberVision® S fin décembre 2019. Grâce à la technologie et à l’expertise exclusives de Genomic Vision, l'objectif de GIPTIS est d'accélérer et de faciliter le diagnostic et le traitement des patients. Les modalités du partenariat comprennent plusieurs programmes de recherche avec le développement par les équipes de GIPTIS de nouveaux tests ciblant des maladies génétiques spécifiques, dont Genomic Vision aura les droits de commercialisation exclusifs. Acquisition d’une plateforme FiberVision S par les équipes du professeur d’Andrea au Dana Farber Cancer Institute à Boston Le Dana Farber Cancer Institute à Boston, USA, a acquis en fin d’année 2019 la nouvelle plateforme FiberVision S, la plateforme plus compacte dédiée aux activités de recherche. Contrôle qualité dans l’édition du génome Genomic Vision a poursuivi sa participation au sein du consortium créé par le National Institute of Standards and Technology (NIST) qui doit assister la Food and Drug Administration (FDA) dans l’évaluation des besoins et la détermination des standards à établir par ces organismes de réglementation pour l’ensemble des parties prenantes au sein de l’industrie, du monde académique, des agences réglementaires et d’autres acteurs engagés dans l’utilisation de l’édition du génome. Genomic Vision a développé des outils de contrôle qualité destinés à l’édition du génome et travaille avec plusieurs acteurs industriels clés dans ce domaine. Accord de recherche avec Sanofi dans le domaine de la bioproduction en thérapie génique La thérapie génique et cellulaire est un domaine en plein essor notamment dans le traitement de pathologies telles que les infections virales, les maladies héréditaires ou encore le cancer. De multiples techniques sont aujourd’hui utilisées et développées pour produire des lignées cellulaires recombinantes dans le but de fiabiliser les procédés de bioproduction. La technologie de Genomic Vision constitue un outil de contrôle qualité prometteur pour la caractérisation précise de la stabilité des lignées cellulaires recombinantes par rapport à la méthode standard. De nouveaux outils de contrôle qualité ont ainsi été mis au point afin de visualiser les modifications génétiques et de vérifier la clonalité des lignées cellulaires utilisées en bioproduction. Dans le cadre de l'accord de recherche avec Sanofi, Genomic Vision effectuera la caractérisation génétique des lignées cellulaires de Sanofi provenant du centre de recherche Framingham à Boston, aux Etats‐Unis. Activité en matière de recherche et développement Portefeuille de tests de diagnostic in vitro (IVD) Papillomavirus humain (HPV) L’identification d’un biomarqueur permettant de prédire la gravité et l’évolution des lésions cervicales est en cours de développement grâce aux données clinique d’une étude menée en République tchèque. Dystrophie musculaire facio scapulo humérale (FSHD) 6 EUI‐1207160106v2 Le test FSHD est commercialisé en Europe, notamment par l’hôpital de la Timone à Marseille, dans le cadre d’un contrat pluriannuel de marché public de 5 ans d’approvisionnement du test et en Chine par l’intermédiaire de son distributeur, la société AmCare Genomics Laboratory, avec un fort développement de l’activité. Activités de recherche par des partenaires utilisant la technologie propriétaire du peignage moléculaire Caractérisation des patients atteints d’Epilepsie myoclonique familiale de l'adulte (FAME) L'Institut de génétique humaine de l'Université de Duisburg‐Essen (Allemagne), a utilisé la technologie de peignage moléculaire, avec le support scientifique des équipes de Genomic Vision, pour identifier et caractériser les patients atteints de FAME (Family Adult Myoclonic Epilepsy). Partenariat stratégique de recherche avec le Children’s Medical Research Institute (CMRI, Sydney) sur le développement d’un test Telomere Lenght Assay (TLA, mesure de l longueur des Télomères), Le partenariat établi entre le laboratoire du professeur Pickett (CMRI, Australie) et Genomic Vision depuis mai 2018 visait à explorer la corrélation entre le raccourcissement des télomères et l'apparition du cancer. La nouvelle approche de Genomic Vision basée sur le peignage moléculaire, appelée "Telomere Length Assay (TLA)", permet de distinguer les variations de longueur des télomères avec une grande précision et une grande reproductibilité dans les modèles humains et autres mammifères. Les équipes du CMRI ont grâce à l’utilisation du TLA progresser sur la compréhension des effets de la longueur des télomères sur l’évolution de pathologies complexes, notamment les maladies cardiovasculaires et les cancers. Perspectives d’utilisation du peignage moléculaire dans l’analyse du génome des plantes Genomic Vision a signé en août 2018 un partenariat avec le Centre de Ressources Génomiques Végétales (CNRGV) de l’Institut National de la Recherche Agronomique (INRA) pour la mise au point d’une nouvelle technique d’analyse du génome végétal qui devrait permettre l’analyse et la sélection de nouvelles variétés de plantes selon certaines caractéristiques recherchées. Evénements importants survenus entre la clôture de l’exercice et la date d’arrêté du présent rapport Les mesures prises pour lutter contre l’épidémie de COVID‐19 et leur effet sur l’économie rendent l’exercice 2020 incertain, même si GENOMIC VISION n’a observé qu’un impact encore limité sur son activité. Renforcement des fonds propres : Le 13 février 2020 Winance a souscrit en numéraire à l’émission de 2.777.778 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, auxquelles sont attachées des bons de souscription d’actions, au prix de 0,36 euro l’une. Cette augmentation de capital a été réalisée dans le cadre du tirage de la troisième tranche (d’un montant de 1 million d’euros) du programme de financement conclu avec Winance le 25 mars 2019. Le capital de la société était alors composé à cette date, de 41.297.762,30 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune. Le 7 mai 2020, le directoire a constaté une augmentation de capital liée à l’exercice par Winance des BSA attachés à la tranche 3 donnant lieu à la création de 833.333 actions nouvelles au prix unitaire de 0,52 euro prime comprise. 7 EUI‐1207160106v2 Le 14 mai, la Société a également constaté la réalisation d’une nouvelle augmentation de capital à la suite de sa demande de tirage de la 4ème et dernière tranche du programme de financement conclu avec Winance. Cette augmentation a donné lieu à la création de 5.000 .000 d’actions nouvelles souscrites au prix unitaire de 0,30 euro. Le capital de la Société s’élève désormais à 4.713.095,60 euros, il est composé de 47.130.956 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro. Ces 3 opérations d’augmentation capital réalisées depuis le début de l’année, ont renforcé les fonds propres et la trésorerie de la Société, d’un montant global de 2.933.333,16 euros. La signature le 11 juin 2020 d’un nouveau contrat de financement de 12 M€ auprès de la société Winance dont la mise en œuvre nécessite la levée des conditions suspensives suivantes : •L’approbation par l’assemblée générale du 24 juillet 2020. En outre, l’émission d’une ou plusieurs tranches d’OCABSA donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF dans l’hypothèse où le nombre d’actions susceptibles d’en résulter, en cumul avec les augmentations de capital qui auraient par ailleurs été réalisées par la Société, excéderait 20% du capital sur 12 mois ; •L’obtention par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de la dérogation à l’obligation de procéder au dépôt d’une offre publique d’acquisition en cas de dépassement du seuil de 30 % de détention et ce dès l’obtention du visa de l’AMF sur le prospectus déposé. Gouvernance : Entre fin janvier et fin mars, la Gouvernance de la société a évolué, avec la volonté de resserrer le conseil de surveillance et de renforcer le directoire. Au sein du conseil de surveillance, 3 membres ont donné leur démission : Madame Isabelle Racamier, Madame Elisabeth Jacobs et Monsieur Florian Schödel. Madame Elisabeth Ourliac, précédemment vice‐présidente a été nommée présidente du conseil de surveillance et Monsieur Stéphane Verdood a été nommé vice‐président. Madame Tamar Saraga a été nommée membre du comité d’audit. Le conseil de surveillance est aujourd’hui composé de trois membres, dont deux indépendants, Madame Ourliac et Madame Saraga. Au sein du Directoire, le 12 mars 2020, Madame Dominique Rémy‐Renou a été nommée présidente et Monsieur Aaron Bensimon, directeur général. Evolution prévisible et perspectives d’avenir La société prévoit de poursuivre l’amélioration et le développement de son offre de produits et de services, au cours de l’exercice 2020. Pour sécuriser le financement de son développement et de ses investissements en 2021 et 2022, la Société a signé, le 11 juin, un nouvel accord de financement en fonds propre avec Winance, sous forme d’un programme d’OCABSA, d’un montant global de 12 m€ utilisable sur les 24 prochains mois, par tranche de 1 m€. Cet investissement sera soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale (voir ci‐dessus). 8 EUI‐1207160106v2 Situation financière et résultats de la Société Les éléments financiers présentés dans ce chapitre sont issus des comptes sociaux annuels de la Société établis en normes IFRS pour les exercices 2019 et 2018. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 avec les états financiers de la Société et les notes annexes aux états financiers Comparaison des comptes pour les exercices clos au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 Exercices clos les 31 décembre En milliers d'euros 2 0 1 9 2 0 1 8 Chiffre d'affaires 1 770 1 113 Autres produits d'exploitation 5 5 8 1 270 Total des produits d'exploitation 2 328 2 384 Coût des ventes ‐9 6 7 ‐3 2 7 Recherche et Développement ‐2 497 ‐ 3 593 Ventes et Marketing ‐1 650 ‐2 491 Frais Généraux ‐1 854 ‐2 259 Charges liées aux paiements en actions 0 ‐1 0 8 Résultat opérationnel courant ‐4 640 ‐6 394 Autres produits opérationnels 4 1 5 Autres charges opérationnelles ‐3 7 9 ‐5 0 3 Résultat opérationnel ‐4 605 ‐6 897 Résultat financier ‐3 ‐1 Impôts Résultat net ‐4 608 ‐6 898 Les autres produits sont constitués du Crédit d’Impôt Recherche et de subventions, dont la baisse en 2019 est due à celle de l’activité R&D, à la suite du plan de restructuration Les autres produits et charges opérationnels sont constitués des charges et des reprises de provisions liées au plan de restructuration. 9 EUI‐1207160106v2 Chiffre d’affaires et produits opérationnels des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 Le chiffre d’affaires de la Société par marché pour les deux exercices présentés s’analyse comme suit : En milliers d'euros 2 0 1 9 2 0 1 8 variation 4 1 1 6 2 1 ‐3 4 % Marché du diagnostic 1 359 4 9 2 +176% Marché de la recherche 1 770 1 113 + 5 9 % Total Chiffre d'affaires L’évolution du chiffre d’affaires entre les deux derniers exercices s’explique essentiellement par la vente de 4 plateformes en 2019, alors qu’en 2018 aucune plateforme n’avait été vendue. En revanche, dans le marché du diagnostic, la société Quest n’a pas renouvelé sa licence qui a expiré en octobre 2019. La répartition des revenus de la Société par type de produit se présente de la manière suivante sur les deux exercices présentés : En milliers d'euros 2 0 1 9 2 0 1 8 variation Vente de produits 1 355 2 8 2 +380% Vente de services 4 1 5 8 3 1 ‐5 0 % 1 770 1 113 +59%] Total Chiffre d'affaires La France a représenté 12% des ventes en 2019 contre 11% en 2018. Charges opérationnelles, par fonction, des exercices 2018 et 2019 En milliers d'euros 2 0 1 9 2 0 1 8 variation 9 6 7 3 2 7 +195% Coût des ventes 2 497 3 593 ‐3 1 % Recherche et Développement 1 650 2 491 ‐3 4 % Ventes et Marketing 1 851 2 265 ‐1 8 % Frais Généraux 0 ‐1 0 8 ‐ Charges liées au paiement en actions 3 ‐7 Autres produits et charges net 6 968 8 777 ‐2 0 % Total des charges opérationnelles Les coûts de ventes sont constitués : (a) d'achats de matières premières pour des kits fabriqués en interne, 10 EUI‐1207160106v2 (b) du coût d'achat des kits et consommables fabriqués par des tiers, et (c) du coût d'achat des instruments (dont les scanners) fabriqués par des tiers. Les marchandises, les scanners et/ou matières premières sont achetées en euros. Les risques liés aux impacts de change sur les achats sont considérés comme non significatifs. L’augmentation du coût des ventes provient de la vente de plateformes réalisées en 2019 alors qu’il n’y en avait pas eu en 2018. Dépenses de Recherche et Développement La Société mène des activités de recherche et développement afin de mettre au point des tests pour le diagnostic de maladies génétiques et de certains types de cancer, ainsi que des applications destinées au marché de la recherche (étude de la réplication de l'ADN, édition du génome…). Elle poursuit également des projets de développement de sa technologie, dans le but d'accroître le débit de ses instruments, leur robustesse et leur simplicité d'utilisation. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont en partie comptabilisés en charges, et en partie capitalisés, en application des critères de la norme IAS 38. Au bilan, la Société a enregistré en brut 262 K€ en frais de recherche et développement, soit 112 K€ net d'amortissement correspondant à des frais capitalisés avant 2015. Aucune charge de développement n'a été immobilisée depuis 2016. Formation du résultat net Résultat financier En milliers d'euros 2 0 1 9 2 0 1 8 Coût de l'endettement financier net ‐2 1 Autres produits et charges financiers ‐1 ‐2 Total résultat financier ‐3 ‐1 Impôts Compte tenu des déficits constatés sur les derniers exercices, la Société n’a pas enregistré de charge d’impôt sur les sociétés pour les exercices présentés. Le Crédit d’Impôt Recherche attribué à l’entreprise au titre des dépenses de recherche de l’exercice est comptabilisé en « Autres produits » Résultat net et Résultat net par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions (toutes ordinaires) en circulation au cours de l’exercice. Résultat par action 2 0 1 9 2 0 1 8 Nombre pondéré d'actions en circulation 28 329 785 8 486 841 Résultat de base par action (en €) ‐0 , 1 6 ‐0 , 8 1 11 EUI‐1207160106v2 Présentation et analyse du bilan au 31 décembre 2018 et 2019 Exercices clos les 31 décembre En milliers d'euros 2 0 1 9 2 0 1 8 Actif 1 1 4 1 4 0 Immobilisations incorporelles nettes 5 9 0 9 0 8 Immobilisations corporelles nettes Autres actifs nets non courants 2 4 8 2 2 8 Actifs non courants 9 5 2 1 276 1 338 1 890 Stocks 1 118 6 7 4 Créances clients 1 112 1 694 Autres créances 1 082 3 172 Trésorerie Actifs courants 4 650 7 429 5 602 8 705 Total Actif 2 0 1 9 2 0 1 8 Passif et capitaux propres Capitaux propres 3 227 4 167 0 6 1 Produits constatés d’avance 2 3 2 2 2 0 Provisions non courantes et autres passifs non courants Passifs non courants 2 3 2 2 8 1 1 0 8 5 5 0 Dettes financières courantes 8 2 4 1 540 Dettes fournisseurs 1 211 2 168 Autres créditeurs Passifs courants 2 144 4 257 Total Passif et capitaux propres 5 602 8 705 Actifs non courants La variation des immobilisations corporelles nettes de 908 k€ à fin 2018 à 591 k€ à fin 2019, s’explique par des investissements en équipements techniques limités et des amortissements élevés incluant notamment l’amortissement des loyers retraités en immobilisation (IFR16° Actifs courants Exercices clos les 31 décembre En milliers d'euros 2 0 1 9 2 0 1 8 1 890 Stocks 1 338 5 4 0 Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés 1 105 6 2 8 Factures à établir 1 3 4 6 1 054 1 551 Débiteurs divers Charges constatées d’avance 4 1 4 3 1 082 3 172 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 EUI‐1207160106v2 4 650 7 429 Actifs courants L’évolution des actifs courants nets résulte principalement de la baisse des stocks (‐552 k€), de l’augmentation des créances clients liée à la croissance du chiffre d’affaires (+477 k€) et à la baisse de la trésorerie (‐2 090 k€) Capitaux propres Au 31 décembre 2019, le capital social s’élevait à 3 851 985 euros, décomposé en 38 519 845 titres d'une valeur nominale de 0,10 euros. Au cours de l’exercice 2019 le capital social a été augmenté à la suite de la conversion de 13 tranches d’OCABSA dans le cadre du protocole mis en place avec Bracknor et par l’émission des 2 premières tranches d’ABSA mises en place avec Winance. L’augmentation de capital globale, de 2 286 k€ est assortie d’une prime d’émission de 1 327 k€, nette des frais d’émission. La variation des capitaux propres consolidés sur la période a été la suivante : Variation de l’exercice en milliers d’euros Capitaux propres au 31 décembre 2018 4 167 Opérations sur capital 3 612 Résultat net 2019 ‐4 608 Annulation des actions détenues en propre 5 Autres 5 1 Capitaux propres au 31 décembre 2019 3 227 Passifs non courants et passifs courants Exercices clos les 31 décembre En milliers d'euros 2 0 1 9 2 0 1 8 Dettes financières non courantes 0 0 Provisions non courantes 2 3 2 2 2 0 0 6 1 Autres passifs non courants Passifs non courants 2 3 2 2 8 1 Emprunts bancaires et avances remboursables 0 550 1 0 8 Emprunts 6 1 5 0 2 Provisions courantes 8 2 4 1 540 Fournisseurs Dettes fiscales et sociales 7 0 7 9 9 9 Produits constatés d’avance 1 3 5 3 5 4 Autres créditeurs 3 0 8 3 1 3 Passifs courants 2 144 4 257 13 EUI‐1207160106v2 Flux de trésorerie et endettement Exercices clos les 31 décembre En milliers d'euros 2 0 1 9 2 0 1 8 Flux de trésorerie générés par l'activité ‐5 126 ‐5 5 9 4 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement ‐2 6 ‐6 3 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 3 062 6 803 2 090 1 145 VARIATION DE TRESORERIE Incidences des variations de taux de change TRESORERIE A L'OUVERTURE 3 172 2 027 TRESORERIE A LA CLOTURE 1 082 3 172 Flux opérationnels Le flux net de trésorerie généré par l’activité ressort à ‐5 126 k€ en 2019 contre ‐5.594 k€ en 2018. L’amélioration, malgré une détérioration du BFR liée à la croissance, provient de l’amélioration du résultat net Flux d’investissement Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement ressort à ‐26 k€ sur l’exercice contre ‐63 k€ l’année précédente Flux de financement Le flux net de trésorerie est de + 3 062 k€ sur l’exercice et comprend 3.362 k€ d’augmentation de capital et 300 k€ de remboursement d’emprunt. Il était de 6.803 k€ en 2018. Echéancier de dettes financières L’échéancier des dettes à la clôture de l’exercice 2019 est le suivant : Courant Non courant Non courant En milliers d'euros 2 0 1 9 à ‐ d’un an de 1 à 5 ans + de 5 ans Emprunts obligataires Emprunts bancaires Autres emprunts 1 0 8 1 0 8 Dette biens loués ‐ IFRS 16 Total dettes financières 1 0 8 1 0 8 14 EUI‐1207160106v2 Examen des comptes sociaux de l’exercice 2019 Les comptes annuels 2019 qui vous sont présentés ont été établis conformément au plan comptable général français et en observant les principes de prudence et de sincérité. Les mêmes formes et selon les mêmes règles d’évaluation que pour l’exercice précédent ont été retenues. Le total général du bilan s’élève à 5.408.439 euros, pour un montant de 8.601.575 euros pour l’exercice précédent. Chiffre d’affaires et produits d’exploitation Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires de la Société a progressé de 1.113.269 € en 2018 à 1.770.067 € pour l'exercice 2019, traduisant notamment la vente de 4 plateformes. La part du chiffre d’affaires réalisée à l’international, d’un montant de 1.544.603 €, représente près de 87% de celui‐ci. Marge et Résultat Les charges d’exploitation baissent de 8.651.984 € à 7.012.664 € de 2018 à 2019 en raison de la mise en œuvre du plan de restructuration visant à réduire les effectifs et les dépenses d’exploitation. Financement et dettes financières La structure financière à la fin de l’exercice 2019 est la suivante : Capitaux p r o p r e s 3 330 557 € Autres dettes financières 0 € Trésorerie nette 1 082 215 € Le tableau d’évolution des capitaux propres est intégré dans l’annexe aux comptes annuels. Dettes fournisseurs Conformément aux dispositions des articles L 441‐6‐1 et D 441‐4 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci‐après la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et celui des postes clients par date d’échéance : Factures reçues échues Factures Factures à moins Non Etat de la dette fournisseurs de 31 à de 61 à échues de à plus de Echues 60 Jours 90 jours 30 Jours 91 jours Nombre de factures 1 2 1 9 5 1 5 4 2 4 7 concernées Montant total des ‐4 1 4 3 1 2 0 3 6 3 4 1 8 factures concernées 2019 (TTC) Pourcentage du montant ‐1 % 1% 0% 0% 11% 12% total des achats de l'exercice (HT) Nombre de factures 7 7 4 6 18 20 concernées 15 EUI‐1207160106v2 Montant total des 3 7 9 8 1 4 2 1 3 2 3 3 6 6 factures concernées (TTC) Pourcentage du montant 7% 0% 0% 0% 6% 7% total des achats de l'exercice (HT) Créances clients Factures émises échues Factures Factures Etat des factures émises Non Echues à moins de de 31 à 60 de 61 à 90 à plus de échues 30 Jours Jours jours 91 jours (A) Factures émises non réglées à la date de clôture Nombre de f a c t u r e s 3 0 8 6 4 2 6 1 8 1 concernées Montant total des factures 7 1 1 1 8 1 7 7 3 7 9 4 2 0 concernées (TTC) Pourcentage du chiffre 2019 39% 1% 1% 0% 21% 23% d’affaires de l'exercice (HT) ( B ) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses Nombre de f a c t u r e s concernées Montant total des factures concernées (TTC) (A) Factures émises non réglées à la date de clôture Nombre de f a c t u r e s 3 2 8 8 concernées Montant total des factures 1 1 9 ‐1 4 7 2 2 4 7 6 4 9 1 concernées (TTC) Pourcentage du chiffre 2018 11% ‐1 % 0% 2% 43% 44% d’affaires de l'exercice (HT) ( B ) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses Nombre de f a c t u r e s concernées Montant total des factures concernées (TTC) Approbation des comptes annuels de la Société et proposition d'affectation du résultat Nous vous proposons d’approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 4.540.883 euros qu’il vous est proposé d’affecter au compte « report à nouveau ». Au résultat de cette affectation, le compte « report à nouveau » s’élèverait à la somme négative de 19.934.806 euros. 16 EUI‐1207160106v2 Distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices sociaux Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices. Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 39‐4 du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 ne comprennent pas de charges et dépenses somptuaires. Conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, s'il y a lieu, les dépenses visées à l'article 39‐5 du Code Général des Impôts et qui font l'objet du relevé prévu à l'article 54 quater, vous seront communiquées lors de l'assemblée générale ordinaire.] Tableau des résultats des cinq derniers exercices Le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, tel que prévu par les articles R 225‐81, R 225‐83 et R 225‐102 du code de commerce, figure en Annexe 1 du présent rapport. Situation d’endettement Les variations des dettes financières, telles qu’elles ressortent des comptes ont été les suivantes sur l’exercice 2019 : Paiement En milliers Capitalisation Augmentation Remboursement intérêts 2 0 1 8 2 0 1 9 intérêts d’euros 250 000 250 000 0 Emprunts obligataires Emprunts bancaires 300 000 300 000 0 Autres emprunts 550 000 550 000 0 Emprunts Concours bancaires courants 550 000 550 000 0 Dettes financières Concernant la dette de 550 K€, il est important de noter que 300 K€ ont fait l’objet de remboursement et 250 K€ correspondant à des OCA converties en actions en 2019.Prêts consentis par application de l’article L. 511‐6, 3 bis du Code monétaire et financier [En application des Articles L. 511‐6, 3 bis al. 2, R. 511‐2‐1‐1 et R. 511‐2‐1‐2 du code monétaire et financier nous vous précisons qu’aucun prêt entre entreprises visé à l’article L. 511‐6, 3 bis du code monétaire et financier n’a été consenti par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.] Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations (article L. 233‐6 du code de commerce) La Société n’a acquis, ni cédé, au cours de l’exercice, aucune participation. 17 EUI‐1207160106v2 Information des actionnaires Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de rachat d’action s Conformément aux dispositions de l’article L. 233‐13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233‐7 et L. 233‐12 dudit code, figure ci‐après l’identité des actionnaires détenant, à la date du 31 décembre 2019 directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix‐huit vingtièmes ou des dix‐neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales de la Société : Néant. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, l’AMF a reçu les déclarations de franchissement de seuil suivantes : Néant. Attributions d’actions aux salariés Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la Société n’a procédé à aucun rachat de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés dans le cadre d’un programme d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées. Bilan des opérations de rachat d’actions La Société a conclu, le 25 juillet 2014, avec CM‐CIC Securities un contrat de liquidité et y a affecté la somme de 200 000 euros. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice 2019 Dans le cadre du contrat de liquidité, au cours de l'exercice 2019 : - 1.690.409 actions ont été achetées au cours moyen 0,2937 euro par action ; et - 1.690.141 actions ont été vendues au cours moyen de 0,2976 euros par action. La Société n'a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d'autres motifs. Nombre et valeur des actions propres détenues au 31 décembre 2019 Compte tenu des achats et ventes effectués au cours de l'exercice, le solde du contrat de liquidité était de 27 953 actions au 31 décembre 2019 et de 22 599,00 euros. A cette date, la valeur en portefeuille s'élevait à 9 476,07 euros, sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2019, soit 0,339 euros. La Société n'a pas donné avis à une autre société par actions qu'elle détient plus de 10% de son capital. La Société ne détient pas de participations croisées et n'a donc pas procédé à l'aliénation d'actions. 18 EUI‐1207160106v2 Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital Valeur nominale Capital social Nombre (euros) (euros) (après modification) Actions composant le capital social au début 1 5 . 6 5 6 . 2 0 8 0,10 € 1.565.620,80 € de l’exercice 2 2 . 8 6 3 . 6 3 7 0,10 € 2 286.363,70 € Actions émises au cours de l’exercice Actions composant le capital social en fin 3 8 . 5 1 9 . 8 4 5 0,10 € 3.851.984,50 € d’exercice Participation des salariés – attribution d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites A la date du présent rapport, certains salariés de la Société (hors membres du Directoire) sont titulaires de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) pouvant leur conférer 0,26 % du capital en cas d'exercice intégral de tous les BSPCE et BSA en circulation. Au 31 décembre 2019, la participation des salariés (hors membres du directoire) calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225‐102 du Code de commerce s'établit à 0%. Evolution du titre – risque de variation du cours Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019, le cours de l’action a évolué de 0,325 € à 0,339 €, avec un plus bas à 0,082 € et un plus haut à 0,575 €. Le titre bénéficie d’une forte liquidité (1,8 millions de titres en moyenne par jour en 2019) mais aussi d’une forte volatilité. Contrôle de la Société Actionnaires significatifs non représentés au Conseil de surveillance A la date du présent rapport, les fonds gérés par Vesalius Biocapital détiennent 3,41% du capital de la Société et ne sont pas représenté au Conseil de surveillance, étant toutefois précisé que Stéphane Verdood a été nommé membre du Conseil de Surveillance sur proposition de Vesalius. Droits de vote des principaux actionnaires Les droits de vote de chaque actionnaire sont actuellement égaux au nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux. Il n’a pas été instauré de droit de vote double. Contrôle de la Société A la date du présent rapport, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233‐3 du code de commerce. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert entre ses actionnaires. En sus de la présence de Elisabeth Ourliac, Tamar Saraga, membres indépendants au sein de son Conseil de surveillance ‐ et de la procédure des conventions réglementées, le règlement intérieur prévoit en particulier les obligations suivantes pour chaque membre du Conseil de surveillance : 19 EUI‐1207160106v2 Obligation de loyauté : L'obligation de loyauté requiert des membres du Conseil qu'ils ne doivent, en aucun cas, agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société. Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel, direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du conseil concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le conseil et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi selon le cas, il devra : soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, soit ne pas assister à la réunion du conseil pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêt, soit, à l'extrême, démissionner de ses fonctions. A défaut de respecter ces règles d'abstention et de retrait, la responsabilité du membre du conseil pourrait être engagée. Une fois par an, le conseil passe en revue les conflits d'intérêts connus. Chaque membre du conseil fait part, le cas échéant, de l'évolution de sa situation. Obligations de révélation : Afin de prévenir les risques de conflits d'intérêt et de permettre au directoire de délivrer une information de qualité aux actionnaires et aux marchés, chaque membre du conseil a l'obligation de déclarer au directoire : (1) dès qu'il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ; (2) dans le mois suivant la clôture de l'exercice, dès lors qu'il est versé, dû ou à la charge d'une société contrôlée par la Société ou d'une société contrôlant celle‐ci; (3) toute rémunération, jetons de présence et avantage de toute nature, y compris sous forme d'attribution de titres de capital ou de créances, de titres donnant accès au capital ou d'options, versés ou restant à verser au titre de l'exercice clos, le cas échéant, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels les composant ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis ; (4) tout avantage de toute nature correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles‐ci, que ces avantages résultent ou non d'un contrat de travail ; (5) tout régime de retraite supplémentaire ; (6) tout mandat et fonction exercés dans toute société durant l'exercice ; et (7) au titre des cinq dernières années, tout mandat exercé en dehors de la Société, toute condamnation pour fraude, toute incrimination et/ou sanction officielle et, notamment, tout empêchement d'agir en qualité de membre d'un organe de direction ou de surveillance d'un émetteur. 20 EUI‐1207160106v2 Le règlement intérieur rappelle en outre la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Par ailleurs, chaque membre du Conseil à l'obligation de déclarer à la Société toute opération d'acquisition, cession, souscription et/ou échange portant sur des instruments financiers émis par la Société ou sur des instruments financiers liés, qu'elle soit réalisée directement ou par personne interposée. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. Etat des nantissements d’actions de la Société A la connaissance de la Société, aucune de ses actions ne fait l’objet d’un nantissement. État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L 621‐ 18‐2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice La Société n’a connaissance d’aucune opération réalisée sur ses titres au cours de l’exercice 2019 par ses dirigeants ou toutes personnes mentionnées à l'article L. 621‐18‐2 du code monétaire et financiers. Facteurs de risque et incertitudes anticipés et/ou difficultés rencontrées par la Société L’ensemble des risques auxquels la Société pourrait être confrontée est décrit dans le dernier document de référence enregistré le 29 mars 2019 sous le numéro R19‐004. Au cours de l’exercice 2019 la Société n’a pas rencontré de risque ou de difficulté particulière et n’anticipe pas de risque nouveau, en dehors de l’incertitude économique liée à la pandémie de COVID19, dont l’impact est encore difficile à appréhender à la date ce rapport financier. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques La Société adopte la définition du contrôle interne proposée par l'Autorité des Marchés Financiers, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif qui vise à assurer : ● la conformité aux lois et règlements ; ● l'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ; ● le bon fonctionnement des processus internes de la Société ; et ● la fiabilité des informations financières, et qui, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. En 2014, la Société a complété son dispositif de contrôle interne en se référant au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l'AMF le 22 juillet 2010. 21 EUI‐1207160106v2 Les acteurs et l'organisation du contrôle interne D'une manière générale, le directoire exerce le pilotage stratégique et opérationnel de la Société et veille au respect des procédures en place. Le directoire se réunit aussi souvent que l'actualité l'exige et en général toutes les deux semaines. Le directoire bénéficie du support d'un comité exécutif, qui constitue l'instance de revue opérationnelle des projets de la Société. Le comité exécutif est constitué des membres du directoire, du directeur de la R&D et du directeur administratif et financier. Il est présidé par le président du directoire et se réunit environ toutes les deux semaines, afin de contrôler les opérations et de suivre et si nécessaire ajuster, le déroulement des principaux projets. Le comité exécutif est un lieu d'échanges et de réflexions transversales, qui joue un rôle de contrôle et de coordination. Un responsable qualité est en charge de : ● s'assurer que les processus sont bien établis, mis en œuvre et entretenus ; ● rendre compte au directoire du fonctionnement du système de management de la qualité et de tout besoin d'amélioration ; et ● s'assurer que la sensibilisation aux exigences réglementaires et des clients est bien communiquée au sein de l'entreprise. Référentiels et outils du contrôle interne D'un point de vue réglementaire, l'activité de la Société, qui consiste en la conception, la fabrication et la commercialisation de tests génétiques de diagnostic moléculaire, est soumise à la directive DI 98/79/CE consolidée (Annexes I et III) et au code de la santé publique (cinquième partie, livre II). Genomic Vision a mis en place un système de management de la qualité, qui repose sur un ensemble de documents internes et externes. Depuis le 16 février 2016, ce système a reçu la certification NF EN ISO 13485: 2012 pour « les activités de fabrication, vente et prestations associées (installation et maintenance) d'instruments et de kits de diagnostic in vitro utilisés pour le diagnostic génétique moléculaire de pathologies humaines ». Depuis le 19 janvier 2018, Genomic Vision est certifiée selon la version 2017 de la norme NF EN ISO 13485 et a en plus obtenu l’extension du champ de la certification aux activités de conception, en plus de la fabrication, vente et prestations associées (installation et maintenance) d’instruments et de kits de diagnostic in vitro utilisés pour le diagnostic génétique moléculaire de pathologies humaines. L’audit de renouvellement de la certification NF EN ISO 13485 s’est déroulé fin novembre 2018 et le certificat a été renouvelé le 4 février 2019. Les personnes impliquées dans le contrôle interne et la gestion des risques s'appuient sur différents outils : 22 EUI‐1207160106v2 Manuel qualité Genomic Vision a consigné par écrit ses politiques, processus, procédures, instructions et modes opératoires nécessaires pour assurer la qualité de ses activités. Le manuel qualité constitue le référentiel de Genomic Vision ; il s'applique à l'ensemble des activités de la Société et décrit l'organisation et le système de management de la qualité mis en place pour garantir aux clients de la Société la qualité des prestations qu'elle réalise. Organigramme, fiches de postes, délégation de pouvoirs L'organisation de la Société est matérialisée par la diffusion d'un organigramme, régulièrement actualisé par la DRH. En complément, une fiche de poste décrit pour chaque poste ses modalités d'insertion dans l'organisation générale, ses missions, responsabilités, moyens alloués et critères de performance. La procédure « Modalités d'habilitation du personnel technique » PRO‐RH‐06‐a décrit les dispositions pour s'assurer que le personnel technique a bien reçu les formations appropriées aux tâches qui lui sont attribuées et selon les règles d'assurance qualité. La structure de la Société ainsi que les spécificités de ses activités ne permettent pas au Directoire d'assurer en permanence le contrôle des procédures interne et de veiller, en toutes circonstances, à la rigoureuse application des règles en vigueur. Une procédure spécifique a donc été établie pour décrire le dispositif permettant au directoire de déléguer une partie de ses pouvoirs dans le respect de conditions permettant le transfert effectif de la responsabilité qu'implique cette délégation. En l'espèce, il est impératif que le délégataire dispose pleinement de la compétence et de l'autorité suffisante, d'un minimum d'indépendance et des moyens nécessaires pour accomplir la mission confiée. Cartographie des processus Afin de mettre en œuvre, d'entretenir et de maintenir l'efficacité du système de management de la qualité (SMQ), Genomic Vision a identifié un certain nombre de processus : Les processus de management, qui contribuent à la détermination de la stratégie de ● l'entreprise, de sa politique qualité et au déploiement des objectifs à travers tous les processus : Pilotage du SMQ Mesure et Amélioration. ● Les processus de réalisation, qui contribuent directement à la réalisation du produit. Ils correspondent au cœur de métier : processus Marketing, C o n c e p t i o n / d é v e l o p p e m e n t / I n d u s t r i a l i s a t i o n , p r o c e s s u s Production, p r o c e s s u s Contrôle Qualité, processus Libération, processus Vente/Logistique, processus Installation/S upport. ● Les processus supports contribuent au bon déroulement des autres processus en leur apportant les ressources nécessaires : processus Ressources Humaines (RH), processus Comptabilité‐Gestion, Processus réseau des Systèmes d'Informations, processus Equipements‐Infrastructures, processus Achat‐gestion des stocks. Cette approche permet d'identifier les activités critiques de la Société et de mettre en place 23 EUI‐1207160106v2 les moyens de maîtrise adaptés. Chaque processus est décrit dans une fiche spécifique, rédigée par un pilote du processus. Procédures et modes opératoires Dans le cadre du SMQ, des procédures complètent les dispositions du manuel qualité, en décrivant ce qui doit être fait, qui doit le faire et pourquoi. Les modes opératoires décrivent la manière de faire, les modalités de réalisation. A ce jour, la Société a rédigé et mis en application 53 procédures et 69 modes opératoires relatifs aux différents processus. Les procédures de contrôle et de gestion des risques opérationnels E v a l u a t i o n professio nnelle Tous les collaborateurs de la Société sont évalués annuellement au cours d'un entretien, afin de mesurer l'accomplissement des missions permanentes attachées à leur poste de travail et l'atteinte des objectifs spécifiques qui leur ont été assignés au titre de l'année écoulée. Revue de processus Pour chaque processus identifié, une revue doit avoir lieu une fois par an pour faire le point sur le fonctionnement et l'efficacité du processus considéré. Des indicateurs qualité identifiés au niveau de chaque processus permettent de surveiller et mesurer l'atteinte des objectifs fixés. Une analyse systématique des données est réalisée en revue de direction et des actions correctives sont entreprises, lorsque cela s'avère nécessaire. En 2018, cette revue des processus a eu lieu le 3 mai 2018 et le 18 décembre 2018, et en 2019, les 15 et 16 octobre Audits internes Le responsable qualité organise tous les ans, selon un programme validé en revue de direction, des audits internes. Les audits internes ont pour but de s'assurer que les dispositions prises par le système qualité restent conformes aux référentiels, qu'elles sont mises en œuvre de manière efficace et aptes à atteindre les objectifs qualité et que les activités et les produits sont conformes aux dispositions prévues. Les audits internes sont menés par du personnel qualifié et formé à la conduite de l'audit. Sélection et évaluation des fournisseurs et sous‐traitants Genomic Vision sélectionne et évalue tous les fournisseurs et sous‐traitants impactant la production de produits commercialisés ou de services rendus. Les fournisseurs sélectionnés font l'objet d'un agrément par la Société, revu annuellement. A ce jour, la Société a identifié une trentaine de fournisseurs ou sous‐traitants « critiques », dont les produits ou les prestations peuvent influencer la sécurité ou la performance des dispositifs médicaux de diagnostic in vitro (DMDIV) fabriqués par Genomic Vision. Un planning triennal d'audits est mis à jour régulièrement et des audits sont menés périodiquement en vue 24 EUI‐1207160106v2 d'évaluer les fournisseurs, en particulier ceux qui ne sont pas certifiés. Non‐conformité, réclamations clients, vigilance et rappel de produit Lorsqu'un aspect quelconque des travaux ou le résultat des travaux n'est pas conforme aux procédures de Genomic Vision, une procédure de gestion des non‐conformités est mise en œuvre et les actions correctives ou préventives adéquates sont engagées. Cette procédure ne concerne pas les activités administratives. Une procédure décrit les modalités de traitement des retours d'information émanant des clients, de leur réception à la réponse apportée aux clients. Cette procédure inclut le traitement des réclamations clients. Une procédure définit également les exigences réglementaires à mettre en œuvre dans le cadre de la surveillance des incidents ou des risques d'incidents résultant de l'utilisation des dispositifs médicaux de diagnostic in vitro fabriqués par Genomic Vision et devant être signalé à l'ANSM (Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé, autorité compétente en charge notamment des vigilances en France). Cette procédure est conforme avec la réglementation et la législation en vigueur, notamment la Directive européenne 98/79/CE relative aux DMDIV et le Code de la Santé Publique, Vème partie, Livre II, titre II, chapitre II « Mesures et vigilance ». Genomic Vision s'engage à informer l'ANSM de tout rappel de Dispositif Médical de Diagnostic in Vitro en cas de défaillance ou d'altération de celui‐ci, susceptible d'entraîner des effets néfastes pour la santé ou la sécurité des personnes. Enfin, une procédure de surveillance post‐marché décrit comment Genomic Vision recueille et examine les données acquises sur les DMDIV après leur mise sur le marché. Elle a pour but d'analyser le rapport bénéfice / risque lié aux dispositifs. Veille réglementaire Le responsable qualité assure une veille normative et réglementaire en effectuant périodiquement une revue des textes européens et français applicables aux DMDIV. Pour la commercialisation des produits hors union européenne, Genomic vision peut faire appel à des experts des produits et des pays ou territoire concernés. Revue de direction Le but de cette revue est d'évaluer l'efficacité du système de management de la qualité et les performances des activités, afin de concevoir les améliorations nécessaires. L'ensemble des processus est examiné. Sa fréquence est annuelle. Elle est préparée et animée par le responsable qualité, qui y convie l'ensemble des directeurs. L'ordre du jour inclut la revue des processus. En 2019, cette revue de direction a eu lieu les 15 et 16 octobre 2019, en 2018 elle avait eu lieu le 18 décembre 2018. 25 EUI‐1207160106v2 Contrôle et gestion des risques liés aux activités de R&D Les activités de R&D sont organisées sous la forme de projets, conformément à la procédure « Conception, développement et commercialisation de nouveaux produits ». Chaque projet est géré par un groupe‐projet pluridisciplinaire associant des compétences des équipes de R&D, industrialisation, production, marketing et activités support (affaires réglementaires, propriété intellectuelle, juridique). Ce groupe se réunit environ une fois par mois pour évaluer l'avancement des projets et prendre les décisions de pilotage qui s'imposent. L'avancement des projets est évalué en référence aux grandes étapes de développement définies par la procédure. Le franchissement de jalons prédéfinis est validé par le directeur R&D, le directeur du marketing et ventes et le président du directoire, sur proposition du groupe projet. Une réunion mensuelle au sein de la R&D permet de revoir l'ensemble des projets, qui font en outre l'objet d'une revue annuelle, associant la R&D, le marketing, le business développement, le Responsable Qualité et le directoire. Contrôle et gestion des risques liés aux activités commerciales Les activités commerciales au sens large – marketing, ventes et business développement – font l'objet de revues mensuelles, basées sur un rapport d'activité, au cours d'une réunion associant les directeurs concernés et le président du directoire. Les procédures de contrôle et de gestion des risques financiers Engagement des dépenses Les modalités d'engagement de dépenses sont décrites dans des procédures, qui prévoient notamment des validations différenciées selon la nature, le montant et l'objet des achats concernés. Une procédure décrit par ailleurs les modalités de règlement des achats et de gestion des moyens des paiements, en prévoyant notamment une double signature à partir de certains s e u i l s . Elaboration et traitement des informations comptables et financières La Société a recours à un cabinet d'expertise comptable qui assure les tâches suivantes : ● tenue de la comptabilité : saisie des informations comptables sur la base des pièces communiquées par la Société et conservées au siège de la Société ; ● production des états financiers : présentation des comptes sous la forme d'une plaquette annuelle, en normes françaises et en normes IFRS ; ● établissement des bulletins de paie mensuels et de toutes les déclarations sociales afférentes ; et 26 EUI‐1207160106v2 ● établissement des déclarations fiscales. En interne, Le directeur administratif et financier et une assistante préparent et contrôlent les productions du cabinet comptable et supervisent leur activité. Contrôle de gestion Un budget annuel est établi et son exécution est contrôlée trimestriellement. L'évolution de la trésorerie fait l'objet d'un suivi hebdomadaire. Des états de reporting trimestriels et annuels sont produits et une synthèse en est présentée par le Directoire au Conseil de surveillance. 27 EUI‐1207160106v2 ANNEXE 1 DU RAPPORT DE GESTION Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 I - Situation financière en fin d'exercice a-capital social 445 773 445 773 559 215 1 565 621 3 851 985 b-nombre d'actions 4 457 734 4 457 734 5 592 146 15 656 208 38 519 845 émises II - Résultat global des opérations effectives a-chiffre d'affaires hors 1 713 279 1 572 730 2 141 350 1 113 269 1 770 067 taxe -5 896 796 -9 341 628 -9 283 115 -6 570 584 -4 527 849 b- résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions c-impôts sur les bénéfices -1 260 039 -1 462 308 -1 319 477 -791 047 -468 577 -4 929 806 -8 383 171 -8 638 654 -6 755 268 -4 540 883 d- résultat après impôts, participation, dot. amortissements et provisions e- montant des bénéfices 0 0 0 0 0 distribués III - Résultat des opérations par action -1.04 -1.78 -1.41 -0.42 -0.14 a-résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions b-résultat après impôt, -1.11 -1.88 -1.54 -0.43 -0.16 amortissements et provisions c-dividende versé à 0 0 0 0 0 chaque action (net) IV - Personnel a-effectif moyen des 51 61 56 46 28 salariés b-montant de la masse 3 122 798 3 814 341 3 699 605 2 889 730 1 832 322 salariale 1 407 294 1 718 794 1 693 261 1 280 648 977 427 c-montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 28 EUI‐1207160106v2 3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement de la Société Rapport du conseil de surveillance sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Le conseil de surveillance a examiné le 12 juin 2020 les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont présentés par le directoire ainsi que le rapport du directoire sur sa gestion au cours dudit exercice. Ces documents n’appellent aucune observation particulière de la part du conseil de surveillance. Introduction et référentiel Genomic Vision est une société anonyme à directoire et Conseil de surveillance. Ce rapport est établi par le conseil de surveillance de la Société en application de l’article L. 225‐68 du Code de commerce. Ce rapport a été arrêté par le conseil de surveillance le 12 juin 2020. Conformément aux dispositions légales, nous vous rendons compte ci‐après des principes de gouvernement d’entreprise mis en œuvre par la Société, et notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et de l’actionnariat de la Société : la référence faite à un code de gouvernement d'entreprise; la composition du Conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein; la liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux à la clôture de l’exercice ; les conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale (article L. 225‐37‐4 du code de commerce) ; les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance au cours de l'exercice écoulé ; les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ; les informations sur la rémunérations totale et avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice écoulé aux mandataires sociaux ; les engagements pris par la Société au bénéfice des mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles‐ci ; les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale; la répartition du capital et des droits de vote et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique; l’état des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’assemblée générale; et le rapport du conseil de surveillance sur les opérations de l’exercice écoulé. 29 EUI‐1207160106v2 Conventions entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote > 10% d’une société et, d’autre part, une filiale La seule convention de cette nature concerne le cumul du mandat social de Monsieur Aaron Bensimon, avec un contrat de travail en qualité de directeur scientifique (cf paragraphe 1.3.3) Mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225‐68 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext et révisé en septembre 2016 (le « Code MiddleNext ») comme code de référence auquel elle se réfère depuis l'admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, ce code étant disponible notamment sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com). La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code MiddleNext. Après avoir examiné les « points de vigilance » et la liste des recommandations présentés dans le Code MiddleNext, le Conseil considère que la situation de la Société à l’égard de ces recommandations est la suivante : Non En cours de Recommandations du Code MiddleNext Conforme conforme réflexion Le pouvoir de surveillance R 1 : Déontologie des membres du conseil X R 2 : Conflits d’intérêts X R 3 : Composition du conseil ‐ Présence de membres X indépendants R 4 : Information des membres du conseil X R 5 : Organisation des réunions du conseil et des comités X X(1) R 6 : Mise en place de comités R 7 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil X R 8 : Choix de chaque membre du conseil X R 9 : Durée des mandats des membres du conseil X R 10 : Rémunération des membres du conseil et du X directoire R 11 : Mise en place d’une évaluation des travaux du X conseil R 12 : Relation avec les actionnaires X Le pouvoir exécutif R 13 : Définition et transparence de la rémunération des X dirigeants mandataires sociaux 30 EUI‐1207160106v2 Non En cours de Recommandations du Code MiddleNext Conforme conforme réflexion R 14 : Préparation de la succession des dirigeants X X(2) R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social R 16 : Indemnités de départ X R 17 : Régimes de retraite supplémentaires X X(3) R 18 : Stock‐options et attribution gratuite d’actions R 19 : Revue des points de vigilance X (1) Compte‐tenu de la composition actuelle du conseil de surveillance, seul le comité d’audit a été maintenu. Le comité des nominations et des rémunérations a été supprimé et pourra être remis en place en fonction de l’évolution de la composition du conseil de surveillance. (2) Le Conseil de surveillance a autorisé le cumul du contrat de travail avec un mandat social pour Aaron Bensimon et Stéphane Altaba, membres du directoire compte tenu de la taille de la Société, de fonctions techniques distinctes du mandat exercé et, dans le cas de Stéphane Altaba, de l'antériorité du contrat de travail. (3) Les BSPCE attribués aux dirigeants au cours de l'exercice 2016 et 2017 ne sont pas soumis à des critères de performance dans la mesure où la fixation de tels critères est apparue inadéquate au regard du profil de la Société et où l'objectif sous‐jacent de progression du cours (les BSPCE n'ayant de valeur que dans cette hypothèse), couplé à la condition de présence dont leur exercice est assorti, constitue un moyen simple et efficace d'aligner les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires à moyen terme. Composition du Conseil de surveillance ‐ Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance – Modalités d’exercice de la direction générale A la date du présent rapport, le Conseil de surveillance de la Société est composé de trois membres. Deux d’entre eux, à savoir Elisabeth Ourliac et Tamar Saraga, remplissent les critères d’indépendance défini par le Code MiddleNext (voir en ce sens la section 3.1.2 du présent rapport). La composition du Conseil de surveillance de la Société à la date du présent rapport est la suivante : - Elisabeth Ourliac, présidente indépendante du Conseil de surveillance, - Stéphane Verdood, vice‐président du Conseil de surveillance, et - Tamar Saraga, membre indépendant du Conseil de surveillance. La composition du directoire de la Société à la date du présent rapport est la suivante : - Madame Dominique Rémy‐Renou, présidente du directoire, - Monsieur Aaron Bensimon, directeur général, et - Stéphane Altaba, membre du directoire. 31 EUI‐1207160106v2 La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux en fonctions durant l'exercice 2019 est la suivante : Principale Principale fonction dans fonction hors de Nom Mandat la Société la Société Date de début et fin de mandat Isabelle Présidente Néant CEO d’Esocap AG En qualité de membre du conseil de Racamier(1) surveillance : (indépendant) Associé‐gérant d'Arlys Consulting Nommée à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 25 juillet GmbH 2017 en remplacement de Monsieur Bernard Malfroy‐Camine, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et renouvelée le 20 juin 2019. N o m i n a t i o n ratifiée p a r l ’ a s s e m b l é e générale des actionnaires du 5 décembre 2 0 1 6 En qualité de présidente du conseil de surveillance : Madame Isabelle Racamier a été nommée lors du conseil du 24 juillet 2018 présidente du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Chalom Sayada et renouvelée le 25 juillet 2019. Elisabeth Présidente Néant Vice‐Présidente En qualité de censeur : Ourliac Stratégie d'Airbus Le 24 juillet 2014 jusqu’au 30 juin 2015. (indépendant) En qualité de membre du conseil de surveillance : Le 30 juin 2015 pour une durée de 6 années expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. En qualité de vice‐président du conseil de surveillance : Le 25 juillet 2017 et jusqu’au 12 mars 2020. En qualité de président du conseil de surveillance : 32 EUI‐1207160106v2 Principale Principale fonction dans fonction hors de Nom Mandat la Société la Société Date de début et fin de mandat Le 12 mars 2020 pour la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance. En qualité de membre du conseil de Stéphane Vice Président Néant Président du Verdood Conseil surveillance : d'Administration Le 27 juin 2008 et renouvelé une première de Vesalius fois le 28 juin 2013 puis une deuxième fois Biocapital le 20 juin 2019 pour une durée de 6 années Investments I S.A. expirant à l'issue de l'assemblée générale SICAR ordinaire appelée à statuer sur les comptes (Luxembourg) de l'exercice clos le 31 décembre 2024. En qualité de vice‐président du conseil de surveillance : Le 12 mars 2020 pour la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance. En qualité de censeur : Tamar Saraga Membre Néant Consultante internationale en Le 24 juillet 2014 jusqu’au 30 juin 2015. (indépendant) fusions & et En qualité de membre du conseil de acquisitions surveillance : stratégie Le 30 juin 2015 pour une durée de 6 années expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Beth Jacobs(2) Membre Néant Associé‐gérant En qualité de membre du conseil de d'Excellentia surveillance : (indépendant) Global Partners Le 25 juillet 2017 et ratifiée le 5 décembre 2017 puis renouvelé par l'assemblée générale mixte du 20 juin 2018 pour une durée de 6 années expirant à l'issue de l ' a s s e m b l é e générale o r d i n a i r e a p p e l é e à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. 33 EUI‐1207160106v2 Principale Principale fonction dans fonction hors de Nom Mandat la Société la Société Date de début et fin de mandat Florian Peter Membre Néant Consultant En qualité de membre du conseil de Schödel(3) surveillance : (indépendant) Le 20 juin 2019 pour une durée de 6 années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. (1) Madame Isabelle Racamier a démissionné avec effet au 29 janvier 2020 ; (2) Madame Beth Jacobs a démissionné le 31 mars 2020. (3) Monsieur Florian Peter Schödel a démissionné le 31 mars 2020. Principale fonction Principale fonction hors de la Nom Mandat dans la Société Société Date de début et fin de mandat Dominique Présidente Présidente du Néant Nommée le 12 mars 2020. Rémy‐ du directoire Date d'expiration du mandat : à Renou(1) Directoire l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Aaron Membre du Directeur général / Néant Nommé pour la première fois le Bensimon(2) 23 mars 2006 avec effet au 1er Directoire Directeur Scientifique mai 2006. Date du dernier renouvellement : Conseil de surveillance du 9 mai 2017. Date d'expiration de ses mandats de membre du directoire et de directeur général : A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. 34 EUI‐1207160106v2 Principale fonction Principale fonction hors de la Nom Mandat dans la Société Société Date de début et fin de mandat Stéphane Membre du Vice‐Président du Néant Nommé pour la première fois le Altaba Directoire Développement 13 décembre 2017 Corporate Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. (1) Madame Dominique Rémy‐Renou a été nommée en qualité de président du directoire le 12 mars 2020 ; (2) Monsieur Aaron Bensimon a démissionné de ses fonctions de président du directoire le 12 mars 2020 tout en conservant son mandat de membre du directoire. Il a été nommé directeur général, le 12 mars 2020. Le conseil de surveillance a autorisé le cumul de son mandat social avec son contrat de travail. Monsieur Aaron Besimon étant placé sous l’autorité de la présidente du directoire devra obtenir son accord préalablement à toute signature de contrats significatifs Autres mandats en cours exercés en dehors du Groupe : Nom Nature du mandat Société Dominique Rémy‐ Néant Néant Renou Aaron Bensimon Néant Néant Stéphane Altaba Néant Néant Isabelle Racamier* Managing director Arlys Consulting Chief Executive Officer, membre EsoCap AG du conseil d’administration Elisabeth Ourliac Vice‐présidente Stratégie Airbus Gérant SGV Management Services BVBA Stéphane Verdood Gérant Vesalius Biocapital France Partners sarl Gérant Vesalius Biocapital III Co‐Invest GP sarl Vesalius Biocapital II Partners sarl 35 EUI‐1207160106v2 Nom Nature du mandat Société Associé gérant (via SGV Management Services bvba) Vesalius Biocapital III Partners sarl Associé gérant (via SGV Management Services bvba) Vesalius Biocapital Partners Sarl Associé gérant (via SGV Management Services bvba) Vesalius Biocapital II sa SICAR Représentant permanent de Vesalius Biocapital I II III Partners sarl Vesalius Biocapital III SCA SICAR Représentant permanent de Vesalius Biocapital I II III Partners sarl Vesalius Biocapital II Investments sa SICAR Représentant permanent de Vesalius Biocapital I II III Partners sarl Représentant permanent de Vesalius Vesalius Biocapital Holdings sa Biocapital I II III Partners sarl Représentant permanent de Vesalius Vesalius Biocapital II Holdings sarl Biocapital I II III Partners sarl Représentant permanent de Vesalius Biocapital I II III Partners sarl Vesalius Biocapital II Investments sa SICAR Représentant permanent de Vesalius Vesalius Biocapital II Arkiv nv Biocapital I II III Partners sarl Administrateur délégué Apitope International nv Censeur GenKyoTex sa (Sté cotée EPA GKTX) Administrateur Trod Medical nv Administrateur Forendo Pharma Oy 36 EUI‐1207160106v2 Nom Nature du mandat Société Administrateur Value for Growth nv Administrateur Vesalius Biocapital III Portugal sarl Administrateur Vesalius Biocapital III Co‐Invest SCSp Liquidateur Vesalius Biocapital sa SICAR Liquidateur Vesalius Biocapital Investments sa SICAR Liquidateur Vesalius Biocapital Arkiv nv Tamar Saraga Membre du conseil Chambre de commerce Israël France d ’ a d m i n i s t r a t i o n Beth Jacobs Managing director Excellentia Global Partners Florian Peter Schödel Néant Néant Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour: Nom Nature du mandat Société Dominique Rémy‐Renou Co‐gérante Fluidigm France sarl Directeur général Fluidigm GmbH Administrateur Fluidigm UK Ltd Administrateur Fluidigm Europe BV Aaron Bensimon Néant Néant Stéphane Altaba Administrateur Nordic Pharma SA (filiale espagnole) Isabelle Racamier Néant Néant Elisabeth Ourliac Néant Néant Stéphane Verdood Administrateur Bienca Enzymes SA 37 EUI‐1207160106v2 Nom Nature du mandat Société Membre du directoire Vésale Partners SAS Administrateur Genkyo Tex Innovation sas Administrateur Fast Forward Parma bv Tamar Saraga Néant Néant Beth Jacobs Néant Néant Florian Peter Schödel Néant Néant Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêt Le Conseil de surveillance estime qu’il dispose de deux membres indépendants au sens des dispositions du Code MiddleNext, dans la mesure où Elisabeth Ourliac et Tamar Saraga respectent l’ensemble des critères d’indépendance fixés par le Code MiddleNext (voir le tableau ci‐dessous). Elisabeth Critère d’indépendance au sens du Code MiddleNext Tamar Saraga Ourliac N’a pas été, au cours des cinq dernières années, et n’est actuellement ni salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe. N’a pas été, au cours des deux dernières années, et n’est pas actuellement en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe. N’est pas actionnaire de référence de la Société et ne détient pas un pourcentage de droits de vote significatif. N’a pas de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence. N’a pas été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société. Représentation équilibrée des femmes et des hommes L'article 225‐69‐1 du code de commerce dispose que la proportion minimale des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. 38 EUI‐1207160106v2 Alternativement, lorsque le conseil de surveillance est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Le conseil de surveillance de la Société étant composé de deux femmes et d’un homme, le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil de surveillance (loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle) est respecté par la Société. Missions du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 15 à 17 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu’il a adopté. Le conseil de surveillance, notamment : − exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire, − vérifie et contrôle les comptes sociaux et consolidés établis par le directoire, − nomme et révoque les membres du directoire chargés de définir la stratégie de la Société et de la gérer et fixe leur rémunération, − autorise les conventions et engagements visés à l’article L. 225‐86 du code de commerce, − propose à l’assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes, − arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux visée à l’article L. 225‐82‐2 du code de commerce, et − établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L‐225‐68 du Code du Commerce. Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil Les membres du Conseil sont convoqués par courriel cinq jours au moins avant chaque réunion, qui se tiennent en principe au siège de la Société. Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil, le directoire s'efforce de communiquer en avance aux membres du Conseil de surveillance les éléments relatifs aux sujets qui seront abordés en séance. De même, chaque membre du Conseil peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du directoire ou, le cas échéant, auprès de tout autre dirigeant de la Société. Chaque membre du Conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en informer préalablement le directoire. Le Conseil est régulièrement informé par le directoire de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société. Enfin, tout nouveau membre du Conseil peut demander à bénéficier d'une formation sur les spécificités de la Société, ses métiers et ses secteurs d'activités. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et au moins une fois par trimestre. 39 EUI‐1207160106v2 Les membres du Conseil peuvent participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'arrêté des comptes annuels, et le cas échéant, consolidés, de l'exercice et l'arrêté du rapport de gestion. Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil dans les mêmes conditions que les membres du Conseil et bénéficient dans ce cadre d'un droit d'information préalable aux réunions du Conseil dans les mêmes conditions que les membres du Conseil. Ils assistent aux réunions du Conseil avec voix consultative seulement. Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir une rémunération globale au titre de leur activité au sein du Conseil de surveillance (ex : jetons de présence) répartie entre les membres du Conseil de surveillance en fonction de leur assiduité aux séances du Conseil de surveillance et de leur participation à des comités spécialisés. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance tel que modifié le 1er mars 2017 précise, notamment, les principes de conduite et les obligations des membres du Conseil de surveillance de la Société. Chaque membre du Conseil de surveillance s'engage à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d'intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, il rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement. Le nombre de réunions du Conseil de surveillance tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le Conseil de surveillance se réunit d'autant plus fréquemment que l'actualité de la Société le justifie. C o n f o r m é m e n t a u x r e c o m m a n d a t i o n s d u c o d e d e g o u v e r n a n c e M i d d l e n e x t , l e c o n s e i l de surveillance fait le point tous les ans sur les modalités du fonctionnement du conseil et des comités ainsi que sur la préparation de ses travaux. Ce point a été fait en 2019 et le conseil de surveillance en a pris acte lors de sa délibération en date du 30 avril 2019. Le conseil procède également chaque année à la revue des points de vigilance du Code MiddleNext. Compte‐rendu de l’activité du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2019 Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni 10 fois et le taux de présence moyen des membres du Conseil de surveillance s'est élevé à 93%. Comités spécialisés du Conseil de surveillance Depuis le 12 juin 2020 et à la date du présent rapport, la Société dispose d’un seul comité, le comité d’audit, les attributions du comité d’audit sont exercées par le conseil de surveillance ainsi que le permettent les dispositions de l’article L. 823‐19 du code de commerce depuis le 12 juin 2020. 40 EUI‐1207160106v2 Le Conseil de surveillance a décidé, lors de sa séance du 12 juin 2020, compte‐tenu de la composition actuelle du Conseil de surveillance, de supprimer le comité des nominations et des rémunérations. Comité d’audit La Société a mis en place, par décision du Conseil de surveillance du 11 février 2014, un comité d'audit pour une durée illimitée. Les membres du comité d'audit, ont précisé les règles de fonctionnement de leur comité dans un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance le 11 février 2014. Les principaux termes du règlement intérieur du comité d'audit sont décrits ci‐dessous. Composition Le comité d'audit est composé au minimum de deux membres désignés par le Conseil de surveillance. Les membres du comité d'audit sont choisis parmi les membres du Conseil de surveillance et, dans la mesure du possible, deux tiers d'entre eux sont des membres indépendants, dont au moins un disposant de compétences particulières en matière financière ou comptable, étant précisé que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable. Ainsi que le permettent les dispositions de l’article L. 823‐20 du code de commerce, le conseil de surveillance exerce les missions dévolues au comité d’audit ; les membres du comité d'audit sont donc les membres du conseil de surveillance, à savoir : Elisabeth Ourliac, président du conseil de surveillance et présidente du comité d’audit Tamar Saraga, et Stéphane Verdood Attributions Le comité d'audit est chargé notamment : d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière; d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques; d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et par le commissaire aux compte; d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération; et d’approuver les Services autres que la certification des comptes ; d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes; d'examiner les conditions d'utilisation des produits dérivés; de prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants; d'examiner les procédures de la Société en matière de réception, conservation et traitement des réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu'aux documents transmis par des employés sur une base anonyme et confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de contrôle des comptes; et de manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci‐dessus. 41 EUI‐1207160106v2 Modalités de fonctionnement Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an, avec le commissaire aux comptes si son président l'estime utile, selon un calendrier fixé par son président, pour examiner les comptes annuels et semestriels et, le cas échant, trimestriels, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité d'audit sept jours au moins avant la date de la réunion. En tout état de cause il se réunit préalablement à la présentation des comptes annuels par le Directoire au Conseil de surveillance pour examiner ceux‐ci. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, du président du Conseil de surveillance ou du président du Directoire de la Société. Le comité d'audit peut entendre tout membre du Directoire de la Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission. Le président du comité d'audit en informe au préalable le Directoire et le président du Conseil de surveillance. En particulier, le comité d'audit a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière). Le comité d'audit procède à l'audition du commissaire aux comptes. Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le comité d'audit s'est réuni 2 fois et le taux de présence moyen des membres du comité d'audit s'est élevé à 100 %. Rapports Le président du comité d'audit fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité au Conseil de surveillance permettent à celui‐ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Si, au cours de ses travaux, le comité d'audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du Conseil de surveillance. Comité des nominations et des rémunérations Comme indiqué ci‐avant le comité des nominations et des rémunérations qui avait été mis en place par le Conseil de surveillance a été supprimé le 12 juin 2020. Les membres du comité des nominations et des rémunérations étaient : Stéphane Verdood, président du comité des nominations et des rémunérations ; et Beth Jacobs, membre du comité des nominations et des rémunérations, jusqu’à sa démission en date du 31 mars 2020 Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni 3 fois et le taux de présence moyen des membres du comité des nominations et des rémunérations s'est élevé à 100 %. 42 EUI‐1207160106v2 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation, - voter par correspondance, ou - adresser une procuration à la société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Le directoire peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le directoire décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du directoire dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci‐dessus, selon le choix du directoire, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice‐président du conseil de surveillance. A défaut, l’assemblée élit elle‐même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. L’assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement 43 EUI‐1207160106v2 que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Les copies ou extraits des procès‐verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président ou le vice‐président du conseil de surveillance, par un membre du directoire ou par le secrétaire de l’assemblée. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. Informations diverses Procédure d’évaluation des conventions courantes ‐ Conventions réglementées ‐ Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale Afin de répondre aux nouvelles dispositions légales concernant les conventions courantes, le conseil de surveillance sera informé chaque année par le directoire des conventions courantes conclues au cours de l’exercice écoulé. Il en étudiera l’objet et les conditions notamment financières et confirmera ou infirmera le fait que ces conventions peuvent être considérées comme des conventions courantes. Au cours de l’exercice 2019, aucune convention courante n’a été conclue. Aucune convention réglementée n’a par ailleurs été conclue, au cours de l’exercice 2019, entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale. Rémunérations versées aux mandataires sociaux Les rémunérations versées et avantages accordés aux mandataires sociaux sont détaillés en annexe 2 du présent rapport. Les engagements pris par la Société au bénéfice des membres du directoire correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci sont également décrit en annexe 2 du présent rapport. Politique de rémunération des mandataires sociaux En application de l’article L. 225‐82‐2 du code de commerce, le conseil de surveillance soumet à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer notamment sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 la politique de rémunération des mandataires sociaux. Les principes et critères de cette politique de rémunération, arrêtés par le Conseil de surveillance sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, sont présentés ci‐après : 44 EUI‐1207160106v2 Membres du directoire Rémunération des membres du directoire Le directoire de Genomic Vision est composé de Madame Dominique Rémy‐Renou, membre et président, Monsieur Aaron Bensimon, membre et directeur général, et Monsieur Stéphane Altaba, membre. Le Conseil fixe les rémunérations des membres du directoire sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Cette décision porte sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles, auxquelles s'ajoutent les avantages de toutes natures consentis par la Société (assurance chômage, indemnité de départ…). La rémunération des membres du directoire est déterminée en fonction du travail effectué, des responsabilités assumées, des résultats obtenus, des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'entreprise. Monsieur Aaron Bensimon a conclu un contrat de travail avec la Société le 9 mai 2006 en qualité de directeur scientifique. Lors de sa réunion du 12 mars 2020, le Conseil a pris acte de la démission de Monsieur Aaron Bensimon de ses fonctions de président du directoire. Monsieur Aaron Bensimon a été nommé lors de ce même Conseil en qualité de directeur général. Ses fonctions de directeur scientifique salarié de la Société ont été maintenues par le Conseil. Son titre a été changé de directeur scientifique à vice‐président sciences et technologies. Le contrat de travail de Monsieur Aaron Bensimon peut être résilié par chacune des parties dans les conditions prévues par la réglementation et la convention collective applicable et moyennant un préavis de 4 mois. Monsieur Stéphane Altaba a conclu un contrat de travail avec la Société le 2 novembre 2015. Lors du Conseil du 13 novembre 2016, il a été nommé membre du directoire. Le Conseil a considéré que cette nomination n'avait pas d'effet sur son contrat de travail, Monsieur Stéphane Altaba étant placé dans le cadre de ses fonctions salariées sous la subordination du président du directoire. Ce contrat de travail peut être résilié par chacune des parties dans les conditions prévues par la réglementation et la convention collective applicable et moyennant un préavis de 4 mois. La rémunération de chacun des membres du directoire se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. Les principes retenus pour l’exercice 2020 sont décrits ci‐après : Rémunération fixe ● Madame Dominique Rémy‐Renou, président du directoire : 250.000 euros bruts par an ; ● Monsieur Aaron Bensimon, directeur général et vice‐président sciences et technologies : 50.000 euros bruts par an au titre de son mandat de directeur général et 200.002,92 euros bruts par an au titre de son contrat de travail ; et ● Monsieur Stéphane Altaba, membre du directoire et VP Développement Corporate : 170.000 euros bruts par an, au titre exclusivement de son contrat de travail. 45 EUI‐1207160106v2 Rémunération variable Les rémunérations variables sont attribuées en fonction de l'évolution de la situation générale de l'entreprise, de l'atteinte d'objectifs fixés par le Conseil et de l'évaluation de la contribution de chaque membre du directoire à ces réalisations. Les objectifs assignés au directoire sont d'ordre stratégique, opérationnel et financier. Ils concernent par exemple la formulation de la stratégie et de plans d'actions, leur mise en œuvre, la conclusion ou l'extension d'accords de collaboration, l'avancement de projets clefs, le chiffre d'affaires annuel et la maîtrise de la trésorerie. Ces éléments sont évalués en fin d'année par le Conseil, après instruction par les membres de son Comité des nominations et des rémunérations. Les rémunérations variables sont plafonnées à 30% de la rémunération fixe annuelle. Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions Madame Dominique Rémy‐Renou, président du directoire Madame Dominique Rémy‐Renou bénéficiera du versement d’une indemnité de départ en cas de révocation de ses fonctions de membre du directoire, sauf en cas de motifs graves établis. Le montant de cette indemnité de départ sera égal à 12 mois de rémunération brute, augmentés par un mois de rémunération pour chaque année d’ancienneté dans la Société, jusqu'à un maximum de 18 mois de rémunération brute totale. Afin de conférer à Madame Rémy‐Renou une protection se rapprochant de celle dont bénéficie Monsieur Aaron Bensimon en qualité de salarié, cette indemnité n’est pas soumise à une condition de performance. Monsieur Aaron Bensimon En cas de révocation de ses fonctions de directeur général, sauf en cas de motifs graves établis, la Société serait tenue de verser à Monsieur Aaron Bensimon 18 mois de salaire net sous réserve de ce qui suit. Le montant des indemnités de départ dont bénéficie Monsieur Aaron Bensimon au titre tant de son mandat social est modulé en fonction du taux de versement de la part variable de sa rémunération au cours des deux derniers exercices clos précédant sa révocation. Ainsi si cette moyenne est : ● strictement inférieure à 50%, aucune indemnité de départ ne sera versée ; ● égale à 50%, Monsieur Aaron Bensimon recevra des indemnités de départ d'un montant égal à 75% de leur montant maximum ; ● égale à 100%, Monsieur Aaron Bensimon recevra des indemnités de départ d'un montant égal à 100% de leur montant maximum ; et ● étant précisé qu'entre 50% et 100%, le montant des indemnités de départ sera calculé de manière linéaire. Par ailleurs, en cas de rupture du contrat de travail de Monsieur Aaron Bensimon imputable à la Société, sauf pour cause de faute grave ou lourde de Monsieur Bensimon, la Société s’est engagée 46 EUI‐1207160106v2 irrévocablement à verser à Monsieur Aaron Bensimon une indemnité pour réparation de la perte d’emploi égale à 18 mois de salaire net (montant calculé sur la base du dernier salaire mensuel avant déduction des congés payés et après prise en compte du prorata mensuel des éventuelles primes versées au cours des 12 derniers mois). Le conseil de surveillance a décidé, sous réserve d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020 : ‐ de restreindre la modulation susvisée de l’indemnité de départ susceptible d’être due à Monsieur Aaron Bensimon à sa qualité de mandataire social, ce dans la mesure où l’application d’une telle modulation non prévue dans son contrat de travail, alors même que le texte qui l’imposait a été supprimé, est juridiquement discutable ; ‐ de modifier le contrat de travail de Monsieur Aaron Bensimon afin de prévoir que l’indemnité précitée est indépendante des indemnités conventionnelles ou légales de rupture auxquelles la rupture de son contrat de travail lui donnerait le cas échéant droit. Indemnités relatives à une clause de non‐concurrence Madame Dominique Rémy‐Renou, président du directoire Madame Dominique Rémy‐Renou est tenue au respect d'une clause de non concurrence pendant une durée de 24 mois à compter de la cessation de ses fonctions au sein de la Société. En contrepartie de cette clause, elle percevra pendant la même période une indemnité mensuelle égale à 33% de sa rémunération mensuelle moyenne au cours des 12 derniers mois ayant précédé ladite cessation. Monsieur Aaron Bensimon, directeur général Monsieur Bensimon est tenu au respect d'une clause de non concurrence pendant une durée de 24 mois à compter de la cessation de son contrat de travail. En contrepartie de cette clause, il percevra pendant la même période une indemnité mensuelle égale à 33% de sa rémunération mensuelle moyenne au cours des 12 derniers mois ayant précédé ladite cessation. Avantages en nature, retraites et autres avantages La Société n'a pas mis en place de régime spécifique de pension, retraite supplémentaire et autres avantages au profit des membres du directoire à l’exception de ce qui suit. Madame Dominique Rémy‐Renou, président du directoire La Société prend en charge la cotisation au titre de l'assurance GSC (« chômage dirigeants ») souscrite au profit de Madame Rémy‐Renou ainsi que la cotisation relative à une protection santé (complémentaire santé et prévoyance). Madame Rémy‐Renou bénéficie par ailleurs d’un véhicule de fonction. Monsieur Aaron Bensimon, directeur général La Société prend en charge la cotisation au titre de l'assurance GSC (« chômage dirigeants ») souscrite au profit de Monsieur Aaron Bensimon ainsi que la cotisation relative à une protection santé (complémentaire santé et prévoyance). 47 EUI‐1207160106v2 Monsieur Aaron Bensimon bénéficie par ailleurs d’un véhicule de fonction. * * * * Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 12 mars 2020, a décidé d’octroyer à Monsieur Aaron Bensimon une prime exceptionnelle d’un montant de 60.000 euros au titre du surcroît de travail lié à la mission d’accompagnement de la nouvelle présidente du directoire pendant une période transitoire, dont le paiement est subordonné à la présence continue de Monsieur Aaron Bensimon au sein de la Société en qualité de directeur général de la Société et/ou de salarié jusqu’au 31 décembre 2020, étant précisé que le principe de cette prime est soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020 (vote ex ante) et que son paiement effectif ne pourra intervenir qu’après approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021 en application des dispositions du paragraphe III de l’article 225‐100 du code de commerce (vote ex post). Les membres du directoire peuvent enfin se voir attribuer des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et/ou des actions gratuites sous condition de présence et/ou de performance. En application de l’article L. 225‐100 du code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre la politique de rémunération visée ci‐dessus seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020, le versement des rémunérations variables et exceptionnelles étant conditionné à l’approbation de ladite assemblée générale. Membres du Conseil de surveillance Au regard de la très grande implication de la présidente du conseil au cours de l’exercice 2019 dont il est anticipé qu’elle se prolonge au moins jusqu’à la fin de l’exercice 2020, le conseil de surveillance a décidé, lors de sa séance du 12 juin 2020, d’attribuer à sa présidente une rémunération fixe d’un montant mensuel de 3.000 euros bruts. Les membres du conseil de surveillance peuvent par ailleurs percevoir : ‐ des rémunérations au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le conseil de surveillance et feraient l’objet de conventions réglementées qui seraient soumises au vote de l’assemblée générale des actionnaires. Le montant de ces rémunérations sera fixé par le conseil de surveillance en fonction de la nature de la mission particulière confiée au membre du conseil concerné ; ‐ une somme fixe annuelle globale fixée par l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225‐45 du code de commerce (rétributions au titre de l’activité des membres au sein du conseil et des comités – ex jetons de présence). Le conseil de surveillance détermine (dans la limite de l’enveloppe votée par l’assemblée générale) le montant revenant à chaque membre selon les principes décrits ci‐après, arrêtés, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, par le conseil de surveillance lors de sa séance du 12 juin 2020 : seuls peuvent recevoir une rémunération les membres et censeurs indépendants du conseil surveillance, à raison de 2.500 euros par séance du conseil pour chaque membre ou censeur 48 EUI‐1207160106v2 indépendant et 2.000 euros par séance pour chaque membre d'un comité spécialisé du conseil dans la limite du montant global précisé ci‐dessous ;les actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale mixte le 28 février 2014, ont décidé de fixer à 80.000 euros le montant global de la rémunération allouée au conseil de surveillance pour l'année 2014 et les années suivantes, jusqu'à décision contraire ; le conseil, à sa discrétion, se réserve la faculté d’attribuer tout ou partie du solde de l’enveloppe annuelle de 80.000 euros à un ou plusieurs membres du conseil, en cours ou à l’issue de l’exercice, si leur contribution exceptionnelle au cours de l’exercice le justifiait. Les frais de déplacements sont remboursés pour chaque présence effective sur présentation d’une note de frais. Enfin, les membres du conseil de surveillance pourraient se voir offrir la faculté de souscrire, à des conditions de marché, des bons de souscription d’actions dont le prix d’émission sera déterminé au jour de l’émission des bons en fonction de leurs caractéristiques, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant. 4 AUTRES INFORMATIONS Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Structure du capital de la Société Le tableau de l’actionnariat ci‐après présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2019. Sur une base non diluée Sur une base pleinement diluée (1) nombre d'actions nombre d'actions % du capital et pouvant être % du capital et nombre total post des droits de souscrites sur des droits de vote d'actions exercice des BSA vote (2) exercice des BSA et (2) et BSPCE BSPCE Aaron Bensimon 89.585 0,23% Aaron Bensimon 263.309 352.894 0,82% Autres m a n d a t a i r e s Autres mandataires sociaux 0 0% 103.000 103.000 0,24% sociaux Autres personnes Autres personnes physiques (fondateurs et physiques (fondateurs et 0 73.861 0,17% 73.861 0,19% membres du comité scientifique) membres du comité scientifique) Salariés 0 0% Salariés 140.500 140.500 0,33% Quest Diagnostics 0 616.157 1,43% Quest Diagnostics Ventures 616.157 1,60% Ventures Vesalius Biocapital(3) 1.607.399 4,17% Vesalius Biocapital(3) 0 1.607.399 3,73% Autocontrôle 27.953 0,07% Autocontrôle 0 27.953 0,06% 49 EUI‐1207160106v2 Flottant(4) 36.104.890 93.73% Flottant 4.042.460 40.147.350 93,23% Total 38.519.845 100.00% 43.069.114 100.00% (1) Les chiffres figurant dans cette colonne sont communiqués sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est‐à‐dire en supposant chacun des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise en circulation exercés. (2) A la date du présent rapport, il n’existe pas d’actions à droit de vote double, et seules les actions auto‐détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont privées du droit de vote. L’écart entre le pourcentage du capital et celui des droits de vote est ainsi jugé non significatif, et n’est pas détaillé dans ce tableau, en raison du faible nombre d’actions auto‐détenues (16 902 actions auto‐détenues au 29 mai et pas de variation significative à la date du présent rapport). (3) A la connaissance de la Société, les actions détenues par Vesalius Biocapital par l’intermédiaire des fonds Vesalius Biocapital Holdings S.A. et Vesalius Biocapital II Holding S.à.r.l. revêtant la forme au porteur, la Société n’est pas en mesure d’assurer le suivi de leur décompte autrement qu’au travers des déclarations de franchissement légales (4) Les actions détenues, le cas échéant, par Bracknor et/ou par Winance, revêtant la forme au porteur, la Société n’est pas en mesure d’assurer le suivi de leur décompte autrement qu’au travers des déclarations de franchissement légales, aucune déclaration n’ayant été formulée. Dans le cadre du contrat de financement par OCABSA totalement utilisé au 30 novembre 2018, le fonds Bracknor détient 4 044 460 BSA avec des prix d’exercice entre 0,44€ et 4,46€. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233‐11 du code de commerce Néant. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‐7 et L. 233‐12 du code de commerce Se référer au tableau figurant à la section 2.1. ci‐dessus. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux‐ci La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote Néant Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ; Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi. Pouvoirs du directoire, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions 50 EUI‐1207160106v2 L’assemblée générale de la Société du 8 juillet 2019 a renouvelé l’autorisation donnée au directoire de mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 209 du code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché (MAR) et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (cf. section 2.4 du rapport de gestion du directoire). Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Le contrat de financement signé avec Winance en Mars 2019 était susceptible de prendre fin en cas de changement de contrôle, mais cette clause est sans effet à l’issue du tirage des 4 tranches d’ABSA, le dernier étant intervenu en mai 2020 Le contrat de licence signé avec Pasteur en Mai 2004, pourrait en revanche être résilié en cas de changement de contrôle au profit d’un groupe industriel dans l'hypothèse où ledit groupe industriel serait impliqué dans une procédure judiciaire concernant un ou plusieurs des brevets objet du contrat de licence. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Cf. annexe 1 du présent rapport. Tableau récapitulatif de l’état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l’assemblée générale des actionnaires au Directoire en matière d’augmentation du capital social et de l’utilisation faite de ces délégations eu cours de l’exercice écoulé Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐37‐4 du code de commerce, les délégations en cours de validité accordées au directoire par l’assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital, et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont détaillées en annexe 2 au présent rapport. 51 EUI‐1207160106v2 ANNEXE 1 DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations versées aux mandataires sociaux L’information de cette synthèse est établie en se référant au Code de gouvernement d’entreprise tel qu’il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext. Les tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2014‐14 sont présentés ci‐dessous. ● Tableau Numéro 1: synthèse des rémunérations et des bons de souscription d'actions (BSA) et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) attribués à chaque dirigeant mandataire social. En € Exercice 2018 Exercice 2019 Nom Aaron Bensimon (2) Président du Directoire et Directeur Scientifique Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) 304 910 307 910 Valorisation des BSCPE attribués au cours de 0 0 l'exercice V a l o r i s a t i o n des actions attribuées 0 0 gratuitement au titre de l'exercice Total 304 910 307 910 Stéphane Altaba (3) Membre du directoire et Vice‐Président du Développement Corporate Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) 195 000 225 873 Valorisation des BSPCE attribués au cours de 0 0 l'exercice V a l o r i s a t i o n des actions attribuées 0 0 gratuitement au titre de l'exercice Total 195 000 225 873 TOTAL 672 410 538 040 Les rémunérations dues au titre de l’exercice 2019 intègrent le montant de (1) rémunération variable déterminée par le conseil de surveillance, sur proposition du comité des rémunérations, selon l’atteinte des objectifs évaluée à un taux de 54% La rémunération de Monsieur Aaron Bensimon se décompose en une rémunération (2) due au titre de son mandat social de Président du directoire d’un montant 50.000 € et une rémunération au titre de son contrat de travail de Directeur Scientifique d’un montant de 200.002,92 € de rémunération fixe et d’une rémunération variable sur objectifs. A compter du 12 mars 2020 Monsieur Aaron Bensimon a démissionné de son mandat de Président du directoire et a été nommé Directeur Général, en conservant les mêmes rémunérations fixes La rémunération de Monsieur Stéphane Altaba est intégralement due au titre de son (3) contrat de travail de VP Développement Corporate. 52 EUI‐1207160106v2 ● Tableau Numéro 2: Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire. Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux membres du Directoire au titre des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices. En € Exercice 2018 Exercice 2019 montants montants montants montants Nom dus(1) versés(2) dus(1) versés(2) Aaron Bensimon – Président du Directoire et Directeur Scientifique Rémunération fixe 250 000 250 000 250 000 250 000 Rémunération variable (3) 37 500 64 000 40 500 Rémunération exceptionnelle 0 0 Jetons de présence 0 0 Avantages en nature (4) 17 410 17 410 17 410 17 410 Total 304 910 331 410 307 910 267 410 Stéphane Altaba – Membre du directoire et Vice‐Président du Développement Corporate (5) Rémunération fixe 170 000 170 000 170 000 168 000 Rémunération variable (3) 25 500 42 800 27 540 Rémunération exceptionnelle 0 0 28 333 28 333 Jetons de présence 0 0 Avantages en nature 0 0 Total 195 000 212 800 225 873 196 333 (1) Au titre de l'exercice. (2) Au cours de l'exercice. (3) Les rémunérations variables des membres du directoire sont attribuées en fonction de l'évolution de la situation générale de l'entreprise, de l'atteinte d'objectifs fixés par le Conseil de surveillance et de l'évaluation de la contribution de chaque membre du Directoire à ces réalisations. Les objectifs assignés au Directoire sont d'ordres stratégique, opérationnel et financier. Ils concernent par exemple la formulation de la stratégie et de plans d'actions, leur mise en œuvre, la conclusion ou l'extension d'accords de collaboration, l'avancement de projets clefs, le chiffre d'affaires annuel et la maîtrise de la trésorerie. Les éléments qualitatifs représentent une majorité des objectifs dans la détermination et la mesure des objectifs. Ces éléments, qualitatifs comme quantitatifs, sont évalués en fin d'année par le Conseil de surveillance, après instruction par les membres de son Comité des rémunérations. La rémunération variable des membres du directoire est plafonnée à 30%, 30% et 30% de la rémunération fixe annuelle de respectivement M. Bensimon et M. Altaba. Les rémunérations variables ne pourront être versées, le cas échéant, qu’à l’issue de l’approbation de leur montant par les actionnaires lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 53 EUI‐1207160106v2 clos au 31 décembre 2019. Les rémunérations variables dues au titre de l’exercice 2019 ont été déterminées par le Conseil de surveillance, sur proposition du comité des rémunérations, selon un taux d’atteinte des objectifs de 54%. (4) Assurance GSC. M. Altaba a été embauché par la Société en tant que Vice‐Président du Développement Corporate le 2 (5) novembre 2015. Il a été nommé pour la première fois en qualité de membre du directoire par le Conseil de surveillance au cours de sa réunion du 13 décembre 2016. ● Tableau Numéro 3: Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance. Les jetons de présence et autres rémunérations sont versés avec un décalage par rapport à l’exercice pour lequel les montants sont dus. En € Exercice 2018 Exercice 2019 montants montants montants montants Nom dus versés dus versés Isabelle Racamier – Présidente du Conseil de surveillance Jetons de présence 16 000 6 000 20 000 16 000 Autres rémunérations (1) 7 173 8 213 Total 23 173 14 213 20 000 16 000 Elisabeth Ourliac – Vice‐Présidente Jetons de présence 11 385 6 667 11 200 11 385 Autres rémunérations 0 0 Total 11 385 6 667 11 200 11 385 Stéphane Verdood – Membre Jetons de présence 0 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 Tamar Saraga – Membre Jetons de présence 8 000 4 000 8 000 8 000 Autres rémunérations 0 0 0 0 Total 8 000 4 000 8 000 8 000 Beth Jacobs – Membre Jetons de présence 10 769 5 333 10 400 10 769 Autres rémunérations ‐ ‐ ‐ ‐ Total 10 769 5 333 10 400 10 769 Florian Schödel – Membre Jetons de présence 0 0 3 200 0 Autres rémunérations ‐ ‐ ‐ ‐ 54 EUI‐1207160106v2 En € Exercice 2018 Exercice 2019 montants montants montants montants Nom dus versés dus versés Total 0 0 3 200 0 Chalom Sayada – démission 04/07/18 Jetons de présence 10 000 19 387 0 0 Autres rémunérations 4 500 4 500 0 0 Total 14 500 23 887 0 0 Total conseil de surveillance 67 827 54 100 52 800 53 327 1) Ces sommes ont été versées à Arlys, la société de Mme Isabelle Racamier ● Tableau Numéro 4: Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) attribués à chaque membre du Directoire. Valorisation des bons selon la Prix de Nombre de Date méthode souscri‐ Date Nom N a t u r e bons d'attribution retenue ption par d'expiration attribués pour les action (en €) comptes (en €) Aaron Bensimon – Président du Directoire et Directeur Scientifique 14‐nov‐06 BSPCE 2005‐1 ‐ 4 3 . 7 3 2 3,43 14‐nov‐23 27‐juin‐08 BSPCE 2008‐1 ‐ 1 4,67 27‐juin‐16 10‐déc‐09 BSPCE 2008‐2 ‐ 6 9 . 5 7 7 4,67 10‐déc‐16 30‐avr‐12 BSPCE 2010‐1 303 120 1 3 2 . 0 6 7 8,5799 30‐avr‐19 20‐mai‐16 BSPCE 2016‐1 65 979 1 5 0 . 0 0 0 7,90 20‐mai‐26 14‐déc‐16 BSPCE 2016‐2 5 042 6 9 . 5 7 7 4,50 14‐déc‐26 Stéphane Altaba – Membre du directoire et VP du développement Corporate 20‐mai‐16 BSPCE 2016‐1 21 993 5 0 . 0 0 0 7,90 20‐mai‐26 14‐déc‐16 BSPCE 2016‐2 3 624 5 0 . 0 0 0 4,50 14‐déc‐26 ● Tableau Numéro 5 : Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSCPE) exercés par chaque membre du Directoire. Néant ● Tableau Numéro 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque membre du Directoire et chaque membre du Conseil de surveillance durant les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019. 55 EUI‐1207160106v2 Néant. ● Tableau Numéro 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque membre du Directoire et chaque membre du Conseil de surveillance durant les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019. Néant. ● Tableau Numéro 8 : Historique des attributions de bons de souscriptions d'actions (BSA) ou de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance durant les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019 Néant ● Tableau Numéro 9 : Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) consentis aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et bons exercés par ces derniers au cours du dernier exercice. Néant. ● Tableau Numéro 10: Historique des attributions gratuites d'actions. Néant. ● Tableau Numéro 11: Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles Indemnités Régime de Contrat de d'être dus à relatives à une Dirigeants retraite travail raison de la clause de non‐ mandataires supplémentaire cessation ou du concurre nce sociaux changement de fonction Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Aaron Bensimon X (1) X X (2) X (3) Date début 23 mars 2006 mandat: 9 mai 2016 Renouvellement: A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les Fin mandat: comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Stéphane Altaba X X X X début 13 décembre 2016 Date mandat: 56 EUI‐1207160106v2 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles Indemnités Régime de Contrat de d'être dus à relatives à une Dirigeants retraite travail raison de la clause de non‐ mandataires supplémentaire cessation ou du concurre nce sociaux changement de fonction Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Renouvellement: A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les Fin mandat: comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (1) Le contrat de travail de Monsieur Aaron Bensimon en qualité de Directeur Scientifique prévoit que ce dernier pourra prétendre à une indemnité de rupture (cf. paragraphe 1.3.3. ci‐dessus) (2) La Société s'engage irrévocablement à verser à Monsieur Aaron Bensimon, en cas de révocation de ses fonctions de président du directoire sauf en cas de motifs graves établis, 12 mois de rémunération brute, augmentés par un mois de rémunération pour chaque mois additionnel travaillé jusqu'à un maximum de 18 mois de rémunération brute totale (cf. paragraphe 1.3.3. ci‐dessus). (3) Monsieur Aaron Bensimon est tenu au respect d'une clause de non concurrence pendant une durée de 24 mois à compter de la cessation de son contrat de travail. En contrepartie de cette clause, il percevra une indemnité mensuelle égale à 33% de la rémunération mensuelle et ce pendant 24 mois. (cf. paragraphe 1.3.3. ci‐dessus) Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Directoire et dirigeants, à l’exception de la provision pour indemnité de départ en retraite prévue par la convention collective au titre de leurs fonctions salariés. Aucun versement de pensions, retraites et autres avantages n'est prévu au profit des membres du Directoire et dirigeants. Au titre de l'assurance GSC souscrite au profit de M. Aaron Bensimon pour les exercices 2018 et 2019. la Société a payé respectivement 17 410 euros et 17 757 euros. La Société n’a pas accordé de prime d’arrivée ni de départ au profit des membres du Directoire, à l’exception d’une prime d’arrivée d’un montant de 23 132 euros attribuée en 2015 à M. Stéphane Altaba dans le cadre de son contrat de travail. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribués ou souscrites par mandataires sociaux 57 EUI‐1207160106v2 Aucune valeur mobilière donnant accès au capital de la société n’a été attribuée à ou souscrite par un mandataire social en 2018 et en 2019 Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des membres du directoire et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société Conformément aux dispositions de l’article L. 225‐37‐3 du Code de commerce, sont présentées ci‐ dessous les rémunérations des membres du directoire sur les cinq derniers exercices au regard des rémunérations moyenne et médiane des salariés sur la base d’un temps plein. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Mandataires sociaux 2019 2018 2017 2016 2015 Dominique Rémy‐Renou 0 0 0 0 0 Aaron Bensimon 307 910 304 910 332 089 321 022 330 418 Stéphane Altaba 225 873 195 000 210 800 230 617 0 Rémunérations moyennes et médianes des salariés de la société sur la base d'un temps plein 2019 2018 2017 2016 2015 Rémunération moyenne 65 440 63 312 66 183 62 244 61 231 Ratios des rémunération des mandataires sociaux / Rémunération moyenne Mandataires sociaux 2019 2018 2017 2016 2015 Dominique Rémy‐Renou Aaron Bensimon 4 , 7 4 , 8 5 , 0 5 , 2 5 , 4 Stéphane Altaba 3 , 5 3 , 1 3 , 2 3 , 7 58 EUI‐1207160106v2 ANNEXE 2 DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableau récapitulatif des délégations accordées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au conseil de surveillance Conformément aux dispositions de l’article L. 225‐37‐4 du code de commerce, nous vous rendons compte des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au directoire par les assemblées générales des actionnaires des 4 décembre 2017,19 juin 2018 et 4 mars 2019 en matière d’augmentation de capital, et l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Délégation consenties au directoire par l'assemblée Durée de validité/ expiration Plafond Mise en œuvre générale des actionnaires du 4 décembre 2017 en 2019 Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions 26 mois/ 600.000 € Aucune ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec 4 février 2020 maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (première résolution) Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec 26 mois/ 450.000 € Aucune suppression du droit préférentiel de souscription 4 février 2020 des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (répondant à des caractéristiques déterminées (deuxième résolution) Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à 26 mois/ 600.000 € terme par émission d’actions ordinaires et/ou de Aucune toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit 4 février 2020 préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (troisième résolution) Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions 600.000 € dans la ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant limite de 20% du accès au capital avec suppression du droit 26 mois/ Aucune capital social par préférentiel de souscription, au profit 4 février 2020 période de 12 mois d'investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411‐2 du code monétaire et financier (quatrième résolution) dans la limite de Délégation de compétence consentie au directoire 15% de l'émission en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre initiale/ même prix 26 mois/ en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit Aucune que l’émision préférentiel de souscription, qui serait décidée en 4 février 2020 initiale vertu des précédentes délégations (sixième résolution) Délégation de compétence consentie au directoire Aucune 18 mois/ 500.000 € en vue d'augmenter le capital par émission d'actions 59 EUI‐1207160106v2 ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui 4 juin 2019 sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres (septième résolution) Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec 18 mois/ 600.000 € Aucune suppression du droit préférentiel de souscription 4 juin 2019 des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (huitième résolution) Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription 18 mois/ 600.000 € Aucune des actionnaires au profit d’une seconde catégorie 4 juin 2019 de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (neuvième résolution) Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'émettre des actions ordinaires ou des 26 mois/ 600.000 € valeurs mobilières donnant accès au capital de la Aucune Société, en cas d'offre publique comportant une 4 février 2020 composante d'échange initiée par la Société (dixième résolution) Dans la limite de Délégation de compétence consentie au directoire 10% du capital en vue d'augmenter le capital pour rémunérer des 26 mois/ apports en nature de titres de capital ou de valeurs social tel Aucune mobilières donnant accès au capital de sociétés qu’existant à la 4 février 2020 tierces, en dehors d'une offre publique d'échange date de l’opération (onzième résolution) considérée Délégation de compétence consentie au directoire 26 mois/ en vue d'augmenter le capital par incorporation de Aucune 90.000 € prime, réserves, bénéfices ou autres (treizième 4 février 2020 résolution) Délégations consenties au directoire par l'assemblée générale des actionnaires du 19 juin Durée de validité/ expiration Plafond Mise en œuvre 2018 en 2018 le 16 juillet 2019 Délégation de compétence à consentir au directoire ou la date à laquelle les conditions à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit de bons de souscription de parts de créateur prévues à l'article 163 bis G du Aucune 300.000 actions Code général des impôts d'entreprise (« BSPCE ») au profit des salariés et cesseraient d'être satisfaites si dirigeants de la Société et de ses filiales (vingtième cette date est antérieure au 16 résolution) juillet 2019, 60 EUI‐1207160106v2 Délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de Genomic Vision en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de Genomic Vision ou de l'une de ses filiales ou (ii) de Aucune 18 mois / 19 décembre 2019 300.000 actions personnes liées par un contrat de services ou de consultant à Genomic Vision ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de Genomic Vision ou de l'une de ses filiales (vingt et unième résolution) Délégation consenties au directoire par l'assemblée Durée de validité/ expiration Plafond Mise en œuvre générale des actionnaires du 4 mars 2019 en 2019 Le directoire, le 4 juillet 2019 a fait 50.000.000 actions usage de la Délégation de compétence consentie au directoire + 15.000.000 délégation e n en vue d’augmenter le capital social de la Société pa actions sur appelant la 2ème émission d’actions ordinaires nouvelles assorties de 18 mois / 4 septembre 2020 exercice des bons tranche d’ABSA bons de souscription d’actions avec suppression du de souscription ayant donné lieu droit préférentiel de souscription au profit de d’actions Winance à l’émission le 9 juillet de 10.000.000 actions ordinaires 2.500.000 actions Délégation de compétence consentie au directoire + 750.000 actions en vue d’augmenter le capital social de la Société pa sur exercice des émission d’actions ordinaires nouvelles assorties de 18 mois / 4 septembre 2020 bons d e bons de souscription d’actions avec suppression du souscription droit préférentiel de souscription au profit de d’actions Aucune Vesalius Biocapital 61 EUI‐1207160106v2 ANNEXES AU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 2. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS 3. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 4. Honoraires des contrôleurs légaux et des membres de leur réseau EUI‐1207160106v2 Annexe 1 au rapport financier annuel (120,& 9,6,21 * HP\QR QD pWpLFR6 V UHLQXH0 VH ' HX5 ;8( 1*$% BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB B V DSSRUW GX FRPPLVVDLUH DX[ FRPSWHV 5 XU OHV FRPSWHV DQQXHOV HUEP HF pG HO VROF HFLF UH [( Une entité du réseau Deloitte TVA : FR 02 572 028 041 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles Société d’Expertise Comptable inscrite au Tableau de l’Ordre du Conseil Régional de Paris Ile-de-France Société anonyme au capital de 1 723 040 € WLGXD G pWLPRF XD WURS SDU HU WRQ H G XQHWQRF HO FH YD HWQH UpKR F WVH VXVVHGLF HpOXPURI QRLQLSR¶/ HFLF UH [H WHF HG QLI DO j pWpLFRV DO HG HQLRPLUWDS XG WH HUqLFQDQLI QRLWDXWLV DO HG HXT LVQLD pOXRFp HFLFUH[H¶O HG VQRLWDUpSR VHG WDWOXVpU XG HOqGLI HJDPL HQX WQHQQRG WH VHUqFQLV WH VUHLOXJpU VLDoQDUI VHOEDWSPRF VHSLFQLUS WH VHOJqU VHG GUDJHU XD WQRV VOHXQQD VHWSPRF VHO HXT VQRLILWUHF VXR1 GLYR& XD HpLO HULDWLQDV HVLUF HG ILWXORYp HW[HWQRF QX VQDG HWDG HWWHF j VHOELQRSVLG VWQHPpOp VHG HVDE DO UXV QLXM HO HULRWFHULG HO UDS VpWrUUD pWp WQR VHWSPRF VH& WURSSDU WQHVpUS XD VWQLRM WQRV VOL¶XT VOHW HUEPHFpG HO VROF HFLFU H[H¶O j VILWDOHU 1 2 , 6, 9 & , 02 1( * pW pLFRV DO HG VOHXQQD VHWS PRF VHG WLGXD¶O p XWFH IIH VQRYD VXRQ HODUpQpJ HpOEPHVVD O UDS HpLIQRF pWp D VXRQ LXT QRLVVLP DO HG QRLWXFp[H Q( QR LQLS2 1 2 , 6,9 & , 02 1( * pWpLF RV DO HG HODU pQpJ HpOEPHVVD O $ BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB B HUEP HF pG HO VROF HFLF UH [( XU OHV FRPSWHV DQQXHOV V DSSRUW GX FRPPLVVDLUH DX[ FRPSWHV 5 BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB B ;8( 1*$% VUHLQXH0 VH ' HX5 HP\QR QD pWpLFR6 (120,& 9,6,21 * www.deloitte.fr Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 France 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex 185, avenue Charles de Gaulle D eloitte & Associés HUEPHFpG HO VROF HFLFUH[( _ VOHXQQD VHWSPRF VHO UXV VHWSPRF [XD HULDVVLPPRF XG WURSSD5 _ 12,6,9 &,021(* _ WQHPpORVL VLUS VOHXQQD VHWSPRF VHF HG VWQHPpOp VHG UXV QRLQLSR¶G VDS VQRPLUS[H¶Q VXR1 WQDYDLF HpPLUS[H QRLQLSR HUWRQ HG QRLWDPURI DO HG WH HOEPHVQH UXHO VQDG VLUS VOHXQQD VHWSPRF VHG WLGXD¶O HG HW[HWQRF HO VQDG WQHYLUFVQL¶V VHpWURS LVQLD VQRLWDLFpUSSD VH/ VHXTVLU VHF j HFDI VHpWURSSD VQRYD VXRQ HXT VHVQRSpU VHO HXT LVQLD HFLFUH[H¶O HG VOHXQQD VHWSPRF VHG WLGXD¶O UXRS VWQDWURSPL VXOS VHO pWp WQR OHQQRLVVHIRUS WQHPHJXM HUWRQ QROHV LXT VHYLWDFLILQJLV VHLODPRQD G VHXTVLU [XD VILWDOHU WLGXD¶O HG VpOF VWQLRS VHO HFQDVVLDQQRF HUWRY j VQRWURS VXRQ VQRLWDLFpUSSD VRQ HG QRLWDFLILWVXM DO j VHYLWDOHU HFUHPPRF HG HGRF XG 5 WH / VHOFLWUD VHG VQRLWLVRSVLG VHG QRLWDFLOSSD Q( WL GX D¶O HG VpO F V WQL R3 VQ RLWD LFp U SSD V HG QR LWD FLIL WVX- VH WSPRF [XD HULDVVLPPR F HG QRLV VH IR US DO HG HLJRORWQRpG H G HGR F HO UDS XR Q ( 8 WQHPHOJqU XG HKSDUJDUDS HOFLWUD¶O UDS VWLGUHWQL VHFLYUHV HG LQUXRI VDS VQRYD¶Q VXRQ WQHPPDWRQ WH WURSSDU HUWRQ HG QRLVVLPp¶G HWDG DO j UHLYQDM UH XG HGRLUpS DO UXV VHOEDFLOSSD 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QRLWDUDOFpG DO WLGXD G pWLPRF XD WQHPHODJp VQRVVLQUXRI VXR1 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Etats Financiers Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Bilan Actif Brut Amortissements Net Net Dépréciations 31/12/2019 31/12/2018 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires 252 620 249 815 2 805 2 805 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels 1 656 169 1 324 937 331 232 559 866 Autres immobilisations corporelles 1 878 099 1 733 968 144 130 337 709 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 10 304 10 304 10 304 Immobilisations financières (2) Participations (mise en équivalence) Autres participations Créances rattachées aux participations Autres titres immobilisés Prêts 72 384 72 384 59 577 Autres immobilisations financières 182 071 182 071 177 282 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 4 051 648 3 308 720 742 928 1 147 544 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements 85 396 85 396 84 900 En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises 1 282 029 29 343 1 252 686 1 805 335 Avances et acomptes versés sur commandes 53 694 53 694 137 310 Créances (3) Clients et comptes rattachés 1 143 363 25 586 1 117 777 673 623 Autres créances 1 057 668 1 057 668 1 417 084 Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités 1 082 215 1 082 215 3 171 895 Charges constatées d'avance (3) 9 710 9 710 163 885 TOTAL ACTIF CIRCULANT 4 714 076 54 929 4 659 146 7 454 031 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 6 365 6 365 TOTAL GENERAL 8 772 088 3 363 649 5 408 439 8 601 575 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut) 44195 Page 3 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Bilan Passif 31/12/2019 31/12/2018 CAPITAUX PROPRES Capital 3 851 985 1 565 621 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 19 413 378 18 086 699 Ecart de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau -15 393 923 -8 638 654 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) -4 540 883 -6 755 268 Subventions d'investissement Provisions réglementées Total I 3 330 557 4 258 397 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Total II PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 67 365 146 000 Provisions pour charges 23 779 356 263 Total III 91 143 502 263 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles 250 000 Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 300 000 Emprunts et dettes diverses (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 820 979 1 536 770 Dettes fiscales et sociales 711 048 1 002 427 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 161 3 161 Autres dettes 315 984 333 976 Produits constatés d'avance (1) 134 636 414 582 Total IV 1 985 808 3 840 915 Ecarts de conversion passif (V) 931 TOTAL GENERAL (I à V) 5 408 439 8 601 575 (1) Dont à plus d'un an (a) 3 791 320 (1) Dont à moins d'un an (a) 1 985 808 (2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque (3) Dont emprunts participatifs (a) Al'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours 44195 Page 4 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Compte de Résultat 31/12/2019 31/12/2018 Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises 1 148 245 434 051 Production vendue (biens) 206 647 -151 531 Production vendue (services) 415 175 830 748 Chiffre d'affaires net 1 770 067 1 113 269 Dont à l'exportation 1 544 603 1 084 498 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation 89 746 442 901 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 96 055 99 832 Autres produits 3 963 14 733 Total I 1 959 831 1 670 734 Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises 384 678 431 119 Variations de stock 498 636 -309 478 Achats de matières premières et autres approvisionnements 166 363 167 171 Variations de stock -45 657 47 382 Autres achats et charges externes (a) 2 402 049 3 299 963 Impôts, taxes et versements assimilés 203 403 183 760 Salaires et traitements 1 832 322 2 899 730 Charges sociales 977 427 1 280 648 Dotations aux amortissements et dépréciations : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 430 984 480 240 - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 49 446 - Pour risques et charges : dotations aux provisions 1 181 Autres charges 111 832 171 450 Total II 7 012 664 8 651 984 RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) -5 052 834 -6 981 249 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée III Perte supportée ou bénéfice transféré IV Produits financiers De participation (3) D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) 1 818 678 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 4 042 Différences positives de change 8 565 1 585 Produits nets sur cessions de valeurs mobilièrers de placement Total V 10 383 6 304 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 6 365 Intérêts et charges assimilées (4) 33 897 Différences négatives de change 4 585 3 492 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total VI 10 950 37 389 RESULTAT FINANCIER (V-VI) -567 -31 084 RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) -5 053 400 -7 012 334 44195 Page 5 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Compte de Résultat (suite) 31/12/2019 31/12/2018 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 8 205 7 177 Sur opérations en capital 417 484 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges Total produits exceptionnels (VII) 425 689 7 177 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 373 261 242 Sur opérations en capital 8 487 45 426 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 495 491 Total charges exceptionnelles (VIII) 381 748 541 159 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 43 940 -533 982 Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X) -468 577 -791 047 Total des produits (I+III+V+VII) 2 395 902 1 684 216 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 6 936 785 8 439 484 BENEFICE OU PERTE -4 540 883 -6 755 268 (a) Y compris : - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées 44195 Page 6 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Annexe Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables Désignation de la société : SA GENOMIC VISION Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2019, dont le total est de 5 408 439 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 4 540 883 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Règles générales Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2019 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. La Continuité D'exploitation Les états financiers au 31 décembre 2019 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois faisant apparaître une situation de trésorerie positive. Cette situation prend notamment en compte : Le tirage de 2,5 M€ effectué en mars 2020 (1 M€) et mai 2020 (1,5 M€) disponibles au titre de l’émission d’ABSA dans le cadre du financement en 4 tranches de 5 M€ avec Winance approuvés par l’AG du 4 mars 2019. Winance a également exercé en mai 2020 les BSA attachés à la tranche 3 pour un montant de 0,4 M€. La signature le 11 juin 2020 d’un nouveau contrat de financement de 12 M€ auprès de la société Winance dont la mise en œuvre nécessite la levée des conditions suspensives suivantes : L’approbation par l’assemblée générale du 24 juillet 2020. En outre, l’émission d’une ou plusieurs tranches d’OCABSA donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF dans l’hypothèse où le nombre d’actions susceptibles d’en résulter, en cumul avec les augmentations de capital qui auraient par ailleurs été réalisées par la Société, excéderait 20% du capital sur 12 mois ; L’obtention par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de la dérogation à l’obligation de procéder au dépôt d’une offre publique d’acquisition en cas de dépassement du seuil de 30 % de détention et ce dès l’obtention du visa de l’AMF sur le prospectus déposé Le respect du budget 2020, notamment en ce qui concerne la maitrise des dépenses, étant rappelé que la société, qui est en phase de développement, n’anticipe pas de chiffre d’affaires significatifs pour 2020. 44195 Page 8 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté. Faits caractéristiques de l'exercice La société a réalisé un chiffre d'affaires total de 1,8 M€ en hausse de 59% par rapport à l'exercice 2018 avec notamment la vente de 4 plateformes alors que l'année 2018 avait été marquée par l'absence de vente de plateforme. Les ventes de consommables et de services ont été soutenues mais les revenus de collaboration R&D avec Quest Diagnostics sont en baisse à 250 K€ car la licence expirant fin octobre n'a pas été renouvelée. Marché des laboratoires de recherche en sciences de la vie (LSR) Acquisition d'une plateforme FiberVision par l'Université d'Oxford L'université d'Oxford au Royaume Uni a acquis en début d'année 2019 une plateforme FiberVision pour l'étude de la réplication de l'ADN dans le cadre d'une maladie rare. Adoption du peignage moléculaire par les scientifiques du National Institute of Health (NIH, Bethesda, USA) comme outil de recherche sur le cancer et pour le screening de molécules. Les équipes du département Développement de Thérapie du National Cancer Institute (NCI), organisme du NIH (National Institutes of Health), basé à Bethesda (Etats-Unis, Maryland) ont acquis la solution de peignage moléculaire avec les plateformes FiberComb® et FiberVision®. Elles seront utilisées pour étudier la perturbation du processus de réplication de l'ADN dans les cellules cancéreuses. De plus, la cinétique de la réplication dans des gènes cibles spécifiques sera aussi l'objectif visé par ses chercheurs. Partenariat stratégique avec GIPTIS (Institut de génétique pour les Patients, les Thérapies, l'Innovation et la Science) dans la lutte contre les maladies génétiques Dans le cadre du partenariat avec GIPTIS, le plus grand institut euro-méditerranéen de lutte contre les maladies génétiques rares, créé par le professeur Nicolas Lévy à Marseille, celui-ci a fait l'acquisition de la nouvelle plateforme FiberVision® S fin décembre 2019. Grâce à la technologie et à l'expertise exclusives de Genomic Vision, l'objectif de GIPTIS est d'accélérer et de faciliter le diagnostic et le traitement des patients. Les modalités du partenariat comprennent plusieurs programmes de recherche avec le développement par les équipes de GIPTIS de nouveaux tests ciblant des maladies génétiques spécifiques, dont Genomic Vision aura les droits de commercialisation exclusifs. Acquisition d'une plateforme FiberVision S par les équipes du professeur d'Andrea au Dana Farber Cancer Institute à Boston Le Dana Farber Cancer Institute à Boston, USA, a acquis en fin d'année 2019 la nouvelle plateforme FiberVision S, la plateforme plus compacte dédiée aux activités de recherche. 44195 Page 9 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables Contrôle qualité dans l'édition du génome Genomic Vision a poursuivi sa participation au sein du consortium créé par le National Institute of Standards and Technology (NIST) qui doit assister la Food and Drug Administration (FDA) dans l'évaluation des besoins et la détermination des standards à établir par ces organismes de réglementation pour l'ensemble des parties prenantes au sein de l'industrie, du monde académique, des agences réglementaires et d'autres acteurs engagés dans l'utilisation de l'édition du génome. Genomic Vision a développé des outils de contrôle qualité destinés à l'édition du génome et travaille avec plusieurs acteurs industriels clés dans ce domaine. Accord de recherche avec Sanofi dans le domaine de la bioproduction en thérapie génique La thérapie génique et cellulaire est un domaine en plein essor notamment dans le traitement de pathologies telles que les infections virales, les maladies héréditaires ou encore le cancer. De multiples techniques sont aujourd'hui utilisées et développées pour produire des lignées cellulaires recombinantes dans le but de fiabiliser les procédés de bioproduction. La technologie de Genomic Vision constitue un outil de contrôle qualité prometteur pour la caractérisation précise de la stabilité des lignées cellulaires recombinantes par rapport à la méthode standard. De nouveaux outils de contrôle qualité ont ainsi été mis au point afin de visualiser les modifications génétiques et de vérifier la clonalité des lignées cellulaires utilisées en bioproduction. Dans le cadre de l'accord de recherche avec Sanofi, Genomic Vision effectuera la caractérisation génétique des lignées cellulaires de Sanofi provenant du centre de recherche Framingham à Boston, aux Etats-Unis. Portefeuille de tests de diagnostic in vitro (IVD) Papillomavirus humain (HPV) L'identification d'un biomarqueur permettant de prédire la gravité et l'évolution des lésions cervicales est en cours de développement grâce aux données clinique d'une étude menée en République tchèque. Dystrophie musculaire facio scapulo humérale (FSHD) Le test FSHD est commercialisé en Europe, notamment par l'hôpital de la Timone à Marseille, dans le cadre d'un contrat pluriannuel de marché public de 5 ans d'approvisionnement du test et en Chine par l'intermédiaire de son distributeur, la société AmCare Genomics Laboratory, avec un fort développement de l'activité. Activités de recherche par des partenaires utilisant la technologie propriétaire du peignage moléculaire · Caractérisation des patients atteints d'Epilepsie myoclonique familiale de l'adulte (FAME) L'Institut de génétique humaine de l'Université de Duisburg-Essen (Allemagne), a utilisé la technologie de peignage moléculaire, avec le support scientifique des équipes de Genomic Vision, pour identifier et caractériser les patients atteints de FAME (Family Adult Myoclonic Epilepsy). 44195 Page 10 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables · Partenariat stratégique de recherche avec le Children's Medical Research Institute (CMRI, Sydney) sur le développement d'un test Telomre lenght Assay (TLA, mesure de l longueur des Télomères), Le partenariat établi entre le laboratoire du professeur Pickett (CMRI, Australie) et Genomic Vision depuis mai 2018 visait à explorer la corrélation entre le raccourcissement des télomères et l'apparition du cancer. La nouvelle approche de Genomic Vision basée sur le peignage moléculaire, appelée "Telomere Length Assay (TLA)", permet de distinguer les variations de longueur des télomères avec une grande précision et une grande reproductibilité dans les modèles humains et autres mammifères. Les équipes du CMRI ont grâce à l'utilisation du TLA progresser sur la compréhension des effets de la longueur des télomères sur l'évolution de pathologies complexes, notamment les maladies cardiovasculaires et les cancers. Mise en œuvre de la restructuration décidée fin 2018 Genomic Vision a mis en œuvre au premier semestre un plan de restructuration avec réduction des effectifs et réduction des dépenses d'environ 20%. Dans le cadre de cette restructuration, la société va concentrer son activité sur le marché du contrôle qualité des industries des Sciences du Vivant avec des partenariats industriels et poursuivre de manière opportuniste la commercialisation des tests de diagnostic déjà développés ou en cours de développement principalement via la recherche de partenaires. Ce plan de restructuration a généré des coûts non récurrents d'un montant de 373 K€ correspondant essentiellement à des indemnités de licenciement. Opération de refinancement avec Winance Suite à l'obtention du visa de l'AMF sous le numéro 19-122 sur son prospectus le 29 mars 2019, Genomic Vision a mis en œuvre le refinancement avec Winance décidé par ses actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 4 mars 2019. Ce financement est réalisé sous la forme d'augmentations de capital réservées à Winance pour un montant total de 5 M€ (hors financement additionnel découlant de l'exercice des BSA attachés aux actions) avec l'émission possible de 4 tranches d'Actions à Bons de Souscription d'Actions (ABSA) selon des conditions de calendrier et de conditions contractuelles. Le prix d'émission est fixé selon le plus petit prix moyen pondéré (VWAP) des 15 derniers jours de bourse auquel est appliquée une décote de 20%, La 1ere tranche a été tirée le 16 avril avec une augmentation de capital de 1,5 M€, par compensation avec le prêt accordé par Winance à la signature du contrat en mars 2019, par création de 6 818 182 actions au prix unitaire de 0,22€. Ce tirage a aussi conduit à la création au bénéfice de Winance de 6 818 182 BSA donnant droit de souscrire à 2 045 455 actions de nominal 0.10€ à un prix d'exercice de 0.32€. Dans le même temps, le prêt sans intérêt obtenu à l'automne 2018 de Quest Diagnostics pour 0,3 M€ a été intégralement remboursé avant son échéance du 31 mars 2019. Le 9 juillet 2019, Genomic Vision a procédé à une augmentation de capital de 1 M€ par création de 10 000 000 actions nouvelles émises au nominal de 0,10 € dans le cadre de la 2ème tranche d'ABSA. Ce tirage a aussi conduit à la création au bénéfice de Winance de 10 000 000 BSA donnant droit à souscrire à 3 000 000 actions au nominal de 0.10€ à un prix d'exercice de 0.15€. La société dispose d'un solde de 2,5 M€ sur cette ligne de financement, exerçable selon les caractéristiques détaillées dans le prospectus de la Société visé par l'AMF le 29 mars 2019 sous le numéro 19-122 et notamment sous les conditions contractuelles et légales, dont des conditions de calendrier et d'évolution du cours de bourse décrites au paragraphe 4.1 du prospectus. 44195 Page 11 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables En août 2019, compte tenu de l'évolution du cours de bourse, Winance a exercé les BSA associés aux tranches 1 et 2 conduisant aux augmentations de capital suivantes pour un total de 1.1 M€: - Par exercice des 10 000 000 de BSA associés à la tranche 2, la création de 3 000 000 actions au prix d'exercice de 0.15€ le 6 août 2019 - Par exercice de 2 854 130 BSA, puis du solde de 3 964 052 BSA, associés à la tranche 1, la création au total de 2 045 455 actions au prix d'exercice de 0.32€ le 16 août 2019. Gouvernance Entre fin janvier et fin mars, la Gouvernance de la société a évolué, avec la volonté de resserrer le conseil de surveillance et de renforcer le directoire. Au sein du conseil de surveillance, 3 membres ont donné leur démission : Madame Isabelle Racamier, Madame Elisabeth Jacobs et Monsieur Florian Schödel. Madame Elisabeth Ourliac, précédemment vice- présidente a été nommée présidente du conseil de surveillance et Monsieur Stéphane Verdood a été nommé vice- président. Madame Tamar Saraga a été nommée membre du comité d’audit. Le conseil de surveillance est aujourd’hui composé de trois membres, dont deux indépendants, Madame Ourliac et Madame Saraga. Au sein du Directoire, le 12 mars 2020, Madame Dominique Rémy-Renou a été nommée présidente et Monsieur Aaron Bensimon, directeur général. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. * Concessions, logiciels et brevets : 1 à 3 ans * Installations techniques : 9 à 10 ans * Matériel et outillage industriels : 3 à 5 ans * Installations générales, agencements et aménagements divers : 9 à 10 ans * Matériel de bureau : 3 à 6 ans * Matériel informatique : 3 à 6 ans * Mobilier : 3 à 5 ans La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. Les valeurs résiduelles des immobilisations sont considérées comme nulles car non significatives ou non mesurables. 44195 Page 12 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables Stocks Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition. Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu. Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci- dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé. Créances Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Reconnaissance du Chiffre d'Affaires Le fait générateur de la comptabilisation du chiffre d'affaires (services) est constaté en fonction d'étapes prévues au contrat. Ces étapes font l'objet d'une validation par un comité scientifique. - Vente d'équipements et consommables Il s'agit de ventes permettant l'accès et l'utilisation de la technologie du peignage moléculaire notamment sur les marchés du diagnostic et de la recherche. Ces ventes sont enregistrées au moment du transfert de propriétés des équipements et consommables, principalement quand les biens sont livrés. Les contrats de vente de plateforme peuvent prévoir des clauses de retour, sous certainesconditions, la Société analysant alors la probabilité d'occurrence du risque de retour dans le cadre de la reconnaissance du chiffre d'affaires compte tenu de la connaissance du client et des faits existants àla clôture. - Vente de maintenance et de logiciels La maintenance des équipements : chaque plateforme installée dispose d'un contrat demaintenance annuelle permettant d'assurer un fonctionnement optimal des installations pour lesutilisateurs.La licence des logiciels : les plateformes fonctionnent avec des logiciels puissants de traitement d'image et de « data storage », les logiciels sont dédiés à chaque application (FSHD, GMC, RCA...).Les clients doivent mettre à jour annuellement leurs licences pour accéder à ces solutions, les licences étant facturées pour un nombre donné d'utilisateurs.Les ventes de contrat de maintenance et de licences pour une durée d'un an sont enregistrées selon laméthode de l'avancement étalé sur l'année. 44195 Page 13 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables - Vente de service La gamme de service Easy : lancés fin 2016, ces services offrent aux clients, notamment les chercheurs des laboratoires de recherche, de transmettre leurs échantillons, les experts, techniciens et ingénieurs de Genomic Vision se chargeant de réaliser, selon les options, les étapes d'acquisition et de traitement d'image (EasyScan) ou les manipulations de peignage moléculaire (EasyComb) ou un service complet avec les manipulations de peignage moléculaire, l'acquisition et le traitement d'image. Les ventes des différents services sont enregistrées selon la méthode de l'avancement. - Royalties avec Quest Le contrat signé avec Quest Diagnostic prévoit, lors de la phase de commercialisation des produits issus de la collaboration entre Quest et Genomic Vision, le paiement de royalties en fonction des ventes réalisées. Ces royalties sont inclues dans le chiffre d'affaires réalisé sur le « Marché du diagnostic ». Les produits des royalties provenant des ventes de tests de diagnostic par Quest sont comptabilisés au fur et à mesure des ventes réalisées par Quest chaque trimestre. - Redevance en rémunération des droits exclusifs consentis à Quest (« Licence Fees») Le contrat prévoit que la Société Genomic Vision accorde à la société Quest Diagnostics une exclusivité sur l'ensemble des licences d'exploitation et de commercialisation consenties pour les testsdéveloppés dans le cadre de la collaboration de R&D. En contrepartie de cette exclusivité, la Société Quest s'acquitte d'une redevance annuelle de 300 K€ . Ce droit d'exclusivité est automatiquement renouvelé chaque année, dès lors que la société Quests'acquitte du règlement de cette redevance. La Redevance en rémunération de l'exclusivité couvre la période du 1er novembre au 31 octobre del'année suivante. Elle est facturée chaque année en novembre et comptabilisée selon un étalement surla période annuelle d'exclusivité. - Milestone en rémunération des livrables validés Le contrat prévoit que les livrables décrits dans les programmes de développement sélectionnés par Quest soient validés par un comité scientifique issu du comité de pilotage paritaire Quest Diagnostics/Genomic Vision. Dès lors que cette validation est obtenue, la société Quest verse le Milestone prévu au contrat. Le Milestone des livrables, acquis dès la validation par le comité scientifique, est comptabilisé dès la date de validation, dans la mesure où il rémunère la prestation des services rendus jusqu'à cette date. Subventions et Avance Conditionnées La société bénéficie d'un certain nombre d'aides, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Les subventions d'exploitation obtenues sous conditions suspensives, ne sont comptabilisées que lors de la levée des conditions et lorsqu'elles seront encaissées. 44195 Page 14 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables Opérations en monnaies étrangères Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les charges et les produits en devise sont enregistrés pour leur contre valeur à la date d’opération. Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires. Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition. Le coût d'acquisition est constitué : - du prix d'achat (y compris droit et taxes non récupérables), - des coûts directement attribuables, - diminué des remises, rabais ou escomptes obtenus. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation. Crédit d'Impôt Recherche Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Indemnité de départ à la retraite Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31/12/2019. Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation mais d'une mention en engagements hors bilan. La méthode retenue dans le cadre de cette étude est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée. Le montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraité et indemnités assimilées : 207 755 Euros. Le coût des droits constitués ainsi calculé est ensuite actualisé en fonction des hypothèses de mortalité et de rotation du personnel, d'une probabilité de départ à l'âge légal et de la politique salariale. 44195 Page 15 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédits projetées (ou méthode du prorata des droits au terme). Cette méthode consiste à : - Evaluer les flux futurs probables en se basant sur les hypothèses d'évolution des rémunérations, les droits exigibles au moment du départ à la retraite et les probabilités de présence dans l'entreprise; - Actualiser ces flux à la date d'évaluation afin d'obtenir la valeur actuelle probable des flux futurs (VAP). - Proratiser la valeur actuelle probable des flux futurs afin d'obtenir la dette actuarielle (Valeur actualisée de l'obligation). Le calcul est effectué salarié par salarié. L'engagement total de l'entreprise correspond à la somme des engagements individuels. Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements à la retraite sont les suivants : - Variables Economiques : * Taux d'actualisation : 0,50%, * Revalorisation des salaires : 2% * Charges sociales patronales : 49.90% pour les cadres et 48.20% pour les non cadres, * Contribution employeur : 50%, * Obligation définies par la convention collective Industrie Pharmaceutique - Variables Démographiques : * Taux de rotation du personnel : Fort pour les cadres et extrement fort pour les non cadres, * Table de mortalité :INSEE 2018, * Ventilation des départs à la retraite volontaire : 100%, * Âge de départ en retraite : 62 ans. Déficit Fiscal Reportable Le total du déficit fiscal restant à reporter au 31 décembre 2019 est de 60 098 452 euros. Parties Liées La direction n’a pas identifié de transactions présentant une importance significative et n’étant pas conclues à des conditions normales du marché. Frais d'augmentation de capital Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à l'augmentation de capital. Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche et développement sont intégralement passées en charges l'exercice où elles ont été engagées. 44195 Page 16 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables Suivi des bons p Au 31 décembre 2019, la Société a octroyé des bons de souscription d’actions à certains investisseurs et à certaines personnes hysiques, salariées ou non de la société, dans le cadre des autorisations successives votées par les actionnaires. Au 31 Décembre 2019, les bons de souscription d’actions en circulation attribués et non annulés, qu’ils soient exerçables ou non encore exerçables, donnent droit à souscription de 10 000 actions de la Société. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises A ce jour, 8 plans d’émission de Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ont été autorisés par l’assemblée générale (dont 5 encore actifs au 31/12/2019), dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-dessous. Au 31 décembre 2019, ces Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise en circulation donnent droit à souscription de 494 809 actions de la Société. Aucun BCE n’a été exercé sur la période (voir paragraphe). Bons de souscription d’action attachés aux OCABSA et émis au bénéfice de Bracknor Au 31 décembre 2019, ces Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise en circulation donnent droit à souscription de 494 809 actions de la Société. Aucun BCE n’a été exercé sur la période (voir paragraphe). Bons de souscription d’action attachés aux OCABSA et émis au bénéfice de Bracknor Montant maximal Nombre Prix de Nombre de Décision Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre en Date limite de l'augmentation Dénomination Prix du bon d'actions à souscription bons autorisés d'autorisation bons émis bons souscrits bons caducs bons exercés circulation d'exercice des capitaux souscrire de l'action propres BSA Tranche 1 50 000 000 5/12/16 62 972 62 972 N /A 0 0 62 972 28/03/22 62 972 3,97 € 249 998,84 € BSA Tranche 2 83 612 83 612 N /A 0 0 83 612 12/05/22 83 612 2,99 € 249 999,88 € BSA Tranche 3 56 053 56 053 N /A 0 0 56 053 22/06/22 56 053 4,46 € 249 996,38 € BSA Tranche 4 78 369 78 369 N /A 0 0 78 369 23/08/22 78 369 3,19 € 249 997,11 € BSA Tranche 5 96 525 96 525 N /A 0 0 96 525 10/10/22 96 525 2,59 € 249 999,75 € BSA Tranche 6 142 857 142 857 N /A 0 0 142 857 19/12/22 142 857 3,50 € 499 999,50 € BSA Tranche 7 166 666 166 666 N /A 0 0 166 666 20/02/23 166 666 3,00 € 499 998,00 € BSA Tranche 8 230 414 230 414 N /A 0 0 230 414 25/04/23 230 414 2,17 € 499 998,38 € BSA Tranche 9 485 436 485 436 N /A 0 0 485 436 18/07/23 485 436 1,03 € 499 999,08 € BSA Tranche 10 561 797 561 797 N /A 0 0 561 797 20/08/23 561 797 0,89 € 499 999,33 € BSA Tranche 11 471 698 471 698 N /A 0 0 471 698 10/10/23 471 698 1,06 € 499 999,88 € BSA Tranche 12 471 698 471 698 N /A 0 0 471 698 19/11/23 471 698 0,53 € 249 999,94 € BSA Tranche 13 1 136 363 1 136 363 N /A 0 0 1 136 363 28/11/23 1 136 363 0,44 € 499 999,72 € TOTAL 50 000 000 4 044 460 4 044 460 0 0 4 044 460 4 044 460 4 999 986 Au 31 décembre 2019, aucun bon de souscription émis au bénéfice de Bracknor n’a été exercé sur la période. 44195 Page 17 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables Synthèse des instruments dilutifs existants L’exercice intégral de tous les titres donnant accès au capital existant au 31 décembre 2019, pourrait conduire à la création au maximum de 9 722 964 actions nouvelles. Ces instrumenst dilutifs sont actuellement hors de la monnaie compte tenu des cours d’exercice compris entre 0,43€ et 8,58€. Nombre en Montant maximal circulation d'actions à émettre B CE 494 809 494 809 BSA 10 000 10 000 B S A Bra ck n o r 4 044 460 4 044 460 Total 4 549 269 4 549 269 Evénements Post Clôture Les mesures prises pour lutter contre l’épidémie de COVID-19 et leur effet sur l’économie rendent l’exercice 2020 incertain, même si GENOMIC VISION n’a observé qu’un impact limité sur son activité. Renforcement des fonds propres : Le 13 février 2020 Winance a souscrit en numéraire à l’émission de 2.777.778 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, auxquelles sont attachées des bons de souscription d’actions, au prix de 0,36 euro l’une. Cette augmentation de capital a été réalisée dans le cadre du tirage de la troisième tranche (d’un montant de 1 million d’euros) du programme de financement conclu avec Winance le 25 mars 2019. Le capital de la société était alors composé à cette date, de 41.297.762,30 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune. Le 7 mai 2020, le directoire a constaté une augmentation de capital liée à l’exercice par Winance des BSA attachés à la tranche 3 donnant lieu à la création de 833.333 actions nouvelles au prix unitaire de 0,52 euro prime comprise Le 14 mai, la Société a également constaté la réalisation d’une nouvelle augmentation de capital à la suite de sa demande de tirage de la 4ème et dernière tranche du programme de financement conclu avec Winance. Cette augmentation a donné lieu à la création de 5.000 .000 d’actions nouvelles souscrites au prix unitaire de 0,30 euro. Le capital de la Société s’élève désormais à 4.713.095,60 euros, il est composé de 47.130.956 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro. Ces 3 opérations d’augmentation capital réalisées depuis le début de l’année, ont renforcé les fonds propres et la trésorerie de la Société, d’un montant global de 2.933.333,16 euros. La signature le 11 juin 2020 d’un nouveau contrat de financement de 12 M€ auprès de la société Winance dont la mise en œuvre nécessite la levée des conditions suspensives suivantes : • L’approbation par l’assemblée générale du 24 juillet 2020. En outre, l’émission d’une ou plusieurs tranches d’OCABSA donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF dans l’hypothèse où le nombre d’actions susceptibles d’en résulter, en cumul avec les augmentations de capital qui auraient par ailleurs été réalisées par la Société, excéderait 20% du capital sur 12 mois ; • L’obtention par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de la dérogation à l’obligation de procéder au dépôt d’une offre publique d’acquisition en cas de dépassement du seuil de 30 % de détention et ce dès l’obtention du visa de l’AMF sur le prospectus déposé. 44195 Page 18 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Actif immobilisé Tableau des immobilisations au début Augmentation Diminution en fin d'exercice d'exercice - Frais d'établissement et de développement - Autres postes d'immobilisations incorporelles 252 620 252 620 Immobilisations incorporelles 252 620 252 620 - Terrains - Constructions sur sol proper - Constructions sur sol d'autrui -Installations Gales, agenc. et aménag. des constructions - Installations techn., matériel et outillage industriels 1 656 169 1 656 169 - Installations Gales, agenc. et aménagements divers 1 017 421 1 017 421 - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique, mobilier 856 780 11 950 8 052 860 678 - Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours - Avances et acomptes 10 304 10 304 Immobilisations corporelles 3 540 675 11 950 8 052 3 544 572 - Participations évaluées par mise en équivalence - Autres participations - Autres titres immobilisés - Prêts et autres immobilisations financières 236 859 21 162 3 566 254 456 Immobilisations financières 236 859 21 162 3 566 254 456 ACTIF IMMOBILISE 4 030 154 33 112 11 618 4 051 648 Parmi les acquisitions principales de l'exercice : - SIBIO achat : 8 587 euros - SIBIO achat : 1 874 euros - NOVATIM : 1 488 euros Au 31 décembre 2019, les immobilisations corporelles incluent les scanners (instruments conçus par la Société et dédiés au PeignageMoléculaire) propriété de Genomic Vision et mis à disposition de tiers (clients actuels ou futurs ou laboratoires avec laquelle la Société collabore) ou utilisés par Genomic Vision elle-même. Les scanners qui ne sont pas encore mis en service et dont l'affectation n'est pas encore décidée (vente, mise à disposition ou utilisation interne) sont comptabilisés en stock demarchandises. 44195 Page 17 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Amortissements des immobilisations Au début de Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice l'exercice - Frais d'établissement et de développement - Autres postes d'immobilisations incorporelles 249 815 249 815 Immobilisations incorporelles 249 815 249 815 - Terrains - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Installations Gales, agenc. et aménag. des constructions - Installation techn., matériel et outillage industriels 1 096 303 228 634 1 324 937 - Installations Gales, agenc. et aménag. divers 676 857 109 075 785 932 - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique, mobilier 720 407 93 275 4 874 808 808 - Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles 2 493 566 430 984 4 874 2 919 676 ACTIF IMMOBILISE 2 743 381 430 984 4 874 3 169 491 44195 Page 18 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Actif circulant Etat des créances Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 2 465 197 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant Echéances Echéances brut à moins d'un an à plus d'un an Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Prêts 72 384 72 384 Autres 182 071 182 071 Créances de l'actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 1 143 363 1 117 777 25 586 Autres 1 057 668 1 057 668 Capital souscrit - appelé, non verse Charges constatées d'avance 9 710 9 710 Total 2 465 197 2 210 742 254 456 Prêts accordés en cours d'exercice 12 807 Prêts récupérés en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés Produits à recevoir Montant FACTURES A ETABLIR 12 557 CREANCE SUBV.TEL AVIV BEYOND SEQ 99 065 Total 111 622 44195 Page 19 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Dépréciation des actifs Les flux s'analysent comme suit : Dépréciations Dotations Reprises Dépréciations au début de l'exercice de l'exercice à la fin de l'exercice de l'exercice Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 139 229 139 229 Immobilisations financières Stocks 1 343 28 000 29 343 Créances et Valeurs mobilières 4 719 21 446 579 25 586 Total 145 291 49 446 579 194 158 Répartition des dotations et reprises : 579 Exploitation 49 446 Financières Exceptionnelles Dépréciation des créances Les créances font l'objet d'une dépréciation à hauteur de 25 586 euros. Par catégorie, les éléments significatifs sont : Montant DEPRECIATION CREANCES CLIENTS 21 446 TOTAL 21 446 44195 Page 20 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Capitaux propres Composition du capital social Capital social d'un montant de 3 851 985 euros décomposé en 38 519 845 titres d'une valeur nominale de 0,10 euros. Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l'exercice 15 656 208 0,10 Titres émis pendant l'exercice 22 863 637 0,10 Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 38 519 845 0,10 L'émission des actions nouvelles résultent de l'augmentation du capital de WINANCE et également la conversion de 25 OCA (Obligatons Convertibles en Actions) restantes, ayant conduit à l'émission de 1 000 000 actions nouevelles en Janvier 2019 au profit de BRAKNOR. Liste des propriétaires du capital La société Winance qui a souscrit au cours de l’exercice 2019 les 2 premières tranches du programme de financement mis en place en mars, ne détenait plus d’action au 31 décembre, selon les estimations de la Société. 44195 Page 21 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Affectation du résultat Décision de l'assemblée générale du 08/07/2019. Montant Report à Nouveau de l'exercice précédent -8 638 654 Résultat de l'exercice précédent -6 755 268 Prélèvements sur les reserves Total des origines -15 393 923 Affectations aux réserves Distributions Autres répartitions Report à Nouveau -15 393 923 Total des affectations -15 393 923 Tableau de variation des capitaux propres Solde au Affectation Augmentations Diminutions Solde au 01/01/2019 des résultats 31/12/2019 Capital 1 565 621 2 286 364 3 851 985 Primes d'émission 18 086 699 1 326 680 19 413 378 Report à Nouveau -8 638 654 -6 755 268 -6 755 268 -15 393 923 Résultat de l'exercice -6 755 268 6 755 268 -4 540 883 -6 755 268 -4 540 883 Total Capitaux Propres 4 258 397 -7 683 108 -6 755 268 3 330 557 44195 Page 22 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Provisions Tableau des provisions Provisions Dotations Reprises Reprises Provisions au début de l'exercice utilisées non utilisées à la fin de l'exercice de l'exercice de l'exercice de l'exercice Litiges 146 000 85 000 61 000 Garanties données aux clients Pertes sur marchés à terme Amendes et pénalités Pertes de change 6 365 6 365 Pensions et obligations similaires Pour impôts Renouvellement des immobilisations Gros entretien et grandes révisions Charges sociales et fiscales sur congés à payer 332 484 Autres provisions pour risques 356 263 23 779 et charges Total 502 263 6 365 332 484 85 000 91 143 Répartition des dotations et des reprises de l'exercice : Exploitation Financières 6 365 Exceptionnelles 332 484 85 000 E 44195 Page 23 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan En 2018, une provision pour restructuration d'un montant de 495 K€ a été comptabilisée couvrant une partie sociale (suppression de 9 à 10 postes pour motif économique) pour 356 K€ et une partie liée aux locaux pour dépréciation exceptionnelle des agencements du 1er étage pour 139 K€ . En 2019, une reprise pour provision de 332 483,85 a été comptabilisée couvrant la partie sociale. La provision restante de 23 779 non reprise correspond au risque prud'hommal. La Provision pour litiges correspond également à un risque prud’hommal. Concernant la dépréciation exceptionnelle du 1er Etage pour 139 K€ , elle reste toujours d'actualité. Dettes Etat des dettes Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 1 985 808 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant Echéances Echéances Echéances brut à moins d'un an à plus d'un an à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (*) Autres emprunts obligataires (*) Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit dont : - à 1 an au maximum à l'origine - à plus de 1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers (*) (**) Dettes fournisseurs et comptes Rattachés 820 979 820 979 Dettes fiscales et sociales 711 048 711 048 Dettes sur immobilisations et comptes Rattachés 3 161 3 161 Autres dettes (**) 315 984 315 984 Produits constatés d'avance 134 636 134 636 Total 1 985 808 1 985 808 (*) Emprunts souscrits en cours d'exercice (*) Emprunts remboursés sur l'exercice 550 000 (**) Dont envers les associés Corcernant la dette de 500 K €, il est important de noter que 300 K€ ont fait l'objet de remboursement et 250 K € correspondent à des OCA converties en actions en 2019. 44195 Page 24 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Charges à payer Montant Fournisseurs factures non parvenues 443 883 FNP sur immobilisations 3 161 PROV.CONGES PAYES 74 373 Provisions RTT 14 286 PROV.PRIMES ET INDEMNITES 229 491 Personnel - autres charges à payer 31 968 Prov.ch/cp 31 858 PROV.CH/RTT 6 119 PROV.CH/PRIMES 87 989 AUTRES CHARGES A PAYER 9 998 FPC 15 960 TAXE APPRENTISSAGE 14 989 AVOIRS A ETABLIR 235 578 CHARGE A PAYER FRANCHISE 5 512 Total 1 205 164 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance Charges Charges Charges d'exploitation Financières Exceptionnelles 6 795 SALES FORCE 04/19-04/20 1 594 CM CIC LEASING SOLUTIONS 1 321 BNP PARIBAS LEASE Total 9 710 44195 Page 25 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Produits constatés d'avance Produits Produits Produits d'exploitation Financiers Exceptionnels 21 000 PCA PARTICIPATION FINANCIERE 25 000 PCA QUEST 88 635 PCA MAINTENANCE/ LICENCE /SERVICE Total 134 635 Les travaux d'agencement des nouveaux locaux de BAGNEUX ont fait l'objet d'une participation financière en 2011 de la part du propriétaire pour un montant de 320 000 euros. Cette participation a été portée en totalité en compte de "produits constatés d'avance" et étalée sur la durée du bail (9 ans). 44195 Page 26 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le compte de résultat Chiffre d'affaires France Etranger Total Ventes de produits finis 60 570 146 077 206 647 Ventes de produits intermédiaires Ventes de produits résiduels Travaux Etudes Prestations de services 43 397 353 981 397 378 Ventes de marchandises 103 700 1 044 545 1 148 245 Produits des activités annexes 17 797 17 797 TOTAL 225 464 1 544 603 1 770 067 Charges et produits d'exploitation et financiers Frais accessoires d'achat Valeur globale Dont frais accessoires Achats de marchandises 384 678 Achats de matières premières et fournitures 12 986 Achats d’autres approvisionnements 153 378 Achats de matériel, équipements et travaux 19 683 Achats non stockés de matières et fournitures 49 361 TOTAL 620 085 Rémunération des commissaires aux comptes Commissaire aux comptes Titulaire Honoraire de certification des comptes : 75 048 euros Honoraire des autres services : 8 500 euros 44195 Page 27 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le compte de résultat Résultat financier 31/12/2019 31/12/2018 Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 1 818 678 Reprises sur provisions et transferts de charge 4 042 Différences positives de change 8 565 1 585 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers 10 383 6 304 6 365 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 33 897 Différences négatives de change 4 585 3 492 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des charges financières 10 950 37 389 Résultat financier -567 -31 084 Transferts de charges d'exploitation et financières Nature Exploitation Financier TRANSFERTS DE CHARGES D'EXPLOIT.IJS 39 692 TRANSFERT DE CHARGES D'EXPLOIT.AUTR 38 953 Avantage en nature 17 410 Transfert de charges d'exploitation 96 055 Total 96 055 44195 Page 28 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le compte de résultat Résultat exceptionnel Opérations de l'exercice Charges Produits Pénalités, amendes fiscales et pénales 261 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 373 000 Valeurs comptables des éléments d'actif cédés 3 176 Autres charges 5 311 Autres produits 8 205 Provisions pour risques et charges 417 484 TOTAL 381 748 425 689 Le plan de restructuration de 2018 a généré des coûts non récurrents d'un montant de 373 K€ correspondant essentiellement à des indemnités de licenciement. Résultat et impôts sur les bénéfices Ventilation de l'impôt Impôt Résultat Résultat correspondant (*) avant après Impôt Impôt + Résultat courant (**) -5 053 400 -5 053 400 + Résultat exceptionnel 43 940 43 940 - Participations des salariés Résultat comptable -4 540 883 -4 540 883 (*) comporte les crédits d'impôt (et à ce titre le CICE) (**) Majoré du montant du CICE (montant repris de la colonne "Impôt correspondant") Le résultat comptable n'inclut pas le Crédit d'Impôt Recherche pour un montant de 468 577. Le déficit reportable à Fin Décembre 2019 séléve à 60 098 452 €. 44195 Page 29 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Autres informations Effectif Effectif moyen du personnel : 28 personnes dont 1 apprenti. Personnel Personnel mis salarié à disposition Cadres 15 Agents de maîtrise et techniciens 13 Employés Ouvriers Total 28 Informations sur les dirigeants Rémunérations allouées aux membres des organes de direction Les rémunérations des membres des organes de surveillance ont représenté un montant de 509 900 euros. Engagements financiers Engagements donnés 44195 Page 30 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Autres informations Montant en euros Effets escomptés non échus Avals et cautions Engagements en matière de pensions Engagements de crédit-bail mobilier Engagements de crédit-bail immobilier Nantissement d'un "compte à terme" Croissance +5 ans 174 032 Cession de la créance crédit impôt recherche du 1er Janvier au 31 Décembre 2017 31 418 Autres engagements donnés 205 450 Total 205 450 Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles La trésorerie de 1 082 215 € inclut 274 277 € de compte à terme. Ces instruments financiers incluent 174 € de compte à terme donner en nantissement à la SOCIETE GENERALE dans le cadre de la caution accordée par cette der,nière au bailleur des locaux. 44195 Page 31 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Autres informations Engagements reçus Montant en euros Plafonds des découverts autorisés Société Générale envers le Bailleur SELECT INVEST 1 174 302 Avals et cautions 174 302 Autres engagements reçus Total 174 302 Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles PIDR 2019 44195 Page 32 A nnexe 2 au rapport financier annuel * (120,& 9,6,21 HP\QR Q$ pWpLFR6 UHLQXH0 VH G HXU [XHQJD% BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB B F 5 DSSRUW G¶DXGLW GX FRPPLVVDLUH DX[ RPSWHV VXU OHV FRPSWHV LQGLYLGXHOV pWDEOLV VHORQ OHV QRUPHV ,)56 WHOOHV TX¶DGRSWpHV GDQV O¶8QLRQ HXURSpHQQH HUEP HF pG HO VROF HFLF UH [( Une entité du réseau Deloitte TVA : FR 02 572 028 041 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles Société d’Expertise Comptable inscrite au Tableau de l’Ordre du Conseil Régional de Paris Ile-de-France Société anonyme au capital de 1 723 040 € VHG HOEPHVQH¶G QRLWDWQHVpUS DO WH VHXQHWHU VHYLWDFLILQJLV VQRLWDPLWVH VHO VLYLXV HOEDWSPRF VHSLFQLUS VHO UHLFpUSSD j WQHPHODJp HWVLVQRF O, VHWSPRF VHO VQDG WQDUXJLI VQRLWDPURIQL WH VWQDWQRP VHG VWQDLILWVXM VWQHPpOp VHO QRLWFHOpV HG VHGRKWpP VHUWXD¶G QH\RP XD XR VHJDGQRV UDS UHLILUpY j HWVLVQRF WLGXD Q8 VHYLWDFLILQJLV VHLODPRQD¶G VDS WQHWURSPRF HQ VHWSPRF VHO HXT HOEDQQRVLDU HFQDUXVVD¶O ULQHWER¶G WQDWWHPUHS VHFQHJLOLG H G H U Y X ° Q H H V L P D O W Q H U q L X T H U V H P U R Q V H F Q R L W Q H Y U H W QL H W W H F j H Y L W D O H U V H W S P R F [ X D VHULDVVLPPRF VHG HODQRLWDQ HLQJDSPR& DO HG HOOHQQRLVVHIRUS HQLUWFRG DO WH HFQDU) QH VHOEDFLOSSD OHQQRLVVHIRUS HFLFUH[H¶G VHPURQ VHO QROHV WLGXD HUWRQ pXWFHIIH VQRYD VXR1 VHWSPRF VHF UXV QRLQLSR HQX UHPLUS[H G WLGXD HUWRQ HG HVDE DO UXV WQHLWUDSSD VXRQ O, GLYR& XD HpLO HULDWLQDV HVLUF HG ILWXORYp HW[HWQRF QX VQDG HWDG HWWHF j VHOELQRSVLG VWQHPpOp¶G HVDE DO UXV WHOOLXM HO HULRWFHULG XG pWLOLEDVQRSVHU DO VXRV VLOEDWp pWp WQR VOHXGLYLGQL VHWSPRF VH& WURSSD U WQH Vp US XD VWQLRM WQRV VOL¶XT VOHW HQQHpSRUXH QRLQ8¶O VQDG pWSRGD¶XT OHW 65), OHLWQHUpIpU XD WQHPpPURIQRF VpWQH Vp US HU EPH Fp G HO VROF HFLF UH [H¶O j VILWDOHU 12 , 6, 9 & , 021 (* pWpLFRV DO HG VOHXGLYLGQL VHWSPRF VHG WLGXD QX pXWFHIIH VQRYD VXRQ HGQDPHG HUWRY j HV QRSp U QH W H 12 , 6, 9 &, 0 21 (* HG VHWSPR F [XD HULDVVLPP RF HG pWLODXT H UWRQ Q( HULRWFHULG XG WQHGLV pU3 X$ BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB B HUEP HF pG HO VROF HFLF UH [( HOOHV TX¶DGRSWpHV GDQV O¶8QLRQ HXURSpHQQH FRPSWHV LQGLYLGXHOV pWDEOLV VHORQ OHV QRUPHV ,)56 W DSSRUW G¶DXGLW GX FRPPLVVDLUH DX[ FRPSWHV VXU OHV 5 [XHQJD% UHLQXH0 VH G HXU HP\QR Q$ pWpLFR6 * (120,& 9,6,21 www.deloitte.fr Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 France 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex 185, avenue Charles de Gaulle D eloitte & Associés HUEPHFpG HO VROF HFLFUH[( O HQQHpSRUXH QRLQ8¶O VQDG VHpWSRGD¶XT VHOOHW 65), VHPURQ VHO QROHV VLOEDWp VOHXGLYLGQL VHWSPRF VHO UXV VHWSPRF [XD HULDVVLPPRF XG WLGXD¶G WURSSD5 O 12,6,9 &,021(* O 71 20 ,3 WLRQH% V pLFR VV $ HWWL ROH' VHWS P R F [XD HULDVVLPPRF H/ WHOOLXM HO HVQHIp' D/VLUD3 $ QRLWDWLROS[H¶G pWLXQLWQRF HG HSLFQLUS XD ILWDOHU ª WQHPHVVLOEDWp¶G HVD% © ± HWRQ DO HG ª QRLWDWLROS[H¶G pWLXQLWQR& © HKSDUJDUDS HO UXV QRLWQHWWD HUWRY VQRULWWD VXRQ VXVVHGLF HpPLUS[H QRLQLSR O HVXDF QH HUWWHPHU VQD6 pOXR Fp HFLF UH [ H¶O UXRS VQRLWDU p SR VHV HG WDWOXVpU HO HXT LVQLD HUEPHFpG XD pWpLFRV DO HG HUqLFQDQLI QRLWDXWLV DO WH HQLRPLUWDS HO HQQHpSRUXH QRLQ8¶O VQDG pWSRGD¶XT OHW 65), OHLWQHUpIpU XG GUDJHU XD WH VILWDFLILQJLV VWFHSVD VUXHO VXRW VQDG WQHPHUqFQLV WQHWQHVpUS VHWSPRF VHO VLYD HUWRQ $ QRLQLSR HUWRQ U HGQR I U XRS VpLU SRUSSD W H V W Q D V L I I X V W Q R V V p W F H O O R F V Q R Y D V X R Q H X T V W Q H P p O p V HO H X T V Q R P L W V H V X R 1 V H W S P R F 31 Décembre Etats financiers en Normes IFRS GENOMIC VISION Table des matières 1 ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2019 ................................................................................................................... 4 1.1 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global ....................................................................... 4 1.2 État de la situation financière – Actif.......................................................................................................................... 5 1.3 État de la situation financière – Capitaux propres et passif ............................................................................. 6 1.4 État des flux de trésorerie ............................................................................................................................................... 7 1.5 Tableau de variation des capitaux propres ............................................................................................................. 8 2 ANNEXES AUX COMPTES ...........................................................................................................................................................8 2.1 Présentation de l’activité et des événements majeurs ....................................................................................... 8 2.1.1 Information relative à la Société et à son activité ........................................................................................... 8 2.1.2 Evénements majeurs de l’exercice clos le 31 décembre 2019................................................................... 9 2.2 Application des Normes internationales d’information financière (IFRS) nouvelles et révisées 13 2.2.1 Conformité au référentiel IFRS ............................................................................................................................. 13 2.2.2 IFRS nouvelles et révisées ayant une incidence sur les montants présentés ou sur les informations à fournir dans les états financiers ........................................................................................................... 13 2.3 Principales méthodes comptables ............................................................................................................................ 15 2.3.1 Déclaration de conformité ...................................................................................................................................... 15 2.3.2 Base d’établissement ................................................................................................................................................. 15 2.3.3 Comptabilisation des produits des activités ordinaires ............................................................................ 17 2.3.3.1 Chiffre d’affaires ..................................................................................................................................................... 17 2.3.3.2 Autres produits de l’activité ............................................................................................................................. 19 a. Subventions ................................................................................................................................................................... 19 b. Crédit Impôt Recherche ........................................................................................................................................... 19 c. Crédit Impôt Innovation .......................................................................................................................................... 19 2.3.4 Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles ....................................................... 20 2.3.5 Monnaies étrangères ................................................................................................................................................. 20 2.3.6 Coûts d’emprunt .......................................................................................................................................................... 20 2.3.7 Coûts des prestations de retraite et des indemnités de cessation d’emploi .................................... 21 2.3.8 Paiement fondé sur des actions ............................................................................................................................ 21 2.3.9 Imposition ...................................................................................................................................................................... 21 2.3.10 Immobilisations incorporelles acquises séparément............................................................................ 22 2.3.11 Immobilisations corporelles ............................................................................................................................. 24 2.3.12 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, ..................................................... 24 2.3.13 Stocks .......................................................................................................................................................................... 25 2.3.14 Provisions ................................................................................................................................................................. 25 2.3.15 Instruments financiers ........................................................................................................................................ 25 2.3.16 Actifs financiers ...................................................................................................................................................... 26 1 2.3.17 Capitaux propres ................................................................................................................................................... 26 2.3.18 Passifs financiers et instruments de capitaux propres ......................................................................... 27 2.3.19 Contrats de location ............................................................................................................................................. 27 2.3.20 Résultat par action ................................................................................................................................................ 28 2.3.21 Présentation du compte de résultat .............................................................................................................. 28 2.3.22 Information sectorielle ....................................................................................................................................... 28 2.4 Jugements et estimations dans le cadre de l’application des principes comptables.......................... 28 2.5 NOTES ................................................................................................................................................................................... 29 NOTE 1 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES .......................................................................................................... 29 NOTE 2 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ................................................................................................................ 30 NOTE 3 : AUTRES ACTIFS NON COURANTS .................................................................................................................... 30 NOTE 4 : IMPOSITION DIFFEREE ........................................................................................................................................ 30 NOTE 5 : STOCKS PAR NATURE ........................................................................................................................................... 31 NOTE 6 : CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS ........................................................................................... 31 NOTE 7 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ................................................................................... 32 NOTE 8 : CAPITAUX PROPRES .............................................................................................................................................. 32 NOTE 9 : EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS.......................................................................................... 35 NOTE 10 : PROVISIONS ............................................................................................................................................................ 36 10.3. Récapitulatif des provisions au Passif .................................................................................................................... 37 NOTE 11 : PRODUITS CONSTATES D’AVANCE .............................................................................................................. 38 NOTE 12 : FOURNISSEURS ..................................................................................................................................................... 38 NOTE 13 : INTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET RESULTAT ............................... 39 NOTE 14 : ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT ..................................................................................................... 39 Note 14.1 : Produits des activités ordinaires ............................................................................................................ 39 Note 14.2 : Nature des dépenses allouées par fonction........................................................................................ 40 Note 14.3 : Autres produits et charges d’exploitation........................................................................................... 41 Note 14.4 : Autres produits et charges opérationnels .......................................................................................... 42 Note 14.5 : Coût de l’endettement financier et autres produits et charges financiers ........................... 42 NOTE 15 : RESULTAT PAR ACTION .................................................................................................................................... 43 NOTE 16 : PREUVE D’IMPOT ................................................................................................................................................. 43 NOTE 17 : INFORMATION SECTORIELLE ........................................................................................................................ 44 NOTE 18 : GESTION DES RISQUES FINANCIERS .......................................................................................................... 45 NOTE 19 : ENGAGEMENTS HORS BILAN ......................................................................................................................... 46 NOTE 20 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ......................................................................................... 47 NOTE 21 : RELATIONS AVEC DES ENTREPRISES LIEES ET REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX .......................................................................................................................................................................................... 48 2 3 1 ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2019 1.1 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global En milliers d'euros N otes 31/12/2019 31/12/2018 Chiffre d'affaires 1 770 1 113 Au t res produits 558 1 270 12.1 T otal des produits 2 328 2 384 Coût des v en t es - 967 - 327 12.2 Rech erch e et Dév elop p ement -2 497 -3 593 12.2 Ventes et Marketing -1 650 -2 491 12.2 Fra is généraux -1 851 -2 265 Ch a rges liés aux paiements en actions - 108 Au t res produits d'exploitation 4 14 Au t res charges d'exploitation -7 -7 R ésu l tat courant opérationnel - 4 640 - 6 394 Au t res produits opérationnels 415 Au t res charges opérationnelles - 379 - 503 R ésu l tat opérationnel - 4 605 - 6 897 12.3 Coût de l'endettement financier -2 1 12.3 Au t res produits financiers 10 12 12.3 Au t res charges financières -11 - 14 R ésu l tat courant avant impôts - 4 608 - 6 898 I mp ôt sur les sociétés I mp ôt s différés R ésu l tat net - 4 608 - 6 898 50 49 Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat P rov ision pour départ à la retraite IAS19 50 49 I mp ôt différés sur éléments non reclassables en résultat Eléments qui pouront ultérieurement être reclassés en résultat 0 0 I mp ôt différés sur éléments pouv a nt être reclassés en résultat Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 50 49 R ÉSULT AT GLOBAL - 4 558 - 6 849 4 Résultat par action 31/12/2019 31/12/2018 Nombre d'act ions à l'ouvert ure 15 656 208 5 592 146 A ugment at ion de capital 22 863 637 10 064 062 Nom b re d'actions à la clôture 38 519 845 15 656 208 Nom b re d'actions moyen pondéré 28 329 785 8 486 841 Résu lta t par action -0,16 -0,81 Résu lta t par action diluée -0,16 -0,81 Les instruments donnant droit au capital de façon différée sont considérés comme anti dilutifs. 1.2 État de la situation financière – Actif En milliers d'euros N otes 31/12/2019 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 114 140 1 I mmob ilisa tions corporelles 590 908 2 Au tres actifs non courants 248 228 3 Acti fs non courants 952 1 276 S tocks 1 338 1 890 5 Av a nces et acomptes v ersés 54 Créa nces clients et comptes rattachés 1 118 674 Au tres créances financières courants Au tres créances et comptes de régularisation 1 058 1 694 Créa n ces clients et autres débiteurs 2 176 2 367 6 Trésorerie et équiv a lent s trésorerie 1 082 3 172 7 Acti fs courants 4 650 7 429 TOT AL DE L'ACTIF 5 602 8 705 5 1.3 État de la situation financière – Capitaux propres et passif En milliers d'euros Notes 31/12/2019 31/12/2018 Capital 3 852 1 566 Primes d'émission 19 413 18 087 Autres réserves 9 -41 Résultats non distribués -20 047 -15 444 8 CAPITAUX PROPRES 3 227 4 167 9 Emprunts bancaires et avances remboursables 9 Emprunts Provisions pour retraites 208 220 Provisions pour restructuration 24 4 Provision pour impôts différés 11 Produits constatés d'avance 61 Dettes diverses Passifs non courants 232 281 9 Emprunts bancaires et avances remboursables 300 9 Emprunt obligataire 250 9 Emprunts 108 Dettes sociales 626 907 Dettes fiscales (hors IS) 81 92 12 Fournisseurs 821 1 540 12 Fournisseurs d'immobilisations 3 11 Produits constatés d'avance 135 354 Provisions courantes 61 502 Ecart de conversion passif Dettes diverses 308 313 Autres passifs courants Passifs courants 2 144 4 257 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 5 602 8 705 6 1.4 État des flux de trésorerie En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 R ESULT AT NET - 4 608 - 6 898 Dota tion s nettes aux amortissements et prov isions 78 1 043 I mp a ct IFRS 16 4 P rod uit s sur abandon de créances OSEO Au tres produits et charges calculés relatifs à IFRS2 0 108 P lu s et moins v a lu es de cession 3 Capaci té d'autofinancement après coût de l'endettement financier - 4 523 - 5 747 Coût de l'endettement financier 0 Ch a rge d'impôt de la période, y compris impôts différés 0 CAF avant coût de l'endettement financier et impôt - 4 523 -5 747 Impôts v ersés Variation des clients et autres débiteurs (v a r. nette) 137 534 Variation des stocks (v a r. nette) 552 -442 Variation des fournisseurs et autres créditeurs -1 292 62 Va ria tion du BFR lié à l'activ ité -603 153 F l u x net de trésorerie généré par l'activité - 5 126 - 5 594 OP ER AT ION S D'INVESTISSEMENT Déca isst / acquisition immos incorporelles 0 Déca isst / acquisition immos corporelles - 12 - 62 Enca isst / cession d'immos corp et incorp 0 S ub v ent ion s d'inv est issement encaissées Déca isst / acquisition immos financières - 14 -1 Enca isst / cession immos financières F l u x net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 26 - 63 OP ER AT ION S DE FINANCEMENT Au gment a tion de capital ou apports 3 362 7 183 S ommes reçues lors de l'exercice des stock-options Div id end es v ersés aux actionnaires de la mère Va ria tion des autres fonds propres Enca issemen ts prov ena n t d'emprunts 0 300 R emb ou rsemen t d'emprunt -300 -680 P rod uit s et charges financiers décaissés F l u x net de trésorerie lié aux opérations de financement 3 062 6 803 VAR IAT ION DE TRESORERIE - 2 090 1 145 I ncid en ce des v a ria t ions de taux de change T R ESOR ER IE A L'OUVERTURE 3 172 2 027 T R ESOR ER IE A LA CLOTURE 1 082 3 172 7 1.5 Tableau de variation des capitaux propres R éser ve au R ésu ltats titre des N ombr e Capi tal P r imes n on gains et T otal En m illie r s d'euros d'actions soci al d'émi ssion distribués pertes actuariels 31/12/2017 5 592 146 559 11 910 - 8 622 - 90 3 757 A ugmentation de capital 10 064 062 1 006 6 177 7 183 A f f ec tation RAN 0 0 Paiements fondés sur des actions 108 108 Div idendes 0 Rés ultat de la période -6 898 - 6 898 A c tions propres - 31 -31 Gains et pertes actuariels 49 49 31/12/2018 15 656 208 1 566 18 087 - 15 444 - 41 4 167 A ugmentation de capital 22 863 637 2 287 1 326 3 612 A f f ec tation RAN 0 0 Paiements fondés sur des actions 0 0 Div idendes 0 Rés ultat de la période -4 608 - 4 608 A c tions propres 5 5 Gains et pertes actuariels 50 50 31/12/2019 38 519 845 3 852 19 413 - 20 047 9 3 227 2 ANNEXES AUX COMPTES Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire. 2.1 Présentation de l’activité et des événements majeurs 2.1.1 Information relative à la Société et à son activité Créée en 2004, Genomic Vision est une société de biotechnologie qui développe et commercialise des produits et services basés sur l’analyse de molécules individuelles d’ADN dans les marchés du diagnostic, de la recherche, de l’édition du génome et de la réplication de l’ADN. La Société utilise une technologie de rupture - le « Peignage Moléculaire » - qui permet de couvrir la génomique structurelle et la génomique fonctionnelle. En génomique fonctionnelle, elle permet d’étudier le cycle cellulaire, notamment l’analyse spatio-temporelle de la replication. En génomique structurelle, elle permet la visualisation directe de molécules individuelles d'ADN, pour détecter les variations structurales des génomes, à l’origine de nombreuses pathologies graves. La Société détient une licence exclusive et mondiale, consentie par l’Institut Pasteur, sur les droits de propriété intellectuelle relatifs à cette technologie et ses applications. La Société a enregistré aussi des brevets en propre pour les applications de cette technologie, particulièrement le Code Morse Génomique permettant d’analyser l’ADN « peigné » 8 Fin 2018, la Société a décidé de recentrer sa stratégie sur 3 grands axes : certains diagnostics in vitro avec notamment le test FSHD commercialisé et le test en développement HPV, le contrôle qualité utilisé dans les activités de bio-production et d’édition du génome, et les outils de screening des produits en oncologie, avec le test de réplication de l’ADN. La plateforme technologique polyvalente de Genomic Vision utilisant la technologie propriétaire du peignage moléculaire permet à la Société de développer des applications dans les différents domaines au cœur de la médecine de précision. Adresse du siège social : 80-84 rue des Meuniers 92 220 Bagneux. En date du 3 juillet 2020, le directoire a arrêté et autorisé la publication des comptes IFRS de Genomic Vision. 2.1.2 Evénements majeurs de l’exercice clos le 31 décembre 2019 1. Activité commerciale Marché de la recherche dans les industries des Sciences du Vivant (LSR) : Acquisition d’une plateforme FiberVision par l’Université d’Oxford L’université d’Oxford au Royaume Uni a acquis une plateforme FiberVision pour l’étude de la réplication de l’ADN dans le cadre d’une maladie rare. Adoption du peignage moléculaire par les scientifiques du National Institute of Health (NIH, Bethesda, USA) comme outil de recherche sur le cancer et pour le screening de molécules. Les équipes du département Développement de Thérapie du National Cancer Institute (NCI), organisme du NIH (National Institutes of Health), basé à Bethesda (Etats-Unis, Maryland) ont acquis la solution de peignage moléculaire avec les plateformes FiberComb® et FiberVision®. Elles seront utilisées pour étudier la perturbation du processus de réplication de l'ADN dans les cellules cancéreuses. De plus, la cinétique de la réplication dans des gènes cibles spécifiques sera aussi l'objectif visé par ses chercheurs. Partenariat stratégique avec GIPTIS (Institut de génétique pour les Patients, les Thérapies, l'Innovation et la Science) dans la lutte contre les maladies génétiques Dans le cadre du partenariat avec GIPTIS, le plus grand institut euro-méditerranéen de lutte contre les maladies génétiques rares, créé par le professeur Nicolas Lévy à Marseille, celui-ci a fait l’acquisition de la nouvelle plateforme FiberVision® S fin décembre 2019. Grâce à la technologie et à l’expertise exclusives de Genomic Vision, l'objectif de GIPTIS est d'accélérer et de faciliter le diagnostic et le traitement des patients. Les modalités du partenariat comprennent plusieurs programmes de recherche avec le développement par les équipes de GIPTIS de nouveaux tests ciblant des maladies génétiques spécifiques, dont Genomic Vision aura les droits de commercialisation exclusifs. 9 Acquisition d’une plateforme FiberVision S par les équipes du professeur d’Andrea au Dana Farber Cancer Institute à Boston Le Dana Farber Cancer Institute à Boston, USA, a acquis en fin d’année 2019 la nouvelle plateforme FiberVision S, la plateforme plus compacte dédiée aux activités de recherche. Contrôle qualité dans l’édition du génome Genomic Vision a poursuivi sa participation au sein du consortium créé par le National Institute of Standards and Technology (NIST) qui doit assister la Food and Drug Administration (FDA) dans l’évaluation des besoins et la détermination des standards à établir par ces organismes de réglementation pour l’ensemble des parties prenantes au sein de l’industrie, du monde académique, des agences réglementaires et d’autres acteurs engagés dans l’utilisation de l’édition du génome. Genomic Vision a développé des outils de contrôle qualité destinés à l’édition du génome et travaille avec plusieurs acteurs industriels clés dans ce domaine. Accord de recherche avec Sanofi dans le domaine de la bioproduction en thérapie génique La thérapie génique et cellulaire est un domaine en plein essor notamment dans le traitement de pathologies telles que les infections virales, les maladies héréditaires ou encore le cancer. De multiples techniques sont aujourd’hui utilisées et développées pour produire des lignées cellulaires recombinantes dans le but de fiabiliser les procédés de bioproduction. La technologie de Genomic Vision constitue un outil de contrôle qualité prometteur pour la caractérisation précise de la stabilité des lignées cellulaires recombinantes par rapport à la méthode standard. De nouveaux outils de contrôle qualité ont ainsi été mis au point afin de visualiser les modifications génétiques et de vérifier la clonalité des lignées cellulaires utilisées en bioproduction. Dans le cadre de l'accord de recherche avec Sanofi, Genomic Vision effectuera la caractérisation génétique des lignées cellulaires de Sanofi provenant du centre de recherche Framingham à Boston, aux Etats-Unis. 2. Avancement des travaux de recherche et développement Portefeuille de tests de diagnostic in vitro (IVD) Papillomavirus humain (HPV) L’identification d’un biomarqueur permettant de prédire la gravité et l’évolution des lésions cervicales est en cours de développement grâce aux données clinique d’une étude menée en République tchèque. Dystrophie musculaire facio scapulo humérale (FSHD) Le test FSHD est commercialisé en Europe, notamment par l’hôpital de la Timone à Marseille, dans le cadre d’un contrat pluriannuel de marché public de 5 ans d’approvisionnement du test et en Chine par l’intermédiaire de son distributeur, la société AmCare Genomics Laboratory, avec un fort développement de l’activité. 10 Activités de recherche par des partenaires utilisant la technologie propriétaire du peignage moléculaire Caractérisation des patients atteints d’Epilepsie myoclonique familiale de l'adulte o (FAME) L'Institut de génétique humaine de l'Université de Duisburg-Essen (Allemagne), a utilisé la technologie de peignage moléculaire, avec le support scientifique des équipes de Genomic Vision, pour identifier et caractériser les patients atteints de FAME (Family Adult Myoclonic Epilepsy). Partenariat stratégique de recherche avec le Children’s Medical Research Institute o (CMRI, Sydney) sur le développement d’un test Telomre lenght Assay (TLA, mesure de l longueur des Télomères), Le partenariat établi entre le laboratoire du professeur Pickett (CMRI, Australie) et Genomic Vision depuis mai 2018 visait à explorer la corrélation entre le raccourcissement des télomères et l'apparition du cancer. La nouvelle approche de Genomic Vision basée sur le peignage moléculaire, appelée "Telomere Length Assay (TLA)", permet de distinguer les variations de longueur des télomères avec une grande précision et une grande reproductibilité dans les modèles humains et autres mammifères. Les équipes du CMRI ont grâce à l’utilisation du TLA progresser sur la compréhension des effets de la longueur des télomères sur l’évolution de pathologies complexes, notamment les maladies cardiovasculaires et les cancers. Perspectives d’utilisation du peignage moléculaire dans l’analyse du génome des plantes Genomic Vision a signé en août 2018 un partenariat avec le Centre de Ressources Génomiques Végétales (CNRGV) de l’Institut National de la Recherche Agronomique (INRA) pour la mise au point d’une nouvelle technique d’analyse du génome végétal qui devrait permettre l’analyse et la sélection de nouvelles variétés de plantes selon certaines caractéristiques recherchées. 3. Gestion et finance Financement Suite à l’obtention du visa de l’AMF sous le numéro 19-122 sur son prospectus le 29 mars 2019, Genomic Vision a mis en œuvre le refinancement avec Winance décidé par ses actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 4 mars 2019. Ce financement est réalisé sous la forme d’augmentations de capital réservées à Winance pour un montant total de 5 M€ (hors financement additionnel découlant de l’exercice des BSA attachés aux actions) avec l’émission possible de 4 tranches d’Actions à Bons de Souscription d’Actions (ABSA) selon des conditions de calendrier et de conditions contractuelles. Le prix d’émission est fixé selon le plus petit prix moyen pondéré (VWAP) des 15 derniers jours de bourse auquel est appliquée une décote de 20%, La 1ere tranche a été tirée le 16 avril avec une augmentation de capital de 1,5 M€, par compensation avec le prêt accordé par Winance à la signature du contrat en mars 2019, par création de 6 818 182 actions au prix unitaire de 0,22€. Ce tirage a aussi conduit à la création au bénéfice de Winance de 6 818 182 BSA donnant droit de souscrire à 2 045 455 actions de nominal 0.10€ à un prix d’exercice de 0.32€. Dans le même temps, le prêt sans intérêt obtenu à l’automne 2018 de Quest Diagnostics pour 0,3 M€ a été intégralement remboursé avant son échéance du 31 mars 2019. 11 Le 9 juillet 2019, Genomic Vision a procédé à une augmentation de capital de 1 M€ par création de 10 000 000 actions nouvelles émises au nominal de 0,10 € dans le cadre de la 2ème tranche d’ABSA. Ce tirage a aussi conduit à la création au bénéfice de Winance de 10 000 000 BSA donnant droit à souscrire à 3 000 000 actions au nominal de 0.10€ à un prix d’exercice de 0.15€. La société dispose d’un solde de 2,5 M€ sur cette ligne de financement, exerçable selon les caractéristiques détaillées dans le prospectus de la Société visé par l’AMF le 29 mars 2019 sous le numéro 19-122 et notamment sous les conditions contractuelles et légales, dont des conditions de calendrier et d’évolution du cours de bourse décrites au paragraphe 4.1 du prospectus. En août 2019, compte tenu de l’évolution du cours de bourse, Winance a exercé les BSA associés aux tranches 1 et 2 conduisant aux augmentations de capital suivantes pour un total de 1.1 M€: Par exercice des 10 000 000 de BSA associés à la tranche 2, la création de 3 000 000 actions au prix d’exercice de 0.15€ le 6 août 2019 Par exercice de 2 854 130 BSA, puis du solde de 3 964 052 BSA, associés à la tranche 1, la création au total de 2 045 455 actions au prix d’exercice de 0.32€ le 16 août 2019. Gouvernance Entre fin janvier et fin mars, la Gouvernance de la société a évolué, avec la volonté de resserrer le conseil de surveillance et de renforcer le directoire. Au sein du conseil de surveillance, 3 membres ont donné leur démission : Madame Isabelle Racamier, Madame Elisabeth Jacobs et Monsieur Florian Schödel. Madame Elisabeth Ourliac, précédemment vice-présidente a été nommée présidente du conseil de surveillance et Monsieur Stéphane Verdood a été nommé vice-président. Madame Tamar Saraga a été nommée membre du comité d’audit. Le conseil de surveillance est aujourd’hui composé de trois membres, dont deux indépendants, Madame Ourliac et Madame Saraga. Au sein du Directoire, le 12 mars 2020, Madame Dominique Rémy-Renou a été nommée présidente et Monsieur Aaron Bensimon, directeur général. Au 31 décembre 2019, l'effectif total de la Société s'établit à 25 personnes, contre 41 au 31 décembre 2018. Mise en œuvre de la restructuration décidée fin 2018 Genomic Vision a mis en œuvre au premier semestre un plan de restructuration avec réduction des effectifs et réduction des dépenses d’environ 20%. Dans le cadre de cette restructuration, la société va concentrer son activité sur le marché du contrôle qualité des industries des Sciences du Vivant avec des partenariats industriels et poursuivre de manière opportuniste la commercialisation des tests de diagnostic déjà développés ou en cours de développement principalement via la recherche de partenaires. Ce plan de restructuration a généré des coûts non récurrents d’un montant de 373 K€ correspondant essentiellement à des indemnités de licenciement. 12 2.2 Application des Normes internationales d’information financière (IFRS) nouvelles et révisées 2.2.1 Conformité au référentiel IFRS Les états financiers de la Société sont présentés en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2019 et qui sont d’application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l’exercice 2018 établi selon le même référentiel. Ces normes IFRS sont disponibles sur le site internet de la Commission européenne : http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32008R1126 A l’exception des normes qui sont applicables à compter du 1er janvier 2019 et mentionnées ci-après, les règles et méthodes comptables appliquées par la Société dans les états financiers 2019 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2018. 2.2.2 IFRS nouvelles et révisées ayant une incidence sur les montants présentés ou sur les informations à fournir dans les états financiers Les principes retenus pour l’établissement des informations financières résultent de l’application de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2019. Ces principes ne diffèrent par ailleurs pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB. Normes IFRS nouvelles et modifiées en vigueur pour l’exercice considéré Incidence de la première application d’IFRS 16, Contrats de location Au cours de l’exercice considéré, le Groupe a appliqué IFRS 16 (publiée en janvier 2016 par l’IASB) qui s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. La norme IFRS 16 instaure de nouvelles exigences ou modifie les exigences en matière de comptabilisation des contrats de location. Elle apporte des modifications importantes à la comptabilisation par le preneur : elle supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement et ajoute l’obligation de comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative à la date du début, sauf pour les contrats de location à court terme et les contrats de location dont le bien sous- jacent est de faible valeur. Contrairement à la comptabilisation par le preneur, les dispositions relatives à la comptabilisation par le bailleur demeurent en grande partie inchangées. Ces nouvelles exigences sont exposées en détail à la note 3. L’incidence de l’adoption d’IFRS 16 sur les états financiers consolidés du Groupe est décrite ci-dessous. Pour le Groupe, la date de première application d’IFRS 16 est le 1er janvier 2019. Pour cette première application de la norme IFRS 16, la société a retenu la méthode rétroactive simplifiée en retraitant l’ensemble de ses contrats de locations éligibles, les périodes comparatives 2018 ne sont donc pas retraitées. 13 Les actifs en location retraités sont les locaux occupés, le taux d’actualisation utilisé pour évaluer la dette de loyer est de 10%. Cette première application a donc conduit à enregistrer une dette financière au 1er janvier 2019 d’un montant de 519 298 euros en contrepartie d’un actif immobilisé, celui-ci ayant été amorti au cours de l’année 2019 pour un montant de 415 438.63 euros. b) Incidence sur la comptabilisation par le preneur i) Anciens contrats de location simple IFRS 16 change la façon dont le Groupe comptabilise les contrats de location qui étaient auparavant classés comme des contrats de location simple selon IAS 17, et donc comptabilisés hors bilan. En appliquant IFRS 16 à tous les contrats de location, sauf ceux mentionnés plus loin, le Groupe : a) comptabilise les actifs au titre de droits d’utilisation et les obligations locatives dans l’état consolidé de la situation financière, évalués initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers futurs; b) comptabilise la dotation aux amortissements pour les actifs au titre de droits d’utilisation et les intérêts sur les obligations locatives en résultat net; c) sépare le total de la sortie de trésorerie en une partie principal (présentée dans les activités de financement) et une partie intérêts (présentée dans les activités de financement) dans le tableau consolidé des flux de trésorerie. Selon IFRS 16, les actifs au titre de droits d’utilisation sont soumis à un test de dépréciation conformément à IAS 36. d) Incidence financière de la première application d’IFRS 16 En milliers d'euros N ET 01/01/2019 Di mun i ti on s N et 31/12/2019 Droit s d'utilisation IFRS 16 519 -415 104 Dr oi ts d'utilisation IFRS 16 519 - 415 104 E n milliers d'euros N ET 01/01/2019 Di mun i ti on s Net 31/12/2019 Det tes en location IFRS 16 519 -411 108 Dettes en location IFRS 16 519 - 411 108 Dotati on aux Amortissements E n milliers d'euros Intér êts Net 31/12/2019 01/01/2019 I mp a ct en Résultat 415 30 445 Impact en Résultat IFRS 16 415 30 445 14 Au cours de l’exercice considéré, aucune autre nouvelle normes IFRS ou interprétation devant être appliquées aux exercices ouverts à compter du 01/01/2019 n’a eu d’incidence sur les informations à fournir sur les montants présentés dans les états financiers : - Modifications d’IFRS 9, Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative - Modifications d’IAS 28, Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises - Améliorations annuelles des normes IFRS – Cycle 2015–2017 : Modifications d’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, IFRS 11, Partenariats, IAS 12, Impôt sur le résultat, et IAS 23, Coûts d’emprunt - Modifications d’IAS 19, Avantages du personnel , modification, réduction ou liquidation de régime - IFRIC 23, Incertitude relative aux traitements fiscau IFRS nouvelles et révisées publiées mais non encore entrées en vigueur Normes, amendements et interprétations Date d'application Amendements à IFRS10 et à IAS 28 - Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et Application reportée par l'IASB à une une entreprises associée ou une co-entreprise date indéterminée Amendements de la norme IFRS 3 - Définition d'une activité 1er Janvier 2020 Amendements aux références du Cadre conceptuel pour les normes IFRS 1er Janvier 2020 Amendements à IAS 1 et IAS 8 - Définition de la matérialité dans les états financiers 1er Janvier 2020 Normes IFRS 17 - Contrats d'assurance 1er Janvier 2022 La direction ne s’attend pas à ce que l’adoption des normes indiquées ci-dessus ait une incidence significative sur les états financiers du Groupe pour les exercices futurs. 2.3 Principales méthodes comptables 2.3.1 Déclaration de conformité Les états financiers ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière. 2.3.2 Base d’établissement Les états financiers ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains biens et instruments financiers qui ont été évalués selon leur montant réévalué ou leur juste valeur à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, comme l’expliquent les méthodes comptables ci-dessous. Le coût historique est généralement fondé sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des actifs à la date d’acquisition. 15 Contuinité d’exploitation Les états financiers au 31 décembre 2019 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois faisant apparaître une situation de trésorerie positive. Cette situation prend notamment en compte : - Le tirage de 2,5 M€ effectué en mars 2020 (1 M€) et mai 2020 (1,5 M€) disponibles au titre de l’émission d’ABSA dans le cadre du financement en 4 tranches de 5 M€ avec Winance approuvés par l’AG du 4 mars 2019. Winance a également exercé en mai 2020 les BSA attachés à la tranche 3 pour un montant de 0,4 M€. - La signature le 11 juin 2020 d’un nouveau contrat de financement de 12 M€ auprès de la société Winance dont la mise en œuvre nécessite la levée des conditions suspensives suivantes : o L’approbation par l’assemblée générale du 24 juillet 2020. En outre, l’émission d’une ou plusieurs tranches d’OCABSA donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF dans l’hypothèse où le nombre d’actions susceptibles d’en résulter, en cumul avec les augmentations de capital qui auraient par ailleurs été réalisées par la Société, excéderait 20% du capital sur 12 mois ; o L’obtention par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de la dérogation à l’obligation de procéder au dépôt d’une offre publique d’acquisition en cas de dépassement du seuil de 30 % de détention et ce dès l’obtention du visa de l’AMF sur le prospectus déposé. - Le respect du budget 2020, notamment en ce qui concerne la maitrise des dépenses, étant rappelé que la société, qui est en phase de développement, n’anticipe pas de chiffre d’affaires significatifs pour 2020. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes, établies dans le cadre du budget 2020, sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Méthode d’évaluation La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté. La juste valeur est définie comme étant le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation, que ce prix soit directement observable ou estimé selon une autre technique d’évaluation. Lorsqu’elle estime la juste valeur d’un actif ou d’un passif, la société prend en compte les caractéristiques de l’actif ou du passif comme le feraient les intervenants du marché pour fixer le prix de l’actif ou du passif à la date d’évaluation. La juste valeur, aux fins de l’évaluation ou des informations à fournir dans les présents états financiers, est déterminée sur cette base, sauf en ce qui a trait aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions qui entrent dans le champ d’application d’IFRS 2, aux opérations de location qui entrent dans le champ d’application d’IAS 17 et aux mesures présentant certaines similitudes avec la juste valeur mais qui ne correspondent pas à la juste valeur, par exemple la valeur nette de réalisation dans IAS 2 ou la valeur d’utilité dans IAS 36. 16 En outre, aux fins de la présentation de l’information financière, les évaluations de la juste valeur sont classées selon une hiérarchie (niveau 1, 2 ou 3) en fonction du niveau auquel les données d’entrée à l’égard des évaluations à la juste valeur sont observables et de l’importance d’une donnée précise dans l’évaluation de la juste valeur dans son intégralité ; cette hiérarchie est décrite ci-dessous : • Les données d’entrée de niveau 1 sont les cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation ; • Les données d’entrée de niveau 2 sont des données concernant l’actif ou le passif, autres que les cours du marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement; • Les données d’entrée de niveau 3 sont des données non observables concernant l’actif ou le passif. Les principales méthodes comptables sont présentées ci-après. 2.3.3 Comptabilisation des produits des activités ordinaires 2.3.3.1 Chiffre d’affaires Genomic Vision propose la commercialisation d’équipements et de consommables, associés, dans certains cas, à de la maintenance et des licences de logiciel, ainsi que du service. Chaque élément a un prix de vente individuel et des obligations de performance spécifiques conduisant à une reconnaissance du revenu pour chaque élément au moment du transfert du contrôle de l’équipement ou du service au client, tel que décrit ci-dessous. Par ailleurs, dans le cas de l’adoption de la technologie avec acquisition initiale du FiberVision, Genomic Vision peut pratiquer une offre tarifaire globale. Dans ce cas, les revenus de chaque élément sont comptabilisés séparément, le montant du chiffre d’affaires alloué à chaque composant étant proportionnel à chacun de leur prix de vente individuels. Vente d’équipements et consommables Il s’agit de ventes permettant l’accès et l’utilisation de la technologie du peignage moléculaire notamment sur les marchés du diagnostic et de la recherche. Ces ventes sont enregistrées au moment du transfert de propriétés des équipements et consommables, principalement quand les biens sont livrés. Les contrats de vente de plateforme peuvent prévoir des clauses de retour, sous certaines conditions, la Société analysant alors la probabilité d’occurrence du risque de retour dans le cadre de la reconnaissance du chiffre d’affaires compte tenu de la connaissance du client et des faits existants à la clôture. Vente de maintenance et de logiciels La maintenance des équipements : chaque plateforme installée dispose d’un contrat de maintenance annuelle permettant d’assurer un fonctionnement optimal des installations pour les utilisateurs. La licence des logiciels : les plateformes fonctionnent avec des logiciels puissants de traitement d’image et de « data storage », les logiciels sont dédiés à chaque application (FSHD, GMC, RCA…). Les clients doivent mettre à jour annuellement leurs licences pour accéder à ces solutions, les licences étant facturées pour un nombre donné d’utilisateurs. Les ventes de contrat de maintenance et de licences pour une durée d’un an sont enregistrées selon la méthode de l’avancement étalé sur l’année. 17 Vente de service La gamme de service Easy : lancés fin 2016, ces services offrent aux clients, notamment les chercheurs des laboratoires de recherche, de transmettre leurs échantillons, les experts, techniciens et ingénieurs de Genomic Vision se chargeant de réaliser, selon les options, les étapes d’acquisition et de traitement d’image (EasyScan)ou les manipulations de peignage moléculaire (EasyComb) ou un service complet avec les manipulations de peignage moléculaire, l’acquisition et le traitement d’image. Les ventes des différents services sont enregistrées selon la méthode de l’avancement. Royalties avec Quest Le contrat signé avec Quet Diagnostic prévoit, lors de la phase de commercialisation des produits issus de la collaboration entre Quest et Genomic Vision, le paiement de royalties en fonction des ventes réalisées. Ces royalties sont inclues dans le chiffre d’affaires réalisé sur le « Marché du diagnostic ». Les produits des royalties provenant des ventes de tests de diagnostic par Quest sont comptabilisés au fur et à mesure des ventes réalisées par Quest chaque trimestre. Redevance en rémunération des droits exclusifs consentis à Quest (« Licence Fees ») Le contrat prévoit que la Société Genomic Vision accorde à la société Quest Diagnostics une exclusivité sur l’ensemble des licences d’exploitation et de commercialisation consenties pour les tests développés dans le cadre de la collaboration de R&D. En contrepartie de cette exclusivité, la Société Quest s’acquitte d’une redevance annuelle de 300 K€. Ce droit d’exclusivité est automatiquement renouvelé chaque année, dès lors que la société Quest s’acquitte du règlement de cette redevance. La Redevance en rémunération de l’exclusivité couvre la période du 1er novembre au 31 octobre de l’année suivante. Elle est facturée chaque année en novembre et comptabilisée selon un étalement sur la période annuelle d’exclusivité. Milestone en rémunération des livrables validés Le contrat prévoit que les livrables décrits dans les programmes de développement sélectionnés par Quest soient validés par un comité scientifique issu du comité de pilotage paritaire Quest Diagnostics/Genomic Vision. Dès lors que cette validation est obtenue, la société Quest verse le Milestone prévu au contrat. Le Milestone des livrables, acquis dès la validation par le comité scientifique, est comptabilisé dès la date de validation, dans la mesure où il rémunère la prestation des services rendus jusqu’à cette date. 18 2.3.3.2 Autres produits de l’activité a. Subventions Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu’il n’existe pas une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues. Les subventions publiques doivent être comptabilisées en résultat net sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles la société comptabilise en charges les frais connexes que les subventions sont censées compenser. Plus précisément, les subventions publiques dont la condition principale est que la société doit acheter, construire ou acquérir par tout autre moyen des actifs non courants sont comptabilisées en produits différés à l’état de la situation financière et portées en résultat net sur une base systématique et rationnelle sur la durée d’utilité de l’actif connexe. Les subventions publiques à recevoir qui prennent le caractère d’une créance, soit en compensation de charges ou de pertes déjà engagées, soit pour apporter un soutien financier immédiat à la société sans coûts futurs liés, sont comptabilisées en résultat net dans la période au cours de laquelle la créance devient acquise. Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s’il existe une assurance raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes et évalué au coût amorti. La différence entre l’évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé. De la même manière, l’avantage tiré d’un emprunt public à un taux d’intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique, correspondant à la différence entre les montants perçus et la juste valeur de l’emprunt en fonction du taux d’intérêt du marché alors en vigueur. b. Crédit Impôt Recherche Des crédits d’impôts recherche sont octroyés aux entreprises par l’état français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005 au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat faisant partie de l’espace économique européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les PME au sens communautaire peuvent obtenir le remboursement immédiat de la créance si elles en font la demande. Ces financements sont comptabilisés en « Autres produits de l’activité » sur l’exercice qui a enregistré les charges ou dépenses correspondantes. c. Crédit Impôt Innovation Le crédit d’impôt innovation est un dispositif d’aide aux entreprises innovantes instauré par la loi de finance 2013 qui complète le crédit d’impôt recherche. Il a pour objectif de soutenir les PME qui engagent des dépenses spécifiques pour innover. Les dépenses concernées par le crédit d’impôts innovation sont celles des opérations de conception de prototypes de nouveaux produits ou d’installations pilotes de nouveaux produits. Ce crédit d’impôt peut se déduire de l’impôt sur les sociétés les trois années suivant celle qui ouvre les droits à ce crédit d’impôt. A l’issue de cette période, la fraction non utilisée est remboursée. 19 Les PME au sens communautaire peuvent obtenir le remboursement immédiat de la créance si elles en font la demande. Ces financements sont comptabilisés en « Autres produits de l’activité » sur l’exercice qui a enregistré les charges ou dépenses correspondantes. 2.3.4 Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles Il s’agit de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents - de montant significatif - que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats, ceci conformément au principe de pertinence de l’information du « Conceptual Framework ». 2.3.5 Monnaies étrangères La monnaie fonctionnelle de la Société est l’euro. Dans le cadre de la préparation des états financiers de la Société, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l’entité (monnaie étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours en vigueur à cette date. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas reconvertis. Les écarts de change sur les éléments monétaires sont comptabilisés en résultat net dans la période au cours de laquelle ils surviennent. 2.3.6 Coûts d’emprunt Les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, à la construction ou à la production d’actifs qualifiés, lesquels exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus, sont incorporés dans le coût de ces actifs, jusqu’à ce que l’actif soit pratiquement prêt pour son utilisation ou sa vente prévue. Les produits obtenus du placement temporaire de fonds empruntés précisément en vue des dépenses relatives à un actif qualifié sont déduits des coûts d’emprunt incorporables au coût de l’actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en résultat dans la période au cours de laquelle ils sont engagés. 20 2.3.7 Coûts des prestations de retraite et des indemnités de cessation d’emploi Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge lorsque les employés ont rendu les services leur donnant droits à ces cotisations. En ce qui concerne les régimes de retraite à prestations définies, le coût des prestations est déterminé au moyen de la méthode des unités de crédit projetées et des évaluations actuarielles sont effectuées à la fin de chaque période de présentation de l’information financière. Les réévaluations, comprenant les écarts actuariels, l’effet des modifications du plafond de l’actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du régime (en excluant les intérêts), sont comptabilisés immédiatement dans l’état de la situation financière et un débit ou un crédit est porté dans les autres éléments du résultat global au cours de l’exercice où elles surviennent. Les écarts actuariels portés dans les autres éléments du résultat global sont comptabilisés immédiatement dans les résultats non distribués et ne seront pas reclassées en résultat net. Le coût des services passés est comptabilisé en résultat net dans la période au cours de laquelle survient une modification du régime. Le calcul des intérêts nets se fait en multipliant le passif net au titre des prestations définies au début de la période par le taux d’actualisation. Les coûts des prestations définies sont classés dans les catégories suivantes : • coût des services (coût des services rendus au cours de la période, coût des services passés ainsi que profits et pertes découlant de réductions et de liquidations) ; • intérêts nets (produits ou charges) ; • réévaluations. Un passif au titre des indemnités de cessation d’emploi est comptabilisé à la première des dates suivantes : la date où l’entité ne peut plus retirer son offre d’indemnités et la date où elle comptabilise les coûts d’une restructuration à cet égard. 2.3.8 Paiement fondé sur des actions La norme IFRS 2 “Paiement fondé sur des actions” impose la comptabilisation d’une charge pour les avantages consentis aux salariés et administrateurs de la Société dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et de distribution d’actions gratuites, en contrepartie du compte de réserves dans les capitaux propres pour les transactions dénouées par remise d’actions. La charge est évaluée à sa juste valeur à la date d’attribution sur la base du modèle Black-Scholes-Merton, et étalée sur la durée d’acquisition des droits. 2.3.9 Imposition La charge d’impôt sur le résultat représente la somme de l’impôt exigible à payer et de l’impôt différé. Impôt exigible L’impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l’exercice. Le bénéfice imposable diffère du « résultat avant impôt » comptabilisé dans l’état du résultat net en raison d’éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d’autres exercices de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles. L’impôt exigible de la société est calculé au moyen des taux d’imposition adoptés à la fin de la période de présentation de l’information financière. 21 Impôt différé L’impôt différé est déterminé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. En général, des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Des actifs d’impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la fin de chaque période de présentation de l’information financière et elle est réduite s’il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre le recouvrement de la totalité ou d’une partie de l’actif. Les passifs et les actifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’imposition dont l’application est attendue dans la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, en fonction des taux d’imposition (et des lois fiscales) qui sont adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l’information financière. L’évaluation des passifs et des actifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont la société s’attend, à la fin de la période de présentation de l’information financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. 2.3.10 Immobilisations incorporelles acquises séparément Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité suivante : - Concessions, brevets, licences et logiciels : 1 à 3 ans, - Fims et animations : 3 ans Les durées d’utilité estimées et la méthode d’amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, et l’incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût, moins le cumul des pertes de valeur. Immobilisations incorporelles générées en interne – Frais de recherche et développement Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont engagées. Une immobilisation incorporelle générée en interne résultant du développement (ou de la phase de développement d’un projet interne) est comptabilisée si et seulement si tous les éléments suivants ont été démontrés : • la faisabilité technique de l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; • la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; • la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; • la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ; 22 • la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur les projets activables et sont calculés selon leur temps d’intervention. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets ainsi que l’amortissement des immobilisations utilisées pour les activités de développement sont également pris en compte. Les frais de recherche et développement engagés par les équipes de recherche de la société Genomic Vision se déclinent en quatre catégories distinctes : 1) Les études réalisées sur des projets orientés sur des tests Diagnostics ou des applications pour le marché de la recherche, destinés à être commercialisés, 2) Les études sur le développement de la technologie du peignage moléculaire, 3) Les études sur le développement industriel, 4) Les études sur des projets exploratoires. Sur cette base, Genomic Vision a identifié des projets de développement significatifs qu’elle considère devoir immobiliser au regard des critères d’activation. La catégorie 4) constitue des frais de recherche qui doivent être comptabilisés en charges de l’exercice. Les trois autres catégories constituent des frais de recherche et de développement. La Société a identifié pour chacun des projets issus de ces catégories l’ensemble des dépenses de développement et a apprécié rigoureusement si toutes les conditions d’activation étaient respectées. Certains projets relatifs aux catégories 1) et 2) sont réalisés par Genomic Vision en collaboration avec son partenaire Quest Diagnostics. L’outil de gestion ne permettant pas d’identifier précisément les coûts attribuables à l’actif de Genomic Vision et à la prestation rendue par Quest, les dépenses afférentes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Jusqu’à présent, seuls les coûts de développement relatifs aux études sur le développement industriel ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles (catégorie 3). Le démarrage de l’amortissement s’effectue à compter de la commercialisation des applications, ou la mise en service de la technologie développée. La Société a retenu une durée d’amortissement des frais de développement de 10 ans, correspondant à la durée de consommation par la Société des avantages économiques futurs attendus. Décomptabilisation des immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa cession. Le profit ou la perte découlant de la décomptabilisation d’une immobilisation incorporelle (calculé comme étant la différence entre le produit net de la cession de l’immobilisation et sa valeur comptable) est comptabilisé en résultat net lorsque l’immobilisation est décomptabilisée. 23 2.3.11 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou le cas échéant à leur coût de production, diminué de leur valeur résiduelle, du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les durées d’amortissement retenues selon le mode linéaire, sont les suivantes : - Outillage industriel : 3 à 5 ans, - Installations, agencements, aménagements : 9 à 10 ans, - Matériel de bureau et informatique : 3 à 6 ans, - Mobilier : 3 à 5 ans. Les durées d’utilité estimées, les valeurs résiduelles et la méthode d’amortissement sont révisées à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, et l’incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective. Les actifs loués en vertu des contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilité prévue selon la même méthode utilisée pour les actifs détenus. Cependant, lorsqu’il n’y a pas de certitude raisonnable que le droit de propriété sera obtenu à la fin du contrat, les actifs doivent être amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d’utilité. Un élément des immobilisations corporelles est décomptabilisé lors de sa cession lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de l’utilisation continue de l’actif. Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d’un élément des immobilisations corporelles, qui correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l’actif, est comptabilisé en résultat net. 2.3.12 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, la société revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s’il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant). S’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif pris individuellement, la société évalue la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. Les immobilisations incorporelles qui ont une durée d’utilité indéterminée et celles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par année et chaque fois qu’il y a une indication que l’actif peut s’être déprécié. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Dans le cadre de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sur 10 ans sont ramenés à leur valeur actualisée par application d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées. Si la valeur recouvrable estimée d’un actif (ou d’une unité génératrice de trésorerie) est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif (ou de l’unité génératrice de trésorerie) est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net. 24 Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l’actif est augmentée à hauteur de l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n’est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs. La reprise d’une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net. 2.3.13 Stocks Les stocks sont comptabilisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est établi selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé des stocks, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente. 2.3.14 Provisions Les provisions sont comptabilisées si la société a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable que la société sera tenue d’éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la fin de la période de présentation de l’information financière, en tenant compte des risques et incertitudes relatifs à l’obligation. Si une provision est évaluée en fonction des estimations de flux de trésorerie nécessaires pour éteindre l’obligation actuelle, sa valeur comptable correspond à la valeur actualisée de ces flux de trésorerie (l’incidence de la valeur temps de l’argent étant importante). S’il est prévu qu’une partie ou la totalité des avantages économiques nécessaires à l’extinction d’une provision sera recouvrée d’un tiers, un montant à recevoir est comptabilisé comme un actif si on a la quasi-certitude que le remboursement sera reçu et si le montant à recevoir peut être évalué de façon fiable. 2.3.15 Instruments financiers Les actifs et les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur. Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs et de passifs financiers (autres que des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net) sont ajoutés à la juste valeur des actifs ou des passifs financiers ou en sont déduits, selon le cas, au moment de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition d’actifs ou de passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont immédiatement comptabilisés en résultat net. 25 2.3.16 Actifs financiers Les actifs financiers sont classés dans les catégories déterminées suivantes : actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, placements détenus jusqu’à leur échéance, actifs financiers disponibles à la vente et prêts et créances. Le classement dépend de la nature et de l’objet des actifs financiers et il est déterminé au moment de la comptabilisation initiale. Les achats ou les ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés ou décomptabilisés à la date de transaction. Les achats ou les ventes normalisés sont des achats ou des ventes d’actifs financiers qui exigent la livraison d’actifs dans le délai défini par la réglementation ou par une convention sur le marché. Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou ne sont pas classés comme : a) des prêts et des créances, b) des placements détenus jusqu’à leur échéance ou, c) des actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d’autres finalités. Ils sont facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués par des liquidités immédiatement disponibles, des placements à terme immédiatement mobilisables et des titres de placement à court terme. Les titres de placement à court terme sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. 2.3.17 Capitaux propres Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Les actions ordinaires ont ainsi été classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres nets d’impôts, en déduction des produits de l’émission. Suite à son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, la Société a signé un contrat de liquidité avec un établissement spécialisé afin de favoriser la liquidité des transactions et de limiter la volatilité de l’action qui serait non justifiée par la tendance du marché. Dans ce contrat, la Société a confié 200 000 euros à cet établissement afin que ce dernier prenne des positions à l’achat à la vente sur les actions de la Société. Les actions propres détenues par la Société dans le cadre de ce contrat de liquidité sont éliminées à leur coût d’acquisition et présentées en moins des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres de la période a été reclassé dans les capitaux propres. La partie détenue en trésorerie de ce contrat est présentée à l’actif en « Autres actifs financiers non courants ». 26 2.3.18 Passifs financiers et instruments de capitaux propres Passifs financiers Les passifs financiers sont classés comme des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net ou dans les « autres passifs financiers ». Autres passifs financiers Les autres passifs financiers (y compris les emprunts et les dettes fournisseurs et autres créditeurs) sont ultérieurement évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. La méthode du taux d’intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un passif financier et d’affectation des charges d’intérêts au cours de la période concernée. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les paiements en trésorerie futurs estimés (y compris l’intégralité des commissions et des points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, des coûts de transaction et des autres surcotes ou décotes) sur la durée de vie prévue du passif financier ou, si cela est approprié, sur une période plus courte, à la valeur comptable nette au moment de la comptabilisation initiale. Décomptabilisation des passifs financiers La société décomptabilise les passifs financiers si et seulement si les obligations de la société sont éteintes, sont annulées ou arrivent à expiration. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée et exigible est comptabilisée en résultat net. Passifs financiers relatifs à la ligne de financement par OCABSA La société comptabilise en passif financier les OCA relatives aux tranches d’OCABSA en attente de conversion à la date de clôture. Chaque OCA a une valeur de 10k€. Au moment de la conversion réalisée par le fonds Bracknor, les obligations ainsi converties en actions sont comptabilisées en capital social (à raison de 0,10€ de nominale par action créée) et en prime d’émission (la différence entre la valeur de la dette convertie et le capital social créé). 2.3.19 Contrats de location Les contrats de location portant sur des immobilisations corporelles sont classés en contrats de location- financement lorsque la Société supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les biens objets de contrats de location-financement sont immobilisés à la date d’origine du contrat de location sur la base de la plus faible valeur entre la juste valeur de l’actif loué et la valeur actualisée des paiements minimaux futurs. Chaque loyer est réparti entre la dette et le coût financier de manière à déterminer un taux d’intérêt constant sur les capitaux restant dus. Les obligations locatives correspondantes, nettes des charges financières, sont classées dans les autres dettes à long terme. La partie de la charge financière correspondant à l’intérêt est constatée en charge sur la durée du contrat. L’immobilisation corporelle acquise dans le cadre d’un contrat de location financement est amortie sur la durée d’utilisation. Les contrats de location pour lesquels une part significative des risques et avantages est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats de location simple, nets de toute mesure incitative, sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat. 27 2.3.20 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. 2.3.21 Présentation du compte de résultat Pour permettre une compréhension plus aisée de la performance dans les états financiers et en phase avec les pratiques des sociétés comparables dans le secteur des biotechnologies, la société a décidé d’isoler les charges de paiement fondé sur des actions (IFRS 2) dans une ligne à part des charges opérationnelles courantes comprenant la totalité des charges de paiement fondé sur des actions quel que soit leur destination. 2.3.22 Information sectorielle La Société applique au 31 décembre 2019 la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels), publiée par l’IASB et adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2007. Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. La société est gérée sur la base d’un seul secteur et ne distingue pas de secteurs géographiques autonomes. La Société distingue néanmoins le suivi de chiffre d’affaires entre trois zones principales, à savoir la France, les Etats Unis et le reste du monde. Le reporting interne a été modifié en 2017 pour représenter un agrégat d’indicateur de performance utilisé par la Direction et défini comme le résultat opérationnel courant avant paiement fondé sur des actions. Les charges ainsi retraitées du Résultat opérationnel courant correspondent aux charges de paiements fondés sur des actions enregistrées en application d’IFRS 2 et isolées dans une ligne spécifique (se référer à la note 2.2.2). 2.4 Jugements et estimations dans le cadre de l’application des principes comptables L’application des méthodes comptables nécessite que la direction de la Société procède à des estimations et retienne ainsi un certain nombre d’hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits apparaissant au compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Dès lors, toute variation ultérieure de ces hypothèses peut entrainer de la volatilité dans les résultats présentés, ce qui aurait pour conséquence que les valeurs comptables figurant dans les prochains états financiers que publiera la Société diffèrent des estimations réalisées par la Société. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de la Société peuvent être différents de valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont examinées de façon continue. 28 Ces hypothèses retenues dans le cadre d’estimation et de jugements portent essentiellement sur les éléments suivants : les provisions pour litiges, l’évaluation des provisions et des engagements de retraites, l’estimation des flux de remboursements des subventions et avances remboursables, l’estimation des avantages économiques futurs générés par les projets de développement activés, les prévisions de trésorerie servant de base à la prise en considération de la continuité d’activité, la mise en œuvre ou non des clauses de retour pouvant exister dans certains contrats de vente conclus avec les clients à l’approche de la cloture et les coûts futurs de garantie estimés des contrats de vente. 2.5 NOTES NOTE 1 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES a) Variation des immobilisations incorporelles entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019 En milliers d'euros 01/01/2019 Au gm en ta tion Cession (-) Autres 31/12/2019 Frais de développement 262 262 Logiciels, concessions, brevet s 252 252 A ut res immobilisat ion s incorporelles I mmobilisat ions incorporelles en cours 514 Tota l des valeurs brutes 514 Frais de développement -Amort . 124 26 150 Concessions, brevets - Amort . 250 250 A ut res immobilisat ion s incorporelles - Amort. 400 Tota l des amortissements et provisions 374 26 114 Tota l des immobilisations incorporelles nettes 140 - 26 29 NOTE 2 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES a) Variation des immobilisations corporelles entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019 En milliers d'euros 01/01/2019 Au gmen tati on Cessi on Autres 31/12/2019 I nsta lla tions techniques - Outillage industriel 1 818 519 0 0 2 337 I nsta lla tions, agencements, aménagements 1 017 0 0 0 1 017 M a tériels de bureau et matériel informatique 407 12 8 0 411 M ob ilier 450 0 0 0 450 I mmob ilisat ion s en cours 10 0 0 0 10 T otal des valeurs brutes 3 702 531 8 0 4 226 I nsta lla tions techniques - - Outillage industriel - Amort. 1 258 644 0 0 1 902 I nsta lla tions, agencements, aménagements - Amort 677 109 0 0 786 M a tériels de bureau et matériel informatique - Amort 376 24 5 0 395 M ob ilier - Amort 344 69 0 0 413 P rov ision pour retructuration 139 0 0 0 139 T otal des amortissements et provisions 2 794 846 5 0 3 636 T otal des immobilisations corporelles nettes 908 - 315 3 0 591 Au 31 décembre 2019, les immobilisations corporelles incluent les plateformes (instruments conçus par la Société et dédiés au Peignage Moléculaire) propriété de Genomic Vision et mis à disposition de tiers (clients actuels ou futurs ou laboratoires avec lesquels la Société collabore) ou utilisés par Genomic Vision elle-même. Les droits d’utilisation IFRS 16 concerne le bail immobilier des locaux. Les plateformes qui ne sont pas encore mis en service et dont l’affectation n’est pas encore décidée (vente, mise à disposition ou utilisation interne) sont comptabilisés en stock de marchandises. Une dépréciation exceptionnelle de certains agencements et mobiliers a été comptabilisée dans le cadre de la restructuration pour un montant de 139 K€. NOTE 3 : AUTRES ACTIFS NON COURANTS Les autres actifs non courants sont constitués principalement de dépôts et retenue de garantie pour un montant de 154 K€, de la réserve de trésorerie d’un montant de 23 K€ liée au contrat de liquidité (se référer au paragraphe 2.3.17 Capitaux propres). NOTE 4 : IMPOSITION DIFFEREE Conformément à la norme IAS 12.24, les actifs d’impôts ne sont reconnus dans les comptes que s’il est probable que la société disposera de bénéfices fiscaux dans un futur proche, sur lesquels elle pourra imputer ces différences temporelles. 30 Le total du déficit fiscal restant à reporter au 31 décembre 2019 est de 60 094 K€ et de 55 096 K€ en 2018. Compte tenu des perspectives fiscales à court terme de la société, aucun impôt différé actif n’a été activé (cf Note 2.3.10). NOTE 5 : STOCKS PAR NATURE Variation des stocks entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019 En milliers d'euros 01/01/2019 Variation 31/12/2019 85 0 85 St ocks de mat ières premières et aut res appro. 1 805 -553 1 253 St ocks de marchandises Total Stocks 1 890 - 55 2 1 338 Les stocks de marchandises au 31 décembre 2019 incluent les plateformes en attente d’affectation (voir Note 2). NOTE 6 : CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 1 105 628 Clients et comptes rattachés 13 46 Clients Factures à émettre TOTAL CREANCES CLIENTS 1 118 674 1 054 1 551 Débiteurs divers 4 143 Charges constatées d'avance TOTAL AUTRES CREANCES 1 058 1 694 CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS 2 176 2 367 La Société a enregistré une créance relative au crédit d’impôt recherche pour un montant de 469 K€ au titre de l’exercice 2019. 31 NOTE 7 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE La trésorerie nette est composée des éléments suivants : En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 I nst rument s financiers à court t erme 275 275 Disponibilit és 807 2 897 TOTAL TRESORERIE BRUTE 1 082 3 172 Concours bancaires courants TOTAL TRESORERIE NETTE 1 082 3 172 Les instruments financiers à court terme sont composés de comptes à terme. Ils constituent ainsi des actifs financiers évalués à la juste valeur de niveau 1. Ces instruments financiers incluent un compte à terme nanti au profit de la Société Générale dans le cadre de la caution accordée par cette dernière au bailleur des locaux (cf. Engagements hors bilan, note 19). Cet engagement a toujours une valeur de 174 K€. NOTE 8 : CAPITAUX PROPRES a) Capital social actuel Au 31 décembre 2019, le capital est composé de 38.519.845 actions entièrement libérées et d’une valeur nominale unitaire de 0,1€. Valeur nominale (en €) Nom bre de titres Au 31 Au 31 Au 31 Au 31 Différentes catégories de titres décembre Décembre décembre Décembre 2018 2019 2018 2019 act ions ordinaires 1 565 621 3 851 985 15 656 208 38 519 845 Total 1 565 621 3 851 985 15 656 208 38 519 845 Au cours de l’exercice 2019 le capital social a été augmenté à la suite de la conversion de 13 tranches d’OCABSA dans le cadre du protocole mis en place avec Bracknor et par l’émission des 2 premières tranches d’ABSA mises en place avec Winance. L’augmentation de capital de 2 286 k€ est assortie d’une prime d’émission de 1 327 k€, nette des frais d’émission. 32 b) Historique des augmentations de capital Le tableau ci-dessous synthétise les fonds levés jusqu’au 31 décembre 2019 avec leurs impacts sur le capital et les primes d’émissions. Primes En milliers d'euros Nombre d'actions Capital Social Fonds levés d'émission* Création - Juillet 2004 520 000 52 0 52 437 316 44 1 456 1 500 Novembre 2005 Mai 2007 1 040 0 0 0 130 000 13 433 446 Decembre 2007 Decembre 2007 49 920 5 0 5 856 531 86 3 914 4 000 Juin 2008 Exercice BSPCE salarié 400 0 1 1 349 654 35 2 965 3 000 Novembre 2010 Exercice BSA fondateur 10 400 1 0 1 116 552 12 988 1 000 Juillet 2013 Juin 2013 145 211 15 1 231 1 246 0 9 9 BSA 2005 BSA 2013 0 4 4 116 551 12 988 1 000 BSA 2010-1 T2 exercé le 3 mars 2014 Mars 2014 1 718 332 172 25 603 25 775 5 827 1 50 51 Juin 2015 BSA 2016 0 7 7 292 541 29 671 700 Mai 2017 - conversion OCABSA Octobre 2017 - conversion OCABSA 816 417 82 -82 0 Decembre 2017 - conversion OCABSA 25 454 3 67 70 en cours 6 174 10 064 062 1 006 7 180 Janvier à Décembre 2018 1 326 22 863 637 2 286 3 612 Janvier 2019 à Décembre 2019 Total 38 519 845 3 852 45 805 49 657 c) Capital potentiel Bons de souscription d’actions Au 31 décembre 2019, la Société a octroyé des bons de souscription d’actions à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la société, dans le cadre des autorisations successives votées par les actionnaires. Au 31 Décembre 2019, les bons de souscription d’actions en circulation attribués et non annulés, qu’ils soient exerçables ou non encore exerçables, donnent droit à souscription de 10 000 actions de la Société. 33 Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises A ce jour, 8 plans d’émission de Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ont été autorisés par l’assemblée générale (dont 5 encore actifs au 31/12/2019), dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-dessous. Montant Nombre Prix de maximal de Nombre de Dé c ision Nombre de Nombre de Nombre de Nombe de bons Nombre en Date limite Dé nomination Prix du bon d'actions à souscription de l'augmentation bons autorisés d'autorisation bons émis Bons souscrits bons caducs exercés circulation d'exercice souscrire l'action des capitaux propres BCE 2005-1 87 46 4 18/11 /2 00 5 87 46 4 87 4 6 4 G ra t u i t 43 7 3 2 0 43 7 32 14 /1 1/20 23 4 3 7 32 3 ,4 3 1 5 0 0 0 0 ,7 6 BCE 2016-1 55 0 0 0 0 30/06 /2 01 5 49 4 0 0 0 4 90 5 0 0 G ra t u i t 2 39 0 0 0 0 2 51 5 00 20 /0 5/20 26 25 1 5 00 7 ,9 0 1 9 8 6 8 5 0 ,0 0 BCE 2016-2 58 0 0 0 0 23/06 /2 01 6 15 9 5 7 7 1 59 5 7 7 G ra t u i t 40 0 0 0 0 1 19 5 77 14 /1 2/20 26 11 9 5 77 4 ,5 0 5 3 8 0 9 6 ,5 0 BCE 2017-1 58 0 0 0 0 23/06 /2 01 6 53 50 0 53 5 0 0 G ra t u i t 35 00 0 50 0 00 10 /0 5/20 27 5 0 0 00 2 ,9 3 1 4 6 5 0 0 ,0 0 BCE 2017-2 58 0 0 0 0 23/06 /2 01 6 30 00 0 30 0 0 0 G ra t u i t 0 0 30 0 00 01 /0 1/20 28 3 0 0 00 2 ,9 3 8 7 9 0 0 ,0 0 TOTAL 2 3 7 7 4 6 4 ,0 0 8 2 45 4 1 ,0 0 82 1 0 41 ,0 0 32 6 23 2 ,0 0 0,0 0 4 9 4 80 9 ,00 4 9 4 80 9 ,00 29 09 347 ,2 6 Au 31 décembre 2019, ces Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise en circulation donnent droit à souscription de 494 809 actions de la Société. Aucun BCE n’a été exercé sur la période (voir paragraphe Bons de souscription d’action attachés aux OCABSA et émis au bénéfice de Bracknor Au 31 décembre 2019, aucun bon de souscription émis au bénéfice de Bracknor n’a été exercé sur la période. Synthèse des instruments dilutifs existants L’exercice intégral de tous les titres donnant accès au capital existant au 31 décembre 2019, pourrait conduire à la création au maximum de 9 722 964 actions nouvelles. Ces instrumenst dilutifs sont actuellement hors de la monnaie compte tenu des cours d’exercice compris entre 0,43€ et 8,58€. Nombre en Montant maximal circulation d'actions à émettre B CE 494 809 494 809 B SA 10 000 10 000 B S A Bra ck n o r 4 044 460 4 044 460 Total 4 549 269 4 549 269 34 d) Paiements fondés en actions Dans le cadre de ces plans d’émission de Bon de souscription (BSA) ou de Bon de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), la Société offre à ses dirigeants et certains salariés la possibilité de souscrire à ces opérations. Ces instruments de capital sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de la norme IFRS 2). L’acquisition de droits s’est terminée au premier semestre 2019, en conséquence aucune charge au titre de la présente norme n’a été enregistrée en 2019 contre une charge de 108 k€ au titre de la présente norme en 2018. NOTE 9 : EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS Variation des dettes financières du 1er janvier 2019 au 31 Décembre 2019 En milliers d'euros 01/01/2019 R embou r semen ts R ecl assement 31/12/2019 Dettes Financières IFRS 16 Av a n ce remboursable QUEST Emp ru n t Empr u n ts et dettes financières non courantes 0 5 0 0 Dettes Financières IFRS 16 519 -415 104 Av a n ce remboursable QUEST 300 -300 0 Emp ru n t 250 -250 0 Empr u n ts et dettes financières courantes 1 069 - 960 0 104 T otal des emprunts et dettes financières 1 069 - 955 0 104 35 NOTE 10 : PROVISIONS 10.1. Retraite a) Variation de la provision pour indemnité retraite En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Det te actuarielle de début de période 220 224 Ch a rges d'intérêts 3 3 Coût des serv ices rendus 34 42 Ga ins ou pertes actuarielles - 50 - 49 D ette actuarielle de la fin de période 207 220 La Société ne disposant pas d’actifs de couverture, l’intégralité de l’engagement exposé ci-dessus est inscrit au passif. Comme précisé dans les règles et méthodes comptables, la Société a appliqué la norme IAS 19 révisée, consistant à reconnaitre l’intégralité des gains ou pertes actuariels dans les autres éléments du résultat global. Le coût des services rendus est comptabilisé en charge opérationnelle et les charges d’intérêts en autres produits et charges financières. b) Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de fin de carrières sont les suivantes : Hypothèses actuarielles 31/12/2019 31/12/2018 Ta u x d'actualisation des indemnités de fin de carrière 0,50% 1,57% Ta u x de charges sociales (cadre) 49,90% 49,90% Ta u x de charges sociales (non cadre) 48,20% 48,20% Ta u x de rev a lorisa tion annuelle des salaries net d'inflation 2,00% 2,00% Tu rn Ov er (en fonction de l'âge) pour les cadres Fort Fort Tu rn Ov er (en fonction de l'âge) pour les non-cadres Ex rtrêmemen t fort Ex rt rêmemen t fort Ta b le de mortalité I NS EE 2017 I NS EE 2017 Age de départ à la retraite (cadres et non cadres) 62 ans 62 ans Conv en tion collectiv e I n d u st rie Pharmaceutiquen d u st rie Pharmaceutique I 36 10.2. Restructuration . Afin de réduire les couts de fonctionnement et de concentrer les ressources sur les principaux projets à valeur ajoutée, la direction de Genomic Vision a élaboré un plan de restructuration fin 2018 pour une mise en œuvre en 2019. Cette restructuration a donné lieu à la comptabilisation d’un montant de 495K€ en 2018, répartie de la manière suivante : Au passif une provision concernant le volet social d’un montant de 356K€. En 2019, un montant de 332K€ à été repris concernant la suppression de 9 à 10 postes pour motifs économiques. Il reste à ce jour 24K€ non repris correspondant à une provision pour risques de Prud’homme. A l’actif une dépréciation d’immobilisation a été comptabilisée pour 139K€ correspondant au volet locaux avec un transfert des effectifs sur un seul niveau de l’immeuble actuellement occupé, et libération d’un étage pour une relocation future par l’actuel propriétaire des lieux (139 K€ enregistrés à l’actif en déprication d’immobilisation) (Cf NOTE 2a). Cette dépréciation n’est pas reprise au 31/12/2019, car le transfert n’a pas encore eu lieu. 10.3. Récapitulatif des provisions au Passif En milliers d'euros 01/01/2019 R epr i ses Provisions Reclassements 31/12/2019 P R OV ISION S NON COURANTES Restructuration 0 0 24 24 Lit ige 0 Ret ra ite PIDR 220 - 12 208 P R OV ISION S NON COURANTES 220 - 12 24 232 P R OV ISION S COURANTES Restru ct ura tion 356 - 332 - 24 Lit ige 146 - 85 61 P R OV ISION S COURANTES 502 - 417 - 24 61 A noter un total de 417 K€ de reprises de provisions dont 332 K€ qui ont été utilisées et 85 K€ qui ne l’ont pas été. 37 NOTE 11 : PRODUITS CONSTATES D’AVANCE En milliers d'euros 2019 2018 Part icipat ion financière 61 Produit s const at és d'avances non courants Prod uits constatés d'avance non courants 61 21 56 Part icipat ion financière 114 47 Produit s const at és d'avances courants 25 0 Redev ance annuelle QUEST Quot e part subvent ion Projet BeyondSeq Horizon 2020 Prod uits constatés d'avance courants 135 354 TOTAL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 135 415 La rubrique « Participation financière » (produits constatés d’avance courants et non courants) correspond aux avantages consentis par le propriétaire des locaux loués par la Société (franchise de loyer et financement de travaux), pris en compte en résultat sur la durée du bail. NOTE 12 : FOURNISSEURS En milliers d'euros 2019 2018 Fou rn isseu rs 374 809 Av a nces et acomptes reçus sur commandes 0 Fa ctu res non parv en u es 447 731 Clien ts Av oirs à émettre D ET T ES FOURNISSEURS HORS IMMOBILISATIONS 821 1 540 Fou rn isseu rs d'immobilisations 3 0 T OT AL DETTES FOURNISSEURS COURANTES 824 1 540 38 NOTE 13 : INTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET RESULTAT En milliers d'euros V al eu r au Ju ste valeur P r êts et D ette au coût bilan par résultat créances amorti ACT IF FINANCIER Actif disponible à la v en t e 0 Autres actifs financiers non courants 248 23 227 Créan ces clients nettes 1 118 1 118 Autres actifs financiers courants 1 058 1 058 Eq u iv a lents de trésorerie 1 082 1 082 P ASSIF FINANCIER Av a nces conditionnées à LT Dettes financières LT sur crédit Bail Dettes div erses non courantes Av a nces conditionnées à CT Dettes financières CT sur crédit Bail Fou rn isseu rs 824 824 NOTE 14 : ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT Note 14.1 : Produits des activités ordinaires a) Chiffre d’affaires En milliers d'euros 2019 2018 P rod u it s de recherche et dév elop p emen t Quest 250 431 M a rch é du Diagnostic 161 190 M a rch é de la recherche 1 359 492 Chi ffr e d'affaires (a) 1 770 1 113 39 b) Autres produits de l’activité ordinaire En milliers d'euros 2019 2018 Créd it impôt recherche 469 780 S u b v entions d'Etat 90 443 Créd it d'impôt innov a tion 0 11 Créd it d'impôt compétitiv ité emploi 0 36 Créd it Impot Export 0 0 Autr es produits de l'activité 559 1 270 T otal des produits des activités ordinaires 2 329 2 384 Note 14.2 : Nature des dépenses allouées par fonction Les frais de recherche et développement sont de nature suivante : En milliers d'euros 2019 2018 Ach a t s et v a ria tion de stocks 274 155 1 534 1 750 Ch a rges de Personnel 523 1 458 Ch a rges Externes 48 45 I mp ôts, taxes et v ersemen ts assimilés 117 185 Dota tions nettes aux amortissements T otal Recherche et Développement 2 497 3 592 Les frais sur ventes et de marketing sont de nature suivante : En milliers d'euros 2019 2018 Ach a t s et v a ria tion de stocks 9 4 Ch a rges de Personnel 1 088 1 483 Ch a rges Externes 405 820 I mp ôts, taxes et v ersemen ts assimilés 7 21 Dota tions nettes aux amortissements 141 163 T otal Ventes et Marketing 1 650 2 491 40 Les charges liées aux paiements par actions sont de nature suivante : En milliers d'euros 2019 2 018 A chat s et variation de st ocks 108 Charges de Personnel Charges Externes I mpôt s, taxes et versements assimilés Dot at ions net t es aux amort issement s Total des charges liees aux paiements par actions 108 Enfin, les frais généraux sont de nature suivante : En milliers d'euros 2019 2018 69 48 Ach a t s et v a ria tion de stocks Ch a rges de Personnel 144 984 Ch a rges Externes 1 303 927 I mp ôts, taxes et v ersemen ts assimilés 148 117 Dota tions nettes aux amortissements 187 189 T otal Frais généraux 1 851 2 265 Le total des charges par nature hors COGS « coût des produits vendus » est le suivant : En milliers d'euros 2019 2018 352 207 Ach a t s et v a ria tion de stocks 2 767 4 324 Ch a rges de Personnel 2 232 3 204 Ch a rges Externes 203 184 I mp ôts, taxes et v ersemen ts assimilés 444 538 Dota tions nettes aux amortissements T otal des charges opérationnelles par nature 5 998 8 457 Note 14.3 : Autres produits et charges d’exploitation En milliers d'euros 2019 2018 T ra nsfert s de charges d'exploitation Aut res produits d'exploitation 4 14 T OT AL AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 4 14 Aut res charges de gestion courante 7 7 P rov ision pour dépréciation créances clients T OT AL AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 7 7 T OT AL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION -3 7 41 Note 14.4 : Autres produits et charges opérationnels En milliers d'euros 2019 2018 P rov ision pour Restructuration 332 P rov isions pour Litiges 85 T OT AL AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS 415 Dons Fra is de restructuration 373 496 Autres charges 6 7 T OT AL AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES 378 503 T OT AL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 37 - 503 cf (10.2. Restructuration) Commentaires : Note 14.5 : Coût de l’endettement financier et autres produits et charges financiers Le coût de l’endettement net se calcule de la manière suivante : En milliers d'euros 2019 2018 I nt érêt s et charges financières COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT Produit s nets 2 1 A ut res charges financières PRODUITS DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 2 1 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET -2 -1 Les autres produits et charges financiers se présentent de la manière suivante : E n milliers d'euros 2019 2018 Au tres produits financiers dont juste v a leu r Différences Positiv e de change 10 12 Au tres TOT AL AUTRES PRODUITS FINANCIERS 10 12 Au tres charges financières dont juste v a leu r 3 Différences négativ es de change 11 11 TOT AL AUTRES CHARGES FINANCIERES 11 14 TOT AL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS -1 -2 42 NOTE 15 : RESULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BCE) sont considérés comme anti dilutifs. Ainsi le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action. 2019 2018 Nomb re d'actions à l'ouv ert ure 15 656 208 5 592 146 Ex ercice de BSA 2010-1 T2 Au gment a tion de capital 22 863 637 10 064 062 Au gment a tion de capital (sur allocation) Ex ercice de BCE 2010-1 N ombr e d'actions à la clôture 38 519 845 15 656 208 N ombr e d'actions moyen pondéré 28 329 785 8 486 841 2019 2018 R ésu ltat net attribuable aux porteurs de capitaux - 4 609 - 6 898 N ombr e d'actions moyen pondéré 28 329 785 8 486 841 R ésu ltat par action - 0,16 - 0,81 R ésu ltat par action diluée - 0,16 - 0,81 NOTE 16 : PREUVE D’IMPOT En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 R ésu lt a t courant av a nt impôt -4 608 - 6 898 Ch a rge d'impôt sur le résultat calculée à 28% -1 290 - 1 931 I ncid en ce des crédits d'impôt - 132 -232 I ncid en ce des produits non imposables -19 I ncid en ce des charges non déductibles 1 I ncid en ce des charges non déductibles 100 I ncid en ce de la perte fiscale non utilisée et non activ ée 1 400 2 043 I ncid en ce des différences temporelles non activ ées 0 Autres 23 39 Char ge d'impôt sur le résultat comptabilisée en résultat net 0 0 43 NOTE 17 : INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe applique au 31 décembre 2019 la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels), publiée par l’IASB et adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2007. Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. La société est gérée sur la base d’un seul secteur et ne distingue pas de secteurs géographiques autonomes. En revanche, la Société distingue le suivi de chiffre d’affaires entre trois zones, à savoir la France, les Etats Unis et le reste du monde. 31 décembre 2018 Total des Res te du (en milliers d’euros) France U.S .A. activités Monde ordinaires Ven t es de produits et services 58 205 20 2 83 Pro d u its de partenariat de recherche et 65 632 133 8 30 développement 1 172 0 99 Subvention R&D et crédit d’impôt 1 271 Total 1 295 83 7 252 2 384 31 décembre 2019 Total des Res te du (en milliers d’euros) France U.S .A. activités Monde ordinaires Ven t es de produits et services 209 615 696 1 520 Pro d u it s de partenariat de recherche et 0 250 0 2 50 développement 480 0 79 Subvention R&D et crédit d’impôt 5 59 Total 689 8 65 7 75 2 329 Le reporting interne a été modifié en 2018 pour représenter un agrégat d’indicateur de performance utilisé par la Direction et défini comme le résultat opérationnel courant avant paiement fondé sur des actions. Les charges ainsi retraitées du Résultat opérationnel courant correspondent aux charges de paiements fondés sur des actions enregistrées en application d’IFRS 2 et isolées dorénavant dans une ligne spécifique (se référer à la note 2.2.2). 44 En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Chiffre d'affaires 1 770 1 113 Aut res produits 558 1 270 T otal des produits 2 328 2 384 Coû t des v ent es -967 -327 R echerch e et Dév elop p emen t -2 497 -3 593 Ven tes et Marketing -1 650 -2 491 Fra is généraux -1 851 -2 265 Aut res charges et produits d'exploitation -3 7 R ésu l tat opérationnel courant avant paiements fondés en actions - 4 640 - 6 285 Cha rges liées aux paiements en actions (IFRS2) -108 R ésu l tat opérationnel courant -4 640 - 6 394 Aut res charges et produits opérationnels 415 -7 Cha rges de restructuration -379 -495 R ésu l tat opérationnel - 4 605 - 6 897 Aut res produits financiers 10 Aut res charges financières -11 Coû t de l'endettement financier et autres charges et produits financiers -2 -1 R ésu l tat net - 4 608 - 6 898 NOTE 18 : GESTION DES RISQUES FINANCIERS Les principaux instruments financiers de la Société sont constitués d’actifs financiers, de trésorerie et de titres de placement. L’objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La politique de la Société est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation. La Société n’utilise pas d’instrument financier dérivé. Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont le risque de liquidité et le risque de crédit. Risque de liquidité La Société finance sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentations de capital successives, d’obtention d’avances remboursables et de subventions et de remboursement de créances de Crédit d’Impôt Recherche, mais n’a pas eu recours à des emprunts bancaires. En conséquence, la Société n’est pas exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé de tels emprunts. A l’avenir, et pour financer les développements futurs de sa technologie et de ses produits, la Société continuera à avoir des besoins de financement importants. Si la Société se trouvait dans l’incapacité de s’autofinancer, elle serait amenée à rechercher d’autres sources de financement, notamment par le biais de nouvelles augmentations de capital. 45 Risque de crédit La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société. Au 31 Décembre 2019, les disponibilités, et comptes à termes détenus par la Société étaient placés dans des produits ayant une maturité inférieure à 6 mois à l’exception d’un compte à terme d’une maturité de 5 ans à l’origine, nanti au profit de la Société Générale pour un montant de 174 K€ au 31 décembre 2019. En outre, le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n’est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières cocontractantes. Autres facteurs de risque Les autres facteurs de risque de la société comprennent : - Les risques liés aux pertes historiques ; - Les risques liés aux crédits d’impôts recherche ; - Les risques liés à l’accès à des avances et subventions publiques ; - Les risques de change ; - Les risques de dilution ; - Les risques liés à une baisse du pouvoir d’achat disponible des ménages pour des dépenses de santé. NOTE 19 : ENGAGEMENTS HORS BILAN a) Engagements donnés La Société a les engagements hors bilan suivants : - depuis le 31 décembre 2016 : Nantissement d’un compte à terme pour le compte de la Société Générale pour une valeur comptable de 174 k€. - depuis le 31 décembre 2017 : La société a mis en œuvre le pré-financement du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt innovation en signant un contrat de cession de la créance à un fonds dédié pour une valeur comptable de 31 k€. b) Engagements reçus La Société n’a pas reçu de nouveaux engagements hors bilan au cours de l’exercice 2019. Les précédents engagements reçus au 31 décembre 2017 sont toujours actifs. Ils concernent : - Un engagement financier de la part de la Société Générale envers le bailleur SELECTINVEST 1 pour 174 K€. 46 NOTE 20 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Les mesures prises pour lutter contre l’épidémie de COVID-19 et leur effet sur l’économie rendent l’exercice 2020 incertain, même si GENOMIC VISION n’a observé qu’un impact limité sur son activité. Renforcement des fonds propres : Le 13 février 2020 Winance a souscrit en numéraire à l’émission de 2.777.778 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, auxquelles sont attachées des bons de souscription d’actions, au prix de 0,36 euro l’une. Cette augmentation de capital a été réalisée dans le cadre du tirage de la troisième tranche (d’un montant de 1 million d’euros) du programme de financement conclu avec Winance le 25 mars 2019. Le capital de la société était alors composé à cette date, de 41.297.762,30 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune. Le 7 mai 2020, le directoire a constaté une augmentation de capital liée à l’exercice par Winance des BSA attachés à la tranche 3 donnant lieu à la création de 833.333 actions nouvelles au prix unitaire de 0,52 euro prime comprise Le 14 mai, la Société a également constaté la réalisation d’une nouvelle augmentation de capital à la suite de sa demande de tirage de la 4ème et dernière tranche du programme de financement conclu avec Winance. Cette augmentation a donné lieu à la création de 5.000 .000 d’actions nouvelles souscrites au prix unitaire de 0,30 euro. Le capital de la Société s’élève désormais à 4.713.095,60 euros, il est composé de 47.130.956 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro. Ces 3 opérations d’augmentation capital réalisées depuis le début de l’année, ont renforcé les fonds propres et la trésorerie de la Société, d’un montant global de 2.933.333,16 euros. La signature le 11 juin 2020 d’un nouveau contrat de financement de 12 M€ auprès de la société Winance dont la mise en œuvre nécessite la levée des conditions suspensives suivantes : •L’approbation par l’assemblée générale du 24 juillet 2020. En outre, l’émission d’une ou plusieurs tranches d’OCABSA donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF dans l’hypothèse où le nombre d’actions susceptibles d’en résulter, en cumul avec les augmentations de capital qui auraient par ailleurs été réalisées par la Société, excéderait 20% du capital sur 12 mois ; •L’obtention par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de la dérogation à l’obligation de procéder au dépôt d’une offre publique d’acquisition en cas de dépassement du seuil de 30 % de détention et ce dès l’obtention du visa de l’AMF sur le prospectus déposé. Gouvernance : Entre fin janvier et fin mars, la Gouvernance de la société a évolué, avec la volonté de resserrer le conseil de surveillance et de renforcer le directoire. Au sein du conseil de surveillance, 3 membres ont donné leur démission : Madame Isabelle Racamier, Madame Elisabeth Jacobs et Monsieur Florian Schödel. Madame Elisabeth Ourliac, précédemment vice-présidente a été nommée présidente du conseil de surveillance et Monsieur Stéphane Verdood a été nommé vice-président. Madame Tamar Saraga a été nommée membre du comité d’audit. Le conseil de surveillance est aujourd’hui composé de trois membres, dont deux indépendants, Madame Ourliac et Madame Saraga. Au sein du Directoire, le 12 mars 2020, Madame Dominique Rémy-Renou a été nommée présidente et Monsieur Aaron Bensimon, directeur général. 47 NOTE 21 : RELATIONS AVEC DES ENTREPRISES LIEES ET REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Les rémunérations versées aux organes d’administration et de surveillance sont décrites dans le tableau ci-après. E n milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 R ému n éra t ion s Brutes fixes 418 420 R ému n éra t ion s brutes v a ria b les 28 105 Av a n ta ges en nature 18 17 Va lorisa tion BSA et BSPCE comptabilisés en charges 79 Jet on s de présence 46 56 Au tres rémunérations 0 T otal des rémunérations 510 677 La Société n'a pas identifié de transactions présentant une importance significative et n'étant pas conclues à des conditions normales de marché". 48 Annexe 3 au rapport financier annuel (120,& 9,6,21 * HP\QR QD pWpLFR6 V UHLQXH0 VH ' HX5 ;8( 1*$% BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB B 5 DSSRUW VSpFLDO GX FRPPLVVDLUH DX[ FRPSWHV VXU OHV FRQYHQWLRQV UqJOHPHQWpHV HFLFUH[H¶O HG VHWSPRF VHG QRLWDERUSSD¶G HODUpQpJ HpOEPHVV$ HUEPHFpG HO VROF Une entité du réseau Deloitte TVA : FR 02 572 028 041 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles Société d’Expertise Comptable inscrite au Tableau de l’Ordre de Paris Ile-de-France Société par actions simplifiée au capital de 2 188 160 € QRLWDERUSSD UXHO HG HXY QH VQRLWQHYQRF VHF HG QRLVXOFQRF DO j WLDKFDWWD V LXT WrUpWQL O UHLFpUSSD G HFUHPPRF HG HGRF XG HOFLWUD¶O HG VHPUHW VHO QROH V WQHLWUDSSD V XRY O, VQRLWQHYQR F VHUW XD¶G HFQHWVL[H O UH KFUHK F HU j LQ pGQRIQHLE UXHO WH pWLOLWX UXHO UXV UHFQRQRUS VXRQ j ULRYD VQDV QRLVVLP HUWRQ HG QRLVDFFR¶O j VHWUHYXRFpG VQRLUXD VXRQ HXT XR VpVLYD pWp VQRYD VXRQ WQRG VQRLWQHYQRF VHG pWpLFRV DO UXRS WrUpWQL¶O HG WQDLILWVXM VILWRP VHO HXT LVQLD VHOOHLWQHVVH VpWLODGRP VHO VHXTLWVLUpWFDUDF VHO VHpQQRG pWp WQR VXRQ LXT VQRLWDPURIQL VH G HVDE DO UXV UHXTLQXPP RF VX R Y HG WQHLWU DSSD VXRQ O, V HpWQH PHOJpU VQRLWQHYQ R F VHO UXV WUR SSDU HUWRQ H UWR Y H G V HWSPR F [XD HULDVVLP PR F HG pWLODXT H UWRQ Q( VQRWQH Vp US VX R Y VXR Q pWpLF RV 1 2 , 6,9 & , 02 1( * pWpLF RV DO HG HODU pQpJ HpOEPHVVD¶O ¬ BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB B HUEPHFpG HO VROF HFLFUH[H¶O HG VHWSPRF VHG QRLWDERUSSD¶G HODUpQpJ HpOEPHVV$ VXU OHV FRQYHQWLRQV UqJOHPHQWpHV 5 DSSRUW VSpFLDO GX FRPPLVVDLUH DX[ FRPSWHV BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB B ;8( 1*$% V UHLQXH0 VH ' HX5 HP\QR QD pWpLFR6 (120,& 9,6,21 92030 La Défense Cedex * TSA 20303 Adresse postale : www.deloitte.fr Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 France 92908 Paris-La Défense Cedex 6 place de la Pyramide D eloitte & Associés HUEPHFpG HO VROF HFLFUH[( _ VHpWQHPHOJpU VQRLWQHYQRF VHO UXV VHWSPRF [XD HULDVVLPPRF XG ODLFpSV WURSSD5 _ 12,6,9 &,021(* _ QLXM XG HODUpQpJ HpOEPHVVD¶O UDS VHpYXRUSSD pWp WQR VQRLWDFLILGRP VHF OLDYDUW HG WDUWQR F QR V HG HXT ODLFR V WDGQDP QR V HG WQ DW HUWLW XD 1 2 0, 61(% Q R U D$ UXHLVQR0 HLFLIpQpE WQRG WUDSpG HG VQRLWLGQRF WH VHPUHW VHO pLILGRP D VUDP XG HFQDOOLHYUXV HG OLHVQRF H/ pWpLFR6 DO H G HULRWFHULG XG WQHGLV pU S HXT WQDW QH 1 2 0 , 6(% QR U D$ UXHLVQR0 pPPRQ WQD\D LDP XG HFQDOOLHYUXV HG OLHVQRF HO UDS XQHWQLDP pWp D pWpLFR6 DO HG pLUDODV HXTLILWQHLFV UXHWFHULG H G Q R L W F Q R I D O U X R S L D P HO X O F Q R F 1 2 0 , 6 1 ( % Q R U D $ U X H L V Q R 0 H G O L D Y D U W H G W D U W Q R F H / HU LRWFH ULG XG HU EPH P 1 20,61 (% QR UD $ UX HLV QR0 F HYD OL DYD UW HG WD UWQR& pOXR Fp HFLFU H [H¶O HG VUXRF XD HLYLXV UXRS WVH¶ V V UXHLUpWQD VHFLF UH [H¶G V UXR F XD HODU pQpJ HpOEPH VVD¶O U DS V Hp YXRU SSD jMpG VHWQDYLXV VQRLWQHYQR F VHG QRLWXFp[H¶O HXT pPURIQL pWp VQRYD VXRQ HFUHPPRF HG HGRF XG 5 HOFLWUD¶O HG QRLWDFLOSSD Q( p OX RFp HFLF UH[H¶O HG VU XRF XD H LYL XV UXRS WVH¶V Q RLWX Fp[H¶O WQRG D VU XHL Up WQD VHF LFU H[H¶G V UX RF X D VHp YXR USS D VQ RLWQ HYQR& (/$5(1(* ((/%0(66$¶/ 5$3 6((982533$ $-(' 612,71(912& HFUHPPRF HG HGRF XG / HOFLWUD¶O HG VQRLWLVRSVLG VHG QRLWDFLOSSD QH HOD UpQp J HpOEP HVV D¶O HG QRLWDERUSSD¶O j HU WWH PXRV j pOXR Fp HFLF UH [H¶O HG V UXR F XD HXOFQRF WH HpVLURWXD QRLWQHYQRF HQXFXD¶G VLYD pQQRG pWp D VXRQ HQ OL¶XT VQRPURIQL VXRY VXR1 p O X R F p H F L F U H [ H ¶ O H G V U X R F X D V H X O F Q R F W H V H p VL U R W X D V Q R L W Q H Y Q R & (/$5(1(* ((/%0(66$¶/ (' 12,7$%2533$¶/ $ 6(6,0826 612,71(912& VHXVVL WQRV VHOOH WQRG HVDE HG VWQHPXFRG VHO FHYD VHpQQRG pWp WQR VXRQ LXT VQRLWDPURIQL VHG HFQDGURFQRF DO UHLILUpY j pWVLVQRF WQR VHFQHJLOLG VH& QRLVVLP HWWHF j HYLWDOHU VHWSPRF [XD VHULDVVLPPRF VHG HODQRLWDQ HLQJDSPR& DO HG HOOHQQRLVVHIRUS HQLUWFRG DO HG GUDJHU XD VHULDVVHFpQ pPLWVH VQRYD VXRQ HXT VHFQHJLOLG VHO HUYX° QH VLP VQRYD VXR1 HODUpQp J HpOEPH VVD¶O U DS V Hp YXR USSD jMpG VQRLWQHYQ R F V HG pOXR Fp HFLF UH[H¶O HG VUXRF XD QRLWXFp[H¶O j VHYLWDOHU HFUHPPRF HG HGRF XG HOFLWUD¶O j VHXYpUS VQRLWDPURIQL VHO UHXTLQXPPRF VXRY HG WQDpKFp VDF HO WQHLWUDSSD VXRQ OL VUXHOOLD UD3 HUEPHFpG HO VROF HFLFUH[( _ VHpWQHPHOJpU VQRLWQHYQRF VHO UXV VHWSPRF [XD HULDVVLPPRF XG ODLFpSV WURSSD5 _ 12,6,9 &,021(* _ QRLVL9 FLPRQH* HG HULDQQRLWFD VFLWVRQJDL' WVHX4 pWpLFRV DO FHYD VUDP HO HFQDpKFp j WH WrUpWQL VDS WQDWUR S H Q Wr US H G WDUWQRF QX H U EPHYRQ HO XOFQRF FQR G D pWpLF R6 D/ VH[DW VURK VRUXH HG WQDWQRP QX¶G UXHWXDK j VUXHWrUS VHG VOLHVQRF VHG VHULDURQRK VHO H JUDKF DV j GQH US pWpLF R6 DO WrUpWQL VDS WQ 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Conseil Régional de Paris Ile-de-France Société anonyme au capital de 1 723 040 € WLGXD G pWLPRF XD WURS SDU HU WRQ H G XQHWQRF HO FH YD HWQH UpKR F WVH VXVVHGLF HpOXPURI QRLQLSR¶/ HFLF UH [H WHF HG QLI DO j pWpLFRV DO HG HQLRPLUWDS XG WH HUqLFQDQLI QRLWDXWLV DO HG HXT LVQLD pOXRFp HFLFUH[H¶O HG VQRLWDUpSR VHG WDWOXVpU XG HOqGLI HJDPL HQX WQHQQRG WH VHUqFQLV WH VUHLOXJpU VLDoQDUI VHOEDWSPRF VHSLFQLUS WH VHOJqU VHG GUDJHU XD WQRV VOHXQQD VHWSPRF VHO HXT VQRLILWUHF VXR1 GLYR& XD HpLO HULDWLQDV HVLUF HG ILWXORYp HW[HWQRF QX VQDG HWDG HWWHF j VHOELQRSVLG VWQHPpOp VHG HVDE DO UXV QLXM HO HULRWFHULG HO UDS VpWrUUD pWp WQR VHWSPRF VH& WURSSDU WQHVpUS XD VWQLRM WQRV VOL¶XT VOHW HUEPHFpG HO VROF HFLFU H[H¶O j VILWDOHU 1 2 , 6, 9 & , 02 1( * pW pLFRV DO HG VOHXQQD VHWS PRF VHG WLGXD¶O p XWFH IIH VQRYD VXRQ HODUpQpJ HpOEPHVVD O UDS HpLIQRF pWp D VXRQ LXT QRLVVLP DO HG QRLWXFp[H Q( QR LQLS2 1 2 , 6,9 & , 02 1( * pWpLF RV DO HG HODU pQpJ HpOEPHVVD O $ BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB B HUEP HF pG HO 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commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels 1 656 169 1 324 937 331 232 559 866 Autres immobilisations corporelles 1 878 099 1 733 968 144 130 337 709 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 10 304 10 304 10 304 Immobilisations financières (2) Participations (mise en équivalence) Autres participations Créances rattachées aux participations Autres titres immobilisés Prêts 72 384 72 384 59 577 Autres immobilisations financières 182 071 182 071 177 282 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 4 051 648 3 308 720 742 928 1 147 544 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements 85 396 85 396 84 900 En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises 1 282 029 29 343 1 252 686 1 805 335 Avances et acomptes versés sur commandes 53 694 53 694 137 310 Créances (3) Clients et comptes rattachés 1 143 363 25 586 1 117 777 673 623 Autres créances 1 057 668 1 057 668 1 417 084 Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités 1 082 215 1 082 215 3 171 895 Charges constatées d'avance (3) 9 710 9 710 163 885 TOTAL ACTIF CIRCULANT 4 714 076 54 929 4 659 146 7 454 031 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 6 365 6 365 TOTAL GENERAL 8 772 088 3 363 649 5 408 439 8 601 575 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut) 44195 Page 3 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Bilan Passif 31/12/2019 31/12/2018 CAPITAUX PROPRES Capital 3 851 985 1 565 621 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 19 413 378 18 086 699 Ecart de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau -15 393 923 -8 638 654 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) -4 540 883 -6 755 268 Subventions d'investissement Provisions réglementées Total I 3 330 557 4 258 397 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Total II PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 67 365 146 000 Provisions pour charges 23 779 356 263 Total III 91 143 502 263 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles 250 000 Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 300 000 Emprunts et dettes diverses (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 820 979 1 536 770 Dettes fiscales et sociales 711 048 1 002 427 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 161 3 161 Autres dettes 315 984 333 976 Produits constatés d'avance (1) 134 636 414 582 Total IV 1 985 808 3 840 915 Ecarts de conversion passif (V) 931 TOTAL GENERAL (I à V) 5 408 439 8 601 575 (1) Dont à plus d'un an (a) 3 791 320 (1) Dont à moins d'un an (a) 1 985 808 (2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque (3) Dont emprunts participatifs (a) Al'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours 44195 Page 4 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Compte de Résultat 31/12/2019 31/12/2018 Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises 1 148 245 434 051 Production vendue (biens) 206 647 -151 531 Production vendue (services) 415 175 830 748 Chiffre d'affaires net 1 770 067 1 113 269 Dont à l'exportation 1 544 603 1 084 498 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation 89 746 442 901 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 96 055 99 832 Autres produits 3 963 14 733 Total I 1 959 831 1 670 734 Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises 384 678 431 119 Variations de stock 498 636 -309 478 Achats de matières premières et autres approvisionnements 166 363 167 171 Variations de stock -45 657 47 382 Autres achats et charges externes (a) 2 402 049 3 299 963 Impôts, taxes et versements assimilés 203 403 183 760 Salaires et traitements 1 832 322 2 899 730 Charges sociales 977 427 1 280 648 Dotations aux amortissements et dépréciations : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 430 984 480 240 - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 49 446 - Pour risques et charges : dotations aux provisions 1 181 Autres charges 111 832 171 450 Total II 7 012 664 8 651 984 RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) -5 052 834 -6 981 249 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée III Perte supportée ou bénéfice transféré IV Produits financiers De participation (3) D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) 1 818 678 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 4 042 Différences positives de change 8 565 1 585 Produits nets sur cessions de valeurs mobilièrers de placement Total V 10 383 6 304 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 6 365 Intérêts et charges assimilées (4) 33 897 Différences négatives de change 4 585 3 492 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total VI 10 950 37 389 RESULTAT FINANCIER (V-VI) -567 -31 084 RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) -5 053 400 -7 012 334 44195 Page 5 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Compte de Résultat (suite) 31/12/2019 31/12/2018 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 8 205 7 177 Sur opérations en capital 417 484 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges Total produits exceptionnels (VII) 425 689 7 177 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 373 261 242 Sur opérations en capital 8 487 45 426 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 495 491 Total charges exceptionnelles (VIII) 381 748 541 159 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 43 940 -533 982 Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X) -468 577 -791 047 Total des produits (I+III+V+VII) 2 395 902 1 684 216 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 6 936 785 8 439 484 BENEFICE OU PERTE -4 540 883 -6 755 268 (a) Y compris : - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées 44195 Page 6 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Annexe Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables Désignation de la société : SA GENOMIC VISION Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2019, dont le total est de 5 408 439 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 4 540 883 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Règles générales Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2019 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. La Continuité D'exploitation Les états financiers au 31 décembre 2019 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois faisant apparaître une situation de trésorerie positive. Cette situation prend notamment en compte : Le tirage de 2,5 M€ effectué en mars 2020 (1 M€) et mai 2020 (1,5 M€) disponibles au titre de l’émission d’ABSA dans le cadre du financement en 4 tranches de 5 M€ avec Winance approuvés par l’AG du 4 mars 2019. Winance a également exercé en mai 2020 les BSA attachés à la tranche 3 pour un montant de 0,4 M€. La signature le 11 juin 2020 d’un nouveau contrat de financement de 12 M€ auprès de la société Winance dont la mise en œuvre nécessite la levée des conditions suspensives suivantes : L’approbation par l’assemblée générale du 24 juillet 2020. En outre, l’émission d’une ou plusieurs tranches d’OCABSA donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF dans l’hypothèse où le nombre d’actions susceptibles d’en résulter, en cumul avec les augmentations de capital qui auraient par ailleurs été réalisées par la Société, excéderait 20% du capital sur 12 mois ; L’obtention par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de la dérogation à l’obligation de procéder au dépôt d’une offre publique d’acquisition en cas de dépassement du seuil de 30 % de détention et ce dès l’obtention du visa de l’AMF sur le prospectus déposé Le respect du budget 2020, notamment en ce qui concerne la maitrise des dépenses, étant rappelé que la société, qui est en phase de développement, n’anticipe pas de chiffre d’affaires significatifs pour 2020. 44195 Page 8 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté. Faits caractéristiques de l'exercice La société a réalisé un chiffre d'affaires total de 1,8 M€ en hausse de 59% par rapport à l'exercice 2018 avec notamment la vente de 4 plateformes alors que l'année 2018 avait été marquée par l'absence de vente de plateforme. Les ventes de consommables et de services ont été soutenues mais les revenus de collaboration R&D avec Quest Diagnostics sont en baisse à 250 K€ car la licence expirant fin octobre n'a pas été renouvelée. Marché des laboratoires de recherche en sciences de la vie (LSR) Acquisition d'une plateforme FiberVision par l'Université d'Oxford L'université d'Oxford au Royaume Uni a acquis en début d'année 2019 une plateforme FiberVision pour l'étude de la réplication de l'ADN dans le cadre d'une maladie rare. Adoption du peignage moléculaire par les scientifiques du National Institute of Health (NIH, Bethesda, USA) comme outil de recherche sur le cancer et pour le screening de molécules. Les équipes du département Développement de Thérapie du National Cancer Institute (NCI), organisme du NIH (National Institutes of Health), basé à Bethesda (Etats-Unis, Maryland) ont acquis la solution de peignage moléculaire avec les plateformes FiberComb® et FiberVision®. Elles seront utilisées pour étudier la perturbation du processus de réplication de l'ADN dans les cellules cancéreuses. De plus, la cinétique de la réplication dans des gènes cibles spécifiques sera aussi l'objectif visé par ses chercheurs. Partenariat stratégique avec GIPTIS (Institut de génétique pour les Patients, les Thérapies, l'Innovation et la Science) dans la lutte contre les maladies génétiques Dans le cadre du partenariat avec GIPTIS, le plus grand institut euro-méditerranéen de lutte contre les maladies génétiques rares, créé par le professeur Nicolas Lévy à Marseille, celui-ci a fait l'acquisition de la nouvelle plateforme FiberVision® S fin décembre 2019. Grâce à la technologie et à l'expertise exclusives de Genomic Vision, l'objectif de GIPTIS est d'accélérer et de faciliter le diagnostic et le traitement des patients. Les modalités du partenariat comprennent plusieurs programmes de recherche avec le développement par les équipes de GIPTIS de nouveaux tests ciblant des maladies génétiques spécifiques, dont Genomic Vision aura les droits de commercialisation exclusifs. Acquisition d'une plateforme FiberVision S par les équipes du professeur d'Andrea au Dana Farber Cancer Institute à Boston Le Dana Farber Cancer Institute à Boston, USA, a acquis en fin d'année 2019 la nouvelle plateforme FiberVision S, la plateforme plus compacte dédiée aux activités de recherche. 44195 Page 9 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables Contrôle qualité dans l'édition du génome Genomic Vision a poursuivi sa participation au sein du consortium créé par le National Institute of Standards and Technology (NIST) qui doit assister la Food and Drug Administration (FDA) dans l'évaluation des besoins et la détermination des standards à établir par ces organismes de réglementation pour l'ensemble des parties prenantes au sein de l'industrie, du monde académique, des agences réglementaires et d'autres acteurs engagés dans l'utilisation de l'édition du génome. Genomic Vision a développé des outils de contrôle qualité destinés à l'édition du génome et travaille avec plusieurs acteurs industriels clés dans ce domaine. Accord de recherche avec Sanofi dans le domaine de la bioproduction en thérapie génique La thérapie génique et cellulaire est un domaine en plein essor notamment dans le traitement de pathologies telles que les infections virales, les maladies héréditaires ou encore le cancer. De multiples techniques sont aujourd'hui utilisées et développées pour produire des lignées cellulaires recombinantes dans le but de fiabiliser les procédés de bioproduction. La technologie de Genomic Vision constitue un outil de contrôle qualité prometteur pour la caractérisation précise de la stabilité des lignées cellulaires recombinantes par rapport à la méthode standard. De nouveaux outils de contrôle qualité ont ainsi été mis au point afin de visualiser les modifications génétiques et de vérifier la clonalité des lignées cellulaires utilisées en bioproduction. Dans le cadre de l'accord de recherche avec Sanofi, Genomic Vision effectuera la caractérisation génétique des lignées cellulaires de Sanofi provenant du centre de recherche Framingham à Boston, aux Etats-Unis. Portefeuille de tests de diagnostic in vitro (IVD) Papillomavirus humain (HPV) L'identification d'un biomarqueur permettant de prédire la gravité et l'évolution des lésions cervicales est en cours de développement grâce aux données clinique d'une étude menée en République tchèque. Dystrophie musculaire facio scapulo humérale (FSHD) Le test FSHD est commercialisé en Europe, notamment par l'hôpital de la Timone à Marseille, dans le cadre d'un contrat pluriannuel de marché public de 5 ans d'approvisionnement du test et en Chine par l'intermédiaire de son distributeur, la société AmCare Genomics Laboratory, avec un fort développement de l'activité. Activités de recherche par des partenaires utilisant la technologie propriétaire du peignage moléculaire · Caractérisation des patients atteints d'Epilepsie myoclonique familiale de l'adulte (FAME) L'Institut de génétique humaine de l'Université de Duisburg-Essen (Allemagne), a utilisé la technologie de peignage moléculaire, avec le support scientifique des équipes de Genomic Vision, pour identifier et caractériser les patients atteints de FAME (Family Adult Myoclonic Epilepsy). 44195 Page 10 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables · Partenariat stratégique de recherche avec le Children's Medical Research Institute (CMRI, Sydney) sur le développement d'un test Telomre lenght Assay (TLA, mesure de l longueur des Télomères), Le partenariat établi entre le laboratoire du professeur Pickett (CMRI, Australie) et Genomic Vision depuis mai 2018 visait à explorer la corrélation entre le raccourcissement des télomères et l'apparition du cancer. La nouvelle approche de Genomic Vision basée sur le peignage moléculaire, appelée "Telomere Length Assay (TLA)", permet de distinguer les variations de longueur des télomères avec une grande précision et une grande reproductibilité dans les modèles humains et autres mammifères. Les équipes du CMRI ont grâce à l'utilisation du TLA progresser sur la compréhension des effets de la longueur des télomères sur l'évolution de pathologies complexes, notamment les maladies cardiovasculaires et les cancers. Mise en œuvre de la restructuration décidée fin 2018 Genomic Vision a mis en œuvre au premier semestre un plan de restructuration avec réduction des effectifs et réduction des dépenses d'environ 20%. Dans le cadre de cette restructuration, la société va concentrer son activité sur le marché du contrôle qualité des industries des Sciences du Vivant avec des partenariats industriels et poursuivre de manière opportuniste la commercialisation des tests de diagnostic déjà développés ou en cours de développement principalement via la recherche de partenaires. Ce plan de restructuration a généré des coûts non récurrents d'un montant de 373 K€ correspondant essentiellement à des indemnités de licenciement. Opération de refinancement avec Winance Suite à l'obtention du visa de l'AMF sous le numéro 19-122 sur son prospectus le 29 mars 2019, Genomic Vision a mis en œuvre le refinancement avec Winance décidé par ses actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 4 mars 2019. Ce financement est réalisé sous la forme d'augmentations de capital réservées à Winance pour un montant total de 5 M€ (hors financement additionnel découlant de l'exercice des BSA attachés aux actions) avec l'émission possible de 4 tranches d'Actions à Bons de Souscription d'Actions (ABSA) selon des conditions de calendrier et de conditions contractuelles. Le prix d'émission est fixé selon le plus petit prix moyen pondéré (VWAP) des 15 derniers jours de bourse auquel est appliquée une décote de 20%, La 1ere tranche a été tirée le 16 avril avec une augmentation de capital de 1,5 M€, par compensation avec le prêt accordé par Winance à la signature du contrat en mars 2019, par création de 6 818 182 actions au prix unitaire de 0,22€. Ce tirage a aussi conduit à la création au bénéfice de Winance de 6 818 182 BSA donnant droit de souscrire à 2 045 455 actions de nominal 0.10€ à un prix d'exercice de 0.32€. Dans le même temps, le prêt sans intérêt obtenu à l'automne 2018 de Quest Diagnostics pour 0,3 M€ a été intégralement remboursé avant son échéance du 31 mars 2019. Le 9 juillet 2019, Genomic Vision a procédé à une augmentation de capital de 1 M€ par création de 10 000 000 actions nouvelles émises au nominal de 0,10 € dans le cadre de la 2ème tranche d'ABSA. Ce tirage a aussi conduit à la création au bénéfice de Winance de 10 000 000 BSA donnant droit à souscrire à 3 000 000 actions au nominal de 0.10€ à un prix d'exercice de 0.15€. La société dispose d'un solde de 2,5 M€ sur cette ligne de financement, exerçable selon les caractéristiques détaillées dans le prospectus de la Société visé par l'AMF le 29 mars 2019 sous le numéro 19-122 et notamment sous les conditions contractuelles et légales, dont des conditions de calendrier et d'évolution du cours de bourse décrites au paragraphe 4.1 du prospectus. 44195 Page 11 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables En août 2019, compte tenu de l'évolution du cours de bourse, Winance a exercé les BSA associés aux tranches 1 et 2 conduisant aux augmentations de capital suivantes pour un total de 1.1 M€: - Par exercice des 10 000 000 de BSA associés à la tranche 2, la création de 3 000 000 actions au prix d'exercice de 0.15€ le 6 août 2019 - Par exercice de 2 854 130 BSA, puis du solde de 3 964 052 BSA, associés à la tranche 1, la création au total de 2 045 455 actions au prix d'exercice de 0.32€ le 16 août 2019. Gouvernance Entre fin janvier et fin mars, la Gouvernance de la société a évolué, avec la volonté de resserrer le conseil de surveillance et de renforcer le directoire. Au sein du conseil de surveillance, 3 membres ont donné leur démission : Madame Isabelle Racamier, Madame Elisabeth Jacobs et Monsieur Florian Schödel. Madame Elisabeth Ourliac, précédemment vice- présidente a été nommée présidente du conseil de surveillance et Monsieur Stéphane Verdood a été nommé vice- président. Madame Tamar Saraga a été nommée membre du comité d’audit. Le conseil de surveillance est aujourd’hui composé de trois membres, dont deux indépendants, Madame Ourliac et Madame Saraga. Au sein du Directoire, le 12 mars 2020, Madame Dominique Rémy-Renou a été nommée présidente et Monsieur Aaron Bensimon, directeur général. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. * Concessions, logiciels et brevets : 1 à 3 ans * Installations techniques : 9 à 10 ans * Matériel et outillage industriels : 3 à 5 ans * Installations générales, agencements et aménagements divers : 9 à 10 ans * Matériel de bureau : 3 à 6 ans * Matériel informatique : 3 à 6 ans * Mobilier : 3 à 5 ans La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. Les valeurs résiduelles des immobilisations sont considérées comme nulles car non significatives ou non mesurables. 44195 Page 12 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables Stocks Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition. Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu. Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci- dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé. Créances Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Reconnaissance du Chiffre d'Affaires Le fait générateur de la comptabilisation du chiffre d'affaires (services) est constaté en fonction d'étapes prévues au contrat. Ces étapes font l'objet d'une validation par un comité scientifique. - Vente d'équipements et consommables Il s'agit de ventes permettant l'accès et l'utilisation de la technologie du peignage moléculaire notamment sur les marchés du diagnostic et de la recherche. Ces ventes sont enregistrées au moment du transfert de propriétés des équipements et consommables, principalement quand les biens sont livrés. Les contrats de vente de plateforme peuvent prévoir des clauses de retour, sous certainesconditions, la Société analysant alors la probabilité d'occurrence du risque de retour dans le cadre de la reconnaissance du chiffre d'affaires compte tenu de la connaissance du client et des faits existants àla clôture. - Vente de maintenance et de logiciels La maintenance des équipements : chaque plateforme installée dispose d'un contrat demaintenance annuelle permettant d'assurer un fonctionnement optimal des installations pour lesutilisateurs.La licence des logiciels : les plateformes fonctionnent avec des logiciels puissants de traitement d'image et de « data storage », les logiciels sont dédiés à chaque application (FSHD, GMC, RCA...).Les clients doivent mettre à jour annuellement leurs licences pour accéder à ces solutions, les licences étant facturées pour un nombre donné d'utilisateurs.Les ventes de contrat de maintenance et de licences pour une durée d'un an sont enregistrées selon laméthode de l'avancement étalé sur l'année. 44195 Page 13 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables - Vente de service La gamme de service Easy : lancés fin 2016, ces services offrent aux clients, notamment les chercheurs des laboratoires de recherche, de transmettre leurs échantillons, les experts, techniciens et ingénieurs de Genomic Vision se chargeant de réaliser, selon les options, les étapes d'acquisition et de traitement d'image (EasyScan) ou les manipulations de peignage moléculaire (EasyComb) ou un service complet avec les manipulations de peignage moléculaire, l'acquisition et le traitement d'image. Les ventes des différents services sont enregistrées selon la méthode de l'avancement. - Royalties avec Quest Le contrat signé avec Quest Diagnostic prévoit, lors de la phase de commercialisation des produits issus de la collaboration entre Quest et Genomic Vision, le paiement de royalties en fonction des ventes réalisées. Ces royalties sont inclues dans le chiffre d'affaires réalisé sur le « Marché du diagnostic ». Les produits des royalties provenant des ventes de tests de diagnostic par Quest sont comptabilisés au fur et à mesure des ventes réalisées par Quest chaque trimestre. - Redevance en rémunération des droits exclusifs consentis à Quest (« Licence Fees») Le contrat prévoit que la Société Genomic Vision accorde à la société Quest Diagnostics une exclusivité sur l'ensemble des licences d'exploitation et de commercialisation consenties pour les testsdéveloppés dans le cadre de la collaboration de R&D. En contrepartie de cette exclusivité, la Société Quest s'acquitte d'une redevance annuelle de 300 K€ . Ce droit d'exclusivité est automatiquement renouvelé chaque année, dès lors que la société Quests'acquitte du règlement de cette redevance. La Redevance en rémunération de l'exclusivité couvre la période du 1er novembre au 31 octobre del'année suivante. Elle est facturée chaque année en novembre et comptabilisée selon un étalement surla période annuelle d'exclusivité. - Milestone en rémunération des livrables validés Le contrat prévoit que les livrables décrits dans les programmes de développement sélectionnés par Quest soient validés par un comité scientifique issu du comité de pilotage paritaire Quest Diagnostics/Genomic Vision. Dès lors que cette validation est obtenue, la société Quest verse le Milestone prévu au contrat. Le Milestone des livrables, acquis dès la validation par le comité scientifique, est comptabilisé dès la date de validation, dans la mesure où il rémunère la prestation des services rendus jusqu'à cette date. Subventions et Avance Conditionnées La société bénéficie d'un certain nombre d'aides, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Les subventions d'exploitation obtenues sous conditions suspensives, ne sont comptabilisées que lors de la levée des conditions et lorsqu'elles seront encaissées. 44195 Page 14 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables Opérations en monnaies étrangères Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les charges et les produits en devise sont enregistrés pour leur contre valeur à la date d’opération. Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires. Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition. Le coût d'acquisition est constitué : - du prix d'achat (y compris droit et taxes non récupérables), - des coûts directement attribuables, - diminué des remises, rabais ou escomptes obtenus. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation. Crédit d'Impôt Recherche Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Indemnité de départ à la retraite Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31/12/2019. Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation mais d'une mention en engagements hors bilan. La méthode retenue dans le cadre de cette étude est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée. Le montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraité et indemnités assimilées : 207 755 Euros. Le coût des droits constitués ainsi calculé est ensuite actualisé en fonction des hypothèses de mortalité et de rotation du personnel, d'une probabilité de départ à l'âge légal et de la politique salariale. 44195 Page 15 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédits projetées (ou méthode du prorata des droits au terme). Cette méthode consiste à : - Evaluer les flux futurs probables en se basant sur les hypothèses d'évolution des rémunérations, les droits exigibles au moment du départ à la retraite et les probabilités de présence dans l'entreprise; - Actualiser ces flux à la date d'évaluation afin d'obtenir la valeur actuelle probable des flux futurs (VAP). - Proratiser la valeur actuelle probable des flux futurs afin d'obtenir la dette actuarielle (Valeur actualisée de l'obligation). Le calcul est effectué salarié par salarié. L'engagement total de l'entreprise correspond à la somme des engagements individuels. Les principales hypothèses retenues dans le calcul des engagements à la retraite sont les suivants : - Variables Economiques : * Taux d'actualisation : 0,50%, * Revalorisation des salaires : 2% * Charges sociales patronales : 49.90% pour les cadres et 48.20% pour les non cadres, * Contribution employeur : 50%, * Obligation définies par la convention collective Industrie Pharmaceutique - Variables Démographiques : * Taux de rotation du personnel : Fort pour les cadres et extrement fort pour les non cadres, * Table de mortalité :INSEE 2018, * Ventilation des départs à la retraite volontaire : 100%, * Âge de départ en retraite : 62 ans. Déficit Fiscal Reportable Le total du déficit fiscal restant à reporter au 31 décembre 2019 est de 60 098 452 euros. Parties Liées La direction n’a pas identifié de transactions présentant une importance significative et n’étant pas conclues à des conditions normales du marché. Frais d'augmentation de capital Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à l'augmentation de capital. Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche et développement sont intégralement passées en charges l'exercice où elles ont été engagées. 44195 Page 16 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables Suivi des bons p Au 31 décembre 2019, la Société a octroyé des bons de souscription d’actions à certains investisseurs et à certaines personnes hysiques, salariées ou non de la société, dans le cadre des autorisations successives votées par les actionnaires. Au 31 Décembre 2019, les bons de souscription d’actions en circulation attribués et non annulés, qu’ils soient exerçables ou non encore exerçables, donnent droit à souscription de 10 000 actions de la Société. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises A ce jour, 8 plans d’émission de Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ont été autorisés par l’assemblée générale (dont 5 encore actifs au 31/12/2019), dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-dessous. Au 31 décembre 2019, ces Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise en circulation donnent droit à souscription de 494 809 actions de la Société. Aucun BCE n’a été exercé sur la période (voir paragraphe). Bons de souscription d’action attachés aux OCABSA et émis au bénéfice de Bracknor Au 31 décembre 2019, ces Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise en circulation donnent droit à souscription de 494 809 actions de la Société. Aucun BCE n’a été exercé sur la période (voir paragraphe). Bons de souscription d’action attachés aux OCABSA et émis au bénéfice de Bracknor Montant maximal Nombre Prix de Nombre de Décision Nombre de Nombre de Nombre de Nombre de Nombre en Date limite de l'augmentation Dénomination Prix du bon d'actions à souscription bons autorisés d'autorisation bons émis bons souscrits bons caducs bons exercés circulation d'exercice des capitaux souscrire de l'action propres BSA Tranche 1 50 000 000 5/12/16 62 972 62 972 N /A 0 0 62 972 28/03/22 62 972 3,97 € 249 998,84 € BSA Tranche 2 83 612 83 612 N /A 0 0 83 612 12/05/22 83 612 2,99 € 249 999,88 € BSA Tranche 3 56 053 56 053 N /A 0 0 56 053 22/06/22 56 053 4,46 € 249 996,38 € BSA Tranche 4 78 369 78 369 N /A 0 0 78 369 23/08/22 78 369 3,19 € 249 997,11 € BSA Tranche 5 96 525 96 525 N /A 0 0 96 525 10/10/22 96 525 2,59 € 249 999,75 € BSA Tranche 6 142 857 142 857 N /A 0 0 142 857 19/12/22 142 857 3,50 € 499 999,50 € BSA Tranche 7 166 666 166 666 N /A 0 0 166 666 20/02/23 166 666 3,00 € 499 998,00 € BSA Tranche 8 230 414 230 414 N /A 0 0 230 414 25/04/23 230 414 2,17 € 499 998,38 € BSA Tranche 9 485 436 485 436 N /A 0 0 485 436 18/07/23 485 436 1,03 € 499 999,08 € BSA Tranche 10 561 797 561 797 N /A 0 0 561 797 20/08/23 561 797 0,89 € 499 999,33 € BSA Tranche 11 471 698 471 698 N /A 0 0 471 698 10/10/23 471 698 1,06 € 499 999,88 € BSA Tranche 12 471 698 471 698 N /A 0 0 471 698 19/11/23 471 698 0,53 € 249 999,94 € BSA Tranche 13 1 136 363 1 136 363 N /A 0 0 1 136 363 28/11/23 1 136 363 0,44 € 499 999,72 € TOTAL 50 000 000 4 044 460 4 044 460 0 0 4 044 460 4 044 460 4 999 986 Au 31 décembre 2019, aucun bon de souscription émis au bénéfice de Bracknor n’a été exercé sur la période. 44195 Page 17 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Règles et méthodes comptables Synthèse des instruments dilutifs existants L’exercice intégral de tous les titres donnant accès au capital existant au 31 décembre 2019, pourrait conduire à la création au maximum de 9 722 964 actions nouvelles. Ces instrumenst dilutifs sont actuellement hors de la monnaie compte tenu des cours d’exercice compris entre 0,43€ et 8,58€. Nombre en Montant maximal circulation d'actions à émettre B CE 494 809 494 809 BSA 10 000 10 000 B S A Bra ck n o r 4 044 460 4 044 460 Total 4 549 269 4 549 269 Evénements Post Clôture Les mesures prises pour lutter contre l’épidémie de COVID-19 et leur effet sur l’économie rendent l’exercice 2020 incertain, même si GENOMIC VISION n’a observé qu’un impact limité sur son activité. Renforcement des fonds propres : Le 13 février 2020 Winance a souscrit en numéraire à l’émission de 2.777.778 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, auxquelles sont attachées des bons de souscription d’actions, au prix de 0,36 euro l’une. Cette augmentation de capital a été réalisée dans le cadre du tirage de la troisième tranche (d’un montant de 1 million d’euros) du programme de financement conclu avec Winance le 25 mars 2019. Le capital de la société était alors composé à cette date, de 41.297.762,30 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune. Le 7 mai 2020, le directoire a constaté une augmentation de capital liée à l’exercice par Winance des BSA attachés à la tranche 3 donnant lieu à la création de 833.333 actions nouvelles au prix unitaire de 0,52 euro prime comprise Le 14 mai, la Société a également constaté la réalisation d’une nouvelle augmentation de capital à la suite de sa demande de tirage de la 4ème et dernière tranche du programme de financement conclu avec Winance. Cette augmentation a donné lieu à la création de 5.000 .000 d’actions nouvelles souscrites au prix unitaire de 0,30 euro. Le capital de la Société s’élève désormais à 4.713.095,60 euros, il est composé de 47.130.956 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro. Ces 3 opérations d’augmentation capital réalisées depuis le début de l’année, ont renforcé les fonds propres et la trésorerie de la Société, d’un montant global de 2.933.333,16 euros. La signature le 11 juin 2020 d’un nouveau contrat de financement de 12 M€ auprès de la société Winance dont la mise en œuvre nécessite la levée des conditions suspensives suivantes : • L’approbation par l’assemblée générale du 24 juillet 2020. En outre, l’émission d’une ou plusieurs tranches d’OCABSA donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF dans l’hypothèse où le nombre d’actions susceptibles d’en résulter, en cumul avec les augmentations de capital qui auraient par ailleurs été réalisées par la Société, excéderait 20% du capital sur 12 mois ; • L’obtention par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de la dérogation à l’obligation de procéder au dépôt d’une offre publique d’acquisition en cas de dépassement du seuil de 30 % de détention et ce dès l’obtention du visa de l’AMF sur le prospectus déposé. 44195 Page 18 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Actif immobilisé Tableau des immobilisations au début Augmentation Diminution en fin d'exercice d'exercice - Frais d'établissement et de développement - Autres postes d'immobilisations incorporelles 252 620 252 620 Immobilisations incorporelles 252 620 252 620 - Terrains - Constructions sur sol proper - Constructions sur sol d'autrui -Installations Gales, agenc. et aménag. des constructions - Installations techn., matériel et outillage industriels 1 656 169 1 656 169 - Installations Gales, agenc. et aménagements divers 1 017 421 1 017 421 - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique, mobilier 856 780 11 950 8 052 860 678 - Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours - Avances et acomptes 10 304 10 304 Immobilisations corporelles 3 540 675 11 950 8 052 3 544 572 - Participations évaluées par mise en équivalence - Autres participations - Autres titres immobilisés - Prêts et autres immobilisations financières 236 859 21 162 3 566 254 456 Immobilisations financières 236 859 21 162 3 566 254 456 ACTIF IMMOBILISE 4 030 154 33 112 11 618 4 051 648 Parmi les acquisitions principales de l'exercice : - SIBIO achat : 8 587 euros - SIBIO achat : 1 874 euros - NOVATIM : 1 488 euros Au 31 décembre 2019, les immobilisations corporelles incluent les scanners (instruments conçus par la Société et dédiés au PeignageMoléculaire) propriété de Genomic Vision et mis à disposition de tiers (clients actuels ou futurs ou laboratoires avec laquelle la Société collabore) ou utilisés par Genomic Vision elle-même. Les scanners qui ne sont pas encore mis en service et dont l'affectation n'est pas encore décidée (vente, mise à disposition ou utilisation interne) sont comptabilisés en stock demarchandises. 44195 Page 17 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Amortissements des immobilisations Au début de Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice l'exercice - Frais d'établissement et de développement - Autres postes d'immobilisations incorporelles 249 815 249 815 Immobilisations incorporelles 249 815 249 815 - Terrains - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Installations Gales, agenc. et aménag. des constructions - Installation techn., matériel et outillage industriels 1 096 303 228 634 1 324 937 - Installations Gales, agenc. et aménag. divers 676 857 109 075 785 932 - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique, mobilier 720 407 93 275 4 874 808 808 - Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles 2 493 566 430 984 4 874 2 919 676 ACTIF IMMOBILISE 2 743 381 430 984 4 874 3 169 491 44195 Page 18 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Actif circulant Etat des créances Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 2 465 197 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant Echéances Echéances brut à moins d'un an à plus d'un an Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Prêts 72 384 72 384 Autres 182 071 182 071 Créances de l'actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 1 143 363 1 117 777 25 586 Autres 1 057 668 1 057 668 Capital souscrit - appelé, non verse Charges constatées d'avance 9 710 9 710 Total 2 465 197 2 210 742 254 456 Prêts accordés en cours d'exercice 12 807 Prêts récupérés en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés Produits à recevoir Montant FACTURES A ETABLIR 12 557 CREANCE SUBV.TEL AVIV BEYOND SEQ 99 065 Total 111 622 44195 Page 19 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Dépréciation des actifs Les flux s'analysent comme suit : Dépréciations Dotations Reprises Dépréciations au début de l'exercice de l'exercice à la fin de l'exercice de l'exercice Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 139 229 139 229 Immobilisations financières Stocks 1 343 28 000 29 343 Créances et Valeurs mobilières 4 719 21 446 579 25 586 Total 145 291 49 446 579 194 158 Répartition des dotations et reprises : 579 Exploitation 49 446 Financières Exceptionnelles Dépréciation des créances Les créances font l'objet d'une dépréciation à hauteur de 25 586 euros. Par catégorie, les éléments significatifs sont : Montant DEPRECIATION CREANCES CLIENTS 21 446 TOTAL 21 446 44195 Page 20 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Capitaux propres Composition du capital social Capital social d'un montant de 3 851 985 euros décomposé en 38 519 845 titres d'une valeur nominale de 0,10 euros. Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l'exercice 15 656 208 0,10 Titres émis pendant l'exercice 22 863 637 0,10 Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 38 519 845 0,10 L'émission des actions nouvelles résultent de l'augmentation du capital de WINANCE et également la conversion de 25 OCA (Obligatons Convertibles en Actions) restantes, ayant conduit à l'émission de 1 000 000 actions nouevelles en Janvier 2019 au profit de BRAKNOR. Liste des propriétaires du capital La société Winance qui a souscrit au cours de l’exercice 2019 les 2 premières tranches du programme de financement mis en place en mars, ne détenait plus d’action au 31 décembre, selon les estimations de la Société. 44195 Page 21 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Affectation du résultat Décision de l'assemblée générale du 08/07/2019. Montant Report à Nouveau de l'exercice précédent -8 638 654 Résultat de l'exercice précédent -6 755 268 Prélèvements sur les reserves Total des origines -15 393 923 Affectations aux réserves Distributions Autres répartitions Report à Nouveau -15 393 923 Total des affectations -15 393 923 Tableau de variation des capitaux propres Solde au Affectation Augmentations Diminutions Solde au 01/01/2019 des résultats 31/12/2019 Capital 1 565 621 2 286 364 3 851 985 Primes d'émission 18 086 699 1 326 680 19 413 378 Report à Nouveau -8 638 654 -6 755 268 -6 755 268 -15 393 923 Résultat de l'exercice -6 755 268 6 755 268 -4 540 883 -6 755 268 -4 540 883 Total Capitaux Propres 4 258 397 -7 683 108 -6 755 268 3 330 557 44195 Page 22 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Provisions Tableau des provisions Provisions Dotations Reprises Reprises Provisions au début de l'exercice utilisées non utilisées à la fin de l'exercice de l'exercice de l'exercice de l'exercice Litiges 146 000 85 000 61 000 Garanties données aux clients Pertes sur marchés à terme Amendes et pénalités Pertes de change 6 365 6 365 Pensions et obligations similaires Pour impôts Renouvellement des immobilisations Gros entretien et grandes révisions Charges sociales et fiscales sur congés à payer 332 484 Autres provisions pour risques 356 263 23 779 et charges Total 502 263 6 365 332 484 85 000 91 143 Répartition des dotations et des reprises de l'exercice : Exploitation Financières 6 365 Exceptionnelles 332 484 85 000 E 44195 Page 23 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan En 2018, une provision pour restructuration d'un montant de 495 K€ a été comptabilisée couvrant une partie sociale (suppression de 9 à 10 postes pour motif économique) pour 356 K€ et une partie liée aux locaux pour dépréciation exceptionnelle des agencements du 1er étage pour 139 K€ . En 2019, une reprise pour provision de 332 483,85 a été comptabilisée couvrant la partie sociale. La provision restante de 23 779 non reprise correspond au risque prud'hommal. La Provision pour litiges correspond également à un risque prud’hommal. Concernant la dépréciation exceptionnelle du 1er Etage pour 139 K€ , elle reste toujours d'actualité. Dettes Etat des dettes Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 1 985 808 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant Echéances Echéances Echéances brut à moins d'un an à plus d'un an à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (*) Autres emprunts obligataires (*) Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit dont : - à 1 an au maximum à l'origine - à plus de 1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers (*) (**) Dettes fournisseurs et comptes Rattachés 820 979 820 979 Dettes fiscales et sociales 711 048 711 048 Dettes sur immobilisations et comptes Rattachés 3 161 3 161 Autres dettes (**) 315 984 315 984 Produits constatés d'avance 134 636 134 636 Total 1 985 808 1 985 808 (*) Emprunts souscrits en cours d'exercice (*) Emprunts remboursés sur l'exercice 550 000 (**) Dont envers les associés Corcernant la dette de 500 K €, il est important de noter que 300 K€ ont fait l'objet de remboursement et 250 K € correspondent à des OCA converties en actions en 2019. 44195 Page 24 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Charges à payer Montant Fournisseurs factures non parvenues 443 883 FNP sur immobilisations 3 161 PROV.CONGES PAYES 74 373 Provisions RTT 14 286 PROV.PRIMES ET INDEMNITES 229 491 Personnel - autres charges à payer 31 968 Prov.ch/cp 31 858 PROV.CH/RTT 6 119 PROV.CH/PRIMES 87 989 AUTRES CHARGES A PAYER 9 998 FPC 15 960 TAXE APPRENTISSAGE 14 989 AVOIRS A ETABLIR 235 578 CHARGE A PAYER FRANCHISE 5 512 Total 1 205 164 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance Charges Charges Charges d'exploitation Financières Exceptionnelles 6 795 SALES FORCE 04/19-04/20 1 594 CM CIC LEASING SOLUTIONS 1 321 BNP PARIBAS LEASE Total 9 710 44195 Page 25 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le bilan Produits constatés d'avance Produits Produits Produits d'exploitation Financiers Exceptionnels 21 000 PCA PARTICIPATION FINANCIERE 25 000 PCA QUEST 88 635 PCA MAINTENANCE/ LICENCE /SERVICE Total 134 635 Les travaux d'agencement des nouveaux locaux de BAGNEUX ont fait l'objet d'une participation financière en 2011 de la part du propriétaire pour un montant de 320 000 euros. Cette participation a été portée en totalité en compte de "produits constatés d'avance" et étalée sur la durée du bail (9 ans). 44195 Page 26 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le compte de résultat Chiffre d'affaires France Etranger Total Ventes de produits finis 60 570 146 077 206 647 Ventes de produits intermédiaires Ventes de produits résiduels Travaux Etudes Prestations de services 43 397 353 981 397 378 Ventes de marchandises 103 700 1 044 545 1 148 245 Produits des activités annexes 17 797 17 797 TOTAL 225 464 1 544 603 1 770 067 Charges et produits d'exploitation et financiers Frais accessoires d'achat Valeur globale Dont frais accessoires Achats de marchandises 384 678 Achats de matières premières et fournitures 12 986 Achats d’autres approvisionnements 153 378 Achats de matériel, équipements et travaux 19 683 Achats non stockés de matières et fournitures 49 361 TOTAL 620 085 Rémunération des commissaires aux comptes Commissaire aux comptes Titulaire Honoraire de certification des comptes : 75 048 euros Honoraire des autres services : 8 500 euros 44195 Page 27 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le compte de résultat Résultat financier 31/12/2019 31/12/2018 Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 1 818 678 Reprises sur provisions et transferts de charge 4 042 Différences positives de change 8 565 1 585 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers 10 383 6 304 6 365 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 33 897 Différences négatives de change 4 585 3 492 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des charges financières 10 950 37 389 Résultat financier -567 -31 084 Transferts de charges d'exploitation et financières Nature Exploitation Financier TRANSFERTS DE CHARGES D'EXPLOIT.IJS 39 692 TRANSFERT DE CHARGES D'EXPLOIT.AUTR 38 953 Avantage en nature 17 410 Transfert de charges d'exploitation 96 055 Total 96 055 44195 Page 28 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Notes sur le compte de résultat Résultat exceptionnel Opérations de l'exercice Charges Produits Pénalités, amendes fiscales et pénales 261 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 373 000 Valeurs comptables des éléments d'actif cédés 3 176 Autres charges 5 311 Autres produits 8 205 Provisions pour risques et charges 417 484 TOTAL 381 748 425 689 Le plan de restructuration de 2018 a généré des coûts non récurrents d'un montant de 373 K€ correspondant essentiellement à des indemnités de licenciement. Résultat et impôts sur les bénéfices Ventilation de l'impôt Impôt Résultat Résultat correspondant (*) avant après Impôt Impôt + Résultat courant (**) -5 053 400 -5 053 400 + Résultat exceptionnel 43 940 43 940 - Participations des salariés Résultat comptable -4 540 883 -4 540 883 (*) comporte les crédits d'impôt (et à ce titre le CICE) (**) Majoré du montant du CICE (montant repris de la colonne "Impôt correspondant") Le résultat comptable n'inclut pas le Crédit d'Impôt Recherche pour un montant de 468 577. Le déficit reportable à Fin Décembre 2019 séléve à 60 098 452 €. 44195 Page 29 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Autres informations Effectif Effectif moyen du personnel : 28 personnes dont 1 apprenti. Personnel Personnel mis salarié à disposition Cadres 15 Agents de maîtrise et techniciens 13 Employés Ouvriers Total 28 Informations sur les dirigeants Rémunérations allouées aux membres des organes de direction Les rémunérations des membres des organes de surveillance ont représenté un montant de 509 900 euros. Engagements financiers Engagements donnés 44195 Page 30 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Autres informations Montant en euros Effets escomptés non échus Avals et cautions Engagements en matière de pensions Engagements de crédit-bail mobilier Engagements de crédit-bail immobilier Nantissement d'un "compte à terme" Croissance +5 ans 174 032 Cession de la créance crédit impôt recherche du 1er Janvier au 31 Décembre 2017 31 418 Autres engagements donnés 205 450 Total 205 450 Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles La trésorerie de 1 082 215 € inclut 274 277 € de compte à terme. Ces instruments financiers incluent 174 € de compte à terme donner en nantissement à la SOCIETE GENERALE dans le cadre de la caution accordée par cette der,nière au bailleur des locaux. 44195 Page 31 Etats Financiers SA GENOMIC VISION Exercice du 01/01/2019 au 31/12/2019 Autres informations Engagements reçus Montant en euros Plafonds des découverts autorisés Société Générale envers le Bailleur SELECT INVEST 1 174 302 Avals et cautions 174 302 Autres engagements reçus Total 174 302 Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles PIDR 2019 44195 Page 32 Certificate Of Completion Envelope Id: 65BFA5E4BD3D49929DD8998FE8145232 Status: Completed Subject: Please DocuSign: GV Rapport spécial(03-07-2020 07.43.27).pdf, GV attestation rem 20200703.pdf, ... Source Envelope: Document Pages: 53 Signatures: 1 Envelope Originator: Certificate Pages: 2 Initials: 0 Benoit Pimont AutoNav: Enabled 6 place de la Pyramide EnvelopeId Stamping: Disabled Paris-la-Défense Cedex, Ile-de-France 92908 Time Zone: (UTC+01:00) Brussels, Copenhagen, Madrid, Paris IP Address: 163.116.163.118 Record Tracking Status: Original Holder: Benoit Pimont Location: DocuSign 7/3/2020 7:52:18 PM Signer Events Signature Timestamp Benoit Pimont Sent: 7/3/2020 7:54:16 PM Viewed: 7/3/2020 7:54:36 PM Partner Signed: 7/3/2020 7:55:46 PM Deloitte France Audit Signature Adoption: Pre-selected Style Security Level: Email, Account Authentication Using IP Address: 163.116.163.118 (None), Digital Certificate Signature Provider Details: Signature Provider Location: https://authentication.id Signature Type: IDnow GmbH Video Ident for QES (Client ID: now.de/docusign/requestsignature 432b0d94-c7e1-443b-8811-b0e336bb0b0a) Signature Issuer: IDnow GmbH Video Ident for QES (Client ID: 432b0d94-c7e1-443b-8811-b0e336bb0b0a) Correlation Identifiers: TAT-LPNPN TAT-LPNPN TAT-LPNPN Electronic Record and Signature Disclosure: Not Offered via DocuSign In Person Signer Events Signature Timestamp Editor Delivery Events Status Timestamp Agent Delivery Events Status Timestamp Intermediary Delivery Events Status Timestamp Certified Delivery Events Status Timestamp Carbon Copy Events Status Timestamp Witness Events Signature Timestamp Notary Events Signature Timestamp Envelope Summary Events Status Timestamps Envelope Sent Hashed/Encrypted 7/3/2020 7:54:16 PM Certified Delivered Security Checked 7/3/2020 7:54:36 PM Envelope Summary Events Status Timestamps Signing Complete Security Checked 7/3/2020 7:55:46 PM Completed Security Checked 7/3/2020 7:55:46 PM Payment Events Status Timestamps Annexe 4 Attestation des honoraires versés aux contrôleurs légaux Le tableau ci-dessous présente les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par la Société au titre des exercices 2018 et 2019: 31-déc-18 31-déc-18 Deloitte & Associés Montant HT en euros Deloitte & Associés 71 700 51 700 Mission de commissariat aux comptes 0 0 Autres prestations rendues 71 700 51 700 Total |