COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Boulogne-Billancourt, le 3 juillet 2020




Accord sur le renforcement de la structure financière


✓ Accord entre Solocal et ses principaux créanciers en vue du renforcement de la
structure financière du Groupe

✓ Renforcement des fonds propres à hauteur de 347 millions d’euros :
o Augmentation de capital réservée de 17 millions d’euros
o Augmentation de capital de 330 millions d’euros avec maintien du DPS
entièrement garantie par les créanciers obligataires.

✓ Apport de liquidités sécurisé de 117 millions d’euros :
o 85 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital
o 32 millions d’euros de financement additionnel

✓ Réduction de la dette de 252 à 262 millions d’euros et des frais financiers annuels
de -55%

✓ Attribution de 627 millions d’actions gratuites à tous les actionnaires existants
afin de réduire l’impact dilutif de l’opération (une action gratuite pour une action
détenue, soit 4,9% du capital dilué post-opérations5)

✓ GoldenTree deviendrait un actionnaire de référence de Solocal et détiendrait au
minimum 15,5% du capital à l’issue des opérations

✓ Reprise de la cotation des titres de Solocal le lundi 6 juillet 2020




1
Rappel du contexte et projet de renforcement de la structure financière

Anticipant les effets de la crise sanitaire, Solocal Group a suspendu le paiement du coupon
obligataire dû le 15 mars 2020 menant à l’ouverture de négociations avec ses créanciers
obligataires.

Dans le prolongement de son communiqué du 16 mars 2020 et afin d’encadrer au mieux les
discussions avec les créanciers, Solocal Group a demandé l’ouverture d’une procédure de
conciliation accordée par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 16
mars 2020, pour une durée de 4 mois. À cette occasion, la SELARL FHB, prise en la personne
de Maître Hélène Bourbouloux, a été désignée en qualité de conciliateur.

Comme précédemment communiqué, le groupe a un besoin de liquidités d’environ 120
millions d’euros6 sur les 18 prochains mois, induit par l’impact de la crise sanitaire Covid-19.
Avant toute opération de renforcement de la structure financière du groupe, la dette
financière nette s’élèverait à 530 millions d’euros pre-IFRS16.

Durant cette période, plusieurs solutions de renforcement de la structure ont été étudiées.
Le Groupe a notamment reçu une offre de Montefiore, fond de Capital Investissement
spécialisé dans les services. Cette offre, qui prévoyait une entrée au capital de Montefiore,
nécessitait une demande de conversion de dette en capital avec décote qui n’a pas été
acceptée par les créanciers.

Dans la phase finale des négociations concernant le renforcement de la structure
financière du groupe Solocal, il s’est avéré difficile de maintenir la confidentialité des
informations et un certain nombre de rumeurs ont été relayées par la presse. Afin d’éviter la
volatilité sur le cours du titre Solocal et de prévenir tout risque d’abus de marché, le Groupe
a demandé la suspension de la cotation du titre à Euronext le 15 juin 2020 après en avoir
averti l’Autorité des Marchés Financiers.

Après d’intenses négociations, le groupe Solocal et ses créanciers financiers (principaux
obligataires et prêteurs au titre du RCF) ont trouvé les termes d’un accord afin d’assurer la
liquidité du groupe et réduire son niveau d’endettement. Le Conseil d’Administration de
Solocal a décidé à l’unanimité d’approuver ce plan et de recommander l’approbation des
résolutions correspondant à cette solution aux actionnaires du Groupe.

Cet accord, dont les termes sont décrits ci-après, vise à sécuriser le Groupe et ses emplois,
et à poursuivre sa stratégie de développement (100% digital, en abonnement). Cette
restructuration repose essentiellement sur une augmentation de capital de 347 millions
d’euros intégralement garantie par les créanciers obligataires (dont 85 millions d’euros
d’apport de liquidités4 et le solde en réduction ou conversion de dette). Cette opération
nécessitera la réduction du nominal des actions puis sera suivie d’un regroupement

2
d’actions (100 actions anciennes pour 1 nouvelle). Elle sera complétée par l’obtention d’une
ligne de financement additionnelle de 32 millions d’euros intégralement garantie par
certains créanciers obligataires au cas où la société n’obtiendrait pas un Prêt Garanti par
l’Etat « PGE » d’un montant au moins égal et ce, avant l’Assemblée Générale Mixte « AGM » du
24 juillet 2020. Cette ligne sera tirée après l’AGM pour permettre au groupe d’assurer ses
besoins de trésorerie. Le désendettement de l’entreprise couplé à l’atteinte des objectifs
annoncés devraient permettre une importante récupération de valeur pour les
actionnaires qui participeraient à l’opération.

En raison de l’impact d’une telle opération sur l’actionnariat, le Conseil d’Administration a
décidé de confier le 17 juin 2020 au cabinet Finexsi (Olivier Peronnet et Christophe Lambert),
en qualité d’expert indépendant, la mission de produire une étude d’équité sur l’opération
présentée, qui sera publiée dans son intégralité le 10 juillet 2020.

La mise en œuvre de cette solution de renforcement de la structure financière permettrait
la poursuite de la stratégie de transformation du Groupe, dont les premiers résultats
positifs ont été démontrés au cours des mois précédant la crise sanitaire. Cette stratégie
bénéficie du soutien d’une majorité de créanciers obligataires et doit permettre d’atteindre
les objectifs mentionnés dans le communiqué du 18 mai 2020. Une attention toute
particulière sera portée sur l’amélioration de la satisfaction client et la fidélisation des
clients existants. Les conditions sont ainsi réunies pour assurer la pérennité de l’entreprise
dans l’intérêt de toutes les parties prenantes : collaborateurs, clients, créanciers et
actionnaires.

Description des principes-clés de l’opération

L’accord signé le 3 juillet permettra à la société, sous réserve de l’adoption de l’intégralité
des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 24 juillet 2020 « AGM » (toutes les
résolutions relatives à l’opération étant interdépendantes), de sécuriser l’apport de 117
millions d’euros de liquidités au Groupe. L’augmentation de capital de 347 millions d’euros
intégralement garantie par les créanciers obligataires permettra (i) une réduction de la
dette d’un montant compris entre 252 et 262 millions d’euros et (ii) un apport en numéraire
de 85 millions d’euros. Cet apport sera complété d’une ligne de financement additionnelle
de 32 millions d’euros intégralement garantie par certains créanciers obligataires au cas
où la société n’obtiendrait pas un PGE avant l’AGM du 24 juillet 2020.

Augmentation de capital

L’augmentation de capital de 347 millions d’euros se déclinera ainsi :

✓ Une première augmentation de capital réservée d’un montant maximum de 17
millions d’euros au profit d’un ou plusieurs créanciers obligataires. À cet égard, le
principal porteur d’obligations (GoldenTree) souhaite devenir un actionnaire de
3
référence et participer à la gouvernance du Groupe. Cette augmentation de capital
sera réalisée au prix de 8 centimes par action et réalisée par conversion de dette en
capital ;

✓ Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
(DPS) pour un montant de 330 millions d’euros (qui pourra être augmenté si
l’augmentation de capital réservée était finalement inférieure à 17 millions d’euros)
qui sera réalisée au prix de 3 centimes par action. Cette augmentation de capital,
ouverte à tous les actionnaires, est intégralement garantie par les créanciers
obligataires, en apport de liquidités pour 85 millions d’euros4 (montant qui sera
diminué des commissions de souscriptions par les actionnaires au titre de leurs DPS)
et en conversion de dette pour le solde ;

✓ Une attribution d’actions gratuites au bénéfice de tous les actionnaires existants, à
raison d’une action gratuite pour une action détenue au 31 août 20207, sur la base de
l’actionnariat de la société immédiatement avant la réalisation de l’augmentation
de capital réservée, soit une émission de 627 millions d’actions.

L’ensemble des actionnaires pourra ainsi largement participer à l’opération. À titre illustratif
et sur la base d’une augmentation de capital réservée de 17 millions d’euros et d’une
augmentation de capital avec maintien du DPS de 330 millions d’euros :

✓ Si les actionnaires actuels souscrivent à l’augmentation de capital avec maintien du
DPS pour 85 millions d’euros, ils conserveront c.32% du capital ;

✓ S’ils souscrivent à 100% de l’augmentation de capital avec maintien du DPS, ils
conserveront c. 74% du capital ;

✓ Si aucun des actionnaires actuels ne souscrit à l’augmentation de capital avec
maintien du DPS, ils seront dilués à environ c. 9,8% du capital.

Tous les actionnaires existants qui s’engageraient, pendant la période allant du 8 juillet au
23 juillet (inclus), à souscrire à leurs DPS dans le cadre de l’augmentation de capital avec
maintien du DPS, recevront, au moment de leur souscription, une commission de soutien.
Cette commission sera versée en numéraire à hauteur de 2,5% du montant effectivement
souscrit dans la limite d’un montant total de souscriptions de 85 millions d’euros (avec une
réduction proportionnelle en cas de souscriptions excédant cette somme). Elle fera l’objet
d’une communication détaillée ultérieure.

Les montants souscrits par les actionnaires sur l’augmentation de capital avec maintien du
DPS au-delà de 85 millions d’euros serviront (après règlement des commissions de soutien)
au remboursement de la dette existante avec une décote progressive8 en fonction de la
souscription par les actionnaires et pouvant aller jusqu’à 10% sur la dette obligataire.



4
Baisse de l’endettement

Ces opérations conduiront ainsi à une réduction significative du niveau d’endettement du
Groupe pour atteindre environ 250 millions d’euros d’endettement brut à la clôture de
l’opération :

✓ Des obligations entre 170 à 180 millions d’euros (en fonction du montant de
souscription finale) avec une maturité allongée à mars 2025, et un coupon annuel
de 8% (EURIBOR flooré à 1% plus une marge de 7%), dont la moitié sera payée en
numéraire sur une base trimestrielle et l’autre moitié sera capitalisée (PIK) jusqu’à la
fin de l’année 2021, puis entièrement payée par la trésorerie du groupe. Les covenants
des obligations restent inchangés sauf celui limitant l’endettement du groupe, afin
de permettre la mise en place de la ligne de financement additionnelle ou PGE ;

✓ Un Revolving Credit Facility (RCF) de 35 à 50 millions d’euros, dont la maturité a été
prolongée jusqu’en septembre 2023, sans modification de la marge. Le RCF actuel de
50 millions d’euros sera remboursé d’un montant pouvant s’élever jusqu’à 15 millions
d’euros dès lors que les montants souscrits par les actionnaires sur l’augmentation
de capital avec maintien du DPS dépassent 85 millions d’euros. Il sera par la suite
remboursé pour un montant de 5 à 10 millions d’euros par an, en numéraire ou en
actions, à la main de la société ;

✓ Une ligne de financement additionnelle de 32 millions d’euros intégralement
garantie par certains créanciers obligataires au cas où la société n’obtiendrait pas
un PGE avant l’AGM du 24 juillet 2020. Cette ligne sera tirée après l’AGM pour permettre
au groupe d’assurer ses besoins de trésorerie.

Les intérêts financiers payés annuellement s’élèveront donc à environ 20 millions d’euros vs.
c. 45 millions actuellement. Par ailleurs, les créanciers obligataires recevront une
commission d’arrangement et une commission de garantie de l’augmentation de capital
pour un montant total de 13 millions d’euros qui sera payée en actions (représentant 2,9%
du capital dilué).

A noter par ailleurs que deux porteurs d’obligations sont également actionnaires du groupe
au 31 mai 2020 : (i) DNCA Finance détient 7,91% du capital et 33,5 millions d’euros d’obligations
(pour le compte de différents fonds dont elle assure la gestion) et (ii) Robus Capital
Management, LTD détient 0,56% du capital et 20 millions d’euros d’obligations.

Gouvernance

Pierre Danon conservera ses fonctions de Président du Conseil d’Administration qui sera
constitué de huit membres, dont le Directeur Général, un représentant des salariés et deux
administrateurs indépendants proposés par GoldenTree. Ces derniers seront cooptés par
5
le Conseil d’Administration lors de sa prochaine réunion suivant l’AGM, lesquelles
cooptations seront ratifiées lors de la prochaine AGO. Si GoldenTree réduisait sa
participation au capital en dessous de 15%, il n’aurait plus qu’un administrateur au conseil. Si
GoldenTree réduisait sa participation en dessous de 5% du capital, il n’aurait plus
d’administrateur au conseil. Par ailleurs, les rémunérations du Président du conseil
d’administration et des administrateurs resteront inchangées, pour une période de deux
ans.

Assemblée Générale

Les résolutions relatives à ce plan seront soumises au vote des actionnaires lors de
l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 24 juillet 2020. Les actionnaires
représentés au Conseil d’Administration voteront9 les résolutions présentées à l’AGM
permettant la mise en œuvre du plan.

Les opérations seront réalisées sous réserve de l’obtention d’une dérogation de l’Autorité
des Marchés Financiers à l’obligation de déposer une offre publique en application de
l’article 234-9 2° du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et de
l’agrément du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre. En cas d’approbation, les
opérations précitées pourraient avoir lieu à la fin du troisième trimestre 2020.

En cas de non-approbation du plan par l’AGM, Solocal Group devra demander la résolution
du plan de sauvegarde et la clôture des procédures de conciliation. En effet, aucun autre
plan n’est exécutable à ce jour et une impasse de trésorerie est imminente. En cas de rejet
du plan, la ligne de financement additionnelle décrite plus haut ne pourra pas être
accordée. La société Solocal Group devra alors annoncer être en état de cessation des
paiements. Anticipant cette éventualité, la société a déjà déposé une demande d’audience
auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre, dans l’hypothèse de l’ouverture d’une
procédure de redressement judiciaire.

Dans L’hypothèse de cette nouvelle procédure collective, le comité des créanciers
obligataires, les prêteurs au titre du RCF et Solocal Group, se sont entendus sur :

✓ Le financement par certains des créanciers obligataires du besoin de trésorerie de
Solocal Group à hauteur de 120 millions d’euros ;

✓ La conversion de la majeure partie des Obligations.

Dans l’éventualité de cette opération et à la suite de sa réalisation, les actionnaires existants
détiendraient environ 2 % du capital de Solocal Group. La structure d’endettement de
Solocal Group serait proche de celle présentée dans le cadre de la restructuration, le
montant de dette étant équivalent.



6
Point sur l’activité commerciale : une reprise graduelle

Depuis la levée des mesures de confinement le 11 mai 2020 et à la suite de la réouverture de
la majorité des commerces en France, l’activité du groupe Solocal affiche les signes d’une
reprise progressive. Ainsi les ventes brutes Digital1 du mois de mai 2020 ont été inférieures
de -24% à l’année dernière3 et celles des trois premières semaines de juin 2020 ne sont
inférieures que de -6% par rapport à 20193, alors qu’elles représentaient une baisse de -50%
au mois d’avril 2020 par rapport à avril 20193. Pour rappel et comme annoncé dans le
communiqué du 18 mai 2020, Solocal a enregistré une baisse d’environ -55% de ses prises
de commande2,3 au cours de la période de confinement.

Les ventes réalisées entre début mai et la fin de la troisième semaine de juin ont été
supérieures de 7 millions d’euros1 par rapport aux prévisions du groupe réactualisées de
l’impact Covid (telles qu’indiquées dans le communiqué de presse du 18 mai 2020). Cette
amélioration graduelle est en ligne avec le rythme de reprise attendu par le Groupe et
cohérent avec le retour sur le terrain de la majorité des forces commerciales combinée à
une amélioration de la disponibilité de nos clients et prospects.

Dans ce contexte, Solocal confirme ses ambitions communiquées le 18 mai 2020 avec une
baisse attendue du chiffre d’affaires total de -20% et un repli du chiffre d’affaires Digital de
l’ordre de -15% sur l’année 20203 par rapport à l’année précédente. L’EBITDA est attendu
supérieur à 130 millions d’euros pour 20203.




Commentaire de Pierre Danon

La solution à laquelle nous sommes parvenus est équilibrée. Les obligataires viennent en
soutien de l’augmentation de capital ouverte à tous les actionnaires existants à hauteur de
près de 330 millions d’euros et sécurisent 85 millions d’euros de liquidités dans le groupe, tout
en sécurisant 32 millions d’euros de financement additionnel. Chaque actionnaire reçoit
également une action gratuite pour une action détenue. Je salue les efforts des différentes
parties prenantes, y compris des services de l’Etat, qui permettent de donner un nouveau
souffle financier au groupe Solocal et de sécuriser ses perspectives commerciales et
industrielles. Je suis convaincu que l’arrivée au capital de GoldenTree comme un
actionnaire de référence permettra de continuer à faire émerger un champion européen
100% digital.




7
Prochaines dates du calendrier financier

Le Solocal Group annonce la reprise de la cotation de ses titres le lundi 6 juillet à l’ouverture
des marchés (Code ISIN : FR0012938884, code mnémonique : LOCAL).

Les prochaines dates du calendrier financier sont les suivantes :

✓ Conférence call présentant l’accord de renforcement de la structure financière le
vendredi 3 juillet à 14h en français puis à 15h en anglais ;
✓ Chiffres clés du premier semestre 2020, le 10 juillet 2020 ;
✓ Assemblée Générale des Actionnaires le 24 juillet 2020 à 10h, à la Maison de la
Mutualité Paris 5ème ;
✓ Résultats du premier semestre 2020 le 28 juillet 2020.


Notes :
Ventes Digital, périmètre Solocal SA, en valeur
1


Solocal SA, périmètre hors ClicRDV, Effilab, Leadformance, Mappy, Ooreka, SoMS et filiales non significatives,
2


soit 96% du chiffre d’affaires consolidé
A périmètre comparable. Les chiffres 2019 et 2020 sont retraités des chiffres de la filiale QDQ, cédée le 28
3


février 2020
85 millions nets des commissions de souscription par les actionnaires au titre de leur DPS
4


post opérations et avant regroupement il y aura 12 816 millions actions en circulation
5


Besoin de liquidité de 75 millions € + 20 millions € de passif fiscal et social constitué pre-Covid + 15 millions €
6


de frais de transaction + 10 millions € pour gérer la saisonnalité de la trésorerie
date indicative de la veille de la date de réalisation de la première augmentation de capital réservée
7


décôte correspondant à 1/10eme du taux de souscription en numéraire
8


sous réserve de l’accord des comités stratégiques de certains fonds actionnaires
9




Définitions :
Ventes : Prises de commande réalisées par la force de vente, devant donner lieu à une prestation effectuée par
le Groupe pour ses clients

DPS : Droit Préférentiel de Souscription

RCF : Revolving Credit Facility ou ligne de crédit renouvelable

PGE : Prêt Garanti par l’Etat

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8
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Solocal Group’s financial restructuring
plan
3 July 2020




Strictly confidential
Key transaction principles

Gross debt evolution as of 30/09/2020
c. €347m capital increase
•
R.I. 2 take-up 0% R.I. 2 take-up 100%
Between €10.5 and €17m reserved capital increase to
• € 485m
bondholders by way of debt-to-equity conversion

Between €329.5m and €336m rights issue backstopped
•
by bondholders: €85m of net cash proceeds backstopped €262m bond €244m bond
reduction reduction
in cash, the remainder being backstopped through debt-
to-equity conversion

New money cash injection of up to €131m
• 1
€ 258m
€ 256m
€ 429m
New Credit € 32m
€ 32m
€85m through the rights issue Line
•

€32m New Credit Line
•
Reinstated
€ 168m € 185m
bonds
Potential additional c.€14m depending on shareholders
•
take-up on the rights issue

Reinstated
Pro forma gross debt between €256m and €258m depending
• € 50m € 50m
RCF € 35m
on shareholders take-up on the rights issue € 6m € 6m € 6m
Pro Forma Situation
As of 30/09/2020

Asse t financing & WC line RCF SSN New Credit Line

Note 1: pro forma as of 30/09/2020 including unpaid
coupons
p .2
Note 2: R.I. = Rights Issue
Implementation – transactions description and key terms
Size Price Description

Between €10.5m
Reserved capital increase to bondholders by way of debt-to-equity conversion
Reserved •
and €17m €0.08
capital increase GoldenTree AM to participate to the reserved capital increase for €10.5m
through debt to •
equity conversion

Rights issue
•
€85m (net of support fee1) backstopped in cash by bondholders
•
Between €329.5m
Between €242.3m and €251.0m1 backstopped by bondholders by way of debt-to-
•
and €336m
equity conversion
Rights issue o.w. €85m net Use of proceeds
•
backstopped by €0.03
cash proceeds
€85m used for corporate purposes
•
bondholders backstopped in
Up to €2.2m used for the support fee1
•
cash
Any amount raised over €87.2m used first to repay up to €15m on the RCF and
•
then existing bond at a discount (discount of a tenth of rights issue take-up ratio)
100% of the proceeds from the discount kept in cash on balance sheet
•

Total €346.5m

626m free shares
Free shares for 1 free share
existing 1 free share for 1 existing share allocated to existing shareholders
n.a. •
distributed for 1
shareholders existing share (excl.
treasury share)

BCM1
€13m
arrangement & €0.0354 c. 2.9% of share capital on a fully diluted basis1
•
paid in shares
backstop fees

Note 1: “support fee” to shareholders undertaking to subscribe to the rights issue within 15 days of the publication of the shareholders meeting notice in the BALO
p .3 Note 2: Bondholders Committee Members which participated to the negotiations
Pro forma shareholding

Shareholding will depend on the take-up in cash by existing shareholders on the rights issue and on
•
the size of the reserved capital increase

€10.5m RCI
€17m RCI
€6.5m backstop
•
1
fees + €6.5m
0% 100%
(%) Subscription in cash to the Rights Issue 0% 100%
coordination fees
- € 330m
Subscription in cash to the R.I. (€m) - € 330m

Existing
Creditors % through R.I. subscription1 2
•
8 6 .5 % 15.0%
85.7% 21.7%
shareholders
Creditors % through RCI 1 1.0% 1 .0 %
1.7% 1.7%
existing shares:
2
1 1 2.8% 2 .8 %
BCM % through coordination and backstop fee 2.9% 2.9% diluted to 4.8%-4.9%
90.3% 18.8%
Creditors TOTAL % equity 90.2% 26.2% of proforma equity
(excluding free
40.7% 17.1%
o/w Golden Tree 36.9% 15.5%
shares)
2 2 4.8% 4 .8 %
Existing shareholders existing shares 4.9% 4.9%
3 Free shares
3 3 •
4.8% 4 .8 %
Existing shareholders free shares 4.9% 4.9%
allocated to existing
9.7% 9 .7 %
Existing shareholders not reinvesting 9.8% 9.8%
shareholders: from
Existing shareholders R.I. subscription 1 - 71.5% 4.8% to 4.9% of fully
- 64.0%
diluted equity
0.0% 0 .0 %
Treasury shares 0.0% 0.0%
9.7% 81.2%
Ex. Shareholders TOTAL % equity 9.8% 73.8%




Note 1: R.I. = Rights Issue / RCI = Reserved Capital Increase
p .4 Note 2: Bondholders Committee Members which participated to the negotiations
Considerations on existing bond

Amended bond


Existing bond
Amount €[168-185]m depending on rights issue take-up
•

c. €429m as of
•
Amount
30/09/2020 Maturity /
Mar 2025 i.e. 36 month extension / bullet repayment
•
Amortization


Maturity March 2022
•
Until end-2021: Euribor (1% floor) + 7%, half cash and half PIK
•
Pricing
From Jan 2022 onward: Euribor (1% floor) + 7% in cash
•
9% margin
•
(depending on
Pricing 2.5 years non-call
leverage) over Euribor •
(floored at 1%) Agreeable security package to be authorized for the passif fiscal et
•
Other
social
No change in financial covenants
•




p .5
Considerations on other debts
Amendments to the existing Revolving Credit Facility


Amount €50m €35-50m depending on take-up on the rights issue and the subsequent prepayment of the RCF
• •


RCF: Euribor + 4.5%
•
No change in current remuneration until September 2021
Ancillary: Euribor + •
•
Pricing
5.0%, and 3.5% annual From September 2021: alignment of the RCF remuneration to that of the ancillary
•
facility fees

Maturity: September 2023, with a 1-year extension option at the hand of the RCF lenders
•
Amortization:
•
September 2021: €5m to €10m to be paid in cash or in shares at the option of Solocal
•
September 2021 (if
•
September 2022: €5m to €10m to be paid in cash or in shares at the option of Solocal
•
Maturity / existing notes are not
September 2023: repayment of the outstanding amounts in cash or in shares at option of
amortization refinanced by this •
Solocal, it being understood that if Solocal proposes to make this final repayment in shares,
date)
each lender could elect to extend their portion of the RCF by 1-year with a view to get a final
repayment in cash in September 2024. In that case, Solocal would still be required to make a
€5m to €10m amortization in September 2023 in cash or in shares at its option



New Credit Line

Principal amount of €32m
•
Fully backstopped by the BCM1
•
To be drawn after the Shareholders Meeting
•
Could be replaced by a Prêt Garanti par l’Etat if obtained before the Shareholders Meeting
•



Note 1: Bondholders Committee Members which participated to the negotiations
p .6