COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription pour un montant d’environ 15
M€, pouvant être porté à 17 M€ en cas de demande
supplémentaire

Objectifs 2020

Mise à disposition du Prospectus

Impact de la crise du Covid-19

Saint-Herblain, le 2 juillet 2020, 7h30. REALITES (la « Société »), groupe de développement
territorial opérant en France et au Maroc, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« Augmentation de Capital ») pour un
montant brut d’environ 15 M€ pouvant être porté à environ 17 M€ par exercice de la clause
d'extension.

• Montant de l'Augmentation de Capital : 14.813.360,00 € pouvant être porté à un maximum de
17.035.360,00 € (après exercice intégral de la clause d'extension, le cas échéant)
• Parité de souscription : 2 Actions Nouvelles pour 7 actions existantes

• Prix unitaire de souscription : 20,00 euros par Action Nouvelle

• Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 6 juillet 2020 au 17
juillet 2020 inclus

• Période de souscription : du 8 juillet 2020 au 21 juillet 2020 inclus

• Engagements de souscription : montant total de 11,5 M€ représentant 77,6% du montant de
l'Augmentation de Capital (hors clause d'extension) par DOGE INVEST, actionnaire de contrôle de
la Société détenues par les Fondateurs dirigeants1, et REACTION, contrôlée par DOGE INVEST,
agissant de concert avec cette dernière

• Portzamparc BNP Paribas : Chef de file, teneur de livre et listing sponsor

Yoann CHOIN-JOUBERT, Président-Directeur Général du Groupe, déclare : « Notre ambition de
bâtir un acteur international du développement des territoires, acteur transcendant les clivages
actuels, est possible grâce à l’intégration des métiers de la maîtrise d’ouvrage, de la maîtrise
d’usage, de la foncière, de toute l’ingénierie embarquée et de notre ADN. Cette ambition s’appuie
également sur une stratégie de croissance puissante, utile et durable. Actuellement, avec le



1
DOGE INV EST est détenue indir ectement par (i) Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT, Pr ésid ent Dir ecteur Génér al de la Société à
hauteur de 50,79%, (ii) Monsieur Chr istop he de BREBISSON, Secr étair e Génér al de la Société, à hauteur de 18,20% et (iii) le
solde étant détenu indir ectement par Messieur s PONROY et CAHIERC, administr ateur s de REALITES.


1
management, nous bâtissons l’entreprise des dix prochaines années en investissant dans notre outil
de production d’une part ainsi que dans le développement de notre business d’autre part.
Cette période nécessite évidement des ressources financières nouvelles et permanentes. Nous
lançons donc une augmentation de capital de taille raisonnable mais suffisante pour accompagner
cette transformation. Les fondateurs participent largement à cette opération. »
L’Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé le 1er juillet 2020 le prospectus de croissance de
l’Union relatif à cette opération (le « Prospectus »), composé du Document d’Enregistrement portant
le n° R. 20-013 et d’une note d'opération portant le n°20-297 (incluant le résumé du Prospectus).


AUTORISATIONS
L’Augmentation de Capital a été décidée par le Conseil d’administration de la Société le 23 juin 2020,
faisant usage de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 15 mai 2020
(11ème et 17ème résolutions), qui en a fixé les modalités et caractéristiques, lesquelles sont plus
précisément décrites au sein du Prospectus. Les modalités ont été décidées par le Président Directeur
Général le 30 juin 2020, faisant usage de la subdélégation consentie par le Conseil d'administration
du 23 juin 2020.


OBJECTIFS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le produit de l'Offre permettra à la Société de :
i) disposer des ressources financières supplémentaires pour financer son cycle de
développement à moyen terme ;
ii) disposer d’un niveau de trésorerie positive élevé lui permettant d’asseoir son
indépendance financière et ce, même en cas de ralentissement brutal du marché ; et
iii) de faire évoluer le ratio endettement net / capitaux propres (« Gearing ») de manière
cohérente par rapport aux objectifs et à un niveau acceptable dans une période de forte
croissance qui doit permettre de faire fortement progresser les ratios de rentabilité sur
les prochaines années.

Le produit de l'Offre sera destiné :
i) au développement de l'activité Maîtrise d'Ouvrage de la Société et notamment des grands
projets urbains pour environ 60% ;
ii) environ un quart du produit de l’Offre sera destiné au développement de l'activité Maîtrise
d'Usage. Ces activités sont également en phase de forte croissance nécessitant l’apport
de ressources complémentaires principalement sur (i) l’activité d’HEURUS (Résidences
services seniors) puisque 4 nouvelles résidences doivent ouvrir chaque année sur les 5
prochaines années pour atteindre un parc sous gestion supérieur à 2.000 lits ; et (ii)
l’activité d’UP2 PLAY (sports et loisirs) nécessitant un investissement en fonds de
roulement au lancement de chaque centre sur le rythme d’ouverture de un à deux par an
sur les 5 prochaines années ; et
iii) le solde du produite de l’Offre servira à financer l'activité de Foncière qui a prévu
d’augmenter le nombre et la valeur de ses actifs sous gestion à moyen terme.
Le cas échéant, le produit résultant de l'exercice de la Clause d'Extension sera affecté selon la
répartition décrite ci-dessus.
PRINCIPALES MODALITES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

L’Augmentation de Capital sera réalisée par augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, à raison de 1 DPS pour 1 action existante.



2
7 DPS donneront le droit de souscrire à 2 Actions Nouvelles (« Actions Nouvelles ») de 6,53 € de valeur
nominale chacune.
Chaque actionnaire de la Société recevra, le 6 juillet 2020, un DPS par action enregistrée
comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 2 juillet 2020.
Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 21
juillet 2020 à la clôture de la séance de bourse.
Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence :
• Aux titulaires d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à
l’issue de la journée comptable du 2 juillet 2020 qui se verront attribuer des DPS le 6 juillet
2020,
• Aux cessionnaires des DPS.
Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles de 6,53 €
de nominal chacune pour 7 actions existantes possédées (740.668 Actions Nouvelles au prix unitaire
de 20,00 euros), sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription
d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient
pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour
obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché
du nombre de DPS nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société. Ils
pourront également exercer la quotité de leurs DPS permettant la souscription d’un nombre entier
d’actions et céder sur le marché le solde de leurs DPS formant rompus pendant la période de
souscription.
Souscription à titre réductible

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les
cessionnaires de leurs DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils
souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs DPS à titre
irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront
réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre
réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes
dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse
en résulter une attribution d’une fraction d’Action Nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions
lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément
la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande
devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement
des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités
auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des
actions à titre réductible.
Un avis diffusé par Euronext le 2 juillet 2020 fera connaître le barème de répartition pour les
souscriptions à titre réductible.
Sur la base du cours de clôture de l’action REALITES le 30 juin 2020, soit 21,00 € par action :




3
 le prix d’émission des Actions Nouvelles de 20,00 € fait apparaître une décote faciale de 4,76
%,
 la valeur théorique du DPS s’élève à 0,222 €,
 la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 20,78 €,
 le prix d’émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 3,74 % par rapport à la
valeur théorique de l’action ex droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de souscription ni de la valeur de
l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L’Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.


INTENTIONS ET ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
La société DOGE INVEST et la société REACTION qu'elle contrôle, agissant de concert, et qui
détiennent ensemble 67,15% du capital et 75,25% des droits de vote de la Société ont pris
l'engagement de souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de 11,5 M€ et de passer un ordre, à
titre irréductible, à hauteur de la totalité de leurs 1.740.881 DPS permettant la souscription de
497.392 Actions Nouvelles, soit un montant total de 9.947.840,00 €. DOGE INVEST et REACTION se
réservent la faculté d'acquérir des DPS sur le marché ou hors marché et de souscrire à titre irréductible
à hauteur des DPS ainsi acquis, et se sont engagés, en tout état de cause, à passer un ordre à titre
réductible pour un montant égal à la différence entre le montant de leurs engagements de
souscription de 11,5 M€ et le montant de leurs souscriptions à titre irréductible. La faculté de
souscription à titre irréductible ainsi que l’engagement de souscription à titre réductible de DOGE
INVEST et REACTION portent ainsi sur un montant total de 11,5 M€.
Le montant maximum à titre réductible peut être réduit à concurrence du montant souscrit à titre
irréductible qui ne serait pas servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires
ou cessionnaires de DPS.
Le montant total des engagements de souscription, à titre irréductible et réductible, s'élève à 11,5M€,
soit un montant supérieur à 75% du montant initial de l’augmentation de capital (hors exercice de la
Clause d’Extension) permettant ainsi de garantir la réalisation de l’opération.
La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.


GARANTIE ET PLACEMENT
L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.
Il est cependant rappelé, comme indiqué ci-avant, que le montant total des engagements de
souscription, à titre irréductible et réductible, s'élève à 575.000 Actions Nouvelles pour un montant
de 11.500.000 €, soit supérieur à 75% du montant initial de l’augmentation de capital (hors exercice
de la Clause d’Extension) permettant ainsi de garantir la réalisation de l’opération.


ENGAGEMENT D’ABSTENTION DE LA SOCIÉTÉ
La Société a pris un engagement d’abstention jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours
calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines
exceptions usuelles.




4
ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
La société DOGE INVEST et la société REACTION, contrôlée par DOGE INVEST et agissant de concert
avec cette dernière, ont chacun consenti un engagement de conservation jusqu’à l’expiration d’une
période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous
réserve de certaines exceptions usuelles. Cet engagement ne s'appliquera qu'aux Actions Nouvelles
souscrites par les actionnaires concernés dans le cadre de l'Offre et ne s’appliquera qu’en cas de
cession à un prix inférieur au prix d’émission des Actions Nouvelles (20,00 €).


CALENDRIER INDICATIF DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 8 juillet 2020 au 21 juillet 2020 (à la clôture de
la séance de bourse) inclus.
Les DPS seront cotés et négociables à compter du 6 juillet 2020 et jusqu’au 17 juillet 2020 (inclus)
sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013522612. En conséquence, les actions
existantes seront négociées ex-droit à compter du 6 juillet 2020. Il est rappelé que la Société ne
détient aucune action en propre.
Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire
financier habilité à tout moment entre le 8 juillet 2020 et le 21 juillet 2020 (inclus) et payer le prix
de souscription correspondant.
Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 21 juillet 2020 (inclus), seront
caducs de plein droit.
Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres
et négociables à compter du 29 juillet 2020. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande
d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre
teneurs de compte-conservateurs.

Principales dates du calendrier indicatif
23 juin 2020 Décision du Conseil d’administration de procéder à l’Offre dans le cadre de la
délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2020 et fixation
de ses principales caractéristiques
30 juin 2020 Décision du Président Directeur Général décidant de réaliser l’Offre dans le cadre
de la subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 23 juin 2020 et
fixation des modalités définitives.
1 juillet 2020 Approbation de l’AMF sur le Prospectus
Signature du Contrat de Direction
2 juillet 2020 Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques
de l’Offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus
Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l'Offre annonçant la cotation des DPS
6 juillet 2020 Détachement et ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext
Growth à Paris
8 juillet 2020 Ouverture de la période de souscription
17 juillet 2020 Fin de la période de négociation des DPS sur Euronext Growth à Paris
21 juillet 2020 Clôture de la période de souscription
Dernier jour de règlement-livraison des DPS
Du 22 au 24 juillet Centralisation des souscriptions
2020



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27 juillet 2020 Décision du Président Directeur Général relative, en cas de sursouscription de
l’offre, à la mise en œuvre de la Clause d’Extension dans le cadre de la dix-
s eptième résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du
15 mai 2020
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des
souscriptions
Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles, indiquant le
montant définitif de l’Offre et indiquant le barème de répartition pour les
souscriptions à titre réductible
29 juillet 2020 Emission des Actions Nouvelles et règlement-livraison
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris


INCIDENCE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LA REPARTITION DU CAPITAL, SUR LA QUOTE-
PART DES CAPITAUX PROPRES ET DU CAPITAL DE LA SOCIETE

A la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 16.927.999,79 €, divisé en 2.592.343
actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 6,53 €. Sur la base des
informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de
vote est la suivante :


Nombre Nombre de % des droits
d'actions % du capital droits de vote de vote
(1)
DOGE INV EST 1 588 381 61,27% 2 991 154 68,29%
REACTION (2) 152 500 5,88% 305 000 6,96%
Total concert 1 740 881 67,15% 3 296 154 75,25%
Public 851 462 32,85% 1 084 150 24,75%
Total 2 592 343 100,00% 4 380 304 100,00%
Notes : (1) La société par actions simplifiée DOGE INVEST est détenue par (i) la société à responsabilité limitée unipersonnelle
YJ INVEST à hauteur de 50,79% (société elle-même détenue à 100% par M on s ieu r Yoann CHOIN-JOUBERT, Président Directeur
Général de la Société), (ii) la société à responsabilité limitée unipersonnelle DB 2 à hauteur de 18,20% (société elle-même
détenue à 100% par M on s ieu r Christophe de BREBISSON, Secrétaire Général de la Société) et (iii) le solde étant détenu
principalement par certains administrateurs de REALITES, M es s ieu rs PONROY et CAHIERC via leurs sociétés AZIM UT et DUNE.
(2) La société par actions simplifiée REACTION est détenue à 100% par DOGE INVEST, avec qui elle agit de concert.


Après réalisation de l’augmentation de capital limitée à hauteur des engagements de souscription, la
répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante :


Nombre Nombre de % des droits
d'actions % du capital droits de vote de vote
DOGE INV EST 2 113 381 66,72% 3 516 154 70,96%
REACTION 202 500 6,39% 355 000 7,16%
Total concert 2 315 881 73,12% 3 871 154 78,12%
Public 851 462 26,88% 1 084 150 21,88%
Total 3 167 343 100% 4 955 304 100%


Après réalisation de l’augmentation de capital (hors Clause d’Extension), et sur la base de l’exercice
par chacun des actionnaires de la Société de son DPS, la répartition du capital social et des droits de
vote serait la suivante :




6
Nombre Nombre de % des droits
d'actions % du capital droits de vote de vote
DOGE INV EST 2 042 203 61,27% 3 444 976 67,27%
REACTION 196 070 5,88% 348 570 6,81%
Total concert 2 238 273 67,15% 3 793 546 74,08%
Public 1 094 738 32,85% 1 327 426 25,92%
Total 3 333 011 100% 5 120 972 100%


Après réalisation de l’augmentation de capital (avec exercice à 100% de la Clause d’Extension), et sur
la base de l’exercice par chacun des actionnaires de la Société de son DPS, la répartition du capital
social et des droits de vote serait la suivante :


Nombre Nombre de % des droits
d'actions % du capital droits de vote de vote
DOGE INV EST 2 110 276 61,27% 3 513 049 67,14%
REACTION 202 500 5,88% 355 000 6,79%
Total concert 2 312 776 67,15% 3 868 049 73,93%
Public 1 131 335 32,85% 1 364 023 26,07%
Total 3 444 111 100% 5 232 072 100%


A titre indicatif, l’incidence de l’Offre sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action
et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société
préalablement à l’Offre et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux
propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2019 et du
nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) est la suivante :

Quote-part des capitaux
propres consolidés par Quote-part du capital (en
action (en euros) %)
22,175 1,00%
Avant émission des Actions Nouvelles (1)
Apr ès émission de 575.000 Actions Nouvelles (2) 21,690 0,82%
Apr ès émission de 740.668 Actions Nouvelles (3) 21,566 0,78%
Apr ès émission de 851.768 Actions Nouvelles (4) 21,489 0,75%
Notes : (1) sur la base du nombre d'Actions Existantes. (2) En cas de limitation du montant de l'Augmentation de capital à
hauteur des engagements de souscription (3) Hors Clause d'Extension (4) Après exercice intégral de la Clause d'Extension.



INTERMEDIAIRE FINANCIER
Chef de File, Teneur de Livre et Listing Sponsor : Portzamparc BNP Paribas


OBJECTIFS 2020
REALITES prévoit d’atteindre au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 une croissance annuelle
de son chiffre d’affaires d'environ 15% 2 soit un chiffre d'affaires d'environ 190 M€ dont environ 176 M€
réalisé par l'activité Maîtrise d'ouvrage et environ 14 M€ par l'activité Maîtrise d'usage. Ces prévisions
tiennent compte de :
l’impact de la crise du COVID19 sur (i) l’activité commerciale (baisse des actes et
-
réservations), (ii) l’allongement de la durée des chantiers, et (iii) le développement des
activités d’usage principalement pour HEURUS et les autres activités Sports & Loisirs ;

2
Ainsi qu'envisagé dans le communiqué de presse du 19 mars 2020, la croissance annuelle 2020 restera, malgré
le contexte de crise sanitaire, soutenue bien qu'inférieure à l'objectif fixé en début d'année de croissance
annuelle du chiffre d'affaires 2020 de 33% communiquée le 14 février 2020.


7
l'intégration du carnet de commande (principalement le backlog commercial) en chiffre
-
d'affaires ;
la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie de croissance organique du Groupe ;
-
l’absence de changement significatif dans le périmètre de consolidation par rapport au
-
périmètre de consolidation au 31 décembre 2019 à l’exception (i) de la mise en intégration
globale des résultats de la société HEURUS au 1er janvier 2020 au sein du pôle Maitrise d’usage
et (ii) de la réalisation en janvier 2020 de l'acquisition de 68,65% du groupe de gestion de
résidences étudiantes CAP ETUDES ; et
l’absence de changement significatif des conditions réglementaires et fiscales par rapport à
-
celles en vigueur à la date du présent Document d’enregistrement.


Il est rappelé que jusqu'au 31 décembre 2019, les résultats de l’activité Maîtrise d’usage était
comptabilisé en mise en équivalence. A compter du 1er janvier 2020, les résultats de l'activité Maîtrise
d'usage sont comptabilisés en intégration globale.


IMPACT DE LA CRISE DU COVID-19
Pôle d'activité de Maitrise d'Ouvrage
Suite à la crise sanitaire du Covid-19, la Société estime un retard cumulé de 2 mois sur les délais de
livraison prévisionnels des opérations. Ce retard entraine donc un décalage de la reconnaissance du
chiffre d’affaires et de la marge de la Maîtrise d’ouvrage ainsi que des charges supplémentaires qui
ont été compensées pour partie par le recours au chômage partiel principalement pour les équipes
commerciales et techniques de la Maitrise d’ouvrage.
Par ailleurs, la Société a du faire face à un faible taux de réservation net pendant le confinement
(inférieur à 30% par rapport aux objectifs). La Société compte sur un effet rattrapage, depuis début
mai 2020 et jusqu'à fin 2020, notamment en raison du déséquilibre entre l'offre et la demande dans
l'immobilier, accru par la crise du Covid-19 et les élections municipales, qui permet à la Société
d'estimer que l'écoulement de leur offre commerciale sera au moins égal à la période avant-crise.
Pôle d'activité de Maitrise d'Usage

Pendant la période de confinement, HEURUS a mis en place des mesures très restrictives d’hygiène
et de sécurité et notamment le refus d’accueillir des nouveaux résidents. Ces mesures ont eu un
impact économique sur le taux d’occupation des résidences. Ces mesures ayant été levées, la Société
estime que la crise Covid-19 n’aura pas d’impact significatif à court ou moyen terme sur cette
activité.


MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS
Le prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l’AMF est constitué du document d’enregistrement
(le « Document d’enregistrement »), de la note d’opération relative aux valeurs mobilières offertes
(la « Note d’Opération ») ; et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).
Le Prospectus est disponible, sans frais, au siège social de la Société, 103 Route de Vannes – Immeuble
Le Cairn – 44803 SAINT-HERBLAIN Cedex. Il peut également être consulté sur le site Internet de la
Société (www.groupe-realites.com) et le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Il est rappelé que l’approbation de l’AMF sur le Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur l’émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l’objet du Prospectus.




8
FACTEURS DE RISQUES
REALITES attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de
risque » du Document d'enregistrement ainsi qu’à la section 3 « Facteurs de risque » de la Note
d’Opération.
Les investisseurs sont invités à se référer au Prospectus dans son intégralité avant toute prise de
décision d’investissement et à procéder à leur propre évaluation quant à l’opportunité d’investir dans
les titres financiers concernés.


A PROPOS DE REALITES
REALITES est un groupe de développement territorial qui s’appuie sur un pôle d’activités de maîtrise
d’ouvrage opérant sur plusieurs secteurs (habitation, résidences gérées, commerces, bureaux, locaux
d’activités, équipements sportifs), un pôle d’activités de maîtrise d’usage regroupant plusieurs
solutions d’exploitation (résidences services pour séniors et pour étudiants, complexes indoor sports
et loisirs, solutions innovantes en santé et bien-être), un laboratoire d’innovation et de
développement de grands projets urbains qui accompagne les villes moyennes et les métropoles pour
une nouvelle offre territoriale, créatrice de valeurs, d’attractivité et de développement économique,
et l’ingénierie de haut niveau de ses services ressources.
Résumée en une signature, « L'intelligence des territoires », la capacité du groupe REALITES à agréger
des talents pour concevoir et faire vivre le projet qui corresponde le mieux possible aux besoins d’une
ville, d’un arrondissement ou d’un quartier, fait de lui un partenaire durable des décideurs publics et
privés.
Fondé en 2003 par Yoann CHOIN-JOUBERT, son PDG, REALITES intervient en France et en Afrique
(Maroc). Fort de 400 collaborateurs, REALITES a enregistré, en 2019, 1 472 contrats de réservation,
représentant un chiffre d'affaires de plus de 165 millions d’euros HT.

REALITES est coté sur le marché Euronext Growth depuis 2014 (code Isin FR0011858190, Mémo :
ALREA).

Pour en savoir plus : www.groupe-realites.com


AVERTISSEMENT
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué constitue
une communication à caractère promotionnel au sens du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017
et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une
offre de vente ou une sollicitation d’intérêt au public en vue d’une opération par offre au public de
titres financiers dans un quelconque pays.

Ni les Actions Nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n’ont été et ne seront enregistrés
en application du US Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act »), ou auprès d’aucune
autorité de régulation boursière dépendant d’un État ou d’une autre juridiction aux Etats -Unis. En
conséquence, les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être ni
offerts, vendus, nantis, livrés ou autrement cédés ou transférés de quelque manière que ce soit aux
Etats-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exonération prévu par le Securities Act et dans le
respect de la réglementation applicable dans les différents Etats. Par conséquent, les Actions
Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne seront offerts et vendus que dans le cadre
d’opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S prise en
application du Securities Act. Le Document d’Enregistrement, la Note d’Opération, le résumé du
Prospectus et tout autre document établis dans le cadre de la présente opération ne doivent pas être
distribués aux Etats-Unis d’Amérique.


9
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué
ne constituent pas une offre de titres en France, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon
ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une offre publique des actions REALITES aux
États-Unis ou dans un quelconque pays.




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REALITES - +33 2 40 75 50 91 – comfi@realites.com

Contact presse économique et financière
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Contact presse corporate et immobilier
Galivel & Associés - +33 1 41 05 02 02 – galivel@galivel.com




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ANNEXE : RESUME DU PROSPECTUS


Section 1 – INTRODUCTION ET AVERTISSEM ENT S
1.1 Identification des valeurs m obiliè r es offertes
Intitulé : REALITES - Code ISIN : FR0011858190 – Code Mnémonique : ALREA
1.2 Identification de l’ém e t t e ur
REALITES dont le siège social est situé : 103 Route de Vannes – Immeuble Le Cairn, 44803 Saint Herblain, immatriculée
au RCS de Nantes sous le numéro 451 251 623.
Contact : 02 40 75 50 91 - Site Internet : w w w .gr oupe- r ealites .c om - Code LEI : 969500QNETQTC7OHHE57
1.3 Identité et coordonnées de l'autorité com pé te nte qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (AMF) 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02
1.4 Date d’approbation du prospectus
L’Autorité des marchés financiers a approuvé le prospectus le 1er juillet 2020.
1.5 Avertissements
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font
l’objet de l'offre au public est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.
L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le
Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de
l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du
Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant,
sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par
rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres pa r ties du Prospectus, les
informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.
Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR L’EMETTEUR
2.1 Qui est l’ém e t t eur des valeurs m obiliè res ?
2.1.1. Informations concernant l’émetteur
a) Informations juridiques
- Forme juridique : Société anonyme à Conseil d’Administration.
- Droit applicable : Droit français.
- Pays d’origine : France.

b) Principales Activités
D’un passé de promoteur immobilier résidentiel en diffus, réalisant des opérations de 10 à 30 logements, REALITES est
devenu un développeur territorial qui s’appuie sur :
 Un pôle d'activités de Maîtrise d’ouvrage opérant en France et à travers une premièr e filiale à l'international (Maroc)
sur plusieurs secteurs : habitation, résidences gérées, commerces, bureaux, locaux d’activités, équipements sportifs;
 Un pôle d'activité de Maîtrise d’usages regroupant plusieurs solutions d’exploitations sur des segments de marché
identifiés: résidences seniors, résidences étudiantes, activités de loisirs, santé ;
 Une Foncière multi actifs (logements, bureaux, parkings, réserve foncière).
La Maitrise d’ouvrage immobilière consiste à identifier et acquérir un terrain, développer un projet, purger les permis, vendre,
construire et livrer les logements ou le produit.
REALITES dispose des compétences et du savoir-faire lui permettant d’intervenir à chaque étape du processus tant sur le
secteur de l’immobilier résidentiel que sur d’autres secteurs tels que l’immobilier tertiaire ou le paramédical.
Fort de son expérience dans la Maîtrise d’ouvrage, le Groupe développe depuis 2013 une expertise en Maîtrise d’usage
laquelle consiste, en synergie avec la Maîtrise d’ouvrage, à exploiter les produits livrés, en particulier dans les segments de
marché comme les résidences gérées séniors (HEURUS) et étudiantes (CAP ETUDES), les activités de sports et loisirs
(Up2play) et la santé.
Par ailleurs, le groupe détient des actifs immobiliers détenus via une foncière nommée Foncière REALITES détenue à 100%
et directement sur l’entité juridique REALITES SA. Au 31 décembre 2019, Foncière REALITES et REALITES détiennent des
actifs pour une valeur d’acquisition de près de 25 M€.
En 2019, REALITES a réalisé un chiffre d'affaires de 165,4 M€ en progression de +23,8% par rapport à 2018. En juin 2020,
dans le cadre d’un Prêt Garanti par l’Etat (« PGE »), dans le contexte de crise Covid-19, REALITES a contracté un emprunt
de 21,5 M€.
La Société prévoit d’atteindre au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 une croissance annuelle de son chiffre d’affaires


11
d'environ 15% soit un chiffre d'affaires d'environ 190 M€ dont environ 176 M€ réalisé par l'activité Maîtrise d'ouvrage et en v ir on
14 M€ par l'activité Maîtrise d'usage. Ainsi qu'envisagé dans le communiqué de presse du 19 mars 2020, la croissance
annuelle 2020 restera, malgré le contexte de crise sanitaire, soutenue bien qu'inférieure à l'objectif fixé en début d'année de
croissance annuelle du chiffre d'affaires 2020 de 33% communiquée le 14 février 2020.
c) Actionnariat à la date du Prospectus
A la connaissance de la Société, la répartition de son actionnariat à la date du Prospectus est présentée dans le tableau ci-
des s ous .

Nombre Nombre de % des droits
d'actions % du capital droits de v ote de v ote
(1)
DOGE INVEST 1 588 381 61,27% 2 991 154 68,29%
(2)
REACTION 152 500 5,88% 305 000 6,96%
Total concert 1 740 881 67,15% 3 296 154 75,25%
Public 851 462 32,85% 1 084 150 24,75%
Total 2 592 343 100,00% 4 380 304 100,00%
Notes : (1) La société par actions simplifiée DOGE INVEST est détenue par (i) la société à responsabilité limitée unipersonne lle YJ INVEST
à hauteur de 50,79% (société elle-même détenue à 100% par Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT, Président Directeur Général de la Société),
(ii) la société à responsabilité limitée unipersonnelle DB2 à hauteur de 18,20% (société elle -mê me détenue à 100% par Monsieur Christophe
de BREBISSON, Secrétaire Général de la Société) et (iii) le solde étant détenu principalement par certains administrateurs de REALITES,
Messieurs PONROY et CAHIERC via leurs sociétés AZIMUT et DUNE . (2) La société par actions simplifiée REACTION est détenue à 100%
par DOGE INVEST, avec qui elle agit de concert.


d) Principal Dirigeant
Monsieur Yoann CHOIN- JO UB E RT, Président Directeur Général de la Société.
2.2 Quelles sont les inform at ions financières clés concernant l’émetteur ?
(1)
2.2.1 Principaux chiffres consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019
Exercice clos le 31 décembre
En milliers d'euros 2019 2018
165 358 133 568
Chiffre d'affaires
EBITDA avant impôts et taxes (2) 20 382 13 925
Résultat opérationnel 15 859 9 147
Résultat net 8 954 7 413

75 570 52 674
Capitaux propres
68 964 33 655
(3)
Endettement financier net
42 775 44 154
dont trésorerie et équivalent de trésorerie
24 385 5 686
Dettes sur contrats de location IFRS 16
367 757 247 830
Total actif
63 774 22 584
dont actifs non courants
303 983 225 246
dont actifs courants

(38 451) (4 107)
Flux de trésorerie nette générée par l'activité
1 332 (2 829)
Flux de trésorerie nette liés aux opérations d'investissements
33 274 21 022
Flux de trésorerie nette liés aux opérations de financement
Notes : (1) La base comptable sous-tendant la préparation des états financiers consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018
diffère de celle appliquée dans les états financiers consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 du fait de la première application
des nouvelles normes, amendements et interprétations tels que décrits en note 1.9 « Normes et interprétation adoptées par l'U nion
européenne » aux états financiers consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et notamment de la norme IFRS 16 « contrats
de location ». La Société ayant retenu la méthode rétrospective dite simplifiée de la norme IFRS 16, l’information financière au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019, et notamment le résultat opérationnel et l’EBITDA avant impôt s et taxes mentionnés ci-dessus, n’est
pas en tout point comparable à celle de de l’exercice clos le 31 décembre 2018. La Société mentionne en note 9 « Impact des IFRS 16 –
Contrat de locations » aux états financiers consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 l’impact de la première application de
la norme IFRS 16.(2) L'EBITDA avant impôts et taxes est égal au résultat opérationnel avant les dotations aux amortissements et aux
provisions et avant les charges d'impôts et taxes. (3) L'endettement financier net n'inclut pas les contrats de location simple et les contrats
de location financements.
Réserves éventuelles sur le rapport d'audit
Les rapports d'audit au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 ne comportent pas de réserve.
2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?




12
Probabilité Am ple ur du Im pact du
Intitulé du risque d'occurrence risque risque
Risques liés à l'environnement économique et à la
Elevée Elevée Elevée
concurrence
Risques liés à une évolution des régimes fiscaux et de la
Moyenne Elevée Moyen
réglementation en vigueur.
Risque lié à la disponibilité suffisante de terrains de qualité
Elevée Elevée Elevé
dans les zones géographiques visées par la Société.
Risque de liquidité lié à l'incapacité de la Société à faire face
Faible Moyenne Elevé
à ses échéances de remboursement dettes.
Risques liés à des problématiques qui auraient un impac t
Moyenne Moyenne Moyen
négatif sur l'image et la réputation du Groupe.
Risque lié à la défaillance des systèmes d'information Faible Moyenne Moyen
Risque lié à la survenance d'une crise sanitaire Faible Elevée Elevée
Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs m obiliè res ?
3.1.1 Inform at ions concernant les valeurs m obiliè res
a) Nature et catégorie des valeurs m obiliè res
L’offre de valeurs mobilières (ci-après l’ « Offre ») porte sur des actions ordinaires.
b) Devise d’ém is s ion - Dénom inat ion, valeur nom inale et nom br e de valeurs m obiliè res émises
L’Offre porte sur l’émission en euros, d’un nombre initial de 740.668 actions de la Société, dans le cadre d'une augmentation
de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, pouvant être porté à 851.768 actions nouvelles en cas d'exercice
en totalité de la clause d'extension (la « Clause d’extension ») (ensemble les « Actions Nouvelles »).
c) Droits attachés aux valeurs m obiliè r e s
Les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont : droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas
de détention au nominatif pendant au moins 2 ans), droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de
participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
d) Rang relatif des valeurs m obiliè r es dans la structure du capital de l’ém e t t eur en cas d’insolvabilité
Il s’agit d’actions ordinaires, sans rang de priorité particulier.
e) Politique de dividende ou de distribution
La Société souhaite pouvoir distribuer entre 30 et 40% du résultat net part groupe à ses actionnaires chaque année au titre
du dividende. Néanmoins, dans le contexte actuel de COVID-19, et afin de conforter les capacités financières du Groupe
pour mener à bien ses activités, il n’a pas été voté de dividende au titre de l’exercice clos le 31/12/2019.
3.2 Où les valeurs m obiliè r es seront-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’inscription à la cote du marché régulé Euronext Grow th Paris sur la
même ligne de cotation que les 2.592.343 actions existantes de la Société (ci-après les « Actions Existantes »).
3.3 Les valeurs m obiliè r es font-elles l’objet d’une garantie
L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie. Néanmoins, la Société a obtenu des engagements de souscription au titre de
garantie de l’Offre et dont le total porte sur un montant de 11,5 M€ représentant 77,63% de la présente Offre, permettant ain s i
de garantir la réalisation de l’opération. Le détail des engagements de souscription est le suivant : (i) 10,5 M€ par l'actionnair e
de référence DOGE INVEST ; et (ii) 1,0 M€ par l'actionnaire REACTION
3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs m obiliè r es ?
Evaluation du
Intitulé du risque risque
Risque lié à la faible liquidité des droits préférentiels de souscription ainsi qu'à une
forte volatilité de leurs valeurs.
Le marché des droits préférentiels de souscription (DPS) pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée Moyen
et être sujet à une grande volatilité. En cas de baisse du prix de marché des actions de la
Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur.
Risque de dilution des actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de
souscription
Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur Moyen
participation dans le capital de la Société diluée. Ce risque est augmenté en cas d'exercice de
la Clause d'Extension.
Le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité
Moyen
im por tant e




13
La liquidité et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement,
notamment pendant la période de négociation des DPS, ce qui pourrait faire baisser le cours
de bourse en dessous du prix de souscription des Actions Offertes.
Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L’OFFRE DE VALEURS MOBILIERES
4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis - je investir dans cette valeur m obiliè re ?
Modalités et conditions de l'Offre
Structure de l’Offre : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la onzième résolution et de la dix - s eptième résolution adoptées par
l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2020.
Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 740.668 actions ordinaires. Ce nombre pourra être porté à un maximum de
851.768 actions ordinaires émises en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.
Prix d’émission des Actions Nouvelles : 20,00 € par Action Nouvelle (soit 6,53 € de valeur nominale et 13,47 € de prime
d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de
clôture de l’action REALITES le 30 juin 2020, soit 21,00 € : (i) le prix d’émission des Actions Nouvelles de 20,00 € fait
apparaitre une décote de 4,76% par rapport au cours de clôture, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscriptio n
s’élève à 0,222 €, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 20,78 €, et (iv) le prix d’émission des Actions Nouvelles
fait apparaître une décote de 3,74% par rapport à la valeur théorique de l’action ex - dr oit. Ces valeurs sont données à titre
purement indicatif et ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des
droits préférentiels de souscription, ni de la valeur de l’action ex - dr oit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur
le marché. En outre, ces valeurs ne tiennent pas compte de la dilution liée à l’exercice éventuel de la Clause d’Extension.
Droit préférentiel de souscription : La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, (i) aux titulaires
d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 2 juillet 2020
qui se verront attribuer des droits préférentiel de souscription (ci-après les « DPS »), à raison d’un DPS par action existante
; et (ii) aux cessionnaires des DPS.
Les titulaires de DPS pourront souscrire par exercice de leurs DPS : (i) à titre irréductible à raison de 2 Actions Nouvelles
pour 7 Actions Existantes possédées (7 DPS permettront de souscrire 2 Actions Nouvelles au prix de 20,00 € par action
(les souscriptions à titre irréductible seront allouées intégralement pour permettre à l’actionnaire de maintenir sa
participation au capital) et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur
revenant au titre de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles
éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre
réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés
à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution d’une fraction d’Action
Nouvelle. En fonction de la demande totale, le nombre d’Actions Nouvelles demandées à titre réductible pourrait ne pas
être alloué en totalité et faire l’objet d’une réduction.
La Clause d’Extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées
par les actionnaires et/ou cessionnaires de DPS qui n’auraient pas pu être servis.
Détachement et cotation des DPS : les DPS seront cotés et négociables à compter du 6 juillet 2020 et jusqu’au 17 juillet
2020 (inclus) sur le marché Euronext Grow th Paris sous le code ISIN FR0013522612. En conséquence, les actions
existantes seront négociées ex-droit à compter du 6 juillet 2020. La Société n'a pas d’actions auto-détenues.
Procédure d’exercice du DPS : pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur
intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 8 juillet 2020 et le 21 juillet 2020 (inclus) et payer le prix de
souscription correspondant. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 21 juillet 2020 (inclus),
seront caducs de plein droit.
Engagements et intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses
organes d’administration, de direction ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5% :
la société DOGE INVEST et la société REACTION qu'elle contrôle et qui détiennent ensemble 67,15% du capital et 75,25%
des droits de vote de la Société ont pris l'engagement écrit, envers le Chef de File et Teneur de Livre, de souscrire à
l’augmentation de capital à hauteur de 11,5 M€ et de passer un ordre, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de leurs
1.740.881 DPS permettant la souscription de 497.392 Actions Nouvelles, soit un montant total de 9.947.840,00 €. DOGE
INVEST et REACTION se réservent la faculté d'acquérir des DPS sur le marché ou hors marché et de souscrire à titre
irréductible à hauteur des DPS ainsi acquis, et se sont engagés, en tout état de cause, à passer un ordre à titre réductible
pour un montant égal à la différence entre le montant de leurs engagements de souscription de 11,5 M€ et le montant de
leurs souscriptions à titre irréductible. La faculté de souscription à titre irréductible ainsi que l’engagement de souscript ion
à titre réductible de DOGE INVEST et REACTION portent ainsi sur un montant total de 11,5 M€.
Le montant maximum à titre réductible peut être réduit à concurrence du montant souscrit à titre irréductible qui ne serait



14
pas servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou cessionnaires de DPS.
Le montant total des engagements de souscription, à titre irréductible et réductible, s'élève à 575.000 Actions Nouvelles
pour un montant de 11,5 M€, supérieur aux trois-quarts du montant initial de l’augmentation de capital (hors exercice de la
Clause d’Extension) permettant ainsi de garantir la réalisation de l’opération.
La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
Pays dans lesquels l’Offre sera ouverte au public : l’Offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l’Offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des DPS, la vente des actions et des DPS et la
souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États - Unis d’Amérique, faire l’objet d’une
réglementation spécifique.
Intermédiaires financiers : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs,
dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 21 juillet 2020
inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des
souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 21 juillet 2020
inclus auprès de Société Générale Services Titres, 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3. Les
fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale Services Titres, qui sera chargée
d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
Chef de File et Teneur de Livre : Portzamparc – BNP Paribas Group, 1 boulevard Hausmann, 75009 Paris.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient
inscrites en compte-titres et négociables à compter du 29 juillet 2020. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande
d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-
c ons erv ateur s .
Principales dates du calendrier indicatif de l’Offre
Décision du Conseil d’administration de procéder à l’Offre dans le cadre de la délégation consentie par l’assemblée
23 juin 2020 générale mixte du 15 mai 2020 et fixation de ses principales caractéristiques
Décision du Président Directeur Général décidant de réaliser l’Offre dans le cadre de la subdélégation consentie
30 juin 2020
par le Conseil d'administration du 23 juin 2020 et fixation des modalités définitives.
Approbation du Prospectus par l’AMF
1 juillet 2020
Signature du Contrat de Direction
Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’Offre et les modalités de mise
2 juillet 2020 à disposition du Prospectus
Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l'Offre annonçant la cotation des DPS
Détachement et ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Growth à Paris
6 juillet 2020
8 juillet 2020 Ouverture de la période de souscription
17 juillet 2020 Fin de la période de négociation des DPS sur Euronext Growth à Paris
Clôture de la période de souscription
21 juillet 2020
Dernier jour de règlement-livraison des DPS
Du 22 au 24 Centralisation des souscriptions
juillet 2020
Décision du Président Directeur Général relative, en cas de sursouscription de l’offre, à la mise en œuvre de la
Clause d’Extension dans le cadre de la dix-septième résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte des
actionnaires du 15 mai 2020
27 juillet 2020 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions
Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles, indiquant le montant définitif de l’Offre et
indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
Emission des Actions Nouvelles et règlement-livraison
29 juillet 2020
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris


Dilution potentielle susceptible de résulter de l'augm ent at ion de capital
Incidence de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société : à titre indicatif, l’incidence de
l’Offre sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d’un actionnair e
détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Offre et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la
base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2019 et du
nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) est la suivante
Quote-part des capitaux
propres consolidés par Quote-part du capital (en
action (en euros) %)
22,175
Avant émission des Actions Nouvelles (1) 1,00%
Après émission de 575.000 Actions Nouvelles (2) 21,690 0,82%




15
Après émission de 740.668 Actions Nouvelles (3) 21,566 0,78%
Après émission de 851.768 Actions Nouvelles (4) 21,489 0,75%
Notes : (1) sur la base du nombre d'Actions Existantes. (2) En cas de limitation du montant de l'Augmentation de capital à hauteur des
engagements de souscription (3) Hors Clause d'Extension (4) Après exercice intégral de la Clause d'Extension.

Dépenses liées à l’Offre
A titre indicatif, les dépenses liées à l’Offre (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs )
à la charge de la Société sont estimées à environ 420.960 €.
Aucun frais ne sera supporté par l’investisseur.
Engagem e nt d’abstention de la Société
90 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagem e nt s de conservation pris par certains actionnaires
Actionnaires concernés : la société DOGE INVEST et la société REACTION contrôlée par DOGE INVEST
Durée : 180 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Cet engagement ne s'appliquera qu'aux Actions Nouvelles souscrites par les actionnaires concernés dans le cadre de
l'Offre et ne s’appliquera qu’en cas de cession à un prix inférieur au prix d’émission des Actions Nouvelles (20,00 €).
4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
a) Utilisation du produit de l'Offre
Le produit de l'Offre permettra à la Société de :
iv) disposer des ressources financières supplémentaires pour financer son cycle de développement à moyen terme
;
v) disposer d’un niveau de trésorerie positive élevé lui permettant d’asseoir son indépendance financière et ce,
même en cas de ralentissement brutal du marché ; et
vi) de faire évoluer le ratio endettement net / capitaux propres (« Gearing ») de manière cohérente par rapport aux
objectifs et à un niveau acceptable dans une période de forte croissance qui doit permettre de faire fortement
progresser les ratios de rentabilité sur les prochaines années.
Le produit de l'Offre sera destiné :
i) au développement de l'activité Maîtrise d'Ouvrage de la Société et notamment des grands projets urbains pour
environ 60% ;
ii) environ un quart du produit de l’Offre sera destiné au développement de l'activité Maîtrise d'Usage. Ces activités
sont également en phase de forte croissance nécessitant l’apport de ressources complémentair e s
principalement sur (i) l’activité d’HEURUS ( Résidences services seniors) puisque 4 nouvelles résidences
doivent ouvrir chaque année sur les 5 prochaines années pour atteindre un parc sous gestion supérieur à 2.000
lits ; et (ii) l’activité d’UP2 PLAY ( sports et loisirs) nécessitant un investissement en fonds de roulement au
lancement de chaque centre sur le rythme d’ouverture de un à deux par an sur les 5 prochaines années ; et
iii) le solde du produite de l’Offre servira à financer l'activité de Foncière qui a prévu d’augmenter le nombre et la
valeur de ses actifs sous gestion à moyen terme.
Le cas échéant, le produit résultant de l'exercice de la Clause d'Extension sera affecté selon la répartition décrite ci-dessus.
Montant net estim é du produit de l'Offre
Le montant brut du produit de l’Offre s’élève à 14.813.360,00 € (hors exercice de la Clause d’Extension) et 17.035.360,00 €
(en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension). Le montant net estimé du produit de l’Offre (i.e. net de frais visés p lus
haut) s’élève à environ 14.392.400,26 € (hors exercice de la Clause d’Extension) et 16.524.631, 46 € (en cas d’exercice
intégral de la Clause d’Extension).
b) Garantie et placem e nt
L’Offre ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. L’Offre fera l’objet d’un contrat de direction qui sera conclu entre le Chef
de File et Teneur de Livre et la Société, portant sur l’intégralité des Actions Nouvelles. Ce contrat ne constitue pas une
garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du
contrat de direction, les ordres de souscription et l’Offre seraient rétroactivement annulés.
c) Conflits d’intérêts : Néant.
4.3 Qui est l’offreur de valeurs m obiliè re s (si différent de l’ém et t eur) ?
Sans objet.




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