2019
RAPPORT
FINANCIER
SOMMAIRE
CHAPITRE 1
04 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE
30
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

R ÉSULTAT S FINANCIERS DE LA SOCIÉTE AU COURS
33 DES CINQ DERNIERS EXERCICES


CHAPITRE 2
34 COMPT ES CONSOLIDÉS GROUPE SAPMER


CHAPITRE 3
57 COMPT ES ANNUELS


CHAPITRE 4
66 RAPPORT S DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


CHAPITRE 5
RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT
75 S UR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE
PERFORMANC E EXTRA- FINANCIÈRE


CHAPITRE 6
TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES A L’ASSEMBLÉE
81 GÉNÉRALE MIXTE Exercice clos au 31 décembre 2019
CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
SIT UAT ION ET ACTIVITÉS AU COURS DE
04 L’EXERCICE ÉCOULÉ

RÉ S U LTAT S FINANCIERS
05

D É V E LOP P E ME N T ET PERSPECTIVES
10

ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
11

FILIALES ET PARTICIPATIONS
12

13 IN FORMAT ION S COMPLÉMENTAIRES

D ÉC L A RAT ION CONSOLIDÉE DE
15 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

R AP P ORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
L IS T E DES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS
30
M ODA L IT ÉS D’EXERCICE DE LA DIRECTION
30 GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ

RÉC A P IT U L A T IF DES DÉLÉGATIONS EN COURS
31 DE VALIDITÉ

C ON T RÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
31
SITUATION DES MANDATS D’ADMINISTRATEURS
31
INSTITUTION DE LA FONCTION DE CENSEUR
31
AUTORISATION DE CAUTIONS, AVALS ET AUTRES
32 GARANTIES

R ÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU
COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
33
SAPMER
Société anonyme à conseil d’administration
au capital social de 2 798 878.40 €
Siège social : Magasin 10 - Darse de Pêche
97823 Le Port - La Réunion
350.434.494 - RCS SAINT DENIS DE LA REUNION
________________



I. Rapport de gestion du conseil d’administration

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l’activité de la société et du groupe
durant l’exercice clos le 31 décembre 2019, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés
dudit exercice ainsi que diverses résolutions.

Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres
documents s’y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais
prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

____________________________________________


1. SITUATION ET ACTIVITÉ AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

Le groupe Sapmer, premier armement à la pêche sous intérêts français, réalise, sur l’exercice 2019, 49% de son
chiffre d’affaires en Asie, 23% dans l’Océan Indien et 18% en Europe.

Le fort ralentissement de l’activité thonière au 2ème semestre et la baisse des prix de la légine sur l’année ont conduit
Sapmer à enregistrer une perte de 4,9 M€ sur l’exercice 2019. La fin du 2ème semestre 2019 a notamment été
marquée par un niveau de prix très bas du thon listao qui n’avait plus été touché depuis 2009 compte tenu de volumes
de pêches exceptionnels dans l’Océan Pacifique.

Le chiffre d’affaire de l’activité pêcherie recule de 10%, pendant que l’activité valorisation enregistre une croissance
de 3,5%, confirmant ainsi la nécessité d’accélérer l’évolution de l’entreprise vers un modèle intégré afin, notamment,
d’être moins dépendant des cycles du thon brut.

1.1. ACTIVITÉ PÊCHERIE

L’activité pêcherie représente 88% du chiffre d’affaires total de la période. Entre le S2 2019 et le S1 2019, cette
activité enregistre une diminution de son chiffre d’affaires de 10 millions d’euros.

Sur la langouste, le chiffre d’affaires est en retrait de 3,3% par rapport à 2018 suite à la baisse des prix de 2,4% et
des quantités vendues (-0,9%).

Les volumes de légines sont stables par rapport à 2018, mais la pêcherie voit son chiffre d’affaires diminuer de -
1,6% en raison d’une baisse des prix en dollars au S1 2019, prix qui se sont ensuite stabilisés.

Les volumes de thon brut sont satisfaisants mais en recul par rapport à 2018 (-8,2%). Les prix du thon brut ont connu
une très forte dégradation notamment au cours du S2, conséquence de pêches exceptionnellement abondantes
dans le Pacifique et d’un mix de pêche défavorable. Sur l’année, le chiffre d’affaires thon brut diminue de plus de
15%.

1.2. ACTIVITÉ VALORISATION

Le chiffre d’affaires de l’activité valorisation augmente de 3,5%, malgré des volumes de ventes en légère baisse (-
1 , 8 % ).

Cette croissance du chiffre d’affaires est obtenue grâce à l’amélioration continue du process permettant ainsi une
hausse du prix moyen de vente pour la 5ème année consécutive et justifiée par la qualité du produit ainsi valorisé.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 4
2. RÉSULTATS FINANCIERS

2.1. RESULTATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.1.1. Méthodes comptables

Le groupe Sapmer présente ses comptes consolidés selon les normes internationales IFRS. Les méthodes
comptables appliquées au 31 décembre 2019, sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent.

2.1.2. Périmètre du groupe

Le nombre de sociétés faisant partie du périmètre de consolidation s’élève à 10 au 31 décembre 2019.

- SAPMER SA (Mère)
- LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS
- ARMAS PÊCHE SAS
- SOPARMA SAS
- LES COMPTOIRS SAPMER SARL ( ex Armement Sapmer Distribution )
- SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS
- TUNA FISHING COMPANY LTD
- INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES
- COMPAGNIE D’ARMEMENT A LA PECHE SAS
- MER DES MASCAREIGNES LTD

2.1.3. Comptes consolidés – Compte de résultat

Vous trouverez ci-dessous le compte de résultat simplifié :

dec -19
retraité ifrs
16
En millions d'euros S1 2019 S2 2019 dec-19 dec-18 dec-17

Chiffre d'affaires 87,5 77,7 165,2 165,2 180,9 172,9

EBITDA (1) 16,3 2,2 18,5 9,6 26,5 38,5
Résultat opérationnel courant 9,2 -4,1 5,1 -1,3 15,9 26,5
Résultat opérationnel (EBIT) 9,2 -4,2 5,0 -1,3 15,9 30,1
% EBIT/CA 10,5% -5,4% 3,0% -0,8% 8,8% 17,4%

Résultat financier -3,0 -5,3 -8,3 -1,6 -1,7 -5,0
Impôt -1,1 -0,6 -1,7 -1,7 -1,8 -2,0
Résultat net 5,0 -9,9 -4,9 -4,6 12,2 22,8
% RN/CA 5,7% -12,7% -3,0% -2,8% 6,7% 13,2%
(1) EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs

Après un 1er semestre au cours duquel Sapmer a maintenu ses niveaux d’activité et de résultat, la baisse de 7% des
prix de la légine et de 23 % du prix du thon brut au 2nd semestre ont fortement dégradé le compte de résultat du
groupe. La baisse des coûts au 2nd semestre est de 4,2%.

Sur l’exercice, le chiffre d’affaires est en retrait de 8,7%, les coûts opérationnels sont en baisse de 7,5% et la variation
de stock de produits finis est négative à -2,6 M€ contre -1,3 M€ en 2018.

L’activité pêcherie enregistre une marge opérationnelle en net recul par rapport à 2018, proche de 0. Les trois
pêcheries sont en baisse. Mais c’est particulièrement l’activité thonière qui connait la plus forte baisse.

La marge opérationnelle de l’activité valorisation, qui comprend les ventes de thon valorisés et les ventes réalisées
dans les comptoirs du groupe, est en hausse de 8%. Sapmer continue ainsi de promouvoir ses pêches de poissons
et crustacés exotiques et sauvages, à travers une gamme de produits finis 100% naturelle issue de ses trois
pêcheries.

Le résultat financier est en légère amélioration, hors prise en compte de la norme IFRS 16.

Après prise en compte de l’impôt sur les bénéfices, la société génère un résultat net négatif de -4,6 M€ hors impact
de l’application de la norme IFRS 16.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 5
2.1.4. Comptes consolidés – Bilan

Vous trouverez ci-dessous un bilan simplifié :

dec -19
retraité ifrs
16
En millions d'euros dec-19 IFRS 16 dec-18 dec-17

Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 197,5 70,2 127,3 129,8 132,7
Goodwill 3,3 3,3 3,3 3,3
Participations dans les entreprises associées 1,4 1,4 1,4 1,6
Autres créances non courantes 10,8 10,8 11,6 9,9

Actifs courants 53,7 53,7 73,1 59,9
Trésorerie et équivalent 5,6 5,6 4,7 3,4

Actifs détenus en vue d'être cédés
Total ACTIF 272,3 70,2 202,1 223,8 210,7

dec -19
retraité ifrs
16
dec-19 IFRS 16 dec-18 dec-17

Capitaux propres 80,4 2,5 77,9 82,5 72,0
48,7 56,2 62,9
Dettes financières à long et 112,9 64,2
moyen terme

Autres passifs non courants 16,5 16,5 14,8 15,3
Dettes financières court terme 17,2 6,5 10,7 10,5 14,8
Autres passifs courants 45,3 -3,0 48,3 59,8 45,7
Passifs détenus en vue d'être cédés
Total PASSIF 272,3 70,2 202,1 223,8 210,7


Hors prise en compte de l’application de la norme IFRS 16, les immobilisations nettes s’élèvent à 127,3 M€ en 2019
en légère décroissance par rapport à 2018.

La variation est composée des acquisitions/mises en service (+10,3 M€), de sorties ou cessions (-6,2 M€
essentiellement le palangrier le Croix du Sud), des amortissements pour -10,8 M€ compensés par la reprise de
dépréciation du Croix du Sud pour + 2 M€ et par l’apport des « défiscaliseurs » +2 M€.

Le goodwill provient de l’écart entre la valeur des titres acquis et la valeur de la quote-part de capitaux propres
correspondant.

Les participations dans des entreprises associées sont les titres de Mer des Mascareignes (MDM), dont Sapmer
possède 50%.

Les autres créances non courantes sont en légère baisse essentiellement due à la diminution des dépôts de garantie
liés à l’affacturage.

Les actifs courants sont en forte diminution en raison de la baisse du stock de produits finis en fin d’année et de la
baisse des créances clients, particulièrement élevées au 31/12/2018 suite au décalage de facturation en fin d’année
2018 avec le blocage du port à la Réunion lors des évènements des « gilets jaunes ».

Les passifs courants sont eux aussi en forte baisse avec une réduction des dettes fournisseurs de 3,1 M€, le
remboursement partiel d’un compte courant (SI) 3,8 M€ et la baisse du recours à l’affacturage de 2,6 M€.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 6
Les capitaux propres s’élèvent à 77,9 M€ fin 2019 contre 82,5 M€ fin 2018. Leur évolution (-4,6 M€) est la
conséquence de la prise en compte du résultat net de 2019.

Le passif non courant (hors impact IFRS16) est une nouvelle fois en baisse grâce au niveau soutenu de
remboursement de la dette bancaire.

La dette financière au bilan fin 2019 concerne principalement le financement des neufs thoniers senneurs.

Les ratios financiers principaux sont les suivants :


2019 2018 2017 2016 2015 2014
Net Debt 53,9 61,5 73,8 77.4 74.3 81.7
Equity 80,4 82,5 72,0 48,6 34.9 39.5
Gearing 0,67 0,75 1,02 1.59 2.13 2.07
EBITDA 9,6 26,5 38,5 30,0 5.7 1.4
Leverage 5,6 2,3 1,9 2.6 13.0 58.4

2.1.5. Comptes consolidés - Analyse du tableau de flux de trésorerie


En milliers d'euros dec-19 dec-18 dec-17

Trésorerie à l'ouverture 4,7 2,0 4,7

Flux net de trésorerie généré par l'activité 19,3 23,8 16,2

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 10,0 - 11,8 - 10,2

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 9,5 - 9,3 - 8,7

Variations de taux de change - -

Trésorerie à la clôture 4,5 4,7 2,0
Variation de trésorerie - 0,2 2,7 - 2,7


L’activité du groupe génère un flux net de de 19,3 M€ en baisse de 4,4 M€ par rapport à 2018 ; la baisse de la CAF
de -14 M€ est en partie compensée par une variation de bfr de +9,5 M€ (diminution des créances clients, des stocks
et des dettes fournisseurs et autre dettes).

Le flux d’investissements est une nouvelle fois particulièrement élevé en 2019 avec principalement de nombreux
arrêts techniques majeurs programmés (4,5M€), renouvellement des sennes (3 M€), achat d’un terrain (0,4 M€) et
dans des équipements pour nos navires.

Le flux de financement comprend le remboursement des emprunts pour -8,7 M€ de capital, le paiement des intérêts
pour -1,3 M€, en diminution grâce à la baisse de l’endettement et un nouvel emprunt pour +0,5 M€.

Le niveau de trésorerie à fin 2019 est de 4.5 M€.

2.2. RESULTATS FINANCIERS SOCIAUX

2.2.1. Méthodes comptables

Les comptes sociaux de la société sont établis conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 2016.

Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n’est intervenu en 2019.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 7
2.2.2. Comptes sociaux – Compte de résultat


COMPTE DE RESULTAT en K€ déc.-19 déc.-18

Chiffre d'affaires 81 821 94 210
Autres produits de l'activité 5 643 5 498
Produits d'exploitation 87 463 99 708
Approvisionnements, stocks et charges externes -62 456 -71 468
Impôts et taxes -4 464 -4 585
Charges de personnel -12 125 -10 980
Dotations d'exploitation -10 626 -9 631
Autres charges d'exploitation nettes des produits -3 402 -4 329
Résultat d'exploitation -5 609 -1 285
Quote parts de résultats transférés 77 -92
Résultat financier 4 950 13 250
Résultat exceptionnel -2 197 -2 449
Résultat avant impôt -2 780 9 423
Participation des salariés 0 -1
Impôts sur les bénéfices 3 388 3 511
RESULTAT NET 609 12 932


Sapmer est la société-mère du groupe ; elle est propriétaire et exploitante des palangriers « Albius » et « Cap Horn ».
La société est également copropriétaire et exploitante du chalutier caseyeur « l’Austral » à 65%. Enfin, Sapmer est
propriétaire de cinq thoniers senneurs et en exploite quatre, le cinquième étant, depuis janvier 2019, affrété par sa
filiale mauricienne IOSMS.

Le chiffre d’affaires de Sapmer est en recul de 13 % par rapport à 2018. C’est essentiellement la conséquence de
l’affrètement du Bélouve à sa filiale IOSMS. Mais l’entreprise a également subi l’impact de la baisse des prix du thon
brut au 2ème semestre et accessoirement celle de la légine à la même période.

Le poste autre produits est stable : la diminution de la production stockée (-2,1 M€ en variation 2018-2019) est
compensée par le produit de l’affrêtement du Belouve (+ 1,3 M €) et les reprises de provisions (0,9 M€) .

La structure des charges d’exploitation baisse de 17 %. Cette réduction est liée tout comme pour le chiffre d’affaires
à l’affrêtement du Belouve mais également à la diminution des coûts fixes.

Le résultat financier de +4,9 M€ est essentiellement composé des dividendes versés par ses filiales moins la charge
d’intérêt liée aux emprunts des cinq thoniers en activité pour 1,6 M€.

Le résultat exceptionnel de -2,1 M€ provient principalement de la comptabilisation des amortissements dérogatoires
(-2,6 M€) stables par rapport à 2018, d’une reprise d’amortissement dérogatoire liée à la cession du palangrier Le
Croix du sud (0,6 M€) et d’une moins-value nette pour cette même cession de 0,3 M€.

Après prise en compte de l’impôt de +3,4 M€ qui bénéficie de l’intégration fiscale, le résultat net s’élève à 0,6 M€.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 8
2.2.3. Comptes sociaux – Bilan



BILAN en K€

ACTIF déc.-19 dé c.-18
Immobilis ations incorporelles nettes 851 961

Immobilisations corporelles nettes 106 123 112 847
Immobilisations financières 6 200 6 861

Actif immobilisé 113 174 120 670

Stocks nets 11 373 15 549
Créances clients et autres 51 650 47 117

Total des créances 63 023 62 667
Charges constatées d'avance 650 710

Disponibilités 1 333 3 204

Actif circulant 65 006 66 581
Ecarts de convertion actif 100 0

TOTAL DE L'ACTIF 178 280 187 251


PASSIF déc.-19 dé c.-18


Capital social 2 799 2 799
Réserves et report à nouveau 40 896 27 964
Résultat de l'exercice 609 12 932
Subventions et provisions 12 770 10 762
Total des Capitaux Propres 57 074 54 457
Provisions pour risques et charges 5 833 3 992
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 57 734 64 606
Emprunts et dettes financières divers 34 794 36 812
Dettes diverses 22 683 27 317
Produits constatés d'avance 122
Total des dettes 115 333 128 735
Ecarts de conversion passif 40 67
TOTAL DU PASSIF 178 280 187 251


Les immobilisations corporelles nettes prennent en compte l’acquisition d’équipements des navires, sennes et
variateurs pour l’activité thon et rails, d’aménagements viviers et broyeurs pour la partie australe.

La variation à la hausse du poste créances clients et autres provient principalement de l’augmentation des créances
clients due au décalage de marée ainsi qu’à l’augmentation des comptes courants des filiales.

Au passif, la variation des réserves est liée au résultat 2018 en report à nouveau (12,9 M€). Les provisions
réglementées ont été dotées de 2,4 M€.

Le remboursement de la dette se poursuit : 7,5 M€ de remboursement d’emprunts et 2 M€ de remboursement de
comptes courants groupe.

La baisse du poste des dettes diverses provient essentiellement des dettes fournisseurs et du poste dettes sur
immobilisations et comptes rattachés liée à notre engagement de rachat du palangrier Cap Horn.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 9
3. DÉVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES

3.1. ACTIVITÉ PÊCHERIE

3.1.1. Légine

Sapmer a enregistré une légère baisse du quota de -0,5% pour la campagne 2019-2020.

Les coûts opérationnels sont attendus stables.

Le plan de gestion de la pêcherie légine de l’Etat français publié en juillet 2019 offre des perspectives de longs
termes aux sept navires qui ont été sélectionnés pour six ans.

Néanmoins, la crise sanitaire liée à l’épidémie de covid-19 a entrainé pendant plusieurs semaines un fort
ralentissement de la demande sur le marché de la légine et une pression à la baisse sur les prix. Le groupe a
obtenu des financements qui lui ont permis de ne pas précipiter les ventes, ce qui aurait pu conduire à une baisse
plus importante du marché. A ce jour, il n’y a cependant pas de visibilité sur un retour à la normale du marché.

3.1.2. Langouste

Le quota pour la campagne 2019-2020 est en baisse de 10 tonnes, mais les avis des scientifiques font état d’un très
bon comportement du stock autour des iles Saint-Paul et Amsterdam.

Cette pêcherie a été certifiée MSC en mai 2020.

Après la labellisation MSC de la pêcherie légine à Kerguelen en 2013 et à Crozet en 2017, cette pêcherie historique
de Sapmer s’est vue à son tour récompensée.

L’ensemble des pêcheries australes du groupe Sapmer est maintenant certifié MSC ce qui est une véritable fierté
pour nous tous.

Nous pouvons donc nous réjouir de cette reconnaissance des bonnes pratiques mises en œuvre par les équipages
de l’Austral générations après générations avec le soutien des équipes à terre.

C’est aussi l’aboutissement d’un travail de fond qui, en collaboration avec le Muséum d’Histoire Naturelle et les
Terres Australes et Antarctiques Françaises vise à :
assurer, prouver et promouvoir la pérennité des stocks de langoustes
•
respecter l’écosystème et l’habitat dans lesquels la pêcherie évolue
•
mettre en œuvre une gestion efficace de la pêcherie
•

Enfin, c’est la responsabilité même de Sapmer qui est ici récompensée.

Nous sommes en effet le seul armement à disposer d’une autorisation de pêche dans les eaux de Saint-Paul et
Amsterdam, environnement exceptionnel protégé, réserve naturelle inscrite au patrimoine mondial de l’UNESCO.

Cette certification doit aussi permettre d’ouvrir de nouveaux horizons commerciaux pour cette langouste d’exception
et ainsi être moins dépendant de son principal marché le Japon, qui est lui aussi fortement impacté par le covid-19,
ce qui aura des répercussions importantes sur la rentabilité de cette pêcherie lors l’exercice 2020.

Par ailleurs, les équipes techniques travaillent sur un projet de refit de l’Austral, le Langoustier de la flotte, afin que
cette pêcherie continue à s’améliorer tant pour la sécurité et le confort des marins à bord, que pour la qualité du
produit pêché.

3.1.3. Thon brut

Les niveaux de quotas et leurs allocations par pavillon sont stables par rapport à 2019.

Les prix du thon brut sont par nature cycliques. Ils ont atteint un prix plancher sur le listao, jamais obtenu depuis
2009, suite à des volumes de pêches exceptionnels dans le Pacifique. Ces prix historiquement bas ont perduré
jusqu’à fin février puis se sont fortement redressés. La tendance depuis mi-mai est baissière en raison notamment
des conséquences sur l’économie mondiale de la pandémie et plus particulièrement sur l’activité des restaurants et
des hôtels.

Le mix espèce est défavorable depuis le début de l’année et les volumes sont relativement faibles, conséquences
notamment des mesures prises par les gouvernements dans le contexte épidémique du covid-19 (blocage d’un




SAPMER - Rapport financier 2019 - 10
thonier pendant 2 mois au chantier de CNOI, relèves des marins français réalisées à la Réunion, car impossible aux
Seychelles dont l’aéroport était fermé).

Cependant, le quota annuel ayant été de ce fait plus faiblement consommé à ce jour, une amélioration des volumes
est possible dans les prochains mois si les conditions de pêche deviennent plus favorables.

D’autant plus qu’avec le passage du Belouve sous pavillon Mauricien en janvier 2019 et la répartition du quota d’un
thonier français, qui a été arrêté en janvier 2020, sur les 3 autres thoniers de même pavillon, toutes les conditions
sont réunies pour pêcher.

Par ailleurs, le plan de réorganisation de l’activité thonière lancé en janvier 2015 se poursuit. Les effets positifs,
notamment sur la réduction des coûts, de la création d’un pôle d’expertise à Concarneau et de la création d’un
département achat au sein du groupe courant 2019 se ressentiront sur de l’exercice 2020.

3.2. ACTIVITÉ VALORISATION

La matière première qui doit être d’une qualité supérieure et d’une taille suffisante pour obtenir de bons rendements,
nous oblige à limiter l’offre des produits issus de notre activité de valorisation pour laquelle la demande est pourtant
croissante.

Le confinement de l’Ile Maurice suite à la pandémie du covid-19 nous a conduit à fermer l’unité de valorisation
pendant plus d’un mois ce qui aura des répercussions sur le chiffre d’affaires de l’exercice 2020 de cette activité.

L’activité valorisation a pour vocation d’extraire et de valoriser le meilleur des pêches du groupe et rendre une partie
des ventes indépendante des cycles des prix de vente des poissons vendus en brut. Le groupe continue notamment
à promouvoir ses pêches de poissons et crustacés exotiques et sauvages, à travers une gamme de produits finis
100% naturelle issue de ses trois pêcheries, offertes exclusivement dans les Comptoirs du Groupe.


4. EVENEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Sapmer fait face depuis début février 2020 à un fort ralentissement de son activité du fait de la propagation de
l’épidémie de coronavirus devenue pandémie qui a paralysé l’économie chinoise, l’économie européenne, ainsi
que celle de la Réunion.

Le covid-19 a entrainé un ralentissement de la demande sur le marché de la légine et une pression à la baisse sur
les prix. En outre, un thonier est resté bloqué au chantier naval CNOI de Maurice pendant deux mois en raison du
confinement. De plus les relèves des marins français ont dû être réalisées à la Réunion, car impossibles aux
Seychelles. Enfin, l’usine de valorisation a été contrainte de fermer pendant plus d’un mois en raison du
confinement a l’Ile Maurice. Néanmoins, grâce à la mobilisation des équipes en mer et à terre, l’activité thonière ne
s’est jamais arrêtée.

Dans ce contexte inédit, le groupe a sécurisé des financements qui permettent la continuité d’exploitation de
l’entreprise.
L’entreprise, par ailleurs, adapte son activité aux circonstances exceptionnelles, continue son plan d’amélioration
de l’activité thonière qui conduit à une nouvelle réduction du coût de pêche au kilogramme et met en œuvre les
dispositions proposées par le gouvernement français, et pour lesquelles elle est éligible, pour faire face à cette
crise. Elle a notamment eu recours au chômage partiel pour une partie de ses salariés et a décalé avec l’accord
des différentes administrations une partie de ses dettes fiscales et sociales. Des échéanciers avec certains de ses
principaux fournisseurs ont aussi été obtenus.
Les conséquences de cette crise sont circonscrites au compte de résultat de l’entreprise. En effet, après étude de
son bilan, la direction du groupe estime qu’elle n’a pas de conséquence ni sur ses actifs, ni sur son passif.

Si la situation se dégradait encore, le groupe se mobiliserait par anticipation pour sécuriser les financements
nécessaires, comme elle a su le faire jusqu’à aujourd’hui avec succès.

Sapmer continue d’œuvrer à l’amélioration constante de son modèle à tous les maillons de la chaîne de valeur, du
pêcheur au consommateur. Ceci se traduit par une recherche d’exemplarité dans la gestion des ressources, de
l’environnement et le respect de toutes les règles. L’accès à la ressource et sa bonne gestion sont en effet les
fondamentaux de la durabilité des pêcheries et de l’entreprise.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 11
5. FILIALES ET PARTICIPATIONS

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :

% de
Sociétés Localisation capital Méthode de consolidation
détenu

SAPMER SA (*) La Réunion Mère Intégration globale
LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS La Réunion 100% Intégration globale
(*)


ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*) La Réunion 100% Intégration globale
SOPARMA SAS La Réunion 100% Intégration globale
(*)


LES COMPTOIRS SAPMER SARL La Réunion 100% Intégration globale
(*)


SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS Ile Maurice 100% Intégration globale
TUNA FISHING COMPANY LTD Seychelles 99% Intégration globale
INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES Ile Maurice 100% Intégration globale
COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS (*) La Réunion 100% Intégration globale
MER DES MASCAREIGNES LTEE Ile Maurice 50% Mise en équivalence
(*) Sociétés intégrées fiscalement


LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS


Cette filiale est propriétaire et exploitante d’un navire palangrier (pêche à la légine) « l’Ile Bourbon ».
Le chiffre d’affaires passe de 13,3 M€ à 15,4 M€ entre 2018 et 2019. Maintien d’une bonne rentabilité opérationnelle.

LES COMPTOIRS SAPMER SARL (ex ARMEMENT SAPMER DISTRIBUTION)


Cette filiale gère les deux comptoirs basés dans les villes du Port à la Réunion et à Concarneau. Le chiffre d’affaires
a maintenu sa progression de 1 M€ en 2018 à 1,3 M€ en 2019. Cette progression confirme l’engouement de nos
clients finaux pour nos produits de qualité.

ARMAS PÊCHE SAS


Cette filiale est propriétaire et exploitante du navire « Mascareignes III » (pêche à la légine) et copropriétaire et
exploitante à 35% du navire « l’Austral » (langoustes). Le chiffre d’affaires passe de 14,3 M€ à 12,6 M€ entre 2018
et 2019. Maintien d’une bonne rentabilité opérationnelle.

SOPARMA SAS


Son activité est réduite à la gestion de sa filiale ARMAS PÊCHE.

SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS


Cette filiale s’occupe de la distribution et de la logistique des produits de la pêche valorisés du groupe. Elle réalise
sur l’exercice 2019 un chiffre d’affaires supérieur à 58 M€ et une perte de 4,7 M€.

TUNA FISHING COMPANY LTD


Cette filiale exploite deux thoniers et gère les activités logistiques du groupe aux Seychelles. Elle réalise sur 2019
une perte de 7,8 M€.

INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES


Cette filiale exploite trois thoniers, gère les activités logistiques du groupe sur l’Ile Maurice et abrite une partie de
la structure opérationnelle et administrative du groupe.

Réalisation d’une bonne rentabilité opérationnelle. Son résultat 2019 est bénéficiaire de 1,3M€.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 12
MER DES MASCAREIGNES LTEE


Son activité est la transformation du thon brut du groupe en thon valorisé à destination du groupe et pour des clients
tiers plus marginalement.

L’entreprise a généré un bénéfice sur l’exercice 2019.

COMPAGNIE D’ARMEMENT A LA PECHE SAS


Son activité est l’exploitation et gestion des thoniers du groupe. L’entreprise génère un résultat légèrement positif.


6. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.1. DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES CRÉANCES CLIENTS

Vous trouverez ci-dessous la situation des créances clients des comptes sociaux de Sapmer.

SITUATION AU 31/12/19 EN K€ Factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
de 31 jouirs à Total 1 jour et
de 61 à 90 jours > à 91 jours
0 jours De 1 à 30 jours 60 jours plus
Solde
Tranc hes de retard de paiement
17 725
Montant total des factures concernées ( TTC) 17 492 150 73 10 785 1 018
Pourcentage du montant total du chiffre d'affaires (HT) 21,38% 0,18% 0,09% 0,01% 0,96% 1,24%
- 264
Com ptes rattachés
17 461
Total créances clients et comptes rattachés




6.2. DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

Vous trouverez ci-dessous la situation des dettes fournisseurs des comptes sociaux de Sapmer.

SITUATION AU 31/12/19 EN K€ Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu
de 31 jouirs à Total 1 jour et
0 jours De 1 à 30 jours de 61 à 90 jours > à 91 jours
60 jours plus
Solde
Tranc hes de retard de paiement

11 993
Montant total des factures concernées ( TTC) 8 728 992 1 557 328 388 3 265
Pourcentage du montant total des achats (HT) 12,8% 1,5% 2,3% 0,5% 0,6% 4,8%
4 011
Com ptes rattachés
16 004
Total dettes fournissseurs et comptes rattachés




6.3. DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées
au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :



Revenus distribués éligibles à Revenus distribués non éligibles à
Dividende global
Exercice l'abattement mentionné au 2° du 3 l'abattement mentionné au 2° du 3
distribué
de l'article 158 du CGI de l'article 158 du CGI


31/12/2018 Néant Néant Sans objet
31/12/2017 2 099 158,80 € 2 099 158,80 € Sans objet
31/12/2016 Néant Néant Sans objet


6.4. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous remercions de bien vouloir approuver les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat
et l’annexe tels qu’ils vous sont présentés, lesdits comptes annuels faisant apparaitre un bénéfice de
608 715,83 euros.

Afin de consolider les fonds propres et de constituer des réserves pour l’avenir, nous vous proposons de ne pas
distribuer de dividendes sur l’exercice 2019 et vous proposons d’affecter la totalité de ce bénéfice en report à
nouveau.




SAPMER - Rapport financier 2019 -13
6.5. ACTIONNARIAT ET BOURSE

Le capital social de la Société SAPMER SA est composé de 3 498 598 actions à 0,80 € de valeur nominale pour
un montant total de 2 798 878.40 €.

Détention du capital au 31 décembre 2019



10%




90%


SAPMER INVESTISSEMENTS Porteurs et Autres


Le capital ne comporte pas d’action à droit préférentiel.

Les salariés et administrateurs ont des participations dans le capital social de la Société à hauteur de 0,79% (dont
0,71 % pour les salariés et les salariés des sociétés qui sont liées à Sapmer au sens de l’article L.225-180 du Code
de Commerce).

Sapmer ne détient aucune de ses actions propres et n’a procédé au cours de l’exercice à aucune action d’achat ou
de vente d’actions propres.

Conformément à l’article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous signalons l’identité des personnes détenant
directement ou indirectement au 31 décembre 2018, plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de
33.33% de 50%, de 66.66%, de 90%, ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :


Actionnaires En capital En droits de vote

SAPMER SAPMER
Détenant plus des 2/3
INVESTISSEMENTS INVESTISSEMENTS


Evolution du cours de Bourse en 2019

Le cours le plus haut en 2019 est 23,60 € et le plus bas est 14,00 €.
Le cours au 31 décembre 2019 est de 16,00 €.

Code ISIN : FR0010776617-ALMER


6.6. LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions visées par les dispositions de l’article L. 225-40
du Code de commerce, mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

En outre, nous vous remercions, conformément à la possibilité offerte par l’article L.225-42 du Code de commerce,
d’approuver sur rapport spécial des commissaires aux comptes, les conventions qui n’auraient pas été
préalablement autorisées par le conseil d’administration.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 14
6.7. DIVERS

Observations du comité social et économique

Le comité social et économique n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L 2312-36
du Code du travail.

Charges non déductibles

La Société n’a pas effectué de dépenses somptuaires (CGI art 39.5 – 223 quinquies).
Le montant de TVTS est de 734 euros pour l’exercice 2019.

Montant de la rémunération des auditeurs (comptes sociaux et consolidés)

Les honoraires s’élèvent à 73,6 K€ HT pour l’exercice 2019.


7. DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

7.1. LA CREATION DE LA VALEUR DANS LE GROUPE SAPMER




SAPMER - Rapport financier 2019 - 15
DE LA MER
A L’ASSIETTE
DEPUIS 1947 /Une communauté en mer et à terre
PÊCHE
/// Des équipes compétentes avec plus de 6 700 heures de
formation par an (périmètre français).
/Des hommes et des femmes
/// Une collaboration efficace de tous au service
/// Plus de 1000 collaborateurs. du fonctionnement intégré, de la pêche à la distribution.
/// 11 nationalités différentes représentées. /// L’implantation des fonctions support au plus près
/// 288 marins français embarqués dont 52 % d’officiers. des quais et des marins.

/Des outils pour préserver /Des produits d’exception
la noblesse du produit /// Des techniques innovantes : thon -40, langoustes
vivantes...
/// 1 caseyeur, 4 palangrier, 9 senneurs, 2 baliseurs. VALORISATION
/// Des produits naturellement premium.
/// Réunion, Maurice, Seychelles, Concarneau.
/// Traçabilité complète grâce à une organisation
/// Valorisation directement en mer pour la pêche australe
intégrée vérifiée par des tiers indépendants.
et dans une usine dédiée au thon premium à Maurice.
/// Création de nouveaux produits, de nouvelles saveurs,
au plus près du consommateur.
/Une nature généreuse et
fragile à préserver /Notre responsabilité de protection
/// 2 zones de pêche : /// Une gestion durable pour assurer la pérennité
COMPTOIRS
Nord de l’Océan indien et mers australes, de la ressource.
& CLIENTS
territoire protégé. /// Une reconnaissance des pratiques par certifications :
/// Ressources sauvages soumises à quotas : MSC, Friend of the Sea, FAD Free, ISSF,
100% des navires contrôlés par des tiers Dolphin Safe, OCUP.
indépendants (contrôleurs des pêches ou /// Des partenariats solides et de référence pour
LOGISTIQUE
observateurs Veritas). le développement de la connaissance scientifique,
la surveillance et la sécurité des mers australes et
de l’Océan indien.
/Un ancrage sur nos territoires
/Des îles de l’Océan Indien
/// Société réunionnaise avec un
au monde entier
rayonnement régional sur l’Océan indien.
/// Relation historique avec la Bretagne et Concarneau /// Rayonnement international du savoir-faire
/// 2 Comptoirs SAPMER : Le Port (Réunion) et Concarneau. réunionnais dans plus de 30 pays.
/// Retombées socio-économiques : 630 emplois créés ou
/// 110 millions d’euros injectés sur les territoires, dont
maintenus en France par la pêche australe dont 90% à
66 % à la Réunion et en France métropolitaine.
la Réunion selon l’INSEE.
/// Partenariats avec les acteurs locaux notamment
la pêche artisanale et le sauvetage en mer.

CONSOMMATEURS




SAPMER - Rapport financier 2019 -4
7.2. LES OPPORTINITES RETENUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 ET LES MOYENS MIS EN
ŒUVRE POUR S’EN SAISIR

7.2.1. Accès durable à la ressource

Nos activités sont dépendantes de la pérennité des ressources halieutiques. La bonne gestion des stocks est donc
primordiale pour les activités du groupe 1. En plus des pressions environnementales anthropiques sur l’ensemble
de l’écosystème terrestre (cf. préservation de l’environnement p.19), plusieurs enjeux sont à considérer sur ces
ressources comme leur gestion durable, la lutte contre la pêche illicite (pêche INN) ou encore la maitrise du
phénomène de déprédation opéré par des cétacés de manière opportuniste sur les palangres dans les mers
australes. La gestion de ces risques repose à la fois sur la conformité aux cadres réglementaires en vigueur, sur
l’innovation et sur l’amélioration constante des pratiques avec l’appui de ses parties prenantes. En s’imposant des
standards du plus haut niveau, le groupe s’est fait reconnaitre comme un acteur de référence dans toutes les
pêcheries où il intervient.

Développement des connaissances scientifiques
Pour pouvoir évaluer au mieux l’état des stocks halieutiques et donc les niveaux de captures garantissant leur
durabilité, il est indispensable de parfaire les connaissances sur les espèces et sur l’écosystème marin en général.

Depuis 2006, Sapmer participe activement aux campagnes scientifiques par la mise à disposition de moyen
humains et techniques (navire Austral pour les campagnes d’évaluation des stocks dans les ZEE des TAAF à titre
d’exemple), en complément des programmes généraux conduits et mis en œuvre à bord de ses navires par les
observateurs scientifiques pour son activité thonière ou les contrôleurs des pêches et les agents de la réserve
naturelle des TAAF pour son activité australe.

Les échanges sont par ailleurs permanents entre les instituts scientifiques (MNHN, IRD, CNRS, ENSTA etc.) et le
groupe pour mettre en place des protocoles scientifiques qui mettent à profit les campagnes de pêche en vue
d’acquérir des données dans des zones parfois difficilement accessibles. Les données ainsi acquises permettent
ensuite l’amélioration des évaluations et connaissances générales des environnements marins.

En 2019
Le programme GLIDER (ou planeur sous-marin acoustique) a été mis en œuvre en mars 2019 à partir de l’Austral,
notre navire caseyeur. Ce projet, basé sur un partenariat avec l’administration des TAAF, les scientifiques et le
groupe, vise l’amélioration des connaissances sur le comportement et la répartition des grands cétacés dans les
eaux de Saint-Paul et Amsterdam. Il a également pour ambition de collecter des données océanographiques
(mesures physico-chimiques) et bathymétriques.

Le programme ORCADEPRED SPA (St Paul et Amsterdam) a été élargi d’une seule espèce (rouffe) à l’ensemble
des poissons pêchés dans la zone. Après des déploiements lors des deux campagnes de pêche précédentes, cette
troisième expérimentation a permis d’améliorer les connaissances sur la déprédation et les outils qui pourraient
permettre de lutter contre ce phénomène.

Le partenariat avec Météo France initié en 2018 s’est poursuivi avec le largage de bouées météorologiques par les
navires sur leur route vers les TAAF. En dérivant, ces bouées enregistreront des informations précieuses pour
permettre de mieux connaître et comprendre les conditions climatiques dans le sud de l’océan Indien.

Via la Fondation des Mers australes, dont elle est un des mécènes, Sapmer a également contribué au financement
d’une l’expédition scientifique en octobre 2019 pour approfondir les connaissances sur le mont sous-marin la
Pérouse, au large de la Réunion.

2019 en chiffres
4 protocoles ou conventions ont été mis en œuvre avec des institutions scientifiques :
ORCADEPRED Rouffe et ORCADEPRED Saint Paul et Amsterdam en collaboration avec le Centre d’Étude
-
Biologique de Chizé (CEBC).
Déploiement d’un planeur sous-marin acoustique en collaboration avec l’École Nationale Supérieure de
-
Technique Avancée de Bretagne (ENSTA Bretagne).
Mise à disposition du MNHN des données acoustiques collectées par un palangrier afin d’alimenter une
-
étude sur les ressources pélagiques de l’Océan Indien Sud.

4 bouées météorologiques ont par ailleurs été larguées pour le compte de Météo France par des navires du groupe
lors de leur route vers les mers australes.



Par groupe Sapmer, on entend la société Sapmer SA et les sociétés dans son périmètre de consolidation, cf. « Périmètre
1

couvert par la déclaration » p.14




SAPMER - Rapport financier 2019 - 17
Respect strict des règles d’accès
Les activités de pêche dans les ZEE des TAAF sont strictement encadrées pour préserver un écosystème
particulièrement précieux, classé comme réserve naturelle nationale depuis 2006 et comme patrimoine mondial
naturel de l’humanité par l’UNESCO depuis juillet 2019. De nombreuses mesures sont mises en œuvre sous le
contrôle d’un contrôleur des pêches, assisté par un agent de la Réserve naturelle pour le caseyeur : pêche
sélective, mesures d’effarouchement des oiseaux et périodes de fermeture pour les palangriers pour éviter toute
mortalité aviaire, interruption des opérations de pêche en présence de cétacés pour éviter la déprédation…Grâce
à son expérience, le groupe Sapmer parvient à transformer ces contraintes en opportunités pour protéger les
ressources et pérenniser ses autorisations d’accès.

Dans son développement de nouvelles activités de pêche au thon dans l’océan Indien, Sapmer a conservé cette
approche en adoptant des pratiques raisonnées dans un environnement pourtant hautement concurrentiel. Ainsi,
le groupe met tout en œuvre pour respecter scrupuleusement les résolutions de la Commission thonière pour
l’Océan indien (CTOI), résolutions auxquelles s’ajoutent les exigences du référentiel de l’International Seafood
Sustainability Foundation (ISSF), une organisation non-gouvernementale dont les membres cherchent de façon
proactive à améliorer la gestion des pêcheries thonières.

Cette volonté transparaît également avec le maintien d’une partie des activités de pêche sur banc libre et un usage
raisonné des dispositifs de concentration de poisson (DCP) : le groupe utilise en moyenne 200 bouées actives par
navire contre 325 autorisées selon la réglementation internationale établie par les résolutions de la CTOI et n’utilise
que des dispositifs « non-maillants ». Par ailleurs, Sapmer est engagée dans plusieurs projets visant à améliorer la
récupération des DCP qui auraient dérivé en dehors des zones de pêche et au développement de DCP
intégralement biodégradables. D’autre part, les navires du groupe transmettent systématiquement l’intégralité des
rapports de débarque aux autorités nationales et organismes scientifiques compétents pour faciliter le suivi des
quotas alloués.

Sur toutes ses zones de pêche, Sapmer met tout en œuvre pour promouvoir les bonnes pratiques au sein des
instances décisionnaires comme les organisations régionales de gestion des pêches (APSOI, CCAMLR, CTOI) ou
les organisations professionnelles (COLTO, SARPC, ORTHONGEL) dont Sapmer est membre.

En 2019
L’année a été marquée par l’entrée en vigueur d’un nouveau plan de gestion pour la pêcherie légine dans les TAAF.
D’une durée de six ans, ce plan de gestion est particulièrement ambitieux avec une approche beaucoup plus
systémique du développement durable. Ainsi, en plus de l’antériorité des armements et du respect des mesures
environnementales dans les opérations de pêche, les autorisations de pêche et les quotas sont également
attribuées en fonction de l’impact socio-économique des armements, en tenant compte par exemple du nombre
d’emplois créés ou du soutien volontaire de ces entreprises à la formation maritime. A l’issue d’une phase d’étude
rigoureuse de l’ensemble des conditions et critères, le groupe a pu maintenir l’ensemble de ses quotas, ce qui
souligne sa bonne intégration des différentes dimensions de la responsabilité sociale.

Sur la partie thonière, la CTOI a adopté de nouvelles mesures de conservation, parmi lesquelles une limitation du
nombre de DCP par navire, une protection renforcée des raies mobula et manta et la mise en place de quotas pour
l’Île Maurice. Le groupe a déjà mis en place les moyens nécessaires pour parvenir à une parfaite conformité aux
différentes échéances fixées. Ainsi, après l’échéance du programme BIOFAD développé en collaboration avec
ORTHONGEL qui a permis de tester une première version de DCP biodégradables, le groupe s’est désormais
engagé dans une démarche propre pour construire et tester in situ des dispositifs répondant à l’ensemble des
exigences.

Une autre source de satisfaction concerne les progrès réalisés au sein du Fishery Improvement Projet (FIP)
Sustainable Indian Ocean Tuna Initiative (SIOTI) dont toutes les sociétés concernées du groupe sont des membres
actifs. L’objectif final de ce FIP est d’amener toute la pêcherie au niveau de la certification MSC d’ici cinq ans. Ces
progrès ont notamment été soulignés par une organisation non-gouvernementale, Fishery Progress, qui a noté
SIOTI « A » contre « C » en 2018.

2019 en chiffres
Le projet BIOFAD a permis de tester plus de 200 DCP biodégradables. Cette première phase a mis en évidence le
besoin de trouver d’autres matériaux biodégradables pour améliorer la robustesse de ces dispositifs, en cohérence
avec les orientations fixées par la CTOI à horizon 2022.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 18
Suivi et conformité
Pour les activités de pêche australe, des contrôleurs de pêche sont systématiquement embarqués à bord de nos
navires. Agents indépendants nommés par la préfecture des TAAF, ces contrôleurs garantissent le respect
scrupuleux des règles en vigueur et un lien permanent avec l’autorité de contrôle. Par ailleurs et en fonction des
besoins des instituts scientifiques, ces contrôleurs peuvent également prendre part à la mise en œuvre de
protocoles scientifiques. Pour le caseyeur cet embarquement d’un contrôleur est complété de l’embarquement d’un
agent de la réserve naturelle pour le suivi des opérations et la mise en œuvre des protocoles (cf. « Développement
des connaissances scientifiques » p. 15).

Pour les activités thonières, le groupe a volontairement adopté un modèle similaire avec le programme OCUP
(Observateur Commun Unique et Permanent) pour embarquer systématiquement sur 100% de nos thoniers des
observateurs indépendants formés, agréés et coordonnés par le groupe Bureau Veritas. Ce programme permet de
garantir la conformité de toutes nos opérations et intègre le support des scientifiques de l'IRD (Institut de Recherche
pour le Développement français). Par leurs contrôles et observations directes et quotidiennes et la transmission
d’un compte-rendu complet dès la rentrée au port de nos bateaux, ils garantissent aux autorités notre respect des
réglementations et l’application des bonnes pratiques environnementales.

La pêche illicite, non déclarée et non réglementée (INN) constitue une menace majeure sur la gestion durable des
ressources. Après avoir été pendant des années un véritable fléau, la pêche INN est désormais éradiquée et
contenue dans les mers australes grâce aux efforts considérables fournis en termes de contrôle et de surveillance
par l’État et les armements.

Pour participer à ces efforts, Sapmer s’est engagée depuis 2003 dans le Groupement d’Intérêt Economique
Protection Légine et Ressources Halieutiques (GIE PLRH) qui opère le navire OSIRIS, dans le cadre d’un
partenariat public-privé entre le GIE, la Direction des Pêches Maritimes et de l’Agriculture, la Direction des Affaires
Maritimes, la Direction de la Mer Sud Océan Indien et les Terres Australes et Antarctiques Françaises. Patrouilleur
intégré dans un dispositif global (surveillance satellitaire, moyens militaires, navires de pêche sur zone), ce navire
intervient dans les ZEE des TAAF pour des missions de surveillance, de dissuasion et si besoin de sauvetage.

Son utilisation a par ailleurs permis dans le cadre de l’opération Initiatives nouvelles de surveillance des pêches
dans le sud-ouest de l’océan Indien d’organiser d’autres missions de surveillance pour le compte des États riverains
membres de la Commission de l’Océan Indien (COI).

Pour maintenir la pression sur la pêche INN après le désarmement de l’Osiris en 2018, l’Osiris 2 a débuté ses
premières missions en 2019. Ce changement de navire a été l’occasion d’un passage de relai entre armements :
alors que Sapmer opérait l’Osiris depuis une quinzaine d’années, le GIE a décidé de confier les opérations de
l’Osiris 2 à un autre armement.

En 2019
Pour parfaire le dispositif de transparence des opérations de
pêche et de débarque de ses thoniers, le groupe a initié un projet
d’Electronic Monitoring System (EMS) complémentaire à
l’observateur humain présent en coordination notamment avec les
autorités seychelloises et l’organisation non-gouvernementale
The Nature Conservancy. Grâce à un système de caméras hautes
définition à bord des navires pour filmer les captures et d’un
traitement à distance des données, l’EMS poursuit un triple
objectif. Tout d’abord d’être un outil d’aide à l’observateur humain
embarqué dans la mensuration des captures pour faciliter les
échantillonnages scientifiques permettant une meilleure
évaluation de l’état des stocks. Ensuite, de permettre à terme une
reconnaissance et un comptage des espèces pêchées selon leur
taille et leur poids par l’intermédiaire du développement d’un
algorithme de reconnaissance par intelligence artificielle corolaire
au projet pour connaître le plus tôt possible la composition
spécifique des captures. Enfin le système permet l’enregistrement
et l’export des données saisies, garantissant ainsi la traçabilité du
poisson. Déployé à titre de pilote, l’EMS a vocation à être un outil complémentaire à l’observation humaine pour
l’ensemble de la flotte du groupe

2019 en chiffres
4 audits de suivi ont été réalisés avec succès dans le cadre d’ISSF. La grille d’audit, élaborée au sein de
l’International Seafood Sustainability Association, aborde de nombreux aspects pour vérifier la parfaite conformité
réglementaire des opérations ainsi que le respect des engagements environnementaux du groupe. A partir de 2021,
cette grille sera renforcée avec des exigences liées au respect des droits de l’Homme à bord des navires.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 19
Certification et diffusion des pratiques
Le groupe s’est engagé dans de nombreuses démarches volontaires, notamment de certification et de labellisation.
Cela permet de faire connaître et reconnaître notre engagement en faveur d’une pêche durable et responsable, de
susciter l’engagement des autres acteurs ou encore de maintenir les efforts pour une amélioration continue de nos
pratiques et de celles des pêcheries dans lesquelles le groupe est engagé dans leur ensemble.

Pour la pêche australe, en plus du contrôle exercé par l’embarquement systématique d’un contrôleur des pêches,
Sapmer est certifiée MSC au titre de l’unité de certification du SARPC sur la pêcherie de légine australe depuis
2013 pour Kerguelen et 2017 pour Crozet.


Plusieurs certifications et engagements viennent également valoriser les bonnes pratiques mises en œuvre pour la
pêche au thon tropical :

Dolphin Safe du Earth Island Institute, pour différencier l'origine Océan Indien de l'origine Pacifique Est
•
où thons et dauphins cohabitent et où les prises accidentelles de ces derniers peuvent survenir. Sapmer
est certifiée depuis 2011.


Friend of the Sea, un label qui récompense les armateurs répondant aux exigences du référentiel en
•
matière de maîtrise des ressources, de respect de l’écosystème, de gestion de l’impact environnemental
et de politique de responsabilité sociale. Sapmer est certifiée depuis 2012 pour les espèces Listao,
Albarcore et Patudo, avec des audits plusieurs fois par an de la chaîne de la chaîne de traçabilité.


Friend of the Sea FAD Free Fishing, un programme international de certification de produits de la pêche
•
et de l’aquaculture durable pour les thons pêchés sur bancs libres, incluant des audits par un tiers,
coordonnés par Friend of the Sea. Sapmer est certifiée Fad Free depuis 2016.




Sustainable Indian Ocean Tuna Initiative (SIOTI), une démarche à l'initiative du WWF pour
•
accompagner les pêcheries en transition vers une certification MSC.


International Seafood Sustainability Foundation (ISSF), avec l’enregistrement depuis 2014 de
•
l’ensemble des navires (senneurs et navires d’assistance) sur le registre des navires proactifs de l'ISSF
(PVR) identifiant les participants actifs à des efforts de durabilité significatifs.


En 2019
De nombreux audits ont été diligentés dans l’année par les différents organismes certificateurs, notamment Friends
of the Sea et MSC, audits qui ont systématiquement conduit à la re-certification des activités concernées.

Comme prévu, le groupe s’est engagé en début d’année dans le processus de certification MSC pour la pêcherie
de langouste australe au casier à Saint Paul et Amsterdam, afin de valoriser le travail exemplaire accompli depuis
des décennies – pour rappel, cette pêcherie est soumise à quota depuis 1951, et Sapmer est le seul armement à
pratiquer cette pêche. Ce travail de longue haleine nécessite de nombreux échanges avec les différentes parties
prenantes pour assurer le respect des trois grands principes du référentiel MSC : un stock de poisson durable, un
impact environnemental minimisé et une gestion efficace de la pêcherie. Après plus d’un an de travail, le processus
devrait arriver à son terme en mai 2020.

En outre, le groupe a maintenu sa participation à la Semaine de la pêche responsable (18 au 24 février 2019).
Organisé par MSC France, cet événement vise à sensibiliser le grand public sur les enjeux de la pêche durable,
les moyens concrets mis en œuvre pour réaliser cet objectif et les différentes pêcheries engagées dans la
démarche. A cette occasion, Sapmer a reconduit des actions déjà entreprises l’année précédente comme l’accueil
de classes de primaire pour faire découvrir nos activités au Port et expliquer aux enfants les différentes dimensions
d’une pêche responsable. Un des marins du groupe a même accepté de se prêter au jeu pour la campagne
nationale d’affichage.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 20
2019 en chiffres
7 audits de re-certification ont été diligentés et passés avec succès par le groupe :
4 concernaient la certification MSC et la chaîne de traçabilité
-
2 concernaient la certification délivrée par Friends of the Sea, à la fois sur la pêcherie et sur la chaîne de
-
traçabilité
1 concernait la certification délivrée par Friends of the Sea sur les pratiques de pêche sur banc libre (« FAD
-
free »)


7.2.2. Préservation de l’environnement

La préservation de toutes les composantes de l’environnement est un sujet de préoccupation majeure pour Sapmer.

C’est un élément stratégique pour la protection des ressources naturelles qui constituent la clé de voûte de notre
chaîne de valeur (cf. Accès durable à la ressource p.), mais pas seulement : c’est notre responsabilité de protéger
les zones de pêche dans leur ensemble, en particulier lorsqu’elles se situent dans une réserve naturelle et une aire
marine protégée.

Plus largement, le contexte insulaire accentue certaines problématiques comme la gestion des déchets, la
consommation d’énergie ou encore la résilience face aux changements climatiques. La limitation de l’empreinte
environnementale des activités maritimes et terrestres du groupe est donc l’occasion de protéger le bien commun,
en plus des intérêts propres de l’entreprise.

Activités maritimes
Le respect de la règlementation en matière environnementale (rejets des ordures, prévention des pollutions, etc.)
est validé par les autorités qui délivrent et renouvellent annuellement les permis de navigation ainsi que par les
audits internes et externes.

Sur la gestion des déchets, chaque navire est soumis à un plan de gestion des ordures qui reprend les
amendements OMI/MARPOL. Dans le cadre de la pêche australe, les navires sont en outre astreints au respect de
la réglementation TAAF, qui précise par exemple qu’aucun déchet de poisson ne peut être rejeté dans les zones
de protection renforcée de la réserve naturelle, ainsi qu’à moins de 24 milles nautiques des côtes.

Les navires n’opérant pas dans les zones sensibles soumises à des règlementations particulières (type réserve
naturelle des TAAF) appliquent cependant des dispositions similaires dans une approche proactive et responsable.
En outre, chaque navire est équipé des dotations adaptées permettant de lutter contre des pollutions qui pourraient
survenir en cas d’évènement accidentel. Les produits mis à bord sont choisis en priorité parmi les références
présentant un caractère biodégradable.

De manière générale des dispositifs techniques, organisationnels et humains allant au-delà de la réglementation
sont déployés à bord des navires pour limiter notre empreinte sur l’environnement et sur les espèces ciblées comme
sur les espèces non ciblées.

Les reconnaissances apportées par les labels MSC ou FOS et les audits de tiers associés constituent une garantie
de la responsabilité des pratiques mises en œuvre pour la préservation de la biodiversité marine.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 21
En 2019
Une des spécificités de la pêche australe concerne le traitement directement à bord des légines, afin de pouvoir
les congeler « prêtes à l’emploi », c’est-à-dire étêtées, équeutées et vidées.

Bien que le rejet des déchets organiques générés par ce traitement soit autorisé par les réglementations en vigueur,
le groupe a décidé d’équiper l’ensemble de sa flotte australe avec des broyeurs afin de favoriser leur dispersion et
limiter toute perturbation éventuelle du réseau trophique des mers australes.

Activités terrestres
Le groupe est structuré autour de quatre sites situés dans des pays différents, avec un environnement
réglementaire et des infrastructures très différents. De ce fait, en dépit de l’animation transverse opérée par le
Responsable Santé Sécurité Environnement pour tout le groupe, les possibilités de mise en œuvre sont ajustées
au regard des infrastructures existantes.

Cependant, plusieurs actions structurantes sont menées à l’échelle du groupe, comme la politique commune de
prévention du risque chimique ou encore la politique hygiène et sécurité, qui visent notamment à limiter au
maximum tout rejet potentiellement polluant. Selon les capacités technologiques de chaque pays, des filières
responsables se mettent en place progressivement pour chaque type de déchets, générés par les installations
terrestres ou rapportés par les navires à la fin de chaque marée.

Dans une démarche alliant équilibre économique et lutte contre le gaspillage alimentaire, Sapmer cherche à
valoriser au mieux tous les produits de la pêche, en optimisant au mieux les coproduits et sous-produits issus de
la transformation des poissons.

Ainsi, des voies de valorisation sont explorées pour l’ensemble de la matière traitée dans l’unité mauricienne Mer
des Mascareignes, que ce soit pour l’extraction d’huile riche en Omega-3 à destination de la nutrition animale et de
l’industrie agroalimentaire ou pharmaceutique.

En 2019
Le site réunionnais a initié la récupération de palettes pour couvrir au moins en partie son besoin annuel de 3 000
palettes en bois. Plutôt que d’acheter ces palettes neuves sans pouvoir les récupérer ensuite auprès de clients
internationaux, l’objectif est de collecter des palettes conformes à nos exigences opérationnelles auprès
d’entreprises importatrices, et pour lesquelles ces palettes sont traitées comme des déchets. C’est donc une
démarche d’économie circulaire triplement vertueuse : réduction des coûts pour Sapmer, réduction des coûts pour
les importateurs (qui n’ont plus à payer pour leur stockage et/ou destruction) et réduction de la pression sur les
ressources naturelles. Si pour l’instant les quantités récupérées ne permettent pas encore de couvrir tous nos
besoins, cette démarche a vocation à être amplifiée, voire même déclinée pour d’autres sujets en fonction des
opportunités.

Prise en compte des changements climatiques
Certaines activités génèrent des gaz à effet de serre, telles que la combustion d’hydrocarbures par les navires, la
consommation électrique des installations terrestres ou l’utilisation de fluides frigorigènes utilisés pour les chambres
froides et les cales frigorifiques.

En conformité avec la réglementation de l’OMI sur le sujet, tous les navires sont titulaires de certificats de prévention
de la pollution atmosphérique, y compris par les moteurs. Un plan de gestion du rendement énergétique est à ce
titre établi pour chaque navire et des dispositifs techniques sont en place pour limiter les consommations et rejets.

Dans un souci de rendement énergétique, des efforts sont fournis continuellement pour optimiser les stratégies de
pêche et ainsi limiter le nombre de jours de mer. D’autres initiatives ont été mises en œuvre pour réduire les
consommations de carburant, comme l’adoption d’une propulsion diesel-électrique pour les thoniers, la réduction
de la puissance des moteurs pour la flotte australe ou encore l’équipement des navires avec des outils type
économètre capables d’optimiser à chaque instant la consommation d’électricité à bord – et donc la consommation
de gasoil nécessaire pour alimenter les générateurs.

En 2019
Sapmer a posé les premiers jalons pour étayer et développer sa politique de lutte contre les changements
climatiques en établissant le bilan carbone des quatre palangriers, les navires du groupe dédiés à la pêche à la
légine, soit quatre navires sur les seize armés.

Ce travail a permis d’établir les émissions moyennes et de réfléchir aux moyens de faire baisser cette empreinte
carbone, au-delà des actions déjà mises en œuvre depuis plusieurs années. Bien qu’un navire de pêche soit un
environnement particulièrement contraint, de surcroît lorsqu’il s’agit de naviguer dans des conditions extrêmes, les
différents plans de réduction visent jusqu’à 8% de réduction des émissions d’ici 2022 sur cette partie amont,
principalement en optimisant la consommation de carburant (qui représente plus de 85% des émissions de CO2).




SAPMER - Rapport financier 2019 - 22
Cependant, l’amélioration la plus notable pourra intervenir au moment du remplacement des navires en appliquant
les principes d’éco-conception.

2019 en chiffres
L’intensité carbone des activités de pêche à la légine représente 4 kg en équivalent CO2 par kilogramme de poisson,
soit un rapport plutôt faible en comparaison d’autres sources de protéines animales. Cette analyse devrait être
complétée avec les émissions liées aux opérations à terre.




7.2.3. Partage de la richesse créée avec les territoires

Les implantations terrestres du groupe lui permettent d’être au plus près des zones de pêche, de ses fournisseurs,
prestataires ou clients. Cependant, l’ambition et la responsabilité de Sapmer dépassent très largement les seules
considérations pratiques.

Parce que le groupe né sur l’Ile de La Réunion est conscient de l’importance de cet ancrage territorial dans son
développement, il est primordial que la richesse issue de nos produits d’exception puisse profiter à tout notre
écosystème.

Soutien au tissu social local
En plus du support fourni aux territoires par le biais de son activité économique (emplois créés et soutenus,
dépenses auprès de ses fournisseurs, taxes et impôts versés…), Sapmer met à profit la richesse créée par ses
activités pour soutenir d’autres actions ou initiatives locales, principalement en lien avec le milieu maritime, par
exemple en apportant une contribution financière pour le fonctionnement des sauveteurs en mer ou en contribuant
au budget de la Fondation des mers australes, qui vise à organiser et soutenir des projets de recherche sur la
connaissance des océans et la promotion du patrimoine maritime.

Sapmer est également impliquée dans de nombreuses organisations et initiatives aux niveaux local et national :

Au niveau réunionnais : Au niveau national :
- Société Nationale de sauvetage en Mer (SNSM) - Société Nationale de sauvetage en Mer (SNSM)
- Cluster Maritime de la Réunion - Comité National des Pêches Maritimes et Elevages
- Association des Femmes de Marins Pêcheurs Marins (CNPMEM)
- Union des Armateurs à la Pêche de France (UAPF)
(AFEMAR)
- Ecole d’Apprentissage Maritime du Port - Cluster Maritime Française (CMF)
- Conseil Maritime Ultra-Marin du Bassin de l’Océan - Fondation des Mers Australes
- Syndicat des Armateurs Réunionnais de Palangrier
Indien (CMUB)
- GIE Protection légine et ressources halieutiques Congélateurs (SARPC)
- Association de Développement Industriel de la - Organisation des producteurs de thon congelé et
Réunion (ADIR) surgelés (ORTHONGEL)
- Pôle de compétitivité QUALITROPIC.


En 2019
L’INSEE a publié une étude sur les retombées socio-économiques de la pêche australe sur la base des données
2017, incluant les activités australes du groupe Sapmer ainsi que celles des autres membres du SARPC.

Il en ressort que la pêche australe génère 450 emplois directs et 180 emplois indirects ou induits. L’étude confirme
ainsi le rôle moteur de la pêche australe dans l’emploi réunionnais, et incidemment le poids du groupe, qui arme
cinq des huit navires engagés dans ces activités.

Pour aller plus loin et accélérer l’essor de « l’économie bleue » à la Réunion, Sapmer a également adhéré à l’Institut
Bleu, une association regroupant notamment le Conseil Régional de la Réunion et des acteurs institutionnels du
monde maritime comme le Comité régional des pêches maritimes et des élevages marins (CRPMEM). L’association
doit constituer une chambre d’échange et d’amplification des démarches pour permettre au territoire réunionnais
de tirer pleinement parti du potentiel de l’économie bleue que représente l’insularité.

Sapmer a développé sa démarche de mécénat autour de son site de Concarneau. Ainsi, sur le modèle de ce qui
est fait à la Réunion, le groupe a apporté son soutien à la SNSM via des dons financiers et de produits à la station
de Trévignon, au sein de laquelle plusieurs marins du groupe sont par ailleurs bénévoles. Sapmer a également été
partenaire du salon Livre & Mer à Concarneau, et s’est engagé avec une école primaire locale dans un projet
pédagogique sur toute la durée de l’année scolaire pour faire découvrir aux enfants les produits de la mer et les
principes de la pêche responsable.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 23
2019 en chiffres
La contribution économique directe (salaires versés et achats auprès de ses fournisseurs, hors carburants) du
Groupe sur ses territoires s’est élevée à plus de 110 millions d’euros. La France, entre la Réunion et la métropole,
constitue évidemment la principale bénéficiaire avec près de 66 % des contributions directes. Nous avons fait le
choix d’exclure les achats de carburants, en considérant qu’ils ne sont pas représentatifs de l’impact sur l’économie
locale.


Soutien à la pêche artisanale
La pêche au large ou grande pêche pratiquée par Sapmer est parfaitement complémentaire avec la pêche
artisanale, avec des zones de pêche très éloignées, des espèces ciblées différentes, un produit qui se présente
frais car pêché dans la journée pour la pêche artisanale et surgelé pour la pêche australe afin de parvenir intact au
consommateur après des marées de plus de 50 jours, voire 80. Cependant, les pêcheurs artisans sont soumis à
un contexte économique difficile, avec une accessibilité variable à la ressource (saisonnalité, conditions
météorologiques) et des marges financières limitées dans un environnement concurrentiel et ultra périphérique. En
plus des liens naturels entre le groupe et la pêche artisanale réunionnaise (de nombreux pêcheurs artisans sont
d’anciens navigants de la pêche australe), Sapmer apporte tout le soutien possible à ce secteur d’activité,
notamment à son développement. Ainsi, le groupe verse au CRPMEM via le Syndicat des Armements réunionnais
des Palangriers congélateurs (SARPC) une aide au soutien et au développement, qui a permis entre autres de
rénover le parc de DCP ancrés ou encore d’abonder la caisse chômage intempéries pour indemniser les pêcheurs
empêchés de sortir à cause des conditions météorologiques ou encore de relancer un module matelotage au sein
de l’Ecole d’Apprentissage Maritime de La Réunion.

En 2019
Sapler a maintenu les dispositifs de soutien déjà en place les années précédentes. Le plus emblématique concerne
l’abondement au fonds de soutien et de développement « Légine pour tous » piloté par le Comité régional des
pêches, comme l’ensemble des membres du SARPC. Le groupe a également continué la vente d’appâts à prix
coûtant pour les pêcheurs artisans et ses palangriers ont posé des DCP ancrés au large de la Réunion lors des
départs de marée. Ces DCP servent exclusivement aux artisans pêcheurs et le maintien du parc est essentiel à
leurs activités.

2019 en chiffres
14 tonnes d’appâts ont été vendues à prix coûtant aux pêcheurs artisans réunionnais. En raison de contraintes
logistiques et d’approvisionnement, la vente a du être limitée en cours d’année, d’où une baisse de 20% par rapport
à 2018. Néanmoins, la mise à jour des coûts inhérents (achat et stockage principalement) a permis de diminuer le
prix au kilo.

350 000 € ont été versés par le SARPC au CRPMEM au titre du fonds de solidarité et de développement « Légine
pour tous », représentant pour Sapmer une contribution à hauteur de 197 034 €.


Promotion de l’égalité des chances
Au-delà de l’intérêt commercial, la notoriété de Sapmer à la Réunion constitue un formidable outil pour pouvoir
mettre en valeur certaines initiatives sur le territoire réunionnais. Parmi les différentes pistes envisageables, le
groupe a choisi de mettre son image au service de démarches plutôt dans le domaine de l’inclusion professionnelle.
Plusieurs actions ont commencé à être mises en place en 2019 à l’interface entre les salariés du groupe et la
société civile. Au premier rang figure l’accueil de nombreux alternants et stagiaires, couplé avec un
accompagnement complet tout au long de leur présence dans l’entreprise. L’objectif cardinal est en effet de
favoriser l’apprentissage et l’intégration dans le monde professionnel. Une autre initiative soutenue par Sapmer
concerne la création d’une « remise à niveau » pour des jeunes éloignés de l’emploi et sans diplôme, désabusés
sur leurs perspectives. Après une année de cours et jalonnée de visites en entreprises du secteur maritime, cette
remise à niveau doit leur permettre d’intégrer à terme l’École d’apprentissage maritime de la Réunion (EAMR) et
de pouvoir trouver un emploi dans le domaine de l’économie bleue. Des réflexions ont été engagées pour soutenir
d’autres démarches de ce type, et devraient pouvoir être concrétisées en 2020.

En 2019
Sapmer a soutenu la création de la mise à niveau pour la préparation du CAP Matelot dispensé par l’EAMR, à la
fois en soutenant le dossier déposé auprès de Pôle Emploi et en s’engageant à accueillir les apprenants pendant
une journée pour pouvoir leur présenter nos activités, ainsi que la diversité des parcours et des postes qu’offre une
entreprise de pêche.

L’année a également été l’occasion de s’interroger sur les moyens à mettre en œuvre pour lutter contre l’illettrisme
et la fracture numérique, deux phénomènes qui touchent particulièrement la Réunion, et qui peuvent affecter
certains salariés du groupe. De premiers contacts ont été établis avec des organismes (administrations ou
associations) pour voir quelles actions étaient envisageables, avec le tact que nécessite cette problématique qui
peut être vécue comme une souffrance, que ce soit au travail ou dans la sphère personnelle.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 24
2019 en chiffres
26 stagiaires (dont 11 à bord des navires) et 6 alternants ont été accueillis au cours de l’année. Les alternants, tous
intégrés sur le site de la Réunion, représentent 8% des sédentaires.



7.2.4. Protection et accomplissement des collaborateurs en mer et à terre

Le premier enjeu consiste à assurer la sécurité de nos collaborateurs, qu’ils soient marins – dont la profession est
par nature accidentogène – ou sédentaires. L’instauration d’un cadre de travail protecteur et propice à
l’épanouissement de chacun est également un objectif majeur, au-delà des obligations réglementaires et
internationales. Enfin, un soin particulier est apporté au développement des compétences de l’ensemble des
salariés pour pouvoir relever les défis présents et à venir d’un secteur en pleine mutation.

Au 31 décembre 2019, le groupe comprenait 549 salariés, répartis sur les navires (50% des effectifs) et sur les
quatre principaux sites du groupe : la Réunion, Maurice, Seychelles et Concarneau. Avec les marins d’autres
nationalités embarqués à chaque marée, ce sont plus de 729 marins qui embarquent sur nos navires.

Sécurité
En matière de sécurité, une politique groupe multisite en mer et à terre est déployée et animée par le Responsable
Groupe Santé Sécurité Environnement en relation avec les services et équipes concernés. Ainsi, une analyse de
prévention des risques est réalisée pour chaque unité de travail dans le cadre du Document Unique déployé pour
les sociétés françaises 2, avec la mise en œuvre des plans d’action afférents.

Par ailleurs, les incidents, presque accidents et accidents éventuels de travail sont analysés et des fiches sont
établies pour mettre en œuvre des actions qui font ensuite l’objet d’un suivi. Sur les navires, les équipages sont
également régulièrement formés et un manuel de formation leur est remis pour rappeler les mesures à prendre en
cas de problème. Des mises en situation impromptues sont également organisées régulièrement et chaque départ
de navires de la flotte australe est accompagné d’exercices d’abandon, d’incendie, d’envahissement et même
d’alerte ammoniac pour ceux qui utilisent ce gaz dans leur process.

En 2019
Le groupe entier a été endeuillé en avril 2019 avec un accident tragique survenu au large d’Amsterdam dans les
TAAF : une chaloupe embarquant trois marins a chaviré, entraînant le décès d’un des marins et des blessures aux
deux autres membres de l’équipage. Dès l’accident, le groupe s’est mobilisé avec les administrations compétentes
pour organiser les opérations de rapatriement (le navire de pêche du groupe, l’Austral, étant le seul moyen de
transport pour ramener tout le monde à la Réunion), pour tenir informées les familles des marins et pour proposer
une cellule de soutien psychologique aux salariés qui le souhaitaient. Plusieurs enquêtes ont été diligentées,
notamment celle du Bureau Enquête et Analyse (BEA) pour identifier les circonstances de l’accident et établir des
recommandations. Le groupe coopère pleinement avec les différentes administrations en charge de ces enquêtes.

Un exercice « grandeur nature » a été organisé sur Le Port avec le Service Départemental d’Incendie et de Secours
(SDIS 974) autour d’un scénario d’accident en milieu industriel. Ce type de simulation est primordial pour
développer les bons réflexes en gestion de crise et atténuer au maximum les conséquences d’un accident.


2019 en chiffres
36 accidents du travail ont été recensés parmi les effectifs français du groupe. 92% des accidents concernent les
marins.


Conditions de travail
Les activités de pêche en haute mer sont par nature marquées par la rudesse des éléments et l’autarcie imposée.
C’est particulièrement vrai pour la pêche australe qui intervient entre les quarantièmes rugissants et les
cinquantièmes hurlants. Le groupe met donc tout en œuvre pour proposer les meilleures conditions de travail aux
marins, bien au-delà du simple respect de la réglementation nationale et internationale. Cette démarche conduit
par exemple à appliquer les mêmes règles sur tous les navires du groupe, indépendamment de leur pavillon.

Ainsi, avant même la transposition en droit français de la convention C188 sur le travail à la pêche édictée par
l’Organisation internationale du travail, Sapmer appliquait déjà des standards plus exigeants.



Le document unique est déjà déployé pour les installations de la Réunion, pour les navires du pôle Austral, pour les navires du
2

pôle Thon et pour le Comptoir de Concarneau.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 25
En plus des vérifications régulièrement effectuées par les autorités, notamment françaises dans le cadre du
certificat social à la pêche, les clients du groupe viennent régulièrement auditer les pratiques mises en œuvre et
interroger les marins pour vérifier leurs conditions de travail.

Concernant le respect et la promotion des droits humains, en particulier à bord des navires, le groupe met tout en
œuvre pour atteindre le plus haut niveau de conformité, que ce soit à l’égard de la réglementation internationale ou
nationale, des référentiels imposés par ses clients ou encore par les organismes de certifications. L’extension du
Code de conduite aux droits humains via sa révision entreprise en 2019 (cf. « Lutte contre la corruption » p.26)
permettra au groupe de répondre plus facilement aux exigences croissantes de ses parties prenantes sur ce sujet,
notamment en matière de preuve. A titre d’exemple, le référentiel MSC intègre désormais des éléments sur les
droits de l’Homme pour pouvoir obtenir la certification.

En 2019
Une consultation a été engagée sur le télétravail au sein du groupe, en dehors des fonctions à bord des navires
qui sont par nature impossibles à exécuter autrement qu’en présentiel. Si le télétravail est une organisation de plus
en plus courante dans les entreprises, l’originalité de la démarche tient à la consultation de l’ensemble des salariés
sédentaires sur tous les sites et la forme (un jeu de plateau dédié pour susciter débats et réflexions, sans « bonne
réponse » préétablie).
Par ailleurs, les Comités Sociaux et Économiques de Sapmer SA et de sa filiale Compagnie d’Armement à la Pêche
SAS ont été dument élus en fin d’année et le dialogue social des sociétés françaises poursuivi au sein de ces
nouvelles instances. Afin de permettre la participation de tous les salariés – y compris le personnel navigant – tout
en respectant les délais imposés par la loi, le vote électronique a été privilégié pour la première fois. Ce dispositif
technique a rencontré un franc succès, avec un taux de participation entre 66% et 100% selon les sociétés et
collèges concernés.

Développement des compétences
A bord des navires ou à terre, la pêche exige un très haut niveau de technicité. En plus de leur formation initiale, il
est par exemple exigé des officiers qu’ils suivent régulièrement de nouvelles formations, pour acquérir de nouvelles
compétences ou pour revalider les différents brevets et certificats d’aptitude nécessaires pour la navigation maritime
en haute mer.

En 2019
La Convention STCW-f est entrée en vigueur en cours d’année 2019. Grâce au travail d’anticipation mené par le
groupe depuis 2017, la plupart des marins concernés ont déjà pu s’acquitter de leurs obligations de revalidation de
leurs certifications : les équipages auront donc le temps d’être entièrement conformes au titre de cette
réglementation d’ici septembre 2020.

Par ailleurs, un plan de relève des capitaines a été mis en œuvre en prévision de prochains départs en retraite. La
fonction de capitaine est absolument essentielle pour un armement de pêche, avec une spécialisation très forte sur
les pêcheries concernées, ce qui explique la mobilisation très forte du groupe sur le sujet, avec notamment la prise
en charge intégrale des frais pédagogiques et le maintien de la rémunération des salariés concernés pendant leur
formation. Ce plan continuera de se déployer jusqu’en 2021, afin de garantir la continuité des activités de pêche.

Le groupe a également accentué sa campagne de sensibilisation et d’accompagnement sur les dispositifs de
validation des acquis par l’expérience (VAE) pour les salariés français. Sapmer a été moteur dans ce dispositif en
sollicitant l’Éducation Nationale pour intervenir dans nos locaux, en mettant à disposition les collaborateurs sur leur
temps de travail, en finançant les frais d’accompagnement et en allant jusqu’à accueillir la soutenance par
visioconférence lorsque cela était possible.

Un autre temps fort de l’année 2019 a concerné la formation de l’ensemble des managers sédentaires du groupe,
y compris les membres du Comex. L’objectif est de pouvoir, par le partage d’outils identiques, de faciliter la diffusion
d’une culture commune et ainsi l’atteinte des objectifs groupe fixés.

2019 en chiffres
6 706 heures de formation ont été suivies dans l’année par 216 salariés du groupe, pour une enveloppe globale de
plus de 260 000 euros. Cela représente une baisse de 6 % du nombre d’heures de formation et une augmentation
de 14 % des dépenses par rapport à 2018 : ces évolutions sont cohérentes avec les priorités de l’année sur la
finalisation de la formation des officiers pour la mise en conformité avec la STCW-f, et le plan de relève des capitaines
qui nécessite un engagement financier plus important.

12 salariés ont été pris en charge par le dispositif d’accompagnement sur la VAE pendant l’année, dont 4 ont d’ores
et déjà obtenu leur diplôme en cours d’année.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 26
Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité
Sapmer est vigilante quant à l’égalité entre les hommes et les femmes : un accord sur l’égalité professionnelle est
ainsi entré en vigueur en 2017 pour une durée de 3 ans 3. Sapmer fait également le nécessaire, dans la mesure du
possible, pour l’insertion des personnes handicapées dans le groupe. Il est à noter toutefois que les situations liées
à des inaptitudes partielles ou totales des marins à la navigation sont difficiles à résoudre pour « maintenir » le
salarié à son poste, pour des raisons évidentes de sécurité ou de contraintes du métier de marin pêcheur. Des
solutions de reclassement sont alors recherchées.

En 2019
L’accord sur l’égalité professionnelle homme-femme est arrivé à son terme en 2019. Si le bilan complet n’est pas
encore disponible au moment de l’élaboration de cette DPEF, certains points attestent d’ores et déjà des progrès
accomplis. Par ailleurs, après vérification, il apparaît que Sapmer n’est pas soumis à l’obligation de publication de
l’index égalité hommes-femmes, en raison de la trop faible représentation des femmes dans les effectifs. Cela
résulte du poids des équipages, exclusivement masculins, dans les effectifs.

2019 en chiffres
Sur les trois dernières années, 56 % des femmes salariées par une des sociétés françaises du groupe ont bénéficié
d’une augmentation individuelle de rémunération. A titre de comparaison, seuls 34 % des hommes salariés ont été
augmentés sur la même période.
De même, 15% des femmes ont connu une promotion interne depuis 2017, contre 12 % des hommes.


7.2.5. Réponse aux attentes et aspirations des consommateurs

Les souhaits des consommateurs ont profondément évolué ces dernières années, en particulier dans le domaine
agroalimentaire. La qualité des produits reste évidemment une attente fondamentale, mais une attention croissante
est portée sur la naturalité, les conditions de production et les qualités nutritionnelles des produits.

Pour répondre à ces différents défis, Sapmer est idéalement structurée pour proposer des produits sauvages
naturels et des recettes inédites, aux qualités organoleptiques unanimement saluées. Surtout, à travers les
comptoirs Sapmer et la marque éponyme, le groupe est en mesure de raconter son histoire et d’aller à la rencontre
des consommateurs finaux.

Excellence des produits
Pour préserver toutes les qualités des produits pêchés, ces derniers sont immédiatement surgelés à bord des
navires. Pour le thon tropical, l’ultra-basse température permet une véritable différenciation qualitative par rapport
aux autres acteurs de la pêcherie. Ce procédé innovant permet de consommer le poisson cru ou mi-cuit,
contrairement à la simple congélation en saumure. Le processus mis en œuvre assure une conservation optimale
et garantit au consommateur final de pouvoir déguster en toute confiance ces produits d’exception.

De façon générale, tous les moyens sont mis en œuvre pour garantir une qualité irréprochable, avec le déploiement
de la méthode HACCP (à titre d’exemple, plus de 40 prélèvements sont effectués sur chaque débarquement) ou
encore les certifications alimentaires IFS et BRC pour l’usine Mer des Mascareignes. En outre, tous nos navires
sont régulièrement audités par les autorités vétérinaires de l’État du pavillon.

En 2019
Afin de soutenir la volonté d’amélioration continue, le groupe a mis en place des groupes transverses dédiés à la
qualité produit, en intégrant toutes les parties prenantes, des bords jusqu’aux équipes commerciales. En favorisant
les échanges et le partage, ces groupes doivent faciliter le déploiement de solutions opérationnelles ou
organisationnelles.

Par ailleurs, le groupe a choisi de mettre en place des capteurs de température dans les containers réfrigérés
utilisés pour le transport : en enregistrant la température durant tout le trajet, ces capteurs garantissent aux clients
un respect sans faille de la chaîne du froid et donc de la qualité des produits.

Cette dernière démarche est entièrement volontaire de la part du groupe, puisque sa responsabilité s’arrête par
principe lorsque la marchandise est confiée au transporteur, à la sortie des chambres froides ou de l’usine.

Circuit court et développement produit
Le groupe est confronté à des enjeux spécifiques suivant les espèces pêchées. Pour l’activité australe, il est
nécessaire de faire connaître les espèces rapportées, notamment la légine qui bien que désormais familière pour
certains marchés demeure encore largement méconnue. Pour l’activité thonière au contraire, les espèces pêchées
sont parfaitement connues des consommateurs, qui ont tous une boîte de thon en conserve dans leur cuisine.


Applicable aux sociétés françaises avec des salariés : SAPMER SA, ARMEMENTS RÉUNIONNAIS et ARMAS PÊCHE.
3




SAPMER - Rapport financier 2019 - 27
La difficulté consiste alors à faire valoir le savoir-faire de Sapmer. Que ce soit au cœur des installations du groupe
sur la darse de pêche à la Réunion ou près des équipes support des activités thonières à Concarneau, les comptoirs
Sapmer permettent de proposer les produits pêchés par les navires du groupe en circuit court.

Avec une intégration désormais complète, Sapmer est en effet en mesure de pêcher via ses navires, de faire la
débarque grâce à ses équipes logistiques, de valoriser sa production dans un atelier propre et enfin de vendre ses
propres produits sous sa propre enseigne. Ainsi, les consommateurs ont l’opportunité de découvrir des espèces
peu connues aux saveurs riches, à côté des espèces emblématiques que sont la légine, la langouste australe ou
encore le thon tropical. Surtout, cela permet d’assurer une totale transparence sur nos activités, en mettant en
relation directe producteur et consommateur, pour pouvoir répondre à toutes les questions sur le mode de
production et recueillir directement les avis des consommateurs sur les produits proposés.

En 2019
Après le lancement en 2018 de de rillettes à base de légine ou de thon, la gamme appertisée a été enrichie en
2019 avec deux nouvelles références de ventrèche de thon, conservée dans de l’huile d’olive certifiée Agriculture
biologique.
Ce produit reflète parfaitement la direction souhaitée pour satisfaire nos clients : mettre la qualité des poissons au
cœur de la proposition de valeur en sélectionnant rigoureusement les meilleurs ingrédients.


7.3. AUTRES INFORMATIONS SUR LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIETALE
DE L’ENTREPRISE

- Lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaires : en plus des efforts fournis pour valoriser au
mieux l’ensemble des coproduits issus des processus de fabrication, les méthodes de préparation des
produits finis du groupe (fumaison, appertisation, surgélation) permettent une conservation longue des
aliments. L’utilisation de ces procédés permet ainsi de limiter le gaspillage alimentaire sur toute la chaîne
de valeur, y compris chez les consommateurs finaux. A l’exception des cas de rupture de la chaîne du
froid (causée par exemple par un dysfonctionnement d’un container), aucune marchandise conditionnée
n’est perdue. Lorsque le cas se présente, les invendus font l’objet de dons à des associations comme le
Foyer des marins au Port (La Réunion). Ce cas de figure ne s’est pas présenté en 2019.
- Respect du bien-être animal : Sapmer pêche exclusivement des poissons et langoustes sauvages. Ces
animaux vivent donc dans leur milieu naturel jusqu’au moment de leur capture. C’est particulièrement le
cas pour la pêche australe, dans la mesure où les navires du groupe interviennent dans une réserve
naturelle où une vigilance particulière est accordée pour limiter les activités humaines.
- Lutte contre la corruption : le groupe a initié en fin d’année la révision du Code de conduite Sapmer,
avec un double objectif : le rendre plus accessible pour en faciliter l’application par l’ensemble des
collaborateurs, et ouvrir son champ d’application en intégrant deux thématiques liées aux droits de
l’Homme, à savoir le travail forcé et le travail des enfants. Le Code de conduite révisé est entré en vigueur
en janvier 2020. Les autres outils du programme de conformité doivent également être mis à jour, comme
le dispositif d’alerte interne, pour lequel un groupe de travail transverse sera constitué en 2020.
- Lutte contre l’évasion fiscale : Sapmer fait preuve d’une vigilance particulière sur tous les flux financiers,
y compris intra-groupe. A ce titre, des conventions sont systématiquement conclues lorsque des relations
commerciales ou financières interviennent entre deux ou plusieurs sociétés du groupe. Par ailleurs,
Sapmer s’acquitte de l’ensemble des taxes, impôts et redevances dues localement auprès de chaque
autorité fiscale nationale.


7.4. NOTE METHODOLOGIQUE

7.4.1. Identification des risques extra-financiers

L’analyse des risques du groupe s’est déroulée en quatre étapes :

Entretiens individuels menés par le responsable RSE avec chaque membre du Comex pour recueillir les
1-
risques et des opportunités de façon large, indépendamment de leur périmètre de responsabilité respectif

Constitution d’un groupe de travail avec certains directeurs (Directeur général, Directeur du
2-
Développement durable, Directeur financier, Directeur juridique) pour valider la vision commune et
partagée des risques extra-financiers recensés et opérer une première hiérarchisation pour identifier les
enjeux « stratégiques », en lien direct avec la stratégie globale de l’entreprise et/ou susceptibles d’affecter
sa mise en œuvre.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 28
Synthèse des principaux enjeux retenus pour présenter une vision lisible, cohérente et sincère du groupe,
3-
de ses activités et de ses impacts positifs ou négatifs sur la société dans son ensemble.

4- Recueil de l’ensemble des diligences mises en œuvre au cours de l’année 2018, que ce soit au titre de
l’activité récurrente de l’entreprise, ainsi que les résultats produits par ces diligences.

Après un travail poussé d’analyse en 2018, l’analyse a été actualisée pour l’exercice 2019 de procéder avant une
révision plus approfondie des risques en 2020.

7.4.2. Périmètre couvert par la déclaration de performance extra-financière

La présente déclaration de performance extra-financière couvre la société-mère Sapmer ainsi que l’ensemble des
sociétés dans son périmètre de consolidation par intégration, à savoir Les Armements Réunionnais, Armas Pêche,
Soparma, Les comptoirs Sapmer, Sapmer Premium Seaproducts, Tuna Fishing Company, Indian Ocean Ship
Management Services, ompagnie d’Armement à la Pêche, Sapmer Technical Services, Tuna Processing Services.

La société Mer des Mascareignes est consolidée mais par équivalence, avec un contrôle indirect de Sapmer : cette
société est donc exclue du périmètre de reporting de la DPEF.

Sauf indication contraire, les diligences et résultats présentés couvrent le périmètre du groupe.

Sauf indication contraire, les indicateurs sociaux (cf. Protection et épanouissement des collaborateurs en mer et à
terre p. 23 et suivantes) sont calculés en équivalent temps plein travaillé et couvrent le seul périmètre des sociétés
du groupe dont le siège social est en France avec au moins un salarié, à savoir Sapmer, Les Armements
Réunionnais, Armas Pêche, Les comptoirs Sapmer et Compagnie d’Armement à la Pêche.

Les autres diligences et résultats présentés dans la DPEF couvrent par principe tout le périmètre de reporting du
groupe, sauf indication spécifique d’une couverture plus restreinte.

La pandémie de coronavirus, dont nous ignorons encore l’ampleur et la durée, s’est propagée dans le monde entier
à partir janvier 2020. L’activité du groupe a été très rapidement impactée, notamment par les difficultés engendrées
sur les marchés chinois et japonais qui constituent des débouchés commerciaux majeurs. Suite aux décisions
gouvernementales compétentes pour les différents sites du groupe (confinement, arrêt des activités non-
essentielles…), l’ensemble des activités a été fortement impacté, contraignant la direction du groupe à mettre en
chômage partiel certains de ses effectifs durant cette période et à mettre en œuvre des moyens exceptionnels pour
assurer la protection de ses salariés, préserver son environnement économique et financier, son volume d’activité,
etc.

S’il s’agit d’un événement postérieur à la clôture de l’exercice 2019, sans impact sur le contenu de la déclaration
de performance extra-financière, cette situation néanmoins a perturbé son élaboration et la collecte des
informations quantitatives. En tout état de cause, la gestion de cette crise sanitaire majeure sera traitée dans la
DPEF 2020.




Le conseil d’administration




SAPMER - Rapport financier 2019 - 29
II. Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise
Chers actionnaires,

Conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement
d’entreprise.

1. LISTE DES FONCTIONS ET MANDATS EXERCES

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous la liste
de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la
société durant l’exercice clos le 31 décembre 2019.

NOM DES FONCTIONS AGE LISTE DES MANDATS
ADMINISTRATEURS
Mr Jacques Président du conseil 69 ans Premier Mandat Sapmer Sa : 18 juin 1992
d’ARMAND de d’administration Président du conseil d’administration de : Sapmer Sa
(France), Bourbon Corporation Sa (France), la Sages
CHATEAUVIEUX ***
Administrateur Directeur général de : Bourbon Corporation Sa
(France)
Président de : Jaccar Holdings Sas (France), Sapmer
Investissements Sas (France)
Chairman, CEO et administrateur de : Sapmer
Holding Pte Ltd (Singapour)
Chairman and director de : Greenship Holdings
(Singapour)
Président et administrateur de : Evergas (Danemark)
Gérant de : Ct Corp Sarl (France)
Administrateur de : Sapmer Sa (France), Bourbon
Corporation Sa (France), Sinopacific Shipbuilding
Group (Chine), Belle Isle Tuna Company (Ile Maurice),
Belle Rive Tuna Company (Ile Maurice), Iost Company
Ltd (Ile Maurice), Morn Seselwa Tuna Company (Ile
Maurice), Morne Blanc Tuna Company (Ile Maurice),
Tuna Fishing Company Ltd (Seychelles), Central
Common Cold Store Ltd (Seychelles)
Membre du comité d’administration de : Sapmer
Investissements Sas (France)
Mr Guy DUPONT Administrateur 75 ans Premier Mandat Sapmer Sa (France) :15 juin 1995
Président de : Asr Sas (France), Gvs Sas (France)
Administrateur de : Sapmer Sa (France) Cbo Territoria
Sa (France), Art Sa (France), Caille Sa (France), Afd-
Com (France)
Gérant de : Quali (France), Sane (France), Sci Orion
(France), Logsud Sarl (France), Ink OI (France)
Mr Adrien de Directeur Général 38 ans Premier Mandat Sapmer Sa : Décembre 2014
CHOMEREAU *** Directeur général de Sapmer Sa (France), Sapmer
Investissements (France)
Administrateur
Représentant permanent de Sapmer Sa, Présidente
de : Les Armements Réunionnais Sas (France),
Soparma Sas (France), Armas Pêche Sas (France),
Compagnie d’armement à la pêche Sas (France)
Administrateur de : Sapmer Sa (France), Bourbon
Corporation Sa (France), Mer des Mascareignes Ltee
(Ile Maurice), Sapmer Premiun Seaproducts (Ile
Maurice), Indian Ocean Ship Management Services
(Ile Maurice), Vietnam Century Fund (Ile Maurice),
Jaccar Investment Manager (Ile Maurice), Tuna
Fishing Company Ltd (Seychelles)
Gérant de : Les comptoirs Sapmer Sarl (France)



2. MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Conformément à l’article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous précisons que votre conseil
d’administration, lors de sa séance du 11 juin 2019, a procédé au choix de l’une des deux modalités d’exercice de
la direction générale prévues à l’article L 225-51-1 du Code de commerce.

Il a décidé de maintenir la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 30
Le directeur général assume sous sa responsabilité la direction générale de la société.

Il ne peut, sans l’accord du conseil d’administration, décider ou réaliser aucune des opérations suivantes :

- concéder toute sûreté réelle sur le fonds de commerce de la société et sur ses immobilisations
- prendre des engagements de caution, aval et garantie pour tout un montant supérieur à 0,1 M€
- souscrire des emprunts au-delà d’un montant unitaire de 1 M€
- procéder à des cessions d’actifs immobilisés ayant une valeur comptable supérieure à 0,25 M€

Monsieur Adrien de CHOMEREAU a été renouvelé dans ses fonctions de directeur général pour la durée de son
mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2022 et appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.


3. RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR
L’ASSEMBLEE GENERALE EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL.

Conformément aux dispositions de l’articles L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous invitons à trouver ci-
après un récapitulatif des délégations accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière
d’augmentation de capital sur le fondement des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de
commerce :

Assemblée générale extraordinaire (AGE) du 28 juin 2018, sixième résolution :
- Nature : délégation de compétence donnée au conseil d‘administration à l’effet d’augmenter le capital au
profit des adhérents PEE
- Plafond : dans la limite de 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil
d’administration de réalisation de cette augmentation
- Durée : vingt-six mois à compter de l’AGE du 28 juin 2018
- Utilisation de la délégation par le conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé : néant


4. CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires, nous tenons à votre disposition les rapports des
commissaires aux comptes.


5. SITUATION DES MANDATS D’ADMINISTRATEURS : NOMINATION D’ADMINISTRATEURS

Nous vous proposons de nommer Monsieur Dominique AUDOUIN, demeurant 20 ter chemin Macé, 97411 Bois de
nèfles Saint-Paul, en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction pour une durée
de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Monsieur Dominique AUDOUIN, ancien directeur financier puis directeur juridique et RH de Sapmer avant son
départ à la retraite, a fait savoir par avance qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou
incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice. Sa longue expérience de l’entreprise et du secteur, ainsi que
son implantation à la Réunion et sa bonne connaissance du territoire seront utiles aux décisions du conseil.


6. INSTITUTION DE LA FONCTION DE CENSEUR ET MODIFICATION CORRELATIVE DES
STATUTS

En vue de contribuer à la bonne gouvernance de la société, il est proposé d’instituer au sein du conseil
d’administration de la société la fonction de censeur.

Le censeur aura pour mission de veiller au respect des statuts, d’apporter un éclairage et de présenter des
observations au conseil d’administration.

Nommé par le conseil d’administration sous réserve de la ratification par l’assemblée générale ordinaire, le durée
du mandat de censeur est prévue pour trois années renouvelable.

Il est donc proposé aux actionnaires d’insérer dans les statuts de la société un article 18 bis « CENSEUR ».




SAPMER - Rapport financier 2019 - 31
7. AUTORISATION DE CAUTIONS, AVALS ET AUTRES GARANTIES

Conformément à l’article L.225-35 du Code de commerce, le conseil d’administration a autorisé lors de sa réunion
du 8 octobre 2019 que Sapmer se porte garante de sa filiale à 100% Sapmer Premium Seaproducts en cas de
non paiement au profit de la société Ebury, spécialisée dans la gestion du risque de change.



Le conseil d’administration




SAPMER - Rapport financier 2019 - 32
Résultats financiers de la société au cours des cinq
derniers exercices
Nature des Indications 2019 2018 2017 2016 2015
I – Capital en fin d’exercice (en K€)
Capital 2 799 2 799 2 799 2 799 2 799
Nom bre des actions ordinaires existantes 3 498 598 3 498 598 3 498 598 3 498 598 3 498 598
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nom bre maximal d’actions futures à créer
- Par conversion d’obligations
- Par exercice de droits de souscription
II – Opérations et Résultats de l’exercice (en K€)
Chiffres d’affaires hors taxes 81 822 94 210 89 140 97 841 67 779
Rés ultats avant impôts, participation des salariés, amortissements et
7 789 19 779 2 941 11 952 -8 847
provisions
Im pôts sur les bénéfices 3 388 3 511 2 984 4 409 3 749
Partic ipation des salariés due au titre de l’exercice 0 -1 -938 -495 0
Rés ultats après impôts, participation des salariés, amortissements et
609 12 932 3 828 2 269 -9 630
provisions
Rés ultat distribué 0 2 099 0 0 0
III – Résultat par action (en €)
Rés ultat après impôts, participation des salariés mais avant
3,19 6,66 1,43 4,53 -1,46
am ortis s em ents et provisions
Rés ultat après impôts, participation des salariés, amortissements et
0,17 3,70 1,09 0,65 - 2,75
provisions
Dividende attribué par action 0,00 0,60 0 0 0
IV – Personnel (en K€)
Effec tif moyen des salariés employés pendant l’exercice 185 177 196 220 218
Montant de la masse salariale de l’exercice 10 044 9 212 11 161 15 133 13 319
Montant des sommes versées au titre au titre des avantages sociaux de
2 081 1 768 1 794 1 725 1 392
l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales …)




SAPMER - Rapport financier 2019 - 33
CHAPITRE 2
COMPTES CONSOLIDÉS GROUPE SAPMER

35 É TAT DU RÉSULTAT GLOBAL

36 É TAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

37 TA BL E AU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
38 CONSOLIDÉS

39 N OT E S AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
1er janvier 2019 au 31 décembre 2019

2019 retraité
des impacts
En milliers d'€ Note 2019 2018
IFRS16

165 278 165 278 180 930
Chiffre d'affaires 2,1
-2 677
-2 677 -1 370
Produc tion stockée
2 775
Autres produits de l'activité 2 775 1 853
Production 165 376 165 376 181 413
Ac hats consommés -50 201 -50 201 -50 499
Autres achats et charges externes 2,2 -42 529 -51 400 -50 364
Charges de personnel (y.c. participation des salariés 2,3 -44 142 -44 142 -43 984
Im pôts et taxes -7 672 -7 672 -8 280
Autres produits et charges d'exploitation 2,2 -2 323 -2 323 -1 756
18 508 9 638 26 530
EBIT DA 1
Dotations aux amortissements et dépréciations -13 428 -10 923 -10 564
Ré sultat opérationnel courant 5 080 -1 286 15 966
Autres charges / produits opérationnels 0 0 0
Ré sultat opérationnel 5 080 -1 286 15 966
2,6
Coût de l'endettement financier net -1 248 -1 248 -1 786
Autres produits et charges financiers -7 127 -386 58
Ré sultat financier -8 375 -1 634 -1 728
2,4
Rés ultat net des activités abandonnées 0 0 0
Ré sultat avant impôts sur les bénéfices -3 295 -2 919 14 237
Im pôts sur les résultats 2,5 -1 720 -1 720 -1 803
Quote- part dans le résultat des entreprises associées 84 84 -223
Ré sultat net de l'ensemble consolidé -4 931 -4 556 12 211

Re v e nant :
Aux actionnaires de la société mère -4 931 12 211
Aux participations ne donnant pas le contrôle 0 0

Rés ultat par action 4,2 -1,41 3,49
Rés ultat dilué par action 4,2 -1,41 3,49

Nom bre moyen d'actions ordinanires 4,2 3 498 598 3 498 598
Nom bre dilué moyen d'actions ordinaires 4,2 3 498 598 3 498 598

ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Ré sultat net de l’exercice -4 931 12 211
Ec arts de conversion -51 47
Ins trum ents financiers 0 124
Effet d'impôt sur les autres éléments du résultat
0 0
global
Autre s éléments du résultat global de la
-51 171
période après impôts
Ré sultat global total de la période -4 982 12 382

Re v e nant :
Aux actionnaires de la société mère -4 982 12 384
Aux participations ne donnant pas le contrôle 0 0

Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.
•
EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs.
1
•




SAPMER - Rapport financier 2019 - 35
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE


2019 retraité
En milliers d’€ Note 2019 2018
des impacts
IFRS16

Im m obilis ations corporelles 3.1 196 670 126 479 128 842
Goodwills 3 258 3 258 3 258
Im m obilis ations incorporelles 3,2 865 865 970
Partic ipations dans des entreprises associées 1 419 1 419 1 386
Ac tifs financiers, créances clients et autres créances 10 804 10 804 11 558
Im pôts différés 3,12 0 0 0
Ins trum ents financiers dérivés 0 0 0
T otal actif non courant 213 016 142 826 146 015

Stoc ks 3,3 18 168 18 168 24 791
Créanc es clients et comptes rattachés 3,4 29 940 29 940 42 292
Autres créances 3.5 5 199 5 199 5 097
Etat - impôts sur les bénéfices à recevoir 396 396 891
Ins trum ents financiers dérivés 0 0 0
Trés orerie et équivalents de trésorerie 3,6 5 574 5 574 4 718
T otal actif courant 59 277 59 277 77 789

Actifs non courants détenus en vue de la vente 0 0

T otal actif 272 293 202 102 223 804

Capital social 2 799 2 799 2 799
Ec arts de conversion -74 -74 -24
Rés ultats non distribués 77 667 75 155 79 712
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 80 392 77 880 82 487
Partic ipations ne donnant pas le contrôle 1 1 0
T otal capitaux propres 80 392 77 880 82 487

Em prunts et dettes financières 3.7 112 866 48 624 56 229
Ins trum ents financiers dérivés 0 0 0
Im pôts différés 3.12 13 981 13 981 12 341
Provis ions pour engagement de retraite 3.10 1 814 1 814 1 642
Provis ions pour autres passifs 3.11 615 615 849
Autres dettes non courantes 3.8 0 0 0
129 277 65 033 71 062
T otal passif non courant
Em prunts et dettes financières 3.7 17 274 10 871 10 490
Ins trum ents financiers dérivés 0 0 19
Provis ions pour autres passifs 3.11 0 0 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 26 505 29 473 32 562
Etat - impôts sur les bénéfices à payer 0 0 0
Autres dettes d’exploitation 3,8 18 845 18 845 27 186
T otal passif courant 62 625 59 188 70 256
Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en
0 0 0
vue de la vente
T otal passif et capitaux propres 272 293 202 102 223 804

Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.
•




SAPMER - Rapport financier 2019 - 36
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

1er janvier 2019 au 31 décembre 2019

TFT retraité des impacts IFRS16



En milliers d’€ Note 2019 2018
Ré sultat net avant impôt sur les benefices -2 919 14 237

Dotations nettes aux amortissements et provisions 11 359 11 013
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur -19 -372
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 0 0
Plus et moins values de cession -300 634
Autres variations sans incidences sur la trésorerie 0 -784
378 -1 703
Im pôts versés
Capacité d'autofinancement 8 498 23 025
Inc idenc e de la variation BFR 9 544 -993
Coût de l'endettement financier net 2.4 1 248 1 786
Flux net de trésorerie généré par l'activité 19 290 23 818

Ac quis ition immos corporelles 3.1 -10 348 -10 832
Ac quis ition immos incorporelles 3.2 -13 0
Ac quis ition immos financières -52 -1 043
Ces s ion d'immos corp et incorp 461 46
Trés o.nette /acquisitions & cessions de filiales / variation de périmètre 0 0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -9 952 -11 829

Augm entation de capital 0 0
Dividendes versés /reçus 0 -2 099
Dividendes versés aux minoritaires 0 0
Variation des autres fonds propres 0 0
Enc ais s em ents provenant d'emprunts 3.7 500 2 000
Rem bours em ent d'emprunts 3.7 -8 734 -7 162
Intérêts financiers nets versés -1 283 -2 027
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -9 517 -9 288

Inc idenc es des variations de taux de change
VARIAT ION DE TRESORERIE -178 2 702
Trés orerie à l'ouverture 4 712 2 010
T ré sore rie à la clôture 4 535 4 712




SAPMER - Rapport financier 2019 - 37
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES



Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère Participations
En milliers d’€ T otal
Ré sultats ne donnant
Capital Autre s Ecarts de Capitaux
pas le
Note social Ré se rv e s conv e rsions non distribués propres
contrôle

Au 1er janvier 2018 2 799 6 762 -70 62 501 2 71 993

Ec arts de conversion 0 0 47 0 0 47
Ins trum ents financiers 0 0 0 124 0 124
Total des produits / charges
0 0 47 124 0 171
comptabilisés directement en capitaux
propres
Rés ultat net 0 0 0 12 211 0 12 211
Total des produits comptabilisés 0 0 47 12 335 0 12 382
Autres variations 0 0 0 211 0 211
Variation de périmètre 0 0 0 0 0 0
Effet des options de souscriptions 0 0 0 0 0 0
Augm entation de capital 0 0 0 0 0 0
Dividendes versés 0 0 0 -2 099 0 -2 099
Au 31 décembre 2018 2 799 6 762 -24 72 948 2 82 487

Au 1er janvier 2019 2 799 6 762 -24 72 948 2 82 487

Ec arts de conversion 0 0 -51 0 0 -51
Ins trum ents financiers 0 0 0 0 0 0
Total des produits / charges
0 0 -51 0 0 -51
comptabilisés directement en capitaux
propres
Rés ultat net 0 0 0 -4 931 0 -4 931
Total des produits comptabilisés 0 0 -51 -4 931 0 -4 981
Autres variations 0 0 0 0 0 0
Variation liée ifrs 16 0 0 0 2 888 0 2 888
Effet des options de souscriptions 0 0 0 0 0 0
Augm entation de capital 0 0 0 0 0 0
Dividendes versés 0 0 0 0 0 0
Au 31 décembre 2019 2 799 6 762 -75 70 905 2 80 393




Les notes 1 à 5 font partie intégrante des états financiers consolidés.
•




SAPMER - Rapport financier 2019 - 38
NOTES AUX ETATS FINANCIERS
La comptabilisation du chiffre d’affaires est constatée lors
CONSOLIDES du transfert du bien au client conformément à la norme
IFRS 15.
Dans l’ensemble des états financiers et annexes, les
montants sont indiqués en milliers d’euros (K€) et les La préparation des états financiers en conformité avec le
différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis. référentiel IFRS suppose l’utilisation de jugements et
d’estimations comptables significatifs. Il suppose que la
Les états financiers consolidés comprennent la société direction établisse des estimations et des hypothèses
Sapmer et ses filiales, l’ensemble étant désigné comme « le concernant les procédures d’application de méthodes
groupe ». comptables du groupe. Les domaines impliquant un degré
plus élevé de jugement et de complexité, ou les domaines
Sapmer est l’opérateur historique de la grande pêche dans où les hypothèses et estimations sont significatives par
les eaux des Terres Australes et Antarctiques Françaises rapport aux comptes consolidés sont décrits dans la note
(TAAF) au départ de l’Ile de la Réunion. Créée en 1947, 1.18.
Sapmer exploite une flotte en pleine propriété de quatre
palangriers congélateurs pour la pêche à la légine, un 1.2. EVOLUTION DES NORMES,
chalutier caseyeur congélateur pour la pêche à la langouste AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS
et cinq thoniers senneurs surgélateurs (surgélation à bord à
-40°C) pour la pêche au thon (Albacore et Listao) dans Normes, amendements et interprétations dont l’application
l’océan Indien. est obligatoire en 2019.
Les comptes 2019 incluent également l’exploitation de Les nouveaux textes IFRS pour International Financial
quatre thoniers en location financement. Le groupe Reporting Standards d’application obligatoire à partir du 1er
applique au 1er janvier 2019, IFRS 16 qui prévoit un janvier 2019 et notamment IFRS 16 « contrats de location »
principe de comptabilisation des contrats de location au impactent significativement la structure du bilan. Depuis
bilan des preneurs, avec constatation d'un actif cette date, les contrats de location, en particulier location
(représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la coque-nue de navires, sont comptabilisés au bilan
durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de (exceptés les contrats inférieurs à 12 mois ou portant sur
paiement des loyers). Les contrats coque-nue de ces 4 des biens de faible valeur). Les hypothèses et impacts de
thoniers ont donc été retraités selon la norme. Le groupe a la 1ère application sont développés dans la note 1.5.
choisi, pour la modalité de transition, la méthode
rétrospective simplifiée : les états financiers 2018 n’ont Covid 19 : la crise sanitaire liée au covid-19 et la
donc pas été retraités des effets de l’application d’IFRS 16 promulgation de l’état d’urgence sanitaire par la loi 2020-
« Contrats de location ». 290 du 23 mars 2020 constituent un événement postérieur
au 31 décembre 2019 qui n’a pas donné lieu à un
La norme IFRS16 a également été appliquée pour les ajustement des comptes annuels clos au 31 décembre
contrats de location de nos chambres froides et bureaux de 2019, c’est-à-dire que les actifs et passifs, les charges et
la Réunion et pour tous les matériels en location longue produits mentionnés respectivement au bilan et au compte
durée d’une valeur supérieure à 5 K€. de résultat au 31 décembre 2019 sont comptabilisés et
évalués sans tenir compte de cet événement et de ses
Ces états financiers ont été arrêtés le 3 juin 2020 par le conséquences.
conseil d’administration.
Les incidences post-clôture seront décrites dans la note 4.3.
1. RESUME DES PRINCIPALES METHODES
COMPTABLES 1.3. CONSOLIDATION
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la Filiales
préparation des états financiers consolidés sont exposées Les sociétés dans lesquelles le groupe, directement ou
ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été indirectement, contrôle plus de la moitié des droits de vote
appliquées de façon permanente à tous les exercices ou a le pouvoir d’exercer le contrôle sur les opérations, sont
présentés. consolidées par intégration globale. Sont ainsi incluses
dans le périmètre de consolidation toutes les sociétés dont
1.1. BASE DE PREPARATION la société Sapmer détient directement ou indirectement
20% des droits de vote au 31 décembre 2019.
Principes comptables
Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le
Les états financiers consolidés ont été préparés
contrôle est transféré au groupe. Elles ne sont plus
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union
consolidées à partir de la date où le contrôle cesse. La
Européenne.
méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser
l’achat de sociétés par le groupe.
Au 31 décembre 2019, le référentiel tel qu'adopté par
l'Union Européenne et utilisé par SAPMER pour
Toutes les transactions significatives entre les sociétés
l'établissement de ses états financiers ne présente pas de
consolidées sont éliminées, notamment les créances,
différence avec le référentiel publié par l'IASB. Le référentiel
dettes, produits et charges entre les sociétés du groupe
tel qu'adopté par l'Union Européenne est disponible sur le
ainsi que les profits internes inclus dans les stocks et les
site internet :
plus ou moins-values réalisées sur des opérations de
cession d’immobilisations entre des sociétés du groupe.
http://ec.europa.eu
/internalmarket/accounting/iasfr.htm#adopted-
La liste des sociétés du groupe figure en note 5. La date de
commission).
clôture annuelle des états financiers individuels est le 31
décembre ou 30 juin .
Les états financiers consolidés ont été établis selon la
convention du coût historique, à l’exception des navires
pour lesquels la valeur comptable a été remise à sa « juste
valeur » au 1er janvier 2007.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 39
1.4. MODALITES DE CONSOLIDATION
L’écart entre la valeur des titres acquis et la juste valeur de
la quote-part d’actif net identifié à la date de prise de
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la
participation est porté à l’actif du bilan sous la rubrique
préparation des états financiers consolidés sont exposées
« écart d’acquisition ».
ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été
appliquées de façon permanente à tous les exercices
Au 31 décembre 2016, suite à la réorganisation du groupe,
présentés.
un écart d’acquisition (goodwill) de 3 258 K€ a été constaté
dans les comptes du groupe.
Méthodes de consolidation
La méthode utilisée est l'intégration globale. Pour la filiale
Conformément à la norme IAS 38, le goodwill a été affecté
sous contrôle conjoint, la méthode de mise en équivalence
aux UGT correspondantes. Les sociétés concernées par le
est utilisée.
goodwill sont les sociétés IOSMS et TFC. Celles-ci
exploitant les thoniers à pavillons mauriciens et seychellois,
Méthode de conversion
c’est à l’UGT « Pêcherie thonière Maurice et Seychelles »
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune
que ce goodwill a été alloué.
des sociétés du groupe sont évalués en utilisant la monnaie
du principal environnement économique dans lequel l’entité
Les tests de dépréciation en découlant n’ont pas mis en
exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »).
évidence d’indice de perte de valeur au 31.12.2019.
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui
Pour déterminer la juste valeur des UGT, le groupe
est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la
détermine l’ensemble des flux de trésorerie futurs
société.
actualisés sur une période de 7 ans pour chacune des UGT,
sur la base d’hypothèses économiques, d’activités et de
Les comptes des sociétés étrangères, dont la monnaie
résultats considérées par la direction générale du groupe
fonctionnelle est différente de l’euro, sont convertis selon
comme les plus probables.
les principes suivants :
• Les postes de bilan sont convertis au taux de clôture à
Les flux de trésorerie futurs attendus utilisés sont
l’exception des capitaux propres pour lesquels sont
déterminés sur la base des business plans du groupe
appliqués les cours historiques ;
établis sur cinq ans. Ces flux sont actualisés à un taux
• Les postes du compte de résultat sont convertis au cours
apprécié sur la base du coût moyen pondéré du capital
moyen de l’exercice ;
déterminé pour le groupe. Des analyses sont ensuite
• Les différences de conversion sont portées directement
menées afin de déterminer la sensibilité des valeurs
dans les capitaux propres dans la rubrique « Ecarts de
obtenues à la variation d’une ou plusieurs hypothèses du
conversion ».
business plan.
Les écarts d’acquisition d’une société étrangère sont
La méthode des flux futurs de trésorerie actualisés
convertis au taux de clôture.
(discounted cash flows) utilisée pour apprécier la valeur
d’utilité des UGT auxquelles sont affectés les goodwills
Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées
présentant, par construction, un caractère aléatoire, les
au taux de change de la date d’opération.
cash flows futurs effectifs peuvent donc différer des
projections de flux futurs utilisées pour déterminer la valeur
Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces
d’utilité.
transactions et de la conversion des créances et dettes
commerciales en monnaie étrangère aux taux en vigueur à
À noter que les estimations de la valeur recouvrable des
la date de clôture, sont appréhendés dans le compte de
UGT – en l’espèce leur juste valeur − sont réalisées chaque
résultat sur la ligne « EBITDA ».
année dans le cadre de la mise en œuvre des tests de
dépréciations des goodwills, et ce, même en l’absence
Les gains et pertes résultant de la conversion des
d’indice de perte de valeur.
opérations financières sont quant à eux sur la ligne
« résultat financier ».
Les principales hypothèses et prévisions sont présentées
ci-dessous :
Les cours utilisés sont indiqués dans le tableau ci-après :
• Plan d’affaires couvrant la période 2020-2026 pour
chacune des UGT, établi sur la base des données
cours au cours moyen
financières ajustées ;
31/12/2019 de l'exercice
• Augmentation des prix du thon brut entre +3% et 14%
roupie Mauricien (MUR) 40.758 39.7446
selon les espèces en 2020, puis de 4% par an ;
dollar US (USD) 1.1234 1.1195 • Prix du gasoil stable ;
• Taux de change EUR/USD : 1.12 ;
Les différences de change ayant trait à un élément • Utilisation de flux de trésorerie normatifs au-delà de la
monétaire qui fait en substance partie intégrante de septième année ; le poids des flux normatifs actualisés
l’investissement net d’une entreprise dans une entreprise représente entre 66% et 280% de la valeur d’utilité totale
étrangère consolidée sont inscrites dans les capitaux selon les UGT.
propres consolidés, nettes d’effet d’impôt sur le résultat si
applicable, jusqu’à la cession ou à la liquidation de cet
CORPORELLES ET
1.5. IMMOBILISATIONS
investissement net.
INCORPORELLES
Au 31 décembre 2019, le groupe a pour monnaie
Immobilisations incorporelles
fonctionnelle l’euro ; un écart de conversion de -74 K€ a été
Les immobilisations incorporelles ont été évaluées à leur
comptabilisé dans ses comptes.
coût d’acquisition ou d’apport. Les immobilisations
incorporelles comprennent principalement les logiciels et
Ecarts d’acquisition :
les permis de mise en exploitation de navires.
Si le prix d'acquisition d'une entreprise diffère de la quote-
part de capitaux propres correspondant, l'écart de première
Le groupe apprécie si la durée d’utilité d’une immobilisation
consolidation est analysé et ventilé dans les postes du bilan
incorporelle est définie ou indéfinie.Les immobilisations
appropriés.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 40
incorporelles ayant une durée de vie définie sont amorties Les contrats de location, en vertu desquels une partie
sur leur durée d’utilité économique et sont soumises à un importante des risques et avantages inhérents à la propriété
test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication est conservée par le bailleur, sont classés en contrat de
de dépréciation de l’immobilisation incorporelle. La durée location simple.
d’amortissement et le mode d’amortissement d’une Les paiements au titre des contrats de location simples
immobilisation incorporelle ayant une durée d’utilité définie (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés
sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice. en charge au compte de résultat de façon linéaire sur la
durée du contrat de location. Quand un contrat de location
La durée d’amortissement des principales immobilisations simple se termine avant l’expiration de la période de
incorporelles est : location, les pénalités de sortie sont comptabilisées en
charges de la période où le contrat se termine.
• Logiciel : 3 ans à 5 ans ;
• Permis de mise en exploitation : 22 ans.
1ère application IFRS16
Le groupe n’a pas opté pour une application anticipée de
Immobilisations corporelles
IFRS 16, et donc les principales hypothèses sont
Les immobilisations corporelles (hors navires) sont inscrites
développées dans cette note.
à leur coût d’acquisition (ou de production interne) diminué
du cumul des amortissements et pertes de valeur.
Le groupe a choisi la mesure de simplification, consistant
en l'application des dispositions d'IFRS 16 aux contrats de
Les navires au bilan du groupe au 1er janvier 2007 ont fait
location identifiés selon la norme IAS 17 et l'interprétation
l’objet d’une évaluation à leur juste valeur à cette date.
IFRIC 4.
Les navires sont décomposés en 4 à 6 composants suivant
Trois types de contrats initialement qualifiés en contrat de
le type de navires (et activités), y compris l’élément « grosse
location simple selon IAS17 ont donc été retraités dans les
réparation ».Chaque composant ayant sa durée d’utilité
états financiers du groupe au 1er janvier 2019 :
propre, toutefois le composant le plus significatif
• Une AOT, Autorisation d’Occupation Temporaire, pour
« structure » représente de 75 à 85% de la valeur du navire.
nos bureaux et chambres froides de la Réunion, d’une
durée de cinq ans. L’AOT n’offre aucune possibilité
Les durées d’utilité des bateaux sont déterminées en
d’acquisition du bien sous-jacent et la durée
fonction de l’utilisation probable que la société fera desdits
d’amortissement est celle du contrat ;
navires pour poursuivre leur exploitation actuelle, dans un
contexte similaire, sous réserve que cette durée ne dépasse • Des contrats de location de longue durée pour du matériel
pas la durée de vie restante du navire (dans l’activité de manutention et automobile d’une valeur >à 5 K€ sans
actuelle). activation de l’option d’achat ;
• Quatre contrats de location coque-nue pour nos thoniers
Les éléments d’actif font l’objet de plans d’amortissement mauriciens et seychellois d’une durée de douze ans avec
déterminés selon la durée et les conditions probables une option d’achat à partir de la sixième année. La
d’utilisation des biens généralement admis dans la direction du groupe a estimé hautement probable
profession en tenant compte d’une valeur résiduelle et d’activer l’option d’achat à l’issue des contrats dans la
calculés selon le mode linéaire, soit généralement : continuité des précédents contrats de location coque-nue
• Agencements et aménagements : 3 à 12 ans des thoniers français. L’option d’achat a été valorisée au
solde de la dette à la fin des contrats. Le taux
• Matériel Bureau & Informatiques : 3 à 5 ans
d’actualisation des loyers et de l’option d’achat est le taux
• Mobilier : 3 à 5 ans
d'endettement marginal du groupe, c’est-à-dire le taux
• Matériel de transport : 3 à 5 ans
d'intérêt qu'il obtiendrait pour emprunter les fonds
• Navires : structure : 15 à 25 ans
nécessaires à l'acquisition d'un actif de valeur identique à
• Navires : grosse réparation : 2.5 à 5 ans
celui du droit d'utilisation, sur une durée et avec une
garantie similaire à celles du contrat, et dans un
Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont
environnement économique similaire. Le taux marginal du
revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture. La
groupe a été défini à 7 %. La durée d’amortissement de
valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée
l’actif sous-jacent est de 22 ans, durée identique à celle
pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur
des thoniers en pleine propriété.
comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable
estimée.
En milliers d' €
Contrat de location financement ou location simple Au 31 décembre 2019
Les contrats de location financement immobiliers et D ro i t
mobiliers,où le groupe assume la quasi-totalité des risques Droit d'utilisation actif sous-jacent d'utilisation
Droit d'utilisation am rs t
net
brut
et avantages inhérents à la propriété du bien loué,sont
comptabilisés au bilan au début de la période de location à Navires 71 906 2 262 69 644
la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la Cons truction sur sol d'autrui 468 156 312
Autres immobilisations corporelles 322 87 235
valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la
location. 72 696 2 505 70 191
Total actif
Chaque redevance est partagée entre une dette financière Résultats non Ecarts de
Total passif
et une charge financière, afin d’obtenir un taux d’intérêt distribués conversion
Navires 2 512 2 512
constant. La charge financière est comptabilisée dans le Construction sur sol d'autrui
compte de résultat sur la période du contrat. Les Autres immobilisations corporelles
constructions, les aménagements et équipements acquis Capitaux propres 2 512 2 512
lors d’un contrat de location financement sont amortis sur la
Dettes de loyer
période la plus courte entre la durée de vie estimée de l’actif Pas s if NC Pas s if C
Navires 63 912 6 153 70 065
et le contrat de location, sauf dans les cas où il existe une 176 165
Construction sur sol d'autrui 341
assurance raisonnable que le loueur obtienne la propriété Autres immobilisations corporelles 154 85 240
du bien à la fin du contrat de location financement, auquel Retraitement de la dette frs de loyer* -2 967 - 2 967
Total dettes 64 242 3 437 67 679
cas, l’amortissement est alors calculé sur la durée 66 754 3 437 70 191
Total passif
d’utilisation du dit bien.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 41
• quand le retraitement minore le résultat ou les réserves, il
IMPACT P§L Cons truction Autres
convient de constater un impôt différé actif qui vient en
En milliers d' € sur sol d'autrui immobilisation Total
Navires
Au 31 décembre 2019
augmentation de ce résultat ou de ces réserves.
Autres achats et charges externes (retraitement loye 8 612 167 92 8 871
EBITDA 8 612 167 92 8 871
Dotations aux amortissements et dépréciations -2 262 -156 -87 -2 505
Par ailleurs, la méthode de l'impôt différé fait référence à la
Résultat opérationnel courant 6 350 11 5 6 366
Coût de l'endettement financier net -6 722 -12 -6 -6 741
notion de décalage temporaire :
Résultat net de l'ensemble consolidé -3 7 3 -1 -2 -3 7 6

• si l'ajustement en consolidation de l'impôt se traduit par
* Correspond au cout cash des loyers, soit 8,871 K€ moins 2,967 k€
une minoration d'impôt sur l'année N, il faudra constater
à l'issue du décalage temporaire l'inverse, c'est-à-dire une
1.6. IMMOBILISATIONS FINANCIERES,
majoration d'impôt ;
PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES
• si l'ajustement en consolidation de l'impôt se traduit par
IMMOBILISES, VALEURS MOBILIERES DE
une majoration d'impôt sur l'année N, il faudra constater
PLACEMENT
à l'issue du décalage temporaire l'inverse, c'est-à-dire une
minoration d'impôt.
La valeur brute est constituée par le coût d’achat, augmenté
le cas échéant des frais d’acquisition. Lorsque la valeur Enfin, pour ne pas fausser l'image donnée par les comptes
d’utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour consolidés, l'incidence des écritures passées pour la seule
dépréciation est constituée du montant de la différence, application des législations fiscales du pays où se situe
lorsqu’elle est considérée comme durable. La valeur d’utilité l'entreprise consolidée est éliminée.
est déterminée en tenant compte de l’un ou plusieurs des
éléments suivants : quote-part de capitaux propres, Le taux d'imposition retenu pour le calcul des impôts différés
comparables, plus-value potentielle sur éléments du relatifs aux sociétés françaises du groupe est, pour
patrimoine, perspectives de rentabilités mesurées à partir l'exercice clos en 2019 de 25.83 %.
des flux de trésorerie futurs actualisés.
Les impôts différés actifs sont constatés s’il existe une forte
La dépréciation des titres Ecoex de 90 K€ constatée sur probabilité d’imputation des charges fiscales sur des
2016 et 2018 a été maintenue à la clôture. résultats fiscaux positifs futurs.
En contrepartie de notre demande de mainlevée Les impôts courants sont déterminés sur la base de taux
d’hypothèque maritime portant sur un de nos palangriers, d’impôts (et des règlementations fiscales) qui ont été
nous avons souscrit un bon de capitalisation pour un adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture dans les pays
montant de 1 M€ et consenti le nantissement de celui-ci au où le Groupe est présente et génère du résultat imposable.
profit de la banque Bred.
1.10. TRESORERIE NETTE
1.7. STOCKS
Pour le bilan, le poste Trésorerie et équivalents de
Les stocks d’approvisionnement sont valorisés selon la trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les
méthode du FIFO (First In First Out), puisque plus sensibles valeurs mobilières de placement (avec des maturités
aux variations de prix en particulier pour les stocks d’appâts inférieures à 3 mois ou libérables à tout moment).
et de gasoil.
Les découverts bancaires figurent au passif courant dans
Les stocks de produits péchés, produits finis et encours de les « emprunts ».
production sont valorisés à partir du coût de production de
l’année fiscale conformément à la norme IAS 2. 1.11. CAPITAL
Une provision pour dépréciation a été constituée : Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres.
• chaque fois que la valeur de réalisation ou le cours du jour
était inférieur à la valeur d’inventaire, d’une part ; Les charges externes directement connectées à une
• en fonction de la rotation des différentes catégories émission d’actions nouvelles, autres que pour un rachat,
d’articles, d’autre part. nettes de taxes, viennent en moins de la prime d’émission.

1.8. CREANCES Lorsque la société ou ses filiales achètent ses propres
actions, le prix payé incluant les coûts afférents nets de
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles taxes est déduit des capitaux propres jusqu’à leur cession.
ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision
pour tenir compte des difficultés de recouvrement Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée
auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. est comptabilisée en capitaux propres.

1.9. IMPOTS DIFFERES ET COURANTS 1.12. PROVISIONS REGLEMENTEES
Quand la base fiscale est différente de la base comptable, L’incidence des provisions réglementées, notamment les
il convient de constater en consolidation un impôt différé amortissements dérogatoires, a été éliminée.
actif ou passif.
Le retraitement correspondant a consisté en l’élimination du
La base fiscale fait référence aux valeurs inscrites dans les résultat des sociétés consolidées, des dotations et reprises
liasses de consolidation et déclarations fiscales comptabilisées au cours de l’exercice, et en la réintégration
individuelles. du solde d’ouverture dans le poste « réserves
consolidées ».
La charge d'impôt est ajustée en conséquence de la
manière suivante : 1.13. DETTES FINANCIERES
• quand le retraitement majore le résultat ou les réserves, il
convient de constater un impôt différé passif qui vient en Les dettes financières sont initialement comptabilisées à
diminution de ce résultat ou ces réserves, leur juste valeur, nettes des coûts de transaction encourus.
Elles sont ensuite maintenues à leur coût amorti.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 42
Les dettes financières sont classées en passif courant sauf
1.15. AVANTAGE AU PERSONNEL
si le groupe a un droit inconditionnel de différer le
remboursement sur une période supérieure à 12 mois après
la date de clôture annuelle. Engagement de retraite
Les obligations des sociétés du groupe liées aux indemnités
La société et ses filiales ont contracté divers emprunts et légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été
lignes de crédit. Ces emprunts et lignes de crédit sont évaluées à la date du 31 décembre 2019 selon la méthode
garantis par des sûretés sur les actifs financés et/ou par des rétrospective des unités de crédit projetées avec salaires de
ratios financiers, déterminés au niveau local ou consolidé. fin de carrière.
Les paramètres retenus tiennent compte :
Un emprunt de 17M€ a été contracté en 2012, les • d’une hypothèse d’âge de départ à la retraite,
covenants suivants ont été définis : • d’un taux prévisionnel de progression annuelle des
• le ratio Dette nette consolidée sur les Capitaux Propres salaires,
consolidés doit être inférieur à 2 jusqu'à fin 2014 puis 1,5 • de l’ancienneté du personnel,
jusqu'à la fin du crédit ; • de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date
• le ratio Dette nette consolidée sur l’EBITDA consolidé doit de départ en retraite, dans chacun des pays concernés,
être inférieur à 4,5 sur 2012, 3,5 sur 2013 et inférieur à 3 • et d’un taux d’actualisation correspondant à la rentabilité
par la suite. des placements à long terme.
Le non-respect d’un ou de ces deux ratios n’entrainent
pas d’exigibilité anticipée. Participation/ intéressement et primes attribuées aux
salariés
Un emprunt de 13M€ a été contracté en 2012, les Le groupe reconnaît une dette et une charge de personnel
covenants suivants ont été définis : pour primes/ intéressement et participation suivant des
• le ratio Dette nette consolidée sur les Capitaux Propres formules de calculs tenant compte du résultat des sociétés
consolidés doit être inférieur à 2.3 jusqu'à fin 2012, 2 sur concernées. Le groupe comptabilise une provision lorsqu’il
2013 puis 1,5 jusqu'à la fin du crédit ; y a une obligation contractuelle ou si, du fait d’une pratique
• le ratio Dette nette consolidée sur le résultat opérationnel passée, il existe une obligation implicite.
augmenté des dotations aux amortissements et
provisions consolidé doit être inférieur à 4,5 sur 2012, 3,5 1.16. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES ET
sur 2013 et inférieur à 3 par la suite.
COMPTABILITE DE COUVERTURE
Le non-respect d’un ou de ces deux ratios à la clôture de
l’exercice N peut entrainer une « mise en défaut » de la
Le groupe n’a pas utilisé des instruments financiers dérivés
société si les ratios ne sont pas respectés dans les
tels que des swaps de taux d’intérêt ou des contrats à terme
comptes clos de l’exercice N+1.
de devises étrangères au cours de l’exercice 2019.
Les objectifs sur le ratio « Leverage (Dette nette sur
1.17. MODALITES DE CALCUL DU RESULTAT
EBITDA) » ont été atteints en 2018. En 2019, ils ne sont pas
NET PAR ACTION
respectés.

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat
De plus, le 11 mai 2020, nous avons obtenu de l’AFD, une
net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen
dérogation au non-respect du ratio dette nette consolidée
pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.
sur le résultat opérationnel augmenté des dotations aux
amortissements et provisions consolidé pour l’exercice
Le résultat net par action (dilué) est calculé en divisant le
2019.La dette financière à moyen et long terme reste donc
résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre
classée en dette à plus d’un an d’échéance.
moyen pondéré d’actions en circulation au cours de
l’exercice ajusté de l’impact de la conversion des
Le ratio de Dette nette consolidée sur les Capitaux Propres
instruments dilutifs en actions ordinaires.
représente :

Le groupe ne dispose plus au 31 décembre d’instruments
2019 2018
En milliers d’ €
dilutifs.
Dette nette consolidée (Note 53 920 61 474
1.18. JUGEMENTS ET ESTIMATIONS
3.6)
COMPTABLES SIGNIFICATIFS
Capitaux propres 77 880 82 487
Ratio d’endettement 0.69 0.75
Jugements
La Dette nette consolidée correspond au total des emprunts
Lors de l’application des méthodes comptables du groupe
diminué de la trésorerie .
décrites ci-dessus, la dDirection a réalisé les jugements
suivants qui ont un impact significatif sur les montants
L’application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 n’a
comptabilisés dans les états financiers (à l’exclusion de
pas d’impact sur les covenants de l’AFD.
ceux impliquant des estimations. Lesquels sont présentés
dans les paragraphes ci-dessous).
1.14. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provision pour autres passifs
Les provisions pour risques et charges se rapportent
La direction base ses jugements sur les circonstances
principalement à des provisions pour litiges et autres
relatives à chaque événement et compte tenu des
risques.Le montant comptabilisé en provision est la
informations disponibles. Cependant, étant donné les
meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction
difficultés à estimer certains engagements dans ces
de l’obligation.
domaines (notamment sociaux, environnementaux et
La direction base ses jugements sur les circonstances
commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts
relatives à chaque événement et compte tenu des
dépasseront finalement les montants provisionnés.
informations disponibles. Cependant, étant donné les
difficultés à estimer certains engagements dans ces
domaines (notamment sociaux, environnementaux et
commerciaux), on ne saurait exclure que les coûts
dépasseront finalement les montants provisionnés.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 43
Utilisation d’estimations d’exploitation et si la situation se dégradait encore, le
groupe se mobiliserait par anticipation pour sécuriser les
Le groupe fait des estimations et des hypothèses relatives
financements nécessaires, comme elle a su le faire jusqu’à
à l’avenir. Les estimations et les hypothèses qui présentent
aujourd’hui avec succès.
un risque d’entraîner un ajustement de la valeur comptable
des actifs et des passifs au cours des exercices suivants
1.19. INFORMATION SECTORIELLE
sont :
• Les impôts différés.
Le contexte actuel de crise économique rend La présentation sectorielle est fondée sur les systèmes de
l’appréhension des perspectives économiques et reporting internes du groupe et est organisée en deux
financières plus complexe. C’est dans ce contexte de crise segments :
que le groupe a réalisé ses estimations et appréciations en • L’activité « Pêcherie » qui comprend les ventes de
toute rigueur et au mieux de sa connaissance. langoustes et autres poissons pêchés par le chalutier
Au 31 décembre 2019, la capitalisation boursière du groupe caseyeur, légines et autres poissons pêchés par les
s’élève à 56 M€ (cours de Bourse de l’action au 31 palangriers, et thons bruts (thons pêchés et non
décembre 2019 : 16 euros), soit un montant inférieur au valorisés),
montant des capitaux propres à cette même date (80.3 M€) • L’activité « Valorisation » qui comprend les ventes de
La direction a estimé que la capitalisation boursière au 31 produits valorisés issus de ses trois pêcheries (longes,
décembre 2019 ne constituait pas un indicateur objectif de steaks, produits appertisés …).
perte de valeur au regard de la norme IAS 36 : cette
situation s’expliquant par le faible flottant sur le titre avec 1.20. ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE
90,913 échanges en 2018 (2.6% du capital) et 36,727 DE LA VENTE
échanges en 2019 (1.0% du capital).
Conformément aux dispositions d’IFRS 5, les actifs non
• Continuité d’exploitation courants (ou groupe d’actifs), et les passifs y afférents sont
Sapmer fait face depuis début février 2020 à un fort classés comme “détenus en vue de la vente” lorsque leur
ralentissement de son activité du fait de la propagation de valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais
l’épidémie du coronavirus devenue pandémie qui a d’une transaction de vente plutôt que par leur utilisation
paralysé l’économie chinoise, l’économie européenne, ainsi continue.
que celle de la Réunion.
Le covid-19 a entrainé un ralentissement de la demande sur Ce classement implique que les actifs (ou le groupe d’actifs)
le marché de la légine et une pression à la baisse sur les destinés à être cédés soient disponibles en vue de leur
prix. En outre, un thonier est resté bloqué au chantier naval vente immédiate, en leur état actuel, et que la vente soit
CNOI de Maurice pendant deux mois en raison du hautement probable.
confinement. De plus, les relèves des marins français ont
dû être réalisées à la Réunion, car impossibles aux Le caractère hautement probable de la vente est apprécié
Seychelles. Enfin, l’usine de valorisation a été contrainte de en fonction des critères suivants : la direction s’est engagée
fermer pendant plus d’un mois en raison du confinement a dans un plan de cession des actifs (ou du groupe d’actifs)
l’Ile Maurice. Néanmoins, grâce à la mobilisation des et un programme pour trouver un acheteur et finaliser le
équipes en mer et à terre, l’activité thonière ne s’est jamais plan. De plus, les actifs doivent être activement
arrêtée. commercialisés en vue de la vente à un prix raisonnable par
Dans ce contexte inédit, le groupe a sécurisé avec succès rapport à sa juste valeur. La vente des actifs (ou du groupe
des financements qui permettent la continuité d’exploitation d’actifs) est supposée intervenir dans le délai d’un an à
de l’entreprise. L’entreprise par ailleurs adapte son activité compter de sa classification en actifs détenus en vue de la
aux circonstances exceptionnelles, continue son plan vente.
d’amélioration de l’activité thonière qui conduit à une
nouvelle réduction du cout de pêche au kilogramme et met Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) destinés à être
en œuvre toutes les dispositions proposées par le cédés classés comme détenus en vue de la vente sont
gouvernement français et pour laquelle elle est éligible pour évalués à la valeur comptable antérieure des actifs ou à leur
faire face à cette crise. juste valeur minorée des coûts de cession si celle-ci est
Par conséquent, le groupe continue de préparer ses états inférieure.
financiers consolidés sur une base de continuité




SAPMER - Rapport financier 2019 - 44
2. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

2.1. PRODUCTION

Le chiffre d’affaires comprend la vente des produits péchés et transformés.

Variation
En milliers d’€ 2019 2018
en %
Ac tivité pêcherie 145 981 162 288 -10,05%
Valoris ation 19 297 18 641 3,52%
-8,65%
T otal chiffre d'affaires 165 278 180 929

Variation
En milliers d’€ 2019 2018
en %
Japon 13 357 13 934 -4,14%
As ie 68 137 71 670 -4,93%
Réunion,Mauric e et Seychelles 42 174 51 336 -17,85%
Am érique du Nord 10 413 5 684 83,20%
Métropole et CEE 26 503 30 160 -12,13%
Autres 4 694 8 146 -42,38%
165 278 180 930 -8,65%
T otal chiffre d'affaires


Les autres produits de l’activité comprennent les remboursements d’assurance et autres produits divers dont gains de change
sur créances commerciales.


2.2. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Variation
En milliers d’€ 2019 2018
en %
8 586 8 475 1,30%
Trans port sur ventes
2 439 10 175 -76,03%
Loc ations
1 768 1 941 -8,92%
Primes d'assurance
25 070 24 796 1,10%
Autres achats et charges externes
4 668 4 977 -6,22%
Déplacements et missions
42 529 50 364 -15,56%
T otal Autres achats et charges externes

La forte baisse du poste loyer est une conséquence de l’application de la norme IFRS16 au 1er janvier 2019.

Les autres charges d’exploitation sont constituées par les licences thoniers et les pertes de change des créances commerciales.


2.3. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF

Variation
Effe ctif 2019 2018
en %
Offic iers 177 191 -7,33%
Matelots 552 556 -0,72%
T otal Mer 729 747 -2,41%
Cadres et assimilés 66 64 3,13%
Em ployés 105 87 20,69%
Ouvriers 120 119 1,27%
T otal Terre 291 270 7,98%
T otal effectifs 1 020 1 017 0,34%

Variation
En milliers d’€ 2019 2018
en %
Salaires bruts 35 118 34 154 2,82%
Intérim aires 5 579 6 234 -10,50%
Charges non décaissables liées aux options de souscription
Charges sociales et autres charges de personnel 3 444 3 595 -4,20%
43 984 0,36%
Charge s de personnel 44 142




SAPMER - Rapport financier 2019 - 45
2.4. RESULTAT FINANCIER

Variation
En milliers d’€ 2019 2018
en %
Produits des placements financiers 97 8 1051,70%
-1 345 -1 795 -25,04%
Charges d'intérêts
Coût de l'endettement financier net -1 248 -1 786 -30,14%
Variation des provisions financières 0 -41 -100,00%
Autres charges et produits financiers -182 167 -208,78%
Autres charges et produits financiers liés à IFRS 16 -5 404 0
Rés ultat de change -204 -68 -198,12%
-1 338 0
Rés ultat de change lié ifrs 16
-1 728 384,57%
Ré sultat financier -8 375


2.5. RATIONALISATION DE LA CHARGE D’IMPOT


En milliers d’€ 2019 2018

Courants -117 -397
Différés (Note 3.12) -1 603 -1 406
T otal -1 720 -1 803


Les différences constatées au cours de l‘exercice clos le 31 décembre 2019 entre le taux d’imposition théorique de
droit commun en vigueur en France, retenu pour l’établissement des comptes consolidés, et le taux effectif constaté
sur l’exercice sont les suivantes :


En milliers d’€ 2019 2018

Rés ultat consolidé avant impôts -3 295 14 014
1 021 -4 671
Charges fiscales théoriques (31%)
0 0
Im pac t sur l'impôt
104 1 594
Inc idenc es des différences permanentes
382 171
Inc idenc es des différences temporaires
Inc idenc e de situations fiscales particulières
-3 488 1 103
Inc idenc e des différences de taux d'imposition
260
Autres
-1 720 -1 803
Charge d'impôt inscrite au compte de résultat ensemble des activités
0 0
Im pac t de l'activité cédée sur l'impôt différé
Charge d'impôt inscrite au compte de résultat activités poursuivies -1 720 -1 803



2.6. REPARTITION DU RESULTAT OPERATIONNEL PAR SECTEUR D’ACTIVITE

Variation
En milliers d’€ 2019 2018
en %
Ac tivité pêcherie 777 11 964 -93,51%
Valoris ation 4 303 4 002 7,52%
-68,18%
Ré sultat opérationnel 5 080 15 966
0 0
Rés ultat opérationnel des activités cédées
Ré sultat opérationnel 5 080 15 966 -68,18%




SAPMER - Rapport financier 2019 - 46
3. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU TABLEAU DES FLUX

3.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Autres
Im m obilis ation Terrains et Navires et
En milliers d’€ Total
immobilisation
s en cours Constructions révisions
s corporelles

Au 31 décembre 2017
Valeur nette à l’ouverture 1 069 637 129 382 396 131 485
Différenc es de change 0
Ac tifs non courants détenus en vue de la vente 0
Variation de périmetre 0
Ac quis itions / mise en service 400 354 7 845 198 8 796
Ces s ions /Diminution -2 422 -97 -2 519
Apport des défiscaliseurs 1 999 1 999
-154 -10 706 -58 -10 917
Dépréc iations / Amortissements
128 843
1 469 837 126 098 440
Vale ur nette à la clôture 31 décembre 2018

Valeur brute 1 469 4 118 212 882 2 068 220 531
Apport des défiscaliseurs -12 525 -12 525
-3 280 -74 259 -1 633 -79 171
Dépréc iation cumulée
1 469 837 126 098 439
Vale ur nette comptable au 31 décembre 2018 128 843
Au 31 décembre 2018
Valeur nette à l’ouverture 1 469 837 126 098 439 128 844
Différenc es de change 0
Ac tifs non courants détenus en vue de la vente 0
IFRS 16 468 71 906 322 72 696
Ac quis itions / mise en service -459 871 8 268 76 8 755
Ces s ions /Diminution 0 -4 300 -4 300
Apport des défiscaliseurs 1 999 1 999
-650 -10 435 -237 -11 322
Dépréc iations / Amortissements
1 010 1 527 193 535 599 196 670
Vale ur nette à la clôture au 31- décembre 2019

Valeur brute 1 010 5 458 288 756 2 465 297 689
Apport des défiscaliseurs -10 526 -10 526
-3 930 -84 694 -1 870 -90 494
Dépréc iation cumulée
1 010 1 527 193 535 599 196 670
Vale ur nette comptable au 31 décembre 2019




Immobilisations en crédit-bail :


En milliers d’€ 2019 2018

Valeur brute 92 273 92 273
Apport des défiscaliseurs -10 526 -12 525
Dépréc iation cumulée -33 837 -30 340
Vale ur nette comptable 47 911 49 408



Immobilisations par secteur d’activité :


En milliers d’€ 2019 2018

Ac tivité pêcherie 196 437 128 536
Valoris ation 233 307
T otal 196 670 128 843




SAPMER - Rapport financier 2019 - 47
3.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES


Perm is de Autres
En milliers d’€ Total
mise en immobilisation
exploitation incorporelles

Au 31 décembre 2018
Valeur nette à l’ouverture 1 025 163 1 189
Différenc es de change
Variation de périmetre
Acquisitions ou transfert
Ces s ions
-88 -132 -220
Dépréc iations / Amortissements
969
Vale ur nette à la clôture 937 31

Valeur brute 2 000 1 565 3 565
Am ortis s em ent cumulé -1 063 -1 533 -2 596
Vale ur nette comptable au 31 décembre 2018 937 31 969

Au 31 décembre 2019
Valeur nette à l’ouverture 937 31 969
Différenc es de change
Variation de périmetre
Acquisitions ou transfert 13 13
Ces s ions
-88 -29 -117
Dépréc iations / Amortissements
Vale ur nette à la clôture 852 15 865

Valeur brute 2 000 1 578 3 578
Am ortis s em ent cumulé -1 148 -1 562 -2 713
865
Vale ur nette comptable au 31 décembre 2019 852 15




3.3. STOCKS

Variation
En milliers d’€ 2019 2018
en %
Matière Première et autres approvisionnements 7 990 9 556 -16,38%
Produits Intermédiaires et Finis 13 159 15 836 -16,91%
Variation de périmètre
396,46%
Moins : provision pour dépréciation -2 981 -600
Variation de périmètre
T otal 18 168 24 791 -26,72%


Ev olutions des provisions pour dépréciation – en
2019 2018
milliers d’€
Valeur à l’ouverture 600 71
Augm entation 2 981 600
Dim inution -600 -71
Vale ur à la clôture 2 981 600




SAPMER - Rapport financier 2019 - 48
3.4. CREANCES CLIENTS

Variation
En milliers d’€ 2019 2018
en %
Créanc es clients brutes 30 167 42 564 -29,13%
Variation de périmètre
-16,77%
Moins : provision pour dépréciation -227 -273
T otal 29 940 42 292 -29,21%


3.5. AUTRES CREANCES


En milliers d’€ 2019 2018

Avanc es et acomptes versés 2 439 1 515
Charges constatées d'avance 2 304 2 206
Autres créances d’exploitation 530 1 452
Variation de périmètre
-74 -74
Moins : provision pour dépréciation
T otal 5 199 5 097


3.6. DISPONIBILITES/ TRESORERIE ET DETTE NETTE


En milliers d’€ 2019 2018

Valeurs mobilières de placement 1 000 0
Soldes bancaires 4 574 4 718
Disponibilité s 5 574 4 718
Déc ouverts banciares -1 039 -6
Variation de périmètre 0 0
T otal trésorerie 4 535 4 712


2019 retraité
2019 des impacts
En milliers d’€ 2018
IFRS16
Dettes financières 130 140 59 494 66 719
Ac tif non courant 0 0 -527
Trés orerie et équivalents de trésorerie -5 574 -5 574 -4 718
De tte nette 124 567 53 920 61 474


3.7. DETTES FINANCIERES

Variation des dettes financières au cours de l’exercice :

Variation des dettes financières au cours de l’exercice 2019 2018
A l’ouverture 66 716 76 292
Différenc es de change
Intérêts courus non échus -37 -239
Variation dettes sur participation 6 -362
Variation liée ifrs 16 70 646 0
Nouveaux emprunts 500 2 000
Rem bours em ent d’emprunts -8 734 -10 976
A la clôture 129 101 66 716
Déc ouverts bancaires 1 039 6
T otal des dettes financières 130 140 66 719




SAPMER - Rapport financier 2019 - 49
La répartition des emprunts par type de taux et de devises :


En milliers d’€ 2019 2018
Em prunts par type de taux
Taux fixe 21 329 23 842
37 124 42 871
Taux variable
Variation liée ifrs 16 taux variable 70 646 0
66 713
Av ant gestion de la dette 129 102
23 842
Taux fixe 21 329
Taux variable 37 124 42 871
Variation liée ifrs 16 taux fixe 581 0
Variation liée ifrs 16 taux varaible 70 065 0
66 713
Aprè s gestion de la dette 129 102
Em prunts par type de devises
Euros 58 453 66 713
0 0
Autres devises
Variation liée ifrs 16 euros 581 0
Variation liée ifrs 16 autres devises 70 065 0
Emprunts bancaire par devise 129 102 66 713


La répartition des emprunts par secteur d’activité :

Variation
En milliers d’€ 2019 2018
en %
Ac tivité pêcherie 129 102 66 713 94%
Valoris ation 0%
T otal 129 102 66 713 94%

3.8. AUTRES DETTES D’EXPLOITATION


En milliers d’€ 2019 2018
Autres dettes non courantes
T otal non courant 0 0
Dettes sociales et fiscales 10 073 10 076
Avanc es et acomptes reçus 991 1 319
Autres apports financiers
Produits constatés d'avance
Autres dettes d’exploitation 7 781 15 791
Variation de périmètre
T otal courant 18 845 27 186

Les autres dettes d’exploitation diminuent fortement. Cette baisse est la conséquence d’un remboursement de
compte courant, le règlement de la dette sur immobilisation pour l’acquisition du palangrier Cap horn et un moindre
recours à l’affacturage.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 50
3.9. ETAT DES ECHEANCES DES EMPRUNTS ET DETTES

Etat des échéances hors provision pour passif, provision retraite et impôts différés




Ce tableau ne prend pas en compte les moratoires obtenus ou en cours de discussion sur le remboursement du
principal d’un certain nombre d’échéances bancaires en 2020.


3.10. PROVISION POUR ENGAGEMENT DE RETRAITE

Les mouvements de la provision pour engagement de retraite sont les suivants :


En milliers d’€ 2019 2018
A l’ouverture 1 642 1 673
Coût des services rendus 185 209
Coût financier 24 21
Pertes et Gains actuariels -34 -261
Repris e de provision
Contributions payées
Variation de périmètre
A la clôture 1 814 1 642

Les principales hypothèses utilisées pour le calcul des engagements sur les principales sociétés sont :
- un taux d’actualisation Taux iBoxx € Corporate AA 10+ plus une marge soit un taux de 0.77 % (1.57 % en 2018)
- un taux de mortalité basés sur des statistiques officielles (Insee).

Le groupe ne couvre pas l'engagement de retraite par des versements à un fonds. Il n’y a donc pas de taux de
rendement des actifs correspondants.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 51
3.11. PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS

Les provisions pour risques et charges se rapportent principalement à des provisions pour litiges.


Provis ions
Changement de périmètre/ Reclassement pour autres
passifs
Au 1/1/2018 2 028
Différenc es de change
Changem ent de périmètre/ Reclassement
Dotations aux provisions 186
Repris es (provision utilisée) -949
Repris es (provision non utilisée) -417
Au 31/12/2018 848

Au 1/1/2019 848
Différenc es de change
Changem ent de périmètre/ Reclassement
Dotations aux provisions 20
Repris es (provision utilisée)
Repris es (provision non utilisée) -253
Au 31/12/2019 615

Les reprises de provisions sont liées à l’issue de litiges sociaux.


3.12. IMPOT DIFFERE

Les impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles selon la méthode du report variable en
utilisant un taux principal de 25.83 % pour les impôts différés.
Les mouvements sur le compte « impôts différés » sont décrits ci-dessous :



En milliers d’€
2019 2018
A l’ouverture -12 341 -10 840
Différenc es de change
Engagem ent de retraite -38 -50
Im pôts différés sur Instruments financères (Etat du
0 -40
Résultat global)
Produit/ charge (Note 2.5) -1 603 -1 414
A la clôture -13 981 -12 341



Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant, dans le bilan consolidé :


Les impôts différés actifs et passifs sont compensés entre les entités françaises dans les états financiers du
groupe car les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et les sociétés sont intégrées fiscalement.



En milliers d’€
2019 2018
Im pôts différés Actif
Im pôts différés Passif -13 981 -12 341
T otal -13 981 -12 341




SAPMER - Rapport financier 2019 - 52
La ventilation des impôts différés est la suivante :

En milliers d’€
2019 2018
Elim ination des marges en stocks
Ac tivation du crédit bail -3 004 -3 391
Annulation des provisions réglementées -3 805 -3 286
Retraitem ents de consolidation sociaux - ifrs -7 586 -6 076
Provis ion pour indemnités de fin de carrière 372 365
Ins trum ents financiers dérivés
Im pac t des décalages fiscaux 42 47
Défic its reportables activés
Autres
T otal -13 981 -12 341


4. AUTRES INFORMATIONS

4.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET AUTRES ENGAGEMENTS COMMERCIAUX

Engagements financiers donnés sur emprunts

En milliers d’€ 2019 2018
Hypothèques maritimes 18 750 1 723
Nantis s em ent 1 000 0
Cautions simplement hypothécaires 62 287 62 287
Hypothèques maritimes et ratios financiers 18 690 33900
T otal 100 727 97 910

Dans le cadre de certains financements, le groupe a consenti une hypothèque au profit des établissements prêteurs
concernés pour garantir le remboursement desdits prêts. Au 31 décembre 2019, bien que le montant total
d’hypothèques enregistré auprès des administrations concernées soit indiqué ci-dessus, le montant total pouvant
être appelé est limité au capital et les intérêts restant effectivement dû par le groupe, au titre des prêts garantis par
ces hypothèques.

Emprunts bancaires soumis à des ratios financiers
Voir note 1.13

Autres engagements financiers

En milliers d’€ 2019 2018
Engagem ents donnés (avals, cautions) 75 75
Engagem ents réciproques 0 0
Engagem ents donnés 0 0
Engagem ents reçus - ligne de crédit 3 000 3 000

Autres obligations contractuelles
Les autres obligations contractuelles et engagements commerciaux significatifs, non inclus dans le bilan, sont les
suivants au 31 décembre 2019 :

en milliers d’€
- de 1 an
T otal de 1 à 5 ans + de 5 ans
Autres obligations contractuelles
Contrats de location simple * 761 660 101 0
- Bâti ments 761 660 101 0
- Navires 0 0 0 0
Paie m e nt des intérêts sur emprunts 5 317 1 156 3 379 782
Autres obligations à long terme 0 0 0 0
Total 6 078 1 816 3 480 782

* Les contrats de location simple correspondent à la somme actualisée des paiements minimum des engagements
de loyers non résiliables.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 53
Autres engagements
A la connaissance du groupe, aucun autre engagement hors bilan significatif n’existe à la clôture de l’exercice.


4.2. RESULTAT NET PAR ACTION


2019 2018
Rés ultat net -4 931 12 211
Actions Existantes
Moyenne pondérée d’actions ordinaires 3 498 598 3 498 598
-1,41 3,49
Rés ultat net par action (en €)
Dilué
Moyenne pondérée d’actions ordinaires 3 498 598 3 498 598
Rés ultat net par action (en €) -1,41 3,49



4.3. EVENEMENTS POST-CLOTURE

Sapmer fait face depuis début février 2020 à un fort ralentissement de son activité du fait de la propagation de
l’épidémie du coronavirus devenue pandémie qui a paralysé l’économie chinoise, puis les économies européenne
et américaine, ainsi que celles de la Réunion, des Seychelles et de Maurice.
Le covid-19 a entrainé pendant plusieurs semaines un fort ralentissement de la demande sur le marché de la légine
et de la langouste et une forte pression à la baisse sur les prix. Le groupe a sécurisé des financements qui lui ont
permis de ne pas précipiter les ventes, ce qui aurait pu conduire à une baisse plus importante du marché. La
visibilité quant au retour à la normale du marché reste faible.
Sur l’activité thonière, grâce à la mobilisation des équipes en mer et à terre, le risque d’un arrêt de l’activité a pu
être évité. En revanche un thonier est resté bloqué au chantier naval CNOI de Maurice pendant deux mois en raison
du confinement. Depuis le début de l’année 2020 et jusqu’à présent, les volumes de pêches sont inférieurs aux
niveaux de pêche habituels et le mix espèce moins favorable. Cependant, le quota annuel ayant été de ce fait plus
faiblement consommé à ce jour, une amélioration des volumes est possible dans les prochains mois si les
conditions de pêche deviennent plus favorables. Les prix du thon brut se sont fortement redressés comme attendu
en mars et avril. La tendance est depuis à nouveau baissière.
L’impact de la crise sur le groupe est estimé à fin mai à une perte de chiffre d’affaires d’environ 8 M€. Les
conséquences sur le résultat net sur le reste de l’année sont difficilement chiffrables.
Les effets de cette crise sont circonscrits au compte de résultat de l’entreprise. En effet, après étude de son bilan,
la direction du Groupe estime qu’elle n’a pas de conséquence ni sur ses actifs, ni sur son passif.

L’entreprise adapte son activité aux circonstances exceptionnelles créées par le coronavirus, continue son plan
d’amélioration de l’activité thonière qui conduit à une nouvelle réduction du cout de pêche au kilogramme et met en
œuvre toutes les dispositions proposées par le gouvernement français, et pour lesquelles elle est éligible, pour faire
face à cette crise.


4.4. OPERATIONS ENTRE PARTIES LIEES

Le groupe est contrôlé par la société Sapmer Investissements elle-même détenue à 94.4 % par la société Jaccar
Holdings. Sapmer Investissements détient au 31 décembre 2019, 90 % des actions de la société Sapmer.

Les opérations entre la société et ses filiales, lesquelles sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et
ne sont pas déclarées dans cette note.

Les transactions avec des sociétés détenant des actions Sapmer comme Sapmer Investissements ou des sociétés
dont certains membres de la direction détiennent une influence significative, sont les suivantes :




SAPMER - Rapport financier 2019 - 54
En milliers d’€ 2019 2018
Compte de résultat
Pres tations de services de support facturés par SAPMER SA
Autres produits
Produits financiers
Loyers navires 0 -7 592
Pres tations de services de support facturés par des parties liées -4 998 -4 841
Am ortis s em ents -2 262 0
Charges financières -6 742 -18

Bilan
Actif
Ac tif loué 69 644 0
Créanc es clients dues par des parties liées 909 239
Com ptes courants due par des parties liées 74 601
Dépôts de garanties des bateaux en location 0 8 830
Passif
Em prunts 70 065 0
Dettes fournisseurs dues à des parties liées 1 235 3 980
Com ptes courants due à des parties liées 317 4 117




4.5 REMUNERATION DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

La rémunération des principaux dirigeants se décompose comme suit :


En milliers d’€ 2019 2018
Les avantages du personnel à court terme 124 164
Les avantages postèrieurs à l'emploi 0 0
Les paiements fondés sur des actions 0 0
Total 124 164

Les dirigeants sont les membres du conseil d’administration qui compte un membre au sein du groupe durant l’exercice
2019.

4.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes se ventilent comme suit:


En milliers d’€ 2019 2018
Euraaudit, Cabinet Rousseau Consultants - 69 Lyon 33 33
HDM Conseil et Audit - 97 Sainte Clotilde - La Réunion 38 38
T otal 71 71




SAPMER - Rapport financier 2019 - 55
5. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

5.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :


Socié té s Localisation % de capital détenu Méthode de consolidation Date clôture
SAPMER SA (*) La Réunion Mère intégration globale Déc .
LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*) La Réunion 100% intégration globale Déc .
ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*) La Réunion 100% intégration globale Déc .
SOPARMA SAS (*) La Réunion 100% intégration globale Déc .
LES COMPTOIRS SAPMER SARL (*) La Réunion 100,0% intégration globale Déc .
SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS Ile Maurice 100% intégration globale Déc .
TUNA FISHING COMPANY LTD Seychelles 99% intégration globale Déc .
INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES Ile Maurice 100% intégration globale Déc .
COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS (*) La Réunion 100% intégration globale Déc .
MER DES MASCAREIGNES LIMITEE Ile Maurice 50% m is e en équivalence Juin

* Sociétés intégrées fiscalement




SAPMER - Rapport financier 2019 - 56
CHAPITRE 3
COMPTES ANNUELS

58 BILAN

60 COMP T E DE RÉSULTAT

62 A N N E X E S AUX COMPTES ANNUELS
BILAN ACTIF

1er janvier 2019 au 31 décembre 2019


En K€ BRUT Amortisse me nts Ne t (31/12/2019) Ne t (31/12/2018)
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Conc es s ion, brevets et droits similaires 1 282 1 280 2 25
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles 2 000 1 151 849 937
Avanc es et acomptes sur immobilisations incorporelles
T OT AL immobilisations incorporelles 3 282 2 431 851 962
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Cons truc tions 3 647 3 261 386 507
Ins tallations techniques, matériel et outillage industriel 171 531 66 369 105 163 107 709
Autres immobilisations corporelles 465 447 18 35
Im m obilis ations en cours 464 464 4 506
Avanc es et acomptes 93 93 91
T OT AL immobilisations corporelles 176 199 70 077 106 123 112 848
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Partic ipations évaluées par mise en équivalence
Autres participations 5 754 90 5 664 5 364
Créanc es rattachées à des participations 52 52
Autres titres immobilisés 1 1 1
Prêts
Autres immobilisations financières 484 484 1 497
T OT AL immobilisations financières 6 290 90 6 200 6 862
ACT IF IMMOBILISÉ 185 772 72 598 113 174 120 671
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement 5 509 88 5 421 6 583
Stoc ks d'en-cours de production de biens
Stoc ks d'en-cours production de services
Stoc ks produits intermédiaires et finis 6 100 147 5 953 8 967
Stoc ks de marchandises
T OT AL stocks et en-cours 11 609 235 11 374 15 550
CRÉANCES
Avanc es , acomptes versés sur commandes 1 778 1 778 891
Créanc es clients et comptes rattachés 18 248 18 248 16 229
Autres créances 31 698 74 31 624 29 997
Capital souscrit et appelé, non versé
T OT AL créances 51 724 74 51 649 47 117
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement 1 000 1 000
Dis ponibilités 333 333 3 204
Charges constatées d'avance 650 650 710
T OT AL disponibilités et divers 982 1 982 3 914
ACT IF CIRCULANT 64 315 309 65 006 66 582
Ec art de conversion actif 100 100 0
T OT AL GÉNÉRAL 250 187 72 907 178 280 187 251




SAPMER - Rapport financier 2019 - 58
BILAN PASSIF

1er janvier 2019 au 31 décembre 2019

En K€ 31/12/19 31/12/18
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé 2 799 2 799
Prim es d'émission, de fusion, d'apport,… 27 684 27 684
Éc arts de réévaluation dont écart d'équivalence
Rés erve légale 280 280
Rés erves statutaires ou contractuelles
Rés erves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau 12 932
Rés ultat de l'exercice 609 12 932
T OT AL situation nette 44 304 43 695
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 0 0
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 12 770 10 762
CAPIT AUX PROPRES 57 074 54 457
Provis ions pour risques 715 849
Provis ions pour charges 5 118 3 143
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 5 833 3 992
DETTES FINANCIÈRES
Em prunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Em prunts et dettes auprès des établissements de crédit 57 734 64 606
Em prunts et dettes financières divers 34 794 36 812
T OT AL dettes financières 92 528 101 418
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Avanc es et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 004 19 238
Dettes fiscales et sociales 4 180 4 140
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 2 206
Autres dettes 2 500 1 734
T OT AL dettes diverses 22 683 27 317
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE 122
DET T ES 115 333 128 735
Ec arts de conversion passif 40 67
T OT AL GÉNÉRAL 178 280 187 251




SAPMER - Rapport financier 2019 - 59
COMPTE DE RESULTAT (1ere PARTIE)

1er janvier 2019 au 31 décembre 2019


En K€ France Export 31/12/19 31/12/18
Ventes de marchandises
76 906 79 069 91 586
Produc tion vendue de biens 2 163
1 193
Produc tion vendue de services 1 561 2 753 2 624
Chiffre s d'affaires nets 3 723 78 099 81 822 94 210
Produc tion stockée -3 333 -1 181
367
Produc tion immobilisée
Subventions d'exploitation 198
Repris es sur amortissements et provisions, transfert de charges 3 629 2 757
Autres produits 4 980 3 724
PRODUIT S D'EXPLOITATION 87 463 99 708
CHARGES EXTERNES
Ac hats de marchandises [et droits de douane]
Variation de stock de marchandises
Ac hats de matières premières et autres approvisionnement 23 759 29 550
Variation de stock [matières premières et approvisionnement] 696 -1 376
Autres achats et charges externes 38 001 43 294
T OT AL charges externes 62 456 71 468
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS 4 464 4 585
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements 10 044 9 212
Charges sociales 2 081 1 768
T OT AL charges de personnel 12 125 10 980
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations 7 111 6 408
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant 235 645
Dotations aux provisions pour risques et charges 3 280 2 578
T OT AL dotations d'exploitation 10 626 9 631
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 3 402 4 329
CHARGES D'EXPLOITATION 93 072 100 993
RÉSULTAT D'EXPLOITATION - 5 609 - 1 285




SAPMER - Rapport financier 2019 - 60
COMPTE DE RESULTAT (2ème PARTIE)

1er janvier 2019 au 31 décembre 2019


En K€ 31/12/2019 31/12/2018
RÉSULT AT D'EXPLOITATION -5 609 -1 285
Bénéfic e attribué ou perte transférée 260 91
Perte supportée ou bénéfice transféré 183 183
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 267 261
Autres intérêts et produits assimilés 6 503 15 175
Repris es sur provisions et transferts de charges 63
Différenc es positives de change 20 55
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
T OT AL produits financiers 6 791 15 553
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions 100 41
Intérêts et charges assimilées 1 610 2 097
Différenc es négatives de change 131 166
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
T OT AL charges financières 1 841 2 303
RÉSULT AT FINANCIER 4 950 13 250
RÉSULT AT COURANT AVANT IMPOTS -583 11 873
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital 461 46
Repris es sur provisions et transferts de charges 779 572
T OT AL produits exceptionnels 1 240 618
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 6 342
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 793 295
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions 2 637 2 431
T OT AL charges exceptionnelles 3 436 3 068
RÉSULT AT EXCEPTIONNEL -2 197 -2 450
Partic ipation des salariés aux résultats de l'entreprise 1
Im pôts sur les bénéfices -3 388 -3 511
T OT AL DES PRODUITS 95 754 115 970
T OT AL DES CHARGES 95 145 103 038


BENEFICE OU PERTE 609 12 932




SAPMER - Rapport financier 2019 - 61
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

L’exercice clôturé au 31 décembre 2019 présente un montant total bilan de 178 279 984 euros et dégage un résultat
bénéficiaire de 608 716 euros.

Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect
des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2016 (règlement ANC
2016-07, homologué par arrêté du 26 décembre 2016).

Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le
respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité de l’exploitation,

permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

indépendance des exercices.


La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût
historique.

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous.


1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur
coût de production.
Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Dépôt de marque : 10 ans

Logiciels : 1 an à 5 ans

Permis de mise en exploitation : 22 ans


1.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur
coût de production.
Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Agencements et aménagements des constructions : 10 à 14 ans

Matériel de transport : 3 à 5 ans

Navires : 15 à 25 ans

Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans

Mobilier : 3 à 5 ans


Les principales acquisitions de cet exercice sont :

Palangrier Cap Horn : 3 896 K€

Senne pour thonier : 700 K€

Moyeu d’hélice pour thonier : 275 K€


Le navire Croix du Sud a été cédé sur l’exercice pour 460 K€. Sa valeur nette comptable s’élevait à 629 K€.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 62
1.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

La valeur brute est constituée par le coût d’achat, augmenté le cas échéant des frais d’acquisition. Lorsque la
valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la
différence, lorsqu’elle est considérée comme durable.

1.3.1 Titres de participation

Quote-
part Intégration
Sociétés Localisation Consolidation - Méthode
capital fiscale
détenu
LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS La Réunion 100% Oui Oui - Intégration globale
SOPARMA SAS La Réunion 100% Oui Oui - Intégration globale
ARMAS PECHE SAS (via SOPARMA SAS) La Réunion 100% Oui Oui - Intégration globale
LES COMPTOIRS SAPMER SARL (*) La Réunion 100% Oui Oui - Intégration globale
COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE
SAS La Réunion 100% Oui Oui - Intégration globale
SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS Ile Maurice 100% Non Oui - Intégration globale
IDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT
SERVICES Ile Maurice 100% Non Oui - Intégration globale
MER DES MASCAREIGNES LIMITEE Ile Maurice 50% Non Oui - Mise en équivalence
TUNA FISHING COMPANY LIMITED Seychelles 99% Non Oui - Intégration globale
CCCS LIMITED Seychelles 10% Non Non

(*) Changement de dénomination sociale, anciennement "ARMEMENT SAPMER
DISTRIBUTION"

1.3.2 Autres immobilisations financières

Elles sont essentiellement constituées :

D’un prêt de 52 K€ consenti à sa filiale Mer des Mascareignes sur l’exercice 2019, remboursable sous

deux années.
De dépôts et cautionnements pour un montant de 484 K€.


L’avance financière en compte courant de 527 K€ consentie à Sapmer Holding suite à la cession de TPSIO en
2013 a été cédée dans son intégralité à la société Sapmer Investissements (société mère de Sapmer), par
compensation avec la dette de Sapmer envers Sapmer Investissements.

1.4 STOCKS

Les stocks d’approvisionnement sont valorisés à leur coût d’acquisition selon la méthode du premier entré – premier
sorti (FIFO), puisque plus sensibles aux variations de prix en particulier pour les stocks d’appâts et de gasoil. Ils
apparaissent au bilan pour un montant de 5 509 K€.

Les stocks de produit apparaissent au bilan pour un montant de 6 100 K€. Ils sont constitués des stocks de produits
pêchés, produits finis et encours de production. Ils sont valorisés à partir du coût de production de l’exercice.

Une provision pour dépréciation est constituée :
 chaque fois que la valeur de réalisation ou le cours du jour est inférieur à la valeur d’inventaire, d’une part,
 en fonction de la rotation des différentes catégories d’articles, d’autre part.
Une dépréciation de 147 k€ a été constatée en 2019.

1.5 CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Ce poste est constitué par :

Des avances et acomptes sur commandes (appâts et autres avitaillements) pour 1 778 K€.

Les créances clients et comptes rattachés : 18 247 K€.





SAPMER - Rapport financier 2019 - 63
Le poste « autres créances », d’un montant de 31 698 K€. Celui-ci est essentiellement constitué de

comptes courants générés par des écritures d’intégration fiscale pour un montant de 3 506 K€, de
comptes courants pour avances aux filiales d’un montant de 27 190 K€, d’une créance d’impôt pour 319
K€, et de factures cédées à notre factor et non financées pour 458 K€.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.6 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Ce poste est constitué d’un versement de 1 000 K€ sur un contrat de capitalisation, réalisé en 2019. La valeur de
se contrat s’élevait à 1 016 K€ à la clôture de l’exercice.

1.7 CAPITAL ET AUTRES CAPITAUX PROPRES

Il est constitué de 3 498 598 actions à 0,80 € entièrement libérées. Il n’existe pas de plans à effet dilutif.

Les autres capitaux propres correspondent à des primes d’émission pour 6 696 K€ et des bonis de confusion pour
une montant de 20 922 K€

1.8 PROVISIONS REGLEMENTEES

Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés annuellement pour constater l’écart entre l’amortissement
économique et l’amortissement fiscal (amortissement de la valeur résiduelle des navires). Le montant total cumulé
au bilan est de 12 770 K€. La contrepartie de ces provisions réglementées a été constatée en résultat exceptionnel
pour – 2 009 K€.

1.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision pour grosse réparation est constituée sur 2,5 (visite pour la reclassification des navires)

pour un montant total cumulé de 5 118 K€. L’impact net sur le résultat d’exploitation de l’exercice s’élève
à – 1 975 K€.
Les provisions pour litiges s’élèvent à 615 K€ (849 K€ en 2018).

Les provisions pour pertes de change s’élèvent à 100 K€.


Le montant total des provisions pour risques et charges s’élève à 5 833 K€ à la fin de l’exercice.

1.10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES

La société a atteint son objectif sur le ratio « Gearing (Dettes Nettes sur Capitaux Propres) ».

Les objectifs sur le ratio « Leverage (Dettes nettes sur EBITDA) » ont été atteints en 2018. En 2019, ils ne sont pas
respectés.

Le non-respect d’un ou de ces deux ratios à la clôture de l’exercice N peut entrainer une « mise en défaut » de la
société si les ratios ne sont pas respectés dans les comptes clos de l’exercice N+1.

Le financeur concerné a accepté une dérogation pour le non-respect du ratio « Leverage (Dettes Nettes sur
EBITDA) » pour 2019. La dette financière à long et moyen terme, reste donc classée en dettes à plus d’un an
d’échéance, pour un montant de 47 682 K€

Au titre de la convention de trésorerie entre Sapmer et ses filiales, les créances en compte courant s’élèvent à
27 190 K€, tandis que les dettes en compte courant s’élèvent à 34 226 K€ au titre de l’exercice 2019.

Au titre de la convention de trésorerie entre Sapmer et Sapmer Investissements, la dette en compte courant à la
fin de l’exercice s’élève à 318 K€.

1.11 OPERATIONS EN DEVISES

Les créances et les dettes en devises qui ne font pas l’objet d’une couverture sont converties en fin d’exercice au
cours de clôture. Les écarts sont portés au bilan en « écarts de conversion » à l’actif (perte latente) ou au passif
(gain latent). Les « écarts de conversion actifs » font l’objet d’une provision à hauteur du risque non couvert.

Les produits et créances en devises qui ont fait l’objet d’une couverture figurent au bilan à un cours négocié.

Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération.

Les disponibilités en devises figurent au bilan au cours de clôture. Les écarts sont portés en résultat financier.



SAPMER - Rapport financier 2019 - 64
2. INFORMATIONS D’ORDRE GENERAL

Sapmer a opté pour le régime de l’intégration fiscale au 1er janvier 2008 : le groupe est constitué de Sapmer et de
cinq de ses filiales (voir détail paragraphe 1.3.1).

Les filiales du périmètre contribuent à la charge d’impôt du groupe à hauteur du montant d’impôt dont elles auraient
été redevables en l’absence d’intégration. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la
différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble
est enregistrée par l’entreprise tête de groupe.

Pour l’exercice 2019, l’impôt calculé sur les bénéfices du groupe fiscal s’élève à 117 K€ et l’économie réalisée
grâce à l’intégration fiscale est de 3 506 K€.

La société Sapmer publie une consolidation en norme IFRS en tant que société mère qui inclut neuf de ses filiales
(voir détail paragraphe 1.3.1).

Sapmer est également consolidée par intégration globale au sein du groupe Jaccar Holdings France.


3. EVENEMENTS DE L’EXERCICE

L’action de la société Sapmer cotée sur le marché Euronext Growth Paris a clôturé au 31 décembre 2019 à 16 €.


4. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Le groupe Sapmer fait face depuis début février 2020 à un fort ralentissement de son activité du fait de la propagation
de l’épidémie du coronavirus devenue pandémie qui a paralysé l’économie chinoise, l’économie européenne, ainsi
que celle de la Réunion.

Le covid-19 a entrainé un ralentissement de la demande sur le marché de la légine et une pression à la baisse sur les
prix. En outre, un thonier est resté bloqué au chantier naval CNOI de Maurice pendant deux mois en raison du
confinement. De plus les relèves des marins français ont dû être réalisées à la Réunion, car impossibles aux
Seychelles. Enfin, l’usine de valorisation a été contrainte de fermer pendant plus d’un mois en raison du confinement
a l’Ile Maurice. Néanmoins, grâce à la mobilisation des équipes en mer et à terre, l’activité thonière ne s’est jamais
arrêtée.

Dans ce contexte inédit, le groupe a sécurisé avec succès des financements qui permettent la continuité d’exploitation
de l’entreprise. L’entreprise par ailleurs adapte son activité aux circonstances exceptionnelles, continue son plan
d’amélioration de l’activité thonière qui conduit à une nouvelle réduction du cout de pêche au kilogramme et met en
œuvre toutes les dispositions proposées par le gouvernement français et pour laquelle elle est éligible pour faire face
à cette crise.

Par conséquent, le groupe continue de préparer ses états financiers sociaux et consolidés sur une base de continuité
d’exploitation et si la situation de dégradait encore, le groupe se mobiliserait par anticipation pour sécuriser les
financements nécessaires, comme elle a su le faire jusqu’à aujourd’hui avec succès.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 65
CHAPITRE 4
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
67
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES CONSOLIDES

A l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

1. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des
comptes consolidés de la société Sapmer, S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints
au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 3 juin 2020 sur la base des
éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. FONDEMENT DE L’OPINION

2.1. REFERENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

2.2. INDEPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur
la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

3. OBSERVATION

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la
note 1.5 de l’annexe des comptes consolidés concernant la première application de la norme IFRS 16 contrat de location.

4. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-
avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Votre groupe a appliqué la norme IFRS 16, contrat de location, au 1er janvier 2019, selon les modalités
-
décrites en note 1.5 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des
hypothèses retenues, contrôler les modalités d’application et vérifier la pertinence des informations
données en annexe des comptes consolidés ;

- L’annexe mentionne, en note 1.4, l’existence de goodwill à l’actif du bilan consolidé pour un montant
cumulé de 3,3 M€ de même que les travaux menés par la Direction pour procéder à leur test de valeur.
Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et contrôlé les modalités de calcul
mises en œuvre permettant d’aboutir, le cas échéant, à leur dépréciation ;




SAPMER - Rapport financier 2019 - 67
- Nous avons vérifié que le classement en courant et en non courant des emprunts et des dettes financières,
au passif du bilan consolidé, est conforme aux clauses contractuelles décrites en note 1.13, en cas de non-
respect des covenants ;

- Les modalités d’évaluation des stocks enregistrés à l’actif du bilan sont décrites en note 1.7 de l’annexe.
Nous avons apprécié la correcte application des méthodes d’évaluation des coûts d’entrées des biens et
des méthodes de dépréciation à la clôture.

5. VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe,
données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 3 juin 2020. S’agissant des événements
survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée
au covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du
code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant
précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette
déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes
consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

6. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel
IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.


7. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES
COMPTES CONSOLIDES

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-
c i.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, les
commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

ils identifient et évaluent les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives,
•
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu’ils estiment suffisants et appropriés pour fonder
leur opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;




SAPMER - Rapport financier 2019 - 68
ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
•
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
•
estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes consolidés ;

ils apprécient le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
•
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre
son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de leur rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’ils concluent à l’existence d’une incertitude significative, ils attirent l’attention des lecteurs
de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si
ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve
ou un refus de certifier ;

ils apprécient la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évaluent si les comptes consolidés
•
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation,
•
ils collectent des éléments qu’ils estiment suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes
consolidés. Ils sont responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes
consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.


Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 25 juin 2020


Les commissaires aux comptes

BDO-HDM Audit EurAAudit C.R.C.
Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants


Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU,
Associée. Associé.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 69
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES ANNUELS

A l’assemblée générale pour l’approbation des comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,


1. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société Sapmer, S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints
au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 3 juin 2020 sur la base des
éléments disponibles à cette date, dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. FONDEMENT DE L’OPINION

2.1. REFERENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

2.2. INDEPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur
la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

3. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-
avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

- L’annexe dans sa note 1.2 précise les modalités d’amortissement des immobilisations. Nous en avons
apprécié la pertinence et vérifié leur correcte application, en particulier pour ce qui concerne les matériels
navals ;

- La note 1.9 de l’annexe fait état des provisions pour risques et charges dotées à la clôture de l’exercice
2019. Nos travaux ont consisté à apprécier l’opportunité et l’évaluation desdites provisions, notamment
pour celles afférentes aux dépenses de révisions périodiques des coques composant la flotte ;

- Nous avons vérifié que le classement à moins d’un an et à plus d’un an des dettes auprès des
établissements de crédits, en page 16 de l’annexe, est conforme aux clauses contractuelles décrites en
note 1.10, en cas de non-respect des covenants ;

- La note 1.3 de l’annexe mentionne les modalités d’évaluation des titres de participation : nous avons vérifié
leur conformité aux règles comptables applicables en France ainsi que leur caractère raisonnable ;




SAPMER - Rapport financier 2019 -70
- L’annexe dans sa note 1.4 précise les modalités d’évaluation des stocks enregistrés à l’actif du bilan. Nous
avons analysé les méthodes retenues par la société et leur application à la clôture, pour évaluer les coûts
d’entrée des biens en stocks ainsi que celles mises en œuvre concernant les dépréciations dotées, le cas
échéant, afin de ramener leur valeur d’inventaire à leur valeur probable de réalisation.

4. VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNEES DANS LES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIERE ET LES
COMPTES ANNUELS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 3 juin 2020 et dans les
documents adressés sur la situation financière et les comptes annuels aux actionnaires à l’exception du point ci-
dessous. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des
comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une
communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : le rapport de
gestion n’inclut pas les informations relatives au nombre de factures reçues et émises non réglées au 31 décembre
2019 et dont le terme est échu.

INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au
gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

5. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

6. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES
COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément
aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on
peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, les
commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 71
En outre :

ils identifient et évaluent les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
•
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et mettent en œuvre des procédures d’audit
face à ces risques, et recueillent des éléments qu’ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur
opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que
celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
•
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
•
estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;

ils apprécient le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité
•
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre
son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de leur rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’ils concluent à l’existence d’une incertitude significative, ils attirent l’attention des lecteurs
de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si
ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve
ou un refus de certifier ;

ils apprécient la présentation d’ensemble des comptes annuels et évaluent si les comptes annuels reflètent
•
les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.


Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 25 juin 2020


Les commissaires aux comptes


EurAAudit C.R.C.
BDO-HDM Audit
Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants




SAPMER - Rapport financier 2019 -72
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS REGLEMENTEES

A l’assemblée générale d’approbation des comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques
et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous
avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur
leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes
de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions
en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31
du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par
l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences
ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont
elles sont issues.


CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé


Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé
à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code
de commerce.

Conventions non autorisées préalablement mais autorisées a posteriori et motivées


En application des articles L. 225-42 et L.823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que la convention
suivante n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable par votre Conseil d’administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a
pas été suivie.


Avec la société SAPMER INVESTISSEMENTS

Nature et objet : cession de la créance détenue par votre société sur la société SAPMER HOLDING Pte, au profit
de la société SAPMER INVESTISSEMENTS.

Administrateurs intéressés : Messieurs Jacques de Chateauvieux et Adrien de Chomereau.

Modalités d’application : la cession de cette créance est intervenue sur la base de sa valeur nominale, soit
599 816,14 euros. Le paiement de cette cession a été opéré par inscription en comptes-courants.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : la société Sapmer Holding Pte étant destinée à être liquidée, il
a été jugé préférable que votre société détienne cette créance sur une société encore en activité.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 3 juin 2020, votre Conseil d’administration a décidé d’autoriser a
posteriori cette convention.




SAPMER - Rapport financier 2019 -73
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au

cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie
au cours de l’exercice écoulé.

Avec les sociétés INDIAN OCEAN SHIPPING MANAGEMENT SERVICES, BELLE RIVE TUNA COMPANY,
BELLE ISLE TUNA COMPANY, MORNE BLANC TUNA CIE, MORN SESELWA TUNA CIE et TUNA FISHING
COMPANY

Nature et objet : engagement financier de « sponsor support » concédé par Sapmer, S.A. en faveur de The Mauritius
Commercial Bank Ltd, concernant les sociétés Indian Ocean Shipping Management Services, Belle Rive Tuna
Company, Belle Isle Tuna Company, Morne Blanc Tuna Cie, Morn Seselwa Tuna Cie et Tuna Fisihng Company,
consistant à verser des avances de fonds à la banque en cas de non-paiement des sommes dues par ces sociétés.

Administrateurs intéressés : Messieurs Jacques de Chateauvieux et Adrien de Chomereau.

Date d’autorisation : Conseils d’administration du 20 octobre 2016 et du 28 mars 2017.

Modalités et application sur l’exercice : en exécution de cette convention, votre société s’est engagée à procéder
aux avances de fonds, envers The Mauritius Commercial Bank Ltd, pour le compte des sociétés précédemment
énoncées en cas de non-respect de leurs engagements, dans les limites suivantes :
. IOSMS et BELLE RIVE TUNA COMPANY 1 200 000 USD
. IOSMS et BELLE ISLE TUNA COMPANY 1 200 000 USD
. TUNA FISHING COMPANY et MORNE BLANC TUNA Cie sans limite prévue
. TUNA FISHING COMPANY et MORN SESELWA TUNA Cie sans limite prévue


Avec la société AGENCE FRANÇAISE DE DEVELOPPEMENT

Nature et objet : emprunt long terme souscrit pour le financement du thonier BELOUVE.

Administrateur intéressé : Monsieur Guy Dupont

Modalités d’application sur l’exercice : le contrat d’emprunt a été signé le 19 septembre 2012, pour un montant
nominal de 13 000 000 euros. Le taux d’intérêt fixe annuel s’élève à 5,45 %. Le solde de l’emprunt restant dû au
31 décembre 2019 s’établit à 8 783 358,66 euros et le montant de la charge financière se rapportant à cet emprunt
ressort à 507 978,28 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.


Avec la société SAPMER HOLDING Pte

Nature et objet : convention de licence non exclusive d’utilisation de la marque SAPMER concédée par votre
société à la société SAPMER HOLDING PTE, et conclue pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier
2014.

Administrateur intéressé : Monsieur Jacques de Chateauvieux.

Modalités d’application : la convention prévoit, avec effet au 1er janvier 2014, le versement d’une redevance
d’utilisation non exclusive de marque d’un montant forfaitaire annuel de 30 000 euros hors taxes. Cette convention
n’a pas reçu d’application au titre de l’année 2019.


Fait à Sainte-Clotilde et à Lyon, le 25 juin 2020

Les commissaires aux comptes

BDO-HDM Audit EurAAudit C.R.C.
Membre de BDO International Cabinet Rousseau Consultants


Jocelyne ATIVE, Jean-Marc ROUSSEAU,
Associée. Associé.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 74
CHAPITRE 5
RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT
SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE
76
P E R FOR MANCE EXTRA- FINANCIÈRE
NIORT
53 rue des Marais
CS 18421
79024 NIORT Cedex
Tél. : 05 49 32 49 01
www.groupey.fr




SAPMER



Rapport de l’organisme tiers indépendant (OTI) relatif à la vérification des
informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de
gestion


Exercice clos le 31 décembre 2019




Aux actionnaires,



En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1103
(dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la
déclaration de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31/12/2019 (ci-après la
« Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et
réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.



Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales
et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux
risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que
les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci-après le « Référentiel ») dont
les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession
inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l’activité d’expertise comptable et prend
en compte les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous
avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures
documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des
textes légaux et réglementaires applicables.



GROUPE Y AUDIT
Société d’Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes
Inscrite au tableau de l’Ordre de la Région Poitou-Charentes-Vendée – Membre de la Compagnie Régionale de Poitiers
Membre indépendant du réseau Nexia International – Membre de l’Association Technique A.T.H.

SAS au capital de 37 000 €
Siège social : 53 rue des Marais – CS 18421 – 79024 NIORT Cedex – Tél. : 05 49 32 49 01
RCS NIORT B 377 530 563 – APE 6920 Z – TVA : FR 10 377 530 563

FONTENAY-LE-COMTE – FUTUROSCOPE – LA ROCHE-SUR-YON – LUÇON – NANTES – NIORT – PARIS SAPMER - Rapport financier 2019 - 76
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion
d’assurance modérée sur :

− la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de
commerce ;
− la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du
code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de
performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

− le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en
matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
− la conformité des produits et services aux réglementations applicables.



Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et
suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant
conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes relative à cette intervention.


Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux
dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :


− nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre
de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette
activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la
corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
− nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son
exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération,
le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
− nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de
l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ;
− nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à
l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque
cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou
ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de
performance ;
− nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques
présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ;
− nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
− nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques
mises en place par l’entité ;




SAPMER - Rapport financier 2019 - 77
− nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au
regard des principaux risques et politiques présentés ;
− nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons
justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
− nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des
entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les
limites précisées dans la Déclaration ;
− nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la
sincérité des Informations ;
− nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs
que nous avons considérés les plus importants1 :

• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées
ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des
définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. En raison de
l’épidémie Covid-19 et du contexte de confinement, nos travaux ont été réalisés à distance. Ces
travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices2 et couvrent entre 52,3% et
81.6% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés
pour ces tests.

− nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les
informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
− nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de
l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.



Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous
permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait
nécessité des travaux de vérification plus étendus.




1 Informations sociales : Egalité de traitement : « La politique de lutte contre les discriminations via le Taux d’encadrement
féminin ainsi que le Taux d’évolution de rémunération des effectifs féminins ; Emploi : Promotion de l’égalité des chances
via le nombre de stagiaires et alternants ; Formation : le nombre total d'heures de formation via le montant des dépenses de
formation et le nombre d’heures correspondant; Santé et sécurité : les conditions de santé et de sécurité au travail via les
formations des marins liées aux aspects santé et prévention. »

Informations environnementales : Changement climatique : « Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre
générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit via le nombre de
kilogramme de en équivalent CO² par kilogramme de légine pêché; Utilisation durable des ressources : la consommation de
matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation via les audits de certifications et
conformité réglementaire. »

Informations sociétales : Soutien au tissu local : « Participation à l’économie des territoires et soutien aux actions et
initiatives locales en lien avec le secteur maritime via la contribution économique directe du Groupe sur ses territoires
d’implantations. »

2 Cf. Annexe 1



SAPMER - Rapport financier 2019 - 78
Moyens et ressources


Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre les mois d’avril et
de mai 2020 sur une durée totale d’intervention d’environ 3 semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en
matière de développement durable et de responsabilité sociétale.
Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la
Déclaration auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas
échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Conclusion


Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en
cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions
réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de
manière sincère, conformément au Référentiel.


Commentaire


Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article
A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

• L’identification des principaux risques doit faire l’objet d’une approche plus documentée. Le
processus actuel d’analyse des risques extra-financiers ne permet pas de garantir pleinement la
bonne hiérarchisation des enjeux retenus.



Fait à Niort, le 11 Mai 2020



L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT

GROUPE Y Audit




Arnaud MOYON

Associé Département Développement Durable




SAPMER - Rapport financier 2019 - 79
Annexe 1 : Entités contributrices


Sociétés


SAPMER SA
LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS
ARMAS PÊCHE SAS
SOPARMA SAS
LES COMPTOIRS SAPMER SARL
SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS
TUNA FISHING COMPANY LTD
INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT
SERVICES COMPAGNIE D’ARMEMENT A LA
PÊCHE SAS SAPMER TECHNICAL SERVICES
TUNA PROCESSING SERVICES




SAPMER - Rapport financier 2019 - 80
CHAPITRE 6
RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
82
Texte de résolutions à présenter
à l’assemblée générale mixte
1- POINTS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION
Comptes sociaux

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019
ainsi que du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des
rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels dudit exercice lesquels font apparaître un
bénéfice de 608 715,83 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports..

L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts,
qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non
déductibles fiscalement visées à l’article 39,4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour
ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat

L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat bénéficiaire de
l’exercice qui s’élève à 608 715,83 euros de la façon suivante :

Report à nouveau 12 932 447,29 €
Affectation en RAN 13 541 163,12 €
Solde du report à nouveau après affectation 13 541 163,12 €

TROISIEME RÉSOLUTION
Dividendes

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, prend acte qu’aucun dividende n’est distribué
au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

Rappel des dividendes distribués
L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois
précédents exercices, ont été les suivantes :



Revenus distribués éligibles à Revenus distribués non éligibles à
Dividende global
Exercice l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'abattement mentionné au 2° du 3 de
distribué
l'article 158 du CGI l'article 158 du CGI


31/12/2018 Néant Néant Sans objet
31/12/2017 2 099 158,80 € 2 099 158,80 € Sans objet
31/12/2016 Néant Néant Sans objet

QUATRIEME RÉSOLUTION
Comptes consolidés

L’assemblée générale, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, après
avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les
comptes consolidés au 31 décembre 2019, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans
le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaître un chiffre
d’affaires de 165,3 M€ et une perte de 4,9 M€.




SAPMER - Rapport financier 2019 - 82
CINQUIEME RÉSOLUTION
Conventions règlementées

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les
conventions relevant de l’article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport
et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées, les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs
actions n’étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

SIXIEME RÉSOLUTION
Nomination d’administrateurs

L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Monsieur Dominique
AUDOUIN, demeurant 20 ter chemin Macé, 97411 Bois de nèfles Saint-Paul, en qualité d’administrateur en
adjonction aux membres actuellement en fonction pour une durée de trois années.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique AUDOUIN viendra donc à expiration à l’issue de l’assemblée
générale tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Dominique AUDOUIN ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts.

Monsieur Dominique AUDOUIN a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la société
Sapmer et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdits fonctions.

SEPTIEME RÉSOLUTION
Pouvoirs

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal
de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.



2- POINTS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

HUITIEME RÉSOLUTION
Censeur

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide
d’instituer la fonction de censeur.

En conséquence, elle décide l’introduction dans les statuts d’un article 18 bis « CENSEUR » rédigé comme suit :

« ARTICLE 18 BIS : CENSEUR
Le conseil d’administration peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les administrateurs ou en
dehors d’eux, sous réserve de la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur
les comptes du derniers excercicle clos.
Le nombre de censeurs est limité à un (1).
Le censeur est nommé pour une durée de trois (3) ans, renouvelable. Sa fonction prend fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle
expire ses fonctions.
Il a pour mission de veiller au respect des statuts, d’apporter un éclairage et présenter des observations au conseil
d’administration, mener des missions spécifiques déterminées par le conseil d’administration.
Il est convoqué aux réunions du conseil d’administration et prend part aux délibérations avec voix consultatitve. »

NEUVIEME RESOLUTION
Pouvoirs

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal
de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.



Le conseil d’administration




SAPMER - Rapport financier 2019 - 83