COMMUNIQUE
Paris, le 25 juin 2020


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REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
PUBLIEE EN APPLICATION DES RECOMMANDATIONS ISSUES DU CODE DE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE AFEP-MEDEF ET DU CODE DE COMMERCE
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Le Conseil d’administration de Rexel, qui s’est tenu ce jour à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires, a
arrêté les décisions mentionnées ci-après concernant la rémunération des mandataires sociaux.


• ADMINISTRATEURS

Conformément à la politique de rémunération qui est fixée pour la durée du mandat, la rémunération des
administrateurs est inchangée pour l’exercice 2020.

Le Conseil d’administration du 22 avril 2020 avait décidé de réduire la rémunération fixe et variable des
administrateurs de 20 %, à compter du 1er avril 2020, pendant une durée minimale de 3 mois pouvant, le cas
échéant, être étendue afin de couvrir la durée de la crise sanitaire. Le Conseil d’administration qui s’est tenu ce
jour a décidé, à l’unanimité, d’étendre cette période pour une durée supplémentaire de trois mois à compter du 1er
juillet 2020.


• PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, IAN MEAKINS

Le Conseil d’administration a renouvelé le mandat de Président du Conseil d’administration de Ian Meakins, pour
la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer en
2024 sur les comptes de l’exercice 2023.

Le Conseil d’administration a arrêté les modalités de rémunération de son Président, en application de la politique
de rémunération pour 2020 approuvée par l’Assemblée générale qui s’est tenue ce jour.

La rémunération 2019 du Président du Conseil d’administration a été maintenue pour l’exercice 2020, soit une
rémunération fixe de 500 000 euros. Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucun autre élément
de rémunération.

Le Conseil d’administration du 22 avril 2020 avait décidé de réduire la rémunération du Président du Conseil
d’administration de 20 %, à compter du 1er avril 2020, pendant une durée minimale de 3 mois pouvant, le cas
échéant, être étendue afin de couvrir la durée de la crise sanitaire. Le Conseil d’administration qui s’est tenu ce
jour a décidé, à l’unanimité, d’étendre cette période pour une durée supplémentaire de trois mois à compter du 1er
juillet 2020.


• DIRECTEUR GENERAL, PATRICK BERARD

Prenant acte de l’approbation par l’Assemblée générale qui s’est tenue ce jour du report de 68 ans à 70 ans de la
limite d’âge statutaire pour exercer les fonctions de Directeur Général et de l’approbation de la politique de
rémunération pour 2020, le Conseil d’administration a renouvelé par anticipation le mandat de Directeur Général
de Patrick Berard pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale annuelle à tenir en 2023 1 et arrêté
ses modalités de rémunération dans les conditions ci-dessous décrites.



1
Sous réserve de la limite d’âge prévue dans les statuts
Communiqué de Presse du 25 juin 2020
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La rémunération annuelle fixe du Directeur Général a été fixée à 700 000 euros et sa part variable annuelle cible
à 130 % de sa part fixe en cas d’atteinte de 100 % des objectifs financiers et individuels.



2020(1) Evolution(2)
Patrick Berard 2019

Part fixe 700 000 8% 650 000

Part variable cible 910 000 17 % 780 000



(1) Rémunération annuelle. Elle fera l’objet d’un prorata pour la période du 25 juin 2020 au 31 décembre 2020.

(2) L’augmentation de la part fixe équivaut à une augmentation annuelle de 1,9 %, depuis la prise de fonction de Patrick Berard en qualité de Directeur Général le 1er juillet

2016 et jusqu’au 25 juin 2020.




Compte tenu de la crise liée au Covid-19 et afin de s'associer aux efforts consentis par le Groupe et ses salariés,
le Directeur Général, Patrick Berard, a décidé :

- de renoncer pour 2020 à l'augmentation de sa rémunération fixe et variable octroyée par l'Assemblée
générale ; et
- de renoncer à sa rémunération fixe à hauteur de 20 % à compter du 1 er avril pour une durée initiale de 3
mois, reconduite du 1er juillet 2020 au 30 septembre 2020.

En conséquence, pour 2020, sa rémunération annuelle fixe est maintenue dans les faits à 650 000 euros et sa
rémunération variable annuelle cible est maintenue à 120 % de sa rémunération fixe, en cas d’atteinte de 100%
des objectifs financiers et individuels. Ces montants seront ensuite réduits à due proportion en conséquence de
la renonciation à 20 % de la rémunération fixe mentionnée ci-dessus.

Par ailleurs, les objectifs annuels initialement publiés ont été suspendus par la Société. Dans ce contexte, le
Conseil d'administration a décidé de retenir des critères permettant d’apprécier la capacité du Directeur Général,
en collaboration avec le Groupe et l'ensemble de ses salariés, à répondre efficacement et rapidement aux
conséquences de la pandémie de Covid-19. En conséquence, la rémunération variable annuelle cible sera
appréciée sur la base :

De critères financiers, représentant 60 % de la rémunération variable annuelle cible, comprenant :
➢
- La poursuite d’une gestion rigoureuse de l’endettement (30 %), telle que détaillée dans le communiqué
de presse du 23 avril 2020 « Ventes du premier trimestre » avec la priorité donnée à la préservation de la
liquidité du Groupe (15 %) et à la maitrise du ratio d’endettement financier (15 %).
- Les ventes digitales (30 %), avec un objectif chiffré de progression du taux de pénétration pour l’exercice
2020.

De critères non financiers, représentant 40 % de la rémunération variable annuelle cible, comprenant :
➢
- Le plan de continuité et de reprise de l’activité (15 %).
- La politique RSE – Responsabilité Sociétale des Entreprises, revue avec l’inclusion d’un volet sanitaire
(10 %).
- La relation avec les fournisseurs stratégiques (15 %).




Communiqué du 25 juin 2020 – Rémunération des mandataires sociaux
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Rémunération du Directeur Général du 25 juin 2020 au 31 décembre 2020 :


Atteinte
Atteinte
Rémunération Partie Partie maximale de
maximale de
variable 2020 Rémunération financière de individuelle Atteinte Atteinte la
Rémunération la
Rémunération cible en % de fixe et la de la maximale de maximale de rémunération
variable 2020 rémunération
fixe 2020 en € la variable 2020 rémunération rémunération la partie la partie variable 2020
cible en € variable 2020
rémunération cible en € variable cible variable cible financière individuelle en % de la
en % de la
fixe en % et en € en % et en € rémunération
cible et en €
fixe et en €




(60 % x 150 (40 % x 100
60 % 40 % 130 % 169 %
%) = 90 % %) = 40 %


700 000 130 % 910 000 1 610 000 546 000 364 000 819 000 364 000 1 183 000 1 183 000




Les montants susvisés feront l’objet de prorata pour la période considérée.

Les autres avantages sont reconduits (couverture santé / prévoyance, régime de retraite de base et
complémentaire, bilan de santé, assistance fiscale / retraite, mise à disposition d’un véhicule de fonction).


Régime de retraite à prestations définies

Le Conseil d’administration du 1er juillet 2016 a décidé de maintenir le bénéfice du dispositif de retraite
supplémentaire à prestations définies dont bénéficiait Patrick Berard avant de prendre ses fonctions de Directeur
Général. En application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce le Conseil a décidé que les droits
conditionnels que Patrick Berard pourrait acquérir au titre de l’activité de Directeur Général dans le cadre de ce
dispositif ne seront octroyés que si les conditions de performance annuelles prévues sont remplies (prise en
considération de la période d’activité et de la rémunération en qualité de mandataire social).

Les critères de performance retenus par le Conseil d’administration ont été alignés sur ceux de la part variable
annuelle du Directeur Général (part financière et part individuelle). Les conditions de performance seront
considérées satisfaites si le niveau de paiement de la part variable annuelle atteint au minimum 60 % de la part
variable cible.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite
« loi PACTE »), il a été procédé au gel, à partir du 31 décembre 2019, de nouveaux droits conditionnels au titre
du régime dont bénéficiait Patrick Berard. Les périodes de travail postérieures au 31 décembre 2019 ne seront
donc pas prises en compte pour l’appréciation de l’ancienneté retenue pour le calcul du montant de la retraite
supplémentaire. En revanche, la rémunération de fin de carrière sera prise en compte, conformément aux termes
du règlement du régime et de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de
retraite supplémentaire. Il est rappelé que Patrick Berard ne bénéficie pas du dispositif collectif d’épargne moyen
terme (article 82 du Code général des impôts).

Le gel du régime, à compter du 1er janvier 2020, a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée générale
qui s’est tenue ce jour soit le 25 juin 2020.

Conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration de ce jour a autorisé le
maintien de ce régime de retraite à prestations définies au bénéfice de Patrick Berard dans le cadre du
renouvellement de son mandat de Directeur Général.




Communiqué du 25 juin 2020 – Rémunération des mandataires sociaux
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Indemnités de départ

Le Directeur Général n’est pas éligible à une indemnité de départ au titre de son mandat social. Le Conseil
d’administration du 1er juillet 2016 a décidé de ne pas accorder d’indemnité de départ à Patrick Berard en raison
de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, ni d’indemnité compensatrice de non-concurrence en lien
avec la cessation de ces mêmes fonctions compte tenu de sa carrière et de son profil.

Le contrat de travail de Patrick Berard, suspendu pendant l’exercice de son mandat de Directeur Général, prévoit
sous certaines conditions, le versement de telles indemnités, dans la limite d’un montant global correspondant à
18 mois de la rémunération mensuelle de référence. Il a été précisé par le Conseil qu’en cas de réactivation du
contrat de travail de Patrick Berard, ces éventuelles indemnités de départ seront calculées sans tenir compte de
la période d’exercice du mandat social (sans prise en considération de l’ancienneté, ni de la rémunération fixe ou
variable perçue en tant que mandataire social).

Avantages en nature

Le Directeur Général bénéficie d’avantages en nature comprenant la mise à disposition d’une voiture de fonction.



AU SUJET DU GROUPE REXEL

Rexel, expert mondial de la distribution professionnelle multicanale de produits et services pour le monde de l’énergie, est
présent sur trois marchés : résidentiel, tertiaire et industriel. Le Groupe accompagne ses clients pour leur permettre de
gérer au mieux leurs activités en leur offrant une gamme adaptée et évolutive de produits et services de maîtrise de l’énergie
pour la construction, la rénovation, la production et la maintenance.
Présent dans 26 pays, à travers un réseau de plus de 1 900 agences, Rexel compte plus de 26 000 collaborateurs. Son chiffre
d'affaires a atteint 13,74 milliards d’euros en 2019.
Rexel est coté sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (compartiment A, symbole RXL, code ISIN FR0010451203) et figure
dans les indices suivants : SBF 120, CAC Mid 100, CAC AllTrade, CAC AllShares, FTSE EuroMid, STOXX600. Rexel fait également
partie des indices ISR suivants : FTSE4Good, Ethibel Sustainability Index Excellence Europe, Euronext VigeoEiris Europe 120
Index, Dow Jones Sustainability Index Europe et STOXX® Global Climate Change Leaders, grâce à sa performance en matière
de responsabilité sociale d’entreprise. Rexel est sur la « Climate A list » du CDP.
Pour plus d’information : www.rexel.com

CONTACTS
ANALYSTES FINANCIERS / INVESTISSEURS
Ludovic DEBAILLEUX +33 1 42 85 76 12 ludovic.debailleux@rexel.com
PRESSE
Brunswick: Thomas KAMM +33 1 53 96 83 92 tkamm@brunswickgroup.com




Communiqué du 25 juin 2020 – Rémunération des mandataires sociaux
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