PRECIA
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
au capital de 2 200 000 euros
Siège social : VEYRAS (Ardèche) -104, route du Pesage
386 620 165 R.C.S. AUBENAS
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RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE



ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 22 JUILLET 2020


Exercice clos le 31 décembre 2019




CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE INTERPOSEE,
ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA
SOCIÉTÉ ET UNE FILIALE (C. COM. ART. L 225-37-4, 2° ISSU DE ORD. 2017-1162
DU 12-7-2017 ET ART. L 225-68, AL. 6 MODIFIE PAR ORD. 2017-1162)



En application des dispositions légales, nous vous indiquons les conventions intervenues,
directement ou par personne interposée, entre :

- d'une part, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le directeur
général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une SA,

- et d'autre part, une autre société dont la Société PRECIA possède, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital.

Sont néanmoins exclues les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales.

Cette obligation vise les conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de
la société mère avec une filiale. Il ne s'agit pas de conventions réglementées soumises à
l'autorisation préalable du conseil d'administration ou de surveillance, puisque la société mère
n'est pas partie à la convention.
Liste des conventions conclues au cours de l'exercice

NEANT

L'Ansa estime que la mention au rapport s'impose seulement pour les conventions conclues durant
l'exercice en cause et non pour celles passées durant les exercices antérieurs (Communication
Ansa, comité juridique n° 14-063 du 3-12-2014).



LISTE DES MANDATAIRES SOCIAUX


Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous
communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute
société par chacun des mandataires, sociaux de la Société:

Madame Anne-Marie ESCHARAVIL

-Membre et Présidente du Conseil de Surveillance de la Société
-Membre et Présidente du Directoire de la S.A.. « GROUPE ESCHARAVIL »
-Présidente des S.A.S. « BERGEROUX » et « LA FINANCIERE DE BENAT »
-Administrateur de la S.A. « LUC ESCHARAVIL »

Madame Alice ESCHARAVIL

-Membre du Conseil de Surveillance de la Société
-Membre et Présidente du Conseil de Surveillance de la S.A. « GROUPE ESCHARAVIL »
-Administrateur de la S.A. « LUC ESCHARAVIL »

Madame Marie-Christine ESCHARAVIL

-Membre du Conseil de Surveillance de la Société

Monsieur Luc ESCHARAVIL

-Membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance de la Société
-Membre du Directoire et Directeur Général de la S.A. « GROUPE ESCHARAVIL »
-Administrateur, Président et Directeur général de la S.A. « LUC ESCHARAVIL »
-Président de la S.A.S. « RAFFIN »

Monsieur Georges FARVACQUE

-Représentant permanent de la société « FIDUCIAIRE DE CONTROLE ET DE GESTION DE
PATRIMOINE », elle-même membre du Conseil de Surveillance


 A noter que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société « FIDUCIAIRE DE
CONTROLE ET DE GESTION DE PATRIMOINE » a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire du 26 juin 2019.

Monsieur François THINARD

-Membre du Conseil de Surveillance de la Société

2
Monsieur Jacques RAVEL

-Membre du Conseil de Surveillance de la Société
-Responsable du Comité d’Audit de la Société
-Administrateur indépendant

A noter la démission de Monsieur Jacques RAVEL par courrier en date à SAINT MARCEL LES
VALENCE du 3 avril 2020.

Monsieur René COLOMBEL

-Membre et Président du Directoire de la Société
-Président de la S.A.S. « PRECIA MOLEN SERVICE »
-Member of the board of Directors de « MOLEN B.V. », « PRECIA MOLEN UK Ltd »,
« PRECIA MOLEN SCANDINAVIA A.S. », « PRECIA MOLEN (IRL) Ltd » et « PRECIA MOLEN
INDIA Ltd »
-Administrateur de « MOLEN BELGIUM B.V. »
-Co-gérant de « PRECIA MOLEN MAROC SARL »
-Directeur de « Precia Molen Australia Pty Ltd », « Weighpac Ltd » et « Precia Molen Servicos
de Pesagem Ltda »
-Administrateur de « CAPI SA »
-Chairman of the Board de « Milviteka UAB »



DELEGATIONS DE COMPETENCE

Délégation de compétence
•

Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2019 :
Délégation de compétence au Directoire

Nature de la compétence :
Acquérir des actions de la Société pour un montant maximal de
10 millions d’euros dans la limite de 10 % du capital, soit 57 330 actions

Durée de la délégation de compétence :
Cette autorisation a été donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la tenue de
l'Assemblée.

Délégation de pouvoirs
•

NEANT



OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES ANNUELS

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de
surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ses observations sur le
rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.




3
Nous vous précisons que le Directoire a communiqué au Conseil de surveillance les comptes
annuels, les comptes consolidés et le rapport de gestion dans les trois mois de la clôture de
l'exercice.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître les principaux postes
suivants :
Total du bilan : 83 402 433,74 euros
Chiffre d'affaires : 57 021 984,60 euros
Résultat de l'exercice : 1 536 956,25 euros



Le Plan d’affaires 2016-2020 a donc été réalisé dès l’année 2019 puisque le Groupe PRECIA a
atteint son objectif de 136 millions d’euros de chiffre d’affaires.

Le chiffre d’affaires de la société PRECIA a progressé de 5,7% d’un exercice à l’autre et cette
amélioration est constatée sur la plupart des marchés de la Société (France & international) et a
pour origine la réelle dynamique commerciale développée et la reconnaissance croissante de nos
produits.
Par ailleurs le Conseil de surveillance reconnaît avoir eu connaissance des comptes consolidés.


Compte tenu de ce qui précède, nous n'avons aucune observation particulière à formuler
concernant le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2019.



REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-3 du Code de commerce, nous vous rendons
compte des informations suivantes :

La rémunération totale et les avantages de toute nature :
•

Il est ici précisé que :

le mandat social de Président du Conseil de surveillance n’est plus rémunéré
o
depuis le 1er janvier 2017
le mandat de Vice-Président du Conseil de surveillance n’est pas rémunéré
o

Au titre de son mandat social exercé dans la société GROUPE ESCHARAVIL, Madame Anne-
Marie ESCHARAVIL a touché une rémunération brute de 75 741 euros bruts annuels.

Au titre de son mandat social exercé dans la Société PRECIA, Monsieur René COLOMBEL a
touché une rémunération brute de 16 800 euros bruts annuels. ll est par ailleurs précisé que les
mandats détenus par Monsieur René COLOMBEL dans les filiales ne font pas l'objet de
rémunération.

Au titre de ses travaux effectués dans le cadre de son mandat social exercé dans la Société
PRECIA, Monsieur Jaques Ravel facture une prestation de 6 000 euros annuels.




4
Ces rémunérations ont été décidés par les organes compétents lors de la nomination et le
renouvellement de chaque mandataire social concerné, et ce au regard du mandat confié au sein
de la société et de la cohérence avec la place de la société au sein du Groupe.




ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Afin d'assurer une plus grande transparence des mesures pouvant avoir une influence sur le
cours ou l'issue des offres, notre rapport doit exposer s'l y a lieu et, le cas échéant, expliquer
les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (C. com. art. L 225-37-5
issu de ord. 2017-1162 du 12-7-2017 et art. L 225-68, al. 6 modifié par ord. 2017-1162).

A la connaissance des membres du Conseil de Surveillance, outre les dispositions statutaires de
la Société et l'ensemble de la réglementation et la législation se rapportant à la Société sous sa
forme actuelle, et compte tenu de la structure de l'actionnariat et des droits de vote, il n’y a pas
à ce jour d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.



COMPOSITION DU CONSEIL / REPRESENTATION EQUILIBREE DES FEMMES ET DES
HOMMES

Rappelons ici que la loi PACTE comprend plusieurs mesures qui visent à renforcer l’égalité entre
les hommes et les femmes et à promouvoir une féminisation des hautes fonctions. Parmi les
principaux thèmes abordés par la loi PACTE figure notamment la parité au sein des organes de
gouvernance des entreprises.

La Direction de PRECIA SA, attachée au respect de l'égalité professionnelle entre les femmes
et les hommes, a toujours œuvré dans ce sens, afin de garantir des actions contre les préjugés
et les différences de traitement en considération du sexe, et la mise en œuvre des actions
correctives pour les éventuelles inégalités constatées.

Notons toutefois qu’il existe de manière constante un léger déséquilibre structurel entre les
femmes et les hommes, lié au secteur de la Métallurgie, et plus particulièrement à notre activité
de pesage industriel.

Ainsi la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale entre les femmes
et les hommes s'est poursuivie pendant l'exercice écoulé et ce notamment dans les domaines
significatifs du recrutement, de la promotion, et de l'articulation entre l'activité professionnelle
et la vie personnelle et familiale.



COMPTE RENDU DES TRAVAUX DU CONSEIL

Les Conseil de surveillance s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice avec les ordres du jour
suivants :

Conseil de surveillance du 12 avril 2019 :

- Examen des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
- Examen du rapport de gestion du Directoire,


5
- Délibérations sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et
salariale,
- Examen des conventions réglementées,
- Préparation du rapport sur le Gouvernement d'entreprise contenant les observations du
Conseil,
- Emprunts et autres investissements, présentations et autorisations à conférer,
- Loi Sapin II,
- Questions diverses.

Conseil de surveillance du 26 juin 2019 :

- Répartition des jetons de présence,
- Questions diverses.


Conseil de surveillance du 24 septembre 2019 :

Examen des comptes semestriels du 1er janvier au 30 juin 2019 et du rapport d'activité
-
semestriel établi par le Directoire,
- Point sur acquisitions en cours,
- Autorisations à conférer,
- Formation aux risques de corruption et de trafic d’influence : comprendre les dispositions
règlementaires de la Loi Sapin II et les mettre en œuvre,
- Questions diverses.



MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont détaillées dans
les Statuts de la société PRECIA SA qui sont disponibles, sur demande, au siège social de la
Société.



REFERENCE A UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE PRINCIPE

La Société se réfère en matière de Gouvernance d'Entreprise au Code MIDDLENEXT.
Ce code peut être consulté au siège social de la Société.

A ce jour, le Conseil de Surveillance n'a pas décidé d'écarter des dispositions de ce code, lequel
lui est apparu plus en rapport avec la taille de l'entreprise et au fonctionnement de la
gouvernance.



DESCRIPTION DE LA PROCEDURE PERMETTANT D’EVALUER REGULIEREMENT LES
CONVENTIONS (ARTICLE L 225-37-4-10°)

Les procédures permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations
courantes conclues à des conditions normales remplissent effectivement ces critères sont à la
diligence du Comité d’Audit.


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Conformément aux dispositions de l'article L 621-18-3 du Code monétaire et financier (modifié
par ord. 2017-1162 du 12-7-2017 et Règl. gén. AMF art. 222-9 modifié le 3-1-2018), ce présent
rapport sur le gouvernement d'entreprise est porté à la connaissance du public.



RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Les commissaires doivent désormais vous présenter, dans un rapport joint au rapport de gestion,
leurs observations ce présent rapport notamment concernant les éléments susceptibles d'avoir
une incidence en cas d'offre publique.

Ils doivent en outre attester de l'existence des autres informations requises dans le rapport sur
le gouvernement d'entreprise.




LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Madame Anne-Marie ESCHARAVIL




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