Rapport Financier
Annuel 2019
Compagnie Industrielle et Financière d’Entreprises
SOMMAIRE

1 CHAPITRE 1 3
1.1 Renseignements concernant la société 4
1.2 Des solutions constructives 6
1.3 Évolution du capital 7
1.4 Organigramme simplifié du Groupe 10

2 CHAPITRE 2 11
2.1 Chiffres clés 12
2.2 Exposé sommaire - résultats annuels 2019 13
2.3 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 15
2.4 Déclaration de Performance Extra-Financière 26
2.5 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur
la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière 50
2.6 Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2019 54

3 CHAPITRE 3 56
3.1 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise 57

4 CHAPITRE 4 65
4.1 Comptes consolidés 2019 du Groupe CIFE 66
4.2 Annexe aux comptes consolidés 71
4.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 93

5 CHAPITRE 5 96
5.1 Comptes sociaux 2019 de SA CIFE 97
5.2 Annexe aux comptes sociaux 100
5.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 110
5.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements
règlementés 114

6 CHAPITRE 6 116
6.1 Attestation des Responsables du Rapport Financier Annuel 117

7 CHAPITRE 7 118
7.1 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 23 juin 2020 119
1
Chapitre 1




1.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 4
1.1.1 Identité de SA CIFE 4
1.1.2 Titre 4
1.1.3 Conseil d’Administration 4
1.1.4 Direction 5
1.1.5 Contrôleurs légaux des comptes 5

1.2 DES SOLUTIONS CONSTRUCTIVES 6

1.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL 7
1.3.1 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices 7
1.3.2 Pacte d’actionnaires 7
1.3.3 Déclaration de franchissement de seuil 7
1.3.4 Programme de rachat d’actions 8
1.3.5 Auto détention titres CIFE 8
1.3.6 Informations boursières du titre CIFE 9
1.3.7 Capitalisation boursière à la clôture sur les cinq derniers exercices (en k€) 9

1.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE 10




Rapport Financier Annuel 2019 3
Chapitre 1
1 Renseignements concernant la société




1.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

1.1.1 Identité de SA CIFE
Dénomination sociale : Code APE : 6420 Z
Compagnie Industrielle et Financière d’Entreprises Durée : La Société prendrait fin le 28 avril 2118, sauf
dissolution anticipée ou prorogation
CIFE
Activité : Holding Financière
Date de création de la société : 1920
Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2019
Nationalité : Française
Capital et caractéristiques : Le capital est de 24 000 000 €. Il
Forme Juridique : Société Anonyme à Conseil
est divisé en 1 200 000 actions d’une valeur nominale de 20 €
d’Administration
chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance
Siège Social : courante.
Challenge 92 – 101 Avenue François Arago Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles
peuvent être nominatives ou au porteur au choix de
92 000 NANTERRE
l’actionnaire.
Site Internet : www.infe.fr et www.groupe-etpo.fr
Il n’existe pas de plan d’options de souscription ou d’achat
Registre du Commerce et des Sociétés :
d’actions ni de plan d’attributions d’actions gratuites.
855 800 413 – RCS NANTERRE



1.1.2 Titre
Place de cotation : Euronext Paris Mnemo : INFE
Marché : Compartiment C Secteur : construction
ISIN : FR 00000 66 219 Classification ICB : 2357
Bloomberg : CFE FP Eligible PEA/SRD : Oui/Non
Reuters : IFDE.NT Eligible PEA-PME : Oui



1.1.3 Conseil d’Administration
Président d’Honneur : Membres du Conseil d’Administration (Ordre alphabétique):
Daniel TARDY Laurent BILLES-GARABEDIAN
Président du Conseil d’Administration : Nicole DURIEUX
Olivier TARDY Yves GABRIEL
Frédéric GASTALDO
Emilie RICHAUD
SAS ALFRED DE MUSSET : repr. permanent Cécile JANICOT
Daniel TARDY
Marie-Christine THERON


Sébastien GARNIER, Secrétaire du Conseil d’Administration




Rapport Financier Annuel 2019
4
Chapitre 1
1
Renseignements concernant la société




1.1.4 Direction
Direction générale :
Olivier TARDY, Président- Directeur général


Comité de Direction Groupe (Ordre alphabétique) :
Bénédicte AUBRIET, Directrice du Contrôle de Gestion et des Sébastien GARNIER, Secrétaire Général
Comptabilités Gwendal GAUTIER, Direction Pôle Bâtiment
Lionel BERNARD, Directeur des Richesses Humaines Christophe PAULARD, Direction Métier Travaux Spéciaux
Jean BROCH, Direction du Développement Technique et Emmanuel STØRKSEN, Direction Métier Ouvrages d'Art et
Matériel - Direction Travaux Sous-Marins Génie Civil
Hervé CHRISTOPHE, Direction Pôle International (*)
Laurence COURTAIGNE, Direction Pôle Immobilier (*) En remplacement de Mohamad ATOUI à compter du 1er
Stéphane DELAPLACE, Direction Métier Travaux Maritimes ou mars 2020
Fluviaux



1.1.5 Contrôleurs légaux des comptes
Les deux cabinets Commissaires aux Comptes titulaire sont :


ERNST & YOUNG et Autres RSM OUEST
3 Rue Emile Masson – B.P. 21919 L’Arpège – 213 Route de Rennes – B.P. 60277
44019 NANTES CEDEX 1 44702 ORVAULT CEDEX
Nomination : AG du 25 juin 2019 Nomination : AG du 8 Juin 2007 – Renouvelé AG 25 juin 2019




Rapport Financier Annuel 2019 5
Chapitre 1
1 Des solutions constructives




1.2 DES SOLUTIONS CONSTRUCTIVES


IMMOBILIER :
Projets Ter�aires en montage
Projets résiden�els en promo�on
Financement, en partenariat avec le fond
OMNES Construc�on Energie Plus




BÂTIMENT :
Construc�on neuve
Extension d’ouvrages existants
Rénova�on & Réhabilita�on
de bâ�ments libres ou occupés




TRAVAUX MARITIMES ET FLUVIAUX /
TRAVAUX SOUS-MARINS :
Quais pleins, quais sur pieux, appontements,


ducs d’albe, digues, ouvrages de protec�on
Écluses, émissaires, barrages, renflouements
Batardeaux, estacades, réhabilita�on
Travaux sous-marins


OUVRAGES D’ARTS & GÉNIE CIVIL :
Viaducs précontraints, mixtes ou
haubanés, ouvrages hydrauliques,
Ouvrages courants, barrage,
Bâ�ments industriels, parkings,
restructura�ons d’usines, mise aux
normes de sécurité, fonda�ons profondes



TRAVAUX SPÉCIAUX:
Equipement et entre�en des Ouvrages d’Art
Répara�on, renforcement et protec�on des
infrastructures
Traitement des pathologies du béton
Travaux de Voirie et de Réseaux Divers




Rapport Financier Annuel 2019
6
Chapitre 1
1
Évolution du capital




1.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL

1.3.1 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices
2015 2016 2017 2018 2019
Nombre d’actions composant le capital en début 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000
d’exercice
Nombre d’actions créées au cours de l’exercice : - - - - -
- par division du nominal du titre par deux
- par augmentation de capital
- par levée d’options de souscription d’actions
Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice : - - - - -
- par réduction de capital social
Nombre d’actions composant le capital en fin d’exercice 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000
CAPITAL SOCIAL EN €UROS 24 000 000 24 000 000 24 000 000 24 000 000 24 000 000


Répartition du capital 31/12/2019 31/12/2018
% du capital % droits de vote % du capital % droits de vote (*)
(*)


Groupe familial TARDY 76,43 77,68 76,40 77,60
- Dont SAS ALFRED DE MUSSET (SAS AM) 60,36 61,35 60,36 61,32
- Dont SAS EMBREGOUR (1) 8,05 8,18 8,05 8,18

Auto détention 1,61 - 1,55 -
Salariés Groupe CIFE 0,13 0,13 0,14 0,14
Public 21,83 22,19 21,91 22,26
TOTAL 100,00 100,00 100,00 100,00
(*) droits de vote exerçables en Assemblée Générale
(1) La SAS EMBREGOUR détient 76,42% du capital et des droits de vote de la SAS ALFRED DE MUSSET

La SAS EMBREGOUR est la holding de la famille de Monsieur Assemblée Générale, les actionnaires usufruitiers ont droit de
Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence. vote uniquement pour la résolution d’affectation du résultat
et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les
Il n’existe pas de titres comportant des prérogatives
autres résolutions.
particulières. Les statuts de la société indiquent qu’en



1.3.2 Pacte d’actionnaires
Un pacte d’actionnaires a été conclu le 13 Décembre 2016 transmis à titre d’information à l’Autorité des Marchés
entre des actionnaires familiaux de la famille TARDY, la SAS Financiers.
ALFRED DE MUSSET et la SAS EMBREGOUR dans le cadre de Ce pacte ne contient pas de clauses prévoyant des conditions
l’article 885-1.bis du Code Général des Impôts. Il a été préférentielles de cession ou d’acquisition de titres.



1.3.3 Déclaration de franchissement de seuil
Tout actionnaire est tenu d’en informer immédiatement la 5% ; 10% ; 15% ; 20% ; 25% ; 30% ; 33,33 % ; 50% ; 66,67% ;
société par lettre recommandée avec avis de réception, cette 90% ; 95% du capital ou des droits de vote.
obligation s’appliquant à chaque franchissement des seuils Elle informe également l’AMF dans les cinq jours du
suivants, conformément à l’article L 233-7 à L 233-14 du Code franchissement de seuil (formulaire disponible sur le site de
de Commerce : l’AMF).




Rapport Financier Annuel 2019 7
Chapitre 1
1 Évolution du capital




1.3.4 Programme de rachat d’actions
Un nouveau programme de rachat d’actions sera soumis pour ● Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre
approbation lors de l’Assemblée Générale du 23 juin 2020 en d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes
vue des affectations suivantes : opérations de croissance externe, ou ;
● Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou ● Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des
des mandataires sociaux de la société et des sociétés de valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout
d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ;
ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des
● Leur annulation afin de réduire le capital social, sous
dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code
réserve de l'adoption de la douzième résolution, ou ;
de commerce dans le cadre d’un plan d'attribution gratuite
● La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif
d'actions, ou ;
qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en
● L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un
vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des
prestataire de services d'investissement dans le cadre
programmes de rachat d’actions et plus généralement de
d'un contrat de liquidité conforme à une charte de
réaliser toute opération conforme à la règlementation en
déontologie reconnue par l'Autorité des marchés
vigueur au titre de ces programmes.
financiers, ou ;



1.3.5 Auto détention titres CIFE
2019 2018
% de capital auto-détenu
Du 1er Janvier 1,55 % 0,00 %
En fin de période 1,61 % 1,55 %
Nombre de titres en début de période 18 601 -
Acquis 712 18 601
Attribués gratuitement - -
Cédés - -
Annulés - -
En fin de période 19 313 18 601
Valeur brute fin de période (en k€) 1 243 1 206
Valeur boursière à fin d’exercice (en k€) 966 1 107
Provision pour dépréciation (en k€) 277 99




Rapport Financier Annuel 2019
8
Chapitre 1
1
Évolution du capital




1.3.6 Informations boursières du titre CIFE
L'action CIFE est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C).

2018 2018
Capitalisation boursière 60,00 M€ 86,5 M€
Cours de l’action à la clôture 50,00 € 72,12 €
Variation annuelle du cours à la clôture en % -15,97 % +1,43 %
Plus haut cours de clôture sur l’exercice 59,50 € 82,11 €
Plus bas cours de clôture sur l’exercice 43,60 € 70,01 €
Rotation du capital sur l’exercice 0,60 % 1,63 %
(en % du nombre d’actions composant le capital social)
Cours moyen d’échanges sur l’exercice 49,80 € 75,02 €

La société SA CIFE n'a pas souscrit à ce jour de contrat de liquidité.



1.3.7 Capitalisation boursière à la clôture sur les cinq derniers
exercices (en k€)




86 544
85 320


71 400

60 000 60 000




2015 2016 2017 2018 2019




Rapport Financier Annuel 2019 9
Chapitre 1
1 Organigramme simplifié du Groupe




1.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE

CIFE (92) Au 31 décembre 2019




Métropole
BTP IMMOBILIER



ETPO (44) NEGRI (13)
IMMOBILIERE
9 9 ,9 9 % 85,00% 9 9 ,9 9 %
SANITAT (44)

8 5 ,0 0 %
ETPO IMMOBILIER
BRITTON (29) PASCAL MARTIN (74)
OUEST (44)
1 0 0 ,0 0 % 100,00%




ETPO IMMOBILIER
SOMARE (72) TETIS (85)
IDF (92)
9 6 ,0 0 % 1 0 0 ,0 0 % 1 0 0 ,0 0 %




ETPOMNIA (75) 3 0 ,0 0 %



SCI
locatives
TECHNIREP (92)
OCEANIC
AEROPORT 5 ,0 0 % 9 0 ,2 0 % 9 9 ,9 9 %
PROMOTION (44)
GRAND OUEST (44)



DOM

COMABAT PICO
8 7 ,0 0 % 85,00%



9 9 ,0 0 %

ETPO GUADELOUPE SEMAT
1 0 0 ,0 0 % 1 ,0 0 %




OCETRA
ETPO GUYANE 1 0 0 ,0 0 %
3 6 ,7 1 %



MONDE

CIFE CANADA INC 1 0 0 ,0 0 % Filiales Immobilières
ROUMANIE


ETPO GEODEX FWE (USA)
1 0 0 ,0 0 %
8 5 ,1 0 %



PSM TECHNOLOGIES HBC (USA) 9 9 ,0 9 %
1 0 0 ,0 0 %


RURAL LIVING (USA) 8 6 ,0 0 %




Rapport Financier Annuel 2019
10
2
Chapitre 2



2.1 CHIFFRES CLÉS 12

2.2 EXPOSÉ SOMMAIRE - RÉSULTATS ANNUELS 2019 13

2.3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 15
2.3.1 Principales activités du Groupe 15
2.3.2 Comptes du Groupe 15
2.3.3 Informations en matière de recherche et de développement 23
2.3.4 Informations relatives aux Mandataires Sociaux de SA CIFE 23
2.3.5 Assemblée Générale du 23 juin 2020 24

2.4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 26
2.4.1 Nos Valeurs 27
2.4.2 Notre modèle d'affaires 27
2.4.3 Les principaux risques en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises 31
2.4.4 Les principaux enjeux pour le Groupe CIFE 32
2.4.5 Améliorer les relations de l'Homme au travail 34
2.4.6 Valoriser les Richesses Humaines 36
2.4.7 Placer le Client au cœur de nos préoccupations 39
2.4.8 Agir pour la transition énergétique et réduire notre impact environnemental 40
2.4.9 Assurer une gouvernance responsable 43
2.4.10 Améliorer notre système de management et son pilotage 45
2.4.11 Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations 46
2.4.12 Annexe sur les indicateurs 49

2.5 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT,
SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 50

2.6 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019 54




Rapport Financier Annuel 2019 11
Chapitre 2
2 Chiffres clés




2.1 CHIFFRES CLÉS

Chiffre d'affaires (En KE) Résultat net part Groupe (en KE et % du CA)
183 037
165 277 3,3%
161 627 3,3%
161 000
152 965
+ 13,7 %
2,4%
5 402 5 076
4 333




201 5 2016 2017 20 18 201 9
-1,5%
-2,0%
201 5 2016 2017 2018 2019 -2 404
-3 288

Résultat opérationnel (en KE et % du CA) EBITDA (en KE et % du CA)
3,6% 3,3%

2,5%
5 878 7,2%
7,7%
5 075 6,8%
4 576
14 087
11 966
10 455
2,1%
201 5 2016 2017 201 8 201 9 1,4%


3 335
-2,9% 2 299
-3,2%
-4 753 -5 083

201 5 2016 20 17 201 8 2 019

Trésorerie et Endettement (en KE)
Capitaux propres (en KE)
(En IFRS16 à partir de 2019)
Trésorerie
2 188
2 65 4
2 085 Endettement yc concours bancaires
2 065
2 198

77 711
74 531
68 119
67 083
65 582

97 868
94 452 91 916 92 512
88 240

21 595
15 1 88 14 349
11 590
10 7 84


2015 2016 2017 2018 2019 201 5 2 016 2017 2 018 2019
Capi taux propres Part du Groupe Interets minoritaires


Evolution des Effectifs
Investissements (en KE) Compagnons
Etam
Cadre
17 128
628
627 626
616 605


276
293
309 271
323
8 844
8 190
7 463
159
5 2 54 157
164
164
149

193
177
169
154
144

2015 2 016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 201 8 2 019




NB : En 2019, le montant des investissements intègre pour 5,7 M€ de flux liés aux IFRS 16.




Rapport Financier Annuel 2019
12
Chapitre 2
2
Exposé sommaire - résultats annuels 2019




2.2 EXPOSÉ SOMMAIRE - RÉSULTATS ANNUELS 2019
Le Conseil d’Administration réuni le 21 avril 2020, a arrêté les comptes sociaux, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice 2019.
Ces derniers sont établis selon les normes comptables internationales IFRS et intègrent depuis le 1er janvier 2019, le traitement de
la norme IFRS 16 sur les locations.

Comptes Consolidés (en k€) 2019 2018 Var.
Chiffres d’affaires 183 037 161 000 +13,7 %
Résultat Opérationnel 4 576 -5 083 NS
Résultat net de l’ensemble consolidé 5 079 -1 974 NS
Part du Groupe 4 333 -2 404 NS
Intérêts Minoritaires 746 430 +73,5 %

Après deux mauvaises années en 2017 et 2018, l’année 2019 En forte progression, notre EBITDA ressort en 2019 à +
se traduit par une reprise d'activité et une première 14,1 M€ (7,7 % du CA) contre + 2,3 M€ (1,4 % du CA) en 2018.
amélioration de nos résultats. Nous avons enregistré sur cette Le résultat net consolidé 2019 (part du Groupe) est un profit
année une plus-value de cession d'un actif immobilier pour de 4,3 M€ contre une perte nette de 2,4 M€ en 2018. Il
un montant de 2,9 M€ et le Groupe a bénéficié sur le 2ème représente 2,4 % du chiffre d’affaires contre - 1,5 % en 2018.
semestre d'un résultat brut complémentaire de 2,2 M€ sur
Ainsi, l’activité BTP a dégagé pour 1,3 M€ de résultat net
son activité immobilière correspondant à la cession d’une
(part du Groupe), contre une perte de 2,9 M€ en 2018.
SCCV immobilière.
L’activité immobilière a dégagé un profit net part du Groupe
Le Groupe CIFE a réalisé un chiffre d’affaires annuel consolidé
de 3,0 M€, contre un profit de 0,5 M€ en 2018.
en progression, avec une croissance de 13,7 % à 183,0 M€
contre 161,0 M€ en 2018. La croissance de nos activités s'est Le résultat net par action (résultat net part du Groupe
faite sur toutes nos zones géographiques. La croissance a été rapporté au nombre moyen d’actions en circulation diminué
très forte dans les départements d'Outre-mer avec + 51,2% et des actions propres) s’élève à + 3,67 €uros contre - 2,04
plus modérée à + 9,8% en France métropolitaine. La €uros en 2018.
croissance à l'international est quant à elle proche de 1%.
Les investissements, en matériels notamment, restent très
L’activité BTP qui représente 97% de l’activité totale affiche soutenus et se sont élevés en 2019 à 17,1 M€ (dont 5,7 M€
une croissance de 18,3 % pour s’établir à 176,7 M€ contre de flux liés à l'application de la norme IFRS 16 sur les
149,4 M€ en 2018. locations) contre 7,5 M€ en 2018. Ils ont été financés pour
52% par dettes bancaires. Par ailleurs, les cessions d'actifs
L’activité immobilière est, quant à elle, en diminution de 45,1
immobilisés et financiers ont généré pour 7,7 M€ de source
% avec un volume de 6,3 M€ contre 11,6 M€ en 2018. Cette
de financement complémentaire au levier bancaire.
activité correspond pour 4,9 M€ à la commercialisation des
programmes immobiliers en France et pour 1,4 M€ à l'activité Les dettes financières s’élèvent à 21,6 M€ (dont 1,0 M€ de
de location notamment aux États-Unis. découverts bancaires) à la fin de l’exercice, contre 14,3 M€
(dont 2,9 M€ de découverts bancaires) à la fin de l’exercice
Le résultat opérationnel total est un profit de 4,6 M€ contre
précédent. La part des dettes financières liée à l'application
une perte de 5,1 M€ en 2018. Rapporté à notre chiffre
de la norme IFRS16 sur les locations s'élève à 10,1 M€ à la
d’affaires, ce résultat correspond à + 2,50 % du chiffre
clôture de l'exercice 2019, contre 2,7 M€ en 2018 (7,2 M€ en
d'affaires contre - 3,16 % en 2018. Comme indiqué ci-dessus,
retraité 1er janvier 2019).
le résultat opérationnel intègre pour 2,9 M€ la plus-value de
cession d'un actif immobilier. Retraité de cet élément non Le ratio d’endettement brut ressort en augmentation à 22,7
récurrent, le résultat opérationnel s'élève à 1,6 M€ soit + % contre 15,9 % au 31 décembre 2018. Enfin les dettes
0,88% du chiffre d'affaires. financières représentent 32 % du montant consolidé du cash
disponible, en augmentation de 10,3 points en relatif du 31
L’activité BTP a dégagé un profit opérationnel de 0,7 M€ soit
décembre 2018.
+ 0,37 % de marge pour un chiffre d’affaires de 176,7 M€ en
2019, contre une perte de 5,8 M€ soit - 3,87 % de marge pour La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d’un
un chiffre d’affaires de 149,4 M€ l’année précédente. montant de 67,1 M€ en intégrant les placements à court,
moyen et long terme, est en augmentation de 2,9 M€ sur
Le résultat opérationnel de l’activité immobilière est un
l’exercice. Les flux nets de trésorerie dégagés par
profit de 3,9 M€, contre un profit de 0,7 M€ en 2018. Le
l'exploitation s'élèvent à + 8,2 M€. Avec des flux nets de
résultat de 2019 intègre la plus-value de cession de l'actif
trésorerie liés aux opérations d'investissements pour -
immobilier pour 2,9 M€ et le résultat opérationnel sur cession
9,6 M€, le cash-flow libre de l'exercice s'élève donc à -
d’un programme immobilier pour 2,2 M€.
1,4 M€. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de




Rapport Financier Annuel 2019 13
Chapitre 2
2 Exposé sommaire - résultats annuels 2019




financement s'élèvent à + 3,5 M€ avec un flux net d'emprunts Le volume net de trésorerie géré par la société mère s’élève à
positif de 4,4 M€ et une distribution de dividendes de 1 M€ 39,7 M€, en diminution nette de 0,6 M€ sur l’exercice.
sur l'exercice. Malgré l’amélioration des résultats de l’entreprise, le Conseil
La structure financière du Groupe demeure solide, avec un d’Administration proposera à la prochaine Assemblée
montant de fonds propres à 95,1 M€ (dont 92,5 M€ part du Générale des Actionnaires, qui se réunira à huis-clos le 23 juin
Groupe) en augmentation de 4,7 M€ par rapport au 31 2020, de maintenir le versement d’un dividende réduit d’un
décembre 2018. Les capitaux propres consolidés sont montant de 0,60 €uros par action.
retraités à la baisse des 1,2 M€ correspondant aux actions en L’Assemblée Générale des Actionnaires du 23 juin 2020 se
autocontrôle. tiendra à titre exceptionnel sans que ses actionnaires et les
La société mère SA CIFE a dégagé un profit net en 2019 de autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient
2,3 M€ contre une perte nette de 7,4 M€ en 2018. La physiquement présents, c’est-à-dire à huis-clos. Les
variation de résultat provient essentiellement d'un volume Actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement
net beaucoup plus faible sur les dépréciations sur les titres de à distance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet,
participations des filiales ainsi que par la plus-value de avant l’Assemblée Générale.
cession constatée sur la cession d'actif immobilier pour
2,9 M€.

Perspectives 2020 - Crise sanitaire du COVID 19
Au premier trimestre 2020, a démarré la crise sanitaire COVID 19 qui touche actuellement le monde entier. Des mesures de
confinement ont été mises en œuvre à la mi-mars. Dans un premier temps et afin de préserver la santé de nos collaborateurs, la
quasi-totalité de nos chantiers a été suspendue et des mesures de télétravail ont été mises en place. Le Groupe a également
procédé à des mesures de chômage partiel notamment sur le personnel Compagnons.
Dès le début de la période de confinement, le Groupe a mis en place un comité interne chargé d'étudier et de proposer, en
fonction des évolutions réglementaires dans les domaines de sécurité, prévention, juridique, les modalités opérationnelles de
reprise d'activité de nos chantiers. A la date d'arrêté des comptes et compte-tenu des incertitudes sur l'évolution de cette crise, il
est difficile d'en évaluer précisément les impacts sur le chiffre d'affaires et les coûts du Groupe.
Le Groupe CIFE débute l’année 2020 avec un carnet de commandes travaux d’environ 160 M€ au 1er janvier 2020 représentant
moins d'une année d’activité. Ce carnet est en baisse de 20 % par rapport à celui enregistré à la même époque de l’année
dernière. Compte-tenu du niveau de ce carnet de commandes et dans cette période de crise difficile, nous nous attendons en 2020
à une baisse d'activité de l’ordre de 20 % par rapport à 2019. Nous serons attentifs à notre structure de coûts et au renforcement
de nos axes de gains de productivité afin de limiter au maximum les conséquences négatives importantes d’une telle baisse de
revenus sur notre résultat opérationnel.




Rapport Financier Annuel 2019
14
Chapitre 2
2
Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale




2.3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Mesdames et Messieurs,
Conformément aux diverses recommandations, nous nous sommes efforcés de simplifier autant que possible les informations
données dans les annexes relatives aux comptes de la société mère et aux comptes consolidés du Groupe en privilégiant celles qui
présentaient une importance significative.



2.3.1 Principales activités du Groupe
Les cœurs de métiers du Groupe sont la construction Le Groupe est présent en France métropolitaine (67 % du CA)
(Travaux maritimes ou fluviaux et sous-marins - Ouvrages et dans les départements d’Outre-mer (17 % du CA), via
d'art, génie civil - Travaux spéciaux et Bâtiment, pour environ l’exploitation d’une quinzaine de filiales opérationnelles.
97 % du CA en 2019) et l’immobilier (Promotion immobilière - Nous nous développons à l’international, dans les travaux
Montage immobilier). maritimes et les travaux spéciaux, au Maroc et au Canada
notamment, en complément des activités de réhabilitation et
Dans la partie construction, nos principales spécialités sont
de location ou de promotion immobilière historiques, aux
les infrastructures maritimes (digues, quais, postes
Etats-Unis notamment.
d’accostage…), les ouvrages d’art (ponts, viaducs, barrages…),
et les travaux spéciaux (mises aux normes, confortements de La principale filiale du Groupe est la société ETPO, Entreprise
structures, réparations), les bâtiments tertiaires techniques des Travaux Publics de l’Ouest, fondée en 1913 pour réaliser
(hôpitaux, cliniques, gymnases, piscines…), les bâtiments des travaux maritimes et de génie civil industriel.
tertiaires et les logements (neufs et réhabilitation). Notre
2.3.1.1 Environnement économique et
activité est générée dans le cadre de contrats publics (Etat,
collectivités territoriales…) ou de contrats privés. Dans la
conjoncturel en 2019
partie immobilière, nous produisons seuls ou en partenariat
des bureaux ou des logements, à destination de clients privés
Selon la FNTP Fédération Nationale de Travaux Publics, 2019
ou de bailleurs sociaux, dans le cadre de programmes de
a été une année très dynamique dans les Travaux Publics,
promotion immobilière. Nous pouvons également intervenir
avec de forts investissements des grands opérateurs (Grand
dans des opérations de montage immobilier, en
Paris, fibre, concessions autoroutières, ...) et des collectivités
accompagnant nos clients à toutes les étapes de leur projet :
locales dans une période pré-électorale. La croissance de
programmation, conception, réalisation, ingénierie financière,
l'emploi commence à plafonner avec une stabilisation des
maintenance.
effectifs ouvriers permanents sur la fin d'année 2019.
Notre activité est produite en interne et également par
La FFB Fédération Française du Bâtiment indique également
recours à la sous-traitance.
une nouvelle progression d'activité de 1,2 % en 2019, qui fait
Compte tenu de leur activité, les sociétés du Groupe sont suite à celle de 2,3 % enregistrée en 2018. Ce contexte
soumises à des règles relatives aux modalités de passation et favorable a eu des conséquences positives sur la création
d’exécution des contrats et marchés publics et privés ainsi d'emplois. En cette quatrième année de reprise, la Fédération
qu’au droit de la construction. évoque néanmoins une situation financière tendue pour bon
nombre d'entreprises du secteur.



2.3.2 Comptes du Groupe
Synthèse : Après deux mauvaises années en 2017 et 2018, complémentaire de 2,2 M€ sur son activité immobilière
l’année 2019 se traduit par une reprise d'activité avec une correspondant à la cession d'une SCCV immobilière.
progression de 13,7% de notre chiffre d'affaires et une Notre rentabilité nette part du Groupe est redevenue
première amélioration de nos résultats. Nous avons positive, passant d'une perte nette de 2,4 M€ à un bénéfice
enregistré sur cette année une plus-value de cession d'un net de 4,3 M€. Nos effectifs permanents s’élèvent à 628
actif immobilier pour un montant de 2,95 M€. Le Groupe a personnes, contre 605 à fin 2018. Les effectifs en intérim
bénéficié sur le 2ème semestre d'un résultat brut sont passés de 213 équivalents temps plein en 2018, à 313 en
2019.




Rapport Financier Annuel 2019 15
Chapitre 2
2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale




Le Groupe a appliqué à partir du 1er janvier 2019, la norme L’activité BTP qui représente 97% de l’activité totale affiche
IFRS 16 sur les locations. Les principaux impacts sur nos une croissance de 18,3 % pour s’établir à 176,7 M€ contre
comptes consolidés concernant nos actifs non courants, notre 149,4 M€ en 2018.
endettement et nos capitaux propres sont présentés au § L’activité immobilière est, quant à elle, en diminution de
4.2.4.1 du Chapitre 4 du présent rapport. 45,1 % avec un volume de 6,3 M€ contre 11,6 M€ en 2018.
Cette activité correspond pour 4,9 M€ à la commercialisation
2.3.2.1 Faits significatifs de la période des programmes immobiliers en France et pour 1,4 M€ à
l'activité de location aux Etats-Unis notamment.
Variations significatives de périmètre
Sur un plan géographique, le Groupe a réalisé près de 67 % de
En 2019, le Groupe, via sa holding CIFE a pris une son activité en France métropolitaine, et près de 17 % dans
participation de 36,71% dans la société OCETRA à la Réunion. les départements d’Outre-mer, contre respectivement 69 %
Cette société est spécialisée dans les travaux sous-marins, et 13 % en 2018. La part d’activité réalisée à l’international
travaux maritimes et études de projet et opère (Etats-Unis, Canada, Afrique et accessoirement Roumanie)
essentiellement sur l'Ile de la Réunion et sur l'Afrique de l'Est. s’élève à près de 16 % du volume total contre 18 % en 2018.
Cette intégration permettra au Groupe et à OCETRA de
Résultat opérationnel / EBITDA
compléter leurs compétences et leurs matériels dans ces
zones géographiques. Le résultat opérationnel total est un profit de 4,6 M€ contre
Sur différentes filiales, le groupe a également procédé à une perte de 5,1 M€ en 2018. Rapporté à notre chiffre
diverses opérations de rachats de minoritaires ou opérations d’affaires, ce résultat correspond à + 2,50 % du chiffre
de recapitalisation qui ont permis d'augmenter les d'affaires contre - 3,16 % en 2018. Comme indiqué ci-dessus,
participations du groupe. le résultat opérationnel intègre pour 2,9 M€ la plus-value de
cession d'un actif immobilier. Retraité de cet élément non
Comme mentionné ci-dessus, le Groupe a cédé l'intégralité
récurrent, le résultat opérationnel s'élève à 1,6 M€ soit +
des parts de la SCCV NOVAWEST.
0,88% du chiffre d'affaires.
Autocontrôle L’activité BTP a dégagé un profit opérationnel de 0,7 M€ soit
+ 0,37 % de marge pour un chiffre d’affaires de 176,7 M€ en
Suite au précédent programme de 2018, un nouveau
2019, contre une perte de 5,8 M€ soit - 3,87 % de marge pour
programme de rachat d’actions a été approuvé en Assemblée
un chiffre d’affaires de 149,4 M€ l’année précédente.
Générale de juin 2019 et a été activé par le Conseil
d’Administration. A la date de clôture de l'exercice, la CIFE Le résultat opérationnel de l’activité immobilière est un
détenait 1,61 % du capital en autocontrôle, acquis pour profit de 3,9 M€, contre un profit de 0,7 M€ en 2018. Le
1,24 M€. résultat de 2019 intègre la plus-value de cession de l'actif
immobilier pour 2,9 M€ et le résultat opérationnel sur cession
2.3.2.2 Comptes consolidés du programme immobilier NOVAWEST pour 2,2 M€.
En forte progression, notre EBITDA (RO retraité des dotations
Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel nettes aux amortissements et provisions) ressort en 2019 à +
IFRS (International Financial Reporting Standards). Les 14,1 M€ (7,7 % du CA) contre + 2,3 M€ (1,4 % du CA) en 2018.
méthodes comptables et changements de méthodes La reclassification des charges de loyers en dotations aux
éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés. amortissements et en charges d'intérêts, conformément à
l'application de la norme IFRS16, a majoré de 2,8 M€ notre
Chiffre d’affaires EBITDA annuel 2019.
L’activité du Groupe générée par la CIFE et ses filiales est
Coût de l’endettement financier net
demeurée centrée en 2019 sur ses métiers de base :
Notre « coût d’endettement financier net », c’est-à-dire le
● Bâtiment et Travaux publics ;
montant des produits financiers nets issus de notre
● Promotion immobilière.
trésorerie, s’élève à 0,3 M€ contre 0,5 M€ en 2018. La
Le Groupe CIFE a réalisé un chiffre d’affaires annuel consolidé trésorerie a permis de générer des produits pour 0,68 M€ en
en progression, avec une croissance de 13,7 % à 183,0 M€ diminution de 8,6 %. Malgré des rémunérations de
contre 161,0 M€ en 2018. La croissance de nos activités s'est placements financiers sécurisés très basses, notre
faite sur toutes les zones géographiques d'activité. La rémunération nette moyenne annuelle de la trésorerie
croissance a été très forte dans les départements d'Outre- surperforme le pur marché monétaire Euros et s’élève en
mer avec + 51,2 % et plus modérée avec + 9,8 % en France 2019 à 1,01 % contre 1,12 % en 2018.
métropolitaine. La croissance à l'international est quant à elle
Les autres produits financiers et charges financières
proche de 1%.
représentent un profit net de 0,2 M€ contre 0,7 M€ en 2018.
Ce poste intègre les résultats sur effets de change sur nos
placements libellés en dollars US (USD) et dollars canadiens




Rapport Financier Annuel 2019
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Chapitre 2
2
Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale




(CAD). Nous rappelons que nous conservons cette trésorerie Le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan
en devises et que nous ne souhaitons pas la convertir à court- pour leur valeur nette comptable historique soit 5,2 M€
terme en euros. Ce poste intègre également les résultats contre 5,5 M€ à la clôture de l’exercice précédent. La juste
financiers nets vis des sociétés mises en équivalence. valeur sur les immeubles de placement en France et aux
Etats-Unis est estimée à 12,8 M€ au 31 Décembre 2019
Résultat net contre 13,0 M€ à la clôture de l’exercice précédent. A la
clôture de l'exercice, la plus-value latente brute sur ces actifs
Le résultat net consolidé 2019 (part du Groupe) est un profit
est estimée à 7,6 M€ dont 6,0 M€ pour le Groupe.
de 4,3 M€ contre une perte nette de 2,4 M€ en 2018. Il
représente 2,4 % du chiffre d’affaires contre -1,5 % en 2018. La provision non courante correspondant à la dette
actualisée des indemnités de fin de carrière et médailles du
Le résultat net part du Groupe n'intègre pas cette année de
travail est de 2 303 k€ contre 1 692 k€ en 2018. Le taux
Crédit Impôt Recherche (CIR) contre 0,05 M€ en 2018.
d’actualisation est passé de 1,57 % à 0,77 %.
Ainsi, l’activité BTP a dégagé pour 1,3 M€ de résultat net
Les provisions courantes sont en augmentation et s'élèvent à
(part du Groupe), contre une perte de 2,9 M€ en 2018.
12,1 M€ à fin 2019 contre 10,8 M€ à la clôture de l'exercice
L’activité immobilière a dégagé un profit net part du Groupe précédent. Elles correspondent essentiellement à des pertes
de 3,0 M€, contre un profit de 0,5 M€ en 2018. à terminaison et à des risques chantiers.
La charge d’impôt de l’exercice s’élève à 1,5 M€ contre un Les dettes financières s’élèvent à 21,6 M€ (dont 1,0 M€ de
produit d'impôt de 0,7 M€ en 2018. Ce produit provenait découverts bancaires) à la fin de l’exercice, contre 14,3 M€
essentiellement de l'activation du déficit fiscal consolidé (dont 2,9 M€ de découverts bancaires) à la fin de l’exercice
porté par la société mère. A la clôture de l'exercice 2019, la précédent. La part des dettes financières liée à l'application
non-activation, par prudence, de déficits constatés et de la norme IFRS16 sur les locations s'élève à 10,1 M€ à la
susceptibles de générer une économie cumulée est évaluée à clôture de l'exercice 2019, contre 2,7 M€ en 2018 (7,2 M€ en
2,1 M€ de charge d’impôts. retraité 1er janvier 2019).
Le ROE (Return On Equity) correspondant au résultat net part Le Groupe a financé cette année 52 % de ses investissements
du Groupe de l’exercice N rapporté aux capitaux propres part par levier bancaire. La part d’endettement à taux variable est
du Groupe au 31/12/N-1 s’affiche à + 4,7 % en 2019 contre - nulle et la part à moins d’un an de l’endettement représente
2,7 % en 2018. 29 % de l’endettement total, contre 39 % en 2018. Le ratio
d’endettement brut (dettes financières sur capitaux propres
Le résultat net par action (résultat net part du Groupe
consolidés) ressort en augmentation à 22,7 % contre 15,9 %
rapporté au nombre moyen d’actions en circulation diminué
au 31 décembre 2018. Enfin les dettes financières
des actions propres) s’élève à +3,67 €uros contre -2,04 €uros
représentent 32 % du montant consolidé du cash disponible,
en 2018.
en augmentation de 10,3 points en relatif du 31 décembre
Structure Financière 2018.
Les investissements, en matériels notamment, restent très La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d’un
soutenus et se sont élevés en 2019 à 17,1 M€ contre 7,5 M€ montant de 67,1 M€ en intégrant les placements à court,
en 2018 selon la répartition suivante ci-dessous. moyen et long terme, est en augmentation de 2,9 M€ sur
l’exercice. Les flux nets de trésorerie dégagés par
2019 2018 l'exploitation s'élèvent à + 8,2 M€. Avec des flux nets de
trésorerie liés aux opérations d'investissements pour - 9,6
• Investissements incorporels 95 k€ 228 k€
M€, le cash-flow libre de l'exercice s'élève donc à - 1,4 M€.
• Immobilisations corporelles,
16 312 k€ 7 031 k€
Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
machines et équipements
s'élèvent à + 3,5 M€ avec un flux net d'emprunts positif de
• Immobilisations financières 720 k€ 205 k€
4,5 M€ et une distribution de dividendes de 1 M€ sur
Total 17 127 k€ 7 464 k€
l'exercice.
Les investissements intègrent 5,7 M€ de flux liés à La structure financière du Groupe demeure solide, avec un
l'application de la norme IFRS 16 sur les locations. montant de fonds propres à 95,1 M€ (dont 92,5 M€ part du
Groupe) en augmentation de 4,7 M€ par rapport au 31
Ils ont été financés pour 52 % par dettes bancaires. Par
décembre 2018. Les capitaux propres consolidés sont
ailleurs, les cessions d'actifs immobilisés et financiers ont
retraités à la baisse des 1,2 M€ correspondant aux actions en
généré pour 7,7 M€ de source de financement
autocontrôle.
complémentaire au levier bancaire.




Rapport Financier Annuel 2019 17
Chapitre 2
2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale




Risque industriel lié à l’environnement
Gestion des risques
A la connaissance de la société, il n’existe pas actuellement de
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient
risques industriels et environnementaux liés aux activités du
avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa
Groupe, susceptibles d’avoir un impact significatif sur le
situation financière et ses résultats. Il considère qu’il n’y a
patrimoine, les résultats ou la situation financière de la
pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-
société ou du Groupe CIFE.
dessous :
Risque de taux d’intérêts, risque de liquidité, risque
Risque métiers
d’émetteur
L’activité du Groupe dépend notamment de la conjoncture
Le Groupe CIFE est modérément endetté et cet endettement
économique générale et des commandes publiques.
est essentiellement contracté à taux fixe, en dehors des lignes
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de financement portées par la maison mère qui ne sont pas
de mauvais choix techniques, de complexité technique à activées à la clôture de l'exercice. Sur ETPO GEODEX, les
l’exécution des travaux, de dépassement de délais, de lignes de financement sont assorties de différentes clauses
dépassement des budgets et d’aléas géotechniques et d'exigibilité anticipée. A la clôture de cet exercice, toutes les
climatiques. clauses sont respectées.
Par ailleurs, pour l’activité de promotion immobilière dont la Compte-tenu de sa surface financière, le Groupe ne se
part dans notre activité globale reste modeste, nous considère pas soumis au risque significatif de hausse des taux
identifions les risques suivants : sur son endettement.
● Risques sur l’évolution de l’environnement économique et La trésorerie du Groupe est placée principalement sur des
fiscal en France : les opérations immobilières du Groupe produits monétaires €uros, titres de créances négociables et
ont lieu essentiellement en France et sont donc sensibles à produits de capitalisation qui ne sont pas soumis de manière
l’évolution de l’environnement économique et fiscal du significative au risque du marché actions. Compte-tenu du
pays ; volume de trésorerie en fin d’exercice, le Groupe considère
qu’il est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Il est
● Risque lié à la détérioration de la solvabilité des ménages :
à noter toutefois que la baisse des taux impacte très
cette activité dépend fortement de la conjoncture des prix
sensiblement la rémunération moyenne de notre trésorerie.
et de la capacité pour les acheteurs à souscrire et honorer
des emprunts ; A titre plus général, si le Groupe ne se considère pas en risque
vis-à-vis de ses émetteurs de placements bancaires, il attache
● Risque lié au coût de financement : en cas d’augmentation
toutefois une attention particulière à la bonne répartition de
des taux, les conséquences directes sont la limitation de
ses encours de placements.
l’accès aux crédits des acheteurs et le surenchérissement
des charges financières sur le financement des projets ;
Risque de change et fluctuation de cours de matières
● Risque lié à l’abandon d’un projet : en cas d’abandon d’un premières
projet pour taux de pré-commercialisation trop faible, les Hormis sur ses actifs en Amérique du Nord et au Canada, ses
coûts engagés passent directement en perte actifs de trésorerie libellés en Dollars, et ses actifs en
d’exploitation. Roumanie représentant environ 19 % du total des actifs
consolidés, le Groupe n’est pas soumis de manière
Risque commercial
significative au risque de change puisque l’essentiel de ses
Compte tenu de la typologie de son marché, le Groupe
échanges est facturé dans la zone €uro à l’exception des
considère n’être dépendant ni de fournisseurs, ni de sous-
Etats-Unis, du Canada, de la Roumanie et de l’Afrique qui
traitants, ni de clients. Nous portons néanmoins une
représentent moins de 20 % de l’activité consolidée du
attention particulière à l’évolution des investissements et
Groupe.
financements publics qui ont une influence directe et non
Certaines matières premières utilisées dans les activités du
négligeable sur notre secteur d’activité.
Groupe sont soumises à fluctuation (aciers notamment) mais
Risque juridique les risques n’ont pas de caractère à remettre en cause
Le Groupe CIFE est propriétaire de tous les actifs essentiels à significativement les résultats. En règle générale, ces
son exploitation. Il n’existe à la connaissance du Groupe fluctuations sont couvertes par des clauses d’indexation
aucun nantissement, hypothèque ou garantie donné sur des contractuelles. L’indice des prix dit « TP02 » utilisé dans la
actifs incorporels, corporels ou financiers, présentant un profession est en augmentation de 0,97 % entre décembre
caractère significatif. 2018 et décembre 2019.
Il n’existe à ce jour aucun litige susceptible d’affecter En application des dispositions de l’article L225-100 al.6 du
substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats ou la Code de Commerce, nous précisons que le Groupe n’utilise
situation financière de la société ou du Groupe CIFE. pas d’instruments financiers de couverture.




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Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale




Risques liés à l'épidémie de Covid-19 procédé à une recapitalisation significative de ETPO d'un
montant de 16,1 M€ dont 12,1 M€ ont été libérés à la clôture
La crise sanitaire liée à la propagation du virus Covid-19 vient
de l'exercice 2019. Cette opération a permis d'assainir la
impacter les activités de notre Groupe.
situation financière de la société et de renforcer durablement
Le Groupe, tout en étudiant les modalités de continuité et de
les ressources propres nécessaires à la poursuite de son
reprise d'activité, privilégie la santé de ses collaborateurs et
développement. Elle a permis également de retrouver et de
veille au respect des mesures sanitaires préconisées par le
conforter le climat de confiance établi historiquement avec
gouvernement.
ses partenaires clients, fournisseurs et banques. A la clôture
Cette épidémie aura un impact sur les activités du Groupe et de l'exercice, ETPO dispose de capitaux propres d'un montant
les perspectives 2020, qui n'est pas possible de quantifier de 8,7 M€ et d'une trésorerie disponible de 7,3 M€ qui peut
précisément dans le présent document. être complétée par les 4,0 M€ de capital restant à libérer
auprès de la société mère CIFE.
Les métiers du Groupe pourraient être diversement affectés
en fonction de la nature des activités, des situations Le carnet de commandes arrêté au 1er janvier 2020 affiche un
contractuelles, des implantations géographiques, et de volume en baisse de 7 % par rapport à la même époque
l'étendue et de la durée des mesures décidées par le l’année dernière à 92 M€ contre 99 M€ au 1er Janvier 2019.
gouvernement.
Les autres filiales métropolitaines : BRITTON, NEGRI,
SOMARÉ, PASCAL MARTIN, TETIS et TECHNIREP ont généré
Assurances
un chiffre d’affaires cumulé de 57,9 M€ contre 48,9 M€ en
L’activité de construction nécessite de répondre à des
progression de plus de 18 %. Le carnet de commandes
réglementations particulières et à des obligations légales
cumulé de ces filiales au 1er Janvier 2020 affiche un volume en
d’assurances (décennale bâtiment par exemple). Les lignes
baisse de 26 % à 41,3 M€ contre 55,5 M€ au 1er janvier 2019.
d’assurances de responsabilité civile confèrent une
couverture de 8,0 M€ par sinistre en activité Ouvrage d'Art- En 2019, la CIFE a procédé pour 1,3 M€ à la recapitalisation
Génie Civil, de 15,0 M€ par sinistre en activité Bâtiment et de de sa filiale BRITTON.
2,0 M€ pour le risque atteinte à l'environnement. L’assurance
Dans les départements d’Outre-mer, l’activité répartie entre
décennale donne une couverture contre les dommages aux
vos filiales Antilles Guyane : COMABAT, ETPO Guadeloupe,
ouvrages après réception pour une durée de 10 ans. Enfin
ETPO Guyane, ETPO Martinique, et les filiales et
diverses assurances souscrites au niveau du Groupe ou des
participations Réunionnaises : ETPO Réunion, PICO Océan
filiales couvrent notamment les activités Immobilières
Indien, SEMAT, TTCP et OCETRA , représente un chiffre
(Responsabilité civile promoteur par exemple), le patrimoine,
d’affaires cumulé en augmentation de 52 % soit 34,8 M€
les moyens d’exploitation propres du Groupe (multirisques
contre 22,8 M€ en 2018. Le carnet de commandes cumulé de
immeubles, assurances automobiles…) et les dirigeants
ces filiales DOM au 1er Janvier 2020 est en baisse de 44 % à
(Assurance RCM).
27,9 M€ contre 49,5 M€ au 1er Janvier 2019.
Information comptable et financière En 2019, la CIFE a procédé pour 0,4 M€ à la recapitalisation
Les principales caractéristiques des procédures de contrôle de sa filiale ETPO GUADELOUPE.
interne et de gestion des risques mises en place par la
Au Canada, la holding CIFE CANADA INC n'a pas eu d'activité
société, relatives à l'élaboration et au traitement de
opérationnelle significative.
l'information comptable et financière sont intégrées dans le
Pour son troisième exercice au sein du groupe, ETPO GEODEX
chapitre 3 du présent document.
a généré pour 17 M€ de chiffre d'affaires, volume stable en
équivalent €uros par rapport à 2018. Le carnet de
2.3.2.3 Activité et résultat des filiales
commandes au 1er janvier 2020 est soutenu et s'élève à
et participations (données 6,8 M€ contre 3,0 M€ au 1er janvier 2019.
issues des comptes sociaux)
Activités Immobilières
Activité Bâtiment - Travaux publics En France
Nos filiales immobilières OCEANIC Promotion, ETPO
En France, le volume d’activité de production de votre
IMMOBILIER OUEST et IDF ont réalisé un chiffre d'affaires
principale filiale ETPO a augmenté de 15,0 %, passant de
cumulé, issu de leurs comptes individuels de 3,3 M€ en 2019
74,8 M€ en 2018 à 86,0 M€ en 2019. Après deux années
contre 4,8 M€ en 2018. Elles ont dégagé un profit cumulé de
fortement déficitaires, la filiale ETPO a clôturé son exercice
417 k€ en 2019 contre un profit de 259 k€ en 2018.
annuel sur un résultat net en légère perte de 0,2 M€. En
dehors des bons résultats sur ses activités de travaux Le chiffre d'affaire des SCCV et le résultat sont comptabilisés
maritimes et génie civil, ETPO a constaté de nouvelles pertes selon la méthode de l'achèvement dans les comptes sociaux
sur ses activités de bâtiment notamment en Ile de France. Les des entités. Dans les comptes consolidés, ces éléments sont
activités de bâtiment sur Nantes et Dol poursuivent leur calculés selon la méthode à l'avancement. En 2019, le chiffre
redressement et contribuent positivement aux résultats. d'affaires total immobilier en France s'élève ainsi à 4,9 M€
Nous rappelons, qu'au dernier trimestre 2018, la CIFE a contre 10,0 M€ en 2018.




Rapport Financier Annuel 2019 19
Chapitre 2
2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale




Aux Etats-Unis La situation nette de la SA CIFE s’élève à 72,2 M€ en
progression de 1,5 M€, variation liée au résultat 2019 et à la
FWE, via sa filiale HBC est propriétaire d’un parc de bureaux
distribution de dividendes pour 0,7 M€.
de 6 300 m² avec 238 places de parking dans la région de Los
Angeles. La filiale a vu le taux d’occupation de son parc Le cash flow (résultat net retraité des dotations aux
locatif stabilisé et ses revenus locatifs se sont élevés à 705 k€, amortissements et provisions nettes de reprises) sur
en hausse de 18 % par rapport à 2018. l’exercice est de + 3,7 M€ contre - 0,9 M€ en 2018.
RURAL LIVING, filiale de FWE est propriétaire de soixante- Le volume net de trésorerie géré par la société mère s’élève à
deux maisons individuelles achetées aux enchères en 2011 et 39,7 M€, en diminution nette de 0,6 M€ sur l’exercice. La
2012 et situées dans une même zone dans la région de Los trésorerie issue de l’activité y compris variation du besoin en
Angeles. Depuis le démarrage de cette activité, les fonds de roulement pour 1,8 M€, complétée par les flux de
opportunités d’achats ont été significativement réduites avec remboursement de prêts filiales pour 2,6 M€ et les cessions
de nouvelles réglementations financières n’obligeant plus les d'actifs pour 3,1 M€ ont financé les augmentations nettes de
banques à déstocker. Sur cette filiale, les revenus locatifs se capital dans les filiales pour 5,7 M€, les investissements pour
sont élevés à 757 k€, en augmentation de plus de 10 % par 1,6 M€, le programme de rachat d'actions pour 36 k€ et le
rapport à 2018. Nous pensons que les faibles prix constatés versement du dividende pour 0,7 M€.
pour ces acquisitions permettront ultérieurement des plus-
Fin 2019, la société ne présente pas d'endettement vis-à-vis
values intéressantes lorsque les effets de la crise immobilière
des établissements de crédit.
seront définitivement effacés. Ces plus-values potentielles,
Au 31 décembre 2019, les dettes fournisseurs (hors factures
au-delà d’un taux de rendement de 6 %, seront partagées à
non parvenues) s’élèvent à 329 k€ pour 72 factures, toutes à
50 % avec nos partenaires US en charge des opérations.
échéance 30 jours et n'ont pas de retard de paiement. En
En Roumanie 2018, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues)
La commercialisation du stock des appartements de s’élevaient à 362 k€ (65 factures) toutes à échéance 30 jours
l'immeuble résidentiel STELLA est totalement terminée également et n'avaient pas de retard de paiement.
depuis 2018. Il n'y a pas eu d'activité opérationnelle sur les
Au 31 Décembre 2019, les créances clients (hors factures à
différentes entités avec deux terrains qui restent en réserve
établir et hors litiges) s'élèvent à 520 k€ pour 21 factures.
foncière.
Elles sont à échéance 30 jours et sans retard de paiement. Les
créances en litige sont de 14 k€ (8 factures), totalement
2.3.2.4 Comptes annuels de la société provisionnées et correspondant à des créances sur un client
mère SA CIFE en redressement judiciaire. En 2018, les créances clients (hors
factures à établir et hors litiges) s'élevaient à 104 k€ (8
factures) toutes à échéance 30 jours et sans retard de
Activité et résultat
paiement. Les créances en litige étaient de 14 k€ (8 factures),
Les comptes sociaux de CIFE font apparaître un chiffre
totalement provisionnées et correspondaient à des créances
d’affaires annuel de 2,1 M€ en progression de plus de 38 %
sur un client en redressement judiciaire.
par rapport à 2018 et qui se compose principalement de
prestations administratives et de locations immobilières.
Informations à caractère fiscal
La société a dégagé un profit net en 2019 de 2,3 M€ contre
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 39-4
une perte nette de 7,4 M€ en 2018. La variation de résultat
du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les
provient essentiellement d'un volume net beaucoup plus
comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de
faible sur les dépréciations sur les titres de participations des
dépenses non déductibles du résultat fiscal.
filiales ainsi que par la plus-value de cession constatée sur la
cession d'actif immobilier pour 2,9 M€. Le volume de Intégration fiscale
dividendes encaissés est en hausse de 40 % à 2,4 M€. Dans un
Le périmètre d’intégration fiscale est constitué de la SA CIFE
contexte de taux bas de rémunération de placements de
et des filiales ETPO, BRITTON, SOMARE, TETIS, ECG, ETPO
trésorerie, la trésorerie bancaire placée en certificats de
Guyane, ETPO Guadeloupe, ETPO Martinique, ETPO
dépôts, contrats de capitalisation et livret, a généré 567 k€ de
IMMOBILIER Ouest, ETPO IMMOBILIER Idf, OCEANIC
résultats financiers contre 676 k€ en 2018.
PROMOTION et IMMOBILIERE SANITAT.




Rapport Financier Annuel 2019
20
Chapitre 2
2
Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale




composant le capital social sont ordinaires, entièrement
2.3.2.5 Eléments susceptibles d’avoir
libérées et ne disposent d’aucune prérogative particulière.
une incidence en cas d’offre
Le nombre total d'actionnaires du Groupe est d'environ 350
publique d’achat au 31 décembre 2019.
Nous rappelons que les actionnaires usufruitiers ont droit de
Pour satisfaire à l’obligation des articles L 233-13 et L 225-
vote uniquement pour la résolution d’affectation du résultat
100-3 du Code de commerce, nous portons à votre
et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les
connaissance les éléments suivants :
autres résolutions.
Structure du capital de la société Par ailleurs, il n’existe pas à la date de clôture de l'exercice de
plans d’options de souscription ou achat d’actions ni de plans
Le capital social de la SA CIFE s’établit à 24 M€ répartis en 1
d’attribution d’actions gratuites.
200 000 actions de 20 € chacune. Toutes les actions

31/12/2019 31/12/2018
Répartition du Capital % du capital % droits de vote % du capital % droits de vote (*)
(*)


Groupe familial TARDY 76,43 77,68 76,40 77,60


Dont SAS ALFRED DE MUSSET (SAS AM) 60,36 61,35 60,36 61,32
Dont SAS EMBREGOUR (détient 76,42% de la SAS AM) 8,05 8,18 8,05 8,18


Auto détention 1,61 - 1,55 -
Salariés Groupe CIFE 0,13 0,13 0,14 0,14
Public 21,83 22,19 21,91 22,26
TOTAL 100,00 100,00 100,00 100,00
(*) droits de vote exerçables en Assemblée Générale

La SAS EMBREGOUR est la holding de la famille de Monsieur salariés du Groupe. Nous vous précisons que lors de la
Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence. dernière Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2018,
la résolution appelée à statuer sur une augmentation de
A la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de variation
capital réservée aux salariés a été approuvée.
significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu’à la
date d’établissement du présent document.
Franchissement de seuils
La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus et a pris des
Il n’existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant
mesures en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé
aux franchissements de seuil pour notre société.
de manière abusive avec en Assemblée Générale de juin
Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas été informée
2014, juin 2015 et juin 2016, la nomination d’Administrateurs
de franchissements de seuils.
indépendants au sein du Conseil d’Administration. Il y a 4
Administrateurs indépendants à fin 2019.
Droits de vote double
Participations nominatives significatives Il n’existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant à
l’attribution de droits de vote double pour notre société.
A l’exception des participations détenues par le Groupe
familial TARDY, il n’existait pas de participations nominatives Lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2015, la résolution
significatives (> à 5 %) à la clôture de l’exercice. confirmant ce principe et ne conférant donc pas de droit de
vote double aux actions entièrement libérées et pour
Autocontrôle lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis
Au 31 décembre 2019, la SA CIFE détenait 19 313 actions en deux ans au même actionnaire a été approuvée.
autocontrôle soit 1,61 % du capital social.
Liste de détenteurs de tout titre comportant des
Actionnariat salarié droits de contrôle spéciaux
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Il n’existe pas de titre comportant des prérogatives
Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion particulières.
du capital que représentent les actions détenues par les
Mécanisme de contrôle
salariés au 31 décembre 2019 au sein d’un Plan d’Epargne
d’Entreprise est égale à zéro, la Société n’ayant pas mis en
Un pacte d’actionnaires a été conclu le 13 décembre 2016
place de fonds communs de placement au bénéfice des
entre des actionnaires familiaux de la famille TARDY, la SAS




Rapport Financier Annuel 2019 21
Chapitre 2
2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale




Prise de participations
Alfred de Musset et la SAS EMBREGOUR dans le cadre de
l’article 885-1.bis du Code Général des Impôts. Ce pacte
La part de CIFE dans la filiale BRITTON est passée de 95,01 %
concernant 66,39 % du capital social de la société ne contient
à 100 % en 2019, dans le cadre de l'augmentation de capital
pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de
de la filiale. Par ailleurs, la CIFE a pris une participation de
cession ou d’acquisition de titres. Il a été transmis à titre
36,71% au capital de la société OCETRA.
d’information à l’Autorité des Marchés Financiers.
Autres éléments susceptibles d’avoir une incidence
Pouvoirs du Conseil d’Administration concernant le
en cas d’offre publique
rachat d’actions
La Société n’a pas conclu d’accords qui seraient modifiés ou
L’Assemblée peut déléguer au Conseil d’Administration le
prendraient fin en cas de changement de contrôle.La Société
pouvoir de procéder, conformément à l’article L 225-209 et
n’a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les
suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Titre IV
membres du Conseil d’Administration, les salariés s’ils
du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés
démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse
financiers et des Règlements européens n°596/2014 et
ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.
n°2016/1052, à des rachats des actions de la société dans la
limite de 10 % du capital social.
Il sera proposé à l’Assemblée Générale une nouvelle
résolution dans ce cadre.



2.3.2.6 Evénements postérieurs à la clôture des comptes
Sur le 1er trimestre 2020, le Groupe poursuit ses objectifs de développement notamment dans ses métiers historiques de travaux
maritimes et de travaux sous-marins. Nous avons pris une participation majoritaire de 75 % dans le capital de la société DRAGAGE
MARINE ASSISTANCE, société de dragage basée à Port-La-Nouvelle (11). Le Groupe a par ailleurs procédé à l'acquisition de 100%
du capital de la société SCAPHOCEAN, société de travaux sous-marins , basée à Saint-Nazaire (44).

Crise sanitaire du COVID 19
Au premier trimestre 2020, a démarré la crise sanitaire COVID 19 qui touche actuellement le monde entier. Des mesures de
confinement ont été mises en œuvre à la mi-mars. Dans un premier temps et afin de préserver la santé de nos collaborateurs, la
quasi-totalité de nos chantiers a été suspendue et des mesures de télétravail ont été mises en place. Le Groupe a également
procédé à des mesures de chômage partiel notamment sur le personnel Compagnons.
Dès le début de la période de confinement, le Groupe a mis en place un comité interne chargé d'étudier et de proposer, en
fonction des évolutions réglementaires dans les domaines de sécurité, prévention, juridique, les modalités opérationnelles de
reprise d'activité de nos chantiers.
A la date d'arrêté des comptes et compte-tenu des incertitudes sur l'évolution de cette crise, il est difficile d'en évaluer
précisément les impacts sur le chiffre d'affaires et les coûts du Groupe.
En fonction de l'évolution de cette crise et de notre capacité à reprendre notre activité, des informations seront transmises
ultérieurement.


2.3.2.7 Perspectives 2020
Le Groupe CIFE débute l’année 2020 avec un carnet de commandes travaux d’environ 160 M€ au 1er janvier 2020 représentant
moins d'une année d’activité. Ce carnet est en baisse de 20 % par rapport à celui enregistré à la même époque de l’année
dernière. Compte-tenu du niveau de ce carnet de commandes et dans cette période de crise difficile, nous nous attendons en 2020
à une baisse d'activité de l’ordre de 20 % par rapport à 2019. Nous serons attentifs à notre structure de coûts et au renforcement
de nos axes de gains de productivité afin de limiter au maximum les conséquences négatives importantes d’une telle baisse de
revenus sur notre résultat opérationnel.




Rapport Financier Annuel 2019
22
Chapitre 2
2
Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale




2.3.3 Informations en matière de recherche et de développement
ETPO est membre et vice-président de NOVABUILD, cluster ETPO est membre de l’Association Française du Génie
qui regroupe en Pays de la Loire les entreprises de la Parasismique (AFPS) et de l’Association Française de Génie
construction. Dans ce cadre, elle a été partenaire les années Civil (AFGC) où un ingénieur structure participe notamment
précédentes d’un projet de recherche collaboratif retenu par au groupe de travail sur la modélisation aux éléments finis
le Fonds Unique Interministériel (FUI) et participe constitué par cette dernière association.
actuellement au groupe de travail NOVA’TP pour l’innovation ETPO numérise ses différents process à travers des
et le développement durable dans les Travaux Publics. démarches expérimentales traduites ensuite dans la pratique,
Le Groupe soutient le concours national de la Création telles que le Building Information Modeling (BIM) avec
d’Entreprise Construction Durable, organisé par la l’usage de logiciels de modélisation des structures dans
Technopôle Domolandes, structure entièrement consacrée à toutes leurs dimensions, ceci sur tous ses métiers : ingénierie,
la construction durable et dédiée aux entreprises innovantes ouvrages d’art, travaux maritimes et fluviaux, bâtiments, tant
de la filière du bâtiment. en construction neuve qu’en réhabilitation.
ETPO coopère régulièrement avec l’Ecole Centrale de Nantes En 2019, le Groupe n'a pas étudier de nouveau les possibilités
et la Faculté des sciences de Nantes, notamment sur des de constitution d'un dossier au titre du Crédit Impôt
Projets d’Etudes Industrielles (suivi du battage, Recherche. Un CIR total de 0,05 M€ avait été comptabilisé en
industrialisation de la construction, robotisation de la 2018.
construction, matériaux spécifiques tels que les Bétons Fibrés
Ultra Hautes performances, logiciels d’éléments finis de
modélisation des sols).



2.3.4 Informations relatives aux Mandataires Sociaux de SA CIFE

SA s’élève à 141 k€ dont 136 k€ versés par la société mère et
2.3.4.1 Mandats des Administrateurs
5 k€ par les autres sociétés consolidées. Ces rémunérations
se décomposent en 117 k€ de salaires bruts et 24 k€ de
La liste des fonctions et mandats des Administrateurs figure
jetons de présence.
en annexe du présent rapport.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est
Les mandats d’Administrateur de Messieurs Laurent BILLES-
déterminée et approuvée par le Conseil d’Administration.
GARABEDIAN et Frédéric GASTALDO (Administrateurs
indépendants) arrivent à expiration avec la présente Elle se compose d’une rémunération fixe et d’une
Assemblée Générale. Nous vous demandons de bien vouloir rémunération variable liée à un indicateur de performance, le
leur renouveler votre confiance pour une période de 3 résultat net avant impôt. Les autres membres du Conseil
années. d’Administration ne bénéficient que de jetons de présence.
Les curriculum-vitae des Administrateurs en renouvellement La rémunération fixe est indexée annuellement sur la base du
ou en nomination seront publiés sur le site internet de la taux d’indexation des salaires de la principale filiale ETPO.
société : www.infe.fr dans le cadre des informations Il n’y a pas d’éléments exceptionnels dans la rémunération
réglementaires pour l’Assemblée Générale. des mandataires sociaux. Il n’y a pas d’avantages en nature.
Il n’existe pas de système d’attribution de stock-options ou
2.3.4.2 Rémunérations des
d’actions gratuites.
Administrateurs et dirigeants
Il n’existe pas d’engagement de rémunération à raison de la
mandataires sociaux de prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux.
CIFE SA. Il n’existe pas de système de retraite supplémentaire pour les
mandataires sociaux.
La présente section constitue notamment le rapport sur les
L’ensemble de ces différentes modalités est strictement le
principes et les critères de détermination, de répartition et
même que celui appliqué sur l'exercice précédent.
d’attribution des rémunérations prévu aux articles L.225-37-2
L’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a décidé de maintenir
et L.225-82-2 du code de commerce.
à 20 k€ la somme à allouer au titre de jetons de présence au
En 2019, le montant total des rémunérations brutes et jetons
Conseil d’Administration de CIFE et d'allouer une enveloppe
de présence versés à l’ensemble des dirigeants mandataires
complémentaire de 12 k€ dans le cadre des comités
sociaux et aux membres du Conseil d’Administration de CIFE
spécialisés.




Rapport Financier Annuel 2019 23
Chapitre 2
2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale




Il sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23
juin 2020 de maintenir pour 2020 ces sommes à 20 k€ et à 12
k€ pour les jetons de présence et les comités spécialisés.

2.3.4.3 Opérations sur titres CIFE
En 2019, les mandataires sociaux soumis à déclarations spontanées de leurs opérations sur titres CIFE ont effectué les opérations
suivantes :
(en nombre de titres)

Nom des Administrateurs par ordre alphabétique Acquisition Cession Apports
- Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN - - -
- Madame Nicole DURIEUX - - -
- Monsieur Yves GABRIEL 120 - -
- Monsieur Frédéric GASTALDO - - -
- Madame Emilie RICHAUD - - -
- SAS ALFRED DE MUSSET (représentant permanent Cécile JANICOT) - - -
- Monsieur Daniel TARDY - - -
- Monsieur Olivier TARDY - -
- Madame Marie-Christine THERON


2.3.4.4 Délégations en cours données au Conseil d’Administration

Délégations AG Durée Echéance
Autorisation pour procéder 19-juin-18 26 mois 18-août-20
à l’augmentation de capital réservée aux salariés 13ème résolution
Autorisation pour lancer 25-juin-19 18 mois 24-déc-20
le programme de rachats d’actions 6ème résolution
Autorisation pour procéder 25-juin-19 38 mois 24-août-22
à l’attribution d’AGA 18ème résolution
Autorisation de procéder à réduire le capital social 25-juin-19 18 mois 24-déc-20
par annulation des actions détenues en propre 19ème résolution


2.3.5 Assemblée Générale du 23 juin 2020
Le Conseil soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les comptes sociaux de SA CIFE et les comptes consolidés, l’affectation
des résultats et la distribution de dividendes aux actionnaires, ainsi que l’approbation des opérations ressortant des conventions
réglementées faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes.

2.3.5.1 Affectation du résultat de l'exercice 2019

Le bénéfice net de l’exercice s’élevant à : 2 332 477,37 €
- Augmenté du report à nouveau précédent de : 110 678,19 €
- Augmenté du prélèvement sur réserves facultatives : 0,00 €
FORMANT UN TOTAL DE : 2 443 155,56 €
- Affectation à la réserve légale 0,00 €
- Affectation à la réserve facultative 0,00 €
- Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 0,60 € par action 720 000,00 €
- Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de : 1 723 155,56 €
TOTAL 2 443 155,56 €




Rapport Financier Annuel 2019
24
Chapitre 2
2
Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale




Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes
(par action) :

Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées
2016 1,45 € 1 740 000 € 1 200 000 1 200 000
2017 0,00 € - € 1 200 000 1 200 000
2018 0,60 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000

capital de la société au moment du rachat, à quelque
2.3.5.2 Programme de rachat d’actions
moment que ce soit, soit à titre indicatif, au 31 décembre
2019, 120 000 actions, sachant que le pourcentage
Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d'Administration,
s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui
conformément aux dispositions des articles L.225-209 et
pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du
Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 65 (soixante-
Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à cinq) euros par action (hors frais).
acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du
vue des affectations suivantes : programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de
● Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou 7 800 000 euros.
des mandataires sociaux de la société et des sociétés de Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit
son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle
d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des
dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code
2.3.5.3 Augmentation de capital
de commerce dans le cadre de tout plan d'attribution
réservée aux salariés
gratuite d'actions, ou ;
● L'animation du marché ou la liquidité de l'action, par un
Il est proposé à l’Assemblée Générale de statuer sur le projet
prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un
de résolution portant délégation de sa compétence au profit
contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
du Conseil d’Administration pour décider la réalisation d’une
reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ;
augmentation de capital immédiate ou différée qui serait
● Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre réservée aux salariés dans la limite de 3 % du capital social.
d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes
Le Conseil d’Administration recommande d’adopter cette
opérations de croissance externe, ou ;
résolution, afin qu’il puisse disposer d’une panoplie complète
● Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des en matière d’actionnariat salarié.
valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
2.3.5.4 Réduction de capital par
conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout
autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ;
annulation d’actions propres
● Leur annulation afin de réduire le capital social, sous
détenues par la société
réserve de l'adoption de la douzième résolution ;
● La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif Il vous est proposé de renouveler l’autorisation donnée au
qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en Conseil d’Administration d’annuler, sur ses seules décisions,
vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des dans la limite de 10 % du capital social au jour où le Conseil
programmes de rachat d’actions et plus généralement de prend une décision d’annulation et par période de 24 mois,
réaliser toute opération conforme à la règlementation en les actions acquises dans le cadre des autorisations données à
vigueur au titre de ces programmes. la société d’acquérir ses propres actions, et de procéder à
due concurrence à une réduction de capital social. Cette
Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la
autorisation sera valable pendant dix-huit (18) mois.
présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le




Rapport Financier Annuel 2019 25
Chapitre 2
2 Déclaration de Performance Extra-Financière




2.4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE
Introduction Le reporting sociétal présente des données et illustrations
d’actions concernant principalement ETPO, mais aussi des
La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF),
données et actions Groupe. Ceci est précisé au cas par cas.
présente les informations requises par l'article L 225-102-1 du
La société ETPO est considérée comme en avance, mais la
code de commerce, en application de l'ordonnance n°2017-
politique Groupe sur ces deux thèmes : Environnement et
1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations
RSE, est encore en cours de développement. Le Groupe est
non financières transposant la directive européenne sur la
en effet constitué de nombreuses filiales, de taille et de
communication extra-financière.
maturité différentes. Si le Groupe dispose de données, nous
La DPEF a notamment pour objectif de présenter des
considérons que ces données sont fiabilisées, cohérentes et
informations sur la manière dont la société prend en compte
vérifiées, sur le périmètre ETPO principalement. De ce fait, la
les conséquences sociales et environnementales de son
communication et les indicateurs sont majoritairement ETPO.
activité ainsi que les effets de cette dernière quant au respect
Nous travaillons à la mise en place d’un reporting auditable
des droits de l'Homme et à la lutte contre la corruption et
plus exhaustif.
l'évasion fiscale.
Cette DPEF est présentée par le Conseil d'Administration à
Méthode de consolidation des données
l'Assemblée Générale des actionnaires de la société CIFE.
Les données sociales, environnementales et sociétales sont
Cette déclaration est disponible sur le site internet de la
collectées auprès de chaque société consolidée grâce à une
société CIFE en téléchargeant le Rapport Financier Annuel
liasse spécifique. Elles sont ensuite contrôlées et validées par
2019 (https://www.infe.fr/).
le service Richesses Humaines Groupe. Le déploiement
Depuis 2015, le Cabinet RSM OUEST a été nommé «
progressif de l’outil RH (SIRH) Groupe permet de simplifier et
Organisme Tiers Indépendant » chargé de vérifier les
d'automatiser le reporting social.
informations sociales, environnementales et sociétales
Le processus de collecte des données environnementales à
publiées dans le présent rapport. La nature des travaux et les
l'échelle du Groupe est toujours en cours de développement
conclusions font l'objet d'un rapport spécifique.
et de fiabilisation afin de publier à terme une information
Note méthodologique de la DPEF
plus représentative du périmètre du Groupe.
Nous nous efforçons de réaliser des contrôles de cohérence
Périmètre de la déclaration
et comparaisons avec les années précédentes. Les anomalies
Le reporting social couvre 100 % du chiffre d’affaires
et variations significatives sont analysées. Le rapport annuel
consolidé.
consolide les données connues par le Groupe à la date de
Le reporting environnemental chiffré rassemble les données clôture. En cas d'anomalies significatives et sous réserve de
des sociétés du Groupe : BRITTON, CIFE, COMABAT, ECG, justifications, une correction pourrait être apportée au cours
ETPO, ETPO GUADELOUPE, ETPO IMMOBILIER IDF, ETPO de l'année suivante.
IMMOBILIER OUEST, NEGRI, OCEANIC PROMOTION, PICO,
SEMAT, SOMARÉ, TETIS et TTCP, soit environ 88 % du chiffre
d’affaires consolidé contre 44 % l’année dernière pour un
périmètre qui couvrait uniquement la filiale ETPO. Une
précision concernant le périmètre est insérée sous chaque
tableau des données dans le chapitre 2.4.8. de ce rapport.




Rapport Financier Annuel 2019
26
Chapitre 2
2
Déclaration de Performance Extra-Financière




2.4.1 Nos Valeurs
Nos Valeurs font partie de l’ADN de notre Groupe. Ces Valeurs guident notre manière de fonctionner et
complètent nos processus clés. Il nous a semblé important de
Elles sont citées ci-dessous :
les expliciter afin de les transmettre. En effet, l’ambition de
• Courage et Transparence ; croissance associée au projet CAP 2025 implique des
recrutements relativement nombreux. C’est donc le rôle de
• Rigueur et Exemplarité ;
tous les managers des différentes entités du Groupe que de
• Ecoute et Bienveillance ;
porter ces Valeurs auprès de tous nos collaborateurs.
• Sens de l’Engagement et du Client.



2.4.2 Notre modèle d'affaires

Depuis 1913, et tout au long de son histoire le Groupe ETPO a
2.4.2.1 Politique générale
attaché beaucoup d'importance à l'éthique et à la loyauté de
ses pratiques. Faire vivre les Valeurs du Groupe au quotidien,
CIFE - Groupe ETPO, attentive à ses clients comme à ses
impliquer les collaborateurs dans un projet partagé et le
collaborateurs, s'engage à être un employeur responsable en
traduire en actions concrètes : ces engagements portés par
positionnant le bien-être des personnes, le respect, la dignité,
les sociétés du Groupe ETPO sont aujourd'hui ceux de la
l'entraide et la responsabilité au cœur de ses priorités. Elle
Responsabilité Sociétale des Entreprises et s'inscrivent dans
s'efforce d'être attentive aux besoins de ses clients et de les
l'histoire humaine de l'entreprise. Aujourd'hui, notre
servir du mieux de ses capacités et à traiter ses partenaires de
responsabilité s'adapte aux demandes implicites ou explicites
manière équitable. Pour ce faire, les entreprises qui
des clients et des partenaires du Groupe dans les territoires
composent le Groupe sont engagées dans une politique
où nous opérons. Nous partageons cette attention avec les
d'accompagnement et de formation des collaborateurs et une
différentes Institutions Représentatives du Personnel dans le
politique d'intégration des nouveaux salariés. Nous nous
cadre d'un dialogue permanent, loyal et positif, concernant
attachons à entretenir un dialogue social et à assurer un bien-
notamment les sujets de sécurité, formation et insertion.
être des collaborateurs au travail et, enfin, cultiver la diversité
et l'égalité des chances et lutter contre toutes formes de Nous considérons que la Responsabilité Sociétale fait partie
discrimination ou de harcèlement. intégrante de notre stratégie et de notre modèle d'activité.
Notre Projet d'entreprise : CAP 2025, intègre de nombreux
objectifs QP (Qualité et Prévention) E (Environnement) et RSE
(Responsabilité Sociétale des Entreprises) :




Rapport Financier Annuel 2019 27
Chapitre 2
2 Déclaration de Performance Extra-Financière




Nos enjeux :
Clients et
Management
Territoires
Améliorer notre système
Placer le Client au cœur
Richesses de management
de nos préoccupa�ons Environnement et son pilotage
Humaines
Développer nos Réduire notre impact Assurer une
Améliorer les rela�ons ancrages territoriaux et environnemental gouvernance
de l’Homme au travail les collabora�ons responsable
Contribuer à la transi�on
Valoriser les Richesses
énergé�que
Humaines




Nos ressources :




Richesses Humaines Capital Industriel et Fournisseurs / Capital Financier Capital Sociétal et
Technique Approvisionnement Environnemental
Plus de 600 collaborateurs Ac�onnariat stable, familial
en France et à l’interna�onal avec une vision long terme
Méthodes / BET Service Achats Groupe ETPO filiale principale :
Cer�fica�on RSE AFAQ 26000
Ingénierie numérique : BIM Accords cadre
Ac�ons/Rela�ons écoles Poli�que de dividendes niveau confirmé et ISO 14001,
(115 stagiaires et appren�s privilégiant la capacité
Plus de 43 M€ de valeur Réseau de sous-traitants COMABAT : Cer�fica�on
alternants en 2019) d’inves�ssement
ne�e consolidée des ac�fs spécialisés / corps d’états ISO 14001
matériels corporels techniques partenaires
Ac�ons de forma�ons Plus + de 218 M€ de total
Service matériel Groupe Partenariat avec sociétés
Des collaborateurs engagés bilan consolidé et plus de
avec capacité de réac�on d’intérim de qualité
dans la démarche RSE et les 95 M€ de fonds propres
d’urgence (dépannage en
ac�ons sociétales consolidés
ligne, ges�on logis�que
ETPO filiale principale : Capacité financière forte
rapide ...)
Cer�fica�on ISO 45001, pour inves�r
ISO 9001 et MASE,
COMABAT : Cer�fica�on
ISO 9001, ETPO Géodex :
Cer�fica�on ISO 9001,
NEGRI : Cer�fica�on MASE



Nos métiers :




Immobilier Bâ�ment Travaux Mari�mes et Fluviaux / Ouvrages d’art / Travaux Spéciaux
Travaux Sous-Marins Génie civil



Nos résultats, notre création de valeurs :




Emploi / Forma�on Réalisa�ons Financier
123 recrutements en 2019 Réalisa�on de bâ�ments à basse 183 M€ de Chiffre d’affaires et
consomma�on énergé�que +4,3 M€ de RNPG en 2019
16 824 heures de forma�on
dispensées Réalisa�on d’infrastructures 3,3 M€ d’impôts et taxes consolidés
perme�ant d’assurer la mobilité et le en 2019
développement des territoires 11,7 M€ de charges sociales
Réalisa�on de bâ�ments techniques employeur consolidées en 2019
(hôpitaux, cliniques)




Rapport Financier Annuel 2019
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Chapitre 2
2
Déclaration de Performance Extra-Financière




2.4.2.2 Nos activités
Le Groupe est structuré en 4 Pôles (Immobilier ; Bâtiment ; Travaux Publics ; et International (DOM et Canada)), et exerce 5 Métiers
(Immobilier ; Bâtiment ; Travaux Maritimes ou Fluviaux et Travaux Sous-Marins (TMF-TSM) ; Ouvrages d’Art et Génie-Civil (OA-
GC) ; et Travaux Spéciaux (TS)). Le Pôle Travaux Publics exerce donc 3 métiers, et le Pôle International regroupe en fait 4 des 5
métiers (les 3 des Travaux Publics et le Bâtiment). Les différentes sociétés du Groupe sont rattachées à l’un des 4 Pôles et elles
coopèrent de plus en plus fréquemment au service des clients, afin d’apporter les meilleurs savoir-faire du Groupe.




Les Services Fonctionnels soutiennent les opérationnels et les Nous maitrisons l'utilisation de matériaux de construction tels
déchargent de certaines tâches spécialisées, ce qui impose de que le bois, et sommes à même de proposer des variantes
respecter des modes opératoires communs afin d'être plus performantes.
efficaces. Le périmètre d'action des fonctionnels augmente Nous avons, en mai 2017, créé un partenariat avec le fonds
progressivement afin de couvrir l'ensemble des activités OMNES Croissance Energie Plus, pour former ETPOMNIA,
métropolitaines dans un premier temps. Le Groupe est foncière destinée à financer la construction d'immeubles
toujours en cours de déploiement d'outils communs, facilitant tertiaires dépassant largement les performances
les échanges et l'adoption d'un langage commun. La environnementales de la RT 2012, et la construction de notre
Direction des Richesses Humaines du Groupe dispose de premier projet commun, « AR-MEN » à Saint-Herblain (44),
collaborateurs spécialement chargés de l'animation et du est une illustration de notre engagement pour améliorer nos
suivi des sujets Prévention et Qualité, Environnement, ainsi performances et contribuer aux territoires dans lesquels nous
que RSE. Nous avons acquis un certain nombre de travaillons. Nous développons aussi notre activité historique
certifications (ISO 9001 pour le management de la qualité, ISO de réhabilitation de bâtiments, la réhabilitation permettant
45001 pour la santé et la sécurité au travail, ISO 14001 pour souvent une économie de ressources importante en relatif de
les systèmes de gestion de l'environnement, et ISO 26000 solutions de démolition puis construction neuve.
pour la RSE) et travaillons afin de les déployer au sein des
Enfin, dans le même esprit, notre activité Travaux Spéciaux
différentes filiales du Groupe, selon leur degré de maturité.
permet également de contribuer à améliorer la sécurité et la
durée de vie d'ouvrages structurels, tels que des ponts ou des
2.4.2.3 Nos réalisations
barrages ce qui a clairement un impact positif en relatif de
solutions de démolition reconstruction découlant d'un
Nous réalisons des objets fonctionnels, au service des
manque ou d'une absence d'entretien.
collectivités ou pour d’autres clients publics ou encore pour
des clients privés. Nous nous efforçons de proposer des
solutions constructives efficientes et innovantes et nous
investissons en recherche et développement afin notamment,
d'améliorer la performance environnementale de nos
réalisations.




Rapport Financier Annuel 2019 29
Chapitre 2
2 Déclaration de Performance Extra-Financière




2.4.2.4 Nos ressources
Nous utilisons des matériaux variés, notamment des bétons Nos équipes (628 personnes hors effectifs syndiqués au
et des aciers ainsi que du bois. Nous utilisons également des CANADA et hors la filiale TECHNIREP) sont formées, très
énergies (électricité et carburants) et différents outils pour régulièrement, aussi souvent que les équipes externes
construire. Nous possédons de nombreux outils en propre, (intérimaires notamment, soit près de 313 équivalents temps
dans le domaine des Travaux Maritimes et Fluviaux plein) avec lesquelles nous travaillons, afin de minimiser
notamment, et nous en assurons l’entretien voire le l'impact de nos actions sur le milieu qui nous entoure. En
développement, afin d’en améliorer les performances. Nous effet, que nos chantiers soient situés en centre-ville, en zone
investissons une part importante de nos revenus, soit une industrielle ou en pleine nature, nous sommes toujours en
moyenne annuelle de près de 9,4 M€, en matériels et contact avec l'environnement et souvent avec des riverains.
équipements, afin de maintenir notre compétitivité. Nos efforts pour minimiser nos impacts sont donc
permanents.
Plusieurs cellules spécialisées (Bureaux d'Etudes de Prix,
équipe « Building Information Modelling » (ou « BIM »),
équipes Méthodes et équipe du Bureau d'Etudes Techniques)
contribuent à la préparation des appels d'offres et des
chantiers. Ces ressources sont dans la mesure du possible
partagées au sein du Groupe. Elles développent des savoir-
faire qui leur permettent d'offrir des solutions constructives à
nos clients, publics et privés.



2.4.2.5 Notre positionnement dans la filière BTP
Nous sommes un acteur de taille intermédiaire, maîtrisant bien certains métiers spécialisés. Notre mode d’intervention auprès de
nos Clients associe capacité d’écoute et le cas échéant, capacité de diagnostic et capacité d’ingénierie, afin de définir des
propositions de solutions constructives.




Ces solutions sur-mesure sont clés pour servir les Clients au mieux de leurs intérêts.




Rapport Financier Annuel 2019
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Chapitre 2
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Déclaration de Performance Extra-Financière




2.4.3 Les principaux risques en matière de Responsabilité Sociétale
des Entreprises
• les clients et les prescripteurs ;
A partir de notre modèle d’affaires décrit ci-dessus, nous
avons identifié les principaux risques et enjeux en matière de • les collaborateurs ;
Responsabilité Sociétale des Entreprises auxquels le Groupe • les actionnaires ;
ETPO peut être exposé.
• les fournisseurs ;
Ces risques sont complémentaires aux risques de nature • les concurrents ;
financière exposés dans le rapport de gestion au § gestion des
• la société civile et les territoires.
risques. L’ensemble de ces risques pourraient avoir un
Ces parties prenantes peuvent être indispensables à l’activité
impact significatif sur notre activité, notre situation et nos
Groupe, ou peuvent avoir un impact et une influence plus ou
résultats.
moins importante.
Dans notre environnement, nous identifions six parties
Nos principaux risques identifiés sont définis ci-dessous :
prenantes significatives qui impactent notre activité et notre
politique en matière de Responsabilité Sociétale des
Entreprises :

Description du risque Enjeux / Réalisations Références aux chapitres
RICHESSES HUMAINES
Risque lié aux conditions et aux • Améliorer les relations de l’Homme au travail : 2.4.5.
relations de travail Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs
et à la sécurité au travail
• Valoriser les Richesses Humaines : 2.4.6.
Mise en place d’un plan de formation
Lutter contre toute forme de discrimination et promouvoir l’égalité
femmes-hommes et la diversité au sein du Groupe
CLIENTS ET TERRITOIRES
Risque lié à la satisfaction clients • Placer le Client au cœur de nos préoccupations : 2.4.7.
Apporter des solutions constructives
Effectuer un travail en équipe et échanges constructifs
ENVIRONNEMENT
Risque lié à notre impact • Agir pour la transition énergétique et réduire notre impact 2.4.8.
environnemental environnemental :
Minimiser nos consommations énergétiques
Trier et valoriser nos déchets
Agir pour la transition énergétique
Protéger la biodiversité
MANAGEMENT
Risque lié à la corruption, • Assurer une gouvernance responsable : 2.4.9.
à l’éthique et la conformité Garantir les conformités aux lois, règlements et politiques
Promouvoir l’éthique
Lutter contre l’évasion fiscale
Contracter nos affaires de manière honnête, franche et loyale
Lutter contre la corruption
Risque lié à la pérennité du Groupe • Améliorer notre système de management et son pilotage : 2.4.10.
et à notre image Par la maîtrise des risques et par la formation interne
• Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations : 2.4.11.
Privilégier l’emploi et les achats locaux
Participer à des actions d’animation de la vie sociale et de solidarité




Rapport Financier Annuel 2019 31
Chapitre 2
2 Déclaration de Performance Extra-Financière




2.4.4 Les principaux enjeux pour le Groupe CIFE

2.4.4.1 Les thématiques abordées
L'équipe de Direction du Groupe se réunit de manière Parmi ces thématiques, on trouve :
mensuelle en Comité de Direction, et tous les deux mois, une
● L'usage des biens et services que nous produisons,
équipe élargie fait le point sur l'avancement de notre Projet
l’urbanisation et la mobilité ;
d'entreprise, CAP 2025, lui-même composé de 7 chantiers de
● Les ressources utilisées pour les réaliser et l’économie
transformation :
circulaire ;
● Vendre des solutions innovantes à valeur ajoutée (ce
● La transition énergétique et nos engagements sociétaux en
chantier est décliné selon les 5 métiers du Groupe) ;
faveur du développement durable et de la biodiversité ;
● Gérer et développer les talents ;
● Les accords collectifs conclus dans l'entreprise et leur
● Améliorer la compétitivité ;
impact sur la performance économique de l'entreprise
● Soutenir les opérationnels ; ainsi que sur les conditions de travail des collaborateurs ;
● Mieux fonctionner en Groupe ; ● Les actions visant à lutter contre les discriminations et à
promouvoir les diversités ainsi que les mesures prises en
● Croitre pour se renforcer ;
faveur de l’emploi des personnes handicapées ;
● Coordonner et communiquer.
● Les actions visant à lutter contre la corruption et l'évasion
Nous abordons des thématiques clés, que nous avons traduit, fiscale ;
pour certaines en objectifs managériaux, et parfois intégrées
● Ainsi que celle liées au respect des droits de l'Homme.
(dans le cas de la Prévention par exemple) dans les systèmes
de rémunération des collaborateurs du Groupe. Les actions de lutte contre le gaspillage et la précarité
alimentaire, le respect du bien-être animal, l'alimentation
responsable, équitable et durable n'entrent pas dans le
périmètre de notre reporting, car ces enjeux ne sont pas
significatifs au regard de l'activité du Groupe.

2.4.4.2 La sélection des enjeux
Les thématiques clés sélectionnées par l'équipe de Direction du Groupe sont au nombre de 7. Elles correspondent à des enjeux
importants pour le Groupe :


AMÉLIORER LES RELATIONS DE L'HOMME AU TRAVAIL


Il nous semble fondamental d'être à même de garantir Les efforts de rigueur que tous ces objectifs impliquent sont
l'intégrité physique de nos collaborateurs et la santé de tous. très importants. L'équipe Sécurité, devenue équipe
« Rentrer en bonne santé chez soi après son travail » est clé. Prévention du Groupe forme et anime sans relâche, et nous
Notre objectif et celui de tous les collaborateurs du Groupe avons intégré dans les systèmes de rémunération variable des
est donc le zéro accident et le zéro maladie professionnelle. primes incitatives soutenant l’amélioration de nos résultats
dans ce domaine. Nos efforts portent actuellement sur le
Nous encourageons la vigilance par le respect des consignes,
« management » de la Prévention.
par la remontée des « Presque Accident Travail » en nous
appuyant sur le dialogue et l’intelligence collective et Les risques humains et économiques font de cet enjeu un de
renforçons l’organisation et la propreté dans nos activités. nos thèmes prioritaires à ce stade de notre développement.




Rapport Financier Annuel 2019
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Chapitre 2
2
Déclaration de Performance Extra-Financière




VALORISER LES RICHESSES HUMAINES


Être à mêmes de préserver et développer les savoir-faire de L'équipe des Richesses Humaines du Groupe anime des
l'entreprise est notre deuxième axe clé. actions et des processus clés, en soutien des opérationnels.
Nous portons une attention particulière à la diversité des
Pour ce faire, les actions écoles, l'accueil d'apprentis ou de
profils et au respect de modes de fonctionnement
stagiaires, le recrutement, la formation ainsi que des
permettant de combiner confiance et rigueur. Notre métier
discussions honnêtes et franches sur la performance sont
peut clairement s'inspirer des process de développement des
clés. Permettre à chacun de nos collaborateurs de se
Richesses Humaines en vigueur dans de nombreuses
développer au mieux de ses talents et de trouver sa place au
entreprises de services très performantes, avec pour objectif
sein du Groupe nous semble être un objectif mutuellement
de travailler avec plaisir, dans le respect de nos Valeurs.
bénéfique.



PLACER LE CLIENT AU CŒUR DE NOS PREOCCUPATIONS


Nous développons notre action commerciale en privilégiant le Les Clients ouverts aux modes contractuels en conception-
dialogue avec nos Clients, actuels ou potentiels, pour une construction ou permettant des variantes techniques sont
bonne compréhension de leurs besoins et de leurs attentes. nos cibles privilégiées.
Ceci est fondamental, afin d’être à même de proposer des Nous développons également un réseau de partenaires, de
solutions créatives / innovantes, différenciantes, à un prix fournisseurs et de sous-traitants permettant d’améliorer nos
compétitif, parfois basées sur des diagnostics techniques. offres, dans un esprit de respect mutuel.
Tous les projets ne permettant pas ce type de valeur ajoutée, Ceci nous semble important afin de pouvoir entretenir des
nous ciblons nos actions commerciales. échanges constructifs, c’est-à-dire francs et ouverts, avec
pour but ultime celui de privilégier les intérêts du Client.



AGIR POUR LA TRANSITION ENERGETIQUE ET RÉDUIRE NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL


Compte-tenu de la nature de nos métiers, nous nous devons l'objet fini ou de son mode constructif, entretenir et réparer
d'être exemplaires en termes d'efforts de réduction des des ouvrages, sont des objectifs très importants pour notre
impacts environnementaux que nous sommes susceptibles Groupe.
d'avoir. C'est notre quatrième axe de travail. Nous nous efforçons de dépasser les exigences des
Influencer dans la mesure du possible la nature des objets certifications actuelles dans certains domaines et nous nous
que nous construisons, en tant que promoteur ou en appuyons sur les référentiels de certification ISO 14001 pour
conception-construction par exemple, proposer des variantes de nombreuses actions. Nos équipes sont bien conscientes de
permettant d'améliorer la performance environnementale de ces sujets et y apportent une attention soutenue.



ASSURER UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE


Garantir la conformité aux lois, règlements et politiques Nous mettons en place, depuis 2017 un certain nombre
auxquels nous sommes soumis est fondamental. d’actions, conformément aux exigences de la Loi SAPIN II, afin
de garantir la conformité de nos pratiques et de celles de nos
De même, promouvoir l’éthique et promouvoir la mise en
partenaires.
application d’un certain nombre de principes nous semble
clé : Contracter nos projets de manière honnête, franche et
loyale, lutter contre toutes les formes de corruption, ou
encore éviter les conflits d’intérêt, tous ces objectifs font
partie de notre Charte Ethique.




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AMELIORER NOTRE SYSTEME DE MANAGEMENT ET SON PILOTAGE


Nous avons adopté une organisation Métiers, afin de taille, ou bien dès qu’il existe un doute, justifiant un échange
favoriser des synergies commerciales et renforcer notre collectif. Des actions de formation sont en préparation, afin
technicité. Cette organisation est indépendante des d’être à même d’intégrer des responsables de chantiers
structures juridiques historiques. Les services Fonctionnels de nouveaux et d’améliorer nos savoir-faire. Nous avons par
notre principale filiale, ETPO, ont été renforcés et ont pour ailleurs progressé fortement sur le sujet du contrôle de
vocation d’assister à terme toutes les filiales du Groupe en gestion en 2019, avec des ajouts de compétences clés et nous
métropole, voire plus largement. Pour faciliter leur tâche, sommes en train d’améliorer la réactivité interne pour la
nous adoptons un certain nombre d’outils communs, en cours sortie des comptes, grâce au déploiement de nouveaux
de déploiement. Nous avons également mis en place des process, bientôt suivis du déploiement de nouveaux logiciels
processus afin de limiter les risques. Un élément clé de ces de comptabilité et de contrôle de gestion, ainsi qu’un logiciel
processus est la mise en place de Comités Métiers. Composés achats. Nous travaillons enfin au renouvellement et au
des principaux managers Métier, avec parfois l’ajout de développement nos certifications dans le cadre d’une
conseils spécialisés, ces Comités sont consultés pour tous les démarche d’amélioration continue.
projets présentant certaines caractéristiques de risque ou de


DÉVELOPPER NOS ANCRAGES TERRITORIAUX ET LES COOPÉRATIONS


Nos Clients, qu'ils soient publics ou privés, sont généralement Même s'il n'est pas toujours possible pour nos Clients de
des acteurs importants du développement local. La nature prendre en compte ces ancrages locaux, il nous semble
même de nos métiers nous permet de contribuer au important d’avoir un rôle actif sur nos territoires.
développement économique des territoires dans lesquels De même, pour un certain nombre de thèmes, dont la
nous opérons. Nous nous efforçons donc, que ce soit pour recherche et le développement, nous pensons intéressant de
l'emploi, les achats de fournitures ou de services, ou même coopérer avec certains acteurs de référence au niveau local.
pour des contributions à la vie locale, de jouer pleinement Nous nous efforçons de nourrir des échanges mutuellement
notre rôle de partenaire. positifs avec ces partenaires.
Ces sept thèmes sont détaillés ci-après, en termes de politiques, d’actions et d’indicateurs de performance.



2.4.5 Améliorer les relations de l'Homme au travail

2.4.5.1 Les politiques existantes 2.4.5.2 Nos actions
Le Groupe ETPO est présent dans des métiers Maîtrise des risques et prévention
particulièrement exposés aux risques d’accident du travail. La
Sur les chantiers par nature évolutifs, la mise en œuvre des
santé-sécurité au travail est l’une des préoccupations
moyens de prévention change sans cesse et des situations
majeures du Groupe. Le Groupe s’engage à mener une
dangereuses apparaissent constamment. Conscients de cette
politique de sécurité sur la recherche du « zéro accident ».
problématique, la santé-sécurité au travail est une de nos
Le Groupe déploie également une politique de prévention préoccupations majeures.
autour de 4 piliers, qui permettent de garantir l’intégrité
Depuis 2011, la filiale principale ETPO est engagée dans une
physique et la santé de tous :
démarche de certification en prévention santé-sécurité. En
● Maitrise des risques et prévention ; 2019, la norme ISO 45001 remplace la norme OHSAS 18001
(Occupational Health and Safety Assessment Series).
● Culture de la prévention par le dialogue ;
Une responsable Prévention Groupe assistée d’une équipe de
● Protection de la santé ;
préventeurs accompagnent quotidiennement les Directions
● Prévention avec nos partenaires. et leurs opérationnels dans le déploiement de la politique
prévention du Groupe :
● Analyse des risques et définition collective des mesures de
prévention à appliquer ;




Rapport Financier Annuel 2019
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Chapitre 2
2
Déclaration de Performance Extra-Financière




Des supports de sensibilisation sont régulièrement proposés
● Présence terrain accrue pour accompagner l’encadrement
aux équipes d’encadrement par le service prévention :
lors de la préparation des chantiers, et pour analyser les
compte-rendu trimestriel CSSCT, revue trimestrielle presque
situations dangereuses récurrentes ;
accidents/accidents, minute prévention hebdomadaire, flash
● Actions concrètes en termes de prévention des risques
exceptionnel accident ou presque accident.
d’un point de vue technique/matériel, organisationnel ou
Des groupes de travail sont déclenchés, régulièrement, pour
comportemental ;
améliorer les conditions de travail. Par exemple, en 2019, un
● Formations sécurité ;
groupe de travail a proposé une solution innovante pour
● Analyse systématique de tous les accidents de travail ; remonter les presque accidents, par la mise en place de
l’application « Risk Reporter ».
● Sensibilisation méthodique des équipes par la réalisation
de 1/4h, d’ateliers de sensibilisation, de challenge
Protection de la santé
prévention.
Acquérir la culture prévention santé-sécurité pour éviter les
Notre démarche s’appuie sur une politique QSE devenue QPE
accidents et prévenir les maladies professionnelles, sont nos
(Qualité Prévention Environnement). En effet, la Prévention
objectifs
prend une place de plus en plus prépondérante dans nos
actions. Elle est revue annuellement par la Direction en Pour y parvenir, des études ergonomiques nous permettent
concertation avec l’ensemble des Directeurs d’Agence. C’est d’améliorer les conditions de travail et la pénibilité des
un acte fort démontrant notre volonté affichée et postes.
permanente pour la prévention des risques et la promotion
La formation SPOTE est dispensée à 100% aux compagnons
de la santé.
des filiales ETPO et TECHNIREP. Elle intègre des modules en
Cette démarche est déclinée et suivie par le biais de plans santé : mise en place de l’éveil musculaire et articulaire,
d'actions Prévention propres à chaque métier ou agences et formation « prévention des risques liés à l’activité physique »
filiales, et se base sur les retours de l’année précédente (gestes et postures »), utilisation en santé des outils
(situations dangereuses remontées par les équipes, accidents, électroportatifs (limitation des vibrations, travail à la bonne
presque accidents, analyse du Document Unique, veille hauteur, suppression de la poussière à la source, port des
réglementaire, etc.). Ces plans d’actions sont proposés aux EPI), dotation de protections auditives adaptées pour un port
instances CSSCT ou CSE existantes. obligatoire, etc…
Sur la thématique santé, un travail étroit est engagé entre la
Culture de la prévention par le dialogue
direction des Richesses Humaines/prévention et les équipes
Les salariés du Groupe ETPO assistent, suivant des fréquences pluridisciplinaires des médecines du travail.
définies, à des échanges planifiés :
Prévention avec nos partenaires
• Prise de poste hebdomadaire ;
Le Groupe ETPO étend sa politique également aux sous-
• 1/4h prévention, ou causerie (au minimum tous les 15
traitants, fournisseurs et aux entreprises de travail
jours) ;
temporaire, via notamment des clauses sécurité introduites
• Dialogue prévention (au minimum 1 par mois par chantier,
dans les contrats ou commandes depuis 2015. En capitalisant
pour la filiale ETPO) ;
nos savoirs et nos bonnes pratiques, ceci nous permet
• Présentation du mode opératoire ou formation au poste d'améliorer la préparation de nos chantiers, nos méthodes de
(activité démarrant). travail et de faire évoluer nos comportements sur le terrain
afin d'acquérir une meilleure culture sécurité seule
L’objectif de ces points est de partager collectivement sur les
susceptible d'entrainer une amélioration durable de nos
risques et les moyens de prévention associés, et de les
résultats en la matière.
adapter en fonction des contraintes rencontrées.




Rapport Financier Annuel 2019 35
Chapitre 2
2 Déclaration de Performance Extra-Financière




Statistiques (4)

CTN B 2018
Accidents du travail avec arrêt 2019 2018 Var. %
- Taux de fréquence avec arrêt 30 32 -6,2 35,5
(1)


- Taux de gravité (2) (3) 2,56 1,97 +29,9 2,5
(1) Nombre d’accidents avec arrêt de travail > 1 jour, survenus au cours d’une période de 12 mois par million d’heures travaillées
(2) Nombre de journées indemnisées pour 1 000 heures travaillées
(3) En 2019 et 2018, la filiale ETPO a eu des accidents du travail avec arrêt et rechute
(4) Dernières statistiques publiées
CTN : Comités Techniques Nationaux des accidents du travail / maladies professionnelles
B : Secteur de l’Industrie du Bâtiment et Travaux Publics.

En 2019, le nombre de jours d'absence pour maladies professionnelles dans le Groupe s'est élevé à 1 089 jours contre 1 072 jours
en 2018.

Absences pour maladies professionnelles 2019 2018 Var. %
Taux de fréquence pour maladies professionnelles (1) 2,83 2,15 +31,6
Taux de gravité (2) 1,03 1,15 -10,4
(1) Nombre de maladies professionnelles reconnues au cours d’une période de 12 mois par million d’heures travaillées
(2) Nombre de journées d’absence pour maladies professionnelles pour 1 000 heures travaillées


2.4.6 Valoriser les Richesses Humaines

2.4.6.1 Les politiques existantes 2.4.6.2 Nos actions
L'une des priorités de notre politique sociale est Formation
l'engagement, car la motivation de nos collaborateurs
Le plan de formation de l'entreprise est mis en place
impacte significativement leur bien-être au travail et leur
annuellement et tient compte des besoins de formation
capacité d'innovation.
exprimés et validés lors des entretiens individuels des
Pour cela, le Groupe ETPO engage une politique soutenue collaborateurs, des besoins et orientations générales des
d'accompagnement et de formation auprès de ses agences ou filiales et services.
collaborateurs et porte une attention particulière à
Le budget formation reste significatif et témoigne de la
l’intégration de ses nouveaux collaborateurs, afin d’entretenir
volonté de l'entreprise d'investir dans ce domaine afin de
un dialogue social et un bien-être de ses collaborateurs au
valoriser ses collaborateurs et de préserver et développer ses
travail et, enfin, de cultiver la diversité et l’égalité des chances
savoir-faire. Le Groupe investit 5% de sa masse salariale en
et lutter contre toutes formes de discriminations ou de
formation et cela de manière constante malgré les réformes
harcèlement.
successives de la formation professionnelle aboutissant à une
Le soutien des équipes Richesses Humaines à la performance prise en charge financière par les entreprises du Groupe sur
du Groupe est un enjeu important. Il passe par : fonds propres. La formation est un levier important de la
politique Groupe en permettant de développer les savoir-
• Un langage commun ;
faire et de préserver des compétences différenciante.
• Des outils communs (outil de paie, outil de suivi de la
L'entreprise investit également dans la formation par
formation, outil d’entretien annuel…) ;
alternance. La répartition des actions de formation par
• Des process communs (périodes d’entretien annuels,
domaines et catégories montre l'importance de l'accueil des
d’augmentation, mobilité…).
jeunes en formation par alternance et des sujets Sécurité.
Nous veillons à équilibrer les formations selon la classification
des collaborateurs. En 2019, une attention particulière a été
portée sur les formations sur le thème hygiène et sécurité qui
représentaient 31% des formations réalisées en 2019.




Rapport Financier Annuel 2019
36
Chapitre 2
2
Déclaration de Performance Extra-Financière




En 2019, un total de 16 824 heures de formation ont été dispensées suivant la répartition ci-dessous :
Évolution et répartition des heures de formation Cadres ETAM Compagnons 2019 % 2018 % Var. %
Formation métier technique 834 6 572 2 156 9 562 56,8 9 103 52,5 +5,0
(1)


Hygiène et sécurité 749 1 144 3 328 5 221 31,0 4 586 26,4 +13,9
Environnement 70 63 14 147 0,9 252 1,5 -41,7
Management, langues, administration 728 439 197 1 364 8,1 2 123 12,2 -35,8
Autres (alternance) 253 277 - 530 3,2 1 277 (1) 7,4 -58,5
Total 2 634 8 495 5 695 16 824 100 17 341 100 -3,0
(1) La répartition des heures du plan de formation ETPO 2018 a été modifiée afin de reporter les heures en contrats d'alternance initialement comptabilisées
dans AUTRES, dans FORMATION METIER / TECHNIQUE, du fait du changement de SIRH en 2019 et donc des exports correspondants.

Relations sociales et accords collectifs la vie professionnelle, un nouvel accord égalité hommes-
femmes est en cours d’échange avec les représentants du
41 collaborateurs dans le Groupe contre 35 en 2018
personnel pour une signature prévue sur le 1er semestre
détiennent un mandat de représentant du personnel (y
2020.
compris mandats des suppléants). Il n'y a pas eu de nouvel
L'insertion est une notion importante pour notre activité et se
accord collectif signé cette année.
traduit de différentes manières :
Toutes les filiales du Groupe ont renouvelé leurs instances
• Au titre du handicap, le Groupe emploie 7 personnes en
représentatives du personnel et ont mis en place des Comité
2019 (14 personnes en 2018), soit 1 % de l'effectif global ;
Social et Économique.
• Par l'accueil régulier de stagiaires (90 personnes en 2019,
Chez ETPO, nous avons fait le choix d'augmenter le crédit
59 personnes en 2018) ;
d'heures de délégation. En effet, la réunion des instances des
Délégués du Personnel, du Comité d'entreprise et du CHSCT • Par des contrats d'alternance et apprentissage (25
permettait à nos élus compte tenu de la taille de la société de personnes en 2019 contre 17 en 2018).
n'avoir que 22 heures de délégation pour remplir leurs
Travailler sur le handicap, sur l'égalité des chances, sur la
missions. Nous avons porté à 30 heures leur crédit d'heures
diversité, c'est s'interroger sur des préjugés et des
afin d'entretenir la qualité du dialogue social.
stéréotypes qui peuvent exister, pour être sûr que la notion
En matière de santé et de sécurité au travail, il n'y a pas eu de compétence est au cœur de nos processus de
cette année d'accords signés avec les organisations syndicales recrutement, d'évolution et de promotion. Nous avons une
ou représentants du personnel. responsabilité particulière vis-à-vis des salariés déclarés
inaptes après un accident dans une de nos sociétés. La
Chez ETPO, un Comité égalité hommes-femmes se réunit
Direction des Richesses Humaines du Groupe est au cœur
périodiquement, signe d’une vitalité de dialogue social.
d’une réflexion sur le maintien dans l’emploi.
Diversité et égalité des chances Une démarche visant à améliorer notre dynamique collective
sur ce sujet reste à formaliser. Elle portera notamment sur la
La politique de recrutement et de promotion interne au sein
sensibilisation de nos collaborateurs aux handicaps, le
de notre Groupe repose essentiellement sur le principe de la
maintien dans l'emploi des collaborateurs en situation de
compétence. Notre culture est fondée sur le brassage des
handicap et les adaptations aux postes avec les différents
origines et des expériences. Nous combattons toutes formes
acteurs institutionnels. Une formation sur le management
de discrimination. Cela signifie que nous tenons compte
inclusif est en cour d’étude pour être proposée à tous les
uniquement des compétences des collaborateurs,
managers du Groupe.
indépendamment de toute autre considération, dans les
décisions de recrutement, de formation et d'évolution de ETPO est membre de deux GEIQ (Groupements d'Employeurs
carrière. La nature même de notre métier facilite un pour l'insertion et la Qualification) sur Nantes et Dol de
recrutement diversifié, à l'exception peut-être des chantiers Bretagne. BRITTON est membre du GEIQ BTP de Brest.
pour lesquels le taux de féminisation au niveau Compagnons SOMARÉ est membre du GEIQ 72 BTP ENVIRONNEMENT du
reste peu élevé. Nous considérons cependant que le taux de Mans.
féminisation du Groupe peut fortement progresser et nous
Comme l'année dernière, le Groupe a sollicité 3 organismes
nous engageons à poursuivre la féminisation de notre
ESAT (Établissement Service d'Aides au Travail) pour des
encadrement afin d’aboutir à un taux de féminisation d’au
prestations de nettoyage, entretien d'espaces verts, etc.
moins équivalent à celui des effectifs féminins diplômés à la
À fin 2019, l'effectif consolidé du Groupe est de 628
sortie de leurs études soit 18%.
collaborateurs, 605 à fin 2018, effectif en légère hausse.
Chez ETPO et afin de continuer à promouvoir les principes
d'égalité de traitement et de diversité à toutes les étapes de




Rapport Financier Annuel 2019 37
Chapitre 2
2 Déclaration de Performance Extra-Financière




Les effectifs du Groupe sont composés de 31 % de Cadres, 25 % d'Etam et 44 % de Compagnons contre respectivement 29 %, 26 %
et 45 % en 2018.

Répartition de l’effectif par catégorie 2019 % 2018 % Var. %
Cadres 193 31 177 29 +9,0
ETAM 159 25 157 26 +1,3
Compagnons 276 44 271 45 +1,2
Total 628 100 605 100 +3,8

Présent en France métropolitaine, dans les départements d’Outre-mer et au Canada, le Groupe emploie 80 % de ses collaborateurs
en métropole. Ce pourcentage reste stable par rapport à 2018. Ces chiffres ne prennent pas en compte les effectifs ouvriers au
Canada, qui sont employés par les syndicats de la construction, ni les chiffres de la filiale TECHNIREP, société qui n'est pas
consolidée.

Répartition de l’effectif par zone géographique 2019 % 2018 % Var. %
France 506 80 485 80 +4,3
France DOM 104 17 101 17 +3,0
Monde 18 3 19 3 -5,3
Total 628 100 605 100 +3,8

Nos métiers sont encore peu féminisés, au niveau Compagnons notamment. En revanche, le développement de métiers tel que
l’Immobilier permet des progrès en termes de diversité.

Répartition de l’effectif féminin Cadres ETAM Compagnons 2019 2018
Femmes 35 48 1 84 76
En % du total catégories 18,1 % 30,2 % 0,4 % 13,4 % 12,6 %

Notre pyramide des âges ne reflète pas encore les évolutions à venir, conséquences d’une politique de recrutement et de
formation renforcée.

Répartition de l’effectif par âge 2019 % 2018 % Var. %
Moins de 25 ans 49 7,8 38 6,3 +29,0
25 à 34 ans 117 18,6 113 18,7 +3,5
35 à 44 ans 176 28,0 172 28,4 +2,3
45 à 54 ans 177 28,2 181 29,9 -2,2
Au-dessus de 55 ans 109 17,4 101 16,7 +7,9
Total 628 100 605 100 +3,8

Nous employons également des travailleurs intérimaires sur nos chantiers. En 2019, nous avons eu recours à 313 équivalents
temps plein, contre 213 en 2018.

Promotion et respect des stipulations des Recrutements – Départs
conventions fondamentales de l’organisation Le recrutement et la formation sont des enjeux majeurs pour
internationale du travail notre Projet CAP 2025. Nous souhaitons combiner croissance
et préservation des Valeurs fondamentales du Groupe.
La déclaration de l'Organisation Internationale du Travail
relative aux principes et droits fondamentaux au travail est un Le marché actuel est visiblement très tendu, l'impact du
des instruments du programme Global Compact, auquel Grand Paris se faisant sentir à tous les niveaux.
ETPO adhère depuis 2012. Dans ce cadre, les entreprises L'augmentation de la rotation des personnels et l'inflation des
membres sont invitées à respecter la liberté d'association et à salaires sont perceptibles.
reconnaître le droit de négociation collective, à éliminer
Le Groupe a recruté sur l'année 123 nouveaux collaborateurs
toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, à abolir le
(dont 99 en CDI), contre 114 (dont 87 en CDI) sur l'exercice
travail des enfants et à éliminer toute discrimination en
précédent.
matière d'emploi et de profession.




Rapport Financier Annuel 2019
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Chapitre 2
2
Déclaration de Performance Extra-Financière




Recrutements et départs 2019 2018 Var. %
Nombre de recrutements 123 114 +7,9
Dont CDI 99 87 +13,8
Nombre de départs 99 89 +11,2

Partage des fruits de la croissance Les filiales qui avaient des accords d’intéressement les ont
modifiés en les améliorant. Toutes celles qui n’en avaient pas
Au début de l’année 2019, toutes les filiales du Groupe ont
ont mis en place des accords d’intéressement afin d’associer
versé aux collaborateurs des primes exceptionnelles dans la
leurs équipes au fruit de la croissance.
limite de 500 € dans le cadre de la loi du 24 décembre 2018
Les critères de déclenchement de l’intéressement sont fondés
portant mesures d'urgence économiques et sociales et cela
sur la performance économique de la filiale et sur les
malgré des résultats négatifs dans plusieurs filiales. Les
résultats prévention.
collaborateurs éligibles étaient les collaborateurs titulaires
d’un contrat de travail au 31 décembre 2018 et ayant perçu Dans la continuité de la mise en place de ces accords
moins de 53 944,80 € au cours de l’année 2018. d’intéressement, un Plan d’épargne Groupe sera proposé aux
collaborateurs en 2020.
Par ailleurs à la fin de l’année 2019, 90 % des collaborateurs
du Groupe sont couverts par des accords d'intéressement. Ce Au total, le Groupe a versé pour 2019 au titre de
taux est en nette évolution par rapport à 2018. l'intéressement 386 k€ contre 160 k€ en 2018.



2.4.7 Placer le Client au cœur de nos préoccupations

Solutions constructives
2.4.7.1 Les politiques existantes
Nous suivons mensuellement le taux de transformation des
L’héritage de technicité des entreprises du Groupe est études, avec comme objectif de réaliser une meilleure prise
important. ETPO a par exemple été pionnier dans le de commandes (en volume et en contribution), avec moins de
développement des formules de calcul permettant de soumissions, en investissant plus de temps dans nos études,
dimensionner des ducs d’albe (systèmes d’accostages pour afin d’augmenter leur taux de succès. Une telle démarche est
bateaux), et ETPO, tout comme Entreprise Jean NÉGRI ou indispensable, en Travaux-Publics bien sûr, mais également
certaines filiales spécialisées, ont contribué à la réalisation de en Bâtiment, domaine dans lequel la différenciation sur
plusieurs ouvrages record à leur époque. Cependant, certains appels d’offres provient des efforts d’optimisation
l’évolution de nos marchés, et le l’accroissement de la dans la phase de conception ou des variantes proposées et
concurrence nous imposent de renforcer nos approches retenues par le client.
commerciales. Se rapprocher des Clients, tout en renforçant
Ciblage
notre technicité sont d’ailleurs les deux leviers clés de notre
projet CAP 2025.
Tous les projets ne permettant pas ce type de valeur ajoutée,
nous ciblons donc nos actions commerciales.
2.4.7.2 Nos actions
Les clients ouverts aux modes contractuels en conception-
construction ou permettant des variantes techniques sont
Dialogue
nos interlocuteurs privilégiés. Nous travaillons également plus
Nous développons notre action commerciale en privilégiant le en amont bon nombre de projets dont les caractéristiques
dialogue avec nos clients, actuels ou potentiels, pour avoir nous semblent correspondre à nos domaines de force.
une bonne compréhension de leurs besoins et de leurs
Travail en équipe et échanges constructifs
attentes. Ceci est fondamental, afin d’être à même de
proposer des solutions créatives / innovantes,
Nous développons enfin un réseau de partenaires, de
différenciantes, à un prix compétitif, parfois basées sur des
fournisseurs et de sous-traitants permettant d’améliorer nos
diagnostics techniques.
offres, dans un esprit de respect mutuel. Cela nécessite du
temps et de la patience, dans les nouveaux marchés, en Ile de
France par exemple.
Pouvoir entretenir des échanges constructifs avec nos
partenaires, c’est-à-dire francs et ouverts, avec pour but
ultime celui de privilégier les intérêts du Client, est un
ingrédient important du succès.




Rapport Financier Annuel 2019 39
Chapitre 2
2 Déclaration de Performance Extra-Financière




2.4.8 Agir pour la transition énergétique et réduire notre impact
environnemental

Sur ce périmètre, 50 % du chiffre d'affaires consolidé du
2.4.8.1 Les politiques existantes
Groupe est ainsi réalisé sous certification ENVIRONNEMENT
ISO 14001.
Afin de répondre aux enjeux environnementaux, nous
mettons en place des actions qui s'inscrivent dans la
Minimiser les consommations et les prélèvements
transition énergétique et écologique, sur les chantiers et pour
Aujourd’hui, nous devons faire mieux avec moins. Les
les constructions durables que nous concevons ou que nous
ressources ne sont pas infinies, et il convient de les préserver,
réalisons.
non seulement pour nos enfants, mais aussi pour assurer
Nous voulons placer nos actions dans le respect de notre
notre modèle économique.
environnement et aider à la lutte pour sa préservation ; aussi
L’économie de ressource est donc devenue un modèle
notre politique environnementale se décline autour d'axes
vertueux qu’il convient de privilégier : réfléchir et investir
forts :
pour mieux et moins consommer. La construction s’oriente
● Minimiser les consommations et les prélèvements afin de
vers l’économie circulaire.
réduire notre empreinte sur les ressources ;
Depuis des années, nous suivons nos consommations d'eau et
● Réduire, trier et valoriser nos déchets afin de mieux
d'énergie. Ce suivi permet de contrôler ses consommations,
consommer ;
et aussi de se comparer avec d'autres acteurs de la
● Agir pour la transition énergétique en proposant à nos profession.
Clients la réalisation de projets éco conçus moins
Nous investissons aussi dans des bases vie moins énergivores,
énergivores et en adaptant notre politique de transports ;
équipées de dispositifs qui permettent de limiter les
● Protéger la biodiversité dans le cadre de nos chantiers. consommations d'eau (boutons poussoirs, limiteurs de
pression, électro vannes de coupure...) et d'électricité
2.4.8.2 Nos actions (détecteurs de présence, horloges programmables, ampoules
Led...).
Actions de formation et d’information des Notre politique d'investissement matériel, permet d'avoir des
collaborateurs menées en matière de protection de matériels et des engins thermiques récents, consommant
l’environnement moins de carburant et émettant moins de gaz à effet de serre.
Minimiser nos prélèvements, c'est aussi contribuer à
Chez ETPO, les nouveaux collaborateurs de niveau encadrant
préserver la ressource, à ne pas la polluer. Afin de prévenir et
(ETAM/Cadre) suivent dans les six mois suivant leur arrivée
maîtriser les nuisances environnementales générées par ses
une formation intitulée « Système de management QSE-RSE »
activités, ETPO a instauré un Plan de Respect de
qui dure 2 journées complètes. Cette formation a pour but
l'Environnement, qui a pour objet de :
de dresser les grandes lignes des obligations en termes de
qualité, de sécurité et d'environnement dans les différents ● Définir les impacts environnementaux et les dispositifs de
métiers de la société. maîtrise adaptés ;
Tous les salariés CNRO suivent une formation SPOTE, qui ● Choisir des indicateurs de fonctionnement et d’efficacité
permet de rappeler les règles élémentaires en santé sécurité de ces dispositifs ;
mais aussi en environnement. Ainsi, c'est tout le personnel
● Améliorer cette maîtrise en actualisant régulièrement
qui est formé.
l’analyse et les dispositifs mis en place.
La sensibilisation du personnel est aussi une action
L'analyse des risques environnementaux, la détermination
importante pour le Groupe. Sur les chantiers, les 1/4 d'heure
des impacts environnementaux significatifs, le choix des
QSE rappellent les fondamentaux, les affiches et les livrets
dispositifs de prévention et de protection de l'environnement
d'accueil permettent un complément de sensibilisation aux
et les choix des indicateurs de fonctionnement et/ou de
bonnes pratiques environnementales.
performance constituent quatre étapes successives,
résumées et synthétisées dans le Plan de Respect de
Certifications environnementales
l'Environnement.
Les filiales ETPO et COMABAT ont la certification
environnementale ISO 14001, délivrée par l'AFAQ-AFNOR
Certifications.




Rapport Financier Annuel 2019
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Chapitre 2
2
Déclaration de Performance Extra-Financière




L'analyse se décompose en domaines issus des Pour les chantiers, le Plan de Respect de l’Environnement
règlementations européenne et française. (PRE) est associé au Plan Particulier de Sécurité et de
Protection de la Santé (PPSPS) et au Plan d'Assurance Qualité
Ces 9 domaines sont : généralités environnementales et
(PAQ). Cela permet de disposer d’un PPSPS-PAQ-PRE.
aspect paysager, l’air, l’eau, le sol, le bruit, les déchets, les
riverains, les produits dangereux et ICPE. Pour chaque domaine, le personnel ETPO est informé de la
sensibilité du site et des moyens à mettre en œuvre pour le
Pour chaque domaine, il est précisé :
préserver.
● Un rappel de la sensibilité du site ;
● Les impacts environnementaux significatifs, les dispositifs
de maitrise, les enregistrements et éventuels indicateurs.


Les tableaux ci-dessous présentent nos principales consommations :
Consommation d’eau 2019 En unités (1) 2018 En unités (1)
- Eau en m3 (2) 14 962 87 4 284 57
(1) Pour 1 M€ de chiffres d’affaires :
En 2018, les données concernent exclusivement la filiale ETPO.
En 2019, les données concernent les filiales suivantes : BRITTON, CIFE, COMABAT, ECG, ETPO, ETPO GUADELOUPE, ETPO IMMOBILIER IDF, ETPO IMMOBILIER
OUEST, ETPO REUNION, NEGRI, OCEANIC PROMOTION, PICO, SEMAT, SOMARÉ, TETIS, TTCP.
(2) Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie des affaires produites au cours de l’exercice. Certains de
nos chantiers étant réalisés en partenariat, nous n’avons pas encore la capacite à remonter l’information complète sur cette donnée.


Consommation d'électricité 2019 En unités (1) 2018 En unités (1)
- Electricité en MWh (2) 1 900 11 711 10
(1) Pour 1 M€ de chiffres d’affaires :
En 2018, les données concernent exclusivement la filiale ETPO.
En 2019, les données concernent les filiales suivantes : BRITTON, CIFE, COMABAT, ECG, ETPO, ETPO GUADELOUPE, ETPO IMMOBILIER IDF, ETPO IMMOBILIER
OUEST, ETPO REUNION, NEGRI, OCEANIC PROMOTION, PICO, SEMAT, SOMARÉ, TETIS, TTCP.
(2) Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie des affaires produites au cours de l'exercice.


Consommation de carburant 2019 En unités (1) 2018 En unités (1)
- Carburant en m 499 3 198 1
3(2)


(1) Pour 1 M€ de chiffres d’affaires :
En 2018, les données concernent exclusivement la filiale ETPO.
En 2019, les données concernent les filiales suivantes : BRITTON, CIFE, COMABAT, ECG, ETPO, ETPO GUADELOUPE, ETPO IMMOBILIER IDF, ETPO IMMOBILIER
OUEST, ETPO REUNION, NEGRI, OCEANIC PROMOTION, PICO, SEMAT, SOMARÉ, TETIS, TTCP.
(2) Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie des affaires produites au cours de l'exercice.


Consommation de fioul 2019 En unités (1) 2018 En unités (1)
- Fioul (GNR) en m 774 4 204 3
3(2)


(1) Pour 1 M€ de chiffres d’affaires :
En 2018, les données concernent exclusivement la filiale ETPO.
En 2019, les données concernent les filiales suivantes : BRITTON, CIFE, COMABAT, ECG, ETPO, ETPO GUADELOUPE, ETPO IMMOBILIER IDF, ETPO IMMOBILIER
OUEST, ETPO REUNION, NEGRI, OCEANIC PROMOTION, PICO, SEMAT, SOMARÉ, TETIS, TTCP.
(2) Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie des affaires produites au cours de l'exercice.


Réduire, trier et valoriser nos déchets afin de mieux Depuis 2009, ETPO a contractualisé un accord-cadre avec des
prestataires déchets afin de traiter tous les déchets de
consommer
chantier. Les déchets sont triés directement dans des bennes
Le tri et la valorisation des déchets constituent une part de tri clairement identifiées et mises à disposition sur le
importante de nos problématiques quotidiennes. chantier par type de déchets : bois, carton, ferraille… Enfin,
chaque déchet dangereux est traité suivant sa filière
« Réduire, Réutiliser, Recycler », sont les maîtres mots chez
spécifique.
ETPO.




Rapport Financier Annuel 2019 41
Chapitre 2
2 Déclaration de Performance Extra-Financière




D’importants progrès ont été réalisés pour optimiser le tri des ● Limitation des valeurs de rejets CO2 des véhicules des
déchets. Pour cela il faut investir dans du matériel, passer du collaborateurs (voitures de société ou fonction) ;
temps à sensibiliser et nouer des partenariats avec des
● Formation à l’éco-conduite.
prestataires déchets pour faire avancer les choses.
En 2015, ETPO a fait partie des 20 entreprises sélectionnées
Sur les chantiers, nous investissons dans des bennes
parmi 600 de la région Pays de la Loire afin de réaliser une
roulantes pouvant être manutentionnées à la grue. Ces
étude pour l’ADEME sur la gestion de la flotte automobile.
petites bennes sont placées à proximité des postes de travail
Les objectifs ont été de mieux connaître les véhicules
(qui par nature évoluent dans le temps et dans l’espace en
professionnels et leurs usages, et de mieux appréhender le
fonction de l’avancement du chantier).
volume de véhicules.
De plus, en fonction des filières de traitement mises en place
Protéger la biodiversité
par le prestataire déchets, les taux de valorisation des
déchets peuvent varier de manière importante. Que ce soit en pleine nature ou en zone urbaine, un chantier
Le processus de collecte des déchets à l'échelle du Groupe est a un impact important sur le paysage et perturbe
toujours en cours de développement et de fiabilisation afin l'écosystème en place avec de potentielles atteintes aux
de publier à terme une information fiable et plus espèces animales et végétales les plus fragiles existantes sur
représentative du périmètre du Groupe. les sites d'implantation de nos ouvrages.
Nos chantiers sont le plus souvent soumis à un cahier des
Agir pour la transition énergétique charges important dans lequel les exigences du volet
Le secteur de la construction est responsable de 40 % des environnemental sont de plus en plus élevées.
émissions mondiales de CO2. Sur ces 40 %, la moitié résulte
En 2014, ETPO a réalisé sa première évaluation grâce à l'outil
directement du transport, de la conception et de l'utilisation
EBEvie, développé par le Ministère de l'Environnement, du
des matériaux dans la phase de la construction.
Développement Durable et de l'Énergie. La méthode
Le Groupe ETPO propose des solutions constructives de comporte trois axes : Comprendre, Évaluer et Agir. Un plan
réalisation durables, éco conçues qui permettent des projets d'actions biodiversité a été mis en place comportant
moins énergivores, plus respectueux de leurs différents domaines : étude, stratégie/politique, bonnes
environnements, moins émissifs en CO2 et potentiellement pratiques, formation et communication.
labélisables (HQE, BEPOS, BBC...).
Par le renforcement et l'évolution constante des exigences
Il s'agit dans la proposition de réalisation du projet de penser législatives encadrant et protégeant le monde vivant et la
l'ensemble du cycle de vie du bâtiment. De la genèse à la biodiversité, ETPO poursuit sa politique dans le
destruction, en comprenant, la construction, l'utilisation, le développement durable, et face à ces enjeux, ETPO a dressé
changement éventuel d'utilisation, les rénovations. un dossier en trois parties, remis à l'ensemble des salariés,
qui comprend :
Il faut donc intégrer les contraintes et les exigences de tous
les acteurs aux différents stades du projet. Il faut être force ● Une synthèse de la législation en lien avec la biodiversité
de proposition pour le client et lui amener des solutions et de la réglementation applicable à l’entreprise ;
innovantes et adaptées à son besoin.
● Une liste des actions que les chantiers d’ETPO sont amenés
Il faut enfin former et accompagner nos collaborateurs pour à mettre en place selon les cas pour protéger la
mettre en œuvre de nouveaux matériaux avec de nouvelles biodiversité ;
techniques constructives.
● Un livret de sensibilisation à la biodiversité rappelant les
ETPO a réalisé en 2010, un bilan carbone afin d'évaluer et fondamentaux.
réduire plus efficacement ses émissions de gaz à effet de
Dans les activités de Bâtiment et de Travaux Publics, les
serre, suivant le référentiel du Bilan carbone © de l'ADEME.
aspects réglementaires en lien avec la biodiversité sont
Cela se traduit sur les chantiers par privilégier lorsque cela est souvent à prendre en compte par la maitrise d’ouvrage, très
possible les matériels électriques au détriment des matériels en amont du chantier au cours de la phase de conception du
thermiques. Les matériels et engins thermiques sont tous projet.
conformes à la réglementation sur les émissions de gaz de
En phase travaux, le respect des préconisations contenues
combustion, ils sont tous régulièrement entretenus pour
dans l’arrêté d’autorisation préfectorale des travaux, dans le
s'assurer que la carburation est correcte et que les dispositifs
permis de construire, dans les documents contractuels ou
d'échappement sont conformes.
dans notre Plan de Respect de l’Environnement permet de se
Parmi les mesures adoptées certaines visent les émissions conformer aux exigences réglementaires.
liées aux déplacements du personnel :
● Incitation aux transports en commun et modes de
déplacement alternatifs à la voiture ;




Rapport Financier Annuel 2019
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Chapitre 2
2
Déclaration de Performance Extra-Financière




2.4.9 Assurer une gouvernance responsable

Groupe se soumet aux contrôles et vérifications obligatoires
2.4.9.1 Les politiques existantes
auquel il est astreint.
Assurer une croissance raisonnée du Groupe par un mix de L'ensemble des collaborateurs est formé et sensibilisé aux
croissance interne et externe sur des secteurs d'activités et/ respects des lois et règlements en vigueur.
ou des territoires connus. Le Groupe a mis en place une veille réglementaire afin
Assurer une croissance équilibrée du Groupe par la d'anticiper les évolutions des réglementations, afin de mieux
complémentarité de nos activités. s'y préparer et y faire face.
Assurer des prises de décisions de la meilleure qualité Dans le cadre de la conformité de ses chantiers, ETPO
possible en s’appuyant sur des comités métiers (cf § 2.4.10.) effectue régulièrement des inspections réglementaires qui
afin de minimiser les risques. permettent de connaitre la conformité du chantier aux
exigences réglementaires du code du travail et de
Poursuivre notre politique d'investissement en matériels et
l'environnement.
outils spécifiques.
Agir RSE. Promouvoir l’éthique
La démarche RSE du Groupe ETPO est portée par une solide Dans la continuité de ses démarches de progrès, ETPO a
gouvernance. décidé de formaliser ses comportements en conformité avec
ses Valeurs, en rendant publiques ses pratiques par la
Cette gouvernance passe par une politique de communication
formalisation d'une Charte Éthique. Cette charte
interne active pour sensibiliser et impliquer l'ensemble des
professionnelle définit les Valeurs fondamentales et détaille
collaborateurs dans la démarche stratégique du Groupe et le
les engagements collectifs à suivre par chacun des
Projet CAP 2025.
collaborateurs d'ETPO. Les décisions et actions s'inspirent
Outre une information continue sur les actions RSE du
d'un ensemble durable de Valeurs fondamentales dans
Groupe, et de ses différentes entités, cette politique se
quatre domaines clés : respect des personnes, loyauté des
concrétise par un partage de la démarche éthique et des
pratiques, respect de l'environnement et amélioration
règles de conformité de nos pratiques.
continue de nos savoir-faire. Cette charte d'éthique n'est pas
La gouvernance RSE se conjugue au quotidien et par un concept abstrait. Chacun des cadres supérieurs aux jeunes
l'ensemble des collaborateurs du Groupe autour de 2 axes employés faisant partie de l'entreprise doit lire ce texte,
principaux : acquérir une connaissance de son contenu et le mettre en
pratique.
• Garantir les conformités aux lois, règlements et politiques
auquel nous sommes soumis ; Depuis 2012, ETPO est membre du programme Global
Compact et applique les dix principes du programme. Cette
• Promouvoir l'éthique :
adhésion marque ainsi notre attachement à un ensemble de
- Lutter contre l'évasion fiscale ;
Valeurs fondamentales comme le respect et la protection du
- Contracter nos affaires de manière honnête, franche et droit international relatif aux droits de l'Homme dans notre
loyale ; sphère d'influence ainsi que l'attention portée à ce que nos
filiales ne se rendent pas complices de violations des droits de
- Lutter contre la corruption ;
l'Homme.
- Éviter les conflits d'intérêts.
Par ailleurs, au Québec, ETPO CANADA devenue ETPO
2.4.9.2 Nos actions GEODEX s'est doté en Octobre 2015 d'un code éthique,
précisant les Valeurs et comportements fondamentaux du
Groupe. Ce code a été déposé à l'Autorité des Marchés
Garantir les conformités aux lois, règlements et
Financiers canadienne qui a accordé à notre filiale
politiques l'autorisation de conclure des contrats publics au Québec.
Le Groupe ETPO s'engage à respecter les lois et règlements ETPO a informé l'ensemble de ses collaborateurs sur la
en France et dans tous les pays où l'entreprise exerce ses procédure de recueil des signalements dans le cadre de la Loi
activités et à réaliser les missions qui lui sont confiées avec Sapin II. La procédure de recueil des signalements émis par
honnêteté, équité et respect de l'ensemble des parties les lanceurs d'alerte vient en complément de la Charte
prenantes conformément aux engagements pris à l'égard du Éthique ETPO pour préciser les modalités pratiques de l'alerte
Global Compact et aux principes inscrits dans le référentiel afin de garantir aux lanceurs d'alertes une totale
ISO 26000. confidentialité et une absence de discrimination.
L'engagement de conformité du Groupe passe par un
dialogue franc et honnête avec ses parties prenantes. Le




Rapport Financier Annuel 2019 43
Chapitre 2
2 Déclaration de Performance Extra-Financière




ETPO a mis en place un comité d'éthique, constitué de 5 / hospitalité. La corruption passive ou active est irrecevable
personnes - dont le Président – Directeur général, et 4 de la part des collaborateurs du Groupe ETPO, directement
membres ayant des mandats de 3 ans, renouvelables une ou indirectement, envers toute personne employée ou
fois. Ce comité d'éthique est une instance indépendante de affiliée à un client, sous-traitant, fournisseur dans le but
réflexion et de conseil à la Direction Générale, sur toute d'obtenir des affaires, concessions, traitement favorable ou
question liée à l'éthique professionnelle dont il a autre décision favorable.
connaissance ou pour laquelle il est saisi. Le comité d'éthique Le Groupe peut avoir accès à des informations confidentielles
est constitué de collaborateurs du Groupe ETPO. concernant ses clients, ses partenaires ou ses fournisseurs.
Le comité d'éthique peut intervenir soit de sa propre Chacun s'impose de protéger la confidentialité des
initiative, soit sur la base d'une saisine de la Direction informations non publiques, et de ne pas les utiliser ou les
Générale, d'un responsable ou par tout collaborateur divulguer autrement que selon les besoins liés à son emploi
confronté à une question d'éthique. au sein du Groupe.
Le comité d'éthique peut diligenter une enquête en assurant Les comportements attendus à l'égard de nos Clients,
la confidentialité que peut requérir la protection des fournisseurs et partenaires sont précisés ainsi dans la Charte
personnes et de l'entreprise. ETPO :
Les missions du comité d'éthique sont les suivantes : • Nous contractons nos affaires d'une manière honnête,
franche et loyale ;
• Veiller au respect de la politique d'éthique professionnelle
établie par l'entreprise ; • Nous respectons nos engagements à l'égard de toutes nos
parties prenantes ;
• Répondre aux saisines sur des questions relatives à
l'éthique professionnelle ; • Nous évitons les conflits d'intérêts ;
• Analyser les dysfonctionnements, auditer les parties • Nous respectons les lois, les règlements et politiques
concernées et proposer des éléments de réponse à la gouvernant nos activités ;
Direction Générale. • Nous refusons de faire ou de recevoir des paiements
irréguliers ;
Lutter contre l'évasion fiscale
• Nous respectons la libre concurrence, nos échanges
Le Groupe ETPO ne possède pas de filiale ni de compte
devront s'inscrire dans le cadre d'un commerce libre.
bancaire dans un pays inscrit sur la liste des pays non
coopératifs. Lutter contre la corruption
Les choix d'implantations des sociétés du Groupe ne sont pas Depuis 2017, le Groupe ETPO a mis en place une démarche de
motivés par des considérations fiscales. Elles ne bénéficient mise en application de la loi Sapin II avec, après une phase
pas indûment de régimes privilégiés d'imposition. Le Groupe d'audit et d'identification des risques, huit documents de
porte une attention particulière à la conformité fiscale des référence en cours de formalisation :
entités le composant et veille à entretenir des relations saines
• Cartographie des risques ;
avec les autorités représentatives.
• Code de conduite anti-corruption ;
Le Groupe dont le siège se situe à Nanterre, en région
parisienne, contribue aux ressources publiques à de • Dispositif de formation aux risques de corruption ;
nombreux titres :
• Engagement de l'instance dirigeante dans la prévention et
• Le taux d'imposition du Groupe est de 28,94 % en 2019 la détection des faits de corruption ;
contre 18,41 % en 2018 ;
• Procédures de contrôle comptable ;
• Le montant des cotisations sociales du Groupe versées au
• Procédure d'évaluation des tiers identifiés, notamment
titre de l'année 2019 est de 11 728 k€ contre 10 656 k€ en
partenaires à l'international ;
2018.
• Dispositif d'alerte interne ;
• En 2019, le volume d'heures intérim 2019 est valorisé à
• Contrôle et évaluation internes.
13,2 M€ contre 11,2 M€ en 2018.

Eviter les conflits d'intérêts
Contracter nos affaires de manière honnête,
franche et loyale En 2019, aucun litige ou controverse n'a été identifié sur ce
thème.
Au cours des échanges avec nos Clients, il est important que
Nous restons particulièrement attentifs à ces sujets.
chacun fasse preuve de discernement et de modération à
l'égard des éventuels cadeaux, divertissements ou invitations




Rapport Financier Annuel 2019
44
Chapitre 2
2
Déclaration de Performance Extra-Financière




2.4.10 Améliorer notre système de management et son pilotage

Un élément clé de ces processus est la mise en place de
2.4.10.1 Les politiques existantes
Comités Métiers. Composés des principaux managers Métier,
avec parfois l’ajout de conseils spécialisés, ces Comités sont
La CIFE est historiquement constituée d’un ensemble de
consultés pour tous les projets présentant certaines
sociétés, de taille hétérogène, avec des modes de
caractéristiques de risque ou de taille, ou bien dès qu’il existe
fonctionnement hérités du passé. Notre projet CAP 2025 est
un doute, justifiant un échange collectif.
né du constat que notre taille était insuffisante face aux
évolutions du monde de la construction, les investissements L’idée simple et déjà éprouvée par certains de nos
indispensables (numérique notamment) devant pouvoir être concurrents, est d’examiner à plusieurs, des propositions de
amortis sur un volume d’activité suffisant. Nous avons donc décisions, afin de les examiner en adoptant des perspectives
décidé de croitre, en nous appuyant sur une proximité clients d’autant plus riches que le Comité rassemble des expériences
accrue et sur un renforcement de notre technicité. complémentaires.
Nos outils, là encore hérités du passé, ne permettant pas un 2019 nous a permis de systématiser le déploiement de ces
langage commun indispensable pour une rapidité process, et d’encourager toutes les équipes à remonter les
d’information ou de décision accrue, doivent également être difficultés sans délais, afin d’avoir des marges de manœuvre
modernisés. accrues.
La discipline collective s’améliore, avec un respect accru du
2.4.10.2 Nos actions formalisme nécessaire aux séances de bouclage, à
l’établissement des budgets « Point 0 » et au suivi mensuel
Organisation Métiers, outils et langage communs des chantiers.
Nous avons adopté une organisation managériale par
Formation interne
Métiers, indépendamment des structures juridiques du
Groupe, afin de créer des synergies commerciales et Nous avons pris la décision de formaliser un cursus de
techniques orientées clients. Un Comité de Direction a été formation interne pour toutes nos nouvelles recrues futurs
formé, rassemblant les responsables Métiers ou Pôles ainsi responsables de chantiers et y avons intégré nos équipes
que les responsables Fonctionnels transverses. Ce Comité de existantes. L’objectif est de renforcer certains savoir-faire clés
Direction se réunit de manière mensuelle, et plus tels que la maîtrise des risques, le management, la
fréquemment selon les circonstances. prévention, la gestion contractuelle et la gestion financière.
Les contenus spécifiques sont en cours de développement,
Nous avons sélectionné certains outils communs, afin
pour un déploiement sur la deuxième moitié de 2020 et 2021.
d’homogénéiser les modes de fonctionnement au sein du
Groupe. Après quelques tâtonnements liés à un choix d’ERP /
Accélération du cycle comptable
PGI (« Progiciel de Gestion Intégré ») mal adapté et sans
Nous avons par ailleurs progressé fortement sur le sujet du
réflexion suffisante sur les modes de fonctionnement
contrôle de gestion, avec des ajouts de compétences clés et
associés, nous avons décidé de poursuivre notre objectif de
sommes en train d’améliorer la réactivité interne pour la
modernisation, en déployant des logiciels spécialisés,
sortie des comptes, grâce au déploiement de nouveaux
modulaires, avec un pilotage projet renforcé. En 2019, nous
process, bientôt suivis du déploiement de nouveaux logiciels
avons ainsi déployé un SIRH (Système d’Information Richesses
de comptabilité et de contrôle de gestion.
Humaines) nouveau, qui couvre environ 70% des effectifs du
Groupe à date et a vocation à couvrir l’ensemble de nos
Certifications
effectifs en Métropole et Départements d’Outre-Mer. Ce
déploiement de logiciels se poursuit en 2020, avec la refonte Nous travaillons enfin au renouvellement et au
de nos outils de comptabilité et de dématérialisation, ainsi développement nos certifications dans le cadre de notre
que le déploiement d’un SI Achats ergonomique. L’adoption démarche d’amélioration continue. L’objectif est d’élargir
d’un langage et de modes de fonctionnement communs progressivement ces démarches à l’ensemble des entités qui
progresse. composent les différents Pôles ou Métiers, avec un calendrier
adapté à leur maturité.
Maîtrise des risques
Les mauvais résultats des années 2017 et 2018 ont été, pour
une part importante, la conséquence de prises de risques mal
identifiés. Nous avons en conséquence revu nos processus
afin de limiter ces risques.




Rapport Financier Annuel 2019 45
Chapitre 2
2 Déclaration de Performance Extra-Financière




2.4.11 Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations

apprentis sont nos futures recrues. Enfin, cela permet de
2.4.11.1 Les politiques existantes
structurer et renforcer les liens privilégier et les actions
communes avec nos écoles cibles.
Depuis 1913, le Groupe ETPO est resté un Groupe familial,
indépendant et à taille humaine, ayant pour ambition de
Présence auprès des jeunes diplômés
poursuivre sa participation au développement harmonieux
Le Groupe ETPO s'engage pour les quartiers avec l'association
des hommes et des territoires, en conservant ses Valeurs
NQT (« Nos Quartiers ont du Talent »).
d'éthique et de loyauté dans ses pratiques envers ses clients,
ses collaborateurs, ses partenaires et la société civile. En 2018, le Groupe ETPO a signé une convention de
partenariat avec l'association Nos Quartiers ont du Talent en
Comme la société civile, le Groupe ETPO est un groupement
faveur de l'égalité des chances. L'association NQT
de femmes et d'hommes mus par la volonté commune de
accompagne des jeunes diplômés vers l'emploi et
bâtir pour demain.
l'alternance, en les mettant en relation avec des parrains/
Le Groupe ETPO fait du territoire un espace de projet en
marraines en activité qui donnent de leur temps pour
s'engageant pour le développement de l'écosystème local :
accompagner les jeunes dans leur recherche d'un premier
transport, énergie, mobilité, loisirs, habitations.
emploi. Le parrainage professionnel permet à nos salariés de
Le Groupe décline sa stratégie suivant trois axes : concrétiser un engagement citoyen bénévole. Le parrain et le
filleul construisent leur collaboration en fonction des besoins,
● Développer nos ancrages territoriaux ;
des attentes et des disponibilités de chacun. Depuis le début
● Privilégier l’emploi, l’insertion et les achats locaux ;
du partenariat une dizaine de parrains et marraines
● Participer à des actions d’animation de la vie sociale et de bénévoles ont déjà accompagné 5 jeunes diplômés avec
solidarité. succès dans leurs recherches.

2.4.11.2 Nos actions Relation avec les parties prenantes
Depuis 2006, ETPO est adhérente au plan de mobilité de
Développer nos ancrages territoriaux Nantes Métropole visant le développement des transports
alternatifs. Différentes actions sont toujours menées au sein
Rendre nos métiers attractifs en développant nos relations
de l'entreprise pour développer cette thématique.
écoles et universités :
ETPO fait partie d’un club de dirigeants d’entreprises,
Le Groupe ETPO a participé à plusieurs forums et actions
Dirigeants Responsables de l’Ouest – DRO – qui regroupe des
auprès de différentes écoles : participation aux forums de
dirigeants d’entreprises régionales ayant décidé de mettre la
l’EATP d’Egletons, ESIT de Caen, ESTP Paris, IUT de Saint-
RSE au cœur de leur stratégie d’entreprise.
Nazaire et visites des élèves sur nos chantiers.
Le Groupe ETPO est également actif au sein des METI
En 2019, le Groupe a renforcé sa dynamique en signant deux
régionaux (METI Ile de France notamment).
partenariats avec deux écoles avec lesquelles nous avons des
liens privilégiés. Un premier avec l’école d’ingénieur Polytech’
Privilégier l’emploi et les achats locaux
Nantes. Pendant 3 ans, nous allons accompagner les 50
étudiants de la promo 2019-2022 du département Génie Civil.
Emploi local
Un deuxième avec le lycée Eugène Livet à Nantes où pendant
Sur la région Nantaise, ETPO a signé un engagement sur la
un an, nous allons suivre et parrainer 23 élèves de première
non-utilisation de la main-d'œuvre détachée. Le choix du
année du BTS Bâtiment.
Groupe ETPO est un choix socialement responsable de
Le Groupe ETPO s’est également rassemblé avec 10 autres ETI conserver ses collaborateurs et notamment ses compagnons.
des Travaux Publics sous le club UNI TP pour participer au L'entreprise fait le choix de maintenir ses compétences, gage
forum ESTP Paris sous une seule et même marque employeur. de qualité de ses ouvrages. ETPO a également mis en place la
Cette initiative a pour but de mieux faire connaitre nos carte du BTP afin de lutter contre le travail dissimulé.
métiers et de proposer une solution alternative aux jeunes
Conscient de sa responsabilité, l'entreprise poursuit son
avec des parcours de carrières attractifs au sein d’une ETI.
engagement dans le développement et l'épanouissement de
Cette présence et ses partenariats poursuivent divers ses collaborateurs et nous assumons un rôle de trait d'union
objectifs : identifier nos futurs stagiaires en leur présentant le avec les collectivités, tissus associatifs, les écoles, et
Groupe et ses Valeurs, leur proposer des stages l'écosystème industriel.
responsabilisant en conduite de travaux et en études sur des
opérations à taille humaines. Accueillir des jeunes en stage ou
en apprentissage est un élément clé de la politique de
Richesses Humaines de notre Groupe. Les stagiaires ou




Rapport Financier Annuel 2019
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Chapitre 2
2
Déclaration de Performance Extra-Financière




Insertion Depuis 2015, les contrats de sous-traitance de l'activité
Bâtiment d'ETPO intègrent la Charte de sous-traitance de la
L’insertion, est régulièrement pratiquée sur nos chantiers, et
Fédération Française du Bâtiment (FFB).
selon les agences, cette insertion peut se décliner de
différentes façons. Le Groupe est particulièrement attentif aux engagements RSE
de ses fournisseurs. Nous privilégions les entreprises
Avant de faire partie de GEIQ (Groupements d'Employeurs
engagées RSE et si possible locales.
pour l'Insertion et la Qualification), nous avons organisé
plusieurs formations en interne, en créant un espace dans
Participer à des actions d’animation de la vie
notre dépôt. Nous avons abandonné ce système au profit de
sociale et de solidarité
structures comme les GEIQ qui sont plus qualifiées et
pertinentes, avec des résultats bien meilleurs. L'objectif est Nous citons ci-après quelques exemples qui démontrent que
de participer à la socialisation, à la formation et à l'intégration les domaines d'actions pour « AGIR RSE » sont très larges et
des personnes. Ces insertions au travers des GEIQ sont que l'engagement du personnel du Groupe ETPO est bien
couplées avec des formations par alternance pour permettre présent en RSE. Chacune des actions prise séparément peut
aux candidats d'avoir une expérience solide en fin de contrat sembler anecdotique, mais la somme de toutes ces actions
et d'avoir la possibilité d'obtenir un CDI (suivant les besoins contribue à conforter la démarche globale du Groupe.
de l'entreprise). Les critères de recrutement reposent
Le Groupe ETPO s'est mobilisé pour l'association « Action
essentiellement sur la motivation des candidats.
contre la faim » à Nantes et pour la première fois à Paris à
En 2016, dans le cadre de la première édition du Trophée des l'occasion du Challenge contre la Faim. Ce sont 32 salariés ont
entreprise à Saumur, ETPO a reçu le prix spécial du réflexe qui relevé ce défi sportif et solidaire au travers d'activités
social responsable pour avoir réalisé 2 000 heures d'insertion sportives. Pour cette troisième édition, ce sont 3 165 € de
au lieu des 600 heures contractuellement prévues sur le dons ont été collectés grâce aux collaborateurs du Groupe
chantier avec l'Armée à Fontevraud. ETPO. Ces dons seront affectés aux missions d'« Action Contre
la Faim », au Népal et en Côte d'Ivoire.
ETPO a signé dès 2004 une convention avec « ARBRES » pour
la collecte des papiers et cartons. Cela représente des tonnes Depuis 2014 et pour 5 ans, ETPO est membre de la fondation
de papiers, de cartons et de cartouches d'encres collectées représenté par le Docteur Philippe MOULLIER, de l'Institut de
durant ces années au siège administratif du Groupe, mais Thérapie Génique du CHU de Nantes. La mission de la
surtout des contrats d'insertion pour des personnes en fondation est de favoriser la recherche fondamentale et
demande de sociabilisation. appliquée, à caractère public, dans le domaine médical de la
thérapie génique et de développer la formation de jeunes
Achats locaux
chercheurs, avec pour objectif de constituer un pôle
Nos achats représentent environ 71 % du chiffre d'affaires du
permettant l'émergence d'idées scientifiques innovantes et le
Groupe, avec un poids de la sous-traitance de l'ordre de 37 %
développement de traitements médicaux d'avant-garde.
du total. Il a été fait le choix réfléchi de laisser une latitude
ODYSSEA, c'est une vague rose qui envahit Nantes au
aux agences et aux chantiers pour le choix des sous-traitants
printemps en faveur de l'Institut de Cancérologie de l'Ouest-
et des fournisseurs, considérant que les responsables
René Gauducheau et le Comité Loire-Atlantique de la Ligue
chantiers étaient les mieux à même de faire les bons choix sur
Nationale contre le cancer. Il s'agit d'une marche / course (au
des critères de prix, de qualité des produits ou services, de
choix) pour la lutte contre le cancer du sein. Depuis 2011,
délai de mise à disposition et de connaissance de l'entreprise
ETPO inscrit une équipe. On y vient en famille car l'esprit n'est
sous-traitante ou du fournisseur.
pas à la compétition, mais à la solidarité.
Le Service Achat, mis en place en 2017 a pour objectif de
Suite à une proposition dans la boite à idée d'ETPO, 3 à 4
créer des référentiels achats et des synergies entre les filiales,
sessions de dons de sang sont organisées chaque année en
d'accroitre la compétitivité du Groupe et de créer des
collaboration avec le CHU de NANTES.
partenariats avec les fournisseurs et sous-traitants.




Nous effectuons un suivi du nombre d'actions RSE territoriales du Groupe ETPO. Ces actions sont extrêmement variées car elles
émanent le plus souvent d’initiatives spontanées de collaborateurs engagés.




Rapport Financier Annuel 2019 47
Chapitre 2
2 Déclaration de Performance Extra-Financière




En 2019, on recense :

Filiales Nombre d’actions Sport Insertion Environnement Culture / Santé
● Badminton ● Maraude Au cœur ● Berges saine ● Action Contre la Faim
ETPO 12
de la Fraternité
● Boxing Club Nantais ● Don du sang
● TEAMS de l’Erdre ● ODYSSEA
● Triathlon La Baule ● Thérapie génique
● ONPL
● Challenge Inter-
BRITTON 1
Entreprises aviron
● Maraude Au Cœur
TECHNIREP 1
de la Fraternité


2.4.11.3 Table de correspondance

Tableau de concordance des informations requises par l'article L.225-102-1 et l’article R.225-105 du code de
commerce
Le présent document de référence comprend des informations requises par les articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de
commerce.
Le tableau de concordance suivant renvoie aux sections du document correspondant à la Déclaration de Performance Extra-
Financière.


Déclaration de Performance Extra-Financière Chapitre(s)/Section(s)
Nos Valeurs 2.4.1.
Modèle d'affaires et paragraphe introductif 2.4.2.
Présentation des principaux risques 2.4.3.
Présentation des principaux enjeux 2.4.4.
Procédures et indicateurs clés de performance Annexe
Conséquences sociales de l'activité 2.4.5. ; 2.4.6.
Conséquences environnementales de l'activité 2.4.8.
Respect des droits de l'Homme 2.4.9.
Lutte contre la corruption 2.4.9.
Lutte contre l’évasion fiscale 2.4.9.
Changement climatique 2.4.8.
Economie Circulaire 2.4.8.
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de 2.4.6.
l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés
Lutte contre le gaspillage alimentaire 2.4.4.1.
Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité 2.4.6.
Mesures prises en faveur des personnes handicapés 2.4.6.
Lutte contre la précarité alimentaire 2.4.4.1.
Respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable 2.4.4.1.




Rapport Financier Annuel 2019
48
Chapitre 2
2
Déclaration de Performance Extra-Financière




2.4.12 Annexe sur les indicateurs
Les indicateurs clés de performance ont été choisis en concertation avec le cabinet RSM OUEST, notre Organisme Tiers
Indépendant et sont les suivants :
Indicateurs clés de performance 2019 2018 Var. %
Taux de fréquence des accidents de travail 30 32 -6,2
Taux de gravité des accidents de travail 2,56 1,97 +29,9
Nombre de recrutements 123 114 +7,9
Nombre de départs 99 89 +11,2
Nombre d’heures de formations 16 824 17 341 -3,0
Nombre d'accords avec les parties prenantes 5 Non produit en 2018 N/A
Consommation d’eau en m3 14 962 4 284 N/A
Consommation de fioul en m3 774 204 N/A
Consommation de carburant en m3 499 198 N/A
Emission des déchets en T Non produit en 2019 Non produit en 2018 N/A
Taux de valorisation DIB Non produit en 2019 Non produit en 2018 N/A
Nombre d'actions RSE Territoriales 14 14 N/A
Montant des contributions sociales sur salaires en k€ 11 728 10 656 +10,1
Taux moyen d’imposition 28,94 18,41 +55,6


Ci-dessous, quelques précisions sur les indicateurs présentés dans ce rapport :
Taux de fréquence avec arrêt = (Nombre d’accident de travail de l’exercice avec arrêt x 1 000 000)/ Nombre d’heures travaillés
Taux de gravité = (nombre de journées indemnisées au titre d’un AT ou d’une rechute d’AT x 1000) / nombre d’heures
travaillées
Taux de fréquence = (Nombre de maladie professionnelle déclarée sur l’exercice x 1 000 000)/ Nombre d’heures travaillés
pour maladie professionnelles
Taux de gravité = (nombre de journées indemnisées au titre d’une MP ou d’une rechute de MP x 1000) / nombre
d’heures travaillées
pour maladie professionnelles
Effectif à la clôture L'effectif de clôture inclut toutes les personnes qui sont sous contrat de travail et rémunérées dans les
différentes filiales du Groupe
Recrutements Il s’agit du nombre de contrats CDI CDD signés sur l’exercice.
Départs Il s’agit du nombre de fins de contrat de travail (CDI CDD) sur l’année, sont exclus les effectifs en lien
avec une sortie de périmètre. Pour 2018, il n’est pas repris dans cette statistique les départs de salariés
de la société SOVEBAT.
Consommation d'eau Il s'agit de la consommation totale annuelle d'eau du réseau public en mètres cubes. La donnée a été
agrégée à partir des consommations facturées en 2019.
Consommation d’électricité Il s'agit de la consommation totale annuelle en mégawatt-heure. La donnée a été agrégée à partir des
consommations facturées en 2019. Les corrections de consommation sur les années antérieures qui
ont fait l’objet d’avoirs de la part du fournisseur ont été imputées sur les années correspondantes.
Consommation de carburant Il s'agit de la consommation totale annuelle en mètres cubes. La donnée est transmise à partir des
relevés de cartes carburant.
Consommation de fioul Il s'agit de la consommation totale annuelle en mètres cubes La donnée a été agrégée à partir des
consommations facturées en 2019.
(DIB valorisation matière + DIB valorisation Energétique + Ferrailles ) / (Total DIB + Ferrailles)
Emission des déchets Il s'agit des tonnages de déchets traités par les prestataires adéquats sur l’année 2019 (Veolia, FERS...).
Les données 2019 et 2018 n’ont pas pu être intégrées car elles n’ont pas été fiabilisées.
Taux de valorisation DIB Il s’agit du calcul suivant :
(DIB valorisation matière + DIB valorisation Energétique + Ferrailles ) / (Total DIB + Ferrailles)
Les données 2019 et 2018 n'ont pas pu être intégrées car elles n'ont pas été fiabilisées.
Emission des gaz à effets de serre Le dernier bilan effectué remontant à 2010, nous avons jugé pertinent de ne pas produire une donnée
trop obsolète. Un bilan sera produit pour les prochaines années nous permettant de transmettre une
donnée fiable et à jour.




Rapport Financier Annuel 2019 49
Chapitre 2
2 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière




2.5 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS
INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION
CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE
Exercice clos le 31 décembre 2019
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité
par le COFRAC sous le numéro 3-1092 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre
rapport sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la
« Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225‑102-1, R. 225-
105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant
une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques
appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont
présentés dans la Déclaration.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie
de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des
procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et
de la doctrine professionnelle.
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les
résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les
« Informations ».
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance
et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nature et étendue des travaux
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du code de
commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention :
• nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé
des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité
et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;




Rapport Financier Annuel 2019
50
Chapitre 2
2
Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière




• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière
sociale et environnementale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes
au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations
requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de
l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les
risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant
des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
◦ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les
indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
◦ corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en
Annexe 2. Nos travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre
de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons
apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants
présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
◦ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de
leurs évolutions ;
◦ des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à
rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 1
et couvrent entre 9 et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre avril et mai 2020 sur une durée totale
d’intervention d’une semaine.
Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.


Conclusion
Nous avons noté une absence récurrente d’indicateurs clés de performance sur un thème identifié comme un risque principal
[Economie circulaire (production de déchets et taux de valorisation), Agir pour la transition énergétique (Emissions de gaz à effet
de serre et/ou nombre de réalisations éco-certifiées)].
Sur la base de nos travaux, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature
à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations,
prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.


Commentaires
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de
commerce, nous formulons les commentaires suivants :
• Risques : le processus d’identification et de hiérarchisation des risques conduisant à la présentation des risques n’est pas
formalisé. Le recensement et la hiérarchisation des risques ont été réalisés à dire d’experts à partir des risques du secteur et des
sujets listés au II de l’article R.225-105, sans reposer sur un processus d’identification et de hiérarchisation.

1 Nos travaux ont été menés sur les sociétés ETPO et TETIS.




Rapport Financier Annuel 2019 51
Chapitre 2
2 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière




• Politiques : les politiques présentées dans la Déclaration feront l’objet d’une formalisation plus concrète dans les Déclarations
futures avec notamment des engagements et/ou objectifs opérationnels sur les principaux risques.
• Résultat de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance : Les indicateurs environnementaux relatifs à l’enjeu «
Agir pour la transition énergétique et réduire notre impact environnemental » ne peuvent être comparés aux données
historiques en raison de l’élargissement du périmètre opéré en 2019.




ORVAULT, le 29 mai 2020


L’un des commissaires aux comptes
RSM Ouest
Nicolas PERENCHIO
Associé 




Rapport Financier Annuel 2019
52
Chapitre 2
2
Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière




Annexe 1 : Liste des indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus
importants

Indicateur Qualification
Taux de fréquence des accidents du travail Indicateur clé de performance
Taux de gravité des accidents du travail Indicateur clé de performance
Nombre de recrutements Indicateur clé de performance
Nombre de départs Indicateur clé de performance
Nombre d’heures de formations Indicateur clé de performance
Quantité de déchets et taux de valorisation Indicateur clé de performance
Consommation d’eau Indicateur clé de performance
Consommation de fuel Indicateur clé de performance
Consommation de carburants Indicateur clé de performance
Nombre d’actions RSE territoriales Indicateur clé de performance
Montant des contributions sociales sur salaires Indicateur clé de performance
Taux moyen d’imposition Indicateur clé de performance
Nombre d'acccord avec les parties prenantes Indicateur clé de performance
Répartition de l’effectif féminin Autres résultats quantitatifs
Consommation d’électricité Autres résultats quantitatifs
Répartition de l’effectif par âge Autres résultats quantitatifs
Absences pour maladies professionnelles (Taux de fréquence et taux de gravité) Autres résultats quantitatifs




Annexe 2 : Liste des informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérés les plus importants

Informations qualitatives Méthode de vérification
En 2019, la norme ISO 45001 remplace la norme OHSAS 18001 Obtention du justificatif
Le groupe déploie une politique de prévention par le biais de plans d’actions Vérification du document et du
Prévention propres à chaque métier (dialogue prévention, sensibilisation des équipes…) déploiement
La formation SPOTE est dispensée aux compagnons des filiales ETPO et Technirep Obtention programme formation SPOTE
Le groupe introduit des clauses sécurité dans les contrats avec les sous-traitants Obtention du modèle de contrat
En 2019, une attention particulière a été portée sur les formations à la prévention Obtention support minutes prévention
et challenges prévention
Le nombre d’heures de délégation a été portée de 22 heures à 30 heures Obtention protocole d’accord électorale
signé
Chez ETPO […] un nouvel accord égalité hommes-femmes est en cours d’échange Obtention dernier renouvèlement
avec les représentants du personnel.
Le Groupe a sollicité 3 organismes ESAT Obtention des justificatifs
Les filiales ETPO et COMABAT ont la certification environnementale ISO 14001 Obtention des certifications
Concernant la biodiversité, ETPO a adressé un dossier en trois parties remis Obtention du dossier
à l’ensemble des salariés
En 2019, le Groupe a renforcé sa dynamique en signant deux partenariats avec deux écoles. Obtention des conventions de partenariats
Le Groupe s’engage pour les quartiers avec l’association NQT Obtention du justificatif
Sur la région nantaise, ETPO a signé un engagement sur la non-utilisation de la main-d’œuvre Obtention de l’engagement signé
détachée
ETPO a signé dès 2004 une convention avec « ARBRES » Obtention convention
Depuis 2015, les contrats de sous-traitance de l’activité Bâtiment d’ETPO intègrent la charte Obtention annexe modèle contrat
de Sous-traitance de la FFB
Documentation liée à la loi Sapin II (recueil signalement, comité éthique) Obtention des justificatifs
ETPO est membre du programme Global Compact Obtention des documents
ETPO a formalisé une charte éthique Obtention des documents
ETPO est certifié OHSAS 18001 Obtention du document
Le groupe a sollicité 8 ESAT Obtention des documents
ETPO a signé un accord égalité hommes-femmes Obtention du document




Rapport Financier Annuel 2019 53
Chapitre 2
2 Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2019




2.6 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES
AU 31 DÉCEMBRE 2019
NOM SOCIETE FONCTION
Monsieur Daniel TARDY SA CIFE Administrateur - Président d'honneur
Né le 17 Février 1934 SAS ALFRED DE MUSSET Président
Date Entrée au CA CIFE : 18 Juin 1971 SAS EMBREGOUR Président
Date Échéance du mandat : Juin 2021
SCI Alindez Gérant
SRL J. VERNE IMOBILIARE Administrateur
Administrateur indépendant : non FWE Co, Inc Président
Rural Living, Inc Président
FW Fund Co, Inc Président
Monsieur Olivier TARDY SA CIFE Administrateur
Président - Directeur général
Né le 29 Juillet 1960
Date Entrée au CA CIFE: 17 Juin 1994 SA ETPO Administrateur
Date Echéance du mandat : Juin 2021 Président - Directeur général
Administrateur indépendant : non
SARL IMMOBILIERE SANITAT Gérant
SARL ECG Gérant
SARL ETPO GUYANE Gérant
SARL SEMAT Co-Gérant
SARL ETPO REUNION Co-Gérant
SAS EMBREGOUR Directeur général
SRL J. VERNE IMOBILIARE Président du Conseil d'Administration
SRL NUTRIBIO Gérant
CIFE CANADA INC Président et Administrateur
ETPO GEODEX INC Président et Administrateur
PSM TECHNOLOGIES INC Administrateur
Madame Nicole DURIEUX SA CIFE Administrateur
Née le 22 Novembre 1963
Date Entrée au CA CIFE : 08 Avril 2002
Date Échéance du mandat : Juin 2021 SA ETPO Représentant permanent de la SA CIFE, membre du
Conseil d'Administration
Administrateur indépendant : non
Madame Cécile JANICOT SA CIFE Représentant permanent de la SAS ALFRED DE
MUSSET, membre du Conseil d'Administration
Née le 18 Aout 1975
Date Entrée au CA CIFE : 13 Juin 2008
SA ETPO Représentant permanent de la SAS EMBREGOUR,
Administrateur indépendant : non membre du Conseil d'Administration
SAS ALFRED DE MUSSET SA CIFE Administrateur, Réprésentée par Madame Cécile
JANICOT
Siren 352403364 RCS NANTERRE
Date Entrée au CA CIFE : 24 Juin 2005
Date Échéance du mandat : Juin 2022
Administrateur indépendant : non
Monsieur Frédéric GASTALDO SA CIFE Administrateur
Né le 25 Septembre 1963 CELEMAK AG Président
Date Entrée au CA CIFE : 13 Juin 2014 MYSTROM AG Président du Conseil




Rapport Financier Annuel 2019
54
Chapitre 2
2
Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2019




NOM SOCIETE FONCTION
Date Échéance du mandat : Juin 2020 SMARTLIFE CARE SA Président du Conseil
Administrateur indépendant : oui tiko Italia srl Président du Conseil
tiko Energy Solutions AG Directeur général
Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN SA CIFE Administrateur
Né le 25 Juillet 1963
Date Entrée au CA CIFE : 13 Juin 2014
Date Échéance du mandat : Juin 2020 LBG Conseil Gérant
Administrateur indépendant : oui
Madame Marie-Christine THERON SA CIFE Administrateur
Née le 02 Novembre 1959
Date Entrée au CA CIFE : 11 Juin 2015
Date Échéance du mandat : Juin 2021 AVENIR DIRIGEANT Président
Administrateur indépendant : oui
Madame Emilie RICHAUD SA CIFE Administrateur
Née le 25 mai 1974
Date Entrée au CA CIFE : 10 Juin 2016
Date Échéance du mandat : Juin 2019 SNM GARANDEAU MATERIAUX Gérante
SAS FONTAULIERE Directrice générale déléguée
SEM Territoires Charente Administratrice
Administrateur indépendant : oui SNE-CO Administratrice
Monsieur Yves GABRIEL SA CIFE Administrateur
Né le 19 mars 1950 YVES GABRIEL Consulting Président
Date Entrée au CA CIFE : 25 juin 2019 KAUFMANN & BROAD Administrateur référent
Date Echéance du mandat : Juin 2022 SMABTP Administrateur
Administrateur indépendant : non




Rapport Financier Annuel 2019 55
3
Chapitre 3



3.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 57
3.1.1 Introduction 57
3.1.2 Code de référence 57
3.1.3 Gouvernement d’entreprise 57
3.1.4 Condition de Préparation et d’Organisation des Travaux du Conseil d’Administration 60
3.1.5 Autres éléments d'informations 62
3.1.6 Contrôle interne 63
3.1.7 Conclusion 64




Rapport Financier Annuel 2019
56
Chapitre 3
3
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




3.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1.1 Introduction
Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des
(AGO) des Actionnaires de CIFE du 23 juin 2020, en pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées
application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
commerce. Le présent rapport rend compte notamment :
Groupe ETPO est un Groupe de sociétés ayant à sa tête une
● De la composition, des conditions de préparation et
holding, la société anonyme CIFE, qui contrôle directement
d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ;
ou indirectement un ensemble d'entreprises exerçant leur
● De l'organisation de la Direction générale ;
activité dans la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et
sous-marins - Ouvrages d'art et génie civil - Travaux spéciaux ● Des règles et principes arrêtés pour les rémunérations et
- Bâtiment, pour environ 97% du CA en 2019) et l’immobilier avantages en nature accordés aux mandataires sociaux ;
(Promotion immobilière - Montage immobilier)
● Des procédures de contrôle interne mises en place par le
Le Président-Directeur général est investi des pouvoirs les Groupe.
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la



3.1.2 Code de référence
Le Conseil d’Administration a décidé, à compter de l'exercice code est adopté par plus de 200 entreprises cotées ou non
2015, de se référer, au sens de l'article L. 225-37 du Code de cotées et est disponible en téléchargement sur site internet
commerce, au Code de gouvernement d’entreprise de Middlenext.
Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la
public en décembre 2009 et actualisé en septembre 2016. Ce rubrique « points de vigilance » du Code de référence.



3.1.3 Gouvernement d’entreprise

général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour
3.1.3.1 Modalités d’exercice de la
agir en toute circonstance, au nom de la société.
Direction Générale
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous
réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
Président - Directeur général
Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il
La CIFE est dirigée par son Président - Directeur général, représente la société dans ses rapports avec les tiers et
Monsieur Olivier TARDY depuis le 14 juin 2013. assure le pilotage opérationnel du Groupe.
Le Conseil d’Administration du 25 juin 2019 en deuxième Le Président a été élu par le Conseil d’Administration du
séance, après en avoir délibéré, a confirmé à l’unanimité sa 25 juin 2019 pour une durée qui expirera à la date du Conseil
décision du 14 juin 2002 selon laquelle la Direction Générale qui suivra l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
de la Société est assurée, sous sa responsabilité, par le comptes de l’exercice annuel 2019, soit le 23 juin 2020.
Président du Conseil d’Administration. Cette option est prise
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier TARDY a été
pour la durée effective du mandat de Président du Conseil
renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3 exercices,
d’Administration.
mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes
Le Président - Directeur général n’est titulaire d’aucun contrat de l’exercice 2020.
de travail avec le Groupe.
Monsieur Olivier TARDY est Administrateur depuis le
Le Conseil n’a pas apporté de limites particulières aux 17 juin 1994.
pouvoirs du Directeur général. Le Président - Directeur




Rapport Financier Annuel 2019 57
Chapitre 3
3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




Direction générale déléguée Membres du Conseil d’Administration
Le Conseil d'Administration peut nommer, sur proposition du Aux côtés de Monsieur Olivier TARDY qui assure les fonctions
Directeur général, un Directeur général délégué afin d'assister de Président - Directeur général, les 8 autres membres du
le Directeur général dans l'exécution de son mandat. Ce Conseil sont par ordre d’ancienneté :
mandat peut être révoqué à tout moment par le Conseil ● Monsieur Daniel TARDY,
d'Administration.
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel TARDY a été
renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3 exercices,
Comité de Direction
mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes
Le Comité de Direction est présidé par le Directeur général et de l’exercice 2020.
rassemble les Directeurs opérationnels (5 Métiers et le Pôle
Monsieur Daniel TARDY est par ailleurs Président d’Honneur
International) et fonctionnels (Richesses Humaines, Contrôle
de CIFE depuis le 14 juin 2013.
de Gestion et Comptabilités, Secrétariat Général) du Groupe.
● SAS ALFRED DE MUSSET, représentée par Madame Cécile
Ce Comité accompagne le Directeur général dans la mise en
JANICOT,
oeuvre de la stratégie définie avec le Conseil d'Administration
Le mandat d’Administrateur de la SAS ALFRED DE MUSSET a
et assure le pilotage opérationnel des décisions.
été renouvelé le 25 juin 2019 pour une durée de 3 exercices,
mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes
3.1.3.2 Le Conseil d'Administration
de l’exercice 2021.
● Madame Nicole DURIEUX,
Composition du Conseil d’Administration
Le mandat d’Administrateur de Madame Nicole DURIEUX a
Le Conseil d’Administration de la CIFE est composé au 31
été renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3 exercices,
décembre 2019 de neuf Administrateurs, comprenant une
mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes
seule personne morale : la société SAS ALFRED DE MUSSET.
de l’exercice 2020.
A l’Assemblée Générale de juin 2016, un quatrième
● Monsieur Frédéric GASTALDO,
Administrateur indépendant a été nommé. Le taux
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO
d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil est de 44
a été renouvelé le 16 juin 2017 pour une durée de 3
% depuis 2016.
exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les
Depuis juin 2016, le Conseil d’Administration est composé comptes de l'exercice 2019.
pour 55 % d’hommes et 45 % de femmes.
● Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN,
Au 31 décembre 2019, la moyenne d’âge des Administrateurs Le mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-
se situe à 59 ans contre 58 ans à la fin de l’exercice GARABEDIAN a été renouvelé le 16 juin 2017 pour une durée
précédent. de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant
sur les comptes de l'exercice 2019.
Au 31 décembre 2019, l’ancienneté moyenne au sein du
Conseil est de 13 ans contre 15 ans à la fin 2018. ● Madame Marie-Christine THERON,
Les informations détaillées de dates de naissance et Le mandat d'Administrateur de Madame Marie-Christine
ancienneté au Conseil des Administateurs sont mentionnées THERON a été renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3
dans le tableau des mandats en annexe du rapport de exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les
gestion. comptes de l’exercice 2020.
● Madame Emilie RICHAUD,
Avec un Administrateur représentant le principal actionnaire
de la Société, le Conseil considère que sa composition prend Le mandat d'Administrateur de Madame Emilie RICHAUD a
en compte de façon appropriée la participation au capital de été renouvelé le 25 juin 2019 pour une durée de 3 exercices,
ses actionnaires. mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes
de l’exercice 2021.
Il est également précisé qu'aucun Administrateur
représentant les actionnaires salariés ni aucun Administrateur ● Monsieur Yves GABRIEL,
représentant les salariés n'est présent au Conseil
Monsieur Yves GABRIEL a été nommé Administrateur le
d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces
25 juin 2019 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant
Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en
à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice
application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de
2021.
commerce) n'étant pas dépassés par la société.
Il n'y a pas eu de changement dans la présidence au cours du
dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du
présent rapport. Concernant la constitution du Conseil au
cours du dernier exercice clos, en complément de la
nomination de Monsieur Yves GABRIEL, nous indiquons que
le mandat de Monsieur Bernard THERET a pris fin.




Rapport Financier Annuel 2019
58
Chapitre 3
3
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




Informations particulières relatives aux Les actions détenues par les mandataires sociaux sont toutes
inscrites au registre nominatif.
Administrateurs
Au 31 décembre 2019, les actions détenues par les membres
Il est précisé que Monsieur Daniel TARDY est le père de
du Conseil d’Administration représentaient 62,84% du capital
Mesdames DURIEUX et JANICOT et de Monsieur Olivier
et 63,87% des droits de vote, contre 62,84 % du capital et
TARDY. Il est par ailleurs Président de la SAS ALFRED DE
63,83% des droits de vote au 31 décembre 2018.
MUSSET et de la SAS EMBREGOUR. Monsieur Olivier TARDY
est Directeur Général de la SAS EMBREGOUR.
Administrateurs indépendants
À la connaissance de la société et au jour d’établissement du
Au 31 décembre 2019, le Conseil a quatre Administrateurs
présent document, aucun des membres du conseil
indépendants : Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN et
d’administration et de la direction générale, au cours des cinq
Monsieur Frédéric GASTALDO nommés en juin 2014,
dernières années, n’a été condamné pour fraude, n’a été
Madame Marie-Christine THERON nommée en juin 2015 et
associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une
Madame Emilie RICHAUD nommée en juin 2016.
liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une
Le Conseil d’Administration considère que les personnes ci-
sanction publique officielle prononcée par une autorité
dessus sont indépendantes dans la mesure où celles-ci n’ont
statutaire ou réglementaire ou n’a été empêché par un
entretenu au cours des trois dernières années aucune
tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe
relation financière, contractuelle ou familiale susceptible
d’administration, de direction ou de surveillance ou
d’altérer l’indépendance de leur jugement. Étant en outre
d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un
précisé que, elles ne sont ni client ni fournisseur ni banquier
émetteur.
de la société, sont sans lien familial avec un mandataire social
Conflits d'intérêts des Administrateurs ou un actionnaire de référence et n’ont pas été auditeurs de
la société.
Aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de
chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Ces personnes ne sont soumises à aucun engagement visant à
Direction générale à l’égard de CIFE en leur qualité de préserver les conditions de leur qualification
mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. Le d’Administrateur indépendant et n’entretiennent aucune
règlement intérieur du conseil prévoit expressément que relation d’affaires avec la société CIFE.
chaque administrateur a l’obligation de faire part au Conseil
Rémunérations des Dirigeants et avantages
de toute situation de conflit d’intérêt même potentielle et
accordés
doit s’abstenir de participer au vote de la délibération
correspondante. Une absence d’information équivaut à la
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est
reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts n’existe.
déterminée et approuvée par le Conseil d’Administration.
Durée des mandats Elle se compose d’une rémunération fixe et d’une
rémunération variable liée à un indicateur de performance, le
S’inspirant des recommandations pour la gouvernance
résultat consolidé avant impôt. Les autres membres du
d’entreprises, le Conseil d’Administration a, dans sa séance
Conseil d’Administration ne bénéficient que de jetons de
du 10 avril 2014, raccourci la durée de mandats des
présence.
Administrateurs de 6 ans à 3 ans pour les nominations et
La rémunération fixe est indexée annuellement sur la base du
renouvellements à compter l’Assemblée Générale du 13 juin
taux d’indexation des salaires de la principale filiale ETPO.
2014.
Il n’y a pas d’éléments exceptionnels dans la rémunération
Autres mandats sociaux des membres du Conseil des mandataires sociaux. Il n’y a pas d’avantages en nature.
d’Administration au 31 décembre 2019
Il n’existe pas de système d’attribution de stock-options ou
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du d’actions gratuites.
Code de commerce, nous vous communiquons en annexe du
Il n’existe pas d’engagement de rémunération à raison de la
rapport de gestion la liste de l’ensemble des mandats et
prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux.
fonctions exercés dans toutes sociétés françaises ou
Il n’existe pas de système de retraite supplémentaire pour les
étrangères par chacun des Administrateurs de la Société
mandataires sociaux.
durant l’exercice.
Il n'existe pas de système d'indemnités relatives à une clause
Aucun Administrateur n’est titulaire d’un contrat de travail à
de non-concurrence, ni d'indemnité de rupture.
titre individuel avec le Groupe.
L’ensemble de ces différentes modalités est strictement le
Actions détenues par les Administrateurs même que celui sur l'exercice précédent.
Selon les statuts de la société, chaque Administrateur doit Les informations concernant les rémunérations sont précisées
détenir au minimum 120 actions de la société au nominatif. de manière globale et non de façon individuelle dans le
rapport de gestion au § 2.3.4.2.




Rapport Financier Annuel 2019 59
Chapitre 3
3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




Ratio d'équité Afin de se conformer aux usages en vigueur et aux différents
codes de gouvernance, le Conseil d’Administration a
L’article 187 de la loi Pacte introduit la communication du
approuvé au Conseil du 27 novembre 2012 des modalités de
ratio d’équité par les sociétés cotées dans le rapport sur le
répartition intégrant le paramètre d’assiduité (présence
gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée Générale
physique) des Administrateurs aux séances du Conseil
annuelle par le Conseil d’Administration. Il s’agit du ratio
d’Administration. Ces modalités sont les suivantes :
entre le niveau de la rémunération des dirigeants et la
● Détermination du montant maximum attribué par
rémunération moyenne et médiane des salariés à temps plein
Administrateur lors de la dernière séance du Conseil
de la société. L’évolution de ce ratio au cours des cinq
d’Administration de l’année ;
derniers exercices doit être présenté pour permettre la
comparaison. ● La part fixe du jeton de présence sera équivalente à 50 %
du montant maximum défini en point 1 ;
Il est indiqué ci-dessous les ratios d'équité entre le niveau de
rémunération du Président-Directeur général et du Directeur ● La part variable du jeton de présence sera équivalente à
général délégué (cessation de fonction en 2018) et les 50% du montant maximum défini en point 1 sur lequel
rémunérations moyennes et médianes des salariés de la sera appliqué le taux d’assiduité de l’Administrateur aux
société SA CIFE, holding du Groupe. séances du Conseil d’Administration de l’année ;
● Le versement se fera dans les jours qui suivront le dernier
Président - Directeur général 2019 2018 2017 2016 2015
Conseil de l’année et au plus tard le 31 décembre de
Ratio d'équité avec rémunération 0,9 1,0 5,0 7,0 5,5
l’exercice.
moyenne
Ratio d'équité avec rémunération 1,1 1,3 3,9 7,0 5,5 Le Président perçoit une allocation complémentaire qui est
médiane
déterminée selon les mêmes modalités que celles du jeton de
présence des Administrateurs.
Directeur général délégué 2019 2018 2017 2016 2015

Délégations en cours de validité accordées par
Ratio d'équité avec rémunération - 0,4 2,6 3,6 2,4
moyenne
l'Assemblée Générale des Actionnaires pour les
Ratio d'équité avec rémunération - 0,5 2,0 3,6 2,4
augmentations de capital, par application des
médiane
articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de
Jetons de présence commerce
L'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 juin 2019 a Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.4.4 de notre
maintenu le montant annuel des jetons de présence à rapport de gestion.
20 000 €uros et a alloué dans le cadre des Comités
Prêts et garanties accordées ou constituées en
spécialisés, une enveloppe complémentaire de 12 000 €uros à
faveur des organes d'administration et de direction
compter de l’exercice 2019.
Il sera soumis à approbation de l'Assemblée Générale du 23 Aucun prêt n'a été accordé, ni aucune garantie donnée par la
juin 2020 de maintenir ces sommes. société SA CIFE en faveur des membres du Conseil
d'Administration.



3.1.4 Condition de Préparation et d’Organisation des Travaux du
Conseil d’Administration

des prescriptions légales et des dispositions statutaires ainsi
3.1.4.1 Gouvernement d’entreprises,
que son rôle dans la gestion de la société et du Groupe. Il
Règlement Intérieur, Comités indique également les droits et les devoirs des membres du
Conseil d’Administration, principalement au regard de la
Règlement intérieur prévention des conflits d’intérêt, du cumul de mandats, de la
stricte confidentialité de ses délibérations et de la diligence
Un règlement intérieur organisant le fonctionnement du
nécessaire à la participation aux travaux du Conseil. Il traite
Conseil qui est régi par les dispositions statutaires et légales a
enfin des règles relatives aux opérations réalisées sur les
été approuvé par le Conseil d’Administration d’avril 2016 et
titres CIFE, telles qu’elles sont recommandées par l’Autorité
actualisé le 25 juin 2019. Il précise le mode de
des Marchés Financiers.
fonctionnement du Conseil et les modalités de mise en œuvre




Rapport Financier Annuel 2019
60
Chapitre 3
3
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




Compétence du Conseil d’Administration ● La procédure de sélection des Commissaires aux Comptes
et à l'émission d'une recommandation sur les nominations
Outre les prérogatives que tient le Conseil d’Administration
et renouvellements des Commissaires aux Comptes.
de la loi, le Conseil est chargé de déterminer les orientations
Ce Comité entend le Directeur général, le Secrétaire Général,
de l’activité de la société et du Groupe CIFE dans les
la Directrice du Contrôle de Gestion et des Comptabilités et
domaines stratégiques, économiques et financiers. Il veille à
les Commissaires aux Comptes.
leur bonne mise en œuvre.
Les membres du Comité d'audit reçoivent et étudient les
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les
conclusions des travaux des Commissaires aux Comptes sur
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le
les comptes semestriels et annuels.
Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société et règle par ses délibérations les affaires En 2019, le Comité a notamment consacré ses réunions à
qui la concernent, notamment toutes les décisions l'examen des comptes semestriels et annuels et aux sujets de
stratégiques de la société et du Groupe, à l’initiative de son gestion des risques pour certaines entités du groupe suite à
Président - Directeur général. l'audit des Commissaires aux Comptes.
Le Comité d'audit rend compte de ses missions au Conseil
Organisation des travaux du Conseil
d'Administration.
d’Administration
Comité des rémunérations et nominations
Le Président du Conseil d’Administration réuni le Conseil aussi
souvent qu’il le juge opportun, en fonction de l’intérêt social.
Le Comité s'est réuni 2 fois en 2019. Il est présidé par
Le calendrier prévisionnel des réunions pour l’année à venir Madame Marie-Christine THERON et est composé de trois
est fixé en fin d’exercice. Les réunions programmées sont au membres dont Madame Cécile JANICOT et Monsieur Laurent
nombre de cinq, les suivantes sont optionnelles en fonction BILLES-GARABEDIAN.
des sujets nécessitant des décisions à prendre.
La proportion actuelle d'Administrateurs indépendants au
Les Administrateurs sont convoqués systématiquement par sein de ce comité est de deux tiers de ses membres.
lettre personnelle intégrant l’ordre du jour, lettre adressée
Ce Comité a notamment pour missions principales :
environ quinze jours avant la réunion. En cas d’urgence, la
● De formuler, auprès du conseil, des recommandations et
convocation serait adressée par le moyen le plus rapide et le
propositions concernant : la rémunération, le régime de
plus approprié.
retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les
Les réunions des Conseils d’Administration se déroulent au
avantages en nature, les droits pécuniaires divers des
siège social à Nanterre (92), à Paris (75) ou au siège
dirigeants mandataires sociaux de CIFE, les attributions
administratif à Saint-Herblain (44).
d’actions de performance, d'options de souscription ou
Le taux de présence physique des Administrateurs s’est élevé d'achat d'actions ;
en 2019 à 97,78 % identique à celui de l’exercice précédent.
● De procéder à la définition des modalités de fixation de la
part variable de la rémunération des dirigeants
Comité d’audit
mandataires sociaux et d’en contrôler l’application ;
Le Comité d'audit s'est réuni 2 fois en 2019. Il est présidé par
● De proposer une politique générale d'attribution d’actions
Monsieur Frédéric GASTALDO et est composé de trois
de performance, d'options de souscription ou d'achat
membres dont Madame Nicole DURIEUX et Monsieur
d'actions et d’en fixer la périodicité selon les catégories de
Laurent BILLES-GARABEDIAN.
bénéficiaires ;
La proportion actuelle d'Administrateurs indépendants au
● D'examiner le système de répartition des jetons de
sein de ce Comité est de deux tiers de ses membres.
présence entre les membres du conseil ;
Conformément à l'article L.823-19 du Code de commerce, le
● De donner son avis à la Direction Générale sur la
Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à :
rémunération des principaux cadres dirigeants ;
● L'élaboration et à l'examen des comptes sociaux et des
● De recommander au Conseil d’Administration les
comptes consolidés ;
personnes susceptibles d’être nommées Administrateurs
● L'indépendance et à l'objectivité des Commissaires aux ou mandataires sociaux ;
Comptes ;
● De veiller à la préparation de l’avenir quant à la
● L'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion composition des instances dirigeantes de la Société ;
des risques ;
● De débattre de la qualification d’administrateur
● L'approbation des services autres que la certification des indépendant de chaque administrateur lors de sa
comptes ; nomination et chaque année avant la publication du
rapport financier annuel et rendre compte de ses avis au
Conseil d’Administration.




Rapport Financier Annuel 2019 61
Chapitre 3
3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




Les travaux du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses
travaux.
En 2019, le Conseil s’est réuni cinq fois. Toutes les séances
Ce questionnaire a pour objet d’évaluer le fonctionnement du
du Conseil ont été présidées par le Président (en cas
Conseil sur les thèmes suivants :
d’empêchement, elles le seraient par un Administrateur
délégué par le Conseil). ● Composition et équilibre du Conseil ;
Dans le courant de l’exercice 2019, le Conseil, qui a arrêté les ● Les missions du Conseil ;
comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le
● Les règles de fonctionnement ;
31 décembre 2018 et ceux au 30 juin 2019, a notamment
● La qualité des informations, délibérations et prises de
procédé à l’examen régulier de la situation financière du
décisions ;
Groupe et de l’activité de ses filiales. Il a également validé,
examiné, débattu de la pertinence de certains projets de
● Les améliorations suggérées.
croissance externe et de prises de participations.
Procès-verbaux des réunions
Il a également débattu sur le suivi des affaires significatives et
sur la stratégie d’évolution du Groupe. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués pour
Il a autorisé et allouer le versement des jetons de présence
approbation à tous les Administrateurs. Le Président a fourni
dans les enveloppes autorisées par l'Assemblée Générale.
aux Administrateurs les informations leur permettant
Il a autorisé la mise en oeuvre du programme de rachats
d’exercer pleinement leur mission. Chaque Administrateur
d'actions.
reçoit et peut se faire communiquer les informations
Enfin, au moins une séance est consacrée en partie à la visite nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
d’un chantier et des équipes le réalisant.
Le secrétariat du Conseil est assuré par le secrétaire du
Depuis le début de l'année 2020, le Conseil d'Administration Conseil d’Administration qui est le Secrétaire Général de la
s'est réuni deux fois et a notamment procédé à l'examen des société.
comptes annuels de l'exercice 2019.
Convocation des Commissaires aux comptes
Evaluation du Conseil d’Administration
Les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre
S’inspirant des recommandations pour la gouvernance recommandée avec avis de réception, tant aux réunions qui
d’entreprises et à compter de l’exercice 2015, le Président arrêtent les comptes annuels qu’à celles qui statuent sur les
invite en principe une fois par an les membres à s’exprimer comptes intermédiaires. Ils sont également convoqués à
l’Assemblée Générale Annuelle.



3.1.5 Autres éléments d'informations
Modalités relatives à la participation des Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé :
Actionnaires à l’Assemblée Générale ● Soit par le Conseil d'Administration ;
Les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée ● Soit par les Actionnaires représentant au moins le quart du
Générale sont décrites à l’article 21 des statuts, reproduit ci- Capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande
après : écrite aux auteurs de la convocation, trois jours au moins
avant la réunion de l'Assemblée.
Article 21 - Assemblées d'Actionnaires
Tout Actionnaire est réputé présent pour le calcul du quorum
Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent
et celui de la majorité lorsqu’il participe aux réunions de
dans les conditions prévues par la Loi.
l’Assemblée Générale par des moyens de visioconférence.
Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre lieu en
Tous moyens de communication – vidéo, télex, télécopie,
France métropolitaine, suivant les indications figurant dans
email, etc. – peuvent être utilisés dans l’expression des
les avis de convocation.
décisions à l’exception des décisions relatives à
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital, la
qui est prise à cet égard par le bureau de l'Assemblée : fusion, la scission, la dissolution, la nomination des
Commissaires aux comptes, l’approbation des comptes
● Soit par mains levées ;
annuels et l’affectation des résultats, ainsi que l’exclusion
● Soit par assis et levés ;
d’un associé.
● Soit par appel nominal.




Rapport Financier Annuel 2019
62
Chapitre 3
3
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil
d'Administration ou, en son absence, par un autre membre d'offre publique d'achat ou d'échange
du Conseil d'Administration, délégué par celui-ci. A défaut,
Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.2.5 de notre
l'Assemblée élit elle-même son Président.
rapport de gestion.
Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies
sont certifiées et délivrées, conformément à la Loi. Information sur les opérations conclues avec les
membres des organes d'administration et de
Résolutions qui seront soumises au vote de
direction
l’Assemblée Générale
Les conventions soumises à autorisation sont celles décrites
Le Conseil d’Administration a approuvé le projet des treize
dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
résolutions soumises au vote à la prochaine Assemblée
conventions et engagements réglementées pour l'exercice
Générale.
clos le 31 décembre 2019, rapport inclus dans le rapport
Les principales résolutions sont exposées dans les § 2.3.4.1 et financier annuel.
2.3.5 du rapport de gestion et le projet complet de
Par ailleurs, l’ensemble des conventions est revu et actualisé
résolutions est annexé au chapitre 7 du présent rapport.
une fois par an en Conseil d‘Administration lors de la 1ère
séance de l'année. Les conditions économiques et modalités
sont exposées afin de qualifier de courantes ou non
courantes chaque convention. A ce jour, il n'y a pas de
convention non courante.



3.1.6 Contrôle interne

● Le Secrétariat Général du Groupe, chargé d'émettre ou
3.1.6.1 Définition du contrôle interne
d'actualiser les normes comptables IFRS et financières
applicables dans le Groupe ;
Le contrôle interne peut être défini dans le Groupe comme
étant un processus mis en œuvre par tous les collaborateurs, ● La Direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités
sous la responsabilité du Conseil d'Administration et du dépendant du Président- Directeur-général, chargée
Comité de Direction, en vue de garantir une assurance d'émettre ou d'actualiser les normes et principes
raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants: comptables, de gestion applicables dans le Groupe;
● Le bon fonctionnement et l'efficacité des processus ● Les différentes Directions fonctionnelles assurant une
internes ; fonction de supervision dans leur domaine de
compétence.
● La fiabilité de l'information financière et des budgets ;
● Le respect des règles internes applicables, et la conformité
3.1.6.3 Contrôle interne relatif à
aux lois et réglementations.
l'élaboration et au traitement
Il conviendra d’observer que le contrôle interne devant
de l'information financière et
donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des
comptable
objectifs, il ne peut donc fournir une garantie absolue que ces
derniers seront atteints et que les risques seront totalement
éliminés ou maîtrisés. La société mère CIFE est une holding assurant exclusivement
des prestations de gestion et de direction générale. Elle est
Le périmètre retenu en matière de contrôle interne est
Administrateur de la principale filiale ETPO et en règle
l'ensemble des filiales que le Groupe contrôle exclusivement
générale, Présidente des SAS filiales opérationnelles.
ou conjointement.
La décentralisation des responsabilités au sein du Groupe
3.1.6.2 Acteurs du contrôle interne s’effectue à travers un ensemble de filiales à taille humaine
dont les responsables doivent disposer de délégations
Le dispositif de contrôle interne consiste en un ensemble de nécessaires à la maîtrise de leur activité. La taille humaine
moyens, de comportements, de procédures et d'actions des filiales facilite le suivi opérationnel, administratif et
adaptés à la structure et à chaque activité du Groupe. financier et contribue à la réduction des risques.
Les principaux acteurs du contrôle interne sont : Le système de reporting et de contrôle interne mis en place,
privilégie également la remontée directe des informations
● La Direction Générale, chargée de donner des instructions
avec pour objectif la recherche d’efficacité.
et des orientations ;




Rapport Financier Annuel 2019 63
Chapitre 3
3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




Le processus de contrôle interne repose sur l’ensemble des Le Secrétaire Général est responsable de la production et de
contrôles mis en œuvre par la Direction générale, en vue l’analyse des informations financières diffusées à l’intérieur et
d’assurer dans toute la mesure du possible, une gestion à l’extérieur du Groupe et il doit s’assurer de leur fiabilité. Il
rigoureuse du Groupe et d’élaborer des informations fiables a en particulier en charge l’établissement, la validation et
données aux actionnaires sur la situation financière et les l’analyse des comptes semestriels et annuels, sociaux et
comptes. consolidés de la CIFE. Il assure également la définition, le
suivi des procédures comptables et l’application des normes
Pour l’essentiel, l’activité des sociétés du Groupe est réalisée
IFRS. Il fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la
sur des chantiers (commandes ou affaires) de tailles unitaires
préparation des comptes semestriels et annuels.
très variables ; chaque affaire est placée sous la
responsabilité de collaborateurs qui rendent compte à leur Les comptes sociaux et consolidés sont systématiquement
direction. Chaque affaire fait l’objet d’un suivi personnalisé du revus et présentés en Comité d'audit.
devis à l’élaboration de son prix de revient et de son résultat. Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux
Un reporting du portefeuille d'activités travaux (prise de comptes examinent les procédures de contrôle interne et
commandes, activité et niveau de carnet de commandes) est peuvent être amenés à présenter des recommandations et
diffusé mensuellement à la Direction générale et aux des observations à la Direction générale et au Comité d'audit.
membres du Conseil d’Administration. Il fait par ailleurs Les conventions conclues au cours de l’exercice 2019 ou au
l’objet également d’un point spécifique en Conseil cours d’exercices antérieurs font l’objet du rapport des
d’Administration de CIFE. Commissaires aux comptes inclus dans le rapport financier
En complément du suivi des résultats mensuels, un process annuel. L’ensemble des conventions est par ailleurs revu une
de Plan stratégique quantifié a été mis en place par la fois par an en Conseil d‘Administration.
Direction générale afin de suivre la prévision et la réalisation Préalablement à la signature de leurs rapports, les
d'objectifs chiffrés pluriannuels. Commissaires aux comptes recueillent des lettres
La trésorerie du Groupe étant un indicateur fondamental de d’affirmation auprès de la Direction générale. Dans ces
sa bonne santé économique, un reporting de trésorerie est déclarations, la Direction générale confirme notamment
diffusé mensuellement à la Direction générale et aux qu’elle considère que l’incidence des éventuelles anomalies
membres du Conseil d’Administration. Il fait par ailleurs relevées dans le cadre de la mission d’audit et non corrigées,
l’objet également d’un point spécifique en Conseil prises isolément ou dans leur ensemble est non significative.
d’Administration de CIFE. Le suivi juridique et administratif des assemblées et réunions
Les engagements hors bilan (principalement cautions des Conseils est assuré pour l’essentiel par CIFE.
marchés) sont suivis par chaque filiale et font l’objet d’un
reporting semestriel à la Direction du Groupe.



3.1.7 Conclusion
La recherche d’une meilleure maîtrise des risques dans un L'article L.225-235 du Code de commerce précise que les
Groupe relativement décentralisé, susceptible de poursuivre Commissaires aux comptes présentent leurs observations sur
son développement par croissance externe ou par création de le rapport des comptes annuels, ce rapport est présenté au
nouvelles filiales, demeure essentielle. paragraphe 5.3 du présent document.
Le Groupe poursuit de manière permanente ses activités de
définition, de formalisation et d’actualisation de ses Le Conseil d’Administration.
procédures internes.




Rapport Financier Annuel 2019
64
4
Chapitre 4



4.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 DU GROUPE CIFE 66
4.1.1 Bilan consolidé au 31 Décembre 2019 66
4.1.2 Compte de résultat consolidé et État du résultat global 68
4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2019 69
4.1.4 Variation des capitaux propres consolidés 70

4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 71
4.2.1 Faits significatifs au 31 décembre 2019 71
4.2.2 Informations relatives au périmètre de consolidation 71
4.2.3 Principaux principes et méthodes comptables 73
4.2.4 Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat 2019 79

4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 93




Rapport Financier Annuel 2019 65
Chapitre 4
4 Comptes consolidés 2019 du Groupe CIFE




4.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 DU GROUPE CIFE

4.1.1 Bilan consolidé au 31 Décembre 2019
Actif

DECEMBRE 2019 DECEMBRE 2018
En Milliers d'euros NOTES Net Net
Actif non courant
Immobilisations incorporelles a 325 440
Goodwill d 495 494
Immobilisations corporelles a 37 367 27 091
Immeubles de placement b 5 240 5 472
Titres mis en équivalence e 8 073 6 086
Autres actifs financiers f 1 857 1 139
Actifs financiers de gestion de trésorerie non courant g 11 718 11 560
Impôts différés 4.2.4.4 846 1 018
TOTAL ACTIF NON COURANT 65 921 53 300
Actif courant
Stocks h 2 384 2 446
Clients i 66 491 56 121
Autres créances opérationnelles j 21 824 18 358
Impôts courants j 3 962 4 367
Autres actifs j 401 1 357
Actifs financiers de gestion de trésorerie courant k 13 685 18 164
Trésorerie et équivalents de trésorerie k 42 716 37 359
TOTAL ACTIF COURANT 151 463 138 172
Actifs destinés la vente c 673 136
TOTAL DE L'ACTIF 4.2.4.2 218 057 191 608
NB : Les actifs financiers ne répondant pas aux critères de l'IAS 7 sur les actifs de Trésorerie et Equivalents de trésorerie ont été reclassés sur la ligne "Actifs
financiers de gestion de trésorerie courant" (actif courants)




Rapport Financier Annuel 2019
66
Chapitre 4
4
Comptes consolidés 2019 du Groupe CIFE




Capitaux propres et Passif

DECEMBRE 2019 DECEMBRE 2018
En Milliers d'euros NOTES Net Net
Capitaux propres
Capital m 24 000 24 000
Réserves consolidées 64 179 66 644
Résultat de l'exercice (Part du groupe) 4 333 -2 404
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 92 512 88 240
Intérêts Minoritaires - Participations ne donnant pas le contrôle 2 654 2 198
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 95 166 90 438
Passif non courant
Emprunts et dettes financières (part à + 1 an) p 15 382 8 753
Impôts différés 4.2.4.4 898 895
Provisions non courantes n 2 303 1 692
TOTAL PASSIF NON COURANT 18 583 11 340
Passif courant
Fournisseurs 38 429 33 267
Emprunts et dettes financières (part à - 1 an) p 6 213 5 596
Dettes d'impôt sur le résultat 343 570
Provisions courantes o 12 072 10 833
Avances et acomptes reçus l 7 390 7 596
Autres dettes opérationnelles 28 047 21 095
Autres passifs l 11 814 10 873
TOTAL PASSIF COURANT 104 308 89 830
TOTAL DES PASSIFS 122 891 101 170
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 4.2.4.3 218 057 191 608




Rapport Financier Annuel 2019 67
Chapitre 4
4 Comptes consolidés 2019 du Groupe CIFE




4.1.2 Compte de résultat consolidé et État du résultat global
DÉCEMBRE 2019 DÉCEMBRE 2018
En Milliers d'euros NOTES Net Net
Chiffre d'affaires 183 037 161 000
Autres produits de l'activité 138 68
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 4.2.4.5 183 175 161 068
Achats consommés -88 319 -75 220
Charges de personnel -43 028 -38 879
Charges externes -41 016 -39 804
Impôts et taxes -1 856 -2 248
Dotations nettes aux amortissements -7 784 -5 335
Dotations nettes aux provisions -1 508 -2 048
Variation de stocks de produits en cours 26 -3 503
Autres produits et charges d'exploitation 1 929 278
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 1 619 -5 691
Autres produits et charges opérationnels 2 957 608
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4.2.4.5 4 576 -5 083
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 682 747
Coût de l'endettement financier brut -375 -255
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 4.2.4.5 307 492
Autres produits et charges financiers 172 664
Quote part du résultat des entreprises associées 1 487 1 230
Impôt sur le résultat -1 463 723
RÉSULTAT NET 4.2.4.5 5 079 -1 974
Part du groupe 4 333 -2 404
Intérêts minoritaires - Participation ne donnant pas le contrôle 746 430
Nombre d'actions sous déduction Auto-contrôle 1 180 687 1 181 399
Résultat net par action part du Groupe hors Auto-contrôle en Euros (1) 4.2.4.6 3,67 -2,03

Résultat net de la période 5 079 -1 974
Eléments recyclables en résultat net
- Variation des écarts de conversion 997 91
Eléments non recyclables en résultat net
- Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite (IAS19) -18 68
- Ajustement de la juste valeur sur portefeuille d'instruments de capitaux propres 45
Total éléments recyclables et non recyclables en résultat net 1 024 159

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE 6 103 -1 815
(1) Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action.




Rapport Financier Annuel 2019
68
Chapitre 4
4
Comptes consolidés 2019 du Groupe CIFE




4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2019
En Milliers d'euros NOTES DÉCEMBRE 2019 DÉCEMBRE 2018
Trésorerie nette à l'ouverture 34 396 24 822
Résultat net avant Impôts sur les résultats 6 542 -2 697
Impôts sur les résultats -1 463 723
+ Résultat des sociétés mises en équivalence -1 487 -1 230
+ Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 111 93
+ Dotations aux amortissements et provisions 12 921 10 610
- Reprises d'amortissements et de provisions -3 629 -2 934
+ Résultats sur cession -2 104 -372
+ Résultats sur cession non courant -2 957 -608
+ impôts différés 279 -2 506
= Capacité d'autofinancement 8 213 1 079
Variation de stocks 77 3 071
Variation de créances -12 957 -3 857
Variation de dettes 11 066 4 256
Variation des comptes de régularisation 1 808 2 963
= Variation des besoins en fonds de roulement -6 6 433
Flux nets de trésorerie générés par l'activité A 8 207 7 512
Acquisitions d'immobilisations :
. Incorporelles -95 -228
. Corporelles -16 050 -7 031
. Financières -757 -1 411
Produits de cession des actifs et remboursement immo. Financières 7 691 875
Acquisitions de titres de filiales sous déduction de la trésorerie acquise -404 -801
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements B -9 615 -8 596
Encaissements liés aux nouveaux emprunts 8 896 4 288
Remboursements d'emprunts (2) -4 403 -3 178
Var. nette des autres actifs de gestion de trésorerie courants-non courants 4 321 9 850
Augmentation (nette) des capitaux propres
Dividendes payés (1) -988 -330
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement C 7 826 10 630
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ( A + B + C ) A+B+C 6 418 9 546
Variation de périmètre -206
Ecarts et variations de conversion 894 234
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 41 708 34 396
(1) Les montants portés sur cette ligne sont dorénavant limités aux dividendes décaissés
(2) dont 1 587 k€ correspondant au remboursement de la dette de location IFRS 16


NOTES DÉCEMBRE 2019 DÉCEMBRE 2018
Trésorerie et équivalents de Trésorerie nette de Découverts bancaires (liquide) k 41 708 34 396
Autres actifs de gestion de Trésorerie courant k 13 685 18 164
Autres actifs de gestion de Trésorerie non courant (Échéance-liquidité > 1 an) k 11 718 11 560
TRÉSORERIE NETTE ET ACTIFS DE GESTION DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE k 67 111 64 120
Variation de la Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie 2 991 -276




Rapport Financier Annuel 2019 69
Chapitre 4
4 Comptes consolidés 2019 du Groupe CIFE




4.1.4 Variation des capitaux propres consolidés
Capitaux propres part du Groupe Minoritaires
Réserves Participations
Capital Autres consolidées ne donnant
En Milliers d'euros social Primes Réserves et Résultat Total pas le contrôle Total
Capitaux propres au 01 JANVIER 2018 24 000 858 56 708 10 350 91 916 2 065 93 981
Retraitement 01 JANVIER 2018 - IFRS 15 -127 -127 -127
Affectation du Résultat 2017 -3 609 3 609
Mouvements Titres en autocontrôle -1 206 -1 206 -1 206
Dividendes distribués en 2018 -330 -330
Retraitement réserves consolidées -65 -65 -65
Variation de périmètre
Résultat consolidé 2018 -2 404 -2 404 430 -1 974
Autres éléments du résultat Global comptabilisés 126 126 33 159
directement en capitaux propres
Résultat global de la période -2 278 -2 278 463 -1 815
CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2018 24 000 858 53 099 10 283 88 240 2 198 90 438
Retraitement 01 JANVIER 2019 - IFRS 16 -225 -225 -23 -248
Affectation du Résultat 2018 -7 378 7 378
Mouvements Titres en autocontrôle -36 -36 -36
Dividendes distribués en 2019 -709 -709 -279 -988
Retraitement réserves consolidées - - -
Variation de périmètre -91 -91 -12 -103
Résultat consolidé 2019 4 333 4 333 746 5 079
Autres éléments du résultat Global comptabilisés 1 000 1 000 24 1 024
directement en capitaux propres
Résultat global de la période 5 333 5 333 770 6 103
CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2019 24 000 858 45 721 21 933 92 512 2 654 95 166




Rapport Financier Annuel 2019
70
Chapitre 4
4
Annexe aux comptes consolidés




4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
(Les indications chiffrées sont exprimées en milliers d’€uros) IV Explications sur les postes du bilan et du compte de
résultat des comptes consolidés 2019.
Les informations fournies seront classées de la manière
suivante : L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du
1er janvier au 31 décembre 2019.
I Faits significatifs au 31 décembre 2019,
Ces comptes annuels consolidés, établis aux normes IFRS, ont
II Informations relatives au périmètre de consolidation,
été arrêtés le 21 avril 2020 par le Conseil d’Administration et
III Principaux principes et méthodes comptables, seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale le
23 juin 2020.



4.2.1 Faits significatifs au 31 décembre 2019
Le Groupe a constaté dans ses comptes annuels une plus-value sur cession d'actif immobilier pour 2 957 k€. Ce résultat significatif
a été comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels. Par ailleurs, le Groupe a cédé la société immobilière NOVAWEST
générant une plus-value opérationnelle de 2 200 k€.
Le Groupe a retraité au 1er janvier 2019, les impacts liés à l'application de la norme IFRS 16. Ces impacts sont présentés au § 4.2.4.1.
de la présente annexe.



4.2.2 Informations relatives au périmètre de consolidation
Société consolidante : Place de cotation : Euronext – Compartiment C – ISIN
FR0000066219
Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises CIFE
Les cœurs de métier du Groupe CIFE sont la construction
Société Anonyme à conseil d’administration au capital social
(Bâtiment-Travaux Publics) et la promotion immobilière.
de 24 000 K€
Le Groupe est présent principalement en France
Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago –
métropolitaine, dans les départements d’Outre-mer, en
92000 NANTERRE
Amérique du Nord et en Afrique.
N° SIREN : 855 800 413 – APE 6420 Z

4.2.2.1 Sociétés consolidées par intégration globale

Activité BTP SIREN % Contrôle % Intérêts
SA ETPO SAINT-HERBLAIN (44) 320 116 916 99,99% 99,99%
SAS SOMARÉ CHERRÉ-AU (72) 340 210 236 96,00% 96,00%
SAS BRITTON PLABENNEC (29) 433 072 477 100,00% 100,00%
SAS TETIS BELLEVIGNY (85) 394 453 237 100,00% 100,00%
SAS Jean NEGRI & Fils FOS SUR MER (13) 383 421 989 85,00% 85,00%
SARL PASCAL MARTIN LUGRIN (74) 393 414 388 85,00% 72,25%
SARL ECG SAINT-HERBLAIN (44) 868 801 598 100,00% 100,00%
SAS COMABAT FORT DE FRANCE (97) 333 882 058 87,00% 87,00%
SARL ETPO Martinique LE LAMENTIN (97) 390 571 503 100,00% 100,00%
SAS ETPO Guadeloupe BAIE MAHAULT (97) 394 832 919 100,00% 100,00%
SARL ETPO Guyane CAYENNE (97) 408 594 455 100,00% 100,00%
SAS PICO Océan Indien SAINTE CLOTILDE (97) 407 484 732 85,00% 85,00%
SARL ETPO Réunion SAINTE CLOTILDE (97) 479 257 677 100,00% 85,15%
SARL SEMAT SAINTE SUZANNE (97) 414 863 688 100,00% 85,15%
SAS TTCP SAINTE CLOTILDE (97) 810 878 488 51,00% 43,35%
SARL NEGRI TRAVAUX MARITIMES CASABLANCA (MAROC) R.C 278819 85,00% 72,25%
CIFE CANADA INC. MONTREAL (CANADA) 921462-3 100,00% 100,00%
ETPO GEODEX INC. MONTREAL (CANADA) 921467-4 85,10% 85,10%




Rapport Financier Annuel 2019 71
Chapitre 4
4 Annexe aux comptes consolidés




Activités immobilières SIREN % Contrôle % Intérêts
SAS OCEANIC Promotion SAINT-HERBLAIN (44) 335 050 894 100,00% 100,00%
SAS ETPO IMMOBILIER OUEST SAINT-HERBLAIN (44) 809 347 347 100,00% 100,00%
SAS ETPO IMMOBILIER IDF NANTERRE (92) 832 049 480 100,00% 100,00%
SARL IMMOBILIERE SANITAT SAINT-HERBLAIN (44) 343 254 496 100,00% 100,00%
SCI PARC COLETRIE SAINT-HERBLAIN (44) 485 189 336 100,00% 99,99%
SCI LE LITTORAL NANTES (44) 489 642 421 100,00% 99,99%
SCCV CROIX DE VIE SAINT-HERBLAIN (44) 750 399 685 100,00% 99,99%
SCCV LES JARDINS DE THOUARE SAINT-HERBLAIN (44) 822 930 285 100,00% 99,99%
SCCV CLOS DES CAPUCINES SAINT-HERBLAIN (44) 830 440 897 100,00% 99,99%
SCI DE L’OCEAN BELLEVIGNY (85) 484 984 067 100,00% 100,00%
SCI CIFE LE ROYEUX SAINT-HERBLAIN (44) 751 981 366 100,00% 100,00%
SCI CIFE PENHOAT SAINT-HERBLAIN (44) 820 627 180 100,00% 100,00%
SARL JULES VERNE IMOBILIARE BUCAREST (Roumanie) J40/10247/2005 87,00% 87,00%
SARL INTERMED TURISM BUCAREST (Roumanie) J40/17644/2003 100,00% 87,00%
COLESTATE DEVELOPMENT SRL BUCAREST (Roumanie) J40/5350/2013 100,00% 100,00%
LIZESTATE SRL BUCAREST (Roumanie) J40/5348/2013 100,00% 100,00%
STELLESTATE DEVELOPMENT SRL BUCAREST (Roumanie) J40/5166/2013 90,00% 90,00%
FWE Co, Inc. RANCHO CUCAMONGA – 100,00% 100,00%
Etats Unis (Californie)
HBC RANCHO CUCAMONGA – 99,09% 99,09%
Etats Unis (Californie)
RURAL LIVING RANCHO CUCAMONGA – 86,00% 86,00%
Etats Unis (Californie)


4.2.2.2 Sociétés consolidées par intégration proportionnelle

SIREN % Contrôle % Intérêts
SCI TEMPLAIS NANTES (44) 420 531 994 35,00% 35,00%
SCI RESIDENCE CHANZY PARIS (75) 505 321 729 40,00% 39,99%


4.2.2.3 Sociétés mises en équivalence

SIREN % Contrôle % Intérêts
SAS TECHNIREP NANTERRE (92) 692 027 287 90,20% 90,20%
SAS AEROPORTS DU GRAND OUEST BOUGUENAIS (44) 528 963 952 5,00% 4,9 %
SAS DPCC CARQUEFOU (44) 509 349 569 7,41% 7,40%
SCCV LA GAUDINIERE NANTES (44) 532 045 382 50,00% 50,00%
SCCV 95 REPUBLIQUE NANTERRE (92) 832 797 534 50,00% 49,99%
SAS ETPOMNIA PARIS (75) 829 713 684 30,00% 30,00%
SARL BASSE ILE VERTOU (44) 837 815 927 50,00% 49,99%
SCCV ILOT 3D NANTES (44) 839 612 504 50,00% 50,00%
PSM TECHNOLOGIES (1) MONTREAL (CANADA) 9248-7867 100,00% 100,00%
SARL OCETRA LE PORT (97) 799 307 913 36,70% 36,70%
SA SPIA DOUALA (CAMEROUN) 46,00% 39,10%
(1) De part la réduction d'actions composant le capital de la société PSM, la part du capital de la société détenue par le Groupe est passée à 100% le 31
décembre 2019. Compte tenu du caractère non matériel de cette filiale à l’échelle du Groupe, la méthode de consolidation par mise en équivalence a été
maintenue. La méthode de consolidation sera de nouveau analysée au 1er janvier 2020.




Rapport Financier Annuel 2019
72
Chapitre 4
4
Annexe aux comptes consolidés




4.2.2.4 Variations du périmètre de consolidation
Au cours de la période, sont entrées dans le périmètre les ● La part du Groupe dans la filiale ETPO GEODEX est passée
entités suivantes : de 75,00 % à 85,10 %.
● La société OCETRA, par une prise de participation à Au cours de la période, sont sorties du périmètre les entités
hauteur de 36,71 %. Cette entité évolue à la Réunion dans suivantes :
les métiers des Travaux sous-marins ;
● SCCV NOVAWEST (société immobilière cédée) ;
● La société SPIA, société camerounaise détenue à 46% par
● SCI 15 PLACE VIARME (programme immobilier terminé) ;
le Groupe et sans activité en 2019.
● SCI LES JARDINS DE PRESSENSE (programme immobilier
Au cours de la période, les variations significatives constatées
terminé) ;
sont les suivantes :
● SCCV BAGATELLE (programme immobilier terminé) ;
● La part du Groupe dans notre filiale BRITTON est passée de
● SRL LEHLESTATE (filiale roumaine sans activité et liquidée);
95,01 % à 100 % ;
● ETPO MAROC (filiale marocaine sans activité et liquidée).
● La part du Groupe dans notre filiale canadienne PSM
TECHNOLOGIES est passée de 55 % à 100 % ;



4.2.3 Principaux principes et méthodes comptables

4.2.3.1 Normes et Interprétations Normes, amendements et interprétations
applicables à compter du 1er janvier 2019
appliquées
Les normes, amendements de normes et interprétations,
publiées par l’IASB et présentées ci-dessous sont applicables à
Référentiel
partir des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 :
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19
IFRS 16 : Contrats de location
juillet 2002, à compter du 1er janvier 2005, le Groupe CIFE
établit ses comptes consolidés conformément aux normes et Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 "Contrats
interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union de location" appelée à remplacer IAS 17, ainsi que les
Européenne au 31 décembre 2019. Il n’est fait mention dans interprétations IFRIC et SIC associées. La nouvelle norme,
ce rapport que des nouvelles normes, amendements et adoptée par l'Union européenne le 31 octobre 2017, est
interprétations d’importance significative et s’appliquant au applicable au 1er janvier 2019. Le Groupe n'avait pas appliqué
Groupe. L’ensemble des textes adoptés par l’Union cette norme par anticipation. Il l'a appliquée au 1er janvier
Européenne est disponible sur le site Internet de la 2019 selon la méthode de transition dite « rétrospective
commission européenne à l’adresse suivante : simplifiée » : les effets cumulatifs de la première application
ont été comptabilisés dans les capitaux propres d'ouverture
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/
au 1er janvier 2019 et les données 2018, présentées à titre
index_fr.htm
comparatif, n'ont pas été ajustées. Les impacts estimés de
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux
l'application d'IFRS 16 sur les états financiers au 31 décembre
utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels
2018 sont présentés en note 4.2.4.1.de la présente annexe.
pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, à l’exception des
IFRIC 23 : Incertitude relative aux traitements fiscaux
normes et/ou amendements de normes décrits ci-après,
adoptés par l’Union européenne, applicables de façon Le 7 juin 2017, l'IFRS IC a publié l'interprétation IFRIC 23.
obligatoire à partir du 1er janvier 2019. Cette interprétation contient des dispositions relatives aux
modalités comptables de reconnaissance des conséquences
Le Groupe applique les normes IFRS 9,10,11,12,15 et 16 et IAS
fiscales liées au caractère incertain de l'impôt. La nouvelle
28 révisée. En application de la norme IFRS 11, les
interprétation, adoptée par l'Union européenne le 23 octobre
partenariats, au travers desquels au moins deux parties
2018, est applicable au 1er janvier 2019. Le Groupe n'avait
exercent un contrôle conjoint, sont comptabilisés sur la base
pas appliqué l'interprétation par anticipation. Sur cet item, le
des droits et obligations de chacune des parties au
Groupe considère qu'aucun impact n'est à constater dans ses
partenariat, en prenant en compte notamment la structure, la
capitaux propres d'ouverture ou sur le compte de résultat de
forme juridique des accords, les droits conférés à chacune
la période.
des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances
le cas échéant.




Rapport Financier Annuel 2019 73
Chapitre 4
4 Annexe aux comptes consolidés




Normes, amendements et interprétations qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et
fiables, afin que les états financiers :
d'application non obligatoires au 1er janvier 2019
● Présentent une image fidèle de la situation financière, de
Le Groupe n’a appliqué de façon anticipée aucune des
la performance financière et des flux de trésorerie du
nouvelles normes et interprétations.
Groupe ;
4.2.3.2 Principes et méthodes ● Traduisent la réalité économique des transactions ;
comptables ● Soient neutres, prudents, et complets dans tous leurs
aspects significatifs.
Bases de préparation des états financiers L’agrégat opérationnel retenu par le groupe est le résultat
opérationnel. En cas d’éléments significatifs non récurrents,
Les états financiers sont préparés selon la convention du coût
ceux-ci seraient inclus au sein de la ligne du compte de
historique à l’exception des actifs et passifs qui doivent être
résultats « autres produits et charges d’exploitation ». Notre
enregistrés selon les normes IFRS, à leur juste valeur. Les
résultat opérationnel exclut tout élément lié au coût de
catégories d’actif et passif sont précisées dans les notes ci-
l’endettement financier et tout élément relatif aux sociétés
dessous.
mises en équivalence.
La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est
déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation soit Présentation des états financiers (IAS 1 révisée)
à des fins d’informations données en annexes. La juste valeur
Le Groupe a retenu la possibilité de présenter son compte de
est déterminée :
résultat par nature.
● Soit en fonction de prix cotés sur un marché actif
(niveau 1) ;
Principes et modalités de consolidation
● Soit à partir de techniques de valorisation interne faisant
Pour les entreprises placées sous le contrôle exclusif de la
appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles
CIFE (majorité des droits de vote en particulier, pouvoir de
intégrant des données observables sur les marchés (cours
direction sur les politiques opérationnelles et financières) la
à terme, courbes de taux…), les valorisations issues de ces
méthode de l'intégration globale a été retenue.
modèles sont ajustées afin de tenir compte d’une
Les sociétés contrôlées conjointement (partage du contrôle
évolution raisonnable du risque du Groupe ou de la
d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité
contrepartie (niveau 2) ;
d'associés sans qu'il y ait prédominance en vertu d’un accord
● Soit à partir de techniques de valorisation interne
contractuel) sont consolidées par l'intégration
intégrant des paramètres estimés par le Groupe en
proportionnelle. Cette méthode est également retenue pour
l’absence de données observables (niveau 3).
toutes les SCI détenues au plus à 50 %.
Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS,
Les sociétés en participation (SEP) constituées pour la
des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu
réalisation de chantiers, avec d’autres partenaires, sont
affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif
consolidées selon la méthode de l’intégration
et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement
proportionnelle.
des états financiers, et les montants présentés au titre des
produits et des charges de l’exercice. Les estimations et Enfin, lorsque la société-mère dispose d'au moins 20 % des
hypothèses significatives correspondent essentiellement à droits de vote et/ou exerce une influence notable dans la
l’évaluation du chiffre d’affaires des contrats de construction gestion d'une société, la méthode dite de "Mise en
selon la mesure de l’avancement (cf §4.2.3.2), aux équivalence" est adoptée. A la valeur comptable des titres est
valorisations des stocks et encours (cf. §4.2.3.5), la alors substituée une quote-part des capitaux propres
valorisation recouvrable des Goodwills (cf. § 4.2.3.3) et la augmentée du goodwill. En cas de détention inférieure à 20 %
valorisation des provisions courantes et non courantes pour des droits de vote, l’influence notable peut être mise en
risques et charges (cf. §4.2.3.7 et 4.2.3.8). évidence notamment par une représentation au Conseil
d’Administration ou à tout autre organe de direction
Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon
équivalent, une participation au processus d’élaboration des
continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de
politiques, la fourniture d’informations techniques
divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le
essentielles.
fondement des appréciations de la valeur comptable des
éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient Toutes les sociétés du groupe clôturent leur exercice au
différer sensiblement de ces estimations en fonction 31 Décembre, à l’exception d'anciennes SCI de Promotion
d’hypothèses ou de conditions différentes. Immobilière qui arrêtent leurs comptes annuels au
30 Novembre et qui ne sont plus significatives.
Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables
à une transaction spécifique, le Groupe a fait usage de L'intégration des sociétés a été effectuée en appliquant la
jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables méthode dite de "consolidation directe".




Rapport Financier Annuel 2019
74
Chapitre 4
4
Annexe aux comptes consolidés




Information sectorielle Etats financiers des entités étrangères
Le Groupe présente son information sectorielle selon deux Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la
formats : - segmentation par activités et segmentation monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis
géographique. L’information sectorielle de premier niveau est au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis
présentée par pôles d’activités : BTP, activité immobilière. au cours moyen de change mensuel de l’exercice clôturé.
L’information sectorielle de second niveau est présentée par L’utilisation de ce cours moyen est une valeur approchée du
secteurs géographiques : France métropole, France DOM, cours à la date de transaction en l’absence de fluctuations
International. Conformément à la norme IFRS 8, les significatives des cours. Les écarts de change résultant de ce
informations sectorielles correspondent à l’organisation traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux
interne et à la structure du groupe. Ces informations sont propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des
établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Ecarts de
consolidés. conversion" dans l’état du résultat global.
Par ailleurs et dans le cadre de l’IFRS8, il est rappelé qu’aucun
client pris individuellement ne représente plus de 10% du
chiffre d’affaires.
Principaux taux de conversion

Cours de clôture Cours moyen annuel
Pays Unité monétaire 2019 2018 2019 2018
EUROPE
- Roumanie Nouveau Leu roumain RON 0,209074 0,214431 0,210522 0,214786
AMERIQUE DU NORD
- Etats-Unis Dollar des Etats-Unis USD 0,890155 0,873362 0,893256 0,847961
- Canada Dollar canadien CAD 0,685025 0,64082 0,674673 0,652358
AFRIQUE
- Maroc Dhiram marocain MAD 0,093208 0,091258 0,092857 0,090299
- Communauté Financière Africaine Franc CFA 0,001524 0,001524 0,001524 0,001524
Convention : 1 unité monétaire locale = x euros


Opérations intra-groupe Comptabilisation des contrats de construction
Les opérations et transactions réciproques d’actif et de passif, Activités de construction
de produits et de charges entre entreprises intégrées sont
Pour l’ensemble de ces activités, la comptabilisation des
éliminées dans les comptes consolidés. Cette élimination est
contrats de construction en chiffre d’affaires et marge
réalisée :
s’effectue selon la méthode dite "à l’avancement". Le produit
● En totalité si l’opération est réalisée entre deux filiales ; pris en compte correspond au prix de vente avancé, calculé
sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du
● A hauteur du pourcentage d’intégration de l’entreprise
contrat, multiplié par le taux d’avancement réel de
intégrée proportionnellement si l’opération est réalisée
l’opération. Ce dernier correspond au rapport entre les coûts
entre une entreprise intégrée globalement et une
comptabilisés à la clôture et aux coûts budgétés de l’affaire.
entreprise intégrée proportionnellement ;
Certains contrats de construction font l’objet d’un traitement
● A hauteur du pourcentage de détention de l’entreprise spécifique pour tenir compte du risque propre à certaines
mise en équivalence dans le cas de résultat interne réalisé contreparties et à l’environnement économique des pays
entre une entreprise intégrée globalement et une dans lesquels elles opèrent. Pour ce faire, une provision de
entreprise mise en équivalence. prudence de 10% du prix de vente total du contrat est incluse
dans les coûts budgétés de l’affaire.
Les contrats devant dégager une perte finale font l’objet
d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du
bilan en provisions courantes. La perte est provisionnée en
totalité dès qu’elle est connue et estimée de façon fiable,
quel que soit le degré d’avancement.




Rapport Financier Annuel 2019 75
Chapitre 4
4 Annexe aux comptes consolidés




Activité immobilière Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation
est structurée par composants à durées d’utilisation
Les règles d’appréciation de l’activité sont les suivantes :
différentes, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des
Le chiffre d'affaires et la marge associée sont comptabilisés
éléments distincts dans les actifs corporels.
proportionnellement à l'avancement des programmes
Ces durées d’amortissement sont revues annuellement et
mesuré par le produit :
sont modifiées si les attentes diffèrent significativement des
● du prorata des coûts cumulés engagés directement
estimations précédentes. Lorsque des incidences de perte de
rattachables à la construction (y compris le prix de revient
valeur sont identifiées, la valeur comptable de l’actif est
du foncier) par rapport au budget total prévisionnel
comparée à sa valeur recouvrable afin de déterminer
(actualisé à chaque clôture) et,
l’éventuelle dépréciation.
● du prorata des ventes régularisées sur le total des ventes
enregistrées correspondant à l'avancement de la Contrats de location (IFRS 16)
commercialisation. Les contrats de location d’immobilisations corporelles pour
lesquels le groupe CIFE supporte substantiellement la quasi-
Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires
totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété
est donc le démarrage des travaux de construction combiné à
des biens, sont considérés comme des contrats de location-
la signature d'actes authentiques de vente.
financement et font à ce titre l’objet d’un retraitement. La
4.2.3.3 Actif non courant qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères
définis par la norme IFRS 16. Les locations financement et
crédits-bails correspondent à du matériel d’exploitation et à
Goodwills
des biens immobiliers.
Un goodwill est constaté, dans le cadre d’une opération de
Immeubles de placement (IAS 40)
regroupement d’entreprises, lorsque la valeur des titres
Le Groupe détient en propre un certain nombre d’immeubles
acquis est supérieure à la juste valeur des actifs et passifs et
dont il retire des loyers. Ceux-ci sont classés sous la rubrique
passifs éventuels identifiables. Les fonds de commerce
"Immeubles de placement". Dans le cadre du principe de
inscrits au bilan des sociétés du Groupe sont regroupés dans
prudence et pour éviter tout impact de fluctuation
le poste « Goodwill ». Les goodwills ne sont pas amortis mais
immobilière sur ses comptes et capitaux propres, le Groupe
font l’objet d’un test de dépréciation annuel et à chaque fois
présente ses immeubles de placement au bilan pour leur
qu’il existe un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur
valeur nette comptable historique.
recouvrable d’un goodwill est inférieure à sa valeur
comptable, une dépréciation est constatée. La valeur Une information concernant la juste valeur est indiquée dans
recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le rapport de gestion et en annexes. La juste valeur est
la valeur vénale et la valeur d’utilité, estimée à partir de la déterminée par des évaluations de tiers et actualisée en
méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par appliquant un coefficient d’indexation du prix du marché. Les
ces actifs. Par principe, une UGT (Unité Génératrice de durées et modes d’amortissements des immeubles de
Trésorerie) est une filiale opérationnelle. La perte de valeur placement sont précisés ci-dessus.
d’une UGT peut être appréciée par le suivi d’indices tels que
l’évolution et la qualité du carnet de commandes et de sa Actifs financiers non courants
position de trésorerie.
Les autres actifs financiers non courants incluent notamment
les prêts et créances rattachés ou non aux participations et
Immobilisations incorporelles
des immobilisations financières diverses : dépôts et
Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le
amorties linéairement en fonction de leur durée de vie Groupe n’exerce ni contrôle, ni influence notable.
estimée. Elles comprennent principalement les logiciels
Les lignes « prêts » et « dépôts, cautionnements et créances
informatiques.
immobilisés » font partie de la catégorie des prêts et créances
évalués au coût amorti.
Immobilisations corporelles
Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût
juste valeur à la date de clôture et les variations de juste
historique diminué du cumul des amortissements et du cumul
valeur sont comptabilisées dans les réserves consolidées.
des pertes de valeurs.
Une dépréciation est enregistrée en compte de résultat
Les immobilisations corporelles sont amorties sur les durées
lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur.
suivantes d’utilisation probables :
Une baisse importante ou prolongée de la juste valeur des
● Constructions, immeubles de placement : de 10 à 40 ans titres détenus en deçà de leur coût constitue une indication
(selon méthodologie composant) ; objective de dépréciation.
● Matériels et outillages : de 5 à 15 ans ;
● Matériels et mobiliers de bureau : de 3 à 10 ans.




Rapport Financier Annuel 2019
76
Chapitre 4
4
Annexe aux comptes consolidés




Actifs financiers de gestion de trésorerie non Autres créances courantes
courants Les autres créances sont évaluées initialement à la juste
valeur puis au coût amorti, diminué des pertes de valeur
Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie
(estimées en tenant compte des possibilités effectives de
correspondant à des placements à moyen et long terme. Leur
recouvrement).
liquidité est supérieure à 1 an et l’intention du Groupe est de
les conserver jusqu’au terme de l’échéance. Ils sont valorisés
Actifs financiers de gestion de trésorerie courants
à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ;
les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie ne
clôture pour leur montant en capital y compris intérêts répondant pas aux stricts critères de trésorerie et équivalents
courus. de trésorerie. Leur liquidité est en principe supérieure à
6 mois et inférieure à 1 an. Leur liquidité peut être inférieure
4.2.3.4 Imposition différée à 6 mois si ces actifs présentent des risques de changement
significatif de valeur. Ils sont valorisés à leur juste valeur par
Les impositions différées sont constatées pour les différences résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de
entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur
et de passif. Elles résultent des différences temporaires montant en capital y compris intérêts courus.
apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un
Trésorerie et équivalents de trésorerie
passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont
soit sources d’impositions futures : (impôts différés passif) il Cette rubrique comprend les comptes-courants bancaires et
s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est les équivalents de trésorerie correspondant à des placements
différée ; soit sources de déductions futures : (impôts différés à court terme, liquide, et soumis à un risque négligeable de
actif) sont concernées principalement les provisions changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont
fiscalement non déductibles temporairement et les déficits notamment constitués d’OPCVM monétaires et de certificats
reportables. de dépôt. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat. Les
découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont
Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont
présentés en dettes financières courantes.
l’application est connue à la date d’arrêté des comptes.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les
4.2.3.6 Capitaux propres consolidés
entités possèdent un droit légal de compensation (intégration
fiscale) et relèvent de la même administration fiscale.
Titres d’autocontrôle
Les impôts différés sont activés lorsqu’il est probable que
Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en
l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un
déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition,
bénéfice futur imposable.
conformément au référentiel IFRS.
4.2.3.5 Actif courant En cas de cession éventuelle des titres, le prix de cession est
comptabilisé directement en augmentation des capitaux
Stocks et travaux en cours propres du Groupe, sans impact sur le résultat.
Les stocks sont estimés, en règle générale, au PMP (prix
Réserve de conversion
moyen pondéré). La valorisation des travaux en cours est
La réserve de conversion intègre les écarts entre le cours
effectuée à un coût de revient technique.
historique et le cours de clôture sur l’actif net des filiales
Une provision pour dépréciation des "en-cours de
étrangères ainsi que l’écart sur le compte de résultat entre le
production" et des "produits intermédiaires et finis" est
cours moyen et le cours de clôture.
constituée lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à
la valeur comptable.
4.2.3.7 Passif non courant
Clients et comptes rattachés
Dettes financières non courantes (part à plus d’un
Les créances clients sont évaluées initialement à la juste
an)
valeur puis au coût amorti diminué des pertes de valeur
(estimées en tenant compte des possibilités effectives de Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués
recouvrement). Ces créances sont le plus souvent à court initialement à leur juste valeur puis au coût amorti.
terme.
La fraction à moins d’un an des dettes financières est
En application de la norme IFRS 9, l’analyse historique des présentée en passif courant.
pertes constatées ne révèle pas de risques de pertes
significatives nécessitant la comptabilisation d’une
dépréciation complémentaire.




Rapport Financier Annuel 2019 77
Chapitre 4
4 Annexe aux comptes consolidés




Provisions non courantes 4.2.3.8 Passif courant
Conformément à la norme IAS 37 "Provisions passifs
Avances et acomptes reçus sur commandes
éventuels et actifs éventuels", des provisions sont
comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au
obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un démarrage des marchés travaux.
évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour
l’entreprise par une sortie de ressources sans contrepartie au Provisions courantes
moins équivalente.
Les provisions courantes correspondent aux provisions
L’estimation du montant d’une provision correspond à la directement liées au cycle d’exploitation propre à chaque
sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe doive métier, quelle que soit leur échéance estimée. Elles
supporter pour éteindre son obligation. comprennent également la part à moins d’un an des
provisions non directement liées au cycle d’exploitation.
En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal
d’exploitation des entreprises (cf. §4.2.4.3). Les provisions pour pertes à terminaison concernent
essentiellement les provisions constituées dans le cas où une
Elles incluent pour l’essentiel :
prévision à fin d’affaires, établie en fonction de l’estimation la
les provisions constituées dans le cadre des garanties
plus probable des résultats prévisionnels, fait ressortir un
biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de
résultat déficitaire.
construction, pour la quote-part de risques, non couverte par
Les provisions pour litiges liées à l’activité concernent pour
les assurances, restant à la charge des entreprises ;
l’essentiel les litiges avec des clients, sous-traitants ou
les provisions relatives aux redressements fiscaux notifiés,
fournisseurs.
amendes.

4.2.3.9 Résultat par action
Provisions non courantes : avantages au personnel
Les avantages du personnel identifiés au sein du Groupe font
Le résultat net par action est calculé par rapport au nombre
l’objet de deux types de provisions :
moyen pondéré d’actions en circulation au cours de
Les provisions créées au titre des indemnités de fin de l’exercice. Les actions d’auto contrôle sont déduites du
carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en nombre d’actions. Pour le calcul du résultat dilué par action,
retraite ; le nombre moyen d’actions serait, le cas échéant, ajusté pour
tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux
Le calcul de la provision est établi selon la "méthode
propres émis par l’entreprise tels que les options de
rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de
souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions
départ en retraite, avec salaire de fin de carrière".
gratuites.
L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient
compte :
4.2.3.10 Autres informations
● du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les
différentes catégories de personnel ;
Engagements hors bilan
● du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties
Les engagements hors bilan font l’objet d’un reporting mis en
par métier, tranches d’âge et catégories ;
œuvre à chaque clôture semestrielle et annuelle. La synthèse
● des salaires et appointements moyens ; de ces engagements est présentée au § 4.2.4.10.
● d’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière
Tableau des flux de trésorerie
indexé sur le taux d’inflation ;
Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2004-R-
● d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de
02. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée
carrière, projeté à la date de départ en retraite. Le taux
dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net
d’actualisation est le taux IBOXX Euros Corporate AA 10 + à
des rubriques du bilan ci-après :
la date d’établissement des comptes, net d’inflation ;
● Trésorerie et équivalents de trésorerie ;
● d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence
aux tables de survie. ● Concours bancaires courants (découverts bancaires).
Les provisions pour médailles du travail, dont les modalités de
calcul sont similaires à celle de la provision IFC.

Avantages du personnel - Ecarts actuariels sur régimes à
prestations définies (IAS 19)
Les écarts actuariels sont comptabilisés directement en
réserves consolidées.




Rapport Financier Annuel 2019
78
Chapitre 4
4
Annexe aux comptes consolidés




Exposition au risque de crédit et de contrepartie
4.2.3.11 Informations relatives à la
gestion des risques financiers Le groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance
de ses clients. Il est exposé au risque de contrepartie dans le
cadre de ses placements au sens large. Les placements de
Exposition au risque de change
trésorerie sont effectués par le Groupe principalement auprès
Le Groupe n’est pas exposé au risque de change sur les de cinq groupes bancaires. La valeur comptable des actifs
opérations commerciales courantes. Le Groupe est financiers représente l’exposition maximale au risque de
néanmoins soumis à la fluctuation de la monnaie locale crédit et de contrepartie. Les analyses chiffrées relatives à ce
roumaine vis-à-vis de l’€uro qui pénalise le financement €uro risque sont exposées dans le § 4.2.4.2.
de sa filiale roumaine.
Exposition au risque de liquidité
Par ailleurs, les actifs en Amérique du Nord, en Roumanie, en
Afrique et les actifs de trésorerie libellés en devise Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe
représentent environ 19 % du total de l’actif consolidé. éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci
arriveront à échéance. Compte tenu du volume de trésorerie
Exposition au risque de taux en fin d’exercice, le Groupe considère qu’il est en mesure de
faire face à ses échéances à venir. Les échéances des dettes
Le Groupe est peu endetté et cet endettement est
figurent dans le § 4.2.4.3.
essentiellement contracté à taux fixe. Compte tenu de sa
surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au
risque significatif de hausse des taux sur son endettement. Il
est à noter toutefois que la baisse des taux impacte très
sensiblement la rémunération moyenne de notre trésorerie.
Le compte de résultat du Groupe ne serait pas affecté par une
fluctuation des taux d’intérêts européens.



4.2.4 Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat
2019

locations. L'option d'application d'IFRS 16 aux contrats de
4.2.4.1 Impacts de la norme IFRS 16
location d'immobilisations incorporelles n'a pas été retenue
sur le bilan d'ouverture 1er par le Groupe. Les impacts sur le bilan au 31 décembre 2018
janvier 2019 (retraité d'IFRS 16) sont présentés ci-après, et concernent
principalement la constatation d'un droit d'utilisation de
l'actif loué sur la durée du contrat et une dette de location au
Cette note présente les effets de l'application de la norme
titre de l'obligation locative notamment au titre des baux
IFRS 16 sur les états financiers du Groupe, ainsi que les
immobiliers. La durée de location correspond à la période non
principaux indicateurs de performance. La norme IFRS 16 est
résiliable complétée le cas échéant des options de
appliquée par le Groupe au 1er janvier 2019, selon la méthode
renouvellement dont l'exercice par le Groupe est
de transition dite « rétrospective simplifiée ». Elle vient
raisonnablement certain. Elle est en général de neuf ans
supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était
concernant les contrats portant sur des biens immobiliers en
précédemment faite entre les "contrats de location simple” et
France. En l'absence de coûts directs initiaux significatifs, le
les "contrats de location-financement". Les preneurs doivent
droit d'utilisation correspond à la valeur actualisée des loyers.
comptabiliser tous les contrats de location d'une durée de
Le taux d'actualisation utilisé est le taux d'endettement
plus d'un an de manière analogue aux modalités
marginal spécifique à chacun des investissements du Groupe.
précédemment prévues pour les contrats de location-
Il correspond au taux au 1er janvier 2019 pour les contrats en
financement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif et un
cours à cette date. Ce droit est amorti et fait l'objet d'une
passif au titre des droits et obligations crées par un contrat de
dépréciation s'il existe un indice révélant une possible perte.
location. Le Groupe a décidé d'utiliser les mesures de
Un impôt différé a été constaté sur l'écart entre droits
simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les
d'utilisation et obligations locatives, entrant dans le champ de
contrats de location dont la valeur à neuf de l'actif sous-
la norme IFRS 16, comme c'était le cas antérieurement pour
jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée
les locations-financement. La norme IFRS 16 se traduit par
raisonnablement certaine est inférieure à douze mois. Ces
une réduction des capitaux propres du Groupe au 1er janvier
contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme
2019 de 248 k€ nets d'impôts différés.
des dotations aux amortissements du droit d'utilisation et de
la comptabilisation d'une charge financière sur les dettes de




Rapport Financier Annuel 2019 79
Chapitre 4
4 Annexe aux comptes consolidés




Bilan ACTIF 01/01/2019 Publié Impact IFRS 16 01/01/2019 retraité
Actif non courant
Immobilisations incorporelles 440 440
Immobilisations corporelles 27 091 4 208 31 299
Immeuble de placement 5 472 5 472
Actifs financiers de gestion et trésorerie non courant 11 560 11 560
Autres postes actifs non courant 8 737 8 737
Actif non courant 53 300 4 208 57 508
Actif courant
Stock 2 446 2 446
Clients 56 121 56 121
Autres postes actif courant 24 082 -104 23 978
Actifs financiers de gestion et trésorerie courant 18 164 18 164
Trésorerie et équivalents de trésorerie 37 359 37 359
TotalActif courant 138 172 -104 138 068
Actifs destinés à la vente 136 136
Total de l'actif 191 608 4 104 195 712


Bilan PASSIF 01/01/2019 Publié Impact IFRS 16 01/01/2019 Retraité
Capitaux propres 90 438 -248 90 190
Passif non courant
Emprunts et dettes financières (part à +1an) 8 753 3 000 11 753
Impots différés 895 -102 793
Autres postes passif non courant 1 692 1 692
Total Passif non courant 11 340 2 898 14 238
Passif courant
Fournisseurs 33 267 33 267
Emprunts et dettes financières (part à - 1an) 5 596 1 454 7 050
Autres passifs 5 277 5 277
Autres postes passif courant 45 690 45 690
Total Passif courant 89 830 1 454 91 284
Total des capitaux propres et passif 191 608 4 104 195 712

Compte de résultat consolidé Décembre 2019 Net Dont IFRS 16
En Milliers d'euros
Chiffre d'affaires 183 037
Autres produits de l'activité 138
Total Produits des activités ordinaires 183 175 -
Achats consommés -83 319
Charges de personnel -43 028
Charges externes -41 016 1 557
Impôts et taxes -1 856
Dotations nettes aux amortissements -7 784 - 1 506
Dotations nettes aux provisions -1 508
Variation de stocks de produits en cours 26
Autres produits et charges d'exploitation 1 929
Résultat opérationnel courant 1 619 51
Autres produits et charges opérationnels 2 957
Résultat opérationnel 4 576 51
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 682
Coût de l'endettement financier brut -375 -74
Coût de l'endettement financier brut 307 -74
Autres produits et charges financiers 172
Quote part du résultat des entreprises associées 1 487
Impôt sur le résultat -1 463 6
Résultat net 5 079 -17




Rapport Financier Annuel 2019
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Chapitre 4
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Annexe aux comptes consolidés




4.2.4.2 Bilan Actif

Actifs non courants
a) Variation des immobilisations brutes

Eléments Eléments Eléments dt Droit
Incorporels Corporels (1) Financiers TOTAL d'utilisation
- Valeurs brutes à l'ouverture 1 157 78 250 1 141 80 548 9 464
- Acquisitions et augmentations 95 16 313 720 17 128 5 688
- Cessions, diminutions et transferts -266 -5 738 -4 -6 008 -346
- Incidence de la variation du périmètre 0 8 667 0 8 667 8 667
- Incidence de la variation de change 5 670 (2) 1 676 31
VALEURS BRUTES À LA CLÔTURE 991 98 162 1 858 101 011 23 504
(1) Dont immeubles de placement et actifs destinés à la vente cf. paragraphes ci-dessous

(2) Sur actifs aux Etats-Unis


Variation des amortissements et des provisions

Eléments Eléments Eléments dt Droit
Incorporels Corporels Financiers TOTAL d'utilisation
- Amortissements et provisions à l'ouverture 716 45 552 (1) 2 46 270 5 017
- Dotations (nettes de reprises) de l’exercice 155 7 628 - 7 783 2 740
- Cessions, diminution et transferts -207 -2 983 - -3 190 -329
- Incidence de la variation du périmètre - 4 459 - 4 459 4 459
-
- Incidence de la variation de change 2 226 (2) 228 20
MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 666 54 882 2 55 550 11 907
(1) Dont immeubles de placement et actifs destinés à la vente cf. paragraphes ci-dessous
(2) Sur actifs aux Etats-Unis


Synthèse des valeurs nettes comptables

Eléments Eléments Eléments dt Droit
Incorporels Corporels Financiers TOTAL d'utilisation
Valeurs brutes à la clôture 991 98 162 1 858 101 011 23 504
Montant des Amortissements et Provisions 666 54 882 2 55 550 11 907
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE 325 43 280 1 856 45 461 11 597

b) Immeubles de placements

Variation
31/12/2018 Variation Change (1) 31/12/2019
Valeurs brutes 11 632 -269 221 11 584
Montant des Amortissements 6 160 67 116 6 343
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE 5 472 -336 105 5 241
(1) aux États-Unis

Le Groupe présente ses immeubles de placements au bilan A la clôture de l'exercice, la plus-value latente brute s'élève
pour leur valeur nette comptable historique. Les immeubles donc à 7 592 k€ dont 6 025 k€ en part du groupe.
de placements sont localisés en France et aux Etats-Unis. La Les immeubles de placement ont généré pour 1 506 k€ de
juste valeur estimée sur ces mêmes biens s’élève au 31 revenus consolidés en 2019 contre 1 327 k€ au
décembre 2019 à 12 832 k€ (bases expertises juin 2015 en 31 décembre 2018.
France et janvier/mars 2019 pour les États-Unis) contre
13 031 k€ au 31 décembre 2018.




Rapport Financier Annuel 2019 81
Chapitre 4
4 Annexe aux comptes consolidés




c) Actifs destinés à la vente

31/12/2019 31/12/2018
Valeurs brutes 1 141 708
Montant des Amortissements 468 572
VALEUR NETTE COMPTABLE à la clôture 673 136
Juste valeur à la date de clôture 1 915

d) Goodwill : Evolution et Répartition de la valeur nette

Brut Brut Cumul Dépréc. Net Net
31/12/2018 Variation 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2018
Ecart d’acquisition 1 634 3 1 637 1 142 495 492
TOTAL 1 634 3 1 637 1 142 495 492

Les goodwill avec une valeur nette comptable non nulle sont principalement afférents aux entités NEGRI et TETIS sur lesquelles
aucun indice de perte de valeur n’a été identifié.

e) Titres mis en équivalence
2019 2018
MEQ Quote-part MEQ Quote-part
% Titres Résultat % Titres Résultat
- Secteur BTP
Aéroports du Grand Ouest 5,00 % 5 892 950 5,00 % 4 942 858
DPCC 7,41 % 8 1 7,41 % 142 134
PSM Technologies 100,00 % - -213 55,00 % - -117
TECHNIREP 90,20 % 655 421 90,20 % 234 140
OCETRA 36,71 % 375 25 - - -
SPIA 46,00 % 7 - - - -
- Secteur Immobilier
SCCV La Gaudinière 50,00 % 114 113 50,00 % 1 107
SCCV Novawest 0,00 % - - 40,00 % - -11
SARL Basse Ile 50,00 % - -42 50,00 % - -34
SCCV Ilot 3D 50,00 % 1 - 50,00 % 1 -
SCCV 95 République 50,00 % 439 246 50,00 % 170 157
ETPOMNIA 30,00 % 582 -14 30,00 % 596 -3
TOTAL 8 073 1 487 6 086 1 231


2019
CA RN Total Actifs Trésorerie Total Dettes Dettes financières
- Secteur BTP
Aéroports du Grand Ouest 97 841 18 992 268 578 12 280 98 370 13 616
DPCC 54 5 1 433 43 1 318 -
PSM Technologies 513 -213 313 160 719 -
TECHNIREP 8 692 456 6 394 225 5 208 102
OCETRA 1 144 68 1 159 428 295 78
SPIA - - 15 15 - -
- Secteur Immobilier
SCCV La Gaudinière 917 227 11 045 1 017 10 818 6 700
SCCV Novawest (1) - - - - -
SARL Basse Ile - -84 4 064 - 4 216 2 797
SCCV Ilot 3D - - 3 219 - 3 218 1 909
SCCV 95 République - -36 15 425 1 438 15 444 -
ETPOMNIA - -66 3 034 12 1 116 -
(1) La société SCCV Novawest est sortie du périmètre au 31 décembre 2019




Rapport Financier Annuel 2019
82
Chapitre 4
4
Annexe aux comptes consolidés




2018
CA RN Total Actifs Trésorerie Total Dettes Dettes financières
- Secteur BTP
Aéroports du Grand Ouest 78 957 17 644 225 531 8 286 82 855 12 038
DPCC 665 282 9 811 470 9 417 -
PSM Technologies 2 430 -382 1 427 - 1 279 66
TECHNIREP 5 197 -642 2 626 10 2 567 110
- Secteur Immobilier
SCI La Gaudinière 888 214 10 685 161 10 684 7 250
SCCV Novawest - -28 1 360 83 1 440 -
SARL Basse Ile - -69 4 075 - 4 142 2 775
SCI Ilot 3d - - 366 4 365 -
SCCV 95 République - -54 16 702 - 16 731 3 351
ETPOMNIA - -15 2 222 19 240 -

f) Autres actifs financiers non courants
Net Net
Brut Provision 31/12/2019 31/12/2018
- Titres de participation entités non consolidées 3 2 1 2
- Créances sur participations mises en équivalence 582 - 582 536
- Autres titres immobilisés 538 - 538 242
- Prêts - - - -
- Dépôts, cautionnements et créances immobilisées 735 - 735 359
TOTAL 1 858 2 1 856 1 139

g) Autres actifs de gestion de trésorerie non courants
Ils correspondent à des supports de placements de trésorerie décrits ci-dessous dont la liquidité est supérieure à 1 an.

Net Net
31/12/2019 31/12/2018
- Valeurs mobilières de placements (OPCVM) - -
- Titres de créances négociables et Certificats de dépôt 11 718 11 484
- Livret - 76
- Contrats de capitalisation - -
- Obligations et Fonds obligataires - -
TOTAL 11 718 11 560

Actif courant
h) Stocks et en cours
31/12/2019 31/12/2018 Variation
- Matières et autres approvisionnements 1 101 1 109 -8
- En cours de production 1 761 1 709 52
- Produits intermédiaires et finis 239 298 -59
TOTAL 3 101 3 116 -15
Dépréciation -717 -670 -47
VALEURS NETTES 2 384 2 446 -62

La variation nette 2019 est de - 62 k€ et se décompose ainsi :
● Variation stock : (20) k€
● Variation de la provision pour dépréciation : 57 k€
● Incidence de variation de change : 15 k€
● Incidence de variation de périmètre : - k€




Rapport Financier Annuel 2019 83
Chapitre 4
4 Annexe aux comptes consolidés




i) Créances clients

Net Net
31/12/2019 31/12/2018
- Créances clients 67 327 57 244
- Provisions sur créances clients -836 -1 123
TOTAL 66 491 56 121

L’exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018 s'élève au montant total.

Echéancier 31/12/2019 31/12/2018
- Créances clients non échues 40 177 38 069
- Créances clients échues à moins d’1 mois 17 258 11 310
- Créances clients échues à plus d’1 mois 9 892 7 864
TOTAL 67 327 57 243

j) Avances, actif d’impôt, autres créances et comptes de régularisation

Dépréciation Dépréciation
Brut 31/12/2019 Net Brut 31/12/2018 Net
- Avances et acomptes 962 - 962 462 - 462
- Autres créances opérationnelles 22 129 1 268 20 861 18 926 1 030 17 896
- Actifs d’impôts courants (créances IS) 3 962 - 3 962 4 367 - 4 367
- Paiement d’avance 401 - 401 1 357 - 1 357
TOTAL 27 454 1 268 26 186 25 112 1 030 24 082

L’exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018 s'élève au montant total.

k) Trésorerie et équivalents de trésorerie
Les excédents de trésorerie sont gérés avec un objectif de rentabilité voisin de celui du marché monétaire. Les supports
d’investissements sont principalement des OPCVM monétaires €uro, des titres de créances négociables (certificats de dépôts
notamment) et contrats de capitalisation à échéance inférieure à 1 an. Ils sont évalués à leur juste valeur pour la catégorie des
OPCVM, les titres de créances négociables et certificats de dépôt étant valorisés à la clôture pour le montant en capital y compris
intérêts courus. Pour la catégorie des OPCVM, il est procédé aux opérations de vente/achat à chaque fin d’exercice.
La trésorerie présentée dans le tableau du flux de trésorerie comprend les éléments suivants :

Net Net
31/12/2019 31/12/2018
- Disponibilités et livret épargne 29 480 26 663
- Valeurs mobilières de placements (OPCVM) 1 309 468
- Titres de créances négociables et Certificats de dépôts 11 927 10 229
- Contrat de capitalisation - -
Sous Total trésorerie et équivalents de trésorerie 42 716 37 360
- Découverts bancaires -1 008 -2 963
Sous total trésorerie passive -1 008 -2 963
TRÉSORERIE NETTE 41 708 34 397




Rapport Financier Annuel 2019
84
Chapitre 4
4
Annexe aux comptes consolidés




Actifs financiers de gestion de trésorerie courants
Net Net
31/12/2019 31/12/2018
● Valeurs mobilières de placements (OPCVM) 14 -
● Titres de créances négociables et Certificats de dépôts - 2 000
● Contrat de capitalisation (échéance < 1 an) 13 671 16 164
● Obligations et Fonds Obligataires - -
TOTAL 13 685 18 164

Synthèse trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie
Net Net
31/12/2019 31/12/2018
Actifs financiers de gestion de trésorerie non courants 11 718 11 560
Actifs financiers de gestion de trésorerie courants 13 685 18 164
Trésorerie nette 41 708 34 396
TOTAL 67 111 64 120

l) Informations relatives aux contrats de constructions (Activité BTP)

Net Net
31/12/2019 31/12/2018
Clients - Factures à établir HT 14 682 9 152
Travaux facturés d'avance HT -11 814 -8 414
Avances reçues TTC -7 341 -6 984


4.2.4.3 Passif du Bilan

Capitaux Propres
m) Politique de gestion du capital
Le capital social au 31 décembre 2019 est composé de 1 200 000 actions ordinaires d’un nominal de 20 €uros. Il n’existe pas de
titres comportant des prérogatives particulières.

Évolution du nombre d’actions composant le capital social

31/12/2019 31/12/2018
Nombre d’actions composant le capital en début d’exercice 1 200 000 1 200 000
Nombre d’actions créées au cours de l’exercice :
● par division du nominal du titre - -
- -
● par augmentation de capital
- -
● par levée d’options de souscription d’actions
Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice :
● par réduction de capital social - -
NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL EN FIN D’EXERCICE 1 200 000 1 200 000

Évolution du capital social

31/12/2019 31/12/2018
Capital social en début d’exercice 24 000 24 000
Augmentation de capital - -
Réduction de capital - -
CAPITAL SOCIAL EN FIN D’EXERCICE 24 000 24 000




Rapport Financier Annuel 2019 85
Chapitre 4
4 Annexe aux comptes consolidés




Actions propres

31/12/2019 31/12/2018
Nombre d’actions en début d’exercice 18 601 -
Achat d’actions 712 18 601
Cession d’actions - -
Attribution d’actions gratuites - -
Nombre d’actions en fin d’exercice 19 313 18 601
EN % DU CAPITAL 1,61 % 1,55 %

État des provisions courantes et non courantes
n) Provisions non courantes

31/12/2018 Dotations Reprises Autres Mvts 31/12/2019
- Avantages au personnel - indemnités de fin de carrière 1 692 620 32 24 2 304



Hypothèses et données retenues 31/12/2018 31/12/2019
● Taux rendement (taux Iboxx) en % 1,57% 0,77%
● Actifs de couverture déduits de la provision en k€ 1 208 877
● Sensibilité de la provision à la baisse de 0.50% du taux actualisation en k€ 167 193

o) Provisions courantes

Reprises Reprises non
31/12/2018 Dotations utilisées utilisées Autres Mvts 31/12/2019
● Chantiers et travaux 9 747 3 424 1 787 1 453 1 9 932
119 21 - - -2 138
● Activité immobilière
● Risques et litiges 803 973 34 222 - 1 520
● Charges diverses 163 - - - 318 481
TOTAL 10 832 4 418 1 821 1 675 317 12 071

p) État des dettes financières courantes et non courantes

Dettes Dettes financières Total Dettes
Total
financières Non courantes financières Non
Courantes courantes 31/12/2019 Total
31/12/2019 (a) + 1/- 5 ans + 5 ans 31/12/2019 (b) (a) + (b) 31/12/2018
- Emprunts bancaires (1) 2 586 5 993 902 6 895 9 481 7 669
- Dettes de location (IFRS 16) 2 619 5 603 1 901 7 504 10 123 2 704
- Emprunts et dettes financières diverses 0 85 898 983 983 1 013
- Concours bancaires créditeurs 1 008 0 0 0 1 008 2 963
Total emprunts portant intérêts 6 213 11 681 3 701 15 382 21 595 14 349
Rappel au 31/12/2018 5 596 6 899 1 854 8 753 14 349
(1) dont endettement à taux variable nul au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018.

L’ensemble des dettes financières correspond à des passifs évalués au coût amorti.




Rapport Financier Annuel 2019
86
Chapitre 4
4
Annexe aux comptes consolidés




Variation de l’endettement net

31/12/2019 31/12/2018 Variation
- Actifs de gestion de trésorerie -25 403 -29 724 4 321
- Trésorerie et équivalent trésorerie -42 716 -37 359 -5 357
- Concours bancaires courants 1 008 2 963 -1 955
Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie -67 111 -64 120 -2 991
- Dettes financières long terme 15 382 8 753 6 629
- Dettes financières court terme 5 205 2 633 2 572
ENDETTEMENT NET (ACTIF) -46 524 -52 734 6 210


4.2.4.4 Impôts différés

Actif d’impôt non courant 31/12/2019 31/12/2018 Variation
- Impôts différés actif 846 1 018 -172
Passif d’impôt non courant
- Impôts différés passif 898 895 3
TOTAL -52 123 -175



31/12/2019 31/12/2018
- Variation imposition différée -279 1 916
- Incidence de variation de change 2 -
- Incidence de variation de périmètre - 613 (1)
- Incidence de variation sur capitaux propres 102 -32
VENTILATION DE LA VARIATION -175 2 497
(1) En 2018, dont 590 k€ liés à l'entité SOVEBAT passés en Autres produits et charges opérationnels


Ventilation des impôts différés :

31/12/2019 31/12/2018
- Décalages fiscaux -645 28
- Déficit reportable 3 321 3 289
- Indemnités de fin de carrière 611 441
- Contrats de location -374 -488
- Retraitements provisions réglementées -654 -651
- Retraitements provisions -2 448 -2 509
- Retraitements IFRS 15 - -123
- Autres retraitements 137 137
TOTAL -52 124

Les actifs d’impôts différés non comptabilisés du fait de leur récupération non probable sont évalués à 2 072 k€ au 31 décembre
2019 contre 2 590 k€ au 31 décembre 2018.




Rapport Financier Annuel 2019 87
Chapitre 4
4 Annexe aux comptes consolidés




4.2.4.5 Compte de résultat

Analyse des produits des activités ordinaires

31/12/2019 % 31/12/2018 %
Analyse par activité
- BTP 176 673 97 149 355 93
- Activités immobilières 6 364 3 11 645 7
Total Chiffre d’Affaires 183 037 100 161 000 100
Variation (N – 1) +13,69% -0,39%
Analyse par zone géographique
- France Métropole 121 924 67 110 977 69
- France DOM 31 975 17 21 145 13
- International 29 138 16 28 878 18
Total Chiffre d’Affaires 183 037 100 161 000 100
Autres produits de l’activité 138 68
Total Produits des activités ordinaires 183 175 161 068
Variation N – 1 +13,73% -0,46%

Résultat opérationnel

31/12/2019 31/12/2018
- Résultat opérationnel courant 1 619 -5 691
Autres produits et charges opérationnels 2 957 (2) 608 (1)
Résultat opérationnel 4 576 -5 083
- Marge opérationnelle en % du CA 2,50% -3,19%
(1) les 608 k€ correspondent au résultat de déconsolidation de l'entité SOVEBAT
(2) En 2019, les 2 957 k€ correspondent au résultat brut sur cession d'un actif immobilier


Autres Éléments du Résultat opérationnel

31/12/2019 31/12/2018
Autres produits et charges d’exploitation
- Résultats sur cessions d’immobilisations 2 105 372
- Autres produits et charges -176 -94
TOTAL 1 929 278
Autres produits et charges opérationnels - -

Coût de l’endettement financier net

31/12/2019 31/12/2018
- Charges d’intérêts sur dettes financières -248 -235
- Charges d’intérêts sur location financement -127 -19
- Revenus issus des placements de trésorerie 682 746
(1)


TOTAL 307 492
(1) Hors reprise nette de dotations aux provisions pour 0 k€ en 2019, 0 k€ en 2018.




Rapport Financier Annuel 2019
88
Chapitre 4
4
Annexe aux comptes consolidés




Autres produits et charges financiers

31/12/2019 31/12/2018
- Dotations financières nettes (1) 1 -
- Résultat sur écarts de changes nets -32 416
- Intérêts nets hors endettement 203 248
TOTAL 172 664
(1) Y compris reprise nette de dotations aux provisions pour 0 k€ en 2019, 0 k€ en 2018.


Impôt sur les bénéfices

31/12/2019 31/12/2018
- Impôt exigible 1 184 1 192
- Impositions différées 279 -1 915
TOTAL 1 463 -723

Une intégration fiscale intervient entre CIFE et les filiales ETPO, BRITTON, SOMARE, TETIS, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe,
ETPO Martinique, ETPO IMMOBILIER Ouest, ETPO IMMOBILIER Idf, OCEANIC PROMOTION, IMMOBILIERE SANITAT.

Taux d’impôt effectif
L’écart entre le niveau d’impôt résultant de l’application du taux d’imposition de droit commun en vigueur en France et le montant
d’impôt effectivement constaté dans l’exercice s’analyse de la façon suivante :

31/12/2019 31/12/2018
- Résultat consolidé après impôt de l’ensemble (1) 3 592 -3 204
- Impôts sur les bénéfices 1 463 -723
- Résultat avant impôt 5 055 -3 927
- Impôt théorique au taux d’IS de la société mère au taux légal 1 415 -1 309
- Effet différences permanentes 515 -269
- Effet différences de taux avec les filiales étrangères et DOM 237 -268
- Effet net des pertes fiscales -147 1 478
- Effet des autres impôts et crédit d’impôts (2) -557 -355
- Autres effets - -
- Impôt réel 1 463 -723
- Taux d’impôt effectif 28,94% 18,41%
(1) hors quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence
(2) dont 49 k€ en 2018 au titre du Crédit Impôt Recherche


4.2.4.6 Résultat par action

31/12/2019 31/12/2018
- Résultat net (part du Groupe en k€) 4 333 -2 404
- Nombre d’actions composant le capital social 1 200 000 1 200 000
- Nombre d’actions sous déduction auto-contrôle 1 180 687 1 181 399
- Résultat net par action (en €) 3,61 -2,00
- Résultat net par action hors auto contrôle (en €) 3,67 -2,04

Il n’existe pas d’éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action.




Rapport Financier Annuel 2019 89
Chapitre 4
4 Annexe aux comptes consolidés




4.2.4.7 Informations sectorielles

31/12/2019 31/12/2018
Métiers BTP Activité Total BTP Activité Total
Immobilière
Immobilière
- Chiffre d’affaires 176 673 6 364 183 037 149 356 11 644 161 000
- Résultat opérationnel 655 3 921 4 576 -5 777 694 -5 083
- Ct endettement financier net 339 -32 307 529 -37 492
- Impôts -697 -766 -1 463 842 -118 724
- Résultat net (Part du Groupe) 1 352 2 981 4 333 -2 894 490 -2 404
- Immobilisations Nettes 45 288 8 742 54 030 33 746 7 112 40 858
- Investissements 17 030 98 17 128 7 301 162 7 463
- Actifs nets 200 860 17 197 218 057 166 751 24 857 191 608
- Trésorerie nette (2) 63 971 3 140 67 111 57 717 6 403 64 120
- Capitaux propres 104 026 -8 860 95 166 98 617 -8 179 90 438
- Dettes (hors provisions) 81 846 25 773 107 619 55 038 32 712 87 750


31/12/2019 31/12/2018
Zone Géographique FRA DOM International Total FRA DOM International Total
(1)


- Chiffre d’affaires 121 924 31 975 29 138 183 037 110 976 21 146 28 878 161 000
- Ct endettement financier net 393 -22 -64 307 570 -8 -70 492
- Immobilisations nettes 29 668 5 624 18 738 54 030 29 305 2 916 8 637 40 858
- Investissements 13 560 2246 1 322 17 128 6 089 841 533 7 463
- Actifs nets 168 189 21 692 28 176 218 057 149 256 16 199 26 153 191 608
- Trésorerie nette (2) 55 223 2 612 9 276 67 111 54 821 2 396 6 903 64 120
- Capitaux propres 106 639 -1 708 -9 765 95 166 103 377 -2 210 -10729 90 438
- Dettes (hors provisions) 49 148 21 133 37 338 107 619 34 491 16 584 36 675 87 750
(1) FRA : France Métropole DOM : Départements d’Outre-mer
(2) Y compris actifs financiers de gestion de trésorerie


4.2.4.8 Informations sociales

Effectifs

31/12/2019 31/12/2018
- Cadres 193 177
- Employés, Agents de maîtrise 159 157
- Compagnons 276 271
TOTAL 628 605

Intérimaires
Le volume d’heures liées à la population en intérim représente en équivalent temps-plein 313 personnes en 2019 contre 213 en
2018.




Rapport Financier Annuel 2019
90
Chapitre 4
4
Annexe aux comptes consolidés




4.2.4.9 Transactions avec les parties liées
Les transactions avec les parties liées concernent notamment d'Administration de CIFE, s’élève à 141 k€ dont 136 k€ versés
la rémunération et les avantages assimilés accordés aux par la société mère et 5 k€ par les autres sociétés
membres des organes d’administration et de la direction. consolidées. Ces rémunérations se composent exclusivement
pour 116 k€ de salaires bruts et 25 k€ de jetons de présence.
Rémunérations des Administrateurs et dirigeants
Autres parties liées
mandataires sociaux de CIFE SA.
Le Groupe CIFE a comptabilisé sur l’exercice 2019 une charge
Au titre de 2019, le montant des rémunérations brutes et
de 28 k€ , identique à 2018, au titre de prestations de
jetons de présence versés aux membres du Conseil
direction générale rendues par la SAS EMBREGOUR.

4.2.4.10 Engagements hors bilan
Les cautions sur marchés données par les établissements Les dettes bancaires au Canada d'un montant de 3 678 k€ à la
bancaires s’élevaient au 31 décembre 2019 à 62 163 k€ (99% clôture 2019 contre 3 675 k€ au 31 décembre 2018 sont
de l’encours étant par les filiales Françaises) contre 60 147 k€ notamment garanties par des hypothèques de 1er rang sur les
au 31 décembre 2018. matériels financés ainsi que par une mise en garantie
d'épargne minimum du montant financé.
Les engagements donnés à la clôture sont de 2 000 k€ et
correspondent à des cautions sur dettes bancaires dans le
cadre de l'activité immobilière contre 1 300 k€ au 31
décembre 2018.

4.2.4.11 Honoraires des Commissaires aux Comptes
Conformément à la recommandation de l’AMF, ce tableau n’intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration
globale.

Exercice couvert : 2019
ERNST & YOUNG et Autres RSM OUEST
Montant en KE % Montant en KE %
2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018
Audit
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
- Émetteur : SA CIFE 32 28 27 % 29 % 32 28 37 % 32 %
- Filiales intégrées globalement 86 71 73 % 71 % 46 53 53 % 59 %
Services autres que la certification des comptes
- Émetteur : - - 9 8 10 % 9 %
- Filiales intégrées globalement - - - - - - - -
Sous-Total 118 99 100 % 100 % 87 89 100 % 100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux
filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal social - - - - - - - -
Autres - - - - - - - -
Sous-Total - - - % - % - - -% -%
TOTAL 118 99 100 % 100 % 87 89 100 % 100 %

RSM OUEST a été nommé Commissaire aux Comptes titulaire par l’Assemblée Générale du 14 juin 2013 et son mandat a été
renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 25 juin 2019.
Le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres a été nommé Commissaire aux Comptes titulaire par l'Assemblée Générale du 25 juin 2019
en remplacement de ERNST & YOUNG ATLANTIQUE.




Rapport Financier Annuel 2019 91
Chapitre 4
4 Annexe aux comptes consolidés




Affectation du résultat 2019
4.2.4.12 Évènements postérieurs à la
clôture Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers
consolidés au 31 décembre 2019, le 21 avril 2020. Ces
comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par
Actifs destinés à la vente
l’Assemblée Générale des Actionnaires du 23 juin 2020.
Sur le 1er trimestre 2020, le Groupe a cédé pour 710 k€
Le Conseil proposera à cette Assemblée Générale Ordinaire la
d'actifs immobiliers enregistrés en actif à la vente pour un
distribution d'un dividende de 0,60 €uros par action.
montant de 123 k€ en valeur nette comptable au 31
décembre 2019. Le Groupe a par ailleurs signé des
Crise sanitaire du COVID 19
compromis de vente d'un montant total de 1 205 k€ sur
Au premier trimestre 2020, a démarré la crise sanitaire COVID
plusieurs actifs immobiliers enregistrés pour une valeur nette
19 qui touche actuellement le monde entier. Des mesures de
comptable de 549 k€ au 31 décembre 2019. (cf. note c du §
confinement ont été mises en œuvre à la mi-mars. Dans un
4.2.4.2).
premier temps et afin de préserver la santé de nos
Prise de participation complémentaire collaborateurs, la quasi-totalité de nos chantiers a été
suspendue et des mesures de télétravail ont été mises en
Variations de périmètre significatives postérieures au 31
place. Le Groupe a également procédé à des mesures de
décembre 2019 :
chômage partiel notamment sur le personnel Compagnons.
En février 2020, le Groupe a fait l'acquisition de 75,00 % du
Dès le début de la période de confinement, le Groupe a mis
capital de la société DRAGAGE MARINE ASSISTANCE,
en place un comité interne chargé d'étudier et de proposer,
spécialisée dans le dragage et travaux maritimes, basée à
en fonction des évolutions réglementaires dans les domaines
Port-la-Nouvelle (11).
de sécurité, prévention, juridique, les modalités
En mars 2020, le Groupe via sa holding CIFE a fait l'acquisition opérationnelles de reprise d'activité de nos chantiers.
de 100 % du capital de la société SCAPHOCEAN, spécialisée
A la date d'arrêté des comptes et compte-tenu des
dans les travaux sous-marins et basée à Saint-Nazaire (44).
incertitudes sur l'évolution de cette crise, il est difficile d'en
En mars 2020, la part du Groupe dans notre filiale évaluer précisément les impacts sur le chiffre d'affaires et les
réunionnaise PICO OCEAN INDIEN est passée de 85,00 % à coûts du Groupe.
100 % par rachat de la part minoritaire.




Rapport Financier Annuel 2019
92
Chapitre 4
4
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés




4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Exercice clos le 31 décembre 2019
A l’Assemblée Générale de la société CIFE,

Opinion l’application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16
« Contrats de location » et sur la note 4.2.4.12 « Evénements
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
postérieurs à la clôture » de l’annexe aux comptes consolidés,
assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
concernant le contexte évolutif de crise sanitaire liée au
consolidés de la société Compagnie Industrielle & Financière
Covid-19.
d'Entreprises - CIFE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes
Justification des appréciations - Points clés de
ont été arrêtés par le conseil d'administration le 21 avril 2020
l'audit
sur la base des éléments disponibles à cette date dans un
En application des dispositions des articles L. 823‑9 et
contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.
R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du
nos appréciations, nous portons à votre connaissance les
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne,
points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été
des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de
financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de
l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées
l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises
face à ces risques.
dans la consolidation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte
L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu
de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble,
de notre rapport au comité d'audit.
arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la
formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous
Fondement de l'opinion
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes
● Référentiel d’audit
consolidés pris isolément.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
● Contrats de construction à long terme et évaluation des
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
pertes à terminaison
éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Risque identifié
Comme indiqué dans le paragraphe « Comptabilisation des
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
contrats de construction » de la note 4.2.3.2 de l’annexe aux
normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
comptes consolidés, la comptabilisation des contrats de
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
construction en chiffre d’affaires s’effectue selon la méthode
consolidés » du présent rapport.
dite « à l’avancement ». Le taux d’avancement est déterminé
● Indépendance
pour chaque projet en rapportant le montant des coûts
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des comptabilisés à la date de clôture aux coûts budgétés de
règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la l’affaire. Les contrats devant dégager une perte finale font
période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre l’objet d’une provision pour perte à terminaison.
rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services
Le montant de chiffre d’affaires et éventuellement de
interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
provision pour perte à terminaison à comptabiliser sur
n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession
l’exercice, et la marge en découlant, dépendent donc de la
de commissaire aux comptes.
capacité de l’entité à mesurer les coûts encourus sur un
contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à
Observation
engager jusqu’à la fin du contrat.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous
Nous avons considéré les contrats de construction à long
attirons votre attention sur la note 4.2.4.1 « Impacts de la
terme et l’évaluation des pertes à terminaison comme un
norme IFRS 16 sur le bilan d’ouverture 1er janvier 2019 » de
point clé de l’audit en raison de leur sensibilité aux
l’annexe aux comptes consolidés, concernant les effets de
hypothèses retenues par la direction.




Rapport Financier Annuel 2019 93
Chapitre 4
4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés




Notre réponse Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique était
commissaire aux comptes depuis 2013.
Nous avons pris connaissance du processus de suivi financier
des affaires.
Responsabilités de la direction et des personnes
Nous avons sélectionné des projets, et, pour chacun d’entre
constituant le gouvernement d’entreprise relatives
eux, nous avons :
aux comptes consolidés
• rencontré les responsables de projets, rapproché les
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés
données comptables de leur suivi de chantier, corroboré le
présentant une image fidèle conformément au référentiel
degré d’avancement retenu pour la comptabilisation du
IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de
chiffre d’affaires en examinant notamment la
mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire
documentation technique, et apprécié les estimations de
à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas
coûts futurs ;
d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de
• testé la concordance entre le chiffre d’affaires retenu à
fraudes ou résultent d’erreurs.
terminaison et les contrats et avenants signés ;
• dans le cas de prévisions à fin d’affaire déficitaires, Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à
examiné la provision pour perte à terminaison la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre
comptabilisée. son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas
échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
Vérification spécifiques d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de
continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
Nous avons également procédé, conformément aux normes
société ou de cesser son activité.
d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et Il incombe au comité d'audit de suivre le processus
réglementaires des informations données dans le rapport sur d’élaboration de l’information financière et de suivre
la gestion du groupe du conseil d’administrationarrêté le 21 l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
avril 2020. S’agissant des événements survenus et des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui
éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la traitement de l’information comptable et financière.
direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil
communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur
d'administration.
les comptes.
Responsabilités des commissaires aux comptes
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité
et leur concordance avec les comptes consolidés. relatives à l’audit des comptes consolidés
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance ● Objectif et démarche d’audit
extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes
commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe,
consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur
L. 823‑10 de ce code, les informations contenues dans cette
ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers
conformément aux normes d’exercice professionnel permet
indépendant.
de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
Informations résultant d'autres obligations légales
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque
et réglementaires l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
● Désignation des Commissaires aux comptes
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la
se fondant sur ceux‑ci.
société Compagnie Industrielle & Financière d'Entreprises -
CIFE par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour les Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de
cabinet RSM OUEST et du 25 juin 2019 pour le cabinet ERNST commerce, notre mission de certification des comptes ne
& YOUNG et Autres. consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion
de votre société.
Au 31 décembre 2019, le cabinet RSM OUEST était dans la
treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
ERNST & YOUNG et Autres dans la première année. d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel
tout au long de cet audit. En outre :




Rapport Financier Annuel 2019
94
Chapitre 4
4
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés




● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes
comportent des anomalies significatives, que celles‑ci consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les
opérations et événements sous‑jacents de manière à en
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et
met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et donner une image fidèle ;
recueille des éléments qu’il estime suffisants et
● concernant l’information financière des personnes ou
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
entités comprises dans le périmètre de consolidation, il
non‑détection d’une anomalie significative provenant collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut est responsable de la direction, de la supervision et de la
impliquer la collusion, la falsification, les omissions réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement l’opinion exprimée sur ces comptes.
du contrôle interne ;
● Rapport au comité d'audit
● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente
l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées
notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le
● il apprécie le caractère approprié des méthodes cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
comptables retenues et le caractère raisonnable des que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
informations les concernant fournies dans les comptes l’information comptable et financière.
consolidés ;
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
● il apprécie le caractère approprié de l’application par la d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que
direction de la convention comptable de continuité nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait
ou non d’une incertitude significative liée à des les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre le présent rapport.
en cause la capacité de la société à poursuivre son
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois
confirmant notre indépendance, au sens des règles
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il
par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et
conclut à l’existence d’une incertitude significative, il
dans le Code de déontologie de la profession de commissaire
attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet
comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et
de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
des mesures de sauvegarde appliquées.
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;




Orvault et Nantes, le 29 mai 2020


Les Commissaires aux Comptes
RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres
Céline Braud Guillaume Ronco




Rapport Financier Annuel 2019 95
5
Chapitre 5



5.1 COMPTES SOCIAUX 2019 DE SA CIFE 97
5.1.1 Bilan au 31 décembre 2019 97
5.1.2 Compte de résultat 99

5.2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 100
5.2.1 Faits significatifs de l’exercice 100
5.2.2 Principes et méthodes comptables 100
5.2.3 Notes annexes au bilan et compte de résultat 101

5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 110

5.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
RÈGLEMENTÉS 114




Rapport Financier Annuel 2019
96
Chapitre 5
5
Comptes sociaux 2019 de SA CIFE




5.1 COMPTES SOCIAUX 2019 DE SA CIFE

5.1.1 Bilan au 31 décembre 2019
Actif

2019 2018
En Milliers d'euros NOTES Brut Amortissements Net Net
Autres immobilisations incorporelles 239 49 190 180
Immobilisations incorporelles 5.2.3 239 49 190 180
Terrains
Constructions 960 626 334 503
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles 1 245 242 1 003 296
Immobilisations en cours et avances
Immobilisations corporelles 5.2.3 2 205 868 1 337 799
Participations 38 884 14 419 24 465 24 034
Créances rattachées à des participations a 13 195 10 857 2 338 3 691
Autres titres immobilisés -Titres en Auto contrôle b 1 493 277 1 216 1 107
Autres titres immobilisés - Obligations - FCP c 239 239 239
Autres Immobilisations financières 171 171 63
Immobilisations financières 5.2.3 53 982 25 553 28 429 29 134
ACTIF IMMOBILISÉ 56 426 26 470 29 956 30 113
Créances clients et comptes rattachés 5.2.3.3 662 12 650 106
Autres créances 5.2.3.3 17 413 2 215 15 198 14 148
Valeurs mobilières de placement et créances assimilées 5.2.3.4 13 671 13 671 16 164
Disponibilités , Comptes à terme et livrets 5.2.3.4 26 011 26 011 24 086
Charges constatées d'avance 188 188 117
ACTIF CIRCULANT 57 945 2 227 55 718 54 621
Ecarts conversion Actif 5.2.3.5 643 643 969
TOTAL GÉNÉRAL 115 014 28 697 86 317 85 703




Rapport Financier Annuel 2019 97
Chapitre 5
5 Comptes sociaux 2019 de SA CIFE




Passif

En Milliers d'euros NOTES 2019 2018
Capital (intégralement versé) 24 000 24 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport 858 858
Ecarts de réévaluation 2 2
Réserve légale 2 400 2 400
Réserves réglementées
Autres réserves 42 500 50 000
Report à nouveau 111 698
Résultat de l'exercice 2 332 -7 379
Amortissements dérogatoires 5.2.3.7 17 88
CAPITAUX PROPRES 5.2.3.6 72 220 70 667
Provisions pour risques 1 121 1 180
Provisions pour charges
Provisions 5.2.3.8 1 121 1 180
Emprunt et dettes financières divers 51 51
Emprunts et dettes financières 5.2.3.9 51 51
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 437 433
Dettes fiscales et sociales 1 631 374
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes 10 857 12 998
Produits constatés d'avance
Dettes 5.2.3.10 12 976 13 856
Ecarts de conversion Passif
TOTAL GÉNÉRAL 86 317 85 703




Rapport Financier Annuel 2019
98
Chapitre 5
5
Comptes sociaux 2019 de SA CIFE




5.1.2 Compte de résultat
En Milliers d'euros NOTES 2019 2018
Chiffres d'affaires 5.2.3.11 2 118 1 537
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges(1) 810 544
Autres produits 1 2
Produits d'exploitation 2 929 2 083
Autres achats et charges externes 2 476 2 360
Impôts, taxes et versements assimilés 88 90
Salaires et traitements 2 117 1 161
Charges sociales 890 460
Dotations aux amortissements et aux provisions 577 277
Autres charges 22 22
Total Charges d'exploitation 6 170 4 370
RÉSULTAT D'EXPLOITATION -3 241 -2 287
Produits financiers de participations 2 439 1 740
Produits financiers de créances de l'actif immobilisé 462 559
Autres intérêts et produits assimilés 12
Produits nets sur cession et placements de produits de trésorerie 567 676
Différences positives de change 200 414
Reprises sur provisions et transferts de charges 4 096 2 013
Total Produits financiers 7 764 5 414
Charges financières sur participations SCI 28 7
Autres Intérêts et charges assimilées 5 4
Différences négatives de change 7 98
Charges nettes sur cession et placements produits de trésorerie
Dotations aux amortissements et aux provisions 5 132 11 268
Total Charges financières 5 172 11 377
RÉSULTAT FINANCIER 5.2.3.12 2 592 -5 963
RÉSULTAT COURANT (AVANT IMPÔTS) -649 -8 250
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 21
Produits exceptionnels sur opérations en capital 3 101 415
Reprises sur provisions et amortissements 72 2 980
Total Produits exceptionnels 3 173 3 416
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 28 659
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 797 2 394
Dotations aux amortissements et aux provisions 1 1
Total Charges exceptionnelles 826 3 054
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 5.2.3.13 2 347 362
Impôts sur les bénéfices 5.2.3.14 -634 -509
RÉSULTAT NET 2 332 -7 379
(1) dont transferts de charges : 646 kE en 2019 et 444 kE en 2018




Rapport Financier Annuel 2019 99
Chapitre 5
5 Annexe aux comptes sociaux




5.2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
(Les indications chiffrées sont exprimées en milliers d’€uros)
Annexe au bilan annuel dont le total est de 86 317 k€ et au compte de résultat dégageant un bénéfice net de 2 332 k€.
La période a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2019.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 21 avril 2020 par le Conseil d’Administration.
La société CIFE établit des comptes consolidés aux normes IFRS.



5.2.1 Faits significatifs de l’exercice
● a comptabilisé des dépréciations nettes sur titres de filiales
Au cours de la période, la société CIFE :
pour 981 k€ ;
● a pris une participation de 36,71 % au capital de la société
● a poursuivi son programme de rachat d'actions propres ;
OCETRA dans le cadre d'une augmentation de capital de
● a constaté une plus-value de cession sur actif immobilier
350 k€ qui lui était réservée ;
de 2 957 k€.
● a procédé pour 1 700 k€ à des recapitalisations de ses
filiales ;



5.2.2 Principes et méthodes comptables
Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant des dispositions du règlement ANC n°2016-07, homologué par
arrêté du 26 décembre 2016.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est
5.2.2.1 Immobilisations corporelles
inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à
hauteur de la différence.
A l’exception des biens ayant fait l’objet d’une réévaluation
légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée
coût d’acquisition et amorties linéairement. en fonction de la quote-part des capitaux propres
éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs
Constructions et bâtiments industriels : Entre 10 et 40 ans
perspectives de plus-values ou de moins-values d’actifs, de
selon méthodologie composants suivante :
développement et de rentabilité.
● Gros œuvre : 40 ans ;
● Equipements techniques : 20 ans ; 5.2.2.3 Créances
● Aménagements intérieurs : 10 ans ;
● Matériel de transport : entre 5 et 8 ans ; Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les
● Matériel de bureau, informatique : entre 3 et 10 ans. créances qui présentent des difficultés de recouvrement font
l’objet d’une dépréciation.
La valeur amortissable d’un actif est considérée égale à sa
valeur brute.
5.2.2.4 Créances et dettes en
Sur le plan fiscal, les rythmes et modes d’amortissements
monnaies étrangères
antérieurement retenus ont été maintenus. L’écart entre la
dotation comptable et la dotation fiscale constitue un
amortissement dérogatoire comptabilisé en résultat Les créances et dettes en monnaies étrangères sont
exceptionnel et entraîne une variation du compte "Provisions converties et comptabilisées en €uros sur la base du dernier
réglementées" correspondant (cf. § 5.2.3.7). cours de change. Les différences latentes de conversion sont
inscrites dans les comptes transitoires « différences de
5.2.2.2 Immobilisations financières conversion actif-passif ». Les pertes latentes de conversion
font l’objet d’une provision pour risques.
Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur
brute, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition ou à leur valeur
réévaluée au 31 décembre 1976.




Rapport Financier Annuel 2019
100
Chapitre 5
5
Annexe aux comptes sociaux




5.2.2.5 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées
Les supports d’investissements sont principalement des OPCVM ainsi que des titres de créances négociables (certificats de dépôt
notamment).
Des dépréciations sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d’entrée en
portefeuille.

5.2.2.6 Disponibilités et comptes à terme
Ce poste comprend les disponibilités bancaires ainsi que les comptes à terme déblocables.

5.2.2.7 Provisions pour risques et charges
Elles sont constituées dès lors qu’il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont
revues à chaque date d’établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.



5.2.3 Notes annexes au bilan et compte de résultat

5.2.3.1 État des Immobilisations

Immobilisations 01/01/2019 Augmentation Diminution Autres Mvts 31/12/2019
Incorporelles 192 49 2 239
Corporelles 2 141 814 750 2 205
Financières
* Titres de Participation 37 471 2 066 653 38 884
* Créances sur Participation 15 749 303 2 857 13 195
* Titres en auto contrôle 1 206 36 1 242
* Autres participations (FCPlacement) 239 251 490
* Autres immobilisations financières 63 108 171
TOTAL 57 061 3 627 4 262 - 56 426

Mouvements significatifs sur les titres de participation :
Recapitalisation des filiales pour 1 700 k€ dont 1 300 k€ pour la filiale BRITTON et 400 k€ pour la filiale ETPO GUADELOUPE.

a) Etat des créances sur participations

Filiales 01/01/2019 Augmentation Diminution 31/12/2019 - 1 An + 1/- 5 Ans + 5 Ans
Aéroports du Grand Ouest 224 - - 224 - 224 -
ETPO IMMOBILIER OUEST 2 667 - 2 667 0 - - -
ETPO IMMOBILIER IDF 905 - - 905 - 905 -
Immobilière Sanitat 1 526 - - 1 526 - 1 526 -
Jules Verne Imobiliare 6 256 - - 6 256 - 6 256 -
Nutribio 600 - - 600 - 600
Intérêts courus sur créances 3 571 303 190 3 684 - 3 684 -
TOTAL 15 749 303 2 857 13 195 - 13 195 -




Rapport Financier Annuel 2019 101
Chapitre 5
5 Annexe aux comptes sociaux




b) Actions Propres

01/01/2019 Augmentation Diminution 31/12/2019
Nombre d’actions détenues 18 601 712 - 19 313
En % du capital 1,55% 0,06% - 1,61%
Prix de revient unitaire en €uros 64,86 0,52 64,34
Cours de clôture en €uros 59,50 0 9,5 50,00
Valeur brute au bilan 1 206 36 - 1 242
Provision pour dépréciation -99 -178 - -277
Valeur nette au bilan 1 107 -142 - 965

c) Autres titres immobilisés - Obligations - FCP -Titres

01/01/2019 Augmentation Diminution 31/12/2019
Autres participations (FCP) 239 - - 239
Autres participations (Titres) - 251 - 251
Intérêts courus - - - -
Valeur brute au bilan 239 251 - 490
Provision pour dépréciation - - - -
Valeur nette au bilan 239 251 - 490


5.2.3.2 Etat des Amortissements et Provisions sur Immobilisations

Immobilisations 01/01/2019 Augmentation Diminution 31/12/2019
Incorporelles 12 39 2 49
Corporelles 1 342 133 (1) 607 868
Financières 25 594 2 868 (2) 2 909 (3) 25 553
TOTAL 26 948 3 040 3 518 26 470
(1) Dont amortissements linéaires : 133 k€
(2) Dont provision sur titres et créances sur participations : 2 690 k€
(3) Dont reprise provision sur titres et créance sur participations : 2 909 k€


5.2.3.3 État des Créances de l’Actif circulant

Désignation 31/12/2018 31/12/2019 - 1 An Produits à Recevoir
Créances clients 120 662 662 142
Autres Créances 3 454 2 986 2 986 -
Groupe et Associés 11 530 14 427 14 427 -
Charges constatées d’avance 117 188 188 -
TOTAL 15 221 18 263 18 263 142




Rapport Financier Annuel 2019
102
Chapitre 5
5
Annexe aux comptes sociaux




5.2.3.4 État de la Trésorerie

31/12/2019 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2018
Brut Prov Net Net
Valeurs mobilières de placement et autres actifs de trésorerie 13 671 - 13 671 16 164
Comptes à terme (CAT) et livrets 22 552 - 22 552 19 859
Disponibilités bancaires 3 459 - 3 459 4 227
TOTAL 39 682 - 39 682 40 250

Il n’y a pas de dépréciation du portefeuille de placements constatée au 31 décembre 2019.

5.2.3.5 Écarts de Conversion
Les écarts de change comptabilisés à l’actif et provisionnés en 2019 pour 643 k€ couvrent le risque de change rattaché aux
comptes-courants JVI et CIFE CANADA INC.

5.2.3.6 Informations sur la variation des capitaux propres

Résultat de
Capital Amortissements
Variation des Capitaux Propres Social (1) Primes Réserves dérogatoires l’Exercice Total
Situation au 31 Décembre 2018 24 000 860 53 098 88 -7 379 70 667


Mouvements 2019 :
. Affectation résultat 2018 - - -7 379 - 7 379 -
. Distribution dividende 2018 - - -708 - - -708
. Résultat de l’exercice 2019 - - - - 2 332 2 332
. Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) - - - -71 - -71
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 24 000 860 45 011 17 2 332 72 220
(1) En fin d’exercice, le capital social est composé de 1 200 000 actions au nominal de 20 €uros chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont de même rang et détiennent les mêmes droits, à l’exception le cas échéant des actions propres. (cf
paragraphe 5.2.3.1 b). Ces actions sont privées du droit de vote et du droit au dividende.

5.2.3.7 État des provisions réglementées

Désignation 01/01/2019 Dotations Reprises 31/12/2019
Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) 88 1 72 17
TOTAL 88 1 72 17


5.2.3.8 État des provisions pour risques et charges

Reprises
Reprises
Désignation 01/01/2019 Dotations utilisées Non utilisées 31/12/2019
Provisions pour risques :
. Risques d’exploitation 1 152 1 047 969 160 1 070
. Risques sur programmes immobiliers - 6 - - -
Sous-Total 1 152 1 047 969 160 1 070
Provisions pour charges :
. Pertes des SCI 28 51 28 - 51
. Charges immobilières - - - - -
Sous-Total 28 51 28 - 51
TOTAL 1 180 1 098 997 160 1 121




Rapport Financier Annuel 2019 103
Chapitre 5
5 Annexe aux comptes sociaux




5.2.3.9 État d’endettement
La société ne présente pas à la clôture d'endettement bancaire. Elle bénéficie d'une ligne de crédit bancaire de 3 M€ qui arrive à
échéance au 30 avril 2020, non utilisée à la date de clôture et qui fera l'objet d'une demande de renouvellement. Par ailleurs, la
société bénéfice également d'une facilité de découvert de 3 M€ pouvant être activée temporairement le temps de d'opérer des
remboursements partiels sur contrats de capitalisation en cas de besoin.

5.2.3.10 État des dettes

Echéancier
+ 1/- 5 Charges à
Désignation 31/12/2018 31/12/2019 - 1 An Ans + 5 Ans Payer
Emprunts auprès établissement de crédit - - - - - -
Dettes financières et diverses 51 51 - 51 - -
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 433 437 437 - - 108
Dettes fiscales et sociales 374 1 631 1 631 - - 996
Groupe et Associés 12 907 10 642 (1) 10 642 - - -
Autres dettes 91 215 215 - - 63
TOTAL 13 856 12 976 12 925 51 - 1 167
(1) dont 4 M€ vis-à-vis de la filiale ETPO pour le solde du capital à libérer

La ligne des dettes financières diverses correspond à des dépôts reçus en garantie dans le cadre des activités de location.
La société n'a pas de contrats de crédit-bail mobilier et immobilier en cours.

5.2.3.11 Résultat d’exploitation

Chiffres d’affaires par activité

Activités 31/12/2019 31/12/2018
Locations immobilières et mobilières 578 538
Prestations de services et divers 1 540 999
TOTAL 2 118 1 537

Transferts de charges

31/12/2019 31/12/2018
Sur consommables 10 10
Sur honoraires 223 114
Sur charges diverses 18 21
Sur assurances 395 299
TOTAL 646 444




Rapport Financier Annuel 2019
104
Chapitre 5
5
Annexe aux comptes sociaux




5.2.3.12 Résultat financier

31/12/2019 31/12/2018
Dividendes des filiales et produits des SCI 2 439 1 740
Produits des prêts sur participation 462 559
Autres intérêts et produits assimilés - 12
Produits nets sur cessions et placements de pts de trésorerie 567 676
Différence positive de change 200 414
Reprises de provisions 4 096 2 013
Total des Produits 7 764 5 414
Pertes SCI 28 7
Charges d’intérêts des emprunts sur établissements de crédit 5 4
Charges d’intérêts comptes courants - -
Différences négatives de change 7 98
Charges nettes sur cessions et placements de pts de trésorerie - -
Dotations aux amortissements et provisions 5 132 11 268
Total des Charges 5 172 11 377
RÉSULTAT FINANCIER 2 592 -5 963


5.2.3.13 Résultat exceptionnel

31/12/2019 31/12/2018
Produits sur opérations de gestion - 10
Remboursement Subventions équilibre accordées aux filiales - 11
Cession d’immobilisations corporelles, incorporelles 3 101 (1) 415
Cession d’immobilisations financières - -
Reprises sur provisions - 2 973 (4)
Reprises aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) 72 7
Total des Produits 3 173 3 416
Charges sur opération de gestion - 659
Subventions équilibre accordées aux filiales 28 -
VNC d’immobilisations corporelles et incorporelles 145 79
VNC d’immobilisations financières 652 (2) 2 315 (3)
Dotations aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) 1 1
Total des Charges 826 3 054
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 2 347 362
Dont Résultat sur cession d’immobilisations 2 956 336
(1) Correspond au produit de cession de l'immeuble cédé, propriété de CIFE
(2) Correspond à l'annulation des titres de BRITTON avant augmentation de capital
(3) En 2018, correspond à la sortie des titres de SOVEBAT et à l'annulation des titres de ETPO avant augmentation de capital
(4) En 2018, correspond à la reprise de provisions sur titres ETPO et sur titres et compte-courant SOVEBAT




Rapport Financier Annuel 2019 105
Chapitre 5
5 Annexe aux comptes sociaux




5.2.3.14 Ventilation de l’Impôt sur les bénéfices

Base Impôt
Compte de Résultat Réintégrations Déductions Total IS (1)
Résultat courant -649 3 475 4 244 -1 418
Résultat exceptionnel 2 347 2 347
TOTAL 1 698 3 475 4 244 929 273
(1) IS à 28% sur les 500 premiers k€ puis 31% au-delà
IS de la société mère via intégration fiscale 131
IS des filiales via Intégration fiscale -765
Contribution supplémentaire 3,3 % -
Montant total impôt sur les bénéfices -634


Une intégration fiscale intervient entre CIFE et les filiales ETPO, BRITTON, SOMARE, TETIS, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe,
ETPO Martinique, ETPO IMMOBILIER Ouest, ETPO IMMOBILIER Idf, OCEANIC PROMOTION, IMMOBILIERE SANITAT.
Le déficit fiscal d’ensemble reportable sur le périmètre s’élève à 12 360 k€ au 31 décembre 2019 contre 13 978 k€ au 31 décembre
2018.

5.2.3.15 Situation latente

Impôt Théorique
Décalages Temporaires Base 28,00 %
Charges et provisions non déductibles - -
Déficit fiscal reportable chez la société mère -12 360 -3 461
Plus-values OPCVM - -
TOTAL IMPÔT SITUATION FISCALE LATENTE -12 360 -3 461


5.2.3.16 Informations sociales

Effectif réparti par catégorie socioprofessionnelles Hypothèses retenues 31/12/2019 31/12/2018
Taux actualisation 0,77% 1,57%
31/12/2019 31/12/2018
Ces éléments non significatifs ne font pas l’objet d’une
ETAM 2 (1) 2 (1)
provision au bilan.
CADRES 10 9
TOTAL 12 11
Rémunérations versées par CIFE SA aux membres
(1) dont 1 à temps partiel
du Conseil d’Administration et dirigeants
mandataires sociaux de CIFE SA
Médailles du Travail, engagements de retraite

31/12/2019 31/12/2018
Dette actualisée 31/12/2019 31/12/2018
Rémunérations brutes versées 117 133
Médailles du travail 2 1
Jetons de présence 19 22
Engagements de retraite 75 57
TOTAL 136 155
TOTAL 77 58




5.2.3.17 Plan d’options d’achat ou de souscriptions d’actions

31/12/2019 31/12/2018
Nombre d’options restantes - -
TOTAL - -




Rapport Financier Annuel 2019
106
Chapitre 5
5
Annexe aux comptes sociaux




5.2.3.18 Engagements financiers

Dettes garanties par des sûretés réelles
Aucune des dettes inscrites au passif du bilan à la clôture de CIFE n’est garantie par des sûretés réelles.

Engagements hors bilan:
Les cautions pour garantie financière données par les établissements bancaires s’élevaient au 31 décembre 2019 à 2 041 k€,
montant identique au 31 décembre 2018.
Les engagements donnés à la clôture sont de 1 607 k€ et correspondent pour 1 242 k€ à des cautions sur dettes bancaires et
engagement dans le cadre de l'activité immobilière du Groupe et à 365 k€ sur des engagements fournisseurs donnés pour le
compte des filiales.

Engagements financiers
La société CIFE dispose d’une clause de retour à meilleure fortune sur les subventions d’équilibre versées à sa filiale ETPO
Martinique pour un montant au 31 décembre 2019 de 820 k€, contre 792 k€ au 31 décembre 2018.

5.2.3.19 Evénements postérieurs à la clôture

Actifs destinés à la vente
Sur le 1er trimestre 2020, la holding a cédé pour 540 k€ d'actifs immobiliers dont la valeur nette comptable totale est de 6 k€ au 31
décembre 2019. Par ailleurs et en complément, des compromis de vente ont été signés sur ce début 2020 pour la cession d'actifs
immobiliers d'un montant total de 540 k€ présentant une valeur nette comptable de 38 k€ à la clôture.

Crise sanitaire COVID-19
Au premier trimestre 2020, a démarré la crise sanitaire COVID 19 qui touche actuellement le monde entier. Des mesures de
confinement ont été mises en œuvre à la mi-mars. Dans un premier temps et afin de préserver la santé de nos collaborateurs, la
quasi-totalité de nos chantiers a été suspendue et des mesures de télétravail ont été mises en place. Le Groupe a également
procédé à des mesures de chômage partiel notamment sur le personnel Compagnons.
Dès le début de la période de confinement, le Groupe a mis en place un comité interne chargé d'étudier et de proposer, en
fonction des évolutions réglementaires dans les domaines de sécurité, prévention, juridique, les modalités opérationnelles de
reprise d'activité de nos chantiers.
A la date d'arrêté des comptes et compte-tenu des incertitudes sur l'évolution de cette crise, il est difficile d'en évaluer
précisément les impacts dans les comptes sociaux de la holding, notamment sur l'évaluation de notre portefeuille de titres de
participations.




Rapport Financier Annuel 2019 107
Chapitre 5
5 Annexe aux comptes sociaux




5.2.3.20 Filiales et Participations
Les informations figurant dans ce tableau concernent exclusivement les comptes sociaux annuels des sociétés.

Valeur Montant
Dividen
Quote- part Comptable des Prêts et avances des
Capitaux
des
du capital Titres détenus bruts consentis cautions et
propres (3), (4)
détenu (en par CIFE et non avals encaiss
autres que
% de Brute Nette encore données Résultat de és par
Capital Capital (1),
contrôle) remboursés (3) par CIFE (3) CA HT (3) l'exercice (3) CIFE (3)
(1) (2)


A - Renseignements détaillés
1 - Filiales (+50% du capital)
France
SAS BRITTON (29-Plabennec) 80 -134 100,00% 1 300 - 4 - 12 616 -1 373 -
SAS COMABAT (Martinique) 160 -656 87,00% 1 354 - 690 - 10 426 168 -
SA ETPO (44-Nantes) 7 000 1 674 99,99% 16 100 8 496 2 - 86 053 -231 -
SAS ETPO GUADELOUPE (Guadeloupe) 248 -234 100,00% 2 460 15 1 048 - 2 892 -470 -
SARL ETPO MARTINIQUE (Martinque) 8 1 100,00% 8 8 - - - 1 -
SARL ETPO GUYANE (Guyane) 408 -52 100,00% 393 356 - - 5 -8 -
SARL ECG (44-Nantes) 19 3 100,00% 26 23 - - 2 1 -
SARL IMMOBILIERE SANITAT (44-Nantes) 100 -40 99,00% 668 60 6 100 - - -516 -
SAS OCEANIC PROMOTION (44-Nantes) 400 1 230 99,99% 553 553 261 - 313 630 1 000
SAS PICO OI (Ile de la Réunion) 40 2 504 85,00% 53 53 - - 17 546 1 370 510
SAS SOMARE (72-Cherre) 300 1 424 95,01% 760 760 168 - 5 375 350 57
SAS Jean NEGRI (13-Fos sur Mer) 390 12 117 85,00% 1 346 1 346 - - 25 348 2 198 678
SAS TETIS (85 - Bellevigny) 16 1 406 100,00% 1 221 1 221 40 - 4 424 59 121
SAS TECHNIREP (92 - Nanterre) 250 498 90,20% 646 646 - - 8 692 456 -
TOTAL 26 889 13 538 8 313 - 173 692 2 635 2 366
Etranger
CIFE CANADA INC (Quebec - Canada) 10 700 (1) -2 173 (1) 100,00% 6 904 5 842 5 670 - - 233 -
FWE Co, Inc. (Californie - Etats-Unis) 5 000 1 747 (1) 100,00% 4 344 4 344 - - - 150 -
(1)


SRL J. VERNE IMOBILIARE (Bucarest - 18 (1) - 49 262 (1) 87,00% 4 - 7 572 - - 134 -
Roumanie)
TOTAL 11 252 10 186 13 242 - - 517 -
2- Participations (10 à 50% du capital)
France
SARL OCETRA (Ile de la Réunion) 8 857 36,71% 350 350 - - 2 408 143 -
Etranger
TOTAL 8 857 350 350 - - 2 408 143 -
B - Renseignements globaux
3 - Filiales non reprises au paragraphe 1
France 141 141 664 - 214 27 39
Etranger 2 - - - - - -
4 - Participations non reprises au
paragraphe 2
France 235 231 594 - 100 379 19 219 6
Etranger - - - - - - -
TOTAL 377 372 1 258 - 100 593 19 246 45
TOTAL GENERAL 38 868 24 444 22 813 - 276 693 22 541 2 411
NB : pour les filiales et participations étrangères, chiffres d'affaires et résultats de l'exercice sont convertis au taux de clôture.
(1) Données dans la monnaie locale d'opération - en kUSD pour les Etats-Unis; en kRON pour la Roumanie; en kCAD pour le Canada
(2) Y compris le résultat de l'exercice
(3) En k€
(4) Pour SARL ECG, dont Ecart de réévaluation de 2 k€




Rapport Financier Annuel 2019
108
Chapitre 5
5
Annexe aux comptes sociaux




5.2.3.21 Résultats des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS 2 015 2 016 2 017 2 018 2 019
I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social en k€ (nominal 20 € par action) 24 000 24 000 24 000 24 000 24 000
- Nombre d'actions ordinaires existantes 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000
- Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes - - - - -
- Nombre maximal d'actions futures à créer - - - - -
. par conversion d'obligations - - - - -
. par exercice de droits de souscription - - - - -

II - OPERATIONS & RESULTATS DE L'EXERCICE (en k€)
- Chiffre d'affaires hors taxes 1 391 1 453 1 340 1 537 2 118
- Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et 4 727 5 283 665 -1 437 3 076
provisions (1)
- Impôts sur les bénéfices 50 -165 -161 -509 -634
- Participation des salariés due au titre de l'exercice
- Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et 2 152 4 609 -3 610 -7 379 2 332
provisions (1)
- Résultat distribué au titre de l'exercice (2) 1 704 1 740 - 720 720

III - RESULTAT PAR ACTION (en Euros)
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant 3,90 4,54 0,69 -0,7 3,09
amortissements et provisions (1)
- Résultat après impôts, participations des salariés et amortissements et 1,79 3,84 -3,01 -6,15 1,94
provisions (1)
- Dividende net attribué à chaque action 1,42 1,45 - 0,60 0,60

IV - PERSONNEL
- Effectif moyen (en nombre d'employés) 3 3 6 10 11
- Montant de la masse salariale en k€ 723 584 406 1 161 2 117
- Montant des sommes versées au titre des charges sociales et des 256 162 120 460 890
avantages en k€
(1) Déduction faite des reprises sur provisions devenues sans objet (selon les recommandations de l'AMF)
(2) Au titre de 2019 : Sous réserve de l'approbation de la 3ième résolution de l'AG du 23 juin 2020




Rapport Financier Annuel 2019 109
Chapitre 5
5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels




5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2019
A l’Assemblée Générale de la société CIFE,

Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels
de la société Compagnie Industrielle & Financière d'Entreprises - CIFE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont
joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 21 avril 2020 sur la base des éléments
disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la
société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments
que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er
janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,
paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5.2.3.19 « Evénements postérieurs à
la clôture » de l’annexe aux comptes annuels, concernant le contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses
que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans
les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Estimation de la valeur recouvrable des titres de participation, des créances sur participations et des comptes courant d’associés
débiteurs
Point clé de l'audit
Au 31 décembre 2019, les titres de participation s’élèvent à M€ 38,9 en valeur brute et M€ 24,5 en valeur nette.
Les créances sur participations s’élèvent à M€ 13,2 et les comptes courants d’associés débiteurs à M€ 14,4. Ils sont respectivement
dépréciés à hauteur de M€ 10,9 et de M€ 2,2.
Comme indiqué dans la note 5.2.2.2 de l’annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constituée lorsque la valeur
d’inventaire de ces titres est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est appréciée en fonction de la quote-part des
capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte des perspectives de plus-values ou de moins-values d’actifs, de
développement et de rentabilité.




Rapport Financier Annuel 2019
110
Chapitre 5
5
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels




Par ailleurs, les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l’objet d’une dépréciation tel que cela est mentionné
dans la note 5.2.2.3 de l’annexe aux comptes annuels.
Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, des créances sur participations et des comptes courants
d’associés débiteurs est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et dans la
mesure où l’estimation des dépréciations éventuelles nécessite l’utilisation d’hypothèses et d’estimations de la part de la direction.
Notre réponse
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à rapprocher les capitaux propres retenus
de ceux issus des comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, et à analyser la
documentation justifiant les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres.
Au-delà de l’appréciation des valeurs d’inventaire des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :
► apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
► examiner si une provision pour risques a été comptabilisée dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une
filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 21 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus
postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils
feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l'article D. 441‑4 du Code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement
d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225‑37‑4 du Code de commerce.
En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires
sociaux prévues par les dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ne sont pas mentionnées individuellement mais
de manière globale dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. En conséquence, nous ne
pouvons attester de l’exactitude et de la sincérité des informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225‑37‑5 du Code de commerce, nous avons
vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux,
nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle
et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie Industrielle & Financière d'Entreprises - CIFE par votre
assemblée générale du 8 juin 2007 pour les cabinet RSM OUEST et du 25 juin 2019 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2019, le cabinet RSM OUEST était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST &
YOUNG et Autres dans la première année.
Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique était commissaire aux comptes depuis 2013.




Rapport Financier Annuel 2019 111
Chapitre 5
5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels




Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes
annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet
de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement
ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.
Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
➢ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
➢ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
➢ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
➢ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire
l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou,
si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de
certifier ;
➢ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle.




Rapport Financier Annuel 2019
112
Chapitre 5
5
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels




Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail
mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14
du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.




Orvault et Nantes, le 29 mai 2020


Les Commissaires aux Comptes
RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres
Céline Braud Guillaume Ronco




Rapport Financier Annuel 2019 113
Chapitre 5
5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés




5.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
ET ENGAGEMENTS RÈGLEMENTÉS
Exercice clos le 31 décembre 2019
A l’Assemblée Générale de la société CIFE,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher
l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de
commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance
des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à
soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

II. Conventions déjà approuvés par l'Assemblée Générale
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes,
déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

2.1 Avec M. Daniel TARDY, Administrateur de votre société
Rémunération de l’avance en compte courant consentie par M. Daniel TARDY sur la base du taux fiscalement déductible, soit
1,32 % au 31 décembre 2019.

Personne concernée Avances Intérêts perçus au titre de l'exercice Taux de rémunération
Daniel TARDY 15 283 € 332 € Taux fiscalement déductible, soit 1,32%

2.2 Avec certaines sociétés du groupe

Personnes concernées
M. Olivier TARDY, administrateur et président-directeur général de votre société et de la société ETPO, et représentant permanent
de votre société, présidente des sociétés par actions simplifiées listées dans le tableau ci-dessous.
Mme Nicole DURIEUX, administrateur de votre société et représentante permanente de votre société, présidente de la société
ETPO.




Rapport Financier Annuel 2019
114
Chapitre 5
5
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés




Modalités
Les filiales versent à votre société une contribution groupe calculée sur la base de 0,60 % de leur chiffre d’affaires annuel hors
taxes.

Sociétés concernées Montant HT perçu par votre société CIFE au cours de l’exercice
SAS BRITTON 91 998 €
SAS COMABAT 66 109 €
SA ETPO 545 497 €
SAS ETPO GUADELOUPE 20 870 €
SAS SOMARE 32 192 €
SAS PICO OI 106 129 €
SAS NEGRI 153 619 €
SAS TETIS 28 007 €
SAS TECHNIREP 47 841 €
TOTAL 1 092 262 €

2.3 Avec la SAS Embregour

Personnes concernées
- M. Daniel TARDY, administrateur de votre société et président de la SAS EMBREGOUR,
- M. Olivier TARDY, administrateur et président-directeur général de votre société et directeur général de la SAS EMBREGOUR.

Modalités
Pour l’exercice 2019, votre société a pris en charge une somme de 28 431 € hors taxes au titre de la participation aux frais de
direction générale.




Fait à Orvault et à Nantes, le 29 mai 2020


Les Commissaires aux comptes
RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres
Céline Braud Guillaume Ronco




Rapport Financier Annuel 2019 115
6
Chapitre 6



6.1 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 117




Rapport Financier Annuel 2019
116
Chapitre 6
6
Attestation des Responsables du Rapport Financier Annuel




6.1 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT
FINANCIER ANNUEL
« Nous attestons qu’à notre connaissance les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux
normes comptables applicables et qu’ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de
l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le
périmètre de consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».


Olivier TARDY Sébastien GARNIER
Président - Directeur général Secrétaire Général




Rapport Financier Annuel 2019 117
7
Chapitre 7



7.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 JUIN 2020 119
7.1.1 De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 119
7.1.2 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 122
7.1.3 Dispositions communes 123




Rapport Financier Annuel 2019
118
Chapitre 7
7
Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 23 juin 2020




7.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE
ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU
23 JUIN 2020
TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE
GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES



7.1.1 De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019)
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils
ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 2 332 477 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou
résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.
L’Assemblée Générale approuve l’absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4° du Code
général des impôts.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.


DEUXIEME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du
rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31
décembre 2019, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 333 116 euros. Elle
approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.


TROIXIEME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat social de l’exercice 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir constaté que le bénéfice net au titre de l’exercice s’élève à 2 332 477,37 euros, approuve l’affectation des résultats proposée
par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que :

Le bénéfice net de l’exercice s’élevant à : 2 332 477,37 €
- Augmenté du report à nouveau précédent de : 110 678,19 €
- Augmenté du prélèvement sur réserves facultatives : 0,00 €
- FORMANT UN TOTAL DE : 2 443 155,56 €
Sera réparti comme suit :
- Affectation à la réserve légale 0,00 €
- Affectation à la réserve facultative 0,00 €
- Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 0,60 € par action 720 000,00 €
- Prélèvement, pour être reporté à nouveau, de la somme de : 1 723 155,56 €
TOTAL 2 443 155,56 €




Rapport Financier Annuel 2019 119
Chapitre 7
7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 23 juin 2020




En conséquence, le dividende net total est fixé à 0,60 €uros Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de
par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts)
d’Administration du 23 juin 2020 qui se tiendra à l’issue de est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de
l’Assemblée Générale. référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du
même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la
Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code
demande expresse lors du dépôt de la déclaration des
général des impôts, les dividendes perçus par les personnes
revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200
physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un
A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en
prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du
2020. L’imposition définitive du dividende est liquidée à
Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements
partir des éléments portés dans la déclaration de revenus
sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %.
souscrite l’année suivante celle de la perception du
Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividende.
dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème
Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait
progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après
certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant
un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à
aux dividendes non versés en raison de ces actions sera
l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende
affecté au compte report à nouveau.
est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de
17,2 %. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes
distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents
exercices, ont été les suivantes :

Nombre d'actions
Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions rémunérées
2016 1,45 € 1 740 000 € 1 200 000 1 200 000
2017 - € - € 1 200 000 1 200 000
2018 0,60 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000

d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié
QUATRIEME RÉSOLUTION
ou d'un plan d'épargne d'entreprise au titre de la
(Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 participation des salariés aux fruits de l’expansion de
et suivants du Code de Commerce) l’entreprise, ou en application des dispositions des articles
L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
cadre d’un plan d'attribution gratuite d'actions, ou
de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des ● L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un
Commissaires aux comptes sur les opérations visées par prestataire de services d'investissement dans le cadre
l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit d'un contrat de liquidité conforme à une charte de
rapport et les opérations qui y sont mentionnées. déontologie reconnue par l'Autorité des marchés
financiers, ou ;
CINQUIEME RÉSOLUTION ● Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre
d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes
(Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de
opérations de croissance externe, ou ;
permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions)
● Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
de majorité des Assemblées Ordinaires, après avoir pris
conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout
connaissance du rapport du Conseil d'Administration,
autre manière, à l'attribution d'actions de la société, ou ;
autorise le Conseil d'Administration, conformément aux
● Leur annulation afin de réduire le capital, sous réserve de
dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de
l'adoption de la douzième résolution, ou ;
commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers et des Règlements ● La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif
européens n°596/2014 et n°2016/1052, à acheter ou faire qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en
acheter par la Société ses propres actions dans le respect des vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des
textes susvisés et des pratiques de marché admises par programmes de rachat d’actions et plus généralement de
l'Autorité des marchés financiers, en vue notamment des réaliser toute opération conforme à la règlementation en
affectations suivantes : vigueur au titre de ces programmes (étant précisé que les
actionnaires de la société en seraient informés par voie de
● Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou
communiqué).
des mandataires sociaux de la société et des sociétés de
son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat




Rapport Financier Annuel 2019
120
Chapitre 7
7
Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 23 juin 2020




Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la SIXIEME RÉSOLUTION
présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le
(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur
capital de la société, au moment du rachat, soit à titre
Laurent BILLES-GARABEDIAN)
indicatif, au 31 décembre 2019, 120 000 actions, sachant que
le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la de majorité requises pour les Assemblées Générales
présente Assemblée. Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration, et constatant que le mandat
Toutefois, et conformément à l'article L.225-209 du Code de
d’administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN
commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue
arrive à échéance à la présente Assemblée générale, décide
de leur conservation et de leur remise ultérieure en
de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui
paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à
fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son
statuer en l’an 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.
capital.
Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert
SEPTIEME RÉSOLUTION
pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées
par les autorités de marchés, à tout moment et par tous
(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur
moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par
Frédéric GASTALDO)
intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation
de majorité requises pour les Assemblées Générales
d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'utilisation
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
d'options d'achat). La part maximale du capital acquise,
Conseil d’Administration, et constatant que le mandat
cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres
d’administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO arrive à
pourra concerner la totalité du programme de rachat.
échéance à la présente Assemblée générale, décide de
Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 65 euros
renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra
(soixante-cinq euros) par action (hors frais).
fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an
L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.
pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte
de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la
HUITIEME RÉSOLUTION
valeur de l'action dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur. Notamment en cas (Fixation des jetons de présence)
d'augmentation de capital par incorporation de réserves et
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus
de majorité requises pour les Assemblées Générales
seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au
Ordinaires, décide de maintenir à 20 000 €uros, la
rapport entre le nombre de titres composant le capital social
rémunération annuelle allouée au Conseil d’Administration
avant l'opération et ce nombre après l'opération.
au titre de jetons de présence et de maintenir, dans le cadre
Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du des comités spécialisés, une enveloppe complémentaire
programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 7 800 annuelle de 12 000 €uros pour l’exercice 2020.
000 euros.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit
NEUVIEME RÉSOLUTION
(18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle
(Approbation des principes, critères de détermination et
met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
d'attribution des éléments de rémunération attribuables
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil
aux dirigeants mandataires sociaux)
d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente
de majorité requises pour les assemblées générales
autorisation, et notamment pour passer tous ordres de
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert,
Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions
conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des
de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les
registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes
principes et critères de détermination, de répartition et
déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une
composant la rémunération totale et les avantages de toute
manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la
nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en
présente résolution.
raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du
Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée
Conseil d’Administration.
Générale des opérations réalisées conformément à la
réglementation applicable.




Rapport Financier Annuel 2019 121
Chapitre 7
7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 23 juin 2020




ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
DIXIEME RÉSOLUTION
Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions
(Approbation des éléments composant la rémunération de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve la
totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2019 aux rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou
dirigeants mandataires sociaux) attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de
l’exercice 2019 en raison de leurs mandats, tels que détaillés
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
dans le rapport du Conseil d’Administration.
de majorité requises pour les assemblées générales



7.1.2 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
ONZIEME RÉSOLUTION ● Fixer les conditions et modalités des augmentations de
capital et arrêter les dates, conditions et modalités des
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
de procéder à une augmentation de capital réservée aux résolution ;
salariés de la société et des sociétés du Groupe CIFE dans le
● Fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le
cadre de plans d’épargne)
prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et libération des titres, consentir des délais pour leur
de majorité requises pour les Assemblées Générales libération ;
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
● Imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires
d’Administration et de celui des Commissaires aux Comptes,
occasionnés par les émissions sur le montant des primes
statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-
correspondantes et prélever sur ce montant les sommes
6, L. 225-138-1 et L. 228-du Code de Commerce et L. 3332-18
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
à L. 3332-24 du Code du travail :
nouveau capital après chaque émission ;
● Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de
● Et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
nécessaire et notamment conclure tous accords ou
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs
conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des
augmentations de capital par l’émission d’actions
émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
l’effet de constater la réalisation de la ou les
au capital de la société, dans la limite de 3 % du capital
augmentations de capital, modifier les statuts de la Société
social existant au jour de la tenue du Conseil
en conséquence, procéder à toutes formalités requises
d’Administration décidant l’émission ;
pour l’admission aux négociations des actions émises.
● Réserve ces émissions au profit des salariés adhérant à un
La présente délégation est conférée au Conseil
Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société et, le cas
d’Administration pour une durée de 26 mois à compter de la
échéant, des entreprises qui lui sont liées dans les
présente Assemblée Générale.
conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et
de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dans les
DOUZIEME RÉSOLUTION
conditions prévues à l’article L. 3332-2 du Code du travail ;
● Décide de supprimer au profit des bénéficiaires (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de
mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription réduire le capital social par l’annulation des actions
des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente détenues en propre par la Société)
résolution et de renoncer à tout droit aux titres qui
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
seraient attribués en vertu de la présente résolution ;
de majorité requises pour les Assemblées Générales
● Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-
la décision du Conseil d’Administration fixant la date 209 du Code de commerce, autorise le Conseil
d’ouverture des souscriptions et que le prix de d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une
souscription des autres valeurs mobilières sera calculé en ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la
cohérence avec ce qui précède ; Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des
actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la
● Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,
société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à
avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les
due concurrence.
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la
présente résolution et notamment, pour :




Rapport Financier Annuel 2019
122
Chapitre 7
7
Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 23 juin 2020




La présente autorisation est donnée pour une période de dix- différence entre la valeur comptable des actions annulées et
huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,
avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour
matériellement la réduction de capital qui sera décidée
mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les
conformément à la présente résolution.
statuts, accomplir les formalités requises, imputer la



7.1.3 Dispositions communes
TREIZIEME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur
d’une copie ou d’extrait des présentes, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.




Rapport Financier Annuel 2019 123
Conception et Réalisation



pomelo-paradigm.com/pomdocpro/
Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises
Société Anonyme à Conseil d’Administration au Capital de 24 000 000 €uros
RCS NANTERRE B 855 800 413 000 61
Code APE 6 420 Z
Siège Social : Challenge 92, 101 Avenue François Arago – 92 000 NANTERRE
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