3
Chapitre 3



3.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 57
3.1.1 Introduction 57
3.1.2 Code de référence 57
3.1.3 Gouvernement d’entreprise 57
3.1.4 Condition de Préparation et d’Organisation des Travaux du Conseil d’Administration 60
3.1.5 Autres éléments d'informations 62
3.1.6 Contrôle interne 63
3.1.7 Conclusion 64




Rapport Financier Annuel 2019
56
Chapitre 3
3
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




3.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1.1 Introduction
Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des
(AGO) des Actionnaires de CIFE du 23 juin 2020, en pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées
application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
commerce. Le présent rapport rend compte notamment :
Groupe ETPO est un Groupe de sociétés ayant à sa tête une
● De la composition, des conditions de préparation et
holding, la société anonyme CIFE, qui contrôle directement
d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ;
ou indirectement un ensemble d'entreprises exerçant leur
● De l'organisation de la Direction générale ;
activité dans la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et
sous-marins - Ouvrages d'art et génie civil - Travaux spéciaux ● Des règles et principes arrêtés pour les rémunérations et
- Bâtiment, pour environ 97% du CA en 2019) et l’immobilier avantages en nature accordés aux mandataires sociaux ;
(Promotion immobilière - Montage immobilier)
● Des procédures de contrôle interne mises en place par le
Le Président-Directeur général est investi des pouvoirs les Groupe.
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la



3.1.2 Code de référence
Le Conseil d’Administration a décidé, à compter de l'exercice code est adopté par plus de 200 entreprises cotées ou non
2015, de se référer, au sens de l'article L. 225-37 du Code de cotées et est disponible en téléchargement sur site internet
commerce, au Code de gouvernement d’entreprise de Middlenext.
Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la
public en décembre 2009 et actualisé en septembre 2016. Ce rubrique « points de vigilance » du Code de référence.



3.1.3 Gouvernement d’entreprise

général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour
3.1.3.1 Modalités d’exercice de la
agir en toute circonstance, au nom de la société.
Direction Générale
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous
réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
Président - Directeur général
Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il
La CIFE est dirigée par son Président - Directeur général, représente la société dans ses rapports avec les tiers et
Monsieur Olivier TARDY depuis le 14 juin 2013. assure le pilotage opérationnel du Groupe.
Le Conseil d’Administration du 25 juin 2019 en deuxième Le Président a été élu par le Conseil d’Administration du
séance, après en avoir délibéré, a confirmé à l’unanimité sa 25 juin 2019 pour une durée qui expirera à la date du Conseil
décision du 14 juin 2002 selon laquelle la Direction Générale qui suivra l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
de la Société est assurée, sous sa responsabilité, par le comptes de l’exercice annuel 2019, soit le 23 juin 2020.
Président du Conseil d’Administration. Cette option est prise
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier TARDY a été
pour la durée effective du mandat de Président du Conseil
renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3 exercices,
d’Administration.
mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes
Le Président - Directeur général n’est titulaire d’aucun contrat de l’exercice 2020.
de travail avec le Groupe.
Monsieur Olivier TARDY est Administrateur depuis le
Le Conseil n’a pas apporté de limites particulières aux 17 juin 1994.
pouvoirs du Directeur général. Le Président - Directeur




Rapport Financier Annuel 2019 57
Chapitre 3
3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




Direction générale déléguée Membres du Conseil d’Administration
Le Conseil d'Administration peut nommer, sur proposition du Aux côtés de Monsieur Olivier TARDY qui assure les fonctions
Directeur général, un Directeur général délégué afin d'assister de Président - Directeur général, les 8 autres membres du
le Directeur général dans l'exécution de son mandat. Ce Conseil sont par ordre d’ancienneté :
mandat peut être révoqué à tout moment par le Conseil ● Monsieur Daniel TARDY,
d'Administration.
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel TARDY a été
renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3 exercices,
Comité de Direction
mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes
Le Comité de Direction est présidé par le Directeur général et de l’exercice 2020.
rassemble les Directeurs opérationnels (5 Métiers et le Pôle
Monsieur Daniel TARDY est par ailleurs Président d’Honneur
International) et fonctionnels (Richesses Humaines, Contrôle
de CIFE depuis le 14 juin 2013.
de Gestion et Comptabilités, Secrétariat Général) du Groupe.
● SAS ALFRED DE MUSSET, représentée par Madame Cécile
Ce Comité accompagne le Directeur général dans la mise en
JANICOT,
oeuvre de la stratégie définie avec le Conseil d'Administration
Le mandat d’Administrateur de la SAS ALFRED DE MUSSET a
et assure le pilotage opérationnel des décisions.
été renouvelé le 25 juin 2019 pour une durée de 3 exercices,
mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes
3.1.3.2 Le Conseil d'Administration
de l’exercice 2021.
● Madame Nicole DURIEUX,
Composition du Conseil d’Administration
Le mandat d’Administrateur de Madame Nicole DURIEUX a
Le Conseil d’Administration de la CIFE est composé au 31
été renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3 exercices,
décembre 2019 de neuf Administrateurs, comprenant une
mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes
seule personne morale : la société SAS ALFRED DE MUSSET.
de l’exercice 2020.
A l’Assemblée Générale de juin 2016, un quatrième
● Monsieur Frédéric GASTALDO,
Administrateur indépendant a été nommé. Le taux
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO
d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil est de 44
a été renouvelé le 16 juin 2017 pour une durée de 3
% depuis 2016.
exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les
Depuis juin 2016, le Conseil d’Administration est composé comptes de l'exercice 2019.
pour 55 % d’hommes et 45 % de femmes.
● Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN,
Au 31 décembre 2019, la moyenne d’âge des Administrateurs Le mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-
se situe à 59 ans contre 58 ans à la fin de l’exercice GARABEDIAN a été renouvelé le 16 juin 2017 pour une durée
précédent. de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant
sur les comptes de l'exercice 2019.
Au 31 décembre 2019, l’ancienneté moyenne au sein du
Conseil est de 13 ans contre 15 ans à la fin 2018. ● Madame Marie-Christine THERON,
Les informations détaillées de dates de naissance et Le mandat d'Administrateur de Madame Marie-Christine
ancienneté au Conseil des Administateurs sont mentionnées THERON a été renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3
dans le tableau des mandats en annexe du rapport de exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les
gestion. comptes de l’exercice 2020.
● Madame Emilie RICHAUD,
Avec un Administrateur représentant le principal actionnaire
de la Société, le Conseil considère que sa composition prend Le mandat d'Administrateur de Madame Emilie RICHAUD a
en compte de façon appropriée la participation au capital de été renouvelé le 25 juin 2019 pour une durée de 3 exercices,
ses actionnaires. mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes
de l’exercice 2021.
Il est également précisé qu'aucun Administrateur
représentant les actionnaires salariés ni aucun Administrateur ● Monsieur Yves GABRIEL,
représentant les salariés n'est présent au Conseil
Monsieur Yves GABRIEL a été nommé Administrateur le
d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces
25 juin 2019 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant
Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en
à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice
application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de
2021.
commerce) n'étant pas dépassés par la société.
Il n'y a pas eu de changement dans la présidence au cours du
dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du
présent rapport. Concernant la constitution du Conseil au
cours du dernier exercice clos, en complément de la
nomination de Monsieur Yves GABRIEL, nous indiquons que
le mandat de Monsieur Bernard THERET a pris fin.




Rapport Financier Annuel 2019
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Chapitre 3
3
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




Informations particulières relatives aux Les actions détenues par les mandataires sociaux sont toutes
inscrites au registre nominatif.
Administrateurs
Au 31 décembre 2019, les actions détenues par les membres
Il est précisé que Monsieur Daniel TARDY est le père de
du Conseil d’Administration représentaient 62,84% du capital
Mesdames DURIEUX et JANICOT et de Monsieur Olivier
et 63,87% des droits de vote, contre 62,84 % du capital et
TARDY. Il est par ailleurs Président de la SAS ALFRED DE
63,83% des droits de vote au 31 décembre 2018.
MUSSET et de la SAS EMBREGOUR. Monsieur Olivier TARDY
est Directeur Général de la SAS EMBREGOUR.
Administrateurs indépendants
À la connaissance de la société et au jour d’établissement du
Au 31 décembre 2019, le Conseil a quatre Administrateurs
présent document, aucun des membres du conseil
indépendants : Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN et
d’administration et de la direction générale, au cours des cinq
Monsieur Frédéric GASTALDO nommés en juin 2014,
dernières années, n’a été condamné pour fraude, n’a été
Madame Marie-Christine THERON nommée en juin 2015 et
associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une
Madame Emilie RICHAUD nommée en juin 2016.
liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une
Le Conseil d’Administration considère que les personnes ci-
sanction publique officielle prononcée par une autorité
dessus sont indépendantes dans la mesure où celles-ci n’ont
statutaire ou réglementaire ou n’a été empêché par un
entretenu au cours des trois dernières années aucune
tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe
relation financière, contractuelle ou familiale susceptible
d’administration, de direction ou de surveillance ou
d’altérer l’indépendance de leur jugement. Étant en outre
d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un
précisé que, elles ne sont ni client ni fournisseur ni banquier
émetteur.
de la société, sont sans lien familial avec un mandataire social
Conflits d'intérêts des Administrateurs ou un actionnaire de référence et n’ont pas été auditeurs de
la société.
Aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de
chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Ces personnes ne sont soumises à aucun engagement visant à
Direction générale à l’égard de CIFE en leur qualité de préserver les conditions de leur qualification
mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. Le d’Administrateur indépendant et n’entretiennent aucune
règlement intérieur du conseil prévoit expressément que relation d’affaires avec la société CIFE.
chaque administrateur a l’obligation de faire part au Conseil
Rémunérations des Dirigeants et avantages
de toute situation de conflit d’intérêt même potentielle et
accordés
doit s’abstenir de participer au vote de la délibération
correspondante. Une absence d’information équivaut à la
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est
reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts n’existe.
déterminée et approuvée par le Conseil d’Administration.
Durée des mandats Elle se compose d’une rémunération fixe et d’une
rémunération variable liée à un indicateur de performance, le
S’inspirant des recommandations pour la gouvernance
résultat consolidé avant impôt. Les autres membres du
d’entreprises, le Conseil d’Administration a, dans sa séance
Conseil d’Administration ne bénéficient que de jetons de
du 10 avril 2014, raccourci la durée de mandats des
présence.
Administrateurs de 6 ans à 3 ans pour les nominations et
La rémunération fixe est indexée annuellement sur la base du
renouvellements à compter l’Assemblée Générale du 13 juin
taux d’indexation des salaires de la principale filiale ETPO.
2014.
Il n’y a pas d’éléments exceptionnels dans la rémunération
Autres mandats sociaux des membres du Conseil des mandataires sociaux. Il n’y a pas d’avantages en nature.
d’Administration au 31 décembre 2019
Il n’existe pas de système d’attribution de stock-options ou
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du d’actions gratuites.
Code de commerce, nous vous communiquons en annexe du
Il n’existe pas d’engagement de rémunération à raison de la
rapport de gestion la liste de l’ensemble des mandats et
prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux.
fonctions exercés dans toutes sociétés françaises ou
Il n’existe pas de système de retraite supplémentaire pour les
étrangères par chacun des Administrateurs de la Société
mandataires sociaux.
durant l’exercice.
Il n'existe pas de système d'indemnités relatives à une clause
Aucun Administrateur n’est titulaire d’un contrat de travail à
de non-concurrence, ni d'indemnité de rupture.
titre individuel avec le Groupe.
L’ensemble de ces différentes modalités est strictement le
Actions détenues par les Administrateurs même que celui sur l'exercice précédent.
Selon les statuts de la société, chaque Administrateur doit Les informations concernant les rémunérations sont précisées
détenir au minimum 120 actions de la société au nominatif. de manière globale et non de façon individuelle dans le
rapport de gestion au § 2.3.4.2.




Rapport Financier Annuel 2019 59
Chapitre 3
3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




Ratio d'équité Afin de se conformer aux usages en vigueur et aux différents
codes de gouvernance, le Conseil d’Administration a
L’article 187 de la loi Pacte introduit la communication du
approuvé au Conseil du 27 novembre 2012 des modalités de
ratio d’équité par les sociétés cotées dans le rapport sur le
répartition intégrant le paramètre d’assiduité (présence
gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée Générale
physique) des Administrateurs aux séances du Conseil
annuelle par le Conseil d’Administration. Il s’agit du ratio
d’Administration. Ces modalités sont les suivantes :
entre le niveau de la rémunération des dirigeants et la
● Détermination du montant maximum attribué par
rémunération moyenne et médiane des salariés à temps plein
Administrateur lors de la dernière séance du Conseil
de la société. L’évolution de ce ratio au cours des cinq
d’Administration de l’année ;
derniers exercices doit être présenté pour permettre la
comparaison. ● La part fixe du jeton de présence sera équivalente à 50 %
du montant maximum défini en point 1 ;
Il est indiqué ci-dessous les ratios d'équité entre le niveau de
rémunération du Président-Directeur général et du Directeur ● La part variable du jeton de présence sera équivalente à
général délégué (cessation de fonction en 2018) et les 50% du montant maximum défini en point 1 sur lequel
rémunérations moyennes et médianes des salariés de la sera appliqué le taux d’assiduité de l’Administrateur aux
société SA CIFE, holding du Groupe. séances du Conseil d’Administration de l’année ;
● Le versement se fera dans les jours qui suivront le dernier
Président - Directeur général 2019 2018 2017 2016 2015
Conseil de l’année et au plus tard le 31 décembre de
Ratio d'équité avec rémunération 0,9 1,0 5,0 7,0 5,5
l’exercice.
moyenne
Ratio d'équité avec rémunération 1,1 1,3 3,9 7,0 5,5 Le Président perçoit une allocation complémentaire qui est
médiane
déterminée selon les mêmes modalités que celles du jeton de
présence des Administrateurs.
Directeur général délégué 2019 2018 2017 2016 2015

Délégations en cours de validité accordées par
Ratio d'équité avec rémunération - 0,4 2,6 3,6 2,4
moyenne
l'Assemblée Générale des Actionnaires pour les
Ratio d'équité avec rémunération - 0,5 2,0 3,6 2,4
augmentations de capital, par application des
médiane
articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de
Jetons de présence commerce
L'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 juin 2019 a Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.4.4 de notre
maintenu le montant annuel des jetons de présence à rapport de gestion.
20 000 €uros et a alloué dans le cadre des Comités
Prêts et garanties accordées ou constituées en
spécialisés, une enveloppe complémentaire de 12 000 €uros à
faveur des organes d'administration et de direction
compter de l’exercice 2019.
Il sera soumis à approbation de l'Assemblée Générale du 23 Aucun prêt n'a été accordé, ni aucune garantie donnée par la
juin 2020 de maintenir ces sommes. société SA CIFE en faveur des membres du Conseil
d'Administration.



3.1.4 Condition de Préparation et d’Organisation des Travaux du
Conseil d’Administration

des prescriptions légales et des dispositions statutaires ainsi
3.1.4.1 Gouvernement d’entreprises,
que son rôle dans la gestion de la société et du Groupe. Il
Règlement Intérieur, Comités indique également les droits et les devoirs des membres du
Conseil d’Administration, principalement au regard de la
Règlement intérieur prévention des conflits d’intérêt, du cumul de mandats, de la
stricte confidentialité de ses délibérations et de la diligence
Un règlement intérieur organisant le fonctionnement du
nécessaire à la participation aux travaux du Conseil. Il traite
Conseil qui est régi par les dispositions statutaires et légales a
enfin des règles relatives aux opérations réalisées sur les
été approuvé par le Conseil d’Administration d’avril 2016 et
titres CIFE, telles qu’elles sont recommandées par l’Autorité
actualisé le 25 juin 2019. Il précise le mode de
des Marchés Financiers.
fonctionnement du Conseil et les modalités de mise en œuvre




Rapport Financier Annuel 2019
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Chapitre 3
3
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




Compétence du Conseil d’Administration ● La procédure de sélection des Commissaires aux Comptes
et à l'émission d'une recommandation sur les nominations
Outre les prérogatives que tient le Conseil d’Administration
et renouvellements des Commissaires aux Comptes.
de la loi, le Conseil est chargé de déterminer les orientations
Ce Comité entend le Directeur général, le Secrétaire Général,
de l’activité de la société et du Groupe CIFE dans les
la Directrice du Contrôle de Gestion et des Comptabilités et
domaines stratégiques, économiques et financiers. Il veille à
les Commissaires aux Comptes.
leur bonne mise en œuvre.
Les membres du Comité d'audit reçoivent et étudient les
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les
conclusions des travaux des Commissaires aux Comptes sur
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le
les comptes semestriels et annuels.
Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société et règle par ses délibérations les affaires En 2019, le Comité a notamment consacré ses réunions à
qui la concernent, notamment toutes les décisions l'examen des comptes semestriels et annuels et aux sujets de
stratégiques de la société et du Groupe, à l’initiative de son gestion des risques pour certaines entités du groupe suite à
Président - Directeur général. l'audit des Commissaires aux Comptes.
Le Comité d'audit rend compte de ses missions au Conseil
Organisation des travaux du Conseil
d'Administration.
d’Administration
Comité des rémunérations et nominations
Le Président du Conseil d’Administration réuni le Conseil aussi
souvent qu’il le juge opportun, en fonction de l’intérêt social.
Le Comité s'est réuni 2 fois en 2019. Il est présidé par
Le calendrier prévisionnel des réunions pour l’année à venir Madame Marie-Christine THERON et est composé de trois
est fixé en fin d’exercice. Les réunions programmées sont au membres dont Madame Cécile JANICOT et Monsieur Laurent
nombre de cinq, les suivantes sont optionnelles en fonction BILLES-GARABEDIAN.
des sujets nécessitant des décisions à prendre.
La proportion actuelle d'Administrateurs indépendants au
Les Administrateurs sont convoqués systématiquement par sein de ce comité est de deux tiers de ses membres.
lettre personnelle intégrant l’ordre du jour, lettre adressée
Ce Comité a notamment pour missions principales :
environ quinze jours avant la réunion. En cas d’urgence, la
● De formuler, auprès du conseil, des recommandations et
convocation serait adressée par le moyen le plus rapide et le
propositions concernant : la rémunération, le régime de
plus approprié.
retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les
Les réunions des Conseils d’Administration se déroulent au
avantages en nature, les droits pécuniaires divers des
siège social à Nanterre (92), à Paris (75) ou au siège
dirigeants mandataires sociaux de CIFE, les attributions
administratif à Saint-Herblain (44).
d’actions de performance, d'options de souscription ou
Le taux de présence physique des Administrateurs s’est élevé d'achat d'actions ;
en 2019 à 97,78 % identique à celui de l’exercice précédent.
● De procéder à la définition des modalités de fixation de la
part variable de la rémunération des dirigeants
Comité d’audit
mandataires sociaux et d’en contrôler l’application ;
Le Comité d'audit s'est réuni 2 fois en 2019. Il est présidé par
● De proposer une politique générale d'attribution d’actions
Monsieur Frédéric GASTALDO et est composé de trois
de performance, d'options de souscription ou d'achat
membres dont Madame Nicole DURIEUX et Monsieur
d'actions et d’en fixer la périodicité selon les catégories de
Laurent BILLES-GARABEDIAN.
bénéficiaires ;
La proportion actuelle d'Administrateurs indépendants au
● D'examiner le système de répartition des jetons de
sein de ce Comité est de deux tiers de ses membres.
présence entre les membres du conseil ;
Conformément à l'article L.823-19 du Code de commerce, le
● De donner son avis à la Direction Générale sur la
Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à :
rémunération des principaux cadres dirigeants ;
● L'élaboration et à l'examen des comptes sociaux et des
● De recommander au Conseil d’Administration les
comptes consolidés ;
personnes susceptibles d’être nommées Administrateurs
● L'indépendance et à l'objectivité des Commissaires aux ou mandataires sociaux ;
Comptes ;
● De veiller à la préparation de l’avenir quant à la
● L'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion composition des instances dirigeantes de la Société ;
des risques ;
● De débattre de la qualification d’administrateur
● L'approbation des services autres que la certification des indépendant de chaque administrateur lors de sa
comptes ; nomination et chaque année avant la publication du
rapport financier annuel et rendre compte de ses avis au
Conseil d’Administration.




Rapport Financier Annuel 2019 61
Chapitre 3
3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




Les travaux du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses
travaux.
En 2019, le Conseil s’est réuni cinq fois. Toutes les séances
Ce questionnaire a pour objet d’évaluer le fonctionnement du
du Conseil ont été présidées par le Président (en cas
Conseil sur les thèmes suivants :
d’empêchement, elles le seraient par un Administrateur
délégué par le Conseil). ● Composition et équilibre du Conseil ;
Dans le courant de l’exercice 2019, le Conseil, qui a arrêté les ● Les missions du Conseil ;
comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le
● Les règles de fonctionnement ;
31 décembre 2018 et ceux au 30 juin 2019, a notamment
● La qualité des informations, délibérations et prises de
procédé à l’examen régulier de la situation financière du
décisions ;
Groupe et de l’activité de ses filiales. Il a également validé,
examiné, débattu de la pertinence de certains projets de
● Les améliorations suggérées.
croissance externe et de prises de participations.
Procès-verbaux des réunions
Il a également débattu sur le suivi des affaires significatives et
sur la stratégie d’évolution du Groupe. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués pour
Il a autorisé et allouer le versement des jetons de présence
approbation à tous les Administrateurs. Le Président a fourni
dans les enveloppes autorisées par l'Assemblée Générale.
aux Administrateurs les informations leur permettant
Il a autorisé la mise en oeuvre du programme de rachats
d’exercer pleinement leur mission. Chaque Administrateur
d'actions.
reçoit et peut se faire communiquer les informations
Enfin, au moins une séance est consacrée en partie à la visite nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
d’un chantier et des équipes le réalisant.
Le secrétariat du Conseil est assuré par le secrétaire du
Depuis le début de l'année 2020, le Conseil d'Administration Conseil d’Administration qui est le Secrétaire Général de la
s'est réuni deux fois et a notamment procédé à l'examen des société.
comptes annuels de l'exercice 2019.
Convocation des Commissaires aux comptes
Evaluation du Conseil d’Administration
Les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre
S’inspirant des recommandations pour la gouvernance recommandée avec avis de réception, tant aux réunions qui
d’entreprises et à compter de l’exercice 2015, le Président arrêtent les comptes annuels qu’à celles qui statuent sur les
invite en principe une fois par an les membres à s’exprimer comptes intermédiaires. Ils sont également convoqués à
l’Assemblée Générale Annuelle.



3.1.5 Autres éléments d'informations
Modalités relatives à la participation des Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé :
Actionnaires à l’Assemblée Générale ● Soit par le Conseil d'Administration ;
Les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée ● Soit par les Actionnaires représentant au moins le quart du
Générale sont décrites à l’article 21 des statuts, reproduit ci- Capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande
après : écrite aux auteurs de la convocation, trois jours au moins
avant la réunion de l'Assemblée.
Article 21 - Assemblées d'Actionnaires
Tout Actionnaire est réputé présent pour le calcul du quorum
Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent
et celui de la majorité lorsqu’il participe aux réunions de
dans les conditions prévues par la Loi.
l’Assemblée Générale par des moyens de visioconférence.
Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre lieu en
Tous moyens de communication – vidéo, télex, télécopie,
France métropolitaine, suivant les indications figurant dans
email, etc. – peuvent être utilisés dans l’expression des
les avis de convocation.
décisions à l’exception des décisions relatives à
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital, la
qui est prise à cet égard par le bureau de l'Assemblée : fusion, la scission, la dissolution, la nomination des
Commissaires aux comptes, l’approbation des comptes
● Soit par mains levées ;
annuels et l’affectation des résultats, ainsi que l’exclusion
● Soit par assis et levés ;
d’un associé.
● Soit par appel nominal.




Rapport Financier Annuel 2019
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Chapitre 3
3
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil
d'Administration ou, en son absence, par un autre membre d'offre publique d'achat ou d'échange
du Conseil d'Administration, délégué par celui-ci. A défaut,
Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.2.5 de notre
l'Assemblée élit elle-même son Président.
rapport de gestion.
Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies
sont certifiées et délivrées, conformément à la Loi. Information sur les opérations conclues avec les
membres des organes d'administration et de
Résolutions qui seront soumises au vote de
direction
l’Assemblée Générale
Les conventions soumises à autorisation sont celles décrites
Le Conseil d’Administration a approuvé le projet des treize
dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
résolutions soumises au vote à la prochaine Assemblée
conventions et engagements réglementées pour l'exercice
Générale.
clos le 31 décembre 2019, rapport inclus dans le rapport
Les principales résolutions sont exposées dans les § 2.3.4.1 et financier annuel.
2.3.5 du rapport de gestion et le projet complet de
Par ailleurs, l’ensemble des conventions est revu et actualisé
résolutions est annexé au chapitre 7 du présent rapport.
une fois par an en Conseil d‘Administration lors de la 1ère
séance de l'année. Les conditions économiques et modalités
sont exposées afin de qualifier de courantes ou non
courantes chaque convention. A ce jour, il n'y a pas de
convention non courante.



3.1.6 Contrôle interne

● Le Secrétariat Général du Groupe, chargé d'émettre ou
3.1.6.1 Définition du contrôle interne
d'actualiser les normes comptables IFRS et financières
applicables dans le Groupe ;
Le contrôle interne peut être défini dans le Groupe comme
étant un processus mis en œuvre par tous les collaborateurs, ● La Direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités
sous la responsabilité du Conseil d'Administration et du dépendant du Président- Directeur-général, chargée
Comité de Direction, en vue de garantir une assurance d'émettre ou d'actualiser les normes et principes
raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants: comptables, de gestion applicables dans le Groupe;
● Le bon fonctionnement et l'efficacité des processus ● Les différentes Directions fonctionnelles assurant une
internes ; fonction de supervision dans leur domaine de
compétence.
● La fiabilité de l'information financière et des budgets ;
● Le respect des règles internes applicables, et la conformité
3.1.6.3 Contrôle interne relatif à
aux lois et réglementations.
l'élaboration et au traitement
Il conviendra d’observer que le contrôle interne devant
de l'information financière et
donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des
comptable
objectifs, il ne peut donc fournir une garantie absolue que ces
derniers seront atteints et que les risques seront totalement
éliminés ou maîtrisés. La société mère CIFE est une holding assurant exclusivement
des prestations de gestion et de direction générale. Elle est
Le périmètre retenu en matière de contrôle interne est
Administrateur de la principale filiale ETPO et en règle
l'ensemble des filiales que le Groupe contrôle exclusivement
générale, Présidente des SAS filiales opérationnelles.
ou conjointement.
La décentralisation des responsabilités au sein du Groupe
3.1.6.2 Acteurs du contrôle interne s’effectue à travers un ensemble de filiales à taille humaine
dont les responsables doivent disposer de délégations
Le dispositif de contrôle interne consiste en un ensemble de nécessaires à la maîtrise de leur activité. La taille humaine
moyens, de comportements, de procédures et d'actions des filiales facilite le suivi opérationnel, administratif et
adaptés à la structure et à chaque activité du Groupe. financier et contribue à la réduction des risques.
Les principaux acteurs du contrôle interne sont : Le système de reporting et de contrôle interne mis en place,
privilégie également la remontée directe des informations
● La Direction Générale, chargée de donner des instructions
avec pour objectif la recherche d’efficacité.
et des orientations ;




Rapport Financier Annuel 2019 63
Chapitre 3
3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise




Le processus de contrôle interne repose sur l’ensemble des Le Secrétaire Général est responsable de la production et de
contrôles mis en œuvre par la Direction générale, en vue l’analyse des informations financières diffusées à l’intérieur et
d’assurer dans toute la mesure du possible, une gestion à l’extérieur du Groupe et il doit s’assurer de leur fiabilité. Il
rigoureuse du Groupe et d’élaborer des informations fiables a en particulier en charge l’établissement, la validation et
données aux actionnaires sur la situation financière et les l’analyse des comptes semestriels et annuels, sociaux et
comptes. consolidés de la CIFE. Il assure également la définition, le
suivi des procédures comptables et l’application des normes
Pour l’essentiel, l’activité des sociétés du Groupe est réalisée
IFRS. Il fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la
sur des chantiers (commandes ou affaires) de tailles unitaires
préparation des comptes semestriels et annuels.
très variables ; chaque affaire est placée sous la
responsabilité de collaborateurs qui rendent compte à leur Les comptes sociaux et consolidés sont systématiquement
direction. Chaque affaire fait l’objet d’un suivi personnalisé du revus et présentés en Comité d'audit.
devis à l’élaboration de son prix de revient et de son résultat. Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux
Un reporting du portefeuille d'activités travaux (prise de comptes examinent les procédures de contrôle interne et
commandes, activité et niveau de carnet de commandes) est peuvent être amenés à présenter des recommandations et
diffusé mensuellement à la Direction générale et aux des observations à la Direction générale et au Comité d'audit.
membres du Conseil d’Administration. Il fait par ailleurs Les conventions conclues au cours de l’exercice 2019 ou au
l’objet également d’un point spécifique en Conseil cours d’exercices antérieurs font l’objet du rapport des
d’Administration de CIFE. Commissaires aux comptes inclus dans le rapport financier
En complément du suivi des résultats mensuels, un process annuel. L’ensemble des conventions est par ailleurs revu une
de Plan stratégique quantifié a été mis en place par la fois par an en Conseil d‘Administration.
Direction générale afin de suivre la prévision et la réalisation Préalablement à la signature de leurs rapports, les
d'objectifs chiffrés pluriannuels. Commissaires aux comptes recueillent des lettres
La trésorerie du Groupe étant un indicateur fondamental de d’affirmation auprès de la Direction générale. Dans ces
sa bonne santé économique, un reporting de trésorerie est déclarations, la Direction générale confirme notamment
diffusé mensuellement à la Direction générale et aux qu’elle considère que l’incidence des éventuelles anomalies
membres du Conseil d’Administration. Il fait par ailleurs relevées dans le cadre de la mission d’audit et non corrigées,
l’objet également d’un point spécifique en Conseil prises isolément ou dans leur ensemble est non significative.
d’Administration de CIFE. Le suivi juridique et administratif des assemblées et réunions
Les engagements hors bilan (principalement cautions des Conseils est assuré pour l’essentiel par CIFE.
marchés) sont suivis par chaque filiale et font l’objet d’un
reporting semestriel à la Direction du Groupe.



3.1.7 Conclusion
La recherche d’une meilleure maîtrise des risques dans un L'article L.225-235 du Code de commerce précise que les
Groupe relativement décentralisé, susceptible de poursuivre Commissaires aux comptes présentent leurs observations sur
son développement par croissance externe ou par création de le rapport des comptes annuels, ce rapport est présenté au
nouvelles filiales, demeure essentielle. paragraphe 5.3 du présent document.
Le Groupe poursuit de manière permanente ses activités de
définition, de formalisation et d’actualisation de ses Le Conseil d’Administration.
procédures internes.




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