| 28/05/2020 10:52 |
| RAPPORT FINANCIER 2019 et RAPPORT DE LA GOUVERNANCE |
INFORMATION REGLEMENTEE
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VISIODENT
Société Anonyme au capital de 719.200,16 € Siège social : 82, rue Villeneuve 92110 CLICHY 327 500 849 RCS Nanterre RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 SOMMAIRE 1. COMPTES ANNUELS 2. ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER 3. RAPPORT FINANCIER ▪ Résultats ▪ Marche des affaires ▪ Activité en matière de recherche et développement ▪ Situation financière et d’endettement ▪ Gestion des risques ▪ Perspectives d’avenir ▪ Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice ▪ Conséquences sociales et environnementales de l’activité 4. CAPITAL – ACTIONNARIAT ET BOURSE ▪ Principaux actionnaires o Répartition des titres o Evolution du capital en 2019 o Seuils o Tableau récapitulatif ▪ Opérations afférentes aux actions de la société o Achat par la société de ses propres actions o Opérations sur titres des dirigeants ▪ Eléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique o Franchissement de seuil o Droit de vote o Pacte d’actionnaires o Divers ▪ Evolution du cours de bourse 5. RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 6. HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 7. DOCUMENT D’INFORMATION ANNUELLE 8. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT 9. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Annexe : tableau des délais de paiement des fournisseurs et des clients 1 COMPTES ANNUELS BILAN Présenté en Euros Exercice clos le Exercice précédent ACTIF 31/12/2019 31/12/2018 Variation (12 mois) (12 mois) Brut Amort.prov. Net Net Capital souscrit non appelé (0) Actif immobilisé Frais d'établissement Recherche et développement 1 133 225 1 133 225 Concessions, brevets, droits similaires 8 732 795 6 019 514 2 713 281 560 145 2 153 136 Fonds commercial 1 357 696 724 741 632 955 664 916 - 31 961 Autres immobilisations incorporelles 884 626 108 710 775 916 2 072 733 -1 296 817 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels 77 861 77 861 Autres immobilisations corporelles 1 510 984 1 061 513 449 471 342 939 106 532 Immobilisations en cours Avances et acomptes 17 805 - 17 805 Participations évaluées selon mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts 1 900 1 900 2 200 - 300 Autres immobilisations financières 142 318 142 318 142 840 - 522 TOTAL (I) 13 841 405 9 125 564 4 715 841 3 803 578 912 263 Actif circulant Matières premières, approvisionnements 41 022 12 222 28 800 41 797 - 12 997 En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 11 908 11 908 36 346 - 24 438 Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés 1 870 730 32 612 1 838 118 1 654 294 183 824 Autres créances . Fournisseurs débiteurs 54 401 54 401 37 470 16 931 . Personnel 45 315 45 315 38 988 6 327 . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices 630 007 630 007 511 147 118 860 . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 84 959 84 959 72 919 12 040 . Autres 80 606 80 606 110 683 - 30 077 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Disponibilités 1 128 982 1 128 982 1 064 672 64 310 Instruments financiers à terme et jetons détenus Charges constatées d'avance 170 006 170 006 47 286 122 720 TOTAL (II) 4 117 937 44 834 4 073 103 3 615 602 457 501 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V) 17 959 342 9 170 398 8 788 944 7 419 180 1 369 764 Bilan (suite) Présenté en Euros Exercice clos le Exercice précédent PASSIF 31/12/2019 31/12/2018 Variation (12 mois) (12 mois) Capitaux Propres Capital social ou individuel (dont versé : 719 200) 719 200 719 200 Primes d'émission, de fusion, d'apport ... 887 956 887 956 Ecarts de réévaluation Réserve légale 72 067 72 067 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 2 027 2 027 Report à nouveau 93 524 33 581 59 943 Résultat de l'exercice 507 658 554 392 - 46 734 Subventions d'investissement Provisions réglementées Résultat de l’exercice précédent à affecter TOTAL (I) 2 282 432 2 269 225 13 207 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL (II) Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 63 837 - 63 837 Provisions pour charges TOTAL (III) 63 837 - 63 837 Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts 1 670 000 1 264 554 405 446 . Découverts, concours bancaires 2 440 1 605 835 Emprunts et dettes financières diverses . Divers 887 887 . Associés 8 8 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 884 884 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 827 721 850 217 - 22 496 Dettes fiscales et sociales . Personnel 280 949 311 311 - 30 362 . Organismes sociaux 235 875 244 489 - 8 614 . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 336 240 269 898 66 342 . Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés 65 835 82 376 - 16 541 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 91 904 92 974 - 1 070 Instruments financiers à terme Produits constatés d'avance 2 993 769 1 967 804 1 025 965 TOTAL (IV) 6 506 511 5 086 119 1 420 392 Ecart de conversion et différences d'évaluation passif (V) TOTAL PASSIF (I à V) 8 788 944 7 419 180 1 369 764 Compte de résultat Présenté en Euros Exercice clos le Exercice précédent Variation 31/12/2019 31/12/2018 % absolue (12 mois) (12 mois) France Exportations Total Total Ventes de marchandises 1 391 985 107 169 1 499 154 1 502 385 - 3 231 -0,22 Production vendue biens 483 054 158 490 641 544 569 168 72 376 12,72 Production vendue services 6 019 762 102 615 6 122 377 5 301 965 820 412 15,47 Chiffres d'affaires Nets 7 894 801 368 274 8 263 075 7 373 518 889 557 12,06 Production stockée Production immobilisée 750 081 697 153 52 928 7,59 Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges 83 895 28 296 55 599 196,49 Autres produits 316 3 570 - 3 254 -91,15 Total des produits d'exploitation (I) 9 097 367 8 102 537 994 830 12,28 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 1 193 209 1 240 515 - 47 306 -3,81 Variation de stock (marchandises) 24 438 -7 975 32 413 406,43 Achats de matières premières et autres approvisionnements 165 957 216 362 - 50 405 -23,30 Variation de stock (matières premières et autres approv.) 12 997 22 037 - 9 040 -41,02 Autres achats et charges externes 3 170 891 2 636 624 534 267 20,26 Impôts, taxes et versements assimilés 108 911 128 163 - 19 252 -15,02 Salaires et traitements 2 282 790 2 043 396 239 394 11,72 Charges sociales 1 007 069 880 783 126 286 14,34 Dotations aux amortissements sur immobilisations 627 945 498 713 129 232 25,91 Dotations aux provisions sur immobilisations 31 961 31 961 N/S Dotations aux provisions sur actif circulant 3 160 6 641 - 3 481 -52,42 Dotations aux provisions pour risques et charges 2 000 - 2 000 -100 Autres charges 151 920 86 558 65 362 75,51 Total des charges d'exploitation (II) 8 781 248 7 753 817 1 027 431 13,25 RESULTAT EXPLOITATION (I-II) 316 119 348 720 - 32 601 -9,35 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés 19 337 - 19 337 -100 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change 105 125 - 20 -16,00 Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement Total des produits financiers (V) 105 19 462 - 19 357 -99,46 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 23 725 21 457 2 268 10,57 Différences négatives de change 109 790 - 681 -86,20 Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement Total des charges financières (VI) 23 834 22 246 1 588 7,14 RESULTAT FINANCIER (V-VI) -23 729 -2 784 - 20 945 752,33 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI) 292 391 345 936 - 53 545 -15,48 Compte de résultat (suite) Exercice clos le Exercice précédent Variation 31/12/2019 31/12/2018 % absolue (12 mois) (12 mois) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital 20 000 - 20 000 -100 Reprises sur provisions et transferts de charges 61 837 61 837 N/S Total des produits exceptionnels (VII) 61 837 20 000 41 837 209,18 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 93 461 74 119 19 342 26,10 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 282 - 282 -100 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles (VIII) 93 461 74 401 19 060 25,62 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) -31 624 -54 401 22 777 41,87 Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) -246 891 -262 857 15 966 6,07 Total des Produits (I+III+V+VII) 9 159 309 8 141 999 1 017 310 12,49 Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) 8 651 651 7 587 607 1 064 044 14,02 RESULTAT NET 507 658 554 392 - 46 734 -8,43 Dont Crédit-bail mobilier 12 881 17 895 - 5 014 -28,02 Dont Crédit-bail immobilier Tableau de flux de trésorerie Rapport financier 2018 8 Annexes aux comptes annuels L'exercice social clos le 31/12/2019 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2018 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 8 788 943.72 €. Le résultat net comptable est un bénéfice de 507 657,71 €. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION Principes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 sont établis et présentés conformément aux règles prescrites par la Plan Comptable Général, et en conformité avec les dispositions du Code du Commerce (articles L123-12 à L123-38) et les règlements de l’autorité des normes comptables (ANC). Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Méthodes d’évaluation (a) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent les postes suivants : - les fonds de commerce - les logiciels acquis par la société : ceux destinés à l’usage interne, - les logiciels et sites internet créés ou en cours de développement et répondant aux critères requis pour leur activation. - Les brevets. Les frais de développement de logiciels sont comptabilisés en charges au cours de l’exercice auquel ils se rattachent. Toutefois, les coûts de développement qui satisfont aux critères suivants sont portés à l’actif : - le produit ou procédé est clairement défini, et les frais qui lui sont imputables peuvent être identifiés et mesurés de manière fiable, - la faisabilité technique du produit ou procédé peut être démontrée, - le produit ou procédé est destiné à être produit et commercialisé, ou utilisé par l’entreprise, Rapport financier 2019 9 - l’existence d’un marché pour le produit ou, s’il est destiné à être utilisé en interne, son utilité pour l’entreprise peut être démontrée, - les ressources adéquates existent, ou leur disponibilité peut être démontrée, afin de mener à bien le projet pour commercialiser ou utiliser le produit ou le procédé. L’amortissement est pratiqué à compter de la mise en service et conformément à la durée de vie probable. Les frais de développement dont les chances de commercialisation ne sont pas établies dans les années à venir sont amortis sur l’exercice. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, sur les durées suivantes : Durée d'utilisation (en années) Fonds de commerce NA car durée de vie illimitée Logiciels acquis ou créés 3 à 10 Frais de développement 3à5 Les brevets 3 à 15 En application des dispositions de l'article 214-3 du PCG, nous avons estimé que nos fonds commerciaux n'ont pas de durée de vie limitée et à ce titre, ils ne sont pas amortis. Un test de dépréciation est effectué au moins une fois pas par an à la date de clôture selon les modalités décrites dans l’annexe au paragraphe « Provision pour dépréciation du fonds de commerce ». A ce titre, un complément de dépréciation de 32 k€ a été constaté dans les comptes de cet exercice. (b) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent à leur coût d'acquisition. Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien. Les amortissements sont calculés selon les méthodes linéaires et dégressives, sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations, et en accord avec la législation fiscale en vigueur. Ces durées sont principalement les suivantes : Durée d'utilisation (en années) - Installations techniques, matériel et outillage industriel 3 - Agencements, installations 10 - Matériel de transport 3 - Matériel de bureau 3à5 - Mobilier 5 à 10 (c) Immobilisations financières Les prêts, dépôts et autres créances immobilisés sont évalués à leur valeur nominale. Ces éléments sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice. Rapport financier 2019 10 (d) Stocks et en-cours Les stocks et en-cours sont évalués au prix unitaire moyen pondéré. (e) Créances clients et autres créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et font l’objet d’un examen systématique au cas par cas. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable : cette valeur d’inventaire est déterminée en fonction des difficultés ou risques de recouvrement auxquels ces créances sont susceptibles de donner lieu. (f) Risque de change Depuis la mise en place de la monnaie unique européenne, le risque de change auquel s'expose la société est quasi inexistant. (g) Conversion des éléments en devises Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes "écarts de conversion" au bilan (à l'actif pour les pertes latentes, au passif pour les gains latents). Au 31 décembre 2019, aucun écart de conversion n’est à constater au bilan. (h) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels, de ventes E-commerces de consommables et ainsi que de prestations de services liées aux contrats de maintenance. Licences de logiciel et ventes de matériels : Les redevances afférentes aux licences de logiciels sont comptabilisées en chiffre d’affaires au moment de la livraison des produits dans la mesure où aucune obligation n’existe à l’égard des clients. Le chiffre d’affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livraison des produits. Prestations de services : Les prestations de services sont reconnues à l’avancement. Les concessions de licences de logiciels ainsi que de prestations de services liées aux contrats de maintenance courent sur une période de 12 à 36 mois et peuvent donc s’étaler sur plusieurs exercices. La part du contrat se rapportant aux exercices à venir est comptabilisée en produits constatés d’avance selon un mode de répartition calculé prorata temporis. Ventes E-commerces de consommables : Rapport financier 2019 11 Le chiffre d’affaires correspondant aux ventes de consommables E-commerce est considéré comme acquis par la livraison des produits. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Au cours de l’exercice, la société a distribué un dividende de 495 K€. La société a fait une demande de crédit d’impôt recherche pour 329 K€ et a été comptabilisé dans le poste « impôt sur les sociétés ». La société a obtenu un emprunt auprès de la BNP pour 500 K€. Le siège social a été transféré de la Plaine St Denis à Clichy durant l’exercice 2019. Le développement du logiciel Veasy a été achevé en janvier 2019. La commercialisation du produit a également débuté en janvier 2019. Ainsi, l’amortissement du socle Veasy de 2 033 K€ a débuté le 01/01/19. EVENEMENTS POSTERIEURS A L’EXERCICE Information relative aux traitements comptables induits par la pandémie de Coronavirus L'épidémie de Coronavirus s'est déclarée en Chine en décembre 2019. Au 31 décembre 2019, l'Organisation mondiale de la santé (OMS) ne signalait qu'un nombre limité de personnes atteintes par ce virus. Suite à sa propagation ultérieure, l'OMS a prononcé l'état d'urgence sanitaire le 30 janvier 2020. Au plan national, les premières mesures ont été prises par arrêté du 14 mars 2020 pour les établissements recevant du public. Le 16 mars 2020, l'Etat français a adopté le décret 2020-260 portant règlementation des déplacements dans le cadre de la lutte contre la propagation du virus Covid-19. Un dispositif de confinement est alors mis en place sur l'ensemble du territoire à compter du mardi 17 mars 2020. Conformément aux dispositions de l'article L 833-2 du Plan Comptable Général, les comptes annuels de l'entité au 31 décembre 2019 ont été arrêtés sans aucun ajustement lié à la pandémie du Coronavirus. L'évaluation des actifs et des passifs reflète uniquement les conditions qui existaient à la date de clôture, sans tenir compte de l'évolution ultérieure de la situation. Impact du COVID-19 sur la société Visiodent : Le 16 mars 2020 le Conseil de l’ordre des Chirurgiens-Dentistes a ordonné la fermeture de l’ensemble des cabinets dentaires en raison de l’épidémie. Cette situation a engendré des demandes de report de paiements ou de suspensions de contrats de maintenance et de services. La réception des chèques pour les paiements clients n’ont pas été possible pendant près de deux mois. Elle a engendrée également de nombreux reports d’installation de la solution Veasy. Bien qu’ayant eu, à date, un impact modéré, la société a fait une demande de PGE n’ayant pas de visibilité sur la reprise d’activité et pour pouvoir faire face à de nouveaux risques. Rapport financier 2019 12 La Trésorerie pour les trois prochains mois devrait être stable notamment grâce à la demande de PGE. Par ailleurs, compte tenu des mesures de confinement prises par le gouvernement pour lutter contre cette épidémie, la société a décidé : - La mise en place le télétravail pour l’ensemble des salariés restés actifs dans la mesure où cela a été possible. - La mise en place du chômage partielle. La fermeture des cabinets ayant entrainé un arrêt total de l’activité pour l’ensemble des clients de la société. ACTIF IMMOBILISE ET AMORTISSEMENTS Actif immobilisé – Valeurs Brutes La variation des immobilisations brutes, qui sont inscrites à l'actif en application des principes décrits en notes (a) à (c), se présente comme suit : Valeurs brutes à Valeurs brutes l'ouverture de à la clôture de Rubriques Augmentations Diminutions l'exercice 2019 l'exercice 2019 Immobilisations incorporelles . Frais d’établissements, de 1 133 225 1 133 225 recherche et de développement . Fonds de commerce 1 357 697 1 357 697 . Autres immobilisations 6 193 660 2 672 166 8 865 826 incorporelles . Immobilisation en cours 2 046 010 738 570 2 032 985 751 595 10 730 592 3 410 736 2 032 985 12 108 343 Immobilisations corporelles . Installations techniques, matériel 77 861 77 861 et outillage industriel . Agencements, installations 609 062 609 062 . Matériel de transport 4 518 7 974 12 492 . Matériel et mobilier de bureau 684 359 205 071 889 430 . Avances et acomptes 17 805 17 805 1 393 605 213 045 17 805 1 588 845 Immobilisations financières . Participations financières 0 0 . Prêts au personnel 2 200 7 000 7 300 1 900 . Dépôts et cautionnements 142 840 30 000 30 522 142 318 . Autres immobilisations financières 145 040 37 000 37 822 144 218 12 269 237 3 660 781 2 088 612 13 841 406 TOTAL Rapport financier 2019 13 La variation des immobilisations incorporelles s’explique principalement par l’activation des coûts relatifs aux développements du logiciel VEASY et mis en service en 2019 pour 2 033 k€. Le reliquat correspond principalement aux développements de nouveaux modules associés. Frais d’établissements, de recherche et de développement Ce poste correspond aux frais de développement engagés en 2007 et 2008 pour la création de 2 nouveaux produits. Ces coûts sont constitués du cumul de la masse salariale relative au personnel affecté au développement de ces produits et à la sous-traitance directe sur ces développements. Fonds de commerce : Le fonds de commerce de VISIODENT correspond : - à la valeur du fonds après fusion réalisée le 1er décembre 1995 avec la société DENTAL TECHNOLOGIE. Cette société était celle qui détenait le fonds de commerce historique de VISIODENT pour un montant de 203.063 €. - à la valeur du fonds de commerce de Visio Technologies SARL (comprenant les marques GESDENT et STADENT) qui a été intégrée dans VISIODENT SA suite à la transmission universelle de patrimoine de Visio Technologies SARL dans VISIODENT SA en 2002 pour un montant de 1.154.632 €. Le fonds est déprécié à hauteur de 725 k€ au 31/12/2019, soit un complément de 32 k€ par rapport à 2018. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles se décomposent de la façon suivante : - Frais engagés pour les dépôts de brevets : ces frais correspondent essentiellement à des honoraires d’avocat. - Logiciels divers acquis et utilisés en interne - Logiciels développés en interne : La société commercialise des logiciels qui sont développés en interne. Les coûts engagés durant l’exercice pour améliorer les logiciels et développer de nouvelle fonctionnalité sont activés et amortis sur une durée de 3 ans. Ces coûts correspondent à la masse salariale des développeurs et à de la sous-traitance - Site internet développé en interne : La société a développé au cours de l’exercice 2012 un nouveau site internet de e-commerce. L’intégralité des coûts, constituée essentiellement par la masse salariale, a été activée et amortie sur 5 ans. - Le logiciel VEASY : Suite à l’achèvement du développement du logiciel et à sa commercialisation au cours du 1er semestre 2019, les coûts ont été réaffectés du poste immobilisation en cours à autres immobilisations incorporelles. Les coûts de développement ont été amortis sur une durée de 10 ans à compter de la date d’achèvement. Rapport financier 2019 14 Actif immobilisé – Amortissements Les mouvements des amortissements des immobilisations (hors amortissements dérogatoires) calculés selon les méthodes décrites en notes (a) à (c), se présentent comme suit : Amortissements Dotations de Diminutions de Amortissements cumulés à l'exercice l'exercice cumulés à la Rubriques l'ouverture de clôture de l'exercice 2019 l'exercice 2019 Immobilisations incorporelles . Frais d’établissements, de 1 133 225 1 133 225 recherche et de développement . Fonds de commerce . Autres immobilisations 5 606 793 521 431 6 128 224 incorporelles 6 740 018 521 431 7 261 449 Immobilisations corporelles . Installations techniques, matériel et 77 861 77 861 outillage industriel . Agencements, installations 339 676 60 906 400 582 . Matériel de transport 4 518 1 360 5 878 . Matériel et mobilier de bureau 610 805 44 248 655 053 1 032 860 106 514 1 139 374 7 772 878 627 945 8 400 823 TOTAL Rapport financier 2019 15 ETAT DES CREANCES ET DES DETTES Montant Echéances à Echéances à plus Créances brut un an au plus d'un an Créances de l'actif immobilisé . Prêts au personnel 1 900 1 900 . Dépôts et cautionnements 142 318 142 318 144 218 1 900 142 318 Créances de l'actif circulant . Créances clients et comptes rattachés 1 870 730 1 831 596 39 134 . Créances fiscales et sociales 760 281 760 281 . Groupe et associés . Débiteurs divers 135 008 135 008 . Charges constatées d'avance 170 006 170 006 2 936 025 2 896 891 39 134 3 080 243 2 898 791 181 452 TOTAL Dettes Montant brut Echéances à un an Echéances à plus au plus d’un an Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits, dont : . à moins d’un an à l'origine 2 440 2 440 . à plus d’un an à l'origine 1 670 000 180 000 1 490 000 Emprunts et dettes financières divers 887 887 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 827 721 827 781 Dettes fiscales et sociales 918 899 918 899 Autres dettes 91 904 91 904 Groupe et associés 8 8 Produits constatés d’avance 2 993 769 2 993 769 6 505 627 5 015 627 1 490 000 TOTAL Rapport financier 2019 16 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance sont composés exclusivement du chiffre d’affaires des contrats de maintenance et des prestations facturées et non réalisées sur l’exercice 2019 dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. Le montant s’élève à 2 993 769 euros au 31 décembre 2019. Charges constatées d'avance Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. Le montant s’élève à 170 006 euros au 31 décembre 2019. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL A la clôture de l’exercice 2019, le capital social est composé de 4 495 001 actions d’une valeur nominale de 0.16 €. Mouvements des titres Nombre Val. nominale Capital social Titres en début d'exercice 4 495 001 0.16 719 200 Titres émis Titres remboursés ou annulés Titres en fin d'exercice 4 495 001 0.16 719 200 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En début Affectation En fin de Mouvements des titres de résultat N- Augmentation Diminution période période 1 Capital social 719 200 719 200 Prime d’émission 887 956 887 956 Prime d’émission 72 067 72 067 Réserve légale Dsdsdsd 2 027 2 027 Autres réserves 33 581 33 581 93 524 Report à nouveau 93 524 Sd 554 392 507 658 Résultat de l’exercice -554 392 507 658 S d Réserve légale d'exercice 2 269 225 33 581 2 282 432 Titres en fin -554 392 601 182 La société a distribué un dividende de 494 450 €. ETAT DES PROVISIONS Les mouvements des provisions se présentent comme suit : Rapport financier 2019 17 Rubriques Montant à Montant à la l'ouverture de Dotations de Reprises de clôture de l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice 2019 2019 Provisions pour risques et charges . Provision pour litiges 61 836 61 836 . Provision pour pertes de changes 2000 2 000 Provisions pour dépréciation Provision pour dépréciation du fonds 692 780 724 741 31 961 de commerce . Provision pour titres de participation . Provision pour créances rattachées . Provision pour stock 12 222 12 222 . Provision pour clients 93 456 3 160 64 004 32 612 . Provision pour débiteurs divers 862 295 35 121 127 840 769 575 Total Provision pour dépréciation du fonds de commerce Au 31 décembre 2004, compte tenu de l’évolution du portefeuille clients relatif aux marques GESDENT et STADENT, il avait été décidé de déprécier le fonds de commerce lié à ces marques pour un montant total de 692 780 euros soit 60% de la valeur d’achat. Cette dépréciation a été calculée sur la base des clients hors maintenance ou «en sommeil» (clients qui ont vendu leur cabinet, n'exercent plus ou sont passés à la concurrence). En raison du nombre de clients sous contrat au 31 décembre 2019, une provision supplémentaire de 31 961 euros a été constatée portant la provision à 724 741 € au 31/12/2019. ETAT DES CHARGES A PAYER ET DES AVOIRS A ETABLIR Charges à payer Montant Emp. & dettes établ. de crédit 3 327 Emp.& dettes financières div. Fournisseurs 191 921 Dettes fiscales & sociales 434 535 Clients avoir à établir 67 544 Autres dettes 0 TOTAL 697 326 Rapport financier 2019 18 ETAT DES PRODUITS ET DES AVOIRS A RECEVOIR Produits à recevoir Montant Clients 102 014 Fournisseurs 41 910 Fiscales et sociales 0 Subrogation sécurité sociale 0 Divers 259 TOTAL 144 183 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Ventilation du chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante : Montant HT Montant HT Nature du chiffre d'affaires Taux Taux 2019 2018 Ventes de marchandises 45 589 0.55 % 67 165 0.91 % Ventes de produits finis 641 677 7.77 % 573 211 7.77 % Vente E-commerce 1 454 197 17.60 % 1 436 405 19.48 % Prestations de services 6 035 984 73.05 % 5 181 498 70.27 % Produits des activités annexes 86 393 1.04 % 120 466 1.63 % Rabais, remises & ristournes accordés -765 -0.01 % -5 228 -0.06 % TOTAL 8 263 075 100 % 7 373 517 100 % La ventilation géographique du chiffre d’affaires peut être analysée comme suit : Montant HT Montant HT Nature du chiffre d'affaires Taux Taux 2019 2018 France 7 894 801 95.54 % 6 934 195 94.79 % Export 368 274 4.46 % 380 737 5.21 % TOTAL 8 263 075 100.00% 7 314 931 100.00% Rapport financier 2019 19 Détermination du résultat exceptionnel = -31 624 E Nature Montant HT Cession d’immobilisations 0 Reprise prov pour risque 61 837 Divers Total des produits exceptionnels 61 837 Amendes et pénalités 24 815 Indemnités de ruptures du personnel 2 501 Litige commercial 66 145 Valeurs nettes comptables des actifs cédés 0 Total des charges exceptionnelles 93 461 - TOTAL 31 624 AUTRES INFORMATIONS Rémunération des dirigeants Au titre de l’exercice 2019, le dirigeant a perçu la rémunération suivante : Salaires bruts Monsieur Morgan OHNONA, Président Directeur Général 342 944 € Honoraires commissaires aux comptes Conformément au décret n°2008-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés sur l’exercice au titre du contrôle légal se sont élevés à 22 K€. Indemnités de départ à la retraite Les droits sont déterminés à la clôture de l’exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l’entreprise, en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date départ en retraite ou à l’âge minimum requis pour en bénéficier. Les principales variables du calcul sont les suivantes : - Age de départ en retraite : 65 ans, - Taux d’actualisation : 2 %, - Taux de progression salariale : 2 %, - Table INSEE de 2005, Rapport financier 2019 20 Au 31 décembre 2019, le montant des indemnités de départ en retraite a été évalué selon un calcul actuariel pour la société VISIODENT SA et s’élève 243 303 €. Effectifs moyens L’effectif moyen de l’entreprise se décompose de la façon suivante : Catégories de salariés Salariés Cadres 21.04 Agents de maîtrise & techniciens 0.51 Employés 9.78 Ouvriers 7 Apprentis sous contrat 0 TOTAL 38.33 Engagements financiers Engagements donnés : Cautions CIC : 2 744 € Engagements reçus : Néant. Tableaux financiers relatifs aux crédits-baux en cours Redevances payées Immobilier Mat. & Outil. Autres immob. TOTAL Cumuls des exercices antérieurs 7 576 7 576 Montants de l'exercice 12 562 12 562 Sous-total 20 137 20 137 Redevances restant dues Immobilier Mat. & Outil. Autres immob. TOTAL A 1 an au plus 9 697 9 697 Entre 1 et 5 ans 7 884 7 884 A plus de 5 ans Sous-total 17 581 17 581 Valeur résiduelle Immobilier Mat. & Outil. Autres immob. TOTAL A 1 an au plus 9 860 9 860 Entre 1 et 5 ans 20 545 20 545 A plus de 5 ans Sous-total 30 405 30 405 Coût total du crédit-bail Immobilier Mat. & Outil. Autres immob. TOTAL TOTAL 68 124 68 124 Rapport financier 2019 21 Comparaison de coûts pour les mêmes acquisitions en pleine propriété Immobilier Mat. & Outil. Autres immob. TOTAL Valeur d'origine 56 143 56 142 Cumuls des dotations antérieures 6 364 6 364 Dotations de l'exercice 11 545 11 545 Valeur nette comptable 38 233 38 233 Observations complémentaires La société VISIODENT a, vis-à-vis de GROUPE VISIODENT, une créance client de 55 860 € et une créance en compte courant de 32 069 €. Rapport financier 2019 22 RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES Art : L.225 et L.225-91 du Code de Commerce Tableau Nature des Indications / Périodes 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I – Situation financière en fin d'exercice a ) Capital social 719 200 719 200 719 200 720 677 720 677 b ) Nombre d'actions émises 4 495 001 4 495 001 4 495 001 4 504 229 4 504 229 c ) Nombre d'obligations convertibles en actions II – Résultat global des opérations effectives a ) Chiffre d'affaires hors taxes 8 263 075 7 373 517 7 314 932 7 190 561 6 729 841 b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & 795 993 793 060 892 854 1 343 704 893 289 provisions c ) Impôt sur les bénéfices -246 891 -262 857 - 77 760 92 523 0 d ) Bénéfice après impôt, mais avant 1 042 884 1 055 917 970 614 1 251 170 893 289 amortissements & provisions e ) Bénéfice après impôt, amortissements & 507 658 554 392 402 541 481 961 566 831 provisions f ) Montants des bénéfices distribués g ) Participation des salariés III – Résultat des opérations réduit à une seule action a ) Bénéfice après impôt, mais avant 0.23 0.23 0.22 0.28 0.19 amortissements b ) Bénéfice après impôt, amortissements 0.11 0.12 0.09 0.11 0.13 provisions c ) Dividende versé à chaque action IV – Personnel : a ) Nombre de salariés 38 36 33 31 34 b ) Montant de la masse salariale 2 282 790 2 043 396 1 758 798 1 565 714 1 519 296 c ) Montant des sommes versées au titre des 1 007 069 880 783 797 424 605 882 675 532 avantages sociaux Rapport financier 2019 23 2 ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER 2.1 Responsables Monsieur Morgan OHNONA, en tant que Président directeur général et Monsieur Jacques SEBAG en tant administrateur de la société VISIODENT, sont responsables de l’information financière et du rapport annuel financier. Leurs coordonnées sont les suivantes : Monsieur Morgan OHNONA Monsieur Jacques SEBAG Visiodent Visiodent 82, rue Villeneuve 82, rue Villeneuve 92110 Clichy 92110 Clichy 2.2 Attestation des responsables du rapport financier Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, qu’à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport ci-après présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Morgan OHNONA Jacques SEBAG Président directeur général administrateur Rapport financier 2019 24 3 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1. RESULTATS DE L’EXERCICE ECOULE Le chiffre d’affaires au 31 décembre 2019 est en augmentation et ressort à 8.263.075 euros contre 7.373.518 euros en 2018. La structure du chiffre d’affaires 2019 est ainsi constituée : - Vente de services : 6.122.377 € contre 5.301.965 € en 2018 - Vente de marchandises et de produits finis : 2.140.698 € contre 2.071.553 € en 2018 Le chiffre d’affaires se décompose principalement de la manière suivante : - 74,09 % pour les progiciels, services et maintenances (71,91 % en 2018) - 8,32 % pour les ventes d’imagerie (contre 8,63% en 2018) - 17,59 % pour le E-commerce (contre 19,46 % en 2018) La production immobilisée est en augmentation de 7,59 %. Les produits d’exploitation, après reprise de provision et transfert de charges s’établissent à 9.097.367 € contre 8.102.537 euros en 2018, soit une hausse de 12,28 %. Le taux de marge brute est passé de 80 % en 2018 à 83,11 % en 2019. Parallèlement, sur l’ensemble de l’exercice les charges d’exploitation ont augmenté de 13,25 %, passant de 7.753.817 euros en 2018 à 8.781.248 euros pour l’exercice 2019. Les postes les plus significatifs sont : ✓ Les achats de marchandises y compris les droits de douane : de 1.240.515 € en 2018 ils ont atteint 1.193.209 € en 2019 (- 3,80 %) ✓ Les autres achats et les charges externes : + 20,26 % pour atteindre 3.170.891 € dont la sous-traitance pour la hot line est le poste le plus important ✓ Les salaires et traitements qui s’établissent à 2.282.790 euros (+ 11,72%) et les charges sociales à 1.007.069 euros (+14,34 %). ✓ Les achats de matières premières et autres approvisionnements s’élève à 165.957 € contre 216.362 € en 2018 Il en ressort un résultat d’exploitation positif de 316.119 € contre 348.720 euros en 2018, soit une baisse de 9,34 %. Compte tenu de la perte financière de 23.729 €, le bénéfice courant avant impôts s’établit à 292.391 euros contre 345.936 euros en 2018. Rapport financier 2019 25 Les produits exceptionnels ressortent à 61.837 euros, résultant principalement d’une reprise sur provision pour risque et les charges exceptionnelles à 93.461 euros (dont 68.646 € résultant de la fin d’un contentieux et d’une indemnité de licenciement) Le bénéfice de l’exercice 2019, après un crédit d’impôt sur les bénéfices tenant compte d’un crédit d’impôt recherche de 328.835 € qui a été déduit, ressort à 507.657,71 euros contre 554.392 €uros au 31 décembre 2018. 2. MARCHE DES AFFAIRES 2.1 Situation de la société : La Société a connu en 2019 une augmentation de son chiffre d’affaires de 12,06 %. Nous constatons : • Une hausse de 15,5 % des activités Logiciels, maintenance & services. Cette augmentation s’explique principalement par la hausse de la vente de logiciels et des prestations de services associées de la nouvelle solution logicielle en ligne Veasy. • Une hausse de 1,2 % de l’activité e-commerce. • Une hausse de 7,9 % de l’imagerie numérique, étant fait observer que cette tendance est attribuée au recentrage de l’activité de la Société vers le service et que cette activité n’est plus stratégique pour la Société. Le déploiement du logiciel est passé en mode industriels dans les cabinets et centre dentaires. L’augmentation des immobilisations incorporelles s’explique principalement par la production immobilisée relative aux développements des logiciels de la société VISIODENT et à l’acquisition de logiciels. Par ailleurs, il convient de noter que la mise en service du logiciel Veasy en janvier 2019, comptabilisé en « immobilisation en cours » au 31 décembre 2018, a entraîné au cours de l’exercice écoulé, un reclassement comptable à hauteur de 2 M€ environ du poste « autres immobilisations incorporelles » vers le poste « concessions, brevets, droits similaires, logiciels ». 2.2. Progrès réalisés : Au cours de l’année 2019, la société a continué les développements informatiques de la solution « Veasy » et à apporter les évolutions aux différents logiciels pour la mise en place de la réforme « 100% santé » au 1er avril 2019. Rapport financier 2019 26 2.3. Difficultés rencontrées : Nous n’avons pas rencontré de difficultés particulières au cours de cet exercice. 3. ACTIVITE DE VISIODENT EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT au COURS DE L’EXERCICE 2019 Nous avons bénéficié d’un crédit impôt recherche de 328.835 €. Au cours de l’année 2019, notre recherche et développement s’est axé principalement sur les thèmes du moteur des règles d’export des données et un algorithme de rapprochement bancaire automatique. 4. SITUATION FINANCIERE ET D’ENDETTEMENT Les emprunts et dettes financières ont augmenté sur l’exercice. Ils représentent 1.670.000 € à la clôture de l’exercice 2019 contre 1.264.554 € en 2018. Un nouvel emprunt a été conclu en 2019 auprès de la BPI afin de continuer à financer les développements pour de son logiciel Veasy. Ils se décomposent de la manière suivante : ✓ Emprunt à Long terme au taux de 0 % : 270.000 € ✓ Emprunt à Long terme au taux de 1,58 % : 300.000 € ✓ Emprunt à Long terme au taux de 1,75 % : 600.000 € ✓ Emprunt à Long terme au taux de 1,14 % : 500.000 € Les ratios clés d’endettement : endettement sur capitaux propres, endettement sur chiffre d’affaires au 31 décembre 2019 : - sur capitaux propres : 1.670.000 / 2.282.432 = 73,17 % - sur chiffre d’affaires : 1.670.000 / 8.263.075 = 20,21 % 5. GESTION DES RISQUES 5.1 Risques clients La société a une clientèle qui se répartit entre les chirurgiens-dentistes (ventes directes) et le réseau de distributeurs (ventes indirectes). Rapport financier 2019 27 En direct, la société gère les contrats de maintenance des progiciels Visiodent et l’activité de la vente en ligne Dentalprivé.fr Le réseau de distributeurs prend en charge les ventes de progiciels et les systèmes d’imagerie. En tenant compte de ces paramètres, le chiffre d’affaires pour la France se répartit comme suit : 80 % : ventes directes - 20 % : ventes indirectes (par distributeurs) - Le paiement du matériel, des e-services et du e-commerce se font au comptant - virement et cartes bleue. Pour le service de la maintenance et, le paiement se fait par prélèvement automatique dans 70 % des cas et 30 % par chèque par les chirurgiens- dentistes. La société reçoit directement les règlements d'un affactureur (CMCIC FACTOR) pour les ventes faites aux distributeurs. Ainsi, le risque présenté par les clients de la société est limité. On note toutefois des créances pour clients douteux de 39.134 € (maintenance, services et logiciels) en forte diminution par rapport à l’exercice précédent. 5.2 Risques fournisseurs Visiodent est son propre fournisseur en matière de progiciels (puisque élaborés en interne) ; le risque dans ce domaine n’existe pas. Du fait de son statut de fabricant de radiologie numérique, la société fait appel à de nouveaux fournisseurs. Le risque, quant au système RSV est lié aux différents interlocuteurs qui interviennent dans la chaîne de fabrication. Toutefois, les quantités stockées laissent une latitude d’approvisionnement de près de quatre mois. Ce délai est suffisant, en cas de défaillance d’un des intervenants, pour permettre à la société de trouver de nouveaux interlocuteurs. Nous avons deux fournisseurs pour les caméras intra orales et un fournisseur pour les panoramiques numériques. Enfin, la société ne subit aucune dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs de matériel informatique puisqu’elle réalise ses achats dans un secteur extrêmement concurrentiel avec des fournitures à faible valeur ajoutée. Ils peuvent être remplacés sans difficulté. Le délai moyen de règlement des fournisseurs est entre 30 jours et 60 jours. 5.3 Risques de marché • Risques de taux L’endettement long terme de la société est à taux fixe. La société Visiodent n’a pas d’endettement à taux variable. Rapport financier 2019 28 • Risques de change L’essentiel des achats et des ventes s’effectuant en euros, le risque de change est quasi inexistant pour la société. Le taux du dollar est favorable pour nos achats à l’étranger. De plus pour tous nos achats en dollar, nous achetons nos devises à terme pour pouvoir fixer nos prix de vente de façon définitive. 5.4 Risques juridiques La société a une activité de fabrication en matière de radiologie et est exposée de ce fait aux risques juridiques inhérents à cette activité. L’assurance des risques les plus importants permet de limiter les effets en terme de coût éventuel. Enfin, nos produits sont homologués et conformes à la législation en matière de santé publique et nos droits sont correctement protégés sur le marché mondial. 5.5 Risques pays Néant 5.6 Assurances La société dispose de contrats d’assurance couvrant les risques suivants : ✓ Responsabilité civile ✓ Flotte automobile ✓ Multirisque professionnelle 5.7 Risques financiers liés au Covid-19 Impact de la crise sur la situation de trésorerie : Le 16 mars 2020, le Conseil de l’Ordre des chirurgiens-dentistes a ordonné la fermeture de l’ensemble des cabinets dentaire en raison de la pandémie. Cette situation a engendré des demandes de report de paiements ou de suspensions de contrats de maintenance et de services. La réception des chèques pour les paiements clients n’ont pas été possible pendant près de deux mois. Elle a également engendré de nombreux reports d’installation de la solution Veasy. Bien qu’ayant eu, à ce jour, un impact modéré sur son chiffre d’affaires, la société a fait une demande de PGE afin de faire face au décalage de son chiffre d’affaires et au manque de visibilité sur la reprise d’activité. Rapport financier 2019 29 La trésorerie pour les trois prochains mois devrait être stable notamment grâce à la demande du PGE. 6. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 1er JANVIER 2020 Le Covid-19 n’a pas eu d’impact sur les comptes clos au 31 décembre 2019. Compte tenu des mesures de confinement prises par le gouvernement pour lutter contre cette épidémie, la société a décidé : • La mise en place du télétravail pour l’ensemble des salariés dans la mesure ou cela a été possible • La mise en place du chômage partielle pour 34 salariés : la fermeture des cabinets ayant entraîné un arrêt total de l’activité de l’ensemble des clients de la société • La reprise au 11 mai 2020 : Avec la réouverture d’une partie des cabinets et des centres dentaires la majorité des collaborateurs ont repris une activité. La société continue toutefois de favoriser le télétravail pour les salariés ayant repris une activité puisque qu’à peine 15% des effectifs sont sur site. • Pour les quelques salariés ayant repris une activité sur site, l’ensemble des protections ont été fournies tels que les gels hydro alcooliques, les masques, lingettes désinfectantes. En plus des gestes barrières, les règles de distanciations sont respectées dans tous les services. 7. PERSPECTIVES D’AVENIR Dans le contexte actuel, les perspectives à court terme restent hasardeuses. Néanmoins, dans la mesure ou le Gouvernement ne serait pas amené à confiner une nouvelle fois, le chiffre d’affaires devrait reprendre, sans pouvoir toutefois retrouver l’augmentation envisagée en début d’année. 8. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1, alinéa 4, du Code de commerce, nous vous donnons ci-après les informations relatives à la prise en compte des conséquences sociales et environnementales de notre activité. a) Informations sociales L’effectif au 31 décembre 2019 est de 46 personnes dont 26 cadres et 20 employés. La moyenne d’âge des salariés est de 38 ans pour les hommes et 45 ans pour les femmes. La fourchette des rémunérations brutes annuelles pour les salariés à temps plein est de 1.692 euros à 241.382 €, hors la rémunération du Président Directeur général. Embauche : Au cours de l’exercice, nous avons procédé à plusieurs embauches et quatorze d’entre elles sont toujours en cours au 31 décembre 2019 ; les postes pourvus sont Rapport financier 2019 30 principalement des ingénieurs en développement, des techniciens Hot line, une chargée des ressources humaines, un responsable marketing et communication, un business developper et un product owner, un responsable e-commerce, un Web designer graphiste. Démission - Licenciement : En outre, il y a eu 19 départs : ✓ Six démissions ✓ Une rupture conventionnelle. ✓ Douze fins de contrat de professionnalisation Organisation du travail : Compte tenu de la loi sur les 35 heures, la durée du temps de travail a été aménagée depuis octobre 2001, puis réaménagée à la suite d’un avenant en 2006 de la façon suivante : Le personnel cadre et le personnel non cadre effectuent 37 heures par semaine et ont 12 jours de récupération sur l’année. Relations sociales : compte-tenu du nombre de salariés de la société, les procédures d’information et de consultation du personnel résultent de notes de services et d’un dialogue direct entre les directeurs des différents services ou les dirigeants et les salariés. Il n’y a pas d’accord collectif. A la suite des élections des représentants du personnel, il a été constaté un procès-verbal de carence. Santé et sécurité : Accident du travail : Néant en 2019. Norme incendie : à jour des normes applicables. Formation : Les grands axes de formation pour 2019 : l’insertion des jeunes avec deux contrats de professionnalisation en Web designer et un développeur Web. Les dépenses de formation est de 21.760 euros. Plan égalité professionnelle Egalité entre hommes et femmes : La société emploie treize femmes ce qui représente 28 % de l’effectif dont sept sont cadres et six non cadres. Détail services par services : ✓ commercial dont la Hotline : 20 hommes et 7 femmes ✓ administratif : 1 homme et 4 femmes ✓ technique : 4 hommes ✓ recherche et développement : 16 hommes et 2 femmes Rapport financier 2019 31 Il convient de noter que pour les services techniques, et de recherche, il y a peu de candidatures féminines. A poste équivalent et diplôme équivalent, les salaires sont identiques. Emploi des handicapés : Néant mais nous avons des contrats de fournitures auprès de CAT (Centre d'Aide au Travail) qui embauchent des personnes handicapées. L’entrée a été mise aux normes pour l’accès aux personnes à mobilité réduite. Lutte contre les discriminations : La société emploie des salariés multiculturels. b) Informations environnementales : L’activité de notre société étant essentiellement le développement et l’édition de progiciels ainsi que la fabrication de matériel non polluant, elle n’est pas sujette à des risques environnementaux. Nos capteurs de radiologie numérique en remplaçant les films argentiques contribuent à la protection de l’environnement par la suppression des produits chimiques de développement. En outre les patients reçoivent des doses de rayonnement amoindries grâce à la technologie numérique. c) Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable : Non significatif 9. DELAIS DE PAIEMENT Nous sommes amenés à vous donner, conformément à l’article L.441-6-1 du Code de commerce, des informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients. Vous trouverez en annexe du présent rapport les tableaux sur lesdits délais de paiement. 4 CAPITAL – ACTIONNARIAT ET BOURSE 1. Principaux actionnaires détenant des titres nominatifs • Répartition des titres Au 31 décembre 2019, le capital est de 719.200,16 euros divisé en 4.495.001 actions réparties de la manière suivante : Rapport financier 2019 32 ✓ Actions au nominatif : 4.208.244 actions détenues par 11 actionnaires ✓ Actions au porteur : 286.757 actions ✓ Actions auto détenues au nominatif : 0 action Le nombre de droit de vote théorique au 31 décembre 2019 est de 8.513.579 et le nombre de droit de vote exerçable est de 8.513.579. • Evolution du capital Au cours de l’exercice 2017, une réduction de capital a été décidée le 20 avril 2017 en vue d’annuler les actions propres détenues par Visiodent. Au cours de l’exercice 2018, Monsieur Morgan OHNONA a acquis 150.000 actions de la société appartenant à Messieurs Gad BITTON et Steve OHNONA. Nous rappelons les différents mouvements sur les titres de la société opérés depuis 2014 : ✓ Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions gratuites Aux termes d’une délibération en date du 11 juin 2012, l’Assemblée générale à caractère mixte des actionnaires, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce a autorisé le conseil à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société à l’attribution gratuite de 420.000 actions existantes ou à émettre de la société, pendant une période de 38 mois. Le Conseil d'administration a usé de cette faculté et a procédé, lors de sa réunion en date du 29 juin 2012, aux attributions d'actions gratuites suivantes, dont les actionnaires ont été informés, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur : ▪ à Morgan OHNONA: 150.000 actions, ▪ à Gad BITTON : 100.000 actions, ▪ à Steve OHNONA : 50.000 actions, La période d'acquisition de ces actions a été fixée à deux ans, soit jusqu’au 29 juin 2014. Le conseil, dans sa séance du 30 juin 2014 a constaté l'attribution définitive des actions gratuites au profit de leurs bénéficiaires, constaté la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, par prélèvement d'une somme de 48.000 euros sur la prime d’émission, et la création et l'émission de 300.000 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,16 euro chacune. Sous réserve des dispositions relatives à la période minimale de conservation des actions gratuitement attribuées, telle que définie par l'assemblée en date du 11 juin 2012, ces actions nouvelles sont entièrement assimilées aux actions anciennes et porte jouissance du 1er janvier 2014. Rapport financier 2019 33 ✓ Apport des titres Visiodent à la société Groupe Visiodent Messieurs Jacques Sebag et Meyer Ohnona, sont co-fondateurs de Visiodent et actionnaires de référence depuis l’origine et, depuis 2008, via leurs holdings personnelles respectives, les sociétés Financière York et Financière Louisa. Dans la perspective d’une offre publique d’achat, Messieurs Jacques Sebag et Meyer Ohnona ainsi que leurs familles ont décidé de créer la société Groupe Visiodent en vue de regrouper leurs participations dans Visiodent et de rassembler leurs intérêts patrimoniaux en tant qu’actionnaires historiques de référence de Visiodent. La société Groupe Visiodent a ainsi été constituée en juillet 2014 par les sociétés Financière York et Financière Louisa. Postérieurement à sa constitution, Groupe Visiodent a bénéficié le 24 septembre 2014 d’un apport en nature d’un total de 2.343.352 actions Visiodent de la part de : ✓ Financière York, à concurrence de 1.291.747 actions représentant 28,68% du capital de la Société ; ✓ certains membres de la famille Sebag à concurrence de 33.733 actions représentant 0,75% du capital de la Société ; ✓ Financière Louisa, à concurrence de 995.558 actions représentant 22,1% du capital de la Société ; ✓ certains membres de la famille Ohnona à concurrence de 22.314 actions représentant 0,5% du capital de la Société. Ces apports en nature ont été réalisés à une valeur d’apport de 1,80 euro par action Visiodent, valorisant ainsi l’Apport à 4.218.033,60 euros. Il est précisé que n’étaient pas comprises dans ces opérations d’apport les 300.000 actions gratuites Visiodent ci-dessus rappelées. Le 24 septembre 2014, les associés de la société Groupe Visiodent, après avoir eu connaissance du rapport du cabinet A4 Conseil, représenté par Monsieur Olivier Marion, désigné par décision unanime des associés en qualité de commissaire aux apports, et d’un traité d’apport conclu le 16 septembre 2014, ont approuvé les apports correspondants et décidé l’augmentation du capital de Groupe Visiodent d’un montant global de 4.218.031 euros par émission de 4.218.031 actions Groupe Visiodent en rémunération de ces apports. La société Groupe Visiodent et les Managers ont conclu, le 24 septembre 2014, un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert entre eux afin de régir leurs relations futures au sein de la Société. Le pacte est conclu pour une durée de 5 ans à compter de sa signature. Ce pacte a fait l’objet d’une déclaration à l’AMF par courrier en date du 25 septembre 2014, en application des dispositions de l’article L. 233-11 du code de commerce. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 26 septembre 2014 sous le numéro 214C1987. Rapport financier 2019 34 ✓ Acquisition des titres Visiodent par la société Groupe Visiodent Entre le 26 septembre 2014 et le 6 octobre 2014, la société Groupe Visiodent a acquis 558.263 actions au prix de l’offre publique envisagée. Au 10 octobre 2014, la répartition du capital de la société Visiodent était la suivante : Répartition du capital au Répartition des droits de vote au 10 octobre 2014 10 octobre 2014 Actionnaires Nombre % Nombre % 2 901 615 64,42% 2 901 615 Groupe Visiodent 64,34% Managers : 300 000 6,66% 300 000 6,65% Concert 3 201 615 71,08% 3 201 615 70,99% Public 1 302 614 28,92% 1 308 334 29,01% TOTAL 4 504 229 100,00% 4 509 949 100,00% ✓ Offre publique d’achat simplifiée initiée par la société Groupe Visiodent Conformément aux dispositions des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement par la société Groupe Visiodent et les autres membres du Concert notamment des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de Visiodent à la suite de la réalisation le 24 septembre 2014 de l’Apport dans les conditions ci-dessus décrites. CM-CIC Securities a, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, déposé auprès de l’AMF, pour le compte de Groupe Visiodent, le projet d’Offre le 24 septembre 2014. Le 14 octobre 2014, l’AMF a examiné le projet d’offre publique et a constaté que ce projet remplissait les conditions posées par les articles 234-6 du règlement général relatives aux offres obligatoires. L’AMF a apposé sur le projet de note d’information le visa 14-551 et le visa 14-552. Sur le projet de note en réponse de la société Visiodent. L’OPA a été ouverte du 17 octobre 2014 au 6 novembre 2014 inclus. Le 12 novembre 2014, l’AMF a annoncé les résultats de l’OPA et la répartition du capital était la suivante : Rapport financier 2019 35 Répartition du capital au Répartition des droits de vote au 12 novembre 2014 12 novembre 2014 Actionnaires Nombre % Nombre % 3.576.020 79,39 % 3.576.020 Groupe Visiodent 79,29% Managers : 300 000 6,66% 300 000 6,65% Concert 3 876.020 86,05% 3 876 020 85,94% Public 628.209 13,95 % 633.929 14,06 TOTAL 4 504 229 100,00% 4 509 949 100,00% ✓ Réduction de capital du 20 avril 2017 avec effet au 30 avril 2017 Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale à caractère mixte en date du 15 juin 2015, le conseil d’administration a été autorisé à acquérir les actions de la société dans la limite de 6 % du capital social. Cette assemblée générale a autorisé, dans sa neuvième résolution le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises Au 31 décembre 2016, la société avait acquis 9.228 actions de la société représentant 0,20 % du capital de la société. Sur le fondement de cette autorisation, le capital a été réduit par annulation de 9.228 actions auto- détenues, soit d’une somme de 1.476,48 € pour être ramené à 719.200,16 € et divisé en 4.495.001 actions de 0,16 € de valeur nominale. Le conseil a décidé d’imputer la différence entre la valeur nominale des 9.228 actions, soit 1.476,48 € et la valeur de rachat des titres annulés, soit 19.310,14 € sur le compte « prime d’émission » qui a été ramené de 905.790 € à 887.956,34 €. Compte tenu de l’annulation de ces actions, la répartition du capital était la suivante au 30 avril 2017 : Actions au 30.04.2017 ACTIONS Nombre % GROUPE VISIODENT 3.862.814 85,94 Concert 300.000 6,67 Sous-total 4.162.820 92,61 Auto-contrôle 0 0 Public 332.187 7,39 TOTAL 4.495.001 100% Rapport financier 2019 36 ✓ Acquisition des actions de la société par Monsieur Morgan OHNONA Par acte en date du 25 mai 2018, Monsieur Morgan OHNONA a acquis 150.000 actions de la société Visiodent appartenant à Messieurs Gad BITTON et Steve OHNONA. Ces trois managers avaient signé avec la société Groupe Visiodent, un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert afin de régir leurs relations futures au sein de la Société. Ce pacte a été conclu pour une durée de cinq ans à compter du 24 septembre 2014. En conséquence de la cession des actions de la Société à Morgan OHNONA, deux déclarations de franchissement de seuil ont été déposées à l’AMF le 31 mai 2018 : 1. La première concerne Morgan OHNONA qui a franchi, seul, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote, 2. La seconde concerne la société GROUPE VISIODENT qui a franchi le seuil de 90 % des droits de vote. C’est un franchissement de seuil passif résultant de l’effet relutif lié à la perte de 150.000 droits de vote double attachés aux actions précédemment détenues par Messieurs Gad BITTON et Steve OHNONA. Au 31 mai 2018, la répartition du capital est la suivante : Actions au 31.05.2018 Droits de vote exerçables au 31.05.2018 ACTIONS Nombre % Nombre % GROUPE VISIODENT 3.879.251 86,30 7.695.133 90,94 Morgan OHNONA -concert 300.000 6,67 450.000 5,32 Sous-total 4.179.251 92,98 8.145.133 96,25 Auto-contrôle 0 0 0 0% Public dont actions nominatives 315.750 7,02 316.945 3,75 TOTAL 4.495.001 100% 8.462.078 100% Le 4 décembre 2018, Monsieur Morgan OHNONA a fait apport de 105.000 actions de la société VISIODENT à la société HIVISTA, société à responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 657 437, dont Monsieur Morgan OHNONA est le gérant et seul associé. Cette société patrimoniale a pour activité la détention et la gestion de valeurs mobilières et la prise de participation dans toutes sociétés. Les droits de vote de la société Visiodent n’ont pas été modifiés lors de cette opération car les titres apportés étaient dépourvus de droit de vote double. L’action de « concert » existant entre GROUPE VISIODENT et Morgan OHNONA s’est étendue de fait à la société HIVISTA. Il convient de mentionner que l’opération d’apport n’a pas été régularisée sur les comptes titres de la société du fait du nantissement d’une partie des titres et de l’administrateur du compte de Monsieur Morgan OHNONA. Rapport financier 2019 37 • Seuils Conformément aux dispositions de l’article L.233.13 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après l’identité des personnes physiques ou morales détenant au 31 décembre 2019 : a. Plus de 95 % des droits de vote (19/20ème) : Groupe VISIODENT, Monsieur Morgan OHNONA et HIVISTA, agissant de concert. b. Plus de 90 % des droits de vote : Groupe VISIODENT, seul c. Plus de 90% (18/20ème) du capital : Groupe VISIODENT, Monsieur Morgan OHNONA et HIVISTA, agissant de concert d. Plus des 2/3 du capital ou des droits de vote : Néant e. Plus de la moitié, du tiers du capital ou des droits de vote : Néant f. plus de 30 % du capital ou des droits de vote : néant g. plus du quart, plus du cinquième, plus des trois vingtièmes, du dixième du capital ou des droits de vote : néant h. Plus du vingtième du capital et des droits de vote : Monsieur Morgan OHNONA y compris HIVISTA • Tableau récapitulatif des principaux actionnaires à la clôture de l’exercice Actions au 31.12.2019 Droits de vote exerçables au 31.12.2019 ACTIONS Nombre % Nombre % GROUPE VISIODENT 3.907.049 86,92 7.774.432 91,32 Morgan OHNONA/ 300.000 6,67 450.000 5,28 HIVISTA -concert Sous-total 4.207.049 93,59 8.224.432 96,60 Auto-contrôle 0 0 0 0% Public dont actions nominatives 287.952 6,41 289.147 3,40 TOTAL 4.495.001 100% 8.513.579 100% 3. Opérations afférentes aux actions de la société a. Achat par la société de ses propres actions ✓ Programme de rachat 2015/2016 L’assemblée générale du 15 juin 2015 a autorisé le conseil d’administration à acheter ses propres actions dans la limite de 6 % du capital au maximum, soit 270.254 actions. Le conseil, dans sa séance du 2 novembre 2015, a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat et a donné pouvoir au Président Directeur général pour signer un contrat d’exécution partielle du programme avec la société AUREL BGC. Rapport financier 2019 38 Le nombre d’actions achetées dans le cadre de ce programme de rachat au cours des exercices 2015 et 2016 est de 9.228 actions. Ce programme de rachat a pris fin en octobre 2016. Votre conseil, dans sa séance du 20 avril 2017, a décidé d’annuler ces actions par voie de réduction de capital ainsi qu’il est dit ci-dessus. ✓ Programme de rachat 2017 L’assemblée générale du 27 juin 2017 a autorisé le conseil d’administration à acheter ses propres actions dans la limite de 3 % du capital au maximum, ce qui correspond à 134.850 actions de 0,16 euro de valeur nominale. Le conseil, n’a pas décidé la mise en œuvre de ce programme de rachat. L’autorisation a pris fin le 27 décembre 2018. b. Opérations sur titres des dirigeants et des personnes qui lui sont liées Conformément à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, nous vous informons qu’au titre de l’année civile 2018, les dirigeants de la société, les membres du conseil d’administration n’ont réalisé aucune opération sur les titres de la société, à l’exception de ce qui a été décrit au paragraphe « opérations sur le capital de la société » sur la cession des 150.000 actions de la Société au profit de Morgan OHNONA, Président Directeur Général. Au titre de l’année civile 2019, aucune opération sur les titres de la société n’a été réalisée. 4. Eléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique 1 – franchissement de seuil Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant, immédiatement ou à terme, une fraction égale à 2,5 % du capital et / ou des droits de vote aux Assemblées, ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de 5 %, doit informer la société du nombre total de titres qu’elle possède par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, ou par tout autre moyen équivalent pour les Actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et / ou des droits de vote possédée devient inférieure à l’un des seuils prévus ci-dessus. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration sont privées du droit de vote si cette privation est demandée par un ou plusieurs Rapport financier 2019 39 actionnaires possédant ensemble ou séparément 5 % au moins du capital et / ou des droits de vote de la société, dans les conditions du Code de commerce. A ce titre, la société GROUPE VISIODENT, agissant de concert avec les managers a informé la société du dépassement de seuil de 95 % des droits de vote le 15 décembre 2016. En outre, la société GROUPE VISIODENT a informé la société, le 31 mai 2018, avoir franchi seul le seuil de 90 % des droits de vote. Enfin, Monsieur Morgan OHNONA a informé la société le 31 mai 2018 avoir franchi le seuil de 5 % du capital et des droits de vote. 2 – droit de vote Chaque action donne droit à une voix au sein des Assemblées Générales d’Actionnaires. Chaque action donne droit, dans l’actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente. Un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même Actionnaire. Les actionnaires titulaires d’un droit de vote double peuvent renoncer définitivement en tout ou partie, ou en vue de la prochaine assemblée générale, à leur droit de vote double, par une notification par courrier recommandé avec accusé de réception à la société, parvenue quinze (15) jours avant la date prévue de l’assemblée. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la durée de détention des actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, se calcule à compter de l’inscription des nouvelles actions attribuées. En cas de transfert d’actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent à un degré successible, la durée de détention de ces actions par ces derniers se calcule à compter du jour où elles sont entrées dans le patrimoine de celui qui les leur a transférées. En cas de transfert de l’usufruit d’actions ayant un droit de vote double, le nu-propriétaire et l’usufruitier bénéficient chacun du droit de vote double dans les Assemblées auxquelles ils sont appelés à participer et ce, aussi longtemps que le nu-propriétaire ne change pas. Rapport financier 2019 40 Toutefois, en cas de transfert de la nue-propriété ou de la nue-propriété et de l’usufruit d’actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent à un degré successible, la durée de détention de leurs droits par le nu-propriétaire et par l’usufruitier se calcule à compter du jour où ces droits sont entrés dans le patrimoine de celui qui a transféré la nue-propriété et / ou l’usufruit. L’absorption de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l’ont institué. Dans le cas où un Actionnaire détenant tant des actions à droit de vote double que des actions n’en bénéficiant pas, transfère des actions, il est réputé avoir transféré en premier des actions dépourvues du droit de vote double. Ainsi, à titre d’exemple, un Actionnaire détenant 100 actions à droit de vote double et 50 actions à droit de vote simple qui cède 50 actions, vote à la plus prochaine Assemblée Générale avec 100 actions à droit de vote double. 3 – participation indirecte : néant. 4 – titre comportant des droits de contrôle spéciaux : néant 5 – pacte d’actionnaires : La société Groupe Visiodent et les Managers de la société Visiodent ont conclu, le 24 septembre 2014, un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert entre eux afin de régir leurs relations futures au sein de la Société. Le pacte est conclu pour une durée de 5 ans à compter de sa signature. Ce pacte a fait l’objet d’une déclaration à l’AMF par courrier en date du 25 septembre 2014, en application des dispositions de l’article L. 233-11 du code de commerce. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 26 septembre 2014 sous le numéro 214C1987. Ce pacte prévoit : • une obligation de concertation préalablement à toute décision devant être prise en assemblée générale de Visiodent ; • un droit de préemption de Groupe Visiodent en cas de transfert par un Manager de ses titres Visiodent ; et • un droit de sortie forcée au profit de Groupe Visiodent par lequel les Managers s’engagent à céder leurs actions Visiodent en cas d’offre sur 100% du capital de Visiodent acceptée par Groupe Visiodent ou sur 100% du capital de Groupe Visiodent acceptée par les associés de Groupe Visiodent détenant plus de 75% du capital de Groupe Visiodent. Rapport financier 2019 41 Il est précisé que les Managers pourraient le cas échéant décider d'apporter à Groupe Visiodent leurs titres Visiodent, étant précisé qu'aucun engagement n'a été pris par eux en ce sens. De même, aucun engagement n'a été pris par Groupe Visiodent ou ses associés relativement à cet apport éventuel, ni sur son principe, ni, le cas échéant, sur ses modalités financières. Aucun prix de sortie garanti n’est ainsi stipulé au bénéfice des parties. Compte tenu de la cession des 150.000 actions appartenant à Messieurs Gad BITTON et Steve OHNONA au profit de Morgan OHNONA, l’action de concert reste applicable entre GROUPE VISIODENT et Morgan OHNONA y compris sa société patrimoniale, HIVISTA. 6 – règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts : les statuts reprennent purement et simplement les dispositions légales et il n’existe pas de règlement intérieur. 7 – les accords conclus par la société qui peuvent prendre fin en cas de changement de contrôle de la société : pas de divulgation pour l’intérêt de la société. 5. Évolution du cours de bourse L’évolution du cours de bourse de l’action de notre société au cours de l’année 2019 a été la suivante : 2018 2019 Mois Cours le plus haut Cours le plus bas Cours le plus haut Cours le plus bas En € En € En € En € Janvier 2,50 2,30 2,52 2,30 Février 2,30 2,10 2,48 2,20 Mars 2,30 2,30 2,42 2,24 Avril 2,30 2,30 2,60 2,32 Mai 2,40 2,30 2,50 2,22 Juin 2,40 2,30 2,24 2,24 Juillet 2,28 2,06 2,46 2,20 Août 2,28 2,06 2,50 2,22 Septembre 2,30 2,06 2,26 2,22 Octobre 2,60 2,30 2,40 2,22 Novembre 2,60 2,20 2,50 2,22 Décembre 2,20 2,20 2,46 2,42 Le cours de l’action VISIODENT au 23 décembre 2019 est de 2,42 € Rapport financier 2019 42 5. RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX FIDREX Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris 14 rue de la Pépinière 75008 PARIS RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS SOCIETE VISIODENT EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 Aux actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société VISIODENT relatifs à l’exercice clos le 31 Décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 28 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. Rapport financier 2019 43 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe « évènements postérieurs à l’exercice », décrit en page 16 de l’annexe des comptes annuels concernant les conséquences de la crise sanitaire relative au coronavirus. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ▪ Fonds de commerce : Le fonds de commerce, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2019 s’établit à 632 955 euros, a fait l'objet de test de dépréciation en corrélation avec les informations décrites en page 18 du paragraphe « Fonds de commerce » et en page 23 du paragraphe « Provision pour dépréciation du fonds de commerce » de l'annexe des comptes annuels. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests, ainsi que l’évolution du portefeuille clients relative aux marques Gesdent et Stadent. ▪ Frais de développement : Les méthodes d’évaluation des frais de développement sont décrites en page 13 du paragraphe « Méthodes d’évaluation » de l'annexe des comptes annuels. Nous avons examiné que ces coûts de développement satisfaisaient bien aux critères d’activation, tels que décrits en page 13 dudit paragraphe de l'annexe des comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Rapport financier 2019 44 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration du 28 mai 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : le rapport de gestion n’inclut pas les informations relatives aux nombres de factures reçues et émises, non réglées à la date de clôture dont le terme est échu. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société VISIODENT par l’Assemblée Générale du 15 juin 2015. Rapport financier 2019 45 Au 31 Décembre 2019, notre cabinet était dans la 11ème année de sa mission sans interruption, dont 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une Rapport financier 2019 46 anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de Rapport financier 2019 47 commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris, le 28 mai 2020 Le Commissaire aux Comptes FIDREX Albert BENSADON Associé 6. HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES VERSE AU COURS DE L’EXERCICE 2019 Au cours de l’exercice 2019, la société VISIODENT a versé : FIDREX Montant HT AUDIT - Commissariat aux comptes, 22.700 € certifications, examen des comptes individuels et consolidés - Missions accessoires AUTRES PRESTATIONS - Juridique, fiscal et social -- - Autres -- TOTAL 22.700 € 7. DOCUMENT D’INFORMATION ANNUELLE Ce document d’information annuel est établi conformément aux dispositions de l’article L.451- 1-1 du Code Monétaire et financier et de l’article 222-7 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et relatif aux informations publiées ou rendues publiques par la société au cours des douze derniers mois en France. Les informations, les communiqués et documents publiés sur le site de VISIODENT sont accessibles à l’adresse Internet suivante : www.visiodent.com, rubrique « profil société – informations financières ». Rapport financier 2019 48 La diffusion de l’information réglementée est assurée par un diffuseur professionnel « Thomson Reuters One » (autrefois HUGIN), puis par NASDAQ CORPORATE inscrits sur la liste publiée par l’AMF. Les déclarations des opérations sur titres sont publiées sur le site de la société et sur celui de l’AMF accessibles à l’adresse Internet suivante : www.amf-France.org. Les informations publiées sur le site du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sont accessibles à l’adresse Internet suivante : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/ Les avis publiés dans les journaux d’annonces légales peuvent être obtenus auprès de la société. Les actes et documents déposés auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bobigny peuvent être obtenus ou consultés auprès de cet organisme par le biais de son site Internet : http://www.infogreffe.fr/ DATE DE DOCUMENT SUPPORT PUBLICATION INFORMATIONS LEGALES REGLEMENTEES 28 février 2019 Chiffre d’affaires annuel 2018 AMF- Site Visiodent 9 avril 2019 Déclaration des droits de vote au 31 mars 2019 Site Visiodent 29 avril 2019 Mise à disposition du rapport financier annuel AMF-site Visiodent Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2019 29 avril 2019 Site Visiodent 20 mai 2019 Avis de réunion valant avis de convocation BALO + site Visiodent 31 mai 2019 Mise à disposition du rapport sur la gouvernance et rapport du Site Visiodent- AMF commissaire aux comptes sur ce rapport 31 mai 2019 Information mise à disposition documents en vue de l’assemblée Site Visiodent 31 mai 2019 Déclaration des droits de vote au 30 avril 2019 Site Visiodent 10 juin 2019 Convocation à l’assemblée générale dans journal d’annonces Le quotidien juridique légales 9 juillet 2019 Dépôt des comptes au greffe du Tribunal de commerce TC Bobigny 9 juillet 2019 Déclaration des droits de vote au 30 juin 2019 Site Visiodent 19 juillet 2019 Publication du rapport du commissaire aux comptes BALO 16 juillet 2019 Publication des droits de vote lors de l’assemblée générale Le quotidien juridique 17 juillet 2019 Compte rendu de l’assemblée générale 2019 Site Visiodent 26 septembre 2019 Rapport financier semestriel au 30 juin 2019 Site Visiodent - AMF 16 mars 2020 Chiffre d’affaires annuel 2019 Amf –site Visiodent 8. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Le bénéfice de l’exercice 2019 ressort à 507.657,71 €. Il sera proposé d’affecter ce bénéfice au compte « report à nouveau ». Rapport financier 2019 49 9. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX a) Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1, aliéna 1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social, tant par la société que par des sociétés contrôlées par votre société, françaises ou étrangères : ▪ Monsieur Morgan OHNONA : - Rémunération par la société : 342.944 € ont été versés en 2019 au titre de son mandat de Président dont 69.265 € de prime exceptionnelle versée en mars 2019 (prime de résultat 2018). Par ailleurs une prime d’un montant de 70.000 € a été décidée par le conseil dans sa séance du 19 décembre 2019 au vu des résultats 2019. Cette prime, aurait due être versée en avril 2020, mais compte tenu de la crise sanitaire, le versement de cette prime est reporté au 2ème semestre 2020 en fonction de la trésorerie de la société. - Contrat GSC : 8.728 € ▪ Monsieur Meyer OHNONA, administrateur : - Rémunération par la société : o Royalties à 2,5 % sur le chiffre d’affaire des produits RSV du 1er semestre 2019 : 9.790 € dont le versement a été effectué le 23 mai 2019 et le 1er juillet 2019 ; o Royalties à 2,5 % sur le chiffre d’affaire des produits RSV du 2ème semestre 2019 : 6.252 € dont le versement a été effectué 30 janvier 2020 ; - Avantages : néant - A titre de transparence, une convention de prestations a été conclue en janvier 2014 avec la société SEWA et renouvelé à compter du 1er janvier 2017, selon autorisation du conseil d’administration du 8 décembre 2016. A ce titre, cette société a facturé des honoraires pour un montant de 141.400 €. ▪ Monsieur Jacques SEBAG : - Rémunération par la société : o Royalties à 2,5 % sur le chiffre d’affaire des produits RSV du 1er semestre 2019 : 9.790 € dont le versement a été effectué le 1er juillet 2019 ; o Royalties à 2,5 % sur le chiffre d’affaire des produits RSV du 2ème semestre 2019 : 6.252 € dont le versement a été effectué 30 janvier 2020 ; - Avantages : néant ▪ Madame Annie SEBAG : - Rémunération par la société pour ses fonctions salariées : Néant - Avantages : Néant Rapport financier 2019 50 Une convention de prestations a été conclue en novembre 2013 avec la société DIGITAL CLOUD Consulting, dont la dirigeante est Madame SEBAG. Par délibération du conseil d’administration, dans sa séance de 8 décembre 2016, le renouvellement de cette convention a été autorisé. A ce titre, cette société a facturé des honoraires pour un montant de 141.400 €. ▪ Madame Brigitte RUTKOWSKI : - Rémunération par la société : Néant - Avantages : Néant ▪ Monsieur David James SEBAG : - Rémunération par la société : Néant - Avantages : Néant b) Les engagements de toutes natures pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci : néant Rapport financier 2019 51 VISIODENT En application des dispositions du Code de commerce, il convient d’indiquer la décomposition, des délais de paiement des fournisseurs et des clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. 1. Fournisseurs Factures reçues non réglées au 31.12.2019 dont le terme est échu 31 à 60 61 à 90 91 jours et Total (1 jour et 1 à 30 jours jours jours plus plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures NON APPLICABLE concernées Montant total des factures 3 073 € 57 € 0€ 33 031 € 36 161 € concernées TTC Pourcentage du montant total des 0.06 % NS 0% 0 ?6 % 0,66 % achats de l'exercice TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures 0 exclues Montant total des factures 0 euros exclues TTC (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce) Délai de paiement utilisé pour le Délais contractuels : 30 jours fin de mois et 60 jours calcul des Délais légaux : 30 à 60 jours retards de paiement Rapport financier 2019 52 2. Clients Factures émises non réglées au 31.12.2019 dont le terme est échu 31 à 60 61 à 90 91 jours et Total (1 jour et 1 à 30 jours jours jours plus plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures NON APPLICABLE concernées Montant total des factures 376 343. € 198 979 € 46 154 € 287 917. € 909 393 € concernées TTC Pourcentage du chiffre 3,81 % 2,02 % 0.47 % 2,92 % 9,22 % d'affaires de l'exercice TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures 0 exclues Montant total des factures 0 exclues TTC (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour Délais contractuels : 30 jours - contractuel le calcul des Délais légaux : 30 à 60 jours retards de paiement Rapport financier 2019 |