27/05/2020 14:46 |
VIEL & Cie - Rapport financier annuel 2019 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT
FINANCIER 2019 SOMMAIRE 01 ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 02 / 46 RAPPORT DE GESTION 2019 47 / 59 COMMUNIQUÉS DE PRESSE 60 / 134 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 135 / 140 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 141 / 156 COMPTES ANNUELS 2019 157 / 162 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Paris, le 27 mai 2020 En ma qualité de Directeur financier de VIEL & Cie, j’atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Catherine Nini Directeur Financier 01 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 R APPORT DE GESTION 2019 02 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 ACTIVITÉS 2019 VI E L & Cie accompagne ses participations dans la durée pour les aider dans leur développement. VIEL & Cie agit en tant qu’investisseur professionnel et responsable dans des sociétés dans le secteur de la Finance en France et surtout à l’étranger. VIEL & Cie est ainsi un actionnaire de premier rang dans des sociétés cotées ou non cotées. VI E L & Cie consolide deux participations majoritaires dans des sociétés cotées et une participation minoritaire par mise en équivalence dans une banque privée. Les métiers de ces pôles d’activité sont : l’intermédiation financière professionnelle au travers de Compagnie Financière Tradition, société cotée sur la bourse E Suisse, détenue à hauteur de 70,50 % par VIEL & Cie et représentant 96,4 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe ; la bourse en ligne au travers de Bourse Direct, société cotée sur Euronext Paris (compartiment C), contrôlée à 76,85 % ; E la banque privée, SwissLife Banque Privée, dans laquelle VIEL & Cie détient 40 % en partenariat avec le groupe SwissLife. E VI E L & Cie enregistre une hausse de 4,6 % de son chiffre d’affaires consolidé à cours de change constants en 2019 qui s’établit à 861,8 millions d’euros. Son résultat s’exploitation s’élève à 59,8 millions d’euros en 2019, en hausse de 16,3 % à cours de change constants. Le résultat net s’inscrit en hausse de 4,4 % à cours de change variables pour s’établir à 61,4 millions d’euros en 2019. 03 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 PÔLE DE L’INTERMÉDIATION PROFESSIONNELLE Compagnie Financière Tradition est un des leaders des IDB (Inter Dealer Broker) sur le marché international. Présent dans 29 pays, le Groupe emploie plus de 2 300 personnes et fournit des services d’intermédiation sur une vaste gamme de produits financiers (marchés monétaires, marchés obligataires, produits dérivés de taux, de change et de crédit, actions, dérivés actions, marchés à terme de taux et sur indices) et non financiers (énergie, environnement, métaux précieux). Compagnie Financière Tradition SA est cotée au SIX Swiss Exchange (CFT). Le groupe apporte ses services aux institutions financières et autres traders professionnels sur les marchés de capitaux. Face à l’évolution réglementaire observée depuis quelques années et dans le prolongement logique de ses services de courtage à la voix, le groupe accélère le développement de son offre de services de courtage électronique par le biais de sa technologie propriétaire hybride et le lancement de diverses plateformes. L’activité du Groupe en 2019, en croissance sur l’année dernière, s’est déroulée dans un environnement de marché relativement changeant. Suivant un premier semestre en légère croissance, l’activité a fortement progressé sur la période d’été pour revenir à l’équilibre sur les derniers mois de l’exercice. En outre, l’activité d’intermédiation professionnelle continue à bénéficier des efforts de recrutement afin de renforcer la présence du Groupe dans certaines régions et classes d’actifs. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires consolidé ajusté du Groupe Compagnie Financière Tradition atteint CHF 1'012,4 millions contre CHF 971,7 millions en 2018, soit une hausse de 4,2 % à taux de change courants et 4,7 % à cours de change constants. Le chiffre d’affaires ajusté de l’activité d’intermédiation professionnelle ressort en hausse de 5,0 % à cours de change constants pour atteindre CHF 975,7 millions alors que l’activité dédiée à une clientèle de particuliers au Japon, Gaitame.com, est en légère baisse de 2,7 % à CHF 36,7 millions. Ainsi, le résultat d’exploitation ajusté hors éléments exceptionnels s’établit à CHF 107,9 millions contre CHF 101,1 millions en 2018, soit une progression de 6,7 % à taux de change courants et 6,6 % à cours de change constants pour une marge d’exploitation de respectivement 10,7 % et 10,4 %. Les charges exceptionnelles représentent CHF 24,1 millions contre CHF 23,5 millions lors de l’exercice précédent. CH I FFR E D’AFFAIRES ET RÉSULTAT D’EXPLOITATION PUBLIÉ Le chiffre d’affaires consolidé publié (IFRS) s’élève à CHF 924,0 millions contre CHF 884,7 millions au en 2018, soit une hausse de 5,1 % à cours de change constants. Le résultat d’exploitation publié s’établit à CHF 65,5 millions contre CHF 57,9 millions en 2018, soit une hausse de 12,7 % à cours de change constants pour une marge d’exploitation de 7,1 % contre 6,5 % pour l’exercice précédent. R ÉSU LTAT NET En 2019, le Groupe enregistre une charge financière nette de CHF 11,0 millions contre CHF 5,1 millions en 2018. Les résultats de change nets dus aux fluctuations de cours des devises ont un impact négatif sur le résultat financier du Groupe et représentent une perte de CHF 1,7 millions pour l’exercice contre un gain de CHF 0,6 million en 2018. Les charges d’intérêt sur les emprunts bancaires et obligataires, nettes des produits d’intérêt liés aux placements de trésorerie, s’élèvent à CHF 6,4 millions contre CHF 5,1 millions pour la période précédente suite à l’émission d’un nouvel emprunt obligataire au mois de juillet. En outre, suite à l’adoption de la norme IFRS 16 Contrats de location au 1er janvier 2019, une nouvelle charge d’intérêt complémentaire de CHF 2,9 millions a été constatée sur les obligations locatives en 2019. 04 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 La quote-part dans le résultat des sociétés associées et des coentreprises s’élève à CHF 17,9 millions contre CHF 17,5 millions en 2018, en hausse de 2,2 % à cours de change courants et 1,9 % à cours de change constants, grâce notamment à la bonne performance de l’activité du Groupe en Chine Continentale. Le résultat avant impôt s’élève à CHF 72,4 millions contre CHF 70,3 millions en 2018. La charge fiscale du Groupe atteint un montant CHF 8,1 millions contre CHF 15,3 millions en 2018 pour un taux d’imposition effectif de 15 % contre 29 % en 2018, suite à la reconnaissance de pertes fiscales aux États-Unis. Ainsi, le résultat net consolidé ressort à CHF 64,3 millions contre CHF 55,0 millions en 2018. Le résultat net part du Groupe s’établit à CHF 60,4 millions contre CHF 50,8 millions en 2018, en hausse de 18,8 % à cours de change constants. B I L AN Le Groupe a maintenu son attention historique sur la solidité de son bilan axée sur des fonds propres importants tout en minimisant le niveau d’actifs intangibles ainsi qu’une forte position de trésorerie nette. En effet, avant déduction des actions propres pour un montant de CHF 24,0 millions, les capitaux propres consolidés sont de CHF 440,4 millions pour une trésorerie ajustée incluant la quote-part du Groupe dans la trésorerie nette des coentreprises d’un montant de CHF 174,8 millions au 31 décembre 2019. Les capitaux propres consolidés s’élèvent au 31 décembre 2019 à CHF 416,5 millions (31 décembre 2018 : CHF 401,3 millions) dont CHF 396,9 millions sont attribuables aux actionnaires de la société mère (31 décembre 2018 : CHF 383,3 millions). Le montant total de la trésorerie ajustée, incluant les actifs financiers à la juste valeur, net de la dette financière, ressort à CHF 77,4 millions au 31 décembre 2019 contre CHF 96,7 millions au 31 décembre 2018. Par ailleurs, profitant de conditions de marché favorables, le Groupe a refinancé par anticipation d’une prochaine échéance, par l’émission en juillet d’un nouvel emprunt obligataire d’une valeur de CHF 130 millions avec un coupon à 1,75 % pour une durée de six ans. Chiffres clés de Compagnie Financière Tradition (en mCHF) CH I FFR E D’AFFAIRES 924,0 884,7 8 02 , 5 2019 2018 2017 R ÉSU LTAT NET ATTRIBUABLE R ÉSU LTAT D’EXPLOITATION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ 65 , 5 63,1 60,4 57,9 50,8 46,4 2019 2018 2017 2019 2018 2017 05 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 PÔLE DE BOURSE EN LIGNE Bourse Direct, leader français de la bourse en ligne a fortement accéléré son développement en 2019 avec un recrutement de nouveaux comptes en croissance de 20,7 %. Avec près de 162 000 comptes de clients à fin 2019, Bourse Direct a de nouveau été primée pour la qualité de son service client en recevant le « Label d’Excellence »* en 2019. Alors que l’activité avait enregistré un recul au cours du 1er semestre 2019 dans un contexte de marché marqué par un faible volume de transactions, le second semestre a connu une activité plus dynamique avec notamment une croissance du chiffre d’affaires de 2,9 % au 4ème trimestre en comparable de la même période en 2018 et une accélération de son volume d’ordre en fin d’année avec près de 9 % de croissance entre le 3ème et le 4ème trimestre 2019. Le nombre d’ordres exécutés par Bourse Direct est néanmoins en recul de 6,4 % sur l’ensemble de l’année 2019 (en croissance de 0,5 % au second semestre) comparé à un nombre d’ordres sur le marché Actions d’Euronext en baisse de 9,7 %. Les produits d’exploitation bancaire de Bourse Direct s’élèvent à 32,0 millions d’euros contre 33,4 millions d’euros en 2018, en baisse de 4,0 % dans un contexte de marché de contraction des volumes d’échanges sur les places boursières et de taux d’intérêt très bas. Cette baisse s’explique principalement par la baisse des courtages et commissions. La Société a enregistré des charges d’exploitation bancaire à 4,2 millions d’euros contre 4,5 millions d’euros en 2018. Ces charges sont principalement constituées de commissions de marché dans le cadre de l’exécution des ordres de bourse. Le produit net bancaire enregistre une baisse de 3,6 % et s’établit à 27,8 millions d’euros contre 28,9 millions en 2018. Le nombre d’ordres exécutés s’établit à 3,0 millions contre 3,2 millions en 2018. Les charges d’exploitation sont stables et atteignent 25,8 millions d’euros contre 25,9 millions d’euros en 2018. Ces charges comprennent notamment des charges de personnel à hauteur de 8,8 millions d’euros, en baisse de 8,5 % par rapport à 2018. Le résultat d’exploitation s’inscrit ainsi en bénéfice de 2,0 millions d’euros en 2019, contre 3,0 millions d’euros en 2018 en baisse de 31,1 %. Le résultat d’exploitation du 2ème semestre 2019 a doublé par rapport à la même période en 2018 et est multiplié par 3,1 par rapport au 1er semestre 2019. Le résultat net s’inscrit à 1,4 millions d’euros contre 2,3 millions d’euros en 2018 après enregistrement d’une charge d’impôt d’un montant de 0,6 million d’euros. 06 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 Après prise en compte du résultat bénéficiaire de l’exercice, les capitaux propres de Bourse Direct s’élèvent à 62,7 millions d’euros au 31 décembre 2019 comme en 2018, Bourse Direct ayant distribué un dividende en 2019. La trésorerie propre de Bourse Direct s’établit à 41,5 millions d’euros au 31 décembre 2019. Chiffres clés de Bourse Direct (en millions d'euros) PRODU ITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 3 5, 2 33,4 32,0 2019 2018 2017 R ÉSU LTAT NET R ÉSU LTAT D’EXPLOITATION 4,0 3,1 3,0 2 ,3 2,0 1,4 2019 2018 2017 2019 2018 2017 07 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 PÔLE DE BANQUE PRIVÉE VIEL & Cie détient une participation de 40 % dans SwissLife Banque Privée depuis août 2007. Le développement des activités de banque privée du Groupe s’est poursuivi en 2019. Cette participation est consolidée dans les comptes de VIEL & Cie par une mise en équivalence. SwissLife Banque Privée exerce avec sa filiale SwissLife Gestion Privée, quatre activités principales : une activité de banque privée destinée à une clientèle directe ; E une activité de banque de détail de type « assur-banque » s’adressant aux clients particuliers et à une clientèle de professionnels E du groupe SwissLife France par l’intermédiaire de ses réseaux de distribution ; une activité de banque de détail s’adressant aux clients particuliers de Partenaires Conseillers en Gestion de Patrimoine E Indépendants ; une activité de conservateur de valeurs mobilières pour les sociétés du groupe SwissLife France et de dépositaire des OPCVM E gérés par SwissLife Asset Management (France) et par sa filiale SwissLife Gestion Privée. A fin 2019, les activités du groupe SwissLife Banque Privée regroupent plus de 5,4 milliards d’euros d’actifs en conservation. Ce pôle d’activité enregistre un produit net bancaire de 52,3 millions d’euros en 2019. La société enregistre un résultat bénéficiaire en 2019 dégageant ainsi une marge nette de plus de 19,1 %. 08 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 RÉSULTATS 2019 Les comptes consolidés de VIEL & Cie sont établis au 31 décembre 2019 conformément aux normes internationales de reporting et aux normes comptables internationales IFRS/IAS et suivent les recommandations émises par l’International Financial Interpretation Committee telles qu’elles ont été adoptées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et l’Union Européenne. 2019.12 2019.12 2018.12 Var Var En milliiers d'euros Cours var Cours const Cours var Cours variable Cours constant 861 794 835 455 Chiffre d'affaires 798 470 7,9 % 4,6 % 2 861 2 780 Autres produits d'exploitation 3 101 -7,8 % -10,3 % Produits d'exploitation 864 654 838 235 801 571 7,9 % 4,6 % -609 043 -590 145 Charges de personnel -557 537 9,2 % 5,8 % -167 436 -163 086 Autres charges d'exploitation -179 752 -6,9 % -9,3 % -28 388 -27 647 Amortissements -14 979 89,5 % 84,6 % - - Perte de valeur des actifs - Charges d'exploitation -804 867 -780 878 -752 268 7,0 % 3,8 % Résultat d'exploitation 59 787 57 357 49 303 21,3 % 16,3 % -8 843 -8 145 Résultat financier net 6 016 247,0 % 235,4 % 18 391 17 761 QP de résultat des sociétés associées 17 432 5,5 % 1,9 % Résultat avant impôts 69 336 66 973 72 751 -4,7 % -7,9 % -7 910 -7 873 Impôt sur le bénéfice -13 929 -43,2 % -43,5 % Résultat net de l'exercice 61 426 59 100 58 822 4,4 % 0,5 % Attribuable aux : 43 245 41 677 Actionnaires de la société mère 43 388 -0,3 % -3,9 % 18 181 17 423 Intérêts minoritaires 15 434 17,8 % 12,9 % * Variations calculées sur la base des montants en K€. 09 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 VIEL & Cie réalise un chiffre d’affaires consolidé de 861,8 millions d’euros, en hausse de 7,9 % par rapport à l’année précédente à cours de change variables. A cours de change constants le groupe enregistre un chiffre d’affaires en hausse de 4,6 %. La répartition par secteur d’activité et zone géographique du chiffre d’affaires consolidé de VIEL & Cie s’analyse comme suit : Intermédiation professionnelle Bourse en ligne Total En millions d’euros 2019 2018 2019 2018 2019 2018 364,5 31,4 395,9 Europe, Moyen-Orient et Afrique 336,7 33,4 370,1 253,6 - 253,6 Amériques 236,3 - 236,3 212,3 - 212,3 Asie - Pacifique 192,0 - 192,0 Total 830,4 765,0 31,4 33,4 861,8 798,4 En 2019, le chiffre d’affaires n’a été impacté par aucune variation de périmètre. Le s autres produits d’exploitation s’élèvent à 2,9 millions d’euros et sont constitués de produits divers provenant des filiales opérationnelles. Les charges d’exploitation, d’un montant de 804,9 millions d’euros en 2019 sont en hausse de 7,0 % à cours de change variables et sont principalement constituées de charges de personnel, de frais de télécommunication et d’information financière, et de frais de représentations et de marketing des filiales opérationnelles de VIEL & Cie. Le résultat d’exploitation consolidé de VIEL & Cie s’élève à 59,8 millions d’euros en 2019, contre 49,3 millions d’euros en 2018 soit une hausse de 21,3 % à cours de change variables et de 16,3 % à cours constants. VIEL & Cie enregistre un résultat avant impôts d’un montant de 69,3 millions d’euros contre 72,8 millions d’euros en 2018. La quote-part de résultat d’exploitation des sociétés mises en équivalence s’élève à 18,4 millions d’euros en 2019 (17,4 millions d’euros en 2018) en raison notamment d’une plus forte contribution de deux sociétés affiliées en Asie. Le résultat financier net s’inscrit en baisse et s’établit en perte de 8,8 millions d’euros contre un produit de 6,0 millions d’euros en 2018. En 2018, le résultat financier comportait des plus-values réalisées ou latentes significatives, enregistrées sur différentes lignes de titres de participation. La charge d’impôt consolidée constatée en 2019 s’établit à 7,9 millions d’euros, contre 13,9 millions d’euros en 2018, soit une baisse significative s’expliquant par l’activation d’impôt différé aux États-Unis. Résultat net consolidé de 61,4 millions d’euros en 2019. VIEL & Cie enregistre ainsi un résultat net consolidé de 61,4 millions d’euros contre 58,8 millions d’euros en 2018, en hausse de 0,5 % à cours de change constants. Les intérêts minoritaires s’établissent à 18,2 millions d’euros en hausse de 17,8 % par rapport à 2018. Le résultat net - part du groupe s’inscrit à 43,2 millions d’euros en 2019 contre 43,4 millions d’euros en 2018. 10 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 Les capitaux propres consolidés de VIEL & Cie s’établissent à 494,0 millions d’euros contre 476,8 millions d’euros en 2018, dont 372,4 millions d’euros pour la part du Groupe après déduction de la valeur brute des actions propres détenues par VIEL & Cie elle-même pour un montant de 20,4 millions d’euros. VI E L & Cie constate par ailleurs un résultat individuel de 13,4 millions d’euros. VIEL & Cie, constate un résultat net de 13,4 millions d’euros en 2019 contre 10,9 millions d’euros en 2018. Ce résultat provient principalement de produits financiers constitués de dividendes perçus de filiales, mais également de plus-values sur cession d’actifs. Ce résultat de l’année 2019 porte les capitaux propres individuels de VIEL & Cie à 78,4 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 100,9 millions d’euros au 31 décembre 2018, en baisse en raison principalement d’une réduction de capital par annulation de titres autodétenus en 2019. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE 2019 L’activité d’intermédiation professionnelle du Groupe s’est globalement améliorée durant l’année avec une croissance par rapport à l’exercice 2018 bénéficiant notamment d’un environnement de marché positif. En outre, l’activité d’intermédiation professionnelle a bénéficié des efforts de recrutement de courtiers spécialisés afin de renforcer la présence du Groupe dans certaines régions et classes d’actifs. Bourse Direct a poursuivi sa politique de développement avec un recrutement actif de plus de 22 000 nouveaux comptes sur l’année. Cependant le contexte de marché est resté globalement peu volatile et caractérisé par de faibles volumes de capitaux échangés. La société enregistre près de 3,0 millions d’ordres exécutés en 2019 et se positionne comme un acteur majeur du secteur de la bourse en ligne en France. Cette année encore, Bourse Direct a été primée pour la qualité de son service client et est restée très active dans le domaine de la formation afin d’accompagner son offre d’une démarche pédagogique. PERSPECTIVES 2020 En 2020, VIEL & Cie accompagnera ses filiales dans leurs stratégies de développement. Le Groupe Compagnie Financière Tradition demeurera attentif aux opportunités de croissances organique et externe afin de compléter encore davantage son portefeuille de produits dans une industrie en phase avancée de consolidation autour des trois acteurs globaux dont Compagnie Financière Tradition. Dans un contexte de taux d’intérêt très bas qui pénalisent ses résultats, Bourse Direct accélèrera encore en 2020 son rythme de recrutement de nouveaux clients, et s’assurera d’une amélioration constante de la qualité de son service clients et d’une évolution de sa plateforme internet. Bourse Direct poursuivra la diversification de son offre vers des produits d’épargne. Swisslife Banque Privée poursuivra sa stratégie de croissance en 2020. ÉVÉ N EME NTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Dans le contexte actuel de crise sanitaire mondiale, VIEL & Cie s’assure que ses filiales ont mis en place les dispositifs adaptés pour garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs tout en maintenant une continuité d’activité. La volatilité observée sur les marchés en début l’année 2020 et notamment l’augmentation notable sur le mois de mars entraînant ainsi une hausse des volumes d’activité démontre le caractère essentiel du cœur de métier de Tradition qui permet d’assurer la liquidité mondiale et ce, sur les différentes classes d’actifs. Sur les activités de bourse en ligne, les volumes connaissent également un accroissement significatif en ce début d’année 2020. Il est toutefois impossible de prévoir les effets à moyen terme de cette crise et ses potentiels impacts sur l’activité du groupe. 11 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 LISTE DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES La liste des sociétés contrôlées par le Groupe et la part détenue dans le capital de chacune de ces sociétés figurent dans la rubrique « périmètre de consolidation » des états financiers consolidés. STRUCTUR E DU CAPITAL DE VIEL & CIE Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous donnons les indications suivantes relatives à l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales possédant un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la société, ainsi que le nombre d'actions qu'ils possèdent : % des droits ACTIONNAIRES TITRES % du capital de vote Viel et Compagnie-Finance 43 110 678 60,19 75,51 Patrick Combes 3 906 352 5,45 6,17 Sycomore Asset Management 3 913 935 5,46 3,59 Financière de l’Echiquier 381 973 0,53 0,34 Amiral Gestion 5 228 048 7,30 4,80 Eximium 3 154 272 4,40 2,90 Quaero Capital 3 370 926 4,71 3,09 Public 3 495 386 4,88 3,58 Titres autodétenus 5 061 398 7,07 R É PARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DECEMBRE 2019 Le montant du capital est de 14 324 593,60 euros divisé en 71 622 968 actions de 0,20 euro de valeur nominale. LES PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE VIEL & Cie SA, dont le siège est 9 place Vendôme - 75001 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 622 035 749, est cotée sur Euronext Paris, et est contrôlée par Viel et Compagnie-Finance SE à hauteur de 60,19 % de son capital social et 75,51 % de ses droits de vote. Viel et Compagnie-Finance SE dont le siège est 23 place Vendôme - 75001 Paris est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 328 760 145. LI STE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI Tous les titres comportent les mêmes droits. 12 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 LES MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL Il n’y a pas de système d’actionnariat du personnel mis en place. LES ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE Il n’existe pas d’accord entre actionnaires à la connaissance de la Société. FR ANCH I SSEM E NTS DE SEUILS AU COURS DE L’EXERCICE Amiral Gestion SAS (103 rue de Grenelle 75007 Paris) a déclaré à l’AMF avoir franchi, dans le cadre d’une activité de gestion pour compte de tiers dans le cadre de fonds, à la hausse le seuil de 10 % en capital le 12 mars 2019 par un franchissement passif résultant d’une réduction du nombre d’actions de VIEL & Cie et détenir 10,04 % du capital social et 6,49 % des droits de vote. Amiral Gestion SAS (103 rue de Grenelle 75007 Paris) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à l’AMF, avoir franchi en baisse, le 29 mars 2019, le seuil de 10 % du capital et détenir 9,99 % du capital et 6,42 % des droits de vote à la suite de cession sur le marché. Amiral Gestion SAS (103 rue de Grenelle - 75007 Paris) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à l’AMF avoir franchi en baisse le 13 septembre 2019 le seuil de 5 % des droits de vote et détenir 6,74 % du capital social et 4,44 % des droits de vote, à la suite de cession sur le marché. LES RESTRICTIONS STATUTAIRES À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 233-11 Toutes les actions sont librement cessibles et négociables sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires. La cession des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la Loi et les règlements. Outre les seuils légaux, toute personne physique ou morale qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L. 233-7 du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total des actions qu’elle possède par écrit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. L’ information mentionnée ci-dessus est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil prévu audit alinéa. En cas de non-respect de ces obligations supplémentaires d’information et à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont immédiatement privées du droit de vote jusqu’à l’expiration du délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Il n’existe pas de conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 (convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société). 13 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 LES ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Il n’y a pas d’accord matériel significatif conclu par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. Modalité particulière de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont régies par la loi et les statuts de la Société (articles 31 à 33), lesquels sont disponibles sur le site de la Société. Les dispositions statutaires à ce sujet sont le reflet des textes législatifs et réglementaires. 14 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE VI E L & Cie est une société anonyme à Conseil d’administration. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise élaboré par MiddleNext. VIEL & Cie a établi un Règlement Intérieur du Conseil d’administration conformément aux recommandations du Code MiddleNext, lequel est disponible sur le site internet de la Société. Les recommandations du Code MiddleNext révisé ont été prises en compte par le Conseil d’administration dans l’élaboration de son Règlement Intérieur. Par ailleurs, le Conseil d’administration a également pris connaissance des points de vigilance mentionnés au Code MiddleNext. ORGANISATION DES ORGANES DE DIRECTION COMPOSITION DU CONSEIL Le Conseil d'administration de VIEL & Cie, présidé par Patrick Combes, compte sept membres au 31 décembre 2019. A l’exception de Patrick Combes, Président-Directeur général, de Catherine Nini, Directeur financier, et de Dominique Velter, Directeur du marketing stratégique, les administrateurs sont non exécutifs et indépendants. Le critère d’indépendance retenu par le Conseil d’administration s’établit sur la recommandation du Code de gouvernance de MiddleNext selon laquelle un administrateur, quelle que soit l’ancienneté attachée à ses fonctions, est indépendant dès lors (notamment) qu’il n’entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, aucun de ces administrateurs n’a antérieurement fait partie des organes de direction de VIEL & Cie ou d’une de ses filiales, ni n’entretient de relation d’affaires avec VIEL & Cie et ses filiales au 31 décembre 2019. Durant l’exercice 2019, un administrateur de VIEL & Cie était également administrateur de Compagnie Financière Tradition SA, dont VIEL & Cie contrôle 70,50 % du capital au 31 décembre 2019 et un administrateur était également membre du Conseil de surveillance de Bourse Direct détenue à 76,85 % par VIEL & Cie, de Viel et Compagnie-Finance (actionnaire majoritaire de VIEL & Cie) et de quatre filiales anglaises de Compagnie Financière Tradition SA. LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil d’administration a établi un règlement intérieur basé sur les principes du Code de gouvernance de place Middlenext adapté à la structure de la société, de son activité, et de son actionnariat. DI SPOSITIONS DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT QUI ONT ÉTÉ ÉCARTÉES Le règlement intérieur du Conseil d’administration reprend l’ensemble des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext auquel se réfère la Société. 15 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 COM POSITION ET CONDITION DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION VIEL & Cie fait appel au service juridique du Groupe VIEL & Cie pour son suivi juridique et la préparation de ses Conseils et Comités. Chaque membre du Conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles, conformément à la recommandation du Code MiddleNext. Les membres du Conseil d’administration communiquent fréquemment avec les directions des filiales en dehors des réunions du Conseil et obtiennent ainsi une information précise sur l’activité de la Société. Les dates de réunion des Conseils d’administration sont définies pour l’année à venir après échange avec chaque membre pour s’assurer de sa disponibilité. Une convocation par courrier électronique contenant l’ordre du jour est ensuite envoyée quelques jours avant la date de chaque réunion. Pour les réunions non prévues, la convocation peut se faire de manière téléphonique avec confirmation par email. Les réunions sont préparées par tous en amont et chaque membre peut demander la mise à l’ordre du jour d’un point en particulier. Le Conseil d’administration se fixe un programme annuel de points à aborder à l’ordre du jour de ses réunions tout en gardant la flexibilité de pouvoir aborder ponctuellement des points spécifiques complémentaires. COM PÉTE NCES ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d’administration vérifie et contrôle les comptes établis par la Société ainsi que le cas échéant, les comptes consolidés. Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales, réglementaires et statutaires. Le Conseil d’administration est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et qui agit dans l’intérêt social de l’entreprise. Il définit la stratégie de l’entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés à travers les comptes et la communication financière. Le Conseil d'administration exerce les pouvoirs et les devoirs qui lui sont conférés aux termes de la loi, des statuts et du règlement du Conseil d’administration adopté initialement en 2003 et révisé ponctuellement. Il prend notamment toute décision dans tous les domaines qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée générale ou d’un autre organe et exerce la haute direction et la haute surveillance sur la Direction et sur les personnes chargées de représenter la société. Les administrateurs disposent d’expériences complémentaires et apportent leurs compétences respectives au Conseil. Le règlement du Conseil d’administration prévoit notamment la création d’un ou plusieurs Comités du Conseil. Un Comité d’audit ainsi qu’un Comité des rémunérations ont dans ce cadre été constitués. Le Conseil d’administration de VIEL & Cie se réunit à l’occasion de l’arrêté des comptes semestriels et annuels, ainsi qu’à chaque fois que les affaires l’exigent, soit environ quatre fois par an. Ses séances durent en moyenne deux heures. 16 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 Le Conseil d’Administration est composé des membres suivants à fin 2019 : Noms, prénoms, Membre 1ère Comité Age Date d’expiration fonction* indépendant nomination d’audit Renouvelé le 11 juin 2015 jusqu’à l’Assemblée M. Patrick Combes NON 67 ans Le 9 octobre 1979 Générale statuant sur les comptes de l’exercice Président clos le 31 décembre 2020. Renouvelé le 13 juin 2017 jusqu’à l’Assemblée M. Christian Baillet OUI 69 ans Le 25 janvier 1994 Générale statuant sur les comptes de l’exercice Président Vice- Président clos le 31 décembre 2022. Renouvelé le 13 juin 2017 jusqu’à l’Assemblée M. Jean Marie Descarpentries OUI 84 ans Le 25 janvier 1994 Générale statuant sur les comptes de l’exercice Membre Membre clos le 31 décembre 2022. Mme Jeanne Dubarry de la Salle Assemblée Générale statuant sur les comptes OUI 40 ans Le 13 juin 2017 Membre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Renouvelé le 13 juin 2017 jusqu’à l’Assemblée M. Dominique Langlois OUI 73 ans Le 25 janvier 1994 Générale statuant sur les comptes de l’exercice Membre clos le 31 décembre 2022. Mme Catherine Nini Assemblée Générale statuant sur les comptes NON 50 ans Le 17 juin 2011 Membre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Mme Dominique Velter Assemblée Générale statuant sur les comptes NON 55 ans Le 13 juin 2017 Membre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. * Au sein du Conseil d'administration. La Présidence du Conseil d’administration est assurée par Patrick Combes. Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. M . Christian Baillet, M. Jean-Marie Descarpentries, M. Dominique Langlois et Mme Jeanne Dubarry sont des membres indépendants au sens de la définition du Code MiddleNext et du Règlement Intérieur qui s’y réfère. Les membres indépendants représentent ainsi 57 % des membres du Conseil d’administration, ce qui est en conformité avec le Code MiddleNext. Les critères retenus pour analyser l’indépendance sont les suivants : ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours E des cinq dernières années ; ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, E créancier, banquier...) et ne pas l’avoir été au cours des deux dernières années ; ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; E ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; E ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. E La durée des mandats des administrateurs est de 6 exercices. Cette durée est conforme à la recommandation du Code MiddleNext, au Règlement Intérieur et aux Statuts. Il s’agit de la durée légale. Aucun administrateur n’a été élu par les salariés. Aucun censeur n’a été nommé. 17 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 Aucun des administrateurs n’est lié à la Société par un contrat de travail, et le Règlement Intérieur intègre la recommandation du Code MiddleNext sur ce sujet. Et il n’y a pas d’indemnité ni d’avantage dus en cas de cessation des fonctions d’aucun administrateur, ni des membres de la Direction. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d’un régime de retraite supplémentaire. Le Règlement Intérieur retient les recommandations du Code MiddleNext sur ces sujets. Le Conseil d’administration est équilibré et constitué d’administrateurs expérimentés soucieux de l’intérêt social de l’entreprise et de ceux de l’ensemble de ses actionnaires. Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur sa biographie, son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l’Assemblée générale et disponible sur le site internet. La nomination de chaque administrateur fait l’objet d’une résolution distincte conformément à la recommandation du Code MiddleNext. Le Conseil d’administration est également équilibré en ce qui concerne l’âge des membres, qui ont entre 40 et 84 ans, avec une moyenne de 62,5 ans. Le Conseil d’administration comprend des personnes ayant des formations variées avec des compétences dans le secteur de l’intermédiation, le domaine bancaire et industriel. Tous les membres du Conseil d’administration sont de nationalité française, mais ont pour la plupart des expériences professionnelles internationales. Les membres du Conseil d’administration se sont interrogés sur l’indépendance des administrateurs compte tenu de la présence depuis une longue période de certains d’entre eux. Ils estiment que la durée de leur mandat n’affecte pas leur indépendance et rappellent que deux nouveaux administrateurs, dont un indépendant, ont été nommés par l’Assemblée générale du 13 juin 2017. FONCTION N EM E NT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration s'est réuni trois fois au cours du dernier exercice clos, avec un taux de présence de 100 %. Cette fréquence est conforme à la recommandation du Code MiddleNext. Les membres du Conseil d’administration sont soumis aux dispositions du Règlement Intérieur relatives à la déontologie, en conformité avec la recommandation du Code MiddleNext, chaque membre doit dans ce cadre « s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de son mandat, en ce compris les obligations légales et réglementaires issues notamment du Code de commerce, du Code monétaire et financier, du règlement du 3 novembre 2014, des statuts et les points de vigilance et recommandations du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext ». Le membre du Conseil observe les règles de déontologie suivantes : la recherche de l’exemplarité implique, à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de E crédibilité et de confiance ; au moment de l’acceptation du mandat, chaque membre du Conseil prend connaissance des obligations en résultant et, E notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des mandats ; au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du Conseil ; E au cours du mandat, chaque administrateur se doit d’informer le Conseil de toutes situations de conflit d’intérêts éventuelles E (client, fournisseur, concurrent, consultant...) ou avérées (autres mandats) le concernant ; 18 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 en cas de conflit d’intérêts, et en fonction de sa nature, l’administrateur s’abstient de voter, voire de participer aux délibérations, E et à l’extrême, démissionne ; chaque membre du Conseil est assidu et participe aux réunions du Conseil et des Comités dont il est membre ; E chaque membre du Conseil s’assure qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui E seront évoqués lors des réunions ; chaque membre du Conseil respecte un véritable secret professionnel à l’égard des tiers ; E chaque membre du Conseil assiste dans la mesure du possible aux réunions de l’Assemblée générale. E Le membre du Conseil doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit être assidu et participer à toutes les séances du Conseil et des Comités dont il est membre dans la mesure de ses disponibilités. Les membres du Conseil s’astreignent à un devoir de loyauté vis-à-vis de la société, et s’interdisent toute concurrence. Ils ne pourront pas être administrateur, membre du Conseil de surveillance, dirigeant, associé ou entretenir de relation d’affaires significative avec une entreprise concurrente. Le Conseil fait la revue des conflits d’intérêts connus au moins une fois par an, chaque membre est tenu de mettre à jour régulièrement ses déclarations spontanément. Le Conseil d’administration a institué un Comité d’audit décrit plus bas, conformément à la recommandation du Code MiddleNext. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ÉTABLIE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-37.2 La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie conformément aux dispositions législative et règlementaires applicables ainsi qu’aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ainsi, les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Cette politique de rémunération est établie par le Conseil d’administration de la Société et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle est révisée annuellement. PR I NCI PE GÉNÉRAL Le s mandataires sociaux, ne perçoivent pas de rémunérations et avantages de toute nature, à l’exception des éventuelles rémunérations allouées en leur qualité d’administrateur. Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régimes de retraite supplémentaires financés par l’entreprise. I. La politique de rémunération mentionnée au I. de l'article L. 225-37-2 comprend les informations suivantes, relatives à l'ensemble des mandataires sociaux : 1. Respect de l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société La présente politique de rémunération a pour objectif, d’assurer une juste rémunération des mandataires sociaux pour leur contribution aux travaux du Conseil d’administration dans l’intérêt social de la Société, et prenant en compte la qualité d’actionnaire majoritaire indirect du Directeur général. 19 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 2 . Processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du comité de rémunération ou d'autres comités concernés La présente politique de rémunération a été établie par le Conseil d’administration lors de sa séance sur l’arrêté des comptes de l’exercice. Elle fait l’objet d’une révision annuelle lors de la séance d’arrêté des comptes. Compte tenu de la taille de la société, il n’a pas été institué de comité des rémunérations et le comité d’audit n’intervient pas dans la revue de cette politique. 3. Processus de décision suivi pour sa détermination et sa révision, la manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société sont prises en compte ; Compte tenu du fait que les seules rémunérations allouées sont celles en qualité d’administrateur et de l’absence de représentativité du personnel de la société, lors de l’établissement de cette politique et de sa révision, le Conseil d’administration ne prend pas en compte les conditions d’emploi et de rémunération des salariés de la société. 4. Méthodes d'évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions ; Aucune rémunération variable ni en action n’est versée aux mandataires sociaux dans le cadre de leur mandat social. 5. Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux membres du conseil d’administration ; Les sommes fixes annuelles allouées par l’assemblée générale aux membres du Conseil d’administration sont réparties équitablement entre les membres dudit Conseil. 6. Modification de la politique de rémunération, description et explication de toutes les modifications substantielles, et la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires sur la politique de rémunération et sur les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 et, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière assemblée générale ; Le Conseil d’administration se réserve la possibilité de réviser la politique de rémunération en cours d’année, notamment en cas de recrutement d’un dirigeant dans des conditions l’imposant. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration décrirait les modifications substantielles et prendrait en compte les avis exprimés lors de la dernière assemblée générale le cas échéant. 7. Modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 225-37-2 ; La politique de rémunération s’applique aux mandataires sociaux nouvellement nommés ainsi qu’au renouvellement des mandats. 8.Dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 225-37-2, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations peuvent être appliquées et les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé. Le Conseil d’administration se réserve la possibilité de déroger à l’ensemble des éléments de la politique de rémunération en cours d’année, notamment en cas de recrutement d’un dirigeant dans des conditions l’imposant, de façon temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration devrait se prononcer sur ladite dérogation. I I . La politique de rémunération précise, pour chaque mandataire social, les éléments suivants : 1. Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés à chaque mandataire social en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective ; Au titre de leur mandat, les administrateurs perçoivent équitablement des rémunérations allouées dont le montant global est voté par l’Assemblée Générale des actionnaires. 20 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 2 . Attribution d’une rémunération en actions : les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition et la manière dont la rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération Aucune rémunération en actions n’est octroyée aux mandataires sociaux dans le cadre de leur mandat social. Toutefois des attributions d’actions gratuites ou de souscription d’actions peuvent être octroyées dans le cadre d’un contrat de travail avec une entité du groupe. Auquel cas la période d’attribution est comprise entre un an et trois ans, et la période de conservation, peut ne pas exister ou être d’un an, de façon à ce que la période d’attribution et de conservation soient ensemble au minimum de deux ans. Ces éléments permettent d’associer les collaborateurs au développement du groupe dans la durée. . 3. Les périodes de report éventuelles et, le cas échéant, la possibilité pour la société de demander la restitution d'une rémunération variable Aucune rémunération variable n’est versée aux mandataires sociaux. 4. Attribution des éléments de rémunérations variables : les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et non financière, y compris, le cas échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération ; Aucune rémunération variable n’est versée aux mandataires sociaux. 5. Durée du ou des mandats et des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables La durée du mandat des administrateurs est de six ans. Aucun des mandataires sociaux n’a de contrat de travail avec la société. 6. Caractéristiques principales et les conditions de résiliation des engagements pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l'article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 L. 137-11-2 du code de la sécurité sociale ; N/A 7. Attribution des engagements et droits conditionnels : les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et, le cas échéant, non financière, y compris relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération. Ces critères ne s'appliquent pas aux engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, ou aux engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale. N/A I I I . Politique de rémunération prévoyant des indemnités représentant la contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, leur versement est exclu dès lors que l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite. N/A IV. La politique de rémunération soumise à l'assemblée générale des actionnaires, accompagnée de la date et du résultat du dernier vote de l'assemblée générale sur la résolution mentionnée au II de l'article L. 225-37-2, est rendue publique sur le site internet de la société le jour ouvré suivant celui du vote et reste gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique. 21 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 R ÉMUN É R ATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Le Président-Directeur général de la société a perçu au titre de l’exercice 2019, 343 815 euros de rémunération fixe versée par Viel et Compagnie-Finance, actionnaire majoritaire de VIEL & Cie, ainsi qu’une rémunération allouée pour un montant de 12 000 euros versés en 2019 par VIEL & Cie, et 30 000 euros versés en 2019 par Viel et Compagnie-Finance. Le Président-Directeur général ne bénéficie au 31 décembre 2019 d’aucun plan d’options de souscription d’actions ni d’actions gratuites. La rémunération versée aux mandataires sociaux est la suivante : PATRICK COMBES Fonction et rémunération : Président-Directeur général, 321 437 euros versés par VIEL et Compagnie-Finance, actionnaire majoritaire de VIEL & Cie, en rémunération fixe. Autres mandats : Président-Directeur général de Viel et Compagnie-Finance, Président du Conseil d’administration de Compagnie Financière Tradition (Suisse) et de Financière Vermeer NV (Pays-Bas), Membre du Conseil de surveillance de SwissLife Banque Privée, Administrateur de Paris Europlace, Président de la SAS La Compagnie Vendôme, Gérant des SCI VIEL Foch et Vaullongue, Gérant de Immoviel, Membre du Comité de Pilotage Europlace, Membre du Comité stratégique International de Columbia Business School à New York, Vice-Président du Cercle Turgot. Rémunération allouée : 12 000 euros versés en 2019 par VIEL & Cie et 30 000 euros versés en 2019 par VIEL et Compagnie-Finance. CHRISTIAN BAILLET Fonction et rémunération : Administrateur et Président du Comité d’audit. Autres mandats : Vice-Président du Conseil de surveillance de Bourse Direct SA, Administrateur des sociétés Viel et Compagnie- Finance SE, Tradition (UK) Ltd (Royaume Uni), Tradition Financial Services Ltd (Royaume Uni), TFS Derivatives Ltd (Royaume Uni), Trad-X (UK) Ltd (Royaume Uni), BELHYPERION (Belgique), ARCONAS (Luxembourg), COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS (Luxembourg), OTITO PROPERTIES (Luxembourg), BBB Foods (Mexique), EEM (Luxembourg), Swisslife Banque Privée, GPI Invest (Luxembourg), Just World International (USA), Velasquez Investments (Luxembourg), Lothiam Shelf (Ecosse), Colors Properties (Espagne), Propiedades Millerty (Espagne), Turboc Properties (Espagne), Fonds Gaillard (Belgique), Fondation Bemberg (Suisse), Medinstill (USA) et de Luana Ltd (British Virgin Islands). Rémunération allouée : 12 000 euros versés en 2019 par VIEL & Cie, 30 000 euros versés en 2019 par VIEL et Compagnie-Finance et 15 000 euros au titre des jetons de présence versés par les sociétés contrôlées. JEAN -M ARIE DESCARPENTRIES Fonction et rémunération : Administrateur et membre du Comité d’audit. Autres mandats : Président honoraire de FNEGE (France), Administrateur de Compagnie Financière Tradition (Suisse), Administrateur délégué de la Fondation Philippe Descarpentries (Belgique). Rémunération allouée : 12 000 euros versés en 2019 par VIEL & Cie, 46 065 euros au titre des jetons de présence et du Comité d’audit versés par les sociétés contrôlées. JEANNE DUBARRY DE LA SALLE Fonction et rémunération : Administrateur. Autres mandats : - Rémunération allouée : 12 000 euros versés par VIEL & Cie. 22 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 DOMINIQUE LANGLOIS Fonction et rémunération : Administrateur. Autres mandats : Administrateur de GTI et de TFI. Rémunération allouée : 12 000 euros versés en 2019 par VIEL & Cie. CATH ER IN E NINI Fonction et rémunération : Administrateur, 171 919 euros versés par Bourse Direct. Autres mandats : Président du Directoire - Directeur général de Bourse Direct, Directeur général délégué de Viel et Compagnie- Finance, Membre du Conseil de surveillance de SwissLife Banque Privée, Administrateur d’E-VIEL, SwissLife Gestion Privée et Vie et Compagnie-Finance, Représentant permanent de Bourse Direct au Conseil d’administration de EASDAQ et de VIEL & Cie au Conseil d’administration d’Arpège, Directeur Financier de VIEL & Cie, Membre représentant de Bourse Direct au Conseil de la Bourse de Berlin, Administrateur unique des GIE Viel Gestion et VCF Gestion. Rémunération allouée : 12 000 euros versés en 2019 par VIEL & Cie et 30 000 euros versés en 2019 par VIEL et Compagnie-Finance. DOMIN IQUE VELTER Fonction et rémunération : Administrateur. Autres mandats : Président-Directeur général d’E-VIEL, Directeur général délégué de Viel et Compagnie-Finance, Représentant de VIEL & Cie au Conseil d’administration de EASDAQ, Membre du Conseil de surveillance de Bourse Direct, Directeur du Marketing Stratégique de Compagnie Financière Tradition (Suisse). Rémunération allouée : 12 000 euros versés en 2019 par VIEL & Cie. Dans le cadre de la loi Pacte, un ratio d’équité est demandé et qui doit être établi à partir des rémunérations moyennes et médianes des salariés à temps plein de la société autres que les mandataires comparées à la rémunération de chaque mandataire versés ou attribués au cours de l’exercice. La société VIEL & Cie n’ayant qu’un seul salarié et les mandataires sociaux percevant uniquement des jetons de présence, ce ratio n’apparaît donc pas représentatif. La loi Sapin 2 a instauré le vote des actionnaires sur les principes et les éléments de rémunération des dirigeants. Il est donc soumis à un vote de l’Assemblée de ces principes et critères dans un projet de résolution dont le rapport figure dans ce document. Le Conseil de Surveillance prend en compte les 7 critères de la recommandation du Code MiddleNext dans la fixation de la rémunération des mandataires sociaux (à savoir exhaustivité, équilibre, lisibilité, benchmark, cohérence, mesure et transparence). Le Conseil d’administration n’a pas attribué d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni attribué d’actions gratuites, ni d’autres instruments financiers aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2019. La rémunération des mandataires sociaux a été votée à l’unanimité par les actionnaires lors de la dernière Assemblée générale du 11 juin 2019 dans les cinquième et sixième résolutions. Par ailleurs, Mme Catherine Nini a été rendue attributaire d’actions gratuites de la société au titre de sa relation de travail au sein du groupe, pour 300 000 actions. L’ attribution définitive de ces actions gratuites est soumise à une condition de présence au sein du groupe (maintien de leur contrat de travail), et de performance du cours de bourse de la société. 23 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 Nature du plan (en euros) Plan d'attribution Date de l’Assemblée générale 14-juin-16 Date des premières attributions au titre du plan 04-sept-17 Nombre total d’actions gratuites attribuées 440 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 04-sept-17 Période d’attribution 04-sept-20 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 04-sept-27 Conditions d’attribution de présence dans la Société Oui Conditions de performance de cours 6,50 € Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 440 000 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice - Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre 440 000 Nombre de personnes concernées 3 R E PR ÉSE NTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL Le Conseil d’administration de VIEL & Cie est composé de 7 membres, dont 3 sont des femmes (43 %), et 4 des hommes (57 %), soit un certain équilibre entre les deux sexes. Le Président du Conseil d’administration et du Comité d’audit sont des hommes. Sur les quatre membres indépendants, trois sont des hommes, un est une femme. Le Comité d’audit est composé de deux hommes. LES RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, AINSI QU’À LA MODIFICATION DES STATUTS Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration, ainsi qu’à la modification des statuts, sont principalement le reflet des dispositions légales et figurent aux articles 16, 17 et 19 des statuts. Les membres du Conseil d’administration peuvent être des personnes physiques ou morales et sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour six années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé au cours duquel prend fin le mandat. Ils sont rééligibles. L’Assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par le Code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf unanimité. 24 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 LES ACCORDS PRÉVOYANT LES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU LES SALARIÉS S’ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. CONVE NTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D’UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPÉRIEURE À 10 % ET UNE AUTRE SOCI ÉTÉ DONT LA PREMIÈRE POSSÈDE PLUS DE LA MOITIÉ DU CAPITAL, À L’EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPÉRATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES Aucune convention de cette nature n’a été signée. COMITÉ D’AUDIT VIEL & Cie dispose d’un Comité d’audit constitué de deux membres non exécutifs et indépendants qui se réunit deux fois par an. Les membres bénéficient de l’expérience, de la connaissance du secteur d’activité et de tout le savoir-faire nécessaires en matière de normes comptables, de finance et d’audit pour s’acquitter des responsabilités qui leur incombent. Le Comité d’audit a pour rôle d’assister le Conseil d’administration dans son rôle de surveillance du processus de reporting financier, du système de contrôle interne sur le reporting financier, du processus d’audit et des processus de l’entreprise destinés à piloter la conformité avec les lois, les réglementations et le Code de conduite. Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : 1° il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; 2° il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; 3° il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; Il s’est assuré par ailleurs de l’indépendance des Commissaires aux comptes ; 4° il suit la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; 5° il s'assure du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; 6° il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; 7 ° il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. 25 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 Le Comité d’audit apprécie en outre la performance, l’efficacité et les honoraires de la révision externe et s’assure de son indépendance. Il apprécie enfin l’efficacité de la coopération de l’ensemble des services financiers et des risques avec la révision externe. Le Comité d’audit s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2019, avec un taux de participation de 100 %. Il invite régulièrement la direction financière à ses séances pour obtenir des éléments financiers. Les Commissaires aux comptes ont participé aux deux séances portant sur l’analyse des comptes annuels et semestriels, et ont présenté les résultats de leurs travaux d’audit, et à une séance sur des sujets réglementaires. COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Le Comité des rémunérations, placé sous la Présidence de Christian Baillet, est constitué de deux membres. Il donne ses recommandations au Conseil d'administration sur les programmes et stratégies de rémunération et, plus spécifiquement, sur les modalités de rémunération des membres de la Direction générale, les programmes de stock-options et autres programmes de primes et gratifications mis en place. PLAN D’ACTIONS GRATUITES La Société n’a consenti aucun plan d’actions gratuites à des salariés du groupe en 2019. Les plans existants sont les suivants : Nature du plan (en euros) Plan d'attribution 2017 Date de l’Assemblée générale 14-juin-16 14-juin-16 Date des premières attributions au titre du plan 04-sept-17 04-sept-17 Nombre total d’actions gratuites attribuées 440 000 138 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 04-sept-17 04-sept-17 Période d’attribution 04-sept-20 04-sept-22 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 04-sept-27 04-sept-27 Conditions d’attribution de présence dans la Société Oui Oui Conditions de performance de cours 6,50 € 6,00 € Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 440 000 138 000 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice - - Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre 440 000 138 000 Nombre de personnes concernées 3 4 26 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 PROGR A MME DE RACHAT D’ACTIONS Au terme de sa 7ème résolution, l’Assemblée générale mixte du 14 juin 2018 a autorisé un programme de rachat d’actions. En date du 11 juillet 2019, la Société a communiqué sur la mise en place d’un programme de rachat d’actions rappelant les objectifs et modalités : Le ou les objectifs du programme de rachat E Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : - l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; - la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créances, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la Société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le montant maximum alloué aux programmes de rachat d'actions E Le nombre maximal et les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir ainsi que le prix maximum d'achat a été fixé par l’Assemblée générale à 7,50 euros. La résolution adoptée par l’Assemblée générale prévoit que VIEL & Cie pourrait acquérir ses propres titres, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 17 779 785,75 euros. Durée du programme de rachat E La durée du programme de rachat est de 18 mois à compter du 14 juin 2018. Le 26 juillet 2018, la Société a communiqué dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Elle a acquis au total 2 936 575 de ses propres titres dont 2 500 000 titres par voie de bloc, négociés de gré à gré, à un prix de 4,80 euros par action. Le cédant est un institutionnel. Au total, au cours de l’exercice 2018, dans le cadre des programmes de rachat, la Société a acquis 2 922 723 actions propres affectées à l’objectif d’annulation. La Société a mis en place un contrat de liquidité en octobre 2018 dans le cadre duquel elle a acquis 48 142 actions et cédé 47 717 actions. Au terme de sa 8ème résolution, l’Assemblée générale mixte du 14 juin 2018 a autorisé la Direction à réduire le capital social, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social par voie d’annulation des actions propres détenues en application de l’autorisation nommée précédemment. 27 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 INFOR M ATION RELATIVE AUX PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE DU GROUPE, DE GESTION DES RISQUES RELATIFS À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DES DONNÉES COMPTABLES ET FINANCIÈRES La réglementation financière dans laquelle les filiales de VIEL & Cie exerce leur activité, définit l’environnement de contrôle interne que doit avoir toute entreprise régulée. En application des différentes réglementations applicables au sein du Groupe, les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes, à l’organisation comptable et au traitement de l’information, aux systèmes de mesures des risques et des résultats, aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques, au système de documentation et d’information sur le contrôle interne ont été définis. Le Conseil d’administration procède ainsi à l’examen de l’activité et des résultats du Groupe et de l’organisation du contrôle interne en particulier du contrôle de la conformité sur la base des informations qui lui sont transmises. Les objectifs de la mise en place du contrôle interne sont principalement de fournir une assurance raisonnable quant à : la réalisation et l'optimisation des opérations, E la fiabilité des informations financières, E la conformité aux lois et aux règlements en vigueur. E L’un des objectifs du système de contrôle interne au sein du Groupe est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes à toutes les étapes de l’activité de la Société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Ainsi, les systèmes comptables et de contrôle interne ne donnent pas à la Direction, la certitude que les objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de tout système. La production des états financiers de VIEL & Cie s’effectue sous la responsabilité de la Direction générale et du Directeur financier et est traitée par l’équipe comptable. Un manuel de procédures comptables décrit l’ensemble de l’organisation du service comptable, les outils utilisés, les conditions d’arrêté des comptes et les schémas comptables applicables. REVUE DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Au cours de l’exercice 2019, les conventions suivantes se sont poursuivies : Le 29 avril 2016, le Conseil d'administration a autorisé la signature d’un bail commercial de sous-location avec effet à compter E du 2 mai 2016 et pour une durée de 6 ans. Ce bail conclu entre la Société Viel et Compagnie-Finance et votre Société concerne la location de locaux situés au 9 Place Vendôme à Paris (1er) et représentant une surface de 373 m². Le loyer est indexé annuellement le 2 mai de chaque année sur l’indice des loyers des activités tertiaires. Les administrateurs concernés par cette convention sont Messieurs Patrick Combes et Christian Baillet et Madame Catherine Nini. Les charges de loyers et de charges locatives (hors taxes) sur l’exercice 2019 facturées par la Société Viel et Compagnie- Finance s’élèvent à 327 597,95 euros. Le 28 août 2013, le Conseil d’administration a autorisé la mise en place d’un compte courant de trésorerie entre la Société E Bourse Direct et notre Société. Ce compte est rémunéré au taux EONIA plus une marge de 0,25 %. Un avenant a été signé le 9 mars 2017 entre les deux parties, prévoyant une rémunération annuelle EURIBOR 3 mois plus une marge de 0,75 %. Cet avenant a été ratifié par le Conseil d'administration en date du 20 mars 2018. Les administrateurs concernés sont Madame Catherine Nini et Monsieur Christian Baillet. Au 31 décembre 2019, l’avance en compte courant de notre société s’élève à la somme de 0 euros. 28 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE IDENTIFIÉS AU SEIN DU GROUPE Les risques identifiés concernent principalement les filiales opérationnelles de VIEL & Cie dans le cadre de leurs activités. Sont exposés ci-après les principaux risques dans la mesure où ils peuvent avoir un impact sur la valeur des investissements concernés dans le portefeuille de VIEL & Cie. Chaque filiale opérationnelle dispose de son entière autonomie de gestion, mais présente un reporting financier régulier à VIEL & Cie. Ces filiales opérationnelles sont principalement exposées aux risques suivants : risque de crédit et de contrepartie, E risque de liquidité, E risque de marché, E risque de change, E risque de taux d’intérêt, E risques liés à une stratégie de partenariat, E risque opérationnel lié aux participations contrôlées. E Le Conseil d’administration apprécie les risques existants au sein du Groupe et exerce une surveillance sur la Direction. Il est assisté dans ces tâches par le Comité d’audit dont le rôle est de surveiller le système de contrôle interne sur le reporting financier, la gestion des risques ainsi que la conformité avec les lois et réglementations locales. L’audit interne effectue régulièrement des revues de gestion des risques et de contrôles internes dont les résultats sont communiqués au Comité d’audit des différents pôles opérationnels. Dans le cadre du suivi des risques opérationnels, les filiales du Groupe ont développé une cartographie des risques homogènes selon la nomenclature Bâle II. Un outil a été déployé dans le Groupe (One-SumX) afin de recenser les risques opérationnels par filiale et de consolider l’information relative à la nature de ces risques opérationnels. Cette approche s’inscrit dans le cadre d’une meilleure maîtrise des risques opérationnels. RISQUE DE CREDIT ET DE CONTREPARTIE VIEL & Cie en tant que société holding n’est pas exposée au risque de crédit. Le risque de crédit est avant tout le risque de perte financière pour les filiales opérationnelles si un client ou une contrepartie à un instrument financier manque à une de ses obligations. Ce risque concerne principalement la rubrique des clients et autres créances. Les filiales opérationnelles de VIEL & Cie exercent le métier d’intermédiaire sur les marchés financiers et non financiers, principalement auprès d’une clientèle de professionnels pour Compagnie Financière Tradition, et auprès de particuliers pour Gaitame (filiale de Compagnie Financière Tradition) et Bourse Direct. L’intermédiation professionnelle : Compagnie Financière Tradition Le métier de courtier consiste à rapprocher deux contreparties pour la réalisation d’une opération, et à percevoir une rémunération pour le service apporté. Compagnie Financière Tradition a donc une exposition très limitée au risque de crédit dans le cadre de cette activité. La qualité des contreparties est évaluée localement par les filiales selon des directives émises par le Groupe et les commissions à recevoir font l’objet d’un suivi régulier. Des dépréciations sont comptabilisées si nécessaire sur certaines créances. Par ailleurs, certaines sociétés opérationnelles du Groupe agissent à titre de principal dans l’achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers. Ces transactions sont gérées sur la base de règlement d’espèces contre livraisons de titres à travers des chambres de compensation. Le délai entre la date de transaction et la date de dénouement est majoritairement de deux jours depuis octobre 2014, pendant lesquels ces sociétés sont exposées au risque de contrepartie. 29 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 Ce risque de contrepartie est contenu dans les limites déterminées par le Comité de crédit de Compagnie Financière Tradition; celui-ci base son appréciation sur la qualité financière de la contrepartie, prenant en considération les ratings publiés par les organismes reconnus (ECAI, External Credit Assesment Institutions), ainsi que toutes informations financières disponibles (cours de bourse, Credit Default Swaps, évolution des rendements du marché secondaire obligataire, etc.) ; lorsqu’aucun rating externe n’est disponible, Compagnie Financière Tradition calcule un rating interne, selon une méthodologie interne. En sus de la notation de la contrepartie, le type d’instruments traités et leur liquidité sont pris en compte pour déterminer la limite. La détermination des limites et le suivi de leur respect sont assurés de manière indépendante par le département des risques de Compagnie Financière Tradition, ou bien par les départements des risques des régions opérationnelles. Les limites sont régulièrement révisées selon une périodicité prédéterminée ou bien à la suite d’événements pouvant affecter la qualité de la contrepartie ou l’environnement dans lequel elle opère (pays, types de secteur, etc.). Les expositions se concentrent sur des établissements financiers régulés, majoritairement notés « investment grade ». Le clearing est quant à lui traité par des équipes spécialisées. À cet effet, le groupe Tradition dispose d’une filiale indirecte dédiée aux activités de compensation, Tradition London Clearing Ltd, pivot des opérations en principal du Groupe pour l’Europe et l’Asie. Tradition London Clearing Ltd. est en charge du suivi des opérations introduites par les entités opérationnelles du groupe Tradition jusqu’à leur dénouement final dans les chambres de compensation. Tradition Asiel Securities Inc., filiale du groupe Tradition aux États-Unis, effectue par ailleurs toutes les opérations de clearing aux États-Unis. Cette société est membre du FICC (Fixed Income Clearing Corporation), une contrepartie centrale de marché pour les titres d’État américains. L’adhésion au FICC induit une réduction notable du risque de défaut d’une contrepartie, la responsabilité de la bonne fin des opérations incombant au FICC une fois les opérations confirmées. La bourse en ligne : Bourse Direct Bourse Direct traite principalement avec des particuliers, dont la couverture est assurée par les liquidités déposées sur leur compte titres ; dans ce cadre, une opération de marché dont la couverture ne serait pas assurée, doit être rendue impossible par les systèmes automatiques de contrôle des couvertures dans le cadre du correct fonctionnement des outils mis à disposition par les prestataires techniques de la société. Bourse Direct traite également avec des clients institutionnels. Dans ce cadre, toute contrepartie doit faire l'objet d'une autorisation accordée par le Comité de crédit. La majorité des contreparties sont d’importantes institutions financières bénéficiant d’une excellente notation de crédit. Un élément fondamental dans le processus d’approbation des contreparties est la séparation entre les fonctions opérationnelles et celles d’évaluation des risques et d’autorisation. La Direction de cette société s’assure régulièrement que les décisions sont observées et que les procédures de contrôle concernant les contreparties et le clearing sont efficaces. R ISQU E DE LIQUIDITÉ VIEL & Cie doit disposer des ressources financières nécessaires au financement de son activité courante et maintenir sa capacité d’investissement à tout moment. La gestion du risque de liquidité est assurée au niveau de la holding par une surveillance permanente de la durée des financements, de l’existence de lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. VIEL & Cie gère par ailleurs de façon prudente sa trésorerie disponible en la plaçant sur des supports sans risques, liquides et monétaires. Une convention de trésorerie est établie entre VIEL & Cie et certaines de ses filiales dans le cadre de l’optimisation de la gestion de trésorerie du Groupe. Le risque de liquidité intervient lorsque des filiales rencontreraient des difficultés à honorer leurs obligations financières. Aux fins de la gestion des risques, ce risque est divisé en deux catégories. 30 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 Le risque de liquidité transactionnel concerne la capacité à couvrir les flux de trésorerie liés aux opérations en principal ou aux besoins des contreparties du marché - par exemple, la nécessité de financer des titres en cours de règlement ou de placer des marges ou des garanties auprès de chambres de compensation ou de banques fournissant des services de compensation aux sociétés consolidées du Groupe. Quoique difficiles à anticiper, ces besoins de liquidités sont généralement de court terme, à un jour voire intra journaliers, et sont généralement couverts par des découverts auprès de l’entité de compensation. Pour gérer ces risques, les filiales pratiquant des opérations en principal disposent d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie suffisants pour couvrir leurs besoins potentiels de financement en faisant appel à une approche statistique basée sur les données historiques, qui sont soumises à un test de résistance pour définir un niveau de réserve approprié. Le risque de liquidité sur bilan est le risque qu’une entité du Groupe soit incapable de couvrir ses besoins en fonds de roulement nets pendant un certain laps de temps du fait de difficultés opérationnelles ou d’investissements importants dans l’activité. Pour gérer ce risque, toutes les entités opérationnelles du Groupe Tradition établissent des prévisions de trésorerie glissantes sur douze mois dans le cadre de la procédure mensuelle d’information financière afin de déceler les problèmes potentiels de liquidité. Au minimum, toutes les entités conservent des liquidités ou des équivalents de trésorerie suffisants pour couvrir les sorties nettes de trésorerie anticipées pour les trois mois suivants. Des contrôles sont effectués deux fois par an pour déterminer les fonds en excédent par rapport aux exigences locales. En outre, dans le cadre des contraintes réglementaires propres aux entreprises d’investissement, certaines sociétés du Groupe placent la trésorerie de leur clientèle dans des produits liquides, sans risque de taux ni de contrepartie, et immédiatement disponibles. RISQUE DE MARCHÉ VIEL & Cie est exposé au risque de marché par rapport à la valeur de ses actifs et à l’évolution des coûts de sa dette. Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix du marché et affectent le résultat net du Groupe ou la valeur de ses instruments financiers. Le risque de marché inclut le risque de change et le risque de taux d’intérêt. La sensibilité du Groupe aux risques de marché est présentée en annexes des comptes consolidées. R I SQU E DE CHANGE De par son positionnement international, le Groupe est exposé au risque de change. Celui-ci se produit lorsque des transactions sont effectuées par des filiales dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle. Les monnaies dans lesquelles les transactions sont principalement effectuées sont le dollar US (USD), la livre sterling (GBP), l’euro (EUR), le franc suisse (CHF) et le yen (JPY). Le risque de change est analysé comme un risque global et sa gestion fait l’objet de prises de décision de la Direction générale. La politique du Groupe en termes de couverture du risque de change ne s’inscrit pas dans le cadre d’une politique de couverture à long terme mais dans le choix de couverture ponctuelle en fonction des évolutions conjoncturelles. RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt résulte principalement de la structuration de sa dette financière. Cependant, ce risque reste très marginal dans la mesure où la quasi-totalité de la dette financière à long terme à taux variable fait l’objet d’une couverture au moyen de swaps de taux d’intérêt. La mise en place d’une dette financière au sein du Groupe fait l’objet d’une décision approuvée par la Direction générale. 31 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 R I SQU ES LIÉS À UNE STRATÉGIE DE PARTENARIAT Dans le cadre de sa stratégie d’investissement, VIEL & Cie a, depuis de nombreuses années, privilégié une position majoritaire au capital de ses participations. Lorsque VIEL & Cie a procédé à un investissement en partenariat avec un autre établissement, un pacte d’actionnaires a été mis en place afin de protéger ses intérêts dans cet investissement. R I SQU E OPÉRATIONNEL LIÉ AUX PARTICIPATIONS CONTRÔLÉES Le risque opérationnel couvre tous les risques liés au traitement des opérations, allant de la correcte exécution des ordres de la clientèle, à la confirmation de ceux-ci puis au traitement administratif qui suit. D’éventuels dysfonctionnements informatiques, qui pourraient venir fausser l’exécution des opérations, entrent également dans cette catégorie. Par ailleurs, le risque opérationnel provient du rôle majeur que peuvent jouer les personnes clés au sein de l’organisation. Concernant les équipes opérationnelles, le risque de « débauchage » par les concurrents existe. Enfin, l’évolution et le perfectionnement des outils informatiques constituent un enjeu majeur. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Bourse Direct, filiale de VIEL & Cie, produit de la recherche au travers d’une équipe spécialisée sur les nouvelles technologies applicables au métier de la bourse en ligne. Dans le cadre de ces travaux, Bourse Direct bénéficie du crédit impôt recherche. STRUCTUR E FINANCIÈRE ET UTILISATION D’INSTRUMENTS FINANCIERS Chacune des filiales opérationnelles de VIEL & Cie veille à disposer en permanence d’un montant de trésorerie lui permettant de faire face aux besoins en fonds de roulement liés à leurs activités, ainsi qu’aux différentes orientations stratégiques du Groupe. Au 31 décembre 2019, VIEL & Cie est endettée à hauteur de € 143 800 000, sur des échéances allant de 1 à 5 ans, et dispose par ailleurs d’une trésorerie disponible de € 80 261 000 sur base individuelle. La trésorerie consolidée disponible s’établit à € 463 679 000 ; avec un endettement consolidé de € 485 690 000. Les emprunts bancaires de VIEL & Cie sont soumis à des clauses de remboursement anticipé ; le Groupe doit respecter certains ratios fixés contractuellement, portant notamment sur le niveau d’endettement du Groupe par rapport à sa trésorerie consolidée, ou sur le niveau des charges financières. Avec une trésorerie nette positive, le Groupe respecte ces ratios au 31 décembre 2019. VIEL & Cie ne fait pas l’usage de la comptabilité de couverture. Cf l’annexe aux comptes consolidés (Instruments financiers dérivés). INFOR M ATION SUR LES FOURNISSEURS Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu Au 31 décembre 2019 En EUR De 1 à 30 De 31 à 60 De 61 à 90 Plus de Total Non échu jours jours jours 91 jours (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 7 1 Encours au 31/12/2019 (en EUR) 7 782,33 - 26,00 - - 26,00 Pourcentage du montant total 0,36 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % des achats de l’exercice (HT) Nombre de factures exclues 6 relatives à des dettes litigieuses 32 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu Au 31 décembre 2018 En EUR De 1 à 30 De 31 à 60 De 61 à 90 Plus de Total Non échu jours jours jours 91 jours (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 10 10 Encours au 31/12/2019 (en EUR) 103 358,35 5 758,95 3 662,41 - 5 264,15 14 685,51 Pourcentage du montant total 5,2 % 0,29 % 0,18 % 0% 0,26 % 0,74 % des achats de l’exercice (HT) Nombre de factures exclues - relatives à des dettes litigieuses Les dates d’échéance ci-dessus correspondent aux mentions présentes sur les factures ou à défaut à la fin du mois civil au cours duquel les factures ont été reçues. Les dettes échues le sont pour la plupart depuis moins de 30 jours. VIEL & Cie dispose d’un processus de validation des factures par les services compétents préalable à tout paiement. INFOR M ATION SUR LE DÉLAI DE PAIEMENT DES CLIENTS Aucune créance clients n’est en attente de règlement au 31/12/2019. INFOR M ATION SUR LES CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT VIEL & Cie constate des charges non déductibles fiscalement pour un montant de € 80 801 au titre de l’exercice 2019, constituées intégralement de la part non déductible fiscalement des jetons de présence. INFOR M ATION CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Au 31 décembre 2019, VIEL & Cie détient 70,50 % du capital de Compagnie Financière Tradition, contre 69,81 % au 31 décembre 2018. Le pourcentage de détention de Bourse Direct n’a pas évolué au cours de l’exercice (76,85 %), ni celui de SwissLife Banque Privée (40 %). INFORMATION CONCERNANT LES TITRES AUTO DÉTENUS Au cours de l’exercice 2019, VIEL & Cie a utilisé l’autorisation d’acquisition de ses propres titres en achetant 3 580 000 de ses propres titres à l’objectif d’annulation. Dans le cadre du contrat d’animation, la Société a également acquis 84 597 de ses propres titres et en a cédés 82 407. Au 31 décembre 2019, VIEL & Cie détient 7,07 % de son capital, soit 5 060 798 actions. Au cours de l’exercice 2019, VIEL & Cie a procédé à l’annulation de 3 902 723 titres. Les différents mouvements enregistrés en 2019 sont les suivants : 33 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 IN FOR M ATIONS CONCERNANT LES DIVIDENDES Situation Augmentations : Diminutions : Situation au 31/12/2018 rachats cessions / annulations au 31/12/2019 Valeur Nombre Valeur Valeur Nombre Valeur Valeur Nombre Valeur Valeur Nombre Valeur unitaire d'actions en K€ unitaire d'actions en K€ unitaire d'actions en K€ unitaire d'actions en K€ Actions rachetées 4,65 1 500 000 6 976 avec objectif 4,78 1 822 723 8 717 4,73 3 580 000 16 937 4,79 3 902 723 18 678 d'annulation Actions rachetées avec objectif 3,76 3 548 498 13 338 3,76 3 548 498 13 338 - - - - - - de croissance externe Immobilisations 4,1 1 5 371 221 22 055 4,73 3 580 000 16 937 4,79 3 902 723 18 678 4,02 5 048 498 20 314 financières 4,76 12 900 61 Contrat de liquidité 4,27 10 710 46 4,87 84 597 412 4,98 82 407 410 VMP 4,27 10 710 46 4,87 84 597 412 4,98 82 407 410 4,76 12 900 61 TOTAL 5 381 931 22 101 3 664 597 17 349 3 985 130 19 088 5 061 398 20 375 Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants ont été distribués (avant déduction de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : un dividende a été distribué en juin 2019 au titre du résultat de l’exercice 2018 d’un montant de 25 centimes par titre, soit un E montant total de 18 881 422,75 euros un dividende a été distribué en juin 2018 au titre du résultat de l’exercice 2017 d’un montant de 20 centimes par titre, soit un E montant total de 15 505 138,20 euros ; un dividende a été distribué en juin 2017 au titre du résultat de l’exercice 2016 d’un montant de 17 centimes par titre, soit E d’un montant total de 13 115 832,13 euros ; INFOR M ATION CONCERNANT LA PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS VIEL & Cie, dans son rôle d’investisseur, dispose d’un système d’information et de reporting interne fondé sur une approche par métier, déclinée pour chaque pôle d’activité du Groupe qui présente des profils de risques globalement homogènes. Afin de présenter une information financière en adéquation avec le système de reporting interne, VIEL & Cie présente donc son information sectorielle selon quatre secteurs, que sont l’intermédiation professionnelle autour de la participation dans Compagnie Financière Tradition, la bourse en ligne avec Bourse Direct, la banque privée au travers de SwissLife Banque Privée et le pôle immobilier. ACTIONNARIAT SALARIÉ Aucun plan d’actionnariat salarié n’a été institué au sein de la Société. 34 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 ÉLÉMENT SUSCEPTIBLE D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE La structure du capital de la Société est présentée dans ce présent rapport. On constate que la Société a un actionnaire majoritaire à hauteur de 60,19 %, ce qui est susceptible de limiter les possibilités d’une éventuelle offre publique sur la Société sans l’accord de cet actionnaire. Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ni, à la connaissance de la Société, de convention entre actionnaires. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance figurent dans ce présent rapport (voir commentaire ci-dessus). Il n’existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux à la connaissance de la Société. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont le reflet des dispositions légales et figurent dans les statuts de la Société. Les pouvoirs de la Direction sont le reflet des dispositions légales. La Direction a en outre été autorisée par l’Assemblée générale à racheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital, d’annuler les actions dans la limite de 10 % du capital social et bénéficie des délégations telles qu’exposées dans le présent rapport. Il est proposé à l’Assemblée générale de déléguer à la Direction les autorisations financières décrites au présent rapport, incluant l’émission de bons d’offre. Il n’y a pas d’accord matériel significatif conclu par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. OPÉR ATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX Conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, nous vous informons qu’aucune opérations mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier n’a été déclarée à la Société au cours du dernier exercice clos. 35 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 DÉLÉGATIONS ACCORDÉES À LA DIRECTION En application des dispositions de l’article L. 225-100, al.7 du Code du Commerce, un tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en cours de validité et leur utilisation au cours de l’exercice 2019 est présenté ci-dessous : Montant Utilisation Autorisations Type de délégation AGE Échéance autorisé en 2019 résiduelles Augmentation de capital 1 1 juin 2019 Août 2020 € 10 000 000 - € 10 000 000 (délégation globale avec maintien du DPS) Augmentation de capital 1 1 juin 2019 Août 2020 € 10 000 000 - € 10 000 000 (délégation globale avec suppression du DPS) Augmentation de capital (délégation globale 1 1 juin 2019 Août 2021 € 10 000 000 - € 10 000 000 avec suppression du DPS-Art-L411-2,II CMF) Augmentation de capital par incorporation de réserves 1 1 juin 2019 AGO 2020 € 5 000 000 - € 5 000 000 Augmentation de capital par émission de BSA 11 juin 2019 Août 2021 € 30 000 000 - € 30 000 000 (avec maintien du DPS) Augmentation de capital par attribution d'actions 14-juin-18 Août 2020 € 1 550 514 - € 1 550 514 gratuites, existantes ou à créer Augmentation de capital par émission de BSA 1 1 juin 2019 Déc. 2020 € 10 000 000 - € 10 000 000 (en cas d'offre publique) Augmentation de capital (attribution d'options 14-juin-18 AGO 2021 € 1 550 514 - € 1 550 514 de souscription ou d'achat d'actions) Réduction de capital (annulation d'actions) 1 1 juin 2019 AGO 2020 € 1 550 514 € 780 545 € 769 969 36 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2015 2016 2017 2018 2019 Capital en fin d'exercice 14 325 Capital social (en milliers d'euros) 16 120 16 120 15 430 15 105 71 623 Nombre d'action ordinaires (en milliers) 80 599 80 599 77 151 75 526 Opérations et résultats de l'exercice social (en milliers d'euros) - Chiffre d'affaires hors taxes - - - - Résultat avant impôts, participation des salariés 1 1 271 5 570 7 725 10 166 10 756 et dotations aux amortissements et provisions 62 Impôts sur le bénéfice 279 -161 376 443 - Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - Résultat après impôts, participation des salariés 13 400 5 736 6 261 10 541 10 872 et dotations aux amortissements et provisions * Résultat distribué 1 1 025 13 116 15 505 18 881 Résultat par action (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements 0,16 0,07 0,09 0,14 0,15 et provisions Résultat après impôts, participation des salariés 0,19 0,07 0,08 0,14 0,14 et dotations aux amortissements et provisions * Dividende attribué à chaque action 0,15 0,17 0,20 0,25 Personnel 1 Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 2 1 1 1 347 Montant de la masse salariale de l'exercice social (en milliers d'euros 359 326 325 331 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 142 162 135 139 143 (sécurité sociale, œuvres sociales,…) (en milliers d'euros) * Un dividende de 0,25 euro par action sera proposé à l'Assemblée Générale du 12 juin 2020. 37 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE P R É A M B U LE Suite à l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 217 et le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, la France a transposé la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières. Cette transposition a, par conséquent, modifié l’article 225 du Code de commerce. Ce dispositif Grenelle 2 est désormais remplacé par une déclaration de performance extra-financière qui vise une approche par la matérialité, remplaçant ainsi le renseignement d’une liste des thématiques RSE préétablies. I. MODÈLE D’AFFAIRES VIEL & Cie exerce un métier d’investisseur et d’actionnaire long terme pour accompagner le développement de sociétés dans le secteur de la finance en France et surtout à l’étranger. VIEL & Cie est ainsi un actionnaire de premier rang dans des sociétés cotées ou non cotées. VIEL & Cie consolide deux participations majoritaires dans des sociétés cotées et une participation minoritaire par mise en équivalence dans une banque privée. Les métiers de ces pôles d’activité sont: l’intermédiation financière professionnelle au travers de Compagnie Financière Tradition, société cotée sur la bourse Suisse, E détenue à hauteur de 70,50 % par VIEL & Cie et représentant 96,4 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe ; la bourse en ligne au travers de Bourse Direct, société cotée sur Euronext Paris (compartiment C), contrôlée à 76,85 % ; E la banque privée, SwissLife Banque Privée, dans laquelle VIEL & Cie détient 40 % en partenariat avec le groupe SwissLife. E Les activités de ces différents pôles d’activité sont décrites en première partie du rapport de gestion du groupe « Activité 2019 » ainsi que dans la rubrique « Principaux facteurs de risque identifiés au sein du groupe ». L’activité d’intermédiation professionnelle compte parmi ses clients les grands acteurs de la finance mondiale, banques, hedge funds, fonds de pensions, etc. Ces clients sont implantés au plus près des grandes places financières mondiales, Londres, New-York, Tokyo, Hong-Kong, Singapour, Paris pour ne citer que les plus importantes, et l’activité de Tradition s’est donc localisée au plus près d’eux. Tradition participe, par ses équipes et par la liquidité qu’elle apporte aux marchés, au bon fonctionnement des grandes places financières mondiales ainsi que des marchés émergents. Parmi les acteurs de l’intermédiation financière, Tradition est en outre le seul acteur global et majeur à ne pas être anglo-saxon ; les principaux concurrents du Groupe sont un acteur britannique et américain tous deux issus d’une fusion réalisée fin 2015 et début 2016. Dans ce domaine, qui est depuis longtemps dominé par les anglo-saxons, Compagnie Financière Tradition est une société suisse majoritairement contrôlée par VIEL & Cie sis à Paris. 38 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 En ce qui concerne le pôle de bourse en ligne, Bourse Direct dispose d’un savoir-faire technique qu'il maintient à Paris et qu'il met au service de ses clients. Expert de la bourse en ligne, Bourse Direct propose aux investisseurs une plateforme complète de services, d’outils et de produits financiers via Internet : actions françaises et étrangères, produits dérivés, CFD (Contract For Difference), FOREX, trackers, warrants, certificats, turbos, OPCVM, assurance-vie. La majorité des outils mis à la disposition des clients de Bourse Direct est développée en interne par des équipes techniques basées à Paris et travaillant en coordination avec la Direction générale pour mettre en œuvre la stratégie produit définie. Par ailleurs, sous la marque Direct Securities, Bourse Direct propose une solution globale de back-office en marque blanche, à destination des établissements financiers, pour le traitement et la gestion des comptes de leurs clients. Cette prestation de sous-traitance leur apporte une maîtrise technique de l’ensemble du processus: transmission et réception d’ordres en temps réel, négociation et compensation, tenue de comptes et conservation de titres. Les équipes dédiées au traitement de ces opérations sont basées principalement à Paris. Bourse Direct participe ainsi au maintien sur le territoire français d’un savoir-faire technique très spécifique ainsi que d’une expertise des marchés. Bourse Direct est une société internet, dont la communication et les contacts avec ses clients et prospects se fait très majoritairement via ses sites internet. La société dispose cependant d’implantations à Paris et en province qui permettent de maintenir un contact moins dématérialisé avec sa clientèle. Ainsi, la clientèle qui le souhaite peut se rendre sur rendez-vous au siège parisien de la société ou dans les agences de Lyon, de Toulouse et de Lille, afin de rencontrer des équipes commerciales ou avoir un contact direct avec les collaborateurs de la société. Ces structures permettent d’établir et de maintenir ce contact entre la société et ses clients ou prospects. R É PARTITION DE LA VALEUR AJOUTÉE Les filiales opérationnelles de VIEL & Cie ont privilégié une implantation locale, au plus près de leurs clients. Les spécificités de chaque secteur d’activité amènent une répartition de la valeur ajoutée différente, que l’on peut présenter ainsi. R É PARTITION DE LA VALEUR AJOUTÉE 2019 1,4 % Rémunération du personnel 8 ,6 % Rémunération des États 77,8 % 3,9 % Investissements 8 ,3 % Rémunération des fonds propres Divers Les salariés reçoivent près de 78 % de la valeur ajoutée de l’année ; cela s’explique par les spécificités du secteur, c’est-à-dire la grande technicité et l’expertise personnelle nécessaires pour la production de cette valeur ajoutée. Cette répartition est proche de celle de 2018. 39 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 R É PARTITION DE LA VALEUR AJOUTÉE 2018 Rémunération du personnel 0, 8 % 9,1 % Rémunération des États 3 ,3 % Investissements 78,4 % 9,9 % Rémunération des fonds propres Divers Cette répartition est stable par rapport aux années précédentes. Au 31 décembre 2019, l’effectif consolidé de VIEL & Cie est de 2 445 personnes principalement implantées à Londres, à New York, à Tokyo, à Hong Kong, à Singapour et à Paris. Le reporting de performance extra-financière couvre les pôles d’activité détenus majoritairement, c’est-à-dire le groupe Tradition et Bourse Direct. II. GESTION DES PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS 1. IDENTIFICATION DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS SIGNIFICATIFS Les risques extra-financiers ont été intégrés dans la cartographie des risques Groupe. La cotation de chacun des risques a été déterminée conformément à la méthode Groupe d’évaluation des risques intégrant notamment la probabilité d’occurrence et l’impact potentiel. Les risques RSE significatifs identifiés par le Groupe sont les suivants : Catégorie Thème Sous-thème Risque RSE Pôle d'activité Attractivité Intermédiation Emploi Risque de non attractivité et de perte des talents Social et recrutement professionnelle et compétences liés à des rémunérations inadaptées des talents et Bourse en ligne Risque d'insuffisance des formations face Intermédiation Emploi aux réglementations en matière de formation, Social Formation professionnelle et compétences notamment en matière de protection et Bourse en ligne de l'environnement Changement Efficacité énergétique Risque lié à l'évolution des consommations Intermédiation Environnement climatique et énergies énergétiques et de la revue des dispositifs favorisant professionnelle et énergie renouvelables le respect du développement durable et Bourse en ligne Risque d'atteinte à la satisfaction client lié Qualité des produits / Engagements au non respect de la loyauté des pratiques, Sociétal services et relation Bourse en ligne sociétaux notamment en matière de sécurité des données clients de la clientèle de particuliers Intermédiation Lutte contre Lutte contre Risque d'insuffisance en matière de lutte Corruption / Ethique professionnelle la corruption la corruption contre la corruption et Bourse en ligne Lutte contre Lutte contre Risque d'insuffisance en matière de lutte Evasion fiscale Bourse en ligne l'évasion fiscale l'évasion fiscale contre l'évasion fiscale Les autres thématiques exclues pour ce rapport sont présentées dans la table de concordance. 40 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 Compte tenu du secteur d’activité dans lequel opèrent les filiales du Groupe et leur faible empreinte écologique, les indicateurs environnementaux ne représentent pas un enjeu majeur, et très peu sont à ce jour déployés de façon homogène ; le Groupe se caractérise plutôt par des pratiques impulsées au niveau local et les filiales françaises du Groupe, de par la réglementation qui leur est applicable, affichent un degré de maturité supérieur. Il en est de même pour les indicateurs sociaux ; en effet, le Groupe est organisé de façon relativement décentralisée ; la rapidité de la décision et la vitesse d’adaptation au marché étant des critères importants dans le secteur de l’intermédiation financière et de la bourse en ligne, les centres de décisions sont situés au plus près des problématiques opérationnelles. Du fait de cette organisation et de l’information disponible, le périmètre de reporting peut varier en fonction des indicateurs sociaux publiés. 2. ATTRACTIVITÉ ET RECRUTEMENT DES TALENTS Au 31 décembre 2019, les filiales opérationnelles détenues majoritairement par VIEL & Cie emploient 2 443 salariés répartis dans les différentes implantations du Groupe à travers le monde contre 2 434 en 2018. Le secteur de l’intermédiation professionnelle se caractérise par un taux de rotation important ; cet état de fait est lié à des pratiques de marché, et les arrivées et départs d’opérateurs sont inhérents à ce secteur d’activité. Le taux de rotation affiché est considéré comme structurel. 1.1 POLITIQUE SALARIALE Dans le cadre de sa politique salariale, chaque pôle opérationnel assure une gestion individualisée des salaires, valorisant l’expertise et les responsabilités de chacun, et des rémunérations variables tenant compte des performances tant individuelles que collectives et des objectifs de rentabilité fixés pour chacune des filiales opérationnelles. Les grands axes de gestion des effectifs et des talents sont communiqués aux différentes filiales dans le cadre de la politique Groupe dédiée. Le secteur de l’intermédiation professionnelle se caractérise par une forte technicité, et une production de valeur ajoutée très dépendante du facteur humain ; c’est dans ce cadre que les différentes filiales opérationnelles sont amenées à fixer leurs pratiques, afin de recruter et de conserver les talents. Cet objectif passe dans une très large mesure par la rémunération accordée aux salariés, ce qui explique que c’est à un niveau très décentralisé que ces décisions sont prises. Sans remettre en cause la pertinence des efforts d’harmonisation et la fixation de grands objectifs, la fixation de politiques générales et globales est peu pertinente dans ce secteur d’activité, à l’exclusion des aspects réglementaires. Par ailleurs, la qualité du travail individuel et collectif des collaborateurs est valorisée, en s’appuyant principalement sur une formation très opérationnelle des collaborateurs. 1. 2 Effectif consolidé au 31 décembre par fonction 31/12/2019 Front Support Total 2 338 Pôle d'intermédiation professionnelle 1 543 795 105 Pôle de bourse en ligne 15 90 Effectif total 1 558 885 2 443 41 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 Au 31 décembre 2018, la répartition était la suivante : 31/12/2018 Front Support Total 2 321 Pôle d'intermédiation professionnelle 1 516 805 1 13 Pôle de bourse en ligne 27 86 Effectif total 1 543 891 2 434 Mouvements de personnel en 2019 Effectif Effectif Entrées Sorties au 31/12/2018 au 31/12/2019 Effectif total 2 434 372 363 2 443 3. FORMATION Les pôles opérationnels de VIEL & Cie opèrent dans un secteur financier qui a connu depuis quelques années un renforcement drastique des règles qui lui sont applicables (règles de marché, règles éthiques et déontologiques, lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, etc). Des formations sont dispensées dans toutes les sociétés du Groupe, en fonction des réglementations et besoins locaux, principalement axées sur les exigences réglementaires. En 2019, sur l’ensemble du groupe, hors Asie-Pacifique, les salariés ont bénéficié de formations pour un total de 24 990 heures. Sont concernées des formations dispensées par un organisme dédié ou des formations organisées en interne pour l’ensemble des salariés du Groupe sur des sujets réglementaires relatifs par exemple à la détection des abus de marché ou les impacts des évolutions réglementaires sur le métier. Ces formations sont obligatoires et sont effectuées par des moyens informatiques ou par des séminaires, en fonction des sujets. Ces formations dispensées aux salariés ont également pour but d’assurer la correcte adéquation entre les connaissances et les compétences de chaque salarié avec le poste qu’il occupe, mais également d’assurer leur maintien et leur progression, dans le cadre d’une démarche permanente d’amélioration des processus des sociétés, et de formation de leur personnel. Dans le cadre de l’activité du Groupe, une part importante de la formation est également assurée par la transmission du savoir entre salariés, ou par le recrutement ponctuel de personnes aux compétences techniques spécifiques. 4. SATISFACTION CLIENTS ET PROTECTION DES DONNÉES Satisfaction clients Les clients de l’activité d’intermédiation professionnelle sont, en fonction des produits donnés, principalement des opérateurs de grandes banques mondiales, des hedge funds, des compagnies d’assurance ou des gestionnaires d’actifs. La relation client avec ce type de contrepartie repose notamment sur des contacts personnels et des besoins ponctuels exprimés par la clientèle. La relation est, de plus, très largement encadrée par des règles prudentielles et de marché. 42 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 Dans le cadre de l’activité de bourse en ligne, qui s’adresse principalement à une clientèle de particuliers, Bourse Direct dispose d’équipes dédiées au Service client qui assure un suivi et une coordination avec les autres services de la société pour proposer une qualité de service en adéquation avec les attentes des clients. Des outils sont à la disposition de la clientèle pour suivre leur besoin et répondre à des questions ou réclamations. Le mode de communication le plus utilisé aujourd’hui est le courriel adressé par les clients au service dédié qui fait l’objet d’une réponse adaptée à chaque demande. Les clients peuvent également contacter ce service par téléphone ou par courrier. Les demandes sont prises en compte et font l’objet d’une réponse formelle. Bourse Direct travaille en permanence à l’amélioration de son Service client et participe régulièrement à des contrôles par des organismes externes afin d’identifier les points de faiblesse de son service. Dans le cadre de cette démarche, Bourse Direct dispose d’un service de formations qu’elle met à la disposition de ses clients mais également de toute personne désireuse d’accroître ses connaissances dans le domaine de la bourse ou de la finance en général ; ces formations sont présentées dans la partie « formations » du site internet de Bourse Direct. Ces cessions de formation, délivrées gratuitement, illustrent la volonté de Bourse Direct de s’inscrire comme un acteur majeur soucieux d’une part de la compétence et de la formation de ses clients, et d’autre part de la connaissance générale des marchés financiers et de leur mode de fonctionnement. Bourse Direct a participé à cinq reprises à l’élection du meilleur Service client de l’année. Cette démarche a conduit à identifier les principaux leviers de la satisfaction clients ainsi que les forces et faiblesses de la Société, un plan d’actions ayant été mis en place. Ces efforts ont été récompensés plusieurs années de suite depuis fin 2014 par l’obtention de la meilleure note et donc l’élection en tant que Service client de l’année 2015, 2016, 2017 et 2018(1). De plus, Bourse Direct a reçu le label des Dossiers de l’Epargne 2017, 2018 et 2019 et a été primé pour la qualité de son service Client en recevant le label d’Excellence. En 2019, la société a reçu plusieurs distinctions pour son nouveau contrat d’assurance-vie Bourse Direct Horizon. Protection des données Pour Bourse Direct, entité du Groupe qui détient des fonds de la clientèle, la protection des clients est assurée d’une part par la sécurisation de leurs transactions et de l’accès à leurs données personnelles et d’autre part par la prévention et l’information fournie sur les produits notamment complexes dans le cadre de passages d’ordres. La sécurité des données personnelles est désormais régie par le Règlement Général sur la Protection des données (RGPD) applicable depuis le 25 mai 2018. 5. EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET ÉNERGIES RENOUVELABLES Les sociétés du Groupe VIEL & Cie n’ignorent pas les conclusions présentées par le GIEC dans son cinquième rapport dont la troisième partie a été présentée le 13 avril 2014, même si, compte tenu de son activité, le Groupe a un impact environnemental direct très limité. Le Groupe reste néanmoins sensible aux enjeux environnementaux et met en œuvre des mesures concrètes dès que cela est pertinent. Dans le secteur de l’intermédiation professionnelle comme dans celui de la bourse en ligne, le principal consommable auquel les sociétés ont recours pour leur activité est l’énergie. L’activité nécessite également l’utilisation de matériels informatiques destinés à l’infrastructure technique. De ce fait, les sociétés du Groupe s’engagent en interne dans plusieurs projets visant à réduire la consommation d’énergie et mènent depuis plusieurs années des actions concrètes visant à limiter l’impact de leur activité sur l’environnement. L’ électricité est consommée pour l’activité quotidienne de l’entreprise, éclairage et climatisation, ainsi que par la majorité des appareils et de l’infrastructure technique des sociétés opérationnelles. Différentes initiatives ont été mises en place afin de réduire l’empreinte environnementale des sociétés du Groupe. CatégorieCourtage en ligne - Étude Investment Trends 2017 sur le courtage en ligne en France. (1) 43 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 Ainsi, aux États-Unis et au Royaume-Uni (lesquels représentent les deux plus importants bureaux du groupe), les sociétés opérationnelles ont mené une action de changement de l’éclairage électrique, afin d’utiliser des LED et des détecteurs de présence ; l’économie par rapport à la consommation annuelle de l’ancien système a été estimée à 30 % aux États-Unis ; de plus, les sources d’énergie ont été diversifiées lorsque cela était possible afin de privilégier les énergies renouvelables. Au Royaume-Uni, les équipements retenus en priorité sont ceux bénéficiant d’un rating d’efficacité énergétique AAA, les bureaux disposent d’un système de gestion des lumières (devant respecter les normes CIBSE), de détecteur de présence et le tout est contrôlé via le Battery Monitoring System. L’énergie fournie pour les bureaux provient d’énergies renouvelables à hauteur de 40 %. Sur les sociétés parisiennes du Groupe, les locaux dans lesquels se trouvent les bureaux depuis 2016 sont moins consommateurs d’énergie et disposent de l’éclairage naturel limitant ainsi le recours à un éclairage continuel à la lumière électrique. La lumière et la climatisation de chaque bureau et surface peuvent être ajustées manuellement et sont stoppées automatiquement chaque soir. Le second poste le plus consommateur d’énergie est l’utilisation, d’une part, de l’infrastructure informatique et, d’autre part, du matériel informatique utilisé par les collaborateurs. L’infrastructure informatique des sites parisiens du Groupe a fait l’objet d’un projet de déménagement dans un data center externe début 2016 permettant ainsi de mutualiser la consommation d’énergie et donc de la réduire. Le prestataire auquel la Société a recours est certifié ISO 50001 (Management de l’énergie). Ce dernier, dans le cadre d’une politique de green IT autoproduit une grande partie de son énergie. Les entités du Royaume-Uni et les États-Unis ont également recours à un data center externalisé dont la part des énergies renouvelables utilisées s’approche des 100 % de la consommation d’énergie. La consommation 2019 d’électricité des locaux des zones EMEA et Amériques s’élève à 4 140 mWh contre 3 642 mWh en 2018. 6. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Les pôles opérationnels de VIEL & Cie interviennent dans un secteur marqué par une très forte régulation et par des normes prudentielles très strictes. A titre d’exemple, les filiales du Groupe ont établi des procédures et mis en place un dispositif de lutte contre le blanchiment, qui inclut la surveillance de l’instrumentalisation éventuelle des opérations transactionnelles pour se livrer au blanchiment ou à la corruption. Cette surveillance est basée notamment sur la connaissance du client et sur l’utilisation d’outil de filtrage des transactions. Les opérations susceptibles de représenter la matérialisation d’un acte de blanchiment ou de corruption sont analysées et donnent lieu le cas échéant à une déclaration de soupçon auprès des autorités compétentes en matière de lutte contre le blanchiment (Tracfin en France par exemple). Des règles similaires s’appliquent dans l’ensemble des entités du Groupe. A ce titre, un code d’éthique a été rédigé par Compagnie Financière Tradition, et est applicable à l’ensemble de ses filiales. Il est disponible sur le site internet de la société, rubrique « compliance ». A la suite de l’adoption de la loi Sapin 2, le Groupe a revu et renforcé le dispositif déjà en place. Ce dernier est encadré par un code de conduite anti-corruption. 7. LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE Le Groupe applique, dans le cadre de ses activités, différentes politiques et procédures permettant de couvrir le risque d’évasion fiscale, à savoir, par exemple, l’existence d’un code de conduite comprenant la lutte contre l’évasion fiscale, des politiques sur le respect de la transparence fiscale (FATCA-CRS) et, l’application des procédures KYC (Know Your Customer) lors de l’entrée en relation avec les clients incluant la prise en compte de la classification des pays de résidence par exemple, ou encore l’application de dispositifs de lutte contre les abus de marché qui ont notamment pour objectif de détecter les opérations suspectes qui pourraient être liées à de l’évasion fiscale. 44 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 Il faut toutefois noter qu’en ce qui concerne la plus importante activité du groupe, il n’y a pas de tenue de compte de client, mais simplement de l’intermédiation. Dans le cadre de ses activités avec une clientèle de particuliers, il est à noter que la clientèle de Bourse Direct est très largement française. Les comptes de clients américains avaient par ailleurs tous été clôturés avant l’entrée en application des règles FATCA. Enfin, le Groupe soumet annuellement la déclaration Pays par Pays (CBCR). Politique de prix de transfert Le modèle de politique de prix de transfert du Groupe est conforme aux recommandations OCDE. Ce dernier est limité à la rémunération de redevances de marque et à des management fees. Les entités du Groupe font l’objet régulièrement de contrôles fiscaux au cours desquels est revue la conformité de la politique de prix de transfert. Absence de présence commerciale dans des États ou pays non coopératifs Le Groupe n’exerce pas d’activités dans des pays considérés comme des États ou des territoires non coopératifs conformément à l’article 238-0 A du code général des impôts. 45 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT DE GESTION 2019 TABLE DE CONCORDANCE Ref Thème Chapitres et justification des éventuelles exclusions Les filiales directes et indirectes de VIEL & Cie exercent dans le secteur de l'intermédiation 1 Respect des droits de l’homme professionnelle ou de la bourse en ligne. Par conséquent, aucune action spécifique engagée en faveur des droits de l’homme n’est nécessaire. 2 Lutte contre la corruption Cf 6. Changement climatique 3 Cf 5. (contribution et adaptation) Les filiales directes et indirectes de VIEL & Cie exercent dans le secteur de l'intermédiation 4 Economie circulaire professionnelle ou de la bourse en ligne. Leur impact environnemental direct sur ce thème est donc très limité. Les filiales directes et indirectes de VIEL & Cie exercent dans le secteur de l'intermédiation 5 Gaspillage alimentaire professionnelle ou de la bourse en ligne. Leur impact environnemental direct sur ce thème est donc très limité. Chaque pays dispose de son propre corpus de règles d’information et de consultation du personnel auquel chaque société consolidée doit se conformer. La France dispose à ce titre d’une organisation spécifique. La consultation du personnel s’effectue dans le cadre d’une DUP (Délégation Unique du Personnel). Des réunions mensuelles du Comité 6 Accords collectifs et impacts d’Entreprise sont organisées afin de traiter les différents sujets relatifs au personnel, ainsi que des réunions des délégués du personnel. Des comptes rendus des réunions des Comités d’Entreprise sont affichés sur un tableau prévu à cet effet au sein de l’entreprise. Plusieurs réunions avec le représentant syndical et un représentant du Comité d’Entreprise sont organisées avec la Direction de la société dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO). Les sociétés du groupe VIEL & Cie veillent à ne pratiquer aucune discrimination à l’embauche, les seuls critères retenus relevant de l’adéquation entre le profil des différents candidats avec le poste à pourvoir. Les mêmes principes servent de base à la politique salariale. La lutte contre les discriminations est par ailleurs intégrée dans les procédures éthiques des Lutte contre les discriminations 7 principales sociétés du Groupe ou mise à disposition des salariés. La plupart de ces sociétés et promotion de la diversité disposent ainsi de procédures et de guides à ce sujet, et dispensent des formations sur ce thème ; ces documents sont relayés dans la zone Amérique, au Royaume-Uni et sur le pôle de bourse en ligne par le biais d’un intranet à la disposition des salariés. En complément, les règles locales sont parfois amenées à encourager ce type de formation, notamment aux États-Unis où des formations en matière de non-discrimination sont organisées. Tradition participe, par ses équipes et par la liquidité qu’elle apporte aux marchés, au bon fonctionnement des grandes places financières mondiales ainsi que des marchés émergents. Le pôle de bourse en ligne, Bourse Direct dispose d’un savoir-faire technique qu'il maintient à Paris et qu'il met au service de ses clients. Bourse Direct dispose d’un service de formations 8 Engagements sociétaux qu’elle met à la disposition de ses clients mais également de toute personne désireuse d’accroître ses connaissances dans le domaine de la bourse ou de la finance en général ; ces formations sont présentées dans la partie « formations » du site internet de Bourse Direct. Ces cessions de formation, délivrées gratuitement, illustrent la volonté de Bourse Direct de s’inscrire comme un acteur majeur soucieux d’une part de la compétence et de la formation de ses clients, et d’autre part de la connaissance générale des marchés financiers et de leur mode de fonctionnement. 9 Lutte contre l’évasion fiscale Cf 7. 46 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMMUNIQUÉS DE PRESSE COMMUNIQUÉS DE PRESSE 47 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMMUNIQUÉS DE PRESSE SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RENDUES PUBLIQUES EN 2019 ET EN 2020 I N FOR M ATIONS FINANCIÈRES Date Objet 1er février 2019 Chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2018 20 mars 2019 Résultats annuels 2018 30 avril 2019 Mise à disposition du rapport financier annuel 2018 17 mai 2019 Chiffre d'affaires du premier trimestre 2019 1er août 2019 Chiffre d'affaires du second semestre 2019 12 septembre 2019 Résultats du premier semestre 2019 27 septembre 2019 Mise à disposition du rapport financier semestriel 2019 27 septembre 2019 Annulation de capital par annulation de titres auto-détenus 7 novembre 2019 Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2019 3 février 2020 Chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2019 18 mars 2020 Résultats annuels 2019 30 avril 2020 Chiffre d'affaires du premier trimestre 2020 48 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMMUNIQUÉS DE PRESSE INFOR M ATION SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES DU PREMIER TRIMESTRE 2019 PR EMI E R TRIMESTRE 2019 : CHIFFRE D’AFFAIRES DE 219,7 MILLIONS D’EUROS, EN HAUSSE DE 6,4 % À COURS DE CHANGE COURANTS ET EN HAUSSE DE 2,3 % À COURS DE CHANGE CONSTANTS* Au premier trimestre 2019, le chiffre d’affaires consolidé des filiales opérationnelles de VIEL & Cie s’élève à 219,7 millions d’euros contre 206,4 millions d’euros sur la même période en 2018, en hausse de 6,4 % à cours de change courants. A cours de change constants, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 211,1 millions d’euros en hausse de 2,3 %. La situation financière du Groupe n’a pas connu de changement significatif depuis la publication de son rapport financier annuel 2018. * Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change courants sont calculées sur la base des cours moyens de la période comparés aux cours moyens de la période précédente dans le cadre de la conversion des devises des filiales consolidées du groupe. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change constants sont calculées en retenant les cours de conversion moyens de la période N-1 sur les deux périodes de comparaison. Paris, le 17 mai 2019 49 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMMUNIQUÉS DE PRESSE INFOR M ATION SEMESTRIELLE 2019 : CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ CH I FFR E D’AFFAIRES CONSOLIDÉ DU 1E R SEMESTRE 2019 : 435,3 MILLIONS D’EUROS Au premier semestre 2019, le chiffre d’affaires consolidé des filiales opérationnelles de VIEL & Cie s’élève à 435,3 millions d’euros contre 410,8 millions d’euros sur la même période en 2018, en hausse de 6,0 % à cours de change courants. A cours de change constants, le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 420,7 millions d’euros en hausse de 2,4 %. Le chiffre d’affaires consolidé du deuxième trimestre 2019 s’établit à 215,7 millions d’euros contre 204,4 millions d’euros en 2018, en hausse de 5,5 % à cours de change courants. A cours de change constants, le chiffre d’affaires est en hausse de 2,5 %. A cours de change courants, l’évolution des chiffres d’affaires consolidés semestriels par pôle d’activité est la suivante : S1 2019 S1 2018 En millions d'euros Intermédiation professionnelle 419,9 393,1 Bourse en ligne 15,4 17,7 Chiffre d'affaires consolidé 435,3 410,8 La situation financière du Groupe n’a pas connu de changement significatif depuis la publication de son rapport financier annuel 2018. * Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change courants sont calculées sur la base des cours moyens de la période comparés aux cours moyens de la période précédente dans le cadre de la conversion des devises des filiales consolidées du groupe. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change constants sont calculées en retenant les cours de conversion moyens de la période N-1 sur les deux périodes de comparaison. Paris, le 1er août 2019 50 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMMUNIQUÉS DE PRESSE INFOR M ATION SEMESTRIELLE 2019 : RÉSULTATS CONSOLIDÉS R ÉSU LTATS DU 1E R SEMESTRE 2019 CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ DE 6,0 % (2,4 % À COURS DE CHANGE CONSTANTS) RÉSULTAT AVANT IMPÔT DE 43,4 M€ EN HAUSSE DE 4,2 % R ÉSU LTAT NET À 35,2 M€, EN HAUSSE DE 12,9 % RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE À 24,7 M€, EN HAUSSE DE 11,7 % Var 2018/2019* Var 2018/2019* à cours à cours 1er semestre 2019 1er semestre 2018 En millions d’euros de change de change variables constants 435,3 Chiffre d’affaires consolidé 410,8 +6,0 % +2,4 % 36,2 Résultat d’exploitation 35,9 +1,0 % -2,5 % 43,4 Résultat avant impôt 41,7 +4,2 % +1,3 % 35,2 Résultat net consolidé 31,2 +12,9 % +9,5 % 24,7 Résultat net - part du groupe 22,1 +1 1,7 % +8,7 % Intérêts minoritaires 10,5 9,1 +15,7 % +1 1,4 % * Sur la base des données calculées en milliers d’euros. ÉVOLUTION DES PÔLES D’ACTIVITÉ PÔLE D’INTERMÉDIATION PROFESSIONNELLE L’activité du Groupe au premier semestre 2019, en croissance sur l’année dernière, s’est déroulée dans un environnement de marché relativement changeant et ce, d’une période à l’autre ainsi que d’une région à l’autre. En outre, l’activité d’intermédiation professionnelle a bénéficié des efforts de recrutement de courtiers spécialisés afin de renforcer la présence du Groupe dans certaines régions et classes d’actifs. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe atteint CHF 474,3 millions au premier semestre 2019 contre CHF 459,8 millions au premier semestre 2018, soit une hausse de 3,2 % à taux de change courants et 3,1 % à cours de change constants. Le résultat d’exploitation s’établit à CHF 39,5 millions contre CHF 41,5 millions au premier semestre 2018, y compris éléments exceptionnels. Les charges exceptionnelles représentent CHF 6,9 millions contre CHF 7,3 millions lors de la période précédente. Le résultat net consolidé ressort à CHF 36,8 millions contre CHF 33,9 millions au premier semestre 2018. Le résultat net part du Groupe s’établit à CHF 34,2 millions contre CHF 31,8 millions en 2018, en hausse de 7,9 % à cours de change constants. 51 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMMUNIQUÉS DE PRESSE PÔLE DE BOURSE EN LIGNE Même si le premier semestre boursier 2019 a affiché une hausse de l’indice CAC40 de 17,09%, le marché évolue dans un contexte de baisse généralisée des volumes de capitaux traités et de volatilité (CAC40 VOLA IDX, en baisse de 38,4 % sur le semestre). Bourse Direct, leader de la bourse en ligne en France, a enregistré au premier semestre 2019, près de 1,5 million d’ordres exécutés en baisse de 1,8 % par rapport au second semestre 2018 et de 12,7 % par rapport au premier semestre 2018 qui avait connu une activité très soutenue sur les premiers mois de l’année alors que le marché enregistre au 1ier semestre 2019, une baisse de volume de 15,6 %. Avec près de 10 000 nouveaux comptes ouverts, le recrutement de nouveaux clients au cours de ce semestre 2019 a été dynamique, en croissance de 10,2 % par rapport à la même période en 2018. Bourse Direct enregistre ainsi plus de 150 000 comptes au 30 juin 2019. Les produits d’exploitation bancaire de Bourse Direct s’établissent à 15,9 millions d’euros au premier semestre, en baisse de 9,7 % par rapport à la même période en 2018. PÔLE DE BANQUE PRIVÉE ET DE GESTION D’ACTIFS L’activité de SwissLife Banque Privée, dont VIEL & Cie détient 40 %, a enregistré une légère baisse avec un produit net bancaire à 24,9 millions d’euros au cours du 1er semestre 2019 (27,2 millions d’euros sur la même période en 2018). R ÉSULTATS CONSOLIDÉS Au premier semestre 2019, le chiffre d’affaires consolidé des filiales opérationnelles de VIEL & Cie s’élève à 435,3 millions d’euros contre 410,8 millions d’euros sur la même période en 2018, en hausse de 6,0 % à cours de change courants. A cours de change courants, l’évolution des chiffres d’affaires consolidés trimestriels par pôle d’activité est la suivante : 2019 2018 En millions d’euros 1er trimestre 2ème trimestre Total 1er trimestre 2ème trimestre Total 212,1 207,8 419,9 Intermédiation professionnelle 197,1 196,0 393,1 7,6 7,8 15,4 Bourse en ligne 9,3 8,4 17,7 Chiffre d'affaires consolidé 219,7 215,6 435,3 206,4 204,4 410,8 Le résultat d’exploitation consolidé de VIEL & Cie, s’établit à 36,2 millions d’euros contre 35,9 millions d’euros sur la même période en 2018 soit une hausse de 1,0 % en raison principalement de la hausse du chiffre d’affaire. Le résultat financier enregistre une perte de 3,3 millions d’euros au premier semestre 2019 contre une perte de 1,3 million d’euros sur la même période en 2018. Le résultat financier comporte des ajustements liés à l’application de IFRS16 générant une charge financière de 1,3 million d’euros en 2019. Ainsi, le résultat net consolidé de VIEL & Cie s’inscrit en hausse de 12,9 % à 35,2 millions d’euros au premier semestre 2019 contre 31,2 millions d’euros sur la même période en 2018. La contribution des sociétés associées enregistre une nette progression de 47,4 % participant ainsi à la hausse du résultat net consolidé. Le résultat net - part du groupe enregistre ainsi une hausse de 11,7 % au premier semestre 2019 comparé à 2018 et s’élève à 24,7 millions d’euros, contre 22,2 millions d’euros en 2018. A cours de change constants, le résultat net - part du groupe est en hausse de 8,7 %. 52 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMMUNIQUÉS DE PRESSE Ce résultat porte les capitaux propres consolidés de VIEL & Cie à 475,2 millions d’euros au 30 juin 2019, dont 360,0 millions d’euros pour la part du Groupe et après déduction de la valeur brute des actions propres détenues par VIEL & Cie elle-même pour un montant de 28,3 millions d’euros. Les procédures d'examen limité sur les comptes semestriels ont été effectuées par les commissaires aux comptes. Leur rapport d'examen limité est en cours d'émission. PE R S PE C T I V E S Au cours du second semestre, VIEL & Cie continuera d’accompagner ses pôles opérationnels dans le cadre de leur développement. Compagnie Financière Tradition connait un début de second semestre favorable avec un niveau d’activité soutenu lors des mois de juillet et août en comparaison avec la même période l’année dernière. Au cours des mois à venir, le Groupe Compagnie Financière Tradition poursuivra sa stratégie de développement par la recherche de nouveaux talents lui permettant ainsi de compléter son portefeuille de produits et ce, dans les différentes régions géographiques. Par ailleurs, Compagnie Financière Tradition demeurera attentif aux opportunités de croissance externe dans une industrie en phase avancée de consolidation autour des trois acteurs globaux dont Compagnie Financière Tradition. Dans un contexte de marché boursier encore en contraction, Bourse Direct souhaite poursuivre le recrutement actif de nouveaux clients tout en continuant en 2019, d’offrir à ses clients des services toujours plus innovants, en adaptant son offre aux évolutions technologiques, en conservant les tarifs les plus compétitifs du marché, associé à un service d’experts de la bourse et de pédagogie. Bourse Direct entend également diversifier son offre de services en proposant de nouveaux produits d’épargne. Le contrat Bourse Direct Horizon a été lancé en février 2019, dans le cadre d’une gestion libre ou d’une gestion pilotée. Bourse Direct envisage d’élargir encore sa gamme de produits d’épargne et de services aux particuliers. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change variables sont calculées sur la base des cours moyens de l’exercice de l’année comparés aux cours moyens de l’année précédente dans le cadre de la conversion des devises des filiales consolidées du groupe. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change constants sont calculées en retenant les cours de conversion moyens de l’année N-1 sur les deux années de comparaison. Paris, le 12 septembre 2019 53 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMMUNIQUÉS DE PRESSE INFOR M ATION SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES DU TROISIÈME TRIMESTRE 2019 CH I FFR E D’AFFAIRES CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2019 DE 653,5 MILLIONS D’EUROS, EN HAUSSE DE 9,6 % À COURS DE CHANGE COURANTS (+6,2 % À COURS DE CHANGE CONSTANTS*) Sur les neuf premiers mois de l’année, le chiffre d’affaires consolidé des filiales opérationnelles de VIEL & Cie s’établit à 653,5 millions d’euros contre 596,1 millions d’euros sur la même période en 2018, en hausse de 9,6 % à cours de change courants. A cours de change constants, le chiffre d’affaires enregistre une hausse de 6,2 %. Le chiffre d’affaires consolidé au 3ème trimestre 2019 atteint 218,2 millions d’euros, en hausse de 17,8 % à cours de change courants. A cours de change constants, le chiffre d’affaire trimestriel affiche une hausse de 14,7 %. La contribution des différents pôles d’activité au chiffre d’affaires consolidé est la suivante : 2019 2018 En millions d'euros 630,5 Intermédiation professionnelle 570,9 23,0 Bourse en ligne 25,2 Chiffre d'affaires consolidé 653,5 596,1 Sur les neuf premiers mois de l’année, l’activité d’intermédiation professionnelle connait est une hausse de 10,5 % à cours de change courants (+6,9 % à cours de change constants). La situation financière du Groupe n’a pas connu de changement significatif depuis la publication de son rapport financier semestriel 2019. * Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change courants sont calculées sur la base des cours moyens de la période, comparés aux cours moyens de la période précédente dans le cadre de la conversion des devises des filiales consolidées du groupe. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change constants sont calculées en retenant les cours de conversion moyens de la période N-1 sur les deux périodes de comparaison. Paris, le 7 novembre 2019 54 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMMUNIQUÉS DE PRESSE IN FOR M ATION ANNUELLE : CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 2019 CH I FFR E D’AFFAIRES CONSOLIDÉ DE 861,9 MILLIONS D’EUROS EN 2019 EN CROISSANCE DE 7,9 % À COURS DE CHANGE COURANTS (+4,6 % À COURS DE CHANGE CONSTANTS*) Le chiffre d’affaires consolidé des filiales opérationnelles de VIEL & Cie atteint 861,9 millions d’euros pour l’année 2019 contre 798,5 millions d’euros sur la même période en 2018, en hausse de 7,9 % à cours de change courants. A cours de change constants, le chiffre d’affaires consolidé affiche une hausse de 4,6 %. Au 4ème trimestre 2019, le chiffre d’affaires consolidé des filiales du Groupe s’élève à 208,3 millions d’euros soit une hausse de 2,9 % à cours de change courants par rapport à 2018 et une stabilité à cours de change constants. La contribution des différents pôles d’activité au chiffre d’affaires consolidé est la suivante : 2019 2018 En millions d'euros 830,5 Intermédiation professionnelle 765,1 31,4 Bourse en ligne 33,4 Chiffre d'affaires consolidé 861,9 798,5 L’activité d’intermédiation professionnelle connait une hausse de 8,6% à cours de change courants et de 5,1 % à cours de change constants. L’activité du pôle de bourse en ligne quant à elle affiche une baisse de son chiffre d’affaires en 2019 de 6,1 % par rapport à 2018. En termes de répartition géographique, le Royaume-Uni, puis l’Amérique du Nord et du Sud et l’Asie, sont les principaux contributeurs avec respectivement 31,8 %, 29,4 % et 24,6 % du chiffre d’affaires consolidé contre 32,6 %, 29,6 % et 24,1 % en 2018. L’Europe continentale réalise 14,1 % du chiffre d’affaires consolidé cumulé du Groupe contre 13,7 % en 2018. La société publiera ses résultats de l’exercice 2019 le 18 mars 2020 * Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change courants sont calculées sur la base des cours moyens de la période comparés aux cours moyens de la période précédente dans le cadre de la conversion des devises des filiales consolidées du groupe. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change constants sont calculées en retenant les cours de conversion moyens de la période N-1 sur les deux périodes de comparaison. Paris, le 3 février 2019 55 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMMUNIQUÉS DE PRESSE INFOR M ATION ANNUELLE : RÉSULTATS CONSOLIDÉS 2019 CH I FFR E D’AFFAIRES CONSOLIDÉ À 861,8 MILLIONS D’EUROS, EN HAUSSE DE 7,9 % À COURS DE CHANGE VARIABLES (+4,6 % À COURS DE CHANGE CONSTANTS) R ÉSU LTAT D’EXPLOITATION DE 59,8 MILLIONS D’EUROS (+21,3 %) R ÉSU LTAT NET À 61,4 MILLIONS D’EUROS R ÉSU LTAT NET - PART DU GROUPE À 43,2 MILLIONS D’EUROS DIVI DE N DE DE 25 CENTIMES PAR ACTION Variations Variations à cours à cours 2019 2018 En millions d’euros de changes de changes variables* constants* 861,8 Chiffre d’affaires consolidé 798,5 7,9 % 4,6 % 2,9 Autres produits d’exploitation 3,1 -7,8 % -10,3 % -804,9 Charges d’exploitation -752,3 7,0 % 4,6 % Résultat d’exploitation 59,8 49,3 21,3 % 16,3 % -8,8 Résultat financier 6,0 - - 18,4 Résultat des sociétés mises en équivalence 17,5 5,5 % 1,9 % Résultat avant impôt 69,3 72,8 -4,7 % -7,9 % -7,9 Impôt sur les sociétés -13,9 -43,2 % -43,5 % Résultat net consolidé 61,4 58,8 4,4 % 0,5 % Résultat net - part du Groupe 43,2 43,4 -0,3 % -3,9 18,2 Intérêts minoritaires 15,4 17,8 % 12,9 % * Variations calculées sur la base des montants en K€. Le Conseil d’administration de VIEL & Cie s’est réuni le 17 mars 2020 pour examiner et arrêter les comptes de l’exercice 2019. Ces comptes annuels et consolidés sont en cours d’audit par le collège des Commissaires aux Comptes de la Société. Les états financiers dans leur intégralité seront inclus dans le rapport financier annuel de la Société. APERÇU DES ACTIVITÉS L’activité d’intermédiation professionnelle du Groupe au travers de Compagnie Financière Tradition est en croissance en 2019 par rapport à l’exercice précédent, dans un environnement de marché relativement changeant. Après un premier semestre en légère croissance, l’activité a fortement progressé pendant l’été pour revenir à l’équilibre sur les derniers mois de l’exercice. Par ailleurs, le groupe Compagnie Financière Tradition a continué, de renforcer sa présence dans certaines régions et sur certaines classes d’actifs. 56 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMMUNIQUÉS DE PRESSE Dans ce contexte, le chiffre d’affaires consolidé ajusté (soit, y compris quote-part des coentreprises) du groupe Compagnie Financière Tradition atteint CHF 1'012,4 millions contre CHF 971,7 millions en 2018, soit une hausse de 4,2 % à taux de change courants et de 4,7 % à cours de change constants. Le chiffre d’affaires ajusté de l’activité d’intermédiation professionnelle ressort en hausse de 5,0 % à cours de change constants pour atteindre CHF 975,7 millions alors que l’activité dédiée à une clientèle de particuliers au Japon, Gaitame.com, est en légère baisse de 2,7 % à CHF 36,7 millions. Dans le cadre des activités de bourse en ligne, Bourse Direct, leader français de la bourse en ligne a poursuivi son développement en 2019 dans un contexte de marché encore marqué par une très faible volatilité. Le volume d’ordres exécutés de près de 3,0 millions, enregistre ainsi une baisse sur l’année 2019. Avec près de 162 000 comptes de clients fin 2019, Bourse Direct enregistre un recrutement record de nouveaux comptes en croissance de 20,7 %. Par ailleurs, Bourse Direct diversifie son offre de service sur des produits d’épargne et est encore récompensée pour la qualité de son service client en 2019. CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTATS VIEL & Cie réalise un chiffre d’affaires consolidé de 861,8 millions d’euros, en hausse de 7,9 % par rapport à l’année précédente à cours de change variables. A cours de change constants le Groupe enregistre un chiffre d’affaires en hausse de 4,6 %. La répartition des revenus consolidés de VIEL & Cie par secteur d’activité se présente comme suit : 2019 2018 En millions d'euros 830,4 Intermédiation professionnelle 765,1 31,4 Bourse en ligne 33,4 Chiffre d'affaires consolidé 861,8 798,5 En 2019, le chiffre d’affaires n’a été impacté par aucune variation de périmètre. Le s autres produits d’exploitation s’élèvent à 2,9 millions d’euros et sont constitués de produits divers provenant des filiales opérationnelles. Les charges d’exploitation, d’un montant de 804,9 millions d’euros en 2019 sont en hausse de 7,0 % à cours de change variables et sont principalement constituées de charges de personnel, de frais de télécommunication et d’information financière, et de frais de représentations et de marketing des filiales opérationnelles de VIEL & Cie. Le résultat d’exploitation consolidé de VIEL & Cie s’élève à 59,8 millions d’euros en 2019, contre 49,3 millions d’euros en 2018 soit une hausse de 21,3 % à cours de change variables et de 16,3 % à cours constants. VIEL & Cie enregistre un résultat avant impôts d’un montant de 69,3 millions d’euros contre 72,8 millions d’euros en 2018. La quote-part de résultat d’exploitation des sociétés mises en équivalence s’élève à 18,4 millions d’euros en 2019 (17,5 millions d’euros en 2018) en raison notamment d’une plus forte contribution de deux sociétés affiliées en Asie. Le résultat financier net s’inscrit en baisse et s’établit en perte de 8,8 millions d’euros contre un produit de 6,0 millions d’euros en 2018. En 2018, le résultat financier comportait des plus-values réalisées ou latentes significatives, enregistrées sur différentes lignes de titres de participation. La charge d’impôt consolidée constatée en 2019 s’établit à 7,9 millions d’euros, contre 13,9 millions d’euros en 2018, soit une baisse significative s’expliquant par l’activation d’impôts différés aux États-Unis. 57 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMMUNIQUÉS DE PRESSE VIEL & Cie enregistre ainsi un résultat net consolidé de 61,4 millions d’euros contre 58,8 millions d’euros en 2018, en hausse de 0,5 % à cours de change constants. Les intérêts minoritaires s’établissent à 18,2 millions d’euros en hausse de 17,8 % par rapport à 2018. Le résultat net - part du groupe s’inscrit à 43,2 millions d’euros en 2019 contre 43,4 millions d’euros en 2018. B I L AN Les capitaux propres consolidés de VIEL & Cie s’établissent à 494,0 millions d’euros contre 476,8 millions d’euros en 2018, dont 372,4 millions d’euros pour la part du Groupe après déduction de la valeur brute des actions propres détenues par VIEL & Cie elle-même pour un montant de 20,4 millions d’euros. Le Conseil d’administration de VIEL & Cie s’est réuni le 17 mars 2020 pour examiner et arrêter les comptes de l’exercice 2019. Ces comptes annuels et consolidés sont en cours d’audit par le collège des Commissaires aux Comptes de la Société. Les états financiers dans leur intégralité seront inclus dans le rapport financier de la Société. D IVI D E N D E Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 11 juin 2020, la distribution d’un dividende de 25 centimes d’euro par action au titre de l’exercice 2019, versé en numéraire. PERSPECTIVES En 2020, VIEL & Cie accompagnera ses filiales dans leurs stratégies de développement. Dans le contexte actuel de crise sanitaire mondiale, VIEL & Cie s’assure que ses filiales ont mis en place les dispositfs adaptés pour garantir une continuité d’activité tout en s’assurant de la sécuité de ses collaborateurs. La volatilité observée sur les marchés depuis le début de l’année et notamment l’augmentation notable sur le mois de mars entraînant ainsi une hausse des volumes d’activité démontre le caractère essentiel du cœur de métier de Tradition qui permet d’assurer la liquidité mondiale et ce, sur les différentes classes d’actifs. Sur les activités de bourse en ligne, les volumes connaissent également un accroissement significatif. Le groupe Compagnie Financière Tradition demeurera attentif aux opportunités de croissance organique et externe afin de compléter encore davantage son portefeuille de produits dans une industrie en phase avancée de consolidation autour des trois acteurs globaux dont Compagnie Financière Tradition. Dans un contexte de taux d’intérêt très bas qui pénalisent ses résultats, Bourse Direct accélèrera encore en 2020 son rythme de recrutement de nouveaux clients, et s’assurera d’une amélioration constante de la qualité de son service clients et d’une évolution de sa plateforme internet. Bourse Direct poursuivra la diversification de son offre vers des produits d’épargne. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change variables sont calculées sur la base des cours moyens de l’exercice de l’année comparés aux cours moyens de l’année précédente dans le cadre de la conversion des devises des filiales consolidées du groupe. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change constants sont calculées en retenant les cours de conversion moyens de l’année N-1 sur les deux années de comparaison. Paris, le 18 mars 2020 58 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMMUNIQUÉS DE PRESSE INFOR M ATION SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES DU PREMIER TRIMESTRE 2020 PR EMI E R TRIMESTRE 2020 : CHIFFRE D’AFFAIRES DE 271,1 MILLIONS D’EUROS HAUSSE DE 23,4 % À COURS DE CHANGE COURANTS (HAUSSE DE 21,4 % À COURS DE CHANGE CONSTANTS *) L’activité du premier trimestre 2020 s’est déroulée dans un contexte de crise sanitaire progressive découlant du COVID-19 engendrant une très forte volatilité sur les marchés financiers, particulièrement au cours du mois de mars, une augmentation notable des volumes d’activité et un impact positif sur le chiffre d’affaires de VIEL & Cie. Ainsi, au premier trimestre 2020, le chiffre d’affaires consolidé des filiales opérationnelles de VIEL & Cie s’élève à 271,1 millions d’euros contre 219,7 millions d’euros sur la même période en 2019, en hausse de 23,4 % à cours de change courants. A cours de change constants, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 266,6 millions d’euros en hausse de 21,4 %. L’augmentation notable des volumes d’activité et l’impact positif sur les revenus du Groupe Compagnie Financière Tradition démontrent, une fois de plus, le caractère essentiel du cœur de métier de Compagnie Financière Tradition dans la recherche de liquidité sur les différentes classes d’actifs sur les marchés financiers dans le monde, tout en optimisant le prix pour ses clients. Compagnie Financière Tradition est l’un des 3 acteurs globaux du secteur opérant dans le plus grand marché mondial. Le chiffre d’affaires de Compagnie Financière Tradition enregistre une hausse de 20,5 % à cours de change constants sur la période. Bourse Direct, leader de la bourse en ligne en France a enregistré une augmentation significative de son volume d’activité et de son recrutement de nouveaux comptes, portée par un intérêt croissant de la clientèle de particuliers pour l’investissement direct en actions. Le chiffre d’affaires de Bourse Direct enregistre une hausse de 47,2 % avec un nombre d’ordres exécutés en hausse de 91,5 % au premier trimestre 2020. * Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change courants sont calculées sur la base des cours moyens de la période, comparés aux cours moyens de la période précédente dans le cadre de la conversion des devises des filiales consolidées du groupe. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change constants sont calculées en retenant les cours de conversion moyens de la période N-1 sur les deux périodes de comparaison. Paris, le 30 avril 2020 59 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMPTES CONSOLIDÉS 2019 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 60 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Note 2019 2018 en milliers d’euros 861 794 Chiffre d’affaires 1 798 470 2 861 Autres produits d’exploitation 2 3 101 Produits d’exploitation 864 654 801 571 -609 043 Charges de personnel -557 537 -167 436 Autres charges d’exploitation 3 -179 752 -28 387 Amortissements -14 979 - Gains/ (Pertes) de valeur des actifs - Charges d’exploitation -804 867 -752 268 Résultat d’exploitation 59 787 49 303 Quote-Part de résultat d'exploitation de sociétés 18 391 9 17 432 mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du groupe Résultat d’exploitation après quote-part de résultat des sociétés 78 178 66 735 mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du groupe 8 035 Produits financiers 4 17 872 -16 877 Charges financières 4 -1 1 856 Résultat avant impôts 69 336 72 751 -7 910 Impôts sur les bénéfices 5 -13 929 Résultat net 61 426 58 822 18 181 Intérêts minoritaires 15 434 Résultat net part du Groupe 43 245 43 388 Résultat par action (en euros) : 0,63 Résultat de base par action 6 0,62 0,62 Résultat dilué par action 6 0,61 61 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ Note 2019 2018 en milliers d’euros Résultat de la période comptabilisé au compte de résultat 61 426 58 822 Autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat 377 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 389 -2 595 Ecarts actuariels des régimes à prestations définies -1 101 Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement 16 -2 218 -712 au compte de résultat Autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat 7 992 Ecart de conversion 7 430 - Transfert de l'écart de conversion au compte de résultat 120 - Ecarts de réévaluation 1 335 -220 Autres éléments du résultat global des sociétés associées -789 Total des autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement 16 7 772 8 096 au compte de résultat Autres éléments du résultat global, nets d'impôts 5 554 7 384 Résultat global 66 980 66 206 47 712 Part du Groupe 48 806 19 268 Intérêts minoritaires 17 400 L’ impact fiscal sur chacun des autres éléments du résultat global est présenté en note 5. 62 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie BILAN CONSOLIDÉ BILAN CONSOLIDÉ ACTIF Note 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 29 453 Immobilisations corporelles 7 27 667 57 631 Actifs liés au droit d'utilisation 26 - 1 17 095 Immobilisations incorporelles 8 1 18 944 187 070 Participations dans les sociétés associées et coentreprises 9 177 150 4 616 Actifs Financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 14 a 3 998 1 1 030 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 13 25 791 15 529 Autres actifs financiers 10 9 822 30 866 Impôts différés actifs 25 513 2 657 Immeubles de placement 7 4 279 27 715 Trésorerie non disponible 11 30 400 Total actif non courant 483 662 423 564 14 397 Autres actifs courants 15 533 1 331 Instruments financiers dérivés actifs 25 93 5 842 Impôts à recevoir 24 6 769 1 782 171 Clients et autres créances 12 1 317 633 24 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 13 27 63 857 Actifs financiers évalués au coût amorti 14b 5 195 435 964 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 382 744 Total actif courant 2 303 586 1 727 993 TOTAL ACTIF 2 787 248 2 151 558 63 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie BILAN CONSOLIDÉ BILAN CONSOLIDÉ CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Note 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 14 325 Capital 16 15 105 12 876 Prime d’émission 30 767 -20 375 Actions propres 16 -22 253 -20 682 Ecart de conversion -26 790 386 260 Réserves consolidées 16 368 343 Total des capitaux propres Part du Groupe 372 404 365 172 121 559 Intérêts minoritaires 17 1 1 1 671 Total des capitaux propres 493 963 476 843 333 972 Dettes financières 20 355 667 50 689 Obligations locatives 26 - - Autres passifs financiers - 27 255 Provisions 21 30 224 35 Produits différés 6 362 1 832 Impôts différés passifs 1 475 Total passif non courant 413 783 393 728 151 717 Dettes financières 20 49 947 15 607 Obligations locatives 26 - 1 703 015 Fournisseurs et autres créanciers 23 1 206 993 - Provisions 21 9 610 8 293 Impôts à payer 24 12 899 106 Instruments financiers dérivés passifs 25 41 1 763 Produits différés 1 126 Total passif courant 1 879 501 1 280 987 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 2 787 248 2 151 558 64 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Note 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles 69 336 Résultat avant impôts 72 751 28 387 Amortissements 7, 8 14 979 6 609 Résultat financier net -4 525 -18 391 Quote part dans le résultat des sociétés associées et coentreprises 9 -17 432 - Autres éléments sans incidence sur la trésorerie - 2 846 Augmentation / (diminution) des provisions 21 9 359 -447 Variation des produits différés 5 550 1 512 Dépense relative aux paiement fondés sur des actions 19 672 - Plus / (moins) values sur cessions de sociétés 2 -263 -76 Plus / (moins) values sur cessions d'actifs immobilisés 2 13 44 940 (Augmentation) / diminution des créances / dettes liées aux activités en principal et de teneurs de comptes -39 306 -5 412 (Augmentation) / diminution du fonds de roulement -33 229 -19 131 Provisions payées -2 430 -1 1 011 Intérêts payés -8 005 1 736 Intérêts perçus 1 319 -16 795 Impôts payés -12 507 84 102 Flux de trésorerie nets résultant des activités opérationnelles -13 053 Flux de trésorerie afférents à l'activité d'investissement -60 317 Acquisition d'actifs financiers -10 083 19 055 Valeur de vente d'actifs financiers 11 688 -1 657 Acquisition de filiales, net de la trésorerie acquise - - Cession de filiales, net de la trésorerie cédée 420 -8 282 Acquisition d'immobilisations corporelles 7 -14 660 32 Valeur de vente d'immobilisations corporelles 53 -3 847 Acquisition d'immobilisations incorporelles 8 -5 175 187 Valeur de vente d'immobilisations incorporelles - - Acquisition d'immeubles de placement - - Valeur de vente d'immeubles de placement 7 - 13 082 Dividendes reçus 8 806 3 321 (Augmentation) / diminution de la trésorerie non disponible -295 -38 426 Flux de trésorerie nets provenant de l'activité d'investissement -9 245 Flux de trésorerie afférents à l'activité de financement 14 550 Augmentation des dettes financières à court terme 20 - - Diminution des dettes financières à court terme 20 - 1 16 256 Augmentation des dettes financières à long terme 20 - -30 150 Diminution des dettes financières à long terme 20 -15 600 -13 851 Paiement des obligations locatives - - Variation des autres dettes à long terme - -18 678 Augmentation de capital et prime d'émission 1 283 1 885 Acquisition d'actions propres -14 355 - Valeur de vente d'actions propres - - Cession de participation dans une filiale - -5 390 Acquisition d'intérêts non contrôlants 17 -7 808 -14 743 Dividendes versés aux intérêts minoritaires -9 798 -17 215 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 18 -14 545 32 664 Flux de trésorerie nets provenant de l'activité de financement -60 823 6 729 Impact de la variation des taux de change sur la trésorerie consolidée 3 961 85 069 Variation de la trésorerie -79 160 348 397 Trésorerie et équivalent au début de la période 15 427 557 433 466 Trésorerie et équivalent à la fin de la période 15 348 397 65 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Total Nombre Capital Prime Actions Écarts de Réserves Total part Intérêts en milliers d’euros excepté Note capitaux d’actions social d’émission propres conversion consolidées du Groupe minoritaires le nombre d'actions propres Capitaux propres 77 150 691 15 430 29 559 -18 378 -31 407 355 061 350 265 104 505 454 770 au 1er Janvier 2018 43 388 58 822 Résultat net de la période - - - - - 43 388 15 434 5 418 7 384 Autres éléments du résultat global 16 - - - - 4 617 801 1 966 Résultat global de la période - - - - 4 617 44 189 48 806 17 400 66 206 1 283 1 283 Augmentation de capital 16 375 000 75 1 208 - - - - -14 545 -24 343 Dividendes versés 18 - - - - - -14 545 -9 798 -13 955 -13 955 Variation d’actions propres -2 000 000 - - -3 875 - -10 080 - Incidence des variations -6 978 -7 635 - - - - - -6 978 -657 de périmètre Composante capitaux propres des plans 525 672 19 - - - - - 525 147 dont le paiement est fondé sur des actions -229 -155 Autres variations - -400 - 171 74 Capitaux propres 75 525 691 15 105 30 767 -22 253 -26 790 368 343 365 172 1 1 1 671 476 843 au 31 Décembre 2018 Capitaux propres 75 525 691 15 105 30 767 -22 253 -26 790 368 343 365 172 1 1 1 671 476 843 au 1er Janvier 2019 43 245 61 425 Résultat net de la période - - - - - 43 245 18 181 4 467 5 554 Autres éléments du résultat global 16 - - - - 6 108 -1 641 1 087 Résultat global de la période - - - - 6 108 41 604 47 712 19 268 66 979 -18 678 -18 678 Réduction de capital 16 -3 902 723 -780 -17 898 - - - - -17 215 -31 958 Dividendes versés 18 - - - - - -17 215 -14 743 1 885 1 885 Variation d’actions propres - - 7 1 878 - - - Incidence des variations -5 824 -1 072 - - - - - -5 824 4 752 de périmètre Composante capitaux propres des plans 1 519 2 049 19 - - - - - 1 519 530 dont le paiement est fondé sur des actions -2 167 -2 086 Autres variations - - - - - -2 167 81 Capitaux propres 71 622 968 14 325 12 876 -20 375 -20 682 386 260 372 404 121 559 493 963 au 31 Décembre 2019 66 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS IN FOR M ATIONS GÉNÉRALES VIEL & Cie est une société française anonyme, domiciliée à Paris au 7, Place Vendôme - 75001 Paris. VIEL & Cie, société d’investissement, contrôle deux sociétés cotées spécialisées dans l’intermédiation financière, Compagnie Financière Tradition, présente dans 28 pays, active dans le secteur de l’intermédiation professionnelle et Bourse Direct, intervenant dans le domaine de la bourse sur Internet en France, ainsi qu’un pôle de gestion et de banque privée au travers d’une participation mise en équivalence de 40 % dans SwissLife Banque Privée. L’action VIEL & Cie (codes : FR0000050049, VIL) est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris, et est incluse dans l’indice SBF 250. VIEL & Cie est détenue à hauteur de 60,19 % par Viel et Compagnie-Finance. Le Conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés de VIEL & Cie au 31 décembre 2019 par décision du 17 mars 2020. PRINCIPES RÉGISSANT L’ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS Les comptes consolidés de VIEL & Cie sont établis en milliers d’euros sauf explicitement mentionné, l’euro étant la devise fonctionnelle et la devise de présentation de VIEL & Cie. Ils ont été établis selon le principe du coût historique à l’exception de certains instruments financiers réévalués à la juste valeur. Les comptes consolidés de VIEL & Cie sont établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne, disponibles à l’adresse internet suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting_fr. MODI FICATION DES PRINCIPES RÉGISSANT L’ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS Les principes comptables appliqués lors de la préparation des comptes annuels consolidés sont identiques à ceux en vigueur au 31 décembre 2018, à l’exception des normes et amendements applicables à partir de 2019 et homologués par l’Union Européenne. 67 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Norme Nom Entrée en vigueur 1er janvier 2019 IAS 19 (amendements) - Modification, réduction ou liquidation d'un régime 1er janvier 2019 IAS 28 (amendements) - Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises 1er janvier 2019 IFRS 9 (amendements) - Caractéristiques de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative 1er janvier 2019 IFRS 16 - Contrats de location Améliorations annuelles 1er janvier 2019 - Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS (2015-2017) des IFRS IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux 1er janvier 2019 I FRS 16 - CONTRATS DE LOCATION L’adoption de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 a entraîné une augmentation du total de l’actif non courant de 63 millions d’euros et des dettes de 72 millions d’euros avec la reconnaissance au bilan de tous les contrats de location, sans impact sur les capitaux propres du Groupe. Le Groupe a choisi de ne pas retraiter les chiffres comparatifs de l’exercice précédent. Des informations complémentaires sont présentées en note 34. L’adoption des autres dispositions n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. PRINCIPALES ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES COMPTABLES Lors de l’établissement des comptes consolidés, la Direction procède à des estimations lors de l’application des conventions comptables. En raison des incertitudes inhérentes aux activités du Groupe, certains éléments des comptes consolidés ne peuvent pas être évalués avec précision, et ne peuvent faire l’objet que d’une estimation. Ces estimations impliquent des jugements fondés sur les dernières informations fiables disponibles. Les hypothèses clefs relatives à l’avenir et les autres sources principales d’incertitude relatives aux estimations à la date de clôture, qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et des passifs au cours de la période sont les suivantes : PE RTE DE VALEUR DES ÉCARTS D’ACQUISITION Le Groupe effectue des tests de dépréciation de ses écarts d’acquisition à chaque date de bilan. La valeur d’utilité des écarts d’acquisition est appréciée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés sur les unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d’acquisition sont affectés. Les projections de flux de trésorerie futurs sont basées sur des estimations faites par la Direction qui estime également le taux d’actualisation à retenir dans le calcul de leur valeur actualisée. Des informations complémentaires sont données en note 8. I MPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS Des impôts différés actifs sont enregistrés pour les reports fiscaux déficitaires dans la mesure où il est probable de les récupérer à un horizon prévisible grâce à l’existence de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces reports fiscaux déficitaires pourront être imputés. La Direction estime le montant des actifs d’impôts différés à comptabiliser, sur la base des prévisions de bénéfices imposables futurs. Des informations complémentaires sont données en note 5. 68 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS E NGAGEME NTS ENVERS LE PERSONNEL Les obligations du Groupe liées aux régimes à prestations définies sont évaluées chaque année sur la base d’évaluations actuarielles. Ce type d’évaluation implique l’utilisation d’hypothèses actuarielles, notamment les taux d’actualisation, les rendements attendus des actifs des régimes, les augmentations futures des salaires et des retraites ainsi que les taux de mortalité. En raison de leur perspective long terme, ces estimations sont sujettes à incertitudes. Des informations complémentaires sont données en note 22. PROVI SIONS POUR LITIGES Des provisions sont constatées pour les litiges en cours lorsque l’issue probable d’une action en justice ou de tout autre litige impliquant le Groupe peut être estimée de manière fiable. L’échéance des sorties de trésorerie relative à ces provisions est incertaine car elle dépend de l’issue des procédures en question. Celles-ci ne sont par conséquent pas actualisées car leur valeur actuelle ne représenterait pas une information fiable. Des informations complémentaires sont données en note 21. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES PÉ R I MÈTR E DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés comprennent ceux de VIEL & Cie ainsi que ceux de ses filiales, coentreprises et sociétés associées (appelées collectivement le « Groupe »). La liste des principales sociétés consolidées, ainsi que le pourcentage de contrôle, le pourcentage d’intérêt et méthode de consolidation retenue pour chacune de ces sociétés, figurent en note 32. R EGROU PEME NTS D’ENTREPRISES L’acquisition d’entreprises est comptabilisée selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’acquisition est mesuré en additionnant les justes valeurs, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les frais d’acquisition engagés au titre de regroupement d’entreprise sont comptabilisés en charges. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, qui satisfont aux conditions de comptabilisation, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition est comptabilisé en tant qu’actif et évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables ainsi constatée. Si, après réévaluation, la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d’acquisition, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Après la comptabilisation initiale, les écarts d’acquisition positifs sont évalués au coût d’acquisition diminué du cumul des pertes de valeur. Les écarts d’acquisition sur les filiales sont présentés au bilan dans les immobilisations incorporelles en note 8. Dans le cadre du test de dépréciation effectué annuellement, ces écarts d’acquisition sont alloués à des unités génératrices de trésorerie. Leur valeur d’utilité est appréciée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés. Les intérêts minoritaires dans l’entreprise acquise sont évalués initialement en fonction de leur quote-part de la juste valeur des actifs nets acquis. 69 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES DE CONSOLIDATION F I LI A LE S La méthode d’intégration globale est appliquée à toutes les sociétés dans lesquelles VIEL & Cie exerce, directement ou indirectement, le contrôle sur la gestion des affaires. Il y a contrôle lorsque le Groupe est exposé à des rendements variables résultants de sa participation dans la société ou détient des droits sur ces rendements, et s’il peut utiliser son pouvoir sur la société pour influer sur les rendements. Les états financiers des filiales sont intégrés aux comptes consolidés à partir de la date de prise de contrôle jusqu’à la date où le contrôle cesse. La part des actionnaires minoritaires à l’actif net des filiales consolidées et au résultat global de l’exercice est présentée distinctement au bilan et au compte de résultat global consolidé même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les intérêts minoritaires. COENTREPRISES Une coentreprise est un partenariat qui confère au Groupe des droits sur l’actif net de la société dans laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d’autres actionnaires. Le Groupe comptabilise ses intérêts dans les coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence. Les écarts d’acquisition déterminés sur les coentreprises sont inclus dans la valeur comptable de l’investissement. SOCI ÉTÉS ASSOCIÉES Les sociétés associées sur lesquelles VIEL & Cie exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais sans toutefois en avoir le contrôle, sont intégrées selon la méthode de la mise en équivalence. Une influence notable est notamment présumée lorsque VIEL & Cie détient, directement ou indirectement, plus de 20 % des droits de vote de ces sociétés. Les comptes consolidés incluent la quote-part du Groupe dans l’actif net et le résultat des sociétés associées. Les écarts d’acquisition déterminés sur les sociétés associées sont inclus dans la valeur comptable de l’investissement. ÉLIMINATION DES OPÉRATIONS RÉCIPROQUES Lors de l’établissement des comptes consolidés, les soldes et transactions significatifs intragroupes ainsi que les gains et pertes non réalisés résultant de transactions intragroupes sont éliminés. Les gains et pertes non réalisés résultant de transactions avec des sociétés associées et des sociétés contrôlées conjointement sont éliminés à hauteur de la participation du Groupe dans ces entités. TR AITEMENT DES DEVISES ÉTRANGÈRES Au sein du Groupe, dont l’euro est la monnaie de présentation des comptes, les transactions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle de chaque entité, aux cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et les passifs monétaires libellés en devises étrangères à la fin de la période sont convertis aux cours de change en vigueur à cette date. Les différences de change résultant de ces opérations sont constatées au compte de résultat. Les actifs et les passifs non monétaires libellés en devises étrangères et constatés à leur coût historique sont convertis aux cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et les passifs non monétaires libellés en devises étrangères et constatés à leur juste valeur sont convertis aux cours de change en vigueur au moment où la juste valeur est déterminée. Lors de la consolidation, les actifs et les passifs des filiales étrangères exprimés en monnaies étrangères, incluant les écarts d’acquisition et les écarts d’évaluation, sont convertis en euros aux cours de change en vigueur à la date d’établissement des comptes. Les produits et charges des filiales étrangères exprimés en monnaies étrangères sont convertis en euros aux cours de change moyens de l’année écoulée. 70 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les différences de change résultant de la variation des cours de change d’un exercice sur l’autre, appliquées à la situation nette des filiales étrangères exprimée en monnaies étrangères, ainsi que la différence entre le cours moyen de l’année écoulée et le cours de clôture appliquée au résultat des filiales, sont directement imputées aux capitaux propres, sous la rubrique « Ecart de conversion ». Lors de la cession d’une filiale étrangère, le montant cumulé de l’écart de conversion relatif à cette dernière est imputé dans les capitaux propres est constaté au compte de résultat. Un tableau des principaux cours de change utilisés au titre des exercices 2019 et 2018 est présenté en note 31. CHIFFR E D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires est constitué de revenus de courtages et de commissions liés aux opérations d’intermédiation menées par les filiales opérationnelles de VIEL & Cie avec des tiers. Pour les transactions à titre d’agent, le chiffre d’affaires est présenté net des remises et escomptes ainsi que des frais versés aux correspondants et est constaté dès la négociation de l’opération. Dans le cadre des activités en principal où les filiales opérationnelles du Groupe agissent à titre de principal pour l’achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers, les revenus de commissions représentent la différence entre le montant de la vente de ces titres et le montant de leur achat et sont constatés en date de livraison. R ÉSULTAT FINANCIER NET Le résultat financier net comprend les intérêts issus du placement de la trésorerie à court terme, les intérêts payés sur les dettes financières et obligations locatives à court et à long terme, les intérêts liés aux activités de teneur de comptes ainsi que les plus et moins-values sur actifs et passifs financiers. Cette rubrique inclut également les gains et pertes de change sur les actifs et passifs financiers. Les charges et revenus d’intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Cette rubrique comprend l’impôt exigible ainsi que l’impôt différé sur les bénéfices. L’effet fiscal des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres consolidés est enregistré dans les capitaux propres consolidés. L’ impôt exigible est le montant des impôts sur le bénéfice payable au titre du bénéfice imposable de la période calculé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture ainsi que les ajustements d’impôts d’années précédentes. Des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d’imposition attendus lors de la réalisation des actifs ou le règlement des passifs. Tout changement du taux d’imposition est enregistré au compte de résultat sauf s’il est relatif directement à des éléments de capitaux propres. Des impôts différés sont calculés et comptabilisés sur toutes les différences temporelles imposables, à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles. Les impôts différés actifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles déductibles, dès lors qu’il est probable de les récupérer à un horizon prévisible grâce à l’existence de bénéfices futurs. Dans le cas contraire, ils ne sont retenus qu’à hauteur des passifs d’impôts différés pour une même entité fiscale. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition, diminuées de l’amortissement cumulé et, si nécessaire, diminuées d’une dépréciation pour perte de valeur. Les terrains ne sont pas amortis. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de leur durée d’utilisation estimée, soit : Agencements et installations : entre 5 et 10 ans, E Matériel informatique et de téléphonie : entre 2 et 5 ans, E Autres immobilisations corporelles : entre 3 et 5 ans. E 71 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Lorsque des éléments d’une même immobilisation corporelle ont une durée d’utilisation estimée différente, ils sont constatés distinctement dans les immobilisations corporelles et amortis sur leur durée d’utilisation estimée respective. Les charges d’entretien et de réparation sont imputées au compte de résultat de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses permettant d’augmenter les avantages économiques futurs liés aux immobilisations corporelles sont capitalisées et amorties. La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d’entreprises est déterminée sur la base de données du marché. La valeur de marché correspond au montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. IMMEUBLES DE PLACEMENT Une filiale de VIEL & Cie détient un ensemble de biens immobiliers dans une optique patrimoniale. Ces actifs sont présentés sous la rubrique « Immeubles de placement » dans le bilan consolidé en application de la norme IAS 40 et comptabilisés au coût historique et amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité probable (40 ans); cet amortissement est constaté par le biais du compte de résultat. CONTR ATS DE LOCATION - LE GROUPE COMME PRENEUR Le Groupe évalue si un contrat est, ou contient un contrat de location à la date de passation du contrat. Un contrat est, ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Lorsqu’un contrat est, ou contient un contrat de location, le Groupe comptabilise chaque composante locative du contrat comme un contrat de location distinct, séparément des composantes non locatives du contrat. Au début du contrat de location, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative, sauf pour les contrats de location à court terme. Les paiements de loyers associés à ces contrats, dont la durée est égale ou inférieure à douze mois, sont enregistrés en charge dans le compte de résultat selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. L’obligation locative correspond initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n’ont pas été versés, escomptés au taux d’intérêt implicite du contrat de location ou au taux d’emprunt marginal le cas échéant. Les paiements de loyers comprennent entres autres les paiements fixes, les paiements variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, les garanties de valeur résiduelle ainsi que le prix d’exercice d’options d’achat si le Groupe a la certitude raisonnable de les exercer, ou les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location le cas échéant. Par la suite, l’obligation locative est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. L’obligation locative est réévaluée en cas de changement dans les paiements de loyers futurs en raison d’une variation de l’indice ou du taux utilisé pour déterminer ces paiements, en cas de variation des paiements au titre de la garantie de valeur résiduelle ou en cas de changement d’appréciation de l’exercice d’une option d’achat, de prolongation ou de résiliation. Lors de la réévaluation de l’obligation locative, un ajustement correspondant est enregistré à l’actif au titre du droit d’utilisation ou au compte de résultat si la valeur de l’actif au titre du droit d’utilisation a déjà été ramenée à zéro. Les obligations locatives sont présentées au bilan séparément des autres passifs. L’actif au titre du droit d’utilisation est évalué au coût comprenant le montant initial de l’obligation locative, les coûts directs initiaux et une estimation des coûts de remise en état, réduits de tous les avantages incitatifs à la location reçus. L’actif au titre du droit d’utilisation est amorti sur la durée la plus courte entre celle du contrat de location et la durée de vie utile de l’actif sous-jacent. Les actifs liés au droit d’utilisation sont présentés au bilan séparément des autres actifs. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition, diminuée de l’amortissement cumulé et, si nécessaire, d’une dépréciation pour perte de valeur. 72 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de leur durée d’utilisation estimée sauf si cette durée est indéfinie. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilisation estimée est indéfinie font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les durées d’utilisation estimées sont les suivantes : Logiciels : entre 3 et 5 ans E Relation clientèle : durée contractuelle E Autres immobilisations incorporelles : entre 3 et 5 ans E Fonds de commerce : indéfinie E Ecarts d’acquisition : indéfinie E PERTES DE VALEUR DES ACTIFS NON FINANCIERS Les actifs non financiers sont examinés à chaque date de bilan afin de déterminer s’il existe des indices révélant une perte de leur valeur. Si de tels indices existent, la valeur recouvrable des actifs est estimée. Pour déterminer la valeur recouvrable, le Groupe utilise des données de marché, et lorsque ces dernières ne sont pas disponibles ou fiables, des techniques d’actualisation de flux de trésorerie futurs. Pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, la valeur recouvrable est estimée respectivement à chaque date de bilan qu’il y ait un indice révélant une perte de valeur ou non. Une perte de valeur est constatée dans le compte de résultat dès lors que la valeur comptable d’un actif ou de l’unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif correspond à la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie. Une perte de valeur est comptabilisée pour une unité génératrice de trésorerie tout d’abord en réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à l’unité génératrice de trésorerie (au groupe d’unités) et ensuite, aux autres actifs de l’unité (du groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l’unité (le groupe d’unités). Le s pertes de valeur comptabilisées au cours des périodes antérieures pour des actifs non financiers, autres que les écarts d’acquisitions, sont revues annuellement et reprises si nécessaire. ACTIFS FINANCIERS En cas d’achat ou de vente ordinaire d’actifs financiers, la date de transaction est retenue pour la comptabilisation initiale et la dé-comptabilisation subséquente. Les créances sont initialement évaluées à leur prix de transaction si elles ne comportent pas une composante de financement importante. Les autres actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, augmentée, dans le cas d'un actif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition de cet actif financier. Tous les actifs financiers comptabilisés sont ultérieurement évalués soit au coût amorti, soit à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, soit à la juste valeur par le biais du résultat net, en fonction à la fois : du modèle économique que suit l’entité pour la gestion des actifs financiers ; E des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier. E 73 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Un actif financier est évalué au coût amorti si la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et que les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Le coût amorti d’un actif financier est la valeur qui lui est attribuée lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée de l’amortissement cumulé, calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l’échéance et ajustée au titre de la correction de valeur pour pertes, le cas échéant. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise les futures entrées de trésorerie, estimées sur la durée de vie attendue d’un actif, de manière à obtenir exactement la valeur comptable brute de l’actif financier. Les clients et autres créances sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif déduction faite d’éventuelles pertes de valeur. Ces actifs financiers sont présentés dans l’actif courant à l’exception de ceux qui ont une échéance supérieure à douze mois après la date de clôture du bilan qui sont présentés dans l’actif non courant sous la rubrique « Autres actifs financiers ». Dans l’actif courant, les clients et autres créances comprennent, outre les créances de courtages, les créances liées aux activités de teneur de comptes et les créances liées aux activités en principal. Les dépôts bancaires à court terme qui ont une maturité supérieure à trois mois à partir de la date d’acquisition sont évalués au coût amorti et présenté au bilan dans la rubrique « Actifs financiers évalués au coût amorti ». Un actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers et que les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un actif financier est évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, à moins qu’il ne soit évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur d’un placement dans un instrument de capitaux propres, qui n’est ni détenu à des fins de transaction ni une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans un regroupement d’entreprises. Les dividendes reçus sur ces placements sont enregistrés dans le compte de résultat. Lorsque ces instruments de capitaux propres sont cédés, le montant des variations cumulées nettes de juste valeur jusqu’au moment de leur cession est reclassé au bénéfice au bilan dans les capitaux propres. Les autres instruments de capitaux propres sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net tout comme les instruments financiers dérivés sauf si l’instrument dérivé est désigné comme instrument de couverture efficace. JUSTE VALEUR La juste valeur des actifs financiers qui sont traités sur un marché actif est déterminée par référence au cours acheteur à la date d’évaluation. Si un marché actif n’est pas disponible, la juste valeur est estimée par l’application d’une technique de valorisation appropriée. De telles techniques comprennent l’utilisation de transactions récentes, de la juste valeur actuelle d’un autre instrument identique en substance, l’analyse des flux de trésorerie actualisés ou les modèles de valorisation des options. ACTIVITÉ DE TENEUR DE COMPTES Certaines sociétés du Groupe exercent une activité de teneur de comptes au cours de laquelle elles reçoivent des dépôts de la part de leur clientèle, qu’elles déposent à leur tour auprès d’organismes de compensation afin d’assurer la bonne fin des opérations menées par leur clientèle. Par ailleurs, dans le cadre de leurs activités de courtage en ligne sur opérations de change, certaines sociétés du Groupe reçoivent des dépôts de la part de leurs clients, qu’elles déposent à leur tour auprès de leurs banques compensatrices. Les créances et dettes liées à cette activité sont présentées au bilan à l’actif dans la rubrique « Clients et autres créances » et au passif dans la rubrique « Fournisseurs et autres créanciers ». 74 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS ACTIVITÉ EN PRINCIPAL Certaines sociétés du Groupe agissent à titre de principal dans l’achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers. Ces transactions sont débouclées lorsque les deux opérations de la transaction sont réglées ; le règlement effectué d’une part et la livraison des titres d’autre part (délai technique de règlement - livraison). Afin de refléter la substance de ces transactions, ces dernières sont constatées à la date de livraison. Les montants à recevoir et à payer aux contreparties découlant des transactions en cours de livraison ayant dépassé le délai de livraison prévu sont présentés au bilan en valeur brute à l’actif dans la rubrique « Clients et autres créances » et au passif dans la rubrique « Fournisseurs et autres créanciers ». Les montants à recevoir et à payer aux contreparties pour les transactions dont la livraison est prévue dans le cadre normal des affaires sont présentés en note 28. DÉPR ÉCIATION DES ACTIFS FINANCIERS La perte de valeur d’un actif financier évalué au coût amorti est calculée suivant le modèle des pertes de crédit attendues. Pour les créances de courtage, la correction de valeur pour pertes est évaluée au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance. La valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de correction de valeur. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat, sauf pour les instruments d’emprunt évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Dans ce cas, la correction de valeur est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. INSTRUME NTS FINANCIERS DÉRIVÉS Le Groupe utilise de façon ponctuelle des instruments financiers dérivés principalement pour gérer les risques de change auxquels il est confronté dans le cadre de ses opérations. Ces instruments financiers dérivés consistent principalement en des contrats de change à terme et options sur devises. Les instruments financiers sont initialement constatés à leur coût d’acquisition. Par la suite, tous les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur, soit la valeur de marché pour les instruments cotés en bourse soit une estimation selon des modèles de valorisation couramment utilisés pour les instruments non cotés. Les variations de juste valeur des instruments financiers sont comptabilisées au compte de résultat. AUTR ES ACTIFS COURANTS Les autres actifs courants comprennent principalement les charges payées d’avance imputables au prochain exercice. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie se compose de la caisse et des dépôts bancaires à vue alors que les équivalents de trésorerie regroupent les dépôts bancaires à court terme et les placements monétaires à court terme dont l’échéance, à partir de la date d’acquisition, est égale ou inférieure à trois mois. Les placements monétaires à court terme sont constitués d’instruments de trésorerie négociables à court terme tels que les titres d’État ou des fonds d’investissement monétaires. Ceux-ci sont valorisés à leur juste valeur. Les gains et les pertes sur ces titres, réalisés et non réalisés, sont comptabilisés directement au compte de résultat. Les découverts bancaires sont présentés avec les dettes bancaires à court terme. Les découverts bancaires remboursables sur demande sont inclus dans la trésorerie et équivalents de trésorerie dans le cadre du tableau des flux de trésorerie. 75 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS CAPITAUX PROPRES Toutes les actions émises sont des actions au porteur et sont présentées dans les capitaux propres. Les actions propres sont enregistrées au bilan à leur valeur d’acquisition et portées en diminution des capitaux propres consolidés. Lors de cessions ultérieures, la plus ou moins-value n’a pas d’effet sur le résultat mais est enregistrée comme apport ou réduction aux réserves provenant de primes d’émission. PASSIFS FINANCIERS Les passifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur diminuée, dans le cas d'un passif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l’émission de ce passif financier. Ils sont ultérieurement évalués coûts amortis, à l’exception notamment des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. L'évaluation ultérieure de ces passifs est effectuée à la juste valeur. C’est le cas des instruments financiers dérivés. JUSTE VALEUR La juste valeur des passifs financiers qui sont traités sur un marché actif est déterminée par référence au cours vendeur à la date d’évaluation. Si un marché actif n’est pas disponible, la juste valeur est estimée par l’application d’une technique de valorisation appropriée. De telles techniques comprennent l’utilisation de transactions récentes, de la juste valeur actuelle d’un autre instrument identique en substance, l’analyse des flux de trésorerie actualisés ou les modèles de valorisation des options. PROVISIONS Une provision est constatée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’événements passés au titre de laquelle il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant de la provision correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues que l’on pense nécessaires pour éteindre l’obligation, estimée en utilisant un taux d’actualisation avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à ce passif. PRODUITS DIFFÉRÉS Les produits différés comprennent les produits encaissés d’avance afférents aux prochains exercices. ENGAGEME NTS ENVERS LE PERSONNEL Selon les pays où le Groupe est implanté et en fonction des réglementations en vigueur localement en matière de prestations de retraite, il a été mis en place des régimes de retraite à cotisations ou à prestations définies. Les régimes à cotisations définies donnent lieu à des versements par les employés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraite. Les versements par des sociétés du Groupe sont constatés dans le compte de résultat dans l’exercice au cours duquel ils sont exigibles. Les obligations du Groupe liées aux régimes à prestations définies sont évaluées chaque année, en valeur actuarielle, par des experts indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon le pays dans lequel le régime est situé. 76 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Le s écarts actuariels résultent principalement des modifications des hypothèses à long terme (taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, etc.) et de la différence entre les hypothèses prises et l’évolution réelle des régimes. Ceux-ci sont enregistrés intégralement dans les autres éléments du résultat global. La charge des prestations comptabilisée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les intérêts nets sur les engagements nets des régimes à prestations définies. Les autres engagements de retraites, tels que les indemnités de départs, font également l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées et sont intégralement provisionnés. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Des options de souscription d’actions sont octroyées aux membres de la Direction Générale ainsi qu’à des collaborateurs du Groupe, leur conférant ainsi le droit de recevoir des actions au terme de la période d’acquisition des droits. L’octroi et les conditions de participation des collaborateurs sont définis par le Conseil d’administration. Lors de l’exercice de leurs options de souscriptions, de nouvelles actions sont créées par l’utilisation du capital conditionnel (cf. note 19). La juste valeur des options de souscription consenties est reconnue en tant que charge de personnel avec, en contrepartie, une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est déterminée à la date d’attribution des options de souscription et amortie sur la période d’acquisition des droits. La juste valeur des options de souscriptions octroyées est déterminée par un expert indépendant en recourant au modèle de valorisation binomial et en prenant en compte les caractéristiques et conditions générales d’acquisition des droits prévalant à cette date. A chaque date de clôture, le Groupe révise ses estimations du nombre d’options sur actions qui seront exercées dans un futur proche. L’impact de cette révision est comptabilisé au compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Lors de l’exercice d’options de souscription, la valeur des instruments est transférée de la réserve pour options de souscription d’actions au compte de prime d’émission. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS Les actifs et passifs éventuels résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe sont présentés en note annexe aux états financiers. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Les événements postérieurs à la date de clôture sont les événements qui se produisent entre la date de clôture et la date d’approbation des comptes consolidés. La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée afin de refléter les événements postérieurs à la date de clôture qui contribuent à confirmer des situations qui existaient à la date de clôture. Les événements postérieurs à la date de clôture qui indiquent des situations apparues postérieurement à la date de clôture sont présentés en note aux comptes consolidés lorsque significatifs. 77 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS Le Conseil des standards comptables internationaux (IASB) a publié certaines normes et amendements de norme qui n’ont pas toutes été adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2019 et dont la date d’entrée en vigueur pour le Groupe est postérieure à la date des comptes consolidés. Ceux-ci n’ont donc pas été appliqués par anticipation pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2019. NORMES, INTERPRÉTATIONS OU AMENDEMENTS ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE Norme Nom Entrée en vigueur 1er janvier 2020 IAS 1 et IAS 8 (amendements) - Définition de signification 1er janvier 2019 Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS - Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS NORMES, INTERPRÉTATIONS OU AMENDEMENTS NON ENCORE ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE Norme Nom Entrée en vigueur - Amendements des références au cadre conceptuel 1er janvier 2020 Cadre conceptuel (amendements) dans les normes IFRS 1er janvier 2020 IFRS 3 (amendements) - Définition d’une entreprise IFRS 17 - Contrats d’assurance 1er janvier 2021 Le Groupe prévoit que l’adoption des autres normes et amendements ci-dessus n’aura pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe lors de la première application. 1. INFORMATION SECTORIELLE La structure d’organisation interne et de gestion de VIEL & Cie, et son système d’information financière permettant l’élaboration des rapports à l’attention de la Direction générale et du Conseil d’administration, sont fondés sur une approche métier en premier lieu, déclinée pour chaque pôle d’activité du Groupe. Les trois segments d’activité retenus par VIEL & Cie pour son information de gestion, qui présentent des profils de risques et de rentabilité globalement homogènes, sont l’intermédiation professionnelle autour de la participation dans Compagnie Financière Tradition, la bourse en ligne avec Bourse Direct, et la banque privée au travers de SwissLife Banque Privée. Au niveau secondaire, les activités du Groupe sont regroupées par zones géographiques : l’Europe Moyen Orient et Afrique, les Amériques et la zone Asie-Pacifique. Les activités menées par le Groupe en Afrique et en Amérique latine ont été regroupées respectivement au sein des zones Europe et États-Unis, dans la mesure où elles sont supervisées opérationnellement par les responsables de ces zones et ne représentent pas, individuellement, un poids significatif (moins de 2 % des revenus du Groupe). L’approche géographique retenue repose sur la localisation des bureaux, et ainsi des équipes opérationnelles, et non sur la localisation géographique des clients, la rentabilité d’une activité d’intermédiation étant fondée avant tout sur les caractéristiques d’un marché local, notamment en termes de pression concurrentielle ou de niveau des rémunérations et autres dépenses opérationnelles. La répartition des revenus consolidés par destination -localisation géographique de ses clients- n’est toutefois pas sensiblement différente de la répartition par implantation géographique. Les actifs sectoriels ne sont pas inclus dans les rapports de gestion à l’attention de la Direction générale mais sont néanmoins 78 présentés ci-dessous. RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les produits, charges d’exploitation et actifs sectoriels sont alloués intégralement aux pôles sectoriels, à l’exception de quelques éléments de résultat ou d’actifs et de passifs afférents exclusivement au fonctionnement des sociétés « holdings » du Groupe et présentés distinctement à titre d’éléments non alloués. Par ailleurs, certains éléments considérés comme exceptionnels tels que des plus ou moins-values sur cession de filiales ou sociétés associées, des amortissements d’immobilisations incorporelles ou charges de restructuration sont exclus du résultat d’exploitation sectoriel. Les principes comptables appliqués pour évaluer le résultat d’exploitation sectoriel sont identiques à ceux appliqués aux comptes consolidés. INFORMATIONS PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ En 2019 Intermédiation Bourse Banque Immobilier et Contribution Total Total professionnelle en ligne Privée autres activités des holdings en milliers d’euros 861 794 861 794 Chiffre d’affaires 830 424 31 370 - - - -197 -801 402 - -801 402 -771 545 -29 660 - Charges d’exploitation(1) 60 392 60 392 Résultat d’exploitation sectoriel 58 878 1 710 - -197 - - -605 - - - - -605 Produits/ Charges non alloués(2) Résultat d'exploitation 58 878 1 710 - -197 60 392 -605 59 787 Résultat des participations 18 561 18 391 15 767 - 2 794 - -170 mise en équivalence -9 681 -8 843 Résultat financier -9 913 317 - -85 838 Résultat avant impôts 64 732 2 027 2 794 -281 69 272 64 69 336 -7 910 -7 910 Impôts sur les bénéfices -7 259 -651 - - - Résultat net 57 473 1 376 2 794 -281 61 362 64 61 425 En 2018 Intermédiation Bourse Banque Immobilier et Contribution Total Total professionnelle en ligne Privée autres activités des holdings en milliers d’euros - 798 470 - 798 470 Chiffre d’affaires 765 061 33 409 - -745 118 -745 118 -714 964 -30 124 - -30 - Charges d’exploitation(1) 53 351 53 351 Résultat d’exploitation sectoriel 50 097 3 285 - -30 - - -4 048 - - - - -4 048 Produits/ Charges non alloués(2) Résultat d'exploitation 50 097 3 285 - -30 53 351 -4 048 49 303 Résultat des participations mise en équiva- 17 650 17 432 15 148 - 2 503 - -218 lence -4 908 6 016 Résultat financier -4 408 -444 - -56 10 924 Résultat avant impôts 60 836 2 841 2 503 -86 66 094 6 658 72 751 -13 801 -13 929 Impôts sur les bénéfices -13 252 -549 - - -128 Résultat net 47 584 2 292 2 503 -86 52 293 6 530 58 822 (1) Charges nettes des autres produits d’exploitation et incluant les amortissements. (2) Produits/Charges nets afférents aux holdings du Groupe. 79 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS ACTI FS SECTORIELS Les actifs sectoriels se répartissent de la sorte : En 2019 Intermédiation Bourse Banque Immobilier Contribution Total Total professionnelle en ligne Privée et autres activités des holdings en milliers d’euros 2 501 078 2 501 078 Actifs sectoriels 1 440 188 1 058 063 - 2 827 - Participations dans sociétés 185 814 187 071 138 160 - 47 654 - 1 257 associées - 99 099 - - - - 99 099 Actifs non alloués(3) Total actifs 1 578 348 1 058 063 47 654 2 827 2 686 892 100 356 2 787 249 En 2018 Intermédiation Bourse Banque Immobilier Contribution Total Total professionnelle en ligne Privée et autres activités des holdings en milliers d’euros 1 846 555 1 846 555 Actifs sectoriels 1 001 917 840 136 - 4 502 - Participations dans sociétés 176 219 177 150 130 547 45 672 - 931 associées - 127 853 - - - - 127 853 Actifs non alloués(3) Total actifs 1 132 464 840 136 45 672 4 502 2 022 774 128 784 2 151 558 (3) Actifs afférents aux holdings du Groupe. I N FOR M ATIONS PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE Activités poursuivies En 2019 Total en milliers d’euros Europe, Moyen-Orient et Afrique Amérique Asie-Pacifique Chiffre d’affaires 395 887 253 631 212 276 861 794 204 178 Actifs non courants 140 113 47 674 16 392 Activités poursuivies En 2018 Total en milliers d’euros Europe, Moyen-Orient et Afrique Amérique Asie-Pacifique Chiffre d’affaires 370 054 236 337 192 079 798 470 146 611 Actifs non courants 1 17 631 21 151 7 830 La zone Europe est principalement constituée des activités du Groupe à Londres. Aux États-Unis, les activités sont essentiellement développées à partir de New York et en Asie à partir de Tokyo. Les actifs non courants comprennent uniquement les immobilisations corporelles et incorporelles. I N FOR M ATION CONCERNANT LES CLIENTS IMPORTANTS Aucun client ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires pour les exercices 2018 et 2019. 80 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 2 . AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION Cette rubrique se décompose comme suit : 2019 2018 en milliers d’euros 76 Plus- / (moins-)values sur cession d’actifs immobilisés -13 2 784 Autres produits d’exploitation 3 114 TOTAL 2 861 3 101 3. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Cette rubrique se décompose comme suit : 2019 2018 en milliers d’euros 55 308 Charges de télécommunication et d'information financière 50 366 30 259 Charges de voyages et de représentation 26 720 30 377 Honoraires professionnels 25 571 8 000 Charges locatives et de maintenance 24 294 43 492 Autres charges d’exploitation 52 801 TOTAL 167 436 179 752 81 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 4. RÉSULTAT FINANCIER NET Cette rubrique se décompose comme suit : 2019 2018 en milliers d’euros 2 669 Produits d'intérêts 2 097 17 Produits des titres de participation 1 228 1 512 Plus-values sur actifs financiers évalués à la juste valeur 6 278 1 246 Plus-values sur cession de titres de participation 5 080 2 561 Gains de change 3 130 - Variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente transférée des capitaux propres - 30 Autres produits financiers 59 Produits financiers 8 035 17 872 -9 463 Charges d'intérêts -8 223 -146 Moins-values sur actifs financiers évalués à la juste valeur -1 122 -3 451 Pertes de change -2 016 -2 652 Charges financières sur contrats location financement - -1 165 Autres charges financières -495 Charges financières -16 877 -1 1 856 Résultat financier net -8 843 6 016 5. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES La charge d’impôt de l’exercice se compose des éléments suivants : 2019 2018 en milliers d’euros 13 194 Charge d'impôts courants 17 080 -5 284 Charges / (Produits) d'impôts différés -3 151 Impôts sur le bénéfice 7 910 13 929 82 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS L’ écart entre le taux d’imposition effectif et le taux d’imposition normatif de VIEL & Cie peut s’analyser comme suit : 2019 2018 % En milliers d'euros % En milliers d'euros 69 336 Résultat avant impôts 72 751 -18 391 Ajustement de la quote-part des sociétés associées et coentreprises -17 432 Résultat avant impôts et quote-part dans le résultat des sociétés 50 945 55 319 associées et coentreprises Taux d’imposition normatif 17,99 % 9 168 18,39 % 10 172 Effet fiscal des éléments suivants : -0,97 % -539 Consommation de reports déficitaires non valorisés -0,63 % -348 2,86 % 1 582 Déficits de l’exercice non valorisés 3,04 % 1 683 Charge d’impôt des minoritaires pour les sociétés fiscalement -1,34 % -742 -1,17 % -645 transparentes et intégrées globalement -5,49 % -3 035 Effet fiscal des produits non imposables -0,07 % -39 10,17 % 5 624 Effet fiscal des charges non déductibles 5,57 % 3 082 -1 1,43 % -6 321 Pertes fiscales non comptabilisées précédemment 0,00 % - 0,01 % 8 Variation du taux d'impôt 0,04 % 21 0,25 % 139 Impôts concernant les exercices antérieurs 1,81 % 999 3,67 % 2 028 Divers -1,80 % -996 Taux d’imposition effectif du Groupe 15,53 % 7 911 25,18 % 13 929 La rubrique « Charges non déductibles » comprend essentiellement des frais de représentation considérés comme non déductibles fiscalement dans certains pays. Le taux moyen d’imposition consolidé normatif de VIEL & Cie est calculé comme la moyenne pondérée des taux d’imposition en vigueur dans les différentes juridictions fiscales où ses filiales sont présentes. Celui- ci varie d’un exercice à l’autre en fonction du poids relatif de chaque entité individuelle dans le résultat avant impôts du Groupe, ainsi que des changements de taux d’imposition des filiales opérationnelles. Des impôts différés ont été comptabilisés sur les autres éléments du résultat global comme suit : 2019 2018 en milliers d’euros -206 Ecarts actuariels des régimes à prestations définies -98 - Couverture de flux de trésorerie - 154 Actifs financiers disponible à la vente -56 - Autres 6 Total charges / (produits) d'impôts différés -52 -148 83 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Des impôts ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres comme suit : 2019 2018 en milliers d’euros -550 Impôts courants relatifs à l’exercice d’options de souscriptions d’actions -2 149 1 047 Impôts différés relatifs à l’octroi d’options de souscriptions d’actions 1 902 Total charges / (produits) d’impôts 497 -248 Les impôts différés ont évolué comme suit : Enregistrés Enregistrés dans Enregistrés dans Écarts de 31.12.2018 au compte les autres éléments les capitaux Reclassements 31.12.2019 en milliers d’euros conversion de résultat du résultat global propres Impôts différés actifs 1 489 1 570 Immobilisations corporelles 11 - - - 70 858 1 114 Immobilisations incorporelles 244 - - - 12 14 627 12 286 Provisions et charges à payer -1 967 211 -1 047 - 462 10 525 14 616 Reports fiscaux déficitaires 4 066 - - - 25 7 067 8 327 Autres 1 165 - - - 95 Total 34 566 3 519 21 1 -1 047 - 664 37 913 Impôts différés passifs 783 633 Immobilisations corporelles 173 - - - -323 3 998 1 762 Immobilisations incorporelles 2 386 - - - -4 622 5 747 6 484 Autres -662 -158 - - 1 556 Total 10 528 1 898 -158 - - -3 389 8 879 Total impôts différés nets 24 038 1 621 369 -1 047 - 4 053 29 034 Présenté au bilan comme suit : 25 513 30 866 Impôts différés actifs 1 832 Impôts différés passifs 1 475 29 034 Net 24 038 84 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Enregistrés Enregistrés dans Enregistrés dans Écarts de 31.12.2017 au compte les autres éléments les capitaux Reclassements 31.12.2018 en milliers d’euros conversion de résultat du résultat global propres Impôts différés actifs 1 520 1 489 Immobilisations corporelles -40 - - - 9 1 110 858 Immobilisations incorporelles 300 - - - -552 13 447 14 627 Provisions et charges à payer 2 278 100 -1 902 - 703 9 200 10 525 Reports fiscaux déficitaires 1 098 - - - 227 4 711 7 067 Autres 2 141 - - - 215 Total 29 988 5 777 100 -1 902 - 602 34 566 Impôts différés passifs 559 783 Immobilisations corporelles 204 - - - 20 2 980 3 998 Immobilisations incorporelles 883 - - - 135 4 591 5 747 Autres 446 -58 - - 767 Total 8 130 1 533 -58 - - 922 10 528 Total impôts différés nets 21 858 4 243 158 -1 902 - -320 24 038 Présenté au bilan comme suit : 23 081 25 513 Impôts différés actifs 1 475 Impôts différés passifs 1 223 24 038 Net 21 858 Au 31 décembre 2019, les impôts différés actifs non enregistrés s’élèvent à € 21 084 000 (2018 : € 29 541 000) et sont relatifs à des reports fiscaux déficitaires qui n’ont pas été activés en raison de l’historique de pertes récentes des sociétés concernées. En 2019, un actif d’impôt différé de € 6 687 000 a été constaté en relation avec des pertes fiscales d’une filiale aux États-Unis suite à la mise en place d’une stratégie fiscale permettant d’utiliser ces pertes à l’encontre de bénéfices futurs. Les pertes fiscales pour lesquelles aucun impôt différé actif n’est comptabilisé expirent comme suit : 2019 2018 en milliers d’euros A moins d'un an 4 932 Entre un et cinq ans 5 245 5 078 Supérieur à cinq ans 27 026 44 082 Durée illimitée 44 999 Total 54 092 77 270 85 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les pertes fiscales à durée illimitée incluent un montant de € 2 679 000 (2018 : € 2 671 000) qui peut être utilisé uniquement à l’encontre de gains en capitaux. 6. RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net - part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen des actions propres détenues par le Groupe. Le résultat dilué par action résulte de la division entre, au numérateur, le résultat net - part du Groupe corrigé des éléments liés à l’exercice des instruments dilutifs et, au dénominateur, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre moyen pondéré d’actions qui seraient créées dans le cadre de l’exercice des instruments dilutifs, déduction faite des actions propres. Les éléments de calcul retenus pour la détermination du résultat par action de VIEL & Cie sont détaillés ci-après : Résultat de base 2019 2018 43 245 Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros) 43 388 74 488 529 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 77 026 033 5 539 581 Nombre moyen d'actions autodétenues 6 788 468 Résultat de base par action (en euro) 0,63 0,62 Résultat dilué 2019 2018 43 245 Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros) 43 388 74 488 529 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 77 026 033 578 000 Ajustement pour effet dilutif des options sur actions et des attributions gratuites d’actions 579 027 5 539 581 Nombre moyen d'actions autodétenues 6 788 468 69 526 948 Nombre moyen pondéré d’actions retenu pour le résultat dilué par action 70 816 593 Résultat dilué par action (en euro) 0,62 0,61 86 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT I M MOB I LI SATIONS CORPORELLES Au 31 décembre 2019 Terrains et Agencements Informatique Autres immos Total construction et installations et téléphonie corporelles en milliers d’euros Valeur brute au 1er janvier 2019 - 47 194 54 200 2 786 104 180 - Variation de périmètre - - - - 8 282 Acquisitions de l’exercice - 4 153 3 674 455 -3 108 Cessions - mises au rebut - -1 740 -1 181 -187 - Reclassements - 220 - -220 3 324 Ecarts de conversion - 1 605 1 650 69 Valeur brute au 31 décembre 2019 - 51 432 58 344 2 903 1 12 679 Amortissement cumulé et perte de valeur au 1er janvier 2019 - -30 701 -44 962 -850 -76 513 - Variation de périmètre - - - - -7 146 Amortissements de l’exercice - -3 312 -3 826 -9 - Perte de valeur de l'exercice - - - - 3 101 Cessions - mises au rebut - 1 734 1 180 187 - Reclassements - - - - -2 667 Ecarts de conversion - -1 226 -1 417 -24 Amortissement cumulé et perte de valeur au 31 décembre 2019 - -33 505 -49 025 -696 -83 226 Valeur nette au 31 décembre 2019 - 17 927 9 319 2 207 29 453 - Dont actifs sous contrat de location-financement - - - - 87 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2018 Terrains et Agencements Informatique Autres immos Total construction et installations et téléphonie corporelles en milliers d’euros Valeur brute au 1er janvier 2018 - 36 544 50 452 2 669 89 665 - Variation de périmètre - - - - 14 660 Acquisitions de l’exercice - 9 922 4 565 173 -1 725 Cessions - mises au rebut - -82 -1 530 -1 13 - Reclassements - - - - 1 580 Ecarts de conversion - 810 713 57 Valeur brute au 31 décembre 2018 - 47 194 54 200 2 786 104 180 Amortissement cumulé et perte de valeur au 1er janvier 2018 - -27 461 -41 853 -908 -70 222 - Variation de périmètre - - - - -6 965 Amortissements de l’exercice - -2 911 -4 045 -9 - Perte de valeur de l'exercice - - - - 1 665 Cessions - mises au rebut - 82 1 502 81 - Reclassements - - - - -991 Ecarts de conversion - -411 -566 -14 Amortissement cumulé et perte de valeur au 31 décembre 2018 - -30 701 -44 962 -850 -76 513 Valeur nette au 31 décembre 2018 - 16 493 9 238 1 936 27 667 - Dont actifs sous contrat de location-financement - - - - I M MEU BLES DE PLACEMENT Une filiale de VIEL & Cie détient un ensemble de biens immobiliers pour un investissement initial total de € 6 289 000. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la norme IAS 40, et ont connu les variations suivantes au cours de l’exercice 2019 : Au 31 décembre 2018 4 279 - Acquisitions - Cessions -142 Amortissements - Reclassements -1 568 Réévaluations d'immobilisation 88 Ecarts de conversion Au 31 décembre 2019 2 658 88 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2019, l’amortissement cumulé de ces actifs est de € 1 215 000. Les produits locatifs perçus en 2019 s’élèvent à € 63 000 contre € 223 000 de charges opérationnelles directes. 8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Au 31 décembre 2019 Fonds de Écarts Relation Autres immos Logiciels Total commerce d'acquisition clientèle incorporelles en milliers d’euros Valeur brute au 1er janvier 2019 14 037 90 202 80 635 56 704 4 348 245 926 - Variation de périmètre - - - - - 3 847 Acquisitions de l’exercice 5 3 212 - - 631 -3 620 Cessions - mises au rebut - -3 459 - - -160 - Reclassements - - - - - 4 274 Ecarts de conversion 49 2 415 580 1 184 45 Valeur brute au 31 décembre 2019 14 091 92 369 81 215 57 888 4 864 250 427 Amortissement cumulé et perte de valeur -176 -66 992 -863 -56 704 -2 245 -126 981 au 1er janvier 2019 - Variation de périmètre - - - - - -6 844 Amortissements de l’exercice - -6 808 - - -36 - Perte de valeur de l'exercice - - - - - 3 483 Cessions - mises au rebut - 3 459 - - 24 - Reclassements - - - - - -2 990 Ecarts de conversion -3 -1 727 -35 -1 184 -41 Amortissement cumulé et perte de valeur -179 -72 067 -898 -57 888 -2 298 -133 331 au 31 décembre 2019 Valeur nette au 31 décembre 2019 13 912 20 301 80 317 - 2 566 1 17 095 89 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2018 Fonds de Écarts Relation Autres immos Logiciels Total commerce d'acquisition clientèle incorporelles en milliers d’euros Valeur brute au 1er janvier 2018 13 961 83 633 80 066 54 274 3 966 235 900 - Variation de périmètre - - - - - 5 175 Acquisitions de l’exercice - 4 901 - - 274 -42 Cessions - mises au rebut - -36 - - -6 - Reclassements - - - - - 4 893 Ecarts de conversion 76 1 704 569 2 430 1 14 Valeur brute au 31 décembre 2018 14 037 90 202 80 635 56 704 4 348 245 926 Amortissement cumulé et perte de valeur -169 -57 903 -831 -54 274 -2 172 -1 15 349 au 1er janvier 2018 - Variation de périmètre - - - - - -7 881 Amortissements de l’exercice - -7 892 - - 11 - Perte de valeur de l'exercice - - - - - 36 Cessions - mises au rebut - 36 - - - - Reclassements - - - - - -3 786 Ecarts de conversion -7 -1 233 -32 -2 430 -84 Amortissement cumulé et perte de valeur -176 -66 992 -863 -56 704 -2 245 -126 981 au 31 décembre 2018 Valeur nette au 31 décembre 2018 13 861 23 210 79 772 - 2 103 1 18 944 Les écarts d’acquisition se présentent comme suit au 31 décembre 2019 : 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros Valeur Valeur Valeur Valeur Dépréciation Dépréciation brute nette brute nette 31 489 - 31 489 Bourse Direct 31 489 - 31 489 3 864 - 3 864 Carax 3 864 - 3 864 25 968 - 25 968 Compagnie Financière Tradition 25 968 - 25 968 13 872 - 13 872 TFS 13 361 - 13 361 3 833 - 3 833 E-VIEL 3 833 - 3 833 2 187 -896 1 291 Autres 2 120 -863 1 257 Total inclus dans les immobilisations incorporelles 81 214 -896 80 317 80 635 -863 79 772 Total inclus dans les participations dans les sociétés associées 26 292 - 26 292 25 466 - 25 466 et coentreprises (cf. note 9) Total des écarts d'acquisition 107 506 -896 106 609 106 101 -863 105 238 90 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS TESTS DE DÉPRÉCIATION Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont définies par l’ensemble des activités des entités ayant généré ces écarts d’acquisition. Les écarts d’acquisition constatés au bilan de VIEL & Cie ont fait l’objet de tests de dépréciation. La valeur recouvrable est estimée selon une méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs des activités afférentes à chacun de ces écarts d’acquisition. Sur la base de prévisions d’exploitation établies sur 5 ans, le flux de trésorerie normatif est actualisé afin de déterminer la valeur de l’activité sous-jacente par rapport aux écarts d’acquisition constatés. Des taux d’actualisation de 6,2 % à 9,1 % (2018 : 5,4 % à 9,8 %) ont été retenus dans le cadre de ces évaluations afin de refléter le risque présent sur chacun des marchés. Ces taux incluent également une prime de risque complémentaire en raison de la sensibilité de cette hypothèse dans l’actualisation des flux de trésorerie futurs. Par ailleurs, des taux de croissance de 0,0 % à 2,0 % (2018 : 0,0 % à 2,0 %) ont été utilisés pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les prévisions d’exploitation sur la base de l’expérience passée et en fonction du marché dans lequel ces sociétés sont présentes. Les différentes hypothèses retenues dans le cadre de l’actualisation des flux de trésorerie futurs des principales unités génératrices de trésorerie (UGT) sont les suivantes : Taux d’actualisation Taux de croissance en % 2019 2018 2019 2018 Pôle Intermédiation professionnelle 6,20 % 1,00 % Compagnie Financière Tradition et TFS 5,40 % 1,00 % 6,2 % - 9,1 % 5,5 % - 9,8 % 0,00 % à 1,00 % Autres 0,00 % à 1,00 % Pôle Bourse en ligne 9,18 % 2,00 % Bourse Direct 9,69 % 2,00 % 9,18 % 2,00 % E-VIEL 9,69 % 2,00 % Les évaluations obtenues par l’utilisation de cette méthode sont supérieures aux valeurs comptables et par conséquent aucune perte de valeur n’a été constatée sur les écarts d’acquisition en 2019 et 2018. La sensibilité de la valeur d’utilité ainsi déterminée à la variation de ces deux hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d’actualisation n’entraînerait pas une baisse de la valeur d’utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme. Pour le pôle de bourse en ligne, cette méthode comprend également d’autres indicateurs d’activité tels que le nombre de comptes clients ou le niveau d’activité de la clientèle (volume d’ordres exécutés). Dans le cadre de ces évaluations, le taux de croissance de l’activité et du volume d’ordres exécutés varie entre 1 % et 5 % selon l’échéance. La sensibilité de la valeur d’utilité à la variation de ces dernières hypothèses est plus importante mais une réduction de 100 points de base appliquée au taux de croissance ne nécessiterait pas de constater de dépréciation. 9. PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS ASSOCIÉES ET COENTREPRISES Cette rubrique comprend la quote-part des sociétés associées et coentreprises détenue par VIEL & Cie ou ses filiales opérationnelles, consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Le détail des sociétés consolidées selon cette méthode est présenté en note 32. 91 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS La variation des participations dans les sociétés associées et les coentreprises se présente comme suit : Sociétés associées Coentreprises Total en milliers d’euros Au 1er janvier 2019 66 011 1 1 1 141 177 150 18 391 Résultat net de la période 7 510 10 881 -13 066 Dividendes distribués -3 353 -9 713 1 606 Acquisitions 1 400 206 - Cessions - - -220 Autres éléments du résultat global -220 - - Variations de périmètre - - 3 209 Ecarts de conversion 305 2 904 Au 31 décembre 2019 71 653 1 15 421 187 070 Sociétés associées Coentreprises Total en milliers d’euros Au 1er janvier 2018 64 769 97 095 161 865 17 432 Résultat net de la période 5 583 1 1 851 -7 578 Dividendes distribués -3 843 -3 735 - Acquisitions - - -522 Cessions - -522 -789 Autres éléments du résultat global -789 - 158 Variations de périmètre - 158 6 584 Ecarts de conversion 291 6 293 Au 31 décembre 2018 66 011 1 1 1 141 177 150 92 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS SOCI ÉTÉS ASSOCIÉES Les informations financières résumées, avant élimination des comptes et opérations réciproques, des principales sociétés associées se présentent comme suit : Capital PingAn Tradition Au 31 décembre 2019 SwissLife Autres sociétés Total Markets International Money Banque privée associées Total en milliers d’euros Holding SA Broking Company Ltd Lieu d'activité Madrid Shenzhen Paris Pourcentage de détention 32,4 % 33,0 % 40,0 % Actif non courant 15 885 4 277 32 382 Actif courant 40 784 49 764 2 553 095 Passif non courant 1 865 1 282 2 674 Passif courant 20 845 20 006 2 473 344 Actif net 33 960 32 753 109 459 Quote-part du groupe dans : - dans l'actif net 1 1 003 10 808 47 217 960 - Ecarts d'acquisition - - 437 1 239 Valeur comptable au 31 décembre 1 1 003 10 808 47 654 2 199 71 664 Chiffre d'affaires 26 382 49 997 52 301 Résultat net de l'exercice 73 16 309 6 986 -1 193 Autres éléments du résultat global -679 - - Résultat global de l'exercice -606 16 309 6 986 -1 193 Quote-part du Groupe dans : 7 510 - le résultat net 23 5 382 2 794 -690 -220 - les autres éléments du résultat global -220 - - - 7 290 - le résultat global -197 5 382 2 794 -690 Dividendes versés au Groupe - -2 541 -812 -3 353 - 93 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Capital PingAn Tradition Au 31 décembre 2018 SwissLife Autres sociétés Total Markets International Money Banque privée associées Total en milliers d’euros Holding SA Broking Company Ltd Lieu d'activité Madrid Shenzhen Paris Pourcentage de détention 32,4 % 33,0 % 40,0 % Actif non courant 17 132 1 976 35 847 Actif courant 44 583 39 791 1 382 322 Passif non courant 2 254 128 1 789 Passif courant 25 941 17 513 1 311 876 Actif net 33 520 24 127 104 504 Quote-part du groupe dans : - dans l'actif net 10 861 7 962 45 235 290 - Ecarts d'acquisition - - 437 1 226 Valeur comptable au 31 décembre 10 861 7 962 45 672 1 516 66 011 Chiffre d'affaires 24 916 43 034 51 455 Résultat net de l'exercice -3 984 13 480 6 257 -1 110 Autres éléments du résultat global -2 435 - - Résultat global de l'exercice -6 419 13 480 6 257 -1 110 Quote-part du Groupe dans : - le résultat net -1 116 4 448 2 503 -254 5 582 - les autres éléments du résultat global -789 - - - -789 - le résultat global -2 080 4 448 2 503 -254 4 617 Dividendes versés au Groupe - 2 164 1 680 - 3 844 COE NTR E PR ISES Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec des partenaires concernent essentiellement l’activité sur les options de change réalisée conjointement avec ICAP et Volbroker ainsi que l’activité de change auprès d’une clientèle de particuliers au Japon menée par l’intermédiaire de Gaitame.com Co., Ltd. Le contrôle conjoint est exercé sur cette société en vertu d’un pacte d’actionnaires. Par ailleurs, l’activité sur les options de change est réalisée principalement depuis Londres, New York et Singapour au travers de plusieurs sociétés qui ont été regroupées sous « Tradition-ICAP » dans le tableau ci-dessous et qui intègrent entre 25,0 % et 55,0 % des actifs et du résultat net de cette activité. Le Groupe détient un intérêt de 27,5 % dans les sociétés opérationnelles de Londres et New York par le biais de sociétés holding dans lesquelles le Groupe détient 55 % du capital-actions mais exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel avec le partenaire. 94 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les informations financières résumées, avant élimination des comptes et opérations réciproques, des principales coentreprises se présentent comme suit : Au 31 décembre 2019 Gaitame.com Co., Ltd TFS-ICAP Autres sociétés Total en milliers d’euros Londres, New York, Lieu d'activité Tokyo Singapour Pourcentage de détention 49,99 % 25,0 % - 55 % Actif non courant 37 809 594 Actif courant 913 639 43 488 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 1 12 497 26 759 Passif non courant 1 148 2 692 Dont dettes financières 787 156 Passif courant 797 964 18 327 Dont dettes financières 549 113 Actif net 152 336 23 063 Quote-part du groupe dans : - dans l'actif net 75 711 9 131 5 964 - écarts d'acquisition 15 674 - 8 942 Valeur comptable au 31 décembre 91 386 9 131 14 906 1 15 423 Chiffres d'affaires 66 045 57 593 Amortissements -3 372 -54 Produits d'intérêts 12 4 Charges d'intérêts -18 -3 Impôts sur le bénéfice -8 797 -635 Résultats net/global de l'exercice 20 114 2 530 Quote- part du Groupe dans : 10 881 - le résultat net/global 10 055 315 51 1 Dividendes versés au Groupe 7 802 1 557 354 9 713 Au 31 décembre 2019, les écarts d’acquisition totaux inclus dans la valeur comptable des coentreprises s’élèvent à € 24 616 000 (2018 : € 23 803 000). 95 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Des enquêtes sont actuellement menées par les autorités et régulateur en relation avec une coentreprise dans laquelle le Groupe détient une participation minoritaire. Une provision a été enregistrée par cette société afin de couvrir un éventuel impact financier au 31 décembre 2019. L’impact net de cette provision sur le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère est non significatif. Au 31 décembre 2018 Gaitame.com Co., Ltd TFS-ICAP Autres sociétés Total en milliers d’euros Londres, New York, Lieu d'activité Tokyo Singapour Pourcentage de détention 49,99 % 25,0 % - 55 % Actif non courant 37 055 494 Actif courant 885 123 35 318 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 109 331 18 448 Passif non courant 1 621 - Dont dettes financières 1 270 - Passif courant 776 274 12 439 Dont dettes financières 517 - Actif net 144 283 23 374 Quote-part du groupe dans : - dans l'actif net 71 698 10 042 5 598 - écarts d'acquisition 15 187 - 8 616 Valeur comptable au 31 décembre 86 885 10 042 14 214 1 1 1 141 Chiffres d'affaires 63 444 56 761 Amortissements -3 139 -35 Produits d'intérêts 11 - Charges d'intérêts -32 -18 Impôts sur le bénéfice -7 984 -578 Résultats net/global de l'exercice 18 442 6 158 Quote- part du Groupe dans : 1 1 851 - le résultat net/global 9 219 2 037 594 Dividendes versés au Groupe 2 288 681 766 3 735 96 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 10. AUTRES ACTIFS FINANCIERS 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 5 641 Prêts aux employés 7 849 7 857 Créances sur les parties liées (Cf. note 27) - 2 031 Autres actifs financiers 1 973 TOTAL 15 529 9 822 Les prêts aux employés portent intérêt à un taux moyen de 1,57 % et ont une échéance moyenne de 25 mois. Cette rubrique inclut notamment les créances de VIEL & Cie et de ses filiales sur les anciens actionnaires ultimes de Compagnie Financière Tradition, Comipar, Paris et Banque Pallas Stern, Paris (cf. note 27). L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les autres actifs financiers est décrite en note 30. 11. TRÉSORERIE NON DISPONIBLE 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 27 715 Dépôts de liquidités ou de titres bloqués en garantie dans le cadre de l'activité de courtage 30 400 TOTAL 27 715 30 400 Outre ces dépôts de liquidités bloqués auprès de sociétés de compensation, tels qu’Euroclear ou le FICC (Fixed Income Clearing Corporation), certaines filiales sont soumises à des contraintes de capitaux propres fixées par leurs autorités de tutelle qui limitent la disponibilité ou la libre circulation de leurs liquidités au sein du Groupe. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur la trésorerie non disponible est décrite en note 30. 12 . CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES Les clients et autres créances se décomposent comme suit : 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 997 969 Créances liées aux activités teneurs de comptes 792 599 519 244 Créances liées aux activités en principal 282 837 165 155 Clients et comptes rattachés 162 155 70 409 Créances sur les employés 55 699 7 328 Créances sur les parties liées 4 240 22 067 Autres créances à court terme 20 102 TOTAL 1 782 171 1 317 633 97 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Le poste des « Créances sur les employés » comporte des primes et bonus payés d’avance et conditionnés à la présence de l’employé durant la durée du contrat. Ainsi, la charge liée à ces primes et bonus est constatée en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les clients et autres créances est décrite en note 30. 13. ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU RÉSULTAT NET Les actifs financiers détenus à des fins de transaction se décomposent comme suit : Non courant 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 1 1 030 Actions 25 791 - Autres - Total 1 1 030 25 791 Courant 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 22 19 Actions 2 Dépôts bancaires à court terme 8 Total 24 27 L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net est décrite en note 30. 14 A. ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Cette rubrique se décompose principalement des investissements suivants : Non courant 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 4 603 3 985 Actions 13 Autres 13 Total 4 616 3 998 Ces titres de participation ne sont pas détenus à des fins de transactions. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global est décrite en note 30. 98 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 14 B. ACTIFS FINANCIERS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI Courant 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 63 857 5 195 Dépôts bancaires à court terme Total 63 857 5 195 Cette rubrique comprend des dépôts bancaires à court terme dont la maturité est supérieure à 3 mois à partir de la date d’acquisition. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les actifs financiers disponibles évalués au coût amorti est décrite en note 30. 15. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 371 183 Caisse et dépôts bancaires à vue 296 769 61 179 Dépôts bancaires à court terme 68 937 3 602 Placements monétaires à court terme 17 038 Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 435 964 382 744 27 715 Trésorerie non disponible 30 400 Trésorerie et équivalents de trésorerie - actif 463 679 413 144 -2 498 Découverts bancaires -34 347 Trésorerie et équivalents de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie 433 466 348 397 La caisse et les dépôts bancaires à vue génèrent des intérêts à des taux variables basés sur les taux bancaires quotidiens. Les dépôts bancaires à court terme ont une maturité comprise entre une journée et trois mois selon les besoins en liquidités du Groupe et génèrent des intérêts sur la base des taux bancaires pour leur durée respective. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur la trésorerie et équivalents de trésorerie est décrite en note 30. 16. CAPITAL-ACTIONS, ACTIONS PROPRES ET RÉSERVES CONSOLIDÉES COMPOSITION DU CAPITAL Au 31 décembre 2019 le capital social de VIEL & Cie est composé de 71 622 968 actions d’une valeur nominale de € 0,2 soit un capital de € 14 324 594. Une réduction de capital de 3 902 723 actions a été effectué au cours de l’exercice. 99 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS ACTION NAI R ES IMPORTANTS Au 31 décembre 2019, le capital de VIEL & Cie est réparti de la façon suivante : Viel et Compagnie-Finance : 60,19 % E Amiral Gestion : 7,30 % E Sycomore AM : 5,46 % E Patrick Combes : 5,45 % E Quaero Capital : 4,71 % E Eximium : 4,40 % E Public : 5,42 % E Actions propres : 7,07 % E CAPITAL AUTORISÉ Autorisations financières En application des dispositions de l’article L.225-100, al.7 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en cours de validité et leur utilisation au cours de l’exercice 2019 est présenté ci-dessous : Montant Utilisation Autorisations Type de délégation AGE Échéance autorisé en 2019 résiduelles Augmentation de capital (délégation globale avec maintien du DPS) 1 1/06/2019 août-20 10 000 000 - 10 000 000 Augmentation de capital (délégation globale avec suppression du DPS) 1 1/06/2019 août-20 10 000 000 - 10 000 000 Augmentation de capital 1 1/06/2019 août-21 10 000 000 - 10 000 000 (délégation globale avec suppression du DPS-Art-L411-2,II CMF) Augmentation de capital par incorporation de réserves 1 1/06/2019 AGO 2020 5 000 000 - 5 000 000 Augmentation de capital par émission de BSA (avec maintien du DPS) 1 1/06/2019 août-21 30 000 000 - 30 000 000 Augmentation de capital par attribution d'actions gratuites, 14/06/2018 août-20 1 550 514 - 1 550 514 existantes ou à créer Augmentation de capital par émission de BSA (en cas d'offre publique) 1 1/06/2019 Déc. 2020 10 000 000 - 10 000 000 Augmentation de capital 14/06/2018 AGO 2021 1 550 514 - 1 550 514 (attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions) Réduction de capital (annulation d'actions) 1 1/06/2019 AGO 2020 1 550 514 780 545 769 969 ACTIONS PROPRES VIEL & Cie détient au 31 décembre 2019, 5 061 398 de ses propres titres, soit 7,07 % de son capital, pour un montant total brut de € 20 375 000 (5 381 931 titres pour un montant brut de € 22 100 585 au 31 décembre 2018), détention autorisée préalablement par l’Assemblée générale des actionnaires. Le montant de ces titres a été constaté en diminution des capitaux propres consolidés de VIEL & Cie au 31 décembre 2019. 100 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS R ÉSE RVES CONSOLIDÉES Cette rubrique se décompose comme suit : Réserve Réserve Réserve de Écarts pour Bénéfice pour Réserve de Réserve de réévaluation actuariels à Réserve Autres Réserves option de en milliers d’euros au bilan actions couverture réévaluation des immeubles prestations général réserves consolidées souscription propres de placement définies d'actions Réserves consolidées 31 1 978 22 253 14 511 300 591 1 335 -7 444 1 613 23 205 368 343 au 1er Janvier 2019 43 245 Résultat net de l'exercice 43 245 - - - - - - - - Réévaluation des régimes -1 917 - - - - - - -1 917 - - à prestations définies Incidence de la comptabilisation - - - - - - - - - - d'instruments de couverture Incidence de la réévaluation 276 d'actifs financiers - - - - 276 - - - - disponibles à la vente Incidence de la réévaluation d'actifs financiers disponibles - - - - - - - - - - à la vente des entreprises asso- ciées et coentreprises Incidence de la réévaluation des -1 411 - - - - - -1 411 - - - immeubles de placement Résultat global 43 245 - - - 276 -1 411 -1 917 - - 40 193 de la période - Affectation à la réserve générale - - - - - - - - - Affectation à la réserve - - -1 878 - - - - - - - pour actions propres Exercice d'options 444 444 - - - - - - - - de souscription d'actions Incidence de la comptabilisation 630 des options de souscriptions - - 630 - - - - - - d'actions -17 215 Dividendes versés -17 215 - - - - - - - - Incidence des variations -4 256 -4 361 - -5 29 - 80 - - de périmètre / Autres variations Réserves consolidées 334 091 20 375 15 141 295 896 -76 -9 280 1 613 23 205 386 260 au 31 décembre 2019 101 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Réserve Réserve Réserve de Écarts pour Réserve de Bénéfice pour Réserve de réévaluation actuariels à Réserve Autres Réserves option de couverture en milliers d’euros au bilan actions réévaluation des immeubles prestations général réserves consolidées souscription propres de placement définies d'actions Réserves consolidées 299 980 18 378 13 986 302 4 253 - -6 655 1 613 23 205 355 061 au 1er Janvier 2018 43 388 Résultat net de l'exercice 43 388 - - - - - - - - Réévaluation des régimes -822 - - - - - - -822 - - à prestations définies Incidence de la comptabilisation - - - - - - - - - - d'instruments de couverture Incidence de la réévaluation 289 d'actifs financiers disponibles - - - - 289 - - - - à la vente Incidence de la réévaluation d'actifs financiers disponibles - - - - - - - - - - à la vente des entreprises associées et coentreprises Incidence de la réévaluation 1 335 - - - - - 1 335 - - - des immeubles de placement Résultat global de la période 43 388 - - - 289 1 335 -822 - - 44 190 - Affectation à la réserve générale - - - - - - - - - Affectation à la réserve - - - - - - - - - - pour actions propres Exercice d'options 126 126 - - - - - - - - de souscription d'actions Incidence de la comptabilisation 525 des options de souscriptions - - 525 - - - - - - d'actions -14 545 Dividendes versés -14 545 - - - - - - - - Incidence des variations -17 015 -16 971 3 875 - -1 -3 951 - 33 - - de périmètre / Autres variations Réserves consolidées 31 1 978 22 253 14 511 300 591 1 335 -7 444 1 613 23 205 368 342 au 31 décembre 2018 La réserve générale et la réserve pour actions propres de VIEL & Cie ne sont pas disponibles pour une distribution. La réserve pour actions propres comprend le coût d’acquisition des actions de la société VIEL & Cie détenues par la société elle-même. La réserve pour options de souscription d’actions est utilisée pour comptabiliser la juste valeur des instruments de capitaux propres consentis aux collaborateurs du Groupe (cf note 19). Lors de l’exercice d’options de souscription, la valeur des instruments est transférée de cette réserve au compte de prime d’émission. La réserve de réévaluation comprend les variations cumulées nettes de la juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur par les biais des autres éléments du résultat global. Lorsque ces instruments sont cédés, le montant des variations cumulées nettes de juste valeur jusqu’au moment de leur cession est reclassé dans les capitaux propres. La réserve d’écarts de conversion comprend les écarts de change relatifs à la conversion en euros des états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies étrangères ainsi que les changements de juste valeur des instruments utilisés pour couvrir des investissements nets dans des entités étrangères. Cette réserve est présentée distinctement dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. La réserve d’écarts actuariels des régimes à prestations définies est utilisée pour enregistrer les modifications des hypothèses à long terme et la différence entre les hypothèses prises et l’évolution réelle des régimes à prestations définies. 102 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS AUTR ES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Cette rubrique se décompose comme suit : Attribuables aux actionnaires de la société mère 2019 Intérêts Écarts actuariels Total Total minoritaires en milliers d’euros Écarts de Réserve de Réserve de des régimes part du conversion couverture réévaluation à prestations Groupe définies Autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres - - - 277 277 100 377 éléments du résultat global Ecarts actuariels des régimes à prestations définies - - - -1 917 -1 917 -678 -2 595 Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent - - - -1 640 -1 640 -578 -2 218 être reclassés ultérieurement au compte de résultat Autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Ecarts de conversion 6 270 - - - 6 270 1 722 7 992 Transfert des écarts de conversion au compte de résultat - - - - - - - Ecarts de réévaluation - - - - - - - Autres éléments du résultat global des sociétés associées -162 - - - -162 -58 -220 Total des autres éléments du résultat global qui peuvent 6 108 - - - 6 108 1 664 7 772 être reclassés ultérieurement au compte de résultat Autres éléments du résultat global de l'exercice, nets d'impôts 6 108 - - -1 640 4 468 1 086 5 554 103 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Attribuables aux actionnaires de la société mère 2018 Intérêts Écarts actuariels Total Total minoritaires en milliers d’euros Écarts de Réserve de Réserve de des régimes part du conversion couverture réévaluation à prestations Groupe définies Autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres 289 289 100 389 éléments du résultat global Ecarts actuariels des régimes à prestations définies - - - -822 -822 -279 -1 101 Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent - - - -533 -533 -179 -712 être reclassés ultérieurement au compte de résultat Autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Ecarts de conversion 4 946 - - - 4 946 2 484 7 430 Transfert des écarts de conversion au compte de résultat 259 - - - 259 -139 120 Ecarts de réévaluation - - 1 335 - 1 335 - 1 335 Autres éléments du résultat global des sociétés associées -588 - - - -588 -201 -789 Total des autres éléments du résultat global qui peuvent 4 617 - 1 335 - 5 952 2 144 8 096 être reclassés ultérieurement au compte de résultat Autres éléments du résultat global de l'exercice, nets d'impôts 4 617 - 1 335 -533 5 419 1 965 7 384 17. INTÉRÊTS MINORITAIRES Le s principales sociétés dans lesquelles les intérêts minoritaires ont été jugés significatifs sont Bourse Direct qui représente l’activité de bourse en ligne et le sous-groupe Tradition qui regroupe l’activité d’intermédiation professionnelle. Les sociétés jugées significatives au sein du sous-groupe Tradition sont présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés de Compagnie Financière Tradition, société cotée. Les informations financières résumées du sous-groupe Tradition sont présentées après élimination des comptes et opérations réciproques internes au sous-groupe. 104 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2018 en milliers d'€ Groupe Tradition Bourse Direct Groupe Tradition Bourse Direct Suisse France Suisse France Pourcentage de détention des intérêts minoritaires 26,53 % 21,75 % 25,57 % 23,13 % 342 265 9 260 Actif non courant 270 781 6 373 1 216 901 1 008 314 Actif courant 842 219 789 633 316 369 41 469 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 246 734 42 801 296 386 2 822 Passif non courant 241 092 1 295 879 092 968 709 Passif courant 515 829 747 837 383 688 46 043 Actif net 356 079 46 874 Valeur comptable des intérêts minoritaires 17 616 9 697 15 522 10 638 830 424 31 370 Chiffre d'affaires 765 060 33 409 57 810 1 376 Résultat net 47 604 2 336 Quote-part attribuable aux intérêts minoritaires 17 882 299 14 904 530 dans le résultat net du Groupe dans : 80 256 983 Flux de trésorerie nets opérationnels -16 660 -14 062 -52 757 -1 929 Flux de trésorerie nets d'investissement -1 1 680 -2 761 Flux de trésorerie nets de financement 76 871 712 -28 204 -15 (hors dividendes versés aux intérêts minoritaires) -10 099 -1 098 Dividendes versés aux intérêts minoritaires -9 497 - -3 261 - Variation des cours de change -4 601 - Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 91 010 -1 332 -70 641 -16 838 18. DIVIDENDES Le dividende à payer n’est comptabilisé qu’après l’approbation par l’Assemblée générale. Le dividende suivant a été proposé par le Conseil d’administration : 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 19 906 Dividende par action au titre de 2020 : € 0,25 (2019 : € 0,25) 18 881 Le dividende relatif à l’exercice 2018 d’un montant de 17 215 425,25 € (net de la part revenant aux titres auto détenus) a été payé le 17 juin 2019. 105 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 19. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS COMPAGN I E FINANCIÈRE TRADITION Au 31 décembre 2019, les options de souscription d’actions consenties aux collaborateurs du Groupe Tradition présentent les caractéristiques suivantes : Nombre d'actions Augmentation de Prix d'exercice Date Date de début Date Condition de 2,50 francs capital potentielle en francs d’attribution d’exercice(1) d’échéance d'exercice(2) suisses de nominal en francs suisses suisses 33 333 titres le 01.09.15 23.08.13 66 667 166 668 01.09.21 2,50 65,00 33 334 titres le 01.09.16 12.03.15 1 000 2 500 13.03.18 13.03.23 2,50 65,00 09.03.17 8 500 21 250 09.03.20 09.03.25 2,50 100,00 07.07.17 30 000 75 000 07.07.20 07.07.25 2,50 1 10,00 30.08.17 3 000 7 500 01.09.20 01.09.25 2,50 1 10,00 04.09.17 20 000 50 000 04.09.20 04.09.25 2,50 1 10,00 05.01.18 20 000 50 000 01.02.21 01.02.26 2,50 1 15,00 15.03.18 21 000 52 500 15.03.21 15.03.26 2,50 1 15,00 18.07.18 30 000 75 000 18.07.21 18.07.26 2,50 1 15,00 30.08.18 12 000 30 000 01.09.21 01.09.26 2,50 120,00 20.1 1.18 50 000 125 000 20.1 1.21 20.1 1.26 2,50 120,00 6 000 titres dès le 01.12.19 6 000 titres dès le 01.12.20 28.1 1.18 30 000 75 000 6 000 titres dès le 01.12.21 01.12.26 2,50 1 10,00 6 000 titres dès le 01.12.22 6 000 titres dès le 01.12.23 09.01.19 40 000 100 000 09.07.20 09.07.25 2,50 1 10,00 06.06.19 58 000 145 000 01.06.22 01.06.27 2,50 1 10,00 TOTAL 390 167 975 418 (1) Les collaborateurs doivent être salariés du Groupe afin d’exercer les options de souscription d’actions consenties. (2) Le cours de l'action doit être supérieur à ces seuils pendant 10 jours consécutifs au cours des 12 mois précédant la date d'exercice. En 2019, Compagnie Financière Tradition SA a consenti 98 000 options de souscription d’actions à des collaborateurs du Groupe (163 000 options en 2018). La juste valeur des options octroyées est déterminée à la date d’attribution des options de souscription en recourant à un modèle d’évaluation prenant en compte les caractéristiques et conditions générales d’acquisition des droits prévalant à cette date. 106 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Sur la base d’observations historiques, les paramètres d’évaluation suivants ont été utilisés afin de déterminer la juste valeur des options consenties : 31.12.2019 31.12.2018 5,0% Rendement de dividendes 5,0% 16,0% Volatilité attendue 16,0% 0,0% Taux d’intérêt sans risque 0,0% 100,6 Prix de l'action à la date d'attribution (en francs suisses) 102,0 En 2019, la moyenne pondérée de la juste valeur des options à la date de l’octroi est de CHF 11,2 (2018 : CHF 11,6). Les options de souscription suivantes ont été exercées au cours des exercices 2019 et 2018 : Prix de l’action à la date d’exercice Date d’exercice Date d’attribution du plan Nombre d'options Prix d'exercice en CHF en CHF 12.01.2019 01.07.15 75 000 2,5 97,7 28.02.2019 01.07.15 50 000 2,5 100,6 22.10.2019 31.08.16 10 000 2,5 102,5 12.03.2018 23.08.13 25 000 2,5 101,5 13.03.2018 12.03.15 16 000 2,5 101,5 30.10.2018 31.07.15 10 000 2,5 104 105 07.1 1.2018 01.07.15 50 000 2,5 107 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Le nombre et les prix d’exercice moyens pondérés des options de souscription sur action consenties aux collaborateurs de la Société sont les suivants : 2019 2018 en francs suisses Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice Nombre moyen pondéré d’options moyen pondéré d’options 2,50 427 167 En circulation au début de l’exercice 2,50 365 167 2,50 98 000 Attribuées 2,50 163 000 2,50 -135 000 Exercées 2,50 -101 000 Expirées Annulées En circulation à la fin de l’exercice 2,50 390 167 2,50 427 167 Exerçables à la fin de l’exercice 2,50 67 667 2,50 192 667 Les options exercées donnent uniquement droit à la livraison des actions. En 2019, le montant des charges liées aux paiements fondés sur des actions est de CHF 1 588 000 (CHF 599 000 en 2018). BOURSE DIRECT Au 31 décembre 2019, les caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites nouvelles sont les suivantes : Nature du plan Plan d'attribution 2017 1 1-mai-16 Date de l’Assemblée générale Date des premières attributions au titre du plan 21-juil-17 Nombre total d’actions gratuites attribuées 750 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 21-juil-17 21-juil-19 Période d’attribution (attribution par tiers sur trois périodes) 21-juil-20 21-juil-21 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 21-juil-27 Conditions d’attribution de présence dans la Société oui Conditions de performance de cours (au moins 10 séances de bourse consécutives 2,20 € dans les 12 mois précédant la date d’attribution) Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 750 000 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice - Nombre d’actions gratuites en circulation au 31 décembre 750 000 Nombre de collaborateurs concernés 13 108 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il n’existe aucun plan de souscription d’actions en vigueur. VI E L & CIE Plans d'options de souscription d'actions Au 31 décembre 2019, Il n’y a pas de nouveaux plans d’options de souscription d’actions accordés par VIEL & Cie. Plans d'attributions d’actions gratuites Au 31 décembre 2019, les caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites sont les suivantes : Nature du plan (en euros) Plan d'attribution 2017 Date de l’Assemblée générale 14-juin-16 14-juin-16 Date des premières attributions au titre du plan 04-sept-17 04-sept-17 Nombre total d’actions gratuites attribuées 440 000 138 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 04-sept-17 04-sept-17 Période d’attribution 04-sept-20 04-sept-22 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 04-sept-27 04-sept-27 Conditions d’attribution de présence dans la Société Oui Oui Conditions de performance de cours 6,50 € 6,00 € Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 440 000 138 000 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice - - Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre 440 000 138 000 Nombre de personnes concernées 3 4 109 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 20. DETTES FINANCIÈRES 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 2 498 Découverts bancaires 34 347 - Emprunts bancaires - 30 150 Portion court terme des emprunts bancaires à long terme 15 600 119 069 Emprunts obligataires - A court terme 151 717 49 947 1 13 650 Emprunts à long terme 143 800 220 322 Emprunts obligataires 21 1 867 A long terme 333 972 355 667 TOTAL 485 690 405 614 Les dettes financières provenant des activités de financement selon le tableau des flux de trésorerie ont évolué comme suit en 2019 : Eléments non financiers Éléments 31.12.19 en milliers d’euros financiers Autres variations Écarts de conversion Long terme 1 13 650 Emprunts bancaires 143 800 -30 150 220 322 Emprunts obligataires 21 1 867 1 16 379 -1 16 033 8 109 Court terme 30 150 Position court terme des emprunts bancaires 15 600 14 550 1 19 069 Emprunts obligataires 1 17 1 16 033 2 919 Total 371 267 100 896 - 1 1 029 483 192 1 10 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Eléments non financiers Éléments 31.12.18 en milliers d’euros financiers Autres variations Écarts de conversion Long terme 143 800 Emprunts bancaires 159 400 -15 600 21 1 867 Emprunts obligataires 203 838 192 7 837 Court terme 15 600 Position court terme des emprunts bancaires 15 600 Total 378 838 -15 408 - 7 837 371 267 Les emprunts obligataires se décomposent comme suit : Année Valeur nominale Taux Valeur comptable Valeur comptable Émetteur d’émission et résiduelle Coupon d’intérêt en milliers de CHF en milliers de CHF d’échéance en milliers de CHF effectif 31.12.19 31.12.18 129 401 Compagnie Financière Tradition SA 2019-2025 CHF 130 000 1,750 % 1,850 % 109 737 Compagnie Financière Tradition SA 2016-2022 CHF 110 000 1,625 % 1,726 % 109 645 129 238 Compagnie Financière Tradition SA 2015-2020 CHF 129 300 2,000 % 2,1 18 % 129 108 TOTAL 368 376 238 753 Dont montant remboursable 129 238 dans les 12 mois Au 31 décembre 2019, Compagnie Financière Tradition dispose de facilités de crédit pour un montant de CHF 102 899 000 (CHF 102 953 000 au 31 décembre 2018). Celles-ci n’ont pas été utilisées au 31 décembre 2019 et 2018. Les emprunts bancaires à long terme incluent un montant de € 143 800 000 remboursable par annuités et venant à échéance en octobre 2022 (€ 159 400 000 au 31 décembre 2018). Les dettes à long terme font l’objet de clause de remboursement anticipé en cas de non-respect de différents ratios de gestion ; ces ratios concernent principalement le niveau d’endettement par rapport aux capitaux propres consolidés du Groupe, ou le niveau des charges financières nettes par rapport au résultat d’exploitation du Groupe. Au 31 décembre 2019, le Groupe respecte l’intégralité de ces conditions. Au 31 décembre 2019, VIEL & Cie et ses filiales disposent de facilités de crédit non utilisées pour un montant de € 94 803 000, contre € 91 359 000 au 31 décembre 2018. VIEL & Cie a opté pour l’étalement des frais d’émission de ses emprunts sur leur durée d’amortissement. L’exposition du Groupe liée aux risques de liquidité, de change et de taux d’intérêts sur les dettes financières est décrite en note 30. 111 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 21. PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS Les provisions se décomposent comme suit : Provisions pour Provisions Provisions Autres TOTAL en milliers d’euros pensions et retraites pour litiges pour impôts provisions Montant au 31 décembre 2017 15 668 7 224 50 7 077 30 019 4 431 Dont montant qui devrait être réglé dans les 12 mois 0 Variation de périmètre - - - - 9 466 Dotation 2 786 6 680 - - -2 430 Utilisation -498 -1 882 -49 - -107 Dissolution -7 -29 -1 -70 1 144 Réévaluation des régimes à prestations définies 1 144 - - - 504 Reclassements 504 - - - 1 237 Ecarts de conversion 854 383 - - Montant au 31 décembre 2018 20 452 12 376 - 7 007 39 834 9 610 Dont montant qui devrait être réglé dans les 12 mois 0 Variation de périmètre - - - - 6 747 Dotation 2 846 3 901 - - -19 131 Utilisation -555 -15 322 - -3 254 -3 901 Dissolution - -340 - -3 561 2 802 Réévaluation des régimes à prestations définies 2 802 - - - -25 Reclassements - -25 - - 929 Ecarts de conversion 703 226 - - Montant au 31 décembre 2019 26 247 816 - 192 27 255 - Dont montant qui devrait être réglé dans les 12 mois PROVI SIONS POUR PENSIONS ET RETRAITES Les provisions pour pensions et retraites sont constatées au bilan afin de couvrir les obligations du Groupe dans le cadre des régimes à prestations définies et d’autres avantages à long terme en faveur du personnel. Le détail de ces engagements est présenté en note 22. 1 12 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS PROVI SIONS POUR LITIGES Dans le cadre de leurs activités, il arrive que des filiales du Groupe soient impliquées dans des litiges avec des anciens employés suite à la résiliation de leur contrat de travail ou avec des sociétés concurrentes lors de l’engagement de nouveaux collaborateurs. Par ailleurs, des procédures administratives peuvent être menées à l’encontre de filiales par les régulateurs locaux. L’échéance des sorties de trésorerie relative à ces provisions est incertaine car elle dépend de l’issue des procédures en question qui peuvent durer de nombreuses années. En février 2010, une filiale du Groupe a recruté un nouveau collaborateur qui travaillait auparavant pour un concurrent. Par la suite, ce concurrent a engagé une procédure d'arbitrage auprès de la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) contre ce collaborateur et la filiale à New York, en invoquant en particulier une violation de contrat et l’ingérence de la filiale dans le contrat du collaborateur. Le collaborateur a déposé une demande reconventionnelle contre ce concurrent, invoquant notamment une discrimination illégale. En décembre 2016, la commission de la FINRA a conclu à la responsabilité du collaborateur et de la filiale et s’est prononcée en faveur du concurrent. En janvier 2017, la filiale a formé un recours en annulation de la sentence arbitrale auprès de la Cour suprême de l'État de New York; le concurrent a demandé la confirmation de la sentence arbitrale. En juillet 2017, la Cour suprême a rejeté le recours de la filiale qui a fait appel de cette décision. En février 2019, la Cour suprême de l’État de New York a rejeté l’appel déposé par la filiale du Groupe. Le montant du règlement est inclus dans la rubrique des provisions à court terme au 31 décembre 2018 et payé en 2019. PROVI SIONS POUR IMPÔTS Le Groupe est régulièrement soumis à des contrôles. Les risques potentiels sont évalués et font l’objet, le cas échéant, d’une provision. AUTR ES PROVISIONS VIEL & Cie et ses filiales consolidées ont constitué au cours des exercices précédents des provisions afin de couvrir divers risques auxquelles elles sont confrontées. Ces provisions couvrent l’intégralité des risques potentiels estimés. 22. ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL La majorité des employés de VIEL & Cie et de ses filiales opérationnelles bénéficie de prestations de retraites octroyées par des régimes à cotisations définies dont les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. Les éventuels montants à payer en fin de période sont présentés dans la rubrique des « Fournisseurs et autres créanciers ». Les régimes à prestations définies concernent principalement les employés du Groupe basés en Suisse. Les collaborateurs en Suisse sont assurés auprès de l’institution de prévoyance de l’employeur contre les risques de vieillesse, d’invalidité et de décès. L’institution de prévoyance a la forme juridique d’une fondation. L’institution de prévoyance assume elle-même le risque vieillesse alors que les risques décès et invalidités sont réassurés auprès d’une compagnie d’assurance. Les prestations de vieillesse sont définies en fonction du solde des comptes d’épargne individuels (avoir de vieillesse) à la date du départ à la retraite. La rente vieillesse annuelle se calcule en multipliant l’avoir de vieillesse à la date du départ par le taux de conversion défini dans le règlement de la fondation. Les collaborateurs peuvent prendre une retraite anticipée au plus tôt à 58 ans révolus, auquel cas le taux de conversion est réduit en fonction de la prolongation de la durée attendue du versement de la rente et de l’avoir de vieillesse moins important. Les collaborateurs ont en outre la possibilité de percevoir tout ou partie de la rente vieillesse sous forme de capital. Les cotisations ordinaires de l’employeur sont exprimées en pourcent du salaire assuré (selon l’âge) et versées sur les avoirs de vieillesse individuels. 1 13 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS La politique d’investissement de l’institution de prévoyance se fonde sur l’objectif de réaliser un rendement qui, associé aux cotisations versées, soit suffisant pour garder un contrôle raisonnable sur les différents risques de financement du régime. Le Conseil de fondation, avec l’aide de conseillers en placement, détermine la pondération des catégories d’actifs et les allocations cibles, lesquelles sont révisées périodiquement. L’allocation effective des actifs est déterminée par une série de conditions économiques et de marché et en considération des risques spécifiques aux catégories d’actifs. Les autres avantages à long terme concernent essentiellement des employés de filiales du Groupe au Japon qui ont la possibilité de différer le versement d’une partie de leur rémunération jusqu’à l’âge de la retraite ou de leur départ de la société. Les provisions pour pensions et retraites se répartissent comme suit : 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 1 1 530 Autres avantages à long terme 9 263 14 717 Provision pour des régimes à prestations définies 1 1 189 Total des provisions pour pensions et retraites 26 247 20 452 Les charges liées aux régimes à prestations et cotisations définies sont présentées sous la rubrique « charges de personnel ». En 2019, le montant des charges liées aux régimes à cotisations définies est de € 4 570 000 (€ 4 080 000 en 2018). ACTI FS ET PASSIFS COMPTABILISÉS AU BILAN 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 52 563 Valeur actualisée des obligations 43 114 -38 195 Juste valeur des actifs des régimes -32 226 Engagements nets des régimes à prestations définies 14 367 10 887 1 14 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS MOUVEM E NTS DE LA VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS 2019 2018 en milliers d’euros Valeur actualisée des obligations au 1er janvier 43 114 41 981 Dont obligations financées 38 992 38 610 Dont obligations non financées 4 122 3 370 534 Coût financier 412 1 677 Coût des services rendus 1 155 663 Cotisation des employés 61 1 - Coût des services passés - -1 439 Prestations payées -2 305 156 (Gains) / pertes actuariel(le)s liés à l'expérience 1 061 620 (Gains) / pertes actuariel(le)s sur les hypothèses démographiques 5 5 511 (Gains) / pertes actuariel(le)s sur les hypothèses financières -1 587 - Réduction de régime - 7 Reclassements 283 1 720 Ecart de conversion 1 498 Valeur actualisée des obligations au 31 décembre 52 563 43 114 Dont obligations financées 48 000 38 992 Dont obligations non financées 4 563 4 122 1 15 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS MOUVEM E NT DE LA JUSTE VALEUR ACTUALISÉE DES ACTIFS DES RÉGIMES 2019 2018 en milliers d’euros Juste valeur des actifs des régimes au 1er janvier 32 226 33 349 279 Rendement attendu des actifs des régimes 190 81 1 Cotisations de l’employeur 761 663 Cotisations des employés 61 1 -661 Prestations payées -2 080 -68 Frais d'administration -71 3 611 Gains / (pertes) actuariels -1 801 - Réduction de régime - 1 333 Ecart de conversion 1 267 Juste valeur des actifs des régimes au 31 décembre 38 195 32 226 Le Groupe estime à € 820 000 le montant des cotisations liées aux régimes à prestations définies pour l’exercice 2020. J USTE VALEUR DES ACTIFS PAR NATURE EN POURCENTAGE DU TOTAL DES ACTIFS DES RÉGIMES 31.12.2019 31.12.2018 30,38 % Actions 27,35 % 25,43 % Obligations 27,35 % 29,78 % Immobilier 29,03 % 1,05 % Contrats d'assurance 1,27 % 6,04 % Liquidités 6,61 % 7,32 % Divers 8,39 % TOTAL 100 % 100 % Le taux de rendement attendu des actifs des régimes est déterminé en fonction de prévisions à long terme de taux d’inflation, de taux d’intérêt et de primes de risque pour les différentes catégories d’actifs. Ces prévisions prennent en considération les taux de rendement historiques à long terme. Les placements en actions, obligations et immobiliers sont essentiellement investis au travers de fonds de placements et sont en majorité cotés sur un marché boursier actif. Les autres catégories de placements ne sont pour la plupart pas cotés sur un marché boursier actif. 1 16 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS ÉCARTS ACTUARIELS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ENREGISTRÉS DANS LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros -5 511 Ecarts actuariels sur les passifs des régimes 1 587 -156 Ajustements liés à l'expérience relatifs aux passifs des régimes -1 061 3 611 Ajustements liés à l'expérience relatifs aux actifs des régimes -1 801 Gain (perte) sur la réévaluation des régimes à prestations définies -2 056 -1 275 CHARGES COMPTABILISÉES AU COMPTE DE RÉSULTAT 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 1 745 Coût des services rendus 1 226 255 Charge d'intérêt net 222 - Frais d'administration - - Coût des services passés - Coût /(produit) des régimes à prestations définies 2 000 1 447 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 3 998 Rendement/(coût) effectif des actifs des régimes -1 644 PR I NCI PALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES 31.12.2019 31.12.2018 en % 0,47 % Taux d’actualisation 1,24 % 1,28 % Augmentations futures des salaires 1,32 % TABLES DE MORTALITÉ L’espérance de vie est prise en compte dans les engagements définis sur la base de tables de mortalité du pays dans lequel le régime est situé. Des tables générationnelles, permettant de modéliser l’évolution future de la mortalité, ont été utilisées au 31 décembre 2019 et en 2018. 1 17 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANALYSE DE SENSIBILITÉ L’ impact sur le montant des engagements des régimes à prestations définies au 31 décembre 2019 et 2018 d’une augmentation ou diminution des principales hypothèses actuarielles est présenté ci-dessous : 31.12.2019 en milliers d’euros Augmentation Diminution -3 785 4 352 Taux d'actualisation (variation de 0,5 %) 237 -237 Augmentation futures des salaires (variation de 0,5 %) 31.12.2018 en milliers d’euros Augmentation Diminution -2 833 3 217 Taux d'actualisation (variation de 0,5 %) 192 -192 Augmentation futures des salaires (variation de 0,5 %) Cette analyse repose sur l’hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes. DU R ATION DES OBLIGATIONS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES La duration moyenne pondérée de l’obligation du régime à prestations définies pour les employés du Groupe en Suisse est de 17 années au 31 décembre 2019 (16 années au 31 décembre 2018). 23. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉANCIERS Cette rubrique se décompose comme suit : 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 1 000 691 Dettes liées aux activités teneurs de comptes 795 937 513 791 Dettes liées aux activités en principal 232 978 129 634 Charges à payer 1 16 984 2 562 Dettes envers les parties liées 2 213 56 337 Autres dettes à court terme 58 881 TOTAL 1 703 015 1 206 993 L’exposition du Groupe liée aux risques de liquidité, de change et de taux d’intérêts sur les fournisseurs et autres créanciers est décrite en note 30. 1 18 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 24. IMPÔTS À PAYER ET À RECEVOIR Au 31 décembre 2019, les impôts à payer de VIEL & Cie s’élèvent à € 8 292 000, contre € 12 899 000 au 31 décembre 2018. Les impôts à recevoir pour un montant de € 5 842 000 au 31 décembre 2019 contre € 6 769 000 au 31 décembre 2018 sont principalement constitués d’acomptes d’impôt versés par des sociétés du Groupe. 25. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 2019 2018 en milliers d’euros Actifs Passifs Actifs Passifs 1 331 106 Contrats de change à terme sur devises 93 41 1 - - Swaps de taux d'intérêts - - Total 1 331 106 93 41 1 26. CONTRAT DE LOCATION Les contrats de location du Groupe concernent essentiellement des bureaux utilisés par les employés dans le cadre de leurs activités. ACTI FS LIÉS AU DROIT D’UTILISATION Bâtiments en milliers d’euros 31.12.2019 31.12.2018 7 406 Acquisitions - -14 255 Amortissements - Valeur comptable nette au 31 décembre 57 631 - OBLIGATIONS LOCATIVES 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros Court terme 15 607 Obligations locatives - Total Long terme 50 689 Obligations locatives - Total Total des obligations locatives au bilan 66 296 1 19 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS L’exposition du Groupe liée aux risques de liquidités, de change et de taux d’intérêts sur les obligations locatives est décrite en note 30. Les obligations locatives provenant des activités de financement selon le tableau des flux de trésorerie ont évolué comme suit : Eléments non financiers Eléments 01.01.19 31.12.19 en milliers d’euros financiers Autres variations Ecarts de conversion 72 470 Obligations locatives -13 851 7 406 271 66 296 Total 72 470 -13 851 7 406 271 66 296 AUTR ES INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION Les charges liées aux contrats de location à court terme s’élèvent à € 5 454 000 pour l’exercice 2019. E La charge d’intérêts sur les obligations locatives est présentée en note 4. E Le total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location s’élève à € 19 175 000. E 27. OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES NATU R E DES FONCTIONS DES EMPLOYÉS CLÉS VIEL & Cie est une société qui consolide trois pôles d’activité, dans le domaine de l’intermédiation professionnelle au travers de Compagnie Financière Tradition, de la bourse en ligne au travers de Bourse Direct, et une participation mise en équivalence de 40% dans SwissLife Banque Privée. Est considéré comme employé clef, le Président du Conseil d’administration de VIEL & Cie. R ÉMU N É R ATION DES EMPLOYÉS CLÉS Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération de la société VIEL & Cie mais de sa maison-mère Viel et Compagnie-Finance ; il bénéficie de la part de la société VIEL & Cie de jetons de présence pour un montant de € 12 000 au titre de l’exercice 2019 (€ 12 000 en 2018). Aucun avantage en nature, avantage postérieur à l’emploi, autre avantage à long terme, indemnité de fin de contrat de travail et paiement fondé sur des actions n’est accordé au Président - Directeur général. CR ÉANCES SUR LES PARTIES LIÉES Non courant 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 1 335 Créances sur les sociétés associées - 84 Créances sur l’actionnaire et les sociétés liées 80 TOTAL 1 419 80 120 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Courant 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 67 Créances sur les sociétés associées 91 6 481 Créances sur les coentreprises 3 308 779 Créances sur l’actionnaire et les sociétés liées 841 TOTAL 7 328 4 240 DETTES ENVERS LES PARTIES LIÉES 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 2 Dettes envers les sociétés associées 382 2 457 Dettes sur les coentreprises 1 686 103 Dettes envers l’actionnaire et les sociétés liées 144 TOTAL 2 562 2 212 Les rubriques « Créances sur l’actionnaire et les sociétés liées » et « Dettes envers l’actionnaire et les sociétés liées » comprennent l’ensemble des créances et dettes de VIEL & Cie et de ses filiales vis-à-vis de leur actionnaire majoritaire ultime, Viel et Compagnie- Finance, Paris, ainsi que des filiales de cette société. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES L’une des filiales du Groupe a conclu un contrat de bail à loyer d’une durée résiduelle de 3 ans avec une société appartenant à son actionnaire ultime. En 2019, le Groupe a constaté un amortissement de € 863 000 lié au droit d’utilisation de ces locaux. Une société de services appartenant à l’actionnaire majoritaire de VIEL & Cie a facturé au Groupe des frais de déplacement pour un montant de € 780 000 en 2019 (€ 730 000 en 2018). GAR ANTI ES ET ENGAGEMENTS CONDITIONNELS REÇUS DE PARTIES LIÉES Lors du rachat des actions de Compagnie Financière Tradition SA détenues par Banque Pallas Stern, Viel et Compagnie-Finance s’est engagée à payer à Compagnie Financière Tradition SA et à ses filiales la différence entre le montant total des créances sur Comipar et Banque Pallas Stern et les dividendes de liquidation qui seront encaissés par Compagnie Financière Tradition SA et ses filiales au titre du recouvrement de ces mêmes créances. Le solde total de ces créances, garanti par Viel et Compagnie-Finance, maison-mère de VIEL & Cie, a été contre-garanti par VIEL & Cie. Cet engagement porte sur le montant des créances déclarées par Compagnie Financière Tradition SA et ses filiales lors de la mise en redressement judiciaire de ces deux structures, soit un total € 16 444 000. Viel et Compagnie-Finance exécutera cet engagement de payer dès versement, par Banque Pallas Stern et par Comipar, du dernier dividende de liquidation se rapportant aux créances susmentionnées. 121 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Entre 1999 et 2019, VIEL & Cie et ses filiales ont reçu des remboursements partiels de la part de Banque Pallas Stern et Comipar, à hauteur de 91,0 % des créances déclarées (sans changement par rapport à l’exercice précédent). Les créances résiduelles de VIEL & Cie et de ses filiales s’établissent ainsi à € 1 946 700 au 31 décembre 2019 (€1 752 800 au 31 décembre 2018). Ces créances sont intégralement adossées en termes de risques à un passif qui figure au passif consolidé de VIEL & Cie sous la rubrique « Fournisseurs et autres créanciers ». 28. OPÉRATIONS DE HORS-BILAN TITR ES À LIVRER ET À RECEVOIR 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 200 849 330 Titres à livrer 218 780 853 200 817 647 Titres à recevoir 218 776 331 Les titres à livrer et à recevoir reflètent les opérations d’achat et de vente de titres initiées avant le 31 décembre 2019 et débouclées après cette date, dans le cadre des activités en principal réalisées par les sociétés du Groupe traitant avec des institutionnels, ou des opérations en règlements différés pour l’activité de bourse en ligne. 29. GESTION DU RISQUE FINANCIER Le Groupe est principalement exposé aux risques suivants : risque de crédit, E risque de liquidité, E risque de marché, E risque de taux d’intérêt, E risque opérationnel. E Des informations sur l’exposition du Groupe à chacun des risques cités ci-dessus, les objectifs, politique et procédures de gestion du risque, ainsi que les méthodes utilisées pour les mesurer sont présentés dans la section « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du rapport annuel de la société. GESTION DU CAPITAL Les objectifs du Groupe au niveau de la gestion du capital sont de maintenir un niveau de capitaux propres suffisant afin d’assurer la continuité des opérations et d’apporter un retour sur investissement aux actionnaires. Le Conseil d’administration effectue le suivi de la rentabilité des capitaux propres qui est défini par la relation entre le résultat net d’exploitation et les capitaux propres, nets de la part attribuable aux actionnaires minoritaires. Le Conseil d’administration effectue aussi le suivi des dividendes versés aux actionnaires. Le Groupe gère la structure du capital et y apporte des rectifications en fonction des variations de l’environnement économique. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit ajuster le montant des dividendes distribués aux actionnaires, rembourser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, ou vendre des actifs pour réduire le montant des dettes. En 2019, il n’y a pas eu de changement dans l’approche du Groupe en relation avec la gestion du capital. 122 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS VIEL & Cie n’est pas soumise à des exigences en matière de capital. Cependant, certaines filiales du Groupe sont soumises localement à des exigences de capital réglementaire imposées par les autorités de surveillance des pays concernés. Le suivi et l’application des directives réglementaires sont effectués par les responsables locaux en charge de la conformité. 30. INSTRUMENTS FINANCIERS R I SQU E DE CRÉDIT Exposition au risque de crédit La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale du Groupe au risque de crédit. L’exposition au risque de crédit se présente comme suit : 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 4 616 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 3 998 1 1 054 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 25 818 1 745 533 Prêts et créances 1 290 540 63 857 Actifs financiers évalués au coût amorti 5 195 1 331 Instruments financiers dérivés actifs 93 435 964 Trésorerie et équivalents de trésorerie 382 745 27 715 Trésorerie non disponible 30 400 TOTAL 2 290 069 1 738 789 Pertes de crédit attendues L’ échéancier des créances clients et comptes rattachés ainsi que les pertes de crédit attendues se présente comme suit : 2019 2018 en milliers d’euros Pertes de crédit Pertes de crédit Valeur brute Valeur brute attendues attendues 89 122 - 94 775 -26 Créances non arriérées 24 860 -2 Moins de 30 jours d'arriéré 29 329 -1 15 929 -25 Entre 31 et 60 jours d'arriéré 13 825 - 1 1 033 -8 Entre 61 et 90 jours d'arriéré 7 108 -10 12 568 -10 Entre 91 et 180 jours d'arriéré 10 032 -1 12 12 570 -882 Plus de 180 jours d'arriéré 7 970 -735 TOTAL 166 082 -927 163 039 -884 123 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Depuis l’adoption de la norme IFRS 9 Instruments financiers, le Groupe applique une méthode simplifiée pour mesurer les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances de courtage. Une analyse est effectuée par les sociétés du Groupe sur la base de l’échéancier des créances clients en tenant compte de données historiques sur les défauts, de la situation actuelle et prévisible à la date de clôture. La majorité des clients sont d’importantes institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit. Le mouvement de la provision pour pertes de valeur attendues sur les créances clients et comptes rattachés au cours de la période se présente comme suit : 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 884 Provision au 1er janvier 1,055 - Variations de périmètre - 413 Dotation de l'exercice 369 -181 Reprise utilisée -142 -21 1 Dissolution -406 23 Ecart de conversion 9 Provision au 31 décembre 928 884 L’ échéancier des créances liées aux activités en principal se présente comme suit : 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 74 712 Moins de 5 jours d'arriéré 156 186 422 459 Entre 6 et 15 jours d'arriéré 106 037 20 815 Entre 16 et 30 jours d'arriéré 18 309 972 Entre 31 et 45 jours d'arriéré 618 287 Plus de 45 jours d'arriéré 1 687 TOTAL 519 244 282 837 Ce s montants représentent des opérations non dénouées après la date de livraison prévue et sont causés essentiellement par des retards de règlement des titres de la part des contreparties. Sur la base de l’analyse des données historiques des pertes encourues, le Groupe estime qu’une dépréciation des créances liées aux activités en principal n’est pas nécessaire. La majorité des contreparties sont d’importantes institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit. De plus, les transactions sont soumises à des limites de crédit appropriées déterminées en fonction de la qualité de la contrepartie. 124 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS R ISQU E DE LIQUIDITÉ Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers incluant le montant estimatif des paiements d’intérêts se présentent comme suit : Au 31 décembre 2019 A moins De 3 à 6 De 6 à 12 A plus De 1 à 5 ans Total de 3 mois mois mois de 5 ans en milliers d’euros 1 13 650 Dettes financières à long terme - - - 1 13 650 - 78 978 Location financement - Paiement minimum futur 4 953 4 455 7 800 36 524 25 247 359 442 Emprunts obligataires - 121 489 3 765 1 12 860 121 328 1 703 015 Fournisseurs et autres créanciers 1 679 927 3 568 19 521 - - 106 Instruments financiers dérivés passifs - 106 - - - 32 648 Dettes financières à court terme 2 498 - 30 150 - - - Autres passifs financiers - - - - - TOTAL 1 687 377 129 617 61 236 263 034 146 575 2 287 838 Au 31 décembre 2018 A moins De 3 à 6 De 6 à 12 A plus De 1 à 5 ans Total de 3 mois mois mois de 5 ans en milliers d’euros 143 800 Dettes financières à long terme - - - 143 800 - - Location financement - Paiement minimum futur - - - - - 222 911 Emprunts obligataires - 2 319 1 596 218 995 - 1 206 993 Fournisseurs et autres créanciers 1 186 847 2 719 17 427 - - 41 1 Instruments financiers dérivés passifs 1 14 297 - - - 49 947 Dettes financières à court terme 34 347 - 15 600 - - - Autres passifs financiers - - - - - TOTAL 1 221 308 5 335 34 623 362 795 - 1 624 062 R I SQU E DE CHANGE Analyse de sensibilité Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de change transactionnel principalement sur le dollar américain (USD), la livre sterling (GBP), l’euro (EUR) et le franc suisse (CHF). Le tableau suivant détaille la sensibilité du Groupe à une variation de 10 % d’une devise de transaction par rapport aux devises fonctionnelles correspondantes. Cette analyse inclut les actifs et passifs monétaires libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle des différentes entités du Groupe et ajuste leur valeur à la fin de la période pour une variation de 10 % du taux de change. 125 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Cette analyse repose sur l’hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes et est effectuée sur la même base que l’année précédente. Au 31 décembre, une appréciation de 10 % d’une devise de transaction à l’encontre des autres devises fonctionnelles correspondantes aurait augmenté (diminué) le résultat de l’exercice comme suit, sans impact sur les capitaux propres : Au 31 décembre 2019 USD GBP EUR CHF Autres TOTAL en milliers d’euros Devises fonctionnelles 234 USD -243 233 - 244 3 653 GBP 1 877 1 850 -14 -60 1 082 EUR 567 369 111 35 19 900 CHF 13 556 1 023 1 631 3 690 2 309 Autres 2 410 -76 7 -32 18 410 1 073 3 721 65 3 909 Au 31 décembre 2018 USD GBP EUR CHF Autres TOTAL en milliers d’euros Devises fonctionnelles -229 USD -539 237 -179 252 4 603 GBP 1 987 2 633 164 -181 906 EUR 1 162 -359 75 28 18 898 CHF 12 079 1 771 1 603 3 445 1 271 Autres 1 211 52 7 1 16 439 925 4 480 61 3 544 126 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS R I SQU E DE TAUX D’INTÉRÊTS Profil Au 31 décembre, le profil des instruments financiers portant intérêts se présente comme suit : 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 99 310 Actifs financiers 33 638 405 688 Passifs financiers 21 1 867 Instruments à taux fixe (net) -306 378 -178 229 1 063 143 Actifs financiers 849 634 165 109 Passifs financiers 215 715 Instruments à taux variable (net) 898 034 633 920 Dont dettes financières à taux variable 146 301 193 459 Analyse de sensibilité des flux de trésorerie pour les instruments à taux variables Les actifs et passifs financiers à taux variables comprennent essentiellement de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des dettes financières. Les dettes financières émises à des taux variables exposent le Groupe aux risques de flux de trésorerie sur taux d’intérêt. Au 31 décembre, une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêts aurait augmenté (diminué) le résultat et les capitaux propres des montants présentés ci-après. Cette analyse repose sur l’hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes et est effectuée sur la même base pour l’année précédente. 31.12.2019 en milliers d’euros Capitaux Résultat propres 4 490 - Actifs financiers nets 31.12.2018 en milliers d’euros Capitaux Résultat propres 3 170 - Actifs financiers nets 127 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS J USTE VALEUR Le tableau suivant présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que leur juste valeur selon le niveau hiérarchique suivant : Le niveau 1 correspond à un prix coté (non ajusté) sur un marché actif pour un instrument identique. E Le niveau 2 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d’un modèle d’évaluation utilisant des données directement E observables sur un marché (niveau 1) ou à partir de prix observés. Le niveau 3 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d’un modèle d’évaluation qui utilise des données qui ne E sont pas observables sur le marché. La juste valeur n’est pas indiquée pour les postes dont la valeur comptable représente une estimation raisonnable de leur juste valeur. Les méthodes pour déterminer les justes valeurs sont décrites dans la section regroupant les principales méthodes comptables. Juste Valeur Au 31 décembre 2019 Valeur comptable en milliers d’euros Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers évaluées à la juste valeur par le biais 4 616 4 616 - 4 616 - des autes éléments du résultat global 11 054 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 1 1 054 5 274 5 780 - - Actifs financiers évalués au coût amorti 63 857 - - - - Prêts et créances 1 797 701 - - - 1 331 Instruments financiers dérivés actifs 1 331 - 1 331 - 3 602 Trésorerie et équivalents de trésorerie 435 964 3 602 - - - Trésorerie non disponible 27 715 - - - - Immeubles de placement 2 657 - - - Total actifs financiers 2 344 894 8 876 1 1 727 - 20 603 120 139 Dettes financières à court terme 151 717 120 139 - - Obligations locatives à Court terme 15 607 - Fournisseurs et autres créanciers 1 703 015 - - - 106 Instruments financiers dérivés passifs 106 - 106 - 224 226 Dettes financières à long terme 333 972 224 226 - - Obligations locatives à Long terme 50 689 - Autres passifs financiers à long terme - - - - Total passifs financiers 2 255 106 344 365 106 - 344 471 128 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Juste Valeur Au 31 décembre 2018 Valeur comptable en milliers d’euros Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total 3 998 Actifs financiers évalués à la juste valeur par les réserves 3 998 - 3 998 - 24 964 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 25 818 19 899 5 066 - - Actifs financiers évalués au coût amorti 5 195 - - - - Prêts et créances 1 290 539 - - - 93 Instruments financiers dérivés actifs 93 - 93 - 7 387 Trésorerie et équivalents de trésorerie 382 744 7 387 - - - Trésorerie non disponible 30 400 - - - - Immeubles de placement 4 279 - - - Total actifs financiers 1 743 066 27 285 9 156 - 36 442 - Dettes financières à court terme 49 947 - - - - Fournisseurs et autres créanciers 1 206 993 - - - 411 Instruments financiers dérivés passifs 41 1 - 411 - 216 684 Dettes financières à long terme 355 667 216 684 - - - Autres passifs financiers à long terme - - - - Total passifs financiers 1 613 019 216 684 41 1 - 217 095 31. COURS DE CHANGE Les principaux cours de change de l’euro, qui ont été utilisés dans le cadre de la consolidation, sont les suivants : 31.12.2019 31.12.2018 En milliers d’euros Cours de clôture Cours moyen Cours de clôture Cours moyen 1,0854 1,1 127 1 Franc suisse - CHF 1,1269 1,1564 0,8508 0,8773 1 Livre sterling - GBP 0,8945 0,8849 121,94 122,06 1 Yen japonais - JPY 125,85 130,52 1,1234 1,1 196 1 Dollar américain - USD 1,1450 1,1836 129 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 32 . PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION La liste des principales sociétés consolidées, ainsi que les pourcentages de détention directe ou indirecte et les méthodes de consolidation retenues pour chacune des sociétés, sont présentés ci-après : Entrées de % de % Capital Méthode Pays l'exercice contrôle d'intérêt en milliers IG/MEE Société France VIEL & CIE 100,0 % EUR 14 325 consolidante EUROPE, MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE Tradition Government Bond Brokers and Derivative Brokers (Pty) Ltd, Johannesburg 100,0 % 73,5 % ZAR 1 000 IG Afrique du Sud Tradition Data analytic's Services (PTY) Ltd Fourways 100,0 % 73,5 % ZAR n/s IG TFS Securities (Pty) Ltd, Johannesburg 100,0 % 73,4 % ZAR 1 000 IG Finacor Deutschland GmbH, Francfort, et succursale de Munich 100,0 % 73,5 % EUR 4 100 IG Allemagne Tradition Financial Services GmbH, Francfort 27,5 % 20,2 % EUR 75 MEE Finacor & Associés S.A., Bruxelles 100,0 % 73,4 % EUR 1 967 IG Belgique Easdaq N.V. 16,6 % 14,8 % EUR 25 383 MEE Émirats Arabes Unis Tradition (Dubai) Ltd, Dubaï 100,0 % 73,4 % USD 450 IG Espagne C.M. Capital Market Holdings S.A. Madrid 32,4 % 23,8 % EUR 379 MEE Arpège S.A., Paris 100,0 % 100,0 % EUR 22 280 IG Bourse Direct S.A., Paris 76,9 % 78,3 % EUR 13 939 IG Carax SA Paris 90,9 % 66,8 % EUR 1 320 IG E-VIEL, Paris 100,0 % 100,0 % EUR 8 886 IG France SwissLife Banque Privée, Paris 40,0 % 40,0 % EUR 15 161 MEE Tradition Securities And Futures S.A., Paris, et succursale de Londres et de Bruxelles 99,9 % 73,4 % EUR 9 382 IG TSAF OTC, Paris 100,0 % 73,4 % EUR 4 587 IG Israël TFS Israel (Brokers) Ltd, Tel Aviv 80,0 % 58,7 % ILS 2 778 IG Italie Tradition Italia S.R.L., Milan 100,0 % 73,5 % EUR 50 IG Luxembourg Tradition Luxembourg S.A., Luxembourg 100,0 % 73,5 % EUR 9 271 IG Monaco Carax Monaco SAM, Monaco 100,0 % 66,8 % EUR 300 IG Tradition Management Services Ltd, Londres(2) 100,0 % 73,5 % GBP n/s IG Tradition (UK) Ltd, Londres 100,0 % 73,5 % GBP 35 800 IG Tradition UK Holdings Ltd, Londres * 100,0 % 73,5 % GBP 100 IG Tradition London Clearing Ltd, Londres 100,0 % 73,5 % GBP 28 500 IG Tradition Financial Services Ltd, Londres 100,0 % 73,4 % GBP 15 250 IG Royaume-Uni TFS-ICAP Ltd, Londres 51,0 % 20,6 % GBP 20 MEE TFS Derivatives Ltd, Londres et succursales de Paris, Madrid, Milan et Amsterdam 100,0 % 73,4 % GBP 23 700 IG Trad-X (UK) Ltd, Londres 100,0 % 73,5 % GBP 3 000 IG ParFX (UK) Ltd, Londres 100,0 % 73,5% GBP n/s IG Russie Tradition CIS LLC, Moscou 100,0 % 73,5 % RUB 2 680 IG Pays-Bas Financière Vermeer N.V., Amsterdam 100,0 % 100,0 % EUR 90 IG Compagnie Financière Tradition SA , Lausanne 70,50 % 73,47 % CHF 18 566 IG Finarbit AG, Küsnacht 100,0 % 73,5 % CHF 1 500 IG Gottex Brokers S.A., Lausanne 49,0 % 36,0 % CHF 360 MEE Starfuels SA Nyon 40,0 % 29,4 % CHF 142 MEE Tradition Service Holding SA, Lausanne(1) 100,0 % 73,5 % CHF 21 350 IG Suisse Tradition S.A., Lausanne et succursale de Zurich 100,0 % 73,5 % CHF 450 IG TFS S.A., Lausanne(1) 99,9 % 73,4 % CHF 3 916 IG Trad-X Holding S.A, Lausanne(1) 100,0 % 73,5 % CHF 100 IG ParFX Holding SA, Lausanne(1) 100,0 % 73,5 % CHF 100 IG Tradificom International, Lausanne(2) 100,0 % 73,5 % CHF 200 IG (1) Société holding. (2) Société de services. IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence. 130 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Entrées de % de % Capital Méthode Pays l'exercice contrôle d'intérêt en milliers IG/MEE AMÉRIQUES Argentine Tradition Argentina S.A., Buenos Aires 100,0 % 73,5 % ARS 1 546 IG Chili Tradition Chile S.A., Santiago 100,0 % 73,5 % CLP 476 805 IG Colombie Tradition Securities Colombia S.A., Bogota 100,0 % 73,5 % COP 200 000 IG Tradition Colombia S.A., Bogota 100,0 % 73,5 % COP 90 000 IG États-Unis Tradition America Holdings Inc., New York(1) 100,0 % 73,5 % USD 500 IG Tradition Americas LLC, New York 100,0 % 73,5 % USD 500 IG Tradition SEF Inc., New York 100,0 % 73,5 % USD n/s IG Tradition Securities and Derivatives Inc., New York 100,0 % 73,5 % USD 5 IG Trad-X US LLC, New York 100,0 % 73,5 % USD n/s IG TFS Derivatives Corp. LLC, New York 100,0 % 73,4 % USD 95 IG TFS-ICAP LLC, New York 51,0 % 20,2 % USD n/s MEE TFS Energy LLC, Stamford 57,5 % 42,2 % USD n/s IG TFS Energy Futures LLC, Stamford 100,0 % 42,2 % USD n/s IG TFS Energy Solutions LLC, Stamford 60,0 % 44,1 % USD n/s IG StreamingEdge.com Inc., New Jersey(2) 80,0 % 58,8 % USD n/s IG Mexique Tradition Services S.A. de C.V., Mexico 100,0 % 73,5 % MXN 50 IG ASIE-PACIFIQUE Australie TFS Australia Pty Ltd, Sydney 100,0 % 73,4 % AUD 5 IG Tradition Australia Pty Ltd, Sydney 100,0 % 73,5 % AUD n/s IG Chine Tradition (Asia) Ltd, Hong Kong 100,0 % 73,5 % HKD 25 001 IG TFS Derivatives HK Ltd, Hong Kong 100,0 % 73,4 % HKD 65 200 IG Ping An Tradition International Money Broking Company Ltd, Shenzhen 33,0 % 24,2 % CNY 50 000 MEE Corée KRW 5 000 Tradition Korea Ltd, Séoul 100,0 % 73,5 % IG 000 Inde Derivium capital & Securities Private Ltd, Mumbai 50,0 % 36,7 % INR 24 375 MEE Indonésie PT Tradition Indonesia, Jakarta 98,0 % 72,0 % IDR 5 000 000 IG Japon Tradition Nihon Ltd, Tokyo 100,0 % 73,5 % JPY 300 000 IG Tradition Japan FX Holdings Ltd, Tokyo(1) 100,0 % 73,5 % JPY 500 IG Gaitame.com Co., Ltd, Tokyo 50,0 % 36,7 % JPY 801 354 MEE Ueda Tradition Holding Japan Ltd, Tokyo(1) 60,0 % 44,1 % JPY 1 000 IG Ueda Tradition Derivatives Ltd, Tokyo 100,0 % 44,1 % JPY 5 000 IG Ueda Tradition Securities Ltd, Tokyo 100,0 % 44,1 % JPY 2 823 000 IG Philippines Tradition Financial Services Philippines Inc., Makati 100,0 % 73,5 % PHP 515 000 IG Singapour Tradition Singapore (Pte) Ltd, Singapour 100,0 % 73,5 % SGD 300 IG TFS Currencies Pte Ltd, Singapour 99,9 % 73,4 % SGD 700 IG Tradition Asia Pacific (Pte) Ltd, Singapour(1) 100,0 % 73,5 % SGD n/s IG Thaïlande Tradition Brokers (Thailand) Ltd, Bangkok 100,0 % 47,4 % THB 12 000 IG Tradition Siam (Brokers) Ltd, Bangkok 100,0 % 47,4 % THB 5 000 IG (1) Société holding. (2) Société de services. IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence. 131 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 33. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires versés par le Groupe VIEL & Cie à ses commissaires aux comptes au titre des exercices 2019 et 2018 sont les suivants : Ernst & Young Audit Fidorg Audit Montant (€ HT) % Montant (€ HT) % 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Audit Commissariat aux comptes, 2 819 094 2 553 904 108 500 certification, examen des comptes 108 500 individuels et consolidés 167 500 6% 43 000 35 % Emetteur 167 500 7% 43 000 40 % 2 651 594 2 386 404 94 % 81 100 65 % Filiales intégrées globalement 93 % 65 500 60 % 35 455 - - Autres services 4 035 - - 4 000 11 % - - Emetteur 4 035 100 % - - 31 455 89 % - - Filiales intégrées globalement - 0% - - Sous-total 2 854 549 2 557 939 100 % 98 % 124 100 108 500 100 % 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - - - - Juridique, fiscal, social 4 710 8% - - - - - - Autres 50 969 92 % - - Sous-total - 55 679 - 2% - - - - TOTAL 2 854 549 2 613 618 96 % 96 % 124 100 108 500 4% 4% 34. IMPACT RELATIF À LA PREMIÈRE APPLICATION DE NORMES COMPTABLES Le Groupe applique la nouvelle norme IFRS 16 de manière rétrospective au 1er janvier 2019 mais a choisi de ne pas retraiter les chiffres comparatifs de l’exercice précédent qui sont présentés selon la norme IAS 17. A la date de transition, le Groupe a choisi d’appliquer cette nouvelle norme uniquement aux contrats précédemment identifiés comme des contrats de location en application de la norme IAS 17 et IFRIC 4. En outre, les contrats de location dont le terme de la durée se situe dans les douze mois au 1er janvier 2019 ont été comptabilisés comme des contrats de location à court terme. Les paiements de loyers associés à ces contrats ont été enregistrés en charge relative aux contrats de location à court terme dans le compte de résultat. 132 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les contrats de location du Groupe concernent essentiellement des bureaux utilisés par les employés dans le cadre de leurs activités. Les rubriques suivantes du bilan consolidé ont été impactées par l’adoption de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 : Augmentation /(diminution) en milliers d’euros 1er janvier 2019 ACTIF 63 622 Actifs liés au droit d’utilisation Total actif non courant 63 622 TOTAL ACTIF 63 622 PASSIF 56 795 Obligations locatives -6 358 Produits différés Total passif non courant 50 437 15 104 Obligations locatives -1 918 Fournisseurs et autres créanciers Total passif courant 13 186 TOTAL PASSIF 63 623 Les actifs liés au droit d’utilisation ont été évalués au montant des obligations locatives comptabilisées au 1er janvier 2019, réduits de tous les avantages incitatifs à la location reçus présentés dans les rubriques Produits différés et Fournisseurs et autres créanciers. Le rapprochement entre les engagements de location au 31 décembre 2018 et les obligations locatives comptabilisées au 1er janvier 2019 se présente comme suit : en milliers d’euros 91 331 Engagements découlant de contrats de location simple au 31 décembre 2018 Montant actualisé au taux d’emprunt marginal au 1er janvier 2019 78 177 (6 279) Contrats de location à court terme Obligations locatives comptabilisées au 1er janvier 2019 71 899 Présentées au bilan comme suit : 56 795 Obligations locatives à long-terme 15 104 Obligations locatives à court-terme Lors de l’évaluation initiale des obligations locatives au 1er janvier 2019, le Groupe a utilisé un taux d’emprunt marginal moyen pondéré de 3,72 %. 133 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Des informations complémentaires sur les contrats de location au 31 décembre 2019 sont présentées en note 26. Les méthodes comptables appliquées pour l’exercice comparatif 2018 sont décrites ci-dessous : CONTR ATS DE LOCATION Un contrat de location est comptabilisé en tant que contrat de location-financement lorsqu’il transfère au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Un contrat de location est classé en tant que contrat de location simple lorsque ce transfert n’a pas lieu. Les immobilisations financées par des contrats de location-financement sont constatées au bilan à la valeur la plus basse entre la juste valeur de l’actif loué et la valeur actualisée des loyers minimum dus au début du contrat de location et amorties, en accord avec les principes du Groupe concernant l’évaluation des immobilisations corporelles, sur la durée la plus courte de la durée du bail ou de leur durée de vie utile. Les engagements qui en découlent sont présentés dans les dettes financières. Les engagements futurs résultant de contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur la durée du contrat. 35. CONSOLIDATION DE VIEL & CIE VIEL & Cie fait l’objet d’une consolidation dans les comptes consolidés de Viel et Compagnie-Finance, dont le siège social est situé au 23 Place Vendôme, 75001 Paris. 134 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 135 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’Assemblée Générale de la société Viel & Cie, O PI N I O N En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Viel & Cie relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 17 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. FONDEMENT DE L’OPINION R É FÉ R E NTI E L D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. I N DÉ PE N DANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Principes régissant l’établissement des comptes consolidés » et la note 34 « Impact relatif à la première application de normes comptables » de de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent les impacts de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 136 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS R I SQU E PORTANT SUR L’ÉVALUATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION Risque identifié Comme indiqué dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés de votre groupe, la valeur brute des écarts d’acquisition au 31 décembre 2019 s'élève à M€ 107,5. La valeur brute des écarts d’acquisition incluse dans les immobilisations incorporelles s’élève à € 81,2 au 31 décembre 2019. La valeur brute des écarts acquisitions incluse dans les participations dans les sociétés associées et coentreprises s’élève à M€ 26,3 au 31 décembre 2019. Votre groupe teste les écarts d’acquisition pour identifier d'éventuels indices de dépréciation à chaque date de bilan. La valeur d’utilité des écarts d’acquisition est appréciée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés sur les unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d’acquisition sont affectés. Nous avons considéré ce domaine comme un point clé de l’audit dans la mesure où l'évaluation des écarts d’acquisition implique des jugements complexes et subjectifs de la direction sur les différentes hypothèses utilisées pour l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Notre réponse Nous avons apprécié la méthodologie des tests de dépréciation effectués au regard des normes comptables sur les éléments suivants : nous avons comparé les budgets et les hypothèses de croissance des périodes passées avec les résultats réels afin d'évaluer E la pertinence de l'estimation réalisée par la direction ; nous avons analysé la projection des flux de trésorerie préparée par la direction et évalué la cohérence des hypothèses E sous-jacentes, notamment au regard des prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des sociétés, telles qu’approuvées par l’organe compétent et au regard de l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; nous avons analysé la méthode de calcul utilisée et vérifié les calculs arithmétiques. E R I SQU E PORTANT SUR L’ÉVALUATION DES LITIGES R isque identifié Comme indiqué dans la note 21 de l’annexe aux comptes consolidés dans le cadre de leurs activités, il arrive que des filiales de votre groupe soient impliquées dans des litiges avec des anciens employés suite à la résiliation de leur contrat de travail ou avec des sociétés concurrentes lors de l’engagement de nouveaux collaborateurs. Par ailleurs, des procédures administratives peuvent être menées à l’encontre de filiales par les régulateurs locaux. Des provisions sont comptabilisées pour les litiges en cours lorsque l'issue probable d'un procès peut être estimée de manière fiable. Les provisions pour litiges au 31 décembre 2019 s'élèvent à M€ 0,8. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit, du fait d’un processus d'évaluation complexe et fondé sur des hypothèses d'issue attendue de procédures qui peuvent durer plusieurs années. 137 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Notre réponse Nos procédures d’audit incluent les éléments suivants : nous avons obtenu un résumé des principales procédures en cours et mené des entretiens avec le directeur juridique de votre E groupe afin d’obtenir une compréhension des principales affaires en cours ; nous avons supervisé les travaux des auditeurs locaux relatifs aux analyses juridiques préparées par la direction, pris E connaissance des correspondances avec les conseils externes, et procédé à l’appréciation du montant des provisions associées ; nous avons examiné les réponses à nos demandes de confirmation des conseils externes ; E nous avons évalué le bien-fondé des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. E R I SQU E PORTANT SUR LES OPÉRATIONS NON DÉNOUÉES À LA CLÔTURE R isque identifié Certaines sociétés de votre groupe agissent à titre de « principales » dans l'achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers. La période comprise entre la date de transaction et la date de dénouement est généralement de deux jours durant lesquels ces sociétés sont exposées au risque de contrepartie. Le risque décrit plus haut est considéré comme étant un point clé de l'audit compte tenu du volume d’opérations négociées et donc potentiellement non dénouées à la clôture. Comme indiqué dans la note 12 de l’annexe aux comptes consolidés, les créances liées à l’activité en « principal » s’élèvent à M€ 519,2 au 31 décembre 2019. Notre réponse Nos procédures d’audit ont notamment consisté à : analyser l’adéquation des soldes des balances avec les contreparties vendeuses et acheteuses ; E évaluer le risque de contrepartie sur les opérations non dénouées à la fin de l'exercice en observant, le cas échéant, le E recouvrement ultérieur de ces opérations ou leur couverture par des dépréciations. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 17 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 138 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Viel & Cie S.A. par votre assemblée générale du 21 mai 2003 pour le cabinet FIDORG AUDIT et du 10 septembre 1992 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet FIDORG AUDIT était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-huitième année. R ESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. R ESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS OBJ ECTI F ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 139 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la E circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables E faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation E et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations E et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des E éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. R APPORT AU COMITÉ D'AUDIT Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 20 mai 2020 Les Commissaires aux Comptes FI DORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit Christophe Chareton Bernard Heller 140 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMPTES ANNUELS 2019 COMPTES ANNUEL S 2019 141 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie BILAN AU 31 DECEMBRE BILAN AU 31 DECEMBRE 31.12.2019 31.12.2018 ACTIF Note en milliers d’euros Brut Amort. / Dépr Net Net Actif immobilisé 36 36 - Immobilisations incorporelles II.1 - 158 144 14 Immobilisations corporelles II.1 14 Immobilisations financières 141 985 7 505 134 480 Participations II.2 134 615 23 439 543 22 896 TIAP et autres immobilisations financières II.2 25 037 TOTAL DE L’ACTIF IMMOBILISÉ 165 619 8 228 157 390 159 666 Actif circulant - - - Clients et comptes rattachés - 25 670 - 25 670 Autres créances II.3 32 396 1 061 - 1 061 Valeurs mobilières de placement II.4 1 046 80 261 - 80 261 Disponibilités II.4 95 652 133 - 133 Charges constatées d’avance 129 TOTAL DE L’ACTIF CIRCULANT 107 125 - 107 125 129 223 634 - 634 Charges à répartir II.5 951 TOTAL DE L’ACTIF 273 376 8 228 265 149 289 840 142 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie BILAN AU 31 DECEMBRE BILAN AU 31 DECEMBRE PASSIF Note 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros Capitaux propres 14 325 Capital social 15 105 12 869 Prime d’émission, de fusion, d’apport 30 767 1 613 Réserve légale 1 613 - Réserve des plus-values à long terme - 23 070 Autres réserves 23 070 13 145 Report à nouveau 19 489 13 400 Résultat de l’exercice 10 872 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES II.6 78 421 100 915 179 Provisions II.7 2 578 Dettes 144 275 Emprunts et dettes financières diverses II.8 159 924 269 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 304 90 Dettes fiscales et sociales II.9 108 41 914 Autres dettes II.10 26 010 TOTAL DES DETTES 186 548 186 346 TOTAL DU PASSIF 265 149 289 840 143 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie COMPTE DE RÉSULTAT COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ Note 2019 2018 en milliers d’euros - Chiffre d’affaires net - - Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 47 50 Autres produits d’exploitation 12 Produits d’exploitation III.1 50 59 -489 Frais de personnel -469 -2 137 Autres achats et charges externes -2 054 -48 Impôts, taxes et versements assimilés -64 -319 Dotations aux amortissements et provisions -320 -109 Autres charges -103 Charges d’exploitation -3 102 -3 010 Résultat d’exploitation -3 052 -2 951 13 784 Résultat financier III.2 8 300 Résultat courant avant impôts 10 732 5 349 2 606 Résultat exceptionnel III.3 5 080 62 Impôts sur le bénéfice III.4 443 Résultat net de l’exercice 13 400 10 872 144 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS P R É A M B U LE VIEL & Cie est une société d’investissement dont le but est d’investir sur le long terme dans des sociétés du secteur de la finance et d’accélérer leur croissance et leur développement afin d’en faire des acteurs majeurs dans leur métier respectif. VIEL & Cie contrôle deux sociétés cotées spécialisées dans l’intermédiation financière, Compagnie Financière Tradition, présente dans 29 pays, active dans le secteur de l’intermédiation professionnelle et Bourse Direct, intervenant dans le domaine de la bourse sur Internet en France, ainsi qu’un pôle de gestion et de banque privée, au travers d’une participation de 40 % dans SwissLife Banque Privée. I. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION I.1 PRINCIPES COMPTABLES Au 31 décembre 2019, les comptes annuels de VIEL & Cie sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 applicables aux sociétés commerciales ainsi qu’aux principes comptables généralement admis. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation E permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre E indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement des comptes annuels et à la réglementation E applicable aux sociétés commerciales. I.2 CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE Néant I.3 MÉTHODES D’ÉVALUATION Actif immobilisé Immobilisations incorporelles et corporelles Ces immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité estimée du bien suivant les modes et les durées suivants : logiciel : 2 ans, linéaire E installations et agencements : 10 ans, linéaire E matériel informatique : 2 à 5 ans, linéaire ou dégressif E mobilier et matériel de bureau : 10 ans, linéaire E 145 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Titres de filiales et participations Les parts dans les entreprises liées, les titres de participations ainsi que les titres d’autocontrôle sont enregistrés à leur coût d’acquisition incluant les frais y afférents, et évalués en fonction de leur valeur d’utilité par la méthode la plus pertinente selon les cas de figure, représentée notamment : par le cours de bourse lorsque les titres sont cotés et que leur valorisation reflète leur valeur intrinsèque ; E par la quote-part des capitaux propres ajustée des résultats non encore réalisés pour les titres non cotés ; E par leur valeur de réalisation lorsqu’elle est connue de façon certaine ; E par la projection de flux de trésorerie futurs ; E par une évaluation interne basée sur des données de marché observables sur des comparables ; E ou par la quote-part de capitaux propres consolidés qu’ils représentent, notamment lorsque les autres méthodes de valorisation E ne permettent pas d’appréhender leur valeur intrinsèque. Une dépréciation est constatée en cas de moins-value latente. Titres de placement Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur brute d’achat. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur estimative est inférieure à la valeur d’achat. Cette valeur estimative peut être basée sur le cours moyen du dernier mois pour les titres cotés, sur la quote-part de la dernière situation nette connue pour les titres non cotés, ou sur une analyse multicritères tenant compte des spécificités du titre concerné lorsque les critères précédents ne sont pas pertinents. Actions propres Au 31 décembre 2019, VIEL & Cie détient 5 061 398 titres auto détenus, soit 7,07 % du capital. Ces titres sont affectés à : l’objectif d’annulation et ne font pas l’objet d’une dépréciation si la valeur boursière à la date de clôture est inférieure à E leur valeur d’acquisition. l’objectif de croissance externe et font l’objet d’une dépréciation si la valeur boursière à la date de clôture est inférieure à E leur valeur d’acquisition. à un contrat de liquidité. Ces derniers sont classés en valeurs mobilières de placement. E Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Lors de leur cession, la méthode d’évaluation retenue est le FIFO. Une dépréciation est constatée en cas de moins-value latente entre le cours de bourse et la valeur comptable. Frais d’emprunt La société a pris l’option de comptabiliser à l’actif les frais d’émission des emprunts. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de marché sur les instruments financiers à terme (de taux, de change ou d’actions) sont enregistrées conformément au règlement ANC 2015-05. Elles sont évaluées à leur valeur de marché à la date de clôture et les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour le montant nominal des contrats. Pour les instruments en position ouverte isolées les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat à l’échéance du contrat ou lors du dénouement de la position et seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les variations sont, quant à elles comptabilisées au bilan. 146 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Traitement des devises étrangères L’euro étant la monnaie de présentation des comptes de la société, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises étrangères à la fin de la période sont convertis aux cours de change en vigueur à cette date. Les différences de change résultant de ces opérations sont constatées au compte de résultat, sous la rubrique « Résultat financier net ». II. NOTES SUR LE BILAN I I.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les immobilisations incorporelles et corporelles de VIEL & Cie se décomposent comme suit : 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros Brut Amort. Net Brut Amort. Net Immobilisations incorporelles 36 36 - 36 36 - Immobilisations corporelles 87 87 - Agencements - Installations 87 87 - 55 55 - Matériels informatiques, de bureaux 55 55 - 16 4 14 Autres immobilisations corporelles 16 2 14 TOTAL des immobilisations 195 182 14 195 180 14 Les immobilisations incorporelles sont constituées des logiciels et progiciels informatiques. Aucune variation significative n’est intervenue au cours de l’exercice 2019. 147 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS I I. 2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Le portefeuille d’immobilisations financières de VIEL & Cie se décompose comme suit, aux 31 décembre 2018 et 2019 : % de Dernier Capitaux Valeur brute Dépréciation détention résultat propres Valeur nette Valeur nette des titres des titres 31.12.2019 disponible disponibles 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2019 En milliers 2018-2019 2018-2019 € € € € Participations Financière Vermeer N.V., 100,00 % EUR 21 281 EUR 145 663 73 349 - 73 349 73 349 Amsterdam E-VIEL 100,00 % EUR 1 921 EUR 28 627 18 110 - 18 110 18 110 SwissLife Banque Privée 40,00 % EUR 6 257 EUR 104 125 32 209 - 32 209 32 209 Exchangelab - USD - USD - - - - - Superformance 33,98 % EUR -379 EUR 2 107 1 180 -464 716 837 Arpège 100,00 % EUR 108 EUR 27 243 8 900 - 8 900 8 900 Boost Venture 8,40 % EUR * EUR * 263 -263 - - Ong First Tradition Pte Ltd 19,66 % SGD - SGD - 6 529 -6 529 - 140 Singapour Insead OEE Data Services 18,94 % EUR * EUR * 250 -250 - - Easdaq NV Belgique 8,30 % EUR -896 EUR 713 1 196 - 1 196 1 071 TIAP et autres immobilisations financières Sociétés technologiques Result Venture 5,00 % - *- * 1 14 -1 14 0 0 Wansquare 2,78 % EUR * EUR * 53 -48 5 5 Euroclear 0,10 % EUR 431 000 EUR 4 230 000 2 383 - 2 383 2 383 Fonds d’investissement Woodside IV LP 0,36 % USD - USD - 371 -371 - 12 Titres d’autocontrôle 7,05 % 20 313 - 20 313 22 055 Autres 205 -10 195 582 23 439 -542 22 897 25 037 165 424 8 048 157 376 159 652 * Information non disponible. La valeur estimée des TIAP présentée ci-dessus est déterminée sur la base de la situation nette de ces sociétés. 148 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Au 31 décembre 2019, VIEL & Cie détient 5 048 498 de ses propres titres, soit 7,05 % de son capital (hors actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité), contre 5 371 221 titres à l’ouverture 2019 (7,11 % de son capital), détention préalablement autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires Cf II.6.3. 3 548 498 titres auto-détenus sont à objectif de croissance externe pour un montant total de 13 338 k€, soit un prix moyen E de 3,76 € le titre. Aucune dépréciation n’est à constater au 31 décembre 2019 ; Et 1 500 000 autres titres auto-détenus sont à objectif d’annulation et sont présentés au bilan pour leur valeur d’acquisition, E soit une valeur brute de 6 976 k€. Aucune dépréciation n’est à constater sur ces titres. Si les règles d’évaluation habituelle s’appliquaient à ces titres, aucune dépréciation n’aurait été nécessaire au 31 décembre 2019. La société a procédé à l’annulation de 3 902 723 de ses titres auto-détenus à objectif d’annulation au cours de l’exercice. Cf II.6.3. Au 31 décembre 2019, VIEL & Cie Direct détient un investissement total de 1 195 847 euros dans la société EASDAQ N.V., société non cotée établie en Belgique, soit une participation de 8,30 %. La société a procédé à une acquisition complémentaire de 124 999 € au cours de l’exercice. Au 31 décembre 2019, cette participation a fait l’objet d’une évaluation multicritères visant à s’assurer que sa valeur d’utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flows actualisés basée sur les prévisions de la société. Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l’actualisation des cash-flows et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants : Taux d’actualisation : 9,65 % E Durée de l’actualisation : 5 ans E Taux de croissance à long terme : 2% E Taux de croissance de l’activité : selon le budget entériné par la société. E Le taux d’actualisation est appliqué sur le résultat après impôt. La sensibilité de la valeur d’utilité ainsi déterminée à la variation des deux premières hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d’actualisation n’entraînerait pas une baisse de la valeur d’utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme. Sur la base de cette analyse, aucune dépréciation n’est nécessaire au 31 décembre 2019. I I.3 AUTRES CRÉANCES Les autres créances se décomposent de la façon suivante : 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 25 403 Créances sur les sociétés liées 32 163 234 État et collectivités publiques 175 32 Autres créances 57 TOTAL 25 670 32 396 - Dépréciation - TOTAL NET 25 670 32 396 149 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Ces créances ont une échéance inférieure à 1 an. II.4 DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Au 31 décembre 2019, une partie de la trésorerie de VIEL & Cie est placée d’une part en SICAV et d’autre part en contrats à terme ne présentant pas de risque de perte en capital et dont la liquidité est assurée à tout moment. Ce poste inclut également les titres auto-détenus dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en octobre 2018. I I.5 CHARGES À RÉPARTIR Les charges à répartir, d’un montant de 634 k€ au 31 décembre 2019 (contre 951 k€ au 31 décembre 2018) sont constituées de frais d’émission d’emprunt. VIEL & Cie a en effet opté pour l’étalement de ces frais sur la durée d’amortissement de sa dette. I I.6 CAPITAUX PROPRES I I .6.1 Variation de capitaux propres La variation des capitaux propres au cours de l’exercice 2019 s’analyse comme suit : Ouverture Affectation Opération sur Actions Solde Résultat 2019 au 01.01.2019 du résultat 2018 le capital social propres au 31.12.2019 Capital social 15 105 - - - -780 14 325 Prime d’émission 30 767 - - - -17 898 12 869 Réserve légale 1 613 - - - - 1 613 Réserves réglementées - - - - - - Autres réserves 23 070 - - - - 23 070 Report à nouveau 19 489 -6 344 - - - 13 145 Résultat de la période 10 872 -10 872 13 400 - - 13 400 TOTAL 100 916 -17 216 13 400 - -18 678 78 421 Au 31 décembre 2019, le capital social de VIEL & Cie est composé de 71 622 968 actions d’une valeur nominale de € 0,2, soit un capital de 14 324 593,60 euros contre 75 525 691 actions et un capital de 15 105 138 euros au 31 décembre 2018. Au cours de l’exercice 2019, le capital social de la société a été mouvementé suite aux opérations réalisées sur les titres auto- détenus (cf II.6.3). L’Assemblée générale mixte du 11 juin 2019 a voté, sur proposition du Conseil d’administration, le versement d’un dividende de 0,25 € par action au titre de l’exercice 2018. Le dividende d’un montant de 17 215 425,25 € (net de la part revenant aux titres auto détenus) a été payé le 17 juin 2019. 150 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS I I .6. 2 Plans d'attributions d’actions gratuites Au 31 décembre 2019, les caractéristiques des plans sont les suivantes : Nature du plan (en euros) Plan d'attribution 2017 Date de l’Assemblée générale 14-juin-16 14-juin-16 Date des premières attributions au titre du plan 04-sept-17 04-sept-17 Nombre total d’actions gratuites attribuées 440 000 138 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 04-sept-17 04-sept-17 Période d’attribution 04-sept-20 04-sept-22 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 04-sept-27 04-sept-27 Conditions d’attribution de présence dans la Société Oui Oui Conditions de performance de cours 6,50 € 6,00 € (au moins 10 séances de bourse consécutives dans les 12 mois précédant la date d’attribution) Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 440 000 138 000 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice - - Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre 440 000 138 000 Nombre de personnes concernées 3 4 I I .6.3 Actions propres Au 31 décembre 2019, VIEL & Cie détient 5 061 398 de ses propres titres, soit 7,07 % de son capital, contre 5 381 931 titres à l’ouverture 2019 (7,13 % de son capital). 151 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Les variations enregistrées en 2019 sont les suivantes : Situation Augmentations : Diminutions : Situation au 31/12/2017 rachats cessions / annulations au 31/12/2018 Valeur Nombre Valeur Valeur Nombre Valeur Valeur Nombre Valeur Valeur Nombre Valeur unitaire d'actions en K€ unitaire d'actions en K€ unitaire d'actions en K€ unitaire d'actions en K€ Actions rachetées 4,65 1 500 000 6 976 4,78 1 822 723 8 717 4,73 3 580 000 16 937 4,79 3 902 723 18 678 avec objectif d'annulation Actions rachetées avec objectif 3,76 3 548 498 13 338 3,76 3 548 498 13 338 - - - - - - de croissance externe Immobilisations 4,1 1 5 371 221 22 055 4,73 3 580 000 16 937 4,79 3 902 723 18 678 4,02 5 048 498 20 314 financières Contrat 4,76 12 900 61 4,27 10 710 46 4,87 84 597 412 4,98 82 407 410 de liquidité VMP 4,27 10 710 46 4,87 84 597 412 4,98 82 407 410 4,76 12 900 61 TOTAL 5 381 931 22 101 3 664 597 17 349 3 985 130 19 088 5 061 398 20 375 I I.7 PROVISIONS Au cours de l’exercice, les provisions ont évolué de la manière suivante : Reprises 2019 Dotations 31.12.2018 31.12.2019 En milliers d’euros 2019 Utilisées Non utilisées Autres provisions 2 578 1 - 2 400 179 Total 2 578 1 - 2 400 179 VIEL & Cie avait fait l'objet de différents contrôles fiscaux donnant à des propositions de notification notamment sur le traitement fiscal retenu par VIEL & Cie dans le cadre d'opérations de croissance externe. Ces redressements ont été clôturés en 2019. II.8 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERSES Les emprunts et dettes financières diverses incluent un emprunt à taux variable d’un montant de 143 800 000 remboursable par annuités et venant à échéance en octobre 2022 (159 400 000 € au 31 décembre 2018). La société a opté pour l’étalement sur leur durée de vie des frais engagés pour l’émission de ses emprunts. 152 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS I I.9 DETTES FISCALES ET SOCIALES Les dettes fiscales et sociales se répartissent de la façon suivante : 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros 36 Dettes sociales 43 54 Dettes fiscales 65 TOTAL 90 108 Ces dettes ont une échéance inférieure à un an. I I.10 AUTRES DETTES Les autres dettes d’un montant de 41 913 k€ au 31 décembre 2019, contre 26 010 k€ au 31 décembre 2018, sont principalement constituées de dettes envers les sociétés liées. III. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT I I I.1 PRODUITS D’EXPLOITATION Les autres produits d’exploitation s’établissent à 50 k€ en 2019, contre 12 k€ en 2018. Ils sont constitués d’une part d’une redevance de location gérance perçue sur l’activité de courtage du fonds de commerce de VIEL & Cie et d’autre part d’autres produits divers. I I I. 2 RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier net de VIEL & Cie s’élève à 13 784 k€ en 2019 (8 300 k€ en 2018). Ce résultat comprend des dividendes versés par des filiales pour un montant de 15 834 k€ en 2019, contre 9 658 k€ en 2018. VIEL & Cie enregistre une charge d’intérêts financiers nette d’un montant de 1 034 k€ en 2019, contre 1 338 k€ en 2018 (Cf. II.8). VIEL & Cie constate également l’amortissement de la charge de mise en place de ses dettes bancaires, pour un montant de 317 k€ en 2019 (317 k€ en 2018). Le solde des charges et produits financiers comprend notamment les variations de valeur du portefeuille de titres. I I I.3 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL VIEL & Cie constate en 2019 un produit exceptionnel net de 2 606 k€ principalement lié une reprise de dépréciation pour litige, contre un produit exceptionnel net de 5 080 k€ en 2018 lié à la cession de TIAP. III.4 IMPÔT SUR LE BÉNÉFICE VIEL & Cie est fiscalement intégrée avec les sociétés E-VIEL et Arpège. En vertu de cet accord, les sociétés E-VIEL et Arpège versent à VIEL & Cie le montant de l’impôt qui aurait grevé leur résultat en l’absence de tout accord d’intégration. Le résultat d’intégration est définitivement acquis à VIEL & Cie. Au 31 décembre 2019, le déficit reportable du groupe fiscal s’élève à 35 376 k€ ; ce déficit pourra venir en déduction de la charge d’impôt future du groupe fiscal. VIEL & Cie avait perçu en 2018 un remboursement au titre de la contribution additionnelle pour un montant total de 1 135 k€ en raison de l’anti-constitutionnalité de cette taxe. 153 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS IV. ENGAGEMENTS HORS - BILAN 31.12.2019 31.12.2018 en milliers d’euros Engagements donnés - Engagements de garantie donnés - - Cautions données - - Instruments financiers à terme (instruments de taux d'intérêts) 25 636 Engagements reçus - Engagements de garantie reçus - - Cautions de découvert reçues - Instruments financiers à terme V. AUTRES INFORMATIONS V.1 EFFECTIF SALARIÉ Au 31 décembre 2019, VIEL & Cie compte 1 cadre. V. 2 RÉMUNÉRATIONS, AVANCES, CRÉDITS ET ENGAGEMENTS ALLOUÉS Organes d’administration : des jetons de présence ont été alloués pour un montant de 84 000 € au titre de l’exercice 2019. Organes de direction : cette information est communiquée dans le rapport de gestion. 154 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS V.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires versés par la société à ses commissaires aux comptes au titre des exercices 2019 et 2018 sont les suivants : Ernst & Young Audit Fidorg Audit Montant (€ HT) % Montant (€ HT) % 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Audit Commissariat aux comptes, certification, 167 500 98 % 43 000 100 % 167 500 98 % 43 000 100 % examen des comptes individuels et consolidés 4 048 2% - - Autres services 4 035 2% - - TOTAL 171 548 171 535 100 % 100 % 43 000 43 000 100 % 100 % Autres prestations rendues par le réseau - - - Juridique, fiscal, social - - - 26 702 100 % - - Autres (préciser si > 10 % des honoraires d’audit) 10 702 100 % - - TOTAL 26 702 10 702 100 % 100 % - - - - TOTAL - Toutes prestations 198 250 182 237 100 % 100 % 43 000 43 000 100 % 100 % V.4 EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE L'apparition du Coronavirus a été le déclencheur d'une crise d'un type nouveau, dont on constate l'importance, mais dont il est impossible encore de prédire l'ensemble des conséquences et la durée. La société est très attentive à la situation et prendra les mesures adéquates pour limiter les impacts négatifs qui pourraient en résulter tout en préservant la santé et la sécurité de ses collaborateurs. A la date d’arrêté des comptes, la direction de la société n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remette en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation. Le caractère récent et inédit de cette crise rend impossible toute estimation de ses conséquences sur l’activité, la situation financière, les résultats et l’évolution des risques de l’exercice 2020. V.5 CONSOLIDATION VIEL & Cie publie des comptes consolidés au 31 décembre 2019, et est en outre intégrée dans la consolidation des comptes de Viel et Compagnie-Finance, dont le siège social est situé au 23, Place Vendôme, 75001, Paris. V.6 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT Il est proposé d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève à : bénéfice net de l’exercice 13 399 426,94 E report à nouveau 13 145 214,77 E 26 544 641,71 Soit 26 544 641,71euros, 155 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS de la manière suivante : à la distribution de dividende 17 905 742,00 E report à nouveau 8 638 899,71 E 26 544 641,71 Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, les dividendes versés ont été les suivants : Année Dividende net total Dividende net par action 2017 12 512 k€ 0,17 € 2018 14 546 k€ 0,20 € 2019 17 215 k€ 0,25 € Un dividende de 25 centimes d’euro par action, soit un montant total de € 17 215 000 (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle), a été mis en paiement en juin 2019. Un dividende de 20 centimes d’euro par action, soit un montant total de € 14 546 000 (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle), a été mis en paiement en juin 2018. Un dividende de 17 centimes d’euro par action, soit un montant total de € 12 512 000 (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle), a été mis en paiement en juin 2017. TABLEAUX DES FILIALES ET PARTICIPATIONS* Valeur brute Valeur nette Prêts Montant des cautions, Dividendes comptable au bilan et avances avals et autres encaissés en milliers d’euros des titres des titres consentis garanties données par la Société Financière Vermeer N.V. 73 349 73 349 - - 15 000 E-VIEL 18 110 18 110 24 937 - - Swiss Life Banque Privée 32 209 32 209 - - 834 Arpège 8 900 8 900 - - - Ong First Tradition Singapour 6 529 - - - - EASDAQ N.V. 1 196 1 196 - - - * Participations représentant un investissement significatif et supérieur à 1% du capital de la société concernée. 156 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUEL S 157 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS À l’Assemblée Générale de la société Viel & Cie, O PI N I O N En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Viel & Cie relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 17 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. FONDEMENT DE L’OPINION R É FÉ R E NTI E L D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. I N DÉ PE N DANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES R isque identifié Les titres de participation, les TIAP et les autres immobilisations financières figurent à l’actif du bilan pour un montant net de M€ 157. Comme indiqué dans les notes I.3 et II.2 de l’annexe aux comptes annuels, les valeurs d’utilité sont estimées par la direction de votre société. 158 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS La méthode la plus pertinente est utilisée selon les cas de figure : cours de Bourse, quote-part des capitaux propres, valeur de réalisation, actualisation de flux futurs de trésorerie, l’évaluation interne basée sur des données de marché observables sur des comparables et la quote-part de capitaux propres consolidés qu’ils représentent. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice de jugements de la direction dans l’estimation des éléments prévisionnels ou hypothèses d’actualisation. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des immobilisations financières constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des immobilisations financières sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à contrôler que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont ainsi consisté à : analyser la cohérence et la permanence des méthodes d’évaluations retenues par la direction ; E analyser les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses de taux d’actualisation retenues par la direction ; E examiner les tests de sensibilité effectués par la direction ; E analyser la cohérence de l’information financière transmise dans les notes de l’annexe aux comptes annuels avec les éléments E d’informations obtenus. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. I N FOR M ATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 17 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. R APPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. 159 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. AUTR ES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Viel & Cie par votre assemblée générale du 21 mai 2003 pour le cabinet FIDORG AUDIT et du 10 septembre 1992 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet FIDORG AUDIT était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-huitième année. R ESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. 160 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS R ESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS OBJ ECTI F ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de E fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la E circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables E faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation E et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et E événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. R APPORT AU COMITÉ D'AUDIT Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 161 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 20 mai 2020 Les Commissaires aux Comptes FI DORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit Christophe Chareton Bernard Heller 162 RAPPORT FINANCIER 2019 / VIEL & Cie 9 place Vendôme, 75001 Paris - France Tél. : + 33 1 56 43 70 20 - Fax : + 33 1 56 43 70 98 - www.viel.com |