CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU SUD, AU CANADA OU
AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L’OFFRE OU LA VENTE DES TITRES
CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR.


COMMUNIQUE DE PRESSE


Le présent communiqué ne constitue pas et ne participe pas d'une offre de valeurs mobilières ou
une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis
d'Amérique (les « Etats-Unis ») ou à, pour le compte ou au profit de personnes U.S. (U.S. Persons)
(telles que définies dans la régulation S (Regulation S) du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « Securities Act »)). Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document
n'ont pas et ne seront pas, enregistrées au titre du Securities Act, et ne peuvent pas être offertes
ou vendues aux Etats-Unis sauf dans le cadre d'une exemption au titre du Securities Act, ou d'une
opération non assujettie aux exigences d'enregistrement du Securities Act. Les Obligations
(telles que définies ci-dessous) et les actions nouvelles ou existantes de la Société à livrer sur
exercice du Droit à l'Attribution d'Actions (tel que défini ci-dessous) seront offertes ou vendues
seulement en dehors des Etats-Unis dans le cadre d'opérations extraterritoriales conformément
à la Regulation S du Securities Act. Safran n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée
dans le présent document ou une partie de cette offre aux Etats-Unis, ni d'effectuer une
quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ni ce communiqué de presse ni
les informations qu’il contient ne constituent une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de
vente ou d’achat de titres dans aucune juridiction.

Les Obligations ne seront offertes ou vendues qu’à des investisseurs qualifiés au sens l’article
2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le
« Règlement Prospectus »). Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des
investisseurs de détail (tels que définis ci-après). Aucun document d’informations clés (key
information document) tel que défini dans le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le «
Règlement PRIIPs »), n’a été et ne sera préparé.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue
pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.


Safran annonce le succès de son offre d’obligations à option de conversion
et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 15
mai 2027 pour un montant nominal d’environ 800 millions d’euros

Paris, le 12 mai 2020


Safran (la « Société ») a réalisé avec succès aujourd’hui une offre d’obligations à option de conversion
et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 15 mai 2027 (les «
Obligations »), s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens du Règlement
Prospectus, d’un montant nominal de 799 999 902,95 euros (l’« Émission »).

Le produit net de l’Émission sera utilisé pour les besoins généraux de la Société.

Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à un taux annuel de 0,875%, payable
annuellement à terme échu le 15 mai de chaque année à partir du 15 mai 2021.




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CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU SUD, AU CANADA OU
AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L’OFFRE OU LA VENTE DES TITRES
CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR.


La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 108,23 euros, faisant ressortir une prime de
40% par rapport au cours de référence des actions ordinaires Safran1 (les « Actions ») sur le marché
réglementé d’Euronext Paris.

Le règlement-livraison est prévu le 15 mai 2020 (la « Date d’Émission »).

À moins qu'elles n'aient été précédemment converties et/ou échangées, remboursées, ou rachetées et
annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 15 mai 2027 (ou le jour ouvré suivant si cette
date n’est pas un jour ouvré).

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines
conditions, et au gré des porteurs en cas de Changement de Contrôle (tel que ce terme est défini dans
les modalités des Obligations).

Une demande d’admission aux négociations des Obligations sur Euronext Access™ (marché non-
réglementé d'Euronext Paris) sera effectuée. L’admission aux négociations des Obligations est prévue
dans le mois suivant la Date d'Émission.

Cette Émission est dirigée par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissant
en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux ») et
HSBC, Natixis et Société Générale en tant que teneurs de livre associés (ensemble avec les
Coordinateurs Globaux, les « Teneurs de Livre ») dans la cadre de la présente Émission.

BNP Paribas assurera le règlement-livraison de l’Émission, BNP Paribas Securities Services sera
Centralising Agent (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations) et Aether Financial
Services sera Calculation Agent (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations).


Souscription de l’État français

Dans cette Émission, l’État français a souscrit à 830 083 Obligations, soit un montant nominal d’environ
89,84 millions d’euros.


Droit à l’Attribution d’Actions

Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions (le "Droit à l'Attribution
d'Actions") qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d’Émission et jusqu’au septième
jour de bourse (exclu) précédant la date de remboursement normal ou anticipé.

Le ratio de conversion des Obligations est d’une Action par Obligation sous réserve d’ajustements
ultérieurs, tels que décrits dans les modalités des Obligations.

En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la
Société des Actions nouvelles et/ou existantes de la Société. Les Actions nouvelles et/ou existantes alors
remises porteront jouissance courante.


Dilution

Pour une émission d’Obligations d’un montant nominal de 799 999 902,95 euros représentée par 7 391
665 Obligations d’une valeur nominale unitaire de 108,23 euros, sur la base du ratio de conversion initial,


Ce cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'Action constatés
1

sur le marché réglementé d’Euronext Paris depuis l’ouverture des négociations, ce jour, jusqu'au moment
de la fixation des modalités définitives des Obligations.
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INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU SUD, AU CANADA
OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L’OFFRE OU LA VENTE DES TITRES
CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR.


la dilution maximale serait de 1,73% si le Droit à l’Attribution d’Actions était exercé pour l’ensemble des
Obligations et que la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles.


Engagement de la Société

Dans le cadre de cette Émission, la Société a consenti un engagement d’abstention d’émissions d’actions
ou d’instruments donnant accès au capital de la Société de 90 jours calendaires à compter de la Date
d’Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d'un accord préalable des Coordinateurs
Globaux.


Cadre Juridique de l’Émission et Modalités de Placement

Les Obligations ont fait l’objet d’une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens
l’article 2(e) du Règlement Prospectus et sur la base de la 19ème résolution approuvée lors de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société du 23 mai 2019, en France, dans l’Espace Economique Européen
(EEE) et hors de l’EEE (à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, Afrique du Sud,
de l’Australie et du Japon et de toute autre juridiction où une obligation d’enregistrement ou d’approbation
serait requise en vertu des lois et règlementations applicables).


Autre opération de financement envisagée par la Société

La Société envisage par ailleurs, sous réserve des conditions de marché, de procéder dans les
prochaines semaines à une émission de taille benchmark sur le marché du placement privé américain.


Information Disponible

L’offre et l'admission aux négociations sur Euronext AccessTM des Obligations ne donneront pas lieu à
l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Aucun
document d’informations clés (key information document) tel que défini dans le Règlement PRIIPs, n’a
été et ne sera préparé.

Des informations détaillées sur la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs
de risques auxquels elle est exposée, figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société
déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2020 sous le numéro D. 20-0224, dans la présentation détaillée
réalisée à l’occasion de la communication de son chiffre d’affaires du premier trimestre 2020, les
communiqués de presse et les informations réglementées de la Société, l’ensemble pouvant être
consulté sur le site Internet de la Société (http://www.safran-group.com).




AVERTISSEMENT

Information Importante

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis
d’Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel
une telle émission serait contraire à la réglementation, et l’Émission des Obligations ne constitue pas
une offre à des investisseurs autres que des investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus
et ne constitue pas une offre à des investisseurs de détail tel que ce terme est défini ci-dessous. La
diffusion de ce communiqué peut, en effet, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait

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CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU SUD, AU CANADA OU
AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L’OFFRE OU LA VENTE DES TITRES
CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR.


référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y
conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit
des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre ne peut être diffusée au public dans un
pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a
été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient
requises. L’Emission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de
restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Safran, ni les Teneurs de Livre , n'assument une
quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un
prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Les Obligations feront l’objet d’une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens
l’article 2(e) du Règlement Prospectus dans l’EEE et hors de l’EEE (à l’exception notamment des Etats-
Unis, de l’Australie, du Canada, de l’Afrique du Sud et du Japon et de toute autre juridiction où une
obligation d’enregistrement ou d’approbation serait requise en vertu des lois et règlementations
applicables). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’Emission des
Obligations. La valeur des Obligations et des Actions est susceptible d’augmenter ou de diminuer. Les
investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement
dans les Obligations est adapté à leurs besoins.


Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace
Économique Européen (EEE) et au Royaume-Uni

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à
des investisseurs de détail (retail investors) dans l’EEE et au Royaume-Uni. Pour les besoins de la
présente disposition :

(a) l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une
(ou plusieurs) des catégories suivantes :
(i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive
2014/65/UE (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
(ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 (telle qu’amendée, la « Directive sur la
Distribution d’Assurances (Refonte) »), à condition que ce client n’entre pas dans la
catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID
II ; ou
(iii) qui n’est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus.
(b) l’expression « offre » inclut la communication adressée sous quelque forme et par quelque
moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions
de l’offre et sur les Obligations, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider
d’acheter ou souscrire ces Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le
Règlement PRIIPs pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition à des
investisseurs de détail dans l’EEE ou au Royaume-Uni n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente
d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’EEE ou au Royaume-
Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

France

Les Obligations n’ont été offertes ou cédées et ne seront offertes ou cédées, directement ou
indirectement, en France qu’à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus.


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CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU SUD, AU CANADA
OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L’OFFRE OU LA VENTE DES TITRES
CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR.


Toute distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs
qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en
dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment
Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux entités à forte valeur nette visées par l’article 49(2)
(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance, ou
(iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi
applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées
comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et les actions nouvelles ou existantes de la
Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions sont uniquement destinées aux Personnes
Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des
Obligations ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre
qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les
informations qu’il contient.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’Amérique (y compris
dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce
communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux
États-Unis d’Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S.
Persons) (tel que défini par la Regulation S du Securities Act). Les titres financiers mentionnés dans ce
communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, ou du droit de l’un
quelconque des Etats des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis
d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une
obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Obligations et
les actions nouvelles ou existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions
seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique dans le cadre d’opérations
extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Safran n’a
pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre
au public aux États-Unis d’Amérique.

Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon

Les Obligations et les actions nouvelles ou existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à
l'Attribution d'Actions n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au
Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne
constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales
en vigueur.

Les Teneurs de Livre agissent pour le compte exclusif de Safran dans le cadre de l’Emission des
Obligations et pour aucune autre personne. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leur
client dans le cadre de cette Emission et n'encourront aucune responsabilité à l’égard d’une personne
autre que Safran au titre de la protection assurée à leurs clients, ou de la fourniture de conseil dans le
cadre de l'Emission des Obligations, des Obligations elles-mêmes, du contenu de ce communiqué de
presse ou de toute autre opération, accord ou toute autre chose décrite dans ce communiqué de presse.
Dans le cadre de l'Emission des Obligations, les Teneurs de Livre et leurs affiliés pourront acquérir une
partie des Obligations dans le cadre de leurs activités d’investissement pour compte propre et en cette
capacité pourront souscrire, acquérir, conserver, acheter, vendre, offrir à la vente ou négocier pour leur


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INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU SUD, AU CANADA OU
AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L’OFFRE OU LA VENTE DES TITRES
CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR.


propre compte de telles Obligations et d'autres valeurs mobilières de Safran ou des investissements liés
à l’Emission, aux Obligations, à Safran ou autrement.
En conséquence, les références aux titres émis, offerts, souscrits, acquis, placés ou distribués doivent
être lues comme incluant toute émission, offre, souscription, acquisition, placement, distribution ou
négociation faite par les Teneurs de Livre et leurs affiliés agissant comme investisseurs pour compte
propre. Les Teneurs de Livre n'ont pas l'intention de communiquer l'étendue de tels investissements ou
opérations autrement qu'en conformité avec les obligations légales ou règlementaires applicables.
Ni les Teneurs de Livre, ni leurs affiliés respectifs n’acceptent une quelconque responsabilité qui pourrait
résulter de l’utilisation de ce communiqué quant à son exactitude et sa complétude.


GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE DE CLIENTS DE DETAIL /
D’INVESTISSEURS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES UNIQUEMENT – Pour
les besoins exclusifs du processus d'approbation des produits relatif aux Obligations de chacun
des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations, prenant en compte les cinq (5)
catégories visées au point 18 des orientations de l’Autorité Européenne des Marchés Financiers
(European Securities and Markets Authority) en date du 5 février 2018, a permis de conclure que
: (i) le marché cible pour les Obligations est composé des clients de détail, des contreparties
éligibles et des clients professionnels, tels que définis dans la Directive 2014/65/UE (telle que
modifiée, MiFID II); et (ii) les canaux de distribution des Obligations aux clients de détails,
contreparties éligibles et clients professionnels sont appropriés. Toute personne proposant,
vendant ou recommandant par la suite les Obligations (un "distributeur") devra prendre en
compte l'évaluation du marché cible des producteurs ; cependant, un distributeur soumis à MiFID
II est responsable d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible des Obligations (soit en
adoptant soit en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de déterminer les
canaux de distribution appropriés. Afin d’éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut
des clients de détail, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre
de l’offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.




Safran est un groupe international de haute technologie opérant dans les domaines de la propulsion et des
équipements aéronautiques, de l’espace et de la défense. Implanté sur tous les continents, le Groupe emploie
plus de 58 000 collaborateurs pour un chiffre d'affaires de 16,5 milliards d'euros en 2017. Safran occupe, seul
ou en partenariat, des positions de premier plan mondial ou européen sur ses marchés. Pour répondre à
l'évolution des marchés, le Groupe s'engage dans des programmes de recherche et développement qui ont
représenté en 2017 des dépenses de près de 1,4 milliard d'euros. Safran est une société cotée sur Euronext
Paris et fait partie des indices CAC 40 et Euro Stoxx 50.
Safran est une société cotée sur Euronext Paris et fait partie des indices CAC 40 et Euro Stoxx 50.

Pour plus d’informations : www.safran-group.com / Suivez @Safran sur Twitter

Contact presse
Catherine Malek : catherine.malek@safrangroup.com / +33 1 40 60 80 28

Contact analystes et investisseurs
Cécilia Matissart : cecilia.matissart@safrangroup.com / +33 1 40 60 82 46
Jean-François Juéry : jean-françois.juery@safrangroup.com / + 33 1 40 60 27 26


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