Société anonyme au capital de 265 899,46 euros
Siège social : 10 rue Mercœur 75011 Paris
RCS de Paris 349 694 893




RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019




1
Table des matières
I_ ATTESTATION DE RESPONSABILITE ......................................................................... 3

II- RAPPORT DE GESTION............................................................................................ 5

III- HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES ...................................................... 26

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2019 ........................................................................... 28
IV-

V- ETATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 2019 ........................................................ 82

VI- RAPPORTS CAC 2019 ...........................................................................................113

VII- FACTEURS DE RISQUES ........................................................................................130

VIII- RAPPORT DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.....................................................162

IX- INFORMATIONS SUR LA SOCIETE .........................................................................201

X- ORDRE DU JOUR ET TEXTE DE RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE
DU 10 JUIN 2020 .................................................................................................222




2
3
RESPONSABLE DES INFORMATIONS
Mike LOBINSKY, Directeur général de EOS imaging (ci-après « EOS imaging » ou la « Société »)


ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.




Paris, le 30 Avril 2020


Mike Lobinsky
Directeur Général




4
5
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES
COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019




Chers Actionnaires,

Nous avons l’honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil
d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L 232-1 du Code de commerce.

Votre Conseil d’administration vous a réunis en Assemblée Générale afin de vous informer de la
marche des affaires de notre Société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2019, de vous
présenter les comptes et résultats et de les soumettre à votre approbation.

Les rapports de vos Commissaires aux comptes, celui de votre Conseil d’administration, l’inventaire et
les comptes de l’exercice et plus généralement l’ensemble des documents et renseignements
énumérés par les articles L225-115 et R 225-82 du Code de Commerce ont été tenus à votre disposition
dans les délais légaux.

Votre Conseil d’administration, lors de sa séance du 27 avril 2020, a procédé à l’examen des comptes
sociaux et consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 et a arrêté lesdits comptes. Les
comptes consolidés ont été établis selon le référentiel IFRS.




6
SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

Compte rendu de l’activité et évènements importants au cours de l’exercice 2019

Le Groupe développe et commercialise EOS, un dispositif médical d’imagerie innovant dédié aux
pathologies ostéoarticulaires et à l’orthopédie, ainsi que des applications associées.
Evènements marquants de l’exercice

Changement de Direction
Monsieur Mike Lobinsky, a pris ses fonctions de Directeur Général Exécutif au 1er janvier 2019, en
remplacement de Madame Marie Meynadier. Monsieur Lobinsky était entré dans l’entreprise en août
2017 en tant que Président Amérique du Nord, fonction qu’il continue d’exercer.

Changement du cycle commercial
Afin de mieux répondre aux attentes de ses clients et permettre la réduction de son besoin en fond de
roulement, EOS imaging a procédé à un changement de son cycle commercial au cours du premier
trimestre 2019, en organisant la livraison de ses équipements au démarrage de la phase d’installation,
et non plus à la réception de la commande. Ce changement a créé une période de transition pendant
laquelle (i) les nouvelles commandes reçues viennent progressivement constituer un carnet de
commandes, (ii) le chiffre d’affaires est enregistré au rythme des livraisons des équipements, la
livraison intervenant en moyenne 3 à 12 mois après la commande.
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2019 a ainsi été fortement impacté par cette phase de transition. Le
chiffre d’affaires des équipements a été quasiment nul au premier semestre, puisque les installations
du premier semestre ont été réalisées sur des livraisons de 2018. Le chiffre d’affaires a commencé à
se redresser au deuxième semestre, alors que les livraisons pour l’installation des équipements
commandés depuis le début de 2019 ont démarré.
Pour autant, ce changement de modèle commercial a initié une amélioration notable de la gestion de
la production et de la logistique ainsi qu’une réduction significative du poste client.

Création de la division Advanced Orthopedic Solutions (AOS) et introduction d’EOSlink
En 2019, EOS imaging a créé une nouvelle division « Advanced Orthopedic Solutions (AOS) qui
regroupe les solutions de modélisation 3D (EOS 3DServices) et de planification chirurgicale (EOSapps).
Cette division vient compléter l’offre d’imagerie de la société et a permis de consolider l’offre des
services 3D en ligne et fournir aux professionnels de santé des données 3D complètes spécifiques au
patient, tout au long du parcours de soin, du diagnostic à la planification chirurgicale, au contrôle et
au suivi post-opératoire.
Au 3e trimestre 2019, l’offre AOS a été complétée par l’introduction d’EOSlink qui permet l’intégration
des résultats de la planification chirurgicale au bloc opératoire via un transfert sécurisé des données
pour une intégration fluide avec les systèmes intra-opératoires existants.
La planification chirurgicale 3D préopératoire EOSapps s’intègre désormais avec des solutions
chirurgicales intra-opératoires, telles que les systèmes de navigation, les systèmes basés sur la
robotique et les solutions de tiges rachidiennes sur mesure.
EOS imaging propose ainsi avec AOS une offre complète à destination des chirurgiens orthopédistes,
qui contribue à l’optimisation des résultats cliniques pour les patients ayant des pathologies de la
colonne vertébrale et du membre inférieur.

Homologations réglementaires et lancement d’EOSedge en Europe, Amérique du Nord, et Australie
En décembre 2019, EOS imaging a lancé sa nouvelle génération de système d’imagerie, EOSedge,
résultat de plusieurs années de développement, au Congrès RSNA (Société de Radiologie Nord-
Américaine) à Chicago, le plus important événement mondial dans le domaine de l’imagerie. EOSedge



7
a obtenu l’homologation 510(k) de l’U.S. Food and Drug Administration (« FDA ») et les approbations
règlementaires en Europe (marquage CE), au Canada (approbation Santé), et en Australie (TGA).
Ce système vient compléter la gamme de produits EOS imaging aux côtés de la première génération
de systèmes EOS®. Il associe les toutes dernières innovations en termes de détection de rayons X, avec
une faible dose d’irradiation et une haute résolution d’image. Ce système intègre notamment la
nouvelle technologie Flex Dose™, permettant de moduler et ainsi d’optimiser la dose de rayonnement
tout au long du balayage du patient, ainsi qu’une technologie de détection par comptage de photons
pour la réalisation d’examens de radiographie musculosquelettique de haute résolution. La conception
ouverte et la plateforme élévatrice motorisée facilitent l’accès et le positionnement du patient. La
rapidité des examens permet également d’optimiser le flux de patients.
Ce nouveau modèle permettra une prise en charge élargie des pathologies musculosquelettiques.

Recherche et Développement

EOS imaging a constitué une équipe de 56 ingénieurs de recherche et développement basée en France,
à Paris et Besançon, ainsi qu’à Montréal.
En 2019, la Société a poursuivi ses programmes de développement orientés vers la mise au point de
nouvelles fonctions logicielles et matérielles associées à EOS et visant des applications spécifiques aux
pathologies ostéoarticulaires.
L’année 2019 a été marquée par une forte focalisation sur le développement matériel et logiciel ayant
conduit à la mise sur le marché de la nouvelle plateforme EOSedge. Des activités de recherche
algorithmique ont contribué à faire progresser le plan de retrait de risque technique sur l’utilisation
des techniques d’apprentissage profond pour l’automatisation des modélisations 3D sur sterEOS.
Le développement de la suite logicielle en ligne EOSapps pour la planification, l’exécution et le contrôle
post-opératoire des chirurgies de hanche, genou et rachis, qui sera progressivement mise sur le
marché, s’est également poursuivi ainsi qu’une première version d’EOSLink, solution de transfert du
planning chirurgical vers un système de navigation chirurgicale.
La Société poursuit en parallèle des développements visant à la réduction du coût de fabrication et de
maintenance de son équipement EOS.

Production et maintenance

Eos imaging a focalisé ses investissements sur l’introduction en production et chez nos clients du
nouveau système EOSedge. La Société a par ailleurs poursuivi ses efforts en matière de productivité et
de contrôle des stocks.
Parallèlement au développement commercial du Groupe, la base installée d’équipements EOS s’est
développée de plus de 17% sur l’année pour atteindre 359 équipements installés au 31 décembre 2019
contre 308 équipements au 31 décembre 2018. Ces équipements sont maintenus par les équipes du
Groupe soit directement, soit avec le support de son réseau de distributeurs sur un quart du marché.

Clinique

La Société a poursuivi en 2019 l’accompagnement des travaux cliniques menés par de multiples
équipes de cliniciens utilisateurs d’EOS, qui ont ainsi générés 108 publications dans des journaux à
comité de lecture sur l’année. De nombreuses publications, tant dans les spécialités de chirurgie du
rachis que dans l’arthroplastie de la hanche, montrent les interactions étroites entre les membres
inférieurs, le bassin et le rachis et le rôle majeur que joue l’image EOS corps entier dans la prise en
charge de ces pathologies. D’autres publications montrent l’intérêt d’EOS dans l’optimisation du
workflow de prise en charge de la scoliose de l’adolescent ou encore la précision de la planification de

8
prothèse de hanche grâce au logiciel hipEOS. Ces publications sont issues des travaux des centres
d’orthopédie les plus prestigieux au monde, tant en Amérique du Nord, en Europe et en Asie.

Vente et Marketing

La nouvelle génération de système d’imagerie, EOSedge, a été lancée fin d’année 2019 et très bien
reçue par le marché avec 9 systèmes commandés dans plusieurs pays dès le premier mois de
lancement.
Par ailleurs, EOS imaging a créé en 2019 la division Advanced Orthopedic Solutions (AOS) et introduit
au 3e trimestre sa nouvelle solution EOSlink permettant le transfert sécurisé des données de la
planification chirurgicale 3D EOSapps au bloc opératoire via les systèmes d’exécution per-opératoires.
Les services AOS sont souscrits dans la plupart des commandes réalisées en 2019 et seront mis en
route au moment de l’installation des équipements.

Ressources humaines

Le Groupe a réalisé des recrutements ciblés au cours de l’exercice 2019 pour accompagner son
développement.
L’effectif consolidé d’EOS imaging, au 31 décembre 2019, est de 181 personnes, contre 174 au 31
décembre 2018. La progression annuelle de l’effectif de 7 personnes s’explique par une évolution dans
tout le groupe avec notamment une progression de 4 salariés en France.
L’effectif moyen consolidé est passé de 167 personnes en 2018 à 180 personnes en 2019.
L’augmentation annuelle de 13 personnes de l’effectif moyen s’explique d’une part par l’effet année
pleine des recrutements réalisés en 2018, et d’autre part par l’ensemble des mouvements des effectifs
intervenus au cours de l’exercice 2019.

Progrès réalisés /difficultés rencontrées
L’adoption d’EOS par de nouveaux établissements hospitaliers ou d’imagerie de référence se poursuit
et concourt au renforcement du positionnement stratégique du Groupe au niveau mondial. En 2019,
EOS est présent dans 7 des 10 meilleurs hôpitaux du monde selon le classement Newsweek 1. Les 10
meilleurs hôpitaux aux Etats-Unis ainsi que 88% des 25 meilleurs hôpitaux américains en orthopédie
pédiatrique ont également adopté EOS®. (Classement US News & World Report)
Le choix de ces institutions leaders contribue à établir EOS comme un standard de soin en imagerie
orthopédique.

Sur l’année 2019, les commandes d’équipements ont progressé de +4% dans la zone EMEA,
principalement soutenues par la France et la Suisse qui continuent leur croissance année après année,
et a également réalisé de nouvelles installations en Suède, et en Hollande dans l’hôpital prestigieux
d’Erasmus à Rotterdam.
La zone Asie Pacifique a eu un ralentissement anticipé du fait de la transition de distributeur en
Chine, et de retards d’installations dans certains pays. L’Australie et la Corée du Sud ont en revanche
maintenu une bonne dynamique.




1
https://www.newsweek.com/2019/04/05/10-best-hospitals-world-1368512.html


9
La zone Amérique du Nord a aussi vu un recul de ses commandes d’équipement, principalement au
quatrième trimestre, en lien avec le lancement de l’EOSedge, qui a amené ses clients à décaler leur
achat afin d’examiner cette nouvelle offre.
Pour l’ensemble du groupe, les revenus récurrents, provenant essentiellement de la maintenance, ont
progressé de 30%, du fait de la progression de la base installé et des nouveaux services orthopédiques
avancés.
Résultat des activités

1.2.1 Chiffre d’affaires
EOS Imaging a réalisé un chiffre d’affaires annuel en 2019 de 20,1 M€, en baisse de 43% par rapport à
2018. Ce chiffre d’affaires se compose d’une part d’un chiffre d’affaires de l’année de 21 228 k€ et
d’autre part d’une provision clients de 978 k€ constatée en diminution du chiffre d’affaires afin de
couvrir le risque sur les créances des années précédentes et d’un ajustement composante financière
de 163 k€. Le revenu des ventes d’équipements s’est élevé à 9,6 millions d’euros contre 26,5 millions
d’euros en 2018 soit une baisse de 64%.

Ce chiffre d’affaires provient de la vente de 24 équipements, dont 4 EOSedge®, contre 64 équipements
en 2018. Cette forte différence résulte de la transition vers un nouveau modèle commercial initié en
2019, qui consiste à livrer les équipements au plus près de la phase d’installation au lieu de les livrer
juste après la réception de la commande client, comme c’était le cas lors des exercices antérieurs.
EOS imaging a enregistré 56 commandes d’équipements, d’une valeur totale de 24,0 M€ en 2019,
contre 26,5 M€ en 2018 pour 64 équipements.

EOS imaging a ainsi constitué un carnet de commandes d’équipements s’élevant à 14,4 M€,
correspondant aux commandes d’équipements reçues en 2019 (24,0 M€) desquelles sont retranchés
les équipements livrés depuis le début de l’exercice (9,6 M€). Ce carnet de commande était de 0€ au
31 décembre 2018.
Le prix de vente moyen des équipements vendus est de 400 k€, contre 414 k€ en 2018. Cette différence
résulte d’un effet de mix géographique, la région Amérique du Nord (où les prix sont les plus élevés)
ayant un délai entre la commande et l’installation plus long que celui des autres régions.
Le prix de vente moyen des équipements commandés est de 429 k€ contre 414 k€ en 2018. Cette
progression s’explique d’une part par la commande 9 EOSedge, dont le prix est en moyenne de +26%
par rapport aux EOS, et d’autre part par l’augmentation du prix des équipements EOS en Amérique du
Nord.

Les revenus récurrents s’élèvent à 11,66 millions d’euros, contre 8,92 millions d’euros en 2018 soit en
croissance de 30%. Ils représentent 55% du chiffre d’affaires total contre 25% en 2018. Ils se
composent de :
- 10,4 millions d’euros de revenus de maintenance, en progression de +32%, tirée par la
croissance de la base installée ; et
- 1,2 million d’euros de ventes de consommables et services, +20%, tirés par l’offre de la gamme
de services Advanced Orthopedic Solutions.




10
La performance commerciale1, indicateur comparable au modèle commercial des années passées,
réalisée au cours de l’exercice atteint 35,7 M€ (en incluant un carnet de commandes de 14,4 M€)
comparée à 35,4 millions d’euros en 2018, soit une progression de +0,9%.


1.2.2 Autres produits
Les autres produits correspondent aux financements publics obtenus dans le cadre des programmes
de recherche (Crédit Impôt Recherche et subventions). Ils se sont élevés à 2 129 k€, en hausse de 49%
par rapport à l’exercice précédent.

Le Crédit d’Impôt Recherche s’élève à 1 879 k€, en hausse de 31%, corrélativement aux dépenses de
recherche exposées au cours de l’exercice.

Les subventions s’élèvent à 250 k€ contre 66 k€ en 2018. Elles reflètent les dépenses exposées au titre
de programmes européens et nationaux en cours.

Le montant des subventions et du Crédit d’Impôt Recherche inscrits au résultat sur l’exercice sont
retraités de la quote-part de financement des dépenses de recherche activés sur l’exercice. Le montant
brut des financements publics comptabilisés sur l’exercice est de 2 434 k€.

1.2.3 Coûts directs des ventes et marge brute
Les coûts directs des ventes se composent essentiellement des coûts de production, de transport, et
d’installation des équipements vendus sur l’exercice, de même que des coûts de maintenance des
équipements installés et maintenus par EOS imaging.

La phase d’intégration des équipements étant sous-traitée, les coûts de production sont
majoritairement composés des coûts d’achats des composants et de sous-traitance.

En valeur, la marge brute en pourcentage du chiffre d’affaires baisse de 472 points de base (pb) et
s’élève à 9,3 m€ comparativement à 17,8 m€ lors de l’exercice précédent.

La variation du taux de marge brute résulte d’une part de facteurs liés à l’activité et d’autre part de
l’intégration de retraitements comptables exceptionnels.
1) Hors éléments exceptionnels et de retraitement, le taux de marge lié à l’activité baisse de 32
pb passant de 50,15% à 49.83%, expliqué par les facteurs suivants :
- La baisse du prix de vente moyen des équipements de 3% liée au mix géographique est
compensée par une progression de la marge générée par les autres revenus et aussi par un
impact positif du taux de change. Cet impact génère positivement 40 pb.
- La maitrise des consommations de pièces détachées utilisées pour la maintenance permet de
neutraliser la hausse des couts de production des équipements, générant ainsi un impact
positif de 120 pb sur la marge brute.
- En contrepartie, la hausse des effectifs directs, ramenée au niveau d’activité générée a pénalisé la
marge brute d’environ 192 pb. Ce calcul d’évolution de marge est basé sur le chiffre d’affaires
comptabilisé et non sur la production de l’exercice. Il est à noter qu’en raison du changement du


1
Performance commerciale : Indicateur comparable au modèle commercial des années passées et correspondant à
l’addition des revenus récurrents et des commandes d’équipement générées sur une période (correspondant également à
l’addition du total des ventes réalisées et de la variation du carnet de commandes sur une période)

11
cycle commercial, la génération du chiffre d’affaires est décalée mais le niveau d’installations de
l’exercice 2019 reste à un niveau quasi constant.
Ces trois principales composantes de la marge ci-dessus génèrent au total une baisse de 32 points
de base sur la marge brute.

2) Sur l’exercice 2019, deux impacts comptables exceptionnels viennent influer significativement
la marge brute laissant apparaitre sur les comptes consolidés une baisse de la marge de 440
pb.

- Une provision pour frais d’installation a été comptabilisée pour couvrir les prestations futures
portant sur les sites facturés avant 2019. Cet impact exceptionnel s’élève à 312 k€ et
représente 160 pb.
- La provision pour dépréciations clients constatée en 2019 correspond à 280 points de marge.

1.2.4 Coûts indirects de production et de services
Les coûts indirects de production et de services ont augmenté de 14% passant de 3 865 k€ en 2018 à
4 402 k€ en 2019. Cette évolution s’explique principalement par augmentation de l’effectif production
sur l’exercice résultant de l’effet année pleine des recrutements réalisés en 2018, et d’autre part par
l’ensemble des mouvements des effectifs intervenus au cours de l’exercice 2019.

1.2.5 Frais de recherche et développement
Tel que présenté au chapitre 1.1.1, la société a poursuivi sur l’exercice 2019 ses programmes de
développement orientés vers des augmentations d’efficiences en production et en maintenance, les
nouvelles fonctionnalités d’EOS et les applications logicielles. Les coûts de R&D qui en résultent
progressent de 8% sur l’exercice, passant de 4 427 k€ en 2018 à 4 799 k€ en 2019.
Les dépenses de recherche et développement comptabilisées sur l’exercice se composent
principalement des salaires de l’équipe R&D, dont la composante de frais de développement est
inscrite à l’actif, et de coûts de sous-traitance. Elles intègrent également la charge d’amortissement
des coûts de développement activés, dont le montant net inscrit à l’actif au 31 décembre 2019 s’élève
à 7 691 k€, contre 5 458 k€ à la clôture de l’exercice précédent.
Si l’on exclut l’incidence des retraitements IFRS, détaillés ci-dessous, les coûts exposés au cours de
l’exercice s’élèvent à 7,6 m€ en 2019 contre 5,8 m€ en 2018.
Les retraitements IFRS peuvent être synthétisés de la manière suivante :
Données consolidées Exercice 2019 Exercice 2018
en Keur 12 mois 12 mois

Assiette des dépenses 6 493 4 623
Quote-part financements publics 2 211 1 454
dont financements correspondant à des dépenses activables 798 545
Part des dépenses de R1D activées au cours de l'exercice 41% 30%
Quote-part constatée en Produits constatés d'avance 305 162
Quote-part d'amortissement des dépenses de R&D activées au cours de l'exercice 6.9% 15.3%
Quote-part des financements publics correspondants 45 88




12
1.2.6 Frais de ventes, marketing et clinique
Les dépenses ventes, cliniques et marketing ont augmenté de 3% au cours de l’exercice. L’évolution
des frais marketing a été contrôlée dans le contexte du lancement d’EOSedge. Les coûts des
prestations d’études cliniques sous-traitées ont baissé.

1.2.7 Coûts réglementaires
Les dépenses réglementaires sont en hausse de 21% par rapport à l’exercice précédent. Cette
évolution s’explique principalement par une hausse de 17% des charges de personnel et frais de
déplacement associés, justifiée par les recrutements réalisés au cours de la période. Sur l’exercice
2019, le Groupe Eos Imaging a lancé son nouveau système, EOS EdgeTM. Les dépenses engagées aux
Etats-Unis ont permis au Groupe d’obtenir l’homologation 520(K) de la FDA permettant ainsi une prise
en charge des examens.

1.2.8 Frais administratifs
Les coûts administratifs ont baissé de 12% sur l’exercice. Cette évolution s’explique principalement par
la prise en charge en 2018 de coûts non récurrents comprenant une provision au titre du départ de la
Directrice Générale et des frais liés à la restructuration financière. Sur l’exercice 2019, il est à noter
que la baisse de l’activité génère une baisse des taxes.

1.2.9 Paiement fondé sur des actions
En 2012, le Conseil d’Administration a procédé à l’attribution d’actions gratuites, de stock-options et
de BSA. Le Conseil d’Administration du 23 mai 2014 a également émis 223.000 options de souscription
d’actions au profit des salariés de la société et de ses filiales.

Le 8 décembre 2015, le conseil d’administration du Groupe EOS Imaging a décidé d’attribuer 181 500
actions gratuites au profit de ses salariés.

Le 25 janvier 2016, le Conseil d’Administration a émis 190 000 bons de souscriptions d’action au profit
de deux administrateurs de la société. Les deux bénéficiaires ont souscrit au plan respectivement le 3
février 2016 et le 29 mars 2016.

Le 15 décembre 2016, le Conseil d’Administration du Groupe a décidé l’émission de 134 500 actions
gratuites ainsi que l’attribution de 280 000 actions de performance.

Le 7 septembre 2017, le Conseil d’Administration du Groupe a décidé l’émission de 50 000 actions
gratuites ainsi que l’attribution de 190 000 actions de performance.

Le 12 décembre 2017, le Conseil d’Administration du Groupe a décidé l’émission de 208 500 actions
gratuites.

Le 5 février 2018, le Conseil d’Administration du Groupe a décidé l’émission de 25 000 actions gratuites
et 40 000 actions de performance.




13
Le 30 janvier 2019, le Conseil d’Administration du Groupe a émis 1 362 000 stock-options d au profit
des salariés de la société et de ses filiales.

La charge résultant de ces attributions a été définie par application du modèle Black-Scholes selon les
hypothèses développées à la note 19 des états financiers consolidés, présentés au chapitre 4 du
présent Rapport Financier Annuel. Elle s’élève en 2019 à 743 k€ contre 770 k€ en 2018.

1.2.10 Résultat Opérationnel
Le résultat opérationnel est négatif de 16 693 k€, vs 8 244 k€ en 2018. Il représente 83% du chiffre
d’affaires, contre 23% en 2018. Cela s’explique par :

- Une diminution du chiffre d’affaires du Groupe de 43%, expliquée par le changement du cycle
commercial, conduisant à un décalage de la facturation du carnet de commande dans les
trimestres à venir.
- Une provision clients de 978 k€ a été constatée en diminution du chiffre d’affaires afin de
couvrir le risque sur les créances des années précédentes.
- Hors éléments exceptionnels et de retraitement, le taux de marge lié à l’activité passe de
50,15% en 2018 à 49.83% en 2019. Les principaux facteurs de cette évolution reposent sur :
i. La baisse du prix de vente moyen des équipements de 3% liée au mix géographique
est compensée par une progression de la marge générée par les autres revenus et
aussi par un impact positif du taux de change. Cet impact génère positivement 40 pb.
ii. La maitrise des consommations de pièces détachées utilisées pour la maintenance
permet de neutraliser la hausse des couts de production des équipements, générant
ainsi un impact positif de 120 pb sur la marge brute.
iii. En contrepartie, la hausse des effectifs directs, ramenée au niveau d’activité générée a
pénalisé la marge brute d’environ 192 pb. Ce calcul d’évolution de marge est basé sur le
chiffre d’affaires comptabilisé et non sur la production de l’exercice. Il est à noter qu’en
raison du changement du cycle commercial, la génération du chiffre d’affaires est décalée
mais le niveau d’installations de l’exercice 2019 reste à un niveau quasi constant.
- Une hausse des autres produits, constitués des montants de crédit d’impôts recherche et des
subventions, de 49%,
- Une baisse des charges opérationnelles de 14%.

1.2.11 Résultat financier
Le résultat financier net est négatif de 1 737 k€ vs un résultat financier négatif de 4 794 k€ en 2018.
Cette variation est essentiellement liée à une charge non-récurrente en 2018 liée à la restructuration
financière.
En 2019, l’application de la norme IFRS 15 a conduit le Groupe à comptabiliser une composante
financière sur les contrats à hauteur de 162 k€ (produits financiers).

1.2.12 Résultat de l’exercice
Le résultat net du Groupe pour l’exercice 2019 est une perte de 18 429 k€ contre une perte de
13 038k€ en 2018.

Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté
Les risques auxquels le Groupe est confronté sont décrits dans le chapitre 7 du Rapport Financier
Annuel.


14
Litiges
Les litiges connus à ce jour par le Groupe, ont donné lieu à la comptabilisation de provisions dans les
comptes à la date d’arrêté des comptes.

Financement de la croissance de la société
Au 31 décembre 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 8,2 m€.

Lors du deuxième semestre 2019, la Société a démontré sa capacité à limiter sa consommation de
trésorerie (-0,5m€ sur le semestre), grâce en particulier à la réduction de son besoin en fond de
roulement.

La société dispose :
- D’un niveau de stock important, lié au décalage de la prise en compte du nouveau cycle
commercial dans les plannings de production, qui lui permet de limiter ces
approvisionnements sur 2020.
- D’une visibilité sur ses installations, étape qui permet de déclencher le règlement client.

Au 31 décembre 2019, la société a un compte clients, net de provisions de 17.7 m€, et un carnet de
commande, net des acomptes déjà encaissés de 12.3 m€

L’impact de la crise COVID se traduit essentiellement par :
- Un décalage des installations pendant la phase de confinement, qui se traduit par un décalage
temporaire des livraisons et du chiffre d’affaires correspondant
- Une prise de commande d'équipement freinée par l'accès restreint des commerciaux aux
hôpitaux, et par le report des décisions d'investissements de nos clients en l’absence de
visibilité. L’impact de le sur le chiffre d’affaires est difficile à évaluer à ce stade.
Les mesures mises en place comprennent :
- L’adaptation du programme de production et d’approvisionnement lié au décalage des
livraisons aux clients
- La continuité de son programme de réduction du besoin en fond de roulement
- La mise en place d’un important plan de réduction des dépenses.
- La mise en chômage partiel ou en congés des personnels dont l’activité est impactée,
- le recours aux mécanismes de support à court terme mis en place par les gouvernements :
décalages de charges sociales, remboursement anticipé des crédits d’impôts recherche, ….

Dans ce contexte de crise sanitaire liée au Covid-19 et sur la base des prévisions budgétaires mises à
jour, la société estime que sa trésorerie sera suffisante au moins jusqu’à fin décembre 2020 mais
qu’elle pourra être amenée à structurer son financement afin de faire face à ses besoins de
trésorerie au-delà. A cet égard, la société envisage plusieurs options qui peuvent comprendre :
- Développement du factoring, pour lequel elle dispose déjà d’un contrat, qui pourrait
représenter un financement d’une valeur moyenne de l’ordre de 1 million d’euros.


15
- Le recours à l’emprunt, dans une limite de 2,5 millions d’euro, autorisé dans le contrat
Océanes.
- Un prêt auprès de la Small Business Association aux Etats-Unis, dans le cadre de la crise
sanitaire.
- La demande d’un prêt garanti par l’état en France, dans le cadre de la crise sanitaire.
- La mise en œuvre d'un refinancement de long terme qui pourrait prendre la forme d'un
partenariat stratégique ou d'une levée de fonds en fonction des conditions de marché.

Sur cette base, la direction a arrêté les comptes en application du principe de continuité d’exploitation.
Toutefois, cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d’exploitation car, si ces
hypothèses ne se réalisaient pas la société pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de
régler ses dettes dans le cadre normal de son activité. L'application des règles et principes comptables
français, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs dans un contexte de continuité
d’exploitation, pourrait s'avérer alors inappropriée

Evolution et perspectives d’avenir
Le Groupe poursuit une stratégie commerciale dynamique pour augmenter la base installée
d’équipements EOS sur les trois grands marchés où il est présent (Amérique du Nord, Europe-Moyen
Orient, Asie-Pacifique) et faire de la plate-forme EOS un standard dans les parcours de soin en
orthopédie, qu’ils soient chirurgicaux ou non chirurgicaux.
En 2019, la société a lancé le système EOSedge, qui associe les toutes dernières innovations en termes
de détection de rayons X, avec une faible dose d’irradiation et une haute résolution d’image. La
conception ouverte et la plateforme élévatrice facilitent l’accès et le positionnement du patient. La
rapidité des examens permet d’optimiser le flux de patients. Ce nouveau modèle permettra une prise
en charge élargie des pathologies musculosquelettiques et portera la croissance du groupe sur les
prochaines années, non seulement en permettant d’élargir la base client, mais aussi par le
renouvellement des équipements installés depuis plusieurs années.

Parallèlement, le Groupe poursuit le développement de son offre produit pour exploiter l’image basse
dose 2D/3D et les données-patient associées au plus près des besoins des cliniciens et patients. Le
Groupe va ainsi continuer l’élargissement de son offre de services en ligne qui répondent à des
objectifs de l’amélioration de la qualité des soins et de la maîtrise des coûts associés aux traitements
orthopédiques.
La crise du COVID, bien qu’ayant un effet sur notre performance à court terme, décrites dans le
précédent paragraphe, n’impacte pas les perspectives de croissance à plus long terme de l’entreprise.

Filiales et participations
Le Groupe est constitué de la société EOS Imaging SA, qui détient 100% du capital de ses cinq filiales :

Eos Imaging Inc. :
Basée aux Etats-Unis, EOS Imaging, INC. est une société de droit américain au capital de $1 dont le
siège social est au 4980 Constellation Drive, 55127 Saint Paul, MA, USA.
Cette entité assure la vente des produits et services du Groupe sur le territoire américain, ainsi que
des prestations d’installation, formation et maintenance sur la zone Amérique du Nord.


16
Au titre de l’exercice 2019, elle affiche un chiffre d’affaires de 5 823 kUSD (soit 5 201 k€) et une perte
nette de 5 570 kUSD (soit 4 975 k€).
L’effectif au 31 décembre 2019 est de 34.

EOS Imaging GmbH :
Basée en Allemagne, EOS Imaging GmbH est une société de droit allemand au capital de 25 000 euros,
dont le siège social est au Collection Business Centers Gmbh, Thurn-und-Taxis-Platz 6, 60313 Frankfurt.
Cette entité assure la vente des produits et services du Groupe en Allemagne.
Au titre de l’exercice 2019, elle affiche un chiffre d’affaires de 893 k€ et un bénéfice net de 49 k€.
L’effectif au 31 décembre 2019 est de 1.

EOS image, Inc. :
Basée au Canada, EOS image Inc. est une société légalement constituée en vue de la partie IA de la loi
sur les compagnies du Québec, au capital de 100 $CAD dont le siège social est situé 300 rue du Saint
Sacrement, à Montréal, Québec, Canada.

Cette entité assure la commercialisation des produits du Groupe sur le territoire canadien, ainsi que la
production de services liées aux applications à usage commercial et d’études cliniques.
Au titre de l’exercice 2019, elle affiche un chiffre d’affaires de 2 208 kCAD (soit 1 634 k€) et une perte
de 1 165 kCAD (soit 784 k€).
L’effectif au 31 décembre 2019 est de 12.

OneFit Medical SAS :
Basée en France, OneFit Medical est une société par actions simplifiée au capital de 115 714 € dont le
siège social est situé 18 rue Alain Savary, à Besançon.
Cette entité développe et commercialise des solutions logicielles et des guides de coupe personnalisés
pour l’orthopédie.
Au titre de l’exercice 2019, elle affiche un chiffre d’affaires de 1 604 k€ et une perte nette de 645 k€.
L’effectif au 31 décembre 2019 est de 29.

EOS Imaging Pte Ltd :
Basée à Singapour, EOS Imaging Pte Ltd est une société de droit asiatique au capital de 70 000 dollars
singapouriens, dont le siège social est situé 51 Goldhill Plaza, #21-02/06, Singapour (308900).
Cette entité assure la promotion des produits et services du Groupe en Asie Pacifique.
Au titre de l’exercice 2019, aucun chiffre d’affaires n’est constaté et la société affiche une perte nette
de 741 k$ SING (soit 485 k€). L’effectif au 31 décembre 2019 est de 3.

Au titre de l’exercice 2019, EOS imaging SA a facturé à ses filiales :
- Des cessions d’équipement pour un montant de 2 256k€ ;
- Des management fees pour un montant de 1 335 k€ ;
- Des intérêts sur compte courant pour un montant 195 k€.

Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice écoulé jusqu’à la
date d’établissement du présent rapport

1.8.1 Accord en vue de l’offre publique d’Alphatec Holdings Inc sur EOS, et
résiliation de cet accord



17
Le 28 février 2020, le Conseil d'administration a approuvé la signature d'un accord relatif au dépôt
d'un projet d’offre publique (« tender offer agreement ») avec Alphatec Holdings, Inc. (Nasdaq : ATEC),
une société de dispositifs médicaux spécialisée dans les solutions innovantes pour la chirurgie du
rachis. Selon les termes de cet accord, ATEC lancerait une offre publique visant l'intégralité des actions
et OCEANEs émises par EOS.
L'Offre serait composée d'une offre publique d'achat en numéraire à titre principal au prix de 2,80
euros par action EOS (l'"Offre en Numéraire") et à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange avec
un ratio d'échange de 1 action ordinaire ATEC pour 2 actions EOS (l'"Offre d'Echange").
ATEC et EOS sont deux précurseurs dans leurs domaines respectifs, porteurs de solutions innovantes
pour la chirurgie orthopédique. Cette opération renforcerait leur position sur le marché global de
l’orthopédie.
L'opération est également soutenue par les principaux actionnaires d'EOS. ATEC a reçu des
engagements d'apport à l'Offre d'Echange de Fosun Pharma et Bpifrance Investissement portant sur
l'intégralité de leurs actions EOS, qui représentent au total 21,35% du capital d'EOS. En complément,
la Fondatrice et le Directeur Général de la Société se sont également engagés à apporter, leurs actions
à l'Offre d'Echange.
Le Conseil d'administration d'EOS a décidé de mettre en place un comité ad hoc composé de deux
membres indépendants et a désigné application de l'article 261-1, I-2° et 5° du Règlement général de
l'AMF et sous réserve de validation par l'AMF, Accuracy, comme expert indépendant afin d'établir une
attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre.
Le Conseil d'administration d'EOS se réunira à nouveau pour émettre son avis motivé sur l'Offre après
avoir pris connaissance du rapport de l'expert indépendant, de la recommandation émise par le comité
ad hoc et de l'avis du Comité Social et Economique.
L'opération demeurera soumise aux conditions suspensives usuelles. En outre, aux termes du tender
offer agreement, EOS a accepté un engagement usuel de non-sollicitation. Conformément aux termes
du tender offer agreement, EOS devra payer, dans certains cas, une indemnité (break-up fee) de 2,5
millions d'euros à ATEC et ATEC devra payer, dans d'autres cas, une indemnité (reverse break-up fee)
d'un montant identique à EOS. Cette indemnité sera notamment due par EOS si son Conseil
d'administration décide de ne pas recommander aux actionnaires d'apporter à l'Offre
L'Offre sera soumise, outre le seuil de caducité de 50% prévu à l'article 231-9, I du Règlement général
de l'AMF, au seuil d'acceptation de deux tiers du capital et des droits de vote d'EOS sur une base
entièrement diluée au vu des résultats de l'Offre conformément à l'article 231-9, II du Règlement
général de l'AMF.
ATEC a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre au prix de l'Offre en
Numéraire (2,80 euros par actions EOS) si les conditions permettant d'y procéder sont remplies.
Il est prévu que l'Offre soit déposée auprès de l'AMF à la fin du mois d'avril.

Le 24 avril 2020 EOS imaging a été informé par ATEC, de la résiliation par ce dernier de l’accord relatif
au dépôt d’un projet d’offre publique précédemment annoncé, aux termes duquel ATEC s’était engagé
à lancer une offre publique visant EOS imaging. Selon ATEC, cette résiliation résulte de son appréciation
de l’impact de l’épidémie de COVID-19 sur EOS imaging.
EOS imahing est en désaccord avec l’analyse d’ATEC. Bien que l’épidémie de COVID-19 affecte EOS
imaging à court terme au même titre que les autres acteurs du secteur, EOS imaging considère que
cette crise n’a pas d’incidence sur les perspectives de long terme de la société.
Le Conseil d’administration d’EOS imaging évalue actuellement toutes les options possibles.



18
1.8.2 Crise sanitaire COVID-19

Les différentes régions où opère la Société ont été progressivement touchées par la crise sanitaire liée
au COVID-19. L'impact commercial initial a été observé en Asie début janvier, avec une propagation à
la mi-mars en Europe et en Amérique du Nord. Dans toutes les régions, l'accent a été mis sur la sécurité
des employés et des clients. La Société a mis en œuvre les mesures de protection adaptées pour ses
salariés au fur et à mesure des recommandations et directives données par le gouvernement français
et les gouvernements des pays où l’entreprise opère, comme le travail à distance et la restriction des
déplacements. Le personnel qui se rendait sur les sites des clients avant l'entrée en vigueur des
restrictions de déplacement, a reçu la protection requise.
Avec l'augmentation continue du nombre de patients atteints de COVID-19, les systèmes de santé
prennent des mesures pour faire face à l'augmentation du nombre d'admissions de ces patients.
Certains hôpitaux et centres d'imagerie privés ont ainsi interrompu leur activité orthopédique.
Des installations qui avaient été prévues pendant la période de confinement ont été retardées, pour
être reprogrammées après le déconfinement. Cela se traduit donc par un décalage temporaire des
livraisons et du chiffre d’affaires correspondant.
La prise de commande d'équipement a été freinée par l'accès restreint des commerciaux aux hôpitaux,
et par le report des décisions d'investissements de nos clients en l’absence de visibilité. L’impact sur le
chiffre d’affaires est difficile à évaluer à ce stade.
Les activités de maintenance ont été limitées aux urgences pour les établissements ouverts. Pour
autant, la Société a signé des contrats de prestations forfaitaires annuels avec la majorité de ses clients,
incluant des maintenances et suivis préventifs annuels, et estime donc que l’impact de la pandémie
sur le chiffre d’affaires de maintenance sera limité.
Enfin, la Société a adapté son programme de production au décalage de son planning d’installation et
revu avec ses fournisseurs son planning d’approvisionnement. Il est à noter que les fournisseurs clés
de la Société sont principalement basés en France, au Canada et en Europe et que la Société n’a pas
identifié de risques spécifiques liés à l'approvisionnement à ce stade.
La Société a procédé à une évaluation complète de l'impact de la crise et a pris les mesures correctives
nécessaires qui lui assurent une visibilité sur sa trésorerie jusqu'à la fin de l'année.
La Société a ainsi adapté l'activité des salariés européens et nord-américains en recourant au chômage
partiel et à des mises en congés partiels. Ces mesures continueront d’être réévaluées au fur et à
mesure de l'évolution de la situation. La Société utilise pleinement les mesures permettant d'alléger la
pression sur sa trésorerie à court terme : report du paiement des charges sociales patronales,
accélération du paiement du crédit d'impôt recherche, et plus largement, le recours aux soutiens
prévus dans le cadre de la crise sanitaire par tous les pays où la Société opère. EOS imaging a également
mis en œuvre un important plan de réduction des dépenses.
La Société évalue séparément différentes options de financement opérationnel et structurel en plus
du recours au factoring déjà en place et non utilisé depuis le début 2020.



SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

2.1 Compte rendu de l’activité et événements importants au cours de l’exercice 2019

Les faits marquants pour la société mère du Groupe ont été présentés au chapitre 1.1.1 Ci-dessus.




19
2.2 Ressources humaines

L’effectif total est de 105 personnes au 31 décembre 2019, contre 98 personnes au 31 décembre 2018.
L’effectif moyen de la société est passé de 91 personnes en 2018 à 103 personnes en 2019. La
progression de 12 personnes reflète d’une part l’effet année pleine des recrutements réalisés au cours
de l’exercice précédent et des créations de poste
2.3 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la
situation financière, notamment de la situation d’endettement de la Société au
regard du volume et de la complexité des affaires

L’activité de la société peut être assimilée à celle du Groupe, puisque les 4 filiales étrangères du
Groupe ont une activité limitée essentiellement à la promotion et à la vente des équipements EOS
sur leurs marchés, et que l’activité de OneFit Medical reste minimale au niveau du Groupe en 2019
(3,8% du chiffre d’affaires consolidé).
Aussi, nous vous invitons à vous référer au chapitre 1.1. Ci-dessus.
Les dettes comptabilisées au 31.12.2019 avec le comparatif 2018 sont les suivantes (€) :

DETTES EOS France 2019 2018

Emprunts obligataires convertibles 29 692 069 € 29 692 069 €

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 142 €

Emprunts et dettes financières divers 25 652 € 525 652 €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 880 360 € 7 629 028 €

Dettes fiscales et sociales 2 709 400 € 3 085 282 €

(1)
994 092 € 3 359 920 €
Autres dettes
(2)
704 100 €
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Produits constatés d’avance 2 154 839 € 1 518 841 €

TOTAL 41 162 654 € 45 810 792 €



(1) Les autres dettes, au 31 décembre 2018, reprennent le montant des créances cédées auprès du
Factor pour un montant total de 1 371 k€. Il n’existe pas au 31 décembre 2019 de cession de
créances.
(2) Les avances et acomptes reçus sur commandes en cours, représentent les versements effectués
par les clients tout au long du contrat avant la facturation. L’encaissement de ces acomptes existe
depuis le 1er janvier 2019 et résulte du changement de modèle commercial.

2.4 Description des principaux risques et incertitudes et gestion des risques

L’activité de la société peut être assimilée à celle du Groupe. Aussi, nous vous invitons à vous référer
au chapitre 1.3. Ci-dessus.




20
2.5 Litiges

Trois litiges ont été identifiés et restent en cours au 31 décembre 2019. Les montants comptabilisés
en provisions pour risques et charges correspondent à la meilleure estimation des dépenses
nécessaires à l’extinction des obligations, actualisées si nécessaire à la clôture.
Aucun autre litige n’est porté à la connaissance de la société au 31 décembre 2019.
2.6 Activité en matière de Recherche et Développement

Nous vous invitons à vous référer au chapitre 1.1.2 et 1.2.5 ci-dessus.
2.7 Résultats sociaux

Les comptes sociaux de la société vous sont résumés dans le tableau ci-dessous :
Les résultats de l’exercice 2019 avec le comparatif par rapport à l’exercice 2018, sont les suivants :

2019 2018

Le chiffre d'affaires s'élève à : 14 788 375 14 788 375
Le total des produits d'exploitation s'élève à : 23 357 920 31 717 886
Le total des charges d'exploitation s'élève à : 36 829 968 37 096 344
D'où un résultat d'exploitation de : - 13 472 048 - 5 378 458
Le total des produits financiers s'élève à : 13 819 217 13 312 245
Le total des charges financières s'élève à : 13 999 176 23 620 862
D'où un résultat financier de : - 179 958 - 10 308 618
Le résultat courant avant impôt de : - 13 652 006 - 15 687 076
Le total des produits exceptionnels s'élève à : 50 121 34 489
Le total des charges exceptionnelles s'élève à : 243 135 371 478
D'où un résultat exceptionnel de : - 193 014 - 336 989
Participation des salariés aux résultats 8 635 2 964
Impôt sur les sociétés : - 1 706 225 - 1 260 893
Perte nette comptable : - 12 147 430 - 14 766 136



Les capitaux propres au 31 décembre 2019, s’élèvent à – 4 945 295 € contre + 7 075 596 € au 31
décembre 2018. Les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, l’article L 225-248
du Code de commerce nous fait obligation de consulter l’assemblée générale, pour décider s’il y a lieu
de dissoudre la société de façon anticipée.
Le conseil d’administration du 27 avril 2020 propose que l’assemblée générale du 10 juin 2020 décide
la poursuite de l’activité de la Société malgré les pertes.
Nous vous rappelons que, dans le cas où la dissolution anticipée ne serait pas prononcée, la société
devra, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des
pertes est intervenue :

21
- soit avoir reconstitué ses capitaux propres, à hauteur au moins de la moitié de son capital,
- soit réduire son capital d’un montant au mois égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées
sur les réserves, sans que cette réduction puisse rendre le capital inférieur au montant
minimum fixé par la loi.

2.8 Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Nous vous invitons à vous référer au chapitre 1.1.7. ci-dessus.


2.9 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et délai de règlement
des clients

En application des articles L441-6-1 et D441-4 du Code de Commerce, la société présente ci-dessous
les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients au 31 décembre
2019 :
en Euros Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice (1)

dont le terme est échu dont le terme est échu
pas de retard pas de retard
Total (1 jour et Total (1 jour et
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus
plus) plus)
Tranches de retard

258 81 26 14 205 584 65 12 7 6 58 148
Nombre de factures concernées

Montant total des factures concernées (TTC) -2 578 237 -13 382 -57 639 -28 420 -394 681 -3 072 358 2 947 090 684 741 130 441 72 197 4 881 636 8 716 105

Pourcentage du montant total des achats de
11% 1% 0% 0% 2% 15.36%
l'exercice (HT)


22% 5% 1% 1% 2% 31%
Pourcentage du montant du chiffre d'affaires
del'exercice (HT)

Délais de paiements utilisés pour calcul des
Délais contractuel Délais légaux : X Délais contractuels : X Délais légaux :
retards de paiements




(1) Le montant des factures concernées est relatif aux ventes d'équipement. Les délais de paiement
des factures relatives aux autres prestations, qui représentent 10% ces créances clients totales, ne
sont pas significatifs et n’ont peu de dépassements de délais de règlements supérieurs à 30 jours.


Les dettes et crédits de plus de 60 jours résultent d’accords spécifiques avec certains fournisseurs
ou de dettes intercos.

2.10 Informations sociales

Au 31 décembre 2019, l’effectif de la société était de 105 salariés. Cet effectif comprenait 100 salariés
en contrat à durée indéterminée, 1 salarié en contrat à durée déterminée et le solde correspondant
aux effectifs sous contrat d’apprentissage ou de professionnalisation et stage.
Aucun salarié démissionnaire, en arrêt de travail ou en congé parental d’éducation n’était à signaler
au 31 décembre 2019.
2.11 Affectation du résultat

Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à
(12.147.430,25) euros en totalité au compte report à nouveau qui sera ainsi porté d’un montant de 0
euros à un montant débiteur de (12.147.430,25) euros. Nous vous proposons d’apurer ledit poste «
Report à nouveau » à hauteur de (6.815.878,74) euros, par imputation sur le poste « Primes d’émission
» qui s’élève avant imputation à 6.915.878,74 euros. En conséquence de cette imputation le poste «


22
Primes d’émission » présente un solde créditeur de 100.000 euros et le poste « Report à nouveau »
présente un solde débiteur de (5.331.551,46) euros.

2.12 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

Vous trouverez en annexe le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

2.13 Montant des dividendes et avoir fiscal des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions légales (article 243 bis du code général des impôts), il est rappelé
qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au cours des trois derniers exercices.
2.14 Les dépenses somptuaires et charges non déductibles (CGI 39-4 et 223
quater)

Conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous
signalons que les comptes de l'exercice écoulé font apparaître une somme correspondant à des
dépenses non déductibles fiscalement d’un montant de 23 579€.

2.15 Quitus aux administrateurs

Le conseil et son président demandent à l’assemblée de bien vouloir leur donner quitus pour leur
gestion au cours de l’exercice.

2.16 Filiales et participations

Prises de participation significatives ou prises de contrôle
Nous vous informons que la Société n’a procédé à aucune prise de participation ou prise de contrôle
au cours de l’exercice écoulé.
Aliénations d’actions intervenues pour régulariser les participations croisées
Nous vous informons que la Société n’a pas eu à procéder à des aliénations d’actions en vue de mettre
fin aux participations croisées prohibées par les articles L233-29 et L233-30 du Code de Commerce.
Cessions de participations
Nous vous informons que la Société n’a cédé aucune participation au cours de l’exercice écoulé.
Activité des filiales et des sociétés contrôlées
Nous vous invitons à vous reporter au chapitre 1.7 ci-dessus.
Manière dont les filiales étrangères prennent en compte l’impact de leurs activités sur
développement régional et les populations locales :
L’ensemble des salariés des filiales étrangères ont tous été recrutés dans leurs bassins d’emploi.




23
INFORMATION RELATIVE AU CAPITAL DE LA SOCIETE

Le tableau ci-après présente l’évolution du capital de la société sur la période :
Nombre d'actions
Date Opération Nominal PE Actions créées Capital Prime d'émission Total
composant le capital

Total au 31 décembre 2018 262 379 21 558 796 26 237 907

05/06/2019 Affectation du report à nouveau sur la prime d'émission (14 766 136)
30/06/2019 Augmentation de capital résultant d'exercice d'options 300 29 700 30 000
13/06/2019 Augmentation de capital résultant d'exercice d'options 11 1 114 1 125
30/06/2019 Augmentation de capital résultant d'exercice d'options 17 1 646 1 663
14/06/2019 Augmentation de capital résultant d'exercice d'options 300 29 700 30 000
30/06/2019 Augmentation de capital résultant d'exercice d'options 150 14 850 15 000
25/07/2019 Augmentation de capital résultant d'exercice d'options 488 48 263 48 751
23/09/2019 Augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuites 500 (500) 50 000
10/12/2019 Augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuites 1 555 (1 555) 155 500

Total au 31 décembre 2019 265 700 6 915 879 26 569 946




Les augmentations de capital résultent des opérations suivantes :
- Exercice de 126 539 options, donnant lieu à la création de 126 539 actions nouvelles ;
- Création de 205 500 actions ordinaires nouvelles d’un centime d’euro de valeur nominale
chacune, attribuées gratuitement aux salariés bénéficiaires de ces actions gratuites.

Au 31 décembre 2019, le capital social s’établit à 265 700 euros. Il est divisé en 26 569 946 actions
ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,01 €.

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL A LA CLOTURE DE L’EXERCICE

Dans le cadre des dispositions de l’article L 225-102, nous vous informons qu’un plan d’épargne
entreprise a été mis en place au bénéfice des salariés de la société.
Par ailleurs, il a été octroyé aux salariés de la société des stocks options et des actions gratuites.
L’historique des attributions d’options de souscription d’actions de la Société au 31 décembre 2019
est présenté au chapitre 9 du présent Rapport Financier Annuel / 2 CAPITAL SOCIAL / Options de
souscription d’actions et Attributions gratuites d’actions.

INFORMATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations relatives aux mandataires sociaux, leurs mandats, leur rémunération figurent au
rapport sur le Gouvernement d’entreprise – Section VIII.

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2019

La répartition du capital de la Société au 31 décembre 2017, 2018 et 2019 est reprise au chapitre 9 / 1
Principaux actionnaires / Répartition du capital social au cours des trois derniers exercices.


EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE ECOULE JUSQU’A
LA DATE D’ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT

Nous vous invitons à vous référer au paragraphe 1.8 ci-dessus.




24
QUITUS – CONVENTIONS

Nous vous demandons de bien vouloir approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes
relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.

Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l'objet des conventions courantes conclues à des
conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives
pour les parties, ont été communiqués aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes.

Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions complémentaires ou explications
que vous jugeriez utiles et vous demandons de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont
présentées et qui reprennent les éléments de notre rapport.


Annexe 1 : TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES


Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices

Exercices concernés 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019

Cap it al en fin d'exercice

Capital social 202 420 € 202 888 € 226 415 € 262 379 € 265 699 €

Nombre des actions ordinaires existantes 20 241 974 20 288 764 22 641 483 26 237 907 26 569 946

Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - -

Opérations et résultats de l'exercice

Chiffr e d'affaires hors taxes 17 893 887 € 25 110 446 € 30 880 207 € 28 506 214 € 14 788 375 €

Amots et provisions et intéressements 5 731 061 € 7 673 230 € 2 251 787 € 7 311 361 € 83 482 €

Résultat après impôts et participation des salariés mais avant dotations aux amortissements
- 3 852 423 € - 2 584 142 € - 3 128 234 € - 7 454 775 € 12 230 912 €
et provisions

Impôts sur les bénéfices - 1 228 979 € - 1 210 443 € - 1 154 991 € - 1 260 893 € - 1 706 225 €

Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - -

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et
- 9 583 484 € - 10 257 372 € - 5 380 021 € - 14 766 136 € 12 147 430 €
provisions

Résultat distribué - - - - -

Résultats par action

Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et
- 0.19 € - 0.13 € - 0.14 € - 0.28 € 0.46 €
provisions
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et
- 0.47 € - 0.51 € - 0.24 € - 0.56 € 0.46 €
provisions

Dividende attribué à chaque action (par catégorie, brut ou net) - - - - -

Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice (effectif salariés France) 81 81 83 94 100

Montant de la masse salariale de l'exercice 4 987 672 € 5 901 358 € 6 687 509 € 6 815 281 € 7 561 773 €

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité
2 474 417 € 2 702 519 € 2 892 433 € 2 959 880 € 3 312 762 €
sociale, œuvres sociales, etc.)




25
26
Tableau récapitulatif des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en charges de
l’exercice.


En milliers d'euros 31/12/2019
Deloitte PKF A ctis
Audit
Commissa ria t aux comptes, certification et examen des
comptes individuels et consolidés
- Eos Imaging SA 77 42 3
- Filiales intégrées globalement (Eos Imaging Inc, Eos Image Inc,
Eos Imaging GmbH, Onefit Medical, EOS Imaging Pte Ltd)


S ervices autres que la certification des comptes
- Eos Imaging SA (*) 22 3
- Filiales intégrées globalement (Eos Imaging Inc, Eos Image Inc,
Eos Imaging GmbH, Onefit Medical, EOS Imaging Pte Ltd)
So us Total 99 45 3
Autre s prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées
globalement
Ju rid iq u e, social, fiscal
Au tres
So us Total
Total 99 45 3

(*) Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur
opérations en capital, lettre de fin de travaux).




27
28
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

(En milliers d’euros)
Note
ACTIF 31-déc.-19 3 1 -dé c.-1 8


Ecarts d'acquisition 5 5 131 5 131
Immobilisations incorporelles 8 488 6 606
6
Droits d'utilisation 4 386
7
Immobilisations corporelles 2 068 2 394
8
Actifs financiers 197 309
9


Total des actifs non courants 2 0 271 14 439

Stocks et encours 13 513 8 779
10
Clients et comptes rattachés 17 698 32 740
1 1 .1
Autres actifs courants 5 215 4 262
1 1 .2
Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 186 19 768
13


Total des actifs courants 4 4 613 65 549


TOTAL DE L'ACTIF 6 4 884 7 9 989



PASSIF 3 1 -dé c.-1 9 3 1 -dé c.-1 8


Capital social 266 262
Actions propres (448) (412)
Primes liées au capital 6 916 21 559
Réserves 22 782 20 196
Réserves de conversion 991 642
Résultat consolidé, part du groupe (18 429) (13 038)

Total des capitaux propres 1 2 078 29 210
13


Provisions 1 144 933
14
Passifs financiers 24 646 25 679
15
Obligations locatives 3 912
7


Total des passifs non courants 2 9 702 26 612

Passifs financiers 1 738 1 584
15
Obligations locatives 531
7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 969 7 074
1 6 .1
Autres passifs courants 16 866 15 509
1 6 .2


Total des passifs courants 2 3 104 24 167


TOTAL DU PASSIF 6 4 884 79 989




29
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
(En milliers d’euros)


Exe rcice clos le
Note
31-déc.-19 3 1 -dé c.-1 8

Pro duits des activités ordinaires
Chiffre d'affaires 20 087 35 391
17
Autres produits 2 129 1 428
17.1


Total des produits des activités ordinaires 2 2 216 36 819

Charges opérationnelles
Coûts directs des ventes (10 962) (17 616)
20.1
Coûts indirects de production et service (4 402) (3 865)
20.2
Recherche et développement (4 799) (4 427)
20.3
Ventes, clinique et marketing (11 168) (10 870)
20.4
Réglementaire (911) (756)
20.5
Coûts administratifs (5 924) (6 759)
20.6
Paiements fondés sur des actions (743) (770)
19


Total des charges opérationnelles (3 8 908) (45 063)

RESULTAT OPERATIONNEL (1 6 693) (8 244)

Charges financières (1 904) (5 481)
21
Produits financiers 168 687
21


RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (1 8 429) (13 038)

Charge d'impôt 22


RESULTAT NET DE LA PERIODE - Part du groupe (1 8 429) (13 038)

Ecarts de conversion sur entités étrangères 349 530
Ecarts actuariels sur engagements retraites 114 (75)

RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE (1 7 966) (12 583)

Résultat net par action (en euros) - de base et dilué (0.7) (0.58)




30
ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
(En milliers d’euros)


Capitaux propres du groupe Primes liées Actions Réserv es Ecarts de Résultat
Capital Total
EOS IMAGING au capital propres consolidées conversion consolidé

31-déc.-17 226 79 145 (322) (48 172) 112 (7 786) 23 203

Affectation du résultat N-1 (7 786) 7 786
Augmentation de capital 36 14 909 14 945
Souscription de BSA (72 495) 72 495
Variation des écarts de conversion 530 530
Variation des écarts actuariels (75) (75)
Résultat de la période N (13 038) (13 038)
Paiements en actions 770 770
Emprunt obligataire 2 964 2 964
Actions propres (90) (90)

31-déc.-18 262 21 559 (412) 20 196 642 (13 038) 29 210

Affectation du résultat N-1 (13 038) 13 038
Augmentation de capital 3 123 127
Affectation report à nouveau en prime d'émission (14 766) 14 766
Variation des écarts de conversion 349 349
Variation des écarts actuariels 114 114
Résultat de la période N (18 429) (18 429)
Paiements en actions 743 743
Actions propres (36) (36)

31-déc.-19 266 6 916 (448) 22 782 991 (18 429) 12 078




31
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
(En milliers d’euros)


12 mois 12 mois

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES

Résultat net consolidé (18 429) (13 038)
Elimination des amortissements et provisions 2 174 1 518
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 743 770

Charges financières - Obligations locatives 134
Charges financières - Emprunt obligataire 2 768
Charges financières - OCEANES (180) 989
Charges financières - Avances remboursables 6 10
Capacité d'autofinancement (15 552) (6 983)

Stocks et encours (4 734) (4 402)
Clients et comptes rattachés 15 376 (2 000)
Autres actifs courants (947) 878
Fournisseurs et comptes rattachés (3 129) (789)
Autres passifs courants 1 432 4 609
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 7 998 (1 704)

Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles (7 554) (8 687)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (3 318) (3 859)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 461
Variation des actifs financiers 111 (196)

Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement (2 746) (4 055)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT

Augmentation de capital 127 14 945

Flux de trésorerie associés à l'émission d'OCEANES 28 184

Flux de trésorerie associés à l'emprunt obligataire IPF (16 658)

Rembousements d'avances et prêts à taux zéro (655) (896)
Obligations locatives (699)
Créances mobilisées
Acquisition / cession d'actions propres (36) (90)

Flux net de trésorerie lié aux activités de financement (1 263) 25 484

Incidences des variations des cours des devises 31 46

Variation de trésorerie (11 532) 12 789

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 19 718 6 930
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 8 186 19 718

VARIATION DE TRESORERIE (11 532) 12 789




32
NOTES AUX ETATS FINANCIERS


NOTE 1 : LA SOCIETE

Créée en 1989, la société EOS Imaging SA développe un dispositif médical d’imagerie innovant dédié
aux pathologies ostéoarticulaires et à l’orthopédie ainsi que des applications associées.
Dans le cadre de son développement à l’international, la société a créé quatre filiales :
- EOS Imaging Inc. aux Etats-Unis en juin 2006,
- EOS Image Inc. au Canada en août 2000,
- EOS Imaging Gmbh en Allemagne en mai 2008,
- EOS Imaging Pte Ltd à Singapour en mai 2015.
En novembre 2013, la Société a acquis 100% des titres de la société OneFit Médical, éditeur de logiciels
de planification pour les chirurgies du genou et de la hanche et fabricant de guides de coupe
personnalisés en orthopédie.
Depuis le 15 février 2012, la société est cotée sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.


NOTE 2 : EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Changement de Direction
Monsieur Mike Lobinsky, a pris ses fonctions de Directeur Général Exécutif au 1er janvier 2019, en
remplacement de Madame Marie Meynadier. Monsieur Lobinsky était entré dans l’entreprise en août
2017 en tant que Président Amérique du Nord, fonction qu’il continue d’exercer.

Changement du cycle commercial
Afin de mieux répondre aux attentes de ses clients et permettre la réduction de son besoin en fond de
roulement, EOS imaging a procédé à un changement de son cycle commercial au cours du premier
trimestre 2019, en organisant la livraison de ses équipements au démarrage de la phase d’installation,
et non plus à la réception de la commande. Ce changement a créé une période de transition pendant
laquelle (i) les nouvelles commandes reçues viennent progressivement constituer un carnet de
commandes, (ii) le chiffre d’affaires est enregistré au rythme des livraisons des équipements, la
livraison intervenant en moyenne 3 à 12 mois après la commande.
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2019 a ainsi été fortement impacté par cette phase de transition. Le
chiffre d’affaires des équipements a été quasiment nul au premier semestre, puisque les installations
du premier semestre ont été réalisées sur des livraisons de 2018. Le chiffre d’affaires a commencé à
se redresser au deuxième semestre, alors que les livraisons pour l’installation des équipements
commandés depuis le début de 2019 ont démarré.
Pour autant, ce changement de modèle commercial a initié une amélioration notable de la gestion de
la production et de la logistique ainsi qu’une réduction significative du poste client.

Création de la division Advanced Orthopedic Solutions (AOS) et introduction d’EOSlink
En 2019, EOS imaging a créé une nouvelle division « Advanced Orthopedic Solutions (AOS) qui
regroupe les solutions de modélisation 3D (EOS 3DServices) et de planification chirurgicale (EOSapps).
Cette division vient compléter l’offre d’imagerie de la société et a permis de consolider l’offre des
services 3D en ligne et fournir aux professionnels de santé des données 3D complètes spécifiques au
patient, tout au long du parcours de soin, du diagnostic à la planification chirurgicale, au contrôle et
au suivi post-opératoire.



33
Au 3e trimestre 2019, l’offre AOS a été complétée par l’introduction d’EOSlink qui permet l’intégration
des résultats de la planification chirurgicale au bloc opératoire via un transfert sécurisé des données
pour une intégration fluide avec les systèmes intra-opératoires existants.
La planification chirurgicale 3D préopératoire EOSapps s’intègre désormais avec des solutions
chirurgicales intra-opératoires, telles que les systèmes de navigation, les systèmes basés sur la
robotique et les solutions de tiges rachidiennes sur mesure.
EOS imaging propose ainsi avec AOS une offre complète à destination des chirurgiens orthopédistes,
qui contribue à l’optimisation des résultats cliniques pour les patients ayant des pathologies de la
colonne vertébrale et du membre inférieur.

Homologations réglementaires et lancement d’EOSedge en Europe, Amérique du Nord, et Australie
En décembre 2019, EOS imaging a lancé sa nouvelle génération de système d’imagerie, EOSedge,
résultat de plusieurs années de développement, au Congrès RSNA (Société de Radiologie Nord-
Américaine) à Chicago, le plus important événement mondial dans le domaine de l’imagerie. EOSedge
a obtenu l’homologation 510(k) de l’U.S. Food and Drug Administration (« FDA ») et les approbations
règlementaires en Europe (marquage CE), au Canada (approbation Santé), et en Australie (TGA).
Ce système vient compléter la gamme de produits EOS imaging aux côtés de la première génération
de systèmes EOS®. Il associe les toutes dernières innovations en termes de détection de rayons X, avec
une faible dose d’irradiation et une haute résolution d’image. Ce système intègre notamment la
nouvelle technologie Flex Dose™, permettant de moduler et ainsi d’optimiser la dose de rayonnement
tout au long du balayage du patient, ainsi qu’une technologie de détection par comptage de photons
pour la réalisation d’examens de radiographie musculosquelettique de haute résolution. La conception
ouverte et la plateforme élévatrice motorisée facilitent l’accès et le positionnement du patient. La
rapidité des examens permet également d’optimiser le flux de patients.
Ce nouveau modèle permettra une prise en charge élargie des pathologies musculosquelettiques.


NOTE 3 : ARRETE DES COMPTES

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2019 d’EOS Imaging ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration en date du 27 avril 2020.


NOTE 4 : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le
27 avril 2020 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du
10 juin 2020. EOS imaging est une entreprise domiciliée en France. Les états financiers consolidés de
l’exercice prenant fin le 31 décembre 2019 reflètent la situation financière et le résultat de la Société
et de ses filiales. Ils sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la Société
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés
du Groupe au titre de l’exercice 2019 ont été établis en conformité avec les normes comptables
internationales telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2019 et qui sont
d’application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l’exercice 2018 établi selon le même
référentiel. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting
Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l’IFRS IC (International
Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standard Interpretations

34
Committee). Les textes adoptés par l’Union Européenne sont publiés au Journal officiel de l’Union
européenne et peuvent être consultés sur EUR-Lex. Au 31 décembre 2019, les normes et
interprétations adoptées par l’Union Européenne sont identiques aux normes et interprétations
d’application obligatoire publiées par l’IASB.
f
Référentiel comptable
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 de la société EOS Imaging sont établis en
conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne au 31
décembre 2019.
Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne :
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-
reporting_en
Les principes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés annuels pour l’exercice
clos le 31 décembre 2019 sont identiques à ceux utilisés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
l’exception des nouvelles normes applicables reprises ci-dessous.

Evolution des règles et méthodes comptables

Les nouvelles normes, amendements et interprétations de normes adoptés par l’Union Européenne et
d’application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2019 sont les suivants :
▪ Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d’un régime » ;
▪ Amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation
négative » ;
▪ Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises » ;
▪ Améliorations annuelles, cycle 2015-2017
▪ IFRS 16 « Contrats de location » ;
▪ IFRIC 23 « Incertitudes relatives à l’impôt sur le résultat ».

Les impacts de la norme IFRS 16 – Contrats de location, sont résumés dans la note 4.3 « changement
de méthodes comptables ».
Les autres nouvelles normes et interprétations n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes
consolidés du Groupe au 31 décembre 2019.
IFRIC 23 « Incertitudes relatives à l’impôt sur le résultat » : L’interprétation IFRIC 23 vient compléter
les dispositions d’IAS 12, Impôts sur le résultat en précisant les modalités d’évaluation et de
comptabilisation des incertitudes relatives aux impôts sur le résultat. Le Groupe n’a pas identifié
d’impact significatif lié à la mise en œuvre de cette interprétation sur les capitaux propres au 1er janvier
2019.
Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas opter pour une application anticipée des normes et
interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre 2019.
Les normes adoptées par l’Union Européenne mais n’étant pas encore d’application obligatoire au 31
décembre 2019 sont les suivantes :
▪ Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence
▪ Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif » ;
▪ Amendements à IAS 1 sur le classement des passifs et en tant que passifs courants et non courants.


35
Les principaux textes publiés par l’IASB et non encore adoptées par l’Union Européenne sont les
suivantes :
▪ Amendements à IFRS 3 « Définition d’une activité ».

La direction prévoit que l’application de ces normes n’aura pas d’impact significatif sur les états
financiers consolidés.

Changement de méthodes comptables

IFRS 16 – Contrats de location
Le Groupe applique la norme IFRS 16 – Contrats de location - depuis le 1er janvier 2019 pour la
comptabilisation de ses contrats de location. Cette norme remplace la norme IAS 17 et les
interprétations IFRIC et SIC associées et supprime la distinction précédemment faite entre les contrats
de location simple et les contrats de location financement du point de vue du preneur en imposant un
mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs.
Selon IFRS 16, un preneur comptabilise un actif lié au droit d’utilisation et une dette financière
représentative de l’obligation locative. L’actif lié au droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat
et l’obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée au taux implicite du contrat de
location s’il peut être facilement déterminé ou à défaut au taux d’endettement marginal.
Le montant du passif est sensiblement dépendant des hypothèses retenues en matière de durée des
engagements et de taux d’actualisation :
- La durée du contrat retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans
prise en compte des options de résiliation anticipée ou d’extension, le groupe n’étant pas
raisonnablement certain d’exercer ces options de renouvellement ;
- Le taux d’actualisation est déterminé comme la somme du taux sans risque, par référence à sa
duration, et du risque de crédit du Groupe pour cette même référence de duration. Ce taux a été
estimé par le Groupe par zone géographique.
Le Groupe a réalisé la transition selon la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée » qui
prévoit la comptabilisation d’un passif à la date de transition égal aux seuls loyers résiduels actualisés,
en contrepartie d’un droit d’utilisation (dans certains cas, ajusté du montant des loyers payés d’avance
ou en charges à payer) ; tous les impacts de la transition étant enregistrés en contrepartie des capitaux
propres.
La norme prévoit diverses mesures de simplification lors de la transition, le Groupe a notamment choisi
de ne pas retenir les contrats d’une durée résiduelle inférieure à douze mois à la date de transition
ainsi que les contrats portant sur des actifs de faible valeur, de reprendre à l’identique les contrats
qualifiés de location financement selon la norme IAS 17 et de ne pas capitaliser les coûts directement
liés à la conclusion des contrats.
La mise en œuvre de cette norme a entraîné les changements de présentation suivants :
- Au bilan : La comptabilisation d’obligations locatives à hauteur de 4,1 M€ à la date de transition,
- En contrepartie de droits d’utilisation évalués au même montant, tels que détaillées dans Note 7
: ci-dessous. La transition n’a eu aucun impact sur les capitaux propres consolidés du groupe.
Au compte de résultat : la charge de loyer comptabilisée précédemment au sein du résultat
opérationnel est comptabilisée en partie en dotation aux amortissements au sein du résultat
opérationnel et en partie en charges financières.

36
- Dans le tableau des flux de trésorerie : le paiement des loyers précédemment présenté au sein des
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles est présenté en Flux de trésorerie liés aux
activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette.
- L’essentiel des contrats sont des contrats de location simples qui portent sur les locaux du Groupe.
Le taux d’actualisation retenu par le Groupe sur ces contrats immobiliers est compris entre 3.28%
et 4 .74% selon la zone géographique.
- L’écart entre la dette de loyers comptabilisée à la date de première application (4.1M€) et les
engagements de loyers de location simple présentés en annexe conformément à IAS 17 à la fin de
l'exercice 2018 (4.8M€) provient essentiellement d’un contrat de location immobilière aux Etats
Unis pour lequel la durée résiduelle était inférieure à 12 mois à la date de transition.

Méthodes de consolidation

Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la société a le pouvoir de diriger les politiques
financières et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant de la détention de plus de la moitié des droits
de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la société
en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être
exercé.
Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été
alignées sur celles de la société.
A la date de publication de ces états financiers consolidés, EOS imaging SA (maison mère) détient cinq
filiales intégrées globalement à 100% :
▪ EOS Imaging Inc.
▪ EOS Image Inc.
▪ EOS Imaging Gmbh
▪ OneFit Médical
▪ Eos Imaging Pte Ltd.

Investissements nets à l’étranger

Les créances détenues auprès des filiales étrangères consolidées pour lesquelles les règlements ne
sont pas prévisibles sont considérées comme des investissements nets en devises. A ce titre et
conformément à l’IAS21, les gains et pertes de change sur ces créances en monnaies fonctionnelles
converties en euros pour la consolidation ont été inscrits en autres éléments du résultat global.

Regroupements d’entreprises

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, les actifs, les passifs, les éléments hors bilan ainsi que les
passifs éventuels identifiables des entités acquises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date
d’acquisition.
La contrepartie transférée est évaluée à sa juste valeur et inclut la juste valeur d’une éventuelle
contrepartie conditionnelle.
Les frais connexes liés aux acquisitions sont comptabilisés en charges sur la période au cours de
laquelle ils ont été engagés.
L’écart positif constaté à la date de prise de contrôle, entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-
part de la situation nette acquise est inscrit dans la rubrique « Écarts d’acquisition » à l’actif de l’état


37
de situation financière consolidée. Lorsque l’écart est négatif, il est directement comptabilisé en
résultat.
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de valeur au minimum une fois
par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur.

Immobilisations incorporelles

En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont
comptabilisées à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition.
4.7.1 Frais de recherche et développement
La société développe un dispositif médical d’imagerie innovant dédié aux pathologies ostéo articulaires
et à l’orthopédie ainsi que des applications associées pour lesquelles de nouvelles versions sont
régulièrement mises sur le marché.
Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.
Selon IAS 38, les immobilisations incorporelles résultant du développement sont comptabilisés en
immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des critères suivants est satisfait :
(a) faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement,
(b) intention de la société d’achever le projet et de le mettre en service,
(c) capacité à mettre en service l’immobilisation incorporelle,
(d) démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif,
(e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et
(f) évaluation fiable des dépenses de développement.
En application de cette norme et depuis le 1er janvier 2008, les dépenses relatives au développement
des nouvelles fonctionnalités des produits et applications logicielles sont inscrites à l’actif. En revanche,
les coûts de recherche et d’amélioration des fonctionnalités existantes demeurent en charges de
l’exercice.
Les coûts de développement portés à l’actif, constitués essentiellement de charges de personnel, sont
amortis linéairement :
- Sur une durée de 1 à 5 ans pour les produits EOS, estimée en fonction de la durée de vie moyenne
des nouvelles fonctionnalités ;
- Sur 3 ans pour les produits sterEOS. Cette durée correspond à la durée de vie moyenne estimée
des nouvelles fonctionnalités apportées par chaque nouvelle version mise sur le marché.
4.7.2 Brevets
Les coûts relatifs aux dépôts de brevets en cours de validité, engagés par la société jusqu'à l'obtention
de ces derniers, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en raison de la conformité aux
critères d’activation énoncés par l’IAS 38. Ils sont amortis linéairement à compter de la première
délivrance des brevets sur la durée de protection accordée soit 20 ans.
4.7.3 Logiciels
Les coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus
pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ils sont amortis linéairement sur une
période de 1 an ou 3 ans.



38
Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les rénovations et les
aménagements majeurs sont immobilisés, les frais de réparation, de maintenance et les coûts des
autres travaux de rénovation sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée
des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée la plus courte de leur durée de
vie propre ou de la durée du contrat de location.

Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes :

Matériel industriel et de laboratoire 3 à 5 ans
Installations et agencements 10 ans
Matériel de bureau et informatique 3 ans
Mobilier de bureau 5 ans

Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent :
- Les actifs financiers non courants : cautions et dépôts de garantie donnés
- Les actifs financiers courants : la trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières
de placement).
Conformément à IFRS 9, les actifs financiers sont classés dans l'une des trois catégories suivantes :
- Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti,
- Ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global,
- Ceux comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat.
Leur évaluation et comptabilisation respectent les principes suivants :
- Les actifs financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur, en général, égale au coût
d'acquisition.
- Les prêts et créances sont comptabilisés au bilan au coût amorti.
- Les créances clients sont comptabilisées au bilan au coût amorti. Une provision pour
dépréciation est comptabilisée à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

4.9.1 Actifs disponibles à la vente
Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement des valeurs mobilières ne répondant pas
à la définition des autres catégories d’actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les
variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.

La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur
d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à
la situation particulière de chaque titre. Lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de
ces titres, la perte cumulée qui a été comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat.

4.9.2 Actifs détenus jusqu’à leur échéance
Ces titres sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres
que les prêts et créances, et que la société a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance.
Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti

39
selon la méthode du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des
sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d’en réduire
son coût amorti.

Les actifs détenus jusqu’à leur échéance font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation.
Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée
lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

4.9.3 Prêts et Créances
Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les
créances commerciales.

Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du
TIE. Les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture
d’origine à moins que l’application d’un taux d’intérêt implicite n’ait un effet significatif.

Pour les prêts et créances à taux variable, une ré estimation périodique des flux de trésorerie, afin de
traduire l’évolution des taux d’intérêt du marché, modifie le taux d’intérêt effectif et par conséquent
la valorisation du prêt ou de la créance.

Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif financier
est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de
dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Les prêts et créances comprennent aussi les dépôts et cautionnements, classés au bilan en
immobilisations financières.

4.9.4 Actifs à la juste valeur par le compte de résultat
Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que la société a
l’intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un
portefeuille d’instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à
court terme. Les actifs de transaction peuvent aussi comprendre des actifs volontairement classés dans
cette catégorie, indépendamment des critères énumérés ci-dessus (option « fair value »).

Valeur recouvrable des actifs non courants

Les actifs corporels et incorporels ayant une durée de vie déterminée sont soumis à un test de
dépréciation lorsque la société a identifié des indices de pertes de valeur susceptibles d’affecter la
recouvrabilité de leur valeur comptable. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de
l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif
correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est
supérieure.

Concernant les immobilisations incorporelles en cours, même en l’absence d’indicateur de perte de
valeur, un test de dépréciation est réalisé annuellement. Concernant les immobilisations incorporelles
du Groupe, il n’existe pas de données de marché permettant de déterminer la juste valeur nette des
frais de cession autrement que par une estimation des flux futurs de trésorerie. Par conséquent, la
valeur recouvrable est en substance égale à la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée chaque
année conformément à la norme IAS 36 : elle correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie
futurs estimés, attendus de l’utilisation continue des actifs et de leur sortie à la fin de l’utilisation


40
prévue par l’entreprise. Elle ne prend pas en compte l’impact de la structure financière, l’effet d’impôt,
ni les restructurations non engagées. La méthode de valorisation est basée sur la valorisation par la
méthode des cash flows actualisés avec des flux pour les années 2019 à 2028 issus des projections de
l’entreprise.

Les principaux paramètres pris en compte sont repris ci-dessous :

- Horizon des prévisions à 10 ans ;
- Le taux d’actualisation utilisé est le coût moyen pondéré du capital du Groupe de 12% et un taux
de croissance à l’infini de 2%. Ces taux sont conformes à la moyenne de ceux utilisés par les
analystes financiers du secteur d’activité qui couvrent la valeur.
- Les hypothèses utilisées par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable de ses actifs sont
basées sur des hypothèses de croissances futures.

IAS 36.134 (f) requiert une analyse de sensibilité des hypothèses clés retenues dans le cadre des tests
de dépréciation.

Les principaux paramètres de sensibilité pris en compte sont repris ci-dessous :

- Variation du coût moyen pondéré du capital de + ou – 1 point,
- Variation du taux de croissance à l’infini de + ou – 1 point.

En 2019, la sensibilité de la valeur recouvrable à une modification d’un point du taux d’actualisation
ou du taux de croissance à l’infini n’aurait pas d’incidence sur l’évaluation des actifs et sur le résultat
de l’exercice.

Stocks et encours

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure.
Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat.

Les stocks sont évalués selon la méthode CUMP.

Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers

Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à
court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d’autres finalités. Ils sont facilement
convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de
valeur au regard des critères prévus par IAS 7 Etats des flux de trésorerie. La trésorerie et équivalents
de trésorerie sont constitués par des liquidités immédiatement disponibles, des placements à terme
immédiatement mobilisables et des titres de placement à court terme.

Les nouveaux principes d’IFRS 9 n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers du Groupe,
dans la mesure où l’ensemble des opérations qui étaient qualifiées de couverture sous IAS 39
continuent à l’être sous IFRS 9.

Les découverts bancaires sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie et sont
comptabilisés en tant que dettes financières courantes.




41
Continuité d’exploitation

Au 31 décembre 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 8,2 m€.

Lors du deuxième semestre 2019, la Société a démontré sa capacité à limiter sa consommation de
trésorerie (-0,5m€ sur le semestre), grâce en particulier à la réduction de son besoin en fond de
roulement.

La société dispose :
- D’un niveau de stock important, lié au décalage de la prise en compte du nouveau cycle
commercial dans les plannings de production, qui lui permet de limiter ces
approvisionnements sur 2020.
- D’une visibilité sur ses installations, étape qui permet de déclencher le règlement client.

Au 31 décembre 2019, la société a un compte clients, net de provisions de 17.7 m€, et un carnet de
commande, net des acomptes déjà encaissés de 12.3 m€

L’impact de la crise COVID se traduit essentiellement par :
- Un décalage des installations pendant la phase de confinement, qui se traduit par un décalage
temporaire des livraisons et du chiffre d’affaires correspondant
- Une prise de commande d'équipement freinée par l'accès restreint des commerciaux aux
hôpitaux, et par le report des décisions d'investissements de nos clients en l’absence de
visibilité. L’impact de le sur le chiffre d’affaires est difficile à évaluer à ce stade.
Les mesures mises en place comprennent :
- L’adaptation du programme de production et d’approvisionnement lié au décalage des
livraisons aux clients
- La continuité de son programme de réduction du besoin en fond de roulement
- La mise en place d’un important plan de réduction des dépenses.
- La mise en chômage partiel ou en congés des personnels dont l’activité est impactée,
- le recours aux mécanismes de support à court terme mis en place par les gouvernements :
décalages de charges sociales, remboursement anticipé des crédits d’impôts recherche, ….

Dans ce contexte de crise sanitaire liée au Covid-19 et sur la base des prévisions budgétaires mises à
jour, la société estime que sa trésorerie sera suffisante au moins jusqu’à fin décembre 2020 mais
qu’elle pourra être amenée à structurer son financement afin de faire face à ses besoins de
trésorerie au-delà. A cet égard, la société envisage plusieurs options qui peuvent comprendre :
- Développement du factoring, pour lequel elle dispose déjà d’un contrat, qui pourrait
représenter un financement d’une valeur moyenne de l’ordre de 1 million d’euros.
- Le recours à l’emprunt, dans une limite de 2,5 millions d’euro, autorisé dans le contrat
Océanes.
- Un prêt auprès de la Small Business Association aux Etats-Unis, dans le cadre de la crise
sanitaire.
- La demande d’un prêt garanti par l’état en France, dans le cadre de la crise sanitaire.
- La mise en œuvre d'un refinancement de long terme qui pourrait prendre la forme d'un
partenariat stratégique ou d'une levée de fonds en fonction des conditions de marché.

42
Sur cette base, la direction a arrêté les comptes en application du principe de continuité d’exploitation.
Toutefois, cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d’exploitation car, si ces
hypothèses ne se réalisaient pas la société pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler
ses dettes dans le cadre normal de son activité. L'application des règles et principes comptables français,
concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs dans un contexte de continuité d’exploitation,
pourrait s'avérer alors inappropriée


Capital

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts des opérations en capital
directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les
capitaux propres en déduction des produits de l’émission.

Paiements fondés sur des actions

Depuis sa création, la société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments
de capitaux propres sous la forme d’options de souscription d’actions attribués à des salariés de la
société EOS Imaging en France. Elle a également procédé à l’attribution gratuite d’actions au bénéfice
de salariés, de même qu’à l’émission de bons de souscription en actions au bénéfice d’administrateurs.
La société a appliqué la norme IFRS 2 à l’ensemble des instruments de capitaux propres octroyés à des
salariés et administrateurs depuis 2007.
En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres
est comptabilisé en charge en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période au
cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis.
Pour les plans de 2007 à 2011, la totalité des options émises étant acquises au moment du départ du
salarié, il n’y a pas eu de période d’acquisition et la juste valeur des plans a été comptabilisée en totalité
à la date de clôture de l’exercice au cours duquel le plan a été octroyé.
Depuis 2012, la juste valeur des options de souscription d’actions et des actions gratuites octroyées
aux salariés et celle des bons de souscription en actions octroyés aux administrateurs sont déterminées
par application du modèle Black-Scholes de valorisation d’options comme décrit en note 18.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

4.16.1 Passifs financiers au coût amorti
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti,
calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (« TIE »).
Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif
financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement
sur la durée de vie du passif, sur la base du TIE.
4.16.2 Passifs à la juste valeur par le compte de résultat
Les passifs à la juste valeur par le compte de résultat sont évalués à leur juste valeur.



43
Subventions et avances conditionnées

Le groupe bénéficie d’un certain nombre d’aides, sous forme de subventions ou d’avances
conditionnées. Le détail de ces aides est fourni en note 14.
Elles sont comptabilisées conformément à la norme IAS 20 : s’agissant d’avances financières,
consenties à des taux d’intérêts inférieurs au taux du marché, ces avances sont évaluées selon la norme
IAS 39 au coût amorti, si les impacts sont significatifs.
Le montant résultant de l’avantage de taux obtenu lors de l’octroi d’avances remboursables ne portant
pas intérêt est considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux
d’actualisation correspondant à un taux de marché à la date d’octroi.
Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s’il existe une
assurance raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de
remboursement de prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.
Ces avances sont enregistrées en « dettes financières non courantes » et en « dettes financières
courantes » selon leur échéance. En cas de constat d’échec prononcé, l’abandon de créance consenti
est enregistré en subvention.

Provisions

4.18.1 Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges correspondent aux engagements résultant de litiges et risques
divers, dont l’échéance et le montant sont incertains, auxquels la société peut être confrontée dans le
cadre de ses activités.
Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation juridique ou implicite envers un
tiers résultant d’un évènement passé dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de
ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que
les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à
l’extinction de l’obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.
4.18.2 Provisions pour frais d’installations
La provision pour frais d’installation correspond à la provision destinée à couvrir les frais d’installation
des équipements vendus et non encore installés. Cette provision est comptabilisée pour les prestations
restant à déployer par les techniciens incluant la fourniture des matériaux, et le temps passé sur le
chantier. Cette provision concerne les sites ayant été facturés avant 2019.

4.18.3 Provision garantie
Les ventes sont assorties d’une période de garantie d’un an ou plus. L’évaluation du coût de la garantie
ainsi que la probabilité d’engagement de ces coûts sont basées sur l’analyse des données historiques.
La provision correspond au coût de maintenance des équipements sous garantie, plafonnée à un an
de garantie et pour la période restant à courir à la date de clôture sur l’ensemble des équipements
vendus. Elles sont comptabilisées conformément à IAS 37. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du
transfert de contrôle et un passif distinct est comptabilisé au titre de la garantie conformément à IAS
37.


44
4.18.4 Engagement de retraite
Les salariés de la société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :
- Obtention d’une indemnité de départ à la retraite, versée par la société, lors de leur départ en
retraite (régime à prestations définies) ;
- Versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés
par les cotisations des entreprises et des salariés (régime d’état à cotisations définies).


S’agissant d’un régime à prestations définies, les coûts des prestations de retraite sont estimés en
utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, le coût des retraites est
constaté dans le résultat de manière à le répartir uniformément sur la durée de services des employés.
Les engagements de retraite sont évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés en retenant
le taux de marché fondé sur les obligations à long terme des entreprises de première catégorie avec
une durée correspondante à celle estimée pour le régime.
À la suite de la révision de la norme IAS 19, les écarts actuariels ne sont plus amortis dans la charge
mais sont totalement comptabilisés en autres éléments du résultat global ; les modifications de régime
sont traitées en tant que coûts des services passés et constatées immédiatement en résultat.
La société fait appel à des actuaires pour réaliser une revue annuelle de la valorisation de ces plans.
Les salariés des filiales étrangères ne bénéficient pas d’engagements de retraite.

Produits des activités ordinaires

4.19.1 Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de la société résulte de la vente d’équipements d’imagerie médicale et des services
associés.
Le chiffre d’affaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens
vendus dans le cadre habituel des activités de la société. Le chiffre d’affaires figure net de la taxe sur
la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises émis ou estimés, et déduction faite
des ventes intragroupes.
La société comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu’il est
probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la société et que les critères
spécifiques sont remplis pour l’activité de la société.
Pour les ventes d’équipements, le chiffre d’affaires est constaté lors du transfert à l’acheteur de
l’intégralité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien, et qui selon les cas se situe à
l’expédition, à la livraison ou à l’installation de l’équipement.
Une garantie est attachée à chaque vente d’équipement. Seuls les revenus relatifs à la période de
garantie excédant un an sont différés pour être reconnus en produits sur la période concernée, la
garantie inférieure ou égale à un an n’étant pas vendue séparément de l’équipement.
Le principe fondamental de la norme IFRS 15 repose sur la comptabilisation du chiffre d’affaires
reflétant le transfert des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la
rémunération à laquelle le vendeur s’attend à avoir droit.
La comptabilisation du chiffre d’affaires s’appuie sur l’analyse des contrats conclus avec les clients,
selon une analyse en cinq étapes :
- Identification du contrat conclu avec le client

45
- Identification des obligations de prestation
- Estimation du prix de transaction
- Répartition du prix de transaction entre les différentes obligations de prestation prévues au
contrat
- Détermination du fait générateur du chiffre d’affaires.

En particulier, les deux évaluations suivantes sont réalisées à chaque clôture :
- Le Groupe prend en considération le risque d’ajustement à la baisse du revenu lorsque des
éléments risquent de faire varier le prix de transaction et introduisent une incertitude quant
au montant restant à percevoir. Ainsi, à chaque clôture, le management évalue ce risque, y
compris au titre de ventes réalisées les exercices précédents et non encore encaissées, et en
traduit les conséquences en ajustant le chiffre d’affaires et les créances clients concernées.
Une analyse spécifique a été menée au 31 décembre 2019 sur les ventes des anciennes
versions qui a conduit à l’évaluation d’un risque complémentaire à hauteur de 978 k€,
réduisant le chiffre d’affaires en contrepartie d’une réduction du poste créances.
- Lorsqu’un contrat comporte une composante financement significative créée par un intervalle
de plus de 12 mois entre la prestation rendue et l’encaissement, le chiffre d’affaires est ajusté
en contrepartie d’un produit financier ou charge financière.
Au 31 décembre 2019, cette composante financement (crédit accordé au client) a été évaluée
à 162 K€, impactant à la baisse le chiffre d’affaire et augmentant les produits d’intérêts.


4.19.2 Autres produits


a. Subventions
Depuis sa création, la société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d’aides
ou subventions de l’Etat ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des
recrutements spécifiques. Les subventions sont comptabilisées en produits au fur et à mesure de
l’engagement des charges associées indépendamment des encaissements.

b. Crédit d’impôt recherche
Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’Etat français afin de les inciter à
réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses
remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er
janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur
l’Espace Economique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une
clause d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le
paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois
exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.
Le groupe bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis sa création et demande, chaque année, son
remboursement au titre du régime des PME communautaires conformément aux textes en vigueur.
Ces financements sont comptabilisés en « Autres produits » sur l’exercice qui a enregistré les charges
ou dépenses correspondantes. La part des financements rattachés à des dépenses activées est déduite
au bilan des dépenses activées et au compte de résultat des charges d’amortissement de ces dépenses.




46
c. Impôt sur les bénéfices
Les impôts différés sont constatés selon la conception étendue et selon la méthode du report variable,
pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base
comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers. Les différences temporaires
principales sont liées aux pertes fiscales reportables. Les taux d’impôts ayant été entérinés par un texte
de loi à la date de clôture sont retenus pour déterminer les impôts différés.
Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices
futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables. Compte tenu de son stade de
développement qui ne permet pas d’établir des projections de résultat jugées suffisamment fiables, la
société ne comptabilise pas les actifs nets d’impôts différés.
4.19.3 Information sectorielle
La société opère principalement sur la France et en Amérique du Nord.
Les coûts de recherche et développement, les coûts de production, les dépenses réglementaires et
l’essentiel des coûts marketing, cliniques et administratifs sont exposés en France.
A ce stade, ces coûts ne font pas l’objet d’une répartition stricte par zone géographique où les produits
de la société sont commercialisés. Par conséquent, la performance de la société est actuellement
analysée au niveau consolidé.
Les actifs non courants et le chiffre d’affaires par zone géographique sont respectivement détaillés
dans les notes 5 à 9 et dans la note 17.
4.19.4 Autres éléments du résultat global
Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux
propres, sont présentés, le cas échéant, dans la rubrique « Autres éléments du résultat global ».
Il s’agit des écarts de conversion €/$US, €/$CAD et €/$SING sur la partie de créances intragroupe
envers les filiales américaine, canadienne et singapourienne considérée comme de l’investissement
net à l’étranger ainsi que des écarts actuariels sur les engagements de retraite.
4.19.5 Estimations et jugements comptables déterminants
La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et
d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments
d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes
annexes. La Direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de
s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle.
En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers
pourraient être différents des estimations actuelles. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du
Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre le traitement comptable adéquat de
certaines transactions et activités. Les estimations faites par la Direction et jugements exercés pour
l’établissement des états financiers portent principalement sur :
- Les durées d’utilité des actifs opérationnels (cf. note 4.9) ;
- L’évaluation des valeurs recouvrables des goodwill et autres immobilisations incorporelles,
ainsi que des immobilisations corporelles (cf. note 5, 6, 8) ;
- L’évaluation des droits d’utilisation de l’actif et engagements locatifs retenus dans le cadre de
l’application de la norme IFRS 16 – Contrats de location (cf. note 7) ;
- L’activation des frais de développement (cf. note 18)
- L’évaluation des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (cf. note 3.4.8) ;

47
- Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (cf. note 3.3) ;




NOTE 5 : ECARTS D’ACQUISITION

Acquisition de la Société OneFit Médical :
Le 27 novembre 2013, EOS Imaging a acquis 100% des titres de la société OneFit Médical pour 4
millions d’euros, dont 0,5 million en numéraire et 3,5 millions d’euros par l’émission au bénéfice de
OneFit Médical de 603 449 ABSA d’EOS Imaging.
Le protocole d’acquisition prévoyait une clause de complément de prix de 1 million d’euros, lié à la
réalisation d’objectifs réglementaires et de chiffre d’affaires, à verser à OneFit Médical sous la forme
d’attribution de 1 810 347 BSA permettant de souscrire 172 416 nouvelles actions d’EOS Imaging.
Compte tenu de la réalisation partielle des objectifs au 31 décembre 2014, ce complément de prix de
1 million d’euros a été réduit de 750 k€. Au regard des avantages économiques futurs que le groupe
estime pouvoir dégager à la suite de l’acquisition de la société ONEFIT Médical, le prix d’acquisition de
5 millions d’euros incluant la totalité du complément de prix a été maintenu, la différence ayant été
comptabilisée en produits financiers en 2014.
Dépréciation de l’unité génératrice de trésorerie :
Conformément aux principes décrits en note 4.10 des « Principes et méthodes comptables », les écarts
d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation au minimum sur une base
annuelle. Le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de trésorerie (UGT)
auxquelles l’écart d’acquisition est affecté. Ces unités correspondent à des ensembles économiques
dont l’activité continue génère des flux de trésorerie qui sont largement indépendants les uns des
autres. Le Groupe considère qu’il ne possède qu’une seule unité génératrice de trésorerie, constituée
des ventes d’équipements, de contrat de maintenance et de services associés. Ces trois types de ventes
sont jugées comme interdépendants. Par ailleurs, le Groupe gère dans le monde entier de manière
homogène.
Conformément à l’IAS 36 « dépréciation d’actifs », le Groupe a procédé à un test de dépréciation. Il
résulte qu’aucune dépréciation n’est à constater.




48
NOTE 6 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

L’évolution des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit :

Variation de Variation de taux
Immobilisations incorporelles (en K€) 31 décembre 2018 Augmentations Reclassements Diminutions 31 décembre 2019
périmètre de change

Immobilisations incorporelles réultant du développement 8 944 2 661 11 604
Logiciels 1 791 13 (397) 2 1 409
Brevets 640 81 721

Total brut des immobilisations incorporelles 1 1 375 2 755 (397) 2 13 735

Immobilisations incorporelles réultant du développement 3 307 343 3 651
Logiciels 1 172 31 2 1 205
Brevets 112 17 129

Total amortissements 4 591 391 2 4 985


Immobilisations incorporelles réultant du développement 178 85 263
Logiciels
Brevets

Total dépréciations 178 85 263

Total net des immobilisations incorporelles 6 606 2 279 (397) 8 488




Au cours de l’exercice, le groupe a poursuivi ses activités de développement de nouvelles
fonctionnalités sur ses équipements et ses applications logicielles.
Outre les développements internes, le poste immobilisations incorporelles résultant du
développement intègre les coûts de développements liés aux partenariats.


NOTE 7 : DROITS D’UTILISATION ET OBLIGATIONS LOCATIVES

Droits d’utilisation
Variation de Variation de taux
Droits d'utilisation 1 janvier 2019 Augmentations Reclassements Diminutions 31 décembre 2019
périmètre de change

Droits d'utilisation immobiliers 3 888 899 4 787
Droits d'utilisation mobiliers 220 220

Total brut des droits d'utilisation 4 108 899 5 008

Droits d'utilisation immobiliers 545 545
Droits d'utilisation mobiliers 77 77

Total amortissements et dépréciations 621 621

Total net des droits d'utilisation 4 108 278 4 386


L’impact de la norme IFRS 16 sur le bilan d’ouverture est la comptabilisation de droits à hauteur de 4,1
m€ en contrepartie d’une dette locative d’un même montant.


L’essentiel des contrats sont des contrats de location simples qui portent sur les locaux du Groupe.

Le taux d’actualisation retenu par le Groupe sur ces contrats immobiliers est compris entre 3.28% et
4 .74% selon la zone géographique.




49
Droits d'utilisation nets
31-déc.-19 1-janv.-19
(en milliers d'euros)

France 4 164 4 036
Amérique du Nord 223 72

Total immobilisations incorporelles et corporelles nettes 4 386 4 108


Dettes locatives
Dettes locatives L’essentiel des contrats sont des contrats de location simples qui portent sur les
locaux du Groupe.
Echéancier des dettes locatives
31-déc.-19 1-janv.-19
(en milliers d'euros)

Dettes locatives à plus d'un an 3 912 3 566
Dettes locatives à moins d'un an 531 542

Total passif 4 443 4 108

Variation des dettes locatives
Bureaux Equipements To t a l
(en milliers d'euros)

Au 1er janvier 2019 3 888 220 4 108

Nouveau bail 899 899
Remboursements (489) (76) (565)

Au 31 décembre 2019 4 298 144 4 443




50
NOTE 8 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

L’évolution des immobilisations corporelles s’analyse comme suit :

Variation de Variation de taux
Immobilisations corporelles (en K€) 31 décembre 2018 Augmentations Reclassements Diminutions 31 décembre 2019
périmètre de change

Agencements et installations 1 192 75 7 1 274
Installations et matériels techniques 3 448 278 3 726
Matériel de bureau et informatique 1 099 92 6 1 197
Mobilier 7 64 71
Immobilisations en cours 314 52 (64) 303

Total brut des immobilisations corporelles 6 060 563 (64) 12 6 571

Agencements et installations 765 108 4 877
Installations et matériels techniques 1 901 489 2 390
Matériel de bureau et informatique 815 133 4 952
Mobilier 6 14 21
Immobilisations en cours 178 85 263

Total amortissements 3 666 829 8 4 503

Agencements et installations
Installations et matériels techniques
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
Immobilisations en cours

Total dépréciations

Total net des immobilisations corporelles 2 394 (267) (64) 5 2 068




Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes par secteur géographique se présentent
comme suit :
Immobilisations incorporelles et corporelles nettes
31-déc.-19 31-déc.-18
(en milliers d'euros)

France 10 320 8 748
Amérique du Nord 236 251

Total immobilisations incorporelles et corporelles nettes 10 556 8 999


NOTE 9 : ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS

L’évolution des immobilisations financières s’analyse comme suit :
Variation de Variation de taux
Immobilisations financières 31 décembre 2018 Augmentations Reclassements Diminutions 31 décembre 2019
périmètre de change

Dépôts de garantie 308 32 (144) 1 197

Total net des immobilisations financières 308 32 (144) 1 197


La baisse du poste est principalement imputable au remboursement dépôts de garantie dans le cadre
des trois créances cédées au factor au 31 décembre 2018.




51
NOTE 10 :STOCKS ET ENCOURS

Stocks et en-cours
31-déc.-19 31-déc.-18
(En milliers d'euros)

Stocks composants 7 558 5 539
Stocks produits finis 6 032 3 268
Dépréciation (77) (27)

Total net des stocks et en-cours 13 513 8 779


La hausse des stocks de composants de 2.0M€ s’explique d’une part par l’augmentation des stocks
destinés à la maintenance, afin d’assurer les délais d’intervention du service client sur une base
installée internationale en augmentation ; et d’autre part, par les approvisionnements d’une partie
des composants destinés à la production du nouveau système d’imagerie EOSedge lancé en novembre
2019.
La hausse du stock des produits finis de 2,7M€ s’explique par la réalisation des plannings de production
mis en œuvre préalablement à la modification du cycle commercial et dont la normalisation sera
progressive pendant la période de transition.
Les stocks de composants ayant une faible rotation font l’objet d’une dépréciation. Cette dernière a
été actualisée au 31 décembre 2019 donnant une provision complémentaire de 50 K€.


NOTE 11 :CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

11.1 Clients et comptes rattachés

Clients et comptes rattachés
31-déc.-19 31-déc.-18
(en milliers d'euros)

Clients et comptes rattachés 19 564 33 628
Dépréciation des clients et comptes rattachés (1 866) (888)

Total net des clients et comptes rattachés 17 698 32 740



Les créances clients avant dépréciation se répartissent pour 9 296K€ pour la zone Amérique du Nord,
6 163K€ pour EMEA et 3 959 K€ pour la zone APAC.
Les créances dépréciées correspondent principalement à des ventes d'équipement EOS.
Depuis le 1er janvier 2019, Une appréciation des éventuels ajustements des revenus comptabilisés a
été menée en application de la norme IFRS 15. Cette évaluation vient impacter le chiffre d’affaires si
le Groupe estime qu’il existe une probabilité d’ajustement significatif à la baisse du revenu total
comptabilisé. Au 31 décembre 2019, le Groupe a comptabilisé une provision de 978 K€ portant sur des
créances réparties sur les trois zones. La totalité des dépréciations cumulées s'élève à 1 866 k€,
K€, soit 9.5 % du montant brut du total des créances clients.
La norme IFRS 9 exige de tenir compte du risque de crédit relatif aux actifs financiers sur la base du
principe des « pertes attendues », ce qui implique de reconnaitre des dépréciations sur des créances
commerciales non encore échues.
Au 31 décembre 2019, le Groupe a effectué une revue, sur la base de la qualité et la solvabilité de ses
clients, de son portefeuille de créances commerciales. Au regard de la nature de ses activités et de ses

52
clients aucune « perte attendue » particulière n’a é té identifiée étant donnée la nature des créances
en portefeuille.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aucun client n’a représenté individuellement plus de
10% du chiffre d'affaires consolidé.

11.2 Autres actifs courants


Les autres actifs courants s’analysent comme suit :
Autres actifs courants
31-déc.-19 3 1 -déc.-1 8
(en milliers d'euros)

Créd it d'impôt recherche / CII 1 899 1 504
Fournisseurs - avoirs à recevoir 231 626
Taxe sur la valeur ajoutée 646 816
Charges constatés d'avance 593 411
Subventions à recevoir 783 774
Autres créances 1 063 132

Total des autres actifs courants 5 215 4 262



Le poste « Crédit d’impôt recherche /CII » est composé de crédits d’impôt recherche (CIR)
comptabilisés au titre des dépenses exposées au cours de la période par les sociétés EOS imaging et
OneFIT pour un montant total de 1 899 k€.

Le poste Fournisseurs-avoirs à recevoir concerne principalement des retours de marchandises en
attente de remboursement pour 231 K€.

Le poste Subventions à recevoir correspond les produits de subventions comptabilisés au titre des
dépenses engagées au cours de l’exercice 2019 et non encore encaissés à cette date pour un montant
de 783K€.

Le poste Autres créances comprend principalement des avances fournisseurs pour 663k€ et un
excédent CVAE à recevoir pour 99 k€.




53
11.3 Crédit d’impôt recherche et Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi


L’évolution du poste se présente comme suit :
Bilan créance clôture 31-12-2017 1 476
Produit 1 476
Paiements (1 404)
Reclassement (43)
Variation de change (1)
Bilan créance clôture 31-12-2018 1 504
Produit 1 898
Paiements (1 476)
Reclassement (30)
Variation de change 2
Bilan créance clôture 31-12-2019 1 898


NOTE 12 :TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE



Trésorerie et équivalents de trésorerie
31-déc.-19 31-déc.-18
(en milliers d'euros)

Dépôts bancaires à court terme 8 084 19 680
SICAV monétaires 102 88

Total 8 186 19 768


Les dépôts bancaires à court terme se décomposent de la manière suivante :
- Des comptes courants pour 8,1 millions d’euros dont 3.95 millions d’euros détenus par les filiales
américaine, canadienne, singapourienne ; ces placements à court terme sont considérés comme
liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque
négligeable de changement de valeur.
- Des sommes engagées dans le cadre d’un mandat de liquidité, et non investies en actions propres
au 31 décembre 2019 s’élève à 102K€.
Ces éléments sont évalués et comptabilisés au coût amorti.


NOTE 13 :CAPITAL

13.1 Capital émis


Le tableau ci-après présente l’évolution du capital de la société sur la période :




54
Les augmentations de capital résultent des opérations suivantes :
- Exercice de 126 539 options, donnant lieu à la création de 126 539 actions nouvelles ;
- Création de 205 500 actions ordinaires nouvelles d’un centime d’euro de valeur nominale chacune,
attribuées gratuitement aux salariés bénéficiaires de ces actions gratuites.


Au 31 décembre 2019, le capital social s’établit à 265 700 euros. Il est divisé en 26 569 946 actions
ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,01 €.
13.2 Actions propres
Dans le cadre du contrat de liquidité, la société détient, au 31 décembre 2019, 56 938 actions
d’autocontrôle. Ces actions sont portées en diminution des capitaux propres consolidés pour un
montant de 448 k€.




55
13.3 Options de souscription d’actions


Les plans, émis par la société, sont les suivants :


Nombre d'actions Juste valeur plan
Type Juste valeur option
octroyées (en milliers d'euros)


SO 2007 5.26 € 255 900 1 345
SO 2009 (a) 0.47 € 395 845 487
SO 2009 (b) 1.49 € 200 657 299
SO 2010 (a) 1.04 € 413 500 429
SO 2010 (b) 1.09 € 53 000 58
Actions gratuites 5.15 € 360 000 1 854
SO 2012 (a) entre 1,61€ et 1,84€ 376 916 651
SO 2012 (b) entre 2,02€ et 2,18€ 40 000 84
SO 2014 entre 3,92€ et 4,33€ 223 000 380
Actions gratuites entre 1,97€ et 2,26€ 181 500 593
BSA 2015 2.25 € 120 000 270
BSA 2016 entre 0,68€ et 0,77€ 190 000 137
Actions gratuites entre 3,86€ et 4,24€ 133 000 432
Actions de performance entre 0,74€ et 1,47€ 280 000 353
Actions gratuites 5.82 € 50 000 291
Actions de performance entre 2,20€ et 2,37€ 190 000 427
Actions gratuites entre 4,58€ et 4,89€ 208 500 794
Actions de performance 1.27 € 40 000 51
Actions gratuites entre 4,78€ et 5,14€ 20 000 101
SO 2019 entre 0,09€ et 0,11€ 1 362 000 107

Total 9 144

L’incidence sur l’état du résultat global des paiements fondés sur des actions est présentée en note
16.




56
Note 14 : PROVISIONS

14.1 Engagement des indemnités de fin de carrière


31 décembre 31 décembre
(en milliers d'euros) Augmentations Diminutions
2018 2019

Indemnités de départ à la
625 (49) (2) 574
retraite
Total 625 (49) (2) 574


Les hypothèses retenues pour la détermination des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

Date d’évaluation 31/12/2018 31/12/2019

Pour l'ensemble des Pour l'ensemble des
Modalités de départ à la
salariés : départ salariés : départ
retraite
volontaire à 65 ans volontaire à 65 ans

Taux de charges sociales 50 % 50 %

Taux d'actualisation 1,85% 0,80%

INSEE TD / TV INSEE TD / TV
Tables de mortalité
2012 – 2014 2012 – 2014

Taux d'augmentation des
4% 4%
salaires (inflation incluse)


Les droits accordés aux salariés de la société EOS imaging sont définis par les conventions collectives
suivantes :
- Accords Nationaux de la Métallurgie (cadres et non-cadres)
- Accord régional de la Métallurgie : région parisienne (non-cadres uniquement).

14.2 Litiges


31 décembre 31 décembre
(en milliers d'euros) Augmentations Diminutions
2018 2019

Litiges 308 352 (90) 570
Total 308 352 (90) 570


Trois litiges ont été identifiés et restent en cours au 31 décembre 2019.




57
Note 15 : PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

Passifs financiers
31-déc.-19 31-déc.-18
(en milliers d'euros)

Emprunts obligataires 26 028 26 208
Avances BPI - Ardea 356 506
Prêt à taux zéro 500
Concours bancaires 50

Total 26 384 27 264


A plus d'1 an
A plus de 5
Echéancier des passifs financiers Valeur au bilan A 1 an au plus et à 5 ans au
ans
plus

Emprunts obligataires 26 028 1 594 24 434
Avances BPI - Ardea 356 144 213

Total passif 26 384 1 738 24 647 -

Emprunt obligataire / OCEANES
La société a émis en 2018 un emprunt obligataire d’un montant nominal de 29 543 milliers d’euros.
Ces OCEANES portent intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semestriellement. Si ces
obligations ne sont pas converties, elles seront remboursées au pair le 31 mai 2023.
Ces obligations convertibles ont fait l’objet d’une analyse en substance et d’une valorisation de ses
composantes « dette » et « capitaux propres ». La composante « dette » a fait l’objet d’une valorisation
en évaluant la juste valeur d’un passif analogue par l’actualisation des flux de cash-flows futurs. Au
terme de cette analyse, la composante « dette » a été retenue à hauteur de 89,5% du nominal.

Au niveau des états financiers consolidés au 31 décembre 2019, cette transaction a donné lieu à la
comptabilisation d’une dette pour une valeur actualisée à hauteur de 25,2 m€ (représentant 88% du
passif financier) et d’une composante capitaux propres à hauteur de 3 m€.
Avances BPI France
- Dans le cadre de sa participation au projet d’Innovation Stratégique Industrielle, EOS imaging
bénéficie d’une avance remboursable accordée par OSEO en juillet 2009, d’un montant maximum de
1.275 K€.
Au 31 décembre 2019, les versements réalisés s’élèvent à 822 k€. Ils correspondent à la part de
financement contractuel des dépenses engagées par la Société, qui ont été inférieures aux prévisions
établies à la date de signature du contrat.
Le 2 février 2016 la BPI a établi un constat de succès commercial partiel avec un abandon de créance
de 269 k€ et la définition de nouvelles modalités de retour financières. Ainsi la société remboursera
la somme de 553 k€ sur une période de 6 ans. Les remboursements intervenus depuis 2016 s’élèvent
à 406 k€, incluant un remboursement en juillet 2019 de 85 k€. L'actualisation de cette dette en norme
IFRS ramène son solde à 99 k€ au 31 décembre 2019.
- Dans le cadre du développement d’une instrumentation sur mesure pour la chirurgie orthopédique
du genou, Onefit Médical bénéficie d’une avance remboursable d’un montant de 250 k€. Le succès
du projet a été prononcé en 2015 et les premiers remboursements ont été constatés à partir de 2016.
Les derniers remboursements sont intervenus au cours de l’exercice à hauteur de 40 k€ permettant
de solder le prêt au 31/12/2019.


58
- Onefit Médical bénéficie également d’un prêt participatif à l’innovation d’un montant de 150 k€,
d’une durée de 8 ans comprenant une période de différé d’amortissement de 3 ans, et consenti à
Euribor 3 mois majoré de 5,6%, réduit à Euribor 3 mois majoré de 3,80% pendant la période de différé
d’amortissement. Ce prêt est remboursable en cinq ans à partir du 31 mai 2015. Les premiers
remboursements ont été réalisés à partir de 2017. Au cours de l’année 2019, des remboursements
ont été réalisés à hauteur de 30 k€ ramenant le solde de la dette à 7.5 k€ au 31 décembre 2019.

- Dans le cadre du développement d’une nouvelle génération d’instrumentation du genou, Onefit
Médical bénéficie également d’une avance remboursable à taux nul d’un montant de 250 k€ accordée
en juin 2014. Le dossier lié à cette avance a été amendé en janvier 2017 pour être basculé vers un
projet subventionné portant sur l'épaule. Les échéances de l'avenant sont ainsi reportées de 2 ans et
devraient débuter à compter de septembre 2019, sur 58 mois. En cas d'échec, les remboursements
devront s'effectuer sur une période de 34 mois à compter de septembre 2019. Au regard des
caractéristiques du projet, OneFit Medical a demandé le 29 janvier 2019 que le programme soit
reconnu techniquement en échec. Au 31 décembre 2019, le partenaire ne s’est pas prononcé.
.
Prêt à taux zéro OSEO
EOS Imaging bénéficie d’un prêt à taux zéro d’un montant de 1,5 million d’euros accordé par OSEO en
mai 2013, et versé en juillet 2013.
Ce prêt comprend une durée de différé d'amortissement suivie d'une période d'amortissement linéaire
de 12 remboursements trimestriels, dont la première échéance est intervenue en avril 2017 pour un
montant de 250 k€. Au 31 décembre 2019, la dette a été totalement remboursée après le paiement
sur l’exercice des 4 dernières trimestrialités de 125 k€.


NOTE 16 :PASSIFS FINANCIERS ET AUTRES PASSIFS COURANTS, DETTES FOURNISSEURS

16.1 Fournisseurs et comptes rattachés


Fournisseurs et comptes rattachés
31-déc.-19 31-déc.-18
(en milliers d'euros)

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 969 7 074

Total 3 969 7 074


16.2 Autres passifs courants


16.2.1 Provisions à moins d’un an

(en milliers d'euros) 31 décembre 2018 Augme ntations Diminutions 31 décembre 2019

Provision pour impôts 91 91
Provision pour frais d'installation 327 327
Garanties données aux clients 1 215 220 (625) 810

Total 1 306 547 (625) 1 229



L’évolution de la provision pour garantie est liée à la progression du nombre d’équipements sous

59
garantie, compte tenu des équipements vendus au cours de l’exercice. Cette provision représente le
coût estimé relatif à l’engagement contractuel donné aux clients pour satisfaire les douze mois de
garantie après la mise en route de la machine EOS. Ces garanties procurent au client l’assurance que
le produit fonctionnera comme prévu et qu’il est conforme aux spécifications convenues. Elles sont
comptabilisées conformément à IAS 37. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert de
contrôle et un passif distinct est comptabilisé au titre de la garantie conformément à IAS 37.
La provision pour frais d’installation correspond à la provision destinée à couvrir les frais d’installation
des équipements vendus et non encore installés. Cette provision est comptabilisée pour les prestations
restant à déployer par les techniciens incluant la fourniture des matériaux, et le temps passé sur le
chantier. Cette provision concerne les sites ayant été facturés avant 2019.

16.2.2 Autres passifs courants


Autres passifs courants
31-déc.-19 31-déc.-18
(en milliers d'euros)

Dettes fiscales 716 933
Dettes sociales 3 184 3 181
Autres dettes (dont royalties & subventions) 1 137 3 530
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 2 018
Produits constatés d'avance 8 582 6 559

Total des autres passifs courants 15 637 14 202
Les dettes fiscales correspondent essentiellement à de la TVA à payer ainsi qu’aux taxes assises sur les
salaires.
Les dettes sociales concernent les salaires, charges sociales, congés à payer et primes.
Les autres dettes correspondent principalement à des redevances à payer au titre des ventes
d’équipements réalisées ainsi qu’à la dette liée aux trois créances cédées à un factor à la clôture.

Les produits constatés d’avance concernent principalement la facturation de maintenance facturée
pour une période future. Ces passifs des contrats représentent l’obligation de la Société de transférer
des services à un client pour lequel Eos imaging a reçu une contrepartie ou pour laquelle un montant
de la contrepartie est due par le client (acompte reçu). Les actifs et passifs des contrats nets sont
déterminés pour chaque contrat séparément.
L’évolution du poste s’explique essentiellement par la reconnaissance des revenus facturés d’avance
d’une part dans le cadre des contrats de vente d’équipements incluant plus d’une année de garantie
et d’autre part dans le cadre de facturation d’équipements avant livraison.
En 2019, le montant perçu par les clients au titre d’avances sur les commandes d’équipements s’élève
à 2.0 m€ comparé à un montant nul en 2018. Cette évolution est expliquée par le changement du cycle
commercial et par une amélioration de la gestion du poste clients.




60
16.3 Instruments financiers inscrits au bilan et effet résultat
La juste valeur d’un actif et d’un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de
contracter et opérant aux conditions du marché. La détermination de la juste valeur doit être fondée
sur des données de marché observables qui fournissent l’indication la plus fiable de la juste valeur d’un
instrument financier.
Les tableaux présentés ci-dessous indiquent conformément aux dispositions de l’amendement à IFRS
7 Instruments financiers : informations à fournir, les actifs et passifs du Groupe qui sont évalués à la
juste valeur selon leur mode d’évaluation :
Juste valeur par Dette au coût Instruments non
Exercice clos le 31 décembre 2019 Valeur au bilan Prêts et créances
résultat amorti financiers

Actifs financiers non courants 197 197
Clients et comptes rattachés 17 698 17 698
Autres actifs courants 5 215 5 215
Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 186 8 186

Total actif 31 297 8 186 17 896 5 215

Passifs financiers à long terme 24 646 24 646
Passifs financiers à court terme 1 738 1 738
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 969 3 969
Autres passifs courants 16 866 16 866

Total passif 47 220 30 353 16 866


Juste valeur par Dette au coût Instruments non
Exercice clos le 31 décembre 2018 Valeur au bilan Prêts et créances
résultat amorti financiers

Actifs financiers non courants 309 309
Clients et comptes rattachés 32 740 32 740
Autres actifs courants 4 262 4 262
Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 768 19 768

Total actif 57 079 19 768 33 049 4 262

Passifs financiers à long terme 25 679 25 679
Passifs financiers à court terme 1 584 1 584
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 074 7 074
Autres passifs courants 15 509 15 509

Total passif 49 846 34 337 15 509




Juste valeur par résultat Exercice clos le 31 décembre

(en milliers d'euros) 2019 2018


Pertes sur équivalents de trésorerie
Revenus sur équivalents de trésorerie - 1


Total juste valeur par résultat - 1




61
NOTE 17 : PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES

17.1 Chiffres d’affaires et autres produits


Chiffre d'affaires Exercice clos le
(en milliers d'euros) 31-déc.-19 31-déc.-18

Ventes d'équipements 9 592 26 471
Ventes de services 10 450 7 931
Ventes de consommables et services associés 1 186 989
1
Risque de renégociation (978)
2
Composante Financement (163)

Total chiffre d'affaires 20 087 35 391


Le changement du cycle commercial au cours du premier trimestre 2019, en organisant la livraison de
ses équipements au démarrage de la phase d’installation, et non lus à la réception de la commande a
créé une période de transition impactant significativement le chiffre d’affaires 2019.
EOS Imaging a enregistré un chiffre d’affaires annuel de 20,1 millions d’euros en 2019, contre 35,4
millions d’euros lors de l’exercice 2018. Le Groupe a commercialisé 24 équipements, dont 4 EOSedge®,
contre 64 en 2018 avec une légère baisse du prix de vente moyen des équipements vendus expliquée
par un effet mix géographique.

Les revenus récurrents s’élèvent à 11,64 millions d’euros, contre 8,92 millions d’euros en 2018 soit en
croissance de 30%. Les revenus récurrents représentent ainsi 55% du chiffre d’affaires total, contre
25% des ventes en 2018.

- 10,4 millions d’euros de revenus de maintenance, en progression de +32%, tirée par la croissance de
la base installée ; et
- 1,2 million d’euros de ventes de consommables et services, +20%, tirés par l’offre de la gamme de
services Advanced Orthopedic Solutions.
La performance commerciale3, indicateur comparable au modèle commercial des années passées,
réalisée au cours de l’exercice atteint 35,7 millions d’euros (en incluant un carnet de commandes de
14,4 M€) comparée à 35,4 millions d’euros en 2018, soit une progression de +0,9%.
Sur l’exercice 2019, et conformément à la norme IFRS15, un risque complémentaire d’ajustement de
prix de transactions lié au lancement de EOSedge®, impacte le chiffre d’affaires à hauteur de -978 k€.
Par ailleurs, le montant des produits financiers déduits du prix de vente au titre de la composante
financement de ces ventes, y compris réalisées sur les exercices antérieurs, mais non encore

1
Risque de renégociation : estimation d’un risque de renégociation évaluée par la Société basée sur une
probabilité d’ajustement à la baisse du revenu comptabilisé.
2
Composante financement : effet d’actualisation financier né du décalage entre la comptabilisation du chiffre
d’affaires et son encaissement prévisionnel.
3 Performance commerciale : Indicateur comparable au modèle commercial des années passées et correspondant à

l’addition des revenus récurrents et des commandes d’équipement générées sur une période (correspondant
également à l’addition du total des ventes réalisées et de la variation du carnet de commandes sur une période)



62
encaissées, s’élève à -162k€.



17.2 Chiffre d’affaires par zone géographique


Chiffre d'affaires par zone géographique Exercice clos le
(en milliers d'euros) 31-déc.-19 31-déc.-18

EMEA 9 920 13 344
Amérique du Nord 6 317 14 965
Asie-Pacifique 3 821 6 377
Amérique Latine 29 705

Total chiffre d'affaires par zone géographique 20 087 35 391

Le décalage du chiffre d’affaires engendré par le changement du cycle commercial, aboutit à une baisse
des ventes d’équipements dans toutes les zones.

Les revenus récurrents générés principalement par les contrats de maintenance affichent une
croissance dans toutes les zones et particulièrement en Asie-Pacifique (+73%) et en Amérique du Nord
(+40%).

La performance commerciale3, indicateur comparable au modèle commercial des années passées,
réalisée au cours de l’exercice atteint 35,7 millions d’euros (en incluant un carnet de commandes de
14,4 M€) comparée à 35,4 millions d’euros en 2018, soit une progression de +0,9%.Cette augmentation
est tirée par une croissance de +9% dans la zone Europe Moyen-Orient compensant une baisse en Asie-
Pacifique (-5%) et l’absence de commandes d’équipements en Amérique Latine. La performance
commerciale annuelle en Amérique du Nord est restée stable en raison de la date de lancement
d’EOSedge.




Performance commerciale : Indicateur comparable au modèle commercial des années passées et correspondant à
3

l’addition des revenus récurrents et des commandes d’équipement générées sur une période (correspondant
également à l’addition du total des ventes réalisées et de la variation du carnet de commandes sur une période)



63
NOTE 18 : CHARGES DE PERSONNEL

Charges du personnel Exercice clos le
(en milliers d'euros) 3 1 -déc.-1 9 3 1 -déc.-1 8


Salaires 12 927 11 764
Charges sociales 4 643 3 822
Engagement de retraite 37 75
Paiements en actions 743 770


Total charges du personnel 1 8 351 16 430


Effectifs moyens 180 167

Les éléments présentés ci-dessus ne prennent pas en compte la part des développements activés. Le
montant diffère donc de la somme des charges de personnel présentées dans les états de synthèse en
note 20 / Détail des charges opérationnelles, qui reprennent les montants nets des retraitements IFRS.

L’impact IFRS 2019 résultant de l’activation des heures de recherche et développement s’élève à 2 667
k€.

Les charges de personnel ont progressé de 12% au cours de l’exercice. L’augmentation de 13% des
salaires et charges sociales résulte d’une part des recrutements réalisés en 2018, reflétés en totalité
en 2019, ainsi que ceux réalisés en 2019 et d’autre part de l’évolution des salaires.

L’effectif moyen consolidé 2019 s’élève à 180 personnes, contre 167 personnes au 31 décembre 2018,
soit une évolution de + 8%.


NOTE 19 :PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

Les plans émis par la société et en cours au 31 décembre 2019 sont décrits en note 13.3 - Options de
souscription d’actions.

La valorisation des différents plans émis par la société, au 31 décembre 2019, se présente comme suit :




64
Nombre
d'instruments en
Type Date d'octroi Prix d'exercice
circulation au
31/12/2019

SO 2010 06/07/2010 1.00 € 231 625
SO 2010 20/05/2011 1.00 € 7 500
SO 2012 21/09/2012 4.07 € 253 307
BSA Administrateur 31/12/2012 4.24 €
SO 2014 23/05/2014 6.14 € 201 875
BSA IPF 31/03/2015 4.71 € 120 000
Actions gratuites 07/09/2017 -€
Actions de performance 07/09/2017 -€
Actions gratuites 12/12/2017 -€
Actions de performance 05/02/2018 -€ 40 000
Actions gratuites 05/02/2018 -€ 20 000
SO 2019 30/01/2019 2.68 € 1 319 500

2 193 807

Modalités d’exercice :

Stock-options (S.O.) 2009 et 2010 :
- 25% des S.O. pourront être exercés à compter de la date d’attribution ;
- 25% supplémentaires pourront être exercés à chaque date anniversaire de leur attribution ;
- Les mandataires sociaux sont tenus de conserver au moins 80% de leurs actions issues de l’exercice
des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- En cas de départ de la Société ou de la Société affiliée concernée avant leur date de levée, les options
exerçables à la date du départ restent acquises au bénéficiaire sans autre date limite d’exercice que
leur date de validité. Les options non encore exerçables à la date du départ sont par ailleurs
automatiquement caduques à la date de ce dernier en toutes hypothèses.

Stock-options (S.O.) 2012 et 2014 :
- 25% des S.O. pourront être exercés à compter de la date d’attribution ;
- 25% supplémentaires pourront être exercés à chaque date anniversaire de leur attribution ;
- Au plus tard dans les 10 ans à compter de la date d’octroi ;
- Les mandataires sociaux sont tenus de conserver au moins 80% de leurs actions issues de l’exercice
des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- En cas de départ de la Société ou de la Société affiliée concernée avant leur date de levée, les options
exerçables à la date du départ restent acquises au bénéficiaire sans autre date limite d’exercice que
leur date de validité. Les options non encore exerçables à la date du départ sont par ailleurs
automatiquement caduques à la date de ce dernier en toutes hypothèses.

Stock-options (S.O.) 2019 :
Les modalités d’exercice des Stock-options (S.O.) sont les suivantes :

a Package du Directeur Général:
- 100 000 Options soumis à une condition spécifique de performance devant se réaliser en 2020 ou
2021 ;
- 200 000 Options à l’expiration d’une période de 24 mois à compter de la date d’attribution ;
- 100 000 Options à l’expiration d’une période de 36 mois ;

65
- 100 000 Options à l’expiration d’une période de 48 mois ;
- Et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.
- Le Directeur Général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une
quantité minimale d’actions correspondant à 75% des titres acquis définitivement dans le cadre du
Plan.

b Package du Comité Exécutif :
- Jusqu’à concurrence de 1/3 des Options attribuées à l’expiration d’une période de 24 mois ;
- Jusqu’à concurrence des 2/3 des Options attribuées à l’expiration d’une période de 36 mois ;
- Les Options restantes (3/3) attribuées à l’expiration d’une période de 48 mois ;
- Et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.

c Package autres salariés :
- Jusqu’à concurrence de 100% des Options attribuées à l’expiration d’une période de 36 mois à
compter de la date d’attribution, et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.

d Package pour les salariés partant en retraite sur la période :
- Jusqu’à concurrence de 100% des Options attribuées à l’expiration d’une période de 24 mois à
compter de la date d’attribution et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.

Actions gratuites :
- La période d’acquisition des actions attribuées est de 2 ans pour l’ensemble des bénéficiaires.

Actions de performance 2016 :
Les actions de performance seront acquises à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, et si le
cours moyen pondéré des 20 séances de bourse précédant la date d’acquisition est :
- Au moins égal à 8 euros, 100% des actions attribuées par le Conseil d’administration seront acquises
à l’issue de la période d’acquisition,
- Inférieur à 4 euros, aucune action ne sera acquise à l’issue de la période d’acquisition,
- Entre 4 et 8 euros, le nombre d’actions attribuées qui seront acquises à l’issue de la période
d’acquisition sera calculé de manière linéaire entre 0% et 100%.
Le Conseil d’administration du 30 janvier 2019 à constater qu’aucune des actions attribuées n’a été
acquise à l’issue de la période d’acquisition

Actions de performance 2017 :
Les actions de performance seront acquises à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, et si le
cours moyen pondéré des 20 séances de bourse précédent la date d’acquisition est :
- Au moins égal à 9 euros, 100% des actions attribuées par le Conseil d’administration seront acquises
à l’issue de la période d’acquisition,
- Inférieur à 5 euros, aucune action ne sera acquise à l’issue de la période d’acquisition,
- Entre 5 et 9 euros, le nombre d’actions attribuées qui seront acquises à l’issue de la période
d’acquisition sera calculé de manière linéaire entre 0% et 100%.
Le Conseil d’administration du 23 septembre 2019 à constater qu’aucune des actions attribuées n’a
été acquise à l’issue de la période d’acquisition

Bons de souscription d’actions (BSA) attribués aux membres du Conseil d’administration de la Société :
BSA 2012 :
- 33% des BSA pourront être exercés à compter du 31 décembre 2013 ;
- 33% supplémentaires pourront être exercés à compter du 31 décembre 2014 ;
- Le solde à compter du 31 décembre 2015.


66
BSA 2016 :
- 33% des BSA pourront être exercés à compter du 24 janvier 2017 ;
- 33% supplémentaires pourront être exercés à compter du 24 janvier 2018 ;
- Le solde à compter du 24 janvier 2019.

Bons de souscription d’actions (BSA) attribués à des tiers :
BSA 2015 : IPF
- Parité d’exercice des BSA : un BSA donne droit à souscrire à une action de la société ;
- Nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA : hors modification du capital social
de la société, 180.000 BSA donneraient lieu à l’émission d’autant d’actions représentant 0,83 % du
capital social de la société ;
- Prix d’exercice des BSA : 4,71€.
- Période d’exercice : les BSA pourront être exercés en totalité ou en partie, en une ou plusieurs fois,
dans les 7 ans qui suivront leur date de souscription. Les BSA des tranches optionnelles deviendront
caducs si ces tranches d’obligations ne sont pas souscrites.
- Cotation des BSA : non

La société a procédé en 2015 à l’émission de 60 000 OBSA pour un montant de 540 000 euros ainsi
qu’à l’émission de trois tranches d’obligations simples (A, B et C) pour un montant total en principal
de 14 460 000 euros. Les OBSA ont été souscrites en janvier 2015 par IPF Partners.
A chaque OBSA sont attachés 3 BSA soit au total 180 000 BSA, dont 120 000 devenaient caduques si
les tranches optionnelles d’obligations n’étaient pas souscrites (Tranches B et C). Les BSA sont
rattachés aux trois tranches d’obligations simples, à hauteur de 60 000 BSA par tranche. Ils deviennent
exerçables à partir de l’émission des obligations. Si les obligations ne sont pas émises, alors, les BSA
sont caduques.
La Tranche A d’obligations simples, d’un montant de 4 460 000 euros, a été souscrite en mars 2015,
donnant lieu à l’émission de 60 000 BSA.
La Tranche B d’obligations simples, optionnelles et d’un montant de 5 millions d’euros a été souscrite
en décembre 2015, donnant lieu à l’émission de 60 000 BSA.
Au 31 décembre 2015, la société avait ainsi procédé à l’émission de 120 000 BSA suite à la souscription
des Tranches A et B.
La Tranche C n’ayant pas été exercée, les 60 000 BSA restant sont devenus caduques.
En juin 2016, la société a procédé à l’émission d’une Tranche D d’obligations simples pour un montant
de 5 millions d’euros. Aucun BSA n’est attaché à cette tranche.
Ainsi, le nombre de BSA en circulation dans le cadre de cet emprunt obligataire s’élève à 120 000.
Le tableau ci-dessous résume les coûts exposés en compte de résultat sous la rubrique « paiements
fondés sur des actions » au cours de la période.

Actions Actions
Actions Actions de gratuites et gratuites et Actions Actions de Actions
(en milliers Actions
S O 2014 BS A 2016 gratuites performance de de gratuites performance gratuites S O 2019 Total
d'euros) gratuites
2016 2016 performance performance 12/2018 2019 2019
09/2017 12/2017

31/12/2017 43 253 44 356 46 49 119 910
31/12/2018 14 - 43 19 171 201 408 770
30/06/2019 - - 1 - - 190 108 51 71 16 436
31/12/2019 754
1 217 328 172 36




L’information détaillée sur le nombre d’options par catégories et les prix d’exercice est présentée en
note 13.3 – Options de souscriptions d’actions.


67
NOTE 20 : DETAIL DES CHARGES OPERATIONNELLES

20.1 Coûts directs de production et de service


Coûts directs de production et service Exercice clos le
(en milliers d'euros) 3 1 -déc.-1 9 3 1 -déc.-1 8


A ch ats et sous-traitance 9 083 15 198
Charges de personnel 1 684 1 680
Redevances 238 656
Amortissements et provisions (43) 82


Total des coûts directs de production et service 1 0 962 17 616


Les coûts directs des ventes se composent essentiellement des coûts de production, de transport, et
d’installation des équipements vendus sur l’exercice, de même que des coûts de maintenance des
équipements installés et maintenus par EOS imaging.

La phase d’intégration des équipements étant sous-traitée, les coûts de production sont
majoritairement composés des coûts d’achats des composants et de sous-traitance.

En valeur, la marge brute en pourcentage du chiffre d’affaires baisse de 472 points de base (pb) et
s’élève à 9,3 m€ comparativement à 17,8 m€ lors de l’exercice précédent.
- La baisse du prix de vente moyen des équipements de 3% liée au mix géographique est
compensée par une progression de la marge générée par les autres revenus et aussi par un
impact positif du taux de change. Ainsi Cet impact génère positivement 40 points de base ;
- La maitrise des consommations de pièces détachées utilisées pour la maintenance permet de
neutraliser la hausse des couts de production des équipements, générant ainsi un impact
positif de 120 pb sur la marge brute
- Les charges de personnel restent stables et sont en lien avec le volume d’installations
d’équipements réalisé sur l’exercice 2019.




20.2 Coûts indirects de production et de service

Exercice clos le
Coûts indirects de production et service
(en milliers d'euros) 3 1 -déc.-1 9 3 1 -déc.-1 8


A ch ats et sous-traitance 1 335 1 327
Frais de déplacement 1 037 1 085
Charges de personnel 1 871 1 321
Amortissements et provisions 159 132


Total des coûts indirects de production et service 4 402 3 865



68
Les coûts indirects de production et de services ont progressé de 14% comparativement à l’exercice
précédent. Cette évolution s’explique principalement par la hausse des charges de personnel de 42%,
conséquence de l’évolution d’effectif en 2018 et des recrutements réalisés au cours de la période.
Cette évolution répond aux besoins d’optimisation des achats de matières premières, et de
renforcement de l’équipe production de OneFIT et également à l’augmentation de l’équipe services
qui prend en charge la gestion de la base installée qui évolue significativement ces trois dernières
années.

20.3 Recherche et développement


Recherche et développement Exercice clos le
(en milliers d'euros) 31-déc.-19 31-déc.-18

Achats et sous-traitance 2 334 1 681
Frais de déplacement 136 66
Charges de personnel 1 536 1 830
Amortissements et provisions 793 850

Total recherche et développement 4 799 4 427


La société a poursuivi sur l’exercice 2019 ses programmes de développement orientés vers des
augmentations d’efficiences en production et en maintenance, les nouvelles fonctionnalités d’EOS et
les applications logicielles. A la fin de l’année 2019, une nouvelle génération de systèmes d’imagerie,
EOSedge, a été mise sur le marché.

Les coûts de R&D ont progressé de 8 % sur l’exercice, passant de 4 427 k€ en 2018 à 4 799 k€ en 2019.

Les dépenses comptabilisées en charges sur l’exercice se composent principalement des salaires de
l’équipe R&D constituée de 56 ingénieurs basés sur 3 sites.
Les frais engagés dans la phase de développement des projets innovants sont activés à l’actif selon la
norme IAS 38 « Immobilisations corporelles ». Au 31 décembre 2019 les frais de développement
activés s’élèvent à 2 667 k€.


Si l’on exclut l’incidence des retraitements IFRS, les coûts exposés au cours de l’exercice s’élèvent à 7,5
m€ en 2019 contre 5,8 m€ en 2018.

20.4 Ventes, clinique et marketing


Ventes, clinique et marketing Exercice clos le
(en milliers d'euros) 3 1 -déc.-1 9 3 1 -déc.-1 8


A ch ats et sous-traitance 1 587 2 447
Etudes 633 578
Foires et expositions 1 402 1 324
Charges de personnel 7 547 6 521


Total ventes et marketing 1 1 168 10 870


69
Les coûts de ventes, clinique et marketing incluent :

- Les coûts de déploiement commercial et de développement de la force de vente associée,
- Les études cliniques et rencontres de leaders d’opinion dans le domaine de l’orthopédie et de la
radiologie,
- Les coûts liés aux participations à des congrès nationaux et internationaux (RSNA, SOFCOT, JFR…),
- Les frais de déplacements essentiellement liés aux séminaires de ventes annuels, aux
participations aux congrès nationaux et internationaux.


Les dépenses ventes, cliniques et marketing ont augmenté de 3% au cours de l’exercice. Cette
évolution s’explique principalement par une hausse des charges de personnel, conséquence de la
réorganisation structurelle de l’équipe des dirigeants du Groupe au début de l’année, et des évolutions
d’effectif des équipes Clinique et Ventes en 2018 et 2019 avec un effet année pleine. En contrepartie,
les coûts d’achats et de sous-traitance ont baissés de 35% suite à la baisse des coûts liés à la force de
vente (commission externe) et à la reprise de provisions de charges pour des études cliniques.

20.5 Réglementaire


Réglementaire Exercice clos le
(en milliers d'euros) 3 1 -déc.-1 9 3 1 -déc.-1 8


A ch ats et sous-traitance 332 256
Frais de déplacement 23 25
Charges de personnel 556 475


Total réglementaire 911 756


Les coûts liés aux affaires réglementaires et à la qualité correspondent essentiellement :

- Aux coûts liés à l’obtention des certifications pour les produits du Groupe,
- Aux coûts de personnel de l’équipe organisée autour d’un directeur des affaires réglementaires.
Les dépenses réglementaires sont en hausse de 21% par rapport à l’exercice précédent. Cette
évolution s’explique par une hausse de 17% des charges de personnel, justifiée par les recrutements
réalisés au cours de la période et de la période précédent, accentuée par une hausse des achats et de
sous-traitance de l’ordre de 30% concernant principalement des honoraires de consultants et de la
certification réglementaire dans le cadre de projet EOSedge, la nouvelle génération de système
d’imagerie.




70
20.6 Coûts administratifs


Coûts administratifs Exercice clos le
(en milliers d'euros) 31-déc.-19 31-déc.-18

Achats et sous-traitance 3 780 4 285
Frais de déplacement 70 111
Charges de personnel 1 828 2 152
Amortissements et provisions 245 211

Total coûts administratifs 5 924 6 759

Les coûts administratifs sont essentiellement constitués :

- Des frais de personnel
- Des honoraires d’audit, d’avocats et de consultants,
- Des coûts d’assurance et loyers.

Les coûts administratifs ont baissé de 12% sur l’exercice. Cette évolution s’explique d’une part par une
baisse de 16% des charges de personnel et frais de déplacement associés due principalement au
changement d’affectation du Directeur Général vers le département Ventes, et d’autre part par une
réduction de 12% des coûts d’achats et de sous-traitance. En 2018, les dépenses externes concernaient
en partie les frais relatifs à la restructuration financière, non reconduite sur l’exercice 2019.


NOTE 21 : PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS




Les charges d’intérêt concernent essentiellement les intérêts sur l’emprunt obligataire, tel que
présenté en note 2.
Les autres postes du résultat financier reprennent également l’impact de nouvelles normes IFRS.


71
- La mise en œuvre de la norme IFRS 16 conduit à une la comptabilisation de charges financières à
hauteur de 134K€.
- Lorsqu’un contrat comporte une composante financement significative créée par un intervalle de
plus de 12 mois entre la prestation rendue et l’encaissement, le chiffre d’affaires est ajusté en
contrepartie d’un produit financier ou charge financière.
Cette composante financement (crédit accordé au client) a été évaluée à 163 K€, impactant à la
baisse le chiffre d’affaires et augmentant les produits d’intérêts.


NOTE 22 :CHARGE D’IMPOT

Selon la législation en vigueur, la société dispose des déficits fiscaux suivants :

- Indéfiniment reportables en France pour un montant total de 81 664 K€.
- Aux Etats Unis :
- Reportables sur 20 ans aux Etats-Unis pour les déficits nés avant 2018 pour un
montant de 17 441 KUS$
- Les déficits générés à compter de 2018 ne peuvent plus s’imputer qu’à hauteur de 80%
des bénéfices imposables : Ils s’élèvent à 11 491 KUS$
Les déficits reportables s’élèvent ainsi à 28 932 KUS$, soit un total de 25 754 K€ au 31
décembre 2019.

- Reportables entre 2029 et 2040 au Canada pour un montant de 3 963 KCA$, soit un total de 2 715
K€ au 31 décembre 2019.

La base active d’imposition différée nette des différences temporaires passives n’a pas été activée par
prudence, en application des principes décrits en note 4.19.

Le taux d’impôt applicable à la société est le taux en vigueur en France, soit 28%.




72
2019 2018

Résultat net consolidé des sociétés intégrées (18 429) (13 038)
Charge d'impôt effective
In térêts minoritaires
A mo rtis s emen t des écarts d'acquisition
Rés ultat net consolidé avant impôt, écarts d'acquisition et minoritaires (1 8 429) (13 038)


Taux d'impôt théorique 2 8 .0 0 % 2 8 .0 0 %
Ch arg e d'impôt théorique (5 160) (3 651)


Décalages d'imposition :
- Autres différences permanentes 36 1 538
- Paiements en actions 208 216
- Autres produits non imposables (CIR) (531) (370)
- Crédits d'impôts (CICE) (32)
- Pertes fiscales non activéees et différences temporelles 5 448 2 298


Charge d'impôt effective - -
Taux d'impôt effectif 0 .0 0 % 0 .0 0 %




NOTE 23 :ENGAGEMENTS

23.1 Obligations au titre des contrats de location simple
EOS imaging SA :

Pour son siège social, la Société a un contrat de location. Le bail immobilier est consenti pour une durée
de dix années entières et consécutives avec la possibilité pour la société de donner congé des baux
tous les trois ans uniquement.
Pour assurer une partie de sa production, la Société a un contrat de sous-location. Le sous-bail est
consenti pour la durée restant à courir du bail principal soit 9 ans, avec la possibilité pour la société de
donner congé seule tous les trois ans.
Le montant des loyers et charges futurs s’analyse comme suit au 31 décembre 2019 :

EOS imaging SA :

Eos Imaging SA Paiements dus par période
A 1 an et à 5
(en milliers d'euros) TOTAL A 1 an et plus A 5 ans et plus
ans au plus

Co n trat de location simple 4 815 603 2 262 1 950


Total chiffre d'affaires 4 815 603 2 262 1 950



73
EOS imaging Inc :

A 1 an et à 5
(en milliers $) TOTAL A 1 an et plus A 5 ans et plus
ans au plus

Co n trat de location simple $ 277 $ 66 $ 211 $ -


Total chiffre d'affaires 277 66 211



EOS image Inc :

Eos Image Inc Paiements dus par période
A 1 an et à 5
(en milliers $ CAD) TOTAL A 1 an et plus A 5 ans et plus
ans au plus


Co n trat de location simple (1) $ 3$ 1$ 1$ 1

Total chiffre d'affaires 3 1 1 1



(1) Le contrat de location immobilier Eos Image Inc. au Canada s’est terminé fin décembre 2019.
Un nouveau bail a été signé pour 5 ans pour un engagement de 283 kCAD.

OneFit Medical :

OneFit Medical Paiements dus par période
A 1 an et à 5
(en milliers d'euros) TOTAL A 1 an et plus A 5 ans et plus
ans au plus


Co n trat de location simple (2) 4 4 - -

Total chiffre d'affaires 4 4

(2) Le contrat de location OneFit se termine en février 2020 sera prolongé pour 12 mois pour un
engagement de 37 k€.


23.2 Autres engagements donnés
Dans le cadre de la maîtrise de ses coûts d’approvisionnement, le Groupe a été amené à mettre en
place des contrats de fourniture moyen terme qui pour certains incluent des engagements de volume.
Dans le cadre de ces contrats, le Groupe pourrait être amené à verser des indemnités si ces volumes
n’étaient pas honorés.




74
NOTE 24 :RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les rémunérations présentées ci-après, octroyées aux membres du conseil d’administration et du
comité de direction de la société, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés

Exercice clos
(en milliers d'euros) déc-19 déc-18

Rémunérations et avantages en nature 2 656 2 207
Paiements en actions 1 19
Jetons de présence 130 121

Total 2 787 2 347
Les modalités d’évaluation des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 19.




NOTE 25 :RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la
société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de
l’exercice.

Exercice clos le
(en milliers d'euros) 3 1 -dé c.-19 3 1 -dé c.-18

Résultat net (en milliers d'euros) (18 429) (13 038)

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 26 328 829 22 864 128

Résultat net par action (en euros) (0.7 0 ) (0.57)

Nombre moyen pondéré d'actions potentielles 28 522 636 24 705 830


Les instruments donnant droit au capital de façon différée (options de souscription d’actions) sont
considérés comme anti dilutifs car ils induisent une réduction de la perte par action. Ainsi, le résultat
dilué par action est identique au résultat de base par action.




75
NOTE 26 :GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les principaux instruments financiers de la société sont constitués d’une part de trésorerie et d’autre
part des financements tels que l’emprunt obligataire. L’objectif de la gestion de ces instruments est de
permettre le financement des activités de la société. La politique de la société est de ne pas souscrire
d’instruments financiers à des fins de spéculation. La société n’utilise pas d’instrument financier dérivé.

Les risques principaux auxquels la société est exposée sont le risque de liquidité, de change, de taux
d’intérêt et de crédit.

Risque de liquidité

La trésorerie est détenue dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt
que dans un objectif de placement ou pour d’autres finalités. Elle est facilement convertible en un
montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Elle a notamment procédé à un
examen exhaustif des remboursements de l’avance remboursable détaillée en note 15. « Passifs
financiers non courants » et à celui de l’emprunt obligataire, dont les échéances sont détaillées ci-
dessous :
A plus d'1 an
A plus de 5
Echéancier des passifs financiers Valeur au bilan A 1 an au plus et à 5 ans au
ans
plus
Emprunts obligataires 26 028 1 594 24 434
Avances BPI - Ardea 356 144 213

Total passif 26 384 1 738 24 647 -

Dans le cas où le Groupe ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions
d’avances remboursables conclues, il pourrait être amené à rembourser les sommes avancées de façon
anticipée. Une telle situation pourrait priver le Groupe de certains moyens financiers requis pour
mener à bien ses projets de développement. Au 31 décembre 2019, le groupe respecte l’ensemble des
conditions contractuelles.

Concernant les obligations convertibles, en cas de manquements aux modalités (notamment en cas de
défaut de paiement des intérêts ou du principal), défaut croisé ou changement de contrôle de la
Société, les détenteurs de ces titres pourraient demander le remboursement anticipé de l’intégralité
des obligations convertibles. Ce risque est jugé faible par le Groupe.

Sur la base de cet examen, le risque de liquidité a été réapprécié au regard des impacts de la crise
Covid, voir note 4.13 contitnuité d’exploitation. Toutefois, la Société continuera dans le futur d’avoir
des besoins de financements importants pour le développement de ses technologies et la
commercialisation de ses produits.

L’impact estimé de la crise COVID et les mesures engagées par la société pour faire face à cette
épidémie est exposée dans le développement « Evènements postérieurs à la clôture » Note 28 :.




76
Risque de change

* Produits d’exploitation :

L’ensemble des ventes du Groupe réalisées en Europe et en Asie-Pacifique est libellé en euros. Les
ventes réalisées en Amérique du Nord sont libellées en devises locales.

Ainsi, 69% du chiffre d’affaires 2019 était libellé en euros représentant 13.6 millions d’euros, et 31%
était libellé en dollars US ou canadiens, représentant 6.3 millions d’euros.

Les autres produits d’exploitation, constitués de financements publics, étaient exclusivement libellés
en euros et représentaient 2.1 millions d’euros.

* Charges d’exploitation :

Les charges exposées en France sont libellées en euros, à l’exception de certains approvisionnements
et honoraires dont le montant n’est pas significatif. Les charges exposées dans les filiales aux Etats-
Unis, Canada et Singapour sont libellées en devises locales.

Ainsi, 73% des charges d’exploitation 2019 était libellées en euros, représentant 30 millions d’euros,
et 27% étaient libellées en devises, représentant 10 millions d’euros, dont 9.9 millions d’euros étaient
libellées en dollars US.

* Charges financières :

Les charges financières du Groupe sont libellées en euros.

Ainsi, l’effet d’une variation des taux de change, au 31 décembre 2019, impacte de la même façon le
résultat et les capitaux propres de la société, comme suit :

- Une appréciation de l’euro de 10% par rapport aux dollars canadien, américain et singapourien
générerait une dégradation du résultat de 615 k€ ;
Une dépréciation de l’euro de 10% par rapport aux dollars canadien, américain et singapourien
générerait une amélioration du résultat de 615 k€.

Cet effet traduit deux composantes distinctes :

- Le risque opérationnel : la baisse de 102% du Résultat Opérationnel en 2019 à taux de change
historique aurait été limitée à 100% à taux de change constant ;
- Le risque lié aux investissements réalisés dans les filiales étrangères est matérialisé en résultat
financier lors de la conversion des créances rattachées aux participations dans les comptes
consolidés. Cette composante représente le solde de cet effet.


La société n’a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger
son activité contre les fluctuations des taux de change. En revanche, la société ne peut exclure qu’une
augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de
change. La société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Risque de crédit

La société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et les équivalents de
trésorerie comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la société
(essentiellement des SICAV monétaires et des comptes à terme). Au 31 décembre 2019, ces titres sont

77
exclusivement des titres de revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts
et créances, et que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance. Ils sont
comptabilisés au coût amorti.

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers
courants n’est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières auxquelles le Groupe
fait appel.

Concernant ses clients, le Groupe n’a pas de concentration importante de risque de crédit. Le Groupe
a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de
crédit approprié. Toutefois, le Groupe doit tenir compte de délais de règlements clients variables, qui
dépendent de différents facteurs :

- Facteurs sectoriels :
o Le Groupe commercialise des équipements d’imagerie médicale pour lesquels
l’installation, la formation des utilisateurs et la recette de l’équipement peuvent être assez
longs. Ces trois éléments sont des conditions nécessaires au règlement de l’équipement,
même si des acomptes à la commande sont parfois obtenus ;
o Le Groupe peut être amené à accorder des délais de règlements assez longs dans le cadre
de négociation de l’acte de vente ;
o Les délais de règlement des hôpitaux publics sont traditionnellement longs,
indépendamment des conditions contractuelles accordées.
- Facteurs géographiques :
o Les délais de règlements sont traditionnellement longs dans certaines zones
géographiques (Asie, Moyen-Orient).

Le poste créances clients inscrit au bilan passe de 32.7 à 17.7M€ grâce aux efforts de collecte déployés
et au changement du cycle commercial au cours du premier trimestre 2019. Cette évolution permet
de réduire très significativement le besoin en fonds de roulement.

Le Groupe, lors de l’analyse de ses créances dans le cadre de la norme IFRS 15, a déterminé des
ajustements si le prix de transaction risque de varier.

Risque de taux d’intérêt

L’exposition de la société au risque de taux d’intérêt concerne principalement la trésorerie. Celle-ci est
composée essentiellement de comptes à terme. Les variations de taux d’intérêt n’ont pas d’incidence
sur la rémunération des comptes à terme dont le taux de rendement est fixe.

Au 31 décembre 2019, les dettes financières de la société ne sont pas soumises au risque de taux
d’intérêt en ce qui concerne le prêt à taux zéro et l’avance remboursable à taux fixe.


Juste valeur

Comme présenté en note 15.3 – Instruments financiers inscrits au bilan et effet résultat, la juste valeur
d’instruments financiers négociés sur un marché actif, est fondée sur le prix de marché à la date de
clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par la société sont les cours
acheteurs en vigueur sur le marché à la date d’évaluation.

La valeur nominale, diminuée des provisions pour dépréciation, des créances et dettes courantes est
présumée avoisiner la juste valeur de ces éléments.


78
NOTE 27 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Tableau récapitulatif des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en charges de
l’exercice.
En milliers d'euros 31/12/2019
Deloitte PKF A ctis
Audit
Commissa ria t aux comptes, certification et examen des
comptes individuels et consolidés
- Eos Imaging SA 77 42 3
- Filiales intégrées globalement (Eos Imaging Inc, Eos Image Inc,
Eos Imaging GmbH, Onefit Medical, EOS Imaging Pte Ltd)


S ervices autres que la certification des comptes
- Eos Imaging SA (*) 22 3
- Filiales intégrées globalement (Eos Imaging Inc, Eos Image Inc,
Eos Imaging GmbH, Onefit Medical, EOS Imaging Pte Ltd)
So us Total 99 45 3
Autre s prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées
globalement
Ju rid iq u e, social, fiscal
Au tres
So us Total
Total 99 45 3

(*) Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur
opérations en capital, lettre de fin de travaux).


NOTE 28 :EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

28.1 Accord en vue de l’offre publique d’Alphatec Holdings Inc sur EOS et
résiliation de cet accord
Le 28 février 2020, le Conseil d'administration a approuvé la signature d'un accord relatif au dépôt
d'un projet d’offre publique (« tender offer agreement ») avec Alphatec Holdings, Inc. (Nasdaq : ATEC),
une société de dispositifs médicaux spécialisée dans les solutions innovantes pour la chirurgie du
rachis. Selon les termes de cet accord, ATEC lancerait une offre publique visant l'intégralité des actions
et OCEANEs émises par EOS.
L'Offre serait composée d'une offre publique d'achat en numéraire à titre principal au prix de 2,80
euros par action EOS (l'"Offre en Numéraire") et à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange avec
un ratio d'échange de 1 action ordinaire ATEC pour 2 actions EOS (l'"Offre d'Echange").
ATEC et EOS sont deux précurseurs dans leurs domaines respectifs, porteurs de solutions innovantes
pour la chirurgie orthopédique. Cette opération renforcerait leur position sur le marché global de
l’orthopédie.
L'opération est également soutenue par les principaux actionnaires d'EOS. ATEC a reçu des
engagements d'apport à l'Offre d'Echange de Fosun Pharma et Bpifrance Investissement portant sur
l'intégralité de leurs actions EOS, qui représentent au total 21,35% du capital d'EOS. En complément,
la Fondatrice et le Directeur Général de la Société se sont également engagés à apporter, leurs actions
à l'Offre d'Echange.
Le Conseil d'administration d'EOS a décidé de mettre en place un comité ad hoc composé de deux
membres indépendants et a désigné application de l'article 261-1, I-2° et 5° du Règlement général de

79
l'AMF et sous réserve de validation par l'AMF, Accuracy, comme expert indépendant afin d'établir une
attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre.
Le Conseil d'administration d'EOS se réunira à nouveau pour émettre son avis motivé sur l'Offre après
avoir pris connaissance du rapport de l'expert indépendant, de la recommandation émise par le comité
ad hoc et de l'avis du Comité Social et Economique.
L'opération demeurera soumise aux conditions suspensives usuelles. En outre, aux termes du tender
offer agreement, EOS a accepté un engagement usuel de non-sollicitation. Conformément aux termes
du tender offer agreement, EOS devra payer, dans certains cas, une indemnité (break-up fee) de 2,5
millions d'euros à ATEC et ATEC devra payer, dans d'autres cas, une indemnité (reverse break-up fee)
d'un montant identique à EOS. Cette indemnité sera notamment due par EOS si son Conseil
d'administration décide de ne pas recommander aux actionnaires d'apporter à l'Offre
L'Offre sera soumise, outre le seuil de caducité de 50% prévu à l'article 231-9, I du Règlement général
de l'AMF, au seuil d'acceptation de deux tiers du capital et des droits de vote d'EOS sur une base
entièrement diluée au vu des résultats de l'Offre conformément à l'article 231-9, II du Règlement
général de l'AMF.
ATEC a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre au prix de l'Offre en
Numéraire (2,80 euros par actions EOS) si les conditions permettant d'y procéder sont remplies.
Il est prévu que l'Offre soit déposée auprès de l'AMF à la fin du mois d'avril.

Le 24 avril 2020 EOS imaging a été informé par ATEC, de la résiliation par ce dernier de l’accord relatif
au dépôt d’un projet d’offre publique précédemment annoncé, aux termes duquel ATEC s’était engagé
à lancer une offre publique visant EOS. Selon ATEC, cette résiliation résulte de son appréciation de
l’impact de l’épidémie de COVID-19 sur EOS .
EOS est en désaccord avec l’analyse d’ATEC. Bien que l’épidémie de COVID-19 affecte EOS à court
terme au même titre que les autres acteurs du secteur, EOS considère que cette crise n’a pas
d’incidence sur les perspectives de long terme de la société.
Le Conseil d’administration d’EOS évalue actuellement toutes les options possibles.

28.2 Crise sanitaire COVID-19

Les différentes régions où opère la Société ont été progressivement touchées par la crise sanitaire liée
au COVID-19. L'impact commercial initial a été observé en Asie début janvier, avec une propagation à
la mi-mars en Europe et en Amérique du Nord. Dans toutes les régions, l'accent a été mis sur la sécurité
des employés et des clients. La Société a mis en œuvre les mesures de protection adaptées pour ses
salariés au fur et à mesure des recommandations et directives données par le gouvernement français
et les gouvernements des pays où l’entreprise opère, comme le travail à distance et la restriction des
déplacements. Le personnel qui se rendait sur les sites des clients avant l'entrée en vigueur des
restrictions de déplacement, a reçu la protection requise.
Avec l'augmentation continue du nombre de patients atteints de COVID-19, les systèmes de santé
prennent des mesures pour faire face à l'augmentation du nombre d'admissions de ces patients.
Certains hôpitaux et centres d'imagerie privés ont ainsi interrompu leur activité orthopédique.
Des installations qui avaient été prévues pendant la période de confinement ont été retardées, pour
être reprogrammées après le déconfinement. Cela se traduit donc par un décalage temporaire des
livraisons et du chiffre d’affaires correspondant.
La prise de commande d'équipement a été freinée par l'accès restreint des commerciaux aux hôpitaux,
et par le report des décisions d'investissements de nos clients en l’absence de visibilité. L’impact sur le
chiffre d’affaires est difficile à évaluer à ce stade.

80
Les activités de maintenance ont été limitées aux urgences pour les établissements ouverts. Pour
autant, la Société a signé des contrats de prestations forfaitaires annuels avec la majorité de ses clients,
incluant des maintenances et suivis préventifs annuels, et estime donc que l’impact de la pandémie
sur le chiffre d’affaires de maintenance sera limité.
Les activités liées à la chirurgie (guides de coupe, reconstruction 3D et planning chirurgicaux) ont
fortement chuté. L’impact pour la société reste limité compte tenu de la faible part de ces activités
dans le chiffre d’affaires, et cet impact sera compensé par un effet rattrapage, lorsque les opérations
chirurgicales pourront reprendre.
Enfin, la Société a adapté son programme de production au décalage de son planning d’installation et
revu avec ses fournisseurs son planning d’approvisionnement. Il est à noter que les fournisseurs clés
de la Société sont principalement basés en France, au Canada et en Europe et que la Société n’a pas
identifié de risques spécifiques liés à l'approvisionnement à ce stade.
La Société a procédé à une évaluation complète de l'impact de la crise et a pris les mesures correctives
nécessaires qui lui assurent une visibilité sur sa trésorerie jusqu'à la fin de l'année.
La Société a ainsi adapté l'activité des salariés européens et nord-américains en recourant au chômage
partiel et à des mises en congés partiels. Ces mesures continueront d’être réévaluées au fur et à
mesure de l'évolution de la situation. La Société utilise pleinement les mesures permettant d'alléger la
pression sur sa trésorerie à court terme : report du paiement des charges sociales patronales,
accélération du paiement du crédit d'impôt recherche, et plus largement, le recours aux soutiens
prévus dans le cadre de la crise sanitaire par tous les pays où la Société opère. EOS imaging a également
mis en œuvre un important plan de réduction des dépenses.
La Société évalue séparément différentes options de financement opérationnel et structurel en plus
du recours au factoring déjà en place et non utilisé depuis le début 2020.




81
82
BILAN - ACTIF
(en euros)


31-déc.-19 31-déc.-18
Amort. &
Net
Net
Brut
Dépréc.
1 989 858
1 997 625
1 790 463
3 788 088
Immo b ilis atio n s incorporelles

2 127 481
1 811 844
3 992 966
5 804 810
Immobilisations corporelles

4 704 577
4 542 522
8 518 702
13 061 225
Immobilisations financières

8 821 915
8 351 991
14 302 131
22 654 122
ACTIF IMMOBILISE

8 779 151
13 513 027
76 791
13 589 818
Stocks et encours

297
662 804
-
662 804
Avances et acomptes versés sur commandes

15 641 615
8 319 719
1 179 584
9 499 303
Créances clients et comptes rattachés

4 895 856
5 906 994
31 578 209
37 485 203
Autres créances

17 388 465
3 136 218
-
3 136 218
Disponibilités

258 713
434 639
-
434 639
Charges constatées d’avance

46 964 098
31 973 400
32 834 584
64 807 984
ACTIF CIRCULANT

1 201 398
929 383
-
929 383
Frais d'émission des emprunts

304 967
92 776
-
92 776
Ecarts de conversion Actif

57 292 378
41 347 550
47 136 715
88 484 266
TOTAL ACTIF




83
BILAN - PASSIF
(en euros)

3 1 -déc.-1 9 31-déc.-18


Capital 265 699 262 379

Primes d'émission, de fusion, d'apport, 6 915 879 21 558 956

Réserve légale 20 557 20 557

Report à nouveau (160)

Résultat de l'exercice (1 2 147 430) (14 766 136)

CAPITAUX PROPRES - 4 945 295 7 075 596

Avances conditionnées 102 452 187 803

Provisions pour risques 1 648 331 1 614 355

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 648 331 1 614 355

Emprunts obligataires convertibles 29 692 069 29 692 069

Emprunts et dettes financières diverses 25 652 525 652

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 704 100 -

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 880 360 7 629 028

Dettes fiscales et sociales 2 709 400 3 085 282

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 142 -

Autres dettes 994 092 3 359 920

Produits constatés d’avance 2 154 839 1 518 841

DETTES 41 162 654 45 810 792

Ecarts de conversion Passif 3 379 409 2 603 832

TOTAL PASSIF 41 347 550 57 292 378




84
COMPTE DE RESULTAT
(en euros)

31-déc.-19 3 1 -déc.-1 8
COMPTE DE RESULTAT
1 2 mois 1 2 mois

Ven te de marchandises

Production vendue (biens) 9 724 097 24 108 851

Production vendue (services) 5 064 278 4 397 363

Montant net du chiffre d'affaires 14 788 375 28 506 214

Production stockée 5 930 474

Subventions d'exploitation 556 810 261 411

Reprises sur dépréciations, provisions (et amort.), Transferts de ch. 741 515 811 938

Autres produits 1 340 745 2 138 323

PRODUITS D'EXPLOITATION 2 3 357 920 31 717 886

Achats et variations de stocks de marchandises (901)

Achats et variations de stocks de MP et autres approvisionnements 14 568 565 14 584 150

Autres achats et charges externes 8 645 804 9 540 449

Impôts, taxes et versements assimilés 177 627 344 246

Salaires et traitements 7 561 773 6 815 281

Charges sociales 3 312 762 2 959 880

Dotations aux amortissements et dépréciations 2 134 584 2 003 043

Autres charges 429 754 849 294

CHARGES D'EXPLOITATION 3 6 829 968 37 096 344

RESULTAT D’EXPLOITATION (1 3 472 048) (5 378 458)

Produits financiers 13 819 217 13 312 245

Charges financières 13 999 176 23 620 862

RESULTAT FINANCIER (1 7 9 958) (10 308 618)

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (1 3 652 006) (15 687 076)

Produits exceptionnels 50 121 34 489

Charges exceptionnelles 243 135 371 478

RESULTAT EXCEPTIONNEL (1 9 3 014) (336 989)

Participation des salariés aux résultats 8 635 2 964

Impôts sur les bénéfices (1 706 225) (1 260 893)

RESULTAT NET (1 2 147 430) (14 766 136)


85
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
1. LA SOCIETE

Créée en 1989, la société EOS Imaging SA développe un dispositif médical d’imagerie innovant dédié
aux pathologies ostéoarticulaires et à l’orthopédie ainsi que des applications associées.
Dans le cadre de son développement à l’international, la société a créé les filiales suivantes :
- EOS Imaging Inc. aux Etats-Unis en juin 2006,
- EOS Image Inc. au Canada en août 2000,
- EOS Imaging GmbH en Allemagne en mai 2008,
- EOS Imaging Pte Ltd à Singapour en mai 2015.
En novembre 2013, la société a acquis 100% des titres de la société OneFit Médical, éditeur de logiciels
de planification pour les chirurgies du genou et de la hanche et fabricant de guides de coupe
personnalisés en orthopédie.
Ainsi, EOS Imaging SA, entité consolidante, et les cinq filiales de la Société présentées ci-dessus, entités
consolidées, constituent le Groupe EOS.
Depuis le 15 février 2012, la Société est cotée sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.
Les comptes annuels au 31 décembre 2019 d’EOS imaging ont été arrêtés par le conseil
d’administration en date du 27 avril 2020.
2. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE

Changement de Direction
Monsieur Mike Lobinsky, a pris ses fonctions de Directeur Général Exécutif au 1er janvier 2019, en
remplacement de Madame Marie Meynadier. Monsieur Lobinsky était entré dans l’entreprise en août
2017 en tant que Président Amérique du Nord, fonction qu’il continue d’exercer.

Changement du cycle commercial
Afin de mieux répondre aux attentes de ses clients et permettre la réduction de son besoin en fond de
roulement, EOS imaging a procédé à un changement de son cycle commercial au cours du premier
trimestre 2019, en organisant la livraison de ses équipements au démarrage de la phase d’installation,
et non plus à la réception de la commande. Ce changement a créé une période de transition pendant
laquelle (i) les nouvelles commandes reçues viennent progressivement constituer un carnet de
commandes, (ii) le chiffre d’affaires est enregistré au rythme des livraisons des équipements, la
livraison intervenant en moyenne 3 à 12 mois après la commande.
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2019 a ainsi été fortement impacté par cette phase de transition. Le
chiffre d’affaires des équipements a été quasiment nul au premier semestre, puisque les installations
du premier semestre ont été réalisées sur des livraisons de 2018. Le chiffre d’affaires a commencé à
se redresser au deuxième semestre, alors que les livraisons pour l’installation des équipements
commandés depuis le début de 2019 ont démarré.
Pour autant, ce changement de modèle commercial a initié une amélioration notable de la gestion de
la production et de la logistique ainsi qu’une réduction significative du poste client.

Création de la division Advanced Orthopedic Solutions (AOS) et introduction d’EOSlink
En 2019, EOS imaging a créé une nouvelle division « Advanced Orthopedic Solutions (AOS) qui
regroupe les solutions de modélisation 3D (EOS 3DServices) et de planification chirurgicale (EOSapps).
Cette division vient compléter l’offre d’imagerie de la société et a permis de consolider l’offre des
services 3D en ligne et fournir aux professionnels de santé des données 3D complètes spécifiques au


86
patient, tout au long du parcours de soin, du diagnostic à la planification chirurgicale, au contrôle et
au suivi post-opératoire.
Au 3e trimestre 2019, l’offre AOS a été complétée par l’introduction d’EOSlink qui permet l’intégration
des résultats de la planification chirurgicale au bloc opératoire via un transfert sécurisé des données
pour une intégration fluide avec les systèmes intra-opératoires existants.
La planification chirurgicale 3D préopératoire EOSapps s’intègre désormais avec des solutions
chirurgicales intra-opératoires, telles que les systèmes de navigation, les systèmes basés sur la
robotique et les solutions de tiges rachidiennes sur mesure.
EOS imaging propose ainsi avec AOS une offre complète à destination des chirurgiens orthopédistes,
qui contribue à l’optimisation des résultats cliniques pour les patients ayant des pathologies de la
colonne vertébrale et du membre inférieur.

Homologations réglementaires et lancement d’EOSedge en Europe, Amérique du Nord, et Australie
En décembre 2019, EOS imaging a lancé sa nouvelle génération de système d’imagerie, EOSedge,
résultat de plusieurs années de développement, au Congrès RSNA (Société de Radiologie Nord-
Américaine) à Chicago, le plus important événement mondial dans le domaine de l’imagerie. EOSedge
a obtenu l’homologation 510(k) de Changement de Direction
Monsieur Mike Lobinsky, a pris ses fonctions de Directeur Général Exécutif au 1er janvier 2019, en
remplacement de Madame Marie Meynadier. Monsieur Lobinsky était entré dans l’entreprise en août
2017 en tant que Président Amérique du Nord, fonction qu’il continue d’exercer.

Changement du cycle commercial
Afin de mieux répondre aux attentes de ses clients et permettre la réduction de son besoin en fond de
roulement, EOS imaging a procédé à un changement de son cycle commercial au cours du premier
trimestre 2019, en organisant la livraison de ses équipements au démarrage de la phase d’installation,
et non plus à la réception de la commande. Ce changement a créé une période de transition pendant
laquelle (i) les nouvelles commandes reçues viennent progressivement constituer un carnet de
commandes, (ii) le chiffre d’affaires est enregistré au rythme des livraisons des équipements, la
livraison intervenant en moyenne 3 à 12 mois après la commande.
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2019 a ainsi été fortement impacté par cette phase de transition. Le
chiffre d’affaires des équipements a été quasiment nul au premier semestre, puisque les installations
du premier semestre ont été réalisées sur des livraisons de 2018. Le chiffre d’affaires a commencé à
se redresser au deuxième semestre, alors que les livraisons pour l’installation des équipements
commandés depuis le début de 2019 ont démarré.
Pour autant, ce changement de modèle commercial a initié une amélioration notable de la gestion de
la production et de la logistique ainsi qu’une réduction significative du poste client.

Création de la division Advanced Orthopedic Solutions (AOS) et introduction d’EOSlink
En 2019, EOS imaging a créé une nouvelle division « Advanced Orthopedic Solutions (AOS) qui
regroupe les solutions de modélisation 3D (EOS 3DServices) et de planification chirurgicale (EOSapps).
Cette division vient compléter l’offre d’imagerie de la société et a permis de consolider l’offre des
services 3D en ligne et fournir aux professionnels de santé des données 3D complètes spécifiques au
patient, tout au long du parcours de soin, du diagnostic à la planification chirurgicale, au contrôle et
au suivi post-opératoire.
Au 3e trimestre 2019, l’offre AOS a été complétée par l’introduction d’EOSlink qui permet l’intégration
des résultats de la planification chirurgicale au bloc opératoire via un transfert sécurisé des données
pour une intégration fluide avec les systèmes intra-opératoires existants.
La planification chirurgicale 3D préopératoire EOSapps s’intègre désormais avec des solutions
chirurgicales intra-opératoires, telles que les systèmes de navigation, les systèmes basés sur la
robotique et les solutions de tiges rachidiennes sur mesure.



87
EOS imaging propose ainsi avec AOS une offre complète à destination des chirurgiens orthopédistes,
qui contribue à l’optimisation des résultats cliniques pour les patients ayant des pathologies de la
colonne vertébrale et du membre inférieur.

Homologations réglementaires et lancement d’EOSedge en Europe, Amérique du Nord, et Australie
En décembre 2019, EOS imaging a lancé sa nouvelle génération de système d’imagerie, EOSedge,
résultat de plusieurs années de développement, au Congrès RSNA (Société de Radiologie Nord-
Américaine) à Chicago, le plus important événement mondial dans le domaine de l’imagerie. EOSedge
a obtenu l’homologation 510(k) de l’U.S. Food and Drug Administration (« FDA ») et les approbations
règlementaires en Europe (marquage CE), au Canada (approbation Santé), et en Australie (TGA).
Ce système vient compléter la gamme de produits EOS imaging aux côtés de la première génération
de systèmes EOS®. Il associe les toutes dernières innovations en termes de détection de rayons X, avec
une faible dose d’irradiation et une haute résolution d’image. Ce système intègre notamment la
nouvelle technologie Flex Dose™, permettant de moduler et ainsi d’optimiser la dose de rayonnement
tout au long du balayage du patient, ainsi qu’une technologie de détection par comptage de photons
pour la réalisation d’examens de radiographie musculosquelettique de haute résolution. La conception
ouverte et la plateforme élévatrice motorisée facilitent l’accès et le positionnement du patient. La
rapidité des examens permet également d’optimiser le flux de patients.
Ce nouveau modèle permettra une prise en charge élargie des pathologies musculosquelettiques.
l’U.S. Food and Drug Administration (« FDA ») et les approbations règlementaires en Europe (marquage
CE), au Canada (approbation Santé), et en Australie (TGA).
Ce système vient compléter la gamme de produits EOS imaging aux côtés de la première génération
de systèmes EOS®. Il associe les toutes dernières innovations en termes de détection de rayons X, avec
une faible dose d’irradiation et une haute résolution d’image. Ce système intègre notamment la
nouvelle technologie Flex Dose™, permettant de moduler et ainsi d’optimiser la dose de rayonnement
tout au long du balayage du patient, ainsi qu’une technologie de détection par comptage de photons
pour la réalisation d’examens de radiographie musculosquelettique de haute résolution. La conception
ouverte et la plateforme élévatrice motorisée facilitent l’accès et le positionnement du patient. La
rapidité des examens permet également d’optimiser le flux de patients.
Ce nouveau modèle permettra une prise en charge élargie des pathologies musculosquelettiques.

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

3.1 Principes généraux

Tous les montants sont exprimés en euros, sauf mention contraire.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base suivantes :
- Continuité de l'exploitation,
- Permanence des méthodes comptables,
- Indépendance des exercices,
Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode
des coûts historiques.




88
Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations
contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains
tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.
Les méthodes d’évaluation et de présentation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par
rapport à l’exercice précédent.
3.2 Principes de continuité d’exploitation

Au 31 décembre 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 3,1 m€.

Lors du deuxième semestre 2019, la Société a démontré sa capacité à limiter sa consommation de
trésorerie grâce en particulier à la réduction de son besoin en fond de roulement.

La société dispose :
- D’un niveau de stock important, lié au décalage de la prise en compte du nouveau cycle
commercial dans les plannings de production, qui lui permet de limiter ces
approvisionnements sur 2020.
- D’une visibilité sur ses installations, étape qui permet de déclencher le règlement client.

Au 31 décembre 2019, la société a un compte clients, net de provisions de 8.3 m€, et un carnet de
commande, net des acomptes déjà encaissés de 5.0 m€

L’impact de la crise COVID se traduit essentiellement par :
- Un décalage des installations pendant la phase de confinement, qui se traduit par un décalage
temporaire des livraisons et du chiffre d’affaires correspondant
- Une prise de commande d'équipement freinée par l'accès restreint des commerciaux aux
hôpitaux, et par le report des décisions d'investissements de nos clients en l’absence de
visibilité. L’impact de le sur le chiffre d’affaires est difficile à évaluer à ce stade.
Les mesures mises en place comprennent :
- L’adaptation du programme de production et d’approvisionnement lié au décalage des
livraisons aux clients
- La continuité de son programme de réduction du besoin en fond de roulement
- La mise en place d’un important plan de réduction des dépenses.
- La mise en chômage partiel ou en congés des personnels dont l’activité est impactée,
- le recours aux mécanismes de support à court terme mis en place par les gouvernements :
décalages de charges sociales, remboursement anticipé des crédits d’impôts recherche, ….

Dans ce contexte de crise sanitaire liée au Covid-19 et sur la base des prévisions budgétaires mises à
jour, la société estime que sa trésorerie sera suffisante au moins jusqu’à fin décembre 2020 mais
qu’elle pourra être amenée à structurer son financement afin de faire face à ses besoins de
trésorerie au-delà. A cet égard, la société envisage plusieurs options qui peuvent comprendre :
- Développement du factoring, pour lequel elle dispose déjà d’un contrat, qui pourrait
représenter un financement d’une valeur moyenne de l’ordre de 1 million d’euros.
- Le recours à l’emprunt, dans une limite de 2,5 millions d’euro, autorisé dans le contrat
Océanes.
- La demande d’un prêt garanti par l’état en France, dans le cadre de la crise sanitaire.

89
- La mise en œuvre d'un refinancement de long terme qui pourrait prendre la forme d'un
partenariat stratégique ou d'une levée de fonds en fonction des conditions de marché.

Sur cette base, la direction a arrêté les comptes en application du principe de continuité d’exploitation.
Toutefois, cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d’exploitation car, si ces
hypothèses ne se réalisaient pas la société pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de
régler ses dettes dans le cadre normal de son activité. L'application des règles et principes comptables
français, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs dans un contexte de continuité
d’exploitation, pourrait s'avérer alors inappropriée


3.3 Affacturage

La société EOS Imaging a souscrit un contrat d’affacturage à la fin du premier semestre 2018. Les
positions du factor au 31 décembre 2018 s’élevaient à 1 233 k€. Au 31 décembre 2019, aucune créance
n’a été cédée et aucun impact dans les comptes est à relever.

3.4 Méthodes comptables

3.4.1 Immobilisations incorporelles

Les coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus
pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ils sont amortis linéairement sur une
période de 1 an.
Les coûts relatifs aux dépôts de brevets en cours de validité, engagés par la société jusqu'à l'obtention
de ces derniers, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Ils sont amortis linéairement sur
une période de 5 ans.

3.4.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les rénovations et les
aménagements majeurs sont immobilisés, les frais de réparation, de maintenance et les coûts des
autres travaux de rénovation sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée
des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée la plus courte de leur durée de
vie propre ou de la durée du contrat de location.
Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges de l’exercice. La production
immobilisée, le cas échéant, concerne des matériels destinés à la réalisation de tests.
Les durées d’amortissement sont les suivantes :
▪ Matériel industriel et de laboratoire 3 à 5 ans
▪ Installations agencements 10 ans
▪ Matériel de bureau et informatique 3 ans
▪ Mobilier de bureau 5 ans

Les actifs immobilisés corporels font l’objet d’une dépréciation lorsque, du fait d’événements ou de
circonstances intervenus au cours de l’exercice, leur valeur économique apparaît durablement
inférieure à leur valeur nette comptable.
Il n’existe pas d’immobilisations significatives susceptibles de donner lieu à une approche par
composants.

90
3.4.3 Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent aux éléments suivants :
▪ Titres de participations
▪ Titres d’autocontrôle
▪ Dépôts de garantie

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. En cas de clause de
complément de prix, la valeur brute des titres attachée au complément de prix appréciée à la clôture
revêt un caractère provisoire, la société retenant à la date d’arrêté des comptes la meilleure estimation
du complément de prix à verser. Le complément de prix est à l’actif en contrepartie du poste dettes
sur immobilisations.
A la clôture de l’exercice la valeur des titres est comparée à leur valeur d’inventaire. La plus faible de
ces deux valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire correspond pour les titres de participations
à la valeur d’usage déterminée en fonction de l’utilité que la participation présente pour l’entreprise
et pour les actions propres au cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice.
La société constate un écart de conversion sur les créances rattachées aux participations considérant
que la créance présente au bilan est remboursable en devises.

3.4.4 Stocks

Les stocks de produits finis sont suivis selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP).
Une provision pour dépréciation des stocks est constatée, le cas échéant, pour la différence entre la
valeur comptable et la valeur de réalisation, déduction faite des frais commerciaux de vente.

3.4.5 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée
au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.4.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Elles font, lorsque
nécessaire, l’objet d’une provision calculée pour chaque ligne de titre d’une même nature, afin de
ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois, ou à leur valeur de négociation
probable pour les titres non cotés.
Les plus ou moins-values de cession sont enregistrées selon la méthode PEPS (ou FIFO) – Premier Entré
Premier Sorti. Les plus-values latentes sont réintégrées fiscalement.




3.4.7 Opérations en devise

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les
dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin
d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce cours est
portée en « écart de conversion « .


91
En l’absence de couverture de change, les écarts de conversion actifs (pertes de change latentes) non
compensés font l’objet d’une provision pour risques. Les profits de change latents ne sont pas
comptabilisés conformément au principe de prudence, mais sont réintégrés fiscalement.

3.4.8 Provision pour risques

- Provisions pour risques et charges :
Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux risques et charges en cours. La
politique de la Société en matière de provisions sur litiges et contentieux consiste à apprécier à la
clôture de chaque exercice les risques financiers de chaque litige et des possibilités qui lui sont
associées.
- Provisions pour frais d’installations
La provision pour frais d’installation correspond à la provision destinée à couvrir les frais d’installation
des équipements vendus et non encore installés. Cette provision est comptabilisée pour les prestations
restant à déployer par les techniciens incluant la fourniture des matériaux, et le temps passé sur le
chantier. Cette provision concerne les sites ayant été facturés avant 2019.

- Provision pour garantie :
Les ventes sont assorties d’une période de garantie d’un an ou plus. L’évaluation du coût de la garantie
ainsi que la probabilité d’engagement de ces coûts sont fondées sur l’analyse des données historiques.
La provision pour garantie correspond au coût de maintenance des équipements sous garantie,
plafonnée à un an de garantie et pour la période restant à courir à la date de clôture sur l’ensemble
des équipements vendus.

3.4.9 Frais d’émission d’emprunts

Les frais d’émission d’emprunts sont répartis linéairement sur la durée des emprunts. Les frais
d’emprunts comptabilisés en charges sont transférés à l’actif en fin d’exercice dans le compte « Frais
d’émission des emprunts » qui est ensuite minoré à chaque fin d’exercice par la charge résultant de
l’étalement.

3.4.10 Reconnaissance du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de la société résulte de la vente d’équipements d’imagerie médicale, de contrats
de maintenance et de consommables et services.
Le chiffre d’affaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens
vendus dans le cadre habituel des activités de la société. Le chiffre d’affaires figure net de la taxe sur
la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises.
La société comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu’il est
probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la société et que les critères
spécifiques sont remplis pour l’activité de la société.
Pour les ventes d’équipements, le chiffre d’affaires est constaté lors du transfert à l’acheteur de la
propriété et du risque, précisé dans chaque contrat, et qui selon les cas se situe à l’expédition, à la
livraison ou à l’installation de l’équipement.
Une garantie est attachée à chaque vente d’équipement. Seuls les revenus relatifs à la période de
garantie excédant un an sont différés pour être reconnus en produits sur la période concernée, la
garantie inférieure ou égale à un an n’étant pas vendue séparément de l’équipement.

92
3.4.11 Autres produits d’exploitation

La société perçoit, en raison de son caractère innovant, des aides et subventions de l’Etat ou des
collectivités publiques destinées à financer le fonctionnement ou des recrutements spécifiques. Les
subventions sont comptabilisées au fur et à mesure de l’engagement des charges associées,
indépendamment des encaissements.
Par ailleurs, la société facture à ses filiales des managements fees au titre des prestations d’animation
et de politiques commerciales et administratives qu’elle leur apporte.

3.4.12 Impôt sur les bénéfices

Le Crédit d’impôt Recherche (CIR) est reconnu en minoration de l’impôt sur les sociétés.

3.4.13 Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels sont constitués d’éléments qui en raison de leur nature, de leur
caractère inhabituel et de leur non-récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité
opérationnelle de la société.

4. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT


Note 1 : TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS

L’évolution des immobilisations en valeur brute s’analyse comme suit :


Valaurs brutes 3 1 -déc.-1 8 Acquis itions Diminutions 3 1 -déc.-1 9

Immobilis ations incorporelles
Lo g iciels 1 944 062 93 673 2 037 735
Immobilisations incorporelles en cours 1 740 812 9 541 1 750 353
3 684 874 103 214 3 788 088
Immobilisations corporelles
In s tallatio n s et agencements 820 131 74 262 894 393
Matériel et outillage industriel 3 447 214 278 031 3 725 244
Matériel et mobilier de bureau et informatique 816 944 65 238 882 183
Immobilisations corporelles en cours 314 460 52 445 (63 915) 302 990
5 398 748 469 976 (63 915) 5 804 810
Total Brut 9 083 622 573 190 (63 915) 9 592 897




L’évolution des amortissements et provisions s’analyse comme suit :




93
Dépréciations 3 1 -déc.-1 8 Dotations Diminutions 3 1 -déc.-1 9


Immobilis ations incorporelles
Lo g iciels 1 695 016 95 447 1 790 463
1 695 016 95 447 1 790 463
Immobilisations corporelles
In s tallatio n s et agencements 573 739 53 611 627 350
Matériel et outillage industriel 1 901 236 488 867 2 390 103
Matériel et mobilier de bureau et informatique 618 450 94 362 712 813
Immobilisations corporelles en cours 177 842 84 859 262 701
3 271 268 721 698 3 992 966
Total Amortissements et Dépréciations 4 966 284 817 145 5 783 429



L’évolution des immobilisations corporelles et incorporelles en valeur nette s’analyse comme suit :
31-déc.-18 Aug mentations Diminutions 3 1 -déc.-1 9


Immobilis ations incorporelles 1 989 858 7 767 1 997 625
Immobilisations corporelles 2 127 481 (251 722) (63 915) 1 811 844
Total valeurs nettes 4 117 338 (243 955) (63 915) 3 809 468



Note 2 : IMMOBILISATIONS FINANCIERES


Ces s ions /
Valaurs brutes 3 1 -déc.-1 8 Acquis itions 3 1 -déc.-1 9
Diminution

Titres de participation 4 322 075 4 322 075
Créances rattachées à des participations 8 271 665 174 961 8 446 626
Actions propres 169 195 120 514 (163 591) 126 118

Dépôts et cautionnements 285 382 18 073 (137 050) 166 406

Total Brut 1 3 048 318 313 548 (300 641) 13 061 225


Dépréciations 3 1 -déc.-1 8 Dotations Diminutions 3 1 -déc.-1 9

Titres de participation 72 075 72 075

Créances rattachées à des participations 8 271 665 174 962 8 446 627

Total dépréciations 8 343 741 174 962 8 518 702
Immobilisations financières nettes 4 704 577 4 542 522


Conformément aux méthodes comptables énoncées ci-avant, la valeur des titres est comparée chaque
année à leur valeur d’inventaire.
Ainsi, au 31 décembre 2019, seuls les titres de la société OneFit ne sont pas dépréciés et sont conservés
pour une valeur nette de 4 250 k€.

94
Au 31 décembre 2019, les immobilisations financières sont principalement constituées de créances
rattachées aux participations dans les filiales de la société :
- EOS imaging Inc. : basée aux Etats-Unis, EOS imaging Inc est une société de droit américain au
capital de $1 dont le siège social est 4980 Constellation Drive, 55127 Saint Paul, MA, USA.

- EOS imaging GmbH : basée en France, EOS imaging GmbH est une société de droit allemand au
capital de 25 000 euros, dont le siège social est au Collection Business Centers GmbH, Thurn-und-
Taxis-Platz 6, 60313 Frankfurt.

- EOS image, Inc : Basée au Canada, EOS image Inc. Est une société légalement constituée en vue de
la partie IA de la loi sur les compagnies du Québec, au capital de 100 $CAD dont le siège social est
situé 300 rue du Saint Sacrement, à Montréal, Québec, Canada.

- OneFit Medical : société par actions simplifiée française au capital de 115.714 euros dont le siège
social est situé 18 rue Alain Savary à Besançon (25000), immatriculée au Registre du Commerce
des Sociétés de Besançon sous le numéro 534 162 219.


- EOS Imaging, Pte Ltd : basée à Singapour, EOS Imaging Pte Ltd est une société de droit asiatique
au capital de 70.000 S$, dont le siège social est situé 51 Goldhill Plaza, #21-02/06, Singapour
(308900).


Au 31 décembre 2019, la société détient 56 938 actions propres dans le cadre d’un contrat de
liquidité qui s’est traduit par la cession de 1 069 806 titres et l’acquisition de 1 078 260 titres au cours
de l’exercice, générant une moins-value nette de 78 789,82 € € sur la période.
Tableau des filiales et participations (en euros)
consentis par la société




par la société au cours
Chiffre d'affaires hors




Div idendes encaissées
et avals donnés par la
Quo te-pa rt de capital




Mo nta nt des cautions




Résulta t (bénéfice ou
autres que le capital
Désig na tio n Filiales




Valeur comparable




et non remboursés
Ca pita ux propres




des titres détenus




perte) du dernier
taxes du dernier
exercice écoulé
Prêt et avances




Filiales et
exercice clos




de l'exercice
participations
détenue
Ca pita l




société




En milliers d'euros (en %) Brute Nette

Rens eig nements détaillés concernant les filiales et participations

Filiales (plus de 50
% du capital
détenu):
EOS Image Inc 100% 3 550 1 634 (636)
EOS Imaging Inc 100% 33 799 5 098 (4 975)
EOS Imaging Gmbh 25 100% 25 1 281 893 49
OneFit 116 100% 4 250 4 250 2 357 1 604 (646)
EOS Imaging Pte Ltd 70 100% 47 1 394 (485)


Renseignements globaux concernant les autres titres




95
Note 3 : TABLEAU DES DEPRECIATIONS


Dépréciations Aug mentations : Diminutions : Dépréciations à
au début de dotations de reprises de la fin de
l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice

Immo b ilis atio n s incorporelles
Immobilisations corporelles 177 842 85 542 (683) 262 701
Immobilisations financières 8 343 741 174 962 8 518 702
Stocks 27 423 49 368 76 791
Créances clients 847 500 332 084 1 179 584
Autres créances 33 182 911 12 019 429 (13 624 131) 31 578 209

TOTAL 4 2 579 417 12 661 384 (13 624 814) 41 615 987


dont exploitation 3 8 1 452
dont financier 1 2 194 390 (13 624 131)
dont exceptionnel 8 5 542 (683)

La diminution nette de 1 605 k€ de la dépréciation des autres créances correspond à la variation des
provisions sur les créances vis-à-vis des filiales du groupe. Les comptes courants des filiales étrangères
sont provisionnés à hauteur de 100%.


Dépréciation des créances clients : les créances dépréciées correspondent principalement à des ventes
d’équipements EOS dont le délai de règlement peut parfois s’étendre contractuellement jusqu’à
l’installation chez l’utilisateur final, par des équipes dédiées. La Direction procède à un suivi individuel
de chacune de ces créances tout au long de l’année et évalue, à la clôture, au cas par cas et pour
l’ensemble de ses clients, le risque d’ajustement et donc la provision pour dépréciation éventuelle à
comptabiliser. Au 31 décembre 2019, la totalité des dépréciations cumulées s’élève à 1780 k€, soit 12
% du montant brut du total des créances clients.


Note 4 : ETAT DES STOCKS


31-déc.-19 3 1 -déc.-1 8


Stocks composants 7 557 771 5 538 722
Stocks produits finis 6 032 046 3 267 852
Dépréciaton des stocks (76 791) (27 423)


TOTAL 1 3 513 027 8 779 151



La hausse des stocks de composants de 2.0m€ s’explique d’une part par l’augmentation des stocks
destinés à la maintenance, afin d’assurer les délais d’intervention du service client sur une base

96
installée internationale en augmentation ; et d’autre part, par les approvisionnements d’une partie
des composants destinés à la production du nouveau système d’imagerie EOSedge lancé en novembre
2019.
La hausse du stock des produits finis de 2,7m€ s’explique par la réalisation des plannings de production
mis en œuvre préalablement à la modification du cycle commercial et dont la normalisation sera
progressive pendant la période de transition.
Les stocks de composants ayant une faible rotation font l’objet d’une dépréciation. Cette dernière a
été actualisée au 31 décembre 2019 donnant une provision complémentaire de 50 k€.


Note 5 : ETAT DES CREANCES


La ventilation et l’échéance des créances se présentent comme suit :



Montant brut A un an au plus A plus d'un an

Créances rattachées à des participations 8 446 626 8 446 626
De l'actif
Prêts
immobilisé
Autres immobilisations financières 166 406 166 406
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients 9 499 303 9 499 303
Personnel et comptes rattachés 5 435 5 435
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 18 521 18 521
De l'actif
Etat - Impôts sur les bénéfices 1 706 225 1 706 225
circulant
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 489 947 489 947
Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés 99 368 99 368
Groupe et associés 33 935 097 33 935 097
Débiteurs divers 1 230 610 1 230 610
Charges constatées d’avance 434 639 434 639
Frais d'émission d'emprunts 929 383 272 015 657 369
TOTAL 56 961 559 47 691 159 9 270 400




97
Note 6 : PRODUITS A RECEVOIR


Les produits à recevoir se décomposent comme suit :
31-déc.-19 3 1 -déc.-1 8


Créances clients
Factures à établir 783 198 1 138 226


Créances fiscales et sociales
Etat - Produits à recevoir 1 805 593 1 260 892


Autres créances
Intérêts sur dépôt à terme bancaire
Fournisseurs - avoirs à recevoir 230 651 625 964
Subventions à recevoir 782 563 371 364


TOTAL 3 602 005 3 396 447



Le poste Etat-Produits à recevoir reprend les montants provisionnés au titre du Crédit d’Impôt Recherche
pour 1 706 k€ et un solde CVAE pour 99K€.
Le poste Fournisseurs – avoirs à recevoir concerne principalement des retours de marchandises.
Le poste Subventions à recevoir correspond aux produits de subventions comptabilisées au titre des
dépenses engagées au 31 décembre 2019 et non encore versées à cette date.


Note 7 : DISPONIBILITES


31-déc.-19 3 1 -déc.-1 8

Dép ô ts bancaires à court terme 3 033 859 17 300 393
SICAV Monétaires 102 359 88 072
TOTAL 3 136 218 17 388 465


Les disponibilités sont essentiellement composées de comptes courants pour un montant de 3 millions
d’euros et de valeurs mobilières de placement d’un montant de 102 k€, résultant de la mise en œuvre d’un
contrat de liquidité.




98
Note 8 : CHARGES CONSTATEES D’AVANCE

Les charges constatées d’avance ont toutes un caractère d’exploitation et s’analysent comme suit :
31-déc.-19 3 1 -déc.-1 8

A ch ats de matières et marchandises
Ch arg es externes 434 639 258 713
TOTAL 434 639 258 713


Note 9 : ETAT DES DETTES

La ventilation et l’échéance des dettes se présentent comme suit :

A plus d'1 an et
Montant brut A 1 an au plus A plus de 5 ans
à 5 ans au plus

Emprunts obligataires convertibles 29 692 069 (148 442) 29 840 511
Emprunts et à 1 an maximum à l'origine
dettes auprès
à plus d'1 an à l'origine
étab. crédits
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés 4 882 502 4 882 502

Personnel et comptes rattachés 1 289 205 1 289 205
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 099 898 1 099 898

Impôts sur les bénéfices
Etats et autres Taxe sur la valeur ajoutée 183 181 183 181
collectivités
Obligations cautionnées
publiques
Autres impôts, taxes et assimilés 137 116 137 116

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés 25 652 25 652

Autres dettes 994 092 994 092
Dette représentative de titres empruntés

Produits constatés d'avance 2 154 839 2 154 839

TOTAL 40 458 554 10 618 042 29 840 511



Emprunt obligataire / OCEANES
L’émission, intervenue au mois de mai 2018, d’OCEANEs pour un montant nominal de 29 543 milliers
d’euros a permis notamment de refinancer l’intégralité de la dette financière IPF qui s’élevait à 19 257
milliers d’euros au 31 mai 2018 dont 1 132 milliers d’euros d’intérêts.



99
Les OCEANEs portent intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semestriellement, avec une
première date de paiement d’intérêt le 30 novembre 2018. Si ces obligations ne sont pas converties, elles
seront remboursées au pair le 31 mai 2023.
Prêt à taux zéro OSEO
EOS Imaging bénéficie d’un prêt à taux zéro d’un montant de 1,5 million d’euros accordé par OSEO en mai
2013, et versé en juillet 2013.
Ce prêt comprend une durée de différé d’amortissement suivie d’une période d’amortissement linéaire
de 12 remboursements trimestriels, dont la première échéance est intervenue en avril 2017 pour un
montant de 250 k€. Au 31 décembre 2019, la dette a été totalement remboursée après le paiement sur
l’exercice des 4 dernières trimestrialités de 125 k€.
Au cours de l’exercice, Eos imaging n’a souscrit à aucun nouvel emprunt.
Les emprunts remboursés au cours de l’exercice comprennent les échéances de remboursement liées au
prêt à taux zéro pour 0,5 million d’euros et une échéance de l’avance remboursable pour 85K€.


Note 10 : CHARGES A PAYER

Les charges à payer s’analysent comme suit :
31-déc.-19 3 1 -déc.-1 8
Emprunts obligataires
Intérêts courus 148 442 148 442


Fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues 1 810 143 2 743 924
Autres charges à payer


Dettes fiscales et sociales
Indemnités de congés payés et primes à payer 1 273 881 887 771
Charges sociales à payer 596 484 428 208
Impôts et taxes à payer 71 751 203 678


Autres dettes
Royalties à payer 942 987 1 569 420
Clients - avoir à établir 50 000 420 000


TOTAL 4 893 688 6 401 442




100
Note 11 : PRODUITS CONSTATES D’AVANCE

Les produits constatés d’avance s’analysent comme suit :
31-déc.-19 3 1 -déc.-1 8

Ven te de maintenance 2 154 839 1 518 841

TOTAL 2 154 839 1 518 841


Note 12 : CAPITAUX PROPRES



▪ Evolution des capitaux propres


Pri me
Capital S oci al d'émission et Ré se rve légale RAN Ré sul tat TO TAL Di vi de nde s
d'apport
2 6 2 379 21 558 956 20 557 (160) (14 766 136) 7 075 596
Capi taux propres au 31-dé c.-18



(14 766 136) 14 766 136
Affectation du résultat de l'exercice N-1

(14 766 296) 14 766 296
Affectation du report à nouveau sur la prime d'émission

3 320 123 219
Souscription options

(12 147 430) (12 147 430)
Résultat de l'exercice N



2 6 5 699 6 915 879 20 557 (12 147 430) (5 071 834)
Capitaux propres au 31-dé c.-19




▪ Augmentations de capital
Les augmentations de capital résultent des opérations suivantes :
- Exercice de 126 539 options, donnant lieu à la création de 126 539 actions nouvelles ;
- Création de 205 500 actions ordinaires nouvelles d’un centime d’euro de valeur nominale chacune,
attribuées gratuitement aux salariés bénéficiaires de ces actions gratuites.

▪ Composition du capital social
Au 31 décembre 2019, le capital social s’établit à 265 699 euros. Il est divisé en 26 569 946 actions
ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,01 €.
▪ Options
Les autres plans, émis par la société, en cours au 31 décembre 2019 sont les suivants :




101
Note 13 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES


Aug mentations :
Provisions au début Diminutions : Provis ions à la fin de
dotations de
de l'exercice reprises utilisées l'exercice
l'exercice

Pro v is io n s pour litiges 399 355 352 290 (90 188) 661 457
Provisions pour frais d'installation 176 541 176 541
Provisions pour garantie 1 215 000 220 000 (624 667) 810 333
Provisions pour perte de change
Autres provisions pour risques et charges

TOTAL 1 614 355 748 831 (714 855) 1 648 331



La provision pour litiges concerne trois litiges en cours au 31 décembre 2019.
La provision pour frais d’installation correspond à la provision destinée à couvrir les frais d’installation des
équipements vendus et non encore installés. Cette provision est comptabilisée pour les prestations restant
à déployer par les techniciens incluant la fourniture des matériaux, et le temps passé sur le chantier. Cette
provision concerne les sites ayant été facturés avant 2019.


Note 14 : AVANCES CONDITIONNEES



Dans le cadre de sa participation au projet d’Innovation Stratégique Industrielle, EOS imaging bénéficie
d’une avance remboursable accordée par OSEO en juillet 2009, d’un montant maximum de 1.275 K€.


102
Au 31 décembre 2019, les versements réalisés s’élèvent à 822 k€. Ils correspondent à la part de
financement contractuel des dépenses engagées par la Société, qui ont été inférieures aux prévisions
établies à la date de signature du contrat.
Le 2 février 2016 la BPI a établi un constat de succès commercial partiel avec un abandon de créance de
269 k€ et la définition de nouvelles modalités de retour financières. Ainsi la société remboursera la somme
de 553 k€ sur une période de 6 ans. Les remboursements intervenus depuis 2016 s’élèvent à 406 k€,
incluant un remboursement en juillet 2019 de 85 k€. Le solde est ainsi ramené à 102 k€.


Note 15 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Il n’existe pas de transaction avec des parties liées conclue à des conditions anormales de marché.


Note 16 : VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES


31-déc.-19 31-déc.-18
Fra nce Ex p o rt To ta l


Pro d u ctio n vendue de biens 3 341 848 6 382 249 9 724 097 24 108 851
Prestations de services 2 786 501 2 277 777 5 064 278 4 397 363


TOTAL 6 128 349 8 660 026 14 788 375 28 506 214



Note 17 : DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT



La société a poursuivi le développement de nouvelles fonctionnalités de l’équipement EOS et
d’applications associées. Les frais de recherche et développement se sont élevés à 6 537 k€ en 2019 contre
5 403 k€ en 2018. Ces coûts sont comptabilisés pour leur totalité en charges de la période.




103
Note 18 : DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS –
TRANSFERTS DE CHARGES

Aug mentations : Diminutions :
Situation en début S ituation en fin
dotations de reprises de
d'exercice d'exercice
l'exercice l'exercice


Dép réciatio n s 42 579 417 12 661 384 (13 624 814) 41 615 987

Provisions pour risques et charges 1 614 355 748 831 (714 855) 1 648 331


Sous-Total 4 4 193 772 13 410 214 (14 339 669) 43 264 318


Amortissements 4 788 442 732 286 5 520 728


Sous-Total 4 788 442 732 286 5 520 728
TOTAL 4 8 982 214 14 142 501 (14 339 669) 48 785 046
dont exploitation 1 862 569 (714 855)
dont financier 1 2 194 390 (13 624 131)
dont exceptionnel 8 5 542 (683)



Note 19 : RESULTAT FINANCIER


31-déc.-19 3 1 -déc.-1 8
Produits financiers
Reto u r à meilleur fortune 55 654
Autres intérêts et produits assimilés 195 086 164 789
Résultat de change 72
Reprises dépréciations des créances rattachées à des participations 13 624 131 13 091 730
Sous-total 1 3 819 217 13 312 245
Charges financières
In térêts et charges assimilées 1 778 825 2 562 793
Pénalités remboursement emprunt - 2 018 634
Résultat de change 25 961 69 595
Dépréciations des créances rattachées à des participations 12 194 390 18 969 839
Sous-total 1 3 999 176 23 620 862
TOTAL (1 7 9 958) (1 0 308 618)


Au 31 décembre 2019, le résultat financier comprend les intérêts financiers facturés aux filiales pour la
rémunération des comptes courants et créances rattachées aux participations à hauteur de 195 k€ et une
provision nette sur ces avances pour 1 430 k€.



104
Les intérêts financiers liés à l’emprunt obligataire s’élèvent à 1 774 k€.


NOTE 20 : RESULTAT EXCEPTIONNEL



31-déc.-19 3 1 -déc.-1 8
Produits exceptionnels
Ces s io n d'actifs immobilisés 49 438 34 489
Reprise provisions et amortissements 683
Sous-total 5 0 121 34 489
Charges exceptionnelles
Ces s io n d'actifs immobilisés 128 227 134 436
Provision pour dépréciation et provisions 85 542 177 842
Amendes et pénalités 1 189 59 200
Divers 28 177
Sous-total 2 4 3 135 371 478
TOTAL (1 9 3 014) (3 3 6 989)



Les charges et produits sur cession d’actifs immobilisés concernent les actions propres.


5. AUTRES INFORMATIONS


NOTE 1 : FISCALITE LATENTE OU DIFFEREE

Au 31 décembre 2019, le montant total des déficits reportables s’élève à 79 170 k€ et comprend 14 201
k€ de déficit fiscal de la période.


NOTE 2 : EFFECTIF MOYEN

L’effectif moyen des salariés employés en France se décompose comme suit :
Pers onnel salarié 3 1 -déc.-1 9 3 1 -déc.-1 8

Cad res 87 82
Non cadres 12 12
TOTAL 99 94




105
NOTE 3 : ENGAGEMENTS HORS BILAN



3.1 Abandon de créance et lettre de confort
Le 31 décembre 2014, la société a consenti un abandon de sa créance de 600.000 euros envers la société
OneFit. Cet abandon de créance est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune défini par la
reconstitution des capitaux propres de la société OneFit à hauteur au moins de la moitié de son capital
social. En cas de retour à meilleure fortune, la société OneFit s’engage à réinscrire au crédit du compte
courant de la société, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social et jusqu’à concurrence de
la somme abandonnée, une somme égale à 20% de son bénéfice net de l’exercice tel qu’apparaissant à
la ligne HN de l’imprimé fiscal n°2053, étant précisé que cette affectation ne devra pas abaisser ses
capitaux propres en dessous de la moitié de son capital social. En cas de résultat comptable déficitaire, le
déficit serait reporté sur les exercices suivants et la réinscription de la créance n’interviendrait qu’à partir
de l’exercice au cours duquel le déficit aura été imputé et pour la fraction du bénéfice restant après
déduction des pertes.
Au 31 décembre 2018, la société a bénéficié d’un retour à meilleur fortune de 56 K€ comptabilisé en
produits financiers. Sur l’exercice 2019, aucun retour à meilleur fortune n’a été constaté dans les comptes
de EOS imaging et de OneFit, compte tenu du résultat déficitaire de la filiale.
Eos imaging SA a pris la décision de mettre en œuvre toutes les mesures permettant le soutien financier
de sa filiale OneFit et ainsi d’assurer la continuité d’exploitation pour les 12 mois à venir.



3.2 Contrats
Dans le cadre de la maîtrise de ses coûts d’approvisionnement, le Groupe a été amené à mettre en place
des contrats de fourniture moyen terme qui pour certains incluent des engagements de volume. Dans le
cadre de ces contrats, le Groupe pourrait être amené à verser des indemnités si ces volumes n’étaient pas
honorés.
3.3 Indemnités de fin de carrière
Conformément aux dispositions de la loi française, la société s’affranchit de ses obligations de financement
des retraites du personnel en France par le versement aux organismes qui gèrent les programmes de
retraite des cotisations calculées sur la base des salaires. Il n’y a pas d’autre engagement lié à ces
contributions.
La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d’une indemnité de départ
en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au
moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la
retraite.
Les indemnités légales et conventionnelles sont évaluées pour chacun des salariés présents à la clôture en
fonction de son ancienneté théorique le jour de son départ en retraite. Le montant des engagements est
évalué selon la méthode des unités de crédit projetées qui est une méthode rétrospective avec salaire de



106
fin de carrière. Cette méthode consiste à calculer le montant des droits projetés à la retraite au prorata de
l’ancienneté sur la période de constitution de ces droits.


Les hypothèses retenues pour la détermination des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

Date d’évaluation 31/12/2019 31/12/2018

Pour l’ensemble Pour l’ensemble
Modalités de départ à la des salariés : des salariés :
retraite départ volontaire départ volontaire
à 65 ans à 65 ans

Taux de charges sociales 50 % 50 %

Taux d’actualisation 0.80 % 1,85 %

INSEE 2011 – 2013
Tables de mortalité INSEE 2012 – 2014

Taux d’augmentation des
4% 4%
salaires (inflation incluse)


Les droits accordés aux salariés de la société en France sont définis par les conventions collectives
suivantes :
- Accords Nationaux de la Métallurgie (cadres et non-cadres)
- Accord régional de la Métallurgie : région parisienne (non-cadres uniquement).

Au 31 décembre 2019 le montant des engagements au titre des indemnités de fin de carrière s’élève à 531
k€.
3.4 Obligations au titre des contrats de location simple
Pour son siège social, la Société a un contrat de location. Le bail immobilier est consenti pour une durée
de dix années entières et consécutives avec la possibilité pour la société de donner congé des baux tous
les trois ans uniquement.
Pour assurer une partie de sa production, la Société a un contrat de sous-location. Le sous-bail est consenti
pour la durée restant à courir du bail principal soit 9 ans, avec la possibilité pour la société de donner congé
seule tous les trois ans.
Le montant des loyers et charges futurs s’analyse comme suit au 31 décembre 2019 :




107
Eos Imaging SA Paiements dus par période
A 1 an et à 5
(en milliers d'euros) TOTAL A 1 an et plus A 5 ans et plus
ans au plus

Co n trat de location simple 4 815 603 2 262 1 950

Total chiffre d'affaires 4 815 603 2 262 1 950



Le montant des loyers comptabilisé en charges au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à
541 k€.
Dans le cadre de la maîtrise de ses coûts d’approvisionnement, le Groupe a été amené à mettre en place des
contrats de fourniture moyen terme qui pour certains incluent des engagements de volume. Dans le cadre de
ces contrats, le Groupe pourrait être amené à verser des indemnités si ces volumes n’étaient pas honorés.


3.5 Filiales
Eos imaging SA a pris la décision de mettre en œuvre toutes les mesures permettant le soutien financier
de ses filiales sans condition et ainsi d’assurer la continuité d’exploitation pour les 12 mois à venir.



NOTE 4 : RISQUE DE MARCHE


4.1 Risque de liquidité
La trésorerie est détenue dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que
dans un objectif de placement ou pour d’autres finalités. Elle est facilement convertible en un montant de
trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Elle a notamment procédé à un
examen exhaustif des remboursements de l’avance remboursable détaillée en « 4 – notes relatives au
bilan et compte de résultats / note 14 – Avances conditionnées » et à celui de l’emprunt obligataire, dont
les échéances sont détaillées ci-dessous :




Dans le cas où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions
d’avances remboursables conclues, elle pourrait être amenée à rembourser les sommes avancées de façon
anticipée. Une telle situation pourrait priver la Société de certains moyens financiers requis pour mener à
bien ses projets de développement.



108
Concernant les obligations convertibles, en cas de manquements aux modalités (notamment en cas de
défaut de paiement des intérêts ou du principal), défaut croisé ou changement de contrôle de la Société,
les détenteurs de ces titres pourraient demander le remboursement anticipé de l’intégralité des
obligations convertibles. Ce risque est jugé faible par la Société.
Sur la base de cet examen, le risque de liquidité a été réapprécié au regard des impacts de la crise Covid,
voir note 3.2 contitnuité d’exploitation. Toutefois, la Société continuera dans le futur d’avoir des besoins
de financements importants pour le développement de ses technologies et la commercialisation de ses
produits.


4.2 Risque de change
Les filiales ont pour objet la distribution et la commercialisation des produits du groupe aux Etats-Unis, au
Canada, à Singapour et en France. Dans ce cadre, elles sont financées intégralement par la maison mère
avec laquelle elles ont mis en place des conventions de services et de comptes courants.
Les principaux risques de change opérationnels du groupe concernent la conversion des comptes en US$
de EOS Imaging Inc., en CAN$ de EOS Image Inc et en SING$ de EOS imaging Pte Ltd. La société est ainsi
exposée à la variation du taux de change € / US$, € / CAN$ et € / SING$, par l’intermédiaire de ces filiales.
La société n’a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son
activité contre les fluctuations des taux de change. En revanche, la société ne peut exclure qu’une
augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de
change. La société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.
4.3 Risque de crédit
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie comprend les
disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société (essentiellement des SICAV
monétaires et des comptes à terme). Au 31 décembre 2019, ces titres sont exclusivement des titres à
revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances, et que la Société a
l’intention et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance.
Le risque de crédit lié à la trésorerie et aux instruments financiers courants n’est pas significatif en regard
de la qualité des institutions financières auxquelles la Société fait appel.
Concernant ses clients, la Société n’a pas de concentration importante de risque de crédit. La Société a mis
en place des politiques lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit
approprié. Toutefois, la Société doit tenir compte de délais de règlements clients variables, qui dépendent
de différents facteurs :
Facteurs sectoriels :
▪ La Société commercialise des équipements d’imagerie médicale pour lesquels l’installation, la
formation des utilisateurs et la recette de l’équipement peuvent être assez longs. Ces trois
éléments sont des conditions nécessaires au règlement de l’équipement, même si des acomptes
à la commande sont parfois obtenus ;
▪ La Société peut être amenée à accorder des délais de règlement assez longs dans le cadre de la
négociation de l’acte de vente ;




109
▪ Les délais de règlement des hôpitaux publics sont traditionnellement longs, indépendamment des
conditions contractuelles accordées.

Facteurs géographiques :
▪ Les délais de règlement sont traditionnellement longs dans certaines zones géographiques (Asie,
Moyen Orient).


Le taux de collecte sur les factures de moins de 12 mois a augmenté sensiblement. L’apurement des
créances plus anciennes est plus lent. L’action est poursuivie sur les ventes export en distribution, sur
lesquelles des progrès significatifs sont attendus sur année 2019.
Enfin, les dépréciations éventuelles sont évaluées sur une base individuelle et prennent en compte
différents critères comme l’existence de risques de non-recouvrement ou de l’expérience développée par
la Société avec le distributeur débiteur.
4.4 Risque de taux d’intérêt
L’exposition de la société au risque de taux d’intérêt concerne principalement la trésorerie. Celle-ci est
composées essentiellement de comptes à terme. Les variations de taux d’intérêt n’ont pas d’incidence sur
la rémunération des comptes à terme dont le taux de rendement est fixe.


NOTE 5 : REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION



Les rémunérations des membres des organes de direction ne sont pas communiquées, car ceci reviendrait
à donner des indications de rémunérations individuelles.


NOTE 6 : EVENEMENTS POSTERIEURS


6.1 Accord en vue de l’offre publique d’Alphatec Holdings Inc sur EOS et résiliation
de cet accord.
Le 28 février 2020, le Conseil d’administration a approuvé la signature d’un accord relatif au dépôt d’un
projet d’offre publique (« tender offer agreement ») avec Alphatec Holdings, Inc. (Nasdaq : ATEC), une
société de dispositifs médicaux spécialisée dans les solutions innovantes pour la chirurgie du rachis. Selon
les termes de cet accord, ATEC lancerait une offre publique visant l’intégralité des actions et OCEANEs
émises par EOS.
L’Offre serait composée d’une offre publique d’achat en numéraire à titre principal au prix de 2,80 euros
par action EOS (l’ »Offre en Numéraire ») et à titre subsidiaire d’une offre publique d’échange avec un ratio
d’échange de 1 action ordinaire ATEC pour 2 actions EOS (l’ »Offre d’Echange »).
ATEC et EOS sont deux précurseurs dans leurs domaines respectifs, porteurs de solutions innovantes pour
la chirurgie orthopédique. Cette opération renforcerait leur position sur le marché global de l’orthopédie.




110
L’opération est également soutenue par les principaux actionnaires d’EOS. ATEC a reçu des engagements
d’apport à l’Offre d’Echange de Fosun Pharma et Bpifrance Investissement portant sur l’intégralité de leurs
actions EOS, qui représentent au total 21,35% du capital d’EOS. En complément, la Fondatrice et le
Directeur Général de la Société se sont également engagés à apporter, leurs actions à l’Offre d’Echange.
Le Conseil d’administration d’EOS a décidé de mettre en place un comité ad hoc composé de deux
membres indépendants et a désigné application de l’article 261-1, I-2° et 5° du Règlement général de l’AMF
et sous réserve de validation par l’AMF, Accuracy, comme expert indépendant afin d’établir une
attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre.
Le Conseil d’administration d’EOS se réunira à nouveau pour émettre son avis motivé sur l’Offre après
avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant, de la recommandation émise par le comité ad
hoc et de l’avis du Comité Social et Economique.
L’opération demeurera soumise aux conditions suspensives usuelles. En outre, aux termes du tender offer
agreement, EOS a accepté un engagement usuel de non-sollicitation. Conformément aux termes du tender
offer agreement, EOS devra payer, dans certains cas, une indemnité (break-up fee) de 2,5 millions d’euros
à ATEC et ATEC devra payer, dans d’autres cas, une indemnité (reverse break-up fee) d’un montant
identique à EOS. Cette indemnité sera notamment due par EOS si son Conseil d’administration décide de
ne pas recommander aux actionnaires d’apporter à l’Offre
L’Offre sera soumise, outre le seuil de caducité de 50% prévu à l’article 231-9, I du Règlement général de
l’AMF, au seuil d’acceptation de deux tiers du capital et des droits de vote d’EOS sur une base entièrement
diluée au vu des résultats de l’Offre conformément à l’article 231-9, II du Règlement général de l’AMF.
ATEC a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre au prix de l’Offre en
Numéraire (2,80 euros par actions EOS) si les conditions permettant d’y procéder sont remplies.
Il est prévu que l’Offre soit déposée auprès de l’AMF à la fin du mois d’avril.
Le 24 avril 2020 EOS imaging a été informé par ATEC, de la résiliation par ce dernier de l’accord relatif au
dépôt d’un projet d’offre publique précédemment annoncé, aux termes duquel ATEC s’était engagé à
lancer une offre publique visant EOS. Selon ATEC, cette résiliation résulte de son appréciation de l’impact
de l’épidémie de COVID-19 sur EOS.
EOS est en désaccord avec l’analyse d’ATEC. Bien que l’épidémie de COVID-19 affecte EOS à court terme
au même titre que les autres acteurs du secteur, EOS considère que cette crise n’a pas d’incidence sur les
perspectives de long terme de la société.
Le Conseil d’administration d’EOS évalue actuellement toutes les options possibles.

6.2 Crise sanitaire COVID-19

Les différentes régions où opère la Société ont été progressivement touchées par la crise sanitaire liée au
COVID-19. L’impact commercial initial a été observé en Asie début janvier, avec une propagation à la mi-
mars en Europe et en Amérique du Nord. Dans toutes les régions, l’accent a été mis sur la sécurité des
employés et des clients. La Société a mis en œuvre les mesures de protection adaptées pour ses salariés
au fur et à mesure des recommandations et directives données par le gouvernement français et les
gouvernements des pays où l’entreprise opère, comme le travail à distance et la restriction des
déplacements. Le personnel qui se rendait sur les sites des clients avant l’entrée en vigueur des restrictions
de déplacement, a reçu la protection requise.
Avec l’augmentation continue du nombre de patients atteints de COVID-19, les systèmes de santé
prennent des mesures pour faire face à l’augmentation du nombre d’admissions de ces patients. Certains
hôpitaux et centres d’imagerie privés ont ainsi interrompu leur activité orthopédique.


111
Des installations qui avaient été prévues pendant la période de confinement ont été retardées, pour être
reprogrammées après le déconfinement. Cela se traduit donc par un décalage temporaire des livraisons
et du chiffre d’affaires correspondant.
La prise de commande d’équipement a été freinée par l’accès restreint des commerciaux aux hôpitaux, et
par le report des décisions d’investissements de nos clients en l’absence de visibilité. L’impact sur le chiffre
d’affaires est difficile à évaluer à ce stade.
Les activités de maintenance ont été limitées aux urgences pour les établissements ouverts. Pour autant,
la Société a signé des contrats de prestations forfaitaires annuels avec la majorité de ses clients, incluant
des maintenances et suivis préventifs annuels, et estime donc que l’impact de la pandémie sur le chiffre
d’affaires de maintenance sera limité.
Enfin, la Société a adapté son programme de production au décalage de son planning d’installation et revu
avec ses fournisseurs son planning d’approvisionnement. Il est à noter que les fournisseurs clés de la
Société sont principalement basés en France, au Canada et en Europe et que la Société n’a pas identifié de
risques spécifiques liés à l’approvisionnement à ce stade.
La Société a procédé à une évaluation complète de l’impact de la crise et a pris les mesures correctives
nécessaires qui lui assurent une visibilité sur sa trésorerie jusqu’à la fin de l’année.
La Société a ainsi adapté l’activité des salariés européens et nord-américains en recourant au chômage
partiel et à des mises en congés partiels. Ces mesures continueront d’être réévaluées au fur et à mesure
de l’évolution de la situation. La Société utilise pleinement les mesures permettant d’alléger la pression
sur sa trésorerie à court terme : report du paiement des charges sociales patronales, accélération du
paiement du crédit d’impôt recherche, et plus largement, le recours aux soutiens prévus dans le cadre de
la crise sanitaire par tous les pays où la Société opère. EOS imaging a également mis en œuvre un important
plan de réduction des dépenses.
La Société évalue séparément différentes options de financement opérationnel et structurel en plus du
recours au factoring déjà en place et non utilisé depuis le début 2020.




112
113
EOS Imaging
Société anonyme
10, rue Mercœur
75011 Paris

___________________________________

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés


Exercice clos le 31 décembre 2019




114
DELOITTE & ASSOCIES PKF FIDEA CONTROLE
6 place de la Pyramide Membre du réseau PKF International
92908 Paris-la Défense 101 rue de Miromesnil
75008 Paris




EOS Imaging
Société anonyme
10, rue Mercœur
75011 Paris

_______________________________

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2019

_______________________________
À l’assemblée générale de la société EOS Imaging,


Opinion



En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes consolidés de la société EOS Imaging relatifs à l’exercice clos
le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été
arrêtés par le conseil d’administration le 27 avril 2020 sur la base des éléments
disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.


Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités
comprises dans la consolidation.


L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité
d’audit.



115
Fondement de l'opinion


Référentiel d'audit


Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.


Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la
partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés" du présent rapport.


Indépendance


Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui
nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre
rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,
paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes.


Observation


Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le
paragraphe « Changement de méthodes comptables » de la note 4. « Principes et
méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés, qui expose le changement
de méthode comptable relatif à l’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 de
la norme IFRS 16 « Contrats de location ».



Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation


Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci – dessus, nous attirons votre attention sur
l’incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de
mettre en cause la continuité d’exploitation décrite au paragraphe « Continuité
d’exploitation » de la note « 4. Principes et méthodes comptables » de l’annexe des
comptes consolidés.




116
Justification des appréciations – Points clés de l'audit


En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie
« Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes
consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes
consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment,
et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.



Modalités d’évaluation des créances clients

Risque identifié
Au 31 décembre 2019, les créances clients s’élèvent à 17 698 milliers d’euros comme
détaillé à la note « 11. Créances clients et autres actifs courants » de l’annexe aux
comptes consolidés. Ces créances correspondent principalement à des ventes
d’équipements EOS dont le délai de règlement peut parfois s’étendre contractuellement
jusqu’à l’installation chez l’utilisateur final, par des équipes dédiées. La direction procède,
à chaque clôture, à une évaluation du montant restant à percevoir, y compris au titre de
ventes réalisées sur des exercices précédents, qui peut varier notamment au titre de
rabais et remises émis ou estimés. Elle en a traduit les conséquences en ajustant le chiffre
d’affaires et les créances clients concernées.
Nous avons considéré que l’évaluation des créances clients est un point clé de l’audit en
raison de l’importance significative dans les comptes consolidés de la société de ces
créances et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur recouvrable.




Notre réponse
Notre approche d’audit sur l’évaluation des créances clients est fondée sur des contrôles
de substance sur les créances. Ceux-ci ont consisté à :
- Identifier les créances anciennes, obtenir auprès des directions financière et
générale des explications sur leur ancienneté, examiner le respect des clauses
contractuelles relatives au règlement des factures et les échanges avec les
distributeurs ou les utilisateurs finaux concernés ainsi que l’avancement de



117
l’installation de l’équipement, afin d’apprécier l’estimation des perspectives de
débouclement de ces créances faites par la direction,
- Interroger les équipes commerciales afin d’évaluer le risque d’ajustement du prix
initial des transactions non encaissées.
- Prendre connaissance des réponses des avocats à nos demandes d’information,
afin d’identifier d’éventuelles difficultés de recouvrement qui n’auraient pas donné
lieu à impact sur les créances clients.
- Analyser la cohérence de l’évaluation des créances clients au regard des éléments
ci-dessus.
- Enfin, nous avons examiné le caractère suffisant et approprié des informations
fournies dans la note « 11.1. Clients et comptes rattachés » de l’annexe aux
comptes consolidés au regard des dispositions de la norme IFRS 9.

Vérifications spécifiques


Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du
conseil d’administration arrêté le 27 avril 2020. S’agissant des événements survenus et des
éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise
liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.


Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.


Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires


Désignation des commissaires aux comptes


Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EOS Imaging par votre
assemblée générale du 13 juin 2013 pour le cabinet Deloitte & Associés, le mandat ayant été
renouvelé lors de votre assemblée générale du 5 juin 2019.


Le cabinet PKF Fidea Contrôle a été nommé par votre assemblée générale du 5 juin 2019.


Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la septième année de sa mission sans
interruption et le cabinet PKF Fidea Contrôle dans sa première année.



118
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés


Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de
mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la
capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le
cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de
liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information
financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés


Objectif et démarche d’audit


Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion
de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel
tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent



119
d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que
les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence
ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date
de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,
il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les
-
comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de
manière à en donner une image fidèle ;

concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le
-
périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est
responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des
comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.




120
Rapport au comité d’audit


Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des
travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions
découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques
d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,
qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.


Paris-La Défense et Paris, le 30 avril 2020
Les commissaires aux comptes


Deloitte & Associés PKF Fidea Contrôle
Membre de PKF International




Géraldine SEGOND Aurélie LAFITTE




121
EOS Imaging
Société anonyme
10, rue Mercœur
75011 Paris

___________________________________

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2019




122
DELOITTE & ASSOCIES PKF FIDEA CONTROLE
6 place de la Pyramide Membre du réseau PKF International
92908 Paris-la Défense 101 rue de Miromesnil
75008 Paris




EOS Imaging
Société anonyme
10, rue Mercœur
75011 Paris

_______________________________

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2019

_______________________________


A l'assemblée générale de la société EOS Imaging,




Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes annuels de la société EOS Imaging relatifs à l’exercice
clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont
été arrêtés par le conseil d’administration le 27 avril 2020 sur la base des éléments
disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes
comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité
d'audit.




123
Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit


Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables
en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants
et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la
partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
annuels » du présent rapport.
Indépendance


Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance
qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de
notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes.


Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci – dessus, nous attirons votre attention
sur l’incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite au paragraphe « Principes de
continuité d’exploitation » de la note « 3. Principes et méthodes comptables » de
l’annexe aux comptes annuels.


Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie
« Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives
qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des
comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face
à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes
annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment,
et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.




124
Modalités d’évaluation des créances clients

Risque identifié
Au 31 décembre 2019, les créances clients nettes s’élèvent à 8 320 milliers d’euros.
Ces créances correspondent principalement à des ventes d’équipements EOS dont le
délai de règlement peut parfois s’étendre contractuellement jusqu’à l’installation chez
l’utilisateur final, par des équipes dédiées. La direction procède, à chaque clôture, à
une évaluation du montant restant à percevoir, y compris au titre de ventes réalisées
sur des exercices précédents, qui peut varier notamment au titre de rabais et remises
émis ou estimés. Elle en a traduit les conséquences en comptabilisant une provision
pour dépréciation des créances clients qui s’élève à 1 180 milliers d’euros au 31
décembre 2019.
Nous avons considéré que la détermination des provisions sur les créances clients est
un point clé de l’audit en raison de l’importance significative dans les comptes annuels
de la société de ces créances et du jugement nécessaire à l’appréciation de leur
caractère recouvrable.
Notre réponse
Notre approche d’audit sur l’évaluation des créances clients est fondée sur des
contrôles de substance sur les créances. Ceux-ci ont consisté à :
- Identifier les créances anciennes, obtenir auprès des directions financière et
générale des explications sur leur ancienneté, examiner le respect des clauses
contractuelles relatives au règlement des factures et les échanges avec les
distributeurs ou les utilisateurs finaux concernés ainsi que l’avancement de
l’installation de l’équipement, afin d’apprécier l’estimation des perspectives de
recouvrement de ces créances faites par la direction,
- Interroger les équipes commerciales afin d’évaluer le risque de d’ajustement du
prix initial des transactions non encaissées au titre des anciennes versions
d’équipement.
- Prendre connaissance des réponses des avocats à nos demandes d’information,
afin d’identifier d’éventuelles difficultés de recouvrement qui n’auraient pas
donné lieu à impact sur les créances clients.
- Analyser la cohérence de l’évaluation des provisions pour dépréciation de ces
créances clients au regard des éléments ci-dessus.




125
Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
règlementaires.


Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires


Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil
d'administration arrêté le 27 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la
date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction
nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des
informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code
de commerce.


Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du rapport du
conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations
requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-
37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués
aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous
avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à
l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par
votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et
la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré
susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange,
fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce,
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui
nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation
à formuler sur ces informations.




126
Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations
relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.



Informations résultant d'autres obligations légales et
réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes


Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EOS Imaging par
votre assemblée générale du 13 juin 2013 pour le cabinet Deloitte & Associés, le
mandat ayant été renouvelé lors de votre assemblée générale du 5 juin 2019.
Le cabinet PKF Fidea Contrôle a été nommé par votre assemblée générale du 5 juin
2019.
Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la septième année de sa mission
sans interruption et le cabinet PKF Fidea Contrôle dans sa première année.


Responsabilités de la direction et des personnes constituant le
gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle
conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place
le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne
comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la
capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes,
le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de
liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information
financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.




127
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit
des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit


Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément
aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute
anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs
et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre
à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel
tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir
des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi
que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la
convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments
collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les


128
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que
des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la
continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative,
il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans
les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont
pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve
ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les
comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de
manière à en donner une image fidèle.



Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des
travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions
découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les
risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité
d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.



Paris-La Défense et Paris, le 30 avril 2020
Les commissaires aux comptes


Deloitte & Associés PKF Fidea Contrôle
Membre de PKF International




Géraldine SEGOND Aurélie LAFITTE


129
130
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le
présent Rapport Financier Annuel y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre
avant de décider d’acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation
du présent Rapport Financier Annuel , la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir
un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière ou ses résultats ou
sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux
présentés.
L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que, en application de l’article 16 du
règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 (le "Règlement Prospectus"), seuls les risques les plus
significatifs sont cités et donc la liste des risques présentée dans cette section n’est pas exhaustive et
que d’autres risques, actuellement inconnus ou jugés peu susceptibles, à la date du présent Rapport
Financier Annuel , d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation
financière ou ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs, peuvent exister ou pourraient
survenir.
Afin d’identifier et d’évaluer les risques susceptibles d’avoir un impact défavorable sur son activité, sa
situation financière ou ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs, la Société a cartographié les
risques associés à son activité. Cet exercice permet d’identifier les risques potentiels et d’évaluer leur
probabilité d’incidence et, lorsque cela est possible, d’évaluer leur impact potentiel d’un point de vue
financier, juridique et de réputation, ainsi que sur la réalisation des objectifs de la Société. Il permet
également d’évaluer les mesures de gestion de ces risques mises en place au sein de la Société. La
cartographie des risques est un outil de gestion. Elle est examinée périodiquement par le Comité
d’audit de la Société. Au moment de l’examen périodique des risques, l’ensemble des risques et des
mesures d’atténuation est examiné et réévalué. Cet outil est également complété par une analyse
détaillée des causes et impacts en cas de survenance de tout risque significatif et tient compte des
actions et mesures de maîtrise mises en place par la Société. Cette méthodologie doit donner un
aperçu de l’environnement de risque qui affecte la Société et doit lui permettre de définir, si
nécessaire, le plan d’action pour la gestion des risques et les domaines de contrôle et d’audits internes
pour l’année à venir.
La cartographie des risques permet à la Société de présenter ses risques spécifiques et significatifs. La
Société a regroupé ces risques en six catégories, sans aucune hiérarchie entre elles.
Le tableau ci-après résume les facteurs de risques spécifiques à la Société et significatifs, tels
qu’identifiés par la Société, et indique, pour chacun d’eux, la probabilité de leur survenance ainsi que
leur impact négatif sur la Société, évalués à la date de dépôt du présent Rapport Financier Annuel, en
prenant donc en compte les actions et mesures de maîtrise mises en place par la Société à la date de
dépôt du présent Rapport Financier Annuel . La probabilité de survenance est évaluée sur trois niveaux
(« faible », « modérée » et « élevée ») et l’ampleur de leur impact négatif est évaluée sur quatre
niveaux (« faible », « modéré », « élevé » et « critique »). Dans chacune des six catégories
susmentionnées, les risques ont été classés en fonction de cette classification, les risques avec la
probabilité de survenance la plus élevée et l’impact négatif le plus élevé étant placés en premier.
L’évaluation des risques a été faite sur la base du « risque net » (en tenant compte des mesures de
gestion des risques). Néanmoins, la survenance de faits nouveaux, soit internes au Groupe, soit
externes, est susceptible de modifier cette hiérarchie dans le futur.




131
Référence Facteur de risque Probabilité Impact
Négatif

3.1. Risque de marché
3.1.1 Risques liés à la pandémie du coronavirus (COVID-19) Elevée Elevé
3.1.2 Risques liés à l'environnement économique et aux Modérée Elevé
politiques locales de santé
3.2. Risques commerciaux
3.2.1 Risques liés à la transition du Groupe vers une Elevée Elevé
entreprise plus tournée vers la prestation de service
3.2.2 Risques liés au rythme d’adoption de la technologie Modérée Elevé
EOS par les professionnels de santé
3.2.3 Risques liés à la dépendance de partenaires Modérée Elevé
commerciaux locaux
3.2.4 Risques liés à la fiabilité des prévisions de ventes Modérée Elevé
3.3. Risques technologiques
3.3.1 Risques liés à l’apparition de technologies de rupture Elevée Elevé
3.3.2 Risques liés aux actions en contrefaçon Modérée Critique
3.3.3 Risques liés à la prévisibilité d'exécution des projets de Elevée Elevé
développement de produits
3.3.4 Risques liés à la capacité du Groupe à protéger sa Modérée Elevé
propriété intellectuelle
3.3.5 Risques liés à la dépendance aux technologies Modérée Elevé
appartenant à des tiers
3.3.6 Risques liés à la sécurité des systèmes d’information du Modérée Modéré
Groupe utilisés pour le traitement de données
personnelles de santé
3.4. Risques opérationnels
3.4.1 Risques liés à la dépendance aux sous-traitants pour Modérée Elevé
l’approvisionnement d’une partie des composants de
l’appareil EOS
3.4.2 Risques liés à la dépendance d’un partenaire unique Modérée Elevé
pour l'intégration de ses équipements


3.5. Risques financiers
3.5.1 Risques de liquidité Elevée Critique
3.5.2 Risques liés au financement des charges d’exploitation Modérée Elevé
liées à la croissance
3.5.3 Risques liés à l’émission d’obligations Modérée Elevé
3.6. Risques juridiques
3.6.1 Risques liés au respect en continu des règlementations Modérée Critique
sur les dispositifs médicaux
3.6.2 Risques liés au respect des règlementations locales par Modérée Elevé
le Groupe et ses partenaires
3.6.3 Risques liés aux dommages potentiels aux patients et Modérée Elevé
aux utilisateurs des produits de la Société

RISQUES DE MARCHE
1

1.1 Risques liés à la pandémie du coronavirus (COVID-19)




132
Dans le contexte de pandémie du coronavirus (COVID-19) qui sévit dans les pays où le Groupe est
présent, des risques spécifiques ont été identifiés. La crise engendrée par cette pandémie a en effet
un impact direct sur nos ventes et nos installations, donc sur notre trésorerie et notre croissance, sur
notre production, et par voie de conséquence, sur notre personnel.

• La focalisation des centres de soins sur le seul traitement de la crise COVID-19, conduisant jusqu’à
la fermeture temporaire de certains centres d’imagerie privés, rend très difficile l’accès de nos
vendeurs aux prospects. Cette difficulté d’accès est aggravée par les restrictions de déplacement
imposées dans la plupart des pays. La prise des commandes s’en trouve retardée et cet effet a été
visible dès le mois de mars 2020. Le Groupe anticipe que ce décalage des commandes ne sera pas
résorbé dès la fin de la phase aigüe de la pandémie et le relâchement des mesures de confinement
et d’éloignement en raison d’un contexte économique qui demeurera incertain et donc peu propice
à des décisions d’investissement. Ce report des décisions d’investissement pourrait être
contrebalancé par des politiques publiques supportant le secteur de la santé (hôpitaux), et des
investissements (clients privés). Le décalage des commandes a un impact à très court terme sur
les entrées de cash en retardant les paiements partiels à la commande et, à moyen terme, en
décalant les paiements à l’installation des équipements.
• Les installations des équipements déjà vendus sont également retardées depuis mars 2020 en
raison du confinement mis en place dans la majorité des pays où le Groupe opère et en raison de
la focalisation des ressources hospitalières sur la gestion de la crise COVID-19. Après un retour à la
normale de l’environnement direct des hôpitaux et cabinets de radiologie, la pleine reprise des
installations pourrait être ralentie dans un deuxième temps par les contraintes résiduelles sur les
déplacements internationaux et sur la logistique. Le Groupe anticipe que le rattrapage des
installations se fera probablement sur les deux ou trois trimestres qui suivront la levée des mesures
de confinement dans les principaux pays. Le décalage des installations a également un impact
direct sur les entrées de cash en retardant les paiements dus à l’installation des équipements.
• Les mesures de protection des personnes mises en place par les autorités dans les différents
pays peuvent également avoir un impact sur les approvisionnements du Groupe. Celles-ci
pourraient en effet perturber la production industrielle de nos fournisseurs ou la logistique de
livraison. Ce risque est faible à court terme en raison de l’existence (i) chez notre partenaire
AXE systems d’un stock courant de pièces couvrant 2 à 3 mois de production, et (ii) de stocks
de sécurité de sous-ensembles finis chez nos fournisseurs tels que définis dans les contrats
d’achat. De plus, tous les fournisseurs de rang 1 du Groupe sont basés en Europe, à l’exception
des 2 fournisseurs de générateurs RX ; cette localisation minimise les risques logistiques. Enfin,
le Groupe a arrêté sa production dès que les premiers reports d’installation ont été connus,
préservant ainsi la totalité de ses stocks en attendant la reprise progressive de la demande
telle qu’évoquée plus haut.

Au-delà des mesures de protection de la santé de ses employés, le Groupe a d’ores et déjà mis en place
plusieurs mesures pour minimiser l’impact de cette crise :
• Recours aux mécanismes de support à court terme mis en place par les gouvernements :
chômage technique pour une partie du personnel en France, « furlough » pour une partie du
personnel aux Etats-Unis ; décalages de charges, crédits d’impôts avancés, ….
• Réduction des dépenses : annulation des participations aux congrès scientifiques et
techniques ainsi qu’aux évènements marketing aux 2ème et 3ème trimestres, gel des livraisons
de composants pour la production, …


133
• Mise en place d’un plan de minimisation des risques de rupture d’approvisionnement lors de
la reprise de la demande
Cependant, le Groupe n’est pas en mesure d’assurer que l’impact de cette crise sur ses performances
2020 et 2021 ne sera pas plus important.

1.2 Risques liés à l’environnement économique et aux politiques locales de santé

En 2019, 68% du chiffre d'affaires du Groupe provient de clients situés hors de France dont 32% dans
la zone Amérique du Nord. Des risques d'ordre économique et politique, et plus particulièrement dans
le domaine de la santé, ainsi que d'autres risques associés au commerce international peuvent affecter
significativement les ventes de la Société ou les rendre moins prévisibles et freiner les investissements
dans les équipements. Les résultats du Groupe peuvent être influencés par plusieurs facteurs,
notamment :
• Un contexte d’incertitude sur l’évolution des politiques de santé peut freiner les décisions
d’achat d’équipements, ce qui concerne l’essentiel de l’offre commerciale actuelle du Groupe ;

• Une évolution des politiques locales de santé, impactant par exemple les éventuelles
procédures d’autorisations administratives préalables à l’achat d’un équipement lourd, ou
modifiant les parcours de soins recommandés par les autorités de santé, ou encore modifiant
les politiques de remboursement des actes médicaux, peut affecter significativement
l’attractivité des produits du Groupe en dégradant les perspectives de retour sur
investissement ;

• Les fluctuations de devises peuvent avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe
puisque 68% de son chiffre d’affaires en 2019 est réalisé en dehors de la zone Euro ;

• L’imposition par les gouvernements de taxes, de droits de douane, de programmes de
sanctions économiques mondiales, d’embargos, ou de restrictions additionnelles au
commerce extérieur puisque qu’une partie du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé dans des
pays avec lesquels les relations commerciales font actuellement l’objet de tensions
internationales. Sur l’exercice 2019, le Groupe n’a pas réalisé de chiffre d’affaires ou pour un
montant non significatif dans ces zones décrites ci-dessus

• L’impossibilité d'obtenir des autorisations d'exportation ou d'importation nécessaires ; et

• Toute incapacité à se conformer aux lois et contraintes d'exportation ou d'importation ou
toute violation de la règlementation en matière de sanctions, pouvant entraîner des mesures
d'exécution, des sanctions civiles ou pénales et des restrictions à l'exportation.

Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Création d’une offre de location-vente spécifique à destination des nouveaux clients leur
permettant ainsi de minimiser leurs risques d’investissement dans des situations jugées
incertaines ; et

• Extension du portefeuille de produits à des prestations de service (Software As A Service –
SAAS) afin de sortir du seul marché des équipements et diminuer ainsi les risques associés à
ce marché et, d’autre part, augmenter les revenus récurrents


134
RISQUES COMMERCIAUX
2

2.1. Risques liés à la transition du Groupe vers une entreprise plus tournée vers la
prestation de service

Le Groupe a lancé en 2018 des activités de services, représentant 0.2 millions d’euros, soit 1% du CA
en 2019, vers ses clients radiologues et chirurgiens orthopédiques. Il s’agit d’une part de réaliser pour
eux la modélisation 3D des structures osseuses à partir des images EOS d’un patient préalablement
stocké sur notre portail Internet, et, d’autre part, de leur donner accès sur notre portail à des
applications logicielles permettant la planification 3D per-opératoire de pose de prothèses. Ce type de
service est souvent appelé « Software As A Service » : SaaS. Le Groupe a identifié des risques propres
à la commercialisation de ces nouvelles activités.
Le taux de croissance de ces activités de service dépend fortement de l’adéquation de la structure de
l’offre commerciale et du canal de commercialisation retenu avec les caractéristiques des marchés
locaux. La variabilité de ces derniers est beaucoup plus importante que celle des marchés sur lequel le
Groupe est historiquement présent, tout particulièrement celui des équipements d’imagerie. La prise
en compte des spécificités nationales peut entrainer des coûts supplémentaires et freiner le
déploiement dans les différents pays dans lesquels le Groupe est déjà présent.
Le succès et la rentabilité de ces activités de service va dépendre également du bon équilibre entre les
ressources « front end » chargées de la commercialisation auprès d’une clientèle très diversifiée
puisqu’il s’agit de démarcher chaque chirurgien individuellement et non une institution, et les
ressources « backend » chargées d’une part de développer les outils informatiques, contractuels et
réglementaires propres à chaque pays et d’autre part de réaliser les opérations de modélisation 3D et
de planification avec les niveaux de rapidité et de qualité attendus. Un développement non
harmonieux de ces ressources peut conduire à une perte de crédibilité, des surcoûts et une lenteur du
déploiement.
L’analyse des informations 3D fournies par ces activités de service tout comme leur utilisation clinique
requiert une importante formation des utilisateurs comme des ressources du Groupe chargées de leur
promotion et de leur commercialisation. Une méconnaissance de l’apport original des informations 3D
fournies par la solution EOS, et plus particulièrement de leur spécificité par rapport aux informations
2D de l’imagerie conventionnelle utilisées aujourd’hui par les radiologues et les chirurgiens, peut
ralentir la souscription aux services offerts, leur utilisation dans une pratique quotidienne et donc les
revenus du Groupe.
Cette activité de service (Software As A Service) repose sur des applications logicielles et se trouve
donc exposée à plusieurs risques liés à ce type de technologie. Plus particulièrement, les applications
logicielles mises en œuvre pour modéliser et planifier dans le cadre SaaS doivent être compatibles avec
les différentes versions logicielles existant sur la base installée et générant les images. Cette contrainte
pourrait exclure de l’offre SaaS à une partie de la base installée qui ne pourrait pas être mise à niveau
pour des raisons techniques. Elle pourrait également être un frein au déploiement de nouveaux
produits et services en raison du poids de cette rétrocompatibilité. Ces applications reposent par
ailleurs sur l’utilisation de données personnelles de santé propre à chaque patient. Elles doivent donc
être conçues et mises en œuvre dans un cadre garantissant la confidentialité, l’intégrité et la
disponibilité de ces données. Le respect de ces obligations dans des cadres réglementaires qui peuvent
varier d’un pays à l’autre peut demander des ressources supplémentaires ou entrainer des délais dans
le déploiement de l’offre de service SaaS qui impacteront les performances du Groupe.


135
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Établissement des environnements contractuels, réglementaires et informatiques propres aux
contraintes spécifiques des principaux marchés du Groupe (Etats-Unis, France, Union
Européenne). Ces environnements seront progressivement étendus aux autres marchés
réceptifs à une offre de service SaaS ;

• Définition de différents packages commerciaux adaptés aux spécificités des marchés locaux :
« try and buy », inclusion dans la vente de l’équipement d’un forfait pour un nombre donné
de patients à modéliser en 3D et/ou à planifier, vente d’un capital de points donnant accès à
des modélisations 3D et / ou planification selon un barème établi en fonction de la complexité
des cas cliniques ;

• Développement de programmes pilotes avec des distributeurs incluant une formation sur la
valeur clinique de l’offre et les stratégies d’approches des clients ;

• Consolidation des différentes équipes R&D du Groupe impliquées dans les développements
logiciels nécessaires à la mise en place de l’offre SaaS afin d’optimiser la prise en compte des
contraintes de rétrocompatibilité ; et

• Réorganisation de l’équipe en charge de l’élargissement de l’activité service SaaS sous le
leadership de son marketing afin d’intégrer une offre complète adaptée à chaque marché.

2.2. Risques liés au rythme d’adoption de la technologie EOS par les professionnels de
santé

La Société anticipe que les professionnels de santé n’utiliseront couramment ses produits et
applications que lorsqu'ils auront acquis la conviction, grâce à des données cliniques ou des
publications scientifiques, que ses produits offrent des avantages ou constituent une alternative
indispensable aux équipements déjà existants sur le marché et dont ils maîtrisent à ce jour l’utilisation.
Le cycle de vente, par nature long, des équipements EOS est en concurrence directe avec d'autres
acquisitions de biens d'équipement par les hôpitaux.
Sans la poursuite de l’adhésion des professionnels de santé, le rythme de déploiement à grande échelle
d’EOS observé ces dernières années (croissance moyenne de 29% de la base installée sur ces 5
dernières années, pour atteindre plus de 360 unités à la fin 2019) pourrait se trouver ralenti, ce qui
serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation
financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Soutien d’essais cliniques afin de démontrer la valeur clinique de ses solutions, tout
particulièrement dans les domaines où celles-ci ne sont pas encore reconnues comme des
standards de soins ; et

• déploiement d’un simulateur d'analyse de rentabilité client basé non seulement sur les
revenus des examens d'imagerie et mais aussi sur le recrutement de patients supplémentaires
(i) pour l'imagerie en raison d’une demande accrue d’examens EOS de la part des
correspondants prescripteurs autres que chirurgiens orthopédistes car convaincus par l’apport
d’EOS en matière de réduction de dose et d’informations posturales globales et (ii) pour la


136
chirurgie en raison de l’attractivité pour les patients de procédures chirurgicales mieux
maitrisées grâce à l’approche 3D.

2.3. Risques liés à la dépendance de partenaires commerciaux locaux

La Société fait appel à des distributeurs locaux et/ou des partenaires stratégiques pour la
commercialisation et la distribution de ses produits dans 25 des 34 pays où ses produits sont
aujourd’hui installés et dans de nouveaux pays. La Société n'a pas de ce fait de contrôle direct sur les
ventes dans ces pays. Or, sur les 3 dernières années 2017 à 2019, les 3 premiers distributeurs ont
contribué à 17% du CA cumulé. Ces distributeurs conseillent également la Société sur les autorisations
règlementaires locales et la formation des professionnels de santé ainsi que dans ses relations avec les
agences gouvernementales. La capacité de la Société à générer des ventes dans les pays ou les régions
où elle engage des distributeurs locaux et/ou des partenaires stratégiques dépendra en grande partie
des efforts de ces tiers auprès desquels la Société exerce un contrôle limité. Si les distributeurs
internationaux actuels échouent à vendre les produits de la Société ou les vendent à des niveaux
moindres que ceux anticipés, la Société pourrait voir ses résultats diminuer ou ne pas atteindre ses
prévisions.
Par ailleurs, si la Société n'est pas en mesure d'identifier et de créer des liens avec des distributeurs
locaux et/ou des partenaires stratégiques appropriés dans les pays où elle a l'intention de
commercialiser et de distribuer ses produits, ses activités, sa situation financière et ses résultats
pourraient en être affectés.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Formation et implication des partenaires au travers de réunions régulières ;

• Renforcement de la structure des Regional Sales Managers pour réaliser un suivi régulier des
partenaires du Groupe ; et

• Imposition contractuelle de quotas annuels minimum de vente pour les distributeurs.

2.4. Risques liés à la fiabilité des prévisions de ventes

Les prévisions de ventes d’équipements et de services par les équipes de vente jouent un rôle
fondamental dans plusieurs processus de la Société, tels que l’établissement du budget annuel et ses
éventuels ajustements en cours d’exécution, l’établissement du plan de production annuel et ses
ajustements en cours d’exécution, ou encore les négociations avec les fournisseurs industriels qui se
traduisent par des engagements mutuels sur des quantités et des prix, et les ajustements périodiques
des quantités à livrer. Une surestimation de ces prévisions annuelles et trimestrielles peut conduire à
un sur-engagement de ressources humaines et matérielles dont l’ajustement pourrait conduire à des
coûts supplémentaires pour le Groupe. Inversement, une sous-estimation pourrait conduire à une
rupture des approvisionnements et à l’incapacité à fournir les produits dans les délais attendus par les
clients. Un manque de fiabilité des prévisions commerciales pourrait également conduire à un
management inadéquat des attentes des analystes et des investisseurs.
Pour gérer ce risque, le Groupe a mis en place les actions suivantes :
• Amélioration continue de la méthodologie et des outils permettant de mesurer le degré de
maturité des prospects commerciaux ; et



137
• Renforcement de la discipline des forces de vente pour utiliser pleinement les outils de CRM
(customer relationship management)

RISQUES TECHNOLOGIQUES
3

3.1. Risques liés à l’apparition de technologies de rupture

Les produits du Groupe reposent sur des technologies originales et protégées par des brevets. Le
Groupe continue à investir dans la recherche et le développement pour étendre ces technologies de
manière à conserver son avantage compétitif. L’apparition de nouvelles technologies dans les
domaines qui sont au cœur de l'activité du Groupe pourrait offrir à des concurrents les moyens de
contourner la protection intellectuelle mise en place par le Groupe, et même apporter des avantages
décisifs en matière de performances ou de coût sur les technologies actuellement mises en œuvre. Les
techniques d’intelligence artificielle (IA) et d’apprentissage (« deep learning ») pourraient en
particulier modifier profondément le traitement de l’information dans le domaine de l’imagerie
médicale. L’apparition d’une telle concurrence directe aurait un impact sur l’activité du Groupe, sa
situation financière et ses résultats.

Pour gérer ce risque, le Groupe a mis en place les actions suivantes :
• Investissement continu dans la recherche et le développement (12% des dépenses du Groupe)
pour maintenir l’avance sur la concurrence ;

• Suivi permanent des progrès de la recherche académique dans les domaines susceptibles de
bénéficier à ses produits présents et futurs, tout particulièrement dans le domaine des
technologies émergentes telles que l’intelligence artificielle ou l’imagerie multispectrale ; et

• Développement de programmes de collaboration avec des laboratoires de recherche
académique qui excellent dans leur domaine scientifique.

3.2. Risques liés aux actions en contrefaçon

Il est important, pour la réussite de son activité, que le Groupe soit en mesure d’exploiter librement
ses produits et sa technologie vis-à-vis de brevets ou de droits de propriété intellectuelle de tiers.
Bien que la Société fasse régulièrement mener par ses Conseils en Propriété Intellectuelle des études
sur sa liberté d’exploitation, études qui n’ont pas jusqu’ici identifié d’éléments de nature à réduire
cette liberté d’exploitation, elle ne peut garantir qu’il n’existe pas de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de tiers susceptibles de couvrir certaines activités, produits ou technologies du
Groupe permettant à ces tiers d’agir en contrefaçon, ou sur un fondement similaire, à l’encontre du
Groupe en vue d’obtenir des dommages et intérêts ou la cessation de l’utilisation du produit ou
procédé incriminé.
Si ces actions étaient menées à leur terme et reconnues, en tout ou en partie, fondées, le Groupe
pourrait être contraint d’arrêter ou de retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la
vente des produits ou procédés visés par ces actions, ce qui affecterait de façon significative ses
activités.
En particulier, le Groupe pourrait être tenu, outre le paiement d’indemnités financières, de :
- Cesser de fabriquer, vendre ou utiliser les produits ou la technologie mise en cause, dans une
zone géographique donnée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;


138
- Obtenir, dans des conditions défavorables au Groupe, une licence sur les droits de propriété
intellectuelle de tiers ; et

- Trouver des solutions alternatives afin de ne pas empiéter sur les droits de propriété
intellectuelle de tiers, ce qui pourrait, dans certains cas, se révéler impossible ou être couteux
en termes de temps et de ressources financières, et pourrait donc faire obstacle à ses efforts
de commercialisation.

Une procédure engagée contre le Groupe pour contrefaçon de ses produits, quelle qu’en soit l’issue,
pourrait par ailleurs entraîner des coûts substantiels, désorganiser son fonctionnement,
compromettre tout ou partie de son activité, son image et sa réputation. A la date du présent Rapport
Financier Annuel, la Société n'a pas fait l'objet d'une telle procédure et la Société n'a pas engagé une
telle procédure envers une autre société.
La réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.
Les mesures mises en place par le Groupe pour gérer les risques liés à la protection de sa propriété
intellectuelle et décrites en 3.4 permettent également de gérer les risques qui affecteraient sa liberté
d’opérer.
3.3. Risques liés à la prévisibilité d'exécution des projets de développement de
produits

La croissance du Groupe repose en très grande partie sur le développement de nouveaux produits et
de nouvelles fonctionnalités sur les produits existants. Ces développements sont conduits sous forme
de projets menés par des équipes multifonctionnelles au cœur desquelles se trouvent les équipes de
recherche et développement. La planification de tels projets à un impact majeur dans l’établissement
des plans stratégiques à moyen et long terme de la Société ainsi que dans l’établissement des budgets
annuels. Une prédictibilité insuffisante dans l’exécution des projets de développement des produits
pourrait influencer les résultats du Groupe en raison notamment :
• Des changements apportés au plan de croissance de l'entreprise ;

• La survenance de dépenses non prévues ; et

• Des coûts supplémentaires liés aux engagements à long terme avec les fournisseurs impliqués
dans les futures productions.

Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Un renforcement de la direction en charge de la gestion des projets de recherche-
développement ;

• Une amélioration dans l'exécution des développements logiciels suivant la méthodologie
« Agile » qui permet de mesurer en continu les progrès réalisés ; et

• Un renforcement des marges de sécurité dans l’exécution des projets, par l'ajout éventuel de
contractants.




139
3.4. Risques liés à la capacité du Groupe à protéger sa propriété intellectuelle

La Société pourrait connaître des difficultés dans l’obtention de certaines de ses demandes de brevets
actuellement en cours d’examen. Par ailleurs, la délivrance d’un brevet n’en garantit pas la validité, ni
l’opposabilité qui peuvent toutes deux être contestées par des tiers. En outre, la Société n’a pas, à ce
jour, déposé de demandes de brevets dans tous les pays dans lesquels elle opère, même si ses brevets
ou demandes de brevet sont habituellement déposés dans les pays dont les marchés sont les plus
importants pour le Groupe ou dont la maturité scientifique et technologique est propice au
développement de solutions concurrentes : Etats-Unis, pays d’Europe les plus importants et, le cas
échéant, Japon.
La Société ne peut pas garantir de manière certaine que :
- Les demandes de brevets du Groupe qui sont en cours d’examen donneront effectivement lieu
à des délivrances de brevets et par conséquent à une protection des inventions objet des
demandes de brevet en cause dans tous les pays où ces demandes de brevets ont été
déposées;

- L’étendue de la protection conférée par les brevets est suffisante pour la protéger face à la
concurrence et aux brevets des tiers couvrant des produits ou dispositifs similaires ;

- Les concurrents du Groupe n’ont pas, en développement, une technologie ou des produits
semblables à ceux du Groupe ; et

- Les brevets délivrés au Groupe ne seront pas contestés, invalidés ou contournés. Des tierces
parties pourraient ainsi contester avec succès la validité des brevets du Groupe devant un
tribunal ou dans le cadre d’autres procédures, ce qui, selon l’issue desdites contestations,
pourrait réduire leur portée, aboutir à leur invalidité ou permettre leur contournement par
des concurrents. En conséquence, les droits du Groupe sur ses brevets pourraient ne pas
conférer la protection attendue contre la concurrence. A la date du présent Rapport Financier
Annuel , le Groupe n’a pas connaissance de contestation formelle de ce type par des tierces
parties.

La Société ne peut pas non plus garantir qu’EOS et sa technologie, qui sont étroitement liés à son
savoir-faire et ses secrets commerciaux, sont adéquatement protégés contre les concurrents et ne
pourront être usurpés, ou contournés, par ces derniers. En effet, dans les contrats de collaboration et
de recherche et développement conclus par le Groupe, celui-ci peut être amené à fournir à ses
cocontractants, sous différentes formes, certains éléments de son savoir-faire, protégés ou non par
des brevets, et notamment des informations, données ou renseignements concernant les recherches,
le développement, la fabrication et la commercialisation d’EOS. Les accords de confidentialité
systématiquement signés dans ces circonstances pourraient ne pas être respectés.
La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Renforcement de la politique de dépôt de brevets pour protéger le développement de
nouveaux produits et rajeunir le portefeuille de brevets sur les technologies déjà
commercialisées afin d’anticiper l’expiration des brevets les plus anciens ; et


140
• Une analyse de la propriété intellectuelle est réalisée au début de chaque programme de
recherche et développement pour identifier les éventuels brevets existants qui pourraient
imposer des contraintes ainsi que les opportunités de dépôt par le Groupe. Une stratégie de
protection est alors définie et remise à jour à chaque jalon traçant l’avancée du programme.

3.5. Risques liés à la dépendance aux technologies appartenant à des tiers

La Société peut utiliser des technologies appartenant à des tiers dont elle ne maitrise donc pas la
protection et les évolutions futures. Elle bénéficie ainsi de deux licences mondiales exclusives sur la
propriété intellectuelle relative à la technologie permettant la reconstruction en 3D à partir d’une,
deux ou plusieurs vues radiographiques planes. Les licences sont concédées par, respectivement, l’Ecole
de Technologie Supérieure (ETS) de Montréal ainsi que par l’Association de Recherche Technologie et
Sciences (ARTS), cette dernière agissant en partenariat avec l’Institut de Biomécanique Humaine Georges
Charpak (ex Laboratoire de Biomécanique) de l’Ecole Nationale Supérieure d’Arts et Métiers Dans le cadre
de ces licences, la Société s’est engagée à s’acquitter, envers chacun de ces deux instituts d’une
redevance proportionnelle sur le prix de vente des systèmes EOS jusqu’à la fin 2022.
Aussi longtemps que le Groupe exploitera des technologies sous licence, il dépendra des technologies
qui lui ont été concédées. Des améliorations pourraient être apportées à ces technologies par leurs
propriétaires et mises à disposition de concurrents du Groupe qui perdrait ainsi un avantage
compétitif, ce qui serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité,
sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Le Groupe a mis en place une stratégie de protection des améliorations qu’il a apportées, ou qui
seraient susceptibles d’être apportées, à ces technologies pour les rendre plus performantes dans les
domaines propres à son activité afin de maintenir un avantage compétitif au-delà de 2022.
3.6. Risques liés à la sécurité des systèmes d’information du Groupe utilisés pour
le traitement de données personnelles de santé

Dans le cours normal de ses activités de service SaaS, le Groupe recueille, stocke et transmet de
grandes quantités de données personnelles de santé. Il est essentiel de le faire de manière sécurisée
afin de préserver la confidentialité et l'intégrité de ces informations pour garantir la position
concurrentielle du Groupe. Cependant, leur protection est rendue plus difficile par la nécessité de les
rendre accessibles à des personnes autorisées situées à l’extérieur du Groupe. Les activités de service
SaaS reposent en effet sur la communication de données personnelles des patients entre les
personnels de santé clients et les outils et le personnel du Groupe, dans le respect des règles nationales
de sécurité informatique qui peuvent imposer une localisation sur leur territoire des infrastructures
informatiques, et impliquant ainsi leur multiplication ainsi que celle des risques attachés.
Le Groupe peut être exposé à des menaces sur ses ordinateurs, ses systèmes de communication et ses
bases de données, par des accès non autorisés, des piratages informatiques, des virus informatiques,
des codes malveillants, des attaques cybercriminelles, des cyberattaques et d'autres problèmes de
sécurité et perturbations du système. Des personnes non autorisées peuvent ainsi tenter de pirater les
systèmes du Groupe pour obtenir des données à caractère personnel relatives à des patients traités
dans le cadre des activités SaaS. A la date du présent Rapport Financier Annuel, le Groupe n’a pas
identifié de cas d’attaque de ses systèmes ni de tentative d’accès à des données confidentielles par
des personnes non autorisées.
Si des événements de cette nature se produisaient, le Groupe pourrait exposer les patients à des
altérations de leur données pouvant impacter la délivrance des soins ou à des vols d'identité ; il

141
pourrait perdre des clients ou avoir plus de difficulté à en attirer de nouveaux. Enfin, le Groupe pourrait
être exposé à des litiges avec des patients, subir des sanctions ou des amendes conformément aux
règlementations applicables et être contraint d'engager des dépenses à la suite de violations de la
confidentialité des données ou subir d’autres conséquences négatives, notamment des actions en
justice et la réputation du Groupe pourrait être atteinte.
Outre le respect du RGPD, les mesures de réduction du risque mises en place par le Groupe sont les
suivantes :
• Identification de Data Privacy Officers ("DPO") au sein de l'organisation, chargés d’analyser les
risques d’atteinte à l’intégrité des données et de développer et exécuter le plan de protection
des données ;

• Un plan d'action est en place pour obtenir la certification HiTrust, garantissant la pertinence
des procédures mises en place pour assurer la protection des données personnelles de santé
manipulées par la Société ; et

• L’utilisation de d’hébergeurs de données de santé agréés pour accueillir les données de santé
utilisées par les activités de services 3D.

RISQUES OPERATIONNELS
4

4.1. Risques liés à la dépendance aux sous-traitants pour l’approvisionnement
d’une partie des composants de l’appareil EOS

La Société s’appuie sur des partenaires externes pour codévelopper et/ou approvisionner des
technologies qui ne sont pas dans son cœur de métier et les intégrer dans ses produits. Elle est alors
soumise à des risques liés à la capacité de ces partenaires à fournir dans les délais fixés un composant
ou un sous-ensemble ayant les performances requises.
Pendant la phase de développement, un retard ou des performances insuffisantes pourraient affecter
le programme de recherche et développement du Groupe, et entraîner des coûts supplémentaires, un
retard, voire une annulation. Des performances insuffisantes pourraient également conduire à revoir
à la baisse les performances du produit du Groupe, ce qui pourrait impacter les perspectives de vente.
Lorsque la technologie concernée est maîtrisée par un très faible nombre d’acteurs, le recours à un
partenaire alternatif est rendu plus compliqué.
Pendant la phase de production, un retard de livraison ou une qualité insuffisante pourraient
engendrer des retards de production, et donc de livraison, des produits complets ou des pièces
détachées utilisées pour la maintenance des produits installés, pouvant affecter l’image de la Société,
engendrer des coûts supplémentaires, retarder des paiements clients, et impacter ses résultats, son
développement et ses perspectives.
L’appareil EOS comprend ainsi des composants et sous-ensembles de diverses natures, produits pour
partie par la Société (les détecteurs de rayons X) et pour partie par des tiers (les tubes et générateurs
de rayons X par exemple).
[Compte tenu du volume de sa production et de ses caractéristiques techniques, le Groupe ne dispose
pas de double source d’approvisionnement pour tous ses composants.
S’agissant des composants mécaniques et électroniques, le Groupe estime son risque de dépendance
faible car il pourrait s’approvisionner auprès de concurrents de ses sous-traitants actuels.

142
S’agissant des détecteurs de rayons X assemblés et testés en interne, le Groupe ne peut exclure des
risques associés à des défauts ou dérives dans les processus de production qui pourraient dégrader le
rendement et réduire le flux de production ; toutefois, des équipements performants ont été
introduits pour automatiser les opérations les plus critiques qui étaient auparavant réalisées
manuellement et des processus qualité exigeants ont été mis en place. Ces actions ont permis
d’améliorer continûment le rendement de fabrication depuis 2015 et d’augmenter ainsi la capacité de
production sans investissements majeurs. S’agissant des détecteurs utilisés dans la nouvelle
génération EOSedge et approvisionnés auprès d’un fournisseur externe, Direct Conversion du groupe
Varex, le Groupe a identifié des secondes sources potentielles.
S’agissant des générateurs de rayons X, le Groupe a développé en 2013 une seconde source
d'approvisionnement. La production est ainsi partagée aujourd’hui entre ces 2 sources simultanément
actives.
S’agissant des tubes à rayons X, le Groupe étudie la possibilité de qualifier un second fournisseur de
performance équivalente.
Il faut noter que le développement de secondes sources pour ces composants critiques nécessite un
délai minimum de qualification et d’adaptation de la « Supply Chain », voire l’obtention de nouvelles
certifications règlementaires. Il conduit également à réduire les volumes d’achat par fournisseur, avec
un impact potentiel de surcoût. Il pourrait donc avoir un impact significatif sur le Groupe, son activité,
sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Pendant les phases initiales de recherche et développement :

o Une analyse des risques techniques et d'exécution est réalisée au titre de chaque
programme de recherche et développement et des étapes de faisabilité techniques
sont menées avant d’engager complètement le Groupe ;

o Les contrats signés avec de tels partenaires contiennent des clauses détaillées de
performances et de délai ; et

o Une seconde source de co-développement ou d'approvisionnement est identifiée
autant que faire se peut et suivie tout au long du programme de recherche et
développement. Elle pourra éventuellement être qualifiée comme seconde source
d’approvisionnement après la mise en production du produit de la Société.

• Pendant les phases de production :

o Un plan d'urgence est défini dans les contrats d'approvisionnement, incluant des
niveaux de stocks de sécurité à maintenir par les fournisseurs ; et

o Une seconde source a été identifiée pour les composants critiques majeurs, et
qualifiée pour la majorité d’entre eux.

4.2. Risques liés à la dépendance d’un partenaire unique pour l'intégration de ses
équipements

L’appareil EOS est réalisé pour partie par le Groupe lui-même (pour les détecteurs et le système
informatique) et pour partie par des tiers (pour certains sous-ensembles et pour l’appareil final). En

143
particulier, le Groupe recourt aux services d’un intégrateur unique, AXE Systems, en charge
d’assembler les équipements EOS.
La conformité du Groupe aux règlementations internationales en tant que fabricant de dispositifs
médicaux dépend donc pour partie de ce partenaire extérieur au Groupe, lui-même considéré comme
un fabricant par certaines autorités règlementaires. Ce partenaire extérieur au Groupe doit maintenir
pour ses activités de production et de support à la production un système qualité en tout point
comparable à celui du Groupe, ce qui engendre des coûts supplémentaires. Il résulte de cette
contrainte un conflit potentiel de priorité entre ses actions pour le Groupe et celles liées à ses autres
clients qui pourraient représenter pour lui un volume d’affaire ou une rentabilité supérieure.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe reposent sur un suivi étroit de la
conformité et des performances du partenaire (audits, revues périodiques) et un accompagnement
proactif dans toutes les actions correctives.


RISQUES FINANCIERS
5

5.1. Risque de liquidité

La société rappelle que pour financer son activité, la société s’appuie notamment sur des emprunts et
avances BPI qui sont présentées dans les notes 15 et 26 des comptes consolidés.
Comme mentionné en note 4.13 des états financiers consolidés, au 31 décembre 2019, la trésorerie et
les équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 8,2 m€.

Lors du deuxième semestre 2019, la Société a démontré sa capacité à limiter sa consommation de
trésorerie (-0,5m€ sur le semestre), grâce en particulier à la réduction de son besoin en fond de
roulement.

La société dispose :
- D’un niveau de stock important, lié au décalage de la prise en compte du nouveau cycle
commercial dans les plannings de production, qui lui permet de limiter ces
approvisionnements sur 2020.
- D’une visibilité sur ses installations, étape qui permet de déclencher le règlement client.

Au 31 décembre 2019, la société a un compte clients, net de provisions de 17.7 m€, et un carnet de
commande, net des acomptes déjà encaissés de 12.3 m€

L’impact de la crise COVID se traduit essentiellement par :
- Un décalage des installations pendant la phase de confinement, qui se traduit par un décalage
temporaire des livraisons et du chiffre d’affaires correspondant
- Une prise de commande d'équipement freinée par l'accès restreint des commerciaux aux
hôpitaux, et par le report des décisions d'investissements de nos clients en l’absence de
visibilité. L’impact de le sur le chiffre d’affaires est difficile à évaluer à ce stade.
Les mesures mises en place comprennent :
- L’adaptation du programme de production et d’approvisionnement lié au décalage des
livraisons aux clients
- La continuité de son programme de réduction du besoin en fond de roulement

144
- La mise en place d’un important plan de réduction des dépenses.
- La mise en chômage partiel ou en congés des personnels dont l’activité est impactée,
- le recours aux mécanismes de support à court terme mis en place par les gouvernements :
décalages de charges sociales, remboursement anticipé des crédits d’impôts recherche, ….

Dans ce contexte de crise sanitaire liée au Covid-19 et sur la base des prévisions budgétaires mises à
jour, la société estime que sa trésorerie sera suffisante au moins jusqu’à fin décembre 2020 mais
qu’elle pourra être amenée à structurer son financement afin de faire face à ses besoins de
trésorerie au-delà. A cet égard, la société envisage plusieurs options qui peuvent comprendre :
- Développement du factoring, pour lequel elle dispose déjà d’un contrat, qui pourrait
représenter un financement d’une valeur moyenne de l’ordre de 1 million d’euros.
- Le recours à l’emprunt, dans une limite de 2,5 millions d’euro, autorisé dans le contrat
Océanes.
- Un prêt auprès de la Small Business Association aux Etats-Unis, dans le cadre de la crise
sanitaire.
- La demande d’un prêt garanti par l’état en France, dans le cadre de la crise sanitaire.
- La mise en œuvre d'un refinancement de long terme qui pourrait prendre la forme d'un
partenariat stratégique ou d'une levée de fonds en fonction des conditions de marché.

Il se peut que la Société ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en
aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables
pour la Société. En outre, dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions
nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement,
dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour
la Société et ses actionnaires.


5.2. Risques liés au financement des charges d’exploitation liées à la croissance

Depuis sa création en 1989, le Groupe a enregistré des pertes opérationnelles qui s’expliquent par le
caractère innovant des produits développés comprenant une phase de recherche et de
développement de plusieurs années et par les investissements commerciaux significatifs qui ont été
réalisés sur les marchés export clés, et particulièrement aux Etats-Unis.
Au 31 décembre 2019, ses pertes opérationnelles cumulées sur les trois derniers exercices clos au 31
décembre 2017, 2018 et 2019 s’élevaient à 30 705 k€ dont une perte opérationnelle de 16 693 K€ au titre
de l’exercice clos au 31 décembre 2019.
Le Groupe pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles au cours des prochaines années dans
le cadre de son développement commercial et de ses activités de recherche, qui tiennent compte de :
• L’accroissement des exigences règlementaires encadrant la performance de ses produits et les
données cliniques qui y sont liées ;
• La nécessité de réaliser de nouveaux investissements commerciaux pour accompagner le
développement des ventes d’EOS sur ces marchés actuels et ses nouveaux marchés ;
• La nécessité d’obtenir de nouvelles certifications pour accompagner la commercialisation
d’EOS sur de nouveaux marchés ; et



145
• La nécessité de renouveler les autorisations déjà tenues suite aux évolutions des produits dans
un contexte réglementaire se renforçant significativement partout dans le monde.


L’accumulation des pertes d'exploitation pourrait avoir pour conséquence la perte de confiance des
investisseurs. La Société pourrait également être obligée de se refinancer dans des circonstances
défavorables (par exemple, des taux élevés ou un cours de bourse bas).
La principale mesure de gestion du risque mise en place par le Groupe réside dans le contrôle de
l’augmentation des dépenses, tant au niveau de l’élaboration des budgets que du suivi des dépenses
opérationnelles et de leur projection dans le cadre des révisions budgétaires.


5.3. Risques liés à l’émission d’obligations

En mai 2018, la Société a procédé à l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange
en actions nouvelles et/ou existantes, avec une échéance au 31 mai 2023, pour un montant nominal
de 29 543 626,80 euros. Les obligations portent intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable
semestriellement à terme échu les 31 mai et 30 novembre de chaque année, avec une première date
de paiement d'intérêt le 30 novembre 2018. La capacité de la Société à rembourser l’emprunt
obligataire à l’échéance dépend en partie de sa performance à venir, laquelle est sujette au succès de
ses produits et de ses futures activités, mais également à des facteurs économiques, financiers et
concurrentiels qui échappent à son contrôle. De plus, le Groupe pourrait contracter des dettes
supplémentaires à l’avenir, dont certaines pourraient être des dettes garanties. Même si les modalités
des obligations convertibles n'interdisent pas au Groupe de contracter des dettes supplémentaires, les
modalités de cet emprunt obligataire pourraient avoir pour effet de diminuer la capacité du Groupe à
rembourser les nouvelles dettes à l’échéance.
Le contrat régissant les obligations contient les clauses restrictives habituelles et les cas de défaut
habituels. Les clauses restrictives incluent notamment des limitations portant sur la création de
nouvelles garanties sur les actifs du Groupe. En cas de manquement aux modalités des obligations
convertibles (notamment en cas de défaut de paiement des intérêts ou du principal, défaut croisé ou
changement de contrôle de la Société, les détenteurs de ces titres pourraient demander le
remboursement anticipé de l'intégralité des obligations convertibles, ce qui aurait un impact négatif
substantiel sur ses activités et ses perspectives, et pourrait entraîner la chute du cours des actions
ordinaires de la Société).


RISQUES JURIDIQUES
6

6.1. Risques liés au respect en continu des règlementations sur les dispositifs
médicaux

Les produits du Groupe sont classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre, sont soumis à des
règlementations spécifiques dans tous les pays où ils sont fabriqués, testés ou commercialisés. Ces
règlementations imposent des obligations en matière, notamment :
• De conception ;

• De validation clinique des produits ;


146
• De fabrication, de contrôle et d’assurance qualité des produits ;

• D’étiquetage des produits, y compris les notices d'utilisation ;

• De stockage des produits ;

• D’identification et de traçabilité des produits ;

• De procédures de conservation des données ; et

• De surveillance postérieure à la mise sur le marché et de signalement des incidents liés à
l'utilisation des produits.

Ces règlementations s’appliquent au Groupe en tant que fabricant de ces produits.
De fait, les produits du Groupe font l’objet d’une règlementation stricte et en constante évolution qui
régit leur commercialisation. Ces contraintes règlementaires impactent fortement l’ensemble des
activités du Groupe, développement, contrôle, fabrication, vente et maintenance des produits.
Le respect de ce processus règlementaire peut se révéler long et coûteux et aucune garantie ne peut
être donnée quant à l’obtention des autorisations de commercialisation ou certifications qualité, ni à
leur délai d’obtention ou au maintien de telles autorisations et certifications. Si la certification qualité
ou l'autorisation de commercialisation des produits du Groupe était refusée, suspendue ou retirée,
leur commercialisation pourrait être retardée ou interdite dans les pays concernés.
De nouvelles contraintes règlementaires pourraient empêcher la commercialisation des produits du
Groupe en cas de retrait, de suspension ou de non-renouvellement des autorisations de
commercialisation ou la ralentir en rendant, notamment, leur production ou leur développement plus
coûteux.
De telles situations, si elles se produisaient, seraient susceptibles d’avoir un effet défavorable
significatif sur l’image du Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement ou ses perspectives.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont :
• Suivi continu des réformes règlementaires sur les dispositifs médicaux par l'équipe Regulatory,
avec le soutien de consultants externes pour les marchés lointains ;

• Plan de mise en conformité des produits du Groupe avec la nouvelle réglementation
européenne UE 2017/745 sur les dispositifs médicaux dont la mise en application a été
reportée au-delà de mai 2020 en raison de la pandémie du Covid19 ;

• Audits internes annuels réalisés par des consultants externes ; et

• Intégration des exigences règlementaires dans les spécifications des produits.

6.2. Risques liés au respect des règlementations locales par le Groupe et ses
partenaires

Le Groupe ne peut garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants respectent ou respecteront à tout
moment la règlementation applicable. Par exemple, AXE systems, partenaire du Groupe pour
l’intégration du produit EOS et lui-même enregistré en tant que tel auprès de la FDA, a un rôle critique

147
comme indiqué au facteur de risque 3.4.2. L'organisme notifié, lors d'un audit de certification ou de
suivi, ou les autorités règlementaires, au cours d’une inspection ou à l’occasion de tout autre processus
règlementaire, pourraient identifier des manquements à la règlementation ou aux normes applicables
et imposer qu’il y soit remédié par la conduite d’actions correctives, voire imposer d’interrompre la
fabrication et la livraison de produits du Groupe jusqu’à ce que la non-conformité soit corrigée. La mise
en place d’actions correctives, la suspension, l'arrêt total ou l'interdiction totale ou partielle des
activités du Groupe ou d’un de ses fournisseurs pourraient significativement affecter l’activité, la
situation financière, les résultats et la réputation du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe commercialise ses produits sur un certain nombre de marchés internationaux
(51% du chiffre d’affaires 2019 réalisé en dehors de l’UE, dont 37% par le biais de distributeurs ; 55%
de la base installée hors de l’UE, dont 28% dans des pays sous la responsabilité de distributeurs) et a
l’ambition d’étendre cette couverture internationale. Pour pouvoir commercialiser et vendre ses
produits dans un pays ou une région spécifique, le Groupe et/ou ses distributeurs doivent se conformer
à la règlementation de ce pays ou de cette région. Bien que la règlementation de certains pays
n'entrave pas la commercialisation et la vente de tout ou partie de ses produits, ni n'exige une
notification, d'autres exigent que le Groupe et/ou ses distributeurs obtiennent l'approbation des
autorités règlementaires locales. Ces règlementations et le temps requis pour un examen
règlementaire varient d'un pays à l'autre.
L'obtention des autorisations règlementaires est longue et coûteuse. Le Groupe ne peut pas être
certain que ses distributeurs ou lui-même recevront les autorisations règlementaires pour ses
produits, leurs futures évolutions ainsi que pour tout produit futur dans chaque pays ou région dans
lequel le Groupe prévoit leur commercialisation. Il se peut que le Groupe ne respecte pas les normes
de qualité et de sécurité requises pour conserver les autorisations que le Groupe ou ses distributeurs
ont reçues.
Si le Groupe ou ses distributeurs sont incapables de conserver ses autorisations ou ses certificats de
conformité dans un pays ou une région donnée, le Groupe ne sera plus en mesure de vendre ses
produits ni aucun produit futur dans ce pays ou cette région, l’image du Groupe et sa capacité à
générer des revenus seraient sensiblement et défavorablement affectées.
Les mesures de réduction du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Suivi continu des réformes règlementaires sur les dispositifs médicaux par l'équipe Regulatory,
avec le soutien de consultants externes pour les marchés lointains ;

• Suivi des obligations règlementaires formalisé dans les contrats de distribution ;

• Suivi étroit des distributeurs impliqués dans des actions concernant des règlementations
locales ;

• Traçabilité complète de toutes les composantes du produit ; et

• Mise en place et maintien par le Groupe d’un Système de Management de la Qualité (SMQ)
certifié conforme à la norme internationale ISO 13485 et à la norme américaine 21CFR-Part820
pour garantir l’entière conformité de chaque produit à la règlementation applicable ainsi que
sa qualité.

Le Groupe fait également appel à des sociétés partenaires pour réaliser l’installation et la maintenance
des produits dans les pays où la vente des équipements se fait par l’intermédiaire de distributeurs. Ces

148
partenaires de service après-vente, qui peuvent être différents des distributeurs lorsque ces derniers
n’ont pas les compétences et l’organisation requises, couvrent ainsi aujourd’hui 22% de la base
installée. Ils représentent la Société auprès des autorités règlementaires locales et sont soumis aux
obligations règlementaires locales régissant les interventions sur des dispositifs médicaux. La mise en
place de règlementations supplémentaires par ces autorités pourrait entraîner une augmentation des
coûts de mise en conformité. Un service après-vente de mauvaise qualité pourrait avoir des
conséquences importantes pour les clients, voire pour les patients, ce qui pourrait nuire à la réputation
de la Société.
La Société ne peut pas en outre garantir que ses prestataires de service après-vente respecteront
toujours les règlementations, autorisations et normes en vigueur. Si les systèmes qualité mis en œuvre
par eux s’avéraient non conformes aux dispositions règlementaires ou aux normes en vigueur, des
sanctions pourraient être infligées au Groupe. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des
injonctions, des dommages et intérêts, la suspension ou le retrait des autorisations ou certificats
obtenus, des révocations de licences, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions
opérationnelles ou d'utilisation et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact
négatif considérable sur ses activités.
L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe à
moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de l'un ou plusieurs
de ces risques.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Évaluation approfondie des systèmes qualité et de la capacité à observer les réglementations
locales lors de la sélection des partenaires de service après-vente ;

• Séparation des contrats de distribution et de sous-traitance du service après-vente même
lorsqu’il s’agit du même partenaire afin de pouvoir gérer séparément les risques associés à ces
deux activités ; et

• Formation périodique aux spécificités des produits et suivi continu des performances des
partenaires de service après-vente.

6.3. Risques liés aux dommages potentiels aux patients et aux utilisateurs des
produits de la Société

Les patients et plus généralement les utilisateurs de la technologie EOS sont soumis à des risques pour
leur santé en raison de la nature même des produits de la Société.
Les patients sont exposés à un risque d’irradiation excessive pendant la durée de l’examen
radiologique en cas de dysfonctionnement majeur de l’équipement et d’erreur simultanée de
l’opérateur réalisant l’examen.
Une erreur dans le diagnostic ou la planification d’un geste opératoire réalisés par un professionnel de
santé utilisant les produits de la Société peuvent nuire à la santé du patient et mettre en jeu la
responsabilité du professionnel de santé comme celle de la Société. De même, une erreur dans la
modélisation 3D des structures osseuses d’un patient réalisée par les ressources 3D Services de la
Société à la demande d’un personnel de santé qui doit en valider le résultat pourrait également nuire
à la santé du patient concerné et mettre en jeu la responsabilité du professionnel de santé comme
celle de la Société.


149
Par ailleurs, si un produit que la Société conçoit est défectueux (soit par un défaut de de conception
ou de fabrication, soit par une utilisation incorrecte du produit, soit pour d'autres raisons) ou est jugé
défectueux par une autorité compétente, le Groupe pourra être requis de corriger ou rappeler le
produit en cause et de notifier d'autres autorités règlementaires. La publicité inadéquate résultant
d'une correction ou d'un rappel, imposé comme tel, pourrait nuire à la réputation du Groupe. La
correction d’un défaut tout comme le rappel d’un produit consommeraient des ressources et auraient
un impact financier matériel sur l'activité de la Société notamment en engendrant des coûts
substantiels et en faisant perdre des recettes et/ou accumuler des pertes.
La Société ne peut garantir que sa couverture d’assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux
actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle. Si sa responsabilité était ainsi mise
en cause, et si elle n’était pas en mesure d’obtenir et de maintenir une couverture d’assurance
appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d’une manière quelconque contre des actions en
responsabilité du fait des produits, cela aurait pour conséquence d’affecter gravement la
commercialisation de ses produits et, plus généralement, de nuire aux activités, aux résultats, à la
situation financière, au développement et aux perspectives du Groupe.
Les mesures de gestion du risque mises en place par le Groupe sont les suivantes :
• Contrôle systématique des performances de la chaîne de rayons X après toute opération de
maintenance impliquant l'un de ses composants et lors de chaque maintenance préventive ;

• Vérification approfondie des performances du produit en relation avec la génération des
informations cliniques ;

• Formation approfondie des professionnels de santé utilisant nos produits ; et

• Double vérification de toutes les données cliniques générées par l’organisation « 3DService »
avant mise à disposition du personnel de santé qui doit formellement les valider.




150
ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES
7

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des
montants de garantie qu’il estime compatibles avec la nature de son activité. Les polices dont bénéficie
le Groupe à ce jour sont les suivantes :

Branche Compagnie N° de police Niveau de couverture

Multirisques AXA 6237313004 Matériels/Mobilier : 1 616 707 €
entreprises
Support informations : 18 618 €
Frais et pertes : 323 341 €
Recours des tiers : 1 275 241 €
Bris de matériels informatiques : 319 951 €
Transports de ces biens : 21 331 €
Flotte MMA 127589982 6 véhicules
automobile
Marchandises CHUBB FRCGNA11758 Transport aérien, maritime ou terrestre :
transportées EUROPE 1 000 000 € / expédition
Transport privé : 100 000€

Marchandises CHUBB FRCGNA11758 500 000€ par site – 8 sites
Stockées EUROPE
Congrès CHUBB FRCGNA11758 200 000€
EUROPE
RC CHUBB FRCAIA19552 RC avant livraison : 8 000 000€/sinistre
professionnelle
RC après livraison :
‐ 5 000 000 €/an et /sinistre
RC des AIG 0007902286 5 000 000€ par période d’assurance
dirigeants
Cyber Risks CHUBB FRINTA34338 5 000 000 € par sinistre et par période
d’assurance
Matériels pour AXA 5042895804 8 870 € HT par salon
les congrès
et/ou
expositions


Le montant des charges comptabilisées par le Groupe au titre de l’ensemble des polices d’assurances
s’élevait respectivement à 215 k€ et 211 k€ et 253 k€ au cours des exercices clos les 31 décembre 2017,
2018 et 2019.
Par ailleurs, les marchandises stockées chez les sous-traitants sont assurées par les sous-traitants eux-
mêmes. Une attestation d’assurance leur est régulièrement demandée.

151
7.1 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par
la société

Pour l’élaboration du présent Rapport Financier Annuel , le Président a consulté le Directeur Général
et le Directeur Administratif et Financier. Le Conseil d’administration, sur la base des conclusions du
comité d’audit et des observations préalables des commissaires aux comptes, a approuvé le rapport
financier annuel lors de la séance du Conseil du 27 avril 2020, et le rapport financier semestriel lors de
la séance du Conseil du 23 septembre 2019.



7.1.1. Gouvernance

a Conseil d’administration
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Un règlement intérieur, disponible pour consultation au siège social de la Société, a été adopté le 16
décembre 2011 et mis à jour le 11 juillet 2019 afin de préciser, notamment, le rôle et la composition
du conseil, les principes de conduite et les obligations des membres du Conseil d’administration de la
Société. Chaque membre du Conseil d’administration s’engage notamment à maintenir son
indépendance d’analyse, de jugement et d’action et à participer activement aux travaux du conseil. Il
informe le conseil des situations de conflit d’intérêt auxquelles il pourrait se trouver confronté. En
outre, le règlement intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l’utilisation
d’informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s’abstenir d’effectuer des
opérations sur les titres de la Société lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées. Chaque membre
du Conseil d’administration est tenu de déclarer à la Société et à l’AMF les opérations sur les titres de
la Société qu’il effectue directement ou indirectement.
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
Le Conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie,
des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du Groupe.
Les membres du Conseil sont convoqués par email dans un délai raisonnable, et 5 jours au moins avant
chaque réunion. Le Conseil peut également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous
les membres du Conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion.
Les documents de nature à les informer sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à
l’examen du conseil sont adressés par email ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un
délai raisonnable préalable à la réunion.
Compte-rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice 2019
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni 8
fois et le taux de présence des membres du Conseil d’administration s’est élevé à 100%.
Sur l’exercice 2019, aucun changement de mandats ou de membres au sein du conseil d’administration
n’a eu lieu.




152
b Comité d’Audit
Composition
Le comité d’audit a été mis en place par le Conseil d’administration du 16 décembre 2011 dont les
membres ont adopté un règlement intérieur tel que décrit ci-dessous. A la date de rédaction du
présent rapport, il est composé de Madame Marie-Laure Garrigues et de Monsieur Eric Beard qui en
est le président.
Attributions
La mission du comité d’audit est d’assister le Conseil d’administration, notamment, par l’exercice des
missions suivantes :
- Assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
- Assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
- Assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les
commissaires aux comptes ;
- Approuver les services autres que la certification des comptes réalisés par les commissaires
aux comptes ;
- Émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par
l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
- Assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
- Prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ; et
- De manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée
dans les domaines ci-dessus.

Fonctionnement
Le comité d’audit se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, sur
un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité d’audit sept jours au
moins, avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses
membres, ou du président du Conseil d’administration de la Société.
Le comité d’audit peut entendre tout administrateur de la Société et procéder à la réalisation de tout
audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le président du comité
d’audit en informe au préalable le Conseil d’administration. En particulier, le comité d’audit a la faculté
de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle
(directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière).
Le comité d’audit procède à l’audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en dehors
de tout représentant de la Société.
Rapports
Le président du comité d’audit fait en sorte que les comptes rendus d’activité du comité au Conseil
d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Le rapport annuel comportera un exposé sur l’activité du comité au cours de l’exercice écoulé.
Si, au cours de ses travaux, le comité d’audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être
traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du Conseil d’administration.



153
Compte-rendu de l’activité du Comité d’audit au cours de l’exercice 2019
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le comité d’audit de la Société s’est réuni deux fois,
afin notamment d’examiner les comptes annuels 2018, les comptes semestriels 2019 et l’analyse des
risques.

c Comité des rémunérations
Composition
Le comité des rémunérations a été mis en place par le Conseil d’administration du 2 mars 2006, et son
règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration du 16 décembre 2011 tel que décrit ci-
dessous. Ce comité est composé d’au moins deux membres du Conseil d’administration désignés par
le Conseil d’administration.
Il est précisé, en tant que de besoin, qu’aucun membre du Conseil d’administration exerçant des
fonctions de direction au sein de la Société ne peut être membre du comité des rémunérations.
A la date de publication du présent rapport, il est composé de Madame Marie Meynadier et de
Madame Marie-Laure Garrigues qui en est la présidente.

Attributions
Le comité des rémunérations est notamment chargé :
- D’examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale en matière de
rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux de la Société et du Groupe, y compris
les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
- D’examiner la rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux, y compris les plans
d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et
de prévoyance et les avantages en nature ;
- De formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions
concernant :
o La rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les
autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des mandataires
sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et,
notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie,
les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché ; et
o Les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout
autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions
nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme ;
- D’examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les
administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés
par les membres du Conseil d’administration ;
- De préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du
Conseil d’administration ;
- De préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil
d’administration en matière de rémunération ; et
- De manière générale, le comité des rémunérations apporte tout conseil et formule toute
recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.


154
Modalités de fonctionnement
Le comité des rémunérations se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son
président, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des
rémunérations sept jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son
président, de deux de ses membres ou du Conseil d’administration.
Les administrateurs non dirigeants, qui ne sont pas membres du comité des rémunérations, peuvent
participer librement à ces réunions.
Le président du Conseil d’administration de la Société, s’il n’est pas membre du comité, peut être invité
à participer aux réunions du comité. Le comité l’invite à lui présenter ses propositions. Il n’a pas voix
délibérative et n’assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.
Le comité des rémunérations peut demander au président du Conseil d’administration à bénéficier de
l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le
traitement d’un point à l’ordre du jour. Le président du comité des rémunérations ou le président de
séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité
qui lui incombent.
Rapports
Le président du comité des rémunérations fait en sorte que les comptes rendus d’activité du comité à
la direction générale et au Conseil d’administration leur permettent d’être pleinement informés, et de
faciliter ainsi leurs délibérations.
Le comité des rémunérations examine notamment le projet de rapport de la Société en matière de
rémunération des dirigeants.
Compte-rendu de l’activité du Comité des rémunérations au cours de l’exercice 2019
Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2019 afin notamment
d’examiner et valider le plan de rémunération 2019 de l’équipe de Direction, donner son avis sur le
montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration et revoir le plan
de rétention de l’équipe dirigeante.

d. Comité stratégique
Composition
Le comité stratégique a été mis en place par le Conseil d’administration du 15 janvier 2013.
A la date de publication du présent rapport, il est composé de Monsieur Gérard Hascoët, Monsieur
Mike Lobinsky et de Madame Marie Meynadier, qui en est la présidente.
Attributions
Le comité stratégique est notamment chargé :
- D’étudier toutes les questions stratégiques intéressant le Groupe, en matière de recherche et
de développement, en matière industrielle, et en matière d’alliances et de partenariats de
toutes natures ;
- D’étudier tous les projets significatifs d’investissement, d’alliance ou de partenariat ;
- De faire au Conseil tous rapports, d’émettre tous avis et de faire toutes recommandations, sur
toutes les questions entrant dans sa mission ;
- De manière générale, le comité stratégique apporte tout conseil et formule toute

155
recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Modalités de fonctionnement
Le conseil d’administration du 11 juillet 2019 a adopté le règlement intérieur du comité stratégique.
Le comité stratégique se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président,
sur un ordre du jour arrêté par son président.
Le comité stratégique peut demander au président du Conseil d’administration à bénéficier de
l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le
traitement d’un point à l’ordre du jour. Le président du comité stratégique ou le président de séance
attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui
incombent.
Rapports
Le président du comité stratégique fait en sorte que les comptes rendus d’activité du comité au Conseil
d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Compte-rendu de l’activité du Comité stratégique au cours de l’exercice 2019
Le comité stratégique s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2019 afin d’examiner les différentes
options stratégiques du Groupe et ses principaux axes de développement.

e. Limitation des pouvoirs du Directeur Général
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil
d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et
portant le titre de directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Lors de chaque réunion du conseil, le directeur général rend compte des faits marquants de la vie du
Groupe.
De plus, ainsi qu’exposé aux paragraphes a) à d), la Société s’est dotée de trois comités ad hoc, chacun
dirigé par des administrateurs distincts du Directeur Général.
Ainsi, les pouvoirs du Directeur Général sont limités dans le cadre de la tenue du Conseil
d’administration et des trois comités spécialisés, chacun investi d’un pouvoir étendu dans son domaine
respectif (orientation stratégique du Groupe, communication financière et ressources humaines.)
Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions
de président du Conseil d’administration.
A la date de publication du présent rapport, le Conseil d’administration est présidé par Monsieur
Gérard Hascoët et Monsieur Mike Lobinsky est le Directeur Général de la Société.




156
7.1.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

a. Définitions et objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne est un dispositif du Groupe défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.
Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux
caractéristiques propres de chaque Société qui :
• Contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation
efficiente de ses ressources, et

• Doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils
soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :
a) la conformité aux lois et règlements ;
b) l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
c) le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la
sauvegarde de ses actifs ;
d) la fiabilité des informations financières.
Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus
comptables et financiers.
La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants
ou le management comme par exemple la définition de la stratégie de la Société, la détermination des
objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances.
Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société
seront atteints.

b. Périmètre couvert par le contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Société a vocation à couvrir l’ensemble des
opérations réalisées.

c. Description des procédures de contrôle interne
La Société structure son approche du contrôle interne en s’inspirant des cinq composantes prévues
par le référentiel AMF, à savoir :
1. Organisation générale : une organisation comportant une définition claire des responsabilités,
disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des procédures,
des systèmes d’information, des outils et des pratiques appropriés ;

2. La diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à
chacun d’exercer ses responsabilités ;

3. Un système visant à recenser et analyser les principaux risques identifiables au regard des
objectifs de la Société et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques ;

4. Des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues
pour réduire les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de la Société ;

157
5. Une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de
son fonctionnement. Cette surveillance peut conduire à l’adaptation du dispositif de contrôle
interne. La Direction Générale apprécie les conditions dans lesquelles elle informe le Conseil
des principaux résultats des surveillances et examens ainsi exercés.

Composante 1 : organisation générale
L’organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la Société se
fonde sur les principes et outils suivants :
• Des organigrammes et fiches de postes régulièrement mis à jour sous la responsabilité
de chaque directeur d’activité et centralisés par la direction Finance et
Administration ;

• Un Manuel Qualité comportant une cartographie détaillée de l’ensemble des
processus opérationnels et des systèmes informatiques ;

• Une matrice des responsabilités par activité (ventes, développement, production,
maintenance, marketing, réglementaires, fonctions supports). Pour chacune de ces
activités figurent une description des processus, ainsi qu’un lien avec les procédures
ou documents structurants qui définissent les responsabilités et les interactions entre
les différents responsables à chaque étape du processus.

• Une matrice de gestion des droits d’accès au système d’informations et également aux
principaux documents.

• Une gestion des compétences formalisée : une formation initiale est délivrée à
l’ensemble des salariés et adaptée aux spécificités de chaque poste. Un entretien
d’évaluation annuel alimente le plan de formation. L’efficacité de l’action de formation
est évaluée (instantanément et lors de l’entretien annuel). L’ensemble des actions de
formation et de gestion des compétences est suivi en permanence par la direction des
Affaires Réglementaires et Qualité et par la Direction Finance et Administration.

Composante 2 : diffusion en interne d’informations pertinentes et fiables
Le dispositif de contrôle interne du Groupe est également fondé sur la diffusion et l’analyse des
informations nécessaires au pilotage de l’activité, au travers d’actions d’animation et d’outils :
Actions d’animation
• Comité exécutif : une fois par mois environ, il réunit le Directeur Général, Président
Amérique du Nord, Directeur des Opérations, Directeur Administratif et Financier et
Directeur de la Transformation et traite les aspects opérationnels et stratégiques.

• Comité de direction : une fois par mois environ, il réunit le Directeur Général et les
sept directeurs d’activité, traite l’ensemble des points opérationnels en liaison avec le
business plan et le budget annuel ;

• Réunions d’informations générales trimestrielles : le Directeur Général informe les
salariés du Groupe des objectifs définis en Comité de direction et de l’état
d’avancement de la Société vis-à-vis de ces objectifs ;

• Réunions multifonctionnelles : point trans-activités sur la performance et la qualité
des produits ; et



158
• Revues de Management Qualité semestrielles : examen du système qualité du
Groupe, de tous les indicateurs Qualité par activité, et identification des actions
pertinentes pour l’amélioration de la qualité.

Outils
• Base ENNOV documentaire : gestion électronique documentaire de l’ensemble des
documents structurants par activité ;

• Base ENNOV process : gestion des anomalies qui surviennent dans les processus et des
points de non-conformité dans la qualité des produits avec plan d’actions et suivi ; et

• Un ERP traitant la gestion de la production, les stocks, la maintenance et la gestion
commerciale.

Composante 3 : processus de gestion des risques
Le Groupe est soumis à une obligation réglementaire de gestion de ses risques opérationnels selon la
norme ISO 14971 applicable aux activités de dispositifs médicaux. A ce titre, elle identifie et évalue les
risques selon un niveau de criticité définie par la Direction des Affaires Réglementaires fondé sur le
modèle de l’AMDEC (impact, probabilité d’occurrence et probabilité de non-détection). Le périmètre
des travaux s’étend aux processus suivants : conception, développement produit, service (exploitation
et maintenance), production (efficience des processus de production). Les dossiers de gestion de
risques recensant l’ensemble des éléments décrits ci-dessous sont intégrés et mis à jour dans le dossier
de conception de chaque produit.
L’ensemble des risques de la Société a été formalisé au cours de l’année 2012 sous la forme d’une
cartographie des risques. Cet exercice a permis de formaliser la hiérarchisation des principaux risques
opérationnels, et de valider la pertinence de mesures mises en place par la Société pour minorer ces
risques.
Composante 4 : activités de contrôle
Les activités de contrôles en place sont encadrées par des obligations réglementaires fortes, propres
au secteur d’activité du Groupe. Le Groupe doit ainsi respecter les normes relatives aux systèmes de
management de la qualité ISO 13485 et 21 CFR part 820 qui ont pour objectif la préservation de la
santé du patient et le respect des obligations réglementaires. Ces référentiels imposent des
procédures d’activité (Good Practices) précises et des objectifs de réalisation qui leur sont associés,
intégrées dans la base ENNOV documentaire :
Par ailleurs, chaque employé du Groupe a l’obligation d’enregistrer toutes les anomalies dans la base
documentaire ENNOV. Un comité d’évaluation se réunit périodiquement aux fins d’évaluer et de
décider des suites à donner pour chaque anomalie.
Ce processus dit « CAPA » (Correctives Actions & Preventive Actions) obligatoire dans le cadre de la
norme ISO 13485 et du 21 CFR820 est géré informatiquement dans la base ENNOV qui a été
paramétrée pour respecter les exigences de ces normes. Il permet de couvrir l’ensemble des risques
de dysfonctionnements et des actions de contrôle associés aux processus opérationnels. La base
ENNOV process permet notamment de disposer à tout moment d’une description des activités de
contrôle et des plans d’actions par type d’occurrence, par période de temps, par gravité.




159
Composante 5 : surveillance du dispositif de contrôle interne
La taille de la Société ne rend pas nécessaire l’existence d’une fonction d’audit interne permanente.
Néanmoins, des missions d’audit interne sont menées sous l’égide de la Direction des Affaires
Réglementaires selon un plan d’audit établi annuellement et avec des ressources dédiées, sur la base
notamment des anomalies soulevées dans ENNOV. Au titre de l’exercice 2019, outre les audits réalisés
par les Commissaires aux Comptes de l’entreprise, les audits effectués ont couvert les
thèmes suivants :
- Audit Qualité interne sur l’ensemble des processus mené annuellement par un prestataire
externe spécialisé dans la gestion de la qualité des fabricants de dispositifs médicaux. Les
recommandations de ces audits sont enregistrées et suivies dans la base ENNOV ;

- Audit de renouvellement de la certification ISO 13485 réalisé par le GMED

- Audits de sous-traitants réalisés par l’équipe Qualité interne.

Au-delà des activités d’audit interne, le Groupe suit des indicateurs d’activités très complets (qualité,
performance) et suit les actions de correction qui sont engagées.
Enfin, la base ENNOV process est utilisée tout au long de l’année pour un pilotage strict des
dysfonctionnements relevés dans le déroulement des processus opérationnels.

d. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière
La fonction comptable et financière est gérée en interne par une équipe composée de six personnes.
La comptabilité de même que la consolidation des comptes sont réalisées en interne, et revues par un
expert-comptable. La revue fiscale et la gestion de la paie sont confiées à des cabinets d’expertise
comptable. L’évaluation des indemnités de départ à la retraite de même que celle des engagements
liés à l’attribution des instruments de capitaux propres (actions gratuites, stock-options, bons de
souscription d’actions) sont confiées à des experts indépendants.

Consolidation des comptes
Le périmètre de consolidation comporte la Société française et ses cinq filiales. La consolidation des
comptes est assurée par la Direction Administrative et Financière à partir d’un format de reporting
mensuel. Les principales procédures comptables sont formalisées (notamment celles définissant les
opérations de consolidation et les contrôles assurés sur le reporting mensuel des filiales).

Suivi des filiales
Chaque filiale dispose d’un budget annuel mensualisé et d’un reporting mensuel qui analyse les écarts
avec ce budget.
La comptabilité des filiales est entièrement sous-traitée à des cabinets d’expertise comptable locaux.

Clôture des comptes statutaires et consolidés
Un expert-comptable assure la revue fiscale annuelle des comptes statutaires, de même que la revue
des comptes consolidés semestriels et annuels.




160
Calendrier de clôture
Les comptes mensuels sont arrêtés dans un délai de huit jours ouvrés.

e. Conclusion : les axes d’amélioration en projet
Le Groupe attache la plus grande importance à son dispositif de contrôle interne. En 2019, il a
maintenu ses investissements afin notamment d’étendre et d’harmoniser son système qualité à
l’ensemble de ses activités. Ces efforts seront poursuivis en 2020, de même que l’analyse et
l’amélioration des actions mises en place pour réduire l’exposition du Groupe aux risques
opérationnels majeurs.
7.2 Procédures judiciaires et d’arbitrage

Le Groupe n’a été impliqué, au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent Rapport
Financier Annuel , dans aucune procédure administrative, pénale, judiciaire ou d’arbitrage qui soit
susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière,
ses résultats ou son développement, pas plus, à la connaissance de la Société que le Groupe n’est
menacé d’une telle procédure à la date du présent Rapport Financier Annuel à l'exception de deux
menaces de litiges exposées par deux actionnaires mentionnées dans le procès-verbal de l'assemblée
générale mixte des actionnaires du 5 juin 2019 publié sur le site internet de la Société (rubrique
"Investisseurs/Documentation/Assemblées générales").




161
162
1. GOUVERNANCE :

Afin de se conformer aux exigences de l’article L. 225-37 du Code de commerce, la Société a désigné
le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié en
décembre 2009 et mis à jour en septembre 2016 par Middlenext (le « Code Middlenext ») comme
code de référence auquel elle entend se référer.
Le Code Middlenext est consultable sur le site internet middlenext.com.
Recommandations Middlenext Auto-évaluation
Le Conseil estime que les administrateurs sont
R1 : Déontologie des membres du conseil
en conformité.
Le Conseil estime que les administrateurs sont
R2 : Conflits d’intérêts
en conformité.
Depuis la démission de Madame Paula Ness
R3 : Composition du conseil - Présence de Speers à effet au 11 décembre 2018, le conseil
membres indépendants d'administration de la société ne compte qu'un
administrateur indépendant.
Le Conseil estime que les administrateurs sont
R4 : Information des membres du Conseil
en conformité.
R5 : Organisation des réunions du conseil et des Le Conseil estime que les administrateurs sont
comités en conformité.
Le Conseil estime que les administrateurs sont
en conformité. En outre la société a mis en
R6 : Mise en place des comités
place des Comités (rémunération, audit et
stratégique)
R7 : Mise en place d’un règlement intérieur du Le Conseil estime que les administrateurs sont
conseil en conformité.
Le Conseil estime que les administrateurs sont
R8 : Choix de chaque administrateur
en conformité.
R9 : Durée des mandats des membres du Le Conseil estime que les administrateurs sont
conseil en conformité.
Le Conseil estime que les administrateurs sont
R10 : Rémunération de l’administrateur
en conformité.
R11 : Mise en place d’une évaluation des
Le Conseil estime être en conformité.
travaux du conseil
Le Conseil estime que les administrateurs sont
R12 : Relation avec les « actionnaires »
en conformité.
R13 : Définition et transparence de la
Le Conseil estime que les administrateurs sont
rémunération des dirigeants mandataires
en conformité.
sociaux



163
Le Conseil estime que les administrateurs sont
en conformité. Le Conseil a nommé un
R14 : Préparation de la succession des
nouveau directeur général à effet du 1er janvier
« dirigeants »
2019 et veillera régulièrement à la pérennité de
la Direction de l’entreprise.
Le conseil a autorisé le cumul du contrat de
travail de M. Mike Lobinsky en qualité de
Président Amérique du Nord de la filiale EOS
Imaging Inc. avec son mandat social de
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social Directeur Général d’EOS Imaging après en avoir
apprécié l’opportunité, compte tenu de
l’antériorité et du caractère significatif des
fonctions de son contrat de travail par ailleurs
distinctes de celles de son mandat social.
Le Conseil estime que les administrateurs sont
R16 : Indemnités de départ
en conformité.
Le Conseil estime que les administrateurs sont
R17 : Régimes de retraite supplémentaires
en conformité.
R18 : Stock-options et attribution gratuite Le Conseil estime que les administrateurs sont
d’actions en conformité.
Le Conseil estime que les administrateurs sont
R19 : Revue des points de vigilance
en conformité.


A la date de publication du présent Rapport, la Société s’est conformée à l’ensemble des
recommandations édictées par le Code de gouvernement d’entreprise, à l’exception de la
recommandation n°3 - Composition du Conseil - Présence de membres indépendants au sein du conseil
: il est recommandé que le conseil comporte au moins 2 administrateurs indépendants. A ce jour, le
Conseil d'administration de la société ne compte qu'un administrateur indépendant.
En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’administration souhaiterait recruter un administrateur
qui remplisse les critères d’indépendance tels que déterminés le Code Middlenext.
Par ailleurs, à la date du présent rapport, deux des six administrateurs de la Société sont des femmes.
Cependant, le mandat de Bpifrance Investissement arrive à expiration et ne sera pas renouvelé. Le
Conseil d’administration ne sera alors composé que d’un administrateur femme sur les cinq membres
du Conseil.
Ainsi, la Société ne recrutera que des membres de sexe féminin, y compris au cours du recrutement
envisagé susmentionné, jusqu’à ce que la composition du Conseil soit conforme aux dispositions de
l’article L. 225-18-1 du Code de commerce.




164
1.1 Conseil d’administration

Les informations ci-dessous complètent celles figurant au chapitre 9 : Informations sur la Société.
• Règlement intérieur du Conseil d’administration

Un règlement intérieur, disponible pour consultation au siège social de la Société, a été adopté le 16
décembre 2011 et modifié par le Conseil d’administration le 11 juillet 2019, afin de préciser,
notamment, le rôle et la composition du conseil, les principes de conduite et les obligations des
membres du Conseil d’administration de la Société. Chaque membre du Conseil d’administration
s’engage notamment à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement et d’action et à participer
activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d’intérêt auxquelles il
pourrait se trouver confronté.
En outre, le règlement intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l’utilisation
d’informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s’abstenir d’effectuer des
opérations sur les titres de la Société lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées. Chaque membre
du Conseil d’administration est tenu de déclarer à la Société et à l’AMF les opérations sur les titres de
la Société qu’il effectue directement ou indirectement.

• Composition

Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins, dont deux membres devant, dans
la mesure du possible, être des membres indépendants au sens du code de gouvernement d’entreprise
pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié en septembre 2016 par Middlenext et validé
en tant que code de référence par l’Autorité des marchés financiers.
Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du Conseil qui n’entretiennent
aucune relation avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de compromettre l’exercice de
leur liberté de jugement. L’indépendance des membres du Conseil doit être examinée par le Conseil
sur la base des critères suivants édictés par le code de gouvernance choisi :
- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social
dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ;
- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires
significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,
créancier, banquier, etc.) ;
- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote
significatif ;
- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou
un actionnaire de référence ;
- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.


Au moins un des membres indépendants doit, en outre, avoir des compétences particulières en
matière financière ou comptable pour pouvoir être nommé au comité d’audit.
Il appartient au Conseil d’examiner, au cas par cas, la situation de chacun de ses membres au regard
desdits critères. Le Conseil peut estimer qu’un de ses membres, bien que remplissant les critères
d’indépendance, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou

165
de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil
peut estimer qu’un de ses membres ne remplissant pas ces critères est cependant indépendant.
Chaque année, le Conseil examine, de préférence lors du premier Conseil suivant la clôture de
l’exercice de la Société, la situation de chacun de ses membres au regard des critères exposés ci-dessus.
Le Conseil est à ce jour composé de 6 membres dont un membre, Monsieur Eric Beard, qualifié
d’indépendant.
Le Conseil d’administration du 27 avril 2020 a confirmé que Monsieur Eric Beard, administrateur,
rempli toujours les conditions d’indépendance telles que déterminées par le Code Middlenext.
Le Conseil d’Administration a par ailleurs initié la recherche en vue du recrutement d’un deuxième
administrateur indépendant.
• Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

Le Conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie,
des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du Groupe.
Les membres du Conseil sont convoqués par email dans un délai raisonnable, et 5 jours au moins avant
chaque réunion. Le Conseil peut également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous
les membres du Conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion.
Les documents de nature à les informer sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à
l’examen du conseil sont adressés par email ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un
délai raisonnable préalable à la réunion.
Conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise tel qu’il a été publié en
septembre 2016 par Middlenext, et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil fait une fois
par an, le point sur son fonctionnement ainsi que sur la préparation de ses travaux.
Le Conseil d’administration du 27 avril 2020 a ainsi constaté que les questions importantes sont
convenablement préparées et débattues lors des réunions dont la fréquence est jugée appropriée et
que chaque membre contribue aux travaux du Conseil et des différents comités.

• Compte-rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice 2019

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni 8
fois et le taux de présence des membres du Conseil d’administration s’est élevé à 100%.

• Compte rendu des travaux du Conseil relatif aux conventions réglementées et aux
conventions courantes conclues à des conditions normales

o Conventions visées à l’article l. 225-37-4, 2° et à l’article l. 225-38 du code de commerce
Le Conseil a arrêté comme suit les conventions réglementées lors de sa réunion du 27 avril 2020 :
- Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé :

• Modification du contrat de travail de Monsieur Mike Lobinsky :

Le Conseil d’administration du 30 janvier 2019 a apprécié l’opportunité du cumul du contrat de travail
de Monsieur Mike Lobinsky avec la filiale EOS Imaging Inc., antérieur à sa nomination en qualité de
Directeur Général d’EOS Imaging, fonctions opérationnelles de management et d’animation d’une

166
équipe de 40 personnes aux Etats Unis, distinctes de ses fonctions au titre de son mandat social, et a
décidé de répartir sa rémunération globale à hauteur de 50% au titre de son mandat de Directeur
Général d’EOS Imaging et à hauteur de 50% au tire de ses fonctions de Président Amérique du Nord,
en prenant en compte le niveau des charges sociales et d’imposition pour réaliser l’égalisation après
charges et impôts.
Par suite, le Conseil d’administration du 30 janvier 2019 a modifié la rémunération de Monsieur Mike
Lobinsky au titre de son contrat de travail conclu avec la filiale EOS Imaging Inc., afin de réduire la
rémunération fixe de 275.000 USD à 218.000 USD et la part variable de 275.000 USD à 163.500 USD.
Le contrat de travail a fait l’objet d’un avenant signé en 2019 portant réduction du salaire à effet du
1er janvier 2019.
- Conventions conclues entre un administrateur ou un actionnaire ayant plus de 10% avec une
société contrôlée par la Société au sens de l’article L.233-33 : Néant

- Conventions et engagements autorisés et conclus depuis le 1er janvier 2020 : Néant

• Evaluation des conventions courantes

Conformément aux dispositions des articles L.225-37-4 10° et L.225-39, le Conseil évalue au cours de
ses réunions les conventions courantes conclues à des conditions normales et a acté lors de sa réunion
du 27 avril 2020 que les seules conventions courantes conclues à des conditions normales qui se
poursuivent avec les filiales de la Sociétés sont toujours conclues dans ces conditions.
Une telle procédure de contrôle des conventions n'a à ce jour fait l'objet d'aucune résolution
spécifique, mais le conseil d'administration travaille actuellement sur un projet qu'il soumettra
prochainement au vote de ses membres.

• Délégations accordées au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de
capital

Le présent tableau a été établi en application de l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce
récapitulant l’utilisation des délégations accordées au Conseil d’administration dans le domaine des
augmentations de capital.
Le tableau présente un récapitulatif des délégations consenties par les Assemblées générales mixtes
du 15 juin 2017, du 18 mai 2018, du 20 décembre 2018 et du 5 juin 2019 en cours de validité et fait
apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice.




167
Montant nominal
Date et duree de maximal
Objet de l’autorisation Montant utilise
l’autorisation d’augmentation de
capital
Délégation à l’effet de décider de
l’augmentation de capital par AG du 5 juin 2019
(18ème résolution)
incorporation de primes, réserves,
26.237 euros Néant
bénéfices ou autres (articles L. 225- 26 mois, soit jusqu’au
129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du 5 août 2021
code de commerce)
Utilisation à date du
Délégation à l’effet d’attribuer AG du 15 juin 2017
10.000 euros présent rapport :
(24ème résolution)
gratuitement des actions existantes ou
1.000.000 actions 513.500 actions
à émettre (articles L. 225-197-1 et 38 mois, soit jusqu’au
gratuites ont été
suivants du code de commerce.) 15 août 2020
attribuées
Délégation à l’effet de décider de
l’émission, sans droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires et/ou
AG du 18 mai 2018 67.500 euros
de valeurs mobilières donnant accès à Néant
(17ème résolution) et dans la limite du
des actions à émettre immédiatement Plafond global de
26 mois, soit jusqu’au plafond global de
ou à terme par la Société, par voie 77.913 euros atteint
18 juillet 2020 77.913 euros
d’offre public (articles L. 225-129 et
suivants, L. 225-135 et suivants, et
L228-91 et suivants)
Emission de 4.344.651
OCEANES le 24 mai
Délégation à l’effet de décider de 2018 convertibles
l’émission, sans droit préférentiel de et/ou échangeables en
souscription, d’actions ordinaires et/ou AG du 18 mai 2018 44.900 euros un nombre maximum
(18ème résolution)
de valeurs mobilières donnant accès à et dans la limite du de 4.344.651 actions,
des actions à émettre immédiatement 26 mois, soit jusqu’au plafond global de équivalent à une
ou à terme par la Société, par voie 18 juillet 2020 77.913 euros augmentation de
d’offre différée visée au II de l’article capital de 43.446,51
L.411-2 du code monétaire et financier euros
Plafond global de
77.913 euros atteint
Autorisation en cas d'émission
d'actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires
AG du 18 mai 2018
à émettre immédiatement ou à terme
(19ème résolution)
par la Société, sans droit préférentiel Néant
26 mois, soit jusqu’au
de souscription, de fixer le prix
18 juillet 2020
d'émission dans la limite de 10 % du
capital social et dans les limites
prévues par l'Assemblée générale



168
(article L225-136-1 du Code de
commerce)
Délégation à l'effet d'émettre des
actions ordinaires et des valeurs
mobilières donnant accès au capital de
la Société, en cas d'offre publique AG du 18 mai 2018 44.522 euros Néant
(21ème résolution)
comportant une composante et dans la limite du Plafond global de
d'échange initiée par la Société avec 26 mois, soit jusqu’au plafond global de 77.913 euros atteint
suppression du droit préférentiel de 18 juillet 2020 77.913 euros
souscription (articles L.225-129 à
L.225-129-6, L.225-148, L.228-91,
L.228-92 du Code de commerce)
Délégation à l'effet de décider, sans
droit préférentiel de souscription,
l'émission d'actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions
à émettre immédiatement ou à terme 26.237 euros et
AG du 5 juin 2019
par la Société, en rémunération 10% du capital
(22ème résolution) Néant
d'apports en nature portant sur des et dans la limite du
26 mois, soit jusqu’au
titres de capital ou des valeurs plafond global de
5 août 2021
mobilières donnant accès au capital de 91.832 euros
sociétés tierces, en dehors d'une offre
publique d'échange (articles L.225-129
à L.225-129-6, L.225-147, L.228-91 du
Code de commerce)
Délégation à l'effet de procéder à
l'émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, d'actions
AG du 5 juin 2019 78.713 euros
et/ou de valeurs mobilières donnant
(19ème résolution) et dans la limite du
accès à des actions à émettre Néant
26 mois, soit jusqu’au plafond global de
immédiatement et/ou à terme par la
5 août 2021 91.832 euros
Société, visée aux articles L. 225-129 à
L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce
Délégation à l'effet d'augmenter le
nombre de titres à émettre en cas AG du 5 juin 2019
(20ème résolution)
d'augmentation de capital avec ou sans 15% de l’émission
Néant
droit préférentiel de souscription visé 26 mois, soit jusqu’au initiale
aux articles L.225-135 et suivants du 5 août 2021
Code de commerce
Autorisation à l’effet de consentir des Utilisation à date du
AG du 20 décembre
options de souscription et/ou d'achat présent rapport :
2018
d'actions de la Société, aux 1 362 000 stock-
(4ème résolution) 8,5% du capital au
mandataires sociaux et salariés de la options ont été
38 mois, soit jusqu’au 20 décembre 2018
Société ou de sociétés du groupe, attribués par le Conseil
20 février 2022
emportant renonciation des d'administration du 30
actionnaires à leur droit préférentiel janvier 2019

169
de souscription aux actions émises du
fait de la levée d’options de
souscription (articles L.225-177 et
suivants du Code de commerce)
A la date de
Rachat de ses propres actions par la AG du 5 juin 2019
10% du capital publication du présent
(16ème résolution)
Société
rapport, la Société
(articles L.225-209 et suivants du code 18 mois, soit jusqu’au
détenait 56 938 actions
de commerce) 5 décembre 2020
d’autocontrôle
Réduction du capital social par voie
AG du 5 juin 2019
d’annulation d’actions dans le cadre de 10% du capital par
(17ème résolution) Néant
l’autorisation de rachat de ses propres période de 24 mois
18 mois, soit jusqu’au
actions (article L.225-209 du code de
5 décembre 2020
commerce.)


(i) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant
une part significative de leurs activités dans le secteur de la santé et/ou des équipements et dispositifs
médicaux et/ou dans le domaine pharmaceutique et/ou biotechnologique, et/ou
(ii) des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d’investissement
(en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI, FCPR ou FIP), ou autres véhicules de placement, quelle
que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur de la
santé et/ou des équipements et dispositifs médicaux et/ou dans le domaine pharmaceutique et/ou
biotechnologique, et/ou
(iii) des prestataires de service d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger
ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée
auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
1.2 Comité d’Audit

• Composition
Le comité d’audit a été mis en place par le Conseil d’administration du 16 décembre 2011 dont les
membres ont adopté un règlement intérieur tel que décrit ci-dessous. A la date de rédaction du
présent rapport, il est composé de Madame Marie-Laure Garrigues et de Monsieur Eric Beard qui en
est le président.
• Attributions
La mission du comité d’audit est d’assister le Conseil d’administration, notamment, par l’exercice des
missions suivantes :
- Assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
- Assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
- Assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les
commissaires aux comptes ;
- Assurer le suivi et approuver la fourniture des services autres que la certification des
comptes par les commissaires aux comptes ;
- Émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par
l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;

170
- Assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
- Prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ; et
- De manière générale, apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée
dans les domaines ci-dessus.


• Fonctionnement
Le comité d’audit se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, sur
un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité d’audit sept jours au
moins, avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses
membres, ou du président du Conseil d’administration de la Société.
Le comité d’audit peut entendre tout administrateur de la Société et procéder à la réalisation de tout
audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le président du comité
d’audit en informe au préalable le Conseil d’administration. En particulier, le comité d’audit a la faculté
de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle
(directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière).
Le comité d’audit procède à l’audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en dehors
de tout représentant de la Société.
• Rapports
Le président du comité d’audit fait en sorte que les comptes rendus d’activité du comité au Conseil
d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Le rapport annuel comportera un exposé sur l’activité du comité au cours de l’exercice écoulé.
Si, au cours de ses travaux, le comité d’audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être
traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du Conseil d’administration.
• Compte-rendu de l’activité du Comité d’audit au cours de l’exercice 2019
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le comité d’audit de la Société s’est réuni deux fois,
afin notamment d’examiner les comptes annuels 2018, les comptes semestriels 2019 et l’analyse des
risques.
1.3 Comité des rémunérations

• Composition
Le comité des rémunérations a été mis en place par le Conseil d’administration du 2 mars 2006, et son
règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration du 16 décembre 2011 tel que décrit ci-
dessous. Ce comité est composé d’au moins deux membres du Conseil d’administration désignés par
le Conseil d’administration.
Il est précisé, en tant que de besoin, qu’aucun membre du Conseil d’administration exerçant des
fonctions de direction au sein de la Société ne peut être membre du comité des rémunérations.
A la date de publication du présent rapport, il est composé de Madame Marie Meynadier et de
Madame Marie-Laure Garrigues qui en est la présidente.




171
• Attributions
Le comité des rémunérations est notamment chargé :
- D’examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale en matière de
rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux de la Société et du Groupe, y compris
les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
- D’examiner la rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux, y compris les plans
d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et
de prévoyance et les avantages en nature ;
- De formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions
concernant :
o La rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les
autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des mandataires
sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et,
notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie,
les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché ; et
o Les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout
autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions
nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme ;
- D’examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les
administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés
par les membres du Conseil d’administration ;
- De préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du
Conseil d’administration ;
- De préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil
d’administration en matière de rémunération ; et
- De manière générale, le comité des rémunérations apporte tout conseil et formule toute
recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.
• Modalités de fonctionnement
Le comité des rémunérations se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son
président, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des
rémunérations sept jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son
président, de deux de ses membres ou du Conseil d’administration.
Les administrateurs non dirigeants, qui ne sont pas membres du comité des rémunérations, peuvent
participer librement à ces réunions.
Le président du Conseil d’administration de la Société, s’il n’est pas membre du comité, peut être invité
à participer aux réunions du comité. Le comité l’invite à lui présenter ses propositions. Il n’a pas voix
délibérative et n’assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.
Le comité des rémunérations peut demander au président du Conseil d’administration à bénéficier de
l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le
traitement d’un point à l’ordre du jour. Le président du comité des rémunérations ou le président de
séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité
qui lui incombent.



172
• Rapports

Le président du comité des rémunérations fait en sorte que les comptes rendus d’activité du comité à
la direction générale et au Conseil d’administration leur permettent d’être pleinement informés, et de
faciliter ainsi leurs délibérations.
Le comité des rémunérations examine notamment le projet de rapport de la Société en matière de
rémunération des dirigeants.
• Compte-rendu de l’activité du Comité des rémunérations au cours de l’exercice 2019

Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2019 afin notamment
d’examiner et valider le plan de rémunération 2019 de l’équipe de Direction, donner son avis sur le
montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration et revoir le plan
de rétention de l’équipe dirigeante.
1.4 Comité stratégique

• Composition

Le comité stratégique a été mis en place par le Conseil d’administration du 15 janvier 2013, et son
règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration du 11 juillet 2019 tel que décrit ci-dessous.
Ce comité est composé d’au moins deux membres du Conseil d’administration désignés par le Conseil
d’administration.
A la date de publication du présent rapport, il est composé de Monsieur Gérard Hascoët, Monsieur
Mike Lobinsky et de Madame Marie Meynadier, qui en est la présidente.

• Attributions

Le comité stratégique est notamment chargé :
- D’étudier toutes les questions stratégiques intéressant le Groupe, en matière de recherche et
de développement, en matière industrielle, et en matière d’alliances et de partenariats de
toutes natures ;
- D’étudier tous les projets significatifs d’investissement, d’alliance ou de partenariat ;
- De faire au Conseil tous rapports, d’émettre tous avis et de faire toutes recommandations, sur
toutes les questions entrant dans sa mission ;
- De manière générale, le comité stratégique apporte tout conseil et formule toute
recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.




173
• Modalités de fonctionnement

Le comité stratégique se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président,
sur un ordre du jour arrêté par son président.
Le comité stratégique peut demander au président du Conseil d’administration à bénéficier de
l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le
traitement d’un point à l’ordre du jour. Le président du comité stratégique ou le président de séance
attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui
incombent.
• Rapports

Le président du comité stratégique fait en sorte que les comptes rendus d’activité du comité au Conseil
d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

• Compte-rendu de l’activité du Comité stratégique au cours de l’exercice 2019

Le comité stratégique s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2019 afin d’examiner les différentes
options stratégiques du Groupe et ses principaux axes de développement.
1.5 Limitation des pouvoirs du Directeur Général

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil
d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et
portant le titre de directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Lors de chaque réunion du conseil, le directeur général rend compte des faits marquants de la vie du
Groupe.
De plus, ainsi qu’exposé aux paragraphes a) à d), la Société s’est dotée de trois comités ad hoc, chacun
dirigé par des administrateurs distincts du Directeur Général.
Ainsi, les pouvoirs du Directeur Général sont limités dans le cadre de la tenue du Conseil
d’administration et des trois comités spécialisés, chacun investi d’un pouvoir étendu dans son domaine
respectif (orientation stratégique du Groupe, communication financière et ressources humaines.)
Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions
de président du Conseil d’administration.
A la date de publication du présent rapport, le Conseil d’administration est présidé par Monsieur
Gérard Hascoët et Monsieur Mike Lobinsky est le Directeur Général de la Société.




174
1.6 Mandat des membres du conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la Société est à ce jour composé de six membres dont un administrateur
indépendant.
Le mandat de Bpifrance Investissement arrive à expiration et ne sera pas renouvelé. La Société a initié
les recherches afin de recruter un nouvel administrateur qui sera indépendant conformément aux
critères d’indépendance établis par le Code Middlenext.


Le tableau ci-
contre présente
les informations
Principales
concernant la
fonctions dans la
composition du Mandat Date de début et fin de mandat
Société / Adresse
Conseil
professionnelle
d’administration
de la Société.
Nom
Gérard Hascoët Administrateur Président du Nommé en qualité d’administrateur
Conseil par l’AG du 17 juin 2015 pour une
Membre du d’administration durée de 3 ans expirant à l’issue de
comité de l’assemblée générale appelée à statuer
stratégie sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2017. Mandat
d’administrateur renouvelé par l’AG du
18 mai 2018 pour 3 ans expirant à
l’issue de l’assemblée appelée à
10 rue Mercœur statuer sur les comptes clos le 31
75011 Paris décembre 2020.
Nommé en qualité de président du
Conseil d’administration par le Conseil
d’administration du 10 juillet 2015
pour la durée restant à courir de son
mandat d’administrateur, renouvelé
par le Conseil d’administration du 23
mai 2018 pour la durée restant à courir
de son mandat d’administrateur.
Marie Meynadier Administrateur Néant Renouvelée en qualité
d’administrateur par l’assemblée
Président du Directrice Générale générale du 9 avril 2010 pour une
comité de jusqu’au 31 durée de 3 années expirant à l’issue de
stratégie décembre 2018 l’assemblée générale appelée à statuer
et membre du sur les comptes de l’exercice clos le 31
comité des décembre 2012.
rémunérations Renouvelée en qualité
d’administrateur par l’assemblée

175
générale du 13 juin 2013 pour une
durée de 3 années expirant à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
10 rue Mercœur sur les comptes de l’exercice clos le 31
75011 Paris décembre 2015.
Renouvelée en qualité
d’administrateur par l’assemblée
générale du 16 juin 2016 pour une
durée de 3 ans expirant à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2018.
Renouvelée en qualité
d’administrateur par l’assemblée
générale du 5 juin 2019 pour une durée
de 3 ans expirant à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2021.

Bpifrance Administrateur Néant Nommé en qualité d’administrateur
Investissement par le Conseil d’administration du 2
représentée par Marie-Laure décembre 2011 pour une durée
Marie-Laure Garrigues est expirant à l’issue de l’assemblée
Garrigues membre du générale appelée à statuer sur les
comité d’audit comptes de l’exercice clos le 31
et présidente décembre 2013.
du comité des Renouvelé en qualité d’administrateur
rémunérations 6, boulevard par l’assemblée générale du 17 juin
Haussmann 75009 2014 pour une durée de 3 années
Paris expirant à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2016.
Renouvelé en qualité d’administrateur
par l’assemblée générale du 15 juin
2017 pour une durée de 3 années
expirant à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2019. .
Eric Beard Administrateur Néant Nommé en qualité d’administrateur
indépendant par l’AG du 29 juin 2012 pour une
durée de 3 ans expirant à l’issue de
Président du l’assemblée générale appelée à statuer
comité d’audit sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2014.

176
Renouvelé en qualité d’administrateur
10 rue Mercœur par l’assemblée générale du 17 juin
75011 Paris 2015 pour une durée de 3 années
expirant à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2017.
Renouvelé en qualité d’administrateur
par l’assemblée générale du 18 mai
2018 pour une durée de 3 années
expirant à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2020.
Mike Lobinsky Administrateur Directeur Général Nommée en qualité d’administrateur
par l’assemblée générale du 20
Membre du décembre 2018 pour une durée de 3
comité de 10 rue Mercœur années expirant à l’issue de
stratégie 75011 Paris l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2020.
Nommé en qualité de Directeur
Général par le conseil d’administration
du 5 novembre 2018 avec effet au 1er
janvier 2019 pour la durée de son
mandat d’administrateur.
Antoine Vidal Administrateur Néant Coopté en qualité d’administrateur par
le conseil d’administration du 16 juillet
2018 en remplacement de Paula Ness
10 rue Mercœur Speers pour la durée de son mandat
75011 Paris restant à courir, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2020. Cooptation ratifiée
par l’assemblée générale du 20
décembre 2018.




177
• Autres mandats exercés par les membres du Conseil d’administration :

Autres mandats en cours

Nom Nature du mandat Société

Gérard Hascoët Président MD Start SAS
Administrateur LimFlow SA
Censeur Altamir
Président du Conseil d’administration CorWave SA
Gérant Commanditaire MD Start Gmbh & Co KG (Allemagne)
Gérant MD Start Gmbh (Allemagne)
Administrateur PixiumVision SA
Administrateur Ablacare SAS
Gérant Lumarge (SCI)
Mike Lobinsky Dirigeant EOS Imaging Inc (USA)
Représentant d’EOS Imaging SA président ONEFIT Medical SAS (France)
Administrateur EOS Image Inc (Canada)
Marie Meynadier Administrateur Stentys SA
Administrateur Pixium SA
Administrateur Corwave SA
Administrateur Spinomodulation (Canada)
Bpifrance Administrateur Uromems
investissement Administrateur Surgivisio
représenté par
Marie-Laure
Garrigues
Eric Beard Président du conseil Invizius Ltd (GB)
Antoine Vidal Gérant Fosun Management SARL (France)


2. REMUNERATION MANDATAIRES SOCIAUX :

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce
l’assemblée générale des actionnaires est appelée à se prononcer sur la rémunération des mandataires
sociaux :
- Un premier vote dit « ex ante » relatif à la politique de rémunération des mandataires sociaux pour
l’exercice 2020,
- un deuxième vote dit « ex post » relatif (i) aux éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le Président et le Directeur Général, étant
précisé que l’assemblée générale doit approuver explicitement le versement des éléments de
rémunération variables ou exceptionnels (vote ex post spécifique) et (ii) aux informations relatives
aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de
commerce (vote ex post général).
Enfin conformément à l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, toute modification importante de
la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être approuvée par l’assemblée générale
des actionnaires.

178
Afin de répondre à ces obligations légales et de permettre aux actionnaires de voter en connaissance
de cause, nous vous présentons ci-dessous les informations relatives notamment à la rémunération
totale et les avantages de toute nature concernant les mandataires sociaux de la Société.


2.1 Principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de
l’exercice 2020

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires
sociaux est décidée par le Conseil d'administration sur la base des propositions du Comité des
Rémunérations, qui prend notamment en compte, le niveau et la difficulté des responsabilités, le
domaine d’activité et les pratiques sectorielles.
La politique de rémunération annuelle des mandataires sociaux a été débattue et arrêtée par le Conseil
d’administration au cours de sa réunion du 27 avril 2020 sur recommandations du Comité des
rémunérations.
Dans l'élaboration de cette politique, le Conseil s'assure notamment que celle-ci soit conforme à
l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale. Il veille à cet égard
notamment à l'équilibre entre, d'une part, les intérêts de la Société et de ses principales parties
prenantes et, d'autre part, la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de
rémunération. Il s'assure également de la fidélisation des équipes et de la juste valorisation du travail
accompli.
En cas de nomination d'un nouveau mandataire social, la politique de rémunération applicable à son
prédécesseur lui sera applicable mutatis mutandis dans l'attente, le cas échéant, de modifications
décidées par l'Assemblée générale. En cas de renouvellement du mandat d'un mandataire social, la
politique de rémunération qui lui était applicable préalablement au renouvellement sera poursuivie
dans l'attente, le cas échéant, de modifications décidées par l'Assemblée générale.
Conformément aux dispositions des articles L.225-37-2, L.225-37-3 et L.225-100 du Code de
commerce, cette politique de rémunération des mandataires sociaux sera soumise au vote de
l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 juin 2020. Cette politique de rémunération des
mandataires sociaux, si elle est approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires, s’appliquera au
cours de l’exercice 2020 à toute personne exerçant un mandat social au sein de la société EOS Imaging.
2.1.1 Politique de rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil
d’administration au titre de l’exercice 2020
La politique de rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration,
détaillée ci-après pour chacun d'eux, se compose d’une rémunération fixe complétée éventuellement
par des avantages en nature et d’une rémunération variable annuelle, fixée selon des critères de
performance annuels et qui correspond à un pourcentage de la rémunération fixe. Ces critères sont
définis de manière précise par le Conseil d’administration mais ne sont pas intégralement rendus
publics pour des raisons de confidentialités.
Ils peuvent également se voir attribuer des instruments financiers incitatifs dans le cadre du plan de
motivation à long terme.
Le Conseil d’administration se prononce en début d’année sur les objectifs annuels des dirigeants
mandataires sociaux, fixés en fonction du plan stratégique et opérationnel décidé.

179
L’atteinte de ces objectifs est discutée en Comité des Rémunérations qui propose au Conseil
d’administration son évaluation. L’atteinte des objectifs pondère alors le pourcentage prévu de
rémunération variable.
Une discussion peut s’engager en cas d’événements exceptionnels qui pourraient légitimement
modifier l’évaluation des objectifs, décision que le Conseil d’administration pourrait prendre sur les
conseils et recommandations du Comité des Rémunérations.

a. Politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020
La rémunération du Directeur Général prend en compte les principes suivants, conformément aux
recommandations du Code Middlenext :
- Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être
exhaustive. L’ensemble des éléments de rémunération doit être retenu dans l’appréciation
globale de la rémunération.
- Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être
motivé et correspondre à l’intérêt général de la Société.
- Comparabilité : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le
contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société,
tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
- Cohérence : la rémunération du Directeur Général doit être déterminée en cohérence avec
celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise.
- Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de
performance utilisés doivent être objectifs, exigeants, explicables et, autant que possible,
pérennes.
- Mesure : la détermination des éléments de rémunération doit réaliser un juste équilibre et
tenir compte à la fois de l’intérêt général de de la Société, des pratiques du marché et des
performances des dirigeants.
- Transparence : l’information des actionnaires sur les rémunérations et les avantages perçus
par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.


Monsieur Mike Lobinsky assure la direction générale de la Société depuis le 1er janvier 2019.
Conformément aux décisions du Conseil d’administration du 30 janvier 2019 sur avis du comité des
rémunérations, il cumule un mandat social de Directeur Général en France avec un contrat de travail
en tant que Président Amérique du Nord et sa rémunération fixe et variable a été réparties à 50% du
montant brut sur chacun des deux fonctions en tenant compte du niveau des charges et d’imposition.
Le contrat de travail de Monsieur Mike Lobinsky conclu avec la filiale américaine EOS Imaging Inc. et
préexistant à sa nomination en tant que Directeur Général d’EOS Imaging, se poursuit dans les
conditions exposées ci-dessous.
Le Conseil d’administration a autorisé le cumul du contrat de travail de M. Mike Lobinsky en qualité de
Président Amérique du Nord de la filiale EOS Imaging Inc. avec son mandat social de Directeur Général
d’EOS Imaging après en avoir apprécié l’opportunité, compte tenu de l’antériorité et du caractère

180
significatif des fonctions de son contrat de travail par ailleurs distinctes de celles de son mandat social,
dans la mesure où il s’agit de fonctions opérationnelles de management et d’animation d’une équipe
de 40 personnes aux Etats Unis.
Cette politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 10
juin 2020 dans le cadre du vote ex ante.
• La politique de rémunération pour le Directeur Général en 2020 est la suivante :
Eléments de rémunération Principes Critères de détermination
Rémunération fixe La rémunération fixe du La rémunération fixe du
Directeur Général, arrêtée par le directeur général est déterminée
Conseil d’administration sur sur la base :
avis du comité des
• Du niveau de
rémunérations, payable en
complexité de ses
douze mensualités, est d’un
responsabilités ;
montant de 191.500 euros en
• De son expérience
tant que Directeur général
professionnelle et de
mandataire social en France
son expertise ;
(pour 50% de sa rémunération
• D’études de marché
brute) et de 218.000 USD en
pour des fonctions
tant que Président Amérique du
comparables
Nord pour les autres 50% de sa
(compétitivité externe).
rémunération brute.


Rémunération variable Le Directeur Général se verra La rémunération variable est
octroyer une rémunération versée suite au constat de
variable cible de 143.500 euros l’atteinte effective d’objectifs
en tant que Directeur général quantitatifs financiers et
mandataire social en France et opérationnels de la Société ou
de 163.500 USD en tant de du Groupe et peut varier en
Président Amérique du Nord, fonction des objectifs qui ont
équivalente à 75% de la été réalisés.
rémunération fixe à objectifs
Le Conseil d’Administration a
atteints et composée :
décidé que les objectifs
• d’objectifs quantitatifs quantitatifs financiers
financiers, représentant 65% de composant la rémunération
la rémunération variable ; variable du Directeur Général
s’appuieraient sur le chiffre
• d’objectifs quantitatifs
d’affaires, la profitabilité et le
opérationnels représentant 35%
niveau de trésorerie du groupe.
de la rémunération variable, en
lien avec la stratégie du Groupe. Les objectifs quantitatifs
opérationnels seraient articulés
chaque année autour de la
stratégie du Groupe et en
fonction de celle-ci.
Jetons de présence Le Directeur Général cumule Les critères de répartition des
ses fonctions avec un mandat jetons de présence sont
d’administrateur, il peut

181
percevoir des jetons de déterminés par le Conseil
présence comme chaque d’administration.
membre du Conseil
d’administration. Aucun jeton
de présence ne lui a été
attribué par le Conseil
d’administration.
Plans de motivation à long Le Conseil d’administration du Le Conseil d’administration a
terme 30 janvier 2019 a émis un plan décidé que dans le cadre du plan
de stock-options dans le cadre des motivation à long terme du
de l’autorisation donnée par Groupe, des actions gratuites
l’assemblée générale du 20 seraient attribuées à l’ensemble
décembre 2018, et a attribué des salariés du Groupe.
500. 000 stock-options au
Par ailleurs, l’assemblée
Directeur Général avec les
générale de la Société du 20
périodes d’acquisition
décembre 2018 a autorisé le
suivantes : 100.000 sur
Conseil d’administration, sous
réalisation en 2020 ou 2021,
certaines conditions, à mettre en
200.000 à 24 mois, 100.000 à 36
place des plans d’options de
mois, 100.000 à 48 mois.
souscription ou d’achat
Le directeur général est tenu de d’actions au bénéfice des
conserver au moins 75% des salariés et mandataires sociaux
titres correspondants pendant la de la Société.
durée de son mandat.
Il pourra être envisagé
d'attribuer des stock-options ou
des actions gratuites (ou des
BSA) au Directeur Général
pour compenser une éventuelle
modification de la rémunération
fixe ou variable du Directeur
Général, ou en cas de
renonciation ou de non-exercice
d'instruments d'intéressements
attribués dans le passé au
Directeur Général.
Le paiement de cette indemnité
Indemnité de départ Le montant et les modalités de
au titre du mandat de Directeur
l’indemnité de départ sont
Général serait subordonné à
déterminés par le Conseil
l’atteinte de critères de
d’administration de la Société
performance définis par le
sur avis du comité des
Conseil d’administration.
rémunérations. Le Directeur
Général peut bénéficier en cas
de révocation, démission, non-
renouvellement ou départ à la L’indemnité de licenciement
retraite, d’une indemnité de prévue au contrat de travail en
départ. tant que Président Amérique du
A ce jour, aucune indemnité de Nord est de 6 mois de salaire
uniquement en cas de
départ en tant que Directeur

182
Général, mandataire social, n’a licenciement sans motif ou de
été déterminée par le Conseil départ du salarié suite à un
transfert à plus de 50 miles de
d’administration.
son domicile ou au non-respect
Le contrat de travail en qualité du contrat par l’employeur. Le
de Président Amérique du Nord contrat ne prévoit pas
prévoit une indemnité de fin de d’indemnité de licenciement
contrat selon les causes et pour les autres cas de rupture du
circonstances de fin de contrat. contrat de travail.
Avantages en nature Le Directeur Général dispose
d’une indemnité équivalente à
un véhicule de fonction au titre
de son contrat en tant que
Président Amérique du Nord
Prévoyance Le Directeur Général bénéficie
du régime de prévoyance-frais
de santé applicable aux salariés
US.


Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le versement de toute rémunération
variable ou exceptionnelle attribuée au Directeur Général au titre de l’exercice 2020 est conditionné à
l’approbation des éléments de ladite rémunération variable ou exceptionnelle par une assemblée
générale ordinaire dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce
• Résolution soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires :
Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, nous vous détaillons le projet de
résolution soumis au vote des actionnaires. Il s’agit de la quinzième résolution proposée au vote de
l’assemblée générale du 10 juin 2020 ci-après reproduite :
"QUINZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, conformément dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L.225-37 du Code de commerce,
Approuve les éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2020,
tels que présentés dans ce rapport."

b. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice
2020
Cette politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 10
juin 2020 dans le cadre du vote ex ante.

Le Président du Conseil d'administration disposera d’une rémunération fixe annuelle dont le montant
sera de 65.000 euros, payable trimestriellement et ne dispose pas de rémunération variable.


183
• La politique de rémunération du Président du Conseil d'administration l’exercice 2020 est la
suivante :
Eléments de rémunération Principes Critères de détermination
Jetons de présence La fonction de président du Cette rémunération tient compte
Conseil d’administration donne pour l’administrateur de
droit au versement d’une partie l’expérience de l’entreprise,
fixe d’un montant forfaitaire l’engagement personnel dans
défini par le Conseil les travaux du Conseil
d’administration à hauteur de d’administration et, la
60.000 euros pour l’année 2020 compréhension du monde
et 5.000€ par an au titre du économique et financier, la
mandat de membre du comité capacité de travailler en
stratégique. commun dans le respect mutuel
des opinions, le courage
d’affirmer une position
éventuellement minoritaire, le
sens des responsabilités à
l’égard des actionnaires et des
autres parties prenantes et
l’intégrité.

Plans de motivation à long Le Conseil d'administration L’assemblée générale de la
terme envisage également d'attribuer Société du 20 décembre 2018 a
des stock-options et/ou des autorisé le Conseil
actions gratuites aux dirigeants d’administration, sous certaines
mandataires sociaux au cours de conditions, à mettre en place des
l'exercice 2020. plans d’options de souscription
Il pourra être envisagé ou d’achat d’actions au bénéfice
d'attribuer des stock-options ou des salariés et mandataires
des actions gratuites (ou des sociaux de la Société.
BSA) au Président du Conseil
d’administration pour
compenser une éventuelle
modification de la rémunération
du Président du Conseil
d’administration, ou en cas de
renonciation ou de non-exercice
d'instruments d'intéressements
attribués dans le passé au du
Président du Conseil
d’administration



Aucune autre rémunération ou avantage de toute nature ne lui sera versée au titre de l’exercice 2020
autre que précisée.

Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le versement de toute rémunération
variable ou exceptionnelle attribuée au Président du Conseil d'administration au titre de l’exercice
2020 est conditionné à l’approbation des éléments de ladite rémunération variable ou exceptionnelle
par une assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de
commerce.


184
• Résolution soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires :
Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, nous vous détaillons le projet de
résolution soumis au vote des actionnaires. Il s’agit de la quatorzième résolution proposée au vote de
l’assemblée générale du 10 juin 2020 ci-après reproduite :
" QUATORZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice
2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, conformément dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L.225-37 du Code de commerce,
Approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au
titre de l'exercice 2020, tels que présentés dans ce rapport."




185
2.1.2 Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de
l’exercice 2020
Le montant annuel maximum de la rémunération allouée aux administrateurs (ex-jetons de présence)
a été fixé à la somme de 200.000 euros par décision de l’assemblée générale mixte du 16 janvier 2012.
Les règles de répartition de cette enveloppe entre les administrateurs sont décidées, révisées et mises
en œuvre par décision du Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des
Rémunérations, qui prend notamment en compte, le niveau et la difficulté des responsabilités, le
domaine d’activité et les pratiques sectorielles.
Dans la répartition de cette enveloppe, le Conseil s'assure notamment que celle-ci soit conforme à
l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale. Il veille à cet égard
notamment à l'équilibre entre, d'une part, les intérêts de la Société et de ses principales parties
prenantes et, d'autre part, la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de
rémunération. Il s'assure également de la fidélisation des équipes et de la juste valorisation du travail
accompli. Le Conseil souhaite que cette répartition soit juste et équilibrée tant du point de vue des
actionnaires que pour les salariés de la Société.
Pour l’exercice 2020, la politique de rémunération des administrateurs a été arrêtée par décision du
Conseil d’administration en date du 27 avril 2020, statuant sur recommandation du Comité des
Rémunérations, comme suit :

• Le Président du Conseil, soit à ce jour Monsieur Gérard Hascoët, se verrait attribuer la somme
de 60.000 euros par an ;
• Madame Marie Meynadier et les administrateurs indépendants, à l’exclusion du Président du
Conseil, (soit à ce jour uniquement Monsieur Eric Beard) se verrait attribuer chacun la somme
de 25.000 euros par an pour une participation à l’ensemble des réunions du Conseil (à charge
de réduction prorata en cas d’absence à une ou plusieurs réunions).
• Les administrateurs membres du comité d’audit, et/ou du comité des rémunérations et/ou du
comité stratégique (à l’exclusion de Monsieur Mike Lobinsky, de Madame Marie-Laure
Garrigues, et de Monsieur Antoine Vidal) se verraient attribuer chacun la somme de 5.000
euros par an pour une participation à l’ensemble des réunions de chacun des comités dont ils
sont membres (à charge de réduction prorata en cas d’absence à une ou plusieurs réunions).
Il pourra être envisagé d'attribuer des bons de souscription aux membres du Conseil d’administration.
Une résolution sera proposée en ce sens à l'assemblée générale du 10 juin 2020 (résolution n°23).
Cette politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 10
juin 2020 dans le cadre du vote ex ante par une résolution dont le projet figure ci-dessous.




186
• Résolution soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires :
Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, nous vous détaillons le projet de
résolution soumis au vote des actionnaires. Il s’agit de la seizième résolution proposée au vote de
l’assemblée générale du 10 juin 2020 ci-après reproduite :
"SEIZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (autres que
le Président) pour l’exercice 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, conformément dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L.225-37 du Code de commerce,
Approuve les éléments de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2020,
tels que présentés dans ce rapport."
Si le Conseil d'administration devait, à la suite d'une modification de sa composition actuelle, ne plus
être composé conformément au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, le
versement de la rémunération des administrateurs au titre de leur participation aux travaux du Conseil
serait suspendu. Le versement serait rétabli lorsque la composition du Conseil d'administration
redeviendrait régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.
Pour chaque mandataire social, les informations relatives à la durée du ou des mandats et, le cas
échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de
préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables sont présentés dans
le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise.




187
2.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019

2.2.1 Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 au Président
du Conseil d'administration et au Directeur Général (Vote ex-post spécifique)
a. Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice au Directeur Général
(Vote ex-post spécifique)


• Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribués au directeur général


Exercice 2019 Ex e rci ce 2018

Mike Lobinsky – directeur général à compter du 1er janvier 2019

Ré muné rati ons dues au titre de l’exercice (2) 594 007 € -
(1)
50 000 € -
V al ori sati on des options attribuées au cours de l’exercice
(1)
0€
V al ori sati on des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice

V al ori sati on des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - -

Total 644 007 € -



(1) Mike Lobinsky bénéficie en 2019 de deux plans de motivation à long terme du Groupe décrits au
chapitre 9 :
- un plan d’options de 500 000 options attribuées en 2019 dont la valorisation a été basée sur la juste
valeur déterminée selon la norme IFRS 2.
(2) le détail de la rémunération est décrit dans le tableau ci-dessous.




188
Au cours de l’exercice 2019, il a été versé et est proposé d’attribuer à Monsieur Mike Lobinsky, au
titre de ses fonctions de Directeur Général, conformément aux principes et critères approuvés par
l’assemblée générale du 5 juin 2019, les éléments de rémunération suivants :

Ré muné rati on et avantages versés au directeur général

Ex e rci ce 2019 Ex e rci ce 2018
Montants Montants Montants Montants
dus (1) ve rsé s (2) dus (1) ve rsé s (2)

Mike Lobinsky – Directeur Général à compter du 1er janvier 2019

Ré muné rati on fixe 191 500 € 191 500 € - -
(3)
142 524 € - -
Rémunération variable annuelle
Mike Lobinsky – Président Amérique du Nord à compter du 1er janvier 2019
(4)


Ré muné rati on fixe 194 718 € 194 718 € 232 757 € 232 757 €
(3)
57 226 € 7 414 € 50 977 € 43 563 €
Rémunération variable annuelle

Avantages en nature (voiture) 8 039 € 8 039 € 7 617 7 617 €
Total rémunération 594 007 € 401 670 € 291 351 € 283 937 €
Autres rémunérations

TOTAL Mike Lobinsky 594 007 € 401 670 € 291 351 € 283 937 €

Part rémunération fixe 66% 98% 83% 85%
Part rémunération variable 34% 2% 17% 15%


(1) Au titre de l’exercice
(2) Au cours de l’exercice
(3) Voir paragraphe spécifique sur la rémunération variable ci-dessous
(4) La rémunération du Président Amérique du Nord est payée en dollars. Le montant indiqué est en euros
au taux de conversion de 0,8902€/$

Les rémunérations variables ont été déterminées en fonction de l’atteinte d’objectifs quantitatif et
qualitatifs définis en début d’année. Il a particulier été considéré que :
- Les objectifs de commandes et de chiffre d’affaires n’ont pas été atteints
- Les objectifs de visibilité de trésorerie ont été dépassés
- Les objectifs de marge normalisée ont été atteints
- Les objectifs de développement du chiffre d’affaires des Solutions Orthopédiques Avancées
ont été partiellement atteints
- Les objectifs de partenariats ont été atteints
- Les agréments réglementaires CE et FDA sur l’équipement de nouvelle génération EOSedge et
son lancement en décembre 2019 ont permis à la Société de franchir une étape significative
de son développement.
Conformément à la législation, une résolution relative aux éléments de rémunération versés ou
attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Mike Lobinsky en raison de son mandat de Directeur


189
Général sera soumise au vote de l’assemblée générale ordinaire annuelle (dans le cadre du vote ex-
post spécifique), dont le projet figure ci-dessous.


• Résolution soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, nous vous détaillons
le projet de résolution soumis au vote des actionnaires. Il s’agit de la 13ème résolution proposée au vote
de l’assemblée générale du 10 juin 2020 ci-après reproduite :
TREIZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2019 à Monsieur Mike Lobinsky, en sa qualité de Directeur Général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L.225-37 du Code de commerce,
Approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Mike Lobinsky, Directeur Général
de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement
d’entreprise.



b. Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice au Président du Conseil
(Vote ex-post spécifique)

Au cours de l’exercice 2019, il a été versé ou attribué à Monsieur Gérard Hascoët, au titre de ses
fonctions de Président du Conseil d’administration, conformément aux principes et critères approuvés
par l’assemblée générale du 5 juin 2019, les éléments de rémunération suivants :
- 60.000 euros au titre de la rémunération de son mandat de président du Conseil
d’administration
- 5.000 euros au titre de la rémunération de son mandat au titre du Comité stratégique
Monsieur Gérard Hascoët, Président du Conseil d’administration, n’a perçu au titre de l’exercice 2019
aucun autre élément de rémunération que celle au titre de la rémunération de son mandat présentée
ci-dessus
Conformément à la législation, une résolution relative aux éléments de rémunération versés ou
attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Gérard Hascoët en raison de son mandat de Président
du Conseil d'administration sera soumise au vote de l’assemblée générale ordinaire annuelle (dans le
cadre du vote ex-post spécifique), dont le projet figure ci-dessous.




190
• Résolution soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, nous vous détaillons
le projet de résolution soumis au vote des actionnaires. Il s’agit de la douzième résolution proposée au
vote de l’assemblée générale du 10 juin 2020 ci-après reproduite :
DOUZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2019 à Monsieur Gérard Hascoët, en sa qualité de Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L.225-37 du Code de commerce,
Approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Gérard Hascoët, Président du
Conseil d'Administration de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration
sur le gouvernement d’entreprise.


2.2.2 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et
la rémunération moyenne et médiane des salariés France de EOS IMAGING

La présentation qui suit a été réalisée conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2019-1234
et de son Décret d’application n°2019-1235, transposant la Directive Européenne du 17 mai 2017 sur
l’engagement à long terme des actionnaires (« SRD II ») et complétant le dispositif mis en place par la
Loi dite « Sapin II », ce dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de
transparence en matière de rémunération des mandataires sociaux.
Elle rend compte du ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, à savoir Monsieur
Gérard Hascoët (Président du conseil d’administration) et Monsieur Mike Lobinsky (Directeur général
à partir du 1er janvier 2019), et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps
plein des salariés de la société EOS Imaging SA, autres que les mandataires sociaux.
Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables des dirigeants
mandataires sociaux, versées au cours des exercices mentionnés incluant la valorisation des options
attribuées et des actions gratuites acquises. Par ailleurs, les rémunérations et avantages incluent ceux
reçus des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code
de commerce.




191
Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice
2019 2018 2017 2016 2015
Pré side nt du CA 65 000 € 65 000 € 65 000 € 65 000 € 65 000 €
Ratio sur rémunération moyenne 1.12 1.03 0.95 1.12 1.09
Ratio sur rémunération médiane 1.33 1.26 1.13 1.38 1.41


Evolution de la rémunération du Président du
0% 0% 0% 0% 0%
CA

Dire ct e ur Général (1) 529 170 € 326 695 € 345 930 € 264 394 € 203 760 €
Ratio sur rémunération moyenne 9.13 5.18 5.06 4.55 3.41
Ratio sur rémunération médiane 10.80 6.35 6.04 5.60 4.43


Evolution de la rémunération du Directeur
62% -6 % 31% 30% -2 0%
Général


Salaire moyen des salariés autres que les
57 969 63 116 68 343 58 099 59 823
dirigeants



Evolution de la rémunération moyenne des
-8% -8 % 18% -3 % NC (2)
salariés autres que les dirigeants



Évolut ion du résultat net part du Groupe par
-4 1% -6 7% -2 6% 14% -3 7%
rapport à l’exercice précédent

(1) L’indemnité de départ versée en 2018 au Directeur Général a été exclue du calcul afin de ne pas fausser la
comparabilité des ratios.
(2) Les données 2014 permettant de calculer l’évolution ne sont pas disponibles.




192
2.2.3 Rémunération et avantages versés aux autres membres du Conseil d’administration en
2019

Mandataires sociaux non dirigeants

Montants attribués au Montants attribués au
Nature de la rémunération
cours de l’exercice 2019 (1) cours de l’exercice 2018

Jetons de présence 65 000 € 65 000 €
Gérard Hascoët
Autres rémunérations - -
Jetons de présence - -
Bpifrance investissements représentée par
Marie-Laure Garrigues Autres rémunérations - -
Jetons de présence 26 250 €
Paula Ness Peers
Autres rémunérations -
Jetons de présence 30 000 € 30 000 €
Eric Beard
Autres rémunérations - -
Jetons de présence 35 000 € -
Marie Meynadier
Autres rémunérations - -
Jetons de présence - -
Antoine Vidal
Autres rémunérations - -
Jetons de présence - -
Mike Lobinsky
Autres rémunérations - -
TOTAL 130 000 € 121 250 €


(1) Les jetons de présence attribués en 2019 sont payés par trimestre Au cours de l’exercice 2019, les 3
premiers trimestres ont été versés et le 4ième trimestre sera versé au cours de 2020.

2.2.4 Rémunérations des mandataires sociaux durant l’exercice 2019 : Tableaux de synthèse
recommandés par l’AMF

a. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire
social par la Société ou toute Société de son Groupe durant l’exercice clos le 31 décembre
2019 (Tableau 4 Position-Recommandation AMF n°2009-16)
Le Conseil d’administration du 30 janvier 2019 a décidé d’attribuer 1 362 000 stock-options au profit
des salariés de la Société et de ses filiales dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée
générale du 20 décembre 2018, et a attribué 500. 000 stock-options au profit de Mike Lobinsky,
Directeur général de la société depuis le 1er janvier 2019. La période d’acquisition de chaque Option
est décrite selon le calendrier suivant :
- 100 000 Options soumis à une condition spécifique de performance devant se réaliser en 2020
ou 2021 ;
- 200 000 Options à l’expiration d’une période de 24 mois à compter de la date d’attribution ;
- 100 000 Options à l’expiration d’une période de 36 mois ;
- 100 000 Options à l’expiration d’une période de 48 mois ;
et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.



193
Le Directeur Général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une
quantité minimale d’actions correspondant à 75% des titres acquis définitivement dans le cadre du
Plan.

Nombre
Date de l’assemblée ayant Date d’attribution par le
Nombre de stock options Date d’exercice Délai Valorisation
d’actions en
autorisé l’attribution Conseil d’administration
cours
20-déc-18 30-janv-19 100 000 100 000 30-juin-20 9 000 €
20-déc-18 30-janv-19 200 000 200 000 30-janv-21 20 000 €
10 ans
20-déc-18 30-janv-19 100 000 100 000 30-juin-22 10 000 €
20-déc-18 30-janv-19 100 000 100 000 30-juin-23 11 000 €


La valorisation est basée sur la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2.

b. Options de souscription ou d’achat d’actions levées par chaque dirigeant mandataire
social durant les exercices clos le 31 décembre 2019 (Tableau 5 Recommandation AMF
n°2009-16)

Néant

c. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant les exercices clos le 31
décembre 2019 (Tableau 6 Recommandation AMF n°2009-16)

Néant

d. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire
social durant les exercices clos le 31 décembre 2019 (Tableau 7 Recommandation AMF
n°2009-16)

Nombr e d’actions Nombr e Dur ée de la
Da te de l’assemblée ayant Da te d’attribution par le Nombre d’actions
Bénéfi c i a i r es Da te d’acquisition en cours Ac ti ons annulées d’actions période de
autorisé l’attribution Conseil d’administration attribuées
d’acquisition acquises conservation
Mi ke Lobinsky (1) (3) 15-j ui n-17 19-déc -17 18-déc -19 5 000 - - 5 000 -
Mike Lobinsky (1) (3) 15-j ui n-17 07-s ept-17 07-s ept-19 50 000 - - 50 000 -
Mike Lobinsky (1) (2) 15-j ui n-17 07-s ept-17 07-s ept-19 50 000 - 50 000 - -




(1) Attributions dans le cadre de ses fonctions VP North America en 2017 avant sa
nomination en tant que mandataire social à effet au 1er janvier 2019
(2) Actions de performance dont les conditions de performance n'ont pas été
réalisées.
(3) Obligation de conservation de 75% des titres jusqu’au terme de ses fonctions de
Directeur Général.

e. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux membres du Conseil
d’administration (Tableau 8 Recommandation AMF n°2009-16)

L’historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (« Stock-options ») est
présenté au chapitre 9 / 1.2 CAPITAL SOCIAL / Options de souscription d’actions du présent Rapport
Financier Annuel, étant précisé qu’à l’exception des dirigeants mandataires sociaux, aucun autre
mandataire social ne s’est vu attribuer de telles options.
Les plans d’attribution de Bons de Souscription d’Actions aux membres du Conseil d’administration
sont présentés au chapitre 9 / 1.2 CAPITAL SOCIAL / Autres titres donnant accès au capital du présent
Rapport Financier Annuel.


194
f. Historique des attributions gratuites d’actions (Tableau 10 Recommandation AMF n°2009-
16)

L’historique des attributions d’actions gratuites est présenté au chapitre 9 / 1.2 CAPITAL SOCIAL /
Attributions gratuites d’actions du présent Rapport Financier Annuel.

g. Conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux
dirigeants (Tableau 11 Recommandation AMF n°2009-16)

Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles Indemnités relatives à
Régime de retraite
Contrat de travail d’être dus à raison de la une clause de non-
supplémentaire
Dirigeants mandataires sociaux
cessation ou du concurrence
changement de fonction
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
X (*) X X X
Mike Lobinsky directeur général
Première nomination : le conseil d’administration du 5 novembre 2018 a acté la nomination de Mr
Date début mandat :
Lobinsky au poste de directeur général en date du 1 er janvier 2019.


Gérard Hascöet Président du Conseil d'administration X X X X

Première nomination : 10 juillet 2015
Date début mandat :
Dernier renouvellement : 18 mai 2018
Date fin mandat :



(*) : Mike Lobinsky a un contrat de travail concernant 50% de sa rémunération au titre de Président
Amérique du Nord qu’il cumule avec un mandat social de Directeur Général.
Ce contrat de travail en tant que Président Amérique du Nord prévoit une indemnité de licenciement
de 6 mois de salaire uniquement en cas de licenciement sans motif ou de départ du salarié suite à un
transfert à plus de 50 miles de son domicile ou au non-respect du contrat par l’employeur. Le contrat
ne prévoit pas d’indemnité de licenciement pour les autres cas de rupture du contrat de travail.

h. Pensions, retraites et autres avantages

Il n’existait au 31 décembre 2019 aucun engagement (autre, le cas échéant, que ceux constatés au sein
des provisions pour engagements envers les salariés) contracté en matière de pensions de retraite ou
indemnités assimilées dont bénéficieraient les membres du Conseil d’administration ou de la Direction
générale.




195
2.2.5 Synthèse des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 du code de commerce pour
chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et
ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé
1° Rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de
l'exercice écoulé aux mandataires sociaux
Mike Lobinsky – Directeur Général à compter du 1er janvier 2019
Rémunération fixe Section 2.2.1.a
Rémunération variable annuelle
Rémunération exceptionnelle
Avantages en nature et autres rémunérations
Jetons de présence
Section 2.2.4

Options de souscription attribuées et levées / Actions Chapitre IX - 2.4 Options
gratuites attribuées et acquises Souscription d'actions et Attributions
gratuites d'actions

Mike Lobinsky – Président Amérique du Nord
Rémunération fixe Section 2.2.1.a
Rémunération variable annuelle
Section 2.2.4
Rémunération exceptionnelle
Avantages en nature et autres rémunérations
Gérard Hascoët - Président du Conseil d'Administration
Jetons de présence Section 2.2.1.b
Autres rémunérations Néant
Mandataires sociaux non dirigeants
Jetons de présence Section 2.2.3
Autres rémunérations Néant
2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable
Mike Lobinsky – Directeur Général à compter du 1er Section 2.2.1.a
janvier 2019
Mike Lobinsky – Président Amérique du Nord à
compter du 1er janvier 2019
Mandataires sociaux non dirigeants Rémunération jetons de Présence
3° L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable
Néant
4° Les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la
prise, de la cessation ou du changement des fonctions
Avantages consentis Section 2.2.4

5° Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de
consolidation au sens de l'article L. 233-16
Mike Lobinsky – Président Amérique du Nord à Section 2.2.1.a
compter du 1er janvier 2019
6° Ratios entres les rémunérations du Président et Directeur général et les rémunérations des salariés
Ratio Rémunération Directeur Général / Rémunération Section 2.2.2
moyenne des salariés équivalent temps plein


196
Ratio Rémunération Directeur Général / Rémunération Partie II du rapport de gestion -
médiane des salariés équivalent temps plein Annexe 1 : Tableau des résultats de la
société au cours des cinq derniers
Ratio Rémunération Président du Conseil
exercices
d'administration et Administrateurs / Rémunération
moyenne des salariés équivalent temps plein
Ratio Rémunération Président du Conseil
d'administration et Administrateurs / Rémunération
médiane des salariés équivalent temps plein
7° L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération
moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et
des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents
L'évolution annuelle de la rémunération, des Section 2.2.2
performances de la société, de la rémunération moyenne
sur une base équivalent temps plein des salariés de la Partie II du rapport de gestion -
société, autres que les dirigeants, et des ratios Annexe 1 : Tableau des résultats de la
mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus société au cours des cinq derniers
récents exercices
8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération
adoptée
Section 2.1
9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L.
225-100 a été pris en compte
Voir résolutions n°7, 9 et 10 adoptées par L'AGM du 5 juin 2019
10° Suivi procédure de la politique de rémunération
Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la Néant
politique de rémunération et Dérogation appliquée
conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.
225-37-2
11° Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45.
1.1 Gouvernance
La société n’est pas concernée par cette mesure au
31/12/2019




197
3. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU
D’ECHANGE


3.1 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou
d'échange

a. Structure du capital de la société
La structure du capital est détaillée au chapitre 9 du présent RFA.
b. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses
des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11
Conformément à l’article 8 des statuts de la Société, toute personne physique ou morale, agissant seule ou
de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du
code de commerce, directement ou indirectement, une fraction égale à trois pour cent (3%) du capital ou
des droits de vote de la Société, doit communiquer à la Société les informations visées à l’article L. 233-7-I
du code de commerce.

Cette obligation s’applique également, dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de
3% du capital ou des droits de vote de la Société sera atteint ou franchi, quelle qu’en soit la raison, et ce y
compris au-delà du seuil légal de 5%.
c. Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu
des articles L. 233-7 et L. 233-12
La structure du capital est détaillée au chapitre 9 du présent RFA.

A la date de publication du présent RFA, la Société a connaissance des franchissements de seuil suivants :
- Par courrier adressé à l’AMF le 13 mars 2020, Oddo BHF Asset Management SAS (Contrôlée par
Oddo BHF SCA) a déclaré avoir franchi à la hausse le 12 mars 2020 les seuils de 3% du capital et des
droits de vote de la Société.

- Par courrier adressé à l’AMF le 27 avril 2020, la société Financière de l'Echiquier, agissant pour le
compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 24 avril 2020, les
seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

- Par courrier adressé à la Société le 29 avril 2020, la société Financière de l'Echiquier, agissant pour
le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 28 avril 2020, le
seuil de 3% des droits de vote de la Société.

d. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de
ceux-ci
Néant, à l’exception du droit spécifique accordé à Fosun Pharmaceutical AG décrit ci-dessous.
e. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant



198
f. Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
Aux termes d’un contrat de souscription conclu le 17 juillet 2018 entre la Société et Fosun Pharmaceutical
AG, la Société a procédé, le 7 décembre 2018, à une augmentation de capital d’un montant de
15.061.856,13 euros, par émission de 3.446.649 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles») au bénéfice de
Fosun Pharmaceutical AG.

Aux termes du contrat de souscription et sous réserve de certaines exceptions détaillées dans la note
d'opération relative à l'augmentation de capital, la Société s'est engagée, pendant une période de cinq ans
à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital et tant que Fosun détiendra au moins 25%
du nombre d'Actions Nouvelles, à offrir à Fosun la possibilité de souscrire aux augmentations de capital qui
seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription.

Aux termes d'un avenant au contrat de souscription signé le [17 janvier 2019], Fosun s'est engagé à ne pas
exercer plus de deux-tiers de ses droits de vote pour voter en faveur des résolutions concernées et
corrélativement à exercer au moins le tiers de ses droits de vote restant pour voter contre lesdites
résolutions. Fosun ne sera pas tenu à un tel engagement dans l'hypothèse où il renoncerait à exercer son
droit de souscrire aux augmentations de capital susvisées préalablement au vote sur les résolutions
concernées, ce dont le marché serait informé avant ledit vote.
g. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration
ainsi qu'à la modification des statuts de la société
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration et à la
modification des statuts de la société sont décrites au chapitre 9 du présent RFA.

Au terme de l’augmentation de capital susvisée en date du 7 décembre 2018 au bénéfice de Fosun, Fosun
est devenu le premier actionnaire d’EOS imaging.

La Société s'est engagée à nommer un administrateur désigné par Fosun en tant que membre votant au
Conseil d'administration de la Société. A cet effet, le Conseil d'administration de la Société en date du 16
juillet 2018 a nommé Monsieur Antoine Vidal en qualité d'administrateur.
h. Les pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat
d'actions
L’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie actuellement la Société exclut tout rachat en
période d’offre publique sur les actions de la Société.

Les délégations consenties au Conseil d’administration sont décrites à la section 1.1 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise.




i. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle
de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait
gravement atteinte à ses intérêts




199
Emission d’obligations convertibles :

La société a émis en 2018 un emprunt obligataire d’un montant nominal de 29 543 milliers d’euros. Ces
OCEANES portent intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semestriellement. Si ces obligations ne
sont pas converties, elles seront remboursées au pair le 31 mai 2023.

Conformément aux termes et conditions du contrat d’émission, en cas de changement de contrôle de la
Société, les détenteurs de ces titres pourraient demander le remboursement anticipé de l’intégralité des
obligations convertibles.

Pour plus de détail, se référer à la partie relative aux risques financiers du présent RFA.

Convention de licence entre l’Ecole de Technologie Supérieure (ETS) et EOS imaging en date du 2 novembre
2011 :

Par une convention de licence, en date du 28 juillet 2011, ARTS concède à la Société, une licence
d’exploitation mondiale sur les droits de propriété intellectuelle (brevets et logiciels) relatifs à la
technologie permettant la reconstruction en 3D à partir d’une, deux ou plusieurs vues radiographiques
planes. Cette licence est exclusive pour le domaine médical relatif à la reconstruction en 3D du système
ostéo-articulaire à partir de clichés plans de rayons X. EOS imaging est autorisée à consentir des sous-
licences sur la technologie concédée, pour une durée n’excédant pas celle de la licence.

Ce contrat est conclu pour une durée courant, en l’absence de résiliation anticipée, jusqu’au 31

décembre 2024.

Conformément aux termes et conditions du contrat, ARTS pourrait, notamment, résilier la licence de façon
anticipée si les trois conditions suivantes étaient réunies (i) changement de contrôle de la Société (ii) à
l’issue duquel une nouvelle personne morale se substituerait à la Société et (iii) refus de cette nouvelle
personne morale d’assumer les droits et obligations de la Société aux termes de la licence.

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date
ultérieure, entraîner un changement de son contrôle
j. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés,
s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en
raison d'une offre publique d'achat ou d'échange
Le contrat de travail de Mike Lobinsky en qualité de Président Amérique du Nord prévoit une indemnité
de fin de contrat selon les causes et circonstances de fin de contrat. L’indemnité de licenciement
prévue au contrat de travail en tant que Président Amérique du Nord est de 6 mois de salaire
uniquement en cas de licenciement sans motif ou de départ du salarié suite à un transfert à plus de 50
miles de son domicile ou au non-respect du contrat par l’employeur. Le contrat ne prévoit pas
d’indemnité de licenciement pour les autres cas de rupture du contrat de travail.




200
201
1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

1.1 Répartition du capital social au cours des trois derniers exercices

Au meilleur de la connaissance de la Société, la répartition du capital de la Société au 31 décembre
2017, 2018 et 2019 est la suivante :
Au 31/12/2017 Au 31/12/2018 Au 31/12/2019
% du capital % du capital % du capital
Nombre d’actions et des droits Nombre d’actions et des droits Nombre d’actions et des droits
de vote * de vote * de vote *
Polis s age Garnier 89 418 0.39% - -
Claude Hennion 138 312 0.61% 138 312 0.53% 138 312 0.52%
Yves Charpak & i n d i vi s i o n - - -
Nazanin Cloix 13 567 0.06% - -
Keyzan Mazda 28 204 0.12% 28 204 0.11% 28 204 0.11%
Catherine Mazda 14 102 0.06% 14 102 0.05% 22 407 0.08%
Jacques Lewiner 100 0.00% 100 0.00% 100 0.00%
Fondateurs (absence d’action de
283 703 1.25% 180 718 0.69% 189 023 0.71%
concert)
COFA Invest 266 554 1.18% 236 554 0.90% 86 554 0.33%
ANDERA Partners (EDRIP) 1 314 119 5.80% 343 806 1.31% -
La Financière de l’Echiquier 1 118 129 4.94% 1 842 333 7.02% 2 216 936 8.34%
Financière Arbevel 1 099 099 4.85% 1 221 019 4.65% 1 245 209 4.69%
CDC Entreprises 759 090 3.35% 1 173 534 4.47% 385 349 1.45%
Aviva Investor 941 460 4.16% 990 690 3.78% 736 878 2.77%
Amundi A M 161 890 0.72% 1 161 890 4.43% 700 000 2.63%
Principaux fonds
5 660 341 25.00% 6 969 826 26.56% 5 370 926 20.21%
d’investissements (absence
d’action de concert)

Flottant 14 058 385 62.09% 12 985 549 49.49% 14 811 829 55.75%

BPI 2 230 222 9.85% 2 230 222 8.50% 2 230 222 8.39%
FOSUN - 3 446 649 13.14% 3 446 649 12.97%
Gérard Hascoët (Président) 3 500 0.02% 3 500 0.01% 7 000 0.03%
Marie Meynadier
367 959 1.63% 372 959 1.42% 386 959 1.46%
(DG jusqu’au 31/12/2018)
Mike Lobinsky
- - 70 400 0.26%
(DG à partir du 01/01/2019)
Conseil D'administration 2 601 681 11.49% 6 053 330 23.07% 6 141 230 23.11%
Actions propres** 37 373 0.17% 48 484 0.18% 56 938 0.21%

To t al 22 641 483 100% 26 237 907 100% 26 569 946 100%



* Il n’a pas été instauré de droit de vote double ** Les actions propres sont privées de droit de vote

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous précisons que
les actionnaires possédants directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois
vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtièmes
du capital social ou des droits de vote, au 31 décembre 2019, sont identifiés dans le tableau ci-dessus.

A la connaissance de la Société, les modifications significatives intervenues dans la répartition de
l’actionnariat depuis la clôture de l’exercice 2019 sont les suivantes :
- Montée de la participation de Syquant Capital à hauteur de 609 779 CFD (2,29%) (CFD : « contract for
difference » à règlement en espèce portant sur autant d’actions EOS IMAGING) [déclaration du 6/3/2020]



202
- Montée de la participation d’ODDO-BHF à hauteur de 1 310 000 actions (4,93%) [déclaration du
13/3/2020]
- Reduction de la participation de la Financière de l'Echiquier à 280 624 actions, soit 1,06% [déclaration du
29/4/2020]


1.2 Droits de vote des principaux actionnaires


Au 31 décembre 2019, les droits de vote de chaque actionnaire sont égaux au nombre d’actions
détenues par chacun d’entre eux. Il n’a pas été instauré de droit de vote double.
L’instauration d’un droit de vote double à une certaine catégorie d’actionnaires au regard de la loi
Florange a été rejetée dans le cadre de la 14ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin
2015.
1.3 Contrôle de la Société

A la connaissance de la Société, il n’existe pas :
- d’actionnaire de contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;
- il n’existe pas d’action de concert entre ses actionnaires.

Par ailleurs, à la date du présent rapport, le Conseil d’administration d’EOS imaging compte un
administrateur indépendant sur un total de six.

1.4 Accords pouvant entrainer un changement de contrôle

En date du 28 février 2020, la EOS imaging a conclu un accord en vue de l’offre publique d’Alphatec
Holdings Inc. sur EOS imaging. Cet accord a fait l’objet d’un communiqué de presse le même jour.
En date du 24 avril 2020 EOS imaging a été informé par ATEC, de la résiliation par ce dernier de l’accord
relatif au dépôt d’un projet d’offre publique précédemment annoncé.


2 CAPITAL SOCIAL

2.1 Montant du capital social

Le capital social s’élevait, au 31 décembre 2019, à 265 699,46 euros, divisé en 26.569.946 actions d’une
valeur nominale de 0,01€ chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie.

2.2 Titres non représentatifs du capital

Néant

2.3 Titres auto-détenus

Il est rappelé que depuis le 16 mars 2012 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite
reconduction, la Société a confié la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de
déontologie de l’AMAFI approuvée par la décision AMF du 21 mars 2011 à la Société de Bourse Gilbert
Dupont (communiqué du 16 mars 2012).


203
L’autorisation faite au Conseil d’administration, pendant une période de dix-huit mois, à faire acheter
ses propres actions par la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de
commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 a 241-6 du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement européen n° 2273/2003 pris en
application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 a été renouvelée successivement lors des
Assemblées Générales Mixtes d’EOS imaging tenues les 17 juin 2014, 17 juin 2015, 16 juin 2016, 15
juin 2017, 18 mai 2018 et le 5 juin 2019.

Aux termes de cette autorisation :
- La Société peut procéder à l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être
effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré,
y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des
mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et
dans le respect de la réglementation applicable ;

- Le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) a été fixé à 12,00
euros, avec un plafond global de 5 000 000 euros ;

- Le nombre maximum d’actions pouvant être achetées ne peut, à aucun moment, excéder 10%
du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions sont acquises dans le but
de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le sont en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder
5% du nombre total d’actions.




204
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de :

- Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure
avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- Honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions
gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants
de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées ;

- Remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital ;

- Acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; où

- Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la douzième
résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués.

Au titre de l’exercice 2019, 1 078 260 actions ont été achetées à un cours moyen annuel de 1,49 €, et
1 069 806 actions ont été vendues à un cours moyen annuel de 1,47€. Aucun frais de négociation n’est
facturé à la Société en dehors du contrat annuel de liquidité, dont le coût annuel forfaitaire est fixé à
20 000 euros.

A la clôture de l’exercice 2019, 56 938 actions d’autocontrôle sont portées en diminution des capitaux
propres consolidés pour un montant de 448 K€. Ces actions représentent 0,21% du capital social.




205
2.4 Options de souscription d’actions

L’historique des attributions d’options de souscription d’actions de la Société au 31 décembre 2019
est présenté ci-dessous :

Options de souscription d’actions
ESOP 2009 ESOP 2010 ESOP 2010 ESOP 2012 ESOP 2012 ESOP 2019

A GM AGM AGM AGM AGM AGM
Date émission du plan
12/02/2009 09/04/2010 09/04/2010 16/01/2012 16/01/2012 20/12/2018

CA du CA du CA du CA du CA du CA du
Date attribution
07/07/2009 06/07/2010 20/05/2011 21/09/2012 23/05/2014 30/01/2019

Nombre de stock-options attribuées 598 000 413 500 53 000 376 916 223 000 1 362 000

Nombre total d’actions pouvant être souscrites 598 000 413 500 53 000 376 916 223 000 0

Marie Meynadier 184 988 129 000 - - -

Hervé Legrand 92 494 33 000 - 37 648 -

Gérard Hascoët - - - - -

Mike Lobinsky (CEO) 500 000

Date d’expiration 06/07/2019 05/07/2020 19/05/2021 20-sept-22 22-May-24 29/01/2029

Prix de souscription € 1.00 € 1.00 € 1.00 € 4.07 € 6.14 € 2.68

Cf (1) Cf (1) Cf (1) Cf (2) Cf (2) Cf (3)
Modalités d’exercice
ci-dessous ci-dessous ci-dessous ci-dessous ci-dessous ci-dessous

Nombre d’actions souscrites au 31/12/2019 241 533 94 500 40 875 19 500 0 0

Nombre cumulé d’options de souscription
356 469 87 375 4 625 104 109 21 125 42 500
annulées ou devenues caduques
Nombre d’options de souscription d’actions en
0 231 625 7 500 253 307 201 875 1 319 500
circulation au 31/12/2019
Nombre d’actions restant à souscrire au
0 231 625 7 500 253 307 201 875 1 319 500
31/12/2019


(1) Les modalités d’exercice des Stock-options (S.O.) sont les suivantes :
- 25 % des S.O. pourront être exercés à compter de la date d’attribution ;
- 25 % supplémentaires pourront être exercés à chaque date anniversaire de leur attribution ;
- Les mandataires sociaux sont tenus de conserver au moins 80% de leurs actions issues de
l’exercice des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- En cas de départ de la Société ou de la Société affiliée concernée avant leur date de levée, les
options exerçables à la date du départ restent acquises au bénéficiaire sans autre date limite




206
d’exercice que leur date de validité. Les options non encore exerçables à la date du départ sont
par ailleurs automatiquement caduques à la date de ce dernier en toutes hypothèses.


(2) Les modalités d’exercice des Stock-options (S.O.) sont les suivantes :
- 25 % des S.O. pourront être exercés à compter de la date d’attribution ;
- 25 % supplémentaires pourront être exercés à chaque date anniversaire de leur attribution ;
- Au plus tard dans les 10 ans à compter de la date d’octroi ;
- Les mandataires sociaux sont tenus de conserver au moins 80% de leurs actions issues de
l’exercice des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- En cas de départ de la Société ou de la Société affiliée concernée avant leur date de levée, les
options exerçables à la date du départ restent acquises au bénéficiaire sans autre date limite
d’exercice que leur date de validité. Les options non encore exerçables à la date du départ sont
par ailleurs automatiquement caduques à la date de ce dernier en toutes hypothèses.

(3) Les modalités d’exercice des Stock-options (S.O.) sont les suivantes :
a) Package du Directeur Général:
- 100 000 Options soumis à une condition spécifique de performance devant se réaliser en 2020
ou 2021 ;
- 200 000 Options à l’expiration d’une période de 24 mois à compter de la date d’attribution ;
- 100 000 Options à l’expiration d’une période de 36 mois ;
- 100 000 Options à l’expiration d’une période de 48 mois ;
Et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.
Le Directeur Général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions
une quantité minimale d’actions correspondant à 75% des titres acquis définitivement dans le
cadre du Plan.

b) Package du Comité Exécutif :
- Jusqu’à concurrence de 1/3 des Options attribuées à l’expiration d’une période de 24 mois ;
- Jusqu’à concurrence des 2/3 des Options attribuées à l’expiration d’une période de 36 mois ;
- Les Options restantes (3/3) attribuées à l’expiration d’une période de 48 mois ;
Et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.

c) Package autres salariés :
- Jusqu’à concurrence de 100% des Options attribuées à l’expiration d’une période de 36 mois
à compter de la date d’attribution, et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.

d) Package pour les salariés partant en retraite sur la période :
- Jusqu’à concurrence de 100% des Options attribuées à l’expiration d’une période de 24 mois
à compter de la date d’attribution et au plus tard dans les 10 ans suivant la date d’attribution.




207
2.5 Attributions gratuites d’actions

L’historique des attributions d’actions gratuites de la Société au 31 décembre 2019 est présenté ci-
dessous :

Actions Gratuites et Actions de Performance
Pl a n AGA Pl a n AGA Pl a n AGA Pl a n AGA Pl a n AGA Pl a n AGA Pl a n AGA Pl a n AGA
2015 2015 2016 2017 2017 2017 2017 2017
D a te de l ’a s s e m b l é e 16-o ct-15 16-o ct-15 16-o ct-15 15-ju i n -17 15-ju i n -17 15-ju i n -17 15-ju i n -17 15-ju i n -17
D a te du Cons e i l
08-d é c-15 15-d é c-16 15-d é c-16 07-s e p t-17 07-s e p t-17 19-d é c-17 05-fé vr-18 05-fé vr-18
d’a d m i n i s tra ti o n
Acti o n s de Acti o n s de Acti o n s de
No m du pl a n AG A 2015 AG A 2015 performa n ce AG A 2017 performa n ce AG A 2017 AG A 2017 performa n ce
2016 2017 2017

No m b re d’a cti o n s a ttri b u é e s
181 500 134 500 280 000 50 000 190 000 208 500 25 000 40 000
dont :

Marie Meynadier 5 000 5 000 0 0 0 5 000 0 0
Mike Lobinsky 50 000 50 000 5 000
Cf (1) ci - Cf (1) ci - Cf (2) ci - Cf (1) ci - Cf (3) ci - Cf (1) ci - Cf (1) ci - Cf (4) ci -
Mo d a l i té s d’a cq u i s i ti o n
de s s ous de s s ous de s s ous de s s ous de s s ous de s s ous de s s ous de s s ous
No m b re d’a cti o n s a cq u i s e s
146 000 107500 16000 50 000 0 155 500 0 0
a u 31/12/2019
No m b re cumul é d’a cti o n s
a n n u l é e s ou devenues 35 000 28 500 264 000 0 190 000 53 000 5 000 0
ca d u q u e s
No m b re d’a cti o n s en
ci rcu l a ti o n en cours 0 0 0 0 0 0 20 000 40 000
d’a cq u i s i ti o n a u 31/12/2019




Sur le plan d’attribution d’actions gratuites d’actions décidée par l’assemblée générale du 15 juin 2017,
513 500 actions gratuites ont été attribuées à la date du présent rapport.
(1) La période d’acquisition des actions attribuées est de 2 ans pour l’ensemble des bénéficiaires.
Le Conseil d’administration en date du :
- 23 septembre 2019, a constaté l’acquisition définitive de 50.000 actions sur les 50.000 actions
gratuites attribuées et a procédé à leur attribution définitive ;
- 10 décembre 2019, a constaté l’acquisition définitive de 155.500 actions sur les 208.500 actions
gratuites attribuées et a procédé à leur attribution définitive ;
- 28 janvier 2020, a constaté l’acquisition définitive de 20.000 actions sur les 25.000 actions gratuites
attribuées et a procédé à leur attribution définitive.

(2) Les actions de performance seront acquises à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, et si
le cours moyen pondéré des 20 séances de bourse précédant la date d’acquisition est :
- au moins égal à 8 euros, 100% des actions attribuées par le Conseil d’administration seront acquises
à l’issue de la période d’acquisition,
- inférieur à 4 euros, aucune action ne sera acquise à l’issue de la période d’acquisition,
- entre 4 et 8 euros, le nombre d’actions attribuées qui seront acquises à l’issue de la période
d’acquisition sera calculé de manière linéaire entre 0% et 100%.
Le Conseil d’administration en date du 30 janvier 2019 a constaté que ces conditions de performance
n’ont pas été réalisées et que les actions attribuées sous conditions n’ont donc pas été acquises.




208
(3) Les actions de performance seront acquises à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, et si
le cours moyen pondéré des 20 séances de bourse précédent la date d’acquisition est :
- Au moins égal à 9 euros, 100% des actions attribuées par le Conseil d’administration seront
acquises à l’issue de la période d’acquisition,
- Inférieur à 5 euros, aucune action ne sera acquise à l’issue de la période d’acquisition,
- Entre 5 et 9 euros, le nombre d’actions attribuées qui seront acquises à l’issue de la période
d’acquisition sera calculé de manière linéaire entre 0% et 100%.
Le Conseil d’administration en date du 23 septembre 2019 a constaté que ces conditions de
performance n’ont pas été réalisées et que les actions attribuées sous conditions n’ont donc pas
été acquises.
(4) Les actions de performance seront acquises à l’issue d’une période d’acquisition expirant le 31
décembre 2020, et si le cours moyen pondéré des 20 séances de bourse précédent la date
d’acquisition est :
- au moins égal à 9 euros, 100% des actions attribuées par le Conseil d’administration seront
acquises à l’issue de la période d’acquisition,
- inférieur à 5 euros, aucune action ne sera acquise à l’issue de la période d’acquisition,
- entre 5 et 9 euros, au prorata d’un cours de bourse de l’action de la Société à la date du 31
décembre 2020, sur la base de la moyenne des 20 dernières séances de bourse précédent le 31
décembre 2020.
Il existe une obligation de conservation jusqu’au 31 décembre 2021.




209
2.6 Autres titres donnant accès au capital

Bons de souscription d’actions attribués aux membres du Conseil d’administration de la Société
L’historique des attributions de bons de souscription d’actions de la Société aux
membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2018 est présenté ci-
dessous :
Ci-après les caractéristiques de l’attribution de bons de souscription d’actions

16-janv-12 16-oct-15
Date d’assemblée

31-déc-12 25-janv-16
Date du Conseil d’administration
Nombre total d’actions pouvant
40 000 190 000
être souscrites dont par :
Eric Beard 40 000 -
Paula Ness Speers - 40 000
Gérard Hascoët - 150 000

Date d’expiration 30-déc-22 15-oct-18

Prix d’exercice 4,24 € 3,42 €

Prix de souscription 0,21 € 0,17 €



Modalités d’exercice Cf (1) ci-dessous Cf (2) ci-dessous



Nombre d’actions souscrites au 31
0 0
décembre 2019

Nombre cumulé de bons de
souscription d’actions annulés ou 0 0
devenus caduques

Nombre d’actions restant à
40 000 190 000
souscrire au 31 décembre 2019




210
(1) Les modalités d’exercice des bons de souscription d’actions (BSA) sont les suivantes :
- 33 % des BSA pourront être exercés à compter du 31 décembre 2013 ;
- 33 % supplémentaires pourront être exercés à compter du 31 décembre 2014 ;
- Le solde à compter du 31 décembre 2015.


(2) Les modalités d’exercice des bons de souscription d’actions (BSA) sont les suivantes :
- 33 % des BSA pourront être exercés à compter du 24 janvier 2017 ;
- 33 % supplémentaires pourront être exercés à compter du 24 janvier 2018 ;
- Le solde à compter du 24 janvier 2019.

A noter que Gérard Hascoët et Eric Beard se sont engagés à ne pas apporter à l'offre qui serait initiée
par Alphatec Holdings. Leurs bons de souscription d'actions deviendraient par conséquent caducs, en
cas de non-exercice, à la date du règlement-livraison de l'offre, conformément aux termes des
décisions d’attribution. Cet engagement est sans effet, du fait de la résiliation l’accord en vue du dépôt
de l’offre par Alphatec Holdings.


2.7 Bons de souscription d’actions attribués à des tiers

En juin 2014, la Société a émis 180 000 bons de souscription autonomes au profit de la Société Générale
dans le cadre de la mise en place d’un PACEO (programme d'augmentation de capital par exercice
d'options). Ainsi la Société Générale s’est engagée à souscrire, sur demande exclusive de la Société, à
des augmentations de capital par tranches successives au cours des 36 prochains mois, soit jusqu’en
juin 2017, dans la limite globale de 1 800 000 actions. Pour chaque tranche, le prix d'émission fera
ressortir une décote maximale de 5% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des trois
séances de bourse précédentes. En juin 2017, EOS imaging a formulé une demande de souscription à
ce titre et a procédé à l’émission de 185 000 actions nouvelles au prix unitaire de 5,52 euros.


De plus, en date du 9 janvier 2015, et dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou
d’un cercle restreint d’investisseurs visés au II de l’article L411-2 du code monétaire et financier, la
Société a procédé à l’émission de 60 000 OBSA pour un montant de 540 000 euros ainsi qu’à l’émission
de trois tranches d’obligations simples pour un montant total en principal de 14 460 000 euros. Ces
émissions ont été réalisées dans le cadre de la 14ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale
mixte de la Société en date du 13 juin 2013. Les 60 000 OBSA émises ont une valeur nominale de 9
euros chacune soit un montant total de 540 000 euros. A chaque OBSA sont rattachés 3 BSA donnant
chacun droit à souscrire une action au prix d’exercice de 4,71€. Les BSA pourront être exercés en
totalité ou en partie, en une ou plusieurs fois avant le 30 juin 2022.


Les OBSA ont été souscrites en janvier 2015 par IPF Partners. La première et la seconde tranche
d’obligations simples, de montants respectifs de 4 460 000 euros et 5 000 000 euros, ont été souscrites
en mars et décembre 2015 respectivement par IPF Partners. La troisième tranche d’un montant de
5 000 000 euros a été souscrite le 29 juin 2016, selon les mêmes conditions que les deux premières
tranches.




211
2.8 Synthèse des instruments dilutifs

Au 31 décembre 2019, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées par exercice ou
souscription de l’ensemble des valeurs et options émises donnant accès au capital social de la Société
s’élève à 6 768 458 réparti comme suit :

Exercice des stock-options attribués aux mandataires sociaux
dont Marie Meynadier : 129 000 629 000
dont Mike Lobinsky : 500 000
Exercice des stock-options attribués aux salariés de la Société 1 384 807
Acquisition d’actions attribuées gratuitement 20 000
Acquisition d’actions de performance 40 000
OBSA IPF 120 000
Exercice des BSA attribués aux mandataires sociaux 230 000
OCEANES 4 344 651
Total 6 768 458

Ces 6 768 458 actions nouvelles représentent une dilution potentielle maximale de 25,47% sur la base
du capital existant au 31 décembre 2019, dont 16,35% lié aux OCEANES et 9,12% lié aux autres
instruments. La dilution en droits de vote s’établit à 25,53% (compte tenu des actions auto-détenues
par la Société).
2.9 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous
option le capital de tout membre du Groupe

Néant
2.10 Etat des autorisations consenties par les assemblées générales de la Société

Un récapitulatif des autorisations consenties par les Assemblées générales mixtes du 15 juin 2017, du
18 mai 2018 et du 20 décembre 2018, du 5 juin 2019 à la date du présent document ou ayant été en
vigueur ou ayant fait l’objet d’une utilisation à la date de publication du présent Rapport Financier
Annuel, est présenté au chapitre VIII Gouvernance / 1.1 Conseil d’administration


2.11 Historique du capital social

Le tableau ci-après présente l’évolution du capital de la Société sur la période :




Les augmentations de capital résultent des opérations suivantes :


212
- Exercice de 126 539 options, donnant lieu à la création de 126 539 actions nouvelles ;
- Création de 205 500 actions ordinaires nouvelles d’un centime d’euro de valeur nominale chacune,
attribuées gratuitement aux salariés bénéficiaires de ces actions gratuites.

A la date du présent Rapport Financier Annuel, le capital social s’élève à 265 899,46 euros. Il est divisé
en 26 589 946 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,01 €.

2.12 Aliénations d’actions intervenues pour régulariser les participations
croisées

La Société n’a pas eu à procéder à des aliénations d’actions en vue de mettre fin aux participations
croisées prohibées par les articles L233-29 et L233-30 du Code de Commerce.


3 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

3.1 Objet social

La Société a pour objet, en France et à l'étranger, l'étude, le développement, la fabrication, l'achat,
la vente de tous matériels mécaniques, électriques, électroniques, informatiques, télématiques,
biologiques, médicaux et de tous appareils de mesure, l'édition, toutes fournitures de services et
toutes négociations de brevets et de savoir-faire dans tous les domaines précités et, plus
généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles
d'en faciliter l'extension ou le développement.
3.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes
d’administration et de direction

3.2.1 Conseil d’administration

a. Composition du Conseil d’administration (article 11 des statuts)

La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre
est fixé par l’assemblée générale ordinaire dans les limites de la loi.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de
représentant permanent au Conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent
est la même que celle de l’administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne
morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les
mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le mandat d’un administrateur prend
fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit
administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision
de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil
d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.


213
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l’alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification
de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil
n’en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs
restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire, en vue de compléter
l’effectif du conseil.
Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois
correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.
Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le
tiers des administrateurs en fonction.
Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des
administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat,
l’administrateur le plus âgé est d’office réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires la plus proche.

b. Censeurs (article 15 des statuts)
L’assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’administration, nommer des
censeurs. Le Conseil d’administration peut également en nommer directement, sous réserve de
ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder trois, forment un collège. Ils sont choisis librement à
raison de leur compétence.
Ils sont nommés pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé.
Le collège de censeurs étudie les questions que le Conseil d’administration ou son président soumet,
pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration et prennent
part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse
affecter la validité des délibérations.
Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs.
Le Conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons
de présence alloué par l’assemblée générale aux administrateurs.

c. Réunion du Conseil d’administration (article 12 des statuts)

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président. La convocation peut être
faite par tous moyens, par écrit ou oralement.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d’administration
sur un ordre du jour déterminé.
De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil peuvent
valablement convoquer le conseil. En ce cas, ils doivent indiquer l’ordre du jour de la séance.



214
Lorsqu’il a été constitué un comité d’entreprise, les représentants de ce comité, désignés
conformément aux dispositions du Code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du
Conseil d’administration.
Les réunions du conseil ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit en France ou hors de
France.
Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal
à la moitié des membres.
Les décisions du Conseil d’administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage des
voix, celle du président de séance n’est pas prépondérante.
Un règlement intérieur éventuellement adopté par le Conseil d’administration pourra prévoir,
notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable
pour l’adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce.
Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et de son
mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Tout administrateur peut donner, par lettre, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout moyen de
télétransmission, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais
chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une séance que d’une seule procuration.
Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d’administration sont valablement certifiés par le
président du Conseil d’administration, le directeur général, l’administrateur délégué temporairement
dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

d. Pouvoirs du Conseil d’administration (article 13 des statuts)
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise
en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la
limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration
qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait
cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

En outre, le Conseil d’administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.




3.2.2 Direction générale (article 14 des statuts)



215
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil
d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et
portant le titre de directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du
directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que
l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que
la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le directeur général ne peut être âgé de plus de 65 ans. Si le directeur général atteignait cette limite
d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la
réunion la plus prochaine du Conseil d’administration au cours de laquelle le nouveau directeur général
serait nommé.
Lorsque le directeur général a la qualité d’administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder
celle de son mandat d’administrateur.
Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions
de président du Conseil d’administration.
Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le
Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au
premier alinéa du paragraphe
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires.
Le choix du Conseil d’administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu’à une décision contraire du
conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d’administration,
les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables.
Conformément aux dispositions de l’article 706-43 du Code de procédure pénale, le directeur général
peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le
cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l’encontre de celle-ci.
Sur la proposition du directeur général, le Conseil d’administration peut donner mandat à une ou
plusieurs personnes physiques d’assister le directeur général en qualité de directeur général délégué.
En accord avec le directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des
pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration fixe leur
rémunération. Lorsqu’un directeur général délégué à la qualité d’administrateur, la durée de ses
fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
A l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur
général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d’ester en justice.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.




216
Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration,
sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu
à dommages-intérêts.
Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 65 ans. Si un directeur général délégué en
fonction atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se
prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du Conseil d’administration au cours de
laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement être nommé.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs
généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et
leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.
3.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

3.3.1 Formes des titres (article 7 des statuts)

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque
actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales
relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions
non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte
nominatif.

3.3.2 Droits de vote (extrait de l’article 9 des statuts)

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et
exprime en assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles. A
égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
L’instauration d’un droit de vote double à une certaine catégorie d’actionnaires au regard de la loi
Florange a été rejetée dans le cadre de la 14ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin
2015.

3.3.3 Droits aux dividendes et profits (extraits des articles 9, 21 et 22 des statuts)

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le
boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions
existantes.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions, qu’elles soient ou non de préférence,
ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs
mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs mobilières
nécessaire.

Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est
obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds




217
de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la
réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un
bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve
dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de
dividendes.
Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut
décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut,
par le Conseil d’administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après
la clôture de l'exercice.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour
tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en
numéraire ou en actions.

De la même façon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L.
232-12 du code de commerce, peut accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour
tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l'acompte sur dividende
en numéraire ou en actions.

3.3.4 Droit préférentiel de souscription

Les actions de la Société bénéficient d’un droit préférentiel de souscription aux augmentations de
capital dans les conditions prévues par le code de commerce.

3.3.5 Limitation des droits de vote

Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux actions.

3.3.6 Titres au porteur identifiables

La Société pourra, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment,
contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne
morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la




218
quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent
être frappés.


3.3.7 Rachat par la Société de ses propres actions

Se référer au paragraphe 1.2 CAPITAL SOCIAL / Titres auto-détenus.

3.3.8 Modalités de modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que
par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

3.3.9 Assemblées générales d’actionnaires

a. Tenue des assemblées (article 19 des statuts)
Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.
Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique au lieu et
place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui
indiqueront leur adresse électronique.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de
l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,
heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes
de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois
formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :
- donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
- voter par correspondance, ou
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.
Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en
vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le Conseil d’administration décide
d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans
l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par
visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus,
selon le choix du Conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité.
Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le
directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur
spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.



219
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant
ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut
être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de
vote. L’assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que
soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés.
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires
présents ou représentés.

L’assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si
les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de
vote. L’assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement
que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le
droit de vote.
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des
actionnaires présents ou représentés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président
du Conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par
le secrétaire de l’assemblée.

b. Pouvoirs des assemblées (article 19 des statuts)

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les
conditions prévues par la loi.

3.3.10 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de
contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou
empêcher un changement de contrôle.

3.3.11 Franchissements de seuils statutaires (article 8 des statuts)

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque
manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, directement ou
indirectement, une fraction égale à trois pour cent (3%) du capital ou des droits de vote de la Société,
doit communiquer à la Société les informations visées à l’article L. 233-7-I du code de commerce
(notamment le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède) au moyen d’une lettre
recommandée avec demande d’avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les




220
personnes résident hors de France, adressée au siège social dans le délai de quatre jours de bourse à
compter du franchissement de seuil.

Cette obligation s’applique également, dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil
de 3% du capital ou des droits de vote de la Société sera atteint ou franchi, quelle qu’en soit la raison,
et ce y compris au-delà du seuil légal de 5%.

Tout actionnaire dont la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils
prévus ci-dessus est également tenu d’en informer la Société dans le même délai de quatre jours de
bourse, selon les mêmes modalités.

En cas de non-respect de cette disposition et sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant
cinq pour cent au moins du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction
qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se
tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

3.3.12 Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de
son capital.




221
222
EOS IMAGING
Société anonyme au capital de 265.899,46 euros
Siège social : 10 rue Mercœur 75011 Paris
349 694 893 R.C.S. Paris
(la "Société")



TEXTE DES RESOLUTIONS

ORDRE DU JOUR

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :

1. Modification de l'article 19 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires - prise
en compte des abstentions ;
2. Modification de l'article 12 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires - faculté
pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite ;
3. Modification de l'article 13 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires -
extension du rôle du Conseil d’administration ;
4. Modification de l'article 15 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires -
rémunération des censeurs.

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :

5. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;
6. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;
7. Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d'émission » ;
8. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;
9. Quitus au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux membres du
Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé ;
10. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce ;
11. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce
figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
12. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2019 à Monsieur Gérard Hascoët, en sa qualité de Président du Conseil
d’administration ;
13. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2019 à Monsieur Mike Lobinsky, en sa qualité de Directeur Général ;
14. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour
l’exercice 2020 ;
15. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020 ;


223
16. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres
que le Président et le Directeur Général) pour l’exercice 2020 ;
17. Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

18. Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital social de la Société par voie
d'annulation d'actions acquises au titre de l'autorisation de rachat d'actions de la Société ;
19. Consultation des actionnaires, en application de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur
la poursuite de l'activité de la Société nonobstant la constatation de pertes comptables qui
rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ;
20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital
social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public
visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dite « par voie de placement privé » ;
21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, réservées à des catégories de bénéficiaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription ;
22. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'attribuer gratuitement des actions
au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux et des
mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
23. Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription
d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
catégories de personnes ;
24. Plafond du montant global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la
présente Assemblée ;
25. Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par
émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan
d’épargne entreprise.


Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

26. Pouvoirs pour formalités




224
PROJET DE RESOLUTIONS
A TITRE EXTRAORDINAIRE



PREMIERE RESOLUTION

Modification de l'article 19 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires - prise
en compte des abstentions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
prend en compte la modification législative relative à la comptabilisation des abstentions qui résulte de
l’article 16 V de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation
du droit des sociétés,
en conséquence, décide de modifier les alinéas 13 et 15 de l'article 19 des statuts comme suit :
« Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées,
conformément aux dispositions légales applicables des actionnaires présents ou représentés. »
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des
voix exprimées, conformément aux dispositions légales applicables actionnaires présents ou
représentés. »
décide par ailleurs de mettre en conformité l’alinéa 4 des statuts avec les dispositions légales et
règlementaires applicables :
« Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
et est notamment subordonné à l’inscription en compte 1'enregistrement comptable des titres au nom
de 1'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième troisième jour ouvré
précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par 1' intermédiaire habilité. »
Le reste de l’article 19 est inchangé.

DEUXIEME RESOLUTION

Modification de l'article 12 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires - faculté
pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide d’user de la faculté nouvelle offerte par l’article L.225-37 du Code de commerce et de permettre
au Conseil d’administration de prendre par voie de consultation écrite les décisions visées à l’alinéa 3
de ce texte,
en conséquence, décide d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 12 « Réunion du Conseil d'administration
» des statuts avant le dernier alinéa et de renuméroter le dernier alinéa dudit article 12 comme suit:
« 12.7. Le Conseil d’administration pourra prendre des décisions par voie de consultation écrite
des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation.
12.7. 12.8. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés
par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué
temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. »
Le reste de l’article 12 est inchangé.

225
TROISIEME RESOLUTION

Modification de l'article 13 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires -
extension du rôle du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
prend en compte l’extension du rôle du conseil d’administration qui résulte de l’article 14 de la loi
n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés,
en conséquence, décide de modifier le premier alinéa de l'article 13 « Pouvoirs du Conseil
d'administration » des statuts comme suit :
« Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en
œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la
bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »

Le reste de l’article 13 est inchangé.

QUATRIEME RESOLUTION

Modification de l'article 15 des statuts, liée aux évolutions législatives et règlementaires -
rémunération des censeurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
prend en compte la suppression de la formule « jetons de présence » qui résulte de l’article 1 er de
l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux
des sociétés cotées,
en conséquence, décide de modifier le dernier alinéa de l'article 15 « Collège de censeurs » des statuts
comme suit :
« Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la somme
fixe annuelle des jetons de présence allouée par l'assemblée générale aux administrateurs à titre de
rémunération conformément à l’article L. 225-45 du Code de commerce. »

Le reste de l’article 15 est inchangé.




PROJET DE RESOLUTIONS
A TITRE ORDINAIRE


CINQUIEME RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,

226
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des
Commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui font ressortir une perte de
(12.147.430,25) euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale constate que les charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts
s’élèvent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, à 23.579 euros.

SIXIÈME RESOLUTION

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

approuve les propositions du Conseil d’administration concernant l’affectation du résultat et décide en
conséquence d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à (12.147.430,25)
euros en totalité au compte report à nouveau qui sera ainsi porté d’un montant de 0 euros à un montant
débiteur de (12.147.430,25) euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours
des trois derniers exercices.

SEPTIEME RESOLUTION

Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d'émission »

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

constate que le poste « Report à nouveau » est débiteur de (12.147.430,25) euros ;

décide d’apurer ledit poste « Report à nouveau » à hauteur de (6.815.878,74) euros, par imputation sur
le poste « Primes d’émission » qui s’élève avant imputation à 6.915.878,74 euros ;

constate qu’en conséquence de cette imputation le poste « Primes d’émission » présente un solde
créditeur de 100.000 euros et le poste « Report à nouveau » présente un solde débiteur de
(5.331.551,46) euros.



HUITIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,




227
connaissance prise du rapport de gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019
et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport général des Commissaires aux
comptes sur lesdits comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui font ressortir une perte
de (18.429.299) euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
consolidés ou résumées dans ces rapports.

NEUVIEME RESOLUTION

Quitus au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux membres du
Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,

en conséquence des résolutions qui précèdent,

donne quitus au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux membres du
Conseil d’administration pour l’accomplissement de leur mission au cours de l’exercice écoulé.

DIXIEME RESOLUTION

Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes dans toutes ces dispositions
ainsi que les conventions et engagements dont il est fait état dans ce rapport.

ONZIEME RESOLUTION

Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du code de commerce figurant
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L.225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L.225-100, II du Code de commerce, les éléments d’information
mentionnées à l’article L.225-37-3 I du code de commerce tels que présentés dans le rapport du Conseil
d'administration sur le gouvernement d’entreprise.




228
DOUZIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019 à Monsieur Gérard Hascoët, en sa qualité de Président du Conseil
d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L.225-37 du Code de commerce,

approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Gérard Hascoët,
Président du Conseil d'Administration de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil
d'administration sur le gouvernement d’entreprise.

TREIZIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019 à Monsieur Mike Lobinsky, en sa qualité de Directeur Général

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L.225-37 du Code de commerce,

approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Mike Lobinsky, Directeur
Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le
gouvernement d’entreprise.

QUATORZIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour
l’exercice 2020

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, conformément dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L.225-37 du Code de commerce,

approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre
de l'exercice 2020, tels que présentés dans ce rapport.

QUNZIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, conformément dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,

229
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L.225-37 du Code de commerce,

approuve les éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2020,
tels que présentés dans ce rapport.

SEIZIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (autres
que le Président et le Directeur Général) pour l’exercice 2020

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, conformément dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L.225-37 du Code de commerce,

approuve les éléments de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2020,
tels que présentés dans ce rapport.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, conformément aux articles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de
l'Autorité des marchés financiers (AMF), au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du
Conseil du 16 avril 2014 et aux pratiques de marché admises par l'AMF, à acheter des actions de la
Société,

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens,
en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché (réglementé ou non) sur un système multilatéral de
négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les
conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des
opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur
délégation de ce dernier appréciera,

décide que cette autorisation d’opérer sur ses propres actions est destinée à permettre à la Société de
poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires
applicables :

(i) assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire
de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers,

(ii) honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou
des sociétés qui lui sont liées,


230
(iii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société,

(iv) acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,

(v) annuler tout ou partie des titres rachetés, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution de
la présente Assemblée dans sa partie extraordinaire et conformément aux termes qui y sont indiqués,
et

(vi) poursuivre et réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou
reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés
financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,

décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions d’acquisition) à
12 euros, avec un plafond global de 5.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des
ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital de la Société
(notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente
résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital de
la Société, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité
des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra
au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre
d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation (sauf en période d'offre
publique visant la Société) et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente
résolution, et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les
actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires
applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité
des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour réaliser les
opérations effectuées en application de la présente autorisation,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à
étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de
porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les
modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés,

décide que la présente autorisation annule et remplace toute autorisation encore en vigueur ayant le
même objet.

PROJET DE RESOLUTIONS

A TITRE EXTRAORDINAIRE

DIX-HUITIEME RESOLUTION

Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital social de la Société par voie
d'annulation d'actions acquises au titre de l'autorisation de rachat d'actions de la Société


231
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux
comptes,

autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants
du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à :

- réduire le capital social de la Société par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie
des actions acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la dix-septième
résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions
autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de 10 % du capital social par période de
vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un montant du capital de la
Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital
social postérieurement à la présente Assemblée,

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les
primes et réserves disponibles.

donne plus généralement tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions
de capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, constater leur
réalisation, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les
déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une
manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire,

décide que la présente autorisation annule et remplace toute autorisation encore en vigueur ayant le
même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

Consultation des actionnaires, en application des dispositions de l’article L.225-248 du code de
commerce, sur la poursuite de l’activité de la Société nonobstant la constatation de pertes
comptable qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article
L. 225-248 du Code de commerce,

après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,

décide qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence,
décide la poursuite des activités de la Société.




232
VINGTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital
social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public
visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dite « par voie de placement
privé »
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code
de commerce, notamment L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-131, L. 225-135 et L. 225-136, et des
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider et réaliser l’émission, par voie
d’offre(s) au public visée(s) à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dite « par voie de
placement privé »), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant
en France qu’à l’étranger, sans droit préférentiel de souscription :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;

(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de
la Société ;

(iii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une
filiale de la Société,

la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre
devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies),
en numéraire, notamment par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme,
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, le plafond prévu par la loi (soit, au
jour de la présente Assemblée générale, 20 % du capital social),
étant précisé que :
− le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme,
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, la Limite
relative aux augmentations de capital prévue à la vingt-quatrième résolution ci-dessous,

− les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre,
éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de
capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une filiale de la
Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels
titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la
forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute
autre devise,
décide que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente
résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, la Limite relative aux titres de créance prévu à la

233
vingt-quatrième résolution ci-dessous, étant précisé que le montant nominal global de l’augmentation
de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créance émis en vertu de la présente
résolution est limité par, et vient s’imputer sur, les plafonds définis aux huitième et neuvième alinéas de
la présente résolution,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution,
décide qu'au cas où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que
celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée,
constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit,
décide que :
− le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix minimum prévu
par les dispositions réglementaires en vigueur (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant le début de
l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et

− le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au point
précédent,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre
en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les
termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les
caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant
des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise
d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; arrêter la liste ou la
catégorie des souscripteurs de l’émission ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui
seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le
cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente
résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés
aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément
à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier
les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie
des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et
prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure
tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les
augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la
présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des
titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera,
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;




234
décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation
antérieure ayant le même objet,
décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires, par émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code
de commerce, notamment L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder aux augmentations de capital de la
Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France
qu’à l’étranger, réservées aux catégories de bénéficiaires définies ci-dessous, par l’émission :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;

(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de
la Société ;

(iii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une
filiale de la Société,

la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre
devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies),
en numéraire, notamment par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de
souscrire ces actions et valeurs mobilières aux catégories de bénéficiaires répondant aux
caractéristiques suivantes :
(i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc (special purpose vehicle ou « SPV ») non
détenue par la Société ou une de ses filiales et constituée spécifiquement pour les besoins de
l’opération telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée
et/ou ;

(ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service
d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier,

(iii) à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds
d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français
ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur de la santé, des biotechnologies et de
la pharmaceutique ; et/ou

(iv) à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger,
ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-
développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale)
et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes


235
personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
et/ou

(v) à tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement
étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission
destinée à être placée auprès des personnes visées aux (i) à (iv) ci-dessus et, dans ce cadre,
de souscrire aux actions et valeurs mobilières émises ;

conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste
des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant s’agir d’un
bénéficiaire unique,
décide que montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme,
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 200.000 euros,
étant précisé que :
− le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées en vertu de
la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, la Limite relative aux
augmentations de capital prévue à la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; et

− le plafond mentionné ci-dessus ne tient pas compte des actions de la Société à émettre,
éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de
capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,

décide que :
− le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le
Conseil d’administration, et fera ressortir une décote de 20 % par rapport à la moyenne des
premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions.
Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire
ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, et

− le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera fixé par le Conseil
d’administration et sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le
cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
de souscription minimum défini au point précédent,

décide que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la
forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute
autre devise,
décide que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente
résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, la Limite relative aux titres de créance prévu à la
vingt-quatrième résolution ci-dessous,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment – sans que cette
liste soit limitative – pour : arrêter le périmètre, les modalités et les conditions des opérations réalisées
en vertu de la présente résolution ; arrêter au sein des catégories susvisées la liste des bénéficiaires
de chaque émission et le nombre de titres à émettre à chacun d’eux ; fixer le nombre et les
caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant
des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise
d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date et le prix
de souscription des titres à émettre en application de la présente résolution, leur date de jouissance,
même rétroactive, et modalités de libération ; consentir des délais pour la libération des actions ; fixer
les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs

236
mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente
résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;
prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital ; procéder aux formalités
consécutives à celles-ci ; imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous
accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à
la bonne fin des émissions envisagées, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les
statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout
où il avisera,
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation
antérieure ayant le même objet,
décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente
Assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'attribuer gratuitement des actions
au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux et des
mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code
de commerce,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes,
autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder,
en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la
Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de
certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les
conditions définies à l’article L. 225-197-2 dudit Code ainsi que des mandataires sociaux, ou de
certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui
répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-
après,
décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter
plus de 5% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil
d'administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à attribuer, le cas échéant,
au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions
en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société,
décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période
d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure
à un (1) an, et (b) que les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le
Conseil d'administration. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l'avant dernier alinéa
de l'article L. 225-197-1-II du Code de commerce, l'Assemblée générale autorise le Conseil
d'administration, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs
attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n'imposer aucune période de conservation pour
lesdites actions,


237
décide que par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition
en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des
catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à
l’étranger),
décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée
par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à leur
classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à
l'étranger),
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment – sans que cette liste soit limitative – de : déterminer
si les actions attribuées sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix
avant l’attribution définitive ; fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux
attributions d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de
bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la
Société ou des sociétés ou groupements susvisé(e)s et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux
; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la période
d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise, de chaque bénéficiaire,
dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées au président
du conseil d'administration, au directeur général ou aux directeurs généraux délégués, le Conseil
d'administration devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées
par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées
qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; arrêter la date de
jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ; prévoir la faculté de suspendre
provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir
desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, inscrire les
actions attribuées sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité
et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la
présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; procéder, le
cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les
droits des bénéficiaires des attributions d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des
éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas
de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de
souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par
la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est
précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même
jour que les actions initialement attribuées ; en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas
échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des
dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la
présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale,
d’accomplir tous actes et formalités nécessaires notamment à la cotation et au service financier des
actions émises en vertu de la présente délégation ; et plus généralement, conclure tous accords, établir
tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire
tout ce qui serait autrement nécessaire,
constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur
et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur
lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre
de cette attribution,



238
décide que la présente autorisation rend caduque, pour les montants non utilisés, toute délégation
antérieure ayant le même objet,


décide que la présente délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente
Assemblée,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente
autorisation, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des
opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code
de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION

Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription
d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
catégories de personnes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-35, L.225-138 et L.228-92 et
suivants du Code de commerce,
délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des
bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une catégorie de personnes,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sera de 2% du nombre d’actions
composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la
présente délégation ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des
titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et
autres droits donnant accès au capital,
décide que chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres du
Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité
de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) de personnes physiques ou morales
liées par un contrat de services ou de consultant à la Société, ou (iii) de membres, n’ayant pas la qualité
de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité existant ou que le
Conseil d’administration viendrait à mettre en place,
décide que les BSA devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les
BBSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs
de plein droit,
décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un
marché réglementé, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un Bon,
qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au
moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse
précédant le jour de la décision du Conseil d’attribuer les BSA, telle que le cas échéant diminuée d’une
décote maximale de 5%,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi
qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées

239
ci-dessus, à l’effet – sans que cette liste soit limitative – de : émettre les BSA, arrêter le prix de
souscription des BSA, ainsi que le prix d’exercice des BSA, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre
de BSA pouvant être souscrits par chacun, arrêter les conditions particulières des BSA pouvant être
souscrits par chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de BSA, s’assurer du
respect des conditions de validité et d’exercice des BSA, recevoir les notifications d’exercice des BSA,
constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre
l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de BSA, et d'une manière générale,
prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet,
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de 18 mois, à compter de la présente
assemblée.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION

Plafond du montant global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la
présente Assemblée
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente
Assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de 200.000 euros (soit, sur la base de la
valeur nominale des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 20.000.000 actions) (la
« Limite relative aux augmentations de capital »), étant précisé que ce montant global ne tient pas
compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas
d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital, et
décide que le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des
délégations conférées aux termes des vingtième et vingt-et-unième résolutions est fixé à 50.000.000
euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission) (la « Limite relative aux titres de créance »).

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION

Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par
émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan
d’épargne entreprise
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code
de commerce, notamment L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1, et des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux
comptes,
délègue au Conseil d' administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu'il appréciera, le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 10.000 euros (soit,
sur la base de la valeur nominale des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 1.000.000
actions), par émission d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

240
réservée aux adhérents à un plan d 'épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de
l'article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte
des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs
mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que
par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute assemblée générale précédente,
décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L.
3332-19 du Code du travail,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à
émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis
en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d 'épargne entreprise,
décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées
par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation,
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les
modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront
réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,
les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres
donnant accès au capital de la Société, demander l'admission en bourse des titres créés partout où il
avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et
formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun,
imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation,
décide que le présente délégation annule et remplace toute délégation encore en vigueur ayant le
même objet,
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
date de la présence Assemblée.


PROJET DE RESOLUTIONS
A TITRE ORDINAIRE




VINGT-SIXIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-
verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi.




.




241