FIPP




Rapport financier annuel
au 31 décembre 2019




Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS
RCS PARIS 542 047 212
SOMMAIRE




Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et
222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le présent rapport
comprend les documents et informations suivants :

1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel


2) Rapport de gestion du Conseil d’Administration présenté à l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé.

Ce rapport comprend le rapport établi par le Conseil d’Administration en application de
l’article L.225-37 du Code de Commerce sur le gouvernement d’entreprise (annexe 2 du
rapport de gestion).


3) Comptes sociaux de FIPP au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (et leurs
annexes)



4) Comptes consolidés de FIPP au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (et leurs
annexes)



5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019



6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019



7) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019




1
F I PP


ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU
RAPPORT FINANCIER ANNUEL


« J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2019 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux
normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des
affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques
et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »




La société FIPP
Représentée par : Richard LONSDALE-HANDS
Président Directeur Général
FIPP
Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros
Siège social : 2 rue de Bassano - 75116 Paris
542 047 212 RCS PARIS
__________________________

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRESENTÉ

A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE
ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 29 JUIN 2020



Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos
statuts, à l’effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2019, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice,
(iii) renouveler les mandats de vos Administrateurs, (iv) renouveler l’autorisation donnée au Conseil
d’Administration d’acheter et vendre par la Société ses propres actions, (v) autoriser le Conseil
d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, (vi)
et enfin (ix) modifier les articles 13, 14 et 17 des statuts en application de la loi Pacte et de la loi de
simplification du droit des sociétés.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s’y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont
été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et
statutaires.

Dans le contexte évolutif d’épidémie de Coronavirus (COVID-19) et compte tenu, notamment :
- des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre par les autorités publiques
pour répondre à la crise sanitaire actuelle,
- de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de
délibération des assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19, et
- du Conseil d’administration en date du 29 avril 2020,
L’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra hors la présence des
actionnaires.



Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour
A titre Ordinaire :
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019
incluant le rapport de gestion du Groupe ;
- Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article
L.225-37 du Code de Commerce ;
- Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations
relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de
Commerce) ;
- Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ;

1
- Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31
décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur
le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ;
- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements
réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce et en application de l'article
L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
- Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
- Approbation des comptes consolidés ;
- Affectation du résultat ;
- Approbation de conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ;
- Ratification de conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application
de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
- Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Richard Lonsdale-Hands ;
- Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin ;
- Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Valérie Duménil ;
- Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Duménil ;
- Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature, versée
ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Richard Lonsdale-
Hands, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, ce en application de
l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
- Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice
2020, conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ;
- Approbation de la politique de rémunération du Président directeur Général au titre de
l’exercice 2020, conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ;
- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires
de la Société ;
- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau
programme de rachat d’actions ;

A titre Extraordinaire :
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues ;
- Modification de l’article 13 des statuts, « REUNIONS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION », conformément aux dispositions de l’article L225-37 du code de
commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
- Modification de l’article 14 des statuts, « POUVOIRS ET RESPONSABILITES DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION », conformément aux dispositions de l’article 1833 du
Code civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
- Modification de l’article 17 des statuts, « Rémunération des dirigeant sociaux et
administrateurs » conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de
commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019.
- Pouvoirs en vue des formalités.




2
PLAN DU RAPPORT
1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (articles L.225-100,
L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce) ............................................................................. 6
1.1. Activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ................................ 6
1.2. Evolution de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ............................. 8
2. Comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ................................... 8
2.1. Comptes annuels au 31 décembre 2019 ................................................................................. 8
2.2. Comptes consolidés au 31 décembre 2019............................................................................. 9
2.3. Facteurs de risques et d’incertitudes .................................................................................... 12
Risque lié à la pandémie COVID-19............................................................................................ 12
Risque sur la gestion du capital .................................................................................................... 13
Risque de taux .............................................................................................................................. 13
Risque de liquidité........................................................................................................................ 13
Risque lié aux investissements futurs........................................................................................... 14
Risque de contrepartie .................................................................................................................. 14
Risque fiscal lié au statut de SIIC ................................................................................................ 15
Risque de change.......................................................................................................................... 17
Risque financier lié aux effets du changement climatique ........................................................... 17
Risque sur actions propres............................................................................................................ 17
Risque de marché ......................................................................................................................... 17
2.4. Risques liés aux expertises immobilières ............................................................................. 19
2.4.1. Expertises ......................................................................................................................... 19
2.4.2. Tests de sensibilité ............................................................................................................ 20
2.4.3. Les impacts sur les résultats de l’application de la méthode de la juste valeur ................ 20
2.5. Dispositif et description des procédures de contrôle interne ................................................ 21
2.5.1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs ......................................... 21
2.5.2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs ....... 21
2.5.3. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux ..................... 22
2.5.4. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
financière et comptable .................................................................................................................... 22
3. Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) ............... 22
4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code
de Commerce) .................................................................................................................................. 23
5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (article L.233-13 et L.247-
2 du Code de Commerce) ................................................................................................................. 23
6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice de la Société et du Groupe . 24
7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société et
du Groupe ......................................................................................................................................... 24
8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux
Administrateurs ................................................................................................................................ 28
9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (articles
L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce) .................................................................................. 29
10. Déclaration de performance extra-financière (article L225-102-1 du Code de commerce) . 29


3
11. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)
29
12. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (article L.225-
211 du Code de Commerce) ............................................................................................................. 29
13. Situation des mandats des administrateurs ........................................................................... 30
14. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes ....................................................... 30
15. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau
programme de rachat d’actions ........................................................................................................ 30
16. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues ............................................................................................... 31
17. Conseil d’administration : Possibilité de prise de décision par consultation écrite et
modification corrélative de l’article 13 des statuts........................................................................... 31
18. Conseil d’Administration : mise en harmonie avec l’article 1833 du Code civil modifié par la
Loi 2019-486 du 22 mai 2019) et modification corrélative de l’article 14 des statuts ..................... 31
19. Conseil d’Administration : mise en harmonie avec l’article L225-45 du Code de commerce
modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 et modification corrélative de l’article 17 des statuts31
20. Rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L.225-
37 du Code de Commerce ................................................................................................................ 32
21. Programmes de rachat d’actions........................................................................................... 32
22. Tableau récapitulatif des opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et
Financier (article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) ........................................................... 33
23. Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3
du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-
177 à L.225-186 du Code de Commerce.......................................................................................... 33
24. Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code Monétaire et Financier) ............................. 33
25. Tableau des résultats des 5 derniers exercices ..................................................................... 33
26. Pouvoirs en vue des formalités............................................................................................. 33
ANNEXE 1- Patrimoine 31 décembre 2019 .................................................................................... 35
ANNEXE 2 – Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 ................................................................................................ 36
1.Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises
36
2.Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration
37
2.1. Conseil d’Administration ..................................................................................................... 37
2.2. Comité d’audit ...................................................................................................................... 38
2.3. Autres Comités ..................................................................................................................... 38
2.4. Procédure d’évaluation des conventions courantes .............................................................. 38
3.Modalités particulières à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale
39
4.Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L.225-37-5 du
Code de Commerce).................................................................................................................... 39
5.Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur
Général ........................................................................................................................................ 40
4
6.Limitations des pouvoirs du Directeur Général
.................................................................................................................................................. 40
7.Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-
37-4 du Code de Commerce) ...................................................................................................... 41
8.Politique de rémunération des mandataires sociaux.
42
9.Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-
37-3 du Code de Commerce) ...................................................................................................... 45
10. Conventions réglementées et conventions courantes ........................................................... 50
11. Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation
des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du
Code de Commerce).................................................................................................................... 52
ANNEXE 3 – Tableau des Résultat des 5 derniers exercices .......................................................... 54




5
1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé (articles
L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)


1.1. Activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019

Les informations clefs

En millions d'Euros sauf précision contraire 31 dec 19 31 dec 18 Variations
P atrimoine immobilier 87,8 91,8 -4,006
Capitaux propres part du groupe 73 69 4,338
Excédent de trésorerie (+) / Dette financière nette (-) 4,175 -1,8 5,975
Actif net réévalué dilue par action (€) 0,6358 € 0,5985 € 0,0373

Les informations sectorielles sont présentées, ci-dessous et dans la note 6 de l’annexe aux comptes
consolidés.

Evolution de périmètre

La direction générale a estimé avoir pris le contrôle exclusif de fait de la société FONCIERE PARIS
NORD au cours de l’exercice 2016 (cf. §3.2 de l’annexe consolidée incluse dans le rapport financier
2016). Ce contrôle exclusif se poursuit en 2019.
Le pourcentage d’intérêt de FIPP dans le sous-groupe FONCIERE PARIS NORD qui est resté
inchangé à 29,44%.

Au 31 décembre 2019, la société FIPP détient 149 215 849 ORA sur les 150 715 849 ORA restant à
être remboursées en actions FONCIERE PARIS NORD et non converties à la même date, suite à la
vente de 1 500 000 ORA courant 2019. Si l’ensemble des ORA avait été remboursé au 31 décembre
2019, le pourcentage de droits au capital aurait ainsi été de 74,85%. En conséquence de ces droits à
terme, la réserve consolidée affectée aux minoritaires aurait été majorée de 3 435 K€, droits revenant
à la société FIPP au plus tard le 4 décembre 2023, suite à la prolongation par l’Assemblée Générale
des titulaires d’ORA en date du 3 décembre 2019.

L’activité

Le groupe a réalisé l’intégralité de son chiffre d’affaires 2019 en France ainsi qu’en Angleterre, dans
le secteur de l’immobilier.

Au 31 Décembre 2019, le chiffre d’affaires du groupe FIPP s’élève à 2 398 K€ (dont 1 875 K€ de
revenus locatifs et 523 K€ de charges locatives refacturées) contre 2 989 K€ (dont 2176 K€ de
revenus locatifs et 813 K€ de charges locatives refacturées) en 2018.

Une baisse de chiffre d’affaires de 19,8%, soit 591 K€, a donc été constatée entre 2019 et 2018.

La baisse des loyers (- 301 K€) s’explique par la fin de bail du locataire de Aujon fin avril (-308 K€),
l’indexation des loyers (+ 28 K€), la baisse de loyer FPN conduisant à l’absence de locataires (-22
K€).

Cette variation Globale du chiffre d’affaires s’explique par la baisse des revenus locatifs et charges
locatives du Centre d’Affaires Paris Nord (détenu par le sous-groupe FONCIERE PARIS NORD) au
Blanc Mesnil (-306 K€). Cette évolution est voulue par la Direction, il n’y a plus de locataires afin
de permettre la restructuration du site.


6
L’activité hôtelière a connu une baisse de son chiffre d’affaires de 18,7%, soit - 333 K€ (sortie du
locataire AUJON fin avril 2019), le Chiffre d’affaires Habitation a progressé de 5,1% soit +45 K€.

L’activité résidentielle en 2019 s’est traduite par une hausse de 45 K€ par rapport à 2018. Cette
hausse s’explique par une hausse des charges locatives refacturables de 41 K€ sur les immeubles à
Megève et la résidence à Londres.

Au niveau des secteurs d’activité, le chiffre d’affaires des hôtels représente 60,51% du chiffre
d’affaires global de 2019 contre 59,66% en 2018. Les autres secteurs : commerces et résidentiels
représentent quant à eux, respectivement 2 % et 36,78% du chiffre d’affaires global.

Le chiffre d’affaires du groupe se présente ainsi :

CA par secteur d'activité

Immeubles en
Habitations Commerces Hôtels TOTAL
restructuration
(en K€)
Cumul Cumul Cumul Cumul Cumul Cumul Cumul Cumul Cumul Cumul
2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018

Re ve nus locatifs 601 594 35 35 1 238 1 525 0 22 1 875 2 176

Charge s locatives
281 240 13 13 213 259 17 302 523
refacturées 814

CA TOTAL 882 834 48 48 1 451 1 784 17 324 2 398 2 990


Au niveau géographique, les immeubles situés en province (essentiellement à la montagne) ont
généré 85,67% du chiffre d’affaires global, ceux situés en région parisienne (hors Paris intra- muros)
2,68 % et celui du Royaume Uni 11,64%.

La trésorerie disponible fin 2019 est de 5,2 M€ contre 2 M€ à fin 2018. Il est toutefois précisé que le
groupe a, au 31 décembre 2019, une dette envers son actionnaire majoritaire de 17,6 M€.

Valorisation des actifs :

En date du 18 juin 2015, un bail notarié de douze ans ferme a été signé concernant l’hôtel « Le
Totem », à Flaine (74), moyennant un loyer annuel de base de 525 K€ HT.

Le bailleur s’était engagé à rénover « l’enveloppe extérieure » (ravalement des façades, étanchéité,
dépose et remplacement des fenêtres). Le preneur devait quant à lui réaliser à ses frais au moins 2
M€ HT de travaux d’aménagements intérieurs.

Il avait été accordé en contrepartie des travaux réalisés par le preneur une franchise et une réduction
de loyer. L’hôtel est exploité depuis mi-décembre 2015. Concernant la période de franchise, celle-ci
s’est terminée en juin 2016 et la réduction de loyer s’est terminée en mai 2017. Comme précisé dans
l’activité, le Chiffre d’Affaires de l’hôtel « Le Totem », atteint à présent l’intégralité de la facturation
contractuelle.

Travaux

Des travaux ont été réalisé sur le site de Blanc Mesnil pour 904 K€, afin de nettoyer tout le bâtiment
Continental, et faire en sorte qu’il ne subsiste que l’ossature béton de cet immeuble.

Acquisitions – Cessions

La vente de l’Hôtel du Parc des Expositions, situé à Vanves, pour un prix de 5,2 M€, a été signée en
janvier 2019, suite à la promesse intervenue au cours du dernier trimestre 2018.

7
1.2. Evolution de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019

Conseil d’Administration

Au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2019, les
actionnaires ont ratifié la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 21
décembre 2018 de Monsieur Ludovic Dauphin en remplacement de Monsieur Nicolas Boucheron,
démissionnaire.

Prorogation de la durée de la société

Par délibération en date du 9 octobre 2019, l’assemblée générale a décidé de proroger la durée de la
société pour une période de 99 ans, soit jusqu’au 8 octobre 2118.


2. Comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019

2.1. Comptes annuels au 31 décembre 2019

L’actif immobilier en valeur nette s’élève à 0,31 M€ et comprend un terrain à Verdun (55).

Les participations dans vos filiales s’élèvent en valeur brute à 56,5 M€ et à 40,9 M€ en valeur nette
au 31 décembre 2019 contre 56,50 M€ et à 52,1 M€ M€ en valeur nette au 31 décembre 2018. La
variation en valeur nette provient de l’évolution des situations nettes des filiales, dont une variation
de - 13M€ pour LE BREVENT suite à une distribution de 14,3 M€ au profit de FIPP.

La liste des participations et les principales données comptables de ces dernières figurent dans le
tableau des filiales et participations de la note 4.1 de l’annexe des comptes sociaux.

Les autres titres immobilisés s’élèvent en valeur brute à 8,74 M€ et à 0 M€ en valeur nette au 31
décembre 2019 contre 8,74 M€ et à 1,92 M€ en valeur nette au 31 décembre 2018. Ces titres sont
constitués de 24 326 914 actions FONCIERE PARIS NORD (FPN) (soit 29,44 % du capital),
63 959 739 BSA et 149 215 849 ORA FONCIERE PARIS NORD.

Les prêts pour un montant brut de 13,4 M€ et nets de 10 M€ sont dû par le Groupe FPN (FPN pour
731 K€ intégralement déprécié, PAMIER pour 12,6 M€ déprécié à hauteur de 2,2 M€).

L’évolution des créances sur la société FONCIERE PARIS NORD est décrite dans la note 1.1 de
l’annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2019.

Des avances complémentaires au prêt consenti à la société FONCIERE PARIS NORD ont été
accordées au cours de l’exercice. L’encours total du prêt s’élève à 13,4 M€ au 31 décembre 2019
contre 7,9 M€ au 31 décembre 2018. L’accroissement de la dette est dû en partie au remboursement
des emprunts du Groupe FPN par FIPP (3,7 M€), le complément ayant financé les travaux et
l’exploitation du site de Blanc Mesnil.

Le poste « Clients et Comptes rattachés » (0,23 M€) est constitué pour moitié de factures à établir
correspondant aux refacturations de quote-part de frais et de salaires.

Le poste « Autres créances » d’un montant de 20,1 M€ est essentiellement constitué d’avances de
trésorerie (19,4 M€) consenties aux filiales du groupe afin de les financer. Ces avances font suite à
l’encaissement par la société FIPP d’avances de trésorerie reçue de la société RODRA
INVESTISSEMENTS SCS.




8
Le montant des disponibilités s’élève à 0,1 M€ au 31 décembre 2019 contre 1,5 M€ au 31 décembre
2018.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2019 s’élève à 48,8 M€ contre 49,8M€ au
31 décembre 2018. La variation est due au résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2019
s’élevant à - 0,95 M€.

Le poste « Emprunts et dettes financières » s’élève à 22,5 M€ au 31 décembre 2019 contre 29,03 M€
au 31 décembre 2018. Il est constitué des avances reçues de la société RODRA
INVESTISSEMENTS SCS de 17,5M€ et avances reçues en comptes courants de nos filiales pour
5 M€.

Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » s’élève à 0,63 M€. Il est constitué de factures
fournisseurs non parvenues pour 0,49 M€.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » s’élève à 0,09 M€. Ce poste est essentiellement constitué de
dettes de TVA (0,04 M€) et de dettes sociales (0,05 M€) qui ont été réglées en janvier 2019.

2.2. Comptes consolidés au 31 décembre 2019

La société anonyme FIPP, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris 16ème est l’entité
consolidante du groupe FIPP. Elle est cotée sur Euronext Compartiment C (ISIN FR-0000038184)
et a pour monnaie fonctionnelle l’euro.

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés
du Groupe FIPP au 31 décembre 2018 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe :
www.f-i-p-p.com) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles
qu’approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont
d’application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/finance/company-
reporting/standards-interpretations/index_fr.htm).
Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les
IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial
Reporting Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).

Bilan Consolidé

Les immeubles de placement au 31 décembre 2019 ressortent à 87,8 M€ contre 86,68 M€ au
31 décembre 2018. Cette valeur au 31 décembre 2019 tient compte de l’évaluation des immeubles
de placement à la juste valeur. Ce poste comprend un ensemble immobilier désigné sous le nom de
Centre d’Affaires Paris Nord détenu par le sous-groupe FONCIERE PARIS NORD. Dans les
comptes, la valeur au coût amorti de cet ensemble est retenue. La valeur nette s’élève à 17,77 M€ au
31 décembre 2019.

Les actifs corporels en valeur nette s’élèvent à 1 M€ contre 0,2 M€ en 2019. La progression vient de
l’application de la norme IFRS 16 constatant un droit d’utilisation à l’actif pour les loyers futurs
actualisés.

Les actifs financiers non courants représentent 8,2 M€. Ils sont essentiellement constitués par des
titres représentant 2,66 % du capital social de la société VENUS (société immobilière filiale du
groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT) pour un montant de 7,9 M€.

Concernant les parts de la société VENUS, une décision de la Cour d’appel de Paris du 27 février
2014, annulant notamment les apports d’actifs effectués en 2009 par la société FRANCE
IMMOBILIER GROUP au profit de la SNC VENUS fait courir à cette dernière un risque
patrimonial, sans que ce risque puisse être apprécié à ce jour eu égard aux incertitudes qu’emportent


9
cette décision juridique sur la valeur de cette société (Cette décision est consultable sur le site
www.acanthedeveloppement.fr).

Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l’état où
elles se trouvaient avant ledit arrêt, c’est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de
commerce de Paris du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu’il n’y avait pas lieu de remettre en
cause ces distributions réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires
minoritaires de la société FIG de leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l’assemblée
annulée de FIG du 24 février 2004, et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l’encontre
d’ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la cour d’appel de Paris autrement
composée. Les plaidoiries devant la cour d’appel sont fixées au 27 mai 2019.

Le poste clients et comptes rattachés en valeur nette s’élève à 1,64 M€ (dont 0,18 K€ de factures à
établir) contre 0,82 M€ M€ au 31 décembre 2018. Les factures à établir comprennent des redditions
de charges à émettre pour 0,12 M€ et des refacturations de salaires 0,06 M€.

Le poste « Autres créances » s’élève à 1,46 M€. Ce poste est principalement constitué de créances
de TVA (1,17 M€), et de créances sur le Trésor (0,12 M€).

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s’élève à 5,18 M€. Il est composé uniquement des
disponibilités.

Le détail des autres postes d’actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, paragraphe
4.2.

Les fonds propres part du Groupe au 31 décembre 2019 s’élèvent à 73,34 M€ contre 69,04 M€ au
31 décembre 2018.

La variation des fonds propres par rapport au 31 décembre 2019 s’explique notamment par les points
suivants :

- Le résultat consolidé attribuable aux propriétaires qui est une perte de - 0,71 M€ ;
- Et les gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres de l’exercice
(+ 0,67 M€) qui comprennent la variation de juste valeur des actifs financiers
disponibles à la vente (+ 0,42 M€) et les écarts de conversion sur les états financiers
d’une activité à l’étranger pour (- 0,26 M€). Le solde (0,04 M€) est constitué par la perte
sur les ORA FPN cédées au cours de l’exercice.

Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) s’élèvent à 1,01 M€ au 31 décembre 2019
dont l’essentiel provient de la dette de loyer IFRS 16 contre 3,76 M€ au 31 décembre 2018, les
emprunts FPN ayant été intégralement remboursés.

Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés paragraphe
4.5.

Compte de résultat consolidé

Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2019 est de 2 398 K€ (dont 1 875 K€ de loyers et 523
K€ de charges refacturées) contre 2 989 K€ (dont 2 176 K€ de loyers et 813 K€ de charges
refacturées) au 31 décembre 2018. L’explication de la variation du chiffre d’affaires est donnée au
paragraphe 1 du présent rapport de gestion.

Le revenu net des immeubles s’établit à - 469 K€ au 31 décembre 2019 contre - 542 K€ au
31 décembre 2018.


10
A fin décembre 2019, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement
est une perte de – 2 712 K€ contre une perte de 5 481 K€ au 31 décembre 2018.

Les frais de personnel (529 K€ contre 530 K€ K€ en 2018) enregistrent la charge de salaires et de
charges sociales des salariés, plus les charges de salaires et de charges sociales refacturées au groupe
FIPP, moins les salaires et les charges sociales que le Groupe FIPP refacture à des sociétés
extérieures.

Les Autres frais généraux de l’exercice (1 168 K€) sont en progression par rapport à l’exercice
précédent (+78 K€). Ils sont principalement composés des frais suivants :

- honoraires (658 K€), dont les auditeurs financiers (170 K€), Honoraires comptables (158
K€) les honoraires juridiques (224 K€) honoraires expertises (16 K€) et les honoraires divers
(89 K€) ;
- Frais d’acte (185 K€) ;
- frais de structure, y compris la location et charges locatives des bureaux (156 K€) ;
- frais de publication légales et financières (73 K€) ;
- taxes retenues à la source pour les sociétés étrangères (50 K€) ;
- Autres taxes (13 K€)
- commissions bancaires (28 K€).

Les Autres produits et charges (+ 1621 K€ contre -691 K€ en 2018) enregistrent notamment :
- Une condamnation à l’encontre des anciens dirigeants de FTI (+1 681 K€) entièrement
dépréciée ;
- Un résultat sur la mise au rebus d’immobilisations sur FPN (77,6 K€) ;
- Résultat sur dettes et créances anciennes passées en résultat (+ 138,8 K€) ;
- Charge prudhommale (- 92,7 K€)
- Protocole FPN (-64,2 K€) ;
- Majoration 10 % Taxe foncière FPN (- 119,5 K€).

La variation de juste valeur des immeubles de placement (+ 153 K€ contre + 492 K€ en 2018)
représente l’évolution de la valeur des immeubles de placement sur l’exercice.

Les dotations aux autres amortissements et provisions de l’exercice (-2 634 K€ contre – 4 066 K€ en
2018) concernent les dotations aux amortissements sur les immeubles du Centre d’Affaires Paris
Nord (- 680 K€), la dotation IFRS 16 (- 116 K€) les dotation sur immobilisations corporelles
(- 27 K€), une provision sur stock (-127 K€), une provision sur la créance à l’encontre des anciens
dirigeants de FTI (-1681 K€).

Les reprises de provisions (+310 K€ contre +946 K€ en 2018) concernent notamment les créances
clients FIDRA (+ 55 K€), la reprise de provision Mazars (+ 175 K€), reprise de provision
prudhommes (+ 80 K€).

Les Autres produits et charges financiers (-96 K€ contre -62 K€ en 2018) concernent principales
charges d’intérêts sur les avances de trésorerie consenties par l’actionnaire majoritaire (- 179 K€),
des gains de change (+83K€).

Le résultat net consolidé est une perte de 2 888 K€ se répartissant pour la part des propriétaires du
Groupe en une perte de 714 K€ et une perte de 2 175 K€ pour les participations ne donnant pas le
contrôle contre une perte de 5 811 K€ au 31 décembre 2018 se répartissant à hauteur de -4 244 K€
pour la part des propriétaires du Groupe et de - 1 567 K€ pour les participations ne donnant pas le
contrôle.




11
2.3. Facteurs de risques et d’incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur
son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques
significatifs hormis ceux présentés.

Risque lié à la pandémie COVID-19

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société et sur la
valorisation des actifs qu’elle détient.

Du point de vue de son fonctionnement, la société a réagi assez rapidement au danger du Covid-19.
Des informations sur les gestes barrière ont été placardées dans les bureaux, du gel hydroalcoolique
a été distribué et une communication a été faite par mail aux salariés. Dès l’annonce du confinement,
le télétravail a été mis en place pour ceux des collaborateurs qui étaient en mesure de fonctionner
ainsi. Les autres salariés ont pu bénéficier du dispositif d’activité partielle. Les bureaux sont donc
fermés depuis le 17 mars et seule une personne est chargée de relever le courrier.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu’uniquement
d’immeubles, aucune variation majeure n’est a priori pas à craindre à moyen et long terme.

En ce qui concerne l’investissement, on note en général que les acteurs feront preuve de prudence
dans cet environnement incertain. L’activité du marché devrait diminuer au 1er semestre 2020,
notamment en raison de la difficulté à matérialiser concrètement les transactions dans un contexte de
confinement ou à lancer de nouvelles opérations. Les éléments d’arbitrage dans ce contexte se
concentreront plus particulièrement sur la stabilité des revenus locatifs et le niveau d’occupation,
ainsi que le caractère critique de l’investissement. Cependant, en dépit de fluctuations liées aux
crises, la tendance de fond reste à une allocation croissante des capitaux vers l’immobilier. Rien
aujourd’hui n’indique que cette tendance devrait changer, d’autant que les placements alternatifs ont
subi un revers très important avec une extrême volatilité du marché actions. L’immobilier devrait
donc continuer à offrir des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d’actifs.

La possible remontée des taux de marché pourrait aussi affecter la capacité de la société à réaliser
des investissements par l’endettement. Les taux d'intérêt étaient à fin 2019 à un plancher à peine
supérieur à 1%. Les OAT à 10 ans — qui donnent la direction des taux d'intérêt des crédits
immobiliers — sont également descendus à des niveaux inconnus. Et ni la politique de la BCE, ni la
fuite vers les placements les plus sûrs qui s'étaleront bien après la fin du Covid-19 permettent
d'entrevoir un véritable retournement. La concentration des risques sur les États peut les faire
remonter transitoirement. Mais ils devraient rester durablement bas.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées
de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

Concernant son activité locative, comme de nombreux propriétaires-bailleurs, la société a reçu
quelques demandes de suspension temporaire ou d'étalement des paiements de loyers au nom de la
situation exceptionnelle. Ces demandes semblent cependant être des demandes de pure forme. En
effet, la situation exceptionnelle, si elle est retenue, n'exonère que les dommages et intérêts liés à un
retard de paiement de loyer et non le paiement du loyer, qui reste dû. Les efforts demandés aux
foncières par le ministre de l’Economie, Mr Le Maire, ne concernent que les loyers dus par les très
petites entreprises en difficulté, ce qui n’est le cas d’aucun des locataires de la société.

De plus, les charges locatives refacturées aux locataires ne sont pas concernées et restent dues.

La société porte cependant un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses éventuels impayés.
A ce stade, aucune inquiétude majeure n’est de mise pour les mois à venir.

12
Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s’assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur
exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l’optimisation de
l’équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ».

L’« excédent de trésorerie » ou les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts
mentionnés en note 4.5 de l’annexe des comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté
des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période.

En millier d'€ 31/12/2019 31/12/2018
Dettes financières auprès d'établissements de crédit 0 (3 717)
Dettes financières (116) (39)
Dettes financières IFRS 16 (895)
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 186 1 980
Excédent de trésorerie net (+) / Dettes financières nettes (-) 4 175 (1 776)
Capitaux propres part du Groupe 73 338 69 037


Ratio Excédent de trésorerie ou Dettes financières nettes /
6% -3%
Capitaux propres part du Groupe

Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose d’un montant d’excédent de trésorerie net de 4 175 K€
sans compter la valeur des titres d’autocontrôle (4 532 K€ valorisés à l’ANR), qui pourraient être
mobilisés afin de dégager de la trésorerie, ni de l’excédent dégagé sur le réalisable courant défini par
la différence entre les actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) et les dettes
courantes (hors passifs financiers courants).

Ce ratio pourrait toutefois être amené à évoluer. En effet, le Groupe pourrait financer par emprunt
d’éventuelles opportunités d’acquisitions qui se présenteraient sur son marché principal. Il pourrait
également décider de céder certains immeubles en fonction des opportunités du marché.

Risque de taux

Le groupe FIPP n’ayant plus recours à l’emprunt à taux variable, aucun risque de hausse de taux qui
pourrait renchérir le coût de la dette du Groupe n’est encourus.

Risque de liquidité

La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une
concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le
Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en
limitant les investissements en fonction de la notation de ces contreparties. Le Groupe place ses
excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont
les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody’s).

Créances échues mais non dépréciées :




13
Actifs ni
Actifs
Actifs échus à la date de clôture dépréciés ni
en K€ dépréciés Total
échus
0 -6 mois 6 -1 2 mois + 12 mois Total Total Total

Créan ces clients 436 484 191 1 110 29 501 1 641

A u tres créances 0 0 46 46 0 1 410 1 456


TOTAUX 436 484 237 1 156 29 1 911 3 097


Les baux font l’objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque
d’irrécouvrabilité des créances de loyers.

Le tableau suivant fait apparaître les échéances d’emprunts, afin de compléter l’information
concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

Parts
Valeur au
Nature du taux 31/12/2019 < 1an >1 an et < 5 ans À + 5 ans
(en K€) (en K€) (en K€) (en K€)

Taux fixes
IFRS 16 895 113 441 341
ORA 116 116

Taux Variables
Euribor 0 0 0 0
Libor 0 0 0 0

1 011 113 557 341

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure
de faire face à ses échéances à venir.

Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques de FIPP dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources
financières, soit sous la forme d’emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer
ses investissements. Il est possible d’envisager des événements affectant le marché de l’immobilier
ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la société ne dispose pas alors de
l’accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l’acquisition de nouveaux
immeubles soit en terme de volume de capitaux disponibles soit en terme de conditions proposées
pour l’obtention des financements souhaités.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du
Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de
transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés
par des établissements notoirement reconnus.

Le risque d’impayés des loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des
locataires est prise en considération par FIPP avant la signature de tous ses baux. Le résultat
d’exploitation pourrait toutefois être affecté des défauts de paiements ponctuels de la part de
locataires.

14
L’ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d’impayés des loyers, le locataire
pourrait se retrouver en état de cessation des paiements. L’Administrateur judiciaire devrait alors
décider de la poursuite du bail et, dans une telle hypothèse, deviendrait responsable du règlement des
loyers sur ses propres deniers. A contrario l’Administrateur pourrait dans un délai en général de 3
mois (couvert par le dépôt de garantie) renoncer à la poursuite du bail et donc nous rendre la
disponibilité des locaux.

Le seul risque subsistant alors étant la période de vacance avant de retrouver un nouveau locataire et
les conditions économiques du nouveau loyer négocié.

Au 31 décembre 2019, les cinq premiers clients représentaient 77,9 %.

Au 31 décembre 2018, les cinq premiers clients représentaient 77,07 %.

Au 31 décembre 2018, le premier client, en termes de chiffre d’affaires, représentait 25,2%, les cinq
premiers clients représentaient 87,4 %.

Au 31 décembre 2018, le premier client, en termes de chiffre d’affaires, représentait 21,2%, les cinq
premiers clients représentaient 79,76 %.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d’immeubles, ces
professionnels sont couverts par des assurances spécifiques.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

FIPP a opté, à effet du 1er décembre 2011, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle sera exonérée
d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-
location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par
l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées
lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de
participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le
régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes
perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du
capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d’IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment
de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés
et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires
à hauteur d’au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values
à hauteur d’au moins 70% (pour les exercice clos à compter du 31 décembre 2018, contre 60%
précédemment) avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux
dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au
cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales de FIPP détenues à 95% au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des
conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d’autres conditions et notamment à celui
relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, FIPP ne doit pas avoir son capital social
détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs
actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60%
ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC
avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009.
Toutefois, le I de l’article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l’entrée en vigueur de cette
condition au 1er janvier 2010.

15
Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de
certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions,
scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et
opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de
détention soit ramené en dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de
résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l’un des
évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n’a pas été remédié à cette situation à la
clôture de l’exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est
régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun,
sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements
antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences
de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne
l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits
afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui
des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier
jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux
immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est
apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les
plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et
participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était
pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraine, au surplus, la
sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant
l’option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-
values qui ont été imposées lors de l’entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d’imposition
globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général
des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie
la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de
sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au
taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail
immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile
écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2019, aucun actionnaire n’atteint, dans les conditions précitées, le seuil de 60% de
détention directe ou indirecte dans le capital de FIPP.

En ce qui concerne les dividendes distribués par FIPP à compter de son option, la loi prévoit enfin
l’application d’un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés
et distribués à un actionnaire autre qu’une personne physique, détenant, directement ou
indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC
distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt

16
équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de
redistribution de l’intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d’assurance

La société FIPP bénéficie d’une couverture d’assurance plafonnée destinée à garantir ses actifs
immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La
société dépendant du marché de l’assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation
en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d’assurance.

Les immeubles sont actuellement assurés auprès de compagnies notoirement solvables : CHUBB
EUROPE, SAGEBAT LYON, HISCOX et AXA pour le patrimoine français et ARTHUR J.
GALLAGHER pour le bien à Londres.

Risque de change

Une des sociétés, propriétaire d’un bien immobilier à Londres, tient sa comptabilité en livres sterling
(GBP). Il peut donc y avoir un risque lié au taux de change entre euros et livres sterling. De même,
une des sociétés, tient sa comptabilité en francs suisse (CHF). Il peut donc y avoir un risque lié au
taux de change entre euros et francs suisse.

Risque financier lié aux effets du changement climatique

Le Groupe n’a identifié aucun risque financier spécifique lié aux effets du changement climatique
dans l’exercice de son activité au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2019, le stock d’actions propres détenu par le groupe est de 7 128 685 actions dont
le coût d’acquisition 991 K€ est inscrit en diminution des capitaux propres.

Risque de marché

Les risques liés à la gestion du portefeuille d’immeubles de placement sont liés aux éléments
suivants :

- Le taux d’indexation des loyers :

Pour les bureaux et les commerces : la principale indexation contractuelle retenue par
o
le groupe dans les baux est l’indice INSEE du coût de la construction (ICC). La révision
des baux a une périodicité principalement annuelle. Seuls certains baux font l’objet
d’une révision triennale.
Pour les logements : le principal indice d’indexation retenu par le groupe dans les baux
o
est l’indice INSEE de référence des loyers (IRL). La révision des baux est alors
principalement, annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles sont corrélés à ces évolutions indiciaires. Le
montant du loyer de référence et son évolution, fixés dans le bail, s’imposent aux parties de par la loi
jusqu’à la fin de celui-ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir
en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.


- Le taux d’occupation des immeubles :

Le taux d’occupation financier est de 69,4% au 31 décembre 2019. Le taux d’occupation physique à
la même date est de 70,1%. Les surfaces et loyers du Centre d’Affaires Paris Nord ne sont pas retenus
car le centre fait l’objet d’un projet de restructuration.
17
Le taux d’occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le
montant des loyers qui seraient perçus si l’immeuble était intégralement loué.

- L’évolution du marché immobilier :

L’évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l’annexe des comptes
consolidés au 31 décembre 2019.

- L’impact de l’évolution des indices de référence :

Evolution de l’indice du coût de la construction :
o

Le tableau ci-après présente l’incidence d’une variation à la hausse ou à la baisse de l’indice du coût
de la construction de 30 points de base de l’indice. Cet indice est considéré comme représentatif de
l’évolution des loyers commerciaux.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d’arrêté des comptes est celui du 4ème
trimestre 2019 et s’établit à 1 769.

31/12/2019 31/12/2018
Impact Impact
Impact Impact
en K€ Capitaux Capitaux
résultat résultat
propres propres

Co û t de la construction +/- 30 points +/- 22 +/- 28


Evolution de l’indice de référence des loyers
o

Le tableau, ci-après, présente l’incidence d’une variation à la hausse ou à la baisse de l’indice de
référence des loyers de 2 points de base de l’indice. Cet indice est considéré comme représentatif de
l’évolution des loyers d’habitation.

Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d’arrêté des comptes est celui du 4 ème
trimestre 2019 et s’élève à 130,26.

31/12/2019 31/12/2018
Impact Impact
Impact Impact
en K€ Capitaux Capitaux
résultat résultat
propres propres

In d ice de référence des loyers +/- 2 points +/- 9 +/- 9



La maturité des baux

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2019 (montant des loyers dont
les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci-dessous.




18
Eché ance à
Eché ance à un plus d'un an Eché ance à
En K€ Total
an au plus et à moins de plus de 5 ans
5 ans

Matu rité 6 765 1 608 3 817 1 340

6 765 1 608 3 817 1 340



2.4. Risques liés aux expertises immobilières

2.4.1. Expertises

L’évaluation du patrimoine immobilier est une des principales problématiques d’une société foncière
quant à l’établissement d’une information financière sincère et transparente.

Le groupe FIPP respecte les recommandations de l’AMF sur la présentation des éléments
d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées.

Conformément à cet engagement, sont appliquées les préconisations afférentes à :

- La périodicité semestrielle des expertises ;
- La dénomination et la description de la qualification des experts, et leur rotation périodique,
- La définition des taux de rendement, des taux de capitalisations et leur mode de fixation par
classe d’actifs :
o Le taux de rendement net théorique résulte du rapport entre la valeur locative de marché
(hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l’immeuble considéré libre, frais
d’acquisition compris.
o Le taux de rendement net effectif résulte du rapport entre les loyers effectivement perçus
(hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l’immeuble considéré occupé, frais
d’acquisition compris.
o Le taux de capitalisation immobilier est exprimé en %. Il est utilisé pour calculer le prix
de vente d'un bien, hors droits, à partir de son loyer.
- L’information synthétique du patrimoine,
- L’indexation des loyers, la maturité des baux,
- L’impact de l’évolution du marché sur le niveau d’activité,
- La sensibilité des évaluations à la juste valeur à la variation des principales variables d’évaluation
retenues par les experts.

Ces recommandations recouvrent largement les obligations financières stipulées par les normes IFRS
auxquelles la société est obligatoirement soumise.

Quand bien même la responsabilité des évaluations immobilières échoit, in fine, à la société, les
expertises immobilières constituent un important élément d’appréciation du patrimoine de la société,
et de leur qualité dépend la fiabilité des données financières de la société.

En effet, la valorisation des actifs immobiliers par les experts immobiliers pourrait dépasser la valeur
de réalisation des actifs dans le cadre d’une cession ; et, par ailleurs, les évaluations reposent sur un
certain nombre d’hypothèses qui pourraient ne pas se vérifier.

Afin de minimiser les risques liés aux expertises, il est fait appel à des experts indépendants, à la
qualification reconnue et spécialisés, si nécessaire, sur la catégorie des biens à expertiser (ex. hôtel)
ou le marché sur lequel ils sont situés (Londres, Bruxelles) ; leur indépendance résulte notamment
de leur rémunération ainsi que de leur rotation périodique.


19
Par ailleurs, pour établir leur évaluation, les experts ont généralement recours à deux méthodes
reconnues d’expertise.

Enfin, les expertises détaillées ou leur actualisation ont lieu, à minima, tous les six mois, permettant
une continuité, une cohérence et une revue critique des évaluations.

Quant au Code de déontologie, il est l’émanation de la Fédération des Sociétés immobilières et
Foncières (FSIF) à laquelle la société n’est pas encore adhérente.

Toutefois, comme il l’est fort justement rappelé dans le Code de Déontologie, les normes IFRS
appliquées par les Sociétés SIIC, en tant que sociétés cotées définissent et diffusent l’information
relative aux parties liées dans des conditions identiques à celles préconisées par le Code de
déontologie.

Par ailleurs, concernant l’expertise des actifs immobiliers, il fait explicitement référence à la Charte
de l’expertise en évaluation immobilière et au Rapport de la COB dit Barthes de Ruyter de février
2000, c’est bien dans ce cadre-là que la société entend se placer pour diligenter ses expertises
immobilières.

Pour conclure, à défaut d’une adhésion formelle au code de déontologie, la société FIPP en respecte
la lettre.


2.4.2. Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité ont été conduits et aboutissent aux résultats suivants :

a) Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2019, une augmentation de 25 points de
base ferait baisser de 76 K€ la valeur du patrimoine de commerces et bureaux.

b) Au niveau des hôtels, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait
baisser de 1 760 K€ la valeur totale du patrimoine hôtelier.

c) Une variation de -10% de la valeur du marché de l’immobilier d’habitation entrainerait une
baisse de 2 553 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).

d) Au niveau des terrains et des caves, une variation de -10% de la valeur du marché de
l’immobilier entrainerait une baisse de 47 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de
mutations).

Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 4 437 K€ sur
la valeur du patrimoine immobilier.

Les hypothèses retenues pour l’élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre
d’obtenir une estimation d’un impact de variation possible du marché immobilier.


2.4.3. Les impacts sur les résultats de l’application de la méthode de la juste valeur

Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat
dans le poste de « Variation de valeur des immeubles de placement ». Elles influent directement sur
le niveau de résultat et en constituent même une variable essentielle.




20
2.5. Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s’appliquent et continuent de
s’appliquer de manière efficace au sein du Groupe.

La Société FIPP, par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, organise un contrôle interne et
effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l’exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans
les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois,
règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres
susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés
à ce jour et à définir les pistes d’améliorations des procédures de contrôle interne.


2.5.1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

Sont notamment souscrits les contrats d’assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l’intégralité
des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe
propriétaire des lots s’assure que l’immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L’intégralité des
contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf limité à 30 000 000 euros, ainsi que la
perte de loyers dans la limite de trois ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration
d’immeubles, entrant dans le champ d’application de la garantie décennale, les sociétés concernées
souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n’y a pas d’assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant
cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le
Groupe dans une situation de dépendance économique significative.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification
et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement
ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production
d’air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.).


2.5.2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

La gestion locative courante est réalisée en interne. Les décisions sont prises en fonction de
l’importance, soit à l’occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets managers et la Direction
Générale, soit par le Conseil d’Administration.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires
extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction
Générale et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d’Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets managers. Pour des offres de location plus
importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent
lieu à une autorisation préalable du Directeur Général.


21
Enfin un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles
irrégularités de fonctionnement.


2.5.3. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L’activité du Groupe implique la signature d’une part, de contrats d’acquisition et de cession
d’immeubles ou de lots de copropriété et, d’autre part, de baux de location.

Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité
et limite la responsabilité éventuelle de la Société FIPP.

La conformité aux normes relatives à l’environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est
également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement
hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et
recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s’assure du bon respect de la
réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe.


2.5.4. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information financière et comptable

Les données comptables liées à l’activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets
spécialisés en gestion d’actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au
traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en
comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle du Service de contrôle de Gestion qui analyse les
écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S’agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la Direction Juridique
et fait l’objet d’une mise à jour en temps réel.

L’information financière et comptable est arrêtée par le Conseil d’Administration. Les informations
financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l’activité et de la
situation de la Société FIPP.


3. Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l’article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons
la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l’égard des
fournisseurs, par date d’échéance, en € de même les factures émises non réglées à la date de clôture
de l’exercice dont le terme est échu sont présentées ci-dessous :




22
2019

Ventilation des retards de paiement fournisseurs et clients
Situation au 31/12/2019

Article D. 441-4 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de Arti cl e D. 441-4 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de
l 'e x e rci ce et dont le terme est échu : l 'e x e rci ce et dont le terme est échu :

0 jour Dettes Dettes Dettes Dettes T otal 0 jour Dettes Dettes Dettes Dettes T otal
échues échues échues échues échues échues échues échues
(1 jour et (1 jour et
(indicatif ) (indic atif )
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours
et plus plus ) et plus plus )
(A) Tranches de retard de paiement

Nom bre de
factures 5 3
c onc ernées
Montant total
(T.T.C.) des
2 370 302 45 539 93 794 142 005 36 823 74 443 111 266
fac tures
concernées
% du montant
total (T.T.C.)
0,23% 0,03% 4,39% 9,05% 13,70%
des achats de
l'exercice
% du chiffre
d'affaires
22,16%
0,00% 0,00% 7,33% 14,83%
T.T.C. de
l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances ltigieuses ou non comptabilisées
Nom bre de
factures
exc lues
Montant total
des factures
exc lues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L.441-6 ou L. 443-1du code de commerce)
Délais de
paiement Dé l ai s contractuels (préciser) : Dé l ai s contractuels (préciser) :
utilisés pour le
calcul des
retards de Dé l ai s légaux (préciser) : Délais légaux (préciser) :
paiement




4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-
1 du Code de Commerce)

Néant.


5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (article L.233-
13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

La structure du capital est la suivante :




23
ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/2019 ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/2018
% de % de droits % de % de droits
Actions Actions
Capital de vote Capital de vote
Monsieur Alain DUMENIL 6 421 598 5,24% 5,57% 6 421 598 5,24% 5,57%
RODRA INVESTISSEMENT 49 361 425 40,30% 42,80% 49 361 425 40,30% 42,80%
ADC SIIC 6 000 000 4,90% 5,20% 6 000 000 4,90% 5,20%
FIP P (autodétention - 0,00% 0,00% - 0,00% 0,00%
KENTANA 1 777 476 1,45% 0,00% 1 777 476 1,45% 0,00%
ALLIANCE 95 5 351 209 4,37% 0,00% 5 351 209 4,37% 0,00%

Groupe Alain DUMENIL 68 911 708 56,27% 53,56% 68 911 708 56,27% 53,56%

P UBLIC 53 559 846 43,73% 46,44% 53 559 846 43,73% 46,44%

TOTAL 122 471 554 100,00% 100,00% 122 471 554 100,00% 100,00%

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital
ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2019, le capital de la Société est composé de 122 471 554 actions et droits de vote,
il n’existe pas de droit de vote double.

Titres d’autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

La Société FIPP ne détenait pas au 31 décembre 2019 d’actions propres.

Avis de détention et aliénation de participations croisées

La société contrôlée, ALLIANCE 1995, détient 4,37% du capital soit 5 351 209 actions sur les
122 471 554 actions composant le capital de FIPP au 31 décembre 2019.

La société contrôlée KENTANA détient 1,45% du capital soit 1 777 476 actions sur les 122 471 554
actions composant le capital de FIPP au 31 décembre 2019.

Par conséquence, il n’y a pas eu d’aliénation d’actions intervenues à l’effet de régulariser les
participations croisées conformément à l’article R.233-19 du Code de Commerce.


6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice de la Société et du
Groupe

La survenance de la pandémie de Covid-19 constitue le principal évènement postérieur à la clôture
de l’exercice. Ses effets divers sur le fonctionnement de la société et sur la valorisation des actifs
qu’elle détient sont décrit au paragraphe 2.3 ci-dessus.


7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d’avenir de
la Société et du Groupe

Le Groupe FIPP a décidé d’adopter la méthode de la juste valeur prévue par la norme IAS 40, afin
d’évaluer les immeubles de placement. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes
consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa
valeur de marché.




24
Contexte économique 1

L'économie française a montré fin 2019 quelques signes de ralentissement. Au quatrième
trimestre, le produit intérieur brut français s'est contracté de 0,1%, selon les dernières
estimations de l'INSEE. Sur l'ensemble de l'année 2019, la croissance s'établit ainsi à 1,2%
contre 1,7% en 2018.

La consommation des ménages s'est maintenue malgré un léger ralentissement en fin
d’année. Une décélération sans doute liée au mouvement de grève contre la réforme des
retraites, comme le montre le net recul de la consommation de services de transport recule
nettement. Les secteurs des biens et celui des services résistent mieux à la conjoncture.
Malgré tout, sur l'ensemble de l'année, la consommation des ménages continue son
accélération en 2019 (+1,2 % après +0,9 % en 2018).

En moyenne, la production est moins dynamique qu’en 2018 (+1,6 % après +2,0 %). Dans
le détail, la production manufacturière fléchit en 2019 (−0,2 % après +0,6 %) tandis que la
production de services ralentit légèrement (+2,2 % après +2,5 %).

En matière d'investissement en revanche, le ralentissement observé dans les derniers mois
de l'année (+0,3 % seulement) ne gâche pas une année 2019 exceptionnelle (+3,6%).

La contribution des échanges extérieurs à la croissance du PIB est négative sur l'année (-
0,2%). Les importations ont cependant augmenté de 2,3% (contre 1,2% en 2018) et la
croissance des exportations a décéléré à 1,8%, contre 3,5% l'année dernière.
En revanche la détente des cours du pétrole survenu à la fin de 2018 laisse augurer une amélioration
du commerce extérieur, le confinement des poussées inflationnistes issues de l’enchérissement de
cette matière première et une amélioration du pouvoir d’achat des consommateurs.


Marché hôtelier de montagne2


Indépendamment des aléas climatiques, les habitudes de consommation des clients à la montagne
évoluent.
A l’image de la population générale la clientèle de la montagne vieillit et a tendance à délaisser un
peu les activités de « glisse » pour des raison de sécurité et de santé et à privilégier l’ambiance de la
montagne et la convivialité.
Le parc immobilier a donc dû évoluer afin de ne plus constituer un simple lieu pour dormir mais
devenir un véritable lieu de résidence cultivant le bien-être et adapté à la convivialité en famille ou
entre amis.
Hormis cette évolution, le « marché montagne » de par la qualité et la diversité des stations
françaises, bénéficie d’une forte attractivité et au-delà du socle européen, bien établi, se développe
une fréquentation chinoise qui même marginale représente un gisement de croissance intéressant.
De fait la nature et aussi le volume de la demande pour les stations françaises évoluent sans cesse.
Par ailleurs, la rareté et l’attrait de la destination montagne permet de pratiquer des prix élevés avec
de bons taux d’occupation ce qui assure un Revpar (Revenu par chambre disponible) malgré la
saisonnalité intéressante.

1
Le Figaro 31 janvier 2020
2 Extrait de « L’hôtellerie de montagne explore de nouvelles pistes » du 21/02/2019 qui reprend des données issues du département Hotels & Hospitality, JLL




25
Cette évolution du secteur attire les capitaux d’investisseurs, y compris étrangers, malgré la barrière
à l’entrée que constitue la faible quantité de foncier disponible.
Ainsi, environ 386,0 millions d’euros ont été investis en hôtellerie de montagne en 2019.


Perspectives3

Le Covid-19 a entraîné la planète dans une situation incroyablement et violemment
dramatique. Nous nous en trouvons tous affectés de près ou de loin, sans exception. Ne
serait-ce que par le confinement imposé à près des trois quarts de la population mondiale
dans presque une centaine de pays.

Et comme d’habitude, le tourisme est un des premiers secteurs immédiatement atteints par
la crise. Cela s’est traduit du jour au lendemain par un effondrement des voyages et
déplacements. Avec une conséquence évidemment directe pour l’hôtellerie.

Cette situation dans laquelle nous sommes entrés est exceptionnelle à plus d’un titre. Il s’agit
à la fois d’une crise sanitaire planétaire, d’un confinement imposé mettant à l’arrêt pendant
des semaines, voire des mois, toute activité de production et par ricochet de services et de
ventes. Sans compter, en corollaire, un écroulement financier et économique mondial.

Pour la suite, les territoires seront différemment impactés : ceux qui avaient l’habitude de
recevoir en grand nombre des clientèles étrangères seront probablement plus impactés sur le
court et moyen terme.

On a d’ailleurs constaté que certains hôteliers parisiens ont pris la décision de ne rouvrir
qu’en septembre 2020 au plus tôt.

Personne à ce stade ne peut prédire les comportements futurs des voyageurs. Dans le court
terme, cet été notamment, il est plus que probable que les personnes qui partiront en vacances
le feront à proximité ou à minima sans sortir des frontières. Pour le dire autrement, celles et
ceux qui ne juraient que par l’étranger l’été devraient, s’ils prennent des vacances, rester en
France.


Le marché londonien4


La victoire écrasante des conservateurs aux élections législatives a au moins ramené un
élément de certitude au pays, et au secteur du logement en particulier.
Les investissements étrangers représentent une part importante du marché immobilier
londonien, ce qui pourrait connaître une nouvelle impulsion en raison de la nouvelle
certitude politique après les élections. En effet, Londres supporte initialement le poids de
tout boom ou krach du marché et c’est la capitale que l’incertitude avait sans doute frappé le
plus durement



3
Extrait de Tendance Hôtellerie

4
Extrait de Breaking news 14/01/2020


26
Mais, pour cette raison, tout « rebond » de l’industrie au cours des prochains mois sera plus
notable à Londres que dans d’autres parties du Royaume-Uni.

Selon Tarrant Parsons, économiste à la RICS, alors que le secteur continue de faire face à
un manque d’approvisionnement, les données de l’enquête RICS suggèrent que les loyers
devraient augmenter à un rythme d’environ 3% en 2020.

Et selon Grainne Gilmore, partenaire et responsable de la recherche résidentielle au
Royaume-Uni chez Knight Frank, la pénurie actuelle d’approvisionnement sur le marché
locatif prime de Londres peut être encore exacerbée alors que les propriétaires tentent de
capitaliser sur tout « rebond » perçu et d’inscrire leur propriété sur le marché des ventes, ce
qui pourrait exercer une pression à la hausse sur les valeurs locatives.

Du côté des prix à la vente, les prix sortent de leur torpeur. Une progression de 1,9% des
prix a été constaté récemment. Cette progression reste très modeste, elle encore loin des 3%
de hausse enregistrés il y a deux ans mais cette accélération fait suite à douze mois
consécutifs de stagnation des prix. Un ralentissement lié aux incertitudes autour du Brexit
qui avaient poussé, l’été dernier, certains propriétaires à se précipiter pour vendre leur
logement.

Cependant, la crise du Covid-19 est venue rebattre à nouveau les cartes et nul ne sait quel
sera l’impact sur l’immobilier résidentiel. Celui-ci sera sans doute à étudier à moyen et long
terme.


Les engagements d’investissement

La Direction n’a pas pris d’engagements d’investissement.


L’Actif Net Réévalué (ANR)

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 73 338 K€. Pour le calcul de l’Actif Net Réévalué (ANR), il est
ajouté à ce montant celui des titres d’autocontrôle (actions et BSA) dont la valeur d’acquisition a été déduite des
fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions. L’Actif Net Réévalué hors droits se
détermine ainsi au 31 décembre 2019 :




27
8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux
Administrateurs

Affectation du résultat social

L’affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos
statuts.

Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à la somme de (952 209,63 euros)
comme suit :

Origine :

• Perte de l’exercice clos le 31/12/2019 : (952 209,63 €)
• Report à nouveau débiteur au 31/12/2019 : (7 853 951,34 €)

Affectation :

En totalité, au poste «report à nouveau» (8 806 160,97 €)


Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses
résultats ; celles-ci s’élèvent à 57.066,74 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 pour
un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 60.070,25 euros uniquement composé du résultat
de locations.

Le résultat distribuable étant négatif, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier
exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Il est rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui
demeurent par ailleurs non remplies à ce jour, à savoir :


Année Obligation SIIC
reportée
1 478 811 €
2012
4 046 436 €
2015
52 459 €
2016
242 193 €
2017
978 583 €
2018


Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2019 ne font apparaître aucune
charge, ni dépenses visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts.


Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons
que la Société n’a pas procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices, aucune distribution exceptionnelle n’a
été versée par la société FIPP.

28
Quitus aux administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe
(articles L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions des articles L.232-1 et L.233-26 du Code de
Commerce que notre Société et le Groupe n’ont engagé aucune dépense au titre de l’exercice clos en
matière de recherche et de développement.

10. Déclaration de performance extra-financière (article L225-102-1 du Code de
commerce)

Nous vous rappelons que l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, modifié par l’ordonnance
n°2017-1180 du 19 juillet 2017, a remplacé l'ancien rapport dit « RSE » par une déclaration de
performance extra-financière.

La Société n'ayant pas dépassé les seuils prévus par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, elle
n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière.

11. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de
Commerce)

A la clôture de l’exercice, la participation des salariés, telle que définie à l’article L.225-102 du Code
de Commerce, représentait 0% du capital social de la Société.


12. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (article
L.225-211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2019 pour une durée de 18 mois.

La Société a procédé, au cours de l’exercice 2019, aux opérations suivantes :


AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

Nombre d’actions propres rachetées 0

Nombre des actions propres vendues 0

Cours moyen des achats 0€

Cours moyen des actions vendues 0€

Montant global des frais de négociation : -

ACTIONS PROPRES INSCRITES AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2019

Nombre :

Fraction du capital qu’elles représentent 0,0 %


29
Valeur globale évaluée au cours d’achat 0€


Le détail des finalités et des opérations réalisées sur les actions de la Société est mentionné au point
21 du présent rapport, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions
prévues à l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.

13. Situation des mandats des administrateurs

Les mandats des administrateurs arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée.

Il est proposé de renouveler ces mandats pour un durée de 3 années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

14. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n’arrive à échéance à la présente assemblée.

15. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un
nouveau programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 26 juin 2019 a autorisé le
Conseil d'Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions pour
une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2020, il sera donc proposé à la présente
Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être
autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectués, sur le marché ou de gré
à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation
d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues
par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 1 € (un euro) par action et le nombre maximum
d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article
L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i)
le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra
excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code
de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin
de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir,
directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte
de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra
consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du
Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes,
réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité
de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire
maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.


30
Nous vous proposons d’accorder à votre Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires à l’effet
de :
- Décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
- Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres
d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
- Effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire
ce qui sera nécessaire.

16. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation des actions auto-détenues

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 26 juin 2019 a autorisé le
Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera
dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants
du Code de Commerce.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en
décembre 2020. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour
une nouvelle période de dix-huit mois.

17. Conseil d’administration : Possibilité de prise de décision par consultation écrite et
modification corrélative de l’article 13 des statuts

Nous vous proposons de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par voie de
consultation écrite dans les domaine suivants (article L225-37 du code de commerce modifié par la
loi 2019-744 du 19 juillet 2019) :

- Nomination provisoire de membres du conseil,
- Autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société,
- Décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l’assemblée
générale,
- Convocation de l’assemblée générale,
- Transfert du siège social dans le même département. »
Les modalités seront précisées par le règlement intérieur du Conseil.

18. Conseil d’Administration : mise en harmonie avec l’article 1833 du Code civil
modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019) et modification corrélative de l’article
14 des statuts

Nous vous proposons de préciser, conformément à l’article 1833 du code civil modifié, que le Conseil
d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre,
conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité.

19. Conseil d’Administration : mise en harmonie avec l’article L225-45 du Code de
commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 et modification corrélative de
l’article 17 des statuts

Pour la rémunération des administrateurs, nous vous proposons de remplacer la notion de « jeton de
présence », par celle de « rémunération fixe annuelle », conformément à l’article L225-45 du code
de commerce.

31
20. Rapport du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de
l’article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce, nous vous rendrons
notamment compte dans un rapport joint de la composition du conseil et de l'application du principe
de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et
d'organisation des travaux du conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur
Général, des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, des mandats et des
informations sur les rémunérations des mandataires sociaux.

21. Programmes de rachat d’actions

Conformément à la loi, nous vous rendons compte des opérations d’achat d’actions propres réalisées
par la Société du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, en vertu de l’autorisation conférée par
l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2019 des actionnaires de la
Société FIPP a autorisé un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209 du
Code de Commerce.

Finalités de Nombre Prix des Volume Réallocation à
l’opération d’achat d’actions actions d’actions d’autres
d’actions achetées pour achetées cédées pour finalités
cette finalité cette finalité

Animation du marché
secondaire ou de la
liquidité de l’action de la
Société au travers d’un
0 0€
contrat de liquidité
conforme à une charte de
déontologie reconnue par
l’AMF

Mise en œuvre de tout
plan d’options d’achat
d’actions

Attribution gratuite
d’actions à des salariés
et/ou mandataires
sociaux

Attribution d’actions à
des salariés, et le cas
échéant, des mandataires
sociaux au titre de la
participation aux fruits
de l’expansion de
l’entreprise et de la mise
en œuvre de tout plan
d’épargne d’entreprise

Achat d’actions pour la
conservation et remise


32
ultérieure à l’échange ou
en paiement dans le
cadre d’opérations
éventuelles de croissance
externe

Remise d’actions lors de
l’exercice de droits
attachés à des valeurs
mobilières donnant accès
au capital

Annulation des actions
rachetées


22. Tableau récapitulatif des opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code Monétaire
et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l’AMF)

Aucune opération n’ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l’exercice écoulé,
le tableau récapitulatif visé par l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n’est en
conséquence pas requis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

23. Opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à
L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions
prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune action n’ayant été attribuée gratuitement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ni
aucune opération réalisée en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du
Code de Commerce, les rapports visés aux articles L.225-197-4 et L.225-184 al.1 du Code de
Commerce n’ont pas lieu d’être établis.

24. Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code Monétaire et Financier)

La Société n’a consenti, au cours de l’exercice 2019, aucun prêt à moins de deux ans, à titre
accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de petites
tailles avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant.

25. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Au présent rapport est joint en Annexe 6 conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du
Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5
derniers exercices.

26. Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un
extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité
requises par la loi.

Conclusion

Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d’Administration de sa
gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes pour
l’accomplissement de leur mission qu’ils vous relatent dans leurs rapports.

33
Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION




34
ANNEXE 1- Patrimoine 31 décembre 2019


CODE
SOCIETE IMMEUBLE VILLE Nature du bien Total m²
POSTAL
SA M RIF Cen tre Clos la Garenne 94 FRESNE C. Commercial 5 419 m²
FPN Immeu b le Ampère 93 Blan c Mesnil Res tru ctu ratio n 54 030 m²
BANLIEUE 5 9 449 m²
FTI Hô tel le TOTEM 74 FLA INE Hô tel 4 968 m²
LE BREVENT Hô tel AUJON 74 FLA INE Hô tel 6 347 m²
BRIA ULX Rés id en ce des Arcs 74 A RC 2000 Hô tel 15 234 m²
LE BREVENT Rés id en ce La Forêt 74 FLA INE Cav es 113 m²
A LLIA NCE 95 Ch alets "Les Meuniers" 74 M EGEVE Rés id en tiel 1 447 m²
FIPP Terrain rue Jean Bouin 55 VERDUN Terrain 127a05ca
BANLIEUE 2 8 109 m²
HILLGROVE 50 Charles Street, London GB LONDRES 505 m²
ETRANGER 5 0 5 m²
Total GROUPE FIPP 8 8 063 m²




35
ANNEXE 2 – Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2019


Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons établi le
présent rapport.

Ce rapport rend compte de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation
équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil ainsi que des éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs
du Directeur Général.

Il détaille également les éléments de rémunération des mandataires sociaux, la liste de leurs mandats
et fonctions, ainsi que la liste des conventions réglementées.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l’Assemblée Générale en
cours de validité et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat
et d’échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.

Le Conseil d’administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d’entreprise
élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons
de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à
l’Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour
déterminer les rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa séance du 29 avril 2020.

C’est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance
d’entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que je vous soumets les informations
suivantes :

1. Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des
entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non
volontairement à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives
des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l’intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF
pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-
même, de déclarer qu’elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont
été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel
code ne s’est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

Notre Société est cotée sur Euronext Paris et a opté pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des
SIIC. Toutefois, notre Groupe constitue ses propres équipes nécessaires à la gestion des actifs
apportés. Au 31 décembre 2019, le Groupe emploie 3 personnes et bénéficie de salariés mis à
disposition. Il n’a pas les ramifications ni l’organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse.


36
Cette mise à disposition d’équipes restreintes facilite la communication, le travail en commun et par
suite, l’efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l’effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la
Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d’obtenir facilement les
informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et
d’échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration

2.1. Conseil d’Administration

Mission

Votre Conseil d’Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires
sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation
(dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle
la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à
travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport
rend compte de la composition du Conseil d’administration.

Votre Conseil d’Administration est composé de quatre membres :

Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d’administration et Directeur
-
Général,
Madame Valérie Gimond-Duménil, administrateur,
-
Mademoiselle Laurence Duménil, Administrateur,
-
Monsieur Ludovic Dauphin, Administrateur.
-

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 7 du présent
rapport.

Aucun membre de votre Conseil n’est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des
femmes et des hommes dans les Conseils d’Administration. L’article L.225-18-1 du Code de
Commerce prévoit que la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à
40%. La Société compte désormais deux femmes sur les quatre membres de son Conseil
d’Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque
sexe.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête
les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu’à toute réunion du Conseil
ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d’exemple, vos
Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 16
avril 2019 pour le Conseil d’arrêté des comptes annuels du 25 avril 2019.

37
La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète
information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire
communiquer toute information ou tout document nécessaire à l’accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents
nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les
réunions. De même, chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui
communique dans la mesure du possible les éléments qu’il désire recevoir.

Les réunions se tiennent au siège social. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le Conseil
d’administration s’est réuni sept fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et
de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil
d’Administration a débattu, des principales actions majeures conduites au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2019 tant sur le plan externe (projets de cessions, commercialisations, marchés) qu’en
matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, prorogation de
durée de la société, financement de l’activité).

Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’administrateurs.

2.2. Comité d’audit

En application de l’article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu’il n’a pas été mis en
place de Comité d’audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des
informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d’administration.

2.3. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe FIPP, il n’a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique
concernant la vie de l’entreprise et l’activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de
sélection ou de nomination).

Le Groupe FIPP poursuit ses efforts en matière de gouvernance d’entreprise.

2.4. Procédure d’évaluation des conventions courantes


Par application de la loi Pacte du 11 avril 2019, le Conseil d’administration a mis en place, le 29 avril
2020, une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions libres (c’est-à-dire portant
sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), décrite ci-dessous :

« Procédure d’évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l’article L.225-
39 du Code de commerce

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société
est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction Financière de la notion d’opération
courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :
- De la conformité à l’objet social de la société,
- De l’importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s’y
rapportant,


38
- De l’activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l’habitude
constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à̀ elles seules déterminantes,
- Des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas
à son évaluation.
En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des
Commissaires aux comptes de la société.

Le Conseil d’administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été
conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été
poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède
au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention
réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci- dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas
à son évaluation. ».

Cette procédure est inscrite dans le règlement intérieur de la Société.

3. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du code de commerce, le présent rapport
indique que les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont contenues
aux articles 19 et 20 des statuts de la Société.

4. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L.225-
37-5 du Code de Commerce)

1º structure du capital de la Société

Le capital social est fixé à la somme de 15 000 000 euros.

Il est divisé en 122 471 554 actions ordinaires entièrement libérées.

2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses
des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11
du Code de Commerce

Néant.

3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en
vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce

cf. point 5 du rapport de gestion.

4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description
de ceux-ci

Néant.

5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand
les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

39
Néant.

6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au
moins et de dix-huit membres au plus. En cas de fusion, ce nombre pourra être augmenté
dans les limites et conditions fixées par la loi. La durée des fonctions des administrateurs est
de trois ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles sous réserve des dispositions ci-
après. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour
le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par
la loi.

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

cf. points 12, 15 et 21 du rapport de gestion.

9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de
divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du
Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse
ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

5. Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de
Directeur Général

Il est rappelé que le Conseil d’administration en date du 8 juin 2011 a décidé d’opter pour le cumul
des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Les actionnaires et
les tiers sont parfaitement informés de l’option retenue. Monsieur Richard Lonsdale-Hands assume
depuis le 25 novembre 2011 les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur
Général.

6. Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément
attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, aucune limitation n’a été apportée par le Conseil
aux pouvoirs du Directeur Général.


40
7. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article
L.225-37-4 du Code de Commerce)

Nom et Mandat dans la Date de Date de fin Autre(s) Mandats
Prénom ou Société nomination et de mandat fonction(s) dans et/ou
dénomination de la Société fonctions
sociale des renouvellement dans une
mandataires autre
société
(Groupe
et hors
groupe)

Richard Administrateur 07/06/2011 AGO Président du cf. liste
Lonsdale- renouvelé le appelée à Conseil ci-après
Hands 29/09/2011, le statuer sur d’Administration
25/06/2014 et le les comptes et Directeur
22/06/2017 31/12/2019 Général


Valérie 25/06/2014, AGO Néant cf. liste
Gimond- Administrateur renouvelée le appelée à ci-après
Duménil 22/06/2017 statuer sur
les comptes
31/12/2019


Laurence Administrateur 22/06/2017 AGO Néant cf. liste
Duménil appelée à ci-après
statuer sur
les comptes
31/12/2019


Ludovic Administrateur 21/12/2018 AGO Néant cf. liste
Dauphin depuis le 21 appelée à ci-après
décembre 2018 statuer sur
les comptes
31/12/2019


Aucun membre du Conseil d’Administration n’atteint la limite d’âge de 77 ans fixée par l’article 12
des statuts de la Société.

Nous vous listons par ailleurs les autres mandats exercés par les membres du Conseil
d’Administration de notre Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, en application
des dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de Commerce :

Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Administrateur et Président du Conseil d’administration de
votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions
suivantes :
Président Directeur Général et Administrateur des sociétés FIPP, Foncière Paris Nord ;
Président du Conseil d’administration et Administrateur de la société Foncière 7 Investissement ;
Administrateur Directeur de la société Hillgrove Ltd ;
Administrateur des sociétés Ardor Investment SA, Ortac Resources PLC ;


41
Président de la société Laurean ;
Gérant des sociétés Geober, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade ; et Gérant de la société Val
d’Astier du 31 janvier au 09 avril 2019.

Madame Valérie Gimond-Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou
partie de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :
Président du Conseil d’administration de la société : CiCom ;
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C.
(ADC SIIC), Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière
Paris Nord, Zenessa SA.

Madame Laurence Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 les fonctions suivantes :
Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA,
Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA
et Ci Com.

Monsieur Ludovic Dauphin, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de
l’exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :
Directeur Général Délégué de la société Acanthe Développement ;
Directeur Général de la société Foncière 7 Investissement du 1er décembre 2018 au 8 mars 2019 ;
Smalto depuis le 8 mars 2019 ;
Administrateur des sociétés FIPP, France Tourisme Immobilier depuis le 19 mars 2019 ; Smalto
depuis le 30 avril 2019 ;
Directeur de l’établissement stable en France de la société belge Alliance Développement Capital
SIIC (ADC SIIC) ;
Représentant permanent d’une personne morale administrateur de la société Baldavine SA.


8. Politique de rémunération des mandataires sociaux.

Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et
à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l’article L.225-37-
2 du Code de Commerce, le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale
la politique de rémunération des mandataires sociaux en raison de l’exercice de leur mandat pour
l’exercice 2020.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous
a été définie par le Conseil d’Administration.

Cette politique est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil
d’Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l’intervalle, les principes mis en œuvre
en 2019 continueront à s’appliquer.

En application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en
œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. Nous vous proposons d’approuver cette politique
telle que présentée dans ce rapport.

Principes de rémunération :


Principes collectifs de rémunération



42
Le Conseil d’Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la
Société est conforme à l’intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie
commerciale car elle repose sur une recherche permanente d’un équilibre entre les intérêts de
l’entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de
rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l’équipe dirigeante. La
détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à
promouvoir les principes d’exigence propres à la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle
par le Conseil d’Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la
rémunération du Président du Conseil d’Administration et proposition pour la détermination de la
rémunération globale des membres du Conseil d’Administration). Toutes les mesures permettant
d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de
performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l’évolution de la
situation macro économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être
synthétiser de la manière suivante :

Performance absolue du groupe FIPP
Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable
Performance interne d’évolution des revenus nets locatifs
Performance interne d’évolution de la valeur des immeubles
Performance sur les plus-values de cession d’immeubles
Performance sur l’organisation interne et la maîtrise des coûts

La rémunération du Président et des membres du Conseil d’Administration comprend trois éléments
principaux :

Rémunération fixe
Actuellement, les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération fixe
annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base
individuelle par le Conseil d’Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision
annuelle peut être proposée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice concerné.

Rémunération variable annuelle
Les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles
Le Conseil d’Administration peut décider de l’attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de
rémunérations exceptionnelles, notamment à l’occasion d’opérations particulières réalisées par la
Société.

Autres avantages de toute nature
Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le
bénéfice d’un véhicule de fonction.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le
bénéfice d’attribuer des actions gratuites.

L’enveloppe globale de rémunération des administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale
des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d’administration selon différents
critères. Tout d’abord, l’assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en
considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps
consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribués au regard
des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les
comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d’administration, contrôle les méthodes

43
comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers,
évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le
traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires,
les mandats et l’indépendance des Commissaires aux comptes et met en œuvre les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques.

Eléments individuels de rémunération :

En application de l’article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l’article L.225-
37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature, mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président Directeur Général.
Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d’Administration du 8 juin 2011 a décidé d’opter pour
le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.

La rémunération du Président Directeur Général est constituée d’une rémunération fixe. Elle a été
déterminée par le Conseil d’Administration du 1er décembre 2011 et a été revalorisée par le Conseil
d’Administration du 21 décembre 2017. Le Président Directeur Général perçoit également une
rémunération fixe de la société Foncière Paris Nord, société contrôlée.

Ses critères d’attribution dépendent de l’implication du Président Directeur Général dans la politique
de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président
Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe
au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte
à l’Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier,
que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social
et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d’Administration.
Sa rémunération fixe annuelle s’apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.

A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société perçoit
une rémunération nette mensuelle de 3 000 euros, sur 12 mois, conformément à la décision du Conseil
d’Administration du 21 décembre 2017.

Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de
déplacement.

Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable
annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué
d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions gratuites ; Il n’a perçu aucune
rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société
contrôlée ou la contrôlant, n’a pris aucun engagement mentionné à l’article L.225-42-1 du Code de
Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues,
directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Il est
toutefois précisé ici que Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président Directeur Général de la Société,
perçoit également une rémunération mensuelle brute de 3 000 euros, versée sur 12 mois, de la société
Foncière Paris Nord, société contrôlée, pour l’exercice de son mandat de Président Directeur Général.



Provenance des Rémunérations Fixe Variable Exceptionnelle Totale
FIPP au titre du mandat de
Président Directeur Général 45 756,96 0,00 0,00 45 756,96
FPN au titre du mandat de
Président Directeur Général 36 000,00 0,00 0,00 36 000,00
Total 81 756,96 0,00 0,00 81 756,96




44
Nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique
de rémunération s’appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait
nommé durant la période d’application de cette politique, prenant en compte son périmètre de
responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s’appliquera également aux autres
avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.
Ainsi, il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant
à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les
pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous
proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général dans les
termes suivants :

« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du
Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat
au Président Directeur Général. »



9. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux
(article L.225-37-3 du Code de Commerce)

Le Conseil d’Administration du 21 décembre 2017 a fixé la rémunération de Monsieur Richard
Lonsdale-Hands au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme nette mensuelle de
3 000 euros, versée sur douze mois.

En application des dispositions de l’article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons
compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l’exercice à chaque
mandataire social.




45
Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque
dirigeant mandataire social en K€
M. Richard LONSDALE-HANDS, Exercice 2018 Exercice 2019
Président Directeur Général
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 81,4 K€ 81,8 K€
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des rémunérations variables 0 0
pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de 0 0
l’exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance 0 0
attribuées au cours de l’exercice (détaillées au
tableau 6)
TOTAL 81,4 K€ 81,8 K€


Tableau 2

Il n’y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100% de salaires fixes et de 0% de salaires
variables.


Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social
Montants au titre de Montants au titre de
M. Richard LONSDALE-HANDS, l’exercice 2018 l’exercice 2019
Président Directeur Général
attribués versés attribués Versés
Rémunération fixe au titre du mandat de 45,4 K€ 45,4 K€ (*) 45,8 K€ 45,8 K€ (*)
Président Directeur Général sur FIPP
Rémunération fixe au titre du mandat de 36 K€ 36 K€ (*) 36 K€ 36 K€ (*)
Président Directeur Général sur FPN
Rémunération variable annuelle 0 0 0 0
Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0
Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0
Rémunération à raison du mandat 0 0 0 0
d’administrateur
Avantages en nature 0 0 0 0
TOTAL 81,4 K€ 81,4 K€ 81,8 K€ 81,8 K€
(*) Cotisations sociales incluses




46
Tableau 3

Tableau sur rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non Montants versés au cours de Montants versés au cours de
dirigeants l’exercice 2018 l’exercice 2019
Mme Valérie GIMOND
DUMENIL, Administrateur
Rémunérations à raison du 0 0
mandat
Autres rémunérations 0 0
Mme Laurence DUMENIL,
Administrateur
Rémunérations à raison du 0 0
mandat
Autres rémunérations 0 0
M. Ludovic DAUPHIN,
Administrateur depuis le 21
décembre 2018
Rémunérations à raison du 0 0
mandat
Autres rémunérations 0 0


Tableau 4

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant
mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du N° et date Nature des Valorisation Nombre Prix Période
dirigeant du plan options des options d’options d’exercice d’exercice
mandataire (achat ou selon la attribuées
social souscription) méthode durant
retenue pour l’exercice
les comptes
consolidés
Néant


Tableau 5

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant
mandataire social
Nom du dirigeant N° et date du plan Nombre d’options Prix d’exercice
mandataire social levées durant
l’exercice
Néant




47
Tableau 6

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
Actions N° et date Nombre Valorisation Date Date de Conditions
attribuées du plan d’actions des actions d’acquisition disponibilité de
gratuitement attribuées selon la performance
par durant méthode
l’assemblée l’exercice retenue
générale des pour les
actionnaires comptes
durant consolidés
l’exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société et
par toute
société du
Groupe
Néant

Tableau 7

Actions de N° et date du plan Nombre d’actions Conditions
performance devenues disponibles d’acquisition
attribuées devenues durant l’exercice
disponibles pour
chaque mandataire
social
Néant

Tableau 8

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
Information sur les options de souscription ou d’achat
Néant


Tableau 9

Options de souscription ou d’achat d’actions Nombre total Prix moyen
consenties aux 10 premiers salariés non d’options attribuées / pondéré
mandataires sociaux attributaires et options d’actions souscrites
levées par ces derniers ou achetées
Options consenties, durant l’exercice, par Néant
l’émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d’attribution des options, aux dix
salariés de l’émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés Néant
visées précédemment, levées, durant l’exercice,
par les dix salariés de l’émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées


48
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Tableau 10

Historique des attributions d’actions de performance
Information sur les actions de performance attribuées
Néant

Tableau 11

Dirigeants Contrat de Régime de Indemnités ou Indemnités
mandataires travail retraire avantages dus ou relatives à une
sociaux supplémentaire susceptibles d’être clause de non
dus à raison de la concurrence
cessation ou du
changement de
fonctions
oui Non oui non Oui non oui non
M. Richard X X X X
LONSDALE-
HANDS,
Président
Directeur
Général


Mme Valérie X X X X
GIMOND
DUMENIL,
Administrateur
Melle Laurence X X X X
DUMENIL,
Administrateur
M. Ludovic X X X X
DAUPHIN,
Administrateur



Ratio "RMO" Ratio "RME"
Rémunération totale du Rémunération totale du
mandataire social / mandataire social /
rémunération moyenne rémunération médiane
des salariés hors des salariés hors
Mandataire social mandataires sociaux mandataires sociaux
Richard LONSDALE-HANDS 1,41 1,81

Tableau d’évolution annuelle des rémunérations et de performances

Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les
montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés
à temps partiel sont donc recalculés sur la base d’un temps plein pour être comparables aux autres
salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas

49
pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités
pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l’effectif retenu au
dénominateur est l’effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont
les rémunérations brutes versées au cours de l’exercice en question.

Exercice 2015 Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019
1 - Rémunération globale allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le
Conseil d'Administration
Richard LONSDALE-HANDS 0 0 0 0 0
Nicolas BOUCHERON 0 0 0 0 0
Thierry LEGUENIC 0 0 0 N/A N /A
Laurence DUMENIL N/A N/A 0 0 0
Valérie GIMOND-DUMENIL 0 0 0 0 0
Patrick ENGLER 0 0 0 0 N /A
Ludovic DAUPHIN N/A N/A N /A 0 0
2 - Rémunération du Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
a a b b
Richard LONSDALE-HANDS 22 956 34 809 35 077 81 392 81 757
3 - Performance de la société
Résultat net consolidé - part du
groupe en K€ -424 2 693 1 414 -1 567 -714
ANR par action en € 0,594 0,605 0,613 0,599 0,636
4 - Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants
Montant annuel moyen 46 824,52 50 271,08 50 463,72 55 906,00 57 921,62
Montant annuel médian 44 525,00 44 609,32 44 636,00 44 663,91 45 097,82
5 - Ratios RMO et RME
Ratio RMO
Richard LONSDALE-HANDS 0,49 0,69 0,70 1,46 1,41
Nicolas BOUCHERON 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Thierry LEGUENIC 0,00 0,00 0,00 N/A N /A
Laurence DUMENIL N/A N/A 0,00 0,00 0,00
Valérie GIMOND-DUMENIL 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Patrick ENGLER 0,00 0,00 0,00 0,00 N /A
Ludovic DAUPHIN N/A N/A N /A 0,61 5,11
Ratio RME
Richard LONSDALE-HANDS 0,52 0,78 0,79 1,82 1,81
Nicolas BOUCHERON 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Thierry LEGUENIC 0,00 0,00 0,00 N/A N /A
Laurence DUMENIL N/A N/A 0,00 0,00 0,00
Valérie GIMOND-DUMENIL 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Patrick ENGLER 0,00 0,00 0,00 0,00 N /A
Ludovic DAUPHIN N/A N/A N /A 0,65 8,67
a dont rémunération sur FONCIERE PARIS NORD 12 000 €
b dont rémunération sur FONCIERE PARIS NORD 36 000 €



Fixation de l’enveloppe de la rémunération au titre du mandat d’administrateur pour
l’exercice 2020 :

Nous vous informons qu’aucun jeton de présence n’a été versé à vos mandataires sociaux durant
l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Nous vous proposons de ne pas verser de rémunération au titre du mandat d’administrateur à vos
administrateurs au titre de l’exercice en cours.

10. Conventions réglementées et conventions courantes

Les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l’établissement
d’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d’approuver et/ou de
ratifier les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce.

50
En application de l’article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous informons que les
conventions suivantes ont été conclues au cours de l’exercice :

1) Le 11 octobre 2019, le Conseil d’Administration a autorisé l’acquisition de trois créances
détenues par la société FONCIERE PARIS NORD, à l’encontre de la société PAMIER laquelle
est intervenue, es qualité de débiteur cédé, à la signature de l’acte authentique de cession de
créances, afin de se reconnaître débiteur à l’égard de la société à concurrence des créances cédées,
et a consécutivement accepté :
- De constituer une hypothèque conventionnelle, au profit de FIPP en garantie de l’avance de
7 918 784,43 euros correspondant au financement des besoins d’exploitation de la société
PAMIER,
- Le renouvellement, de chacune des inscriptions, au profit FIPP, au titre des avances ayant
permis de solder la dette Crédit Foncier de France à hauteur de 2 211 561 €, et la dette BNP
Paribas de 2 500 000 €.

Le paiement du prix de ces trois cessions de créance est intervenu par compensation avec le
compte courant débiteur, exigible, que détient la société à l’encontre de la société FONCIERE
PARIS NORD et a permis à la société, créancière de PAMIER, de bénéficier des garanties de
remboursement de ses créances en renouvelant à son nom les inscriptions de privilège et
d’hypothèques des établissements bancaires (Crédit Foncier de France et BNP Paribas) ainsi
qu’en constituant, pour le solde, une hypothèque conventionnelle, sur le patrimoine immobilier
détenu par la société PAMIER sur la commune de Blanc-Mesnil.

FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.
Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote
de ces deux sociétés.
Monsieur Richard Lonsdale-Hands, qui est Président Directeur Général des deux sociétés ainsi
que Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont également
Administrateurs des deux sociétés, n’ont pas pris part à la délibération ni au vote conformément
à la loi.

2) Le 14 octobre 2019, le Conseil d’Administration a autorisé d’accorder un nouveau prêt, d’un
montant total de deux millions d’euros (2.000.000 €) à la société FONCIERE PARIS NORD, afin
de lui permettre de bénéficier, notamment, des fonds nécessaires aux travaux de démolition et
d’aménagement du site en vue de sa mise en valeur, afin de procéder à sa commercialisation selon
des modalités et conditions les plus favorables, ainsi que de la trésorerie nécessaire à la gestion
courante du site pendant la période courue.

Ce prêt est assorti d’un nantissement des parts sociales de la société Pamier en faveur de la
Société.

Outre la mise en valeur du site pour sa commercialisation, ce prêt permet à la Société d’obtenir
un placement de trésorerie et des garanties plus avantageux que sur le marché actuel, et de
bénéficier d’une garantie de remboursement du fait du nantissement des parts de PAMIER.

FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.
Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote
de ces deux sociétés.
Monsieur Richard Lonsdale-Hands, qui est Président Directeur Général des deux sociétés ainsi
que Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont également
Administrateurs des deux sociétés, n’ont pas pris part à la délibération ni au vote conformément
à la loi.

Le 14 octobre 2019, le Conseil d’Administration a autorisé la société a contracté un emprunt
auprès de son associée, la société VENUS, selon les conditions seraient les suivantes :
• Montant : 1.000.000 euros

51
• Durée : 12 mois
• Taux d’intérêt : 1,5% l’an
• Remboursement : en une seule fois à l’échéance, sauf meilleur accord des parties

Monsieur Ludovic Dauphin, Madame Laurence Duménil et Madame Valérie Gimond-Duménil,
administrateurs communs, n’ont pas pris part ni exprimé de vote.

Le Conseil d’administration du 5 janvier 2016 a autorisé les sociétés FIPP et Acanthe Développement
à conclure une convention de sous-location concernant les locaux suivants : 150 m² environ situés
au sous-sol, rez-de-chaussée, 1er et 3ème étages du bâtiment sis 2, rue de Bassano, dit bâtiment « A »,
à usage de bureaux, moyennant un loyer annuel de cent huit mille neuf cent quatre-vingt-douze euros
et quatre-vingt-quatre centimes (108 992,84 euros) hors taxes et hors charges, pour une durée de
douze (12) années, prenant effet rétroactivement au 29 décembre 2015.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Acanthe Développement a facturé à FIPP la somme
de 113 817 € (loyer) et 38 000 € (charges locatives).

Cette convention permet à la société FIPP de garder son siège social au 2, rue de Bassano 75116
Paris.

Madame Valérie Gimond Duménil et Mademoiselle Laurence Duménil sont Administrateurs de ces
deux sociétés. Monsieur Ludovic Dauphin, Administrateur de la Société est également Directeur
Général Délégué d’Acanthe Développement.
Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de
ces deux sociétés.

Vos Commissaires aux Compte vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les
informations requises (notamment les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation
visée par l’article L.225-38 du Code de commerce n’a pu être totalement suivie) dans leur rapport
spécial visé à l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce qui vous sera lu dans quelques
instants.

11. Tableau récapitulatif et rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur
l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-
129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d’augmentation de
capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce données au Conseil
d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 juin 2017 et
arrivant à échéance 21 août 2019 sont les suivantes :

En euros Date de Date Montant Augmentatio Augmentation(s) Montant résiduel
l’AGE d’expiration autorisé n(s) réalisée(s) au au jour de
de la réalisée(s) les cours de l’établissement
délégation années l’exercice du présent
précédentes tableau

Exercice 2017
Délégation de
compétence à l’effet
d’augmenter le capital 22 juin 21 août
néant néant 100 000 000 €
100 000 000 €
par incorporation de 2017 2019
réserves, bénéfices ou
primes


52
Délégation de
compétence à l’effet 22 juin 21 août
néant néant 100 000 000 €
100 000 000 €
d’augmenter le capital 2017 2019
avec maintien du DPS
Délégation de
compétence à l’effet
22 juin 21 août
d’augmenter le capital néant néant 100 000 000 €
100 000 000 €
2017
2019
avec suppression du
DPS
Autorisation
d’augmenter le capital 22 juin 21 août 10 % du néant néant 100 000 000 €
en rémunération d’un 2017 2019 capital social
apport de titres

Le Conseil d’Administration n’ayant pas usé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, des
délégations qui lui ont été conférées par les Assemblées Générales Ordinaires Annuelles et
Extraordinaires du 22 juin 2017, relatives aux augmentations de capital, le rapport complémentaire
visé à l’article L.225-129-5 du Code de Commerce n’est pas requis.


Le Conseil d’Administration




53
ANNEXE 3 – Tableau des Résultat des 5 derniers exercices



SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
( Décret n°67-236 du 23-03-1967 )

31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019

Ca pita l en fin d'exercice

Capital social 15 000 000 15 000 000 15 000 000 15 000 000 15 000 000

Nombres d'actions ordinaires 122 471 554 122 471 554 122 471 554 122 471 554 122 471 554

Nombres d'actions à dividende
prioritaire

Nombre maximums d'actions à créer :
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription

Opé ra tion et résultat

Chiffres d'affaires ( HT ) 207 300 235 300 197 700 180 550 422 532

Résultat av.impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions - 200 399 4 866 719 - 60 990 62 870 15 238 774

Impôst sur les bénéfices - 48 778 150 - -

Participation des salariés - - - - -

Résultat ap. impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions - 2 740 900 3 447 749 944 080 - 2 553 909 - 952 210

Résultat distribué - - - - -

Résultat par action

Rés ultat après impôts, participation, avant
dotations aux amortissements et provisions - 0,00 0,04 - 0,00 0,00 0,12

Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions - 0,02 0,03 0,01 - 0,02 - 0,01

Dividende attribué - - - - -

Personnel

Effec tif moyen des salariés 4 4 3 3 3

Montant de la masse salariale 147 420 170 082 148 747 151 124 144 569

Montant des sommes versées en
avantages sociaux ( Sécu. Soc. Œuvres 74 975 82 727 73 100 71 971 65 849




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FIPP
2 rue de Bassano
75116 Paris
Tel : 01 56 52 45 00
Fax : 01 53 23 10 11
Site internet : www.f-i-p-p.com




55
FIPP




Comptes annuels
au 31 décembre 2019
SA FIPP
75116 PARIS

BILAN ACTIF

Exercice N Exercice N-1
Ecart N / N-1
31/12/2019 12 31/12/2018 12
ACTIF Amortissements
Brut Net Net Euros %
et dépréciations
(à déduire)
Capital souscrit non appelé (I)

Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement
330.34- 100.00-
330.34
3 565.00
3 565.00
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
ACTIF IMMOBILISÉ




Immobilisations corporelles
310 000.00
310 000.00
310 000.00
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage
294.67- 55.90-
527.17
232.50
5 437.50
5 670.00
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes

Immobilisations financières (2)
Participations mises en équivalence
56 497 413.54 15 574 493.78 40 922 919.76 52 105 775.51 11 182 855.75- 21.46-
Autres participations
Créances rattachées à des participations
0.71 1 920 843.45 1 920 842.74- 100.00-
8 742 263.61 8 742 262.90
Autres titres immobilisés
13 362 878.16 2 958 231.99 10 404 646.17 7 895 907.40 2 508 738.77 31.77
Prêts
2.16
600.58
27 848.79
28 449.37
28 449.37
Autres immobilisations financières

Total II 78 950 239.68 27 283 991.17 51 666 248.51 62 261 232.66 10 594 984.15- 17.02-

Stocks et en cours
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
ACTIF CIRCULANT




Produits intermédiaires et finis
Marchandises

Avances et acomptes versés sur commandes

Créances (3)
8.59
18 599.64
216 480.00
235 079.64
235 079.64
Clients et comptes rattachés
30.85
486 531.03 20 086 957.26 15 351 571.13 4 735 386.13
20 573 488.29
Autres créances
Capital souscrit - appelé, non versé

Valeurs mobilières de placement
100 001.13 1 518 655.57 1 418 654.44- 93.42-
100 001.13
Disponibilités
0.19
15.00
7 766.25
7 781.25
7 781.25
Charges constatées d'avance (3)
Régularisation
Comptes de




Total III 19.51
486 531.03 20 429 819.28 17 094 472.95 3 335 346.33
20 916 350.31

Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
Primes de remboursement des obligations (V)
Ecarts de conversion actif (VI)

TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI) 99 866 589.99 27 770 522.20 72 096 067.79 79 355 705.61 7 259 637.82- 9.15-
(1) Dont droit au bail
13 362 878.53
(2) Dont à moins d'un an
19 971 022.00
(3) Dont à plus d'un an

FIPP
Dossier N° FIPP en Euros.
SA FIPP
75116 PARIS

BILAN PASSIF

Ecart N / N-1
Exercice N Exercice N-1
PASSIF 31/12/2019 12 31/12/2018 12 Euros %
15 000 000.00 15 000 000.00
15 000 000 )
Capital (Dont versé :
42 382 733.78 42 382 733.78
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation

Réserves
23 188.59
23 188.59
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
124.35
124.35
Autres réserves
CAPITAUX
PROPRES




7 853 951.34- 5 300 042.28- 2 553 909.06- 48.19-
Report à nouveau

Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) 62.72
952 209.63- 2 553 909.06- 1 601 699.43

Subventions d'investissement
222 685.00
222 685.00
Provisions réglementées

Total I 1.91-
952 209.63-
48 822 570.75 49 774 780.38
PROPRES
AUTRES
FONDS




Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées

Total II
PROVISIONS




Provisions pour risques
Provisions pour charges

Total III

Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts auprès d'établissements de crédit
Concours bancaires courants
DETTES (1)




22 549 544.07 29 031 358.68 6 481 814.61- 22.33-
Emprunts et dettes financières diverses

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Dettes d'exploitation
35.62
165 268.01
463 958.47
629 226.48
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
5.22
4 467.87
85 608.08
90 075.95
Dettes fiscales et sociales

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
4 650.54
4 650.54
Autres dettes
Régularisation
Comptes de




Produits constatés d'avance (1)

Total IV 23 273 497.04 29 580 925.23 6 307 428.19- 21.32-

Ecarts de conversion passif (V)

TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V) 9.15-
72 096 067.79 79 355 705.61 7 259 637.82-
549 566.23
723 953.04
(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an




FIPP
Dossier N° FIPP en Euros.
SA FIPP
75116 PARIS

COMPTE DE RESULTAT

Exercice N 31/12/2019 12 Ecart N / N-1
Exercice N-1
France Exportation Total 31/12/2018 12 Euros %

Produits d'exploitation (1)


Ventes de marchandises
Production vendue de biens
241 981.70 134.02
180 550.00
422 531.70 422 531.70
Production vendue de services

Chiffre d'affaires NET 241 981.70 134.02
180 550.00
422 531.70 422 531.70


Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
10 000.00- 100.00-
10 000.00
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges
0.23- 11.11-
2.07
1.84
Autres produits



Total des Produits d'exploitation (I) 231 981.47 121.74
190 552.07
422 533.54


Charges d'exploitation (2)


Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)

Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)

158 784.92 22.51
705 292.50
864 077.42
Autres achats et charges externes *
1 284.02 49.36
2 601.14
3 885.16
Impôts, taxes et versements assimilés
6 555.39- 4.34-
151 124.25
144 568.86
Salaires et traitements
6 122.53- 8.51-
71 971.37
65 848.84
Charges sociales

Dotations aux amortissements et dépréciations
365.47- 36.90-
990.48
625.01
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions

2.74 135.64
2.02
4.76
Autres charges



Total des Charges d'exploitation (II) 15.78
147 028.29
931 981.76
1 079 010.05

1 - Résultat d'exploitation (I-II) 11.46
84 953.18
741 429.69-
656 476.51-


Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun

88.49
798 808.74
902 704.80
1 701 513.54
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)

57 803.24- 98.68-
58 578.89
775.65
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)


(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs


FIPP
Dossier N° FIPP en Euros.
SA FIPP
75116 PARIS

COMPTE DE RESULTAT

Ecart N / N-1
Exercice N Exercice N-1
31/12/2019 12 31/12/2018 12 Euros %

Produits financiers

14 317 068.45
14 317 068.45
Produits financiers de participations (3)
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
4.76
10 789.24
226 836.47
237 625.71
Autres intérêts et produits assimilés (3)
974 015.97 116.06
839 218.87
1 813 234.84
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

Total V NS
16 367 929.00 1 066 055.34 15 301 873.66


Charges financieres

18 003 593.58 3 465 007.27 14 538 586.31 419.58
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
66 607.96 26.02
255 987.51
322 595.47
Intérêts et charges assimilées (4)
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

Total VI 18 326 189.05 3 720 994.78 14 605 194.27 392.51

2. Résultat financier (V-VI) 26.24
696 679.39
1 958 260.05- 2 654 939.44-

3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 64.19
913 998.67- 2 552 243.22- 1 638 244.55


Produits exceptionnels

Produits exceptionnels sur opérations de gestion
37 500.00
37 500.00
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges

Total VII 37 500.00
37 500.00


Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
NS
74 045.12
1 665.84
75 710.96
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

Total VIII NS
74 045.12
1 665.84
75 710.96

4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) NS
36 545.12-
1 665.84-
38 210.96-

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)



Total des produits (I+III+V+VII) 18 529 476.08 2 159 312.21 16 370 163.87 758.12

Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 19 481 685.71 4 713 221.27 14 768 464.44 313.34

5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges) 62.72
952 209.63- 2 553 909.06- 1 601 699.43
* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier
: Redevance de crédit bail immobilier
226 836.00
237 626.00
(3) Dont produits concernant les entreprises liées
255 988.00
322 595.00
(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées
FIPP
Dossier N° FIPP en Euros.
FIPP S.A.
Annexe aux comptes annuels au 31 Décembre 2019

Informations générales

La société FIPP est une Société Anonyme à Conseil d’Administration, régie par le droit français, au
capital de 15 000 000 €, dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 047 212. Les actions FIPP sont
cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000038184). La Société a
pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention
directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité.



NOTE 1 : Evénements principaux de la période

1.1 Evolution des créances FONCIERE PARIS NORD (FPN)

Depuis le 4 décembre 2014, la Société était titulaire de 143 226 718 ORA et d’autant de BSA émis par
la Société FONCIERE PARIS NORD (FPN), société cotée sur Euronext Paris (Code ISIN
FR011277391).

Pour mémoire, ces titres avaient été souscrits par FIPP par compensation avec sa créance détenue sur la
société FPN et représentant 7 161 K€.

Au cours de l’exercice 2015, la Société a exercé 375 000 BSA et échangé 82 500 000 BSA contre
6 600 000 ORA, de telle sorte qu’elle détenait 750 000 actions au 31 décembre 2015 (soit 4,79% du
capital), 60 351 718 BSA et 149 826 718 ORA FONCIERE PARIS NORD ainsi qu’une créance de 399
K€.

Le 12 avril 2016, la Société a demandé le remboursement de 8 000 000 d’ORA et a obtenu en échange
8 000 000 actions nouvelles FPN.

Le 27 juillet 2016, la Société a acquis 11 216 000 BSA FPN auprès de la société OTT PARTNERS
LIMITED, moyennant un euro.

Le 3 octobre 2016, le Conseil d’Administration de la société FONCIERE PARIS NORD à l’unanimité a
validé son budget de trésorerie et soutien financier de la société FIPP. Seule, la société FIPP a pris
l’engagement de prendre toutes les mesures utiles pour que les engagements financiers de la société
FONCIERE PARIS NORD soient respectés.

Le 21 juin 2017, la Société a exercé 7 022 775 BSA ouvrant droit à 14 045 550 actions nouvelles
moyennant la somme de 702 277,50 euros payée par compensation avec le compte courant et le 18
juillet 2017, elle a exercé 585 204 BSA ouvrant droit à 1 170 408 actions nouvelles moyennant la
somme de 58 520,40 euros payée par compensation avec le compte courant.

Au 31 décembre 2018, la société FIPP détient 24 326 914 actions (soit 29,44% du capital) 72 848 870
BSA et 150 715 849 ORA FONCIERE PARIS NORD ainsi qu’une créance de 7 896 K€ à l’égard de la
Société FPN.

Le développement du projet immobilier de la société FPN sur le site du Blanc-Mesnil est conditionné à
l’adoption d’un nouveau Plan Local d’Urbanisme (PLU). La révision du PLU s’est poursuivie au cours
de l’année 2015 et début 2016. Elle a abouti et le nouveau PLU est entré en vigueur le 2 mai 2016.

61
L’obtention de ce nouveau PLU a permis de reporter l’échéance des emprunts du groupe FPN
initialement prévu en mars 2016 au 31 décembre 2017.

Le 11 octobre 2019, le Conseil d’administration a autorisé la signature d’un acte de cession de créances,
détenues par la société FPN à l’encontre de la société PAMIER, avec constitution corrélative de
garanties hypothécaires sur l’ensemble des biens et droits immobiliers et composant le patrimoine
immobilier appartenant à Pamier sur la commune du Blanc-Mesnil.

Le montant total de cette cession de créance est de 12 630 345,43 €.

Le 15 novembre 2019, la société FIPP a cédé 1 500 000 ORA à la société SAHIM RENOV.


Au 31 décembre 2019, la société FIPP détient 24 326 914 actions (soit 29,44% du capital) 72 848 870
BSA et 149 215 849 ORA restant à lui être remboursées en actions FONCIERE PARIS NORD ainsi
qu’une créance de 731 K€ à l’égard de la Société FPN. Si l’ensemble des ORA avait été remboursé à la
clôture de l’exercice, le pourcentage de droits au capital aurait ainsi été de 74,85%.

Au 31 décembre 2019, la société FIPP détient aussi une créance de 12 630 K€ sur la société PAMIER.


1.2 Autres faits caractéristiques

Le 29 janvier 2019, le Conseil d’Administration a étudié les conventions réglementées 2018.

Le 14 mai 2019, la société FIPP a signé l’Avenant n°4 à la convention de gestion de trésorerie
formalisant les mandats généraux accordés à FIPP afin de permettre une centralisation des paiements et
encaissements au sein du Groupe.

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2019 a affecté la perte de
l’exercice 2018 de (2 553 909,06 €) au poste « report à nouveau » débiteur, qui ressort après cette
affectation à (-7 853 951,34 €).

Le 2 septembre 2019, le Conseil d’Administration a prorogé la durée de la société FIPP, pour une
période de 99 ans, soit jusqu’au 8 octobre 2118.

Le 14 octobre 2019, la société FIPP a emprunté dans le cadre d’un prêt auprès de la société VENUS un
montant de 1 000 000 €.

Le 15 octobre 2019, la société FIPP a accordé un prêt d’un montant de 2 000 000 € à la société
FONCIERE PARIS NORD avec comme garantie un nantissement de parts sociales de la société
PAMIER.

Le 15 novembre 2019, la société FIPP a cédé 1 500 000 obligations remboursables en actions (ORA)
FONCIERE PARIS NORD à la société SAHIM RENOV.

Le 7 décembre 2019, la société FIPP a acquis les parts sociales et la créance en compte courant de la
société HALPYLLES à la société LE BREVENT.

Le 13 décembre 2019, la société FIPP a acquis la créance en compte courant de la société LE
BREVENT sur la société LIPO.




62
NOTE 2 : Contexte de l’élaboration de l’information financière

2.1 Généralités

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes
Comptables n°2016-07, dans le respect du principe de prudence, et conformément aux hypothèses de
bases :
- continuité de l’exploitation,
- permanence des méthodes comptables,
- indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du
coût historique.


2.2 Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations

Les immeubles sont comptabilisés au coût historique.

Conformément au règlement CRC 02-10, afin de s’assurer que la valeur recouvrable des actifs
immobiliers est supérieure à leur valeur nette comptable au bilan, un test de dépréciation est effectué en
fin d’exercice afin de provisionner les pertes éventuelles par rapport à la valeur nette comptable du
bilan.

Les principales estimations portent sur l’évaluation de la valeur recouvrable des immeubles.

Les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’Expertise en Evaluation immobilière.
La valeur vénale représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai
de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de
lien particulier avec le vendeur.

La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de :
- capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux
loués pour tenir compte du risque de vacance,
- faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la
nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la
date des renouvellements de baux.

Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l’estimation et notamment la charge
pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de
l’immeuble, grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion).

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser
étant déduits.

Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le
résultat futur des opérations.


2.3 Date de clôture

Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.




63
2.4 Régime S.I.I.C.

Pour rappel, la société FIPP SA a opté en date du 23 mars 2012, avec effet au 1er décembre 2011, pour
le régime des Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées.

Le régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l’exonération d’impôts sur
les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d’immeuble (ou de sous-location d’immeubles
pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er Mai 2005), des plus-values réalisées sur
certaines cessions d’immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution
de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :

• 95% des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l’exercice suivant
celui de leur réalisation,

• 70% de plus-values dégagées à l’occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de
certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice
suivant celui de leurs réalisations,

• 100% des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de
l’exercice suivant celui de leur réalisation.




NOTE 3 : Principes comptables et méthodes d’évaluation

3.1 Immobilisations corporelles

Les valeurs brutes des immobilisations corporelles, pour chaque composant, sont évaluées à leur coût
d’acquisition ou à leur valeur d’apport.
Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie
estimées des différents composants suivantes :
Gros œuvre 40 ans
Façades Etanchéités 15 ans
Installations Générales & Techniques 20 ans
Agencement Intérieur Décoration 10 ans
Matériel de Transport 5 ans
Matériel Informatique 3 ans
Site internet 3 ans


3.2 Immobilisations financières

Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ; ils sont, le cas échéant,
dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net comptable, des plus ou
moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s’avère inférieure à leur
coût d’acquisition. Dans le cas où cette valeur d’inventaire est négative, une dépréciation des comptes
courants est comptabilisée et complétée, si cela n’est pas suffisant, d’une provision pour risques.


3.3 Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque leur
recouvrement est compromis.



64
3.4 Valeurs mobilières de placement

La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours
moyen du dernier mois de l’exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur
d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition.

Les sorties de titres sont effectuées selon la méthode du premier entré premier sorti.


3.5 Impôt sur les sociétés

La société a opté pour le régime fiscal SIIC dont les principales caractéristiques sont décrites au
paragraphe 2.4.


3.6 Chiffres d’affaires

Le Chiffre d’affaires « Services » provient essentiellement des refacturations de frais de siège auprès
des filiales.




NOTE 4 : Explications des postes du bilan et du compte du compte de résultat

4.1 Immobilisations

(En milliers d’euros)
Immobilisations Amortissements / provisions Net

Valeur brute Augm. Diminut. Valeur brute Amort. au Augm. Diminut. Amort.au 31/12/2019

31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019
Immobilisations
incorporelles
Site internet 4 4 3 0 4 0
Immobilisations
corporelles
Terrains 310 310 0 0 310
Constructions 0 0 0 0 0
Mat de transport 0 0 0 0 0 0
Mat informatique 6 6 5 0 5 0
Immo en cours 0 0 0
Immobilisations
financières
Titres de participation 56 497 0 56 497 4 392 12 996 1 813 15 574 40 923
Autres titres immobilisés 8 743 75 75 8 742 6 822 1 920 8 742 0
Autres Prêts 7 896 12 632 7 165 13 363 0 2 958 2 958 10 405
Dépôts 28 1 28 28
TOTAL 73 483 12 707 7 240 78 950 11 222 17 875 1 813 27 284 51 666




Immobilisations corporelles

Les postes d’immobilisations corporelles comprennent essentiellement un terrain situé à Verdun.




65
Immobilisations financières

• Titres de Participations :

Au 31 décembre 2019, les immobilisations financières sont dépréciées, le cas échéant, en tenant compte
de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes sur les immeubles.

• Autres titres immobilisés :

Les autres titres immobilisés sont des actions, des obligations remboursables en action et des bons de
souscription d’action. Ces titres sont dépréciés à hauteur de la situation nette consolidée du groupe FPN
(cf. note 1.1).

• Autres prêts :

Les « autres prêts » sont des prêts consentis à la société FPN et à la société PAMIER (cf. note 1.1).


Tableau des Filiales et Participations
La date de clôture des comptes annuels des filiales de notre société est le 31 décembre 2019.



(En milliers d’euros)




Résultats ( bénéfice
encore remboursés




ou perte du dernier
capital détenue en




Chiffres d'affaires
Capitaux propres




Prêts et avances
consentis par la




cautions et aval




exercice écoulé
Quote ppart du




comptable des



comptable des




exercice clos )
société et non




HT du dernier
donnés par la
autres que le




Montant des
Valeur brute



Valeur nette
Société




société
Capital




capital




titres



titres
%




A : filiales
50 % au moins
ALLIANCE 1995 113 13 039 100% 16 087 16 087 9 036 603 245
MEGEVE INVEST 1 0 100% 1 1 0 0
LE BREVENT 2 258 1 100% 16 672 3 676 5 332 293 1
BRIAULX 1 297 100% 8 316 8 316 838 587 297
BRIHAM 1 189 100% 3 486 2 081 4 053 645 189
KENTANA 31 512 100% 20 20 0 1 424
LIPO 1 -19 100% 1 1 0 -19
SAMRIF 15 -3 191 100% 0 0 494 48 -207
FTI 7 311 -7 069 51% 4 320 3 456 212 0 -270
BSM 8 103 100% 420 110 0 0
HALPYLLES 1 -2 100% 0 0 7 0 -2
B : filiales
moins de 10%
VENUS 224 811 20 948 2,66% 7 175 7 175 2 088 7 088

TOTAUX 56 497 40 923 19 971 0 4 265 8 747




Concernant les parts de la société VENUS, une décision de la Cour d’appel de Paris du 27 février 2014,
annulant notamment les apports d’actifs effectués en 2009 par la société FRANCE IMMOBILIER
GROUP au profit de la SNC VENUS fait courir un risque patrimonial à la société VENUS, sans que ce

66
risque puisse être apprécié à ce jour eu égard aux incertitudes qu’emportent cette décision juridique
(Cette décision est consultable sur le site www.acanthedeveloppement.fr).

Dans son arrêt du 26 avril 2017, la Cour de cassation a remis la cause et les parties dans l’état où elles se
trouvaient avant ledit arrêt, c’est-à-dire dans celui des deux jugements du tribunal de commerce de Paris
du 14 janvier 2011 qui avaient indiqué qu’il n’y avait pas lieu de remettre en cause ces distributions
réalisées en décembre 2009 et avaient débouté les anciens actionnaires minoritaires de la société FIG de
leurs demandes de nullité des opérations postérieures à l’assemblée annulée de FIG du 24 février 2004,
et pour les mêmes motifs de leurs demandes formées à l’encontre d’ACANTHE DEVELOPPEMENT.
La Cour de cassation a renvoyé la cause et les parties devant la cour d’appel de Paris autrement
composée.


4.2 Etat des créances

Evolution des créances
(En milliers d’euros)
au 31/12/19 au 31/12/18 Evolution
Créances brutes
Actif immobilisé
-7 163
Prêt FONCIERE PARIS NORD (FPN) 733 7 896
12 630
Prêt PAMIER 12 630 0
1
Dépôt de Garantie 28 28

Actif circulant
19
Clients 235 216
56
Etat et collectivités 582 526
4 791
Groupe et associés 19 971 15 180
17
Débiteur divers 20 3
0
Charges constatées d'avance 8 8
TOTAUX 34 208 23 857 10 350

Suite au besoin de trésorerie de société FONCIERE PARIS NORD et de la société PAMIER (cf. note
1.1) la Société a consentie des avances complémentaires.

En octobre 2019, le Conseil d’administration a autorisé la signature d’un acte de cession de créances,
détenues par la société FPN à l’encontre de la société PAMIER, avec constitution corrélative de
garanties hypothécaires sur l’ensemble des biens et droits immobiliers et composant le patrimoine
immobilier appartenant à PAMIER sur la commune du Blanc-Mesnil.

Le montant total de cette cession de créance est de 12 630 345,43 €.


Le dépôt versé correspond au dépôt de garantie versé pour la location du siège social.

La variation de l’actif circulant groupe s’explique essentiellement par la cession du compte courant de la
société LIPO par la société LE BREVENT pour un montant de 10 936 K€ et par la distribution de la
prime d’apport de la société LE BREVENT à la société FIPP pour un montant de 14 317 K€.




67
Echéancier des créances
(En milliers d’euros)
Mo n t a n t b r u t Mo n t a n t n e t Ec h é a n c e à u n Ec h é a n c e à p l u s
Cré a n c e s an au p l u s d 'u n an

A c t i f im m o b i l i s é
13 363 13 363 13 363 0
Pr ê t s
28 28 0 28
Dé p ô t
Actif circu l a n t
Cl i e n t s 235 235 235 0
Et a t e t Co l l e c t i v i t é s 582 582 582 0
Gr o u p e e t Asso c i é s 19 971 19 971 0 19 971
Dé b i t e u r s d i v e r s 20 20 20 0

Ch a r g e s co n s t a t é e s d ' a v a n c e 8 8 8 0

TOTAUX 34 208 34 208 14 208 19 999


4.3 Capitaux propres

(En milliers d’euros)
Cap i t a l Ré s e r v e RA N Am o rt . Ré s u l t a t To t a l
Pr i m e d '
So c i a l Lé g a l e Dé r o g a t o i r e s net
ap p o r t


Au 3 1 / 1 2 / 2 0 1 8 15 000 23 42 383 -5 3 0 0 223 -2 5 5 4 49 775
A f f e c t a t i o n Ré s u l t a t -2 5 5 4 2 554 0
Ré s u l t a t a u 3 1 / 1 2 / 1 9 -9 5 2 -9 5 2
A m o r t Dé r o g a t o i r e s

15 000 23 42 383 -7 8 5 4 223 -9 5 2 48 822
T OT A U X


Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 122 471 554 actions ordinaires entièrement
libérées.


4.4 Etat des dettes

Evolution des dettes
(En milliers d’euros)

De t t e s Au 3 1 / 1 2 / 1 9 Au 3 1 / 1 2 / 1 8 Ev o l u t i o n

C o m p t e s co u r a n t s a s s o c i é s 22 550 29 031 -6 4 8 2
De t t e s fo u r n i s s e u r s 629 464 165
De t t e s fisca l e s e t so c i a l e s 90 86 4
Au t r e s d e t t e s 5 5
TOTAUX 23 273 29 581 -6 3 0 7



La variation du poste « Dettes Fournisseurs » (165 K€) s’explique principalement par la dette envers la
société ACANTHE DEVELOPPEMENT concernant les loyers et charges du 2T19 au 4T2019.

Le compte courant créditeur correspond aux avances faites par les filiales de leurs excédents de
trésorerie, la variation de (6 482 K€) s’explique essentiellement par la cession du compte courant de la
société LIPO par la société LE BREVENT courant décembre 2019.




68
Echéancier des dettes
(En milliers d’euros)

Mo n t a n t Ec h é a n c e à u n an à p l u s d 'u n an e t - à p l u s d e 5 an s
De t t e s au p l u s d e 5 an s


C o m p t e s co u r a n t s a s s o c i é s 22 550 0 22 550 0
De t t e s fo u r n i s s e u r s 629 629 0 0
De t t e s fisca l e s e t so c i a l e s 90 90 0 0
5 5
TOTAUX 23 273 724 22 550 0



4.5 Dettes à payer et créances à recevoir

(En milliers d’euros)
Cré a n c e s ré a l i s a b l e s e t
31/ 12/ 19 31/ 12/ 18 Va ri a t ° D e t t e s e x i g i b l e s 31/ 12/ 19 31/ 12/ 18 Va ri a t °
d is p o n ib le s

Fi n a n c i è r e s Fi n a n c i è r e s
In t co u r u s / c r é a n c e s c/ c t 159 156 3 In t co u r u s / c r é a n c e s c/ c t 43
318 275

d 'e x p l o i t a t i o n d 'e x p l o i t a t i o n
Cl i e n t s 235 216 1 9 Fo u r n i s s e u r s - FNP 629 464 165
Et a t 0 0 0 D e t t e s fisca l e s e t so c i a l e s 35 27 8
Av o i r s à r e c e v o i r s 16 3 13
Au t re s d e t t e s
Av o i r à é t a b l i r 0
T OT A L 410 375 3 5 T OT A L 982 766 217




4.6 Dépréciations

(En milliers d’euros)
Montant au Montant au
Nature de la dépréciation Augmentation Diminution
31/12/18 31/12/19
utilisées non utilisées

Titres de Participation 4 392 12 996 1 813 15 574
Amortissements dérogatoires 223 223
Autres titres immobilisés 6 822 1 920 8 742
Prêts 0 2 958 2 958
Prov pour Risques et Charges 0 0 0
TOTAL 11 436 17 874 1 813 0 27 497


La provision pour dépréciation des titres de participation concerne essentiellement la société LE
BREVENT pour 12 996 K€.




69
4.7 Les parties liées

BILAN 31/ 12/ 19 31/ 12/ 18 Va r, CO M PT E DE RESULTAT 31/ 12/ 19 31/ 12/ 18 Va r,


Pa r t ic ip a t io n s 56 497 56 497 0 Re f a c t u r a t i o n s d e ch a r g e s 423 181 -2 4 2
Dé p r é c i a t i o n s/ p a r t i c i p a t ° -1 5 5 7 4 -4 3 9 2 -1 1 1 8 2 So u s t r a i t a n c e -2 6 -4 6 -1 9
Am o r t d é r o g a t o i r e s -2 2 3 -2 2 3 0 Pe r s o n n e l e x t é r ie u r -3 3 0 -3 1 7 13
Tit r e s im m o b i l i s é s 8 742 8 743 0 Lo c a t i o n -1 1 4 -1 1 1 3
Dé p r é c i a t i o n s/ t i t r e s im m o -8 7 4 2 -6 8 2 2 -1 9 2 0 C h a r g e s lo c a t i v e s -2 7 -3 6 -8
Pr o v i s i o n s p o u r R&C 0 0 0 Am o r t d é r o g a t o i r e s 0 0 0
Pr ê t s Gr o u p e FPN 13 363 7 896 5 467 Q u o t e -p a r t d e p e r t e -1 -5 9 -5 8
Dé p . s/ p r ê t Gr o u p e FPN -2 9 5 8 -2 9 5 8 Q u o t e -p a r t d e b é n é f i c e 1 702 903 -7 9 9
Dé p ô t v e r s é 28 28 1 C h a r g e s d ' i n t é r ê t s s/ c p t e co u r a n t -3 2 3 -2 5 6 67
Co m p t e co u r a n t Dé b i t e u r 19 812 15 024 4 788 D é p r é c i a t i o n s/ cp t e s co u r a n t s -1 2 9 -3 5 8 -2 2 9
In t s/ c p t e co u r a n t d é b i t e u r 159 156 3 D é p r é c i a t ° s/ t i t r e s d e p a r t i c i p a t ° -1 2 9 9 6 -3 1 0 7 9 889
Co m p t e co u r a n t Cr é d i t e u r -2 2 2 3 1 -2 8 7 7 5 6 544 D é p r é c i a t ° s/ O b l i g e t In t su r Ob l i g -1 9 2 0 0 1 920
In t s/ c p t e co u r a n t cr é d i t e u r -3 1 8 -2 5 6 -6 2 D é p r é c i a t ° s/ p r ê t Gr o u p e FPN -2 9 5 8 0 2 958
Fa c t u r e s à é t a b l i r 124 210 -8 7 Re v e n u s d e s ORA 75 71 -4
Fa c t u r e s n o n p a r v e n u e s -4 1 4 -4 2 1 7 Re p d é p r é c i a t ° s/ c p t e s co u r a n t s 0
Av o i r à o b t e n i r 16 3 13 Re v e n u s d e s co m p t e s co u r a n t s 162 156 -7
Re p r i s e s/ a u t r e s p r ê t s 0 0 0
Pr o d u i t s d e p a r t i c i p a t i o n s 14 317 0 -1 4 3 1 7
Re p r i s e s/ t i t r e s d e p a r t i c i p a t i o n 1 813 523 -1 2 9 0
Re p r i s e s/ O RA BSA e t In t co u r u s 316
T OT A L 48 281 47 668 - 1 3 1 0 3 T OT A L -3 3 3 -2 1 3 9 -2 1 2 3




Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre
elles ne nécessitent pas d’informations complémentaires visées à l’article R.123-198 11° du Code de
Commerce.


4.8 Notes sur le compte de résultat

• Evolution du chiffre d’affaires

(En milliers d’euros)
Produits variation
Au 31/12/19 Au 31/12/18

Produits de location - - -
Produits liés aux charges refacturables - - -
Produits d'activité annexes 423 181 242

Chiffres d'affaires 423 181 242

La société FIPP a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d’affaires est constitué
essentiellement des frais de siège refacturés aux filiales.

• Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 1 079 K€ contre 932 K€ au titre du dernier
exercice clos soit une augmentation de 147 K€.

Cette augmentation résulte notamment de l’augmentation des autres achats et charges externes.

Les charges d’exploitation sont principalement composées :

- Des honoraires des auditeurs légaux pour 78 K€,
- Des honoraires juridiques et fiscaux pour 24 K€,
- Des refacturations de personnels pour 330 K€,
- Des loyers et charges locatives pour 141 K€,
- Frais actes et contentieux pour 177 K€,
70
- Des facturations de sous-traitance (y compris loyers et charges locatives ainsi que des frais de
managements) pour 26 K€,
- Des primes d’assurance pour 16 K€,
- Des frais de publicité financière et légale pour 37 K€,
- Voyages et déplacements pour 19 K€,
- Des frais bancaires pour 8 K€ (dont commissions pour gestion bancaire des titres cotés
FRANCE TOURISME IMMOBILIER pour 3 K€),
- Des impôts et taxes pour 4 K€,
- Des salaires et charges sociales pour 210 K€,
- Des dotations aux amortissements et aux provisions pour 1 K€.

Les quotes-parts de bénéfice des filiales s’élèvent à 1 702 K€. Ils se décomposent de la manière
suivante :

- Quote-part du bénéfice 2018 de la société BRIAULX d’un montant de 378 K€,
- Quote-part du bénéfice 2018 de la société LIPO d’un montant de 422 K€,
- Quote-part du bénéfice 2018 de la société LE BREVENT d’un montant de 644 K€,
- Quote-part du bénéfice 2018 de la société BRIHAM d’un montant de 258 K€,


et les quotes-parts de perte des filiales s’élèvent à 1 K€. Elles se décomposent de la manière suivante :

- Quote-part de perte 2018 de la société MEGEVE INVEST d’un montant de 1 K€.


• Le résultat financier

Cette année, le résultat financier est déficitaire de 1 958 K€ et se décompose de la manière suivante :

- Des produits d’intérêts sur les avances consenties en comptes courants pour + 162 K€,
- Des produits d’intérêts courus sur les ORA pour + 75 K€,
- D’une reprise de dépréciation sur titres de participation pour + 1 813 K€ qui concernent
essentiellement la société BRIHAM pour 345 K€ et la société FTI pour 1 468 K€,
- D’un produit de participation suite à la distribution de la prime d’apport de la société LE
BREVENT pour + 14 317 K€,
- Des charges d’intérêts sur les avances reçues en comptes courants pour - 323 K€,
- D’une dotation sur compte courant pour - 129 K€ qui concerne essentiellement la société
SAMRIF POUR 128 K€,
- D’une dotation sur dépréciation des titres - 12 996 K€ qui concerne essentiellement les titres de
la société LE BREVENT pour 12 996 K€,
- D’une dépréciation des ORA de FPN pour - 1 559 K€, d’une dépréciation des intérêts sur
obligations pour - 361 K€, d’une dépréciation sur le prêt FPN pour - 731 K€ et d’une
dépréciation sur le prêt PAMIER pour - 2 227 K€

• Le résultat exceptionnel

Cette année, le résultat exceptionnel est négatif de 38 K€. Il est composé essentiellement de la valeur
nette comptable suite à la cession de 1 500 000 ORA à la société SAHIM RENOV,

Le résultat de l’exercice est une perte de 952 K€.




71
NOTE 5 : Autres Informations

Données sociales :

La société emploie trois personnes dont un dirigeant et deux salariés au 31 décembre 2019.

Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice.

Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provision.

Les rémunérations brutes versés aux mandataires sociaux de la Société s’élèvent à 46 K€.

Engagements hors bilan :

- Engagements donnés :

La société FIPP, par l’intermédiaire de son Président, Richard LONSDALE-HANDS, a renouvelé son
soutien financier à FONCIERE PARIS NORD lors du Conseil d’Administration s’étant tenu le 3
octobre 2016 et s’est engagé à apporter 1 850 000 euros jusqu’en juin 2018 (hors échéances relatives au
plan de règlement conclu avec la CCSF auquel il s’est déjà engagé à apporter les fonds), dans la limite
des besoins du Groupe.
Lors du Conseil du 3 août 2017, la Société FIPP, a reconduit, par l’intermédiaire de son Président,
Richard LONSDALE-HANDS, son engagement en faveur du Groupe FPN à hauteur de 4 500 000
euros, dans la limite des besoins du Groupe (hors apport dans le cadre de l’accord conclu avec le
CCSF).
A la date d’arrêté des comptes annuels, FIPP a déjà versé depuis le 1er janvier 2018, des avances
complémentaires de 573 K€ au total, hors accord CCSF.

L’engagement donné au profit du CREDIT FONCIER DE FRANCE de ne pas céder les 1 672 parts de
la société VENUS a pris fin en 2016 avec le remboursement de l’emprunt souscrit par la filiale SCI
BRIAULX pour financer l’immeuble situé dans la station des Arcs.

- Engagements reçus : le nantissement sur les parts de la société PAMIER

Honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2019 :

Les honoraires versés aux commissaires aux comptes DELOITTE et EXCO PARIS ACE de la société
FIPP concernent uniquement la mission de révision légale des comptes. Ils s’élèvent respectivement à
45,8 K€ et à 32,4 K€.

Fiscalité :

Au 31 décembre 2019, les déficits fiscaux sur la partie non soumise de son résultat au régime des
Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de la société FIPP s’élèvent à 15 346 K€ et se
décomposent de la manière suivante :

Déficits créés au
Solde au 31/12/18 Solde au 31/12/19
cours de l'année

Déficits ordinaires 10 167 5 179 15 346




72
Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :

Produits 2019 IFA IS à 33,33% IS à 16,50% Total


Résultat d'exploitation -656 -656


Opérations en commun 1 701 1 701


Résultat financier -1 958 -1 958


Résultat exceptionnel -38 -38


IS (1) 0


Totaux -952 0 0 0 -952




(1) L’activité de la société FIPP lors de l’exercice 2019 est affectable en grande partie au régime des
sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) et dans une moindre mesure une partie de son
résultat est soumis au régime de droit commun de l’impôt sur les sociétés.


NOTE 6 : Evénements postérieurs et perspectives


Covid 19

Du point de vue de son fonctionnement, la société a réagi assez rapidement au danger du Covid-19. Des
informations sur les gestes barrière ont été placardées dans les bureaux, du gel hydroalcoolique a été
distribué et une communication a été faite par mail aux salariés. Dès l’annonce du confinement, le
télétravail a été mis en place pour ceux des collaborateurs qui étaient en mesure de fonctionner ainsi.
Les autres salariés ont pu bénéficier du dispositif d’activité partielle. Les bureaux sont donc fermés
depuis le 17 mars et seule une personne est chargée de relever le courrier.

Il n’y a pas d’autres événements caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2019 non pris en
compte dans l’information financière développée ci-avant.




73
FIPP




Comptes consolidés
au 31 décembre 2019
FIPP - Comptes Consolidés Comptes Consolidés au 31 décembre 2019

BILAN CONSOLIDES

(milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018
NOTE

Actif
Immeubles de placement 4.1.1 87 794 86 688
Actifs corporels 4.1.2 1 028 177
Actifs incorporels 4.1.3 748 748
Actifs financiers 4.2.1 8 174 7 757

Total actifs non courants 97 744 95 370

Stocks 4.2.3 10 143
Clients et comptes rattachés 4.2.3 1 641 820
Autres créances 4.2.3 1 456 1 572
Autres actifs courants 13 29
Actifs financiers courants 4.2.4 142 150
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.2.5 5 186 1 980
5 100
Immeubles destinés à la vente

Total actifs courants 8 449 9 793

TOTAL ACTIF 106 192 105 163

(milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018

Passifs et Capitaux propres
Capital 4.3.1 15 000 15 000
Réserves 59 052 55 604
Résultat net consolidé ( 714 ) ( 1 567 )

Capitaux Propres attribuables aux propriétaires 73 338 69 037

Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le c 4.3.4 1 266 4 383
Résultats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle ( 2 175 ) ( 4 244 )

Total des Capitaux Propres 72 430 69 176

Passifs financiers non courants 4.5.1 857
Provisions pour risques et charges 4,4 591 846
Impôts différés passifs

Total des passifs non courants 1 448 846

Passifs financiers courants 4.5.1 154 3 756
Dépôts et Cautionnement 313 316
Fournisseurs 4.5.1 3 053 3 086
Dettes fiscales et sociales 4.5.1 9 927 8 852
Autres dettes 4.5.1 18 721 18 888
Autres passifs courants 148 244

Total des passifs courants 32 315 35 142

Total des passifs 33 763 35 987

TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 106 192 105 163
FIPP
Comptes au 31 décembre 2019

Etat résumé du résultat net et des autres éléments du résultat global

(milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018
NOTE

Etat du résultat net
Loyers 1 875 2 176
Charges locatives refacturées 523 813
Charges locatives globales ( 2 867 ) ( 3 531 )

Revenus nets de nos immeubles ( 469 ) ( 542 )
5,1

Revenus des autres activités 6
Frais de personnel ( 529 ) ( 530 )
Autres frais généraux ( 1 168 ) ( 1 090 )
Autres produits et autres charges 1 621 ( 691 )
Variation de valeur des immeubles de placement 153 492
Dotation aux amortissement des immeubles de placement
Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation)
Dotations aux autres amortissements et provisions ( 2 634 ) ( 4 066 )
Reprises aux autres amortissements et provisions 310 946
Résultat de cession des entités déconsolidées (1)


Résultat opérationnel avant cession ( 2 712 ) ( 5 481 )


Résultat de cession d'immeubles destiné à la vente 10

5,2
Résultat opérationnel ( 2 702 ) ( 5 481 )

- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (8) ( 111 )
- Coût de l'endettement financier brut ( 81 ) ( 147 )
Coût de l'endettement financier net ( 89 ) ( 258 )
Autres produits et charges financiers ( 96 ) ( 62 )

Résultat avant impôts ( 2 888 ) ( 5 801 )
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Impôt sur les résultats 5,4 ( 10 )
()
Résultat net 5,3 ( 2 888 ) ( 5 811 )
attribuable aux :
( 2 175 )
Participations ne donnant pas le contrôle 5,3 ( 4 244 )
( 714 ) ( 1 567 )
5,3
Propriétaires du groupe

Résultat par action
Résultat de base par action (en €) -0,006 -0,013
9..7
Résultat dilué par action (en €) -0,006 -0,013

Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €) -0,006 -0,013
Résultat dilué par action (en €) -0,006 -0,013
Résultat net ( 2 888 ) ( 5 811 )
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger 504 ( 116 )
Impôts afférents aux éléments recyclables
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 417 254
Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite
Autres éléments (5) 43
Impôts afférents aux éléments non recyclables

917 181
Total des autres éléments du résultat global
Résultat Global Total de l'exercice ( 1 972 ) ( 5 630 )
attribuable aux :
( 1 339 )
( 298 )
Propriétaires du groupe
( 1 673 ) ( 4 292 )
Participations ne donnant pas le contrôle
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Part du groupe

Capitaux
Réserves et
Total capitaux
Capitaux propres
Réserves liées Titres auto
propres part des
résultats
Capital
propres
part groupe
au capital détenus
minoritaires
consolidés

Capitaux propres au 31/12/2017 15 000 47 540 -998 9 113 70 659 4 378 75 037

Opérations sur capital

Transactions fondés sur des actions

Transactions fondés sur des actions -

Opérations sur titres auto détenus

Dividendes -

Ecart de conversion

Résultat net de l'exercice -1 567 -1 567 -4 244 - 5 812

Autres éléments du Résultat global 154 154 -48 105

Résultat net et gains et pertes comptabilisés
-1 413 -1 413 -4 292 - 5 707
directement en capitaux propres
Variation de périmêtre -208 -208 53 -155

Capitaux propres au 31/12/2018 15 000 47 540 -998 7 494 69 037 139 69 176

Opérations sur capital

Transactions fondés sur des actions -38 -38 - 38

Opérations sur titres auto détenus

Dividendes -

Cession 50% Hillgrove Invest. 4 376 4 376 874 5 250

Ecart de conversion ,
Résultat net de l'exercice -714 -714 -2 175 - 2 888

Autres éléments du Résultat global 676 676 255 931
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
-38 -38 -1 920 - 1 957
directement en capitaux propres
Variation de périmêtre 0 0

Capitaux propres au 31/12/2019 15 000 47 540 -998 11 796 73 338 -907 72 430
TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)

31/12/2019 31/12/2018

Flux de trésorerie liés à l'activité


Résultat net consolidé (2 888) (5 811)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions 2 247 3 120
Variation de juste valeur sur les immeubles (153) (492)
Autres retraitements IFRS (7) 40
Autres charges et produits non décaissés 55
Incidence des variations de périmètre
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt (801) (3 088)

Coût de l'endettement net (81)

Charge d'impôt (y compris impôts différés)

(720) (3 088)
A
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt

Impôts versés B

(1 654) 5 453
Variation du BFR lié à l'activité D
E=A+B+D
Flux net de trésorerie généré par l'activité (2 374) 2 365


Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(912) (481)
Acquisitions d'immobilisations
5 200 6
Cessions d'immobilisations
1
Acquisitions d'immobilisations financières
Remboursement d'immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre
(27)
Variation des prêts et des avances consenties
Autres flux liés aux opérations d'investissement


4 288 (501)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement F



Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Actionnaires dividendes dus (1)
Dividendes versés
Acquisition de titres d'autocontrôle
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
(3 824) (1 348)
Remboursements d'emprunts
(81)
Intérêts nets versés
5 200
Incidence des variations de périmètre
(3) (224)
Autres flux liés aux opérations de financement


1 292 (1 572)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement G



3 206 290
Variation de trésorerie nette E+F+G



3 206 290
Variation de trésorerie nette


Trésorerie d'ouverture
1 980 1 688
Disponibilités à l'actif
Découverts bancaires
VMP
1 980 1 688
Trésorerie de clôture
5 186 1 980
Disponibilités à l'actif
Découverts bancaires
VMP
5 186 1 980
(1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste "passif financiers courants"
(2) Les variations des passifs issus des activités de financement sont détaillé au paragraphe
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019
SOMMAIRE

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019 ............................................... 79
SOMMAIRE ............................................................................................................................................. 79
Note 1. Faits Caractéristiques et informations générales .................................................................... 81
Informations générales................................................................................................................... 81
Faits caractéristiques ...................................................................................................................... 81
Note 2. Principes et méthodes comptables .......................................................................................... 82
Contexte de l’élaboration de l’information financière................................................................... 82
2.1.1. Liminaire................................................................................................................................. 82
2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité .................................................................... 82
2.1.3. Méthodes comptables et de présentation ................................................................................ 82
Recours à des estimations .............................................................................................................. 84
Méthodes de consolidation ............................................................................................................ 85
Regroupements d’entreprises (IFRS 3) ......................................................................................... 85
2.4.1. Regroupement d’entreprises ................................................................................................... 85
2.4.2. Acquisition d’un actif ou groupe d’actifs ............................................................................... 86
Immeubles de placement ............................................................................................................... 86
Actifs corporels et incorporels ....................................................................................................... 88
Contrats de location ....................................................................................................................... 88
Dépréciation d’actifs ...................................................................................................................... 88
Actifs financiers ............................................................................................................................. 88
2.9.1. Classification .......................................................................................................................... 88
2.9.2. Mode d’évaluation .................................................................................................................. 89
2.9.3. Comptabilisations ultérieures ................................................................................................. 89
2.9.4. Dépréciation d’actifs financiers .............................................................................................. 90
2.9.5. Actions propres ....................................................................................................................... 90
Passifs financiers ......................................................................................................................... 91
Provisions .................................................................................................................................... 91
Impôt sur les résultats .................................................................................................................. 91
Résultat par action ....................................................................................................................... 91
Revenus des immeubles ............................................................................................................... 91
Résultat de cession des immeubles de placement........................................................................ 92
Secteurs opérationnels ................................................................................................................. 92
Note 3. Périmètre de consolidation ..................................................................................................... 93
Liste des sociétés consolidées ........................................................................................................ 93
Evolution du périmètre .................................................................................................................. 93
Organigramme du groupe FIPP ..................................................................................................... 95
Note 4. Notes annexes : bilan .............................................................................................................. 96
Actifs non courants non financiers ................................................................................................ 96
4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placements ............................................................. 96
4.1.2. Variations des actifs corporels hors immeubles de placement ............................................... 97
4.1.3. Variations des actifs incorporels ............................................................................................. 97
Actifs financiers courants et non courants ..................................................................................... 99
4.2.1. Actifs financiers non courants ................................................................................................ 99
4.2.2. Stocks .................................................................................................................................... 100
4.2.3. Clients et comptes rattachés et autres créances .................................................................... 101
4.2.4. Actifs financiers courants ..................................................................................................... 102

79
4.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie .................................................................................. 102
4.2.6. Immeubles destinés à la vente .............................................................................................. 103
Capitaux propres .......................................................................................................................... 103
4.3.1. Description de la structure du capital ................................................................................... 103
4.3.2. Participations ne donnant pas le contrôle ............................................................................. 103
Provisions pour risques et charges ............................................................................................... 107
Passifs financiers ......................................................................................................................... 107
4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants.......................................................... 107
Note 5. Notes annexes : compte de résultat ...................................................................................... 110
Revenus nets des immeubles ....................................................................................................... 110
Résultat opérationnel ................................................................................................................... 111
Résultat net .................................................................................................................................. 112
Vérification de la charge d’impôt ................................................................................................ 113
Note 6. Secteurs opérationnels .......................................................................................................... 114
Note 7. Engagements hors bilan........................................................................................................ 118
Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé .................................................. 118
Engagements hors bilan liés aux opérations de financement ...................................................... 118
7.2.1. Engagements donnés ............................................................................................................ 118
7.2.2. Engagements reçus : Néant ................................................................................................... 118
Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe ......................................... 118
7.3.1. Engagements donnés ............................................................................................................ 118
7.3.2. Engagements réciproques ..................................................................................................... 119
Note 8. Exposition aux risques.......................................................................................................... 120
Note 9. Autres informations .............................................................................................................. 120
Actif net réévalué ......................................................................................................................... 120
Situation fiscale ........................................................................................................................... 126
Litiges et passifs éventuels .......................................................................................................... 126
Parties liées .................................................................................................................................. 130
Effectifs........................................................................................................................................ 132
Rémunérations ............................................................................................................................. 132
Résultat par action ....................................................................................................................... 132
Informations relatives aux locations au 31 décembre 2019......................................................... 133
Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2019 .... 133
Evénements postérieurs et Perspectives .................................................................................... 133




80
Note 1. Faits Caractéristiques et informations générales


Informations générales

La société FIPP est une Société Anonyme à Conseil d’Administration, régie par le droit français, au capital de
15 000 000 €, dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 047 212. Les actions FIPP sont cotées sur Euronext Paris de NYSE
Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000038184). La Société a pour objet principal l’acquisition ou la construction
d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette
même activité. La société a opté, avec effet au 1er décembre 2011, au régime fiscal des Sociétés d’Investissements
Immobiliers cotées (SIIC).

Faits caractéristiques

Affectation du résultat

L’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 26 juin 2019 a affecté la perte de l’exercice 2018
de 2 553 909,06 € au poste « report à nouveau débiteur », qui ressort, après cette affectation, à - 7 853 951,34 €.

L’obligation de distribution issue du régime fiscal SIIC s’élève à 978 582,97 € au titre de l’exercice 2018.
Le résultat distribuable étant négatif, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice
bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.
Il est rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent par
ailleurs non remplies à ce jour, à savoir :


Année Obligation SIIC
reportée
1 478 811 €
2012
4 046 436 €
2015
52 459 €
2016
242 193 €
2017



Cessions

L’Hôtel du Parc des Expositions, situé à Vanves, a été cédé pour un prix de 5,2 M€, fin janvier 2019.

La société Kentana a cédé 50% de sa participation dans HILLGROVE INVEST à ADC SIIC. Le groupe considère
conserver le contrôle de cette société ayant nommé les administrateurs.




81
Note 2. Principes et méthodes comptables

Contexte de l’élaboration de l’information financière

2.1.1. Liminaire

La société anonyme FIPP, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris 16ème est l’entité consolidante du groupe
FIPP. Elle est cotée sur Euronext Compartiment C (ISIN FR-0000038184) et a pour monnaie fonctionnelle l’euro.
Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d’Euros, sauf indication contraire.
Les comptes consolidés ont été arrêtés le 29 avril 2020 par le Conseil d’administration.


2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe
FIPP au 31 décembre 2019 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.f-i-p-p.com) ont été
établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union Européenne à
la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur
http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standards-interpretations/index_fr.htm).
Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS
(International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting
Interpretations Committee) et de la SIC (Standing Interpretations Committee).


2.1.3. Méthodes comptables et de présentation

Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états
financiers de l’exercice 2017, à l’exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er
janvier 2019, de manière obligatoire ou par anticipation :


- Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016) ;
- IFRS 16 : « Contrats de location » ;
- IFRIC 23 : « Incertitudes relatives à l’impôt sur le résultat » ;

Ces évolutions des normes n’ont pas entrainé de modification dans les comptes consolidés.
Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations qui n’étaient pas d’application
obligatoire au 1er janvier 2019.

2.1.3.1. IFRS 16 : Contrats de location

L’application de la norme IFRS 16 traitant des contrats de location, d’une application obligatoire au 1 er janvier
2019, en remplacement d’IAS 17, constitue, au plan normatif, une évolution importante pour la comparabilité des
états financiers des sociétés d’un même secteur. La norme impose différents traitements, que l’on se situe du côté
du bailleur ou du preneur.
La norme IFRS 16 définit pour sa première application, une approche rétrospective simplifiée dans laquelle l’effet
cumulé du changement de méthode est comptabilisé comme un ajustement des capitaux propres à l’ouverture de
l’exercice, soit le 1er janvier 2019 sans que l’information comparative ne soit retraitée. Cette approche a été retenue
par le groupe.




82
2.1.3.2. Contrats de location chez le preneur

A la conclusion d’un contrat, l’entité doit apprécier, si celui-ci contient un contrat de location. Un contrat de location
confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif sur une période déterminée moyennant le paiement d’une
contrepartie.
Les contrats de faible valeur ne seront pas retraités par le Groupe (Immobilisations inférieures à 5 K€),
conformément à la possibilité laissée par la norme.


La sous location du siège social du 2 rue de Bassano à Paris 16ème répond aux critères du contrat de location, le
Groupe pouvant tirer des avantages économiques en utilisant et/ou sous-louant l’actif, conformément aux
dispositions du bail ferme de 12 années, signé fin 2015.


A la date d’effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation, et un
passif locatif.


A la date d’effet du contrat de location, le preneur doit comptabiliser à l’actif et au passif du bilan, respectivement
pour un montant égal lors de leur première comptabilisation :
- un droit d’utilisation de l’actif sous-jacent,
- une obligation de payer des loyers, égale à la valeur actualisée des paiements futurs ; le taux d’actualisation utilisé
étant celui qui égalise la valeur actualisée des loyers avec la juste valeur de l’actif sous-jacent.
Les charges afférentes au contrat de location consisteront en d’une part, l’amortissement et la dépréciation de l’actif
du « droit d’utilisation », présentés dans le résultat opérationnel et, d’autre part, la charge d’intérêt liée au passif de
loyer, présentée dans le résultat financier.


Le preneur devra réévaluer le passif locatif ainsi que l’actif s’il y a une modification du montant des loyers futurs
en raison d’une variation de l’indice conduisant à une modification des flux de trésorerie (IFRS 16 §42 b).


2.1.3.3. Incidences sur les comptes 2019

Les deux baux identifiés sont les suivants :
Un bail (sous location) rue de Bassano à Paris 16ème fin, pris fin 2015 par la société FIPP pour une durée
-
de 12 ans.
Un bail rue de la Banque à Paris 2ème en mars 2012 par la société Foncière Paris Nord pour une durée de 9
-
ans.


Engagements Locatifs Bassano IAS 17 au 31 décembre 2018 : 1 024 K€
Effet Actualisation Bassano : - 50 K€
Engagements Locatifs Banque IAS 17 au 31 décembre 2018 : 18 K€
Effet Actualisation Banque : - 1 K€

____________
er
Dette locative au 1 janvier 2019 : 991 K€




83
Incidence Bilantielle

en K€ IAS 17 IFRS 16
Ouverture Augmentation Diminution Clôture Ouverture Augmentation Diminution Clôture
Bilan Actif
Droit D'utilisation - - 991,2 16,9 1008,1
Amortissement Droit
- -
d'utilisation -116,3 -116,3

Bilan Passif

Dettes de Loyer - - 991,2 16,9 112,9 895,3




Le tableau, ci-dessous, fait ressortir les différences de traitement entre la norme IAS 17 et IFRS 16, la charge de
location disparaissant, au profit de l’amortissement du droit d’utilisation et d’une charge d’intérêts.
Incidences sur le compte de résultat

IAS 17 IFRS 16

Locations -121,4 0,0

Amortissement Droit
d'utilisation -116,3

Intérêts Financiers -8,5

Incidence Résultat -121,4 -124,8


Le signe – correspond à une charge.



Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d’Euros.



Recours à des estimations

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur
comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes
annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

- L’évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises, ou des mises à jour
d’expertises sont effectuées par des experts indépendants à un rythme semestriel selon une approche
multicritère, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe,
- L’estimation des provisions basée sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l’expérience du Groupe,
- L’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers
autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront
dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces
hypothèses ou de conditions économiques différentes.

84
Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif, au sens d’IFRS 10, de la société FIPP sont consolidées selon la
méthode de l’intégration globale.
Le contrôle sur une entité se définit comme étant la réunion de :
- La détention du pouvoir sur l’entité contrôlée,
- L’exposition à des rendements variables en fonction de l’investissement réalisés dans l’entité contrôlée,
- La capacité à influer sur le montant des rendements obtenus de l’entité contrôlée.
Au 31 décembre 2019, l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation de la société FIPP est
contrôlé exclusivement par cette dernière.
Des filiales établissant leurs comptes en Livres Sterling (GBP) et en Franc Suisse (CHF), leur intégration est
susceptible de générer des écarts de conversion.
L’ensemble des sociétés consolidées clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre.


Regroupements d’entreprises (IFRS 3)

2.4.1. Regroupement d’entreprises

Un regroupement d’entreprises est comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la
première consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

- Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle.
- Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable de
l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :
- La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le
contrôle (Intérêts minoritaires) dans l’entreprise acquise et, dans le cas d’un regroupement d’entreprises réalisé par
étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans
l’entreprise acquise, et
- Le montant net, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L’évaluation des intérêts minoritaires à leur quote-part dans l’actif net identifiable a pour conséquence de calculer
un goodwill sur la seule quote-part du capital acquis.

L’évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d’augmenter le goodwill à hauteur de la part
attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d’un goodwill dit « complet ».
Le prix d’acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date
d’acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui
prévalaient à la date d’acquisition.
Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat en tant qu’acquisition
à des conditions avantageuses.
Ultérieurement, l’écart d’acquisition est évalué à son montant d’origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes
de valeur enregistrées.

En outre, les principes suivants s’appliquent aux regroupements d’entreprises :
- Tout ajustement éventuel du prix d’acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d’acquisition, et tout
ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d’affectation du prix d’acquisition (12 mois à compter de la date
d’acquisition), est comptabilisé en résultat.
- Les coûts directs liés à l’acquisition sont constatés en charge de la période.
- Lors de l’acquisition ultérieure des intérêts minoritaires, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé
et l’évaluation d’origine des intérêts minoritaires est imputé sur les capitaux propres du Groupe.



85
2.4.2. Acquisition d’un actif ou groupe d’actifs

Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, les actifs ou groupe d’actifs acquis sont identifiés et
comptabilisés en tant que tels, concomitamment avec les passifs repris. Les coûts du groupe sont attribués à chacun
des actifs et passifs individuels identifiables proportionnellement à leur juste valeur à la date d’acquisition, aucun
goodwill ne peut être enregistré au titre de cette transaction.


Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu pour en retirer des
loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :
- L’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins
administratives,
- La vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).
Après leur comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués :
- Soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
- Soit au coût amorti selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le Groupe FIPP a une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder
uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation. Le Groupe FIPP
a décidé conformément à la norme IAS 40, d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur. Cette option a
pour objet de refléter dans les comptes consolidés du Groupe FIPP les évolutions du marché des « immeubles de
placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l’enregistrement des
variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur se définit comme le « prix qui serait reçu d’un actif lors d’une transaction normale entre les
participants du marché à la date de l’évaluation ». Dans la pratique, elle est assimilée à la valeur vénale.
Les critères d’évaluation définis dans la « Charte de l’Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à
déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale s’établit dans les conditions suivantes :

- La libre volonté du vendeur et de l’acquéreur ;
- La disposition d’un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du
marché ;
- Des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats ;
- Que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2019, le Groupe FIPP a confié à des experts externes les
évaluations immobilières qui ont été réparties entre plusieurs cabinets en fonction de leur spécialisation, nous avons
eu recours à :

- Jones Lang Lasalle Expertises SAS, 40-42 rue de la Boétie - 75008 PARIS ;
- Colomer Expertises, 4 rue de Castellane - 75008 PARIS ;
- Bergeras Expertises, 8 rue de l’Alboni 75016 PARIS ;
- Catella Valuation, 184 rue de la Pompe 75116 PARIS ;
- Knight Frank LLP, 55 Baker Street – Londres (Royaume Uni).

autant de cabinets d’expertises reconnus en raison de leur spécificité. Ces expertises ou actualisations ont été
réalisées en date du 31 décembre 2019.

L’évaluation immobilière est réalisée selon les standards appliqués par l’ensemble des sociétés foncières cotées que
sont la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière et les normes d’évaluation de la « Royal Institution of
Chartered Surveyors » (Redbook).


Les méthodes retenues sont :
86
- Méthode par comparaison :
La méthode par comparaison : une analyse des transactions est effectuée sur des biens les plus similaires possibles
(nature, localisation,…) ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d’expertise effectuée.

- Méthode par le revenu :
La méthode par le revenu qui selon les cas, se décline comme suit :

a) La méthode d’actualisation des flux :
Cette méthode consiste à actualiser les flux futurs nets générés par l’actif, ces flux étant déterminés d’une part par
l’état locatif transmis, et d’autre part, par le scénario locatif retenu par l’expert (renouvellements, départs,
travaux…). Ces scénarii consistent, dans la majorité des cas, à simuler un retour à la Valeur Locative de Marché,
soit à l’échéance du bail, soit à la prochaine échéance triennale. Pour obtenir les flux nets, les charges non
récupérables sont déduites, à l’aide de ratios standards. Les flux nets sont ensuite actualisés à l’aide d’un
«Equivalent Yield », (indice OAT TEC 10 ans –coût des ressources), correspondant à une espérance de rentabilité
sur le long terme pour chaque actif étudié. Ce taux est choisi par comparaison aux taux observés lors de transactions
de marché récentes portant sur des actifs comparables.

b) La méthode par le rendement :
Le montant net théorique résulte du rapport entre la valeur locative du marché (hors taxes, hors charges) et la valeur
vénale de l’immeuble considéré libre, frais d’acquisition compris. La méthode par le rendement résulte du rapport
entre les loyers effectivement perçus (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l’immeuble occupé, frais
d’acquisition compris.

c) La méthode hôtelière :
Cette dernière tient compte de la catégorie de l'hôtel, du prix de location des chambres et d'un coefficient de
fréquentation variable selon l'emplacement de l'hôtel.


Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l’AMF), sous
la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les experts ont réalisé leur approche de valorisation
en appliquant à chaque immeuble les méthodes qui leur semblaient les plus appropriées sachant qu’une approche
multicritère est appliquée chaque fois que cela est pertinent. Les biens immobiliers en cours de construction ou
d’aménagement en vue d’une utilisation en tant qu’immeuble de placement entre dans le champ de la norme IAS
40 et doivent être évalués selon le modèle retenu par le groupe pour l’ensemble de ses immeubles de placement.

Toutefois, si le groupe considère que la juste valeur d’un immeuble de placement en cours de construction n’est pas
déterminable de manière fiable, l’immeuble de placement en cours de construction doit être évalué à son coût soit
jusqu’au recouvrement de la capacité à évaluer de façon fiable la juste valeur soit au plus tard jusqu’à l’achèvement
des travaux.
L’établissement de la juste valeur des immeubles de placement constitue le principal champ d’estimations
nécessaire à l’arrêté des comptes consolidés (cf. § 2.2).

Eu égard à la typologie des niveaux de juste valeur définie par la norme IFRS 13, le groupe considère que la juste
valeur des immeubles d’habitation établie majoritairement par comparaison relève du niveau 2 alors que la juste
valeur des autres biens immobiliers (hôtels, résidences locatives, centres commerciaux….) ressortent du niveau 3.


Tes t de sensibilité
Variatio n de -10% Variatio n de
Niv eau de juste Méth o d e prioritaire Tau x de Tau x de Variatio n de -0,25 du Variatio n de +10% des
Type de biens Ju s te valeur en K€ des données du +0,25 du taux de
valeur d'évaluation capitalisation rendement net taux de capitalisation données du marché
marché capitalisation
Terrain /Hab itatio n /Dép en d an ce 2 26 001 Méth o d e par comparaison 23 401 28 601
Hô tels /Rés id en ce locative 3 41 561 Méth o d e par capitalisation 5,08% à 7,00% 4,75% à 6,55% 39 801 43 321
Cen tres commerciaux (Bureaux+ Commerce) 3 2 460 Méth o d e par capitalisation 8,06% 7,50% 2 384 2 536
TOTAL 70 022 65 585 74 459




Aucun bien immobilier n’a fait l’objet d’un changement de niveau de juste valeur au cours de l’exercice.
Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d’actif sont indiquées dans la note 9.




87
Actifs corporels et incorporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué du
cumul d’amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d’utilité estimées des actifs suivants :

- Matériel de bureau, informatique : 3 ans
- Matériel de transport : 5 ans
- Logiciels : 3 ans

Les marques ne sont pas amorties.

La norme IAS 36 préconise que la valeur des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée doit être
testée annuellement.

L’actif est déprécié lorsque sa valeur est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable se définissant comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de
sortie et sa valeur d’utilité.

La valeur d’utilité se définissant, elle-même, comme la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs susceptibles de
découler de l’actif.



Contrats de location

Les contrats de location sont à présent régis par la norme IFRS16 comme indiqué en 2.1.3.2

Dépréciation d’actifs

Conformément à la norme IAS 36, les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois
qu’un indice de pertes de valeur est identifié.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la
valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.
La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou
groupe d’actifs) et de son éventuelle cession.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif
(ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.
Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur
nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.


Actifs financiers

La norme IFRS 9, applicable depuis 1er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et
l’évaluation des actifs et passifs financiers.


2.9.1. Classification

Si la norme IFRS 9 conserve pour une large part les dispositions de la norme IAS 39 en matière de
classement et d’évaluation des passifs financiers, elle supprime en revanche les catégories des actifs
financiers détenus jusqu’à leur échéance, des prêts et des créances et des actifs disponibles à la vente.


88
Les nouvelles catégories d’actifs financiers s’établissent selon le modèle économique que suit l’entreprise
pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de
l’actif financier, et sont :

- les actifs financiers au coût amorti ;
- les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global (OCI) ;
- les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

2.9.2. Mode d’évaluation

Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies :

• Sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers
afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels.
• Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de
trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements
d’intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la
double condition :
• Sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception
de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers.
• Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de
trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements
d’intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s’il ne relève pas des deux
catégories précédentes.
Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l’entité peut désigner de manière irrévocable un actif
financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par
le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat
net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non concordance comptable qui serait
autrement survenue.
Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat,
à l’exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur
comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres
éléments de résultat global.

2.9.3. Comptabilisations ultérieures

Actifs financiers au coût Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont
amorti comptabilisés en résultat ;
Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en
résultat
Instruments de dette à la Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont
juste valeur par le biais des comptabilisés en résultat ;
autres éléments du résultat
Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du
global
résultat global.
Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments
du résultat global sont reclassés en résultat.




89
Instruments de capitaux Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf si ils
propres à la juste valeur par représentent un remboursement du coût de l’investissement.
le biais des autres éléments
Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat
du résultat global
global et ne sont jamais recyclés en résultat
Actifs financiers à la juste Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont
valeur par le biais du comptabilisés en résultat
compte de résultat


2.9.4. Dépréciation d’actifs financiers

Le modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues.
La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives
qui est retenue par notre groupe.
Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée
de vie de la créance client ou de la créance locative.
A défaut d’informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des
efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les
augmentations importantes du risque de crédit.
Aussi le groupe s’appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps
depuis lequel la créance est en souffrance.


Durée de la Taux de dépréciation
souffrance
Inférieur à 90 jours 0%
Supérieur à 90 jours 100 % sauf exceptions en
fonction d’informations
justifiables


L’expérience montre qu’en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de
crédit n’existe en raison de l’existence d’un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou
d’une garantie par signature d’une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable,
définie par la norme, d’une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de
souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf
pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de
6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur).
Une grille d’analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de
classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres.
Or le nombre de locataires est limité et chacun d’entre eux fait l’objet d’un suivi individuel qui s’exerce
de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et
leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements.



2.9.5. Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en
diminution des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en
capitaux propres et ne donnent lieu à l’enregistrement d’aucun résultat.



90
Passifs financiers

Les passifs financiers sont présentés au coût amorti (net du coût de transaction et des frais accessoires) selon la
méthode du taux d’intérêt effectif.


Provisions

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou
implicite) résultant d’un événement passé, et qu’il est probable qu’une sortie de ressource sans contrepartie au
moins équivalente (au profit d’un tiers) représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre
l’obligation et, que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant
en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêtée des comptes.

Si l’effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d’actualisation utilisé pour
déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les
risques inhérents à l’obligation. L’augmentation du montant de la provision résultant de l’actualisation est
comptabilisée en charges financières. Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe
en tant que passifs éventuels :

- une obligation potentielle résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la
survenance d’un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l’entité ;

- une obligation actuelle résultant d’événements passés mais qui n’est pas comptabilisée car il n’est pas
probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou bien que le montant de l’obligation
ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.


Impôt sur les résultats

La société FIPP et certaines de ses filiales ont opté pour le régime fiscal des SIIC avec effet au 1er décembre 2011.
De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier sera exonéré d’impôt sur les sociétés, les autres éléments du
résultat y étant soumis.

La charge d’impôt comptabilisée est issue du secteur non immobilier.
La charge d’impôt est égale à la somme de l’impôt courant et de l’impôt différé. L’impôt courant est l’impôt dû au
titre de l’exercice.

Les impôts différés correspondent à l’ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux
apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences
génèrent des actifs et passifs d’impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report
variable.


Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du
Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.
Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital
social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré
d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.


Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail et prennent en compte l’ensemble des remises
accordées, en accord avec l’interprétation SIC 15.
91
Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur
engagement.
Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple, sans transfert de
la quasi totalité des avantages et risques inhérents à la propriété des immeubles (IFRS 16 § 61). De manière
générale, les baux incluent une clause de renouvellement de la période de location et une clause de ré-indexation
du loyer ainsi que toutes les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat.
Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.9.
Les revenus nets des immeubles comprennent l’ensemble des produits et des charges directement rattachés à
l’exploitation des immeubles.


Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d’immeubles de placement est constitué de la différence entre le prix de vente nets des frais
engagés à l’occasion de la vente et la valeur nette comptable consolidée de l’immeuble cédé.


Secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée est établie sur la
base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des
ressources par le « Principal Décideur Opérationnel ».
Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou
services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des
autres secteurs opérationnels.

Les secteurs opérationnels existants au 31 décembre 2019 sont les suivants :

• Bureaux,
• Commerces,
• Hôtels,
• Habitations.


Un résultat net est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placements, les passifs financiers courants et
non courants sont également présentés par secteur.




92
Note 3. Périmètre de consolidation
Liste des sociétés consolidées

S oci é té Adresse N° RCS % Contrôle % Intérêt

S oci é té mère

ent it é consolidante
SA FIPP 2 rue de Bassano 75116 PARIS 542 047 212

S oci é té s en intégration globale
SAS ALLIANCE 1995 26 rue Georges Bizet - 75016 PARIS 402 509 269 100% 100%
SCI SCI BRIAULX 2 rue de Bassano - 75116 PARIS 438 099 921 100% 100%
SCI SCI BRIHAM 15 rue de la Banque - 75002 PARIS 438 099 897 100% 100%
SARL BSM 2 rue de Bassano - 75116 PARIS 412 255 507 100% 100%
SA HILLGROVE INVEST. GROUP 16 allée M arconi - LUXEM BOURG B161514 50% 50%
P riv at e Ltd Cie HILLGROVE LIM IT ED 31 Hill Street - LONDON UK 9339805 50% 50%
SA KENT ANA 16 allée M arconi - LUXEM BOURG B 109516 100% 100%
SCI SCI LE BREVENT 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS 415 254 663 100% 100%
SC LIPO 2 rue de Bassano - 75116 PARIS 537 857 914 100% 100%
SNC SAM RIF 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS 389 164 617 100% 100%
SCI SCI HALPYLLES 6 allée Cyclades - 74960 CRAN GEVRIER 438 756 231 100% 100%
SA FRANCE TOURISM E IM M OBILIER Hôt el Le Totem Les près de Flaine - 74300 ARACHES LA FRASSE 380 345 256 51% 51%
CHE 115-592-633
SARL SUISSE DESIGN ET CREATION rue du Nant 22, - 1207 GENEVE 100% 51%
SA FIDRA 2 rue Gabriel Lippmann - L5365 M UNSBACH Lux. B61606 100% 51%
SCI SCI M EGEVE INVEST 26 rue Georges Bizet 75016 PARIS 809 997 604 100% 100%
SA FONCIERE PARIS NORD 15 rue de la Banque - 75002 PARIS 542 030 200 29,45% 29,45%
EURL PAM IER 15 rue de la Banque - 75002 PARIS 440 342 178 29,45% 29,45%
S orti e dans le périmètre de consolidation



Aucun e des sociétés antérieurement consolidées, n' a changé de méthode de consolidation par rapport à l'exercice précédent



La société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP a été cédée pour 50% par la société Kentana, le Groupe FIPP
estime avoir toujours le contrôle de la société et de sa filiale à 100% HILLGROVE LIMITED.

Toutes les filiales sont sous le contrôle exclusif de la société FIPP et sont consolidées selon la méthode de
l’intégration globale.
Aucune société contrôlée n’a été exclue de la consolidation.
Par ailleurs, la société FIPP détient une participation de 2,66% dans la société VENUS, SNC sise au 2, rue de
Bassano, PARIS 16ème RCS PARIS 334 284 890 (cf. § 4.2.1).
Les sociétés HILLGROVE INVESTMENTS GROUP, HILLGROVE LIMITED, et SUISSE DESIGN ET
CREATION établissant leurs comptes en devises étrangères, leur intégration dans les comptes consolidés engendre
la constatation d’écarts de conversion.

Evolution du périmètre

La consolidation de la société FIPP intègre au 31 décembre 2019 outre la maison mère, 17 sociétés dont 6 sociétés
civiles.
Le sous-groupe FONCIERE PARIS NORD est intégré globalement bien que le pourcentage de contrôle de celui-
ci ne soit que de 29,45 % à la clôture.
En effet, la Direction Générale estime que le contrôle résulte notamment des indicateurs suivants :
- La présence majoritaire de dirigeants et d’administrateurs communs,
- Le soutien financier de FIPP au groupe FONCIERE PARIS NORD qui se traduit par le financement :
o Du plan d’apurement des dettes fiscales, de taxes foncières, et de taxes sur les bureaux, négocié
par la société FONCIERE PARIS NORD avec l’administration fiscale ;
o Des besoins de trésorerie de l’exploitation jusqu’en décembre 2019. A ce titre le financement
de FIPP a été de 5 467 K€ au cours de l’exercice 2019 (remboursement d’emprunt compris) et
ressort ainsi à un montant de 13 363 K€.
93
Au 31 décembre 2019, la société FIPP détient 149 215 849 ORA restant à lui être remboursées en actions
FONCIERE PARIS NORD. Si l’ensemble des ORA avait été remboursé à la clôture de l’exercice, le pourcentage
de droits au capital aurait ainsi été de 74,85%.




94
Organigramme du groupe FIPP

FIPP SA; 2 rue de Bassano - 75116 PARIS RCS 542 047 212


100%
ALLIANCE 1995 SAS; 26 rue Georges Bizet - 75116 PARIS RCS 402 509 269

0 ,0 1 %


S CI MEGEVE INVES T SCI; 26 rue Georges Bizet - 75116 PARIS RCS 809 997 604
9 9 ,9 9 %




100%
S CI HALPYLLES SCI; 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS RCS 438 756 231




100%
S CI LE BREVENT SCI; 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS RCS 415 254 663




100%
S CI BRIHAM SCI; 15 rue de la Banque - 75002 PARIS RCS 438 099 897



100%
LIPO SC; 2 rue de Bassano 75116 PARIS RCS 537 857 914



100%
S CI BRIAULX SCI; 2 rue de Bassano - 75116 PARIS RCS 438 099 921



100%
BS M SARL; 2 rue de Bassano - 75116 PARIS RCS 412 255 507



100%
KENTANA SA; 16 allée M arconi- L2120 Luxembourg RC B109516



50%
HILLGRO VE INVES TMENTS GROUP SA; 16 allée M arconi - L2320 Luxembourg RC B161514



100%
HILLGRO VE LIMITED Privat e Ltd Company; 31 Hill Street London UK 9339805



100%
S AMRIF SNC; 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS RCS 389 164 617



51%
FRANCE TOURIS ME IMMOBILIER SA; Hotel Le Totem, Les prés de Flaine - 74300 ARACHES LA FRASSE RCS 380 345 256



100%
FIDRA SA; 2, Rue Gabriel Lippmann L-5365 M unsbach, Luxembourg RC B61606



100%
S UIS S E DES IGN ET CREATION SARL; rue du nant 22 - 1207 GENEVE RC CH-660-0753010-2



2 9 ,4 5 %
FO NCIERE PARIS NORD SA; 15 Rue de la Banque 75002 PARIS RCS 542 030 200



100%
PAMIER EURL;15 Rue de la Banque 75002 PARIS RCS 440 342 178




95
Note 4. Notes annexes : bilan

Actifs non courants non financiers

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placements

Au 31 décembre 2019 :

Entrées
Valeur Nette S orties Ecart de Variation de
Variation de (dépens es Sorties Valeur au
Immeubles de placement (IAS 40) Comptable (cessions Transfert change juste valeur
périmetre immobilisées) (Destruction) 31/12/2019
31/12/2018 d'immeubles) (2) (3)
(1)
Juste valeur 69 237 632 153 70 022
Immeubles détenus pour être A mo rtis s emen t
exploité ou utilisé en propre et dépréciation
Coût amorti (Immeubles
17 449 904 -583 17 771
FONCIERE PARIS NORD)
Total des immeubles de
8 6 688 0 87 794
904 632
placement

Immeuble destiné à la vente
5 100 -5 100 0
91 786 0 904 -5 100 0 0 632 -430 87 794



(1) Les travaux immobilisés concernent le site de Foncière Paris Nord au Blanc Mesnil, et correspond au
désamiantage et à la dépose des façades.
(2) L’écart de change concerne l’immeuble sis à Londres et matérialise la hausse de la livre par rapport à l’euro.
(3) La variation de juste valeur des immeubles du patrimoine est de 153 K€. Sa contrepartie est comptabilisée
en produit. La variation est à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2018. Les principales
variations de juste valeur concernent :
- L’immeuble « Le Varet » aux Arcs 2000 +2 880 K€ ;
- L’immeuble « le Totem » à Flaine + 280 K€ ;
- L’immeuble « Aujon » à Flaine - 3 079 K€ ;
- Le terrain à Verdun + 72 K€ .



Au 31 décembre 2018 :
Entrées Variation de
Valeur Nette S orties Ecart de
Variation de (dépens es juste valeur Valeur au
Immeubles de placement (IAS 40) Comptable (cessions Transfert change
périmetre immobilisées) (3) 31/12/2018
31/12/2017 d'immeubles) (2)
(1)

Juste valeur 68 797 105 -58 -106 499 69 237

Immeubles détenus pour être A mo rtis s emen t
exploité ou utilisé en propre et dépréciation

Coût amorti (Immeubles
17 928 195 -674 17 449
FONCIERE PARIS NORD)
Total des immeubles de
-58
8 6 726 86 688
300 -106
placement
Immeuble destiné à la vente

5 100 5 100

86 726 0 300 -58 5 100 -106 -175 91 786




(1) Les travaux immobilisés concernent les immeubles de Megève pour 74 K€ et l’immeuble « le Totem » à

96
Flaine pour 31 K€,
(2) L’écart de change concerne l’immeuble sis à Londres et matérialise la perte de valeur de la livre par rapport
à l’euro.
(3) La variation de juste valeur des immeubles du patrimoine est de 499 K€. Sa contrepartie est comptabilisée
en produit. La variation ressort à + 0,72 % à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2018. Les
principales variations de juste valeur concernent :
- L’immeuble « Le Varet » aux Arcs 2000 +790 K€,
- L’immeuble « le Totem » à Flaine +74 K€,
- L’immeuble Route du Planay à Megève -74 K€,
- Le centre commercial Clos la Garenne à Fresne + 263 K€,
- L’immeuble sis à Charles Street à Londres - 559 K€.


4.1.2. Variations des actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2019

en K€
Application Variation de
Valeurs Brutes 31/12/2018 Trans fert Acquis itions Ces s ions 31/12/2019
IFRS 16 périmètre
Immeu b les 7 991 17 1 014
A u tres immobilisations corporelles 430 9 440
TOTAL 437 991 26 0 1 454
Ces s ions et Variation de
Amortis s ements et dépréciations 31/12/2018 Trans fert Trans fert Dotations 31/12/2019
Reprises périmètre
Immeu b les 0 -116 -116
A u tres immobilisations corporelles -261 -48 -309
TOTAL -261 -164 0 -425
Valeurs Nettes 177 1 028


La mise en application d’IFRS 16 à compter de 2019 conduit à la création d’un droit d’utilisation d’immeuble
pour la somme des loyers restant à payée actualisée( 991 K€). Ce droit d’utilisation est ensuite amorti sur la durée
des baux de location (116 K€). les 17 K€ d’acquisition d’immeubles correspondent à la réévaluation indiciaire des
loyers actualisée.


Au 31 décembre 2018

en K€
Vari ati on de
Val eurs Brutes 3 1 /1 2 /2 0 1 7 Transfert Acqui si ti ons Cessi ons 3 1 /1 2 /2 0 1 8
périmètre
Immeubles 8 087 -8 258 178 7
Autres immobilisations corporelles 463 3 -3 6 430
TOTAL 8 550 181 -3 6 437
Cessi ons et Vari ati on de
Amorti ssements et dépréciations 3 1 /1 2 /2 0 1 7 Transfert Dotati ons 3 1 /1 2 /2 0 1 8
Reprises périmètre
Immeubles -3 0 1 3 158 -2 857 0
Autres immobilisations corporelles -2 3 9 -5 6 34 -2 6 1
TOTAL -5 4 0 -2 913 34 -2 6 1

Val eurs Nettes 8 010 177


Les acquisitions de 178 K€ concernent les travaux effectués sur l’hôtel du Parc des Expositions à Vanves avant le
transfert de cet immeuble au poste des « immeubles destinés à la vente ».
Les autres actifs corporels sont composés essentiellement de mobiliers de bureau et des matériels informatiques.

4.1.3. Variations des actifs incorporels

97
Au 31 décembre 2019 :

En trées de
en K€ 31/12/2018 A cq u is itio n s Ces s io n s 31/12/2019
périmètre
Valeu rs Brutes 1 495 1 495
Ces s io n s et En trées de
en K€ Do tatio n s
Reprises périmètre
A mo rtis s emen ts /d ép réciatio n s -747 -747
Valeu rs Nettes 748 748

L’entrée dans le périmètre du groupe FONCIERE PARIS NORD s’était traduite par la constatation d’un écart
d’acquisition pour 699 K€ qui avait été analysé comme une non valeur et avait été totalement déprécié (cf. note
3.2 des comptes consolidés au 31 décembre 2016).
Les autres immobilisation incorporelles sont principalement la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe)
pour 730 K€, et une licence IV pour 21 K€.
La marque Jacques FATH est considérée comme ayant une durée de vie indéterminée. Sa valeur recouvrable est
testée a minima une fois par an.

Au 31 décembre 2018 :

Entrées de
en K€ 3 1 /1 2 /2 0 1 7 Acquisitions Cessions 3 1 /1 2 /2 0 1 8
périmètre
Valeurs Brutes 1 495 1 495
Cessions et Entrées de
en K€ Dotations
Reprises périmètre
Amortissements/dépréciations -7 4 6 -1 -7 4 7

Valeurs Nettes 749 748


L’entrée dans le périmètre du groupe FONCIERE PARIS NORD s’était traduite par la constatation d’un écart
d’acquisition pour 699 K€ qui avait été analysé comme une non valeur et avait été totalement déprécié (cf. note
3.2 des comptes consolidés au 31 décembre 2016).
Les autres immobilisation incorporelles sont principalement la marque JACQUES FATH (maroquinerie de luxe)
pour 730 K€, et une licence IV pour 21 K€.
La marque Jacques FATH est considérée comme ayant une durée de vie indéterminée. Sa valeur recouvrable est
testée a minima une fois par an.




98
Actifs financiers courants et non courants


Les actifs financiers se répartissent comme suit entre les différentes catégories prescrites par la norme IFRS 9 :

31/12/2019 31/12/2018
Niveau de
Actifs Financiers Classement valeur comptable valeur comptable
juste valeur
255 255 NA
Actifs financiers non courants Co û t amorti

Ju ste valeur par le
biais des autres
7 919 7 502 3
Actifs financiers non courants
éléments du
résultat global

1 641 820 NA
Clien ts et comptes rattachés Co û t amorti
1 456 1 572 NA
Au tres créances Co û t amorti
13 29 NA
Au tres actifs courants Co û t amorti

In stru men ts de
capitaux à la juste
142 150 1
Actifs financiers courants
valeur par le biais
du résultat


5 186 1 980 NA
Tréso rerie et équivalents Coût amorti


To tal des actifs financiers 1 6 612 1 2 308

La norme IFRS 13 définit trois niveaux de juste valeur :
- le niveau 1 qui est une juste valeur issue d’un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques,
- le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement,
- le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur
des paramètres observables directement ou indirectement.

La valeur au coût amorti bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative
de leur juste valeur. En effet, lors de la perception d’indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non
recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d’ajuster le montant de la créance à l’entrée de ressources
potentiellement envisageable.


4.2.1. Actifs financiers non courants

Va ri a ti o n Echéance
Acti fs financiers à 1 an au de 1 an à 5 à plus de 5
de
31/12/2018 31/12/2019
A u g m e n t a t io n s D im in u t io n s
périmètre
e n K€ plus ans ans
Act ifs financiers à la juste valeur par le
7 502 417 7 919 7 919
compte de résultat (1)
255 255 255
Dépôts (fonds de roulement)(2)


TOTAUX 7 757 417 0 8 174 255 7 919


1) Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat sont :

de 4 172 titres de la SNC VENUS (soit une participation de 2,66% pour 7 919 K€ en 2019 contre 7 502 K€ en
2018). La société VENUS est une société immobilière filiale du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Une
décision de la Cour d’appel de Paris du 27 février 2014, annulant notamment les apports d’actifs effectués en 2009
99
par la société FRANCE IMMOBILIER GROUP au profit de la SNC VENUS fait courir un risque patrimonial à la
société VENUS, sans que ce risque puisse être apprécié à ce jour eu égard aux incertitudes qu’emportent cette
décision juridique. Cette décision est consultable sur le site www.acanthedeveloppement.fr. Une ordonnance du
juge-commissaire du 26 février 2016 a autorisé le liquidateur judiciaire de la société FIG à signer un protocole
d’accord qui mettrait notamment fin à cette procédure en contrepartie d’une contribution volontaire au passif de la
liquidation judiciaire de la société FIG. Cette ordonnance a fait l’objet de recours qui sont pendants devant le
Tribunal de commerce de Paris. Le protocole, une fois signé par le liquidateur judiciaire, devra ensuite faire l’objet
d’un jugement d’homologation par le Tribunal de commerce de Paris.

Les actions et les ORA détenues sur la société FONCIERE PARIS NORD sont éliminés par le traitement comptable
de la consolidation de cette entité. Le prêt consenti par FIPP à la société FONCIERE PARIS NORD, et les autres
créances constituent des opérations réciproques, éliminées en consolidation.

(2) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.


Variation Echéance
Acti fs financiers à 1 an au de 1 an à 5 à plus de 5
de
31/12/2017 31/12/2018
A u g m e n t a t io n s D im in u t io n s
périmètre
e n K€ plus ans ans
Act ifs financiers à la juste valeur par le
7 248 254 7 502 7 502
compte de résultat

255 255 255
Dépôts (fonds de roulement)

TOTAUX 7 503 254 0 7 757 255 7 502




4.2.2. Stocks

Au 31 décembre 2019 :

En trées de
en K€ 31/12/2018 A cq u is itio n s Dimin u tio n s 31/12/2019
périmètre
M arch an d is es 62 -5 57
A rticles de Maroquinerie 81 81

En trées de
A u g men tatio n Dimin u tio n
périmètre
Dép réciatio n des Stocks 0 -127 -127

Totaux 143 -1 2 7 -5 0 10


Il s’agit de stock de marchandises et d’articles de maroquinerie issus de l’activité liée à la marque JACQUES
FATH (maroquinerie de luxe), qui ont été dépréciés sur l’exercice.


Au 31 décembre 2018 :


Entrées de
en K€ 31/12/2017 Acquisitions Diminutions 3 1 /1 2 /2 0 1 8
périmètre
Marchandises 62 62

Articles de Maroquinerie 81 81
Totaux 143 143




100
Il s’agit de stock de marchandises et d’articles de maroquinerie issus de l’activité liée à la marque JACQUES
FATH (maroquinerie de luxe).




4.2.3. Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 31 décembre 2019 :
31/12/2019
Echéance à
Echéance à Echéance à
en K€ plus d'un an
Valeur Brute Dépréciation Valeur nette un an au plus de 5
et à moins de
plus ans
5 ans
Clien ts et comptes rattachés 1 790 -149 1 641 1 641
A u tres créances 3 184 - 1 728 1 456 1 456
TOTAUX 4 974 -1 877 3 097 3 097

Les autres créances au 31 décembre 2019, sont composées principalement de :
- la TVA déductible pour 1 175 K€ ;
- de fournisseurs débiteurs pour 4 K€ ;
- Avoirs à recevoir 16 K€ ;
- des créances fiscales pour 123 K€ ;
- Créances diverses 140 K€ ;
- Créance sur les anciens dirigeants pour 1 681 K€ intégralement dépréciés.
La société France Tourisme Immobilier a mis en cause la responsabilité de deux anciens dirigeants
devant les juridictions civiles et pénales compétentes.Ces procédures ont abouti à leur condamnation
par la Cour d’appel de Paris, par un arrêt en date du 13 mai 2019, notamment à verser des dommages-
intérêts pour un montant total de 1 681 K€ à la société France Tourisme Immobilier.
Cet arrêt de la Cour d’appel de Paris a fait l’objet d’un pourvoi en cassation. Par ordonnance en date
du 19 février 2020, le Conseiller désigné par le Président de la Chambre criminelle de la Cour de
cassation a constaté la déchéance du pourvoi formé, par l’un des dirigeants mis en cause, contre l’arrêt
rendu le 13 mai 2019 par la Cour d’appel de Paris.
La société France Tourisme Immobilier a entrepris de faire exécuter la décision et recouvrer sa créance.
A ce jour, compte tenu des connaissances parcellaires sur la solvabilité des anciens dirigeants et des
difficultés à faire exécuter une décision de la justice française dans les pays de résidence de ces deux
anciens dirigeants (Pologne et Suisse), cette créance judiciaire comptabilisée dans les comptes clos au
31 décembre 2019 pour les raisons évoquées ci-avant, a été totalement dépréciée dans les comptes.


Au 31 décembre 2018 :
3 1 /1 2 /2 0 1 8
Echéance à
Echéance à Echéance à
en K€ plus d'un an
Val eur Brute Dépréci ati on Val eur nette un an au plus de 5
et à moins de
plus ans
5 ans
Clients et comptes rattachés 1 024 -2 0 4 820 820

Autres créances 1 619 - 47 1 572 1 572

TOTAUX 2 643 -2 5 1 2 392 2 392


Les autres créances au 31 décembre 2018, sont composées principalement de :
- la TVA déductible pour 1 071 K€,
- de fournisseurs débiteurs pour 13 K€,
- des créances fiscales pour 157 K€,
101
- des avoirs à recevoir pour 3 K€,
- une saisie attribution dans le cadre d’un litige en cours pour 54 K€.


4.2.4. Actifs financiers courants

Au 31 décembre 2019 :




Les actifs financiers sont uniquement constitués à la clotûre par des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT.
Les actions sont valorisées à leur cours de clôture au 31 décembre 2019.


Au 31 décembre 2018 :

Solde au Variation de Solde au
En K€ ISIN Acquisitions Cession
31/12/2017 juste valeur 31/12/2018
Actio ns
261 -110 150
ACANTHE DEVELOPPEMENT FR 0000064602

ADC SIIC BE 0974269012 2 -2

263 -110 -2 150
Les actifs financiers sont uniquement constitués à la clotûre par des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT.
Les actions sont valorisées à leur cours de clôture au 31 décembre 2018.



4.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Val e ur nette Val e ur nette
en milliers d'€
31/12/2019 31/12/2018
SICA V monétaires
Dis p o n ib ilités 5 186 1 980
TOTAL 5 186 1 980

Les flux de trésorerie qui ont conduit à la diminution de la trésorerie par rapport à la clôture précédente sont décrits
dans le tableau de flux.
La variation du Besoin en Fond de Roulement se décompose ainsi :


au 31/12/2019 BFR (en K€)

Actifs courants -2 310
Dettes courantes 656
Variation du BFR -1 654




102
Les ressources issues des dettes courantes proviennent principalmeent
- du financement consenti en compte courant par la société RODRA a diminué de 271 K ;
- de l’accroissement des dettes Fiscales pour 1 071 K€.



4.2.6. Immeubles destinés à la vente

L’immeuble sis à Vanves avait été reclassé au poste des « immeubles destinés à être cédés» ; un tel reclassement
est opéré par le groupe au titre de la norme IFRS 5 lorsqu’une vente d’actif ne comporte plus aucun aléa et se réalise
postérieurement à la clôture de l’exercice mais antérieurement à la date d’arrêté des comptes de celui-ci.
Le bien reclassé
en actif détenu en vue de la vente avait été évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur
diminué des coûts de vente.
La régularisation de la vente est intervenue le 21 janvier 2019 elle s’est conclue à un prix de 5 100 K€ (incluant la
déduction d’une commission sur vente de 100 K€).


Capitaux propres

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 122 471 554 actions pour un montant global de
15 000 000 d’euros. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.
A cette date, l’autocontrôle et l’auto détention représentaient 7 128 685 actions valorisées à 991 K€.

4.3.1. Description de la structure du capital


ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/2019 ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/2018
% de droits de % de droits de
Actions % de Capital Actions % de Capital
vote vote
Monsieur Alain DUMENIL 6 421 598 5,24% 5,57% 6 421 598 5,24% 5,57%
RODRA INVESTISSEMENT 49 361 425 40,30% 42,80% 49 361 425 40,30% 42,80%
ADC SIIC 6 000 000 4,90% 5,20% 6 000 000 4,90% 5,20%
FIP P (autodétention - 0,00% 0,00% - 0,00% 0,00%
KENTANA 1 777 476 1,45% 0,00% 1 777 476 1,45% 0,00%
ALLIANCE 95 5 351 209 4,37% 0,00% 5 351 209 4,37% 0,00%

Groupe Alain DUMENIL 68 911 708 56,27% 53,56% 68 911 708 56,27% 53,56%

P UBLIC 53 559 846 43,73% 46,44% 53 559 846 43,73% 46,44%

TOTAL 122 471 554 100,00% 100,00% 122 471 554 100,00% 100,00%

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire déclaré détenant plus de 5 % du capital ou des
droits de vote.
La Société n’a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de
clôture de l’exercice.

4.3.2. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle sont issues de la société FRANCE TOURISME IMMOBILIER et du
sous groupe FONCIERE PARIS NORD.
103
a) FRANCE TOURISME IMMOBILIER

La société FRANCE TOURISME IMMOBILIER dont le siège social est situé à Araches la Frasse – Les Près de
Flaine – RCS 380 345 256 ANNECY présente des participations ne donnant pas le contrôle pour 48,98% à la clôture
de l’exercice.
La société FRANCE TOURISME IMMOBILIER contrôle à 100% une filiale, la société FIDRA, SA, 2 rue Gabriel
Lippmann - L5365 Munsbach, Luxembourg (B 61606), et une sous filiale, la société SUISSE DESIGN CREATION
(anciennement) POIRAY JOAILLER (Suisse) SARL, 22 rue du Nant – 1 207 Genève, Suisse (CHE 115 592 633).
Le patrimoine immobilier du groupe France TOURISME IMMOBILIER était constitué au 31 décembre 2018 par
l’immeuble « Hôtel du parc des Expositions » à Vanves, cet immeuble qui était classé en immobilisation corporelle
car il était destiné à être exploité directement par le groupe a été reclassébau poste des « immeubles destinés à être
cédés » ( Cf. paragraphe 4.2.6). La régularisation de la vente est intervenue le 21 janvier 2019, elle s’est conclue à
un prix de 5 100 K€ (incluant la déduction d’une commission sur vente de 100 K€).
Le résultat net de l’exercice de ce sous groupe attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle
est de – 21 K€.
Le cumul des réserves consolidées et du résultat de l’exercice revenant aux participations ne donnant pas le contrôle
s’élève à la clôture à 3 215 K€.



Informations financières résumées des trois entités du sous groupe FRANCE TOURISME IMMOBILIER

FRANCE
SUISSE DESIGN
en K€ TOURISME FIDRA
CREATION
IMMOBILIER
Dividendes versés aux participations ne
- - -
donnant pas le contrôle

Info rmatio ns financières agrégées

Actifs non courants 18 - 730

Actifs courants 900 11 6 854
dont Trésorerie - 6 -

P assifs non courants

P assifs courants (837) (805) (116)

P roduits 10 123 23 429
dont produit des éléments d'actifs cédés 5 200
dont reprises de Provision 3 216
dont produits financiers d'intérêt 26 23 68

Charges (10 293) (10) (317)
dont Charges financières d'intérêts (42) (7) (1)
dont éléments d'actifs cédés (8 227)



Résultat net (170) 7 (204)

Résultat Global net (170) 7 (204)




104
b) FONCIERE PARIS NORD

La société FONCIERE PARIS NORD est une société foncière cotée au compartiment C du marché Euronext Paris,
société anonyme au capital de 826 289,77€ au 31 décembre 2019 ( RCS 542 030 200), sise au 15 rue de la Banque,
Paris 2ème.
Elle détient une filiale à 100% : PAMIER Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée au capital de 8 000€
au 31 décembre 2018 sise au 15, rue de la Banque, Paris 2ème (RCS 440 342 178);


Actifs et passifs controlés :


Bilan consolidé abrégé du groupe Foncière Paris Nord au 31.12.2019

Actif e n K€ Pas s if e n K€
Immeuble de placement 17 771 -7 464
Capitaux propres part Groupe
Autres immobilisations 332 P rovisions popur risques et charges 592
P asssif financier non courant 15
To tal des actifs non courants 1 8 103 To tal des dettes non courantes 607
Créances commerciales 144 P assif financier courant 416
Autres actifs courants 657 P rêt FIPP 13 363
Trésorerie 24 Dettes commerciales 2 220
Dettes fiscales et sociales 9 613
Autres dettes courants 171
To tal des actifs courants 825 To tal des passifs courants 2 5 783
TOTAL ACTIF 1 8 927 TOTAL PASSIF 1 8 927


Le patrimoine immobilier du Groupe FONCIERE PARIS NORD représente une surface totale d’environ 54 000m²,
constituée de trois immeubles principaux, édifiés sur un terrain de près de 4,5 hectares dénommé Centre d’Affaires
Paris-Nord, située en région parisienne au Blanc-Mesnil (93).
Devant l’impossibilité de déterminer leur juste valeur, les immeubles sont valorisés suivant la méthode du coût
amorti. En effet, la juste valeur n’est plus déterminable de manière fiable dans l’ignorance de la densité constructible
et l’exacte destination de la zone où se situe l’ensemble immobilier, qui fait l’objet d’un gel, servitude consistant à
bloquer toute construction pour une durée maximale d’encore 1 ans et demi dans l’attente de l’approbation par la
commune d’un projet d’aménagement global.
La valeur du patrimoine immobilier ressort à 17 771 K€ au 31 décembre 2019.
Les dettes financières courantes sont représentatives :
- pour 408 K€ de la partie dette des ORA (Les Obligations Remboursables en Actions, analysées comme
des instruments financiers hybrides présentant deux composantes un instrument de dette puis pour la
partie complémentaire, un instrument de capitaux propres).
- Dépôts et cautionnements reçus pour 7 K€
Les dettes fiscales et sociales enregistrent notamment un contentieux sur la taxe foncière pour les périodes de 2011
à 2019 pour un montant de 8 822 K€. Plusieurs instances contentieuses sont en cours. Elles sont relatées au § 9.3.
Au 31 décembre 2019, la société FIPP dispose de 149 215 849 ORA sur les 150 715 849 ORA restant à être
remboursées en actions FPN. Si l’ensemble des ORA FPN avait été remboursé au 31 décembre 2019, le pourcentage
de droits au capital détenu par la société FIPP dans la société FPN, aurait ainsi été de 74,85%. En conséquence de

105
ces droits à terme, la réserve consolidée affectée aux minoritaires aurait été majorée de 3 435 K€, droits revenant à
FIPP au plus tard le 4 décembre 2023 (prolongation effectuée par l’Assemblée Générale des titulaires d’ORA en
date du 3 décembre 2019).
Le résultat net de l’exercice de ce sous groupe attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle
est de -2 258 K€.
Le cumul des réserves consolidées et du résultat de l’exercice revenant aux participations ne donnant pas le contrôle
s’élève à la clôture à -5 337 K€.

c) HILLGROVE INVESTMENTS GROUP

Le 29 novembre 2019, la société KENTANA a cédé 50% des parts de la société HILLGROVE INVESTMENTS
GROUP SA 16, allée Marconi Luxembourg à COFINFO (partie liée membre du groupe ADC SIIC), pour 5,2 M€.
HILLGROOVE INVESTMENT GROUP détient à 100% la société HILLGROVE Ltd 31 Hill Street à Londres
Angleterre, elle-même propriétaire d’un bien immobilier valorisé 11M£ par un expert indépendant au 30 juin et
au 31 décembre 2019.
Les 50% restants, sont toujours la propriété de la société KENTANA, filiale du Groupe FIPP. Le sous-groupe
HILLGROVE INVESTMENTS GROUP est toujours traité en Intégration globale, le Groupe FIPP estimant avoir
le contrôle, notemment eu égard à la nomination des trois administrateurs.
Le patrimoine immobilier du sous-groupe HILLGROVE INVESTMENTS Group est constitué par l’immeuble situé
Charles Street à Londres Angleterre, cet immeuble est classé en immeuble de placement.
Le résultat net de l’exercice de ce sous groupe attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle
est de + 105 K€.
Le cumul des réserves consolidées et du résultat de l’exercice revenant aux participations ne donnant pas le contrôle
s’élève à la clôture à 1 239 K€.


HILLGROVE
en K€ INVESTMENTS HILLGROVE Ltd
GROUP

Dividendes versés aux participations ne donnant
- -
pas le contrôle

Informations financières abrégées

Actifs non courants 12 929

Actifs courants 78 434

dont Trésorerie 78 7

Passifs non courants

Passifs courants (2 698) (172)

Produits 0 279

dont Produits des éléments d'actifs cédés

dont reprises de provisions

dont Produits financiers d'intérêt

Charges (67) (150)

dont chrge d'intérêts (25)

dont éléments d'actifs cédés

Résultat net 81 129

106
Résultat global total (73) 803




Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges se décomposent à la clôture ainsi :

En K€ 2019 2018
Litiges prud'hommaux 0 79
Litiges avec des fournisseurs 550 725
Litiges avec des locataires 42 42

TOTAL 592 846

Les provisions concernant le sous groupe FONCIERE PARIS NORD se montent à 592 K€.


Passifs financiers

4.5.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

Au 31 décembre 2019, le montant total des passifs financiers courants et non courants s’élève à 1 017 K€ contre
3 756 K€ au 31 décembre 2018.
L’endettement net, calculé par différence entre la trésorerie et équivalents de trésorerie et les passifs financiers
bruts, ressort à + 4 169 K€ (excédent de trésorerie) à la clôture contre - 1 776 K€ au 31 décembre 2018.


Au 31 décembre 2019, les passifs financiers courants et non courants se présentent comme suit :

Variations de la période
IFRS 16
Poste à Vari ati on
Dettes 31/12/2018 Cash Nouvelle Actual i sati on 31/12/2019
poste de BFR
en milliers d' € norme
Pas s ifs non courants
Emprunts obligataires 0 38 38 75
Emp ru n ts et dettes > 1 an auprès des établissements de crédit 0 0
A u tres emprunts et dettes >1 an / IFRS 16 879 17 -113 782
0
0 38 879 17 -113 38 857
TO TAL DES PASSIFS FINANCIERS NO N CO URANTS
Passifs courants
Emp ru n ts obligataires 39 1 41
3 711 -3 711 0
Emp ru n ts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an
0 -113
A u tre emprunt / IFRS 16 113 113 113
3 755 -3 824 113 0 113 1 154
TO TAL DES PASSIFS FINANCIERS CO URANTS


3 756 -3 786 991 17 0 39 1 011
TOTAL DES PAS S IFS FINANCIERS
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 980 3 206 5 186
1 776 -6 992 991 17 0 39 -4 175
ENDETTEMENT NET


Les emprunts de la société PAMIER qui avaient fait l’objet d’une prorogation jusqu’au mois de mai 2019, ont été
intégralement remboursé conformément au plan.




107
Parts
Date fin de
>1 an
Autres Emprunts Total des
Location
> 3 mois et décaissements
< 3 mois et < 1an < 5 ans à + 5 ans
Dette de Loyer IFRS 16
dec-2027 26 80 437 341 884
Bassano

Dette de Loyer IFRS 16
mars - 2021 2 5 4 11
Banque

TOTAL GENERAL 28 85 440 341 895




Echéancier et juste valeur des dettes

Au 31 décembre 2019 :

Eché ance à
Eché ance à un plus d'un an Eché ance à + Coût Juste Ni ve au de
en milliers d'€ TO TAL TIE
an au plus et à moins de de 5 ans amorti valeur juste valeur
5 ans
N/A
Emp ru n ts et dettes financières (1) 154 516 341 1 011 116 895 1 011
N/A
Dép ô ts et cautionnements 313 313 313 313
N/A
Dettes fournisseurs 3 053 3 053 3 053 3 053
N/A
Dettes fiscales et sociales 9 927 9 927 9 927 9 927
N/A
A u tres dettes 18 721 18 721 18 721 18 721
N/A
A u tres passifs courants 148 148 148 148
TOTAUX 3 2 316 516 341 33 173 32 278 895 33 173

(1) dont intérêt courus 0 K€

Les découverts, les dettes fournisseurs, et les dettes fiscales et sociales sont généralement des dettes courantes, leurs
valeurs bilantielles, exprimées au coût, sont quasi identiques à leurs justes valeurs.
La juste valeur des emprunt est égale au leur capital restant du eu égard à la grande proximité de leur échéance à
ma clôture de l’exercice


Le poste Emprunt et dettes financières se compose :
- La dette locative IFRS 16 pour 895 K€ ;
- Des ORA FONCIERE PARIS NORD détenues hors du Groupe pour 75 K€ ;
- Des intérêts courus sur les ORA non réglés pour 41K€.



Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de :
- Les dettes de personnel et de charges sociales pour 77 K€,
- De dettes de TVA pour 226 K€,
- Taxes foncières pour 8 822 K€, affférentes au sous groupe FONCIERE PARIS NORD (cf. § 9.3),
- Taxe sur les bureaux pour 682 K€ affférente au sous groupe FONCIERE PARIS NORD,
- Taxes liées à la filiale FIDRA pour 18 K€,
- Taxes liées à la filiale HILLGROVE LIMITED pour 86 K€,
- Divers dettes fiscales pour 16 K€.

108
Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :
- Avance en compte courant reçu de la société RODRA pour 17 684 K€ (dont 17 509 K€ de prêt et 175 K€
d’intérèts courus) ;
- Avance en compte courant reçu par HILLGROVE INVEST HOLDING de la société COFINFO pour 751 K€ ;
- Montant dû au cabinet Mazars sur Foncière Paris Nord pour 110 K€ ;
- Avoirs à établir pour 63 K€, correspondants à la reddition des comptes de locataires ;
- De la dette issue d’un protocole soldant un litige pour 48 K€.
- Un Litige Prudhommal sur FTI pour 39 K€.




Au 31 décembre 2018 :

Eché ance à
Eché ance à un plus d'un an et Eché ance à + Co ût J us te Niv e au de
en milliers d'€ TOTAL TIE
an au plus à moins de 5 de 5 ans amorti valeur juste valeur
ans
N/A
Emprunts et dettes financières (1) 3 756 3 756 45 3 711 3 756
N/A
Dépôts et cautionnements 316 316 316 316
N/A
Dettes fournisseurs 3 086 3 086 3 086 3 086
N/A
Dettes fiscales et sociales 8 852 8 852 8 852 8 852
N/A
Autres dettes 18 888 18 888 18 888 18 888
N/A
Autres passifs courants 244 244 244 244
TOTAUX 35 142 0 35 142 31 431 3 711 35 142
(1) dont intérêt courus 4 K€


Les découverts, les dettes fournisseurs, et les dettes fiscales et sociales sont généralement des dettes courantes, leurs
valeurs bilantielles, exprimées au coût, sont quasi identiques à leurs justes valeurs.
La juste valeur des emprunt est égale au leur capital restant du eu égard à la grande proximité de leur échéance à
ma clôture de l’exrcice
Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de :
- Les dettes de personnel et de charges sociales pour 81 K€,
- De dettes de TVA pour 226 K€,
- Taxes foncières pour 7 795 K€, affférentes au sous groupe FONCIERE PARIS NORD (cf. § 9.3),
- Taxe sur les bureaux pour 519 K€ affférente au sous groupe FONCIERE PARIS NORD,
- Taxes liées à la filiale HILLGROVE LIMITED pour 48 K€,
- Taxes liées à la filiale FIDRA pour 170 K€,
- Taxes diverses pour 13 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :
- Avance en compte courant reçu de la société RODRA pour 17 555 K€ (dont 17 412 K€ de prêt et 143 K€
d’intérèts courus),
- Avance en compte courant reçu de la société VENUS pour 1 150 K€,
- Avoirs à établir pour 62 K€, correspondants à la reddition des comptes de locataires,
- De la dette issue d’un protocole soldant un litige pour 57 K€.




109
Note 5. Notes annexes : compte de résultat

Revenus nets des immeubles

Les revenus nets des immeubles comprennent l’ensemble des produits et des charges directement rattachés à
l’exploitation des immeubles.

en milliers d'€ 3 1 /1 2 /2 0 1 9 3 1 /1 2 /2 0 1 8

Lo y ers 1 875 2 176
Charges locatives refacturées 523 813

Charges locatives globales ( 2 866 ) ( 3 531 )

Revenus nets des immeubles ( 469 ) ( 542 )




Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires connait une baisse de 19,8% (2 398 K€ en 2019 contre 2 989 K€ en
2018).

L’évolution des loyers (- 301 K€ soit – 13,8%) recouvre des évolutions contrastées :

- d’une part, la baisse des loyers du sous-groupe FONCIERE PARIS NORD (-22 K€), qui ne dispose plus de
locataires ;
- La baisse de loyer sur l’immeuble AUJON (- 308 K€) suite au départ du locataire fin avril 2019 ;

Enfin, les loyers des autres sites progressent principalement par l’effet de leur indexation de +27 K.

La refacturation des charges locatives sont en baisse de 290 K€. Le site du BANC MESNIL a connu une baisse
importante (-303 K€), le site n’étant plus loué.


Le groupe n’a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l’exercice 2019.

La description générale des dispositions des contrats de location est faite dans la note 2.14.




110
Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des
activités financières des sociétés mises en équivalence, des écarts d’acquisitions négatifs, des activités abandonnées
et de l’impôt conformément à la recommandation CNC 2009-R-03.


En milliers d'€ 31/12/2019 31/12/2018

Rev en u s des autres activités 6
Frais de personnel (529) (530)
Autres frais généraux (1 168) (1 090)
Autres produits et charges 1 621 (691)
Variation de valeur des immeubles de placement 153 492
Dotations aux autres amortissements et provisions (2 364) (4 066)
Reprises des autres amortissements et provisions 310 946
Résultat de cession des entités déconsolidées 0 (1)

Charges / Produits Net(tes) d'Exploitation (2 712) (5 481)

Résultat de cession d'immeubles de placement 10

Résultat opérationnel (2 702) (5 481)



A fin décembre 2019, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement est une perte de
(- 2 702 K€) contre une perte de (- 5 481 K€) au 31 décembre 2018.

Les frais de personnel (529 K€) enregistrent la charge propre des salaires et des charges sociales des salariés,
augmentés des charges de salaires et de charges sociales refacturées au groupe FIPP (-256 K€), et minorés des
salaires et charges sociales que le Groupe FIPP refacture à des sociétés extérieures au Groupe (+58 K€).
Les Autres frais généraux ( - 1 168 K€) enregistre principalement :

- Honoraires juridique 223 K€ ;
- Honoraires CAC pour 170 K€ ;
- Honoraires Comptables pour 154 K€ ;
- Honoraires divers pour 89 K€ ;
- Frais d’actes pour 185 K€ ;
- Taxes pour 62 K€ ;
- Publications pour 73 K€


Les Autres produits et charges (1 621 K€) sont principalement constitués de :

- Produits, nets des charges sur exercices antérieurs +139K€ ;
- Pénalité amendes -120 K€
- Un produit de 1 681 K€ (entièrement déprécié), suite à une procédure judiciaire à l’encontre des anciens
dirigeant


Variation de valeur desimmeubles de placement sur l’exercice (cf. § 4.1.1).

Les dotations aux autres amortissements et provisions de l’exercice (-2 634 K€) se décomposent en :

- Dotation provision sur stocks FTI pour 127 K€ ;
- Dotation sur une créance judiciaire à l’encontre des anciens dirigeants pour 1 681 K€ ;
- les dotations aux amortissements sur l’ensemble immmobilier du Blanc Mesnil (FONCIERE PARIS
NORD) pour 681 K€ ;

111
- les dotations aux amortissements sur les droits d’utilisation IFRS 16 pour 116 K€ ;
- les dotations aux amortissements sur les autres immobilisations 28 K€ ;
Les reprises aux amortissements et provisions de l’exercice ( + 310 K€) se décomposent en :

- Reprises sur des créances pour 55 K€ ;
- Reprise de provision Prud’hommes pour 79 K€ ;
- Reprise de provision Honoraires Mazars pour 175 K€




Résultat net

en milliers d' € 31/12/2019 31/12/2018

Rés ultat opérationnel ( 2 702 ) ( 5 481 )

Produits de placements financiers (8) ( 111 )

Coût de l'endettement financier brut ( 81 ) ( 147 )
Coût de l'endettement financier net ( 89 ) ( 258 )
Autres produits et charges financiers ( 96 ) ( 62 )

Résultat avant impôts ( 2 888 ) ( 5 801 )

Ecart d'acquisition négatif

Ch arg e d'impôt ( 10 )

Résultat net ( 2 888 ) ( 5 811 )
attribuable aux
Pro p riétaires du groupe ( 714 ) ( 1 567 )
Participations ne donnant pas le contrôle ( 2 175 ) ( 4 244 )

Les produits de placements financiers se composent de la variation de juste valeur des actifs financiers courants
pour -7 K€ et de pertes sur la cesssion de titres de placement (-1 K€).

L’endettement financier brut correspond aux intérêts sur emprunts de PAMIER (73 K€) et intérêts sur la dette de
loyer IFRS 16 (8 K€).


Les « Autres produits et charges financiers » (-96 K€) enregistrent principalement :
- les charges d’intérêt sur le compte courant consenti par les sociétés RODRA (-175 K€) et VENUS (-4 K€),
- les gains nets de change pour +14 K€,
- des écarts de conversion pour +92 K€
- les dividendes reçus des titres ACANTHE DEVELOPPEMENT pour +2 K€,
- les charges d’intérêts Litige Mazars -26 K€ ;
Le résultat net consolidé est un perte de -2 888 K€ qui se répartit pour -714 K€ aux propriétaires du Groupe et
– 2 175 K€ aux les participations ne donnant pas le contrôle.

Toutefois, si la totalité des ORA avait été remboursée au 31 décembre 2019, le résultat net consolidé revenant aux
participations ne donnant pas le contrôle en aurait été amélioré de + 1 453 K€ (cf. § 3.2).




112
Vérification de la charge d’impôt

en K€ 3 1 /1 2 /2 0 1 9 3 1 /1 2 /2 0 1 8
Ré s ultat net -2 888 -5 811
Charge / Produit d'impôt 0 -10
Résultat avant impôt -2 888 -5 801
Taux d'impôt 31,00% 33,33%
895 1 933
Charg e / Produit d'impôt théorique
Impact fiscal des :
- du régime SIIC 99 990
- Autres retraitements et décalages 1491 -204
- filiales étrangères 104 -150
- imputations et créations de déficits fiscaux -2 589 -2 579
Charg e s (-) / Produit (+) d'impôt 0 -10




113
Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la zone Euro, et au Royaume Uni.

Le chiffre d’affaires provient de l’activité immobilière.

Le patrimoine immobilier du Groupe représente au 31 décembre 2019 une surface totale de 88 062 m² répartie de
la manière suivante :
Nature du patrimoine S i tuati on géographique
31-dé c-19 31-dé c-18 Ré parti ti on en % en fonction des m² 31-dé c-19 31-dé c-18
En m²
1 844 1 844
Bureaux Paris 0,0% 0,0%
26 549 28 799
Résidences Hôtelières (1) Région Parisienne 67,5% 68,3%
1 952 1 952
Habit at ions Province 31,9% 31,1%
3 574 3 574
Surfaces commerciales Et ranger 0,6% 0,6%
Immeubles en restructuration (2) 54 030 54 030 Total 100% 100%
Divers (3) 113 113
88 062 90 313
Total

(1) la différence de - 2 250 m² provient de la cession de l’hôtel du Parc des Expositions à Vanves.
(2) Le patrimoine immobilier du sous groupe FONCIERE PARIS NORD est considéré en restructuration
dans l’attente de la définition exacte des droits à construire affecté à la zone des immeubles
(3) Surfaces de réserves, de caves, et d’emplacements de parking.

La surface des terrains non bâtis (à Verdun) au 31 décembre 2019 s’élève à 127 ares et 05 centiares.
L’activité du groupe au cours de l’exercice écoulé est décrite dans la note 1.1 du rapport de gestion sur les
comptes clos le 31 décembre 2019.

Répartition de la valeur du patrimoine immobilier en secteurs géographiques

Par secteur géographique 31-déc-19 31-déc-18
En K€
Province 54 634 54 480
Paris et Région Parisienne 20 231 25 010
Etranger 12 929 12 297
Total 87 794 91 787




Le patrimoine inclus les immeubles de placement pour 87 794 K€ (dont 70 022 K€ évalués à la juste valeur et
17 770 K€ au coût amorti de par l’impossibilité d’une évaluation à la juste valeur du patrimoine immobilier de
FONCIERE PARIS NORD). L’Hôtel de Vanves classé en immeuble destiné à la vente pour 5 100K€ en 2018 a été
cédée en janvier. A périmètre constant la valeur des immeubles a augmenté de 1 107 K€ (153 K€ via la juste valeur
et 954 K€ par des réalisations d’immobilisation sur FPN).




114
Au 31 décembre 2019

Projet de Non
(en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL
restructuration affectable

Loyers - 35 1 238 601 0 - 1 875
Charges locatives refacturées 13 213 281 17 - 523
Charges locatives globales - (154) (484) (284) (1 941) (3) (2 867)
Revenus nets des immeubles - (1 0 6 ) 967 598 (1 924) (3) (471)

Revenus des autres activités 6 6
Frais de personnel (1) (26) (50) (374) (28) (50) (2) (529)
Autres frais généraux (2) (40) (78) (581) (43) (423) (2) (1 168)
Autres produits et charges - - (93) - 195 1 518 1 621
Variation de valeur des immeubles de placement - - 81 - - 72 153
Dotations aux autres amortissements et provisions - - (3) (18) (696) (1 917) (2 634)
Reprise des autres amortissements et provisions - - 80 - 175 55 310
Résultat de cession des entités déconsolidées - - - - - - -
Rés u ltat de cession des d'immeubles destinés à la vente - - - - 10 - 10
Produits de trésorerie (0) (1) (6) (0) - - (8 )
Coût de l'endettement financier brut 30 (29) (81) (81)
Autres produits et charges financiers (5) (10) (75) (6) 0 (96)

Résultat avant impôt (7 2 ) (246) (5) 533 (2 742) (355) (2 888)

Impôts sur les sociétés - - - - - -

Rés ultat net (7 2 ) (246) (5) 533 (2 742) (355) (2 888)




Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2019

Non
En K€ Bureaux Commerce Hôtels Habitations Affectable TOTAL
(1)
Actifs
Immeubles de placements 837 1 623 41 560 25 529 18 243 87 794
Immeubles en immobilisations
corporelles
Immeubles destinés à la vente
Passifs
Passifs financiers non courants
Passifs financiers courants 1 011 1 011
(1) Il s'agit du terrain à Verdun, de caves à Flaines, et de l'ensemble immobilier de Foncière Paris Nord


Aucune acquisition d’actif sectoriel n’est intervenue au cours de l’exercice 2019.




115
Au 31 décembre 2018

Projet de Non
(en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL
restructuration affectable

Loyers - 35 1 525 594 22 - 2 176
Charges locatives refacturées 13 259 240 302 - 813
Charges locatives globales (6) (213) (688) (254) (2 362) (8) (3 531)
Revenus nets des immeubles (6 ) (165) 1 096 580 (2 038) (8) (542)

Frais de personnel (1) (26) (51) (375) (28) (49) (2) (530)
Autres frais généraux (2) (36) (70) (519) (38) (425) (2) (1 090)
Autres produits et charges (38) 183 - (789) (47) (691)
Variation de valeur des immeubles de placement 174 90 864 (639) - 4 492
Dotations aux autres amortissements et provisions - (2 859) (24) (1 182) (1) (4 066)
Reprise des autres amortissements et provisions - 38 81 - 827 946
Résultat de cession des entités déconsolidées - - - - - (1) (1)
Produits de trésorerie (6) (12) (86) (6) - (0) (111)
Coût de l'endettement financier brut (147) (0) (147)
Autres produits et charges financiers (3) (7) (48) (4) (0) (62)

Résultat avant impôt 96 (214) (1 663) (158) (3 803) (57) (5 801)

Impôts sur les sociétés - - - - - (10) (10)

Résultat net 96 (214) (1 663) (158) (3 803) (67) (5 811)




Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2018

Non
En K€ Bureaux Commerce Hôtels Habitations Affectable TOTAL
(1)
Actifs
Immeubles de placements 837 1 623 41 480 24 897 17 850 86 688
Immeubles en immobilisations
corporelles
Immeubles destinés à la vente 5 100 5 100
Passifs
Passifs financiers non courants
Passifs financiers courants 3 756 3 756
(1) Il s'agit du terrain à Verdun, de caves à Flaines, et de l'ensemble immobilier de Foncière Paris Nord


Aucune acquisition d’actif sectoriel n’est intervenue au cours de l’exercice 2018.




116
Au 31 décembre 2019
Informations relatives aux zones géographiques
Ré g io n No n
En K€ Paris Pro v ince Etrang e r TOTAL
Parisienne Affectable
Chiffre d'affaires 64 2 054 279 2 398


Actifs non courants
Immeubles de placements 20 231 54 633 12 929 87 793
Immeubles destinés à la vente 0 0



Au 31 décembre 2018

Informations relatives aux zones géographiques

Ré g io n No n
En K€ Paris Pro v ince Etrang e r TOTAL
Parisienne Affectable
393 2 323 275
Chiffre d'affaires 2 991

Actifs non courants
Immeubles de placements 19 910 54 480 12 297 86 687
Immeubles destinés à la vente 5 100 5 100




117
Note 7. Engagements hors bilan
Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n’existe à la clôture de l’exercice.


Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements listés, ci-dessous, garantissent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent donc pas
s’additionner au montant de ces passifs.

Les emprunts FPN ayant été remboursés courant 2019, il n’y a plus d’hypothèque à l’égard des banques.

Autres engagements

Par ailleurs, le groupe n’a pas accordé à des tiers des lignes de crédit non encore utilisées (lettres de tirages, …) et
n’a pas d’engagements de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.


7.2.2. Engagements reçus : Néant


Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe


7.3.1. Engagements donnés

Hypothèques légales du trésor :
La Direction Générale des finances publiques du Blanc-Mesnil a constitué précédemment des garanties propres à
couvrir le montant des taxes foncières et taxes sur les bureaux pour lesquelles le groupe FONCIERE PARIS NORD
a demandé un délai de paiement.

Au 31 décembre 2019, le montant global des hypothèques légales du trésor prises au titre de différents rôles de
taxes foncières et de taxes sur les bureaux s’élève à 10 701 K€.
Dans le cadre de l’accord conclu avec la CCSF en juin 2016, une hypothèque de 1 er rang a été consentie sur
l’immeuble BONAPARTE au profit du Trésor Public.

Au jour de l’arrêté des comptes, la société FIPP n’a pas demandé de remboursement anticipé de tous les ORA FPN
qu’elle détient. Si l’ensemble des détenteurs d’ORA demandaient le remboursement en actions, la société FIPP
détiendrait 74,84% du capital de la société FONCIERE PARIS NORD.

Le 26 décembre 2018, le Conseil d’Administration de la société FIPP a autorisé une convention règlementée, la
signature de l’avenant n°9 au contrat d’avance en compte courant du 2 janvier 2012 conclu avec FONCIERE PARIS
NORD. La société FIPP s’est engagée à compléter son engagement précédent à hauteur de 970 000 euros pour le
porter au maximum à 6 900 000 euros, dans la limite des besoins du Groupe Foncière Paris Nord et au plus tard au
31 décembre 2018. L’objet de ce soutien complémentaire est de permettre le remboursement des prêts contractés
par la société PAMIER (filiale de FPN) auprès de BNP Paribas et du Crédit Foncier de France et aux besoins
courants de trésorerie.



118
Hypothèques Dans le cadre du litige LACATON-VASSAL :

Dans le cadre du litige LACATON VASSAL (cf. § 9.3), des hypothèques ont été inscrites par les sociétés Puech
et Savoye Architectes, Lacaton et Vassal Architectes, CESMA, BATSCOP, Louis Choulet, AIA Ingénierie pour
un montant total de 2 959 K€.


7.3.2. Engagements réciproques

L’hôtel TOTEM a été donné à bail le 18 juin 2015 pour une durée ferme de 12 ans, sans faculté de donner congé
avant l’expiration de la 12ème année du bail.
Le loyer plein et entier est de 544 K€ hors taxe et hors charge, à régler en totalité sur la période hivernale.
Le loyer est indexé annuellement en fonction de l’évolution de l’indice des loyers commerciaux (ILC), il est garanti
par un dépôt de garantie d’un montant représentant 2 mois de loyer hors taxe et hors charge, et, par une caution
garantissant toutes les sommes dues par le preneur au titre du bail.

en K€ à -1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans

P aiements futurs minimaux des locations non résiliables 544 2 178 1 361

Loyers conditionnels de la période Neant




119
Note 8. Exposition aux risques
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité,
sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autre risque significatif hormis ceux présentés
dans la note 2.3 et 2.4 du rapport de gestion sur les comptes clos au 31 décembre 2019.




Note 9. Autres informations

Actif net réévalué

Le Groupe FIPP a décidé d’adopter la méthode de la juste valeur prévue par la norme IAS 40, afin d’évaluer les
immeubles de placement. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché
des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.


Contexte économique 1

L'économie française a montré fin 2019 quelques signes de ralentissement. Au quatrième trimestre, le produit
intérieur brut français s'est contracté de 0,1%, selon les dernières estimations de l'INSEE. Sur l'ensemble de l'année
2019, la croissance s'établit ainsi à 1,2% contre 1,7% en 2018.

La consommation des ménages s'est maintenue malgré un léger ralentissement en fin d’année. Une décélération
sans doute liée au mouvement de grève contre la réforme des retraites, comme le montre le net recul de la
consommation de services de transport recule nettement. Les secteurs des biens et celui des services résistent mieux
à la conjoncture. Malgré tout, sur l'ensemble de l'année, la consommation des ménages continue son accélération
en 2019 (+1,2 % après +0,9 % en 2018).

En moyenne, la production est moins dynamique qu’en 2018 (+1,6 % après +2,0 %). Dans le détail, la production
manufacturière fléchit en 2019 (−0,2 % après +0,6 %) tandis que la production de services ralentit légèrement
(+2,2 % après +2,5 %).

En matière d'investissement en revanche, le ralentissement observé dans les derniers mois de l'année (+0,3 %
seulement) ne gâche pas une année 2019 exceptionnelle (+3,6%).

La contribution des échanges extérieurs à la croissance du PIB est négative sur l'année (-0,2%). Les importations
ont cependant augmenté de 2,3% (contre 1,2% en 2018) et la croissance des exportations a décéléré à 1,8%, contre
3,5% l'année dernière.


Marché hôtelier de montagne2


Indépendamment des aléas climatiques, les habitudes de consommation des clients à la montagne évoluent.
A l’image de la population générale la clientèle de la montagne vieillit et a tendance à délaisser un peu les activités
de « glisse » pour des raison de sécurité et de santé et à privilégier l’ambiance de la montagne et la convivialité.
Le parc immobilier a donc dû évoluer afin de ne plus constituer un simple lieu pour dormir mais devenir un véritable
lieu de résidence cultivant le bien-être et adapté à la convivialité en famille ou entre amis.




1
Le Figaro 31 janvier 2020
2 Extrait de « L’hôtellerie de montagne explore de nouvelles pistes » du 21/02/2019 qui reprend des données issues du département Hotels & Hospitality, JLL



120
Hormis cette évolution, le « marché montagne » de par la qualité et la diversité des stations françaises, bénéficie
d’une forte attractivité et au-delà du socle européen, bien établi, se développe une fréquentation chinoise qui même
marginale représente un gisement de croissance intéressant.
De fait la nature et aussi le volume de la demande pour les stations françaises évoluent sans cesse.
Par ailleurs, la rareté et l’attrait de la destination montagne permet de pratiquer des prix élevés avec de bons taux
d’occupation ce qui assure un Revpar (Revenu par chambre disponible) malgré la saisonnalité intéressante.
Cette évolution du secteur attire les capitaux d’investisseurs, y compris étrangers, malgré la barrière à l’entrée que
constitue la faible quantité de foncier disponible.
Ainsi, environ 386,0 millions d’euros ont été investis en hôtellerie de montagne en 2019.


Perspectives3

Le Covid-19 a entraîné la planète dans une situation incroyablement et violemment dramatique. Nous nous en
trouvons tous affectés de près ou de loin, sans exception. Ne serait-ce que par le confinement imposé à près des
trois quarts de la population mondiale dans presque une centaine de pays.

Et comme d’habitude, le tourisme est un des premiers secteurs immédiatement atteints par la crise. Cela s’est traduit
du jour au lendemain par un effondrement des voyages et déplacements. Avec une conséquence évidemment directe
pour l’hôtellerie.

Cette situation dans laquelle nous sommes entrés est exceptionnelle à plus d’un titre. Il s’agit à la fois d’une crise
sanitaire planétaire, d’un confinement imposé mettant à l’arrêt pendant des semaines, voire des mois, toute activité
de production et par ricochet de services et de ventes. Sans compter, en corollaire, un écroulement financier et
économique mondial.

Pour la suite, les territoires seront différemment impactés : ceux qui avaient l’habitude de recevoir en grand nombre
des clientèles étrangères seront probablement plus impactés sur le court et moyen terme.

On a d’ailleurs constaté que certains hôteliers parisiens ont pris la décision de ne rouvrir qu’en septembre 2020 au
plus tôt.

Personne à ce stade ne peut prédire les comportements futurs des voyageurs. Dans le court terme, cet été notamment,
il est plus que probable que les personnes qui partiront en vacances le feront à proximité ou à minima sans sortir
des frontières. Pour le dire autrement, celles et ceux qui ne juraient que par l’étranger l’été devraient, s’ils prennent
des vacances, rester en France.



Le marché londonien4


La victoire écrasante des conservateurs aux élections législatives a au moins ramené un élément de certitude au
pays, et au secteur du logement en particulier.
Les investissements étrangers représentent une part importante du marché immobilier londonien, ce qui pourrait
connaître une nouvelle impulsion en raison de la nouvelle certitude politique après les élections. En effet, Londres
supporte initialement le poids de tout boom ou krach du marché et c’est la capitale que l’incertitude avait sans doute
frappé le plus durement

Mais, pour cette raison, tout « rebond » de l’industrie au cours des prochains mois sera plus notable à Londres que
dans d’autres parties du Royaume-Uni.


3
Extrait de Tendance Hôtellerie

4
Extrait de Breaking news 14/01/2020

121
Selon Tarrant Parsons, économiste à la RICS, alors que le secteur continue de faire face à un manque
d’approvisionnement, les données de l’enquête RICS suggèrent que les loyers devraient augmenter à un rythme
d’environ 3% en 2020.

Et selon Grainne Gilmore, partenaire et responsable de la recherche résidentielle au Royaume-Uni chez Knight
Frank, la pénurie actuelle d’approvisionnement sur le marché locatif prime de Londres peut être encore exacerbée
alors que les propriétaires tentent de capitaliser sur tout « rebond » perçu et d’inscrire leur propriété sur le marché
des ventes, ce qui pourrait exercer une pression à la hausse sur les valeurs locatives.

Du côté des prix à la vente, les prix sortent de leur torpeur. Une progression de 1,9% des prix a été constaté
récemment. Cette progression reste très modeste, elle encore loin des 3% de hausse enregistrés il y a deux ans mais
cette accélération fait suite à douze mois consécutifs de stagnation des prix. Un ralentissement lié aux incertitudes
autour du Brexit qui avaient poussé, l’été dernier, certains propriétaires à se précipiter pour vendre leur logement.

Cependant, la crise du Covid-19 est venue rebattre à nouveau les cartes et nul ne sait quel sera l’impact sur
l’immobilier résidentiel. Celui-ci sera sans doute à étudier à moyen et long terme.




- Le Patrimoine du Groupe :

Les expertises ont été réparties entre quatre cabinets d’expertise immobilière en fonction des spécificités de chaque
bien immobilier à expertiser (JONE LANG LASALLE EXPERTISES, SAS COLOMER EXPERTISES,
BERGERAS EXPERTISES, CATELLA VALUATION, KNIGHT FRANK) en raison de leur spécificité. Ces
expertises ont été réalisées en date du 31 décembre 2019.

Les expertises ont été réalisées selon des critères définis dans la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière
et appliquées par l’ensemble des sociétés foncières cotées.
Les biens qui font l’objet, au 31 décembre, de promesses de vente ou d’offres acceptées par le Groupe ont été pris,
pour ce qui les concerne, au prix de négociation.

Au 31 décembre 2019, le patrimoine du groupe est estimé à 87 794K€. Il est composé à hauteur de 837 K€ de
bureaux, 1 623 K€ de commerces, 41 561 K€ de murs d’hôtels et résidences hôtelières, 25 529 K€ d’immeubles
résidentiels, et de 472 K€ de charges foncières (terrain de Verdun), de réserves et caves et de parkings (résidence
La Forêt), de l’ensemble immobilier situé au Blanc Mesnil (projet de restructuration) étant valorisé quant à lui
17 771 K€. En surfaces, les bureaux représentent 1 844 m², les commerces 3 574 m², les hôtels 26 549 m², le
résidentiel 1 952 m², l’ensemble immobilier situé au Blanc Mesnil (projet de restructuration) représente une surface
de 54 030 m². Les caves représentent 113 m² et les charges foncières 127a 05ca.


Les répartitions par nature et zone géographiques en valeur et en m² ressortant de ces expertises sont les suivantes :




122
123
124
La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 73 338 K€. Pour le calcul de l’Actif Net Réévalué (ANR), il est
ajouté à ce montant celui des titres d’autocontrôle (actions et BSA) dont la valeur d’acquisition a été déduite des
fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions. L’Actif Net Réévalué hors droits se
détermine ainsi au 31 décembre 2019 :




125
en K€ 3 1 /1 2 /2 0 1 9 3 1 /1 2 /2 0 1 8

Capitaux propres consolidés 73 338 69 037
Titres d'autocontrôle ;

7 128 685 actions 991 991

P lus/Moins value sur titres
3 541 3 275
d'autocontrôle
ACTIF NET REEVALUE 7 7 871 7 3 303

Nombre d'actions 122 471 554 122 471 554

0,6358 € 0,5985 €
ANR par action




Situation fiscale

Les déficits fiscaux du Groupe se décomposent de la manière suivante :

En K€ 31/12/2019 31/12/2018
Déficits reportables 103 546 94 620


Les déficits fiscaux ne sont imputables que sur les seuls résultats fiscaux ne relevant pas du régime SIIC qui
présentent un caractère marginal. De plus, le plafonnement de l’imputation des déficits sur les bénéfices limite leur
champ d’utilisation.
Aussi leur possibilité d’imputation s’inscrit sur une durée très longue et selon un calendrier aléatoire et peu
prévisible, ces incertitudes ont conduit à ne constater aucun actif d’impôts différés.



Litiges et passifs éventuels



Litiges issus du sous-groupe FONCIERE PARIS NORD


- Litige avec la société LACATON & VASSAL ARCHITECTE


Par lettre de mission du 25 février 2013, la société FPN a confié à la société LACATON & VASSAL architecte,
une étude de faisabilité pour la restructuration du site du Blanc Mesnil. En avril 2013, les sociétés ORCO
PROPERTY GROUP et FPN ont donné pour mission à Lacaton d’étudier l’aménagement pour la restructuration
de l’ensemble immobilier du centre d’affaires Paris nord. Le 31 janvier 2014, un contrat de maitrise d’œuvre était
régularisé entre les sociétés VINOHRADY (promoteur immobilier), ORCO PROPERTY GROUP et le groupement
de maitrise d’œuvre (LACATON, PUECH, bureau d’études…). Après avoir payé les premières notes d'honoraires
de LACATON, le promoteur (VINOHRADY) a cessé tout règlement. Le 20 octobre 2014, Lacaton prononçait la
résiliation du contrat aux torts exclusifs de Vinohrady et d’ORCO PROPERTY GROUP.

Par assignation du 29 décembre 2014, LACATON a demandé la condamnation solidaire d’ORCO PROPERTY
GROUP, PAMIER, FPN et VINOHRADY à payer les sommes de 396 K€ TTC au titre d’honoraires non réglés, de
193 K€ d'indemnité contractuelle de résiliation et de 100 K€ de dommages et intérêts pour résistance abusive.

126
Il convient de préciser que le 21 mars 2014, VINOHRADY a cédé à une société dénommée MALA STRANA sa
créance sur PAMIER, correspondant à la facturation de la 1ère échéance consécutive au dépôt du permis de
construire par LACATON, s’élevant à 528 K€ TTC. Le prix de cette créance devait être payé par MALA STRANA
au plus tard le 30 septembre 2014 par chèque, virement, ou par remise, équivalente à ce montant, d’un nombre
d’actions ou de titres donnant accès au capital de FPN. Il découle de l’assignation du 29 décembre 2014 que MALA
STRANA n’a pas payé VINOHRADY.

Le 10 avril 2014, MALA STRANA a, à son tour, cédé sa créance de 528 K€ sur PAMIER à FPN. Cette cession de
créance indique explicitement qu’elle correspond précisément à la facture de 528 K€ au titre de la 1ère échéance du
contrat de promotion immobilière conclu entre PAMIER et VINOHRADY et cédé à MALA STRANA le 21 mars
2014. Le prix de cession a été réglé par FPN à MALA STRANA par l’attribution de 10 560 000 ORABSA FPN
émises par décision de l’AGE du 16 juin 2014.

En octobre 2015, le groupement LACATON a pris des hypothèques judiciaires provisoires sur l’immeuble
Continental appartenant à PAMIER, en garantie de sa prétendue créance. Toutefois, le groupement LACATON
était dans l’obligation de signifier les bordereaux d’inscription dans les huit jours à PAMIER. Or, le groupement
n’a jamais effectué cette notification. L’absence de notification rend en tout état de cause caduque ces hypothèques,
qui ne pourront donner lieu à aucune exécution forcée future.

Le 27 septembre 2016, FPN ayant ainsi payé le prix de la créance ci-dessus, a assigné en intervention forcée, la
société OTT PROPERTIES (ex MALA STRANA) afin d’obtenir sa condamnation à garantir FPN et PAMIER de
toute condamnation éventuelle. La prochaine audience est fixée le 6 septembre 2017.

Par jugement du tribunal de commerce du 17 novembre 2016, le juge a constaté la résiliation du contrat de maitrise
d’œuvre aux torts de Vinohrady, a condamné solidairement PAMIER et VINOHRADY à payer au groupement de
maitrise d’œuvre (LACATON et les autres intervenants) les sommes suivantes :

• 84 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 17 mars 2014 ;
• 144 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 24 juin 2014 sur la somme de 108 K€ HT et à compter
du 24 octobre 2014 sur la somme de 36 K€ HT ;
• 193 000 € HT d’indemnité contractuelle ; 20 000 € HT de dommages intérêts et15 000 € article 700 ;

L’exécution provisoire ayant été ordonnée à hauteur de 200 K€, PAMIER a sollicité la suspension de celle-ci.
Cependant, notre demande a été rejetée.

PAMIER a interjeté appel du jugement du 17 novembre 2016. Par arrêt du 23 novembre 2018, la cour d’appel a
rendu sa décision. :

En ce qui concerne le Groupement Lacaton & Vassal : l’arrêt confirme le principe des condamnations prononcées
en première instance ainsi que des déboutés, et condamne Vinohrady et Pamier à payer au Groupement Lacaton &
Vassal :

• Le paiement des phases PRE APS, APS et DPC, soit 228 000 € HT avec intérêts moratoires,
• La somme de 20 000 € à de dommages-intérêts,
• L’indemnité de résiliation accordée qui est portée de 193 500 € à 213 900 € sans taxe
• La somme de 15 000 € à titre d’article 700 CPC en première instance et la somme de 15 000 € à titre
d’article 700 CPC en appel

En ce qui concerne Vinohrady : la cour considère que la résiliation du contrat de promotion immobilière a fait
l’objet d’un accord des deux parties. Par réformation du jugement, la cour, au motif que la résiliation du contrat de
promotion immobilière est intervenue après le dépôt du dossier de demande de permis de construire, décide que
Vinohrady est bien fondée à se faire payer par PAMIER les deux premières échéances contractuelles du contrat de
promotion immobilière, soit 528 000 € TTC (échéances à la signature du contrat) et 1 584 000 € TTC (échéance à
l’obtention du permis). En outre, Pamier est condamnée à payer 15 K€ à Vinohrady d’article 700.

Un pourvoi en cassation a d’ores et déjà été introduit. Nos chances de succès en cassation sont sérieuses. La cour
d’appel confond le fait générateur en prenant en compte la date du dépôt de permis de construire et non la date
d’obtention de celui-ci, comme cela est prévu dans le contrat de promotion immobilière pour condamner Pamier à
verser la somme de 1 584 K€ TTC. Il s’agit donc d’un moyen sérieux de cassation.
127
De plus, la somme de 528 K€ a été réglée via l’attribution d’ORABSA. Or, la cour a écarté la question des cessions
de créance et donc du paiement intervenu par Pamier. Il s’agit également d’un moyen de cassation.

Enfin, il y a un doublon sur les condamnations car est intégrée dans la condamnation de Pamier à verser à
Vinohrady, la somme de 528 k€ TTC, la condamnation prononcée à l’encontre de Vinohrady et de Pamier par la
cour d’appel en faveur du groupement Lacaton. Ce point sera également soulevé devant la Cour de cassation.

En parallèle, Pamier et FPN ont assigné le 27 septembre 2016, la société Ott Properties en intervention forcée pour
n’avoir jamais reversé les fonds au groupement Lacaton. Par jugement du 8 février 2018, le Tribunal de commerce
de Paris a refusé de joindre cette instance avec l’instance principale. Aucun recours n’étant ouvert contre ce
jugement, Pamier et FPN ont assigné Vinohrady le 13 juin 2018 en intervention forcée et en appel en garantie
devant le Tribunal de Commerce de Paris dans la procédure de mise en cause d’Ott Properties. Par jugement du 17
octobre 2019, le tribunal a décidé se joindre la procédure contre Vinohrady avec celle de OTT Properties devenue
FAM, dit que c'est à FPN que Pamier doit régler les 528 k€ auxquels elle était condamnée par arrêt de la cour
d’appel du 23 novembre 2018. Vinohrady a interjeté appel le 19 novembre 2019. La procédure est en cours.


- Litige avec SOCOTEC

Par assignation en référé d’heure à heure du 23 décembre 2016, SOCOTEC a demandé la suspension des travaux
de démolition de l’immeuble Continental entrepris par PAMIER sous astreinte de 5 000 € et la remise en état des
locaux. Par ordonnance de référé du 6 février 2017 signifiée le 7 mars 2017, le juge a rejeté les demandes de
SOCOTEC et l’a condamnée à payer la somme de 1500 € d’article 700.

Par ailleurs, à la suite du congé délivré à SOCOTEC pour le 30 septembre 2016, nous avons diligenté une procédure
en fixation de l’indemnité d’occupation. Nous réclamons la somme annuelle de 135 K€ HT/HC.

SOCOTEC réclame la somme de 100 K€ au titre de l’indemnité d’éviction provisionnelle dans l’attente d’une
fixation de l’indemnité d’éviction définitive par un expert judiciaire.

L’expert judiciaire a rendu son rapport définitif début juin 2019 : il conclut à une indemnité d’éviction à
hauteur de 42 K€ et une indemnité d’occupation annuelle à hauteur de 65 K€ à compter du 1er octobre
2016.Pour mémoire Socotec avait réclamé 560 k€ avant même que la procédure en fixation de l’indemnité
d’éviction soit diligentée.

Dans ses dernières écritures déposées le 3 juillet 2019, Pamier demande à ce que l’indemnité d’éviction
soit fixée à hauteur de 33 K€ et que l’indemnité d’occupation annuelle soit fixée à hauteur de 132 K€.

Par jugement du 20 novembre 2019, le tribunal a fixé l’indemnité d’éviction à la somme de 39 436 € et a
fixé le montant d’indemnité d’occupation due par Socotec pour la période du 1er octobre 2016 au 20
janvier 2017, à la somme de 20 225 €.

Ce jugement n’a jamais été signifié par SOCOTEC. Aucun appel n’a été interjeté et aucune voie
d’exécution n’a été effectuée par SOCOTEC.



- Taxes foncières

Au 31 décembre 2019, les montants théoriquement dus par la société PAMIER – venant aux droits des sociétés AD
INVEST et BLANAP – au titre des taxes foncières afférentes aux immeubles Bonaparte, Continental et Ampère
sont les suivants :




128
en K€ 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 TOTAL
AD INVEST
0 0 187 189 197 195 194 962
princ ipal
0 0 19 19 20 19 19 96
majoration
BLANAP
377 400 417 408 403 2 005
princ ipal
37 39 39 40 42 41 40 279
majoration
PAMIER
Bonaparte + Continentale
506 628 637 663 660 661 1 181 4 936
princ ipal
42 0 62 63 64 66 66 66 118 547
majoration
42 37 607 1 313 1 349 1 405 1 389 1 383 1 299 8 822


Ces taxes foncières ont été calculées par l’administration fiscale sur la base d’une valeur locative théorique qui ne
tient pas compte de l’état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d’ajuster cette valeur en fonction
notamment de leur état d’entretien (CGI, article 1517 et Ann. III du CGI, article 324 AA), et de la jurisprudence
(CE n°364676 SCI Royo et CE n° 369862 SCI la Haie des Roses du 16 février 2015) qui considère qu’un bien
impropre à tout usage est définitivement sorti du champ d’application de la taxe foncière.

Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures pour contester ces taxes.

S’agissant des taxes foncières 2013, la société PAMIER a engagé une réclamation visant la décharge de la taxe
foncière afférente à l’immeuble Bonaparte, assortie d’une demande de sursis de paiement en date du 22 juin 2015.

Les taxes foncières 2014 ont fait l’objet de deux réclamations distinctes par la société PAMIER (venant aux droits
des sociétés AD INVEST et BLANAP) assorties de demandes de sursis de paiement en date des 22 juin 2015 et 23
juin 2015.

La taxe foncière 2015 demandée à la société PAMIER a fait l’objet d’une réclamation avec demande de sursis de
paiement en date du 3 décembre 2015.

En décembre 2016, la taxe foncière 2016 a fait l’objet d’une réclamation avec demande de sursis de paiement. En
réponse à la demande de constitution de garantie de l’administration fiscale du 13 février 2017 portant sur la taxe
foncière 2016 (1,3 M €), la société PAMIER a proposé la constitution d’une hypothèque au profit du Trésor Public
portant sur l’immeuble Bonaparte.

Par courrier du 22 janvier 2020 l’administration fiscale, après un long silence, a rejeté l’ensemble des demandes de
décharge afférentes aux taxes foncières des années 2013 à 2016. La société PAMIER a donc saisi le Tribunal
administratif de Montreuil par une requête en date du 23 mars 2020 pour faire droit à ses demandes. La demande
est désormais pendante devant cette juridiction et dans l’attente de la décision du Tribunal, le sursis est de droit.

Le 31 janvier 2018, la taxe foncière 2017 a également fait l’objet d’une réclamation incluant une demande de sursis
de paiement. Les services fiscaux ayant sollicité la constitution de garanties, la société a également proposé
l’inscription d’une hypothèque sur l’immeuble Bonaparte.

Les cotisations de taxe foncière 2018 mises à la charge des sociétés PAMIER, SC BLANAP et AD INVEST ont
fait l’objet d’une réclamation le 18 mars 2019 avec demande de sursis de paiement.

A ce jour, l’administration n’a pas répondu à ces demandes concernant les taxes foncières des années 2017 et 2018.

Les taxes dues au titre de l’année 2019 feront l’objet d’une contestation similaire, le cas échéant, à réception des
rôles d’imposition.

Au bilan, par l’effet des réclamations (2018 et 2019) ou des recours juridictionnels (2013 à 2016) en cours,
l’essentiel des taxes font l’objet d’un sursis de paiement.
129
A l’exception de cette cotisation et pour les taxes afférentes à l’année 2012 et aux années antérieures, les sommes
dues ont intégralement été payées selon des modalités d’échelonnement convenues avec les services fiscaux et la
société PAMIER a obtenu un dégrèvement de l’essentiel des pénalités afférentes.

La situation est similaire pour les taxes dues par le syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER
détient 98,2% des millièmes.



Taxes sur les bureaux

A ce jour, les cotisations établies en matière de taxe sur les bureaux s’élèvent aux montants suivants :




Par courriers du 10 septembre 2018, l’Administration fiscale a informé les sociétés AD INVEST et BLANAP de
leur taxation d’office en matière de taxe sur les bureaux au titre de l’année 2018.

Par courrier du 28 septembre 2018, les rappels en résultant ont été contestés. La société PAMIER a ainsi sollicité
la décharge totale des droits et pénalités mis à la charge des sociétés AD INVEST et BLANAP au titre de l’année
2018.

Ces observations demeurent sans réponse de l’Administration fiscale.

Le groupe FIPP n’a pas d’autre litige significatif y compris avec les autorités administratives et fiscales.

Et, hormis ces litiges, le groupe n’a pas identifié d’autres passifs éventuels.



Parties liées

Le Groupe FIPP a réalisé des opérations avec le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, groupe côté dont l’un
des actionnaires de référence est le groupe Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs
communs.

L’intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe FIPP (dont 914 K€ d’intérêts de
comptes courants, 413 K€ de salaires) ont été annulées dans le cadre des retraitements de consolidation.




130
En K€ Cont re partie liée Cont re partie liée Solde Impact

Nat ure de la prestation Nom Liens au bilan (1) résult at (2)
ACANT HE
Loy ers et charges locatives -32 -141
DEVELOPPEM ENT
ACANT HE
Dép ôt de garantie Dirigeant s / Administrateurs communs 28
DEVELOPPEM ENT
Comp t e courant RODRA Administ rat eurs communs -17 684 -175
Comp t e courant VENUS Administ rat eurs communs -4
M ise à disposition de personnel VENUS Administ rat eurs communs 5 33
M ise à disposition de personnel VENUS Administ rat eurs communs -342 -249
ACANT HE
M ise à disposition de personnel Administ rat eurs communs -26
DEVELOPPEM ENT
M ise à disposition de personnel SAUM AN Administ rat eurs communs -71 -71
M ise à disposition de personnel A RD O R Administ rat eurs communs 56 25
Aut res créances SM ALT O Dirigeant s / Administrateurs communs 6


(1) un montant positif signifie une créance, un montant négatif une dette
(2) un montant positif signifie un produit, un montant négatif une charge

Les opérations, ci-dessus, ne sont assorties d’aucune garantie particulière.




131
Effectifs

Effectif présent à la clôture 3 1 /1 2 /2 0 1 9 3 1 /1 2 /2 0 1 8
Dirigeant 1 1
Cadres 2 2
Employé 0 1
Total 3 4


En plus de ses ressources propres, le groupe a bénéficié de la mise à disposition de personnel par le groupe
ACANTHE DEVELOPPEMENT (voir note 5.4 parties liées).


Rémunérations

La rémunération brute versée à M. LONSDALE HANDS au titre de ses fonctions de direction dans le groupe
s’élève à 46 K€ sur l’exercice.
Aucune autre rémunération n’a été servie aux dirigeants du Groupe FIPP.
Aucune avance, ni crédit n’ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.
Aucune provision n’est enregistrée au titre des indemnités de départ à la retraite, eu égard à la faiblesse de l’effectif
salarié, le caractère récent des embauches, la relative jeunesse de l’effectif et l’absence d’expérience sur le taux de
rotation applicable, une telle provision n’aurait pas un caractère significatif.


Résultat par action

Le résultat de base par action s’élève à -0,006 € au 31 décembre 2019 (le nombre moyen d’action pondéré étant de
122 471 554) contre -0,013 € au 31 décembre 2018.

Résultat par Action au 31 décembre 2019
31/12/2019 31/12/2018

Numérateur Rés u ltat net part du groupe (en K€) ( 714 ) ( 1 567 )

Dénominateur No mb re moyen d'actions pondéré 122 471 554 122 471 554

Rés ultat net part du groupe par action non dilué ( en €) -0 ,0 0 6 -0 ,0 1 3


Aucun instrument dilutif n’existant à la clôture le résultat dilué par action est lui aussi de -0,006€.




132
Informations relatives aux locations au 31 décembre 2019

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés, non résiliables
en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés, ci-dessous :


ECHEANCE
à un an au plus d'un an et
en K€ Total plus de 5 ans
plus moins de 5 ans

Loyers à percevoir 6 765 1 608 3 817 1 340

6 765 1 608 3 817 1 340


Le Groupe n’a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l’exercice 2019.
Le mode de comptabilisation des contrats de location est décrit dans la note 2.14.


Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre
2019

Les honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en charge par les sociétés du groupe FIPP concernent
uniquement la mission de révision légales des comptes. Ils sont présentés ci-dessous :


EXCO
AUDIT S&W
Sociétés DELOITTE PARIS IERC Total
PLUS Associés
ACE
FIPP 45,8 32,5 78
ALLIANCE 1995 10,3 10
FTI 27,2 27
FONCIERE PARIS
NORD 27,0 27,0 54
TOTAL 73 32 27 27 10 170




Evénements postérieurs et Perspectives

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société et sur la valorisation des actifs
qu’elle détient.

Du point de vue de son fonctionnement, la société a réagi assez rapidement au danger du Covid-19. Des
informations sur les gestes barrière ont été placardées dans les bureaux, du gel hydroalcoolique a été distribué et
une communication a été faite par mail aux salariés. Dès l’annonce du confinement, le télétravail a été mis en place
pour ceux des collaborateurs qui étaient en mesure de fonctionner ainsi. Les autres salariés ont pu bénéficier du
dispositif d’activité partielle. Les bureaux sont donc fermés depuis le 17 mars et seule une personne est chargée de
relever le courrier.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu’uniquement d’immeubles,
aucune variation majeure n’est a priori pas à craindre à moyen et long terme.


133
En ce qui concerne l’investissement, on note en général que les acteurs feront preuve de prudence dans cet
environnement incertain. L’activité du marché devrait diminuer au 1er semestre 2020, notamment en raison de la
difficulté à matérialiser concrètement les transactions dans un contexte de confinement ou à lancer de nouvelles
opérations. Les éléments d’arbitrage dans ce contexte se concentreront plus particulièrement sur la stabilité des
revenus locatifs et le niveau d’occupation, ainsi que le caractère critique de l’investissement. Cependant, en dépit
de fluctuations liées aux crises, la tendance de fond reste à une allocation croissante des capitaux vers l’immobilier.
Rien aujourd’hui n’indique que cette tendance devrait changer, d’autant que les placements alternatifs ont subi un
revers très important avec une extrême volatilité du marché actions. L’immobilier devrait donc continuer à offrir
des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d’actifs.

La possible remontée des taux de marché pourrait aussi affecter la capacité de la société à réaliser des
investissements par l’endettement. Les taux d'intérêt étaient à fin 2019 à un plancher à peine supérieur à 1%. Les
OAT à 10 ans — qui donnent la direction des taux d'intérêt des crédits immobiliers — sont également descendus à
des niveaux inconnus. Et ni la politique de la BCE, ni la fuite vers les placements les plus sûrs qui s'étaleront bien
après la fin du Covid-19 permettent d'entrevoir un véritable retournement. La concentration des risques sur les États
peut les faire remonter transitoirement. Mais ils devraient rester durablement bas.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement
sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

Concernant son activité locative, comme de nombreux propriétaires-bailleurs, la société a reçu quelques demandes
de suspension temporaire ou d'étalement des paiements de loyers au nom de la situation exceptionnelle. Ces
demandes semblent cependant être des demandes de pure forme. En effet, la situation exceptionnelle, si elle est
retenue, n'exonère que les dommages et intérêts liés à un retard de paiement de loyer et non le paiement du loyer,
qui reste dû. Les efforts demandés aux foncières par le ministre de l’Economie, Mr Le Maire, ne concernent que
les loyers dus par les très petites entreprises en difficulté, ce qui n’est le cas d’aucun des locataires de la société.

De plus, les charges locatives refacturées aux locataires ne sont pas concernées et restent dues.

La société porte cependant un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses éventuels impayés. A ce stade,
aucune inquiétude majeure n’est de mise pour les mois à venir.

Aucun autre événement postérieur au 31 décembre 2019 n’est à signaler.




134
FIPP
Société anonyme


2 rue de Bassano

75116 Paris




___________________________________

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels


Exercice clos le 31 décembre 2019
Exco Paris ACE Deloitte & Associés

5, Avenue Franklin Roosevelt 6, place de la Pyramide

75008 Paris 92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre




FIPP
Société anonyme

2 rue de Bassano

75116 Paris




_______________________________

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels


Exercice clos le 31 décembre 2019

_______________________________


A l'assemblée générale de la société FIPP


Opinion


En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes annuels de la société FIPP relatifs à l’exercice clos le 31
décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le
conseil d’administration le 29 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date
dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.


Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de
cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil
d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code
de commerce.


Fondement de l’opinion


Référentiel d’audit


Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.


Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels »
du présent rapport.


Indépendance


Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous
sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes.


Justification des appréciations - Points clés de l’audit


En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.


Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels
pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.


Valorisation des titres de participations

Risques identifiés


2 l FIPP l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2019
Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de
40.9 millions d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont
comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la
base de la valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les
obtenir si elle avait à les acquérir.

Comme indiqué dans la note 3.2 « Immobilisations financières » de l’annexe, la valeur
d’utilité est estimée par la direction sur la base de l’actif net comptable, des plus ou moins-
values latentes et des perspectives de rentabilité ou du prix du marché.

L’estimation de la valeur des titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son
choix des éléments à considérer selon les participations concernés, éléments qui peuvent
correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des
filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées
par le ou les experts indépendants.

Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à
la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans
la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation
des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de
participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont
consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction
est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments
chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à :

- Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses
effectuées sur les titres de participation ;

Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des
titres :

- Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales
testées, et vérifier leur concordance le montant retenu pour déterminer la plus-value latente
prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ;




3 l FIPP l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2019
- Vérifier que le ou les expert(s) indépendant(s) ayant déterminé ces justes-valeurs
disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société.




Vérifications spécifiques


Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
règlementaires.


Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur
la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires


Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil
d'administration arrêté le 29 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements
survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs
aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une
communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.


Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des
informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de
commerce.


Informations relatives au gouvernement d'entreprise


Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil
d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les
articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3
du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux
mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons
vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement
de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la
base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.



4 l FIPP l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2019
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré
susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en
application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié
leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.


Autres informations


En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives
aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits
de vote, aux aliénations d’actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30
du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le
rapport de gestion.


Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires


Désignation des commissaires aux comptes


Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FIPP par l'assemblée
générale du 5 septembre 2002 pour Deloitte & Associés et par celle du 10 novembre 2011
pour Exco Paris ACE.


Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la 18e année de sa mission sans
interruption et Exco Paris ACE dans la 9ème année.


Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels


Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle
conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne
comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs.


Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité
de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant,
les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la



5 l FIPP l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2019
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou
de cesser son activité.


Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à
l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information
financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.


Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.


Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
annuels


Objectif et démarche d’audit


Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre
société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout
au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et
met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-
détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui



6 l FIPP l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2019
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de
son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si
ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes
annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner
une image fidèle.




Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé
à l’article L.823-19 du code de commerce


Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à
l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des
travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant
de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.




7 l FIPP l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2019
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les
missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les
risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit
des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité
spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6
du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil
d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code
de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.




Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2020


Les commissaires aux comptes




Exco Paris ACE Deloitte & Associés




Arnaud DIEUMEGARD Benjamin HADDAD




8 l FIPP l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2019
FIPP
Société anonyme


2 rue de Bassano

75116 Paris




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Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés


Exercice clos le 31 décembre 2019
Exco Paris ACE Deloitte & Associés

5, Avenue Franklin Roosevelt 6, place de la Pyramide

75008 Paris 92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre




FIPP
Société anonyme

2 rue de Bassano

75116 Paris




_______________________________

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés


Exercice clos le 31 décembre 2019

_______________________________


A l'assemblée générale de la société FIPP


Opinion


En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes consolidés de la société FIPP relatifs à l’exercice clos le 31
décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le
conseil d’administration le 29 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date
dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.


Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté
dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin
de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.


L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil
d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code
de commerce.


Fondement de l'opinion


Référentiel d’audit


Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés »
du présent rapport.




Indépendance


Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous
sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes.


Observation


Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le
changement de méthode comptable relatif à l'application d'IFRS 16 décrit dans la note
2.1.3.1 de l’annexe des comptes consolidés.


Justification des appréciations - Points clés de l’audit


En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement



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professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.


Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes
consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et
de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes consolidés pris isolément.


Valorisation des immeubles de placement

Risques identifiés

Les immeubles de placement détenus par le groupe au 31 décembre 2019 figurent au bilan
consolidé du groupe FIPP pour un montant total de 88 millions d’euros, compris dans le
poste « Immeubles de placement » de l’actif consolidé.

La détermination de la juste-valeur de ces immeubles de placement requiert des estimations
significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de
la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des
perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des
transactions récentes réalisées sur des actifs comparables.

Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de
l’audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des états
financiers consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement
nécessaire pour leur valorisation.

Le paragraphe 2.5 « Immeubles de placement » de la note 2 « Principes et méthodes
comptables » de l’annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour
déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de
placement.

Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés

Nous nous sommes assurés de l’indépendance et de la compétence des experts immobiliers
impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l’existence d’un
contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent.




3 l FIPP l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2019
Nous avons par ailleurs contrôlé la validité des informations transmises par la direction aux
experts pour déterminer la valeur des actifs, en effectuant des tests de sondage pour
valider :

- la cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les
factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées ;

- la correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas
échéant.

Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2019 avec celles
estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation
immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations disponibles
sur les immeubles et le marché immobilier.




Valorisation de l’immeuble situé au centre d’affaires Paris Nord

Risques identifiés

Le paragraphe b - « Foncière Paris Nord » de la note 4.3.2 « Participations ne donnant pas le
contrôle » de l'annexe décrit le contexte dans lequel la méthode du coût amorti a été
retenue pour la comptabilisation de l'ensemble immobilier détenu par la société Pamier,
filiale du groupe FIPP à travers la société Foncière Paris Nord.

Cet ensemble immobilier, figurant à l'actif du bilan pour un montant de 17,8 m€, représente
une surface totale de 54 000 m2 composée de trois immeubles.

L'incertitude pesant sur la densité constructible et la destination exacte de la zone où se
situe l'ensemble immobilier, qui fait l'objet d'un gel consistant à bloquer toute construction
pour une durée maximale d'encore 1 ans et demi rend impossible toute évaluation de l'actif
à la juste-valeur.

Dans ce contexte, la direction a décidé de comptabiliser l’ensemble immobilier à son coût
amorti, dans l’attente de l’obtention d’éléments nouveaux quant à l’approbation par la
commune d’un projet d’aménagement global.

Compte tenu de la situation locative actuelle de l’immeuble, des aléas importants pesant sur
les restructurations envisagées par le groupe, et de la part importante de jugement exercée




4 l FIPP l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2019
par la direction pour maintenir l’actif à son coût amorti, l’évaluation de l’ensemble immobilier
du centre d’affaires Paris Nord a été considéré comme un point clé de notre audit.

Réponse au risque identifié

Pour répondre au risque lié au maintien de l’ensemble immobilier du centre d’affaires Paris
Nord à son coût amorti, nous avons mené des entretiens avec la direction pour prendre
connaissance des principales évolutions intervenues au cours de l’exercice et jusqu’à la date
de notre rapport. Nous avons également procédé à :

- L’examen critique des évaluations immobilières réalisées par un expert indépendant sur
la base de deux hypothèses alternatives d'aménagement formulées par le groupe.

Enfin, nous avons eu recours à nos experts immobiliers pour réaliser une analyse de la
sensibilité de la valeur de l'actif sur la base d'hypothèses d'aménagement dégradées.




Vérifications spécifiques


Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du
conseil d'administration arrêté le 29 avril 2020. S’agissant des événements survenus et des
éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la
crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.


Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.




Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires


Désignation des commissaires aux comptes


Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FIPP par l'assemblée
générale du 5 septembre 2002 pour Deloitte & Associés et par celle du 10 novembre 2011
pour Exco Paris ACE.




5 l FIPP l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2019
Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la 18e année de sa mission sans
interruption et Exco Paris ACE dans la 9ème année.


Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés


Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre
en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.


Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la
capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas
échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou
de cesser son activité.


Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à
l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information
financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.


Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.


Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés


Objectif et démarche d’audit


Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent
pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises




6 l FIPP l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2019
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre
société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout
au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et
met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-
détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de
son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si
ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;




7 l FIPP l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2019
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les
comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à
en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable
de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés
ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.




Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé
à l’article L.823-19 du code de commerce


Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à
l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des
travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant
de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les
missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les
risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit
des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,
qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité
spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6
du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil
d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code
de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.




8 l FIPP l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2019
Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2020


Les commissaires aux comptes


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Arnaud DIEUMEGARD Benjamin HADDAD




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