Financière Moncey
Rapport annuel 2019
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




2019

RAPPORT ANNUEL




ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 27 MAI 2020
Société anonyme au capital de 4 206 033 euros
Siège social : 31-32, quai de Dion Bouton
92800 Puteaux – FRANCE
Tel. : +33 (0) 1 46 96 44 33 / Fax : +33 (0)1 46 96 44 22
www.financière-moncey.com
562 050 724 RCS Nanterre




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




CONSEIL D’ADMINISTRATION
AU 12 MARS 2020




Cédric de Bailliencourt
Président du Conseil d’administration

Vincent Bolloré

Chantal Bolloré

Cyrille Bolloré
Représentant Compagnie du Cambodge

Comtesse de Ribes

Hubert Fabri

Céline Merle-Béral

Marie-Annick Darmaillac
Représentant Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard

Olivier Roussel




François Laroze
Directeur général




INFORMATION FINANCIÈRE

Emmanuel Fossorier Xavier Le Roy
Directeur communication financière Directeur relations investisseurs
Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85
Fax : +33 (0)1 46 96 42 38 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




RAPPORT FINANCIER ANNUEL



RAPPORT DE GESTION ........................................................................................................................................... 5

RAPPORT DU CONSEIL ..................................................................................................................................................................... 6
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION........................................................................ 20
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES ................................................................................................. 40

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DECÉMBRE 2019 ................................................................................................. 41

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ................................................................................................................................................... 42
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS .................................................................................................................. 47
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ............................................................................... 62

COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019 ....................................................................................................... 65

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ..................................................................................... 77
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS ........................... 81

RÉSOLUTIONS ....................................................................................................................................................... 83

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRÉSENTÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 27 MAI 2020 ..................... 86
RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 27 MAI 2020 ............................................................. 87

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ............................................................................................... 89




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL ..................................................................................................................................................................... 6
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION........................................................................ 20
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES ................................................................................................. 40




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




RAPPORT DU CONSEIL

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2019

COMPTES CONSOLIDÉS
Financière Moncey est une société holding qui gère un portefeuille de participations. Elle n’a pas réalisé de chiffre d’affaires
au cours de l’exercice 2019, tout comme en 2018.

Le résultat net part du Groupe ressort à 5 millions d’euros contre 6 millions d’euros en 2018. Il correspond essentiellement à
la quote-part dans le résultat net de Société Industrielle et Financière de l’Artois, en léger recul par rapport à l’année
précédente. Ce dernier intègre les pertes liées aux investissements des bornes de charge à Londres qui figurent dans les
résultats d’IER.

Proposition de dividende : 22 euros par action
Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale de verser un dividende de 22 euros par action au titre de
l’exercice 2019, identique à celui de l’exercice 2018.



CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS
2019 2018
(en millions d'euros)
Chiffre d’affaires - -
Résultat opérationnel (0) (0)
Résultat financier 0 0
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 5 6
Impôts (0) (0)
Résultat net 5 6
Résultat net part du Groupe 5 6



COMPTES ANNUELS
Le résultat net social est stable par rapport à 2018 et atteint 4,1 millions d’euros. Il intègre principalement les dividendes
reçus, notamment de Société Industrielle et Financière de l’Artois.


TRÉSORERIE
Au 31 décembre 2019, la trésorerie de Financière Moncey est négative à 0,9 million d’euros contre -0,2 million d'euros au
31 décembre 2018.


PARTICIPATIONS

SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DE L'ARTOIS (42,05 %)
Le chiffre d’affaires consolidé de Société Industrielle et Financière de l’Artois pour l’exercice 2019 s’établit à 155 millions
d’euros, en baisse de 5 %, à périmètre et taux de change constants. Il est principalement réalisé par IER. La baisse du chiffre
d’affaires est essentiellement imputable au segment « Passagers », impacté par la baisse de l’activité dans le secteur des
bornes et terminaux d’impression ou d’affranchissement. En revanche, Automatic Systems a enregistré de bonnes
performances dans les systèmes de contrôle d’accès piétons, passagers et véhicules, avec un chiffre d’affaires en croissance
sur la plupart des zones géographiques (Amérique du nord, France et UK).

Le résultat opérationnel s’établit à -6 millions d’euros contre -4 millions d’euros pour l’exercice 2018. Il a été impacté par le
déploiement des bornes de charges sur l’ensemble de la métropole londonienne. Hors Bluepointllondon, les résultats 2019
d’IER enregistrent une progression par rapport à 2018 notamment grâce à des économies de charges chez IER et à la hausse
du chiffre d’affaires chez Automatic Systems.

Le résultat financier s’établit à 19 millions d’euros contre 18 millions d’euros en 2018. Il comprend principalement des revenus
de créances financières et des dividendes (15 millions d’euros de dividendes reçus).




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Le résultat net consolidé ressort à 9 millions d’euros, contre 11 millions d’euros en 2018 et le résultat net part du Groupe
s’établit à 13 millions d’euros, identique à celui de l’exercice 2018.

Le conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale de verser un dividende de 34 euros par action au titre de
l’exercice 2019, identique à celui de 2018, ce qui représente un montant de 3,8 millions d’euros à recevoir pour Financière
Moncey.


AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE
Le résultat de l’exercice est un bénéfice de 4 052 378,88 euros ; il vous est proposé de l’affecter de la façon suivante :
(en euros)

Résultat de l’exercice 4 052 378,88

Report à nouveau antérieur 9 623 448,60

Bénéfice distribuable 13 675 827,48

Dividendes 4 023 162,00

Au compte « Report à nouveau » 9 652 665,48



Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 22,00 euros par action au nominal de 23,00 euros.

Les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un
prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au
titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu
fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires,
veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).
La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année
précédant le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt
sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de
l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas
échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 8 juin 2020.



DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que
les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice 2018 2017 2016

Nombre d’actions 182 871 182 871 182 871

Dividendes (en euros) 22,00(2) 44,00(2) 44,00(1)

Montant distribué (en millions d’euros) 4,02 8,05 8,05
(1) er
Les dividendes perçus avant le 1 janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur
le revenu, après application d’un abattement de 40 %.
Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au
cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour
les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce
prélèvement.
(2)
Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement
forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année
précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à
imposition commune).




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un
abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition
au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.


PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement.
Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l’Etat.


DÉPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fiscal en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été
engagée par la Société.


ÉVÈNEMENTS RÉCENTS

L’impact de la crise du Covid-19 sur les activités du Groupe reste limité. A ce stade, il est impossible, à ce jour, de déterminer
avec certitude combien de temps cette crise durera et quels en seront les impacts sur les résultats annuels du Groupe.

Le Groupe reste confiant quant à la capacité de résilience de ses métiers et met tout en œuvre pour assurer la continuité de
ses activités, en servant au mieux ses clients et en préservant la santé de ses salariés, tout en suivant les consignes des
autorités des pays où il est implanté.


RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIONNARIAT
Principaux actionnaires ou groupe d’actionnaires au 31 décembre 2019 :
% de voix
(Règlement général
AMF
Nombre Nombre de
% du capital art. 223-11, I al.2 et
d'actions voix
exerçables en
Assemblées Générales)

Compagnie du Cambodge 67 099 36,69 134 198 36,75

Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard 48 674 26,62 97 348 26,66

Plantations des Terres Rouges 31 954 17,47 63 908 17,50

Bolloré SE 27 891 15,25 55 739 15,27

Bolloré Participations SE 460 0,25 920 0,25

Sous-total sociétés du Groupe Bolloré 176 078 96,29 352 113 96,44

Public 6 793 3,71 13 002 3,56

TOTAL 182 871 100 365 115 100,00
Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut
présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.
Aucun changement significatif n'est intervenu dans l'actionnariat depuis le 31 décembre 2019.



À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire, autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus,
détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Au 31 décembre 2019, le nombre d’actionnaires inscrits au nominatif pur est de 292, celui inscrit au nominatif administré
s’élevant à 325 ; un actionnaire ayant à la fois un compte au nominatif pur et un compte au nominatif administré (source :
CIC).
Au 31 décembre 2019, aucune action inscrite au nominatif pur n’était nantie.
Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la Société au sens de l’article L.225-102 du Code de
commerce.




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION
Moyenne mensuelle (en euros)


7500
7000
6500
6000
5500
5000
4500
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020




(en euros)
Cours au 31 décembre 2018 5 450

Cours au 31 décembre 2019 5 000

Cours au 12 mars 2020 4 580



Au 12 mars 2020, la capitalisation boursière de la société Financière Moncey s’élève à 838 millions d’euros.



PRISES DE PARTICIPATIONS OU DE CONTRÔLE
En application de l’article L.233-6 du Code de Commerce : néant.



CONVENTIONS
Charte interne de qualification des conventions
Compte tenu des évolutions de la réglementation et de diverses normes, le Conseil d’administration du 12 septembre 2019 a
adopté une nouvelle charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions et opérer ainsi une distinction d’une
part entre les conventions soumises au régime d’autorisation préalable du Conseil et d’approbation par l’Assemblée générale
(régime des conventions dites « réglementées ») et d’autre part, les conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales (conventions dites « libres »).


En outre, après avoir rappelé les conditions d’application du régime juridique des conventions réglementées et les différentes
phases de la procédure de contrôle, cette charte prévoit, conformément aux dispositions de l’article L.225-39 du Code de
commerce, la mise en place d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales
La typologie, établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe a été déterminée en s’appuyant
sur les travaux des directions financières et juridiques et apprécié en lien avec les Commissaires aux comptes.
Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à aucune
autorisation préalable à leur conclusion :

(a) facturations de BOLLORÉ SE à d’autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d’assistance
administrative ou de gestion
(b) facturations de toutes les sociétés du Groupe relatives à des cessions d’actifs dans un plafond de 1,5 million d’euros par
opération
(c) options ou autorisations diligentées dans le cadre d’un régime fiscal de Groupe (convention d’intégration fiscale)
(d) cessions de titres d’importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de
reclassement de titres intervenant entre la Société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des liens
avec la Société, tels que définis à l’Article L.225-38 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 500.000 euros
par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne
des cotations des vingt dernières séances de bourse
(e) transferts entre la Société et l’un de ses administrateurs d’un nombre de titres égal à celui fixé pour l’exercice des fonctions
de mandataire social de la Société émettrice des titres transféré
(f) opérations de gestion de trésorerie et / ou de prêts / emprunts dès lors que l’opération est faite au taux de marché avec
un différentiel maximum de 0,50 %


Procédure d’évaluation interne des conventions libres
Les conditions des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales seront évaluées chaque année
par le Conseil, lors de la réunion appelée à arrêter les comptes.
A cet effet, le Conseil disposera des travaux du Directeur financier et du Directeur juridique Groupe.
La mise en œuvre de la procédure d’évaluation intervenue lors du Conseil d’administration le 12 mars 2020 a permis de
considérer que la qualification des conventions retenue lors de leur conclusion répond aux exigences requises.


Revue des conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et poursuivies au cours de l’exercice
Conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, il est demandé à l’Assemblée générale ordinaire de prendre acte
qu’il n’y a pas eu de conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du même Code conclus au cours de l’exercice.




ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES PERSONNES MENTIONNÉES A L'ARTICLE L.621-
18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET REALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
2019
Néant.


COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – CONSTATATION DE L’ÉCHÉANCE DU MANDAT D’UN
ADMINISTRATEUR - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE DEUX ADMINISTRATEURS – NOMINATION D’UN
ADMINISTRATEUR
Le Conseil demandera à l’assemblée générale ordinaire de constater l’échéance du mandat de Vincent Bolloré qui ne sera pas
renouvelé dans ses fonctions d’administrateur.
Le Conseil proposera à l’Assemblée générale ordinaire de renouveler les mandats de Jacqueline de Ribes et Céline Merle-Béral
et de nommer Bolloré Participations SE en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef.

Le Conseil, en séance du 12 mars 2020 a été invité à examiner les nouvelles dispositions du Code de Gouvernement
d’Entreprise révisé en janvier 2020, ainsi que celle du Guide d’application du Haut Comité de gouvernement d’entreprise
(H.C.G.E.) publié en mars 2020.




10
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Après avoir procédé à un examen de certaines de ces recommandations, le Conseil d’administration a réaffirmé que la Société
continuait à se référer au Code de Gouvernement d’Entreprise Afep-Medef.

Le Code Afep-Medef opère une distinction entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général,
Directeur général, Directeur général délégué, Président et membre du Directoire, gérant de sociétés en commandite par
actions) et les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président dissocié du Conseil d’administration et Président du
Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions).

Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant
précisé que l’expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l’ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et que
l’expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu’aux administrateurs et membres du Conseil
de surveillance.

RECOMMANDATIONS AYANT FAIT L’OBJET D’UN EXAMEN SPÉCIFIQUE

CUMUL DES MANDATS

Le Conseil d’administration, en séance du 12 mars 2020, après avoir pris acte des règles de cumul des mandats, a réexaminé
à cet égard la situation de François Laroze, Directeur général, et de Cédric de Bailliencourt, Président du Conseil
d’administration.

Le Code Afep-Medef édicte des règles de cumul de mandats distinctes selon la qualité du mandataire.

S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l’article 19 du Code (édition de janvier 2020) énonce que le nombre
de mandats d’administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées
extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n’est pas
applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations détenues de
concert, des sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations ».

Le Guide d’application du Code Afep-Medef a confirmé les précisions précédemment apportées sur l’application de cette
dérogation, à savoir :

- elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu’elle est en mesure de consacrer à l’exercice des mandats ;

- elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l’activité
principale est d’acquérir ou de gérer des participations ;

- elle s’applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat
d’administrateur, dès lors qu’elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes détenues seules ou de
concert par la société dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son
mandat de dirigeant mandataire social ;

- elle ne s’applique pas à un dirigeant mandataire social d’une société cotée dont l’activité principale n’est pas d’acquérir ou
de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles
une filiale de la société qu’il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation.

En ce qui concerne François Laroze et Cédric de Bailliencourt, le Conseil a pris acte que leur situation est conforme aux règles
Afep-Medef sur le cumul des mandats.

Le Conseil du 12 mars 2020 a pris acte, en outre, de la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au
regard des dispositions du Code de commerce et plus particulièrement de l’article L.225-94-1 du Code de commerce relatives
au cumul des mandats.

Enfin, le Conseil relève que, conformément à la recommandation 19 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux
doivent recueillir l’avis des membres du Conseil préalablement à l’acceptation d’un nouveau mandat dans une société cotée
extérieure au Groupe.

DÉFINITION DE L’ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Appelé à se prononcer sur les critères d’indépendance des administrateurs, le Conseil du 12 mars 2020 a confirmé les analyses
précédemment menées et a décidé de retenir l’activité de conseil significatif de la Société (l’activité de conseil significatif ayant
été, lors de la révision du Code Afep-Medef intervenue en janvier 2020, ajoutée aux activités considérées comme exclusives
de la qualité d’administrateur indépendant), en tant que critère excluant de la qualité d’administrateur indépendant.




11
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Ainsi, pour la détermination de la qualité d’administrateur indépendant, il a été décidé :

d’écarter le critère d’ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause
-
l’indépendance d’un administrateur.

de considérer que l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à
-
remettre en cause l’indépendance d’un administrateur.


Pour être qualifié d’indépendant, un administrateur ne doit pas :

être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société / salarié, dirigeant mandataire social exécutif d’une
-
société que la Société consolide par intégration globale / salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère
de la Société ou d’une société consolidée par intégration globale par cette société mère / ou l’avoir été dans les cinq
dernières années ;

être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
-
significatif de la Société ou de son Groupe ;
▪
ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
▪

avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
-

avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes.
-

Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef non appliquées par notre Société sont
reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

REVUE DE L’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Parmi les 9 membres du Conseil et conformément aux critères d’indépendance confirmés par le Conseil en séance du 12 mars
2020, Jacqueline de Ribes, Messieurs Hubert Fabri, Olivier Roussel sont qualifiés d’indépendants.

Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des administrateurs au regard des critères retenus
par le Code Afep-Medef pour définir l’indépendance des administrateurs.

Mandataires indépendants

Jacqueline de Ribes(1)
Hubert Fabri(1)(2)
Olivier Roussel(1)(2)
(1) nonobstant l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices)
(2) nonobstant la durée d’exercice de son mandat d’administrateur



EXAMEN DU CARACTЀRE SIGNIFICATIF DES RELATIONS D’AFFAIRES AVEC UN ADMINISTRATEUR

Le Conseil du 12 mars 2020 a confirmé que l’appréciation du caractère significatif des relations d’affaires ne doit pas être
menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe
Bolloré et la Société (ou le Groupe) dans laquelle l’administrateur concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que
le seuil de significativité de ces relations d’affaires retenu par le Conseil est considéré atteint dès lors que le montant des
transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre d’un exercice considéré.

Le Conseil du 23 mars 2017 a décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n° 2012-02 dans sa version
du 22 décembre 2015, qu’il convenait de privilégier, dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif d’une relation
d’affaires avec un administrateur, des critères multiples, notamment la durée des relations, l’éventuelle dépendance
économique ou les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la société
cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l’exécution de la relation d’affaires.

Le Conseil du 12 mars 2020 a pris acte qu’aucun des administrateurs qualifiés d’indépendants n’entretient directement ou
indirectement de relations d’affaires significatives avec le Groupe.




12
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



GESTION DES SITUATIONS DE CONFLITS D’INTÉRÊTS

Le Code Afep-Medef révisé en janvier 2020 prévoit dans son point 20 « Déontologie de l’administrateur » que l’administrateur
doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et qu’il doit alors s’abstenir d’assister au débat
et de participer au vote de la délibération correspondante.

À cet effet, il a été rappelé en séance du Conseil du 12 mars 2020 que ces obligations dans le règlement intérieur du Conseil
et que les administrateurs sont tenus à une obligation de révélation d’une situation de conflits même potentiels, étant précisé
que ces derniers doivent déclarer l’absence de conflit d’intérêts a minima chaque année lors de la préparation du rapport
annuel.
Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la Société www.financiere-moncey.com.

GESTION DES RISQUES
DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE
La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s’appuient sur le référentiel de l’AMF, publié en janvier 2007
et complété en 2010.


L’ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE
Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis
en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
• la conformité aux lois et règlements ;
• l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières ;
et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de
ses ressources.
Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :
• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences
adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques
appropriés ;
• la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses
responsabilités;
• un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des
objectifs de la Société et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques ;
• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s’assurer que les mesures
nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ;
• un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son
fonctionnement.
Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien
conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société.
Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l’ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette
description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le Groupe de place mené
sous l’égide de l’AMF, complété de son guide d’application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis
lorsqu’ils sont applicables.



CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES
ORGANISATIONS DU GROUPE
Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :


La séparation des fonctions
Garante de l’indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à
chaque niveau du Groupe.
Les fonctions financières des entités assurent l’exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l’intégralité de ces
données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…).




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Des filiales autonomes et responsables
Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d’une large
autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :
• la définition et la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ;
• l’optimisation de leurs opérations et performances financières ;
• la protection de leurs actifs ;
• la gestion de leurs risques.
Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d’assurer l’adéquation entre leurs pratiques et le cadre
juridique de leur pays d’implantation.


Un support et un contrôle communs à l’ensemble des sociétés du Groupe
Le Groupe établit des procédures comptables, financières et de contrôle, d’application obligatoire, sur les process centraux,
diffusées principalement par mail aux divisions opérationnelles. Ces dernières ont pour responsabilité de les diffuser au sein
de leur organisation.
En plus de ces procédures établies par le Groupe sur les process centraux, les divisions opérationnelles disposent de leurs
propres procédures comptables, financières, administratives et de contrôle, regroupées sur un intranet ou diffusées
régulièrement par mail aux entités pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe et les
divisions.
Le département d’audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités en s’assurant notamment du respect
des procédures Groupe et des procédures propres à chaque division opérationnelle et leur suggère les propositions
d’amélioration les plus pertinentes.


Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne
La politique de ressources humaines contribue à l’enrichissement d’un environnement de contrôle interne efficace par
l’existence de définition de fonctions et d’un système d’évaluation reposant notamment sur la mise en place d’entretiens
annuels ou d’actions de formation.


LA DIFFUSION EN INTERNE D’INFORMATIONS PERTINENTES
CONFORMITE DES PRATIQUES AUX LOIS ET REGLEMENTS
Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :
• de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ;
• d’être informé en temps utile des modifications qui leur sont apportées ;
• de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
• d’informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.


APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXEES PAR LA DIRECTION GENERALE DU GROUPE
La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s’assure que ceux-ci sont communiqués à l’ensemble des
collaborateurs.
À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction
générale :
• au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par
la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d’évolution de la trésorerie ainsi que les principaux
indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;
• une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des
écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats
réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources
humaines, juridique, finance).


BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIETE, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT A
LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS
La Direction des systèmes d’information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d’assurer la
qualité et la sûreté de l’exploitation, y compris en cas de problème majeur.




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion
et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur
d’utilité au travers de couvertures d’assurance appropriées.
Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l’objet d’un reporting mensuel à la
Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place,
avec les divisions, les actions correctives.

Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :
- la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;
- l’actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;
- l’optimisation des risques liés aux taux de change et taux d’intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit
trimestriellement sous l’autorité de la Direction financière) ;
- la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d’en-cours de crédit à court, moyen et long terme.


FIABILITE DES INFORMATIONS FINANCIERES
Le processus d’élaboration des comptes consolidés
Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le
cadre d’un examen limité au 30 juin et d’un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes statutaires des entités
du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d’administration, ils donnent lieu à publication.
Le Groupe s’appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :
• le service de consolidation du Groupe, garant de l’homogénéité et du suivi des traitements pour l’ensemble des sociétés du
périmètre de consolidation de l’entité consolidante ;
• le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;
• l’utilisation d’un outil informatique de renom pour s’adapter aux nouvelles technologies de transmission d’informations,
garantissant des processus sécurisés de remontée d’informations et une homogénéité de présentation des agrégats
comptables ;
• la décentralisation d’une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des
sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels.

Le processus du reporting financier
Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et
indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net.
Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la
responsabilité de la Direction financière.
Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant
ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l’objet de rapports spécifiques transmis à
la Direction générale du Groupe.
Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d’année afin d’ajuster les
objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.

UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES
Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société,
défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :
• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
• mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques.
Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :
• un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des
risques et un système d’information permettant la diffusion en interne d’informations relatives aux risques ;
• un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l’identification, l’analyse et le traitement des risques ;
• un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière.




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES
GESTION DES RISQUES
Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi
que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de
contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l’objet d’une revue régulière
approfondie par le Comité des risques.
Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document
de référence2019 de Bolloré.


La gestion des risques s’articule autour des principales catégories suivantes :
Principaux risques concernant le Groupe
Certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble :
Risque sur les actions cotées
Le Groupe Financière Moncey qui détient un portefeuille de titres évalué à 526,7 millions d’euros au 31 décembre 2019, est
exposé à la variation des cours de Bourse.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture
conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir Note 5.3 - Autres actifs
financiers).

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

Au 31 décembre 2019, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de
Bourse s’élèvent à 482,5 millions d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés et ne se
reverseront pas en résultat dans le futur.


Financière Moncey détient une participation de 42,05% dans Société Industrielle et Financière de l’Artois qui détient un
portefeuille de titres évalué à 883,8 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les réévaluations des titres de participations du
bilan consolidé de Société Industrielle et Financière de l’Artois déterminées sur la base des cours de Bourse s’élèvent à 100%
à 808,5 millions d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2019, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 3,1 millions d’euros sur les titres
mis en équivalence, de 5,2 millions d'euros sur les titres de participations et de 8,3 millions d'euros sur les capitaux propres
consolidés, dont 2,9 millions sur les titres Omnium Bolloré et Financière V.

Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré et Financière V, dont la valeur dépend de la
valorisation des titres de Financière de l’Odet SE, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note
5.3 - Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2019, la valeur réévaluée de ces titres s'élève à 272 millions d'euros pour une
valeur brute de 18,4 millions d'euros. Ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.

Risque de liquidité
Le Groupe Financière Moncey dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte courant avec le
Groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont
présentés dans le document d’enregistrement universel 2019 de ce Groupe.

Risque de taux
Au 31 décembre 2019, la totalité du désendettement financier portant intérêt est à taux variable, il s'agit de comptes courants
avec le Groupe Bolloré.
Si les taux variaient uniformément de +1 %, l'impact annuel sur le résultat financier serait de 39 milliers d’euros.
Le Groupe Financière Moncey n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de couverture de taux au 31 décembre 2019.


Risques spécifiques aux activités
Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques du Groupe, certains risques peuvent impacter
une activité ou une zone géographique données sans avoir d’incidence sur la situation financière du Groupe dans son
ensemble :




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Risques opérationnels
Chaque division du Groupe est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de
conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s’y
rapportant est effectuée par chaque direction de division.
Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au
niveau des divisions et des tests sont effectués au niveau du Groupe Bolloré.
Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe Bolloré.


Risque de crédit
Un suivi mensuel du BFR est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré. De plus, dans les principales divisions
du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un crédit manager. Le recours à l’assurance-crédit est privilégié et,
lorsque le crédit n’est pas couvert par une assurance, l’octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté.
Enfin, un suivi régulier des créances clients est effectué à l’échelon tant du Groupe que de la division et des dépréciations sont
pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.


Risque de change
Le Groupe couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe Bolloré
pour la France et l’Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie
du Groupe Bolloré à travers des achats ou ventes à terme de devises. Enfin, la mise en place d’un netting mensuel des flux
intragroupe permet de limiter les flux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Distribution d’énergie, les positions
sont directement couvertes sur le marché.


Risque de propriété industrielle
Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (des terminaux spécialisés). Une cellule
dédiée au niveau Groupe s’assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu’il exploite et que les technologies
nouvelles qu’il a développées sont protégées.


Risque sanitaire
L’un des engagements prioritaires du Groupe est d’assurer la sécurité et veiller à la santé de ses collaborateurs, ainsi que de
ses parties prenantes, dans le strict respect des recommandations émises par les instances gouvernementales locales. Afin
de pallier les conséquences tant sanitaires qu’économiques des épisodes épidémiologiques et pandémiques de plus en plus
fréquents, le Groupe a mis en place les mesures nécessaires lui permettant de poursuivre ses activités tout en préservant la
santé des salariés et des tiers intervenants sur ses sites et en tenant compte des différentes législations applicables, A ce
titre, dans le cadre de la pandémie de covid-19 qui a impacté l’ensemble des entités, une cellule de crise dédiée a été mise
en place au niveau du Groupe. Elle a permis de relayer les plans de gestion de crise établis par les Etats et de conjuguer ces
instructions avec les dispositions des plans de continuité d’activités déployé. L’objectif est de limiter autant que possible les
impacts de cette crise tant à l’égard des clients, des partenaires commerciaux que des collaborateurs.

Risque politique
Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l’étranger, peut être confronté à des risques politiques. Néanmoins
la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l’impact d’éventuelles crises politiques.


Risque juridique
Pour limiter l’exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe
veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions.
Lorsqu’un litige survient, la Direction juridique s’assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.


CARTOGRAPHIE DES RISQUES
L’évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du
Groupe.
L’existence d’un outil informatique dédié permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui
porte sur l’ensemble de nos métiers.
Les risques identifiés font l’objet d’une série de mesures détaillées dans les plans d’actions élaborés par les différents
« propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l’objectif étant de maîtriser l’exposition à ces risques et donc
de les réduire.



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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



L’actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques.



LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE
PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS
Les modalités du contrôle interne s’exercent par :


Le Conseil d’administration de la Société
Le Conseil d’administration veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et
mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les
actions et vérifications qu’il juge appropriées.


La Direction générale
Elle est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des
risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires.


Le Comité mensuel de résultat
Chaque division, pour l’ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe Bolloré et aux
fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l’analyse de leur évolution par rapport
aux objectifs approuvés par la Direction générale.


Le Comité d'audit du Groupe Bolloré
Le Comité d’audit est géré au niveau du Groupe.


Le Comité des risques du Groupe Bolloré
Le Comité des risques est en charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.


Les organes d’administration des filiales
Dans chaque filiale du Groupe Bolloré, l’organe d’administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées
par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux
contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à
l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.


Les directions des filiales
Elles appliquent les orientations des organes d’administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de
gestion, elles s’assurent de l’efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe
d’administration et aux comités de direction.


L’audit interne du Groupe Bolloré
Le Groupe Bolloré dispose d’un département d’audit interne intervenant sur l’ensemble des entités du périmètre.
Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l’évaluation des risques
propres à chaque filiale et un contrôle cyclique de l’ensemble du périmètre. Ce programme comporte des missions de revue
systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations
formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale.
Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme
pour l’ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de
mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d’elles.
L’audit a la responsabilité d’évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour
l’améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d’audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions
auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe Bolloré.




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils
prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires
sur l’appréciation des modes opératoires des différents cycles d’audit retenus. Ils garantissent la correcte mise en œuvre des
principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse
semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d’audit.
Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés, représenté par Thierry Quéron, et
AEG Finances, représenté par Samuel Clochard, renouvelés par l’Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2016


UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES
Dans une démarche d’amélioration continue, le Groupe s’efforce d’améliorer l’organisation de son contrôle interne et de sa
gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions.
Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.


PROGRAMME DE CONFORMITE
Afin d’assurer la conformité aux lois régissant l’éthique des affaires, le Groupe Bolloré a déployé un programme de conformité
inspiré des standards internationaux en la matière. Ce système vise à prévenir, détecter et dissuader et repose sur les piliers
que sont l’engagement de l’instance dirigeante qui condamne la corruption et le trafic d’influence, les pratiques
anticoncurrentielles, veille au respect des programmes de sanctions économiques et prévient les atteintes à l’environ-
nement ; le Code de conduite, qui permet de se conformer à l’engagement de l’instance dirigeante du Groupe ; un dispositif
d’alerte ; la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence réalisée afin de mettre en œuvre des plans d’action
visant à atténuer ces risques ; l’évaluation des tiers ; les contrôles comptables anticorruption ; le dispositif de formation et le
dispositif de contrôle et d’évaluation interne du programme.
L’année 2019 a été l’année du déploiement des actions à long terme reposant sur une dynamique projet. Cette mise en œuvre
concerne toute l’organisation du Groupe au siège et dans les filiales.


LISTE D’INITIES
Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient
rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes,
qu’elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l’entreprise, ont été informées de
l’interdiction d’utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d’achat ou de
vente sur ces instruments financiers. L’annexe de la Charte d’Éthique du Groupe définissant les périodes pendant lesquelles
les collaborateurs devront s’abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifiée pour
prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n o 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des
manquements d’initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.


Suite à l’entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché
(appelé règlement MAR) et à la publication le 26 octobre 2016 du guide de l’AMF sur l’information permanente et de la gestion
de l’information privilégiée, les nouvelles procédures particulières sont mises en œuvre.


CARTOGRAPHIES DES RISQUES
Le suivi des plans d’actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis sur l’exercice.




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION

(Article L.225-37 du Code de commerce)

Le présent rapport, joint au rapport de gestion, est établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de
commerce.

1. Informations relatives aux organes d’administration et de direction
1.1. Composition du Conseil d’administration (Article L.225-37-4,5°du Code de commerce)

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, et le Conseil
peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par
la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles.

Le Conseil est composé de neuf membres nommés par l’Assemblée générale ordinaire :
Cédric de Bailliencourt (Président du Conseil d’administration), Chantal Bolloré, Vincent Bolloré, Compagnie du Cambodge
(représentée par Cyrille Bolloré), Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri, Céline Merle-Béral, Olivier Roussel et Société des Chemins
de Fer et Tramways du Var et Gard (représentée par Marie-Annick Darmaillac).

Parmi les neuf administrateurs et conformément aux critères d’indépendance confirmés par le Conseil d’administration en
séance du 12 mars 2020, Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri, et Olivier Roussel sont qualifiés d’indépendants.

L’information complète sur les neuf membres composant le Conseil ainsi que le Directeur général est reprise dans le tableau
ci-après.
Date de Date d’entrée en Date du dernier Fin d’exercice du Administrateur
Administrateur Nationalité naissance Sexe fonction renouvellement mandat indépendant
Cédric de Bailliencourt Française 10/07/1969 M 6/12/2007 29/05/2019 2022 -
(AG statuant sur
Président du Conseil
les comptes 2021)
d’administration
Chantal Bolloré Française 06/09/1943 F 07/06/2016 29/05/2019 2022 -
(AG statuant sur
les comptes 2011)
Vincent Bolloré Française 01/04/1952 M 17/10/1996 02/06/2017 2020 -
(AG statuant sur
les comptes 2019)
Cyrille Bolloré Française 19/07/1985 M 05/06/2002 29/05/2019 2022 -
(AG statuant sur
Représentant Compagnie du
les comptes 2021)
Cambodge
Jacqueline de Ribes Française 14/07/1929 F 30/08/2013 02/06/2017 2020 Oui
(AG statuant sur
les comptes 2019)
Hubert Fabri Belge 28/01/1952 M 17/10/1996 29/05/2019 2022 Oui
(AG statuant sur
les comptes 2021)
Céline Merle-Béral Française 16/01/1969 F 10/06/2011 02/06/2017 2020 -
(AG statuant sur
les comptes 2019)
Olivier Roussel Française 12/06/1947 M 10/12/1996 01/06/2018 2021 Oui
(AG statuant sur
les comptes 2020)
Marie-Annick Darmaillac Française 24/11/1954 F 07/06/2016 29/05/2019 2022 -
représentant Société des Chemins de (AG statuant sur
Fer et Tramways du Var et du Gard les comptes 2021)



Direction générale
François Laroze Française 09/04/1963 M 06/12/2007 29/05/2019 2022 -
(AG statuant sur
Directeur général
les comptes 2021)




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



1.2. Politique de diversité appliquée aux administrateurs, informations sur la manière dont la
Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du « COMEX »
et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité (Article
L.225-37-4,6°du Code de commerce)

Le Conseil d’administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef en ce qui concerne sa composition.

Chaque année, le Conseil d’administration s’interroge sur sa composition et sur la diversité des compétences et expériences
requises dans le cadre de l’exercice de sa mission.

En ce qui concerne la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil, il est rappelé que la société
est en conformité avec les dispositions légales qui fixent une proportion d’au moins 40 % de membres du Conseil de chaque
sexe.

Le Conseil s’est attaché également au cours des dernières années à assurer en son sein un bon équilibre par la sélection de
membres du Conseil qui favorisent la diversité sur le plan de l’âge, des compétences, des antécédents professionnels, des
qualités personnelles et des expertises.

Les propositions de renouvellement ou de nomination de membres du Conseil sont présentées avec l’objectif de réunir une
diversité des profils dotés des compétences appropriées à l’exercice de leurs responsabilités au sein du Conseil.

Dans le cadre du processus d’évaluation du Conseil réalisé au cours de l’exercice 2019, le Conseil a été amené à considérer
que son effectif, sa composition et que l’ensemble des compétences et qualités des membres du Conseil répondaient aux
exigences d’une bonne gouvernance.

La direction de la société Financière Moncey n’a pas instauré de comité pour l’assister dans l’exercice de ses missions générales
et s’appuie, à cet effet sur le Conseil d’administration ; ainsi, le Conseil a pris acte qu’aucune information sur la manière dont
la société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comex n’a lieu d’être indiquée dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Par ailleurs, la société Financière Moncey n’ayant pas de salariés, les dispositions relatives aux informations sur les résultats
en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité ne sont pas applicables.

1.3. Modalités d’exercice de la direction générale prévue à l’article L.225-51-1 du Code de commerce
(Article L.225-37-4,4° du Code de commerce)

Le Conseil d’administration, en séance du 29 mai 2019, a décidé de retenir l’option consistant à dissocier les fonctions de
Président et de Directeur général et a renouvelé le mandat de Président du Conseil d'administration de Cédric de Bailliencourt
et de François Laroze en qualité de Directeur général (non-administrateur).

Le Conseil d’administration a considéré, dans le cadre des réflexions sur l’organisation et le rôle imparti à la société au sein
du Groupe, que la dissociation des fonctions constituait le mode de gouvernance le plus adapté.

1.4. Pouvoirs et éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du
Directeur général (Article L.225-37-4,7° du Code de commerce)

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la
limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au
Conseil d’administration.

1.5. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (Article L.225-37-4,5° du
Code de commerce)

Réunions du Conseil

Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil
par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu.

Les convocations sont faites par le Président. Le Conseil délibère valablement dans le respect des dispositions légales et
statutaires.




21
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant
prépondérante en cas de partage.

Afin de permettre à un nombre maximal de membres du Conseil d’assister aux séances du Conseil :
• les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l’avance et les modifications éventuelles de date font l’objet
de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre d’administrateurs ;
• le règlement intérieur autorise, à l’exception de certaines décisions prévues par la Loi et notamment les délibérations relatives
à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés, la participation aux délibérations du Conseil au moyen de
la visioconférence.

Mission du Conseil

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre et décide du
cumul ou de la dissociation des mandats de Directeur général et Président du Conseil. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il procède en outre aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, à l’examen et à l’arrêté des comptes.

Organisation des travaux du Conseil

Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance
précédente est adressée à chaque administrateur afin de lui permettre de faire part de ses observations éventuelles sur ce
projet avant même la réunion du Conseil.

Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l’ordre du jour.

Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l’ordre du jour est remis à chaque administrateur,
qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.

Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d’une
information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d’ordre stratégique.

Au cours de l’exercice, le Conseil s’est réuni à deux reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points
suivants :

Séance du 14 mars 2019 (taux de présence : 88,88 %) :
• activités et résultats ;
• examen et arrêté des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2018 ;
• approbation du rapport sur le Gouvernement d’entreprise ;
• conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• convocation d’une Assemblée générale ordinaire ;
• convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ;
• Code de gouvernement d’entreprise révisé en juin 2018.

Séance du 29 mai 2019 (taux de présence : 66,66 %) :
• modalités d’exercice de la Direction Générale ;
• renouvellement du mandat du Président et du Directeur général.

Séance du 12 septembre 2019 (taux de présence : 88,88 %) :
• activités et résultats – comptes consolidés au 30 juin 2019 ;
• conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 du Code de Commerce ;
• évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil ;
• répartition des rémunérations des administrateurs.

Le Conseil n'a pas de Comité spécialisé, les administrateurs exerçant collégialement leurs fonctions.

Dans le cadre des dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l’obligation de mettre en place un Comité
d’audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les administrateurs, en
séance du 9 avril 2009, ont décidé eu égard à la nature et à la structure du Groupe de faire application des dispositions de
l’Article L.823-20, 1° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées au sens de l’article L.233-16 du même Code



22
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



par une société elle-même soumise à l’obligation de mise en place d’un Comité d’audit, d’être exemptées de la création de ce
Comité.
Ainsi, un Comité d’audit a été constitué au sein de la société Financière de l’Odet SE, société contrôlante, elle-même soumise
à l’obligation de disposer d’un Comité spécialisé.
Le règlement intérieur du Comité d’audit a été révisé lors de la réunion du Conseil d’administration de la société Financière de
l’Odet SE du 1er septembre 2016 afin d’y intégrer les nouvelles attributions du Comité définies par les dispositions de
l’Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes.

Le Comité d’audit est composé de trois administrateurs indépendants et disposant tous de compétences financières et
comptables qui leur assurent une parfaite compréhension des normes comptables en vigueur :
- Alain Moynot, Président ;
- Olivier Roussel, Membre du Comité ;
- Martine Studer, Membre du Comité.

Le Comité d’audit est chargé de :

- suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en
garantir l’intégrité ;
- suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant, de l’audit interne, en
ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il
soit porté atteinte à son indépendance ;
- émettre une recommandation au Conseil d’administration de la société Financière de l’Odet SE sur les Commissaires aux
comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l’Assemblée générale ;
- suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du
Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par eux en application des dispositions légales ;
- s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance et le cas échéant, prendre les mesures
nécessaires ;
- approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou
prérogative définie par les dispositions légales applicables ;
- rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de la société Financière de l’Odet SE de l’exercice de ses missions,
des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de
l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée ;

et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales.

Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants.

Au cours de l’exercice 2019, le Comité d’audit s’est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants :

En séance du 11 mars 2019 (taux de présence 100 %)
• examen du compte rendu de la réunion du 29 août 2018 ;
• présentation des résultats de l’exercice 2018 ;
• synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2018 ;
• mandats des Commissaires aux comptes ;
• avancement des travaux Sapin II ;
• présentation du niveau de contrôle interne des entités auditées à fin 2018 et du plan d’audit 2019 ;
• questions diverses.

En séance du 10 septembre 2019 (taux de présence 100 %)
• examen du compte rendu de la réunion du 11 mars 2019 ;
• présentation des résultats du premier semestre 2019 ;
• synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2019 ;
• dispositif Sapin II ;
• avancement du plan d’audit 2019 et présentation du niveau de contrôle interne des entités auditées à fin août ;
• questions diverses.

Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil

Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d’entreprise telle que préconisée par les dispositions du
Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, le Conseil doit procéder « à l’évaluation de sa capacité à
répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement
sa composition, son organisation et son fonctionnement ».
Cette évaluation doit viser trois objectifs :




23
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
• mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son
implication dans les délibérations.

Cette évaluation doit faire l’objet d’un débat annuel au sein du Conseil, une évaluation plus formalisée devant être réalisée
tous les trois ans au moins, étant rappelé que celle-ci a été mise en œuvre à travers l’envoi aux membres du Conseil d’un
questionnaire dont les réponses ont été analysées en séance du Conseil le 31 août 2018.

Les principales conclusions de cette évaluation annuelle sont les suivantes :

• En ce qui concerne la composition du Conseil
Les administrateurs ont déclaré que l’effectif du Conseil de neuf membres était adapté et que la composition de celui-ci
répondait aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d’âge des administrateurs, de la parité,
du nombre des administrateurs indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir-faire nécessaire
à l’exercice de leur mandat.
La durée du mandat des membres du Conseil fixée à trois ans est satisfaisante.
Les administrateurs sont formés aux spécificités des activités du Groupe, notamment par des exposés dédiés et par des visites
de sites et ils ont la faculté de rencontrer, à leur demande, les principaux cadres dirigeants du Groupe.
Les domaines de spécialisation de chaque administrateur permettent de traiter avec rigueur les orientations stratégiques qui
sont examinées en séance.

• En ce qui concerne le fonctionnement, les attributions et l’information du Conseil
Les administrateurs maintiennent des appréciations positives quant aux délais de convocation, la durée des réunions, la
répartition du temps de chaque réunion entre l’examen des points inscrits à l’ordre du jour et le temps consacré aux
discussions.
L’information et la documentation remises permettent de répondre aux attentes des administrateurs qui disposent ainsi de
toutes les informations utiles à la compréhension des missions et des objectifs stratégiques du Groupe ainsi que de tous les
documents complémentaires utiles à l’analyse des points qui sont examinés.
Les administrateurs confirment également leur appréciation sur la qualité et la lisibilité de la documentation remise, ainsi que
de la rédaction fidèle et exhaustive des procès-verbaux des Conseils d’administration.

• En ce qui concerne l’appréciation individuelle de la contribution des autres administrateurs aux travaux du
Conseil

Les appréciations permettent de conclure à une réelle assiduité et à une implication forte des administrateurs. Les compétences
individuelles combinées avec une bonne connaissance du Groupe par chaque administrateur, contribuent à la qualité de
l’examen des dossiers.



1.6. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire
social durant l’exercice (Article L.225-37-4,1° du Code de commerce)

Cédric de BAILLIENCOURT, Président du Conseil d’administration

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président de Financière de l’Odet SE1, de Bolloré SE1 et de Compagnie du Cambodge1 ;
• Président des Conseils d’administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey1, Société des Chemins
de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l’Artois1 ;
• Président de Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec,
Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière d’Ouessant, Financière du Perguet, Financière
de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l’Abbé, Financière de Quimperlé, Compagnie de Concarneau,
Compagnie de l’Argol, Financière de Kerdévot, Financière d’Iroise, Compagnie de Loctudy et Compagnie de Sauzon ;
• Gérant de Socarfi et Compagnie de Malestroit ;
• Administrateur de Bolloré SE1, Bolloré Participations SE, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière
Moncey1, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois1, Financière de l’Odet SE1 et Société des Chemins
de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
• Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil d’administration de Socotab ;
• Membre des Conseils de Surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge1 ;
— Autres fonctions et mandats



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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



• Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec1 ;
• Membre du Directoire de Vivendi1 ;
• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (Ex-Banque
Jean-Philippe Hottinguer & Cie).


Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président de Redlands Farm Holding ;
• Président du Conseil d’administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances, S.F.A S.A. ;
• Administrateur de African Investment Company, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale 1, BB Groupe,
PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, S.F.A S.A, Sorebol, Technifin et Pargefi Helios Iberica Luxembourg ;
• Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion
financiera SA ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.

— Autres fonctions et mandats
• Représentant permanent de Bolloré Participations SE aux Conseils de Socfinasia1, Socfinde, Terrasia, Socfin1 (ex-
Socfinal), et Induservices SA.


François LAROZE, Directeur général (non-administrateur)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Contrôleur des comptes du GIE FMS – Fleet Management Services ;
• Directeur général de Financière Moncey et de la Société Industrielle et Financière de l’Artois ;
• Président de Compagnie de Daoulas, Bolloré Electricité, Compagnie de Port-Manech, Compagnie de la Pointe d’Arradon,
Bluetram, Compagnie de Lanmeur, Compagnie de Plomeur, Financière de Redon, Financière Arnil, Financière du Letty,
Financière de Nevez, Socfrance, Sofiprom, Compagnie de Ploërmel, Financière de Locmaria et Immobilière de la
Brardière ; Financière de Brocéliande, Compagnie de Loctudy, Compagnie de l’Ile de Groix et Compagnie d’Auray ;
• Représentant permanent de Bolloré SE à la présidence de Compagnie Saint-Gabriel, de Financière Arnil au conseil de
Financière de Cézembre, de Financière de Cézembre aux conseils de MP 42 et de Société de Culture des Tabacs, de
Société Navale de l’Ouest au conseil de Société Navale Caennaise, de Naphtex au Conseil de SFDM ;
• Liquidateur de Société Centrale de Représentation ;
• Directeur Général et Membre du Conseil exécutif de JCDecaux Bolloré Holding ;
• Membre du Conseil Exécutif d’Havas Media Africa ;
• Président d’Havas Media Africa.

— Autres fonctions et mandats :
• Président et Membre du Conseil de Surveillance de la Société MFG R & D ;
• Président et Membre du Conseil de Surveillance de la Société FREEDOM HOLDING ;
• Membre du Conseil de Surveillance de la Société FULLBOOSTER ;
• Membre du Comité Opérationnel de la Société FULLSIX GROUP ;
• Président de Havas 05, Havas 06 (SASU), Havas Immobilier (SASU), Havas 08 (SASU), et Havas 100, HAVAS 25, HAVAS
26 et Media Forward Communications ;
• Président de Havas Participations, Havas RH ;
• Président du Conseil d’administration et administrateur de l’OPPCI de la Seine et de l’Ourcq (SPICAV) ;
• Administrateur de W&CIE (SA) ;
• Membre du Comité de Surveillance de Havas 04 (SASU) ;
• Représentant permanent de la société Havas au Conseil d’administration de Havas Média France et de Havas Paris ;
• Président de Havas Sport et Entertainment.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président de Cook Redlands Corporation ;
• Administrateur des sociétés African Investment Company SA, Emacom, Internacional de Desarrollo Portuarios SA,
Movimientos Portuarios Internacionales SA, Operativa International Porturia SA, Participaciones e Inversiones Porturias
SA, Participaciones Ibero Internacionales, Puertos Development International SA, Progosa Investment SA, Sorebol SA,
SNO Investments Ltd, SNO Lines Ltd et Elder Dempster Lines Uk ;
• Représentant de Socopao Sénégal au Conseil de Bolloré Transport & Logistics Senegal, de Financière de Beg Meil au
conseil de Participaciones y Gestion Financiera ;
• Directeur général de Hombard Publishing BV ;
• Fondé de pouvoirs de JSA Holding B.V. ;



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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



• Supervisor de Bolloré Africa Logistics (Beijing) ;
• Vice-Président de Babcock Redlands Corporation, Florida Redlands et Redlands Farm Holding ;
• Représentant permanent de Havas Media Africa aux Conseils de Havas Media Senegal, Havas Africa Guinée, Havas Africa
Cameroun, Havas Media RDC, Havas Media Gabon, Havas Media Togo, Havas Africa Bénin et de Havas Madagascar ;
• Représentant permanent de Havas Media Africa au Conseil Exécutif de Insight Africa ;
• Président et administrateur de Havas Media Côte d’Ivoire.

— Autres fonctions et mandats
• Administrateur et Président de Havas Management España, S.L. (Espagne) ;
• Administrateur de Havas Media Belgium (Belgique), de Arena Communications Network, S.L. (Espagne), de HR Gardens
SA, et de GR. PO. SA (Belgique) ;
• Director de Havas Shared Services Limited, de Havas UK Limited (Royaume-Uni) ;
• Manager de Washington Printing L.L.C (Etats-Unis) ;
• Executive Vice President et Manager au sein de Havas Worldwide LLC (Etats-Unis) ;
• Director de Havas Middle East FZ-LLC (E.A.U.) ;
• Director de Havas Worldwide Middle East FZ-LLC (E.A.U.) ;
• Director de Havas Media Middle East FZ-LLC (E.A.U.) ;
• Director et Executive Vice President/Chief Financial Officer de Havas North America, Inc (Etats-Unis) ;
• Chairman de Field Research Corporation (Etats-Unis);
• Director et Senior Vice President de Havas Creative, Inc (Etats-Unis);
• Director de Havas Health, Inc (Etats-Unis) ;
• Représentant permanent de Havas au Conseil d’Administration de Havas Worldwide Brussels (Belgique).


Vincent BOLLORÉ, administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président-directeur général de Financière de l’Odet SE1 et Bolloré Participations SE ;
• Président du Conseil d’administration (direction dissociée) de Blue Solutions 1 ;
• Président de SOMABOL (SCA) ;
• Président de Compagnie de l’Etoile des Mers (SAS) ;
• Directeur général d’Omnium Bolloré (SAS) et Financière V (SAS) ;
• Administrateur de Blue Solutions1, Bolloré SE1, Bolloré Participations SE, Financière Moncey1, Financière de l’Odet SE1,
Financière V, Omnium Bolloré ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil d’administration de la Société Industrielle et Financière
de l’Artois1 ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de surveillance de la Compagnie du Cambodge1.

— Autres fonctions et mandats
• Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil de Fred & Farid Group ;
• Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Canal + ;
• Censeur de Vivendi SE.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Président du Conseil d’administration de Nord-Sumatra Investissements, Financière du Champ de Mars et BB Groupe SA ;
• Administrateur de BB Groupe SA et Plantations des Terres Rouges ;
• Administrateur délégué de Nord-Sumatra Investissements et Financière du Champ de Mars.
— Autres fonctions et mandats
• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) 1 et Bereby Finances ;
• Administrateur de Socfinaf1 (ex-Intercultures), Liberian Agricultural Company (LAC), Plantations Nord-Sumatra Ltd, Socfin1
(ex-Socfinal), Socfinasia1, Socfindo, Socfin KCD, Socfin Agricultural Company Ltd (SAC), Plantations Socfinaf Ghana Ltd
(PSG), Coviphama Ltd et Socfinco FR ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations SE aux Conseils d’administration de Bereby Finances, Société
Camerounaise de Palmeraies1 (Socapalm), Société des Caoutchoucs de Grand Bereby1 (SOGB), Brabanta et SAFA
Cameroun1.




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Chantal BOLLORÉ, administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Bolloré SE1, Société Industrielle et Financière de l’Artois1 et Financière Moncey1;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge1.

— Autres fonctions et mandats
Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Néant.

— Autres fonctions et mandats
Néant.

COMPAGNIE DU CAMBODGE, administrateur
Représentant permanent : Cyrille BOLLORÉ

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey1, Société des Chemins de fer et Tramways du Var
et du Gard.

— Autres fonctions et mandats :
• Membre du Conseil de surveillance de Banque Hottinguer.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
Néant.


Comtesse de RIBES2, administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
– Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Financière Moncey1, Société Industrielle et Financière de l’Artois1 ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge1.

– Autres fonctions et mandats
Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
Néant.

Hubert FABRI2, administrateur


Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge1 ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge1 ;
• Administrateur de Financière Moncey1, Financière de l’Odet SE1 et Société Industrielle et Financière de l’Artois1.
— Autres fonctions et mandats
• Président de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Vice-Président de Plantations des Terres Rouges ;
• Administrateur de Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale1, Nord-Sumatra Investissements et Plantations
des Terres Rouges.




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



— Autres fonctions et mandats
• Président du Conseil d’administration d’Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Energie
Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC), Management
Associates, Palmeraies de Mopoli1, Plantations Nord-Sumatra Ltd (PNS), Plantations Socfinaf Ghana Ltd (PSG), Socfin1
(ex-Socfinal), Socfinaf1 (ex-Intercultures), Socfinasia1, Socfinde, Terrasia ;
• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby1 (SOGB) ;
• Administrateur d’Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Brabanta, Coviphama Ltd, Energie
Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC), Management
Associates, Palmeraies de Mopoli1, Okomu Oil Palm Company1, Plantations Socfinaf Ghana Ltd (PSG), SAFA Cameroun1;
Socfin1 (ex-Socfinal), Socfinaf1 (ex-Intercultures), Socfinasia1, Socfin Agricultural Company (SAC), Socfin KCD, Socfindo,
Sud Comoe Caoutchouc (SCC), Terrasia et Addsalt Music ;
• Représentant permanent d’AFICO au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies1 (Socapalm).

SOCIÉTÉ DES CHEMINS DE FER ET TRAMWAYS DU VAR ET DU GARD, administrateur
Représentant permanent : Marie-Annick DARMAILLAC

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Financière Moncey1.

— Autres fonctions et mandats
Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Néant.

— Autres fonctions et mandats
Néant.

Céline MERLE-BÉRAL, administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Financière Moncey1 et Société Industrielle et Financière de l’Artois1 ;
• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge1 ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations SE aux Conseils de Bolloré SE1, Compagnie des Tramways de Rouen
et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

— Autres fonctions et mandats
Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
Néant.

Olivier ROUSSEL2, administrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Administrateur de Financière de l’Odet SE1, Financière Moncey1 et Société Industrielle et Financière de l’Artois1.

— Autres fonctions et mandats
• Administrateur de Lozé et Associés.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Néant.

— Autres fonctions et mandats
Néant.

1 Société cotée
2 Administrateur indépendant




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



1.7 Informations relatives au gouvernement d’entreprise (Article L.225-37-4,8°du Code de
commerce)
Le Conseil d’administration de la société Financière Moncey en séance du 12 mars 2020 a été appelé à confirmer que la société
continuait à se référer au Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise.

Certaines des recommandations de ce Code font l’objet chaque année d’un examen spécifique du Conseil d’administration,
celles dont l’application n’est pas retenue étant reprises dans le tableau ci-après présenté.

Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com/fr).
Recommandations Code Afep-Medef écartées Pratiques de la société Financière Moncey –
Justifications
Les attributions de ces comités sont exercées collectivement
• L’Afep-Medef recommande l’existence de Comité des
par les administrateurs.
Rémunérations et de Comité de nominations.
Le critère d’ancienneté de 12 ans est écarté, la durée des
• Critères d’indépendance des Administrateurs.
fonctions d’un administrateur ne permettant pas en tant que
critère unique de remettre en cause son indépendance.
En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des
L’Afep-Medef considère qu’un Administrateur n’est pas
administrateurs s’attache à leurs qualités personnelles, leurs
indépendant s’il exerce son mandat depuis plus de douze ans.
expériences et compétences industrielles et financières
permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers
des échanges où chacun peut exprimer sa position.
De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe
comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et
s’exerçant à l’échelle mondiale, la durée des fonctions
contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure
compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers
diversifiés.
La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie
l’administrateur du fait de son ancienneté, constitue un atout,
notamment lors de l’examen des orientations stratégiques du
Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes
s’inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au
sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait être
aucunement associée à une perte d’indépendance.
L’exercice d’un autre mandat d’administrateur dans une autre
Il en est de même si l’Administrateur exerce un mandat social
société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause
dans une société filiale.
l’indépendance d’un administrateur.
Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille
fondatrice, présente la particularité d’être un Groupe diversifié
aux activités multiples, présent en France et à l’international.
Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à
optimiser et à développer des synergies entre ses différentes
activités.
La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences
de gestionnaires de haut niveau disposant d’une connaissance
approfondie de l’ensemble des activités du Groupe et d’une
maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux
indispensable aux implantations à l’international.
La nomination de certains administrateurs dans plusieurs
sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de
bénéficier des compétences d’hommes et de femmes qui, à la
fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux
résultats du Groupe.
Par ailleurs, les administrateurs exerçant des fonctions au sein
d’une société mère et au sein de sa filiale sont invités à
s’abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société
mère en cas de conflit d’intérêts entre celle-ci et la filiale.

Cette exigence n’est pas requise eu égard à la structure de
• L’Afep-Medef recommande que les Administrateurs détiennent
l’actionnariat de la Société.
des actions de la Société.




29
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



2. Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des
mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure
à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article
L.233.3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes
et conclues à des conditions normales (Article L.225-37-4,2° du Code de commerce)

Aucune convention relevant de cette information spécifique n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé par une filiale de
notre Société avec le mandataire social ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à
10 %.

3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des
actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-
1 et L.225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
(Article L.225-37-4,3°du Code de commerce)

Autorisations Date de la délibération de l’Assemblée Durée Montant maximum Utilisation
générale (échéance) (en euros)
Emission de valeurs Assemblée générale extraordinaire 26 mois Emprunt : 200 000 000 Non-
mobilières donnant accès au 29 mai 2019 (29 juillet 2021) utilisée
capital avec maintien du droit Capital :
préférentiel de souscription 1 400 000

Emission d’actions ordinaires Assemblée générale extraordinaire 26 mois Non-
à libérer par incorporation de 29 mai 2019 (29 juillet 2021) 1 400 000(1) utilisée
réserves, bénéfices ou primes
ou par élévation du nominal

Délégation à l’effet de Assemblée générale extraordinaire 26 mois 10 % du capital Non-
procéder à une augmentation 29 mai 2019 (29 juillet 2021) utilisée
de capital visant à rémunérer
des apports de titres ou de
valeurs mobilières donnant
accès au capital

Délégation à l’effet de Assemblée générale extraordinaire 26 mois 1 % du capital Non-
procéder à une augmentation 29 mai 2019 (29 juillet 2021) utilisée
de capital réservée aux
salariés avec suppression du
droit préférentiel de
souscription
(1) Montant qui s’impute sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription


4. Informations relatives aux rémunérations

4.1. Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de
l’article L.225-37-2 du Code de commerce

Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, il appartient au Conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce d’établir une politique de
rémunération des mandataires sociaux.

Le Conseil d’administration détermine chaque année la politique de rémunération des mandataires sociaux, en veillant à ce
que celle-ci soit alignée avec l’intérêt social, la stratégie de la société et les intérêts de l’ensemble des parties prenantes.

Le Conseil d’administration délibère en se référant aux principes de détermination des rémunérations définis par le Code Afep-
Medef : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et
mesure.

Le Conseil d’administration rappelle que le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ne perçoivent aucune
rémunération, ni aucun avantage en raison de l’exercice de leur mandat.

Le nouveau dispositif issu de l’ordonnance n°2019/1234 et du décret n°2019/1235 du 27 novembre 2019 vient élargir le vote
des actionnaires (« vote ex ante ») à la politique de rémunération appliquée aux administrateurs.




30
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Le montant global de la rémunération (ex jetons de présence) alloués aux membres du Conseil d’administration est fixé par
l’Assemblée générale ordinaire, les règles de répartition entre les administrateurs étant déterminées par le Conseil
d’administration.

L’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 a fixé à 86 530 euros le montant global de la rémunération (ex jetons de
présence) allouée aux membres du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant a été fixé jusqu’à nouvelle décision
de l’Assemblée générale.
La rémunération fixée par l’Assemblée générale ordinaire est répartie entre les administrateurs et ce à parts égales au prorata
de la durée de l’exercice de leurs fonctions.
Ainsi, au titre de l’exercice 2020, chaque administrateur se verra attribuer, en rémunération de l’exercice de son mandat, une
somme de 5 000 euros bruts pour une année civile entière (ou, le cas échéant, une somme au prorata de la durée de ses
fonctions).

La politique de rémunération des mandataires sociaux fait l’objet du projet de résolution présenté ci-après et qui sera soumis
à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire (Vote « ex ante »).

DIXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration –
Procédure de Vote « ex ante »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code
de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel.


4.2. Présentation, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-37-3 I du Code de commerce, des
rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2019

2
Aux termes des dispositions de l’article L.225-37-3 I du Code de commerce modifié par l’ordonnance n°2019-1234 du
7 novembre 2019, doivent être présentées, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat
a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice, les informations suivantes :
1°La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y
compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à
l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93, versés à raison
du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les
principales conditions d'exercice des droits, notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions ;
2°La proportion relative de la rémunération fixe et variable ;
3°L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable ;
4°Les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou
des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou
postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant,
dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et
l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre ;
5° Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de
l'article L.233-16 ;
6° Pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le
niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeant et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps
plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base
équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ;
7° L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base
équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq
exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison ;
8° Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la
manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance
ont été appliqués ;
9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 225-100 a été pris en
compte ;
10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée
conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.225-37-2, y compris l'explication de la nature des circonstances
exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ;




31
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L.225-45.

Les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées selon les modalités précisées dans le Code
de gouvernement d’entreprise des société cotées révisé en janvier 2020.
Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l’exercice concerné et de
l’exercice précédent.


Conformément au nouveau dispositif d’encadrement des rémunérations des dirigeants issu de l’ordonnance n°2019-1234 du
27 novembre 2019, les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l’exercice 2019 présentées
dans les tableaux ci-après, couvrent celles versées ou attribuées par l’émetteur et par les entreprises comprises dans le
périmètre de consolidation au sens de l’article L 233-16 du Code de commerce.


Les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l’exercice 2018 qui, en application des
dispositions légales en vigueur à la date de leur communication, comprenaient outre les rémunérations reçues de l’émetteur
et des sociétés contrôlées, celles versées par les entreprises contrôlantes, n’ont pas fait l’objet de retraitements de périmètre
et sont reproduites à l’identique des données antérieures.


Conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, ces informations font l’objet du projet de
résolution ci-après présenté et qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale
ordinaire (Vote « ex post »).


NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce telles que
présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise-Say on pay « ex post »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I
du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel.




32
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



« Conformément au nouveau dispositif d’encadrement des rémunérations des dirigeants issu de l’ordonnance n°2019-1234
du 27 novembre 2019, les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l’exercice 2019
présentées dans les tableaux ci-après, couvrent celles versées ou attribuées par l’émetteur et par les entreprises comprises
dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L 233-16 du Code de commerce.

Les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l’exercice 2018 qui, en application des
dispositions légales en vigueur à la date de leur communication, comprenaient outre les rémunérations reçues de l’émetteur
et des sociétés contrôlées, celles versées par les entreprises contrôlantes, n’ont pas fait l’objet de retraitements de périmètre
et sont reproduites à l’identique des données antérieures. »

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS
MANDATAIRES SOCIAUX


(en euros) Exercice 2018 Exercice 2019

Cédric de Bailliencourt, Président du conseil d’administration

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 976 540 -

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - -

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - -

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 237 690

TOTAL 1 214 230 0

François Laroze, Directeur Général

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 722 623 -

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - -

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - -

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 237 690 -

TOTAL 960 313 0


Au cours de l'année 2019, aucune rémunération n'a été versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux par la société
Financière Moncey ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L 233-16 du Code de
commerce.




33
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL


Exercice 2018 Exercice 2019
Montants Montants Montants
(en euros) Montants versés
attribués attribués versés
Cédric de Bailliencourt, Président du conseil
d’administration
Rémunération fixe 551 360 551 360 - -
Dont Rémunération au titre du mandat - - - -
Rémunération autre 250 000 250 000 - -
Rémunération variable annuelle 100 000 100 000 - -
Rémunération exceptionnelle - - - -

Rémunération allouée à raison des mandats d'administrateur 70 725 70 725 6 144 6 144

Dont Rémunération au titre du mandat - - 5 000 5 000
Avantages en nature 4 455 4 455 - -

TOTAL 976 540 976 540 11 144 11 144

François Laroze, Directeur Général
Rémunération fixe 421 360 421 360 - -
Dont Rémunération au titre du mandat - - - -
Rémunération autre - - - -
Rémunération variable annuelle 273 000 273 000 - -
Rémunération exceptionnelle - - - -
Rémunération allouée à raison des mandats d'administrateur - - - -
Avantages en nature 28 263 28 263 - -

TOTAL 722 623 722 623 0 0


Au cours de l'année 2019, aucune rémunération n'a été versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux par la société
Financière Moncey ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L 233-16 du Code
de commerce.




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS


Montants Montants
Montants attribués au versés au
attribués au Montants versés cours de cours de
cours de au cours de l'exercice l'exercice
(en euros) l'exercice 2018 l'exercice 2018 2019 2019
Vincent Bolloré
Rémunération (fixe + variable) 1 499 000 1 499 000 - -
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs,
1 124 428 1 124 428 5 000 5 000
tantièmes, avantages en nature)
Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000
Compagnie du Cambodge, représentée par Cyrille Bolloré
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs,
8 176 8 176 5 000 5 000
tantièmes, avantages en nature)
Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000
Cyrille Bolloré (1)
Rémunération (fixe + variable) 2 093 395 2 093 395
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs,
561 396 561 396 - -
tantièmes, avantages en nature)
Dont rémunération au titre du mandat - -
Hubert Fabri
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs,
1 115 000 1 115 000 5 000 5 000
tantièmes, avantages en nature)
Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000
Olivier Roussel
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs,
63 700 63 700 5 000 5 000
tantièmes, avantages en nature)
Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000
Jacqueline de Ribes
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs,
15 000 15 000 5 000 5 000
tantièmes, avantages en nature)
Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000
Chantal Bolloré
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs,
48 700 48 700 5 000 5 000
tantièmes, avantages en nature)
Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000
Société des Chemins de Fer et Tram du Var et du Gard,
représentée par Marie-Annick Darmaillac (2)
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs,
- - - -
tantièmes, avantages en nature)
Dont rémunération au titre du mandat - - - -
Marie-Annick Darmaillac
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs,
43 700 43 700 5 000 5 000
tantièmes, avantages en nature)
Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000
Céline Merle-Béral
Rémunération (fixe + variable) 25 360 25 360 - -
Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs,
48 700 48 700 5 000 5 000
tantièmes, avantages en nature)
Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000
TOTAL 6 646 552 6 646 552 40 000 40 000

Au cours de l’année 2019, aucune rémunération n’a été versée aux mandataires sociaux non dirigeants par la société
Financière Moncey ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L 233-16 du Code
de commerce.

(1) En sa qualité de représentant permanent de la société Compagnie du Cambodge.
(2) En sa qualité de représentant permanent de la société des Chemins de Fer et Tram du Var et du Gard.




35
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE A CHAQUE
DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’EMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE
Néant.


OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL
Néant.


OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LES MANDATAIRES
SOCIAUX NON DIRIGEANTS.
Néant.


ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Néant.


ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON
DIRIGEANTS
Néant.

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Néant.

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE
SOCIAL

Néant.

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON
DIRIGEANTS

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L’EXERCICE PAR
CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Néant.


BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L’EXERCICE PAR
LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION
Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES
Néant.




36
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTONS REMBOURSABLES
(BSAAR)
Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE

Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES
SOCIAUX ET LEVÉES PAR CES DERNIERS
Néant.


ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES
DISPONIBLES POUR CES DERNIERS
Néant.


BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIS AUX DIX PREMIERS
SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET EXERCÉS PAR CES DERNIERS
Néant.


ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET
DEVENUES DISPONIBLES ACQUISES POUR CES DERNIERS
Néant.



CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-
CONCURRENCE


Indemnités ou avantages dus
Régime de Indemnités relatives
ou susceptibles d'être dus à
Contrat de travail retraite à une clause de
raison de la cessation ou du
supplémentaire non-concurrence
changement de fonctions

Exercice 2019 Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non

Cédric de Bailliencourt
Président du Conseil d'administration
• • • •
Date de début de mandat : 29/05/2019
Date de fin de mandat : AG 2022

François Laroze
Directeur général
• • • •
Date de début de mandat : 29/05/2019
Date de fin de mandat : AG 2022



RATIO D’EQUITE ENTRE LE NIVEAU DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LA
REMUNERATION MOYENNE ET MEDIANE DES SALARIES ET EVOLUTION DE LA REMUNERATION DES
DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES SALARIES AU REGARD DE LA PERFORMANCE DE LA SOCIETE.

A défaut de salariés, le ratio d’équité n’est pas calculable.




37
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



5. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou les
dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (Article L.225-37-4, 9° du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et
de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple
justification de son identité et accomplissement des formalités légales.
Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.


6. Procédure d’évaluation des conventions courantes et réglementées (Article L.225-37-4, 10° du
Code de Commerce)

Se reporter au point « Conventions – Procédure d’évaluation interne des conventions libres » du Rapport de gestion.


7. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’Offre Publique d’Achat ou d’Échange (Article
L.225-37-5 du Code de commerce)

7.1. Structure et répartition du capital de la Société

Se reporter au point « Renseignements concernant l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2019 » du Rapport de gestion.

7.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des
conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L.233-11 du Code de
commerce

Les obligations légales prévues à l’article L.233-7 du Code de commerce sont applicables. Les statuts de la Société ne prévoient
pas d’obligations de déclaration de franchissements de seuils supplémentaires.
Aucune clause des statuts n’a pour effet de restreindre les transferts d’actions de la Société.
Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition et portant sur au moins
0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article
L.233-11 du Code de commerce.

7.3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l’objet d’une
déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur titres

Se reporter au point « Prises de participations ou de contrôle » du Rapport de gestion.

7.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de
ceux-ci

La loi n°2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » a institué, à défaut d’une clause contraire des statuts adoptée
postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié
d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L.225-123 du Code de commerce).
La comptabilisation de la durée de détention de deux ans a débuté le 2 avril 2014, date d’entrée en vigueur de la loi Florange.
En conséquence, les actionnaires de la Société bénéficient et sont susceptibles de bénéficier, depuis le 3 avril 2016, d’un droit
de vote double, de plein droit, dès lors que les conditions requises par la loi sont réunies.
Le droit de vote double attaché à l’action est perdu en cas de conversion au porteur ou de transfert en propriété desdites
actions, conformément et sous réserve des exceptions prévues à l’article L.225-124 du Code de commerce.

7.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel

Néant.

7.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au
transfert d’actions et/ou à l’exercice du droit de vote.




38
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



7.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs ainsi qu’à la
modification des statuts de la Société

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, et le Conseil
peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par
la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles.

Les règles applicables à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la Loi.

7.8. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat de titres

En application de l’article 16 des statuts, le Conseil d’administration détermine les orientations de la Société et veille à leur
mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le Conseil d’administration bénéficie de délégations de pouvoirs en vue de l’émission ou du rachat d’actions de la Société.

Se reporter au paragraphe « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité » du rapport sur le Gouvernement
d’entreprise.

7.9. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de
contrôle de la société

Certains contrats de financement peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle.

Aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait significativement les activités de la société ne contient de clause de
changement de contrôle.

7.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration, les salariés
ou les dirigeants de la Société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse
ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.

Néant.

Le présent rapport a été arrêté en séance du 12 mars 2020.


Le Conseil d’administration




39
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




INFORMATION RELATIVE AUX DÉLAIS DE PAIEMENT
En application des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la
décomposition à la date du 31 décembre 2019 du solde des dettes fournisseurs et des créances clients par date d’échéance.


Article D. 441 l.-1°: Article D. 441 l.-2°:
Factures reçues non réglées à la date de Factures émises non réglées à la date de
clôture de l'exercice dont le terme est échu clôture de l'exercice dont le terme est échu

31 à 61 à 91 Total (1 31 à 61 à 91 Total (1
0 jour 1 à 30 0 jour 1 à 30
60 90 jours jour et 60 90 jours jour et
(indicatif) jours (indicatif) jours
jours jours et plus plus) jours jours et plus plus)


(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées - - - - - - - - - - - -

Montant total des factures concernées
- - - - - - - - - - - -
T.T.C.
Pourcentage du montant total des achats
0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
T.T.C. de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires T.T.C. de
0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
l'exercice

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées


Nombre de factures exclues - -

Montant total des factures exclues - -


(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul • Délais contractuels
des retards de paiement



INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES
« Conformément à l’article L225-102-1 du code de commerce et au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 visant à appliquer
l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, les informations non financières relatives au Groupe Bolloré et aux sociétés sous
son contrôle inclues dans ses comptes consolidés (article L. 233-16) sont publiées dans la déclaration consolidée sur la
performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2019 du Groupe Bolloré (chapitre 2). »




40
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DECÉMBRE 2019



SOMMAIRE COMPTES CONSOLIDÉS



ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ................................................................................................................................................... 42
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS .................................................................................................................. 47
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ............................................................................... 62




Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon
générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale
la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au
total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants
arrondis.




41
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ



NOTES 2019 2018

(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires 8.3 0 0
Achats et charges externes 8.3 (345) (355)
Frais de personnel 8.3 0 0
Amortissements et provisions 8.3 0 0
Autres produits opérationnels 8.3 0 0
Autres charges opérationnelles 8.3 0 0
Résultat opérationnel 8.3 (345) (355)
Coût net du financement 5.1 14 24
Autres produits financiers 5.1 470 470
Autres charges financières 5.1 0 0
Résultat financier 5.1 484 494
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 5.2 5 266 5 648
Impôts sur les résultats 11 (72) (66)
Résultat net consolidé 5 333 5 721
Résultat net consolidé, part du Groupe 5 338 5 725
Intérêts minoritaires (5) (4)



Résultat par action (en euros) : 7.2


2019 2018

Résultat net part du Groupe :
- de base 29,19 31,31
- dilué 29,19 31,31




42
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

2019 2018
(en milliers d'euros)


Résultat net consolidé de la période 5 333 5 721


Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1)

Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2) (41) (46)


Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement (41) (46)
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1)
(9 512) (124 357)
Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres (59) 59
Autres variations des éléments non recyclables en résultat ultérieurement (2)
11 626 (75 150)
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net
2 055 (199 448)
ultérieurement

RÉSULTAT GLOBAL 7 347 (193 773)


Dont :
- Part du Groupe 7 560 (191 143)
- Part des minoritaires (213) (2 630)
dont impôt :
sur juste valeur des instruments financiers (161) 159
sur pertes et gains actuariels 28 (31)
(1) Voir Note 5.3 - Autres actifs financiers
(2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres
détenus par les entités mises en équivalence, en application de la norme IFRS 9 - voir variation des capitaux propres consolidés.




43
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




BILAN CONSOLIDÉ

NOTES 31/12/2019 31/12/2018
(en milliers d'euros)


Actif

Goodwill 0 0
Autres immobilisations incorporelles 0 0
Immobilisations corporelles 0 0
Titres mis en équivalence 5.2 638 604 626 681
Autres actifs financiers non courants 5.3 526 729 536 241
Impôts différés 16 16
Autres actifs non courants 0 0
Actifs non courants 1 165 349 1 162 938
Stocks et en-cours 0 0
Clients et autres débiteurs 6 0
Impôts courants 0 0
Autres actifs courants 0 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.4 3 919 3 415
Actifs courants 3 925 3 415
TOTAL ACTIF 1 169 274 1 166 353

Passif

Capital 4 206 4 206
Primes liées au capital 4 490 4 490
Réserves consolidées 1 147 532 1 143 987
Capitaux propres, part du Groupe 1 156 228 1 152 683
Intérêts minoritaires 12 961 13 352
Capitaux propres 7.1 1 169 189 1 166 035
Dettes financières non courantes 0 0
Autres provisions non courantes 9 21 21
Impôts différés 0 0
Autres passifs non courants 0 0
Passifs non courants 21 21
Dettes financières courantes 5.4 0 220
Provisions courantes 0 0
Fournisseurs et autres créditeurs 8.4 63 77
Impôts courants 1 0
Autres passifs courants 0 0
Passifs courants 64 297
TOTAL PASSIF 1 169 274 1 166 353




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

2019 2018
(en milliers d'euros)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe 5 338 5 725
Part des intérêts minoritaires (5) (4)
Résultat net consolidé 5 333 5 721
Charges et produits sans effet sur la trésorerie :
- élimination des amortissements et provisions 0 0
- élimination de la variation des impôts différés 0 0
- autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité (1)
(4 195) (5 648)
Autres retraitements :
- coût net du financement (14) (24)
- produits des dividendes reçus (470) (470)
- charges d'impôts sur les sociétés 72 66
Dividendes reçus :
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence (2) 3 806 3 806
- dividendes reçus des sociétés non consolidées 470 470

Impôts sur les sociétés décaissés (3) (70) 1 038

Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement (21) (12)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 4 911 4 947

Flux nets de trésorerie sur investissements 0 0

Flux de financement
Décaissements :
- dividendes versés aux actionnaires de la société mère (4 023) (8 046)
- dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution (178) (178)

Intérêts nets 14 24
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (4 187) (8 200)

Variation de la trésorerie 724 (3 253)
Trésorerie à l'ouverture (4) 3 195 6 448
Trésorerie à la clôture (4) 3 919 3 195
(1) Voir Note 5.2 - Titres mis en équivalence.
(2) Dividendes reçus de Société Industrielle et Financière de l'Artois principalement.
(3) Principalement remboursement de la taxe de 3 % sur les dividendes en 2018.
(4) Voir Note 5.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie.




45
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros) Juste valeur des actifs financiers
Pertes et Capitaux Intérêts
Nombre Réserves de
Capital Primes gains Réserves propres part minoritaires TOTAL
d'actions(1) conversion
actuariels du Groupe (3)

Recyclable Non recyclable

Capitaux propres au 1er janvier 2018 182 871 4 206 4 490 0 996 969 (43) (31) 346 288 1 351 879 16 160 1 368 039



Transactions avec les actionnaires 0 0 0 0 69 0 35 (8 157) (8 053) (178) (8 231)



Dividendes distribués (8 046) (8 046) (178) (8 224)

Autres variations (111) (7) 0 (7)
69 0 35



Eléments du résultat global 0 (196 881) (46) 59 5 725 (191 143) (2 630) (193 773)

Résultat de l'exercice 5 725 5 725 (4) 5 721



Variation des éléments recyclables en résultat

Variation des réserves de conversion des
0 0 0
entités contrôlées
Variation de juste valeur des instruments
0 0 0
financiers des entités contrôlées
(2)
Autres variations du résultat global (46) (46) 0 (46)




Variation des éléments non recyclables en
résultat
Variation de juste valeur des instruments
(121 731) (121 731) (2 626) (124 357)
financiers des entités contrôlées

Pertes et gains actuariels 59 59 0 59

Autres variations du résultat global (2)
(75 150) (75 150) (75 150)

Capitaux propres au 31 décembre 2018 182 871 4 206 4 490 0 800 157 (89) 63 343 856 1 152 683 13 352 1 166 035



Transactions avec les actionnaires 0 0 0 0 0 0 0 (4 014) (4 014) (179) (4 193)



Dividendes distribués (4 023) (4 023) (178) (4 201)

Autres variations 9 9 (1) 8



Eléments du résultat global 0 2 322 (41) (59) 5 338 7 560 (213) 7 347

Résultat de la période 5 338 5 338 (5) 5 333



Variation des éléments recyclables en résultat
Variation des réserves de conversion des
0 0 0
entités contrôlées
(2)
Autres variations du résultat global (41) (41) (41)
Variation des éléments non recyclables en
résultat
Variation de juste valeur des instruments
(9 304) (9 304) (208) (9 512)
financiers des entités contrôlées
Pertes et gains actuariels (59) (59) (59)
(2)
Autres variations du résultat global 11 626 11 626 11 626
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 182 871 4 206 4 490 0 802 480 (131) 5 345 180 1 156 228 12 961 1 169 189
2019
(1) Voir Note 7.1 - Capitaux propres.

(2) Essentiellement lié aux effets de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres détenus par les entités mises en équivalence, en application de la norme IFRS 9.
(3) Essentiellement Compagnie des Tramways de Rouen.




46
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES
NOTE 1 - FAITS MARQUANTS ............................................................................................................................... 48

NOTE 2 - PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX .................................................................................................. 48

2.1 - ÉVOLUTIONS NORMATIVES .................................................................................................................................................... 48
2.2 - MODALITÉS DE PREMIERE APPLICATION DES IFRS.................................................................................................................. 49
2.3 - RECOURS À DES ESTIMATIONS ............................................................................................................................................... 49

NOTE 3 - COMPARABILITÉ DES COMPTES ........................................................................................................... 49

NOTE 4 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ......................................................................................................... 49

NOTE 5 - STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS ............................................................................... 51

5.1 - RÉSULTAT FINANCIER ............................................................................................................................................................ 51
5.2 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ................................................................................................................................................ 51
5.3 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS .................................................................................................................................................. 52
5.4 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE...................................................................................................................... 54
5.5 - ENDETTEMENT FINANCIER ..................................................................................................................................................... 55

NOTE 6 - INFORMATIONS SUR LES RISQUES ...................................................................................................... 55

NOTE 7 - CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION ................................................................................. 56

7.1 - CAPITAUX PROPRES ............................................................................................................................................................... 56
7.2 - RÉSULTAT PAR ACTION .......................................................................................................................................................... 56

NOTE 8 - DONNÉES LIÉES À L’ACTIVITÉ .............................................................................................................. 56

8.1 - INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS............................................................................................................. 56
8.2 - PRINCIPALES EVOLUTIONS A PERIMETRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS ........................................................................... 57
8.3 - RESULTAT OPERATIONNEL ..................................................................................................................................................... 57
8.4 - FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS................................................................................................................................ 57

NOTE 9 - PROVISIONS .......................................................................................................................................... 58

NOTE 10 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL ......................................................................................... 58

10.1 - EFFECTIFS MOYENS.............................................................................................................................................................. 58
10.2 - TRANSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS ...................................................................................... 58
10.3 - RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION (PARTIES LIÉES) ....................................................... 58

NOTE 11 - IMPÔTS ................................................................................................................................................ 59

11.1 - CHARGE D’IMPÔT ................................................................................................................................................................. 59

NOTE 12 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ......................................................................................... 60

NOTE 13 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ...................................................................................... 60

NOTE 14 - HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 61

NOTE 15 - LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES .................................................................................................. 61

15.1 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE .......................................................................................................... 61
15.2 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE ........................................................................................................... 61




47
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Financière Moncey est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés
commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est au 31-32 Quai de Dion-
Bouton, 92 811 Puteaux. La société est cotée à Paris.


La société Financière Moncey SA est consolidée dans les périmètres Bolloré et Bolloré Participations.

En date du 12 mars 2020, le conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés du groupe Financière Moncey au
31 décembre 2019. Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra le 27 mai 2020.

Note 1 - Faits marquants
La société Rivaud Innovation a été liquidée le 30 décembre 2019. Cette opération est sans impact sur les comptes consolidés
du Groupe.

Note 2 - Principes comptables généraux
Les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2019 sont établis conformément au référentiel IFRS (International
Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2019 (consultable à l’adresse
suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-
reporting_en ).
Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne.
Ce référentiel diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur le point suivant :
- Normes d’application obligatoire selon l’IASB mais non encore adoptées ou d’application postérieure à la clôture
selon l’Union Européenne : voir Note 2.1 - Evolutions normatives.

2.1 - Évolutions normatives
2.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er
janvier 2019

Dates d’application selon l’Union
Dates d’adoption par l’Union
Normes, Amendements ou Interprétations européenne: exercices ouverts à
européenne
compter du

Amendement à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des
08/02/2019 01/01/2019
entreprises associées et des coentreprises »
Améliorations des IFRS - cycle 2015-2017 14/03/2019 01/01/2019
Amendement à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation
13/03/2019 01/01/2019
d'un régime »
Amendement à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé
22/03/2018 01/01/2019
prévoyant une compensation négative »
Interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements
23/10/2018 01/01/2019
fiscaux »
IFRS 16 « Contrats de location » 31/10/2017 01/01/2019

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 « Contrats de location » de manière prospective. Par conséquent, l’information
présentée pour 2018 n’a nécessité aucun retraitement.

Toutefois, les impacts de l’application de la norme IFRS 16 concernent essentiellement les activités Terminaux spécialisés du
sous-groupe Artois mis en équivalence et restent d’incidence peu significative sur les états financiers consolidés du Groupe.




48
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



2.1.2 - Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur
L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union européenne au 31 décembre
2019; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.

Dates d’application selon
Normes, Amendements ou Interprétations Dates de publication par l’IASB l’IASB : exercices ouverts à
compter du
Amendements à IFRS 3 « Définition d’une entreprise » 22/10/2018 01/01/2020

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2019 dont la date
d’application est postérieure au 1er janvier 2019. Ces textes n’ont pas été appliqués par anticipation.

Dates d’application selon l’Union
Dates d’adoption par l’Union
Normes, Amendements ou Interprétations européenne: exercices ouverts à
européenne
compter du

Amendements aux références du cadre conceptuel dans les
29/11/2019 01/01/2020
normes IFRS
Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme
29/11/2019 01/01/2020
significatif »

2.2 - Modalités de première application des IFRS
En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a retenu les options de première application suivantes, prévues par IFRS1 :
- les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n'ont pas été retraités,
- le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul,
- le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS, sur les avantages au personnel, a été imputé sur
les capitaux propres,
- les immobilisations corporelles ont fait l'objet de réévaluations.

2.3 - Recours à des estimations
L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des
hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour :
- les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
- l'estimation des justes valeurs,
Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique
dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe
pourraient en être affectés.

Note 3 - Comparabilité des comptes
Les comptes de l’exercice 2019 sont comparables à ceux de l’exercice 2018.

Note 4 - Périmètre de consolidation

Principes comptables
Périmètre de consolidation
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.
Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés,
sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.
Situation au 31 décembre 2019
La Compagnie des Tramways de Rouen est détenue à 48,15% par Financière Moncey qui en est le premier actionnaire et
détient un nombre équivalent de droits de vote. Aucun autre actionnaire ne détient un pourcentage supérieur. La société
Tramways de Rouen est consolidée en intégration globale dans les comptes consolidés de Financière Moncey, en vertu du
contrôle exercé par cette dernière.




49
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation
des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite "du
cours de clôture". Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les
éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont
enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.
Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre,
sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.
Regroupements d'entreprises
Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».
Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon
l'ancienne version d'IFRS 3.
Le goodwill est égal à la différence entre :
la somme de :
- la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments
de prix éventuels ;
- la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle
pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue ;
- la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant,
et la somme de :
- la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative
aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précédemment détenus) ;
- la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwill complet est retenue.

A la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à
leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments
doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie
lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.
Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit
légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques
futurs.
Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet.
Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en « Autres produits (charges) financiers ».

Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle
Conformément à IFRS 10, dans le cas d’une acquisition ou cession des titres d’une entité contrôlée par le Groupe, n’impliquant
pas de changement de contrôle, l’entité comptabilise la différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas
le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe.
Perte de contrôle
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » § B97 à 99, le Groupe constate en résultat,
à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :
la somme de :
- la juste valeur de la contrepartie reçue,
- la juste valeur des intérêts éventuellement conservés,
et la valeur comptable de ces éléments.

Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ».

Principales variations de périmètre
Au 31 décembre 2019, l’entité Rivaud Innovation a été déconsolidée à la suite d’une liquidation.




50
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Note 5 - Structure financière et coûts financiers

5.1 - Résultat financier

Principes comptables
Le coût net du financement comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie.
Les autres produits et charges financiers comprennent principalement, les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains
liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le
résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non
consolidées, les variations des provisions financières.
Opérations en monnaie étrangère
Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur
à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours
de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de
change » et présentés en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières.
Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat financier
pour les transactions financières.
2019 2018
(en milliers d'euros)
Coût net du financement 14 24
- Charges d'intérêts (2) (1)
- Revenus des créances financières 16 25
Autres produits financiers (*) 470 470
Autres charges financières (*) 0 0
RÉSULTAT FINANCIER 484 494

* Détails des autres produits et charges financiers :

2019 2018
Produits Charges Produits Charges
(en milliers d'euros) Total Total
financiers financières financiers financières
Revenus des titres et des valeurs
470 470 0 470 470 0
mobilières de placement (1)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES
470 470 0 470 470 0
FINANCIERS
(1) Correspond principalement aux dividendes reçus par Financière Moncey de Financière de l'Odet SE (325 milliers d'euros pour toutes les périodes présentées)
et de la société Socfrance (92 milliers d'euros pour toutes les périodes présentées).




5.2 - Titres mis en équivalence

Principes comptables
Les prises de participation dans les sociétés associées et co-entreprises sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter
de l'acquisition de l'influence notable ou de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-
part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs de la société associée ou de la co-entreprise est comptabilisée en
goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.
Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante
ou prolongée du cours de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des flux de trésorerie futurs, ou toute information
indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l'entité.
La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites ci-
après et lorsque la valeur recouvrable des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est
comptabilisée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la
valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l’utilisation d’un
actif. Le taux d’actualisation est déterminé en fonction de la zone géographique et du profil de risque de l’activité. Les
dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en
équivalence ».
En cas de prise d'influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, à défaut de précision dans la norme
IAS 28 révisée, le Groupe a choisi de retenir la méthode du coût.




51
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Selon cette méthode, le goodwill comptabilisé correspond à la somme des goodwill de chacun des lots successivement acquis.
Le goodwill est calculé à chaque acquisition, par différence entre le prix payé et la quote-part de juste valeur de l'actif net
identifiable acquis. Le coût des lots acquis avant la prise d'influence notable n'est pas réévalué à la juste valeur à date
d’opération.
(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2018 626 681
Variation du périmètre de consolidation (1 071)
Quote-part de résultat 5 266
Autres mouvements (1) 7 728
AU 31 DÉCEMBRE 2019 638 604
(1) Dont 11,6 millions d'euros au titre de la variation de la juste valeur des actifs financiers chez Société Industrielle et Financière de l'Artois et (3,8) millions
d'euros au titre des dividendes.

Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence
Au 31/12/2018
Au 31/12/2019

Valeur de Valeur de
Quote part de mise en Quote part de mise en
(en milliers d'euros) Résultat équivalence Résultat équivalence
Groupe Société Industrielle et Financière de l'Artois 5 261 638 604 5 642 625 164
Rivaud Innovation 5 0 6 1 517
TOTAL 5 266 638 604 5 648 626 681


Évaluation des titres mis en équivalence
Conformément à la norme IAS 28, la valeur des participations mises en équivalence est testée à la date de clôture dès lors
qu’il existe une indication objective de dépréciation. Aucun indice de dépréciation n’est apparu au 31 décembre 2019.

5.3 - Autres actifs financiers

Principes comptables
Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur qui correspond généralement
au coût d’acquisition majoré des coûts de transaction directement attribuables. Par la suite, les actifs financiers sont évalués
à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent.
A partir du 1er janvier 2018, les actifs financiers sont classés dans les catégories « actifs financiers à la juste-valeur par
capitaux propres », « actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « actifs financiers au coût amorti ».
Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l’entité et des conditions contractuelles
permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs
financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont
SPPI.
Les actifs financiers non courants intègrent la part à plus d'un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au
coût amorti.
Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part
à moins d’un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti.
Actifs financiers à la juste valeur
Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par capitaux propres, les instruments financiers dérivés dont la
valeur est positive et dont le sous-jacent est financier, et d’autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de
résultat.
L’essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant
déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n’y a pas
de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. La juste valeur des titres non cotés
est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents. Le
Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle,
lorsqu’aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation et en l’absence de marché
actif.
- Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres
Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres comprennent :
- les participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction et pour lesquels le Groupe a fait le
choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains



52
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat
global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif
financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré
jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de
consolidation et n’est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non
consolidées sont comptabilisés dans le compte de résultat.
- les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et
le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et, dont l'intention de gestion du groupe est la collecte des flux de
trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste
valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés
directement en capitaux propres. Lorsque l’actif financier est vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière ou lorsqu’il
existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, le gain ou la perte cumulé, enregistré
jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré dans le compte de
résultat en autres charges et produits financiers.
- Actifs à la juste valeur par le compte de résultat
Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des
fins de transaction que le Groupe a l’intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment)
et d’autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers, dont les instruments
financiers dérivés. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.
Actifs financiers au coût amorti
Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l’intention de gestion du Groupe est
de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le
paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. Il s’agit notamment de créances rattachées à des participations, des
avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, d’autres prêts,
créances et obligations.
Les placements (dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN) ne satisfaisant pas aux critères de classement en
équivalent de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que les OPCVM monétaires ne satisfaisant pas aux
spécifications de la position AMF n°2011-13 sont classés en actifs financiers au coût amorti dans les actifs financiers courants.
A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ».
Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de
valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de
trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable
est amenée à évoluer favorablement dans le futur.
Au 31/12/2019
dont non
(en milliers d'euros) Valeur nette courant dont courant
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 526 729 526 729 0
TOTAL 526 729 526 729 0


Au 31/12/2018
dont non
(en milliers d'euros) Valeur nette courant dont courant
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 536 241 536 241 0
TOTAL 536 241 536 241 0

Détail des variations de la période

Variation juste Autres Au 31/12/2019
Au 31/12/2018
(en milliers d'euros) Acquisitions Cessions
valeur (1) mouvements
Valeur nette Valeur nette

Actifs financiers à la juste valeur par
capitaux propres 536 241 0 0 (9 512) 0 526 729
TOTAL 536 241 0 0 (9 512) 0 526 729
(1) Les variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres concernent essentiellement les titres Financière de l'Odet SE,
Financière V et Omnium Bolloré pour respectivement (4,5) millions d'euros, (2,9) millions d'euros et (2,1) millions d'euros.




53
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Portefeuille de titres cotés et non cotés
Détail des principaux titres :
Au 31/12/2019 Au 31/12/2018
(en milliers d'euros)
Pourcentage Valeur nette Pourcentage Valeur nette
de détention comptable de détention comptable
Sociétés
Financière de l'Odet SE 4,93 253 786 4,93 258 329
Sous total titres cotés 253 786 258 329
Financière V (1) 12,18 159 322 12,18 162 240
Omnium Bolloré (1) 17,10 112 659 17,10 114 711
Autres titres non cotés 962 961
Sous total titres non côtés 272 943 277 912
TOTAL 526 729 536 241

(1) Le Groupe détient directement et indirectement des participations dans Omnium Bolloré et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle
du Groupe Bolloré.
- Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 50,31% par Omnium Bolloré, à 22,81% par Compagnie du Cambodge, à 10,50%
par Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré SE, à 4% par Société Industrielle et Financière de l’Artois, à 1,68 % par Compagnie des
Tramways de Rouen et à hauteur de 0,45 % par Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

- Omnium Bolloré, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 50,04 % par Bolloré Participations SE, à 27,92 % par African Investment
Company (contrôlée par Bolloré), à 17,10 % par Financière Moncey et à 4,82 % par Bolloré SE.
Le Groupe ne détient pas d'influence notable sur ces participations : aucun membre des Conseils d'Administration de ces entités ne représente
Financière Moncey ; d'autre part, les titres détenus dans ces entités sont privés de droit de vote en raison du contrôle que les holdings exercent
directement et indirectement sur la société Financière Moncey.


La valorisation de ces titres est basée sur le cours de bourse des titres Financière de l'Odet SE et intègre une décote qui reflète la moindre
liquidité de ces titres, sur la base d'un modèle de valorisation dite du Protective Put (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaitre
une décote de 10,8 % au 31 décembre 2019.

Les titres de participation cotés sont évalués au cours de bourse (voir note 6 - Informations sur les risques).
L’ensemble des titres cotés sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 (comme au 31
décembre 2018). Les titres non cotés évalués à la juste valeur sont classés en niveau 2 (comme au 31 décembre 2018).

5.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables
La rubrique " Trésorerie et équivalents de trésorerie " se compose des fonds de caisse et des soldes bancaires. Les conventions
de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties
n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers
communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles
elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces
opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

Au 31/12/2019 Au 31/12/2018

Valeur Valeur
Provisions Valeur brute Provisions Valeur nette
brute nette
(en milliers d'euros)
Disponibilités 2 0 2 2 0 2
Conventions de trésorerie - actif 3 917 0 3 917 3 413 0 3 413
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 919 0 3 919 3 415 0 3 415
Conventions de trésorerie - passif 0 0 0 (220) 0 (220)
TRÉSORERIE NETTE 3 919 0 3 919 3 195 0 3 195
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13
(comme au 31 décembre 2018).




54
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




5.5 - Endettement financier
5.5.1 - Endettement financier net :

Principes comptables
La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n°2013-03 du 7 novembre 2013, de
l’Autorité des Normes Comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international.
Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt
effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.
Au dont dont non Au dont non
(en milliers d'euros) dont courant
31/12/2019 courant courant 31/12/2018 courant
Autres emprunts et dettes assimilées 0 0 0 220 220 0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 0 0 0 220 220 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) (3 919) (3 919) 0 (3 415) (3 415) 0
ENDETTEMENT FINANCIER NET (3 919) (3 919) 0 (3 195) (3 195) 0
(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie - Voir Note 5.4.

5.5.2 - Échéancier des dettes
Au 31 décembre 2019
(en milliers d'euros) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans
Autres emprunts et dettes assimilées 0 0 0 0
Total : dettes financières 0 0 0 0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs 63 63 0 0
Impôts courants 1 1 0 0

Au 31 décembre 2018
(en milliers d'euros) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans
Total : dettes financières 220 220 0 0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs 77 77 0 0
Impôts courants 0 0 0 0

Note 6 - Informations sur les risques
Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Conseil sur le gouvernement
d’entreprise inclus dans le rapport annuel 2019.
Il n’y a pas eu de modification dans la façon dont le Groupe gère les risques au cours de l’exercice 2019.
Suivi et gestion de la dette et des instruments financiers

Les Directions de la Trésorerie et du Contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations
et des indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net.
Toute contrepartie bancaire, intervenant dans le cadre d'opérations de couverture de change, de gestion de taux d'intérêt ou
de placement de trésorerie, doit avoir obtenu l'aval de la Direction Financière. Le Groupe travaille uniquement avec des
établissements bancaires de premier ordre.
Principaux risques concernant le Groupe
Risque sur les actions cotées
Le Groupe Financière Moncey qui détient un portefeuille de titres évalué à 526,7 millions d’euros au 31 décembre 2019, est
exposé à la variation des cours de Bourse.
Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture
conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir Note 5.3 - Autres actifs
financiers).
Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.
Au 31 décembre 2019, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de
Bourse s’élèvent à 482,5 millions d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés et ne se
reverseront pas en résultat dans le futur.
Financière Moncey détient une participation de 42,05% dans Société Industrielle et Financière de l’Artois qui détient un
portefeuille de titres évalué à 883,8 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les réévaluations des titres de participations du



55
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



bilan consolidé de Société Industrielle et Financière de l’Artois déterminées sur la base des cours de Bourse s’élèvent à 100%
à 808,5 millions d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.
Au 31 décembre 2019, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 3,1 millions d’euros sur les titres
mis en équivalence, de 5,2 millions d'euros sur les titres de participations et de 8,3 millions d'euros sur les capitaux propres
consolidés, dont 2,9 millions sur les titres Omnium Bolloré et Financière V.
Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré et Financière V, dont la valeur dépend de la
valorisation des titres de Financière de l’Odet SE, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note
5.3 - Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2019, la valeur réévaluée de ces titres s'élève à 272 millions d'euros pour une
valeur brute de 18,4 millions d'euros. Ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.
Risque de liquidité
Le Groupe Financière Moncey dispose d'une trésorerie nette positive. Il dispose par ailleurs d'un compte courant avec le
Groupe Bolloré qui peut, le cas échéant, couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont
présentés dans le document d’enregistrement universel 2019 de ce Groupe.
Risque de taux
Au 31 décembre 2019, la totalité du désendettement financier portant intérêt est à taux variable, il s'agit de comptes courants
avec le Groupe Bolloré.
Si les taux variaient uniformément de +1% l'impact annuel sur le résultat financier serait de 39 milliers d’euros.
Le Groupe Financière Moncey n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de couverture de taux au 31 décembre 2019.



Note 7 - Capitaux propres et résultat par action

7.1 - Capitaux propres
Au 31 décembre 2019, le capital social de Financière Moncey s’élève à 4 206 033 euros, divisé en 182 871 actions ordinaires
d'un nominal de 23 euros chacune et entièrement libérées.
7.1.1 - Evolution du capital
Aucune évolution du capital de la société mère n’a été constatée au cours de l’exercice 2019.
Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Financière Moncey sont soumis à l'accord de l'Assemblée
Générale des actionnaires.
7.1.2 - Dividendes distribués par la société mère
Le montant total des dividendes payés sur la période par la société mère est de 4 millions d'euros, soit 22 euros par action.

7.2 - Résultat par action
Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au
pied du compte de résultat.

2019 2018
(en milliers d'euros)
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base 5 338 5 725
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué 5 338 5 725

Nombre de titres émis 182 871 182 871
Nombre de titres en circulation 182 871 182 871
Nombre de titres émis et potentiels 182 871 182 871
Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base 182 871 182 871
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution 182 871 182 871



Note 8 - Données liées à l’activité

8.1 - Informations sur les secteurs opérationnels
L’activité de Financière Moncey et de son unique filiale intégrée globalement étant une activité de portefeuille, la présentation
sectorielle n’apporte pas d’information pertinente.




56
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




8.2 - Principales évolutions à périmètre et taux de change constants
Néant.

8.3 - Résultat opérationnel

Principes comptables
Opérations en monnaie étrangère
Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur
à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours
de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Pertes et
gains de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales.
Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat
opérationnel pour les transactions commerciales.



(en milliers d’euros) 2019 2018

Chiffre d'affaires 0 0

Achats et charges externes : (345) (355)

- Achats et charges externes (345) (355)

- Locations et charges locatives 0 0

Frais de personnel 0 0

Dotations aux amortissements et aux provisions 0 0

Autres produits opérationnels 0 0

Autres charges opérationnelles 0 0

RESULTAT OPERATIONNEL (345) (355)




8.4 - Fournisseurs et autres créditeurs

Au Variations de Variations Variations Autres Au
31/12/2018 périmètre nettes de change mouvements 31/12/2019
(en milliers d'euros)
Dettes fournisseurs 77 0 (14) 0 0 63
Dettes sociales et fiscales d'exploitation 0 0 0 0 0 0
Autres dettes d'exploitation 0 0 0 0 0 0
TOTAL 77 0 (14) 0 0 63




57
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




Note 9 - Provisions

Principes comptables
Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui
entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être
la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée
lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.
Au dont dont non Au dont non
(en milliers d'euros) dont courant
31/12/2019 courant courant 31/12/2018 courant
21 0 21 21 0 21
Provisions pour risques filiales
Provisions pour risques et charges 21 0 21 21 0 21
Engagements envers le personnel 0 0 0 0 0 0
PROVISIONS 21 0 21 21 0 21

Détail des variations de la période
Diminutions Variations
Autres Variations de Au
Au 31/12/2018 Augmentations de
avec sans
mouvements change 31/12/2019
périmètre
utilisation utilisation
(en milliers d'euros)
Provisions pour risques
filiales 21 0 0 0 0 0 0 21
Engagements envers le
personnel 0 0 0 0 0 0 0 0
TOTAL 21 0 0 0 0 0 0 21

Note 10 - Charges et avantages du personnel

10.1 - Effectifs moyens

Néant.

10.2 - Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

Principes comptables
Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions portant sur les actions de la
société mère ainsi que de ses filiales sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».
L'attribution de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de
rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d'acquisition des droits
en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions, et en dettes vis-à-vis du
personnel pour les plans remboursables en numéraire.
Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.
Le Groupe n’a émis aucun plan de stock-options ou d’actions gratuites. Cependant, certains des salariés du Groupe ont
bénéficié d’actions gratuites Bolloré SE et Blue Solutions dans le cadre de leurs fonctions.

10.3 - Rémunération des organes d'administration et de direction (parties liées)
2019 2018
(en milliers d'euros)
Avantages à court terme 46 51
Avantages postérieurs à l'emploi 0 0
Avantages à long terme 0 0
Indemnités de fin de contrat de travail 0 0
Paiement en actions 0 0
Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites et de performance Bolloré SE et Havas.

Cependant aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat dans le Groupe Financière Moncey et aucune
charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2019 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions gratuites et de
performance Bolloré SE attribuées à des mandataires du Groupe Financière Moncey s'élève à 1 604 000 actions Bolloré SE.




58
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Note 11 - Impôts

Principes comptables
Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur.
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des
actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable
en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill
ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le
bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.
Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales,
entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence
temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.
Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôt non utilisés dans la
mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt
non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

11.1 - Charge d’impôt
11.1.1 - Analyse de la charge d'impôt
2019 2018
(en milliers d'euros)
Impôts courants (72) (71)
Variation nette des impôts différés 0 0
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts) 0 5
TOTAL (72) (66)




11.1.2 - Rationalisation de la charge d'impôt
Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 34,43%.
L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :
2019 2018
(en milliers d'euros)
Résultat net consolidé 5 333 5 721
Résultat net des sociétés mises en équivalence (5 266) (5 648)
Charge (produit) d'impôt 72 66
Résultat avant impôt 139 139
Taux d'impôt théorique 34,43% 34,43%
PROFIT (CHARGE) THÉORIQUE D'IMPÔT (48) (48)
Rapprochement :
Différences permanentes (41) (286)
Effet des cessions et provisions de titres non imposées au taux courant 0 (1)
Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés 0 (2)
Incidences des différentiels de taux d'impôt 16 265
Autres 0 6
PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT (72) (66)


11.1.3 - Impôts différés actifs non reconnus au titre des reports déficitaires et crédits d’impôt
31/12/2019 31/12/2018
(en milliers d'euros)
Déficits reportables 20 19
TOTAL 20 19




59
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Note 12 - Transactions avec les parties liées
Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des
sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.
2019 2018
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)
0 0
- entités mises en équivalence 0 0
- membres du Conseil d'administration 0 0
Achats et charges externes
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1) (147) (151)
- entités mises en équivalence
- membres du Conseil d'administration
Autres produits et charges financiers
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1) 483 495
- entités mises en équivalence 0 (5)
- membres du Conseil d'administration
Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)
0 0
- entités mises en équivalence 0 0
- membres du Conseil d'administration 0 0
Provisions pour créances douteuses
Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1) 0 0
- entités mises en équivalence 0 0
- membres du Conseil d'administration 0 0
Comptes courants et conventions de trésorerie actif
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1) 4 267 3 413
- entités mises en équivalence 0 0
- membres du Conseil d'administration 0 0
Comptes courants et conventions de trésorerie passif
- entités non consolidées du Groupe Financière Moncey (1)
0 220
- entités mises en équivalence 0 0
- membres du Conseil d'administration 0 0
(1) Entités sous contrôle commun du Groupe Bolloré, non consolidées dans le Groupe Financière Moncey, ainsi que les holdings de contrôle du Groupe.



Note 13 - Evénements postérieurs à la clôture


Comme indiqué en Note 6 - Informations relatives aux risques de marché, le Groupe est exposé à la variation des cours de
Bourse. Sur la base des cours de Bourse observés à la clôture du 9 mars 2020, la prise en compte de ces positions dans les
comptes du Groupe aurait un impact de (170,2) millions d’euros sur les titres de participations (soit 14,6 % des capitaux
propres totaux du Groupe Financière de Moncey). Ces éléments n’auraient pas d’impact sur les conditions de
remboursement des financements du Groupe.




60
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




Note 14 - Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux
Montant des honoraires par réseau
Constantin Associés AEG Finances
Commissaire aux Commissaire aux
Réseau Réseau
comptes comptes
TOTAL Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) %
2019
(En milliers d'euros)

Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Financière Moncey 34 5 42 n/a (1)
29 100 n/a (1)


Filiales intégrées globalement 7 7 58 0 0
Sous-total 41 12 100 29 100


Services autres que la certification
des comptes
Financière Moncey 0 0 0 n/a (1)
0 0 n/a (1)


Filiales intégrées globalement 0 0 0 0 0
Sous-total 0 0 0 0 0
TOTAL HONORAIRES 41 12 100 29 100
(1) : non applicable


Note 15 - Liste des sociétés consolidées

15.1 - Sociétés consolidées par intégration globale

Libellé Siège % intérêt % intérêt SIREN / Pays Territoire
2019 2018
Financière Moncey Puteaux 100,00 100,00 562050724
Compagnie des Tramways de Rouen Puteaux 48,15 48,15 570504472

15.2 - Sociétés consolidées par mise en équivalence
Libellé Siège % intérêt % intérêt SIREN / Pays Territoire
2019 2018


Rivaud Innovation (1) Puteaux 0,00 33,31 390054815
Société Industrielle et Financière de l' Artois (2)
Puteaux 42,05 42,05 562078261
Socarfi Puteaux 40,45 40,45 612039099

(2) Ce sous-groupe comprend les entités suivantes :

Automatic Control Systems Inc New York 22,04 22,04 Etats-Unis
Automatic Systems America Inc Montréal 22,04 22,04 Canada
Automatic Systems SA Wavre 22,04 22,04 Belgique
Automatic Systems Equipment UK Birmingham 22,04 22,04 Royaume-Uni
Automatic Systems Espanola SA Barcelone 22,04 22,04 Espagne
Automatic Systems Persan 22,04 22,04 304395973
BluePointLondon Ltd Londres 22,04 22,04 Royaume-Uni
IER Impresoras Especializadas Madrid 22,04 22,04 Espagne
IER Inc Carrollton 22,04 22,04 Etats-Unis
IER Pte Ltd Singapour 22,04 22,04 Singapour
I.E.R. Suresnes 22,04 22,04 622050318
(1) La société Rivaud Innovation a été liquidée, sa sortie n'a pas eu d'impact sur les comptes du Groupe.




61
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS


A l'assemblée générale de la société FINANCIÈRE MONCEY

Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés
de la société FINANCIERE MONCEY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 12 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date
dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et
du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période
du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par
l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que
les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés
dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas
d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.




62
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Comptabilisation et évaluation des actifs financiers à la juste valeur (notes 2.3 et 5.3 de l’annexe aux
•
comptes consolidés)


Point-clé de l’audit Notre approche d’audit


Les actifs financiers à la juste valeur s’élèvent à 527 millions Les travaux réalisés ont été les suivants :
d’euros au 31 décembre 2019 au regard d’un total bilan de
• Obtention de la documentation relative à l’évaluation de
1 169 millions d’euros.
chaque actif.
La comptabilisation de ces actifs est réalisée (i) au cours de
• Appréciation de la juste valeur définie pour chaque actif
bourse de clôture pour les titres cotés, (ii) sur la base de l’actif
donné en comparant les valeurs ainsi obtenues aux
net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur
des actifs sous-jacents pour les titres non cotés. données de marchés (cours de bourse notamment) et/ou
à l’actif net réévalué et/ou à la situation nette comptable.
S’agissant d’estimations significatives impliquant des jugements
• Analyse, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, des
de la part du management du Groupe, nous considérons que la
détermination des justes valeurs des actifs financiers constitue travaux réalisés par la société au cours de l’exercice pour
un point-clé de l’audit.
• Appliquer le modèle de valorisation des holdings «
de tête » non cotées du Groupe Bolloré tel qu’il a
été défini par la société, avec l’aide d’un expert
externe, au cours de l’exercice précédent.
• Appréciation de la correcte comptabilisation des
variations de juste valeur au regard du choix de
comptabilisation opéré par le Groupe.



Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de
gestion du conseil d'administration arrêté le 12 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus
postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils
feront l’objet d’une communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FINANCIERE MONCEY par l'assemblée générale du 23 juin
1998 pour Constantin Associés et par celle du 9 juin 2004 pour AEG Finances.

Au 31 décembre 2019, Constantin Associés était dans la 22ème année de sa mission sans interruption et AEG Finances dans la
16ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel
qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement
de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.




63
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en
la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;


• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte
des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est
responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de
l’opinion exprimée sur ces comptes.



Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 avril 2020

Les commissaires aux comptes

AEG FINANCES CONSTANTIN ASSOCIES
Membre français de Grant Thornton International Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited


Samuel CLOCHARD Thierry QUERON




64
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019




BILAN ................................................................................................................................................................................................. 66

COMPTE DE RÉSULTAT........................................................................................................................................................................ 68

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS ........................................................................................................................................................ 69

NOTES SUR LE BILAN – NOTE DE 1 A 5................................................................................................................................................ 70

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT – NOTE 6 A 10.......................................................................................................................... 72

INFORMATIONS DIVERSES – NOTE 11 A 19 ......................................................................................................................................... 73

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019 ......................................................................................................................... 74

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES.............................................................................................. 76

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ......................................................................................... 77

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS ............................... 81




65
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




BILAN


ACTIF

31/12/2019 31/12/2018


Amortissements
(en milliers d'euros) Notes Montant brut et provisions Montant net Montant net

Immobilisations financières
Titres de participations 114 233 4 316 109 916 110 983
Autres titres immobilisés
Total des immobilisations financières 1-5 114 233 4 316 109 916 110 983
Créances
Autres créances 2-3 862 862 1
Trésorerie
Disponibilités 2 2 1
Comptes de régularisation
Total actif circulant 863 0 863 2




TOTAL ACTIF 115 096 4 316 110 780 110 985




66
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




PASSIF

Montant net


31/12/2019 31/12/2018
(en milliers d'euros) Notes
Capitaux propres
Capital social 4 206 4 206
Primes d'émission, de fusion, d'apport 4 490 4 490
Ecarts de réévaluation 612 612
Réserve légale 429 429
Réserves réglementées 1 009 1 009
Autres réserves 86 245 86 245
Report à nouveau 9 623 9 591
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 4 052 4 056
Provisions réglementées 61 61
Total des capitaux propres 4 110 728 110 698
Dettes 3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 51 67
Dettes fiscales et sociales 1 0
Autres dettes 0 220
Total des dettes 2 52 287
TOTAL PASSIF 110 780 110 985




67
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




COMPTE DE RÉSULTAT
(en milliers d'euros) Notes 2019 2018

Chiffre d'affaires net 0
Total des produits d'exploitation 0 0
Autres achats et charges externes 6 (228) (234)
Impôts, taxes et versements assimilés 7 (41) (46)
Autres charges 8 (45) (45)
Total des charges d'exploitation (314) (325)
Résultat d'exploitation (314) (325)
Produits financiers de participations 4 436 4 436
Autres intérêts et produits assimilés 0 7
Reprises sur provisions et transferts de charges 1 5
Total des produits financiers 4 436 4 448
Dotations financières aux amortissements et provisions 0 (1)
Intérêts et charges assimilées (2) (1)
Total des charges financières (2) (2)
Résultat financier 9 4 435 4 446
Résultat courant avant impôts 4 121 4 121
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 0
Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 071 0
Reprises sur provisions et transferts de charges 1 784 0
Total des produits exceptionnels 2 855 0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 0 0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital (2 852) 0
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 0 0
Total des charges exceptionnelles (2 852) 0
Résultat exceptionnel 10 3 0
Impôts sur les bénéfices 12 (71) (65)
Total des produits 7 292 4 448
Total des charges (3 239) (392)
Bénéfice ou perte 4 052 4 056




68
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS


FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

Néant.



MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis selon les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général
2014 conformément au règlement ANC N° 2014-03, à l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite ainsi qu’aux avis
et recommandations ultérieurs du Conseil national de la Comptabilité et du Comité de Réglementation Comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothèses de base :

Continuité de l’exploitation
-

Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre
-

Indépendance des exercices
-

Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.



La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.



1. Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition.
Les frais d’acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu’ils sont encourus.
A la fin de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur d'entrée
dans le patrimoine.
La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité et/ou des perspectives
d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.



2. Créances et comptes rattachés
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur
d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.




69
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



NOTES SUR LE BILAN – NOTE DE 1 A 5


Note 1. Actif immobilisé

Valeurs brutes
Valeur brute au Valeur brute au
(en milliers d'euros) 01/01/2019 Augmentations Diminutions (1)
31/12/2019


Immobilisations financières

Participations 117 085 (2 852) 114 233

Titres immobilisés

TOTAL 117 085 (2 852) 114 233

(1) Sortie des titres Rivaud Innovation suite à la liquidation de la société.




Amortissements
Néant.



Note 2. État des échéances des créances et des dettes

État des créances
(en milliers d'euros) Montant brut à moins d'un an à plus d'un an


Actif circulant

Conventions de trésorerie 856 856

Autres créances 6 6

Charges constatées d’avance

TOTAL 862 862




État des dettes
(en milliers d'euros) Montant brut à moins d'un an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans


Dettes financières

Emprunts auprès des établissements de crédit

Dettes d’exploitation

Dettes fournisseurs 51 51

Conventions de trésorerie

Dettes fiscales et sociales 1 1

TOTAL 52 52




70
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




Note 3. Charges à payer et produits à recevoir

(en milliers d'euros)
2019

Charges à payer 51

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 51

Produits à recevoir 6

Fournisseurs, avoirs à recevoir 6




Note 4. Capitaux propres

Le capital social au 31 décembre 2019 est de 4 206 033 euros divisé en 182 871 actions de 23 euros chacune.


Capitaux propres Affectation du Résultat de Capitaux propres
(en milliers d'euros) au 01/01/2019 résultat 2018 l'exercice 2019 au 31/12/2019


Capital social 4 206 4 206

Primes liées au capital 2 950 2 950

Prime de fusion 1 540 1 540

Écarts de réévaluation 612 612

Réserve légale 429 429

Réserves réglementées 1 009 1 009

Autres réserves 86 245 86 245

Report à nouveau 9 591 33 9 623

Résultat de l’exercice 4 056 (4 056) 4 052 4 052

Provisions réglementées (1) 61 61

TOTAL 110 698 (4 023) 4 052 110 728

(1) Plus-values réinvesties sur titres SEFT.




Note 5. État des provisions

Montant au Montant au
Dotations Reprises
(en milliers d'euros) 01/01/2019 31/12/2019

Provisions pour dépréciations

Participations 6 101 (1 785) 4 316

TOTAL 6 101 (1 785) 4 316

Dont provisions financières 4 317 (1) 4 316

Dont provisions exceptionnelles (1) 1 784 (1 784)

(1) Reprise de provisions sur les titres Rivaud Innovation suite à la liquidation de la société.




71
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT – NOTE 6 A 10


Note 6. Achats et charges externes

(en milliers d'euros) 2019 2018

Honoraires (160) (198)

Frais de banque et titres (38) (27)

Publicité diverse (10) (9)

Cotisation (1)
(20)

TOTAL (228) (234)
(1) Cotisation AMF.



Note 7. Impôts et taxes

(en milliers d'euros) 2019 2018

Autres impôts et taxes (1)
(41) (46)

(1) Correspond principalement à de la TVA non déductible.




Note 8. Autres charges

(en milliers d'euros) 2019 2018

Jetons de présence (45) (45)




Note 9. Résultat financier

(en milliers d'euros) 2019 2018

Revenus des titres de participation 4 436 4 436

Produits et charges d’intérêts (2) 6

Dotations et reprises sur provisions 1 4

TOTAL 4 435 4 446




Note 10. Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros) 2019 2018

Reprises et dotations sur provisions (1) 1 784 0

Charges et produits exceptionnels sur opérations en capital (2)
(1 781) 0

TOTAL 3 0

(1) Reprise de provisions sur les titres Rivaud Innovation suite à la liquidation de la société.
(2) Sortie des titres Rivaud Innovation pour (2 852) milliers d’euros et quote-part de la liquidation de la société pour 1 071 milliers d’euros.




72
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



INFORMATIONS DIVERSES – NOTE 11 A 19


Note 11. Rémunérations des dirigeants

(en milliers d'euros) 2019 2018

Jetons de présence 45 45


Note 12. Ventilation de l’impôt sur les sociétés entre le résultat courant et le résultat exceptionnel

Résultat avant Résultat après
(en milliers d'euros) impôt Impôt impôt


Résultat courant 4 120 (71) 4 049

Résultat exceptionnel 3 0 3

TOTAL 4 123 (71) 4 052




Note 13. Indication des accroissements et des allègements de la dette future d’impôt
Néant.

Note 14. Avances et crédits alloués aux dirigeants
Néant.

Note 15. Engagements financiers
Néant.

Note 16. Tableau des filiales et participations
Cf. ci-après.

Note 17. Consolidation
Les comptes de la société sont intégrés :
- pour l’ensemble le plus grand : par la méthode de l’intégration globale dans la consolidation de la société :
BOLLORE PARTICIPATIONS SE (SIREN : 352 730 394)
Odet
29500 Ergué-Gabéric
- pour le sous-groupe le plus petit : par la méthode de l’intégration globale dans la consolidation de la société :
FINANCIERE MONCEY (SIREN : 562 053 785)
31/32 Quai de Dion Bouton
92800 Puteaux
Les informations financières relatives au Groupe Bolloré sont disponibles sur le site www.bollore.com.

Note 18. Effectifs
Néant.

Note 19. Informations concernant les parties liées
Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n’est pas concernée, toutes les opérations étant faites à
des conditions normales.




73
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019




Capitaux propres
% du capital
Capital autres que le Valeur brute
détenu
capital

Sociétés ou groupes de sociétés
(en milliers d'euros)

A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la société

1. Filiales (50 % au moins du capital de la société)

2. Participations (de 10% à 50 % du capital détenu par la société)

Société Industrielle et Financière de l'Artois 5 324 722 077 42,05 66 086

Financière V 69 724 19 200 10,50 8 994

Omnium Bolloré 34 853 7 828 17,10 7 922

Compagnie des Tramways de Rouen 284 4 232 48,15 1 080

Socfrance 240 4 960 11,53 971

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations

1. Filiales non reprises au paragraphe A

2. Participations non reprises au paragraphe A

Participations françaises 29 179

Participations étrangères




TOTAL 114 233




74
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




Prêts et avances Chiffre d'affaires Résultat Dividendes
Cautions et
Valeur nette non encore hors taxes du (bénéfice/perte) du encaissés au cours Numéro Siret
avals
remboursés dernier exercice dernier exercice du dernier exercice




66 086 16 527 3 806 562 078 261 00038

8 994 579 32 342 113 404 00020

7 922 138 16 690 802 491 00033

1 080 (9) 165 570 504 472 00038

971 1 054 92 562 111 773 00023




24 863 325




109 916 4 436




75
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES


Nature des indications 2015 2016 2017 2018 2019

I - Capital en fin d'exercice
Capital social (1)
4 206 4 206 4 206 4 206 4 206
Nombre d'actions ordinaires existantes 182 871 182 871 182 871 182 871 182 871
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de - - - -
vote) existantes

Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de - - - -
droit de souscription

II - Opérations et résultats de l'exercice (1)
- - - - -
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et
provisions 4 194 (2 910) 4 050 4 117 2 339
Impôts sur les bénéfices 333 351 (722) 65 71
Résultat après impôts et dotations aux amortissements et
provisions 3 780 4 090 4 822 4 056 4 052
Résultat distribué 8 046 8 046 8 046 4 023 4 023

III - Résultat par action (2)


Résultat après impôts, mais avant amortissements et
provisions 21,11 (17,83) 26,09 22,16 12,40
Résultat après impôts, amortissements et provisions 20,67 22,37 26,37 22,18 22,16
Dividende net attribué à chaque action 44 44 44 22 22

IV - Personnel
- - - -
Nombre de salariés
- - - -
Montant de la masse salariale (1)



- - - -
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (1)
(1) En milliers d'euros
(2) En euros




76
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS


Aux actionnaires de la société Financière Moncey,




Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la société Financière Moncey relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 12 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date
dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine
de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période
du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par
l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés
dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas
d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.




77
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Evaluation des titres de participations
▪
(Paragraphe 1 « Immobilisations financières » de la note « Méthodes et principes comptables » de l'annexe aux
comptes annuels)


Notre approche d’audit
Point-clé de l’audit


Les travaux réalisés ont été les suivants :
Au 31 décembre 2019, les titres de participation cotés et non
Obtention de la documentation relative à l’évaluation de
•
cotés s’élèvent en valeur brute à 114 millions d’euros.
chacune des participations.
Comparaison de la valeur comptable incluant le cas
Ces actifs sont valorisés au coût historique ou à leur valeur •
échéant les malis techniques, de chacune des
d’apport. À la clôture de l’exercice, il appartient au
management de déterminer la valeur d’inventaire de ces participations, aux données de marchés (cours de
titres. Cette dernière est estimée en fonction de l’actif net bourse notamment) et/ou aux prévisions de flux de
comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives trésorerie futurs et/ou à l’actif net réévalué et/ou à la
d’avenir ainsi que de la valeur d’utilité de la participation. situation nette comptable.
Appréciation des principales estimations retenues (dont
•
S’agissant d’estimations significatives impliquant des taux d’actualisation).
jugements de la part du management de la société, nous Analyse, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation,
•
considérons que la détermination des valeurs d’inventaire des travaux réalisés par la société au cours de l’exercice
des titres de participation cotés et non cotés constitue un pour :
point-clé de l’audit. Appliquer le modèle de valorisation des holdings « de
•
tête » non cotées du Groupe Bolloré tel qu’il a été défini
par la société, avec l’aide d’un expert externe, au cours
de l’exercice précédent.
Déterminer la valeur d’inventaire de ces holdings au 31
•
décembre 2019 sur la base du modèle proposé.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration arrêté le 12 mars 2020 et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments
connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a
indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations
requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur
faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes
et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises
dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce,
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base
de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du
capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.



78
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FINANCIERE MONCEY par l’Assemblée Générale du 23 juin
1998 pour le cabinet Constantin Associés et du 9 juin 2004 pour le cabinet AEG Finances.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Constantin Associés était dans la 22 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet
AEG Finances dans la 16ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.

Il incombe au Conseil d’Administration de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les
procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces
risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre
son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité




79
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou
un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.




A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 avril 2020

Les commissaires aux comptes




AEG FINANCES CONSTANTIN ASSOCIES
Membre Français de Grant Thornton International Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited



Samuel CLOCHARD Thierry QUERON




80
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET
ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS


À l’Assemblée Générale de la société Financière Moncey,




En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou
que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni
à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code
de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à
soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont
l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.




A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 avril 2020

Les Commissaires aux comptes




AEG FINANCES CONSTANTIN ASSOCIES

Membre français de Grant Thornton International Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Samuel CLOCHARD Thierry QUERON




81
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




COMMUNIQUE PUBLIÉ SUR LE SITE FINANCIERE MONCEY, LE 9 AVRIL 2020

Information relative aux Assemblées Générales des actionnaires du 27 mai 2020

Conformément à la délégation qui lui a été accordée lors du Conseil d’administration du 12 mars 2020, le Directeur général
de la société Financière Moncey a décidé que les Assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la
société, convoquées pour le 27 mai 2020 à 15 heures se tiendront au 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux et seront
retransmises en direct et dans leur intégralité sur le site www.financiere-moncey.com.


Les actionnaires ou les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront présents ni physiquement ni par conférence
téléphonique ou audiovisuelle.
Cette décision s’inscrit dans le contexte sanitaire actuel, compte tenu du renforcement des mesures prises par les autorités
concernant le confinement des personnes et la fermeture des établissements recevant du public. Elle est conforme à l’article
4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées.

En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter par correspondance. Le formulaire sera en ligne sur le
site www.financiere-moncey.com. Il devra être parvenu au CIC- Service Assemblées - 6 avenue de Provence-75009 Paris,
trois jours au moins avant la date des Assemblées générales (soit le samedi 23 mai 2020), exclusivement aux fins de voter
par correspondance ou de donner pouvoir au Président des Assemblées. Aucune carte d’admission ne pourra être adressée
aux actionnaires qui en feraient néanmoins la demande.

Les actionnaires disposent depuis le 25 mars 2020 et jusqu’au 14 avril 2020 de la possibilité d’adresser à la société des
demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour.

Les Assemblées générales se tenant hors de la présence de ses actionnaires, ceux-ci n’auront pas la possibilité de poser des
questions en séance.

Il est rappelé toutefois que les actionnaires ont la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directeur général
répondra au cours des Assemblées. Ces questions écrites doivent être envoyées, au 31-32 Quai de Dion Bouton, 92811
Puteaux, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la Financière Moncey – Direction Juridique –
31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date des Assemblées
générales, soit le vendredi 22 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de
titres nominatifs tenus par la Société.




82
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




RÉSOLUTIONS



SOMMAIRE



RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 27 MAI 2020…………………………………………………………………………84

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRÉSENTÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 27 MAI 2020……...….86

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES A L'ASSEMBLLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 27 MAI 2020……………………………………..…87




83
FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 27 MAI 2020

PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le
rapport sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019)
L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre
2019 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 5,3 millions d’euros, dont 5,3 millions
d’euros part du Groupe, contre un résultat net de 6 millions d’euros pour l’exercice précédent, approuve les comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat)
L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la
façon suivante :

(en euros)
Résultat de l’exercice 4 052 378,88

Report à nouveau antérieur 9 623 448,60

Bénéfice distribuable 13 675 827,48

Dividendes 4 023 162,00

Au compte « Report à nouveau » 9 652 665,48

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 22,00 euros par action au nominal de 23,00 euros.
Les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un
prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au
titre des prélèvements sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu
fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires,
veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).
La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année
précédant le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt
sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de
l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas
échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 8 juin 2020.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que
les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :


Exercice 2018 2017 2016
Nombre d’actions 182 871 182 871 182 871
Dividendes (en euros) 22,00(2) 44,00(2) 44,00(1)
Montant distribué (en millions d’euros) 4,02 8,05 8,05
Les dividendes perçus avant le 1er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème
(1)

progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %.
Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû
au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur
à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à
imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur
(2)

versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre
des prélèvements sociaux.




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de
référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75
000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).
La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le
paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu,
après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au
titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un
complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des conventions et engagements réglementés)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention
nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Constatation de l’échéance du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Vincent Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, prend acte de la décision de celui-ci de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat.

SIXIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Jacqueline de Ribes arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Céline Merle-Béral arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

HUITIÈME RÉSOLUTION
(Nomination d’un administrateur)
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Bolloré Participations SE, dont le siège social est à
Odet – 29500 Ergué Gabéric - en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce telles que
présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise-Say on pay « ex post »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L.225-100, II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-
3, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel.

DIXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration –
Procédure de Vote « ex ante »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.225-37-2, II du Code
de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel.

ONZIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes
formalités de droit.




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRÉSENTÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DU 27 MAI 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation des résolutions
ayant pour objet la mise en harmonie de nos statuts avec les nouvelles dispositions légales.

PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Modifications des dispositions de l’article 21 des statuts « Règles générales » par ajout d’une disposition
permettant le recours au vote à distance par voie électronique)

Conformément aux dispositions de l’article L.225-107 du Code de commerce, tout actionnaire peut voter par correspondance
quelle que soit la nature, ordinaire, extraordinaire ou spéciale de l’assemblée.
A ce jour, à défaut d’une disposition expresse de nos statuts permettant le recours au vote à distance par voie électronique
(art. R 225-61), ce vote ne peut s’exercer que « support papier ».

Afin de pouvoir mettre en œuvre cette modalité de vote par voie électronique, facilitant ainsi la participation des actionnaires
aux assemblées, nous vous proposons, par le vote de la première résolution, de modifier l’article 21des Statuts « Règles
générales » à l’effet d’y intégrer les dispositions permettant le recours au vote à distance par voie électronique.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Modifications des dispositions de l’article 18 des statuts « Rémunération des administrateurs » consécutives
à la suppression de la notion de « jetons de présence » dans la Loi Pacte du 22 mai 2019)

Nous vous proposons, par le vote de la deuxième résolution, de modifier les dispositions de l’article 18 des statuts
« Rémunérations des administrateurs » afin de remplacer la terminologie de « jetons de présence » supprimée par la loi
n°2019-486 du 22 mai 2019 dite Loi Pacte par celle de « rémunération ».


TROISIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)

La troisième résolution soumise à votre approbation vous invite à donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extrait
du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire pour remplir toutes formalités de droit consécutives à l’Assemblée.




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 27 MAI
2020

PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Modifications des dispositions de l’article 21 des statuts « Règles générales » par ajout d’une disposition
permettant le recours au vote à distance par voie électronique)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier dans le Titre V – Assemblées
générales, l’article 21 des Statuts « Règles générales » à l’effet d’y intégrer une disposition permettant le recours au vote à
distance par voie électronique.

L’article 21 sera désormais rédigé comme suit, son titre étant désormais libellé « Assemblées générales – Dispositions
générales » :

« Article 21 – Assemblées générales – Dispositions générales :

L’Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations,
prises conformément à la loi et aux présents statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.

Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont été effectués, ne peuvent être admis aux
Assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum.

Les actionnaires se réunissent en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires, à caractère constitutif ou spéciales, selon
la nature des décisions qu’ils sont appelés à prendre.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par
mandataire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des
formalités légales.

Un actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées Générales ou voter par correspondance dans les conditions fixées
par les dispositions légales et réglementaires ; en cas de vote par correspondance, le formulaire doit être reçu par la Société,
trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. 

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de
procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit,
sur décision du Conseil d’administration par télétransmission. Conformément aux dispositions de l’article 1367
du Code Civil, en cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire consiste en l’usage
d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. »


DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Modifications des dispositions de l’article 18 des statuts « Rémunération des administrateurs » consécutives
à la suppression de la notion de « jetons de présence » dans la Loi Pacte du 22 mai 2019)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 des Statuts « Rémunérations des
administrateurs » à l’effet de modifier la terminologie relative à la rémunération des administrateurs

L’article 18 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 18 –Rémunération des Administrateurs :

L’Assemblée générale peut allouer une somme fixe annuelle aux Administrateurs en rémunération de leur
activité. Le montant en est maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le Conseil en fait librement la répartition.




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019



Il peut également être alloué aux Administrateurs, par le Conseil d’administration, des rémunérations
exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi. »
TROISIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes
formalités de droit.




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FINANCIÈRE MONCEY RAPPORT ANNUEL 2019




ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL


J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 5 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires,
des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi
qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.




Le 30 avril 2020
François Laroze
Directeur général




89
Tour Bolloré, 31-32, quai de Dion-Bouton
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