SOMMAIRE
1 5
PRÉSENTATION DU GROUPE 3 GESTION DES RISQUES 121
1.1 Message de Matthieu Frechin, Directeur 5.1 Gestion des risques, contrôle interne
général 4 et principaux facteurs de risques 122
1.2 Vetoquinol, le partenaire de confiance

6
de la santé animale 5
COMPTES CONSOLIDÉS 131
1.3 Stratégie de Vetoquinol 11
1.4 Modèle d'affaires créateur de valeur 14
6.1 État du résultat consolidé 132
1.5 Marché mondial de la santé animale 16
6.2 État de la situation financière consolidée 133
1.6 Vetoquinol : un Groupe industriel 19
6.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 134
1.7 Performances financières 22
6.4 Tableau de la variation des capitaux
1.8 Performances extra-financières 23
propres consolidés 135
1.9 Organigramme simplifié 24
6.5 Notes annexes aux états financiers
consolidés 136

2
DÉCLARATION DE PERFORMANCE 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes
27 sur les comptes consolidés 176
EXTRA-FINANCIÈRE
2.1 Une stratégie qui intègre la Responsabilité

7
COMPTES ANNUELS
Sociale et Environnementale (RSE) 29
181
DE VETOQUINOL SA
2.2 Les objectifs de développement durable
chez Vetoquinol 29
7.1 Bilan 182
2.3 Politique générale en matière de santé,
7.2 Compte de résultat 184
sécurité et environnement 32
7.3 Tableau des flux de trésorerie 185
2.4 Les femmes et les hommes chez
7.4 Tableau de variation des capitaux propres 186
Vetoquinol 34
7.5 Annexe aux comptes annuels 187
2.5 Empreinte environnementale 45
7.6 Rapport des Commissaires aux comptes
2.6 Nos produits 48
sur les comptes annuels 202
2.7 Empreinte sociétale 53
2.8 Rapport de l'organisme de vérification 56

8
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

3
207
ET LE CAPITAL
RAPPORT DE GESTION 59
8.1 Renseignements sur la Société – Statuts 208
3.1 Informations économiques 60
8.2 Actionnariat du Groupe 213
3.2 Informations juridiques 81
8.3 Documents accessibles au public 215
3.3 Informations sociales, sociétales
8.4 Responsable du Document
et environnementales 85
d'enregistrement universel 216
3.4 Informations diverses 86
8.5 Responsabilité du contrôle des comptes 217
3.5 Résultats du Groupe 87


9
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE
4 GOUVERNANCE 93 219
DU 26 MAI 2020
4.1 Règles de gouvernance 94 9.1 Ordre du jour 220
4.2 Organisation de la gouvernance 95 9.2 Projet de résolutions 221
4.3 Intérêts et rémunérations des mandataires 9.3 Modalités de participation 233
sociaux et administrateurs 105 9.4 Rapport spécial des Commissaires
4.4 Options, actions de performance aux comptes sur les conventions
et plans d’incitation à long terme 113 réglementées Assemblée générale
4.5 Tableau récapitulatif des délégations d’approbation des comptes de l’exercice
en matière d’augmentation de capital clos le 31 décembre 2019 235
et des autres autorisations données au
Conseil d’administration en vigueur au
TABLES DE CONCORDANCE 237
cours de l’exercice 2019 115
4.6 Établissement des informations en
Table de concordance du Document
application de l'article L. 225-37-5 du Code
d'enregistrement universel 238
de commerce 117
Table de concordance du Rapport
4.7 Modalités de participation
financier annuel 241
à l’Assemblée générale 118
Table de concordance de la Déclaration
de performance extra-financière (DPEF) 242


GLOSSAIRE 243
DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
2019
incluant le Rapport financier annuel




Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 23 avril 2020 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre
du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de
titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé
et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF
conformément au règlement (UE) 2017/1129.
En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence
les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :
• Les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 89 à 128 du Document de
référence relatif à l’exercice 2018 déposé le 29 avril 2019 auprès de l’Autorité des marchés financiers.
• Les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 108 à 140 du Document de
référence relatif à l’exercice 2017 déposé le 23 avril 2018 auprès de l’Autorité des marchés financiers.


1
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1 MESSAGE DE MATTHIEU FRECHIN, 1.5 MARCHÉ MONDIAL DE LA SANTÉ
DIRECTEUR GÉNÉRAL 4 ANIMALE 16
1.5.1 Marché mondial de la santé animale 16
1.2 VETOQUINOL, LE PARTENAIRE 1.5.2 Marché de la santé animale par région 17
DE CONFIANCE DE LA SANTÉ ANIMALE 5 1.5.3 Perspectives sur le marché de la santé
animale 17
1.2.1 Présentation générale de l’activité 5
1.2.2 Plus de 85 ans au service de la santé
1.6 VETOQUINOL : UN GROUPE INDUSTRIEL 19
animale 6
1.6.1 Sites en France (Lure, Tarare, Paris
1.2.3 Une présence sur les principaux pays
et Angers) 19
de la santé animale 10
1.6.2 Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa) 20
1.3 STRATÉGIE DE VETOQUINOL 11 1.6.3 Site de Bertinoro (Italie) 20
1.3.1 Une stratégie de focalisation : 1.6.4 Site de Mairipora (Brésil) 20
des produits Essentiels à destination 1.6.5 Site de Goiania (Brésil) 21
de quatre espèces 11 1.6.6 Site de Princeville (Canada) 21
1.3.2 Une stratégie focalisée sur quatre 1.6.7 Principaux investissements réalisés
espèces 12 au cours des trois dernières années ­–
1.3.3 Une stratégie de multispécialiste 12 hors IFRS 16 21
1.3.4 Une stratégie de croissance hybride 13
1.7 PERFORMANCES FINANCIÈRES 22
1.4 MODÈLE D'AFFAIRES CRÉATEUR
DE VALEUR 14 1.8 PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 23

1.9 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ 24




3
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
Message de Matthieu Frechin, Directeur général



1.1 Message de Matthieu Frechin, Directeur
général
Notre entreprise familiale, dynamique et innovante a su légitimer la singularité de son
positionnement, attester son savoir-faire et renforcer les liens créés avec ses clients.

Nous construisons l’avenir de notre laboratoire familial grâce à la force de nos équipes,
l’agilité de notre organisation et une réelle compréhension de nos clients. À mon sens, une
clé de notre futur se trouve dans la construction de notre offre avec nos clients : ensemble,
nous contribuerons à nourrir la planète de manière durable et nous aiderons tous les
propriétaires d’animaux à profiter de la vie aux côtés de leur animal préféré.

Dans cette vision, où notre offre doit englober des médicaments et des produits non
médicamenteux mais aussi des diagnostics, des services et des outils digitaux, un élément
me tient particulièrement à cœur : le développement de partenariats. En tant que
partenaire de confiance, nous accompagnerons encore davantage nos clients dans tous
leurs enjeux du quotidien.

Dans le monde ouvert et en évolution rapide d’aujourd’hui, nous ne pouvons pas prétendre
tout accomplir par nous-mêmes ou posséder toutes les compétences requises en interne.
Notre écosystème est vaste et nous offre de nombreuses opportunités pour mettre au point
les meilleurs produits et solutions, avec et pour nos clients.

En parallèle de la construction de cette vision, nous avons travaillé sur nos valeurs
d’entreprise et je suis heureux qu’elles soient le fruit d’un travail collectif ayant permis à
beaucoup de nos collaborateurs de contribuer à leur définition. Nous avons choisi trois
valeurs pour accomplir plus ensemble : faire confiance, oser et collaborer. Trois valeurs
fortes sur lesquelles nous nous appuyons dans nos comportements quotidiens, nos actions
et nos interactions avec tous nos partenaires.


Matthieu Frechin,
Directeur général de Vetoquinol




4 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale



1.2 Vetoquinol, le partenaire de confiance
de la santé animale
Créé en 1933, Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale. Vetoquinol innove,
développe, fabrique et commercialise des médicaments et des produits non médicamenteux destinés aux
animaux de rente (bovins, porcs) et de compagnie (chiens, chats).
Présent dans le Top 10 des laboratoires pharmaceutiques vétérinaires mondiaux, Vetoquinol conjugue pérennité,
développement et responsabilité, tout en poursuivant son aventure humaine.


Vetoquinol enrichit la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être animal.

1.2.1 Présentation générale de l’activité
Le laboratoire développe, produit et commercialise produits dont le principe actif est tombé dans le
des médicaments vétérinaires et des produits non domaine public.
médicamenteux dédiés exclusivement à la santé À ces molécules libres de tous droits sont néanmoins
animale. Le métier de vétérinaire est en pleine apportées des innovations en termes de galénique ou
évolution, aussi Vetoquinol, acteur de référence, de formulation, nées du savoir-faire et des efforts de
propose également à ses clients des solutions recherche de la société, et qui représentent des
complètes intégrant aussi bien des produits éléments différenciants et des avantages compétitifs
pharmaceutiques et nutraceutiques, que des forts.
diagnostics, des applications digitales et des services. Vetoquinol est un membre actif des instances
Vetoquinol se focalise sur une gamme de produits nationales (dans les pays où il dispose d’une filiale),
appelés les « Essentiels » ; des produits à fort régionales et mondiales de représentation de la
potentiel de croissance qui répondent à des besoins profession. En particulier, Vetoquinol siège à Health
clés identifiés chez les vétérinaires pour les For Animals et Animal Health Europe, où les
propriétaires d'animaux de compagnie et les éleveurs principaux laboratoires vétérinaires mondiaux sont
bovins et porcins. Ces produits ont vocation à être représentés.
commercialisés mondialement et leur effet de taille Vetoquinol, exclusivement dédié à l’activité vétérinaire
améliore leur performance économique. depuis près de 90 ans, est entièrement tourné vers le
L'implantation de Vetoquinol a commencé en France. vétérinaire, l’animal et son propriétaire, particulier ou
Aujourd’hui, presque 90 ans plus tard, les produits éleveur.
Vetoquinol sont commercialisés dans plus de Entreprise durable ciblant quatre espèces qui
100  pays, dont 24 où Vetoquinol est présent représentent 80  % du marché mondial, le Groupe
directement. La France représente moins de 15 % des dispose d’un profil de risque équilibré à tous les
ventes du Groupe. Les USA sont désormais le niveaux. À fin 2019, les ventes du laboratoire sont
premier marché de Vetoquinol. réparties équitablement entre le segment des
Vetoquinol fabrique et commercialise certains animaux de rente et le segment des animaux de
produits couverts par un brevet, mais surtout des Groupe.




5
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale



1.2.2 Plus de 85 ans au service de la santé animale

1.2.2.1 Vetoquinol, une belle et longue histoire d’entrepreneurs




L’intuition de Joseph Frechin L’entreprise, qui compte alors 280  salariés, se dote
d’un service international. Des filiales sont ouvertes
Tout commence en 1933 dans une pharmacie de la
aux Pays-Bas, en Irlande et en Belgique.
ville de Lure, dans l’est de la France. Joseph Frechin
De créations en rachats, Vetoquinol tisse une
annexe à son officine une activité de fabrication de
véritable toile mondiale constituée de filiales.
spécialités pharmaceutiques humaines sous le nom
de Laboratoires biochimiques de l’Est. Il récupère un Son introduction en Bourse en 2006, lui permet de
important stock d’oxyquinoléine, un antiseptique mis renforcer ses moyens financiers et de s’implanter sur
au point par un ami chimiste. de nouveaux marchés. Cette étape se révèle être une
formidable opportunité d’accroître sa notoriété et de
C’est alors qu’il projette d’utiliser ce produit pour
partager sa vision du métier de la santé animale.
soigner les animaux. Ainsi avec l’aide de son père,
Charles Frechin, vétérinaire bien connu dans la
L’engagement de Matthieu Frechin
région, il procède aux premiers essais qui s’avèrent
concluants. Ce remède, baptisé Vetoquinol, fait vite En avril 2010, la nomination de Matthieu Frechin
ses preuves  ; il sera rapidement décliné sous comme Directeur général de Vetoquinol, petits-fils du
différentes formes galéniques  : comprimés, poudre, fondateur et 3e  génération aux commandes de
gel, bougies, cartouches vaginales ou pommades. Dès l’entreprise, marque la volonté des actionnaires de
1948, Joseph Frechin adjoint à son laboratoire un poursuivre la belle histoire de Vetoquinol dans ce
département vétérinaire, Vetoquinol est né. même esprit d’audace, d’engagement et
d'indépendance.
La vision planétaire d’Étienne Frechin Pour poursuivre sa croissance, Vetoquinol a choisi de
Après la guerre, la croissance de Vetoquinol est rester un laboratoire indépendant. Sa taille humaine
portée par une agriculture qui reconstitue ses et son actionnariat familial lui confèrent agilité et
cheptels en faisant de plus en plus appel aux rapidité.
médicaments vétérinaires. Vetoquinol se déploie Avec Matthieu, l’esprit d’entreprendre, l’esprit
progressivement et emploie vite une centaine de d’innovation et l’esprit d’équipe sont les meilleurs
salariés. atouts pour continuer l’aventure pour développer des
En 1962, Étienne Frechin rejoint la société créée par produits et des outils qui font progresser la santé
son père pour se consacrer à son développement. Il animale, qui facilitent le quotidien des éleveurs et des
regroupe les activités à Magny-Vernois, village propriétaires d’animaux de compagnie et qui
avoisinant de Lure. permettent aux vétérinaires de remplir leur mission
avec succès ; les besoins des clients sont toujours le
Dès lors, Vetoquinol n’a cessé de proposer des
point de départ des idées.
médicaments et des solutions innovantes à ses
clients. En 1980, 20  % du chiffre d’affaires est déjà Depuis plus de deux ans, Vetoquinol se transforme  ;
réalisé hors de France. Matthieu a insufflé une nouvelle dynamique basée sur
l’initiative, le volontariat et la motivation. Cette
transformation s’appuie sur le socle de sa mission
«  Vetoquinol enrichit la vie des hommes en se

6 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale


consacrant à la santé et au bien-être de l’animal », et font de Vetoquinol ce qu’il est aujourd’hui  : une
des valeurs communes aux collaborateurs des même passion, une même énergie, un même
5 continents : faire confiance, oser et collaborer. Elles engagement.

1.2.2.2 Vetoquinol au fil du temps
• En 2010, Matthieu est nommé
1933 2001-2010 Directeur général et Étienne
Frechin, Président du Conseil
• Acquisition du groupe suisse
Lancement de l’antiseptique
d’administration.
Chassot (2001).
Vetoquinol par Joseph Frechin,
• Lancement d’Aurizon®,
pharmacien à Lure.
2011
traitement des otites canines
1962 (2001).
• Acquisition de Farmagricola SA
• Acquisition des gammes
dans l’État de São Paulo,
Étienne Frechin rejoint Evsco® et Tomlyn® (États-Unis)
Vetoquinol s’implante au
Vetoquinol. (2002).
Brésil.
• Lancement de Prilium®
1962 • Lancement européen de
(cardiologie canine), de
Cimalgex®, nouveau traitement
Propalin® (traitement de
de la douleur et de
Regroupement des activités l’incontinence des chiennes)
l’inflammation chez le chien.
à Magny-Vernois. de Clavaseptin® (antibiotique)
• Lancement européen de
(2002).
1977 Forcyl®, nouveau protocole de
• Nouveau centre de R & D en
traitement anti-infectieux en
France (2003).
une seule injection, à base de
Création aux Pays-Bas de Vetam, • Ouverture d’un bureau
marbofloxacine.
1re filiale à l’étranger. commercial à Shanghai,
en Chine (2004).
2012
1980 • Acquisition de Semyung Vet
(Corée) et Vet Solutions • Lancement de Flevox®,
Ouverture du centre de R & D et
(États-Unis) (2006). antiparasitaire pour chien et
création du service export.
• Introduction à la Bourse de chat.

1984
Paris (2006). • Acquisition de Orsco,
• Création de Vetoquinol laboratoire vétérinaire situé en
Unipessoal Lda (Portugal) région lyonnaise qui
Création de Galvet Ltd, en
(2007). commercialise Zylkène®.
Irlande.
• Acquisition d’Ascor Chimici • Obtention d’une nouvelle
1987 (Italie) et Viavet (Scandinavie) indication pour Forcyl® chez
(2008). les vaches laitières.
• Lancement de l’anti- • Création d’une unité de • Nouvelle AMM pour Forcyl®
inflammatoire Tolfedine®. développement au Canada Swine, innovation brevetée et
• Acquisition de Psyphac (en (2008). développée par Vetoquinol.
Belgique). • Lancement de Vetprofen®

2013
(anti-inflammatoire) et de
1990-2000 Rubénal® (néphrologie) (2008).
• 80 ans de Vetoquinol,
• Acquisition, en Inde, de la
• Acquisition d’Univet anniversaire célébré dans
division santé animale de
(Angleterre), Antibioticos toutes les filiales du Groupe.
Wockhardt Ltd (2009).
Pharma Vet (Espagne), Austin, • Lancements simultanés en
• Enregistrement du Marbocyl®
Dispar, Webster (Canada), Europe et aux États-Unis de
au Japon (2010).
Immunovet (États-Unis), Flexadin Plus et Flexadin
• Démarrage du projet Acacia, la
MECA (Allemagne). Advanced, produits non
nouvelle extension de
• Création de Vetoquinol North médicamenteux destinés au
développement et de
America et de Vetoquinol soutien des articulations chez
production de comprimés
Mexico. les chiens et les chats.
innovants sur le site de la
• Lancement de Zylkène® aux
• Lancement de l’anti-infectieux maison mère (2010).
États-Unis, produit innovant et
Marbocyl® (1995). • Lancement de Kefloril® et de
breveté, pour aider les chiens
Ceftiocyl®, deux nouveaux
et les chats à faire face aux
antibiotiques pour animaux de
situations inhabituelles
rente (2010).
pouvant les perturber.



7
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale



2014 2016 2017
• Nouvelle étape clé pour • Création d’un centre de R & D Mise en œuvre du nouveau plan
Vetoquinol en Chine : aux États-Unis afin d’accélérer stratégique « In Motion »
l’obtention du statut GSP le développement des produits concentré autour de trois axes :
« Good Selling Practice », Animaux de compagnie sur le capitaliser sur le fort potentiel
licence nécessaire pour premier marché de la santé des équipes ; innover sur les bio-
assurer la distribution de ses animale. technologies et les solutions
produits pharmaceutiques • Lancement de Cimalgex® au clients ; consolider notre
vétérinaires en Chine. Brésil : premier produit stratégie de multi-spécialiste.
• Lancement de Forcyl® au Essentiel du Groupe sur le Modernisation de l’outil de
Brésil : premier produit marché des animaux de production en créant une
Essentiel du Groupe sur le compagnie au Brésil. extension significative de l’unité
marché des animaux de rente • Transfert de la production de de production « injectables » sur
au Brésil. Folltropin® sur notre site le site principal de production du
• Acquisition de Bioniche Animal principal canadien. Groupe à Magny-Vernois.
Health, acteur majeur dans la • Lancement de deux produits • Le 22 mars, acquisition de la
reproduction en Amérique du Essentiels en Chine : société autrichienne VetCom
Nord. L’offre Vetoquinol Marbocyl P et Tolfedine. Pharma qui permet à
s’agrandit avec de nouveaux • Certification ISO 50001 pour Vetoquinol d’étoffer sa gamme
produits phares dans le son site de Magny-Vernois : de produits d’aide à la
domaine de la reproduction. 1er laboratoire pharmaceutique reproduction chez les bovins
• Lancement de Tolfine en Inde : vétérinaire à obtenir cette et les porcins.
premier produit Essentiel du certification. Vetoquinol est primé à deux
Groupe sur le marché des • 10 ans de cotation en Bourse, reprises :
bovins en Inde. qualité et transparence de • 3e prix dans la catégorie du
l’information financière « Gouvernement d’entreprise
2015 reconnue. Valeurs Moyennes » lors de la
• Vetoquinol primé ex aequo 14e édition des Grands Prix
• Vetoquinol et Orion Pharma (avec TF1) meilleure ETI-PME Agefi ;
Animal Health concluent un cotée en matière de RSE toutes • 2e prix du Gaïa Index 2017, qui
partenariat de distribution. capitalisations confondues et récompense l’engagement
• Lancement d’un nouveau première de la catégorie des continu de Vetoquinol en
produit Essentiel Upcard®, entreprises dont le chiffre matière de Responsabilité
médicament innovant pour le d’affaires est compris entre Sociétale des Entreprises
traitement des chiens 150 et 500 M€. (RSE).
cardiaques.
• Le 27 septembre, Vetoquinol a
• Vetoquinol et Nippon Zenyaku
organisé son « Investor Day » à
Kogyo Co., Ltd. signent un
Paris afin de partager sa
accord de joint-venture au
stratégie avec la communauté
Japon.
des analystes et investisseurs.
• Nouvelle identité de marque
• Le 13 novembre 2017, entrée
Vetoquinol, illustrée par un
de Vetoquinol au capital de
nouveau logo et une signature
Plant Advanced Technologies
unique : « Achieve More
PAT.
Together* ».
Cet investissement s’inscrit
dans la stratégie d’innovation ;
les molécules sur lesquelles
PAT travaille sont d’origine
naturelle et représentent un
potentiel de source alternative
de principe actif pour les
futurs médicaments
vétérinaires.




1 Accomplir plus ensemble.


8 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale



2018 2019 • Vetoquinol annonce la
réorganisation de ses sites
industriels Italie/Pologne/
• Vetoquinol entre dans le • Vetoquinol acquiert 90 % de la
France (projet VITAL)
domaine digital en acquérant la société brésilienne Clarion
majorité de FarmVet Systems • Vetoquinol et Klox
Biociencias, laboratoire
Ltd, société basée en Irlande Technologies Limited, une
vétérinaire situé dans l'état de
du Nord. filiale de Klox Technologies
Goias.
• Vetoquinol poursuit son Inc., concluent un accord de
• Lancement de deux produits
investissement industriel sur le licence mondiale exclusif, à
animaux de compagnie aux
site de Lure, projet Aucapi l’exception de la République
USA : Ph-Notix et Flexprofen.
(3e année). populaire de Chine. Suite à cet
• Ouverture d'une filiale en
• Vetoquinol acquiert un nouveau accord, Vetoquinol
Nouvelle-Zélande : Vetoquinol
centre de R & D en France et développera et
New Zealand Ltd.
renforce ses capacités commercialisera les produits
▪ Vetoquinol acquiert deux
d’innovation. à énergie lumineuse
produits destinés au marché
• Lancements de deux produits fluorescente (FLE) de Klox
australien et néo-zélandais
animaux de compagnie : dans le domaine de la santé
Cattle-Mate et Ovu-Late
Sonotix et Flexadin Chews. animale.
destinés à la gamme
• Obtention de la 1re AMM de la
reproduction.
Joint-Venture au Japon pour le
▪ Vetoquinol USA est certifié
produit Cefaseptin.
Great Place to Work.
• Vetoquinol reçoit le 2e prix Gaïa
Rating 2018.




9
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale



1.2.3 Une présence sur les principaux pays de la santé animale

Une présence directe dans 24 pays

France

Allemagne

Royaume-Uni

36,7 %
Italie

Espagne

Pologne

Belgique

Pays-Bas

République tchèque

Autriche

Irlande

Portugal
47,2 %
Suède

Suisse

États-Unis

Canada

Mexique

Brésil

Inde

Corée du Sud

16,1 %
Chine

Australie

Japon

Nouvelle-Zélande




100 distributeurs dans le monde




10 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Stratégie de Vetoquinol


Un savoir-faire maîtrisé dans l’acquisition avec les distributeurs locaux, dans le cadre de la
stratégie et des politiques du Groupe. Les Directeurs
de sociétés
de territoire sont membres du Comité de direction
Depuis 1977, date de création de sa première filiale Groupe. À fin décembre 2019, le Groupe dispose de
aux Pays-Bas, la stratégie de développement du plus de 750 délégués vétérinaires répartis dans ses
Groupe s’est largement appuyée sur la croissance filiales. Le laboratoire dispose d’une force de vente
externe. Le management du Groupe a toujours mené qualifiée, régulièrement formée par des experts
une politique d’acquisitions ciblées privilégiant les vétérinaires sur le plan technique et par un réseau de
synergies commerciales et industrielles en formateurs interne sur le plan technique de vente et
complément de la croissance organique du chiffre de communication (programme d’excellence de
d’affaires. ventes).
La société mène une politique commerciale à long
Commercialisation et distribution terme et mise sur la qualité de la relation entre son
délégué vétérinaire et ses clients partenaires
Le Groupe est organisé en trois territoires : Europe,
vétérinaires, l’écoute et la réponse adaptée aux
USA, et Reste du monde. Cette dernière direction gère
besoins de ce dernier. Dans cette optique, Vetoquinol
l'Asie/Pacifique, l'Amérique latine, le Canada ainsi
a développé une approche «  customer centric  » où
que le réseau mondial de distributeurs.
l'écoute des clients et une réponse élaborée à partir
Dans chaque pays, la filiale rapporte au Directeur du
de leurs besoins clés sont identifiées et
territoire auquel elle est rattachée ; elle dispose de sa
commercialisées.
propre force de vente, d’une équipe marketing,
Vetoquinol se caractérise par sa volonté
également d’une équipe réglementaire ainsi que des
d’accompagner dans la durée ses partenaires
fonctions support.
vétérinaires. Le laboratoire investit beaucoup dans la
Chaque Directeur de territoire est en charge des
formation scientifique des vétérinaires.
activités sur son territoire, aussi bien en termes de
gestion des partenariats, qu’en termes de relation



1.3 Stratégie de Vetoquinol

1.3.1 Une stratégie de focalisation : des produits Essentiels
à destination de quatre espèces
Vetoquinol développe, produit et commercialise des des diagnostics plus rapides permettent de répondre
médicaments, des produits non médicamenteux et différemment et mieux aux attentes des éleveurs, des
des services dédiés exclusivement à la santé animale. propriétaires des animaux de compagnie et des
Le marché vétérinaire est en pleine évolution et vétérinaires. Vetoquinol s’efforce de proposer à ses
continue sa croissance : l’innovation produit et, clients des solutions complètes intégrant tous les
surtout le digital, la création de chaînes de cliniques, éléments nécessaires pour un résultat satisfaisant.




11
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
Stratégie de Vetoquinol



1.3.2 Une stratégie focalisée sur quatre espèces
Les bovins et les porcs Les chiens et les chats




Animaux de rente Chien – chat
40 %
(bovins, ovins, porcs, volailles)
60 % du marché mondial de la santé animale
du marché mondial de la santé animale

Source : Estimations Vetoquinol 2019.

La demande de plus en plus forte en protéines animales Deuxième segment du marché, la filière des animaux de
(lait, œufs et viande) pousse les éleveurs partout dans le compagnie se caractérise par une croissance durable
monde vers une recherche de productivité dans un souci dans les pays matures et un fort potentiel de
constant de qualité et de santé des animaux. Qu’il développement dans les pays en croissance et
s’agisse de la production de lait, de viande de bœuf ou notamment en Asie. En écho aux liens affectifs uniques
de porc, Vetoquinol apporte, via les réseaux vétérinaires, que les propriétaires entretiennent avec leurs animaux,
conseils, produits et services associés pour répondre Vetoquinol propose des produits qui mêlent efficacité et
aux challenges de plus en plus complexes que les facilité d’administration.
éleveurs doivent relever.


1.3.3 Une stratégie de multispécialiste
Vetoquinol se focalise sur une gamme internationale l’essentiel des traitements, et bénéficie d’une
de produits appelés les « Essentiels » : des produits à expertise reconnue dans différents domaines
rayonnement international, leaders ou ayant le thérapeutiques : maladies infectieuses, gestion de la
potentiel pour le devenir et qui répondent à des douleur et de l’inflammation, cardiologie et aide à la
besoins quotidiens des vétérinaires. Vetoquinol couvre reproduction.




12 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Stratégie de Vetoquinol



1.3.4 Une stratégie de croissance hybride
• Une forte expertise dans des domaines d’activités
S’appuyant sur une gestion financière saine, une
thérapeutiques ciblés : Vetoquinol a choisi comme
maîtrise forte du processus de développement, de
axes prioritaires en animaux de compagnie la
production et de commercialisation ainsi que sur une
dermatologie, la parasitologie et l'amélioration de la
expertise solide dans certaines classes
mobilité au travers de la prise en charge de l’ostéo-
thérapeutiques, Vetoquinol conduit la stratégie
arthrose. Pour les animaux de production,
suivante :
Vetoquinol cible plus particulièrement les domaines
• Une croissance maîtrisée et rentable qui reste
de la reproduction, de la santé de la mamelle et
cohérente avec les valeurs familiales de
des problèmes respiratoires.
l’entreprise. La croissance externe a été régulière,
• Une conquête de parts de marché sur les zones
mesurée et cadencée pour permettre
Amériques et Asie. Tout en consolidant ses
l’enregistrement rapide de performances
positions européennes, le Groupe veut se
financières aux standards de la société.
positionner sur les Amériques (les États-Unis sont
• Une croissance ciblée : Vetoquinol concentre ses
le premier marché mondial de la santé animale
efforts sur un nombre restreint de pays dits « pays
devant la Chine et le Brésil) et bénéficier par
stratégiques » et sur quatre espèces de destination
ailleurs de la forte croissance attendue dans les
: les porcs et bovins en animaux de rente et les
pays asiatiques. C’est dans ce contexte que le
chiens et les chats en animaux de compagnie.
Groupe est présent en Chine, en Inde, en Corée et
• Un marché avec des fondamentaux solides : dans
au Japon. En 2019, Vetoquinol a procédé à
les pays industrialisés, les dépenses des ménages
l'acquisition du Laboratoire Clarion Biociencas au
pour leurs animaux de compagnie sont en
Brésil renforçant ainsi sa présence sur le 3e marché
constante augmentation en raison de la place de
mondial de la santé animale. En 2019, Vetoquinol a
plus en plus importante prise par les animaux de
également ouvert une filiale en Nouvelle-Zélande.
compagnie au sein des familles. Sur le segment des
animaux de rente, le Groupe bénéficie de la Vetoquinol a ainsi pu étendre son maillage
croissance régulière de ce marché qui résulte de international, se renforcer sur certaines classes
l’augmentation de la population mondiale et de la thérapeutiques, tirer profit de ses efforts de
croissance de la demande en protéines animales. recherche et, de la sorte, toujours présenter un profil
de risque équilibré.
À fin 2019, Vetoquinol dispose d’une solide structure
financière pour poursuivre sa stratégie de croissance
hybride, et a les moyens de financer ses ambitions de
croissance externe et de partenariats en assurant
son développement en totale indépendance.




13
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle d'affaires créateur de valeur



1.4 Modèle d'affaires créateur de valeur




14 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle d'affaires créateur de valeur




15
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
Marché mondial de la santé animale



1.5 Marché mondial de la santé animale

1.5.1 Marché mondial de la santé animale




Source : Estimations Vetoquinol 2019.

En 2019, le marché mondial de la santé animale représente un marché à plus forte valeur ajoutée et à
devrait croître aux alentours de 1,5  % en taux de plus forte croissance, tout en étant malgré tout lié à
change constant (source : estimations Vetoquinol). l’évolution du pouvoir d’achat des propriétaires
(« parents » des animaux de compagnie). Le poids
En termes d’espèces, le marché de la santé animale
relatif de ces deux segments varie considérablement
se segmente en deux types d’activité : le segment des
selon les pays en fonction de leur économie.
animaux de rente (bovins, ovins, porcs, volailles…) et
celui des animaux de compagnie (chiens, chats, À taux constant le segment des animaux de rente a
chevaux…). Ces deux segments sont distincts, car ils affiché un repli de 4 % en 2019 ; la croissance sur le
obéissent à des logiques différentes d’un point de vue segment des animaux de compagnie a quant à elle été
économique : le segment animaux de rente constitue de l'ordre de 10 %.
un marché à fort volume guidé par des En 2019 le marché a été fortement impacté par la
préoccupations de rentabilité et susceptible de fièvre porcine en Asie et notamment en Chine qui a vu
variations importantes lors de crise sanitaire (ex : son cheptel porcin diminuer à cause de cette crise
fièvre catarrhale ovine, grippe aviaire, peste porcine…) sanitaire. Ceci explique la croissance négative du
tandis que le segment animaux de compagnie marché en animaux de rente et en Asie/Pacifique.




16 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Marché mondial de la santé animale




1.5.2 Marché de la santé animale par région
cheptel français. Le Brésil a l’ambition et la volonté
La croissance du marché mondial par grande
politique d’être le 1er producteur et exportateur
région est ainsi estimée :
mondial de protéines d’origine animale. Afin de
• en Europe + 4 % ;
consolider sa présence sur ce marché clé, Vetoquinol
• en Amérique du Nord + 4 % ;
y a récemment acquis l'entreprise Clarion
• en Amérique latine + 11 % ;
Biociencias, spécialiste en antiparasitaires pour
• en Asie/Pacifique et reste du monde - 5 %.
animaux de rente.
Source : Estimations Vetoquinol 2019.
Ce pays est non seulement parmi les tout premiers
Europe producteurs de bovins, porcs et volailles mais offre
L’Europe est le premier marché historique de également  un potentiel de croissance élevé du
Vetoquinol grâce à une implantation de ses filiales marché des animaux de compagnie.
dans tous les pays majeurs. Également implanté au Mexique depuis plus de
En 2019 le marché garde une croissance stable de 20 ans, Vetoquinol est surtout présent sur le segment
4  %. Le principal vecteur de croissance en Europe de la vache laitière et, plus récemment, des animaux
pour les animaux de rentes est le segment des de compagnie.
vaccins compensant une baisse continue sur le
Asie/Pacifique (et reste du monde)
marché des antibiotiques. Pour les animaux de
Vetoquinol est présent sur ces marchés, soit
compagnie, la croissance se trouve dans les produits
directement à travers ses filiales, soit à travers un
pharmaceutiques spécialisés en dermatologie et en
réseau de distributeurs de qualité dans la majorité
cardiologie.
des pays de la zone.
Amériques
Vetoquinol est présent directement en Corée du Sud,
Le marché des Amériques se décompose en deux en Inde, en Chine et en Australie. Ces territoires
zones distinctes : l'Amérique du Nord, un marché constituent un fort potentiel de croissance pour toutes
mature mais toujours en croissance et l'Amérique les espèces et domaines stratégiques du Groupe. La
latine, un marché en développement. Chine est un marché particulièrement important pour
Vetoquinol du fait de son haut potentiel de
Amérique du Nord
croissance, aussi bien en animaux de rente qu'en
L’Amérique du Nord, et plus particulièrement les
animaux de compagnie  ; il figure à l'heure actuelle
États-Unis, constitue le tout premier marché mondial
comme deuxième marché mondial et se positionne
avec plus de 33  % de part du marché. En ce qui
pour devancer les USA et devenir le premier marché
concerne les animaux de compagnie, le marché
de la santé animale dans les prochaines années.
américain représente à lui seul environ la moitié du
Vetoquinol cherche activement à renforcer sa
marché mondial de ce segment. Le marché canadien
présence sur ce territoire clé, en premier lieu sur le
est le 10e marché mondial de la santé animale.
marché des animaux de compagnie où sa filiale a
La production animale est en croissance, de même
réussi à établir une position reconnue grâce à
que le marché des animaux de compagnie là aussi
l'enregistrement et au lancement des quelques
stimulé par les antiparasitaires pour animaux de
produits Essentiels, mais aussi sur le marché du porc
compagnie et l’introduction d’autres nouveaux
dont la Chine reste le premier consommateur et
produits.
producteur mondial (source : USDA – United States
Amérique latine Department of Agriculture) malgré la crise de la fièvre
porcine. En travaillant activement avec des
L’Amérique latine est le territoire avec la plus forte
partenaires locaux, Vetoquinol a lancé avec succès en
croissance du marché. C’est une région en
2019 le produit BoarBetter®, une innovation unique
développement dominée par les productions bovine,
favorisant les procédés de reproduction porcins.
porcine et aviaire. Le marché des animaux de
compagnie se développe avec l’amélioration du niveau Depuis 2017 Vetoquinol a créé un partenariat avec
de vie de la population. Zenoaq au Japon, afin d'enregistrer et de
commercialiser des produits Essentiels du Groupe
Le Brésil demeure un potentiel de croissance pour
sur le marché japonais grâce à l’expertise de notre
Vetoquinol.
partenaire, premier acteur indépendant sur le marché
C’est un pays en fort développement parmi les tout
japonais.
premiers marchés mondiaux de la santé animale.
Le Brésil constitue l’un des plus importants cheptels
mondiaux de bovins, qui représente environ 10 fois le




17
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
Marché mondial de la santé animale




1.5.3 Perspectives sur le marché de la santé animale
• le marché des anti-infectieux devrait connaître une
Les principales tendances devraient être les suivantes
croissance en volume inférieure à la croissance du
sur la période 2020-2022 :
marché sur cette période et très variable selon les
• le développement combiné de médicaments
régions. Pour les animaux de rente, cette tendance
génériques, y compris aux États-Unis, et issus de
déjà observée depuis quelques années, tout
l’innovation technologique,
particulièrement en Europe, se poursuivra et
• la plus forte contribution à la croissance réelle
s’étendra en Amérique du Nord. Elle est liée à la
devrait être apportée par les animaux de
limitation réglementaire pour éviter toute forme
compagnie, les volailles,
d’antibiorésistance des traitements non curatifs au
• l’influence aléatoire des maladies régionales
profit de l’utilisation raisonnée des antibiotiques en
pouvant affecter temporairement la production et la
traitements curatifs,
consommation des viandes animales (peste porcine,
• les vaccins et les nouvelles thérapeutiques pour
fièvre catarrhale ovine, grippe aviaire, fièvre
animaux de compagnie devraient connaître une
aphteuse, etc.), comme le montre la crise de la
croissance en volume supérieure à celle du marché,
fièvre porcine en Chine et en Asie du Sud-Est,
• la transformation numérique du secteur s’accélère,
• la recherche d’une plus grande sécurité et
tant dans le domaine des animaux de compagnie
traçabilité alimentaire, la mise en place de
que celui des animaux de rente, et s’affirme comme
contraintes réglementaires plus fortes et une
une source d’innovation en matière de solutions et
meilleure prise en compte de la santé animale
services,
notamment en Asie afin de lutter contre les crises
• toutes les régions devraient connaître une
sanitaires (fièvre porcine, coronavirus),
croissance positive sur le marché des animaux de
• l’amélioration du bien-être des animaux, y compris
compagnie,
en élevage,
• Sur le marché des animaux de rente la zone
• le développement de la prise en charge de l’animal
d'Amérique latine devrait connaître une croissance
de compagnie âgé devrait stimuler la vente de
en volume supérieure à celle de l’Amérique du Nord
médicaments vétérinaires pour le traitement des
ou de l’Europe. En Asie et notamment en Chine et
maladies chroniques, y compris les pathologies
en Asie du Sud-Est, la croissance devrait être
cardio-vasculaires et rénales et le traitement de la
limitée sur le court et moyen terme dû aux crises
douleur,
sanitaires (fièvre porcine, coronavirus). Sur le long
• la mise en place de contraintes réglementaires plus
terme le marché des animaux de rente devrait
fortes, même au sein des pays les moins
connaître une très forte croissance en volume et en
développés, afin de favoriser les exportations de
valeur du fait d'une meilleure considération de la
leurs produits d’origine animale,
santé animale.




18 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol : un Groupe industriel



1.6 Vetoquinol : un Groupe industriel
qui sont suivis et audités par notre équipe industrielle
Les unités de production ont pour vocation la
afin de s'assurer du même niveau de conformité que
transformation des matières premières (principes
sur nos propres sites.
actifs, excipients) en produits finis, le stockage et
l’expédition mais également la production de Vetoquinol distribue également des produits
principes actifs. Ces procédés sont effectués sous appartenant à d’autres laboratoires ; ces derniers
conditions qui assurent la qualité, la sécurité et sont également suivis et audités régulièrement par
l'efficacité des produits. l'équipe industrielle de Vetoquinol.
En 2019, Vetoquinol a fabriqué près de 25 millions de Une approche qualité systématique a été mise en
boîtes sous plusieurs formes : place pour l’ensemble des chaînes de production du
• liquides injectables stériles ; laboratoire, se matérialisant par l’importance des
• liquides buvables ; moyens humains utilisés à cet effet : pour deux
• poudres et granulés ; personnes en production, il y a en a une en qualité
(assurance ou contrôle qualité).
• pâtes et crèmes ;
• comprimés ; Le contrôle qualité comprend notamment :
• prémélanges médicamenteux ; • le contrôle et la libération des matières premières
• soft chews. et articles de conditionnement ;
• le contrôle et la libération des produits finis ;
Au 31 décembre 2019, Vetoquinol dispose de sept
• la conformité des eaux, de l’air et de
unités de production.
l’environnement.
D’une manière générale, les filiales commerciales de
Vetoquinol à l’étranger sont locataires des immeubles L’assurance qualité quant à elle s’assure de la
qu’elles occupent. conformité à l’ensemble des normes
Tous les sites de la société disposent d’un agrément pharmaceutiques (BPF, FDA, PMDA, MAPA, FAMI QS,
ISO) des usines du Groupe ainsi que des fabricants
BPF pour leurs spécificités, hormis le site de Tarare
externes et de la mise en place des moyens adéquats
qui ne fabrique que des produits non médicamenteux.
(matériels et équipements, personnel et organisation,
De plus, le site de Princeville au Canada est
locaux et flux) en nombre et qualité.
homologué par la FDA.
Pour les produits pour lesquels il n'a pas les capacités
techniques, Vetoquinol fait appel à des sous-traitants,


1.6.1 Sites en France (Lure, Tarare, Paris et Angers)
La société est propriétaire du site de Lure (Magny- Installations classées
Vernois).
L’établissement de Lure est soumis aux dispositions
Le site représente une surface de près de 16 ha, dont relatives aux installations classées pour la protection
plus de 24  000  m² de surfaces bâties (hors œuvre), de l’environnement (ICPE) sous le double régime de la
soit près de 37  000  m² de surface développée. Il déclaration et de l’enregistrement suite aux révisions
accueille le siège social de l’entreprise, des activités de la nomenclature ICPE en 2006 et 2010. Le site est
industrielles, la R  &  D, la logistique et des fonctions exploité en conformité avec son arrêté préfectoral
Groupe. On y produit des médicaments vétérinaires et d’autorisation actualisé afin de prendre en compte les
des produits non médicamenteux pour l'ensemble du extensions récentes du site.
marché mondial. Cette unité produit des liquides
Le site de Lure fait l’objet d’inspections régulières des
stériles injectables, des liquides et des crèmes non
services de la DREAL, dont la dernière a été effectuée
stériles ainsi que des comprimés.
le 20 septembre 2016.
Le site de Tarare occupe un terrain de 10 000 m² avec
Le site n’est pas concerné par les dispositions des
deux surfaces bâties d’un total de 4  000  m².
directives Seveso. Dans l’absolu, tous les
Vetoquinol est propriétaire des locaux. Depuis février
médicaments et leurs matières premières actives
2014, la Société est titulaire d’un bail commercial
sont susceptibles de présenter des risques
pour des locaux à usage de bureaux à Paris (37, rue
environnementaux ; en revanche, les médicaments
de la Victoire) qui accueillent la Direction France et
produits par Vetoquinol ne présentent pas de risques
certaines fonctions Groupe.
particuliers ou supérieurs aux médicaments humains
En septembre 2018, la société a acquis un centre de ou vétérinaires du marché.
R  &  D près d’Angers. Ce site occupe une surface
d’environ 100 hectares de terrains agricoles loués.




19
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol : un Groupe industriel


Protection de l’environnement Les produits fabriqués sur ce site ne présentent pas
de risques pour l’environnement. Seules quelques
Les mesures prises par Vetoquinol pour la protection
matières premières, pouvant présenter un danger
de l’environnement sont adéquates en matière
dans certaines conditions, sont présentes en faible
notamment de tri des déchets, de consommation
quantité sur le site.
d’eau, de prévention de la pollution des eaux
souterraines et des eaux de surface, de prévention de Des investissements importants en matière de
la pollution des réseaux d’eau potable, de lutte contre sécurisation des locaux ont été effectués ces
le bruit et de consommation d’énergie. dernières années.
Ce site fabrique des produits non médicamenteux
Site de Tarare
essentiellement pour le marché européen. Il produit
Le site de Tarare n’est pas soumis aux dispositions
des poudres, des granulés, des liquides, des formes
relatives aux installations classées.
pâteuses et des soft-chews.


1.6.2 Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa)
Vetoquinol Biowet Sp. Z.o.o. est propriétaire de trois Gorzów gère les problèmes d’environnement en
sites situés dans le district de Gorzów Wielkopolski : liaison avec les autorités locales. Les inspections des
trois dernières années n’ont pas fait l’objet de
• un site de production à Gorzów même, dont la
remarques majeures.
surface des bâtiments est de près de 8 000 m², sur
un terrain d’environ 14  000  m². Ce site accueille la Ce site produit des médicaments vétérinaires et des
Direction de notre filiale polonaise, des unités de produits non médicamenteux pour l’ensemble du
production et les laboratoires ; marché mondial. Il produit des liquides stériles
• un site de production à Zwirowa dont la surface des injectables et non stériles, des granulés, des poudres,
bâtiments est de près de 8  000  m², sur un terrain des comprimés et des insecticides liquides.
d’environ 34 000 m² ;
• un site de stockage à Klodawa, dont la surface des
bâtiments est de plus de 1 000 m², sur un terrain de
6 000 m².


1.6.3 Site de Bertinoro (Italie)
Vetoquinol Italie possède en propre tous les La dernière inspection pharmaceutique réalisée par
matériels, ateliers et équipements. les autorités a révélé quelques écarts de conformité.
Les actions correctives ont été approuvées par les
La surface totale des bâtiments est de 8 000 m², dont
autorités.
4  200  m² dédiés à la production. Ces locaux
industriels et administratifs font l’objet d’un bail. Ce site fabrique des médicaments vétérinaires et des
Vetoquinol mettra fin à ce bail fin 2021 lorsque toutes produits non médicamenteux pour le marché italien,
les activités industrielles de ce site seront transférées mais également pour l’export. Ce sont principalement
en Pologne. des prémélanges sous forme de poudres, de
granulés et de liquides destinés exclusivement aux
Le site de Bertinoro n’est pas soumis aux dispositions
animaux de rente. En juillet 2019, Vetoquinol a
relatives aux installations classées, mais doit
annoncé la future délocalisation de la fabrication
néanmoins être conforme aux réglementations
d'une partie de ses produits vers notre site de Gorsow
locales en termes d’environnement (pollution
en Pologne et la fermeture progressive du site
atmosphérique, rejets aqueux, gestion des déchets…).
industriel italien à échéance supposée fin 2021.


1.6.4 Site de Mairipora (Brésil)
Vetoquinol Saude Animal LDA, filiale du Groupe est La dernière inspection des instances réglementaire
propriétaire du site (terrain et bâtiments) et de l’usine de la MAPA réalisée en 2016 a permis de valider les
située à Mairipora, près de São Paulo. La surface des investissements récents réalisés dans les ateliers
bâtiments est de 4  500  m², sur un terrain de injectables et antiparasitaires.
28 000 m². Cette usine produit principalement des injectables,
des antiparasitaires et quelques formes sèches et
liquides pour le marché brésilien.




20 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol : un Groupe industriel



1.6.5 Site de Goiania (Brésil)
Vetoquinol Saude Animal Ltda, filiale du Groupe est stériles et non stériles injectables, a une capacité de
propriétaire de l’usine située à Goiania, dans l'état de production de 7 millions d'unités. Le site dispose
Goias. La surface des bâtiments est de 7 725 m2, sur d'une production spécialisée de produits plastiques
un terrain de 15  341  m². La dernière inspection des injectables. L'usine compte 110 employés et répond à
instances réglementaire de la MAPA réalisée en 2019 toutes les réglementations MAPA en vigueur et a
a permis de valider les investissements récents récemment été certifiée GMP (Brésil). L'unité de
réalisés dans les ateliers injectables, antibiotiques et Goiania dispose d'un centre d'innovation de recherche
antiparasitaires. Le site de fabrication de produits de produit innovants.


1.6.6 Site de Princeville (Canada)
Vetoquinol North America Inc. est propriétaire de trois dernières années n’ont pas fait l’objet de
l’usine de Princeville dans la province du Québec. Ce remarques majeures.
site dispose de 20 000 m² de terrain et de 7 000 m² de Ce site fabrique des médicaments vétérinaires et des
locaux développés (laboratoires, ateliers, entrepôts, produits non médicamenteux principalement pour
bureaux). l’Amérique du Nord mais également pour les
Le Canada gère les problèmes d’environnement en marchés européen et asiatique. Il produit des liquides
liaison avec les autorités locales. Les inspections des et formes pâteuses ainsi que des poudres. Il est agréé
FDA.


1.6.7 Principaux investissements réalisés
au cours des trois dernières années - hors IFRS 16
En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018 31 déc 2017
(4 892)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (2 943) (2 622)
Acquisitions d'immobilisations corporelles (9 441) (11 276) (11 082)
Acquisitions d'actifs disponibles à la vente ( 5) - -
Acquisitions d'autres immobilisations financières - - (1 156)
Produit cession d'actifs 678 279 596
Variation autres immobilisations financières (93) (85) 32
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises (50 801) (3 726) (1 450)
Flux de trésorerie des activités d'investissement (hors IFRS 16) (64 547) (17 751) (15 683)




21
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
Performances financières



1.7 Performances financières



396 millions d’euros 190,6 millions d’euros
dont
de produits Essentiels
de chiffre d'affaires (+ 5,1 % en organique)
(+ 3,3 % en organique)




45,9 millions d’euros
65,4 millions d’euros de résultat opérationnel
d'EBITDA
courant
(16,5 % du chiffre d'affaires)
(11,6 % du chiffre d'affaires)




22 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Performances extra-financières



1.8 Performances extra-financières

Une démarche volontaire
• Une note agrégée de 80  % du Gaïa Rating d'EthiFinance positionnant Vetoquinol dans le Top 10 France
des ETI-PME
• Une amélioration de la notation 2019 vs 2018
• Une notation au-dessus de ses comparables
• Une grande homogénéité des notes dans les différents domaines




L’évaluation extra-financière 2019 par Gaïa Rating
Notation globale sur 100 Classement : 6* / 70
Classement global de Vetoquinol : 33/230
Note Gouvernance
76 vs 66
Note Social
87 vs 74

80 87 75 76
Note parties
Parties Social Environnement Gouvernance prenantes
80 vs 80
prenantes
Notes 2019 vs 2018
Vetoquinol
Secteur industrie
Note environnement
Secteur santé
75 vs 85 CA entre 150 M€ et 500 M€




Les points forts du Groupe Les axes d’amélioration
• Groupe familial engagé • Santé-sécurité
• Haut niveau d’excellence • Environnement
• Enjeux transversaux du projet stratégique
« In Motion »




Les deux axes majeurs de l'année 2019
• L'engagement fort auprès des collaborateurs du Groupe Vetoquinol au niveau mondial pour le bien-être,
la prévention des accidents, la prévention des risques et la préservation de leur santé.
• Le développement de concepts novateurs afin de proposer des produits plus durables dont l'initiative lancée
en 2019 des éco-packagings.




23
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1 PRÉSENTATION DU GROUPE
Organigramme simplifié



1.9 Organigramme simplifié
Une présentation des activités du Groupe Vetoquinol En 2019, le Groupe Vetoquinol a :
figure au paragraphe 1.2. • acquis 90  % des parts de la société brésilienne
Clarion Biociencias Ltda. À travers cette acquisition,
L’organisation générale de Vetoquinol s’articule
le Groupe Vetoquinol renforce significativement le
autour de sa société mère Vetoquinol SA qui assure
périmètre de ses activités au Brésil, 3e marché
une activité de holding pour le Groupe ainsi qu’une
mondial de la santé animale. Présent depuis 2011 à
activité économique propre.
travers sa filiale Vetoquinol Saúde Animal, le
À ce titre, le premier site industriel du Groupe se situe
Groupe était focalisé sur le développement de ses
à Lure, lieu du siège social. La société (Vetoquinol SA)
produits Essentiels, en bovins à viande et laitiers, en
facture à ses filiales les ventes de produits finis
porcs et en animaux de compagnie. Clarion
qu’elle fabrique.
Biociências dispose d’un portefeuille de produits en
Les fonctions dirigeantes de Vetoquinol sont
développement en bovins, ainsi qu’en animaux de
centralisées au niveau de la société mère Vetoquinol
compagnie ;
SA.
• créé une nouvelle filiale en Nouvelle-Zélande :
Vetoquinol New Zealand Ltd. Cette création s'inscrit
dans le cadre d'une ambition de mieux adresser ce
marché porteur et en croissance grâce à une
présence directe et une animation de notre
portefeuille d'Essentiels auprès des cliniques
vétérinaires en Nouvelle-Zélande.




24 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
Organigramme simplifié


Australie
VETOQUINOL
AUSTRALIA Pty Ltd
Inc (100 %)
Nouvelle-Zélande
Holding Brésil VETOQUINOL NEW
Brésil Brésil
VETOQUINOL ZEALAND Ltd
* VETOQUINOL CLARION
Do BRAZIL (100 %)
SAUDE ANIMAL Ltda BIOCIÊNCIAS Ltda
PARTICIPACOES
(99,98%) (90 %)
Ltda (99,9 %)
Japon
JOINT-VENTURE
VETOQUINOL –
ZENOAQ K.K.
(55 %)

Inde
Holding Maurice
VETOQUINOL India
FREFIN MAURICIUS
Animal Health
Ltd (100 %)
Private Ltd (99 %)
Royaume Uni
FARMVET SYSTEMS
Holding France Royaume Uni Irlande
Ltd
VETOQUINOL VETOQUINOL UK Ltd VETOQUINOL Ireland
(76,9 %)
INTERNATIONAL (100 %) Ltd (100 %)
SAS (100 %)

Suède
VETOQUINOL
SCANDINAVIA AB
(100 %)


Pologne
VETOQUINOL
Corée du Sud
BIOWET Sp Zoo
France VETOQUINOL
(99,97 %)
KOREA Co., Ltd
VETOQUINOL SA
(100 %)
Suisse Allemagne
VETOQUINOL AG VETOQUINOL GmbH
(100 %) (100 %)



Holding Allemagne République tchèque
FREFIN GmbH VETOQUINOL SRO
(100 %) (100 %)
Chine
Holding
VETOQUINOL
Hong-Kong Italie Autriche
TRADING
FREFIN ASIA Ltd VETOQUINOL VETOQUINOL
(SHANGHAI) Co., Ltd
(100 %) Italia srl ÖSTERREICH GmbH
(100 %)
(100 %) (100 %)


Portugal
VETOQUINOL
UNIPESSOAL Lda
(100 %)
USA
VETOQUINOL USA
Espagne
Inc (100 %)
Canada
VETOQUINOL
VETOQUINOL
ESPECIALIDADES
N-A. Inc
VETERINARIAS SAU
(100 %) Mexique
(100 %)
VETOQUINOL
de MEXICO SA de CV
(99,9 %)
* Accomplir plus ensemble




Pays-Bas
VETOQUINOL BV
(100 %)



Belgique
VETOQUINOL NV
(99 %)




25
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
26 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2 DÉCLARATION
DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE
2.1 UNE STRATÉGIE QUI INTÈGRE LA 2.6 NOS PRODUITS 48
RESPONSABILITÉ SOCIALE ET 2.6.1 Présentation générale du processus
ENVIRONNEMENTALE (RSE) 29 R & D 48
2.6.2 Stratégie R & D du Groupe Vetoquinol 49
2.2 LES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT 2.6.3 Organisation du pôle scientifique de
DURABLE CHEZ VETOQUINOL 29 Vetoquinol 50
2.6.4 Description générale des programmes
en cours 51
2.3 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE DE
2.6.5 Risques de dépendance vis-à-vis de la
SANTÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT 32
santé humaine pour le développement
2.3.1 Organisation de la fonction HSE dans le
de nouvelles molécules 51
Groupe 33
2.6.6 Antibiotiques à usage vétérinaire et
2.3.2 Développement de standards HSE
antibiorésistance : l’engagement pour
internes 33
un usage raisonné des antibiotiques
2.3.3 Maîtrise des risques HSE au cœur de
en santé animale 52
nos activités 33
2.6.7 Produits écoresponsables 52
2.4 LES FEMMES ET LES HOMMES CHEZ
2.7 EMPREINTE SOCIÉTALE 53
VETOQUINOL 34
2.7.1 Impact territorial, économique et
2.4.1 Analyse des effectifs au 31 décembre
sociétal de l’activité 53
2019 35
2.7.2 Relation homme-animal : un lien
2.4.2 Santé et sécurité au travail 38
jusqu’au bout de la vie 54
2.4.3 Attractivité du Groupe 40
2.7.3 Loyauté et éthique 54
2.4.4 Recrutement, intégration et
2.7.4 Relations avec les fournisseurs 55
rémunération 41
2.4.5 Organisation du dialogue social 42
2.8 RAPPORT DE L'ORGANISME
2.4.6 Formation 43
DE VÉRIFICATION 56
2.4.7 Égalité et traitement 44
2.4.8 Organisation du travail 44

2.5 EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE 45
2.5.1 Prévention des pollutions 45
2.5.2 Gestion des déchets 46
2.5.3 Émissions atmosphériques et
changement climatique 47
2.5.4 Protection de la biodiversité 47




27
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE




Notre engagement pour le développement durable
Nous sommes présents au cœur d’un écosystème global : l’homme, l’animal et notre planète.
Au sein de notre marché, le monde de l’élevage est challengé sur la façon dont sont produites les
protéines animales : l’élevage intensif, l’impact sur l’environnement, la nature et quantité des intrants, la
prise en compte du bien-être des animaux, les exigences sanitaires. Tous ces sujets sont source de débat
dans la société. Ces éléments doivent être pris en compte dans notre offre produits et solutions à
destination des vétérinaires, des éleveurs et des propriétaires d'un animal de compagnie.
Le défi qui s’offre au monde de l’élevage est désormais de parvenir à concilier la préservation de
l’environnement et des ressources comme l’eau et l’alimentation du bétail, le bien-être de l’animal avec
le maintien d’un prix de vente acceptable pour le consommateur.
Ces attentes des consommateurs ont un impact sur l’environnement et nous engagent à travailler
différemment notre chaîne de valeur.
Au sein de Vetoquinol, à l’occasion du premier I-Day (Innovation Day) jamais organisé dans notre Groupe
nos collaborateurs ont fait écho de ces attentes en matière de développement durable.
Nous avons donc décidé de renforcer le développement durable dans la stratégie du Groupe en le
matérialisant par une initiative spécifique dans notre plan stratégique « Vetoquinol in Motion ».
Cette initiative, notre engagement pour le développement durable, est structurée autour de trois axes
principaux  : nos salariés, notre empreinte environnementale et nos produits. Nous souhaitons ainsi nous
concentrer sur la santé, la sécurité et le bien-être de nos collaborateurs. Nous travaillons également sur
la réduction de notre impact sur notre environnement. Enfin, nous nous engageons pour mettre en œuvre
le développement d’une politique d’éco-packaging pour nos produits. Notre empreinte sociétale demeure
enfin au cœur de nos engagements dans notre écosystème.
Notre démarche pour le développement durable est désormais structurée, organisée et pilotée au cœur
même de la gouvernance de notre plan stratégique. Le périmètre et les objectifs de cette initiative ont été
établis et nous pouvons confirmer que dans ce domaine également, Vetoquinol est « In Motion ».

Matthieu Frechin
Directeur général de Vetoquinol




28 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol



2.1 Une stratégie qui intègre la Responsabilité
Sociale et Environnementale (RSE)
Notre engagement pour le développement durable est l’avancement du plan stratégique sont par ailleurs
désormais devenu un des piliers de notre plan préparés et partagés tous les trimestres. Cette
stratégique. Le Comité de direction de Vetoquinol, en gouvernance opérationnelle permet au Comité de
charge de la mise en œuvre du plan stratégique, s’est direction de s’assurer de  la réalisation des objectifs
donc organisé pour piloter ce plan. Tous les piliers du des piliers du plan stratégique (GI), de la mise en
plan sont passés en revue au moins une fois par an à œuvre le cas échéant d’actions correctrices et de la
l’occasion des Comités de direction ou lors de préparation d’une synthèse de l’avancement du plan
séminaires dédiés. Un suivi et un reporting de pour le Comité stratégique du Groupe.



2.2 Les objectifs de développement durable
chez Vetoquinol
En septembre 2015, 17  Objectifs de développement éradiquant la pauvreté et en assurant une transition
durable (ODD) ont été adoptés par 193  pays des juste et inclusive vers un développement durable et
Nations Unies. Également appelé « Agenda 2030 », ce global.
programme ambitionne de transformer la société en




Le présent rapport a été établi après qu’une analyse par le graphique ci-dessous a permis de visualiser la
des ODD a été réalisée pour le Groupe Vetoquinol. À pertinence des ODD pour le Groupe Vetoquinol.
l’issue de cette analyse, la cartographie représentée




29
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol




ODD 1
4 ODD 2
ODD 17
3,5
ODD 16 3 ODD 3
2,5
2
ODD 4
ODD 15
1,5
1
0,5
ODD 14 ODD 5
0


ODD 6
ODD 13

4 : très pertinent

0 : peu pertinent
ODD 12 ODD 7


ODD 8
ODD 11
ODD 9
ODD 10



Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol se présentent donc comme suit :




Garantir un cadre de travail sain à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et développer
et promouvoir des conditions de travail décentes.



Embaucher, former et développer les collaborateurs de Vetoquinol en mettant l'accent sur
la promotion interne.
Garantir l’égalité entre les hommes et femmes.



Garantir une consommation raisonnable d’eau et maîtriser le traitement des effluents.



Optimiser notre consommation d’énergie et développer l’usage d’énergies renouvelables.



Innover en recherchant, développant et mettant sur le marché des nouveaux médicaments/
thérapies, services et solutions, qu'ils soient disruptifs ou incrémentaux et développer les
compétences associées.
Intégrer les enjeux de développement durable dans l’industrialisation et la
commercialisation de nos produits.

Maîtriser l’empreinte carbone de Vetoquinol.



Développer et promouvoir des pratiques éthiques des affaires.




Ils concourent à la réalisation de la mission de Vetoquinol : « Enrichir la vie des hommes en se consacrant à la
santé et au bien-être de l'animal ».



30 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol


Le dialogue avec les parties prenantes du Groupe Vetoquinol est résumé dans l'infographie ci-dessous :




RECHERCHE &
DÉVELOPPEMENT


• ESAT
• Centraide • Écoles vétérinaires
• Medias • Universités
PUBLIC • État et collectivités locales • Experts reconnus
• Associations et ONG sociales • Laboratoires, INRA, INSERM
et environnementales
• Partenariat pour
travailleurs
• Colloques/congrès
handicapés
internationaux
• Aides aux familles
• Développement/
défavorisées
SOCIAL
• Actionnaires • Réseaux sociaux savoir-faire
• Pôle emploi • Formation de haut niveau
• Investisseurs
• Respect des critères sociaux scientifique
• Analystes
et environnementaux • Partage d’expérience
• Agence • Riverains
• Négociations
de notation • Gestion des déchets
sociales, dialogue, • Salariés
• Commissaires • Protection
• Assemblée générale
baromètre social • Institutions
biodiversité,
aux comptes • Entretiens/Roadshows
• Valeurs, guide de bonnes
représentatives
ISO 50001
investisseurs
• Euronext/ pratiques des affaires
• Présentation résultats financiers • Partenaires
MiddleNext • PACTE, Séminaires
• Réglementation des marchés
sociaux
• FCPE, Comité d’entreprise
boursiers
• Formations, postes à pourvoir au niveau
COMMUNAUTÉ • Questionnaires
du Groupe
FINANCIÈRE • Audit
• Convention collective
• Affaires
• Support informations
• Partage d’informations
réglementaires, AMM
• Évaluation des médicaments
vétérinaires
• Informations statistiques des pays
• Amélioration de la qualité/
membres de l’UE
groupes de travail
• Études du marché de la santé animale
• Appel d’offres
• Certifications BPL/PBF
• Financement de l’activité
• AFSSA
• Règlement général en vigueur
• Mesures anticorruption • Distribution/écoute
• Représentation de la profession • DGM/EMA/
et formation produit/
sur les 5 continents FDA
besoins en produits
INSTITUTIONNEL
• Inspections site
• Eurostat
• Réunions d’éleveurs/
• Partage
production
d’informations
• Écoute/bien-être de l’animal
• Agences
de compagnie
PARTENAIRES nationales
• Gestion des grands comptes
• Fournisseurs • AMF
• Bailleurs/locations • Health
• Banques for Animals
• DREAL
• Vétérinaires/cliniques/pharmaciens
• SIMV
• Éleveurs
• Propriétaires d’animaux
• Centrales de distribution/grossistes




CLIENTS




31
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Politique générale en matière de santé, sécurité et environnement



2.3 Politique générale en matière de santé,
sécurité et environnement



• Dans le cas d’un nouveau projet-produit ou d’une
La politique de santé, sécurité et environnement est
nouvelle activité, l’évaluation des risques HSE est
définie par la Direction QHSE du Groupe (acronyme
réalisée le plus en amont possible du projet afin
signifiant Qualité, Hygiène, Sécurité et
d’intégrer les mesures appropriées.
Environnement) qui s’assure du déploiement de cette
• Un plan de mesurage des expositions aux nuisances
politique dans l’ensemble des entités et
physiques et chimiques est mis œuvre pour le
établissements de Vetoquinol dans le monde.
personnel concerné. Les résultats sont pris en
La politique HSE Groupe est basée sur 12  principes
compte dans la surveillance médicale périodique.
fondamentaux déployés dans l’ensemble du Groupe :
• L’ensemble du personnel doit bénéficier de
• Un représentant HSE est nommé au sein de chaque
formations HSE régulières en lien avec les risques
entité. Il rapporte hiérarchiquement à la Direction
et activités. Tout nouvel employé bénéficie d’une
locale et fonctionnellement au responsable HSE
sensibilisation HSE dès son arrivée.
Groupe. Il gère les programmes locaux de
• Un processus de collecte et d’analyse des accidents
prévention des risques et s’assure de la conformité
et incidents est mis en œuvre au sein de chaque
aux exigences réglementaires et standards du
entité.Tout accident ou incident significatif est
Groupe.
reporté sans délai au responsable HSE Groupe qui
• En complément de la politique HSE Groupe, il
coordonne le retour d’expérience après des autres
appartient à chaque entité de définir une politique
entités.
HSE locale adaptée à ses enjeux et activités. Elle
• Des indicateurs sécurité sont suivis au sein de
doit être signée par la Direction locale et expliquée
chaque entité. Des indicateurs environnementaux
à l’ensemble du personnel.
sont mis en place pour les entités industrielles  :
• Un processus d’évaluation des risques HSE est mis
suivi des déchets, rejets des effluents,
en œuvre au sein de chaque entité, en intégrant en
consommation en eaux et énergie.
particulier les risques routiers. Il couvre toutes les
• Chaque entité définit un programme d’inspections
activités réalisées par les employés et celles
et d’observations HSE de terrain. Ce programme
réalisées par des prestataires externes sur un site
couvre l’ensemble des activités impliquant des
Vetoquinol. Le processus intègre l’évaluation des
employés Vetoquinol.
risques liés à des actes de malveillance.
• Chaque entité met en place les moyens nécessaires
• Un plan de réduction des risques est formalisé à
pour gérer les situations d’urgence HSE, telles
l’issue du processus d’évaluation des risques. Ce
qu’une blessure ou une pollution, ainsi qu’une
plan est suivi et mis à jour régulièrement.
organisation de gestion de crise adaptée.
• Lorsqu’un risque ne peut être évité, les mesures de
protection à la source protégeant l’ensemble des
employés exposés doivent être privilégiées par
rapport aux équipements de protection individuelle.




32 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Politique générale en matière de santé, sécurité et environnement



2.3.1 Organisation de la fonction HSE dans le Groupe
• Plus de 20  représentants ou coordinateurs HSE
La fonction HSE au sein de Vetoquinol est organisée
locaux gèrent les activités HSE au sein de leurs
en mode réseau. Chaque entité Vetoquinol est
entités industrielles et commerciales dans le
couverte par un responsable légal et par un
respect des réglementations locales et des
représentant HSE local. Le responsable légal dispose
standards internes et assurent le reporting auprès
de la délégation du Groupe lui permettant de mettre
du responsable HSE Groupe.
en œuvre la politique HSE Groupe et les
réglementations locales. Un processus de reporting sécurité est mis en place
et couvre l’ensemble des entités du Groupe. La
Le réseau est organisé de la manière suivante :
remontée des informations s’effectue de manière
• Le responsable HSE Groupe propose la politique
mensuelle pour les entités industrielles et de manière
HSE Groupe et coordonne son déploiement. Il
trimestrielle pour les entités commerciales. Ce
réalise des audits réguliers, définit les standards,
processus s’appuie sur le concept de la pyramide des
consolide les indicateurs de performances, apporte
risques qui permet de comptabiliser le nombre
support et expertise et anime le réseau HSE en
d’accidents, premiers soins et presque accidents
promouvant le partage d’expérience.
(cf. 2.4.2.4 Indicateurs de santé-sécurité au travail).
• Les Directeurs Industriels (entités industrielles) ou
Directeurs pays (entités commerciales) sont
chargés du déploiement des standards et
programmes du Groupe au sein de leurs entités.


2.3.2 Développement de standards HSE internes
Un référentiel interne HSE (outil de diagnostic) a été clés du management HSE. Toutes les entités du
défini pour faciliter le déploiement de la politique HSE Groupe ont été auditées. Un plan d’action a été défini
Groupe au sein des différentes entités Vetoquinol. Ce pour chaque entité auditée et dont le taux
référentiel décrit un ensemble de bonnes pratiques d’avancement est suivi a minima trimestriellement.
managériales et opérationnelles dans les domaines


2.3.3 Maîtrise des risques HSE au cœur de nos activités
Des procédures et modes opératoires, concernant par
Liste des principaux risques HSE
exemple le port des équipements de protection
• Risque industriel de type incendie ou explosion au
individuelle, les règles de circulation, le tri des
sein d’un atelier ou d’un entrepôt principalement lié
déchets ou les travaux par point chaud sont mis en
au stockage et à l’utilisation de liquides
place localement. Le personnel est formé
inflammables et de poudres combustibles.
régulièrement pour l’application de ces procédures.
• Risque d’accident corporel grave ou de maladies
De même, toute entreprise extérieure, qui intervient
professionnels lié à différents facteurs tels que la
dans l’enceinte de la Société, doit se conformer aux
manipulation de substances dangereuses, le travail
procédures et instructions HSE du site concerné. Le
sur machines, la conduite d’engins, la manutention
cas échéant, un Plan de prévention est établi avant
ou le déplacement sur site.
l’intervention.
• Risque environnemental lié aux rejets d’effluents et
Une veille réglementaire HSE est effectuée dans
émissions atmosphériques, aux déchets, à la
chaque pays par le représentant ou coordinateur HSE
consommation de ressources naturelles ou à une
local.
pollution accidentelle.
Une analyse exhaustive des risques de chaque poste
• Risque légal lié à une non-conformité
de travail est réalisée à la conception et
réglementaire HSE.
régulièrement ensuite. Les mesures de protection
La maîtrise des risques Santé-Sécurité et des impacts
collective sont systématiquement privilégiées par
environnementaux est une priorité au sein du Groupe
rapport aux équipements de protection individuelle.
et est inscrite dans une démarche d’amélioration
Une attention particulière est apportée aux salariés
continue.
exposés aux risques liés à la manipulation de
La formation HSE des salariés est prioritaire et des
matières premières dites CMR (Cancérigènes,
actions de sensibilisation sont régulièrement menées
Mutagènes, Reprotoxiques). En parallèle, le Groupe
dans tous les secteurs. Lors de son intégration au
s’efforce d’en poursuivre la réduction.
sein du Groupe, chaque nouveau salarié reçoit un
Des inspections HSE des locaux sont organisées
accueil HSE dès les premiers jours de son arrivée.
périodiquement en interne et toute anomalie
Compte tenu de leur activité, la formation aux risques
constatée fait l’objet d’actions correctives. Un plan de
des produits manipulés est très importante.


33
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol


maintenance préventive Informations santé, sécurité Des moyens humains et matériels d’intervention sont
et environnement des équipements importants en prévus sur chaque site, un entraînement régulier est
matière de santé-sécurité-environnement (moyens de pratiqué pour faire face aux situations d’urgence.
lutte incendie, ventilations, appareils de levage…) est Pour les sites de production ayant un plan d’urgence,
défini sur chaque site. les cadres et techniciens chargés de la mise en œuvre
de ce plan reçoivent, de façon régulière, une
formation interne sur les mesures immédiates.



2.4 Les femmes et les hommes chez Vetoquinol



Les trois valeurs «  validées  » par les collaborateurs Les femmes et les hommes de Vetoquinol sont au
contribuent à dynamiser le Groupe par leur simplicité cœur de la mise en œuvre du plan stratégique «  In
et leur «  puissance  » : faire confiance, oser, Motion  »  ; la Direction des ressources humaines suit
collaborer. mensuellement les indicateurs sociaux du Groupe.
Ces valeurs constituent un référentiel qui guide le Le Groupe est soucieux de la satisfaction de ses
comportement de chacun dans son travail quotidien. collaborateurs et la mesure régulièrement.
Elles permettent à des collègues d’horizons différents Vetoquinol a déployé en 2017 et en 2018 un baromètre
de mieux travailler ensemble, et contribuent social identique dans l’ensemble de ses entités,
également à des actions et des décisions filiales et fonctions centrales et a reconduit en 2018
internationales toujours plus cohérentes. l’enquête auprès des salariés basés en France.
Vetoquinol est fière du taux de participation obtenu
En 2019, Vetoquinol a notamment :
qui démontre l’engagement des salariés et assure
• Pré-testé un nouveau processus d’évaluation des
une très bonne représentativité des résultats. En ce
performances et de développement de chaque
qui concerne les résultats obtenus, on observe des
collaborateur. Le Groupe cherche à faire évoluer sa
différences importantes entre les entités de Groupe.
culture managériale vers plus d’autonomie et de
Chaque entité a lancé des plans d'action sur la base
responsabilité pour ses managers et ses
des résultats obtenus. Deux filiales, Canada et États-
collaborateurs. Un groupe de travail international a
Unis, ont largement validé leur certification «  Great
proposé en 2018 un nouveau processus et un nouvel
place to Work » dès leur 1re participation.
outil, sur la base d’un cahier des charges défini par
L’entité française de Vetoquinol travaille sur son plan
des managers et des collaborateurs de niveaux
d’action d’amélioration. Deux groupes
différents  ; quelques filiales et fonctions centrales
«  d’Ambassadeurs  », formés de volontaires de tous
ont été pilotes en 2019 avant extension à tous les
niveaux hiérarchiques se sont régulièrement réunis
salariés du Groupe en 2020.
pour proposer et mettre en œuvre des actions
• Lancé une nouvelle initiative stratégique sur le
concrètes afin d’améliorer notamment la
développement durable, suite au premier
communication interne et la reconnaissance des
«  Innovation Day  » animé fin 2018 avec l’ensemble
salariés. Les ambassadeurs ont créé des supports
des salariés du Groupe. Vetoquinol avait battu des
pour améliorer l’accueil des nouveaux arrivants. Ils
records en récoltant plus de 4  000  idées versus
ont organisé en 2018 et 2019 les deux premières
2  500  attendues au regard d’expériences similaires
éditions de la fête de la musique, animées par des
dans d’autres entreprises. De très nombreuses
musiciens 100  % Vetoquinol. Les ambassadeurs ont
idées touchaient au développement durable, ce qui
également organisé les «  bureaux ouverts  »
a fortement encouragé le comité de direction du
permettant à chaque collaborateur de découvrir
Groupe à rajouter un axe stratégique au plan
d’autres départements et métier de Vetoquinol.
stratégique de Vetoquinol. Par ailleurs, chaque pays
et chaque responsable de thème ont pu Toutes les entités du Groupe ont démarré en 2018 des
plans d’actions impliquant au maximum leurs
sélectionner les meilleures idées collectées qui ont
salariés, afin de trouver et de mettre en œuvre les
été mises en œuvre à partir de 2019.
solutions les mieux adaptées à leur culture et à leurs
Les politiques et les valeurs de Vetoquinol participent
difficultés spécifiques. Ce travail sera poursuivi
à son bon fonctionnement en tant que Groupe
jusqu’à la fin du plan stratégique «  In Motion  », en
international. Elles constituent des «  règles du jeu  »
2021.
communes, respectivement sur le plan des modes de
travail et des comportements. Chacun se doit de se
les approprier et les vivre, afin d’entretenir et
renforcer la personnalité et la culture du Groupe.


34 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol


Depuis fin 2016, Vetoquinol déploie des formations L’ensemble des directeurs de filiales, de sites
leadership innovantes (les Écoles du Leadership) qui industriels ou de Directions Groupe basés hors de
marquent un tournant dans la culture de Vetoquinol et France ont terminé leur cursus en 2018. En 2019,
font l’unanimité des managers hiérarchiques et deux Écoles du Leadership européennes ont
fonctionnels. Tous les managers basés en France ont rassemblé les équipes de direction qui rapportent aux
bénéficié d’un cursus de 12  jours qui continue d'être directeurs de filiales européennes.
proposé aux nouveaux managers recrutés.


2.4.1 Analyse des effectifs au 31 décembre 2019




2.4.1.1 Évolution des effectifs en 2019
Au 31 décembre 2019, le Groupe employait 2 372 collaborateurs, à comparer aux 2 132 personnes à fin décembre
2018. L’effectif est en augmentation de + 11,3 % contre + 0,6 % en 2018.

Répartition des effectifs par territoire
+ 11,3 %
2 372
2 132
2018

2019


+3%
1 272
1 235

+ 44 %
+2%
628
472
462
435




Amériques
Europe Total
Asie



• En Amérique du Nord et du Sud, l’effectif a très
L’évolution de l’effectif est différenciée selon les
significativement augmenté de 44 % (193 salariés de
territoires concernés :
plus). Cette augmentation s’explique
• En Europe, l’effectif a progressé de 3  %, avec
principalement par l'acquisition de notre nouveau
notamment une hausse des effectifs de l'entité
site industriel et commercial Clarion au Brésil.
FarmVet Systems Ltd (Irlande du Nord) suite aux
Cette acquisition a pour objectif de renforcer
recrutements des postes vacants pour développer
significativement le périmètre des activités du
notre activité dans le domaine des données de santé
Groupe Vetoquinol au Brésil.
animale pour les animaux de rente. Dans le cadre
• En Asie, l’effectif ne progresse que de 2 % entre le
de la réorganisation de la filiale italienne lancée en
31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 à cause
2019, l'impact sur les effectifs n'est pas notable
de nombreux postes vacants notamment en Inde. Le
pour l'instant.
plan d'expansion de nos forces commerciales en
Inde n'est pas encore reflété dans ce chiffre.




35
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol


2.4.1.2 Répartition des effectifs par métier
+ 11,3 %
2 372
2018
2 132
2019



+8%
959
+ 15 %
+ 14 %
885
+ 20 % + 10 % +5%
395
343
362
317 243 207 218
195
202 178

Administration Commercial Production Qualité Scientifique Supply Chain Total
& Marketing & achats

On note de manière générale une progression de commercial de Goiania et également dû au
toutes les populations suite à l'acquisition de notre renforcement des activités de développement de
nouvelle entité Clarion au Brésil. La progression est l'entité FarmVet Systems. La progression de la
plus significative pour les populations qualité et population scientifique s'explique par l'acquisition de
production puisque cette nouvelle entité compte un Clarion au Brésil qui compte une activité de
important site industriel où ces populations sont développement de nouveaux produits mais également
majoritairement représentées. Nous notons par quelques recrutements pour finaliser
également une progression importante de la l'organisation du site de recherche d'Angers acquis
population administration présente au niveau du site en 2018.

2.4.1.3 Répartition des effectifs par sexe et par territoire

Effectif Europe Amériques Asie Total consolidé
1068
Femme 722 311 35
57 % 50 % 7  % 45,0 %
Homme 550 317 437 1 304
43 % 50 % 93 % 55,0 %
TOTAL 1 272 628 472 2 372
54 % 26 % 20% 100%

L'entité Clarion au Brésil acquise en 2019 est composée exclusivement d’hommes au vu des
composée au 3/4 d'hommes notamment en conditions de travail locales et de la culture locale. À
production et vente ce qui vient creuser un peu l'écart données comparables hors Inde, l’effectif féminin
hommes/femmes du Groupe. La force de vente reste le plus représenté au sein du Groupe, soit au
indienne, qui se renforce chaque année, est global un équilibre plutôt satisfaisant.




36 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2
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Les femmes et les hommes chez Vetoquinol


2.4.1.4 Pyramide des âges par sexe

+ de 60 ans


56-60 ans
Âge moyen : Âge moyen :
38,9 ans 41,4 ans
51-55 ans


46-50 ans


41-45 ans


36-40 ans


31-35 ans
1 304 1 068
26-30 ans


21-25 ans


0-20 ans


300 250 200 150 100 50 0 0 50 100 150 200 250



La pyramide des âges est relativement équilibrée et laquelle l'âge moyen est de 34 ans explique cette
ne montre pas d’évolution particulière par rapport à légère baisse.
2018  : 25 % des effectifs ont moins de 30 ans et 19 % L’ancienneté moyenne est de 8,0  ans. À noter que
ont plus de 50  ans. L’âge moyen au sein du Groupe pour les sociétés acquises, l’ancienneté des salariés
s’établit à 40,1  ans comparé à 40,5 ans en 2018. intégrés est systématiquement prise en
L'acquisition de l'entité Clarion au Brésil au sein de considération.

2.4.1.5 Répartition par catégorie socioprofessionnelle
+ 11,3 %
2 372
2018 2 132
2019




+ 12,3 %
+ 6,8 % + 9,4 %
+ 20,6 %
732
652
640
613 585
574
387
321


Cadre Force de vente Technicien, Ouvrier Total
employé

La catégorie de techniciens est la plus représentée en compétences élevées, la catégorie «  ouvrier  » est
raison de l’activité pharmaceutique de production et proportionnellement plus faible. Par ailleurs,
de développement qui nécessite de nombreux Vetoquinol sous-traite une partie de sa production à
techniciens de laboratoire et administratifs. des sociétés qui maîtrisent des technologies non
L’industrie pharmaceutique nécessitant des détenues en interne.




37
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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Les femmes et les hommes chez Vetoquinol



2.4.2 Santé et sécurité au travail




2.4.2.1 Programme comportemental secteurs et facteurs de risques prioritaires. Il s'est
poursuivi en 2019 par le lancement d'un diagnostic
Vigilance
détaillé au sein des différents secteurs identifiés en
Un axe majeur de notre politique de prévention des
France.
accidents concerne l’aspect comportemental
Le programme de prévention des risques routiers
individuel et le leadership managérial. Dans ce cadre,
lancé courant 2017 sur la France s’est poursuivi en
un programme interne nommé Vigilance a été lancé
2019. Ce programme comporte un module de
courant 2018.
sensibilisation collective, basé sur des vidéos
Ce programme a pour objectifs, d’une part, de
mensuelles envoyées à tous les collaborateurs, une
développer l’engagement et l’implication visible de la
charte conducteur pour les bénéficiaires de véhicules
ligne managériale en matière de sécurité, et d’autre
de fonction, un module de formation/audit de conduite
part de renforcer la prise de conscience de
sur route et enfin un outil de déclaration des sinistres
l’ensemble des collaborateurs sur l’importance du
en ligne. Déployé dans un premier temps sur la
facteur comportemental dans les causes d’accidents.
France, ce programme sera lancé au sein des autres
Il a été déployé dans un premier temps comme pilote
entités du Groupe courant 2020.
sur le site industriel de Lure en 2018. Le déploiement
De nombreuses actions de prévention ont été menées
s'est poursuivi en 2019 en France au sein des
sur les différents sites du Groupe, notamment suite
départements R & D et fonctions supports et au sein
aux audits HSE internes. Parmi celles-ci on peut
des sites industriels en Pologne, Brésil, Italie et
citer :
Canada. Le programme sera lancé sur les filiales
• à Bertinoro en Italie, l'addition de rétentions
commerciales hors France courant 2020.
mobiles et de kits d'intervention en cas de fuite dans
L’objectif visé d’ici 2021-2022 est d’atteindre une
les entrepôts et zones déchets, l'achat de
culture dite de Vigilance Partagée au sein du Groupe :
détecteurs d'oxygène pour renforcer la protection
chaque manager ou collaborateur se doit d’intervenir
du personnel contre le risque d'anoxie en
en cas de comportement à risque constaté via la
production (lié à l'utilisation d'azote),
pratique du dialogue sécurité.
• à Gorzow en Pologne, la fiabilisation du processus
Dans ce cadre, Vetoquinol a décidé en 2020 de d'évacuation du personnel en cas d'urgence avec
réserver une partie du bonus individuel des cadres l'ajout de nouveaux de systèmes d'alarme,
dirigeants du Groupe sur les objectifs clés sécurité du l'amélioration de la signalisation du matériel
Groupe (taux de fréquence des accidents avec arrêts, incendie sur le site,
nombre de situations à risque remontées et taux de • à Magny-vernois en France, l'organisation d'une
réalisation du plan d'action HSE annuel).
journée Sécurité le 6 septembre pour l'ensemble du
personnel basé sur des ateliers ludiques et
2.4.2.2 Actions particulières menées interactifs, le lancement du plan de renforcement
en 2019 de la protection incendie des zones de production,
• à Princeville au Canada, l'installation de détecteurs
Sur le site de Magny-Vernois (siège du Groupe et
de fuite de gaz hydrogène et acétylène dans les
premier établissement du Groupe par la taille et les
laboratoires, la mise en place de nouveaux
activités), la préservation de la santé mentale des
dispositifs lumineux aux zones à risque de
salariés fait partie des sujets de prévention  : un
croisement piétons-chariots à l'intérieur des zones
Comité RPS (Risques PsychoSociaux) est en place
de production,
depuis plusieurs années, il est composé de
• à Tarare en France, de nouveaux marquages
représentants du personnel, de la Direction et du
piétons et véhicules dans les zones extérieures,
service médical ; il se réunit trimestriellement ou à la
l'installation d'un évent d'explosion sur un
demande si un risque apparaît ; un bilan de son action
mélangeur poudres,
est réalisé à chaque réunion du CSSCT. Par ailleurs,
• à Mairipora au Brésil, l'installation de points
en 2016 et 2017, l’ensemble des encadrants avait
d'ancrage sur le toit du bâtiment de production, une
bénéficié d’une formation aux RPS.
nouvelle procédure pour mieux sécuriser les
En 2018, les missions du Comité RPS ont été
situations de travail isolé,
redéfinies en axant davantage son action sur la
• sur le site logistique de Fort Worth aux USA, la
prévention c’est-à-dire en cherchant à réduire en
séparation des flux piétons et chariots via de
amont les facteurs de risque ou en en réduisant les
nouveaux marquages au sol, une nouvelle formation
atteintes sur les individus. En parallèle, un
du personnel aux risques chimiques,
prédiagnostic RPS a été conduit afin d’identifier les

38 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2
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Les femmes et les hommes chez Vetoquinol


• au sein des filiales commerciales, la mise en place exposés à des facteurs de pénibilité définis par la loi,
d’un processus d'inspections HSE périodiques de mettre en place un plan d’actions ou un accord
internes au sein des locaux, de nouvelles formations d’entreprise visant à supprimer ou à réduire ces
aux premiers soins et à l'utilisation d'extincteurs. situations de pénibilité.
Le montant des investissements HSE réalisés sur les Vetoquinol n’est pas soumise à cette obligation car
sites industriels a été de 407  K€ en 2019 (versus moins de 50  % des salariés français sont exposés à
606 K€ en 2018). ces facteurs de pénibilité. Néanmoins, guidée par sa
Au niveau Groupe, les premiers séminaires HSE politique Hygiène, sécurité et environnement (HSE),
regroupant les représentants HSE des filiales Vetoquinol met en œuvre des mesures visant à limiter
commerciales ont été organisés en 2019. les risques de maladies et de blessures de ses
collaborateurs.
2.4.2.3 Bilan des accords en matière Trois axes de pénibilité sont particulièrement
de santé et sécurité au travail identifiés et travaillés :
• la manutention ;
L’accord d’intéressement en France a été renouvelé
• les travaux répétitifs ;
pour la période 2017-2019. Celui-ci comporte un
• le travail de nuit.
indicateur sécurité relatif au nombre des accidents
Un accord d’entreprise sur le travail de nuit a été
avec arrêt. Cet indicateur est régulièrement suivi et
signé avec les partenaires sociaux le 18  décembre
partagé en Comité de direction ainsi qu’avec le
2015 pour 5 ans (2016 à 2020 inclus).
Conseil d’administration du Groupe.
La législation française en vigueur impose aux
entreprises, employant plus de la moitié des salariés

2.4.2.4 Indicateurs de santé-sécurité au travail

Pyramide Sécurité Groupe 2019 2018
16 11
Nombre d’accidents avec arrêt

14 10
Nombre d’accidents sans arrêt

105 112
Nombre de premiers soins

592 232
Nombre de presqu’accidents,
situations dangereuses
TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT (LTAR OU TF1) 4,2 3,0
TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS ET PREMIERS SOINS (TAR OU TF3) 35,2 35,1
TAUX DE GRAVITÉ 0,07 0,07
TAUX DE RÉALISATION DU PLAN D'ACTION ANNUEL 79 % 77 %


gravité des blessures causées par les accidents
Statistiques sécurité industrie pharmaceutique
enregistrés.
en France (source Ameli)
Les accidents avec arrêt sont survenus sur les  sites
Le taux de fréquence des accidents avec arrêt dans
situés en France, en Pologne et en Italie et au sein de
l’industrie pharmaceutique en France se situe autour
notre filiale commerciale en Australie. La typologie
de 10 (2016 : LTAR (TF1) = 11,7 – 2017 : LTAR (TF1) =
des accidents est, en majorité, non liée à notre cœur
9,5). Le taux de gravité moyen dans l’industrie
de métier avec comme cause principale les chutes et
pharmaceutique en France se situe autour de 0,6.
glissades. Le facteur comportemental reste une
L’année 2019 se traduit par un nombre total
cause fortement contributrice de ces événements, ce
d’accidents et premiers soins déclarés relativement
qui démontre la pertinence du programme Vigilance.
stable par rapport à 2018 (135 vs 133) mais avec une
La montée en puissance de la collecte des situations
augmentation sensible du nombre d’accidents
dangereuses et de presque accident, constatée en
générant un arrêt de travail. Le taux de fréquence des
2017 et 2018 grâce à la mise en place d’un processus
accidents avec arrêt reste néanmoins largement
formalisé de collecte de ces événements, s’est
inférieur à la moyenne de l'industrie pharmaceutique
poursuivie au cours de l’année 2019. Il s’agit d’un
française. Le taux de gravité reste bas également et
point très positif sachant que la partie « basse » de la
au même niveau qu'en 2018, traduisant une faible


39
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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Les femmes et les hommes chez Vetoquinol


2.4.2.5 Respect des dispositions des
pyramide est un indicateur proactif permettant d’agir
en amont des accidents. conventions fondamentales de l’OIT
Chaque entité du Groupe met en œuvre désormais un
Les sites qui forment le Groupe Vetoquinol,
plan annuel de réduction des risques HSE défini suite
s’engagent à respecter la déclaration de
aux audits internes. Le taux de réalisation global 2019
l’Organisation internationale du travail (OIT) relative
des plans d'actions se situe à 79  % pour un objectif
aux principes et droits fondamentaux au travail :
fixé à 70 % minimum.
• refus de l’esclavage et du travail forcé,
Pour 2020, Vetoquinol s'est fixé les objectifs ambitieux • refus du travail des enfants,
d'atteindre un taux de fréquence des accidents avec • bannissement du harcèlement moral ou physique,
arrêt inférieur à 3, un nombre de situations • bannissement de toute forme de discrimination en
dangereuses remontées et traitées supérieur à 1 200 matière d’emploi et de profession (accord parité
et un taux de réalisation du plan d'action annuel professionnelle femmes/hommes),
supérieur à 70 %. • respect des lois et des normes du secteur en
matière de temps de travail,
• non-discrimination, égalité des chances.


2.4.3 Attractivité du Groupe




2.4.3.2 Absentéisme
La culture de l’entreprise, ses modes de gestion des
ressources humaines et la pérennité de l’actionnariat Vetoquinol suit l’absentéisme au sein de toutes les
familial sont des facteurs importants de stabilité de entités du Groupe. La Société est très attentive aux
l’ensemble du personnel. résultats liés à l’absentéisme court et régulier qui, en
Le maintien de relations sociales positives au sein de général, peut révéler un malaise des salariés et
ses différentes entités est un élément important dans s'avérer désorganisant pour l’entreprise.
la mise en œuvre de la politique interne. Le taux d’absentéisme global s’établit à 4,8  % pour
À l’étranger, lors d’acquisition de sociétés, le Groupe l’ensemble du Groupe (vs 4,6 % en 2018).
est très vigilant sur la qualité et la pérennité des Hors congé maternité et paternité, le taux s’élève à
équipes de management en place. 3,8 % (identique à 2018).
Les données varient d’un pays à l’autre sans jamais
2.4.3.1 Rotation du personnel
atteindre de niveau alarmant dans aucune de nos
Vetoquinol consolide mensuellement tous les filiales. Traditionnellement, les sites industriels
mouvements de personnel au sein de l’ensemble de présentent un taux d’absentéisme plus élevé que nos
ses entités afin de suivre notamment les taux de filiales commerciales.
rotation du personnel. Concernant les absences maternité/paternité, on note
Le taux de départ volontaire au sein du Groupe pour une augmentation du taux de 0,6 pt passant de 0,78 %
2019 est de 11,3 %, similaire à celui de 2018. C’est un en 2018 à 1,04  % en 2019. Cette variation provient
indicateur clé : principalement de la hausse entre 2018 et 2019 du
• Hors Inde, le taux est de 6,5 % en 2019 légèrement nombre de jours pris au titre de la maternité d'environ
supérieur à celui de 2018 (6 %). Ce taux nous paraît 770  jours au Canada (site industriel et commercial),
sain et probablement inférieur à beaucoup de 500  jours en Pologne (site industriel et
d’entreprises. commercial) et de presque 400 jours en France.
• En Inde, à noter une légère baisse du taux de départ En France, tous les « nouveaux papas » ont fait valoir
volontaire aux alentours de 32 % par rapport à 2018 leur droit au congé paternité en 2019.
(34  %). Les efforts qui ont été faits les années Les taux d’absentéisme sont analysés avec les
précédentes doivent être poursuivis et renforcés. La managers et les responsables des ressources
situation du marché du travail reste extrêmement humaines des entités concernées et des plans
volatile. D’après nos informations, le taux 2019 est d’action correctifs sont définis et mis en place le cas
similaire à celui de nos concurrents directs. échéant.




40 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2
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Les femmes et les hommes chez Vetoquinol



2.4.4 Recrutement, intégration et rémunération




2.4.4.1 Participation aux fruits
Vetoquinol a créé sa marque employeur  : «  Votre
avenir, leur santé, notre famille  : ensemble, faisons de la croissance
grandir votre talent. Chez Vetoquinol, nos équipes
En France, la Société a mis en place une formule
s’engagent pour améliorer la santé et le bien-être de
dérogatoire (avenant n°  2 en date du 29  juin 2007)
l’animal et de l’homme. Entreprise familiale, nous
pour le calcul de la participation égale à 5  % du
encourageons les relations de confiance, l’esprit
résultat d’exploitation de la Société.
d’équipe et l’agilité. Avec votre talent, accomplissons
Cette formule s’applique uniquement quand le
plus ensemble  ». L’engagement des collaborateurs
montant qui en résulte est supérieur au montant
Vetoquinol est illustré sur la page LinkedIn (https://
calculé par la formule légale.
www.linkedin.com/company/vetoquinol) qui compte
plus de 18 000 abonnés et met en avant les activités et
2.4.4.2 Intéressement
le quotidien du Groupe.
En France, l’intéressement a été mis en place dès
Vetoquinol fait des efforts particuliers en matière
1987 au sein de la Société afin d’associer l’ensemble
d’intégration de ses nouveaux collaborateurs. Des
du personnel de l’entreprise à sa bonne marche et au
parcours d’intégration individualisés de plusieurs
bénéfice de son exploitation.
semaines sont prévus pour les cadres qui rejoignent
l’entreprise. Les responsables de fonctions dans les Un nouvel accord d’intéressement a été conclu le
filiales bénéficient en général d’un parcours 27  juin 2017 et s’applique au titre des années civiles
d’intégration d’au moins une semaine au siège du 2017, 2018 et 2019. En dehors des résultats
Groupe. Ils participent également aux séminaires économiques du Groupe, il prend aussi en compte les
métiers internationaux organisés par chaque fonction résultats obtenus en matière de sécurité ainsi que les
Groupe. progrès réalisés sur des axes stratégiques.
Une journée d’accueil est régulièrement organisée Une règle de plafonnement est appliquée (au-delà de
pour tous les nouveaux salariés. Chacun peut donc 2,5  fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, le
comprendre l’entreprise, son histoire et ses salaire ne génère plus d’intéressement).
contraintes, le secteur de la santé animale, les En fonction des résultats obtenus, s’ils sont
métiers, les produits, les grands processus et les supérieurs à ceux escomptés en début d’année, il
valeurs de l’entreprise. sera possible de verser un abondement.
La Société revalorise les rémunérations de ses Il est expressément convenu que la somme de la
salariés tous les ans, soit de façon unilatérale, soit Réserve Spéciale de Participation et de l’enveloppe
après la signature d’un accord salarial avec les globale d’intéressement au titre d’un même exercice
partenaires sociaux locaux, lorsque cela est ne pourra excéder 10 % des salaires bruts.
applicable. Au sein du Groupe, outre les éventuels dispositifs
La force d’attraction du Groupe réside dans ses légaux existants, certaines filiales ont mis en place
valeurs familiales, sa culture d’entreprise, ses projets des programmes volontaires d’intéressement des
de développement notamment à l’international, ses salariés aux résultats de la filiale.
ambitions, ses périmètres larges de responsabilités À fin décembre 2018, Vetoquinol SA, maison mère du
et sa pérennité. Groupe, a décidé de verser, en supplément des
En fonction des législations existantes dans les dispositifs en vigueur (participation des salariés et
différents pays, le Groupe peut mettre en place des accord d’intéressement), une prime exceptionnelle
plans complémentaires pour assurer aux salariés de qui s'est inscrite dans le cadre de la loi du
meilleures conditions de remboursement de leur frais 24  décembre 2018  ; cette prime portant sur les
de santé ainsi qu’une couverture invalidité/décès. mesures d’urgence économiques et sociales a
concerné 76  % de l’effectif de Vetoquinol SA et
l’enveloppe globale s’est élevée à 342  K€. Elle a été
versée en février 2019.




41
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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Les femmes et les hommes chez Vetoquinol



2.4.5 Organisation du dialogue social
2.4.5.2 Plan d’épargne entreprise au sein de
la Société
En France, il existe un plan d’épargne d’entreprise au
sein de la Société, mis en place en 1989, géré par la
Société Générale Gestion (S2G), par Amundi et par
Vetoquinol respecte les législations locales en CPR Asset Management.
matière de dialogue social. Ce PEE permet aux salariés d’investir leur épargne
Vetoquinol SA a organisé les élections (participation, intéressement et versements
professionnelles pour élire les membres du nouveau volontaires) dans sept différents fonds communs de
Comité social et économique (CSE). Cette instance placement.
regroupe désormais les anciennes instances
2.4.5.3 Contrat de génération
représentatives du personnel, à savoir le Comité
d’entreprise (CE), le Comité d’hygiène sécurité En France, l’accord d’Entreprise signé le 17 novembre
environnement (CHSCT) et les Délégués du personnel 2016 pour les années 2016-2019, fait suite à un plan
(DP). d’actions qui s’est terminé en 2016.
Les membres du CSE sont élus pour une durée de Directement connecté aux actions relatives à l’égalité
4  ans. Ces élections ont été également l’occasion, professionnelle, la prévention de la pénibilité, les
pour Vetoquinol SA, de passer au vote électronique. politiques de recrutement ou encore la mobilité
Une organisation syndicale est présente dans interne, le contrat de génération répond aux trois
l’entreprise (CFDT). objectifs suivants :
En Pologne, le dialogue social se poursuit avec les • faciliter l’insertion durable des jeunes dans l’emploi
représentants du personnel élus par les salariés. par leur accès à un contrat à durée indéterminée,
En 2016, un Comité d’entreprise a été mis en place en • favoriser l’embauche et le maintien dans l’emploi
Allemagne et le dialogue social dans la filiale a été des salariés âgés,
établi avec ces nouveaux représentants du personnel. • assurer la transmission des savoirs et des
De nouvelles élections ont eu lieu en 2018. compétences.
Un état d’avancement est présenté annuellement aux
2.4.5.1 Accords collectifs partenaires sociaux. Un bilan sera réalisé en 2020.
En France, 6 accords ont été signés en 2019 :
2.4.5.4 Œuvres sociales
• le 4 février 2019, accord sur la Commission
technique de classifications, En France, selon la législation en vigueur, le Comité
• le 19 février 2019, accord sur l'égalité social et économique gère les œuvres sociales de
professionnelle, Vetoquinol SA dans le respect des dispositions légales
• le 17 avril 2019, accord sur la politique salariale en vigueur.
2019, Un site internet sécurisé permet à chaque salarié
• le 27 novembre 2019, accord sur la qualité de vie au d’être informé sur toutes les activités sociales et
travail, culturelles (contribution aux activités sportives, à des
• le 28 novembre 2019, accord sur la gestion voyages, bons de réductions, arbres de Noël,
professionnelle des emplois et des compétences, événements divers…).
• le 17 décembre 2019, accord sur le télétravail. En Pologne, les fonds sociaux d’entreprise sont une
L’usine de Princeville au Québec négocie obligation pour les entreprises de plus de 20 salariés.
régulièrement sa « Convention collective », comme le Le fonds social a ses règles propres et est géré par
prévoit la législation locale relative aux sites une commission paritaire.
syndiqués. En 2018, la convention a été renégociée et
une entente a été trouvée avec les partenaires
sociaux. La nouvelle convention couvre les
cinq prochaines années.




42 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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2.4.6 Formation




Nombre d’heures de formation par territoire
+ 3,4 %
66 416 68 669
2018

2019
+ 14,1 %
42 775
37 485

- 11,5 %
- 9,2 % 16 219 14 352
12 712 11 542



Europe Amériques Asie Total consolidé



Vetoquinol poursuit ses efforts de formation à En Asie (-  11,5  %) la diminution des heures de
l’échelle du Groupe avec une légère progression des formation est essentiellement liée à la filiale Indienne
heures de formations dispensées dans l’ensemble du qui présente une baisse de 15  % environ du nombre
Groupe (+ 3,4 % en 2019). d'heures de formation par rapport à 2018 qui avait vu
un effort particulier mis sur les compétences
Dans le cadre de notre plan stratégique «  Vetoquinol
managériales en plus des formations habituelles de la
In Motion  », un nouveau processus d'évaluation des
force de vente (techniques de vente et formation
compétences et des performances est en cours de
produits).
déploiement dans l'ensemble du Groupe, baptisé
Lead. À ce titre Vetoquinol a lancé un important En 2019, nous retrouvons, sur ces territoires, un
programme de formation pour l'ensemble des nombre d'heures de formation plus proche des
salariés afin de les accompagner dans cette années précédentes mais toujours en progression et
démarche de développement des compétences et de supérieur à 2017.
transformation culturelle. Ce programme s'étale sur Au global pour 2019, le nombre moyen d'heures de
2019 et 2020. Ceci explique en grande partie formation s'élève à 36,4 heures par salarié ce qui est
l'augmentation des heures de formation en France très supérieur à ce que Vetoquinol s'est fixé (20  h/
(intégrée dans les chiffres Europe) car la France, du personne et par an).
fait du nombre de salariés et de managers à former a Vetoquinol a également mis en place un programme
dû démarrer ces formations en 2019 alors que la de formation en Lean management depuis 2017. En
plupart des pays ne les mettront en place qu'en 2020. 2019, 3 certifications LEAN ont été validées en France
On note par contre une baisse du nombre des heures ainsi que 10 au Canada. À ce jour, Vetoquinol a permis
de formation en 2019 en Amériques et en Asie après la certification de 6  salariés Green Belt, 21  salariés
l'effort de formation particulier qui avait été fait entre Yellow Belt, 1 salarié Black Belt.
2017 et 2018. Le développement des compétences des
En Amériques, la baisse des heures de formation collaborateurs au sein du Groupe fait partie des
(-  9,2  %) est principalement liée au Brésil (site priorités des ressources humaines qui ont d’ailleurs
industriel et commercial de Vetoquinol) dont le imposé aux filiales du Groupe un budget minimum à
nombre d'heure a baissé d'un quart environ pour consacrer à la formation des salariés.
laisser la priorité à l'intégration organisationnelle des Pour les salariés proches de leur départ en retraite,
nouvelles équipes de Clarion. Pour 2019, seuls les des formations spécifiques leur sont proposées pour
effectifs de Clarion sont reportés dans ce document. les aider à préparer leur retraite.
Tous les autres indicateurs sociaux ne concernent
que l'entité Vetoquinol au Brésil.




43
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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2.4.7 Égalité et traitement




Vetoquinol n’exerce aucune discrimination, ni dans le une sous-représentation des femmes sur les postes à
recrutement, ni dans la rémunération ou la promotion plus forte responsabilité. Cependant, elles
de ses salariés. représentent aujourd’hui un quart de l’effectif des
55 postes les plus élevés au sein du Groupe. Fin 2019,
Les filiales du Groupe souvent localisées loin des
une 3e  femme est rentrée au Comité de direction du
grandes villes font face à des difficultés chroniques
Groupe (30  % du Codir). Quelques situations
pour attirer les talents dont le (la) conjoint(e) pourrait
salariales isolées dues aux parcours professionnels
avoir des difficultés à trouver un emploi. Les
individuels et touchant indistinctement les femmes et
opérations de production et de contrôle de produits
les hommes sont susceptibles d’actions correctives
pharmaceutiques, pratiquées dans un environnement
dans le cadre de la politique salariale de l’année.
propre et délicat, drainent en général plutôt du
personnel féminin. La répartition hommes/femmes reste relativement
stable d’une année à l’autre (cf. pyramide des âges).
Les éléments du rapport de situation comparée,
présenté en Comité d’entreprise tous les ans,
2.4.7.1 Insertion des personnes en situation
indiquent que les processus appliqués dans
de handicap
l’entreprise ne génèrent pas d’inégalités en soi. Les
déséquilibres de situation entre les femmes et les
Vetoquinol veille à remplir au mieux son obligation
hommes qui peuvent être observés sont avant tout le
d’emploi de travailleurs handicapés en maintenant
reflet du contexte socioculturel (peu de candidatures
dans l’emploi ses salariés en situation de handicap et
de femmes sur certains postes…) et de l’histoire de la
en favorisant dès que possible le partenariat de sous-
Société.
traitance avec les établissements et services d’aide
Sur le plan salarial, il n’est pas constaté dans un sens par le travail (ESAT) en France.
comme dans l’autre d’inégalités structurelles entre
Aujourd’hui, Vetoquinol SA répond à 100  % des
les femmes et les hommes, à poste identique et à
objectifs fixés par la loi en termes de handicap.
ancienneté comparables, même s’il subsiste des
Certains niveaux de handicap (intermédiaire) peuvent
déséquilibres d’effectifs dus aux facteurs
générer pour ces salariés un nombre de jours de
socioculturels. Selon les filières métiers, nous notons
congé supplémentaires.


2.4.8 Organisation du travail




Vetoquinol respecte les obligations légales et augmentation par rapport à 2018 (2,15  %)
contractuelles en matière d’horaires de travail dans principalement lié à la France (32 personnes en 2019
chacune de ses filiales. vs 24 en 2018). Le passage au temps partiel est
principalement choisi par le salarié.
Dans le Groupe, l’organisation du temps de travail
varie en fonction du contexte local de chaque filiale et La politique du Groupe est généralement
de l’activité. d’embaucher en contrat à durée indéterminée. La
part des contrats à durée déterminée est donc très
Le travail à temps partiel est de 2,3  % pour
minoritaire sur l’ensemble de l’effectif.
l’ensemble du Groupe. Ce pourcentage est en légère

Contrat Amérique Asie Europe Total général
4,0 %
CDD 2,5 % 0,4 % 6,2 %
CDI 97,5 % 99,6 % 93,8 % 96,0 %
TOTAL EFFECTIFS 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 %




44 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Empreinte environnementale



2.5 Empreinte environnementale


• les sites de Gorzow, Klodawa et Zwirowa en
Le Groupe présente les résultats de ses sites
Pologne,
industriels et R  &  D, en matière d’empreinte
• le site de Bertinoro en Italie,
environnementale :
• le site de Princeville au Canada,
• les sites de Magny-Vernois, Tarare et Angers en
• le site de Mairipora au Brésil.
France,


2.5.1 Prévention des pollutions
Du fait de son activité pharmaceutique complétée par une installation de pérozonation
essentiellement de formulation, aucun principe actif (alliant un traitement à l’ozone et à l’eau oxygénée)
chimique n’est fabriqué par Vetoquinol, les seuls pour venir à bout des molécules non biodégradables.
rejets directs atmosphériques des sites industriels de À noter que le procédé de traitement des eaux usées
Vetoquinol concernent les produits de combustion de ce site est novateur pour l’industrie
issus de ses chaudières à gaz, tous les rejets d’air pharmaceutique française. Il a d’ailleurs fait l’objet
provenant des ateliers de fabrication pouvant produire d’une subvention par l’Agence de l’eau au titre de
des poussières sont filtrés. l’innovation.
Il n’y a pas de rejet pouvant affecter les sols, tous les Cet investissement réalisé en 2015 démontre
sites industriels opèrent sur des sols étanches pour l’anticipation de Vetoquinol sachant qu’aucune
contenir tout déversement accidentel. Les stockages réglementation n’impose à ce jour le traitement des
situés à l’extérieur sont placés dans des cuvettes de résidus médicamenteux dans les effluents aqueux.
rétention. Vetoquinol met un point d’honneur à traiter
Concernant les rejets dans l’eau, les sites canadien et rapidement tout problème de nuisances vis-à-vis de
polonais possèdent un réseau des eaux usées relié à ses riverains, à chaque fois que des nuisances
la station d’épuration de leur ville. Les sites italien et ponctuelles sont prévisibles, par exemple lors d’un
brésilien n’ont pas de rejet d’eaux usées (hormis les chantier de bâtiment ou de voirie, les riverains
eaux sanitaires), ils collectent l’ensemble des eaux potentiellement gênés sont prévenus et des mesures
usées issues des procédés de fabrication et les font sont prises pour atténuer les nuisances.
détruire en tant que déchets par une société Au cours de l’exercice 2019, Vetoquinol n’a versé
spécialisée. aucune indemnité en exécution d’une décision
À Magny-Vernois, les effluents issus des installations judiciaire en matière d’environnement. Aucun
de production transitent par une station d’épuration montant pour provisions et garanties pour risque en
biologique interne qui est utilisée pour faire matière d’environnement n’a été enregistré.
disparaître les polluants biodégradables ; elle est




45
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Empreinte environnementale



2.5.2 Gestion des déchets
Concernant les déchets, un suivi détaillé est réalisé actuellement. À noter que la filière d’incinération avec
avec des indicateurs, les évolutions sont analysées «  valorisation  » énergétique n’est pas prise en
pour pallier toute dérive. Le tri à la source permet compte dans cette estimation.
d’envoyer les matériaux tels que le bois, les cartons, L’année 2019 se traduit par un volume de déchets
les papiers, les métaux, les équipements électriques industriels légèrement supérieur à l’année 2018,
et électroniques vers les filières de recyclage  ; les principalement dû à l'intégration du site d'Angers
déchets pharmaceutiques, qui ne peuvent être dans le reporting et l'augmentation de la quantité de
recyclés, sont incinérés en centre agréé avec rebuts de fabrication à détruire sur le site de Lure.
valorisation énergétique. Les objectifs pour Vetoquinol sont la réduction à la
La meilleure solution pour un déchet est le réemploi, source des déchets et l'augmentation du taux de
Vetoquinol favorise cette solution qui est déjà en place valorisation via le renforcement du tri sélectif sur les
pour les palettes, les contenants de transport, le sites et la recherche de nouvelles filières de
papier d’impression etc. Le taux de recyclage ou de valorisation ou de recyclage externes.
valorisation matière des déchets générés par les sites
industriels du Groupe est estimé à environ 33  %

2.5.2.1 Déchets industriels non dangereux (DND) et dangereux (DD) par pays (en tonnes)
543
487
457



338
341
315
303 298
290
245
219 212



83 68 72 78
66
44
27 28 38 30 31 36
35 31 33
31 17 20 15 8
15 8 10 4

DND DD DND DD DND DD DND DD DND DD DD
DND
France Canada Pologne Italie Brésil Total


2017 2018 2019

Les données de 2019 intègrent le site d'Angers (centre R & D). Les données 2017 et 2018 n'ont pas été modifiées compte tenu de la faible contribution du site.
Les données du DPEF 2018, reposant en partie sur des estimations au moment du reporting, ont été rectifiées avec les valeurs réelles.


2.5.2.2 Consommation en gaz combustibles en kW/h
19 690
19 017
18 384




11 864
11 376
10 935




4 469 4 205 4 114

2 439 2 612 2 689
675 609 584 244 216 62

France Canada Pologne Italie Brésil Total

2017 2018 2019

Les données de 2019 intègrent le site d'Angers (centre R & D). Les données 2017 et 2018 n'ont pas été modifiées compte tenu de la faible contribution du site.
Les données du DPEF 2018, reposant en partie sur des estimations au moment du reporting, ont été rectifiées avec les valeurs réelles.



46 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Empreinte environnementale



2.5.3 Émissions atmosphériques et changement climatique
De par son activité et ses sources d’énergie  : le gaz En 2019, les activités industrielles du Groupe ont émis
naturel pour ses sites de production, une électricité environ 6  530  tonnes de gaz à effet de serre en
pauvre en rejets de gaz à effet de serre en France équivalent CO2, soit une baisse d'environ 2 % par
(majoritairement nucléaire) et au Canada rapport à 2018 avec 6  700 tonnes à périmètre
(essentiellement hydraulique), Vetoquinol n’a pas un équivalent.
impact important en termes d’émissions de GES par Vetoquinol reste un émetteur modéré en
rapport à sa valeur ajoutée. comparaison et proportionnellement aux autres
Comme en 2018, un bilan des émissions de gaz à effet entreprises industrielles du secteur pharmaceutique
de serre intégrant tous les sites industriels vétérinaire.
(Scopes  1  & 2) a été réalisé en 2019. Les émissions Le système de management de l’énergie ISO 50001 en
exprimées en équivalent CO2 sont indiquées dans le vigueur sur le site de Lure, principal site émetteur du
graphique ci-après. Groupe, contribue de manière continue à réduire les
Le Scope  1 correspond aux émissions directes liées émissions de gaz à effet de serre.
aux consommations de combustibles et aux Concernant les autres émissions atmosphériques, les
émissions éventuelles de gaz réfrigérants sur les risques de pollution sont maîtrisés par la mise en
sites. Le Scope 2 correspond aux émissions indirectes place de moyens de contrôle adaptés sur l’ensemble
liées aux consommations d’électricité calculées des sites industriels. Des dispositifs de filtration
selon les facteurs d’émission spécifiques aux pays ou permettent de maîtriser les émissions
selon les facteurs des fournisseurs locaux (cas du atmosphériques.
Canada avec Hydroquebec).

Émissions en équivalent CO2 (tonnes)




2.5.4 Protection de la biodiversité
Les activités du Groupe ne mettent pas en œuvre de Tout nouveau projet de construction fait l’objet d’une
processus de fabrication portant gravement atteinte étude paysagère afin de préserver l’écosystème. Sur
aux ressources rares ou non renouvelables, aux le site de Lure, Vetoquinol a choisi de conserver un
ressources naturelles ou à la biodiversité. Vetoquinol plan d’eau et d’en assurer l’entretien préservant ainsi
est attentif à ce qui l’entoure et respecte son la diversité des organismes naturels vivants.
environnement au quotidien.




47
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Nos produits



2.6 Nos produits
2.6.1 Présentation générale du processus R & D




de l'homme, des études de résidus doivent être
Le processus qui consiste à mener une molécule ou
menées afin de garantir la sécurité du
un composé jusqu’à son approbation par les autorités
consommateur. Ces études visent à déterminer le
réglementaires peut demander jusqu’à dix ans et est
délai d'attente entre la fin du traitement et
classiquement segmenté en quatre étapes distinctes :
l'abattage de l'animal (filière agroalimentaire pour
• La recherche – Cette phase a pour premier objectif
la viande) ou la commercialisation de ses
d’identifier de nouvelles cibles biologiques
productions (lait et œufs). En effet, l'animal ou ses
impliquées dans des processus pathologiques. Une
productions ne peuvent entrer dans la filière
fois ces cibles identifiées et finement caractérisées,
agroalimentaire dans un délai en deçà de ce délai
il s’agit de tester sur ces cibles un grand nombre de
d'attente.
molécules potentiellement candidates (étape de
• Enfin, dans le cas des médicaments destinés aux
criblage) et de mesurer leur activité
animaux de rente, des études – dites
pharmacologique.
d'écotoxicologie – sont menées afin de démontrer
• Le Groupe engage des investissements limités à ce
l'innocuité des résidus médicamenteux rejetés par
stade et développe un réseau de contacts auprès de
l'animal (selles, urine...) pour l'environnement: sol,
partenaires académiques ou industriels afin
faune, flore (santé environnementale).
d’évaluer les molécules candidates prometteuses
• Le développement du processus de fabrication –
puis, le cas échéant, de signer des accords de
Cette étape a pour but de développer un procédé de
licence. Le Groupe a développé une expertise forte
fabrication robuste et reproductible aboutissant à
pour développer d'une part, des programmes de
une formulation adéquate du candidat-médicament
criblages pertinents, et également, des formes
et de mettre au point tous les processus
galéniques innovantes qui permettent ainsi de
nécessaires à l’industrialisation du futur produit.
conférer au médicament un avantage concurrentiel
• Pendant cette phase sont notamment également
(tolérance, mode d’administration, etc.). Cette
développées les méthodes d'analyse utilisées pour
première étape aboutit à une preuve de concept i.e.
tester la stabilité du produit ainsi que la régularité
qu'elle permet de s'assurer que la (ou les)
de sa qualité ultérieure, tout au long de la vie du
molécule(s) candidate(s) est ou sont adaptée(s) pour
produit.
traiter la pathologie ciblée.
• Les essais cliniques – Ces essais, réalisés sur des
• La démonstration de l'efficacité et de la tolérance
animaux malades, constituent l’étape finale des
en condition préclinique – Lors de cette étape,
études entreprises avant le dépôt d’une demande
l’objectif est de procéder à une évaluation, en milieu
d’autorisation de mise sur le marché et
contrôlé, de la molécule candidate médicaments
correspondent à la phase III du médicament
sélectionnée en fonction des doses administrées et
humain. Ils ont pour but de vérifier l’efficacité et la
d’établir un profil pharmacocinétique (absorption,
sécurité des médicaments et sont menés sur un
distribution, métabolisme, élimination) et
nombre d’animaux plus larges (entre 200 et 300)
pharmacodynamique préliminaire chez l’espèce
que lors de la phase préclinique  ; l’objectif de ces
animale ciblée. Ces résultats permettent de
essais est de confirmer les données des études
confirmer l'adéquation entre la molécule candidate
précliniques.
et la pathologie ciblée mais aussi de confirmer la
marge de sécurité du futur médicament i.e. la Enfin, pour pouvoir commercialiser un médicament
tolérance du produit. Enfin cette étape permet de vétérinaire, il est nécessaire d’obtenir une
déterminer et confirmer le schéma posologique i.e. autorisation de mise sur le marché (AMM). Une fois
le régime de traitement optimal pour assurer une déposé, ce dossier d’AMM, rassemblant toutes les
efficacité maximale et des effets secondaires informations obtenues lors du développement, fait
l’objet d’une évaluation scientifique par les autorités
minimaux. En santé animale, ce type d’études
de tutelle (santé et/ou agriculture), qui a pour but de
précliniques correspond aux phases I et II du
vérifier la qualité, l’innocuité envers l'animal de
développement des médicaments de médecine
destination, l’utilisateur, le consommateur,
humaine.
l’environnement et également l’efficacité proprement
• Pour les médicaments destinés aux animaux de
dite du médicament vétérinaire.
rente (bovins, porcins et volailles), dont les produits
(viande, lait et œufs) rentrent dans la consommation

48 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Nos produits



2.6.2 Stratégie R & D du Groupe Vetoquinol
L’activité R & D du Groupe poursuit deux objectifs sur les domaines d’expertise suivants du Groupe  :
principaux : douleur-inflammation, maladies infectieuses
(dermatologie, affections respiratoires, santé de la
• le développement du chiffre d’affaires et de la
mamelle), cardiologie-néphrologie, gestion de la
rentabilité (i) par la mise sur le marché de produits
reproduction et parasitologie.
innovants et de qualité répondant à un besoin non
couvert comme une augmentation de l’efficacité et Le Groupe reste toutefois fidèle à son histoire,
de la sécurité et une facilité d’administration, par n’hésitant pas à explorer de nouvelles opportunités
rapport aux produits déjà sur le marché (ii), la dans d’autres domaines pathologiques attractifs où
défense de l’ensemble des produits commercialisés son expertise technologique et ses compétences de
pertinents du Groupe, commercialisation peuvent faire une différence.
• le développement de la notoriété et des Les différentes compétences de ces métiers
compétences scientifiques du Groupe par des permettent au Groupe de pouvoir enregistrer des
publications dans des revues scientifiques produits innovants reposant soit sur de nouvelles
reconnues, par des communications dans des entités chimiques et molécules issues de la
manifestations scientifiques et par l’établissement biotechnologie, soit sur une amélioration de la
d’un réseau d’experts scientifiques. galénique existante, soit sur le développement de
génériques. Une attention particulière est portée à la
2.6.2.1 Un focus stratégique déterminé gestion du cycle de vie des produits commercialisés,
par le développement de nouvelles formulations,
La R  &  D a contribué à la sélection des domaines
posologie et voies d’administration, d’extensions
thérapeutiques forts et des espèces cibles sur la base
d’indications ou d'espèces et d’enregistrement dans
d’une analyse approfondie. Cette dernière permet
de nouvelles zones géographiques.
d’allouer de manière pertinente les ressources de la
Ces programmes sont complétés par une politique
R  &  D sur son portefeuille de projets, tout en
active de partenariat avec des organismes d’état
renforçant ses connaissances scientifiques sur ces
(INRA, INSERM, CNRS, écoles vétérinaires) ou privés,
domaines.
tant sur le volet recherche que sur le volet
La R  &  D conduit des programmes de recherche
développement (développement de nouvelles
ayant pour objectif d’apporter de l’innovation
formulations, application de technologies innovantes
thérapeutique et galénique et des programmes de
de délivrance de médicaments).
développement de produits focalisés prioritairement




49
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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Nos produits



2.6.3 Organisation du pôle scientifique de Vetoquinol
L’organisation R  &  D du Groupe est mise en œuvre rassemble aujourd’hui environ 180  collaborateurs,
pour développer des nouveaux produits, elle évolue dont une soixantaine de cadres scientifiques.
selon un processus continu d’amélioration. Elle Le Groupe a consacré 7,6 % de son chiffre d’affaires à
des activités de R & D, soit 29,9 M€ en 2019.

En milliers d’euros 2019 2018 2017
29,9
Dépenses en R & D 26,4 25,5
Dépenses en R & D en % du chiffre d’affaires 7,6 % 7,2 % 7,2 %

La R  &  D pharmaceutique est principalement La notoriété de Vetoquinol se renforce également par
localisée en France, avec le centre d’expertise et le biais d’une politique de publications et
d’excellence scientifique basé sur le site du siège d’interventions lors de colloques scientifiques
social à Lure et un centre de recherche à Angers. La internationaux.
R  &  D a pour vocation de développer des produits Du fait de l’environnement fortement encadré par la
globaux destinés à être enregistrés dans le monde. La réglementation dans le développement des
R  &  D de Vetoquinol est également complétée par médicaments vétérinaires, la R  &  D du Groupe a
des unités de développement produits réparties à choisi d’intégrer, directement au sein de ses équipes,
travers le monde (États-Unis, Italie, Pologne), qui les compétences d’affaires réglementaires qui
complètent le centre principal en France et participent ainsi à tout le processus, depuis la
contribuent au développement et soutien de nos conception jusqu'au développement, dans un double
produits locaux. objectif  : le conseil dans la stratégie de
Aujourd’hui, ces équipes ont permis l’enregistrement développement, et l’intégration des données en vue de
de dossiers en Europe, Amérique et en Asie montrant la constitution du dossier d’enregistrement.
une compétence de niveau international entretenue De manière transverse, trois services contribuent à la
par un réseau d’experts (experts pharmacologues, réactivité des échanges entre scientifiques :
toxicologues et pharmacocinétiques), dont le niveau • l’assurance qualité, qui audite de façon continue les
international est reconnu, ainsi que d’experts processus de développement, garantissant ainsi le
pathologistes et cliniciens, leaders scientifiques dans niveau requis de BPL, BPC, BPF ;
les principaux domaines stratégiques. Le Groupe a su • la pharmacovigilance qui surveille en permanence
gagner la confiance de ce réseau d’experts grâce aux la bonne utilisation des produits par nos clients ;
valeurs d’éthique et de crédibilité scientifique sur • la direction projets qui coordonne les différents
lesquelles le Groupe s’est construit. acteurs impliqués dans la recherche et le
L’accent est également mis sur le développement de développement.
partenariats afin de permettre de déployer le plus
efficacement possible une offre innovante dans les
domaines stratégiques du Groupe.




50 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Nos produits



2.6.4 Description générale des programmes en cours
Compte tenu de l’évolution du marché de la santé développement de technologies innovantes de
animale et de la médicalisation croissante des production (biotechnologies) et de formulation
animaux de compagnie, les priorités de la R  &  D ont (délivrance du médicament).
aussi connu un changement. Le Groupe, qui était à La R  &  D se concentre sur le développement
l’origine une société presque exclusivement dédiée d'innovation forte dite de rupture mais aussi
aux animaux de rente, oriente à présent une part d'innovations incrémentales ou d'évolution de ses
importante de son effort de recherche vers les produits existants.
animaux de compagnie et s’engage également dans le


2.6.5 Risques de dépendance vis-à-vis de la santé humaine pour
le développement de nouvelles molécules
• les sociétés de taille moyenne en santé humaine,
En santé animale, l’innovation se fait dans des
qui n’ont pas de département de santé animale,
domaines qui lui sont spécifiques  : antiparasitaires,
apprécient de trouver des purs acteurs de santé
vaccins, gestion de la reproduction (productivité) et
animale à qui confier leurs molécules quand celles-
dans des domaines communs à la santé humaine  :
ci peuvent y trouver des débouchés. C’est un
antibiothérapie, gestion de la douleur et de
développement complémentaire intéressant pour
l’inflammation, cardiologie, cancérologie, etc.
ces sociétés, notamment parce que le secteur de la
Ces domaines thérapeutiques peuvent être vus
santé animale a un profil de croissance différent de
comme un avantage pour les sociétés de santé
la santé humaine. Il existe également une autre
animale adossées à un groupe de santé humaine, par
source d’innovation avec le «  drug repositionning  »
un accès potentiellement plus aisé à un portefeuille
(approche dite de repositionnement molécule) qui
de molécules.
vise à réorienter des molécules existantes et à les
Pour Vetoquinol, cela n’a pas représenté un facteur
développer dans de nouvelles indications
limitant pour son innovation pour les raisons
thérapeutiques.
suivantes :
• pour des applications en santé animale, il existe de
nombreuses molécules utilisées en santé humaine
dont les brevets sont tombés dans le domaine
public ;
• dans des domaines où la recherche est très active
en santé humaine (cardiologie, douleur, cancer), de
nombreuses sociétés de «  biotech  » sont prêtes à
licencier leur technologie et/ou leurs molécules en
santé animale afin de contribuer au financement
des phases précoces de développement en santé
humaine ;




51
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Nos produits



2.6.6 Antibiotiques à usage vétérinaire et antibiorésistance :
l’engagement pour un usage raisonné des antibiotiques
en santé animale
La découverte des antibiotiques a constitué un Vetoquinol s’est fortement engagé pour aider les
progrès majeur dans la médecine au XXe  siècle. vétérinaires à mieux vivre ces contraintes dans la
L’utilisation massive et parfois abusive des prescription des antibiotiques d’importance critique  :
antibiotiques a cependant modifié l’écologie organisation de webinaires scientifiques et législatifs
bactérienne et a contribué à faire émerger des animés par des experts, fourniture d’outils de
résistances bactériennes aux antibiotiques. sensibilisation auprès des propriétaires.
La lutte contre le développement des résistances Vetoquinol continue depuis plus 20 ans à réaliser une
bactériennes et la préservation de l’activité des épidémiosurveillance de la sensibilité de bactéries
antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé responsables de diverses pathologies chez les
publique à l’échelle mondiale. La plupart des pays animaux de rente et de compagnie vis-à-vis des
européens ont déjà mis en place des plans nationaux antibiotiques que le laboratoire commercialise afin de
et fixé des objectifs de réduction de l’utilisation des s'assurer que les traitements n'entraînent pas de
antibiotiques en médecine vétérinaire. L’utilisation réduction de sensibilité ou d'antibiorésistance, même
des antibiotiques critiques (fluoroquinolones et avec un bon usage de ceux-ci.
céphalosporines de génération 3 et 4) est désormais Vetoquinol, acteur benéficiant d’une expérience et
encadrée par une réglementation contraignante qui a d’une expertise forte dans le domaine des anti-
réduit leur utilisation. Cette réglementation a eu un infectieux, continue à se positionner dans les
impact progressif et continu sur l’activité du Groupe traitements curatifs et ciblés de pathologies
en Europe avec pour conséquence une érosion en nécessitant l’utilisation de médicaments anti-
valeur relative de la part du chiffre d’affaires du infectieux, contribuant ainsi à un usage raisonné de
Groupe réalisée avec des produits anti-infectieux. ces médicaments dans la santé animale.


2.6.7 Produits écoresponsables
Dans le cadre de son engagement dans le intrinsèquement plus «  écoresponsables  ». Dans ce
Développement durable (GI1), Vetoquinol a l'ambition cadre, le projet « Ecopack » a été lancé courant 2019.
de renforcer la prise en compte des critères Ce projet consiste à réduire l'empreinte
environnementaux dans le développement de environnementale liée aux emballages de nos
nouveaux produits et solutions. Cela signifie produits, via d'une part la densification des
notamment une meilleure prise en compte en amont emballages mis sur les palettes permettant de
des impacts environnementaux liés aux matières réduire le nombre de transports, d'autre part via
premières utilisées, liées aux procédés de fabrication l'usage de nouveaux matériaux d'emballage plus
mais également dans le développement de produits facilement recyclables.




52 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Empreinte sociétale



2.7 Empreinte sociétale



2.7.1 Impact territorial, économique et sociétal de l’activité
Vetoquinol est un acteur important du tissu local, tant continuellement les compétences des cliniques
par l’activité économique qu’elle génère que par vétérinaires chinoises. Le concours était organisé
l’emploi qu’elle maintient autour notamment de ses conjointement par l'université agricole de Chine et
sites industriels  ; les entités du Groupe sont en l'hôpital pour animaux de compagnie RuiPeng. Près
général localisées hors des grandes capitales et de 700 personnes de 82 universités ou collèges ont
contribuent par leur présence et leur croissance au participé au concours.
développement local et régional en matière d’emploi. En Allemagne, Vetoquinol a soutenu financièrement
En France, Vetoquinol contribue chaque année à la cinq étudiants pour leurs cursus universitaires
formation d’une quarantaine d’apprentis, issus de vétérinaires.
toute la France. Au Canada, Vetoquinol a poursuivi son engagement à
Par ailleurs, il y a une très forte culture la fondation Centraide pour la 11e année, cette
d’accompagnement au sein du Groupe  ; ainsi de fondation a pour mission d’améliorer la qualité de la
nombreuses entités accueillent régulièrement des vie des gens les plus vulnérables et de bâtir la
étudiants pour former les collaborateurs de demain. collectivité en incitant les citoyens à l’action, elle vient
en aide à plus de 60  000 personnes. Grâce à
Vetoquinol joue un rôle actif auprès des
l'implication des salariés, plus de 6 000 € de dons ont
communautés locales en participant et en soutenant
été recueillis.
différentes initiatives sociales, environnementales et
humanitaires. Des initiatives pour développer des démarches
écoresponsables ont également été mises en place :
Vetoquinol sponsorise des manifestations culturelles
• en France, le site de Lure a organisé la journée
ainsi que des événements et des clubs sportifs.
sécurité/énergie proposant différents ateliers et
2.7.1.1 Quelques opérations menées au sein stands.
L’objectif principal de cette journée était de rappeler
de Vetoquinol et de ses filiales
les règles et comportements essentiels à la
En France, pour la septième année consécutive,
sécurité de tous de manière ludique et informelle,
Vetoquinol a poursuivi son partenariat en tant que
de se rassembler autour d’un sujet important pour
Grand Mécène des Eurockéennes de Belfort.
Vetoquinol et concernant chacun d’entre nous.
Depuis de nombreuses années, Vetoquinol est associé • en Allemagne, les salariés ont aménagé pour le
au festival Musique et Mémoire, évènement bien-être des abeilles un jardin fleuri sur le roof top.
marquant de la scène baroque française dans le pays • au Brésil les employés ont été sensibilisés en
des Vosges saônoises et membre du réseau européen interne sur la consommation d'eau, d'électricité,
de musique ancienne. Le festival a su conserver, au l'usage des gobelets en plastique et les impressions
fil des éditions, un esprit d'atelier où la musique se papiers.
réalise à l'échelle humaine, dans un rapport privilégié • au Canada, pour la 5e  année consécutive, les
entre artistes, équipe du festival et public. membres du Comité vert, soit une vingtaine de
Vetoquinol a également poursuivi son activité de collaborateurs, ont effectué des opérations de
mécénat auprès de la Chapelle de Ronchamp, nettoyage des abords du site dans le cadre du
monument inscrit au patrimoine mondial de l’Unesco, «  Jour de la Terre  » sous la houlette de la
monument qui fut édifié par l’architecte Le Corbusier municipalité de Lavaltrie.
il y a plus de 60  ans. Vetoquinol est un partenaire • Vetoquinol Canada Inc a également aménagé des
fondateur du club des mécènes qui soutiennent et places de parking avec des prises électriques pour
accompagnent le développement et le rayonnement l'usage des salariés.
de ce site unique en France.
Vetoquinol est soucieuse de préserver de bonnes
Vetoquinol a également organisé des dons du sang relations avec ses riverains et s’assure que ses sites
comme chaque année depuis plus de 20  ans sur son s’intègrent correctement dans le paysage.
site de Lure où 150  donneurs ont contribué à sauver
Ses activités, même celles de ses sites industriels,
des vies.
sont peu productrices de nuisances sonores, visuelles
En Chine, Vetoquinol a sponsorisé le concours ou environnementales pour les riverains.
vétérinaire «  Eagle Cup  » afin d'améliorer



53
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Empreinte sociétale



2.7.2 Relation homme-animal : un lien jusqu’au bout de la vie
Être proche de ses clients et de ses partenaires reste
Le chien, le meilleur ami de l’homme
le leitmotiv quotidien de Vetoquinol  ; qui ainsi peut
Les aspects positifs de la présence d’un animal de
répondre à leurs besoins et les accompagner au
compagnie sur le bien-être physique et mental des
quotidien.
humains sont connus depuis longtemps. Tout au long
L’animal et l’enfant
de notre histoire, le statut de l’animal a évolué  ;
domestiqués dans une première époque à des fins L’animal de compagnie joue un rôle primordial dans
utilitaires et aujourd’hui, les animaux de compagnie le développement de l’enfant et sa socialisation, il est
sont des compagnons inséparables de leurs maîtres. un compagnon proche de l’enfant, confident qui peut
L’animal de compagnie excelle dans son rôle social, il tout voir et tout entendre.
fait partie de la famille, il partage la vie quotidienne Sa présence peut atténuer sa peur, sa souffrance ou
de la maison. Les hommes soignent les animaux, son anxiété.
mais il arrive que le contraire se produise et que
L’animal et la personne âgée solitaire
l’animal apporte une aide, un soutien moral un
L’animal de compagnie rassure par sa présence,
soulagement à des personnes.
structure les journées par des promenades régulières
Vetoquinol propose un site internet entièrement dédié
et entraîne des contacts sociaux. Aujourd’hui, des
aux propriétaires d’animaux de compagnie  :
institutions pour personnes âgées acceptent les
www.myhappypet.fr, ce site existe également dans
animaux de compagnie, beaucoup de personnes y
12  autres pays. En Pologne la page
voient un gage de qualité de vie et de confort.
www.facebook.com/MyHappyPetPolska a été likée
La Haute Autorité de santé, recommande ainsi en
152 000 fois en 2019.
2018 dans son rapport «  La vie sociale des résidents
Ce site a été conçu dans le cadre de la stratégie
en EHPAD  » la présence d'animaux qui permet de
digitale du Groupe, qui préconise la création de sites
«  limiter le sentiment de déracinement, d'avoir une
dédiés aux vétérinaires et aux propriétaires d’animaux
présence rassurante et ainsi de renforcer la qualité
de compagnie. Rédigés par des vétérinaires, les
de vie des résidents ».
nombreux conseils publiés sur le site offrent une
source d’informations fiables aux propriétaires. L’animal et la personne moins valide
Les sujets traitent aussi bien de la vie quotidienne de Les chiens guides et d’aide accroissent l’autonomie
l’animal que de problèmes plus isolés et pour de personnes atteintes d’un handicap, offrent le
lesquels les propriétaires attendent des conseils réconfort, la chaleur et l’amitié d’une présence
avisés. Ce site est conçu pour guider les propriétaires constante et servent de médiateurs dans la
d’animaux : 75 % des propriétaires consultent internet réinsertion sociale. Les chiens d’aveugles apportent
pour des informations médicales, et pour 90  %, le une certaine sécurité aux non-voyants lors de leurs
vétérinaire reste la source la plus fiable (source  : déplacements
thèse Médecine vétérinaire – Lyon 1– 2014).


2.7.3 Loyauté et éthique
En 2019, le Groupe a créé la Direction des Ce code recense les engagements, les pratiques et
partenariats, du légal et des risques dont une des les comportements choisis et adoptés par Vetoquinol
missions principales est d'assurer la gestion des dans ses rapports internes et externes. Chaque
risques, la maîtrise du contrôle interne et la mise en collaborateur doit toujours agir en conformité avec les
conformité du Groupe avec les référentiels de son règles édictées par ce Code :
environnement : éthique, anticorruption, RGPD. • en étant loyal vis-à-vis de l’entreprise, des
collaborateurs et des partenaires  ; en agissant
2.7.3.1 Code éthique toujours avec intégrité ;
• en respectant strictement la loi ;
Faire confiance, Oser, Collaborer pour réaliser Plus
• en restant objectif en toutes circonstances ;
Ensemble, tel est le socle commun de Vetoquinol à
• en portant les valeurs de Vetoquinol ;
travers le monde. Ces valeurs supposent que des
• en préservant l’image d’intégrité de Vetoquinol.
règles de conduite suffisamment précises soient
Vetoquinol s’engage à respecter pleinement toutes
partagées au sein du Groupe. Ces règles communes
les lois et réglementations applicables à ses activités,
qui doivent s’imposer à tous sont regroupées au sein
quel que soit le pays dans lequel elles sont réalisées.
du Code d’éthique de Vetoquinol.
Vetoquinol souhaite entretenir avec l’ensemble de ses
partenaires des relations d’affaires qui répondent à
un haut niveau d’éthique professionnelle.




54 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Empreinte sociétale


Vetoquinol s’engage à respecter, dans toutes ses Directeur Groupe ressources humaines et du
entités, la déclaration de l’Organisation internationale Directeur Groupe export Australasie Amérique latine.
du travail relative aux principes et droits Vetoquinol a proposé à ses collaborateurs de suivre
fondamentaux au travail. les formations «  anticorruption  » proposées par
Vetoquinol s’engage à lutter contre toute forme de MiddleNext. En 2019, plus de 500 collaborateurs ont
discrimination. suivi ces formations tant en France que dans les
filiales.
Vetoquinol s’engage à respecter les normes
applicables au respect de l’environnement.
2.7.3.3 Règlement général sur la protection
2.7.3.2 Code de conduite anti-corruption des données (RGPD)
Vetoquinol a adopté le Code de conduite Vetoquinol a à cœur la protection de la vie privée de
anticorruption MiddleNext qui se réfère à la ses collaborateurs et de ses partenaires et s’est
Convention des Nations Unies contre la corruption et engagé dans une démarche de conformité au
s’attache à lutter contre toutes les formes de Règlement général sur la protection des données
corruption. (RGPD).
Ce code de conduite anticorruption définit les
2.7.3.4 Relations entretenues avec
principes et règles fondamentaux en matière de
les personnes ou organisations
corruption et de trafic d’influence concernant les
sujets suivants : prenantes avec l’activité
• règles spécifiques aux agents publics,
Vetoquinol entretient une solide communication avec
• cadeaux et invitations,
l’ensemble de ses parties prenantes de diverses
• dons à des organisations caritatives ou politiques,
manières informelles : séminaires, comités internes…
• mécénat, sponsoring,
ou formelles  : réunions des organismes
• paiements de facilitation,
professionnels (Health for Animals, SIMV…) et
• surveillance des tiers,
s’investit pour répondre à leurs suggestions et/ou
• conflits d’intérêts,
préoccupations à mesure qu’elles sont soulevées. Ce
• enregistrements comptables et contrôles internes.
dialogue fructueux apporte une compréhension large
Chaque collaborateur se doit d’adopter un
et diversifiée des priorités et des enjeux du domaine
comportement exemplaire au sein de Vetoquinol et ne
d'activité et permet à Vetoquinol de renforcer ses axes
rien faire qui soit contraire aux règles
stratégiques dans le respect de l’animal, de l’homme
comportementales définies dans ce code.
et de l’environnement.
Un dispositif d’alerte interne sera mis à disposition de
l'ensemble des collaborateurs en 2020 pour
2.7.3.5 Lutte contre l'évasion fiscale
permettre de remonter tout signalement de
Vetoquinol apporte une attention particulière aux
comportement contraire à ce code de conduite. Un
sociétés avec lesquelles elle est en affaires et vérifie
Comité éthique a également été mis en place pour
la cohérence des informations juridiques et
traiter et instruire tout cas de corruption. Il est
financières transmises.
composé de l'Experte légale et conformité Groupe, du


2.7.4 Relations avec les fournisseurs
Cette partie est détaillée dans la partie liée au paragraphe 2.2.




55
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Rapport de l'organisme de vérification



2.8 Rapport de l'organisme de vérification
Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires, Il ne nous appartient pas en revanche de nous
prononcer sur :
À la suite de la demande qui nous a été faite par la
• le respect par l’entité des autres dispositions
société Vetoquinol (ci-après « entité ») et en notre
légales et réglementaires applicables, notamment,
qualité d’organisme tiers indépendant dont
en matière de plan de vigilance et de lutte contre la
l’accréditation a été admise par le COFRAC sous le
corruption et l’évasion fiscale ;
n°  3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous
• la conformité des produits et services aux
vous présentons notre rapport sur la déclaration
réglementations applicables.
consolidée de performance extra-financière relative à
l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la
Nature et étendue des travaux
«  Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion
du groupe en application des dispositions légales et Nous avons conduit les travaux conformément aux
réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 normes applicables en France déterminant les
et R. 225-105-1 du Code de commerce. modalités dans lesquelles l’organisme tiers
indépendant conduit sa mission, et à la norme
Responsabilité de l’entité internationale ISAE 3000.
Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Nos travaux ont été effectués entre le 21 février et le
Déclaration conforme aux dispositions légales et 7  avril 2020 pour une durée d’environ 7 jours/
réglementaires, incluant une présentation du modèle hommes.
d’affaires, une description des principaux risques Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes
extra-financiers, une présentation des politiques responsables de la Déclaration.
appliquées au regard de ces risques ainsi que les Nous avons mené des travaux nous permettant
résultats de ces politiques, incluant des indicateurs d’apprécier la conformité de la Déclaration aux
clés de performance. dispositions réglementaires et la sincérité des
La Déclaration a été établie conformément au informations :
référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par • nous avons pris connaissance de l’activité de
l’entité dont les éléments significatifs sont disponibles l’ensemble des entreprises incluses dans le
sur demande au siège de la société. périmètre de consolidation, de l’exposé des
principaux risques sociaux et environnementaux liés
Indépendance et contrôle qualité à cette activité, et, de ses effets quant au respect
des droits de l’homme et à la lutte contre la
Notre indépendance est définie par les dispositions
corruption et l’évasion fiscale ainsi que des
prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce
politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
et le Code de déontologie de la profession. Par
• nous avons apprécié le caractère approprié du
ailleurs, nous avons mis en place un système de
Référentiel au regard de sa pertinence, son
contrôle qualité qui comprend des politiques et des
exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son
procédures documentées visant à assurer le respect
caractère compréhensible, en prenant en
des règles déontologiques, de la doctrine
considération, le cas échéant, les bonnes pratiques
professionnelle et des textes légaux et
du secteur ;
réglementaires applicables.
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque
Responsabilité de l’organisme tiers catégorie d’information prévue au III de
l’article  L.  225 102 1 en matière sociale et
indépendant
environnementale ainsi que de respect des droits de
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de
l’homme et de lutte contre la corruption et
formuler un avis motivé exprimant une conclusion
l’évasion fiscale ;
d’assurance modérée sur :
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le
• la conformité de la Déclaration aux dispositions
modèle d’affaires et les principaux risques liés à
prévues à l’article R. 225-105 du Code de
l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le
commerce ;
périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela
• la sincérité des informations fournies en application
s’avère pertinent et proportionné, les risques créés
du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de
par ses relations d’affaires, ses produits ou ses
commerce, à savoir les résultats des politiques,
services ainsi que les politiques, les actions et les
incluant des indicateurs clés de performance, et les
résultats, incluant des indicateurs clés de
actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les
performance ;
« Informations ».




56 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
2
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Rapport de l'organisme de vérification


• nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au données consolidées des indicateurs clés de
regard des principaux risques ou des politiques performance et résultats sélectionnés pour ces
présentés, que la Déclaration présente les tests (2) ;
informations prévues au II de l’article R. 225-105 ; • nous avons consulté les sources documentaires et
• nous avons apprécié le processus de sélection et de mené des entretiens pour corroborer les
validation des principaux risques ; informations qualitatives (actions et résultats) que
• nous nous sommes enquis de l’existence de nous avons considérées les plus importantes ;
procédures de contrôle interne et de gestion des • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la
risques mises en place par l’entité ; Déclaration par rapport à notre connaissance de
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et l’ensemble des entreprises incluses dans le
des indicateurs clés de performance retenus au périmètre de consolidation.
regard des principaux risques et politiques Nous estimons que les travaux que nous avons menés
présentés ; en exerçant notre jugement professionnel nous
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le permettent de formuler une conclusion d’assurance
périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait
entreprises incluses dans le périmètre de nécessité des travaux de vérification plus étendus.
consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; Du fait du recours à l’utilisation de techniques
• nous avons apprécié le processus de collecte mis d’échantillonnages ainsi que des autres limites
en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la inhérentes au fonctionnement de tout système
sincérité des Informations ; d’informations et de contrôle interne, le risque de
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés non-détection d’une anomalie significative dans la
de performance et les autres résultats quantitatifs Déclaration ne peut être totalement éliminé.
que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la Conclusion
correcte consolidation des données collectées ainsi
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé
que la cohérence de leurs évolutions ;
d'anomalie significative de nature à remettre en
• des tests de détail sur la base de sondages,
cause le fait que la déclaration de performance extra-
consistant à vérifier la correcte application des
financière est conforme aux dispositions
définitions et procédures et à rapprocher les
réglementaires applicables et que les Informations,
données des pièces justificatives. Ces travaux ont
prises dans leur ensemble, sont présentées, de
été menés auprès d’une sélection d’entités
manière sincère, conformément au Référentiel.
contributrices (1) et couvrent entre 58 et 100  % des



Lyon, le 8 avril 2020

Finexfi
Isabelle Lhoste
Associée



(1) Sites opérationnels sélectionnés pour les tests : France, Italie.
(2) Indicateurs de santé et sécurité au travail, rotation du personnel, absentéisme, formation, organisation du travail, organisation du pôle scientifique, analyse
des effectifs.




57
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
58 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
3.1 INFORMATIONS ÉCONOMIQUES 60 3.2.8 Détenteurs du capital ou des droits de
vote – article L. 233-13 82
3.1.1 Faits marquants du Groupe survenus
3.2.9 Dividendes 83
en 2019 60
3.2.10 Opérations de rachat d’actions –
3.1.2 Chiffre d’affaires du Groupe en 2019 60
article L. 225-211 83
3.1.3 Résultat opérationnel du Groupe 62
3.2.11 Information sur les opérations
3.1.4 EBITDA du Groupe 64
réalisées par les dirigeants et par leurs
3.1.5 Résultat du Groupe par secteur
proches sur les titres de la Société 83
opérationnel 65
3.2.12 Participation des salariés au capital de
3.1.6 Résultat financier du Groupe 66
la Société – article L. 225-102 83
3.1.7 Résultat net du Groupe 66
3.2.13 Pratiques anticoncurrentielles –
3.1.8 Bilan et financement du Groupe 67
article L. 464-2, I al. 5 83
3.1.9 Activité et résultat de Vetoquinol SA 69
3.2.14 Prise de participation ou de contrôle –
3.1.10 Perspectives 2020 70
article L. 233-6 al. 1 84
3.1.11 Événements importants survenus
3.2.15 Tableau des résultats financiers de la
entre la date de la clôture de l'exercice
Société au cours des 5 derniers
et la date d'établissement du Rapport
exercices – article R. 225-102 al. 2 84
de gestion 71
3.1.12 Activités en matière de Recherche &
3.3 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES
Développement 71
ET ENVIRONNEMENTALES 85
3.1.13 Activités et résultats des filiales et des
3.3.1 Informations sur la manière dont la
sociétés contrôlées 72
Société prend en compte les
3.1.14 Indication sur l’utilisation des
conséquences sociales et
instruments financiers – article L. 225-
environnementales de son activité –
100 73
article L. 225-102-1, III 85
3.1.15 Processus de pilotage de l’organisation
3.3.2 Informations liées à l’exercice d’une
comptable et financière 73
activité dangereuse – article L. 225-
3.1.16 Processus concourant à l’élaboration
102-2 85
de l’information comptable et financière
3.3.3 Indications sur les risques financiers
publiée 76
liés aux effets du changement
3.1.17 Succursales existantes –
climatique et présentation des mesures
article L. 232-1 80
prises pour les réduire en mettant en
œuvre une stratégie bas-carbone –
3.2 INFORMATIONS JURIDIQUES 81
article L. 225-100-1-4 85
3.2.1 Ajustements en cas d’émission de
valeurs mobilières donnant accès au 3.4 INFORMATIONS DIVERSES 86
capital – article L. 228-99 81
3.4.1 Délais de paiement clients et
3.2.2 Aliénations d’actions (participations
fournisseurs 86
réciproques) – article R. 233-19 al. 2 81
3.4.2 Montant des prêts inter-entreprises
3.2.3 Attributions d’actions gratuites –
consentis dans le cadre de l’article L.
article L. 225-197 81
511-6 3 bis du Code monétaire
3.2.4 Attributions de stock-options – et financier complété par le décret
article L. 225-185 81 n° 2016-501 du 22 avril 2016 86
3.2.5 Achats d’actions de la société par elle-
même – article L. 225-209 82 3.5 RÉSULTATS DU GROUPE 87
3.2.6 Avis du Comité Social et Economique 3.5.1 Informations financières sélectionnées 87
sur les modifications de l’organisation
3.5.2 Informations sur les tendances 88
économique ou juridique –
3.5.3 Prévisions ou estimations du bénéfice 90
article L. 225-105 82
3.5.4 Contrats importants 90
3.2.7 Charges fiscalement non déductibles et
3.5.5 Informations provenant de tiers,
charges réintégrées suite à un
déclarations d'experts et déclarations
redressement fiscal 82
d'intérêts 90




59
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
Informations économiques



3.1 Informations économiques

3.1.1 Faits marquants du Groupe survenus en 2019
Ltd. Cette création s'inscrit dans le cadre d'une
3.1.1.1 Acquisition de la société Clarion au ambition de mieux adresser ce marché porteur et en
Brésil croissance grâce à une présence directe et une
animation de notre portefeuille d'Essentiels auprès
En 2019, le Groupe Vetoquinol a acquis 90 % des parts
des cliniques vétérinaires en Nouvelle-Zélande.
de la société brésilienne Clarion Biociencias Ltd. À
travers cette acquisition, le Groupe Vetoquinol
3.1.1.3 Projet Aucapi (augmentation
renforce significativement le périmètre de ses
capacité des injectables)
activités au Brésil, 3e  marché mondial de la santé
animale. Présent depuis 2011 à travers sa filiale Le projet de remplacer les deux principales lignes de
Vetoquinol Saúde Animal, le Groupe était focalisé sur remplissage du Groupe Vetoquinol à partir du mois
le développement de ses produits Essentiels, en d’août 2018 est un projet global majeur démarré en
bovins à viande et laitiers, en porcs et en animaux de 2016, tant au niveau technique qu’au niveau
compagnie. Clarion Biociências dispose d’un solide organisationnel : mise en place d’un nouvel autoclave,
portefeuille de produits en développement en bovins déconstruction et reconstruction de toute
proches du lancement, ainsi qu’en animaux de l’infrastructure environnante comprenant centrales
compagnie  ; certains des produits seront aussi traitement d'air, locaux, utilités, process…
utilisables en porcs où Clarion n’est pas actif La Société a redémarré en avril 2019 la principale
actuellement  ; tous ces projets prometteurs très remplisseuse 50 à 500 ml du site de Lure ; les
complémentaires de ceux de Vetoquinol devraient formats 500 à 1 000 ml avaient déjà repris fin octobre
générer de solides synergies commerciales. 2018 – ces éléments se traduisent dans les résultats
Vetoquinol SA en tant que sociétè mère, tête du de l'année écoulée par une activité inférieure et un
Groupe a procédé au financement de cette acquisition impact sur le résultat du groupe vs 2018.
en utilisant une partie de la trésorerie excédentaire
disponible. 3.1.1.4 Projet R & D
Courant 2019, un projet de R & D a été arrêté, ce qui a
3.1.1.2 Création d'une nouvelle filiale en
conduit a une dépréciation pour 3,5 M€, constatée en
Nouvelle-Zélande charges non récurrentes.
Fin 2019, le Groupe Vetoquinol a créé une nouvelle
filiale en Nouvelle-Zélande : Vetoquinol New Zealand


3.1.2 Chiffre d’affaires du Groupe en 2019
2019 2018 Variation
396,0
Chiffre d’affaires courant 367,9 + 7,6 %
À cours de change constants 390,2 367,9 + 6,1 %
À cours de change et périmètre constants 380,2 367,9 + 3,3 %

Le chiffre d’affaires 2019 du Groupe Vetoquinol changes constants et de + 10,4 % à données publiées.
s’établit à 396,0 M€, en hausse de + 7,6 % à données Les ventes à destination des animaux de rente
publiées et de + 6,1 % à changes constants. s’établissent à 169,7  M€ en hausse de +  3,2  % à
changes constants ; la contribution de l’acquisition de
À fin décembre 2019, le chiffre d’affaires des produits
Clarion au Brésil compense le repli des ventes dans
Essentiels «  moteur  » de la stratégie de Vetoquinol
le domaine de la reproduction.
s’élève à 190,6 M€ en croissance de + 5,1 % à taux de
changes constants. Les produits Essentiels Tous les territoires stratégiques du Groupe Vetoquinol
représentent 48,1  % des ventes du Groupe sur les progressent à fin décembre 2019  : +  11,3  % aux
12 mois de l’exercice 2019. Amériques, +  3,8  % en Europe et +  2,0  % en Asie/
Pacifique à changes constants. La forte croissance du
Les ventes des produits destinés aux animaux de
territoire des Amériques intègre depuis le mois
compagnie (226,3 M€) représentent 57,1 % des ventes
d’avril 2019 les ventes liées à l’acquisition de Clarion
totales de Vetoquinol ; elles progressent de + 8,4 % à
au Brésil.




60 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3
RAPPORT DE GESTION
Informations économiques



3.1.2.1 Chiffre d’affaires réalisé par trimestre

Chiffre d’affaires 2019 2018 Variation Variation à cours Variation à change
En milliers d’euros de change et périmètre
constants constants
90 906
1er trimestre 87 596 + 3,7 % + 2,3 % + 2,3 %
2 trimestre 92 883 90 270 + 2,9 % + 1,3 % - 1,4 %
e


3e trimestre 100 143 90 209 + 11,0 % + 9,4 % + 5,3 %
4e trimestre 112 059 99 867 + 12,2 % + 10,6 % + 6,6 %
CUMUL DE L’ANNÉE 395 990 367 941 + 7,6% + 6,1 % + 3,3 %



3.1.2.2 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique

Par zone géographique Europe Amériques Asie/Pacifique Total consolidé
En milliers d’euros (reste du monde)
395 990
Total revenus externes 2019 186 882 145 511 63 598
Total revenus externes 2018 179 949 126 198 61 794 367 941

La répartition géographique du chiffre d’affaires du et au Canada  et à l'acquisition de la société Clarion
Groupe entre les trois zones géographiques est qui a participé à hauteur de + 8,0 % soit + 10,0 M€ de
relativement stable par rapport à 2018 à périmètre chiffre d'affaires sur la période. L'impact des taux de
constant ; la croissance en Amériques est aussi changes a contribué à hauteur de + 4,0 % ajoutant de
fortement impactée par l'acquisition de la société la croissance au chiffre d’affaires pour +  5,0  M€. À
Clarion (+ 8,0 %). périmètre et taux de change constants, le chiffre
d’affaires de la zone Amériques a progressé de
Le chiffre d’affaires du Groupe réalisé en Europe est
+ 3,4 %.
en croissance organique de +  3,7  %. Les ventes sur
l’Europe de l’Ouest ont progressé de + 3,0  % tandis La zone Asie/Pacifique est en hausse de +  2,9  %
que les ventes en Europe de l’Est ont augmenté de (2018 : + 4,0 %) du fait de la progression des ventes de
+ 8,9 %. la filiale chinoise. Les taux de change impactent
positivement la croissance de + 0,9 % (2018 : - 4,6 %).
La zone Amériques a vu sa contribution à données
Ainsi, à taux de change constants, le chiffre d’affaires
publiées augmenter de +  15,3  % grâce à la
de cette zone progresse de + 2,0 % (2018 : + 8,7 %).
progression des ventes de notre filiale aux États-Unis

Chiffre d’affaires en millions d’euros

+ 3,9 %
186,9
179,9
2018 retraité
+ 15,3 %
2019
145,5
126,2



+ 2,9 %
63,6
61,8




Amériques
Europe Asie/Pacifique




61
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
Informations économiques


3.1.2.3 Répartition du chiffre d’affaires par Depuis maintenant plusieurs années, les autorités de
santé publique en santé humaine, et vétérinaire tirent
espèce de destination
la sonnette d’alarme sur l’émergence de bactéries
À fin décembre 2019, le chiffre d’affaires réalisé avec
résistantes à de nombreux antibiotiques. Ces mêmes
les produits à destination des animaux de compagnie
autorités demandent à chaque pays de mettre en
représente 57  % du chiffre d’affaires total (2018  :
place des plans de réductions de la consommation
56 %), celui réalisé avec les produits à destination des
d’antibiotiques aussi bien chez l’homme que chez
animaux de rente représente 43  % du chiffre
l’animal.
d’affaires total du Groupe (2018 : 44 %).
Les antibiotiques les plus efficaces doivent être les
plus protégés et donc utilisés le moins possible  : ce
3.1.2.4 Répartition du chiffre d’affaires
sont les fluoroquinolones et les céphalosporines de
selon le type de produit dernière génération. Dans la gamme Vetoquinol, les
Le chiffre d’affaires du Groupe est tiré par les produits Marbocyl®, Forcyl®, Aurizon® et Ceftiocyl®
produits essentiels qui progressent de +  6,1  % sur sont concernés. Ces mesures de restriction et
l’année 2019 (2018 : + 7,3 % et + 7,0 % en 2017). d’encadrement de l’usage des antibiotiques se sont
mises en place d’abord en Europe dans les pays
À fin décembre 2019, le chiffre d’affaires des produits
scandinaves, aux Pays-Bas et en Belgique. Ces
Essentiels «  moteur  » de la stratégie de Vetoquinol
baisses entraînent un report des ventes sur les
s’élève à 190,6 M€ en croissance de + 5,1 % à taux de
antibiotiques dits de première intention comme PHS,
changes constants. Les produits Essentiels
Longamox®, Amoxinsol®, Longicine®, Cefaseptin®,
représentent 48,1  % des ventes du Groupe sur les
Clavaseptin®…
12 mois de l’exercice 2019.
Vetoquinol soutient les actions qui visent à préserver
La croissance des Essentiels est tirée par
l’activité des antibiotiques qui sont clés et sans
Clavaseptin®, Flexadin®, Oridermyl®, Amoxinsol®,
alternative à date pour soigner les infections chez
Sonotix®, Forcyl®, Tolfine® et Upcard®.
l’homme, comme chez l'animal.


3.1.3 Résultat opérationnel du Groupe
Le Résultat opérationnel courant avant précédente. Vetoquinol a enregistré pour 5,2  M€ de
amortissement des actifs acquis, nouvel indicateur de charges non récurrentes contre -  0,2  M€ en 2018.
performance avancée du Groupe Vetoquinol, s’élève à Pour rappel, l’essentiel de ces charges non
48,9  M€ pour l’exercice clos au 31 décembre 2019, récurrentes est lié à l'arrêt d'un projet de R & D pour
contre 51,2  M€ à fin 2018. Les amortissements des - 3,5 M€ et à la décision annoncée le 12 juillet 2019 de
actifs issus d’acquisitions s’élèvent à 3,0  M€ (2018 : réorganiser l'outil industriel en Europe entraînant la
2,7  M€) ; ils tiennent compte de la conséquence de fermeture de l'usine en Italie à fin 2021, ce qui
l’affectation de l’écart d’acquisition de FarmVet engendre la constatation d'une charge non récurrente
Systems Ltd (0,4 M€) en 2019. pour - 1,5 M€.
Le Résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe Après prise en compte des éléments décrits ci-
enregistre une baisse de -  5,2  % et s’élève à dessus, le résultat opérationnel ressort en baisse de
+  45,9  M€ (2018 : + 48,4 M€) pénalisé par une activité - 15,2 % à + 40,9 M€ (2018 : 48,2 M€).
industrielle inférieure de -  5,4  M€ à celle de l'année

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
395 990
Revenus 367 941
Résultat opérationnel courant avant amortissements des actifs issus d'acquisitions 48 886 51 183
En % du chiffre d’affaires 12,3 % 13,9 %
Résultat opérationnel courant (ROC) 45 903 48 435
En % du chiffre d’affaires 11,6 % 13,2 %
Résultat opérationnel (RO) 40 886 48 221
En % du chiffre d’affaires 10,3 % 13,1 %
Résultat net de l’ensemble consolidé 28 247 36 226
En % du chiffre d’affaires 7,1 % 9,8 %




62 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3
RAPPORT DE GESTION
Informations économiques


• le poste autres honoraires est lui aussi en hausse
Les achats consommés augmentent en valeur de
de + 0,7 M€ lié pour plus de 0,3 M€ à des projets de
11,7  M€ soit +  10,3  % tandis que le chiffre d’affaires
M&A ;
est lui en progression de +  7,6  %. Cela traduit une
• des honoraires marketings et de la publicité en
baisse de la marge sur achats consommés (+ 68,6 %
hausse de + 0,3 M€ ;
vs 69,3  % en 2018) est due aux effets cumulés de
• des frais de transport sur ventes en hausse de
plusieurs facteurs :
+ 0,5 M€ ;
• premièrement, l'intégration de Clarion représente
• des frais de déplacements, missions, réceptions en
un impact de - 0,2 point de marge ;
baisse de - 0,4 M€ ;
• deuxièmement, les destructions de produits et/ou
• la sous-traitance générale est en hausse de
de matières premières ainsi que les lots non
+  1,5  M€ dont +  0,7  M€ lié notamment à des
qualifiés et la moindre activité de production sur
éléments des politiques commerciales (achats de
certains produits et/ou lignes de production voulue
services) ;
(travail sur l'optimisation du BFR et la réduction du
• l’ensemble des autres natures de charges prises
niveau des stocks) ou non voulue (projet Aucapi) ont
dans leur globalité est stable et n’entraîne pas de
pesé sur l'activité industrielle. En effet, en plus de la
commentaire particulier.
fermeture annuelle du mois d’août 2018, le
principal outil de production basé à Lure n’aurait dû Les charges de personnel augmentent de +  7,5  M€
être fermé que sur le dernier quadrimestre 2018 (+  6,5  %) et représentent 31,0  %  du chiffre d’affaires
afin de poursuivre sa modernisation. Cependant, la (2018  : 31,3  %)  ; elles s’élèvent à 122,8  M€ (2018  :
principale ligne d’injectable n’a pu reprendre la 115,3  M€). La hausse se décompose de la manière
production qu’au mois d’avril 2019 générant du suivante :
même coup un retard dans la fabrication de • l’effet périmètre avec l’entrée du laboratoire Clarion
certains produits. Ces impacts «  d'absorption  » se et de Farmvet System Ltd pour +  4,4 M€ soit
traduisent dans les résultats de l'année 2019 par + 3,8 % ;
une activité inférieure à « l’activité dite normative » • la hausse des salaires pour + 3,6 M€, soit + 3,1 % ;
et engendre une production stockée de -2,3  M€ en • les autres mouvements nets de personnel
fort repli par rapport à l'année 2018 (+ 3,1 M€). Cet représentent - 1,2 M€ sur 2019, soit - 1,1 % ;
impact négatif dans le P&L du Groupe a des effets • enfin l'effet de change défavorable de + 0,5 M€, soit
bénéfiques dans le bilan du Groupe - niveau de + 0,4 %.
stock plus faible à périmètre et change constants - Les impôts et taxes s’élèvent à +  5,7 M€ (2018  :
et a engendré une moindre variation du BFR et par 5,0  M€) et sont en augmentation de +  0,7 M€, soit
conséquent une génération de trésorerie +  14,7  %  ; cette hausse est liée essentiellement à des
d'exploitation plus importante vs 2018 ; taxes sur l’enregistrement de nouveaux produits et/ou
• troisièmement, la rationalisation de certains au renouvellement d’AMM mais aussi à l'impact d'un
produits à très faible marge ainsi que l’évolution contrôle fiscal en France.
positive du mix produits d’une part (effet de vente L’EBITDA du Groupe ressort à + 65,4 M€ en hausse de
gamme des produits essentiels) et de la hausse des +  0,2  M€, soit +  0,4  % (2018  : 65,2  M€).  L’EBITDA
prix pratiqués, d’autre part, a permis, de nouveau, représente 16,5 % du chiffre d’affaires vs 17,7 % à la
une amélioration sensible de la marge sur achats fin de l’année 2018.
consommés. Les dotations aux amortissements sont en
Les autres achats et charges externes en tenant progression de +  1,7  M€ (+  13,0  %) - la différence
compte de la norme IFRS 16 sont en hausse de provient essentiellement d'amortissements sur des
+  10,6  % (2018 : + 7,7 %), soit un montant de + 7,8 M€ immobilisations corporelles en France (+ 0,8 M€) liés
(2018  : + 5,7 M€). Cette hausse s’explique par un effet à la mise en service de nouvelles installations et
périmètre (intégration de Clarion pendant 8,5 mois et bâtiments (projet de rénovation de nos ateliers de
activité de FarmVet System Ltd) à hauteur de + 2,3 M€ fabrication) et à l'intégration de Clarion pour + 0,3 M€
et par un effet taux de change défavorable pour ainsi qu'à l'accélération d'amortissement en italie
+  0,8  M€. A périmètre et taux de change constants, la pour + 0,2 M€. Les dotations aux amortissements sur
hausse est de +  4,8  M€ soit +  6,1  %. Les charges les immobilisations incorporelles progressent de
externes représentent 20,6  % du CA 2019 +  0,7  M€ liées à l'amortissement des éléments
(2018 retraité IFRS 16 : 20,1 %). d'actifs reconnus dans le cadre du PPA de FarmVet
En résumé, les principaux éléments qui expliquent la System pour +  0,4 M€ et des amortissements de
variation des autres charges externes à périmètre et programmes informatiques paramétrés dans le
change constants et hors IFRS 16 sont : Groupe pour +  0,2  M€. Les dotations aux
• des frais de sous-traitance et de location en hausse amortissements s’établissent à hauteur de + 14,5 M€
de + 0,5 M€ liés à l’externalisation de nos entrepôts vs + 12,8 M€.
autrichien et canadien ;
• des frais d’études et recherches en hausse de
+  0,8  M€ et des honoraires R  &  D en hausse eux
aussi de + 0,8 M€ ;


63
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
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Les dotations et reprises de provision représentent Les dépenses de R  &  D enregistrées en charge sur
une charge nette de +  0,9  M€ au 31  décembre  2019 l’exercice 2019 s’élèvent à 30,0  M€, soit 7,6  % du
(2018  : charge nette de +  0,1  M€). Cette variation chiffre d’affaires (2018 : 26,4 M€, soit 7,2 % du chiffre
de 0,8 M€ s’explique par : d’affaires).
• des dotations nettes de provisions sur les stocks La rentabilité des filiales italienne et brésilienne ainsi
pour +  0,9  M€ et par des reprises nettes sur les que la dernière acquisition FarmVet System est, à
créances pour - 0,2 M€ tandis qu'en 2018 le Groupe date, inférieure à la rentabilité moyenne du Groupe.
a enregistré des dotations nettes sur les stocks Le Groupe continue à mettre en œuvre les actions
+ 0,5 M€ et par des reprises nettes sur les créances nécessaires pour réduire cet écart.
clients pour - 0,5 M€ ;
• des dotations nettes pour + 0,2 M€ sur des litiges en
cours expliquent la différence (2018 : + 0,1 M€).
Les autres produits et charges d’exploitation sont en
baisse de - 13 %, soit - 0,7 M€ et s’élèvent à hauteur
de +  4,6  M€ (2018  : +  5,2  M€). La baisse du poste
s’explique essentiellement par  la réduction du CIR
d’un montant de -  0,7 M€ conséquence du contrôle
fiscal de Vetoquinol SA. Le CIR à fin décembre 2019
s'élève à + 3,8 M€ vs + 4,5 M€ en 2018.


3.1.4 EBITDA du Groupe
31 déc 2019
En milliers d’euros 31 déc 2018 31 déc 2018
Retraité IFRS
16
28 217
Résultat net de l'exercice hors mises en équivalence 36 411 36 455
Charge d'impôt 12 464 12 171 12 171
Résultat financier 205 (361) (182)
Provisions comptabilisées en autres produits et charges opérationnels 4 372 (759) (759)
Dotation et reprises aux provisions 876 89 89
Dotations aux amortissements 14 504 12 838 12 838
Dotations aux amortissements - IFRS 16 4 792 - 4 581
EBITDA 65 429 60 389 65 193
+ 0,4 %
PROGRESSION DE L'EBITDA
EBITDA EN % DES VENTES 16,5 % 16,4 % 17,7 %

L’EBITDA de Vetoquinol progresse de 5  M€ dont précédent pour s’établir à 65,4  M€, soit une hausse
4,8  M€ liés à la première application de la norme de + 0,2 M€ (+ 0,4 %) après neutralisation de l’impact
IFRS  16, par rapport à la même période de l’exercice IFRS 16.




64 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3
RAPPORT DE GESTION
Informations économiques



3.1.5 Résultat du Groupe par secteur opérationnel

3.1.5.1 Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2019

Europe Amériques Asie/Pacifique Total consolidé
En milliers d’euros
Par implantation des actifs
493 595
Revenus 292 386 163 707 37 501
Revenus intersectoriels (81 631) (15 906) (68) (97 605)
Total revenus externes 210 756 147 8001 37 433 395 990
Résultat opérationnel courant 27 863 14 482 3 559 45 903
Autres produits et charges opérationnels (5 018) - - (5 018)
Résultat opérationnel 22 845 14 482 3 559 40 886
Charges financières – net - - - (205)
Résultat avant impôts - - - 40 681
Impôt sur les résultats - - - (12 464)
Résultat après impôts - - - 28 217
Quote-part de résultat des mises en équivalence - - - 30
RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ - - - 28 247

Le résultat opérationnel sur l’Europe est en Le résultat opérationnel et la rentabilité des
diminution de - 6,4 M€. Les lancements des nouveaux Amériques diminuent de -  0,6  M€, essentiellement
produits, l’application du plan stratégique par liés à la baisse des ventes FPA et d'une activité
l’internationalisation de la gamme et la concentration industrielle en repli au Canada.
sur les essentiels continuent de produire les résultats La rentabilité opérationnelle courante de la zone Asie/
positifs escomptés ; résultats qui ont été fortement Pacifique est en hausse de + 0,2 M€, soit + 4,9 %, tirée
réduits par l'arrêt d'un projet de R & D pour - 3,5 M€, par la forte progression des ventes de notre filiale
la comptabilisation d'une provision pour chinoise et d’une progression de la rentabilité de la
restructuration pour -  1,2  M€ ainsi que par le filiale indienne le tout minoré par la situation de la
démarrage de l'activité de FarmVet systems et l'arrêt filiale australienne.
prolongé du site injectable de Lure.

3.1.5.2 Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2018

En milliers d’euros Europe Amériques Asie/Pacifique Total consolidé
Par implantation des actifs
468 882
Revenus 284 441 148 113 36 328
Revenus intersectoriels (81 106) (19 800) (35) (100 941)
Total revenus externes 203 335 128 313 36 293 367 941
Résultat opérationnel courant 29 301 15 246 3 888 48 435
Autres produits et charges opérationnels (100) (131) 16 (215)
Résultat opérationnel 29 201 15 115 3 904 48 221
Charges financières – net - - - 361
Résultat avant impôts - - - 48 581
Impôt sur les résultats - - - (12 171)
Résultat après impôts - - - 36 411
Quote-part de résultat des mises en équivalence - - - (185)
RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ - - - 36 226




65
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3.1.6 Résultat financier du Groupe
• tandis que, d’autre part, le Groupe enregistre des
Le résultat financier sur l’année 2019 s'établit à
autres charges et produits financiers pour un
hauteur de -  0,2  M€ (2018  : +  0,4  M€). Il ressort en
montant net de -  0,1  M€  (2018 : +  0,1  M€). Sur
baisse de  -  0,6  M€  ; cette baisse résulte
l'année 2019, les gains et pertes de change + 0,4 M€
essentiellement des autres produits et charges
sont neutralisés par l'enregistrement d'une charge
financiers, d'une moindre rémunération de la
sur investissement financier - transaction financière
trésorerie et d'un impact de l'application de la
(IOF) - de -  0,3  M€ payée au Brésil suite à
nouvelle norme IFRS 16 pour - 0,2 M€.
l'acquisition de la société Clarion, et des intérêts à
Le résultat financier est caractérisé par :
servir sur la comptabilisation de la dette sur
• d’une part, un effet de l’endettement financier net
minoritaires pour - 0,2 M€.
en légère baisse de - 0,3 M€ pour atteindre - 0,1 M€
(2018 : + 0,1 M€) ;

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
280
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 439
Résultat de cession d’équivalents de trésorerie - -
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 280 439
Intérêts sur emprunt obligataire - -
Intérêts des autres emprunts et découverts (217) (190)
Intérêts payés - Dette locative (165) -
Intérêts sur contrats de location financement - -
Coût de l’endettement financier brut (382) (190)
Coût de l’endettement financier net (102) 249
Autres produits et charges financiers (103) 112
Résultat financier (205) 361




3.1.7 Résultat net du Groupe
• la réforme fiscale promulguée en 2019 en Inde
Le résultat net du Groupe s'établit à 28,2  M€ (2018  :
(baisse du taux d'impôt corporate) a engendré la
36,2  M€) – après prise en compte d'éléments non
comptabilisation d’un impact négatif de - 1,1 M€ sur
récurrents à hauteur de - 5,0 M€ (2018 : - 0,2 M€) et
le montant des impôts différés actifs restant à
d'un résultat financier de -  0,2  M€ (2018  : +  0,2  M€).
utiliser – ces impacts cumulés représentent
Le résultat net ressort en baisse de -  22,0  % lié à la
2,8 points ;
diminution du résultat opérationnel courant -  5,7  %
• enfin, le mix résultats entre les filiales et
accompagné d’un effet sur l’impôt défavorable en
l’utilisation d’impôts différés actifs non
2019 vs 2018.
comptabilisés sur des déficits fiscaux de certaines
En effet, le taux d’impôt apparent s’établit à 30,6  %
filiales expliquent la différence de - 0,5 M€.
vs  25,1  % à fin décembre 2018 – le Groupe a bénéficié
d’effets négatifs sur l’année 2019 :
• à l’issue d’un contrôle fiscal mené par
l’administration fiscale française, Vetoquinol SA a
payé un supplément d'impôt sur les sociétés de
- 0,5 M€ ; cet effet représente 1,2 point ;

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
395 990
Revenus 367 941
Résultat net de l’ensemble consolidé 28 247 36 226
En % du chiffre d’affaires 7,1 % 9,8 %




66 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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RAPPORT DE GESTION
Informations économiques



3.1.8 Bilan et financement du Groupe
Groupe dispose d’une solide structure financière pour
3.1.8.1 Endettement du Groupe – trésorerie poursuivre sa stratégie de croissance et a les moyens
positive de financer ses ambitions de croissance externe et/
ou son développement. À fin décembre 2019, le
Le Groupe Vetoquinol affiche une position globale
Groupe n'a plus d'emprunt à long terme.
nette de trésorerie positive de 72,4 M€ à fin décembre
Le Gearing s’établit à -  18,7  % des capitaux propres
2019 (2018 : 100,2 M€), en baisse de - 27,8 M€ lié au
(2018  : -  27,6  %), ce qui revient à dire que le Groupe
financement de l'acquisition de la société Clarion (en
est toujours totalement désendetté.
2018, la trésorerie avait progressé de +  13,5  M€). Le

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018 31 déc 2018
retraité
(72 425)
Endettement financier net (110 956) (100 242)
dont dettes financières locatives (IFRS 16) 10 677 - 10 714
Capitaux propres part du Groupe 386 353 363 096 362 798
Gearing (en %) (18,7 %) (30,6%) (27,6 %)



3.1.8.2 Flux de trésorerie
La trésorerie du Groupe issue des opérations Le flux de trésorerie des activités d’investissement
d’exploitation est excédentaire ; le Groupe n’a pas de s’élève à -  64,5  M€ pour l’année 2019 (2018
problème de liquidité. - 17,8 M€). Il comprend :
• les investissements de renouvellement et/ou
Le flux de trésorerie d’exploitation est en hausse et
d’augmentation de capacité de production incluant
s’élève à + 52,0 M€ (2018 retraité : + 42,7 M€). Cette
la modernisation du site de Lure pour -  9,4  M€ vs
hausse s’explique essentiellement par le différentiel
- 11,3 M€ en 2018 ;
de variation de BFR + 0,7 M€ en 2019 (2018 retraité :
• l’acquisition d’éléments incorporels/milestones
-  10,9  M€) et par une hausse des acomptes d'impôts
pour - 4,9 M€ vs - 2,9 M€ en 2018 ;
payés sur 2019 vs 2018 pour - 1,5 M€.
• l’acquisition nette de trésorerie de la société Clarion
La diminution de la variation du BFR de +  0,7  M€
pour - 50,8 M€ (2018 : - 3,7 M€) ;
(2018 : - 10,9 M€) dans le tableau de flux de trésorerie
• l’encaissement pour + 0,6 M€ de cessions diverses
s’explique essentiellement par :
vs l'encaissement en 2018 pour + 0,2 M€.
• une baisse des stocks de +  6,7  M€ (2018 : hausse
Le flux de trésorerie des opérations de financement
des stocks de - 8,6 M€) ;
enregistre sur l’année 2019 :
• la hausse du poste clients et autres débiteurs pour
• le remboursement des échéances d’emprunt pour
-  10,4  M€ qui s’explique par l'augmentation de
- 8,8 M€ (2018 : - 8,8 M€) ;
l’activité du dernier trimestre 2019 et la prise en
• l’encaissement d’intérêts pour +  0,1  M€ (2018  :
compte de l'activité de la société Clarion ;
+ 0,2 M€) ;
• la hausse de la variation du poste fournisseurs et
• le paiement des intérêts pour -  0,2  M€ (2018  :
autres créditeurs pour + 4,4 M€.
- 0,2 M€) ;
Le Groupe entend poursuivre son développement par
• la distribution de dividende pour -  5,7  M€ (2018  :
la forte génération de cash  ; les efforts vers une
- 5,5 M€) ;
gamme plus concentrée et internationale devraient
• le flux de financement IFRS 16 pour - 5,7 M€ (2018
continuer de permettre au Groupe de maîtriser le BFR
retraité : - 4,8 M€)
sur les années à venir.
• l’acquisition d’actions propres pour - 0,5 M€ (2018 :
- 1,0 M€).




67
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
Informations économiques


Ces éléments expliquent la variation nette de trésorerie.

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018 31 déc 2018
Retraité
IFRS16
65 518
Capacité d’autofinancement avant coût de l’EFN et impôt 61 455 66 254
Flux de trésorerie d’exploitation net 52 024 37 884 42 684
Flux de trésorerie des activités d’investissement (64 547) (17 751) (17 751)
Flux de trésorerie des opérations de financement (20 117) (15 195) (19 994)
Incidence des variations des cours de devises (1 355) (360) (360)
Variation nette de trésorerie (33 995) 4 579 4 579

Le flux de trésorerie des activités d’investissement est composé des éléments suivants :

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
(4 897)
Acquisition d’immobilisations incorporelles (CAPEX) (2 943)
Acquisition d’immobilisations corporelles (CAPEX) (9 441) (11 276)
Cessions d’immobilisations 678 279
Acquisitions nettes d’immobilisations financières (CAPEX net) (88) (85)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d’entreprises* (50 801) (3 726)
Flux de trésorerie des activités d’investissement (64 547) (17 751)



3.1.8.3 Bilan consolidé
Le Groupe présente une solide structure financière, Les passifs non courants augmentent de + 7,4 M€ :
avec des capitaux propres importants et une • +  5,2  M€ liés à la comptabilisation de la dette sur
trésorerie de 72,4 M€ (2018 : 100,2 M€). minoritaire suite à l'acquisition de la société
Clarion ;
Les actifs non courants augmentent de + 52,2 M€ liés
• +  1,1  M€. liés à la provision comptabilisée faisant
essentiellement à l'acquisition de la société Clarion.
suite à la décision de réorganiser la production du
Les actifs courants diminuent de -  16,8  M€ dont
site italien et d'accompagner sa fermeture ;
- 33,1 M€ d'utilisation de la trésorerie pour financer le
• +  1,0  M€ de dettes sur les engagements envers le
rachat de la société Clarion compensée
personnel (baisse des taux d'actualisation). Les
essentiellement par une hausse de +  16,1  M€ du
passifs courants augmentent de +  4,9  M€ en ligne
poste clients et autres débiteurs et créances d’impôts
avec la fin des emprunts bancaires (-  5,4  M€) et la
(créances fiscales CIR) consécutif à la forte
hausse du poste dettes fournisseurs et autres
génération de trésorerie sur l’exercice.
créditeurs pour + 10,0 M€.

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018 31 déc 2018
Retraité
IFRS 16
254 148
Total actifs non courants 191 479 201 895
Total actifs courants 257 320 274 104 274 104
Total actifs 511 468 465 583 475 999
Capitaux propres part du Groupe 386 353 363 096 362 798
Intérêts minoritaires (372) (12) (12)
Total passifs non courants 32 781 18 365 25 392
Total passifs courants 92 706 84 135 87 821
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 511 468 465 583 475 999




68 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3
RAPPORT DE GESTION
Informations économiques



3.1.9 Activité et résultat de Vetoquinol SA

3.1.9.1 Compte de résultat

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
146 605
Chiffre d’affaires 143 994
Résultat d’exploitation 10 649 10 545
Résultat d’exploitation en % du chiffre d’affaires 7,3 % 7,3 %
Résultat financier 18 671 15 704
Résultat courant avant impôt 29 320 26 249
Résultat exceptionnel (4 505) (809)
Participation des salariés (537) (533)
Impôt sur les sociétés 1 026 772
Résultat net 25 302 25 679
Résultat net en % du chiffre d’affaires 17,3 % 17,8 %

Le chiffre d’affaires est en hausse de +  1,8  % et Les dotations aux amortissements sont en
s’explique par : progression et s’élèvent à + 8,3 M€ (2018 : + 7,6 M€)
liées aux investissements du Groupe sur son site
• les ventes sur le marché français en progression de
industriel, au rachat d'une unité de R & D à Angers et
+ 2,9 % ;
à des dotations sur des programmes informatiques.
• les ventes à l’export en hausse de +  6,8  % – d'un
Les dotations et reprises nettes de provisions sont,
point de vue géographique, le chiffre d'affaires est
elles, a contrario, en diminution et s’élèvent à
tiré par les ventes sur les marchés Japonais et
-  0,7  M€ (2018 : - 1,3 M€ - lié à la dépréciation de la
Russe – sur le plan des produits, les essentiels
créance commerciale sur notre filiale mexicaine pour
Oridermyl®, Cefaseptin®, Flexadin® continuent de
1,6 M€ provisionnée en 2018).
porter la croissance ;
• les ventes intercompagnies ont diminué de -  0,7  % Compte tenu des éléments qui précédent, le résultat
liées à l'optimisation des stocks dans les filiales du d’exploitation ressort en légère hausse de +  1,0  % et
Groupe malgré une dynamique des ventes de s’établit à hauteur de + 10,6 M€ (2018 : + 10,5 M€).
produits essentiels notamment Oridermyl® et Le résultat financier augmente de +  18,9  %, soit
Flexadin®. +  3,0  M€ et s’établit à hauteur de 18,7  M€, contre
La marge sur achats consommés augmente de 15,7  M€ à fin décembre  2018. Les raisons sont les
+ 2,5 % soit + 2,5 M€ du fait d’une activité soutenue en suivantes :
termes de chiffre d'affaires. La variation de stock de • en 2019, le montant des dividendes perçu par
produits est positive sur 2019 à hauteur de +  0,8  M€ Vetoquinol SA s’est élevé à +16,9  M€ contre
(2018 : + 0,5 M€) lié au projet de modernisation du site + 15,0 M€ l’année précédente ;
de Lure. La rationalisation des produits et • les charges financières sont en légère baisse,
l’amélioration continue d’une meilleure gestion des essentiellement grâce à des taux d’endettement
stocks aident Vetoquinol SA à afficher une meilleure très faibles et s’élèvent à - 0,1 M€ (2018 : - 0,2 M€) ;
marge sur achats consommés. • la rémunération de la trésorerie à court terme sur
2019 s’élève à +  0,5  M€ (2018  : +  0,4  M€) soit une
Les charges externes s’élèvent à 36,3  M€ (2018  :
hausse de +  0,1  M€, qui s’explique par l'argent
32,2  M€) et sont en progression de +  4,1  M€ soit
prêté par la maison mère à ses filiales pour
+  12,9  % – cette progression est essentiellement liée
financer les acquisitions du Groupe ;
aux dépenses d'honoraires +  2,0 M€ en lien avec
• les différences de change impactent positivement le
l'activité R  &  D et les différents projets en cours de
résultat financier 2019 à hauteur de +  1,3  M€
réalisation et aux coûts de sous-traitance générale
(2018 : + 0,6 M€).
+ 1,4 M€.
Les charges de personnel +  50,4  M€ (2018  : Du fait de ces différents impacts sur le résultat
+  50,3  M€) sont en très légère progression +  0,3 % ; financier, le résultat courant avant impôt s’élève à
qui s’explique par : + 29,3 M€ (2018 : + 26,2 M€), en hausse de + 11,7 %.
• la revalorisation des salaires pour + 2,5 % ;
• le provisionnement de la prime «  Macron  » pour
- 0,7 % sur l'année 2018 vs 0 à fin décembre 2019 ;
• les embauches/départs et les effets «  promotion  »
pour la différence soit - 1,5 %.




69
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
Informations économiques


Le résultat exceptionnel est négatif de -  4,5  M€ Le résultat net ressort en baisse de - 1,5 % et atteint
(2018 : - 0,8 M€). Il est constitué essentiellement de la +  25,3  M€ (2018  : +  25,7  M€) compte tenu de
décision d'arrêter un projet de R & D pour - 3,5 M€ et l’ensemble des éléments indiqués ci-dessus et d’un
d'amortissements dérogatoires et de provision pour produit d’impôt sur les sociétés de +  1,0  M€ (2018  :
hausse des prix. + 0,8 M€).

3.1.9.2 Endettement et trésorerie

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
Trésorerie active = VMP + disponibilités hors actions propres 63 168 94 359
Emprunts bancaires et intérêts courus 3 6 394
Découverts + cash pooling 17 669 29 918
Endettement financier et trésorerie passive 17 672 36 312
Endettement financier net/(trésorerie positive) (45 496) (58 047)
Capitaux propres 285 084 264 719
Gearing de Vetoquinol SA (en %) (16,0 %) (21,9 %)

La trésorerie active (hors détention des actions Clarion au Brésil et du remboursement d'emprunts
propres) est en baisse de - 31,2 M€ sur l’année 2019 pour 8,8  M€. À fin décembre  2019, l’EFN est négatif,
(2018  : - 1,2 M€) et l’endettement financier net (EFN) ce qui signifie que Vetoquinol SA est totalement
est en augmentation de +  12,6  M€ (2018  : diminution désendetté. Le Gearing diminue entre 2019 et 2018 et
de -  20,9  M€). Cette hausse s'explique par le s’élève à - 16,0 % (2018 : - 21,9 %).
financement par Vetoquinol SA du rachat de la société


3.1.10 Perspectives 2020
Vetoquinol SA entend également poursuivre sa Vetoquinol SA a la ferme volonté de se développer
politique d’acquisitions ciblées (sociétés, principes tout en préservant les résultats financiers inscrits
actifs, produits) conformément à la stratégie décrite dans son modèle économique à moyen terme.
dans l'URD au chapitre 1.3.




70 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3
RAPPORT DE GESTION
Informations économiques




3.1.11 Événements importants survenus entre la date de la
clôture de l'exercice et la date d'établissement
du Rapport de gestion
140 millions de dollars en numéraire qui fera l’objet
COVID 19 d’un ajustement après la réalisation de l’opération
selon des modalités usuelles pour ce type
Les états financiers de l’entité ont été préparés sur la
d’opération. Cette acquisition sera financée par la
base de la continuité de l’activité. Les activités des
trésorerie disponible du groupe ainsi que des
filiales du Groupe Vetoquinol ont commencé à être
financements confirmés par les partenaires bancaires
affectées par Covid-19 à compter du deuxième
de Vetoquinol. La finalisation de cette opération est
trimestre 2020 et l'entité s'attend à un impact négatif
prévue pour mi-2020. Selon les termes de l'accord,
sur ses états financiers en 2020 ou 2021. La société,
Vetoquinol acquiert les produits Profender® et
compte tenu du caractère récent de l’épidémie et des
Drontal®, la propriété intellectuelle, les
mesures annoncées par le gouvernement pour aider
enregistrements et autres droits actuellement
les entreprises, n'est toutefois pas en capacité d'en
détenus par Bayer AG animal health pour l’Europe et
apprécier l'impact chiffré éventuel.
le Royaume-Uni. Profender® et Drontal® sont des
À la date d’arrêté des comptes 2019 par le Conseil
médicaments vermifuges pour chiens et chats,
d'administration de l'entité, la direction n'a pas
disponibles en comprimés et en application spot-on.
connaissance d'incertitudes significatives qui
L’achat de Profender® et Drontal® par Vetoquinol est
remettent en cause la capacité de l'entité à
lié à l'acquisition par Elanco de Bayer AG animal
poursuivre son exploitation.
health, qui est soumise à l'approbation réglementaire
de la Commission européenne et de la Federal Trade
VETOQUINOL ACQUIERT LES PRODUITS
Commission aux USA.
PROFENDER® ET DRONTAL® D'ELANCO
ANIMAL HEALTH POUR L’EUROPE ET CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1ER TRIMESTRE
LE ROYAUME-UNI 2020
Le 12 février 2020, Vetoquinol a signé un accord en Le 16 avril 2020, Vetoquinol a publié son chiffre
vue de l'acquisition des droits en Europe et au d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2020, confère
Royaume-Uni des familles de produits Profender® et le paragraphe 3.5.2.2 du présent URD.
Drontal® d’Elanco Animal Health pour un prix total de



3.1.12 Activités en matière de Recherche & Développement
Les dépenses de R & D enregistrées en charge dans Pour toute information complémentaire concernant la
le compte de résultat de Vetoquinol SA sur l’exercice R & D, se référer au chapitre 2.6 du présent URD.
2019 s’élèvent à 23,4  M€, soit 16,1  % du chiffre
d’affaires (2018  : 21,0  M€, soit 14,6  % du chiffre
d’affaires).




71
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
Informations économiques




3.1.13 Activités et résultats des filiales et des sociétés
contrôlées
Les données relatives aux sociétés dont les états de la période pour les éléments du compte de
financiers sont tenus dans une devise différente de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau
l’euro ont été converties au taux de clôture de la sont en milliers.
période pour les éléments de bilan et au taux moyen

Sociétés Devises Capital Capitaux Capital Capitaux Quote-part Valeur Valeur
propres propres comptable comptable
en milliers du capital
en milliers
de autres que le d'euros autres que des titres des titres
détenu
capital en le capital détenus détenus
(en %)
devises
devises en milliers brute (en nette (en
(milliers) d'euros milliers) milliers
Filiales (plus de 50 %)
Frefin Asia Ltd. HKD 100 (4 705) 11 (538) 100 % 31
31
Vetoquinol International SAS EUR 75 886 28 685 75 886 28 685 100 % 75 886 75 886
Vetoquinol Korea Co, Ltd. KRW 520 000 1 831 563 401 1 413 100 % 1 018 1 018
Vetoquinol NA Inc CAD 35 650 51 617 24 421 35 359 100 % 28 195 28 195
Participations (entre 10 et 50 %)
Autres participations
Plant Advanced Technologies (PAT)* EUR 976 976 2 % 500 400
7 387 7 387
* Source 31 décembre 2018.



Sociétés Devises Prêts et avances Montant des Résultat Chiffre d'affaires Dividendes
consentis par la cautions et (bénéfice ou HT du dernier encaissés
société et non avals donnés perte) du dernier exercice en euros par la
encore remboursés par la société exercice clos en société au
euros cours de
l'exercice
Filiales (plus de 50 %)
Frefin Asia Ltd. HKD - - (7) - -
40 500
Vetoquinol International SAS EUR - 13 255 - 11 383
Vetoquinol Korea Co, Ltd. KRW - - 310 6 529 157
3 752 5 322
Vetoquinol NA Inc CAD - - 67 010
Participations (entre 10 et 50 %)
Autres participations
Plant Advanced Technologies (PAT)* EUR - - -
865 1 141
* Source 31 décembre 2018.




72 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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RAPPORT DE GESTION
Informations économiques




3.1.14 Indication sur l’utilisation des instruments financiers –
article L. 225-100
Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du d’échanges de taux («  swaps  »). À chaque clôture, la
risque de taux d’intérêt, la société Vetoquinol SA est juste valeur des instruments utilisés est obtenue par
parfois amenée à souscrire des contrats à terme de référence à la valeur de marché.
taux ou de devises. L’utilisation de ces instruments a Au 31  décembre  2019, il n’y a pas d’instrument de
pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne couverture de change. La juste valeur est de 0  K€
les instruments de change, ces contrats consistent (2018 : - 0 K€).
essentiellement en des engagements de vente à Au 31  décembre  2019, il n'y a plus de swaps de taux
terme sur la livre sterling, à horizon de moins d’un an. en cours (2018 : 2 swaps de taux pour une juste valeur
En ce qui concerne les taux, il s’agit de contrats de - 25 K€).


3.1.15 Processus de pilotage de l’organisation comptable
et financière

3.1.15.1 Principes et points clés d’analyse Gestion des ressources
Les ressources nécessaires au bon fonctionnement
Le pilotage de l’organisation comptable et financière,
de la fonction comptable sont régulièrement passées
approuvé et contrôlé par la Direction générale, est
en revue par la Direction générale afin de s’assurer
assuré par la Direction financière. L’établissement
que les compétences présentes sont en conformité
des comptes consolidés, au travers d’un ERP Groupe
avec la complexité croissante des opérations à traiter.
et d’un logiciel de consolidation dédié, assure une
homogénéité des données comptables et financières
Application des règles comptables
consolidées publiées.
Le Groupe applique les normes IFRS, pour élaborer
Organisation générale les comptes consolidés et s’assure par une veille
active que les changements de réglementation – très
Le Groupe est organisé de manière à produire
fréquents – sont correctement appréhendés et
mensuellement les informations comptables et
appliqués. Les opérations complexes (ex  :
financières dont il a besoin pour piloter son activité
regroupement d’entreprise, test de dépréciation
suivant un calendrier établi. Les données financières
annuel des Goodwill, allocation du prix d’achat
de base (compte de résultat, bilan, tableau des flux de
consécutivement à des acquisitions…) sont traitées
trésorerie et tableau de variation des capitaux
exclusivement par la cellule de consolidation du
propres du Groupe) sont arrêtées mensuellement à
Groupe, rattachée à la Direction financière, dans le
J + 10 (ouvrés).
respect des normes IFRS et sont validées par la
Dans le cadre de la publication annuelle des comptes
Direction générale et le Comité d’audit.
consolidés, les missions des différents acteurs
Le Groupe possède 29  filiales et/ou holdings
concourant à la publication des comptes consolidés
financières à l’étranger et une joint-venture au Japon.
annuels sont clairement identifiées dans plusieurs
Le traitement des informations de base suivant ces
documents qui leur sont transmis. Un planning précis
référentiels comptables locaux est parfois différent du
décrivant les procédures d’arrêté et de consolidation
traitement requis par les normes IFRS. Pour pallier
mensuelles est établi et communiqué à toutes les
cette problématique, le Groupe retraite les opérations
filiales du Groupe.
aux normes IFRS, au sein de sa cellule de
Les circuits d’information concourant à la mise en
consolidation.
place des tableaux de bord sont basés sur un outil
Les différentes options possibles sont validées par la
unique de consolidation et de reporting permettant
Direction générale et/ou le Comité d’audit.
une homogénéisation et une sécurité accrue des
données comptables, notamment par le biais
d’extractions automatiques effectuées à partir de
l’ERP du Groupe.




73
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
Informations économiques



Organisation et sécurité des systèmes Pilotage et contrôle budgétaire
d’information Le reporting de chaque société du Groupe permet
d’établir chaque mois le « Tableau de bord ». Ce
Le Groupe s’emploie à mettre en place dans la
document centralise et consolide aux normes IFRS
plupart de ses filiales un ensemble de systèmes
toutes les données comptables et financières,
d’information ayant comme épine dorsale un ERP
notamment :
commun.
• l’analyse des résultats mensuels d’exploitation de
Le paramétrage de ce système d’information donne
chaque entité avec la décomposition des différentes
une assurance raisonnable au Groupe quant à
charges par nature et centre de coûts,
l’organisation et à la sécurité de ses systèmes
• l’analyse des résultats industriels des sites de
d’information.
production,
L’ERP a été développé avec pour objectif de satisfaire
• toutes ces données font l’objet d’une comparaison,
aux exigences de sécurité, de fiabilité et de
pour le mois et en cumul, avec l’exercice précédent
disponibilité tout en garantissant la pertinence de
et avec le budget validé par le Conseil
l’information comptable et financière.
d’administration,
L’organisation et le fonctionnement de l’ensemble du
• le suivi de l’avancée des programmes
système d’information font l’objet de règles précises
d’investissements annuels,
en matière d’accès au système et de validation des
• le suivi mensuel de la trésorerie et de
traitements et procédures de clôture. Des dispositifs
l’endettement,
destinés à assurer la sécurité physique et logique des
• l’analyse des ventes suivant un grand nombre de
systèmes et données informatiques sont mis en place
critères (pays, espèces, zones géographiques,
par le Groupe.
gammes de produits, etc.),
Les opérationnels sont impliqués dans la définition, la
• l’analyse et le suivi mensuel des ventes et marges
conception et la validation des outils informatiques.
des essentiels, moteur de la stratégie du Groupe.
Afin de sécuriser les modifications et les
Les budgets de chacune des filiales, de chacune des
améliorations apportées au système, il a été mis en
usines, de chacune des fonctions et enfin du Groupe
place une séparation des environnements de
sont présentés par les opérationnels supervisés par
développement et de production.
la Direction financière, puis validés par la Direction
générale, avant leur approbation par le Conseil
3.1.15.2 Rôle de la Direction générale
d’administration.
Au sein des différentes structures mises en place afin
Organisation, compétences et moyens
de piloter la bonne marche du Groupe, la Direction
La Direction générale veille à l’existence d’un
générale, en liaison avec les Directions financières,
dispositif de gestion des risques et d’un dispositif de
s’assurent des principes comptables retenus et de
contrôle interne comptable et financier. Elle en
leur éventuel impact sur la présentation des états
organise la surveillance.
financiers.
La Direction générale s’assure que le dispositif de
Dans le cadre de l’audit interne, la Direction générale
contrôle interne et financier vise à produire une
définit tous les ans un plan d’audit interne (juridique
information fiable et donne une image fidèle des
et/ou financier) à réaliser principalement par des
résultats et de la situation financière de la société. À
équipes internes ou par des prestataires externes.
cette fin, la Direction générale s’assure que les
L’accent est mis de manière continue sur un
dispositifs abordent les points suivants :
programme visant à la prévention des fraudes dans le
• la compatibilité des dispositifs de motivation et de
Groupe et l’identification de dysfonctionnements
rémunération au sein des fonctions comptable et
éventuels pouvant remettre en cause la présentation
financière avec les objectifs du contrôle interne et
des états financiers du Groupe.
de gestion des risques ;
• l’organisation et le périmètre de responsabilité des Préparation de l’arrêté des comptes
fonctions comptables et financières sont
La Direction générale s’assure que la Direction
régulièrement revus afin de mettre en adéquation
financière a défini et mis en place des processus
les moyens (personnel et outils…) et les exigences
d’enregistrement comptable des opérations
du contrôle interne ;
majeures.
• les obligations de conservation des informations,
Elle s’assure de la mise en place de procédures
données et traitements informatiques concourant
d’arrêté de certains comptes jugés sensibles ou qui
directement ou indirectement à la formation des
pourraient l’être (valorisation des actifs incorporels…)
états comptables et financiers ainsi que les
et valide les estimations et hypothèses prises par la
mesures destinées à assurer ces obligations de
Direction financière.
conservations (plans de continuité en particulier
La Direction générale revoit et valide les comptes – y
dans le domaine informatique, archivage
compris les notes annexes – établis par la Direction
permettant de répondre aux obligations
financière.
réglementaires, etc.).

74 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3
RAPPORT DE GESTION
Informations économiques


À ce titre, les changements de principes comptables qui concourt à éviter autant que possible les fraudes
éventuels, sont mis en évidence et le Conseil et actes malhonnêtes envers le Groupe et/ou ses
d’administration et/ ou le Comité d’audit en sont partenaires et actionnaires.
informés si cela est applicable. Une formation a été lancée afin que tous les
La Direction générale s’assure de l’analyse des managers soient formés. De plus, les règles
grands équilibres financiers (ratios d’endettement, contenues dans ce Guide de Bonne Pratique des
liquidités, couverture…)  ; elle identifie et explique les Affaires définissent ce que Vetoquinol attend de
facteurs d’évolution des résultats (réalisé N/N-1, chacun de ses employés, quel que soit son niveau
réalisé N vs Budget). Les comptes annuels sont hiérarchique, afin que, dans le monde entier, tous
accompagnés du Rapport de gestion et d'une agissent dans le respect de la loi et de l’éthique
déclaration de performance extra-financière, qui Vetoquinol tant à l’égard des concurrents, des clients
comprennent les principaux commentaires et et des fournisseurs, que pour protéger les actifs de
analyses nécessaires à la bonne compréhension Vetoquinol et éviter tout risque de fraude et de
desdits états financiers. corruption imputable à Vetoquinol. L’audit interne du
Groupe procède à des vérifications sur pièces et
Enfin, la Direction générale définit la stratégie de
contrôle certains dossiers à l’occasion de ses
communication financière, le programme annuel de
missions. Le Groupe est soumis régulièrement par
relations investisseurs et valide les communiqués
téléphone et/ou par mail à des tentatives de fraude
financiers.
qui sont de plus en plus fréquentes ; jusqu’à présent
Prise en considération des travaux des le Groupe n’a pas eu à pâtir de conséquences
financières défavorables en lien avec ces tentatives de
Commissaires aux comptes
fraude. Un programme de prévention et de
En tant que responsable de l’établissement des
sensibilisation des salariés clés dans tout le Groupe
comptes et de la mise en œuvre des systèmes de
est en place pour pallier ces conséquences négatives
contrôle interne comptable et financier, la Direction
éventuelles.
générale échange avec le collège des Commissaires
aux comptes (CAC).
Arrêté des comptes
La Direction générale s’assure que les Commissaires
Le Conseil d’administration arrête les comptes
aux comptes ont revu les principes comptables
annuels et examine les comptes semestriels sur la
retenus et les options comptables qui ont un impact
base du compte rendu effectué par le Comité d’audit.
significatif sur la présentation des états financiers.
Les comptes sur lesquels il doit se prononcer lui sont
Enfin, la Direction générale s’informe auprès des
présentés par la Direction financière ainsi que les
Commissaires aux comptes du périmètre de leur
différentes estimations et/ou options retenues pour
intervention et des conclusions de leurs travaux.
parvenir à ces comptes. Les Commissaires aux
comptes présentent leurs travaux et leurs
3.1.15.3 Rôle du Conseil d’administration
conclusions ainsi que leurs éventuelles
et/ou du Comité d’audit recommandations.

Contrôles et vérifications Relations avec les Commissaires aux comptes
Le Conseil d’administration est informé des aspects Le Comité d’audit ainsi que le Conseil
majeurs qui seraient susceptibles de remettre en d’administration reçoivent l’assurance des
cause la continuité d’exploitation  ; les informations Commissaires aux comptes qu’ils ont eu accès à
suivantes lui sont transmises  : budget de l’année l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice
suivante, meilleur estimé d’arrêté de fin d’année, de leurs responsabilités.
tableaux relatifs à la loi du 1er  mars 1984, projets Le Comité d’audit ainsi que le Conseil
d’investissements, tableau de bord interne, etc. d’administration s’assurent que les Commissaires
Le Conseil d’administration est assisté dans ses aux comptes ont revu les principes comptables
travaux par le Comité d’audit. retenus et les options comptables qui ont un impact
Le Conseil d’administration par l’intermédiaire du significatif sur la présentation des états financiers.
Comité d’audit veille à la qualité du processus de Lors de l’arrêté des comptes par le Conseil, les
sélection et d’appel d’offres des Commissaires aux Commissaires aux comptes ont suffisamment avancé
comptes notamment au regard des critères de dans leurs travaux pour être en mesure de
compétence et d’indépendance de ceux-ci. communiquer au Conseil toutes remarques
Dans le cadre de la prévention de la fraude, le Groupe significatives. Le collège des Commissaires aux
a procédé à la mise à jour, en tenant compte de la loi comptes prépare des documents de synthèse pour
Sapin II ,de son Guide de Bonne Pratique des Affaires partage et commentaires avec le Comité d’audit.




75
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
Informations économiques




3.1.16 Processus concourant à l’élaboration de l’information
comptable et financière publiée
De façon à assurer la production d’un reporting Pour ce faire, les assertions contenues dans les états
transparent donnant une image fidèle de la situation financiers sont des affirmations de la Direction,
de la société, le Groupe aménage en continu ses explicites ou non, qui sont reflétées dans les états
processus comptables et financiers, en mettant financiers, comme suit :
• Exhaustivité des informations – l’ensemble des
l’accent notamment sur les contrôles internes relatifs
à l’initiation, l’enregistrement et la réconciliation des transactions et événements, les actifs, les passifs et
soldes comptables et des opérations, en application les participations, qui auraient dû être
des principes comptables appropriés. comptabilisés, ont été enregistrés et ceci dans le
bon exercice comptable. Toutes les informations en
3.1.16.1 Critère de qualité annexes qui devraient figurer dans les états
financiers ont été décrites.
Cette évolution continue des processus de production
• Existence et réalité – les actifs, les passifs et les
de l’information comptable met l’accent sur
participations existent et les transactions ainsi que
l’automatisation de la collecte et de la contribution
les événements qui ont été enregistrés ou
des informations de manière à :
mentionnés en annexe sont réels, ils concernent le
• réduire le délai de mise à disposition de
Groupe et sont enregistrés dans le bon exercice
l’information,
comptable.
• réduire les coûts de production comptable,
• Exactitude – les montants et autres données
• limiter les erreurs dans l’agrégation de ces données
relatives aux transactions et aux événements ont
et la production des états financiers,
été correctement enregistrés dans les soldes
• renforcer la vision des directions sur les activités
comptables appropriés.
des filiales et des usines,
• Valorisation – les actifs, les passifs et les
• alimenter un tableau de bord au niveau des
participations sont enregistrés dans les états
résultats financiers.
financiers selon les valeurs appropriées et les
L’amélioration continue du contrôle interne en
éventuels écarts de valorisation ou les écarts
matière de reporting financier passe par la mise en
d’affectation sont correctement enregistrés.
place d’un référentiel commun formalisant
• Obligations et droits – le passif représente les
l’ensemble des règles du Groupe. Ces règles sont
obligations de l’entité ainsi que les droits sur l’actif
élaborées en fonction des risques définis en amont du
que l’entité détient ou contrôle.
cadre réglementaire, mais aussi des procédures en
• Présentations – les informations financières et
place, des spécificités métier et de l’entreprise. Cette
informations en annexes sont correctement
démarche doit s’étendre jusqu’à l’intégration de ce
présentées et décrites, clairement exprimées,
cadre de contrôle avec les systèmes d’information en
mentionnées fidèlement, avec les montants
place et les activités humaines.
appropriés.
L’existence d’un tel cadre, en particulier d’un
Les processus comptables sont organisés suivant les
référentiel formel et d’un système de suivi, participe à
grands processus de l’entreprise  : ventes, achats,
la faisabilité et la pertinence des audits internes et
productions & stocks, immobilisations, etc. Ces
externes tels qu’exigés par la loi. À travers le système
dispositifs organisés et documentés ont à traiter les
d’information du Groupe  ; dont on peut analyser et
différents flux d’opérations et rendent de ce fait
mesurer l’efficacité et la pertinence ; c’est une grande
homogènes les données comptables.
part des processus opérationnels et de pilotage de
Le processus d’arrêté des comptes est formalisé
l’entreprise qui sont mis en jeu.
suivant un arrêté mensuel et l’information financière
publiée est passée en revue par la Direction
3.1.16.2 Identification des risques affectant
comptable et financière du Groupe, la Direction
l’élaboration de l’information
générale ainsi que les directions opérationnelles du
financière et comptable publiée Groupe.
La qualité de l’information comptable et financière
publiée dépend aussi des risques inhérents aux
processus comptables en amont de la production
d’informations financières et de la qualité du
processus d’arrêté des comptes. L’objectif de la
Direction financière est de minimiser ces différents
risques afin de publier dans les états financiers une
information financière régulière et sincère.



76 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3
RAPPORT DE GESTION
Informations économiques


résultat de ces dernières, sont comptabilisés en
3.1.16.3 Principes et points clés d’analyse charges tout au long des périodes au cours
desquelles les services sont reçus.
Investissements/désinvestissements/Recherche
Immobilisations incorporelles, corporelles et
& Développement
Goodwill
Le processus d’investissement est organisé et
Les processus mis en place par le Groupe permettent
documenté. Il comprend a minima les différentes
de s’assurer que :
autorisations suivantes :
• les immobilisations incorporelles et/ou corporelles
• autorisation du budget annuel donnée par le Conseil
existent et appartiennent au Groupe, qui les utilise
d’administration,
dans le cadre de son activité ;
• autorisation par la Direction générale.
• les éléments qui doivent être immobilisés le sont ;
La Direction scientifique contrôle le suivi de tous les
• les cessions et autres mouvements de sortie sont
projets de R & D en cours.
tous comptabilisés ainsi que les plus ou moins-
Elle établit à intervalle régulier un état d’avancement
values qu’ils ont générées ;
de chacun de ces projets et de leurs coûts par rapport
• les montants immobilisés sont justes et ne
au cahier des charges.
comprennent pas d’éléments devant être
Selon IAS  38, les frais de recherche sont
comptabilisés en charges ;
comptabilisés en charges et les frais de
• la valorisation et la présentation sont correctes et
développement interne sont comptabilisés en
en adéquation avec les normes IFRS.
immobilisations incorporelles uniquement si
Par ailleurs, et conformément aux exigences de la
l’ensemble des six critères définis par la
norme  IAS  36, les actifs ayant une durée d’utilité
norme  IAS  38 est satisfait. En raison des risques et
indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis au
incertitudes liés aux autorisations réglementaires et
minimum à un test annuel de dépréciation par des
au processus de R & D, les critères d’immobilisation
spécialistes externes à l’entreprise.
ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de
Les actifs amortis sont soumis à un test de
l’autorisation de mise sur le marché des
dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de
médicaments.
circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs
Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de
valeurs comptables est mise en doute.
travaux de recherche et développement sont
Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation éventuelle
comptabilisés en tant qu’« Autres actifs incorporels »
(«  impairment »), les actifs sont regroupés en unités
dès lors qu’ils répondent à la définition d’une
génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau
immobilisation incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il
le moins élevé générant des flux de trésorerie
s’agit d’une ressource contrôlée, dont Vetoquinol
indépendants.
attend des avantages économiques futurs et qui est
La protection juridique des immobilisations
identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant de
incorporelles fait l’objet d’un suivi régulier et de
droits contractuels ou légaux. En application du
mesures visant à sécuriser les ressources que le
paragraphe  25 de la norme IAS 38, le premier critère
Groupe pourra obtenir de ces immobilisations, en
de comptabilisation, relatif à la probabilité des
particulier  : la protection des marques, des noms de
avantages économiques futurs générés par
domaine et les brevets.
l’immobilisation incorporelle, est présumé atteint
pour les travaux de recherche et développement
Immobilisations financières
lorsqu’ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les
montants versés à des tiers sous forme de paiement Le Groupe ne détient pas d’immobilisation financière
initial ou de paiements d’étapes relatifs à des autre que les titres de ses filiales qui sont éliminés
spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore lors du processus de consolidation à l’exception des
obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont titres de la juste valeur et des titres de participation
comptabilisés à l’actif. Ces droits sont amortis acquis dans la société PAT en 2017. Cependant, toutes
linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation les opérations sur titres (acquisitions, cessions,
de mise sur le marché, sur leur durée d’utilité. compléments de prix, garanties d’actifs et de passifs)
ainsi que les engagements fermes (promesses et
Les versements liés à des accords de recherche et
autres instruments financiers…) font l’objet d’un suivi
développement portant sur l’accès à des technologies
particulier de la part de la Direction financière et
ou à des bases de données ainsi que les paiements
juridique en vue de leur comptabilisation et/ou de leur
concernant l’acquisition de dossiers génériques sont
mention dans l’annexe des comptes, et sont
également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée
préalablement autorisées par la Direction générale
d’utilité de l’actif incorporel.
et/ou le Conseil d’administration.
Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre
L’attribution de prêts aux filiales fait l’objet d’un
de contrats de services de recherche et
processus organisé par la Direction financière et
développement ou les paiements relatifs à des
juridique et autorisé par la Direction générale.
collaborations continues en matière de recherche et
développement mais qui demeurent indépendants du

77
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
Informations économiques


L’ensemble des produits et/ou charges se rattachant d’information afin de s’assurer que la séparation des
à ces créances sur participations sont évalués et exercices est correctement appréhendée. Des
comptabilisés mensuellement puis éliminés en réconciliations sont faites régulièrement entre
consolidation. l’inventaire physique et l’inventaire permanent et un
inventaire physique annuel est réalisé. Tous les
Achats/fournisseurs et assimilés mouvements de stocks particuliers (mises au rebut et
destructions) sont autorisés par des personnes
Les processus achats sont organisés et formalisés
compétentes et une analyse est effectuée par la
dans le cadre de procédures applicables par tous les
Direction financière du Groupe et/ou les services
acteurs concernés. Les commandes fournisseurs
comptables et financiers des filiales.
sont émises après autorisation par des personnes
Enfin, dans le cadre du processus d’arrêté des
dûment habilitées et la séparation des tâches entre
comptes, différents bouclages par les flux et/ou
passation, autorisation, réception, enregistrement des
contrôles sont réalisés afin de s’assurer que les
commandes et règlement des fournisseurs est la
stocks sont correctement appréhendés, existent,
règle. Les factures sont rapprochées des commandes
appartiennent bien à la société et sont correctement
tant au niveau du prix unitaire qu’au niveau des
comptabilisés.
quantités.
Les différences font l’objet d’un suivi et d’un
Produits des activités ordinaires/clients et
processus de traitement particulier. Les avances sur
assimilés – IFRS 15
factures sont payées uniquement sur justificatif et ces
montants sont analysés mensuellement par les La norme IFRS  15 propose un processus de
services comptables lors des arrêtés mensuels. comptabilisation du chiffre d'affaires en cinq étapes :
• identification du (des) contrat(s) avec un client ;
Lors du processus d’arrêté des comptes, la Direction
• identification des différentes obligations de
financière s’assure que :
performance distinctes du contrat ;
• toutes les charges résultant de l’achat de biens ou
• détermination du prix de la transaction ;
de prestations de service sont correctement
• affectation du prix de la transaction aux différentes
comptabilisées ;
obligations de performance ;
• le principe de comptabilisation des charges est
• comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque les
correctement appliqué et est en adéquation avec les
obligations de performance sont satisfaites.
normes IFRS applicables ;
• la séparation des exercices (cut-off) est IFRS  15 établit un principe fondamental selon lequel
correctement appréhendée ; la comptabilisation du chiffre d'affaires s'effectue
• les comptes fournisseurs sont constitués d’achats lorsque toutes les obligations de performances (OP)
non payés et d’autres dettes sur des fournisseurs sont réalisées. Ce principe est désormais enrichi
ayant réellement fourni un bien ou un service à la d'indications précises qui peuvent changer les
société ; pratiques.
• toutes les sommes payées sont correctement Le Groupe a mis en place un suivi particulier de ces
comptabilisées. processus basé en grande partie sur le système
Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu’une d’information afin de s’assurer que tous les produits
fraude ne puisse pas survenir. sont correctement comptabilisés.
Le principe de comptabilisation des produits est
Coûts de revient/stocks et en-cours correctement appliqué et est en adéquation avec les
Les processus de calcul des coûts de revient, de normes comptables en vigueur. La séparation des
gestion des stocks, de valorisation des stocks ainsi exercices est appréhendée à travers ce processus de
que le suivi des éventuelles dépréciations à comptabilisation et vérifiée et validée durant le
enregistrer sont organisés et formalisés dans le processus d’arrêté des comptes semestriels.
cadre de procédures applicables par tous les acteurs Le processus d’arrêté des comptes permet aussi de
concernés selon les normes en vigueur. valider que :
Chaque mois, la Direction industrielle et qualité • les comptes clients sont constitués de ventes non
établit pour les sites industriels du Groupe un rapport encore recouvrées et qui appartiennent au Groupe ;
dans lequel figurent les principaux indicateurs et • tous les recouvrements de créances sont
ratios de production (nombre d’heures de production, correctement comptabilisés ;
nombre de lots fabriqués, de lots refusés…)  ; • les avoirs et autres crédits sont justifiés et
l’ensemble de ces éléments est rapproché des correctement calculés ;
données comptables et financières par le biais du • les provisions pour créances douteuses sont
calcul du résultat industriel assuré par les Directions correctement évaluées et jugées suffisantes.
financières des pays et contrôlé par la Direction
financière du Groupe afin de s’assurer de leur
pertinence.
Les mouvements d’entrées et de sorties de stock sont
enregistrés de façon journalière dans le système

78 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3
RAPPORT DE GESTION
Informations économiques


Le Groupe se fait assister par des actuaires lors de
Trésorerie/financement et instruments l’évaluation de ces engagements en matière de
financiers retraite et autres avantages accordés aux salariés.
Les processus de financement et de trésorerie font Les règles comptables appliquées par le Groupe
l’objet de procédures organisées particulièrement précisent le traitement comptable des actions et
suivies  : les ouvertures de comptes et/ou les options attribuées aux dirigeants et aux salariés.
autorisations de découverts sont autorisées par la
Impôts, taxes et assimilés
trésorerie Groupe, après validation préalable par la
Direction générale. Une veille fiscale est mise en place au niveau de
Le plan de trésorerie du Groupe et/ou le tableau des chacune des filiales et au niveau du Groupe afin d’être
flux de trésorerie prévisionnel permettent au Groupe en conformité avec les dernières exigences
de s’assurer qu’il pourra honorer ses prochaines réglementaires. La politique prix de transfert est
échéances et piloter au mieux ses besoins de revue régulièrement.
financements. Il existe un processus visant à ce que le traitement, la
Les opérations de trésorerie sont comptabilisées préparation et le dépôt des documents fiscaux, ainsi
régulièrement et toutes les dépenses sont supportées que le paiement des impôts et taxes soient effectués
par des pièces justificatives préalablement acceptées de façon correcte et en temps voulu.
par les services/personnes habilitées. Différents dispositifs de suivi comptable des impôts
Les garanties reçues ou données sur prêts et différés existent dans le Groupe. Une réconciliation
emprunts sont clairement identifiées et (preuve d’impôt) entre la charge totale d’impôt
comptabilisées et/ou incluses dans les annexes des comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et
comptes. la charge d’impôt théorique est établie.
Les délégations de signatures mises en place par le
Opérations sur le capital
Groupe permettent de fixer des limites de paiement
aux différents Directeurs du Groupe (top managers). Les processus liés aux opérations sur le capital sont
pilotés par la Direction juridique rattachée à la
Enfin, lors du processus d’arrêté mensuel des
Direction générale du Groupe. L’ensemble de ces
comptes :
opérations est préalablement autorisé par la Direction
• les rapprochements bancaires sont effectués et
générale et/ou le Conseil d’administration.
matérialisés mensuellement,
• les emprunts et dettes assimilées, y compris les L’ensemble du Corporate – filiales et Groupe – est
intérêts, sont comptabilisés et correctement géré directement par la Direction financière et
calculés et correspondent à la réalité des juridique du Groupe et par la Direction générale.
engagements du Groupe  ; ces montants sont Les attributions de stock-options et/ou d’actions
rapprochés avec les données contractuelles, gratuites sont suivies et les informations nécessaires
• la trésorerie et les emprunts en devises sont à la préparation des comptes sont communiquées
correctement évalués. mensuellement.

Avantages accordés au personnel Provisions et engagements
La Direction des ressources humaines Groupe Il existe un processus visant à ce que le Groupe donne
recense chaque mois les embauches et les sorties de en annexe de ses comptes une information sur ses
personnel, par catégories de salariés. Cette direction engagements conformément aux principes
supervise également toutes les augmentations de comptables applicables.
salaires et d’effectifs ainsi que la modification des Le Groupe fait un point périodique sur ses
avantages sociaux. engagements et risques et détermine s’ils doivent
Les activités de « paie » font l’objet de procédures faire l’objet de provisions ou d’une information en
connues et adaptées aux choix de l’organisation annexe. Le Groupe comptabilise une provision dès
retenue. La séparation des tâches entre lors qu’il existe une obligation, juridique ou implicite,
enregistrement comptable et calcul de la paie existe résultant d’événements passés, et qu’il est probable
dans la plupart des filiales du Groupe. Les que cette obligation provoque une sortie de
enregistrements comptables sont contrôlés par la ressources au bénéfice de tiers, sans contrepartie
Direction financière et rapprochés des documents de attendue au moins équivalente de ceux-ci et
paie. lorsqu’une estimation fiable du montant peut être
Lors du processus d’arrêté des comptes, les comptes faite.
de personnel et de charges sociales font l’objet d’un
examen et d’une justification mensuelle. Il existe par
ailleurs des dispositifs de recensement, d’évaluation
et de contrôle du bon enregistrement comptable des
provisions pour congés payés et primes, ainsi que des
engagements en matière de retraites et autres
avantages postérieurs à l’emploi.

79
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
Informations économiques


Le logiciel de consolidation contient un seul jeu de
Consolidation données et permet de ressortir aux normes IFRS les
informations de reporting et de consolidation
Il existe des processus visant à ce que :
mensuelles, tout en garantissant un ensemble
• le périmètre de consolidation soit tenu à jour et
homogène et cohérent.
documenté ;
• les liasses de consolidation soient établies en Ainsi, les données présentées dans les états
application de principes et règles comptables financiers publiés sont identiques à celles examinées
homogènes au sein des sociétés intégrées ; tous les mois par la Direction générale.
• les opérations réciproques soient identifiées et
3.1.16.4 Gestion de l’information financière
éliminées, en particulier les opérations financières
et les résultats internes (marges sur stocks, externe
dividendes, résultats sur cessions
Il existe des responsables et des processus aux fins
d’immobilisations, achats/ventes de produits…) ; les
d’identifier et de traiter les obligations d’informations
écritures de consolidation soient enregistrées et
du marché financier.
suivies dans un journal spécifique ;
Une veille est mise en place au niveau de la
• un contrôle permanent soit effectué sur les
communication financière rattachée à la Direction
variations de pourcentage de contrôle des filiales et
financière pour suivre les nouvelles obligations en
participations afin que les traitements appropriés
matière d’information financière.
puissent être mis en œuvre lors des arrêtés de
Il existe un échéancier récapitulant les obligations
comptes (périmètre de consolidation, modification
périodiques du Groupe en matière de communication
de la méthode de consolidation…).
comptable et financière précisant la nature et les
La maîtrise des processus d’arrêté des comptes
échéances de chaque obligation périodique ainsi que
permet :
les personnes responsables de leur établissement.
• une homogénéisation des principes comptables
Il existe un processus visant à ce que la confidentialité
applicables ;
des informations sensibles soit préservée, dans le
• de rapprocher les comptes intégrés dans la
respect des règles définies par le Règlement général
consolidation avec les comptes sociaux des filiales ;
de l’AMF.
• d’analyser et d’expliquer les variations entre la
Il existe un processus visant à ce que les informations
situation nette d’ouverture et de clôture ainsi que
répondant à la définition de l’information privilégiée
les variations issues du tableau de flux de
soient communiquées au marché en temps utile,
trésorerie.
selon les règles qui leur sont applicables. À cet effet,
Information de gestion nécessaire à l’élaboration la société dispose d’un système d’information lui
permettant de suivre, d’une part les événements et
des informations comptables et financières
les opérations significatifs qui ont eu lieu sur les
publiées
différentes périodes comptables, d’autre part, les
Il existe des processus visant à ce que :
écarts significatifs par rapport aux objectifs
• les rapprochements entre les données de gestion
communiqués au marché.
(comptabilité analytique, reporting, budget…)
Il existe un processus prévoyant le contrôle des
nécessaires à l’élaboration des informations
informations avant leur diffusion.
comptables et financières publiées et les données
comptables correspondantes (notamment en
matière de justification de la valeur des Goodwills et
des actifs incorporels non amortissables
comptabilisés) soient effectués de manière
périodique ;
• les informations diffusées en interne soient
rapprochées des données publiées.


3.1.17 Succursales existantes – article L. 232-1
Néant.




80 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3
RAPPORT DE GESTION
Informations juridiques



3.2 Informations juridiques

3.2.1 Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital – article L. 228-99
En 2019, le Conseil d’administration après délégation espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de
de compétence de l’Assemblée générale modifier la répartition de ses bénéfices par la création
extraordinaire n’a pas décidé de procéder à l’émission d'actions de préférence. Ainsi, il n’y a pas de mesure
sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de nécessaire à prendre pour protéger les intérêts des
capital avec droit préférentiel de souscription réservé titulaires des droits ainsi créés.
à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en


3.2.2 Aliénations d’actions (participations réciproques) –
article R. 233-19 al. 2
Néant.


3.2.3 Attributions d’actions gratuites – article L. 225-197
L’Assemblée générale mixte du 24  mai 2016 a d’entre eux ainsi qu’au profit des mandataires sociaux
autorisé le Conseil d’administration, pour une durée définis par la loi.
de 38  mois au maximum, à procéder en une ou Le Conseil d’administration n’a procédé à aucune
plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions nouvelle attribution d’actions gratuites sur l’année
existantes ou à émettre de la Société, au profit des 2019.
membres du personnel salarié de la Société et des À fin décembre 2019, il n’y a plus d’actions gratuites
sociétés liées au sens de l’article  L.  225- 197-2 du attribuées (2018 : 0 AGA).
Code de commerce, ou de certaines catégories


3.2.4 Attributions de stock-options – article L. 225-185
Néant.

Durant l’année 2019, aucun plan de stock-options n’a été mis en place, tout comme en 2018.




81
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
Informations juridiques




3.2.5 Achats d’actions de la société par elle-même –
article L. 225-209
Nous vous informons, en application de réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du
l’article  L.  225-211 du Code de commerce du nombre capital qu'elles représentent :
d’actions achetées et vendues, au cours de l’exercice • Nombre d’actions propres achetées : 10 000 actions
2019 par application des articles  L.  225-208, L.  225- pour 521 K€.
209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1, des cours • Cours moyen d’achat : 52,10 €.
moyens des achats et des ventes, du montant des • Montant des frais de négociation : 4 885 €.
frais de négociation, du nombre des actions inscrites À fin décembre 2019, la société détient 47 994 actions
au nom de la société à la clôture de l'exercice et de propres pour un montant brut de 2  057  K€, soit un
leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que de leur cours moyen de 42,87  € (2018  : 37  994  actions pour
valeur nominale pour chacune des finalités, le 1 536 K€).
nombre des actions utilisées, les éventuelles


3.2.6 Avis du Comité Social et Économique sur les modifications
de l’organisation économique ou juridique –
article L. 225-105
Le CSE a été consulté pour chaque opération et a 2019, l'Assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur
émis un avis. Conformément à l'article L 225-105, en l'organisation économique et juridique.


3.2.7 Charges fiscalement non déductibles et charges
réintégrées suite à un redressement fiscal
• la fraction des jetons de présence pour un montant
Les charges fiscalement non déductibles concernent :
de 71 923 € (2018 : 64 750 €) ;
• les loyers des véhicules de tourisme pour un
• les dépenses somptuaires 0 € (2018 : 0 €).
montant de 288 525 € (2018 : 272 960 €) ainsi que la
TVS sur ces mêmes véhicules pour 56 443 € (2018 : Il n’y a pas de charge réintégrée en 2019 et 2018 suite
au contrôle fiscal portant sur les années 2016 et 2017.
53 223 €) ;


3.2.8 Détenteurs du capital ou des droits de vote –
article L. 233-13
La composition du capital social au 31 décembre 2019 est la suivante :

Situation au 31/12/2019 Situation au 31/12/2018 Situation au 31/12/2017
Actionnaires Nombre  % du capital Nombre  % du capital Nombre  % du capital
d’actions détenu d’actions détenu d’actions détenu
détenues détenues détenues
7 455 087 62,74 %
Soparfin SCA 62,74 % 62,41 %
7 455 087 7 415 773
495 126 4,17 %
Famille Étienne Frechin 495 126 4,17 % 4,46 %
529 440
SOUS-TOTAL GROUPE
FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN 7 950 213 66,91 % 66,91 % 66,87 %
7 950 213 7 945 213
- 0 %
FCPE - 0 % - 0 %
50 078 0,42 %
Autodétention 41 101 0,35 % 25 580 0,22 %
3 881 611 32,67 %
Public 3 890 588 32,74 % 3 911 109 32,92 %
TOTAL 100,00 % 100,00 %
11 881 902 100,00 % 11 881 902 11 881 902




82 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3
RAPPORT DE GESTION
Informations juridiques




3.2.9 Dividendes
Conformément à la loi, nous vous précisons que les dividendes par action, distribués au titre des trois derniers
exercices, ont été les suivants :

Exercices 2016 2017 2018
Valeur nominale d’une action 2,50 € 2,50 € 2,50 €
Dividende net par action 0,43 € 0,46 € 0,48 €
Dividende exceptionnel 0,00 € 0,00 € 0,00 €

Il est rappelé que pour les personnes physiques 30  %  ; mais il est possible sur option expresse et
domiciliées en France, suite à la promulgation de la irrévocable de soumettre le dividende au barème
loi de finance 2018, que le dividende est imposé à progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place du
l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire de 12,8 % + taux forfaitaire de 12,8 %.
prélèvements sociaux de 17,2 % soit un taux global de


3.2.10 Opérations de rachat d’actions – article L. 225-211
Sur l’année 2019, Vetoquinol a racheté ses propres À ses actions propres détenues en direct par
actions en direct tout comme en 2018. Vetoquinol, il convient d’ajouter le contrat de liquidité
opéré par Oddo, dans lequel il y a 2 084  actions
À fin 2019, Vetoquinol détient 47 994  actions propres
Vetoquinol à fin décembre 2019 (2018 : 3 107 actions).
non attribuées (2018 : 37 994) pour une valeur d’achat
de 521 K€ (2018 : 1 536 K€).


3.2.11 Information sur les opérations réalisées par les
dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société
• M. François Frechin (administrateur jusqu'à
Au cours de l’année 2019, les opérations suivantes ont
l'Assemblée de mai 2019) a vendu 5  000 titres de
été réalisées :
Vetoquinol SA à Vetoquinol SA.
• M. Jean-Charles Frechin, administrateur, a :
• M. Jean-Yves Ravinet, Directeur général délégué de
• vendu 4 993 actions Vetoquinol SA sur le marché,
Vetoquinol SA, a acheté 1 000 titres de Vetoquinol
• cédé 19 000 actions à ces petits-enfants
SA.
• vendu 5  000 actions de Vetoquinol SA à la Société
Vetoquinol SA


3.2.12 Participation des salariés au capital de la Société –
article L. 225-102
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 La proportion du capital que représentent les actions
du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après détenues par le personnel selon la définition de
l'état de la participation des salariés au capital social l'article  L.  225-102 du Code de commerce s'élève au
au dernier jour de l'exercice, soit le 31  décembre 31 décembre 2019 à moins de 0,43 % (2018 : moins de
2019. 0,43 %).


3.2.13 Pratiques anticoncurrentielles – article L. 464-2, I al. 5
Aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des
pratiques anticoncurrentielles n’a été ordonnée et/ou
prononcée contre la Société.




83
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
Informations juridiques




3.2.14 Prise de participation ou de contrôle –
article L. 233-6 al. 1
Néant.


3.2.15 Tableau des résultats financiers de la Société au cours
des 5 derniers exercices – article R. 225-102 al. 2
Nature des indications 2015 2016 2017 2018 2019
Capital en fin d'exercice
29 704 755
29 704 755 29 704 755
29 704 755 29 704 755
Capital social
11 881 902
Nombre des actions ordinaires existantes 11 881 902 11 881 902 11 881 902 11 881 902
Nombre des actions à dividende prioritaire existantes
Nombre maxi d'actions futures à créer :
Par conversion d'obligations
Par exercice du droit de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
118 483 654 125 288 394 130 838 216 143 993 515 146 604 751
Chiffres d'affaires hors taxes
Résultat avant impôt, participation des salariés,
amortissements et provisions 27 712 701 38 341 353
17 965 210 18 355 227 35 141 699
Impôt sur les bénéfices 217 976 (1 025 512)
(1 263 043) (2 014 683) (771 595)
Participation des salariés due au titre de l'exercice 382 455 468 426 537 824
581 737 532 557
Résultat après impôt, participation des salariés,
amortissements et provisions 25 302 436
10 936 165 12 193 066 21 716 033 25 679 435
Résultat distribué 4 871 580 5 940 951
5 109 218 5 465 675 5 703 313
Résultats par action
Résultat après impôt, participation des salariés,
1,46 1,61 2,45 2,98 3,27
mais avant amortissements et provisions
Résultat après impôt, participation des salariés,
amortissements et provisions 0,92 1,03 1,83 2,16 2,13
0,38
Dividende attribué à chaque action 0,41 0,43 0,46 0,48
Personnel
642 652 674 681 690
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice 33 361 930 33 544 385
29 707 809 30 174 562 31 598 227
16 842 863
Sommes versées au titre des avantages sociaux 14 898 235
14 831 244 15 705 835 16 597 140




84 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3
RAPPORT DE GESTION
Informations sociales, sociétales et environnementales



3.3 Informations sociales, sociétales
et environnementales

3.3.1 Informations sur la manière dont la Société prend en
compte les conséquences sociales et environnementales
de son activité – article L. 225-102-1, III
Une déclaration de performance extra-financière est chapitre 2 - Déclaration de performance extra-
insérée dans le Document d'enregistrement financière (DPEF).
universel. Pour de plus amples détails, se référer au


3.3.2 Informations liées à l’exercice d’une activité dangereuse –
article L. 225-102-2
L’activité du Groupe Vetoquinol n’est pas classée en
tant qu’activité dangereuse.


3.3.3 Indications sur les risques financiers liés aux effets
du changement climatique et présentation des mesures
prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie
bas-carbone – article L. 225-100-1-4
Une politique au cœur des préoccupations de Pour plus de détails, se référer au chapitre DPEF du
l’entreprise et de la Direction générale en particulier, présent URD.
qui intègre une véritable démarche de sensibilisation
économique, sociale et environnementale.




85
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
Informations diverses



3.4 Informations diverses

3.4.1 Délais de paiement clients et fournisseurs
En vertu de l'arrêté du 20  mars 2017 pris en commerce, voici les informations concernant les
application de l'article  D.  441-4  du Code de délais de paiements clients et fournisseurs.

Articles D.441 I. - 1° Factures reçues non réglées à la Articles D.441 I. - 2° Factures émises non réglées à la
date de clôture de l'exercice dont le terme est échu date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Montant 0 jour 91 jours Total 0 jour 91 jours Total
1 à 30 31 à 60 61 à 90 1 à 30 31 à 60 61 à 90
(indicatif) et plus (indicatif) et plus
en milliers d'euros jours jours jours jours jours jours
(1 jour (1 jour
et plus) et plus)

A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures NC 615 NC 423
concernées
Montant total des factures NC 1 200 504 75 255 2 034 NC 1 958 500 190 2 748 5 396
concernées TTC
Pourcentage du montant NC 1,2 % 0,5 % 0,1 % 0,3 % 2,1 %
total des achats de l'exercice
Pourcentage du chiffre NC 1,2 % 0,3 % 0,1 % 1,7 % 3,4 %
d'affaires de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses

Nombre des factures exclues Aucune facture n'a été exclue – le nombre de factures Aucune facture n'a été exclue – le nombre de factures
présenté au (A) contient l'ensemble des factures présenté au (A) contient l'ensemble des factures
reçues et échues au 31 décembre 2019 – y compris échues au 31 décembre 2019 – y compris celles
antérieurement émises à l'exercice 2019 et toujours
celles antérieurement reçues à l'exercice 2019 et
non réglées.
toujours non payées.
Montant total des factures Non applicable Non applicable
exclues
(C) délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés Délais légaux Délais légaux
pour le calcul des retards de
paiement




3.4.2 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans
le cadre de l’article L. 511-6 3 bis du Code monétaire
et financier complété par le décret n° 2016-501
du 22 avril 2016
Vetoquinol SA n’a pas consenti de prêt et/ou des 2  ans à des microentreprises, des PME ou à des
avances sur salaires ou des prêts à caractère entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles
exceptionnel pour des motifs d'ordre social à ses elles ont des liens économiques le justifiant. Elles
salariés conformément à l’article  L.  511-6 3  bis du doivent dans ce cadre, communiquer le montant des
Code monétaire et financier. prêts consentis dans leur Rapport de gestion (Code
monétaire et financier, art. L. 511-6, 3 bis). Au titre de
Depuis la loi «  Macron  », les sociétés par actions et
l’année 2019, Vetoquinol n’a pas consenti de prêt à
les Sarl dont les comptes sont certifiés par un
moins de 2 ans aux entreprises mentionnées dans le
Commissaire aux comptes sont autorisées à
décret n° 2016-501 du 22 avril 2016.
consentir, à titre accessoire, des prêts à moins de




86 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3
RAPPORT DE GESTION
Résultats du Groupe



3.5 Résultats du Groupe

3.5.1 Informations financières sélectionnées

3.5.1.1 Chiffres d’affaires

En milliers d’euros 31 déc 2018 31 déc 2017
31 déc 2019
395 990
Chiffre d’affaires 367 941 356 600
dont CA produits Essentiels 190 615 179 449 167 270
dont CA produits Complémentaires 205 376 188 492 189 331



Répartition du chiffre d’affaires par zone
géographique

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018 31 déc 2017
47,2 %
Europe 48,9 % 49,1 %
Amériques 36,7 % 34,3 % 34,2 %
Asie/Pacifique 16,1 % 16,8 % 16,7 %



Répartition du chiffre d’affaires par espèce

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018 31 déc 2017
57,1 %
Animaux de compagnie 55,7 % 55,3 %
Animaux de rente 42,9 % 44,3 % 44,7 %



3.5.1.2 Principales données consolidées

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018 31 déc 2018 Retraité
65 429
EBITDA 60 389 65 193
Résultat opérationnel courant 45 903 48 435 48 658
Résultat opérationnel 40 886 48 221 48 443
Résultat net de l’ensemble consolidé 28 247 36 226 36 270
Résultat net par action (en €) 2,42 3,06 3,07
Dividende par action (en €) 0,38 0,48 0,48
Capacité d’autofinancement 65 518 61 455 66 254
Capitaux propres part du Groupe 386 353 363 096 362 798
Endettement financier net/(trésorerie nette positive) (83 103) (110 956) (100 242)
Gearing (en %) (21,5 %) (30,6 %) (27,6 %)
Investissements (69 217) (17 751) (20 747)
Dépenses de R & D 29 982 26 410 26 410




87
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
Résultats du Groupe


3.5.1.3 Calcul de l’EBITDA 2018-2019

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018 31 décembre
Retraité
28 217
Résultat net de l'exercice part du Groupe 36 411 36 455
Charge d'impôt 12 464 12 171 12 171
Résultat financier 205 (361) (182)
Résultat opérationnel 40 886 48 221 48 443
Provisions/reprises comptabilisées en autres produits et charges 4 372 (759) (759)
opérationnels
Dotation et reprises aux provisions 876 89 89
Dotations aux amortissements 11 522 12 838 10 090
Dotations aux amortissements - IFRS 16 4 792 4 581
EBITDA 62 447 60 389 65 193
Progression de l'EBITDA +0,4 %
EBITDA en % des ventes 15,8 % 16,4 % 17,7 %

L’EBITDA de Vetoquinol progresse de 5 M€ dont précédent pour s’établir à 65,4 M€, soit une hausse
4,8  M€ liés à la première application de la norme de + 0,2 M€ (+ 0,4 %) après neutralisation de l’impact
IFRS 16, par rapport à la même période de l’exercice IFRS 16.


3.5.2 Informations sur les tendances

3.5.2.1 Extrait du Communiqué de presse du 3.5.2.2 Communiqué de presse du 16 avril
12 février 2020 2020
Chiffre d’affaires 1er trimestre 2020 : 103,4 M€
Vetoquinol acquiert les produits Profender® et
(+ 13,7 %)
Drontal® d'Elanco Animal Health pour l'Europe et
Le chiffre d’affaires des trois premiers mois de
le Royaume-Uni
l’exercice 2020 du Groupe Vetoquinol s’établit à
Vetoquinol a signé un accord en vue de l'acquisition
103,4  M€, en hausse de + 13,7 % à données publiées
des droits en Europe et au Royaume-Uni des familles
et de +  13,4  % à changes constants. Cette forte
de produits Profender® et Drontal® d’Elanco Animal
progression est le résultat d’un bon début de
Health pour un prix total de 140 millions de dollars en
trimestre et d’une forte hausse de l’activité en fin de
numéraire qui fera l’objet d’un ajustement après la
trimestre qui est le fruit de la volonté des
réalisation de l’opération selon des modalités
distributeurs dans certains pays   d’accroitre leurs
usuelles pour ce type d’opération. Cette acquisition
stocks afin de limiter les risques de rupture
sera financée par la trésorerie disponible du groupe
d’approvisionnement des cliniques vétérinaires ou
ainsi que des financements confirmés par les
producteurs pendant la période de confinement.
partenaires bancaires de Vetoquinol. La finalisation de
A fin mars 2020, le chiffre d’affaires des produits
cette opération est prévue pour mi-2020.
Essentiels « moteur » de la stratégie de Vetoquinol
Selon les termes de l'accord, Vetoquinol acquiert les
s’élève à 53,4 M€, en croissance de + 17,9 % à taux
produits Profender® et Drontal®, la propriété
de changes constants. Les produits Essentiels
intellectuelle, les enregistrements et autres droits
représentent 51,6 % des ventes du Groupe au premier
actuellement détenus par Bayer AG animal health
trimestre 2020.
pour l’Europe et le Royaume-Uni. Profender® et
Les ventes des produits destinés aux animaux de
Drontal® sont des médicaments vermifuges pour
compagnie à 60,1 M€ représentent 58,1 % des ventes
chiens et chats, disponibles en comprimés et en
totales de Vetoquinol; elles progressent de + 15,1 % à
application spot-on.
changes constants. Les ventes à destination des
L’achat de Profender® et Drontal® par Vetoquinol est
animaux de rente s’établissent à 43,3  M€ en hausse
liée à l'acquisition par Elanco de Bayer AG animal
de + 10,9 % à changes constants.
health, qui est soumise à l'approbation réglementaire
de la Commission Européenne et de la Federal Trade
Commission aux USA.




88 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3
RAPPORT DE GESTION
Résultats du Groupe


s’agit d’adapter temporairement le fonctionnement
Tous les territoires stratégiques du Groupe
du laboratoire avec des mesures ciblées et
progressent à fin mars 2020  : +  23,4  % aux
priorisées d’arbitrage et de réduction des frais de
Amériques, +  11,0  % en Europe et +  3,2  % en Asie/
fonctionnement pendant la durée de la crise. À ce
Pacifique à changes constants.
titre, la société a engagé des démarches pour avoir
Les ventes aux Amériques, sont tirées pour partie par
recours aux dispositifs d’accompagnement financier
la croissance externe réalisée au Brésil, suite à
des entreprises mis en place par certains états.
l’acquisition de Clarion signée en avril 2019.
• La préparation de la sortie de crise sanitaire afin de
Le Groupe enregistre au 31 mars 2020 une position
s’assurer que l’activité du laboratoire aura la
globale nette de trésorerie positive supérieure à
capacité de redémarrer rapidement et pourra
100  M€ (hors impact IFRS 16) et dispose de plus de
répondre aux besoins du marché lorsque la
15  M€ de lignes de trésorerie non utilisées à date. La
demande pour les médicaments aura repris
structure financière du Groupe demeure solide
normalement.
permettant de faire face aux impacts de la crise
Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol, a
sanitaire du Covid-19 d’une part et de finaliser
déclaré  : «  Avec la crise sanitaire mondiale actuelle,
l’acquisition de la gamme Drontal® et Profender®
nous vivons une situation inédite et exceptionnelle à tous
auprès d’Elanco d’autre part.
points de vue. Après un solide premier trimestre qui
Pandémie Covid-19, situation au 15 avril 2020 reflète notamment les mesures que nous avons prises
Vetoquinol a mis en place un dispositif de gestion de pour assurer la continuité d’approvisionnements de nos
crise qui a permis de prendre les mesures d’urgence médicaments sur nos marchés, nous anticipons une
nécessaires suivant 3 principales étapes. baisse de notre activité au deuxième trimestre,
• La mise en sécurité des collaborateurs de principalement dans le segment des animaux de
Vetoquinol avec la communication et le rappel des compagnie. Nos équipes continuent dans le même
gestes barrières, l’organisation du travail aménagée temps la préparation de l’intégration* au 2e semestre
avec la généralisation du télétravail pour tous les 2020 des familles de produits Drontal® et Profender®.
collaborateurs dont les fonctions le permettent et la Pendant toute la durée de cette crise, notre laboratoire
mise en quatorzaine des salariés ayant pu être en demeure mobilisé pour répondre à notre devoir de santé
contact avec des personnes confirmées comme publique et de continuité des soins des animaux
contaminées. Toutes ces mesures immédiates ont d’élevage et de compagnie. Nous avons pu, dans la limite
permis de préserver la santé des collaborateurs et de nos moyens, donner des masques, combinaisons et
de maintenir grâce à l’engagement de tous les solutions hydro-alcooliques aux différents
activités du laboratoire et en particulier un bon établissements de santé proches de nos usines de
niveau de production. fabrication. La continuité des soins est de notre
• La mise en œuvre de mesures visant à protéger responsabilité en tant qu'entreprise de santé et illustre
l’activité du laboratoire d’une baisse sensible tout ce que nous mettons en œuvre à notre échelle pour
d’activité et à protéger les emplois des salariés. Il relever les défis de cette pandémie mondiale Covid-19. »

En millions d’euros 2020 2019 Variation à données Variation à cours de Variation à cours de
publiées change constants change et périmètre
constants
103,4
CA Total 90,9 + 13,7 % + 13,4 % + 10,5 %
1er trimestre
CA Essentiels 53,4 45,1 + 18,2 % + 17,9 % + 17,9 %
1er trimestre




* Sous réserve de l'approbation de l’opération par les autorités compétentes et la levée des clauses suspensives habituelles.


89
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3 RAPPORT DE GESTION
Résultats du Groupe


besoins quotidiens des vétérinaires dans le segment
Indicateurs alternatifs de performance
des animaux de rente ou dans le segment des
La direction du Groupe Vetoquinol estime que ces
animaux de compagnie. Ces produits ont une vocation
indicateurs non définis par les normes IFRS
à être commercialisés mondialement et leur effet de
fournissent des informations supplémentaires qui
taille améliore leur performance économique.
sont pertinentes pour les actionnaires dans leur
Taux de change constant : le terme à « taux de change
analyse des tendances sous-jacentes, de la
constant » correspond au fait d’appliquer les taux de
performance et de la position financière du Groupe.
change de la période précédente sur l’exercice actuel,
Ces indicateurs sont utilisés pour l’analyse des
toutes choses restant égales par ailleurs.
performances par le Management.
Croissance organique  : la croissance organique
Produits Essentiels : les produits dits Essentiels sont
désigne la croissance du chiffre d’affaires de
des médicaments vétérinaires et des produits non
Vetoquinol liée à une augmentation de ses ventes en
médicamenteux commercialisés par le Groupe
volume et/ou en prix de l’exercice N comparée à
Vetoquinol. Ce sont des produits leaders ou avec le
l’exercice N-1, à taux constant.
potentiel pour le devenir et qui répondent à des


3.5.3 Prévisions ou estimations du bénéfice
Le Groupe n’entend pas faire de prévision ou d’estimation de bénéfice.


3.5.4 Contrats importants
L’ensemble des contrats du Groupe a été conclu dans le cours normal des affaires et n’appelle pas de
commentaire particulier.


3.5.5 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts
et déclarations d'intérêts
Néant.




90 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
3
RAPPORT DE GESTION
Résultats du Groupe




91
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
92 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4 GOUVERNANCE
4.1 RÈGLES DE GOUVERNANCE 94 4.4 OPTIONS, ACTIONS DE PERFORMANCE
ET PLANS D’INCITATION À LONG TERME 113
4.1.1 Tableau de synthèse des
recommandations du Code MiddleNext 94 4.4.1 Options de souscription ou d’achat
4.1.2 Règlement intérieur du Conseil 95 d’actions attribuées durant l’exercice
à chaque dirigeant mandataire social 113
4.2 ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 95 4.4.2 Options de souscription ou d’achat
d’actions levées durant l’exercice par
4.2.1 Organisation et fonctionnement
chaque dirigeant mandataire social 113
du Conseil d’administration 96
4.4.3 Actions attribuées gratuitement à
4.2.2 Organisation et composition des
chaque mandataire social durant
Comités du Conseil d’administration 102
l’exercice (L. 225-37-4 2°) 114
4.2.3 Direction générale 104
4.4.4 Attributions de stock-options à chaque
mandataire social au cours de
4.3 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES
l'exercice (L. 225-185 al.4) 114
MANDATAIRES SOCIAUX
4.4.5 Historique des attributions d’options de
ET ADMINISTRATEURS 105
souscription ou d’achat d’actions 114
4.3.1 Rémunération des dirigeants 105
4.4.6 Options de souscription ou d’achat
4.3.2 Tableau récapitulatif des
d’actions consenties aux dix premiers
rémunérations de chaque dirigeant
salariés non-mandataires sociaux
mandataire social 106
attributaires et options levées
4.3.3 Ratio d'équité 108
par ces derniers 114
4.3.4 Éléments soumis au vote des
actionnaires conformément
4.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES
à l’article L. 225-37-
DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE
2 du Code de commerce 109
D’AUGMENTATION DE CAPITAL
4.3.5 Contrat de travail et mandat social 112
ET DES AUTRES AUTORISATIONS
4.3.6 Conventions réglementées 112
DONNÉES AU CONSEIL
4.3.7 Conventions courantes 113
D’ADMINISTRATION EN VIGUEUR AU
4.3.8 Tableau sur les jetons de présence et
COURS DE L’EXERCICE 2019 115
les autres rémunérations perçus par
les mandataires sociaux non dirigeants 113
4.6 ÉTABLISSEMENT DES INFORMATIONS
EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-
37-5 DU CODE DE COMMERCE 117

4.7 MODALITÉS DE PARTICIPATION
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 118




93
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4 GOUVERNANCE
Règles de gouvernance


Le présent Rapport sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément au dernier alinéa de
l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Il a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 mars 2020.



4.1 Règles de gouvernance
En date du 16 décembre 2014, le Conseil par MiddleNext, qui peut être consulté sur le site
d’administration a décidé de se référer au Code de internet www.middlenext.com.
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi


4.1.1 Tableau de synthèse des recommandations
du Code MiddleNext
Recommandations du Code MiddleNext Appliquer Expliquer

II. Le pouvoir de surveillance
R1 Déontologie des membres du Conseil Oui
R2 Conflits d’intérêts Oui
R3 Composition du Conseil – présence de membre indépendant Oui
R4 Information des membres du Conseil Oui
R5 Organisation des réunions du Conseil et des Comités Oui
R6 Mise en place de Comités Oui
R7 Mise en place d’un règlement intérieur Oui
R8 Choix de chaque administrateur Oui
R9 Durée des mandats des membres du Conseil Oui
R10 Rémunération de l’administrateur Oui
R11 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Oui
R12 Relation avec les actionnaires Oui
R13 Définition et transparence de la rémunération Oui
des dirigeants mandataires sociaux
Non
R14 Préparation de la succession des « dirigeants »
Communiqué

R15 Cumul contrat de travail et mandat social La situation de M. Masson est
particulière dans la mesure où
Vetoquinol a l’obligation d’avoir un
Pharmacien responsable et que ce
dernier doit être mandataire social.
R16 Indemnités de départ Oui
R17 Régimes de retraite supplémentaires Oui
R18 Stock-options et attribution gratuite d’actions Oui
R19 Revus des points de vigilance Oui




94 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4
GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance



4.1.2 Règlement intérieur du Conseil
Le Conseil a adopté, le 18 septembre 2006, un application dans la société, évitant par là même que
Règlement intérieur qui fait l’objet de révisions des informations initiées soient divulguées
régulières, dont la dernière date du 26 juillet 2017, et abusivement, et permettant des transactions
qui peut être consulté dans son intégralité sur le site sécurisées au niveau des actions de la société.
Internet de la Société (www.vetoquinol.com). Dans le respect de l’intérêt de la société et des
La Société applique donc les recommandations R1, actionnaires, les membres du Conseil ont l’obligation
R2 et R7 du Code MiddleNext relatives respectivement de faire part de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel
aux règles de déontologie des membres du Conseil, à et de s’abstenir de participer aux votes
la prévention des conflits d’intérêts et à la mise en correspondants.
place d’un Règlement intérieur du Conseil. Le Le Règlement intérieur du Conseil précise
Règlement intérieur régit le fonctionnement du notamment :
Conseil et de ses Comités, les attributions et pouvoirs • les modalités d’organisation et de fonctionnement
respectifs du Conseil. Dans un esprit de du Conseil et de ses Comités, les attributions et
transparence, tous les administrateurs ont un devoir pouvoirs respectifs du Conseil ;
de vigilance égal, avec une liberté de jugement propre • les droits et devoirs des membres du Conseil,
et respectant la collégialité des décisions prises. En notamment leur droit d’information, les règles
matière de déontologie, les mesures que le Conseil d’éthique et de déontologie.
s’applique sont conformes aux mesures en



4.2 Organisation de la gouvernance
La Direction générale de la société est assumée par mise en œuvre. Le Président du Conseil
le Directeur général. Depuis le 1er avril 2010, les d’administration organise et dirige les travaux du
fonctions de Président et de Directeur général sont Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée générale.
dissociées, par décision du Conseil d’administration Il veille au bon fonctionnement des organes de la
du 10 décembre 2009. société et s’assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur
Le Conseil d’administration détermine les
mission.
orientations de l’activité de la société et veille à leur

M. Étienne Frechin
Président
du Conseil d’administration

M. Matthieu Frechin
M. Jean-Yves Ravinet
Directeur général
Directeur général délégué
Groupe


M. Jean-Charles Frechin
Mme Élisabeth Pacaud Membre du Conseil
Membre du Conseil d’administration
d’administration
et Administratrice
indépendante *




Mme Martine Frechin
Membre du Conseil
Mme Marie-Josèphe Baud
d’administration
Membre du Conseil d’administration
et Administratrice indépendante
M. Louis Champel M. Philippe Arnold
Membre du Conseil Membre du Conseil
d’administration et d’administration et
Administrateur indépendant Administrateur indépendant




95
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4 GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance



4.2.1 Organisation et fonctionnement
du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de la société est composé peut procéder lui-même à cette convocation et fixer
de trois membres au moins et de douze membres au l’ordre du jour de la réunion.
plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire. Les administrateurs sont convoqués par tous moyens,
À la connaissance de la société, au cours des cinq et même verbalement et l’ordre du jour peut n’être
dernières années, aucun des membres du Conseil arrêté qu’au moment de la réunion.
d’administration de la société : Tout administrateur peut donner mandat à un autre
• n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou administrateur pour le représenter dans une
d’une sanction publique officielle prononcée contre délibération du Conseil d’administration et voter pour
lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; lui sur une, plusieurs ou toutes les questions inscrites
• n’a été impliqué dans une faillite, mise sous à l’ordre du jour.
séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou Chaque administrateur présent ne peut représenter
mandataire social ; qu’un seul autre administrateur.
• n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un Il n’existe aucun contrat de service liant les membres
organe d’administration, de direction ou de des organes d’administration et de direction à
surveillance ou de participer à la gestion d’un l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant
émetteur. l’octroi d’avantages entre Vetoquinol et ses dirigeants.
Au sens de la recommandation R3 « Composition du Le Conseil d’administration est assisté dans ses
Conseil » du Code de gouvernance MiddleNext auquel travaux d’un Comité d’audit, d’un Comité des
la société se réfère, Madame Baud, Madame Pacaud, nominations et des rémunérations et d’un Comité
Monsieur Arnold et Monsieur Champel sont stratégique.
considérés comme administrateurs indépendants car Les travaux du Conseil d’administration sont préparés
ils n’entretiennent avec la société aucune relation et organisés conformément à la réglementation en
financière, contractuelle ou familiale susceptible vigueur et aux règles de bonne gouvernance.
d’altérer l’indépendance de leur jugement, ne sont ni Conformément à la recommandation 4 du Code
salariés ni mandataires sociaux dirigeants, ne sont ni MiddleNext, les documents sont préalablement
clients ni fournisseurs ni banquiers ni Commissaires transmis aux membres du Conseil, de même en
aux comptes de la société et ne sont pas actionnaires dehors des séances du Conseil et lorsque l’actualité
de référence. de la société le justifie, les administrateurs reçoivent
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent régulièrement toutes les informations importantes de
que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre la société.
fois par an, sur convocation de son Président, soit au En application de la recommandation 11 du Code
siège social soit en téléconférence soit en tout autre MiddleNext, le Conseil d’administration procède
endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le régulièrement à une autoévaluation sur la base d’un
Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, questionnaire, le Président communique le bilan de
les administrateurs constituant au moins le tiers des cette évaluation et met en place les actions
membres du Conseil peuvent demander au Président nécessaires à l’amélioration du fonctionnement du
de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. En Conseil.
cas de carence du Président, le Directeur général




96 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4
GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance



4.2.1.1 Membres du Conseil d’administration et de direction
(recommandation 8 du Code MiddleNext)

M. Étienne Frechin
Président du Conseil d’administration


Date de naissance Carrière professionnelle
1938 Différentes fonctions ont été exercées au sein de la société :
• Directeur de la production de 1963 à 1968
Adresse professionnelle
• Directeur général depuis 1968
Vetoquinol SA
• Président-directeur général de 1980 à 2009
Magny-Vernois
• Président depuis 2010
BP 189
70204 Lure Cedex Formation
Première nomination Autodidacte
au Conseil d’administration
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
2 juillet 1962
• Représentant permanent de Vetoquinol SA, actionnaire principal de Vetoquinol
Expiration du mandat
International
Assemblée générale 2021
• Gérant associé de Demabel Sarl, société gérante de Soparfin SCA, holding de
Vetoquinol SA
• Président, gérant ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe
Vetoquinol



M. Matthieu Frechin
Directeur général et Administrateur non indépendant


Date de naissance Carrière professionnelle
1969 • Nommé Directeur général délégué le 21 août 2006
Fils d’Étienne Frechin • Devient Directeur général, en remplacement de son père, Monsieur Étienne Frechin, le
10 décembre 2009 avec effet au 1er avril 2010.
Adresse professionnelle
Vetoquinol SA Son mandat de Directeur général prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir
37 rue de la Victoire dans l’année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.
75009 Paris
Formation
Première nomination • Docteur en Pharmacie de la faculté de Nancy en 1995
au Conseil d’administration • Diplômé d’un DEA en génie des systèmes industriels
22 mai 2006
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Expiration du mandat
• Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA
Assemblée générale 2022
• Président de Lustah SAS
• Président ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe Vetoquinol




97
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4 GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance



M. Jean-Charles Frechin
Membre du Conseil d’administration


Date de naissance Carrière professionnelle
1945 • Pharmacien après la reprise de l’officine familiale en 1974
Frère d’Étienne Frechin • Aujourd’hui retraité
Adresse professionnelle Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2021 et
Vetoquinol SA appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.
Magny-Vernois
Formation
BP 189
• Docteur en Pharmacie de la faculté de Besançon en 1970
70204 Lure Cedex
• Diplômé de la faculté de Strasbourg en immunologie générale et appliquée en 1974
Première nomination
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
au Conseil d’administration
Gérant de la Sarl de famille St Jean LMP
27 décembre 1971
Expiration du mandat
Assemblée générale 2021



Mme Martine Frechin
Membre du Conseil d’administration


Date de naissance Carrière professionnelle
1939 Retraitée
Épouse d’Étienne Frechin
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2020 et
Adresse professionnelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.
Vetoquinol SA
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Magny-Vernois
• Présidente du Conseil de surveillance de la SCA Soparfin, holding de Vetoquinol SA
BP 189
• Gérante associée de Demabel Sarl
70204 Lure Cedex
Première nomination
au Conseil d’administration
26 mai 2004
Expiration du mandat
Assemblée générale 2020



M. Philippe Arnold
Membre du Conseil d’administration et Administrateur
indépendant


Date de naissance Carrière professionnelle
1941 • Cadre bancaire chez BNP Paribas
• Aujourd’hui retraité
Adresse professionnelle
Vetoquinol SA Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2023 et
Magny-Vernois appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.
BP 189
Formation
70204 Lure Cedex
Diplômé d’HEC et CPA
Première nomination au
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Conseil d’administration
Néant
4 juin 2007
Expiration du mandat
Assemblée générale 2023




98 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4
GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance



M. Louis Champel
Membre du Conseil d’administration
et Administrateur indépendant


Date de naissance Carrière professionnelle
1944 • De 1970 à 1996, il occupe chez Rhône-Poulenc les postes de Chargé de missions, de
Responsable de la zone Asie, de Président-directeur général de la filiale pharmaceutique
Adresse professionnelle
du groupe en Indonésie, de Directeur général de la filiale vétérinaire Rhodia-Mérieux au
Vetoquinol SA
Brésil et de Directeur général puis Président-directeur général de Rhône Mérieux
Magny-Vernois
France.
BP 189
• Participe à la création de la société Merial en 1997, dont il devient le Président-directeur
70204 Lure Cedex
général jusqu’en 2000.
Première nomination au
• Aujourd’hui retraité
Conseil d’administration
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2022 et
27 août 2009
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.
Expiration du mandat
Formation
Assemblée générale 2022
Diplômé de l’IEP Paris
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Néant



Mme Marie-Josèphe Baud
Membre du Conseil d’administration
et Administratrice indépendante


Date de naissance Carrière professionnelle
• Commence sa carrière en 1971 chez Novartis où elle occupe les responsabilités d’études
1949
de marché, de plan stratégique et de business development puis devient Directeur
Adresse professionnelle
marketing, marketing-ventes et Directeur général de Novartis Santé familiale.
Vetoquinol SA
• Rejoint en 1997 le groupe Pharmacia en tant que Directrice de la division Consumer
Magny-Vernois
Healthcare puis Directrice de la Stratégie Europe. De 2003 à 2007, elle est nommée Vice-
BP 189
présidente Commercial et Marketing de TEVA Europe (laboratoire leader mondial des
70204 Lure Cedex
médicaments génériques), tout en assurant en 2006 la présidence du Groupe TEVA
Première nomination au
France.
Conseil d’administration
• Présidente de Sandoz France (Groupe Novartis) de 2007 à 2010.
22 mai 2013
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2021 et
Expiration du mandat
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.
Assemblée générale 2021
Formation
Diplômée d’HEC (1970) et de l’INSEAD (PSD 1994).
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Gérante de la société MJB Conseil (EURL)




99
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4 GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance



Mme Élisabeth Pacaud
Membre du Conseil d’administration
et Administratrice indépendante


Date de naissance Carrière professionnelle
1956 • Docteur en Immunologie, elle commence sa carrière en 1980 dans le centre de
Recherche de Rhône Poulenc, et évolue ensuite dans différents postes de directions en
Adresse professionnelle
Recherche & Développement.
Vetoquinol SA
• En 1999, elle rejoint le Département qualité des affaires industrielles du groupe comme
Magny-Vernois
chef de Projet pour le développement des nouveaux produits puis Directeur pour les sites
BP 189
du Nord et Sud de l'Europe.
70204 Lure Cedex
• En 2005, elle prend la direction de la gestion des risques et des alertes liées à la qualité
Première nomination au
des produits chez Sanofi.
Conseil d’administration
• En 2016, elle est nommée Risk Manager pour la société Sanofi, secrétaire du comité des
29 mai 2018
risques.
Expiration du mandat • Depuis début 2017, Administratrice indépendante, membre de l’OTECI, association
Assemblée générale 2022 orientée vers l’insertion des jeunes et l’aide aux entreprises.
Formation
• Doctorat en génétique, faculté des Sciences (Lyon) ; diplôme d’Études et de Recherches
en Immunologie, faculté de Médecine (Lyon)
• Master des Affaires – ICG Business School (Paris)
• Certificat Administratrice – ESSEC
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Néant



Jean-Yves Ravinet
Directeur général délégué Groupe


Date de naissance Carrière professionnelle
1957 • Directeur général de Sumitomo Chemical Agro Europe, Afrique et Moyen-Orient (CA de
240 M€) pendant 10 années.
Adresse professionnelle
• En charge des activités mondiales des intermédiaires de synthèse pour l’agrochimie et la
Vetoquinol SA
pharmacie chez Rhodia Life Science Systems pendant quelques années.
Magny-Vernois
• Rhône-Poulenc Agro, où après avoir dirigé plusieurs filiales en Europe (Turquie,
BP 189
Benelux, Scandinavie et Espagne)j il prend la direction de l'Asie-Pacifique
70204 Lure Cedex
(12 filiales) puis de l'Amérique latine (15 filiales).
Première nomination au
• Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2023 et
Conseil d’administration
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.
27 août 2013 avec prise effet
au 2 septembre 2013 Formation
Ingénieur agronome de l’INA Paris, devenu AgroParisTech en 2007
Expiration du mandat
Assemblée générale 2023 Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe




100 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4
GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance



M. Alain Masson
Directeur qualité Groupe


Date de naissance Carrière professionnelle
1962 • Commence sa carrière en 1988 au sein des laboratoires Vetoquinol en tant que
Responsable contrôle qualité.
Adresse professionnelle
• Occupe successivement les postes de Responsable assurance qualité, Directeur qualité
Vetoquinol SA
France et Directeur qualité industrielle Groupe.
Magny-Vernois
• Dirige depuis 2008 l’ensemble de la qualité du Groupe Vetoquinol sur les sites
BP 189
industriels, les filiales de distribution et les centres R & D.
70204 Lure Cedex
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2020 et
Première nomination au
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.
Conseil d’administration
4 avril 2008 Formation
Expiration du mandat • Docteur en Pharmacie de la faculté de Besançon en 1985
Assemblée générale 2020 • Diplômé d’un DESS de Pharmacie Industrielle option cosmétologie à Lyon en 1986
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Néant

• les rapports du Comité d’audit et des Commissaires
Fin de mandat au cours de l'exercice 2019
aux comptes ;
L'Assemblée générale annuelle a pris acte de la • les délégations de compétence et autorisations à
démission de son poste d'administrateur de Monsieur donner au Conseil d’administration par l’Assemblée
François Frechin.
générale ;
• la croissance externe ;
4.2.1.2 Fréquence des réunions du Conseil • la rémunération des dirigeants ;
d’administration • Sapin II (loi sur la transparence, la lutte contre la
corruption et la modernisation de la vie
Au cours de l’exercice 2019, le Conseil
économique) ;
d’administration s’est réuni quatre fois, se
• le Règlement général de protection des données ;
conformant ainsi à la recommandation n° 5 de
• l’approbation du budget 2020.
MiddleNext, avec un taux de présence de 97 %. Les
Commissaires aux comptes ont été régulièrement
4.2.1.3 Conflits d’intérêts au sein des
convoqués.
organes d’administration, de
Le Conseil d’administration est composé de huit
membres. Toutes les réunions ont été présidées par direction de la société
Monsieur Étienne Frechin. L’analyse de l’évolution du
À la connaissance de la société, les membres des
chiffre d’affaires, les résultats de la société et du
organes d’administration et de direction de la société
Groupe, le portefeuille produits et le marché sont
ne sont pas en conflit d’intérêts avec la société. De
systématiquement présentés à chaque séance. Lors
façon à identifier et à prévenir tout conflit d’intérêts
de ces réunions, les principaux points suivants ont été
potentiel, un règlement intérieur du Conseil
abordés et étudiés :
d’administration de la société a été mis en place le
• l’arrêté des comptes de l’exercice 2018 et la
18  septembre 2006. Sa dernière mise à jour date du
préparation de l’Assemblée générale ;
26  juillet 2017. Il prévoit que les membres du Conseil
• le renouvellement du mandat d'un administrateur
d’administration ou des Comités spécialisés ont
indépendant ;
l’obligation de faire part au Conseil de toute situation
• la politique de la société en matière d’égalité
de conflit d’intérêts ponctuel (même potentiel) et de
professionnelle et salariale et l'index sur l'égalité
s’abstenir de participer au vote de la délibération
homme/femme ;
correspondante.
• Responsabilité Sociale et Environnementale ;




101
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4 GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance



4.2.2 Organisation et composition des Comités
du Conseil d’administration
Conformément à la recommandation n° 6 du Code de fois et a rendu ses recommandations au Conseil
MiddleNext, le Conseil d’administration a décidé de d’administration lors des réunions du 19 mars et
mettre en place trois Comités spécialisés : un Comité 24 juillet. Le taux de présence pour ces deux réunions
d’audit, un Comité des nominations et des était de 100 %.
rémunérations et un Comité stratégique. Le Comité d’audit est composé de cinq personnes :
• M. Philippe Arnold, administrateur indépendant et
4.2.2.1 Comité d’audit Président du Comité ;
• M. Louis Champel, administrateur indépendant ;
Le Comité d’audit a été institué aux termes de la
• M. Jean-Charles Frechin, administrateur ;
réunion du Conseil d’administration du 4 avril 2008. Il
• Mme Marie-Josèphe Baud, administratrice
est chargé de donner au Conseil d’administration son
indépendante ;
avis sur les comptes semestriels et annuels
• Mme Elisabeth Pacaud, administratrice
consolidés et sociaux de Vetoquinol SA. Ses comptes
indépendante.
rendus doivent permettre au Conseil d’administration
d’être pleinement informé.
4.2.2.2 Comité des nominations et des
Plus précisément, le Comité d’audit a pour mission :
rémunérations
• d’entendre les Commissaires aux comptes, les
directeurs financiers, comptables, de la trésorerie Le Comité de rémunération a été institué aux termes
et de l’audit interne ou du contrôle de gestion. Ces de la réunion du Conseil d’administration du 9 avril
auditions se tiennent hors la présence de la 2004 afin d’examiner les rémunérations des
Direction générale. Il donne son avis sur dirigeants mandataires sociaux de la société ainsi
l’organisation du service du responsable de l’audit que, le cas échéant, des salariés des sociétés du
interne ou du contrôle de gestion et est informé de Groupe. Il a notamment pour mission :
son programme de travail ; • de proposer la rémunération des mandataires
• d’examiner les comptes en général et de revoir les sociaux, de déterminer, le cas échéant, la part
principes comptables appliqués. L’examen des variable de leur rémunération, selon une évaluation
comptes doit être accompagné d’une note du annuelle de leurs performances personnelles, et
Directeur financier ; selon la stratégie du Groupe à moyen terme ;
• d’examiner le champ d’intervention des • de proposer, le cas échéant, en faveur des
Commissaires aux comptes ; mandataires sociaux et des salariés de la société ou
• de prendre connaissance des projets de rapports de ses filiales, la mise en place de plans de
annuels ou semestriels ; souscription ou d’achat d’actions, de plans
• d’examiner le périmètre des sociétés consolidées et d’épargne d’entreprise ou d’attribution d’actions
les raisons pour lesquelles des sociétés n’y sont gratuites ;
pas incluses ; • de proposer, nominativement, parmi les
• d’examiner les risques et engagements hors bilan mandataires sociaux et les salariés de la société ou
significatifs ; de ses filiales, les bénéficiaires d’options, bons,
• d’examiner toute question financière, comptable, ou obligations, ou autres valeurs mobilières ouvrant
relevant de la maîtrise des risques. droit, de façon immédiate ou différée, à une
• d'émettre une recommandation sur le choix des participation au capital de la société ou de ses
Commissaires aux comptes proposés à la filiales ;
désignation par l’Assemblée générale. Cette • d’examiner les avantages de toute nature ;
recommandation adressée au Conseil est élaborée • de proposer la répartition des jetons de présence ;
conformément à la réglementation ; il émet • d’examiner les projets d’augmentation de capital
également une recommandation au Conseil lorsque réservés aux salariés.
le renouvellement du mandat du ou des • de veiller à la politique suivie par les sociétés du
Commissaires est envisagé dans les conditions groupe en matière de gestion des managers et en
définies par la réglementation. particulier en ce qui concerne le « plan de
• d'approuver la fourniture des services autres que la succession » prévu pour ou par chacun des
certification des comptes dans le respect de la principaux managers opérationnels du groupe et
réglementation applicable. pour chacune des grandes fonctions centrales.
À cet effet, le Comité se réunit au moins deux fois par Le Comité de rémunération se réunit une fois par an
an, préalablement à l’examen des comptes et rend ses recommandations au Conseil
semestriels et des comptes annuels par le Conseil d’administration, sous forme de rapport.
d’administration, et de manière ponctuelle, s’il
s’avère nécessaire d’examiner des points particuliers
importants. Durant l’année 2019, il s’est réuni trois


102 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4
GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance


À la date d’établissement du présent Document
4.2.2.3 Comité stratégique
d'enregistrement universel, le Comité de
rémunération est composé de cinq personnes : Le Comité stratégique a été mis en place le 18
• M. Philippe Arnold, administrateur indépendant, septembre 2006. Son rôle essentiel est d’émettre
Président du Comité ; toute recommandation au Conseil d’administration
• M. Louis Champel, administrateur indépendant ; dans les domaines suivants :
• M. Jean-Charles Frechin, administrateur ; • étudier la stratégie et la politique générale du
• Mme Marie Josèphe Baud, administratrice Groupe ;
indépendante ; • examiner les opportunités de développement
• Mme Elisabeth Pacaud, administratrice externe ;
indépendante. • examiner l’évolution et les perspectives des activités
du Groupe tant sur le plan national que sur le plan
international ;
• examiner les projets d’implantation à l’étranger ;
• étudier les stratégies de l’entreprise que les
dirigeants pourraient mettre en œuvre, notamment
dans le domaine des investissements.
Le Comité stratégique est composé des personnes
suivantes :
• le Président ;
• le Directeur général ;
• le Directeur général délégué Groupe ;
• quatre administrateurs indépendants ;
• un administrateur.

4.2.2.4 Tableau récapitulatif des membres du Conseil d’administration
et des Comités du Conseil

Nom, prénom Administrateur Première Échéance du Comité Comité de Comité Expérience et
indépendant nomination mandat* d’audit rémunération stratégique expertise
apportées

Étienne Non 1962 2021 Non Non Membre Direction
Frechin générale &
stratégie
Matthieu Non 2006 2022 Non Non Membre Direction
Frechin générale &
stratégie
Martine Non 2004 2020 Non Non Non Entrepreneuriat
Frechin
Jean-Charles Non 1971 2021 Membre Membre Membre Entrepreneuriat
Frechin – Pharmacie &
stratégie
Philippe Oui 2007 2023 Président Président Membre Finance &
Arnold stratégie
Louis Oui 2009 2022 Membre Membre Membre Direction
Champel générale &
stratégie
Marie- Oui 2013 2021 Membre Membre Membre Direction
Josèphe Baud générale &
stratégie
Elisabeth Oui 2018 2022 Membre Membre Membre Scientifique &
Pacaud stratégie
* Conformément à la recommandation 9, le Conseil a décidé statutairement que la durée du mandat soit de quatre années, le renouvellement des
administrateurs est échelonné.




103
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4 GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance



4.2.2.5 Politique de diversité
Le Conseil porte une attention particulière à sa de 5 hommes. Cette diversité ainsi que la présence de
composition, notamment en matière de compétences quatre administrateurs indépendants permet
et d’expériences de ses administrateurs. En 2019, le d’assurer la qualité des débats et des décisions du
Conseil d'administration est composé de 3 femmes et Conseil.


4.2.3 Direction générale
Elle est assumée par une personne physique,
4.2.3.2 Responsable pharmaceutique
nommée par le Conseil d’administration, et portant le
titre de Directeur général. Conformément aux dispositions de l’article L. 5142-1
Il peut s’agir du Président du Conseil du Code de la santé publique, toute entreprise de
d’administration. fabrication, importation, exportation et distribution en
gros de médicaments vétérinaires devra être la
Le Conseil choisit entre les deux modalités d’exercice
propriété d’un pharmacien, d’un vétérinaire ou d’une
de la Direction générale visées à l’alinéa qui précède,
société à la gérance ou à la Direction générale de
lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit,
laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire.
du mandat du Directeur général. Le Directeur général
Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés ci-
est révocable à tout moment par le Conseil
dessus sont dénommés « pharmaciens ou
d’administration. Si la révocation est décidée sans
vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement
juste motif, elle peut donner lieu à dommages-
responsables de l’application des dispositions
intérêts.
législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas
La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour
échéant, de la responsabilité solidaire de la société.
l’exercice des fonctions de Directeur général.
Conformément aux dispositions de l’article R. 5142-33
Il n’y a pas de limite aux pouvoirs du Directeur
du Code susvisé, le pharmacien ou docteur
général.
vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés
anonymes, le Président du Conseil d’administration,
4.2.3.1 Directeurs généraux délégués
le Directeur général ou un Directeur général délégué.
Le Conseil d’administration peut nommer quatre
Par ailleurs, conformément au Code de la santé
Directeurs généraux délégués. La limite d’âge est
publique, le Conseil d’administration désigne un
fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions
pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra
de Directeur général délégué.
conférer, pour les périodes de remplacement, les
mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au
Pharmacien ou Vétérinaire responsable.




104 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4
GOUVERNANCE
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs




4.3 Intérêts et rémunérations des mandataires
sociaux et administrateurs

4.3.1 Rémunération des dirigeants
• Directeur général délégué, Pharmacien
Le 19 mars 2019, le Conseil d’administration, sur
responsable – Alain Masson : 3 % (sur prime
recommandation du Comité des rémunérations et
Pharmacien responsable).
conformément à la loi Sapin II du 9 décembre 2016, a
décidé de soumettre à l’avis des actionnaires lors de Ces augmentations ont pris effet rétroactivement au
l’Assemblée générale du 21 mai 2019 les principes et 1er janvier 2019.
critères de rémunération au titre de l’année 2019. Les primes variables attachées aux objectifs 2019
Les rémunérations de trois dirigeants ont été seront les suivantes (à 100 % d’atteinte des objectifs
revalorisées de la façon suivante après approbation et sous-réserve du vote Ex-post des actionnaires) :
des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte • Directeur général – Matthieu Frechin : 185 760 €.
du 21 mai 2019 : • Directeur général délégué – Jean-Yves Ravinet :
• Directeur général – Matthieu Frechin : 2,31  % sur 108 750 €.
rémunération fixe, hors tout autre élément de Un système de réduction ou de majoration en cas de
rémunération. non-atteinte ou de dépassement des objectifs, basé
• Directeur général délégué – Jean-Yves Ravinet : sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel
2,31  % sur rémunération fixe, hors tout autre courant du Groupe, a été mis en place.
élément de rémunération.




105
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4 GOUVERNANCE
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs




4.3.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque
dirigeant mandataire social
Les éléments de rémunération fournis dans les tableaux ci-dessous sont sur une base brute.

Étienne Frechin, Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019
Président Montants Montants Montants Montants Montants Montants
dus versés dus versés dus versés
Rémunération fixe (1) 149 000 149 000 150 487 150 487 148 821 148 821
Rémunération variable annuelle (2)(4) - - - - - -
Rémunération variable pluriannuelle (4) - - - - - -
Rémunération exceptionnelle - - - - - -
(4)


Jetons de présence (4) 7 215 7 215 8 571 8 571 8 571 8 571
Avantage en nature Voiture de fonction
TOTAL 156 215 156 215 159 058 159 058 157 392 157 392


Matthieu Frechin, Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019
Directeur général Montants Montants Montants Montants Montants Montants
dus dus dus
versés versés versés
Rémunération fixe (1) 259 470 259 470 265 244 265 244 271 146 271 146
Rémunération variable annuelle 170 000 151 810 175 000 129 500 180 353 172 057
(2)(4)


Rémunération variable pluriannuelle (4) - - - - - -
Rémunération exceptionnelle (4) - - - - - -
Jetons de présence 7 215 7 215 8 571 8 571 8 571 8 571
(4)


Avantages en nature Voiture de fonction + tickets-restaurants
TOTAL 436 685 418 495 448 915 403 315 460 070 451 774




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4
GOUVERNANCE
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs


Jean-Yves Ravinet, Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019
Directeur général délégué Montants Montants Montants Montants Montants Montants
dus dus dus
versés versés versés
Rémunération fixe (1) 262 784 262 784 257 345 257 345 263 432 263 432
Rémunération variable annuelle 99 500 84 575 102 500 75 850 105 575 98 501
(2)(4)


Rémunération variable pluriannuelle (4) - - - - - -
Rémunération exceptionnelle (4) - - - - - -
Jetons de présence - - - - - -
(4)


Avantage en nature Voiture de fonction + Voiture de fonction + Voiture de fonction +
tickets-restaurants tickets-restaurants tickets-restaurants
+ GSC (radiation 31/12/17)
TOTAL 362 284 347 359 359 845 333 195 369 007 361 933


Alain Masson, Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019
Directeur général délégué Montants Montants Montants Montants Montants Montants
dus dus dus
versés versés versés
Rémunération fixe (1) 122 712 122 712 128 332 128 332 134 702 134 702
Rémunération variable annuelle (2)(4) 17 014 19 513 17 902 18 382 18 028 17 752
Rémunération variable pluriannuelle - - - - - -
(4)


Rémunération exceptionnelle (3) 24 720 24 720 25 200 25 200 26 040 26 040
Jetons de présence (4) - - - - - -
Avantages en nature Voiture de fonction + tickets-restaurants
TOTAL 164 446 166 945 171 434 171 914 178 770 178 494
1) Dans les rémunérations fixes sont inclus les avantages en nature et autres primes récurrentes.
(2) Les rémunérations variables sont calculées en fonction de l'atteinte des objectifs de CA et ROC au niveau du Groupe, avec un système de réduction ou de
majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement de ces objectifs.
(3) Prime Pharmacien responsable (cf. Tableau synthèse des recommandations du Code MiddleNext).
(4) Les montants dus correspondent à l'année N-1.




107
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4 GOUVERNANCE
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs




4.3.3 Ratio d'équité
Conformément à la loi Pacte, nous vous présentons 2018. Ces deux bases de rémunérations brutes ne
les ratios d'équité sur les cinq derniers exercices. sont pas calculées de la même manière, l'index
Pour le calcul de ces ratios, Vetoquinol a utilisé la d'égalité professionnelle devant suivre une méthode
source de donnée RCS/bilan social de 2015 à 2017 de calcul excluant la prime d'ancienneté et les primes
puis l'index d'égalité professionnelle à compter de liées au poste.

4.3.3.1 Ratio d'équité sur moyenne des rémunérations des salariés

2015 2016 2017 2018 2019
Rém. Ratio vs Rém. Ratio vs Évol. Rém. Ratio vs Évol. Rém. Ratio vs Évol. Rém. Ratio vs Évol.
rém. rém. entre rém. entre rém. entre rem. entre
moyenne moyenne 2015 et moyenne 2016 et moyenne 2017 et moyenne 2018 et
2016 2017 2018 2019
Moyenne 43 080 46 051 6,9 % 46 644 1,3 % 43 530 -6,7 % 44 957 3,3 %
des rém.
des
salariés
Rémunération annuelle des mandataires sociaux :
157 392 3,50 -1,0 %
Frechin 181 702 4,22 172 702 3,75 -5,0 % 156 215 3,35 -9,5 % 159 058 3,65 1,8 %
Etienne
Frechin 383 748 8,91 416 725 9,05 8,6 % 418 495 8,97 0,4 % 403 315 9,27 -3,6 % 451 774 10,05 12,0 %
Matthieu
Ravinet 331 409 7,69 350 145 7,60 5,7 % 347 359 7,45 -0,8 % 333 195 7,65 -4,1 % 361 933 8,05 8,6 %
Jean-
Yves
Masson 160 352 3,72 168 940 3,67 5,4 % 166 945 3,58 -1,2 % 171 914 3,95 3,0 % 178 494 3,97 3,8 %
Alain




4.3.3.2 Ratio d'équité sur médiane des rémunérations des salariés

2015 2016 2017 2018 2019
Rém. Ratio vs Rém. Ratio vs Évol. Rém. Ratio vs Évol. Rém. Ratio vs Évol. Rém. Ratio vs Évol.
rém. rém. entre rém. entre rém. entre rem. entre
médiane médiane 2015 et médiane 2016 et médiane 2017 et médiane 2018 et
2016 2017 2018 2019
Moyenne 31 959 33 691 5,4 % 34 094 1,2 % 31 033 -9,0 % 31 718 2,2 %
des rém.
des
salariés
Rémunération annuelle des mandataires sociaux :
Frechin 181 702 5,69 172 702 5,13 -5,0 % 156 215 4,58 -9,5 % 159 058 5,13 1,8 % 157 392 4,96 -1,0 %
Etienne
Frechin 383 748 12,01 416 725 12,37 8,6 % 418 495 12,27 0,4 % 403 315 13,00 -3,6 % 451 774 14,24 12,0 %
Matthieu
Ravinet 331 409 10,37 350 145 10,39 5,7 % 347 359 10,19 -0,8 % 333 195 10,74 -4,1 % 361 993 11,41 8,6 %
Jean-
Yves
Masson 160 352 5,02 168 940 5,01 5,4 % 166 945 4,90 -1,2 % 171 914 5,54 3,0 % 178 494 5,63 3,8 %
Alain




108 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4
GOUVERNANCE
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs




4.3.4 Éléments soumis au vote des actionnaires conformément
à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce

4.3.4.1 Décisions relatives à la rémunération totale au titre de l’année 2019
Lors de sa réunion du 24 mars 2020, le Conseil composant la rémunération totale et les avantages de
d'administration, sur proposition du Comité des toutes natures versés au titre de l’année 2019 du
rémunérations, a décidé de soumettre à l’avis des Président, du Directeur général et des Directeurs
actionnaires, lors de l’Assemblée générale du 26 mai généraux :
2020, les éléments fixes, variables et exceptionnels

Tableau récapitulatif

Étienne Frechin Matthieu Frechin Jean-Yves Ravinet Alain Masson
Directeur général Directeur général Directeur général
délégué délégué
Rémunération annuelle fixe 144 000 € 262 285 € 256 817 € NA
Contrat de travail
Rémunération variable annuelle 162 540 € 88 522 € NA
attribuée au titre de l'exercice 2019 Contrat de travail
Rémunération variable annuelle versée 172 057 € 98 501 €
en 2019 au titre de l'exercice 2018
Rémunération variable long terme
(stock-option, action gratuite)
Avantage en nature Véhicule Voiture de fonction/ Voiture de fonction/ NA
de fonction tickets-restaurants tickets-restaurants Contrat de travail
Prime exceptionnelle 2 170 € mensuel
Indemnité de départ/clause de non- Conditions de
concurrence performance : ROC
de l’année fiscale
précédente est
supérieur ou égal à
8 % des ventes
nettes du Groupe.
Montant des
indemnités de fin de
mandat : ne peut
excéder 3 mois de
salaires
Jetons de présence (brut) 8 571 € 8 571 €

Les éléments de rémunération variables et rémunération de la personne concernée dans les
exceptionnels sont conditionnés à l'approbation par conditions prévues à l'article L. 225-100 II.
l'Assemblée générale annuelle du 26 mai 2020 de la




109
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4 GOUVERNANCE
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs


fixe et des jetons de présence liés à sa participation
4.3.4.2 Projet de résolutions soumis au vote au Conseil d'administration. Il dispose d'une voiture
de l’Assemblée générale du de fonction (soumis en avantage en nature) dont les
frais d'assurance, de maintenance et de carburant
26 mai 2020
sont à la charge de la société, dans la limite des
règles définies dans la Charte véhicules de la société.
Approbation des éléments fixes, variables et
Le Président du Conseil d'administration bénéficie
exceptionnels composant la rémunération totale
des régimes collectifs de prévoyance et de santé en
et les avantages de toute nature versés ou
vigueur au sein de la Société dans les mêmes
attribués au titre de l’exercice clos le conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA.
31 décembre 2019
Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général reçoit
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de une rémunération annuelle fixe et une rémunération
quorum et de majorité requises pour les assemblées variable annuelle. Cette rémunération variable
générales ordinaires, connaissance prise du rapport annuelle est déterminée en fonction de l'atteinte de
du Conseil d’administration sur le gouvernement niveaux de performance économique, en ligne avec la
d’entreprise, approuve en application de l’article mise en oeuvre de la stratégie du Groupe. Il dispose
L.  225-100 III du Code de commerce les éléments d'une voiture de fonction (soumis en avantage en
fixes, variables et exceptionnels composant la nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et
rémunération totale et les avantages de toute nature de carburant sont à la charge de la société, dans la
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le limite des règles définies dans la Charte véhicules de
31  décembre 2019, à Monsieur Étienne Frechin à la société. Le Directeur général bénéficie des régimes
raison de son mandat de Président du Conseil collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au
d’administration de la société (résolution n°  8), à sein de la Société dans les mêmes conditions
Monsieur Matthieu Frechin à raison de son mandat de applicables aux salariés de Vetoquinol SA, il reçoit
Directeur général (résolution n° 9), à Monsieur Jean- également aux mêmes conditions que les salariés de
Yves Ravinet à raison de son mandat de Directeur Vetoquinol SA des tickets-restaurants (soumis en
général délégué (résolution n°  10), à Monsieur Alain avantage en nature). Au titre de son mandat
Masson à raison de son mandat de Directeur général d'administrateur au sein du Conseil d'administration,
délégué (résolution n° 11). il reçoit des jetons de présence liés à sa participation
au Conseil d'administration.
4.3.4.3 Politique de rémunération Monsieur Jean-Yves Ravinet, Directeur général
des mandataires sociaux délégué reçoit une rémunération annuelle fixe et une
rémunération variable annuelle. Cette rémunération
Conformément à la loi, le Conseil d'administration du
variable annuelle est déterminée en fonction de
24 mars 2020 sur proposition de la Direction générale,
l'atteinte de niveaux de performance économique
après avoir reçu l'avis favorable du Comité des
(60  %) et qualitatif (40 %), en ligne avec la mise en
rémunérations et des nominations, a établi la
œuvre de la stratégie du Groupe. Il dispose d'une
politique de rémunération des mandataires sociaux.
voiture de fonction (soumis en avantage en nature)
Cette politique est conforme à l'intérêt social de
dont les frais d'assurance, de maintenance et de
Vetoquinol, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans
carburant sont à la charge de la société, dans la limite
sa stratégie commerciale. Cette politique est soumise
des règles définies dans la Charte véhicules de la
au vote de l'Assemblée générale mixte du 26 mai
société. Monsieur Jean-Yves Ravinet, Directeur
2020 (résolution n° 8).
général délégué bénéficie des régimes collectifs de
Le processus de détermination est en lien avec la
prévoyance et de santé en vigueur au sein de la
politique générale de rémunération 2020 de
Société dans les mêmes conditions applicables aux
Vetoquinol et tient notamment compte des pratiques
salariés de Vetoquinol SA, il reçoit également aux
du marché, de l'expérience des mandataires sociaux
mêmes conditions que les salariés de Vetoquinol SA
et de leur responsabilité au sein de la société en
des tickets-restaurants (soumis en avantage en
adéquation avec les recommandations du Code
nature). Son indemnité de départ est prévue dans les
MiddleNext. La rémunération variable annuelle
conditions de performances suivantes ; le résultat
représente un pourcentage de la rémunération fixe
opérationnel courant de l’année fiscale précédente
annuelle, attribuée en fonction du pourcentage
est supérieur ou égal à 8  % des ventes nettes du
d’atteinte des objectifs quantitatifs (CA, ROC…) et
Groupe. Le montant des indemnités de révocation de
qualitatifs avec une base cible à 100  %. Ces objectifs
mandat ne pourra pas excéder 3 mois de salaires.
sont définis en cohérence avec la stratégie de
Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué et
Vetoquinol. La mise en œuvre de la politique de
Pharmacien responsable perçoit une prime
rémunération est vérifiée au moins une fois par an
exceptionnelle mensuelle de Pharmacien
par le Conseil d'administration lors de l'examen des
responsable. Les autres éléments de rémunération
comptes annuels.
sont fixés par son contrat de travail au titre de sa
Monsieur Étienne Frechin, Président du Conseil
fonction de Directeur qualité, HSE Groupe.
d'administration reçoit une rémunération annuelle


110 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4
GOUVERNANCE
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs



4.3.4.3.1 Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration
Dans le cadre de l'enveloppe globale des d'administration sur proposition du Comité des
rémunérations des Administrateurs autorisée par rémunérations. Cette enveloppe est répartie en
l'Assemblée générale, les conditions de rémunération fonction des participations au Conseil
des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'administration et aux Comités spécifiques.

4.3.4.3.2 Récapitulatif des principes et critères de rémunération au titre de l’année 2020

Principes et critères de Étienne Frechin Matthieu Frechin Jean-Yves Ravinet Alain Masson
Président Directeur général Directeur général Directeur général
rémunération
délégué délégué
au titre de l’année 2020
Rémunération annuelle fixe 120 000 € 268 842 € 263 237 € NA
Contrat de travail
Rémunération variable annuelle NA 189 475 € 110 925 € NA Contrat de travail
(atteinte de 100 % des objectifs) (Chiffre d’affaires, Critères quantitatifs
rentabilité) 100 % (CA, rentabilité,
Sécurité) 60 %
Critères qualitatifs
40 %
Rémunération variable long NA NA NA NA
terme (stock-option, action
gratuite)
Avantage en nature Voiture de fonction  Voiture de fonction/  Voiture de fonction/ NA
Contrat de travail
tickets-restaurants tickets-restaurants
Prime exceptionnelle 2 235 € mensuels
Prime mensuelle de
Pharmacien
responsable
Indemnité de départ/clause de Conditions de
non-concurrence performance : ROC
de l’année fiscale
précédente est
supérieur ou égal à
8 % des ventes nettes
du Groupe.
Montant des
indemnités de fin de
mandat : ne peut
excéder 3 mois de
salaires
Jetons de présence (brut) 9 286 € 9 286 €




111
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4 GOUVERNANCE
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs



4.3.4.4 Projets de résolutions soumis au vote de l’Assemblée générale du 26 mai 2020

4.3.4.4.1 Approbation de la politique de 4.3.4.4.2 Approbation du rapport sur les
rémunération des mandataires sociaux rémunérations des mandataires
sociaux
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
générales ordinaires, après avoir pris connaissance quorum et de majorité requises pour les assemblées
du rapport du Conseil d’administration sur le générales ordinaires, après avoir pris connaissance
gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225- du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu
37 du Code de commerce décrivant les éléments de la par l’article L.  225-37 du Code de commerce et
politique de rémunération des mandataires sociaux, notamment les éléments reportés dans la
approuve conformément à l’article L. 225-37-2 II dudit présentation des résolutions par le Conseil
code, la politique de rémunération des mandataires d’administration figurant au chapitre 4 du Document
sociaux de la société. d’enregistrement universel 2019 de la société et
faisant partie intégrante du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve en application
de l’article L.  225-100 III dudit Code les informations
mentionnées à l’article L.  225-37-3 I du Code de
commerce qui y sont présentées.


4.3.5 Contrat de travail et mandat social
Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime Indemnités ou Indemnités relatives
de retraite avantages à une clause
supplémentaire de non-concurrence
dus ou susceptibles
d’être dus à raison de
la cessation
ou de changement
de fonctions
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Étienne Frechin X X X X
Président
Matthieu Frechin X X X X
Directeur général
Jean-Yves Ravinet X X X (1) X
Directeur général délégué
Alain Masson X (2) X X X
Directeur général délégué
(1) Les indemnités de départ ont été prévues dans des conditions conformes à la loi (sous conditions de performance), et son plafond, après prise en compte de
l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, est conforme aux dispositions du Code MiddleNext. Le montant maximum ne pourra pas
excéder 3 mois de salaire, ce montant est conforme à la recommandation 16 du Code de gouvernance MiddleNext.
(2) Cf. tableau récapitulatif des recommandations MiddleNext R1 (cf. paragraphe 4.1.1).




4.3.6 Conventions réglementées

4.3.6.1  Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
Il n'y a pas eu de convention ou d'engagement autorisé durant l'exercice 2019.




112 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4
GOUVERNANCE
Options, actions de performance et plans d’incitation à long terme




4.3.7 Conventions courantes
Les conventions courantes conclues à des conditions Au cours de la séance du 24 mars 2020, le Directeur
normales pour évaluation sont présentées aux financier du Groupe a présenté la seule convention
administrateurs lors de la réunion du Conseil courante conclue lors de l'exercice 2019. Vetoquinol
d'administration préparant l'Assemblée générale SA s'est porté garante de sa filiale Vetoquinol de
annuelle. Mexico SA de CV. pour le paiement du bail
commercial détenu par la société PB Admon SA de
CV.


4.3.8 Tableau sur les jetons de présence et les autres
rémunérations perçus par les mandataires sociaux
non dirigeants
Conformément à la recommandation 10 du Code MiddleNext, le Conseil définit la répartition des jetons de
présence selon la participation au Conseil et à ses Comités.

Mandataires sociaux non dirigeants Jetons de présence 2017 montants nets Jetons de présence 2018 montants nets
versés sur exercice 2018 versés sur exercice 2019
Louis Champel 17 000 € 17 000 €
Philippe Arnold 17 000 € 17 000 €
Marie-Josèphe Baud 17 000 € 17 000 €
Jean-Charles Frechin 17 000 € 17 000 €
Elisabeth Pacaud -€ 15 000 €
Martine Frechin 6 000 € 6 000 €
François Frechin 6 000 € 6 000 €




4.4 Options, actions de performance
et plans d’incitation à long terme

4.4.1 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées
durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social
Néant.


4.4.2 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant
l’exercice par chaque dirigeant mandataire social
Néant.




113
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4 GOUVERNANCE
Options, actions de performance et plans d’incitation à long terme




4.4.3 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire
social durant l’exercice (L. 225-37-4 2°)
Néant.

Historique actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Actions attribuées à Date du plan Nombre Valorisation des Date Date Conditions
d’actions actions selon d’acquisition de disponibilité de performance
attribuées la méthode
durant retenue pour
l’exercice les comptes
consolidés
Jean-Yves Ravinet 22 mars 2017 5 000 214 516 23/03/2018 A la cessation
du mandat
social




4.4.4 Attributions de stock-options à chaque mandataire social
au cours de l'exercice (L. 225-185 al.4)
Néant.


4.4.5 Historique des attributions d’options de souscription
ou d’achat d’actions
Néant.


4.4.6 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties
aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux
attributaires et options levées par ces derniers
Néant.




114 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4
GOUVERNANCE
Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations
données au Conseil d’administration en vigueur au cours de l’exercice 2019



4.5 Tableau récapitulatif des délégations
en matière d’augmentation de capital
et des autres autorisations données au Conseil
d’administration en vigueur au cours
de l’exercice 2019

ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 MAI 2017
Type d’autorisation Objet de l’autorisation Validité Plafond Utilisation
de la délégation
Augmentation de Consentir des options Pour une durée Nombre maximum Cette autorisation n’a
capital de souscription ou d'actions à consentir : pas été utilisée en 2017,
de 38 mois
(15e résolution) d’achat d’actions en 150 000 en 2018 et en 2019
faveur des membres du
personnel salarié du
Groupe.




ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2018
Type d’autorisation Objet de l’autorisation Validité Plafond Utilisation
de la délégation
Attribution gratuite Attribution gratuite Pour une durée de Nombre total d’actions Cette autorisation n’a
d’actions gratuites d’actions existantes ou à 38 mois attribuées gratuitement pas été utilisée en 2018
(15e résolution) émettre avec autorisé : 1 000 000 et 2019
suppression du droit
préférentiel de
souscription des
actionnaires, au profit
de salariés et/ou de
dirigeants mandataires
sociaux de la Société et
des entités liées.
Augmentation Émission d’actions avec Pour une durée de Montant nominal Cette autorisation n’a
maintien du droit 26 mois autorisé pas été utilisée en 2018
de capital
• émission d'actions
préférentiel de et 2019
(16e résolution)
souscription. 10 000 000 €,
• représentatives de
créances 5 000 000 €
Augmentation Émission d’actions avec Pour une durée Montant nominal Cette autorisation n’a
suppression du droit autorisé pas été utilisée en 2018
de capital de 26 mois
• émission d'actions
préférentiel de et 2019
(17e résolution)
souscription dans le 10 000 000 €,
cadre d’une offre au • représentatives de
public. créances 5 000 000 €
Augmentation Émission d’actions avec Pour une durée Montant nominal Cette autorisation n’a
suppression du droit autorisé pas été utilisée en 2018
de capital de 26 mois
• émission d'actions
préférentiel de et 2019
(18e résolution)
souscription dans le 10 000 000 €,
cadre d’une offre au • représentatives de
public, dans le cadre créances 5 000 000 €
d’un placement privé.




115
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4 GOUVERNANCE
Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations
données au Conseil d’administration en vigueur au cours de l’exercice 2019



Fixation des Fixation des plafonds Montant nominal Cette autorisation n’a
plafonds généraux généraux des maximum de pas été utilisée en 2018
(20e résolution) délégations de l’augmentation de et 2019
compétence pour les capital réalisée en
augmentations de conséquence de
capital par voie l’émission d’actions ou
d’émission d’actions ou de valeurs mobilières :
de valeurs mobilières 20 000 000 €
donnant accès au Montant nominal
capital et pour les maximum global des
valeurs mobilières émissions de valeurs
donnant accès au mobilières
capital ou à un titre de représentatives de
créance. créances sur la Société
donnant accès au
capital : 10 000 000 €




ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 MAI 2019
Type d'autorisation Objet de l'autorisation Validité de la Plafond Utilisation
délégation
Rachats d'actions Acheter ses propres Pour une durée Actions en Dans le cadre de cette
(17e résolution) actions, pour de 18 mois autodétention limitées autorisation durant
permettre : à 7 % du capital soit l'année 2019,
831 733 actions de 2,5 € 20 614 actions ont été
• l'attribution d'actions
de valeur achetées et
à des salariés et/ou
19 835 actions ont été
des mandataires
vendues.
sociaux,
• l'animation du
marché ou de la
liquidité de l'action
par un prestataire
de service
d'investissement,
• l'acquisition d'actions
aux fins de
conservation et de
remise ultérieure en
paiement ou en
échange dans le
cadre d'opérations de
croissance externe
dans le respect de la
réglementation en
vigueur.
• l'attribution d'actions
aux titulaires de
valeurs mobilières.
Augmentation Augmentation du capital Pour une durée de montant autorisé : Cette autorisation n'a
de capital par incorporation de 26 mois 80 000 000 € pas été utilisée en 2019
(18e résolution) réserves ou de primes.




116 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4
GOUVERNANCE
Établissement des informations en application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce



4.6 Établissement des informations en application
de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce
En application de l’article L. 225-37-5 du Code de
commerce, les éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique sont les suivants :

La structure du capital de la Société. Information sur la société : chapitre 8
Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1. & 8.2.2.
Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur
les trois derniers exercices
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et Information sur la société : chapitre 8
aux transferts d’actions ou les clauses des conventions Accord pouvant entraîner un changement de contrôle
portées à la connaissance de la Société en application de paragraphes 8.2.4.
l’article L. 233-11.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Informations sur la société chapitre 8 :
Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 Franchissement de seuils (Article 10 bis des statuts)
et L. 233-12. paragraphes 8.1.3.7.
Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1 & 8.2.2


La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de Informations sur la société chapitre 8 :
contrôle spéciaux et la description de ceux-ci. Pacte d’actionnaires et accord particulier paragraphe
8.1.2.7.
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système Information sur la société : chapitre 8
d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1 & 8.2.2
sont pas exercés par ce dernier. Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur
les trois derniers exercices.
Les salariés détiennent au nominatif pur : 0,31 % du capital.
Ils sont régulièrement convoqués. En règle générale : ils
sont soit présents soit ils donnent pouvoir au Président. Le
personnel actionnaire exerce bien son droit de contrôle.
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance Informations sur la société chapitre 8 :
et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions Pacte d’actionnaires et accord particulier paragraphe
et à l’exercice des droits de vote 8.1.2.7.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement Informations sur la société chapitre 8 :
des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la Principales dispositions statutaires relatives aux organes
modification des statuts de la Société d’administration et de direction (cf. article 11 et suivants
des statuts) paragraphe 8.1.3.2.
Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier Rapport sur le gouvernement d’entreprise : chapitre 4
l’émission ou le rachat d’actions. Tableau des délégations de compétence en vigueur au
cours de l’exercice 2019 paragraphe 4.5.
Informations sur la société et le capital chapitre 8 :
Projet actions propres/programme de rachat d’actions/
contrat de liquidité paragraphe 8.1.2.8.
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou Informations sur la société chapitre 8 :
prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, Dispositions permettant de retarder, de différer ou
sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de d’empêcher un changement de contrôle paragraphe 8.1.3.6.
divulgation, porte gravement atteinte à ses intérêts.
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Rapport sur le gouvernement d’entreprise : chapitre 4
Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou Contrat de travail et mandat social paragraphe 4.3.4.
sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.




117
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4 GOUVERNANCE
Modalités de participation à l’Assemblée générale



4.7 Modalités de participation
à l’Assemblée générale
Chaque actionnaire de Vetoquinol, quel que soit le nombre de ses actions, peut participer et voter à l’Assemblée
générale.
À chaque action est attaché un droit de vote. Pour connaître toutes les modalités de participation à l’Assemblée
générale directe ou indirecte (vote par correspondance), il suffit de consulter le site internet, de se référer aux
statuts ou de contacter directement la société.




118 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
4
GOUVERNANCE
Modalités de participation à l’Assemblée générale




119
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
120 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
5 GESTION DES RISQUES
5.1 GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 122
5.1.1 Risques spécifiques relatifs à l’activité du Groupe 122
5.1.2 Assurances et couverture des risques 129




121
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
5 GESTION DES RISQUES
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques




5.1 Gestion des risques, contrôle interne
et principaux facteurs de risques
Vetoquinol souhaite renforcer les domaines liés à la règles et procédures applicables à l'activité
conformité en allant au-delà du simple respect des Vetoquinol, notamment, en matière d'anticorruption,
lois et réglementations, à la gestion des risques et au de traitement et de protection des données
contrôle interne au sein du groupe afin de mieux personnelles, d'alerter sur les nouveaux enjeux et de
maîtriser les risques pesant sur nos actifs et sur la renforcer la culture éthique au sein de notre
société elle-même et préserver notre image et notre laboratoire .
réputation. Ainsi nous renforcerons les fondamentaux Dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernance,
de notre entreprise et en assurerons un les fonctions juridique, contrôle interne et conformité
développement pérenne. ont été regroupées au sein d'une même direction
C’est la raison pour laquelle une fonction Conformité dépendant de la Direction générale .
a été créée au sein du Groupe en vue de définir les


5.1.1 Risques spécifiques relatifs à l’activité du Groupe
Élevé




1
Moyen




7 8 4 5 6 2 3
Impact
Faible




9 10
Très faible




12 11


Très faible Faible Moyen Élevé
Probabilité




Croissant Stable Décroissant




122 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
5
GESTION DES RISQUES
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques



5.1.1.1 Risques liés à la stratégie, à la croissance et au développement


5.1.1.1.1 Échec tardif d’un projet après investissement complet

Si de tels risques se manifestaient, cela pourrait avoir
Nature du risque
un impact défavorable sur l’activité, la situation
Vetoquinol dispose actuellement d’un portefeuille de
financière ou les résultats du Groupe.
projets à différents stades de développement en vue
Gestion du risque
d’équilibrer le portefeuille et d’optimiser les
probabilités de commercialiser de nouveaux produits. Vetoquinol s’appuie sur la Direction scientifique qui
Entre le début du développement et la mise sur le assure une cohésion interne et la création de
marché, il s’écoule plusieurs années. Durant cette synergies entre la totalité des activités de Recherche
période et à tout moment, un projet peut être retardé & Développement.
ou arrêté, notamment pour les raisons suivantes : Toutes les compétences développées en interne, la
• une preuve d’efficacité insuffisante ; structure de son organisation, ses procédures ainsi
• une balance bénéfice/risque jugée insuffisante ; que sa stratégie devraient lui permettre de limiter ces
• le refus des autorités de délivrer des autorisations risques dans le futur.
permettant d’effectuer les essais cliniques ; Le Groupe effectue également une surveillance
• l’échec des essais cliniques correspondant au permanente (veille) de la réglementation et des
cahier des charges défini ; analyses concurrentielles afin d’anticiper les
• le coût trop élevé de la fabrication de ce nouveau évolutions et les impacts de ces changements.
produit révélé lors de la phase de transposition
Par ailleurs, Vetoquinol équilibre son portefeuille
industrielle ;
projets R & D entre innovation incrémentale, visant à
• une évolution ou le durcissement de la
améliorer les produits existants et innovation de
réglementation concernant une classe
rupture, qui aboutit à l’émergence de nouvelles
thérapeutique, ou une famille de principe actif ;
technologies.
• un changement de l’environnement concurrentiel.
Dans le passé, de tels risques ne se sont pas
manifestés de manière suffisamment significative
pour affecter la performance du Groupe.


Mauvais retour sur investissement post-acquisition

Nature du risque Gestion du risque
La politique active de croissance externe suivie depuis Sous la responsabilité fonctionnelle de la Direction
plusieurs années se traduit par une expansion partenariats, légale et risques Groupe plusieurs
géographique de Vetoquinol, présent aujourd’hui dans points importants sont traités dans chaque processus
de nombreux pays. Les acquisitions réalisées sur des d’acquisitions :
territoires à fort potentiel assurent une croissance • la culture du pays ;
régulière au Groupe. Le risque de non-maîtrise de • la reprise ou non du passif de l’entreprise cible ;
cette croissance externe ne doit pas être omis. Une • l’éventuelle rationalisation de l’outil de production ;
intégration non maîtrisée pourrait avoir des • les synergies dans les gammes de produits ;
conséquences défavorables sur son activité, sa • les synergies au niveau de l’activité R & D ;
situation financière et ses résultats. Pour accroître sa • la présence ou non d’un réseau commercial ;
taille et sa rentabilité, Vetoquinol souhaite poursuivre • les problèmes potentiels liés à l’intégration du
ses opérations ciblées et maîtrisées de croissance management ;
externe, en priorité sur ses trois territoires • la concrétisation effective des hypothèses de
stratégiques. développement identifiées lors des phases
d’évaluation. La Direction partenariats, légale et
risques Groupe (DPLR) coordonne également toutes
les activités internes nécessaires à la conduite du
projet de croissance externe, pilote la négociation
avec le vendeur et accompagne l’intégration des
sociétés acquises. Jusqu’à présent, l’intégration des
acquisitions du Groupe n’a pas engendré de
conséquences défavorables significatives pour le
Groupe.



123
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
5 GESTION DES RISQUES
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques




Manque de partenaires fiables disponibles pour les activités de R & D externalisées

Nature du risque Gestion du risque
Vetoquinol propose une gamme de produits toujours Le succès de cette collaboration résulte du choix des
plus efficace et adaptée à l’évolution des besoins de partenaires et de leurs performances dans l’exécution
ses clients, régulièrement complétée par de nouvelles de leurs obligations, dans le cadre des accords
solutions développées en interne ou en collaboration conclus.
avec des partenaires. De ce fait, le Groupe conclut des Le Groupe dépend notamment de la technologie et du
accords de collaboration avec des tiers pour enrichir savoir-faire de tiers sur les activités suivantes :
son portefeuille de nouveaux produits. • recherche, synthèse et ciblage de nouvelles
Dans la mesure où le Groupe ne pourrait conclure de molécules sur des cibles thérapeutiques
tels accords, il devrait prendre à sa charge et assurer déterminées par le Groupe ;
en interne tout ou partie du développement de futurs • application de nouvelles technologies, comme, par
produits. Une telle situation pourrait limiter ou exemple, en biotechnologie ou des technologies de
retarder d’autres programmes de Recherche & délivrance pour l’administration des médicaments.
Développement. Pour limiter ce risque, le Groupe a développé un
réseau étendu de partenaires industriels et
académiques au niveau international avec lesquels il
entretient des relations solides et pérennes.

5.1.1.2 Risques industriels, environnementaux et sécurité


Accident d'avion sur le site de production

Aujourd’hui, la conséquence pourrait être
Nature du risque
catastrophique puisque :
Le site de Lure est dans l’axe des pistes d’un
• La production principale est à Lure,
aérodrome militaire proche et le passage d’avions de
• L’activité du Siège serait interrompue,
chasse est très fréquent. Vetoquinol estime la
• Les données informatiques pourraient être perdues
probabilité de chute à une sur 70 ans.
(sauvegarde sur site).
Gestion du risque
Contrairement à l’incendie, aucune prévention n’est
possible.


Risque d'épizootie chez l'une de nos espèces stratégiques

pour Vetoquinol. Aussi, les échanges
Nature du risque
intercontinentaux de bétail et de viande peuvent
Vetoquinol est exposé de manière évidente à la
également propager de manière exponentielle les
survenue d’une épidémie sur une des espèces sur
maladies, ce qui ne ferait qu’aggraver le phénomène.
laquelle sa stratégie est centrée.
Gestion du risque
Ce genre d’incident se produit régulièrement, nous
pouvons citer par exemple les crises de la vache folle, Vetoquinol intègre ce risque dans l'élaboration de sa
la grippe aviaire ou la crise du porc. De plus, avec la stratégie, en effet, la stratégie du groupe vise à rester
croissance démographique mondiale qui continue un plurispécialiste et conserve également son
d’augmenter, et la production mondiale de nourriture ambition à travers plusiers espèces (voir chapitre 1.3).
qui suit la même tendance, le risque est bien réel. La Il est aussi important d'ajouter que Vetoquinol dans
diminution d’un cheptel est une menace pour l'élaboration de ses projets garde un équilibre entre
Vetoquinol car si des exploitations devaient abattre ses marchés d'animaux de rente et animaux de
leurs outils de production sur ordre des services compagnie. Son portefeuille reste ainsi diversifié et
vétérinaires, cela représenterait un manque à gagner varié.




124 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
5
GESTION DES RISQUES
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques




Défaillance technique de l'équipement informatique de base entraînant l'impossibilité de gérer
les transactions pendant plusieurs jours

aux besoins de ses utilisateurs. Elle actualise
Nature des risques
assidûment les mesures nécessaires pour éviter les
Différents risques significatifs sont envisageables et
risques d’interruption de service et procède à des
pourraient en cas de défaillance impacter l’activité du
back-up journaliers de l’ensemble des systèmes.
Groupe (i) intrusion ou piratage d'un ordinateur en se
Ces sauvegardes sont conservées sur bande dans un
connectant sur les systèmes depuis l’extérieur (via
coffre ignifugé durant 8 semaines et permettraient de
Internet) ou de l’intérieur (via une prise réseau dans
restaurer n’importe quel fichier ou base de données
l’un des bureaux) afin d’obtenir des informations
altéré durant cette période.
confidentielles (ii) suppression ou perte, de manière
Grâce aux deux salles machines sécurisées
volontaire ou involontaire, de données majeures (iii)
disponibles (accès, système antifeu, etc.) dans deux
sinistre dans la salle des machines avec destruction
bâtiments distincts, les systèmes critiques sont
du matériel et de données importantes (iv)
dupliqués en temps réel d’une salle sur l’autre et
obsolescence d’une partie du système d’information.
permettraient ainsi une reprise rapide en cas de
Gestion des risques sinistre sur l’une des deux salles. Des dispositifs de
Vetoquinol attache le plus grand soin à la sécurité et à sauvegarde de données sont installés dans chacune
la protection des systèmes informatiques et de son des salles informatiques, chacun d’eux sauvegardant
réseau de communication. Compte tenu des les systèmes informatiques de l’autre salle.
connaissances et des moyens actuels, des systèmes La qualité est également au cœur de nos
de protection ont été mis en place  ; Vetoquinol préoccupations, puisque Vetoquinol est soumis à des
effectue une veille régulière pour maintenir un niveau contraintes réglementaires très fortes en matière de
de sécurité élevé par rapport à l’évolution des cyber- conduite de projet, de documentation, de test et de
attaques. La Direction des systèmes d’information qualification du système d’information. La sécurité
(DSI) procède régulièrement à des audits externes et informatique a été renforcée et reste un des axes
internes pour identifier toutes vulnérabilités. La DSI prioritaires des développements informatiques chez
réalise également des mises à jour régulières des Vetoquinol.
applications et des infrastructures afin de répondre

5.1.1.3 Risques liés à la qualité et aux produits


Défaut de passer une inspection déclenchant la suspension d'un produit

d’identifier et de corriger tout écart entre un produit
Nature du risque
fabriqué ou des pratiques mises en œuvre et les
Vetoquinol pourrait être confronté à une suspension
exigences réglementaires associées. Le Directeur
temporaire ou définitive d’exploitation d’un
assurance qualité Groupe, responsable du système,
médicament vétérinaire si celui-ci ne répondait pas à
s’assure du suivi des différents plans d’actions via des
la réglementation en vigueur. Cette situation pourrait
audits réguliers.
avoir une incidence défavorable sur le chiffre
En plus de ce système performant destiné à
d’affaires et donc sur les résultats du Groupe.
minimiser les risques, Vetoquinol travaille en
Gestion du risque permanence sur la sécurisation des produits
stratégiques du Groupe.
Vetoquinol veille à maintenir un haut niveau de
conformité de ses usines et de ses procédés de Une Cellule de crise pharmaceutique (CCP) a été mise
fabrication avec les référentiels existants (Bonnes en place au sein du Groupe. Elle a la responsabilité
Pratiques de Fabrication, laboratoire, distribution et de la gestion des crises suite à un événement grave
autres réglementations). Un système de management et/ou inhabituel pouvant être lié à un produit
de la qualité a été défini par la Direction assurance Vetoquinol. Tout événement impliquant une
qualité Groupe et a été déployé dans l’ensemble de responsabilité pharmaceutique est du domaine de la
ses sites de fabrication. Ce système permet CCP.




125
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
5 GESTION DES RISQUES
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques




Problème de qualité déclenchant la suspension des ventes et/ou le rappel des produits

sur les systèmes qualité pour l'ensemble des produits
Nature du risque
du Groupe qui sont commercialisés dans le monde
La responsabilité produit de Vetoquinol peut être
entier. Conformément à la réglementation, Vetoquinol
invoquée suite à l'apparition d'effets secondaires
rédige les rapports périodiques relatifs à la sécurité
indésirables des médicaments (non détectés lors des
(PSURs) en pharmacovigilance.
essais cliniques préalables à l'AMM) ou suite à un
En complément, un système informatisé global
défaut qualité. Les conséquences de tels événements
permet le suivi des réclamations dans l’ensemble du
peuvent être le rappel de lots commercialisés, voire la
Groupe.
perte, temporaire ou non, de l'AMM correspondante
Le suivi précité des plans d’actions qualité concourt à
(cf. Risques liés aux produits soumis à obtention
la gestion du risque produit. Par ailleurs l'ensemble
d’une AMM). Les coûts de rappel d’un médicament
du Groupe bénéficie d'une couverture étendue en
pourraient également avoir un impact financier.
matière de Responsabilité civile produit.
Gestion du risque La politique d'assurance du Groupe prévoit des
Le Groupe se focalise depuis de très nombreuses indemnisations pour ce type de risque.
années sur la pharmacovigilance, les réclamations et

5.1.1.4 Risques réglementaires et juridiques

Utilisation abusive de nos produits (par exemple utilisation chez l'homme, dopage
en compétition équine, usages psychotropes chez l'homme...)

Nature du risque Gestion du risque
Vetoquinol fabrique des produits anesthésiques, Vetoquinol exerce une vigilance accrue sur ses
euthanasiques ainsi que des produits à base de produits dits « sensibles » et ayant potentiellement un
vitamine. Ces produits ont des effets sur les intérêt pour des personnes mal intentionnées. Le
comportements des animaux. En raison de leurs dispositif de contrôle interne vise à sécuriser au
caractéristiques, ils ont une valeur supérieure à leur maximum toute la chaîne de valeur des produits qui
valeur marchande sur le marché parallèle. Vetoquinol pourraient être détournés de l'utilisation pour
pourrait ternir son image de marque si ses produits laquelle ils ont été conçus.
faisaient l'objet de dérives frauduleuses.




126 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
5
GESTION DES RISQUES
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques




Restriction sévère d'utilisation suite à l'évolution de l'environnement réglementaire
(par exemple antibiotiques à usage vétérinaire et antibiorésistance)

Nature du risque Gestion du risque
La lutte contre le développement des résistances Vetoquinol s’est fortement engagé pour aider les
bactériennes et la préservation de l’activité des vétérinaires à mieux vivre les nouvelles contraintes
antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé dans la prescription des antibiotiques d’importance
publique à l’échelle mondiale. L’Europe est parmi les critique : organisation de webinaires scientifiques et
régions les plus avancées sur ce sujet. Dans cette législatifs animés par des experts, fourniture d’outils
logique, les pays ont mis en place des plans nationaux de sensibilisation auprès des propriétaires. Vetoquinol
et fixé des objectifs de réduction de l’utilisation des anticipe une poursuite de la baisse de leur utilisation
antibiotiques en médecine vétérinaire et formalisé un dans les années à venir. Le développement de
usage raisonné des antibiotiques dans la santé nouveaux antibiotiques en santé animale sera
animale. Cette nouvelle réglementation a eu un désormais difficile. Par ailleurs, Vetoquinol continue
impact progressif et continu sur l’activité du Groupe depuis plus 20 ans à réaliser une
en Europe avec pour conséquence une baisse en épidémiosurveillance de la sensibilité de bactéries
valeur absolue et en valeur relative de la part du responsables de diverses pathologies chez les
chiffre d’affaires du Groupe réalisée avec des produits animaux de rente et de compagnie vis-à-vis des
anti-infectieux. antibiotiques que le laboratoire commercialise afin de
s'assurer que les traitements n'entraînent pas de
réduction de sensibilité ou d'antibiorésistance, même
avec un bon usage de ceux-ci.

5.1.1.5 Risques liés aux tiers

Menaces sur la rentabilité liées à la consolidation de la clientèle, changeant le pouvoir
de négociation

Nature du risque Gestion du risque
Dans certains pays, le secteur de la santé animale Au regard de la situation critique de nombreux
affiche une tendance à la concentration des éleveurs en France et de la crise du lait connue à
distributeurs et des vétérinaires au sein de l’échelle européenne, Vetoquinol demeure vigilant sur
groupements de cliniques. On remarque également ces évolutions et sur l’impact qu’elles pourraient
l’apparition de nouveaux canaux de distribution via avoir sur le niveau de son chiffre d’affaires et de ses
Internet. Cette configuration de clientèle est marges.
naturellement plus risquée pour Vetoquinol puisque Pour faire face à ces évolutions de marché, Vetoquinol
le pouvoir de négociation peut parfois s'inverser. Ceci a mis en place un programme d'excellence
menace donc directement la rentabilité du groupe. commerciale (Sales Excellence Program SEP), ce qui
implique une profonde transformation de notre
organisation et de notre savoir-faire pour répondre à
ces changements. Nous formons en continu notre
force de vente afin de créer de la valeur ajoutée pour
le client; par exemple, nous avons lancé un nouveau
système de gestion de la relation client afin d'assurer
un suivi commercial beaucoup plus efficace et adapté
aux besoins du client. Cela passe aussi par une
segmentation de la clientèle et la mise en place d'une
gestion de comptes clés.




127
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
5 GESTION DES RISQUES
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques




Arrêt de la production en raison d'une pénurie de matières premières

d’approvisionnement vise à mieux sécuriser la chaîne
Nature du risque
d’approvisionnement des sites industriels dans un
Comme toute entreprise industrielle, Vetoquinol
souci constant d’amélioration des conditions d’achats.
encourt un risque au titre de la qualité et la pérennité
Une mise en concurrence régulière des fournisseurs
de ses approvisionnements en matières premières,
consultés associée à la signature de contrats
notamment principes actifs et excipients et en articles
encadrant au mieux les relations commerciales
de conditionnements nécessaires aux étapes de
permet de développer des partenariats long terme
fabrication de ses produits. Par ailleurs, Vetoquinol
limitant ainsi les risques de défaillance des
est exposé à des risques similaires sur ses achats de
fournisseurs tout et assurant une maîtrise rigoureuse
produits finis confiés à la sous-traitance.
de l’ensemble des dépenses. Les principaux
Gestion du risque fournisseurs sont régulièrement évalués par le biais
d’audits qualités et de processus spécifiques
Le Groupe a recours à plusieurs fabricants
permettant de mesurer au mieux les critères de
sélectionnés selon des critères rigoureux. Aucun
performance et de vigueur des partenaires ; dans le
fournisseur pris individuellement ne représente une
cadre de l’amélioration de ses relations avec ses
part importante de ses achats susceptible de faire
partenaires, Vetoquinol prévoit d’intégrer de nouveaux
courir un risque majeur au Groupe pour la production
critères d’exigences sociales et environnementales
de ses principaux produits. Vetoquinol poursuit son
ainsi que des critères de conformité avec la loi anti-
processus d’optimisation et de fiabilisation du
corruption. Le résumé des parties prenantes et de
portefeuille achats tout en restant vigilant à la
leurs dialogues est présenté au chapitre 2.2.
maîtrise de ses coûts externes. Une politique
soutenue d’agrément de nouvelles sources

5.1.1.6 Risque d’exposition à une pandémie
1 – La mise en sécurité des collaborateurs de
Nature du risque
Vetoquinol avec la communication et le rappel des
Vetoquinol est un acteur économique dont la chaîne
gestes barrières. L’organisation du travail a été
de valeur s’inscrit dans un champ d’activité mondial.
également aménagée avec la généralisation du
Le sourcing des principes actifs est réalisé en grande
télétravail pour tous les collaborateurs dont les
partie dans les pays d’Asie (Chine et Inde
fonctions le permettent. Le suivi des cas de
notamment)  ; la production des médicaments est
contaminations éventuels a été également instauré.
réalisée sur 3 continents : Europe, Amérique du Nord
Toutes ces mesures immédiates doivent permettre de
et Amérique du Sud ; la commercialisation est quant à
préserver la santé des collaborateurs et de maintenir
elle réalisée directement dans 24 pays dans lesquels
les activités du laboratoire.
Vetoquinol est implantée sur tous les continents à
2 – La mise en œuvre de mesures visant à protéger
l’exception de l’Afrique et dans près de 100 pays par
l’activité du laboratoire d’une baisse sensible
le biais de distributeurs.
d’activité et à protéger les emplois des salariés. Il
L’émergence d’une crise sanitaire majeure et
s’agit alors d’adapter temporairement le
mondiale pourrait avoir un impact non négligeable sur
fonctionnement du laboratoire avec des mesures
le fonctionnement de Vetoquinol et avoir des
ciblées et priorisées d’arbitrage et de réduction des
conséquences négatives sur sa rentabilité et sur sa
frais de fonctionnement pendant la durée de la crise.
situation de trésorerie.
3 – La préparation de la sortie de crise sanitaire afin
Gestion du risque de s’assurer que l’activité du laboratoire aura la
capacité de redémarrer rapidement et pourra
Vetoquinol a mis en place un dispositif de gestion de
répondre aux besoins du marché lorsque la demande
crise qui permet de prendre les mesures nécessaires
de nos produits aura repris normalement.
d’urgence suivant 3 principales étapes :




128 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
5
GESTION DES RISQUES
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques




5.1.2 Assurances et couverture des risques
Dans le cadre de cette politique d’assurances,
5.1.2.1 Politique d’assurance Vetoquinol a mis en place des programmes
d’assurances internationaux qui permettent à
Vetoquinol, du fait de son implantation géographique
l’ensemble des sociétés du Groupe de bénéficier
et de son activité industrielle, est susceptible d’être
d’une couverture uniforme. Ces programmes de type
exposé à des risques divers tels que les risques
« Tous risques sauf » permettent d’optimiser les
naturels, incendies, défaillance des équipements,
niveaux de garantie et les franchises.
défaillance des systèmes d’information… De tels
À la date d’enregistrement du présent Document
événements pourraient causer des dommages aux
d'enregistrement universel, le Groupe estime
personnes, aux biens, et avoir éventuellement un
disposer d’une couverture adaptée à ses activités au
impact négatif sur les activités, la situation financière
plan mondial et considère que les limites de garanties
de Vetoquinol.
proposées dans ces programmes d’assurance sont
En vue de protéger ses actifs au niveau mondial
appropriées. Le Groupe n’envisage pas de difficultés
contre ces risques, Vetoquinol a opté pour une
particulières pour conserver des niveaux d’assurance
politique d’assurance visant à limiter les impacts
identiques, dans la limite des disponibilités et des
financiers en cas de survenance d’un sinistre
conditions de marché.
affectant ses installations ou son activité. Cette
politique est définie de manière périodique sur la base
d’évaluations techniques intégrant l’évaluation des
risques, l’analyse des produits d’assurance
disponibles sur le marché et des réglementations
locales.




129
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
130 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
6.1 ÉTAT DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 132 6.5.24 Instruments financiers dérivés 159
6.5.25 Stocks 160
6.2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE 6.5.26 Clients et autres débiteurs 161
CONSOLIDÉE 133 6.5.27 Trésorerie et équivalents de trésorerie 161
6.5.28 Capital social et primes d’émission 162
6.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 6.5.29 Dettes financières 163
CONSOLIDÉS 134 6.5.30 Provisions pour avantages au
personnel 165
6.4 TABLEAU DE LA VARIATION DES 6.5.31 Autres provisions 168
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 135 6.5.32 Fournisseurs et autres créditeurs 168
6.5.33 Actifs et passifs par catégorie
6.5 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS comptable – IAS 39 169
FINANCIERS CONSOLIDÉS 136 6.5.34 Dividendes par action 169
6.5.35 Effectifs 170
6.5.1 Présentation générale 136
6.5.36 Engagements hors bilan 170
6.5.2 Événements significatifs 136
6.5.37 Actifs et passifs éventuels 171
6.5.3 Principes comptables 136
6.5.38 Information relative aux parties liées 171
6.5.4 Gestion du risque financier 139
6.5.39 Événements post-clôture 172
6.5.5 Gestion du capital 141
6.5.40 Procédures judiciaires et d’arbitrages 172
6.5.6 Information sur les jugements et
6.5.41 Situation financière ou commerciale 172
estimations 142
6.5.42 Honoraires 173
6.5.7 « Regroupements d’entreprises »/
6.5.43 Sociétés du Groupe 174
Business combinations 142
6.5.8 Secteurs opérationnels – IFRS 8 144
6.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES
6.5.9 Dépenses de Recherche &
AUX COMPTES SUR LES COMPTES
Développement 146
CONSOLIDÉS 176
6.5.10 Autres achats et charges externes 147
6.5.11 Charges de personnel 147 6.6.1 Opinion 176
6.5.12 Paiements en action – actions gratuites 148 6.6.2 Fondement de l’opinion 176
6.5.13 Autres produits et charges 6.6.3 Observation 176
d’exploitation 148 6.6.4 Justification des appréciations -
6.5.14 Autres produits et charges Points clés de l’audit 176
opérationnels 148 6.6.5 Vérifications spécifiques 177
6.5.15 Contrats de location - IFRS 16 149 6.6.6 Informations résultant d'autres
6.5.16 Résultat financier 151 obligations légales et réglementaires 177
6.5.17 Impôts sur le résultat 151 6.6.7 Responsabilités de la direction
6.5.18 Résultat par action 153 et des personnes constituant le
gouvernement d’entreprise relatives
6.5.19 Goodwill 154
aux comptes consolidés 178
6.5.20 Immobilisations incorporelles 156
6.6.8 Responsabilités des Commissaires
6.5.21 Immobilisations corporelles 158
aux comptes relatives à l’audit
6.5.22 IFRS 5 159
des comptes consolidés 178
6.5.23 Autres actifs financiers 159




131
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
État du résultat consolidé



6.1 État du résultat consolidé
En milliers d’euros Notes 2019 2018
395 990
6.5.8
Revenus 367 941
Achats consommés (124 526) (112 853)
6.5.10
Autres achats et charges externes (81 442) (78 662)
Charges de personnel (122 818) (115 325)
6.5.11
Impôts, taxes et versements assimilés (5 689) (4 962)
6.5.20/6.5.21
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. (11 522) (10 090)
-
(4 792)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. - IFRS 16
Dotations et reprises aux provisions (876) (89)
6.5.13
Autres produits d’exploitation 6 043 6 199
6.5.13
Autres charges d’exploitation (1 483) (977)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT AMORTISSEMENTS DES 48 886 51 183
ACTIFS ISSUS D'ACQUISITIONS
% vs revenus 12,3% 13,9 %
Amortissements des actifs incorporels issus d’acquisitions (2 982) (2 748)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 45 903 48 435
% vs revenus 11,6% 13,2 %
Autres produits et charges opérationnels (5 018) (215)
6.5.14
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 40 886 48 221
% vs revenus 10,3% 13,1 %
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 280 439
6.5.16
Coût de l’endettement financier brut (217) (190)
6.5.16
(165)
Interêts payés - Dette locative -
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (102) 249
6.5.16
Autres produits financiers 2 448 2 403
6.5.16
Autres charges financières (2 551) (2 291)
6.5.16
RÉSULTAT FINANCIER (205) 361
6.5.16
RÉSULTAT AVANT IMPÔT 40 681 48 581
Charges d’impôt (12 464) (12 171)
6.5.17
RÉSULTAT DE L’EXERCICE AVANT MEE 28 217 36 411
Quotes-parts de résultat des mises en équivalence 30 (185)
RÉSULTAT DE L’EXERCICE 28 247 36 226
Revenant aux : Propriétaires de la société 28 589 36 259
Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant) (342) (33)
Écarts de change résultant des activités à l’étranger recyclable 1 603 (2 116)
Profits (pertes) actuariels, nets d’impôts non recyclable (554) 282
Autres éléments du résultat global, nets d’impôts -
-
Résultat global total de la période, net d’impôts 29 296 34 392
Revenant aux : Propriétaires de la société 29 654 34 425
Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant) (358) (32)
6.5.18
Résultat de la période par action (en euros) 2,42 3,06
Résultat de la période dilué par action (en euros) 2,42 3,07
6.5.18

Résultat opérationnel 40 886 48 221
Dotations et reprises aux provisions comptabilisées en autres produits et 4 372 (759)
charges opérationnels
Dotations et reprises aux provisions 876 89
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations 14 504 12 838
-
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos-IFRS 16 4 792
EBITDA 65 429 60 389
% vs revenus 16,5 % 16,4 %




132 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
État de la situation financière consolidée



6.2 État de la situation financière consolidée
En milliers d’euros Notes 31 déc 2019 31 déc 2018
ACTIFS
Goodwill 6.5.19 129 440 80 701
Autres immobilisations incorporelles 6.5.20 42 950 42 878
Immobilisations corporelles 6.5.21/6.5.22 60 355 56 178
Droits d'utilisation liés aux contrats de location 10 386 -
Participations comptabilisées par mise en équivalence 707 656
Autres actifs financiers 6.5.23 1 305 1 220
Impôts différés actifs 6.5.17 9 005 9 846
Total actifs non courants 254 148 191 479
Stocks 6.5.25 77 354 77 156
Clients et autres débiteurs 6.5.26 90 052 73 847
Créances d’impôt sur le résultat 2 511 2 385
Autres actifs courants 6.5.26 2 892 3 086
Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.5.27 84 511 117 630
Total actifs courants 257 320 274 104
TOTAL ACTIFS 511 468 465 583
CAPITAUX PROPRES
Capital social et primes d’émission 6.5.28 70 831 70 831
Réserves 286 933 256 006
Résultat de l’exercice 28 589 36 259
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société 386 353 363 096
Participations ne donnant pas le contrôle (372) (12)
Capitaux propres 385 981 363 084
DETTES
Dettes financières – non courant 6.5.29 277 196
Dettes financières locatives - non courant 6 300 -
Impôts différés passifs 6.5.17 7 775 7 370
Provisions pour avantages aux salariés 6.5.30 8 904 7 795
Autres provisions 6.5.31 1 821 471
Autres passifs long terme 7 703 2 533
Total passifs non courants 32 781 18 365
Fournisseurs et autres créditeurs 6.5.32 84 542 74 471
Dettes d’impôts sur le résultat 2 037 2 243
Dettes financières – courant 6.5.29 1 132 6 478
Dettes financières locatives – courant 4 377 -
Autres provisions 6.5.31 610 929
Autres passifs courants 9 15
Total passifs courants 92 706 84 135
Total dettes 125 487 102 500
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 511 468 465 583




133
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Tableau des flux de trésorerie consolidés



6.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés
En milliers d’euros Notes 31 déc 2019 31 déc 2018
Résultat de l’ensemble consolidé 28 247 36 226
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie - -
Amortissements et provisions 19 288 12 482
Amortissements et provisions - IFRS 16 4 792 -
Elimination du résultat des mises en équivalence (30) 185
Charges d’impôt 12 464 12 171
Charges d’intérêt 124 (42)
Charges d’intérêt - IFRS 16 165 -
Provisions pour avantages aux salariés 81 64
Perte de valeur des actifs financiers disponibles à la vente - -
Plus-value de cession (nette d’impôts) 387 311
Autres opérations sans incidence sur la trésorerie et équivalents - -
de trésorerie
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions - 58
Trésorerie générée par les opérations 65 518 61 455
Impôts payés (14 216) (12 661)
Variation du BFR 722 (10 909)
Flux de trésorerie d’exploitation net 52 024 37 884
Acquisition d’immobilisations incorporelles (4 892) (2 943)
Acquisition d’immobilisations corporelles (9 441) (11 276)
Acquisition d'actifs disponibles à la vente (5) -
Acquisition d’actifs financiers - -
Produits cession d’actifs 678 279
Remboursements – autres immobilisations financières (88) (85)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d’entreprises 6.5.7 (50 801) (3 726)
Flux de trésorerie des activités d’investissement (64 547) (17 751)
Augmentation de capital - -
Acquisition/cession nette d’actions propres (521) (977)
Émission d’emprunts et dettes financières diverses 6 -
Diminution des dettes financières (8 816) (8 672)
Flux de financement IFRS 16 (4 966) -
Intérêts versés (249) (225)
Intérêts encaissés 110 247
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère 6.5.28.4 (5 679) (5 455)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (1) -
Subventions d’investissement et avances conditionnées - (113)
Autres flux liés aux opérations de financement - -
Flux de trésorerie des opérations de financement (20 117) (15 195)
Incidence des variations des cours de devises (1 355) (360)
Variation nette de trésorerie par les flux (33 995) 4 579
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 117 576 112 997
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (33 995) 4 579
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 6.5.27 83 581 117 576




134 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Tableau de la variation des capitaux propres consolidés



6.4 Tableau de la variation des capitaux propres
consolidés
En milliers d’euros Capital Réserve Écarts Autres Total Résultat Total Participations Total
social et de actuariels réserves réserves de capitaux ne donnant capitaux
prime conversion l’exercice propres – pas le propres
d’émission attribuables contrôle
(note aux
6.5.28) propriétaires
de la société

Solde au 31/12/2017 70 831 (4 796) (825) 235 620 229 999 34 831 335 662 66 335 727
Résultat de la période - - - - - 36 259 36 259 (33) 36 226
Autres éléments du résultat - (2 116) 282 - (1 834) - (1 834) 1 (1 833)
global nets d’impôts
Résultat global de la période - (2 116) 282 - (1 834) 36 259 34 425 (32) 34 392
Affectation du résultat - - - 34 831 34 831 (34 831) - - -
Exercice de stock-options - - - (79) (79) - (79) - (79)
Conversion des OCA - - - - - - - - -
Titres d’autocontrôle - - - (957) (957) - (957) - (957)
Distributions effectuées - - - (5 454) (5 454) - (5 454) (1) (5 455)
par l’entreprise consolidante
Impact IFRS 9 - - - (557) (557) - (557) - (557)
Autres - - - 55 55 - 55 (44) 11
Solde au 31/12/2018 70 831 (6 912) (543) 263 460 256 006 36 259 363 096 (12) 363 084
Résultat de la période - - - - - 28 589 28 589 (342) 28 247
Autres éléments du résultat - 1 619 (554) - 1 064 - 1 064 (15) 1 049
global nets d’impôts
Résultat global de la période - 1 619 (554) - 1 064 28 589 29 654 (358) 29 296
Affectation du résultat - - - 36 259 36 259 (36 259) - - -
Exercice de stock-options - - - - - - - - -
Conversion des OCA - - - - - - - - -
Titres d’autocontrôle - - - (469) (469) - (469) - (469)
Distributions effectuées - - - (5 679) (5 679) - (5 679) (1) (5 681)
par l’entreprise consolidante
Impact IFRS 16 - - - (301) (301) - (301) - (301)
Autres - - - 52 52 - 52 - 52
Solde au 31/12/2019 70 831 (5 293) (1 097) 293 323 286 932 28 589 386 353 (372) 385 981




135
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés



6.5 Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.1 Présentation générale
Vetoquinol est un acteur international de référence de Vetoquinol est coté sur NYSE Euronext Paris depuis
la santé animale, à destination des animaux de rente 2006 (Code mnémonique : VETO).
(bovins, porcs) et des animaux de compagnie (chiens, La société mère, Vetoquinol SA, est une société
chats). Indépendant et « pure player », Vetoquinol anonyme dont le siège social est situé à Magny-
innove, développe et commercialise des médicaments Vernois, 70200 Lure.
vétérinaires et des produits non médicamenteux en Vetoquinol SA, société tête du Groupe, est contrôlée
Europe, aux Amériques et en Asie/Pacifique. par la société Soparfin.
Depuis sa création en 1933, Vetoquinol conjugue Les comptes consolidés du Groupe Vetoquinol ont été
innovation et diversification géographique. Le arrêtés par le Conseil d’administration du 24 mars
renforcement du portefeuille produits et les 2020. Les comptes seront soumis à l’approbation de
acquisitions réalisées sur des territoires à fort la prochaine Assemblée générale ordinaire, qui se
potentiel assurent une croissance hybride au Groupe. déroulera le 26 mai 2020.
Vetoquinol emploie 2 372 personnes.


6.5.2 Événements significatifs
En 2019, le Groupe Vetoquinol a acquis 90 % des parts complémentaires de ceux de Vetoquinol devraient
de la société brésilienne Clarion Biociencias Ltd. À générer de solides synergies commerciales.
travers cette acquisition, le Groupe Vetoquinol Vetoquinol SA en tant que société mère, tête du
renforce significativement le périmètre de ses Groupe a procédé au financement de cette
activités au Brésil, 3e  marché mondial de la santé acquisition.
animale. Présent depuis 2011 à travers sa filiale Fin 2019, le Groupe Vetoquinol a créé une nouvelle
Vetoquinol Saúde Animal, le Groupe était focalisé sur filiale en Nouvelle-Zélande : Vetoquinol New Zealand
le développement de ses produits Essentiels, en Ltd. Cette création s'inscrit dans le cadre d'une
bovins à viande et laitiers, en porcs et en animaux de ambition de mieux adresser ce marché porteur et en
compagnie. Clarion Biociências dispose d’un solide croissance grâce à une présence directe et une
portefeuille de produits en développement en bovins animation de notre portefeuille d'Essentiels auprès
proches du lancement, ainsi qu’en animaux de des cliniques vétérinaires en Nouvelle-Zélande.
compagnie  ; certains des produits seront aussi Courant 2019, un projet de R & D a été arrêté, ce qui
utilisables en porcs où Clarion n’est pas actif a conduit a une dépréciation pour 3,5 M€, constatée
actuellement  ; tous ces projets prometteurs très en charges non récurrentes.


6.5.3 Principes comptables
Les états financiers ont été établis selon le principe
6.5.3.1 Principes généraux et normes du coût historique, à l’exception des actifs et passifs
comptables – nouvelles normes et financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du
compte de résultat (instruments dérivés compris).
amendements applicables en 2019
La préparation d’états financiers conformes aux IFRS
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019
requiert l’utilisation de certaines estimations
de Vetoquinol sont établis conformément au
comptables dont les principales sont décrites en
référentiel publié par l’IASB et au référentiel IFRS
note 6.5.6.
adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2019.
Les principales méthodes comptables appliquées lors
Le référentiel IFRS adopté par l’Union européenne au
de la préparation des états financiers consolidés sont
31 décembre 2019 est disponible à la rubrique
exposées ci-après.
Interprétations et normes IAS/IFRS, sur le site site
ec.europa.eu.




136 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés


Ces méthodes sont identiques à celles utilisées par le
6.5.3.2 Consolidation et regroupement
Groupe au 31 décembre 2018, à l’exception des
d’entreprises
normes, interprétations et amendements adoptés par
l’Union européenne et applicables pour les exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2019 : 6.5.3.2.1 Périmètre de consolidation
• Amendements IAS 19, Modification, réduction ou
Les filiales sont toutes les entités que le Groupe
liquidation de régime .
contrôle. Le Groupe a le contrôle lorsqu’il :
• Amendements IAS 28, Intérêts à long terme dans
• détient le pouvoir sur l’entité ;
une entreprise associée ou une coentreprise.
• est exposé, ou a le droit, à des rendements
• Amendements IFRS 9, Clauses de remboursement
variables, en raison de ses liens avec l’entité ;
anticipé avec une pénalité symétrique.
• a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à
• IFRS 16, Contrats de location.
influer sur le montant des rendements qu’il obtient.
• Améliorations des IFRS cycle 2015 – 2017.
Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce
• IFRIC 23, Incertitude relative au traitement des
directement ou indirectement un contrôle exclusif, en
impôts sur le résultat.
droit ou en fait, sont consolidées par intégration
Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 (note 6.5.15) globale. Ce contrôle est présumé dans les cas où le
relative aux contrats de location depuis le 1er janvier Groupe détient, directement ou indirectement par
2019 selon la méthode dite "rétrospective modifiée", l’intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des
qui prévoit la comptabilisation d’un passif à la date de droits de vote. Les intérêts non contrôlant sont
transition égal aux seuls loyers résiduels actualisés, déterminés sur la base du pourcentage d’intérêt.
en contrepartie d’un droit d’usage ajusté du montant
Les sociétés sous contrôle conjoint, ainsi que les
des loyers payés d’avance ou enregistrés en charges
sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une
à payer; tous les impacts de la transition ont été
influence notable sont consolidées selon la méthode
enregistrés en contrepartie des capitaux propres. Le
de la mise en équivalence. L'activité de ces entités est
groupe reconnait à présent les engagements de
présentée distinctement dans notre résultat
location qui étaient auparavant classés selon le
consolidé, sur une ligne dédiée, avant le résultat net.
principe de la norme IAS 17 comme des locations
Les sociétés entrent dans le périmètre de
opérationnelles.
consolidation à la date à laquelle leur contrôle est
Afin d’établir des comparaisons, le Groupe a évalué et
transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle
présenté les impacts de la norme sur ses différents
le Groupe cesse d’exercer un contrôle sur elles.
états financiers dans les états pro-forma.
Les acquisitions de filiales (représentatives
Le Groupe applique l’interprétation IFRIC 23 relative
d'entreprises au sens d'IFRS 3) sont constatées selon
aux positions fiscales incertaines depuis le 1er janvier
la méthode de l’acquisition. Le coût d’une acquisition
2019. Celle-ci n’a pas eu d’impact sur les états
est composé de la juste valeur des actifs remis, des
financiers du Groupe.
passifs encourus ou assumés et des instruments de
Les autres normes, amendements ou interprétations capitaux propres émis par l’acquéreur à la date de
appliqués sont sans incidence significative sur les l’acquisition. Les actifs identifiables acquis, les
comptes consolidés du Groupe. passifs identifiables et les passifs éventuels assumés
Le Groupe n’a pas choisi d’appliquer de manière lors d’un regroupement d’entreprises sont
anticipée les normes, interprétations et initialement évalués à leur juste valeur à la date
amendements adoptés par l’Union européenne qui d’acquisition, et ceci quel que soit le montant des
seront applicables à compter du 1er janvier 2020 et sur intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition
les exercices suivants, à savoir : sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des
• Amendement « Modifications des références au actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés
Cadre conceptuel dans les normes IFRS » ; constitue le Goodwill (note 6.5.19). À l’inverse, si la
• Amendements IAS 1 et IAS 8, Définition de la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en
matérialité ; juste valeur dépasse le coût d’acquisition, cet
• Amendements IFRS 3, Définition d'une entreprise ; excédent est immédiatement enregistré en compte de
• Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des résultat.
taux de référence. Les intérêts des actionnaires non contrôlant sont
Le Groupe n'a pas encore commencé à apprécier les présentés au bilan dans une catégorie spécifique des
éventuels effets induits par la première application de capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans
ces nouvelles normes IFRS. le résultat net consolidé et les autres éléments du
résultat global est présenté séparément à la suite de
ces deux agrégats.
Les soldes et transactions intragroupe, incluant les
profits et pertes mais aussi les dividendes, sont
éliminés en consolidation.




137
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés


Le Groupe est composé de Vetoquinol SA et de ses
6.5.3.4.2 Transactions, actifs et passifs
filiales. Il détient une entreprise sous contrôle
conjoint (joint-venture), Vetoquinol-Zenoaq KK Dans les sociétés du Groupe, les transactions en
(Japon), qui est consolidée par mise en équivalence. monnaies étrangères sont converties dans la monnaie
fonctionnelle au cours de change en vigueur au
Le périmètre des sociétés du Groupe est présenté en
moment où elles sont effectuées. Les actifs et passifs
note 6.5.43 « Sociétés du Groupe ».
monétaires libellés en monnaies étrangères sont
6.5.3.3 Regroupements d’entreprises convertis au cours de change en vigueur à la date de
clôture.
Les frais d’acquisition, autres que ceux liés à
Les éléments non monétaires sont convertis en
l’émission d’une dette ou de titres de capital,
utilisant le taux historique à la date de la transaction
supportés du fait d’un regroupement d’entreprises,
lorsqu’ils sont évalués au coût historique, et en
sont comptabilisés en charge lorsqu’ils sont
utilisant le taux à la date de la détermination de la
encourus.
juste valeur lorsqu’ils sont évalués à la juste valeur.
À l’intérieur d’un délai d’un an, à compter de la date
Les différences de change qui résultent de ces
d’acquisition :
opérations sont inscrites au compte de résultat sauf :
• les changements de juste valeur liés à des faits et
• celles liées à un gain ou à une perte reconnus
circonstances qui existaient à la date d’acquisition
directement dans les autres éléments du résultat
entraînent l’ajustement du coût du regroupement ;
global, qui sont comptabilisées dans les capitaux
• les changements de cette juste valeur explicitement
propres, et ;
liés à des événements postérieurs à la date
• celles naissant de la conversion d’un investissement
d’acquisition sont comptabilisés en résultat ;
net dans une filiale, qui sont comptabilisées dans
• au-delà de cette période, tout ajustement de prix du
les autres éléments du résultat global et prises en
regroupement d’entreprises est constaté en
résultat lors de la vente de l’investissement.
résultat.
Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de
6.5.3.4.3 Conversion des états financiers des
la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation
sociétés du Groupe
du regroupement d’entreprises considéré.
Les états financiers des sociétés du Groupe libellés
en monnaies fonctionnelles différentes de la monnaie
6.5.3.4 Conversion en monnaies étrangères
de présentation sont convertis dans la monnaie de
présentation comme suit :
6.5.3.4.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de
• les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture
présentation
à la date de chaque bilan ;
Les éléments inclus dans les états financiers de • les postes du compte de résultat sont convertis au
chacune des entités du Groupe sont évalués en cours de change annuel moyen ou au cours de
utilisant la monnaie du principal environnement change en vigueur à la date de la transaction pour
économique dans lequel l’entité exerce ses activités les transactions significatives ;
(« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers • toutes les différences de conversion en résultant
consolidés sont présentés en euros, monnaie de sont comptabilisées en tant que composante
présentation de la société.
distincte dans les autres éléments du résultat
global.




138 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés


(UGT), qui représentent le niveau le moins élevé
6.5.3.5 Dépréciation d’actifs générant des flux de trésorerie indépendants. Les
UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les
Conformément aux exigences de la norme IAS 36, le
sociétés suivantes : Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol
Groupe apprécie s’il existe un quelconque indice
Canada, Vetoquinol France, Vetoquinol Royaume-Uni,
qu’un actif peut avoir subi une perte de valeur. S’il
Vetoquinol Belgique, Vetoquinol Suisse, Vetoquinol
existe un tel indice, le Groupe estime la valeur
République tchèque, Vetoquinol Autriche, Vetoquinol
recouvrable de l’actif. De plus, le Groupe teste
Pologne, Vetoquinol Irlande, Vetoquinol Allemagne,
annuellement la dépréciation d’une immobilisation
Vetoquinol Italie, Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol
incorporelle à durée d’utilité indéterminée ou une
Inde, Vetoquinol Asie et Vetoquinol Australie.
immobilisation incorporelle qui n’est pas encore prête
Nouvelle UGT du groupe, FarmVet Systems, n'a pas
à être mise en service, en comparant sa valeur
fait l'objet d'un test de pertes de valeur en 2019 mais
comptable à sa valeur recouvrable.
d'une affection de son prix d'achat dans la période des
Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de
12 mois.
l’excédent de la valeur comptable sur la valeur
Pour les actifs non financiers (autres que Goodwill)
recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif
ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle
représente sa juste valeur diminuée des coûts de
de la dépréciation est examinée à chaque date de
cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est
clôture annuelle ou intermédiaire. Les pertes de
supérieure.
valeur sont imputées en priorité sur le Goodwill.
Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs
L’excédent non imputé est affecté aux actifs rattachés
sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie
à l’UGT.


6.5.4 Gestion du risque financier
Sur la base des comptes établis à fin 2019 et
6.5.4.1 Gestion du risque de change uniquement pour les filiales étrangères, une
appréciation de l’euro de 10 % par rapport à toutes les
Le Groupe centralise le risque lié aux variations des
autres devises aurait généré une baisse de chiffre
cours des devises étrangères sur les filiales ayant un
d’affaires consolidé de 21,1 M€ (2018 : 19,1  M€) et
site industriel et le plus largement possible sur la
une baisse du résultat opérationnel consolidé de
maison mère, Vetoquinol SA, en s’assurant que les
2,1 M€ (2018 : 2,5 M€).
filiales de distribution facturent et soient facturées
À l’inverse, une baisse de l’euro de 10 % par rapport
dans leur devise de fonctionnement.
aux autres monnaies aurait généré une hausse de
Ainsi, les filiales de distribution ne sont pas exposées
chiffre d’affaires de 25,8  M€ (2018 : 23,3  M€) et une
au risque de change. Au niveau de Vetoquinol SA, une
hausse du résultat opérationnel consolidé de 2,6  M€
centralisation des flux en devises est effectuée et des
(2018 : 3,0 M€).
instruments financiers de couverture peuvent être
Du fait de ventes en devises étrangères, la société
mis en place. Ces instruments ont le plus souvent un
court un risque de change entre la date de facturation
terme inférieur à un an et il n’existe pas d’instrument
et la date d’encaissement en devises et la vente de
en cours à la date de clôture. Pour cette raison, les
devises sur le marché.
modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de
couverture n’ont pas trouvé à s’appliquer au Les gains ou pertes de change, ainsi que l'éventuel
31 décembre 2019 ni au 31 décembre 2018. résultat des opérations de couverture sont
comptabilisés dans le résultat financier. La plupart de
Le groupe est acheteur net d'USD pour environ
ces transactions sont souscrites et soldées dans
8  MUSD par an. Le groupe est vendeur net des autres
l’année, sur des périodes très courtes, ce qui explique
devises, en circulation dans le groupe, tels que CAD
qu’il n’y a pas de montant enregistré au bilan aux
(environ 10 MCAD) et GBP (environ 6-7 MGBP).
dates de clôture.
Comme décrit avant, le risque de change lié à
l’activité des filiales n’implique essentiellement qu’un
risque de variation du compte de résultat consolidé.




139
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés


L’analyse de l’exposition du Groupe au risque de change (IFRS  7), basée sur les montants notionnels est la
suivante :

En milliers d’euros EUR USD CAD GBP INR PLN BRL AUD CHF Autres Total
monnaies
31 déc. 2019
Créances clients 32 890 13 680 11 982 4 093 4 152 978 6 195 606 524 3 694 78 796
Perte de valeur des créances
clients (1 410) (157) (2) (103) (235) (449) (23) (163) (37) (113) (2 691)
Total clients 31 481 13 524 11 980 3 990 3 917 529 6 173 443 488 3 581 76 104
Paiements versés d’avance 508 572 30 3 372 15 27 - - 12 1 540
Charges constatées d’avance 678 520 879 68 52 73 73 1 7 215 2 565
Créances sur l’État 7 493 - 276 74 113 85 1 635 13 - 560 10 250
Autres créances d’exploitation 437 92 206 41 - 20 119 - - 27 941
Créances diverses 351 6 11 - 85 124 953 1 6 7 1 543
Provisions - - - - - - - - - - -
Total autres débiteurs 9 467 1 190 1 402 186 623 317 2 808 15 12 821 16 840
Fournisseurs et autres créditeurs 51 124 9 934 8 365 2 972 3 458 2 279 4 285 338 413 1 383 84 551
Total fournisseurs et autres
créditeurs 51 124 9 934 8 365 2 972 3 458 2 279 4 285 338 413 1 383 84 551
Exposition bilancielle brute (10 176) 4 779 5 017 1 204 1 081 (1 432) 4 696 120 87 3 018 8 394


En milliers d’euros EUR USD CAD GBP INR PLN BRL AUD CHF Autres Total
monnaies
31 déc. 2018
63 597
Créances clients 29 739 11 308 6 938 4 717 3 481 1 142 1 356 667 515 3 734
Perte de valeur des créances (1 738) (136) (2) (1) (199) (439) (58) (157) (53) (85) (2 868)
clients
Total clients 28 002 11 172 6 936 4 716 3 281 703 1 297 510 462 3 650 60 729
Paiements versés d’avance 665 135 533 1 16 4 4 - - 5 1 363
Charges constatées d’avance 707 729 948 73 54 102 2 1 - 182 2 798
Créances sur l’État 8 231 - 269 40 323 181 645 5 3 407 10 105
Autres créances d’exploitation 975 18 93 39 - 19 178 - - - 1 321
Créances diverses 346 - 9 - 76 138 23 - 14 11 617
Provisions - - - - - - - - - - -
Total autres débiteurs 10 924 883 1 851 154 469 444 851 6 16 604 16 204
Fournisseurs et autres créditeurs 47 688 7 457 8 252 2 992 2 887 2 599 828 390 275 1 117 74 486
Total fournisseurs et autres 47 688 7 457 8 252 2 992 2 887 2 599 828 390 275 1 117 74 486
créditeurs
Exposition bilancielle brute (8 762) 4 597 535 1 877 864 (1451) 1 320 126 203 3 137 2 447

L’exposition du Groupe au risque de taux est peu
6.5.4.2 Gestion du risque de taux significative et concerne essentiellement deux postes
du bilan : les dettes financières et la trésorerie.
La politique générale du Groupe en matière de risque
À fin décembre 2019, 92,3 % de la dette financière du
d’intérêt est de gérer globalement le risque de taux
Groupe (incluant les concours bancaires courants)
en utilisant des swaps. En application des dispositions
portait intérêt à taux fixe (2018  : 99,0  %). Les
de la norme IAS 39, lorsque les conditions de la
engagements à taux variable représentaient un total
comptabilité de couverture sont remplies, le Groupe
de 0,9 M€ au 31 décembre 2019 (2018 : 0,1 M€). Les
en applique les modalités. Lorsque celles-ci ne sont
derniers emprunts souscrits pour 41  M€ suite à
pas remplies, ou lorsque les enjeux ne sont pas
l’acquisition de Bioniche ont été swapés en 2014. Ces
significatifs, comme cela a été le cas ces dernières
emprunts sont totalement remboursés à fin
années, les dérivés sont enregistrés au bilan pour
décembre 2019.
leur juste valeur, toute variation de celle-ci étant
comptabilisée au compte de résultat, conformément Les placements souscrits par le Groupe (DAT auprès
aux dispositions de la norme IAS 39. de grandes banques) sont à taux fixes et à capital
garanti.


140 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés


Sur la base des comptes à fin 2019, une hausse de manquer à ses obligations contractuelles. Pour le
100 points de base des taux d’intérêt aurait eu pour Groupe, ce risque ne peut provenir que des créances
conséquence une hausse du résultat de 651  K€ commerciales. En effet, en ce qui concerne les
(hausse du résultat de 580 K€ en 2018). placements, le Groupe limite son exposition au risque
de crédit en investissant uniquement dans des titres
6.5.4.3 Gestion du risque de liquidité liquides et sécurisés. Étant donné les caractéristiques
des DAT utilisés, la Direction estime que les
La trésorerie du Groupe – hors concours bancaires –
contreparties bancaires ne font pas défaut.
s’élève à 83,6  M€ au 31 décembre 2019 (2018  :
L’exposition du Groupe au risque de crédit est
117,6  M€), est composée de liquidités, de Dépôt À
influencée principalement par les caractéristiques
Terme (DAT) portant intérêt à taux fixes assimilés à
individuelles des clients. Le Groupe distribue
des équivalents de trésorerie auprès de grandes
aujourd’hui ses produits dans plus d’une centaine de
banques de réseau à hauteur de 18,5  M€ (2018  :
pays dans le monde en s’appuyant sur ses filiales
59,2 M€).
dans 24 pays et un réseau de 100 partenaires
Durant l’année 2019, le Groupe a dégagé une capacité
distributeurs.
d’autofinancement avant coût de l’endettement
Dans certaines zones géographiques, un phénomène
financier net et impôts de 65,5 M€ vs 61,5 M€ l’année
de concentration des grossistes et/ou des centrales
précédente.
d’achat pourrait avoir comme conséquence une
Compte tenu de la situation financière à la date du
révision des marges du Groupe suite à la
31 décembre 2019, le Groupe estime ne pas présenter
renégociation de ces contrats. Ce risque paraît
de risque de liquidité. Au 31 décembre 2019, la
cependant limité, le Groupe étant suffisamment
trésorerie du Groupe permet largement de faire face
important et diversifié géographiquement et par
aux échéances financières à moins d’un an.
produit pour ne pas subir de telles pressions. À titre
L’endettement financier net, hors IFRS 16, s’élève à
d’illustration, le grossiste répartiteur le plus
-  83,1 M€ au 31 décembre 2019 par rapport à un
important du Groupe représente 5,6 % du chiffre
endettement financier net de - 111,0  M€ au
d’affaires consolidé 2019 (2018 : 5,4 %).
31 décembre 2018.
Les clients ne satisfaisant pas aux exigences du
Le recouvrement des créances clients et des
Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure
liquidités est assuré localement par chacune des
des transactions que dans le cas où ils règlent
filiales du Groupe. La Direction financière du Groupe
d’avance leurs commandes.
procède à un reporting permanent des mouvements
Les ventes de biens sont assorties de clause de
de trésorerie des filiales afin d’affiner les positions
réserve de propriété, afin qu’en cas d’impayé le
nettes du Groupe et de maintenir la capacité du
Groupe dispose d’une sûreté. S’agissant des créances
Groupe à faire face à ses engagements financiers.
clients et autres débiteurs, le Groupe ne demande
pas de garantie spécifique.
6.5.4.4 Gestion du risque de crédit
La valeur comptable des actifs financiers du Groupe
Le risque de crédit représente le risque de perte
représente l’exposition maximale au risque de crédit
financière pour le Groupe dans le cas où un client ou
au 31 décembre 2019 soit 83,9 M€ (2018 : 69,2 M€).
une contrepartie à un instrument financier viendrait à


6.5.5 Gestion du capital
La politique du Groupe consiste à maintenir une base dépend des cours sur le marché. Ces actions sont
de capital solide, afin de préserver la confiance des principalement utilisées dans le cadre des
investisseurs, des créanciers, du marché et de programmes d’attribution d’options et d’actions
soutenir le développement futur de l’activité. Le gratuites. Les décisions d’achat et de vente sont
Conseil d’administration aidé par la Direction prises au cas par cas par le Président et/ou le
générale prête attention au nombre et à la diversité Directeur général. Le Groupe n’a pas de plan défini de
des actionnaires, au rendement des capitaux propres rachat d’actions. En dehors de ces pratiques
et au niveau des dividendes versés aux porteurs occasionnelles, le Groupe dispose d’un contrat de
d’actions ordinaires. liquidités (cf. note 6.5.28).
Occasionnellement, le Groupe achète ses propres Durant l’exercice, le Groupe n’a pas modifié sa
actions sur le marché. Le rythme de ces achats politique en matière de gestion du capital.




141
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés




6.5.6 Information sur les jugements et estimations
La préparation des états financiers requiert, de la part Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base
de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des informations disponibles à la date d’arrêté des
des estimations et de faire des hypothèses comptes, portent en particulier sur :
susceptibles d’avoir un impact sur les montants des • le montant des provisions pour créances clients et
actifs et des passifs, des produits et des charges ainsi les provisions pour remises de fin d’année ;
que sur les informations sur les actifs et passifs • la durée du cycle de vie des produits ;
éventuels. Les estimations réalisées et les • le montant des provisions pour restructuration,
hypothèses sous-jacentes retenues sont estimées à environnementaux et litiges ;
partir de l’expérience passée et d’autres facteurs • la valorisation des Goodwill, des actifs incorporels
considérés comme raisonnables au vu des et corporels acquis ainsi que leur durée de vie
circonstances actuelles et des prévisions. En estimée ;
conséquence, les valeurs réelles peuvent être • les engagements liés aux retraites.
différentes des valeurs estimées.


6.5.7 « Regroupements d’entreprises »/Business combinations

6.5.7.1 Business combinations intervenu en 2018
Courant juillet 2018, le Groupe Vetoquinol a effectué Au 31 décembre 2019, l'affectation du prix
une prise de participation majoritaire dans FarmVet d'acquisition a été effectuée, le groupe a reconnu et
Systems Ltd. (76,90  %). Le savoir-faire digital de valorisé des actifs incorporels.
FarmVet Systems, start-up basée en Irlande du Nord, Concernant les titres restant à acquérir (23,10 % du
permet au vétérinaire de renforcer son rôle au sein capital), le Groupe a contracté avec les actionnaires
des élevages bovins. minoritaires un Put/Call en vue de prendre 100 % du
Cette acquisition a été financée intégralement sur capital d'ici fin 2021. La valeur de ce Put/Call a été
fonds propres (trésorerie). révisée au cours de l'année 2019 et s'établit
désormais à 2,1 M€ à fin décembre 2019 (2,6 M€ à fin
décembre 2018).

En milliers d’euros TOTAL
3 734
Prise de la participation majoritaire dans FarmVet
Valorisation du PUT/CALL lié à l'acquisition ultérieure des titres FarmVet Systems 2 552
VALEUR DES ACTIFS ET DES PASSIFS IDENTIFIÉS AU JOUR DE L'ACQUISITION (147)
Écarts de conversion (60)
GOODWILL AU 31/12/2018 6 373
Valeur des actifs identifiés durant l'année 2019 2 750
Valeur des impôts différés identifiés durant l'année 2019 (472)
Revalorisation du PUT/CALL lié à l'acquisition ultérieure des titres FarmVet Systems (555)
Ecarts de conversion 238
GOODWILL AU 31/12/2019 3 777




142 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés


Biociências emploie près de 200 collaborateurs dont
6.5.7.2 Business combinations intervenu en une force de vente de 70 personnes.
2019 À travers cette acquisition, le Groupe Vetoquinol
renforce significativement le périmètre de ses
Vetoquinol a acquis le 15 avril 2019 Clarion
activités au  Brésil, 3e  marché mondial  de  la
Biociências, laboratoire vétérinaire brésilien situé
santé animale.
dans l’état de Goiás. Fondé en 1998, Clarion
Biociências développe, fabrique et distribue des
Au 31 décembre 2019, l’affectation du prix
médicaments et des produits non médicamenteux
d’acquisition est en cours ; hors les éléments d'actifs
principalement à destination du marché des animaux
et de passifs facilement identifiables (actifs corporels,
de rente.
stocks, créances et dettes) l'ensemble de l'écart
Le laboratoire dispose grâce à sa position
d'acquisition est comptabilisé dans le Goodwill.
géographique au cœur de l’élevage bovin brésilien de
Concernant les titres restant à acquérir (10 % du
solides positions dans cette espèce qui représente
capital), le Groupe a contracté avec les actionnaires
plus de 50  % du marché de la santé animale au
minoritaires un Put/Call en vue de prendre 100 % du
Brésil, avec une très forte présence dans les
capital d'ici fin 2022. Ce Put/Call est estimé à 5,6 M€ à
antiparasitaires internes  et externes. Clarion
fin décembre 2019.

En milliers d’euros TOTAL
51 978
Prise de la participation majoritaire dans Clarion
Valorisation du Put/Call lié à l'acquisition ultérieure des titres Clarion 5 606
VALEUR DES ACTIFS ET DES PASSIFS IDENTIFIÉS AU JOUR DE L'ACQUISITION 4 981
Écarts de conversion (2 687)
GOODWILL AU 31/12/2019 49 915



6.5.7.3 Rapprochement du coût d'acquisition avec le décaissement mentionné dans le TFT

En milliers d’euros TOTAL
-
Décaissement complémentaire lié à l'acquisition des produits de la société Vetcom
Prise de participation majoritaire dans FarmVet 3 734
Actif de trésorerie présent chez FarmVet à la date d'acquisition 8
VALEUR INSCRITE DANS LE TFT AU 31/12/2018 3 726
Prise de participation majoritaire dans Clarion 51 978
Actif de trésorerie présent chez Clarion à la date d'acquisition 15
Écart de conversion entre le taux d'acquisition et taux moyen lié à l'acquisition de Clarion (1 513)
Décaissement complémentaire lié à l'acquisition des produits de la société Vetcom 350
VALEUR INSCRITE DANS LE TFT AU 31/12/2019 50 801




143
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés




6.5.8 Secteurs opérationnels – IFRS 8
Sur les exercices 2019 et 2018, le chiffre d’affaires est des autres environnements économiques dans
généré essentiellement par la vente de produits et de lesquels le Groupe opère.
services vétérinaires. Le Groupe ne se rémunère pas L’organisation mondiale du Groupe est partagée en
par des licences de brevet, de know-how, de trois zones déterminées selon la localisation des
fabrication ou de marque. actifs et des opérations du Groupe :
En application d'IFRS 15, les produits des activités • Europe ;
ordinaires correspondent à la valeur du paiement que • Amériques ;
le Groupe s'attend à recevoir en contrepartie des • Asie/Pacifique, distributeurs et reste du monde.
transferts de biens ou de services à ses clients. Il existe également deux secteurs marketing que sont
Pour comptabiliser son chiffre d'affaires, le Groupe les animaux de compagnie et les animaux de rente
suit les étapes suivantes : mais ces derniers ne peuvent pas être considérés
• Identification du contrat, comme un secteur opérationnel à présenter
• Identification des différentes obligations de distinctement pour les raisons énumérées ci-
performance du contrat, dessous :
• Détermination du prix de la transaction, • nature des produits : la plupart des secteurs
• Affectation du prix de la transaction, thérapeutiques sont communs aux animaux de
• Comptabilisation du revenu lorsque les obligations compagnie et aux animaux d’élevage (antibiotiques,
de prestations sont satisfaites. antiparasitaires, etc.) ;
• procédés de fabrication : les chaînes de production
6.5.8.1 Information sectorielle – IFRS 8 sont communes aux deux secteurs et il n’y a pas de
différenciation significative des sources
En application d’IFRS 8, l’information sectorielle
d’approvisionnement ;
présentée est établie sur la base des données de
• type ou catégorie de clients : la distinction se fait
gestion interne communiquée au Comité de direction
entre canal vétérinaire et OTC (grand public) ;
Groupe, principal décideur opérationnel du Groupe.
• méthodes de distribution : les principaux canaux de
Les secteurs opérationnels du Groupe sont les
distribution dépendent de la législation du pays plus
secteurs géographiques et sont suivis
que du secteur marketing. Les forces de ventes
individuellement en termes de reporting interne.
peuvent être, dans certains cas, communes aux
Un secteur géographique est un groupe d’actifs et
deux secteurs marketing ;
d’opérations engagés dans la fourniture de produits
• nature de l’environnement réglementaire : les
ou de services dans un environnement économique
organismes autorisant la mise sur le marché sont
particulier, et qui est exposé à des risques et à une
identiques quelles que soient les espèces.
rentabilité différents des risques et de la rentabilité
C’est la raison pour laquelle le Groupe ne
communiquera que sur les secteurs géographiques.




144 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés



6.5.8.2 Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2019

En milliers d’euros Europe Amériques Asie/Pacifique Total
Par implantation des actifs (reste du monde) consolidé
493 595
Revenus 292 386 163 707 37 501
Revenus intersectoriels (81 631) (15 906) (68) (97 605)
Total revenus externes 210 756 147 801 37 433 395 990
Résultat opérationnel courant 27 863 14 482 3 559 45 903
Autres produits et charges opérationnels (5 018) - - (5 018)
Résultat opérationnel 22 845 14 482 3 559 40 886
Résultat financier – net - - - (205)
Résultat avant impôts - - - 40 681
Impôt sur les résultats - - - (12 464)
Résultat après impôts - - - 28 217
Quote-part de résultat des mises en équivalence - - - 30
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ - - - 28 247

Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).

En milliers d’euros Europe Amériques Asie/Pacifique Total
Par zone géographique (reste du monde) consolidé
493 595
Revenus 248 861 173 191 71 543
Revenus intersectoriels (61 979) (27 681) (7 945) (97 605)
TOTAL REVENUS EXTERNES 186 882 145 511 63 598 395 990



6.5.8.3 Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2018

En milliers d’euros Europe Amériques Asie/Pacifique Total
Par implantation des actifs (reste du monde) consolidé
468 882
Revenus 284 441 148 113 36 328
Revenus intersectoriels (81 106) (19 800) (35) (100 941)
Total revenus externes 203 335 128 313 36 293 367 941
Résultat opérationnel courant 29 301 15 246 3 888 48 435
Autres produits et charges opérationnels (100) (131) 16 (215)
Résultat opérationnel 29 201 15 115 3 904 48 221
Résultat financier – net - - - 361
Résultat avant impôts - - - 48 581
Impôt sur les résultats - - - (12 171)
Résultat après impôts - - - 36 411
Quote-part de résultat des mises en équivalence - - - (185)
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ - - 36 226

Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).

En milliers d’euros Europe Amériques Asie/Pacifique Total
Par zone géographique (reste du monde) consolidé
468 882
Revenus 243 503 155 111 70 268
Revenus intersectoriels (63 554) (28 913) (8 474) (100 941)
TOTAL REVENUS EXTERNES 179 949 126 198 61 794 367 941




145
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés



6.5.8.4 Autres éléments sectoriels sans impact sur la trésorerie inclus dans le compte
de résultat

En milliers d’euros Europe Amériques Asie/Pacifique Total
(reste du monde) consolidé
31 décembre 2019
Dotations aux amortissements (10 179) (3 672) (653) (14 504)
Dotations et reprises aux provisions (634) (178) (63) (876)
Dotations aux amortissements - IFRS 16 (3 221) (1 077) (494) (4 792)
Pertes de valeur des Goodwill - - - -
Charges liées à l’attribution des actions gratuites - - - -
31 décembre 2018
Dotations aux amortissements (9 033) (3 191) (614) (12 838)
Dotations et reprises aux provisions 439 (641) 112 (89)
Pertes de valeur des Goodwill - - - -
Charges liées à l’attribution des actions gratuites (75) - - (75)



6.5.8.5 Actifs, passifs et investissements sectoriels
Les actifs et passifs sectoriels présentés ici incluent les impôts différés.

En milliers d’euros Europe Amériques Asie/Pacifique Total
(reste consolidé
du monde)
31 décembre 2019
Actifs 258 417 209 997 43 054 511 468
Passifs 62 932 54 269 8 286 125 487
Acquisition d’actifs 10 771 2 847 1909 15 527
Acquisition d’actifs liés – IFRS 3 – Business combinations - 4 177 - 4 177
31 décembre 2018
Actifs 294 742 126 564 44 278 465 583
Passifs 55 084 36 936 10 480 102 500
Acquisition d’actifs 12 956 1 421 93 14 471
Acquisition d’actifs liés – IFRS 3 – Business combinations 9 - - 9




6.5.9 Dépenses de Recherche & Développement
Les dépenses de Recherche & Développement enregistrées en charge sur l’exercice 2019 s’élèvent à 30,0  M€,
soit 7,6 % du chiffre d’affaires (2018 : 26,4 M€, soit 7,2 % du chiffre d’affaires).




146 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés




6.5.10 Autres achats et charges externes
En milliers d’euros 2019 2018
9 001
Sous-traitance générale 7 469
Locations (*) 1 656 6 226
Entretien 4 655 4 281
Assurances 1 004 1 121
Études et recherches 2 577 1 770
Personnel extérieur à l’entreprise 1 726 1 782
Rémunérations d’intermédiaires et honoraires 19 689 16 851
Publicité, publications, relations publiques 14 210 13 380
Transports de biens et transports collectifs du personnel 8 051 7 474
Déplacements, missions, réceptions 12 548 12 013
Frais postaux et de télécommunications 1 738 1 661
Redevances pour concessions, brevets, licences, marques… 1 563 1 554
Autres services extérieurs 2 284 2 345
Divers 740 736
TOTAL 81 442 78 662
(*) En 2019, 4 938 K€ sont déduits des locations en lien avec le retraitement IFRS 16 (baux commerciaux, locations véhicules et matériel informatique). Le
montant résiduel correspond aux contrats de location de courte durée n’entrant pas dans le champ d’application d’IFRS 16.
IFRS 16 établit un modèle unique de comptabilisation des contrats de locations pour les locataires par lequel un droit d’utilisation est reconnu à l’actif et une
dette locative au passif. Au compte de résultat, le locataire constate un amortissement et une charge d’intérêt.




6.5.11 Charges de personnel
En milliers d’euros 2019 2018
90 323
Rémunérations 84 826
Charges sociales (*) 29 115 27 625
Indemnités de fin de contrat de travail 2 312 2 059
Provisions pour avantages au personnel (note 6.5.30) 1 002 725
Avantages à long terme au personnel – écarts actuariels comptabilisés au P&L 67 16
Charges liées à l’attribution des stock-options - -
Charges liées à l’attribution des actions gratuites - 75
TOTAL AVANTAGES AU PERSONNEL 122 818 115 325
(*) Le coût de régimes de retraites à cotisations définies est inclus dans le total des charges sociales.




147
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6 COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés




6.5.12 Paiements en action – actions gratuites
À fin 2019 comme à fin 2018, il n'y a plus de plan d'attribution d'actions gratuites en cours.


6.5.13 Autres produits et charges d’exploitation
En milliers d’euros 2019 2018
15
Subventions d’exploitation 29
Subventions d’investissement virées au résultat de l’exercice 8 11
Produits des cessions d’éléments d’actif 678 279
CIR (Crédit d’Impôt Recherche) 3 839 4 504
Autres produits 1 504 1 376
AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION 6 043 6 199
Valeurs comptables des éléments d’actif cédés (836) (167)
Autres charges (646) (810)
AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION (1 483) (977)
TOTAL 4 560 5 223

Les autres charges intègrent des pertes sur créances à hauteur de 0,3 M€. À fin 2018, les autres charges
intégraient des pertes sur créances irrécouvrables à hauteur de 0,3 M€.
Les autres produits se composent de :

En milliers d’euros 2019 2018
-
Redevances -
Ports refacturés aux clients 362 447
Indemnités 53 14
Remboursement des organismes sociaux - 2
Autres 1 089 914
TOTAL 1 504 1 376




6.5.14 Autres produits et charges opérationnels
En milliers d’euros 2019 2018
Autres produits opérationnels - 16
Perte de valeur des incorporels (France) (3 502) (100)
Coûts de restructuration (Italie) (1 516) -
Coûts de restructuration (Canada) - (131)
Autres charges opérationnelles (5 018) (231)
TOTAL (5 018) (215)




148 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés




6.5.15 Contrats de location - IFRS 16
• évaluation des passifs à la valeur actuelle des loyers
Les contrats de location à la date de transition
restants, actualisés au 1er janvier 2019 en utilisant
comprennent principalement des contrats qui étaient
le taux d’emprunt marginal de chaque preneur
qualifiés de location simple sous IAS 17.
(entité par entité) ;
Les actifs de droit d'utilisation ont été évalués à la
• en l’absence de taux implicite défini dans le contrat,
date de transition, au 1er janvier 2019, pour le montant
le taux d’actualisation appliqué est le taux marginal
des loyers actualisés. Les principaux changements
moyen à 10 ans que le preneur aurait eu à payer.
introduits par cette norme sont les suivants :
Le taux moyen d’actualisation des dettes locatives au
• comptabilisation d’un droit d’utilisation à l’actif
1er janvier 2019 est de 1,7  %. Le taux d’actualisation
pour un montant de 10,4 M€ au 31 décembre 2019
moyen des nouvelles dettes locatives de l’exercice
(10,4  M€ au 1er janvier 2019) et d’une dette
2019 est de 2,2  %. Ces taux d’actualisation
financière de  10,7 M€ au 31 décembre 2019
correspondent aux taux moyens pondérés par le
(10,7  M€ au 1er janvier 2019, avec une baisse de
montant des dettes locatives auxquelles ils se
0,3  M€ sur les capitaux propres liée à
rapportent.
l’actualisation des contrats de location ;
Les principaux contrats retraités sont les contrats de
• les charges de loyers sont neutralisées pour 4,9 M€
location immobilière et les contrats de location de
sur l'année 2019. En contrepartie, des dotations
véhicules de transport.
aux amortissements et des charges financières
Le Groupe retient les deux exemptions prévues par la
(respectivement 4,8 M€ et 160 K€ sur l'année 2019)
norme IFRS 16 qui permettent de ne pas
sont désormais comptabilisées.
comptabiliser au bilan : les contrats de courte durée
Les principes sont :
et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.
• la durée de location pour un contrat correspond à
• Contrats de location de courte durée inférieure ou
sa période non résiliable sauf si le groupe est
égale à douze mois.
raisonnablement certain d’exercer les options de
• Contrats de location portant sur des actifs de faible
renouvellement ou de résiliation prévues
valeur : ces contrats concernent des locations pour
contractuellement ;
lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure
• le taux d’actualisation utilisé pour calculer le droit
ou égale à 5 000 dollars US.
d’utilisation et la dette de loyer est déterminé en
Le tableau ci-dessous détaille par classe d’actif, les
fonction du taux marginal d’endettement à la date
droits d’utilisation comptabilisés à l’actif au
de commencement du contrat ;
31 décembre 2019.

En milliers d’euros 31-déc-19 1-janv-19
Terrains 1 1
Constructions 6 712 7 414
Installations tech, matériel & outillage 26 114
Matériel de transport 3 469 2 642
Mobilier, matériel de bureau, informatique 178 245
TOTAL 10 386 10 416

La dette financière relative aux contrats de locations engagements hors bilan de loyers au 31 décembre
est de 10 713 M€ au 1er janvier 2019 ; l’écart avec les 2018 de 10 976 M€ s’analyse de la façon suivante :

En milliers d’euros
Engagements de locations non résiliables au 31/12/2018 10 976
Actualisation (299)
Autres (durée/contrats complémentaires) 36
DETTE DE LOYER AU 01/01/2019 10 713




149
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés



Impact sur les états financiers (en milliers d'euros)

BILAN au 31 décembre 2019 Impacts IFRS 16
Actif non courant avant IFRS 16 243 762
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 10 386
ACTIF NON COURANT APRÈS IFRS 16 254 148
Passif courant avant IFRS 16 26 481
Dettes financières locatives à plus d'un an 6 300
PASSIF COURANT APRÈS IFRS 16 32 781
Passif non courant avant IFRS 16 88 329
Dettes financières locatives à moins d'un an 4 377
PASSIF NON COURANT APRÈS IFRS 16 92 706


COMPTE DE RESULTAT 2019 Impacts IFRS 16
Autres achats et charges externes avant IFRS 16 (86 380)
Annulation des loyers 4 938
CHARGES EXTERNES APRÈS IFRS 16 (81 442)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. avant IFRS 16 (11 522)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. - impacts IFRS 16 (4 792)
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR DES IMMOS. APRÈS IFRS 16 (16 314)
Coût de l'endettement financier brut avant IFRS 16 (217)
Intérêts payés – Dette locative (165)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT APRÈS IFRS 16 (382)
Charges d'impôts avant IFRS 16 (12 464)
Impôt différé - impacts IFRS 16 -
CHARGES D'IMPÔTS APRÈS IFRS 16 (12 464)


IMPACT TOTAL RESULTAT (19)




150 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés




6.5.16 Résultat financier
En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
280
Produits d’intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie 439
Résultat de cession d’équivalents de trésorerie - -
PRODUITS DE TRÉSORERIE ET D’ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 280 439
Intérêts sur emprunt obligataire - -
Intérêts des emprunts et découverts (217) (190)
Intérêts des autres emprunts - IFRS 16 (165) -
Intérêts sur contrats de location financement - -
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (382) (190)
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (102) 249


En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
2 275
Gains de change 2 310
Autres produits 174 94
Autres produits financiers 2 448 2 403
Charges financières sur avantages aux salariés (81) (64)
Pertes de change (1 869) (2 063)
Autres charges (601) (164)
AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (2 551) (2 291)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (103) 112




6.5.17 Impôts sur le résultat
Les impôts différés sont comptabilisés au titre des d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif
différences temporelles entre la base fiscale des d’impôt différé réglé.
actifs et passifs et leur valeur comptable dans les Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que
états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice
comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale imposable futur, qui permettra d’imputer les
d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre différences temporelles, est probable.
qu’un regroupement d’entreprises qui, au moment de Pour le calcul des impôts différés des sociétés
la transaction, n’affecte ni le résultat comptable ni le françaises, le taux d’impôt retenu est de 32,02 % pour
résultat fiscal. Lors de la comptabilisation initiale du l’exercice 2019 (2018 : 34,43 %).
Goodwill aucun impôt différé passif n’est Quand la date de réalisation de la différence
comptabilisé. temporaire est postérieure à 2019, les impôts différés
Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux associés sont alors calculés au taux de 28,92 % et non
d’impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été plus 32,02  %. L'écart avec le taux d'IS final de 25 %
adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont n'est pas matériel.
il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif La charge d’impôt sur le résultat s’analyse de la façon
suivante :

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
(11 634)
Charges d’impôts exigibles (12 469)
Produits/(charges) d’impôts différés (830) 298
TOTAL (12 464) (12 171)




151
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés


Le rapprochement entre l’impôt théorique au taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est le suivant :

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
Résultat de la période 28 247 36 227
Retraitement du CIR (3 848) (4 475)
Retraitement de la CVAE - traité selon IAS 12 (1 200) (1 165)
Q-P de résultat des mises en équivalence (30) 183
Charges d’impôt 12 464 12 171
Résultat avant impôts, retraité des crédits d’impôts 35 633 42 941
Impôt théorique à 32,02 % (34,43 % en 2018) 11 410 14 785
Charges non déductibles et produits non imposables 746 (320)
Effet de la variation du taux d'impôt 1 586 425
Variations des déficits reportables 438 31
Différences de taux sur les sociétés étrangères (2 895) (3 989)
Autres impôts (selon IAS12)(*) 1 245 1 237
Effets du taux réduit (28) (26)
Impôts sans base (crédits d'impôts, retenues à la source, etc.) (106) 139
Divers 69 (112)
Impôt effectif 12 464 12 171
Taux d’impôt effectif 34,98 % 28,34 %
(*) Impact engendré par le retraitement des impôts du type CVAE.


Les mouvements d’impôts différés actifs durant l’exercice sont les suivants :

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
Ouverture 9 846 9 656
Enregistré au compte de résultat (1 385) 349
Enregistré en autres éléments du résultat global 217 (177)
Variations de périmètre - -
Reclassements 318 299
Différences de conversion 9 (281)
Clôture 9 005 9 846

Les mouvements d’impôts différés passifs durant l’exercice sont les suivants :

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
Ouverture 7 370 6 954
Enregistré au compte de résultat (554) 51
Enregistré en autres éléments du résultat global - -
Variations de périmètre - -
Variations des IDP par Goodwill 472 -
Reclassements 318 299
Différences de conversion 171 66
Clôture 7 775 7 370

Sur l’exercice 2019, le montant des impôts différés Conformément à IAS 12 et selon certaines conditions,
actifs non reconnus suite à des déficits fiscaux une entreprise peut compenser ses actifs et passifs
constatés dans les filiales s’élève à 1,5  M€ (2018  : d’impôts différés. Cette compensation a été effectuée
1,1 M€). ci-dessus par l’intermédiaire de la rubrique
reclassement.




152 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés


Les impôts différés nets par nature sont les suivants :

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
(4 055)
Immobilisations incorporelles (2 556)
Approche par composants (net) 290 268
Autres différences temporaires (net) 1 699 1 614
Marge interne sur stocks 2 680 2 888
Plus-value interne sur cessions d’immobilisations - -
Retraitement de contrats de location financement (36) (39)
Avantages au personnel 2 005 1 727
Déficits fiscaux reportables 287 -
Provisions réglementées (1 659) (1 404)
Autres (net)* 18 (21)
TOTAL 1 230 2 476
Dont : Impôts différés actifs 9 005 9 846
Impôts différés passifs (7 775) (7 370)
* Dont différences de conversion.




6.5.18 Résultat par action
(résultat net part du Groupe) par le nombre moyen
6.5.18.1 Résultat de base par action pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours
de l’exercice ajusté du nombre d'actions propres
Le résultat de base par action est calculé en divisant
détenues .
le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
28 589
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d’euros) 36 259
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 11 881 902 11 881 902
Titres d’autocontrôle à la fin de la période (détention directe) (47 994) (37 994)
Titres d’autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité) (2 084) (3 107)
Nombre d’actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période 11 831 824 11 840 801
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN €/ACTION) 2,42 3,06




153
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés


circulation au cours de l’exercice, affecté des effets
6.5.18.2 Résultat net dilué par action de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
Au 31 décembre 2019, comme au 31 décembre 2018,
Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant
les actions potentielles dilutives comprennent les
le bénéfice net attribuable aux actionnaires
attributions d'actions gratuites.
ordinaires sur le nombre moyen pondéré d’actions en

31 déc 2019 31 déc 2018
28 589
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d’euros) 36 259
Charges liées aux attributions d'actions gratuites - 75
Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (milliers d’euros) 28 589 36 334
Nombre d’actions moyen pondéré en circulation sur la période 11 881 902 11 881 902
Titres d’autocontrôle à la fin de la période (détention directe) (47 994) (37 994)
Titre d’autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité) (2 084) (3 107)
Nombre d’actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période 11 831 824 11 840 801
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites - -
Nombre d’actions incluant l’effet dilutif 11 831 824 11 840 801
Résultat net dilué par action (en €/action) 2,42 3,07




6.5.19 Goodwill
6.5.19.1.1 Goodwill
Le Goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul tests de dépréciation décrits ci-dessous. Le Goodwill
des pertes de valeur. Pour l’évaluation initiale du est soumis au minimum à un test annuel – et plus
Goodwill, voir le chapitre 6.5.3.3. fréquemment s’il existe des indicateurs de perte de
valeur – et est comptabilisé à son coût, déduction faite
Selon IAS 36, les Goodwill sont affectés aux unités
du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur
génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des
ne sont pas réversibles.

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
Au 1 janvier
er


Valeur brute 80 701 75 874
Valeur nette à l’ouverture 80 701 75 874
Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises 52 603 6 432
Pertes de valeur enregistrées en résultat - -
Reclassements / Affectation du Goodwill (2 833) (1 558)
Différences de change, net (1 030) (47)
Au 31 décembre
Valeur brute 129 440 80 701
Valeur nette à la clôture 129 440 80 701



6.5.19.2 Tests de pertes de valeur – Valorisation des actifs immobilisés
Conformément aux exigences de la norme IAS 36, un Pologne, Vetoquinol Irlande, Vetoquinol Allemagne,
test de dépréciation a été effectué pour toutes les Vetoquinol Italie, Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol
Unités Génératrices de Trésorerie («  UGT  ») Inde, Vetoquinol Asie et Vetoquinol Australie.
comprenant des Goodwill. Nouvelle UGT du groupe, FarmVet Systems, n'a pas
Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les fait l'objet d'un test de pertes de valeur en 2019 mais
sociétés suivantes : Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol d'une affection de son prix d'achat sur la période de
Canada, Vetoquinol France, Vetoquinol Royaume-Uni, 12 mois.
Vetoquinol Belgique, Vetoquinol Suisse, Vetoquinol
République tchèque, Vetoquinol Autriche, Vetoquinol




154 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
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Le détail des écarts d’acquisition affectés à ces unités génératrices de trésorerie est le suivant :

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
2 239
Vetoquinol Biowet Pologne 2 216
Vetoquinol GmbH/Allemagne 1 705 1 705
Vetoquinol Royaume-Uni 413 393
FarmVet Systems 3 777 6 373
Vetoquinol Irlande 421 421
Vetoquinol Suisse 1 038 1 000
Vetoquinol Autriche 772 772
Vetoquinol République tchèque 946 935
Vetoquinol USA 24 597 24 027
Vetoquinol Belgique 500 500
Vetoquinol Italie 6 465 6 465
Clarion 49 915 -
Vetoquinol Scandinavie 1 055 1 074
Vetoquinol Asie 41 40
Vetoquinol Inde 8 859 8 910
Vetoquinol SA France 14 439 14 404
Vetoquinol Australie 1 729 1 617
Vetoquinol Canada 10 529 9 850
Total 129 440 80 701

• Taux de croissance à l’infini de 1,6 % à 5,0 % en
La différence de valeur entre 2018 et 2019 provient de
fonction des pays.
l'acquisition de Clarion Biociências, de l'affectation du
• Les autres agrégats ont été établis à partir de la
prix d'acquisition de FarmVet Systems ainsi que des
structure de coûts constatée sur le dernier budget
écarts de conversion pour les Goodwill libellés en
prévisionnel connu à la date du test (par exemple,
devise étrangère.
taux de marge du budget prévisionnel 2020 appliqué
La variation des Goodwill sur l'année 2018 provenait
aux années 2021 et suivantes pour le test réalisé au
de l'acquisition de FarmVet Systems et des écarts de
31 décembre 2019), retraités des éléments non
conversion.
récurrents.
La valeur recouvrable des actifs incorporels testés est
Le taux d’actualisation varie suivant les pays de
la valeur d’utilité, déterminée en utilisant la méthode
7,08 % à 13,90 %.
des flux de trésorerie futurs actualisés. Selon cette
Sur les deux dernières années, aucune charge de
méthode, la valeur recouvrable de l’actif est la valeur
dépréciation (impairment) n’a été constatée.
actuelle des flux de trésorerie futurs estimés
attendus de l’utilisation continue de l’actif et de sa Aucune autre perte de valeur n’a été constatée, sur
sortie à la fin de la durée d’utilité, déduction faite du les autres UGT ou sur les immobilisations
besoin en fonds de roulement et de la valeur des incorporelles et corporelles.
autres actifs existant à la date d’établissement du De la même manière, un test d’impairment a été
test. Cette valorisation inclut notamment une valeur réalisé pour la marque Equistro, actif incorporel ayant
terminale obtenue en actualisant à l’infini un flux de une durée de vie illimitée, en retenant un taux de
trésorerie jugé normatif en fin de période de croissance du chiffre d’affaires de 1,6 % à l’infini et un
prévision. taux d’actualisation de 7,24 %. Sur la base de ce test
Les projections de flux ont été établies sur une d’impairment, aucune perte de valeur n’a été
période de cinq ans, sur la base du budget constatée.
prévisionnel de l’exercice 2020 établi par la direction Les analyses de sensibilité réalisées en faisant varier
et des hypothèses ci-dessous pour les années 2021 à le taux d’actualisation de +/- 1 % ne mettent pas en
2024 : évidence d’écarts négatifs significatifs, ni à fin 2019, ni
• Taux de croissance du chiffre d’affaires : à fin 2018.
- Europe de l’Ouest : + 1,7 %,
- Europe de l’Est : + 2,3 %,
- Amérique du Nord : + 3,0 %,
- Asie : + 8,0 %,
- Océanie : + 5,0 %.




155
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6.5.20 Immobilisations incorporelles
En milliers d’euros Concessions, Programmes Marques Autres Total
licences informatiques
et brevets
AU 31 DÉCEMBRE 2017
VALEUR BRUTE COMPTABLE 20 558 17 855 13 867 53 018 105 297
AMORTISSEMENTS CUMULÉS (14 332) (14 125) (1 213) (33 115) (62 785)
VALEUR NETTE 6 226 3 730 12 654 19 903 42 512
Acquisitions 756 2 265 - 110 3 131
Acquisitions par voie de regroupement - - - - -
d’entreprises
Changement de méthode de consolidation - - - - -
Cessions (valeur nette comptable) - (18) (8) - (26)
Reclassements 1 558 (89) - - 1 468
Dotations aux amortissements (673) (1 021) (943) (1 781) (4 418)
Sortie de périmètre - - - - -
Différences de change, net (52) (22) (259) 543 210
AU 31 DÉCEMBRE 2018
VALEUR BRUTE COMPTABLE 22 848 19 740 13 426 54 214 110 228
AMORTISSEMENTS CUMULÉS (15 032) (14 896) (1 983) (35 439) (67 350)
VALEUR NETTE 7 815 4 844 11 444 18 775 42 878
Acquisitions 3 447 2 430 - 19 5 896
Acquisitions par voie de regroupement 97 2 787 - - 2 884
d’entreprises
Changement de méthode de consolidation - - - - -
Cessions (valeur nette comptable) (3 968) (74) - - (4 041)
Reclassements (19) 1 989 (1 989) (19)
Dotations aux amortissements (735) (1 670) (994) (1 597) (4 997)
Sortie de périmètre - - - - -
Différences de change, net 3 87 (60) 320 350
AU 31 DÉCEMBRE 2019
VALEUR BRUTE COMPTABLE 22 387 22 991 13 406 52 459 111 244
AMORTISSEMENTS CUMULÉS (15 728) (14 607) (1 035) (36 924) (68 294)
VALEUR NETTE 6 659 8 384 12 371 15 536 42 950

• des listes de produits et clients valorisés lors de
Les marques incluent principalement la marque
l’achat de la division santé animale de Bioniche
Equistro pour une valeur de 8  863  K€, qui est une
pour 11 271 K€ (2018 : 12 352 K€).
immobilisation à durée de vie indéfinie et à ce titre
non amortie.
6.5.20.1.1 Frais de R & D
La colonne « Autres » à fin 2019 est principalement
Selon IAS 38, les frais de recherche sont
constituée des éléments incorporels portant sur :
comptabilisés en charges et les frais de
• des produits ophtalmiques achetés en 2008 à
développement interne sont comptabilisés en
Vetcom (Canada) pour un montant de 581 K€ (2018 :
immobilisations incorporelles uniquement si
583 K€),
l’ensemble des six critères définis par la
• un contrat d’exclusivité sur la distribution des
norme  IAS  38 est satisfait. En raison des risques et
produits Zylkène pour un montant de 1  435  K€
incertitudes liés aux autorisations réglementaires et
(2018 : 1 960 K€),
au processus de R & D, les critères d’immobilisation
• des listes de produits valorisés lors de l’achat de la
ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de
division santé animale de Wockhardt pour 807  K€
l’autorisation de mise sur le marché des
(2018 : 1 307 K€),
médicaments.
• des listes de produits valorisés lors de l’achat de
Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de
Farmagricola pour 61 K€ (2018 : 106 K€),
travaux de Recherche & Développement sont


156 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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comptabilisés en tant qu’« Autres actifs incorporels » concernant l’acquisition de dossiers génériques sont
dès lors qu’ils répondent à la définition d’une également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée
immobilisation incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il d’utilité de l’actif incorporel dès leur mise en service.
s’agit d’une ressource contrôlée, dont Vetoquinol Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre
attend des avantages économiques futurs et qui est de contrats de services de recherche et de
identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant de développement ou les paiements relatifs à des
droits contractuels ou légaux. En application du collaborations continues en matière de recherche et
paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère développement mais qui demeurent indépendants du
de comptabilisation, relatif à la probabilité des résultat de ces dernières, sont comptabilisés en
avantages économiques futurs générés par charges tout au long des périodes au cours
l’immobilisation incorporelle, est présumé atteint desquelles les services sont reçus.
pour les travaux de recherche et développement
6.5.20.1.2 Autres immobilisations incorporelles
lorsqu’ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les
montants versés à des tiers sous forme de paiement Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à
initial ou de paiements d’étapes relatifs à des leur valeur historique et sont systématiquement
spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore amorties sur leur durée d’utilité, à l’exception des
obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont droits, marques et autres éléments composant la
comptabilisés à l’actif. Ces droits sont amortis gamme Equistro® qui ont une durée d’utilité
linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation indéfinie  ; un test d’impairment est pratiqué au
de mise sur le marché, sur leur durée d’utilité. minimum annuellement pour valider qu’il n’y a pas de
Les versements liés à des accords de recherche et dépréciation à enregistrer.
développement portant sur l’accès à des technologies Les durées d’amortissement sont homogènes au sein
ou à des bases de données ainsi que les paiements du Groupe :

Catégories Mode Durée
Concessions et brevets Linéaire 5 à 15 ans
Programmes informatiques Linéaire 3 à 5 ans
Produits et/ou AMM Linéaire 10 à 15 ans
Autres dont relations clients Linéaire 10 ans




157
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6.5.21 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées l’amortissement économiquement justifié. La
à leur coût d’acquisition (initialement pour leur prix méthode de réévaluation à la juste valeur n’a pas été
d’achat auquel s’ajoutent les frais accessoires et les retenue par le Groupe. Les terrains ne sont pas
frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût amortis. Les durées d’amortissement pratiquées par
de production, diminué des amortissements. le Groupe pour les immobilisations corporelles
L’amortissement linéaire est considéré comme amortissables sont les suivantes :

Catégories Mode Durée
Constructions Linéaire 15 à 40 ans
Agencements Linéaire 10 à 20 ans
Matériel d’exploitation Linéaire 6 à 15 ans
Matériel de transport/bureau/recherche Linéaire 5 à 8 ans
Autres immobilisations corporelles Linéaire 5 ans


En milliers d’euros Terrains Constructions Installations Autres Immobilisations Total
techniques immobilisations corporelles
corporelles en cours,
avances et
acomptes
AU 31 DÉCEMBRE 2017
VALEUR BRUTE COMPTABLE 4 197 79 075 65 402 16 882 4 174 169 730
AMORTISSEMENTS CUMULÉS (933) (54 586) (46 475) (13 112) - (115 106)
VALEUR NETTE 3 264 24 489 18 928 3 769 4 174 54 624
Augmentations 359 1 868 1 931 965 6 217 11 340
Acquisitions par voie de - - - (9) - (9)
regroupement d’entreprises
Changement de méthode de - - - - - -
consolidation
Cessions (valeur nette (41) (323) (52) (90) (58) (564)
comptable)
Dotations aux amortissements (98) (2 966) (3 827) (1 456) - (8 348)
Différences de change, net (155) (368) (264) (57) (33) (877)
Sortie de périmètre - - - - - -
Reclassements - 1 380 1 635 516 (3 537) (6)
AU 31 DÉCEMBRE 2018
VALEUR BRUTE COMPTABLE 4 360 80 743 66 500 16 878 6 763 175 243
AMORTISSEMENTS CUMULÉS (1 031) (56 662) (48 150) (13 222) - (119 065)
VALEUR NETTE 3 329 24 081 18 350 3 655 6 763 56 178
Augmentations 10 953 3 370 1 554 3 744 9 631
Acquisitions par voie de - 111 1 351 804 1 777 4 043
regroupement d’entreprises
Changement de méthode de - - - - - -
consolidation
Cessions (valeur nette - (167) (126) (97) (106) (495)
comptable)
Dotations aux amortissements (119) (3 254) (4 379) (1 737) - (9 488)
Différences de change, net 7 384 131 5 (40) 487
Sortie de périmètre - - - - - -
Reclassements 2 3 968 2 523 639 (7 132) -
AU 31 DÉCEMBRE 2019
VALEUR BRUTE COMPTABLE 4 264 84 954 74 270 19 432 5 005 187 925
AMORTISSEMENTS CUMULÉS (1 035) (58 878) (53 049) (14 607) - (127 570)
VALEUR NETTE 3 229 26 076 21 220 4 824 5 005 60 355



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6.5.22 IFRS 5
Néant à fin décembre 2019.


6.5.23 Autres actifs financiers
Les autres actifs financiers intègrent au 31 décembre jusqu’à présent inaccessibles, à destination des
les titres de participations de PAT (Plant Advanced industries cosmétiques, pharmaceutiques et
Technologies) pour 400 K€. Courant novembre 2017, agrochimiques. PAT dispose de savoir-faire uniques,
Vetoquinol est entré dans le capital de PAT dont le brevetés mondialement et écologiques (PAT plantes à
siège social est situé à Vandœuvre-lès-Nancy. Cette traire® et Target Binding®). La société est cotée sur
opération a été réalisée via une augmentation de Euronext Growth Paris.
capital réservée de 500  000 € au cours de 25 € par Les autres actifs financiers sont essentiellement
action à l’issue de laquelle Vetoquinol détiendra un composés de dépôts et cautionnements versés,
peu plus de 2 % du capital de PAT. Cette participation considérés comme des créances, et à ce titre, évalués
a été dépréciée sur l'exercice 2018 pour 100 K€. au coût amorti. Ils sont non matériels au niveau du
PAT est spécialisée dans l’identification, l’optimisation Groupe.
et la production de biomolécules végétales rares


6.5.24 Instruments financiers dérivés
Au 31 décembre 2018, il y avait deux swaps de taux en Pour les opérations de couverture, le Groupe applique
cours. La juste valeur de ces swaps de taux était de les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière
-  25  K€. Au 31 décembre 2019, le groupe ne détient de comptabilité de couverture : les instruments
plus aucun swap. financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à la
juste valeur à la clôture, et en fonction de la
Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du
qualification de la couverture :
risque de taux d’intérêt, le Groupe est parfois amené
• pour les couvertures de flux de trésorerie, la
à souscrire des instruments dérivés. L’utilisation de
variation de la juste valeur du dérivé est
ces instruments est exclusivement réalisée au sein de
comptabilisée dans un compte de capitaux propres
la trésorerie centralisée au siège du Groupe et a pour
« réserve de couverture de flux de trésorerie », et
objet de couvrir les risques.
reprise en résultat au fur et à mesure que le risque
En ce qui concerne la couverture du risque de change,
couvert se réalise (pour la part efficace de la
ces contrats consistent essentiellement en achat de
couverture, la part inefficace étant comptabilisée au
contrat à terme, à horizon de moins d’un an. Les
compte de résultat) ;
instruments de couverture du risque de taux utilisés
• pour les opérations de couverture de juste valeur, la
sont principalement des swaps.
variation de la juste valeur du dérivé est
comptabilisée en compte de résultat, de même que
la variation de la juste valeur de l’élément couvert.
À chaque clôture, la juste valeur des instruments
utilisés est obtenue par référence à la valeur de
marché.

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
Nominal Juste valeur Juste valeur Nominal Juste valeur Juste valeur
positive négative positive négative
Contrat de change à terme - - - - - -
Options de change de gré à gré - - - - - -
Instruments de change - - - - - -
Swaps de taux - - - 6 378 - (25)
Options de taux d’intérêt - - - - - -
Instruments de taux d’intérêt - - - 6 378 - (25)




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6.5.25 Stocks
Les stocks sont enregistrés au plus faible du coût et étant affectées sur la base des capacités
de la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé opérationnelles normatives.
au coût moyen unitaire pondéré. La valeur nette de réalisation correspond au prix de
Le coût des produits en cours de production et des vente estimé dans le cadre normal de l’activité,
produits finis détenus en stocks inclut les matières diminué des coûts d’achèvement et des frais
premières, la main-d’œuvre directe et une portion des commerciaux, et également aux perspectives de
charges de production variables et fixes, celles-ci consommation future compte tenu des dates de
péremption des produits.

6.5.25.1 Détail des stocks par nature

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
Valeur Dépréciation Valeur Valeur Dépréciation Valeur
brute nette brute nette
Matières premières & fournitures 22 509 (822) 21 687 21 053 (276) 20 777
Autres approvisionnements - - - - - -
En-cours de production 11 811 (664) 11 147 13 064 (646) 12 419
Produits intermédiaires et finis 26 708 (1 406) 25 303 25 172 (1 121) 24 051
Marchandises 19 339 (122) 19 217 19 940 (31) 19 910
TOTAL 80 367 (3 013) 77 354 79 230 (2 074) 77 156



6.5.25.2 Variation des dépréciations

En milliers d’euros 31 déc 2017 Dotations Reclassements Reprises Écarts de 31 déc 2018
conversion
276
Matières premières & fournitures 344 441 (6) (497) (6)
En-cours de production 474 708 - (535) (1) 646
Produits intermédiaires et finis 552 1 273 29 (713) (20) 1 121
Marchandises 185 29 (5) (177) (1) 31
TOTAL 1 555 2 451 18 (1 923) (28) 2 074


En milliers d’euros 31 déc 2018 Dotations Reclassements Reprises Écarts de 31 déc 2019
conversion
822
Matières premières & fournitures 276 788 - (243) 1
En-cours de production 646 689 - (672) 1 664
Produits intermédiaires et finis 1 121 1 880 - (1 656) 60 1 406
Marchandises 31 110 - (19) - 122
TOTAL 2 074 3 468 - (2 589) 61 3 013




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6.5.26 Clients et autres débiteurs
En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
78 796
Créances clients 63 597
Pertes de valeur des créances clients (2 691) (2 868)
Créances clients, net 76 104 60 729
Paiements versés d’avances 1 540 1 363
Créances sur l’État 10 250 10 105
Autres créances d’exploitation 941 1 321
Créances diverses 1 217 328
Provisions - -
Autres débiteurs 13 948 13 118
Total clients et autres débiteurs 90 052 73 847
Charges constatées d’avance 2 565 2 798
Prêts et cautionnements 327 288
Autres - -
Total autres actifs courants 2 892 3 086

L’intégralité des créances clients nettes a une l’anticipation des pertes attendues sur les créances
échéance à moins d’un an. Les créances sont commerciales du Groupe. Au 31 décembre 2019, cette
dépréciées en fonction du risque de non- provision s’élève à 0,3 M€.
recouvrement. Le Groupe applique néanmoins la Les créances sont comptabilisées à la juste valeur de
procédure de dépréciation suivante  : les créances la trésorerie à recevoir. Compte tenu des pratiques
supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont commerciales du Groupe, celle-ci est généralement
provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les égale à la valeur nominale de la créance. Les
créances sont provisionnées à 100 %. créances sont ensuite comptabilisées déduction faite
L’application de la norme IFRS 9 « Instruments des provisions pour dépréciation qui sont constituées
Financiers » à compter du 1er janvier 2018 a eu après une analyse individuelle du risque de non-
comme seul impact la comptabilisation d’un recouvrement.
complément de provision en 2018 de 0,6 M€, relatif à


6.5.27 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie comprend les soldes bancaires, les convertible en un montant connu de liquidités et non
placements et les équivalents de trésorerie et est soumis à des risques de variation de valeur (garantie
comptabilisée à la juste valeur. Il s’agit de placement du capital).
à court terme et/ou de placement liquide et aisément

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
18 509
Valeurs mobilières de placement 59 172
Disponibilités 66 002 58 458
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan (à l’actif) 84 511 117 630

Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des
flux de trésorerie comprend :

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
84 511
Total trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 117 630
Découverts bancaires (note 6.5.29) (930) (54)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au TFT 83 581 117 576




161
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés




6.5.28 Capital social et primes d’émission
En milliers d’euros Nombre d’actions Capital social Primes d’émission Total
Au 31 décembre 2017 11 881 902 29 705 41 126 70 831
Au 31 décembre 2018 11 881 902 29 705 41 126 70 831
Au 31 décembre 2019 11 881 902 29 705 41 126 70 831

Au 31  décembre 2019, le capital social d’un montant
6.5.28.3 Actions propres hors contrat de
de 29 704 755 € (2018 : 29 704 755 €) est composé de
liquidité
11  881  902 actions (2018 : 11  881  902 actions) d’un
montant nominal de 2,50 €.
À fin 2019, Vetoquinol détient 47 994 actions propres
(2018 : 37 994).
6.5.28.1 Attribution d'actions gratuites
6.5.28.4 Distribution de dividendes
L’Assemblée générale mixte du 24 mai 2016 a
autorisé le Conseil d’administration, pour une durée
Les distributions de dividendes aux actionnaires du
de 38 mois au maximum, à procéder en une ou
Groupe sont enregistrées en dettes sur la période
plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
pendant laquelle elles ont été autorisées par les
existantes ou à émettre de la Société, au profit des
actionnaires.
membres du personnel salarié de la Société et des
L’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai
sociétés liées au sens de l’article L. 225- 197-2 du
2019 a décidé une distribution de dividendes rattachée
Code de commerce, ou de certaines catégories
à l'exercice 2018 pour un montant de 5 703 312,96 €,
d’entre eux ainsi qu’au profit des mandataires sociaux
soit 0,48 €/action (2018 : 5 465 674,92 €, rattachée à
définis par la loi. Le Conseil d’administration n’a
l'exercice 2017, soit 0,46 €/action). Lors de la mise en
procédé a aucune nouvelle attribution d’actions
paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces
gratuites sur les deux dernières années. À fin
actions, de ce fait, le montant du dividende
décembre 2019 comme à fin 2018, il n’y a plus
correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été
d’actions gratuites attribuées.
affecté au report à nouveau. Le montant des
dividendes payé en 2019 s'élève à 5  679  270,24  €
6.5.28.2 Options d’achat d’actions
(2018 : 5 453 756,32 €).
Néant. La politique de distribution de dividendes du Groupe
respecte un pay-out d’au moins 15 %.
Au titre de l’exercice 2019, le Conseil a proposé une
distribution de dividendes de 0,38  € par action qui
sera mise en paiement le 4 juin 2020.




162 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés



6.5.29 Dettes financières
Les dettes financières comprennent essentiellement Pour les emprunts correspondant aux retraitements
les emprunts auprès des établissements de crédit et des contrats de locations financières, le capital
les concours bancaires courants. emprunté correspond à la valeur d’origine des biens
acquis en location financement, laquelle figure en
Les emprunts sont comptabilisés à leur coût amorti,
immobilisations corporelles.
net des coûts de transaction encourus.
Les charges d’intérêts sont comptabilisées en
Les emprunts dont le règlement intervient à moins
charges de l’exercice lorsqu’elles sont encourues.
d’un an sont classés en passifs courants, sauf lorsque
le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de Le détail des dettes financières courantes et non
reporter le règlement de la dette au minimum 12 courantes est le suivant :
mois après la date de clôture, auquel cas ces
emprunts sont classés en passifs non courants.

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
Emprunts et dettes financières diverses 277 196
Dettes financières locatives - non courant 6 300 -
Total dettes financières – non courant 6 577 196
Emprunts et dettes financières diverses 201 6 424
Dettes financières locatives – courant 4 377 -
Découverts bancaires 930 54
Total dettes financières – courant 5 509 6 478
TOTAL DETTES FINANCIÈRES 12 086 6 674

Les dettes financières par échéances s’analysent comme suit :

En milliers d’euros Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans
Au 31 décembre 2018
Emprunts et dettes financières diverses 6 620 6 424 196 -
Découverts bancaires 54 54 - -
TOTAL DETTES FINANCIÈRES 6 674 6 478 196 -
Au 31 décembre 2019
Emprunts et dettes financières diverses 478 201 277 -
Dettes financières locatives 10 677 4 377 5 814 486
Découverts bancaires 930 930 - -
TOTAL DETTES FINANCIÈRES 12 085 5 508 6 091 486



6.5.29.1 Rapprochement entre soldes d’ouverture et de clôture
Le rapprochement entre les dettes financières trésorerie cash et les flux de trésorerie non cash est
d’ouverture et les dettes financières de clôture (hors le suivant :
découverts bancaires), en distinguant les flux de

En milliers d’euros 31 déc 2018 Flux de Variations « non-cash » 31 déc 2019
trésorerie Acquisitions Effets de Reclassements/ Effets de juste
change impact IFRS 16 valeur
Emprunts et dettes financières 196 (2 393) 2 774 (114) (186) - 277
diverses – non courant
Emprunts et dettes financières 6 399 (6 432) 52 (4) 186 - 201
diverses – courant
Dettes financières locatives - - - - 10 677 - 10 677
Éléments de couverture 25 - - - - (25) -
d’emprunt
TOTAL DETTES FINANCIÈRES 6 620 (8 825) 2 826 (118) 10 677 (25) 11 155




163
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Notes annexes aux états financiers consolidés



6.5.29.2 Ventilation par devises et nature de taux

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
Taux fixe 973 202
Total INR 973 202
Taux fixe 634 -
Taux BRL 634 -
Taux fixe 147 -
Total AUD 147 -
Taux fixe 1 022 -
Total USD 1 022 -
Taux fixe 308 -
Total CAD 308 -
Taux fixe 95 -
Total CHF 95 -
Taux fixe 37 -
Total CNY 37 -
Taux fixe 286 -
Total CZK 286 -
Taux fixe 633 -
Total GBP 633 -
Taux fixe 218 -
Total KRW 218 -
Taux fixe 20 -
Total MXN 20 -
Taux fixe 147 -
Total PLN 147 -
Taux fixe 102 -
Total SEK 102 -
Taux fixe obligataire - -
Taux fixe & variable swapé 6 533 6 403
Taux variable - 16
Total EUR 6 533 6 419
Taux fixe 11 155 6 605
Taux variable - 16
Total (toutes devises confondues) 11 155 6 620
Découverts bancaires 930 54
TOTAL 12 085 6 674



6.5.29.3 État des sûretés réelles accordées 6.5.29.4 Lignes de crédit
en garantie Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose de lignes de
crédit ouvertes pour une valeur de 16  664  K€ (2018  :
Néant.
16  000  K€) auprès des banques. Ces lignes de crédit
étaient utilisées à hauteur de 664 K€ (2018 : 54 K€).




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6.5.29.5 Risques de liquidité
Compte tenu de la trésorerie disponible à fin comprennent les notionnels des passifs financiers et
décembre 2019, le Groupe n’a pas de risque de les intérêts contractuels non actualisés.
liquidité. Les flux de trésorerie contractuels

En milliers d’euros Valeur Flux de Ventilation des flux de trésorerie
comptable trésorerie contractuels
contractuels
< 1 an 1 à 5 ans > 5 ans
Au 31 décembre 2019
Emprunts et dettes financières diverses 478 478 201 277 -
Découverts bancaires 930 930 930 - -
Dettes fournisseurs 30 445 30 445 30 445 - -
Dettes sur immobilisations 2 776 2 776 2 776 - -
Dettes diverses d’exploitation 20 618 20 618 20 618 - -
TOTAL PASSIFS FINANCIERS 55 247 55 247 54 970 277 -


En milliers d’euros Valeur Flux de Ventilation des flux de trésorerie
comptable trésorerie contractuels
contractuels
< 1 an 1 à 5 ans > 5 ans
Au 31 décembre 2018
Emprunts et dettes financières diverses 6 620 6 661 6 465 196 -
Découverts bancaires 54 54 54 - -
Dettes fournisseurs 25 650 25 650 25 650 - -
Dettes sur immobilisations 1 585 1 585 1 585 - -
Dettes diverses d’exploitation 18 445 18 445 18 445 - -
TOTAL PASSIFS FINANCIERS 52 355 52 396 52 200 196 -




6.5.30 Provisions pour avantages au personnel

6.5.30.1 Obligations en matière de retraites et autres avantages au personnel à long terme
Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages Les montants des engagements correspondant aux
sont soit des régimes à cotisations définies, soit des avantages accordés aux salariés sont évalués sur la
régimes à prestations définies. base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de
départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur
Régimes à cotisations définies : Vetoquinol verse,
valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des
selon les lois et usages de chaque pays, des
obligations à long terme des émetteurs de première
cotisations assises sur les salaires à des organismes
catégorie.
nationaux chargés des régimes de retraites et de
prévoyance. Il n’existe aucun passif actuariel à ce Les gains et les pertes actuariels liés aux retraites et
titre. Les paiements de Vetoquinol sont constatés en avantages post-emploi, découlant d’ajustements liés
charges de la période sur laquelle ils sont liés. à des modifications d’hypothèses actuarielles et à
l’expérience, sont comptabilisés dans les autres
Régimes à prestations définies concernant les
éléments du résultat global net d’impôts différés au
avantages postérieurs à l’emploi : le passif inscrit au
cours de la période dans laquelle ils surviennent.
bilan correspond à la valeur actualisée de l’obligation
liée aux régimes à prestations définies à la clôture.

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
Provision pour indemnités de fin de carrière 7 209 6 295
Autres avantages au personnel (CET, médailles du travail, autres dispositifs…) 1 695 1 499
TOTAL PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL 8 904 7 795




165
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6.5.30.2 Indemnités de départ en retraite
Des indemnités de départ en retraite sont en place pharmaceutiques, parapharmaceutiques et
pour les établissements français, polonais, vétérinaires. L’analyse de sensibilité, en faisant varier
autrichiens, italiens et allemands. En France, les le taux d’actualisation de +/-  0,25  %, ne met pas en
salariés bénéficient des indemnités de fin de carrière évidence d’écart significatif (+/-  214  K€) sur
de la convention collective nationale de la fabrication l’engagement.
et du commerce des produits à usage

• Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants :

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
Valeur nette comptable au 1 janvier 6 295 6 602
er


Dépenses reconnues en compte de résultat 710 615
Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global 780 (430)
Contributions réglées (219) (262)
Reclassements (147) (173)
Prestations servies par le fonds (213) (51)
Différences de conversion 3 (6)
Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés - -
Valeur nette comptable au 31 décembre 7 209 6 295



• Les montants enregistrés au compte de résultat de l’exercice sont les suivants :

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
Coût des services rendus au cours de l’exercice 482 543
Coût financier 161 56
Coût des services passés - -
Écarts actuariels enregistrés en résultat 67 16
TOTAL 710 615



• Les principales hypothèses actuarielles utilisées en France sont les suivantes :

31 déc 2019 31 déc 2018
Taux d’actualisation 0,70 % 1,60 %
Taux de revalorisation des salaires 2,90 % 2,30 %
Taux de charges sociales 45,4 % 47 %
Table de survie TF-TH 2000-2002
Taux de turnover En fonction des tranches d’âge




166 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés



6.5.30.3 Autres avantages à long terme au personnel
En France, les salariés bénéficient des médailles du Par ailleurs, il existe également un régime de
travail telles qu’elles sont définies par le décret médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui
n°  2000-1015 du Journal officiel du 19 octobre 2000 et permet à son personnel de percevoir des primes
par un accord d’entreprise ou d’une pratique d’usage. selon son ancienneté.

• Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants :

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
1 499
Valeur nette comptable au 1 janvier 1 483
er


Dépenses reconnues en compte de résultat 292 110
Contributions réglées (100) (69)
Reclassements - -
Différences de conversion 4 (25)
Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés - -
Valeur nette comptable au 31 décembre 1 695 1 499



• Les montants enregistrés au compte de résultat de l’exercice sont les suivants :

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
Coût des services rendus au cours de l’exercice 217 131
Coût financier 7 5
Écarts actuariels 68 (26)
TOTAL 292 110



• Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les médailles du travail sont les suivantes :

31 déc 2019 31 déc 2018
Taux d’actualisation 0,30 % 1,15 %
Taux de revalorisation des médailles 0,60 %
Taux de charges sociales 45,4 % 47 %
Table de survie TF-TH 2000-2002
Taux de turnover En fonction des tranches d’âge




167
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6 COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés




6.5.31 Autres provisions
Les provisions sont constatées lorsque le Groupe est éteindre cette obligation ; et le montant de l’obligation
tenu par une obligation actuelle (légale ou implicite) peut être estimé de manière fiable.
résultant d’événements passés ; il est probable Les provisions pour restructuration englobent les
qu’une sortie de ressources représentatives pénalités de résiliation de contrats de location et les
d’avantages économiques sera nécessaire pour indemnités de fin de contrat de travail. Les pertes
opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

En milliers d’euros Provision pour litiges Autres provisions Total
Au 31 décembre 2017 585 1 521 2 106
Provisions supplémentaires et augmentations 95 377 472
Montants utilisés (250) (917) (1 167)
Reclassements - 29 29
Montants non utilisés repris - - -
Provisions dues aux acquisitions de sociétés - - -
Différences de change - (39) (39)
Au 31 décembre 2018 430 970 1 400
Provisions supplémentaires et augmentations 445 1 256 1 701
Montants utilisés (260) (451) (711)
Reclassements - 25 25
Montants non utilisés repris - - -
Provisions dues aux acquisitions de sociétés - - -
Différences de change - 15 16
Au 31 décembre 2019 614 1 816 2 430


En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
610
Courant 929
Non courant 1 821 471
TOTAL 2 430 1 400

Les provisions pour litiges concernent des provisions pour litiges et contentieux à caractère commercial ou
prud’homal.


6.5.32 Fournisseurs et autres créditeurs
En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
30 445
Dettes fournisseurs 25 650
Dettes sur immobilisations 2 776 1 585
Dettes fiscales et sociales 30 640 28 754
Dettes diverses d’exploitation 20 618 18 445
Autres dettes diverses 63 36
Total fournisseurs et autres 84 542 74 471
Produits constatés d’avance 9 15
Total autres passifs courants 9 15


L’intégralité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d’un an.




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COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés




6.5.33 Actifs et passifs par catégorie comptable – IAS 39
Pour les instruments financiers dérivés, la juste intérêts, actualisée aux taux d’intérêt du marché à la
valeur repose sur les valorisations fournies par les date de clôture.
contreparties bancaires. Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie »
La valeur des passifs financiers non dérivés présentés est enregistré au coût amorti car les produits et
dans le tableau ci-dessous (colonne « Juste valeur ») intérêts sont régulièrement constatés en compte de
correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs résultat. Au 31 décembre 2019, tout comme au
générés par le remboursement du principal et des 31  décembre 2018, il n'y a pas d'instrument financier
dérivé dont la juste valeur est positive.

En milliers d’euros – 2019 Actifs/passifs Actifs/passifs Total valeur bilan Juste valeur
évalués à la juste évalués au coût
valeur par résultat amorti
Autres titres de participations 400 - 400 400
Autres actifs non courants (prêts et avances) - 905 905 905
Clients et comptes rattachés - 92 944 92 944 92 944
Trésorerie et équivalents de trésorerie - 84 511 84 511 84 511
Instruments financiers dérivés - - - -
Actifs financiers 2019 400 178 361 178 761 178 761
Emprunts obligataires - - - -
Emprunts et dettes financières à CT et LT - 1 409 1 409 1 409
Dettes financières locatives - 10 677 10 677 10 677
Instruments financiers dérivés - - - -
Dettes fournisseurs - 30 445 30 445 30 445
Dettes sur immobilisations - 2 776 2 776 2 776
Dettes diverses d’exploitation - 20 618 20 618 20 618
Passifs financiers 2019 - 65 924 65 924 65 924


En milliers d’euros – 2018 Actifs/passifs Actifs/passifs Total valeur bilan Juste valeur
évalués à la juste évalués au coût
valeur par résultat amorti
Autres titres de participations - 400 400 400
Autres actifs non courants (prêts et avances) - 820 820 820
Clients et comptes rattachés - 76 933 76 933 76 933
Trésorerie et équivalents de trésorerie - 117 630 117 630 117 630
Instruments financiers dérivés - - - -
Actifs financiers 2018 - 195 783 195 783 195 783
Emprunts obligataires - - - -
Emprunts et dettes financières à CT et LT - 6 649 6 649 6 665
Instruments financiers dérivés - 25 25 25
Dettes fournisseurs - 25 650 25 650 25 650
Dettes sur immobilisations - 1 585 1 585 1 585
Dettes diverses d’exploitation - 18 445 18 445 18 445
Passifs financiers 2018 - 52 355 52 355 52 371




6.5.34 Dividendes par action
Les dividendes versés en 2019 se sont élevés à Le dividende qui sera proposé à la prochaine
5  679  270,24  € (2018  : 5  453  756,32  €)  ; soit 0,48  €/ Assemblée générale du 26 mai 2020 s’élèvera à 0,38 €
action (0,46 €/action en 2018). par action.




169
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6.5.35 Effectifs
Effectifs 2019 par fonction France Europe de Europe Amériques Asie Total
et par zone géographique l’Ouest (hors de l’Est consolidé
France)
959
Commercial & Marketing 80 148 54 248 429
Administration & Gestion 159 52 44 85 22 362
Production 161 17 98 119 - 395
Qualité 92 13 54 80 4 243
Achats & Logistique 82 28 32 64 12 218
R&D 129 14 15 32 5 195
Effectifs 2019 totaux 703 272 297 628 472 2 372


Effectifs 2018 par fonction France Europe de Europe Amériques Asie Total
et par zone géographique l’Ouest (hors de l’Est consolidé
France)
885
Commercial & Marketing 83 139 53 193 417
Administration & Gestion 149 44 43 61 20 317
Production 155 21 102 65 - 343
Qualité 91 11 52 44 4 202
Achats & Logistique 78 33 35 47 14 207
R&D 119 14 13 25 7 178
Effectifs 2018 totaux 675 262 298 435 462 2 132




6.5.36 Engagements hors bilan

6.5.36.1 Garanties données

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
8
Avals et cautions 28
Hypothèques et nantissements - -
TOTAL 8 28



6.5.36.2 Garanties reçues

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
-
Avals et cautions -
Garanties de passifs - -
TOTAL - -

Dans le cadre de la prise de participation majoritaire Dans le cas de l'acquisition de Clarion Biociëncias en
dans FarmVet Systems en 2018, le Groupe a versé la 2019, le Groupe a versé le somme de 20 MBRL sur un
somme de 500 K€ sur un compte séquestre afin de compte séquestre afin de couvrir les éventuelles
couvrir les éventuelles garanties de passif. Ce garanties de passif. Ce séquestre a une durée de
séquestre a une durée de 18 mois à compter du 5 ans à compter du 15 avril 2019.
27 juillet 2018.




170 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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6.5.36.3 Engagements en matière d’investissements en immobilisations
Les investissements contractés à la date de clôture mais non enregistrés dans les comptes sont les suivants :

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
2 242
Immobilisations incorporelles 675
Immobilisations corporelles 1 590 4 922
TOTAL 3 832 5 597




6.5.37 Actifs et passifs éventuels
Néant.


6.5.38 Information relative aux parties liées

6.5.38.1 Rémunération du personnel dirigeant clé

En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
1 264
Avantages à court terme 1 182
Avantages postérieurs à l’emploi - -
TOTAL 1 264 1 182

Les dirigeants clés du Groupe Vetoquinol sont :
6.5.38.2 Transactions avec des parties liées
• Matthieu Frechin, Directeur général ;
• Étienne Frechin, Président ; Néant.
• Jean-Yves Ravinet, Directeur général délégué
Groupe ;
• Alain Masson, Directeur général délégué et
Pharmacien responsable.




171
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés




6.5.39 Événements post-clôture
140 millions de dollars en numéraire qui fera l’objet
COVID 19 d’un ajustement après la réalisation de l’opération
selon des modalités usuelles pour ce type
Les états financiers de l’entité ont été préparés sur la
d’opération. Cette acquisition sera financée par la
base de la continuité de l’activité. Les activités des
trésorerie disponible du groupe ainsi que des
filiales du Groupe Vetoquinol ont commencé à être
financements confirmés par les partenaires bancaires
affectées par Covid-19 à compter du deuxième
de Vetoquinol. La finalisation de cette opération est
trimestre 2020 et l'entité s'attend à un impact négatif
prévue pour mi-2020. Selon les termes de l'accord,
sur ses états financiers en 2020 ou 2021. La société,
Vetoquinol acquiert les produits Profender® et
compte tenu du caractère récent de l’épidémie et des
Drontal®, la propriété intellectuelle, les
mesures annoncées par le gouvernement pour aider
enregistrements et autres droits actuellement
les entreprises, n'est toutefois pas en capacité d'en
détenus par Bayer AG animal health pour l’Europe et
apprécier l'impact chiffré éventuel.
le Royaume-Uni. Profender® et Drontal® sont des
A la date d’approbation des comptes 2019 par les
médicaments vermifuges pour chiens et chats,
actionnaires de l'entité, la direction n'a pas
disponibles en comprimés et en application spot-on.
connaissance d'incertitudes significatives qui
L’achat de Profender® et Drontal® par Vetoquinol est
remettent en cause la capacité de l'entité à
liée à l'acquisition par Elanco de Bayer AG animal
poursuivre son exploitation.
health, qui est soumise à l'approbation réglementaire
de la Commission européenne et de la Federal Trade
VETOQUINOL ACQUIERT LES PRODUITS
Commission aux USA.
PROFENDER® ET DRONTAL® D'ELANCO
ANIMAL HEALTH POUR L’EUROPE ET CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1ER TRIMESTRE
LE ROYAUME-UNI 2020
Le 12 février 2020, Vetoquinol a signé un accord en Le 16 avril 2020, vetoquinol a publié son chiffre
vue de l'acquisition des droits en Europe et au d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2020, confère
Royaume-Uni des familles de produits Profender® et le paragraphe 3.5.2.2 du présent URD.
Drontal® d’Elanco Animal Health pour un prix total de


6.5.40 Procédures judiciaires et d’arbitrages
Il n’existe pas de procédure gouvernementale, au cours des 12 derniers mois des effets significatifs
judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure sur la situation financière ou la rentabilité de la
dont la société a connaissance, qui est en suspens ou société et/ou du Groupe.
dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu


6.5.41 Situation financière ou commerciale
Pas de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la clôture de l’exercice.




172 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés




6.5.42 Honoraires
Les honoraires présentés ici concernent les holding), pour ce qui a trait à la certification, l'examen
honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des des comptes individuels et consolidés.
membres de leurs réseaux, conformément au Les honoraires versés à l'étranger comprennent la
règlement de l'AMF. Ces honoraires concernent le certification des comptes par les membres du réseau
Commissariat aux comptes pour les sociétés des filiales intégrées globalement.
françaises (essentiellement l'émetteur et un sous-

En milliers d’euros Mazars PWC
2019 2019
Montant Montant
Honoraires de certification des comptes
Emetteur 82 108
Filiales intégrées globalement 62 209
Services autres que la certification des comptes
SACC requis par les textes légaux et réglementaires - Emetteur 5 5
SACC requis par les textes légaux et réglementaires - Filiales intégrées globalement - -
Autres SACC - Emetteur - -
Autres SACC - Filiales intégrées globalement 14 27
TOTAL 163 349



6.5.42.1 Politiques et procédures de pré-approbation définies par le Comité d’audit
Le Comité d’audit de Vetoquinol a établi une politique prestations à fournir par les Commissaires aux
et mis en place les procédures d’approbation des comptes.
prestations d’audit et de pré-approbation des autres




173
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés




6.5.43 Sociétés du Groupe
Sociétés Siège social % détention % détention
31 déc 2019 31 déc 2018
Vetoquinol SA Magny-Vernois – 70200 Lure – France 100 % 100 %
Vetoquinol NA Inc. 2000 Chemin Georges – Lavaltrie – Québec J5T 3S5 Canada 100 % 100 %
Vetoquinol USA Inc. Corporation trust Center – 1209 Orange Street – Wilmington 100 % 100 %
– Delaware 19801 – États-Unis
Vetoquinol de Mexico SA de Blvd Manuel Avila Camacho 118 piso 22 Despacho 2202 - 100 % 100 %
CV Col. Lomas de Chapultepec - Delegation Miguel Hidalgo –
Mexico
Vetoquinol Saude Animal Avenida Fausto Dallape Dallape, 90, térreo, sala 1, Terra 100 % 100 %
Ltda Preta Cidade de Mairipora – Estado de Sao Paulo CEP
07662-670 – Brésil
Clarion Biociêncas Rua 11, Quadra 7, Lote 47 a 55, s/n - Polo Empresarial de 90 % -
Goiás, GO, 74900-000, Brésil
Vetoquinol Do Brasil Avenida Fausto Dallape Dallape, 90, térreo, sala 1, Terra 100 % 100 %
Participacoes Ltda Preta Cidade de Mairipora – Estado de Sao Paulo CEP
07662-670 – Brésil
Vetoquinol Especialidades Carretera de Fuencarral, km 15,700 – Edificio Europa I, 100 % 100 %
Veterinarias SA Portal 3, piso 2, puerta 5, – 28108 Alcobendas (Madrid) –
Espagne
Vetoquinol Unipessoal Lda Rua Consiglieri Pedroso – n° 123 – Edificio H – Queluz de 100 % 100 %
Baixo – 2730-056 Barcarena – Portugal
Vetoquinol UK Ltd Steadings Barn – Pury Hill Business Park – Towcester – 100 % 100 %
Royaume -Uni – Northants NN12 7LS – UK
Vetoquinol Ireland Ltd 12 Northbrook Road, Ranelagh, Dublin 6 – Irlande 100 % 100 %
FarmVet Systems Ltd 27 High Street - Moneymore - Royaume-Uni - Magherafelt 76,9 % 76,9 %
BT45 7PA - UK
Vetoquinol NV Kontichsesteenweg 42 – 263 Aartselaar – Belgique 99 % 99 %
Vetoquinol BV Postbus 9202, 4801 Le Breda – Pays-bas 100 % 100 %
Vetoquinol International Magny-Vernois – 70200 Lure – France 100 % 100 %
Frefin GmbH Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning – Allemagne 100 % 100 %
Vetoquinol GmbH(ex : Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning – Allemagne 100 % 100 %
Chassot GmbH)
Vetoquinol Biowet Pologne UL. Kosynierow Gdynskich 13/14 St. – 66-400 Gorzów WKLP 100 % 100 %
Sp. z.o.o. – Pologne
Vetoquinol AG Freiburgstrasse 255 – 3018 Bern – Suisse 100 % 100 %
Vetoquinol s.r.o Walterovo Nâmesti 329/3 – Mechanika 2 - 158000 Prague – 100 % 100 %
République Tchèque
Vetoquinol Österreich GmbH Greindl & Koeck Gußhausstraße 14/5 1040 Wien – Autriche 100 % 100 %
Vetoquinol Italia S.r.l Via Piana 265 – Capocolle di Bertinoro – Italie 100 % 100 %
Vetoquinol Scandinavia AB Box 9 – 265 21 Astorp – Suède 100 % 100 %
Frefin Mauritius Ltd. 5th Floor, Rubis Center 30 Dr Eugene Laurent Street – Port 100 % 100 %
Louis – République de Maurice
Vetoquinol India Animal 801, Sigma, 8th floor – Hirandani Business Park – 100 % 100 %
Health Private Ltd. Technology Street – Powai – Mumbai 400 076 – Inde
Frefin Asia Ltd. Bonham Centre – 79-85 Bonham Strand – Sheung Wan – 100 % 100 %
Hong Kong
Vetoquinol Korea Co. Ltd. #11001-A, M-city tower, 195, Beakmaro, Ilsandong-gu, 100 % 100 %
Goyang-si, Gyeonggi-do – Corée du Sud
Vetoquinol Trading Suite 1607, Block C, 85 Loushanguan, Changing District, 100 % 100 %
(Shanghaï) CO., Ltd., Shanghaï, République populaire de Chine
100 % 100 %



174 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés



Sociétés Siège social % détention % détention
31 déc 2019 31 déc 2018
Vetoquinol Australia Pty Ltd Cornwall Stodart- Level 10, 114 William Street, Melbourne –
Inc. Vic 3000 – Australie
Vetoquinol New Zealand Ltd 60 Parnell Road - Parnell – 1052 Auckland - Nouvelle 100 % -
Zélande
Vetoquinol-Zenoaq K.K. 1-1 Tairanoue, Sasagawa, Asaka-machi, Koriyama, 55 % 55 %
Fukushima – Japon 963-0102




175
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




6.6 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2019


À l'Assemblée générale de la société Vetoquinol SA,


6.6.1 Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Nous certifions que les comptes consolidés sont, au
vos Assemblées générales, nous avons effectué regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
l’audit des comptes consolidés de la société européenne, réguliers et sincères et donnent une
Vetoquinol SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces écoulé ainsi que de la situation financière et du
comptes ont été arrêtés par le Conseil patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble
d'administration le 24 mars 2020 sur la base des constitué par les personnes et entités comprises dans
éléments disponibles à cette date dans un contexte la consolidation.
évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le
contenu de notre rapport au Comité d’audit.


6.6.2 Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit Indépendance
Nous avons effectué notre audit selon les normes Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le
d’exercice professionnel applicables en France. Nous respect des règles d’indépendance qui nous sont
estimons que les éléments que nous avons collectés applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date
sont suffisants et appropriés pour fonder notre d’émission de notre rapport, et notamment nous
opinion. n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,
paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de
le Code de déontologie de la profession de
ces normes sont indiquées dans la partie
Commissaire aux comptes.
«  Responsabilités des Commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes consolidés  » du
présent rapport.


6.6.3 Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, expose les impacts des changements de méthodes
nous attirons votre attention sur la note 6.5.3.1. comptables liés à l’application au 1er janvier 2019 des
«  Principes généraux et normes comptables – normes IFRS 16 «  Contrats de location » et
nouvelles normes et amendements applicables en IFRIC  23  «  Risques fiscaux portant sur l’impôt sur le
2019  » des notes annexes aux comptes consolidés qui résultat ».


6.6.4 Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le
R.  823-7 du Code de commerce relatives à la contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans
justification de nos appréciations, nous portons à leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées
votre connaissance les points clés de l’audit relatifs précédemment, et de la formation de notre opinion
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
jugement professionnel, ont été les plus importants sur des éléments de ces comptes consolidés pris
pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, isolément.
ainsi que les réponses que nous avons apportées face
à ces risques.

176 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés


de jugement de la direction notamment pour la
Évaluation des goodwills détermination de la valeur recouvrable de ces actifs.

Notre réponse
Risque identifié
Nous avons effectué un examen critique des
Au 31 décembre 2019, la valeur nette des goodwill
modalités mises en œuvre par la direction pour
s’élève à 129,4 millions d’euros. Les principes
déterminer la valeur recouvrable des goodwill. Nos
comptables d’évaluation du goodwill sont décrits dans
travaux ont notamment consisté à :
la note 6.5.19.1.1 « Goodwill » et la répartition par
• prendre connaissance des tests préparés par la
unités génératrices de trésorerie (« UGT ») est
direction avec l’aide d’un conseil externe ;
présentée dans la note 6.5.19.2 de l’annexe aux
• apprécier le caractère raisonnable des projections
comptes consolidés. Votre Groupe revoit l’évaluation
de flux de trésorerie par entretien avec la Direction
des goodwill une fois par an ou plus fréquemment si
financière et par comparaison avec les réels 2019 ;
des événements indiquent la possibilité d’une perte de
• comparer les flux de trésorerie 2020 utilisés dans
valeur, selon les modalités décrites dans la note
les tests avec les budgets 2020 établis par la
6.5.3.5 « Dépréciations d’actifs » de l’annexe aux
Direction ;
comptes consolidés. La valeur recouvrable a été
• apprécier la cohérence et le caractère raisonnable
déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée
des principales hypothèses retenues (dont le taux
à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie
de croissance et le taux d’actualisation) ;
futurs estimés du groupe d’actifs composant chaque
• réaliser un examen critique de l’analyse de
unité génératrice de trésorerie. Nous considérons que
sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la
l’évaluation des goodwill constitue un point clé de
direction à une variation des principales hypothèses
notre audit, compte tenu de l’importance significative
retenues.
de ces actifs dans les comptes du Groupe et du niveau


6.6.5 Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur
normes d'exercice professionnel applicables en sincérité et leur concordance avec les comptes
France, aux vérifications spécifiques prévues par les consolidés.
textes légaux et réglementaires des informations Nous attestons que la déclaration consolidée de
relatives au groupe, données dans le rapport de performance extra-financière prévue par l’article
gestion du Conseil d'administration arrêté le 24 mars L.  225-102-1 du Code de commerce figure dans le
2020. S’agissant des événements survenus et des rapport de gestion, étant précisé que, conformément
éléments connus postérieurement à la date d’arrêté aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les
des comptes relatifs aux effets de la crise liée au informations contenues dans cette déclaration n’ont
Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront pas fait l’objet de notre part de vérifications de
l’objet d’une communication à l'Assemblée générale sincérité ou de concordance avec les comptes
appelée à statuer sur les comptes. consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un
organisme tiers indépendant.


6.6.6 Informations résultant d'autres obligations légales
et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes Au 31 décembre 2019, le cabinet
de la société Vetoquinol SA par les Assemblées PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 30e année
générales du 23 mai 1990 pour le cabinet de sa mission sans interruption, dont 14 années
PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai 2017 pour depuis que les titres de la société ont été admis aux
le cabinet Mazars. négociations sur un marché réglementé, et le cabinet
Mazars dans la 3e année de sa mission.




177
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6 COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




6.6.7 Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes d’appliquer la convention comptable de continuité
consolidés présentant une image fidèle d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans ou de cesser son activité.
l’Union européenne ainsi que de mettre en place le Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus
contrôle interne qu'elle estime nécessaire à d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'établissement de comptes consolidés ne comportant l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
pas d'anomalies significatives, que celles-ci gestion des risques, ainsi que le cas échéant de
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il relatives à l'élaboration et au traitement de
incombe à la direction d’évaluer la capacité de la l'information comptable et financière.
société à poursuivre son exploitation, de présenter Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil
dans ces comptes, le cas échéant, les informations d'administration.
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et


6.6.8 Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives
à l’audit des comptes consolidés
anomalie significative provenant d’une fraude est
Objectif et démarche d’audit plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes
la collusion, la falsification, les omissions
consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
volontaires, les fausses déclarations ou le
raisonnable que les comptes consolidés pris dans
contournement du contrôle interne ;
leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent
significatives. L’assurance raisonnable correspond à
pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
appropriées en la circonstance, et non dans le but
qu’un audit réalisé conformément aux normes
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
d’exercice professionnel permet de
interne ;
systématiquement détecter toute anomalie
• il apprécie le caractère approprié des méthodes
significative. Les anomalies peuvent provenir de
comptables retenues et le caractère raisonnable
fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées
des estimations comptables faites par la direction,
comme significatives lorsque l’on peut
ainsi que les informations les concernant fournies
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
dans les comptes consolidés ;
prises individuellement ou en cumulé, influencer les
• il apprécie le caractère approprié de l’application
décisions économiques que les utilisateurs des
par la direction de la convention comptable de
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
continuité d’exploitation et, selon les éléments
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de
collectés, l’existence ou non d’une incertitude
commerce, notre mission de certification des
significative liée à des événements ou à des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la
circonstances susceptibles de mettre en cause la
qualité de la gestion de votre Société.
capacité de la société à poursuivre son exploitation.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux
Cette appréciation s’appuie sur les éléments
normes d’exercice professionnel applicables en
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
France, le Commissaire aux comptes exerce son
toutefois rappelé que des circonstances ou
jugement professionnel tout au long de cet audit.
événements ultérieurs pourraient mettre en cause
En outre :
la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence
• il identifie et évalue les risques que les comptes
d’une incertitude significative, il attire l’attention
consolidés comportent des anomalies significatives,
des lecteurs de son rapport sur les informations
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
fournies dans les comptes consolidés au sujet de
d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
son opinion. Le risque de non-détection d’une


178 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
6
COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés


• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes Parmi les éléments communiqués dans le rapport au
consolidés et évalue si les comptes consolidés Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies
reflètent les opérations et événements sous-jacents significatives que nous jugeons avoir été les plus
de manière à en donner une image fidèle ; importants pour l’audit des comptes consolidés de
• concernant l’information financière des personnes l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés
ou entités comprises dans le périmètre de de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime présent rapport.
suffisants et appropriés pour exprimer une opinion Nous fournissons également au Comité d’audit la
sur les comptes consolidés. Il est responsable de la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
direction, de la supervision et de la réalisation de n°  537-2014 confirmant notre indépendance, au sens
l’audit des comptes consolidés ainsi que de des règles applicables en France telles qu’elles sont
l’opinion exprimée sur ces comptes. fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-
14 du Code de commerce et dans le Code de
Rapport au Comité d’audit déontologie de la profession de Commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui
le Comité d'audit des risques pesant sur notre
présente notamment l’étendue des travaux d'audit et
indépendance et des mesures de sauvegarde
le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
appliquées.
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.



Fait à Lyon et Villeurbanne, le 23 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Elisabeth L’Hermite Séverine Hervet




179
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
180 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7 COMPTES ANNUELS
DE VETOQUINOL SA
7.1 BILAN 182 7.5.16 Composition du capital social 196
7.5.17 Subventions publiques 196
7.1.1 Bilan actif 182
7.5.18 Provisions 197
7.1.2 Bilan passif 183
7.5.19 Détail des provisions 198
7.2 COMPTE DE RÉSULTAT 184 7.5.20 Passif éventuel 198
7.5.21 Ventilation du chiffre d’affaires 198
7.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 185 7.5.22 Charges exceptionnelles 198
7.5.23 Produits exceptionnels 199
7.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX 7.5.24 Ventilation de l’impôt sur les sociétés 199
PROPRES 186 7.5.25 Variation des impôts différés ou latents 200
7.4.1 Résultat de l’exercice 186 7.5.26 Engagements financiers 201
7.5.27 Effectifs 201
7.5 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 187 7.5.28 Événements post-clôture 201
7.5.1 Faits significatifs 187
7.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
7.5.2 Règles et méthodes comptables 187
COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 202
7.5.3 Autres éléments 189
7.5.4 Immobilisations 190 7.6.1 Opinion 202
7.5.5 Amortissements 191 7.6.2 Fondement de l’opinion 202
7.5.6 Crédit-bail 191 7.6.3 Justification des appréciations - Points
clés de l’audit 203
7.5.7 Fonds de commerce 191
7.6.4 Vérifications spécifiques 203
7.5.8 Entreprises liées et titres
de participation 192 7.6.5 Informations résultant d'autres
obligations légales et réglementaires 204
7.5.9 Parties liées 192
7.6.6 Responsabilités de la direction et des
7.5.10 Liste des filiales et titres de
personnes constituant le
participation 193
gouvernement d’entreprise relatives
7.5.11 Échéances des créances et des dettes 194
aux comptes annuels 204
7.5.12 Charges et produits constatés d’avance 195
7.6.7 Responsabilités des Commissaires aux
7.5.13 Charges à payer 195
comptes relatives à l’audit des
7.5.14 Produits à recevoir 195
comptes annuels 204
7.5.15 Écarts de conversion 195




181
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7 COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Bilan




7.1 Bilan

7.1.1 Bilan actif
Valeurs en milliers d’euros Brut 2019 Amortissements Net 2019 Net 2018
2019
-
Capital souscrit non appelé - - -
Frais d’établissement - - - -
Frais de R & D - - - -
Concessions, brevets et droits similaires 31 014 21 238 9 775 12 581
Fonds commercial 11 641 1 590 10 051 10 051
Autres immobilisations incorporelles - - - -
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 2 170 - 2 170 2 017
Terrains et agencements sur terrain 2 265 898 1 367 1 474
Constructions 53 688 38 202 15 487 15 664
Installations techniques, outillages 48 252 35 057 13 195 12 078
Autres immobilisations corporelles 6 164 4 802 1 362 1 327
Immobilisations en cours 2 073 - 2 073 246
Avances et acomptes 2 264 - 2 264 5 140
Titres de participation 105 630 100 105 530 105 530
Créances rattachées à des participations 44 550 - 44 550 9 170
Autres titres immobilisés - - - -
Prêts - - - -
Autres immobilisations financières 556 6 550 493
ACTIF IMMOBILISÉ 310 269 101 894 208 375 175 771
Matières premières 11 564 708 10 856 12 264
En cours de production de biens 6 705 613 6 093 6 344
Produits intermédiaires et finis 9 814 144 9 670 9 684
Marchandises 2 716 50 2 667 3 097
Avances et acomptes versés 508 - 508 609
Clients et comptes rattachés 32 897 2 002 30 895 27 290
Autres créances 20 319 - 20 319 13 952
Valeurs mobilières 15 574 - 15 574 56 549
Disponibilités 41 679 - 41 679 38 283
Charges constatées d’avance 449 - 449 620
ACTIF CIRCULANT 142 225 3 516 138 710 168 693
Charges à répartir - - - -
Primes de remboursement des obligations - - - -
Écarts de conversion actif 60 - 60 156
TOTAL GÉNÉRAL 452 554 105 410 347 144 344 620




182 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7
COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Bilan




7.1.2 Bilan passif
Valeurs en milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
29 705
Capital social ou individuel 29 705
Primes d’émission, de fusion, d’apport… 41 126 41 126
Écarts de réévaluation - -
Réserve légale 2 970 2 970
Réserves statutaires ou contractuelles - -
Réserves réglementées - -
Autres réserves 90 900 90 900
Report à nouveau 89 550 69 550
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) 25 302 25 679
Subventions d’investissement - -
Provisions réglementées 5 531 4 789
CAPITAUX PROPRES 285 084 264 719
Produits des émissions de titres participatifs - -
Avances conditionnées - -
AUTRES FONDS PROPRES - -
Provisions pour risques 670 669
Provisions pour charges 706 680
PROVISIONS 1 376 1 348
Emprunts obligataires convertibles - -
Autres emprunts obligataires - -
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 6 408
Emprunts et dettes financières divers 17 669 30 084
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - -
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 14 824 11 690
Dettes fiscales et sociales 14 362 15 744
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 377 1 532
Autres dettes 11 610 11 496
Produits constatés d’avance - -
DETTES 59 845 76 954
Écarts de conversion passifs 839 1 598
TOTAL GÉNÉRAL 347 144 344 620




183
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7 COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Compte de résultat



7.2 Compte de résultat
Valeurs en milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
19 895
Ventes de marchandises 19 244
Production vendue : biens 126 599 124 631
Production vendue : services 111 118
Chiffre d’affaires net 146 605 143 994
Production stockée (209) 772
Subventions d’exploitation - -
Reprises sur amortissements et provisions 2 686 1 540
Autres produits 10 307 6 974
Total des produits d’exploitation 159 389 153 279
Achats de marchandises 8 498 9 323
Variations de stocks (marchandises) 388 (766)
Achats de matières premières et autres approvisionnements 29 190 31 572
Variations de stocks (matières premières et autres approvisionnements) 869 (1 739)
Autres achats et charges externes 41 380 37 479
Impôts, taxes et assimilés 4 598 4 092
Salaires et traitements 33 544 33 662
Charges sociales 16 843 16 597
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations 8 290 7 598
Dotations aux provisions sur actif circulant 3 053 2 660
Dotations aux provisions pour risques et charges 465 225
Autres charges 1 623 2 030
Total des charges d’exploitation 148 740 142 734
Résultat d’exploitation 10 649 10 545
Produits financiers de participations 16 863 14 989
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 8 -
Autres intérêts et produits assimilés 470 371
Reprises sur provisions et transferts de charges 135 6
Différences positives de change 1 860 1 238
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - -
Total des produits financiers 19 336 16 604
Dotations financières aux amortissements et provisions 6 109
Intérêts et charges assimilées 65 176
Différences négatives de change 594 615
Total des charges financières 665 900
Résultat financier 18 671 15 704
Résultat courant avant impôt 29 320 26 249
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 38 17
Produits exceptionnels sur opérations en capital 3 35
Reprises sur provisions et transferts de charges 735 728
Total des produits exceptionnels 776 780
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 9 171
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 3 795 77
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 477 1 341
Total des charges exceptionnelles 5 281 1589
Résultat exceptionnel (4 505) (809)
Participation des salariés aux résultats 538 533
Impôts sur les bénéfices (1 026) (772)
RÉSULTAT NET 25 302 25 679




184 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7
COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Tableau des flux de trésorerie




7.3 Tableau des flux de trésorerie
En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
Résultat net total 25 302 25 679
Élimination des amortissements et provisions 12 528 8 363
Élimination de la variation des impôts différés - -
Élimination des plus ou moins-values de cession 437 99
Marge brute d’autofinancement 38 267 34 141
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - -
Incidence de la variation du BFR 127 966
Flux net généré par (affecté à) l’activité 38 394 35 107
Total des investissements (50 079) (10 581)
Total des cessions * 5 334 2 642
Incidence des variations de périmètre - -
Variation nette des placements (521) (841)
Flux net de trésorerie provenant des (affectés aux) investissements (45 266) (8 780)
Dividendes versés (5 679) (5 454)
Augmentation (réduction) de capital - -
Émissions d’emprunt (inclus intérêts courus) - -
Remboursements d’emprunts (6 394) (8 789)
Cession (acquisition) d’actions propres - -
Flux net de trésorerie provenant du (affecté au) financier (12 073) (14 242)
Incidence des variations de cours de devises - -
Incidence des changements dans les principes retenus - -
Variation de trésorerie (18 944) 12 085
Trésorerie d’ouverture 64 441 52 356
Trésorerie de clôture 45 496 64 441
Variation de trésorerie (bouclage) (18 944) 12 085
* Inclus le remboursement des prêts IC par les filiales.




185
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7 COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Tableau de variation des capitaux propres




7.4 Tableau de variation des capitaux propres
En milliers d’euros et en euros par action 31 déc 2019 31 déc 2018
25 302
Résultat comptable K€ 25 679
Résultat comptable par action € 2,13 2,16
Variation des provisions réglementées K€ 741 619
Dividende proposé K€ 4 515 5 703
Dividende proposé par action € 0,38 0,48


En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
A
1. Capitaux propres à la clôture de l’exercice n - 1 avant affectations 244 743 222 159
2. Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO 19 976 21 716
A 3. Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 264 719 243 875
B Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice n - -
1. Variation du capital - -
2. Variation des autres postes - -
C (= A3 + B) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs 264 719 243 875
D Variations en cours d’exercice : - -
1. Variations du capital - -
2. Variations des primes, réserves, report à nouveau - -
3. Distribution de dividendes sur le résultat de l’exercice (5 679) (5 454)
4. Distribution de dividende exceptionnel - -
5. Résultat de l’exercice 25 302 25 679
6. Variations des « provisions » relevant des capitaux propres - -
7. Contreparties de réévaluations - -
8. Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement 741 619
9. Variations des provisions réglementées par changement de méthode - -
10. Autres variations - -
E Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice n avant AGO (= C ± D) 285 084 264 719
F VARIATION TOTALE CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE (= E - C) 20 364 20 845
G dont variations dues à des modifications de structure au cours de l’exercice - -
H VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE HORS 20 364 20 845
OPÉRATIONS DE STRUCTURE (F - G)




7.4.1 Résultat de l’exercice
En milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
347 144
Total du bilan 344 620
Total des produits 179 501 170 663
Total des charges 154 199 144 984
Résultat de l’exercice 25 302 25 679




186 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7
COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Annexe aux comptes annuels




7.5 Annexe aux comptes annuels

7.5.1 Faits significatifs
projet anodin (projet global démarré en 2016), tant au
7.5.1.1 Acquisition Clarion Biociëncias - niveau technique qu’au niveau organisationnel ; avec
Brésil toutes les conséquences associées : mise en place
d’un nouvel autoclave, déconstruction et
En 2019, le Groupe Vetoquinol a acquis 90 % des parts
reconstruction de toute l’infrastructure environnante
de la société brésilienne Clarion Biociencias Ltd. A
comprenant CTA, locaux, utilités, process…
travers cette acquisition, le Groupe Vetoquinol
La Société a redémarré en avril 2019 la principale
renforce significativement le périmètre de ses
remplisseuse 50 à 500 ml du site de Lure ; les
activités au Brésil, 3e marché mondial de la santé
formats 500 à 1 000 ml avaient déjà repris fin octobre
animale. Présent depuis 2011 à travers sa filiale
2018 – ces éléments se traduisent dans les résultats
Vetoquinol Saúde Animal, le Groupe était focalisé sur
de l'année écoulée par une activité inférieure et
le développement de ses produits Essentiels, en
impact résultat de - 1,0 M€ vs 2018.
bovins à viande et laitiers, en porcs et en animaux de
compagnie. Clarion Biociências dispose d’un solide
7.5.1.3 Projet R & D
portefeuille de produits en développement en bovins
proches du lancement, ainsi qu’en animaux de Courant 2019, un projet de R & D a été arrêté, ce qui a
compagnie  ; certains des produits seront aussi conduit a une dépréciation pour 3,5 M€, constatée en
utilisables en porcs où Clarion n’est pas actif charges exceptionnelles.
actuellement  ; tous ces projets prometteurs très
7.5.1.4 Création nouvelle filiale en
complémentaires de ceux de Vetoquinol devraient
générer de solides synergies commerciales. Nouvelle-Zélande
Vetoquinol SA en tant que société mère, tête du
Vetoquinol SA par le biais de sa holding Vetoquinol
Groupe a procédé indirectement au financement de
International a créé une nouvelle filiale en Nouvelle-
cette acquisition.
Zélande : Vetoquinol New Zealand Ltd. Cette création
s'inscrit dans le cadre d'une ambition de mieux
7.5.1.2 Projet Aucapi (augmentation
adresser ce marché porteur et en croissance grâce à
capacité des injectables) une présence directe et une animation de notre
Pour rappel, le projet de remplacer les deux portefeuille d'Essentiels auprès des cliniques
principales lignes de remplissage du groupe vétérinaires en Nouvelle-Zélande.
Vetoquinol à partir du mois d’août 2018 n’est pas un


7.5.2 Règles et méthodes comptables
Les conventions générales comptables ont été
7.5.2.1 Changement de méthode comptable
appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base : Les règles et méthodes comptables sont identiques à
• continuité de l’exploitation, celles utilisées dans les comptes de l’exercice
• permanence des méthodes comptables d’un précédent (voir ci-dessous principes généraux).
exercice à l’autre,
• indépendance des exercices, 7.5.2.2 Honoraires des Commissaires aux
et conformément aux règles générales comptes
d’établissement et de présentation des comptes
Se référer au tableau paragraphe 3.5.43 dans le
annuels préconisées par le PCG.
présent URD - Document d'enregistrement universel.




187
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7 COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Annexe aux comptes annuels


accessoires). Les amortissements sont calculés
7.5.2.3 Immobilisations incorporelles et suivant les modes linéaires ou dégressifs, le mode
corporelles linéaire étant retenu comme amortissement
économique.
Les éléments incorporels et corporels sont évalués à
La durée de vie prévue est :
leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais

Catégorie Durée
AMM 10 ans
Brevets et licences 5 à 15 ans
Logiciels informatiques* 3 à 5 ans
Constructions – gros œuvre 25 ans
Constructions – toiture/étanchéité/second œuvre 15 ans
Constructions – chauffage/électricité 10 ans
Matériel de bureau et de recherche 5 ans
Matériel d’exploitation 5 à 10 ans
Agencements, installations, mobilier 10 ans
* L’article 32 de la loi de finance supprime la faculté d’amortir sur 1 an les logiciels acquis à partir du 1er janvier 2017.


Suramortissement loi « Macron » : Vetoquinol a
7.5.2.5 Titres de participation, créances
exercé l’option permettant aux entreprises de
rattachées à des participations et
pratiquer une déduction exceptionnelle
supplémentaire de 40 % sur certains biens autres titres immobilisés
d’équipement acquis ou fabriqués entre le 15 avril
La valeur brute des titres est constituée par le coût
2015 et le 15 avril 2017.
d’achat hors frais accessoires. Une dépréciation est
constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure
7.5.2.4 Frais de R & D
à la valeur d’acquisition.
Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de
travaux de recherche et développement sont 7.5.2.6 Stocks
comptabilisés en tant qu'autres actifs incorporels dès
La valeur brute des matières premières et articles de
lors qu’ils répondent à la définition d’une
conditionnement est estimée au prix moyen pondéré.
immobilisation incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il
Les produits finis sont valorisés au coût de production
s’agit d’une ressource contrôlée, dont Vetoquinol
comprenant les consommations matières, les
attend des avantages économiques futurs et qui est
charges directes et indirectes de production, et les
identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant de
amortissements des biens de production. Une
droits contractuels ou légaux.
dépréciation est dotée sur des articles à faible
Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous
rotation ou dont la date de péremption est trop proche
forme de paiement initial ou de paiements d’étapes
de la date de réalisation probable.
relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas
encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché
7.5.2.7 Créances
sont comptabilisés à l’actif. Ces droits sont amortis
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation
Elles sont dépréciées par voie de provision afin de
de mise sur le marché, sur leur durée d’utilité.
tenir compte des difficultés de recouvrement
Les versements liés à des accords de recherche et
auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les
développement portant sur l’accès à des technologies
créances supérieures à 180 jours et inférieures à
ou à des bases de données ainsi que les paiements
360  jours sont provisionnées à 50 % ; supérieures à
concernant l’acquisition de dossiers génériques sont
360 jours, les créances sont provisionnées à 100  %.
également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée
Au-delà de ce provisionnement systématique, une
d’utilité de l’actif incorporel.
étude au cas par cas est également effectuée.
Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre
de contrats de services de recherche et de
7.5.2.8 Opérations en devises
développement ou les paiements relatifs à des
Les charges et les produits en devises sont
collaborations continues en matière de recherche et
enregistrés pour leur contre-valeur à la date de
développement mais qui demeurent indépendants du
l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en
résultat de ces dernières, sont comptabilisés en
devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en
charges tout au long des périodes au cours
euros au cours de fin d’exercice.
desquelles les services sont reçus.
La différence résultant de l’actualisation des dettes et
créances en devises à ce dernier cours est portée au
bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes

188 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7
COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Annexe aux comptes annuels


font l’objet d’une provision pour risque financier. Au 31 décembre 2019, il n’y a pas d’instrument de
couverture de change. La juste valeur est de 0  K€
Pour les comptes bancaires courants en devises
(2018 : 0 K€).
(CHF, GBP, USD, CAD, PLN, SEK, AUD, CNY, CZK,
MXN, NZD, RUB), les écarts constatés sont Au 31 décembre 2019, les deux swaps de taux encours
comptabilisés directement dans le résultat financier au 31 décembre 2018 sont clos.
en pertes ou gains de change.
7.5.2.11 Engagements de retraite
L’application du règlement ANC n° 2015-05 relatif au
traitement comptable des instruments financiers à La société n’a pas d’engagement en matière de
terme et des opérations de couverture est obligatoire retraite à proprement parler, mais seulement des
depuis 2017. Le principe de la comptabilité de indemnités de départ définies selon la convention
couverture n’est pas modifié mais est obligatoire dès collective.
lors qu’une relation de couverture est identifiée en Les départs survenus en cours d’exercice sont inclus
gestion. Selon ce règlement, les résultats de change dans les charges. Les demandes de départ connues
réalisés sur les dettes et créances commerciales sont au 31 décembre de chaque année, sont provisionnées
désormais enregistrés en résultat d’exploitation. dans les comptes comme une charge de l’exercice.
Vetoquinol SA ne réalise pas d'opérations de L’engagement futur hors bilan figure dans le tableau
couverture futures de ses transactions commerciales des engagements. Il est calculé individuellement
en devises. conformément aux recommandations de l’IASB
(International Accounting Standards Board) dans le
7.5.2.9 Valeurs mobilières de placement cadre des normes IFRS. La méthode de calcul utilisée
Les valeurs mobilières de placement figurent pour est la « Projected Unit Credit prorate » avec prorata
leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’ancienneté au terme.
d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition,
7.5.2.12 Charges à payer et produits à
une dépréciation est constituée du montant de la
différence. recevoir
Le passif comprend toutes les dépenses engagées
7.5.2.10 Instruments financiers
par la société à la clôture de l’exercice.
Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du
risque de taux d’intérêt, la société Vetoquinol SA est 7.5.2.13 Consolidation
parfois amenée à souscrire des contrats à terme de
La société est intégrée globalement dans les comptes
taux ou de devises. L’utilisation de ces instruments a
du groupe Soparfin SCA, situé au 37, rue de la
pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne
Victoire, 75009 Paris.
les instruments de change, ces contrats consistent
La société est elle-même tête de groupe du sous-
essentiellement en des engagements de vente à
ensemble de consolidation Vetoquinol, coté en
terme sur la livre sterling, à horizon de moins d’un an.
Bourse.
En ce qui concerne les taux, il s’agit de contrats
d’échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la
7.5.2.14 CICE/ Nouveau dispositif
juste valeur des instruments utilisés est obtenue par
Depuis le 1er janvier 2019, un nouveau dispositif est
référence à la valeur de marché.
appliqué, le CICE (Crédit d’Impôt pour la Compétitivité
et l’Emploi) est remplacé par un allègement des
cotisations patronales.


7.5.3 Autres éléments
Néant.




189
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7 COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Annexe aux comptes annuels



7.5.4 Immobilisations
Valeurs en milliers d’euros Valeur brute Réévaluations Acquisitions
début 2019 courant 2019 courant 2019
Frais d’établissement, de R & D - - -
Autres postes d’immobilisations incorporelles 47 552 - 3 786
Total des immobilisations incorporelles 47 552 - 3 786
Terrains et agencements sur terrain 2 368 - 12
Constructions sur sol propre 27 112 - 82
Constructions sur sol d’autrui - - -
Installations générales, agencements des constructions 25 575 - 3 000
Installations techniques, matériels et outillages industriels 44 880 - 4 106
Installations générales, agencements, aménagements 644 - 9
Matériel de transport 71 - -
Matériel de bureau et informatique, mobilier 5 199 - 493
Emballages récupérables et divers - - -
Immobilisations corporelles en cours 246 - 1 877
Avances et acomptes 5 140 - 840
Total des immobilisations corporelles 111 236 - 10 418
Participations évaluées par mise en équivalence - - -
Autres participations 105 661 - -
Créances rattachées à des participations 9 170 - 40 500
Autres titres immobilisés - - -
Prêts et autres immobilisations financières 501 - 56
Total des immobilisations financières 115 333 - 40 556
TOTAL GÉNÉRAL 274 120 - 54 760


Valeurs en milliers d’euros Diminutions/ Cessions Valeur brute
Virements courant courant 2019 fin 2019
2019
Frais d’établissement, de recherche et de développement - - -
Autres postes d’immobilisations incorporelles 710 5 803 44 825
Total des immobilisations incorporelles 710 5 803 44 825
Terrains et agencements sur terrain - 114 2 265
Constructions sur sol propre 426 206 26 562
Constructions sur sol d’autrui - - -
Installations générales, agencements des constructions 82 1 366 27 127
Installations techniques, matériels et outillages industriels - 734 48 252
Installations générales, agencements, aménagements - - 653
Matériel de transport - 6 66
Matériel de bureau et informatique, mobilier - 247 5 445
Emballages récupérables et divers - - -
Immobilisations corporelles en cours 50 - 2 073
Avances et acomptes 3 715 - 2 264
Total des immobilisations corporelles 4 273 2 673 114 708
Participations évaluées par mise en équivalence - - -
Autres participations - 31 105 630
Créances rattachées à des participations - 5 120 44 550
Autres titres immobilisés - - -
Prêts et autres immobilisations financières - 1 556
Total des immobilisations financières - 5 153 150 737
TOTAL GÉNÉRAL 4 983 13 629 310 269




190 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7
COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Annexe aux comptes annuels


Courant 2019, un projet de R & D a été arrêté et une sortie d'immobilisation incorporelle (encours pour 3,5 M€) a
été constatée en charges exceptionnelles.


7.5.5 Amortissements
Situation et mouvements de l’exercice Amortissements Augmentations Diminutions Amortissements
début 2019 fin 2019
en milliers d’euros
Frais d’établissement, de Recherche & Développement - - - -
Autres postes d’immobilisations incorporelles 22 903 2 223 2 297 22 829
Total des immobilisations incorporelles 22 903 2 223 2 297 22 829
Terrains 894 119 114 898
Constructions sur sol propre 18 958 1 116 148 19 926
Constructions sur sol d’autrui - - - -
Installations générales, agencements des constructions 18 064 1 509 1 297 18 276
Installations techniques, matériels et outillages 32 803 2 896 642 35 057
Installations générales, agencements, aménagements 444 37 - 481
Matériel de transport 50 4 6 49
Matériel de bureau et informatique, mobilier 4 094 425 247 4 273
Emballages récupérables et divers - - - -
Total des immobilisations corporelles 75 307 6 106 2 454 78 959
TOTAL GÉNÉRAL 98 209 8 329 4 751 101 788




7.5.6 Crédit-bail
Néant.


7.5.7 Fonds de commerce
La valeur brute à fin décembre 2019 s’élève à 11 641 K€ (2018 : 11 641 K€).
A fin décembre 2019, la valeur nette des fonds de commerce s'élève à 10 051 K€ (2018 : 10 051 K€).




191
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7 COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
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7.5.8 Entreprises liées et titres de participation
Postes Montant concernant Montant en milliers d’euros
les entreprises liées concernant les entreprises
en milliers d’euros avec lesquelles la société
a un lien de participation
31 déc 2019 31 déc 2018 31 déc 2019 31 déc 2018
Immobilisations financières
Avances et acomptes sur immobilisations - - - -
Titres de participation 105 130 105 130 500 531
Créances rattachées à des participations 44 550 9170 - -
Prêts - - - -
Créances
Avances et acomptes versés sur commandes - - - -
Créances clients et comptes rattachés 15 099 11 934 - -
Autres créances 3 599 3 200 - -
Cash Pooling 7 972 1 077 - -
Capital souscrit appelé non versé - - - -
Passif
Emprunts obligataires convertibles - - - -
Autres emprunts obligataires - - - -
Emprunts et dettes auprès des établissements de - - - -
crédit
Emprunts et dettes financières divers 17 669 29 918 - -
Avances et acomptes reçus sur commandes en - - - -
cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 075 921 - -
Autres dettes - 166 - -
Éléments financiers
Produits de participation 16 863 14 989 - -
Autres produits financiers 415 159 - -
Charges financières 16 20 - -
Éléments exceptionnels
Produit de cession de titres - - - -

La mise en place d’un Cash Pooling centralisé dans le Groupe Vetoquinol, a généré une augmentation des
comptes courants en créances et en dettes. Ces impacts sont matérialisés sur les lignes « Cash Pooling Actif »
pour un montant de 8 M€ (sur 2018 : 1 M€) et « Emprunts et dettes financières divers » du bilan pour un montant
de 17,7 M€ (sur 2018 : 29,9 M€). La contrepartie de ces dettes financières diverses se retrouvent à l’actif du bilan
en trésorerie ou équivalents de trésorerie.


7.5.9 Parties liées
Il n’existe pas d’opération significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché.




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7.5.10 Liste des filiales et titres de participation
Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l’euro ont été
converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les
éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.

Sociétés Monnaies Capital en Capitaux Capital en Capitaux Quote-part du
devises propres milliers propres capital détenu
autres que le d’euros autres que le (en %)
capital en capital en
devises milliers
(milliers) d’euros
Filiales (plus de 50 %)
Frefin Asia Ltd. HKD 100 (4 705) 11 (538) 100 %
Vetoquinol International SAS EUR 75 886 28 685 75 886 28 685 100 %
Vetoquinol Korea Co, Ltd. KRW 520 000 1 831 563 401 1 413 100 %
Vetoquinol NA Inc CAD 35 650 51 617 24 421 35 359 100 %
Participations (entre 10 et 50 %)
Autres titres de participation
Plant Advanced Technologies PAT* EUR 976 7 387 976 7 387 2%
* Source 31/12/2018



Sociétés Valeur Valeur Prêts et Montant des Résultat Chiffre Dividendes
comptable comptable avances cautions et (bénéfice ou d’affaires encaissés
des titres des titres consentis avals perte) du HT du par la
détenus détenus par la donnés par dernier dernier société au
Valeur Valeur nette société et la société exercice exercice cours de
brute non encore clos l’exercice
remboursés
Filiales (plus de 50 %)
Frefin Asia Ltd. 31 31 - - (7) - -
Vetoquinol International SAS 75 886 75 886 40 500 - 13 255 - 11 383
Vetoquinol Korea Co, Ltd. 1 018 1 018 - - 310 6 529 157
Vetoquinol NA Inc 28 195 28 195 - - 3 752 67 010 5 322
Participations (entre 10 et 50 %)
Autres titres de participation
Plant Advanced Technologies PAT* 500 400 - - 865 1 141 -




193
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7.5.11 Échéances des créances et des dettes
État des créances en milliers d’euros Montant brut À 1 an au plus À plus d’1 an
Créances rattachées à des participations* 44 550 9 150 35 400
Prêts (1) (2) - - -
Autres immobilisations financières 556 - 556
Clients douteux ou litigieux 2 070 - 2 070
Autres créances clients 30 827 30 827 -
Créances représentatives de titres prêtés - - -
Personnel et comptes rattachés 12 12 -
Sécurité sociale et autres organismes sociaux - - -
Impôts sur les bénéfices 7 393 7 393 -
Taxe sur la valeur ajoutée 865 865 -
Autres impôts, taxes et versements assimilés - - -
Divers 71 71 -
Groupe et associés – Cash Pooling 11 584 11 584 -
Débiteurs divers 903 903 -
Charges constatées d’avance 449 449 -
TOTAUX 99 280 61 253 38 027
(1) Montant des prêts accordés en cours d’exercice
(1) Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice
(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)
* Créances rattachées à des participations concernent les prêts IC que Vetoquinol SA a octroyé à Vetoquinol USA pour l'achat de Bioniche USA et à Vetoquinol
International pour l'acquisition de Clarion au Brésil.



État des dettes en milliers d’euros Montant brut À 1 an au plus À plus d’1 an À plus de 5 ans
5 ans au plus
Emprunts obligataires convertibles (1) - - - -
Autres emprunts convertibles (1) - - - -
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi 3 3 - -
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à + d’un an - - - -
Emprunts et dettes financières divers (1) (2) - - - -
Fournisseurs et comptes rattachés 14 824 14 824 - -
Personnel et comptes rattachés 7 670 7 670 - -
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 5 361 5 361 - -
Impôts sur les bénéfices - - - -
Taxe sur la valeur ajoutée 405 405 - -
Obligations cautionnées - - - -
Autres impôts, taxes et assimilés 926 926 - -
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 377 1 377 - -
Groupe et associés – Cash Pooling 17 669 17 669 - -
Autres dettes 11 610 11 610 - -
Dette représentative de titres empruntés - - - -
Produits constatés d’avance - - - -
TOTAUX 59 845 59 845 - -
(1) Emprunts souscrits en cours d’exercice
6 378
(1) Emprunts remboursés en cours d’exercice
(2) Emprunts et dettes dus aux associés




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7.5.12 Charges et produits constatés d’avance
Nature des charges en milliers d’euros 31 déc 2019 31 déc 2018
-
Charges d’exploitation -
Achats - -
Locations immobilières 20 196
Assurances - -
Autres charges 430 424
Total charges d’exploitation constatées d’avance 449 620

Il n’y a pas de produits constatés d’avance au 31 décembre 2019.


7.5.13 Charges à payer
31 déc 2019 31 déc 2018
-
Intérêts courus sur emprunt 16
Fournisseurs : factures non parvenues 7 510 5 679
Dettes sociales et fiscales
Personnel 7 669 8 209
Organismes sociaux 3 372 3 461
état, TVA, taxes 751 1 040
Autres
Rabais, remises, ristournes 10 446 9 731
Divers 519 902
Commissions sur ventes export 152 190
TOTAL 30 420 29 229




7.5.14 Produits à recevoir
Le montant des produits à recevoir s’élève à 438 K€ (2018 : 286 K€). Les intérêts créditeurs sur la trésorerie et les
équivalents de trésorerie sont comptabilisés en classe 5 en intérêts courus. À fin décembre 2019, 12,9  K€
d’intérêts à recevoir ont été comptabilisés en intérêts courus (2018 : 12 K€).


7.5.15 Écarts de conversion
Postes concernés Actif Actif Actif Actif Passif
Montant brut en compensé par une Provision Montant net Montant en
milliers d’euros couverture milliers d’euros
de change
Acomptes sur immobilisations - - - - -
Prêts - - - - -
Autres créances immobilisées - - - - 754
Créances d’exploitation 60 - 60 - 72
Créances diverses - - - - -
Dettes financières - - - - -
Dettes d’exploitation - - - - 14
Dettes sur immobilisations - - - - -
TOTAL 60 - 60 - 839




195
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7.5.16 Composition du capital social
Au 31 décembre 2019, le capital social s’élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d’un montant
nominal de 2,50 €. Aucun changement n’est intervenu sur l’exercice 2019.

Libellé opération Nombre de titres Valeur nominale Capital
Au 31 décembre 2018 11 881 902 2,5 29 704 755
Levée option
Au 31 décembre 2019 11 881 902 2,5 29 704 755



7.5.16.1 Distribution de dividendes 7.5.16.2 Attribution d’actions gratuites
L’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai Le Conseil d’administration n’a procédé à aucune
2019 a décidé une distribution de dividendes rattachée nouvelle attribution d’actions gratuites sur l’année
à l'exercice 2018 pour un montant de 5 703 312,96 €, 2019.
soit 0,48 €/action (2018 : 5 465 674,92€, rattachée à
7.5.16.3 Options d’achat d’actions
l'exercice 2017, soit 0,46 €/action). Lors de la mise en
paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces Au 31 décembre 2019, il n’y a plus d’option restant à
actions, de ce fait, le montant du dividende lever.
correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été
affecté au report à nouveau. Le montant des 7.5.16.4 Actions propres hors contrat de
dividendes payé en 2019 s'élève à 5  679  270,24  €
liquidité
(2018 : 5 453 756,32 €).
À fin 2019, Vetoquinol détient 47  994 actions propres
(2018  : 37 994), le coût moyen d’acquisition a été
42,87 €/action.


7.5.17 Subventions publiques
Sur l’exercice 2019, Vetoquinol n’a pas reçu d’avance remboursable (2018 : 0 K€).




196 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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7.5.18 Provisions
Nature des provisions en milliers d’euros Montant au Dotations de Reprises de Montant à
début de 2019 l’exercice l’exercice la fin de 2019
-
Provisions pour investissement - - -
Provisions pour hausse des prix 851 222 73 1 000
Amortissements dérogatoires 3 939 1 255 663 4 531
Dont majorations exceptionnelles de 30 % - - - -
Provisions pour prêts d’installation - - - -
Autres provisions réglementées - - - -
Total des provisions réglementées 4 789 1 477 735 5 531
Provisions pour litiges 373 439 222 590
Provisions pour garanties données aux clients - - - -
Provisions pour pertes sur marchés à terme - - - -
Provisions pour amendes et pénalités - - - -
Provisions pour pertes de change 156 - 96 60
Provisions pour pensions et actions gratuites - - - -
Provisions pour impôts - - - -
Provisions pour renouvellement des immobilisations - - - -
Provisions pour grosses réparations - - - -
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer - - - -
Autres provisions pour risques et charges 820 26 120 726
Total des provisions pour risques et charges 1 348 465 438 1 376
Provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles - - - -
Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles - - - -
Provisions pour dépréciation sur titres mis en équivalence - - - -
Provisions pour dépréciation sur titres de participation 131 - 31 100
Provisions pour dépréciation sur autres immobilisations 9 6 9 6
financières
Provisions pour dépréciation sur stocks et en-cours 876 1 514 876 1 514
Provisions pour dépréciation sur comptes clients 1 931 1 539 1 469 2 002
Autres provisions pour dépréciations - - - -
Total des provisions pour dépréciation 2 947 3 059 2 384 3 622
TOTAL GÉNÉRAL 9 084 5 001 3 557 10 528
Dont dotations et reprises d’exploitation - 3 518 2 686 -
Dont dotations et reprises financières - 6 135 -
Dont dotations et reprises exceptionnelles - 1 477 735 -
Titres mis en équivalence : montant dépréciation à la clôture - - - -




197
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7.5.19 Détail des provisions
Libellé Au 31 déc 2018 Dotations Reprises Au 31 déc 2019
en milliers d’euros
60
Provisions pour pertes de change 156 - 96
Litiges Prud’hommes 373 439 222 590
Total provisions pour litiges 529 439 318 650
Charges sur CET - - - -
Primes de médailles 680 26 - 706
Eng. BSA/Actions gratuites - - - -
Autres provisions 140 - 120 20
Total autres provisions 820 26 120 726
Total provisions pour risques et charges 1 348 465 438 1 376




7.5.20 Passif éventuel
Néant.


7.5.21 Ventilation du chiffre d’affaires
Détail du chiffre d’affaires France Export Total France Export Total
en milliers d’euros 2019 2019 2019 2018 2018 2018
Ventes de marchandises 13 607 6 288 19 895 13 226 6 018 19 244
Ventes de biens 44 082 82 628 126 710 42 822 81 927 124 749
TOTAL 57 689 88 915 146 605 56 049 87 945 143 994

Globalement, le chiffre d’affaires France/Export est en hausse de + 1,8 % par rapport à l’exercice précédent :
France + 2,9 % /Export : + 1,1 %.


7.5.22 Charges exceptionnelles
Courant 2019, un projet de R & D a été arrêté et une sortie d'immobilisation incorporelles (encours pour 3,5 M€) a
été constatée en charges exceptionnelles.

Libellé/valeurs 2019 2018
en milliers d’euros
9
Mali sur actions propres 35
Divers - -
Actions gratuites attribuées - 136
Indemnités - -
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 9 171
Valeur nette comptable des actifs cédés 3 795 77
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 3 795 77
Amortissements dérogatoires 1 255 1 073
Dep.Immos Impairment - 100
Provision pour hausse de prix 222 168
Provision sur engagement actions gratuites/stock-options - 136
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 477 1 341
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 5 281 1 589




198 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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7.5.23 Produits exceptionnels
Libellé/valeurs 2019 2018
en milliers d’euros
Boni sur actions propres 38 17
Indemnités - -
Fusion - -
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 38 17
Prix de cession des éléments d’actifs 3 35
Produits exceptionnels sur opérations en capital 3 35
Amortissements dérogatoires 663 527
Reprise provision pour hausse de prix 73 95
Reprise de provision pour fermeture du site de Neyron - -
Restructuration réseau distribution - -
Rep. Prov. Eng. BSA/actions gratuites - 106
Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions 735 728
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 776 780




7.5.24 Ventilation de l’impôt sur les sociétés
Valeurs 2019 2019 2019 2018 2018 2018
en milliers d’euros Résultat Impôt dû Résultat net Résultat Impôt dû Résultat net
avant impôt
avant impôt
29 320 4 873 24 447
Résultat courant 26 249 4 168 22 081
Résultat exceptionnel à court terme (4 505) (1 426) (3 079) (809) (276) (533)
Résultat exceptionnel à long terme - - - - - -
Participation des salariés (538) (170) (368) (533) (182) (351)
Créances d’impôt 1 026 (4 302) 5 327 772 (4 482) 5 254
TOTAL 25 302 (1 026) 26 328 25 679 (772) 26 451

Vetoquinol SA est, depuis 2008, intégré fiscalement l’impôt comptabilisé et l’impôt pour le paiement
avec sa filiale Vetoquinol International SAS en tant duquel l’entreprise est solidaire. De même, il n’y a
que tête de Groupe. Vetoquinol SA est seul redevable pas de différence significative entre l’impôt
de l’impôt devant l’administration fiscale, mais comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en
Vetoquinol International SAS rembourse la société l’absence d’intégration fiscale.
mère. De ce fait, il n’y a pas de différence entre




199
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7 COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Annexe aux comptes annuels




7.5.25 Variation des impôts différés ou latents
Nature valeurs Début Début Variations Variations Variations Variations Fin Fin
exercice exercice de taux de taux d’exercice d’exercice
en milliers d’euros actif passif
actif passif actif passif actif passif
Décalages certains ou éventuels - - - - - - - -
1 – Provisions réglementées
À réintégrer ultérieurement
21 64
- provision pour hausse des prix - 246 - - - 289
- provision implantation à l’étranger - - - - - - - -
À réintégrer éventuellement
- provision pour fluctuation des cours - - - - - - - -
Libérées sous condition d’emploi
- provision pour investissement - - - - - - - -
Amortissement dérogatoires
- dot./rep. amortissements
1 139
- 192 363 - - - 1 310
dérogatoires
2 – Subventions d’investissement
3 – Charges non déduites
temporairement
À déduire l’année suivante
- congés payés (ancien régime) 1 430 - - - 1252 -
- 177
- participations des salariés - - - -
222 188 222 188
- autres - - - -
903 623 903 623
À déduire ultérieurement
- provision pour retraite - - - - - - - -
- autres - - - - - - - -
4 – Produits non taxables
temporairement
- plus-values nettes à court terme - - - - - - - -
- plus-values de fusion - - - - - - - -
- plus-values à long terme différées - - - - - - - -
5 – Charges déduites
(ou produits imposés) fiscalement et
- - - - - - - -
non encore comptabilisées
Total - - 2 064 1 600
2 554 1 385 1 024 1 729
Éléments à imputer - - - - - - - -
Déficits reportables fiscalement - - - - - - - -
Amortissements différés - - - - - - - -
Moins-values à long terme - - - - - - - -
Autres - - - - - - - -
Total - - - - - - - -
Éléments de taxation éventuelle - - - - - - - -
Plus-values sur éléments d’actif non am. - - - - - - - -
Réserve spéc. des plus-values à LT - - - - - - - -
Réserve spéc. des profits de constr. - - - - - - - -
Autres - - - - - - - -
TOTAL - - - - - - - -




200 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7
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7.5.26 Engagements financiers
Engagements donnés Total Dirigeants Filiales Participations Entreprises Autres
en milliers d’euros liées
Engagement de retraite 6 163 - - - - 6 163
Divers 3 412 - - - - 3 412
Total 9 575 - - - - 9 575

Les engagements de retraite s’élèvent à 6 163 K€ matériel informatique (81 K€) et la location
pour 2019 (2018 : 5 171 K€). immobilière 2 315 K€).
La ligne « Divers » comprend, entre autres, Les principales hypothèses actuarielles retenues pour
l’engagement sur le parc véhicules (1 016 K€), le parc le calcul des engagements de retraite sont les
suivantes :

31 déc 2019 31 déc 2018
0,70%
Taux d’actualisation 1,60 %
Taux de revalorisation des salaires 2,90% 2,30 %
Taux de charges sociales 45,4% 47 %
Table de survie TF-TH 2000-2002
Taux de turnover En fonction des tranches d’âge

d’entreprise ou d’une pratique d’usage. Par ailleurs, il
7.5.26.1 Médailles du travail existe également un régime de médailles du travail
propre à la société Vetoquinol qui permet à son
Les salariés bénéficient des médailles du travail telles
personnel de percevoir des primes selon son
qu’elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du
ancienneté. Une provision pour charge est constatée
Journal Officiel du 19  octobre 2000 et par un accord
sur l’exercice.


7.5.27 Effectifs

7.5.27.1 Effectifs moyens

En milliers d’euros Effectif Effectif Effectif Effectif Effectif Effectif Total Total Total
moyen moyen mis à mis à 2019 2018 2017
moyen mis à
2018 2017 disposition disposition disposition
2019
2018 2017
2019
271 - 271
Cadres 259 251 - - 259 251
Agents de maîtrise 13 17 18 - - - 13 17 18
Employés et 281 273 267 - - - 281 273 267
techniciens
Ouvriers 125 132 138 33 31 25 158 163 163
TOTAL 690 681 674 33 31 25 723 712 699



7.5.27.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration, de direction
Le montant global des rémunérations et jetons de présence versés sur l’exercice 2019 s’élève à 1 264 K€ (2018 :
1 182 K€). Aucune avance n’a été consentie.


7.5.28 Événements post-clôture
filiales du Groupe Vetoquinol ont commencé à être
COVID-19 affectées par Covid-19 à compter du deuxième
trimestre 2020 et l'entité s'attend à un impact négatif
Les états financiers de l’entité ont été préparés sur la
sur ses états financiers en 2020 ou 2021. La société,
base de la continuité de l’activité. Les activités des


201
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7 COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels


compte tenu du caractère récent de l’épidémie et des trésorerie disponible du groupe ainsi que des
mesures annoncées par le gouvernement pour aider financements confirmés par les partenaires bancaires
les entreprises, n'est toutefois pas en capacité d'en de Vetoquinol. La finalisation de cette opération est
apprécier l'impact chiffré éventuel. prévue pour mi-2020. Selon les termes de l'accord,
Vetoquinol acquiert les produits Profender® et
A la date d’approbation des comptes 2019 par les
Drontal®, la propriété intellectuelle, les
actionnaires de l'entité, la direction n'a pas
enregistrements et autres droits actuellement
connaissance d'incertitudes significatives qui
détenus par Bayer AG animal health pour l’Europe et
remettent en cause la capacité de l'entité à
le Royaume-Uni. Profender® et Drontal® sont des
poursuivre son exploitation.
médicaments vermifuges pour chiens et chats,
VETOQUINOL ACQUIERT LES PRODUITS disponibles en comprimés et en application spot-on.
L’achat de Profender® et Drontal® par Vetoquinol est
PROFENDER® ET DRONTAL® D'ELANCO
liée à l'acquisition par Elanco de Bayer AG animal
ANIMAL HEALTH POUR L’EUROPE ET
health, qui est soumise à l'approbation réglementaire
LE ROYAUME-UNI de la Commission européenne et de la Federal Trade
Commission aux USA.
Le 12 février 2020, Vetoquinol a signé un accord en
vue de l'acquisition des droits en Europe et au
CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1ER TRIMESTRE
Royaume-Uni des familles de produits Profender® et
2020
Drontal® d’Elanco Animal Health pour un prix total de
140 millions de dollars en numéraire qui fera l’objet
Le 16 avril 2020, Vetoquinol a publié son chiffre
d’un ajustement après la réalisation de l’opération
d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2020, confère
selon des modalités usuelles pour ce type
le paragraphe 3.5.2.2 du présent URD.
d’opération. Cette acquisition sera financée par la



7.6 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
A l’Assemblée générale de la société Vetoquinol SA,


7.6.1 Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Nous certifions que les comptes annuels sont, au
vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit regard des règles et principes comptables français,
des comptes annuels de la société Vetoquinol SA réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont de la situation financière et du patrimoine de la
été arrêtés par le Conseil d’administration le 24 mars société à la fin de cet exercice.
2020 sur la base des éléments disponibles à cette L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le
date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée contenu de notre rapport au Comité d’audit.
au Covid-19.


7.6.2 Fondement de l’opinion

7.6.2.1 Référentiel d’audit 7.6.2.2 Indépendance
Nous avons effectué notre audit selon les normes Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le
d’exercice professionnel applicables en France. Nous respect des règles d’indépendance qui nous sont
estimons que les éléments que nous avons collectés applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date
sont suffisants et appropriés pour fonder notre d’émission de notre rapport, et notamment nous
opinion. n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,
paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de
le Code de déontologie de la profession de
ces normes sont indiquées dans la partie
Commissaire aux comptes.
«  Responsabilités des Commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.




202 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7
COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels




7.6.3 Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et nécessitant l’utilisation d’hypothèses et d’estimations.
R. 823-7 du Code de commerce relatives à la Comme indiqué dans la note 7.5.2.5 de l’annexe aux
justification de nos appréciations, nous portons à comptes annuels, une dépréciation est constatée
votre connaissance les points clés de l’audit relatifs lorsque la valeur d’inventaire d’un titre de
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre participation ou d’une créance rattachée est
jugement professionnel, ont été les plus importants inférieure à sa valeur d’acquisition.
pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi Nous avons considéré que l’évaluation des titres de
que les réponses que nous avons apportées face à ces participation et des créances rattachées est un point
risques. clé de l’audit en raison de leur importance
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le significative dans les comptes de la société et du
contexte de l’audit des comptes annuels pris dans jugement exercé par la direction pour la
leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées détermination et l’appréciation de la valeur d’utilité de
précédemment, et de la formation de notre opinion chaque titre de participation et de la valeur
exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion recouvrable des créances rattachées.
sur des éléments de ces comptes annuels pris
7.6.3.1.2 Notre réponse
isolément.
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels,
7.6.3.1 Evaluation des titres de participation nos travaux ont notamment consisté à :
et des créances rattachées • prendre connaissance de l’évaluation des titres de
participation effectuée par la direction et des
hypothèses sous‑jacentes retenues ;
7.6.3.1.1 Risque identifié
• apprécier la valeur d’utilité de chaque titre de
Au 31  décembre 2019, la valeur nette comptable des
participation sur la base des éléments pris en
titres de participation et des créances rattachées
considération par la direction, notamment les flux
s’élève respectivement à 105,5 M€ et 44,6 M€.
de trésorerie ;
La valeur d’inventaire des titres de participation et des
• apprécier le caractère recouvrable des créances
créances rattachées est appréciée par la direction de
rattachées au regard des analyses effectuées sur
la société sur la base notamment de la méthode des
les titres de participation.
flux de trésorerie opérationnels futurs actualisés


7.6.4 Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux Nous attestons de la sincérité et de la concordance
normes d’exercice professionnel applicables en avec les comptes annuels des informations relatives
France, aux vérifications spécifiques prévues par les aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-
textes légaux et réglementaires. 4 du Code de commerce.

7.6.4.1 Informations données dans le 7.6.4.2 Rapport sur le gouvernement
rapport de gestion et dans les autres d’entreprise
documents sur la situation Nous attestons de l’existence, dans le rapport du
financière et les comptes annuels Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les
adressés aux actionnaires
articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
commerce.
sincérité et la concordance avec les comptes annuels
Concernant les informations fournies en application
des informations données dans le rapport de gestion
des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de
du Conseil d’administration arrêté le 24 mars 2020 et
commerce sur les rémunérations et avantages versés
dans les autres documents sur la situation financière
ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur
et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
les engagements consentis en leur faveur, nous avons
S’agissant des événements survenus et des éléments
vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les
connus postérieurement à la date d’arrêté des
données ayant servi à l’établissement de ces
comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-
comptes et, le cas échéant, avec les éléments
19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet
recueillis par votre société auprès des entreprises
d’une communication à l’Assemblée générale appelée
contrôlées par elle qui sont comprises dans le
à statuer sur les comptes.
périmètre de consolidation. Sur la base de ces
travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de


203
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7 COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels


ces informations. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments
que votre société a considéré susceptibles d’avoir une
7.6.4.3 Autres informations
incidence en cas d’offre publique d’achat ou
d’échange, fournies en application des dispositions de En application de la loi, nous nous sommes assurés
l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous que les diverses informations relatives à l’identité des
avons vérifié leur conformité avec les documents dont détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont
elles sont issues et qui nous ont été communiqués. été communiquées dans le rapport de gestion.


7.6.5 Informations résultant d'autres obligations légales
et réglementaires
PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai
7.6.5.1 Désignation des Commissaires aux 2017 pour le cabinet Mazars.
comptes Au 31 décembre 2019, le cabinet
PricewaterhouseCoopers était dans la 30e année de
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes
sa mission sans interruption, dont 14 années depuis
de la société Vetoquinol S.A. par les Assemblées
que les titres de la société ont été admis aux
générales du 23 mai 1990 pour le cabinet
négociations sur un marché réglementé, et le cabinet
Mazars dans la 3e année de sa mission.


7.6.6 Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes d’appliquer la convention comptable de continuité
annuels présentant une image fidèle conformément d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société
aux règles et principes comptables français ainsi que ou de cesser son activité.
de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime Il incombe au comité d’audit de suivre le processus
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne d’élaboration de l’information financière et de suivre
comportant pas d'anomalies significatives, que celles- l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. gestion des risques, ainsi que le cas échéant de
Lors de l’établissement des comptes annuels, il l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
incombe à la direction d’évaluer la capacité de la relatives à l'élaboration et au traitement de
société à poursuivre son exploitation, de présenter l'information comptable et financière.
dans ces comptes, le cas échéant, les informations Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’administration.


7.6.7 Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à
l’audit des comptes annuels
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
7.6.7.1 Objectif et démarche d’audit prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur
commerce, notre mission de certification des
ensemble ne comportent pas d’anomalies
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la
significatives. L’assurance raisonnable correspond à
qualité de la gestion de votre société.
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées
comme significatives lorsque l’on peut

204 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
7
COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels


d’une incertitude significative, il attire l’attention
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux
des lecteurs de son rapport sur les informations
normes d’exercice professionnel applicables en
fournies dans les comptes annuels au sujet de cette
France, le Commissaire aux comptes exerce son
incertitude ou, si ces informations ne sont pas
jugement professionnel tout au long de cet audit. En
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
outre :
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il identifie et évalue les risques que les comptes
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes
annuels comportent des anomalies significatives,
annuels et évalue si les comptes annuels reflètent
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
les opérations et événements sous-jacents de
d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
manière à en donner une image fidèle.
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
7.6.7.2 Rapport au Comité d’audit
son opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui
plus élevé que celui d’une anomalie significative présente notamment l’étendue des travaux d'audit et
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
la collusion, la falsification, les omissions conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
volontaires, les fausses déclarations ou le également à sa connaissance, le cas échéant, les
contournement du contrôle interne ; faiblesses significatives du contrôle interne que nous
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
pour l’audit afin de définir des procédures d’audit relatives à l’élaboration et au traitement de
appropriées en la circonstance, et non dans le but l’information comptable et financière.
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle Parmi les éléments communiqués dans le rapport au
interne ; Comité d’audit figurent les risques d’anomalies
• il apprécie le caractère approprié des méthodes significatives, que nous jugeons avoir été les plus
comptables retenues et le caractère raisonnable importants pour l’audit des comptes annuels de
des estimations comptables faites par la direction, l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés
ainsi que les informations les concernant fournies de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
dans les comptes annuels ; présent rapport.
• il apprécie le caractère approprié de l’application Nous fournissons également au Comité d’audit la
par la direction de la convention comptable de déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
continuité d’exploitation et, selon les éléments n°  537-2014 confirmant notre indépendance, au sens
collectés, l’existence ou non d’une incertitude des règles applicables en France telles qu’elles sont
significative liée à des événements ou à des fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-
circonstances susceptibles de mettre en cause la 14 du Code de commerce et dans le Code de
capacité de la société à poursuivre son exploitation. déontologie de la profession de Commissaire aux
Cette appréciation s’appuie sur les éléments comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant le Comité d'audit des risques pesant sur notre
toutefois rappelé que des circonstances ou indépendance et des mesures de sauvegarde
événements ultérieurs pourraient mettre en cause appliquées.
la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence



Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 23 avril 2020


Les Commissaires aux comptes


PricewaterhouseCoopers Audit Mazars
Elisabeth L’Hermite Séverine Hervet




205
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
206 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
8 INFORMATIONS SUR
LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
8.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ – 8.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 215
STATUTS 208
8.4 RESPONSABLE DU DOCUMENT
8.1.1 Informations concernant Vetoquinol 208
D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 216
8.1.2 Capital social 208
8.4.1 Responsable du Document
8.1.3 Actes constitutifs et statuts 210
d'enregistrement universel 216
8.1.4 Information sur les opérations
8.4.2 Attestation du responsable du
réalisées par les dirigeants et par leurs
Document d'enregistrement universel 216
proches sur les titres de la Société 212

8.5 RESPONSABILITÉ DU CONTRÔLE
8.2 ACTIONNARIAT DU GROUPE 213
DES COMPTES 217
8.2.1 Actionnariat de Vetoquinol SA 213
8.5.1 Commissaires aux comptes titulaires 217
8.2.2 Répartition des droits de vote 213
8.5.2 Commissaires aux comptes suppléants 217
8.2.3 Contrôle de l’émetteur par une autre
société 214
8.2.4 Accord pouvant entraîner un
changement de contrôle 214
8.2.5 Répartition du capital
au 31 décembre 2019 214
8.2.6 Informations boursières 214
8.2.7 Calendrier de communication
financière 215
8.2.8 Relations avec les investisseurs 215




207
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Renseignements sur la Société – Statuts




8.1 Renseignements sur la Société – Statuts

8.1.1 Informations concernant Vetoquinol
du Registre du commerce à la date du 10 août 1962
8.1.1.1 Dénomination sociale sous le numéro 62 B 11 au nom de Vetoquinol. Sa
durée expirera le 9 août 2022.
La dénomination sociale de la Société est « Vetoquinol
SA ».
8.1.1.5 Siège social, forme juridique,
législation applicable
8.1.1.2 Immatriculation de la Société au
Registre du commerce et des La Société est une société anonyme à Conseil
sociétés et Code APE d’administration.
La Société, régie par le droit français, est
La société Vetoquinol est enregistrée auprès du
principalement soumise pour son fonctionnement aux
Registre du commerce et des sociétés de Vesoul sous
articles  L.  225-1 et suivants du Code de commerce et
le numéro 676 250 111. Son Code APE est le 2120Z. Il
aux dispositions du décret du 23 mars 1967 sur les
correspond à l’activité de fabrication de médicaments.
sociétés commerciales.
8.1.1.3 Établissements secondaires Le siège social de la Société est sis à Magny-Vernois
70200 Lure.
Trois établissements secondaires de la Société sont
Le numéro de téléphone de la Société est le :
ouverts (i) auprès du Registre du commerce de
+ 33 (0) 3 84 62 55 55.
Villefranche-sur-Saône (2002 B 372), (ii) auprès du
L’adresse du site web est : www.vetoquinol.com.
Registre du commerce de Paris (98 B 14086) et (iii)
LEI : 969500YPOAETQIK48R39.
auprès du Registre du commerce d'Angers (2018 B
01293).
8.1.1.6 Exercice social
8.1.1.4 Date de constitution et durée de la L’exercice social de la Société commence le 1er janvier
Société et s’achève le 31 décembre de chaque année civile.
La Société a été constituée sous la forme d’une
société anonyme le 12 mai 1962 et enregistrée auprès


8.1.2 Capital social
À la date d’enregistrement du présent Document
8.1.2.3 Valeurs mobilières convertibles
d'enregistrement universel, le capital social de la
société Vetoquinol est fixé à 29 704 755 €. Options d’achat d’actions (se référer au paragraphe
Il est divisé en 11 881 902 actions de 2,50 € de valeur 3.2.4).
nominale chacune. Les actions composant le capital Attribution d’actions gratuites (se référer au
social de la Société sont entièrement souscrites et paragraphe 3.2.3).
intégralement libérées.
8.1.2.4 Informations sur les conditions
8.1.2.1 Actions non représentatives du régissant tout droit d’acquisition ou
capital social toute obligation attaché au capital
Il n’existe pas d’action non représentative du capital. souscrit mais non libéré visant à
augmenter le capital
8.1.2.2 Actions détenues par l’émetteur
Néant.
Achats d'actions de la Société par elle-même (se
référer au paragraphe 3.2.5).
8.1.2.5 Informations sur le capital de tout
Opérations de rachat d'actions (se référer au
membre du Groupe faisant l’objet
paragraphe 3.2.11).
d’une option ou d’un accord
prévoyant de le placer sous option
Néant.




208 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
8
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Renseignements sur la Société – Statuts



8.1.2.6 Historique du capital social

Date de Opération Nombre Montant Montants Nombre Valeur
d’actions nominal de successifs du d’actions nominale des
réalisation
émises l’augmentation capital cumulées actions
de l’opération
de capital
07/12/2007 Solde initial 11 290 332 2,50
12/05/2009 Levées d’options 2 300 5 750 28 231 580 11 292 632 2,50
31/12/2010 Pas d’opération durant cet exercice 11 292 632 2,50
27/02/2011 Conversion obligations 589 270 1 473 175 29 704 755 11 881 902 2,50

Aucune opération n’a été réalisée au cours des quatre réglementation en vigueur, y compris dans le cadre
derniers exercices. de transactions négociées.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y
8.1.2.7 Pacte d’actionnaires et accord compris en période d’offre publique ou de pré-offre
particulier sur les titres de la Société, dans le respect de l’article
231-40 du Règlement général de l’AMF ou en période
Néant.
de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique
d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et
8.1.2.8 Projet actions propres/programme
d’échange, initiée par la Société dans les conditions
de rachat d’actions/contrat de légales et réglementaires en vigueur et dans le
liquidité respect notamment des dispositions de l’article 231-
41 du Règlement général de l’AMF.
Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée
générale du 26 mai 2020 de la résolution relative au L'Assemblée générale fixe le nombre maximum
rachat de ses propres actions, la Société sera d'actions pouvant être acquises au titre de la présente
autorisée à racheter ses propres actions, pour résolution à 7 % du capital de la Société à la date de
permettre si besoin est : la présente assemblée ce qui correspond à
• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés 831  733  actions de 2,50  € de valeur nominale, étant
et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la
et selon les modalités prévues par la loi) présente autorisation, le nombre d'actions auto
notamment dans le cadre d'un régime d'options détenues devra être pris en considération afin que la
d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites Société reste en permanence dans la limite d'un
nombre d'actions auto détenues au maximum égal à
d'actions ou de celui d'un plan d'épargne
10  % du capital social et (ii) que le nombre d’actions
d'entreprise,
auto détenues pour être remises en paiement ou en
• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par
échange dans le cadre d'une opération de fusion, de
un prestataire de service d'investissement dans le
scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.
cadre d'un contrat de liquidité satisfaisant aux
critères d’acceptabilité définis par l'AMF dans sa L'Assemblée générale décide que le montant total
décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 , instaurant les consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser
contrats de liquidité sur actions en tant que pratique 83  173  300  € et décide que le prix maximum d'achat
de marché admise et conforme à la charte de ne pourra excéder 100 € par action étant précisé que
déontologie de l'AMAFI reconnue par l’AMF, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix
• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de supérieur à la plus élevée des deux valeurs
remise ultérieure en paiement ou en échange dans suivantes  : le dernier cours coté résultat de
le cadre d'opérations de croissance externe dans le l’exécution d’une transaction à laquelle la Société
respect de la réglementation applicable, n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs indépendante en cours la plus élevée sur la plate-
mobilières donnant accès au capital de la Société forme de négociation où l’achat aura été effectué.
lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à En cas d'augmentation de capital par incorporation au
ces titres, et ce conformément à la réglementation capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
en vigueur, forme d'attribution d'actions gratuites durant la
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui durée de validité de la présente autorisation ainsi
viendrait à être admise par l’AMF, et plus qu'en cas de division ou de regroupement des actions,
généralement réaliser toute autre opération l’Assemblée générale délègue au Conseil
conforme à la réglementation en vigueur. d’administration le pouvoir d’ajuster le prix unitaire
maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de
Les opérations d'acquisition, de cession ou de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées
par tout moyen compatible avec la loi et la L'Assemblée générale confère au Conseil
d’administration, avec faculté de délégation dans les


209
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Renseignements sur la Société – Statuts


registres d'achats et de ventes d'actions,
conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs
conformément à la réglementation en vigueur,
nécessaires à l'effet :
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes
• de décider la mise en œuvre de la présente
autres formalités et, de manière générale, faire ce
autorisation,
qui sera nécessaire.
• de fixer les conditions et modalités suivant
lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation Le Conseil d’administration informera les
des droits des porteurs de titres de capital donnant actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle
de toutes les opérations réalisées dans le cadre de
accès au capital, d’options de souscription ou
cette autorisation.
d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions
de performance en conformité avec les dispositions La présente autorisation est consentie pour une durée
légales, réglementaires ou contractuelles, de dix-huit (18) mois à compter du jour de
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous l’Assemblée du 26 mai 2020.
accords en vue, notamment, de la tenue des


8.1.3 Actes constitutifs et statuts
du mandat du Directeur général. Le Directeur général
8.1.3.1 Objet social (cf. article 2 des statuts) est révocable à tout moment par le Conseil
d’administration. Si la révocation est décidée sans
La Société a principalement pour objet, en France et à
juste motif, elle peut donner lieu à dommages-
l’étranger, directement ou indirectement la
intérêts.
préparation, la fabrication, le conditionnement,
La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour
l’importation et l’exportation, l’achat, la vente en gros
l’exercice des fonctions de Directeur général.
et la distribution de toutes spécialités
pharmaceutiques à usage vétérinaire et humain ainsi
Directeurs généraux délégués
que les études et recherches dans les domaines
médicaux, pharmaceutiques, cliniques, biologiques et Le Conseil d’administration peut nommer quatre
industriels. Directeurs généraux délégués. La limite d’âge est
fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions
8.1.3.2 Principales dispositions statutaires de Directeur général délégué.
relatives aux organes
Responsable pharmaceutique
d’administration et de direction (cf.
Conformément aux dispositions de l’article L. 5142-1
article 11 et suivants des statuts)
du Code de la santé publique, tout entreprise de
fabrication, importation, exportation et distribution en
Conseil d’administration
gros de médicaments vétérinaires devra être la
Le Conseil est composé de trois membres au moins propriété d’un pharmacien, d’un vétérinaire ou d’une
et de douze au plus. Chaque administrateur doit être société à la gérance ou à la Direction générale de
propriétaire d’au moins deux actions pendant toute la laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire.
durée de ses fonctions. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés ci-
La durée des fonctions des administrateurs est fixée dessus sont dénommés « pharmaciens ou
statutairement à quatre années. Tout membre sortant vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement
est rééligible. responsables de l’application des dispositions
législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas
Président du Conseil d’administration échéant, de la responsabilité solidaire de la Société.
Le Président est nommé pour une période qui ne peut Conformément aux dispositions de l’article R. 5142-33
excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est du Code susvisé, le Pharmacien ou Docteur
rééligible. vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés
La limite d’âge pour l’exercice de ses fonctions est anonymes, le Président du Conseil d’administration,
fixée à 90 ans. le Directeur général ou un Directeur général délégué.
Par ailleurs, conformément au Code de la santé
Direction générale publique, le Conseil d’administration désigne un
Elle est assumée par une personne physique, pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra
nommée par le Conseil d’administration, et portant le conférer, pour les périodes de remplacement, les
titre de Directeur général. mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au
pharmacien ou vétérinaire responsable.
Il peut s’agir du Président du Conseil
d’administration.
Le Conseil choisit entre les deux modalités d’exercice
de la Direction générale visées à l’alinéa qui précède,
lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit,


210 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
8
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Renseignements sur la Société – Statuts


En cas de conflit entre le vote par procuration et le
8.1.3.3 Autres dispositions statutaires – vote à distance, le vote à distance prime le vote par
Droits, privilèges et restrictions procuration.
attachés à chaque catégorie Tout actionnaire peut également, si le Conseil
d’administration ou son Président le permet au
d’actions (article 19-4 des statuts)
moment de la convocation d’une Assemblée générale,
Un droit de vote double a été instauré par l’Assemblée participer à cette Assemblée par visioconférence ou
générale extraordinaire le 7 juillet 2006. Il est attribué par des moyens électroniques de télécommunication
à toutes les actions entièrement libérées pour ou de télétransmission sous les réserves et dans les
lesquelles il est justifié d’une inscription nominative conditions fixées par la législation ou la
depuis deux ans au moins au nom d’un même réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors
actionnaire. réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du
quorum et de la majorité.
8.1.3.4 Actions nécessaires pour modifier
les droits des actionnaires et 8.1.3.6 Dispositions permettant de retarder,
lorsque les conditions sont plus de différer ou d’empêcher un
strictes que la loi ne le prévoit changement de contrôle
En dehors des dispositions de l’article 10 bis des En dehors des dispositions de l’article 10 bis des
statuts relatives aux déclarations de franchissements statuts (ci-dessous) relatives aux déclarations de
de seuils et reprises au paragraphe 8.1.3.7 ci-après, il franchissements de seuils et reprises au paragraphe
n’existe aucune autre disposition des statuts, du 8.1.3.7 ci-après, il n’existe aucune autre disposition
Règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance des statuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à la
de la Société, avoir pour effet de modifier les droits connaissance de la Société, avoir pour effet de différer
des actionnaires (cf. paragraphe 8.1.3.6 ci-après). ou d’empêcher un changement de contrôle de la
Société.
8.1.3.5 Conditions de convocation et
8.1.3.7 Franchissement de seuils (article
d’admission aux Assemblées
générales annuelles ordinaires et 10 bis des statuts)
extraordinaires En sus de l’obligation légale de déclaration de
franchissement des seuils édictée par l’article L. 233-
Les Assemblées générales sont convoquées et
7 du Code de commerce, toute personne physique ou
délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles
personne morale, agissant seule ou de concert, qui
sont réunies au siège social ou en tout autre lieu
vient à détenir un pourcentage du capital ou des
précisé dans l’avis de convocation.
droits de vote de la Société au moins égal à 2,5 % et à
Tout actionnaire peut participer personnellement, par
tout multiple de ce pourcentage sans limitation, doit
procuration ou à distance, aux Assemblées sur
informer la Société, par lettre recommandée avec
justification de son identité et de l’enregistrement
demande d’avis de réception adressée au siège social,
comptable de ses titres à son nom (ou au nom de
du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle
l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à
possède.
l’étranger) au deuxième jour ouvré précédant
L’information doit également être donnée lorsque la
l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans
participation en capital ou en droits de vote devient
les comptes de titres nominatifs, soit dans les
inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus.
comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire
En cas de manquement à l’obligation statutaire de
habilité et ce, auprès de l’un des lieux mentionnés
déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, et
dans l’avis de convocation.
sur demande, consignée dans le procès-verbal de
S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire
l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs
habilité devra délivrer une attestation de participation.
actionnaires détenant ensemble au moins 2,5 % du
L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à
capital ou des droits de vote, les actions dépassant la
l’Assemblée (participation physique, à distance ou par
fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du
procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut
droit de vote tant que la situation n’a pas été
pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que
régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux
l’assistance physique de l’actionnaire à l’Assemblée
ans suivant la date de cette régularisation.
annule tout vote à distance ou par procuration.
Les votes à distance ou par procuration ne sont pris
en compte qu’à la condition que les formulaires de
vote parviennent à la Société deux jours au moins
avant l’Assemblée.




211
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Renseignements sur la Société – Statuts



8.1.3.8 Conditions régissant les 8.1.3.11 Distribution de dividendes
modifications du capital, lorsque ces L’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai
conditions sont plus strictes que 2019 a décidé une distribution de dividendes rattachée
à l’exercice 2018 pour un montant de 5 703 312,96 €,
celles prévues par la loi
soit 0,48 €/action (2018: 5  465  674,92 € rattachée à
Il n’existe aucune autre disposition régissant les
l'exercice 2017, soit 0,46 € par action, 2017 :
modifications du capital dans les statuts ou le
5  109  217,86 € rattachée à l’exercice 2016, soit 0,43 €
règlement intérieur, plus strictes que celles prévues
par action et 2016 : 4  871  579,82 € rattachée à
par loi.
l’exercice 2015, soit 0,41 €/action). Lors de la mise en
paiement, Vetoquinol détenait certaines de ses
8.1.3.9 Délégations de compétence en propres actions, de ce fait, le montant du dividende
vigueur au cours de l’exercice 2019 correspondant à ces actions n’a pas été versé et a été
affecté au report à nouveau. Le montant des
Cf. Rapport sur le gouvernement d’entreprise,
dividendes payé en 2019 s’élève à 5  679  270,24  €
chapitre 4 – paragraphe 4.5 : Tableau récapitulatif des
(2018 : 5 453 610,50 € et 2017 : 5 097 500,79 € ).
délégations en matière d’augmentation de capital et
des autres autorisations données au Conseil
8.1.3.12 Attribution d’actions gratuites
d’administration en vigueur au cours de l’exercice
2019. Néant.

8.1.3.10 Composition du capital social 8.1.3.13 Options d’achat d’actions
Au 31 décembre 2019, le capital social s’élève à Au 31 décembre 2019, il n’y a plus de d’option restant
29  704  755 € et est composé de 11 881 902 actions à lever.
d’un montant nominal de 2,50 €.
8.1.3.14 Actions propres hors contrat de
Aucun changement n’est intervenu sur l’exercice
2019. liquidité
À fin 2019, Vetoquinol détient 47 994 actions propres
(2018 : 37 994).

8.1.4 Information sur les opérations réalisées par les dirigeants
et par leurs proches sur les titres de la Société
• M. François Frechin (Administrateur jusqu'à
Au cours de l’année 2019, les opérations suivantes ont
l'Assemblée de mai 2019) a vendu 5  000 titres de
été réalisées :
Vetoquinol SA à Vetoquinol SA.
• M. Jean-Charles Frechin, Administrateur, a :
• M. Jean-Yves Ravinet, Directeur général délégué de
- vendu 4 993 actions Vetoquinol SA sur le marché,
Vetoquinol SA, a acheté 1  000 titres de Vetoquinol
- cédé 19 000 actions à ces petits-enfants
SA.
- vendu 5  000 actions de Vetoquinol SA à Vetoquinol
SA




212 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
8
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Actionnariat du Groupe




8.2 Actionnariat du Groupe

8.2.1 Actionnariat de Vetoquinol SA
Actionnaires Situation au 31/12/2019 Situation au 31/12/2018 Situation au 31/12/2017
Nombre % du capital Nombre % du capital Nombre % du capital
d'actions détenu d’actions d’actions
détenu détenu
détenues
détenues détenues
Soparfin SCA 7 455 087 62,74% 7 455 087 62,74 % 7 415 773 62,41 %
Famille Étienne Frechin 495 126 4,17% 495 126 4,17 % 529 440 4,46 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL
ÉTIENNE FRECHIN 7 950 213 66,91 % 7 945 213
7 950 213 66,91% 66,87 %
FCPE - 0% - 0% - 0%
Autodétention 50 078 0,42% 41 101 0,35 % 25 580 0,22 %
Public 3 881 611 32,67% 3 890 588 32,74 % 3 911 109 32,92 %
TOTAL 11 881 902 100% 11 881 902 100 % 11 881 902 100 %

Concernant la relation avec les actionnaires et la rencontré, au cours de l’année écoulé, les
recommandation 12 du Code MiddleNext, le Directeur actionnaires minoritaires qui le souhaitent.
finance et juridique Groupe, a régulièrement


8.2.2 Répartition des droits de vote
Actionnaires Situation au 31/12/2019 Situation au 31/12/2018 Situation au 31/12/2017
Droits de % des droits Droits de % des droits Droits de % des droits
vote détenus de vote vote détenus de vote vote détenus de vote
Soparfin SCA 14 870 860 73,04% 14 870 860 72,76 % 14 830 546 72,41 %
Famille Étienne Frechin 990 252 4,86% 990 252 4,85 % 1 058 880 5,17 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL
ÉTIENNE FRECHIN 15 861 112 77,91% 15 889 426 77,58 %
15 861 112 77,61 %
FCPE - 0% - 0% - 0%
Public 4 447 916 22,09% 4 535 745 22,39% 4 565 487 22,42 %
TOTAL DROITS
DE VOTE BRUTS 20 359 106 - 20 480 493 -
-
20 437 958
TOTAL DROITS
DE VOTE EXERÇABLES 20 309 028 - 20 454 913 -
-
20 396 857

Un droit de vote double a été instauré par l’Assemblée Les salariés détiennent toutefois au nominatif pur :
générale extraordinaire le 7 juillet 2006. 0,31 % du capital. Ils sont régulièrement convoqués.
En règle générale : ils sont soit présents soit ils
Il est précisé qu’aucun salarié de la société ne détient
donnent pouvoir au Président. Le personnel
une participation au capital qui soit matérialisée dans
actionnaire exerce bien son droit de contrôle.
un Plan d’Épargne d’Entreprise – PEE ou dans un
Fonds Commun de Placement d’Entreprise – FCPE.




213
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Actionnariat du Groupe




8.2.3 Contrôle de l’émetteur par une autre société
sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein
Le Groupe Vetoquinol est contrôlé par la société
des différents Comités spécialisés ;
Soparfin SCA, détenue à 100 % par le Groupe familial
• le Conseil d’administration du 10 décembre 2009 a
Étienne Frechin, dont l’associé commandité est la
décidé la dissociation des fonctions de Président et
société à responsabilité limitée Demabel, contrôlée
de Directeur général avec effet au 1er avril 2010.
elle-même par le Groupe familial Étienne Frechin.
Afin d’éviter que le contrôle de la société soit exercé
de manière abusive, les mesures suivantes ont été
prises :
• le Conseil d’administration de la société Vetoquinol
a nommé trois administrateurs indépendants au


8.2.4 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle
Il n’existe aucun accord de ce type.


8.2.5 Répartition du capital au 31 décembre 2019




8.2.6 Informations boursières
Le titre Vetoquinol est coté sur Euronext Paris – À la clôture de l’exercice, le 31 décembre 2019, la
Compartiment B Eurolist. capitalisation boursière de Vetoquinol s’élevait à
765,2 M€ contre 603,6 M€ au 31 décembre 2018.
8.2.6.1 Fiche signalétique du titre Parcours boursier de Vetoquinol depuis le 1er janvier
2019, en base 100.
• Code ISIN : FR0004186856
• Mnémonique : VETO Le 31 décembre 2019, le titre Vetoquinol a clôturé à
• Compartiment B Eurolist 64,40 € par rapport à 50,80 € au 31 décembre 2018,
• Indice : CAC All Shares soit une augmentation de 26,78 %.
• Vetoquinol est éligible au PEA-PME Depuis 2006, Vetoquinol a confié la gestion de son
contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance
12, boulevard de la Madeleine 75009 Paris.




214 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
8
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Documents accessibles au public




8.2.7 Calendrier de communication financière
23 janvier 2020 Chiffre d’affaires annuel 2019 (après Bourse)
26 mars 2020 Résultats annuels 2019 (avant Bourse)
16 avril 2020 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2020 (après Bourse)
26 mai 2020 Assemblée générale des actionnaires
4 juin 2020 Paiement des dividendes
30 juillet 2020 Chiffre d’affaires et Résultats semestriels 2020 (après Bourse)
15 octobre 2020 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2020 (après Bourse)
21 janvier 2021 Chiffre d’affaires annuel 2020 (après Bourse)




8.2.8 Relations avec les investisseurs
Vetoquinol entretient une relation de proximité fondée Les statuts de Vetoquinol ainsi que les procès-
sur le dialogue et la confiance. La Société rencontre verbaux d’Assemblées générales, les comptes
régulièrement les investisseurs nationaux et sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires
internationaux, leur permettant ainsi de dialoguer aux comptes et tous autres documents sociaux
avec les dirigeants. Vetoquinol s’assure de diffuser peuvent être consultés, conformément au Code de
une information complète, précise, sincère et commerce, sur support papier, au siège social de la
transparente. Société.
Un espace « Investisseurs » est disponible sur le site Tout en respectant les règles d’équité d’accès à
internet : www.vetoquinol.com, qui permet d’obtenir l’information, le service des Relations investisseurs a
et de télécharger l’information financière de pour vocation de répondre, à toutes les demandes
Vetoquinol : communiqués, résultats semestriels, qu’elles proviennent des actionnaires individuels ou
résultats annuels, Document d'enregistrement des investisseurs institutionnels.
universel ainsi que toute information réglementée.
8.2.8.1 Contact actionnaires
Les informations financières historiques sur la
Société, déposées ou enregistrées auprès de l’AMF, Vetoquinol – Direction des Affaires Financières
sont également disponibles sur ce site. Sur simple BP 189 – Magny-Vernois
demande écrite, ces documents peuvent être obtenus
F-70204 Lure Cedex
au siège de la société Vetoquinol SA Magny-Vernois –
Tél. : 33 (0)3 84 62 59 88
70200 Lure.
E-mail : relations.investisseurs@vetoquinol.com



8.3 Documents accessibles au public
Pendant la durée de validité du présent Document consultés au siège social de la société à Magny-
d'enregistrement universel, les statuts, les rapports Vernois, 70200 Lure (France) ou sur le site internet
des Commissaires aux comptes, les informations www.vetoquinol.com.
financières des trois derniers exercices du Groupe, et
tout autre document prévu par la loi, peuvent être




215
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Responsable du Document d'enregistrement universel




8.4 Responsable du Document d'enregistrement
universel

8.4.1 Responsable du Document d'enregistrement universel
Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol.


8.4.2 Attestation du responsable du Document d'enregistrement
universel
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission
de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, et les informations relevant du Rapport de gestion, détaillé au chapitre 3
du présent Document d’enregistrement universel, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats
et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une
description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à
la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi
qu’à la lecture d’ensemble du document.

Magny-Vernois, le 23 avril 2020
Matthieu Frechin, Directeur général




216 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
8
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Responsabilité du contrôle des comptes




8.5 Responsabilité du contrôle des comptes

8.5.1 Commissaires aux comptes titulaires

8.5.1.1 PriceWaterhouseCoopers Audit 8.5.1.2 Mazars
Grand Hôtel-Dieu – 3 cours du Midi – 69002 Lyon 131 boulevard Bataille de Stalingrad « Le Premium »
– 69100 Villeurbanne.
Cabinet représenté par Madame Elisabeth L’Hermite.
Cabinet représenté par Madame Séverine Hervet
Commissaire aux comptes inscrit auprès de la
Compagnie régionale de Lyon. Commissaire aux comptes inscrit auprès de la
Compagnie régionale de Lyon.
Cabinet renouvelé dans ses fonctions par l’Assemblée
générale ordinaire du 13 mai 2014 pour une durée de Cabinet nommé dans ses fonctions par l’Assemblée
six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée générale du 30 mai 2017 pour une durée de six
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice exercices à compter de l’exercice 2017, qui prendra
clos le 31 décembre 2019. fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2022.


8.5.2 Commissaires aux comptes suppléants

8.5.2.1 M. Jean-Christophe Georghiou 8.5.2.2 M. Emmanuel Charnavel
Domicilié 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur- Domicilié 131 boulevard Bataille de Stalingrad
Seine. « Le Premium » – 69100 Villeurbanne.
Né le 4 mai 1965 à Grenoble (38), de nationalité Né le 11 décembre 1973.
française. Commissaire aux comptes inscrit auprès de la
Désigné par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai Compagnie régionale de Lyon.
2014 pour une période de six exercices, soit jusqu’à Désigné en qualité de Commissaire aux comptes
l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes suppléant par l’Assemblée générale du 30 mai 2017
de l’exercice clos le 31 décembre 2019. pour une durée de six exercices à compter de
l’exercice 2017, qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.




217
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
218 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ANNUELLE DU 26 MAI 2020
9.1 ORDRE DU JOUR 220 9.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
9.1.1 Partie ordinaire 220
RÉGLEMENTÉES
9.1.2 Partie extraordinaire 220
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
9.1.3 Partie ordinaire 221
D’APPROBATION DES COMPTES
9.2 PROJET DE RÉSOLUTIONS 221 DE L’EXERCICE CLOS
9.2.1 Résolutions à caractère ordinaire 221 LE 31 DÉCEMBRE 2019 235
9.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire 226 9.4.1 Conventions soumises à l’approbation
9.2.3 Résolutions à caractère ordinaire 233 de l’Assemblée générale 235
9.4.2 Conventions déjà approuvées
9.3 MODALITÉS DE PARTICIPATION 233 par l’Assemblée générale 235




219
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Ordre du jour


Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le mardi 26 mai 2020 à 14h45, au siège social, Magny-
Vernois 70200 Lure, en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de
résolutions suivants :



9.1 Ordre du jour

9.1.1 Partie ordinaire
• Rapport de gestion de Vetoquinol SA, 31  décembre 2019 à Monsieur Matthieu Frechin
• Rapport de gestion du groupe, Directeur général,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les • Approbation des éléments de rémunération versés
comptes de l'exercice 2019 et sur les comptes ou attribués au cours de l’exercice clos le
consolidés, 31  décembre 2019 à Monsieur Jean-Yves Ravinet
• Rapport du Conseil d'administration sur le Directeur général délégué,
Gouvernement d’entreprise prévu à l'article L. 225- • Approbation des éléments de rémunération versés
37 du Code de commerce, ou attribués au cours de l’exercice clos le
• Rapport des Commissaires aux comptes sur le 31  décembre 2019 à Monsieur Alain Masson
rapport du Conseil d’administration sur le Directeur général délégué,
gouvernement d’entreprise, • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos les conventions visées aux articles L. 225-38 et
le 31 décembre 2019, suivants du Code de commerce, et approbation
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice desdites conventions,
clos le 31 décembre 2019, • Renouvellement du mandat d’administrateur de
• Affectation du résultat de l'exercice, Madame Martine Frechin,
• Fixation du montant global de rémunération des • Renouvellement du mandat d'un commissaire aux
administrateurs, comptes titulaire,
• Approbation de la politique de rémunération des • Sous réserve de l’adoption définitive de la
mandataires sociaux, 23e  résolution modifiant la rédaction de l’article 18
• Approbation du rapport sur la rémunération des des statuts de la société, non-renouvellement du
mandataires sociaux, mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant
• Approbation des éléments de rémunération versés de la société,
ou attribués au cours de l’exercice clos le • Autorisation à consentir au Conseil
31  décembre 2019 à Monsieur Étienne Frechin d’administration, pour une durée de 18 mois, à
Président du Conseil d’administration, l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses
• Approbation des éléments de rémunération versés propres actions pour un prix maximal de 100 € par
ou attribués au cours de l’exercice clos le action soit un prix global maximal de 83 173 300 €.


9.1.2 Partie extraordinaire
• Délégation de compétence à consentir au Conseil accès à des titres de capital à émettre de la Société
d’administration, pour une durée de vingt-six mois, et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les
à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des dispositions légales et réglementaires en vigueur au
titres de capital donnant accès à d’autres titres de jour de l’émission avec suppression du droit
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de préférentiel de souscription des actionnaires, au
créance, et /ou des valeurs mobilières donnant profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle
accès à des titres de capital à émettre de la Société restreint d’investisseurs.
et/ou d’une de ses filiales pour un montant maximal • Autorisation à consentir au Conseil
de 10  000  000  € ou à l’attribution de titres de d'administration, pour une durée de trente-huit
créances, pour un montant maximal de 2 500 000 €, mois, à l'effet de consentir des options de
avec maintien du droit préférentiel de souscription souscription d’actions avec suppression du droit
des actionnaires. préférentiel de souscription des actionnaires, ou
• Délégation de compétence à consentir au Conseil des options d'achat d'actions à des salariés de la
d’administration, pour une durée de vingt-six mois, Société et des entités liées dans la limite de 3 % du
à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des capital social.
titres de capital donnant accès à d’autres titres de • Délégation de compétence à consentir au Conseil
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de d'administration, pour une durée de vingt-six mois,
créance, et/ou des valeurs mobilières donnant à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de


220 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Projet de résolutions


capital donnant accès à des titres de capital à fixation de plafonds particuliers de 900  000 € pour
émettre de la Société avec suppression du droit les augmentations de capital susceptibles de
préférentiel de souscription des actionnaires, au résulter de l’attribution d’options de souscription
profit des adhérents d’un Plan d'Épargne d’actions.
d'Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en • Modification de l’Article 2 - Objet social- de statuts
place pour un montant maximal de 1  000  000  €, à en vue d’y intégrer la notion d’intérêt social.
un prix fixé selon les dispositions du Code du travail. • Simplification de la rédaction de l’article 12
• Fixation des plafonds généraux des délégations de (Délibérations du Conseil) et mise en harmonie des
compétence à un montant nominal de 10 000 000 € statuts de la Société avec les dispositions légales et
pour les augmentations de capital par voie réglementaires en vigueur – modification des
d’émission d’actions, de titres de capital donnant articles 18 (Commissaire aux comptes) et 19
accès à d'autres titres de capital ou de valeurs (Assemblée générale).
mobilières donnant accès à des titres de capital à • Introduction dans les statuts de la Société d’un
émettre, et de 2  500  000 € pour les émissions de nouvel article 17 bis relatif à la mise en place de
titres de capital donnant accès au capital ou Censeurs.
donnant droit à l'attribution de titres de créance  ;


9.1.3 Partie ordinaire
• Nomination d’un Censeur.
• Fixation de la rémunération globale maximum attribuée aux censeurs.
• Pouvoirs.



9.2 Projet de résolutions

9.2.1 Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution Deuxième résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice Quitus aux administrateurs
2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
générales ordinaires, donne quitus aux
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice
générales ordinaires, après avoir pris connaissance
clos au 31 décembre 2019.
du rapport du Conseil d’administration et du rapport
des Commissaires aux comptes, approuve les
Troisième résolution
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019, tels
qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
Affectation du résultat
traduites dans ces comptes et résumées dans ces
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
rapports et qui font apparaître un bénéfice net de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
25 302 435,91 €.
générales ordinaires, approuve la proposition du
Conseil d’administration, et décide d'affecter et de
répartir le résultat de l’exercice qui s’élève à
25  302  435,91 €, auquel il convient d’ajouter le report
à nouveau 89 549 738,55 €, de la manière suivante :

À la réserve légale 0€
Au dividende de 0,38 € par action 4 545 122,76 €
À la réserve facultative 0€
Au report à nouveau, le solde soit 110 337 051,70 €
TOTAL 114 852 174,46 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Il est rappelé que pour les personnes physiques
Société ayant droit au dividende, un dividende net de domiciliées en France, le dividende est imposable au
0,38 €, contre 0,48 € attaché à l’exercice 2018. prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %


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Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Projet de résolutions


consistant en une imposition à l’impôt sur le revenu à d’acompte de l’impôt sur le revenu, sous réserve
un taux forfaitaire unique de 12,8 % en vertu du 1. de toutefois que les présentes actions ne soient pas
l’article 200 A du Code général des impôts auquel détenues dans un plan d’épargne en actions (PEA)
s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de pour lesquelles une exclusion du prélèvement précité
17,2  %. Le contribuable conserve cependant la à raison des revenus générés par lesdites actions est
possibilité, sur option expresse et irrévocable à prévue en vertu du b du 2 du I de l’article 117 quater
formuler dans le cadre de la déclaration des revenus du Code général des impôts.
de l’année, de soumettre l’ensemble des revenus et Il est précisé que la dispense de prélèvement
gains visés par cette imposition forfaitaire au barème précitée, doit en principe être communiquée à la
progressif de l’impôt sur le revenu (conformément au société distributrice (ou le cas échéant à
2. de l’article 200 A précité). Dans cette dernière l’établissement payeur) au plus tard le 30 novembre
hypothèse, le dividende est alors imposable à l’impôt de l’année précédant celle du versement. Cette
sur le revenu au barème progressif après un dispense est applicable aux seuls contribuables dont
abattement de 40 % prévu au 2e du 3 de l’article 158 le revenu fiscal de référence n’excède pas au titre de
du Code général des impôts ainsi qu’aux l’avant-dernière année précédant le paiement du
prélèvements sociaux au taux précité. En cas d’option dividende un seuil actuellement fixé à 50  000 € ou
pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur 75  000 € selon la situation du contribuable. Cette
le revenu, une fraction de la contribution sociale demande de dispense devra être formulée dans les
généralisée de 6,8 % pourra être déduite du revenu conditions prévues à l’article 242 quater du Code
imposable de l’année de son paiement en application général des impôts.
du II de l’article 154 quinquies du Code général des Le paiement des dividendes sera effectué, au plus
impôts. tard, le 4 juin 2020.
Lors de la mise en paiement du dividende, la société Dans l’hypothèse où, à cette date, la société
distributrice (ou le cas échéant l’établissement détiendrait certaines de ses propres actions, le
payeur) procède à la retenue des prélèvements montant du dividende correspondant à ces actions
sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le sera affecté au report à nouveau.
contribuable (voir ci-après), le prélèvement Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend
obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l’article acte que les dividendes distribués au titre des trois
117 quater du Code général des impôts à titre exercices précédents ont été les suivants :

Exercices Dividende net
31 décembre 2016 0,43 €
31 décembre 2017 0,46 €
31 décembre 2018 0,48 €

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et
Quatrième résolution pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision
de l'Assemblée.
Approbation des comptes consolidés
de l’exercice 2019 Sixième résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
Approbation de la politique de rémunération des
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
mandataires sociaux
générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
des Commissaires aux comptes, approuve les quorum et de majorité requises pour les Assemblées
comptes consolidés de l'exercice 2019 arrêtés au générales ordinaires, après avoir pris connaissance
31  décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, du rapport du Conseil d’administration sur le
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-
et résumées dans ces rapports et qui font apparaître 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la
un bénéfice net part du Groupe de 28 589 420,41 €. politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve conformément à l’article L. 225-37-2 II dudit
Cinquième résolution code, la politique de rémunération des mandataires
sociaux de la société.
Rémunération des administrateurs
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, fixe à la somme de 180 000 € le
montant global annuel brut de rémunération alloué
au Conseil d’administration.



222 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Projet de résolutions


Septième résolution Dixième résolution
Approbation du rapport sur les rémunérations Approbation des éléments fixes, variables et
des mandataires sociaux exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
attribués au titre de l’exercice clos le
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
31 décembre 2019 à Monsieur Jean-Yves
générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu Ravinet, Directeur général délégué
par l’article L.  225-37 du Code de commerce et L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
notamment les éléments reportés dans la quorum et de majorité requises pour les Assemblées
présentation des résolutions par le Conseil générales ordinaires, connaissance prise du rapport
d’administration figurant au chapitre 4 du document du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’enregistrement universel 2019 de la société et d’entreprise, approuve en application de l’article
faisant partie intégrante du rapport sur le L.  225-100 III du Code de commerce les éléments
gouvernement d’entreprise, approuve en application fixes, variables et exceptionnels composant la
de l’article L.  225-100 III dudit code les informations rémunération totale et les avantages de toute nature
mentionnées à l’article L.  225-37-3 I du Code de versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
commerce qui y sont présentées. 31  décembre 2019, à Monsieur Jean-Yves Ravinet à
raison de son mandat de Directeur général délégué
Huitième résolution de la société.
Approbation des éléments fixes, variables et
Onzième résolution
exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou Approbation des éléments fixes, variables et
attribués au titre de l’exercice clos le exceptionnels composant la rémunération totale
31 décembre 2019 à Monsieur Etienne Frechin, et les avantages de toute nature versés ou
Président du Conseil d’administration attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019 à Monsieur Alain Masson,
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Directeur général délégué
générales ordinaires, connaissance prise du rapport L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
du Conseil d’administration sur le gouvernement quorum et de majorité requises pour les Assemblées
d’entreprise, approuve en application de l’article générales ordinaires, connaissance prise du rapport
L.  225-100 III du Code de commerce les éléments du Conseil d’administration sur le gouvernement
fixes, variables et exceptionnels composant la d’entreprise, approuve en application de l’article
rémunération totale et les avantages de toute nature L.  225-100 III du Code de commerce les éléments
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le fixes, variables et exceptionnels composant la
31  décembre 2019, à Monsieur Etienne Frechin à rémunération totale et les avantages de toute nature
raison de son mandat de Président du Conseil versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
d’administration de la société. 31  décembre 2019, à Monsieur Alain Masson à raison
de son mandat de Directeur général délégué de la
Neuvième résolution société.
Approbation des éléments fixes, variables et
Douzième résolution
exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou Conventions réglementées
attribués au titre de l’exercice clos le L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance
31 décembre 2019 à Monsieur Matthieu Frechin, du rapport spécial des Commissaires aux comptes
Directeur général sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du
Code de commerce et engagements réglementés,
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
prend acte qu’il n’y a plus d’ancienne convention à
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
inscrire dans ce rapport et qu’aucune convention
générales ordinaires, connaissance prise du rapport
nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice, et
du Conseil d’administration sur le gouvernement
approuve ledit rapport.
d’entreprise, approuve en application de l’article
L.  225-100 III du Code de commerce les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31  décembre 2019, à Monsieur Matthieu Frechin à
raison de son mandat de Directeur général de la
société.


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Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Projet de résolutions


Treizième résolution Seizième résolution
Renouvellement du mandat d’un administrateur Autorisation à consentir au Conseil
d’administration, pour une durée de 18 mois, à
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
propres actions à un prix maximum de 100 € par
générales ordinaires, renouvelle le mandat de
Madame Martine Frechin, administrateur sortant. action soit un montant global maximum de
83 173 300 €
Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre
années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
l’exercice clos le 31 décembre 2023. générales ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration, autorise le Conseil
Quatorzième résolution d’administration, conformément aux dispositions des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce
Renouvellement du mandat d’un Commissaire
et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril
aux comptes titulaire
2014, à faire acheter par la Société ses propres
Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers actions.
Audit, Commissaire aux comptes titulaire étant arrivé
Cette autorisation est donnée pour permettre si
à expiration, l'Assemblée générale décide de le
besoin est :
renouveler pour une nouvelle période de six
• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés
exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui
et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions
statuera sur les comptes de l'exercice clos le
et selon les modalités prévues par la loi)
31 décembre 2025.
notamment dans le cadre d'un régime d'options
Ladite société a d'ores et déjà déclaré accepter le d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites
renouvellement de son mandat et a précisé qu'il d'actions ou de celui d'un plan d'épargne
n'existe de son chef aucune incompatibilité ni d'entreprise,
interdiction à cette nomination. • l'animation du marché ou la liquidité de l'action par
un prestataire de service d'investissement dans le
Quinzième résolution cadre d'un contrat de liquidité satisfaisant aux
critères d’acceptabilité définis par l'AMF dans sa
Sous réserve de la modification définitive de la
décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les
rédaction de l’article 18 des statuts de la société,
contrats de liquidité sur actions en tant que pratique
non renouvellement du mandat d'un
de marché admise et conforme à la charte de
Commissaire aux comptes suppléant de la déontologie de l'AMAFI reconnue par l’AMF,
société • l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de remise ultérieure en paiement ou en échange dans
quorum et de majorité requises pour les Assemblées le cadre d'opérations de croissance externe dans le
générales ordinaires, connaissance prise du rapport respect de la réglementation applicable,
du Conseil d’administration, prend acte que (i) le • l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs
mandat de Monsieur Jean-Christophe Georghiou mobilières donnant accès au capital de la Société
Commissaire aux comptes suppléant est arrivé à lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à
échéance et (ii) que sous réserve de l’adoption ces titres, et ce conformément à la réglementation
définitive de la 23e résolution modifiant la rédaction de en vigueur,
l’article 18 des statuts de la société, la société n’est • mettre en œuvre toute pratique de marché qui
pas tenue, en application de l’article L. 823-1 du Code viendrait à être admise par l’AMF, et plus
de commerce, de nommer de Commissaire aux généralement réaliser toute autre opération
comptes suppléant en présence de Commissaires aux conforme à la réglementation en vigueur.
comptes titulaires personnes morales Les opérations d'acquisition, de cession ou de
pluripersonnelles. transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées
En conséquence, et sous cette réserve, elle décide de par tout moyen compatible avec la Loi et la
ne pas renouveler son mandat ni de pourvoir à son réglementation en vigueur, y compris dans le cadre
remplacement. de transactions négociées.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y
compris en période d’offre publique ou de pré-offre
sur les titres de la Société, dans le respect de l’article
231-40 du Règlement général de l’AMF ou en période
de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique
d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et
d’échange, initiée par la Société dans les conditions
légales et réglementaires en vigueur et dans le


224 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Projet de résolutions


respect notamment des dispositions de l’article 231- d’administration le pouvoir d’ajuster le prix unitaire
41 du Règlement général de l’AMF. maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L'Assemblée générale fixe le nombre maximum
d'actions pouvant être acquises au titre de la présente L'Assemblée générale confère au Conseil
résolution à 7 % du capital de la Société à la date de d’administration, avec faculté de délégation dans les
la présente assemblée ce qui correspond à 831  733 conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs
actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) nécessaires à l'effet :
que dans le cadre de l'utilisation de la présente • de décider la mise en œuvre de la présente
autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra autorisation,
être pris en considération afin que la Société reste en • de fixer les conditions et modalités suivant
permanence dans la limite d'un nombre d'actions lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation
auto détenues au maximum égal à 10 % du capital des droits des porteurs de titres de capital donnant
social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues accès au capital, d’options de souscription ou
pour être remises en paiement ou en échange dans le d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions
cadre d'une opération de fusion, de scission ou de performance en conformité avec les dispositions
d'apport ne peut excéder 5 % du capital. légales, réglementaires ou contractuelles,
• de passer tous les ordres de Bourse, conclure tous
L'Assemblée générale décide que le montant total
les accords en vue, notamment, de la tenue des
consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser
registres d'achats et de ventes d'actions,
83  173  300  € et décide que le prix maximum d'achat
conformément à la réglementation en vigueur,
ne pourra excéder 100 € par action étant précisé que
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes
la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix
autres formalités et, de manière générale, faire ce
supérieur à la plus élevée des deux valeurs
qui sera nécessaire.
suivantes  : le dernier cours coté résultat de
l’exécution d’une transaction à laquelle la Société Le Conseil d’administration informera les
n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle
indépendante en cours la plus élevée sur la plate- de toutes les opérations réalisées en application de la
forme de négociation où l’achat aura été effectué. présente résolution.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au La présente autorisation est consentie pour une durée
capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
forme d'attribution d'actions gratuites durant la assemblée. Elle se substitue à l'autorisation
durée de validité de la présente autorisation ainsi antérieurement consentie sous la dix-septième
qu'en cas de division ou de regroupement des actions, résolution de l'Assemblée générale du 21 mai 2019.
l’Assemblée générale délègue au Conseil




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Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Projet de résolutions



9.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire

Dix-septième résolution 3. décide qu'en cas d'usage, par le Conseil
d'administration, de la présente délégation de
Délégation de compétence à consentir au Conseil compétence :
d’administration, pour une durée de vingt-six • le montant nominal maximal (hors prime
mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires d’émission) des augmentations de capital
et/ou des titres de capital donnant accès à susceptibles d'être réalisées en conséquence de
d’autres titres de capital ou donnant droit à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-
dessus visé au 1/ est fixé à 10  000  000  € étant
l’attribution de titres de créance, et /ou des
précisé :
valeurs mobilières donnant accès à des titres de
- qu’en cas d’augmentation de capital par
capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses
incorporation au capital de primes, réserves,
filiales pour un montant maximal de
bénéfices ou autres sous forme d’attribution
10 000 000 € ou à l’attribution de titres de
d’actions gratuites durant la durée de validité
créances, pour un montant maximal de
de la présente délégation de compétence, le
2 500 000 €, avec maintien du droit préférentiel montant nominal total susvisé sera ajusté par
de souscription des actionnaires l’application d’un coefficient multiplicateur
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de égal au rapport entre le nombre de titres
quorum et de majorité requises pour les Assemblées composant le capital après l’opération et ce
générales extraordinaires, connaissance prise du qu’était ce nombre avant l’opération ;
rapport du Conseil d’administration et du rapport - au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant
spécial des Commissaires aux comptes, nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions du Code de conformément à l’article L. 228-99 du Code de
commerce et notamment de ses articles L. 225-129, commerce, et le cas échéant, aux stipulations
L. 225-129-2 et L. 228-92 et L. 228-93 : contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de
1. délègue au Conseil d'administration sa
valeurs mobilières donnant accès au capital,
compétence à l'effet de procéder, en une ou
d’options de souscription et/ou d’achat
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
d’actions ou de droits d’attribution gratuite
qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à
d’actions ;
l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou
• en outre, le montant nominal maximum global
unité de compte établie par référence à plusieurs
des émissions de valeurs mobilières
monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital
représentatives de créances sur la Société
donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant accès au capital ou à un titre de
donnant droit à l’attribution de titres de créances
créance ne pourra excéder 2  500  000 € ou la
et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y
contre-valeur à ce jour de ce montant en toute
compris de bons de souscription ou de bons
autre monnaie ou unité de compte établie par
d'acquisition émis de manière autonome, donnant
référence à plusieurs monnaies ;
accès à des titres de capital à émettre de la
Société ou d’une société dont elle détient 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation
directement ou indirectement plus de la moitié du de compétence :
capital ou donnant droit à un titre de créance, sous • les actionnaires auront un droit préférentiel de
les formes et conditions que le conseil souscription et pourront souscrire à titre
d'administration jugera convenables ; irréductible proportionnellement au nombre
d’actions alors détenu par eux, le Conseil ayant
étant précisé que l’émission d’actions de
la faculté d’instituer un droit de souscription à
préférence et de valeurs mobilières donnant accès
titre réductible et de prévoir une clause
immédiatement ou à terme à des actions de
d’extension exclusivement destinée à satisfaire
préférence est exclue de la présente délégation ;
des ordres de souscription à titre réductible qui
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente
n’auraient pas pu être servis ;
Assemblée la durée de validité de la présente
• si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
délégation de compétence ;
échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le conseil d'administration
pourra notamment offrir au public, totalement
ou partiellement, les actions et/ou les valeurs
mobilières non souscrites ;




226 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Projet de résolutions


Dix-huitième résolution
5. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration,
avec faculté de délégation au Directeur général, ou
Délégation de compétence à consentir au Conseil
en accord avec ce dernier, à un Directeur général
d’administration, pour une durée de vingt-six
délégué, pour mettre en œuvre, dans les
mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires,
conditions fixées par la loi, la présente délégation,
et/ou des titres de capital donnant accès à
imputer les frais des augmentations de capital
d’autres titres de capital ou donnant droit à
social sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes l’attribution de titres de créance, et/ou des
nécessaires pour porter la réserve légale au valeurs mobilières donnant accès à des titres de
dixième du nouveau capital après chaque capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses
augmentation et modifier les statuts en filiales, à un prix fixé selon les dispositions
conséquence ;
légales et réglementaires en vigueur au jour de
6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente
l’émission avec suppression du droit préférentiel
délégation de compétence, la décision d’émettre
de souscription des actionnaires, au profit
des valeurs mobilières donnant accès au capital de
d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint
la Société emportera, au profit des porteurs des
d’investisseur
titres émis, renonciation expresse des actionnaires
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
à leur droit préférentiel de souscription aux titres
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
de capital auxquels ces valeurs mobilières émises
générales extraordinaires, connaissance prise du
donneront droit ;
rapport du Conseil d’administration et du rapport
7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente
spécial des Commissaires aux comptes,
délégation de compétence, la décision d’émettre
conformément aux dispositions du Code de
des valeurs mobilières donnant accès au capital
commerce et notamment de ses articles L. 225-129,
d’une société dont la Société détient directement
L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et
ou indirectement plus de la moitié du capital,
L. 228-92 et L. 228-93 :
l’émission devra également être autorisée par
1. délègue au Conseil d'administration sa
l’Assemblée générale extraordinaire de la société
compétence à l'effet de procéder, en une ou
dans laquelle les droits sont exercés ;
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
8. décide que le Conseil d’administration pourra
qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à
suspendre l’exercice des droits attachés aux titres
l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou
émis, pendant une période maximum de trois
unité de compte établie par référence à plusieurs
mois, et prendra toute mesure utile au titre des
monnaies, par offre visée au II de l'article L. 411-2
ajustements à effectuer conformément aux
du Code monétaire et financier, d'actions
dispositions législatives et réglementaires en
ordinaires, de titres de capital donnant accès à
vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
d’autres titres de capital ou donnant droit à
contractuelles pour protéger les titulaires de droits
l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres
attachés aux valeurs mobilières donnant accès au
valeurs mobilières, y compris de bons de
capital de la Société ;
souscription émis de manière autonome, donnant
9. prend acte de ce que la présente autorisation se
accès à des titres de capital à émettre de la
substitue à la délégation accordée au Conseil
Société et/ou d’une société dont elle détient
d'administration par l’Assemblée générale du
directement ou indirectement plus de la moitié du
29 mai 2018.
capital, sous les formes et conditions que le
conseil d'administration jugera convenables, étant
précisé que l’émission d’actions de préférence et
de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions de
préférence est exclue de la présente délégation ;
2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente
Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation ;




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Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Projet de résolutions


3. décide qu’en cas d'usage par le Conseil précédant le début de l’offre au public au sens du
d'administration de la présente délégation de règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017,
compétence : éventuellement diminuée d’une décote maximale
• le montant nominal maximum (hors prime de 10 % ;
d’émission) des augmentations de capital 6. décide que le Conseil d’administration pourra
susceptibles d'être réalisées en conséquence de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres
l'émission d'actions ou de valeurs mobilières émis, pendant une période maximum de trois
visées au 1/ ci-dessus est fixé à 5  000  000 €, mois, et prendra toute mesure utile au titre des
étant précisé : ajustements à effectuer conformément aux
- qu’en cas d’augmentation de capital par dispositions législatives et réglementaires en
incorporation au capital de primes, réserves, vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
bénéfices ou autres sous forme d’attribution contractuelles pour protéger les titulaires de droits
d’actions gratuites durant la durée de validité attachés aux valeurs mobilières donnant accès au
de la présente délégation de compétence, le capital de la Société ;
montant nominal susvisé sera ajusté par 7. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration,
l’application d’un coefficient multiplicateur avec faculté de délégation au directeur général, ou
égal au rapport entre le nombre de titres en accord avec ce dernier, à un directeur général
composant le capital après l’opération et ce délégué, pour mettre en œuvre, dans les
qu’était ce nombre avant l’opération ; conditions fixées par la loi, la présente délégation,
- au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant imputer les frais des augmentations de capital
nominal des actions à émettre pour préserver social sur le montant des primes qui y sont
les droits des porteurs de valeurs mobilières afférentes et prélever sur ce montant les sommes
donnant accès au capital, d’options de nécessaires pour porter la réserve légale au
souscription et/ou d’achat d’action ou de droits dixième du nouveau capital après chaque
d’attribution gratuite d’actions ; augmentation et modifier les statuts en
- l'émission sera limitée à 20 % du capital social conséquence ;
ajusté des opérations postérieures à la 8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente
présente Assemblée affectant le capital, par délégation de compétence, la décision d’émettre
an ; des valeurs mobilières donnant accès au capital de
• en outre, le montant nominal maximum des la Société visées au 1. ci-dessus emportera de
émissions de valeurs mobilières représentatives plein droit au profit des porteurs des titres émis
de créances sur la Société donnant accès à des renonciation des actionnaires à leur droit
titres de capital à émettre de la Société ne préférentiel de souscription aux titres de capital
pourra excéder 2 500 000 € ou la contre-valeur à auxquels les valeurs mobilières émises donneront
ce jour de ce montant en toute autre monnaie droit ;
ou unité de compte établie par référence à 9. prend acte qu’en cas d’usage de la présente
plusieurs monnaies ; délégation de compétence, la décision d’émettre
4. décide de supprimer le droit préférentiel de des valeurs mobilières donnant accès au capital
souscription des actionnaires aux actions et autres d’une société dont la Société détient directement
valeurs mobilières pouvant être émises par la ou indirectement plus de la moitié du capital,
Société en application de la présente résolution ; l’émission devra également être autorisée par
5. décide que le montant de la contrepartie revenant l’Assemblée générale extraordinaire de la société
et/ou devant revenir ultérieurement à la Société dans laquelle les droits sont exercés ;
pour chacune des actions émises ou à émettre 10. prend acte de ce que la présente autorisation se
dans le cadre de la présente délégation, compte substitue à la délégation accordée au Conseil
tenu en cas d'émission de bons autonomes de d'administration par l’Assemblée générale du
souscription d'actions, du prix d'émission desdits 29 mai 2018.
bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée
des cours des trois dernières séances de bourse




228 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Projet de résolutions


• prend acte que la présente autorisation comporte,
Dix-neuvième résolution au profit des bénéficiaires des options de
souscription, renonciation expresse des
Autorisation à consentir au Conseil actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
d'administration, pour une durée de trente-huit aux actions qui seront émises au fur et à mesure
mois, à l'effet de consentir des options de des levées d'options ;
souscription d’actions avec suppression du droit • décide que le montant des augmentations de capital
préférentiel de souscription des actionnaires, ou en résultant s’ajoutera au montant des
des options d'achat d'actions à des salariés de la augmentations de capital résultant des délégations
de compétence accordées par la présente
Société et des entités liées dans la limite de 3 %
Assemblée.
du capital social
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
d'administration pour arrêter, dans le respect des
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
lois et règlements en vigueur ainsi que des
générales extraordinaires, connaissance prise du
dispositions de la présente résolution, toutes les
rapport du Conseil d'administration et du rapport
conditions et modalités de l'attribution des options et
spécial des Commissaires aux comptes,
de leur levée et, notamment :
conformément aux articles L. 225-37-1 et suivants,
• désigner les bénéficiaires des différentes sortes
L.  225-177 et suivants et L. 225-185 du Code de
d'options,
commerce :
• fixer les prix de souscription des actions nouvelles
• autorise le Conseil d'administration à consentir en
ou d'achat d'actions anciennes,
une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes
• fixer la ou les périodes d’indisponibilité des options
qu'il désignera parmi les salariés de la Société et
qui ne pourra pas être inférieure à quatre ans,
des sociétés françaises et étrangères ou
• fixer la ou les périodes d'exercice des options au
groupements d'intérêt économique qui lui sont liés
cours de la durée de validité des options qui ne
dans les conditions énoncées à l'article L. 225-180
pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus
du Code de commerce, des options donnant droit à
fixée,
la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la
• fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de
Société, à émettre à titre d'augmentation de capital,
performance, à l'exercice des options,
ou à l'achat d'actions ordinaires existantes de la
• stipuler, éventuellement, une interdiction de revente
Société détenues par celle-ci dans les conditions
de tout ou partie des actions souscrites ou acquises
légales et réglementaires ;
par l'exercice des options pendant un délai qui ne
• décide que, sans préjudice de l'incidence de
pourra pas excéder trois ans à compter de la levée
l'ajustement visé ci-après, le montant total des
de l'option,
actions auxquelles seront susceptibles de donner
• prendre les mesures nécessaires à la protection
droit les options consenties en vertu de la présente
des intérêts des bénéficiaires des options en cas de
autorisation ne pourra dépasser 3 % du capital de la
réalisation de l'une des opérations énumérées à
Société, cette limite étant appréciée au jour où les
l'article L. 225-181 du Code de commerce,
options seront attribuées ;
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les
• décide que les options devront être levées dans un
levées d'options pendant un délai maximum de trois
délai maximum de sept ans à compter du jour où
mois en cas de réalisation d'opérations financières
elles seront consenties ;
impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,
• décide que le prix d'émission ou d'achat des actions
• constater les augmentations du capital social
ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des
résultant de levées d'option ; modifier les statuts en
cours cotés sur le marché pendant les vingt
conséquence, accomplir toutes formalités,
séances de bourse précédant le jour de la réunion
directement ou par mandataire,
du Conseil d'administration au cours de laquelle
• imputer s'il le juge opportun les frais des
seront consenties les options, étant précisé en
augmentations du capital social sur le montant des
outre que, s'agissant des options d'achat, le prix
primes afférentes à ces augmentations et prélever
d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie,
sur ce montant les sommes nécessaires pour
ne pourra également être inférieur à 80 % du cours
porter la réserve légale au dixième du nouveau
moyen d'achat par la Société des actions détenues
capital après chaque augmentation.
par elle au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209
La présente autorisation se substitue à l’autorisation
du Code de commerce ;
antérieurement consentie sous la 15e résolution de
• fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente
l’Assemblée générale du 30 mai 2017.
assemblée la durée de validité de la présente
autorisation ;




229
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Projet de résolutions


Vingtième solution 3. décide que (i) le prix d’émission des actions
nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne
Délégation de compétence à consentir au Conseil des premiers cours cotés de l’action lors des vingt
d'administration, pour une durée de vingt-six séances précédant le jour de la décision du
mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des Conseil d’administration ou du directeur général
titres de capital donnant accès à des titres de fixant la date d’ouverture de la souscription, ni
capital à émettre de la Société avec suppression inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou de
40  % selon que les titres ainsi souscrits
du droit préférentiel de souscription des
correspondent à des avoirs dont la durée
actionnaires, au profit des adhérents d’un Plan
d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou
d'Épargne d'Entreprise du groupe qui devrait
supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le
alors être mis en place pour un montant maximal
Conseil d’administration ou le Directeur général
de 1 000 000 €, à un prix fixé selon les
pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la
dispositions du Code du travail
décote qui serait éventuellement retenue pour
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de tenir compte, notamment, des régimes juridiques
quorum et de majorité requises pour les Assemblées et fiscaux applicables hors de France ou choisir de
générales extraordinaires et connaissance prise du substituer totalement ou partiellement à cette
rapport du Conseil d’administration et du rapport décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de
spécial des Commissaires aux comptes, titres de capital donnant accès au capital et que (ii)
conformément aux articles L.  225-129-2, L. 225-138, le prix d’émission des titres de capital donnant
L. 225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de accès au capital sera déterminé dans les
commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code
et afin également de satisfaire aux dispositions de du travail ;
l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : 4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x)
1. délègue au Conseil d’administration sa plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel
compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou de souscription des actionnaires aux actions ou
plusieurs fois, le capital social par l’émission aux titres de capital donnant accès à des titres de
d’actions et/ou des titres de capital donnant accès capital à émettre de la Société pouvant être émises
à des titres de capital à émettre de la Société en vertu de la présente délégation et de renoncer
réservée aux adhérents de Plans d’Épargne à tout droit aux actions et titres de capital donnant
d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le accès au capital pouvant être attribuées
cas échéant, à des attributions d’actions de gratuitement sur le fondement de la présente
performance ou des titres de capital donnant accès résolution ;
à des titres de capital à émettre en substitution 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration,
totale ou partielle de la décote visée au 3. ci- avec faculté de subdélégation dans les conditions
dessous dans les conditions et limites prévues par prévues par la loi, à l’effet notamment de :
l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant • décider si les actions doivent être souscrites
précisé en tant que de besoin que le Conseil directement par les salariés adhérents aux
d’administration pourra substituer en tout ou plans d'épargne du groupe ou si elles devront
partie à cette augmentation de capital la cession, être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds
aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou
par la Société ; d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
2. décide que le nombre d’actions susceptibles de • déterminer les sociétés dont les salariés
résulter de l’ensemble des actions émises en vertu pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
de la présente délégation, y compris celles • déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux
résultant des actions ou titres de capital donnant salariés pour la libération de leurs titres;
accès à des titres de capital à émettre • fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du
éventuellement attribuées gratuitement en groupe, en établir ou modifier le règlement ;
substitution totale ou partielle de la décote dans • fixer les dates d’ouverture et de clôture de la
les conditions fixées par l’article L.3332-18 et souscription et le prix d’émission des titres ;
suivants du Code du travail, ne devra pas excéder • procéder, dans les limites fixées par l’article
300  000  actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas L.  3332-18 et suivants du Code du travail, à
échéant, le nombre d’actions supplémentaires à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de
émettre pour préserver conformément à la loi les capital donnant accès à des titres de capital à
droits des porteurs de titres de capital donnant émettre et fixer la nature et le montant des
accès au capital de la Société ; réserves, bénéfices ou primes à incorporer au
capital ;
• arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre
et les règles de réduction applicables en cas de
sursouscription ;


230 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Projet de résolutions


contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre
• imputer les frais des augmentations de capital
social, et des émissions d’autres titres donnant monnaie ou unité de compte établie par référence à
accès à des titres de capital à émettre, sur le plusieurs monnaies ;
montant des primes afférentes à ces • étant précisé que les augmentations de capital
augmentations et prélever sur ce montant les résultant ou susceptibles de résulter des
sommes nécessaires pour porter la réserve délégations consenties par les 19e et 20e résolutions
légale au dixième du nouveau capital après s’ajoutent au montant maximal des augmentations
chaque augmentation et modifier les statuts en de capital susindiqué.
conséquence.
Vingt-deuxième résolution
La présente délégation de compétence est consentie
pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du
Modification de l’Article 2 : Objet social - de
jour de la présente Assemblée.
statuts en vue d’y intégrer la notion d’intérêt
social
Vingt-et-unième résolution
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
Fixation des plafonds généraux des délégations quorum et de majorité requises pour les Assemblées
de compétence à un montant nominal de générales extraordinaires, connaissance prise du
10 000 000 € pour les augmentations de capital rapport du Conseil d’administration, décide, en
par voie d’émission d’actions, de titres de capital application de l’article 1833 alinéa 2 du Code civil, de
donnant accès à d’autres titres de capital ou de compléter la rédaction de l’article 2 – Objet social-
ainsi qu’il suit :
valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre, et de 2 500 000 € pour les Il est ajouté in fine de cet article un nouvel alinéa
rédigé comme suit :
émissions de titres de capital donnant accès à
«  La société est gérée dans son intérêt social, en
d’autres titres de capital ou donnant droit à
prenant en considération les enjeux sociaux et
l’attribution de titres de créance ; fixation de
environnementaux de son activité ».
plafonds particuliers de 900 000 € pour les
augmentations de capital susceptibles de
Vingt-troisème résolution
résulter de l’attribution d’options de souscription
Simplification de la rédaction de l’article 12
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
(délibérations du conseil) et mise en harmonie
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du des statuts avec les dispositions légales et
rapport du Conseil d’administration, décide de fixer réglementaires en vigueur – modification des
ainsi qu’il suit les limites globales des montants des articles 18 (Commissaire aux comptes) et 19
émissions qui pourraient être décidées en vertu des (Assemblée générale)
délégations de compétence au Conseil
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
d’administration résultant des résolutions
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
précédentes :
générales extraordinaires, connaissance prise du
• le montant nominal maximum (hors prime
rapport du Conseil d’administration, décide de
d’émission) des augmentations de capital par voie
modifier ainsi qu’il suit :
d’émission d’actions ou de titres de capital donnant
• la rédaction de l’article 12-3° – Délibérations du
accès à d'autres titres de capital ou de valeurs
conseil – des statuts est révisé comme suit :
mobilières donnant accès à des titres de capital à
«  Les délibérations, autres que celles relatives à (i) la
émettre ne pourra être supérieur à 10  000  000  €,
nomination, la rémunération ou la révocation du
majoré du montant nominal des augmentations de
Président du Conseil d’administration, (ii) la
capital à réaliser pour préserver, conformément à
nomination, la rémunération ou la révocation du
la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas
Directeur général et des Directeurs généraux
d’augmentation de capital par incorporation au
délégués, (iii) ainsi qu’à l’établissement et l’arrêté des
capital de primes, réserves, bénéfices ou autres
comptes annuels, des comptes consolidés et du
sous forme d’attribution d’actions gratuites durant
Rapport de gestion, peuvent être prises par
la durée de validité desdites délégations de
visioconférence, si elle permet la retransmission en
compétence, le montant nominal maximum (hors
continu des débats ».
prime d’émission) susvisé sera ajusté par
• la rédaction de l’article 18 - Commissaires aux
l’application d’un coefficient multiplicateur égal au
comptes – des statuts : il est inséré, après les mots
rapport entre le nombre de titres composant le
«  Commissaires aux comptes titulaires  », les mots
capital social après l’opération et ce qu’était ce
«  et, s’il y a lieu, un ou plusieurs Commissaires aux
montant avant l’opération ;
comptes suppléants ; Par suite, l’Assemblée générale
• le montant nominal maximum global des émissions
prend acte du caractère définitif des décisions
de valeurs mobilières représentatives de créances
adoptées sous la 15e résolution visée ci-dessus »,
sur la Société donnant accès au capital ou à un titre
de créance ne pourra excéder 2  500  000 € ou la

231
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Projet de résolutions


• la rédaction de l’alinéa 2 de l’article 19-2° des Les Censeurs sont des personnes physiques choisies
parmi ou en dehors des actionnaires de la société et
statuts de la Société, en vue de la mettre en
sont nommés pour une durée de 4 années, leur
harmonie avec les dispositions de l’article R. 225-85
mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée
du Code de commerce :
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
«  Tout actionnaire peut participer personnellement,
sociaux tenue au cours de cette quatrième année.
par procuration ou à distance, aux assemblées sur
Leur mission est de veiller au respect des statuts, en
justification de son identité et de l'enregistrement
particulier de l’intérêt social tel qu’exprimé dans
comptable de ses titres à son nom (ou au nom de
l’objet social, au respect de la législation et de la
l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à
réglementation dont relèvent la société et ses filiales,
l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant
d’apporter leur éclairage et/ou leur expertise et de
l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans
présenter des observations au Conseil
les comptes de titres nominatifs, soit dans les
d’administration ou aux Comités spécialisés de ce
comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire
dernier lorsqu’ils sont invités à participer à leur
habilité, et ce auprès de l’un des lieux mentionnés
réunion, avec voix consultative et non délibérative. Ils
dans l’avis de convocation. S’agissant des titres au
expriment leur avis en toute indépendance et sont
porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer une
tenus à un devoir de confidentialité. Ils sont
attestation de participation ».
également soumis aux obligations liées à la qualité
• l’article 19 des statuts de la société est en outre
d’initié dans les conditions légales et réglementaires.
complété par un nouveau 5° paragraphe rédigé
Les Censeurs pourront également mener des
comme suit  : «  5° En cas de démembrement de
missions spécifiques que le Conseil d’administration
propriété de l’action résultant de donation soumise
pourrait désirer leur confier.
au bénéfice du 787 B du code général des impôts, le
Les fonctions de Censeur pourront être rémunérées
droit de vote de l’usufruitier est limité aux
si l’Assemblée générale ordinaire le décide.
décisions concernant l’affectation des bénéfices. »
L’Assemblée générale ordinaire fixera le montant
global maximum alloué à titre de rémunération aux
Vingt-quatrième résolution
Censeurs, lequel s’appliquera jusqu’à l’adoption
Introduction dans les statuts de la société d’un d’une nouvelle décision. Ils peuvent être remboursés
nouvel article 17 bis relatif à la mise en place de de leur frais de déplacement sur justificatif.
Dans le respect de cette limite globale, le Conseil
Censeurs
d’administration fixera le montant précis de la
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
rémunération de chaque censeur en se fondant sur
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
les critères suivants :
générales extraordinaires, connaissance prise du
• sur l’assiduité du censeur aux séances du Conseil
rapport du Conseil d’administration, décide de
d’administration et aux comités spécialisés
compléter la gouvernance de la Société par la mise en
auxquels il est invité à participer ;
place de censeurs.
• sur les missions spécifiques qu’il aura accomplies à
En conséquence, l’Assemblée générale décide de
la demande du Conseil d’administration.
compléter les statuts de la Société à l’effet d’y
Les procédures de contrôle des conventions
intégrer un nouvel article 17 bis dont la rédaction est
conclues entre la société et l’un de ses
la suivante :
administrateurs, en application des articles L. 225-
« Article 17 bis – Censeurs 38 et suivants du Code de commerce, seront
«  L’Assemblée générale ordinaire peut décider de applicables, mutatis mutandis, aux conventions
créer un collège de censeurs dans la limite de conclues entre la société et un Censeur.
2 membres maximum.




232 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Modalités de participation



9.2.3 Résolutions à caractère ordinaire

Vingt-cinquième résolution Vingt-sixième résolution
Nomination d’un Censeur Fixation de la rémunération globale maximum
attribuée aux Censeurs
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
générales ordinaires, connaissance prise du rapport quorum et de majorité requises pour les Assemblées
du Conseil d’administration, décide de nommer en générales ordinaires, connaissance prise du rapport
qualité de Censeur de la Société, pour une durée de du Conseil d’administration, décide de fixer à 4 000 €
quatre ans : net le montant annuel maximum alloué à titre de
rémunération aux censeurs, en application de l’article
M. Luc Frechin
17 bis des statuts.
Né à Lunéville le 15 janvier 1973
Demeurant à Paris 16e

Vingt-septième résolution
Pouvoirs
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour
remplir toutes formalités.



9.3 Modalités de participation
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de participation qui lui permettra de justifier de sa
qu’il possède, peut participer à cette Assemblée, soit qualité d’actionnaire à J - 2 pour être admis à
en y assistant personnellement, soit en s’y faisant l’Assemblée.
représenter, soit en votant par correspondance. Il est rappelé que, conformément aux textes en
Conformément à l'article R. 225-85 du Code de vigueur :
commerce (modifié par le décret n°  2014-1466 du • les actionnaires peuvent obtenir le formulaire
8  décembre 2014 – art. 4), seront admis à participer à unique de vote à distance ou par procuration ou de
l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur demande de carte d’admission sur simple demande
qualité par l’inscription en compte des titres à leur adressée par lettre simple à Société Générale,
nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ
régulièrement pour leur compte au deuxième jour de tir, 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande ne
ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette
Paris (ci-après J - 2) soit dans les comptes de titres adresse six jours au moins avant la date de
nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur l’Assemblée ;
tenus par leurs intermédiaires habilités. • les votes à distance ou par procuration ne pourront
être pris en compte que si les formulaires dûment
Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription
remplis et signés parviennent au siège de
en compte à J  -  2 dans les comptes de titres
Vetoquinol ou au service assemblée susvisé trois
nominatifs est suffisante pour leur permettre de
jours au moins avant la réunion de l’Assemblée ;
participer à l’Assemblée.
• l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les
correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé
intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de
une carte d’admission ne peut plus choisir un autre
titres au porteur qui justifient directement de la
mode de participation mais peut céder tout ou partie
qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du
de ses actions.
centralisateur de l’Assemblée (Société Générale,
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79
service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ
du Code de commerce, la notification de la
de tir, 44308 Nantes Cedex 3) par la production d’une
désignation et de la révocation d’un mandataire peut
attestation de participation qu’ils annexent au
également être effectuée par voie électronique, selon
formulaire unique de vote à distance ou par
les modalités suivantes :
procuration ou de demande de carte d’admission
• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un
établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de
e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue
l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
par leurs soins auprès d'un tiers certificateur
Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite
habilité dans les conditions légales et
participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu
réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique
sa carte d’admission à J - 2, il devra demander à son
intermédiaire financier de lui délivrer une attestation suivante : relations.investisseurs@vetoquinol.com


233
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Modalités de participation


en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur et réceptionnées au plus tard le 22 mai 2020 pourront
identifiant Société Générale pour les actionnaires au être prises en compte. Par ailleurs, seules les
nominatif pur (information disponible en haut et à notifications de désignation ou de révocation de
gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant mandats pourront être adressées à l’adresse
auprès de leur intermédiaire financier pour les électronique relations.investisseurs@vetoquinol.com,
actionnaires au nominatif administré, ainsi que les toute autre demande ou notification portant sur un
nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou autre objet ne pourra être prise en compte et / ou
révoqué ; traitée.
• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e- Les demandes d’inscription de projets de résolutions
mail revêtu d'une signature électronique, obtenue à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les
par leurs soins auprès d'un tiers certificateur conditions légales, devront être adressées au siège
habilité dans les conditions légales et social de la société, par lettre recommandée avec
réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique accusé de réception au plus tard 25 jours avant la
suivante : relations.investisseurs@vetoquinol.com date de l’Assemblée générale. Ces demandes doivent
en précisant leurs nom, prénom, adresse et être accompagnées d’une attestation d’inscription en
références bancaires complètes ainsi que les nom, compte.
prénom et adresse du mandataire désigné ou Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être
révoqué, puis en demandant impérativement à leur communiqués aux Assemblées générales, seront
intermédiaire financier qui assure la gestion de leur tenus dans les délais légaux à la disposition des
compte-titres d’envoyer une confirmation écrite actionnaires au siège social.
(par courrier ou par fax) à la Société Générale,
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve
service des assemblées, CS 30812, 32 rue du qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du
Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3. jour à la suite de demande d’inscription de projets de
Seules les notifications de désignation ou de résolutions présentés par les actionnaires.
révocation de mandats dûment signées, complétées




234 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
9
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale
d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019



9.4 Rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2019

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir
à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous
appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la
conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-
31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées
par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.


9.4.1 Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée
générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de
l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article
L. 225-38 du Code de commerce.


9.4.2 Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée
générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.


Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 23 avril 2020


Les Commissaires aux comptes


PricewaterhouseCoopers Audit Mazars


Elisabeth L’Hermite Séverine Hervet




235
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
236 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 238

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 241

TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 242




237
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
TABLES DE CONCORDANCE



Table de concordance du Document
d'enregistrement universel
Le présent tableau de concordance reprend les du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du Document
rubriques prévues par les Annexes I et II du d’enregistrement universel où sont mentionnées les
Règlement délégué  (UE) 2019/980 de la Commission informations relatives à chacune de ces rubriques.

Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 Document d'enregistrement universel
Chapitre(s)/ Page
Section(s)
PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS 8.4 216
I
D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1 Personnes responsables des informations contenues dans le document 8.4.1 216
d’enregistrement universel
2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement universel 8.4.2 216
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
II

1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur 8.5.2 217
2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été - -
renouvelés
III INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3.5.1 87
IV INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 8.1 208
1 Raison sociale et nom commercial 8.1.1 208
2 Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) de l'émetteur 8.1.1 208
3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 8.1.1 208
4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays 8.1.1 208
d’origine, adresse, numéro de téléphone et site web
APERÇU DES ACTIVITÉS 1.2 5
V

1 Principales activités 1.2.1 5
1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.2.1 5
1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 1.2.2 9
2 Principaux marchés 1.2.3 10
3 Événements importants dans le développement des activités 3.1.11 71
4 Stratégie et objectifs 1.3 11
5 Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, - -
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
6 Position concurrentielle 1.5 16
7 Investissements
7.1. Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la 1.6.7 21
période couverte par les informations financières historiques
7.2. Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des 6.5.39 172
engagements fermes ont déjà été pris
7.3. Coentreprise ou entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital 6.5.7 142
susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son
passif, de sa situation financière ou de ses résultats
7.4. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de 2.5 45
ses immobilisations corporelles
VI STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 1.9 24
1 Description du Groupe et place occupée par l'émetteur 1.9 24
2 Liste des filiales importantes de l'émetteur 1.9 25
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 6 131
VII

1 Situation financière 6.2 133
2 Résultats d’exploitation 6.1 132




238 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
TABLES DE CONCORDANCE



Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 Document d'enregistrement universel
Chapitre(s)/ Page
Section(s)
VIII TRÉSORERIE ET CAPITAUX 6 134
1 Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) 6.4 135
2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur 6.3 134
3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de 3.1.8 67
l’émetteur
4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation de capitaux 6.5.5 141
5 Informations concernant les sources de financement attendues
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 5 121
IX

INFORMATION SUR LES TENDANCES 3.1.11 71
X

1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts 3.1.11 71
35.2 88
et les prix de vente et changement significatif de performance financière du Groupe,
survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document
d'enregistrement universel
2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement 3.1.11 71
3.5.2 88
raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de
l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 3.5.3 90
XI

1 Principales hypothèses de la prévision -
2 Élaboration des prévisions sur une base comparable aux informations financières -
historiques
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION 4.2 95
XII
GÉNÉRALE
1 Conseil d’administration et Direction générale 4.2 95
2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de 4.2.1.3 101
surveillance et de la Direction générale
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 4.3 105
XIII

1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur 4.3.2 106
ou ses filiales
2 Montant total de sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du 4.3.2 106
versement de pensions, de retraites ou autres avantages du même ordre
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION 4.2 95
XIV
GÉNÉRALE
1 Date d'expiration du mandat actuel des membres des organes d'administration, de 4.2.2.4 103
direction ou de surveillance
2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes 4.3.6 112
d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur ou à l'une de ses
filiales
3 Informations sur les Comités 4.2.2 102
4 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4.2.1.3 101
SALARIÉS 2.4 44
XV

1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières 2.4.1 35
historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition
des salariés
2 Participations et stock-options pour chacune des personnes visées au XII.1 ; 4.4 113
informations concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de
l’émetteur et toute option existant sur ses actions
3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur - -




239
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
TABLES DE CONCORDANCE



Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 Document d'enregistrement universel
Chapitre(s)/ Page
Section(s)
XVI PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 8.2 213
1 Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de 8.2 213
surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital
social ou des droits de vote devant être notifié en vertu de la législation nationale
applicable, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du
Document d’enregistrement universel
2 Différences entre les droits de vote des principaux actionnaires 8.2 213
3 Détention ou contrôle de l'émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif 8.2.3 214
de ce contrôle
4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de 8.4.2 214
l’émetteur
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 8.1.4 212
XVII

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION
XVIII
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE VETOQUINOL
1 Informations financières historiques 3.5 87
2 Informations financières intermédiaires et autres 3.5.2.2 88
3 Audit des informations financières annuelles historiques - -
4 Informations financières pro forma - -
5 Politique en matière de dividendes 8.1.3.11 212
3.2.9 83
5 Procédures judiciaires ou d’arbitrage 6.5.40 172
6 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 6.5.41 172
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
XIX

1 Capital social 8.1.2 208
1.1 Capital souscrit 8.1.2 208
1.2 Autres actions 8.1.2.1 208
1.3 Actions auto détenues 8.1.2.2 208
1.4 Valeurs mobilières 8.1.2.3 208
1.5 Conditions d’acquisition 8.1.2.4 208
1.6 Options ou accords 8.1.2.5 208
1.7 Historique du capital 8.1.2.6 209
2 Acte constitutif et statuts 8.1.3 210
2.1 Objet social 8.1.3.1 211
2.2. Droits et privilèges des actions 8.1.3.6 211
2.3. Éléments de changement de contrôle 3.5.4 90
XX CONTRATS IMPORTANTS 8.1 208
DOCUMENTS DISPONIBLES
XXI




240 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
TABLES DE CONCORDANCE



Table de concordance du Rapport financier annuel
Le présent Document d’enregistrement universel Le tableau de concordance suivant renvoie aux
comprend tous les éléments du Rapport financier extraits du Document d’enregistrement universel
annuel visé aux articles L. 451-1-2 I du Code correspondant aux différentes rubriques du Rapport
monétaire et financier et 222-3 du Règlement général financier annuel.
de l’AMF.

Rapport financier annuel  Document d'enregistrement
universel
Chapitre(s)/ Page
Section(s)
I COMPTES SOCIAUX 7 181
II COMPTES CONSOLIDÉS 6 131
III RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 7.6 202
IV RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 6.6 176
V RAPPORT DE GESTION COMPRENANT AU MINIMUM LES INFORMATIONS 3 59
MENTIONNÉES AUX ARTICLES L. 225-100-1 I, L. 225-100-1 II, L. 225-211 ALINÉA 2
VI DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 8.4 216




241
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
TABLES DE CONCORDANCE



Table de concordance de la Déclaration
de performance extra-financière (DPEF)
Le présent Document d'enregistrement universel Le tableau de concordance suivant renvoie aux
comprend les informations requises par les articles L. sections du Document d'enregistrement universel
225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce. correspondant à la Déclaration de performance extra-
financière.

Déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement
universel
Chapitre(s)/ Page
Section(s)
I ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE
1 Modèle d’affaires 1.4 14
2 Principaux risques extra-financiers 2.3.3 33
2.6.4 51
3 Politiques et procédures de diligence raisonnables 2.2 29
4 Résultats et indicateurs clés de performance 1.7 22
II INFORMATIONS REQUISES PART L’ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE
1 Conséquences sociales de l’activité 2.4 34
2 Conséquences environnementales de l’activité 2.5 45
3 Respect des droits de l’Homme 2.4.2.5 40
4 Lutte contre la corruption 2.7.3.2 55
5 Lutte contre l’évasion fiscale 2.7.3.5 55
6 Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de 2.5.3 47
l’usage des biens et services qu’elle produit
7 Engagements sociétaux en faveur du développement durable 2.7 53
8 Économie circulaire 2.5. 45
9 Lutte contre le gaspillage alimentaire - -
10 Lutte contre la précarité alimentaire - -
11 Respect du bien-être animal -
12 Engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable - -
et durable
13 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la 2.4.2.3 39
performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail
des salariés
14 Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité 2.4.7 44
15 Mesures prises en faveur des personnes handicapées 2.4.7.1 44




242 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
GLOSSAIRE
AMM Signifie Autorisation de mise sur le ERP A pour vocation d’homogénéiser le
marché. L’AMM est l’autorisation donnée système d’information de l’entreprise
à un médicament d’être commercialisé. avec un outil unique, qui est capable de
Lorsqu’un laboratoire pharmaceutique couvrir un large périmètre de gestions
désire mettre en vente un médicament, il (gestion de production, des achats, des
doit présenter un dossier auprès de stocks, des ventes, comptable, etc.).
l’autorité compétente du pays concerné : EUROSTAT Eurostat (appellation officielle : Office
agence nationale (telle l’AFSSA en statistique des Communautés
France, la Direction générale du européennes) est une direction générale
médicament ou DGM en Belgique), de la Commission européenne chargée
européenne (EMA) ou encore la Food and de l’information statistique à l’échelle
Drug Administration (FDA) aux États- communautaire. Elle a pour rôle de
Unis. produire les statistiques officielles de
BPF Les Bonnes Pratiques de Fabrication l’Union européenne, principalement en
pharmaceutiques sont constituées par collectant, harmonisant et agrégeant les
l’ensemble des règles à mettre en œuvre données publiées par les instituts
pour obtenir la qualité requise. nationaux de statistiques des pays
membres de l’UE (Union européenne),
BPL Bonnes Pratiques de Laboratoire.
des pays candidats à l’adhésion et des
CMR Substances reconnues cancérigènes et/
pays de l’AELE (Association européenne
ou mutogènes et/ou reprotoxiques.
de libre-échange).
Code Publié en 2009, le Code MiddleNext
FDA La Food and Drug Administration est
MiddleNext propose une gouvernance adaptée à la
l’administration américaine des denrées
taille et à la structure du capital des
alimentaires et des médicaments. Cet
entreprises et, de ce fait, est plus
organisme a, entre autres, le mandat
approprié à notre société à caractère
d’autoriser la commercialisation des
familial.
médicaments sur le territoire des États-
Croissance La croissance organique désigne la Unis d’Amérique.
organique croissance du chiffre d’affaires de
Groupe Désigne le groupe constitué par la
Vetoquinol liée à une augmentation de
société Vetoquinol SA et ses filiales.
ses ventes en volume et/ou en prix de
IFAH/ Organisation représentant les fabricants
l’exercice N comparée à l’exercice N-1, à
Healthfor de produits vétérinaires, vaccins, et
taux constant.
Animals autres produits pharmaceutiques
Délégué Représentant du laboratoire auprès de
vétérinaires dans les pays développés et
vétérinaire ses clients avec une mission et une
en voie de développement à travers les
compétence scientifique et commerciale.
5 continents.
DREAL Direction Régionale de l’Environnement,
Médicament Désigne toute substance ou composition
de l’Aménagement et du Logement.
vétérinaire présentée comme possédant des
EMA Agence européenne pour l’évaluation des propriétés curatives ou préventives à
(European médicaments, basée à Londres. l’égard des maladies animales
Medicines
Agency)




243
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
244 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
Conception et réalisation




www.keima.fr




Crédits photos : Fotolia, Shutterstock, Thinkstock/Gettyimages, H. Thouroude
Document imprimé sur un papier issu de forêts gérées durablement




245
Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier
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