RAPPORT DE GESTION




1 HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ ET ACTIVITÉ AU COURS
DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

Saint-Quentin Fallavier (38), puis dès 2018 par le développement
1.1 Historique de la société d’un parc de 25 000 m² à Pierrefitte-Stains (93) dans le cadre de
l’appel à projet Inventons la Métropôle du Grand Paris pour lequel
Foncière Atland est une société d’investissement immobilier cotée
Foncière Atland a été lauréat en 2018. Soucieux de poursuivre
(SIIC) sur Euronext Paris. Foncière Atland est contrôlée (au sens
cette stratégie, Foncière Atland a également été lauréat en 2019
de l’article L. 233-3 du Code de commerce) par la société
de l’appel à projet Inventons la Métropôle du Grand Paris 2 pour le
Atland SAS (« Atland SAS »), elle-même contrôlée (au sens du
développement d’une opération mixte de plus de 17 000 m² à
même article) par M. Georges Rocchietta (via la société Finexia
Argenteuil.
dont il détient le contrôle). Atland SAS fait partie d’un concert
Parallèlement, le Groupe a également développé un pôle d’asset
déclaré et constitué de M. Georges Rocchietta, M. Lionel Védie de
management pour le compte d’institutionnels dans le cadre de
la Heslière et des sociétés Xeos et Finexia (lesquelles sont
club-deal.
contrôlées par M. Georges Rocchietta et M. Lionel Védie de la
Heslière, respectivement) (le « Concert »). L’actionnariat Acquisition de 100 % des titres d'Atland Voisin (ex. Voisin)
d’Atland SAS est décrit au chapitre 6 du présent document.
Poursuivant la volonté de développer son pôle d’ sset a
Foncière Atland est une foncière patrimoniale tertiaire. Le Groupe management, Foncière Atland a acquis la société Atland Voisin en
dispose également d’un pôle Asset Management et d’un pôle de septembre 2015 lui permettant d’étendre ses activités sur le
promotion résidentielle qui conçoivent et gèrent des produits marché de la gestion réglementée à destination des particuliers et
d’investissements immobiliers à destination d’une clientèle de des investisseurs institutionnels. Cette opération lui a permis
particuliers et de professionnels. d’accéder au marché des Sociétés Civiles de Placement Immobilier
(SCPI) et des Organismes de Placement Collectif Immobilier
Création et développement de Foncière Atland
(OPCI) (agrément AMF de 2016).
En 2007, Foncière Atland a lancé son activité de foncière au
L’activité d’asset management (Atland Voisin et Fareim) est
travers d’opérations d’externalisation d’actifs immobiliers,
depuis en forte croissance avec un chiffre d’affaires réalisé au
notamment en partenariat avec les entreprises Transdev, Keolis et
31 décembre 2019 de 34,5 millions d’euros contre 18,7 M€ (+79 %
Speedy et a alors opté pour le régime fiscal SIIC.
comparé à 2018).
La juste valeur des actifs immobiliers détenus par le Groupe
Fondée en 1968, Atland Voisin est une société de Gestion de
s’établit à 100 millions d’euros, le chiffre d’affaires associé à cette
Portefeuille indépendante agréée par l’AMF. Elle gère quatre SCPI
activité (loyers) s’établissait à 5,2 millions d’euros au 31 décembre
propriétaires de 430 actifs représentant plus de 652 000 m²
2019 (contre 4,8 millions d’euros de chiffre d’affaires au
d’immobilier d’entreprise, soit un patrimoine proche de 1,3 milliard
31 décembre 2018).
d’euros au 31 décembre 2019 géré pour le compte de plus de près
Compte tenu d’un marché de l’immobilier marqué par une forte
de 23 000 associés (et 550 conventions de CGP actives). Les
baisse des taux de rendement, Foncière Atland a développé
performances de ses quatre SCPI sont parmi les plus élevées du
progressivement une activité de construction de bâtiments
marché.
tertiaires pour compte propre destinés à être conservés
Atland Voisin est également co-actionnaire (avec Axa Drouot
majoritairement par la Société et ses filiales SIIC. Cette activité
Estate à 50 %) de la société MyShare Company, qui a obtenu
permet au Groupe de conserver des actifs immobiliers à des taux
l’agrément AMF le 11 octobre 2019 et qui est dédiée à la gestion de
de rendement supérieurs au marché grâce à un coût de
la SCPI My Share Scpi propriétaire de 35 actifs pour un patrimoine
construction maîtrisé. Cette stratégie s’est notamment
de 89,4 millions d’euros au 31 décembre 2019.
matérialisée avant 2019 par le développement de plusieurs parcs
tertiaires à Cormeilles en Parisis (95), Stains (93), Provins (77), et


1
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ ET ACTIVITÉ AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ




La société Atland Résidentiel est spécialisée dans les opérations
Acquisition de 60 % des titres de Fundimmo
de promotion de logements en Ile-de-France, au travers du
Pour renforcer son positionnement d’acteur global de l’immobilier
développement de programmes immobiliers à destination de
et enrichir et diversifier son offre de produits d’investissement
primo-accédants, d’acquéreurs en résidence principale ou
immobiliers à destination des particuliers et des professionnels, le
d’investisseurs en immobilier locatif, et du développement
Groupe s’est doté d’un nouveau levier de croissance avec
d’opérations spécifiques pour des opérateurs sociaux ou des
l’acquisition début juillet 2019 de 60 % du capital de Fundimmo,
investisseurs institutionnels en partenariat avec les collectivités
une des premières plateformes françaises de crowdfunding
locales. Elle dispose également d’une expertise dans la rénovation
exclusivement dédiée à l’investissement immobilier.
d’immeubles de logements en Ile-de-France avec un historique de
Avec plus de 65 millions d’euros collectés depuis sa création pour 780 lots rénovés, pour environ 3 opérations par an.
financer 117 projets (chiffres au 31/12/2019), Fundimmo fait partie
Ses équipes interviennent à toutes les étapes de développement
des acteurs majeurs du marché du crowdfunding immobilier en
d'un projet : la sélection des fonciers, la conception de projets,
France. Fundimmo, qui a enregistré une croissance de 61 % de sa
l’obtention des autorisations administratives, le financement, la
collecte au 31 décembre 2019 par rapport à 2018, présente une
commercialisation et le suivi des travaux.
répartition équilibrée entre les opérations de logements et
tertiaires. Fundimmo a obtenu en 2018 l’agrément de l’AMF Avec 1 000 contrats de réservation signés en 2019 (750 en
(agrément de Conseiller en Investissement Participatif – CIP quote-part Groupe) contre 630 en 2018 (489 en quote-part
obtenu le 2/04/2015) pour proposer une offre de crowdfunding Groupe), pour un chiffre d’affaires IFRS à l’avancement de
immobilier en investissement locatif dédiée à l’immobilier 166 millions d’euros (période de 12 mois) contre 119 M€ au
d’entreprise. 31 décembre 2018, Atland Résidentiel se positionne comme un
acteur significatif de la promotion et de la rénovation de
Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires réalisé par la Société
logements en Ile-de-France.
s’établit à 1,6 M€ (+63 % par rapport au 31 décembre 2018) pour
une contribution de 0,9 M€ au chiffre d’affaires consolidé 2019 de 1 228 lots ont ainsi été actés par les équipes d’Atland Résidentiel
Foncière Atland depuis son acquisition. au cours de l’année 2019 (940 en quote-part Groupe) contre 481
au 31 décembre 2018 (341 en quote-part Groupe).
L’activité de Fundimmo repose notamment sur la volonté des
promoteurs immobiliers de faire appel aux particuliers pour Atland Résidentiel dispose à fin 2019 d’une équipe de
compléter les fonds propres nécessaires au montage de leur 73 collaborateurs et d'un backlog de contrats de réservations au
programme, sous réserve que celui-ci soit sélectionné et validé par 31 décembre 2019 proche de 1 000 lots pour un chiffre d’affaires
le comité consultatif Fundimmo constitué de professionnels du de plus de 200 M€.
monde immobilier. Les particuliers investisseurs peuvent étudier
Enfin, la Société dispose d’un pipeline de projets en
les opportunités offertes et disponible sur le site
développement en Ile-de-France, représentant plus de 3 100 lots.
https://fundimmo.com/, sélectionner les programmes de leur
Atland Résidentiel bénéficie également d’un référencement auprès
choix, puis, définir librement le montant de leur placement à partir
des grands aménageurs d’Ile-de-France : dans le cadre du
de 1 000 euros.
concours Inventons la Métropole du Grand Paris 2, Atland
Acquisition de 100 % des titres d’Atland Résidentiel (ex. Atland
Résidentiel a été désignée lauréat du pôle Chelles Casterman (77)
Développement)
qui prévoit la construction de 586 logements et 6 600m² de
Dans le contexte du fort développement de l’ensemble des commerces et d’activité.
activités du Groupe (foncière et gestion réglementée) la Société a
Atland Résidentiel s’implique également dans la politique
constaté que ces métiers historiques étaient de plus en plus
logement des villes en proposant de l’immobilier résidentiel
étroitement liés à l’activité de promotion résidentielle dont
moyen et haut de gamme ainsi qu’une offre en logements sociaux.
l’activité dépend directement de la Holding Atland SAS et qu’ils
En tant que « pure player » du Grand Paris, Atland Résidentiel
étaient amenés à partager un savoir-faire commun, une clientèle
bénéficie d’un contexte particulièrement porteur : carence
commune et des besoins et ressources opérationnels communs.
structurelle de logements, conditions de crédit attractives, et
C’est à ce titre que le Groupe a décidé d’élargir son activité et son
dynamisme économique de la première région française avec le
offre par l’acquisition le 15 novembre 2019 d’Atland Résidentiel
développement du réseau de transport du Grand Paris.
auprès d’Atland SAS. Cette acquisition a notamment permis au
La stratégie de croissance d’Atland Résidentiel repose sur un
nouvel ensemble de bénéficier de l’apport d’un métier
renforcement de ses parts de marchés en première couronne et
complémentaire au travers de nouvelles sources de revenus, d’un
sur l’extension de son périmètre d’intervention géographique vers
effet de taille, et d’une visibilité accrue.
la grande couronne parisienne.




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ ET ACTIVITÉ AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ




1.2 Activité au cours de l’exercice écoulé
en tant qu’arrangeurs et coordinateurs. Le financement a été
1.2.1 Faits marquants de l’exercice
syndiqué auprès d’Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels,
Acquisition d’Atland Résidentiel BNP Paribas, Crédit Industriel et Commercial, Crédit Lyonnais,
(devenue Atland Résidentiel) Eiffel Investment Group et La Banque Postale ;
❯ une augmentation de capital de Foncière Atland avec maintien
Foncière Atland a acquis le 15 novembre 2019 100 % des titres
du droit préférentiel de souscription de 41,6 millions d’euros
d’Atland Résidentiel pour un montant fixe en numéraire de 40 M€,
(prime d’émission incluse) qui se traduit par l’émission de
payable à la réalisation de l’opération, sans clause d’ajustement ou
277 159 actions nouvelles au prix unitaire de 150 euros (dont
complément de prix, et assorti d’une garantie d’actif et de passif
55 euros de valeur nominale et 95 euros de prime d’émission).
usuelle. Atland Résidentiel est un acteur en forte croissance
Le taux de souscription a représenté 112,7 % de l’Augmentation
spécialisé dans la promotion et la rénovation de logements en
de Capital avant exercice de la clause d’extension.
Ile-de-France qui dispose aujourd’hui d’un portefeuille de plus de
50 projets actuellement en développement en Ile-de-France, Le prospectus relatif à cette émission a été approuvé sous le
représentant d’un backlog de contrats de réservations au 31 numéro 19-538 en date du 21 novembre 2019 (le « Prospectus »)
décembre 2019 de 1 000 lots et un pipeline de plus de 3 100 lots. par l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF »).
Pour mémoire, le pôle promotion du Groupe Atland a été créé ❯ Par ailleurs, dans le cadre de l’Augmentation de Capital,
en 2004 et s’est renforcé en 2016 suite à l’acquisition par Atland 86 450 bons de souscription d’actions ont été exercés au prix
1
de la société Financière Rive Gauche (devenue Atland unitaire de 113 euros pour 43 225 actions nouvelles émises, et un
Développement puis Atland Résidentiel). montant de 4,9 millions d’euros. 214 bons de souscription
d’actions restent encore en circulation.
Refinancement de la dette corporate À l’issue de ces opérations, le capital social de la Société s’élève à
et augmentation de capital 49 056 040 euros, divisé en 891 928 actions d’une valeur nominale
de 55 euros chacune.
L’acquisition d’Atland Résidentiel s’est accompagnée de trois
opérations financières d’envergure :
Prises de participation
❯ la mise en place d’un financement bancaire de 75 M€ pour
financer cette acquisition et pour refinancer la dette corporate Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, Foncière
actuelle d’Atland Résidentiel. La Caisse d’Épargne Ile-de-France Atland est entrée au capital de la société suivante au cours de
et la Banque Internationale à Luxembourg, qui avaient sécurisé l’exercice 2019 : SCI Foncière Atland Argenteuil Michel Carre.
la totalité du financement via une prise ferme, sont intervenues


1.2.2 Activité au cours de l’exercice écoulé
Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2019 se répartit de la façon suivante par métier (K euros) :

Variation
(en K euros) Variation %
Revenus (IFRS) (en K euros) 2019 2018
Asset management et gestion d’actifs 34 410 18 666 15 744 84,34 %
Investissement (revenus locatifs) 5 184 4 831 353 7,30 %
Construction – promotion 63 452 1 185 62 267 N/A*

TOTAL ANNUEL 103 046 24 683 78 363 317,48 %
* Non applicable suite à la variation de périmètre (intégration d'Atland Résidentiel).


Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre se répartit de la façon suivante par trimestre (K euros) :

Variation
(en K euros) Variation %
Revenus (IFRS) (en K euros) 2019 2018
1er trimestre 7 607 5 589 2 018 36,10 %
2e trimestre 8 758 5 854 2 904 49,61 %
3e trimestre 9 325 5 705 3 620 63,46 %
4e trimestre 77 356 7 535 69 821 N/A*

TOTAL ANNUEL 103 046 24 683 78 363 317,48 %
* Non applicable suite à la variation de périmètre (intégration d'Atland Résidentiel).




3
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ ET ACTIVITÉ AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ




L’année 2019 a été marquée par les événements suivants :


l’immeuble situé au 1 square Chaptal à Levallois-Perret
Revenus locatifs et Investissement pour ■

(92300) ;
compte propre : chiffre d’affaires de 5 184 K€
❯ enfin, l’OPPCI Transimmo également géré par Atland Voisin et
Les revenus locatifs ont augmenté de 7,3 % par rapport au
spécialisé dans les actifs d’infrastructure de transport de la
31 décembre 2018. Cette progression s’explique principalement
personne, a procédé à la signature de nouveaux baux de longue
par des variations de périmètre, dont :
durée (11 ans fermes) sur 7 sites d’ile-de-France avec
❯ l’arbitrage en mai 2019 d’une partie de l’actif de Cébazat (63) ile-de-France Mobilité.
pour un montant hors droits de 3 M€, sans perte de loyer ;
Ainsi, au 31 décembre 2019, Atland Voisin et My Share Company
❯ l’arbitrage en septembre 2019 de l’actif d’Amiens Glisy (80) gèrent 1 669 M€ HD d’actifs immobiliers au travers de 5 SCPI
pour un montant hors droits 5,3 M€, pour une perte de loyer (1 244 M€ HD gérés, dont 89 M€ pour MyShare SCPI, gérée depuis
en 2019 de 108 K€ ; octobre 2019 par MyShare Company) et 2 OPPCI (424 M€ HD
gérés).
❯ l’effet plein de la prise à bail dans le cadre de 4 opérations
livrées courant 2018 à Stains (93), Provins (77), Enfin, afin de continuer à diversifier et à élargir son offre de
Cormeilles-en-Parisis (95) et au Plessis-Pâté (91) et issues de la produits d’investissement immobilier, le Groupe a fait l’acquisition
construction pour compte propre, pour 300 K€. Ces opérations le 4 juillet 2019 de 60 % des titres de la société Fundimmo, l’une
ont généré un chiffre d’affaires cumulé en 2019 de 1 124 K€ ; des premières plateformes françaises de crowdfunding
exclusivement dédiées au placement immobilier. Avec 10 % de
❯ la prise à bail de l’actif construit à Saint-Quentin Fallavier (38)
parts de marché en 2019 et 65 M€ collectés depuis sa création,
et livré en juillet 2019, pour un chiffre d’affaires 2019 de 102 K€.
Fundimmo est l’une des seules plateformes françaises de
Hors variations de périmètre, les loyers restent stables avec de crowdfunding 100 % immobilier présentes dans le financement
faibles indexations. résidentiel et tertiaire. Portée par un marché du crowdfunding en
forte croissance, Fundimmo affiche une collecte 2019 de 33 M€,
Pour maintenir ses rendements élevés (proches de 8 %), Foncière
soit une progression de 65 % par rapport à décembre 2018.
Atland privilégie, la construction d’actifs pour compte propre avec
des signatures de qualité et des baux avec des durées fermes
longues. Ainsi, dans le cadre de l’opération de Pierrefitte-Stains,
Promotion et contruction : développement
pour laquelle la foncière a été lauréate de l’appel à projets
d’un pôle de promotion résidentiel avec Atland
« Inventons la Métropole du Grand Paris » pour l’aménagement du
Résidentiel – chiffre d’affaires de 63 452 M€
site pôle gare, deux baux de longue durée ont été signés avec les
sociétés Engie et Total représentant une pré-commercialisation de Pôle tertiaire :
70 % de l’ensemble du parc.
Pour maintenir des rendements élevés, Foncière Atland privilégie
Foncière Atland maîtrise ainsi près de 55 000 m² de projets la construction pour compte propre, ce qui lui permet de
tertiaires en développement sur les prochaines années qui conserver à prix de revient les actifs qu’elle construit puis exploite
viendront renforcer les actifs immobiliers et les revenus locatifs de (revenus locatifs du secteur SIIC). Fin 2019, la Société a ainsi
la foncière. achevé près de 22 000 m2 de bâtiments tertiaires dans ses
différents parcs.

Asset management pour compte de tiers Foncière Atland maîtrise plus de 55 000 m2 de projets en
développement avec, notamment, la fin de l’aménagement du
et gestion réglementée : chiffre d’affaires
pôle gare de Pierrefitte-Stains (tartres Nord) pour lequel la
de 34 410 K€
foncière a été lauréate de l’appel à projets « inventons la
2019 a été une année très active pour le métier d’ sset a métropole du grand Paris ». Deux baux de longue durée ont été
management et a confirmé le bien-fondé de la stratégie de signés avec les sociétés Engie et Total représentant une
développement de la gestion réglementée initiée en 2015. En effet, pré-commercialisation de 70 % de l’ensemble du parc. Ce site, au
le pôle Asset management continue de se renforcer, son chiffre pied de la gare, accueillera un programme Urban Valley de
d’affaires enregistrant une progression de 84,3 % par rapport 25 000 m2 avec une véritable mixité d’usage tertiaire (bureaux,
à 2018, soit une augmentation de 15,7 M€. Les honoraires issus de activité, commerces). Foncière Atland a livré le premier bâtiment
la gestion réglementée, réalisée au travers de la société Atland de ce parc à Engie fin décembre 2019.
Voisin (gestion de SCPI et OPCI), progressent de 10,8 M€
Pôle résidentiel :
entre 2018 et 2019 pour s’établir à 27,7 M€ fin 2019. Les honoraires
de souscription, net des rétrocessions, représentent 78 % des Avec l’acquisition d’Atland Résidentiel (anciennement Atland
honoraires en 2019, quote-part identiques à 2018. Développement) le 15 novembre 2019, Foncière Atland renforce sa
gamme de produits d’investissement immobilier pour les clients
En 2019, la société Atland Voisin a ainsi collecté 581,4 M€ (dont
particuliers et les investisseurs professionnels. Cette acquisition
83,6 M€ pour MyShareScpi gérée depuis octobre 2019 par
permet un élargissement des sources de revenus du pôle coté
MyShare Company suite à l’obtention de son agrément) à
avec l’apport d’un métier complémentaire (promotion immobilière
comparer aux 346,5 M€ de 2018 et a investi pour environ près de
logement dans le Grand Paris) ayant un cycle différent de ses
489 M€ en valeur acte en main, soit 82 actifs acquis pour un
autres activités et l’optimisation du pilotage du Groupe en
rendement moyen de 6,48 % acte en main (dans le cadre de la
intégrant pleinement ses différentes activités au sein d’un même
gestion de SCPI).
périmètre juridique.
Par ailleurs, Atland Voisin a également été actif dans la gestion de
En 2019, Atland Résidentiel a réalisé un chiffre d’affaires de
ses deux OPPCI :
166,2 M€ sur les 12 mois d’exercice pour une contribution au
❯ en 2019, la Foncière et le gestionnaire néerlandais de fonds chiffre d’affaires consolidé de Foncière Atland sur 1,5 mois de
PGGM ont notamment acquis via leur véhicule OPPCI Dumoulin 55,5 M€ à la suite de son intégration au sein du périmètre de
deux immeubles de bureau en première couronne de Paris : consolidation de Foncière Atland.
l’immeuble Pointe de Métro 2, situé rue Henri Barbusse à
■

Gennevilliers (92230),


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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ ET ACTIVITÉ AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ




Avec 1 000 contrats de réservation signés en 2019 (750 en désignée lauréat du pôle Chelles Casterman (77) qui prévoit la
quote-part Groupe) contre 630 en 2018 (489 en quote-part Groupe), construction de 586 logements et 6 600 m² de commerces et
Atland Résidentiel se positionne comme un acteur significatif de la d’activité.
promotion et de la rénovation de logements en Île-de-France.
Atland Résidentiel s’implique également dans la politique
logement des villes en proposant de l’immobilier résidentiel
Réservations 31/12/2019 31/12/2018 Var.
moyen et haut de gamme ainsi qu’une offre en logements sociaux.
Particuliers – Accession 208 373 - 44 %
Particuliers – Investissement 62 101 - 39 %
Portefeuille géré par Foncière Atland
Institutionnels 730 156 368 %
Le portefeuille géré par le Groupe se décompose en un patrimoine
TOTAL EN LOTS (1) 1 000 630 59 %
locatif propre et en un portefeuille sous gestion constitué avec des
Particuliers – Accession 70 042 572 98 171 595 - 29 %
investisseurs tiers ou dans le cadre de la gestion réglementée de la
Particuliers – Investissement 19 215 563 22 935 316 - 16 %
société Atland Voisin (SCPI et OPCI).
Institutionnels 113 618 454 14 518 181 683 %
Au 31 décembre 2019, la valeur de marché du patrimoine locatif
TOTAL EN VALEUR propre de Foncière Atland s’élève à 100 M€ hors droits pour un
(EN € HT) (1) 202 876 589 135 625 092 50 %
rendement net proche de 9 % et environ 1,7 Mds€ hors droits pour
(1) 750 lots en quote-part Groupe pour 147 M€ HT en 2019 contre 489 lots l’ensemble du portefeuille sous gestion (y compris la gestion
pour 103 M€ en 2018. réglementée et les co-investissements).

1
1 228 lots ont ainsi été actés par les équipes d’Atland Résidentiel
Le taux d’occupation du patrimoine immobilier en propre de
au cours de l’année 2019 (940 en quote-part Groupe) contre 481
Foncière Atland reste élevé à 96,8 % et le Groupe gère près de
au 31 décembre 2018 (341 en quote-part Groupe).
107,1 M€ de revenus locatifs (dont 6,2 M€ en propre) en base
annuelle pour 2019 sur l’ensemble du portefeuille sous gestion.
Actes 31/12/2019 31/12/2018 Var.
Par ailleurs, l’OPCI TRE 1, dans lequel Foncière Atland détient une
Particuliers – Accession 366 303 21 %
participation de 2.5%, a cédé en décembre 2019 un portefeuille
Particuliers – Investissement 91 85 7 %
constitué de 22 actifs situés en France loués à la société ELIS..
Institutionnels 771 93 729 %

TOTAL EN LOTS (1) 1 228 481 155 %
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES SUR 3 ANS
Particuliers – Accession 96 860 512 76 560 599 27 % (1) (2) (3)
(EN K EUROS)
Particuliers – Investissement 21 094 140 18 599 221 13 %
Institutionnels 123 534 253 17 709 716 598 %

TOTAL EN VALEUR 103,046
(EN € HT) (1) 241 488 905 112 869 536 114 %
5,184
(1) 940 lots en quote-part Groupe pour 178 M€ HT contre 341 lots pour
80 M€ en 2018.
34,410
Atland Résidentiel dispose à fin 2019 d’une équipe de
73 collaborateurs et d'un backlog de contrats de réservations au
31 décembre 2019 proche de 1 000 lots pour un chiffre d’affaire de
18.12 €
plus de 200 M€.

Backlog/Carnet
de commandes 31/12/2019 31/12/2018 Var.
63,452
Lots 990 688 44 %
24,683
21,783
Valeur (en € HT) 204 685 985 141 975 583 44 %
4,831
4,243
Enfin, la Société dispose d’un pipleline de projets en
11,928 18,667
développement en Ile-de-France, représentant plus de 3 100 lots.
5,612
Pipeline 31/12/2019 2017 2018 2019
Lots 3 105
Valeur (en € HT) Asset Management et
Promotion /
685 048 518 Investissement /
gestion réglementée
Construction revenus locatifs


Atland Résidentiel et Fundimmo sont intégrés au réel (en fonction
Atland Résidentiel bénéficie également d’un référencement auprès
des dates d’acquisition).
des grands aménageurs d’Ile-de-France : dans le cadre du concours
Inventons la Métropole du Grand Paris 2, Atland Résidentiel a été



(1) Réservations : cela correspond à des promesses d’achats (nette des annulations de la période) de lots immobiliers signées par des
clients et contresignées par Atland Résidentiel ou ses filiales nettes des annulations éventuelles, mesurés en volume (unités) et en
valeur. Elles sont le reflet de l’activité commerciale du Groupe et leur intégration au chiffre d’affaires est conditionnée par le temps
nécessaire de transformation d’une réservation en une signature d’acte notarié, fait générateur de la prise de résultat. Par ailleurs, dans
les programmes de logements collectifs incluant des immeubles mixtes (appartement, locaux d’activité, commerce, bureaux), toutes
les surfaces sont converties en équivalent logements. Dans les opérations hôtelières, le nombre d’unités équivaut au nombre de
chambres.
(2) Carnet de commandes ou Backlog : il recouvre, pour les ventes en l’Etat Futur d’Achèvement (VEFA), (i) les lots réservés pour lesquels
l’acte de vente notarié n’a pas encore été signé et (ii) les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé,
à hauteur de la partie non encore prise en chiffre d’affaires.
(3) Pipeline : représente l’ensemble des terrains pour lesquels un engagement (promesse de vente, LOI, accord d’exclusivité…) a été signé
sur validation d’un comité d’engagement. Ce portefeuille est mesuré en nombre de logements potentiels non encore réservés et est
estimé en volume de chiffre d’affaires prévisionnel hors taxes.
5
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE ET ACTIF NET RÉÉVALUÉ




1.3 Événements post-clôture
Impact lié au Covid-19
Dans ce contexte exceptionnel, Il est encore trop tôt pour mesurer
Au regard de la situation engendrée par la propagation du
les impacts potentiels de cette crise. Néanmoins, pour faire face à
coronavirus (COVID-19) en France, le Groupe a pris les mesures
cette situation, Foncière ATLAND, à la fois investisseur,
organisationnelles visant à garantir la sécurité de tous et la
développeur et gestionnaire de fonds, bénéficie de fondamentaux
continuité de ses services à ses clients et partenaires.
solides :
Foncière Atland et ses filiales ont mis en place une organisation
❯ L’augmentation des fonds propres de 46,5 M€, au travers de
dédiée, intégrant le télétravail et l’accessibilité des outils
informatiques à distance avec : l’exercice des BSA et de l’augmentation de capital réalisés en
décembre 2019 a permis de renforcer sa situation financière ;
❯ Activation du plan de continuité des activités, notamment en
❯
privilégiant le travail à distance, grâce aux systèmes A fin 2019, le Groupe disposait d’une trésorerie positive
consolidée de 113 M€ (vision comptable, incluant les filiales
d'information et outils technologiques qui offrent disponibilité
consolidées par intégration globale), dont près de 50 M€
et sécurité 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 ;
immédiatement mobilisables ;
❯ Mise en place d'une équipe dédiée pour suivre la situation au
❯ La dette bancaire et obligataire est couverte du risque de taux
quotidien et répondre de manière efficace et rapide aux besoins
de nos clients et partenaires ; à 70% à fin 2019, sans échéance significative dans les 12
prochains mois.
❯ Report de tous les évènements et conférences ;
Foncière ATLAND a encore diversifié ses sources de revenus et
❯ Limitation des déplacements professionnels en privilégiant les
renforcé son positionnement d’acteur global de l’immobilier en
réunions par visioconférence.
2019.
Cette organisation permet au groupe de rester pleinement
opérationnel et de maintenir la qualité de ses services.La
mobilisation de l’entreprise est totale durant cette période et sa
priorité est d’être aux côtés de ses clients particuliers et
professionnels.




INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE
2
ET ACTIF NET RÉÉVALUÉ

2.1 Indicateurs clés de performance
Patrimoine locatif propre – Foncière Atland (31 décembre 2019)


53 447 m2
Surface bâtie
Loyer annualisé (hors taxes et hors charges) 6 163 K€
Valeur de marché des immeubles (hors droits) 100 052 K€
Rendement net * 9,29 %
Durée résiduelle ferme des baux 3,0 années
* Loyer annuel en place rapporté au coût d’acquisition droits inclus.
Surfaces Vacantes : 1 703 m2, soit un taux d’occupation physique de 97,3 %.
Le patrimoine représente 57 bâtiments et 63 baux.
À périmètre constant, la valeur du patrimoine des actifs en propre a progressé de 4,9 %.


Partenariats d’investissement – club deals (31 décembre 2019)


30 405 m2
Surface bâtie
Loyer annualisé (hors taxes et hors charges) 1 889 K€
Valeur de marché des immeubles (hors droits) 26 102 K€
Rendement net * 9,63 %
Durée résiduelle ferme des baux 9,6 années
* Loyer annuel en place rapporté au coût d’acquisition droits inclus




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE ET ACTIF NET RÉÉVALUÉ




Surfaces Vacantes : aucune, soit un taux d’occupation physique de 100 %.
Le portefeuille représente 4 bâtiments et 4 baux.
Foncière Atland et Tikehau IM ont cédé en décembre 2019 un portefeuille d’actifs de 178 528 mètres loués à la société ELIS.


Gestion réglementée (31 décembre 2019)
1. SCPI


693 334 m2
Surface bâtie
Loyer Annualisé (hors taxes et hors charges) 83 694 K€
Valeur de marché des immeubles (hors droits) 1 244 129 K€
Rendement net * 6,68 %
* Loyer annuel en place rapporté au coût d’acquisition droits inclus.
Le patrimoine représente 465 bâtiments pour un taux d’occupation financier de 95,2 %.

2. OPCI
1
106 996 m2
Surface bâtie
Loyer Annualisé (hors taxes et hors charges) ** 15 401 K€
Valeur de marché des immeubles (hors droits) 424 426 K€
Rendement net * 4,40 %
* Loyer annuel en place rapporté au coût d’acquisition droits inclus.
** Pour l’OPCI Dumoulin, étant donné la restructuration complète en cours des bâtiments, les immeubles sont pour partie vides.


Le patrimoine représente 55 bâtiments pour un taux d’occupation physique de 96,6 % pour l’OPPCI Transimmo. Compte tenu de la
stratégie value added retenue pour l’OPPCI Dumoulin et la réfection complète en cours des immeubles, le calcul du taux d’occupation n’est
pas applicable.


ACTIFS GÉRÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019



860,0 M€
EPARGNE PIERRE

238,2 M€
IMMO PLACEMENT

54,3 M€
FONCIÈRE REMUSAT

89,5 M€
MY SHARE SCPI

129,2 M€
TRANSIMMO

295,2 M€
DUMOULIN




7
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1 RAPPORT DE GESTION
INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE ET ACTIF NET RÉÉVALUÉ




RÉPARTITION DES LOYERS 2019 (EN M. EUROS)
ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE SOUS GESTION
EN VALEUR D’EXPERTISE HD (EN M. EUROS)
6,2 %
1,9 %
Portefeuille sous gestion à fin 2019 (hors droits, en M. euros)
Patrimoine locatif en propre
Actifs en co-investissement

1,795
100




99,1 %
1,205
Gestion réglementée
80

18.12 €
1,669
764
74
988


557




137
134 26

2017 2018 2019


Gestion réglementée
Actifs en Patrimoine locatif en
co-investissement propre




2.2 Actif Net Réévalué
❯ L’ANR EPRA Triple net correspond à l’ANR EPRA après prise en
Expertise du patrimoine
compte de la juste valeur des instruments de couverture et de
Les expertises ont été réalisées au cours du mois de la fiscalité latente sur le secteur taxable.
décembre 2019 par la société Cushman & Wakefield. La juste
L’objectif de l’ANR EPRA est de mesurer la valeur de la Société sur
valeur des actifs immobiliers du Groupe ressort à 100 M€ hors
le long terme alors que l’ANR Triple net permet d’appréhender
droits pour le patrimoine locatif des sociétés intégrées
une valeur spot, à un instant T, après avoir mis à la juste valeur
globalement.
l’ensemble des postes d’actifs et de passifs du bilan de la Société.
Enfin, la valeur de marché hors droits des actifs immobiliers des
Foncière Atland présente un ANR de liquidation et un ANR de
sociétés non intégrées dans les comptes de Foncière Atland
reconstitution :
(sociétés mises en équivalence ou titres non consolidés en raison
de leur taux de détention minoritaire) dans le cadre des ❯ ANR de liquidation : il s’agit de la valeur du patrimoine hors
co-investissements et de la gestion pour compte de tiers droits de mutation sur les titres et les immeubles de placement ;
(réglementée ou non) s’élève à 1 695 M€. Les plus ou
❯ ANR de reconstitution : il permet de mesurer la valeur du
moins-values latentes sont retenues dans l’ANR pour la quote-part
patrimoine en incluant les droits et frais d’acquisition des actifs
effectivement détenue par Foncière Atland le cas échéant.
pour un acquéreur potentiel.

Actif Net Réévalué : définition
ANR de Foncière Atland au 31 décembre 2019
Les Foncières communiquent sur la base de leur ANR EPRA et
Pour mémoire, pour la première fois au 31 décembre 2014,
ANR EPRA Triple net par action en quote-part Groupe (hors
l’activité de gestion pour compte de tiers et d’asset management,
intérêts minoritaires) qui permettent une comparaison avec leur
ayant atteint une maturité suffisante et renforcée en 2015 par
capitalisation boursière. Ces ANR sont calculés à partir des
l’acquisition de la société Atland Voisin, a fait l’objet d’une
comptes consolidés présentés en normes IFRS tels qu’adoptées
évaluation par un expert indépendant, Accuracy, sur la base d’une
par l’Union européenne.
actualisation des flux de trésorerie prévisionnelle assortie d’une
❯ L’ANR EPRA correspond à la valeur des capitaux propres valeur terminale basée sur un cash-flow normatif. Accuracy
consolidés (réévaluation des immeubles de placements à la détermine une fourchette d’évaluation afin de prendre en compte
juste valeur et des titres de participation non consolidés) après différents scénarios de développement.
retraitement de la juste valeur des instruments de couverture
Par ailleurs, les acquisitions récentes des sociétés Fundimmo et
de la dette bancaire, augmentée du montant des obligations
Atland Résidentiel courant et fin 2019, on tété prises en compte
remboursables en actions (ORA) et de la valeur qui résulterait
pour leur valeur d’acquisition hors droits et frais.
de l’exercice des bons de souscriptions (BSA) le cas échéant.




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE ET ACTIF NET RÉÉVALUÉ




Au 31 décembre 2019, sur cette base de calcul, l’ANR se présente comme suit :

Montants totaux (en K euros) Montants par action (en euros)
31 décembre 31 décembre Évolution 31 décembre 31 décembre Évolution
(en %) (en %)
(en K euros) 2018 2019 2018 2019
Nombre d’actions en fin de période hors
autocontrôle dilué (1) 608 687 894 448 608 687 894 448
ANR comptable IFRS part du Groupe 54 809 115 700 111,1% 90,04 € 129,35 € 43,7%
Réévaluation des immeubles de placement et
des titres non consolidés 27 684 33 392 45,48 € 37,33 €
Réévaluation des actifs en développement 0 0 0,00 € 0,00 €
Réévaluation de l’activité de gestion 18 721 33 176 30,76 € 37,09 €
Retraitement de la juste valeur des
instruments de couverture 177 9 0,29 € 0,01 €
ANR EPRA 101 391 182 277 79,8% 166,57 € 203,79 € 22,3%
Retraitement de la juste valeur des
instruments de couverture -177 -9 -0,29 € -0,01 €
Impôts différés sur secteur non SIIC (2) -773 -1 370 -1,27 € -1,53 €
ANR EPRA Triple Net 100 441 180 898 80,1% 165,01 € 202,25 € 22,6%
1
Droits de mutation 5 668 6 448 9,31 € 7,21 €
ANR Triple Net EPRA de remplacement 106 109 187 346 76,6% 174,32 € 209,45 € 20,2%
(1) Le nombre d’actions intègre les titres pouvant donner accès à terme au capital, notamment les BSA émis en 2015 – hors actions gratuites.
(2) Concernant la fiscalité latente sur le pôle gestion locative pour compte de tiers, celle-ci est calculée au taux de 34,43 % pour les titres détenus depuis
moins de deux ans et au taux de 4,13 % pour les titres détenus depuis plus de 2 ans.


Au 31 décembre 2019, l’ANR EPRA par action s’établit à 203,79 € et l’ANR Triple Net par action à 202,25 € en valeur de liquidation
(respectivement + 22,8 % et + 23,0 % par rapport au 31 décembre 2018).




ÉVOLUTION DE L’ANR EPRA SUR 3 ANS (EN EUROS PAR ACTION)



203,79 €


166,57 €

136,74 €




2017 2018 2019




9
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS




3 COMPTES CONSOLIDÉS

Point sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019
Les états financiers consolidés présentés pour l’exercice clos au 31 décembre 2019 sont établis conformément aux normes IFRS
(International Financial Reporting Standard) telles qu’adoptées dans l’Union européenne.


Activité et situation financière du Groupe – compte de résultats consolidé IFRS


(En K euros) Déc. 2019 Déc. 2018 Var. 19/18 Variation %
Chiffre d'affaires 103 046 24 683 78 363 317%
Charges de structure et prix de revient du stock -76 027 -15 413 -60 614 393%

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 27 019 9 270 17 749 191%
Résultat net sur cession d'actifs 2 484 137 2 347 1713%

RESULTAT OPERATIONNEL APRES CESSION D’ACTIFS 29 503 9 407 20 096 214%
Résultat financier -1 880 -1 211 -669 55%
Impôt sur les bénéfices -5 776 -3 241 -2 535 78%

RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 21 847 4 955 16 892 341%
Quote-part dans les résultats des entreprises associées 1 767 1 308 459 35%

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 23 615 6 263 17 352 277%
dont part revenant aux actionnaires de la société mère 22 693 6 178 16 515 267%
dont part revenant aux participations ne donnant pas le
contrôle 922 85 837 985%



Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires à fin 2019 s’élève à 103,0 M€ en progression de 317 % par rapport à 2018 (en raison de l’intégration d’1,5 mois de chiffre
d’affaires d’Atland Résidentiel et de 6 mois de chiffre d’affaires de Fundimmo) :

Revenus par activité

Variation
(en K euros) Variation %
Revenus (IFRS) (en K euros) 2019 2018
Asset management et gestion d’actifs 34 410 18 666 15 744 84,34 %
Investissement (revenus locatifs) 5 184 4 831 353 7,30 %
Construction – promotion (1) 63 452 1 185 62 267 N/A

TOTAL ANNUEL 103 046 24 683 78 363 317,48 %
(1) Dont 55 461 K€ de chiffre d’affaires Atland Résidentiel

Revenus par trimestre

Variation
(en K euros) Variation %
Revenus (IFRS) (en K euros) 2019 2018
1er trimestre 7 607 5 589 2 018 36,10 %
2e trimestre 8 758 5 854 2 904 49,61 %
3e trimestre 9 325 5 705 3 620 63,46 %
4e trimestre 77 356 7 535 69 821 N/A

TOTAL ANNUEL 103 046 24 683 78 363 317,48 %




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RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS




L’évolution des revenus et du chiffre d’affaires par métier est la Promotion et contruction : développement d’un pôle
de promotion résidentiel avec Atland Résidentiel
suivante :
Pôle tertaire :
Investissement (revenus locatifs) :
Comme évoqué ci-dessus, Foncière Atland privilégie désormais la
impact des variations de périmètre
construction pour compte propre pour conserver à prix de revient
Les revenus locatifs ont augmenté de 7,3 % par rapport au 31
les actifs qu’elle construit puis exploite (revenus locatifs du
décembre 2018 à 5 184 K€.
secteur SIIC).
Cette progression s’explique principalement par des variations de
Pôle résidentiel :
périmètre, dont :
Avec l’acquisition d’Atland Résidentiel le 15 novembre 2019,
❯ L’arbitrage en mai 2019 d’une partie de l’actif de Cébazat (63)
Foncière Atland renforce sa gamme de produits d’investissement
pour un montant hors droits de 3 M€, sans perte de loyer ;
immobilier pour les clients particuliers et les investisseurs
❯ L’arbitrage en septembre 2019 de l’actif d’Amiens Glisy (80) professionnels. Cette acquisition permet un élargissement des
pour un montant hors droits de 5,3 M€, pour une perte de loyer sources de revenus du pôle coté avec l’apport d’un métier
en 2019 de 0,1 M€ ; complémentaire (promotion immobilière logement dans le Grand
Paris) ayant un cycle différent de ses autres activités et
❯ L’effet année pleine de la prise à bail dans le cadre de 4
l’optimisation du pilotage du Groupe en intégrant pleinement ses
opérations livrées courant 2018 à Stains (93), Provins (77),
différentes activités au sein d’un même périmètre juridique.
Cormeilles-en-Parisis (95) et au Plessis-Pâté (91) et issues de la
construction pour compte propre, pour environ 0,3 M€.
1
En 2019, Atland Résidentiel a réalisé un chiffre d’affaires de
166,2 M€ sur les 12 mois d’exercice pour une contribution au
❯ La prise à bail de l’actif construit à Saint-Quentin Fallavier (38)
chiffre d’affaires consolidé de Foncière Atland sur 1,5 mois de
et livré en juillet 2019, pour un chiffre d’affaires 2019 de 0,1 M€.
55,5 M€ à la suite de son intégration au sein du périmètre de
Hors variations de périmètre, les loyers restent stables avec de consolidation de Foncière Atland.
faibles indexations.
Avec 1 000 contrats de réservation signés en 2019 (750 en
Pour maintenir ses rendements élevés, Foncière Atland privilégie, quote-part Groupe) contre 630 en 2018 (489 en quote-part
la construction d’actifs pour compte propre avec des signatures Groupe), Atland Résidentiel se positionne comme un acteur
de qualité et des baux avec des durées fermes longues. Ainsi, dans significatif de la promotion et de la rénovation de logements en
le cadre de l’opération de Pierrefitte-Stains, pour laquelle la Ile-de-France.
foncière a été lauréate de l’appel à projets « Inventons la
Résultat opérationnel courant
Métropole du Grand Paris » pour l’aménagement du site pôle gare,
deux baux de longue durée ont été signés avec les sociétés Engie Le résultat opérationnel courant (non retraité des éléments non
et Total représentant une pré-commercialisation de 70% de récurrents) 2019 est en augmentation de 171 % pour atteindre 27
l’ensemble du parc. 019 K€. Un EBITDA Récurrent Retraité des éléments exceptionnels
et non récurrents est présenté ci-après afin de présenter la
Foncière Atland maîtrise ainsi près de 22 000 m2 de bâtiments
performance comptable et financière du Groupe sur son activité
tertiaires dans ses différents parcs et a achevé près de 55 000 m²
récurrente.
de projets tertiaires en développement sur les prochaines années
qui viendront renforcer les actifs immobiliers et les revenus
Résultat financier
locatifs de la foncière.
Le résultat financier, déficitaire à hauteur de 1 880 K€, se compose
principalement des frais financiers sur emprunts et sur la dette
Asset management : contribution croissante
de la gestion réglementée obligataire, des frais financiers liés aux financement court terme
mis en place dans le cadre des opérations de promotion ainsi que
Le chiffre d’affaires au 31 décembre 2019 de l’activité d’asset
des variations de juste valeur des couvertures de taux passées en
management a augmenté de 84,3 % par rapport à 2018 avec
résultat pour leur part inefficace (- 33 K€ à fin 2019). La variation
notamment la poursuite des très bonnes performances de
du résultat financier constatée en 2019 (- 669 K€) est
l’activité de gestion réglementée (gestion de SCPI et d’OPPCI)
principalement liée à l’intégration d’Atland Résidentiel (charge
développée par la société Atland Voisin (filiale à 100 % de
d’intérêts des activités de promotion et rénovation) et au
Foncière Atland depuis septembre 2015) qui contribue à hauteur
financement de 75 M€ mis en place en novembre 2019 dans le
de 27,7 M€ au chiffre d’affaires contre 16,9 M€ au 31 décembre
cadre du refinancement des dettes corporate existantes et de
2018.
l’acquisition d’Atland Résidentiel.
L’exercice 2019 a également été marqué par la contribution des
Amortissement comptable des actifs
honoraires d’asset et de property management notamment dans
le cadre des deux OPPCI structurés en 2016 avec AG Real Estate La charge d’amortissement comptable a également augmenté de
(OPPCI Transimmo) et PGGM (OPPCI Dumoulin) et des club-deals 1 410 K€ entre 2018 et 2019 du fait de la mise en service des actifs
structurés et gérés par Fareim. clés en main livrés à leurs locataires courant 2018 (effet année
pleine) et en 2019, et de l’amortissement des contrats clients
Afin de continuer à diversifier et à élargir son offre de produits
(0,2 M€ prorata temporis) lié à l’intégration d’Atland Résidentiel
d’investissement immobilier, le Groupe a fait l’acquisition le 4
fin 2019.
juillet 2019 de 60% des titres de la société Fundimmo, l’une des
premières plateformes françaises de crowdfunding exclusivement Pour mémoire, Foncière Atland a conservé la méthode du coût
dédiées au placement immobilier. Avec 10% de parts de marché amorti dans ses comptes consolidés (selon la norme comptable
en 2019 et 65 M€ collectés depuis sa création, Fundimmo est l’une internationale IAS 16) alors que la plupart des autres sociétés
des seules plateformes françaises de crowdfunding 100% comparables ont opté pour une comptabilisation à la juste valeur
immobilier présentes dans le financement résidentiel et tertiaire. de leurs immeubles de placement (selon la norme comptable
Portée par un marché du crowdfunding en forte croissance, internationale IAS 40). Néanmoins, la publication d’un ANR normé
Fundimmo affiche une collecte 2019 de 33 M€, soit une (de type EPRA et EPRA Triple Net) rend possible la comparaison
progression de 65% par rapport à décembre 2018. avec les autres acteurs du marché.




11
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS




décembre 2018, après une charge d’impôt sociétés de 5 776 K€ en
Résultat net consolidé et fiscalité
forte augmentation en raison du développement des activités
Le résultat net consolidé 2019 (quote-part du Groupe) est
taxables (hausse de 2 535 K€).
bénéficiaire à hauteur de 22 693 K€ contre 6 177 K€ au 31


EBITDA récurrent retraité (1) et résultat net récurrent (4)
L’EBITDA récurrent retraité permet de mesurer la génération de cash-flow opérationnel et courant de l’ensemble consolidé en tenant
compte des spécificités des différents métiers du Groupe. Il s’élève à 35,9 M€ fin 2019 contre 15,2 M€ à fin 2018.
Le résultat net récurrent est défini comme le résultat avant provisions pour dépréciations des actifs et variation de valeur des instruments
de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Il s’élève à 25,5 M€ à fin 2019
contre 6,6 M€ à fin 2018.

(en %)
(en K euros) Déc. 2019 Déc. 2018 Var. 2019/2018
Chiffre d’affaires 103 046 24 683

EBITDA RÉCURRENT RETRAITÉ (1) 35 885 15 165 20 720 137 %
Ebitda récurrent retraité par action en euros (3) 40,52 € 26,89 €
Charges financières hors variation des instruments de
couverture -3 981 - 1 923
Résultat des cessions d’actifs 3 814 137
Charges ou produits d’impôt -6 502 - 3 602

RÉSULTAT NET RÉCURRENT AVANT AMORTISSEMENT (2) 29 216 9 777 19 439 199 %
Résultat net récurrent avant amortissement des actifs
par action en euros (3) 32,99 € 17,34 €
Amortissement des actifs -3 735 - 3 222

RÉSULTAT NET RÉCURRENT (4) 25 481 6 555 18 926 289 %
Résultat net récurrent par action en euros (3) 28,77 € 11,62 €
Provisions pour dépréciation des actifs et des immeubles -510 0
Autres éléments non récurrents (4) -1 356 - 292

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 23 615 6 263 17 352 277 %
Résultat net consolidé par action en euros (3) 26,67 € 11,11 €
Minoritaires 922 85

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ QP GROUPE 22 693 6 177 16 516 267 %
Résultat net consolidé par action en € QP Groupe (3) 25,63 € 10,95 €
(1) Résultat opérationnel avant résultat des cessions et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Il est égal
au résultat opérationnel courant :
❯ avant amortissement et dépréciation des immobilisations, charges sur paiements en actions, déstockage des frais financiers affectés aux opérations et
cotisation sur la valeur ajoutée qui est analysée comme un impôt sur le résultat ;
❯ majoré des dividendes reçus :
❯ des entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe (dividendes
retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt),
❯ des entreprises structurées en club deal ou en co-investissement pour lesquelles des honoraires sont perçus ;
❯ retraité des éléments non récurrents et non courants.
(2) Résultat net avant amortissement des immeubles de placement, avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le
caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant.
(3) Nombre d’actions en circulation retraité des titres d’autocontrôle.
(4) Résultat net avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur
montant.


Les charges diverses relatives à des litiges et contentieux ont été reclassées en éléments non récurrents car exceptionnelles dans leur
survenance ou leur montant.

Bilan consolidé au 31 décembre 2019

Actif (en K euros) Déc. 2019 Déc. 2018 Var.
Immeubles de placement 75 912 58 740 17 172
Autres actifs non courants 83 819 35 821 47 998
Actifs courants 171 166 14 141 157 025
Trésorerie disponible 113 385 20 234 93 151

TOTAL ACTIF 444 282 128 937 315 345




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS




Passif (en K euros) Déc. 2019 Déc. 2018 Var.
Capitaux propres 118 439 49 840 68 598
dont hors groupe 2 751 86 2 665
Dettes financières 205 856 57 110 148 746
Autres dettes 119 987 21 986 98 001

TOTAL PASSIF 444 282 128 937 315 345



Immeubles de placement
Le taux moyen de la dette s’élève à 2,53 % au 31 décembre 2019
L’évolution du poste relatif aux immeubles de placement est liée
contre 1,93 % au 31 décembre 2018. En intégrant la dette
principalement :
obligataire, ce taux est de 2,85 % stable par rapport au
❯ à l’amortissement annuel des immeubles et les dotations ou
31 décembre 2018.
reprises des provisions pour dépréciation pour 1,9 M€ (norme
La variation de la dette financière (hausse de 149 M€) est liée aux
comptable IAS 40 – méthode du coût amorti) ;
éléments suivants :
❯ aux actifs clés en main pour 24,9 M€, dont 23 M€ pour le site de
❯ nouveaux financements des actifs en construction
Stains-Pierrefitte ;
1
(Saint-Quentin Fallavier et Pierrefitte-Stains) et refinancement
❯ aux cessions de l’immeuble de Glisy (80) représentant 3,5 M€
de sites (Luan-Gramont et sites FPLI) destinés à la
de valeur nette comptable et d’une partie de l’immeuble de
conservation : + 21,8 M€ ;
Cébazat (63) représentant 2,4 M€ de valeur nette comptable.
❯ mise en place des nouvelles dettes corporate (nette des
Endettement remboursement) : + 70,2 M€
L’endettement net (de la trésorerie et équivalent trésorerie) de
❯ remboursement des emprunts suite aux cessions d’actifs (Glisy
Foncière Atland s’élève à 87,0 M€ à fin décembre 2019, contre
et Cébazat) : - 5,6 M€ ;
36,7 M€ à fin décembre 2018 (y compris la juste valeur des
❯ intégration de la dette programme d’Atland Résidentiel (crédits
instruments de couverture et hors impact IFRS 16). La dette est
promoteur) : + 49,8 M€ ;
principalement à taux variables (90 %) dont 67 % sont couverts
par des instruments de taux, ce qui permet au Groupe de ❯ variation des crédit-baux et dettes IFRS 16 : 4,5 M€ ;
présenter une couverture globale de la dette de 71 % au 31
❯ variation des dettes diverses : + 8,7 M€ (dont 6,7 M€ liés à la
décembre 2019 contre 72 % à fin décembre 2018 (y compris dette
reconnaissance d’un passif sur l’earn-out de 40 % des parts de
obligataire et dette court terme promotion et rénovation) et de
Fundimmo)
bénéficier des taux bas.
❯ amortissement annuel de la dette bancaire : - 2,0 M€ ;
Le ratio LTVA (hors IFRS 16) s’élève à 35 % à fin décembre 2019
contre 27 % fin 2018, en raison notamment de la mise en place du ❯ autres mouvements (instruments de couvertures, etc.) :
financement de 75 M€ dans le cadre de l’acquisition des titres + 1,5 M€.
d’Atland Résidentiel et du refinancement de la dette corporate.




VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER
205,9




70,2
57,1
49,8

21,8
8,7
4,5 1,5

-2,5
-5,2

Dettes Nouveaux Mise en place Crédits Var. dettes Dettes Autres Dettes
Remboursement Amortissement
emprunt
financières emprunts de la dette annuel dette promoteurs financière financières financière
(cession)
(CEM & corporate Crédit-Bail diverses 31/12/2019
31/12/2018
refinancement) (nette)




13
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS




Situation financière consolidée et endettement net
L’endettement net correspond aux passifs financiers moins la trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles :

31/12/2019 31/12/2019
(en K euros) hors IFRS 16 yc IFRS 16 31/12/2018 31/12/2017
Total des passifs financiers courants et non courants
(y compris IFRS 5)  200 605    205 856   57 109 53 178
Juste valeur des Instruments dérivés à l’actif -228   -228   - 32 - 26
Trésorerie disponible -113 385   -113 385   - 20 234 - 18 311

ENDETTEMENT NET  86 992    92 243   36 843 34 841
Juste valeur nette des instruments de couverture -9    -9   - 177 - 33

ENDETTEMENT NET HORS JUSTE VALEUR DES
COUVERTURES  86 983    92 234   36 666 34 808


Loan-to-value of activities
Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose d’une structure financière placement, de la juste valeur des actifs en cours de construction
qu’il considère adaptée à ses objectifs. Le niveau d’endettement de la juste valeur des titres non consolidés et de l’asset
net correspond à 37 % de la valeur de marché des immeubles de management contre 27 % à fin 2018 :

31/12/2019 (hors 31/12/2019 (yc
(en K euros) IFRS 16) IFRS 16) 31/12/2018 31/12/2017
Juste valeur des immeubles et immeubles destinés à la vente  100 052    100 052   80 967 74 453
Juste valeur des actifs en cours de construction  68 812    68 812   568 577
Juste valeur des titres de participation  37 455    37 455   18 721 11 021
Juste valeur de l’asset management  41 411    41 411   36 805 32 608
Autres actifs (IFRS 16)  -      5 246   - -
TOTAL JUSTE VALEUR DES ACTIFS  247 730    252 976   137 062 118 659
Endettement net avec juste valeur des couvertures de taux  86 992    92 243   36 844 34 841

% PART DE L’ENDETTEMENT (YC COUVERTURE) SUR LES
ACTIFS 35,12% 36,46% 26,88 % 29,36 %
Endettement net hors juste valeur des couvertures de taux  86 983    92 234   36 667 34 808

% PART DE L’ENDETTEMENT (HORS COUVERTURE) SUR
LES ACTIFS 35,11% 36,46% 26,75 % 29,33 %


Cette dette est amortissable à l’exception de la dette obligataire de 10 M€ (in fine 2021) et de la tranche B (30 M€, in fine 2025) du
financement mis en place dans le cadre du refinancement des dettes corporate existantes et de l’acquistion des titres d’Atland Résidentiel
intervenu en fin d’année 2019.




DETTE NETTE (EN M. EUROS) ET LOAN-TO-VALUE (1) (HORS IFRS 16) 

87




29,4 %
28,1 %


36,8
34,8


35,1 %
29,4 % 26,9 %




2017 2018 2019

Dette nette en M€ LTVA




(1) Y compris les émissions obligataires de 2013 et 2015 et juste valeur des couvertures de taux et valorisation de l’activité d’Asset
Management annuellement.


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RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS




Évolution des capitaux propres consolidés (en K euros)
Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 118 438 K€ (115 687 K€ en quote-part Groupe) au 31 décembre 2019 contre 49 841 K€ au
31 décembre 2018 (49 755 K€ en quote-part Groupe) :

Capitaux Participations
propres ne donnant Capitaux
(en K euros) Capital Réserves Résultat Groupe pas le contrôle propres Totaux
AU 31 DÉCEMBRE 2017 31 358 11 884 2 859 46 101 221 46 322
Résultat 31/12/2018 6 178 6 178 85 6 263
Résultat 31/12/2017 2 859 - 2 859 0 0
Autres éléments du résultat global :
Juste valeur des instruments financiers dérivés de
couverture (dont effets liés à IFRS 9) - 236 - 236 - 236
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 0 2 623 3 319 5 942 85 6 027
Augmentation de capital 463 463 463
Juste valeur des actifs financiers (effets liés à IFRS 9) - 2 955 - 2 955 - 220 - 3 175
Distribution
Acquisitions/cessions de titres d’autocontrôle 49 49 49
1
Paiement fondé sur des actions 149 149 149
Mouvements de périmètre
Autres 6 6 6
AU 31 DÉCEMBRE 2018 31 358 12 219 6 178 49 755 86 49 841
Résultat 31/12/2019 22 693 22 693 922 23 615
Résultat 31 décembre 2018 6 178 - 6 178 0 0
Autres éléments du résultat global :
Juste valeur des instruments financiers dérivés de
couverture 21 21 21
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 0 6 199 16 515 22 714 922 23 636
Augmentation de capital de la société mère 17 698 27 919 45 617 45 617
Juste valeur des actifs financiers (effets liés à IFRS 9) 855 855 855
Distribution de dividendes -3 401 -3 401 -127 -3 528
Acquisitions / cessions de titres d’autocontrôle -79 -79 -79
Paiement fondé sur des actions 305 305 305
Mouvements de périmètre 0 1 870 1 870
Autres -79 -79 -79

AU 31 DÉCEMBRE 2019 49 056 43 938 22 693 115 687 2 751 118 438
La variation des capitaux propres entre 2018 et 2019 présente une augmentation de 68 597 K€ et s’explique principalement par :
❯ l’augmentation de capital (y compris suite à exercice des BSA) de Foncière réalisée en décembre 2019 pour 45,6 M€
❯ le résultat net consolidé 2019 qui s’établit à 23,6 M€.
❯ la distribution du dividende en 2019 relatif aux résultats 2018 de 3,5 M€.




15
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1 RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS




Évolution de la trésorerie (en M. euros)
La trésorerie évolue de la manière suivante entre 2018 et 2019 :

113,3




70,2



45,5

30,6
21,8
20,2

3,2 2,5

-3,5 -5,5
-14,7
-24,2
32,6

i j k
Trésorerie a b c d e f g Trésorerie
h
disponible disponible
2018/12/31 2019/12/31



Cash-Flow  Cession d’actifs (Cébazat et Glisy) 
a) g)

Dividendes versés  Construction pour compte propre 
b) h)

Augmentation de capital et exercice des BSA  Intégration de Fundimmo et d’Atland Résidentiel 
c) i)

Mise en place de la dette corporate (nette)  Variation des crédits promoteur 
d) j)

Nouveaux emprunts  Autres 
e) k)

Remboursement et amortissement de dettes 
f)



Méthode comptable relative à la comptabilisation des immeubles de placement et des titres
de participation
Foncière Atland a opté pour le modèle du coût amorti et de 13,0 M€ au 31 décembre 2018 (en quote-part du Groupe) (23,10
comptabilise ses immeubles de placement au coût diminué des €/action) si le Groupe avait opté pour la comptabilisation de ses
amortissements et pertes de valeur (provisions pour immeubles de placement et de ses titres de participation non
dépréciation), reflétant leur valeur d’utilité. Il en est de même pour consolidés à leur juste valeur dans ses comptes consolidés.
les titres de participation non consolidés.
Cette forte amélioration du résultat consolidé à la juste valeur est
Dans un souci d’information et à titre de comparabilité avec les liée pour partie à l’amélioration des valeurs d’expertises tant sur le
autres acteurs SIIC du marché qui ont opté, pour la majeure partie, patrimoine en propre de Foncière Atland (+ 4,9 % entre 2018 et
pour la méthode de la juste valeur (norme IAS 40), le bénéfice net 2019) que sur les actifs détenus en club-deal de façon minoritaire
en quote-part Groupe de Foncière Atland se serait élevé à 28,0 (+ 43 % par rapport à 2018).
M€ au 31 décembre 2019 (31,62 €/action) contre un bénéfice net




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RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS




Déc. 2019 – Déc. 2019 – Déc. 2018 –
(en K euros) Coût amorti Retraitements Juste valeur Juste valeur %
CHIFFRE D’AFFAIRES 103 046 0 103 046 24 683 317%
Charges opérationnelles et prix de revient du stock -73 217 0 -73 217 -13 056
EBITDA 29 829 0 29 829 11 627 157%
Dotations aux amortissements et dépréciations -2 809 2 271 -539 -284
Variation de juste valeur 0 6 851 6 851 4 914
Cessions d’actifs 3 814 -3 814 0 0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 30 833 5 307 36 141 16 257 122%
Résultat financier -3 210 0 -3 210 -1 211
Charges ou produits d’impôt sur les sociétés -5 776 0 -5 776 -3 241
RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 21 848 5 307 27 155 11 805 130%
Quote-part dans les résultats des entreprises associées 1 767 0 1 767 1 308
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 23 615 5 307 28 922 13 114 121%
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ QP GROUPE 22 693 5 307 28 001 13 028 115%
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PAR ACTION EN € QP GROUPE 25,63 € 5,99 € 31,62 € 23,10 €
1
Le portefeuille sous gestion est expertisé deux fois par an, aux Les hypothèses suivantes, communes à toutes les expertises, ont
30 juin et 31 décembre, et chaque actif est visité au moins une fois été retenues :
tous les deux ans ou systématiquement dans le cas de la
❯ taux d’indexation annuel des loyers et des charges compris
réalisation de travaux significatifs.
entre 1 % et 2,5 % par an (moyenne pondérée sur plusieurs
Le Groupe a confié les travaux d’évaluation à Cushman & années) ;
Wakefield, expert indépendant. Le principe général repose sur
❯ droits de mutation à la sortie de 6,9 %, ou frais de revente de
l’utilisation de deux méthodes : la capitalisation des revenus qui
1,8 % pour les immeubles en TVA ;
consiste à appliquer un taux de rendement à un revenu et la
❯ taux de capitalisation compris entre 6 % et 9 % en fonction des
méthode des flux de trésorerie actualisés qui consiste à supposer
actifs et de leurs caractéristiques propres.
la valeur du bien égale à la somme actualisée des flux attendus y
compris la revente du bien au bout de 10 ans.


Comptes consolidés pro forma
(ESMA/2013/319 du 20 mars 2013) et la recommandation AMF n°
Compte tenu de la variation de périmètre constatée avec
2013-08 relative à l’information financière consolidée pro forma
l’acquisition de la société Atland Résidentiel, l’information
modifiée le 21 juillet 2019.
financière consolidée pro forma couvre les exercices clos le 31
décembre 2018 et le 31 décembre 2019. L’information financière
En effet, l’opération implique une variation de taille supérieure à
consolidée pro forma consolidée vise à donner au lecteur, qu’il soit
25% des principaux agrégats de Foncière Atland (notamment en
investisseur ou actionnaire, l’impact qu’auraient eu l’acquisition
termes de total bilan) considérée comme étant l’acquéreur
d’Atland Résidentiel par Foncière Atland via sa filiale Atland
comptable conformément aux dispositions d’IFRS 3 –
Group (détenue à 100% par Foncière Atland), la mise en place du
Regroupement d’entreprises.
prêt bancaire de 75 millions d’euros souscrit par Atland Group
Les états financiers consolidés pro forma 2019 présentés
ainsi que l’augmentation de capital de la Société d’un montant de
ci-dessous sont établis conformément aux normes IFRS
46,1 millions d’euros y compris l’exercice des BSA sur les états
(International Financial Reporting Standard) telles qu’adoptées
financiers historiques de Foncière Atland si cette opération avait
dans l’Union européenne.L’information financière consolidée pro
été réalisée antérieurement à sa survenance réelle.
forma couvre les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31
Une telle information a notamment pour objet d’assister le lecteur
décembre 2019.
dans ses analyses des perspectives du Groupe dans sa nouvelle
L’information financière consolidée pro forma consolidée vise à
dimension en le présentant telle qu’il aurait été à périmètre et
donner au lecteur, qu’il soit investisseur ou actionnaire, l’impact
méthodes comptables constants si ces opérations avaient été
qu’aurait eu l’Opération, tel que ce terme est défini dans le
réalisées le 1er janvier 2018.
document d’enregistrement universel déposé le 21 novembre 2019
Les informations financières pro forma sont établies
à l’AMF sous le n° D.19-0968, sur les états financiers historiques de
conformément à l’annexe 20 du règlement délégué complétant le
Foncière Atland si cette opération avait été réalisée
Règlement européen n° 2017/1129. Les informations financières
antérieurement à sa survenance réelle.
pro forma appliquent les recommandations émises par l’ESMA




17
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS




Activité et situation financière du Groupe – compte de résultats consolidé IFRS

(en K euros) Pro forma 2019 Pro forma 2018 Var. 19/18 en %
Chiffre d’affaires 214 468 144 438 70 030 48 %
Charges de structure et prix de revient du stock -187 727 -134 437 -53 290 40 %
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 26 741 10 001 16 740 167 %
Résultat financier hors variation des instruments
de couverture -4 798 -3 085 - 1713 55,53 %
Résultat des cessions d’actifs 2 484 237 2 247 948 %
Résultat des sociétés non consolidées – club-deals 1 889 1 765 123 7 %
Charges ou produits d’impôt -4 980 -2 508 - 2 472 98,56 %
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 21 335 6 410 14 925 233 %
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ QP GROUPE 19 573 5 273 14 243 270 %
Minoritaires 1 763 1 137


Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires à fin 2019 s’élève à 214,5 M€ en progression de 48 % par rapport à 2018 :

Revenus par activité

Pro forma Pro forma Variation
(en K euros) Variation %
Revenus (IFRS) (en K euros) 2019 2018
Asset management et gestion d’actifs 35 079 19 836 15 243 76,85 %
Investissement (revenus locatifs) 5 184 4 831 354 7,32 %
Construction – promotion (1) 174 205 119 771 54 434 45,45 %

TOTAL ANNUEL 214 468 144 438 70 031 48,48 %
(1) Dont 166 248 K€ de chiffre d’affaires Atland Résidentiel




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RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS




EBITDA récurrent retraité (1) et résultat net récurrent (4)
L’EBITDA récurrent retraité permet de mesurer la génération de cash-flow opérationnel et courant de l’ensemble consolidé en tenant
compte des spécificités des différents métiers du Groupe. Il s’élève à 37,6 M€ fin 2019 contre 22,9 M€ à fin 2018.
Le résultat net récurrent est défini comme le résultat avant provisions pour dépréciations des actifs et variation de valeur des instruments
de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Il s’élève à 22,7 M€ à fin 2019
contre 8,3 M€ à fin 2018.

en %
(en K euros) Pro forma 2019 Pro forma 2018 Var. 19/18
Chiffre d’affaires 214 468 144 438

EBITDA RÉCURRENT RETRAITÉ (1) 37 577 22 883 14 694 64 %
Charges financières hors variation des instruments de
couverture -7 117 -6 704
Résultat des cessions d’actifs 3 814 237
Charges ou produits d’impôt -5 715 -2 970

RÉSULTAT NET RÉCURRENT AVANT AMORTISSEMENT (2) 28 558 13 446 15 113 112 %
Amortissement des actifs -5 852 -5 177
1
RÉSULTAT NET RÉCURRENT (4) 22 706 8 268 14 438 174 %
Provisions pour dépréciation des actifs et des immeubles -304 0
Autres éléments non récurrents (4) -1 067 -1 858

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 21 335 6 410 14 925 232 %
Minoritaires 1 763 1 137
Résultat net consolidé QP Groupe 19 573 5 273 14 243 204 %
(1) Résultat opérationnel avant résultat des cessions et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Il est égal
au résultat opérationnel courant :
❯ avant amortissement et dépréciation des immobilisations, charges sur paiements en actions, déstockage des frais financiers affectés aux opérations et
cotisation sur la valeur ajoutée qui est analysée comme un impôt sur le résultat ;
❯ majoré des dividendes reçus :
❯ des entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe (dividendes
retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt),
❯ des entreprises structurées en club deal ou en co-investissement pour lesquelles des honoraires sont perçus ;
❯ retraité des éléments non récurrents et non courants.
(2) Résultat net avant amortissement des immeubles de placement, avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le
caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant.
(3) Nombre d’actions en circulation retraité des titres d’autocontrôle.
(4) Résultat net avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur
montant.


Les charges diverses relatives à des litiges et contentieux ont été reclassées en éléments non récurrents car exceptionnelles dans leur
survenance ou leur montant.


Informations sectorielles et données chiffrées
❯
Un secteur est une composante distincte du groupe qui est Le pôle « promotion/construction » est rattaché aux activités
engagée dans la fourniture de produits ou de services dans un de promotion logements au travers d’Atland Résidentiel, de la
environnement économique particulier et qui est exposée à des Vente en Etat de Futur Achèvement de bâtiments d’activités et
risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. bureaux et clés-en-main et de la vente à la découpe de
logements et de bureaux dans le cadre de l’activité rénovation.
L’information sectorielle est présentée selon les trois activités du
Ce second pôle regroupe principalement Atland Résidentiel et
groupe et déterminée en fonction de son organisation et de la
ses filiales ;
structure de son reporting interne.
❯ Le pôle « asset management » est dédié à l’activité gestion
❯ Le pôle « investissement » est dédié à l’activité de conservation
d’actifs pour compte de tiers, de la gestion réglementée (SCPI
en patrimoine d’actifs immobiliers acquis ou construits en vue
ou OPPCI) ainsi que de l’activité de crowdfunding immobilier.
d’être conservés dont l’objectif est de générer des revenus
Ce troisième pôle regroupe principalement Atland Voisin,
locatifs ainsi que des plus ou moins-values de cession lors de la
Foncière Atland REIM et Fundimmo.
vente des immeubles ;




19
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
COMPTES CONSOLIDÉS




Information sectorielle – réel 2019

PROMOTION / TOTAL
INVESTISSEMENT ASSETMANAGEMENT CONSTRUCTION au 31/12/2019
Chiffre d’affaires 5 184 34 410 63 452 103 046

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 829 19 626 6 564 27 019
Résultat des cessions 2 484 0 0 2 484
Résultat financier -1 648 988 -1 220 -1 880

RÉSULTAT COURANT 1 665 20 614 5 344 27 623
Quote-part de résultats 1 457 -137 447 1 767

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 2 990 14 399 6 226 23 615
Dont QP Foncière Atland 2 990 14 412 5 291 22 693


Information sectorielle – pro forma 2019


PROMOTION / TOTAL
INVESTISSEMENT ASSET MANAGEMENT CONSTRUCTION au 31/12/2019
Chiffre d’affaires 5 184 35 079 174 205 214 468

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 829 19 537 6 374 26 740
Résultat des cessions 2 484 0 0 2 484
Résultat financier -1 680 669 -3 786 -4 797

RÉSULTAT COURANT 1 633 20 206 2 588 24 427
Quote-part de résultats 1 457 -137 569 1 889

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 2 968 14 047 4 321 21 336
Dont QP Foncière Atland 2 968 14 192 2 413 19 573


Il est précisé qu’aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles n'a été prononcée par l'Autorité de la
concurrence à l’encontre de l’une des sociétés du Groupe.




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
TRÉSORERIE ET FINANCEMENT




4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT

4.1 Sources de financement et évolution 2019
Foncière Atland a développé des partenariats avec les grandes banques françaises mais également avec des caisses locales en région dans
le cadre du financement de ses portefeuilles multisites.


l’acquisition des titres d’Atland Résidentiel et pour refinancer la
Nouveaux financements souscrits en 2019
dette corporate actuelle d’Atland Résidentiel. La Caisse
❯ En février 2019, Foncière Atland a mis en place un prêt à long d’Epargne Ile-de-France et la Banque Internationale à
terme d’un montant total de 38,5 M€ auprès de BNP Paribas Luxembourg, qui avaient sécurisé la totalité du financement via
dans le cadre du développement du projet clé-en-main situé à une prise ferme, sont intervenues en tant qu’arrangeurs et
Pierrefitte-Stains, déjà précommercialisé à hauteur de 70% à coordinateurs. Le financement a été syndiqué auprès d’Arkéa
Engie et Total. Ce prêt est décomposé en plusieurs tranches, Banque Entreprises et Institutionnels, BNP Paribas, Crédit
qui font l’objet de tirages successifs au fur et à mesure de Industriel et Commercial, Crédit Lyonnais, Eiffel Investment
l’avancement des travaux. Group et La Banque Postale. Ce financement bancaire se

1
décompose en deux tranches, une tranche amortissable de 45
❯ Le Groupe a également refinancé 4 actifs du portefeuille FPLI
M€ sur 6 ans, et une tranche in fine de 30 M€.
pour un montant net de 1,8 M€ et de l’actif Luan Gramont pour
un montant de 2,25 M€.
Remboursement de financements en 2019
❯ En juillet 2019, Foncière Atland, via sa filiale Atland Group, a mis
en place un financement de 3,5 M€ auprès d’ARKEA afin de
Hormis le service courant de la dette (amortissement annuel de 3,1
financer l’acquisition de 60% des titres de la société Fundimmo.
M€ en 2018), le Groupe a procédé, au cours de l’exercice, au
Ce prêt a été remboursé en novembre 2019.
remboursement anticipé de la dette bancaire relative à ses actifs
❯ En novembre 2019, Foncière Atland, via sa filiale Atland Group, sis à Glisy (80) et Cébazat (63) suite aux cessions intervenues
a mis en place un financement de 75 M€ sur 6 ans pour respectivement en septembre 2019 et en mai 2019.



4.2 Échéancier de la dette et couvertures de taux
Échéancier de la dette à long terme
Au 31 décembre 2019, le groupe Foncière Atland présente une dette long terme consolidée de 127 270 K€ hors intérêts courus non échus,
dépôts de garantie locataires hors emprunt obligataire, hors dettes liées à IFRS 16, hors crédits promoteurs et hors autres dettes et de 137
145 K€ en y incluant l’emprunt obligataire souscrit en 2016 :

Échéancier (En Keuros) De 1 à 3 mois De 3 à 12 mois De 1 à 2 ans De 3 à 5 ans Plus de 5 ans Total
Emprunt obligataire non convertible 0 0 9 875 0 0 9 875
Emprunts auprès des établissements de crédit 1 012 11 735 11 777 50 870 51 875 127 270
Emprunts – Crédit-bail 38 116 158 502 1 429 2 243
Obligations locatives 153 879 1 011 2 771 438 5 251

TOTAL 1 203 12 730 22 821 54 143 53 742 144 639


La durée moyenne de la dette résiduelle (y compris obligations) est de 5,7 années à fin décembre 2019 contre 5,3 années au 31 décembre
2018.
Le Groupe n’a pas d’échéance de dette significative avant l’année 2021, année de l’échéance du prêt obligataire de 10 M€.




21
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
TRÉSORERIE ET FINANCEMENT




4.3 Coût moyen de la dette et risque de taux
❯
Les emprunts contractés sont couverts contre le risque de taux avec des options de conversion à taux fixe ;
car ils sont soit :
❯ swapés (échange d’un taux variable contre un taux fixe), floorés
❯ à taux fixe ; ou capés (taux maximum plafonné).


Au 31 décembre 2019, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de taux pour se prémunir des fluctuations des taux
d’intérêts. Ces contrats ont fait l’objet d’une évaluation externe et leur juste valeur a ainsi donné lieu à la comptabilisation d’un passif net de
9 K€ à fin 2019. Pour mémoire, la valorisation au 31 décembre 2018 faisait ressortir un passif net de 177 K€.

31 décembre 2019 31 décembre 2018
Montant (en K euros) Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Total
Emprunts et dettes financières 11 129 502 129 513 187 45 160 45 347
Obligations locatives (IFRS 16) 5 251 0 5 251 0 0 0
Obligations non convertibles 9 875 0 9 875 9 773 0 9 773

PASSIF FINANCIER NET APRÈS GESTION 15 137 129 502 144 639 9 960 45 160 55 120
En proportion hors emp. Obligataire 0,01 % 99,99 % 100 % 0,41 % 99,59 % 100 %
En proportion y/c emp. Obligataire 10,47 % 89,53 % 100 % 18,07 % 81,93 % 100 %
Passif financier net avant gestion 15 137 129 502 144 639 9 960 45 160 55 120
Couverture
Juste valeur positive 228 228 32 32
Juste valeur négative 237 237 209 209
Total couverture 9 9 177 177

PASSIF FINANCIER NET APRÈS GESTION 15 137 128 511 144 648 9 960 45 337 55 297



31 décembre 2019 31 décembre 2018
Échéancier (en K euros) Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Total
Capital restant dû couvert (y/c emprunt
obligataire et obligations locatives) 15 125 87 365 102 490 9 960 32 431 42 391
Capital restant dû couvert (y/compris emprunt
obligataire mais hors obligations locatives) 9 886 87 635 97 251 9 960 32 431 32 618
Capital restant dû couvert (hors emprunt
obligataire et obligations locatives) 11 87 365 87 376 187
% des dettes couvertes totales 100,00 % 67,46 % 70,86 % 100,00 % 71,82 % 76,91 %
% des dettes couvertes (y/compris emprunt
obligataire mais hors obligations locatives) 100,00 % 67,46 % 69,77 % 100,00 % 71,82 % 76,91 %
% des dettes couvertes (hors emprunt
obligataire et obligations locatives) 100,00 % 67,46 % 67,47 % 100,00 % 71,82 % 71,93 %


À fin décembre 2019, près de l’intégralité de la dette bancaire
4.4 Garanties données
résiduelle a été souscrite à taux variables, lesquels sont couverts à
hauteur de 67,5 % du principal des dettes (hors emprunt
L’ensemble des garanties données par Foncière Atland et ses
obligataire). La position de taux est ainsi couverte à près de 68 %
filiales en contrepartie des financements octroyés figure au
hors emprunt obligataire (70 % y compris emprunt obligataire)
point 8.1.1 de l’Annexe aux comptes consolidés annuels.
contre 72 % au 31 décembre 2017 (77 % y/c l’emprunt obligataire).
Le taux d’intérêt moyen du Groupe (hors emprunt obligataire et
obligations locatives liées à IFRS 16) s’élève à 2,53 % au
31 décembre 2019 contre 1,93 % au 31 décembre 2018.




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
COMPTES ANNUELS




5 COMPTES ANNUELS

Principes et méthodes comptables
Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de Foncière Atland ont été établis conformément aux règles de présentation et
aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
L’exercice 2019 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. Les règles de présentation et les
méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice précédent.


Faits significatifs 2019 chez Foncière Atland
Les faits significatifs de l’exercice 2019 sont décrits au paragraphe 1.2.


Comptes sociaux au 31 décembre 2019

Actif (en K euros) Déc. 2019 Déc. 2018 Écart
1
Actif immobilisé 84 105 55 094 29 011
Stocks 29 0 29
Créances 33 186 16 611 16 575
Disponibilités 1 116 403 713
Charges constatées d’avance 9 1 9

TOTAL 118 445 72 109 46 336



Passif (en K euros) Déc. 2019 Déc. 2018 Écart
Capitaux propres 96 045 43 703 52 342
Provision pour risques et charges 100 0 100
Dettes financières 19 183 26 916 - 7 733
Dettes diverses 3 116 1 489 1 627
Produits constatés d’avance 0 0 0

TOTAL 118 445 72 109 46 336



(en K euros) Déc. 2019 Déc. 2018 %
Chiffre d’affaires 1 016 1 095
Autres produits 416 33

TOTAL PRODUITS 1 431 1 129 27 %
Charges opérationnelles - 1 757 - 1 351
Impôts et taxes - 44 - 19
Dotations aux amortissements et dépréciations - 561 - 570
Autres charges - 110 - 79

RÉSULTAT D’EXPLOITATION - 1 041 - 890 17 %
Résultat financier 7 644 5 220
Résultat exceptionnel 3 563 - 168

RÉSULTAT NET SOCIAL 10 036 4 162 141 %


Le chiffre d’affaires se compose des revenus locatifs des management et du secteur taxable ainsi que des intérêts sur les
immeubles détenus directement par la Foncière et s’établit à emprunts finançant les actifs détenus par Foncière Atland et issus
1 016 K€ au 31 décembre 2019 contre 1 095 K€ au 31 décembre de l’émission obligataire de 2016 (10 M€).
2018.
Le résultat exceptionnel est bénéficiaire à hauteur de 3 563 K€
Le résultat d’exploitation est déficitaire à hauteur de 1 041 K€ au suite aux cessions de deux actifs (Amiens-Glisy et Cébazat).
31 décembre 2019 (contre une perte de 890 K€ au 31 décembre
Le résultat net de la Société présente un bénéfice net de
2018).
10 036 K€ contre un bénéfice net de 4 162 K€ au titre de
Le résultat financier est bénéficiaire à hauteur de 7 644 K€ contre l’exercice clos le 31 décembre 2018.
5 220 K€ au 31 décembre 2018. Ce résultat comprend les
Le total du bilan s’établit à 118 445 K€ contre 72 109 K€ au
remontées de résultats des filiales transparentes ou ayant opté
31 décembre 2018.
pour le régime des SIIC, les dividendes issus du pôle asset


23
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
COMPTES ANNUELS




Échéancier des comptes fournisseurs et délais de règlement clients et fournisseurs
Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, vous sont présentées dans le tableau ci-dessous les factures reçues
et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu :



Factures reçues non réglées à la date de clôture Factures émises non réglées à la date de clôture
dont le terme est échu dont le terme est échu
Total Total
1 à  31 à  61 à  91 jours (1 jour et 1 à  31 à  61 à  91 jours (1 jour et
0 jour 30 jours 60 jours 90 jours et plus plus) 0 jour 30 jours 60 jours 90 jours et plus plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de
factures concernées - 30 30 - 7 7
Montant total des 265,7 12,0 285,9
factures concernées K€ 17,3 K€ 46,5 K€ 0,0 K€ 22,5 K€ 352,1 K€ K€ 0,0 K€ 0,0 K€ 0,0 K€ K€ 297,8 K€
Pourcentage du 
montant total des
achats de l’exercice 13,1% 0,9% 2,3% 0,0% 1,1% 17,3% -
Pourcentage
du chiffre d’affaires
de l’exercice - 1,0% 0,0% 0,0% 0,0% 23,5% 24,4%
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de
factures exclues - -
Montant total des
factures exclues - -
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS
Délais de paiement
Les retards de paiement susvisés sont calculés par rapport Les retards de paiement susvisés sont calculés par rapport
utilisés pour le calcul
aux délais de paiement contractuellement convenus aux délais de paiement contractuellement convenus
des retards de
avec chaque fournisseur. avec chaque client
paiement


Tableau des 5 derniers exercices (en euros)

31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre
Nature des indications 2015 2016 2017 2018 2019
I – SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE :
a) Capital social 31 191 655 31 191 655 31 357 975 31 357 975 49 056 040
b) Nombre d’actions émises 567 121 568 761 570 145 570 145 891 928
c) Nombre d’actions futures à émettre : 47 755 53 070 51 686 53 481 8 857
c.1) Nombre d’obligations remboursables en actions 0 0 0 0 0
c.2) Nombre d’actions gratuites attribuées 1 640 6 955 6 955 8 750 8 750
c.3) Nombre d’actions/Exercice des BSA B 46 115 46 115 44 731 44 731 107
II – RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES :
a) Chiffre d’affaires hors taxes 3 121 980 2 661 054 1 151 291 1 095 471 1 015 541
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 1 802 012 6 893 195 4 099 866 4 452 784 10 618 411
c) Impôt sur les bénéfices 0 0 0 0 129 862
d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 1 187 220 5 090 596 4 850 306 4 162 396 10 036 123
e) Montant des bénéfices distribués - 1 177 335 2 957 557 2 993 261 3 437 974
III – RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION :
a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et
provisions 3,18 12,12 7,19 7,81 11,75
b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 2,09 8,95 8,51 7,30 11,52
c) Dividende versé à chaque action
IV – PERSONNEL :
a) Nombre de salariés 0 * 0 * 0 * 0 * 0 *
b) Montant de la masse salariale 0 0 0 0 384 117
c) Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales…) 0 0 0 0 0
Les salariés sont portés par la filiale de gestion Fareim depuis le 1er décembre 2007, et Voisin depuis son intégration en 2015.
*




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
GROUPE ET FILIALES




6 GROUPE ET FILIALES

Informations générales sur la société
Il est précisé que seules les sociétés Atland Group, Atland Résidentiel, Fareim, Voisin et Fundimmo portent du personnel.


Organisation du groupe
Évolution de l’organisation du Groupe au cours de l’exercice
Se référer au périmètre de consolidation détaillé dans le note 3 de l’annexe aux comptes consolidés.
L’organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2019 est présenté ci-dessous :




Foncière Atland

1
100 %


Atland Group



2,5 % – 100 %
100 % 100 % 100 % 60 %

Atland
Atland Foncière Atland Fundimmo 9*9)6"%7%#
9*9)6"%7%#
Voisin
Résidentiel REIM Sociétés SIIC
40 % – 100 %




Sociétés SCCV




25
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
DISTRIBUTION ET RÉSOLUTIONS




7 DISTRIBUTION ET RÉSOLUTIONS

7.1 Affectation du résultat de Foncière Atland (comptes sociaux)
L’exercice écoulé fait apparaître pour Foncière Atland, un bénéfice net de 10 036 123,14 € qu’il est proposé d’affecter de la manière
suivante :



en euros en euros/action
Bénéfice de l’exercice 10 036 123,14 €
Dotation à la réserve légale 501 806,16 €
MONTANT DISTRIBUABLE 9 534 316,98 € 10,69 €
Distribution de dividendes aux actionnaires (régime SIIC) 2 361 082,55 € 2,65 €
Distribution de dividendes aux actionnaires (régime taxable) 3 882 497,45 € 4,35 €
Affectation en Autres Réserves 3 290 736,98 €


Les Commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport sur
Les dividendes correspondant aux actions détenues par la Société
les conventions réglementées que nous vous demanderons
à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à
d’approuver.
Nouveau.
Nous vous soumettrons ensuite trois résolutions relatives à
Le dividende sera mis en règlement le 7 juillet 2020.
l’approbation de la politique de rémunération établie par le
Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code général
Conseil d’administration et détaillée au chapitre 3 paragraphe 3.3.
des impôts, nous vous rappelons la distribution des dividendes
ci-dessus.
pour les trois dernières années :
Les rémunérations que nous soumettons à votre approbation
❯ Année 2019 / exercice 2018 : 3 437 974,35 € soit 6,03 €/action
concernent à la fois les rémunérations des administrateurs,
pour 570 145 actions ;
anciennement appelées jetons de présence et les rémunérations
❯ Année 2018 / exercice 2017 : 2 993 261,25 €, soit 5,25 €/action de Monsieur Georges Rocchietta, Président-Directeur Général.
pour 570 145 actions ;
Nous vous demandons en premier lieu d’approuver la politique de
❯ Année 2017 / exercice 2016 : 2 957 557,20 €, soit 5,20 €/action rémunération des mandataires sociaux, puis d’approuver les
pour 568 761 actions ; informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de
commerce tels qu’ils figurent dans le rapport du conseil
Suite à cette affectation du résultat 2019, le poste « Autres
d’administration sur le gouvernement d’entreprise au sein du
Réserves » sera porté à 5 421 568,12 € et la réserve légale à 1 364
document d'enregistrement universel 2019 et enfin d’approuver
832,09 €.
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
Nous vous informons enfin de ce qu’aucune charge ou dépense rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. de ce même exercice à Monsieur Georges Rocchietta au titre de
son mandat de Président-directeur général et détaillé au chapitre
3, paragraphe 3.3.
7.2 Projet de résolutions soumises Nous vous demandons de bien vouloir renouveler les mandats
à l’Assemblée Générale Mixte d’administrateur de M. Patrick LAFORET ainsi que de la société
des actionnaires Finexia représentée par Mme Patricia Bourbonne, pour une durée
de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
devant se tenir en 2023 aux fins de statuer sur les comptes de
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société a pour
l’exercice clos le 31 décembre 2022.
objet, dans sa première partie, ordinaire, l’approbation des
résolutions dont l’objet est précisé ci-après. Nous vous demandons également votre autorisation afin que le
Conseil d'administration puisse procéder à l’achat par la Société
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes
de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social et
sociaux que nous soumettons à votre examen, qui se soldent par
pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra
un bénéfice net de 10.036.123,14 €.
pas dépasser 22.298.000 € avec un prix maximum d’achat par
Nous vous proposons de doter la réserve légale à hauteur de 5 % actions qui ne pourra excéder 250 €.
de ce résultat de l’exercice, soit 501.806,16 €. Le poste « Réserve
Cette autorisation annulerait et remplacerait l’autorisation
légale » sera ainsi porté à 1.364.832,09 €.
antérieurement consentie par l’Assemblée Générale du 16 mai
Nous vous proposons de distribuer la somme de 6.243.580 € et de 2019.Cette autorisation serait donnée, pour une durée de dix-huit
porter le solde, soit 3 290 736,98 € au poste « Autres réserves. ». mois, pour permettre si besoin est :
Le poste « Autres réserves » sera ainsi porté à 5.421.568,12 €.
L’animation du marché ou la liquidité de l'action par un
■
Le dividende serait de 7 € par action pour 891.940 [Exercice de 24 prestataire de services d'investissement au travers d'un
BSA depuis le 31/12/2019] actions dont 2,65 € par action en contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité
régime SIIC et 4,35 € issu du régime taxable. définis par l’AMF dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018,
instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que
Nous soumettons ensuite à votre approbation les comptes
pratique de marché admise et conforme à la charte de
consolidés qui font apparaître un bénéfice net de 23.614.986
déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ;
euros, dont une quote-part groupe de 22.693.351 euros.


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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
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L’attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires et dans la limite d’un plafond de 3 000 000 €, étant précisé qu’à
■

ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des
sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues
actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de
par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de
d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions
souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution
ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
d’actions de performance.
L’attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières
■

donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des Cette autorisation se substituerait à l’autorisation consentie par la
droits attachés à ces titres, et ce conformément à la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019.
réglementation en vigueur ;
Délégation de compétence à consentir au Conseil
L’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
■

la douzième résolution à caractère extraordinaire de d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital
l’assemblée du 19 mai 2020 ; donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières
Plus généralement, la réalisation de toute opération admise
■

donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société,
ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une
actionnaires.
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité
des marchés financiers. Nous vous demandons de déléguer votre compétence au Conseil
Nous vous demanderons également de bien vouloir vous d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois,

1
prononcer à titre extraordinaire sur plusieurs résolutions, relatives dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en
à des délégations de compétence à consentir à votre Conseil France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou
d’administration en complément ou en remplacement de celles unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,
adoptées par les précédentes Assemblées Générales et à l’effet de d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres
procéder à différentes opérations sur le capital social. titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de
De telles autorisations confèrent au Conseil d’administration la
bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à
souplesse nécessaire pour procéder aux opérations de
des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont
financement les mieux adaptées aux besoins de la Société dans le
elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du
contexte du marché et ainsi de renforcer les capitaux propres de
capital, sous les formes et conditions que le Conseil
la Société dans des délais compatibles avec les nécessités du
d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission
marché.
d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue
durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation de la présente délégation.
d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses
Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six
propres titres.
mois et pour un montant maximal (hors prime d’émission) des
Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'administration la augmentations de capital susceptibles d'être réalisées de 40 000
possibilité d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs 000 d’euros et un montant nominal maximum global des
fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la
détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 du Code Société donnant accès à des titres de capital à émettre de 50 000
de commerce et à réduire le capital social du montant nominal 000 €.
global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de
Les actionnaires auraient un droit préférentiel de souscription et
24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations
pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement au
d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée
nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil ayant la faculté
affectant le capital. Le Conseil d'administration pourrait ainsi
d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir
réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre
une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des
le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur
ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être
tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications
servis.
consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale
devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, Cette autorisation se substituerait à la délégation accordée au
ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Conseil d'administration par la seizième résolution de l’Assemblée
marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une Générale du 16 mai 2019.
manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Délégation de compétence à consentir au Conseil
La présente autorisation serait donnée pour une période de d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
vingt-six mois. Elle se substituerait à l’autorisation antérieurement d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital
consentie par la treizième résolution de l’Assemblée Générale du donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
16 mai 2019. l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société
Délégation de compétence à consentir au Conseil
et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions
d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec
d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3 000
suppression du droit préférentiel de souscription des
000 € par incorporation de réserves ou de primes.
actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de
Nous vous demandons de déléguer votre compétence au Conseil priorité.
d'administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
Nous vous demandons de déléguer votre compétence au Conseil
dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à
d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves
dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en
ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement
France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou
possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites
unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par
ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi
offre au public, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital
conjoint de ces deux modalités, pour une durée de vingt-six mois


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1 RAPPORT DE GESTION
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augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
immédiatement et/ou à terme de 40 000 000 € et un montant
l’attribution de titres de créance et/ou d'autres valeurs mobilières,
nominal total maximum des titres de créances susceptibles d’être
y compris de bons de souscription émis de manière autonome,
émis de 50 000 000 €.
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou
d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions,
de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le
titre de capital et valeurs mobilières pouvant être émises par la
Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que
Société en application de la présente délégation serait supprimé.
l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
Dans les cas où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité
donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de
d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le conseil
préférence est exclue de la présente délégation.
d’administration pourrait utiliser les différentes facultés prévues
par la loi (ou certaines d’entre elles seulement), dans l’ordre qu’il
Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six
déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des
mois et pour un montant maximal (hors prime d’émission) des
actions ou valeurs mobilières non souscrites.
augmentations de capital susceptibles d'être réalisées de 40 000
000 € et un montant nominal maximum global des émissions de
Le prix d’émission :
valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
(i) des actions qiu seraient émises directement serait au moins
donnant accès à des titres de capital à émettre de 50 000 000 €.
égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en
(ii) des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
application de la présente délégation serait supprimé. Les
émettre, serait tel que la somme perçue immédiatement par la
actionnaires pourraient bénéficier sur décision du Conseil
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action qiu serait émise
le Conseil d'administration conformément aux dispositions des
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce et pour tout
égale au prix de souscription minimal défini à l’aliné précédent.
ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription.
La conversion, le remboursement ou généralement la
Cette autorisation se substituerait à la délégation accordée au
transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
Conseil d'administration par la dix-septième résolution de
accès à des titres de capital à émettre se ferait, compte tenu de la
l’Assemblée Générale du 16 mai 2019.
valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un
Délégation de compétence à consentir au conseil
nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour
d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal
d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital
défini au point (i) visé ci-dessus.
donnant accès à d’autres titres de capital émis ou à émettre de
Le Conseil d’Administration aurait tous pouvoirs avec faculté de
la Société et/ou d’une de ses filiales ou donnant droit à
subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières
œuvre la présente délégation, notamment :
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société
et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à
■
légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation émettre ;
de la délégation, avec suppression du droit préférentiel de
arrêter la liste ou la catégorie des souscripteurs de l’émission
■
souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés
;
ou d’un cercle restreint d’investisseurs.
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix
■
Nous vous demandons de déléguer, avec faculté de subdélégation
d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
dans les conditions légales, votre compétence au Conseil
échéant, être demandée à l’émission ;
d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, aux
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de
époques et dans les proportions qu’il appréciera, par une ou des ■

capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la
offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
nature, les caractéristiques et les modalités des titres à
financier, à l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en
émettre, les dates d’ouverture et de clôture des
toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à
souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à
plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital
émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon
donnant accès à d’autres titres de capital émis ou à émettre de la
lesquelles les titres à émettre en vertu de la présente
Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou
résolution donneront accès au capital de la Société, toutes
indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à
autres conditions et modalités de réalisation de la ou des
l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières
émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou
rang de subordination ;
d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus
de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés
■

d’administration jugera convenables, étant précisé que : aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même
d’une part, l’émission d’actions de préférence,
■

rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
immédiatement ou à terme, est exclue de la présente
porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des
délégation ;
droits, le cas échéant, à conversion, échange,
d’autre part, en tant que de besoin, la présente délégation
■
remboursement, ainsi que toutes autres conditions et
s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par
modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
l’article L. 228-92 du Code de commerce au conseil
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas
■
d’administration pour émettre indépendamment des valeurs
échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens,
mobilières composées de titres de créance donnant droit à
à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les
l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des
titres émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue
titres de capital existants.
de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales
Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six
et réglementaires ;
mois et pour un montant nominal total maximal des


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prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des Conseil d'administration par la dix-neuvième résolution de
■

droits attachés aux titres émis en conformité avec les l’Assemblée Générale du 16 mai 2019.
dispositions légales et réglementaires ;
Délégation de compétence à consentir au Conseil
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
■

capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du
réserve légale ; droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre
d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en
■

nombre de titres proposés.
compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas Nous vous demandons de déléguer votre compétence au Conseil
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient
mobilières ou de droits donnant accès au capital ;▪constater décidées en application des délégations conférées au Conseil
la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder d’administration d’augmenter le capital avec ou sans maintien du
à la modification corrélative des statuts ; droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre
de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les
d’une manière générale, passer toute convention notamment
■

conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
délégations et pour une durée de vingt-six mois.
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
1
La présente autorisation se substituerait à la délégation accordée
droits qui y sont attachés. au Conseil d'administration par la vingtième résolution de
Cette autorisation se substituerait à la délégation accordée au l’Assemblée Générale du 16 mai 2019.
Conseil d'administration par la dix-huitième résolution de
Délégation de compétence à consentir au conseil
l’Assemblée Générale du 16 mai 2019.
d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet
Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital
durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression
des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings
souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant
des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions
10 % du capital social. légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission.
Nous vous demandons d’autoriser votre Conseil d'administration à Nous vous soumettons une proposition de délégation de
déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite compétence pour augmenter le capital par émission d’actions
résolution et à le fixer selon les modalités suivantes : ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à
■
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
émettre pour un montant maximal de 40.000.000 € avec
de bourse de l’action Foncière Atland sur le marché
suppression du droit préférentiel de souscription au profit des
réglementé de Euronext Paris précédant sa fixation
catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes
éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant,
: établissements de crédit disposant d'un agrément pour fournir le
pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et
service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L. 321-1 du
éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % ;
Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme
le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous
■
sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris
moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société dans le cadre d'opérations dites d'"Equity Line", l’assemblée
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la
majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette
ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société catégorie, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs prestataire unique.
mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des trois
Le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles
dernières séances de bourse de l’action, sur le marché
sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en
réglementé de Euronext Paris, précédant (I) la fixation du
vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la
prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au
moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse
capital ou (II) l’émission des actions issues de l’exercice des
précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote
droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs
maximale de 5%.
mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est
exerçable au gré de la Société après correction, s’il y a lieu, Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois
de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de et remplacerait la délégation consentie par la vingt-et-unième
jouissance, et éventuellement diminué d’une décote résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019.
maximale de 10 % ;
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration,
le montant nominal maximum d’augmentation de capital
■
pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions
résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
ainsi que le plafond fixé par l’assemblée sur lequel il s’impute. en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10
La présente autorisation serait consentie pour une durée de
% du capital social.
vingt-six mois et se substituerait à la délégation accordée au




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émettre ou existantes, au profit des membres du personnel
Nous vous demandons de consentir au Conseil d’administration
salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et
une délégation de pouvoirs, pour une durée de vingt-six mois, à
de sociétés françaises et étrangères ou de groupements
l’effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la
d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions
Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de
énoncées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou de
capital donnant accès au capital en rémunération des apports en
certaines catégories d'entre eux ;
nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les le nombre total d’actions pouvant être attribuées
■
dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont gratuitement ne pourrait pas dépasser 10 % du capital de la
pas applicables, dans la limite des plafonds fixés par la présente Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions
assemblée. sont attribuées étant précisé que le nombre d'actions
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourrait pas
Les actionnaires de la Société ne disposeraient pas du droit
dépasser 5 % du nombre total d'actions attribuées ;
préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en
vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement l'attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive
■

vocation à rémunérer des apports en nature et la présente soit I) au terme d'une période d'acquisition d'une durée
délégation emporterait renonciation par les actionnaires à leur minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver
droit préférentiel de souscription aux actions de la Société lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à
auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la compter de leur attribution définitive, soit II) au terme d’une
présente délégation pourront donner droit. période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas
sans période de conservation minimale. Il est entendu que le
Cette autorisation se substituerait à la délégation accordée au
Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces
Conseil d’administration par la vingt-deuxième résolution de
deux possibilités et de les utiliser alternativement ou
l’Assemblée Générale du 16 mai 2019.
concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la
Délégation de compétence à consentir au Conseil période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le
d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une
d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à période de conservation ;
d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances
l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires sociaux
■
en rémunération de titres apportés à toute offre publique
pourrait être subordonnée à la réalisation de conditions de
d’échange initiée par la Société.
performances déterminées par le Conseil d’administration ;
Nous vous demandons de déléguer votre compétence au Conseil
l’autorisation serait donnée au Conseil d’administration pour
■
d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de
une durée de trente-huit mois ;
décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de
si l'attribution porte sur des actions à émettre, l’autorisation
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l'attribution ■

conférée par l’assemblée emporterait de plein droit, au profit
de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute
des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement,
offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations
souscription.
sur l'un des marchés réglementés visés audit article L.225-148.
Cette autorisation se substituerait à l’autorisation antérieurement
Le montant nominal total (hors prime d'émission) des
consentie sous la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale
augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par
du 16 mai 2019.
voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit Délégation de compétence à consentir au Conseil
une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
pourrait être supérieur à 40 000 000 €. En outre, le montant d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès
nominal maximum global des émissions de titres de créance à à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression
l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit
pourrait excéder 50 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe qui
montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3
référence à plusieurs monnaies. % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du
travail.
Cette autorisation se substituerait à la délégation accordée au
Conseil d’administration par la vingt-quatrième résolution de Est soumise à votre approbation une résolution visant à permettre
l’Assemblée Générale du 16 mai 2019. à votre Conseil d’administration d’offrir aux salariés de la Société
et des sociétés de son groupe la possibilité de souscrire à des
Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une
actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de
durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution
capital à émettre de la Société.Cette résolution vous est proposée
gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit
dans le cadre de l’article L.225-129-6 du Code de commerce.
préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions
existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants Vous voudrez bien :
mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la
déléguer au Conseil d’administration votre compétence à
■
limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être
l’effet (I) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital
attribués aux dirigeants mandataires sociaux.
social par l’émission d’actions et/ou de titres de capital
Nous vous demandons d’autoriser le Conseil à attribuer donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société
gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux des actions réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise
existantes ou à émettre de la Société dans la limite de 10 % du (PEE) du Groupe et (II) de procéder, le cas échéant, à des
capital, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux attributions d’actions de performance ou de valeurs
dirigeants mandataires sociaux ne peut pas dépasser 5 % du mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou
nombre total d'actions attribuées, dans les conditions suivantes : partielle de la décote visée ci-dessous dans les conditions et
limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail,
le Conseil serait autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois,
■

étant précisé en tant que de besoin que le Conseil
à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à
d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette



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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
DISTRIBUTION ET RÉSOLUTIONS




augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
titres déjà émis détenus par la Société ; augmentation.
décider que le nombre d’actions susceptibles de résulter de Cette résolution serait valable pendant une durée de vingt-six
■

mois.
l’ensemble des actions émises en vertu de la présente
délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de
Votre Conseil d’administration vous recommande de voter contre
capital donnant accès à des titres de capital à émettre
cette résolution qui n’est proposée que par application de la Loi.
éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale
Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence
ou partielle de la décote dans les conditions fixées par
à un montant nominal de 80 000 000 € pour les augmentations
l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas
de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital
excéder 3 % du capital. À cette émission d’actions s’ajoutera,
donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs
le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de
émettre pour préserver conformément à la loi les droits des
100 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
représentatives de créances sur la Société et donnant accès au
Société ;
capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
décider que (I) le prix d’émission des actions nouvelles ne
■

pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours Nous vous demandons de fixer ainsi qu’il suit les limites globales
côtés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu
la décision du Conseil d’administration ou du Directeur des délégations de compétence au Conseil d’administration
général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni résultant des résolutions qui vous ont été soumises :
1
inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que
le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des
■
les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la
augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de
durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure
titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou
ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
d’administration ou le Directeur général pourra, le cas
émettre ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80
échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait
000 000) d’euros, majoré du montant nominal des
éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des
augmentations de capital à réaliser pour préserver,
régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou
conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres.
choisir de substituer totalement ou partiellement à cette
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital
décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de
de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme
capital donnant accès au capital et que (II) le prix d’émission
d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité
des valeurs mobilières donnant accès au capital sera
desdites délégations de compétence, le montant nominal
déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du
maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par
Code du travail ;
l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport
décider de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) entre le nombre de titres composant le capital social après
■

d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;
actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant
le montant nominal maximum global des émissions de valeurs
■
accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant
mobilières représentatives de créances sur la Société
être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer
donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra
à tout droit aux actions et titres de capital à émettre pouvant
excéder cent millions (100 000 000) d'euros ou la
être attribués gratuitement sur le fondement de la présente
contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie
résolution ;
ou unité de compte établie par référence à plusieurs
déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec monnaies.
■

faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
Division de la valeur nominale des actions par cinq par voie
loi, à l’effet notamment de (I) décider si les actions doivent
d’échange des actions composant le capital social contre des
être souscrites directement par les salariés adhérents aux
actions nouvelles, à raison de cinq actions nouvelles pour une
plans d’épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites
ancienne.
par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement
Nous vous proposons, afin notamment d’améliorer la liquidité du
d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié
titre, de diminuer la valeur nominale des actions composant le
(SICAVAS) (II) déterminer les sociétés dont les salariés
capital social par cinq pour la ramener de 55 € à 11 €.
pourront bénéficier de l’offre de souscription (III) déterminer
s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération Cette opération serait réalisée par la division par 5 de la valeur
de leurs titres (IV) fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE nominale des actions pour la ramener de 55 à 11 €.
du groupe, en établir ou modifier le règlement (V) fixer les
Chaque actionnaire recevrait 5 actions nouvelles en échange d’une
dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix
action ancienne.
d’émission des titres (VI) procéder, dans les limites fixées par
l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à La division serait effectuée par le Conseil au plus tard le 31
l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières décembre 2019.
donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des
Le droit de vote double attaché aux actions actuelles serait
réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital (VII)
reporté sur les actions nouvelles issues de l’échange.Si vous votez
arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles
cette décision, nous vous demanderons de modifier l’article 6 des
de réduction applicables en cas de sursouscription (VIII)
statuts en conséquence.
imputer les frais des augmentations de capital social, et des
émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le Enfin à titre ordinaire, nous vous demanderons de nous donner
montant des primes afférentes à ces augmentations et pouvoirs à l’effet de procéder à toutes formalités légales.
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter




31
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTION




8. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTION

8.1 Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote
8.1.1 Répartition du capital et des droits de vote
Foncière Atland est une société détenue majoritairement par ses dirigeants fondateurs au travers de la société Atland SAS. La société
d’investissement Tikehau Capital Partners et le concert Citystar accompagnent Atland SAS et ont respectivement une participation dans le
capital social de la Société cotée de 21,08 % et de 5,95 % fin 2019.
Pour rappel, le 28 novembre 2019, Foncière Atland a lancé une augmentation de capital. À ce titre, 277 159 actions nouvelles ont été créées
et 86 450 bons de souscription d’actions ont été exercés au prix unitaire de 113 euros pour 43 225 actions nouvelles émises.
Au 31 décembre 2019, la répartition du capital social et des droits de votes théoriques de la Foncière était la suivante :

% de détention Nombre de droits
Nombre d’actions du capital de vote % de droits de vote
Atland & ses dirigeants (1) 507 729 56,92 % 643 528 56,04 %
Tikehau Capital Partners 188 008 21,08 % 284 004 24,73 %
Concert Citystar 53 113 5,95 % 53 313 4,64 %
Public 136 741 15,33 % 161 097 14,03 %
Autocontrôle (2) 6 337 0,71 % 6 337 0,55 %

TOTAL 891 928 100 % 1 148 279 100 %
(1) Atland SAS, Finexia, Xeos, Georges Rocchietta.
(2) Titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou par Foncière Atland.




% DE DÉTENTION DU CAPITAL % DE DROITS DE VOTE
0,71 % 0,55 %
14,03 %
15,33 %
Autocontrôle (**) Autocontrôle (**)
Public
Public

4,64 %
5,95 % Concert Citystar
56,92 % 56,04 %
Concert Citystar
Atland Atland
& ses dirigeants (*) & ses dirigeants (*)
21,08 % 24,73 %
Tikehau Capital Tikehau Capital
Partners Partners



Au 31 décembre 2019, le nombre total d’actions ayant droit de vote soit 56,92 % du capital et 56,04 % des droits de vote contre
vote double s’élève à 256 351, contre 234 131 à fin 2018. Cette respectivement 57,68 % du capital et 56,12 % des droits de vote au
hausse de 20 220 d’actions à droits de vote double résultet du 31 décembre 2018.
passage de droits de vote simple à double de 12 000 titres
Les autres actionnaires détenant plus de 2 % possèdent
détenus par S2I, 13 300 titres détenus par Atland et suite à la
241 121 actions et 337 317 droits de vote, soit 27,03 % en capital et
perte de 3 080 droits de vote de M. Jean-Louis Charon (passage
29,38 % en droits de vote (Tikehau Capital Partners
au porteur) Le nombre d’actionnaires déclarés au nominatif
188 008 actions et 284 004 droits de vote et le concert Citystar
s’élevait à 57 personnes physiques ou morales dont 31 ayant (en
pour 53 113 actions et 53 313 droits de vote).
tout ou partie) le droit de vote double sur les titres détenus
L’autodétention représente 6 337 actions (auto contrôle
(contre respectivement 52 et 30 au 31 décembre 2018).
3 785 titres et contrat de liquidité 2 552 titres), soit 0,71 % du
Au titre du concert entre Atland et ses dirigeants (MM. Rocchietta,
capital sans droits de vote dans le cadre du contrat de liquidité.
Vedie de La Hesliere et les sociétés Xeos et Finexia), la détention
capitalistique représente 507 729 actions et 643 528 droits de




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RAPPORT DE GESTION
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTION




Pour mémoire, au 31 décembre 2018, la répartition du capital social et des droits de votes théoriques de la Foncière était la suivante :

% de détention Nombre de droits
  Nombre d’actions du capital de vote % de droits de vote
Atland & ses dirigeants (1) 328 929 57,68 % 451 428 56,12 %
Tikehau Capital Partners 100 996 17,71 % 191 992 23,87 %
Concert Citystar 36 280 6,36 % 39 560 4,92 %
Public 97 751 17,15 % 115 107 14,32 %
Autocontrôle (2) 6 189 1,09 % 6 189 0,77 %

TOTAL 570 145 100 % 804 276 100 %
(1) Atland SAS, Finexia, Xeos, Georges Rocchietta, et Lionel Védie de La Heslière – la société Finatlas est sortie du concert Atland en 2017.
(2) Titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou par Foncière Atland.




% DE DÉTENTION DU CAPITAL % DE DROITS DE VOTE
0,77 %
1,09 % 14,32 %
1
17,15 %
Autocontrôle (**)
Autocontrôle (**) Public
Public

4,92 %
6,36 %
Concert Citystar
56,12 %
57,68 %
Concert Citystar
Atland
Atland
23,87 % & ses dirigeants (*)
& ses dirigeants (*)
17,71 %
Tikehau Capital
Tikehau Capital Partners
Partners




8.1.2 Évolution du capital
Principaux mouvements sur le capital au cours de l’exercice 2019
L’exercice 2019 a été marqué par les éléments suivants qui ont donné lieu à la création de 321 783 nouveaux titres :
❯ l’exercice du 1er janvier au 30 septembre 2019 de 2 798 BSA, ayant donné lieu à l’émission de 1 399 actions nouvelles au prix unitaire de
113 € et un montant de 158 milliers d’euros.
❯ une augmentation de capital de Foncière Atland avec maintien du droit préférentiel de souscription 41,6 millions d’euros (prime
d’émission incluse) qui se traduit par l’émission de 277 159 actions nouvelles au prix unitaire de 150 euros (dont 55 euros de valeur
nominale et 95 euros de prime d’émission). Le taux de souscription a représenté 112,7 % de l’Augmentation de Capital avant exercice de
la clause d’extension.
❯ par ailleurs, dans le cadre de l’Augmentation de Capital, 86 450 bons de souscription d’actions ont été exercés au prix unitaire de
113 euros pour 43 225 actions nouvelles émises, et un montant de 4,9 millions d’euros.
Au 31 décembre 2019, 214 bons de souscription d’actions restent encore en circulation.

Mouvements sur le capital depuis le 1er janvier 2020
24 BSA ont été exercés, ayant donné lieu à l’émission de 12 actions nouvelles au prix unitaire de 113 € et un montant de 1 356 d’euros.
À la date du présent document, il reste 190 BSA en circulation.

Valeurs mobilières donnant accès au capital
Le 14 octobre 2015, Foncière Atland a réalisé une augmentation de capital de 8,3 M€. La demande totale a porté sur 92 264 actions à bons
de souscription d’action (ABSA) représentant un taux de souscription de 103,79 % par rapport à la taille initiale de l’émission.
À la date du présent rapport, 92 074 BSA ont été exercées.




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1 RAPPORT DE GESTION
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTION




8.1.3 Actionnaires de référence
Foncière Atland compte au sein de son capital deux actionnaires de référence : Atland et la société Tikehau.

Tikehau Capital, un actionnaire bénéficiant d’une solide expérience dans le domaine de la gestion d’actif et de
l’investissement
Entré au capital de Foncière Atland en décembre 2006 à l’occasion de l’exercice de bons de souscription d’actions, Tikehau Capital détient,
au 31 décembre 2019, 21,08 % du capital de Foncière Atland.
Tikehau Capital est une société de gestion d’actifs et d’investissement créée à Paris en 2004 qui gère près de 26 Mds€ d’actifs (au
31 décembre 2019) et dispose de 3,1 Mds€ de fonds propres. Le Groupe a construit sa dynamique de développement autour de quatre
lignes de métier (la dette privée, l’immobilier, l’investissement en capital et les stratégies liquides : gestion obligataire/gestion diversifiée et
actions) et propose à ses investisseurs des opportunités de placement alternatif avec pour objectif la création de valeur sur le long terme.
Grâce à ses fonds propres importants, Tikehau Capital investit dans les stratégies du Groupe et crée les conditions d’un alignement clair
entre le Groupe et ses clients. Tikehau Capital est présent dans 8 pays avec des bureaux situés à Paris, Londres, Bruxelles, Madrid, Milan,
New York, Séoul et Singapour.

Atland, une maison mère gage de compétences
Actionnaire historique et majoritaire, le concert Atland détient 56,92 % du capital de Foncière Atland au 31 décembre 2019. À ce titre,
Foncière Atland est contrôlée par Atland au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Un gage de compétences Des compétences multi-secteurs
Atland offre la capacité à Foncière Atland de disposer d’équipes Le panel de compétences des équipes du Groupe permet
compétentes pouvant piloter des projets complexes et variés. Les d’intervenir sur tous types d’actifs (entrepôts, commerces,
différents corps de métier et le niveau d’expérience des bureaux) dans des conditions de risque maîtrisées.
collaborateurs au sein du groupe Atland assurent à Foncière
Des fonctions supports
Atland un niveau de compétences lui permettant de poursuivre sa
stratégie de croissance et de développer des opérations de Atland accompagne Foncière Atland, au travers d’un contrat de
construction de bâtiments clés en main. prestations de services de management et d’une convention
d’assistance administrative, dans les domaines juridique,
comptable, financier et la conseille dans ses choix managériaux et
stratégiques.


8.1.4 Concerts déclarés
Concerts déclarés au 31 décembre 2019
Concert Atland/Georges Rocchietta/Lionel Védie de La Heslière/Finexia/Xeos

Membres du Concert Actions % capital Droits de vote % droits de vote
Atland 410 576 46,03 % 535 938 46,67 %
M. Georges Rocchietta 1 0,00 % 2 0,00 %
Finexia 77 102 8,64 % 87 538 7,62 %
Xeos 20 050 2,25 % 20 050 1,75 %

TOTAL CONCERT ATLAND 507 729 56,92 % 643 528 56,04 %


Le concert n’a pas été modifié au cours de l’exercice 2019. Pour Concert Jean-Louis Charon/City Star Opportunities
mémoire, il avait été réexaminé par l’Autorité des marchés Pour mémoire, M. Jean-Louis Charon a déclaré à la Société un
financiers en date du 13 décembre 2017 dans le cadre d’une concert entre lui-même, la société City Star Opportunities et la
augmentation de la participation de Finexia et de Georges société MO1 qu’il détient indirectement, suite à l’acquisition de
Rocchietta au sein de Atland, et de la diminution corrélative de 30 000 actions auprès de Sipari par City Star Opportunities et la
Edrip et de Xeos. L’Autorité des marchés financiers avait alors détention préalable de 3 000 actions par MO1. M. Jean-Louis
octroyé une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre Charon a déclaré à la Société que ce concert était non formalisé.
publique (articles 234-8, 234-9,6° et 234-10 du règlement général
Au 31 décembre 2019, le concert Citystar représente
AMF) sous le numéro 217C2909-FR0000064362-DER21.
53 113 actions, soit 5,95 % du capital et 4,64 % des droits de vote.




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8.1.5 Montant du capital autorisé non émis et tableau récapitulatif
Les délégations de compétence accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires de votre Société pour augmenter le capital social ou
émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances sont présentées dans le
tableau ci-dessous :

Montant nominal maximum
autorisé
Date d’expiration Titres de
Nature de l’autorisation Date de l’AGE de la délégation Utilisation
Capital créances
Autorisation d’attribuer des actions gratuites
(14ème résolution) 16 mai 2019 18 juillet 2022 4 % du capital / Néant
Autorisation d’incorporation de réserves ou primes
(15ème résolution) 16 mai 2019 16 juillet 2021 3 000 000 € / Néant
Autorisation d’augmenter le capital avec maintien
du DPS (16ème résolution) 16 mai 2019 16 juillet 2021 40 000 000 € 50 000 000 € 15 243 745 €
Autorisation d’augmenter le capital avec suppression
du DPS dans le cadre d’une offre au public
(17ème résolution) 16 mai 2019 16 juillet 2021 40 000 000 € 50 000 000 € Néant
Autorisation d’augmenter le capital avec suppression
1
du DPS dans le cadre d’offres visées au II de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier (18ème
résolution) 16 mai 2019 16 juillet 2021 40 000 000 € 50 000 000 € Néant
Autorisation à consentir au Conseil d’administration
en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires de fixer
le prix d’émission selon des modalités fixées par
l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du
capital de la Société (19ème résolution) 16 mai 2019 16 juillet 2021 / / Néant
Autorisation d’augmenter le nombre de titres
à émettre en cas d’émission avec ou sans DPS
(20ème résolution) 16 mai 2019 16 juillet 2021 / / Néant
Autorisation d’augmenter le capital avec suppression
du DPS au profit de catégories de personnes
(21ème résolution) 16 mai 2019 15 novembre 2020 40 000 000 € 50 000 000 € Néant
Autorisation d’augmentation de capital par apports
en nature de titres (22ème résolution) 16 mai 2019 16 juillet 2021 10 % du capital / Néant
Autorisation d’augmentation de capital en cas d’OPE
(23ème résolution) 16 mai 2019 16 juillet 2021 40 000 000 € / Néant
Plafond général des délégations de compétence
résultant des résolutions précédentes
(25ème résolution) 16 mai 2019 / 80 000 000 € 100 000 000 € Néant


8.1.6 Options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux
et aux salariés
Aucun dispositif permettant l’attribution aux salariés et aux dirigeants d’options de souscription et/ou d’achat d’actions n’est actuellement
autorisé.




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1 RAPPORT DE GESTION
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8.1.7 Attributions gratuites d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés
L’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019 a décidé d’autoriser le Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite
d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d’entités liées, dans la limite
de 4 % du capital dont un maximum de 3,5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux et pour une durée de 38 mois, soit
jusqu’au 18 juillet 2019.
Dans le cadre de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020, une nouvelle résolution sera proposée en vue de renouveler cette autorisation
pour une durée de 38 mois dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires
sociaux.

Attributions d’actions gratuites au cours Constatation d’acquisition définitive d’actions
de l’exercice gratuites
Néant. Néant.

Synthèse des plans d’attribution des actions gratuites en cours
À la date du présent rapport, les plans 9bis et 10 respectivement des 28 septembre 2016 et 5 septembre 2018 tels que décidés par le
Conseil d’administration, sont toujours en cours pour 8 750 titres potentiellement attribuables.

Nombre Date Date
d’actions d’attribution d’attribution Conditionnées
Plan attribuées des actions définitive Plan en cours Caduques (performance) Présence
28 septembre 28 septembre
2016 2020 2 190 2 190 0 2 190
9bis 4 380
5 septembre 5 septembre
10 4 370 2018 2021 4 300 70 4 300

TOTAL 8 750 8 750 2 260 4 300 2 190


❯ 13 060 actions ont été attribuées définitivement (12 050
Pour les 4 380 titres du plan 9bis, il n’y a pas de conditions de
performance, ceux-ci ne sont conditionnés qu’à la présence des conservées par les salariés encore présents dans le groupe
salariés au 28 septembre 2020. Atland, soit 2,1 % des actions en circulation) ;
❯
Pour le plan 10, les actions sont conditionnées à la performance de 13 402 actions devenues caduques ;
l’Actif Net Réévalué EPRA et au cash-flow de l’exercice clos au
❯ 6 490 actions en cours échéance 2020 et 2021.
31 décembre 2019.
Par ailleurs, il n’y a pas de mécanisme de participation des salariés
Au 31 décembre 2019, la Société a émis dix plans d’actions
du groupe Foncière Atland au travers de PEE ou de FCPE.
gratuites (dont deux sont encore en cours) représentant un total
de 32 952 actions dont :

Plans d'actions gratuites autorisés par le Conseil d'administration du 31 mars 2020
Le Conseil d’administration lors de sa séance du 31 mars 2020, a décidé de procéder à l’attribution gratuite d'actions comme suit :
❯ ❯
1.168 actions gratuites au titre d'un « Plan 11 » dont l’attribution 1.721 actions gratuites au titre d'un « Plan 12 » dont l’attribution
définitive sera effective le 1er avril 2023 et ne sera soumise qu’à
définitive sera effective le 1er avril 2021 et ne sera soumise qu’à
la condition que le bénéficiaire soit présent à cette date avec la condition que le bénéficiaire soit présent à cette date avec
une période de conservation d’un (1) an ; et une période de conservation d’un (1) an.




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTION




8.1.8 Titres donnant accès au capital
Actions avec bons de souscriptions d’actions
92 050 BSA ont été exercées au 31 décembre 2019. 2 BSA
Le 14 octobre 2015, Foncière Atland a réalisé une augmentation de
donnent lieu à la création d’une action nouvelle pour un prix
capital de 8,3 M€. La demande totale a porté sur 92 264 actions à
d’exercice de 113 €. Le nombre de BSA restant en circulation est
bons de souscription d’action (ABSA) représentant un taux de
de 214 pouvant être exercés à tout instant jusqu’en octobre 2020
souscription de 103,79 % par rapport à la taille initiale de
soit 107 actions potentielles supplémentaires.
l’émission.

Date du dépôt des BSA BSA présentés Solde BSA Actions émises Montants de souscription
24 décembre 2015 34 92 230 17 1 921,00 €
29 mars 2017 14 92 216 7 791,00 €
27 novembre 2017 54 92 162 27 3 051,00 €
12 décembre 2017 2 700 89 462 1 350 152 550,00 €
23 mai 2019 4 89 458 2 226,00 €
7 juin 2019 572 88 886 286 32 318,00 €
24 septembre 2019 2 222 86 664 1 111 125 543,00 €
4 novembre 2019 290 86 374 145 16 385,00 €

1
25 novembre 2019 66 556 19 818 33 278 3 760 414,00 €
26 novembre 2019 13 300 6 518 6 650 751 450,00 €
27 novembre 2019 1 636 4 882 818 92 434,00 €
28 novembre 2019 3 000 1 882 1 500 169 500,00 €
29 novembre 2019 1 668 214 833 94 129,00 €



8.1.9 Opérations de la Société sur ses propres actions et programme de rachat
La Société a signé un contrat de liquidité en conformité avec la Synthèse des principales caractéristiques
du programme de rachat d’actions actuel
réglementation en vigueur, et notamment avec les dispositions du
règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et la Titres concernés
décision AMF du 22 mars 2005 concernant l’acceptation des
Actions ordinaires cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris
contrats de liquidité en tant que pratique de marché
(compartiment C).
complémentaire admise par l’Autorité des marchés financiers.
L’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019, dans sa onzième Part maximale de capital
résolution, a renouvelé le programme de rachat d’actions et a
Le nombre d’actions que la Société aura la faculté d’acquérir au
autorisé le Conseil d’administration à acheter un nombre maximal
cours du programme de rachat d’actions est limité à 3,60 % des
d’actions représentant jusqu’à 3,60 % du nombre des actions
actions composant le capital de la Société à la date du 16 mai
composant le capital de la Société et pour un montant total
2019, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée
consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser trois
affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation
millions cinq cent mille euros (3 500 000 €) avec un prix
de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues
maximum d’achat par action qui ne pourra excéder cent
devra être pris en considération afin que la Société reste en
soixante-dix euros (170 €) afin d’alimenter le contrat de liquidité
permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues
signé le 9 janvier 2007 avec le CM-CIC Securities.
au maximum égal à 3,60 % du capital social.
Le programme de rachat a été mis en œuvre, pour une durée de
Prix d’achat unitaire maximum autorisé : 170 €
18 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale Mixte du
16 mai 2019. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de
consentie et mise en œuvre sous la dix-septième résolution de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution
l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018. d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente
autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des
Sous l’empire de la délégation actuelle et précédente, le Conseil
actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par
d’administration a utilisé ce droit. Ainsi, au 31 décembre 2019, le
l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre d’actions auto-détenues est de 6 337 dont 2 552 actions
nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que
au travers du contrat de liquidité avec le CM CIC Securities.
sera ce nombre après l’opération.
Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019, ces actions ont
été portées en déduction des capitaux propres et ont été exclues Montant maximal alloué à la mise en œuvre du
du nombre moyen pondéré d’actions en circulation. programme de rachat d’actions : 3 500 000 €
Le Conseil d’administration du 31 mars 2020 proposera à Objectifs du programme de rachat
l’Assemblée Générale du 19 mai 2020 de renouveler le programme
❯ L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un
de rachat d’actions afin d’autoriser le Conseil d’administration à
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat
acheter un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 %
de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI
du capital de la Société et pour un montant total consacré à ces
reconnue par l’AMF.
acquisitions qui ne pourra pas dépasser vingt-deux millions deux
❯ L’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires
cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent euros (22 298 200 €)
sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par
avec un prix maximum d’achat par actions qui ne pourra excéder
la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat
cent cinquante euros (250 €). Ce programme sera mis en œuvre,
d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui
pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée
d’un plan d’épargne d’entreprise.
Générale Mixte du 19 mai 2020.



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1 RAPPORT DE GESTION
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTION




❯ L’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières Ordinaire ayant délivré ladite autorisation, soit jusqu’au
donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des 16 novembre 2020.
droits attachés à ces titres, et ce conformément à la
Pouvoirs conférés au Conseil d’administration avec
réglementation en vigueur.
faculté de délégation
❯ L’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la
L’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019 a conféré au Conseil
treizième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019.
d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
❯ Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur,
❯ de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de
marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés ❯ de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue,
financiers. notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
Durée du programme proposé
❯ d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres
Le programme de rachat d’actions a été autorisé pour une durée formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
de dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée Générale


Mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’année 2019
Contrat de liquidité
Au titre du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité au 31 décembre 2019 :

2 552 titres
Il a en effet été procédé, sur la période du 1er janvier 2019 au le contrat de liquidité s’élevait à 2 552 titres, soit 0,29 % du capital
31 décembre 2019, à l’achat de 1 212 titres et à la vente de de la Société. Pour mémoire, la Société détenait 3 904 actions
2 564 titres. Au 31 décembre 2019, le volume d’actions propres via propres au 31 décembre 2018 dans le cadre du contrat de liquidité.

Prix unit (en euros) Titres Montant (en euros)
Achats 146,76 1 212 177 871,00
Ventes 137,41 2 564 352 313,00
Le coût du contrat de liquidité s’élève à 15 000 € hors taxes annuel.
Synthèse du résultat du contrat :

Bilan

Actif Passif
Quantité Valorisation *
Foncière Atland 2 552 418 528,00 Apports réalisés 393 380,00
Résultat cumulé
jusqu’au 31 décembre
Espèces 274 814,93 2018 159 441,21
Résultat de l’année
  courante 140 521,72

TOTAL 693 342,93 TOTAL 693 342,93
* Positions valorisées au dernier cours.

Répartition du résultat

Apports
%
contractuels Résultat cumulé Apports réalisés Apports nets
Foncière Atland 393 380,00 100,00 % 299 962,93 393 380,00 693 342,93

TOTAL 393 380,00 100,00 % 299 962,93 393 380,00 693 342,93



Autres titres autocontrôlés : 3 785 titres
Par ailleurs, Foncière Atland a procédé, le 7 décembre 2017, à un rachat de ses propres titres à hauteur de 4 820, au prix d’acquisition de
108 € par action. Sur cette enveloppe, 2 535 titres ont été utilisés dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites (plan d’action n° 9)
conformément au Conseil d’administration du 5 septembre 2018.
Foncière Atland a procédé en janvier 2019 à un rachat de ses propres titres à hauteur de 1 500 titres, au prix d’acquisition de 114 € par
action.
Au total, le nombre de titres autocontrôlés représente 0,71 % des titres en circulation à fin décembre 2019 contre 1,09 % fin 2017
(6 337 titres fin 2019 contre 6 189 titres fin 2018).




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RAPPORT DE GESTION
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTION




8.1.10 Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquelles
ils sont étroitement liés sur les titres de la Société/Franchissements de seuils
Au cours de l’exercice 2019, la Société a reçu les déclarations de détenir sur une base individuelle 417 049 actions et
■

franchissement de seuils suivantes : 535 938 droits de vote, représentant environ 46,76 % du
capital et 46,59 % des droits de vote,
le 17 décembre 2019, la société Tikehau Capital a déclaré :
(i)
détenir de concert avec les personnes précitées,
■
avoir franchi à la baisse le seuil légal et statutaire (en tant que
■
514 203 actions et 643 529 droits de vote, représentant
multiple de 2,5 %) de 25 % des droits de vote,
environ 57,65 % du capital et 55,94 % des droits de vote ;
détenir 188 008 actions et 279 004 droits de vote,
■
(iii) le 23 décembre 2019, la société Finexia a déclaré :
représentant 21,08 % du capital et 24,25 % des droits de
avoir franchi à la baisse sur une base individuelle, le seuil
vote ; ■

statutaire de 57,50 % du capital et le seuil statutaire de 55 %
(ii) le 20 décembre 2019, la société Atland a déclaré :
des droits de vote,
avoir franchi à la baisse sur une base individuelle, les seuils
■
avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 57,50 % du
■
statutaires de 52,50, 50 et 47,50 % du capital et des droits de
capital par le concert composé par Finexia, Atland,
vote,
M. Georges Rocchietta, Finatlas, M. Lionel Védie de la Heslière
avoir franchi à la baisse sur une base individuelle, le seuil et Xeos,
■

statutaire de 55 % du capital,
détenir sur une base individuelle, 494 152 actions et
■


1
avoir franchi à la baisse sur une base individuelle, le seuil légal 623 477 droits de vote, représentant environ 55,40 % du
■

de 50 % du capital, capital et 54,20 % des droits de vote,
avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 57,50 % du détenir de concert avec les personnes précitées,
■ ■

capital par le concert composé par Finexia, Atland, 514 203 actions et 643 529 droits de vote, représentant
M. Georges Rocchietta, Finatlas, M. Lionel Védie de la Heslière environ 57,65 % du capital et 55,94 % des droits de vote.
et Xeos,


8.1.11 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique initiée sur la Société
La Société peut demander, à tout moment, selon la procédure
Droits de vote double
fixée par la loi, l’identité des actionnaires détenteurs d’actions au
Au titre de l’article 19 des statuts, dans toutes les assemblées,
porteur et le nombre de titres qu’ils détiennent ainsi que de tout
chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il représente
porteur de titres conférant à terme le droit de vote dans les
d’actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire.
Assemblées Générales.
En outre, les propriétaires d’actions pour lesquelles il est justifié
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert,
d’une inscription nominative depuis deux ans au moins jouissent
venant à détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire
d’un droit de vote double de celui qu’ils posséderaient en vertu du
d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de
paragraphe précédent, pour les mêmes titres.
l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions
représentant une proportion du capital social ou des droits de
Franchissement de seuils statutaires
vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce
L’article 8 des statuts de la Société comporte une clause de
pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus
déclaration de franchissement de seuil statutaire à partir du seuil
par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la
de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société et de tout
Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle
multiple de ce seuil.
possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et
L’article 8 est reproduit ci-dessous : des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre
recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq
❯ « Les actions sont nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
jours de bourse à compter le franchissement de seuil.
❯ Les actions libérées intégralement sont nominatives ou au
L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la
porteur, au gré de l’actionnaire.
participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote
❯ Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du précédent du présent article.
Code de commerce et les règlements en vigueur.
Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de
l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux
s’appliquent également en cas de non-déclaration du
franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la
demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée
Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 %
du capital ou des droits de vote de la Société. »




39
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




8.2 Information sur le cours de bourse et politique de distribution des dividendes
Informations concernant l’action Foncière Atland
Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment C ; code ISIN : FR 0000064362).
Les principales informations financières concernant le titre de Foncière Atland au cours de l’exercice 2019 sont les suivantes :

2019
Plus haut (en euros par Cumul des capitaux
Volume titre) Plus bas (en euro par titre) échangés Cours moyen
9 626 172,00 112,00 1 361 227,00 € 141,41



2018
Volume +Haut +Bas Capitaux échangés Cours moyen
16 206 122,54 105,30 1 838 951,00 € 113,85


Ces chiffres sont donnés sans retraitement du dividende et concernent toutes les cotations dans le carnet central, ils ne comprennent pas
d’éventuelles opérations hors bourse ou de gré à gré. (Source Bloomberg).




9 GOUVERNANCE

9.1 Cadre de référence et guide d’application
Les informations présentées dans ce chapitre forment le rapport l’AMF le 22 juillet 2010, (iii) sur le guide de mise en œuvre du
du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise cadre de référence pour les valeurs moyennes et petites élaboré
établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. par l’AMF et publié le 22 juillet 2010, (iv) le rapport 2019 de l’AMF
sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des
Ce rapport s’attache à rendre notamment compte :
dirigeants, (v) la recommandation AMF n° 2012-02 sur le
❯ (i) De la composition du Conseil d’administration et l’application
gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des
du principe de représentation équilibrée des femmes et des
sociétés se référant au Code AFEP-MEDEF telle que modifiée le 3
hommes et les conditions de préparation et d’organisation des
décembre 2019 et (vi) le rapport d’activité de décembre 2019 du
travaux du Conseil et de ses Comités ; et
Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE).
❯ (ii) Des rémunérations des mandataires sociaux.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration lors de
Pour l’établissement du présent rapport, le Président s’est sa séance du 31 mars 2020, après examen par les Comités du
notamment appuyé sur (i) les dispositions de l’article L. 225-37 du Conseil des parties relevant de leurs compétences respectives.
Code de commerce, (ii) le cadre de référence recommandé par




9.2 Gouvernance et conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil d’administration
9.2.1 Choix du code de référence 9.2.2 Déclaration de conformité
au Code AFEP-MEDEF
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 8° du Code
de commerce, il est précisé que la Société se réfère La Société s’inscrit dans une démarche de mise en conformité
volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des progressive avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF.
sociétés cotées, modifié et publié par l'AFEP et le MEDEF en
Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d'administration a mis
janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF ») à l’exception des
en place en 2008 un Comité des comptes et de l’audit ainsi qu’un
recommandations qui sont exposées à la section 3.1.3. Une copie
Comité des rémunérations, lequel est devenu fin 2019 le Comité
du Code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social et une
des rémunérations et des nominations et a vérifié la conformité de
version informatique dudit Code a été mise en ligne par la Société
la Société avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF sur la
sur son site Internet (https://www.atland.fr).
rémunération des dirigeants mandataires sociaux dont les titres
sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
La Société estime que ses pratiques se conforment à la plupart
des recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l’exception de
certains points de divergence liés pour l’essentiel à la taille de la
Société.


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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




❯ Atland
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le
présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse, les
représentée par M. Lionel Védie de La Heslière
dispositions du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues et
Administrateur
explique les raisons de ce choix (voir paragraphe 3.2.11)
Né le 19 août 1953 à Rouen (76) de nationalité française
9.2.3 Règlement intérieur Demeurant à Knokke (Belgique), Route 843, résidence
Lekkerbek
Dans sa séance du 31 mars 2020, le Conseil d’administration a
adopté un nouveau règlement intérieur du Conseil Date de première nomination : 11 janvier 2006
d'administration, du Comité des comptes et de l’audit et du
Date de début du mandat en cours : 16 mai 2018
Comité des rémunérations et des nominations.
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à
Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être
tenir en 2021 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice
consulté sur le site Internet de la Société (https://www.atland.fr/).
clos le 31 décembre 2020
Diplômé de l’ISG et titulaire d’une maîtrise de droit, Lionel Védie
9.2.4 Fonctionnement du conseil de La Heslière est le cofondateur du groupe immobilier Atland
et des comités en 2003. En 1999, il a été le cofondateur de Park Promotion
cédée en 1999 à Kaufman & Broad puis le cofondateur de Une
9.2.4.1 Composition du Conseil d’administration
Pièce en Plus, vendue en 2000 au Britannique Abbey Montmore.
1
Au 31 décembre 2019, le Conseil d’administration était composé
❯ M. Jean-Louis Charon
de neuf membres, à savoir :
Administrateur indépendant
❯ M. Georges Rocchietta
Né le 13 octobre 1957 à Moulins (03)
Président-Directeur général
De nationalité française
Né le 24 juin 1964 à Nice (06)
Demeurant à Paris (6e), 135, boulevard Saint-Germain
De nationalité française
Date de première nomination : 11 janvier 2006
Demeurant à Paris (8e), 40, avenue George V
Date de début du mandat en cours : 16 mai 2018
Date de première nomination : 22 février 2006
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à
Date de début du mandat en cours : 16 mai 2018
tenir en 2021 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à clos le 31 décembre 2020
tenir en 2021 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice
X Ponts, Jean-Louis Charon commence sa carrière au Ministère
clos le 31 décembre 2020
de l´Industrie en charge du bureau des investissements
Diplômé de l’ESSEC MG et de l’ISG, Georges Rocchietta est le étrangers. Il devient ensuite Directeur au sein de GE Medical
cofondateur du groupe immobilier Atland en 2003. Ex-Directeur System, puis Administrateur-Gérant de GEC Thomson Airborne
général de Kaufman & Broad Développement, il a notamment Radars. Directeur général en 1995 du pôle immobilier de Vivendi
participé en 1990 à la création de Park Promotion cédée à Universal, il organise le LBO sur Nexity, dont il intègre le
Kaufman & Broad. Directoire puis le Conseil de surveillance. Après la création de
Nexstar Capital en partenariat avec LBO France, il crée City Star
❯ M. Patrick Laforet
Capital.
Administrateur
❯ Finexia
Né le 18 août 1952 à Chalon en Champagne (21)
Représentée par Mme Patricia Bourbonne
De nationalité française
Administrateur
Demeurant à Dijon (21), 16, rue Michel Servet
Née le 24 avril 1962 à Tananarive (Madagascar)
Date de première nomination : 17 mai 2017
De nationalité française
Date de début du mandat en cours : 17 mai 2017
Demeurant à Paris (16e), 33, avenue Georges Mandel
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à
Date de première nomination : 17 mai 2017
tenir en 2020 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 Date de début du mandat en cours : 17 mai 2017
Après la création et la cession d’une société de maisons Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à
individuelles (LES COMPAGNONS CONSTRUCTEURS), Patrick tenir en 2020 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice
Laforet a acquis en 1993 le groupe Atland Voisin dont la société clos le 31 décembre 2019
de gestion a été vendue en 2015 à Foncière Atland. Il est
Titulaire d’un MBA à HEC, Patricia Bourbonne exerce sa carrière
toujours Président du Conseil de surveillance de la société de
dans la promotion immobilière depuis 30 ans. Elle a débuté chez
gestion Atland Voisin. Il prend la présidence en 2004 de la
Les Nouveaux Constructeurs (financement et gestion de
Chambre de Commerce et d’Industrie de Dijon et préside le
trésorerie) puis a rejoint les fondateurs de Park Promotion
Conseil de surveillance de Dijon Football Côte d’Or (Ligue I).
en 1989 en qualité de Directeur administratif et financier.
Outre représentant légal de la société de gestion, il dirige
En 1999, elle intègre le groupe Kaufman & Broad où elle a été
aujourd’hui le groupe Atland Voisin Immobilier (promotion
Directrice des activités show-room et des partenariats.
immobilière) et était censeur au Conseil d’administration de
Foncière Atland. En novembre 2002, elle crée la société Tethys spécialisée dans
la promotion immobilière et, depuis 2014 dans la vente (de
logements neufs ou anciens), gestion locative et gestion de
copropriétés.



41
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




❯ Mme Geneviève Vaudelin-Martin Date de première nomination : 19 mai 2016
Administratrice indépendante Date de début du mandat en cours : 19 mai 2019
Née le 4 décembre 1955 à Digoin (71) Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à
tenir en 2022 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice
De nationalité française
clos le 31 décembre 2021
Demeurant à Montceau-les-Mines (71300), 15, quai du Général
Diplômée d’Harvard et de l’Université de Columbus (Ohio), Eve
de Gaulle
Chow a été pendant 10 ans, à Londres, la Directrice exécutive de
Date de première nomination : 16 mai 2012 la société Forum Partners et membre de divers Conseils
d’administration, notamment de foncières en France. À partir
Date de début du mandat en cours : 16 mai 2018
de 2015, elle a décidé de valoriser son expérience en
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à accompagnant des sociétés immobilières, et notamment
tenir en 2021 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice Foncière Atland, dans la recherche de financements Equity ou
clos le 31 décembre 2020 Dette.
Avec une double formation de Juriste et de Commissaire aux ❯ Xeos
comptes, Geneviève Vaudelin-Martin, qui est également
représentée par Jean Sturzenegger
diplômée d’expertise comptable, exerce parallèlement dès le
début de sa carrière professionnelle les deux métiers d’Avocat Administrateur
et de Commissaire aux comptes avec une forte spécialité dans
Né le 26 octobre 1955 à Alger (Algérie)
les métiers de l’immobilier. Ainsi, elle fut Commissaire aux
comptes de 1981 à 2007 d’importants groupes immobiliers dont De nationalité française
Les Nouveaux Constructeurs. Depuis fin 2007, elle se consacre
Demeurant à Boulogne-Billancourt (92100), 31, rue des
exclusivement à son activité de Conseil et d’Assistance, auprès
Abondances
de clients opérant dans le secteur de l’immobilier et de
Date de première nomination : 16 mai 2018
l’industrie. Elle est inscrite au Barreau de Chalon sur Saône.
Date de début du mandat en cours : 16 mai 2019
❯ Mme Alexa Attias
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à
Administratrice indépendante
tenir en 2022 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice
Née le 27 août 1976 à Enghien-les-Bains (95)
clos le 31 décembre 2021
De nationalité française
Licencié en Économie et mémorialiste Expert-Comptable, Jean
Sturzenegger a fait une grande partie de sa carrière
Demeurant à Neuilly-sur-Seine (92200), 17, rue Berteaux Dumas
professionnelle dans le Groupe Veolia (de 1990 à 2018) où il a
Date de première nomination : 13 mai 2015
été successivement Directeur financier de filiales de la Branche
Date de début du mandat en cours : 16 mai 2018 Propreté, Directeur à la Direction financière internationale de
Veolia Transport puis Directeur financier adjoint de Veolia
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à
Transport (Transdev).
tenir en 2021 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 Auparavant, il est notamment passé par Arthur Andersen en
Audit puis en conseil dans le cadre de missions de diagnostic
Diplômée du Magistère de Finance d’entreprise et de gestion
financier, d’études d’organisation et d’évaluation, spécialisé
bancaire de l’Université de Paris I – Panthéon Sorbonne, Alexa
dans le secteur des entreprises en difficultés.
Attias a effectué toute sa carrière en tant que conseil en Fusions
& Acquisitions, tout secteur d’activité y compris l’immobilier.
En 2000, elle débute sa carrière chez KPMG Corporate Finance.
Ces administrateurs ont été nommés au Conseil d’administration
En 2007, elle rejoint Crédit Suisse (France) pour participer à la
du fait de leurs connaissances de l’activité et des métiers de la
création de la structure de conseil en fusions et acquisitions au
Société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que
sein de la Banque Privée. Après six années, elle décide de
de leurs aptitudes à remplir les fonctions de direction requises au
valoriser son expérience en créant sa propre structure Fuzall
sein dudit Conseil.
Corporate Finance.
Il est demandé à l’Assemblée Générale du 19 mai 2020 de bien
❯ Mme Evelyn Chow
vouloir procéder au renouvellement du mandat de M. Patrick
Administratrice Laforet et de Finexia, pour une durée courant jusqu’à l’Assemblée
Générale à tenir en 2023 afin de statuer sur les comptes 2022.
Née le 25 octobre 1974 à Singapour
Bien que la loi française n’exige plus la détention d’actions
De nationalité britannique
minimum par les administrateurs, les statuts de la Société
Demeurant à Londres (Royaume-Uni) 38 Elvaston Place – SW7 imposent que chaque administrateur détienne au moins une
5NW action.




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




Au 31 décembre 2019, les administrateurs possédaient les actions et droits de vote suivants :

Administrateurs Actions % capital Droits de vote % droits de vote
M. Georges Rocchietta 1 0,00 % 2 0,00 %
M. Jean-Louis Charon 200 0,00 % 400 0,00 %
Atland SAS 410 576 46,03 % 535 938 46,67 %
M. Hervé Lorthiois 1 0,00 % 2 0,00 %
Mme Geneviève Vaudelin-Martin 25 0,00 % 25 0,00 %
Patrick Laforet 1 0,00 % 1 0,00 %
Finexia 77 102 8,64 % 87 538 7,62 %
Mme Evelyn Chow 130 0,02 % 130 0,02 %
Mme Alexa Attias 1 0,00 % 1 0,00 %
Xeos 20 050 2,25 % 20 050 1,75 %

TOTAL 508 087 56,97 % 644 087 56,09 %



en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou
9.2.4.2 Politique de mixité et de diversité du Conseil
1
d’administration et des Comités l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat
d’administrateur.
Le Conseil d’administration lors de sa séance du 31 mars 2020, a
statué sur sa politique de mixité et de diversité. ❯ Ne pas être (ou être lié directement ou indirectement à un)
client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement
Compte tenu de la structure de détention du capital de la Société
:
et des enjeux stratégiques et opérationnels de cette dernière, la
composition actuelle du Conseil et des Comités est apparue significatif de la Société ou de son groupe ;
■

satisfaisante.
ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part
■

La loi 2011-103 du 27 janvier 2011 prévoit des règles de significative de l’activité.
représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les
❯ Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social
Conseils d’administration et impose depuis le 1er janvier 2017 une ou être lié directement ou indirectement à l’une de ces
présence de 40 %. personnes.
Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration tel que décrit
❯ Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au
ci-dessus est composé de quatre femmes et cinq hommes soit une cours des cinq années précédentes.
représentativité féminine de 44 %.
❯ Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze
9.2.4.3 Nomination et durée des mandats ans.
Les administrateurs sont nommés, renouvelés dans leur fonction À ce titre, les administrateurs indépendants membre du Conseil
ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société. La d'administration sont au nombre de trois (33,33 % au 31 décembre
durée de leurs mandats, conformément à l’article 12 des statuts, 2019), à savoir :
est de trois années.
❯ M. Jean-Louis Charon ;
Il est rappelé que la Société n’a pas choisi de mécanisme de
❯ Mme Alexa Attias ; et
renouvellement de ses administrateurs par roulement, la durée de
leurs mandats étant inférieure à 4 ans et lesdits mandats arrivant à ❯ Mme Geneviève Vaudelin-Martin.
échéance lors d’exercices différents.
Lors de sa séance du 31 mars 2020, le Conseil d’administration qui
a attaché une attention particulière aux critères d’indépendance
9.2.4.4 Examen de l’indépendance des membres
liés d’une part (i) à la notion de relations d’affaires significatives et
du Conseil et absence de condamnation
d’autre part (ii) à la durée des mandats d’administrateurs
L’examen de la situation de chacun des administrateurs au regard
supérieurs à 12 ans :
des critères de l’administrateur indépendant a fait l’objet d’une
❯
délibération spécifique du Conseil, le 31 mars 2020. À la date a retenu pour le critère relatif à la part significative de l’activité,
d’émission du présent rapport, le Conseil d'administration compte le seuil de 25% des revenus personnels annuels ; et
trois administrateurs indépendants au sens du Code
❯ a estimé que le critère des 12 ans, défini par le Code
AFEP-MEDEF, c’est-à-dire des administrateurs dont la situation
AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas à lui seul
est conforme aux critères suivants :
suffisant pour que M. Jean-Louis Charon perde
❯ Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la automatiquement la qualité d’administrateur indépendant.
société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une
Aucun administrateur ou mandataire social n’a fait l’objet d’une
société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq
condamnation pour fraude ni n’a été associé à une faillite,
années précédentes.
séquestre, liquidation, incrimination, sanction officielle ou
❯ Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société empêché d’agir ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement affaires au cours des cinq dernières années.
un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné




43
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




9.2.4.5 Mandats dans d’autres sociétés
Les administrateurs ont déclaré à la Société exercer, au 31 décembre 2019, les mandats et fonctions suivants :

Société Groupe
Administrateur Société française Forme Mandats exercés Nomination Expiration cotée Atland
Jean-Louis SOBK SAS Président 14/02/2002 indéterminée
Charon Président SOBK,
CITY STAR PROPERTY représenté par
INVESTMENT SAS Jean-Louis CHARON 23/10/2003 indéterminée
HORUS GESTION SARL Gérant 23/08/2003 indéterminée
Vice Président du
SELECTIRENTE SA Conseil de surveillance 17/09/2004 5/04/19 x
FONCIÈRE ATLAND SA Administrateur 11/01/2006 juin 2021 x x
SCI LAVANDIERES SCI Gérant 16/02/2004 indéterminée
Président SOBK,
représenté par
INVESCOBO SAS Jean-Louis CHARON 31/05/2011 indéterminée
Président SOBK,
représenté par
INVESCOSO SAS Jean-Louis CHARON 31/05/2011 indéterminée
Président NEWDEAL
représenté par SOBK,
représenté par
NEWCONFIM SAS Jean-Louis CHARON 1/05/2011 indéterminée
Président SOBK,
CITY STAR INDUSTRY représenté par
INVESTMENT SAS Jean-Louis CHARON 23/03/2012 indéterminée
Président SOBK,
représenté par
CITY STAR OPPORTUNITIES SAS Jean-Louis CHARON 19/03/2012 indéterminée
CITY STAR PROMOTION 1 SARL Gérant 23/06/2011 indéterminée
Président SOBK,
représenté par
ART TRADING INVESTMENT SAS Jean-Louis CHARON 02/12/2014 indéterminée
Administrateur,
représentant
permanent de la société
AFFINE SA Holdaffine 29/04/2009 18/12/18
Président SOBK,
représenté par
CITY STAR ARI SAS Jean-Louis CHARON 13/06/2013 indéterminée
CITY STAR PRIVATE EQUITY
ASIA Pte Ltd Director 8/09/2006 indéterminée
CITY STAR PHNOMPENH
PROPERTY MANAGEMENT Pte Ltd Director 17/12/2007 indéterminée
CITY STAR REAM TOPCO Pte Ltd Director 27/12/2006 indéterminée
CITY STAR REAM HOLDCO Pte Ltd Director 12/06/2009 indéterminée
CITY STAR PHNOM PENH LAND
HOLDING Pte Ltd Director 23/12/2008 indéterminée
CITY STAR CAMBODIA Pte Ltd Director 17/12/2007 indéterminée
CITY STAR KRD Pte Ltd Director 08/12/2014 indéterminée
CITY STAR KRH Pte Ltd Director 08/12/2014 31/12/2019
ELAIA INVESTMENT SPAIN
SOCIMI S.A.U Administrateur 03/12/2015 indéterminée x
Président SOBK,
représenté par
NEWDEAL SAS Jean-Louis CHARON 27/07/2018 indéterminée
Président SOBK,
représenté par
CTS SAS Jean-Louis CHARON 1/06/2018 indéterminée
FAKARAVA CAPITAL SAS Administrateur 8/03/2018
SCI 118 RUE DE VAUGIRARD SCI Gérant 18/07/2018 indéterminée
Membre du Conseil de
surveillance
07/11/2016
Président du Comité
TIKEHAU CAPITAL SCA d’Audit et des risques 22/03/2017 indéterminée x




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




Société Groupe
Administrateur Société française Forme Mandats exercés Nomination Expiration cotée Atland
Georges Président Directeur
Rocchietta FONCIÈRE ATLAND SA général 16/05/2018 juin 2020 x x
ATLAND SAS Président 13/02/2003 29/06/2017 x
QUANTUM RESIDENTIAL SARL Gérant 03/10/2003 indéterminée x
Représentant
permanent de Foncière
COFINIMUR I SA Atland administrateur 17/11/2011 18/12/2019
RACING LEASE SARL Gérant 26/05/2011 indéterminée
Représentant
permanant de Atland
MANHOOD SAS Président 5/02/2015 29/01/2020 x
Représentant
permanant de Atland
MANHOOD 2 SAS Président 12/03/2018 indéterminée x
Président du Conseil de
ATLAND VOISIN SAS surveillance 24/09/2015 indéterminée x
DUMOULIN SAS Président 07/11/2016 indéterminée x
PARIS OFFICE PARTNERSHIP SAS Président 09/11/2016 indéterminée x
1
LE GRAND CHEMIN SCI Gérant 04/12/2007 indéterminée x
LUAN GRAMONT SCI Gérant 04/12/2007 indéterminée x
RUE DE LA DÉCOUVERTE SCI Gérant 04/12/2007 indéterminée x
MP LOG SCI Gérant 04/12/2007 indéterminée x
NEGOCAR SCI Gérant 04/12/2007 indéterminée x
MONTREUIL RÉPUBLIQUE SCI Gérant 09/11/2016 indéterminée x
FINEXIA SAS Président 17/04/1990 indéterminée
Membre du Conseil de
MY SHARE COMPANY SAS surveillance 24/11/2017 01/11/2020
FINANCIÈRE QUATTRO SC Cogérant 14/11/2017 indéterminée
BIOVÉGÉTAL SCA Cogérant 11/02/1998 indéterminée
Lionel Védie ATLAS SA Président 30/06/2000 30/06/2015
de La Heslière ATLAND SPRL Gérant 20/10/2004 indéterminée
Représentant
permanent de Atland
FONCIÈRE ATLAND SA Administrateur 22/02/2006 juin 2021 x x
XEOS SA Administrateur délégué 16/12/2003 Indéterminée
FENEK SCI Cogérant 29/09/2014 indéterminée
SMR SARL Gérant 26/05/2016 indéterminée
EMILE AUGIER SCI Cogérant 27/04/1994 Indéterminée
Geneviève FONCIÈRE ATLAND SA Administrateur 16/05/2012 juin 2021 x x
Vaudelin-Martin BASSAC (nouvelle dénomination
LES NOUVEAUX Membre du Conseil de
CONSTRUCTEURS) SA surveillance 24/05/2013 indéterminée x
Membre du Conseil de
ATLAND VOISIN SAS surveillance 24/09/2015 indéterminée x
Geneviève VAUDELIN MARTIN Liberal Professionnel libéral 21/12/2005 indéterminée
Avocat inscrit au barreau de CHALON SUR SAONE (Saône et Loire) indéterminée
Alexa FUZALL CORPORATE FINANCE SAS Présidente 17/10/2013 indéterminée x
Attias FONCIÈRE ATLAND SA Administrateur 13/05/2015 juin 2021 x x
Eve Chow FONCIÈRE ATLAND SA Administrateur 19/05/2016 juin 2022 x x
Patricia Représentant de
Bourbonne FONCIÈRE ATLAND SA Finexia Administrateur 17/05/2017 juin 2020 x x
GAIA SAS Présidente 30/10/2002 indéterminée
TETHYS GESTION SARL Gérante 6/06/2014 indéterminée
CABINET JANIN SARL Gérante 12/01/2005 indéterminée
OURANOS SC Cogérant 03/10/2006 indéterminée
Patrick LETAP SC Gérant 2/08/2002 28/02/2019
Laforet Président du Conseil de
S 2 I SAS surveillance 1/03/2013 indéterminée
RUE DE JOUVENCE. V SARL Gérant 2/05/2005 indéterminée
représentant du Gérant
L’ARENE SC LETAP 11/10/2010 18/09/2022
Représentant de S 2 I
SEM SC Administrateur 19/09/2016 juin 2020
FONCIÈRE ATLAND SA Administrateur 17/05/2017 juin 2020 x x
Jean Représentant de Xeos
Sturzenegger FONCIÈRE ATLAND SA Administrateur 16/05/2018 juin 2022 x x



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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




Par ailleurs, les administrateurs ont déclaré à la Société avoir exercé, au cours des cinq dernières années, les mandats et fonctions suivant :



Jean-Louis SOBK SAS Président 14/02/02 indéterminée
Charon CITY STAR PROPERTY INVESTMENT SAS Président 23/10/03 indéterminée
HORUS GESTION SARL Gérant 23/08/03 indéterminée
Vice Président du Conseil
SELECTIRENTE SA de surveillance 17/09/04 5/04/2019
FONCIÈRE ATLAND SA Administrateur 11/01/06 juin 2021
SCI LAVANDIERES SCI Gérant 16/02/04 indéterminée
Président SOBK, représenté
INVESCOBO SAS par Jean-Louis CHARON 31/05/11 indéterminée
Président SOBK, représenté
INVESCOSO SAS par Jean-Louis CHARON 31/05/11 indéterminée
Président SOBK, représenté
NEWCONFIM SAS par Jean-Louis CHARON 01/05/11 indéterminée
Président SOBK, représenté
CITY STAR INDUSTRY INVESTMENT SAS par Jean-Louis CHARON 23/03/12 indéterminée
Président SOBK, représenté
CITY STAR OPPORTUNITIES SAS par Jean-Louis CHARON 19/03/12 indéterminée
CITY STAR PROMOTION 1 SARL Gérant 23/06/11 indéterminée
Président SOBK, représenté
ART TRADING INVESTMENT SAS par Jean-Louis CHARON 02/12/14 indéterminée
Administrateur,
représentant permanent de
AFFINE SA la société Holdaffine 29/04/2009 18/12/2018
Président SOBK, représenté
CITY STAR ARI SAS par Jean-Louis CHARON 13/06/13 indéterminée
CITY STAR PRIVATE EQUITY ASIA Pte Ltd Director 08/09/06 indéterminée
CITY STAR PHNOMPENH PROPERTY
MANAGEMENT Pte Ltd Director 17/12/07 indéterminée
CITY STAR REAM TOPCO Pte Ltd Director 27/12/06 indéterminée
CITY STAR REAM HOLDCO Pte Ltd Director 12/06/09 indéterminée
CITY STAR PHNOM PENH LAND
HOLDING Pte Ltd Director 23/12/08 indéterminée
CITY STAR CAMBODIA Pte Ltd Director 17/12/07 indéterminée
CITY STAR KRD Pte Ltd Director 08/12/14 indéterminée
CITY STAR KRH Pte Ltd Director 08/12/14 31/12/2019
ELAIA INVESTMENT SPAIN SOCIMI S.A.U Administrateur 03/12/15 indéterminée
Président SOBK, représenté
NEWDEAL SAS par Jean-Louis CHARON 27/07/2018 indéterminée
Président SOBK, représenté
CTS SAS par Jean-Louis CHARON 1/06/2018 indéterminée
FAKARAVA CAPITAL SAS Administrateur 8/03/2018
SCI 118 RUE DE VAUGIRARD SCI Gérant 18/07/2018 indéterminée
Membre du Conseil de
surveillance
07/11/2016
Président du Comité
TIKEHAU CAPITAL SCA d’Audit et des risques 22/03/2017 indéterminée




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RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




Georges FONCIÈRE ATLAND SA Président Directeur général 16/05/18 juin 2020
Rocchietta ATLAND SAS Président 13/02/03 29/06/17
QUANTUM RESIDENTIAL SARL Gérant 03/10/03 Indéterminée
Représentant permanent
de Foncière Atland
COFINIMUR I SA administrateur 17/11/11 18/12/2019
RACING LEASE SARL Gérant 26/05/11 Indéterminée
Représentant permanant
MANHOOD SAS de Atland Président 5/02/15 29/01/2020
Représentant permanant
MANHOOD 2 SAS de Atland Président 12/03/18 indéterminée
Président du Conseil de
ATLAND VOISIN SAS surveillance 24/09/15 indéterminée
DUMOULIN SAS Président 07/11/16 indéterminée
PARIS OFFICE PARTNERSHIP SAS Président 09/11/16 indéterminée
LE GRAND CHEMIN SCI Gérant 04/12/07 indéterminée
LUAN GRAMONT SCI Gérant 04/12/07 indéterminée
RUE DE LA DÉCOUVERTE SCI Gérant 04/12/07 indéterminée
1
MP LOG SCI Gérant 04/12/07 indéterminée
NEGOCAR SCI Gérant 04/12/07 indéterminée
MONTREUIL RÉPUBLIQUE SCI Gérant 09/11/16 indéterminée
FINEXIA SAS Gérant 17/04/90 Indéterminée
Membre du Conseil de
MY SHARE COMPANY SAS surveillance 24/11/17 01/11/2020
FINANCIÈRE QUATTRO SC Cogérant 14/11/17 indéterminée
BIOVÉGÉTAL SCA Cogérant 11/02/98 indéterminée
Lionel Védie ATLAS SA Président 30/06/00 Indéterminée
de La Heslière ATLAND SPRL Gérant 20/10/04 indéterminée
Représentant permanent
FONCIÈRE ATLAND SA de Atland administrateur 16/05/18 1/06/2021
XEOS SA Administrateur délégué 16/12/03 Indéterminée
FENEK SCI Cogérant 29/09/14 indéterminée
SMR SARL Gérant 26/05/16 indéterminée
EMILE AUGIER SCI Cogérant 27/04/94 Indéterminée
Geneviève FONCIÈRE ATLAND SA Administrateur 16/05/18 juin 2021
Vaudelin-Martin Membre du Conseil de
LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA surveillance 24/05/13 indéterminée
Membre du Conseil de
ATLAND VOISIN SAS surveillance 24/09/15 indéterminée
Avocat inscrit au barreau de CHALON SUR SAONE (Saône et Loire)
Ste d’Avocats Geneviève VAUDELIN
MARTIN SELARL Gérante 21/12/05 indéterminée
Alexa FONCIÈRE ATLAND SA Administrateur 13/05/15 juin 2021
Attias FUZALL CORPORATE FINANCE SAS Présidente 17/10/13 Indéterminée
Eve Chow FONCIÈRE ATLAND SA Administrateur 19/05/16 juin 2022
Patricia Représentant de Finexia
Bourbonne FONCIÈRE ATLAND SA Administrateur 17/05/2017 juin 2020
GAIA SAS Présidente 30/10/2002 indéterminée
TETHYS GESTION SARL Gérante 6/06/2014 indéterminée
CABINET JANIN SARL Gérante 12/01/2005 indéterminée
OURANOS SC Cogérant 03/10/2006 indéterminée
Patrick LETAP SC Gérant 2/08/2002 28/02/2019
Laforet Président du Conseil de
S 2 I SAS surveillance 01/03/2013 indéterminée
RUE DE JOUVENCE. V SARL Gérant 2/05/2005 indéterminée
représentant du Gérant
L’ARENE SC LETAP 11/10/2010 18/09/2022
Représentant de S 2 I
SEM SC Administrateur 19/09/2016 juin 2020
FONCIÈRE ATLAND SA Administrateur 17/05/2017 juin 2020




47
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




Le Comité dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour
9.2.4.6 Comité des comptes et de l’audit
mener à bien sa mission. En particulier, il peut (i) inviter, en
Attributions
fonction de l’ordre du jour des réunions, d’autres administrateurs à
Le Comité des comptes et de l’audit, aux réunions duquel les participer aux réunions du Comité et (ii) endre les collaborateurs
Commissaires aux comptes sont invités à participer, est chargé, du Groupe et tout conseil qu’il jugerait utile de consulter.
sous la responsabilité exclusive et collective des membres du
Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que
Conseil d’administration de la Société, des missions suivantes :
deux membres y participent.
❯ examiner les comptes soumis au Conseil d’administration, et
L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité.
assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information
financière, notamment les évaluations et choix comptables Les membres du Comité et les participants aux réunions sont
retenus et leur caractère approprié aux situations que ces astreints au secret professionnel.
comptes retracent ; et le cas échéant formuler des
Les travaux du Comité sont rapportés au Conseil d’administration
recommandations pour en garantir l’intégrité ;
par son Président, qui établit à cet effet un compte rendu.
❯ évaluer l’efficacité du contrôle interne et des systèmes de
Le Comité reçoit communication des documents significatifs
gestion des risques ;
entrant dans le champ de sa mission. Il peut demander des études
❯ suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur complémentaires si nécessaire.
mission ;
Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’année 2019. Tous les
❯ s’assurer de l’indépendance et de l’objectivité des Commissaires membres de ce Comité étaient présents. Étaient également
aux comptes appartenant à des réseaux qui assurent à la fois présents, les Commissaires aux comptes et pour la société
des fonctions d’audit et de conseil ; Foncière Atland, M. Vincent Lamotte – Directeur général Finance.
❯ proposer un programme de travail pour les Commissaires aux Au cours de ces séances, l’ordre du jour a été le suivant :
comptes, confier des missions complémentaires d’audit à des
❯ Comité du 12 mars 2019
auditeurs externes et à l’expiration du mandat, organiser des
appels d’offres éventuels et présélectionner des Commissaires contexte et activité de l’année 2018,
■

aux comptes dont la nomination sera proposée aux
comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018,
■
actionnaires.
comptes sociaux de Foncière Atland au 31 décembre 2018,
■
De manière générale, le Comité peut se saisir de toute question
événements post-clôtures,
■
significative en matière financière et comptable et formuler tous
synthèse des Commissaires aux comptes sur leurs travaux ;
avis ou recommandations au Conseil dans les domaines ci-dessus. ■


❯ Comité du 3 septembre 2019
Organisation
activité du premier semestre 2019,
■
Le Comité est composé d'au moins deux administrateurs
résultats financiers et comptes consolidés du 1er semestre
indépendants. ■

2019 de Foncière Atland,
Les membres sont nommés pour toute la durée de leur mandat
événements post-clôture,
■
d’administrateur par le Conseil d’administration qui désigne parmi
eux, sur proposition du Comité des rémunérations et des acquisition de la société Fundimmo,
■

nominations, un Président pour la durée de ses fonctions de synthèse des Commissaires aux comptes sur leurs travaux ;
■
membre du Comité.
❯ Comité du 27 novembre 2019
Au 31 décembre 2019, le Comité des comptes et de l’audit était
contrôle de gestion et le contrôle interne,
■
composé de Mme Geneviève Vaudelin-Martin (Présidente du
augmentation de capital,
Comité et administratrice indépendante), et Mme Alexa Attias ■

(Administratrice indépendante). planning d’audit et de revue des comptes sociaux et
■

consolidés.
Lors de sa séance du 31 mars 2020, le Conseil d’administration :
À l’issue de ces séances, les membres du Comité se sont déclarés
❯ a décidé de désigner Mme Virginie BANET en qualité de «
satisfaits des informations fournies et n’ont formulé aucune
Senior Advisor » à l’effet d’assister les membres du Comité des
réserve ou commentaire particulier à destination du Conseil
comptes et de l’audit dans leurs missions ;
d’administration.
❯ a adopté le nouveau règlement de ce Comité.
Rémunération de ses membres
Fonctionnement
La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil
Le Comité se réunit sur convocation de son Président ou du d’administration et prélevée sur les jetons de présence.
Président du Conseil d’administration. Chaque réunion donne lieu à
Au titre de l’appartenance à ce Comité pour l’année 2019, le
un procès-verbal signé par le Président et un membre. Le Comité
Conseil d’administration a attribué 2 000 € à chaque membre
se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins deux
avec un taux de présence de 100 %.
fois par an, préalablement à l’arrêté des comptes annuels et
semestriels par le Conseil d’administration.




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




9.2.4.7 Comité des investissements 9.2.4.8 Comité des rémunérations
et des nominations
Attributions
Lors du Conseil d’administration du 22 novembre 2019, il a été
Le Comité a pour mission principale d'examiner tout projet
décidé de modifier la dénomination et les attributions du « Comité
d'investissement immobilier par la Société d’un montant supérieur
des rémunérations » lequel est ainsi devenu le « Comité des
à un million cinq cent mille (1.500.000) euros, ou l’octroi de
rémunérations et des nominations ».
garanties ou sûretés pour un montant supérieur à ce même
montant.
Attributions
De manière générale, le Comité pourra se saisir de toute question
Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission :
significative en matière d’investissements et de stratégie de
❯ Étudier et proposer au Conseil d'administration l’ensemble des
développement de la Société et plus largement du Groupe et
éléments de rémunération et avantages des dirigeants
formuler tous avis ou recommandations au Conseil dans les
mandataires sociaux, en veillant à leur cohérence avec leurs
domaines visés ci-dessus.
performances et la stratégie de l’entreprise, dans le respect des
recommandations AFEP-MEDEF ;
Organisation
❯
Au 31 décembre 2019, le Comité des investissements était Donner au Conseil d'administration un avis sur la politique
composé de M. Georges Rocchietta (Président du Comité) et de la générale d’attribution des options de souscription et/ou
société Atland représentée par M. Lionel Védie de La Heslière. d’achats d’actions, sur les plans d’options établis par la
Direction générale du Groupe, actions gratuites et proposer au
Les membres du Comité sont nommés pour toute la durée de leur
1
Conseil d’administration les attributions d’options d’achat ou de
mandat d’administrateur par le Conseil d’administration qui
souscription d’actions, ou d’actions gratuites ;
désigne parmi eux un Président pour la durée de ses fonctions de
❯
membre du Comité. En cas de situation soudaine et imprévue de décès ou
d’incapacité permanente (de deuxième ou troisième catégories,
Le Conseil d’administration lors de sa séance du 31 mars 2020 a
telles que définies à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité
adopté le nouveau règlement de ce Comité.
sociale) de Monsieur Georges ROCCHIETTA de ses fonctions de
Président-Directeur Général de la Société, (i) veiller à la mise en
Fonctionnement
œuvre du plan de succession immédiat et temporaire arrêté et
Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire sur en parallèle (ii) déterminer les critères de sélection (notamment
convocation de son Préident ou du Présidnet du Conseil en termes d’expérience, de compétence, de limite d’âge et de
d’adinistration. Chaque réunion donne lieu à un procès-verbal disponibilité…) des personnes susceptibles d’être proposées à la
signé par le Président et un membre. succession de Monsieur Georges ROCCHIETTA en tant que
Président-Directeur Général de la Société ainsi que rendre un
Le Comité dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour
avis au Conseil sur les derniers candidats retenus ;
mener à bien sa mission. En particulier, il peut entendre les
collaborateurs du Groupe et tout conseil qu’il jugerait utile de
❯ Rendre un avis sur toute proposition de nomination d’un nouvel
consulter. administrateur ;
Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que ses
❯ Proposer au Conseil d'administration une répartition des jetons
deux membres y participent. de présence et les montants individuels des versements à
effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de
L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité.
leur assiduité aux réunions du Conseil et des Comités qui le
Les membres du Comité et les participants aux réunions sont
composent ;
astreints au secret professionnel.
❯ Donner son avis sur les éléments de rémunération de l’ensemble
Les travaux du Comité sont rapportés au Conseil d’administration
des collaborateurs du Groupe ;
par son Président, qui établit à cet effet un compte rendu.
❯ Recommander au Conseil d’administration les personnes
Le Comité reçoit communication des documents significatifs
susceptibles d’être nommées membre du Comité des comptes
entrant dans le champ de sa mission. Il peut demander des études
et d’audit et le Président dudit Comité.
complémentaires si nécessaire.
Organisation
Le Comité s’est réuni une fois au cours de l’année 2018.
Le Comité est composé d'au moins deux administrateurs
Au cours de cette séance, l’ordre du jour a été le suivant :
indépendants.
❯ Comité du 20 février 2019
Les membres sont nommés pour toute la durée de leur mandat
Comité relatif à l’acquisition du terrain de Pierrefitte- Stains
■
d’administrateur par le Conseil d'administration qui désigne parmi
dans le cadre de l’opération d’un opération de construction eux un Président pour la durée de ses fonctions de membre du
pour compte propre de 25 000 m², Comité.
❯ Comité du 18 juin 2019
Au 31 décembre 2019, le Comité des rémunérations était composé
Comité relatif à l’acquisition de 60 % des titres de la société de deux membres : Mme Geneviève Vaudelin-Martin
■

Fundimmo. (Administratrice indépendante) et Mme Alexa Attias
(Administratrice indépendante et Présidente du Comité).
Rémunération de ses membres
M Jean-François Demaris a par ailleurs été désigné par le Conseil
Compte tenu de la composition de ce Comité, aucune d’administration en qualité de « Senior Advisor » du Comité des
rémunération n’est prévue pour ses membres et aucune rémunérations et des nominations.
rémunération n’a été versée en 2019 au titre des travaux du
Le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 mars 2020 a
Comité. Le taux de présence a été de 100 % en 2019.
adopté le nouveau règlement de ce Comité.




49
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




Fonctionnement 9.2.4.9 Convocation, ordre du jour, dossier,
modalités de réunion et activités au cours de
Le Comité se réunit sur convocation de son Président ou du
l’exercice écoulé du Conseil d’administration
Président du Conseil d’administration. Chaque réunion donne lieu
a) Convocation et ordre du jour
à un procès-verbal signé par le Président. Le Comité se réunit
autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil
préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’assemblée d’administration sont convoqués par tous moyens, même
générale annuelle, pour examiner les projets de réolutions relatifs verbalement, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au
aux mandats d’administrateurs, la fixation par le Conseil moins une fois par trimestre, soit au siège social, soit en tout autre
d'administrationà de la rémunération des dirigeants mandataires endroit indiqué dans la convocation.
sociaux et à la décision du Conseil d'administration de répartition
b) Modalités de réunion
des jetons de présence.
Les réunions se déroulent au siège social, 40, avenue George V,
Le Comité des rémunérations dispose de tous les moyens qu’il
Paris 8e. Le registre de présence est signé par les membres
juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il
présents. Les procurations écrites sont jointes au registre.
peut entendre les collaborateurs du Groupe et tout conseil qu’il
jugerait utile de consulter. c) Activités au cours de l’exercice écoulé
Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que ses Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le Conseil
deux membres y participent. d’administration s’est réuni quatre fois. Le taux de présence à ces
réunions a été de 97 %.
L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité.
Lors de ces réunions, les principales questions débattues et
Les membres du Comité et les participants aux réunions sont
décisions prises par le Conseil d’administration ont été les
astreints au secret professionnel.
suivantes :
Les travaux du Comité sont rapportés au Conseil d’administration
❯ Séance du 20 mars 2019
par son Président, qui établit à cet effet un compte rendu.
lecture et approbation du procès-verbal de la précédente
■
Le Comité reçoit communication des documents significatifs
réunion,
entrant dans le champ de sa mission. Il peut demander des études
complémentaires si nécessaire. rapport du Comité des comptes et de l’audit – Compte-rendu
■

de la réunion du 12 mars 2019,
Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’année 2019. Tous les
rapport du Comité des rémunérations – Compte-rendu de la
membres de ce Comité étaient présents. Étaient également ■

réunion du 12 mars 2019,
présents, les Commissaires aux comptes et pour la société
Foncière Atland, M. Vincent Lamotte – Directeur général Finance. examen et arrêté des comptes sociaux au 31 décembre 2018
■

et proposition d’affectation du résultat de l’exercice,
Au cours de ces séances, l’ordre du jour a été le suivant :
examen et arrêté des comptes consolidés au 31 décembre
■
Comité du 12 mars 2019
2018,
point sur jetons de présence,
■
jetons de présence – proposition de répartition du solde des
■
point sur les actions gratuites,
■
jetons de présence de l’exercice 2018 – proposition de
fixation du montant de jetons de présence pour l’exercice
rémunérations 2018 d’Atland,
■

2019,
rémunération 2018 du Président,
■

rémunération du Président Directeur général,
■
rémunération 2018 relative à la licence de marque Atland,
■

renouvellement du mandat d’administrateurs,
■
conventions réglementées ;
■

composition du Comité des comptes et de l’audit, du Comité
■
❯ Comité du 3 septembre 2019
des rémunérations et du Comité des investissements,
point sur la gouvernance,
■
renouvellement du programme de rachat d’actions,
■

point sur jetons de présence du comité ad hoc,
■
transfert du siège social,
■

point sur les actions gratuites,
■
renouvellement de la délégation de compétence consentie au
■

conséquence de la réorganisation capitalistique envisagée. Conseil d’administration en matière d’annulation d’actions,
■


À l’issue de cette séance, les membres du Comité se sont déclarés proposition de délégation de compétence consentie au
■

satisfaits des informations fournies et n’ont formulé aucune Conseil d’administration en matière d’attribution d’actions
réserve ou commentaire particulier à destination du Conseil gratuites à des salariés et mandataires sociaux,
d’administration.
renouvellement des délégations de compétence consenties
■

au Conseil d’administration en matière d’augmentation de
Rémunération de ses membres
capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de
La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil souscription des actionnaires, d’augmentation de capital
d’administration et prélevée sur les jetons de présence. Au titre de réservée à une catégorie d’investisseurs, d’augmentation de
l’appartenance à ce Comité pour l’année 2019, le Conseil capital pour rémunérer des apports en nature de titres et
d’administration a attribué 2 000 € à chaque membre avec un d’augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange,
taux de présence de 100 %.




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




proposition de délégation de compétence à conférer au – Rapport du comité ad-hoc du Conseil d’administration ;
■

Conseil d’administration à l’effet de procéder à une – Attestation d’équité établie par l’expert indépendant Finexsi ;
augmentation de capital réservée aux adhérents de plans
– Autorisation de l’acquisition par Foncière Atland Asset
d’épargne d’entreprise du Groupe,
Management de 100 % des titres d’Atland Développement
réduction de la valeur nominale des actions/division de la
■
pour un montant de 40 M€ ;
valeur nominale des actions par 5,
– Restructuration de la dette groupe et mise en place d’un
convocation d’une Assemblée Générale Mixte à caractère
■
financement de 75 M€ par Foncière Atland Asset
ordinaire et extraordinaire, fixation de son ordre du jour, Management ;
établissement et arrêté des rapports du Conseil
■
– Autorisation d’octroi d’une caution solidaire de Foncière
d’administration et du texte des résolutions à présenter à Atland d’un montant de 75 M€ en garantie du financement
l’Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et souscrit par Foncière Atland Asset Management ;
extraordinaire,
– Projet d’augmentation de capital de Foncière Atland (pour
établissement et arrêté du tableau et du rapport relatifs à
■
information – soumis pour autorisation à un Conseil
l’utilisation des délégations de compétence et de pouvoirs d’administration ultérieur)
accordées au Conseil d’administration par l’assemblée,
– Déroulé, purge de la loi Hamon, planning général, etc.
conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de
■
Concrétisation de l’acquisition de Fundimmo ;
■
commerce,
Questions diverses.
■
autorisation à conférer au Président Directeur général de
1
■

consentir des cautions avals et garanties,
appréciation de la qualité des administrateurs indépendants, ❯ Séance du 14 novembre 2019
■


évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration, lecture et approbation du procès-verbal de la précédente
■
■

réunion du Conseil,
conséquences de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative
■

à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au point sur l’activité,
■

sein des conseils d’administration et de surveillance et à
point d’avancement sur le projet de réorganisation
■
l’égalité professionnelle,
capitalistique envisagée,
projets de développement de la Société,
■
approbation du projet de contrat de cession de l’intégralité
■

questions diverses ; des actions Atland Résidentiel par Atland au profit de
■


Atland Group,
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel
❯ Séance du 23 avril 2019 ■

de souscription : fixation du montant et des modalités,
modification de l’ordre du jour et des projets de résolutions
■
point sur la mise en œuvre des 26e et 27e résolution de
■
soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019,
l’Assemblée Générale,
point d’avancement sur le projet de reprise de la société
■
modification du « Comité des rémunérations » en « Comité
■
Fundimmo (Crowdfunding),
des rémunérations et des nominations »,
point d’avancement sur le projet de réorganisation
■
rémunération des administrateurs,
■
capitalistique envisagée ;
questions diverses.
■



9.2.4.10 Évaluation du Conseil d’administration
❯ Séance du 5 septembre 2019
Lors de la séance du 31 mars 2020, le Conseil d’administration a
Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente
■
procédé à l’évaluation de sa composition, de son organisation et
réunion ;
de son mode de fonctionnement. Une note de synthèse sur cette
Rapport du Comité des comptes et de l’audit ;
■
évaluation a été établie à destination des administrateurs et des
Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels ainsi Commissaires aux comptes. Les administrateurs se montrent
■

que du rapport semestriel d’activité ; toujours très satisfaits de la qualité des échanges avec le
management et des informations transmises.
Projet de réorganisation du Groupe Atland :
■


– Présentation de l’opération ;




51
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d’administration a mis
9.2.4.11 Adhésion au Code de gouvernement
d’entreprise AFEP-MEDEF en place en 2008 un Comité des comptes et de l’audit ainsi qu’un
Comité des rémunérations, lequel est devenu fin 2019 le Comité
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de
des rémunérations et des nominations, et a vérifié la conformité
commerce, la Société a choisi le Code de gouvernement
de la Société avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF
d’entreprise des sociétés cotées publié et modifié par l’AFEP et le
sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux dont les
MEDEF en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF ») comme code
titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
de référence. Une copie du Code AFEP-MEDEF peut être consultée
au siège social et une version informatique dudit Code a été mise En application de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à
en ligne par la Société sur son site Internet l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, le tableau ci-dessous présente
(https://www.atland.fr/). les explications de la Société sur les recommandations du Code
AFEP-MEDEF qui ne sont pas strictement suivies.
La Société s’inscrit dans une démarche de mise en conformité
progressive avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF.


Recommandations du Code AFEP-MEDEF Explications
Article 8 : La représentation des actionnaires salariés et des salariés La Société n’a pas désigné d’administrateur salarié car elle n’est pas aux
termes de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce soumise à une telle
obligation.
Recommandation 8.1 : Présence d’administrateurs représentant les
salariés au sein du Conseil d’administration de la Société.
Par ailleurs, en application de l’article L. 225-23 du Code de commerce,
les sociétés cotées dont les actions détenues par les salariés
représentent plus de 3 % du capital ont l’obligation de nommer au sein
de leur conseil un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires.
Au 31 décembre 2019, le pourcentage d’actions de la Société détenues
par les salariés était de 1,5 %.

Article 9 : Les administrateurs indépendants Le Conseil d’administration a examiné avec attention la situation
particulière de M. Jean-Louis Charon, dont la durée du mandat,
Recommandation 9.5.6 : Ne pas être administrateur de la Société depuis renouvelé à l’unanimité le 16 mai 2018, a dépassé 12 ans.
plus
de douze ans. Le Conseil d’administration a décidé d’écarter ce critère, considérant que
l’ancienneté du mandat n’était pas de nature à remettre en cause le sens
critique et l’objectivité de M. Jean-Louis Charon compte tenu
notamment de sa personnalité ainsi que de sa capacité à exprimer ses
opinions et de sa situation professionnelle.

En outre, sa connaissance approfondie du groupe lui permet
d’appréhender au mieux les enjeux de la Société et constitue donc
aujourd’hui un atout majeur lors des décisions stratégiques à prendre.

Article 11 : Les séances du conseil et les réunions des comités Le Conseil d’administration de la Société n’organise pas de réunion
plénière hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.
Recommandation 11.3 : Il est recommandé d’organiser chaque année au
moins
une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs.

Article 14 : La durée des fonctions des administrateurs la Société n’a pas choisi de mécanisme de renouvellement de ses
administrateurs par roulement car la durée de leurs mandats est
inférieure à 4 ans et que lesdits mandats arrivent à échéances lors
Recommandation 14.2 : L’échelonnement des mandats est organisé de
d’exercices différents.
façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un
renouvellement harmonieux des administrateurs.

Les statuts de la Société fixent à une action la détention minimale
Article 20 : La déontologie de l’administrateur
d’actions de la Société par un administrateur.
Recommandation 20 : hors dispositions légales contraires,
l’administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application La décision d’acquérir des actions supplémentaires relève des
des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un administrateurs à titre individuel.
nombre minimum d’actions, significatif au regard des rémunérations qui
lui ont été allouées. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en
À ce jour, aucun administrateur ou actionnaire n’a demandé à modifier
fonction, il utilise ses rémunérations à leur acquisition. L’administrateur
les statuts sur ce point.
communique cette information à la Société qui la fait figurer dans son
rapport sur le gouvernement d’entreprise.



titre de leurs relations d’affaires avec des prestataires, fournisseurs
9.2.4.12 Gestion des conflits d’intérêts
et clients avec lequel le Groupe Atland est par ailleurs en relation.
Foncière Atland assure la gestion des conflits d’intérêts au travers
de sa gouvernance (Comité des investissements, présence A la connaissance de la Société, et après analyse attentive, il
d’administrateurs indépendants…). Les administrateurs reçoivent n'existe pas de conflit d'intérêt potentiel entre les obligations des
annuellement une demande de déclaration d’avantages et membres du Conseil d'administration à l'égard de la Société et
cadeaux perçus et de révélation de conflits d’intérêts potentiels ou leurs intérêts privés.
avérés soit au titre de leurs autres fonctions et mandats, soit au




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




9.3 Modalités d’exercice de la Direction générale
la société Foncière Atland et a opté pour une non-dissociation des
9.3.1 Réunification des fonctions
fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur
de Président du Conseil d’administration
général.
et de Directeur général
Le Conseil d'administration réuni le 13 mai 2015, à l’issue de la
À la suite d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire
réunion de l’Assemblée Générale a décidé de renouveler M.
des actionnaires du 22 février 2006, le mode d’administration de
Georges Rocchietta dans ses fonctions de Président et de
la Société a été modifié par adoption du mode à Conseil
Directeur général pour toute la durée de son mandat
d'administration à la place du mode à Directoire et Conseil de
d’administrateur. Le Conseil d'administration a opté à l’unanimité,
surveillance.
conformément à l’article L.225-51-1 du Code de commerce, pour
Le choix de ce mode de gouvernance simplifié est apparu comme une concentration des pouvoirs, M. Georges Rocchietta occupant
le plus adapté à l’organisation et au mode de fonctionnement de ainsi les fonctions de Président-Directeur général.
la Société. Il permet en effet notamment :
Lors du Conseil du 16 mai 2018, M. Georges Rocchietta a été
❯ de garantir une plus grande réactivité dans l’administration et la renouvelé dans ses fonctions de Président-Directeur général et ce,
gestion du groupe ; pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur
❯ de facilité les prises de décisions et la conduite stratégique du
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
groupe ;
1
Il est précisé que le Président-Directeur général n’est titulaire
❯ de favoriser un dialogue dynamique et plus fluide entre la
d’aucun contrat de travail au sein de la Société.
direction et le Conseil d’administration ; et
Il est par ailleurs indiqué que les pouvoirs de Président-Directeur
❯ d’assurer une communication plus forte et cohérente.
général ne connaissent pas de limitations autres que celles dictées
par la loi et l’intérêt de la Société.
9.3.2 Présidence du Conseil
Le Conseil d'administration du 22 février 2006 a nommé M.
Georges Rocchietta en qualité de Président-Directeur général de




9.4 Limitations des pouvoirs de la Direction générale et information
des administrateurs sur la situation financière et de trésorerie
ainsi que sur les engagements de la Société
Conseil au travers des rapports émis par le Comité des comptes et
9.4.1 Limitations statutaires
de l’audit, et des dossiers d’investissements soumis au Comité des
Il n’existe pas de limitation statutaire particulière. investissements.
Par ailleurs, la Direction générale, la Direction financière et la
9.4.2 Opérations nécessitant l’approbation Direction juridique de la Société répondent en toute transparence
préalable du Conseil d’administration à l’ensemble des demandes de renseignements, questions des
administrateurs tant en ce qui concerne la situation financière et
Il n’existe pas de limitation statutaire particulière.
de trésorerie que sur les engagements de la Société et des risques
encourus. Les administrateurs ont également un accès direct et
indépendant envers les Commissaires aux comptes de la Société
9.4.3 Règles d’informations
pour les questionner sur toute problématique entrant dans leurs
des administrateurs sur la situation
compétences. Cet accès s’est trouvé renforcé par la mise en place
financière et de trésorerie ainsi que à fin 2008 du Comité des comptes et de l’audit et du Comité des
sur les engagements de la Société rémunérations devenu fin 2019 Comité des rémunérations et
nominations.
Cette information s’effectue, outre lors de la présentation de
l’activité de la Société et de ses indicateurs clés, lors de chaque




9.5 Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages consentis
aux dirigeants mandataires sociaux et aux administrateurs
À l’exception des jetons de présence et de celles indiquées spécifiquement ci-dessous, aucune autre rémunération n’a été perçue au titre de
l’exercice 2019 par les dirigeants ou les mandataires du Groupe. Aucun engagement de quelque nature que ce soit n’a été pris par Foncière
Atland au profit de ses mandataires sociaux.




53
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque mandataire social

Georges Rocchietta (2) Atland SAS (4)
Hervé Lorthiois Jean-Louis Charon
2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019
(en euros HT)
Rémunération Atland SAS - - - - - - - -
Rémunération fixe Foncière Atland 100 000 100 000 - - - - - -
Rémunération variable Foncière Atland 230 000 230 000 - - - - - -
Licence de marque (1) - - - - - - 41 084 497 189
Cotisation de retraite (3) - - - - - - - -
Prestations diverses - - - - - - 2 016 000 2 974 324
Autres avantages - - - - - - - -
Jetons de présence - - 7 000 0 3 333 18 750 - -
Rémunérations dues et versées au titre
de l’exercice 330 000 330 000 7 000 0 3 333 18 750 2 057 084 3 471 513
Valorisation des options attribuées au cours
de l’exercice - - - - - - - -
Valorisation des actions de performance
attribuées au cours de l’exercice (8) 185 600 - - - - - - -

TOTAL 515 600 330 000 7 000 0 3 333 18 750 2 057 084 3 471 513
(1) À la suite de la cession de la marque Atland par Messieurs Georges ROCCHIETTA et Lionel VEDIE de LA HESLIERE à la société Atland elle-même avec effet
au 1er janvier 2017, il a été conclu des contrats de licences de marque entre les sociétés Atland et Foncière Atland, Atland et la société Atland Voisin et Atland
et la société Foncière Atland REIM avec effet au 1er janvier 2017. Au titre de ces trois conventions, les montants suivants ont été versés à Atland en 2019 :
❯ 16 215 € HT par Foncière Atland contre 15 458 € HT pour 2018 ;
❯ 17 015 € HT par Foncière Atland REIM contre 5 626 € HT pour 2018 ;
❯ 20 000 € HT par Atland Voisin contre 20 000 € HT pour 2018 ;
❯ 443 960 € HT par Atland RÉSIDENTIEL (entrée dans le périmètre en 2019 pas d’impact en 2018).
(2) Depuis 2017, M. Georges Rocchietta ne perçoit plus de rémunération fixe sur la société Atland SAS. Sur Foncière Atland, le Conseil d’administration du 7 mars 2017
a proposé la mise en place d’une nouvelle rémunérationà effet au 1er janvier 2017. Cette dernière prévoyait le versement d’un salaire fixe annuel de 100 000 € brut
et d’une rémunération variable équivalent à :
❯ 2,5 % de la progression de l’ANR EPRA unitaire ;
❯ 2,5 % de la progression du cash-flow tel qu’il ressort du tableau des flux de trésorerie consolidé retraité de la rémunération variable constaté dans l’année ainsi
que des résultats des sociétés non consolidées ou mises en équivalence dans le cadre des club deals.
Au titre de 2017 M. Georges Rocchietta a perçu un montant brut de 330 000 €
Le Conseil d’administration du 8 mars 2018 a revu la rémunération variable en modifiant les modalités de calcul à effet au 1er janvier 2018 :
❯ 1,25 % de la progression de l’ANR EPRA unitaire (au lieu de 2,5 %) ;
❯ 3,75 % de la progression du cash-flow tel qu’il ressort du tableau des flux de trésorerie consolidé retraité de la rémunération variable constaté dans l’année ainsi
que des résultats des sociétés non consolidées ou mises en équivalence dans le cadre des club deals (au lieu de 2,5 %).
Au titre de 2019, M. Georges Rocchietta a perçu un montant brut de 330 000 € (dont 100 000 de salaire fixe annuel brut et une prime de 230 000 €, montants
identiques à 2018). Le Conseil d’administration du 21 mars 2019 a laissé le choix à M. Georges Rocchietta quand au versement de sa prime :
❯ en espèces pour la totalité ; ou
❯ en espèces pour un montant de 230 000 € et le solde en attribution gratuite d’actions pour la même valeur sur la base d’une valeur d’actions égale à la moyenne
des 20 derniers cours de bourse précédant l’attribution – conditions de performance, de présence (1 an) et de conservation (1 an)
(3) Pour mémoire, le Conseil d’administration du 7 mars 2017 avait proposé une retraite supplémentaire à cotisation définie (article 83) dont le montant serait égal à 8 %
des rémunérations plafonnées au plafond de la tranche C (8 fois le plafond de sécurité sociale). À la demande de M. Georges Rocchietta, celle-ci n’a pas été mise
en place.
(4) Licence de marque : voir point (1) ci-dessus.
Prestations diverses : le Conseil d’administration du 7 mars 2017 avait autorisé la mise en oeuvre d’une nouvelle convention à effet à compter de l’exercice ouvert
au 1er janvier 2017 et pour une durée de 3 ans renouvelable par période annuelle, sur la base des conditions suivantes :
❯ rémunération de base : moyens humains et couverture des frais fixes : coût réel des temps passés augmentés d’un coefficient de 30 % (ce pourcentage fait l’objet
d’un ajustement annuel) afin de couvrir les frais fixes rattachés à l’exception des frais de communication qui feront l’objet d’une refacturation au réel selon des clés
de répartition adaptées et des critères pertinents ;
❯ partie variable : 5 % de la progression de l’ANR unitaire et cumulativement 5 % de la progression du cash-flow d’exploitation
La société Atland, a perçu pour ses diverses prestations rendues pour l’année 2019 un montant de 2 974 324 € HT.
Le Conseil d’administration du 8 mars 2018 a revu cette convention en modifiant les modalités de calcul de la rémunération variable à effet au 1er janvier 2018 :
2, 50 % de la progression de l’ANR EPRA unitaire (au lieu de 5 %) ;
■

7,50 % de la progression du cash-flow tel qu’il ressort du tableau des flux de trésorerie consolidé retraité de la rémunération variable constaté dans l’année ainsi
■

que des résultats des sociétés non consolidées ou mises en équivalence dans le cadre des club deals (au lieu de 5 %).
Au titre de cette nouvelle convention conclue le 13 mars 2018, Atland, a perçu pour ses diverses prestations rendues pour l’année 2019 un montant de 2 974 324 € HT
contre 2 016 000 € pour l’année 2018.
(5) Au titre de prestations diverses réalisées sur la société Atland, Mme Geneviève Vaudelin-Martin a perçu une rémunération de 195 309 € HT en 2019 contre 158 618 €
HT en 2018.
(6) Le 1er août 2017, la société Atland a signé avec la société Finexia, son Président (et qui la détient à hauteur de 55,33 % au 31 décembre 2019), une convention
d’animation dûment approuvée par l’Assemblée Générale du 1er août 2017 de la société Atland. Au titre de cette convention, la société Finexia a perçu de la société
Atland une rémunération de 450 000 € HT en 2019 (idem en 2018).
(7) Prestations diverses : au terme d’un contrat de recherche d’actifs immobiliers et d’investisseurs signé le 31 janvier 2015 avec la société Foncière Atland REIM (filiale
indirectement à 100 % de Foncière Atland), Mme Evelyn Chow a perçu au titre de l’exercice 2019, un montant de 393 582 € HT contre 397 324 € HT pour l’année
2018.
(8) Le Conseil d’administration du 5 septembre 2018 a attribué 1 600 actions gratuites à M. Georges Rocchietta dans le cadre d’un plan d’actions gratuites d’actions
Foncière Atland.
(9) La société Xeos représentée par M. Lionel VEDIE de LA HESLIERE, a perçu au titre de son poste de Directeur générale d’Atland Résidentiel (décision de l’associé
unique du 6 juin 2018) 250 000 € HT dont 31 250 € HT pour la période du 15 novembre 2019 au 31 décembre 2019, date d’entrée des titres dans le périmètre de
consolidation de Foncière Atland. À compter du premier janvier 2020, la société Xeos percevra :
❯ 125 000 € HT annuel au titre de son poste de Président du Comité des Investissement d’Atland Résidentiel (décision de l’associé unique du 25 octobre 2019) ;
❯ 75 000 € HT annuel au titre de son poste de Secrétaire Général du Comité des Investissement d’Atland Résidentiel (décision de l’associé unique du 25 octobre
2019).



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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




Geneviève Vaudelin-M. (5) Finexia (6) Xeos (9) Evelyn Chow (7) Alexa Attias Patrick Laforêt
2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019
- - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - -
158 618 195 309 450 000 450 000 - 31 250 397 324 393 582 - - - -
- - - - - - - - - - - -
7 000 24 000 - - - - 5 000 5 000 7 000 24 000 3 333 5 000
  
 165 618 219 309 450 000 450 000 0 31 250 402 324 398 582 7 000 24 000 3 333 5 000

-   - - - - - - - - - - -

-   - - - - - - - - - - -

1
165 618 219 309 450 000 450 000 0 31 250 402 324 398 582 7 000 24 000 3 333 5 000




Jetons de présence
En 2019, au titre des jetons de présence, la Société a versé un montant de 76 750 € :

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants :

Montants versés au cours Montants versés au cours
Mandataires sociaux non-dirigeants de l’exercice 2018 de l’exercice 2019
Hervé LORTHIOIS 7 000 € 0 €
Jean-Louis CHARON * 3 333 € 18 750 €
Geneviève MARTIN-VAUDELIN * 7 000 € 24 000 €
Alexa ATTIAS * 7 000 € 24 000 €
Evelyn CHOW 5 000 € 5 000 €
Patrick LAFORET 3 333 € 5 000 €

TOTAL JETONS DE PRÉSENCE 32 666 € 76 750 €
dont comité ad-hoc 0 € 45 000 €
* Comité ad-hoc en 2019 15 000 € par membre, soit 45 000 € sur l’année.


Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations
Par ailleurs, dans le de la création d’un comité ad-hoc compose de
perçues par les mandataires sociaux non dirigeants en 2019 et
3 membres (Jean-Louis Charon, Président, Geneviève
budget 2020 :
Martin-Vaudelin, Alexa Attias) constitué dans le cadre de
l’opération d’acquisition de 100 % des titres d’Atland Résidentiel
(anciennement Atland Développement), chcun des membres a
perçu sur proposition du Conseil d’administration du 14 novembre
2019 un montant de 15 000 €.

Montants versés au cours
Mandataires sociaux non-dirigeants de l’exercice 2019 Budget 2020
Jean-Louis Charon * 18 750 € 10 000 €
Geneviève Martin-Vaudelin * 24 000 € 20 000 €
Alexa Attias * 24 000 € 20 000 €
Evelyn Chow 5 000 € 10 000 €
Patrick Laforet 5 000 € 10 000 €

TOTAL JETONS 76 750 € 70 000 €
* Dont 15 000 € par membre en 2019 au titre du comité ad-hoc.




55
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




9.6 Conventions réglementées et procédure d'évaluation des conventions
courantes
CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 et L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE
❯ Garanties de la Société au profit de la société ATLAND GROUP
Nous vous précisons que trois conventions entrant dans le champ
d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ont été
Les commissaires aux comptes ont été dûment avisés de celles
conclues et autorisées au cours de l’exercice écoulé. Il s’agit des
conclues au cours de l’exercice ainsi que celles qui se sont
conventions suivantes :
poursuivies, qu’ils ont rappelées dans le rapport spécial qui sera
❯ Conventions de prestations de conseil et d’assistance avec la présenté.
Société (Comité ad’hoc)
La liste des conventions significatives visées à l’article L. 225-39
❯ du code de commerce a été communiquée par le Président aux
Convention d’acquisition de la société ATLAND RESIDENTIEL par
la société ATLAND GROUP, filiale à 100% de la Société, auprès de administrateurs et aux commissaires aux comptes.
la société ATLAND, actionnaire de contrôle de la Société



9.7 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place
❯
Conformément à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, respecter la confidentialité des informations compte tenu de la
cette partie du rapport porte sur les procédures de contrôle réglementation boursière.
interne mises en place par la Société.
Dans ce cadre une remontée des incidents est également en place.
Le contrôle interne correspond à l’ensemble des systèmes de
contrôle établis pour assurer le maintien et l’intégrité des actifs de
9.7.2 Description des procédures mises
l’entreprise et fiabiliser, autant que possible les flux d’information,
en place par risques
notamment comptable et financière. Il permet en outre de
s’assurer de la correcte application des décisions prises par les Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en
dirigeants et inclut également les contrôles destinés à améliorer constante évolution, qui comporte de nombreux risques, dont
l’efficience opérationnelle. certains échappent à son contrôle. Avant d’acheter les actions de
la Société, les investisseurs sont invités à examiner toutes les
informations figurant dans le document d’enregistrement
9.7.1 Rappel des objectifs assignés
universel, y compris les risques décrits ci-après. La Société a
au contrôle interne examiné les risques et présente dans cette section ceux qui, selon
elle, à la date du Document d’enregistrement universel, sont
9.7.1.1 Procédures d’élaboration de l’information
comptable et financière susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son
activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et sa
L’un des objectifs du contrôle interne est de s’assurer que les
croissance, et qui, dans ce contexte, sont importants pour prendre
informations comptables et financières reflètent avec sincérité et
toute décision d’investissement. Nous attirons toutefois l’attention
régularité son activité, son patrimoine et sa situation financière. Il
des investisseurs sur le fait que, en application de l’article 16 du
doit prévenir et maîtriser les risques d’erreurs et de fraudes. La
règlement Prospectus, la liste des risques présentée dans cette
procédure de préparation des comptes du Groupe est la suivante :
section n’est pas exhaustive et que d’autres risques, actuellement
❯ les comptes sociaux des différentes entités du Groupe et les inconnus ou jugés peu susceptibles, à la date du Document
comptes consolidés sont arrêtés par la comptabilité qui établit d’enregistrement universel, d’avoir un effet défavorable significatif
des dossiers de travail ; sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation
financière, ses résultats et son développement, peuvent exister ou
❯ ces comptes font l’objet d’une première revue par la Direction
pourraient survenir.
financière et par un cabinet d’expertise comptable indépendant
qui l’assiste ; Le tableau ci-après résume les principaux facteurs de risque
identifiés par la Société et indique, pour chacun d’eux, la
❯ ces comptes sont ensuite audités par les commissaires aux
probabilité de leur survenance ainsi que leur impact négatif sur la
comptes puis présentés au Comité des comptes et de l’audit qui
Société à la date de dépôt du Document d’enregistrement
valide les options de clôture en vue du Conseil d’administration.
universel, en tenant compte des actions et mesures de maîtrise
En complément de ces opérations un audit spécifique du SI
mises en place par la Société à la date de dépôt du Document
comptable et de l’environnement informatique a été réalisé de
d’enregistrement universel. La probabilité de survenance et
manière indépendante par la branche spécialisée des
l’ampleur de leur impact négatif est évaluée sur trois niveaux
commissaires aux comptes.
(« faible », « moyen » et « fort »). Dans chacune des six catégories
identifiées par la Société, les risques ont été classés en fonction de
9.7.1.2 Autres procédures de contrôle interne
cette classification, les risques avec la probabilité de survenance la
Les autres objectifs du contrôle interne consistent à :
plus élevée et l’impact négatif le plus élevé étant placés en
premier.
❯ préserver les actifs de la société ;
❯ suivre les engagements donnés par la société ;




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




  Impact Probabilité
2.1 Risques liés aux évolutions de l’environnement
2.1.1 Risques liés à une évolution négative du climat économique
ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie
de développement du Groupe  Fort Moyen
2.1.2 Risques liés à une concurrence accrue dans le cadre de la volonté
de croissance du Groupe Moyen Faible
2.1.3 Risques liés à une éventuelle atteinte à l’image de marque Moyen Faible
2.2 Risques liés à l’activité du groupe
2.2.1 Risques liés à la politique d’acquisition et à l’activité de promotion immobilière
du Groupe  Fort Moyen
2.2.2 Risques liés à une éventuelle perte de valeur des actifs du Groupe * Moyen Faible
2.2.3 Risques liés au défaut d’un locataire ou à la perte éventuelle d’un mandat
de gestion  Moyen Faible
2.3 Risques relatifs à la situation financière du groupe
2.3.1 Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre
de la politique d’investissement du Groupe * Moyen Faible
2.3.2 Risques liés à une éventuelle hausse de l’endettement dans le cadre
de la politique financière du Groupe Moyen Faible
1
2.3.3 Risques liés à un éventuel non-respect des clauses de crédits dans le cadre
de la volonté du Groupe de maintenir une relation de confiance avec ses partenaires
bancaires Moyen Faible
2.3.4 Risques liés à une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans le cadre
de la stratégie financière du Groupe Moyen Faible
2.4 Risques juridiques et lies à l’informatique
2.4.1 Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques
et fiscales dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe * Moyen Faible
2.4.2 Risqués liés à des éventuels perte ou piratage de données dans le cadre
de la poursuite des activités du Groupe Moyen Moyen
2.5 Risques sociaux, environnementaux et sanitaires
2.5.1 Risques liés à l’épidémie Covid-19 Moyen Fort
2.5.2 Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre
de la pérennité du Groupe  Moyen Faible
2.5.3 Risques liés aux changements climatiques ou à l’évolution des réglementations
sanitaires et environnementales dans le cadre des stratégies d’acquisition
et d’arbitrage des actifs du Groupe  Faible Moyen



Le Groupe fait régulièrement appel à des experts qui assurent une
9.7.2.1 Risques liés aux évolutions
de l’environnement veille économique lui permettant de suivre les évolutions de
l’environnement économique (et plus spécifiquement les
9.7.2.1.1 Risques liés à une évolution négative du climat
évolutions du marché immobilier) dans lequel évolue le Groupe et
économique ou à un ralentissement du marché
de mesurer les implications et conséquences de ces évolutions en
immobilier dans le cadre de la stratégie
termes de résultats et d’activité.
de développement du Groupe
L’activité du Groupe est dépendante des évolutions de la
9.7.2.1.2 Risques liés à une concurrence accrue
conjoncture économique et plus spécifiquement du marché
dans le cadre de la volonté de croissance
immobilier ainsi que des différents secteurs dans lesquels il opère
du Groupe
(promotion de logement neufs, rénovation de logements anciens,
La concurrence à laquelle est exposée le Groupe diffère selon la
investissements locatifs en immobilier d’entreprise, asset
zone géographique où sont concentrées les activités du Groupe.
management et gestion réglementée). Chaque secteur répond à
Dans le cadre de l’activité de gestion réglementée (portée par la
une dynamique cyclique. Ces dynamiques n’étant pas toujours
société Atland Voisin, filiale de Foncière Atland) la concurrence
synchronisées, il se peut que la part de chaque secteur dans le
s’exerce sur l’ensemble du territoire français, tant au niveau de la
volume d’activité du Groupe soit amenée à fluctuer selon ces
collecte de l’épargne (auprès de particuliers ou d’institutionnels)
tendances cycliques d’une part, et que chaque secteur réagisse de
qu’au niveau des acquisitions d’actifs.
façon différente aux évolutions du marché immobilier ou du climat
économique d’autre part. Le fait que le Groupe opère sur plusieurs La concurrence avec d’autres acteurs du secteur de l’immobilier
secteurs du marché de l’immobilier permet néanmoins de faire pourrait avoir un impact négatif sur les revenus du Groupe, sur sa
face aux variations de marché et plus généralement du climat capacité à développer ses activités d’investissement ou de gestion
économique. pour compte de tiers, ainsi que réduire sa capacité à gagner des
parts de marché.
Par exemple, une hausse des taux d’intérêt aurait un impact
négatif sur la capacité d’emprunt des ménages et pourrait ainsi Dans ce contexte concurrentiel, la réussite du Groupe réside aussi
ralentir le rythme de commercialisation des lots dans le cadre de dans sa capacité à répondre à la demande actuelle et anticiper les
l’activité de promotion immobilière résidentielle du Groupe. besoins futurs afin de proposer une offre adaptée aux évolutions
du marché immobilier.
De plus, il en résulte que le Groupe pourrait ne pas toujours être
en mesure de mener à bien sa stratégie en matière d’acquisition, Le Groupe veille à élaborer une stratégie évolutive et des mesures
de développement, d’exploitation et enfin de cession. De même, il ciblées dans chaque secteur du marché immobilier afin de réduire
se peut que certains projets soient différés voire abandonnés l’impact de ces risques concurrentiels.
selon les fluctuations du marché de l’immobilier.



57
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




❯ l’activité de promotion immobilière est subordonnée à la
9.7.2.1.3 Risques liés à une éventuelle atteinte à l’image
de marque disponibilité et à la capacité du Groupe à identifier et acquérir
des terrains d’une qualité et d’une superficie suffisantes pour
Dans ce contexte concurrentiel, la réputation du Groupe a un
pouvoir développer les programmes du Groupe ;
impact significatif sur ses activités. En effet une atteinte à l’image
du Groupe, à la suite d’un défaut de qualité, d’un accident ou ❯ les contrats conclus avec des personnes publiques dans le
encore d’une campagne de dénigrement pourrait ternir son image cadre des appels à projet sont sujets à des contraintes
de marque et engendrer ainsi des effets négatifs sur sa capacité à spécifiques susceptibles d’être imposées au Groupe par les
poursuivre ses activités de construction pour compte propre, personnes publiques et peuvent entraîner un accroissement des
d’investissement ou de gestion pour compte de tiers, ainsi que coûts et réduire la rentabilité des programmes immobiliers
réduire sa capacité à gagner des parts de marché. concernés ;
Pour son activité d’asset management, en cas de défaillance ❯ le Groupe est soumis aux aléas des obtentions des autorisations
sérieuse, réelle ou alléguée, dans la qualité des services que le administratives qui peuvent retarder un dossier ;
Groupe rend, ce dernier serait exposé à un risque d’image et de
❯ un changement dans la gouvernance des collectivités locales
réputation.
pourrait impacter le calendrier d’un projet ;
Une surveillance accrue des médias et réseaux sociaux est assurée
❯ des imprévus peuvent venir augmenter le coût total des
quotidiennement par le Groupe ainsi que par une agence de
travaux : éléments du site non identifiés lors des études
presse extérieure afin de réduire le risque d’atteinte à la réputation
préalables au lancement des travaux, malfaçons qui retardent la
et à l’image du Groupe. Outre cette veille média, des revues de
livraison des travaux, découverte de vestiges archéologiques,
presse sont régulièrement rédigées afin de suivre sa réputation
contraintes techniques inattendues, conditions climatiques
médiatique.
exceptionnelles, survenance d’un sinistre en cours de chantier,
L’image de marque pourrait aussi être ternie par des révélations défaillance d’un sous-traitant etc. ;
de fraude, de corruption et de délit d’initié. Afin de prévenir tout
❯ le Groupe confie la réalisation des travaux à des entreprises
délit d’initié, le Groupe établit, conformément à la réglementation,
tierces et est exposé au risque d’accroissement de ses coûts de
une liste d’initiés et informe les collaborateurs de leur inscription
construction. De fait, en période de tension sur les prix
sur cette liste.
immobiliers, comme constatée depuis quelques années, il existe
une tendance à la répercussion des hausses de prix immobiliers
9.7.2.2 Risques liés à l’activité du groupe
sur les coûts de construction ;
9.7.2.2.1 Risques liés à la politique d’acquisition
et à l’activité de promotion immobilière ❯ le Groupe pourrait être victime d’un retard de livraison de la
du Groupe part de ses fournisseurs ou de ses sous-traitants, d’une
inexécution conséquence d’un manquement à leurs obligations
Risques liés aux acquisitions, à l’offre foncière et à son évolution
contractuelles ou d’une insolvabilité se déclarant pendant les
en termes de prix
travaux ;
Les acquisitions du Groupe sont de deux types : d’une part des
acquisitions de terrains dans le cadre d’acquisition pour compte ❯ le Groupe pourrait ne pas réussir à obtenir une
propre tertiaire, d’autre part des acquisitions d’actifs immobiliers pré-commercialisation suffisante nécessaire au lancement d’une
(immeubles, parcs industriels ou commerciaux, etc.) dans le cadre opération ou constater un ralentissement du rythme de
des SCPI et OPCI sous gestion, ou pour compte propre et commercialisation des lots d’une opération ; et
club-deal.
❯ le Groupe pourrait faire l’objet d’actions ou de contentieux au
Pour ces deux typologies d’acquisition, le Groupe pourrait être titre de malfaçons dans le cadre de ses activités de promotion
confronté à une pénurie, une raréfaction ou à un renchérissement immobilière, du non-respect des dispositions légales ou
du foncier et/ou des actifs notamment dû à une forte concurrence réglementaires, de la validité des permis de construire obtenus
sur les acquisitions de terrains et d’immeubles. L’augmentation du ou de toute défaillance ou irrégularité dans la qualité des
prix du foncier se traduirait par un impact sur le prix de revient services rendus.
des bâtiments construits par le Groupe, ce qui pourrait dégrader
La réalisation d’un ou plusieurs de ces événements pourrait avoir un
ses résultats ainsi que la rentabilité de ses investissements. Ces
impact défavorable significatif sur l’équilibre financier d’un projet.
deux facteurs pourraient ainsi remettre en cause la trajectoire de
croissance du Groupe sur le long terme. Afin de limiter ces risques, le Groupe opère un suivi régulier de
l’avancement des projets, via des visites de chantiers, des réunions
Les acquisitions se font systématiquement avec l’aide et le conseil
avec ses fournisseurs et des reportings. Le Groupe procède
de professionnels, permettant une détection des risques inhérents
généralement avant toute acquisition d’un terrain ou d’un
aux fonciers ou actifs immobiliers.
immeuble, par l’intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude
Risques liés au développement d’un projet et à l’activité de sur la qualité et la pollution des sols, des sous-sols et des
promotion immobilière constructions existantes, sur le passé foncier du site et à une
Avec l’acquisition d’Atland Résidentiel, société spécialisée dans les recherche d’amiante et de plomb pour les immeubles à rénover ou
activités de promotion immobilière résidentielle (se référer à la à restructurer. Le Groupe exige également des cédants qu’ils
section 5.2 du Document d’enregistrement universel) et les communiquent l’ensemble des risques environnementaux dont ils
activités de construction pour compte propre (Pierrefitte-Stains ont connaissance. Néanmoins, le Groupe ne peut garantir qu’il sera
(25 000 m²) et Argenteuil (17 000 m²), le Groupe est amené à en mesure d’éviter l’ensemble des risques significatifs relatifs à
intensifier son développement dans ces activités. Les risques qui y l’élimination des déchets toxiques, à la réhabilitation et au suivi
sont liés seront donc accrus. des sites et autres enjeux relatifs à l’environnement et susceptibles
d’affecter les biens dont il est ou a été propriétaire.
Les risques en amont du développement d’un projet immobilier
sont multiples, quelle que soit la nature du projet. De plus, dans le cadre de la réalisation des travaux de
construction, le Groupe sélectionne essentiellement les entreprises
Les activités de promotion immobilière résidentielle sont soumises
par appels d’offres, ce qui est destiné à maîtriser le prix de revient
à divers aléas administratifs, techniques, commerciaux, fiscaux,
des opérations.
économiques ainsi qu’à la défaillance éventuelle de partenaires ou
de sous-traitants, notamment :



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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




locatifs et 1,0 % du chiffre d’affaires total) et Siemens (4,1 % des
Enfin, en ce qui concerne le risque de commercialisation, toute
revenus locatifs et 0,2 % du chiffre d’affaires total).
opération de promotion immobilière résidentielle est
systématiquement lancée avec un niveau de pré-commercialisation
De plus, le Groupe est exposé au risque de non renouvellement
compris entre 30 et 40 %.
des baux ou pourrait, à cause d’une évolution défavorable du
marché immobilier, ne pas réussir à les renouveler à des conditions
Risques liés aux investissements et arbitrages
équivalentes. Il en résulterait alors une augmentation du taux de
L’investissement immobilier est un métier capitalistique qui, mal
vacance et une dégradation de ses résultats.
maîtrisé, peut engendrer des pertes de valeur, des dépenses
imprévues, des pertes de loyers, des impayés, ou tout autres À ce titre, les baux signés par le Groupe présentent des
éléments négatifs qui peuvent affecter de manière significative les caractéristiques destinées à limiter le risque de forte variation des
résultats ou la situation financière du Groupe. revenus locatifs :
❯
La Société a mis en place un Comité d’investissement pour toute la plupart des baux sont signés sur de longues durées (6 à
acquisition supérieure à un montant de 1,5 millions d’euros, dont le 12 ans) : au 31 décembre 2019, 58 % des loyers sont adossés à
rôle est décrit à la section 3.2.7 du présent document. Le Comité des baux d’une durée ferme résiduelle supérieure à 4 ans ;
d’investissement a, par exemple, validé l’acquisition d’un terrain
❯ la durée ferme moyenne résiduelle des baux relatifs au
pour 2,9 millions d’euros HT dans le cadre d’un projet de
patrimoine direct de Foncière Atland est de 3 ans à fin
construction pour compte propre d’un parc tertiaire à
décembre 2019 ; et
Pierrefitte-Stains.
❯ le Groupe est faiblement exposé aux variations à la baisse des

1
9.7.2.2.2 Risques liés à une éventuelle perte indexations suivant les indices ICC – ILC et ILAT.
de valeur des actifs du Groupe
Les procédures de sélection des locataires incluent une analyse de
La valeur du patrimoine immobilier du Groupe est soumise à des leur capacité financière ainsi que la mise en place de sûretés si
facteurs de risque (conjoncture économique, marché de nécessaire.
l’immobilier, taux d’intérêt, etc.), dont certains ne sont pas sous
Foncière Atland REIM, filiale à 100 % de la Société, est en charge
son contrôle. Par exemple, l’impact d’une remontée des taux de
de la gestion locative des actifs détenus en propre et en club-deal
capitalisation serait la baisse de la valeur des actifs immobiliers
et à ce titre perçoit directement les fonds pour le compte de ses
avec des conséquences potentielles sur la politique d’arbitrage, les
mandants, sociétés appartenant au Groupe.
résultats et les ratios financiers du Groupe.
De plus, le Groupe s’attache à diversifier son portefeuille de
Le Groupe est également soumis au risque de variation de la
locataires afin de réduire le risque de défaut de paiement. Des
valeur d’un actif estimée par des experts, à la suite d’une
garanties locatives et des dépôts de garantie permettent de faire
modification des hypothèses retenues lors de l’acquisition et du
face au risque d’insolvabilité. Enfin, un étalement de la sortie des
développement d’un projet. La constatation d’une modification de
locataires permet de réduire l’impact sur le résultat du départ
ces hypothèses entraînerait la réévaluation, à la hausse ou à la
simultané de plusieurs locataires.
baisse par les experts, de la valeur du patrimoine immobilier.
Risques liés au non renouvellement des mandats de gestion
Au 31 décembre 2019, la valeur du patrimoine immobilier propre
du Groupe s’établit à 100,5 millions d’euros. Une variation de 5 % à La société Atland Voisin est une des filiales de Foncière Atland. La
la hausse des taux de capitalisation entraînerait une baisse de la société Atland Voisin, société de gestion agréée par l’Autorité des
valeur du patrimoine propre d’environ 4,8 millions d’euros. Une marchés financiers réalise son activité au travers de mandats pour
telle variation aurait un impact sur l’actif net réévalué (ANR) du compte de tiers des SCPI et des OPCI.
Groupe ainsi que sur son ratio loan to value.
Au 31 décembre 2019, la société Atland Voisin dispose de six
Le Groupe dispose d’un département Asset & Property Management mandats, dont les deux principaux (mandat Épargne Pierre et
dont l’un des rôles consiste à gérer le parc immobilier (gestion mandat Immo Placement) contribuent pour 91 % au chiffre
technique, administrative, relation preneur, etc.) afin d’optimiser les d’affaires de cette société. La perte de ces mandats aurait un
revenus locatifs et la valorisation des actifs. impact significatif sur les résultats du Groupe.
Foncière Atland REIM assure au travers de mandats de gestion
9.7.2.2.3 Risques liés au défaut d’un locataire
l’asset management et le property management des actifs détenus
ou à la perte éventuelle d’un mandat
en club-deal. Foncière Atland REIM pourrait perdre un ou plusieurs
de gestion
mandats de gestion.
Risques liés aux locataires
Si la probabilité de ce risque est faible, notamment en raison des
Le Groupe est exposé aux risques de défaillance de ses locataires,
liens étroits que la Société entretient avec les SCPI et les OPCI
le versement de loyers par les locataires est dépendant de la
gérés par Atland Voisin SAS, l’impact en termes de baisse de
solvabilité de ces derniers. Ce risque est encore plus pertinent si le
revenus à cause du non renouvellement des mandats de gestion
Groupe se retrouve dans une situation de dépendance vis-à-vis
serait élevé.
d’un locataire (lorsque celui-ci représente une proportion très
importante des loyers perçus).
9.7.2.3 Risques relatifs à la situation financière
du groupe
Or, nombre de facteurs peuvent dégrader la solvabilité des
locataires : contexte économique différent, évolution à la hausse 9.7.2.3.1 Risques liés à un éventuel manque de liquidité
des taux d’intérêt, évolution des dispositifs d’incitation fiscale et dans le cadre de la politique d’investissement
évolution défavorable de la fiscalité. Un défaut de paiement de la du Groupe
part des locataires entraînerait un manque à gagner en termes de
Le Groupe pourrait se retrouver en risque de défaut de liquidité s’il
résultats.
ne parvenait pas à mobiliser des ressources lui permettant de
S’agissant du degré de dépendance de Foncière Atland à l’égard financer sa croissance : perte de confiance des investisseurs, refus
de ses locataires, il est à noter que la Société Speedy est le des banques d’accorder de nouvelles lignes de crédit, conditions
premier locataire de Foncière Atland au 31 décembre 2019 (avec moins favorables ou encore difficultés à se financer sur les
28 % des revenus locatifs et 1,4 % du chiffre d’affaires total) suivi marchés de capitaux. Cette situation pourrait s’expliquer par une
des groupes Freinage Poids Lourds Services (20 % des revenus crise des marchés obligataires, par des évènements graves
affectant le marché immobilier et/ou macro-économique ou par



59
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




tout autre évènement extérieur ou interne au Groupe qui pourrait non-respect de ses engagements financiers, le Groupe pourrait
porter atteinte à la confiance des investisseurs et des marchés. faire face à une demande de remboursement anticipé de la dette
et le cas échéant subir une prise de possession des actifs si la
Ces risques pourraient avoir pour conséquence de différer voire
dette faisait l’objet d’une sûreté.
d’annuler des projets de développement immobilier, d’acquisition
ou de croissance externe. Ce non-respect des clauses et des covenants bancaires pourrait
avoir un impact sur le résultat du Groupe, sa réputation ainsi que
L’actionnariat de la Société est composé en majorité
sa capacité à assurer dans le long terme sa croissance et son
d’actionnaires historiques et le Groupe s’appuie sur des
développement.
partenaires bancaires de longue date, ce qui lui permet de limiter
les risques de ne pas parvenir à financer sa croissance. La Société Au 31 décembre 2019, l’encours total des dettes bancaires
estime ne pas être exposée à un risque de liquidité au cours des 12 affectées à l’acquisition d’actifs immobiliers du Groupe (hors
prochains mois compte tenu de la trésorerie dont elle disposait au intérêts courus non échus) est de 54,4 M€ hors emprunt
31 décembre 2019, soit 113,4 millions d’euros. obligataire (64,3 M€ avec emprunt obligataire). Les prêts
bancaires consentis contiennent pour certains des clauses
9.7.2.3.2 Risques liés à une éventuelle hausse d’exigibilité anticipée ainsi que des clauses de covenant.
de l’endettement dans le cadre de la politique
À fin 2019, le Groupe remplit l’ensemble de ses obligations
financière du Groupe
contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée et de
Les risques liés au niveau d’endettement du Groupe pourraient covenant.
être multiples, notamment :
Au titre du financement lié à l’acquisition d’Atland Résidentiel,
❯ réduction de la capacité d’investissement du Groupe en raison Foncière Atland Asset Management s’est notamment engagée à
d’une augmentation des sommes dues au titre de ses respecter certains niveaux de ratio calculés au niveau du Groupe :
emprunts ; le ratio de « Leverage Corporate » (rapport entre les dettes
financières nettes corporate et l’Ebitda récurrent retraité) et le
❯ réduction de la capacité du Groupe à profiter d’un climat
ratio de « LTVA » (rapport entre les dettes financières nettes (hors
économique favorable ;
dettes des SCCV, assimilées à du besoin en fonds de roulement)
❯ limitation de la capacité du Groupe à mobiliser des
et la juste valeur des actifs du Groupe).
financements supplémentaires ou à bénéficier de conditions de
À fin 2019, le Groupe respecte ces ratios. En effet, concernant le
financement favorables ; et
ratio de LTVA, le calcul un taux de 24,20 %, et concernant le ratio
❯ dépendance vis-à-vis d’un établissement bancaire.
de « Leverage Corporate », le calcul fait ressortir un taux de 0,12x.
Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose d’une structure financière
9.7.2.3.4 Risques liés à une éventuelle hausse des taux
qu’il considère adaptée à ses objectifs (se référer à la note annexe
d’intérêt dans le cadre de la stratégie
aux comptes consolidés 7.1 du présent document).
financière du Groupe
Le ratio « LTVA », loan to value of activities, correspondant au
Le Groupe, ayant souscrit à des emprunts et des dettes à taux
rapport des dettes financières nettes sur la juste valeur des actifs
variables auprès d’établissements de crédit, est exposé aux
du Groupe, en ce compris les immeubles de placement, l’activité
risques de fluctuations des taux d’intérêt qui pourraient induire
de promotion, l’activité d’asset management et les titres de
une augmentation significative de ses obligations. Cela aurait un
participation, s’établit au 31 décembre 2019 à 37,4 % (y compris
effet défavorable sur le résultat du Groupe, notamment en raison
juste valeur des couvertures de taux) contre 26,9 % à fin 2018
d’une augmentation du montant de ses charges financières.
(contre respectivement 37,4 % et 26,8 % hors impact de la
couverture de taux). Au 31 décembre 2019, le Groupe utilise des instruments financiers
de couverture de taux pour se prémunir contre les fluctuations
Pour rappel, au cours du second semestre 2019, et dans le cadre
des taux d’intérêt. Ces contrats ont fait l’objet d’une évaluation
de l’acquisition des titres Atland Résidentiel par Foncière Atland
externe et leur juste valeur a ainsi donné lieu à la comptabilisation
Asset Management, le Groupe a souscrit un nouveau financement
d’un passif net de 237 K€ (se référer à la note annexe aux
de 75 millions d’euros, et a procédé au remboursement d’une
comptes consolidés 7.1 du présent document).
dette corporate cumulée de 34,2 millions d’euros, soit un
endettement supplémentaire de 40,8 millions d’euros. Par ailleurs, La stratégie d’acquisition de Foncière Atland s’appuie sur un
Atland Résidentiel porte également une dette promotion de endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d’emprunts
49,9 millions d’euros au 31 décembre 2019. Ainsi l’endettement net d’une durée moyenne comprise entre 10 et 15 ans. Lorsque
à fin 2019 tel qu’il ressort des états financiers pro forma s’élève à l’emprunt contracté est à taux variable, Foncière Atland souscrit,
92,5 millions d’euros, et correspond à un ratio LTVA de 37,4 %. sur une durée de 5 à 6 ans afin de couvrir par anticipation ce
risque (horizon moyen d’investissement avant arbitrage) :
Le Groupe adopte une politique financière prudente autour d’un
ratio LTVA cible inférieur à 50 %. De plus, en diversifiant ses ❯ soit un contrat d’échange de taux de type Swap/Floor ;
sources de financement et en lissant ses échéances dans le temps,
❯ soit une couverture de taux de type cap.
le Groupe limite les risques liés à son niveau d’endettement.
À fin 2019, la position de taux est couverte à 67 % hors emprunt
9.7.2.3.3 Risques liés à un éventuel non-respect obligataire (71 % y/c emprunt obligataire) contre 73 % au
des clauses de crédits dans le cadre 31 décembre 2018 (75 % y/c emprunt obligataire). Une
de la volonté du Groupe de maintenir augmentation des taux d’intérêt pourrait avoir une incidence sur la
une relation de confiance stratégie d’investissement.
avec ses partenaires bancaires
Au titre du financement lié à l’acquisition d’Atland Résidentiel,
Les financements bancaires affectés aux actifs du Groupe sont
Foncière Atland Asset Management a conclu plusieurs contrats de
généralement assortis d’obligation de respect de covenants usuels
couverture de taux d’intérêt conformément à son engagement de
tels que le ratio d’endettement net (LTV), de couverture d’intérêts
couverture d’au moins 60 % du montant total du prêt mis en place.
(ICR), et de remboursement du capital de la dette (DSCR) calculés
sur les états financiers consolidés et/ou sociaux. En cas de




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GOUVERNANCE




actifs immobiliers ainsi qu’à l’activité de promotion immobilière.
9.7.2.4 Risques juridiques et liés à l’informatique
Les diverses réglementations auxquelles le Groupe est soumis
9.7.2.4.1 Risques liés aux éventuelles évolutions
sont détaillées à la section 1.9 du Document d’enregistrement
des réglementations juridiques et fiscales
universel. D’éventuelles irrégularités seraient susceptibles
dans le cadre de la poursuite des activités
d’entraîner l’application de sanctions à l’encontre du Groupe. Ces
du Groupe
réglementations sont par nature évolutives et échappent à son
Risques liés aux évolutions de règles fiscales
contrôle. Toute modification de celles-ci ou la perte du bénéfice
Le Groupe est soumis aux évolutions des normes et règles fiscales, d’un statut particulier sont susceptibles d’avoir une incidence sur
notamment en matière de TVA ou concernant le régime SIIC et les la situation financière et les perspectives du Groupe. En vue de
modalités de détermination des résultats relevant des activités prendre en compte les changements liés à l’adoption des textes
SIIC et non-SIIC en matière d’impôt sur les sociétés. législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une
incidence sensible sur la situation du Groupe et le développement
L’activité de promotion apportée par Atland Résidentiel est en
de son activité, la Direction juridique, contribue, en liaison avec le
partie bénéficiaire des dispositifs d’incitation fiscale à
réseau de conseils externes de Foncière Atland à la collecte et au
l’investissement des particulier apportés par la loi Pinel. Une
traitement des informations appropriées relatives à la législation.
modification défavorable de ces dispositifs aurait des effets
négatifs sur le résultat du Groupe ainsi que sur le déploiement et De plus, le Groupe est susceptible d’être concerné par des
la croissance de son activité. Cependant, la part de vente en l’état procédures judiciaires, notamment de contentieux, en réponse à
futur d’achèvement (VEFA) vendus auprès d’investisseurs des malfaçons, des manquements à des obligations, des
respectant ces dispositifs fiscaux reste faible. défaillances, des accidents, au non-respect de la validité de
1
différents permis et autorisations etc., étant précisé que la Société
La complexité et l’évolution de ces règles peut amener à des
pourrait néanmoins se retourner contre l’intervenant responsable de
contentieux avec l’administration fiscale. Par ailleurs, des
ces malfaçons ou défaillances. Ces procédures auraient un impact
évolutions de ces règles ou de leur interprétation pourraient avoir
sur l’image du Groupe ainsi que sur son résultat, puisqu’elles le
un impact défavorable significatif sur la valeur du portefeuille
forceraient à verser des montants pouvant être parfois significatifs.
immobilier du Groupe, sur son activité et ses résultats voire sur le
Ces risques juridiques font l’objet d’un suivi et d’analyses régulières
développement de certains investissements ou activités.
de la part du service juridique. De plus, certains risques relatifs à
Risques liés au statut de SIIC des opérations de promotion immobilière sont potentiellement
couverts dans le cadre des assurances prises pour la réalisation de
Foncière Atland bénéficie depuis 2007 du régime fiscal des SIIC
ces opérations. Notamment, la Société met systématiquement en
visé à l’article 208 C du Code général des impôts, et est, à ce titre,
place dans le cadre des opérations de promotion des assurances
exonérée d’impôt sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la
Dommages Ouvrage (DO), Tous Risques Chantiers (TRC) et
location d’immeubles ou de la sous-location de certains
Constructeur Non Réalisateur (CNR). La Société souscrit également
immeubles, de certaines plus-values et des dividendes reçus de
annuellement une assurance Responsabilité Civile Promoteur.
ses filiales elles-mêmes soumises au régime SIIC. Ce régime
s’étend également aux résultats des filiales de Foncière Atland Afin de gérer ce risque, la Société réalise des veilles réglementaires
ayant opté pour ce régime. et juridiques régulières et s’appuie sur des professionnels juridiques
(juristes de la Société et avocats externes).
Le bénéfice du régime SIIC est subordonné au respect de
certaines obligations et conditions, notamment (i) le fait d’avoir un À la date du présent document, il n’existe pas de procédure
objet principal de foncière (i.e. l’acquisition ou la construction administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute
d’immeubles en vue de leur location, ou la détention directe ou procédure en cours ou menaces de procédures dont le Groupe a
indirecte de participations dans certaines sociétés ayant le même connaissance) qui n’aurait pas fait l’objet d’une provision chez
objet), (ii) l’obligation de redistribuer une part importante des Foncière Atland et ses filiales, susceptible d’avoir ou ayant eu au
bénéfices tirés de l’activité de foncière (cf. section 1.9.1 du présent cours des douze derniers mois des effets significatifs sur sa
document), ou (iii) la non-détention directement ou indirectement situation financière ou sa rentabilité.
par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert de 60 % ou
plus du capital ou des droits de vote de Foncière Atland. 9.7.2.4.2 Risques liés à des éventuels perte ou piratage
de données dans le cadre de la poursuite des
En cas de non-respect des obligations et conditions du régime
activités du Groupe
SIIC, le régime fiscal SIIC dont bénéficie Foncière Atland et
Les risques informatiques de perte, de vol ou de piratage de
certaines de ses filiales pourrait être remis en cause, ce qui aurait
données, peuvent avoir un impact sur la notoriété de la Société et
notamment pour conséquence l’assujettissement des entités
la confiance de ses clients et investisseurs. Le Groupe est en effet
concernées à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit
amené à manipuler des données sensibles et confidentielles.
commun, auquel s’ajouteraient l’obligation de réintégrer dans leurs
résultats fiscaux de l’exercice de sortie la fraction du bénéfice L’autre risque concerne la destruction physique, partielle ou totale
distribuable existant à la clôture de l’exercice de sortie et de ses systèmes et données informatiques ce qui entraînerait une
provenant de sommes antérieurement exonérées, ainsi que perturbation dans les flux d’informations.
certaines impositions complémentaires spécifiques en cas de
Le Groupe dispose d’un système d’information, organisé de façon
sortie du régime SIIC dans les dix ans de l’option.
à sécuriser la gestion, l’échange et la conservation des données la
Des modifications substantielles apportées au régime fiscal SIIC concernant.
dont bénéficie Foncière Atland et certaines de ses filiales en
Un ensemble de mesures a été pris et permet de limiter le risque
France, voire la perte du bénéfice de ce régime, pourraient avoir
de pertes de données en cas d’incident majeur et de pouvoir ainsi
un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe, ses
assurer une continuité d’exploitation à bref délai. Le Groupe a
résultats, sa situation financière et ses perspectives.
notamment recours à un sous-traitant de façon à dupliquer la
Risques liés à l’évolution réglementaire et aux contentieux gestion d’informations sensibles et assurer par ce biais une
sauvegarde externe de ses données.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis aux
réglementations françaises et européennes liées à la détention des




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
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9.7.2.5 Risques sociaux, environnementaux et sanitaires
9.7.2.5.1 Risques liés à l’épidémie du Covid-19


Mobilisation de l’ensemble
Distanciation sociale
des équipes informatiques
❯ Annulation des rendez-vous
et Ressources Humaines :
physiques et des
❯ Mise en place d’outils pour
déplacements professionnels
optimiser les conditions
❯ Visites d’actifs annulées
de télétravail pour les
❯ Signatures notariales
collaborateurs en termes
reportées
d’organisation de conférences,
❯ Baisse de productivité liée
de gestion de projets et de
à la gestion de crise
tâche, de transferts de fichiers
Groupe
et de productivité.
Passage au stade 3 de l’épidémie
❯ Réponse aux inquiétudes des
en France impose le télétravail
salariés et protection de leur
à tous les salariés du groupe
santé morale et physique.
❯ Mise en place d’outils pour
répondre aux demandes des
partenaires : fournisseurs,
clients et locataires, banques.
Ces mesures permettent de
maintenir l’activité de Foncière
Atland et l’engagement de ses
  collaborateurs.
❯ Risque de baisse des prix ❯ Aucun report de paiement
Activité locative
des actifs : possible correction ne concerne nos locataires à
❯ Risque de défaut 
des prix de l’immobilier sur la date du présent document,
de locataires : report
le moyen terme
de paiement des loyers, ❯ La suspension du paiement
des charges récupérables des loyers n’est permise que
❯ Risque d’augmentation
pour les petites entreprise des taux de vacance avec pour les plus petites
locataires en difficulté… le départ des locataires entreprises. Or, les locataires
les plus défaillants en place dans les actifs
❯ Risque de baisse
locatifs de la foncière font
des transactions locatives
partie de structures solides
avec report des projets
et bénéficient d’une très
d’investissement et de prise
bonne solvabilité financière.
à bail.
❯ Le risque de défaut de
Activité d’investissement
locataires est par ailleurs
❯ Risque de réduction
mitigé par la possibilité pour
de la capacité
Atland de reporter certains
d’investissement suite
décaissements, dont le
à l’interdiction des
paiement d’échéances,
déplacements (interdiction
notamment les charges
de visiter des actifs,
sociales et/ou fiscales (Urssaf,
rendez-vous physiques
Investissements impôts directs) amortissement
interdits avec des
et revenus locatifs SIIC de la dette sans pénalité,
contreparties clés comme
permettant de compenser
les notaires, les architectes,
d’éventuels décalages
les partenaires, etc.)
d’encaissements.
❯ Risque de fermeture
❯ L’interruption des dossiers
du marché avec l’absence
d’investissements ne concerne
de vendeurs
que la période de confinement
❯ Difficulté pour évaluer
total de la population.
les actifs
Les activités
d’investissements et de
ventes devraient rester
soutenues une fois le
confinement passé, certains
acteurs immobiliers devant
constater des plus-values
pour compenser des pertes
constatées sur d’autres
marchés et la nécessité
de continuer à investir
pour d’autres acteurs ayant
des liquidités.




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RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




Ralentissement possible ❯ Risque de performance : ❯ Les véhicules SCPI sont
de la collecte : perte même temporaire des véhicules de placement
de loyers pourrait entraîner sur le long terme qui sont
❯ Confinement quasi-total
une baisse de rendements capables de supporter
de la population qui impacte
sur le moyen terme. Ce risque une baisse de leurs revenus
la commercialisation
concerne en particulier locatifs à court terme car
des différents véhicules avec
les SCPI de rendement qui ils disposent d’un report
les difficultés pour les CGP
sont principalement investies à nouveau qui permettrait
de voir leurs clients
en immobilier de bureau. de lisser les rendements
❯ Volonté éventuelle des
et de maintenir un taux
❯ Risque de baisse du prix
investisseurs de disposer
de distribution intéressant
des parts en cas de correction
de liquidités à court terme,
en cas de baisse de l’activité
de valeur des immeubles
ce qui pourrait entraîner
en 2020.
de placement
une décollecte
Les véhicules SCPI disposent
❯
❯ Impact potentiel à la hausse
❯ Demandes des locataires
d’une bonne diversification
sur les taux d’intérêt des
des actifs des véhicules gérés
du portefeuille de locataires
ménages et baisse de la
par Voisin de bénéficier
et d’actifs qui permet
confiance et du pouvoir
de franchises ou d’étalement
de réduire le risque
d’achat des ménages qui
de leurs loyers pouvant
de performance grâce
pourraient impacter la collecte
entraîner une baisse de
à une forte granularité.
rendement des SCPI
Les réseaux CGP sont
❯
Ralentissement possible
mobilisés afin de gérer
des investissements :
1
l’inquiétude de leurs clients
❯ Risque de fermeture
sur ce type de produit.
du marché avec l’absence
Par ailleurs une décollecte
de vendeurs
est peu probable compte tenu
❯ Difficulté pour évaluer
Asset management
de la performance passée des
les actifs
et gestion réglementée
SCPI Voisin. Ainsi, un possible
❯ Difficulté pour réaliser
ralentissement de la collecte
les visites, les due diligences
au S1 2020 pourrait connaître
et les signatures notaire
un effet rattrapage dès
le 3e trimestre, avec des
rendements qui resteront
attractifs et l’absence
de produits alternatifs.
Volonté des différents
❯
gouvernements et des
banques centrales de
maintenir des taux bas afin
de soutenir la consommation
et l’investissement
(dans les parts de SCPI).
Les investissements devraient
❯
rester soutenus une fois
le confinement passé, certains
acteurs immobiliers devant
constater des plus-values
pour compenser des pertes
constatées sur d’autres
marchés et la nécessité
de continuer à investir
pour d’autres acteurs ayant
des liquidités.
❯ Retard dans les avancements ❯ Risque de baisse des prix Absence de stock « dur »
❯
techniques du fait de l’arrêt logements : possible (logements construits
de certains chantiers correction des prix mais non commercialisés)
et de pénurie de matériaux de l’immobilier sur le moyen L’ensemble des promoteurs
❯
de construction terme pouvant entraîner avaient anticipé le
des baisses de marges
❯ Ralentissement ralentissement de l’activité
❯ Impact potentiel à la hausse
de la commercialisation depuis quelques mois
du fait de la fermeture sur les taux d’intérêt en raison des élections
de bulles de vente des ménages et baisse municipales.
de la confiance et du pouvoir
Atland Résidentiel ❯ Retard dans les obtentions Stratégie d’accélérer
❯
d’achat des ménages
des autorisations les Ventes en Blocs au
qui pourraient impacter
administratives (permis détriment des ventes par lot
la capacité d’investissement
de construire…) en raison pour accélérer l’avancement
des emprunteurs
du report du 2nd tour des commercial.
élections municipales Volonté des différents
❯
gouvernements et des
banques centrales de
maintenir des taux bas afin
de soutenir la consommation.




63
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
GOUVERNANCE




❯ Décalage des opérations ❯ Risque principal lié ❯ Volonté des différents
de promotion à financer ; au ralentissent du secteur gouvernements et des
les promoteurs pouvant de la promotion immobilière : banques centrales de
cumuler des retards dans maintenir des taux bas afin
Ralentissement de l’offre
■

les chantiers (avancement de soutenir la consommation
des promoteurs
technique), les décalages dans et l’activité
Ralentissement de la demande
■
les obtentions d’autorisations ❯ La fébrilité de certaines
des particuliers et des
administratives et les retards banques pour financer
investisseurs
dans la commercialisation des opérations de promotion
Hausse des taux d’intérêt
■
❯ Difficulté de collecter pourrait offrir des
les fonds sur la plateforme opportunités de financement
Crowdfunding immobilier
en raison de la fébrilité de nouveaux clients
des investisseurs et de nouvelles collectes pour
la plateforme de Fundimmo
❯ Un possible ralentissement
de la collecte au S1 2020
pourrait connaître un effet
rattrapage dès le 3e trimestre,
avec des rendements pour
les investisseurs qui resteront
attractifs et l’absence
de produits alternatifs



9.7.2.5.2 Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre de la pérennité du Groupe
❯ le défi que représente l’intégration et la formation des nouveaux
Les risques sociaux et RH font peser le risque d’une détérioration
du capital humain à l’échelle du Groupe. Ces risques résident en : collaborateurs ;
❯ ❯
la disparition ou l’absence prolongée de son Président les aléas personnels imprévisibles relatifs aux collaborateurs
cofondateur Georges Rocchietta, qui pourrait avoir un impact (arrêt maladie, congé maternité, déménagement etc.) ; et
sur les décisions stratégiques, l’organisation du Groupe et plus
❯ une inadéquation entre rémunération et résultat d’un dirigeant.
généralement toute décision importante dans la vie du Groupe ;
Afin de se prémunir contre ces problèmes RH, le Groupe a diversifié
❯ la capacité du Groupe à retenir ses talents : le Groupe dépend
ses sources et ses techniques de recrutement en impliquant toujours
de certains dirigeants clés dont le départ pourrait nuire à sa
plus de collaborateurs dans les processus de recrutement. En
capacité à réaliser ses objectifs de développement. L’équipe
matière d’intégration, des séminaires d’entreprise et autres
dirigeante (Comité de Direction) bénéficie d’une très grande
évènements de groupe permettent une intégration des nouveaux
expérience du marché dans lequel le Groupe exerce son
collaborateurs tout en renforçant la cohésion des équipes existantes.
activité. Il ne peut être garanti que le Groupe sera en mesure de
De plus, le Groupe met à disposition de ses collaborateurs un
retenir ces dirigeants ce qui pourrait avoir un effet défavorable
ensemble d’équipements et de services permettant d’accroître le
significatif sur son activité, sa situation financière, ses
bien-être dans l’espace de travail et ainsi garantir des conditions de
perspectives et ses résultats. Les dirigeants concernés sont
travail agréables.
principalement les 10 membres du Comité de Direction ;
Une politique de rétention des jeunes talents a également été
❯ la difficulté à maintenir dans le temps les compétences de ses
établie.
collaborateurs dans un contexte de croissance des effectifs et
d’acquisition de sociétés externes ;

9.7.2.5.3 Risques liés aux changements climatiques ou à l’évolution des réglementations sanitaires et
environnementales dans le cadre des stratégies d’acquisition et d’arbitrage des actifs du Groupe
Les actifs sont potentiellement exposés aux effets du changement De plus, les actifs du Groupe pouvant être sujets à des problèmes
climatique. Le Groupe doit prendre en compte l’aggravation des sanitaires, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée en
phénomènes climatiques qui affectent les usagers et pourraient cas de manquement à son obligation de surveillance et de
avoir un impact direct sur l’état et donc la valeur des actifs gérés contrôle des installations, ce qui aurait un impact négatif sur son
ou détenus par le Groupe. image, son résultat ainsi que sur son activité.
La détention et la gestion d’immeubles sont des activités soumises Dans ses activités de promotion et de développement
à des réglementations sanitaires et environnementales. Le secteur clé-en-main, le Groupe privilégie des constructions permettant de
de l’immobilier en France est responsable d’environ 25 % des répondre aux normes environnementales existantes mais aussi
émissions de gaz à effet de serre en France. Le renforcement des d’obtenir des certifications environnementales. En ce qui concerne
la sécurité, le Groupe a recours à des veilles techniques et des
règles applicables pourrait entraîner la nécessité d’engager des
dépenses de mises aux normes, des travaux plus conséquents, suivis des installations techniques, qui lui permettent aussi
pouvant aller jusqu’au redéveloppement voire à une révision d’assurer la conformité des immeubles aux normes sanitaires et
complète des techniques de construction et de revalorisation. Par sécuritaires nouvelles.
exemple une obligation de réduction des émissions de gaz à effet
Les certifications environnementales mises en œuvre par le
de serre entraînerait un surcoût significatif des prix de revient. Si
Groupe sont détaillées à la section 4 du présent document.
ces investissements ne sont pas anticipés et maîtrisés, ils peuvent
affecter les résultats ou la situation financière du Groupe et
entraver son développement.




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT




Dans le prolongement de l’acquisition d’Atland Résidentiel par
9.7.3 Dépendance de Foncière Atland
Foncière Atland, une partie significative des effectifs portés par
au regard des moyens techniques
Atland a été transférée à compter du 1er janvier 2020 chez Atland
et humains Group (anciennement Foncière Atland Asset Management),
À fin 2019, les sociétés Foncière Atland REIM (gestion de la devenue la nouvelle structure de moyens du Groupe Foncière
construction pour compte propre et gestion des actifs immobiliers Atland.
propres), Fundimmo (financement participatif), Atland Voisin
(gestion réglementée) et Atland Résidentiel (promotion
9.7.4 Procédures internes mises en œuvre
logement) portent les effectifs opérationnels du Groupe.
pour l’identification et le contrôle des
Toutefois, Foncière Atland et ses filiales n’ont pas internalisé les
engagements hors-bilan
fonctions support et les effectifs y afférents, qui sont regroupées
L’intégralité des conventions signées par le Groupe est soumise à
au sein d'Atland.
la validation de la Direction générale, de la Direction financière et
Un « contrat de prestations de services et d’assistance » a donc
de la Direction juridique.
été signé entre Atland, Foncière Atland et ses 4 filiales
La Direction financière centralise les conventions et les enregistre
opérationnelles listées ci-dessus afin que soient mises à
dans un tableau de suivi, qui en mentionne les principales
disposition de cette dernière et de ses filiales les compétences
caractéristiques, dont les engagements hors bilan.
comptable, financière, juridique, RH et de communication
nécessaires à leur bon fonctionnement. Ce contrat a été autorisé

1
par le Conseil d’administration de la Société en tant que 9.7.5 Suivi des contentieux
convention réglementée lors des précédents Conseils
Néant.
d’administration.




10 ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE
ET DÉVELOPPEMENT

Néant




65
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
PERSPECTIVES ET STRATÉGIES




11 PERSPECTIVES ET STRATÉGIES

11.1 Stratégies de développement
11.1.1 Activité locative – investissement 11.1.2 Asset management
pour compte propre et club-deal Le Groupe a également développé un métier d’asset manager,
d’abord dans le cadre de partenariats avec des investisseurs
Investissements pour compte propre
institutionnels, puis par l’acquisition de la société Atland Voisin
Foncière Atland a lancé son activité de foncière en 2007 en
en 2015 complétant ainsi son offre de services avec la gestion
initiant les premières externalisations d’actifs immobiliers (sale and
réglementée de SCPI ou d’OPCI, renforcée en juillet 2019 avec
lease back) et en signant des partenariats d’envergure,
l’acquisition de la plateforme de financement participatif Fundimmo.
notamment avec Transdev et Keolis dès 2008.
Gestion réglementée – SCPI
Ces premières acquisitions lui ont permis de signer des baux
Le rachat de la société Atland Voisin en 2015 a permis au Groupe
longue durée (9 à 12 ans fermes) avec des entreprises solides et
de mettre un pied sur le marché des SCPI en France. Depuis son
des rendements élevés (notamment Veolia Transdev et Keolis).
rachat, le Groupe a rationalisé la gamme des SCPI gérés par
Au 31 décembre 2019, la valeur d’expertise HD des actifs de ce
Atland Voisin : une SCPI à capital fixe, Immoplacement qui investit
type s’élève à près de 51 millions d’euros.
principalement en Bureaux dans les grandes métropoles
régionales, une SCPI à capital fixe, Foncière Rémusat qui investit
Construction tertiaire pour compte propre
principalement sur des actifs à usage de commerces en France,
En 2012, Foncière Atland a lancé le développement de la
une SCPI à capital variable, Épargne Pierre avec un patrimoine
construction tertiaire pour compte propre pour lui permettre de
diversifié (Bureaux, Commerces, Activités.) réparti entre l’Île de
conserver les actifs à prix de revient et de maintenir ses
France et les métropoles régionales avec possibilité d’investir en
rendements locatifs élevés.
zone euro. Le repositionnement de sa gamme de produits ainsi
Foncière Atland est actuellement positionnée sur plusieurs que le renforcement des équipes a permis à la société Atland
opérations situées en région parisienne notamment celle de Voisin de rentrer depuis 2018 parmi le top 10 des plus fortes
l’aménagement du site de la gare de Pierrefitte-Stains (93) dans le collectes de SCPI sur le marché français.
cadre de l’appel à projet du concours « Inventons la métropole du
La valeur des actifs acquis par les SCPI s’échelonnent de
Grand Paris » remporté par la Société à la fin de l’année 2017. Le
1 à 70 millions d’euros.
permis de construire a été obtenu en octobre 2018 et l’achat du
Toutes les SCPI gérées par la société Atland Voisin figurent depuis
terrain et le début de la construction du parc d’activité tertiaire de
4 ans dans le top 20 des plus fortes distributions qui s’établissent
25 000 m² ont eu lieu au premier trimestre 2019. Deux BEFA (Bail
entre 5,31 % et 5,85 %(1).
en État Futur d’Achèvement) ont d’ores et déjà été signés avec
ENGIE Lab. CRIGEN et une autre entreprise du CAC 40 qui
Fin 2019, les SCPI gérées par les sociétés Atland Voisin et My
occuperont le site dès sa livraison.
Share Company comptaient 465 actifs pour une valeur hors droit
de 1 244 millions d’euros.
Au 31 décembre 2019, la valeur d’expertise HD des actifs
construits, livrés et conservés s’élève à près de 49 millions d’euros.
Atland Voisin entend poursuivre son développement en
privilégiant les actifs à fort rendement afin de maintenir des
Compte tenu de la compression des taux, Foncière Atland entend
niveaux de distribution attractifs pour les investisseurs dans ses
privilégier la construction pour compte propre qui permet d’offrir
deux SCPI phare, Épargne Pierre et ImmoPlacement.
des rendements plus attractifs que des acquisitions sur le marché.
Atland Voisin a également lancé, en partenariat avec Axa Drouot,
Participations minoritaires dans des club-deals
MyShareSCPI, SCPI présentant un positionnement paneuropéen, et
En 2011, en partenariat avec la foncière belge Cofinimmo, Foncière
dont la distribution est réservée au réseau Axa.
Atland a participé à l’externalisation de 285 agences MAAF, pour
Gestion réglementée – OPCI
un investissement total de 103 millions d’euros, dont elle détient
une participation minoritaire de 2,5%.
En 2016 et 2017, Foncière Atland a constitué deux OPCI
professionnels, l’un dédié aux actifs du secteur du transport, avec
En 2014, en partenariat avec le groupe Tikehau dans le cadre de
l’institutionnel belge AG Real Estate, et l’autre dédié à la
l’OPPCI TRE1, Foncière Atland a participé à l’externalisation d’une
valorisation d’actifs de bureau en Île-de-France avec le fonds de
partie du patrimoine immobilier d’ELIS en structurant l’acquisition
pension néerlandais PGGM.
de 22 actifs localisés en France pour un investissement total
supérieur à 100 millions d’euros. Cette externalisation s’est
OPCI Transimmo – Investissement dans des actifs dans le secteur
accompagnée de la signature de baux fermes de 15 ans et de la
du transport
signature d’un accord d’accompagnement immobilier du groupe
Foncière Atland et AG Real Estate ont constitué en 2016 un OPPCI
Elis. En plus de qualité de co-investisseur minoritaire, Foncière
RFA (Transimmo) avec effet de levier géré par la société Atland
Atland assure les missions d’asset et de property management aux
Voisin et dédié à l’activité et à l’infrastructure de transport de
côtés de Tikehau IM.
personnes. Foncière Atland REIM, filiale à 100 % de Foncière
Atland, en assure l’ensemble des missions d’asset et de property
management.




(1) Les performances passées ne présagent pas des performances futures.


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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
PERSPECTIVES ET STRATÉGIES




Les actifs, principalement des dépôts de bus, sont loués à Keolis et 11.1.3 Promotion immobilière
Veolia-Transdev dans le cadre de baux long terme.
Afin de renforcer sa présence sur l’ensemble de la chaîne de
Au 31 décembre 2019, la valeur du patrimoine de Transimmo création de valeur immobilière, ainsi que de diversifier ses sources
s’élève à 129 millions d’euros et est constitué de 50 sites en France. de revenus et son offre immobilière, le Groupe a acquis
l’intégralité des titres d’Atland Résidentiel le 15 novembre 2019. Sa
L’OPCI entend continuer à structurer cette catégorie d’actifs, en
stratégie de croissance repose sur deux axes principaux : une
France et également en Europe.
diversification de sa clientèle (vente en bloc) aujourd’hui
OPCI Dumoulin – Investissement dans des bureaux à valoriser
essentiellement tournée vers les particuliers et de ses produits
(logements thématiques et gérés), ainsi qu’un renforcement de
En 2016, Foncière Atland a créé avec le fonds de pension
ses parts de marchés en Ile-de-France, notamment en
néerlandais PGGM un OPPCI dont les actifs cibles sont des
développant sa présence en seconde couronne.
immeubles de bureaux à Paris intra-muros ou en proche banlieue
parisienne. L’OPCI déploie, sur les actifs sourcés, une stratégie
De plus, Atland Résidentiel est capable de se positionner sur des
value-ad permettant une création de valeur issue des travaux
montages d’opérations plus spécifiques, en exploitant des dispositifs
réalisés et/ou de l’amélioration de l’état locatif de l’immeuble.
tels que le PSLA (prêt social de location-accession) ou encore en
collaboration avec les OFS (organismes de foncier solidaire).
Au 31 décembre 2019, six actifs sont détenus par l’OPCI, trois à
Paris, un à Gennevilliers (92), un à Levallois-Perret (92) et un à
Atland Résidentiel a nettement augmenté son volume de
Montreuil (93), pour une valeur totale de 295 millions d’euros.
réservations pour atteindre 1 000 logements à fin 2019. Atland
Résidentiel a également acté plus de 1 200 lots en 2019.
Financement participatif
1
Atland Résidentiel a notamment remporté l’appel à projets
Le Groupe a acquis la plateforme de financement participatif
« Inventons la métropole du Grand Paris 2 », en co-promotion
Fundimmo en juillet 2019. L’intégration de la société Fundimmo
avec Vinci Immobilier et portant sur la promotion d’un terrain de
n’a pas d’incidence significative sur la dette nette du Groupe.
4,3 hectares à Chelles. L’opération prévoit notamment la
Avec 10 % de parts de marché en 2019 et plus de 65 M€ collectés
construction de 750 logements et de 6 600 m² destinés à des
depuis sa création, Fundimmo est l’une des seules plateformes
activités tertiaires.
françaises de crowdfunding 100 % immobilier présentes dans le
financement résidentiel et tertiaire. Portée par un marché du
Impact du Covid-19
crowdfunding en forte croissance, Fundimmo affiche une collecte
2019 de 33 M€, soit une progression de 65 % par rapport à
Bien qu’il soit un peu tôt pour estimer de manière précise les
décembre 2018. Fundimmo a obtenu en 2018 l’agrément de l’AMF
impacts de cette crise sur les métiers du Groupe, Foncière Atland
(agrément de Conseiller en Investissement Participatif – CIP) pour
et ses filiales bénéficient de fondamentaux solides.
proposer une offre de crowdfunding immobilier en investissement
locatif dédiée à l’immobilier d’entreprise. Le Groupe s’appuie notamment sur la diversité de ses activités et
de ses sources de revenus, sur un ratio d’endettement maitrisé
Compte tenu de l’évolution du contexte réglementaire et de
sous les 40% (35.12% à fin 2019 de LTVA hors impact IFRS 16) et
l’application de la loi Pacte, Fundimmo entend accélérer son
une trésorerie positive consolidée de 113 M€ (vision comptable,
développement grâce à :
incluant les filiales consolidées par intégration globale) à fin 2019,
❯ un déploiement géographique afin d’augmenter le volume des dont près de 50 M€ immédiatement mobilisables.
projets. Actuellement en présence physique dans 5 villes,
Par ailleurs, le Groupe reste confiant quant à la force de ses
Fundimmo va chercher à s’implanter sur l’ensemble du territoire
activités :
français ;
❯ un patrimoine immobilier propre diversifié à la fois
❯ un accroissement du nombre de partenariats promoteurs ainsi
géographiquement et par typologie d'actifs, loué essentiellement
que la mise en place de partenariats avec des banques de
à des entreprises de premier plan ;
financement promoteurs ;
❯ un métier d’asset manager qui bénéficie des rendements
❯ le lancement d’un produit d’investissement value-ad sur une
attractifs de ses véhicules réglementés et d’une excellente
durée plus longue.
image auprès des investisseurs et des partenaires ;
❯ une activité de promoteur logements en développement,
exclusivement présent sur le marché dynamique de l’Ile-de-France
qui peut s’appuyer sur un carnet de commande/blacklog et un
pipeline solides.
Néanmoins, face aux incertitudes quant à la durée de la crise
actuelle et à son intensité qui limitent la lisibilité à court terme des
marchés immobiliers, le Groupe reste prudent sur ses perspectives
de croissance.




67
RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
1 RAPPORT DE GESTION
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES




12 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

12.1 Responsables du contrôle des comptes
Au 31 décembre 2019, le collège des Commissaires aux comptes était le suivant :

Date de AG statuant sur
Adresse nomination les comptes clos au Commentaire
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
Remplacement de
Denjean & Associés
3, avenue de
par AGM du 16 mai
Chalon
AGM Audit Legal 16 mai 2018 31 décembre 2023 2018
71 380
Saint-Marcel
Signataire : M. Yves Llobell gérant de la société YL AUDIT,
Présidente de la SAS AGM Audit Legal. France
Renouvellement
Tour EQHO 2,
lors
avenue Gambetta
CS 600SS de l’AGM
92066 Paris La 16 mai 2018 31 décembre 2023 du 16 mai 2018
KPMG Audit IS SAS
Défense Cedex
Signataire : M. François Plat France
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
Remplacement de
Mme Sophie De
Oliveira Leite par
AGM du 16 mai
6, rue Pascal
SARL Laurence Bernard 16 mai 2018 31 décembre 2023 2018
69 003 Lyon
Signataire : Mme Laurence Bernard France
Remplacement de
Tour EQHO 2,
KPMG Audit
avenue Gambetta
ID SAS par
CS 600SS
AGM du 16 mai
92066 Paris La
Salustro Reydel 16 mai 2018 31 décembre 2023 2018
Défense Cedex
Signataire : M. Jean-Claude Reydel France


Un processus d’appel d’offres pour le nouvellement du collège des Commissaires aux comptes avait été réalisé courant 2017. Le Conseil
d’administration a proposé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 la nomination des contrôleurs légaux ci-dessus pour une durée de 6 ans.




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RAPPORT DE GESTION 2019 - FONCIÈRE ATLAND
RAPPORT DE GESTION
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES




12.2 Honoraires
Les montants des honoraires des Commissaires aux comptes pour le contrôle des comptes 2018 et 2019 sont les suivants :

Cabinet AGM KPMG
% %
Montant HT Montant HT
(a)
Exercices couverts : 2019 et 2018 
(En Keuros) 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018
AUDIT
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés (b) 92 24 25 23 108 52 30 50
Émetteur : Foncière Atland SA 43 20 12 19 74 52 20 50
Filiales intégrées globalement 49 4 13 4 34 0 10 0
Services autres que la certification
des comptes (SACC) 35 4 10 4 64 5 17 5
Émetteur : Foncière Atland SA 35 3 10 3 60 0 16 0
Filiales intégrées globalement 0 1 0 1 4 5 1 5
Sous-total 127 28 35 27 172 57 47 55
1
AUTRES PRESTATIONS RENDUES
PAR LES RÉSEAUX AUX FILIALES
INTÉGRÉES GLOBALEMENT 0 0 0 0 0 0 0 0
Sous-total 0 0 0 0 0 0 0 0

TOTAL 127 28 35 27 172 57 47 55
(a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.
(b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la
certification des comptes (notamment mission sur le reporting social et environnemental obligatoire à compter de l’exercice ouvert au 1er janvier 2013).



Cabinet Denjean et Associés Autres cabinets
Montant HT % Montant HT %
(a)
Exercices couverts : 2019 et 2018 
(En Keuros) 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018
AUDIT
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés (b) 42 15 11 14 25 0 7 0
Émetteur : Foncière Atland SA 0 1 0 1 0 0 0 0
Filiales intégrées globalement 42 14 11 13 25 0 7 0
Services autres que la certification
des comptes (SACC) 0 4 0 4 0 0 0 0
Émetteur : Foncière Atland SA 0 0 0 0 0 0 0 0
Filiales intégrées globalement 0 4 0 4 0 0 0 0
SOUS-TOTAL 42 19 11 18 25 0 7 0
AUTRES PRESTATIONS RENDUES
PAR LES RÉSEAUX AUX FILIALES
INTÉGRÉES GLOBALEMENT 0 0 0 0 0 0 0 0
SOUS-TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 0

TOTAL 42 19 11 18 25 0 7 0
(a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.
(b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la
certification des comptes (notamment mission sur le reporting social et environnemental obligatoire à compter de l’exercice ouvert au 1er janvier 2013).




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