05
RAPPORT SUR
LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE




50 Le gouvernement d’entreprise
57 Informations relatives aux rémunérations
70 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique
71 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire
et les comptes de l’exercice




49 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




05
RAPPORT SUR
LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE



En application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, nous vous rappelons les principes de gouvernement d’entreprise de Somfy SA et
vous présentons les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence
en période d’offre publique. Nous vous faisons également part de nos observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les
comptes de l’exercice.
Sous l’autorité du Conseil de Surveillance, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été les Directions Financière et
Juridique de la société.
Le présent rapport a été transmis aux Commissaires aux Comptes, soumis pour examen au Comité d’Audit du 3 mars 2020 et à
l’approbation du Conseil de Surveillance du 4 mars 2020.


LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÉFÉRENTIEL DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION
— —
La société Somfy SA se réfère au Code de Gouvernement La société Somfy est une société anonyme organisée selon la
d’Entreprise des sociétés cotées Middlenext révisé le formule « Directoire et Conseil de Surveillance », qui confie au
14 septembre 2016 (ci-après le Code Middlenext) disponible sur le premier organe la Direction de l’Entreprise sous le contrôle du
site www.middlenext.com. second.
Le Conseil a examiné au cours de sa séance du 14 novembre 2019,
les points de vigilance conformément à la recommandation R19 du COMPOSITION DU DIRECTOIRE
Code Middlenext.
Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de
Parmi les recommandations du Code Middlenext, le Conseil a Surveillance dans les conditions prévues par la loi.
constaté que la société avait écarté l’application de la Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de
recommandation suivante : quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expirent les fonctions.
Recommandation Explications
écartée
Le Directoire se composait au 31 décembre 2019 comme suit :
Le Président du Comité d’Audit est
Nom Fonction Âge Date de Date
un membre de la famille actionnaire,
Présidence du renouvellement d’expiration
dont la formation et l’expérience
Comité d’Audit par du mandat
professionnelle le qualifient pour exercer
un membre
cette fonction. En outre, l’autre membre Jean
indépendant (R6)
du Comité d’Audit est un membre Guillaume Président 42 ans 17 mai 2017 AG 2021
indépendant. Despature
Membre et
Pierre Directeur
53 ans 17 mai 2017 AG 2021
Ribeiro Général
Finance




50
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

À la date d’établissement du présent rapport, le Conseil de Surveillance de Somfy SA comprend sept membres :
Nom Fonction Âge Nationalité Date de nomination Date Comité Comité de
d’expiration d’Audit Rémuné-
du mandat rations
Membre du Conseil
de Surveillance :
Président
15 mai 2012/
Membre
Michel Rollier 75 ans Française AG 2022 – Président
Président du Conseil
indépendant de Surveillance :
16 mai 2013
Victor Despature Vice-Président 70 ans Française 15 mai 2007 AG 2020 Président Membre
Membre
Paule Cellard 64 ans Française 16 mai 2013 AG 2021 Membre –
indépendant
Anthony Stahl Membre 46 ans Française 28 juin 2002 AG 2023 – –
Marie
Membre 39 ans Franco-suisse 17 mai 2017 AG 2020 – –
Bavarel-Despature
Membre
Sophie Desormière 53 ans Française 17 mai 2017 AG 2021 – –
indépendant
Membre
Florence Noblot 56 ans Française 17 mai 2017 AG 2021 – –
indépendant

L'expertise et l'expérience apportées par les membres du Conseil et de Rémunérations a été menée sur la base d’un questionnaire
de Surveillance sont indiquées au paragraphe « Expertise et adressé à chaque membre du Conseil de Surveillance. Il en est
expérience des membres du Conseil de Surveillance ». ressorti un constat de globale satisfaction et quelques axes
d’amélioration qui ont fait l’objet d’un échange entre le Président
Concernant la composition du Conseil de Surveillance, il sera du Conseil de Surveillance et les membres du Conseil de
proposé aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Surveillance, hors la présence des membres du Directoire, le
de bien vouloir : 10 septembre 2019 et dont il a été convenu de tenir compte pour
– renouveler Monsieur Victor Despature, en qualité de membre la suite.
du Conseil de Surveillance, pour une durée d’une année, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2021 appelée
CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ;
DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
– renouveler Madame Marie Bavarel-Despature, en qualité de
—
membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre
Le Conseil de Surveillance accomplit sa mission de contrôle dans
années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
les conditions prévues par la loi.
2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ;
Il élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président.
– nommer Monsieur Bertrand Parmentier, en qualité de membre
Ceux-ci convoquent le Conseil par tous moyens, même
du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années,
verbalement.
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2024
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Aucun changement n’est intervenu durant l’exercice dans la
Somfy SA est détenue majoritairement par un groupe
composition du Conseil, étant précisé que le mandat de Monsieur
d’actionnaires familiaux.
Anthony Stahl en qualité de membre du Conseil de Surveillance a
Ainsi que le prévoit le référentiel Middlenext, le Conseil examine
été renouvelé par l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 pour une
chaque année ainsi qu’au moment de leur nomination, la situation
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de
de ses membres au regard de leur indépendance.
l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les
Sur la base des critères d’indépendance proposés par le référentiel
comptes de l’exercice écoulé.
Middlenext :
– ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein être salarié ni mandataire social dirigeant de Somfy SA ou d’une
du Conseil société de son Groupe ;
– ne pas avoir été, au cours des deux dernières années et ne pas
être en relation d’affaires significative avec la société ou son
À ce jour, le Conseil comprend sept membres dont quatre femmes.
Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier,
Ainsi, la société respecte les dispositions légales en matière de
banquier, etc.) ;
parité, à savoir, compte tenu de la taille du Conseil, un écart de
– ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un
deux maximum entre le nombre de membres de chaque sexe.
pourcentage de droit de vote significatif ;
Évaluation du Conseil – ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche
avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
– ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire
Au cours de l’exercice 2019, une évaluation du fonctionnement du
aux Comptes de l’entreprise.
Conseil et de ses travaux ainsi que de ceux de ses Comités d’Audit

51 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Le Conseil de Surveillance retient à ce jour que quatre membres de ce Conseil : Paule Cellard, Sophie Desormière, Florence Noblot et Michel
Rollier, répondent à ces critères et peuvent donc être qualifiés de membres indépendants, n’entretenant aucune relation significative avec
Somfy SA ou sa Direction, ou avec une société consolidée du Groupe, qui puisse affecter sa liberté de jugement.

Tableau de synthèse :
Membres du Conseil indépendants M. Michel Mme Paule Mme Sophie Mme Florence Explications
Rollier Cellard Desormière Noblot en cas de
non-conformité
Ne pas être, ni avoir été au cours des cinq dernières
années, salarié ou dirigeant mandataire X X X X
de la société ou d’une société du Groupe
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières
années, et ne pas être en relation d’affaires
significative* avec la société ou son Groupe X X X X
(client, fournisseur, concurrent, prestataire,
créancier, banquier, etc.)
Ne pas être un actionnaire de référence
de la société ou détenir un pourcentage de droit X X X X
de vote significatif
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien
familial proche avec un mandataire social X X X X
ou un actionnaire de référence
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de
X X X X
l’entreprise au cours des six années précédentes
Conclusion sur l’indépendance Indépendant Indépendante Indépendante Indépendante
* Le cas échéant, le caractère significatif de la relation pourrait être débattu en Conseil et les critères d’appréciation explicités. À ce jour, il n’existe pas
de relation d’affaires significative.



années. Par exception, et afin de permettre exclusivement la mise
EXPERTISE ET EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL
en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats,
DE SURVEILLANCE
l’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs
membres du Conseil de Surveillance pour une durée de trois
En ce qui concerne les membres indépendants du Conseil de
années, de deux années ou d’une année.
Surveillance, Paule Cellard fait bénéficier le Groupe de son
Tout membre du Conseil de Surveillance sortant est rééligible.
expérience internationale dans les domaines de la finance et du
Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin
contrôle des risques et de conformité ; Michel Rollier fait
à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des
bénéficier le Groupe de toute son expérience industrielle et
actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et
internationale acquise au sein du groupe Michelin et notamment
tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit
dans les domaines de la finance, de la stratégie et du marketing ;
membre du Conseil de Surveillance.
Sophie Desormière fait bénéficier le Groupe de son expérience
Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance si,
industrielle et internationale acquise au sein du groupe Valeo puis
étant âgé de plus de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à
du groupe Solvay dans les domaines de la stratégie, des ventes et
plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance
du marketing ainsi que de sa compétence sur la stratégie
dépassant cet âge.
d’investissement acquise en tant que Directrice Générale de AALPS
Une fois par trimestre au moins, le Conseil de Surveillance se
Capital ; et Florence Noblot fait bénéficier le Groupe de son
réunit sur un ordre du jour établi par son Président. Au cours de
expérience européenne et asiatique (Chine, Singapour) acquise au
l’exercice 2019, il s’est réuni sept fois et le taux d’assiduité a été de
sein du groupe DHL dans les domaines de la stratégie, des ventes
98 %.
et du marketing.
Les réunions du Conseil de Surveillance ont lieu, soit au siège
Les autres membres du Conseil de Surveillance, en plus de leurs
social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de
expertises et expériences professionnelles respectives dont ils font
convocation.
bénéficier le Groupe, appartiennent à la famille et en conséquence
Conformément aux articles 19 des statuts et 5 du règlement
sont porteurs d’une éthique familiale qui renforce le respect
intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
partagé du contrat social. Au surplus, leur investissement
majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent
individuel substantiel les conduit naturellement à privilégier le long
aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de
terme et donc la pérennité de la création de valeur pour toutes les
télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la
parties prenantes de Somfy SA.
réglementation, leur identification et garantissant leur
participation effective. Toutefois, cette disposition ne s’applique
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
pas pour la vérification et le contrôle des comptes sociaux et
consolidés.
Les statuts de la société définissent et précisent les modalités de la
Il est précisé que, conformément au Code Middlenext, la présence
composition du Conseil de Surveillance comme indiqué ci-après :
physique des membres au Conseil est privilégiée, ou en cas
Les membres du Conseil de Surveillance, dont le nombre ne peut
d’impossibilité, la visioconférence est privilégiée à l’échange
être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal,
téléphonique.
sont nommés dans les conditions prévues par la loi pour quatre


52
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Lors de chaque réunion ordinaire, le Directoire présente un À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la
rapport sur l’activité et les résultats du Groupe et de ses responsabilité de l’intéressé pourrait être engagée.
principales filiales pour le trimestre écoulé. Un compte de résultat En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre
détaillé et commenté est présenté par le Directoire à l’occasion de au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont
chaque clôture semestrielle ou annuelle. Par ailleurs, le Conseil de en situation de conflit d’intérêts au sens du présent paragraphe
Surveillance bénéficie également d’une communication mensuelle des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et
sur l’activité. informera le Conseil de Surveillance de cette absence de
Dans un délai de trois mois à compter de la clôture de chaque transmission. »
exercice, les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Le Conseil a procédé lors de sa séance du 22 mai 2019 après-midi à
Directoire sont communiqués au Conseil de Surveillance pour une revue annuelle des éventuels conflits d’intérêts connus,
vérification. conformément à la recommandation R2 du Code Middlenext.
Le Conseil présente ensuite à l’Assemblée Générale ses Les principaux thèmes débattus lors des séances du Conseil de
observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes Surveillance de l’exercice ont été les suivants :
de l’exercice, qui sont incluses dans le présent rapport sur le – chaque trimestre, présentation des faits marquants ;
– présentation de la Balanced Score Card du plan stratégique
gouvernement d’entreprise.
Believe & ACT ;
En ce qui concerne l’arrêté des comptes semestriels, seuls les
– vision, mission, ambition 2030 ;
comptes consolidés sont établis et soumis au Conseil de
– présentation du projet de nouvelle organisation du Groupe ;
Surveillance dans le délai de trois mois à compter de la clôture du
– présentation de la nouvelle Balanced Score Card mise en place
semestre.
dans le cadre de la nouvelle organisation ;
Le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au
– choix du nouvel ERP ;
Management, de fournir toute information ou analyse qu’il juge
– point Qualité ;
opportune, ou d’effectuer une présentation sur tout sujet précis.
– Supply Chain Strategic Plan ;
Conformément à la loi, pour que l’engagement de caution, aval ou
– digitalisation du core business ;
garantie soit valablement donné par la société, le Conseil de
– rapport d’étonnement de la Directrice des Ressources Humaines
Surveillance en fixe les conditions au Directoire. Lorsqu’un
et Organisation Groupe ;
engagement ne remplit pas ces conditions, l’autorisation du
– roadmap VR100 ;
Conseil est requise dans chaque cas (sauf dérogations prévues par
– présentation de la Business Area Europe de l’Est par son
la réglementation).
Directeur ;
Il est rappelé que les statuts de la société ont été modifiés par
– point sur les projets d’acquisition ;
l’Assemblée des actionnaires du 3 décembre 2019 afin de prévoir
– point sur Dooya ;
la possibilité de mettre en œuvre l’article L. 225-79 du Code de
– présentation de la cartographie des risques de corruption – loi
Commerce au terme duquel les membres du Conseil représentant
Sapin 2 ;
les salariés sont élus par les salariés de la société.
– point sur les parts de marché du Groupe ;
Il est également indiqué qu’en application de la loi Pacte, des
– rémunération variable au titre des mandats respectifs du
évolutions au sujet des membres représentant les salariés aux
Président du Directoire et du membre du Directoire et Directeur
Conseils des sociétés remplissant certains critères sont
Général de l’exercice écoulé ; rémunération exceptionnelle
intervenues, en conséquence de quoi il sera proposé à l’Assemblée
des Actionnaires du 13 mai 2020(1) de modifier les statuts de la attribuée au membre du Directoire et Directeur Général pour
société afin d’intégrer ces dispositions. À cet égard, le Directoire a l’exercice écoulé ; principes de détermination de la
décidé de proposer que le représentant des salariés au Conseil de rémunération variable des membres du Directoire pour
Surveillance sur le fondement de l’article L. 225-79-2 du Code de l’exercice à venir ; rémunération fixe au titre des mandats
Commerce soit désigné par le Comité de Groupe prévu à respectifs des membres du Directoire pour l’exercice à venir ;
l’article L. 2331-1 du Code du Travail. prime équivalent retraite liée aux mandats respectifs des
Le cas échéant, l’entrée en fonction du représentant des salariés membres du Directoire pour l’exercice à venir ;
au Conseil de Surveillance interviendrait au plus tard six mois après – évaluation par le Conseil de Surveillance de son fonctionnement
et de la préparation de ses travaux ;
la modification statutaire.
– point sur l’indépendance des membres du Conseil de
Les règles de fonctionnement du Conseil sont précisées dans le
Surveillance ;
règlement intérieur du Conseil, disponible sur le site de la société.
– examen de la politique de la société en matière d’égalité
Le règlement intérieur du Conseil comporte également des
professionnelle et salariale ;
dispositions destinées à assurer la prévention et la gestion des
– examen des rapports des Comités d’Audit ;
conflits d’intérêts.
– conclusions du Comité de Rémunérations ;
À cet égard, le règlement intérieur prévoit que « dans une
– répartition de la rémunération des membres du Conseil de
situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un
Surveillance ;
conflit d’intérêts entre l’intérêt social et son intérêt personnel
– présentation des principaux axes du budget 2020.
direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe
d’actionnaires qu’il représente, le membre du Conseil concerné
doit : LES COMITÉS CONSTITUÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
– en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil ;
– et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Comité d’Audit
Ainsi, selon le cas, il devra :
– s’abstenir de participer aux discussions et au vote de la
Concernant le Comité d’Audit, la société applique le rapport du
délibération correspondante ;
groupe de travail de l’AMF présidé par M. Poupart Lafarge sur le
– ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période
Comité d’Audit du 22 juillet 2010. Sont suivies les recommandations
pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts ;
en termes de composition et de présidence du Comité, de
– démissionner de ses fonctions de membre du Conseil.
compétence des membres et de définition de l’indépendance, de
fonctionnement (information, évaluation et compte rendu des
(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


53 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il
travaux), ainsi que les recommandations relatives à l’exercice de ses
l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
missions légales.
Depuis sa création, il s’est réuni à l’occasion de chaque clôture
Le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
semestrielle et annuelle. Il se réunit autant de fois que nécessaire
gestion des risques est également assuré.
et au moins deux fois par exercice, préalablement à l’examen des
En 2019, dans le cadre de sa mission concernant les risques, le
comptes semestriels et annuels par le Conseil de Surveillance
Comité d’Audit s’est notamment assuré du suivi des risques et de
et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes.
la mise à jour de la cartographie des risques lors d’une réunion
Au cours de l’exercice 2019, le Comité d’Audit s’est réuni quatre
exceptionnelle du Comité d’Audit au cours de laquelle le
fois et le taux d’assiduité a été de 100 %.
Responsable du Contrôle Interne et des Risques a présenté ces
Au cours de ces différents Comités d’Audit, le Directeur Financier
éléments.
et le Directeur Consolidation du Groupe ont présenté la situation
Le Comité d’Audit est composé de deux membres : Victor
financière du Groupe, les options comptables retenues,
Despature qui préside ce Comité et Paule Cellard, indépendante au
l’exposition aux risques, les engagements hors bilan significatifs et
regard des critères susvisés au paragraphe « Indépendance des
les évolutions de périmètre ; l’Audit Interne a présenté le résultat
membres du Conseil de Surveillance » ci-avant.
Victor Despature a une compétence dans le domaine comptable. Il des audits réalisés, la proposition du plan d’audit annuel, et les
est Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes (Diplômé d’État) résultats de la mise à jour de la cartographie des risques, en
et a exercé ces fonctions de 1983 à 2000. Depuis, il a exercé des collaboration avec le Responsable du Contrôle Interne et des
mandats de Gérance de 2002 à 2006 dans un grand groupe familial Risques.
en assurant la Présidence du Comité Juridique de 2002 à 2008 et le Outre les sujets récurrents rappelés ci-dessus, le Comité d’Audit
mandat de Président du Conseil de Surveillance de 2012 à 2017, de s’est notamment vu présenter en 2019 :
2002 à 2017 il était aussi membre du Comité de Rémunérations de – un point annuel sur la démarche éthique du Groupe et la mise
en place du programme anti-corruption pour une mise en
ce même groupe. De 2000 à 2017, il a animé une ETI dans le secteur
conformité à la loi Sapin 2 par la Responsable Éthique Groupe ;
de la sous-traitance aéronautique, il en est le Président du Conseil
de Surveillance depuis le 1er juillet 2017. Il est également depuis le – une présentation illustrée d’exemples de la nouvelle démarche
d’audit par les Commissaires aux Comptes ;
16 septembre 2014 membre du Conseil d’Administration et depuis
– un point sur la norme IFRS 16 et l’avancement du projet pour le
le 19 mars 2015, Président du Comité d’Audit de la société Edify SA.
Groupe par le Directeur Consolidation du Groupe ;
Paule Cellard, diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris
– une synthèse des principales évolutions réglementaires récentes
et d’un Master de droit international à la faculté d’Assas – Paris, a
et à venir et notamment les impacts de la loi Pacte par les
exercé diverses responsabilités opérationnelles dans la Banque de
Commissaires aux Comptes.
Financement et d’Investissement. Elle a notamment été de 2006 à
Conformément à l’article L. 823-16 du Code de Commerce, les
2009, Directeur Général de Gestion Privée Indosuez, puis jusqu’en
Commissaires aux Comptes ont présenté au Conseil leur
2012 Directeur Mondial de la Conformité au Crédit Agricole
programme général de travail ainsi que les différents sondages
Corporate & Investment Bank. Depuis novembre 2012, elle est
auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissaient
Administrateur de CA INDOSUEZ Wealth Management Europe et
devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux
depuis décembre 2015, elle en préside le Comité d’Audit et des
autres documents comptables, en faisant toutes observations
Risques. Depuis février 2017, elle est Administrateur de HSBC
utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur
France. Elle est également membre des Comités des Risques et de
établissement ; les éventuelles irrégularités et inexactitudes
Contrôle Interne de HSBC France. Elle est compétente dans le
découvertes et les conclusions auxquelles conduisaient les
domaine financier, avec une expérience soutenue dans le contrôle
observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la
des risques.
Le Comité a pour missions : période comparés à ceux de la période précédente.
– d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes communiquent chaque
financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations année au Comité d’Audit une déclaration d’indépendance, et une
pour en garantir l’intégrité ; actualisation des informations mentionnées à l’article L. 820-3
– de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de détaillant les prestations fournies par les membres du réseau
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, auquel les Commissaires aux Comptes sont affiliés ainsi que les
en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au services autres que la certification des comptes.
traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il Conformément à l’obligation née de la réforme de l’audit, des
soit porté atteinte à son indépendance ; règles d’approbation par le Comité d’Audit des services rendus par
– de suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de les auditeurs ont été formalisées dans une procédure. Le montant
leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions total de ces services est reporté en note 14 des comptes
du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux consolidés. Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes et le Comité
contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et d’Audit ont échangé à plusieurs reprises au sujet du rapport
suivants ; complémentaire que les Commissaires aux Comptes ont établi à
– de s’assurer du respect de l’indépendance de ces derniers ; l’attention du Comité d’Audit.
– d’intervenir dans leur sélection en émettant une Concernant les méthodes de travail : un délai minimum d’examen
recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à des comptes a été respecté afin de permettre au Comité d’Audit
la désignation par l’Assemblée Générale ; d’utiliser la possibilité de recourir à des experts extérieurs ainsi que
– d’approuver la fourniture des services autres que la certification d’auditionner la Direction Financière, les Commissaires aux
des comptes, mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de Comptes et le Responsable de l’Audit Interne.
Commerce. Le Président du Comité d’Audit rend compte au Conseil de
Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance des travaux et des conclusions du Comité d’Audit lors
Surveillance de l’exercice de ses missions, et rend également des séances du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes
compte des résultats de la mission de certification des comptes, de semestriels et annuels.
la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de Chaque procès-verbal du Comité est transmis au Conseil de
Surveillance pour qu’il en prenne connaissance.



54
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



● Administrateur de Financière Développement Suisse SA
Comité de Rémunérations (société n'appartenant pas au Groupe),
● Président de la Fondation d’Entreprise Somfy (sous le mandat
de Représentant Permanent du Fondateur – Somfy
Le Comité de Rémunérations est composé de deux membres :
Activités SA),
Michel Rollier qui préside ce Comité (membre indépendant) et
● Président du Fonds de dotation Les Petites Pierres (sous le
Victor Despature. Il a pour mission de soumettre au Conseil de
mandat de Représentant Permanent de la Fondation
Surveillance des propositions concernant notamment le montant
d’Entreprise Somfy, elle-même représentée par Somfy
et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires
Activités SA),
sociaux, dont les conclusions sur les rémunérations variables pour
● Administrateur d’Acacia SA (société n'appartenant pas au
l’exercice écoulé et les propositions à soumettre pour l’exercice à
Groupe),
venir, et d’émettre un avis sur le montant de la rémunération des
● Directeur de DSG Coordination Center SA,
membres du Conseil de Surveillance.
● Gérant de FIDEP (société n'appartenant pas au Groupe) et de
À la demande du Comité, peuvent assister des personnes
CMC,
extérieures, non membres.
● Président du Conseil d’Administration de BFT SpA,
Le Comité fait appel, au moins une fois par an, à un cabinet
● Président et Président du Conseil de Surveillance de Somfy
spécialisé dans les questions de rémunération des cadres
Protect by Myfox.
supérieurs, qui le renseigne sur les pratiques généralement
appliquées dans des sociétés de taille comparable.
– Pierre RIBEIRO
Durant l’exercice écoulé, il s’est réuni trois fois. Le taux d’assiduité
Membre du Directoire et Directeur Général Finance
des membres a été de 100 %.
● Director de Asian Capital International Limited, Sino Global
Le Comité de Rémunérations est appelé à mener une réflexion sur
International Holdings Limited, Sino Link Trading Limited,
la succession des dirigeants émanant de la recommandation R14
New Unity Limited, Hong Kong CTLT Trade Co., Limited,
du Code Middlenext, ce qui a été fait lors de sa séance du 5 février
Somfy Asia-Pacific Co Ltd, Chusik Hoesa Somfy, FIGEST BV et
2019. Ce point sera de nouveau traité en 2020.
PROMOFI BV,
Il est rendu compte oralement au Conseil par les membres du
● Chairman, Director et Representative Director de Somfy
Comité de Rémunérations des travaux effectués et des avis rendus
Kabushiki Kaisha,
permettant ainsi au Conseil de préparer et d’éclairer ses décisions
● Chairman of the Board et Director de Somfy Systems Inc,
en matière de rémunération des mandataires.
● Administrateur et Vice-Président de Somfy Activités SA,
MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION ● Représentant Permanent de Somfy Activités SA, Gérante de
DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Somfybat,
— ● Membre du Conseil d’Administration de BFT SpA,
Les statuts prévoient les dispositions suivantes : ● Administrateur de DSG Coordination Center SA.
– tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales
et de participer aux délibérations, personnellement ou par Les mandats ci-dessus sont exercés au sein de sociétés non cotées
mandataire ; du Groupe, sauf autre indication.
– il peut voter à distance. Si le Directoire ou le Conseil de
Surveillance le prévoit au moment de la convocation, tout MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES
actionnaire peut également participer aux Assemblées DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Générales par visioconférence ou par tous moyens de
communication permettant son identification dans les – Paule CELLARD
conditions fixées par la loi et les règlements et qui seront Membre indépendant du Conseil de Surveillance
mentionnées dans l’avis de convocation ; l’actionnaire sera, ● Membre du Comité d’Audit de Somfy SA,
dans cette hypothèse, réputé présent pour le calcul du quorum ● Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société
et de la majorité ; cotée sur Euronext Growth),
– le droit de participer aux Assemblées est subordonné à la ● Présidente du Comité d’Audit de Damartex SA (société cotée
justification par l’actionnaire de son identité et à l’inscription en sur Euronext Growth),
compte de ses titres à son nom (ou au nom de l’intermédiaire ● Membre du Comité de Rémunérations de Damartex SA
inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour (société cotée sur Euronext Growth),
ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit ● Membre du Conseil d’Administration de INDOSUEZ Wealth
dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de Management Europe,
titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; ● Présidente du Comité d’Audit, du Comité des Risques et du
– l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute Contrôle Interne de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
procuration ou vote à distance. ● Membre du Conseil d’Administration de HSBC France,
● Membre des Comités des Risques et de Contrôle Interne de
INFORMATIONS SUR LES MANDATS
HSBC France.
ET LES FONCTIONS EXERCÉS
—
– Victor DESPATURE
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES Vice-Président du Conseil de Surveillance
DU DIRECTOIRE ● Président du Comité d’Audit de Somfy SA,
● Membre du Comité de Rémunérations de Somfy SA,
– Jean Guillaume DESPATURE ● Président du Conseil de Surveillance de MCSA SA,
Président du Directoire ● Gérant de la SARL MCSA-Tunis et des SC Vicma et Devin-VD,
● Président du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société ● Administrateur de La Société Meison,
cotée sur Euronext Growth, n'appartenant pas au Groupe), ● Administrateur et Président du Comité d’Audit de Edify SA
● Président du Comité de Rémunérations et membre du (société cotée sur le marché Euro-MTF de la bourse de
Comité d’Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Luxembourg).
Growth, n'appartenant pas au Groupe),

55 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
– Michel ROLLIER
Président du Conseil de Surveillance – Membre indépendant —
du Conseil Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte du fait
● Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA, qu’aucune convention réglementée conclue et autorisée au cours
● Président du Conseil de Surveillance de Michelin (société d’exercices antérieurs dont l’effet aurait perduré durant l’exercice
cotée sur Euronext), écoulé n’est à mentionner et également qu’aucune convention
● Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice 2019, de la nature
de Michelin (société cotée sur Euronext), de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de
● Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés, Commerce.
● Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions
CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE
(ANSA).
SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS
DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE SOCIÉTÉ
– Anthony STAHL
CONTRÔLÉE (HORS CONVENTIONS COURANTES)
Membre du Conseil de Surveillance
● Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société —
cotée sur Euronext Growth), Néant.
● Président du Conseil de Gérance de FIDEP.
PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS
COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS
– Marie BAVAREL-DESPATURE
NORMALES – CONSTAT D’ABSENCE
Membre du Conseil de Surveillance
DE CONVENTIONS COURANTES CONCLUES
● Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société
À DES CONDITIONS NORMALES VISÉES À
cotée sur Euronext Growth),
L’ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE
● Gérante de FIDEP,
● Membre du Conseil d’Administration de la Fondation On —
Seniors’ Side (Damartex). Une procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à
des conditions normales a été adoptée lors du Conseil de
– Sophie DESORMIÈRE Surveillance du 4 mars 2020. Cette procédure prévoit que les
Membre indépendant du Conseil de Surveillance Directions Financière et Juridique de la société recensent chaque
● Membre du Conseil d’Administration de Gentherm, année les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de
● Directrice Générale de AALPS Capital. Commerce et évaluent si les critères de qualification d’une
convention courante à des conditions normales sont réunies. Les
– Florence NOBLOT Directions Financière et Juridique rendront compte une fois par an
Membre indépendant du Conseil de Surveillance de leurs travaux au Comité d’Audit et au Conseil.
● Membre du Conseil de Surveillance de Elis SA, Il a été constaté lors du Conseil du 4 mars l’absence de
● Présidente des Comités des Nominations et Rémunérations conventions courantes conclues à des conditions normales visées à
de Elis SA. l’article L. 225-86 du Code de Commerce.
Hormis les mandats et fonctions exercés par les membres du
Conseil de Surveillance au sein de Somfy SA, tous les autres
mandats et fonctions sont exercés en dehors du Groupe.
AUTORISATIONS FINANCIÈRES
—
Le Directoire bénéficie des autorisations suivantes :
Date de l’AG Date Montant autorisé Utilisations au cours Montant résiduel
d’expiration de l’exercice clos au 31 décembre
de l’autorisation le 31 décembre 2019 2019
1,5 % du capital
Autorisation d’émettre des 1,5 % du capital
AGE
15 juillet 2021 Néant
social au jour de l’AG
16 mai 2018
options d’achat d’actions social au jour de l’AG
Imputation sur AGA
1,5 % du capital
Autorisation d’attribuer des 1,4808 % du capital
AGE 21 juillet 2022 **
social au jour de l’AG
22 mai 2019
actions gratuites existantes social au jour de l’AG
Imputation sur SO*
* Stock-options.
** Attribution gratuite de 7 095 actions, représentant 0,0192 % du capital, décidée par le Directoire en date du 15 novembre 2019.

Il est précisé par ailleurs que le Directoire dispose d’une autorisation de rachat d’actions, conférée par l’Assemblée Générale du 22 mai
2019 dans sa 11e résolution à caractère ordinaire, dont le détail est donné dans le paragraphe sur les achats d’actions propres du rapport de
gestion du Directoire, et d’une autorisation d’annulation des actions rachetées par la société, conférée par l’Assemblée Générale du 16 mai
2018 dans sa 12e résolution à caractère extraordinaire. Cette dernière autorisation porte sur un maximum de 10 % du capital social et est
valable jusqu’au 15 mai 2020. Celle-ci n’a pas été utilisée durant l’exercice 2019.
Le Directoire ne bénéficie d’aucune délégation de compétence ou de pouvoirs accordée par l’Assemblée Générale en matière
d’augmentation de capital relevant des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.




56
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES – équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque
élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à
SOCIAUX
l’intérêt général de l’entreprise ;
(9e À 10e RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
– benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la
DU 13 MAI 2020(1))
mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché
—
de référence et proportionnée à la situation de la société, tout
Sur proposition du Comité de Rémunérations et en tenant compte
en prêtant attention à son effet inflationniste ;
des recommandations du Code Middlenext, le Conseil de
– cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit
Surveillance a établi une politique de rémunération pour chacun
être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants
des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt
et des salariés de l’entreprise ;
social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie
– lisibilité des règles : les règles doivent être simples et
commerciale telle que décrite dans le rapport de gestion du
transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir
Directoire au chapitre « Déclaration de performance
la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour
extra-financière ». Pour ce faire, le Conseil de Surveillance a fixé la
l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien
politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en
avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses
lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de leur
objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible,
rémunération variable et de l’attribution définitive d’actions
pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en
gratuites adaptés à la stratégie et au contexte de la société afin de
cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains
promouvoir sa compétitivité sur le moyen et le long terme et la
éléments ;
réalisation d’une croissance rentable et durable.
– mesure : la détermination de la rémunération et des
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de
attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un
rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées
juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de
par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de
l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des
Rémunérations. Il est précisé que les membres du Directoire
dirigeants ;
n’assistent pas aux délibérations du Conseil de Surveillance sur ces
– transparence : l’information annuelle des actionnaires sur
questions.
l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit,
dirigeants est effectuée conformément à la réglementation
ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni
applicable.
aucun engagement pris par la société s’il n’est pas conforme à la
politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société.
ET DU OU DES MEMBRES DU DIRECTOIRE
Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de
Surveillance pourra déroger à l’application de la politique de
La politique de rémunération du Président du Directoire et du ou
rémunération, si cette dérogation est temporaire, conforme à
des membres du Directoire fixée par le Conseil de Surveillance, sur
l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou
recommandations du Comité de Rémunérations est la suivante :
la viabilité de la société pour les seuls éléments de rémunération
suivants : rémunération variable annuelle, rémunération Rémunération fixe
exceptionnelle et attribution gratuite d’actions. Le Conseil statuera
sur recommandations du Comité de Rémunérations et vérifiera si
Elle est déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et
cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour
étalonnée régulièrement auprès d’un expert reconnu et renommé,
garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces informations
issu d’un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle
seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain
est fixée à la prise de fonction et évolue modérément chaque
rapport sur le gouvernement d’entreprise.
année pendant la durée du mandat. Elle est révisée et de nouveau
Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination
étalonnée à chaque renouvellement de mandat. Elle inclut depuis
et la révision de la politique de rémunération, les conditions de
2017 le paiement d’une Prime Équivalent Retraite (PER) instaurée
rémunération et d’emploi des salariés de la société ont été prises
en faveur des membres du Directoire afin de pallier l’absence de
en compte par le Comité de Rémunérations et le Conseil de
couverture retraite sur les tranches supérieures de leur
Surveillance, notamment les informations visées par le 6 du I de
rémunération.
l’article L. 225-37-3 (ratios d’équité).
En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération
Rémunération variable annuelle
sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le
cas échéant avec les adaptations nécessaires.
La rémunération variable est déterminée par le Conseil de
Le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de
Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle est
Rémunérations a pris en compte les principes suivants,
basée sur l’atteinte d’objectifs prenant en compte des critères
conformément à la recommandation R13 du Code Middlenext de
quantitatifs financiers et des critères qualitatifs non financiers.
gouvernement d’entreprise de septembre 2016 :
La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de
– exhaustivité : la détermination des rémunérations des
la rémunération fixe de base annuelle.
mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie
variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de
Pour le Président du Directoire, ce plafond représente un
présence, conditions de retraite et avantages particuliers
maximum de 99 % du fixe de base, soit 84 % pour le variable
doivent être retenus dans l’appréciation globale de la
quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif
rémunération ;
sur critères non financiers.


(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


57 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle
Ce plafond se calcule de la manière suivante :
et les méthodes d’évaluation de ces critères sont les suivants :
– la composante quantitative, de 0 % à 120 % sur critères
financiers, s’applique au bonus cible de 70 % de la rémunération – les critères quantitatifs sur éléments financiers (critères dits
« financiers ») sont pour 2020 l’évolution du résultat, mesurée
fixe de base (RFB) ;
par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel
– la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers
s’applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un Courant) sur deux ans, l’évolution de la rentabilité des capitaux
coefficient de 0 à 1, représentant l’appréciation portée par le utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return on
Comité de Rémunérations sur l’implication personnelle et Capital Employed) sur deux ans, et enfin le développement de
managériale du membre du Directoire concerné. l’activité, mesuré par l’évolution du Chiffre d’Affaires, et par son
La rémunération variable annuelle est donc plafonnée à un différentiel avec l’évolution du Chiffre d’Affaires d’un panier de
maximum de 99 % de la RFB : référence composé de neuf sociétés jugées comparables.
rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 70 % x 120 %) + Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été
(RFB x 15 % x 1) préétabli par le Conseil sur proposition du Comité de
Rémunérations mais n’est pas rendu public pour des raisons de
Pour les autres membres du Directoire, ce plafond représente un confidentialité ;
maximum de 75 % du fixe de base, soit 60 % pour le variable – les critères qualitatifs non financiers sont préétablis par le
Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations. Pour
quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif
2020, ils incluent un critère RSE visant à intensifier
sur critères non financiers.
l'écoconception des produits, un critère lié au déploiement du
Ce plafond se calcule de la manière suivante :
projet ERP « So! One », un critère lié à la définition du projet
– la composante quantitative, de 0 % à 120 % sur critères
financiers, s’applique au bonus cible de 50 % de la rémunération « Convergence Somfy-BFT » et enfin un critère lié à la définition
fixe de base (RFB) ; de la stratégie multi-marques du Groupe. Ces critères non
– la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers financiers sont pondérés par un coefficient représentant
s’applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un l’appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur
coefficient de 0 à 1, représentant l’appréciation portée par le l’implication personnelle et managériale du membre du
Comité de Rémunérations sur l’implication personnelle et Directoire concerné. Le niveau de réalisation attendu de ces
managériale du membre du Directoire concerné. critères qualitatifs n’est pas rendu public pour des raisons de
La rémunération variable annuelle est donc plafonnée à un confidentialité.
maximum de 75 % de la RFB :
rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 50 % x 120 %) +
(RFB x 15 % x 1)

Pour 2020, les critères financiers et non financiers s'appliqueront de la manière suivante aux membres actuels du Directoire :
Critères financiers Critères non financiers

– évolution du Résultat (ROC)
– développement de la rentabilité des – progression de l’écoconception des
Jean Guillaume DESPATURE, capitaux utilisés (ROCE) produits (RSE)
Président du Directoire – évolution du Chiffre d’Affaires (CA) – déploiement du projet « So! One »
– différentiel CA-Somfy et CA de neuf – définition de la stratégie multi-marques
sociétés de référence
– évolution du Résultat (ROC) – progression de l’écoconception des
– développement de la rentabilité des produits (RSE)
capitaux utilisés (ROCE)
Pierre RIBEIRO,
– déploiement du projet « So! One »
Membre du Directoire et Directeur Général – évolution du Chiffre d’Affaires (CA)
– définition du projet « Convergence
– différentiel CA-Somfy et CA de neuf Somfy-BFT »
sociétés de référence

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les
de la politique de rémunération car ils sont conformes à l’intérêt critères déterminant la rémunération variable de l’exercice.
social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s’inscrivent Le Conseil de Surveillance peut également décider sur proposition
dans sa stratégie commerciale. du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération
Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères exceptionnelle aux membres ou au Président du Directoire, en cas
de performance financiers prévus pour le calcul de la d’événements d’ordre économique, politique, ou social, face
rémunération variable, le Conseil de Surveillance se base auxquels la gouvernance de la société est amenée à agir de
notamment sur les comptes consolidés audités par les manière exceptionnelle pour préserver les intérêts de l’entreprise.
Commissaires aux Comptes. Dans tous les cas, le montant de la rémunération exceptionnelle
ainsi décidée ne pourra pas excéder un maximum de 100 % de la
Rémunération exceptionnelle rémunération fixe annuelle.
Le Conseil de Surveillance peut également décider, sur proposition
du Comité de Rémunérations, d’octroyer une rémunération
Le Conseil de Surveillance peut décider sur proposition du Comité
exceptionnelle sous forme d’une indemnité de prise de fonctions
de Rémunérations d’octroyer une rémunération exceptionnelle
aux nouveaux mandataires sociaux en cas d’évolution de la
aux membres ou au Président du Directoire, au regard de
gouvernance.
circonstances très particulières. Un tel versement est susceptible
Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée dans
d’intervenir notamment, en cas de réalisation d’une opération
ce cadre ne pourra pas excéder un maximum de 300 % de la
majeure pour la société, ou en cas de mesure d’une
rémunération fixe annuelle.


58
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



successivement à 15 % à l’expiration d’un délai de six ans à
Cette indemnité de prise de fonctions sera conditionnée à une
compter de l’attribution, à 10 % à l’expiration d’un délai de huit
durée de présence dans l’entreprise d’au moins 18 mois suivant la
ans à compter de l’attribution et à 5 % jusqu’à cessation de ses
date d’arrivée et devra être restituée en cas de départ avant 18
fonctions.
mois, que celui-ci soit à l’initiative du dirigeant ou de l’entreprise.
Ces critères d’attribution gratuite d’actions contribuent aux
objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à
Le versement des éléments de rémunération variable et
l’intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils
éventuellement exceptionnelle attribués au titre d’un exercice N à
s’inscrivent dans sa stratégie commerciale.
chaque membre du Directoire est conditionné à l’approbation en
N+1 par l’Assemblée Générale Ordinaire de ses éléments de
Engagements
rémunération, versés au cours de l’exercice N ou attribués au titre
de l’exercice N.
Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d’un
Attribution gratuite d’actions
contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA
antérieurement à leur nomination au Directoire. En effet, il est
Les membres du Directoire, ainsi que le Président, peuvent être apparu nécessaire à la société, afin d’attirer et de retenir des
bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions soumises à une ou talents, que les membres du Directoire puissent continuer à
des conditions de performances dans les mêmes conditions, et bénéficier des protections inhérentes au contrat de travail. En
assorties des mêmes critères de performance que lors des conséquence, les contrats de travail des membres du Directoire
attributions effectuées au profit des cadres et cadres supérieurs du antérieurs à leurs mandats respectifs, ont été maintenus.
Groupe.
Les critères retenus sont habituellement basés sur le niveau du Indemnité de départ
Résultat Opérationnel Courant et sur l’évolution du Chiffre Le Président et les membres du Directoire ne bénéficient d’aucun
d’Affaires. engagement de ce type au titre de leur mandat.
D’autres critères peuvent éventuellement être pris en compte, En cas de rupture du contrat de travail, ce sont les dispositions
basés notamment sur la responsabilité sociale de l’entreprise. légales et/ou conventionnelles qui s’appliqueraient.
Les conditions de performance sont appréciées sur une durée En cas de modification de la composition du Directoire, le Conseil
identique à celle retenue pour la période d’acquisition du plan. de Surveillance pourra décider de la mise en place en faveur d’un
Ces attributions sont, sauf circonstances particulières, effectuées nouveau membre du Directoire d’une indemnité de départ limitée
sur un rythme annuel et sont limitées lors de l’attribution initiale à à deux ans de rémunération fixe et variable et soumise à une
un montant attribué, correspondant à la valorisation comptable condition de présence minimum de deux ans dans ses fonctions et
calculée à la juste valeur, ne pouvant être supérieur à 150 % de la à des critères financiers et non financiers identiques à ceux retenus
rémunération fixe annuelle. pour la détermination de la rémunération variable annuelle. Cette
En cas de modification dans la composition du Directoire, une indemnité de départ sera versée intégralement si le taux de
attribution spécifique pourrait être autorisée par le Conseil de variable de l’exercice précédant le départ représente au moins
Surveillance sous forme d’une attribution de prise de fonctions en 60 % du bonus cible. En dessous d’un taux de 60 %, l’indemnité de
faveur d’un nouveau membre du Directoire. Dans ce cas, le départ sera réduite à due concurrence.
montant attribué correspondant à la valorisation comptable
calculée à la juste valeur, ne pourra être supérieur à 300 % de la Retraites
rémunération fixe annuelle. La durée de la période d’acquisition du Les membres du Directoire sont bénéficiaires des régimes de
plan sera au minimum de deux ans. retraite collectifs obligatoires s’appliquant aux cadres et cadres
Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères supérieurs des sociétés du Groupe.
de performance prévus en matière d’attributions gratuites Pour le Président du Directoire qui n’est pas éligible
d’actions de performance, le Conseil de Surveillance a fixé les territorialement aux régimes français de retraite, le régime
méthodes d’évaluation suivantes. Les critères de performance applicable est le régime collectif obligatoire s’appliquant aux
financiers sont basés sur des indicateurs qui font l’objet de revue cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération
par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur audit Helvétique.
annuel des comptes. Il n’y a aucun régime de retraite à prestations définies relevant de
De plus, le service d’Audit Interne du Groupe est chargé par le l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite
Directoire d’une mission d’audit afin de valider les données prises « chapeau »), au bénéfice des membres ou du Président du
en compte pour les calculs des conditions de performance. Directoire.
Les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires
actions applicables après l’acquisition définitive sont définies par le comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en
Directoire au moment de l’attribution et respectent l’autorisation retraite, de l’indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la
de l’Assemblée Générale, à savoir : Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la
– l’attribution des actions sera définitive au terme d’une période Métallurgie (IDCC 650). Actuellement, compte tenu de l’âge des
d’acquisition dont la durée ne peut être inférieure à un an ; bénéficiaires, une telle indemnité n’est pas susceptible d’intervenir
– le cas échéant, les actions devront être conservées pendant une avant 2028 et le Conseil de Surveillance n’a pas jugé nécessaire de
durée au moins égale à celle nécessaire pour que la durée fixer à ce stade une condition de performance.
cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de
conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Prévoyance
Par ailleurs, lors de sa réunion du 13 mai 2009, le Conseil de Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires du
Surveillance a fixé la quantité d’actions que chaque membre du régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui
Directoire sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation s’applique aux cadres supérieurs du Groupe.
de ses fonctions ; il en résulte que chaque mandataire devra Sauf s’ils justifient d’une couverture personnelle par ailleurs, ils
conserver 25 % de la totalité des actions qui lui ont été attribuées sont également affiliés au régime de « Mutuelle Frais Médicaux »
gratuitement, ce pourcentage étant ramené à 20 % à l’expiration s’appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.
d’un délai de quatre ans à compter de l’attribution, puis


59 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d’un
Engagement de non-concurrence
contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA
Il n’y a aucun engagement de ce type à l’égard des membres
antérieurement à leur nomination au Directoire.
actuels ou du Président du Directoire.
Enfin, le Conseil de Surveillance devrait accueillir courant 2020 un
En cas de modification de la composition du Directoire, le Conseil
membre représentant les salariés qui sera lié à l’une des sociétés
de Surveillance pourra décider de la mise en place en faveur d’un
du Groupe par un contrat de travail.
nouveau membre d’une indemnité de non-concurrence, pendant
une durée d’un an, éventuellement renouvelable une fois et
INFORMATIONS VISÉES AU PARAGRAPHE I
applicable à des entreprises qui exerceraient une activité
DE L’ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE
concurrente. Le Conseil de Surveillance se prononcera, après la
POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ
cessation des fonctions du membre du Directoire, sur l’application
(11e RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ou non de cette clause de non-concurrence dont il pourra
DU 13 MAI 2020(1))
éventuellement dispenser le membre sortant. Son versement sera
—
en toute hypothèse exclu en cas de départ à la retraite.
Il est précisé que la rémunération totale de chaque dirigeant
Avantages de toute nature mandataire social respecte la politique de rémunération
approuvée par l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 dans ses
résolutions n° 9 et n° 10.
Les membres du Directoire et le Président du Directoire
bénéficient d’une voiture de fonction qu’ils peuvent utiliser à titre
privé. JEAN GUILLAUME DESPATURE
PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT
Conformément aux principes et critères approuvés par
ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
l’Assemblée Générale du 22 mai 2019, la rémunération est
composée d’une partie fixe, d’une partie variable, d’une
La politique de rémunération du Président et des membres du
rémunération long terme et d’autres avantages détaillés ci-après.
Conseil de Surveillance fixée par le Conseil de Surveillance, sur
La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle
recommandations du Comité de Rémunérations est la suivante :
inclut également le paiement d’une prime PER (Prime Équivalent
– l’Assemblée Générale alloue aux membres du Conseil de
Retraite) instaurée en faveur des membres du Directoire à
Surveillance une somme fixe annuelle, en rémunération de leur
l’occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire
activité ;
« article 39 » qui existait antérieurement.
– le Conseil de Surveillance fixe le montant alloué à chaque
La partie variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur
membre en fonction de sa présence effective aux réunions du
proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur
Conseil et des Comités d’Audit et de Rémunérations, avec la
l’atteinte d’objectifs prenant en compte des critères quantitatifs
possibilité de prévoir une règle différente, le cas échéant, pour
financiers et des critères qualitatifs.
ses membres bénéficiant d’un contrat de travail. La
Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères
rémunération allouée comporte une part rémunérant la
retenus pour 2019 (critères dits « financiers ») sont l’évolution du
responsabilité et une part rémunérant l'assiduité ;
résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat
– outre sa rémunération au titre de son mandat de membre du
Opérationnel Courant sur deux ans, l’évolution de la rentabilité des
Conseil de Surveillance, le Président du Conseil de Surveillance
capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux
perçoit une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de
ans, et enfin le développement de l’activité, mesuré par l’évolution
Président. Cette rémunération est fixe et évolue à chaque
du Chiffre d’Affaires, et par son différentiel avec l’évolution du
renouvellement de mandat, ou lorsque le Conseil constate une
Chiffre d’Affaires d’un panier de référence composé de neuf
modification durable de la charge liée à la fonction de Président ;
sociétés jugées comparables.
– le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité d’attribuer des
Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères
rémunérations spécifiques à l’un de ses membres à l’effet de
retenus pour 2019 (critères dits « non financiers ») concernent la
rétribuer des prestations particulières autres que la participation
stratégie de l’entreprise et se déclinent en lancement de la vision à
aux travaux courants du Conseil de Surveillance ;
10 ans, définition du nouveau modèle organisationnel et
– enfin, en cas de nomination d’un ou plusieurs membres
lancement des offres Zigbee et Smartwindow. Ces critères non
représentant les salariés au sein du Conseil de Surveillance, ces
financiers sont pondérés par un coefficient représentant
derniers continueront à percevoir une rémunération au titre de
l’appréciation portée par le Conseil de Surveillance sur proposition
leur contrat de travail. Il est précisé que le ou les membre(s)
du Comité de Rémunérations sur l’implication personnelle et
représentant les salariés au sein du Conseil de Surveillance ne
managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons
percevra(ont) pas de rémunération au titre de son(leur) mandat
de confidentialité, les niveaux de réalisation attendus pour les
de membre du Conseil de Surveillance.
critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont
été prédéterminés par le Conseil de Surveillance ne sont pas
INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL
rendus publics.
ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES
L’avantage en nature est constitué par l’usage d’un véhicule de
SOCIAUX PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ
fonction.
Au titre de la rémunération long terme, une acquisition de
La durée des mandats des membres du Directoire et des membres
1 756 actions de performance attribuées gratuitement à M. Jean
du Conseil de Surveillance figure en pages 50 et 52 du rapport sur
Guillaume Despature par Somfy SA est intervenue en date du
le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 5 du rapport
30 juin 2019 au titre du plan d’attribution d’actions de
financier annuel 2019.
performance n° 3 décidé par le Directoire du 16 juin 2017 et une
Au jour de l’établissement du présent rapport, aucun membre du
attribution de 3 576 actions de performance a été décidée par le
Directoire ni aucun membre du Conseil de Surveillance n’est lié à la
Directoire en date du 20 mai 2019. Les détails sont précisés dans
société par un contrat de travail ou de prestation de services.
les tableaux 3 et 4 ci-après.
(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


60
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au Chiffre d’Affaires d’un panier de référence composé de neuf
Directoire, Jean Guillaume Despature est également bénéficiaire sociétés jugées comparables.
du régime de retraite à cotisations définies de la société DSG Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères
Coordination Center SA, s’appliquant aux cadres supérieurs ainsi retenus pour 2019 (critères dits « non financiers ») concernent la
qu’aux Directeurs salariés. Il s’agit du deuxième pilier obligatoire stratégie de l’entreprise et se déclinent en lancement de la vision à
dans les entreprises de la Confédération Helvétique. L’engagement 10 ans, définition du nouveau modèle organisationnel et
de la société est limité au montant des cotisations versées dans l’organisation opérationnelle finances Dooya. Ces critères non
l’exercice. financiers sont pondérés par un coefficient représentant
Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées l’appréciation portée par le Conseil de Surveillance sur proposition
au cours de l’exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif du Comité de Rémunérations sur l’implication personnelle et
(page 62). managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons
de confidentialité, le niveau de réalisation attendu pour les critères
quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été
PIERRE RIBEIRO
prédéterminés par le Conseil de Surveillance n'est pas rendu
MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL
public.
L’avantage en nature est constitué par l’usage d’un véhicule de
Conformément aux principes et critères approuvés par
fonction.
l’Assemblée Générale du 22 mai 2019, la rémunération est
Au titre de la rémunération long terme, une acquisition de
composée d’une partie fixe, d’une partie variable, d’une
1 756 actions de performance attribuées gratuitement à M. Pierre
rémunération long terme et d’autres avantages détaillés ci-après.
Ribeiro par Somfy est intervenue en date du 30 juin 2019 au titre
La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle
du plan d’attribution d’actions de performance n° 3 et une
inclut également le paiement d’une prime PER (Prime Équivalent
attribution de 3 576 actions de performance a été décidée par le
Retraite) instaurée en faveur des membres du Directoire à
Directoire en date du 20 mai 2019. Les détails sont précisés dans
l’occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire
les tableaux 3 et 4 ci-après.
« article 39 » qui existait antérieurement.
Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au
La partie variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur
Directoire, Pierre Ribeiro bénéficie de l’intéressement, de la
proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur
participation et de l’abondement de la société CMC.
l’atteinte d’objectifs prenant en compte des critères quantitatifs
Il est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations
financiers et des critères qualitatifs.
définies de la société CMC (article 83), s’appliquant aux cadres
Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères
supérieurs ainsi qu’aux Directeurs salariés. L’engagement de la
retenus pour 2019 (critères dits « financiers ») sont l’évolution du
société est limité au montant des cotisations versées dans
résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat
l’exercice.
Opérationnel Courant sur deux ans, l’évolution de la rentabilité des
Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées
capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux
au cours de l’exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif
ans, et enfin le développement de l’activité, mesuré par l’évolution
(page 63).
du Chiffre d’Affaires, et par son différentiel avec l’évolution du

TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS GLOBALES VERSÉES EN 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2019 AUX MEMBRES
DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (incluant les rémunérations versées par la société et les sociétés contrôlées)


Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées


Attribué au titre Attribué au titre Attribué au titre
Jean Guillaume DESPATURE, de l’exercice de l’exercice de l’exercice
Président du Directoire Brut en euros 2019 2018 2017
mandat 996 816 892 880 676 148
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2) contrat de travail 336 094 301 312 229 989
mandat
Valorisation des options attribuées au cours
néant néant néant
de l’exercice contrat de travail
mandat 225 348 néant 307 856
Valorisation des actions de performance attribuées
au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3) contrat de travail néant néant néant
mandat néant néant néant
Valorisation des autres plans de rémunération
de long terme contrat de travail néant néant néant
TOTAL 1 558 258 1 194 192 1 213 993




61 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




Attribué au titre Attribué au titre Attribué au titre
Pierre RIBEIRO, de l’exercice de l’exercice de l’exercice
Membre du Directoire et Directeur Général Brut en euros 2019 2018 2017
mandat 147 775 140 789 114 850
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2) contrat de travail 634 678 596 478 527 020
mandat
Valorisation des options attribuées au cours de
néant néant néant
l’exercice contrat de travail
mandat 225 348 néant 307 856
Valorisation des actions de performance attribuées
au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3) contrat de travail néant néant néant
mandat néant néant néant
Valorisation des autres plans de rémunération
de long terme contrat de travail néant néant néant
TOTAL 1 007 801 737 267 949 726


Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif


2019 2018 2017
Attribué au Versé au Attribué au Versé au Attribué au Versé au
Jean Guillaume DESPATURE, titre de cours de titre de cours de titre de cours de
Président du Directoire Brut en euros l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice
mandat 459 000 459 000 450 000 450 000 367 000 367 000
Rémunération fixe de base
(RFB) contrat de travail 153 000 153 000 150 000 150 000 123 000 123 000
mandat 83 316 83 316 79 880 79 880 61 648 61 648
Rémunération fixe prime
équivalent retraite contrat de travail 27 770 27 770 26 627 26 627 20 661 20 661
454 500 363 000 363 000 247 500 247 500 243 333
mandat
Rémunération variable
annuelle* ** 151 500 121 000 121 000 82 500 82 500 76 667
contrat de travail
mandat – – – – – –
Rémunération exceptionnelle
– – – – – –
contrat de travail
mandat – – – – – –
Intéressement, participation,
abondement contrat de travail – – – – – –
mandat – – – – – –
Avantages en nature
contrat de travail 3 824 3 824 3 685 3 685 3 828 3 828
TOTAL 1 332 910 1 210 910 1 194 192 1 040 192 906 137 896 137
* Proportion relative de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe :
Mandat 99,0 % – 80,7 % – 67,4 % –
Contrat de travail 99,0 % – 80,7 % – 67,1 % –
** Pour Jean Guillaume Despature, les critères de performance ont été appliqués de la façon suivante :
La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe annuelle.
Ce plafond représente un maximum de 99 % de la rémunération fixe de base, soit 84 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le
variable qualitatif sur critères non financiers, tel que décrit au paragraphe « Politique de rémunération du Président du Directoire et du ou des membres
du Directoire – Rémunération variable annuelle » page 57.
Le bonus cible est de 70 % de la rémunération fixe de base.
Pour l’exercice 2018, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 73,7 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,36, ce qui donne un
taux de bonus quantitatif de 100,4 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 70,3 % de la rémunération fixe de
base.
La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10,3 % de la rémunération fixe de base.
Le bonus total se calcule de la manière suivante :
bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit 600 000 € x (70 % x 100,4 %) +
600 000 € x 10,3 % = 483 480 € arrondi à 484 000 €, soit 80,7 % de la rémunération fixe de base annuelle.
Pour l’exercice 2019, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 115,87 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,29, ce qui donne
un taux de bonus quantitatif de 149,6 %, plafonné à 120 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 120 % de la
rémunération fixe de base.
La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 15 % de la rémunération fixe de base.
Le bonus total se calcule de la manière suivante :
bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit (612 000 € x 70 % x 120 %) +
(612 000 € x 15 %) = 605 880 € arrondi à 606 000 €, soit 99 % de la rémunération fixe de base annuelle, ce qui est le plafond autorisé et qui reflète la
bonne performance de l'exercice 2019.



62
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




2019 2018 2017
Pierre RIBEIRO, Attribué au Versé au Attribué au Versé au Attribué au Versé au
Membre du Directoire titre de cours de titre de cours de titre de cours de
et Directeur Général Brut en euros l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice
mandat 76 560 76 560 75 000 75 000 70 000 70 000
Rémunération fixe de base
(RFB) contrat de travail 290 640 290 640 285 000 285 000 270 000 270 000
mandat 15 915 15 915 15 289 15 289 13 850 13 850
Rémunération fixe prime
équivalent retraite contrat de travail 60 410 60 410 58 098 58 098 53 420 53 420
55 300 45 500 45 500 31 000 31 000 45 294
mandat
Rémunération variable
annuelle* ** contrat de travail 220 700 172 500 172 500 142 000 142 000 174 705
mandat – 5 000 5 000 – – –
Rémunération exceptionnelle
– 20 000 20 000 – – –
contrat de travail
mandat – – – – – –
Intéressement, participation,
abondement contrat de travail 55 229 54 151 54 150 53 463 54 870 52 711
mandat – – – – – –
Avantages en nature
contrat de travail 7 699 7 699 6 730 6 730 6 730 6 730
TOTAL 782 453 748 375 737 267 666 580 641 870 686 710
* Proportion relative de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe :
Mandat 72,2 % – 60,7 % – 44,3 % –
Contrat de travail 75,9 % – 60,5 % – 52,6 % –
** Pour Pierre Ribeiro, les critères de performance ont été appliqués de la façon suivante :
La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.
Ce plafond représente un maximum de 75 % de la rémunération fixe de base, soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le
variable qualitatif sur critères non financiers, tel que décrit au paragraphe « Politique de rémunération du Président du Directoire et du ou des membres
du Directoire – Rémunération variable annuelle » page 58.
Le bonus cible est de 50 % de la rémunération fixe de base.
Pour l’exercice 2018, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 73,7 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,36, ce qui donne un
taux de bonus quantitatif de 100,4 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 50,2 % de la rémunération fixe de
base.
La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10,3 % de la rémunération fixe de base.
Le bonus total se calcule de la manière suivante :
bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit 360 000 € x (50 % x 100,4 %) +
360 000 € x 10,3 % = 217 800 € arrondi à 218 000 €, soit 60,6 % de la rémunération fixe de base annuelle.
Pour l’exercice 2019, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 115,87 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,29, ce qui donne
un taux de bonus quantitatif de 149,6 %, plafonné à 120 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 120 % de la
rémunération fixe de base.
La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 15 % de la rémunération fixe de base.
Le bonus total se calcule de la manière suivante :
bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit (367 200 € x 50 % x 120 %) +
(367 200 € x 15 %) = 275 400 € arrondi à 276 000 €, soit 75 % de la rémunération fixe de base annuelle ce qui est le plafond autorisé et qui reflète la
bonne performance de l'exercice 2019.

Ces éléments de rémunérations ont contribué aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l’intérêt social de la
société, ils contribuent à sa pérennité et ils s’inscrivent dans sa stratégie commerciale.




63 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Actions de performance attribuées ou devenues disponibles durant l’exercice

Tableau 3 : Actions de performance attribuées gratuitement à chaque membre du Directoire


Actions de performance N° plan Nombre Valorisation Date Date de Conditions de performance
attribuées par l’Assemblée et date d’actions des actions d’acquisition disponibilité
Générale des actionnaires du plan attribuées selon la
durant l’exercice à chaque durant méthode
mandataire social par l’exercice retenue pour
l’émetteur et par toute société les comptes
du Groupe consolidés
(IFRS 2)

– croissance du chiffre
d’affaires au
31 décembre 2020
– évolution du résultat
plan AGAP
opérationnel courant au
2021 du
Jean Guillaume Despature 3 576 225 348 € 30/06/21 01/07/21 31 décembre 2020
20 mai
– taux de produits Home
2019 & Building vendus à la
marque Somfy labellisés
« Act for Green » au
31 décembre 2020
– croissance du chiffre
d’affaires au
31 décembre 2020
– évolution du résultat
plan AGAP
opérationnel courant au
2021 du
Pierre Ribeiro 3 576 225 348 € 30/06/21 01/07/21 31 décembre 2020
20 mai
– taux de produits Home
2019 & Building vendus à la
marque Somfy labellisés
« Act for Green » au
31 décembre 2020

Tableau 4 : Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif


Actions de performance devenues disponibles durant N° plan et date du plan Nombre d’actions devenues
l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif disponibles* durant l’exercice
Jean Guillaume Despature plan AGA n° 3 du 16 juin 2017 1 756
Pierre Ribeiro plan AGA n° 3 du 16 juin 2017 1 756
* Sous réserve de l’obligation de conservation rappelée dans la politique de rémunération des mandataires sociaux (page 59).




64
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Avantages au profit des mandataires sociaux exécutifs

Tableau 5 : Récapitulatif des avantages au profit des mandataires sociaux exécutifs
Contrat de travail Régime Indemnités ou Indemnités
de retraite avantages dus relatives
supplémentaire ou susceptibles à une clause de
d’être dus à non-concurrence
raison de la
cessation ou
du changement
de fonctions
Dirigeants mandataires sociaux oui non oui non oui non oui non
Nom : Jean Guillaume DESPATURE
onction : Président du Directoire
D F
Date début de mandat : 17/05/17
Avec une
société
comprise dans
ate fin de mandat : Assemblée Générale en 2021
le périmètre de
consolidation
du Groupe
Nom : Pierre RIBEIRO
Membre du Directoire et
Fonction :
D Directeur Général
Dte début de mandat : 17/05/17
a
Avec une
société
comprise dans
ate fin de mandat : Assemblée Générale en 2021
le périmètre de
consolidation
du Groupe


Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison Il n’y a aucun régime de retraite à prestations définies relevant de
de la cessation ou du changement de fonctions l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite
Le Président et les membres du Directoire ne bénéficient d’aucun « chapeau »), au bénéfice des membres ou du Président du
engagement de ce type au titre de leur mandat. Directoire.
En cas de rupture du contrat de travail, ce sont les dispositions Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires
légales et/ou conventionnelles qui s’appliqueraient. comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en
retraite, de l’indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la
Retraites Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la
Les membres du Directoire sont bénéficiaires des régimes de Métallurgie (IDCC 650). Compte tenu de l’âge des bénéficiaires,
retraite collectifs obligatoires s’appliquant aux cadres et cadres une telle indemnité n’est pas susceptible d’intervenir avant 2028
supérieurs des sociétés du Groupe. et le Conseil de Surveillance n’a pas jugé nécessaire de fixer à ce
Pour le Président du Directoire qui n’est pas éligible stade une condition de performance.
territorialement aux régimes français de retraite, le régime
applicable est le régime collectif obligatoire s’appliquant aux Engagement de non-concurrence
cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération Il n’y a aucun engagement de ce type à l’égard des membres ou du
Helvétique. Président du Directoire.




65 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Tableau 6 : Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs



Membres du Conseil de Surveillance Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2017
Attribué au Versé au Attribué au Versé au Attribué au Versé au
titre de cours de titre de cours de titre de cours de
Brut en euros l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice
Michel ROLLIER
Rémunération allouée au titre du mandat
3 600 3 600 5 400 5 400 3 600 3 600
de membre du Conseil
Rémunération allouée au titre du mandat
100 000 100 000 90 625 90 625 75 000 75 000
de Président du Conseil
Paule CELLARD
Rémunération allouée au titre du mandat
16 000 16 000 14 400 14 400 12 800 12 800
de membre du Conseil
Victor DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat
19 600 19 600 17 800 17 800 16 200 16 200
de membre du Conseil
Anthony STAHL*
Rémunération allouée au titre du mandat
– – – – – –
de membre du Conseil
Florence NOBLOT
Rémunération allouée au titre du mandat
8 000 8 000 4 800 4 800 3 200 3 200
de membre du Conseil
Sophie DESORMIERE
Rémunération allouée au titre du mandat
8 000 8 000 8 000 8 000 4 800 4 800
de membre du Conseil
Marie BAVAREL-DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat
8 000 8 000 8 000 8 000 4 800 4 800
de membre du Conseil
Bernard HOURS
Rémunération allouée au titre du mandat
– – – – 22 500 22 500
de membre du Conseil
Jean DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat
– – – – 1 600 1 600
de membre du Conseil
Valérie PILCER
Rémunération allouée au titre du mandat
– – – – 5 600 5 600
de membre du Conseil
TOTAL 163 200 163 200 149 025 149 025 150 100 150 100
* Ne souhaite plus recevoir de rémunération au titre de ce mandat.




66
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Tableau 7 : Ratios d’équité

En application des dispositions de l'alinéa 6° du I de l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce qui limite la comparaison au seul périmètre
« des salariés de la société », les ratios sont calculés en comparant la rémunération des mandataires sociaux à celle des salariés de
Somfy SA, dont l’effectif restreint comprend notamment les membres du Comité Exécutif.
Pour les mandataires sociaux, comme pour les salariés de Somfy SA, il a été retenu la rémunération totale versée au cours de l’exercice. Elle
se compose de :
– la part fixe ;
– la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de N-1 ;
– la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N ;
– actions de performance attribuées au titre de l’exercice N et valorisées à la valeur IFRS ;
– l’épargne salariale ;
– les avantages en nature (part salariale).

Président Membre Président
du Directoire du Directoire du Conseil
Exercice 2019 de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social – 1 436 258 973 722 103 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés – 3,41 2,31 0,25
Ratio avec rémunération médiane des salariés – 2,87 1,95 0,21
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire
– 38,1 % 46,1 % 7,9 %
social
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés
– 4,1 % 4,1 % 4,1 %
hors mandataires sociaux
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux 421 268 – – –
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux 499 731 – – –
Évolution annuelle de la performance de la société :
16,3 % – – –
RN consolidé
Évolution annuelle de la performance de la société :
15,2 % – – –
ROC consolidé


Président Membre Président
du Directoire du Directoire du Conseil
Exercice 2018 de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social – 1 040 192 666 580 96 025
Ratio avec rémunération moyenne des salariés – 2,57 1,65 0,24
Ratio avec rémunération médiane des salariés – 2,42 1,55 0,22
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire
– -13,6 % -33,0 % 22,2 %
social
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés
– 6,2 % 6,2 % 6,2 %
hors mandataires sociaux
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux 404 577 – – –
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux 429 716 – – –
Évolution annuelle de la performance de la société :
- 11,0 % – – –
RN consolidé
Évolution annuelle de la performance de la société :
1,8 % – – –
ROC consolidé




67 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




Président Membre Président
du Directoire du Directoire du Conseil
Exercice 2017 de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social – 1 203 993 994 566 78 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés – 3,16 2,61 0,21
Ratio avec rémunération médiane des salariés – 3,16 2,61 0,21
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire
– 44,6 % 63,9 % 0,0 %
social
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés
– 18,4 % 18,4 % 18,4 %
hors mandataires sociaux
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux 380 906 – – –
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux 380 906 – – –
Évolution annuelle de la performance de la société :
10,1 % – – –
RN consolidé
Évolution annuelle de la performance de la société :
- 5,2 % – – –
ROC consolidé


Président Membre Président
du Directoire du Directoire du Conseil
Exercice 2016 de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social – 832 574 606 643 78 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés – 2,59 1,89 0,24
Ratio avec rémunération médiane des salariés – 2,24 1,63 0,21
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire
– 2,4 % 28,6 % 1,3 %
social
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés
– 2,4 % 2,4 % 2,4 %
hors mandataires sociaux
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux 321 703 – – –
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux 371 594 – – –
Évolution annuelle de la performance de la société :
- 13,0 % – – –
RN consolidé
Évolution annuelle de la performance de la société :
7,3 % – – –
ROC consolidé


Président Membre Président
du Directoire du Directoire du Conseil
Exercice 2015 de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social – 812 802 471 597 77 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés – 2,59 1,50 0,25
Ratio avec rémunération médiane des salariés – 2,26 1,31 0,22
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire
– 74,4 % - 27,8 % 44,0 %
social
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés
– 7,3 % 7,3 % 7,3 %
hors mandataires sociaux
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux 314 259 – – –
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux 359 933 – – –
Évolution annuelle de la performance de la société :
332,9 % – – –
RN consolidé
Évolution annuelle de la performance de la société :
10,6 % – – –
ROC consolidé




68
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES
AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE
L’EXERCICE ÉCOULÉ AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE, MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AU PRÉSIDENT DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE (12E À 14E RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 13 MAI 2020(1))
—
Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 présentés ci-après sont soumis à
votre approbation conformément à l’article L. 225-100 alinéa II du Code de Commerce.


RÉSOLUTION N° 12 : RÉSOLUTION N° 13 :
JEAN GUILLAUME DESPATURE, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE – PIERRE RIBEIRO, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR
MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU GÉNÉRAL – MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE
ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

La rémunération totale versée au cours de l’exercice écoulé ou La rémunération totale versée au cours de l’exercice écoulé ou
attribuée au titre de l’exercice écoulé se compose : attribuée au titre de l’exercice écoulé se compose :
– de la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2019 et
– de la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2019 et
versée en 2019 comprenant une rémunération de base pour un versée en 2019 comprenant une rémunération de base pour un
montant de 612 000 € brut (dont 459 000 € brut au titre du montant de 367 200 € brut (dont 76 560 € brut au titre du mandat
mandat et 153 000 € brut au titre du contrat de travail) et de la et 290 640 € brut au titre du contrat de travail) et de la Prime
Prime Équivalent Retraite pour un montant de 111 086 € brut Équivalent Retraite pour un montant de 76 325 € brut (dont
(dont 83 316 € brut au titre du mandat et 27 770 € brut au titre 15 915 € brut au titre du mandat et 60 410 € brut au titre du
du contrat de travail), conformément à la politique de contrat de travail), conformément à la politique de rémunération
rémunération votée lors de l’Assemblée Générale du 22 mai votée lors de l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 ;
– de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice
2019 ;
2018 et versée en 2019, telle que votée lors de l’Assemblée
– de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice
Générale du 22 mai 2019, pour un montant de 218 000 € brut
2018 et versée en 2019, telle que votée lors de l’Assemblée
(dont 45 500 € au titre du mandat et 172 500 € au titre du
Générale du 22 mai 2019, pour un montant de 484 000 € brut
contrat de travail) ;
(dont 363 000 € au titre du mandat et 121 000 € au titre du
– de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice
contrat de travail) ;
2019, pour un montant de 276 000 € brut (dont 55 300 € au titre
– de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice
2019, pour un montant de 606 000 € brut (dont 454 500 € au du mandat et 220 700 € au titre du contrat de travail) et à verser
titre du mandat et 151 500 € au titre du contrat de travail) et à en 2020 après la tenue de l’Assemblée Générale et sous réserve
verser en 2020 après la tenue de l’Assemblée Générale et sous de son vote favorable. Les critères quantitatifs et qualitatifs
réserve de son vote favorable. Les critères quantitatifs et ayant concouru à la détermination de cette rémunération
qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette variable sont décrits au paragraphe « Informations visées au I de
rémunération variable sont décrits au paragraphe l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce pour chaque
« Informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de mandataire social de la société » page 61 ;
Commerce pour chaque mandataire social de la société » page – de la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de
l’exercice 2018 et versée en 2019, telle que votée lors de
60 ;
l’Assemblée Générale du 22 mai 2019, pour un montant de
– d’un avantage en nature attribué en 2019 représenté par
l’utilisation d’un véhicule de fonction dont la valorisation 25 000 € brut (dont 5 000 € au titre du mandat et 20 000 € au
comptable s’élève à 3 824 €, conformément à la politique de titre du contrat de travail). Pour rappel, cette rémunération
rémunération pour 2019 votée lors de l’Assemblée Générale du exceptionnelle avait été attribuée en raison de travaux
22 mai 2019 ; particulièrement importants accomplis au cours de l’exercice
– d’une attribution gratuite de 3 576 actions de performance 2018 en matière de structuration des filiales et participations ;
décidée par le Directoire en date du 20 mai 2019, – d’un avantage en nature attribué en 2019 représenté par
l’utilisation d’un véhicule de fonction dont la valorisation
conformément à la politique de rémunération votée lors de
comptable s’élève à 7 699 €, conformément à la politique de
l’Assemblée Générale du 16 mai 2018, et dont la valorisation
rémunération pour 2019 votée lors de l’Assemblée Générale du
comptable selon IFRS 2 est de 225 348 €.
22 mai 2019 ;
Il est rappelé par ailleurs :
– d’une épargne salariale liée au contrat de travail (participation,
– qu’une acquisition de 1 756 actions de performance attribuées
gratuitement à Jean Guillaume Despature est intervenue en intéressement, abondement) pour 55 229 € due au titre de
date du 30 juin 2019 au titre du plan d’attribution gratuite l’exercice 2019 et à verser en 2020 ;
d’actions de performance n° 3 décidé par le Directoire du 16 juin – d’une attribution gratuite de 3 576 actions de performance
2017 (aucun montant soumis au vote ex-post) ; décidée par le Directoire en date du 20 mai 2019,
– que Jean Guillaume Despature bénéficie d’un engagement de conformément à la politique de rémunération votée lors de
retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote l’Assemblée Générale du 16 mai 2018, et dont la valorisation
ex-post). comptable selon IFRS 2 est de 225 348 €.
Il est rappelé par ailleurs :
– qu’une acquisition de 1 756 actions de performance attribuées
gratuitement à Pierre Ribeiro est intervenue en date du 30 juin
2019 au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de
performance n° 3 décidé par le Directoire du 16 juin 2017
(aucun montant soumis au vote ex-post) ;


(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.
69 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




INFORMATIONS SUR LES MODALITÉS
– que Pierre Ribeiro bénéficie d’un engagement de retraite à
cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post). DE CONSERVATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES
GRATUITEMENT AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES
SOCIAUX
RÉSOLUTION N° 14 :
MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – —
MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU Lors de sa réunion du 13 mai 2009, le Conseil de Surveillance a fixé
ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ la quantité d’actions que chaque membre du Directoire sera tenu
de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ; il
La rémunération au titre de l’exercice 2019 se compose de la en résulte que chaque mandataire devra conserver 25 % de la
rémunération versée en sa qualité de Président du Conseil de totalité des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, ce
Surveillance pour un montant de 100 000 € brut et de la pourcentage étant ramené à 20 % à l’expiration d’un délai de
rémunération versée au titre de sa participation à des Comités quatre ans à compter de l’attribution, puis successivement à 15 %
Spécialisés pour un montant de 3 600 € brut. à l’expiration d’un délai de six ans à compter de l’attribution, à
10 % à l’expiration d’un délai de huit ans à compter de l’attribution
et à 5 % jusqu’à cessation de ses fonctions.

INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR
UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

– les engagements signés entre actionnaires pouvant entraîner
Conformément à la réglementation en vigueur et à la connaissance
de la société, il est fait mention des éléments susceptibles d’avoir des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits
une incidence en cas d’offre publique, ci-après : de vote ont été mentionnés à la rubrique « Action de concert et
– la structure du capital ainsi que les participations directes ou engagements de conservation » du rapport de gestion du
indirectes connues de la société Somfy SA et toutes Directoire ;
informations en la matière sont décrites à la rubrique – les règles applicables à la nomination et au remplacement des
membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts
« Informations sur la répartition du capital et sur les
sont respectivement prévues aux articles 15 et 31 des statuts ;
participations » du rapport de gestion du Directoire ;
– en matière de pouvoirs, le Directoire bénéficie exclusivement
– il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de
vote ni de convention prévoyant des conditions préférentielles des autorisations décrites aux rubriques « Autorisations
de cession ou d’acquisition d’actions, à l’exception de celles financières » du présent rapport ;
décrites dans la partie « Action de concert et engagements de – les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent
fin en cas de changement de contrôle de la société sont les
conservation » du rapport de gestion du Directoire ;
suivants : les contrats signés entre Somfy SA et les
– il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle
spéciaux, en dehors de l’existence d’un droit de vote double établissements de crédit concernant les lignes de crédit
dont bénéficient les actions totalement libérées justifiant d’une octroyées obligent celle-ci à informer les banques de tous
inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même projets relatifs à une modification significative de son
actionnaire (cf. extrait de l’article 29 des statuts dans le rapport actionnariat, notamment ceux qui auraient pour conséquence
de gestion du Directoire) ; de donner son contrôle à une société nouvelle ;
– les droits de vote attachés aux actions Somfy SA détenues par le – il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités
personnel au travers du FCPE actions Somfy sont exercés par un en cas de cessation des fonctions des membres du Directoire, ni
représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à des salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause
effet de le représenter à l’Assemblée Générale ; réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une
offre publique.




70
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT
DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L’EXERCICE

Mesdames, Messieurs, Le bénéfice net de l’ensemble consolidé s’est inscrit, pour sa part,
en progression de 16,3 %, à 163,2 M€. Il tient compte d’un solde
Le Directoire vous a convoqués en Assemblée Générale Mixte en de charges et produits opérationnels non courant négatif de
vue notamment de soumettre à votre approbation les comptes de 3,2 M€, d’une contribution des entreprises associées positive de
l’exercice écoulé. 3,8 M€ et d’une charge d’impôts sur les bénéfices de 37,2 M€.
Conformément à l’article L. 225-68 du Code de Commerce, le Illustration de la qualité de ces résultats, la rentabilité des capitaux
Directoire nous a tenus périodiquement informés des opérations employés (ROCE) s’est élevée à 22,2 % (23,7 % après retraitement
sociales par la présentation des rapports trimestriels. de l’impact de la norme IFRS 16) contre 20,4 % sur l'année
Le Directoire nous a par ailleurs présenté, aux fins de vérification précédente.
et de contrôle, les comptes sociaux et les comptes consolidés au La situation nette est passée de 894,4 à 1 012,8 M€ sur l’exercice,
31 décembre 2019, sur lesquels vous êtes appelés à vous et l’excédent financier net a été porté de 222,4 à 310,5 M€, en
prononcer aujourd’hui. dépit de la comptabilisation de passifs financiers d'un montant de
Le Directoire nous a remis également le rapport qu’il a établi et 48,3 M€ à la suite de l'application de la norme IFRS 16 sur les
dont il vient de vous donner connaissance. contrats de location.
Nous vous présentons donc nos observations sur ces comptes et L’accroissement de la capacité d’autofinancement et la réduction
sur ce rapport conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du besoin en fonds de roulement expliquent ce bond de l'excédent
susvisé. financier net.
Ce rapport reflète bien les informations qui nous ont été données Le Directoire proposera à la prochaine Assemblée Générale le
versement d’un dividende de 1,55 €(1) par action, en augmentation
régulièrement au cours de l’exercice écoulé.
de 10,7 % par rapport au montant versé l’an dernier.
Le chiffre d’affaires du Groupe est ressorti à 1 200,2 M€ sur
Le rapport du Directoire donne également toutes les informations
l’exercice écoulé, en hausse de 6,1 % à données comparables, dont
prescrites par la réglementation en vigueur.
respectivement 4,7 % au premier semestre et 7,5 % au second
Par ailleurs, il vous sera demandé d’autoriser le Directoire à :
semestre, et de 6,5 % en termes réels.
– mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions
Cette progression fait suite à plusieurs années de croissance
propres ;
soutenue et reflète des avancées au sein de l’ensemble des zones
– annuler des actions de la société rachetées par la société dans la
géographiques, à l’exception de l’Afrique et du Moyen-Orient,
limite maximale de 10 %.
pour des raisons contextuelles. Elle atteste de l’intérêt grandissant
Il vous sera également demandé de vous prononcer notamment
des consommateurs de tous horizons pour les solutions motorisées
sur :
et connectées dans l’habitat, en raison du besoin de confort et de
– le renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de
sécurité et de la prise de conscience des enjeux énergétiques et
Surveillance ;
environnementaux.
– la nomination d’un nouveau membre du Conseil de
Les avancées les plus significatives ont été enregistrées en Europe
Surveillance ;
du Centre et de l’Est, du fait des excellentes performances de la
– la révision de la somme fixe annuelle à allouer aux membres du
Pologne, la Hongrie et la République Tchèque, ainsi qu’en Europe
Conseil de Surveillance ;
du Nord.
– l’approbation de la politique de rémunération du Président du
Des hausses sensibles ont également été constatées en Chine, en
Directoire et du (des) membre(s) du Directoire ;
France et en Allemagne, mais aussi en Amérique du Centre et du
– l’approbation de la politique de rémunération des membres du
Sud et en Amérique du Nord, grâce à un rebond marqué sur le
Conseil de Surveillance ;
dernier trimestre, en particulier au Brésil et aux États-Unis. Elles
– l’approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3
ont été, en revanche, plus modestes en Asie-Pacifique (hors Chine)
du Code de Commerce ;
et en Europe du Sud.
– l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
La tendance est demeurée, à l’inverse, négative en Afrique et au
composant la rémunération totale et les avantages de toute
Moyen-Orient, mais s’est, néanmoins, nettement améliorée au
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
second semestre.
du même exercice à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE,
Le chiffre d'affaires de Dooya, filiale chinoise désormais mise en
Président du Directoire ;
équivalence, est ressorti, pour sa part, à 187,5 M€ sur l'exercice, en
– l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
augmentation de 9,3 % en termes réels et 8,2 % à données
composant la rémunération totale et les avantages de toute
comparables.
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
Le résultat opérationnel courant est ressorti à 204,8 M€ sur
du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du
l’exercice, en hausse de 15,2 % en termes réels, et a représenté
Directoire et Directeur Général ;
ainsi 17,1 % du chiffre d’affaires contre 15,8 % l’année précédente.
– l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
Il a bénéficié d’un impact positif de 3,1 M€ des effets de change et
composant la rémunération totale et les avantages de toute
de 0,4 M€ de l’application de la nouvelle règle de comptabilisation
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
des contrats de location (norme IFRS 16).
du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président du
Cette amélioration découle à la fois du haut niveau d’activité, en
Conseil de Surveillance ;
particulier au second semestre, et d’une faible augmentation des
– la modification statutaire prévoyant les modalités de
coûts de structure, conséquence de la normalisation des dépenses
désignation des membres du Conseil représentant les salariés
dites stratégiques, après une période de lourds investissements.
sur le fondement de l’article L. 225-79-2 du Code de Commerce.




(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


71 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Des projets de résolutions, conformes à l’ordre du jour, seront En outre, le Conseil tient à relever que 2019 aura été une nouvelle
soumis à votre approbation. année de développement de l’activité avec une croissance
Nous n’avons pas d’observation particulière à formuler sur les soutenue de la rentabilité opérationnelle courante. L’année 2019
différents documents qui vous ont été présentés (notamment le aura également été marquée par l’aboutissement d’une nouvelle
rapport de gestion du Directoire), ni sur les comptes sociaux et organisation de nature à soutenir l’ambitieuse stratégie du Groupe
consolidés de l’exercice 2019. En conséquence, nous vous à horizon 2030.
engageons à adopter les résolutions proposées.


Le Conseil de Surveillance




72
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019