LIVING
SOMFY
R A P P O R T FINANCIER
ANNUEL 2019




ÊTRE LE PARTENAIRE
DE CONFIANCE POUR
L’AUTOMATISATION
DES FENÊTRES ET PORTES
MESSAGE
DU DIRECTOIRE




Jean Guillaume DESPATURE Pierre RIBEIRO
Président du Directoire Membre du Directoire et
Directeur Général Finance


En 2019, Somfy a réalisé de très bons résultats : la croissance organique est au rendez-vous des attentes, la
rentabilité en forte hausse, et le Groupe a poursuivi en parallèle l’accélération de sa transformation.
En progression de 6,5 % en termes réels, le chiffre d’affaires du Groupe s’inscrit dans la tendance soutenue de la
moyenne proforma des cinq dernières années (+ 6,2 %). L’exercice est marqué par une performance solide de l’activité
en Europe et par une accélération de la croissance aux États-Unis au second semestre, marché qui commence à
bénéficier des efforts conséquents d’innovation pour développer l’activité des produits d’intérieur. En 2019, les produits
d’intérieur et les solutions connectées ont joué leur rôle d’accélérateurs de la croissance de Somfy.
La marge opérationnelle courante s’établit à 17,1 % du chiffre d’affaires et revient à ses plus hauts niveaux de ces dix
dernières années. Cette amélioration de 1,3 point de base est le résultat de la bonne maîtrise des dépenses et de la
dynamique d’excellence opérationnelle en cours depuis trois ans qui se traduit en 2019 par des gains de productivité.
Dooya(1) reste en croissance significative et renoue de son côté avec un bon niveau de rentabilité.
La situation financière du Groupe se renforce nettement avec une capacité d’autofinancement qui progresse de 23 %, à
220,1 M€, et un excédent financier net en fin d’exercice qui s’établit à 310,5 M€. Ceci malgré l’impact négatif, à hauteur
de 48,3 M€, de la comptabilisation en tant que passifs financiers des loyers immobiliers futurs conformément à
l’application de la nouvelle norme internationale IFRS 16.
Somfy évolue dans un marché structurellement porté par les besoins de confort, de sécurité et d’efficacité énergétique
dans l’habitat. En 2019, les performances opérationnelle et financière traduisent la pertinence de la stratégie de
transformation menée depuis trois ans autour de quatre piliers (l'interopérabilité des solutions, les produits d’intérieur,
l’excellence opérationnelle, la RSE). À compter de 2020, le nouveau cadre stratégique Ambition 2030, porté par une
vision à dix ans, va permettre au Groupe d’accélérer encore sa transformation. Notamment grâce à une organisation plus
fonctionnelle et à une segmentation des zones géographiques et activités qui va permettre de mieux prioriser ses actions
et investissements.
La situation mondiale dans le contexte épidémique actuel (Covid-19) reste incertaine et évolue rapidement. À ce stade, il
est difficile de mesurer les conséquences en 2020 sur l'activité économique en général et sur le Groupe en particulier.

Le Directoire




(1) 70 % du résultat de Dooya sont intégrés dans le résultat net consolidé du Groupe en tant que quote-part de la participation de Somfy
dans cette entreprise.


3 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
SOMMAIRE




01 04
RELATION ACTIONNAIRES RAPPORT DE GESTION
DU DIRECTOIRE
8 Répartition du capital en %
14 Faits marquants de l’exercice
8 Capital
15 Présentation des comptes
8 Dividende brut
16 Évolution boursière
8 Résultat net
16 Événement post-clôture
8 Cotation
16 Perspectives
8 Contrat
17 Liste des succursales existantes
8 Calendrier financier 2020
17 Montant des prêts interentreprises consentis
17 Informations sur les délais de paiement
02 18 Informations sur la répartition du capital
et sur les participations
ORGANISATION
20 Informations sur les opérations réalisées
par les dirigeants durant l’exercice
10 Conseil de Surveillance
21 Informations sur les activités en matière de recherche
10 Comité d’Audit
et de développement
10 Comité de Rémunérations
21 Déclaration de performance extra-financière 2019
10 Directoire
40 Informations sur les risques
10 Commissaires aux Comptes
42 Descriptif des procédures de contrôle interne
10 Responsable de l’Information et de gestion des risques relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et
financière

03 44 Approbation des comptes sociaux et consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2019
PANORAMA DES COMPTES 44 Informations sur les dépenses non déductibles
CONSOLIDÉS
44 Affectation du résultat
12 44 Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2020




4
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 08
RAPPORT SUR COMPTES SOCIAUX
LE GOUVERNEMENT
130 Compte de résultat au 31 décembre 2019
D’ENTREPRISE
131 Bilan au 31 décembre 2019
50 Le gouvernement d’entreprise
131 Projet d’affectation du résultat exercice 2019
57 Informations relatives aux rémunérations
132 Annexe aux documents comptables de Somfy SA
70 Informations relatives aux éléments susceptibles
d’avoir une incidence en cas d’offre publique
71 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport
09
du Directoire et les comptes de l’exercice
DOCUMENTS JURIDIQUES

06 148 Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes annuels
RÉSULTATS FINANCIERS DE 151 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
SOMFY SA AU COURS DES CINQ conventions réglementées
DERNIERS EXERCICES
152 Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés
74
155 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant
sur la déclaration consolidée de performance
extra-financière figurant dans le rapport de gestion
07 158 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la
réduction du capital
COMPTES CONSOLIDÉS
159 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte
76 Chiffres clés du 13 mai 2020
79 Faits marquants de l’exercice 2019 163 Déclaration de la personne physique assumant
80 Événement post-clôture la responsabilité du rapport financier annuel
81 Compte de résultat consolidé
82 État du résultat global
10
83 Bilan consolidé actif
84 Bilan consolidé passif ÉVÉNEMENTS RÉCENTS
SURVENUS
85 Variation des capitaux propres consolidés
DEPUIS LE 2 MARS 2020
86 Tableau des flux de trésorerie
166 Communiqué de presse du 23 mars 2020
87 Notes annexes aux états financiers consolidés
166 Communiqué de presse du 7 avril 2020




5 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
6
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
01
RELATION ACTIONNAIRES



8 Répartition du capital en %
8 Capital
8 Dividende brut
8 Résultat net
8 Cotation
8 Contrat
8 Calendrier financier 2020




7 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
01 RELATION ACTIONNAIRES




01
RELATION ACTIONNAIRES



RÉPARTITION DU CAPITAL EN % COTATION

Somfy SA est une société à Directoire et Conseil de Surveillance
cotée sur Eurolist d’Euronext Paris (compartiment A, Code ISIN
FR0013199916).
20,72 % J.P.J.S.
J.P.J.2
Manacor Dev Pte Ltd CONTRAT
Compagnie Financière
7,07 % 52,65 % Industrielle Somfy SA a conclu, le 20 juin 2018, un contrat d’apporteur de
Famille Despature liquidité avec ODDO BHF.
4,21 %
et autres
4,47 % Autodéten�on
Public CALENDRIER FINANCIER 2020
9,13 %
1,75 %
23 janvier Publication du chiffre d’affaires de l’exercice 2019
4 mars Publication des résultats de l’exercice 2019
Réunion d’information financière –
CAPITAL 5 mars
Présentation des résultats de l’exercice 2019
Publication du rapport financier annuel
Le capital au 31 décembre 2019 s’élève à 7 400 000 €, divisé en 16 avril
de l’exercice 2019
37 000 000 actions de 0,20 € de nominal, entièrement libérées et
toutes de même catégorie.
Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2020
21 avril
La société n’a pas émis de valeurs mobilières donnant accès au
13 mai(1) Assemblée Générale
capital. Dans le cadre des autorisations qui lui sont accordées, la
société détient 2 616 647 actions Somfy SA au 31 décembre 2019.
Publication du chiffre d’affaires du 1er semestre 2020
21 juillet
9 septembre Publication du rapport financier semestriel 2020
DIVIDENDE BRUT
Publication des résultats du 1er semestre 2020
9 septembre
et conférence téléphonique
Par action, en euros
Publication du chiffre d’affaires des neuf premiers
20 octobre
mois de l’exercice 2020
1,40
31/12/18
31/12/19 1,55(1)



RÉSULTAT NET

Par action, en euros

4,09
31/12/18
31/12/19 4,75




(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.
8
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
02
ORGANISATION



10 Conseil de Surveillance
10 Comité d’Audit
10 Comité de Rémunérations
10 Directoire
10 Commissaires aux Comptes
10 Responsable de l’Information




9 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
02 ORGANISATION




02
ORGANISATION



CONSEIL DE SURVEILLANCE DIRECTOIRE

Président : Président :
Michel Rollier* Jean Guillaume Despature

Vice-Président : Membre et Directeur Général Finance :
Victor Despature Pierre Ribeiro

Membres :
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Marie Bavarel-Despature
Paule Cellard*
Sophie Desormière* ERNST & YOUNG et Autres
Florence Noblot* KPMG SA
Anthony Stahl

RESPONSABLE DE L’INFORMATION
COMITÉ D’AUDIT
Pierre Ribeiro
Président : Membre du Directoire et Directeur Général Finance
Victor Despature Téléphone : (33) 4 50 40 48 49
E-mail : pierre.ribeiro@dsgsomfy.com
Membre : www.somfyfinance.com
Paule Cellard*


COMITÉ DE RÉMUNÉRATIONS

Président :
Michel Rollier*

Membre :
Victor Despature




* Membre indépendant.


10
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
03
PANORAMA DES COMPTES
CONSOLIDÉS




11 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
03 PANORAMA DES COMPTES CONSOLIDÉS




03
PANORAMA DES COMPTES
CONSOLIDÉS



En millions d’euros 31/12/19 31/12/18
Chiffre d’affaires 1 200,2 1 126,7
Résultat opérationnel courant 204,8 177,8
Résultat opérationnel 201,6 170,1
Résultat net des activités poursuivies 163,2 137,7
Résultat net des activités traitées selon IFRS 5 – 2,6
Résultat net de l’ensemble consolidé 163,2 140,4
Résultat net – part du Groupe 163,2 140,5
Capacité d’autofinancement 220,1 178,6
Investissements incorporels et corporels nets 53,3 57,3
Nouveaux droits d’utilisation d’actifs – IFRS 16 19,1 –
Dotations aux amortissements* - 58,0 - 40,6
Capitaux propres 1 012,8 894,4
Endettement financier net** - 310,5 - 222,4
Actif non courant 598,9 540,2
Effectif moyen 6 223 6 168
re
Les  comptes  de  l’exercice  2019  sont  impactés  par  la  1  application  de  la  norme  IFRS 16  relative  aux  contrats  de  location  (cf.  chapitre 7  Comptes
consolidés).
* Hors dépréciation des écarts d’acquisition.
** (-) Excédent financier net.




12
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04
RAPPORT DE GESTION
DU DIRECTOIRE



14 Faits marquants de l’exercice
15 Présentation des comptes
16 Évolution boursière
16 Événement post-clôture
16 Perspectives
17 Liste des succursales existantes
17 Montant des prêts interentreprises consentis
17 Informations sur les délais de paiement
18 Informations sur la répartition du capital et sur les participations
20 Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants durant l’exercice
21 Informations sur les activités en matière de recherche et de développement
21 Déclaration de performance extra-financière 2019
40 Informations sur les risques
42 Descriptif des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
44 Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2019
44 Informations sur les dépenses non déductibles
44 Affectation du résultat
44 Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2020




13 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE




04
RAPPORT DE GESTION
DU DIRECTOIRE
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2020(1)
ARRÊTÉ À LA DATE DU 2 MARS 2020




Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Directoire vous a réunis pour vous rendre compte de la gestion de votre société
et de ses filiales et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2019.
Fondé en 1969 dans la vallée de l’Arve, en Haute-Savoie, et présent aujourd’hui dans 58 pays, Somfy est le partenaire de référence de
l’automatisation des ouvertures du bâtiment et un pionnier de la maison connectée. Le Groupe innove en permanence pour un habitat
offrant à ses utilisateurs confort, bien-être et sécurité et s’engage en faveur d’un développement durable.

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

1RE APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 licenciement et à réclamer des dommages et intérêts d’un montant
sensiblement identique à celui réclamé devant la Cour d’Appel, est
—
toujours en cours.
La norme IFRS 16 « Contrats de location », d’application obligatoire
Ces éléments ne modifient pas l’appréciation des risques par le
au 1er janvier 2019, a été appliquée pour la 1re fois dans les comptes
Groupe. En conséquence, il continue de qualifier ces risques de
du 31 décembre 2019 de manière rétrospective simplifiée.
passifs éventuels et n’a donc pas provisionné ces litiges au
L’impact de cette première application sur les contrats existants au
31 décembre 2019.
1er janvier 2019 est de 42,1 M€ sur l’actif immobilisé et les dettes
financières et de 14,1 M€ sur l’excédent brut d’exploitation de
Somfy SA a cédé le 5 janvier 2015, à United Technologies
l’exercice. L’impact sur les capitaux propres, sur le résultat
Corporation, sa participation directe et indirecte de 46,1 % dans le
opérationnel courant et sur le résultat net est non significatif.
capital de CIAT Group. En date du 31 mars 2016, United
CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE Technologies Corporation a déposé, dans le cadre de la garantie de
— passif, une réclamation auprès des vendeurs des actions CIAT pour
un montant total de 28,6 M€ (soit une quote-part revenant à Somfy
Il n’y a pas eu de changement de périmètre significatif sur l’exercice
de 13,2 M€). Le Groupe considère ces demandes comme infondées,
2019.
insuffisamment décrites et justifiées. Mi-novembre 2017, UTC a
PASSIFS ÉVENTUELS assigné les vendeurs devant le Tribunal de Commerce de Paris pour
— l’action en garantie de passif. Les procédures devant le Tribunal de
La Cour d’Appel de Chambéry a rendu son arrêt le 21 mai 2019 sur Commerce et la Cour d’Appel sont en cours.
le litige opposant les salariés de la société Spirel à Somfy SA. Les En l’état actuel de la procédure et des documents fournis par UTC,
demandes des salariés au titre de la prétendue ruine intentionnelle le Groupe continue à contester l’intégralité des demandes de UTC
de Spirel et du préjudice moral d’anxiété, de déception et de et reste confiant quant à l’issue de ce litige. Il qualifie ce risque de
vexation ont été jugées irrecevables, confirmant ainsi le jugement passif éventuel et ne l’a donc pas provisionné au 31 décembre
d’avril 2017 du Tribunal de Grande Instance d’Albertville. Les 2019.
salariés se sont pourvus en cassation en août 2019. Au 31 décembre 2019, les comptes de Somfy SA intègrent une
Pour mémoire, leurs demandes d’indemnisation s’élevaient au total créance au titre d’un différé de paiement sur la cession des titres
à 8,2 M€. Le liquidateur de la société Spirel avait également sollicité CIAT d’un montant de 9,7 M€. Début juillet 2017, Somfy SA et les
la condamnation de Somfy SA au remboursement des avances autres vendeurs ont assigné UTC devant le Tribunal de Commerce
effectuées par l’Association de Garantie des Créances Salariales de Paris pour l’exécution du contrat d’acquisition et le règlement
(AGS) à concurrence de 2,9 M€ en cas de prononcé de nullité de la des paiements différés échus. Cette procédure est toujours en
cession. cours. Somfy SA reste confiante quant au paiement de ces sommes
La procédure auprès du Conseil de Prud’hommes, radiée en 2016 et n’a donc pas déprécié ces créances au 31 décembre 2019.
et 2018 et consistant pour les salariés à contester le motif de leur

(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.
14
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



par fonctions afin d’accompagner le développement du Groupe ;
NOUVELLE ORGANISATION
une organisation centrée sur le client avec des interfaces réduites
—
pour faciliter les arbitrages et optimiser l’allocation des
L’industrie du bâtiment connaît de profondes transformations :
ressources ; et enfin un focus fort sur la digitalisation de ses
accélération de la digitalisation, nécessité d’une plus grande
produits, de la relation clients et de ses opérations.
maîtrise énergétique, cycles d’innovation toujours plus courts…
La première concrétisation de cette évolution est la nomination
autant de défis que Somfy a commencé à relever grâce à son plan
d’un nouveau Comité Exécutif, avec l’ajout d’une Direction
stratégique Believe & Act, mis en place en 2017, et qui nécessitent
Stratégie & Perspectives, le redécoupage des trois activités Home
d’aller à présent plus loin.
& Building, Accès et Solutions Connectées en une Direction
L’organisation actuelle, dont les fondations datent de 2004, aura
Produits & Services, une Direction Ingénierie & Qualité et une
permis au Groupe d’étendre sa gamme d’applicatifs, d’être l’un
Direction Opérations & Logistique. Enfin, les filiales commerciales
des pionniers de la maison connectée et d’élargir sa présence
seront ventilées dans deux nouvelles zones géographiques, pour
géographique. Après une décennie marquée par une croissance
plus de transversalité.
forte et rentable, et une progression sur ses principaux segments,
Au-delà de la nouvelle organisation, le Comité Exécutif, s’attellera,
Somfy souhaite accélérer pour continuer d’asseoir son leadership
sous la supervision de Jean Guillaume Despature, Président du
sur ses marchés.
Directoire, à la définition et la mise en place d’un nouveau plan
Afin de relever ces défis, le Groupe a mis en place une nouvelle
stratégique à trois ans, s’appuyant sur les acquis du plan Believe &
organisation guidée par trois principes majeurs : une architecture
Act.

PRÉSENTATION DES COMPTES

des consommateurs de tous horizons pour les solutions motorisées
DONNÉES SOCIALES
et connectées dans l’habitat, en raison du besoin de confort et de
—
sécurité et de la prise de conscience des enjeux énergétiques et
Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires de Somfy SA est de
environnementaux.
3,7 M€. Le résultat financier est de 122,1 M€. Il tient compte à
Les avancées les plus significatives ont été enregistrées en Europe
hauteur de 126,2 M€ de dividendes versés par les filiales sur leurs
du Centre et de l’Est, du fait des excellentes performances de la
résultats du 31 décembre 2018.
Pologne, la Hongrie et la République Tchèque, ainsi qu’en Europe
Le résultat net atteint 115,0 M€. Il intègre un produit d’impôt de
du Nord.
2,9 M€.
Des hausses sensibles ont également été constatées en Chine, en
DONNÉES CONSOLIDÉES France et en Allemagne, mais aussi en Amérique du Centre et du
— Sud et en Amérique du Nord, grâce à un rebond marqué sur le
dernier trimestre, en particulier au Brésil et aux États-Unis. Elles
CHIFFRE D’AFFAIRES
ont été, en revanche, plus modestes en Asie-Pacifique (hors Chine)
et en Europe du Sud.
Le chiffre d’affaires du Groupe est ressorti à 1 200,2 M€ sur
La tendance est demeurée, à l’inverse, négative en Afrique et au
l’exercice écoulé, en hausse de 6,1 % à données comparables, dont
Moyen-Orient, mais s’est, néanmoins, nettement améliorée au
4,7 % au premier semestre et 7,5 % au second semestre, et de
second semestre.
6,5 % en termes réels.
Le chiffre d’affaires de Dooya, filiale chinoise désormais mise en
Cette progression fait suite à plusieurs années de croissance
équivalence, est ressorti, pour sa part, à 187,5 M€ sur l’exercice,
soutenue et reflète des avancées au sein de l’ensemble des zones
en augmentation de 9,3 % en termes réels et 8,2 % à données
géographiques, à l’exception de l’Afrique et du Moyen-Orient,
comparables.
pour des raisons contextuelles. Elle atteste de l’intérêt grandissant

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR LOCALISATION DES CLIENTS


31/12/19 31/12/18 Variation N/N-1 Variation N/N-1
à données
En milliers d’euros comparables
France 341 548 324 493 5,3 % 5,2 %
Allemagne 186 538 178 339 4,6 % 4,6 %
Europe du Nord 134 911 120 489 12,0 % 12,1 %
Europe du Centre et de l’Est 152 278 131 548 15,8 % 15,3 %
Europe du Sud 121 910 119 152 2,3 % 1,7 %
Afrique et Moyen-Orient 64 236 67 209 - 4,4 % - 2,5 %
Asie-Pacifique (hors Chine) 57 595 54 834 5,0 % 3,0 %
Chine 14 923 13 740 8,6 % 6,8 %
Amérique du Nord 102 972 93 645 10,0 % 4,5 %
Amérique du Centre et du Sud 23 331 23 270 0,3 % 6,7 %
CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 1 200 241 1 126 719 6,5 % 6,1 %




15 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



RÉSULTATS SITUATION FINANCIÈRE

Le résultat opérationnel courant est ressorti à 204,8 M€ sur La situation nette est passée de 894,4 à 1 012,8 M€ sur l’exercice, et
l’exercice, en hausse de 15,2 % en termes réels, et a représenté ainsi l’excédent financier net a été porté de 222,4 à 310,5 M€, en dépit de
17,1 % du chiffre d’affaires contre 15,8 % l’année précédente. Il a la comptabilisation de passifs financiers d’un montant de 48,3 M€ à
bénéficié d’un impact positif de 3,1 M€ des effets de change et de la suite de l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de
0,4 M€ de l’application de la nouvelle règle de comptabilisation des location.
contrats de location (norme IFRS 16). L’accroissement de la capacité d’autofinancement et la réduction du
Cette amélioration découle à la fois du haut niveau d’activité, en besoin en fonds de roulement expliquent ce bond de l’excédent
particulier au second semestre, et d’une faible augmentation des financier net.
coûts de structure, conséquence de la normalisation des dépenses
dites stratégiques, après une période de lourds investissements. INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE
Le bénéfice net de l’ensemble consolidé s’est inscrit, pour sa part, en
progression de 16,3 %, à 163,2 M€. Il tient compte d’un solde de La variation N/N-1 à données comparables, la marge opérationnelle
charges et produits opérationnels non courant négatif de 3,2 M€, courante, le ROCE et l’endettement financier net sont des
d’une contribution des entreprises associées positive de 3,8 M€ et Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) dont les définitions et le
d’une charge d’impôts sur les bénéfices de 37,2 M€. détail des calculs se trouvent dans la note 4.3 de l’annexe aux
Illustration de la qualité de ces résultats, la rentabilité des capitaux comptes consolidés.
employés (ROCE) s’est élevée à 22,2 % (23,7 % après retraitement de
l’impact de la norme IFRS 16) contre 20,4 % sur l’année précédente.

INFORMATIONS SECTORIELLES AU 31 DÉCEMBRE 2019


Europe, Moyen-Orient & Asie & Éliminations Consolidé
En milliers d’euros Afrique Amériques entre zones
Produits sectoriels (chiffre d’affaires) 1 071 415 217 938 - 89 112 1 200 241
Produits intra-secteurs - 61 632 - 27 480 89 112 –
Produits sectoriels – Contribution (chiffre d’affaires) 1 009 783 190 458 – 1 200 241
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant) 190 143 14 687 – 204 830
Quote-part de résultat des entreprises associées -6 3 852 – 3 846
Capacité d’autofinancement 206 805 13 286 – 220 091
Investissements incorporels & corporels nets 51 489 1 817 – 53 307
Nouveaux droits d’utilisation d’actifs 17 996 1 142 – 19 138
Écarts d’acquisition 94 090 1 462 – 95 553
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes 315 155 21 378 – 336 533
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 697 135 852 – 136 549


ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Durant l’exercice 2019, l’action Somfy SA a enregistré une hausse de valeur de + 38,9 %. Au 31 décembre 2018, dernier jour de Bourse
correspondant au jour de clôture de l’exercice précédent, le titre valait 63,00 € pour coter 87,50 € au 31 décembre 2019. Sur la même période,
les indices CAC 40 et CAC All-Tradable (anciennement SBF 250) ont augmenté de respectivement + 26,4 % et + 25,1 %.
Sur la base de ce dernier cours, et compte tenu d’un dividende brut unitaire de 1,55 €(1), le rendement de l’action Somfy SA ressort à 1,8 %.
Le marché de l’action a enregistré des volumes de transactions extrêmes de 138 855 et de 27 067 par mois, la moyenne mensuelle étant de
70 970 titres contre 93 111 titres pour l’année précédente.

ÉVÉNEMENT POST-CLÔTURE

La situation mondiale dans le contexte épidémique actuel (Covid-19) reste incertaine et évolue rapidement. À ce stade, il est difficile de mesurer
les conséquences en 2020 sur l'activité économique en général et sur le Groupe en particulier(2).

PERSPECTIVES

Les transformations à l’œuvre dans le secteur du bâtiment, du fait de la transition énergétique, de la digitalisation et des évolutions sociétales,
ont conduit le Groupe à revoir son organisation et à annoncer ainsi, en janvier dernier, la nomination d’un nouveau Comité Exécutif, avec entre
autres conséquences le regroupement des trois activités existantes au sein d’un même ensemble et le redécoupage des dix zones
géographiques autour de deux grandes régions commerciales.


(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.
(2) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 23 mars 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.
16
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



Cette réorganisation, guidée par une projection de long terme, baptisée Ambition 2030, contribuera à une efficacité accrue des modes de
fonctionnement, grâce notamment à des interfaces réduites, mais aussi à une plus grande proximité des clients et à une meilleure allocation des
ressources. Elle servira, par ailleurs, de socle à la définition et la mise en œuvre du plan stratégique des prochaines années.
Les investissements seront poursuivis afin de permettre au Groupe de conforter son assise et son avance sur son cœur de métier, et porteront
principalement sur l’innovation des produits, l’optimisation des systèmes d’information, avec le déploiement du nouveau progiciel de gestion
intégré (ERP SAP), et la digitalisation des offres et des opérations.
La politique d’ouverture et de partenariats sera parallèlement poursuivie. Elle s’inscrira toujours dans la même logique d’association à des
acteurs complémentaires et d’accession à de nouveaux écosystèmes, compatibles avec le standard international Zigbee 3.0(1), et s’attachera
ainsi à positionner le Groupe comme une référence incontournable de l’univers de la maison connectée.
Le Groupe n’a pas été affecté négativement par le Brexit en 2019 et ne prévoit pas de l’être en 2020. En revanche, la situation mondiale dans le
contexte épidémique actuel (Covid-19) reste incertaine et évolue rapidement. À ce stade, il est difficile de mesurer les conséquences en 2020
sur l'activité économique en général et sur le Groupe en particulier(2).

LISTE DES SUCCURSALES EXISTANTES
(ARTICLE L. 232-1 DU CODE DE COMMERCE)

Somfy SA ne possède aucune succursale au 31 décembre 2019.

MONTANT DES PRÊTS INTERENTREPRISES CONSENTIS
(ARTICLE L. 511-6 3 BIS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)

Somfy SA n’a consenti aucun prêt interentreprise au 31 décembre 2019.

INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT
(ARTICLE L. 441-6-1 DU CODE DE COMMERCE)

Les créances clients spécifiques à l’activité de Somfy SA représentent des délais de paiement le plus souvent inférieurs à 45 jours fin de mois.
Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la Article D. 441 l.-2° : Factures émises non réglées
date de clôture de l’exercice dont le terme est échu à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour 1à 31 à 61 à 91 jours Total 0 jour 1à 31 à 61 à 91 jours Total
(indicatif) 30 jours 60 jours 90 jours et plus (1 jour (indicatif) 30 jours 60 jours 90 jours et plus (1 jour
et plus) et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre
de factures 43 – – – – – 52 –
concernées
Montant total
des factures 1 331 500 – – – – – 656 266 – – – – –
concernées HT
Pourcentage du
montant total
11,32 % – – – – –
des achats HT
de l’exercice
Pourcentage du
chiffre d’affaires 17,71 % – – – – –
HT de l’exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des
– – – – – – – – – – – –
factures exclues
Montant total
des factures – – – – – – – – – – – –
exclues HT
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – Article L. 441-6 ou Article L. 443-1 du Code de Commerce)
 
Délais
Délais contractuels Délais contractuels : fin de mois le 10
de paiement
utilisés pour
le calcul  
des retards Délais légaux Délais légaux
de paiement

(1) Le  protocole  radio  Zigbee  3.0,  standard  dominant  de  la  maison  connectée,  recense  plus  de  400 partenaires,  tels  que  Amazon,  Apple,  Google,  Philips,  Samsung  et
Somfy. Il permet la convergence et l’interopérabilité des équipements de chacun d’entre eux.
(2) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 23 mars 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


17 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



INFORMATIONS SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET SUR LES PARTICIPATIONS

RÉPARTITION DU CAPITAL
(ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE)
—
À la connaissance de la société, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante :


Nombre % capital Droits % droits Droits % droits
d'actions de vote de vote de vote de vote
théoriques théoriques exerçables exerçables
Actionnariat 31/12/19 en AG en AG
Société en commandite par actions J.P.J.S.* 19 480 340 52,65 % 38 960 680 61,39 % 38 960 680 64,03 %
J.P.J.2 SA** 3 376 695 9,13 % 6 591 720 10,39 % 6 591 720 10,83 %
Compagnie Financière Industrielle*** 1 653 875 4,47 % 3 307 750 5,21 % 3 307 750 5,44 %
Famille Despature et autres 1 557 321 4,21 % 3 104 381 4,89 % 3 104 381 5,10 %
Manacor Dev Pte Ltd 647 502 1,75 % 647 502 1,02 % 647 502 1,06 %
TOTAL CONCERT 26 715 733 72,20 % 52 612 033 82,90 % 52 612 033 86,46 %
Actions autodétenues 2 616 647 7,07 % 2 616 647 4,12 % – –
Autres actionnaires au nominatif
7 667 620 20,72 % 8 237 849 12,98 % 8 237 849 13,54 %
et au porteur
TOTAL 37 000 000 100,00 % 63 466 529 100,00 % 60 849 882 100,00 %
*  Société  en  commandite  par  actions  (sise  160 boulevard  de  Fourmies,  59100  Roubaix)  contrôlée  par  M. Paul  Georges  Despature  et  ses  enfants  Alexis
Despature,  Jean  Guillaume  Despature  (Président  du  Directoire  de  Somfy SA)  et  Marie  Bavarel-Despature  (membre  du  Conseil  de  Surveillance  de
Somfy SA).
**  Société  anonyme  (sise  29 route  de  l’aéroport,  1215  Genève  15,  Suisse)  contrôlée  par  M. Paul  Georges  Despature  et  ses  enfants  Alexis  Despature,
Jean Guillaume Despature (Président du Directoire de Somfy SA) et Marie Bavarel-Despature (membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA).
*** Société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  (sise  15 boulevard  Roosevelt,  L-2450  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg)  contrôlée  par  M. Patrick
Despature.

En janvier 2020, la société Silchester International Investors, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion sous mandat, avait
déclaré détenir au 21 janvier 2020 une quantité de 2 409 859 actions représentant 6,51 % du capital de Somfy SA. À défaut de déclaration
de franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse, cette société est toujours présumée détenir une fraction du capital de Somfy SA
comprise entre 5 % et 10 %.
À la connaissance de la société et à la date d’établissement du présent rapport, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus ne
détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.
Le cas échéant, les modifications de cette liste au cours de l’exercice 2019 sont décrites ci-après dans le paragraphe « Franchissements de
seuils déclarés conformément à l’article L. 233-7 du Code de Commerce ».
PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES
(ARTICLES L. 233-29 ET R. 233-19 DU CODE DE COMMERCE)
—
Il n’existe aucune participation réciproque à mentionner selon la réglementation en vigueur à la date d’établissement du présent rapport.
PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES SALARIÉS AU CAPITAL
(ARTICLE L. 225-102 DU CODE DE COMMERCE)
—
Au 31 décembre 2019, les actions détenues par les salariés au travers du FCPE Somfy ou directement au nominatif suite à une attribution
gratuite d’actions sur le fondement de l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce (autorisée postérieurement au 6 août 2015) s’élèvent à
328 530 actions Somfy, représentant 0,89 % du capital.




18
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



nom du même actionnaire, à la fin de l’année civile précédant
ACTION DE CONCERT
chaque Assemblée.
ET ENGAGEMENTS DE CONSERVATION
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves,
—
bénéfices ou primes d’émission, les actions nominatives attribuées
ACTION DE CONCERT
gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit
Le 3 juin 2013, la société en commandite par actions J.P.J.S., les
double.
sociétés anonymes J.P.J.2 et Manacor et certains membres de la
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété, perd
Famille Despature ont conclu un pacte d’actionnaires constitutif
le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi. »
d’une action de concert entre eux, vis-à-vis de la société Somfy SA.
Les principales clauses du pacte prévoient : DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Action de concert : les parties confirment leur volonté d’agir de DÉCLARÉS CONFORMÉMENT À L’ARTICLE L. 233-7
concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de Commerce pour DU CODE DE COMMERCE EFFECTUÉES AU COURS
mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de Somfy SA. DE L’EXERCICE 2019
À cet effet, les parties s’engagent à tout mettre en œuvre et se
—
concerter avant tout vote en Assemblée Générale des Actionnaires
À la connaissance de la société, il n’y a pas eu de franchissements
de Somfy SA de résolutions portant sur la nomination des
de seuil au cours de l’exercice 2019.
membres du Conseil de Surveillance ou modification du mode
d’administration et de direction de la société et toute opération INFORMATIONS SUR LES ACHATS
sur le capital de Somfy SA en vue de définir une position D’ACTIONS PROPRES
commune. (ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE)
Maintien de participation : les parties s’engagent à maintenir leur —
participation globale dans la société Somfy SA à hauteur de plus de
La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat
50 % du capital et des droits de vote de cette société.
d’actions successifs. Le dernier programme de rachat a été lancé
Durée : les présents engagements sont pris pour une durée de dix
en 2019 ; autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019,
ans à compter de la signature du pacte, soit le 3 juin 2013. Toute
dans sa 11e résolution à caractère ordinaire, il poursuivait les
décision de réduction de la durée du pacte sera prise à la majorité
objectifs suivants :
des ¾ des actions Somfy SA détenues par les parties, étant
– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de
entendu qu’en cas de démembrement d’actions Somfy SA, le droit
l’action Somfy par l’intermédiaire d’un prestataire de service
de vote appartiendra à l’usufruitier.
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à
la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans
ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées,
À la connaissance de la société, un engagement collectif de déduction faite du nombre d’actions revendues ;
conservation portant sur 64,93 % des actions composant le capital
– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à
de la société Somfy SA et plus de 20 % des droits de vote attachés l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
aux actions émises a été signé le 31 décembre 2015 par plusieurs éventuelles de croissance externe ;
actionnaires, dont Jean Guillaume Despature, et Pierre Ribeiro,
– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou
membres du Directoire ainsi que Victor Despature, Anthony Stahl de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés)
et Michel Rollier, membres du Conseil de Surveillance, en au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
application de l’article 885 I bis du Code Général des Impôts, pour Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
une durée de deux ans à compter du 31 décembre 2015 se d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre
prolongeant automatiquement au-delà de ce délai de deux ans, de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
pour une durée indéterminée. autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
Par ailleurs, à la connaissance de la société, il existe : mandataires sociaux du Groupe ;
– six engagements collectifs de conservation portant sur une – assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à
quotité de capital de la société Somfy SA, allant de 49,33 % à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la
54,23 %, pris par plusieurs actionnaires en application de réglementation en vigueur ;
l’article 787 B du Code Général des Impôts, pour une durée
– procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,
indéterminée à compter de leur enregistrement, sauf conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée
dénonciation par un signataire ; Générale des Actionnaires en date du 16 mai 2018 dans sa
– un engagement collectif de conservation portant sur 52,91 % du 12e résolution à caractère extraordinaire.
capital de la société Somfy SA, pris par plusieurs actionnaires en Ces achats d’actions pouvaient être opérés par tous moyens, y
application de l’article 787 B du Code Général des Impôts, pour compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques
une durée fixe de deux ans à compter de leur enregistrement. que le Directoire appréciera.
La société se réservait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels
DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES
ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation
AUX DROITS DE VOTE DOUBLE
applicable.
(EXTRAIT DE L’ARTICLE 29 DES STATUTS)
Le prix maximum d’achat par action était de 130 €, le montant
— maximal du programme de rachat d’actions, compte tenu de
« Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital l’autodétention au 31 décembre 2018 soit 2 656 833 titres
qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action ressortait donc à 135 611 710 €.
de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Au cours de l’exercice écoulé, sur la base de l’autorisation conférée
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu par les Assemblées Générales de 2018 et 2019, la société a acheté
égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à 31 896 actions au cours moyen de 80,01 €, cédé 41 663 actions au
toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera cours moyen de 72,57 € et transféré 30 419 actions au cours
justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au



19 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



moyen de 24,03 € au titre de l’acquisition définitive d’actions de capital ; la valeur de cours d’achat de l’action s’établit à 37,47 €
performance attribuées gratuitement le 16 juin 2017. pour une valeur nominale unitaire de 0,20 €, soit une valeur
Sur les 31 896 actions acquises, toutes ont été allouées à l’objectif nominale totale de 523 329,40 € (1 527,20 € pour le contrat de
de liquidité. liquidité, 244 354 € pour la conservation en vue d’opérations de
Il n’y a pas eu de frais de négociation au cours de l’exercice. croissance externe et 277 448,20 € pour la couverture de plans
Le nombre des actions propres détenues par la société est de d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
2 616 647 au 31 décembre 2019. Elles représentent 7,07 % du gratuitement).
INFORMATIONS SUR LES PRISES DE PARTICIPATION ET SUR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES
—
PRISES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019
(ARTICLE L. 233-6 DU CODE DE COMMERCE)


Prise de contrôle directe Prise de contrôle indirecte
Nombre de titres % du capital Nombre de titres % du capital
Dénomination concernés concernés
– – – – –

DÉNOMINATION DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ET PART DU CAPITAL DE SOMFY SA
QU’ELLES DÉTIENNENT
(ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE)

Aucune société contrôlée par Somfy SA ne détient d’actions d’autocontrôle à la date d’établissement du présent rapport.


INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS
DURANT L’EXERCICE
(ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF)

À la connaissance de la société, les opérations suivantes entrant dans le champ d’application de l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et
Financier ont été réalisées durant l’exercice écoulé :


En €
En €
Attribution définitive d’actions gratuites
Achats
Déclarant et nature de l’opération Montant
Déclarant et nature de l’opération Montant
J.P.J.2, liée à Jean Guillaume Despature, Pierre Ribeiro,
Président du Directoire et à Marie membre du Directoire et Directeur
Bavarel-Despature, membre du Conseil Général Finance
de Surveillance
Acquisition montant global –
Acquisition montant global 973 200
Prix unitaire moyen –
Prix unitaire moyen 81,10
Nombre d’actions 1 756
Nombre d’actions 12 000
TOTAL ACHATS –
TOTAL ACHATS 973 200


En € En €
Attribution définitive d’actions gratuites Ventes
Déclarant et nature de l’opération Montant Déclarant et nature de l’opération Montant
Jean Guillaume Despature, NÉANT
Président du Directoire
Cession –
Acquisition montant global –
TOTAL VENTES –
Prix unitaire moyen –
Nombre d’actions 1 756
TOTAL ACHATS –




20
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



INFORMATIONS SUR LES ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE
ET DE DÉVELOPPEMENT
(ARTICLES L. 232-1 ET L. 233-26 DU CODE DE COMMERCE)

En 2019, les activités de Recherche et de Développement se sont En 2019, un effort particulier a été porté au renforcement de
déroulées en ligne avec la feuille route établie. Le Groupe a déposé l’offre Produits d’Intérieur. L’offre de Somfy intégrant le protocole
44 demandes de brevets auprès de l’INPI (Institut National de la radio mondial Zigbee 3.0 a été présentée en avant-première au
Propriété Industrielle) qui en avait publié 38 en 2018. À fin 2019, salon CES 2019 puis lancée sur le salon CEDIA Expo des
Somfy dispose d’un portefeuille de 2 212 brevets déposés. technologies de l’habitat aux États-Unis. Zigbee 3.0 est désormais
Grâce aux efforts d’écoconception réalisés en 2019, plus de 50 % le standard incontournable de la Maison Connectée. Porté par une
des produits Somfy vendus dans le monde seront labellisés Act for alliance de plus de 400 industriels dont Amazon, Apple, Google et
Green® en 2020. La labellisation Act for Green® est un des leviers du IKEA, il garantit l’interopérabilité de leurs équipements. Le silence
programme environnemental du Groupe pour réduire son des motorisations est l’autre grand levier technologique du marché
empreinte carbone. des Produits d’Intérieur. Lancée commercialement fin 2019, l’offre
Sonesse ULTRA a été présentée au salon CES 2020. Avec
76 nouveaux produits et services commercialisés par le Groupe 38 décibels, soit le niveau acoustique d’un bruissement de feuille,
en 2019 la nouvelle gamme Sonesse ULTRA est la motorisation pour stores
En octobre 2019, le Groupe a présenté au marché sa première baie et rideaux la plus silencieuse du marché.
coulissante motorisée. Après trois années de recherche, en Enfin, la plateforme de créativité collaborative My Somfy Lab a
codéveloppement avec le groupe français Liébot, ce projet a fait renforcé son activité. En 2019, 14 projets de recherche ont été
l’objet de 15 demandes de brevets dont neuf pour Somfy et deux confrontés aux avis des utilisateurs dont six sous la forme de tests
en co-innovation avec son partenaire. Moteur intégré à une baie utilisateurs des solutions (bêta-tests) et le reste sous la forme
coulissante, cette offre préfigure les développements futurs pour d’études exploratoires. Cette plateforme interactive qui compte
répondre aux enjeux environnementaux autour de la qualité de 3 645 contributeurs inscrits (en croissance de 44 %) a permis de
l’air intérieur, tout en levant les différents freins à l’aération : collecter 1 307 idées et 6 092 réponses à des questionnaires, une
manque de temps, peur du cambriolage ou de la déperdition de activité intense plébiscitée par 2 151 commentaires et plus de
chaleur. Cette première concrétisation du nouveau programme 7 421 mentions « J’aime ! ».
« Somfy air » est lauréate du « Prix de l’Innovation » au Mondial du
Bâtiment (salon Batimat) 2019.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2019
(ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE)

Cette vision prend corps dans la certitude que chacun, par le
PRÉSENTATION DU MODÈLE D’AFFAIRES
monde, aspire pour soi et les siens à jouir d’un cadre de vie sûr,
—
sain et respectueux de l’environnement. Pour répondre à ces
PRÉSENTATION DE SOMFY
besoins essentiels d’amélioration des cadres de vie, Somfy crée des
solutions innovantes pour l’habitat et les bâtiments dans trois
Depuis 50 ans, Somfy facilite le quotidien de millions de personnes
domaines :
à travers le monde en développant des solutions intelligentes de
– le confort et le bien-être pour tous et à tout âge ;
gestion de l’habitat et des bâtiments. Le Groupe innove pour
– la sécurité des biens et des personnes ;
automatiser et connecter l’ensemble des équipements qui
– la préservation de l’environnement.
permettent d’ouvrir, de fermer ou d’occulter les fenêtres,
terrasses, portes et portails, au moyen de moteurs connectés qui Somfy a aujourd’hui une proposition unique sur le marché
les manœuvrent ensemble avec intelligence et les rendent
interopérables avec les autres équipements de la maison. En
Depuis 50 ans, le Groupe améliore les cadres de vie par
complément des motorisations, les solutions Somfy intègrent des
l’intégration des technologies dans l’équipement des fenêtres,
accessoires de pilotage, de confort et de sécurisation. Somfy place
terrasses, portes et portails. À l’avant-garde de la digitalisation des
l’occupant au cœur de ses préoccupations et jour après jour,
bâtiments, Somfy est un pionnier du smart  living ou habitat
s’engage à créer des solutions fiables et durables qui font avancer
connecté et imagine pour les occupants de nouveaux usages des
le mieux vivre et le bien-être pour tous. C’est ce que Somfy appelle
bâtiments neufs ou existants qui correspondent aux aspirations de
le smart living.
chacun. L’ambition de Somfy est de rendre le smart  living
accessible à tous, et de libérer le potentiel de la maison connectée,
Somfy emploie 6 067 collaborateurs dans le monde, dont
grâce à l’attractivité de ses offres et à leur interopérabilité avec les
5 711 hors intérimaires, est présent dans 58 pays, et a réalisé
autres équipements de l’habitat et leurs nouveaux modes de
en 2019 un chiffre d’affaires de 1 200,2 M€, en croissance de 6,5 %
pilotage : la voix, la robotique, l’intelligence artificielle.
en termes réels, générant un résultat opérationnel courant de
À travers chacune de ses filiales et de ses marques, le Groupe
204,8 M€, soit 17,1 % des ventes.
s’engage à rendre ces innovations accessibles au plus grand
L’esprit Somfy et sa vision pour demain nombre. Véritable acteur de proximité présent sur cinq continents,
Somfy adapte ses offres aux attentes et aux spécificités de chacun
de ses marchés. Ainsi, Somfy contribue au développement de ses
Somfy partage avec chaque collaborateur sa vision pour demain
clients et de ses partenaires, en faisant de l’excellence de ses
par le biais d’un document traduit en 17 langues, intitulé Somfy
produits et services un objectif permanent.
Spirit, qui est au cœur du projet collectif du Groupe :
Le développement et le succès de Somfy reposent sur la volonté
d’entreprendre des hommes et des femmes du Groupe, mais aussi
« Inspirer de meilleurs cadres de vie accessibles à tous ».
sur la possibilité qui leur est donnée de s’accomplir


21 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



personnellement à travers un projet collectif. Ce projet associe, au En 2019, Somfy a posé le constat que ses marchés changent à un
fil du temps, toujours plus d’acteurs des marchés de Somfy, rythme accéléré sous l’impulsion de : l’évolution des modes de vie
convaincus que les bénéfices pour l’utilisateur final ne sont et de travail ; la digitalisation croissante des maisons et bâtiments ;
pleinement réalisés que si l’ensemble des parties prenantes de la nécessité d’une plus grande maîtrise énergétique ; des cycles
l’écosystème y contribuent et participent à la création de valeur d’innovation toujours plus courts ; et une connectivité portée par
dans des logiques de partenariat. le smartphone. Ces changements trouvent leur pendant dans
l’entreprise et appellent des réponses rapides et des solutions
Le modèle de développement innovantes.
Somfy s’est donc projeté à dix ans pour construire un nouveau
cadre stratégique, Ambition 2030, qui s’articule autour de quatre
Proposer des solutions utiles, sûres, simples et accessibles : c’est le
piliers :
cœur du modèle de création de valeur que Somfy développe avec
– délivrer de la performance, avec une nouvelle segmentation de
l’ensemble de ses parties prenantes. Cette promesse conditionne
ses activités et territoires ;
en effet l’adoption des nouvelles technologies par l’utilisateur et
– apporter plus de valeur aux clients et aux utilisateurs, à travers
par l’industrie du bâtiment, mais aussi l’adaptabilité des solutions
des produits, des services et la contribution de Somfy à un
aux usages de chacun, pour permettre un habitat meilleur pour
développement plus durable ;
tous.
– inventer le smart  living de demain, en proposant des
Aujourd’hui, Somfy continue :
innovations et des partenariats ;
– de créer et de développer de nouveaux marchés dans le cadre
– un nouvel état d’esprit, « One Somfy, One Team », qui est le
d’un modèle économique qui permet à chacun – le Groupe, ses
pilier humain d’Ambition 2030, pour tirer parti de la force d’être
parties prenantes – d’apporter ses spécificités et d’en partager
un Groupe.
les bénéfices ;
– de proposer des solutions adaptées et durables qui permettent
de réaliser des économies d’énergie et apportent confort et PRINCIPES GÉNÉRAUX D’ORGANISATION DE SOMFY
sécurité. Ceci, en mettant en œuvre la vision qui guide le Groupe
– « Inspirer de meilleurs cadres de vie accessibles à tous » – et Pour répondre aux transformations toujours plus profondes de
sa nouvelle ambition : « Être le partenaire de confiance pour l’industrie du bâtiment et accompagner les objectifs de son projet
à dix ans Ambition 2030, le Groupe a mis en place, au 1er janvier
l’automatisation des portes et fenêtres ».
Afin d’assurer la pérennité de son développement, un plan 2020, une nouvelle organisation guidée par trois principes
stratégique à trois ans, Believe & ACT !, a été déployé entre 2017 majeurs :
et 2019, avec quatre drivers : « Se rapprocher de nos utilisateurs », – une architecture par fonctions, construite autour de métiers
« Faire preuve d’audace sur le marché des produits d’intérieur », globaux afin d’accompagner le développement du Groupe ;
« Renforcer notre excellence opérationnelle », « Devenir meilleurs – une organisation davantage centrée sur le client, avec un
ensemble ». nombre d’interfaces réduit pour assurer des prises de décision
rapides et optimiser l’allocation des ressources ;
– un modèle organisationnel qui facilite la digitalisation des
produits, de la relation client et des opérations.


Direc�on
Générale


Ressources
Stratégie & Produits Ingénierie Opéra�ons
Finance Ventes Ventes
Humaines &
Perspec�ves & Services & Qualité & Logis�que
Organisa�on

Europe
France
Centrale

Europe Europe
du Sud du Nord

Europe Amérique
de l’Est du Nord

Moyen-Orient Amérique
& Afrique La�ne

Asie-Pacifique
(dont Chine)




22
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Somfy est avant tout un équipementier et un assembleur qui conçoit, assemble et fournit des moteurs et des automatismes (points de
commandes ou capteurs) à un fabricant ou à un installateur qui intègre la solution dans un produit porteur : store, volet, porte ou portail,
pour ensuite commercialiser ce produit fini, parfois sur mesure, dans un réseau ou auprès de revendeurs, ou l’installer sur un chantier.
Somfy développe par ailleurs des produits finis (certains moteurs, des automatismes et points de contrôles, des objets connectés, des
applications digitales) dont la commercialisation peut être faite par prescription, par des réseaux, par des détaillants installateurs ou
revendeurs, par de la distribution en grande surface spécialisée, en grande surface de bricolage ou par le biais de la vente en ligne,
directement ou indirectement.

UTILISATEUR FINAL / CLIENT PARTICULIER




CIM, Promoteurs Service de pose
Connaissance Applica�ve




Magasins / GSB




e-bou�que Somfy
e-commerce
Électriciens
Installateurs Électriciens Installateurs
Décora�on / GSS




Marke�ng
Prescrip�on




Distribu�on Distribu�on
Fabricants Fabricants Fabricants
électrique électrique




Neuf : Ter�aire et Résiden�el Rénova�on Professionnelle Vente à Par�culiers

SOMFY (R&D, Marke�ng, Assemblage, Distribu�on, Prescrip�on, Vente)

Enfin, les produits peuvent par nature et, sans distinction, être installés dans des maisons individuelles, du petit tertiaire, des immeubles
d’appartements, des immeubles de bureaux, des hôtels, des lieux de résidence collective.

TERRASSE FENÊTRE
ACCÈS
PARTICULIER




TERRASSE




HABITAT
ACCÈS




RÉSIDENTIEL
INDIVIDUEL
APPLICATIONS EXTÉRIEURES




APPLICATIONS INTÉRIEURES




SMART
HOME

HABITAT
COLLECTIF
COLLECTIF
ACCÈS




SMART
NON RÉSIDENTIEL
BUILDINGS




Cette diversité a deux conséquences. La première est que les marchés où opère Somfy sont à la fois mondialisés, par la taille de leurs
principaux acteurs, et très locaux car dépendants des usages du bâtiment et des modes de construction. La seconde est la relative
imbrication des différentes catégories de produits de Somfy, ce qui donne au Groupe la possibilité de combiner ses marques et ses offres
pour proposer à ses clients des solutions qui intègrent les offres de l’ensemble de ses activités.



23 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



Pour ces raisons, Somfy retient la dimension géographique comme principale clé de lecture de sa performance dans la mesure où elle rend
compte au mieux des dynamiques sous-jacentes aux marchés du Groupe : dynamisme du marché de la construction et de la rénovation,
dynamisme des circuits de distributions, et évolution des usages de l’habitant.
Une description de la performance de l’activité par zones géographiques se trouve en page 15 du présent rapport.

LE MODÈLE D’AFFAIRES SOMFY


VALEUR CRÉÉE POUR
CONTRIBUTION
MODÈLE DE CROISSANCE RENTABLE
LES PARTIES PRENANTES
AU MODÈLE

ESPRIT SOMFY COLLABORATEURS
CAPITAL HUMAIN
Inspirer de meilleurs cadres de vie, accessibles à tous.
• 5 711 collaborateurs • Charges de personnel = 359,2 M€
(1)

• Forma�on = 83 996 heures(2)
• Engagement = 82,1 %(3)
NOTRE VISION
CAPITAL INTELLECTUEL
• 2 122 brevets Chacun, de par le monde, aspire pour soi et les siens à jouir
CLIENTS & UTILISATEURS
• 23 Experts (Filière Exper�se) d’un cadre de vie sûr, sain et respectueux de l’environnement.
Pour répondre à ces besoins essen�els d’améliora�on • CNPS(4) = 68
des cadres de vie, Somfy crée des solu�ons innovantes • Moteurs fabriqués(5) = 179 millions
CAPITAL FINANCIER pour l’habitat et les bâ�ments dans trois domaines : • Équipements
• Ac�onnariat stable = 72,21 % connectés(6) = 5 167 909
• le confort et le bien-être pour tous et à tout âge ;
• Capacité d'autofinancement = 220,1 M€
• la sécurité des biens et des personnes ;
• la préserva�on de l’environnement. INVESTISSEURS
CAPITAL PRODUCTIF • CA = 1 200,2 M€
NOTRE AMBITION
• Somfy présent dans 58 pays • ROC = 204,8 M€
Être le partenaire de confiance pour l’automatisation des portes & fenêtres.
• 8 sites industriels • ROCE = 22,2 %
• CAPEX = 53,3 M€
NOTRE CADRE STRATÉGIQUE FOURNISSEURS
CAPITAL SOCIÉTAL 4 piliers stratégiques au service de notre ambi�on • Volume d'achats locaux (< 500 km) =
à l’horizon 2030 :
• Abondement Les Pe�tes 45,9 %
Pierres 2019 = 145 K€
ENVIRONNEMENT
• Budget Fonda�on 2019 = 350 K€
Apporter • + 50 % de produits Act for Green®
Inventer le Délivrer Inspirer
plus de • Consomma�on en veille
CAPITAL NATUREL de la et
Smart Living valeur des moteurs vendus en 2019 =
performance engager
de demain
• Faible consomma�on au client 37,41 kg de CO2/an(7)
de ressources naturelles

CITOYENS
NOS ACTIVITÉS CLÉS
• 545 par�cipants uniques
• Recherche & Développement • Assemblage aux journées solidaires
• Marke�ng • Distribu�on
• Prescrip�on • Vente



(1) Hors intérimaires
(2) Périmètre de reporting social
(3) Taux de participation à l’enquête d’engagement interne
(4) Customer Net Promoter Score (indicateur de la satisfaction client) = % de promoteurs – % de détracteurs
(5) Moteurs fabriqués depuis l’origine
(6) Nombre d’objets connectés par le cloud Somfy
(7) Selon standards de PEP ecopassport®



L’éthique dans les actes quotidiens et le respect des lois étant des
UNE POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
prérequis, ils sont un axe transverse à cette politique de
EN COHÉRENCE AVEC L’AMBITION DU GROUPE
développement durable.
ET SA VISION
Les quatre volets de la politique de développement durable de
—
Somfy poursuivent respectivement quatre objectifs à long terme,
GRANDES LIGNES DE CETTE POLITIQUE
eux-mêmes articulés en plans d’action à trois niveaux : conformité
immédiate, stratégie à trois ans, ambition à l’horizon 2030.
Avec le cadre stratégique Ambition 2030 déployé au cours de
Ces quatre objectifs à long terme sont :
l’année 2019, Somfy intègre sa Responsabilité Sociétale
– progresser dans la réalisation de la vision « Inspirer de meilleurs
d’Entreprise (RSE) en amont de sa stratégie pour en faire le socle
cadres de vie accessibles à tous » ;
de la croissance durable du Groupe. La thématique RSE apparaît
– avoir des clients et des consommateurs loyaux et qui sont en
dans chacun des quatre piliers stratégiques d’Ambition 2030.
confiance avec le Groupe ;
Cette réflexion a permis de formaliser la politique de
– faire de l’enjeu environnemental un levier d’innovation pour
développement durable de Somfy qui est structurée en quatre
Somfy et pour sa chaîne de valeur ;
volets en lien avec chacun des piliers d’Ambition 2030 :
– impliquer et motiver les collaborateurs en cohérence avec la
1. Amélioration des cadres de vie pour tous ;
vision.
2. Respect du consommateur ;
Ces objectifs sont cohérents avec la politique de développement
3. Réduction de l’impact environnemental ;
durable menée en 2019 dont les principaux programmes sont
4. Engagement des collaborateurs.
développés dans le cadre de la gestion des risques extra-financiers
développés ci-dessous.

24
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE




GOUVERNANCE
—
Le cadrage stratégique de la politique de développement durable du Groupe dans Ambition 2030 a été réalisé par le Comité Stratégique et
le Comité Exécutif. Cette politique a été présentée au Conseil de Surveillance dans le cadre d’Ambition 2030.
En 2019, une Direction du Développement Durable renforcée est mise en place, avec effet au 1er janvier 2020. Elle est rattachée au CEO et
Président du Directoire, et regroupe la performance environnementale, l’engagement sociétal, et les équipes de la Fondation Somfy et du
Fonds de dotation Les Petites Pierres.
En 2019, le Comité de Pilotage du Développement Durable a réuni la Direction du Développement Durable et les fonctions RH, Communication,
Achat, ainsi que la Présidente du Comité Éthique. Il a assuré le suivi des diverses politiques mises en œuvre. Il a activement contribué aux travaux
du Comité Stratégique sur le volet RSE.
Les différentes politiques sont relayées au siège du Groupe et dans les filiales par des référents ou par le manager local. Par ailleurs, la
Direction des Ressources Humaines travaille en coordination avec les responsables de la Fondation et de l’Engagement Sociétal du Groupe
pour faire de la politique citoyenne du Groupe un levier d’engagement et d’adhésion pour les collaborateurs et les candidats, et contribue
également à déployer ces politiques dans le Groupe. Sur le périmètre de Somfy Activités SA, les indicateurs Act for Green® et Engagement
des collaborateurs sont repris dans le plan d’intéressement des salariés.
RISQUES ASSOCIÉS
—
Les enjeux de cette politique de développement durable sont identifiés de longue date et étaient déjà pris en compte dans le plan
stratégique précédant Ambition 2030 (source rapport financier annuel Somfy 2018). Les risques ont été identifiés dans le cadre du Comité
de Pilotage du Développement Durable sur la base de la norme ISO 9004 dite de Gestion des performances durables d’un organisme –
Approche de management par la qualité ; ainsi que sur la base de la matrice de matérialité élaborée sur le périmètre de Somfy Activités SA,
qui complète cette approche et a confirmé l’adéquation de cette démarche de développement durable avec les attentes des parties
prenantes. La pertinence de ces risques, les objectifs à long terme décrits précédemment et les politiques à mettre en place ont été
repensés ou confirmés par le Comité Stratégique dans le cadre des travaux d’élaboration d’Ambition 2030.
Ce travail a mis en valeur quatre natures de risques pour Somfy. En premier lieu, la thématique du développement durable est un levier
dont Somfy doit s’emparer. Son modèle d’affaires et ses solutions permettent de limiter la contribution des bâtiments au réchauffement
climatique, et Somfy porte une aspiration au bien commun dans sa vision et ses valeurs. Ce sont des facteurs d’engagement importants
pour les collaborateurs et les parties prenantes. En second lieu, le dérèglement environnemental est en soi un risque pour tous contre
lequel il faut œuvrer collectivement et individuellement. Il existe également, pour toutes les entreprises, un risque d’image et de réputation
à ne rien faire ou à ne pas faire assez en faveur du développement durable qui est accentué pour les entreprises qui affirment avoir par leur
action une contribution positive dans la lutte contre le réchauffement climatique ou affirment agir dans l'intérêt général. Enfin, les
mutations sociales, technologiques et environnementales ont des impacts sur les activités qu’il faut prendre en compte et anticiper.


Thèmes Principaux risques extra-financiers Pages
Social/Capital Humain Inadéquation des ressources en talents et en compétences 26
Santé et sécurité des collaborateurs 28
30
Environnemental Incidence du réchauffement climatique sur le modèle d’affaires
Acceptabilité des solutions et processus 30
Contribution au dérèglement climatique 31
Sociétal Réputation et image de l’entreprise auprès de ses parties prenantes 34
Attractivité de l’entreprise et de ses bassins d’emplois 35
Éthique & Anti-Corruption Risque de comportements non éthiques et de corruption 37
Non-conformité de la chaîne d’approvisionnement aux standards RSE 38

Compte tenu de la nature de ses activités, Somfy considère que les thèmes suivants – lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la
précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable – ne constituent pas des risques RSE
principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport de gestion. La lutte contre l’évasion fiscale n’est pas considérée
comme un risque RSE principal. Elle est développée en page 39.




25 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE




PERFORMANCE DE LA POLITIQUE SOCIALE
—
L’épanouissement des collaborateurs au travail est un facteur clé de leur engagement, et l’engagement des collaborateurs est un moteur
d’innovation et de performance et donc un levier de croissance. L’attractivité du Groupe et l’engagement de ses collaborateurs sont liés à
l’épanouissement professionnel qui y est proposé mais également au respect qui leur est témoigné au travers des conditions de travail, de
santé et de sécurité, et plus généralement des conditions d’exercice de leur métier.
En 2018, l’enquête bisannuelle d’engagement de Somfy a eu un taux de participation de 82,1 %, score élevé montrant une forte implication
des collaborateurs.

EFFECTIF GLOBAL DU GROUPE ET STRUCTURE DES EFFECTIFS PAR ÂGES ET PAR GÉOGRAPHIES

L’effectif total du Groupe hors intérimaires, au 31 décembre 2019, est de 5 711 personnes contre 5 677 en 2018, soit une augmentation de
0,6 %, avec la répartition suivante :

1 921 1 954
4,2 % 2018
9,6 % 1 637 2019
1 591
France
36,5 %
1 401 1 427
Allemagne
Europe de l'Est
et Centrale
Europe du Nord
Europe du Sud, 561
27,2 % 495
Moyen-Orient
et Afrique 223
178
6,4 % Amériques
12,5 %
Asie-Pacifique Moins de Entre Entre Entre > 55 ans
25 ans 25-35 ans 35-45 ans 45-55 ans
3,6 %



AMÉLIORER LA VISIBILITÉ DES RECRUTEMENTS, FIDÉLISER LES TALENTS ET DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES DONT L’ENTREPRISE
A BESOIN

Le capital humain est une composante importante du modèle Business Area Eastern Europe (Pologne, République Tchèque,
d’affaires. Par son expertise et ses compétences, ce capital humain Hongrie, Roumanie, Russie, Lituanie, Ukraine). L’ambition est de
donne à Somfy la capacité à bien répondre aux défis posés par la continuer à déployer cet outil à d’autres filiales en 2020 afin de
transformation digitale des entreprises, par les nouveaux modèles poursuivre l’amélioration de la mobilité interne au sein du Groupe.
économiques et par le développement de l’entreprise.
Afin de prévenir une inadéquation des talents et des compétences Amélioration du processus People Review
de ce capital humain, Somfy a mis en place une politique de Le processus de People Review permet d’identifier les
développement professionnel des collaborateurs qui vise à tirer le collaborateurs étant en capacité d'évoluer sur des postes à plus
meilleur parti de ce capital humain en développant son grande responsabilité au sein du Groupe. Ce processus alimente
employabilité interne. Les axes de cette politique sont : les plans de succession afin d'assurer la continuité d'exécution
l’amélioration de la visibilité des recrutements en interne, la nécessaire à la performance du Groupe en cas de départ d'un
fidélisation des talents, et le développement des compétences collaborateur. Il permet également d'identifier les besoins
dont l’entreprise a besoin. collectifs des collaborateurs en formation. Ce processus s’appuie
Par ailleurs, Somfy poursuit une politique qui valorise les sur un support qui est enrichi progressivement et dont le
réalisations de son action sociétale et environnementale pour la déploiement à l’international (notamment SOPEM en Pologne) se
rendre attractive vis-à-vis des candidats externes. poursuit.
Les indicateurs suivis sont : l’évolution des effectifs, l’évolution du
taux de mise en œuvre de la People Review (support au Mobilité et promotion interne
développement professionnel par l’évaluation des compétences et Chaque fois que cela est possible, Somfy privilégie la mobilité
la reconnaissance de la performance). Ces indicateurs et interne en s’appuyant sur les collaborateurs qui sont en capacité
l’ensemble des données sociales sont suivis sur un périmètre dit d’évoluer au sein du Groupe.
périmètre RSE (Responsabilité Sociale de l'Entreprise) sur lequel la
collecte de ces données fait sens au regard de l'activité des sites. Il Cartographie des compétences
concerne 41 sociétés du Groupe, et un effectif au 31 décembre La réussite et l’attractivité de Somfy reposent pour une part
2019 de 5 269 personnes, soit 92,3 % de l’effectif total du Groupe. importante sur sa capacité à développer le talent de ses
collaborateurs, présents et à venir. Afin de rendre plus efficaces les
Plan en faveur du développement professionnel parcours de développement, Somfy se dote d’un référentiel
des collaborateurs et de la mobilité interne commun pour cartographier ses emplois et ses compétences.
Commencé en septembre 2018, ce chantier vise à identifier ses
filières métiers et les emplois existants, afin de définir les
Déploiement de l’outil de candidature au sein du Groupe
compétences nécessaires pour les exercer. À fin 2019, 60 % des
Afin de favoriser la mobilité interne au sein du Groupe, un outil
métiers de Somfy ont été couverts. Ce référentiel est intégré à
unique de gestion des candidatures internes et externes a été
l’outil d’évaluation de la performance qui alimente le processus de
implémenté sur l’ensemble des entités légales françaises et sur la


26
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



People Review. Cela permet une évaluation homogène des 5 182 à 5 269 personnes. 70 % de cet effectif concernent les sept
compétences des collaborateurs pour identifier puis adresser sites industriels du périmètre RSE.
l’écart entre les besoins en compétences et les compétences 90 % de la variation d’effectif à la hausse est réparti entre la
constatées. France, l’Europe de l’Est et Centrale et l’Asie-Pacifique,
principalement au sein de l’entité Somfy Activités SA et au sein des
Plan de développement des compétences sites industriels SOPEM en Pologne et Lian Da en Chine.
Le plan de développement des compétences est une des 100 % de la variation de l’effectif à la baisse correspond à la zone
résultantes du processus de People Review et de l'entretien Europe du Sud et Moyen-Orient, principalement sur le périmètre
professionnel. Il est le fruit de la consolidation des besoins Moyen-Orient.
d’évolution de compétences identifiés par le dialogue entre le
manager et son collaborateur et se traduit dans un premier temps
155
par des plans de formation ou d’accompagnement individuels.
471
France
Dans un second temps, il dessine les axes structurants de la 1 995
Allemagne
politique de formation, au nombre de trois à ce jour :
– améliorer l’excellence opérationnelle des équipes : formation Europe de l'Est
qualité, formation aux méthodes de travail, intégration des et Centrale
nouveaux collaborateurs ; Europe du Nord
– mieux travailler ensemble : formation en management, en santé Europe du Sud,
sécurité, interculturel, formation de formateur et agir en 1 486 Moyen-Orient
transversal pour les experts métiers ;
et Afrique
– les formations spécifiques métiers : formation aux nouvelles 358 Amériques
638
technologies, veilles métiers.
Asie-Pacifique
166
Attractivité de Somfy pour les candidatures externes

Somfy est une entreprise attractive. Sur l’exercice 2019, les
effectifs ont évolué de 1,68 % sur le périmètre RSE, passant de


Résultats de la politique de développement professionnel des collaborateurs

Pourcentage de salariés ayant fait l’objet d’une People Review
2019
2018
100 % 100 % 100 %
100 94 % 96 %
96 % 94 %
92 %
92 %
91 % 90 % 90 %
88 % 86 %
80

60 50 % 50 %

40

20

0 France Allemagne Europe de l'Est Europe Europe du Sud, Amériques Asie-Pacifique Total
et Centrale du Nord Moyen-Orient
et Afrique



Le pourcentage de réalisation de People Review est en légère décroissance, à 90 % au lieu de 94 % en 2018 du fait d’une réorganisation au
sein de l’une des filiales françaises Simu où les People Review n’ont pas pu avoir lieu. Cependant, le déploiement à l’international et son
intégration dans le processus RH sont en progrès comme en témoignent les améliorations de l’indicateur en Europe du Nord et aux
Amériques.

Pourcentage de salariés ayant bénéficié d’une évolution (mobilité interne ou promotion) 
Le taux d’évolution interne a légèrement progressé entre l’année 2018 et 2019, passant de 7,74 % à 8,29 % de l’effectif. La Direction va
poursuivre ses efforts (définition d’une politique de mobilité en 2020) afin d’améliorer le taux de mobilité interne.




27 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



Pourcentage de salariés ayant bénéficié d’une formation
99 %
100 2019
2018
96 %
95 %
84 %
79 %
80 71 %
68 %
63 % 62 %
59 %
60 51 %
48 %
43 %
40 34 %


20

0 Amériques Asie-Pacifique
France Allemagne Europe de l'Est Europe Europe du Sud,
et Centrale du Nord Moyen-Orient
et Afrique


Le suivi de cette politique s’appuie sur la mise en place, en 2018, de l’indicateur du nombre de collaborateurs ayant bénéficié d’au moins
une formation de deux heures ou plus. Pour l’année 2018, cet indicateur était de 70,4 %, soit plus de deux collaborateurs sur trois.
En 2019, 3 679 salariés ont suivi une formation, soit 70 % de l’effectif, le même niveau que l’année précédente.

Nombre d’heures de formation dispensées aux salariés, par axes de formation (Améliorer l’excellence opérationnelle, Mieux travailler
ensemble et les Formations spécifiques métiers) 
Excellence opéra�onnelle Mieux travailler ensemble Compétences Mé�ers
39 945




33 011




21 174




14 465


11 040


6 281 6 192
5 473
5 371
4 366
3 634
3 269
2 889
2 251 2 517
1 374
348 1 410 1 263 903 651
6 0 159
France Allemagne Europe de l'Est Europe Europe du Sud, Amériques Asie-Pacifique Total
et Centrale du Nord Moyen-Orient
et Afrique


Soit un total de 83 996 heures de formation, en croissance de 10,2 % par rapport à l’année 2018, un chiffre significativement supérieur à la
progression des effectifs.

GARANTIR LA PERFORMANCE DES OPÉRATIONS ET LE RESPECT Prévention des accidents du travail et réduction
DES COLLABORATEURS EN ASSURANT DES CONDITIONS des troubles musculosquelettiques
DE SÉCURITÉ ET DE SANTÉ AU TRAVAIL EN PHASE
AVEC LEURS ATTENTES
Des efforts ont été menés dans de nombreux pays pour réduire
l’exposition aux risques et améliorer les conditions de travail :
Le développement de la santé et de la sécurité est un des axes
– sur l’entité française Somfy Activités SA, l’ensemble des
majeurs du projet humain de Somfy. Le risque sécurité et santé est
managers a suivi une formation présentielle sur la santé et la
inhérent à l’exercice d’activités manufacturières et logistiques. Les
sécurité au travail afin de les sensibiliser au sujet ;
collaborateurs du siège et des filiales de distribution sont
– sur l’entité tunisienne SITEM les éléments suivants ont été mis
également exposés aux risques psychosociaux et d’accident sur
en œuvre :
site. La première responsabilité sociale de Somfy est de garantir
● plan d’action sécurité incendie (étude de vulnérabilité),
l’intégrité physique des collaborateurs et de trouver dans leur
● traitement de tous les accidents ou risques sécurité par une
environnement professionnel un cadre de vie favorable à leur
analyse 8D et clôture des actions qui en découlent,
développement professionnel.
● évaluation des risques professionnels,



28
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



● détermination de voies de circulation des piétons au niveau L’autre indicateur suivi est le nombre de jours d’absence moyen
de la production, par individu : cet indicateur ressort à 11,23 jours en 2019 contre
● mise en place des consignations lors des interventions 10,32 jours en 2018. Cette hausse est principalement due à
électriques. l’augmentation du nombre de jours d’absence pour maladie
(+ 10,7 % en 2019 par rapport à 2018) hors maladie
Prévention des risques psychosociaux professionnelle, accident du travail et accident de trajet.

La prévention des risques psychosociaux passe par de la formation GARANTIR UNE DIVERSITÉ DE COLLABORATEURS
en face à face ou à distance (e-learning), ainsi qu’une campagne de AU SEIN DE GROUPE AFIN D’AMÉLIORER LA PERFORMANCE
communication. La formation e-learning sur la définition des
risques psychosociaux est accessible à l’ensemble des Compte tenu de la nature des activités du Groupe et de son
collaborateurs du Groupe. Les managers de Somfy Activités SA ont implantation dans 58 pays, avec des effectifs issus de nombreuses
été formés à détecter les signaux faibles de situations de risques nationalités, Somfy ne considère pas le thème de la diversité
psychosociaux. comme un risque mais comme une opportunité. Ambition 2030
Enfin, une cartographie des acteurs de la prévention des risques affirme d’ailleurs l’importance pour Somfy d’avoir des équipes
psychosociaux au sein de Somfy Activités SA a été réalisée. diverses et inclusives, c'est à dire prêtes à accueillir des personnes
en situation de handicap ou aux parcours professionnels atypiques.
Service d’écoute et de soutien personnalisé au sein de Somfy
Parité Femmes/Hommes
Activités SA

Cette action vise à atteindre une meilleure parité
La Direction de Somfy a souhaité mettre en place un numéro
Femmes/Hommes dans l’entreprise. Au sein du périmètre de
d’écoute et de soutien personnalisé anonyme. Ce service permet
Somfy Activités SA, elle est portée par un Accord égalité
d’offrir un soutien psychologique dans des moments difficiles,
professionnelle entre les Femmes et les Hommes, avec en
d’informer, d’orienter et d’accompagner les collaborateurs et les
particulier un objectif renouvelé d’atteindre un taux de 30 % de
managers vers des solutions appropriées à leur situation.
cadres femmes d’ici à 2021. Cet accord contient également des
Résultats de la politique de sécurité et santé au travail points de vigilance en matière de rémunération. Un processus est
mis en place pour éviter que les personnes en congés maternité et
parentaux ne soient exclues des augmentations de salaires.
L’indicateur clé de performance suivi est celui des taux de
Somfy atteint en 2019 comme en 2018 le score de 89 pour l’index
fréquence et taux de gravité des accidents du travail :
de parité Femmes/Hommes sur le périmètre Somfy Activités SA. À
l’échelle du Groupe, en 2019, le rapport des effectifs
Taux de fréquence
hommes/femmes est resté stable avec une répartition de 57 %
6
d’hommes et 43 % de femmes.
5,33
4,79
5
4,58
4,21
4

2,84 2,81
3
57 %
Femmes
2
Hommes
1


0
2018 2019 2018 2019 2018 2019
Sites Industriels Filiales de distribu�on Consolida�on

43 %
Taux de gravité
0,24
0,25


0,19
0,20
0,17
0,15
0,15
0,11
0,09
Lutte contre les préjugés et l’exclusion
0,10


0,05
À travers l’Accord Handicap du 21 octobre 2019, la Direction de
0,00 Somfy Activités SA affirme sa volonté d’engager une dynamique et
2018 2019 2018 2019 2018 2019
Sites Industriels Filiales de distribu�on Consolida�on la mobilisation de tous en faveur de l’emploi des travailleurs en
situation de handicap. Cet accord portant sur les années
2020-2022 doit permettre d’améliorer le taux d’emploi global au
L’ensemble des actions de prévention sur les accidents du travail
travers d’actions dans les domaines suivants :
et les troubles musculosquelettiques ont permis d’avoir un impact
– développer le recrutement de nouveaux collaborateurs en
significatif sur la fréquence des accidents du travail (- 5 %
situation de handicap sur les différents sites ;
d’accidents) et sur la gravité des accidents (- 17 % de jours
– renforcer les actions d’accueil et d’insertion de nouveaux
d’absences dus à des accidents).
collaborateurs au sein des sites de Somfy Activités SA ;
Cette baisse s’applique principalement sur les sites industriels, là
– continuer à appliquer des mesures de maintien dans l’emploi
où les risques d’accidents sont les plus importants.
des salariés, en particulier à travers la communication auprès
des collaborateurs en situation de handicap ;


29 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE




– développer des liens et des accords-cadres avec des prestataires carbone. Ce bilan constituera l’année de référence à partir de
du secteur, et leur permettre en particulier de pouvoir monter laquelle seront construits les objectifs de sobriété et d’efficacité
en compétences ; énergétique, propres à maîtriser les impacts du Groupe sur le
– améliorer la communication auprès des collaborateurs, de leurs réchauffement climatique. Le programme « We Act for Green » est
managers et des acteurs du handicap autour de la politique l’expression de la politique environnementale de Somfy. « We Act
handicap, de la sensibilisation et de la formation ; for Green » vise à réduire l‘impact environnemental de Somfy et à
– maintenir la dynamique de la politique handicap. transformer les problématiques environnementales en
opportunités d’innovation pour le Groupe et sa chaîne de valeur. Il
PERFORMANCE DE LA POLITIQUE s’articule autour de quatre piliers :
ENVIRONNEMENTALE 1. « Green Benefits » : les produits et solutions Somfy permettent
— aux bâtiments de réduire leurs consommations d’énergies ;
Somfy est une entreprise industrielle dont les produits sont 2. « Green Products  » : les produits et solutions Somfy sont
installés dans des bâtiments. Le bâtiment représente dans le écoconçus conformément au référentiel Act for Green® ;
monde environ 20 % des émissions de gaz à effet de serre. En 3. « Green Teams  » : les produits Somfy sont développés,
promouvant le pilotage intelligent des ouvertures et fermetures de fabriqués et distribués par des équipes qui mettent en place
des pratiques écoresponsables sur leurs lieux de travail ;
la maison et du bâtiment, Somfy contribue à en réduire les
4. « Green Operations » : les sites de production Somfy prennent
consommations d’énergie, en agissant sur le niveau de lumière ou
en compte leur impact environnemental.
en diminuant les besoins en chauffage et en climatisation. Ainsi, les
solutions Somfy améliorent l’efficacité énergétique des bâtiments
Green Benefits
dans lesquels elles sont installées.
L’analyse des enjeux environnementaux a donc porté sur trois
aspects : la prise en compte de l’incidence du réchauffement Les systèmes de protection solaire motorisés et automatisés par
climatique sur le modèle d’affaires ; le bien commun, avec la prise les solutions Somfy permettent de diminuer la consommation
en compte de l’impact des activités sur le réchauffement énergétique des bâtiments. Cette action s’opère à la fois en
climatique et plus généralement sur l’environnement ; et les limitant les déperditions de chaleur du bâtiment l’hiver et en
possibles conséquences opérationnelles pour les activités. protégeant de la chaleur en été, améliorant ainsi le confort d’été
Les risques liés au dérèglement climatique identifiés sont : et faisant diminuer les puissances installées de climatisation.
– incidence du réchauffement climatique sur le modèle d’affaires : Les études ONIX, ES-SO, ESTIA, BBSA and London South Bank
Les solutions proposées par le Groupe apportent des bénéfices University study ont montré que les solutions Somfy et leurs
énergétiques dans les bâtiments dans lesquels elles sont produits porteurs sont susceptibles d’engendrer une diminution
installées. La demande pour les solutions proposées par Somfy des consommations énergétiques de chauffage, de climatisation et
devrait se maintenir et ce contexte doit stimuler l’innovation d’éclairage des bâtiments. L’étude ONIX démontre en conditions
dans la recherche de réponses au réchauffement climatique ; réelles que la réduction est de l’ordre de 29 %. Des études de
– perception de la performance environnementale de Somfy par thermique du bâtiment à grande échelle sont en cours pour
les parties prenantes : consolider ces résultats, affiner les modèles de calcul du Groupe et
Indépendamment de la notion de vulnérabilité vis-à-vis du mieux quantifier les impacts. Quoi qu’il en soit, les résultats
dérèglement climatique, la volonté de limiter l’impact intermédiaires de ces travaux vont dans le même sens et
environnemental de ses opérations est une priorité pour Somfy. confirment l’impact positif des solutions du Groupe sur les
La perception de ses plans d’actions par ses parties prenantes consommations d’énergies des bâtiments.
est la clef pour garantir l’acceptabilité des opérations du Groupe Le modèle d’affaires de Somfy comme réponse aux enjeux du
sur le long terme dans les territoires où il opère. Le Groupe doit réchauffement climatique est réaffirmé dans le cadre d’Ambition
faire preuve d’exemplarité et doit contribuer à l’adaptation au 2030 et dans ses piliers « Inventer le Smart Living de demain » et
dérèglement climatique de ses territoires d’implantation afin de « Apporter plus de valeur au client ».
pérenniser, d’une part son activité, et d’autre part, sa stratégie
Green Products
d’attraction et de fidélisation des talents ;
– impact sur l’organisation industrielle :
Les dérèglements climatiques impliquent des impacts qui Les produits se voient attribuer le label Act for Green® lorsqu’ils
pourraient concerner les opérations du Groupe, en particulier satisfont à des exigences d’écoconception strictes.
l’accès à l’énergie, à l’eau, ou des conséquences physiques sur Act for Green® trouve ses origines dans les résultats d’un Bilan
les bâtiments. Ces risques ont été évalués comme mineurs. En Carbone® réalisé en 2012(1). Ce Bilan Carbone® avait défini comme
revanche, l’impact environnemental de ses opérations participe prioritaires le travail sur la consommation électrique et l’utilisation
au réchauffement climatique et doit donc être pris en compte des matières premières.
dans l’intérêt général et pour répondre aux attentes des parties Act for Green® s’appuie sur un référentiel pris en compte par les
prenantes locales. équipes de Recherche et Développement. Il intègre des
Pour maîtriser ces risques, Somfy conduit une politique générale exigences qui se déclinent selon plusieurs thèmes :
de réduction de son impact environnemental. – la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre, par des
consommations électriques sobres et le choix de matières
POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE DE MAÎTRISE DU RISQUE premières adaptées ;
ENVIRONNEMENTAL ET CLIMATIQUE – la recherche de matériaux recyclés et recyclables dans la
composition des produits ;
La lutte contre le réchauffement climatique est une priorité du – des matériaux sélectionnés pour leur faible nocivité sur la santé
Groupe qui a été réaffirmée par la Direction Générale en 2019. et l’environnement ;
Une politique efficace de lutte contre le changement climatique – la durabilité des produits ;
passe d’abord par la mesure, puis par la réduction des émissions – une déclaration des impacts environnementaux disponible,
de gaz à effet de serre. En 2020, Somfy lancera un Bilan Carbone® à conforme au programme PEP ecopassport®, auquel Somfy
l’échelle mondiale tenant compte de l’ensemble de ses impacts participe. Ce programme, élaboré par le secteur des industries
(1) Bilan Carbone® réalisé en 2012 à partir de données de l’exercice 2011.


30
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



électriques, définit une méthode standardisée pour réaliser des des enjeux environnementaux soit comprise de tous, tout en
déclarations environnementales conformes aux règles de l’art répondant très favorablement aux demandes d’engagement
internationales (ISO 14025 & ISO 14040s). Les informations toujours plus fortes des collaborateurs et des parties prenantes du
contenues dans ces PEP ecopassport® ont été vérifiées de façon Groupe.
indépendante par Bureau Veritas CODDE.
Green Operations
Une feuille de route d’intégration des projets dans le programme
Act for Green® a été établie, en collaboration avec les équipes de
développement, pour les deux prochaines années. Le Groupe déploie des plans d’actions de façon à limiter sa
L’objectif défini au début de la démarche, en 2015, était dépendance aux approvisionnements d’énergie.
d’atteindre la labellisation de 80 % des quantités vendues de Par ailleurs, les sites industriels sont traditionnellement sujets à
produits de marque Somfy en 2020. La feuille de route réactualisée des risques physiques. Dans le cas de Somfy, ses usines sont
fait apparaître que le seuil atteint à fin 2020 sera au-delà de 65 %. récentes et construites conformément aux standards des
Les demandes, à la fois des clients et de la réglementation, sur la bâtiments dans les pays dans lesquels Somfy est installé.
connaissance des substances utilisées dans les produits se Le dérèglement climatique a été confronté à la situation
poursuivent. Somfy effectue, d’une part, une veille active sur les géographique des infrastructures du Groupe. La modification de la
évolutions réglementaires couplée à des analyses de substances pluviométrie et son impact sur les ressources en eau ne sont pas
détaillées en laboratoire. D’autre part, le Groupe suit l’évolution et un risque direct pour les sites industriels du Groupe. Les process
la mise en œuvre de ces réglementations en participant aux industriels utilisés dans les usines n’utilisent pas d’eau. De plus, les
groupes de travail « GT Substances » de la FIEEC(1). sites industriels se situent en retrait des zones littorales et ne sont
Les produits en fin de vie font l’objet en Europe de collectes et de donc pas soumis aux risques de montée des eaux. Enfin, le nombre
traitement dans le cadre de la Directive DEEE (Déchets de sites implantés dans des zones sujettes à l’augmentation de
d’Équipements Électriques et Électroniques). Ces collectes et ce l’intensité des tempêtes tropicales est faible. La plus grande
traitement sont organisés par des écoorganismes avec lesquels majorité des risques physiques liés au dérèglement climatique ne
Somfy est en contrat dans différents pays de l’Union européenne. devrait donc pas atteindre directement l’organisation industrielle
D’une façon générale, Somfy contribue à la mise en œuvre de du Groupe.
l’économie circulaire en s’impliquant dans les travaux des
organisations professionnelles telles que la FIEEC, IGNES(2) ou le ACTIONS ET IMPACT DE CES POLITIQUES SUR L’EFFICACITÉ
Technical Committee 111(3). ÉNERGÉTIQUE DES PRODUITS ET LA PRISE EN COMPTE
DU CHANGEMENT CLIMATIQUE
Green Teams
Résultats du plan d’action Green Buildings
Porté par la volonté d’agir en faveur de l’environnement et
conformément à ses valeurs et à celles de ses employés, Somfy
Somfy est membre de Active House Alliance, qui fait la promotion
encourage ses salariés à multiplier les initiatives écoresponsables
des bâtiments plus sains, plus confortables et sans impact négatif
et les bonnes pratiques. Somfy s’est engagé à promouvoir les
sur le climat(4).
écopratiques auprès de ses salariés et de son écosystème local : un
L’efficacité des solutions Somfy pour la réduction des
réseau d’écoambassadeurs volontaires diffuse les initiatives
consommations d’énergies des bâtiments est d’ailleurs reconnue
écoresponsables auprès de leurs collègues. En 2019, ce réseau des
par la législation française. Ses solutions ont été intégrées à la
écoambassadeurs est constitué de 43 personnes, réparties sur
réglementation RT2012 qui transpose en droit français la directive
17 sites du Groupe dans 12 pays. Le réseau couvre
européenne EPBD (2010/31/EU). Son but est de diminuer les
3 165 collaborateurs, soit 55 % des effectifs de Somfy.
consommations d’énergie des bâtiments neufs par trois afin que le
L’animation et la promotion de ces écopratiques se réalisent au
secteur de la construction soit neutre en carbone à l’horizon 2050.
travers d’un webzine, d’un site et d’un réseau social interne. Par
Dans ce cadre, animeo Connect, l’offre de pilotage de protections
ailleurs, le Groupe a intégré la présentation de sa politique de
solaires entièrement connectées, a été récompensée par le label
développement durable et de ses valeurs aux journées
Solar Impulse Efficient Solution(5) de la Fondation Solar Impulse. La
d’intégration des nouveaux arrivants.
solution permet de renforcer sensiblement les possibilités de gain
L’objectif du programme Green Teams est double. Il s’agit de
d’énergie et de confort pour les occupants.
sensibiliser et faire évoluer les mentalités pour que l’importance




(1) FIEEC : Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication.
(2) IGNES : Groupement des Industries du Génie Numérique Énergétique et Sécuritaire.
(3) INTERNATIONAL ELECTROTECHNICAL COMMISSION Technical Committee 111 : Standard environnemental pour les produits et systèmes électriques 
et électroniques.
(4) https://www.activehouse.info/about/about-active-house/.
(5) https://solarimpulse.com/efficient-solutions-search?_method=POST&_method=GET&search=&search-hidden=&autocomplete=
26&autocomplete-category=Solutions&autocomplete-field=solutionList&autocomplete-label=animeo+Connect.


31 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



Bien que les solutions Somfy permettent de diminuer l’impact
Résultats du plan d’action Green Products carbone des bâtiments au global, le Groupe s’attache également à
réduire l’impact de ses activités sur le réchauffement climatique.
Somfy s’appuie sur les résultats d’un Bilan Carbone® réalisé sur des
Écoconception et Act for Green®
données de 2011. La politique d’écoconception est basée sur ce
4% 3% 2% bilan. Un nouveau Bilan Carbone® sera réalisé en 2020 pour
5% actualiser les choix. Ce programme d’écoconception Act for
Green® s’applique progressivement à toutes les gammes de
47 % produits et à tous les marchés. Les objectifs d’intégration des
projets dans le programme ont été atteints. Le respect de la feuille
de route autorise sa prolongation, comme prévu, pour les deux
années à venir.
Par ailleurs, la poursuite des efforts d’écoconception se traduit par
17 % Empreinte carbone l’élargissement du taux de produits couverts dans le portefeuille
Somfy Somfy. En 2019, 13 nouvelles gammes de produits ont été
labellisées Act for Green® :
– neuf gammes de motorisation ;
– quatre gammes de points de commande.
Ainsi, le ratio de quantité de produits vendus sous la marque
Somfy(1), portant le label Act for Green® continue sa progression et
22 % passe de 24 % en 2018 à 60,77 % en 2019. La donnée 2018 (24 %) a
été recalculée par rapport à la donnée publiée l’an dernier (28 %)
afin de mieux correspondre à la définition précise de l’indicateur et
Consomma�on en veille d’être en cohérence avec la donnée 2019.
des produits Somfy chez les clients
Ma�ères et composants des produits
Consomma�on en u�lisa�on
des produits Somfy chez les clients
Transport
Déplacements des salariés
Usines
Fin de vie des produits


Ra�o de quan�té de produits vendus
sous la marque Somfy portant le label Act for Green®
70 %

60 %

50 %

40 %

30 %

20 %

10 %

0%
2015 2016 2017 2018 2019



Les émissions de gaz à effet de serre issues de l’utilisation des de type QFP divisent les émissions de gaz à effet de serre par
matières premières rentrant dans la composition des produits sont cinq ;
également prises en compte : – des recherches d’utilisation de matières plastiques recyclées
– les analyses de cycle de vie de produits réalisées sur les points sont également en cours. Cependant, les matières plastiques
de commande mettent en évidence que le microprocesseur utilisées dans les Équipements Électriques et Électroniques (EEE)
génère la plus grande part des GES avec plus de 25 % des doivent correspondre à des spécifications et normes très
émissions. À titre d’exemple, les critères Act for Green® exigeantes vis-à-vis des tenues au feu et caractéristiques
préconisent l’utilisation de microprocesseurs de type QFN qui diélectriques (notamment CEI 335-1, UL 746 C). Ces matériaux
comparativement à des versions interdites par Act for Green® ne sont pas actuellement disponibles sur le marché des

(1) Périmètre produits Home & Building historiquement pris en compte. Rapporté au périmètre marque Somfy toutes activités, il est de 54 %.


32
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



plastiques recyclés. Somfy contribue aux travaux de la FIEEC prêts de vélo électriques, la prise en charge partielle des
dans le cadre de l’économie circulaire pour avancer dans cette abonnements de transport en commun pour Somfy Activités SA,
voie. l’installation de bornes de recharge pour véhicules électriques ou
Somfy a décidé de suivre un indicateur significatif de ses émissions l’introduction progressive de véhicules hybrides, électriques et
de gaz à effet de serre et sur lequel il est capable d’agir : les essence en remplacement du diesel dans le parc véhicules de
émissions de CO2 liées à la consommation en veille de ses moteurs société.
électroniques. La journée « Challenge Mobilité » destinée à faire évoluer les
pratiques de déplacement domicile-travail a été reconduite
2017 2018 2019 en 2019.
La mobilité la plus douce étant celle qu’on ne réalise pas, des
Émissions de CO2 par
accords ont été trouvés afin de promouvoir le télétravail auprès
40,30 kg 39,38 kg 37,41 kg
moteur électronique
des salariés qui peuvent en bénéficier. Désormais, sur un
de CO2 de CO2 de CO2
liées à la consommation
en veille maximum estimé de 1 300 employés éligibles au télétravail, plus
de 750 ont franchi le pas au moins une fois, soit un ratio de près de
58 % des salariés éligibles. Le nombre moyen de journées
Cette réduction de 7,17 % en deux ans correspond aux premières
télétravaillées par salarié est de 16 par an et par personne.
actions entreprises dans le cadre du programme d’écoconception
Autres écopratiques :
Act for Green®. Les données utilisées pour le calcul ont été fournies
En 2019, 19 écopratiques au moins ont été relayées sur tous les
par le Groupe et ont un niveau d’incertitude faible. Cependant, le
établissements du Groupe. Il s’agit notamment de : la distribution
facteur d’émissions utilisé s’appuie sur des données moyennes
de mugs et contenants recyclables ; du tri des déchets et leur
européennes et donne une incertitude finale de niveau moyen.
méthanisation pour utilisation dans les transports publics ; la
limitation de l’utilisation des gobelets plastiques ou des capsules
Traitement des déchets
aluminium pour le café ; le choix de compagnies de taxi bas
Somfy tient compte de l’impact des déchets sur l’ensemble du
carbone ; la compensation carbone d’un séminaire logistique.
cycle de vie de ses produits, de leur production à leur retraitement
Au restaurant d’entreprise de Cluses, en France, des actions
en fin de vie.
volontaristes en faveur du bio et des productions locales
permettent d’atteindre un taux de 18 % de produits bio servis.
Déchets industriels des sites industriels du Groupe
En matière de réemploi du matériel informatique, 1 298
Déchets (En tonnes) 31/12/18 31/12/19 équipements ont pu être traités en 2019 dont 987 ordinateurs. La
remise à jour et l’effacement de données des ordinateurs sont
Déchets non dangereux 4 055 4 326
effectués par une entreprise favorisant l’emploi des personnes en
Déchets dangereux 41 29 situation de handicap. Ces ordinateurs et divers accessoires sont
ensuite réutilisés, leur donnant ainsi une seconde vie. En 2019,
TOTAL DÉCHETS 4 096 4 355
88 % du matériel était réutilisable, les 12 % restant sont partis en
filière de recyclage.
Tonnage valorisé 3 692 3 979
Taux de valorisation 90 % 91 %
Implication des équipes dans l’écosystème local
Somfy fait partie des membres fondateurs de l’association G.R.E.En
L’accroissement du total des déchets générés est de 6,3% pour une (Groupement pour la Responsabilité Environnementale des
activité en augmentation de 6,5%. Entreprises) qui regroupe des entreprises et des collectivités de la
Les produits Somfy sont concernés par la directive européenne région Haute-Savoie et du pays du Mont-Blanc. Cette association
DEEE 2012/19/UE relative aux déchets d’équipements électriques favorise des initiatives locales en faveur du développement
et électroniques (WEEE 2012/19/EU). L’adhésion de Somfy à des durable de ces territoires. Somfy participe, par exemple, aux
écoorganismes locaux ou à des syndicats professionnels permet de groupes de travail et aux événements actifs sur les enjeux
rentrer dans le cadre de cette directive pour le traitement des d’écomobilité, de performance énergétique et d’économie
déchets de produits en fin de vie. circulaire.
Somfy s’implique, au sein de ses syndicats professionnels, pour la Somfy est impliqué localement dans le Plan Climat Air Énergie
promotion de l’économie circulaire dans son secteur d’activité. À Territorial de la communauté de communes où sont implantés une
titre d’exemple, on peut citer la participation active de Somfy au partie de ses sites industriels en France, la 2CCAM (Communauté
GT économie circulaire du syndicat IGNES en France. de Communes Cluses Arve & Montagne).
Somfy est également actif dans ce domaine au sein de l’association Dans cette même dynamique, la Direction du Développement
G.R.E.En qui teste le logiciel Upcycléa. Durable réalise fréquemment des interventions auprès des jeunes
générations afin de les sensibiliser aux enjeux du développement
Résultats du plan d’action Green Teams
durable. Ces interventions prennent la forme de participations à
des présentations, des cours, auprès des écoles, collèges, lycées et
Écogestes et écopratiques des collaborateurs universités de Haute-Savoie et d’ailleurs.
La mobilité tient une place importante dans ces écopratiques :
Résultats du plan d’action Green Operations
Le siège du Groupe se situe en Haute-Savoie, dans la vallée de
l’Arve. En raison de conditions météorologiques et topographiques
particulières, il s’agit d’une zone sensible aux épisodes de pollution Consommation d’eau et rejet d’eaux usées
atmosphérique. Elle est d’ailleurs couverte par un Plan de Les processus industriels d’assemblage ne sont pas
Protection de l’Atmosphère. Somfy a donné la priorité à des consommateurs d’eau. Les volumes d’eau mentionnés ci-dessous
actions permettant de contribuer à la réduction de cette pollution sont donc liés uniquement à la consommation quotidienne
en cherchant à influer sur les modes de transport domicile-travail. domestique des sites, ce qui explique la faiblesse relative des
Plusieurs actions concrètes ont été mises en place, comme volumes consommés et retraités.
l’indemnité kilométrique vélo, le site de covoiturage Klaxit, des



33 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



d’Entreprises pour la Montagne et son Développement Durable
Consommation d’eau 31/12/18 31/12/19 (CEM2D).
Consommation en eau en m3 45 733 46 685
Certification et conformité environnementale
L’usine SOPEM, en Pologne, est située en bordure de sites
La totalité des sites industriels est raccordée à des réseaux de
protégés appartenant au réseau Natura 2000 :
collecte et traitement des eaux usées. Leur taux de retraitement
– Puszcza Niepolomicka PLB 120002 ;
atteint 100 %.
– Torfowisko Wielkie PLH120080.
L’usine se conforme à un cahier des charges strict concernant la
Gaz à effet de serre, lutte contre le réchauffement climatique
protection de son environnement proche. Le respect des normes
et efficacité énergétique
environnementales était d’ailleurs le préalable à toute installation.
Outre les actions d’écoconception menées dans le cadre du
BFT est certifiée ISO 14001 pour ses trois sites principaux.
programme Act for Green®, les efforts ont été conduits sur les
Enfin, le Groupe est présent dans 58 pays. En 2019, le Groupe n’a
opérations.
fait l’objet d’aucun recours ni d’aucune poursuite quant à de
Un Bilan des Émissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES) portant sur
possibles infractions aux réglementations environnementales
l’exercice 2018 a été réalisé en 2019 sur le périmètre de Somfy
nationales dans les pays où il est présent. Toutefois, ces bons
Activités SA. Cette entité intègre l’un des sites industriels majeurs
résultats ne peuvent être une fin en soi et l’entreprise entend
du Groupe et 29 % de ses salariés, soit 1 641 collaborateurs sur un
continuer à mener des politiques volontaristes afin que le nombre
effectif total de 5 711. En comparaison avec le BEGES réalisé en
de recours portés devant la justice reste nul.
2014, les résultats sont encourageants. Les quantités de gaz
rejetées dans l’atmosphère ont diminué en valeur absolue : la PERFORMANCE DU PROGRAMME D’ENGAGEMENT
baisse s’établit à 6 %, à 3 484 tCO2e, alors même que les effectifs SOCIÉTAL
ont progressé de 2,6 % sur la période. —
Un Bilan Carbone® à l’échelle du Groupe est en préparation pour
DESCRIPTION GÉNÉRALE DES ENGAGEMENTS EN MATIÈRE
2020. La quantification précise des émissions de GES identifiera les
SOCIÉTALE
potentiels d’amélioration prioritaires pour limiter l’impact des
activités de Somfy. Le nouveau cycle stratégique lancé cette même
Somfy, comme toutes les entreprises, doit veiller à la cohérence de
année fait par ailleurs de la lutte contre le réchauffement
son image et de sa réputation. Ce qu’elle promeut en termes de
climatique une orientation stratégique majeure.
valeurs et d’ambition pour ses collaborateurs comme pour ses
Les émissions de gaz à effet de serre des sites industriels sont
clients doit correspondre à la réalité perçue par ces derniers. Pour
quant à elles suivies et calculées à partir des relevés de la
incarner sa vision « inspirer des cadres de vie meilleurs, accessibles
consommation d’énergie réelle.
à tous », Somfy a fait depuis longtemps le choix de conduire une
démarche sociétale engagée, incarnant cette vision dans des
Consommation d’énergie 31/12/18 31/12/19
actions et des domaines qui contribuent au bien commun et où
Gaz (KWH) 12 016 326 12 546 919 Somfy est légitime. Cette cohérence est essentielle pour conserver
la loyauté des clients, préserver l’engagement des collaborateurs,
Électricité (KWH) 14 988 502 13 991 315
fidéliser les talents et conserver les compétences acquises.
Carburant minéral (KWH) 171 071 139 622 Les engagements sociétaux de Somfy s’articulent en deux volets :
depuis 2004, un engagement citoyen dans la lutte contre le
TOTAL CONSOMMATION
27 175 899 26 677 856 mal-logement par du mécénat humain et financier ; et depuis plus
D’ÉNERGIE (KWH)
de 20 ans, un engagement de Somfy dans l’écosystème local et
TOTAL ÉMISSIONS DE GES régional autour de son siège, à Cluses, une politique qui a vocation
6 776 6 752
EN CO2EQ (EN TONNES) à être dupliquée sur ses autres sites majeurs.
Au-delà du fait que ces engagements sont anciens et antérieurs à
Les efforts se poursuivent avec des investissements dans les l’existence de rapports sur la RSE dans le rapport financier annuel
infrastructures de production et de distribution afin d’améliorer de Somfy, les risques adressés par cette démarche d’engagement
leur efficacité énergétique et de réduire les émissions de gaz à sociétal sont de deux ordres : d’une part elle est un levier
effet de serre. En 2019, un audit énergétique a été réalisé sur les important d’engagement pour les collaborateurs, d’autre part elle
sites de Somfy Activités SA pour identifier de nouvelles sources de a un effet positif sur l’image et la réputation de Somfy auprès de
réduction de la consommation d’énergie. ses parties prenantes en général et favorise l’attractivité de Somfy
En 2019, ont été initiés ou terminés : et de son bassin d’emploi auprès des candidats externes.
– le remplacement d’anciens systèmes d’éclairage par des
ampoules LED à basse consommation sur les sites du R&D UN VOLET D’ENGAGEMENT CITOYEN ET DE MÉCÉNAT
Center, de WAY, BFT et Lian Da ; POUR INCARNER UNE VISION ET DES VALEURS
– des travaux d’isolation des sites ;
– des remplacements de chaudières. Description du dispositif d’engagement citoyen
et de la politique de mécénat de Somfy
Actions en faveur de la biodiversité
En tant qu’entreprise industrielle soucieuse de son empreinte
L’action citoyenne de Somfy incarne une volonté d’améliorer les
environnementale, Somfy se doit de porter son attention sur la
cadres de vie de chacun, et de rendre cette amélioration accessible
protection de la biodiversité. Une politique proactive est mise en
à tous. La politique d’engagement citoyen de Somfy a fait le choix
place, en lien avec la volonté de décarbonation du modèle
d’une Fondation d’Entreprise, créée en 2004, ayant pour objet de
économique du Groupe.
lutter contre le mal-logement et contre l’exclusion sociale par
Somfy Activités SA possède plusieurs sites au cœur des Alpes
l’habitat. Acteur du secteur du bâtiment et promoteur de
françaises, à proximité du Mont-Blanc. Somfy agit pour la
l’amélioration de l’habitat pour tous, ce domaine d’intervention où
préservation des écosystèmes de montagne en s’impliquant dans
Somfy est légitime est un choix logique et cohérent. En 2019, le
des initiatives locales. L’entreprise est membre du Club
Groupe a engagé 350 000 € dans les actions de la Fondation Somfy

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SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



et, mis à sa disposition ainsi qu’au Fonds de dotation Les Petites mécénat de compétences de ses collaborateurs. Le programme A
Pierres, une équipe opérationnelle de cinq Équivalents Temps House is A Home s’est renforcé en 2017 avec la mise en place de
Plein. mécénat humain dans certaines filiales, en plus du soutien
financier apporté.
La Fondation Somfy
La Fondation Somfy est le levier qui permet au Groupe de L’implication des salariés
répondre aux attentes fortes, exprimées par ses parties prenantes Dans le cadre des Missions Solidaires de la Fondation Somfy,
externes et internes, d’une cohérence entre son discours en faveur chaque collaborateur a la possibilité de s’engager sur son temps de
d’une amélioration des cadres de vie et les actes quotidiens de travail, aux côtés de la Fondation, pour apporter son dynamisme et
l’entreprise. ses compétences aux associations. En France en particulier, les
La Fondation souhaite être un acteur reconnu de la lutte contre le collaborateurs disposent de trois journées solidaires chaque
mal-logement. La Fondation allie le mécénat financier (chaque année. Cette démarche s’inscrit dans une logique de mécénat
année 350 000 € sont consacrés à la Fondation Somfy) et le humain, pro  bono, vecteur de soutien essentiel pour les
mécénat humain (chaque collaborateur de Somfy Activités SA peut associations mais également créateur de valeur pour les salariés de
consacrer trois jours travaillés aux actions de la Fondation Somfy). l’entreprise.
L’ambition portée par la Fondation est de tisser jour après jour les
Résultats du dispositif d’engagement citoyen
liens d’humanité qui fondent une société équilibrée, développer
et de la politique de mécénat de Somfy
des relations durables et collaborer avec des partenaires
associatifs identifiés comme acteurs et porteurs de projets, en
associant les collaborateurs de Somfy par du mécénat humain ou Action de la Fondation Somfy
du mécénat de compétences. Ce qui contribue à faire grandir les En 2019, 87 Missions Solidaires ont été proposées aux salariés de
valeurs de solidarité au sein de l’entreprise. Somfy Activités SA, et 477 collaborateurs uniques ont participé à
Sept formats différents permettent aux collaborateurs de Somfy une Mission Solidaire en 2019 en France. Pour l’année 2019, la
de trouver celui qui leur correspond. Somfy propose aux Fondation Somfy a accordé un financement d’un montant de
collaborateurs qui le souhaitent d’accompagner par leur expertise 176 406 € au Fonds de dotation Les Petites Pierres.
métier des associations qui en font la demande, soit sous la forme
d’un accompagnement personnalisé dans la durée (Talents Les Petites Pierres
Solidaires), soit sous la forme de classes interactives pour plusieurs Sur l’exercice 2019, 83 projets associatifs ont pu être soutenus
associations (Ateliers Solidaires). Le mécénat humain se fait financièrement par le Fonds de dotation Les Petites Pierres. Cela
également par l’apport de temps, dédié par le collaborateur à des représente un total de subventions apportées aux associations
chantiers de rénovation, ou d’amélioration de locaux (Chantiers pour l’année 2019 de 1 157 873 €, soit 4 303 dons de particuliers et
Solidaires). Ce format prend souvent la forme d’une action 650 617 € sous forme d’abondement par les partenaires du Fonds,
d’équipe. Un autre format collectif est celui du hackathon organisé dont 145 000€ pour la Fondation Somfy.
chaque année au profit d’associations pour les aider à résoudre Une étude d’impact menée en 2019 fait ressortir qu’au-delà du
des difficultés auxquelles elles sont confrontées (Défis Solidaires). financement de leurs projets, les associations trouvent un grand
Enfin, un accompagnement des collaborateurs est possible pour bénéfice à être accompagnées dans l’apprentissage du monde
leur permettre de vivre des Congés Solidaires : une assistance et digital afin de pouvoir mobiliser leurs différentes communautés et
un budget leur est apporté pour leur permettre, sur le temps de autres partenaires de façon autonome.
congé et pour un voyage dont ils ont la charge, d’agir auprès d’une
association locale. Le dernier format est destiné à accompagner A House is a Home
des collaborateurs en amont de leur retraite, en leur faisant En 2019, dix missions ont été proposées dans le cadre de ce
découvrir le monde associatif et les aider ainsi à préparer cette programme. Sept pays ont participé au programme, et ont soutenu
nouvelle étape. financièrement ou humainement la Fondation Somfy, permettant
l’implication de 67 collaborateurs uniques. Il s’agit de la France,
Le Fonds de dotation Les Petites Pierres des États-Unis, de l’Allemagne, de la Hongrie, de la Belgique, du
Le Fonds de dotation Les Petites Pierres est un levier de Brésil et de l’Australie.
financement participatif initié par la Fondation Somfy. Sur la base
d’une plateforme digitale de crowdfunding et d’un Implication des salariés
accompagnement personnalisé des associations, il permet aux Un indicateur unique est utilisé pour mesurer la vitalité de
particuliers de faire un don à des projets associatifs dans le l’ensemble de la politique d’engagement sociétal de Somfy. Il s’agit
domaine de l’accès à un habitat décent, chaque don étant abondé de l’implication des collaborateurs dans l’action de la Fondation
par le Fonds de dotation, sur le principe de 1 € abondé pour 1 € Somfy, mesurée en nombre de collaborateurs uniques ayant
donné. Le développement constant de la plateforme a conduit le participé à l’action de la Fondation.
Fonds de dotation à s’ouvrir à d’autres partenaires. Outre la Le nombre de salariés participant à ces Missions Solidaires est en
Fondation Somfy, sont aujourd’hui financeurs majeurs du Fonds : constante augmentation depuis le lancement de ces actions en
la Fondation Schneider Electric, la Fondation BTP+ et la société juillet 2012.
Valfidus. En 2019, 545 salariés uniques ont participé à une action de la
Fondation Somfy dans le monde.
A House is A Home
Le Groupe estime important de s’engager citoyennement dans les UN VOLET D’ENGAGEMENT SUR LES TERRITOIRES ET BASSINS
pays dans lesquels il est présent. Avec le programme A House is A D’EMPLOI AUPRÈS DES PARTIES PRENANTES LOCALES
Home, démarré en janvier 2015, la Fondation Somfy déploie son
action à l’international hors du périmètre de Somfy Activités SA. À Les collaborateurs de Somfy sont également engagés dans des
travers ce programme, les filiales du Groupe s’engagent aux côtés initiatives locales ou nationales, essentiellement dans le cadre
de la Fondation Somfy. En concertation avec la Fondation, la filiale d’associations professionnelles mais aussi d’associations locales
identifie un projet favorisant l’habitat décent des plus démunis d’utilité publique permettant le développement de l’attractivité de
auquel elle apporte un soutien financier, souvent complété par le leur territoire et de leurs écosystèmes.


35 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



Action en faveur des populations riveraines LES CONDITIONS DU DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES
et de l’écosystème local en Haute-Savoie
Une politique de communication revue annuellement
Afin de favoriser le développement régional, Somfy participe au
Le Groupe revoit annuellement son plan de communication
soutien de l’enseignement supérieur et de la recherche au côté du
vis-à-vis de ses parties prenantes, afin d’assurer à tous une
département de Haute-Savoie. Somfy est membre fondateur de la
information régulière et de faciliter le plus possible un échange
Fondation Université Savoie Mont-Blanc (USMB) et du Club des
constructif autour de la stratégie et de la gestion du Groupe avec
Entreprises de l’Université Savoie Mont-Blanc, et œuvre avec
les parties prenantes identifiées comme prioritaires : salariés,
l’Université pour le rapprochement du monde universitaire et celui
actionnaires, investisseurs, clients, utilisateurs, fournisseurs,
de l’entreprise. Somfy siège également au Conseil d’Administration
collectivités territoriales.
de Polytech Annecy-Chambéry. Ainsi, l’Université dispose de relais
pour faciliter les débouchés pour ses étudiants en recherche de
Un dialogue continu avec les autorités publiques
contrat de professionnalisation et peut également identifier les
nouveaux besoins en formation du territoire, telle la formation
« Informatiques Données Usages » de Polytech Annecy-Chambéry Impliqué dans le développement des territoires où le Groupe est
qui correspond aux besoins de l’industrie du futur et de Somfy implanté, Somfy conduit en France un dialogue avec les différents
aujourd’hui. Cette politique favorise l’émergence d’un vivier de échelons de décision publique pour participer à des actions dans le
talents pour l’entreprise et se traduit notamment par la présence domaine de l’éducation, de l’emploi, de la recherche et du
de Somfy aux « job  dating de l’alternance » et aux bourses aux développement, ou soutenir des projets culturels et sportifs
stages organisées par le Club des Entreprises. destinés aux habitants, en essayant dans la mesure du possible de
Somfy s’investit dans les Pôles de Compétitivité et les centres relayer ces événements au sein de l’entreprise pour en faire
d’expertises technologique ou méthodologique intervenant dans la profiter les collaborateurs. Parmi ces programmes culturels et
vallée de l’Arve (Haute-Savoie), là où est implanté le siège du sportifs, on peut citer : Plein Feux Festival (Bonneville), MB Race
Groupe. Ces associations, sous l’impulsion de l’action économique (Pays du Mont-Blanc), le centenaire Carpano & Pons (Cluses). Cette
de la région Auvergne-Rhône-Alpes, ont une action plus large et collaboration peut prendre la forme de mécénat ou de sponsoring.
plus profonde permettant d’envisager des initiatives nationales ou C’est dans ce cadre que Somfy a pris en 2019 la responsabilité de
européennes avec des partenaires d’excellence. Somfy est chef de file sur le territoire de la vallée de l’Arve de l’opération :
membre de la gouvernance du Pôle de Compétitivité CIMES et « La France une chance, les entreprises s’engagent ! », pour la
préside l’association Thésame. Ces collaborations permettent à promotion de l’inclusion auprès des entreprises, soutenant ainsi
l’entreprise de s’inscrire dans des démarches visant au une initiative de l’État français, relayée par la DIRECCTE et le
développement de l’attractivité du territoire tout en continuant à Medef. La Ministre du Travail Madame Pénicaud a, à cette
bénéficier d’apports de compétences et d’innovations vers ses occasion, visité Somfy et dialogué avec les parties prenantes de
processus de conception et d’industrialisation. Les écosystèmes cette action sur le territoire de la vallée de l’Arve.
qui y sont mobilisés permettent également les interactions et Somfy a également souhaité soutenir l’action de la mairie de
l’échange entre l’ensemble des parties prenantes régionales de Cluses en faveur des Quartiers Prioritaires de la politique de la ville
Somfy : institutionnels, associations, fournisseurs locaux et clients. et plus généralement des Écoles Primaires, en co-finançant un
Enfin Somfy est mécène de diverses initiatives de proximité à orchestre à cordes pour l’école voisine Laurent Molliex, en
Cluses et à Bonneville pour que les populations locales, les partenariat avec l’École de Musique de Cluses, dans le cadre de
collaborateurs domiciliés à proximité de leur lieu de travail et leurs l’opération nationale : « Un Orchestre à l’École ».
enfants puissent constater et profiter de l’implication de Somfy
Dialogue avec les clients et consommateurs
localement. Il s’agit du soutien à des clubs de sports où évoluent
les enfants des collaborateurs locaux (souvent des collaborateurs
postés). Somfy a depuis plusieurs années instauré un dialogue avec ses
clients mais également avec les utilisateurs de ses produits et
Une action en faveur de sportifs de haut niveau
solutions. C’est un outil de promotion de la marque et une garantie
de continuer à développer des produits simples et utiles au
Somfy est partenaire de la Fédération Française de Ski et de consommateur.
l’Équipe de France de Biathlon depuis 2005 et de tout le ski
nordique depuis 2014 (Biathlon, Fond, Saut, Combiné nordique). La protection des données utilisateurs et la gestion du risque
Engagé depuis plus de 20 ans dans des actions de soutien au sport, numérique
le Groupe est également le partenaire individuel d’athlètes Somfy a mis en place une politique complète de surveillance et de
confirmés ou prometteurs : Anaïs Bescond, Clément Parisse, formation des collaborateurs pour prémunir l’entreprise
Antonin Guigonnat, Julia Simon et Émilien Jacquelin. d’attaques malveillantes sur ses systèmes d’information ou sur les
Somfy est partenaire depuis plus de dix ans de Martin Fourcade, écosystèmes d’objets connectés (objets, applications, serveurs).
multiple médaillé olympique et 11 fois champion du monde. Chaque année, un plan d’audit est élaboré par les experts métiers
Martin Fourcade est ambassadeur de la marque Somfy et parrain pour les deux catégories de risques digitaux (systèmes
du Fonds de dotation Les Petites Pierres. d’information d’une part et objets connectés d’autre part),
En 2019, Somfy a apporté son soutien à trois ski clubs locaux présenté et discuté avec les responsables de l’Audit Interne et de
formant des jeunes à la pratique du biathlon et leur a permis de la Gestion des Risques. Celui-ci, outre la formation des
rencontrer leurs idoles. collaborateurs (une formation des programmeurs est en cours
d’élaboration), inclut des tests d’intrusions conduits selon les
standards en vigueur.




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SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



Le dialogue avec les utilisateurs PLAN D’ACTION ÉTHIQUE
Les utilisateurs sont consultés régulièrement dans le cadre du
développement de nouvelles offres. Somfy possède depuis 2015 une Charte Éthique qui est pour les
La plateforme My Somfy Lab permet de conduire des études collaborateurs une référence en matière de comportements
auprès des internautes intéressés par le marché de Somfy sans que individuels ou collectifs, et un cadre pour les actions quotidiennes,
ceux-ci soient nécessairement utilisateurs de ses marques. Une leur permettant d’incarner les valeurs du Groupe. Cette Charte est
partie de la plateforme est fermée au public et fonctionne sur un document commun et fédérateur qui guide chacun dans ses
invitation. 2 300 utilisateurs et clients sont regroupés en prises de décision ; c’est également un outil pour favoriser le
communautés. 41 projets ont été réalisés depuis le lancement de dialogue entre les collaborateurs pour que l’éthique soit un sujet
la plateforme en 2016. Elle couvre trois pays et le taux de retours ouvert et connu de tous. Elle est remise systématiquement à tout
sur les enquêtes est de 28 % ce qui représente un haut niveau collaborateur qui rejoint le Groupe et est disponible sur le site
d’engagement. En 2019, la version ouverte accessible à tous a internet, en 23 langues.
permis de collecter 1 307 idées et 6 092 réponses à des
Les leviers de la fonction éthique
questionnaires pour 14 projets, une activité intense plébiscitée par
2 151 commentaires et plus de 7 421 mentions « J’aime ! ».
En France, un forum modéré par Somfy donne la parole aux Le Conseil de Surveillance et le Directoire apportent un soutien fort
consommateurs. À ce jour, plus de 60 000 questions y ont été au Comité Éthique et supervisent le dispositif éthique.
posées et le forum reçoit 160 000 visites uniques mensuelles. Les Le Comité Éthique est une structure qui permet de construire et
76 000 participants inscrits depuis le lancement du forum en 2013 d’assurer le déploiement d’une vision collégiale de l’éthique et de
permettent à la hotline d’être plus efficiente et de répondre plus veiller à son application. Il est composé de quatre membres
rapidement aux appels. Une initiative similaire existe dans d’autres nommés par le Directoire pour une durée de trois ans
pays. renouvelable. Un Responsable Éthique a été désigné en son sein
Les sites d’information du grand public Somfy totalisent pour porter le dispositif éthique et animer ce Comité.
10 064 988 visiteurs uniques en 2019. Le Comité Éthique s’appuie par ailleurs sur un réseau de
correspondants Éthique pour s’assurer de relais locaux et d’une
La mesure de la satisfaction client proximité dans l’animation, source d’efficacité du dispositif. Ces
L’écoute des clients professionnels est une priorité pour Somfy. En correspondants locaux font majoritairement partie de la
50 ans, le Groupe s’est forgé la réputation d’être proche de ses Communauté Ressources Humaines. Outre l’animation et le
clients et à leur écoute. Sur un marché relativement jeune, en support en local, ils sont souvent chargés de la résolution locale
croissance et en constante évolution, le leadership de Somfy et sa des difficultés. Ils permettent d’apporter les réponses les plus
volonté d’être un partenaire de confiance imposent de surveiller adaptées aux interrogations que se posent les salariés sur le
l’évolution des attentes. Pour chaque profil de clients, le Groupe terrain.
développe des actions de dialogue – études, enquêtes, formations, Les managers sont quant à eux responsables du déploiement et de
services – adaptées aux besoins de ces parties prenantes. Le suivi l’application de la Charte Éthique dans leur périmètre, y compris
de la satisfaction client est réalisé par une enquête internationale pour les nouveaux arrivants.
qui mesure le score de Somfy en termes de clients promoteurs de Chaque employé doit connaître et appliquer les principes exposés
la marque Somfy. Cette enquête qualité montre que le Net dans la Charte Éthique du Groupe. Chacun a également un devoir
Promoter Score s’établit à 68, ce qui constitue un bon résultat, et d’alerte s’il a connaissance de faits ou de pratiques contraires à ces
permet d’identifier des pistes d’amélioration. pratiques. Les collaborateurs sont également encouragés à faire
part de toute préoccupation à l’égard des principes et des
PERFORMANCE DE LA DÉMARCHE ÉTHIQUE comportements éthiques, auprès de leur manager, de leur
ET DE LA POLITIQUE ANTI-CORRUPTION correspondant Éthique en local ou du Comité Éthique.
— La fonction Éthique a également, par nature, des liens forts avec
ENGAGEMENT EN FAVEUR DE L’ÉTHIQUE ET DE LA LUTTE d’autres fonctions supports. Le Responsable Éthique a ainsi des
CONTRE LA CORRUPTION interactions régulières avec les Directions Juridique, Contrôle
Interne et Risques, l’Audit Interne, le Département
Somfy, à travers le cadre stratégique Ambition 2030 et sa politique Développement Durable et Environnement, les Affaires Sociales, la
de développement durable, est déterminé à conforter la confiance Direction Financière, le Département de la Sûreté, la Direction des
de ses parties prenantes dans sa capacité à conduire ses affaires de Ressources Humaines et l’ensemble des Directions Opérationnelles
façon éthique. C’est pourquoi le Groupe fait de l’éthique un axe du Groupe.
transversal de cette politique. Les risques de comportements non
Le dispositif d’alerte éthique
éthiques et de corruption dans l’entreprise, avec leurs
conséquences en termes d’image et de réputation en plus des
impacts financiers, sont d’autant plus pris très au sérieux par Au-delà des remontées et des échanges directs, un dispositif
Somfy que le Groupe porte la volonté d’être le partenaire de d’alerte permet à chacun de signaler des faits graves afin qu’ils
confiance pour l’automatisation des portes et des fenêtres. soient pris en compte et traités dans le respect des dispositions
L’éthique dans les affaires et l’intégrité des collaborateurs sont légales et réglementaires en vigueur. Inclus dans le programme de
essentielles pour préserver l’image et la réputation de Somfy et conformité anti-corruption déployé au sein du Groupe, ce
protéger ses collaborateurs. Ceux-ci doivent se conformer aux lois dispositif d’alerte permet également à Somfy de répondre aux
et réglementations en vigueur dans les juridictions dans lesquelles exigences de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la
Somfy exerce ses activités, ainsi qu’aux valeurs et politiques de transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation
Somfy en matière de principes éthiques. Pour ce faire, Somfy de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » (la « loi »). Le Groupe a
diffuse une culture éthique solide à tous les niveaux de ainsi décidé de mettre en place un dispositif unique afin de se
l’organisation. conformer aux exigences de cette loi.
L’objectif poursuivi par cette démarche et cette politique est de Ce dispositif vient compléter celui en vigueur depuis 2015 au sein
renforcer la confiance des parties prenantes dans la façon dont du Groupe et qui permet le signalement de tout comportement
Somfy poursuit son développement international. contraire à la Charte Éthique, de manière confidentielle et


37 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



sécurisée. Une procédure spécifique a été formalisée en RELATIONS AVEC LA SOUS-TRAITANCE ET LES FOURNISSEURS
23 langues pour présenter ce dispositif et les conditions de son
utilisation. Il a vocation à s’appliquer à toutes les entités du Les relations avec les fournisseurs et la sous-traitance sont
Groupe, sous réserve d’adaptation aux dispositions existantes en importantes pour le Groupe du fait de la nature de son activité
droit local. Une politique de confidentialité des données à industrielle qui est essentiellement de l’assemblage. Les
caractère personnel traitées dans le cadre de ce dispositif est mise composants de ses produits sont tous achetés. Somfy a à cœur de
à disposition des personnes concernées. faire participer toute la chaîne de valeur à son engagement en
L’indicateur retenu pour suivre la performance du dispositif faveur de la responsabilité sociale et environnementale. Cette
éthique est le nombre d’alertes éthiques remontées auprès du politique est retranscrite dans le nouveau cadre contractuel afin de
Comité Éthique : il est de neuf en 2019 (contre 12 en 2018). Ce déployer dans la chaîne d’approvisionnement amont les
chiffre en légère diminution montre toutefois le bon engagements RSE du Groupe : en matière d’emploi,
fonctionnement du système de remontée d’alertes. Sur les neuf d’environnement, de loyauté des pratiques et d’anti-corruption, de
alertes reçues, huit étaient recevables, dont six sont closes au 31 minéraux de conflits dits « conflicts  minerals » et en matière de
décembre 2019. substances dangereuses.
Somfy est également adhérent au Cercle Éthique des Affaires, Afin de respecter ses engagements, Somfy initie une démarche de
association qui se donne pour mission de promouvoir l’éthique et gestion des risques fournisseurs comprenant notamment les
la conformité dans le management et la gouvernance des thèmes suivants : risque géopolitique et corruption, lutte contre
entreprises françaises. Le Comité Éthique du Groupe reste ainsi en l’esclavage moderne, impact environnemental des process
lien avec d’autres professionnels en charge des questions éthiques fournisseurs au moyen d’une cartographie classant les risques de
au sein d’entreprises et d’organisations. 1-risque faible à 4-risque élevé.
Par ailleurs, en France, Somfy est adhérent de l’association
Thésame où il co-finance un programme intitulé PEAK qui
PROGRAMME ANTI-CORRUPTION
développe des approches collaboratives et innovantes sur la
fonction achat au sein d’une filière. Somfy a co-financé trois thèses
En complément de la Charte Éthique du Groupe et suite à la
sur le sujet.
promulgation de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la
Les indicateurs suivis par Somfy en matière de relations avec la
corruption et à la modernisation de la vie économique, Somfy a
sous-traitance et les fournisseurs sont :
mis en place un programme anti-corruption. Le Groupe a ainsi
– le volume d’achats réalisés localement, c’est-à-dire à moins de
formalisé une cartographie dédiée à l’analyse des risques de
500 km du site d’assemblage. En 2019, 45,9 % des achats
corruption dans chacune de ses zones géographiques, en fonction
répondent à ce critère ;
de ses activités. Le Groupe a également fait le choix d’adopter le
– le nombre de fournisseurs couverts par une analyse du risque
Code de Conduite anti-corruption Middlenext. Ce Code de
fournisseur. En 2019, le top 5 a été audité, le top 40 doit l’être
Conduite est conçu pour guider le comportement en affaires.
en 2020 et le top 80 en 2021.
Somfy a complété ce Code par plusieurs annexes afin de fournir
Pour chaque composant développé par un fournisseur, le Groupe
des conseils pratiques, des exemples et des liens vers d’autres
demande un engagement écrit du fournisseur portant sur les
procédures. Au-delà de ces documents, un e-learning est en cours
directives européennes REACH et ROHS. 100 % des fournisseurs
de déploiement et des formations présentielles ont également été
(69 % dans le précédent rapport) du top 80, représentant 88 % du
mises en place pour les salariés considérés comme les plus
chiffre d’affaires achats, sont en conformité avec les exigences
exposés. Le dispositif d’alerte en place depuis 2015 pour remonter
REACH/ROHS (résultat de la campagne 2019).
des comportements non éthiques (mentionné ci-dessus) a été
Conformément à la réglementation adoptée par la Commission
élargi pour répondre aux exigences de la loi dite « Sapin 2 ». Des
Boursière Américaine en 2012, le Groupe met en œuvre son devoir
contrôles comptables sont également implémentés pour détecter
de diligence auprès de sa chaîne d’approvisionnement, afin de
d’éventuels faits frauduleux. Enfin, des procédures sont en cours
s’assurer que les fournitures utilisées dans ses produits ne
de déploiement pour évaluer les tiers avec lesquels le Groupe
contiennent pas de minéraux de conflit. Sur les neuf fournisseurs
travaille déjà, et avant toute nouvelle relation. Un outil de
concernés par les « conflicts minerals », 100 % sont conformes.
screening a également été acheté afin de consulter des bases de
données publiques remontant des éléments potentiellement
sensibles sur ses partenaires. Des workflows de validation sont en LABEL DE QUALITÉ DOUANIER
cours de paramétrage et permettent de tracer les évaluations
effectuées et les décisions prises en conséquence. Somfy a par ailleurs le statut d’Opérateur Économique Agréé. Ce
Plusieurs indicateurs sont suivis, notamment en ce qui concerne label de qualité douanier est reconnu sur la scène internationale
les formations : (Organisation Mondiale des Douanes). Les programmes d’OEA à
– en France, 1 251 collaborateurs ont suivi le e-learning travers le monde sont devenus des programmes de Partenariat
anti-corruption en 2019 au sein de Somfy Activités SA, soit Douane-Entreprises phares car ils permettent aux douanes de
100 % des personnes concernées et présentes à la date de la partager leurs responsabilités en matière de sécurité avec le
campagne ; secteur privé. Cette certification est soumise à un audit très poussé
– dans les autres entités du Groupe, 1 182 personnes non seulement en matière douanière, mais aussi de sûreté et de
supplémentaires ont suivi ce même module dans leur langue sécurité dans un but de compliance. En effet, le cahier des charges
maternelle, soit 100 % des personnes concernées dans les zones de cette certification porte sur de nombreux sujets comme :
déployées, présentes dans les effectifs aux dates de campagnes – le respect des réglementations et notamment sur les
locales ; antécédents de condamnation ;
– 646 personnes jugées comme davantage exposées au risque de – la fiabilité du système logistique et comptable de l’entreprise
corruption ont été formées en présentiel ainsi que (comprenant piste d’audit) ;
194 Directeurs membres des différents Comités de Direction. – la solvabilité financière de l’entreprise ;
Le déploiement des formations locales se poursuivra en 2020. – la traçabilité des flux logistiques ;
En date du 31 décembre 2019, ni Somfy ni aucune de ses filiales – la sécurisation des partenaires commerciaux (clients,
n’a fait l’objet de condamnation ou d’enquête pour d’éventuels fournisseurs, prestataires, etc.) ;
faits de corruption. – la sûreté et la sécurité informatique ;


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SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE




– la compliance de façon globale. PÉRIODE DE REPORTING
Être OEA c’est donc être un acteur économique reconnu comme
Les données collectées couvrent la période du 1er janvier au
fiable par les autorités douanières européennes et internationales.
31 décembre 2019.
Selon les indicateurs, il peut s’agir :
LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE
er
– d’une consolidation annuelle des données du 1 janvier 2019 au
31 décembre 2019 ;
Somfy s’engage à respecter aussi bien la lettre que l’esprit de la loi
– de la donnée mesurée au 31 décembre 2019.
sur tous les territoires où il exerce une activité. Il aspire à des
Lorsque l’historique est disponible, les données sont renseignées
relations franches et transparentes avec toutes les administrations
sur les deux derniers exercices clôturés.
fiscales, veille à clarifier toutes les incertitudes et à résoudre tous
Sauf mention spécifique, lorsque les données 2019 et 2018 sont
les litiges en temps et en heure. Il estime donc qu’il s’acquitte de
mentionnées, le périmètre des données est comparable.
sa juste part d’impôts dans les pays où il exerce.
Par ailleurs, le Groupe s’attache à mener les actions suivantes dans
le cadre de la transparence fiscale et de la lutte contre l’évasion PÉRIMÈTRE DE REPORTING
fiscale :
– participer aux différents reportings obligatoires tels que le Selon l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce, doivent être
Country By Country Report déposé en France ; incluses dans le périmètre de reporting les sociétés dont le Groupe
– suivre la conformité des transactions intragroupes avec les détient le contrôle et consolidées par intégration globale dans le
principes de pleine concurrence et les actions édictées par périmètre du reporting financier. La notion de contrôle se
l’OCDE concernant l’érosion de la base d’imposition et le caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et
transfert de bénéfices (BEPS). opérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir les avantages
de ses activités. Le contrôle est généralement présumé exister si le
NOTE MÉTHODOLOGIQUE Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise
— contrôlée.
La déclaration de performance extra-financière a été élaborée en Pour des raisons d’organisation et d’accessibilité à l’information,
s’appuyant sur le protocole de reporting mis en place pour le toutes les entités ne sont pas encore intégrées. Le Groupe souhaite
reporting RSE 2019 en application de l’article L. 225-102-1 du Code retenir des périmètres plus pertinents en fonction des thématiques
de Commerce. traitées. Ainsi, certaines sociétés sont exclues du périmètre social
du fait de l’existence d’effectifs très faibles pour certaines
PROTOCOLE DE REPORTING structures (filiales de distribution disséminées sur des territoires
géographiques très vastes tels que l’Amérique du Sud), ou de
Le protocole de reporting RSE du Groupe est le guide de référence l’inexistence de système d’information Ressources Humaines
de tous les acteurs du reporting RSE au sein du Groupe. Il est adapté au recueil aisé de données.
rédigé en français et en anglais. Il a pour vocation de définir Néanmoins, le Groupe intègre toutes les sociétés significatives
l’ensemble des indicateurs RSE du Groupe ainsi que leur méthode détenues à 100 %.
de calcul et de décrire les procédures à suivre pour leur collecte et Les sociétés nouvellement acquises sont intégrées dans le
le reporting afin de favoriser la cohérence et la comparabilité des périmètre de reporting après une période probatoire nécessaire à
données. Ce document est diffusé et appliqué à tous les niveaux de la mise en place du reporting. Les sociétés qui ont été cédées
reporting des données. Le protocole de reporting est mis à jour durant l’exercice ne sont pas prises en compte dans le périmètre
annuellement afin de tenir compte des évolutions du Groupe. de reporting.
Le protocole de reporting RSE sert aussi de référentiel pour la Pour donner suite au changement des modes de contrôle et de
vérification externe des données, conformément au décret gouvernance de la filiale chinoise Dooya, sortie du périmètre
d’application de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce. Il est d’intégration globale et maintenant consolidée selon la méthode
disponible sur demande auprès du siège. de la mise en équivalence, la société Dooya ne fait plus partie du
périmètre RSE.
CHOIX DES INDICATEURS
Spécificités de périmètre pour le reporting 2019
Les indicateurs du Groupe ont été définis par les référents RSE de
chaque axe en fonction de la stratégie RSE du Groupe, des risques Le périmètre d’analyse des données sociales pour l’établissement
extra-financiers identifiés, et des objectifs sociaux, du rapport RSE 2019 est resté stable. Il concerne 41 sociétés du
environnementaux, sociétaux et éthiques qui en découlent. Ils Groupe et un effectif au 31 décembre 2019 de 5 269 personnes,
permettent d’adresser les principaux enjeux (opportunités et soit 92,3 % de l’effectif total du Groupe.
risques) liés à l’activité du Groupe et d’illustrer par une Ces sociétés sont réparties sur cinq continents, et 30 pays (Afrique
communication claire la performance extra-financière du Groupe du Sud, Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Chine,
et les politiques mises en place pour assurer la maîtrise de ces Corée du Sud, Égypte, Espagne, États-Unis d’Amérique, France,
enjeux, tout en accompagnant la démarche RSE sur chacun des Grèce, Inde, Israël, Italie, Japon, Maroc, Norvège, Pays-Bas,
axes de progrès définis par le Groupe. Pologne, République de Chypre, République Tchèque,
Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suède, Suisse, Tunisie, Turquie).
Le périmètre de reporting social est constitué des entités
COLLECTE, CONTRÔLE INTERNE ET CONSOLIDATION
suivantes :
– Automatismes BFT France (France) ;
La collecte des indicateurs RSE est assurée par les référents RSE sur
– Automatismos Pujol SL (Espagne) ;
leur domaine d’expertise respectif. Ils s’appuient sur leur réseau
– BFT SpA (Italie) ;
d’experts locaux qui sont les contributeurs des données. Les
– Chusik Hoesa Somfy (Corée) ;
référents RSE sont également chargés de contrôler la cohérence et
– N.V Somfy S.A (Belgique) ;
la vraisemblance des données avant de les consolider pour générer
– O&O SRL (Italie) ;
les indicateurs Groupe présents dans la partie RSE du rapport de
– Overkiz (France) ;
gestion.


39 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



Simu (France) ; – Somfy spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia (Pologne) ;
–
Simu GmbH (Allemagne) ; – Somfy Sweden Aktiebolag (Suède) ;
–
Sisa Home Automation Ltd (Israël) ; – Somfy Systems Inc (États-Unis) ;
–
SITEM (Tunisie) ; – Somfy Tunisie (Tunisie) ;
–
Somfy Activités SA (France) ; – SOPEM spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia (Pologne) ;
–
Somfy Brasil LTDA (Brésil) ; – Window Automation Industry SRL (Italie) ;
–
Somfy China Co Ltd (Chine) ; – Zhejiang Lian Da Science and Technology Co., Ltd. (Chine).
–
Somfy Egypt (Égypte) ; Le périmètre de reporting environnemental pris en compte pour
–
Somfy España SA (Espagne) ; l’exercice 2019 est constitué des entités suivantes :
–
Somfy EV Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti (Turquie) ; – BFT SpA (Italie) ;
–
Somfy GmbH (Allemagne) ; – Simu (France) ;
–
Somfy GmbH (Autriche) ; – SITEM (Tunisie) ;
–
Somfy Hellas SA (Grèce) ; – Somfy Activités SA (France) ;
–
Somfy India Pvt Ltd (Inde) ; – SOPEM spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia (Pologne) ;
–
Somfy Italia SRL (Italie) ; – Window Automation Industry SRL (Italie) ;
–
Somfy Kabushiki Kaisha (Japon) ; – Zhejiang Lian Da Science and Technology Co., Ltd. (Chine).
–
Somfy Limited Liability Company (Russie) ;
–
Somfy Ltd (Royaume-Uni) ;
– LIMITES MÉTHODOLOGIQUES
Somfy Maroc (Maroc) ;
–
Somfy Middle East Co. Ltd (République de Chypre) ;
– Les méthodologies utilisées pour le reporting de certains
Somfy Nederland BV (Pays-Bas) ;
– indicateurs RSE peuvent présenter des limites du fait :
Somfy Norway AS (Norvège) ;
– – des particularités des législations locales dans les différents pays
Somfy PTE Ltd (Singapour) ;
– d’implantation du Groupe ;
Somfy PTY. Ltd (Australie) ;
– – de la non-disponibilité des informations sur certains périmètres ;
Somfy SA (Suisse) ;
– – de l’utilisation d’estimations en l’absence d’outils de mesure ;
Somfy South Africa PTY Limited (Afrique du Sud) ;
– – des modalités pratiques de collecte et saisie des données.
Somfy spol s.r.o. (République Tchèque) ;
–

INFORMATIONS SUR LES RISQUES
(ARTICLE L. 225-100-1 DU CODE DE COMMERCE)

Les risques épidémiologiques (exemple : Covid-19) et leurs La gestion du risque de change est traitée dans la note 7.3 de
conséquences ne sont pas développés dans cette partie mais ne l’annexe aux comptes consolidés.
sont pas de nature à changer l’information sur les risques du
Groupe telle que décrite dans les paragraphes suivants(1). RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

Le Groupe est exposé aux risques de variation des taux d’intérêt.
RISQUES FINANCIERS La gestion du risque de taux relatif à la dette du Groupe est établie
— en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché.
Les principaux risques financiers auxquels est exposé le Groupe L’objectif principal de la politique de gestion du risque de taux est
sont les risques de change, de taux, de liquidité, de placement et de maîtriser le coût de financement du Groupe.
de matières premières. La gestion du risque de taux d’intérêt est traitée dans la note 7.3
Conformément aux normes IFRS, tous les instruments financiers de l’annexe aux comptes consolidés.
dérivés sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur est, soit la
valeur de marché pour les instruments cotés en Bourse, soit une
RISQUE DE LIQUIDITÉ
valeur fournie par les établissements financiers selon les critères
usuels (marché de gré à gré). Les montants couverts sont
Le Groupe doit disposer en permanence des ressources financières
exclusivement rapportés à des opérations en cours ou à venir,
lui permettant de financer son activité courante et ses
découlant de l’activité normale du Groupe.
investissements. Le risque de liquidité du Groupe découle
Dans le cadre de la transposition de la directive MIF entrée en
principalement des obligations de remboursement de sa dette
vigueur au 1er novembre 2007, Somfy SA et ses filiales françaises
existante, du financement de ses besoins futurs et du respect de
ont opté pour la catégorie de « client non professionnel ».
ses ratios financiers.
Les mises à disposition d’autorisations de crédit font l’objet
RISQUE DE CHANGE d’engagements pris par Somfy SA auprès de ses partenaires
bancaires de respecter deux types de covenants financiers
L’exposition au risque de change du Groupe est essentiellement portant :
liée à ses activités opérationnelles (ventes intragroupe en devises
– sur la structure financière du Groupe (dettes financières nettes
de produits finis distribués par les filiales commerciales hors zone sur fonds propres) ; et
euro et achats libellés en devises).
– sur la capacité de remboursement (dettes financières nettes sur
À conditions comparables, les couvertures naturelles (achats en excédent brut d’exploitation).
devises à rapprocher des ventes dans la même devise) sont La gestion du risque de liquidité est traitée dans la note 7.3 de
privilégiées. Les instruments financiers dérivés mis en place sont l’annexe aux comptes consolidés.
des contrats de change à terme pour les devises principales. Le détail des lignes de crédit et du respect des covenants est
donné dans la note 7.2.2.6 des documents financiers consolidés.


(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 23 mars 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


40
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



RISQUE DE CRÉDIT RISQUE PAYS
—
L’exposition du Groupe au risque de crédit est liée à ses excédents Le risque pays est analysé selon deux angles. Le premier est celui
de trésorerie, placés auprès des banques. des activités de distribution où l’essentiel est réalisé sur des zones
La gestion du risque de crédit est traitée dans la note 7.3 de sûres comme l’Europe et les États-Unis d’Amérique, par opposition
l’annexe aux comptes consolidés. aux zones les plus exposées aux incertitudes économiques,
géopolitiques et monétaires comme la Chine, l’Amérique Latine et
RISQUE MATIÈRES PREMIÈRES le Moyen-Orient qui représentent moins de 10 % du chiffre
d’affaires du Groupe. Le deuxième angle concerne les activités de
Le Groupe est exposé aux fluctuations des cours des matières production et d’approvisionnement qui sont plus exposées que les
premières entrant dans la fabrication de ses produits (notamment activités de distribution car Somfy possède des sites de production
cuivre et zinc). en Tunisie et en Chine et une grande partie de ses fournisseurs de
Pour préserver ses résultats, le Groupe doit être en mesure de composants a des liens étroits avec l’Asie, et plus particulièrement
couvrir, de compenser ou de répercuter cette augmentation sur la Chine. Sur ce deuxième volet, compte tenu du niveau du risque,
ses clients. Il a toutefois mis en place des procédures destinées à des plans de continuité d’activité sont développés afin de diminuer
limiter son exposition aux risques liés à l’évolution du prix des et maîtriser ce risque.
matières premières. Le Groupe n’a pas été affecté négativement par le Brexit en 2019
La gestion du risque matières premières est traitée dans la et ne prévoit pas de l’être en 2020.
note 7.3 de l’annexe aux comptes consolidés.
RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS
RISQUE ACTIONS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATÉGIE
— BAS CARBONE
Le Groupe est exposé à un risque action sur les actions —
autodétenues. Compte tenu du cours de l’action, il n’a pas été L’activité de Somfy est en partie axée sur la protection solaire
nécessaire de comptabiliser de provision pour dépréciation au extérieure (motorisation des volets et stores de terrasse) et
31 décembre 2019. intérieure (motorisation des rideaux et stores). Les conditions
météorologiques ont des impacts tant sur le volume des produits
RISQUES JURIDIQUES
vendus que sur leur installation, en particulier sur le premier
—
semestre, qui concentre les ventes de motorisations pour stores.
Le Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière
Dans le cadre de son activité industrielle, le Groupe est exposé à
concernant son activité. L’exploitation de son activité ne requiert
un certain nombre de risques liés aux conditions climatiques
pas d’autorisation légale ou réglementaire spécifique.
(tempêtes, tremblements de terre, inondations, etc.) et donc plus
Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures
largement au changement climatique. Le Groupe a mis en place
contentieuses relatives à son activité. Ces procédures ne devraient
une évaluation de ces risques et dispose des assurances
pas avoir d’impact négatif significatif sur la situation financière du
nécessaires pour se prémunir des conséquences financières.
Groupe.
La lutte contre le changement climatique est prise en compte dès
À la connaissance du Groupe, il n’existe pas de faits exceptionnels
la conception des produits au travers du programme Act for
ou de litiges susceptibles d’avoir une incidence négative
Green®. Le Groupe travaille aussi bien sur l’optimisation de
significative sur l’activité, le patrimoine ou les résultats du Groupe
l’utilisation des matières premières que sur l’efficacité énergétique
et de ses filiales, autres que ceux mentionnés dans les faits
et la recyclabilité pour réduire l’empreinte carbone des produits.
marquants.
Concernant l’évaluation des risques liés au changement climatique
ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES et des actions mises en place par le Groupe pour les réduire dans
le cadre de sa démarche environnementale, se reporter à la partie
—
« Déclaration de performance extra-financière », paragraphe
Le Groupe couvre les risques principaux par les polices d’assurance
« Performance de la politique environnementale » du présent
suivantes :
rapport.
– « Dommage aux biens » couvrant les immeubles et leur contenu
en tous lieux (matériel, marchandises, informatique), les pertes RISQUE DE CRÉDIT CLIENT
pécuniaires et d’exploitation consécutives.
—
Les événements assurés sont a  minima l’incendie, les
Le risque de crédit client est lié au portefeuille de créances
explosions, la foudre, la fumée, les émanations, les vapeurs, les
commerciales et à l’environnement économique parfois difficile
impacts d’objets aériens, chocs de véhicules, les risques
dans certaines régions du monde. Néanmoins, la typologie des
électriques, la tempête, ouragans, cyclones, la neige, la grêle, les
clients, l’implantation géographique internationale du Groupe et le
dégâts des eaux, le gel, les bris de machines, risques
recours à l’assurance-crédit contribuent à atténuer ce risque.
informatiques, malveillance, vandalisme, émeute, mouvement
L’analyse du risque de crédit client est traitée dans la note 4.5 de
populaire et le vol sur matériel informatique, les catastrophes
l’annexe aux comptes consolidés.
naturelles, sauf impossibilité locale ;
RISQUES EXTRA-FINANCIERS
– « Responsabilité civile générale relative aux conséquences
pécuniaires de la responsabilité de l’assuré par suite de —
dommages corporels, matériels, ou immatériels causés à autrui Les risques extra-financiers sont traités dans la section Déclaration
du fait ou à l’occasion des activités » ; de performance extra-financière (page 25).
– « Responsabilité civile des mandataires sociaux » ;
– « Marchandises transportées ».
D’autre part, des contrats d’assurance « Crédit », tant en France
qu’à l’international, permettent de limiter les conséquences des
défaillances clients. La part du chiffre d’affaires déclaré par rapport
aux ventes totales est de l’ordre de 85 %.



41 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



DESCRIPTIF DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION
DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT
DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE
(ARTICLE L. 225-100-1 DU CODE DE COMMERCE)

Par ailleurs, chacune des Activités bénéficie également d’au moins
PROCESSUS STRATÉGIQUE, BUDGÉTAIRE
un contrôleur de gestion dédié.
ET REPORTING
Le Groupe s’attache à animer ce réseau via des meetings
—
internationaux et à une formation continue des comptables et
L’élaboration du budget s’effectue dans le cadre d’un processus
contrôleurs de gestion.
stratégique annuel impliquant toutes les Activités, Business Areas,
Une attention particulière est portée à l’analyse des risques au
Business  Units ainsi que toutes les Divisions. Celles-ci précisent
travers de la revue des provisions sur actif et pour risques et
leurs objectifs essentiels, en ligne avec le cadre stratégique fixé par
charges, ainsi que des engagements hors bilan.
la Direction Générale.
À chaque clôture annuelle, les stocks sont vérifiés, soit par le biais
Le budget global est élaboré dans le cadre d’un processus itératif
d’un inventaire physique complet, soit à travers une procédure
impliquant tous les acteurs du Groupe. Il résulte de la
physique d’inventaire tournant.
consolidation des budgets locaux.
Les comptes clients font l’objet d’analyses de risque crédit pour le
Après approbation par la Direction Générale du Groupe, chaque
calcul des provisions. La société couvre par ailleurs la majorité de
manager devient responsable du respect de son propre budget.
son risque par le biais de contrats d’assurance-crédit clients, tant
La mesure de la réalisation des objectifs fixés dans les budgets
en France qu’à l’étranger.
s’effectue à travers un système de reporting mensuel et trimestriel
Les achats, ventes et comptes de bilan intragroupe font l’objet de
matriciel, qui permet de sortir les résultats selon plusieurs axes
confirmations mensuelles.
(Business  Area,  Business  Unit et Activité). Il comprend des
Les montants de stocks provenant du Groupe sont déterminés
éléments financiers classiques : comptes d’exploitation et
dans l’ensemble des entités afin d’éliminer les marges internes sur
indicateurs de bilan, et des indicateurs de performance non
stocks.
financiers.
Une réunion de pré-clôture est organisée chaque semestre avec le
Le reporting est complété par des rapports stratégiques, et une
Département Juridique, pour identifier l’ensemble des risques et
re-prévision trimestrielle des ventes et des résultats de l’année en
litiges éventuels ou déclarés et calculer, en fonction de
cours. Ces éléments de mesure permettent de suivre la réalisation
l’avancement des dossiers, les provisions pour risques et charges
des objectifs et d’apporter les actions correctives, matriciellement
correspondantes.
et à tous les niveaux de responsabilité (consolidé, Business Areas,
La revue des différents contrats, des cautions, avals et garanties a
Business  Units, Activités, Sociétés juridiques, Départements,
également pour objet d’identifier les engagements à inscrire hors
Services).
bilan.
Par ailleurs, trois plans à trois ans, en ligne avec la stratégie du
Les liasses de consolidation, incluant : bilan, compte de résultat,
Groupe et révisés annuellement, sont pilotés par la Direction. Il
l’ensemble des tableaux de flux et les éléments annexes, sont
s’agit :
ensuite envoyées au service Consolidation selon un planning
– du PSMP (Products  and  Solutions  Master  Plan) qui concerne le
prédéfini.
développement de l’offre produits et solutions ;
– du schéma directeur industriel et logistique en matière de CONTRÔLE DES ÉTATS FINANCIERS
moyens industriels ; —
– du schéma directeur des systèmes d’information. Le service Consolidation, après contrôle de l’exhaustivité des
informations financières, de la bonne application des procédures
ÉLABORATION DES ÉTATS FINANCIERS
de clôture et des retraitements, de la réconciliation des comptes
—
intragroupe et de la justification de situation nette, procède à la
Le Groupe a défini un référentiel unique et commun pour ce qui
consolidation des comptes dans le logiciel dédié.
concerne l’enregistrement comptable et financier.
Les comptes consolidés sont établis suivant les normes IFRS. Les
Il se traduit par la définition et l’application à l’ensemble des
options comptables retenues ont par ailleurs été présentées au
entités contrôlées d’un plan comptable Groupe ainsi que par la
Comité d’Audit et validées par celui-ci.
définition et l’application des principales procédures de gestion
(stocks, immobilisations, clients…) qui sont matérialisés dans le COMMUNICATION FINANCIÈRE
Manuel de Procédures du Groupe diffusé et mis à jour dans —
l’intranet du Groupe. Après approbation des comptes semestriels et annuels par le
La bonne application du plan de comptes, des procédures et de la Conseil de Surveillance, ceux-ci sont présentés à la communauté
fiabilité du reporting est contrôlée lors de visites en filiales financière sous l’égide de la SFAF et publiés dans un rapport
planifiées dans le cadre des clôtures annuelles ou semestrielles. diffusé sur le site émetteur financier (www.somfyfinance.com)
Elle est également vérifiée lors du processus budgétaire et du ainsi que sur un réseau réglementaire de diffusion professionnelle
reporting mensuel. (www.lesechos-comfi.fr).
L’équipe Groupe en charge de l’élaboration et du contrôle des Les autres informations réglementées mentionnées dans
états financiers est composée de : l’article 221-1 du règlement général de l’AMF sont également
– l’équipe de consolidation ; mises en ligne sur ces deux sites. Les informations ponctuelles
– l’équipe centrale de contrôle de gestion. relatives à la vie de la société sont présentées au Comité d’Audit.
Cette équipe s’appuie sur les contrôleurs de gestion localisés dans
chaque Business  Area, qui sont ses relais dans les dix zones
géographiques du Groupe.




42
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE




– risque de liquidité/change/taux d’intérêts ;
SYSTÈMES D’INFORMATION
– placement des excédents de trésorerie ;
—
– risque de contrepartie ;
Le progiciel de gestion intégré BaaN est installé dans la plupart des
– gouvernance.
filiales de distribution, hors zone Asie. Concernant celle-ci, l’ERP
Cette Charte a fait l’objet d’une revue qualité en 2019.
Accpac a été majoritairement déployé.
Par ailleurs, une Charte de Trésorerie Groupe est en place depuis
Pour les sociétés dans lesquelles un ERP (BaaN ou Accpac) est
le 1er novembre 2013. Elle définit les bonnes pratiques et réunit les
déployé, un paramétrage standard est inclus (comprenant plan
principes permettant une gestion sécurisée, économe et efficace
comptable, suivi analytique et procédures).
des opérations de financement, de placement, et d’une manière
Le nouvel ERP choisi par le Groupe (SAP) sera progressivement
générale, de gestion de trésorerie et des relations bancaires au
déployé à partir de 2020.
sein du Groupe.
La réalisation du budget, du reporting mensuel, de l’analyse de la
Cette Charte de Trésorerie Groupe est valable pour toutes les
marge par famille de produits et de la consolidation statutaire est
filiales contrôlées directement ou indirectement par Somfy SA et
effectuée au sein d’une même plateforme (Hyperion), ce qui
fixe leurs rôles et responsabilités dans la gestion de leurs
permet d’accroître l’homogénéité et de faciliter l’analyse des
financements, placements, flux bancaires et de leurs opérations de
informations.
trésorerie au sens large.
COMITÉ DE TRÉSORERIE/TRÉSORERIE GROUPE
PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE
—
—
Le service Trésorerie Groupe rapporte au membre du Directoire et
Le service de Contrôle Interne rapporte au membre du Directoire
Directeur Général Finance.
et Directeur Général Finance. Le service est composé du
Il appartient au service Trésorerie Groupe de réaliser les
Responsable du Contrôle Interne, d’un stagiaire longue durée, et
opérations de trésorerie, de financement, de gestion des risques
des correspondants en charge d’animer le contrôle interne au
d’ordre financier ou bancaire, et de support technique aux
niveau local.
fonctions transverses et aux filiales, en lien avec l’activité du
Le dispositif de contrôle interne coordonne les actions du
Groupe.
management s’assurant de :
Il a un devoir d’alerte vis-à-vis du membre du Directoire et
– la conformité aux lois et règlements ;
Directeur Général Finance, du Comité de Trésorerie ou du
– l’application des instructions et des orientations fixées par le
Directoire, sur les évolutions des marchés concernés et la juste
Directoire ;
appréciation des risques.
– le bon fonctionnement des processus et opérations du Groupe,
Un Comité de Trésorerie se tient chaque mois. Animé par le
notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la
Trésorier Groupe, il passe en revue :
prévention de la fraude ;
– les placements ;
– la fiabilité des reportings (financiers et non financiers).
– les financements ;
Un Comité de Contrôle Interne se réunit une fois tous les deux
– l’endettement net du Groupe ;
mois pour discuter des derniers rapports d’audit émis et d’autres
– les engagements bancaires hors bilan ;
sujets, tels que les visites de clôture, les formations à déployer
– les positions de change ;
auprès des Controllers par exemple, ou les projets en cours.
– une revue macroéconomique du marché ;
Afin d’assurer son rôle de coordination et de pilotage, le service
– la situation de trésorerie et d’endettement Groupe (présente et
s’est doté d’un outil de gestion des risques et de la compliance,
prévisionnelle) ;
permettant notamment :
– des points divers : acquisitions en cours, suivi des retards de
– de lancer chaque année une campagne d’autoévaluation à
paiements, garanties/cautions, prêts Groupe ;
destination des filiales, incluant un référentiel de contrôles clés ;
– des projets divers (netting, optimisation des systèmes de
– de suivre l’ensemble des missions de l’Audit Interne, les
trésorerie, sécurisation de la gestion des pouvoirs bancaires…) ;
recommandations associées et les plans d’actions
– le résultat financier du Groupe (deux fois par an).
correspondants ;
Ce Comité est composé des membres suivants :
– d’évaluer les risques du Groupe, à plusieurs niveaux (BU, BA/BG,
– le membre du Directoire et Directeur Général Finance ;
BMA/Activités), de consolider les résultats au niveau Groupe et
– le Trésorier Groupe ;
d’y associer des plans d’action.
– le Directeur Consolidation du Groupe.
L’utilisation de l’ensemble de ces moyens est suivie avec attention
En sont également membres de droit et invités permanents, les
par le Comité d’Audit, lequel est tenu régulièrement informé des
membres du Directoire.
avancées et résultats obtenus.
Les missions du Comité de Trésorerie sont de deux types :
Un reporting trimestriel est également destiné au Comité Exécutif
– d’ordre stratégique, visant à définir la politique globale en
du Groupe et aux managers de toutes les filiales, concernant
matière de Trésorerie Groupe, de financement, de gestion des
l’avancement des plans d’action et la résolution des faiblesses
risques de taux et de change et de placement. Elles intègrent
identifiées.
également le suivi du haut du bilan (capitaux propres) des filiales
Certaines améliorations sont traitées directement par les entités
du Groupe ;
au niveau local et d’autres sont prises en charge en central par le
– d’ordre opérationnel, assurant le suivi régulier des actions de la
service de Contrôle Interne et/ou en collaboration avec les autres
Trésorerie Groupe qui sont présentées dans un tableau de bord
fonctions transverses.
mensuel.
Enfin le service de Contrôle Interne a également en charge le suivi
Les règles et procédures liées à la gestion de trésorerie du Groupe
centralisé des risques et la mise à jour de la cartographie des
sont formalisées dans la Charte de Gestion de Trésorerie. Les
risques, en collaboration avec la Direction de l’Audit Interne
points suivants sont notamment inclus dans ce document :
concernant notamment la méthodologie.
– éthique ;




43 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019
(RÉSOLUTIONS 1 ET 2)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, se soldant par un bénéfice de
114 988 135,63 € ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un
bénéfice (part du Groupe) de 163 227 000,00 €.

INFORMATIONS SUR LES DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES
(ARTICLES 39-4 ET 223 QUATER DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS)

Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles pour
l’assiette de l’impôt sur les sociétés au regard des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts.

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le Directoire propose d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 s’élevant à 114 988 135,63 €, augmenté du
report à nouveau bénéficiaire de 3 705 891 €, soit la somme totale de 118 694 026,63 €, comme suit :

forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts),
– attribution aux actionnaires
soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à
d’un dividende brut de 1,55 €(1) par action,
l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment
soit 1,55 €(1) x 37 000 000 actions 57 350 000,00 €(1)
un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général
61 344 026,63 €(1)
– dotation à la réserve facultative des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements
sociaux au taux de 17,2 %.
118 694 026,63 €
Les actions détenues par la société au moment du détachement du
coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant
Pour chaque action de 0,20 € nominal, le dividende brut
au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au
ressortirait à 1,55 €(1).
compte report à nouveau.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées
Le dividende serait mis en paiement le 5 juin 2020 et serait ainsi
fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un
détaché le 3 juin 2020.
prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes et revenus mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les
suivants :
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles
Au titre à la réfaction
de l’exercice Dividendes Autres revenus distribués
2016 41 909 092,30 €* soit 6,10 € par action – –
2017 44 645 450,20 €* soit 1,30 €** par action – –
2018 48 094 109,00 €* soit 1,40 € par action – –
* N’incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
** Le  nominal  de  l’action  Somfy  a  été  divisé  par  cinq  le  24 mai  2017.  Depuis  cette  date,  le  capital  se  compose  de  37 000 000 actions  d’une  valeur
nominale de 0,20 €.


ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2020(1)

7. Nomination de Monsieur Bertrand PARMENTIER en qualité de
À CARACTÈRE ORDINAIRE
membre du Conseil de Surveillance.
—
8. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le
Surveillance.
31 décembre 2019.
9. Approbation de la politique de rémunération du Président du
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
Directoire et du (des) membre(s) du Directoire.
31 décembre 2019.
10. Approbation de la politique de rémunération des membres du
3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.
Conseil de Surveillance.
4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
11. Approbation des informations visées au I de
conventions réglementées – Constat de l’absence de
l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce.
convention nouvelle.
12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
5. Renouvellement de Monsieur Victor DESPATURE en qualité de
composant la rémunération totale et les avantages de toute
membre du Conseil de Surveillance.
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au
6. Renouvellement de Madame Marie BAVAREL-DESPATURE en
titre du même exercice à Monsieur Jean Guillaume
qualité de membre du Conseil de Surveillance.
DESPATURE, Président du Directoire.

(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


44
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels INDÉPENDANCE ET PARITÉ
composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au Nous vous précisons que le Conseil de Surveillance considère que :
titre du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du – M. Victor DESPATURE et Mme. Marie BAVAREL-DESPATURE ne
Directoire et Directeur Général. peuvent pas être qualifiés de membres indépendants au regard
14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels des critères d’indépendance du Code Middlenext, retenu par la
composant la rémunération totale et les avantages de toute société comme Code de référence en matière de gouvernement
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au d’entreprise ;
titre du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président
– M. Bertrand PARMENTIER peut être qualifié de membre
du Conseil de Surveillance. indépendant au regard desdits critères. À cet égard, il est
15. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter notamment précisé que ce dernier n’entretient aucune relation
par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de d’affaires avec le Groupe.
l’article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de
Sous réserve de l’approbation de ces renouvellements et cette
l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
nomination, la composition du Conseil serait la suivante : quatre
À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE femmes et quatre hommes, conformément aux règles de parité, et
cinq membres indépendants, conformément aux recommandations
—
Middlenext.
16. Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les
actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de
EXPERTISE, EXPÉRIENCE ET COMPÉTENCE
l’article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de
l’autorisation, plafond.
17. Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation Les informations concernant l’expertise et l’expérience de M. Victor
des membres du Conseil représentant les salariés sur le DESPATURE et Mme. Marie BAVAREL-DESPATURE sont détaillées
fondement de l’article L. 225-79-2 du Code de Commerce. dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
18. Références textuelles applicables en cas de changement de rapport financier annuel 2019 paragraphe « Expertise et expérience
codification. des membres du Conseil de Surveillance ».
19. Pouvoirs pour les formalités. Les informations concernant l’expertise et l’expérience de
M. Bertrand PARMENTIER sont détaillées dans la brochure de
RENOUVELLEMENT DE M. VICTOR DESPATURE,
convocation.
EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE (résolution 5) SOMME FIXE ANNUELLE À ALLOUER AUX MEMBRES
DU CONSEIL (résolution 8)
—
—
Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de
Surveillance de M. Victor DESPATURE arrive à échéance à l’issue de Il vous sera proposé de porter la somme fixe annuelle à allouer au
la prochaine Assemblée Générale. Conseil de Surveillance de 200 000 € à 350 000 €, pour l’exercice
Il vous sera proposé de renouveler M. Victor DESPATURE, en en cours et jusqu’à nouvelle décision.
qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée
APPROBATION DE LA POLITIQUE
d’une année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue
DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
dans l’année 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
ET DU (DES) MEMBRE(S) DU DIRECTOIRE
écoulé, conformément à l’article 18 des statuts.
(résolution 9)
RENOUVELLEMENT DE MME. MARIE —
BAVAREL-DESPATURE, EN QUALITÉ DE MEMBRE Il vous sera proposé d’approuver la politique de rémunération du
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 6) Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire,
— présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de figurant dans le rapport financier annuel 2019 paragraphe
Surveillance de Mme. Marie BAVAREL-DESPATURE arrive à « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».
échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale.
APPROBATION DE LA POLITIQUE
Il vous sera proposé de renouveler Mme. Marie
DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL
BAVAREL-DESPATURE, en qualité de membre du Conseil de
DE SURVEILLANCE (résolution 10)
Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à
—
expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024,
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Il vous sera proposé d’approuver la politique de rémunération des
membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur
NOMINATION DE M. BERTRAND PARMENTIER le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier
EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL annuel 2019 paragraphe « Politique de rémunération des
DE SURVEILLANCE (résolution 7) mandataires sociaux ».
—
APPROBATION DES INFORMATIONS VISÉES
Il vous sera proposé de nommer M. Bertrand PARMENTIER, en
AU I DE L’ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE
qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de
DE COMMERCE (résolution 11)
quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue
—
dans l’année 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé. Il vous sera proposé d’approuver les informations visées au I de
l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce, présentées dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport
financier annuel 2019 paragraphe « Informations visées au I de
l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce ».




45 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE




APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE
ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT À L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ
LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU
DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 225-209 DU CODE
ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME DE COMMERCE – DURÉE DE L’AUTORISATION,
EXERCICE À M. JEAN GUILLAUME DESPATURE, FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND (résolution 15)
PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE (résolution 12) —
— Il vous sera proposé de vous prononcer sur la mise en place d’un
nouveau programme de rachat pour une période de 18 mois, en
Il vous sera proposé d’approuver les éléments fixes, variables et
remplacement de l’actuel programme auquel il serait mis fin par
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
anticipation. Ce nouveau programme de rachat permettrait
de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
d’acquérir jusqu’à 10 % des actions composant le capital de la
au titre du même exercice à M. Jean Guillaume DESPATURE,
société, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier
intervenir pendant la durée du programme.
annuel 2019 paragraphe « Éléments fixes, variables et
Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
Directoire par l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 dans sa
de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
11e résolution à caractère ordinaire.
au titre de l’exercice écoulé au Président du Directoire, membres
Les objectifs de ce programme seraient les suivants :
du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».
– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de
APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, l’action Somfy par l’intermédiaire d’un prestataire de service
VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à
LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans
DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées,
EXERCICE À M. PIERRE RIBEIRO, MEMBRE DU déduction faite du nombre d’actions revendues ;
DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL (résolution 13) – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à
— l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe ;
Il vous sera proposé d’approuver les éléments fixes, variables et
– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés)
de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
au titre du même exercice à M. Pierre RIBEIRO, membre du
Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
Directoire et Directeur Général, présentés dans le rapport sur le
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre
gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier
de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
annuel 2019 paragraphe « Éléments fixes, variables et
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
mandataires sociaux du Groupe ;
de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à
au titre de l’exercice écoulé au Président du Directoire, membres
l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la
du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».
réglementation en vigueur ;
APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES – procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,
ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES l’Assemblée Générale Extraordinaire.
DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y
ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques
EXERCICE À M. MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT que le Directoire apprécierait.
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 14) La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes
optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
—
réglementation applicable.
Il vous sera proposé d’approuver les éléments fixes, variables et
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 170 € par
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
action. Le montant maximal de l’opération, compte tenu de
de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
l’autodétention au 31 décembre 2019, soit 2 616 647 titres, serait
au titre du même exercice à M. Michel ROLLIER, Président du
fixé à 184 170 010 €.
Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier
annuel 2019 paragraphe « Éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
au titre de l’exercice écoulé au Président du Directoire, membres
du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».




46
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE



cette obligation dès lors que le nombre de ces membres est au
AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE
moins égal au nombre prévu ci-dessous.
EN VUE D’ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES
Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour
PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF
déterminer le nombre de membres représentant les salariés est
DE L’ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE
apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au
(résolution 16)
Conseil. Ni les membres élus par les salariés en vertu de
— l’article L. 225-79 du Code de Commerce, ni les membres salariés
Il vous sera proposé de vous prononcer sur l’autorisation à donner
actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-71 du Code de
au Directoire :
Commerce ne sont pris en compte à ce titre.
1) en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le
Au cas où le nombre des membres nommés par l’Assemblée
cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de
Générale dépasse huit, un deuxième membre représentant les
Commerce sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous,
dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision
dans un délai de six mois à compter de la nomination du nouveau
d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées
membre.
au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la
La réduction à huit ou moins de huit du nombre des membres du
société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés
Conseil nommés par l’Assemblée Générale est sans effet sur la
dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce
durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au
ainsi que de réduire le capital social à due concurrence
Conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.
conformément aux dispositions légales et réglementaires en
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de
vigueur ;
2) de fixer à 24 mois à compter de l’Assemblée du 13 mai 2020(1), membre représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans
les conditions fixées par la réglementation.
la durée de validité de l’autorisation ;
La durée du mandat des membres représentant les salariés est
3) de donner tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les
opérations nécessaires à de telles annulations et aux de quatre ans.
réductions corrélatives du capital social, modifier en
conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les MODALITÉS DE DÉSIGNATION
formalités requises.
Les membres du Conseil représentant les salariés sont désignés par
MODIFICATION STATUTAIRE PRÉVOYANT
le Comité de Groupe.
LES MODALITÉS DE DÉSIGNATION DES MEMBRES
En cas de sortie par la société du champ d’obligation de
DU CONSEIL REPRÉSENTANT LES SALARIÉS SUR
l’article L. 225-79-2 du Code de Commerce, le mandat des
LE FONDEMENT DE L’ARTICLE L. 225-79-2 DU CODE
représentants des salariés au Conseil prend fin à l’issue de la
DE COMMERCE (résolution 17) réunion au cours de laquelle le Conseil constate la sortie du champ
— de l’obligation ».
Il vous sera proposé de modifier les statuts de la société de façon à
RÉFÉRENCES TEXTUELLES APPLICABLES EN CAS
prévoir les modalités de désignation des membres du Conseil
DE CHANGEMENT DE CODIFICATION (résolution 18)
représentant les salariés sur le fondement de l’article L. 225-79-2
—
du Code de Commerce et en conséquence :
– d’ajouter un A. devant le premier alinéa de l’article 18 bis des Il vous sera proposé de prendre acte de ce qui suit : les références
statuts ; textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de
– d’ajouter à la fin de l’article 18 bis des statuts, les paragraphes l’Assemblée du 13 mai 2020(1) feront référence aux dispositions
suivants, le reste de l’article demeurant inchangé : légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement
« B. Si la société répond aux conditions d’application de et en cas de modification de la codification de celles-ci, les
l’article L. 225-79-2 du Code de Commerce et ne peut se prévaloir références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y
des exceptions prévues par ce même texte, le Conseil de substitueraient.
Surveillance comprend un membre représentant les salariés du
Groupe. Votre Directoire vous invite à approuver par votre vote, le texte
Si le Conseil de Surveillance comprend un ou deux membres des résolutions qu’il vous propose ci-dessus.
désignés en application de l’article L. 225-79 du Code de
Commerce et du A. du présent article, la société n’est pas tenue à
Le Directoire




(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


47 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE




48
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05
RAPPORT SUR
LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE




50 Le gouvernement d’entreprise
57 Informations relatives aux rémunérations
70 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique
71 Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire
et les comptes de l’exercice




49 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




05
RAPPORT SUR
LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE



En application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, nous vous rappelons les principes de gouvernement d’entreprise de Somfy SA et
vous présentons les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence
en période d’offre publique. Nous vous faisons également part de nos observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les
comptes de l’exercice.
Sous l’autorité du Conseil de Surveillance, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été les Directions Financière et
Juridique de la société.
Le présent rapport a été transmis aux Commissaires aux Comptes, soumis pour examen au Comité d’Audit du 3 mars 2020 et à
l’approbation du Conseil de Surveillance du 4 mars 2020.


LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION
RÉFÉRENTIEL DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
—
—
La société Somfy est une société anonyme organisée selon la
La société Somfy SA se réfère au Code de Gouvernement
formule « Directoire et Conseil de Surveillance », qui confie au
d’Entreprise des sociétés cotées Middlenext révisé le
premier organe la Direction de l’Entreprise sous le contrôle du
14 septembre 2016 (ci-après le Code Middlenext) disponible sur le
second.
site www.middlenext.com.
Le Conseil a examiné au cours de sa séance du 14 novembre 2019,
les points de vigilance conformément à la recommandation R19 du COMPOSITION DU DIRECTOIRE
Code Middlenext.
Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de
Parmi les recommandations du Code Middlenext, le Conseil a Surveillance dans les conditions prévues par la loi.
constaté que la société avait écarté l’application de la Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de
recommandation suivante : quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expirent les fonctions.
Recommandation Explications
écartée
Le Directoire se composait au 31 décembre 2019 comme suit :
Le Président du Comité d’Audit est
Nom Fonction Âge Date de Date
un membre de la famille actionnaire,
Présidence du renouvellement d’expiration
dont la formation et l’expérience
Comité d’Audit par du mandat
professionnelle le qualifient pour exercer
un membre
cette fonction. En outre, l’autre membre Jean
indépendant (R6)
du Comité d’Audit est un membre Guillaume Président 42 ans 17 mai 2017 AG 2021
indépendant. Despature
Membre et
Pierre Directeur
53 ans 17 mai 2017 AG 2021
Ribeiro Général
Finance




50
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

À la date d’établissement du présent rapport, le Conseil de Surveillance de Somfy SA comprend sept membres :
Nom Fonction Âge Nationalité Date de nomination Date Comité Comité de
d’expiration d’Audit Rémuné-
du mandat rations
Membre du Conseil
de Surveillance :
Président
15 mai 2012/
Membre
Michel Rollier 75 ans Française AG 2022 – Président
Président du Conseil
indépendant de Surveillance :
16 mai 2013
Victor Despature Vice-Président 70 ans Française 15 mai 2007 AG 2020 Président Membre
Membre
Paule Cellard 64 ans Française 16 mai 2013 AG 2021 Membre –
indépendant
Anthony Stahl Membre 46 ans Française 28 juin 2002 AG 2023 – –
Marie
Membre 39 ans Franco-suisse 17 mai 2017 AG 2020 – –
Bavarel-Despature
Membre
Sophie Desormière 53 ans Française 17 mai 2017 AG 2021 – –
indépendant
Membre
Florence Noblot 56 ans Française 17 mai 2017 AG 2021 – –
indépendant

L'expertise et l'expérience apportées par les membres du Conseil et de Rémunérations a été menée sur la base d’un questionnaire
de Surveillance sont indiquées au paragraphe « Expertise et adressé à chaque membre du Conseil de Surveillance. Il en est
expérience des membres du Conseil de Surveillance ». ressorti un constat de globale satisfaction et quelques axes
d’amélioration qui ont fait l’objet d’un échange entre le Président
Concernant la composition du Conseil de Surveillance, il sera du Conseil de Surveillance et les membres du Conseil de
proposé aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Surveillance, hors la présence des membres du Directoire, le
de bien vouloir : 10 septembre 2019 et dont il a été convenu de tenir compte pour
– renouveler Monsieur Victor Despature, en qualité de membre la suite.
du Conseil de Surveillance, pour une durée d’une année, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2021 appelée
CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ;
DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
– renouveler Madame Marie Bavarel-Despature, en qualité de
—
membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre
Le Conseil de Surveillance accomplit sa mission de contrôle dans
années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
les conditions prévues par la loi.
2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ;
Il élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président.
– nommer Monsieur Bertrand Parmentier, en qualité de membre
Ceux-ci convoquent le Conseil par tous moyens, même
du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années,
verbalement.
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2024
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Aucun changement n’est intervenu durant l’exercice dans la
Somfy SA est détenue majoritairement par un groupe
composition du Conseil, étant précisé que le mandat de Monsieur
d’actionnaires familiaux.
Anthony Stahl en qualité de membre du Conseil de Surveillance a
Ainsi que le prévoit le référentiel Middlenext, le Conseil examine
été renouvelé par l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 pour une
chaque année ainsi qu’au moment de leur nomination, la situation
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de
de ses membres au regard de leur indépendance.
l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les
Sur la base des critères d’indépendance proposés par le référentiel
comptes de l’exercice écoulé.
Middlenext :
– ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein être salarié ni mandataire social dirigeant de Somfy SA ou d’une
du Conseil société de son Groupe ;
– ne pas avoir été, au cours des deux dernières années et ne pas
être en relation d’affaires significative avec la société ou son
À ce jour, le Conseil comprend sept membres dont quatre femmes.
Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier,
Ainsi, la société respecte les dispositions légales en matière de
banquier, etc.) ;
parité, à savoir, compte tenu de la taille du Conseil, un écart de
– ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un
deux maximum entre le nombre de membres de chaque sexe.
pourcentage de droit de vote significatif ;
Évaluation du Conseil – ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche
avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
– ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire
Au cours de l’exercice 2019, une évaluation du fonctionnement du
aux Comptes de l’entreprise.
Conseil et de ses travaux ainsi que de ceux de ses Comités d’Audit

51 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Le Conseil de Surveillance retient à ce jour que quatre membres de ce Conseil : Paule Cellard, Sophie Desormière, Florence Noblot et Michel
Rollier, répondent à ces critères et peuvent donc être qualifiés de membres indépendants, n’entretenant aucune relation significative avec
Somfy SA ou sa Direction, ou avec une société consolidée du Groupe, qui puisse affecter sa liberté de jugement.

Tableau de synthèse :
Membres du Conseil indépendants M. Michel Mme Paule Mme Sophie Mme Florence Explications
Rollier Cellard Desormière Noblot en cas de
non-conformité
Ne pas être, ni avoir été au cours des cinq dernières
années, salarié ou dirigeant mandataire X X X X
de la société ou d’une société du Groupe
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières
années, et ne pas être en relation d’affaires
significative* avec la société ou son Groupe X X X X
(client, fournisseur, concurrent, prestataire,
créancier, banquier, etc.)
Ne pas être un actionnaire de référence
de la société ou détenir un pourcentage de droit X X X X
de vote significatif
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien
familial proche avec un mandataire social X X X X
ou un actionnaire de référence
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de
X X X X
l’entreprise au cours des six années précédentes
Conclusion sur l’indépendance Indépendant Indépendante Indépendante Indépendante
* Le cas échéant, le caractère significatif de la relation pourrait être débattu en Conseil et les critères d’appréciation explicités. À ce jour, il n’existe pas
de relation d’affaires significative.



EXPERTISE ET EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL années. Par exception, et afin de permettre exclusivement la mise
DE SURVEILLANCE en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats,
l’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs
En ce qui concerne les membres indépendants du Conseil de membres du Conseil de Surveillance pour une durée de trois
Surveillance, Paule Cellard fait bénéficier le Groupe de son années, de deux années ou d’une année.
expérience internationale dans les domaines de la finance et du Tout membre du Conseil de Surveillance sortant est rééligible.
contrôle des risques et de conformité ; Michel Rollier fait Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin
bénéficier le Groupe de toute son expérience industrielle et à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des
internationale acquise au sein du groupe Michelin et notamment actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et
dans les domaines de la finance, de la stratégie et du marketing ; tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit
Sophie Desormière fait bénéficier le Groupe de son expérience membre du Conseil de Surveillance.
industrielle et internationale acquise au sein du groupe Valeo puis Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance si,
du groupe Solvay dans les domaines de la stratégie, des ventes et étant âgé de plus de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à
du marketing ainsi que de sa compétence sur la stratégie plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance
d’investissement acquise en tant que Directrice Générale de AALPS dépassant cet âge.
Capital ; et Florence Noblot fait bénéficier le Groupe de son Une fois par trimestre au moins, le Conseil de Surveillance se
expérience européenne et asiatique (Chine, Singapour) acquise au réunit sur un ordre du jour établi par son Président. Au cours de
sein du groupe DHL dans les domaines de la stratégie, des ventes l’exercice 2019, il s’est réuni sept fois et le taux d’assiduité a été de
et du marketing. 98 %.
Les autres membres du Conseil de Surveillance, en plus de leurs Les réunions du Conseil de Surveillance ont lieu, soit au siège
expertises et expériences professionnelles respectives dont ils font social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de
bénéficier le Groupe, appartiennent à la famille et en conséquence convocation.
sont porteurs d’une éthique familiale qui renforce le respect Conformément aux articles 19 des statuts et 5 du règlement
partagé du contrat social. Au surplus, leur investissement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
individuel substantiel les conduit naturellement à privilégier le long majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent
terme et donc la pérennité de la création de valeur pour toutes les aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de
parties prenantes de Somfy SA. télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la
réglementation, leur identification et garantissant leur
participation effective. Toutefois, cette disposition ne s’applique
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
pas pour la vérification et le contrôle des comptes sociaux et
consolidés.
Les statuts de la société définissent et précisent les modalités de la
Il est précisé que, conformément au Code Middlenext, la présence
composition du Conseil de Surveillance comme indiqué ci-après :
physique des membres au Conseil est privilégiée, ou en cas
Les membres du Conseil de Surveillance, dont le nombre ne peut
d’impossibilité, la visioconférence est privilégiée à l’échange
être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal,
téléphonique.
sont nommés dans les conditions prévues par la loi pour quatre


52
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Lors de chaque réunion ordinaire, le Directoire présente un À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la
rapport sur l’activité et les résultats du Groupe et de ses responsabilité de l’intéressé pourrait être engagée.
principales filiales pour le trimestre écoulé. Un compte de résultat En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre
détaillé et commenté est présenté par le Directoire à l’occasion de au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont
chaque clôture semestrielle ou annuelle. Par ailleurs, le Conseil de en situation de conflit d’intérêts au sens du présent paragraphe
Surveillance bénéficie également d’une communication mensuelle des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et
sur l’activité. informera le Conseil de Surveillance de cette absence de
Dans un délai de trois mois à compter de la clôture de chaque transmission. »
exercice, les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Le Conseil a procédé lors de sa séance du 22 mai 2019 après-midi à
Directoire sont communiqués au Conseil de Surveillance pour une revue annuelle des éventuels conflits d’intérêts connus,
vérification. conformément à la recommandation R2 du Code Middlenext.
Le Conseil présente ensuite à l’Assemblée Générale ses Les principaux thèmes débattus lors des séances du Conseil de
observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes Surveillance de l’exercice ont été les suivants :
de l’exercice, qui sont incluses dans le présent rapport sur le – chaque trimestre, présentation des faits marquants ;
gouvernement d’entreprise. – présentation de la Balanced  Score  Card du plan stratégique
En ce qui concerne l’arrêté des comptes semestriels, seuls les Believe & ACT ;
comptes consolidés sont établis et soumis au Conseil de – vision, mission, ambition 2030 ;
Surveillance dans le délai de trois mois à compter de la clôture du – présentation du projet de nouvelle organisation du Groupe ;
semestre. – présentation de la nouvelle Balanced  Score  Card mise en place
Le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au dans le cadre de la nouvelle organisation ;
Management, de fournir toute information ou analyse qu’il juge – choix du nouvel ERP ;
opportune, ou d’effectuer une présentation sur tout sujet précis. – point Qualité ;
Conformément à la loi, pour que l’engagement de caution, aval ou – Supply Chain Strategic Plan ;
garantie soit valablement donné par la société, le Conseil de – digitalisation du core business ;
Surveillance en fixe les conditions au Directoire. Lorsqu’un – rapport d’étonnement de la Directrice des Ressources Humaines
engagement ne remplit pas ces conditions, l’autorisation du et Organisation Groupe ;
Conseil est requise dans chaque cas (sauf dérogations prévues par – roadmap VR100 ;
la réglementation). – présentation de la Business  Area Europe de l’Est par son
Il est rappelé que les statuts de la société ont été modifiés par Directeur ;
l’Assemblée des actionnaires du 3 décembre 2019 afin de prévoir – point sur les projets d’acquisition ;
la possibilité de mettre en œuvre l’article L. 225-79 du Code de – point sur Dooya ;
Commerce au terme duquel les membres du Conseil représentant – présentation de la cartographie des risques de corruption – loi
les salariés sont élus par les salariés de la société. Sapin 2 ;
Il est également indiqué qu’en application de la loi Pacte, des – point sur les parts de marché du Groupe ;
évolutions au sujet des membres représentant les salariés aux – rémunération variable au titre des mandats respectifs du
Conseils des sociétés remplissant certains critères sont Président du Directoire et du membre du Directoire et Directeur
intervenues, en conséquence de quoi il sera proposé à l’Assemblée Général de l’exercice écoulé ; rémunération exceptionnelle
des Actionnaires du 13 mai 2020(1) de modifier les statuts de la attribuée au membre du Directoire et Directeur Général pour
société afin d’intégrer ces dispositions. À cet égard, le Directoire a l’exercice écoulé ; principes de détermination de la
décidé de proposer que le représentant des salariés au Conseil de rémunération variable des membres du Directoire pour
Surveillance sur le fondement de l’article L. 225-79-2 du Code de l’exercice à venir ; rémunération fixe au titre des mandats
Commerce soit désigné par le Comité de Groupe prévu à respectifs des membres du Directoire pour l’exercice à venir ;
l’article L. 2331-1 du Code du Travail. prime équivalent retraite liée aux mandats respectifs des
Le cas échéant, l’entrée en fonction du représentant des salariés membres du Directoire pour l’exercice à venir ;
au Conseil de Surveillance interviendrait au plus tard six mois après – évaluation par le Conseil de Surveillance de son fonctionnement
la modification statutaire. et de la préparation de ses travaux ;
Les règles de fonctionnement du Conseil sont précisées dans le – point sur l’indépendance des membres du Conseil de
règlement intérieur du Conseil, disponible sur le site de la société. Surveillance ;
Le règlement intérieur du Conseil comporte également des – examen de la politique de la société en matière d’égalité
dispositions destinées à assurer la prévention et la gestion des professionnelle et salariale ;
conflits d’intérêts. – examen des rapports des Comités d’Audit ;
À cet égard, le règlement intérieur prévoit que « dans une – conclusions du Comité de Rémunérations ;
situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un – répartition de la rémunération des membres du Conseil de
conflit d’intérêts entre l’intérêt social et son intérêt personnel Surveillance ;
direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe – présentation des principaux axes du budget 2020.
d’actionnaires qu’il représente, le membre du Conseil concerné
doit : LES COMITÉS CONSTITUÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
– en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil ;
– et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Comité d’Audit
Ainsi, selon le cas, il devra :
– s’abstenir de participer aux discussions et au vote de la
Concernant le Comité d’Audit, la société applique le rapport du
délibération correspondante ;
groupe de travail de l’AMF présidé par M. Poupart Lafarge sur le
– ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période
Comité d’Audit du 22 juillet 2010. Sont suivies les recommandations
pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts ;
en termes de composition et de présidence du Comité, de
– démissionner de ses fonctions de membre du Conseil.
compétence des membres et de définition de l’indépendance, de
fonctionnement (information, évaluation et compte rendu des
(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


53 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



travaux), ainsi que les recommandations relatives à l’exercice de ses l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il
missions légales. l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de Depuis sa création, il s’est réuni à l’occasion de chaque clôture
gestion des risques est également assuré. semestrielle et annuelle. Il se réunit autant de fois que nécessaire
En 2019, dans le cadre de sa mission concernant les risques, le et au moins deux fois par exercice, préalablement à l’examen des
Comité d’Audit s’est notamment assuré du suivi des risques et de comptes semestriels et annuels par le Conseil de Surveillance
la mise à jour de la cartographie des risques lors d’une réunion et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes.
exceptionnelle du Comité d’Audit au cours de laquelle le Au cours de l’exercice 2019, le Comité d’Audit s’est réuni quatre
Responsable du Contrôle Interne et des Risques a présenté ces fois et le taux d’assiduité a été de 100 %.
éléments. Au cours de ces différents Comités d’Audit, le Directeur Financier
Le Comité d’Audit est composé de deux membres : Victor et le Directeur Consolidation du Groupe ont présenté la situation
Despature qui préside ce Comité et Paule Cellard, indépendante au financière du Groupe, les options comptables retenues,
regard des critères susvisés au paragraphe « Indépendance des l’exposition aux risques, les engagements hors bilan significatifs et
membres du Conseil de Surveillance » ci-avant. les évolutions de périmètre ; l’Audit Interne a présenté le résultat
Victor Despature a une compétence dans le domaine comptable. Il des audits réalisés, la proposition du plan d’audit annuel, et les
est Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes (Diplômé d’État) résultats de la mise à jour de la cartographie des risques, en
et a exercé ces fonctions de 1983 à 2000. Depuis, il a exercé des collaboration avec le Responsable du Contrôle Interne et des
mandats de Gérance de 2002 à 2006 dans un grand groupe familial Risques.
en assurant la Présidence du Comité Juridique de 2002 à 2008 et le Outre les sujets récurrents rappelés ci-dessus, le Comité d’Audit
mandat de Président du Conseil de Surveillance de 2012 à 2017, de s’est notamment vu présenter en 2019 :
2002 à 2017 il était aussi membre du Comité de Rémunérations de – un point annuel sur la démarche éthique du Groupe et la mise
ce même groupe. De 2000 à 2017, il a animé une ETI dans le secteur en place du programme anti-corruption pour une mise en
de la sous-traitance aéronautique, il en est le Président du Conseil conformité à la loi Sapin 2 par la Responsable Éthique Groupe ;
de Surveillance depuis le 1er juillet 2017. Il est également depuis le – une présentation illustrée d’exemples de la nouvelle démarche
16 septembre 2014 membre du Conseil d’Administration et depuis d’audit par les Commissaires aux Comptes ;
le 19 mars 2015, Président du Comité d’Audit de la société Edify SA. – un point sur la norme IFRS 16 et l’avancement du projet pour le
Paule Cellard, diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris Groupe par le Directeur Consolidation du Groupe ;
et d’un Master de droit international à la faculté d’Assas – Paris, a – une synthèse des principales évolutions réglementaires récentes
exercé diverses responsabilités opérationnelles dans la Banque de et à venir et notamment les impacts de la loi Pacte par les
Financement et d’Investissement. Elle a notamment été de 2006 à Commissaires aux Comptes.
2009, Directeur Général de Gestion Privée Indosuez, puis jusqu’en Conformément à l’article L. 823-16 du Code de Commerce, les
2012 Directeur Mondial de la Conformité au Crédit Agricole Commissaires aux Comptes ont présenté au Conseil leur
Corporate & Investment Bank. Depuis novembre 2012, elle est programme général de travail ainsi que les différents sondages
Administrateur de CA INDOSUEZ Wealth Management Europe et auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissaient
depuis décembre 2015, elle en préside le Comité d’Audit et des devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux
Risques. Depuis février 2017, elle est Administrateur de HSBC autres documents comptables, en faisant toutes observations
France. Elle est également membre des Comités des Risques et de utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur
Contrôle Interne de HSBC France. Elle est compétente dans le établissement ; les éventuelles irrégularités et inexactitudes
domaine financier, avec une expérience soutenue dans le contrôle découvertes et les conclusions auxquelles conduisaient les
des risques. observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la
Le Comité a pour missions : période comparés à ceux de la période précédente.
– d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes communiquent chaque
financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations année au Comité d’Audit une déclaration d’indépendance, et une
pour en garantir l’intégrité ; actualisation des informations mentionnées à l’article L. 820-3
– de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de détaillant les prestations fournies par les membres du réseau
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, auquel les Commissaires aux Comptes sont affiliés ainsi que les
en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au services autres que la certification des comptes.
traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il Conformément à l’obligation née de la réforme de l’audit, des
soit porté atteinte à son indépendance ; règles d’approbation par le Comité d’Audit des services rendus par
– de suivre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de les auditeurs ont été formalisées dans une procédure. Le montant
leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions total de ces services est reporté en note 14 des comptes
du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux consolidés. Par ailleurs, les Commissaires aux Comptes et le Comité
contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et d’Audit ont échangé à plusieurs reprises au sujet du rapport
suivants ; complémentaire que les Commissaires aux Comptes ont établi à
– de s’assurer du respect de l’indépendance de ces derniers ; l’attention du Comité d’Audit.
– d’intervenir dans leur sélection en émettant une Concernant les méthodes de travail : un délai minimum d’examen
recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à des comptes a été respecté afin de permettre au Comité d’Audit
la désignation par l’Assemblée Générale ; d’utiliser la possibilité de recourir à des experts extérieurs ainsi que
– d’approuver la fourniture des services autres que la certification d’auditionner la Direction Financière, les Commissaires aux
des comptes, mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de Comptes et le Responsable de l’Audit Interne.
Commerce. Le Président du Comité d’Audit rend compte au Conseil de
Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance des travaux et des conclusions du Comité d’Audit lors
Surveillance de l’exercice de ses missions, et rend également des séances du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes
compte des résultats de la mission de certification des comptes, de semestriels et annuels.
la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de Chaque procès-verbal du Comité est transmis au Conseil de
Surveillance pour qu’il en prenne connaissance.



54
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



● Administrateur de Financière Développement Suisse SA
Comité de Rémunérations (société n'appartenant pas au Groupe),
● Président de la Fondation d’Entreprise Somfy (sous le mandat
de Représentant Permanent du Fondateur – Somfy
Le Comité de Rémunérations est composé de deux membres :
Activités SA),
Michel Rollier qui préside ce Comité (membre indépendant) et
● Président du Fonds de dotation Les Petites Pierres (sous le
Victor Despature. Il a pour mission de soumettre au Conseil de
mandat de Représentant Permanent de la Fondation
Surveillance des propositions concernant notamment le montant
d’Entreprise Somfy, elle-même représentée par Somfy
et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires
Activités SA),
sociaux, dont les conclusions sur les rémunérations variables pour
● Administrateur d’Acacia SA (société n'appartenant pas au
l’exercice écoulé et les propositions à soumettre pour l’exercice à
Groupe),
venir, et d’émettre un avis sur le montant de la rémunération des
● Directeur de DSG Coordination Center SA,
membres du Conseil de Surveillance.
● Gérant de FIDEP (société n'appartenant pas au Groupe) et de
À la demande du Comité, peuvent assister des personnes
CMC,
extérieures, non membres.
● Président du Conseil d’Administration de BFT SpA,
Le Comité fait appel, au moins une fois par an, à un cabinet
● Président et Président du Conseil de Surveillance de Somfy
spécialisé dans les questions de rémunération des cadres
Protect by Myfox.
supérieurs, qui le renseigne sur les pratiques généralement
appliquées dans des sociétés de taille comparable.
– Pierre RIBEIRO
Durant l’exercice écoulé, il s’est réuni trois fois. Le taux d’assiduité
Membre du Directoire et Directeur Général Finance
des membres a été de 100 %.
● Director de Asian Capital International Limited, Sino Global
Le Comité de Rémunérations est appelé à mener une réflexion sur
International Holdings Limited, Sino Link Trading Limited,
la succession des dirigeants émanant de la recommandation R14
New Unity Limited, Hong Kong CTLT Trade Co., Limited,
du Code Middlenext, ce qui a été fait lors de sa séance du 5 février
Somfy Asia-Pacific Co Ltd, Chusik Hoesa Somfy, FIGEST BV et
2019. Ce point sera de nouveau traité en 2020.
PROMOFI BV,
Il est rendu compte oralement au Conseil par les membres du
● Chairman, Director et Representative Director de Somfy
Comité de Rémunérations des travaux effectués et des avis rendus
Kabushiki Kaisha,
permettant ainsi au Conseil de préparer et d’éclairer ses décisions
● Chairman of the Board et Director de Somfy Systems Inc,
en matière de rémunération des mandataires.
● Administrateur et Vice-Président de Somfy Activités SA,
MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION ● Représentant Permanent de Somfy Activités SA, Gérante de
DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Somfybat,
— ● Membre du Conseil d’Administration de BFT SpA,
Les statuts prévoient les dispositions suivantes : ● Administrateur de DSG Coordination Center SA.
– tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales
et de participer aux délibérations, personnellement ou par Les mandats ci-dessus sont exercés au sein de sociétés non cotées
mandataire ; du Groupe, sauf autre indication.
– il peut voter à distance. Si le Directoire ou le Conseil de
Surveillance le prévoit au moment de la convocation, tout MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES
actionnaire peut également participer aux Assemblées DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Générales par visioconférence ou par tous moyens de
communication permettant son identification dans les – Paule CELLARD
conditions fixées par la loi et les règlements et qui seront Membre indépendant du Conseil de Surveillance
mentionnées dans l’avis de convocation ; l’actionnaire sera, ● Membre du Comité d’Audit de Somfy SA,
dans cette hypothèse, réputé présent pour le calcul du quorum ● Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société
et de la majorité ; cotée sur Euronext Growth),
– le droit de participer aux Assemblées est subordonné à la ● Présidente du Comité d’Audit de Damartex SA (société cotée
justification par l’actionnaire de son identité et à l’inscription en sur Euronext Growth),
compte de ses titres à son nom (ou au nom de l’intermédiaire ● Membre du Comité de Rémunérations de Damartex SA
inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au deuxième jour (société cotée sur Euronext Growth),
ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit ● Membre du Conseil d’Administration de INDOSUEZ Wealth
dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de Management Europe,
titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; ● Présidente du Comité d’Audit, du Comité des Risques et du
– l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute Contrôle Interne de INDOSUEZ Wealth Management Europe,
procuration ou vote à distance. ● Membre du Conseil d’Administration de HSBC France,
● Membre des Comités des Risques et de Contrôle Interne de
INFORMATIONS SUR LES MANDATS
HSBC France.
ET LES FONCTIONS EXERCÉS
—
– Victor DESPATURE
MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES Vice-Président du Conseil de Surveillance
DU DIRECTOIRE ● Président du Comité d’Audit de Somfy SA,
● Membre du Comité de Rémunérations de Somfy SA,
– Jean Guillaume DESPATURE ● Président du Conseil de Surveillance de MCSA SA,
Président du Directoire ● Gérant de la SARL MCSA-Tunis et des SC Vicma et Devin-VD,
● Président du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société ● Administrateur de La Société Meison,
cotée sur Euronext Growth, n'appartenant pas au Groupe), ● Administrateur et Président du Comité d’Audit de Edify SA
● Président du Comité de Rémunérations et membre du (société cotée sur le marché Euro-MTF de la bourse de
Comité d’Audit de Damartex SA (société cotée sur Euronext Luxembourg).
Growth, n'appartenant pas au Groupe),

55 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




– Michel ROLLIER CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Président du Conseil de Surveillance – Membre indépendant —
du Conseil Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte du fait
● Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA, qu’aucune convention réglementée conclue et autorisée au cours
● Président du Conseil de Surveillance de Michelin (société d’exercices antérieurs dont l’effet aurait perduré durant l’exercice
cotée sur Euronext), écoulé n’est à mentionner et également qu’aucune convention
● Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice 2019, de la nature
de Michelin (société cotée sur Euronext), de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de
● Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés, Commerce.
● Président de l’Association Nationale des Sociétés par Actions
CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE
(ANSA).
SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS
DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET UNE SOCIÉTÉ
– Anthony STAHL
CONTRÔLÉE (HORS CONVENTIONS COURANTES)
Membre du Conseil de Surveillance
● Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société —
cotée sur Euronext Growth), Néant.
● Président du Conseil de Gérance de FIDEP.
PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS
COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS
– Marie BAVAREL-DESPATURE
NORMALES – CONSTAT D’ABSENCE
Membre du Conseil de Surveillance
DE CONVENTIONS COURANTES CONCLUES
● Membre du Conseil de Surveillance de Damartex SA (société
À DES CONDITIONS NORMALES VISÉES À
cotée sur Euronext Growth),
L’ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE
● Gérante de FIDEP,
● Membre du Conseil d’Administration de la Fondation On —
Seniors’ Side (Damartex). Une procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à
des conditions normales a été adoptée lors du Conseil de
– Sophie DESORMIÈRE Surveillance du 4 mars 2020. Cette procédure prévoit que les
Membre indépendant du Conseil de Surveillance Directions Financière et Juridique de la société recensent chaque
● Membre du Conseil d’Administration de Gentherm, année les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de
● Directrice Générale de AALPS Capital. Commerce et évaluent si les critères de qualification d’une
convention courante à des conditions normales sont réunies. Les
– Florence NOBLOT Directions Financière et Juridique rendront compte une fois par an
Membre indépendant du Conseil de Surveillance de leurs travaux au Comité d’Audit et au Conseil.
● Membre du Conseil de Surveillance de Elis SA, Il a été constaté lors du Conseil du 4 mars l’absence de
● Présidente des Comités des Nominations et Rémunérations conventions courantes conclues à des conditions normales visées à
de Elis SA. l’article L. 225-86 du Code de Commerce.
Hormis les mandats et fonctions exercés par les membres du
Conseil de Surveillance au sein de Somfy SA, tous les autres
mandats et fonctions sont exercés en dehors du Groupe.
AUTORISATIONS FINANCIÈRES
—
Le Directoire bénéficie des autorisations suivantes :
Date de l’AG Date Montant autorisé Utilisations au cours Montant résiduel
d’expiration de l’exercice clos au 31 décembre
de l’autorisation le 31 décembre 2019 2019
1,5 % du capital 1,5 % du capital
Autorisation d’émettre des AGE Néant
15 juillet 2021 social au jour de l’AG
16 mai 2018
options d’achat d’actions social au jour de l’AG
Imputation sur AGA
1,5 % du capital
Autorisation d’attribuer des 1,4808 % du capital
AGE 21 juillet 2022 **
social au jour de l’AG
22 mai 2019
actions gratuites existantes social au jour de l’AG
Imputation sur SO*
* Stock-options.
** Attribution gratuite de 7 095 actions, représentant 0,0192 % du capital, décidée par le Directoire en date du 15 novembre 2019.

Il est précisé par ailleurs que le Directoire dispose d’une autorisation de rachat d’actions, conférée par l’Assemblée Générale du 22 mai
2019 dans sa 11e résolution à caractère ordinaire, dont le détail est donné dans le paragraphe sur les achats d’actions propres du rapport de
gestion du Directoire, et d’une autorisation d’annulation des actions rachetées par la société, conférée par l’Assemblée Générale du 16 mai
2018 dans sa 12e résolution à caractère extraordinaire. Cette dernière autorisation porte sur un maximum de 10 % du capital social et est
valable jusqu’au 15 mai 2020. Celle-ci n’a pas été utilisée durant l’exercice 2019.
Le Directoire ne bénéficie d’aucune délégation de compétence ou de pouvoirs accordée par l’Assemblée Générale en matière
d’augmentation de capital relevant des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.




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SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS

– équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES
élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à
SOCIAUX
l’intérêt général de l’entreprise ;
(9e À 10e RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
– benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la
DU 13 MAI 2020(1))
mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché
—
de référence et proportionnée à la situation de la société, tout
Sur proposition du Comité de Rémunérations et en tenant compte
en prêtant attention à son effet inflationniste ;
des recommandations du Code Middlenext, le Conseil de
– cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit
Surveillance a établi une politique de rémunération pour chacun
être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants
des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt
et des salariés de l’entreprise ;
social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie
– lisibilité des règles : les règles doivent être simples et
commerciale telle que décrite dans le rapport de gestion du
transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir
Directoire au chapitre « Déclaration de performance
la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour
extra-financière ». Pour ce faire, le Conseil de Surveillance a fixé la
l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien
politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en
avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses
lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de leur
objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible,
rémunération variable et de l’attribution définitive d’actions
pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en
gratuites adaptés à la stratégie et au contexte de la société afin de
cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains
promouvoir sa compétitivité sur le moyen et le long terme et la
éléments ;
réalisation d’une croissance rentable et durable.
– mesure : la détermination de la rémunération et des
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de
attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un
rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées
juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de
par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de
l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des
Rémunérations. Il est précisé que les membres du Directoire
dirigeants ;
n’assistent pas aux délibérations du Conseil de Surveillance sur ces
– transparence : l’information annuelle des actionnaires sur
questions.
l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit,
dirigeants est effectuée conformément à la réglementation
ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni
applicable.
aucun engagement pris par la société s’il n’est pas conforme à la
politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société.
ET DU OU DES MEMBRES DU DIRECTOIRE
Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de
Surveillance pourra déroger à l’application de la politique de
La politique de rémunération du Président du Directoire et du ou
rémunération, si cette dérogation est temporaire, conforme à
des membres du Directoire fixée par le Conseil de Surveillance, sur
l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou
recommandations du Comité de Rémunérations est la suivante :
la viabilité de la société pour les seuls éléments de rémunération
suivants : rémunération variable annuelle, rémunération Rémunération fixe
exceptionnelle et attribution gratuite d’actions. Le Conseil statuera
sur recommandations du Comité de Rémunérations et vérifiera si
Elle est déterminée en tenant compte de la pratique du marché, et
cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour
étalonnée régulièrement auprès d’un expert reconnu et renommé,
garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces informations
issu d’un cabinet spécialisé en rémunérations des dirigeants. Elle
seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain
est fixée à la prise de fonction et évolue modérément chaque
rapport sur le gouvernement d’entreprise.
année pendant la durée du mandat. Elle est révisée et de nouveau
Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination
étalonnée à chaque renouvellement de mandat. Elle inclut depuis
et la révision de la politique de rémunération, les conditions de
2017 le paiement d’une Prime Équivalent Retraite (PER) instaurée
rémunération et d’emploi des salariés de la société ont été prises
en faveur des membres du Directoire afin de pallier l’absence de
en compte par le Comité de Rémunérations et le Conseil de
couverture retraite sur les tranches supérieures de leur
Surveillance, notamment les informations visées par le 6 du I de
rémunération.
l’article L. 225-37-3 (ratios d’équité).
En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération
Rémunération variable annuelle
sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le
cas échéant avec les adaptations nécessaires.
La rémunération variable est déterminée par le Conseil de
Le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de
Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations. Elle est
Rémunérations a pris en compte les principes suivants,
basée sur l’atteinte d’objectifs prenant en compte des critères
conformément à la recommandation R13 du Code Middlenext de
quantitatifs financiers et des critères qualitatifs non financiers.
gouvernement d’entreprise de septembre 2016 :
La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de
– exhaustivité : la détermination des rémunérations des
la rémunération fixe de base annuelle.
mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie
variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de
Pour le Président du Directoire, ce plafond représente un
présence, conditions de retraite et avantages particuliers
maximum de 99 % du fixe de base, soit 84 % pour le variable
doivent être retenus dans l’appréciation globale de la
quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif
rémunération ;
sur critères non financiers.


(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


57 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Ce plafond se calcule de la manière suivante : Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle
– la composante quantitative, de 0 % à 120 % sur critères et les méthodes d’évaluation de ces critères sont les suivants :
financiers, s’applique au bonus cible de 70 % de la rémunération – les critères quantitatifs sur éléments financiers (critères dits
fixe de base (RFB) ; « financiers ») sont pour 2020 l’évolution du résultat, mesurée
– la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers par la croissance moyenne du ROC (Résultat Opérationnel
s’applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un Courant) sur deux ans, l’évolution de la rentabilité des capitaux
coefficient de 0 à 1, représentant l’appréciation portée par le utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE (Return  on
Comité de Rémunérations sur l’implication personnelle et Capital  Employed) sur deux ans, et enfin le développement de
managériale du membre du Directoire concerné. l’activité, mesuré par l’évolution du Chiffre d’Affaires, et par son
La rémunération variable annuelle est donc plafonnée à un différentiel avec l’évolution du Chiffre d’Affaires d’un panier de
maximum de 99 % de la RFB : référence composé de neuf sociétés jugées comparables.
rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 70 % x 120 %) + Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs a été
(RFB x 15 % x 1) préétabli par le Conseil sur proposition du Comité de
Rémunérations mais n’est pas rendu public pour des raisons de
Pour les autres membres du Directoire, ce plafond représente un confidentialité ;
maximum de 75 % du fixe de base, soit 60 % pour le variable – les critères qualitatifs non financiers sont préétablis par le
quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le variable qualitatif Conseil sur proposition du Comité de Rémunérations. Pour
sur critères non financiers. 2020, ils incluent un critère RSE visant à intensifier
Ce plafond se calcule de la manière suivante : l'écoconception des produits, un critère lié au déploiement du
– la composante quantitative, de 0 % à 120 % sur critères projet ERP « So! One », un critère lié à la définition du projet
financiers, s’applique au bonus cible de 50 % de la rémunération « Convergence Somfy-BFT » et enfin un critère lié à la définition
fixe de base (RFB) ; de la stratégie multi-marques du Groupe. Ces critères non
– la composante qualitative de 0 à 15 % sur critères non financiers financiers sont pondérés par un coefficient représentant
s’applique à la RFB. Cette composante est pondérée par un l’appréciation portée par le Comité de Rémunérations sur
coefficient de 0 à 1, représentant l’appréciation portée par le l’implication personnelle et managériale du membre du
Comité de Rémunérations sur l’implication personnelle et Directoire concerné. Le niveau de réalisation attendu de ces
managériale du membre du Directoire concerné. critères qualitatifs n’est pas rendu public pour des raisons de
La rémunération variable annuelle est donc plafonnée à un confidentialité.
maximum de 75 % de la RFB :
rémunération variable annuelle maximum = (RFB x 50 % x 120 %) +
(RFB x 15 % x 1)

Pour 2020, les critères financiers et non financiers s'appliqueront de la manière suivante aux membres actuels du Directoire :
Critères financiers Critères non financiers

– évolution du Résultat (ROC)
– développement de la rentabilité des – progression de l’écoconception des
Jean Guillaume DESPATURE, capitaux utilisés (ROCE) produits (RSE)
Président du Directoire – évolution du Chiffre d’Affaires (CA) – déploiement du projet « So! One »
– différentiel CA-Somfy et CA de neuf – définition de la stratégie multi-marques
sociétés de référence
– évolution du Résultat (ROC) – progression de l’écoconception des
– développement de la rentabilité des produits (RSE)
Pierre RIBEIRO, capitaux utilisés (ROCE)
– déploiement du projet « So! One »
Membre du Directoire et Directeur Général – évolution du Chiffre d’Affaires (CA)
– définition du projet « Convergence
– différentiel CA-Somfy et CA de neuf Somfy-BFT »
sociétés de référence

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs surperformance exceptionnelle non prise en compte dans les
de la politique de rémunération car ils sont conformes à l’intérêt critères déterminant la rémunération variable de l’exercice.
social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils s’inscrivent Le Conseil de Surveillance peut également décider sur proposition
dans sa stratégie commerciale. du Comité de Rémunérations d'octroyer une rémunération
Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères exceptionnelle aux membres ou au Président du Directoire, en cas
de performance financiers prévus pour le calcul de la d’événements d’ordre économique, politique, ou social, face
rémunération variable, le Conseil de Surveillance se base auxquels la gouvernance de la société est amenée à agir de
notamment sur les comptes consolidés audités par les manière exceptionnelle pour préserver les intérêts de l’entreprise.
Commissaires aux Comptes. Dans tous les cas, le montant de la rémunération exceptionnelle
ainsi décidée ne pourra pas excéder un maximum de 100 % de la
Rémunération exceptionnelle rémunération fixe annuelle.
Le Conseil de Surveillance peut également décider, sur proposition
du Comité de Rémunérations, d’octroyer une rémunération
Le Conseil de Surveillance peut décider sur proposition du Comité
exceptionnelle sous forme d’une indemnité de prise de fonctions
de Rémunérations d’octroyer une rémunération exceptionnelle
aux nouveaux mandataires sociaux en cas d’évolution de la
aux membres ou au Président du Directoire, au regard de
gouvernance.
circonstances très particulières. Un tel versement est susceptible
Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée dans
d’intervenir notamment, en cas de réalisation d’une opération
ce cadre ne pourra pas excéder un maximum de 300 % de la
majeure pour la société, ou en cas de mesure d’une
rémunération fixe annuelle.


58
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Cette indemnité de prise de fonctions sera conditionnée à une successivement à 15 % à l’expiration d’un délai de six ans à
compter de l’attribution, à 10 % à l’expiration d’un délai de huit
durée de présence dans l’entreprise d’au moins 18 mois suivant la
ans à compter de l’attribution et à 5 % jusqu’à cessation de ses
date d’arrivée et devra être restituée en cas de départ avant 18
fonctions.
mois, que celui-ci soit à l’initiative du dirigeant ou de l’entreprise.
Ces critères d’attribution gratuite d’actions contribuent aux
objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à
Le versement des éléments de rémunération variable et
l’intérêt social de la société, ils contribuent à sa pérennité et ils
éventuellement exceptionnelle attribués au titre d’un exercice N à
s’inscrivent dans sa stratégie commerciale.
chaque membre du Directoire est conditionné à l’approbation en
N+1 par l’Assemblée Générale Ordinaire de ses éléments de
Engagements
rémunération, versés au cours de l’exercice N ou attribués au titre
de l’exercice N.
Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d’un
Attribution gratuite d’actions
contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA
antérieurement à leur nomination au Directoire. En effet, il est
apparu nécessaire à la société, afin d’attirer et de retenir des
Les membres du Directoire, ainsi que le Président, peuvent être
talents, que les membres du Directoire puissent continuer à
bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions soumises à une ou
bénéficier des protections inhérentes au contrat de travail. En
des conditions de performances dans les mêmes conditions, et
conséquence, les contrats de travail des membres du Directoire
assorties des mêmes critères de performance que lors des
antérieurs à leurs mandats respectifs, ont été maintenus.
attributions effectuées au profit des cadres et cadres supérieurs du
Groupe.
Indemnité de départ
Les critères retenus sont habituellement basés sur le niveau du
Le Président et les membres du Directoire ne bénéficient d’aucun
Résultat Opérationnel Courant et sur l’évolution du Chiffre
engagement de ce type au titre de leur mandat.
d’Affaires.
En cas de rupture du contrat de travail, ce sont les dispositions
D’autres critères peuvent éventuellement être pris en compte,
légales et/ou conventionnelles qui s’appliqueraient.
basés notamment sur la responsabilité sociale de l’entreprise.
En cas de modification de la composition du Directoire, le Conseil
Les conditions de performance sont appréciées sur une durée
de Surveillance pourra décider de la mise en place en faveur d’un
identique à celle retenue pour la période d’acquisition du plan.
nouveau membre du Directoire d’une indemnité de départ limitée
Ces attributions sont, sauf circonstances particulières, effectuées
à deux ans de rémunération fixe et variable et soumise à une
sur un rythme annuel et sont limitées lors de l’attribution initiale à
condition de présence minimum de deux ans dans ses fonctions et
un montant attribué, correspondant à la valorisation comptable
à des critères financiers et non financiers identiques à ceux retenus
calculée à la juste valeur, ne pouvant être supérieur à 150 % de la
pour la détermination de la rémunération variable annuelle. Cette
rémunération fixe annuelle.
indemnité de départ sera versée intégralement si le taux de
En cas de modification dans la composition du Directoire, une
variable de l’exercice précédant le départ représente au moins
attribution spécifique pourrait être autorisée par le Conseil de
60 % du bonus cible. En dessous d’un taux de 60 %, l’indemnité de
Surveillance sous forme d’une attribution de prise de fonctions en
départ sera réduite à due concurrence.
faveur d’un nouveau membre du Directoire. Dans ce cas, le
montant attribué correspondant à la valorisation comptable
Retraites
calculée à la juste valeur, ne pourra être supérieur à 300 % de la
Les membres du Directoire sont bénéficiaires des régimes de
rémunération fixe annuelle. La durée de la période d’acquisition du
retraite collectifs obligatoires s’appliquant aux cadres et cadres
plan sera au minimum de deux ans.
supérieurs des sociétés du Groupe.
Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères
Pour le Président du Directoire qui n’est pas éligible
de performance prévus en matière d’attributions gratuites
territorialement aux régimes français de retraite, le régime
d’actions de performance, le Conseil de Surveillance a fixé les
applicable est le régime collectif obligatoire s’appliquant aux
méthodes d’évaluation suivantes. Les critères de performance
cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération
financiers sont basés sur des indicateurs qui font l’objet de revue
Helvétique.
par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur audit
Il n’y a aucun régime de retraite à prestations définies relevant de
annuel des comptes.
l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite
De plus, le service d’Audit Interne du Groupe est chargé par le
« chapeau »), au bénéfice des membres ou du Président du
Directoire d’une mission d’audit afin de valider les données prises
Directoire.
en compte pour les calculs des conditions de performance.
Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires
Les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des
comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en
actions applicables après l’acquisition définitive sont définies par le
retraite, de l’indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la
Directoire au moment de l’attribution et respectent l’autorisation
Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la
de l’Assemblée Générale, à savoir :
Métallurgie (IDCC 650). Actuellement, compte tenu de l’âge des
– l’attribution des actions sera définitive au terme d’une période
bénéficiaires, une telle indemnité n’est pas susceptible d’intervenir
d’acquisition dont la durée ne peut être inférieure à un an ;
avant 2028 et le Conseil de Surveillance n’a pas jugé nécessaire de
– le cas échéant, les actions devront être conservées pendant une
fixer à ce stade une condition de performance.
durée au moins égale à celle nécessaire pour que la durée
cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de
Prévoyance
conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires du
Par ailleurs, lors de sa réunion du 13 mai 2009, le Conseil de
régime collectif de prévoyance (assurance décès-invalidité) qui
Surveillance a fixé la quantité d’actions que chaque membre du
s’applique aux cadres supérieurs du Groupe.
Directoire sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation
Sauf s’ils justifient d’une couverture personnelle par ailleurs, ils
de ses fonctions ; il en résulte que chaque mandataire devra
sont également affiliés au régime de « Mutuelle Frais Médicaux »
conserver 25 % de la totalité des actions qui lui ont été attribuées
s’appliquant de manière obligatoire aux salariés du Groupe.
gratuitement, ce pourcentage étant ramené à 20 % à l’expiration
d’un délai de quatre ans à compter de l’attribution, puis


59 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Engagement de non-concurrence Il est rappelé que les membres du Directoire bénéficient d’un
Il n’y a aucun engagement de ce type à l’égard des membres contrat de travail conclu avec des sociétés filiales de Somfy SA
antérieurement à leur nomination au Directoire.
actuels ou du Président du Directoire.
Enfin, le Conseil de Surveillance devrait accueillir courant 2020 un
En cas de modification de la composition du Directoire, le Conseil
membre représentant les salariés qui sera lié à l’une des sociétés
de Surveillance pourra décider de la mise en place en faveur d’un
du Groupe par un contrat de travail.
nouveau membre d’une indemnité de non-concurrence, pendant
une durée d’un an, éventuellement renouvelable une fois et
INFORMATIONS VISÉES AU PARAGRAPHE I
applicable à des entreprises qui exerceraient une activité
DE L’ARTICLE L. 225-37-3 DU CODE DE COMMERCE
concurrente. Le Conseil de Surveillance se prononcera, après la
POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ
cessation des fonctions du membre du Directoire, sur l’application
(11e RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ou non de cette clause de non-concurrence dont il pourra
DU 13 MAI 2020(1))
éventuellement dispenser le membre sortant. Son versement sera
—
en toute hypothèse exclu en cas de départ à la retraite.
Il est précisé que la rémunération totale de chaque dirigeant
Avantages de toute nature mandataire social respecte la politique de rémunération
approuvée par l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 dans ses
résolutions n° 9 et n° 10.
Les membres du Directoire et le Président du Directoire
bénéficient d’une voiture de fonction qu’ils peuvent utiliser à titre
privé. JEAN GUILLAUME DESPATURE
PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT
Conformément aux principes et critères approuvés par
ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
l’Assemblée Générale du 22 mai 2019, la rémunération est
composée d’une partie fixe, d’une partie variable, d’une
La politique de rémunération du Président et des membres du
rémunération long terme et d’autres avantages détaillés ci-après.
Conseil de Surveillance fixée par le Conseil de Surveillance, sur
La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle
recommandations du Comité de Rémunérations est la suivante :
inclut également le paiement d’une prime PER (Prime Équivalent
– l’Assemblée Générale alloue aux membres du Conseil de
Retraite) instaurée en faveur des membres du Directoire à
Surveillance une somme fixe annuelle, en rémunération de leur
l’occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire
activité ;
« article 39 » qui existait antérieurement.
– le Conseil de Surveillance fixe le montant alloué à chaque
La partie variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur
membre en fonction de sa présence effective aux réunions du
proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur
Conseil et des Comités d’Audit et de Rémunérations, avec la
l’atteinte d’objectifs prenant en compte des critères quantitatifs
possibilité de prévoir une règle différente, le cas échéant, pour
financiers et des critères qualitatifs.
ses membres bénéficiant d’un contrat de travail. La
Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères
rémunération allouée comporte une part rémunérant la
retenus pour 2019 (critères dits « financiers ») sont l’évolution du
responsabilité et une part rémunérant l'assiduité ;
résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat
– outre sa rémunération au titre de son mandat de membre du
Opérationnel Courant sur deux ans, l’évolution de la rentabilité des
Conseil de Surveillance, le Président du Conseil de Surveillance
capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux
perçoit une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de
ans, et enfin le développement de l’activité, mesuré par l’évolution
Président. Cette rémunération est fixe et évolue à chaque
du Chiffre d’Affaires, et par son différentiel avec l’évolution du
renouvellement de mandat, ou lorsque le Conseil constate une
Chiffre d’Affaires d’un panier de référence composé de neuf
modification durable de la charge liée à la fonction de Président ;
sociétés jugées comparables.
– le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité d’attribuer des
Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères
rémunérations spécifiques à l’un de ses membres à l’effet de
retenus pour 2019 (critères dits « non financiers ») concernent la
rétribuer des prestations particulières autres que la participation
stratégie de l’entreprise et se déclinent en lancement de la vision à
aux travaux courants du Conseil de Surveillance ;
10 ans, définition du nouveau modèle organisationnel et
– enfin, en cas de nomination d’un ou plusieurs membres
lancement des offres Zigbee et Smartwindow. Ces critères non
représentant les salariés au sein du Conseil de Surveillance, ces
financiers sont pondérés par un coefficient représentant
derniers continueront à percevoir une rémunération au titre de
l’appréciation portée par le Conseil de Surveillance sur proposition
leur contrat de travail. Il est précisé que le ou les membre(s)
du Comité de Rémunérations sur l’implication personnelle et
représentant les salariés au sein du Conseil de Surveillance ne
managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons
percevra(ont) pas de rémunération au titre de son(leur) mandat
de confidentialité, les niveaux de réalisation attendus pour les
de membre du Conseil de Surveillance.
critères quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont
été prédéterminés par le Conseil de Surveillance ne sont pas
INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL
rendus publics.
ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES
L’avantage en nature est constitué par l’usage d’un véhicule de
SOCIAUX PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ
fonction.
Au titre de la rémunération long terme, une acquisition de
La durée des mandats des membres du Directoire et des membres
1 756 actions de performance attribuées gratuitement à M. Jean
du Conseil de Surveillance figure en pages 50 et 52 du rapport sur
Guillaume Despature par Somfy SA est intervenue en date du
le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 5 du rapport
30 juin 2019 au titre du plan d’attribution d’actions de
financier annuel 2019.
performance n° 3 décidé par le Directoire du 16 juin 2017 et une
Au jour de l’établissement du présent rapport, aucun membre du
attribution de 3 576 actions de performance a été décidée par le
Directoire ni aucun membre du Conseil de Surveillance n’est lié à la
Directoire en date du 20 mai 2019. Les détails sont précisés dans
société par un contrat de travail ou de prestation de services.
les tableaux 3 et 4 ci-après.
(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


60
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au Chiffre d’Affaires d’un panier de référence composé de neuf
Directoire, Jean Guillaume Despature est également bénéficiaire sociétés jugées comparables.
du régime de retraite à cotisations définies de la société DSG Pour la partie fondée sur des critères qualitatifs, les critères
Coordination Center SA, s’appliquant aux cadres supérieurs ainsi retenus pour 2019 (critères dits « non financiers ») concernent la
qu’aux Directeurs salariés. Il s’agit du deuxième pilier obligatoire stratégie de l’entreprise et se déclinent en lancement de la vision à
dans les entreprises de la Confédération Helvétique. L’engagement 10 ans, définition du nouveau modèle organisationnel et
de la société est limité au montant des cotisations versées dans l’organisation opérationnelle finances Dooya. Ces critères non
l’exercice. financiers sont pondérés par un coefficient représentant
Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées l’appréciation portée par le Conseil de Surveillance sur proposition
au cours de l’exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif du Comité de Rémunérations sur l’implication personnelle et
(page 62). managériale du membre du Directoire concerné. Pour des raisons
de confidentialité, le niveau de réalisation attendu pour les critères
quantitatifs ainsi que pour les critères qualitatifs qui ont été
PIERRE RIBEIRO
prédéterminés par le Conseil de Surveillance n'est pas rendu
MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL
public.
L’avantage en nature est constitué par l’usage d’un véhicule de
Conformément aux principes et critères approuvés par
fonction.
l’Assemblée Générale du 22 mai 2019, la rémunération est
Au titre de la rémunération long terme, une acquisition de
composée d’une partie fixe, d’une partie variable, d’une
1 756 actions de performance attribuées gratuitement à M. Pierre
rémunération long terme et d’autres avantages détaillés ci-après.
Ribeiro par Somfy est intervenue en date du 30 juin 2019 au titre
La partie fixe se compose de la rémunération fixe de base et elle
du plan d’attribution d’actions de performance n° 3 et une
inclut également le paiement d’une prime PER (Prime Équivalent
attribution de 3 576 actions de performance a été décidée par le
Retraite) instaurée en faveur des membres du Directoire à
Directoire en date du 20 mai 2019. Les détails sont précisés dans
l’occasion de la suppression du régime de retraite supplémentaire
les tableaux 3 et 4 ci-après.
« article 39 » qui existait antérieurement.
Au titre de son contrat de travail antérieur à sa nomination au
La partie variable est déterminée par le Conseil de Surveillance sur
Directoire, Pierre Ribeiro bénéficie de l’intéressement, de la
proposition du Comité de Rémunérations. Elle est basée sur
participation et de l’abondement de la société CMC.
l’atteinte d’objectifs prenant en compte des critères quantitatifs
Il est également bénéficiaire du régime de retraite à cotisations
financiers et des critères qualitatifs.
définies de la société CMC (article 83), s’appliquant aux cadres
Pour la partie fondée sur des critères quantitatifs, les critères
supérieurs ainsi qu’aux Directeurs salariés. L’engagement de la
retenus pour 2019 (critères dits « financiers ») sont l’évolution du
société est limité au montant des cotisations versées dans
résultat, mesurée par la croissance moyenne du Résultat
l’exercice.
Opérationnel Courant sur deux ans, l’évolution de la rentabilité des
Le détail des rémunérations globales attribuées au titre et versées
capitaux utilisés, mesurée par le niveau moyen du ROCE sur deux
au cours de l’exercice écoulé figure dans le tableau récapitulatif
ans, et enfin le développement de l’activité, mesuré par l’évolution
(page 63).
du Chiffre d’Affaires, et par son différentiel avec l’évolution du

TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS GLOBALES VERSÉES EN 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2019 AUX MEMBRES
DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (incluant les rémunérations versées par la société et les sociétés contrôlées)


Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées


Attribué au titre Attribué au titre Attribué au titre
Jean Guillaume DESPATURE, de l’exercice de l’exercice de l’exercice
Président du Directoire Brut en euros 2019 2018 2017
mandat 996 816 892 880 676 148
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 
(détaillées au tableau 2) contrat de travail 336 094 301 312 229 989
mandat
Valorisation des options attribuées au cours
néant néant néant
de l’exercice contrat de travail
mandat 225 348 néant 307 856
Valorisation des actions de performance attribuées
au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3) contrat de travail néant néant néant
mandat néant néant néant
Valorisation des autres plans de rémunération
de long terme contrat de travail néant néant néant
TOTAL 1 558 258 1 194 192 1 213 993




61 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




Attribué au titre Attribué au titre Attribué au titre
Pierre RIBEIRO, de l’exercice de l’exercice de l’exercice
Membre du Directoire et Directeur Général Brut en euros 2019 2018 2017
mandat 147 775 140 789 114 850
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 
(détaillées au tableau 2) contrat de travail 634 678 596 478 527 020
mandat
Valorisation des options attribuées au cours de
néant néant néant
l’exercice contrat de travail
mandat 225 348 néant 307 856
Valorisation des actions de performance attribuées
au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3) contrat de travail néant néant néant
mandat néant néant néant
Valorisation des autres plans de rémunération
de long terme contrat de travail néant néant néant
TOTAL 1 007 801 737 267 949 726


Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif


2019 2018 2017
Attribué au Versé au Attribué au Versé au Attribué au Versé au
Jean Guillaume DESPATURE, titre de cours de titre de cours de titre de cours de
Brut en euros
Président du Directoire l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice
mandat 459 000 459 000 450 000 450 000 367 000 367 000
Rémunération fixe de base
(RFB) contrat de travail 153 000 153 000 150 000 150 000 123 000 123 000
mandat 83 316 83 316 79 880 79 880 61 648 61 648
Rémunération fixe prime
équivalent retraite contrat de travail 27 770 27 770 26 627 26 627 20 661 20 661
mandat 454 500 363 000 363 000 247 500 247 500 243 333
Rémunération variable
annuelle* ** contrat de travail 151 500 121 000 121 000 82 500 82 500 76 667
mandat – – – – – –
Rémunération exceptionnelle
contrat de travail – – – – – –
mandat – – – – – –
Intéressement, participation,
abondement contrat de travail – – – – – –
mandat – – – – – –
Avantages en nature
contrat de travail 3 824 3 824 3 685 3 685 3 828 3 828
TOTAL 1 332 910 1 210 910 1 194 192 1 040 192 906 137 896 137
* Proportion relative de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe :
Mandat   99,0 % – 80,7 % – 67,4 % –
Contrat de travail   99,0 % – 80,7 % – 67,1 % –
** Pour Jean Guillaume Despature, les critères de performance ont été appliqués de la façon suivante :
La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe annuelle.
Ce plafond représente un maximum de 99 % de la rémunération fixe de base, soit 84 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le 
variable qualitatif sur critères non financiers, tel que décrit au paragraphe « Politique de rémunération du Président du Directoire et du ou des membres 
du Directoire – Rémunération variable annuelle » page 57.
Le bonus cible est de 70 % de la rémunération fixe de base.
Pour l’exercice 2018, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 73,7 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,36, ce qui donne un 
taux de bonus quantitatif de 100,4 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 70,3 % de la rémunération fixe de 
base.
La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10,3 % de la rémunération fixe de base.
Le bonus total se calcule de la manière suivante :
bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit 600 000 € x (70 % x 100,4 %) + 
600 000 € x 10,3 % = 483 480 € arrondi à 484 000 €, soit 80,7 % de la rémunération fixe de base annuelle.
Pour l’exercice 2019, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 115,87 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,29, ce qui donne 
un taux de bonus quantitatif de 149,6 %, plafonné à 120 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 120 % de la 
rémunération fixe de base.
La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 15 % de la rémunération fixe de base.
Le bonus total se calcule de la manière suivante :
bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit (612 000 € x 70 % x 120 %) + 
(612 000 € x 15 %) = 605 880 € arrondi à 606 000 €, soit 99 % de la rémunération fixe de base annuelle, ce qui est le plafond autorisé et qui reflète la 
bonne performance de l'exercice 2019.



62
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




2019 2018 2017
Pierre RIBEIRO, Attribué au Versé au Attribué au Versé au Attribué au Versé au
Membre du Directoire titre de cours de titre de cours de titre de cours de
et Directeur Général Brut en euros l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice
mandat 76 560 76 560 75 000 75 000 70 000 70 000
Rémunération fixe de base
(RFB) contrat de travail 290 640 290 640 285 000 285 000 270 000 270 000
mandat 15 915 15 915 15 289 15 289 13 850 13 850
Rémunération fixe prime
équivalent retraite contrat de travail 60 410 60 410 58 098 58 098 53 420 53 420
mandat 55 300 45 500 45 500 31 000 31 000 45 294
Rémunération variable
annuelle* ** contrat de travail 220 700 172 500 172 500 142 000 142 000 174 705
mandat – 5 000 5 000 – – –
Rémunération exceptionnelle
contrat de travail – 20 000 20 000 – – –
mandat – – – – – –
Intéressement, participation,
abondement contrat de travail 55 229 54 151 54 150 53 463 54 870 52 711
mandat – – – – – –
Avantages en nature
contrat de travail 7 699 7 699 6 730 6 730 6 730 6 730
TOTAL 782 453 748 375 737 267 666 580 641 870 686 710
* Proportion relative de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe :
Mandat   72,2 % – 60,7 % – 44,3 % –
Contrat de travail   75,9 % – 60,5 % – 52,6 % –
** Pour Pierre Ribeiro, les critères de performance ont été appliqués de la façon suivante :
La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de la rémunération fixe de base annuelle.
Ce plafond représente un maximum de 75 % de la rémunération fixe de base, soit 60 % pour le variable quantitatif sur critères financiers, et 15 % sur le 
variable qualitatif sur critères non financiers, tel que décrit au paragraphe « Politique de rémunération du Président du Directoire et du ou des membres 
du Directoire – Rémunération variable annuelle » page 58.
Le bonus cible est de 50 % de la rémunération fixe de base.
Pour l’exercice 2018, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 73,7 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,36, ce qui donne un 
taux de bonus quantitatif de 100,4 % du bonus cible. La part du variable quantitatif sur critères financiers atteint ainsi 50,2 % de la rémunération fixe de 
base.
La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 10,3 % de la rémunération fixe de base.
Le bonus total se calcule de la manière suivante :
bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit 360 000 € x (50 % x 100,4 %) + 
360 000 € x 10,3 % = 217 800 € arrondi à 218 000 €, soit 60,6 % de la rémunération fixe de base annuelle.
Pour l’exercice 2019, les critères quantitatifs ROC et ROCE donnent un résultat de 115,87 %, le multiplicateur lié à la croissance est de 1,29, ce qui donne 
un taux de bonus quantitatif de 149,6 %, plafonné à 120 % du bonus cible. La part du variable quantitatif  sur critères financiers atteint ainsi 120 % de la 
rémunération fixe de base.
La part du variable qualitatif sur critères non financiers atteint quant à elle 15 % de la rémunération fixe de base.
Le bonus total se calcule de la manière suivante :
bonus total = rémunération fixe de base X % de bonus quantitatif + rémunération fixe de base X % de bonus qualitatif, soit (367 200 € x 50 % x 120 %) + 
(367 200 € x 15 %) = 275 400 € arrondi à 276 000 €, soit 75 % de la rémunération fixe de base annuelle ce qui est le plafond autorisé et qui reflète la 
bonne performance de l'exercice 2019.

Ces éléments de rémunérations ont contribué aux objectifs de la politique de rémunération car ils sont conformes à l’intérêt social de la
société, ils contribuent à sa pérennité et ils s’inscrivent dans sa stratégie commerciale.




63 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Actions de performance attribuées ou devenues disponibles durant l’exercice

Tableau 3 : Actions de performance attribuées gratuitement à chaque membre du Directoire


N° plan Nombre Valorisation Date Date de Conditions de performance
Actions de performance
et date d’actions des actions d’acquisition disponibilité
attribuées par l’Assemblée
du plan attribuées selon la
Générale des actionnaires
durant méthode
durant l’exercice à chaque
l’exercice retenue pour
mandataire social par
les comptes
l’émetteur et par toute société
consolidés
du Groupe
(IFRS 2)

– croissance du chiffre
d’affaires au
31 décembre 2020
– évolution du résultat
plan AGAP
opérationnel courant au
2021 du
Jean Guillaume Despature 3 576 225 348 € 30/06/21 01/07/21 31 décembre 2020
20 mai
– taux de produits Home
2019 & Building vendus à la
marque Somfy labellisés
« Act for Green » au
31 décembre 2020
– croissance du chiffre
d’affaires au
31 décembre 2020
– évolution du résultat
plan AGAP
opérationnel courant au
2021 du
Pierre Ribeiro 3 576 225 348 € 30/06/21 01/07/21 31 décembre 2020
20 mai
– taux de produits Home
2019 & Building vendus à la
marque Somfy labellisés
« Act for Green » au
31 décembre 2020

Tableau 4 : Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif


Actions de performance devenues disponibles durant N° plan et date du plan Nombre d’actions devenues
disponibles* durant l’exercice
l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif
Jean Guillaume Despature plan AGA n° 3 du 16 juin 2017 1 756
Pierre Ribeiro plan AGA n° 3 du 16 juin 2017 1 756
* Sous réserve de l’obligation de conservation rappelée dans la politique de rémunération des mandataires sociaux (page 59).




64
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Avantages au profit des mandataires sociaux exécutifs

Tableau 5 : Récapitulatif des avantages au profit des mandataires sociaux exécutifs
Indemnités
Contrat de travail Régime Indemnités ou
relatives
de retraite avantages dus
ou susceptibles à une clause de
supplémentaire
d’être dus à non-concurrence
raison de la
cessation ou
du changement
de fonctions
oui non oui non oui non oui non
Dirigeants mandataires sociaux
Nom : Jean Guillaume DESPATURE
Fonction : Président du Directoire
  

Date début de mandat : 17/05/17
Avec une
société
comprise dans
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2021
le périmètre de
consolidation
du Groupe
Nom : Pierre RIBEIRO
Membre du Directoire et

Fonction :
Directeur Général
  
Date début de mandat : 17/05/17
Avec une
société
comprise dans
Date fin de mandat : Assemblée Générale en 2021
le périmètre de
consolidation
du Groupe


Il n’y a aucun régime de retraite à prestations définies relevant de
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la cessation ou du changement de fonctions l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (retraite
Le Président et les membres du Directoire ne bénéficient d’aucun « chapeau »), au bénéfice des membres ou du Président du
engagement de ce type au titre de leur mandat. Directoire.
En cas de rupture du contrat de travail, ce sont les dispositions Les membres du Directoire et le Président sont bénéficiaires
légales et/ou conventionnelles qui s’appliqueraient. comme les cadres du Groupe au moment de leur départ en
retraite, de l’indemnité de fin de carrière (IFC) prévue par la
Retraites Convention Collective Nationale des Cadres et Ingénieurs de la
Les membres du Directoire sont bénéficiaires des régimes de Métallurgie (IDCC 650). Compte tenu de l’âge des bénéficiaires,
retraite collectifs obligatoires s’appliquant aux cadres et cadres une telle indemnité n’est pas susceptible d’intervenir avant 2028
supérieurs des sociétés du Groupe. et le Conseil de Surveillance n’a pas jugé nécessaire de fixer à ce
Pour le Président du Directoire qui n’est pas éligible stade une condition de performance.
territorialement aux régimes français de retraite, le régime
applicable est le régime collectif obligatoire s’appliquant aux Engagement de non-concurrence
cadres supérieurs dans les entreprises de la Confédération Il n’y a aucun engagement de ce type à l’égard des membres ou du
Helvétique. Président du Directoire.




65 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Tableau 6 : Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs



Membres du Conseil de Surveillance Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2017
Attribué au Versé au Attribué au Versé au Attribué au Versé au
titre de cours de titre de cours de titre de cours de
Brut en euros l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice l’exercice
Michel ROLLIER
Rémunération allouée au titre du mandat
3 600 3 600 5 400 5 400 3 600 3 600
de membre du Conseil
Rémunération allouée au titre du mandat
100 000 100 000 90 625 90 625 75 000 75 000
de Président du Conseil
Paule CELLARD
Rémunération allouée au titre du mandat
16 000 16 000 14 400 14 400 12 800 12 800
de membre du Conseil
Victor DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat
19 600 19 600 17 800 17 800 16 200 16 200
de membre du Conseil
Anthony STAHL*
Rémunération allouée au titre du mandat
– – – – – –
de membre du Conseil
Florence NOBLOT
Rémunération allouée au titre du mandat
8 000 8 000 4 800 4 800 3 200 3 200
de membre du Conseil
Sophie DESORMIERE
Rémunération allouée au titre du mandat
8 000 8 000 8 000 8 000 4 800 4 800
de membre du Conseil
Marie BAVAREL-DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat
8 000 8 000 8 000 8 000 4 800 4 800
de membre du Conseil
Bernard HOURS
Rémunération allouée au titre du mandat
– – – – 22 500 22 500
de membre du Conseil
Jean DESPATURE
Rémunération allouée au titre du mandat
– – – – 1 600 1 600
de membre du Conseil
Valérie PILCER
Rémunération allouée au titre du mandat
– – – – 5 600 5 600
de membre du Conseil
TOTAL 163 200 163 200 149 025 149 025 150 100 150 100
* Ne souhaite plus recevoir de rémunération au titre de ce mandat.




66
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Tableau 7 : Ratios d’équité

En application des dispositions de l'alinéa 6° du I de l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce qui limite la comparaison au seul périmètre
« des  salariés  de  la  société », les ratios sont calculés en comparant la rémunération des mandataires sociaux à celle des salariés de
Somfy SA, dont l’effectif restreint comprend notamment les membres du Comité Exécutif.
Pour les mandataires sociaux, comme pour les salariés de Somfy SA, il a été retenu la rémunération totale versée au cours de l’exercice. Elle
se compose de :
– la part fixe ;
– la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de N-1 ;
– la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N ;
– actions de performance attribuées au titre de l’exercice N et valorisées à la valeur IFRS ;
– l’épargne salariale ;
– les avantages en nature (part salariale).

Président Membre Président
du Directoire du Directoire du Conseil
Exercice 2019 de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social – 1 436 258 973 722 103 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés – 3,41 2,31 0,25
Ratio avec rémunération médiane des salariés – 2,87 1,95 0,21
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire
– 38,1 % 46,1 % 7,9 %
social
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés
– 4,1 % 4,1 % 4,1 %
hors mandataires sociaux
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux 421 268 – – –
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux 499 731 – – –
Évolution annuelle de la performance de la société :
16,3 % – – –
RN consolidé
Évolution annuelle de la performance de la société :
15,2 % – – –
ROC consolidé


Président Membre Président
du Directoire du Directoire du Conseil
Exercice 2018 de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social – 1 040 192 666 580 96 025
Ratio avec rémunération moyenne des salariés – 2,57 1,65 0,24
Ratio avec rémunération médiane des salariés – 2,42 1,55 0,22
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire
– -13,6 % -33,0 % 22,2 %
social
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés
– 6,2 % 6,2 % 6,2 %
hors mandataires sociaux
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux 404 577 – – –
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux 429 716 – – –
Évolution annuelle de la performance de la société :
- 11,0 % – – –
RN consolidé
Évolution annuelle de la performance de la société :
1,8 % – – –
ROC consolidé




67 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




Président Membre Président
du Directoire du Directoire du Conseil
Exercice 2017 de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social – 1 203 993 994 566 78 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés – 3,16 2,61 0,21
Ratio avec rémunération médiane des salariés – 3,16 2,61 0,21
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire
– 44,6 % 63,9 % 0,0 %
social
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés
– 18,4 % 18,4 % 18,4 %
hors mandataires sociaux
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux 380 906 – – –
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux 380 906 – – –
Évolution annuelle de la performance de la société :
10,1 % – – –
RN consolidé
Évolution annuelle de la performance de la société :
- 5,2 % – – –
ROC consolidé


Président Membre Président
du Directoire du Directoire du Conseil
Exercice 2016 de Surveillance
Rémunération du dirigeant mandataire social – 832 574 606 643 78 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés – 2,59 1,89 0,24
Ratio avec rémunération médiane des salariés – 2,24 1,63 0,21
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire
– 2,4 % 28,6 % 1,3 %
social
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés
– 2,4 % 2,4 % 2,4 %
hors mandataires sociaux
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux 321 703 – – –
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux 371 594 – – –
Évolution annuelle de la performance de la société :
- 13,0 % – – –
RN consolidé
Évolution annuelle de la performance de la société :
7,3 % – – –
ROC consolidé


Président Membre Président
du Directoire du Conseil
du Directoire
de Surveillance
Exercice 2015
Rémunération du dirigeant mandataire social – 812 802 471 597 77 600
Ratio avec rémunération moyenne des salariés – 2,59 1,50 0,25
Ratio avec rémunération médiane des salariés – 2,26 1,31 0,22
Évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire
– 74,4 % - 27,8 % 44,0 %
social
Évolution annuelle de la rémunération moyenne des salariés
– 7,3 % 7,3 % 7,3 %
hors mandataires sociaux
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux 314 259 – – –
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux 359 933 – – –
Évolution annuelle de la performance de la société :
332,9 % – – –
RN consolidé
Évolution annuelle de la performance de la société :
10,6 % – – –
ROC consolidé




68
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES
AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE
L’EXERCICE ÉCOULÉ AU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE, MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AU PRÉSIDENT DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE (12E À 14E RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 13 MAI 2020(1))
—
Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 présentés ci-après sont soumis à
votre approbation conformément à l’article L. 225-100 alinéa II du Code de Commerce.


RÉSOLUTION N° 13 :
RÉSOLUTION N° 12 :
PIERRE RIBEIRO, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR
JEAN GUILLAUME DESPATURE, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE –
GÉNÉRAL – MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE
MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU
ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

La rémunération totale versée au cours de l’exercice écoulé ou La rémunération totale versée au cours de l’exercice écoulé ou
attribuée au titre de l’exercice écoulé se compose : attribuée au titre de l’exercice écoulé se compose :
– de la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2019 et – de la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2019 et
versée en 2019 comprenant une rémunération de base pour un versée en 2019 comprenant une rémunération de base pour un
montant de 612 000 € brut (dont 459 000 € brut au titre du montant de 367 200 € brut (dont 76 560 € brut au titre du mandat
mandat et 153 000 € brut au titre du contrat de travail) et de la et 290 640 € brut au titre du contrat de travail) et de la Prime
Prime Équivalent Retraite pour un montant de 111 086 € brut Équivalent Retraite pour un montant de 76 325 € brut (dont
(dont 83 316 € brut au titre du mandat et 27 770 € brut au titre 15 915 € brut au titre du mandat et 60 410 € brut au titre du
du contrat de travail), conformément à la politique de contrat de travail), conformément à la politique de rémunération
rémunération votée lors de l’Assemblée Générale du 22 mai votée lors de l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 ;
2019 ; – de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice
– de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2018 et versée en 2019, telle que votée lors de l’Assemblée
2018 et versée en 2019, telle que votée lors de l’Assemblée Générale du 22 mai 2019, pour un montant de 218 000 € brut
Générale du 22 mai 2019, pour un montant de 484 000 € brut (dont 45 500 € au titre du mandat et 172 500 € au titre du
(dont 363 000 € au titre du mandat et 121 000 € au titre du contrat de travail) ;
contrat de travail) ; – de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice
– de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2019, pour un montant de 276 000 € brut (dont 55 300 € au titre
2019, pour un montant de 606 000 € brut (dont 454 500 € au du mandat et 220 700 € au titre du contrat de travail) et à verser
titre du mandat et 151 500 € au titre du contrat de travail) et à en 2020 après la tenue de l’Assemblée Générale et sous réserve
verser en 2020 après la tenue de l’Assemblée Générale et sous de son vote favorable. Les critères quantitatifs et qualitatifs
réserve de son vote favorable. Les critères quantitatifs et ayant concouru à la détermination de cette rémunération
qualitatifs ayant concouru à la détermination de cette variable sont décrits au paragraphe « Informations visées au I de
rémunération variable sont décrits au paragraphe l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce pour chaque
« Informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de mandataire social de la société » page 61 ;
Commerce pour chaque mandataire social de la société » page – de la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de
60 ; l’exercice 2018 et versée en 2019, telle que votée lors de
– d’un avantage en nature attribué en 2019 représenté par l’Assemblée Générale du 22 mai 2019, pour un montant de
l’utilisation d’un véhicule de fonction dont la valorisation 25 000 € brut (dont 5 000 € au titre du mandat et 20 000 € au
comptable s’élève à 3 824 €, conformément à la politique de titre du contrat de travail). Pour rappel, cette rémunération
rémunération pour 2019 votée lors de l’Assemblée Générale du exceptionnelle avait été attribuée en raison de travaux
22 mai 2019 ; particulièrement importants accomplis au cours de l’exercice
– d’une attribution gratuite de 3 576 actions de performance 2018 en matière de structuration des filiales et participations ;
décidée par le Directoire en date du 20 mai 2019, – d’un avantage en nature attribué en 2019 représenté par
conformément à la politique de rémunération votée lors de l’utilisation d’un véhicule de fonction dont la valorisation
l’Assemblée Générale du 16 mai 2018, et dont la valorisation comptable s’élève à 7 699 €, conformément à la politique de
comptable selon IFRS 2 est de 225 348 €. rémunération pour 2019 votée lors de l’Assemblée Générale du
Il est rappelé par ailleurs : 22 mai 2019 ;
– qu’une acquisition de 1 756 actions de performance attribuées – d’une épargne salariale liée au contrat de travail (participation,
gratuitement à Jean Guillaume Despature est intervenue en intéressement, abondement) pour 55 229 € due au titre de
date du 30 juin 2019 au titre du plan d’attribution gratuite l’exercice 2019 et à verser en 2020 ;
d’actions de performance n° 3 décidé par le Directoire du 16 juin – d’une attribution gratuite de 3 576 actions de performance
2017 (aucun montant soumis au vote ex-post) ; décidée par le Directoire en date du 20 mai 2019,
– que Jean Guillaume Despature bénéficie d’un engagement de conformément à la politique de rémunération votée lors de
retraite à cotisations définies (aucun montant soumis au vote l’Assemblée Générale du 16 mai 2018, et dont la valorisation
ex-post). comptable selon IFRS 2 est de 225 348 €.
Il est rappelé par ailleurs :
– qu’une acquisition de 1 756 actions de performance attribuées
gratuitement à Pierre Ribeiro est intervenue en date du 30 juin
2019 au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de
performance n° 3 décidé par le Directoire du 16 juin 2017
(aucun montant soumis au vote ex-post) ;


(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.
69 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE




– que Pierre Ribeiro bénéficie d’un engagement de retraite à INFORMATIONS SUR LES MODALITÉS
cotisations définies (aucun montant soumis au vote ex-post). DE CONSERVATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES
GRATUITEMENT AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES
RÉSOLUTION N° 14 : SOCIAUX
MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – —
MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU Lors de sa réunion du 13 mai 2009, le Conseil de Surveillance a fixé
ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ la quantité d’actions que chaque membre du Directoire sera tenu
de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ; il
La rémunération au titre de l’exercice 2019 se compose de la en résulte que chaque mandataire devra conserver 25 % de la
rémunération versée en sa qualité de Président du Conseil de totalité des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, ce
Surveillance pour un montant de 100 000 € brut et de la pourcentage étant ramené à 20 % à l’expiration d’un délai de
rémunération versée au titre de sa participation à des Comités quatre ans à compter de l’attribution, puis successivement à 15 %
Spécialisés pour un montant de 3 600 € brut. à l’expiration d’un délai de six ans à compter de l’attribution, à
10 % à l’expiration d’un délai de huit ans à compter de l’attribution
et à 5 % jusqu’à cessation de ses fonctions.

INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR
UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Conformément à la réglementation en vigueur et à la connaissance – les engagements signés entre actionnaires pouvant entraîner
de la société, il est fait mention des éléments susceptibles d’avoir des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits
une incidence en cas d’offre publique, ci-après : de vote ont été mentionnés à la rubrique « Action de concert et
– la structure du capital ainsi que les participations directes ou engagements de conservation » du rapport de gestion du
indirectes connues de la société Somfy SA et toutes Directoire ;
informations en la matière sont décrites à la rubrique – les règles applicables à la nomination et au remplacement des
« Informations sur la répartition du capital et sur les membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts
participations » du rapport de gestion du Directoire ; sont respectivement prévues aux articles 15 et 31 des statuts ;
– il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de – en matière de pouvoirs, le Directoire bénéficie exclusivement
vote ni de convention prévoyant des conditions préférentielles des autorisations décrites aux rubriques « Autorisations
de cession ou d’acquisition d’actions, à l’exception de celles financières » du présent rapport ;
décrites dans la partie « Action de concert et engagements de – les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent
conservation » du rapport de gestion du Directoire ; fin en cas de changement de contrôle de la société sont les
– il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle suivants : les contrats signés entre Somfy SA et les
spéciaux, en dehors de l’existence d’un droit de vote double établissements de crédit concernant les lignes de crédit
dont bénéficient les actions totalement libérées justifiant d’une octroyées obligent celle-ci à informer les banques de tous
inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même projets relatifs à une modification significative de son
actionnaire (cf. extrait de l’article 29 des statuts dans le rapport actionnariat, notamment ceux qui auraient pour conséquence
de gestion du Directoire) ; de donner son contrôle à une société nouvelle ;
– les droits de vote attachés aux actions Somfy SA détenues par le – il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités
personnel au travers du FCPE actions Somfy sont exercés par un en cas de cessation des fonctions des membres du Directoire, ni
représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à des salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause
effet de le représenter à l’Assemblée Générale ; réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une
offre publique.




70
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT
DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L’EXERCICE

Mesdames, Messieurs, Le bénéfice net de l’ensemble consolidé s’est inscrit, pour sa part,
en progression de 16,3 %, à 163,2 M€. Il tient compte d’un solde
Le Directoire vous a convoqués en Assemblée Générale Mixte en de charges et produits opérationnels non courant négatif de
vue notamment de soumettre à votre approbation les comptes de 3,2 M€, d’une contribution des entreprises associées positive de
l’exercice écoulé. 3,8 M€ et d’une charge d’impôts sur les bénéfices de 37,2 M€.
Conformément à l’article L. 225-68 du Code de Commerce, le Illustration de la qualité de ces résultats, la rentabilité des capitaux
Directoire nous a tenus périodiquement informés des opérations employés (ROCE) s’est élevée à 22,2 % (23,7 % après retraitement
sociales par la présentation des rapports trimestriels. de l’impact de la norme IFRS 16) contre 20,4 % sur l'année
Le Directoire nous a par ailleurs présenté, aux fins de vérification précédente.
et de contrôle, les comptes sociaux et les comptes consolidés au La situation nette est passée de 894,4 à 1 012,8 M€ sur l’exercice,
31 décembre 2019, sur lesquels vous êtes appelés à vous et l’excédent financier net a été porté de 222,4 à 310,5 M€, en
prononcer aujourd’hui. dépit de la comptabilisation de passifs financiers d'un montant de
Le Directoire nous a remis également le rapport qu’il a établi et 48,3 M€ à la suite de l'application de la norme IFRS 16 sur les
dont il vient de vous donner connaissance. contrats de location.
Nous vous présentons donc nos observations sur ces comptes et L’accroissement de la capacité d’autofinancement et la réduction
sur ce rapport conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du besoin en fonds de roulement expliquent ce bond de l'excédent
susvisé. financier net.
Ce rapport reflète bien les informations qui nous ont été données Le Directoire proposera à la prochaine Assemblée Générale le
versement d’un dividende de 1,55 €(1) par action, en augmentation
régulièrement au cours de l’exercice écoulé.
Le chiffre d’affaires du Groupe est ressorti à 1 200,2 M€ sur de 10,7 % par rapport au montant versé l’an dernier.
l’exercice écoulé, en hausse de 6,1 % à données comparables, dont Le rapport du Directoire donne également toutes les informations
respectivement 4,7 % au premier semestre et 7,5 % au second prescrites par la réglementation en vigueur.
semestre, et de 6,5 % en termes réels. Par ailleurs, il vous sera demandé d’autoriser le Directoire à :
Cette progression fait suite à plusieurs années de croissance – mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions
soutenue et reflète des avancées au sein de l’ensemble des zones propres ;
géographiques, à l’exception de l’Afrique et du Moyen-Orient, – annuler des actions de la société rachetées par la société dans la
pour des raisons contextuelles. Elle atteste de l’intérêt grandissant limite maximale de 10 %.
des consommateurs de tous horizons pour les solutions motorisées Il vous sera également demandé de vous prononcer notamment
et connectées dans l’habitat, en raison du besoin de confort et de sur :
sécurité et de la prise de conscience des enjeux énergétiques et – le renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de
environnementaux. Surveillance ;
Les avancées les plus significatives ont été enregistrées en Europe – la nomination d’un nouveau membre du Conseil de
du Centre et de l’Est, du fait des excellentes performances de la Surveillance ;
Pologne, la Hongrie et la République Tchèque, ainsi qu’en Europe – la révision de la somme fixe annuelle à allouer aux membres du
du Nord. Conseil de Surveillance ;
Des hausses sensibles ont également été constatées en Chine, en – l’approbation de la politique de rémunération du Président du
France et en Allemagne, mais aussi en Amérique du Centre et du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire ;
Sud et en Amérique du Nord, grâce à un rebond marqué sur le – l’approbation de la politique de rémunération des membres du
dernier trimestre, en particulier au Brésil et aux États-Unis. Elles Conseil de Surveillance ;
ont été, en revanche, plus modestes en Asie-Pacifique (hors Chine) – l’approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3
et en Europe du Sud. du Code de Commerce ;
La tendance est demeurée, à l’inverse, négative en Afrique et au – l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
Moyen-Orient, mais s’est, néanmoins, nettement améliorée au composant la rémunération totale et les avantages de toute
second semestre. nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
Le chiffre d'affaires de Dooya, filiale chinoise désormais mise en du même exercice à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE,
équivalence, est ressorti, pour sa part, à 187,5 M€ sur l'exercice, en Président du Directoire ;
augmentation de 9,3 % en termes réels et 8,2 % à données – l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
comparables. composant la rémunération totale et les avantages de toute
Le résultat opérationnel courant est ressorti à 204,8 M€ sur nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
l’exercice, en hausse de 15,2 % en termes réels, et a représenté du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du
ainsi 17,1 % du chiffre d’affaires contre 15,8 % l’année précédente. Directoire et Directeur Général ;
Il a bénéficié d’un impact positif de 3,1 M€ des effets de change et – l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
de 0,4 M€ de l’application de la nouvelle règle de comptabilisation composant la rémunération totale et les avantages de toute
des contrats de location (norme IFRS 16). nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
Cette amélioration découle à la fois du haut niveau d’activité, en du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président du
particulier au second semestre, et d’une faible augmentation des Conseil de Surveillance ;
coûts de structure, conséquence de la normalisation des dépenses – la modification statutaire prévoyant les modalités de
dites stratégiques, après une période de lourds investissements. désignation des membres du Conseil représentant les salariés
sur le fondement de l’article L. 225-79-2 du Code de Commerce.




(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


71 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
05 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



Des projets de résolutions, conformes à l’ordre du jour, seront En outre, le Conseil tient à relever que 2019 aura été une nouvelle
soumis à votre approbation. année de développement de l’activité avec une croissance
Nous n’avons pas d’observation particulière à formuler sur les soutenue de la rentabilité opérationnelle courante. L’année 2019
différents documents qui vous ont été présentés (notamment le aura également été marquée par l’aboutissement d’une nouvelle
rapport de gestion du Directoire), ni sur les comptes sociaux et organisation de nature à soutenir l’ambitieuse stratégie du Groupe
consolidés de l’exercice 2019. En conséquence, nous vous à horizon 2030.
engageons à adopter les résolutions proposées.


Le Conseil de Surveillance




72
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
06
RÉSULTATS FINANCIERS DE
SOMFY SA AU COURS DES CINQ
DERNIERS EXERCICES




73 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
06 RÉSULTATS FINANCIERS DE SOMFY SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES




06
RÉSULTATS FINANCIERS DE
SOMFY SA AU COURS DES CINQ
DERNIERS EXERCICES



En milliers d’euros 2015 2016 2017 2018 2019
1. Situation financière en fin d’exercice
a) Capital social 7 400 7 400 7 400 7 400 7 400
b) Nombre d’actions émises 7 400 000 7 400 000 37 000 000 37 000 000 37 000 000
c) Nombre d’obligations convertibles en actions – – – – –
2. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d’affaires HT 3 449 2 919 3 234 3 412 3 705
b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions 285 381 106 992 86 979 94 252 116 910
c) Impôt sur les bénéfices 3 426 1 089 25 516 4 457 2 913
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions 279 484 119 375 107 111 98 241 114 988
57 350(1)
e) Montant des bénéfices distribués* 42 180 45 140 48 100 51 800
3. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 39,03 14,61 3,04 2,67 3,24
b) Résultat après impôts, amortissements et provisions 37,77 16,13 2,89 2,66 3,11
1,55(1)
c) Dividende versé à chaque action 5,70 6,10 1,30 1,40
4. Personnel
a) Effectifs inscrits fin de période 4 3 4 10 11
b) Montant de la masse salariale versée 455 724 959 1 146 1 586
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
28 207 326 222 395
(Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.)
* Ce montant correspond au dividende proposé au titre du dernier exercice clos avant son approbation par l’Assemblée Générale (qui se tient en N+1).
Par conséquent, il intègre le montant du dividende relatif aux actions autodétenues qui ne sera pas versé.




(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.
74
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07
COMPTES CONSOLIDÉS



76 Chiffres clés
79 Faits marquants de l’exercice 2019
80 Événement post-clôture
81 Compte de résultat consolidé
82 État du résultat global
83 Bilan consolidé actif
84 Bilan consolidé passif
85 Variation des capitaux propres consolidés
86 Tableau des flux de trésorerie
87 Notes annexes aux états financiers consolidés




75 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




07
COMPTES CONSOLIDÉS



CHIFFRES CLÉS


En millions d’euros 31/12/19 31/12/18
Chiffre d’affaires 1 200,2 1 126,7
Résultat opérationnel courant 204,8 177,8
Résultat net des activités poursuivies 163,2 137,7
Résultat net des activités traitées selon IFRS 5* – 2,6
Résultat net de l’ensemble consolidé 163,2 140,4
Investissements incorporels et corporels nets 53,3 57,3
Nouveaux droits d’utilisation d’actifs 19,1 –
Capacité d’autofinancement 220,1 178,6
Endettement financier net - 310,5 - 222,4
(-) Excédent financier net.
* Dooya (cf. note 2.4).

Le chiffre d’affaires du Groupe s’est inscrit en augmentation de 6,5 %
ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
en termes réels sur l’exercice écoulé, à 1 200,2 M€, montant tenant
PAR LOCALISATION DES CLIENTS
compte d’un effet de change légèrement positif de 4,9 M€.
—
La hausse ressort à 6,1 % à données comparables, dont 4,7 % au
Données en 2017* 2018 2019 Var. premier semestre et 7,5 % au second semestre. Elle fait suite à
millions d’euros 19/18 plusieurs années de croissance soutenue(1) et reflète des progressions
au sein de l’ensemble des zones d’implantation, à l’exception de
Chiffre d’affaires 1 089,4 1 126,7 1 200,2 + 6,5 %
l’Afrique et du Moyen-Orient, pour des raisons contextuelles.
* Comptes retraités à la suite du changement de méthode  Ces performances témoignent de l’intérêt grandissant des
de consolidation de Dooya (application de la norme IFRS 5). consommateurs de tous horizons pour les solutions motorisées et
connectées dans l’habitat et du succès des nombreux partenariats et
produits lancés par le Groupe sur la période récente, et attestent du
1 200,2 + 6,5 % bien-fondé de la politique d’innovation et de digitalisation et de la
1 126,7 + 3,4 %
1 089,4 + 9,6 %
stratégie d’internationalisation et d’ouverture mises en œuvre au fil
des années.
585,1
+ 4,2 % + 8,2 %
Les progressions(2) les plus notables ont été enregistrées en Europe du
540,6
S2 518,7 + 9,6 %
Centre et de l’Est (+ 15,3 %), du fait des excellentes performances de
la Pologne, la Hongrie et la République Tchèque, ainsi qu’en Europe
du Nord (+ 12,1 %), malgré un fléchissement sur le dernier trimestre,
dû en grande partie à un effet de base défavorable.
615,1
586,1 + 4,9 %
570,6
S1 + 2,7 %
+ 9,7 % Des hausses sensibles ont également été constatées en Chine
(+ 6,8 %), en France (+ 5,2 %), en Allemagne (+ 4,6 %), malgré un effet
de calendrier négatif en fin d’année, mais aussi en Amérique du
2017* 2018 2019
Centre et du Sud (+ 6,7 %) et en Amérique du Nord (+ 4,5 %), grâce à
un rebond marqué sur le dernier trimestre, en particulier au Brésil et
aux États-Unis. Elles ont été, en revanche, plus modestes en
Asie-Pacifique (+ 3,0 % hors Chine) et en Europe du Sud (+ 1,7 %).
(1) Le chiffre d’affaires du Groupe, retraité de la part de Dooya, a progressé de 9,2 % à périmètre et taux de change comparables en 2017 
et de 5,2 % sur les mêmes bases en 2018.
(2) Les chiffres indiqués entre parenthèses à la suite du nom des zones géographiques correspondent aux variations à données comparables 
à la fin décembre. Ils sont calculés sur la base des lieux d’implantation des clients.
76
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



La tendance est demeurée, à l’inverse, négative en Afrique et au Moyen-Orient (- 2,5 %), mais s’est, néanmoins, très nettement améliorée
au second semestre, du fait notamment du redressement des pays du Golfe Persique et de la Turquie.
Le chiffre d’affaires de Dooya, société désormais mise en équivalence, est ressorti, pour sa part, à 187,5 M€ sur l’exercice, en augmentation
de 9,3 % en termes réels et 8,2 % à données comparables. Il témoigne d’une bonne tenue de l’activité en Chine (+ 9,9 %), eu égard au
contexte local, et d’une croissance toujours dynamique à l’Export (+ 6,7 %).


341,5 5,3 %
1 200,2
FRANCE 5,2 %
324,5 1 126,7


186,5
4,6 %
A L L E M AG N E
4,6 %
178,3


134,9
12,0 %
E U RO P E
DU NORD 12,1 %
120,5


152,3
E U RO P E 15,8 %
DU CENTRE 15,3 %
131,5
E T DE L’EST


121,9
2,3 %
E U RO P E DU SUD
1,7 %
119,2


64,2
AFRIQUE CHIFFRE
- 4,4 %
ET MOYEN-ORIENT D’AFFAIRES
- 2,5 %
67,2 TOTAL


6,5 %
57,6
ASIE-PACIFIQUE 5,0 % 6,1 %
( H O R S CHINE) 3,0 %
54,8



14,9
8,6 %
CHINE
6,8 %
13,7



103,0
AMÉRIQUE 10,0 %
D U NORD 4,5 %
93,6



23,3 0,3 %
AMÉRIQUE
6,7 %
D U CENTRE
23,3
E T DU SUD




31/12/19 Varia�on N/N-1
31/12/18 Varia�on N/N-1 à données comparables


77 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
—
Données en millions d’euros 2018 2019 Var. 19/18
Résultat opérationnel courant 177,8 204,8 + 15,2 %
Marge opérationnelle courante (ROC/CA) 15,8 % 17,1 % + 130 pb




ROC/CA
ROC/CA
17,1%
16,8 %
0,6
ROC/CA 1 2,0
4,1 3,1 0 ,4
15,8 %
3 9,0



204,8
201,3
177,8



ROC 2018 Impact Impact Impact Impact des ROC 2019 Effet Impact ROC 2019
de l’ac�vité de la marge des charges déprécia�ons à données de change IFRS 16
sur coûts de structure et provisions comparables
variables avec 2018

Le résultat opérationnel courant est ressorti à 204,8 M€ sur l’exercice, en hausse de 15,2 % en termes réels, et a représenté ainsi 17,1 % du
chiffre d’affaires contre 15,8 % l’année précédente. Il a bénéficié d’un impact positif de 3,1 M€ des effets de change et de 0,4 M€ de
l’application de la nouvelle règle de comptabilisation des contrats de location (norme IFRS 16).
Cette amélioration découle à la fois du haut niveau d’activité, en particulier au second semestre, et d’une faible augmentation des coûts de
structure, conséquence de la normalisation des dépenses dites stratégiques, après une période de lourds investissements.
ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET
—
Le bénéfice net de l’ensemble consolidé s’est inscrit, pour sa part, en progression de 16,3 %, à 163,2 M€. Il tient compte d’un solde de
charges et produits opérationnels non courant négatif de 3,2 M€, d’une contribution des entreprises associées positive de 3,8 M€ et d’une
charge d’impôts sur les bénéfices de 37,2 M€.
Illustration de la qualité de ces résultats, la rentabilité des capitaux employés (ROCE) s’est élevée à 22,2 % (23,7 % après retraitement de
l’impact de la norme IFRS 16) contre 20,4 % sur l’année précédente.




78
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




ENDETTEMENT FINANCIER NET
—


25,7 53,3
19,1
48,1 0,9 4,1
220,1



42,1
310,5
222,4




EFN 2018 Passifs de loca�on CAF Var. BFR Inves�ssements Nouveaux passifs Dividendes Put et earn-out Autres EFN 2019
au 01/01/19 incorporels & de loca�on
(IFRS 16) corporels nets (IFRS 16)

La situation nette est passée de 894,4 à 1 012,8 M€ sur l’exercice, et l’excédent financier net a été porté de 222,4 à 310,5 M€, en dépit de la
comptabilisation de passifs financiers d’un montant de 48,3 M€ à la suite de l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location.
L’accroissement de la capacité d’autofinancement et la réduction du besoin en fonds de roulement expliquent ce bond de l’excédent
financier net.
PERSPECTIVES
—
Les transformations à l’œuvre dans le secteur du bâtiment, du fait de la transition énergétique, de la digitalisation et des évolutions
sociétales, ont conduit le Groupe à revoir son organisation et à annoncer ainsi, en janvier dernier, la nomination d’un nouveau Comité
Exécutif, avec entre autres conséquences le regroupement des trois activités existantes au sein d’un même ensemble et le redécoupage des
dix zones géographiques autour de deux grandes régions commerciales.
Cette réorganisation, guidée par une projection de long terme, baptisée Ambition 2030, contribuera à une efficacité accrue des modes de
fonctionnement, grâce notamment à des interfaces réduites, mais aussi à une plus grande proximité des clients et à une meilleure
allocation des ressources. Elle servira, par ailleurs, de socle à la définition et la mise en œuvre du plan stratégique des prochaines années.
Les investissements seront poursuivis afin de permettre au Groupe de conforter son assise et son avance sur son cœur de métier, et
porteront principalement sur l’innovation des produits, l’optimisation des systèmes d’information, avec le déploiement du nouveau
progiciel de gestion intégré (ERP SAP), et la digitalisation des offres et des opérations.
La politique d’ouverture et de partenariats sera parallèlement poursuivie. Elle s’inscrira toujours dans la même logique d’association à des
acteurs complémentaires et d’accession à de nouveaux écosystèmes, compatibles avec le standard international Zigbee 3.0(1), et s’attachera
ainsi à positionner le Groupe comme une référence incontournable de l’univers de la maison connectée.
Le Groupe n’a pas été affecté négativement par le Brexit en 2019 et ne prévoit pas de l’être en 2020. En revanche, la situation mondiale
dans le contexte épidémique actuel (Covid-19) reste incertaine et évolue rapidement. À ce stade, il est difficile de mesurer les conséquences
en 2020 sur l'activité économique en général et sur le Groupe en particulier(2).

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2019

1RE APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE
— —
La norme IFRS 16 « Contrats de location », d’application obligatoire Il n’y a pas eu de changement de périmètre significatif sur
au 1er janvier 2019, a été appliquée pour la 1re fois dans les l’exercice 2019.
comptes du 31 décembre 2019 de manière rétrospective
PASSIFS ÉVENTUELS
simplifiée.
—
L’impact de cette première application sur les contrats existants au
La Cour d’Appel de Chambéry a rendu son arrêt le 21 mai 2019 sur
1er janvier 2019 est de 42,1 M€ sur l’actif immobilisé et les dettes
le litige opposant les salariés de la société Spirel à Somfy SA. Les
financières et de 14,1 M€ sur l’excédent brut d’exploitation de
demandes des salariés au titre de la prétendue ruine intentionnelle
l’exercice. L’impact sur les capitaux propres, sur le résultat
de Spirel et du préjudice moral d’anxiété, de déception et de
opérationnel courant et sur le résultat net est non significatif.
vexation ont été jugées irrecevables, confirmant ainsi le jugement

(1) Le  protocole  radio  Zigbee  3.0,  standard  dominant  de  la  maison  connectée,  recense  plus  de  400 partenaires,  tels  que  Amazon,  Apple,  Google,  Philips,  Samsung  et
Somfy. Il permet la convergence et l’interopérabilité des équipements de chacun d’entre eux.
(2) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 23 mars 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


79 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



d’avril 2017 du Tribunal de Grande Instance d’Albertville. Les de Paris pour l’exécution du contrat d’acquisition et le règlement
salariés se sont pourvus en cassation en août 2019. des paiements différés échus. Cette procédure est toujours en
Pour mémoire, leurs demandes d’indemnisation s’élevaient au cours. Somfy SA reste confiante quant au paiement de ces sommes
total à 8,2 M€. Le liquidateur de la société Spirel avait également et n’a donc pas déprécié ces créances au 31 décembre 2019.
sollicité la condamnation de Somfy SA au remboursement des
NOUVELLE ORGANISATION
avances effectuées par l’Association de Garantie des Créances
—
Salariales (AGS) à concurrence de 2,9 M€ en cas de prononcé de
L’industrie du bâtiment connaît de profondes transformations :
nullité de la cession.
accélération de la digitalisation, nécessité d’une plus grande
La procédure auprès du Conseil de Prud’hommes, radiée en 2016
maîtrise énergétique, cycles d’innovation toujours plus courts…
et 2018 et consistant pour les salariés à contester le motif de leur
autant de défis que Somfy a commencé à relever grâce à son plan
licenciement et à réclamer des dommages et intérêts d’un
stratégique Believe & Act, mis en place en 2017, et qui nécessitent
montant sensiblement identique à celui réclamé devant la Cour
d’aller à présent plus loin.
d’Appel, est toujours en cours.
L’organisation actuelle, dont les fondations datent de 2004, aura
Ces éléments ne modifient pas l’appréciation des risques par le
permis au Groupe d’étendre sa gamme d’applicatifs, d’être l’un
Groupe. En conséquence, il continue de qualifier ces risques de
des pionniers de la maison connectée et d’élargir sa présence
passifs éventuels et n’a donc pas provisionné ces litiges au
géographique. Après une décennie marquée par une croissance
31 décembre 2019.
forte et rentable, et une progression sur ses principaux segments,
Somfy souhaite accélérer pour continuer d’asseoir son leadership
Somfy SA a cédé le 5 janvier 2015, à United Technologies
sur ses marchés.
Corporation, sa participation directe et indirecte de 46,1 % dans le
Afin de relever ces défis, le Groupe a mis en place une nouvelle
capital de CIAT Group. En date du 31 mars 2016, United
organisation guidée par trois principes majeurs : une architecture
Technologies Corporation a déposé, dans le cadre de la garantie de
par fonctions afin d’accompagner le développement du Groupe ;
passif, une réclamation auprès des vendeurs des actions CIAT pour
une organisation centrée sur le client avec des interfaces réduites
un montant total de 28,6 M€ (soit une quote-part revenant à
pour faciliter les arbitrages et optimiser l’allocation des
Somfy de 13,2 M€). Le Groupe considère ces demandes comme
ressources ; et enfin un focus fort sur la digitalisation de ses
infondées, insuffisamment décrites et justifiées. Mi-
produits, de la relation clients et de ses opérations.
novembre 2017, UTC a assigné les vendeurs devant le Tribunal de
La première concrétisation de cette évolution est la nomination
Commerce de Paris pour l’action en garantie de passif. Les
d’un nouveau Comité Exécutif, avec l’ajout d’une Direction
procédures devant le Tribunal de Commerce et la Cour d’Appel
Stratégie & Perspectives, le redécoupage des trois activités Home
sont en cours.
& Building, Accès et Solutions Connectées en une Direction
En l’état actuel de la procédure et des documents fournis par UTC,
Produits & Services, une Direction Ingénierie & Qualité et une
le Groupe continue à contester l’intégralité des demandes de UTC
Direction Opérations & Logistique. Enfin, les filiales commerciales
et reste confiant quant à l’issue de ce litige. Il qualifie ce risque de
seront ventilées dans deux nouvelles zones géographiques, pour
passif éventuel et ne l’a donc pas provisionné au 31 décembre
plus de transversalité.
2019.
Au-delà de la nouvelle organisation, le Comité Exécutif, s’attellera,
Au 31 décembre 2019, les comptes de Somfy SA intègrent une
sous la supervision de Jean Guillaume Despature, Président du
créance au titre d’un différé de paiement sur la cession des titres
Directoire, à la définition et la mise en place d’un nouveau plan
CIAT d’un montant de 9,7 M€. Début juillet 2017, Somfy SA et les
stratégique à trois ans, s’appuyant sur les acquis du plan Believe &
autres vendeurs ont assigné UTC devant le Tribunal de Commerce
Act.


ÉVÉNEMENT POST-CLÔTURE

La situation mondiale dans le contexte épidémique actuel (Covid-19) reste incertaine et évolue rapidement. À ce stade, il est difficile de
mesurer les conséquences en 2020 sur l'activité économique en général et sur le Groupe en particulier(1).




(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 23 mars 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


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SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ


En milliers d’euros Notes 31/12/19 31/12/18
Chiffre d’affaires (4.1.1) 1 200 241 1 126 719
Autres produits (4.1.2) 20 122 17 967
Achats consommés - 439 181 - 412 683
Charges de personnel - 359 219 - 342 134
Charges externes - 159 568 - 171 894
EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION 262 394 217 975
Dotations aux amortissements (5.2) & (5.3) - 57 642 - 40 009
Dotations aux provisions courantes 102 - 43
Gain/perte sur cession d’actifs immobilisés d’exploitation - 24 - 78
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 204 830 177 845
Autres produits et charges opérationnels (4.2) - 2 515 2 440
Dépréciation des écarts d’acquisition (5.1.1) - 717 - 10 143
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 201 598 170 142
– Produits financiers liés au placement 1 313 1 050
– Charges financières liées à l’endettement - 3 308 - 2 299
Coût de l’endettement financier net - 1 995 - 1 249
Autres produits et charges financiers - 3 071 - 3 056
RÉSULTAT FINANCIER (7.1) - 5 066 - 4 305
RÉSULTAT AVANT IMPÔT 196 533 165 837
Impôts sur les bénéfices (11.1) - 37 170 - 29 530
Quote-part de résultat des entreprises associées (13.1) 3 846 1 429
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 163 209 137 736
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS TRAITÉES SELON IFRS 5 (2.4) – 2 630
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 163 209 140 366
Résultat attribuable au Groupe 163 227 140 458
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - 18 - 92
Résultat par action (en euros) (6.2) 4,75 4,09
Résultat dilué par action (en euros) (6.2) 4,74 4,09




81 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL


En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Résultat net de l’ensemble consolidé 163 209 140 366
Variation des écarts de conversion 2 955 - 11 466
Variation des justes valeurs sur des couvertures de change - 182 - 742
Variation des impôts sur les éléments recyclables 32 255
Éléments recyclables en résultat 2 805 - 11 953
Variation des écarts actuariels - 2 637 - 3 283
Variation des impôts sur les éléments non recyclables 19 924
Éléments non recyclables en résultat - 2 618 - 2 359
Autres éléments du résultat global 187 - 14 312
Résultat global total comptabilisé sur la période 163 396 126 054
Part attribuable au Groupe 163 414 126 146
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - 18 - 92




82
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



BILAN CONSOLIDÉ ACTIF


Notes 31/12/19 31/12/18
En milliers d’euros Net Net
Actifs non courants
Écarts d’acquisition (5.1.1) 95 553 96 225
Immobilisations incorporelles nettes (5.2) 39 219 37 064
Immobilisations corporelles nettes (5.3) 297 314 243 898
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises (13.1) 136 549 132 781
Actifs financiers (7.2.1) 4 216 3 849
Autres créances (4.6.2) 36 632
Impôts différés actifs (11.3) 25 305 25 720
Engagements envers le personnel (10.2.1) 683 –
Total Actifs non courants 598 875 540 170
Actifs courants
Stocks (4.4) 169 596 175 003
Clients (4.5) 138 035 140 086
Autres créances (4.6.1) 35 833 31 921
Actifs d’impôt exigible (11.1) 27 724 37 281
Actifs financiers (7.2.1) 477 448
Instruments dérivés actifs (7.2.4) 160 –
Trésorerie et équivalents de trésorerie (7.2.5) 387 547 259 345
Total Actifs courants 759 371 644 085
TOTAL ACTIF 1 358 246 1 184 255




83 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



BILAN CONSOLIDÉ PASSIF


En milliers d’euros Notes 31/12/19 31/12/18
Capitaux propres
Capital 7 400 7 400
Prime 1 866 1 866
Autres réserves 840 282 744 605
Résultat de la période 163 227 140 458
Part du Groupe 1 012 775 894 329
Participations ne donnant pas le contrôle 74 64
Total Capitaux propres 1 012 849 894 394
Passifs non courants
Provisions non courantes (9.1.1) 8 548 8 936
Autres passifs financiers (7.2.2) 45 030 11 597
Autres dettes (4.7.2) 1 296 1 252
Engagements envers le personnel (10.2.1) 30 507 27 439
Impôts différés passifs (11.3) 16 240 16 772
Total Passifs non courants 101 622 65 996
Passifs courants
Provisions courantes (9.1.2) 11 253 7 489
Autres passifs financiers (7.2.2) 32 267 25 650
Fournisseurs 90 003 90 128
Autres dettes (4.7.1) 102 462 95 224
Dettes d’impôt (11.1) 7 281 5 207
Instruments dérivés passifs (7.2.4) 511 168
Total Passifs courants 243 776 223 866
TOTAL PASSIF 1 358 246 1 184 255




84
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS


Capital* Primes Actions Écarts de Réserves Total Partici- Total
propres conversion consolidées capitaux pations capitaux
propres ne propres
donnant (part du
pas le Groupe)
En milliers d’euros contrôle
AU 31 DÉCEMBRE 2017 7 400 1 866 - 99 270 6 383 854 285 770 665 73 770 592
Résultat global total comptabilisé sur la
– – – - 11 466 137 520 126 054 - 92 126 146
période
Opérations sur actions propres – – 14 – 139 153 – 153
Distribution de dividendes – – – – - 44 645 - 44 645 – - 44 645
Autres variations** – – – – 42 167 42 167 84 42 083
AU 31 DÉCEMBRE 2018 7 400 1 866 - 99 256 - 5 083 989 466 894 394 64 894 329
Résultat global total comptabilisé sur la
– – – 2 955 160 441 163 396 - 18 163 414
période
Opérations sur actions propres – – 1 202 – 1 061 2 263 – 2 263
Distribution de dividendes – – – – - 48 094 - 48 094 – - 48 094
Autres variations** – – – – 891 891 28 863
AU 31 DÉCEMBRE 2019 7 400 1 866 - 98 054 - 2 128 1 103 765 1 012 849 74 1 012 775
* Le capital social est composé de 37 000 000 actions d’une valeur nominale de 0,20 €.
** Les  autres  variations  comprennent  les  changements  de  périmètre,  les  différences  de  change  sur  opérations  en  capital,  ainsi  que  les  dettes  et
variations ultérieures des dettes correspondant à des options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle. Le flux
de  l’exercice  2018  correspond  principalement  à  l’impact  de  la  déconsolidation  de  l’option  de  vente  relatif  à  la  participation  Dooya  (cf.  note  2.4).  Ce
poste  intègre  également  le  reclassement  en  « Capitaux  propres  –  Part  du  Groupe »  de  la  part  de  résultat  global  revenant  aux  participations  ne
donnant pas le contrôle objets d’une option de vente.

Les dettes correspondant à des options de vente (put) concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle sont
comptabilisées en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle objets du put et des capitaux propres part du Groupe pour le
solde. Les variations ultérieures des dettes sont comptabilisées en « Capitaux propres – Part du Groupe ».




85 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE


En milliers d’euros Notes 31/12/19 31/12/18
Résultat net de l’ensemble consolidé 163 209 140 366
Résultat net des activités traitées selon IFRS 5 – - 2 630
Résultat net des activités poursuivies 163 209 137 736
Dotations aux amortissements/actif (sauf actif courant) 57 739 48 685
Dotation/reprise de provisions/passif - 379 - 106
Gains et pertes latents liés aux variations de justes valeurs - 14 - 9 212
Gains et pertes de change latents - 1 238 - 1 475
Charges calculées liées aux stock-options et engagements envers le personnel 4 854 4 093
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables 60 963 41 985
Résultat sur cession d’actifs et autres 33 90
Quote-part de résultat des entreprises associées - 3 845 - 1 429
Charge d’impôt différé - 270 174
Capacité d’autofinancement 220 091 178 556
Coût de l’endettement financier net (hors éléments non décaissables) 1 995 1 249
Charges d’impôt (hors impôts différés) 37 439 29 357
Variation du besoin en fonds de roulement (8.3) 14 001 - 1 506
Impôts versés - 25 774 - 36 551
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (A) 247 752 171 106
Décaissements liés aux acquisitions :
– d’immobilisations incorporelles et corporelles (8.2) - 54 257 - 58 378
– d’actifs financiers non courants - 514 - 1 465
Encaissements liés aux cessions :
– d’immobilisations incorporelles et corporelles (8.2) 950 1 035
– d’actifs financiers non courants – 1
Variation des actifs financiers courants 2 274 4 690
Acquisitions de sociétés, nettes de la trésorerie acquise (8.4) - 870 - 7 110
Dividendes versés par les sociétés non consolidées – –
Intérêts reçus 812 435
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS (B) - 51 605 - 60 793
Augmentation des emprunts – 171
Remboursement des emprunts et des passifs de location - 14 868 - 1 869
Augmentation nette des capitaux propres des filiales – 1
Dividendes versés et acomptes - 48 094 - 44 705
Mouvements relatifs aux actions propres 747 - 463
Intérêts payés - 3 308 - 2 294
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT ET DE CAPITAL (C) - 65 523 - 49 158
Flux nets liés aux activités traitées selon IFRS 5 (D) (2.4) – - 20 340
Incidence des variations des écarts de conversion sur la trésorerie (E) 2 152 34
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (A + B + C + D + E) 132 776 40 849
TRÉSORERIE À L’OUVERTURE (8.1) 253 413 212 564
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE (8.1) 386 190 253 413




86
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS


88 NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES 115 NOTE 8 DÉTAILS DU TABLEAU DES FLUX
DE TRÉSORERIE
88 Note 1.1 États financiers consolidés – Base de préparation
115 Note 8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie
88 Note 1.2 Conformité aux normes comptables
115 Note 8.2 Immobilisations incorporelles et corporelles
88 Note 1.3 Jugements et estimations
115 Note 8.3 Variation du besoin en fonds de roulement
88 Note 1.4 Nouvelles normes et interprétations en vigueur
115 Note 8.4 Acquisitions et cessions de sociétés,
nettes de trésorerie
91 NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
91 Note 2.1 Mode de consolidation
115 NOTE 9 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS
91 Note 2.2 Conversion des éléments en devises
115 Note 9.1 Provisions
91 Note 2.3 Regroupements d’entreprises
116 Note 9.2 Passifs éventuels
Activités traitées selon IFRS 5
92 Note 2.4

117 NOTE 10 ÉLÉMENTS LIÉS AU PERSONNEL
93 NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES
117 Note 10.1 Effectifs
117 Note 10.2 Avantages du personnel
94 NOTE 4 DONNÉES LIÉES À L’ACTIVITÉ
120 Note 10.3 Paiements en actions
94 Note 4.1 Chiffre d’affaires
95 Note 4.2 Autres éléments non courants
121 NOTE 11 IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS
95 Note 4.3 Indicateurs alternatifs de performance
122 Note 11.1 Rationalisation du taux d’impôt
97 Note 4.4 Stocks
123 Note 11.2 Impôts comptabilisés en autres éléments
97 Note 4.5 Clients
du résultat global
98 Note 4.6 Autres créances courantes et non courantes
123 Note 11.3 Analyse par nature
98 Note 4.7 Autres dettes courantes et non courantes
124 NOTE 12 ENGAGEMENTS HORS BILAN
99 NOTE 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 124 Note 12.1 Engagements donnés
ET CORPORELLES
124 Note 12.2 Engagements reçus
99 Note 5.1 Écarts d’acquisition et test de perte de valeur
124 Note 12.3 Engagements de rachat complémentaire de titres
100 Note 5.2 Autres immobilisations incorporelles portant sur des sociétés non consolidées par
intégration globale
103 Note 5.3 Immobilisations corporelles

124 NOTE 13 PARTICIPATIONS DANS
105 NOTE 6 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT
LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET
PAR ACTION
CO-ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES
105 Note 6.1 Capitaux propres
124 Note 13.1 Participations dans les entreprises associées et
106 Note 6.2 Résultat par action
co-entreprises
125 Note 13.2 Informations sur les parties liées
106 NOTE 7 ÉLÉMENTS FINANCIERS
106 Note 7.1 Résultat financier
125 NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES
106 Note 7.2 Actifs et passifs financiers
AUX COMPTES
112 Note 7.3 Politique de gestion des risques financiers

126 NOTE 15 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
ET MISES EN ÉQUIVALENCE




87 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



Somfy SA est une société à Directoire et Conseil de Surveillance cotée sur Eurolist d’Euronext Paris (compartiment A, Code ISIN
FR0013199916). Fondé en 1969 dans la vallée de l’Arve, en Haute-Savoie, et présent aujourd’hui dans 58 pays, Somfy est le partenaire de
référence de l’automatisation des ouvertures du bâtiment et un pionnier de la maison connectée. Le Groupe innove en permanence pour un
habitat offrant à ses utilisateurs confort, bien-être et sécurité et s’engage en faveur d’un développement durable.
Somfy SA est une filiale à 52,65 % de la société de droit français J.P.J.S.
Les états financiers consolidés IFRS du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui recouvre une période de 12 mois, ont été arrêtés
par le Directoire en date du 2 mars 2020 et, après les avoir vérifiés et contrôlés, le Conseil de Surveillance du 4 mars 2020 n’ayant pas émis
d’observation, a autorisé leur publication. Le total du bilan est de 1 358 246 K€ et le résultat net consolidé s’élève à 163 209 K€ (part du
Groupe 163 227 K€).
L’ensemble des règles et méthodes comptables sont incluses dans les différentes notes qui sont regroupées par thème et surlignées en
couleur dans un objectif de lisibilité et de pertinence.
négociées lors de l’acquisition de titres de participation (notes
NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES
7.2.2 et 7.2.4 de l’annexe).
—
Dans le cadre de l’élaboration de ces états financiers consolidés
NOTE 1.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS –
annuels, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi
BASE DE PRÉPARATION
que les principales hypothèses retenues ont été mis à jour des
derniers indicateurs disponibles.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros et
Au 31 décembre, le Groupe revoit ses indicateurs de performance et
toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000)
procède à des tests de dépréciation s’il existe un quelconque indice
sauf indication contraire.
qu’un actif puisse avoir subi une perte de valeur.
Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique
à l’exception d’un certain nombre de comptes d’actifs et passifs qui NOTE 1.4 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS
ont été évalués à la juste valeur et notamment les instruments EN VIGUEUR
dérivés.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Note 1.4.1 Normes, amendements et interprétations
Somfy SA et de ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les d’application obligatoire à partir de l’exercice
états financiers des filiales sont préparés sur la même période de
ouvert au 1er janvier 2019
référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes
comptables homogènes.
Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations
Toutes les sociétés arrêtent leurs comptes au 31 décembre.
suivants à compter du 1er janvier 2019 :
NOTE 1.2 CONFORMITÉ AUX NORMES COMPTABLES
Normes Contenu Date
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002
d’application
sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 sont établis selon les Applicable au
IFRS 16 Contrats de location
1er janvier 2019
normes internationales d’informations financières (les « IFRS »)
applicables à cette date et telles qu’approuvées par l’Union
Caractéristiques de
européenne, à la date d’arrêté de ces états financiers. remboursement anticipé
Amendement à Applicable au
1er janvier 2019
IFRS 9 avec rémunération
NOTE 1.3 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS
négative
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de Amendements Modification, réduction ou Applicable au
la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et 1er janvier 2019
à IAS 19 liquidation de régime
d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants
Intérêts à long terme dans
d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi Amendements Applicable au
les entreprises associées
que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. 1er janvier 2019
à IAS 28
et co-entreprises
Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les
réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit Améliorations
Cycle 2015-2017 (IFRS 3, Applicable au
régulièrement ses estimations et appréciations de manière à annuelles des
1er janvier 2019
IFRS 11, IAS 12, IAS 23)
normes IFRS
prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs
jugés pertinents au regard des conditions économiques.
Positions fiscales Applicable au
IFRIC 23
Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire
1er janvier 2019
incertaines
l’objet d’estimations sont les suivantes :
– la dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels et La norme IFRS 16 « Contrats de location », remplaçant la norme
corporels dont l’évaluation repose notamment sur des IAS 17 « Contrats de location » et ses interprétations afférentes,
hypothèses de flux de trésorerie futurs, des taux d’actualisation, introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de
des valeurs terminales (note 5.1 de l’annexe) ; location chez le preneur, qui nécessite de reconnaître les actifs et
– la durée de location et le taux d’actualisation des contrats de passifs pour tous les contrats de location, à l’exception de ceux
location immobilière (note 5.3 de l’annexe) ; d’une durée contractuelle inférieure à 12 mois ou ceux dont l’actif
– les engagements de retraite dont l’évaluation se fonde sur un sous-jacent est de faible valeur, pour lesquels des exemptions
certain nombre d’hypothèses actuarielles (note 10.2.1 de existent. Le bénéficiaire du contrat doit, dès lors que l’actif inclus
l’annexe) ; dans le contrat de location est identifiable et qu’il contrôle
– les provisions (note 9.1 de l’annexe) ; l’utilisation de cet actif, comptabiliser à l’actif de son bilan un droit
– la valorisation des options liées aux plans de stock-options et d’utilisation en contrepartie d’une dette financière au passif de son
attributions d’actions gratuites accordées aux salariés (note 10.3 bilan, correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.
de l’annexe) ; L’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisé dans le
– la valorisation de certains instruments financiers de couverture résultat opérationnel et les intérêts financiers liés à la dette de
de change et de matières, ainsi que de certaines options loyers sont comptabilisés dans le résultat financier.

88
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



Impact de 1re application sur les contrats existants au 1er janvier 2019
Le retraitement des contrats de location conduit à majorer le
résultat opérationnel, les charges financières, l’actif immobilisé et L’impact de cette première application sur les contrats existants au
1er janvier 2019 est de 42,1 M€ sur l’actif immobilisé et les dettes
les dettes financières.
La typologie des contrats de location du Groupe est relativement financières et de 14,1 M€ sur l’excédent brut d’exploitation de
classique. L’impact de cette nouvelle norme concerne l’exercice. L’impact sur les capitaux propres, sur le résultat
majoritairement les contrats de location immobilière relatifs aux opérationnel courant et sur le résultat net est non significatif.
différentes implantations de Somfy dans le monde et les contrats
En milliers d’euros 01/01/19
liés aux véhicules. Dans une moindre mesure, le Groupe dispose de
quelques contrats de location d’équipements industriels ou Actif
informatiques.
Immobilisations corporelles nettes 42 105
Le Groupe applique cette norme à compter du 1er janvier 2019, la
norme IAS 17 s’appliquant pour les périodes jusqu’au 31 décembre TOTAL ACTIF 42 105
2018. Concernant les dispositions transitoires, la norme est
Passif
appliquée de manière rétrospective simplifiée. Cette méthode
consiste à comptabiliser l’effet cumulatif de l’application initiale Autres passifs financiers non courants 30 671
comme un ajustement sur les capitaux propres d’ouverture en
Autres passifs financiers courants 11 434
considérant que l’actif au titre du droit d’utilisation est égal au
montant des obligations locatives. TOTAL PASSIF 42 105
À la date de transition, le Groupe a choisi d’appliquer la mesure de
simplification consistant à conserver les analyses passées pour La réconciliation entre les engagements locatifs IAS 17
l’identification des contrats de location et de n’appliquer IFRS 16 au 31 décembre 2018 et la dette de location comptabilisée au
qu’aux contrats qualifiés précédemment de contrats de location. Les 1er janvier 2019 s’effectue de la manière suivante :
contrats qui n’avaient pas été identifiés en tant que contrats de
location selon IAS 17 et IFRIC 4 n’ont pas fait l’objet d’une nouvelle En milliers d’euros
analyse pour déterminer s’ils contenaient des locations au sens
Engagements sur contrats de location simple
d’IFRS 16. Il s’ensuit que la définition d’un contrat de location au 54 704
au 31/12/18
sens d’IFRS 16 n’a été appliquée qu’aux contrats conclus ou modifiés
à partir du 1er janvier 2019. Ajustement des durées et des contrats - 5 613
Somfy a opté pour l’adoption des exemptions prévues pour les
Taux d’emprunt marginal pondéré au 01/01/19 2,9 %
contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible
valeur. Les contrats de location d’une durée inférieure ou égale à Effet actualisation - 3 848
12 mois, ainsi que ceux portant sur des biens de faible valeur
Exemptions appliquées aux locations de courte
(inférieurs ou égaux à 5 000 USD) ne sont donc pas retraités et les - 3 138
durée et locations d’actifs de faible valeur
loyers correspondants restent comptabilisés en charge
opérationnelle. Les contrats de location portant sur des actifs de DETTE LOCATIVE AU 01/01/19 42 105
faible valeur concernent principalement du petit matériel
informatique.
La dette relative aux contrats qui étaient précédemment qualifiés de
La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à
location-financement selon la norme IAS 17 est reclassée en passif
la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes
de location à l’ouverture (cf. note 7.2.2.1). De même, pour ces
optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées.
contrats, les valeurs comptables de l’actif « droit d’utilisation » ont
Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est
été déterminées comme étant celles de l’actif loué sous-jacent qui
déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal
avaient été calculées selon la norme IAS 17.
d’endettement à la date de première application de la norme
(1er janvier 2019). Ce taux correspond au taux d’intérêt Principaux impacts au 31 décembre 2019
qu’obtiendrait le preneur pour emprunter les fonds nécessaires à Les principaux impacts de la norme IFRS 16 sur les états financiers
l’acquisition de l’actif sur la durée résiduelle du contrat et dans un au 31 décembre 2019 sont les suivants :
environnement économique similaire.
COMPTE DE RÉSULTAT

31/12/19 Impacts
En milliers d’euros IFRS 16
Excédent brut d’exploitation 262 394 14 084
Dotations aux amortissements - 57 642 - 13 699
Résultat opérationnel courant 204 830 385
Résultat financier - 5 066 - 1 064
Résultat net de l’ensemble
163 209 - 681
consolidé




89 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



BILAN TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

31/12/19 Impacts 31/12/19 Impacts
En milliers d’euros IFRS 16 En milliers d’euros IFRS 16
Actif Capacité d’autofinancement 220 091 13 020
Immobilisations corporelles Coût de l’endettement financier
297 314 47 594
nettes net (hors éléments non 1 995 1 064
décaissables)
Passif
Flux net de trésorerie lié aux
Capitaux propres 1 012 849 - 681 opérations de financement - 65 523 - 14 084
et de capital
Autres passifs financiers
45 030 36 307
non courants Variation de la trésorerie 132 776 –
Autres passifs financiers courants 32 267 11 968
Le montant total versé pour les locations est de 14,1 M€.
L’impact de la norme IFRS 16 au 31 décembre 2019 sur
l’endettement financier net est de 48,3 M€.

Les autres nouveaux textes dont IFRIC 23 n’ont pas eu d’incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.


Note 1.4.2 Normes, amendements et interprétations non encore d’application obligatoire


Normes Contenu Date d’application
Applicable au 1er janvier 2020 selon l’IASB,
Amendement à IFRS 3 Définition d’une entreprise
non encore approuvé par l’UE
Applicable au 1er janvier 2020 selon l’IASB,
Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme de l’IBOR – Phase 1
non encore approuvé par l’UE
Applicable au 1er janvier 2020 selon l’IASB,
Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition de significatif
non encore approuvé par l’UE
Applicable au 1er janvier 2020 selon l’IASB,
Amendements au cadre conceptuel Amendements des références au cadre
des IFRS conceptuel dans les normes IFRS non encore approuvé par l’UE

Le Groupe n’a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d’appréciation des impacts
consécutifs à leur première application. Une information complète est disponible sur le site : http://www.ifrs.org




90
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
– les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés
— en autres éléments du résultat global en contrepartie de la
NOTE 2.1 MODE DE CONSOLIDATION réserve de conversion au sein des capitaux propres.
Les différences de change latentes, ayant trait à des éléments
monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans
les filiales étrangères, sont inscrites dans la réserve de
CONTRÔLE EXCLUSIF
conversion au sein des capitaux propres jusqu’à la cession de
Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le l’investissement, date à laquelle elles sont reconnues en résultat.
Groupe en détient le contrôle. La notion de contrôle se
caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et
opérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir les avantages
de ses activités. Aucune filiale du Groupe n’est située dans un pays dont l’économie
est hyperinflationniste au 31 décembre 2019, hormis l’Argentine.
Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe
détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise Compte tenu de la taille de la filiale en Argentine, l’application de la
contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les norme IAS 29 relative aux économies hyperinflationnistes n’a pas eu
états financiers consolidés à compter de la date du transfert du d’impact significatif sur les comptes du Groupe.
contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister.
Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan NOTE 2.3 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES
dans une catégorie distincte « Participations ne donnant pas le
contrôle ». La part des actionnaires minoritaires au bénéfice est
présentée distinctement au compte de résultat en tant Lors d’une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs,
qu’affectation du résultat de la période. passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont
évalués à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition, à
CONTRÔLE CONJOINT ET INFLUENCE NOTABLE l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus
en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint
des coûts de sortie.
avec un nombre limité d’associés en vertu d’un accord
contractuel sont consolidées selon la méthode de la mise en Un écart d’acquisition est calculé par différence entre la somme
équivalence. des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité
acquise évalués individuellement à leur juste valeur et la
Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe
contrepartie transférée (prix d’acquisition) évaluée à la juste
exerce une influence notable sur les politiques financières et
valeur des actifs remis.
opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle. Les sociétés sur
lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le
comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les Groupe a la possibilité d’opter soit pour un écart d’acquisition
frais d’acquisition sont comptabilisés dans le coût d’acquisition partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit
des titres. pour un écart d’acquisition complet. Dans le cas d’une option
pour la méthode de l’écart d’acquisition complet, les intérêts
minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe
comptabilise un écart d’acquisition sur l’intégralité des actifs et
Le périmètre de consolidation est présenté dans la note 15 de
passifs identifiables.
l’annexe.
Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010
étaient traités selon la méthode de l’écart d’acquisition partiel,
NOTE 2.2 CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES seule méthode applicable à cette date.
En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 ont été établis
détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date
en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère. de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur
Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie nette comptable de cette participation est enregistré
fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de directement en résultat opérationnel.
chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des
fonctionnelle. acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de
travaux d’expertises en cours ou d’analyses complémentaires)
sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de
l’écart d’acquisition, s’ils interviennent dans la période de
COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS EN DEVISES DANS LES
12 mois à compter de la date d’acquisition.
COMPTES DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en
Les transactions en devises sont converties au taux de change en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs.
vigueur à la date de l’opération. Les éléments monétaires
Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la
exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au
contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date
taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de
d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance.
change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.
Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs
trouvent leur contrepartie en écart d’acquisition lorsqu’ils se
CONVERSION DES COMPTES DES FILIALES ÉTRANGÈRES
rapportent à des faits et circonstances existant lors de
Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie l’acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de
fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat
convertis en euros : sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un
instrument de capitaux propres.
– les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change
en vigueur à la date de clôture ; Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées dès la date
effective de prise de contrôle.
– les produits et charges sont convertis au taux de change
moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause
par des évolutions significatives des cours ;




91 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



NOTE 2.4 ACTIVITÉS TRAITÉES SELON IFRS 5
Conformément à l’application de la norme IFRS 5 :
– les éléments bilanciels sont classés en actifs et passifs en
cours de cession sans retraitement de l’année comparative ;
ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE
– les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de
Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus
trésorerie relatifs aux actifs isolés destinés à être cédés ne
en vue de la vente », un actif non courant ou un groupe d’actifs
font l’objet d’aucun retraitement.
doit être classé en actifs destinés à être cédés au bilan si sa
valeur comptable est recouvrée principalement par le biais
ACTIVITÉS ABANDONNÉES
d’une cession plutôt que par son utilisation continue. Au sens
de la norme, le terme cession recouvre les ventes, les Une activité abandonnée est une composante des activités du
distributions et les échanges contre d’autres actifs. L’actif non Groupe, dont les activités et flux de trésorerie sont clairement
courant ou le groupe d’actifs destinés à être cédés doit être distincts du reste du Groupe et :
disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel,
– représente une ligne d’activité ou une zone géographique
sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et
principale et distincte ;
coutumières dans le cadre de la vente de tels actifs, la cession
devant être hautement probable. Les critères à prendre en – fait partie d’un plan unique et coordonné visant à céder une
compte pour apprécier le caractère hautement probable sont ligne d’activité principale ou une zone géographique
notamment les suivants : principale et distincte ; ou
– un plan de cession doit avoir été engagé par un niveau de – est une filiale acquise exclusivement à des fins de revente.
direction approprié ; Le classement comme activité abandonnée a lieu au moment
– un programme actif pour trouver un acquéreur et finaliser le de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait
plan doit avoir été lancé ; aux critères pour être classée comme détenue en vue de la
vente.
– l’actif doit être activement commercialisé en vue de la vente
à un prix qui est raisonnable par rapport à sa juste valeur Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, l’état de
actuelle ; résultat global comparatif est retraité comme si l’activité avait
satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de
– la cession doit de façon prévisible être conclue dans les l’ouverture de la période comparative.
12 mois à compter du reclassement en actifs destinés à être
cédés ou échangés ;
– les mesures nécessaires pour finaliser le plan doivent
Pour rappel, de nouvelles règles de gouvernance au sein de Dooya
indiquer qu’il est improbable que des changements notables
soient apportés au plan ou que celui-ci soit retiré. avaient été adoptées fin juin 2018, sans occasionner pour autant
de modification capitalistique, permettant de renforcer le rôle de
Avant leur reclassement dans la catégorie « Actifs détenus en
l’actionnaire minoritaire, avec un contrôle conjoint sur la société.
vue de la vente », l’actif non courant ou les actifs et passifs du
groupe d’actifs sont évalués selon les normes qui leur sont Ces changements avaient entraîné, conformément aux normes
applicables. À la suite de leur reclassement dans la catégorie IFRS 10 et 11, la sortie de Dooya du périmètre d’intégration globale
« Actifs détenus en vue de la vente », l’actif non courant ou le et sa consolidation selon la méthode de la mise en équivalence à
groupe d’actifs est évalué au montant le plus faible entre sa
sa juste valeur déterminée par un expert indépendant.
valeur nette comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de
Compte tenu du changement dans la gouvernance exposé
ces opérations, une perte de valeur étant constatée le cas
ci-dessus, les critères IFRS 5 pour un classement en « Activités
échéant.
abandonnées » étaient remplis. Le Groupe avait remplacé dans
Le reclassement d’un actif non courant comme destiné à être
l’ensemble du rapport financier annuel le terme « Activités
cédé entraîne l’arrêt des amortissements pour cet actif. Dans le
abandonnées » par « Activités traitées selon IFRS 5 », terminologie
cas d’une cession entraînant une perte de contrôle, l’ensemble
des actifs et passifs de la filiale sont classés en actifs ou passifs plus adaptée à l’opération.
« détenus en vue de la vente » sur les lignes du bilan « Actifs Les impacts de l’opération avaient été isolés sur une ligne
détenus en vue de la vente » et « Dettes associées à des actifs spécifique du compte de résultat et du tableau des flux de
détenus en vue de la vente » dès lors que la cession répond aux
trésorerie au 31 décembre 2018 (cf. note 2.4.1 du rapport financier
critères de classement de la norme IFRS 5.
annuel 2018).




92
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES
—

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée ci-après est fondée
sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs.
La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.


Somfy regroupe les entreprises dont le métier correspond aux applications « Home & Building », « Access » et « Connected Solutions » et
est organisé autour de deux zones géographiques.
La zone géographique d’implantation des actifs est retenue comme critère unique d’information sectorielle. La Direction prend ses
décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clé d’analyse.
Les deux zones géographiques suivies en 2019 sont :
– Europe, Moyen-Orient & Afrique (EMEA) ;
– Asie & Amériques (A&A).

AU 31 DÉCEMBRE 2019


Europe, Asie & Éliminations Consolidé
Moyen-Orient Amériques entre zones
En milliers d’euros & Afrique
Produits sectoriels (chiffre d’affaires) 1 071 415 217 938 - 89 112 1 200 241
Produits intra-secteurs - 61 632 - 27 480 89 112 –
Produits sectoriels – Contribution (chiffre d’affaires) 1 009 783 190 458 – 1 200 241
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant) 190 143 14 687 – 204 830
Résultat net des activités traitées selon IFRS 5 – – – –
Quote-part de résultat des entreprises associées -6 3 852 – 3 846
Capacité d’autofinancement 206 805 13 286 – 220 091
Investissements incorporels & corporels nets 51 489 1 817 – 53 307
Nouveaux droits d’utilisation d’actifs 17 996 1 142 – 19 138
Écarts d’acquisition 94 090 1 462 – 95 553
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes 315 155 21 378 – 336 533
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 697 135 852 – 136 549

Le résultat opérationnel courant et les immobilisations corporelles sont impactés par l’application de la norme IFRS 16 (cf. note 1.4.1).

AU 31 DÉCEMBRE 2018


Europe, Asie & Éliminations Consolidé
Moyen-Orient Amériques entre zones
En milliers d’euros & Afrique
Produits sectoriels (chiffre d’affaires) 1 006 873 203 866 - 84 020 1 126 719
Produits intra-secteurs - 56 978 - 27 043 84 020 –
Produits sectoriels – Contribution (chiffre d’affaires) 949 896 176 823 – 1 126 719
Résultats sectoriels (résultat opérationnel courant) 162 328 15 517 – 177 845
Résultat net des activités traitées selon IFRS 5 – 2 630 – 2 630
Quote-part de résultat des entreprises associées -9 1 438 – 1 429
Capacité d’autofinancement 170 380 8 176 – 178 556
Investissements incorporels & corporels nets 54 200 3 144 – 57 344
Écarts d’acquisition 94 095 2 130 – 96 225
Immobilisations incorporelles & corporelles nettes 272 477 8 485 – 280 963
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 703 132 079 – 132 781




93 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




NOTE 4 DONNÉES LIÉES À L’ACTIVITÉ Les garanties offertes aux acheteurs couvrent les défauts de
— conception ou de fabrication des produits. Elles ne procurent
NOTE 4.1 CHIFFRE D’AFFAIRES pas au client de service en plus de l’assurance que le produit est
exempt de défaut et continuent de ce fait d’être comptabilisées
conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels
La comptabilisation du chiffre d’affaires se fait sur la base d’une et actifs éventuels ».
analyse en cinq étapes, conformément à la norme IFRS 15
Le montant que Somfy reçoit effectivement en contrepartie des
« Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus
produits livrés, ainsi que le produit des ventes enregistrées au
avec des clients » :
compte de résultat, peuvent varier en vertu de remises
– identification du contrat ; différées, convenues par des accords contractuels ou au
démarrage de campagnes commerciales. Ces remises seront
– identification des différentes obligations de performance versées au client à l’issue de la période de référence en
c’est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le
fonction de l’atteinte des objectifs fixés pour la période
vendeur s’est engagé à fournir à l’acheteur ;
concernée. Leur valeur est déterminée selon la méthode de la
– détermination du prix global du contrat ; valeur attendue.
– allocation du prix global à chaque obligation de En ce qui concerne les projets combinant produits et services,
performance ; sauf exception mentionnée plus bas, les livraisons de biens et
de services sont identifiées comme deux obligations de
– comptabilisation du chiffre d’affaires lorsqu’une obligation performance distinctes, qui doivent être évaluées
de performance est satisfaite.
individuellement, comme si elles étaient vendues séparément.
En ce qui concerne la vente de produits, le Groupe agit pour son Le chiffre d’affaires des produits est ainsi comptabilisé à la date
propre compte et non en tant que mandataire. de livraison ou d’expédition tandis que le chiffre d’affaires des
services est comptabilisé lorsque le service est rendu.
Les ventes de produits représentent, en général, la seule
obligation de performance des contrats. Le chiffre d’affaires est Lorsque les produits et services sont relatifs à un projet global
reconnu au moment où le contrôle des marchandises est dont les caractéristiques sont individualisées par client, ils
transféré à l’acheteur, en l’occurrence lorsque la livraison ou représentent une seule obligation de performance et la
l’expédition est effective. reconnaissance du revenu est effectuée en continu sur la durée
du projet, en fonction de l’avancement des coûts encourus.



Note 4.1.1 Chiffre d’affaires par localisation des clients

Cette présentation par localisation des clients est complétée par notre information sectorielle selon la norme IFRS 8 qui est basée sur les
zones géographiques d’implantation de nos actifs à savoir la zone Europe, Moyen-Orient & Afrique (EMEA) et la zone Asie & Amériques
(A&A).


31/12/19 31/12/18 Variation N/N-1 Variation N/N-1 à
données
En milliers d’euros comparables
France 341 548 324 493 5,3 % 5,2 %
Allemagne 186 538 178 339 4,6 % 4,6 %
Europe du Nord 134 911 120 489 12,0 % 12,1 %
Europe du Centre et de l’Est 152 278 131 548 15,8 % 15,3 %
Europe du Sud 121 910 119 152 2,3 % 1,7 %
Afrique et Moyen-Orient 64 236 67 209 - 4,4 % - 2,5 %
Asie-Pacifique (hors Chine) 57 595 54 834 5,0 % 3,0 %
Chine 14 923 13 740 8,6 % 6,8 %
Amérique du Nord 102 972 93 645 10,0 % 4,5 %
Amérique du Centre et du Sud 23 331 23 270 0,3 % 6,7 %
CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 1 200 241 1 126 719 6,5 % 6,1 %

La variation N/N-1 à données comparables est calculée en appliquant les méthodes comptables et les taux de change N-1 aux périodes
comparées et en retenant le périmètre N-1 pour les deux exercices (cf. note 4.3.1).
Les contrats avec les clients étant d’une durée initiale attendue d’un an ou moins, aucune information n’est communiquée concernant
d’éventuelles obligations restantes au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018 et ce, en application des mesures de simplification de la
norme IFRS 15.
Note 4.1.2 Autres produits

Les autres produits représentent 20,1 M€ en 2019 contre 18,0 M€ en 2018. Ils comprennent des crédits d’impôt remboursables, d’autres
refacturations diverses et des produits à recevoir des assurances.


94
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



NOTE 4.2 AUTRES ÉLÉMENTS NON COURANTS


Le résultat opérationnel courant est défini par la différence entre :
– le résultat opérationnel comprenant l’ensemble des charges et des produits, à l’exception de celles et ceux qui proviennent des
activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l’impôt ;
– et des autres charges et produits opérationnels.
Les autres charges et produits opérationnels correspondent aux éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents et particulièrement
significatifs, qui seraient de nature à fausser la lecture de la performance consolidée du Groupe. Ils intègrent notamment des plus ou
moins-values sur cessions d’actifs, des coûts de restructuration et des provisions qui seraient de nature à perturber la lisibilité du
résultat opérationnel courant.
Le résultat opérationnel courant reflète la performance de l’entreprise.
Les amortissements des actifs incorporels alloués dans le cadre des regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat
opérationnel courant.



En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Dotation/reprise sur provisions non courantes - 466 - 4 116
Autres éléments non courants - 2 040 6 569
– Produits non courants 156 9 761
– Charges non courantes - 2 197 - 3 192
Perte ou gain sur cessions d’immobilisations -9 - 12
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS - 2 515 2 440
DÉPRÉCIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION - 717 - 10 143

Au 31 décembre 2019, l’écart d’acquisition de iHome a été déprécié pour - 0,7 M€. Les autres produits et charges opérationnels
comprennent également les coûts de fermeture de petites entités de distribution pour - 1,5 M€ et un complément de dépenses pour l’arrêt
du projet en Chine pour - 0,3 M€.
Pour mémoire, au 31 décembre 2018, les renégociations sur les compléments de prix de Somfy Protect by Myfox avaient entraîné la
comptabilisation d’un produit non courant de 9,7 M€ (ajustement de la dette financière). En parallèle, une dépréciation de l’écart
d’acquisition avait été enregistrée pour un montant de 9,7 M€. L’écart d’acquisition de Neocontrol avait aussi été déprécié, en totalité, pour
un montant de 0,4 M€. Les autres produits et charges opérationnels comprenaient également les coûts d’arrêt d’un projet en Chine pour un
montant de 6,5 M€.

NOTE 4.3 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

Note 4.3.1 Variation N/N-1 à données comparables


La variation N/N-1 à données comparables est calculée en appliquant les méthodes comptables et de consolidation et les taux de change
N-1 aux périodes comparées et en retenant le périmètre N-1 pour les deux exercices.
La variation N/N-1 à méthode comptable, taux et périmètre réels ou variation en termes réels correspond à la variation à méthodes
comptables et de consolidation, taux de change et périmètre réels.



Chiffre d’affaires Résultat
Au 31/12/19 opérationnel courant
VARIATION N/N-1 À DONNÉES COMPARABLES 6,1 % 13,2 %
Effet de change 0,4 % 1,7 %
Effet de périmètre – –
Effet changement de méthode comptable – 0,2 %
VARIATION N/N-1 À MÉTHODE COMPTABLE, TAUX ET PÉRIMÈTRE RÉELS 6,5 % 15,2 %

La ligne « Effet changement de méthode comptable » est relative à l’impact de la norme IFRS 16.




95 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



Note 4.3.2 Marge opérationnelle courante


La marge opérationnelle courante correspond au résultat opérationnel courant rapporté au chiffre d’affaires (ROC/CA). Elle est un
indicateur de performance intéressant dans la mesure où elle reflète la rentabilité d’exploitation.



En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Résultat opérationnel courant 204 830 177 845
Chiffre d’affaires 1 200 241 1 126 719
MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE 17,1 % 15,8 %

Le résultat opérationnel courant étant faiblement impacté par l’application de la norme IFRS 16 (cf. note 1.4.1), la marge opérationnelle
courante est mécaniquement impactée par ce changement de méthode comptable.
Note 4.3.3 ROCE


Le ROCE représente la rentabilité des capitaux investis (ou employés) après impôts. Il est égal au rapport en pourcentage entre le
Résultat Opérationnel Courant après un impôt normatif et les capitaux investis (ou employés).
Les capitaux investis correspondent à la somme des fonds propres (dont les effets des impairment sur les écarts d’acquisition sont
neutralisés) et de l’endettement financier net.



Notes 31/12/19 31/12/19 31/12/18
Retraité de la norme
En milliers d’euros IFRS 16
Résultat opérationnel courant 204 830 204 445 177 845
Taux d’impôt effectif corrigé (11.1) 18,91 % 18,91 % 17,81 %
Résultat opérationnel courant après effet d’impôt 166 091 165 778 146 177
Capitaux propres 1 012 849 1 013 530 894 394
Neutralisation de la dépréciation des écarts d’acquisition (5.1.2) 45 259 45 259 44 441
Capitaux propres corrigés 1 058 108 1 058 789 938 834
Endettement financier net (7.2.3) - 310 535 - 358 810 - 222 389
Capitaux investis (capitaux employés) 747 574 699 980 716 445
ROCE (RETURN ON CAPITAL EMPLOYED) 22,2 % 23,7 % 20,4 %


Note 4.3.4 Endettement financier net


L’endettement financier net correspond à la différence entre les actifs et les passifs financiers. Il tient compte notamment des créances
obligataires non cotées, émises par certaines participations ou entités proches, ainsi que des compléments de prix sur les acquisitions,
des dettes afférentes aux options accordées aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées globalement et des différés de
règlement à caractère financier. Il ne tient pas compte des titres de participations non contrôlés, des dépôts & cautionnements et des
subventions d’État.


L’endettement financier net est impacté par l’application de la norme IFRS 16 sur 2019.
Le détail du calcul de l’endettement financier net se trouve en note 7.2.3.




96
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



NOTE 4.4 STOCKS


Les stocks sont évalués au coût de revient, déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.
Le coût des stocks tient compte notamment des éléments suivants :
– la valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires ;
– les coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état dans lequel ils se trouvent sont intégrés dans le coût
de revient des stocks ;
– les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes
et indirectes de production et les dotations aux amortissements des biens concourant à la production ;
– les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés ;
– les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.
Les stocks et en-cours sont dépréciés lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement
et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.



En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Valeurs brutes
Matières premières et autres approvisionnements 54 166 57 499
Produits finis et marchandises 130 055 131 253
Total 184 221 188 752
Dépréciations - 14 626 - 13 749
VALEURS NETTES 169 596 175 003


Écart de Variation de Autres Valeur
Valeur Dotations
conversion périmètre et mouvements 31/12/19
31/12/18 nettes
changement de
méthode de
consolidation
En milliers d’euros
Dépréciations de stocks - 13 749 - 802 - 75 – – - 14 626

NOTE 4.5 CLIENTS


Les créances clients et les autres débiteurs sont valorisés à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés par voie de provision, en fonction des
risques de non-recouvrement.


Le Groupe limite son exposition au risque de crédit lié aux créances clients par la mise en place de procédures internes (étude de solvabilité
des nouveaux clients, suivi permanent des en-cours, analyse de l’environnement économique…). Des contrats d’assurance-crédit, tant en
France qu’à l’international, permettent également de limiter les conséquences des défaillances clients. La part du chiffre d’affaires déclaré
par rapport aux ventes totales est de l’ordre de 85 %.
Conformément à la norme IFRS 9, les pertes de valeur attendues des créances clients et comptes rattachés sont estimées sur la base d’une
table de dépréciation utilisant des taux de dépréciation en fonction de la durée des retards de paiement.
L’exposition du Groupe au risque de crédit lié aux créances clients est donc principalement influencée par les caractéristiques individuelles
des clients. Le Groupe prend aussi en considération les facteurs pouvant avoir une influence sur l’évaluation du risque, notamment le
contexte économique de certains pays dans lesquels les clients sont situés.


En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Valeur brute 150 633 153 913
Dépréciation - 12 598 - 13 827
VALEUR NETTE 138 035 140 086




97 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




Valeur Dotations Reprises Reprises non Écart de Variation de Autres Valeur
31/12/18 utilisées utilisées conversion périmètre et mouve- 31/12/19
changement ments
de méthode
de
En milliers d’euros consolidation
Dépréciation clients - 13 827 - 1 468 1 948 770 - 21 – – - 12 598

Au 31 décembre 2019, l’échéancier des créances clients est le suivant :
Retard de paiement entre
Sans retard
En milliers d’euros de paiement 0 et 3 mois 3 et 6 mois 6 et 9 mois Sup. à 9 mois Total
Valeur brute 117 086 19 041 2 975 1 068 10 462 150 633
Dépréciation -5 - 122 - 1 527 - 1 033 - 9 911 - 12 598

NOTE 4.6 AUTRES CRÉANCES COURANTES ET NON COURANTES

Note 4.6.1 Autres créances courantes


En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Valeurs brutes
Créances sur le personnel 579 716
Autres taxes (dont TVA) 10 182 11 231
Charges constatées d’avance 6 979 7 585
Autres créances 18 092 12 390
TOTAL 35 833 31 921

Le poste « Autres créances » comprend notamment les créances courantes sur la cession CIAT pour un montant total de 9,7 M€ au
31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018.
Note 4.6.2 Autres créances non courantes


En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Valeurs brutes
Autres créances opérationnelles 4 8
Autres créances non opérationnelles 32 625
TOTAL 36 632

NOTE 4.7 AUTRES DETTES COURANTES ET NON COURANTES


Les fournisseurs et les autres créditeurs sont valorisés à leur valeur nominale.



Note 4.7.1 Autres dettes courantes


En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Dettes sociales 82 948 77 322
Dettes fiscales 15 085 10 695
Produits constatés d’avance 346 638
Fournisseurs d’immobilisations 3 539 5 126
Autres 544 1 442
TOTAL 102 462 95 224


98
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



Note 4.7.2 Autres dettes non courantes


En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Autres dettes opérationnelles 162 127
Autres dettes non opérationnelles 1 133 1 125
TOTAL 1 296 1 252


NOTE 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
—
NOTE 5.1 ÉCARTS D’ACQUISITION ET TEST DE PERTE DE VALEUR

Note 5.1.1 Écarts d’acquisition


Les écarts d’acquisition sont évalués selon la méthode décrite dans la note 2.3.
Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an ou plus fréquemment, quand des événements ou
des changements de circonstances indiquent qu’ils se sont dépréciés (indices de perte de valeur, cf. note 5.1.2). Toute dépréciation
constatée est irréversible.



En milliers d’euros Valeur de trésorerie largement indépendantes de celles générées par
d’autres actifs ou groupes d’actifs.
er
Au 1 janvier 2018 196 842
Une identification des Unités Génératrices de Trésorerie
associées (UGT) a été effectuée au sein du Groupe. Elles sont
Incidence des variations de périmètre et
- 90 027 principalement constituées par les entités juridiques du
changement de méthode de consolidation
Groupe, qui ont été acquises à travers des opérations de
Incidence des variations du cours de change - 446 croissance externe.
Le test de dépréciation consiste en la comparaison entre la
Dépréciation pour perte de valeur - 10 143
valeur recouvrable et la valeur comptable de l’UGT. La valeur
recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste
AU 31 DÉCEMBRE 2018 96 225
valeur, diminuée des coûts de vente, et sa valeur d’utilité.
Incidence des variations de périmètre et
– Si la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette
changement de méthode de consolidation
comptable de l’UGT à la clôture de la période, il n’y a aucune
dépréciation à constater.
Incidence des variations du cours de change 45
Si, au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette
Dépréciation pour perte de valeur - 717 comptable, une dépréciation de la différence doit alors être
constatée en priorité sur l’écart d’acquisition et cette
AU 31 DÉCEMBRE 2019 95 553
dépréciation est définitive.
La juste valeur diminuée des coûts de vente est le montant qui
La dépréciation pour perte de valeur est relative à iHome pour
peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction
0,7 M€. dans des conditions de concurrence normale entre des parties
Pour mémoire, au 31 décembre 2018, le changement de méthode bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.
de consolidation concernait Dooya pour - 90,5 M€ et Neocontrol
La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie,
pour 0,5 M€. La dépréciation pour perte de valeur était relative à estimés sur la base des plans ou budgets sur cinq ans
Somfy Protect by Myfox pour 9,7 M€ et à Neocontrol pour 0,4 M€. maximum, les flux étant au-delà extrapolés par application d’un
taux d’évolution constant ou décroissant, et actualisés en
Note 5.1.2 Test de perte de valeur retenant des taux du marché à long terme après impôt, qui
reflètent les estimations du marché de la valeur temps de
l’argent et les risques spécifiques des actifs. Dans certains cas,
les flux de trésorerie peuvent être estimés sur des durées plus
La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit
longues. Une justification en est alors fournie UGT par UGT.
appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses
actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le
montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.
Au 31 décembre 2019, comme chaque année ou chaque fois qu’il
En dehors des écarts d’acquisition et des immobilisations
incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l’objet de existe des indices de pertes de valeur, le Groupe a réexaminé la
tests de dépréciation annuels systématiques à la clôture de valeur des écarts d’acquisition associés aux Unités Génératrices de
l’exercice, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque Trésorerie.
fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de
Les cash-flows ont été évalués à partir des budgets et des plans à
sa valeur.
trois ans pour les sociétés évoluant sur un marché maîtrisé et
La valeur recouvrable est estimée pour chaque actif isolé. Si connu. Ce sont en général des sociétés dont les stratégies ne
cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en Unités
devraient pas être modifiées en profondeur. A contrario, la période
Génératrices de Trésorerie (UGT) pour lesquelles la valeur
a été allongée à cinq ans pour les sociétés entrant sur de nouveaux
recouvrable est alors déterminée.
marchés et dont le potentiel de croissance et de maturité est plus
L’Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe
éloigné dans le temps.
d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation génère des entrées


99 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



Ces cash-flows ont été projetés sur plusieurs années en sociétés cotées du même secteur d’activité que les sociétés à
introduisant des taux de croissance spécifiques et cohérents avec valoriser. La prise en compte du risque est principalement intégrée
les taux de croissance historiques du Groupe. au niveau des cash-flows.
Le taux de croissance retenu pour la projection des cash-flows à En 2019, les taux d’actualisation des cash-flows, déterminés à
l’infini est cohérent avec les taux d’inflation à long terme pour les partir des données de marché, sont de 10 % pour les UGT
pays concernés. européennes et 18 % pour les UGT asiatiques.
Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré En 2018, les taux d’actualisation des cash-flows, déterminés à
du capital et représente le niveau de rémunération attendue des partir des données de marché, étaient de 10 % pour les UGT
capitaux engagés (fonds propres et dettes nécessaires au européennes, 18 % pour les UGT brésiliennes et 16,5 % pour les
financement de l’activité). Il est calculé à partir des données UGT asiatiques.
financières d’un échantillon de sociétés comparables, composé de

DÉCOMPOSITION DE L’ÉCART D’ACQUISITION PAR PRINCIPALES UGT ET DÉTAIL DES PRINCIPALES HYPOTHÈSES UTILISÉES PAR UGT
AU 31 DÉCEMBRE 2019


Valeur brute Dépréciation Valeur nette Taux Taux
d’actualisation de croissance
En milliers d’euros à l’infini
BFT 92 918 - 12 281 80 636 10,0 % 2,0 %
O&O 7 574 - 7 574 – – –
Domis 1 091 – 1 091 10,0 % 2,0 %
Axis/Somfy Activités SA/Somfy Protect by
20 126 - 9 700 10 426 10,0 % 2,0 %
Myfox
Pujol 5 680 - 5 680 – – –
Neocontrol 423 - 423 – – –
Lian Da 8 882 - 8 882 – – –
iHome 1 438 - 719 719 18,0 % 2,5 %
Simu 2 367 – 2 367 10,0 % 2,0 %
Autres 313 – 313 10,0 % 2,0 %
TOTAL DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES
140 812 - 45 259 95 553 – –
GLOBALEMENT

La révision du business plan de iHome a conduit à la comptabilisation dès le 30 juin 2019 d’une dépréciation de l’écart d’acquisition de
0,7 M€.
Après examen de la valeur des autres écarts d’acquisition, aucune autre dépréciation n’a été comptabilisée au cours de l’exercice 2019.
Compte tenu de la pleine intégration de Somfy Protect by Myfox dans Somfy, l’écart d’acquisition résiduel a été rattaché à l’écart
d’acquisition global de l’UGT Somfy dès fin 2018.
Parallèlement, pour les actifs à durée de vie indéterminée et dont l’utilisation est indépendante des autres actifs, aucune dépréciation n’est
nécessaire.
Analyse de sensibilité NOTE 5.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des
tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de
Les actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés
ratio d’EBE et de taux d’actualisation.
au coût historique, minoré des amortissements cumulés et des
Des analyses de sensibilité aux hypothèses prises individuellement pertes de valeurs éventuelles.
incluant des changements raisonnablement possibles de ces
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :
dernières ont fait apparaître des scenarii dans lesquels la valeur
recouvrable deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs LES LOGICIELS
testés, nécessitant alors une dépréciation complémentaire de
Les logiciels développés en interne sont inscrits au bilan lorsque
ceux-ci : les deux conditions suivantes sont respectées simultanément :
– la dépréciation totale de l’écart d’acquisition de BFT à fin 2019
– il est probable que l’entité bénéficiera des avantages
est de 12,3 M€. Une augmentation d'un point du taux
économiques futurs correspondants ;
d’actualisation combinée à une diminution de deux points et
– son coût, ou sa valeur, peut être évalué avec une fiabilité
demi du ratio EBE/CA dans le flux normatif utilisé dans le calcul
suffisante.
de la valeur terminale entraîneraient une dépréciation
Les conditions définies par la norme IAS 38 en matière
complémentaire de 2,2 M€ ;
d’activation des coûts de développement doivent également
– une augmentation de deux points du taux d’actualisation être respectées (dont notamment la faisabilité technique du
combinée à une diminution de deux points du ratio EBE/CA dans projet, l’intention d’achever le logiciel et la disponibilité des
le flux normatif utilisé dans le calcul de la valeur terminale ressources).
pourraient conduire à comptabiliser une dépréciation
complémentaire de 0,4 M€ de l’écart d’acquisition de iHome.


100
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




Le Groupe possède principalement deux types de logiciels : Seuls les frais de développement issus des projets destinés au
développement de nouveaux produits et menés en cinq phases
– les logiciels faisant l’objet d’un projet en cinq phases et sont activés :
déployés dans plusieurs pays sont amortis linéairement sur
dix ans. – la phase « évaluation », qui consiste à produire les éléments
d’évaluation permettant de prendre la décision d’engager ou
Les cinq phases caractérisant la mise en place de ce type de
non le projet ;
projets informatiques sont les suivantes :
– la phase « pré-étude », qui a pour objectif de choisir les
– la phase « initialisation », qui s’achève par la décision solutions techniques, valider la faisabilité du produit et la
d’engager ou non une recherche de solution informatique à
stratégie marketing de mise sur le marché ;
un problème posé ;
– la phase « étude », qui va permettre de figer la définition du
– la phase « évaluation », qui se conclut par le choix de la produit, des moyens industriels, et des moyens
solution, souvent le choix d’une licence ;
commerciaux ;
– les phases « étude » et « réalisation », qui débouchent sur la
– la phase « réalisation », qui consiste à qualifier le produit,
décision d’engager le déploiement de la solution ;
mettre en place les moyens industriels sur les sites ainsi que
– la phase « mise en route », qui se termine avec le transfert les moyens commerciaux. Elle débouche également sur la
de l’application aux services support. Cela correspond à la définition des critères de clôture du projet ;
mise en service du logiciel.
– la phase « lancement », qui se caractérise par la fabrication
Ces logiciels sont notamment liés au déploiement des systèmes du produit et la qualification des moyens industriels et
d’information. commerciaux.
Les dépenses engagées pendant les phases « étude » et Les deux premières phases intitulées « évaluation » et
« réalisation » consacrées au développement sont activables si « pré-étude » constituent des phases de recherche. Les
l’ensemble des critères définis par la norme IAS 38 est respecté. dépenses engagées sont donc constatées en charges de
l’exercice.
Les dépenses engagées pendant les phases « étude » et
– les logiciels dits « prêts à l’emploi », c’est-à-dire dont
« réalisation » consacrées au développement sont activables si
l’exploitation par le Groupe ne fait pas l’objet d’un projet en
l’ensemble des critères définis par la norme IAS 38 est respecté.
cinq phases, sont amortis linéairement sur quatre ans.
Les frais de développement activés sont amortis linéairement
LES BREVETS en fonction de la durée d’utilité à compter de la date de mise
en route (de quatre à dix ans selon les produits développés).
Seuls les brevets acquis et les frais de dépôts y afférents sont
activés. Le montant des projets en cours est comptabilisé en tant
qu’immobilisation incorporelle en cours jusqu’au démarrage de
Les brevets sont amortis linéairement sur leur durée de
la phase « lancement », qui marque le début de la mise en
protection juridique.
service du projet.
Les frais de renouvellement des brevets sont constatés en
Aucune valeur résiduelle n’est retenue au niveau du Groupe
charges de l’exercice.
pour déterminer la base amortissable des immobilisations
incorporelles.
LES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT
Les coûts ultérieurs sont généralement constatés en charges de
Les frais de développement sont constatés à l’actif du bilan
l’exercice.
lorsque l’ensemble des critères définis par IAS 38 est respecté :
– faisabilité technique du projet ; LES RELATIONS CLIENTÈLES
– intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de Les relations clientèles sont évaluées et portées à l’actif du
l’utiliser ou de la vendre ; bilan dans le cadre des acquisitions d’entreprise. Ces actifs
incorporels sont amortis suivant leur durée de vie estimée.
– capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
– génération d’avantages économiques futurs ; LES MARQUES
– disponibilité des ressources ; Les marques sont évaluées et portées à l’actif du bilan dans le
– capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à cadre des acquisitions d’entreprise. Ces actifs incorporels sont à
l’immobilisation incorporelle au cours de son durée de vie indéterminée et font l’objet de tests de
développement. dépréciation au moins une fois par an ou plus fréquemment,
quand des événements ou des changements de circonstances
indiquent qu’ils se sont dépréciés (indices de perte de valeur).




101 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




Actifs Frais de Brevets et Logiciels Autres En-cours Total
incorporels dévelop- marques immobi- et
alloués pement lisations avances
incor-
En milliers d’euros porelles
Valeur brute au 1er janvier 2019 9 789 48 957 4 244 53 588 2 061 5 799 124 437
Acquisitions – – 75 1 201 8 10 329 11 613
Cessions – - 15 492 - 176 - 708 – – - 16 376
Incidence des variations du cours de change 1 -1 5 32 2 1 38
Incidence des variations de périmètre et
– – – – – – –
changement de méthode de consolidation
Autres mouvements 1 3 582 1 1 935 323 - 5 771 71
AU 31 DÉCEMBRE 2019 9 791 37 045 4 149 56 048 2 393 10 358 119 784
er
Amortissement cumulé au 1 janvier 2019 - 7 027 - 33 763 - 3 304 - 41 617 - 1 662 – - 87 373
Dotations aux amortissements de la période - 1 004 - 3 975 - 441 - 4 026 - 44 – - 9 490
Cessions – 15 507 168 662 – – 16 337
Incidence des variations du cours de change 1 1 -4 - 23 – – - 26
Incidence des variations de périmètre et
– – – – – – –
changement de méthode de consolidation
Autres mouvements – 41 – - 55 – – - 14
AU 31 DÉCEMBRE 2019 - 8 030 - 22 188 - 3 581 - 45 059 - 1 707 – - 80 566
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019 1 761 14 857 568 10 989 686 10 358* 39 219
* Dont 5,9 M€ d’en-cours de frais de développement.


Actifs Frais de Brevets et Logiciels Autres En-cours Total
incorporels dévelop- marques immobi- et
alloués pement lisations avances
incor-
En milliers d’euros porelles
Valeur brute au 1er janvier 2018 29 963 42 926 8 267 48 549 2 294 7 694 139 693
Acquisitions – 553 42 911 48 8 365 9 919
Cessions - 261 – – - 331 - 279 – - 871
Incidence des variations du cours de change - 52 - 10 7 - 20 -2 – - 77
Incidence des variations de périmètre et
- 19 861 86 - 4 072 - 374 – – - 24 220
changement de méthode de consolidation
Autres mouvements – 5 401 – 4 853 – - 10 260 -6
AU 31 DÉCEMBRE 2018 9 789 48 957 4 244 53 588 2 061 5 799 124 437
er
Amortissement cumulé au 1 janvier 2018 - 19 928 - 29 892 - 3 577 - 38 671 - 1 860 – - 93 928
Dotations aux amortissements de la période - 1 173 - 3 753 - 451 - 3 474 - 86 – - 8 937
Cessions 140 – -1 326 278 – 743
Incidence des variations du cours de change 31 10 -8 19 1 – 53
Incidence des variations de périmètre et
13 902 - 86 737 132 – – 14 685
changement de méthode de consolidation
Autres mouvements – - 41 -4 51 4 – 10
AU 31 DÉCEMBRE 2018 - 7 027 - 33 763 - 3 304 - 41 617 - 1 662 – - 87 373
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018 2 762 15 194 940 11 971 398 5 799* 37 064
* Dont 4,7 M€ d’en-cours de frais de développement.

Le changement de méthode de consolidation concernait principalement Dooya au 31 décembre 2018.
Les frais de développement remplissant les critères d’IAS 38 sont activés et considérés comme des actifs incorporels générés en interne. Au
31 décembre 2019, ils représentent 42,9 M€ en valeur brute dont 5,9 M€ d’en-cours et 20,7 M€ en valeur nette.


102
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



Le montant des frais de recherche et de développement constatés en charges au cours de l’exercice s’élève à 96,3 M€ (net de la production
immobilisée).
Il n’existe pas d’engagements contractuels en vue de l’acquisition d’immobilisations incorporelles.
Les actifs incorporels nets comptabilisés dans le cadre de regroupements d’entreprises se composent de 0,2 M€ de relations clientèles et de
1,5 M€ de dépenses de recherche et développement activées au 31 décembre 2019 (respectivement 0,4 M€ et 2,4 M€ au 31 décembre
2018).

NOTE 5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES


Hors regroupement d’entreprise, les immobilisations d’amortissement sont comptabilisées dans la marge
corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition ou de opérationnelle et les charges d’intérêts dans le résultat
production qui comprend le prix d’achat ainsi que tous les frais financier. L’impact fiscal de ce retraitement de consolidation est
encourus nécessaires à leur mise en état d’utilisation. pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés.
Les coûts d’entretien courants sont constatés en charge de La durée de location est définie contrat par contrat et
l’exercice. correspond à la période ferme de l’engagement en tenant
compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement
L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en
certaines d’être exercées.
fonction des durées d’utilisation ci-après :
L’actif « droit d’utilisation » fera l’objet d’ajustements au titre
– immeubles : 20 à 30 ans ; de certaines réévaluations de la dette de loyers (en cas de
– matériel et outillage : 5 à 10 ans ; changement d’indice ou de taux, de prolongation ou de
résiliation ou en cas de révision d’un loyer fixe en substance) et
– matériel de transport : 3 à 5 ans ; verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes
– mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans ; pour dépréciation.
– agencements et installations : 8 à 10 ans. Les contrats de location correspondant à des actifs de faible
valeur unitaire (inférieure ou égale à 5 000 USD) ou de courte
Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par le
durée (inférieure ou égale à 12 mois) sont comptabilisés
Groupe, il n’a pas été identifié de composants significatifs.
directement en charges opérationnelles.
Les dépenses ultérieures sont capitalisées si elles satisfont aux
Les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur
critères de reconnaissance d’un actif, définis par la norme
concernent principalement du petit matériel informatique.
IAS 16, notamment s’il est probable que des avantages
économiques futurs iront à l’entreprise. Ces critères sont
PRINCIPES APPLICABLES AUX CONTRATS DE LOCATION
appréciés avant l’engagement de la dépense.
AVANT LE 1ER JANVIER 2019
Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes
Les contrats sont classés comme des contrats de
d’amortissement des actifs sont revus et modifiés, si nécessaire,
location-financement lorsqu’ils transfèrent au preneur la
à chaque clôture annuelle.
quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété.
Les valeurs recouvrables des immobilisations corporelles sont
Ces contrats sont qualifiés de contrats de location-financement
revues lorsque des événements ou changements dans les
lorsque les principaux indicateurs ci-dessous sont respectés
circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne
(critères non cumulatifs et liste non exhaustive) :
pas être recouvrée.
– transfert de la propriété au terme de la durée du contrat sur
Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa
option ;
sortie ou quand aucun avantage économique futur n’est
attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte
– les conditions d’exercice de l’option sont telles que le
résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la transfert de propriété paraît hautement probable à la date
différence entre le produit net de cession et la valeur de conclusion du contrat ;
comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat
– la durée du bail couvre l’essentiel de la durée de vie du bien
l’année de la décomptabilisation de l’actif.
dans les conditions d’utilisation du preneur ;
PRINCIPES APPLICABLES AUX CONTRATS DE LOCATION – la valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la
juste valeur du bien loué à la date de conclusion du contrat.
À COMPTER DU 1ER JANVIER 2019
Le Groupe possède principalement des contrats de location Les actifs financés dans le cadre de contrats de
immobilière relatifs aux différentes implantations de Somfy location-financement sont principalement constitués de biens
dans le monde et des contrats de location de véhicules. Dans immobiliers. Ils sont inscrits, dès le commencement du contrat,
une moindre mesure, le Groupe dispose de quelques contrats en immobilisations corporelles, au plus bas de la juste valeur
de location d’équipements industriels ou informatiques. des biens loués et de la valeur actualisée des paiements
minimaux au titre de la location.
Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès leur
commencement pour la valeur actualisée des paiements futurs Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la
(principalement fixes) sur la base du taux marginal charge financière et l’amortissement de la dette, de manière à
d’endettement du preneur à la date du contrat. Ce taux obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde
correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur pour restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées
emprunter les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif sur une directement au compte de résultat.
durée et dans un environnement économique similaires.
Les immobilisations acquises via des contrats de
Ces contrats sont enregistrés en « passifs de location » au passif location-financement sont amorties selon les mêmes durées
avec inscription à l’actif en « droits d’utilisation relatifs aux que celles décrites précédemment si le Groupe estime qu’il
contrats de location » comptabilisés dans chaque catégorie obtiendra la propriété de l’actif au terme du contrat. Dans le
d’immobilisations sous-jacentes. Les immobilisations financées cas contraire, l’actif est déprécié sur la base de la durée la plus
par des contrats de location sont amorties selon les mêmes courte entre la durée d’utilisation de l’actif et la durée du
durées que les immobilisations acquises en propre si le Groupe contrat.
estime qu’il obtiendra la propriété de l’actif au terme du
Les contrats qualifiés de location simple ne font pas l’objet de
contrat. Dans le cas contraire, l’actif est amorti sur la base de la
retraitement et les loyers payés constituent des charges de
durée la plus courte entre la durée d’utilisation de l’actif et la
l’exercice, répartis si besoin selon une base linéaire.
durée du contrat. Au compte de résultat, les charges


103 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



L’application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et ses impacts sont détaillés en note 1.4.1. La norme IAS 17
s’applique pour les périodes jusqu’au 31 décembre 2018.

Terrains Construc- Droit Instal- Droit Autres Droit En-cours Total
tions d’utili- lations d’utilisa- immobi- d’utili- et
sation techni- tion des lisations sation avances
des ques, instal- corpo- des
terrains matériel lations relles autres
et et techni- immobi-
construc- outillage ques, lisations
tions matériel corpo-
et relles
En milliers d’euros outillage
Valeur brute au 1er janvier 2019 22 710 161 468 – 278 180 – 67 182 – 22 187 551 726
Impact lié à l’application de la norme
– – 34 523 – 420 – 7 162 – 42 105
IFRS 16 au 1er janvier 2019
Nouveaux droits d’utilisation – – 13 955 – 816 – 4 367 – 19 138
Acquisitions 250 1 232 – 7 274 – 4 532 – 27 759 41 047
Cessions - 47 - 2 158 - 666 - 12 502 - 65 - 6 305 - 677 – - 22 420
Incidence des variations du cours de
76 317 388 430 1 518 42 48 1 820
change
Incidence des variations de périmètre
et changement de méthode de – – – – – – – – –
consolidation
Autres mouvements - 6 366 - 9 956 23 305 20 265 6 3 209 104 - 30 638 - 71
AU 31 DÉCEMBRE 2019 16 623 150 903 71 505 293 647 1 178 69 136 10 998 19 355 633 344
er
Amortissement cumulé au 1 janvier
- 965 - 83 380 – - 176 376 – - 47 106 – – - 307 828
2019
Dotations aux amortissements de la
- 254 - 5 505 - 9 419 - 21 640 - 322 - 6 870 - 4 518 – - 48 528
période
Cessions 1 1 763 367 12 100 38 6 202 526 – 20 997
Incidence des variations du cours de
-9 - 121 - 13 - 206 – - 329 -6 – - 685
change
Incidence des variations de périmètre
et changement de méthode de – – – – – – – – –
consolidation
Autres mouvements – 8 167 - 8 151 59 -6 - 16 - 39 – 14
AU 31 DÉCEMBRE 2019 - 1 227 - 79 077 - 17 216 - 186 063 - 290 - 48 120 - 4 037 – - 336 030
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019 15 396 71 826 54 289 107 584 888 21 016 6 961 19 355 297 314

Les immobilisations corporelles sont impactées par l’application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 pour 42,1 M€.
Les autres mouvements sur les immobilisations en location intègrent également le reclassement au 1er janvier 2019 des contrats de
location-financement sous IAS 17, soit 23,3 M€ en valeur brute et - 8,2 M€ en amortissement cumulé pour les terrains et constructions.
Au 31 décembre 2019, les loyers relatifs à des services et à des contrats de courte durée ou de faible valeur non capitalisés se décomposent
ainsi : loyers immobiliers pour - 1,6 M€, loyers véhicules pour - 1,6 M€ et autres loyers pour - 1,0 M€.




104
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




Terrains Construc- Installations Autres En-cours et Total
tions techniques, immobi- avances
matériel et lisations
En milliers d’euros outillage corporelles
Valeur brute au 1er janvier 2018 22 525 176 070 269 925 74 600 31 053 574 173
Acquisitions 98 464 8 271 6 296 32 752 47 881
Cessions - 92 - 83 - 6 229 - 4 811 – - 11 215
Incidence des variations du cours de change - 148 - 368 - 808 - 196 - 209 - 1 730
Incidence des variations de périmètre et
– - 27 166 - 11 718 - 11 920 - 6 585 - 57 389
changement de méthode de consolidation
Autres mouvements 327 12 551 18 739 3 213 - 34 825 6
AU 31 DÉCEMBRE 2018 22 710 161 468 278 180 67 182 22 187 551 726
er
Amortissement cumulé au 1 janvier 2018 - 832 - 82 406 - 168 861 - 50 061 – - 302 159
Dotations aux amortissements de la période - 242 - 5 750 - 18 861 - 6 810 – - 31 663
Cessions 92 71 5 796 4 257 – 10 216
Incidence des variations du cours de change 17 - 60 198 40 – 195
Incidence des variations de périmètre et
– 4 765 5 352 5 478 – 15 595
changement de méthode de consolidation
Autres mouvements – – – - 10 – - 10
AU 31 DÉCEMBRE 2018 - 965 - 83 380 - 176 376 - 47 106 – - 307 828
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018 21 745 78 087 101 804 20 076 22 187 243 898

Le changement de méthode de consolidation concernait principalement Dooya au 31 décembre 2018.

Les actifs corporels significatifs (bâtiments, matériel industriel et outillage) utilisés n’ont pas de valeur nette comptable égale à zéro.
Il n’existe pas d’engagements contractuels en vue de l’acquisition d’immobilisations corporelles.


NOTE 6 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION
—
NOTE 6.1 CAPITAUX PROPRES Note 6.1.2 Actions propres

Note 6.1.1 Transactions entre les actionnaires
Le Groupe possède des actions propres en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de
En cas d’acquisition d’intérêts complémentaires dans une filiale, l’action Somfy par l’intermédiaire d’un prestataire de
la différence entre le prix payé et la valeur comptable des services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
participations ne donnant pas le contrôle acquises ainsi que les conforme à la pratique admise par la réglementation ;
frais d’acquisition s’y afférant sont comptabilisés en diminution
– de conserver les actions achetées et les remettre
des capitaux propres consolidés du Groupe. Et réciproquement
ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
en cas de cession d’intérêts sans perte de contrôle.
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions
et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au
titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions
à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises.
Les actions propres, détenues directement par le Groupe ou à
travers un contrat de liquidité, sont comptabilisées en
diminution des capitaux propres.
Lors de leur cession, la contrepartie reçue est comptabilisée
directement en augmentation des capitaux propres du Groupe,
aucun profit ou perte n’étant donc comptabilisé dans le résultat
net de l’exercice.


105 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




NOTE 7 ÉLÉMENTS FINANCIERS
—
Note 6.1.3 Dividendes proposés NOTE 7.1 RÉSULTAT FINANCIER


Le résultat financier est composé de deux éléments :
31/12/19 31/12/18
– coût de l’endettement financier net
Nombre total d’actions 37 000 000 37 000 000
Il est constitué de l’ensemble des résultats produits par les
Actions propres 2 616 647 2 656 833 éléments constitutifs de l’endettement ou de l’excédent
financier net pendant la période, y compris les résultats de
Valeur nominale 0,20 € 0,20 €
couverture de taux ;
(1)
Dividendes proposés 1,55 € 1,40 € – autres produits et charges financiers.
Il s’agit des produits et des charges de nature financière et non
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital
opérationnelle qui ne font pas partie du coût de l’endettement
qu’elles représentent. Chaque action de la société donne droit à financier net.
une voix.
Certaines actions se voient toutefois conférer un droit de vote
double à condition qu’elles soient entièrement libérées et qu’elles
justifient d’une inscription nominative de quatre ans au moins au En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
nom du même actionnaire, à la fin de l’année civile précédant
Coût de l’endettement
chaque Assemblée. - 1 995 - 1 249
financier net
NOTE 6.2 RÉSULTAT PAR ACTION – Produits financiers liés  1 313 1 050
aux placements
– Charges financières liées 
Le résultat net par action est obtenu en rapportant le résultat - 3 308 - 2 299
à l’endettement
net de la période au nombre moyen d’actions en circulation sur
la période, sous déduction du nombre d’actions propres.
● Dont charges financières 
Seules les actions propres détenues par le Groupe et attribuées liées aux normes IFRS 16  - 1 064 - 97
à la clôture à des plans de stock-options ou attribution d’actions et IAS 17
gratuites génèrent un effet dilutif dans le calcul du résultat par
action dilué. Le Groupe n’a émis aucun titre donnant droit à Effets de change - 3 730 - 4 859
terme au capital.
Autres 660 1 803
RÉSULTAT FINANCIER - 5 066 - 4 305
Résultat net par action 31/12/19 31/12/18
Le résultat financier ressort à - 5,1 M€ fin décembre 2019 contre
Résultat net – part du Groupe - 4,3 M€ en décembre 2018. La baisse s’explique principalement
163 227 140 458
en K€ par des pertes de change latentes moins importantes sur les
créances et dettes en devises (TRY et USD notamment), en partie
Nombre total d’actions (1) 37 000 000 37 000 000
compensées par une reprise de provision sur les actifs financiers
Actions propres* (2) 2 616 647 2 656 833 de Garen moins élevée en 2019 (1,0 M€ en 2019 contre 2,1 M€
en 2018), et par l’application de la norme IFRS 16.
Nombre d’actions
34 383 353 34 343 167
à retenir (1)-(2)
NOTE 7.2 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
RÉSULTAT NET PAR ACTION
4,75 4,09
EN EUROS
Note 7.2.1 Actifs financiers
* Représentent la totalité des actions propres détenues par Somfy SA.

Résultat net dilué par action 31/12/19 31/12/18
Les actifs financiers sont classés dans les catégories suivantes
en fonction du modèle économique de détention de l’actif et
Résultat net – part du Groupe
163 227 140 458 des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels :
en K€
– les actifs évalués au coût amorti ;
Nombre total d’actions (1) 37 000 000 37 000 000
– les actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres
Actions propres** (2) 2 558 969 2 623 593 éléments du résultat global ;
– les actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de
Nombre d’actions
34 441 031 34 376 407 résultat.
à retenir (1)-(2)
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR historique, qui correspond à la juste valeur du prix payé,
4,74 4,09
ACTION EN EUROS augmenté des coûts d’acquisition sauf pour les actifs évalués à
la juste valeur par le biais du compte de résultat pour lesquels
** Sont exclues les actions gratuites.
les frais d’acquisition sont comptabilisés en compte de résultat.
Le résultat net dilué par action correspond à la prise en compte
dans la détermination du « nombre d’actions à retenir » des
actions attribuées gratuitement.


(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


106
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




ACTIFS ÉVALUÉS AU COÛT AMORTI ACTIFS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL OU PAR LE BIAIS
Les titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les conserver
jusqu’à leur échéance sont classés dans cette catégorie. Ils sont DU COMPTE DE RÉSULTAT
évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt
Les participations du Groupe dans des sociétés sur lesquelles il
effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute
n’exerce ni contrôle, ni influence notable, ni contrôle conjoint,
décote ou prime lors de l’acquisition, sur la période allant de
sont comptabilisées comme des actifs financiers évalués à la
l’acquisition à l’échéance de remboursement. Les profits et
juste valeur selon deux traitements comptables possibles :
pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont
décomptabilisés ou lorsqu’ils perdent de la valeur, ainsi qu’au – les variations de juste valeur sont comptabilisées en Autres
travers du processus d’amortissement. éléments du résultat global dans l’état du résultat global, et
dans les Autres réserves dans les capitaux propres, sans
Cette catégorie comprend également les dépôts et
possibilité de recyclage au compte de résultat en cas de
cautionnements et autres créances non courantes, les créances
cession. Dans ce cas seuls les dividendes sont comptabilisés
clients, certaines autres créances courantes et la trésorerie et
au compte de résultat ;
les équivalents de trésorerie non classés en actifs détenus à des
fins de transaction (dépôts à terme). Ils sont évalués au coût – les variations de juste valeur, ainsi que le produit ou la perte
amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les réalisé(e) sur la vente sont comptabilisés en compte de
prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à résultat.
un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes Le choix entre ces deux méthodes doit être réalisé pour chaque
sont significatives, actualisés. Les dépréciations éventuelles investissement, dès la première comptabilisation, et est
sont enregistrées en résultat. irrévocable.
Par ailleurs, des provisions pour dépréciation sont constituées Les actifs détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire les
et comptabilisées au résultat lorsqu’il existe une indication actifs acquis par l’entreprise dans l’objectif de les céder à court
objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu terme, sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste
après la comptabilisation initiale de l’actif. valeur sont comptabilisées en résultat.
Ce poste est essentiellement composé de dépôts et En particulier, les valeurs mobilières de placement
cautionnements versés auprès des différents bailleurs. correspondant à la définition d’actifs financiers détenus à des
fins de transaction sont évaluées à leur juste valeur à la date de
clôture et sont comptabilisées en actifs financiers courants. Les
variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.




Titres de Prêts Dépôts et Autres Actifs Réalisables Actifs
partici- cautionne- financiers dans le financiers
pation ments non courants délai non
En milliers d’euros & courants d’1 an courants
Au 1er janvier 2019 1 509 286 2 499 3 4 297 448 3 849
Augmentation 449 – 65 – 514 – 514
Diminution – - 2 150 - 123 – - 2 273 - 2 274 1
Variation nette des dépréciations – 996 -1 – 995 – 995
Incidence des variations du cours de change – 673 8 – 682 8 674
Incidence des variations de périmètre et
– – – – – – –
changement de méthode de consolidation
Juste valeur comptabilisée en autres
– – – – – – –
éléments du résultat global
Autres mouvements – 479 – – 479 2 295 - 1 817
AU 31 DÉCEMBRE 2019 1 959 285 2 447 3 4 693 477 4 216
Actifs financiers non courants 1 959 223 2 035 – 4 216 – –
Actifs financiers courants – 62 412 3 477 – –

Les actifs financiers réalisables dans le délai d’un an sont principalement composés de dépôts court terme.




107 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



Note 7.2.2 Passifs financiers



EMPRUNTS ET COÛTS DES EMPRUNTS
Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts et les autres dettes porteuses d’intérêts sont évalués à leur juste valeur, sur laquelle
sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. La juste valeur correspond généralement
au montant de trésorerie reçu.
Les frais et primes d’émission d’emprunts sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux effectif et sont
donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif.
Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges de l’exercice.



Note 7.2.2.1 Analyse par catégorie

Emprunts Passifs Emprunts Total Décou- Passifs Exigibles Passifs
auprès de et dettes passifs verts et financiers dans le financiers
des location finan- issus des en-cours non délai d’1 non
établisse- cières activités bancaires courants an courants
ments de divers de finance- &
En milliers d’euros crédits ment courants
Au 1er janvier 2019 1 532 4 973 24 810 31 316 5 932 37 248 25 650 11 597
Augmentation des emprunts – – – – 273 273 273 –
Remboursement des emprunts et des
- 610 - 14 224 - 33 - 14 868 - 4 572 - 19 440 - 19 441 –
passifs de location
Autres mouvements liés aux
– – - 870 - 870 – - 870 - 870 –
acquisitions de sociétés
Total variations cash - 610 - 14 224 - 904 - 15 738 - 4 300 - 20 038 - 20 038 –
Impact lié à l’application de la norme
– 42 105 – 42 105 – 42 105 11 434 30 671
IFRS 16 au 1er janvier 2019
Incidence de la revalorisation des
– – - 900 - 900 – - 900 – - 900
options de vente
Incidence des variations du cours de
2 484 11 497 - 275 221 849 - 628
change
19 137 – 19 137 – 19 137 – 19 137
Nouveaux passifs de location –
Ajustements des passifs de location
– - 475 – - 475 – - 475 - 475 –
sans effet cash
Incidence des variations de périmètre
et changement de méthode de – – – – – – – –
consolidation
Autres mouvements – – – – – – 14 847 - 14 847
Total variations non cash 2 61 250 - 889 60 363 - 275 60 087 26 655 33 433
AU 31 DÉCEMBRE 2019 924 51 998 23 018 75 940 1 357 77 297 32 267 45 030
Passifs financiers non courants 599 39 408 5 023 45 030 – 45 030 – –
Passifs financiers courants 325 12 590 17 995 30 910 1 357 32 267 – –

Les passifs financiers sont impactés par l’application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 pour 42,1 M€.
Les emprunts et dettes financières divers comprennent les dettes liées aux options de vente concédées aux détenteurs de participations ne
donnant pas le contrôle et les compléments de prix pour 23,0 M€ au 31 décembre 2019 et 24,8 M€ au 31 décembre 2018.
Au 31 décembre 2019, les passifs financiers intègrent la juste valeur de l’option de vente concédée aux co-associés de Dooya, dont le
montant est égal à la différence entre la valeur contractuelle estimée qui résulterait de l’exercice de l’option de vente et la juste valeur de la
quote-part correspondante du sous-jacent. Le montant du dérivé passif reste stable à 16,6 M€.
Les justes valeurs ultérieures des dettes correspondant à des options de vente concédées aux détenteurs de participations ne donnant pas
le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres.




108
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



Note 7.2.2.2 Analyse par échéance Note 7.2.2.5 Dettes couvertes par des sûretés réelles
Au 31 décembre 2019, le Groupe n’a aucune dette couverte par
des sûretés réelles.
En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Note 7.2.2.6 Covenants
À 1 an au plus 32 267 25 650
Au 31 décembre 2019, Somfy SA dispose d’autorisations
Plus d’1 an et moins de 5 ans 32 535 9 991
d’emprunts à moyen terme (lignes de crédit confirmées) totalisant
À plus de 5 ans 12 495 1 607 190,0 M€ auprès de sept établissements bancaires et non utilisées.
La mise à disposition de ces financements par les établissements
TOTAL 77 297 37 248
de crédit est soumise à l’engagement pris par Somfy SA de
respecter des covenants financiers portant sur la structure
L’échéancier des paiements minimaux non actualisés et actualisés
financière du Groupe (dettes financières nettes/capitaux propres)
relatifs aux contrats de location se présente de la façon suivante :
et sur sa capacité de remboursement (dettes financières
Dette 2019 non Dette 2019
nettes/EBE). Somfy SA respecte l’ensemble des covenants au
En milliers d’euros actualisée actualisée
31 décembre 2019.
À 1 an au plus 13 662 12 590 Somfy SA dispose également de découverts autorisés d’un
montant total de 41,0 M€ et non utilisés au 31 décembre 2019.
Plus d’1 an et moins de 5 ans 29 082 26 963
Note 7.2.3 Analyse de l’endettement financier net
À plus de 5 ans 13 215 12 446
TOTAL 55 959 51 998
La définition de l’endettement financier net se trouve dans la note
4.3.4.
Dette 2018 non Dette 2018
En milliers d’euros actualisée actualisée
En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
À 1 an au plus 1 454 1 222
Passifs financiers inclus dans
77 297 37 242
Plus d’1 an et moins de 5 ans 2 810 2 193 l’endettement financier net
À plus de 5 ans 1 684 1 558
– Dont dettes liées aux contrats  51 998 4 973
de location (IFRS 16 et IAS 17)*
TOTAL 5 948 4 973
Actifs financiers inclus dans
285 286
Seuls les contrats comptabilisés selon la norme IAS 17 sont pris en l’endettement financier net
compte en 2018.
– Valeurs mobilières – –
Note 7.2.2.3 Analyse par taux
– Prêts 285 286
En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
– Divers – –
Taux variable 4 883 10 857 Trésorerie et équivalents de
387 547 259 345
trésorerie
Taux fixe 41 091 1 036
ENDETTEMENT FINANCIER NET - 310 535 - 222 389
Ne portant pas intérêt 31 323 25 355
Dettes liées aux options de vente
TOTAL 77 297 37 248 23 015 24 778
et compléments de prix
ENDETTEMENT FINANCIER NET
Les passifs financiers ne portant pas intérêt correspondent - 333 550 - 247 168
RETRAITÉ
principalement aux options de vente concédées aux détenteurs de
participations ne donnant pas le contrôle et aux compléments de (-) Excédent financier net.
prix. * Au 31 décembre 2018, selon la norme IAS 17, seuls les contrats de 
location-financement étaient retraités au bilan. À compter du 
Note 7.2.2.4 Analyse par devise 1er janvier 2019, l’application de la norme IFRS 16 en remplacement 
de la norme IAS 17 a conduit à retraiter l’ensemble des contrats de 
En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18 location, soit un impact à cette date d’augmentation des passifs 
financiers de 42,1 M€.
Euros 38 027 19 501
Autres 39 270 17 747
TOTAL 77 297 37 248




109 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



Note 7.2.4 Classement et juste valeur des instruments financiers



INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
Tous les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est, soit la valeur de marché pour les instruments
cotés en Bourse, soit une valeur fournie par les établissements financiers selon les critères traditionnels (marché de gré à gré).
Les instruments financiers dérivés consistent principalement en options liées à des acquisitions d'entreprises, contrats de change à
terme, contrats de couverture matières et swaps de taux d’intérêt.
Pour les dérivés désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie, la partie efficace des variations de la juste valeur des
dérivés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de couverture. Toute partie inefficace
dans les variations de juste valeur des dérivés est comptabilisée immédiatement en résultat net.
Les variations de justes valeurs des instruments de couverture de change, de matières premières et de taux d’intérêt non éligibles à la
comptabilité de couverture sont comptabilisées en résultat financier.
La juste valeur des instruments dérivés est constatée au bilan sur des lignes spécifiques : instruments dérivés actifs ou passifs courants
ou non courants, suivant la nature du bien couvert.
JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS
Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
– l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
– l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement
(dérivés du prix) (niveau 2) ;
– au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables (niveau 3).
La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché
est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une Bourse, de négociants, de courtiers, d’un
évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés
en niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à
l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et
se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont
observables, cet instrument est classé en niveau 2.
Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé
en niveau 3.




Actifs et passifs Hiérarchie
Montant Actifs et passifs Actifs et passifs
financiers de juste valeur
au 31 décembre au coût amorti financiers
(3) (2 & 3)
2019 (1) (2)
(Juste valeur
(Juste valeur (Juste valeur
comptabilisée
égale à la valeur comptabilisée en
nette comptable) autres éléments du en résultat)
résultat global)
En milliers d’euros
Actifs
Actifs financiers non courants 4 216 2 258 1 959 – Niveau 3
Actifs financiers courants 477 477 – –
Instruments dérivés courants 160 – 160 – Niveau 2
Trésorerie et équivalents de
387 547 387 474 – 73 Niveau 2
trésorerie
Passifs
Passifs financiers non courants 45 030 40 009 2 227 2 794 Niveau 3
Passifs financiers courants 32 267 14 273 – 17 994 Niveau 3
Instruments dérivés courants 511 – 328 183 Niveau 2




110
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




Montant Actifs et passifs Actifs et passifs Actifs et passifs Hiérarchie
au 31 décembre au financiers financiers de juste valeur
2018 coût amorti (2) (3) (2 & 3)
(1) (Juste valeur (Juste valeur
(Juste valeur comptabilisée en comptabilisée
égale à la valeur autres éléments du en résultat)
En milliers d’euros nette comptable) résultat global)
Actifs
Actifs financiers non courants 3 849 2 340 1 510 – Niveau 3
Actifs financiers courants 448 448 – –
Trésorerie et équivalents de
259 345 259 035 – 310 Niveau 2
trésorerie
Passifs
Passifs financiers non courants 11 597 4 912 3 122 3 563 Niveau 3
Passifs financiers courants 25 650 7 557 99 17 994 Niveau 3
Instruments dérivés non courants 168 – - 28 196 Niveau 2

Pour les actifs et passifs courants, la valeur nette comptable est considérée comme étant une approximation raisonnable de leur juste
valeur compte tenu de leur nature à court terme.
Pour les emprunts et dettes à taux variables, la valeur nette comptable est considérée comme étant une approximation raisonnable de leur
juste valeur.
La juste valeur des instruments dérivés et des équivalents de trésorerie est déterminée par référence à des données de marché (niveau 2).
Les titres de participation non consolidés, ainsi que les compléments de prix et les options liés à des acquisitions d’entreprises sont évalués
à leur juste valeur au bilan sur la base notamment des perspectives de résultats futurs des entreprises acquises (niveau 3).
Il n’y a pas eu de changement de méthode d’évaluation de la juste valeur d’une catégorie à une autre sur l’exercice.


Note 7.2.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie


La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et découverts bancaires) et aux liquidités en caisse.
Les équivalents de trésorerie correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu
de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement défavorable de valeur.



En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Trésorerie 253 874 228 969
Équivalents de trésorerie 133 673 30 376
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS
387 547 259 345
DE TRÉSORERIE

Les équivalents de trésorerie sont principalement des comptes courants rémunérés et des dépôts à terme dont l’échéance est inférieure
à trois mois.




111 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



NOTE 7.3 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Risque de change

L’exposition au risque de change du Groupe est essentiellement liée à ses activités opérationnelles (ventes intragroupe en devises de
produits finis distribués par les filiales commerciales hors zone euro et achats libellés en devises).
Près de 70 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe est réalisé sur la zone euro au 31 décembre 2019, comme au 31 décembre 2018.
Les actifs libellés en devise étrangère représentent 12,8 % du total du bilan au 31 décembre 2019, contre 12 % au 31 décembre 2018. Par
conséquent, une variation des devises n’aura pas d’incidence significative sur le total du bilan.
À conditions comparables, les couvertures naturelles (achats en devises à rapprocher des ventes dans la même devise) sont privilégiées. Les
instruments financiers dérivés mis en place sont des contrats de change à terme pour les devises principales.
Le Groupe applique depuis le 1er juillet 2010 la comptabilité de couverture pour les instruments de couverture de change. Les variations de
juste valeur sont donc portées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace et en résultat financier pour la partie non
efficace.
Au 31 décembre 2019, l’impact des couvertures efficaces est de - 0,2 M€ dans les autres éléments du résultat global (- 0,2 M€ net d’impôts
différés) et est non significatif dans le résultat (recyclage).
Les couvertures inefficaces ont une valeur nulle fin 2019 et fin 2018.

Couvertures de change par devise
Nominal des contrats
31/12/19
En milliers d’euros Ventes Achats Total net Juste valeur
AUD 3 032 – 3 032 2
CAD 2 877 – 2 877 -1
CHF 6 541 – 6 541 - 105
CNY – - 15 472 - 15 472 236
CZK – - 4 762 - 4 762 95
GBP 8 486 – 8 486 - 576
HKD 1 623 - 915 709 -9
HUF 197 – 197 –
ILS 4 763 - 940 3 823 - 90
JPY 4 084 - 246 3 838 66
MXN 1 051 - 113 938 - 49
NOK 831 - 233 598 22
PLN 3 641 - 2 608 1 034 - 17
RON 165 – 165 –
RUB 1 021 – 1 021 - 39
SEK 2 680 - 57 2 623 - 56
SGD 1 999 – 1 999 - 29
THB 560 – 560 - 21
TRY 1 436 - 165 1 272 - 55
USD 2 225 - 12 996 - 10 771 113
ZAR – - 24 - 24 –
47 213 - 38 531 8 682 - 511




112
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




Nominal des contrats
31/12/18
Ventes Achats Total net Juste valeur
En milliers d’euros
AUD 4 501 – 4 501 68
CAD 2 179 - 320 1 858 43
CHF 6 300 – 6 300 - 85
CNY – - 11 936 - 11 936 127
GBP 4 886 – 4 886 16
HKD 1 282 - 480 803 - 21
HUF 623 – 623 -6
ILS 4 421 – 4 421 63
JPY 3 689 – 3 689 - 99
MXN 515 – 515 - 11
NOK 2 553 – 2 553 56
PLN 5 277 – 5 277 - 35
RON 708 – 708 -8
RUB 1 143 – 1 143 -2
SEK 1 950 – 1 950 - 73
SGD 720 – 720 - 20
THB 3 838 - 3 320 518 - 11
TRY 1 485 – 1 485 - 125
USD 830 - 2 620 - 1 790 74
46 901 - 18 676 28 225 - 49

Couvertures de change par nature
Nominal des contrats
31/12/19
En milliers d’euros Ventes Achats Total net Juste valeur
Fair Value Hedges 19 200 - 14 532 4 668
- 511
Cash Flow Hedges 28 012 - 23 999 4 014
Net Investment Hedges – – – –
Trading – – – –
47 213 - 38 531 8 682 - 511


Nominal des contrats
31/12/18
En milliers d’euros Ventes Achats Total net Juste valeur
Fair Value Hedges 13 761 - 7 634 6 128
- 49
Cash Flow Hedges 33 140 - 11 043 22 097
Net Investment Hedges – – – –
Trading – – – –
46 901 - 18 676 28 225 - 49

Risque de taux d’intérêt

La dette financière de l’ensemble des sociétés du Groupe est majoritairement à taux variable.
Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour les instruments de couverture de taux d’intérêt. Les variations de juste valeur sont
donc comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace et en résultat financier pour la partie non efficace.
Le Groupe n’a pas utilisé d’instruments de couverture de taux d’intérêt au cours de l’exercice 2019, comme en 2018.



113 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



Risque de liquidité Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe est en mesure
d’appliquer la comptabilité de couverture à un composant matière
d’un élément non financier. Ainsi, les variations de juste valeur des
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de
instruments financiers mis en place sont donc portées en autres
liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses
éléments du résultat global pour la partie efficace et en résultat
échéances à venir malgré le contexte économique incertain lié à la
financier pour la partie non efficace.
crise sanitaire apparue début 2020.
Au 31 décembre 2019, l’impact des couvertures efficaces est de
Le financement externe du Groupe repose essentiellement sur des
+ 0,2 M€ dans les autres éléments du résultat global. Les
crédits-bails et des ouvertures de crédit moyen terme.
couvertures inefficaces ont une valeur nulle fin 2019 et fin 2018.
Certaines dettes sont soumises à covenants. Le détail des
covenants est précisé dans la note 7.2.2.6.
Le Groupe n’utilise aucun crédit revolving et ne pratique pas la Tonnage Couverture Juste valeur Types
titrisation. d’éléments en milliers
hors bilan d’euros
Le Groupe dispose de lignes bancaires à moyen terme, confirmées
en milliers
qui ne sont pas utilisées à ce jour (cf. note 7.2.2.6).
31/12/19 d’euros
Risque de crédit
Cuivre 700 3 584 230 Swap
Zinc 1 760 3 571 - 69 Swap
Compte tenu de la composition de ses placements (comptes
courants rémunérés et dépôts à terme) et du risque crédit de ses 2 460 7 155 160
principaux partenaires bancaires notés entre A et AA-, l’exposition
du Groupe au risque de placement est faible mais doit être suivie
de manière précise compte tenu du contexte économique
Tonnage Couverture Juste valeur Types
incertain lié à la crise sanitaire apparue début 2020.
d’éléments en milliers
hors bilan d’euros
Risque matières premières
en milliers
31/12/18 d’euros
Le Groupe a mis en place des procédures destinées à limiter son
Cuivre 319 1 714 - 63 Swap
exposition aux risques liés à l’évolution du prix des matières
premières. Zinc 608 1 352 - 56 Swap
Somfy se protège des fluctuations des cours des matières
927 3 066 - 119
premières par des prises de commandes fermes auprès de ses
fournisseurs (couverture physique cuivre) et par des contrats de
couverture matières sur les marchés financiers (couverture papier
cuivre et zinc) sur les composants qui ne peuvent pas être couverts
en physique.




114
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




NOTE 8 DÉTAILS DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
—
Le tableau des flux de trésorerie est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l’état de rapprochement du résultat net
avec la trésorerie nette générée par les opérations de l’exercice. La trésorerie à l’ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et les
équivalents de trésorerie, constitués d’instruments de placement, sous déduction des découverts et en-cours bancaires.



NOTE 8.1 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NOTE 8.3 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT


En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18 En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 253 413 212 564 Variation des stocks nets 6 836 - 12 109
Variation des clients nets 2 518 6 322
Trésorerie et équivalents de trésorerie
259 345 212 834
à l’ouverture
Variation des fournisseurs - 1 419 4 266
Découverts bancaires - 5 932 - 269
Variation des autres créances et dettes 6 066 15
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 386 190 253 413
VARIATION DU BESOIN EN FONDS
14 001 - 1 506
DE ROULEMENT
Trésorerie et équivalents de trésorerie
387 547 259 345
à la clôture
Découverts bancaires - 1 357 - 5 932
NOTE 8.4 ACQUISITIONS ET CESSIONS DE SOCIÉTÉS,
NETTES DE TRÉSORERIE
NOTE 8.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
En 2019, le flux net de trésorerie résultant des acquisitions est
ET CORPORELLES
constitué principalement par le paiement partiel d’un des
compléments de prix de Somfy Protect by Myfox.
Les dettes et créances sur immobilisations sont comprises, dans le
Pour mémoire, en 2018, le flux net de trésorerie résultant des
tableau des flux de trésorerie, en activité d’investissement et ont
acquisitions était constitué principalement par le paiement partiel
varié de - 1,6 M€ au 31 décembre 2019 contre - 0,6 M€ en 2018.
d’un des compléments de prix de Somfy Protect by Myfox pour
Durant l’année 2019, le Groupe a acquis des immobilisations
5,6 M€, le rachat des 49 % restants du capital de iHome pour
incorporelles et corporelles pour un montant total de 52,7 M€
0,9 M€ et des 39 % restants du capital de Neocontrol pour 0,5 M€.
contre 57,8 M€ en 2018.
Nets des encaissements liés aux cessions d’immobilisations
incorporelles et corporelles, les investissements s’élèvent à
53,3 M€ en 2019 contre 57,3 M€ en 2018.


NOTE 9 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS
—
NOTE 9.1 PROVISIONS


Cette rubrique comprend les engagements dont l’échéance ou clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et
le montant sont incertains, découlant de restructurations, de l’annonce de ce plan aux personnes concernées ou à leurs
litiges et d’autres risques. représentants.
Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total
actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé d‘une charge ayant fait l’objet d’une provision, par exemple du
et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de fait de l’existence d’un contrat d’assurances, le remboursement
manière fiable. est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le
remboursement est quasi certain.
Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans
un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec La charge liée à la provision est présentée dans le compte de
l’administration fiscale de certains pays. Des provisions sont résultat, nette de tout remboursement.
constituées au titre de ces litiges et arbitrages lorsqu’il existe Afin de couvrir les coûts inhérents aux garanties accordées aux
une obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un clients, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision
tiers à la date de clôture, qu’il est probable qu’une sortie de pour charges. Cette provision représente le montant estimé, en
ressources sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre fonction des statistiques des charges constatées par le passé
l’obligation, et que le montant de cette sortie de ressources suite à des réparations pendant la durée de la garantie. Cette
peut être estimé avec une fiabilité suffisante. provision est reprise chaque année et le montant réel du coût
De même, si le Groupe identifie une ou des incertitudes à du service rendu est enregistré en charges.
propos des positions fiscales qu’il a prises, des provisions sont Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les
comptabilisées s’il est probable que le Groupe soit redressé en provisions sont actualisées sur la base d’un taux après impôt
cas de contrôle. qui reflète les risques spécifiques au passif.
Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de la
qu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers, ayant pour origine provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée
une décision de la Direction matérialisée avant la date de comme une charge d’exploitation.


115 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




Note 9.1.1 Provisions non courantes


Provisions Provisions Provisions Provisions Total 2019
pour pour litiges pour agents pour risques
En milliers d’euros garantie et divers
Au 1er janvier 2019 5 620 1 074 437 1 805 8 936
Dotations 153 942 33 321 1 449
Reprises utilisées - 690 - 744 -5 - 49 - 1 488
Reprises non utilisées – - 304 – - 35 - 339
Incidence des variations de change 28 – – 8 37
Incidence des variations de périmètre et changement de
– – – – –
méthode de consolidation
Autres mouvements – – – - 47 - 47
AU 31 DÉCEMBRE 2019 5 111 968 465 2 003 8 548


Note 9.1.2 Provisions courantes


Provisions Provisions Provisions Total 2019
pour garantie pour litiges pour risques et
En milliers d’euros divers
Au 1er janvier 2019 4 371 641 2 477 7 489
Dotations 828 1 999 3 371 6 198
Reprises utilisées - 337 - 323 - 732 - 1 392
Reprises non utilisées – - 496 - 596 - 1 092
Incidence des variations de change 27 – - 23 4
Incidence des variations de périmètre et changement de
– – – –
méthode de consolidation
Autres mouvements – – 47 47
AU 31 DÉCEMBRE 2019 4 889 1 821 4 544 11 253


NOTE 9.2 PASSIFS ÉVENTUELS


Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que
par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour
lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. En dehors de ceux résultant d’un regroupement d’entreprises, ils ne sont pas
comptabilisés mais font l’objet d’une information en annexe.


L’ensemble des passifs éventuels du Groupe est mentionné dans les Faits marquants.




116
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




NOTE 10 ÉLÉMENTS LIÉS AU PERSONNEL
—
NOTE 10.1 EFFECTIFS

L’effectif du Groupe au 31 décembre 2019 y compris les intérimaires et les temps partiels transcrits à temps complet est le suivant :


31/12/19 31/12/18
Effectif moyen 6 223 6 168
Effectif fin de période 6 067 6 117


NOTE 10.2 AVANTAGES DU PERSONNEL

Note 10.2.1 Retraites et autres avantages à long terme


Concernant les engagements en matière de retraite, le Groupe, Les différents régimes à prestations définies sont les suivants :
se conformant à la réglementation et aux usages en vigueur
– les régimes d’Indemnités de Fin de Carrière (IFC) pour
dans chaque pays, participe à des régimes de retraite ou l’ensemble des sociétés françaises en application des
accorde des indemnités et avantages au départ des salariés. Un conventions collectives en vigueur ;
recensement de ces avantages accordés a été réalisé.
– les régimes de retraite à prestations définies dans les filiales
Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés internationales (États-Unis notamment).
comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque
Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies,
le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de
qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs
cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice.
du régime (à l’exclusion des montants pris en compte dans le
Pour les régimes à prestations définies concernant les calcul des intérêts nets sur le passif net) et, le cas échéant, la
avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont variation de l’effet du plafonnement de l’actif (à l’exclusion des
estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le
passif net), sont comptabilisés immédiatement en autres
Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux
éléments du résultat global.
périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des
droits du régime, en prenant en compte un effet de Le coût des services passés résultant de la modification ou de la
linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas réduction d’un régime existant est comptabilisé
uniforme au cours des périodes de service ultérieures. immédiatement en charges.
Les montants des paiements futurs correspondant aux Les charges relatives à ce type de régimes sont comptabilisées
avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base en charge de personnel et concernant la charge de
d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de désactualisation en charge financière.
mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des
Les médailles du travail sont qualifiées comme étant des
taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de
avantages à long terme octroyés aux salariés et sont
première catégorie.
provisionnées sur la base d’une évaluation actuarielle à chaque
Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés clôture. Les écarts actuariels sont comptabilisés en charge.
séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non
De même, le régime du Trattamento  di  Fine  Rapporto (TFR)
financés, leurs engagements faisant l’objet d’une dette sous la
s’appliquant aux sociétés italiennes est considéré comme un
rubrique « Engagements envers le personnel ».
avantage à long terme.
La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur
actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la
juste valeur des actifs des régimes.


Au 31 décembre 2019, les écarts actuariels comptabilisés en réserves s’élèvent à - 8,9 M€ (- 11,9 M€ en dettes « Engagements envers le
personnel » et + 3,0 M€ en impôts différés).




117 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



Les variations entre les exercices 2018 et 2019 peuvent s’analyser de la façon suivante :

INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE – FRANCE


Engagements Actif de Engagement Position
En milliers d’euros bruts couverture net bilantielle
Au 31 décembre 2018 18 704 - 825 17 879 17 879
Charges nettes de l’exercice : 583 - 12 571 571
– coût des services rendus et coût financier 583 – 583 583
– rendement du fonds – - 12 - 12 - 12
– contributions payées par les participants – – – –
Cotisations versées – – – –
Prestations servies - 293 282 - 11 - 11
Écarts actuariels/Coût des services passés générés 2 696 -5 2 691 2 691
Variation de périmètre – – – –
AU 31 DÉCEMBRE 2019 21 690 - 560 21 130 21 130


Engagements Actif de Engagement Position
En milliers d’euros bruts couverture net bilantielle
Au 31 décembre 2017 16 153 - 852 15 301 15 301
Charges nettes de l’exercice : 987 - 13 974 974
– coût des services rendus et coût financier 987 – 987 987
– rendement du fonds – - 13 - 13 - 13
– contributions payées par les participants – – – –
Cotisations versées - 99 59 - 40 - 40
Prestations servies – – – –
Écarts actuariels/Coût des services passés générés 1 663 - 19 1 644 1 644
Variation de périmètre – – – –
AU 31 DÉCEMBRE 2018 18 704 - 825 17 879 17 879




118
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE – AUTRES PAYS


Engagements Actif de Engagement Position
En milliers d’euros bruts couverture net bilantielle
Au 31 décembre 2018 20 750 - 15 696 5 054 5 054
Charges nettes de l’exercice : 1 083 - 412 671 671
– coût des services rendus et coût financier 1 083 – 1 083 1 083
– rendement du fonds – - 412 - 412 - 412
– contributions payées par les participants – – – –
Cotisations versées – - 1 598 - 1 598 - 1 598
Prestations servies - 227 – - 227 - 227
Écarts actuariels générés 17 - 73 - 56 - 56
Variations de change 345 - 291 54 54
Variation de périmètre – – – –
AU 31 DÉCEMBRE 2019 21 968 - 18 070 3 898 3 898


Engagements Actif de Engagement Position
En milliers d’euros bruts couverture net bilantielle
Au 31 décembre 2017 18 992 - 15 335 3 657 3 657
Charges nettes de l’exercice : 1 246 - 445 801 801
– coût des services rendus et coût financier 1 246 – 1 246 1 246
– rendement du fonds – - 445 - 445 - 445
– contributions payées par les participants – – – –
Cotisations versées – - 859 - 859 - 859
Prestations servies - 240 – - 240 - 240
Écarts actuariels générés -7 1 649 1 642 1 642
Variations de change 759 - 706 53 53
Variation de périmètre – – – –
AU 31 DÉCEMBRE 2018 20 750 - 15 696 5 054 5 054

MÉDAILLES DU TRAVAIL ET JUBILÉ

31/12/18 Coût Prestations Variation de 31/12/19
versées périmètre &
En milliers d’euros change
Dettes actuarielles 2 419 470 - 84 7 2 812


31/12/17 Coût Prestations Variation de 31/12/18
versées périmètre &
En milliers d’euros change
Dettes actuarielles 2 282 198 - 52 -9 2 419

TFR – TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO

31/12/18 Coût Prestations Variation de 31/12/19
En milliers d’euros versées périmètre
Dettes 2 087 1 099 - 1 202 – 1 984


31/12/17 Coût Prestations Variation de 31/12/18
En milliers d’euros versées périmètre
Dettes 2 149 1 178 - 1 240 – 2 087

L’impact des régimes à prestations définies sur le compte de résultat affecte le résultat à hauteur de - 1,2 M€ sur 2019.

119 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Au 31 décembre 2019 2018
Taux d’actualisation
France 0,5 % 1,5 %
Allemagne 0,5 % 1,5 %
États-Unis 3,3 % 4,0 %
Autres 1,0-5,0 % 1,0-5,0 %
Augmentation future des salaires
France 2,0 % 2,0-2,1 %
Allemagne 2,0 % 2,0 %
États-Unis 3,0 % 2,0 %
Autres 1,0-3,0 % 1,5-4,0 %

La sensibilité de l’engagement brut des indemnités de retraite à une variation de + 0,5 %/- 0,5 % du taux d’actualisation est respectivement
de - 6,72 %/+ 7,44 %.
Note 10.2.2 Rémunérations brutes allouées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance


En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Avantages à court terme 1 959 1 707
Avantages postérieurs à l’emploi 24 24

Les avantages à court terme incluent à partir de 2017 le paiement d’une prime instaurée en faveur des membres du Directoire à l’occasion
de la suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 » qui existait antérieurement.
Les avantages postérieurs à l’emploi correspondent aux indemnités de fin de carrière liées aux contrats de travail dont sont titulaires les
membres du Directoire.

NOTE 10.3 PAIEMENTS EN ACTIONS


Certains employés du Groupe, y compris des dirigeants, peuvent recevoir un droit à attribution d’actions gratuites en fonction de
l’atteinte de certains critères de performance et des options d’achat donnant le droit d’acquérir des actions Somfy SA à un prix fixé
d’avance. Le Groupe n’octroie pas de bons de souscription d’action.
L’attribution effective de ces options et de ces actions gratuites est soumise à la réalisation de conditions. Chaque bénéficiaire doit être
présent au sein du Groupe à la date de l’exercice de ses options ou à la date d’acquisition des actions gratuites. Pour certains d’entre
eux, le droit d’exercer une partie de leurs options peut être également conditionné à la réalisation d’objectifs prédéfinis.
Les options ont été évaluées selon le modèle de Black & Scholes, modèle d’évaluation qui permet d’obtenir la juste valeur de l’avantage
ainsi octroyé et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l’action, le prix d’exercice, la volatilité attendue,
les dividendes attendus, le taux d’intérêt sans risque ainsi que la durée de vie de l’option. La juste valeur des actions gratuites est
déterminée selon une approche reproduisant fidèlement la méthodologie utilisée par une salle de marché de banque auprès de laquelle
un bénéficiaire chercherait un prix pour monétiser ses actions.
Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur des options et actions gratuites ainsi déterminée est répartie
proportionnellement à l’acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des
capitaux propres. Lors de l’exercice des options, le prix d’exercice reçu est enregistré en trésorerie en contrepartie des capitaux propres.
L’effet dilutif des options et actions gratuites en circulation est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.
Selon la norme IFRS 2, les stock-options sont évaluées à la valeur de marché lors de leur attribution, puis amorties dans le compte de
résultat sur la période d’acquisition des droits des salariés pour tous les plans attribués à compter du 7 novembre 2002.



Au 31 décembre 2019, il n’y a plus de plans d’options en vigueur.
Le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 16 juin 2017, a décidé l’attribution à 195 bénéficiaires d’actions gratuites Somfy SA.
L’acquisition de ces actions gratuites est soumise à condition de présence au sein du Groupe et à des conditions de performances
économiques basées sur des critères financiers internes. Le 1er juillet 2019, l’acquisition définitive a porté sur 30 419 actions pour
176 bénéficiaires. Les actions acquises ont été immédiatement disponibles car non soumises à obligation de conservation.
Le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 12 novembre 2018, a décidé l’attribution d’actions de performance Somfy SA à
sept bénéficiaires salariés de Somfy Protect by Myfox. L’acquisition de ces actions de performance est soumise à condition de présence au
sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021. Les actions acquises seront disponibles dès le 1er juillet 2021 et non
soumises à obligation de conservation.



120
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



Par ailleurs, au cours de l’année 2019, le Directoire de Somfy SA a décidé des attributions d’actions de performance Somfy SA suivantes :
– lors de sa réunion du 20 mai 2019, attribution d’actions de performance Somfy à 173 bénéficiaires. L’acquisition de ces actions de
performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021. Les actions
acquises seront disponibles dès le 1er juillet 2021 et non soumises à obligation de conservation ;
– lors de sa réunion du 15 novembre 2019, attribution d’actions de performance Somfy à 1 bénéficiaire. L’acquisition de ces actions de
performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021. Les actions
acquises seront indisponibles jusqu’au 17 novembre 2021 car soumises à obligation de conservation ;
– lors de sa réunion du 15 novembre 2019, attribution d’actions de performance Somfy à 10 bénéficiaires. L’acquisition de ces actions de
performance est soumise à condition de présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021. Les actions
acquises seront indisponibles jusqu’au 17 novembre 2021 car soumises à obligation de conservation.

Au 31 décembre 2019, la situation des actions gratuites est la suivante :

Date N° du Nombre Nombre Valori- Date Date de Révision du Nombre Nombre
du plan plan de béné- d’actions sation d’acqui- disponi- nombre d’actions d’actions
ficiaires attribuées (€) sition bilité d’actions liée définiti- potentiel-
aux conditions vement lement
de présence et attribuées acquises au
de performance en 2019 31/12/19
Résidents et
16/06/17 AGA 3 195 138 325 88,82 01/07/19 01/07/19 - 107 906 - 30 419 N/A
non-résidents
12/11/18 Plan Myfox AGA 4 7 5 239 66,26 30/06/21 01/07/21 – – 5 239
Plan AGAP
20/05/19 45 32 370 75,62 30/06/21 01/07/21 - 9 754 – 22 616
2021
20/05/19 Plan AGA 2021 128 37 637 75,62 30/06/21 01/07/21 - 11 341 – 26 296
Plan AGAP
15/11/19 1 1 080 81,51 30/06/21 17/11/21 - 180 – 900
2021 n° 2
Plan Business
15/11/19 10 6 015 81,51 30/06/21 17/11/21 - 3 388 – 2 627
Group Sécurité


NOTE 11 IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS
—
– l’entité dispose de différences temporelles taxables
IMPÔTS COURANTS suffisantes auprès de la même autorité fiscale et la même
La convention d’intégration fiscale conclue entre la société entité imposable, qui engendreront des montants
Somfy SA et ses filiales directes et indirectes a été renouvelée imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt
au 1er janvier 2013 pour une durée indéterminée. non utilisés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent ;
Les sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale – il est probable que l’entité dégagera des bénéfices
au 31 décembre 2019 sont : Somfy SA, Somfy Activités SA, imposables avant que les pertes fiscales ou les crédits
Simu, CMC, SEM-T, Domis SA, BFT Sud-Est, Opendoors, d’impôt non utilisés n’expirent ;
Automatismes BFT France, Overkiz et Somfy Protect by Myfox.
– les pertes fiscales non utilisées résultent de causes
Par convention, la différence entre la somme des impôts identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
calculés individuellement par chacune des sociétés et l’impôt
– les opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité
du groupe fiscal intégré constitue un produit comptabilisé dans
généreront un bénéfice imposable pendant l’exercice au
le compte de résultat de la société tête de file.
cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non
En cas de sortie du groupe d’intégration fiscale, les filiales utilisés pourront être imputés.
sortantes sont indemnisées par Somfy SA selon des modalités
S’il n’est pas probable que l’entité disposera d’un bénéfice
appréciées d’un commun accord lors de la sortie au vu des
imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou
éléments de faits constatés à cette date.
les crédits d’impôt non utilisés, l’actif d’impôt différé n’est pas
comptabilisé.
IMPÔTS DIFFÉRÉS
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux CVAE
d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours
La charge de CVAE est comptabilisée en charge d’impôt afin de
duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux
donner une information plus pertinente en matière de
d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou
comparaison, compte tenu des pratiques de place.
quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts différés sont constatés sur les différences CRÉDIT D’IMPÔT INVESTISSEMENT
temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des Le traitement des crédits d’impôt investissement n’est pas
passifs et leurs valeurs établies selon les règles fiscales et sur les explicitement adressé par les normes IFRS.
retraitements réalisés en consolidation dans le cadre de la mise
Un certain nombre de critères doit être apprécié, au cas par
en conformité avec les normes comptables du Groupe
cas, afin de déterminer s’il convient de comptabiliser le crédit
(conception étendue du calcul des impôts différés).
d’impôt investissement en impôt (IAS 12) ou en subvention
Les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux des sociétés non (IAS 20).
comprises dans l’intégration fiscale ou antérieurs à l’entrée
Parmi ces critères figurent le caractère remboursable ou non du
dans le périmètre de l’intégration fiscale sont reconnus lorsque
crédit d’impôt en cas de bénéfices fiscaux futurs suffisants, le
les conditions suivantes définies par la norme IAS 12 sont
caractère spécifique ou non de l’investissement, le caractère
remplies :


121 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




taxable ou non du crédit d’impôt et le nombre de conditions décrits précédemment, a conduit le Groupe à considérer qu’il
requises pour bénéficier du crédit d’impôt. entrait dans le champ de la norme IAS 12. Ce crédit d’impôt a
donc été comptabilisé en produit d’impôt. Pour bénéficier de ce
Le CICE (supprimé au 1er janvier 2019) était comptabilisé en
crédit d’impôt, SOPEM doit respecter un certain nombre
2018 comme une subvention d’exploitation selon la norme
d’engagements tels qu’un montant minimum d’investissement,
IAS 20, en moins des charges de personnel.
un nombre minimum de personnes employées sur le site et une
Le CIR est comptabilisé comme une subvention date limite de finalisation de l’investissement (30 juin 2020).
d’investissement selon la norme IAS 20, en autres produits de
l’activité.
L’analyse effectuée sur le traitement comptable du crédit
d’impôt investissement de SOPEM, menée selon les critères



NOTE 11.1 RATIONALISATION DU TAUX D’IMPÔT

En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Résultat avant impôt des activités poursuivies 196 533 165 837
Quote-part des frais et des charges sur dividendes 1 391 1 732
Dépréciation de goodwill 710 421
Reclassement CVAE en Impôt - 4 132 - 3 825
Reclassement CICE en Charges de personnel – - 2 382
Reclassement CIR en Autres produits de l’activité - 6 639 - 6 645
Autres - 248 988
Différences permanentes - 8 918 - 9 712
Résultat taxé à taux réduit - 32 005 - 32 530
Résultat taxable au taux courant 155 610 123 594
Taux de l’impôt en France 34,43 % 34,43 %
Charge d’impôt recalculée au taux courant français 53 576 42 554
Impôt à taux réduit 3 306 5 042
De la différence de taux courant des pays étrangers - 22 333 - 21 165
Des pertes fiscales de l’exercice, des exercices antérieurs non reconnues, des déficits utilisés 330 3 042
Effet de la différence de taux d’imposition - 22 003 - 18 124
Crédits d’impôt - 1 919 - 3 678
Autres taxes et divers 4 210 3 736
IMPÔT DU GROUPE 37 170 29 530
Taux effectif 18,91 % 17,81 %


Le résultat taxé à taux réduit concerne des redevances taxées à 10,33 % (15,5 % en 2018).
Les principaux pays contributeurs à la différence de taux sont : la Tunisie (11,7 M€), les États-Unis (1,1 M€), l’Allemagne (0,9 M€), les autres
pays européens (7,8 M€) et les pays du Moyen-Orient (0,6 M€).
Les crédits d’impôt sont principalement impactés par le crédit d’impôt SOPEM (Pologne) : 1,6 M€ en 2019 contre 2,6 M€ en 2018.
Les autres taxes et divers comprennent notamment la CVAE pour 4,1 M€ en 2019 et 3,8 M€ en 2018.




122
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



NOTE 11.2 IMPÔTS COMPTABILISÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS
Actifs et passifs d’impôt exigible DU RÉSULTAT GLOBAL

La variation des dettes et créances d’impôt s’explique par le
En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
mécanisme des acomptes.
Impôts différés actifs
Déficits activés et utilisés
– écarts actuariels sur retraites 2 985 2 966
– couvertures de change 132 17
Les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux n’ont pas été activés
lorsqu’il n’est pas probable que les résultats futurs taxables soient – couvertures de matières premières – 41
suffisants pour absorber les pertes fiscales antérieures non
Impôts différés passifs
utilisées. Le montant total de ces déficits s’élève à 54,9 M€ fin
2019 au taux de droit commun contre 59,2 M€ fin 2018. – couvertures de change – –
Aucun impôt différé actif significatif n’a été constaté en 2019 sur
– couvertures de matières premières 42 –
les déficits fiscaux nés au cours de l’exercice ou des exercices
antérieurs. IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 3 075 3 024


NOTE 11.3 ANALYSE PAR NATURE


31/12/19 31/12/18 Dont impact
Compte de
En milliers d’euros résultat
Impôts différés sur retraitements liés aux normes et sur différences
2 469 1 717 981
temporaires dont :
– liés aux retraites 5 887 6 901 - 1 045
– liés aux méthodes de provisions 5 933 5 840 42
– liés aux dettes fiscales et sociales 2 887 3 243 - 371
– liés au crédit d’impôt SOPEM 14 325 16 312 - 2 138
– liés aux justes valeurs sur instruments de couverture 132 58 - 8
– liés aux frais d’acquisitions 317 350 - 33
– liés aux justes valeurs des immobilisations - 711 - 682 28
– liés aux contrats de location (IAS 17 et IFRS 16) - 6 643 - 8 400 1 758
– liés aux différences sur les amortissements - 9 168 - 10 606 1 439
– liés à l’activation des frais de développement - 5 039 - 6 294 1 255
– liés à divers - 5 452 - 5 006 53
Impôts différés sur marges internes 6 655 7 291 - 712
Impôts différés sur marges internes – IDA 8 012 8 451 - 523
Impôts différés sur marges internes – IDP - 1 358 - 1 160 - 189
Divers - 60 - 60 –
Impôts différés sur élimination des provisions intragroupe -1 -1 –
Impôts sur les frais d’acquisition - 59 - 59 –
TOTAL 9 064 8 948 269
IDA 25 305 25 720 –
IDP - 16 240 - 16 772 –

Les impôts différés actifs et passifs par juridiction ou entité sont compensés conformément à la norme IAS 12.




123 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




NOTE 13 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES
NOTE 12 ENGAGEMENTS HORS BILAN
ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES
—
ET PARTIES LIÉES
Les engagements du Groupe se décomposent comme suit :
—
NOTE 12.1 ENGAGEMENTS DONNÉS NOTE 13.1 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES
ET CO-ENTREPRISES
En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
La valeur des participations dans les entreprises associées et
Avals, cautions données, garantie co-entreprises correspond à la quote-part de capitaux propres.
de passif sur cession CIAT, option de 94 667 81 221
vente Dooya
En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Intérêts sur emprunts et passifs de
3 996 1 066 Participations dans les entreprises
location restant à courir 132 781 425
associées et co-entreprises à l’ouverture
Achats de cuivre à terme 7 155 3 066
Variation de périmètre et changement
– 131 754
Ventes et achats de devises à terme 4 014 22 097 de méthode de consolidation
TOTAL 109 832 107 450 Quote-part de résultat de la période 3 846 1 429
Dividendes versés – –
Compte tenu du changement de méthode de consolidation de
Écarts de conversion 384 - 827
Dooya, l’option de vente concédée aux co-associés constitue un
engagement hors-bilan depuis fin 2018. Elle est exerçable depuis Autres - 462 –
fin 2015.
PARTICIPATIONS DANS LES
Les intérêts sur emprunts et passifs de location restant à courir
ENTREPRISES ASSOCIÉES ET 136 549 132 781
sont calculés uniquement sur les emprunts et passifs de location
CO-ENTREPRISES À LA CLÔTURE
ayant des échéances connues et non sur les lignes de crédit court
terme où les tirages sont aléatoires.
Le poste « Participations dans les entreprises associées et
co-entreprises » est composé des participations dans les sociétés
NOTE 12.2 ENGAGEMENTS REÇUS
Dooya (135,9 M€) et Arve Finance (0,7 M€).
Pour rappel, en 2018 le changement de méthode de consolidation
En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18 concernait principalement Dooya.
Avals, cautions reçues, garanties
8 869 10 937 Les principaux agrégats de Dooya sont les suivants :
de passif (Myfox, iHome)
Lignes de crédit non utilisées 190 750 190 500
En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
TOTAL 199 619 201 437
Compte de résultat
NOTE 12.3 ENGAGEMENTS DE RACHAT COMPLÉMENTAIRE
Chiffre d’affaires 191 467 178 040
DE TITRES PORTANT SUR DES SOCIÉTÉS NON
Résultat opérationnel courant 9 275 - 2 503
CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE
Résultat net 5 502 - 3 909
En l’absence de dispositions spécifiques dans les normes IFRS et
en conformité avec la recommandation de l’AMF du Le résultat de Dooya s’élève à 5,5 M€ au 31 décembre 2019. La
4 novembre 2009, le Groupe a retenu le traitement comptable quote-part revenant à Somfy est de 3,9 M€, dont 1,3 M€ pour le
suivant pour les engagements de rachat de participations ne premier semestre et 2,5 M€ pour le second.
donnant pas le contrôle. Lors de leur comptabilisation initiale,
ces engagements sont comptabilisés en dettes financières pour
la valeur actualisée du montant de rachat, en contrepartie de la En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
diminution de la valeur comptable des participations ne
donnant pas le contrôle. La différence entre la valeur Bilan
comptable des participations ne donnant pas le contrôle dont le
rachat est anticipé et le montant de la dette estimée est Actifs non courants 44 485 48 963
comptabilisée en capitaux propres.
Actifs courants 85 866 80 025
Passifs non courants 4 616 4 110
Passifs courants 82 430 86 540
Capitaux propres 43 305 38 338




124
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS



spécifiques des actifs. Dans certains cas, les flux de trésorerie
En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18 peuvent être estimés sur des durées plus longues. Une justification
en est alors fournie participation par participation.
Tableau des flux de trésorerie
Dans le cadre du test de perte de valeur de la participation Dooya,
Flux net de trésorerie généré par un taux d’actualisation de 12,5 % et un taux de croissance à l’infini
18 214 - 1 401
l’activité de 2,75 % ont été retenus.
Aucune dépréciation n’a été comptabilisée au cours de l’exercice
Flux net de trésorerie lié aux opérations
- 4 010 - 4 250 2019.
d’investissements
Une augmentation d'un point et demi du taux d’actualisation
Flux net de trésorerie lié aux opérations combinée à une diminution de deux points et demi du ratio
- 4 566 - 116
de financement et de capital
EBE/CA dans le flux normatif utilisé dans le calcul de la valeur
terminale pourraient conduire à comptabiliser une dépréciation
Au 31 décembre 2019, le Groupe a réexaminé la valeur des d’environ 4 M€ des titres mis en équivalence.
participations mises en équivalence.
La valeur recouvrable d’une participation est la valeur la plus NOTE 13.2 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES
élevée entre la juste valeur, diminuée des coûts de vente, et sa
valeur d’utilité. Les parties liées sont notamment :
Si la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette comptable
– la société mère ;
de la participation dans l’entreprise associée à la clôture de la
– les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence
période, il n’y a aucune dépréciation à constater. notable sur l’entité ;
Si, au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette
– les filiales ;
comptable, une dépréciation de la différence doit alors être
– les entreprises associées ;
constatée en priorité sur l’écart d’acquisition.
– les co-entreprises ;
Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont
– les membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et du
comptabilisés dans le poste « Participations dans les entreprises Comité de Direction.
associées et co-entreprises ».
Les dépréciations constatées sur les valeurs d’équivalence peuvent Transactions avec les entreprises associées
être reprises en cas de redressement sensible de la valeur de la
participation.
Il s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une
La juste valeur diminuée des coûts de vente est le montant qui
influence notable ou un contrôle conjoint, consolidées selon la
peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans
méthode de mise en équivalence. Les transactions avec les parties
des conditions de concurrence normale entre des parties bien
liées se font sur base d’un prix de marché.
informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.
Les achats du Groupe auprès de Dooya sont de 4,0 M€ au
La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie,
31 décembre 2019 et 6,5 M€ au 31 décembre 2018. Les dettes
estimés sur la base des plans ou budgets sur cinq ans maximum,
fournisseurs du Groupe envers Dooya sont de 0,6 M€ au
les flux étant au-delà extrapolés par application d’un taux
31 décembre 2019 et 1,3 M€ au 31 décembre 2018.
d’évolution constant ou décroissant, et actualisés en retenant des
Les transactions avec les autres parties liées représentent des
taux du marché à long terme après impôt, qui reflètent les
montants négligeables.
estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques


NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
—
Conformément au règlement n° 2016-09 émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC), le tableau suivant présente le montant hors
taxes des honoraires (hors débours) versés par la société mère et ses filiales au titre des mandats de Commissaires aux Comptes :


Ernst & Young KPMG Total
En milliers d’euros 2019 2018 2019 2018 2019 2018
Certification des comptes
Émetteur 100 98 77 75 177 173
Filiales 634 651 435 368 1 070 1 020
Sous-total 734 749 512 444 1 246 1 193
Autres services*
Émetteur 46 86 10 18 56 103
Filiales 191 121 55 20 246 141
Sous-total 237 206 65 38 301 244
TOTAL 970 955 577 481 1 548 1 437
* Ces  prestations  couvrent  les  services  requis  par  les  textes  légaux  et  réglementaires  (rapports  sur  augmentations  de  capital,  lettres  de  confort, etc.)
ainsi que les services fournis à la demande de Somfy et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale et attestations diverses).




125 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




NOTE 15 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET MISES EN ÉQUIVALENCE
—
Raison sociale Siège % de contrôle % d’intérêt % d’intérêt
31/12/19 31/12/19 31/12/18
Somfy SA 74300 Cluses (France) (mère) (mère) (mère)
Sociétés consolidées par intégration globale
Somfy Activités SA Cluses (France) 100,00 100,00 100,00
CMC Cluses (France) 100,00 100,00 100,00
Somfybat Cluses (France) 100,00 100,00 100,00
Domis SA Rumilly (France) 100,00 100,00 100,00
SITEM Zaghouan (Tunisie) 100,00 100,00 100,00
SITEM Services Zaghouan (Tunisie) 100,00 100,00 100,00
SOPEM spolka z ograniczona
Niepolomicie (Pologne) 100,00 100,00 100,00
odpowiedzialnoscia
Somfy Eastern Europe Area sp zoo Varsovie (Pologne) 100,00 100,00 100,00
Somfy Ltd Yeadon (Royaume-Uni) 100,00 100,00 100,00
Somfy PTY. Limited Rydalmere (Australie) 100,00 100,00 100,00
Somfy Automation Services PTY Ltd Rydalmere (Australie) 100,00 100,00 100,00
N.V Somfy S.A Zaventem (Belgique) 100,00 100,00 100,00
Somfy Brasil LTDA Osasco (Brésil) 100,00 100,00 100,00
Neocontrol Soluções em Automação S.A Belo Horizonte (Brésil) 100,00 100,00 100,00
Neocontrol US LLC Orlando (États-Unis) 100,00 100,00 100,00
Somfy Colombia SAS Bogota (Colombie) 100,00 100,00 100,00
Somfy Argentina S.R.L. San Fernando (Argentine) 100,00 100,00 100,00
GABR Participações LTDA São Paulo (Brésil) 100,00 100,00 100,00
Somfy GmbH (Germany) Rottenburg (Allemagne) 100,00 100,00 100,00
HIMOTION BV Leiden (Pays-Bas) 100,00 100,00 100,00
Elsbethen-Glasenbach
Somfy GmbH (Austria) 100,00 100,00 100,00
(Autriche)
Somfy Kereskedelmi Kft Budapest (Hongrie) 100,00 100,00 100,00
Somfy spolka z ograniczona
Varsovie (Pologne) 100,00 100,00 100,00
odpowiedzialnoscia
Somfy spol s.r.o. Prague (République Tchèque) 100,00 100,00 100,00
Somfy S.R.L. Tărlungeni (Roumanie) 100,00 100,00 100,00
Somfy Limited Liability Company Moscou (Russie) 100,00 100,00 100,00
Somfy SIA Riga (Lettonie) 100,00 100,00 100,00
Limited Liability Company Somfy Kiev (Ukraine) 100,00 100,00 100,00
Somfy Bulgaria AD Sofia (Bulgarie) 100,00 100,00 100,00
Chusik Hoesa Somfy Seongnam (Corée) 100,00 100,00 100,00
Somfy Italia SRL Milan (Italie) 100,00 100,00 100,00
Somfy Nederland BV Hoofddorp (Pays-Bas) 100,00 100,00 100,00
Somfy España SA Cornella de Llobregat (Espagne) 100,00 100,00 100,00
Automatismos Pujol SL Sant Fruitos de Bages (Espagne) 100,00 100,00 100,00
Automatismos Pujol Portugal Lda Coimbra (Portugal) 100,00 100,00 100,00
SAP SRL Pomezia (Italie) 100,00 100,00 100,00
Somfy Systems Inc Dayton (États-Unis) 100,00 100,00 100,00



126
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




Raison sociale Siège % de contrôle % d’intérêt % d’intérêt
31/12/19 31/12/19 31/12/18
Somfy SA (Suisse) Bassersdorf (Suisse) 100,00 100,00 100,00
Somfy Sweden Aktiebolag Malmö (Suède) 100,00 100,00 100,00
Somfy Norway AS Skedsmokorset (Norvège) 100,00 100,00 100,00
Somfy PTE Ltd Singapour 100,00 100,00 100,00
Somfy (Thailand) Co., Ltd Bangkok (Thaïlande) 100,00 100,00 100,00
Somfy Taiwan Co Ltd Taipei (Taïwan) 100,00 100,00 100,00
Asian Capital International Limited Hong Kong 100,00 100,00 100,00
Sino Global International Holdings Limited Hong Kong 100,00 100,00 100,00
Sino Link Trading Limited Hong Kong 100,00 100,00 100,00
Somfy Asia-Pacific Co Ltd Hong Kong 100,00 100,00 100,00
Somfy Co Limited Hong Kong 100,00 100,00 100,00
Somfy China Co Ltd Shanghai (Chine) 100,00 100,00 100,00
Zhejiang Lian Da Science and Technology
Huzhou (Chine) 95,00 95,00 95,00
Co., Ltd.
Limassol (République de
Somfy Middle East Co. Ltd 100,00 100,00 100,00
Chypre)
Somfy Egypt Le Caire (Égypte) 100,00 100,00 100,00
Sisa Home Automation Ltd Rishon Le Zion (Israël) 100,00 100,00 100,00
Somfy Maroc Casablanca (Maroc) 100,00 100,00 100,00
Somfy Hellas SA Acharnai (Grèce) 100,00 100,00 100,00
Somfy EV Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti Istanbul (Turquie) 100,00 100,00 100,00
100,00 100,00
Somfy South Africa PTY Limited Le Cap (Afrique du Sud) 100,00
Somfy Tunisie Tunis (Tunisie) 100,00 100,00 100,00
Somfy Services Tunis (Tunisie) 50,00 50,00 50,00
Somfy Mexico, S.A. DE C.V. Tlalnepantla (Mexique) 100,00 100,00 100,00
Syservmex SRL DE CV Tlalnepantla (Mexique) 100,00 100,00 100,00
Somfy Kabushiki Kaisha Tokyo (Japon) 100,00 100,00 100,00
Somfy India Pvt Ltd New Dehli (Inde) 100,00 100,00 100,00
Somfy Saudi Arabia Jeddah (Arabie Saoudite) 75,00 75,00 –
PROMOFI BV Hoofddorp (Pays-Bas) 100,00 100,00 100,00
FIGEST BV Hoofddorp (Pays-Bas) 100,00 100,00 100,00
Somfy LLC Dover (États-Unis) 100,00 100,00 100,00
Somfy ULC Halifax (Canada) 100,00 100,00 100,00
Simu Gray (France) 100,00 100,00 100,00
Simu GmbH Iserlohn (Allemagne) 100,00 100,00 100,00
Window Automation Industry SRL Galliera (Italie) 100,00 100,00 100,00
Overkiz Épagny Metz-Tessy (France) 96,63 96,63 96,63
Overkiz Asia Co. Limited Hong Kong 96,63 96,63 96,63
Opendoors Cluses (France) 100,00 100,00 100,00
iHome Systems (Asia) Limited Hong Kong 100,00 100,00 100,00
iHome Systems (Thailand) Co. Ltd Bangkok (Thaïlande) 100,00 100,00 100,00
Somfy Automation Malaysia Sdn. Bhd Kuala Lumpur (Malaisie) 100,00 100,00 100,00
iHome Systems (SG) Pte. Ltd Singapour – – 100,00
Somfy Protect by Myfox Labège (France) 100,00 100,00 100,00


127 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
07 COMPTES CONSOLIDÉS




Raison sociale Siège % de contrôle % d’intérêt % d’intérêt
31/12/19 31/12/19 31/12/18
SEM-T Cluses (France) 100,00 100,00 100,00
DSG Coordination Center SA Genève (Suisse) 100,00 100,00 100,00
BFT SpA Schio (Italie) 100,00 100,00 100,00
Automatismes BFT France Saint-Priest (France) 100,00 100,00 100,00
BFT Group Italiberica de Automatismos SL Granollers (Espagne) 99,02 99,02 99,02
BFT Antriebssysteme GmbH Oberasbach (Allemagne) 100,00 100,00 100,00
BFT Automation UK Ltd Stockport (Royaume-Uni) 100,00 100,00 100,00
BFT Benelux SA Nivelles (Belgique) 100,00 100,00 100,00
BFT Adria d.o.o. Drazice (Croatie) 100,00 100,00 100,00
BFT Polska sp zoo Zielonka (Pologne) 100,00 100,00 100,00
BFT Americas Inc. Boynton Beach (États-Unis) 100,00 100,00 100,00
BFT Portugal SA Coimbra (Portugal) 100,00 100,00 100,00
BFT Automation (South) Ltd Swindon (Royaume-Uni) 100,00 100,00 100,00
BFT Automation Australia PTY Wetherill Park (Australie) 100,00 100,00 100,00
BFT CZ Sro Prague (République Tchèque) 100,00 100,00 100,00
O&O SRL Soliera (Italie) 100,00 100,00 100,00
BFT Veneto SRL Schio (Italie) 100,00 100,00 100,00
BFT Otomasyon Kapi Istanbul (Turquie) 100,00 100,00 100,00
BFT Istanbul Kocaeli (Turquie) 100,00 100,00 100,00
BFT Greece Athènes (Grèce) 100,00 100,00 100,00
BFT Automation Ireland Dublin (Irlande) 100,00 100,00 100,00
BFT Automation Systems PTL Hyderabad (Inde) 51,00 51,00 51,00
Pujol Italia SRL Schio (Italie) 100,00 100,00 100,00
BFT Middle East FZCO Dubaï (Émirats Arabes Unis) 100,00 100,00 100,00
BFT Auto Gate and Door (Shanghai) Co. Ltd Shanghai (Chine) 100,00 100,00 100,00
BFT Gates and Doors SRL Bucarest (Roumanie) 100,00 100,00 100,00
BFT Automation New Zealand Auckland (Nouvelle-Zélande) 100,00 100,00 100,00
BFT Sud-Est Saint Laurent du Var (France) 100,00 100,00 100,00
BFT Automatech Italia SRL Vérone (Italie) – – 100,00
Sociétés comptabilisées par mise en équivalence
Arve Finance Cluses (France) 50,17 50,17 50,17
Hong Kong CTLT Trade Co., Limited Hong Kong 70,00 70,00 70,00
Ningbo Dooya Mechanic and Electronic
Ningbo (Chine) 70,00 70,00 70,00
Technology Co Ltd
Shanghai Zhengshang Co., Ltd Shanghai (Chine) 70,00 70,00 70,00
Shanghai Branch Shanghai (Chine) 70,00 70,00 70,00
Hui Gong Intelligence Technology Ltd Shanghai (Chine) 70,00 70,00 70,00
New Unity Limited Hong Kong 70,00 70,00 70,00
Dooya Sun Shading Technology Co. Ltd. Ningbo (Chine) 70,00 70,00 70,00
Ningbo Sleepwell Co Ltd Ningbo (Chine) 70,00 70,00 70,00
Baixing Co Ltd Ningbo (Chine) 70,00 70,00 70,00
Shanghai Goodnight Ningbo (Chine) 70,00 70,00 70,00




128
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08
COMPTES SOCIAUX



130 Compte de résultat au 31 décembre 2019
131 Bilan au 31 décembre 2019
131 Projet d’affectation du résultat exercice 2019
132 Annexe aux documents comptables de Somfy SA




129 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX




08
COMPTES SOCIAUX



COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2019



En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Chiffre d’affaires net 3 705 3 412
Autres produits 680 1 070
Autres charges : - 14 139 - 12 072
Personnel - 1 981 - 1 368
Impôts et taxes - 229 - 208
Charges nettes d’exploitation - 11 928 - 10 496
Dot./rep. aux amortissements et provisions – –
RÉSULTAT D’EXPLOITATION - 9 754 - 7 590
Résultat financier 122 143 101 374
RÉSULTAT COURANT AVANT IS 112 388 93 784
Résultat exceptionnel - 313 –
RÉSULTAT AVANT IS 112 076 93 784
Impôt sur les bénéfices 2 913 4 457
RÉSULTAT NET 114 988 98 241




130
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX



BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019

BILAN ACTIF
—
31/12/19 31/12/18
En milliers d’euros Net Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles 1 1
Immobilisations corporelles – –
Immobilisations financières 403 001 409 355
Total Actif immobilisé 403 002 409 355
Actif circulant
Stocks et en-cours – –
Créances clients et comptes rattachés 1 052 1 205
Autres créances et comptes de régularisation 74 111 77 776
Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme 163 022 111 893
Disponibilités 256 162 191 389
Total Actif circulant 494 347 382 264
TOTAL ACTIF 897 349 791 619


BILAN PASSIF
—
En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18
Capitaux propres
Capital 7 400 7 400
Primes d’émission, fusion, apport 1 866 1 866
Réserves 533 574 483 427
Résultat 114 988 98 241
Total Capitaux propres 657 828 590 934
Provisions pour risques et charges 6 275 7 756
Dettes
Emprunts et dettes financières 793 5 876
Fournisseurs et comptes rattachés 1 686 2 785
Autres dettes et comptes de régularisation 230 766 184 268
Total Dettes 233 245 192 929
TOTAL PASSIF 897 349 791 619


PROJET D’AFFECTATION DU RÉSULTAT EXERCICE 2019

En euros En euros
Origines Affectation
57 350 000,00(1)
Report à nouveau antérieur 3 705 891,00 Dividendes
61 344 026,63(1)
114 988 135,63
Résultat de l’exercice Réserve facultative
118 694 026,63 118 694 026,63


(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


131 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX



ANNEXE AUX DOCUMENTS COMPTABLES DE SOMFY SA

L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du reste confiante quant à l’issue de ce litige. Elle qualifie ce risque de
1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. passif éventuel et ne l’a donc pas provisionné au 31 décembre 2019.
Au 31 décembre 2019, les comptes de Somfy SA intègrent une
créance au titre d’un différé de paiement sur la cession des titres
A – ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE CIAT d’un montant de 9,7 M€. Début juillet 2017, Somfy SA et les
— autres vendeurs ont assigné UTC devant le Tribunal de Commerce
Néant de Paris pour l’exécution du contrat d’acquisition et le règlement
des paiements différés échus. Cette procédure est toujours en
cours. Somfy SA reste confiante quant au paiement de ces sommes
B – PASSIFS ÉVENTUELS
et n’a donc pas déprécié ces créances au 31 décembre 2019.
—
SPIREL
C – ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR
La Cour d’Appel de Chambéry a rendu son arrêt le 21 mai 2019 sur —
le litige opposant les salariés de la société Spirel à Somfy SA. Les La situation mondiale dans le contexte épidémique actuel
demandes des salariés au titre de la prétendue ruine intentionnelle (Covid-19) reste incertaine et évolue rapidement. À ce jour, il est
de Spirel et du préjudice moral d’anxiété, de déception et de difficile de mesurer les conséquences en 2020 sur l’activité
vexation ont été jugées irrecevables, confirmant ainsi le jugement économique en général et sur Somfy SA en particulier(1).
d’avril 2017 du Tribunal de Grande Instance d’Albertville. Les
salariés se sont pourvus en cassation en août 2019.
D – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
Pour mémoire, leurs demandes d’indemnisation s’élevaient au
—
total à 8,2 M€. Le liquidateur de la société Spirel avait également
sollicité la condamnation de Somfy SA au remboursement des Les comptes 2019 sont établis conformément aux conventions
avances effectuées par l’Association de Garantie des Créances générales prescrites par le plan comptable général, issu des
Salariales (AGS) à concurrence de 2,9 M€ en cas de prononcé de règlements ANC.
nullité de la cession. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le
La procédure auprès du Conseil de Prud’hommes, radiée en 2016 respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses
et 2018 et consistant pour les salariés à contester le motif de leur de base :
licenciement et à réclamer des dommages et intérêts d’un – continuité de l’exploitation ;
montant sensiblement identique à celui réclamé devant la Cour – permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
d’Appel, est toujours en cours. – indépendance des exercices ;
Ces éléments ne modifient pas l’appréciation des risques par – et conformément aux règles générales d’établissement et de
Somfy SA. En conséquence, elle continue de qualifier ces risques présentation des comptes annuels.
de passifs éventuels et n’a donc pas provisionné ces litiges au La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments
31 décembre 2019. inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

CIAT TITRES DE PARTICIPATION

Somfy SA a cédé le 5 janvier 2015, à United Technologies La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais
Corporation, sa participation de 44,49 % dans le capital de CIAT accessoires. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur
Group. En date du 31 mars 2016, United Technologies Corporation d’inventaire est inférieure à la valeur historique. La valeur
a déposé, dans le cadre de la garantie de passif, une réclamation d’inventaire est déterminée en fonction de plusieurs éléments
auprès des vendeurs des actions CIAT pour un montant total de d’appréciation tels que l’actif net à la clôture, le niveau de
28,6 M€ (soit une quote-part revenant à Somfy de 12,7 M€). rentabilité, les perspectives d’avenir ou le cours de Bourse pour les
Somfy SA considère ces demandes comme infondées, sociétés cotées.
insuffisamment décrites et justifiées. Mi-novembre 2017, UTC a
assigné les vendeurs devant le Tribunal de Commerce de Paris AUTRES TITRES IMMOBILISÉS
pour l’action en garantie de passif. Les procédures devant le
Tribunal de Commerce et la Cour d’Appel sont en cours. La valeur d’entrée dans le patrimoine est constituée par le coût
En l’état actuel de la procédure et des documents fournis par UTC, d’acquisition, hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire
Somfy SA continue à contester l’intégralité des demandes de UTC et est inférieure à la valeur d’acquisition, une provision pour
dépréciation est constituée pour la différence.




(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 23 mars 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


132
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX



VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ou de la moyenne des valeurs boursières du mois de
décembre 2019.
La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée Les cessions sont évaluées selon la méthode du premier entré,
par le coût d’achat hors frais accessoires ou la valeur d’apport et premier sorti.
par la méthode du premier entré, premier sorti. Les titres de
placement sont évalués sur la base de la moyenne des valeurs PLANS D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET ATTRIBUTION
boursières du mois de décembre 2019 et provisionnés lorsque D’ACTIONS GRATUITES SOMFY SA
cette dernière est inférieure à la valeur d’achat.
Au 31 décembre 2019, les valeurs mobilières de placement de Au 31 décembre 2019, il n’y a plus de plans d’options en vigueur.
96,7 M€ se répartissent en : Le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 16 juin 2017, a
– 98,1 M€ d’actions propres ; décidé l’attribution à 195 bénéficiaires d’actions gratuites
– - 1,4 M€ de provision pour dépréciation sur actions propres. Somfy SA. L’acquisition de ces actions gratuites est soumise à
condition de présence au sein du Groupe et à des conditions de
ACTIONS PROPRES performances économiques basées sur des critères financiers
internes. Le 1er juillet 2019, l’acquisition définitive a porté sur
La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat 30 419 actions pour 176 bénéficiaires. Les actions acquises ont été
d’actions successifs. Le dernier programme de rachat a été lancé immédiatement disponibles car non soumises à obligation de
en 2019 ; autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019, conservation.
il poursuivait les objectifs suivants : Le Directoire de Somfy SA, lors de sa réunion du 12 novembre
– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de 2018, a décidé l’attribution d’actions de performance Somfy SA à
l’action Somfy par l’intermédiaire d’un prestataire de services sept bénéficiaires salariés de Somfy Protect by Myfox. L’acquisition
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à de ces actions de performance est soumise à condition de
la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans présence au sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le
ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la 30 juin 2021. Les actions acquises seront disponibles dès le
1er juillet 2021 et non soumises à obligation de conservation.
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues ; Par ailleurs, au cours de l’année 2019, le Directoire de Somfy SA a
– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à décidé des attributions d’actions de performance Somfy SA
l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations suivantes :
éventuelles de croissance externe ; – lors de sa réunion du 20 mai 2019, attribution d’actions de
– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou performance Somfy à 173 bénéficiaires. L’acquisition de ces
de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) actions de performance est soumise à condition de présence au
au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021.
Les actions acquises seront disponibles dès le 1er juillet 2021 et
Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre non soumises à obligation de conservation ;
de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes – lors de sa réunion du 15 novembre 2019, attribution d’actions
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des de performance Somfy à 1 bénéficiaire. L’acquisition de ces
mandataires sociaux du Groupe ; actions de performance est soumise à condition de présence au
– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021.
l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la Les actions acquises seront indisponibles jusqu’au
réglementation en vigueur ; 17 novembre 2021 car soumises à obligation de conservation ;
– procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, – lors de sa réunion du 15 novembre 2019, attribution d’actions
conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée de performance Somfy à 10 bénéficiaires. L’acquisition de ces
Générale des Actionnaires en date du 16 mai 2018 dans sa actions de performance est soumise à condition de présence au
12e résolution à caractère extraordinaire. sein du Groupe. L’acquisition définitive aura lieu le 30 juin 2021.
Ces achats d’actions pouvaient être opérés par tous moyens, y Les actions acquises seront indisponibles jusqu’au
compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques 17 novembre 2021 car soumises à obligation de conservation.
que le Directoire appréciera.
La société se réservait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS,
ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation CRÉANCES OBLIGATAIRES ET CRÉANCES DIVERSES
applicable.
Ces titres sont classés au compte 502 « Actions propres ». Le Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision
résultat des opérations de rachat de ces actions propres est donc pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est
comptabilisé dans le résultat financier. inférieure à la valeur comptable et au regard de la probabilité de
Les actions propres destinées à être attribuées aux salariés et recouvrement de ces créances.
affectées à des plans de stock-options ou d’actions gratuites sont Lorsque la situation nette des participations devient négative, une
valorisées plan par plan au plus bas du prix d’acquisition ou du prix provision pour dépréciation est pratiquée par référence à la valeur
d’exercice de l’option d’achat. d’inventaire définie ci-avant.
Les actions non encore affectées à des plans ou devenues Les intérêts courus exigibles sur créances obligataires sont
caduques sont évaluées au plus bas du prix moyen d’acquisition de capitalisés chaque fin d’exercice.
l’ensemble de ces actions ou de la moyenne des valeurs boursières
du mois de décembre 2019. OPÉRATIONS EN DEVISES
Les attributions sont évaluées selon la méthode du premier entré,
premier sorti. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur
Les actions destinées à assurer la liquidité et l’animation du contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et
marché secondaire, ainsi que les actions acquises en vue de la disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur
conservation et la remise ultérieure à l’échange sont évaluées au au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion
plus bas du prix moyen d’acquisition de l’ensemble de ces actions


133 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX



des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au NOTE 1.1 VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
bilan en « Écart de conversion ».
Au 31 décembre 2019, les écarts de conversion « Actif » de
En milliers d’euros
6 150 K€ et « Passif » de 29 K€ ont été classés respectivement dans
les postes « Autres créances et comptes de régularisation » et Production vendue de services France 2 152
« Autres dettes et comptes de régularisation ».
Production vendue de services UE 1 125
La perte latente de change résultant de la détermination d’une
position de change globale par devise sur les actifs et passifs existant Production vendue de services hors UE 428
à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change.
TOTAL 3 705
EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS
NOTE 1.2
Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
figurent au bilan pour leur valeur nette. Les intérêts courus sont
rattachés au bilan aux emprunts concernés.
En milliers d’euros
Au 31 décembre 2019, les covenants financiers sur les lignes de
crédit consenties par les banques sont intégralement respectés. Rémunérations allouées
– aux membres des organes de direction 1 048
OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE TAUX
– aux membres des organes de surveillance 163
À compter du 1er janvier 2017, Somfy SA a appliqué le nouveau
Engagements de retraites souscrits N/A
règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme
et aux opérations de couverture.
Dans le cadre de relations qualifiées de couverture, la société
NOTE 1.3 EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2019
enregistre de manière symétrique les effets au compte de résultat
de l’instrument de couverture, avec les produits ou charges liés à
l’élément couvert, et ce, quel que soit le marché sur lequel sont
Hommes Femmes Total
négociés les instruments de couverture.
Dans le cadre de positions ouvertes isolées, la société enregistre au Cadres 8 3 11
bilan les variations de valeur des dérivés et provisionne les
moins-values latentes liées à ces dérivés. Les effectifs moyens de Somfy SA sont passés de six personnes
Au 31 décembre 2019, l’ensemble des instruments financiers en 2018 à dix en 2019.
conclus par la société reçoit la qualification d’instruments de
couverture.
NOTE 2 ÉLÉMENTS FINANCIERS
—
E – IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE Le résultat financier de la holding Somfy SA est de 122,1 M€ contre
— 101,4 M€ en 2018, soit une hausse de 20,7 M€. Les dividendes
Somfy SA est une filiale à 52,65 % de la société J.P.J.S. qui est la reçus augmentent de 20,6 M€.
société mère consolidante.

NOTE 3 ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS
F – NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX —
AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le résultat exceptionnel est de - 313 K€ contre 0 K€ en 2018. Ce
— résultat est composé principalement d’impacts de contrôles
fiscaux terminés.
NOTE 1 ÉLÉMENTS D’EXPLOITATION
—
Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires de Somfy SA est de
3,7 M€, en hausse par rapport à l’exercice précédent. Le résultat
d’exploitation est de - 9,8 M€ contre - 7,6 M€ en 2018.




134
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX




NOTE 4 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES
—
L’impôt société est un produit de 2,9 M€ qui intègre 3,0 M€ de produit d’intégration fiscale.

NOTE 4.1 VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES AU 31 DÉCEMBRE 2019


Impôt
En milliers d’euros Base Taux Montant
1. Résultat courant
Résultat de l’exercice 112 388 34,43 % - 38 695
Ajustements fiscaux :
– plus ou moins-values à long terme – – –
– revenus de titres de participation - 124 900 34,43 % 43 003
– autres 6 370 34,43 % - 2 193
Sous-total Résultat courant - 6 142 34,43 % 2 115
2. Résultat exceptionnel
Résultat de l’exercice - 313 34,43 % 108
Ajustements fiscaux :
– plus ou moins-values à long terme – – –
– déductions – – –
– réintégrations 167 34,43 % - 58
Sous-total Résultat exceptionnel - 145 34,43 % 50
Sous-total Impôt théorique total - 6 287 34,43 % 2 165
3. Autres éléments d’impôts
Somme des impôts versés par les sociétés du groupe fiscal – – 9 516
Impôt/résultat d’ensemble groupe fiscal (hors impôt théorique total) – – - 8 716
Retenues à la source – – - 100
Impôt/rappel sur exercices antérieurs et dégrèvements… – – 48
Sous-total Autres éléments d’impôts – – 748
TOTAL IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES – – 2 913


Avant impôt Impôt Après impôt
Résultat courant 112 388 2 115 114 503
Résultat exceptionnel - 313 50 - 263
Autres éléments d’impôts – 748 748
RÉSULTAT COMPTABLE 112 076 2 913 114 988




135 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX



NOTE 4.2 INTÉGRATION FISCALE
Liste des sociétés membres du périmètre d’intégration fiscale
La convention d’intégration fiscale signée entre la société Somfy SA Somfy SA Tête de Groupe Cluses
et ses filiales directes et indirectes a été renouvelée au 1er janvier
Somfy Activités SA Cluses
2013 pour une durée indéterminée.
Simu Gray
Selon la convention, le bénéfice d’impôt lié à l’intégration fiscale,
CMC Cluses
calculé par différence entre l’impôt réellement payé dans le cadre
du résultat fiscal Groupe et la somme des impôts payables Domis SA Rumilly
individuellement, est imputable à Somfy SA, société tête de
Automatismes BFT France Saint-Priest
Groupe. Au 31 décembre 2019, l’économie d’impôt réalisée grâce
aux déficits transmis par les filiales déficitaires est considérée SEM-T Cluses
comme un produit d’impôt.
Saint Laurent
En cas de sortie du groupe d’intégration fiscale, les filiales BFT Sud-Est
du Var
sortantes sont indemnisées par Somfy SA selon des modalités
appréciées d’un commun accord lors de la sortie au vu des Opendoors Cluses
éléments de faits constatés à cette date.
Épagny
Overkiz Metz-Tessy
À ce jour, il n’y a pas de déficit d’ensemble reportable à utiliser.
Somfy Protect by Myfox Labège

NOTE 5 RÉSULTAT NET
—
Le résultat net ressort ainsi à 115,0 M€.


NOTE 6 IMMOBILISATIONS
—
NOTE 6.1 IMMOBILISATIONS BRUTES



Valeur brute Augmenta- Diminutions Mouvements Autres Valeur brute
En milliers d’euros 31/12/18 tions fusion mouvements 31/12/19
Immobilisations incorporelles 215 – – – – 215
Immobilisations corporelles 2 – – – – 2
Immobilisations financières 441 734 9 211 - 14 617 – 4 000 440 328
Titres de participation* 398 156 4 730 – – 4 000 406 886
Créances rattachées à des participations** 33 629 1 296 - 12 468 – – 22 458
Autres immobilisations financières 1 294 2 033 – – – 3 327
Créances obligataires*** 8 656 1 151 - 2 149 – – 7 658
* L’augmentation des titres de participation est due à la création d’une filiale en Arabie Saoudite.
Les autres mouvements correspondent à la capitalisation de créances financières de Opendoors.
** Les diminutions des créances rattachées à des participations sont liées aux remboursements d’avances financières faites à certaines filiales.
*** Les créances obligataires ont diminué de 2 149 K€ en raison du remboursement par Garen des échéances 2019.
Les augmentations concernent également Garen (revalorisation ainsi que capitalisations des intérêts 2019).

NOTE 6.2 AMORTISSEMENTS


Montant Dotations Reprises Mouvements Autres Montant
En milliers d’euros 31/12/18 fusion mouvements 31/12/19
Immobilisations incorporelles 214 – – – – 214
Concessions, brevets, licences 214 – – – – 214
Immobilisations corporelles 2 – – – – 2
216 – – – – 216




136
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX



NOTE 6.3 DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS


Montant Dotations Reprises Reprises Mouvements Autres Montant
En milliers d’euros 31/12/18 utilisées non utilisées fusion mouvements 31/12/19
Titres de participation* 26 276 4 054 – - 692 – – 29 638
Créances rattachées
3 233 2 450 – – – – 5 683
à des participations**
Autres immobilisations financières 2 870 – - 865 – – – 2 005
32 380 6 504 - 865 - 692 – – 37 327
* Les dotations de l’exercice concernent essentiellement Opendoors.
** Ces dotations sont principalement relatives à Opendoors et Neocontrol.


NOTE 7 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES
—
En milliers d’euros Montant total À 1 an au plus À plus d’1 an
Créances de l’actif immobilisé
Créances rattachées à des participations 22 458 4 583 17 875
Autres immobilisations financières 3 327 – 3 327
Créances obligataires 7 658 1 329 6 329
Créances de l’actif circulant
Créances clients 1 052 1 052 –
Créances diverses 66 390 66 390 –
Charges constatées d’avance et écart de conversion 7 721 7 721 –
108 605 81 075 27 530

Les créances diverses comportent principalement des comptes courants intragroupe à hauteur de 27 176 K€ issus notamment de la mise en
place d’un cash pooling au niveau Groupe, ainsi que des créances sur la cession de CIAT pour un montant total de 9 652 K€.


NOTE 8 PRODUITS À RECEVOIR ET AUTRES CRÉANCES
—
En milliers d’euros
Dividendes –
Intérêts courus sur comptes financiers, DAT 93
Clients, factures à établir 318
État, impôts et taxes 25 254
Autres (dont CIAT) 15 889

Le solde du poste « État, impôts et taxes » intègre des remboursements attendus lors de la liquidation d’impôt sur les bénéfices et des
crédits d’impôts non encore imputés.


ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF SUR DETTES ET CRÉANCES LIBELLÉES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES
NOTE 9
—
Écart Actif
En milliers d’euros Total Provision pour risques
Créances obligataires 4 809 4 809
Créances rattachées à des participations 1 323 1 323
Créances diverses 18 18
Dettes financières – –
6 150 6 150


137 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX




NOTE 10 CAPITAUX PROPRES
—
NOTE 10.1 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES


Solde au Affectation Variations Solde au Projet Solde au
31/12/18 des exercice 31/12/19 d’affectation 31/12/19
avant résultats 2019 avant des après
affectation 31/12/18 affectation résultats affectation
des des 2019 des
En milliers d’euros résultats résultats résultats
Capital 7 400 – – 7 400 – 7 400
Primes d’émission, d’apport 1 866 – – 1 866 – 1 866
Écart de réévaluation 5 929 – – 5 929 – 5 929
Réserve légale 740 – – 740 – 740
Réserves réglementées – – – – – –
(1) (1)
Autres réserves 473 304 49 896 – 523 200 61 344 584 544
Report à nouveau 3 455 - 3 455 3 706 3 706 - 3 706 –
Résultat 98 241 - 98 241 114 988 114 988 - 114 988 –
Provisions réglementées – – – – – –
(1) (1)
590 934 - 51 800 118 694 657 828 - 57 350 600 478

La variation en 2019 du poste « Report à nouveau » (3,7 M€) correspond au dividende non versé relatif aux actions autodétenues.

NOTE 10.2 COMPOSITION DU CAPITAL


Nombre Valeur
En euros de titres nominale

– Actions
Situation au début de l’exercice 37 000 000 0,2
Situation en fin d’exercice 37 000 000 0,2
– Obligations convertibles et titres similaires – –

NOTE 10.3 ACTIONS PROPRES


En milliers d’euros 31/12/18 Augmentation Diminution Transfert 31/12/19
Stock-options et AGA K€ 50 079 – - 731 – 49 348
nombre 1 417 660 – - 30 419 – 1 387 241
Contrat de liquidité K€ 1 119 2 552 - 3 023 – 648
nombre 17 403 31 896 - 41 663 – 7 636
Conservation en vue d’opérations
K€ 48 056 – – – 48 056
de croissance externe
nombre 1 221 770 – – – 1 221 770
Autodétention K€ – – – – –
nombre – – – – –
K€ 99 254 2 552 - 3 754 – 98 052
TOTAL ACTIONS PROPRES
nombre 2 656 833 31 896 - 72 082 – 2 616 647




(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


138
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX



NOTE 10.4 PLANS D’ACTIONS GRATUITES



Date N° du Nombre Nombre Valori- Date Date de Révision Nombre Nombre
du plan plan de d’actions sation (€) d’acqui- disponi- du nombre d’actions d’actions
bénéfi- attri- sition bilité d’actions liée définiti- potenti-
ciaires buées aux vement ellement
conditions de attribuées acquises
présence en 2019 au
et de 31/12/19
performance
Résidents et
16/06/17 AGA 3 195 138 325 88,82 01/07/19 01/07/19 - 107 906 - 30 419 N/A
non-résidents
12/11/18 Plan Myfox AGA 4 7 5 239 66,26 30/06/21 01/07/21 – – 5 239
Plan AGAP
20/05/19 45 32 370 75,62 30/06/21 01/07/21 - 9 754 – 22 616
2021
20/05/19 Plan AGA 2021 128 37 637 75,62 30/06/21 01/07/21 - 11 341 – 26 296
Plan AGAP
15/11/19 1 1 080 81,51 30/06/21 17/11/21 - 180 – 900
2021 n° 2
Plan Business
15/11/19 10 6 015 81,51 30/06/21 17/11/21 - 3 388 – 2 627
Group Sécurité


NOTE 11 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
—
Montant Dotations Reprises Reprises Mouvements Autres Montant
31/12/18 Utilisées non fusion mouvements 31/12/19
En milliers d’euros utilisées
Provisions réglementées – – – – – – –
Provisions pour risques et
7 756 70 - 1 552 – – – 6 275
charges (dont pertes de change)
7 756 70 - 1 552 – – – 6 275


NOTE 12 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES
—

Montant À 1 an Plus d’1 an À plus
total au plus et moins de 5 ans
En milliers d’euros de 5 ans
Dettes
Emprunts et dettes auprès
793 793 – –
des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers – – – –
Dettes d’exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 686 1 686 – –
Dettes fiscales et sociales 5 264 5 264 – –
Autres dettes 225 473 222 679 2 794 –
Produits constatés d’avance et écart de conversion 29 29 – –
233 245 230 451 2 794 –

Les autres dettes comportent principalement des comptes courants intragroupe à hauteur de 203 351 K€ issus notamment de la mise en
place d’un cash pooling au niveau Groupe, ainsi que des dettes de compléments de prix sur l’acquisition de la société Myfox à hauteur de
4 188 K€ (dont 2 794 K€ à plus d’un an).




139 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX




NOTE 13 CHARGES À PAYER
—
En milliers d’euros
Intérêts courus sur emprunts –
Fournisseurs, factures non parvenues 225
Personnel, organismes sociaux, État, impôts et taxes 5 264
Divers –
Jetons de présence –


NOTE 14 ENGAGEMENTS HORS BILAN
—
NOTE 14.1 ENGAGEMENTS FINANCIERS


En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18

– Avals, cautions reçus 7 931 8 060
– Lignes de crédit non utilisées 190 000 190 000
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS 197 931 198 060


En milliers d’euros 31/12/19 31/12/18

– Avals, cautions donnés – –
– Intérêts sur emprunts restant à courir – –
– Garantie de passif sur cession CIAT 17 796 17 796
– Autres – –
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 17 796 17 796


NOTE 14.2 DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS RÉELLES


En milliers d’euros
Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit –




140
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX




NOTE 15 VALEUR DE MARCHÉ DES PRODUITS DÉRIVÉS
—
NOTE 15.1 RISQUE DE CHANGE

L’exposition au risque de change du Groupe est essentiellement liée à ses activités opérationnelles (ventes intragroupe en devises de
produits finis distribués par les filiales commerciales hors zone euro et achats libellés en devises). Les couvertures des filiales dans ces
domaines sont réalisées auprès de la société mère Somfy SA. La couverture des transactions commerciales porte sur une durée inférieure à
12 mois. Les principaux instruments de couverture auxquels la société a habituellement recours sont les achats et ventes à terme ferme.

Couvertures de change par devise
Nominal des contrats
31/12/19
En milliers d’euros Ventes Achats Total net Juste valeur
AUD 3 032 – 3 032 2
CAD 2 877 – 2 877 -1
CHF 6 541 – 6 541 - 105
CNY – - 15 472 - 15 472 236
CZK – - 4 762 - 4 762 95
GBP 8 486 – 8 486 - 576
HKD 1 623 - 915 709 -9
HUF 197 – 197 –
ILS 4 763 - 940 3 823 - 90
JPY 4 084 - 246 3 838 66
MXN 1 051 - 113 938 - 49
NOK 831 - 233 598 22
PLN 3 641 - 2 608 1 034 - 17
RON 165 – 165 –
RUB 1 021 – 1 021 - 39
SEK 2 680 - 57 2 623 - 56
SGD 1 999 – 1 999 - 29
THB 560 – 560 - 21
TRY 1 436 - 165 1 272 - 55
USD 2 225 - 12 996 - 10 771 113
ZAR – - 24 - 24 –
47 213 - 38 531 8 682 - 511




141 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX




Nominal des contrats
31/12/18
Ventes Achats Total net Juste valeur
En milliers d’euros
AUD 4 501 – 4 501 68
CAD 2 179 - 320 1 858 43
CHF 6 300 – 6 300 - 85
CNY – - 11 936 - 11 936 127
GBP 4 886 – 4 886 16
HKD 1 282 - 480 803 - 21
HUF 623 – 623 -6
ILS 4 421 – 4 421 63
JPY 3 689 – 3 689 - 99
MXN 515 – 515 - 11
NOK 2 553 – 2 553 56
PLN 5 277 – 5 277 - 35
RON 708 – 708 -8
RUB 1 143 – 1 143 -2
SEK 1 950 – 1 950 - 73
SGD 720 – 720 - 20
THB 3 838 - 3 320 518 - 11
TRY 1 485 – 1 485 - 125
USD 830 - 2 620 - 1 790 74
46 901 - 18 676 28 225 - 49

Couvertures de change par nature
Nominal des contrats
31/12/19
En milliers d’euros Ventes Achats Total net Juste valeur
Fair Value Hedges 19 200 - 14 532 4 668
- 511
Cash-Flow Hedges 28 012 - 23 999 4 013
Net Investment Hedges – – – –
Trading – – – –
47 213 - 38 531 8 682 - 511



Nominal des contrats
31/12/18
En milliers d’euros Ventes Achats Total net Juste valeur
Fair Value Hedges 13 761 - 7 634 6 128
- 49
Cash-Flow Hedges 33 140 - 11 043 22 097
Net Investment Hedges – – – –
Trading – – – –
46 901 - 18 676 28 225 - 49




142
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX



NOTE 15.2 RISQUE MATIÈRES PREMIÈRES

Somfy SA protège ses filiales industrielles des fluctuations des cours des matières premières par des contrats de couverture matières sur les
marchés financiers (couverture papier cuivre et zinc) sur les composants qui ne peuvent pas être couverts en physique.
Les charges et les produits sur les opérations de couverture dénouées sont intégralement refacturés aux filiales concernées.
À la clôture de l’exercice est comptabilisée la perte latente, résultant de la valorisation à la juste valeur des instruments financiers dont le
caractère de couverture n’est pas démontré.
Au 31 décembre 2019, les couvertures efficaces sont valorisées à 0,2 M€ et les couvertures inefficaces ont une valeur nulle.


Tonnage Couverture d'éléments Juste valeur Types
hors bilan En milliers d’euros
31/12/19 En milliers d’euros
Cuivre 700 3 584 230 Swap
Zinc 1 760 3 571 - 69 Swap
2 460 7 155 160


Tonnage Couverture d'éléments Juste valeur Types
hors bilan En milliers d’euros
31/12/18 En milliers d’euros
Cuivre 319 1 714 - 63 Swap
Zinc 608 1 352 - 56 Swap
927 3 066 - 119


NOTE 16 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
—
Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes, hors taxes et débours, versés par Somfy SA (émetteur) se trouve dans la
note 14 des comptes consolidés.


NOTE 17 LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS
—
Capital Réserves Quote-part Bénéfice ou Chiffre Dividendes
et prime et report de capital perte (-) d’affaires encaissés
à nouveau détenu du dernier
avant en % exercice
affectation clos
En milliers d’euros des résultats
Filiales (34 % au moins du capital détenu par la société)
– –
DSG Coordination Center SA 668 31 100,00 % 235
Somfy Activités SA 35 000 118 869 100,00 % 51 741 480 810 –
CMC 8 173 100,00 % 596 – –
Somfybat 6 830 13 367 100,00 % 2 458 – –
Somfy Ltd 146 561 100,00 % 466 14 909 –
Somfy PTY. Limited 306 1 162 100,00 % 1 221 15 315 –
N. V Somfy S.A 348 274 100,00 % 2 520 36 156 –
Somfy Brasil LTDA 11 188 - 11 171 99,99 % - 485 5 624 –
Somfy GmbH (Germany) 1 500 5 812 100,00 % 11 283 170 716 1 600
Somfy Kereskedelmi Kft 787 - 82 100,00 % 328 4 892 –
Somfy spol s.r.o. 177 215 100,00 % 2 772 25 639 –
Somfy spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia 132 398 100,00 % 3 523 46 342 –
Somfy S.R.L. 307 131 100,00 % 77 2 249 –
Chusik Hoesa Somfy 314 2 017 100,00 % - 62 6 421 –
Somfy Italia SRL 2 000 9 576 95,00 % 6 867 24 731 –
Somfy España SA 10 010 73 785 100,00 % 13 106 32 786 9 000
Somfy Systems Inc 8 786 11 445 100,00 % 6 149 91 041 –


143 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX




Capital Réserves Quote-part Bénéfice ou Chiffre Dividendes
et prime et report de capital perte (-) d’affaires encaissés
à nouveau détenu du dernier
avant en % exercice
affectation clos
En milliers d’euros des résultats
Somfy SA (Suisse) 30 3 598 100,00 % 1 823 30 479 –
Somfy Sweden Aktiebolag 71 1 210 100,00 % 177 7 498 –
Somfy PTE Ltd 533 26 100,00 % - 26 4 347 –
Somfy Co Limited 10 423 2 892 100,00 % 264 5 661 241
Zhejiang Lian Da Science and Technology Co., Ltd. 6 960 - 4 368 95,00 % 1 286 35 941 –
Somfy Middle East Co. Ltd 62 4 095 100,00 % 1 183 25 745 –
Somfy Mexico, S.A. DE C.V. 27 1 442 99,75 % - 41 4 806 –
Somfy Kabushiki Kaisha 205 2 124 100,00 % - 182 15 013 –
PROMOFI BV 91 - 552 100,00 % 38 999 – 39 000
Simu 5 000 17 868 100,00 % 7 727 93 254 –
Somfy ULC 904 1 542 100,00 % 1 405 11 238 –
Arve Finance 3 010 - 1 609 50,17 % - 11 – –
Somfy SIA 521 - 15 100,00 % 145 4 227 –
Somfy South Africa PTY Limited 410 404 100,00 % 307 2 438 –
Somfy Colombia SAS 28 - 272 100,00 % - 69 994 –
Domis SA 1 115 955 100,00 % 702 12 709 –
Somfy Limited Liability Company 1 104 34 100,00 % 344 6 961 –
Sisa Home Automation Ltd 249 5 937 100,00 % 620 11 825 –
Somfy EV Otomasyon Sistemleri Ticaret Ltd Sti 801 2 315 99,86 % 833 9 768 –
Asian Capital International Limited 113 776 17 428 100,00 % - 2 322 – –
Somfy Maroc 60 300 100,00 % 51 5 728 –
Somfy Hellas SA 750 304 100,00 % 414 9 308 –
Somfy India Pvt Ltd 1 706 - 271 100,00 % 229 4 735 –
Somfy Bulgaria AD 102 378 99,90 % 119 1 498 –
Somfy (Thailand) Co., Ltd 306 981 99,98 % - 10 3 392 –
Limited Liability Company Somfy 370 - 70 100,00 % 53 446 –
Somfy Services 99 - 49 50,00 % -2 – –
Somfy Egypt 140 - 452 99,91 % 240 – –
SOPEM spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia 85 758 - 110 100,00 % 13 992 128 841 –
GABR Participações LTDA 3 139 - 5 723 99,99 % - 79 – –
Somfy Argentina S.R.L. 1 151 - 1 142 99,77 % - 97 2 657 –
Somfy Norway AS 67 142 100,00 % 114 7 381 –
Somfy Eastern Europe Area sp Zoo 36 212 100,00 % 72 – –
Somfy Asia-Pacific Co Ltd 76 270 100,00 % 290 – –
Opendoors 500 - 53 100,00 % - 1 555 490 –
Somfy Protect by Myfox 583 3 188 100,00 % - 3 306 19 580 –
Somfy Saudi Arabia 6 350 - 10 75,00 % - 570 1 074 –

En milliers d’euros
Prêts et avances consentis aux sociétés ci-dessus et non encore remboursés 8 980
Montant des cautions et avals donnés aux sociétés ci-dessus –
Dividendes des sociétés ci-dessus encaissés au cours de l’exercice 126 211




144
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX




NOTE 18 INVENTAIRE DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31 DÉCEMBRE 2019
—
En milliers d’euros Valeur brute Valeur nette Valeur boursière
Titres de participation
500 000 titres DSG Coordination Center SA 468 468 –
119 994 titres Vimart 63 23 –
1 749 999 titres Somfy Activités SA 23 286 23 286 –
30 000 titres Somfy GmbH (Germany) 4 555 4 555 –
3 000 titres Somfy Sweden Aktiebolag 534 534 –
394 titres PROMOFI BV 1 084 1 084 –
230 titres Somfy Systems Inc 10 167 10 167 –
1 900 000 titres Somfy Italia SRL 2 271 2 271 –
50 titres Somfy SA (Suisse) 152 152 –
660 titres Somfy Kabushiki Kaisha 194 194 –
35 000 titres Somfy España SA 93 161 93 161 –
13 995 titres N. V Somfy S.A 334 334 –
35 999 titres Somfy Middle East Co. Ltd 72 72 –
100 000 titres Somfy Ltd 144 144 –
500 000 titres Somfy PTY. Limited 350 350 –
80 000 titres Chusik Hoesa Somfy 460 460 –
1 100 000 titres Somfy PTE Ltd 514 514 –
500 titres CMC 8 8 –
2 099 990 titres Somfy Co Limited 10 734 10 734 –
1 titre Somfy spol s.r.o. 1 012 1 012 –
titres Somfy spolka z ograniczona
676 1 423 1 423 –
odpowiedzialnoscia
1 titre Somfy Kereskedelmi Kft 1 865 1 034 –
399 titres Somfy Mexico, S.A. DE C.V. 44 44 –
36 378 338 titres Somfy Brasil LTDA 11 933 – –
250 000 titres Simu 23 937 23 937 –
3 744 299 titres Somfy India Pvt Ltd 1 696 1 696 –
titres Zhejiang Lian Da Science and
52 250 7 307 – –
Technology Co., Ltd.
124 274 titres Somfy S.R.L. 311 311 –
100 000 titres Somfy ULC 333 333 –
1 510 000 titres Arve Finance 1 510 697 –
521 197 titres Somfy SIA 822 647 –
4 728 000 titres Somfy South Africa PTY Limited 387 387 –
71 408 titres Somfy Colombia SAS 30 – –
2 499 999 titres Somfy Hellas SA 750 750 –
6 974 titres Somfy Maroc 650 400 –
85 827 titres Domis SA 3 068 3 068 –
1 titre Somfy Limited Liability Company 1 152 1 152 –
14 000 000 titres Sisa Home Automation Ltd 270 270 –
titres Somfy EV Otomasyon Sistemleri
16 776 875 875 –
Ticaret Ltd Sti


145 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
08 COMPTES SOCIAUX




En milliers d’euros Valeur brute Valeur nette Valeur boursière
1 220 956 515 titres Asian Capital International Limited 107 369 107 369 –
999 titres Somfy Bulgaria AD 102 102 –
9 998 titres Somfy (Thailand) Co., Ltd 304 304 –
1 titre Limited Liability Company Somfy 381 353 –
1 000 titres Somfy Services 52 52 –
1 099 titres Somfy Egypt 153 – –
titres SOPEM spolka z ograniczona
107 000 40 983 40 983 –
odpowiedzialnoscia
8 999 100 titres GABR Participações LTDA 3 016 – –
7 684 372 titres Somfy Argentina S.R.L. 563 – –
500 titres Somfy Norway AS 57 57 –
1 500 titres Somfy Eastern Europe Area sp Zoo 36 36 –
650 000 titres Somfy Asia-Pacific Co Ltd 77 77 –
50 000 titres Opendoors 4 500 – –
777 724 titres Somfy Protect by Myfox 26 354 26 354 –
400 005 titres Somfy Saudi Arabia 4 730 4 730 –
379 449 titres Somfybat 10 280 10 280 –
406 886 377 247 –


En milliers d’euros Valeur brute Valeur nette Valeur boursière
Titres immobilisés de l’activité de portefeuille – – –
Valeurs mobilières de placement
Actions propres 98 052 96 666 228 957
Valeurs mobilières de placement – – –
98 052 96 666 228 957




146
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09
DOCUMENTS JURIDIQUES



148 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
151 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions
réglementées
152 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
155 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la déclaration consolidée
de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion
158 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital
159 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2020
163 Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité
du rapport financier annuel




147 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES




09
DOCUMENTS JURIDIQUES



RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont
À l’Assemblée Générale de la société Somfy SA, indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux
Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
OPINION
— INDÉPENDANCE
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles
annuels de la société Somfy SA relatifs à l’exercice clos le d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du
31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et
comptes ont été arrêtés par le Directoire le 2 mars 2020 sur la base notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par
des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le
crise sanitaire liée au Covid-19. Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS
et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent
DE L’AUDIT
une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
—
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la
fin de cet exercice. En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations,
rapport au Comité d’Audit. nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement
FONDEMENT DE L’OPINION
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes
— annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
RÉFÉRENTIEL D’AUDIT apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans
professionnel applicables en France. Nous estimons que les les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
pour fonder notre opinion. éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION


Risque identifié Notre réponse
Au 31 décembre 2019, la valeur nette des titres de participation Dans le cadre de notre audit des comptes annuels de votre
s’élève à 377,2 M€ pour un total de bilan de 897,3 M€. Comme société, nos travaux ont notamment consisté, avec l'aide de nos
indiqué dans la note « D – Titres de participation » de l’annexe aux spécialistes, à :
comptes annuels, la valeur d’inventaire de ces titres est déterminée
– examiner les méthodes d’évaluation retenues par la Direction
en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net
pour estimer la valeur d’inventaire des titres de participation ;
à la clôture, le niveau de rentabilité et les perspectives d’avenir ou le
cours de Bourse pour les sociétés cotées. Cette valeur d’inventaire
– apprécier, notamment par entretiens avec la Direction, les
est ensuite comparée à la valeur nette comptable pour apprécier la principales données et les hypothèses sur lesquelles se fondent
nécessité de comptabiliser une dépréciation. les estimations ; en particulier, nous avons analysé la cohérence
Nous avons considéré que l’évaluation de ces titres de participation
des prévisions avec les performances passées et les
est un point clé de l’audit en raison de leur caractère significatif dans
perspectives de marché des participations concernées ;
les comptes de votre société et parce que la détermination de leur
valeur d’inventaire nécessite l’utilisation d’estimations ou de
– comparer la valeur d’inventaire des titres de participation à leur
jugements de la part de la Direction dans la détermination de la valeur nette comptable et, le cas échéant, vérifier le montant
valeur d’inventaire retenue et l’estimation des perspectives de des dépréciations enregistrées.
marché des entités concernées.

148
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES




QUALIFICATION DES LITIGES EN PASSIFS ÉVENTUELS


Risque identifié Notre réponse
Les activités de votre société sont menées dans un cadre Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont
réglementaire international complexe et en évolution constante, notamment consisté à :
changeant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des
domaines extrêmement variés. Dans ce contexte, ces activités – examiner les procédures mises en œuvre par votre société pour
identifier et recenser ces risques ;
peuvent induire des risques, des litiges commerciaux, salariaux ou
fiscaux, ou des situations contentieuses.
– prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par la
Direction et de la documentation correspondante, et examiner,
La Direction de votre société exerce son jugement et a recours à
le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ;
des estimations et des hypothèses dans l’évaluation de ces
risques. Certains de ces risques sont qualifiés de passifs éventuels,
tel que cela est décrit dans la note « B – Passifs éventuels » de – analyser les réponses obtenues à nos demandes de
confirmation, transmises aux conseils externes de votre
l’annexe aux comptes annuels, et à ce titre, ne font pas l’objet
société ;
d’une provision dans les comptes de votre société.

Nous avons considéré que la qualification des litiges en passifs – apprécier les principaux risques identifiés et examiner les
hypothèses retenues par la Direction pour qualifier ces risques
éventuels constitue un point clé de l’audit, compte tenu des
de passifs éventuels ;
montants en jeu et du niveau de jugement requis par la Direction
pour leur détermination.
– apprécier le caractère approprié des informations présentées
dans la note « B – Passifs éventuels » de l’annexe aux comptes
annuels.


Concernant les informations relatives aux éléments que votre
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
société a considérés susceptibles d’avoir une incidence en cas
—
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des
Nous avons également procédé, conformément aux normes
dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de Commerce, nous
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces
travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces
INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET
informations.
DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE
ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES
AUTRES INFORMATIONS
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
concordance avec les comptes annuels des informations données
diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du
dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 2 mars 2020 et
capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le
dans les autres documents sur la situation financière et les
rapport de gestion.
comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des
événements survenus et des éléments connus postérieurement à INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES
la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES
Covid-19, la Direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une
—
communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
comptes.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société
comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
Somfy SA par votre Assemblée Générale du 24 mai 2016 pour le
mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de Commerce.
cabinet KPMG SA et du 12 mai 2010 pour le cabinet ERNST &
YOUNG et Autres.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG SA était dans la quatrième
année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST &
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de YOUNG et Autres dans la dixième année.
Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était
requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de Commissaire aux Comptes depuis 1993.
Commerce.
RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET
Concernant les informations fournies en application des
DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT
dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce sur les
D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, —
nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels
données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous
attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

149 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES



annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son l’efficacité du contrôle interne ;
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. fournies dans les comptes annuels ;
Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration – il apprécie le caractère approprié de l’application par la
de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de Direction de la convention comptable de continuité
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à non d’une incertitude significative liée à des événements ou à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de
financière. la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
ANNUELS significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur
— les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de
OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou
ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. ou un refus de certifier ;
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à événements sous-jacents de manière à en donner une image
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit fidèle.
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet
de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
fondant sur ceux-ci. échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de Commerce, avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. financière.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité
d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes
audit. En outre : annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
– il identifie et évalue les risques que les comptes annuels l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
comportent des anomalies significatives, que celles-ci Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des notre indépendance, au sens des règles applicables en France
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à
opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant,
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;


Lyon, le 15 avril 2020
Les Commissaires aux Comptes


KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres
Département de KPMG SA Sylvain Lauria
Stéphane Devin Associé
Associé




150
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES



RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées
À l’Assemblée Générale de la société Somfy SA, nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, cette mission.
nous vous présentons notre rapport sur les conventions
CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE
réglementées.
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
—
informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt
convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à
pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que
soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application
nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir
des dispositions de l’article L. 225-86 du Code de Commerce.
à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher
l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR
termes de l’article R. 225-58 du Code de Commerce, d’apprécier
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue
—
de leur approbation.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
convention déjà approuvée par l’Assemblée Générale dont
communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du
l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice
écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée
Générale.


Lyon, le 15 avril 2020
Les Commissaires aux Comptes


KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres
Département de KPMG SA Sylvain Lauria
Stéphane Devin Associé
Associé




151 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES



RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS


À l’Assemblée Générale de la société Somfy SA,

INDÉPENDANCE
OPINION
—
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du
Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes
1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et
consolidés de la société Somfy SA relatifs à l’exercice clos le
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par
31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces
l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le
comptes ont été arrêtés par le Directoire le 2 mars 2020 sur la base
Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.
des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de
crise sanitaire liée au Covid-19. OBSERVATION
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du —
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
votre attention sur les notes « Faits marquants de l’exercice 2019 –
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
1ère application de la norme IFRS 16 » et 1.4.1 « Normes,
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les
amendements et interprétations d’application obligatoire à partir de
personnes et entités comprises dans la consolidation.
l’exercice ouvert au 1er janvier 2019 » de l’annexe aux comptes
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre
consolidés qui exposent les incidences du changement de méthode
rapport au Comité d’Audit.
comptable liées à l’application à partir du 1er janvier 2019 de la
norme IFRS 16 « Contrats de location ».
FONDEMENT DE L’OPINION
— JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS
RÉFÉRENTIEL D’AUDIT DE L’AUDIT
—
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations,
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
pour fonder notre opinion.
aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes
indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux
consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent
apportées face à ces risques.
rapport.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans
les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre
opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DE LA PARTICIPATION SOUS CONTRÔLE CONJOINT DANS LA SOCIÉTÉ DOOYA


Risque identifié Notre réponse
Au 31 décembre 2019, la participation sous contrôle conjoint dans la société Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés du
Dooya s’élève à 135,9 M€ tel qu’indiqué dans la note 13.1 « Participations Groupe, nos travaux ont notamment consisté, avec l'aide
dans les entreprises associées et co-entreprises » de l’annexe aux comptes de nos spécialistes, à :
consolidés. Au 31 décembre 2019, votre Groupe a réexaminé la valeur des
participations mises en équivalence, selon les modalités décrites dans la note – examiner les modalités de mise en œuvre du test de
13.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Chaque participation est considérée dépréciation de la participation dans la société Dooya ;
comme une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).
apprécier, notamment par entretiens avec la Direction et
–
Ce test de dépréciation consiste en la comparaison entre la valeur recouvrable par comparaison avec des données de marché, les
et la valeur comptable de l’UGT. La valeur recouvrable d’une participation est principales données et hypothèses sur lesquelles se
la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa fondent les estimations, notamment les prévisions de
valeur d’utilité. Si la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette flux de trésorerie, le taux de croissance à long terme et
comptable de la participation à la clôture de l’exercice, il n’y a aucune les taux d’actualisation ;
dépréciation à constater. Si au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur
analyser les perspectives de marché de la société Dooya ;
nette comptable, une dépréciation de la différence doit être constatée. –
Nous avons considéré l’évaluation de la participation sous contrôle conjoint – réaliser des analyses de sensibilité sur les tests de perte
de valeur ;
dans la société Dooya comme un point clé de l'audit en raison de son caractère
significatif dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de la
valeur d’utilité est fondée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés, – comparer la valeur recouvrable de la participation dans
la société Dooya à la valeur nette comptable.
nécessitant l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou de jugements de la part
de la Direction.



152
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES



QUALIFICATION DES LITIGES EN PASSIFS ÉVENTUELS


Risque identifié Notre réponse
Les activités du Groupe sont menées dans un cadre réglementaire Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de
international complexe et en évolution constante, changeant selon les pays votre Groupe, nos travaux ont notamment consisté à :
et dans le temps, et s’appliquant à des domaines extrêmement variés. Dans
ce contexte, ces activités peuvent induire des risques, des litiges – examiner les procédures mises en œuvre par votre
Groupe pour identifier et recenser ces risques ;
commerciaux, salariaux ou fiscaux, ou des situations contentieuses.

Comme indiqué dans les notes « Faits marquants », 1.3 et 9.2 de l’annexe – prendre connaissance de l’analyse des risques
effectuée par la Direction et de la documentation
aux comptes consolidés, la Direction de votre Groupe exerce son jugement
correspondante, et apprécier, le cas échéant, les
et a recours à des estimations et des hypothèses dans l’évaluation de ces
consultations écrites des conseils externes ;
risques. Certains de ces risques sont qualifiés de passifs éventuels, tels que
décrits dans les notes « Faits marquants », 1.3 et 9.2 de l’annexe aux
comptes consolidés, et à ce titre, ne font pas l’objet d’une provision dans – analyser les confirmations obtenues de la part des
conseils externes de votre Groupe ;
les comptes du Groupe.
Nous avons considéré que la qualification des litiges en passifs éventuels – apprécier les principaux risques identifiés et examiner
les hypothèses retenues par la Direction pour qualifier
est un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de
ces risques de passifs éventuels ;
jugement requis par la Direction pour leur détermination.
– apprécier le caractère approprié des informations
présentées dans les notes « Faits marquants », 1.3
et 9.2 de l’annexe aux comptes consolidés.


RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT
—
D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES
Nous avons également procédé, conformément aux normes
CONSOLIDÉS
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
—
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des
informations relatives au Groupe, données dans le rapport de Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés
gestion du Directoire arrêté le 2 mars 2020. S’agissant des présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel
événements survenus et des éléments connus postérieurement à qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place
la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de
Covid-19, la Direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives,
communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
comptes. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
concordance avec les comptes consolidés. exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
Commerce figure dans les informations relatives au Groupe sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
données dans le rapport de gestion, étant précisé que, Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration
conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
d’un rapport par un Organisme Tiers Indépendant. financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES
OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES
— AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES
CONSOLIDÉS
DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
—
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT
Somfy SA par votre Assemblée Générale du 24 mai 2016 pour le
cabinet KPMG SA et du 12 mai 2010 pour le cabinet ERNST & Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés.
YOUNG et Autres. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG SA était dans la quatrième comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas
année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
YOUNG et Autres dans la dixième année. un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet
Commissaire aux Comptes depuis 1993. de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut
raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises


153 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES



individuellement ou en cumulé, influencer les décisions les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies
fondant sur ceux-ci. ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de Commerce, réserve ou un refus de certifier ;
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes événements sous-jacents de manière à en donner une image
d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux fidèle ;
Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet – concernant l’information financière des personnes ou entités
audit. En outre : comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
– il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer
comportent des anomalies significatives, que celles-ci une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces
des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder comptes.
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
contrôle interne ; travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
– il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
afin de définir des procédures d’audit appropriées en la échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l’efficacité du contrôle interne ; l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
– il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables financière.
retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité
faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
fournies dans les comptes consolidés ; jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes
– il apprécie le caractère approprié de l’application par la consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés
Direction de la convention comptable de continuité de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de notre indépendance, au sens des règles applicables en France
la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à
s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant,
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur


Lyon, le 15 avril 2020
Les Commissaires aux Comptes


KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres
Département de KPMG SA Sylvain Lauria
Stéphane Devin Associé
Associé




154
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES



RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION
CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS
LE RAPPORT DE GESTION


À l’Assemblée Générale, NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX
—
En notre qualité d’Organisme Tiers Indépendant, accrédité par le Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux
COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d’accréditation disponible dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de
sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des Commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie
Commissaires aux Comptes de votre société (ci-après « entité »), Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette
nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée intervention et à la norme internationale ISAE 3000(1) :
de performance extra-financière relative à l’exercice clos le
– nous avons pris connaissance de l’activité de l'ensemble des
31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le entités comprises dans le périmètre de consolidation et de
rapport de gestion en application des dispositions des l’exposé des principaux risques ;
articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de
– nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au
Commerce. regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa
neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en
RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ
considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
—
– nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie
Il appartient au Directoire d’établir une Déclaration conforme aux
d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière
dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation
sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de
du modèle d’affaires, une description des principaux risques
l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au
– nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations
regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques,
prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes
incluant des indicateurs clés de performance.
au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant,
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de
une explication des raisons justifiant l’absence des informations
l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs
requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
sont présentés dans la Déclaration.
– nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle
INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ d’affaires et une description des principaux risques liés à
l’activité de l'ensemble des entités comprises dans le périmètre
—
de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à
proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses
l’article L. 822-11-3 du Code de Commerce et le Code de
produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les
Déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place
résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents
un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des
aux principaux risques ;
procédures documentées visant à assurer le respect des textes
– nous avons consulté les sources documentaires et mené des
légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et
entretiens pour :
de la doctrine professionnelle.
● apprécier le processus de sélection et de validation des
RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS principaux risques ainsi que la cohérence des résultats,
INDÉPENDANT incluant les indicateurs clés de performance retenus, au
— regard des principaux risques et politiques présentés, et
● corroborer les informations qualitatives (actions et résultats)
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis
que nous avons considérées les plus importantes présentées
motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
en Annexe 1. Pour certains risques (Impact social de la
– la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à
Fondation, Lutte contre la corruption, Lutte contre l'évasion
l’article R. 225-105 du Code de Commerce ;
fiscale et Achats responsables) nos travaux ont été réalisés au
– la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et
niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des
du II de l’article R. 225-105 du Code de Commerce, à savoir les
travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et
résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de
dans une sélection d’entités listées ci-après : le site de
performance, et les actions, relatifs aux principaux risques,
SOPEM, Pologne et Somfy Activités SA, France ;
ci-après les « Informations ».
– nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le
consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le
respect par l’entité des autres dispositions légales et
périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16
réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de
avec les limites précisées dans la Déclaration ;
vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur
– nous avons pris connaissance des procédures de contrôle
la conformité des produits et services aux réglementations
interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et
applicables.
avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et
à la sincérité des Informations ;
– pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats
quantitatifs que nous avons considérés les plus importants
présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
● des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte
consolidation des données collectées ainsi que la cohérence
de leurs évolutions,
(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.


155 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES



● des tests de détail sur la base de sondages, consistant à notamment les Directions de l’Environnement, des Ressources
vérifier la correcte application des définitions et procédures Humaines, de l’Engagement Sociétal du Groupe et de la Santé
et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces Sécurité.
travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités
CONCLUSION
contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 40 % et
—
59 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie
(59 % des consommations d’énergies et 40 % des effectifs) ;
significative de nature à remettre en cause le fait que la
– nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration
déclaration consolidée de performance extra-financière est
par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités
conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les
incluses dans le périmètre de consolidation.
Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant
manière sincère, conformément au Référentiel.
notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau COMMENTAIRE
supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
—
MOYENS ET RESSOURCES Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et
conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de
—
Commerce, nous formulons le commentaire suivant : des
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et
améliorations restent à apporter dans la compréhension,
se sont déroulés entre novembre 2019 et mars 2020 sur une durée
l’application du référentiel de reporting  et le contrôle des
totale d’intervention de 11 semaines.
indicateurs clés de performance, en particulier ceux liés au
Nous avons mené plusieurs entretiens avec les personnes
développement professionnel des collaborateurs et au traitement
responsables de la préparation de la Déclaration représentant
des déchets.


Paris-La Défense, le 15 avril 2020
L’Organisme Tiers Indépendant
EY & Associés


Christophe Schmeitzky Jean-François Bélorgey
Associé, Développement Durable Associé




156
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES




ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES
—
Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de  Informations qualitatives (actions ou résultats)
performance)
Nombre d’heures de formation Organisation et feuille de route stratégique Believe & ACT !
% de collaborateurs ayant reçu au moins une formation (notamment mise en œuvre des drivers « Better Together » et
% de personnes ayant eu une évolution professionnelle en interne boosters #EmployeeJourney)
Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail Processus People Review
Taux d’absentéisme Organisation, plan de sensibilisation et de formation à la santé et
sécurité au travail
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de  Informations qualitatives (actions ou résultats)
performance)
Part de produits labellisés Act For Green Plan de développement des offres et produits contribuant à
Émissions de CO2 moyennes par moteur l’efficacité énergétique des bâtiments
Taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux Plan d’action We Act for Green
Consommations d’énergie et émissions de CO2 liées Plan d’action en faveur de la réduction des impacts
Consommation d’eau environnementaux
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de  Informations qualitatives (actions ou résultats)
performance)
Nombre de Missions Solidaires organisées Les actions de la Fondation Somfy
Nombre de collaborateurs ayant participé à une Mission Solidaire Les actions de lutte contre la corruption
Nombre d’employés ayant été formés à l’anti-corruption
(e-learning et présentiel)
Nombre d’alertes par an




157 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES



RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL
(ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 13 MAI 2020 – 16E RÉSOLUTION(1))


Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de
Commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire
connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs
pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une
autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la
réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.


Lyon, le 15 avril 2020
Les Commissaires aux Comptes



KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres
Département de KPMG SA Sylvain Lauria
Stéphane Devin Associé
Associé




(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


158
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES



PROJET DE RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2020(1)



À CARACTÈRE ORDINAIRE Au Revenus éligibles à la réfaction Revenus
— titre de non
l’exercice Autres revenus éligibles
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des comptes annuels de
Dividendes à la
l’exercice clos le 31 décembre 2019 distribués
réfaction
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports 41 909 092,30 €*
du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux soit 6,10 €
2016 – –
Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 approuve, tels par action
qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date
44 645 450,20 €*
se soldant par un bénéfice de 114 988 135,63 €.
soit 1,30 €**
2017 – –
par action
DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des comptes consolidés
48 094 109,00 €*
de l’exercice clos le 31 décembre 2019
soit 1,40 €
2018 – –
par action
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports
du Directoire et des Commissaires aux Comptes sur les comptes * N’incluant  pas  le  montant  du  dividende  correspondant  aux  actions
consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
** Le  nominal  de  l’action  Somfy  a  été  divisé  par  cinq  le  24 mai  2017.
ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de
Depuis  cette  date,  le  capital  se  compose  de  37 000 000 actions
163 227 000,00 €.
d’une valeur nominale de 0,20 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION – Affectation du résultat de l’exercice
QUATRIÈME RÉSOLUTION – Rapport spécial des Commissaires
et fixation du dividende
aux Comptes sur les conventions réglementées – Constat de
l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de
procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport
31 décembre 2019 suivante :
spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de
convention nouvelle de la nature de celles visées aux
Origine
articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, en prend acte
purement et simplement.
– Bénéfice de l’exercice 114 988 135,63 €
– Report à nouveau 3 705 891,00 €
CINQUIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de Monsieur Victor
DESPATURE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance
Affectation
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Victor
57 350 000,00 €(1)
– Dividendes DESPATURE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
pour une durée d’une année, venant à expiration à l’issue de
61 344 026,63 €(1)
– Réserve facultative
l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé, conformément à l’article 18 des
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut
statuts.
revenant à chaque action est fixé à 1,55 €(1).
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées
SIXIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de Madame Marie
fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un
BAVAREL-DESPATURE, en qualité de membre du Conseil de
prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux
Surveillance
forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts),
soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie
l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment
BAVAREL-DESPATURE, en qualité de membre du Conseil de
un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code Général
Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à
des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements
expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024
sociaux au taux de 17,2 %.
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2020.
Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2020.
SEPTIÈME RÉSOLUTION – Nomination de Monsieur Bertrand
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du
PARMENTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance
coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les
sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Bertrand
actions seraient affectées au report à nouveau.
PARMENTIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de
Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé
l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les
qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de
comptes de l’exercice écoulé.
dividendes et revenus ont été les suivantes :



(1) Voir l'information à ce sujet dans le communiqué de presse du 7 avril 2020 figurant dans le chapitre 10 Événements récents survenus depuis le 2 mars 2020.


159 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES



HUITIÈME RÉSOLUTION – Somme fixe annuelle à allouer aux TREIZIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes,
membres du Conseil variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre
allouer au Conseil de Surveillance de 200 000 € à 350 000 €. RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue
jusqu’à nouvelle décision. L’Assemblée Générale, statuant en application de
l’article L. 225-100 III du Code de Commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
NEUVIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s)
cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
du Directoire
Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur
Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement
L’Assemblée Générale, statuant en application de
d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019
l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce, approuve la politique
paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant
de rémunération du Président du Directoire et du(des) membre(s)
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
du Directoire, présentée dans le rapport sur le gouvernement
cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé
d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019
au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président
paragraphe « Politique de rémunération des mandataires
du Conseil de Surveillance ».
sociaux ».

QUATORZIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes,
DIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation de la politique
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
de rémunération des membres du Conseil de Surveillance
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
écoulé ou attribués au titre du même exercice à
L’Assemblée Générale, statuant en application de
Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance
l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce, approuve la politique
de rémunération des membres du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, statuant en application de
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
l’article L. 225-100 III du Code de Commerce, approuve les
figurant dans le rapport financier annuel 2019 paragraphe
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
« Politique de rémunération des mandataires sociaux ».
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
ONZIÈME RÉSOLUTION – Approbation des informations visées
Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance,
au I de l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le rapport financier annuel 2019 paragraphe
L’Assemblée Générale, statuant en application de
« Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
l’article L. 225-100 II du Code de Commerce, approuve les
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de
cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé
Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement
au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président
d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019
du Conseil de Surveillance ».
paragraphe « Informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du
Code de Commerce ».
QUINZIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Directoire
à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans
DOUZIÈME RÉSOLUTION – Approbation des éléments fixes,
le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
Commerce
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
Guillaume DESPATURE, Président du Directoire
Directoire, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois,
conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de
L’Assemblée Générale, statuant en application de
Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux
l’article L. 225-100 III du Code de Commerce, approuve les
époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir
Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire,
pendant la durée du programme.
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par
figurant dans le rapport financier annuel 2019 paragraphe
l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 dans sa 11e résolution à
« Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
caractère ordinaire.
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de
au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président
l’action Somfy par l’intermédiaire d’un prestataire de service
du Conseil de Surveillance ».
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à
la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans
ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues ;




160
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES




– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION – Modification statutaire prévoyant
à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations les modalités de désignation des membres du Conseil
éventuelles de croissance externe ; représentant les salariés sur le fondement de
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions l’article L. 225-79-2 du Code de Commerce
et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre Directoire :
d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan – décide de modifier l’article 18 bis des statuts afin de prévoir les
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise modalités de désignation du membre du Conseil représentant
et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés les salariés sur le fondement de l’article L. 225-79-2 du Code de
et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; Commerce (régime légal) ;
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à – décide en conséquence :
l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la ● d’ajouter un A. devant le premier alinéa de l’article 18 bis des
réglementation en vigueur ; statuts,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, ● d’ajouter à la fin de l’article 18 bis des statuts, les
conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par paragraphes suivants, le reste de l’article demeurant
l’Assemblée Générale Extraordinaire. inchangé :
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y « B. Si la société répond aux conditions d’application de
compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques l’article L. 225-79-2 du Code de Commerce et ne peut se prévaloir
que le Directoire appréciera. des exceptions prévues par ce même texte, le Conseil de
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels Surveillance comprend un membre représentant les salariés du
ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation Groupe.
applicable. Si le Conseil de Surveillance comprend un ou deux membres
Le prix maximum d’achat est fixé à 170 € par action. En cas désignés en application de l’article L. 225-79 du Code de
d’opération sur le capital, notamment de division ou de Commerce et du A. du présent article, la société n’est pas tenue à
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux cette obligation dès lors que le nombre de ces membres est au
actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes moins égal au nombre prévu ci-dessous.
proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour
nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le déterminer le nombre de membres représentant les salariés est
nombre d’actions après l’opération). apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au
Le montant maximal de l’opération est fixé à 184 170 010 €. Conseil. Ni les membres élus par les salariés en vertu de
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet l’article L. 225-79 du Code de Commerce, ni les membres salariés
de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-71 du Code de
modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes Commerce ne sont pris en compte à ce titre.
formalités. Au cas où le nombre des membres nommés par l’Assemblée
Générale dépasse huit, un deuxième membre représentant les
salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous,
À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE dans un délai de six mois à compter de la nomination du nouveau
— membre.
SEIZIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Directoire en La réduction à huit ou moins de huit du nombre des membres du
vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre Conseil nommés par l’Assemblée Générale est sans effet sur la
du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de Commerce durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au
Conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de
et du rapport des Commissaires aux Comptes : membre représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans
1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules les conditions fixées par la réglementation.
décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du La durée du mandat des membres représentant les salariés est
capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction de quatre ans.
faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers
mois précédents, les actions que la société détient ou pourra Modalités de désignation
détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de
l’article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire
Les membres du Conseil représentant les salariés sont désignés par
le capital social à due concurrence conformément aux
le Comité de Groupe.
dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
En cas de sortie par la société du champ d’obligation de
2) fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de
l’article L. 225-79-2 du Code de Commerce, le mandat des
validité de la présente autorisation ;
représentants des salariés au Conseil prend fin à l’issue de la
3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations
réunion au cours de laquelle le Conseil constate la sortie du champ
nécessaires à de telles annulations et aux réductions
de l’obligation. »
corrélatives du capital social, modifier en conséquence les
statuts de la société et accomplir toutes les formalités
requises.




161 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES



DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION – Références textuelles applicables DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour les formalités
en cas de changement de codification
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un
L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à
mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité
Assemblée font référence aux dispositions légales et requises par la loi.
réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en
cas de modification de la codification de celles-ci, les références
textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y
substitueraient.




162
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES



DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ
DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes de l’exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et
incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Cluses, le 16 avril 2020

Pierre Ribeiro
Membre du Directoire et Directeur Général Finance




163 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
09 DOCUMENTS JURIDIQUES




164
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
10
ÉVÉNEMENTS RÉCENTS
SURVENUS
DEPUIS LE 2 MARS 2020



166 Communiqué de presse du 23 mars 2020
166 Communiqué de presse du 7 avril 2020




165 SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
10 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS SURVENUS DEPUIS LE 2 MARS 2020




10
ÉVÉNEMENTS RÉCENTS
SURVENUS
DEPUIS LE 2 MARS 2020



COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 23 Les principaux services du Groupe Somfy sont opérationnels, grâce
aux mesures de télétravail mises en oeuvre pour l’ensemble des
MARS 2020
collaborateurs dont l’activité le permet. Ces mesures permettent
d’assurer, dans la mesure du possible, une continuité de service
COVID-19 : SOMFY INTERROMPT TEMPORAIREMENT pour tous les consommateurs, clients et prestataires du Groupe.
LA PRODUCTION SUR SES SITES FRANÇAIS, ITALIENS Préserver la santé de chacun et assurer la continuité des
ET TUNISIEN engagements auprès des clients sont aujourd’hui les priorités du
— Groupe.
Somfy annonce la suspension temporaire de l’activité sur les sites
de production français, italiens et tunisien, ainsi que la COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 7 AVRIL
suspension temporaire des activités sur son site logistique de 2020
Bonneville en France. Cette suspension répond à la volonté du
Groupe de protéger la santé de ses salariés dans le contexte du
REPORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Covid-19 et aux mesures prises par les autorités locales des sites
—
concernés.
La crise sanitaire actuelle a conduit le Directoire, réuni ce jour sous
La suspension doit permettre au Groupe de renforcer les mesures
la présidence de Jean Guillaume Despature, à reporter au 24 juin
sanitaires d’ores et déjà mises en place sur les sites de production
prochain l’Assemblée Générale des actionnaires prévue
et garantir aux collaborateurs de Somfy un cadre de travail
initialement le 13 mai.
sécurisé.
Le Directoire précise qu’il se réserve la possibilité, au vu du présent
Les sites concernés par l’interruption sont les suivants :
contexte, de revoir le montant de dividendes, versé au titre de
– Site de production de Cluses, France
l’exercice 2019, annoncé le 4 mars dernier lors de la présentation
– Sites de production BFT et Way, Italie
des résultats annuels.
– Site de production Sitem, Tunisie
Il informe, par ailleurs, les actionnaires qu’il publiera un
– Site de logistique de Bonneville, France
communiqué ultérieurement afin de rappeler les modalités de
À date, l’activité sur les sites de production situés hors de ces
tenue de l’Assemblée Générale et de mise à disposition des
zones (Chine, Pologne) est maintenue. Une évaluation de la
documents préparatoires à ladite Assemblée, et de préciser le
situation de chaque site de production est assurée
projet de distribution de dividendes.
quotidiennement.




166
SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019
Ce document est imprimé avec des encres végétales par l’imprimerie Monterrain, labellisée « Imprim’Vert », sur un papier 100 % recyclé.




Photo de couverture : ©Somfy Activités SA/GettyImages
Photos p. 3 : Sémaphore & Co
SOMFY SA
50 AVENUE DU NOUVEAU-MONDE
B P 152 - 74307 CLUSES CEDEX - FRANCE
T É L . : +33 (0) 4 50 96 70 00
w w w.somf y-group.com