15/04/2020 11:40 |
Rapports financier et d'audit semestriel |
INFORMATION REGLEMENTEE
mplitude Surgical
A Société anonyme au capital de 478 048,41 € Siège social : 11, cours Jacques Offenbach 26000 VALENCE RCS : 533 149 688 RCS ROMANS 5 V DSSRUW GHV FRPPLVVDLUHV DX[ FRPSWHV XU O LQIRUPDWLRQ ILQDQFLqUH VHPHVWULHOOH 3pULRGH GX MXLOOHW DX GpFHPEUH UH DELOITTE & ASSOCIES MA Z A R S D E L O I T T E & ASSOCIES 106 COURS CHARLEMAGNE – 69002 LYON TE L : + 3 3 ( 0 ) 4 7 2 4 3 3 7 0 0 – : + 33 (0) 4 72 43 35 13 FAX SOCIETE ANONYME INSCRITE AU TABLEAU DE L’ORDRE DES EXPERTS-COMPTABLES DE LYON ET A LA COMPAGNIE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VERSAILLES CAPITAL DE 1 723 040 EUROS – RCS NANTERRE 572 028 041 MAZARS LE PREMIU M - 131, STALINGRAD – 69624 VILLEURBANNE CEDEX BOULEVARD TE L : + 3 3 ( 0 ) 4 2 6 8 4 5 2 5 2 - F A X : + 3 3 ( 0 ) 4 2 6 8 4 5 2 5 9 SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE INSCRITE AU TABLEAU DE L’ORDRE DES EXPERTS-COMPTABLES DE LYON ET COMPAGNIE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES A LA CAPITAL DE 5.986.008 EUROS - RCS LYON 351 497 649 H U L D L G p P U H W QL H U q L F Q D QL I Q R L W D P U R I Q L ¶ O j H Y L W DO H U H Q Q H p S R U X H Q R L Q 8 ¶ O V Q D G p W S R G D ¶ X T O HW 6 5 ) , O H L W Q H U p I p U X G H P U R Q 6 $, H P U R Q D O F H Y D V p P X V pU V p G L O R V Q R F V O H L U W V H P H V V H W S P R F V H G p W L P U R I Q R F DO H V X D F Q H H U W W H P H U j H U X W D Q H G V H Y L W D F L I L Q J L V V H L O D P R Q D G p Y H O HU V D S V Q R Y D Q V X R Q p W L P L O Q H P D [ H H U W R Q H G H V D E DO U X 6 WLGXD QX¶G HUGDF HO VQ DG HXQ HWER HOOH F HXT HpYHOp VQLR P H pUpGRP HFQDUXVVD HQ X WVH pWL PLO QHPD[H QX¶G HUGDF HO VQDG HXQ HWER VHY LWDFL ILQJ LV VH LODPRQD¶G VDS W Q H W U R S P R F H Q H O E P H V Q H U X H O V Q D G V L U S V H W S P R F V H O H X T H F Q D U X V V D ¶O H F Q H X T p V Q R F Q ( H F Q D U ) Q H V H O E D F L O S S D O H Q Q R L V V H I R U S H F L F U H [ H ¶ G V H P U R Q V HO Q R O H V p X W F H I I H W L G X D Q X U X R S V L X T H U [ X HF H X T V X G Q H W p V Q L R P W Q R V [ X D Y D UW V H & V H X T L W \ O D Q D V H U X G p F R U S VH G HU YX ° QH HUWWHP j WH VUH LFQDQ LI WH VHOEDWS PRF VWFHS VD VH G HJ UDKF Q H QRLWFHULG D O H G V H U E P H P V HO F H Y D U L Q H W H U W Q H ¶ V j W Q H P H O O H L W Q H V V H H W V L V Q R F p W L P L O Q H P D [ H Q 8 HFQDU) QH VHOE DFLOSSD O H Q Q R L V V H I R U S H FL F U H [ H ¶ G V H P U R Q V H O Q R O H V p W L P L O Q H P D [ H H U W R Q p X W F H I I H V Q R Y D V X R 1 I - Conclusion sur les comptes VHWS PRF VHF UXV QRLVXOFQRF H U W R Q U H P L U S [ H G p WL P L O Q H P D [ H H U W R Q H G H V D E D O U X V W Q H L W U D S S D V X R Q O , G L Y R & X D H p L O H UL D W L Q D V H V L U F H G I L W XO R Y p H W [ H W Q R F Q X V Q D G H W D G H W W H F j V H O E L Q R S V L G V W Q H P p O p V H G H V D E D O U X V V U D P H O H Q D J U R W H F U D S V p W r U U D W H Q R L W D U W VL Q L P G D ¶ G O L H V Q R F XG p WLOL E DVQRSVHU DO VXRV VLOED Wp pWp WQR VpPXVpU VpGLORVQRF VOH LUWVHP HV VHWSPRF VH& pWLYLWFD¶G O H LUWVHPHV WU R S S DU HO V Q DG VHpQQRG VQRLW D P URIQL VHG QRLWDFLI LUpY DO WU RSSDU WQHVpU S XD VWQL RM WQRV VOL XT VOHW HUEPHFpG XD WHOOLXM UH XG HGRLUpS DO j VILWDOHU ODFLJUX6 HGXWLOSP$ p W p L F R V DO H G V p P X V pU V p G L O R V Q R F V O H L U W V H P H V V H W S P R F V H G p W L P L O Q H P D [ H O j pGpFRUS V Q R Y D V X R Q U H L F Q D Q L I W H H U L D W p Q R P H G R F X G , , , / H O F L W U D ¶O H G Q R L W D F L O S S D Q H W H V H O D U p Q p J V H p O E P H V V D V R Y U D S H p L I Q R F p W p D V X R Q L X T Q R L V V L P DO H G Q R L W X F p [ H Q ( O D F L J U X 6 H G X WL O S P $ p W p L F R V D O H G V H U L D Q Q R L W F $ [ X $ HUEPHFpG XD WHOOLXM UH XG HGRLUp3 HOOHLUWVHPHV HUqLFQDQLI QRLWDPURIQ, semestrielle /$&,*586 ('87,/30$ apport des commissaires aux comptes sur l’information financière R (= 8/(% HUUHL3 AZARS M ( 7 7 ( / $ 9 H X TL Q L P R ' ELOITTE & ASSOCIES D VHWS P RF [XD VHUL DVVLPP R& VH/ VUDP HO HQ QDEUXHOOL9 j WH QR\/ j WLD) V p P X V p U V p G L O R V Q R F V O HL U W V H P H V V H W S P R F V H O F H Y D H F Q D G U R F Q R F U X H O W H p W L U p F Q L V U X H O U X V U H O X P U R I j Q R L W D Y U H V E R G V D S V Q R Y D Q V X R 1 p W L PL O Q H P D [ H H U W R Q p W U R S D V O H X T V H O U X V V p P X V p U V p G L O R V Q R F V O HL U W V H P H V V H W S P R F V H O W Q D W Q H P P R F p W L Y L W F D ¶ G O H L U W V H P H V W U R S S D U H O V Q D G V H p Q Q R G V Q R L W D P U R I Q L V H G Q R L W D FL I L U p Y DO j p G p F R U S W Q H P H O D J p V Q R Y D V X R 1 I I - Vérification spécifique HUEPHFpG XD WHOOLXM UH XG HGRLUp3 HOOHLUWVHPHV HUqLFQDQLI 65), HPURQ DO H G QRLWDFLOS SD H UqL PHUS QRLWDPURIQ, DO WQDQU HFQRF Vp P XVpU VOHLUWV HPH V VpGLORVQRF VHWSPRF V H G HWR Q DO UXV QRLWQHWWD /$&,*586 H UWRY VQ RULWWD VXR Q VXVVH G LF HpP LU S [H QRLVXOFQRF D O H VXDF QH HUWWHPHU VQD6 ('87,/30$ GROUPE AMPLITUDE SURGICAL EXPERT IN ORTHOPAEDICS R APPORT 2019 FINANCIER SEMESTRIEL Z SOMMAIRE omptes semestriels consolidés résumés C R APPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ ............. 3 Note 23. Concours bancaires et factor ...32 RESULTATS DU 1ER SEMESTRE 2019/2020 . 4 Note 24. Dérivés ........................................33 BILAN CONSOLIDE COMPARE ....................... 7 Note 25. Avantages du personnel ...........33 COMPTE DE RESULTAT COMPARE............... 8 Note 26. Provisions pour risques et charges 34 RESULTAT GLOBAL COMPARE ..................... 9 Note 27. Dettes fournisseurs et autres TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE.......... 10 créditeurs 35 TABLEAUX DE VARIATIONS DES CAPITAUX Note 28. Transactions entre parties liées PROPRES CONSOLIDES ............................... 12 35 Notes annexes aux comptes semestriels Note 29. Engagements hors bilan ...........36 consolidés résumés ....................................... 13 Note 30. Entités du groupe ......................37 Note 1. Entité présentant les états financiers 13 Note 31. Evènements post-clôture..........38 Note 2. Base de préparation ................. 14 Note 32. Passifs éventuels ......................38 Note 3. Principales méthodes Note 33. Risques environnementaux......38 comptables 15 Note 4. Détermination de la juste valeur 18 Note 5. Gestion du risque financier ..... 19 Note 6. Variation de périmètre .............. 22 Note 7. Information sectorielle ............. 22 Note 8. Chiffre d’affaires ....................... 24 Note 9. Autres achats et charges externes 24 Note 10. Charges de personnel et effectifs 25 Note 11. Amortissements et dépréciations, nettes de reprises ................. 25 Note 12. Autres produits et charges opérationnels courants .................................. 26 Note 13. Autres produits et charges opérationnels non courants .......................... 26 Note 14. Charges et produits financiers 26 Note 15. Charge d’impôt sur le résultat . 27 Note 16. Immobilisations incorporelles . 28 Note 17. Immobilisations corporelles .... 30 Note 18. Stocks ........................................ 30 Note 19. Créances .................................... 30 Note 20. Trésorerie et équivalents de trésorerie 31 Note 21. Capital et réserves .................... 31 Note 22. Emprunts ................................... 32 Z RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Le Conseil d’administration du groupe Amplitude s’est réuni le 24 mars 2020 et a arrêté les comptes du 1er semestre de l’exercice 2019/2020. Ces comptes semestriels consolidés ont fait l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux Comptes. Faits marquants du semestre Au cours du 1er semestre de l’exercice 2019/2020, le Groupe Amplitude Surgical a continué le déploiement de sa stratégie avec une croissance du chiffre d’affaires de 5,8% pour atteindre 49,8 M€ et une amélioration de 41.2% de l’EBITDA à 11.3 M€ au 31 décembre 2019 contre 8,0 M€ au 31 décembre 2018. Amplitude Surgical a annoncé les réalisations suivantes : Amplitude Surgical a obtenu gain de cause dans son litige avec l’URSSAF pour la • période allant jusqu’au 30 juin 2014 Signature par Novastep du contrat de distribution exclusif avec Carbon22, société • américaine spécialisée dans le développement de solutions innovantes pour les implants du pied et de la cheville. Evénement post clôture La pandémie COVID-19 a conduit, dans les derniers jours, à la réquisition de tous les blocs opératoires en France et dans d’autres pays d’Europe, entrainant l’arrêt de toutes les interventions chirurgicales programmées dans les prochaines semaines. D’autres pays Européens et dans le monde ont suspendu toutes les liaisons aériennes et ont procédé à la fermeture des frontières terrestres rendant impossible la livraison des produits. De ce fait l’activité d’Amplitude Surgical sera fortement réduite dans les semaines à venir à l’exception de certaines filiales internationales présentes dans les pays moins touchés à ce stade par le COVID-19. Le Groupe prends d’ores et déjà des mesures pour maîtriser ses coûts pour traverser cette période d’incertitude. La performance financière du premier semestre de l’exercice 2019-2020 permet au Groupe de disposer d’une trésorerie solide qui doit permettre de faire face à cette situation. Pendant cette période le Groupe prendra également toutes les mesures nécessaires afin d’être prêts pour le redémarrage de l’activité dès que la situation sanitaire permettra la réouverture des blocs opératoires. Le Groupe a connu un fort niveau d’activité au cours des dernières semaines et est confiant quant à la reprise rapide de l’activité une fois la crise sanitaire traversée, les interventions chirurgicales n’étant pas annulées mais uniquement reportées. Risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice Depuis le dépôt du document de référence de l’exercice 2018/2019 (déposé le 19 novembre 2019 auprès l’Autorité des Marchés Financiers), le principal risque qui a été identifié et qui pourrait affecter le second semestre 2019/2020 est lié à la pandémie du COVID-19 et la réquisition des blocs opératoires dans les pays Européens. L’impact de cette situation est difficilement chiffrable à date de publication des comptes semestriels. Z RESULTATS DU 1er SEMESTRE 2019/2020 Préambule L’activité du Groupe Amplitude Surgical s’est établie en croissance à 49,8 M€ en progression de 5,8% et près de 5,7% à taux constants. Ces performances résultent d’une progression de l’activité en France malgré des baisses de tarifs de remboursement et d’une forte progression de l’activité internationale des distributeurs et des filiales du Groupe. ^ s s < E ^Z&/ & / d En France, le chiffre d’affaires d’Amplitude Surgical continue de progresser malgré la baisse des tarifs de remboursement de 2,93% en moyenne en mai et juin 2019. Son chiffre d’affaires au 1er semestre ressort à 30,4 M€, en progression de +1,1%. L’activité internationale du groupe poursuit sa croissance, +13,9% à taux constants, ressortant à 19,4 M€ sur le semestre, soutenue notamment par les marchés clés (Brésil, Afrique du Sud et les Etats-Unis pour l’activité Novastep notamment). Cette performance est portée à la fois par l’activité des distributeurs et des filiales internationales du Groupe. Sur le semestre l’activité des distributeurs du groupe s’élève à 5,1 M€ en croissance de +16,1% et qui contribue à hauteur de 26% du chiffre d’affaires international. Les filiales du Groupe enregistrent une croissance de +13,2% à 14,4 M€ sur le semestre. Les ventes de Novastep, solutions innovantes pour la chirurgie des extrémités (pied et cheville), poursuivent une très forte croissance au premier semestre et ressortent à 4,8 M€ (+36,2% à taux constants), portée par les Etats-Unis (+98,0% à taux constants). La part des ventes internationales de Novastep atteint plus de 62%. L’activité de Novastep représente 10% du chiffre d’affaires du Groupe. Z Eléments clés du compte de résultat du 1er semestre 2019/2020 (période du 1er juillet au 31 décembre 2019) z& < E ^Z&/ ^ ^ Z D Z d/ ( *) Le Groupe a modifié la méthode de comptabilisation des contrats de licences de brevets (Voir la note 1). (**) Comme indiqué en note « 3.1 Présentation des états financiers », le groupe a appliqué au 31 décembre 2019 la norme IFRS 16 en optant pour la méthode de transition rétrospective simplifiée, qui n’a pas conduit à retraiter les chiffres comparatifs. Sur la base d’un chiffre d’affaires semestriel de 49,8 M€ en progression de 5,8% et près de 5,7% à taux constants, Amplitude Surgical a enregistré un EBITDA de 11.3 M€, en croissance de 41.2% par rapport à celui du S1 2018-19, principalement attribuable à la progression de l’activité internationale et d’une bonne maitrise des dépenses. Cette performance est le résultat de la stratégie du Groupe afin de délivrer une croissance rentable en focalisant les ressources sur les principaux projets et en maitrisant le niveau de trésorerie. A fin décembre 2019, les effectifs d’Amplitude Surgical ressortent à 426 ETP contre 436 à fin juin 2019 et 455 à décembre 2018 et les charges de personnel ont diminué de 4,8% par rapport au 1er semestre 2018-19, compte tenu de l’effort d’optimisation de l’organisation notamment en Sales & Marketing et General & Administrative. Les dépenses Commerciales & Marketing et les dépenses Administratives sont en réduction de respectivement 9,1% et 8,6% suite à la revue et la rationalisation des coûts et l’allocation des ressources uniquement sur des projets et développements stratégiques. Les dépenses de Recherche & Développement augmentent de 9.0 % à 2,2 M€. Au cours du semestre, les dépenses de R&D ressortent à 4.5% du chiffre d’affaires par rapport à 4,3% sur le premier semestre 2018-19. Le Résultat Opérationnel Courant est bénéficiaire à hauteur de 0,8 M€ et le Résultat Opérationnel est positif de 8,4 M€ contre une perte de 2,6 M€ au 1er semestre 2018-19, impacté par la reprise de la provision au titre de la « Taxe sur la promotion des dispositifs médicaux » de 8,6 M€ sur la période allant jusqu’au 30 juin 2014. Au titre de la période à partir du 1er juillet 2014, le Groupe a comptabilisé au 31 décembre 2019 un complément de dotation de 1,1 M€ au titre de la « Taxe sur la promotion des dispositifs médicaux », et continuera de provisionner l’intégralité du risque pour ce litige avec l’URSSAF, malgré les décisions positives rendues sur les premiers litiges avec l’URSSAF. Z Le Résultat financier s’établit à une perte de 2,8 M€ composé principalement par une charge d’intérêts de 3,1 M€ et par la comptabilisation de pertes et gains de change en décembre 2019 pour un gain net de 0,2 M€. A fin décembre 2019, la Dette Financière Nette du Groupe ressort à 107,7 M€, vs. 105,4 M€ au 30 juin 2019. Cette variation s’explique principalement par la première application de la norme IFRS 16 conduisant à la comptabilisation d’une dette financière au titre des obligations locatives pour 4,2 M€. La variation du Besoin en Fonds de Roulement a quant à elle était génératrice de trésorerie pour 0,3 M€ grâce à un effort de réduction de stocks. Le flux d’investissement dans les immobilisations corporelles est en forte diminution par rapport au premier semestre 2018-19 grâce à une meilleur rationalisation de la rotation des ancillaires. Le Groupe dispose d’une trésorerie et équivalents de trésorerie de 19,1 M€. A fin décembre 2019, le gearing du Groupe (ratio Dette Financière Nette / Capitaux Propres) s’établit à 1,19 contre 1,20 à fin juin 2019. La variation du gearing est notamment impactée par la comptabilisation de la dette financière au titre de IFRS 16. Z BILAN CONSOLIDE COMPARE Actif Note 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d’euros Retraité (*) Goodwi l l 16 95 670 95 670 95 670 Immobi li sations corporelles 17 50 327 51 741 49 590 Immobi li sations incorporelles 16 37 242 39 829 39 551 Autres actifs financiers, y compris dérivés 732 692 710 Acti fs d’impôt différé 15 10 368 9 839 9 946 T otal des actifs non courants 194 339 197 772 195 468 Stocks 18 42 702 45 683 45 555 Créance d’impôt courant 19 2 002 4 720 2 062 Créances clients et autres débiteurs 19 18 488 18 358 17 191 Trésoreri e et équivalents de trésorerie 20 19 120 18 063 19 648 T otal des actifs courants 82 312 86 823 84 456 T otal des actifs 276 651 284 595 279 923 Passif Note 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d’euros Retraité (*) Capital social 21 478 478 478 Pri me d’émission 146 677 146 677 146 677 Autres réserves -60 356 -51 161 -51 227 El éments constatés directement en capitaux -247 146 -76 propres 5 300 -7 223 -8 990 Résultat net part du groupe Partici pati ons ne donnant pas le contrôle -1 334 -1 075 -1 366 T otal des capitaux propres 90 517 87 842 85 496 Emprunts et dettes financières 5 & 22 116 253 114 941 115 618 Instruments dérivés passifs 24 190 255 233 Engagements de retraite 25 716 529 740 Provi si ons pour risques et charges non courantes 26 11 412 16 660 18 954 Passi fs d’impôt différé 15 1 483 1 154 1 355 Autres passifs non courants 27 18 628 23 669 23 242 T otal des passifs non courants 148 683 157 208 160 142 Découverts bancaires 5 & 23 12 17 68 Dettes financement Factor 5 & 23 1 250 1 982 445 Emprunts et dettes financières 5 & 22 9 297 7 433 8 223 Passi fs d’impôt courant 434 254 421 Dettes fournisseurs et autres créditeurs, y compris 27 26 257 29 810 24 970 dérivés Provi si ons pour risques et charges 26 202 50 158 T otal des passifs courants 37 451 39 545 34 285 T otal des passifs et des capitaux propres 276 651 284 595 279 923 (*) Le Groupe a modifié la méthode de comptabilisation des contrats de licences de brevets (Voir la note 1). Z COMPTE DE RESULTAT COMPARE Notes 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d'euros retraité (*) 6 mois 6 mois 12 mois Chiffre d'affaires 8 49 833 47 102 102 559 Producti on stockée et immobilisée -1 022 6 717 10 606 Consommations de matières premières, m/ses et autres approv. -6 301 -8 477 -17 247 Achats de sous-traitance -3 753 -6 578 -12 381 Autres achats et charges externes 9 -14 821 -16 894 -33 803 Impôts, taxes et versements assimilés -505 -578 -1 093 Charges de personnel 10 -13 318 -13 983 -27 883 Dotati ons aux amort.& provisions, nettes de reprises 11 -9 480 -9 560 -19 078 Autres produits d'exploitation 12 768 1 029 1 590 Autres charges d'exploitation 12 -452 -160 -872 Plus ou moins value de cession immobilisations -123 -70 -117 RESULT AT OPERATIONNEL COURANT 826 -1 454 2 279 Perte de valeur des actifs - - - Produi ts opérationnels non courants 13 8 606 19 1 126 Charges opérationnelles non courantes 13 -1 082 -1 149 -4 109 RESULT AT OPERATIONNEL 8 350 -2 584 -704 Autres produits financiers 886 1 289 1 929 Total produits financiers 886 1 289 1 929 Intérêts et charges financiers 14 -3 151 -3 167 -6 853 Vari ati on de valeur des intruments financiers - - - Autres charges financières -566 -1 913 -2 109 Total charges financières -3 717 -5 081 -8 961 RESULTAT FINANCIER -2 831 -3 792 -7 032 Impôts courants et différés 15 -395 -988 -1 666 RESULT AT NET 5 124 -7 364 -9 402 -Part du groupe 5 300 -7 223 -8 990 -Part des participations ne donnant pas le contrôle -175 -141 -413 Résul tat net par action - part du groupe (euros) 0,111 -0,151 -0,188 Résul tat net dilué par action - part du groupe (euros) 0,110 -0,148 -0,185 Nombre d'actions retenu (en milliers) pour le résultat net par action 47 805 47 805 47 805 pour le résultat net dilué par action 48 077 48 644 48 644 (*) Le Groupe a modifié la méthode de comptabilisation des contrats de licences de brevets (Voir la note 1). Z RESULTAT GLOBAL COMPARE Note 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d’euros retraité (*) Résultat net consolidé de l'exercice 5 124 -7 364 -9 402 Couverture de flux de trésorerie 31 48 64 Ecarts de conversion -278 98 -81 Total éléments recyclables -247 146 -17 Pertes et gains actuariels 0 0 0 Impôts différés sur pertes et gains actuariels 0 0 0 Total éléments non recyclables 0 0 0 Résultat global 4 877 -7 218 -9 419 Dont part revenant au groupe 5 053 -7 077 -9 006 Dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle -175 -141 -413 (*) Le Groupe a modifié la méthode de comptabilisation des contrats de licences de brevets (Voir la note 1). Z TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Note 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d’euros 6 mois 6 mois 12 mois retraité (*) OPERAT IONS LIEES A L’ACTIVITE OPERATIONNELLE RESULT AT après impôt 5 124 -7 364 -9 402 Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité Amortissements, provisions et pertes de valeur (*) 11 703 9 922 21 668 Plus et moins values de cession 123 70 117 Charge de personnel IFRS 2 70 385 363 Charge d'impôt 15 395 988 1 666 MARG E BRUTE D'AUTOFINANCEMENT avant impôt 6 415 4 000 14 412 Impôt décaissé 15 669 -589 -1 194 Var° de stock 2 788 -5 751 -5 493 Var° des Créances clients et rattachés -1 222 -374 299 Var° des Fournisseurs et dettes rattachées -1 202 1 874 -2 261 Autres -147 -61 -188 Var° nette de la dette d’impôt sur les résultats 72 -157 2 666 VARIAT ION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 289 -4 469 -4 977 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle 7 373 -1 057 8 242 ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Décai sst / acquisition immos incorporelles (*) (***) 16 -3 205 -3 873 -8 237 Décai sst / acquisition immos corporelles 17 -2 184 -5 607 -8 399 Encaisst / cession d'immos corp et incorp 108 82 2 847 Décai sst / acquisition actifs financiers 8 Encaisst / cession actifs financiers net d’impôt Inci dences des variations de périmètre 100 Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement -5 181 -9 398 -13 781 ACTIVITES DE FINANCEMENT Augmentation de capital ou apports 10 Dividendes versés aux actionnaires de la mère Dividendes versés aux minoritaires Achats-Ventes d'actions propres -77 Financement FACTOR 23 804 1 141 -394 Encaissements provenant d'emprunts 210 Variati on des frais financiers (**) 169 327 866 Remboursement d'emprunts -3 830 -2 339 -4 710 Flux net de trésorerie lié aux activités de financement -2 647 -871 -4 305 VARIAT ION DE TRESORERIE -455 -11 326 -9 844 Inci dences des variations de taux de change - 18 -17 36 T RESO RERIE et équivalents trésorerie A L’OUVERTURE 19 580 29 388 29 388 19 108 18 046 19 580 T RESO RERIE et équivalents trésorerie A LA CLOTURE > ' s / D D Z Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la façon suivante : Trésorerie et équivalents de trésorerie 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d’ euros Trésoreri e et équivalents de trésorerie 19 120 18 063 19 648 Découverts bancaires -12 -17 -68 T résorerie nette du tableau de variation de trésorerie 19 108 18 046 19 580 Variation du BFR s W s S tocks C réances clients et autres débi D ettes fournisseurs et autres créditeurs A utres passifs non courants P assifs d’impôt courant C réance d’impôt courant ^ Z TABLEAUX DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Nbre Capitaux Participations Autres d'actions propres ne donnant Capitaux Capital Primes réserves et En milliers d’ euros (en part du pas le propres résultat milliers) groupe contrôle Situation au 30 juin 2018 46 930 469 146 686 -51 563 95 592 -910 94 682 Changement de méthode comptable Situation au 1er juillet 2018 46 930 469 146 686 -51 563 95 591 -910 94 683 Résul tat consolidé de l'exercice -8 990 -8 990 -414 -9 403 Vari ati on de juste valeur des instruments financiers 64 64 64 Ecarts Actuariels Ecarts de conversion -40 -40 -41 -81 Résultat Global -8 966 -8 966 -455 -9 420 Augmentati on de capital 875 9 9 9 Coûts des paiements en actions -9 363 354 354 Achats/Ventes d'actions propres -6 -6 -6 Di vi dendes versés Augmentati on (diminution) du pourcentage d'intérêt sans prise (perte) de contrôle Autres variations -117 -117 -2 -119 Situation au 30 juin 2019 47 805 478 146 677 -60 292 86 863 -1 366 85 496 Changement de méthode comptable Situation au 1er juillet 2019 47 805 478 146 677 -60 292 86 863 -1 366 85 497 Résul tat consolidé de l'exercice 5 300 5 300 -175 5 124 Vari ati on de juste valeur des instruments financiers 31 31 31 Ecarts Actuariels Ecarts de conversion -278 -278 -11 -289 Résultat Global 5 053 5 053 -186 4 866 Augmentati on de capital 230 230 Coûts des paiements en actions 69 69 69 Achats/Ventes d'actions propres -86 -86 -86 Di vi dendes versés Augmentati on (diminution) du pourcentage d'intérêt sans 10 10 -10 prise (perte) de contrôle Autres variations -56 -56 -56 Situation au 31 décembre 2019 47 805 478 146 677 -55 303 91 852 -1 334 90 517 478 146 677 -55 303 91 852 -1 334 90 517 Z N otes annexes aux comptes semestriels consolidés résumés Note 1. Entité présentant les états financiers Amplitude Surgical (« La Société») est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé à Valence (26). Les états financiers consolidés de la Société établis pour la situation intermédiaire au 31 décembre 2019 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe »). L’activité du Groupe consiste principalement en la fabrication et la commercialisation de prothèses. La situation intermédiaire au 31 décembre 2019 porte sur une période de 6 mois (période du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2019). Evènements significatifs Prise de participation Aucun évènement significatif n’est intervenu au cours du premier semestre. Modification de la comptabilisation des licences Le groupe a procédé, dans les états comparatifs au 31 décembre 2018, à une correction d’erreur portant sur la comptabilisation des licences conformément à la norme IAS 38, afin d’avoir un traitement homogène avec les brevets ; ainsi, les licences sont comptabilisées à l’actif du bilan à la valeur correspondante aux redevances estimées à la date de signature de la licence, en contrepartie d’une dette en faveur du ou des concédants Cette valeur est ensuite réévaluée chaque année et actualisée, comme pour les brevets. Cette correction n’a pas d’impact sur le résultat net, les autres charges d’exploitation sont diminuées de 1.6 millions d’euros et la dotation aux amortissements majorés d’un montant identique tel que présenté dans le tableau ci-dessous. Correction d'erreur - 31/12/18 31/12/18 retraité En milliers d'€uros historique publié comptabilisation des licences mmobilisations incorporelles valeur nette avant dépréciation I mmobilisations dépréciation I I mmobilisations incorporelles valeur nette utres passifs non courants A A utres passifs non courants otations aux amortissements et provisions nettes de reprises D utres charges d'exploitation A Z d mortissements, provisions et pertes de valeur A D écaissements/acquisitions d'immos incorporelles D & Z Note 2. Base de préparation Les comptes semestriels consolidés résumés du groupe Amplitude ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « information Financière Intermédiaire » norme du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union Européenne, relative à l’information financière intermédiaire. Ces comptes semestriels consolidés sont établis et présentés de manière résumée. Les notes annexes portent sur les éléments significatifs de l’exercice et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 30 juin 2019 inclus dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et disponible sur le site internet de la société www.amplitude.surgical.com dans l’espace investisseurs. Les états financiers consolidés d’Amplitude Surgical et de ses filiales (le groupe) sont présentés en milliers d’euros. Z Note 3. Principales méthodes comptables 3.1 Présentation des états financiers Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2019. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 30 juin 2019. Le Groupe a appliqué les normes IFRS 16 pour la première fois à compter du 1er juillet 2019. Un certain nombre d’autres normes nouvelles sont également entrées en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 mais elles n’ont aucun effet significatif sur les états financiers du Groupe, il s’agit de : IFRS 9 Clause de remboursement anticipée prévoyant une compensation négative; Modification IAS 19 – Modification, réduction ou liquidation d’un régime Les améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2015 - 2017 Le Groupe a appliqué IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée, qui prévoit d’enregistrer l’effet cumulé de l’application initiale d’IFRS 16 en ajustement du solde des capitaux propres au 1er Juillet 2019. En conséquence, les informations comparatives présentées pour juin 2019 et décembre 2018 n’ont pas été retraitées et elles sont donc présentées, comme précédemment, selon les principes de la norme IAS 17 et de ses interprétations. Les effets du changement de méthode comptable qui en découlent sont expliqués dans le paragraphe ci-après « IFRS 16 contrats de location ». De plus, les obligations concernant les informations à fournir au regard d’IFRS16 ne sont pas applicables aux informations comparatives. En tant que preneur, le Groupe loue de nombreux biens, notamment des biens immobiliers. Le Groupe classait précédemment les contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrat de location-financement en évaluant si le contrat transférait au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété du bien sous-jacent. En conformité avec IFRS 16, le Groupe comptabilise dorénavant un droit d’utilisation en immobilisations et une obligation locative en emprunt au passif. IFRS 16 contrats de location Le Groupe applique cette norme à compter du 1er juillet 2019. Concernant les dispositions transitoires, la norme a été appliquée en optant pour la méthode rétrospective simplifiée. Cette méthode consiste à comptabiliser l’effet cumulatif de l’application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d’ouverture en considérant que l’actif au titre du droit d’utilisation est égal au montant des obligations locatives. L’application de la norme a été la suivante : - Actif lié au droit d’utilisation égal à la dette sur obligation locative au 1er juillet 2019, - Calcul du taux d’emprunt marginal à la date de 1ère application, en tenant compte de la durée initiale du contrat, et non de la durée résiduelle, - Retraitement des contrats de location dont la durée résiduelle au 1er juillet 2019 est supérieure à 12 mois, - Exclusion des coûts directs initiaux de l’évaluation des actifs, Z - Utilisation des connaissances acquises postérieurement après le début du contrat, par exemple pour déterminer la durée des contrats de location qui contiennent des options de renouvellement ou de résiliation, En pratique, les contrats de location retraités portent principalement sur les locations immobilières pour lesquelles une durée de 9 ans a principalement été retenue pour les baux commerciaux français. Conformément aux dispositions de la norme liée à la méthode rétrospective simplifiée, les comptes comparatifs n’ont pas été retraités. Les principaux impacts financiers sur les agrégats du second semestre 2019 sont présentés ci-après : - Impact sur les capitaux propres d’ouverture au 01/07/2019 :0 K€ compte tenu des options de simplifications retenues (cf supra), - Augmentation des actifs liés aux droits d’utilisation : 4 236 K€ (conforme à notre estimation faite au 30 juin 2019 de 4 M€) - Augmentation des dettes financières au titre des obligations locatives : 4 236 K€ (conforme à notre estimation faite au 30 juin 2019 de 4 M€) L’impact au 1er juillet 2019 lié à l’application de la norme IFRS 16 a été présenté sur une ligne spécifique des tableaux de mouvements des immobilisations et des dettes financières. Il est à rappeler que le Groupe, avait dans les comptes du 30 juin 2019, des contrats de location financement entrant dans le champ de l’ex norme IAS 17. Dans le cadre de la mise en application de la norme IFRS 16, ces contrats ont été reclassés au bilan en actifs liés aux droits d’utilisation et en dettes liées aux droits d’utilisation. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union Européenne au 31 décembre 2019 qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Il s’agit principalement des normes : Normes, amendements et interprétations applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, sous réserve de l’adoption par l’Union Européenne ; Amendement des normes IAS 1 / IAS 8 « Définition de la matérialité dans les états financiers », publié par l’Union Européenne le 10 décembre 2020. Amendement IFRS 3 « définition d’une entreprise », dont l’adoption est prévue sur le 1er trimestre 2020, Amendement des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS, publié par l’UE le 6 décembre 2019, Amendement des normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7, publié par l’UE le 16 janvier 2020. Le groupe Amplitude mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l’application de ces normes. 3.2 Méthode de conversion Les cours des devises des sociétés hors zone euro sont les suivants : Z déc.-19 déc.-18 juin-19 Cours Cours de Cours Cours de Cours Cours de Pays Moyen Clôture Moyen Clôture Moyen Clôture Australi e 0, 617573 0,625289 0,628194 0, 613016 0,626956 0,618628 Brasil 0, 223208 0,220726 0,223971 0, 225276 0,227560 0,229426 Franc Suisse 0, 912607 0,919583 0,879742 0, 885152 0,883449 0,899704 Doll ar 0, 902469 0,891186 0,869553 0, 870966 0,882562 0,879840 YEN 0, 008345 0,008201 0,007755 0, 007942 0,007930 0,008132 AFS 0, 061321 0,063702 0,061265 0, 060082 0,062113 0,062530 Roumanie 0, 210670 0,208934 0,215016 0, 214608 0,187090 0,211408 3.3 Goodwill Les tests de dépréciation sont réalisés à la clôture de l’exercice annuel selon les modalités décrites dans la note 3.4 des états financiers consolidés au 30 juin 2019 inclus dans le document de référence 2019. Les tests de dépréciation ne sont réalisés au 31 décembre 2019 que lorsque des indices de pertes de valeur existaient au 30 juin 2019 ou ont été identifiés au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2019, aucun test de dépréciation du Goodwill n’a été réalisé compte tenu de l’évolution des ventes et de la performance opérationnelle du premier semestre. 3.4 Indicateurs de performance Réconciliation du résultat courant opérationnel et Ebitda L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant auquel sont ajoutées les dotations aux amortissements et retraité des éléments non-récurrents. La marge d’EBITDA correspond au montant d’EBITDA par rapport au chiffre d’affaires du Groupe. L’EBITDA et la marge d’EBITDA ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L’EBITDA et la marge d’EBITDA peuvent être calculés de façon différente par des sociétés différentes ayant une activité similaire ou différente. Ainsi, l’EBITDA et la marge d’EBITDA calculés par la Société peuvent ne pas être comparables à ceux utilisés par d’autres sociétés. 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d'euros 826 -1 454 2 279 Résultat opérationel courant 9 480 9 425 19 078 + Dotation aux amortissements +Elément s non-récurrents (1) 1 005 40 382 11 311 8 011 21 740 EBITDA 22,7% 17,0% 21, 2% Marge d'EBITDA Les principaux éléments non-récurrents comprennent : (1) • Pour les comptes consolidés au 31 décembre 2019, le coût d’attribution d’actions gratuites (0.1 M€), les coûts d’honoraires non récurrents (0.3 M€), indemnités diverses (0.9 M€) et le produit dégagé suite à l’arrêt d’un brevet 0.5 M€. Z Note 4. Détermination de la juste valeur Un certain nombre de méthodes comptables et d’informations nécessitent de déterminer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d’évaluation ou d’informations à fournir, selon les méthodes décrites ci-dessous. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l’actif ou au passif concerné. Immobilisations corporelles La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d’entreprises repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d’un immeuble est le prix qui serait reçu pour sa vente lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Immobilisations incorporelles La juste valeur des autres immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l’utilisation et de la vente éventuelle des actifs. Stocks La juste valeur des stocks acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est déterminée sur la base des prix de vente estimés dans le cours normal de l’activité, diminués des coûts estimés d’achèvement et de vente, et d’une marge raisonnable pour rémunérer l’effort requis pour achever et vendre les biens. Dérivés La juste valeur des instruments financiers non cotés pour lesquels il existe des données observables sur un marché est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation telles que les modèles d’évaluation retenus pour les options ou en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les modèles utilisés pour évaluer ces instruments intègrent des hypothèses basées sur des données du marché conformément à la norme IFRS 13. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Les justes valeurs reflètent le risque de crédit de l’instrument et intègrent des ajustements pour prendre en compte le risque de crédit de l’entité du Groupe et de la contrepartie lorsque cela est approprié. Z Note 5. Gestion du risque financier Le Groupe réalise des opérations de couverture de taux suivantes : Gestion du risque de taux d'intérêts 31-déc.-19 30-juin-19 En milliers d’ euros Dettes financières à taux variable 98 689 98 362 Dettes financières à taux fixe Dettes financières portant des intérêts 98 689 98 362 Couverture de flux de trésorerie (taux variables swapés à taux fixes) 1 624 10 239 L’analyse de sensibilité est réalisée sur la base de la position nette de trésorerie après couverture au 31 décembre 2019. Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variables. Cependant, le Groupe a mis en place une gestion active des taux limitant ce risque. Au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019, le Groupe détient les instruments dérivés suivants : 31-déc.-19 En couverture de flux de trésorerie - financement des projets à taux variables swapés à taux fixes (en milliers d'euros) Nominal Durée Date de Valeur de T ype Sens en cours Devise Départ Maturité restante T aux traitement marché (millions) (années) -177 25/02/11 SWAP E 1,624 EUR 21/03/11 22/12/25 6,0 3,2900% - 13 25/02/11 SWAP P 1,624 EUR 21/03/11 22/12/25 6,0 Euribor 3M T otal 1,624 -190 E : emprunteuse P : prêteuse taux variable 30-juin-19 En couverture de flux de trésorerie - financement des projets à taux variables swapés à taux fixes (en milliers d'euros) Nominal Durée Date de Valeur de T ype Sens en cours Devise Départ Maturité restante T aux traitement marché (millions) (années) -206 25/02/11 SWAP E 1,739 EUR 21/03/11 22/12/25 6,5 3,2900% - 20 25/02/11 SWAP P 1,739 EUR 21/03/11 22/12/25 6,5 Euribor 3M -2 16/12/14 SWAP E 8,500 EUR 16/12/14 16/09/19 0,2 0,1250% -7 16/12/14 SWAP P 8,500 EUR 16/12/14 16/09/19 0,2 Euribor 1M T otal 10,239 -236 E : emprunteuse P : prêteuse taux variable Z Clients et autres débiteurs L’encours brut des créances clients et autres débiteurs dont l’échéance est dépassée est analysé ci-après : Actifs non Actifs En milliers d'euros Actifs non dépréciés échus à la date de clôture dépréciés et Total dépréciés non échus 0-6 mois 6-12 mois au-de là d'1 an total 3 479 4 008 2 485 6 895 13 389 Au 31 décembre 2019 450 79 3 197 3 820 2 583 9 000 15 403 Au 30 juin 2019 334 289 Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit. Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou «tendues», sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Au 31 décembre 2019, les flux contractuels non actualisés sur l’encours de dettes financières par date de maturité et par nature sont les suivants : Au 31 décembre 2019 Au-delà de T otal 2020 2021 2022 2023 2024 En milliers d’ euros 5 ans Emprunt obligataire Unitranche 95 854 65 000 30 854 Intérêts courus sur emprunt obligataire Unitranche 2 826 2 143 412 271 Emprunts auprès de bpifrance 6 050 1 600 1 600 1 600 1 250 Emprunts auprès des établissements de crédit 1 169 402 634 132 0 0 0 Droi ts d'utilisation contrats de location 19 652 5 151 4 412 3 498 2 325 1 225 3 040 Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie 12 12 Dettes financières FACTOR 1 250 1 250 Encours des dettes financières 126 812 10 558 6 646 70 642 34 701 1 225 3 040 Acti fs liés aux financements Trésoreri e et équivalents de trésorerie 19 120 Endettement net 107 691 Au 30 juin 2019 Au-delà de T otal 2020 2021 2022 2023 2024 En milliers d’ euros 5 ans Emprunt obligataire Unitranche 95 457 65 000 30 457 Intérêts courus sur emprunt obligataire Unitranche 2 896 2 101 409 387 Emprunts auprès de bpifrance 6 850 1 600 1 600 1 600 1 450 600 Emprunts auprès des établissements de crédit 1 151 430 382 300 19 19 0 Dettes financieres location financement 17 478 4 094 3 704 3 175 2 367 1 400 2 738 Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie 12 12 Dettes financières FACTOR 1 250 1 250 Encours des dettes financières 125 094 9 486 5 686 5 075 69 245 32 863 2 738 Acti fs liés aux financements Trésoreri e et équivalents de trésorerie 19 648 Endettement net 105 448 Risque opérationnel Z Le risque opérationnel correspond au risque de perte directe ou indirecte générée par un ensemble de facteurs internes liés aux processus du Groupe, à son personnel, à la technologie, à l’infrastructure, et par des facteurs externes autres que les risques de crédit, de marché et de liquidité tels que la conformité aux règles légales et réglementaires et aux règles de conduite de la profession. Les risques opérationnels sont générés par toutes les opérations du Groupe. L’objectif du Groupe est de gérer son risque opérationnel de façon à trouver un équilibre permettant d’éviter des pertes financières et une atteinte à l’image du Groupe tout en contrôlant l’efficacité des coûts et en évitant les procédures de contrôle susceptibles de décourager l’initiative et la créativité. Z Note 6. Variation de périmètre Aucune variation de périmètre n’a été constatée au cours de ce premier semestre. Le périmètre de consolidation est présenté en note 30. Note 7. Information sectorielle Toute l’activité du Groupe s’effectue dans une branche d’activité unique, à savoir la recherche, le développement, la fabrication et la vente d’implants orthopédiques et les instrumentations associées. En conséquence, le Groupe présente une information sectorielle par zone géographique qui correspond aux états de reporting interne utilisés par le comité de surveillance pour le pilotage du Groupe. Les zones géographiques ont été identifiées en deux sous-ensembles, correspondant à l’organisation interne du groupe et à des développements différents d’Amplitude sur ces marchés : le marché Français où le Groupe Amplitude Surgical a construit des relations clients • pérennes et une position forte grâce à la présence de son réseau d’agents commerciaux exclusifs; les autres marchés internationaux, où le Groupe est présent directement par ses • filiales de commercialisation. Z Informations géographiques L’information sectorielle est fournie par segmentation géographique du chiffre d’affaires, en individualisant la partie française d’une part et la partie internationale issue des filiales étrangères d’autre part. La totalité des charges et produits a été ventilée. La France comprend les frais de recherche et de développement, les frais financiers et les fonctions support du groupe, localisés en France. 31-déc.-19 31-déc.-18 retraité (*) retraité (*) En milliers d'euros France International Total France International Total Chiffre d’affaires 30 404 19 429 49 833 30 081 17 021 47 102 1 242 -416 457 -1 911 -1 454 Résultat opérationnel courant 826 -2 247 -584 -2 832 -960 -3 792 Résultat financier -2 831 -103 -292 -684 -304 -988 Impôts -395 Résultat net 6 416 -1 292 5 124 -4 187 -3 178 -7 364 -7 574 -1 670 -7 605 -1 319 -8 924 - dont amortissements -9 244 - dont autres charges sans contrepartie -285 49 45 -681 -636 -236 de trésorerie Actifs sectoriels 237 905 38 746 276 651 251 746 32 850 284 595 80 794 14 875 95 670 80 794 14 875 95 670 - dont Goodwill 34 838 2 404 37 242 37 701 2 128 39 829 - dont immobilisations incorporelles 42 363 7 964 50 327 45 069 6 672 51 741 - dont immobilisations corporelles Capitaux propres 100 527 -10 010 90 517 95 000 -7 158 87 842 52 002 7 127 59 129 67 272 4 853 72 125 Passifs sectoriels hors emprunts Dettes financières 127 002 127 002 124 628 124 628 Investissem ents sectoriels 2 692 891 3 583 7 570 245 7 815 619 31 650 2 111 97 2 208 - incorporels 2 073 860 2 933 5 459 148 5 607 - corporels Ventilation du chiffre d’affaires par gamme de produits La ventilation par gamme de produits en proportion est la suivante : En % 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 Hips 30,65% 30,42% 30,11% Knees 53,43% 56,33% 56,33% Foot & Ankle 10,22% 7,81% 8,05% Others 5,70% 5,45% 5,51% T otal 100,00% 100,00% 100,00% Z Note 8. Chiffre d’affaires La ventilation du chiffre d’affaires par nature et par zone géographique est la suivante : Par nature 31-déc.-19 en % 31-déc.-18 en % 30-juin-19 en % En milliers d’ euros Ventes de marchandises Ventes de produits finis 49 833 100% 47 102 100% 101 719 100% Ventes de services 0% 0% 839 T otal 49 833 100% 47 102 100% 102 559 100% Par zone géographique 31-déc.-19 en % 31-déc.-18 en % 30-juin-19 en % En milliers d’ euros Chiffre d'affaires France 30 403 61% 30 081 64% 65 548 64% Chiffre d'affaires Export Distributeurs 5 067 10% 4 363 9% 9 898 10% Chiffre d'affaires Export Filiales 14 363 29% 12 658 27% 27 113 26% T otal 49 833 100% 47 102 100% 102 559 100% Note 9. Autres achats et charges externes Les autres achats et charges externes se composent de : Autres achats et charges externes 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d’euros Achats non stockés 461 566 2 211 Loyers locations simples 141 919 1 882 Entreti en réparation 633 754 1 371 Pri mes d'assurance 298 277 568 Etudes et recherches 483 805 1 341 Personnel intérimaire 138 147 237 Commi ssions versées aux commerciaux 6 075 6 283 13 330 Honorai res 2 932 2 304 4 504 Publ i ci té 495 618 1 071 Transports 1 144 1 310 2 532 Déplacements, missions 1 110 1 599 2 560 Frais bancaires et frais d'acquisition titres 208 388 758 Autres achats et charges externes 703 924 1 439 T otal 14 821 16 894 33 803 Z Note 10. Charges de personnel et effectifs Charges de personnel En milliers d’ euros 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 Salai res et traitements 9 835 10 091 20 336 Charges sociales 3 413 3 508 6 919 Coûts des paiements en actions 70 385 363 Charges au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi Partici pati on des salariés et intéressement 266 T otal 13 318 13 983 27 883 Effectif En nombre 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 Sales & Marketing 113 127 119 General & administratif 167 178 169 Producti on 87 91 89 R&D 59 59 59 T otal 426 455 436 Rémunération des dirigeants Depuis le 1er juillet 2019, le Président Directeur Général a perçu au titre de ses fonctions les éléments de rémunération suivants au cours des 6 mois de ce semestre : Salaire brut : 165 K€ • Prime sur objectifs 2018/2019 brute : 60 K€ • Avantage en nature : 8 K€ • Intéressement 18/19 : 20 K€ • Plan d’Epargne Retraite Art 83 : 5 K€ • Note 11. Amortissements et dépréciations, nettes de reprises 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d’euros Amortissement immobilisations incorporelles 2 987 2 061 6 588 Amortissement immobilisations corporelles 3 564 3 650 7 502 Dépréci ati on des immobilisations en cours 135 544 Amortissement matériels loués 2 726 1 413 3 236 Dépréci ati on stocks, nettes de reprises 76 48 -2 926 Dépréci ati on actifs courants, nettes de reprises 141 552 3 939 Dépréci ati on risques et charges, nettes de reprises -14 36 198 T otal 9 480 7 895 19 078 Z Note 12. Autres produits et charges opérationnels courants 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d’ euros Autres produits d'exploitation Crédit d'impôt recherche 240 273 712 Gains de change sur opérations commerciales 51 348 Autres 477 408 879 Total 768 1 029 1 591 Autres charges d'exploitation Redevances versées (*) 393 1 616 842 Pertes de change sur opérations commerciales 60 Autres - 210 30 Total 453 1 825 872 (*) Le Groupe a modifié la méthode de comptabilisation des contrats de licences de brevets (Voir la note 1). Note 13. Autres produits et charges opérationnels non courants 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d’ euros Produits opérationnels non courants Reprise de provision Taxe Promotion DM 8 589 Dégrèvement d'impôts 1 122 Autres 17 19 4 Total 8 606 19 1 126 Charges opérationnelles non courantes Dotation provision Taxe promotion DM 1 061 1 089 3 488 Autres 21 60 620 Total 1 082 1 149 4 109 Suite aux décisions de la Cour de Cassation du 29 novembre 2018, du Tribunal de Grande Instance (pôle social) de Valence du 10 Octobre 2019 et de la Cour d’Appel de Grenoble du 29 octobre 2019, et au courrier de l’URSSAF du 7 novembre 2019 indiquant sa décision de ne former ni pourvoi ni appel au titre de ce litige, Amplitude Surgical a obtenu gain de cause, quant à son litige l’opposant à l’URSSAF, sur la période allant jusqu’au 30 juin 2014. La conséquence comptable de cette décision dans les comptes du premier semestre 2019- 20 est une reprise partielle de la provision à hauteur de 8,6 millions, pour une provision qui totalisait au 30 juin 2019 la somme de 19,0 millions d’euros. Note 14. Charges et produits financiers Le résultat financier se compose essentiellement des éléments suivants : • coût de la dette 3 151 K€, • gains et pertes de change pour un montant net positif de 182 K€. Z Note 15. Charge d’impôt sur le résultat Détail des impôts sur les résultats 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d’euros Impôts exigibles -668 -589 -1 194 Impôts différés 273 -399 -473 T otal -395 -988 -1 666 La charge d’impôt différé au 31 décembre 2019 est calculée sur la base d’un taux d’imposition à 26.5% et à 25%, taux applicable en 2022 et 2023 pour le groupe. Analyse de la charge d’impôt 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d’euros Résultat avant impôt 5 519 -6 376 -7 736 Taux théorique d'imposition 31,00% 33,33% 33,33% Charge d'impôt attendue -1 711 2 125 2 578 Effet des différences permanentes -98 -34 -572 Crédits d'impôt 74 73 237 Charges de personne IFRS 2 -20 -108 -121 Déficits de l'année non activés -786 -1 713 -1 855 Déficits imputés non activés antérieurement -24 -116 Reclassement CVAE -283 -221 -202 Effet base d'impôt Brésil 30 -160 52 Provisions litiges non fiscalisées 2 334 -308 -1 171 Effet baisse du taux d'impôt -459 -459 Variation complément de prix filiales non fiscalisés 28 - Autres 61 -183 -38 Charge réelle d'impôt -395 -988 -1 666 Z Impôts différés au bilan Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit : Impact Impact 30-juin-19 31-déc.-19 En milliers d’euros réserves résultat Impôts différés Actifs 16 -3 13 Organic Frai s sur acquisition de titres 74 -47 27 Participation des salariés 154 3 157 Indemnité depart à la retraite 1 391 97 1 488 Plus-value cession immobilisations 7 669 4 7 673 Activation des déficits 65 -10 55 Instruments de couverture 2 109 234 2 343 Marge sur stocks -245 205 -40 Autres -1 287 -63 -1 350 Compensation IDA/IDP T otal 9 947 -10 430 10 367 Impôts différés Passifs Provisions réglementées 86 86 Juste valeur des actifs 1 071 -116 955 Activation Ancillaires 614 245 859 Plus-value cession immobilisations 82 -6 76 Plus-value cession immobilisations 553 -2 551 Activations autres actifs 234 -32 103 305 Location IFRS 16 -1 287 -63 -1 350 Compensation IDA/IDP T otal 1 352 -32 161 1 483 Conformément à la norme IAS 12, les actifs d’impôts différés sont enregistrés si la récupération est jugée probable. Les déficits fiscaux sont activés lorsque la Direction considère qu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces déficits pourront être imputés. Cette décision est basée à partir du business plan actualisé. Les déficits activés concernent essentiellement le groupe d’intégration fiscale en France pour 27,5 M€ sur un total de déficits reportables de 29.6 M€ au 30 juin 2019. Note 16. Immobilisations incorporelles Goodwill Comme indiqué en note 3.4 des comptes consolidés au 30 juin 2019, les Goodwill sont affectés à deux unités génératrices de trésorerie. Les goodwill s’élèvent à 95 670 K€ et comprennent principalement la société Amplitude Group suite au rachat par Amplitude Surgical en date du 29 juin 2011 du groupe constitué par les sociétés Amplitude Group, Amplitude Finance, Amplitude, SCI Les Tilleuls et Amplitude GMBH. Le prix d’acquisition payé pour le rachat d’Amplitude Group a été déterminé en fonction de la capacité de la société à générer du résultat et de la trésorerie, du savoir-faire des sociétés Z du groupe et de ses relations avec les clients et les médecins. Le goodwill comptabilisé lors du rachat du groupe Amplitude dans les comptes consolidés s’élève à 75 462 K€. Les autres Goodwill proviennent des rachats des sociétés Amplitude Australia PTY (4 722 K€), Amplitude Brésil (9 785 K€), Amplitude Suisse (369 K€), Sofab (2 064 K€), Novastep (90 k€), Amplitude IDF (2 423 K€) et Duotech (756 K€). Autres Immobilisations incorporelles Variations Acquisitions/ (Cessions)/ Ecarts de de 31-déc.-19 30-juin-19 (dotations reprises sur conversion périmètre et nettes) cessions reclass. En milliers d’euros Concessions, brevets 42 506 52 2 328 42 888 Fonds de commerce 557 557 Frais de développement 1 773 20 2 1 796 Autres immobilisations incorporelles 10 510 6 10 516 Immobilisations incorporelles en cours 7 948 572 20 - 328 8 212 Valeurs brutes 63 294 650 - 25 0 63 969 Concessions, brevets 16 878 2 343 - 2 - 53 19 165 Fonds de commerce 261 74 335 Frais de développement 1 439 115 1 1 556 Autres immobilisations incorporelles 5 165 455 - 0 53 5 673 Amortissements et dépréciations 23 744 2 987 - - 1 0 26 729 VALEURS NETTES 39 551 - 2 337 - 26 - 0 37 242 Z Note 17. Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles Reclass. Acquisitions/ (Cessions)/ Application Ecarts de Crédits bails 31-déc.-19 30-juin-19 (dotations reprises sur Reclass. IFRS 16 conversion en droit nettes) cessions d'utilisation En milliers d’ euros Terrai ns 744 - 493 251 Droit d'utilisation terrains 493 493 Constructions 8 747 - 8 747 - Droit d'utilisation biens immobiliers - 1 8 747 5 149 13 895 Installations techniques 54 431 1 860 458 164 4 276 - 16 131 44 141 Droit d'utilisation installations techniques 95 16 131 290 16 517 Autres immobilisations 10 004 97 36 8 - 1 299 8 775 Droit d'utilisation autres immobilisations 1 1 299 1 686 2 987 Immobilisations en cours 20 064 881 - 4 276 16 669 Valeurs brutes 93 990 2 933 494 172 - - 7 126 103 727 Terrains 90 11 101 Constructions 2 239 2 - 2 237 - Droit d'utilisation biens immobiliers 612 4 2 237 1 981 4 834 Installations techniques 36 222 3 158 235 80 - 5 784 33 441 Droit d'utilisation installations techniques 1 698 5 784 165 7 647 Autres immobilisations 5 410 396 34 7 - 338 5 440 Droit d'utilisation autres immobilisations 416 - 1 338 744 1 496 Immobilisations en cours 439 439 Amortissements et dépréciations 44 400 6 290 271 89 - - 2 889 53 398 VALEURS NETTES 49 590 - 3 357 223 83 - - 4 236 50 327 Note 18. Stocks 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d’ euros Mati ères premières 1 870 1 960 2 054 Stocks d'encours 9 669 12 721 11 810 Stocks de produits intermédiaires et finis 34 170 33 456 34 617 45 709 48 138 48 481 Valeurs brutes Dépréciati on 3 007 2 455 2 926 Stocks et encours nettes 42 702 45 683 45 555 Note 19. Créances Créances clients 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d’ euros Valeur brute 15 874 15 441 15 403 Dépréciati on 2 486 2 312 2 583 Valeur nette 13 389 13 129 12 820 Les créances clients ont une échéance inférieure à un an Z Autres actifs courants 31-déc.-19 31-déc.-18 30-juin-19 En milliers d’ euros Créances fiscales (hors impôt sur les bénéfices) 3 028 3 308 2 604 Créances sociales 60 176 56 Charges constatées d'avance 1 166 1 096 1 082 Avances et acomptes versés 257 336 217 Autres actifs courants 588 313 411 T otal 5 099 5 229 4 371 Compte tenu de la nature de ces créances, et de leurs échéances, il est considéré que leur valeur comptable après éventuelle dépréciation correspond à leur juste valeur. Les créances d’impôts courants sont essentiellement composées des crédits d’impôts recherche et des crédits d’impôts compétitivité emplois. Note 20. Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie 31-d éc. -19 31-d éc. -18 30-j u i n -19 En milliers d’ euros 57 7 729 70 Valeurs mobilières de placement 19 064 10 333 19 578 Comptes bancaires et autres disponibilités T o tal 19 120 18 063 19 648 Note 21. Capital et réserves Le capital social s'élève à 478 048 €, divisé en 47 804 841 actions d'un centime d'euro de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées. Conformément aux termes de l’AGE du 9 décembre 2015, le conseil d’administration du 27 juillet 2016 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 1 407 897 actions aux 4 salariés de la société. L’attribution est soumise à des conditions de présence et de performance (Ebitda, chiffre d’affaires), la période d’acquisition est de 2 ans. Le cours de l’action à la date du conseil du 27 juillet 2016 était de 3,10 €. Ce plan d’actions gratuites a été clôturé le 23 juillet 2018 par l’émission de 874 989 actions ordinaires et a donné lieu à une augmentation de capital de 8 750 € correspondant à l’émission de 874 989 actions. Conformément aux termes de l’AGE du 24 novembre 2017, le conseil d’administration du 24 juillet 2018 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 1 434 000 actions au maximum à 18 mandataires sociaux ou salariés du groupe Amplitude Surgical. L’attribution est soumise à des conditions de présence et de performance (Ebitda, chiffre d’affaires), la période d’acquisition est de 2 ans, assortie d’une période de conservation de 2 ans. Le cours de l’action à la date du conseil du 24 juillet 2018 était de 3,18 €. La charge constatée au cours du semestre s’élève à 70 K€ et est comptabilisée en charge de personnel, hors forfait social. Z Note 22. Emprunts La présente note fournit des informations sur les termes contractuels des emprunts portant intérêt et évalués au coût amorti conclus par le Groupe. Analyse de la dette par nature 31-déc.-19 30-juin-19 Non Non Courants Courants courants courants En milliers d’ euros Emprunts obligataires convertibles Emprunt obligataire Unitranche 95 854 95 457 Intérêts courus sur emprunt obligataire Unitranche 683 2 143 795 2 101 Emprunts auprès des établissements de crédit 5 216 2 002 5 979 2 030 Dettes financieres location financement 14 500 5 151 13 385 4 094 T otal 116 253 9 297 115 617 8 225 Au 31 décembre 2019, la juste valeur des instruments de couverture de taux ressort à un montant de (190 K€) brut d’impôt différé, soit (137 K€) net d’impôt différé, comptabilisé au passif (dérivé) en contrepartie des capitaux propres. Covenant Le Groupe s’est engagé au titre de la dette Unitranche à respecter un ratio de levier annuel prédéterminé correspondant au rapport égal à l’endettement net total divisé par l’EBITDA, Au 31 décembre 2019, le ratio requis par le contrat de prêt unitranche est respecté. Note 23. Concours bancaires et factor 31-déc.-19 30-juin-19 En milliers d’ euros Dettes financières FACTOR * 1 250 445 Avances de trésorerie Dailly Concours bancaires 12 68 T otal 1 262 514 *Dans les comptes IFRS consolidés, le groupe procède à la compensation des éléments ci- contre : - dette financière vis à vis du factor (comme indiqué ci-dessous, une partie seulement du portefeuille des créances est factorisée), - compte d'en-cours factor (disponible utilisable par la société), - les comptes de réserve et de fond de garantie. Cette présentation permet d’afficher au bilan consolidé IFRS une dette vis à vis du factor pour le montant des seuls prélèvements effectués par le groupe sur le compte courant ouvert dans les livres du factor. Z Au 30 juin 2019, la dette Factor s’élevait à 1 074 K€ et la créance s’élevait à 629 K€ soit une dette nette de 445 K€, comptabilisée dans le poste « concours bancaires et Factor ». Au 31 décembre 2019, la dette Factor s’élevait à 2 244 K€ et la créance s’élevait à 995 K€ soit une dette nette de 1 250 K€, comptabilisée dans le poste « concours bancaires et Factor ». Au 31 décembre 2019 l’encours Factor non présenté en dette financière s’élevait à 8 316 K€ contre 8 129 K€ au 30 juin 2019. Cet encours est comptabilisé en moins des créances clients. Note 24. Dérivés Le Groupe souscrit des instruments de couverture de taux d’intérêt de type « swap ». L’objectif est de protéger le Groupe Amplitude Surgical de la hausse des taux d’intérêt à laquelle il est exposé pour son financement. Le nominal des dérivés qualifiés en couverture de flux trésorerie (« cash-flow hedge ») s’élève à 1.6 M€ au 31 décembre 2019 et à 10 M€ au 30 juin 2019. La juste valeur des dérivés est comptabilisée au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Dérivé ». Pour les dérivés qualifiés de couverture en IFRS : • La contrepartie de la part efficace de la variation de juste valeur des dérivés destinée à couvrir les périodes futures est comptabilisée en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global »). • Les variations de juste valeur de la valeur temps des options et la part inefficace des relations de couverture sont comptabilisées en résultat. Pour les dérivés non qualifiés de couverture, les variations de valeur des dérivés sont comptabilisées en résultat. 31-déc.-19 30-juin-19 Actifs Passifs Actifs Passifs En milliers d’ euros Déri vés de taux (juste valeur) 190 233 Déri vés non qualifiés de couverture T otal 190 233 Note 25. Avantages du personnel Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés au titre de l'indemnité de départ à la retraite, en tenant compte d'une probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite s'élève à 716 K€, charges sociales incluses au 31 décembre 2019. Ce montant est entièrement comptabilisé en provisions pour risques et charges. Le taux annuel d'augmentation des salaires retenu est de 1.50 % et le taux d'actualisation est de 0,85 %. Z Note 26. Provisions pour risques et charges Solde à la clôture 31-d éc. -19 30-j u i n -19 En milliers d’ euros Provisions pour risques et charges non 11 412 18 955 courantes 11 412 18 955 Litige Taxe promotion DM Litige Rachat de titres Amplitude Australie Provisions pour risques et charges courantes 201 157 55 45 Provisions pour litiges 146 112 Autres provisions courantes T o tal 11 614 19 112 Variation de l’exercice Valeur au 30 juin 2018 16 129 Dotations 3 805 Reprises utilisées 80 Reprises non utilisées Ecarts actuariels Valeur au 30 juin 2019 19 852 Dotations 1 165 Reprises utilisées 8 687 Reprises non utilisées Ecarts actuariels Valeur au 31 décembre 2019 12 330 Provision pour risques Des provisions ont été comptabilisées sur l’exercice pour couvrir des risques sociaux, commerciaux, ou afférents à des litiges en cours, en fonction de l’analyse des dossiers faite par la direction : Litige Taxe Promotion DM Depuis le 7 novembre 2013, le groupe est en litige avec les URSSAF au titre d’un redressement de la contribution prévue par les articles L 245-5-1 et L 245-5-2 du code de la sécurité sociale (confère note 25 des comptes annuels consolidés au 30 juin 2017). Suite aux décisions de la Cour de Cassation du 29 novembre 2018, du Tribunal de Grande Instance (pôle social) de Valence du 10 Octobre 2019 et de la Cour d’Appel de Grenoble du 29 octobre 2019, et au courrier de l’URSSAF du 7 novembre 2019 indiquant sa décision de ne former ni pourvoi ni appel au titre de ce litige, Amplitude Surgical a obtenu gain de cause, quant à son litige l’opposant à l’URSSAF, sur la période allant jusqu’au 30 juin 2014. Pour les exercices à partir du 1er juillet 2014 le litige n’est pas éteint à ce jour et Amplitude Surgical poursuivra la défense de sa position initiale. La conséquence comptable de cette décision dans les comptes du premier semestre 2019- 20 est une reprise partielle de la provision à hauteur de 8,6 millions, pour une provision qui totalisait au 30 juin 2019 la somme de 19,0 millions d’euros. Z Le litige n’étant pas définitivement éteint la société continue de provisionner les compléments futurs pour la période à partir du 1er juillet 2014 sur la base de la méthode retenue par l’Administration dans son redressement et cela, tant que le litige perdure auprès des tribunaux. La dotation complémentaire à ce titre s’élève à 1,1 M€ sur le premier semestre 2019-20, pour une provision au 31 Décembre 2019 s’élevant à 11,4 M€. Note 27. Dettes fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs courants (moins d'un an) 31-d éc. -19 30-j u i n -19 En milliers d’ euros 11 729 12 351 Dettes fournisseurs 1 721 1 992 Dettes fiscales (hors impôt sur les bénéfices) 4 747 5 257 Dettes sociales 3 528 1 494 Fournisseurs d'immobilisations 15 12 Produits constatés d'avance 1 031 1 002 Comptes courants hors groupe 3 482 2 862 Autres passifs courants T o tal 26 257 24 970 Pour les dettes fournisseurs, la société a considéré que le coût amorti constituait une approximation raisonnable de leur juste valeur. Autres passifs non courants (plus d'un an) 31-d éc. -19 30-j u i n -19 En milliers d’ euros 18 628 23 242 Fournisseurs d'immobilisations T o tal 18 628 23 242 Les comptes courants hors groupe concernent essentiellement l’actionnaire minoritaire de la filiale au Japon Matsumoto Amplitude Inc. Note 28. Transactions entre parties liées Aucune transaction entre des sociétés liées n’a été réalisée au cours de la période. Z Note 29. Engagements hors bilan Engagements financiers donnés Le groupe Amplitude Surgical a accordé les engagements hors bilan suivants : • Délégation d’assurance homme clé (5 000 K€) Au titre de la dette uni tranche de 95 000 K€ : • Nantissement de compte Titres Financiers, • Nantissement de comptes bancaires, • Nantissement/Délégation d’Assurance Homme-Clef. Au titre des prêts accordés par BPI France : retenue de garantie de 400 K€ Z Note 30. Entités du groupe Méthodes de % contrôle % contrôle Société et forme juridique N° Siren Siège social consolidation appliqués 31/12/2019 30/06/2019 Ampli tude Surgical (ex Orthofin 1) France Soci été mère Société mère Soci été mère 533.149.688 France Intégrati on globale Ampli tude 100,0% 100,0% 414.448.464 Al lemagne Intégrati on globale Ampli tude GMBH 100,0% 100,0% NA Australi e Intégrati on globale Ampli tude Australia Pty 100,0% 100,0% NA Brési l Intégrati on globale Ampli tude Brésil 100,0% 100,0% NA Suisse Intégrati on globale Ampli tude Suisse 100,0% 100,0% NA Belgi que Intégrati on globale Ampli tude Benelux 100,0% 100,0% NA France Intégrati on globale Novastep 68,3% 69,0% 752.292.797 Etats-Uni s Intégrati on globale Novastep Inc. 85,0% 85,0% NA Japon Intégrati on globale Matsumoto Amplitude Inc. 80,0% 80,0% NA Afri que du S Intégrati on globale Ampli tude Afrique du Sud 100,0% 100,0% NA Roumani e Intégrati on globale Ampli tude Roumanie 100,0% 100,0% NA France Intégrati on globale Sofab Orthopédie SAS 100,0% 100,0% 822.921.383 France Intégrati on globale Firm Industrie 100,0% 100,0% 523.415.073 France Intégrati on globale Pol i-Tech 100,0% 100,0% 448.895.474 France Intégrati on globale Pol i-Alpes 100,0% 100,0% 407.572.940 Etats-Uni s Intégrati on globale Ampli tude Corp. 100,0% 100,0% NA France Intégrati on globale Ampli tude Duotech 100,0% 100,0% 488.772.763 France Intégrati on globale Ampli tude IDF 98,0% 97,0% 447.869.496 France Intégrati on globale Ampli tude SUD 100,0% 100,0% 843.256.322 France Intégrati on globale SCI Les Tilleuls 100,0% 100,0% 439.216.748 Les participations dans les sociétés Joint research Ltd Ireland, Amplitude India Private Limited ne sont pas intégrées dans le périmètre de consolidation compte tenu de leur caractère non significatif au 31 décembre 2019. Z Note 31. Evènements post-clôture La pandémie COVID-19 a conduit, dans les derniers jours, à la réquisition de tous les blocs opératoires en France et dans d’autres pays d’Europe, entrainant l’arrêt de toutes les interventions chirurgicales programmées dans les prochaines semaines. D’autres pays Européens et dans le monde ont suspendu toutes les liaisons aériennes et ont procédé à la fermeture des frontières terrestres rendant impossible la livraison des produits. De ce fait l’activité d’Amplitude Surgical sera fortement réduite dans les semaines à venir à l’exception de certaines filiales internationales présentes dans les pays moins touchés à ce stade par le COVID-19. Le Groupe prends d’ores et déjà des mesures pour maîtriser ses coûts pour traverser cette période d’incertitude. La performance financière du premier semestre de l’exercice 2019-2020 permet au Groupe de disposer d’une trésorerie solide qui doit permettre de faire face à cette situation. Pendant cette période le Groupe prendra également toutes les mesures nécessaires afin d’être prêts pour le redémarrage de l’activité dès que la situation sanitaire permettra la réouverture des blocs opératoires. Le Groupe a connu un fort niveau d’activité au cours des dernières semaines et est confiant quant à la reprise rapide de l’activité une fois la crise sanitaire traversée, les interventions chirurgicales n’étant pas annulées mais uniquement reportées. Note 32. Passifs éventuels Depuis le 15 juin 2017, la société est engagée dans un litige avec la société Zimmer Biomet France pour des soi-disant agissements de concurrence déloyale. La société Amplitude contestant vigoureusement ces accusations, aucune provision n’a été constituée dans les états financiers au 31 décembre 2019, à l’exception de quelques honoraires d’avocats engagés au cours de l’exercice. Un premier jugement a été rendu dans cette affaire en mai 2019 en faveur de Zimmer Biomet, tout en ayant été débouté de sa demande au titre des dommages et intérêts en réparation du préjudice envers Amplitude. Toutes les parties ont interjeté appel de la décision. La société Novastep est engagée aux Etats-Unis dans différents litiges de non-concurrence avec les sociétés Integra et Wright Medical, pour des montants non significatifs. Le groupe estime que ses pratiques sont conformes à l’éthique et aux lois applicables américaines, et que, par conséquent, aucune provision n’a été constatée dans les comptes à la fin du semestre. Note 33. Risques environnementaux Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas pour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe. |