Paris, le 25 mars 2020


Covivio annonce l’ouverture de la période d’acceptation de l’offre publique
d’achat et de retrait visant Godewind Immobilien
 Document d’offre publié après approbation de l'Autorité fédérale allemande de surveillance financière
(BaFin)

 La période d’acceptation s’étend sur quatre semaines, du 25 mars 2020 au 22 avril 2020

 L’offre est sans condition et le Management de Godewind a accepté de déposer une demande de retrait de
la cote

 L’offre ainsi que l’ensemble de l’opération bénéficient du soutien total du Management et du Conseil de
Surveillance de Godewind

 Covivio X-Tend AG, filiale à 100% de Covivio SA, détient d’ores et déjà 44,12% des actions de Godewind



NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER (EN TOUT OU PARTIE), DEPUIS TOUTE
JURIDICTION OU A DESTINATION DE TOUTE JURIDICTION OÙ CELA CONSTITUERAIT UNE
VIOLATION DES LOIS ET DES REGLEMENTS EN VIGUEUR DANS CES JURIDICTIONS
Covivio X-Tend AG, filiale à 100% de Covivio SA, a publié aujourd’hui le document d’offre qui marque
l’ouverture de la période d’acceptation de son offre publique d’achat et de retrait (l’« Offre ») sur
l’ensemble des actions de Godewind Immobilien AG (« Godewind »). Le document d’offre a été
approuvé par l’Autorité fédérale allemande de surveillance financière (BaFin).
A compter d’aujourd’hui et jusqu’au 22 avril 2020 (minuit CEST), les actionnaires de Godewind peuvent
apporter leurs actions à l’Offre pour un prix en espèces de 6,40€ par action. Les actionnaires de
Godewind qui souhaitent accepter l’Offre sont invités à se rapprocher de leur banque dépositaire ou
autre société teneur de comptes où leurs actions Godewind sont détenues.
L’Offre n’est soumise à aucune condition de clôture et vise à permettre le retrait de la cote des actions
Godewind. Covivio, notamment via Covivio X-tend AG, a d’ores et déjà acquis une participation totale
de 44,12% avant le début de la période d’acceptation. De plus, Covivio a accordé à des actionnaires
existants une promesse unilatérale d’achat sur 10,37% supplémentaires des actions Godewind.
Le Management et le Conseil de Surveillance de Godewind soutiennent pleinement l’Offre et Godewind
s’est engagé à demander le retrait de toutes les actions Godewind de l’admission aux négociations sur
le marché réglementé (Prime Standard) de la Bourse de Francfort, qui prendra effet à l’expiration ou
peu après l’expiration de la période d’acceptation supplémentaire de l’Offre.
L’Offre est intégralement financée par les ressources existantes de Covivio, soit 900 M€ de liquidités
disponibles et 1,7 Md€ de lignes de crédit, en ce compris une facilité de crédit d’un montant total de 500
M€ mise en place début mars dans le cadre de l’Offre.
Présent en Allemagne depuis 2005 avec une équipe locale de 570 personnes, Covivio est
historiquement actif sur le secteur du résidentiel et de l’hôtellerie. Fort de son expertise et du succès de
son pipeline de développement en Europe, Covivio a initié en 2018 une activité de Bureaux en
Allemagne. En plus de son portefeuille de Bureaux existant en Allemagne et de ses projets de
développement situés principalement à Berlin, la réalisation de l’Offre permettra à Covivio d’investir
dans un patrimoine core de 10 immeubles de bureaux (290 000 m²), situés à Francfort (40% du
patrimoine), Düsseldorf (28%), Hambourg (24%) et Munich (8%). Ces 4 villes figurent dans le Top 10
des plus importants marchés de Bureaux européens, auxquel s’ajoutent notamment Paris, Berlin et
Milan où Covivio est déjà présent.
Information importante :
Cette annonce a uniquement une vocation informative et ne constitue ni une sollicitation à céder, ni une
offre d'acquérir, des titres de Godewind, mais comprend une communication publique légale
conformément à la loi allemande Wertpapiererwerbs- und übernahmegesetz (WpÜG) en lien avec une
offre publique de retrait. Les termes définitifs et autres conditions relatives à l'offre publique d'achat sont
divulgués dans le document d'offre dont la publication a été approuvée par l'Autorité fédérale allemande
de surveillance financière (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Il est fortement
recommandé aux investisseurs et aux détenteurs de titres de la Société de lire le document d'offre et
toutes les déclarations relatives à l'offre publique d'achat dès leur publication, car elles contiennent ou
contiendront des informations importantes.
L'offre publique d’achat sera faite exclusivement conformément aux dispositions applicables de la
République Fédérale d’Allemagne, en particulier de la loi allemande Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG) et la loi allemande Börsengesetz (BörsG), ainsi qu’à certaines dispositions
de la législation sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d’Amérique applicables aux offres publiques
d’achat transfrontalières impliquant un nombre limité d’actionnaires américains. L’offre publique d’achat
ne sera pas mise en œuvre conformément aux dispositions de juridictions autres que celles de la
République Fédérale d’Allemagne ou des Etats-Unis d’Amérique (dans la mesure où elles sont
applicables). Par conséquent, aucune autre notification, enregistrement, admission ou autorisation de
l’offre publique d’achat en dehors de la République Fédérale d’Allemagne n’a été déposé, prévu ou
accordé. Les investisseurs et les détenteurs de titres de la Société ne peuvent se prévaloir de
dispositions pour la protection des investisseurs dans une quelconque autre juridiction que la
République Fédérale d’Allemagne ou les Etats-Unis d’Amérique (dans la mesure où elles sont
applicables). Sous réserve des exceptions décrites dans le document d'offre, ainsi que de toute
exemption qui peut être accordée par les autorités de régulation compétentes, une offre publique d'achat
ne sera pas faite, ni directement ni indirectement, dans des juridictions où elle constituerait une violation
des lois de cette juridiction.
Dans les limites de la loi ou de la réglementation applicable, et conformément aux pratiques du marché
allemand, Covivio X-Tend AG (l’« Offrant ») ou ses intermédiaires peuvent acquérir ou conclure des
accords en vue d’acquérir, directement ou indirectement, des actions de la Société en dehors du cadre
de l’offre publique d’achat, avant, pendant ou après la période au cours de laquelle l'offre reste ouverte.
Ceci s'applique aux autres titres qui sont directement convertibles, échangeables ou exerçables contre
des actions de la Société. Ces acquisitions peuvent être effectuées sur les marchés financiers au prix
du marché ou en dehors des marchés financiers dans le cadre de transactions négociées. Toute
information relative à ces acquisitions sera communiquée conformément à la loi ou à la réglementation
applicable en Allemagne ou dans toute autre juridiction concernée.
Dans la mesure où un élément dans ces documents contient des énoncés prospectifs, de telles énoncés
ne représentent pas des faits et sont qualifiés par les mots « sera », « anticipe », « croit », « estime »,
« a l’intention de », « vise à », « suppose » ou des expressions similaires. Ces énoncés reflètent les
intentions, les opinions ou les attentes et postulats actuels de l’Offrant et des personnes agissant
conjointement avec l’Offrant. De tels éléments prospectifs sont fondés sur les projets, estimations et
prévisions actuels que l’Offrant et les personnes agissant conjointement avec l’Offrant ont établis au
meilleur de leur connaissance, mais dont ils n’assurent pas l’exactitude dans le futur. Les énoncés
prospectifs sont soumis à des risques et incertitudes difficiles à prévoir et ne sont généralement pas
susceptibles d’être influencés par l’Offrant ou les personnes agissant conjointement avec l’Offrant. Ces
anticipations et énoncés prospectifs peuvent s’avérer incorrects et les événements ou conséquences
effectifs peuvent s’éloigner sensiblement de ceux contenus ou présentés dans ces énoncés prospectifs.
L’Offrant et les personnes agissant conjointement avec l’Offrant ne prennent aucun engagement de
mettre à jour les énoncés prospectifs au regard de développements ou événements effectifs,
d’informations générales, de postulats ou d’autres facteurs.
CONTACTS


Relations Presse Relations Investisseurs
Géraldine Lemoine Paul Arkwright
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00 Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85
geraldine.lemoine@covivio.fr paul.arkwright@covivio.fr

Laetitia Baudon Hugo Soussan
Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79 Tél : + 33 (0)1 58 97 51 54
laetitia.baudon@shan.fr hugo.soussan@covivio.fr




A PROPOS DE COVIVIO
Fort de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa culture européenne, Covivio
invente l’expérience utilisateur d’aujourd’hui et dessine la ville de demain.
Acteur immobilier de préférence à l’échelle européenne, Covivio se rapproche des utilisateurs finaux,
capte leurs aspirations, conjugue travailler, voyager, habiter, et coinvente des espaces vivants.

Opérateur européen de référence avec 24 Md€ de patrimoine Covivio accompagne les entreprises, les
marques hôtelières et les territoires dans leurs enjeux d’attractivité, de transformation et de performance
responsable.
Construire du bien-être et des liens durables telle est ainsi la Raison d’être de Covivio qui exprime son
rôle en tant qu’opérateur immobilier responsable auprès de l’ensemble de ses parties prenantes :
clients, actionnaires et partenaires financiers, équipes internes, collectivités, générations futures. Par
ailleurs, son approche vivante de l’immobilier ouvre à ses équipes des perspectives de projets et de
parcours passionnants.

Le titre Covivio est coté sur le compartiment A d’Euronext Paris (FR0000064578 - COV), ainsi que sur
le marché MTA (Mercato Telematico Azionario) de la bourse de Milan, admis au SRD et rentre dans la
composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices
de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », EPRA BPRs Gold Awards (rapport
financier et développement durable), CDP (A), Green Star GRESB, ainsi que dans les indices éthiques
ESG FTSE4 Good, DJSI World et Europe, Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et
France 20), Euronext® CDP Environment France EW, Oekom, Ethibel et Gaïa.

Notations sollicitées :
Volet financier : BBB+ / perspective Stable par Standard and Poor’s
Volet extra-financier : A1+ par Vigeo-Eiris