Document
d’enregistrement
universel
2019
Incluant le rapport financier annuel
sommaire




PRÉSENTATION DU GROUPE 5 INFORMATIONS
SUR LE CAPITAL
1 .1 Profil, stratégie et organisation du Groupe 6
ET L’ACTIONNARIAT 179
1.2 Chiffres clés 15
1.3 Présentation des activités du Groupe 17 5.1 Informations sur le capital et les titres
180
1.4 Propriétés immobilières, usines et non représentatifs du capital
37
équipements 5.2 Actionnariat 191
5.3 Calendrier des communications financières 193


FACTEURS DE RISQUE ET
CONTRÔLE 41 INFORMATIONS
FINANCIÈRES 195
2.1 Processus de gestion des risques 44
2.2 Facteurs de risque 45 6 .1 Examen de la situation financière 196
2 .3 Procédures de contrôle interne 59 6 .2 Comptes consolidés 217
6 .3 Rapport des Commissaires aux comptes
340
sur les comptes consolidés
6.4 Comptes sociaux 346
DÉCLARATION DE
6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur
PERFORMANCE 392
les comptes annuels
EXTRA-FINANCIÈRE ET
INFORMATIONS RSE 63
INFORMATIONS
3 .1 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 64
COMPLÉMENTAIRES 397
3.2 Modèle d’affaires 66
3.3 Analyse des principaux risques RSE 68 7.1 Informations générales concernant ENGIE
398
et ses statuts
3.4 Informations sociales 77
7.2 Contrats importants 400
3.5 Informations environnementales 98
7.3 Litiges et arbitrages – Concurrence et
3.6 Informations sociétales 107 400
concentrations
3.7 Achats, sous-traitance et fournisseurs 109 7 .4 Documents accessibles au public 401
3.8 Éthique et Compliance 110 7 .5 Responsable du Document
402
d’enregistrement universel
3.9 Plan de vigilance 112
7.6 Table de conversion, unités de mesure,
3.10 Rapport de l’un des Commissaires
403
sigles et acronymes, et glossaire
aux comptes, désigné organisme tiers
7.7 Table de concordance 409
indépendant, sur la déclaration consolidée
de performance extra-financière figurant
116
dans le rapport de gestion Groupe
3.11 Rapport d’assurance raisonnable
des Commissaires aux comptes
sur une sélection d’informations sociales
118
et environnementales




GOUVERNANCE 121
4.1 Organes d’administration 122
4 .2 Dialogue actionnarial 148
4 .3 Direction Générale 149
4 .4 Rémunération et avantages des membres
des organes d’administration et
150
de direction
4.5 Informations complémentaires en matière
171
de gouvernement d’entreprise
4.6 Code de gouvernement d’entreprise 176
4.7 Rapport spécial des Commissaires aux
177
comptes sur les conventions réglementées
Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 18 mars 2020 auprès
de l’AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129,
sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public
de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation
sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant,
un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel.
L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.




1
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
JEAN-PIERRE CLAMADIEU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION




Chers Actionnaires,
Rémunérations et de la Gouvernance présidé par Françoise
e début d’année 2020 a été marqué par une




L
Malrieu, nous allons mener une recherche large d’un
décision importante pour la gouvernance
nouveau dirigeant dans le cadre d’un processus répondant
de notre Groupe. Dans la perspective d’une
nouvelle étape qui doit s’ouvrir pour l’entreprise, aux meilleurs standards de gouvernance.
le Conseil d’Administration du 6 février 2020 a A f i n d’assurer la transition managériale pendant cette
décidé de ne pas proposer le renouvellement période, le Conseil d’Administration a confié le pilotage
du mandat d’administrateur d’Isabelle Kocher qui arrivait à opérationnel d’ENGIE à trois dirigeants expérimentés  :
son terme lors de la prochaine Assemblée Générale. Ses Paulo Almirante, Directeur Général des Opérations, Judith
fonctions de Directrice Générale et d’administrateur ont pris H a r t m a n n , Directrice Financière, et Claire Waysand,
fin le 24 février 2020. Secrétaire Générale nommée Directrice Générale par intérim.
En tant que Directrice Générale du Groupe, Isabelle Kocher a Pour ces quelques mois, le Conseil d’Administration m’a
su engager la transformation du Groupe et y embarquer nos demandé d’accompagner Paulo, Judith et Claire, dans le
collaborateurs et nos parties prenantes. Nous poursuivons respect du modèle de la gouvernance dissociée, modèle
cette ambition de faire d’ENGIE un l e a d e r e n matière auquel je crois depuis de nombreuses années et qu’il
de transition énergétique et climatique, avec la volonté nous a semblé préférable de ne pas modifier, même à titre
d’accroître sa sélectivité, de simplifier ses processus et transitoire. Le Conseil et moi-même sommes confiants dans
d’accélérer son développement. Pour porter cette nouvelle leur capacité à diriger l’entreprise et à assurer le succès de
é t a p e , avec l’appui du Comité des Nominations, des cette période de transition. Je tiens à les remercier, ainsi que




2 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
MESSAGE




“ NOUS POURSUIVONS CETTE AMBITION




”
DE FAIRE D’ENGIE UN LEADER EN MATIÈRE
DE TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET CLIMATIQUE.




les autres membres du Comité Exécutif et les collaborateurs Résultat Opérationnel Courant de 5,7 milliards d’euros
du Groupe pour leur engagement constant. (+14,4%), et un Résultat Net Récurrent, part du Groupe,
de 2,7 milliards d’euros (11,1%1)
Maintenir ce niveau d’engagement au sein des équipes du
Groupe est d’ailleurs la première des priorités de l’équipe D e p u i s la publication de ces résultats, l’évolution de
de direction. l’épidémie de Coronavirus a pris une ampleur sans précédent
et son issue demeure à ce stade encore incertaine. Le
L’expertise et les compétences des équipes, ainsi que leur
Groupe est pleinement engagé dans la gestion de cette crise
capacité à comprendre et à répondre aux demandes de nos
qui fait l’objet d’un suivi en temps réel et de plans d’actions
clients, sont clés pour l’avenir de notre Groupe.
détaillés en permanence remis à jour. Notre absolue priorité
La deuxième priorité de cette période est d’atteindre les
est la santé de nos salariés, sous-traitants et clients ; nous
objectifs de performance opérationnelle et financière que
devons également assurer la continuité de service de
nous nous sommes fixés dans le cadre du plan stratégique
nos activités en particulier les plus critiques et nous nous
triennal présenté en février 2019 dans un contexte rendu
attachons bien sûr à anticiper et limiter les impacts financiers
récemment beaucoup plus difficile par la crise sanitaire
de cette situation très exceptionnelle.
mondiale. Deux mots-clés serviront de fil rouge. D’une
Pour l’avenir, les équipes peuvent compter sur la raison
part, la simplification de notre organisation et de nos modes
d’être du Groupe pour inspirer leurs actions. Nous vous
de fonctionnement, pour gagner en agilité et en efficacité.
proposons de l’inclure dans les statuts lors de l’Assemblée
D’autre part, l’identification de priorités clairement exprimées
Générale de mai 2020. «  La raison d’être d’ENGIE, c’est
pour assurer une meilleure allocation de nos ressources
d’agir pour accélérer la transition vers une économie neutre
humaines et financières. Dans un monde qui se complexifie,
cette recherche de clarté et de lisibilité doit être une quête en carbone, par des solutions plus sobres en énergie et
constante. plus respectueuses de l’environnement. Cette raison
d’être rassemble l’entreprise, ses salariés, ses clients et
L e Groupe devra clarifier et renforcer son modèle
ses actionnaires et concilie performance économique
économique. Il nous faut à cet effet développer avec
et impact positif sur les personnes et la planète. L’action
détermination les métiers de solutions clients pour en faire
d’ENGIE s’apprécie dans sa globalité et dans la durée. »
un moteur de croissance plus rentable et pérenne ainsi que
Cette raison d’être a été coconstruite avec les collaborateurs
notre action dans le domaine des énergies renouvelables
du Groupe, nos clients, nos partenaires, avec vous chers
qui connaît un très fort développement. Il faut également
Actionnaires, et plus généralement avec l’ensemble de nos
valoriser notre histoire et nos savoir-faire de gestionnaire
parties prenantes. Ces consultations ont fait apparaître une
d’infrastructures, en majorité gazières, et de producteur
attente forte que cette raison d’être se décline en actions
d’électricité utilisant le nucléaire et le gaz, et montrer
concrètes qui la crédibilisent. Notre raison d’être doit se
comment ces activités s’inscrivent dans la lutte contre le
transformer très rapidement en raison d’agir !
changement climatique. C’est cette feuille de route que
l’équipe de direction devra établir puis mettre en œuvre. Vous pouvez, chers Actionnaires, compter sur l’engagement
du Conseil d’Administration et de moi-même pour donner
P o u r ce faire, le Groupe peut s’appuyer sur les bons
au Groupe les moyens de sa réussite. 2020 sera une année
résultats de l’exercice 2019 tirés par le retour à la normale
productive, elle ancrera notre ambition de répondre aux enjeux
de nos centrales nucléaires belges et par la performance de
énergétiques et climatiques tout comme notre positionnement
nos activités de gestion de l’énergie. ENGIE a ainsi affiché
d’acteur de référence d’un capitalisme responsable.
un Chiffre d’affaires de 60,1 milliards d’euros (+4,1%), un
1 Croissances en organique




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ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Rapport financier annuel, rapport de gestion et rapport du Conseil d’Administration
sur le gouvernement d’entreprise
Le présent Document d’enregistrement universel intègre (i) tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du
Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), (ii) toutes les mentions
obligatoires du rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle du 14 mai 2020 prévu à l'article L. 225-100 du Code
de commerce et (iii) tous les éléments du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de
commerce.
Figure en Annexe du présent Document d’enregistrement universel une table de concordance entre les documents mentionnés par ces textes et les
rubriques correspondantes du présent document.


Incorporation par référence
Conformément à l’article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par
référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

C relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2018 d’ENGIE : rapport d’activité, comptes consolidés établis selon les normes IFRS et rapport des
Commissaires aux comptes y afférent, figurant aux pages 186 à 204, et 205 à 344 du Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers le 23 mars 2019 sous le numéro D.19-0177 ;

C relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2017 d’ENGIE : rapport d’activité, comptes consolidés établis selon les normes IFRS et rapport des
Commissaires aux comptes y afférent, figurant aux pages 186 à 202, et 203 à 340 du Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers le 28 mars 2018 sous le numéro D.18-0207.
Ces informations sont à lire conjointement avec l’information comparative présentée au 31 décembre 2019.
Les informations incluses dans ces Documents de Référence, autres que celles visées ci-dessus, sont, le cas échéant, remplacées ou mises à jour
par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces Documents sont accessibles dans les conditions décrites à la
Section 7.4 «Documents accessibles au public» du présent Document d’enregistrement universel.


Indications prospectives et données de marché
Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications prospectives, notamment à la Section 1.1 «Profil, stratégie et organisation
du Groupe», à la Section 1.3 «Présentation des activités du Groupe» et à la Section 6.1.1.1.2 «Objectifs financiers». Ces indications ne sont pas des
données historiques et ne doivent pas être interprétées comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs
seront atteints, ceux-ci étant par nature soumis à des aléas et des facteurs externes, tels que ceux présentés dans le Chapitre 2 «Facteurs de risque
et contrôle».
Sauf indication contraire, les données de marché figurant dans le présent Document d’enregistrement universel sont issues des estimations internes
d’ENGIE sur la base des données publiquement disponibles.




N o te
Dans le présent Document d’enregistrement universel, les termes «ENGIE» ou la «Société» ou «l’Émetteur» ou «l’Entreprise» désignent la société
anonyme ENGIE. Le terme «Groupe» désigne ENGIE et ses filiales.
Une liste des unités de mesure, des sigles et acronymes, ainsi qu’un glossaire des termes techniques les plus utilisés figurent à la Section 7.6 du
présent Document d’enregistrement universel.
Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais sur le site internet de la Société (engie.com), sur le site
internet de l’Autorité des marchés financiers (amf-france.org) ainsi qu’auprès d’ENGIE, 1 place Samuel de Champlain - 92400 Courbevoie (France).




4 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
1




1.1 1.3
Profil, stratégie et organisation Présentation des activités
du Groupe 6 du Groupe 17
1.1.1 Présentation générale 6 1.3.1 France 17
1.1.2 Histoire et évolution de la Société 7 1.3.2 Reste de l’Europe 24
1.1.3 Priorités stratégiques 8 1.3.3 Amérique latine 27
1.1.4 Organisation 10 1.3.4 États-Unis & Canada 29
1.1.5 Innovation, Recherche & 1.3.5 Moyen-Orient, Asie & Afrique 30
Technologies 12 1.3.6 Autres 34
1.1.6 Faits marquants 2019 14 Présentation des Global Business
1.3.7
Lines 36
1.2 Chiffres clés 15
1.4 Propriétés immobilières,
1.2.1 Indicateurs financiers 15
usines et équipements 37
1.2.2 Indicateurs RSE 16




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ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.1 Profil, stratégie et organisation du Groupe




1.1 Profil, stratégie et organisation du Groupe

1.1.1 Présentation générale
ENGIE est un leader européen et mondial (1) dans les domaines des
«La raison d’être d’ENGIE, c’est d’agir pour accélérer la transition vers
une économie neutre en carbone, par des solutions plus sobres en solutions clients, de la production d’électricité bas carbone et des
énergie et plus respectueuses de l’environnement. Cette raison d’être infrastructures de gaz :
rassemble l’entreprise, ses salariés, ses clients et ses actionnaires et
C solutions clients : ENGIE est le 1er opérateur mondial de réseaux de
concilie performance économique et impact positif sur les personnes et
froid et 4e opérateur de réseaux de chaleur (en TWh). Le Groupe est
la planète. L’action d’ENGIE s’apprécie dans sa globalité et dans la
le 1er fournisseur de services d’efficacité énergétique et le 2e pour les
durée».
services d’installation en Europe. ENGIE est aussi le 2e fournisseur
Le groupe ENGIE est un groupe mondial de référence en matière de mondial de bornes de recharge pour véhicules électriques.
solutions clients et d’infrastructures complexes bas carbone. Pour
Dans les nouvelles activités, ENGIE a pris une position de leader sur
répondre à l’urgence climatique, son ambition est de devenir le leader
les nouveaux segments de l’énergie distribuée (2e dans les
mondial de la transition vers la neutralité carbone pour les entreprises et
micro-réseaux et micro-réseaux isolés) ainsi que dans les installations
les collectivités territoriales.
solaires pour les clients industriels et commerciaux.
Le Groupe s’appuie sur ses métiers clés (renouvelables, infrastructures, Au niveau mondial, ENGIE fournit du gaz et de l’électricité, via près de
solutions clients) pour proposer des solutions compétitives à haute 21 millions de contrats, à des clients finaux dont près de la moitié se
valeur ajoutée, clés en main («as a service»). situe hors de France.
La décarbonation et la digitalisation se poursuivent, et la décentralisation En Europe, ENGIE est parmi les premiers vendeurs et importateurs de
s’accélère : les collectivités territoriales et les entreprises doivent gaz. En France, ENGIE est le leader historique de la
répondre à l’urgence climatique et à l’impératif neutralité carbone. Une commercialisation de gaz et le deuxième producteur et fournisseur
équation complexe qui requiert des investissements rentables afin d’électricité. En Belgique, ENGIE est, par le biais de sa filiale
d’améliorer la performance et la qualité de vie de ces acteurs. Electrabel, le premier producteur et fournisseur d’électricité et est
fournisseur de gaz naturel ;
Les entreprises de l’énergie sont ainsi confrontées à une nouvelle
C infrastructures de gaz : le Groupe est le 1er opérateur
demande : accompagner leurs clients dans leur transition vers la
d’infrastructures gazières en Europe avec un portefeuille comprenant
neutralité carbone en minimisant les impacts sur le confort, la
réseaux de transport, réseaux de distribution, stockage et terminaux
productivité ou les coûts.
GNL. Il est également un acteur important au Mexique et au Brésil ;
La production et la commercialisation de l’électricité, ainsi que la
C production d’énergie bas carbone et acheminement de gaz et
commercialisation du gaz, sont des secteurs d’activités largement
d’électricité : ENGIE est le 2ème opérateur hydraulique et le premier
ouverts à la concurrence en Europe. Ils restent cependant réglementés,
dans l’éolien et le solaire réunis en France ; un des pionners du
de manière différenciée selon les pays, notamment en ce qui concerne
nucléaire en Belgique. Le Groupe compte parmi les principaux
les prix de vente d’énergie aux particuliers. Les activités constituant des
acteurs en Europe en matière de production électrique. ENGIE est
monopoles naturels – comme le transport et la distribution de l’électricité
parmi les acteurs qui comptent dans les appels d’offres
et dans une large mesure de gaz – sont plus étroitement encadrées par
internationaux, notamment en Amérique latine et au Moyen-Orient,
les régulateurs nationaux et les règles européennes.
avec des positions fortes au Brésil, au Pérou, au Mexique et au Chili.
Ailleurs dans le monde, les acteurs privés opèrent souvent dans le cadre
Le site internet du Groupe est : www.engie.com. Toutes les informations
de contrats à long terme établis à l’issue d’appels d’offres.
disponibles sur ce site ne font pas partie du présent Document
d’enregistrement universel.




(1) Ces positions concurrentielles sont établies sur la base d’un travail d’expertise interne du Groupe, réalisé à partir des informations disponibles publiées
par les acteurs ou par des organismes externes d’analyse (Bloomberg et Global Data)




6 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.1 Profil, stratégie et organisation du Groupe




1
1.1.2 Histoire et évolution de la Société
La Société résulte de la fusion-absorption de SUEZ par Gaz de France Le contexte de dérégulation des marchés européens de l’énergie au
(GdF) par décisions des Assemblées Générales Mixtes des actionnaires début des années 1990 a favorisé le développement à l’international des
de GdF et de SUEZ en date du 16 juillet 2008, laquelle fusion a pris effet deux sociétés Gaz de France et SUEZ, qui ont progressivement étendu
le 22 juillet 2008. leurs activités hors de leurs marchés historiques respectifs, tant en
Europe qu’au grand international.
Créée initialement en 1946 sous la forme d’un EPIC (Établissement
public à caractère industriel et commercial), GdF a été transformée en La Société a conclu le 3 février 2011 une opération de rapprochement
société anonyme pour une durée de 99 ans par la loi n° 2004-803 du avec International Power. En 2012, elle a confirmé sa stratégie d’acteur
9 août 2004 relative au service public de l’électricité, du gaz et aux mondial de l’énergie en finalisant le 29 juin 2012 l’acquisition des titres
entreprises électriques et gazières, portant modification de la loi détenus par les actionnaires minoritaires d’International Power.
n° 46-628 du 8 avril 1946, et dont les dispositions visaient à organiser
Le pacte d’actionnaires de SUEZ Environnement Company est arrivé à
l’évolution du statut de la Société.
échéance le 22 juillet 2013 et n’a pas été renouvelé. Le contrat de
Le 7 juillet 2005, le capital de GdF a été ouvert par voie d’introduction coopération et de fonctions partagées et l’accord de financement entre
en bourse. La première cotation de l’action de la Société, sous son la Société et SUEZ Environnement Company ont également pris fin. La
ancienne dénomination Gaz de France, a eu lieu le 7 juillet 2005. Société est passée d’une consolidation globale à une mise en
équivalence des activités de SUEZ Environnement Company dans ses
La loi n° 2004-803 du 9 août 2004, telle que modifiée par la loi
comptes.
n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie, et le
décret n° 2007-1784 du 19 décembre 2007 ont autorisé le transfert de La Société réaffirme sa volonté de demeurer un partenaire stratégique
la Société du secteur public au secteur privé. Le 22 juillet 2008, GdF a de long terme et l’actionnaire de référence de SUEZ. Les principes
absorbé SUEZ par voie de fusion-absorption, ce qui a entraîné le directeurs des accords industriels et commerciaux entre la Société et
transfert au secteur privé de la majorité du capital de la Société, laquelle SUEZ Environnement Company ont été entérinés en janvier 2013 et ont
a adopté la raison sociale GDF SUEZ. fait l’objet d’un accord-cadre entre les deux entreprises de la même
façon qu’il aurait pu être conclu avec des tiers externes au Groupe. Ils
SUEZ résultait de la fusion de la Compagnie de SUEZ et de la Lyonnaise
portent sur la préférence réciproque, aux conditions de marché, en
des Eaux intervenue en 1997. À cette époque, la Compagnie de SUEZ,
matière d’achats/ventes, la poursuite de coopérations dans certaines
qui avait construit et exploité le canal de SUEZ jusqu’à sa nationalisation
activités industrielles, le développement d’éventuelles offres
par le gouvernement égyptien en 1956, était une société holding
commerciales communes, la coopération en matière de développement
possédant des participations diversifiées en Belgique et en France, en
durable, d’innovation et de recherche et développement.
particulier dans les secteurs financiers et de l’énergie. Lyonnaise des
Eaux était, pour sa part, une société diversifiée dans la gestion et le Enfin, les deux sociétés ont signé début mars 2016 un contrat
traitement de l’eau, les déchets, la construction, la communication et la prévoyant l’apport par ENGIE à SUEZ de l’intégralité du capital de la
gestion d’installations techniques. SUEZ était devenu un groupe société SUEZ IP, qui est propriétaire d’un ensemble de droits de
industriel et de services international et avait pour mission de répondre propriété intellectuelle lié notamment à la marque SUEZ.
aux besoins essentiels dans l’électricité, le gaz, les services à l’énergie et
Le 29 juillet 2015, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
à l’industrie, l’eau et la propreté.
a approuvé le changement de dénomination sociale de la Société et a
adopté comme nouvelle dénomination sociale «ENGIE».




7
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.1 Profil, stratégie et organisation du Groupe




1.1.3 Priorités stratégiques
Les mutations que connaissent les marchés sur lesquels évolue le un approvisionnement 24h/24 et 7j/7, ajouter 9 GW de
Groupe sont de plus en plus concrètes alors que la deuxième vague de capacités renouvelables additionnelles à son portefeuille de
la transition énergétique est présente : capacités,
C dans ses autres activités de production d’électricité, ENGIE
C la décarbonation et la digitalisation se poursuivent ;
poursuivra l’optimisation de ses actifs et la réduction de son
C les collectivités territoriales et les entreprises doivent répondre à empreinte carbone. Le Groupe diminuera ses capacités
l’urgence climatique et à l’impératif d'aller vers la neutralité carbone. thermiques, en particulier ses capacités charbon, et optimisera
En particulier les 500 plus grandes entreprises mondiales cherchent ses capacités gaz selon les exigences de ses clients, y compris
de plus en plus à concevoir et mettre en œuvre une stratégie via la combinaison de technologies telles que le dessalement et
neutralité carbone requérant des solutions sophistiquées intégrant la cogénération. Les activités nucléaires en Belgique ont
des prestations variées (stratégie, conception, ingénierie, construction renoué avec un meilleur taux de disponibilité. Le Groupe
d’actifs sobres en énergie, plateformes numériques, exploitation, s’attend à ce que cette bonne disponibilité se confirme après
financement et engagement de résultat). les arrêts planifiés en 2020 pour finaliser les travaux de
prolongation d’une partie des centrales jusqu’en 2025,
Au cours des trois dernières années, ENGIE s’est profondément
C en matière de vente d’énergie, ENGIE continuera d’accroître
transformé en concentrant son développement sur trois activités : le
gaz, les énergies renouvelables et l’efficacité énergétique, tout en son portefeuille de clients particuliers et entreprises,
prenant des positions fortes sur des activités innovantes (mobilité verte notamment grâce à des offres innovantes et une meilleure
et réseaux intelligents notamment). Cette transformation a permis à qualité de service. Sur le segment des clients particuliers, la
ENGIE de renouer avec une croissance organique et de s’imposer rentabilité de ce portefeuille devrait être limitée par une forte
comme leader de la transition énergétique compétitive. pression sur les marges. Dans ce contexte, ENGIE a décidé de
limiter ses ambitions de développement aux territoires dans
ENGIE affirme son ambition de devenir le leader mondial des solutions
lesquels le Groupe est déjà présent ;
intégrées «neutralité carbone».
C mobiliser des capacités clés dans le digital et l’agrégation de
Lors du Capital Markets Day qui s’est tenu le 28 février 2019, le Groupe
financement :
a présenté son ambition et ses orientations stratégiques pour la période
C le Groupe a déployé des plateformes digitales mondiales qui lui
2019-2021 qui s’articulent autour de trois grandes priorités :
ont permis de renforcer sa compétitivité, et continuera
C devenir le leader mondial de la transition vers la neutralité carbone d’enrichir le contenu logiciel de ses solutions afin de se
des entreprises et collectivités territoriales.
démarquer en tant que fournisseur numéro un de logiciels dans
ENGIE dispose désormais d’une capacité unique à intégrer l’ensemble le secteur de l’énergie,
des prestations (stratégie, conception, etc.) dans une offre intégrée sur C disposant par ailleurs d’un portefeuille de projets incomparable,
ce nouveau marché. Notamment sur le marché des 500 plus grandes d’un solide réseau de relations avec des investisseurs et de
entreprises mondiales, ENGIE se positionne en leader grâce à une capacités exclusives de structuration, ENGIE fera de
démarche 360° qui vise à répondre aux besoins de ces entreprises en l’agrégation de financement une part essentielle de ses
leur proposant une approche stratégique, compétitive, et un suivi solide solutions intégrées ; le tout, au service, d’une part, de
de la performance ; l’optimisation du coût du capital et donc de la compétitivité des
offres, et d’autre part de l’accélération de la croissance
C se spécialiser dans les offres à haute valeur ajoutée :
d’ENGIE, tout en réduisant l’intensité capitalistique individuelle
C dans les solutions clients, l’accélération de la croissance se des projets. Ce modèle, appliqué par ENGIE depuis longtemps
fera à l’aide d’une gamme élargie de services incluant la
à ses activités thermiques et renouvelables, est désormais mis
cogénération sur site, les réseaux de chaleur et de froid,
en œuvre dans ses activités de Solutions clients et d’autres
l’éclairage public, les panneaux solaires sur toitures et les
projets innovants.
stations de chargement de véhicules électriques. De manière
ENGIE renforce la sélectivité de ses offres et de ses critères
concrète, ces solutions intégreront la prise en charge du
d’investissement et concentre ses efforts de développement sur
financement des équipements des entreprises et des
20 pays et 30 métropoles. Il simplifie par ailleurs son reporting financier.
collectivités,
Le Groupe qui dispose d’une perspective claire concernant les
C dans les infrastructures, le Groupe continuera de dégager des
caractéristiques d’investissement attractifs, appliquera des critères très
rendements et des flux de trésorerie importants et ENGIE
stricts en matière d’investissements stratégiques et financiers. Les offres
continuera d’investir dans la conversion de ses réseaux aux
complexes, innovantes, intégrées, sur le long terme et axées sur les
gaz verts. ENGIE restera également attentif aux opportunités
résultats seront privilégiées par rapport aux activités simples,
d’investissement dans les marchés dynamiques en
standardisées, payées à l’acte. Les investissements seront différenciés
développement,
au fil du temps, en tenant compte d’une contrainte de retour financier
C dans les renouvelables, ENGIE poursuivra le développement
d’au moins 200 points de base (bps) supérieur au coût moyen pondéré
des contrats d’achat d’électricité de long terme (PPA) et
du capital et de 400 bps supérieurs au coût des fonds propres.
l’approvisionnement 24h/24, 7j/7 en énergie verte, qui sont très
demandés. À long terme, ENGIE compte jouer un rôle majeur Dans une volonté d’affiner l’empreinte géographique et l’allocation du
dans les renouvelables de nouvelle génération, notamment capital, les priorités d’investissement du Groupe sont centrées sur
l’éolien en mer et le gaz vert. D’ici 2021, le Groupe se fixe 20 pays et 30 métropoles en développement. L’objectif sera d’être
plusieurs objectifs : 50% des nouveaux projets renouvelables parmi les trois premières entreprises dans ces géographies et de
seront directement dédiés aux usages des clients ou à des densifier les opérations sur ces territoires. ENGIE sortira également
technologies complexes ; devenir l’un des leaders des PPA d’environ 20 pays au cours des prochaines années en vue de
pour les entreprises, en particulier pour les contrats permettant concentrer ses efforts sur les géographies prioritaires.



8 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.1 Profil, stratégie et organisation du Groupe




Lors de la présentation de ses résultats financiers 2019, ENGIE a mis à les centres de services partagés ; des opportunités d’amélioration du
jour ses objectifs financiers pour la période 2020-2022 : chiffre d’affaires et des marges découlant de l’optimisation des actifs

1
d’ENGIE et des offres clients. L’impact global du programme est
Environ 10 milliards(1) d'euros d’investissements de croissance prévus
actuellement fixé à 800 millions d’euros, avec un résultat légèrement
sur la période 2020-2022.
pondéré vers 2020 et 2021.
ENGIE consacrera environ 10 milliards d'euros sur la période
Une accélération soutenue des attentes d'ENGIE en matière de
2020-2022 à des investissements de croissance et des acquisitions
croissance des bénéfices.
organiques de petite et moyenne taille (tuck-ins) principalement dans les
Solutions clients , les Infrastructures et les Renouvelables , tandis que 4 Sur la base d’un ensemble d’hypothèses déterminantes (voir Section
milliards d'euros de cessions d'actifs sont attendus au cours de la 6.2.2 «Notes aux comptes consolidés – N° 6.1.1.1.2 Objectifs
même période. financiers»), le taux de croissance annuel moyen du résultat net
récurrent (part du Groupe) devrait progresser entre 6 et 8 % et l’EBITDA
ENGIE poursuivra la réduction de ses coûts internes et l'amélioration
du Groupe de 2% à 4% en moyenne chaque année sur la période
de sa rentabilité.
2019-2022. Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe devrait
Les objectifs du programme de performance pour la période 2019-2021 croître en moyenne chaque année entre 4% et 6% sur la même période.
sont confirmés. Ce programme repose sur des initiatives de réduction Les attentes en matière de croissance du ROC pour 2020 par business
des coûts, utilisant différents leviers, dont les achats, la digitalisation et lines sont les suivantes :


ROC
31/12/2019 (en
millions d’euros) 2019-2020* Principaux facteurs
Solutions clients 1 090 + Croissance organique du chiffre d’affaires et des marges, nouvelles acquisitions
Infrastructures 2 327 - Augmentation de la contribution de TAG, compensée par la baisse des taux de
rémunération
Renouvelables 1 190 ++ Volume et prix de l'hydroélectricité en France et décision au Brésil sur la
compensation des pertes passées dues à la faiblesse du dispatch de
l'hydroélectricité. Augmentation de l'éolien et du solaire en raison des marges de
DBSO et de la mise en service des actifs
Thermique 1 260 -- Effet des cessions et spreads en baisse
Nucléaire (314) + Prix captés en hausse et diminution de la disponibilité
Supply 345 ++ Effets positifs des one-offs négatifs de 2019 et d’un climat moyen en 2020

* un seul signe + ou – représente une croissance ou une diminution à 1 chiffre ; un double + + ou - - représente une croissance ou une diminution à 2 chiffres


La croissance d’ENGIE accélérera la croissance du résultat net et Au sein d’ENGIE, la responsabilité environnementale et sociétale est
générera des dividendes attractifs pour les actionnaires (voir fortement intégrée à l’élaboration de la stratégie de l’entreprise par le
Section 6.1.1.1.2. «Objectifs financiers»). développement du :

C sustainable business, correspondant à l’identification et à la
Dette nette du Groupe : pour 2020 et sur le long terme, ENGIE prévoit
un ratio dette économique nette / Ebitda inférieur ou égal à 4,0x et transformation des problématiques environnementales et sociétales
continue de viser une notation crédit « strong investment grade ». en opportunités pour les métiers du Groupe ;

C suivi des risques extra-financiers correspondant à la gestion des risques
Sur le plan des ressources humaines : afin de gagner en agilité pour
des activités et des installations du Groupe liés à l’environnement,
s’adapter aux évolutions de son environnement, le Groupe met en
l’acceptabilité locale et internationale, la santé-sécurité, la gestion des
œuvre un plan d’action ambitieux positionnant l’individu et le collectif au
ressources humaines, l’éthique et la gouvernance.
cœur des transformations et reposant sur les trois axes stratégiques
sont les suivants : ENGIE a notamment formalisé ses engagements par la publication en 2014
C la culture et le leadership : responsabilité décentralisée, innovation et de sa politique de responsabilité environnementale et sociétale et annoncé
en mai 2016 six nouveaux objectifs extra-financiers à horizon 2020.
performance ;

C l’adaptation des compétences et des métiers aux solutions clients et Début 2020, le Groupe a défini de nouveaux objectifs RSE à horizon 2030,
s’inscrivant dans la nouvelle stratégie du Groupe et complétant les objectifs
digitales ;
RSE existant à horizon 2020 (voir Section 3.1.2 «Objectifs RSE 2030»).
C l’organisation agile, mode projet et amélioration continue.
Dans ce contexte, l’éthique tout comme la sécurité des personnes
forment le socle commun de toute activité du Groupe.




(1) Nets des cessions partielles dans le cadre du schéma DBSO et hors CAPEX financiers Synatom




9
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.1 Profil, stratégie et organisation du Groupe




1.1.4 Organisation
Pour relever le défi de la révolution énergétique mondiale et être plus Global Care, Direction du Corporate, Direction Digital et des Systèmes
proche de ses clients, ENGIE s’est doté le 1er janvier 2016 d’une d’Information Groupe, Direction de la Responsabilité Sociétale
organisation simplifiée, fondée sur une approche territoriale et d’Entreprise, Direction de l’Immobilier Groupe et les directions
décentralisée. En 2019, ENGIE était constitué de 23 entités rapportant directement à la Direction Générale (Direction Audit Interne,
opérationnelles (Business Units, BU) (1), de quatre Global Business Lines (2) Direction Institutions France et Territoires, et Direction Internationale) ;
et de différentes fonctions support et fonctions opérationnelles (voir
C un Global Industrial Hub a été créé mi-2019 en rassemblant les
Section 1.3 «Présentation des activités du Groupe»). directions opérationnelles du Corporate afin d'apporter une expertise
mutualisée et transversale à l'ensemble du Groupe et placé sous la
Les BU sont pour la plupart constituées à l’échelle d’un pays ou d’un
responsabilité d'un Directeur Général Adjoint. Les équipes de Global
groupe de pays, selon la densité d’activités recensées dans les géographies
Industrial Hub travaillent en étroite collaboration avec les Global
concernées. Elles rassemblent les activités du Groupe à même de répondre,
Business Lines et les BU dans quatre domaines d’activités : Stratégie,
sur un territoire donné, aux attentes de leurs clients et parties prenantes.
Recherche et Innovation, Développement industriel et Achats.
Sont ainsi constituées :
C Les Global Business Lines, le Global Industrial Hub et les fonctions
C 11 BU géographiques en Europe et dans le monde (Afrique ; support sont regroupés au sein du périmètre du Corporate.
Amérique du Nord ; Amérique latine ; Asie Pacifique ; Benelux ;
Par ailleurs, l’entité Global Business Support regroupe les Centres de
Brésil ; Chine ; Europe du Nord, du Sud et de l’Est ; Moyen-Orient,
Services Partagés du Groupe en France et en Belgique. Elle couvre sept
Asie du Sud et Centrale, et Turquie ; Royaume-Uni et Génération
périmètres fonctionnels : achats généraux, IT, finance, ressources
Europe) qui ont en charge, sous une autorité unique, le pilotage de
humaines, immobilier et logistique, systèmes d’information, consulting
l’ensemble des activités du Groupe dans la zone considérée ;
interne et juridique.
C la France, compte tenu de sa taille et de la présence d’entités
En janvier 2020, le Groupe a modifié son organisation opérationnelle en
régulées, est traitée de manière particulière. Elle comporte huit BU
créant 4 nouvelles BU :
dont quatre spécialisées dans les infrastructures gazières (transport ;
distribution ; terminaux et stockage) et quatre liées aux activités BtoB,
C une BU Nucléaire en Belgique créée à partir de la scission de la BU
BtoC, Réseaux et Renouvelables ; Benelux ;
C enfin quatre BU de pilotage global, au regard de la portée mondiale C trois BU liées aux Solutions clients (Villes & Collectivités, Tertiaire &
de leurs activités, complètent les entités opérationnelles : les BU Proximité, Industrie) en France. Ces trois BU ont été créées à partir de
Hydrogène, Global Energy Management, Gaztransport & Technigaz la réorganisation des BU France BtoB et France Réseaux.
(GTT) et Tractebel.
Le Groupe est désormais constitué de 25 entités opérationnelles ou BU
Chacune de ces BU est représentée au Comité Exécutif (Comex) du (voir le schéma d’organisation du Groupe ci-après).
Groupe par un Directeur Général Adjoint, qui en assure la supervision.
La Société exerce une activité économique propre. Le nombre de filiales
En complément de cette logique géographique, quatre Global Business contrôlées directement ou indirectement par la Société était d’environ 3 120
Lines ont été créées en avril 2019 pour soutenir les équipes locales au à fin 2019. En complément des listes figurant en Section 6.2.2 «Notes aux
niveau des BU et la performance transverse : Solutions clients, Comptes consolidés – Note 2 Principales filiales au 31 décembre 2019» et
Infrastructures, Renouvelables et Thermique (voir Section 1.3.7 Section 6.4.2 «Notes aux Comptes sociaux – Note 4.4 Filiales et
«Présentation des Global Business Lines» et 6.2.2 «Notes aux comptes participations», la liste des entreprises contrôlées est accessible sur le site
consolidés – N° 6 Information sectorielle»). internet du Groupe (www.engie.com, rubrique Investisseurs).
Des fonctions support et des fonctions opérationnelles complètent La présentation de l’activité et des actifs économiques stratégiques des
l’organisation et visent à renforcer l’action des Global Business Lines principales filiales de la Société, ainsi que de leur implantation géographique,
pour développer les synergies dans le Groupe et soutenir les BU : figurent à la Section 1.3 «Présentation des activités du Groupe».
C les fonctions support sont constituées comme suit : Secrétariat Général,
Direction Financière, Direction des Ressources Humaines Groupe,
Direction de la Marque et de la Communication Groupe, Direction




(1) Une vingt-quatrième entité regroupe les activités holding et Coporate qui comprennent notamment les entités dédiées au financement centralisé
du Groupe, l'activité d'Entreprises et Collectivités d'ENGIE SA et la contribution de l'entreprise associée SUEZ
(2) Voir Section 6.2.2 «Notes aux Comptes consolidés N° 6 »




10 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Corporate

Business Units
Global Business
Lines
12 BU en Europe Solutions
Thermique
r
clients
et dans le monde
Infrastructures
a Renouvelables
• Afrique
• Amérique du Nord
• Amérique latine
• Asie-Pacifique
• Brésil
Fonctions support
• Benelux
• Chine
• Europe du Nord, du Sud et de l’Est • Secrétariat Général
• Génération Europe • Direction Financière
• Moyen-Orient, Asie du Sud et Centrale, et • Direction des Ressources Humaines Groupe
Turquie
• Direction du Corporate
• Royaume-Uni
• Direction de la Marque et de la Communication Groupe
• Nucléaire (1)
• Direction Global Care
• Direction Digital et des Systèmes d’Information Groupe
• Direction de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise
9 BU en France • Direction de l’Immobilier Groupe
• Directions rapportant directement
à la Direction Générale
• GRDF
—Direction Audit Interne
• GRTgaz
—Direction Institutions France et Territoires
• Storengy
—Direction Internationale
• Elengy
• Villes et
Collectivités (2)
Global Industrial Hub
• Tertiaire et
proximité (2)
• Industrie (2) • Direction de la Stratégie • Direction Opérationnelle
• France BtoC Groupe des Projets
• France • Direction de l’Innovation • Business Development
Renouvelables Stratégique et Oversight
de la Disruption • Direction de l’Acceleration
• ENGIE Research Taskforce
• ENGIE Fab • Direction de la
4 BU globales Performance
• Direction Management
Opérationnelle Groupe
des Risques
• Global Energy Management • Direction des Achats
• Direction de l’Intégration
• Hydrogène Groupe
et Knowledge
• GTT management • Cockpit du Hub Industriel
• Tractebel • Directions des Relations
Externes


Global Business Support
u p

(1 )
Créée début 2020 à partir de la scission de la BU Benelux
(2 )
Ces trois BU ont été créées début 2020 à partir de la réorganisation des BU France BtoB et France Réseaux
Présentation du Groupe
1.1 Profil, stratégie et organisation du Groupe




1.1.5 Innovation, Recherche & Technologies

1.1.5.1 Innovation de demain. Elles contribuent aussi à l’amélioration continue de la
performance des entités opérationnelles.
Pour être leader de la transition neutralité carbone «as a service», le
Ces activités, qui s’appuient sur des partenariats avec des acteurs
Groupe s’appuie notamment sur l’innovation pour répondre aux
mondialement reconnus (laboratoires, universités, industriels, start-ups),
nouvelles attentes de ses clients.
participent à l’intégration du Groupe dans un puissant écosystème de
ENGIE Fab est le point d’entrée en matière d’innovation et de nouveaux R&D et d’innovation renforçant ainsi la visibilité du Groupe et son
business, de l’idée à leur mise en œuvre. ENGIE Fab est organisé autour développement sur les marchés.
de trois segments : Origination et communication de l'innovation, ENGIE
En 2019, les dépenses pour la recherche et le développement
New Ventures et ENGIE New Business Factory.
technologique du Groupe se sont élevées à 189 millions d’euros.
Le segment Origination et communication de l'innovation a pour
La filière Recherche & Technologies, pilotée et animée par ENGIE
ambition l’animation des écosystèmes internes et externes d’innovation
Research concerne 900 collaborateurs. Elle regroupe l’ensemble des
du Groupe pour faciliter la collaboration entre nos entités, nos clients,
entités menant des travaux spécifiques à leurs domaines d’activité :
partenaires et communautés. Plusieurs outils et processus sont
C les Centres de recherches :
déployés pour favoriser la créativité entrepreneuriale et faire en sorte que
l’innovation concoure durablement au développement commercial du C l’ENGIE Lab CRIGEN (centre de recherche et d’innovation sur
Groupe. le gaz et les énergies nouvelles),
C l’ENGIE Lab Laborelec (centre d’expertise et de recherche
Les Trophées de l’Innovation récompensent chaque année les projets
innovants des collaborateurs du Groupe. L’édition 2019 des Trophées sur les technologies de l’énergie électrique),
de l’Innovation a recueilli 520 candidatures issues de 48 pays. C l’ENGIE Lab Cylergie (services d’efficacité énergétique et de
gestion intelligente de l’énergie).
Afin de renforcer ses liens avec l’écosystème d’innovation des territoires
Ces Labs sont complétés par des antennes à l’international afin de
où il est présent, le Groupe s’associe aux événements majeurs sur le
rapprocher le Groupe d’écosystèmes de recherche locaux très actifs
thème de l’innovation. En 2019, ENGIE a notamment été présent au
comme les Labs de Singapour (Asie-Pacifique), Abu Dhabi
CES à Las Vegas et à Viva Technology à Paris.
(Moyen-Orient), Santiago du Chili (Amérique latine), Shanghai (Chine)
Depuis 2014, ENGIE a lancé plus de 105 appels à projets à destination
et Florianópolis (Brésil) ;
des start-ups. Plus de 3 000 propositions ont été reçues pour répondre
C des Centres d’expertises et d’ingénierie : le Centre R&D d’ENGIE
aux besoins techniques ou commerciaux des entités opérationnelles du
EPS et ENGIE Tractebel ;
Groupe.
C des BU et des filiales réalisant des travaux de recherche
Le fonds d’investissement ENGIE New Ventures accompagne des
complémentaires pour soutenir leurs activités, tels la BU France BtoB,
start-ups innovantes depuis 2014 afin de créer des options stratégiques
GRTgaz, GRDF, Storengy (GeoEnergy Lab), la Compagnie Nationale
pour ENGIE. Il est doté de 182 millions d’euros et a vocation à prendre
du Rhône (CNR) et Gaztransport & Technigaz (GTT).
des participations capitalistiques minoritaires dans des start-ups
innovantes et en développement, liées aux activités futures du Groupe, Les expertises transverses réparties entre différentes implantations
en leur offrant un double levier : apport financier d’une part, et géographiques d’entités de recherche et de développements
contribution stratégique d’autre part (partenariat commercial privilégié, technologiques sont regroupées en 22 Labs thématiques correspondant
accès aux marchés, etc.). Il investit également dans d’autres fonds aux thèmes majeurs de recherche du Groupe en lien avec les enjeux
externes (par exemple dans le fonds Paris Fonds Vert en 2018). d’affaires : nouvelles sources d’énergie, nouveaux usages de l’énergie et
digital et technologies supports.
Au 31 décembre 2019, le portefeuille d’ENGIE New Ventures comporte
20 participations directes dans des start-ups dont les investissements Parmi les travaux notables réalisés par les Labs thématiques en 2019,
les plus récents sont dans Lancey Energy Storage (France – chauffage on peut citer :
électrique intelligent) et Vyn (Royaume-Uni – plateforme de support à la
C les nouvelles sources d’énergie :
maintenance d’installations).
C nouvelles technologies de production de biogaz : la finalisation
ENGIE New Business Factory a été créé mi-2018 pour incuber et
et les tests d’outils digitaux d’optimisation qui seront étoffés et
accélérer chaque année de nouveaux business ayant le potentiel de
industrialisés en 2020 (MAPPED, pour accroître de 5 à 15% la
devenir majeurs pour ENGIE («scalutions», scalable solutions). Les trois
production de biogaz issu de méthanisation et WEBio pour
premiers projets ont été déployés, en tout premier lieu, sur les marchés
localiser et caractériser la biomasse d’un territoire), le
du Groupe : DERMS (systèmes de gestion d’énergie décentralisée), TEO
lancement de la phase d’ingénierie du projet PICACHAUX,
(solution blockchain d’authentification d’énergie d’origine renouvelable)
technologie innovante pour réduire de 30% les coûts
et Clean Cooking (vente des premières 600 unités de LPG cookers Pay
d’épuration du biométhane et les tests menés avec succès sur
per Go en Afrique pour une cuisson accessible et propre pour les
la plateforme GAYA de gazéification pour production de
particuliers).
biométhane 2G préparant l’industrialisation de cette filière sur la
base de la technologie,
1.1.5.2 Recherche & Technologies C filière hydrogène-énergie : la poursuite de l’évaluation des
technologies d’électrolyseurs haute température, notamment
Dans un contexte de transition énergétique, les activités de recherche et
avec l’attribution du projet FCHJU d’installation/opération d’un
de développements technologiques soutiennent la préparation des
électrolyseur SUNFIRE dans une raffinerie, le lancement et la
futures activités du Groupe en renforçant sa capacité à détecter, évaluer
coordination du projet H2020 C2FUEL ayant pour ambition
et tester les nouvelles technologies et business models afin de valider
d’explorer le potentiel de l’hydrogène vert pour la valorisation
des solutions sûres et performantes qui seront intégrées dans les offres



12 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.1 Profil, stratégie et organisation du Groupe




C industrie du futur : le développement et le support au
du CO2 industriel à Dunkerque (France), du projet HYCAUNAIS
(Power-to-Gas) en France permettant de combiner dans un développement de GREENWAY, outil méthodologique

1
méthaneur biologique le CO2 issu de la valorisation de déchets permettant d’accompagner les clients d’ENGIE dans leur
et l’hydrogène vert pour produire du méthane de synthèse transition neutralité carbone as a service et l’accélération des
injecté dans le réseau de distribution. Le démonstrateur développements technologiques et digitaux comme les
«GHRYD» a, pour sa part, franchi les paliers d’injection jumeaux numériques appliqués au segment des procédés
d’hydrogène vert jusqu’à 20% dans le réseau de distribution de haute température (optimisation du pilotage temps réel des
gaz à Dunkerque (France), fours industriels à flamme directe) et basse température
C liquéfaction : le passage en phase d’industrialisation et de (appliqué à la maintenance prédictive des chaudières
industrielles), la réalité mixte appliquée au processus de
déploiement commercial d’une technologie de liquéfaction de
simulation 3D ou la participation active dans le projet
biogaz («Azola», prix de l’innovation du magazine «Industrie» et
collaboratif européen DESTINY traitant des systèmes de
du salon expo biogaz 2019) et la finalisation du développement
chauffage micro-ondes dans les industries céramiques et
de la solution digitale «smart gauge» (algorithme incluant des
métallurgiques,
modèles thermodynamiques GNL) permettant d’évaluer en
C stockage de l’énergie : l’installation et le commissioning –
temps réel la composition, le PCS et l’indice de méthane du
première mondiale – d’un module Redox-Flow UET ReflexTM
GNL des bateaux motorisés au GNL,
C énergie solaire : l’inauguration et la mise en opération à El chez Laborelec et l’installation d’une batterie EOS hybride Zinc
bromure sur le site de Tubarao (Brésil),
Aguila (Chili) de la seconde génération de panneaux
C micro-réseaux : la poursuite du développement de simulateurs
photovoltaïques bifaciaux, la poursuite de tests et de
comparaison de différentes technologies sur le site de avec un focus cette année sur les micro-réseaux on-grid avec
Laborelec et la mise en place d’un partenariat industriel avec mode d’ilotage et la réalisation d’une librairie fiable et
ATAMOSTEC dont l’objectif est de développer la technologie structurée de profils de charge électrique afin de pouvoir
PV et la certification dans des conditions désertiques, dimensionner les solutions techniques pour les smart grids et
C énergie éolienne et marine : la poursuite des travaux sur la micro grids,
C qualité de l’air intérieur : le développement et le déploiement
technologie «AirBorne wind», la mise en place d’un pilote en
Belgique de tests de différentes technologies de détection et d’une technologie de mesure en continu de trichloramine
répulsion et éloignement des chauves-souris et l’identification (première mondiale brevetée et primée au Trophée de
des options de recyclage potentiel pour les pâles des l’Innovation «La Piscine de Demain», pour la qualité d’air des
éoliennes, piscines), le test d’un pilote de traitement de trichloramine en
C géothermie : la phase de validation d’une méthode innovante rejet, la rédaction d’un guide sur la filtration de l’air à
destination des services achats ainsi que les tests de nouveaux
de détection de vapeur en profondeur pour la production
capteurs Qualité de l’Air Connectés,
d’électricité testée avec succès à Muara Laboh (Indonésie) et la
C éclairage : la continuation du développement d’une solution
poursuite d’un projet pilote d’usine géothermique zéro
émission avec réinjection des gaz non condensables à Castel permettant l’évaluation des infrastructures d’éclairage public
Nuovo (Italie) ; avec un contrôle des niveaux d’éclairage, la détection du
C dans le domaine des nouveaux usages de l’énergie : nombre de points d’éclairage et la localisation de points
d’éclairage défectueux, l’étude sur la maintenance prédictive
C gestion de l’énergie dans l’habitat du futur : l’inauguration en
des LED,
juin 2019 du «Home Lab» sur le site de Linkebeek (Belgique)
C émissions et utilisation du CO2 : la participation au projet
afin de tester de nouvelles installations pour les solutions
collaboratif SUNRISE, qui vise une économie circulaire basée
résidentielles de management de l’énergie et fonctionnalités de
sur l’énergie solaire et les matières premières disponibles dans
tests de la vie réelle via le Home Living Lab,
l’atmosphère comme le dioxyde de carbone, l’oxygène ou
C efficacité énergétique des bâtiments et villes durables : le
l’azote, l’évaluation technique de la capture du CO2
co-développement avec la foncière UNIBAIL-RODAMCO d’une
atmosphérique et des technologies valorisation du CO2 (CO2 to
offre neutralité carbone pour le secteur du commerce, le
méthane, CO2 to méthanol, CO2 to liquid fuel, etc.) et la
déploiement d’un banc de test unique en Europe pour la
participation au projet collaboratif BioConCO2 (procédés
caractérisation des systèmes de production de chaleur et de
biologiques de conversion du CO2 en produits chimiques et
froid, le développement de l’outil BUTTERFLY pour la
plastiques à haute valeur ajoutée),
visualisation et l’utilisation intelligente de données énergétiques
C impacts environnementaux et sociétaux : la poursuite du
des bâtiments,
développement de méthodologies d’évaluation des
C mobilité verte : la continuation des développements sur le
performances environnementales et sociales des nouvelles
«smart charging» et l’intégration de nouvelles technologies pour
technologies de l’énergie, ainsi que du développement d’outils
le «smart parking» (batterie stationnaire, PV forecasting, etc.) et
et services pour la modélisation territoriale (synergies pour les
le lancement d’un projet européen FCHJU PHRYDE sur la
projets d’écologie industrielle ou évaluation énergétique et
mobilité hydrogène et ayant pour objectif de développer, tester,
environnementale à l’échelle des territoires) ;
améliorer les opérations rapides de remplissage d’hydrogène
pour la mobilité,




13
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.1 Profil, stratégie et organisation du Groupe




C dans le domaine des Technologies digitales, transversales et capteurs ATEX connectés pour le suivi de méthaniseurs ou la
disruptives : mise au point d’une offre de détection de chutes des
personnes âgées pour intégration à une offre e-santé,
C intelligence artificielle (AI) : la poursuite des travaux de
C robots et drones : le développement de modules de navigation
recherche dans le domaine de la vision assistée par ordinateur,
intelligente avec fusion multi-capteurs (GPS, caméra stéréo et
le développement d’algorithmes et de services supports pour
LIDAR) et le développement d’offres d’inspections en intérieur
la détection d’anomalies sur les actifs de production d’énergie
(Building Information Modeling (BIM), facility management) ou
renouvelable, le développement d’algorithmes de détection de
sous-marines,
sous-performance pour les installations éoliennes (DARWIN,
C modélisation de systèmes énergétiques : la poursuite des
ENGIE Digital) et solaires (ENGIE Solar), l’application de
travaux sur l’optimisation des systèmes d’énergie
technologies Blockchain pour de nouveaux business models
(énergie-mobilité, systèmes d’énergie multi-fluides, nexus
en BtoC, développement d’une méthodologie pour
énergie-eau-ressources, réseaux électriques complexes et
l’interopérabilité numérique des territoires urbains (DATAU),
accès à l’énergie), recherche de synergies avec d’autres outils
C cybersécurité : la contribution au développement d’une
au sein du Groupe ainsi que le développement d’outils de
certification cybersécurité «EU – IACS Cybersecurity
simulation et d’optimisation pour l’intégration dans les
Certification Framework» des dispositifs, l’étude de méthodes
systèmes électriques de la flexibilité disponible à l’échelle d’un
innovantes permettant de détecter le plus rapidement possible
bâtiment,
les attaques de pénétration et ainsi diminuer les risques ainsi
C impression 3D : le laboratoire de poudres d’ENGIE a reçu la
que la continuation des développements du Groupe pour une
certification de Lloyd’s Register pour le procédé de fabrication
approche intégrée afin de sécuriser les systèmes de
de l’acier INOX 316L dans la machine installée à Zwijndrecht
communautés d’énergie et micro-réseaux,
(Pays-Bas).
C nanotechnologies, Capteurs & Connectivité : la poursuite du
Les expertises développées par les Labs thématiques en collaboration
développement de nouveaux capteurs miniaturisés et
étroite avec les BU et des partenaires externes de premier plan
connectés comme par exemple un micro-analyseur pour la
permettent de porter à maturité de nouvelles technologies et d’intégrer
mesure du pouvoir calorifique du gaz, le prototypage de
les meilleures d’entre elles pour proposer de nouvelles offres à haute
capteurs de comptage autonomes et «blockchain-ready» pour
valeur ajoutée à nos clients.
les certificats de garantie d’origine, la mise en production de




1.1.6 Faits marquants 2019
ENGIE a poursuivi sa stratégie axée sur le leadership de la transition Dans les Renouvelables, 3,0 GW de capacités renouvelables ont été
énergétique en 2019. mises en service depuis le début de l’année et l'objectif de 9 GW de
mises en service sur 2019-21 est désormais intégralement sécurisé. La
Dans les Solutions clients, ENGIE et ses partenaires ont remporté des
nouvelle joint-venture au Mexique avec Tokyo Gas ainsi que le
contrats commerciaux significatifs pour l’université de l’Iowa
partenariat stratégique signé au début de l’année 2020 avec Edelweiss
(Etats-Unis), les bâtiments du gouvernement fédéral à Ottawa (Canada),
Infrastructures Yield en Inde démontrent la capacité d’ENGIE à déployer
le «territoire intelligent» autour d’Angers (France) ou des bâtiments
le modèle DBSO et à attirer des partenaires pour le développement de
industriels à Singapour. En outre, ENGIE a acquis Conti en Amérique du
son portefeuille. En outre, ENGIE a remporté avec ses partenaires
Nord, Otto Industries en Allemagne et Powerlines en Autriche. Enfin,
financiers l’appel d’offres pour l’achat d'un portefeuille hydroélectrique
Engie Impact a été créé afin de fournir aux entreprises internationales
de 1,7 GW d'EDP au Portugal. Enfin, en janvier 2020, ENGIE a conclu
des solutions pour définir leur stratégie de développement durable et
un accord avec EDPR pour la joint-venture 50/50 dans l'éolien offshore
accélérer leur transition énergétique.
afin de créer un acteur mondial dans ce secteur.
Dans les Infrastructures, ENGIE a annoncé le 13 juin 2019 que le
Pour le Thermique, ENGIE a continué de mettre en œuvre sa stratégie
consortium dans lequel le Groupe détient une participation majoritaire a
de réduction de son empreinte carbone en réduisant la part du charbon
finalisé l'acquisition d'une participation de 90 % dans TAG, le plus grand
à environ 4 % de ses capacités de production d'électricité au niveau
propriétaire de réseau de transport de gaz au Brésil. TAG dispose d'un
mondial avec la finalisation de la cession de sa participation de 69,1 %
portefeuille de contrats à long terme assurant une contribution aux
dans Glow en Thaïlande et au Laos (3,2 GW de capacité de production,
résultats attractive et améliorant la diversification de l’empreinte
dont 1,0 GW à base de charbon), lui permettant de ne plus avoir d'actifs
géographique d’ENGIE au sein de ses activités Infrastructures. ENGIE a
au charbon en Asie-Pacifique, ainsi que de ses centrales à charbon en
également continué de renforcer sa position au Brésil avec l’acquisition
Allemagne et aux Pays-Bas d'une capacité installée de 2,3 GW.
annoncée en janvier 2020 d’un projet de ligne de transmission électrique
de 1 800 km. Enfin, ENGIE bénéficie de plus de visibilité sur les Pour le Nucléaire, les nouvelles dispositions sur les provisions relatives
perspectives financières de ses activités dans les réseaux gaziers aux activités nucléaires en Belgique réduisent pour toutes les parties
français avec la conclusion des revues régulatoires entre fin 2019 et prenantes les incertitudes liées au montant de ces provisions et leur
début 2020. financement.




14 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.2 Chiffres clés




1.2 Chiffres clés
1
1.2.1 Indicateurs financiers

2016 2017 2018
retraité (c) retraité (d) retraité (f)
En millions d’euros 2015 2016 2017 2018 2019
1. Chiffre d’affaires 69 883 66 639 64 840 65 029 59 576 60 596  56 967  60 058
dont réalisé hors de France 44 817 41 693 39 942 39 307 34 325 35 612  33 306 35 635
2. Résultat
EBITDA 11 262 10 689 9 491 9 316 9 199 9 236  9 236  10 366
• Résultat opérationnel 6 326 6 172 5 636 5 273 5 172 5 126  5 126  5 726
courant (e)
• Résultat net part (4 617) (415) (415) 1 423 1 320 1 033  1 033  984
du Groupe
• Résultat net récurrent 2 588 2 477 2 477 2 662 2 518 2 425  2 425  2 683
part du Groupe
• Résultat net récurrent 2 588 2 477 2 430 2 372 2 233 2 458  2 458  2 683
des activités poursuivies
part du Groupe
3. Flux de trésorerie
Flux issus des activités 10 383 10 174 10 174 9 309 9 335 7 873  7 873  8 178
opérationnelles
dont Marge brute 10 942 10 263 9 117 8 305 8 150 8 464  8 464  9 863
d’autofinancement avant
résultat financier et impôt
Flux issus de l’investissement (6 230) (3 655) (3 655) (5 157) (5 171) (6 095)  (6 095)  (7 193)
Flux issus du financement (3 295) (6 034) (6 034) (4 725) (4 734) (1 928)  (1 928) 212
4. Bilan
Capitaux propres 43 078 39 578 39 578 36 639 36 282 35 551  35 551  33 087
part du Groupe
Capitaux propres totaux 48 750 45 447 45 447 42 577 42 122 40 941  40 941  38 037
Endettement net 27 727 24 807 24 807 22 548 22 520 21 102  21 102  25 919
Endettement net hors dette 2,46 2,32 2,43 2,25 2,26 2,28  2,28  2,50
interne/EBITDA
Total bilan 160 658 158 499 158 499 150 332 150 141 153 702  153 702  159 793
5. Données par action
(en euros)
• Nombre moyen d’actions 2 392 150 727 2 396 131 620 2 396 131 620 2 395 732 581 2 395 732 581 2 396 308 756 2 396 308 756 2 412 518 837
en circulation (a)
• Nombre d’actions 2 435 285 011 2 435 285 011 2 435 285 011 2 435 285 011 2 435 285 011 2 435 285 011 2 435 285 011  2 435 285 011
à la clôture
• Résultat net par action (a) (1,99) (0,23) (0,23) 0,53 0,49 0,37  0,37  0,34
• Résultat net récurrent part 1,02 0,97 0,97 1,05 0,99 0,95  0,95  1,04
du Groupe par action (a)
• Dividende distribué (b) 1,00 1,00 1,00 0,70 0,70 0,75  0,75  0,80
6. Effectifs moyens totaux 241 913 241 509 239 710 238 216 238 029 249 795  - 222 268
• Sociétés en intégration 155 494 153 950 152 175 151 667 151 480 158 505  - 170 475
globale
• Sociétés en intégration 777 764 764 685 685 780  - 756
proportionnelle
• Sociétés mises 85 642 86 795 86 771 85 864 85 864 90 510  - 90 908
en équivalence

(a) Résultat par action calculé sur la base du nombre moyen d’actions en circulation, net d’autocontrôle.
(b) 2019 : proposition soumise à l'AGO.
(c) Certaines données au 31 décembre 2016 sont retraitées en raison du classement d’E&P en activité non poursuivie (voir Note 30 de la Section 6 «Comptes
consolidés» du Document de Référence 2017.
(d) Certaines données au 31 décembre 2017 sont retraitées en raison de l’application rétrospective d’IFRS 9 et 15 et du classement du GNL en activité non poursuivie
(voir Note 2 de la Section 6 «Comptes consolidés» du Document de Référence 2018.
(e) Hors MtM des dérivés opérationnels mais y compris quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence.
(f) Certaines données au 31 décembre 2018 sont retraitées selon la nouvelle présentation des instruments dérivés à caractère opérationnel (impactant le chiffre
d’affaires), mais pas selon IFRS 16 en raison de la méthode de transition retenue poursuivie (voir Note 1 de la Section 6 «Comptes consolidés» du Document
d’enregistrement universel 2019).




15
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.2 Chiffres clés




1.2.2 Indicateurs RSE
La performance de Responsabilité Sociétale d’Entreprise du Groupe se de ses parties prenantes, ENGIE s’est fixé en 2016 six nouveaux
fonde sur l’établissement d’objectifs datés et chiffrés et sur une objectifs RSE à horizon 2020 :
évaluation globale organisée autour de différents moyens de suivi
C un taux de satisfaction de 85% de ses clients BtoC ;
(indicateurs, reporting, revues de performances, notations RSE).
C une part de 25% d’énergies renouvelables dans le portefeuille des
Le Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable capacités de production d’électricité du Groupe ;
(CEEDD) du Conseil d’Administration définit le périmètre des politiques
C une réduction de -20% du ratio d’émission de CO2 pour la production
engagées, des perspectives et des plans d’actions dans le domaine de
d’énergie, par rapport à 2012 ;
la Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Le Comité Exécutif (Comex)
C un taux de 100% des activités industrielles du Groupe couvertes par
statue sur les orientations dans le domaine (voir Chapitre 4
«Gouvernance»). un mécanisme adapté de dialogue et de concertation avec ses
parties prenantes, ce mécanisme étant fondé sur des rencontres
Un bilan RSE est présenté chaque année au Comex pour approbation
régulières avec les ONG et les associations, ainsi que sur le
et orientation pour le futur, puis au CEEDD afin de rendre compte de
développement de partenariats de long terme en lien avec les
l’état d’avancement de l’application de la politique et de l’atteinte des
activités du Groupe ;
objectifs RSE du Groupe.
C un taux de 25% de femmes dans les effectifs du Groupe ;
En réponse aux mutations du secteur de l’énergie et à l’intégration
C un taux de fréquence interne des accidents du travail inférieur à 3.
progressive des volets environnementaux et sociétaux dans les attentes


Les résultats 2019 des indicateurs relatifs aux objectifs RSE, sont présentés dans le tableau suivant.

Objectif Résultats Résultats Résultats
Thème Indicateur 2020 2017 2018 2019
Satisfaction Client Taux de satisfaction de nos clients BtoC ≥ 85% 83% 81% 72%
Renouvelables Part d’énergie renouvelable dans le mix des capacités ≥ 25% 23,1% 23,7% 27,8%
de production d’électricité (1)
Émissions GES % de réduction du ratio d’émission de CO2 équivalent -20% -18,1% -28,7% -43,7%
pour la production d’énergie par rapport à 2012 (2) (354,4 (3)) (363,0 (3)) (315,8(3)) (248,73))
Dialogue avec les parties % des activités industrielles couvertes par un 100% 48% 53% 74%
prenantes mécanisme adapté de dialogue et de concertation
Mixité % de femmes dans l’effectif du Groupe ≥ 25% 22,2% 21,1% 20,9%
Santé et Sécurité Taux de fréquence interne des accidents de travail ≤3 3,3 3,4 3,7

(1) Consolidées à 100%.
(2) Émissions spécifiques de CO2 éq de scope 1 des entités contrôlées et exploitées par le Groupe (reporting environnemental).
(3) kg CO2 éq/MWh.

Le taux de satisfaction des clients BtoC s’élève à 72% fin 2019 (83% dernières années dans l’ensemble des entités du Groupe pour atteindre
en 2017, 81% en 2018). Le recul de l’indicateur observé depuis 2 ans 74% en 2019. Les plans d’actions élaborés dans les différentes
est dû à une évolution de la méthodologie d’enquête (écart plus marqué implantations géographiques permettent d’être confiant quant à
en 2019 dû à l’impact des plus gros portefeuilles BtoC en France et l’atteinte de cet objectif de 100% fin 2020.
Belgique), le questionnaire étant progressivement administré par mail et
Le taux de mixité s’élève en 2019 à 20,9%, en léger recul par rapport
non plus par téléphone (canal de questionnement plus coûteux). Ces
à 2018. Au-delà de l’impact des nouvelles acquisitions (faiblement
écarts traduisent le fait que les clients expriment plus facilement leur
féminisées), ce recul traduit un turnover plus important chez les femmes
insatisfaction par enquête mail que par téléphone.
que chez les hommes. Dans le cadre de son engagement renouvelé en
Avec un taux de renouvelable dans le mix de production électrique de septembre 2019 au Women Empowerment Principles définis par l’ONU,
27,8% fin 2019, le Groupe atteint et dépasse son objectif de 25%. le Groupe a mis en place une série d’actions visant à renforcer l’égalité
L’activité renouvelable du Groupe a profité d’une forte dynamique salariale, lutter contre le sexisme et le harcèlement, sensibiliser les
en 2019 avec le développement de nouveaux projets en Europe, jeunes femmes aux métiers techniques et augmenter le pourcentage de
Afrique, Amérique du Nord et du Sud confirmant l’ambition du Groupe femmes en position managériale. Ces actions doivent créer des
d’augmenter à horizon de 2021 la capacité renouvelable de 9 GW. environnements qui donnent envie aux femmes de rejoindre le Groupe
et d'y rester.
La réduction des émissions spécifiques s’élève à -43,7% en 2019
versus 2012. Ce résultat est largement supérieur à l’objectif de -20% Le taux de fréquence des accidents du personnel du Groupe était de
fixé en 2015 et illustre l’engagement du Groupe de réduire son 3,7 à fin 2019. Cette valeur est à apprécier au regard de la
empreinte carbone. La progression de cette année est principalement transformation actuelle des activités du Groupe vers davantage
due à l’accélération de son plan de transformation et de rotation de d’activités de service, plus exposées aux risques pour les personnes et
portefeuille avec la cession effective en 2019 des centrales thermiques en moyenne moins matures dans la culture de la sécurité que les
de Glow (2 GW de gaz et 1 GW de charbon). activités industrielles en lien avec l'intégration de nouvelles entités (à
périmètre constant 2018, le taux de fréquence aurait été de 3,4 en
L’objectif d’avoir un dialogue adapté avec les communautés et
2019).
l’ensemble des parties prenantes a constamment progressé ces




16 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




Le Groupe a travaillé en collaboration avec ses différentes parties L’évaluation 2019 positionne le Groupe comme «industry leader» de son
prenantes à la définition de ses objectifs RSE post 2020 (voir Section secteur (Multi and Water Utilities) avec une note de 82 sur 100.

1
3.1.2 «Objectifs RSE 2030»).
Le Groupe continue d’être présent dans les quatre indices Euronext
Pour ses projets d’investissement, le Groupe utilise des critères en Vigeo Eiris World 120, Europe 120, Eurozone 120 et France 20 et a été
prenant en compte l’éthique, les émissions de CO2, l’impact social, les référencé A1+ avec la note de 66/100 en 2019 par l’agence de notation
ressources humaines, la gestion environnementale des écosystèmes, la extra-financière Vigeo Eiris. En 2019, le Groupe a été évalué par
concertation avec les parties prenantes, les achats locaux ainsi que la l’agence de notation extra-financière Sustainalytics et a obtenu une note
santé et la sécurité. Par ailleurs le Groupe prend en compte un prix de 73/100, en amélioration de 3 points par rapport à 2018. Le Groupe a
interne du CO2 dans son processus de décision des nouveaux projets. été noté A en 2019 par l’agence de notation extra-financière MSCI.
Les reportings social (voir Section 3.4), environnemental (voir Enfin comme chaque année, ENGIE répond également au questionnaire
Section 3.5) et sociétal du Groupe (voir Section 3.6) donnent lieu à la du CDP (ex-Carbon Disclosure Project). En 2019, le Groupe a maintenu
publication d’un ensemble d’indicateurs vérifiés par un organisme tiers sa position dans la «A-list» des entreprises reconnues pour leur
indépendant (voir Section 3.10). leadership en matière de stratégie et d’actions en faveur de la lutte
contre le changement climatique.
Concernant les notations extra-financières, ENGIE a vu sa performance
RSE de nouveau reconnue par l’agence de notation extra-financière En conclusion, le Groupe affiche de très bonnes notations RSE avec des
RobecoSAM qui a confirmé en 2019 l’appartenance du Groupe aux performances supérieures au secteur pour RobecoSAM, MSCI, CDP
indices Dow Jones Sustainability Index (DJSI) World et Europe. Climat, CDP Water et Ecovadis.




1.3 Présentation des activités du Groupe

Dans le cadre de son organisation jusqu’au 31 décembre 2019, ENGIE Dans cette présente section, la présentation des activités et des actifs
est composé de 23 BU (1), essentiellement géographiques. Pour les économiques stratégiques du Groupe est principalement structurée en
besoins de l’information financière, le Groupe a procédé à des fonction de l’information financière. Les six premières sous-sections
regroupements de secteurs opérationnels conformément aux correspondent aux secteurs reportables (constitués d’une ou plusieurs
dispositions d’IFRS 8 et présente une information sectorielle organisée BU), la septième sous-section présente les Global Business Lines.
autour de sept secteurs reportables (voir Section 6.2.2 «Notes aux
Comptes consolidés – Note 6 Information sectorielle»).




1.3.1 France

1.3.1.1 France (hors Infrastructures)
Le secteur reportable France regroupe les activités françaises dans la BU France Réseaux (conception, financement, construction et
l’aval des métiers de l’énergie et la production d’énergies renouvelables exploitation des infrastructures décentralisées de production et de
de plus en plus décentralisée. Il s’agit d’activités complémentaires qui distribution d’énergie, des réseaux d’électricité, de chaud et de froid) et
s’appuient sur un maillage territorial fort et visent notamment à la BU France Renouvelables (développement, construction,
développer un ensemble d’offres combinées à destination des clients financement, exploitation et maintenance de l’ensemble des actifs de
locaux : offres de services à l’énergie, de moyens de production production d’électricité d’origine renouvelable en France).
décentralisée et de contrats de fourniture de gaz et d’électricité.
Comme mentioné dans la section 1.1.4 «Organisation», en janvier 2020
Le secteur reportable France (hors Infrastructures) regroupe les activités le Groupe a modifié son organisation opérationnelle en France en créant
de quatre BU : la BU France BtoB (services et vente d’énergie pour les trois nouvelles BU liées aux Solutions clients (Villes & Collectivités,
bâtiments et l’industrie, les villes et territoires, et les grandes Tertiaire & Proximité, Industrie). Ces trois BU ont été créées à partir de la
infrastructures), la BU France BtoC (commercialisation de l’énergie et réorganisation des BU France BtoB et France réseaux.
des services associés auprès de clients particuliers et professionnels),




(1) Une vingt-quatrième entité regroupe les activités holding et Corporate qui comprennent notamment les entités dédiées au financement du Groupe,
l’activité Entreprises et Collectivités d’ENGIE SA et la contribution de l’entreprise associée SUEZ




17
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




CHIFFRES CLÉS

31 déc. 2019 31 déc. 2018 Variation brute (en %)
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 15 854  14 998 +5,7 
EBITDA 1 672  1 775 -5,8 

1.3.1.1.1 France BtoB modernisation de leurs réseaux d’infrastructures (voies ferrées,
réseaux électriques, systèmes de vidéosurveillance, d’éclairage
1.3.1.1.1.1 Missions & Stratégie public, réseaux de télécommunications, solutions pour transport
Dans un contexte national porteur d’enjeux d’efficacité énergétique et urbain écoresponsable, énergies renouvelables, etc.).
environnementale, la BU France BtoB imagine, conçoit, réalise et
C ENDEL ENGIE, experte du génie mécanique, offre aux industriels des
exploite des installations, des bâtiments et des infrastructures à hautes
prestations d’ingénierie, de travaux et de maintenance de leurs
performances, pour accompagner les entreprises et les collectivités
équipements de production ou de leurs process. ENDEL ENGIE est
locales dans leur transition énergétique vers un monde décarboné.
aussi un acteur majeur de la maintenance nucléaire.
Les solutions déployées par la BU s’appuient à la fois sur les expertises
C ENGIE Cofely, experte en génie énergétique, offre une palette de
fortes des quatre entités qui la composent, sur une présence territoriale solutions optimisant la performance énergétique et environnementale
nationale dense, sur une solide intimité clients et sur une dynamique des bâtiments industriels, tertiaires ou d’habitat collectif. Grâce à ses
d’innovation permettant d’anticiper et d’accompagner les nouveaux contrats d’engagements (type Contrat de Performance Énergétique –
besoins en associant innovations digitales (Building Information CPE – ou Contrat de Performance des Usages – CPU), ENGIE Cofely
Modeling, hypervision, analyse des données, etc.), technologiques s’engage sur l’efficacité optimale des équipements qu’elle exploite
(hydrogène, biogaz et biomasse, mini-cogénérations, micro-grids, etc.) tout en limitant leur empreinte environnementale. Enfin, ENGIE Cofely
et comportementales (performance des usages, autoconsommation, offre aux grandes entreprises ou grandes administrations des
circuit court, partage des usages, etc.). solutions complètes de services intégrés (type facility management).
Pour conforter sa place de leader français d’intégrateur de solutions En janvier 2020, le Groupe a modifié son organisation opérationnelle en
d’efficacité énergétique et environnementale, la BU France BtoB créant trois nouvelles BU liées aux Solutions clients (Villes & Collectivités,
poursuit sa stratégie de croissance organique et d’acquisitions ciblées Tertiaire & Proximité, Industrie) en France. Ces trois BU ont été créées à
sur trois axes : partir de la réorganisation des BU France BtoB et France Réseaux.
C densification de ses métiers génériques sur le territoire national (voir Évolutions réglementaires : dans la continuité des engagements
acquisitions par ENGIE Cofely de SAEM, d’Axone ou des activités internationaux et européens en matière de réduction des émissions de
services de Coriance) ; Gaz à Effet de Serre (GES), le gouvernement français poursuit la
C renforcement de ses métiers de spécialité afin d’en faire des déclinaison de ses engagements en réglementations nationales
incitatives et/ou contraignantes : (i) élaboration de la SNBC 2 (Stratégie
champions mondiaux, en capacité d’être projetés sur différents
Nationale Bas Carbone) visant une neutralité carbone à l’horizon 2050
territoires à l’international en soutien des autres BU du Groupe (voir
autour des bâtiments et industries bas-carbone, de la production
acquisitions par ENDEL ENGIE de SRA-SAVAC en ingénierie
d’énergies décarbonées, et de l’optimisation du traitement des
nucléaire et de Pierre Guerin en ingénierie des industries
déchets ; (ii) élaboration de la PPE (Programmation Pluriannuelle de
agroalimentaire et pharmaceutique, et par ENGIE Ineo de
l’Énergie) axée sur le développement des énergies électriques
PowerLines, spécialiste européen d’électrification des réseaux) ;
renouvelables, des transports décarbonés et du verdissement du gaz et
C développement des offres innovantes, associant nouvelles (iii) application de la loi Énergie Climat, adoptée en septembre 2019,
technologies et digital (voir acquisitions par ENGIE Ineo de DG8,
visant à réduire les consommations finales d’énergies, notamment en
développeur de solutions de télécommunication pour les transports
luttant contre les passoires thermiques.
ou par ENGIE Axima de Eurosia, spécialiste du BIM).
En vue d’atteindre ces obligations en 2050, l’ensemble de ces textes vise
1.3.1.1.1.2 Description des activités quatre objectifs à l’horizon 2030 : (i) réduction de 40% des émissions de
GES (par rapport à 1990) ; (ii) réduction de 40% de la consommation
S’appuyant sur sa nouvelle marque ENGIE Solutions regroupant ses
primaire d’énergies fossiles (par rapport à 2012) ; (iii) réduction de 20%
quatre entités historiques, la BU France BtoB intervient sur toute la
des consommations finales d’énergies (par rapport à 2012) et (iv) part des
chaîne de valeur des services à l’énergie, de la conception, la
EnR dans la consommation finale d’au moins 33%.
construction (avec ou sans financement), la maintenance, à l’exploitation
complète avec fourniture d’énergies utiles et engagements de
1.3.1.1.2 France BtoC
performances.
Ces solutions d’efficacité énergétique et environnementale s’adressent à 1.3.1.1.2.1 Missions & Stratégie
la fois aux industriels, aux secteurs tertiaires (publics ou privés), aux
Les équipes de France BtoC interviennent sur les marchés de la
gestionnaires d’infrastructures, aux municipalités et collectivités
commercialisation de l’énergie et des services associés, auprès des
territoriales ou aux gestionnaires d’habitats collectifs.
clients particuliers et des petits professionnels.
C ENGIE Axima, experte du génie climatique (chauffage, ventilation, L’ambition de la BU France BtoC est de devenir l’acteur de référence de
climatisation, froid et traitement de l’air), propose de concevoir, de
la transition énergétique vers la neutralité carbone et du confort à
construire ou de rénover des équipements de production et de
domicile.
distribution d’énergie décentralisée au sein de bâtiments tertiaires ou
Les quatre priorités stratégiques sont : (i) la croissance des ventes
industriels. ENGIE Axima est en outre un acteur majeur de la
d’électricité et de services ; (ii) la satisfaction des clients ; (iii) l’excellence
protection incendie.
opérationnelle et (iv) l’innovation.
C ENGIE Ineo, experte du génie électrique, accompagne les clients
municipaux, nationaux ou internationaux dans le déploiement ou la




18 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




1.3.1.1.2.2 Description des activités transition énergétique, grâce à des solutions intégrées et innovantes
dans les énergies renouvelables et l’efficacité énergétique.

1
Dans un contexte concurrentiel qui s’est encore intensifié sur le marché
de l’énergie, la BU reste leader de la vente de gaz naturel en France et a La BU France Réseaux occupe ainsi des positions de leader sur la
poursuivi son développement en électricité. La BU confirme son avance conception et le pilotage de grands réseaux de chaleur et de froid, ainsi
sur les autres fournisseurs alternatifs d’électricité avec un portefeuille qui que sur la production et la distribution d’électricité. Elle réalise et exploite
atteint 5 millions de clients à fin 2019, dont près de 3 millions de clients des installations et des infrastructures à hautes performances destinées
en électricité verte. Le succès du lancement en 2016 de ses offres aussi bien aux acteurs publics que privés.
vertes s’est ainsi confirmé au fil des années et positionne ENGIE comme
Elle s’appuie sur une politique d’innovation et de développement
1er fournisseur d’électricité verte en France.
ambitieuse, tournée à la fois vers l’interne et vers l’externe, pour
Dans le domaine des services, la BU France BtoC est présente sur : (i) le répondre aux besoins de ses clients et parties prenantes, et contribuer
déploiement de solutions de productions décentralisées d’électricité ou ainsi à la valorisation de ses territoires d’implantation.
de chaleur à base d’énergies renouvelables (photovoltaïque, pompe à
Forts de leur ancrage local, ses collaborateurs agissent aux côtés de
chaleur), (ii) les services d’efficacité énergétique (diagnostic énergétique,
leurs clients, qu’ils soient publics, privés ou particuliers, pour verdir leur
conseil et coaching énergétique, conception, travaux, financement et
mix énergétique.
entretien des installations) et (iii) les services au domicile (assurances,
Les priorités stratégiques de la BU France Réseaux portent sur : (i) la
maintenance des appareils, dépannage). Le Groupe est notamment
croissance de son portefeuille d’activités à travers la préservation et la
leader sur la maintenance des chaudières individuelles avec sa filiale
densification de ses contrats existants, la conquête de nouveaux
ENGIE Home Services.
réseaux et la diversification de ses activités pour faciliter la transition
De nouvelles offres ont été lancées en 2019 qui apportent aux clients
écologique des territoires qu’elle sert ; (ii) le renforcement de ses outils
d’ENGIE des solutions clefs en main pour réduire leurs émissions de
de production d’énergies renouvelables (photovoltaïque, éolien,
carbone :
hydroélectricité, géothermie, biomasse, biocombustible, valorisation
C services de confort à domicile : le lancement par ENGIE de son Plan énergétique des déchets, etc.) et (iii) l’atteinte des meilleurs standards
Énergie Pouvoir d’Achat avec notamment une offre de remplacement de la relation clients.
de chaudière à 1 € pour les foyers les plus vulnérables, en lien avec la
En France métropolitaine, le recours à des sources d’énergies
mise en place gouvernementale, a rencontré un vif succès et a permis
diversifiées, locales et renouvelables, permet à la BU France Réseaux de
de rénover l’équipement thermique de plusieurs milliers de foyers
rendre accessible, au plus grand nombre, un mode de chauffage ou de
modestes ;
rafraîchissement urbain efficace, vertueux et durable.
C promotion des énergies renouvelables locales : ajout à la gamme My Dans les territoires insulaires, la BU France Réseaux développe une
Power (installation photovoltaïque) d’une solution pour les
gamme complète de services énergétiques et industriels pour
communautés d’énergie et déploiement de l’offre Tiko permettant de
accompagner le développement durable de ces territoires, et un parc de
piloter les consommations et valoriser les effacements diffus ;
production électrique renouvelable.
C offres d’énergie : (i) «Mon gaz vert» une offre qui permet d’intégrer
1.3.1.1.3.2 Description des activités
10% de gaz vert dans sa consommation et (ii) «Ma Conso», le service
en ligne d’aide à la maîtrise des consommations s’est enrichi de La BU France Réseaux fournit des solutions intégrées et sur mesure
nouvelles fonctionnalités comme la prévision de consommation, adaptées aux caractéristiques géographiques, aux contraintes
l’alerte en cas de dérive de consommation, le lien avec l’assistant économiques et aux enjeux écologiques et climatiques locaux dans les
vocal de Google, la comparaison avec d’autres foyers comparables territoires où elle est implantée, au travers de six entités opérationnelles
ou encore l’impact de la température extérieure sur le niveau de et de leurs filiales :
consommation.
C CPCU, le réseau de chaleur de la métropole parisienne (le premier
Évolutions réglementaires : la loi Énergie Climat, publiée le 9 novembre
réseau de chaleur de France) ;
2019, a fixé les échéances de la disparition des tarifs réglementés de
C Climespace, le réseau de froid de la Ville de Paris (le premier réseau
vente du gaz naturel. Pour les clients particuliers (ainsi que pour les
de froid d’Europe) ;
immeubles d'habitation et les copropriétés consommant moins de
C ENGIE Réseaux, en charge des grands réseaux de chaleur et de froid
150 000 kWh/an), la suppression des tarifs réglementés interviendra le
1er juillet 2023 et pour les clients non-domestiques (professionnels dont en France avec une expertise reconnue sur la biomasse et la
la consommation était inférieure à 30 MWh/an) au 1er décembre 2020; géothermie avec CPCU et Climespace, fait de la BU France Réseaux
l'arrêt de la commercialisation de nouveaux contrats au tarif réglementé le leader des réseaux de chaleur et de froid en France ;
a été fixé par la loi au plus tard au 8 décembre 2019.
C SMEG et SMA à Monaco, présents sur la distribution et la fourniture
d’électricité et de gaz, l’exploitation de l’éclairage public, la production
1.3.1.1.3 France Réseaux et la distribution de chaleur et de froid, le nettoyage, la collecte et la
valorisation énergétique des déchets ;
1.3.1.1.3.1 Missions & Stratégie
C EEC, Alizés Énergies, Pacific Airport, Socometra, Somainko et Endel
Dans la sphère publique et quelles que soient les géographies, ce sont
NC en Nouvelle-Calédonie, EEWF à Wallis et Futuna, Unelco et
désormais les îles et les villes qui prennent les initiatives décisives dans
Vanuatu Services au Vanuatu, présents sur la production et la
la lutte contre le changement climatique. Elles le font pressées par leurs
distribution d’électricité, les services à l’énergie, l’installation et la
citoyens, par une visibilité accrue des effets du changement climatique
maintenance multi-technique et le facility management aéroportuaire ;
mais aussi parce que l’impact des actions prises localement est plus
C EDT, Marama Nui, ENGIE Services Polynésie, et Poly-Diesel en
clair. Elles le font avec des acteurs privés pour limiter l’investissement et
les risques ainsi que pour rester à la pointe de l’innovation. Polynésie française, présents sur la production et la distribution
d’électricité, l’installation et la maintenance technique, le facility
La BU France Réseaux se positionne en effet comme le partenaire des
management et les services à l’énergie.
collectivités en métropole et territoires insulaires pour accélérer leur




19
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




En janvier 2020, le Groupe a modifié son organisation opérationnelle en flottant) et participer à la poursuite du déploiement de l’éolien en mer
créant trois nouvelles BU liées aux Solutions clients (Villes & Collectivités, posé et au lancement de la phase commerciale sur l’éolien flottant ;
Tertiaire & Proximité, Industrie) en France. Ces trois BU ont été créées à
C biogaz : s’appuyer sur les premiers projets développés pour accélérer
partir de la réorganisation de la BU France Réseaux et la BU France fortement et faire d’ENGIE un market maker sur ce marché à fort
BtoB. potentiel. ENGIE se fixe pour objectif de raccorder 1,3 TWh aux
réseaux de gaz à l’horizon 2023.
Évolutions réglementaires : Le groupe de travail gouvernemental
«Chaleur et froid renouvelables» a retenu, en octobre 2019, 25 mesures
1.3.1.1.4.2 Description des activités
d'action pour dynamiser le développement des réseaux de chaud et de
froid en Métropole et notamment la mise en place d’une campagne La BU France Renouvelables est composée d’un ensemble de filiales,
collective de sensibilisation à destination des collectivités de plus de détenues par ENGIE, seul ou en partenariat :
10 000 habitants, la possibilité de déployer un «bonus du Fonds
C ENGIE Green (issue de la fusion de Futures Énergies et Maia Eolis,
Chaleur» pour les projets participatifs locaux, la mise en place d'une
en 2016 et LCV – La Compagnie du Vent – en 2017 et de l’intégration
mission d’accompagnement pour redynamiser 10 à 20 réseaux en
progressive des activités de développement, d’exploitation et de
difficulté, une révision de la trajectoire d’augmentation du Fonds de
maintenance de Solairedirect (devenue ENGIE Solar) en France à
Chaleur, la possibilité d’attribuer des certificats d’économie d’énergie
partir du 1er janvier 2018) : éolien terrestre, solaire photovoltaïque,
(CEE) pour des raccordements réalisés sur des réseaux aidés par des
éolien en mer et biogaz ;
aides du Fonds Chaleur, l'obligation d'inscrire dans les documents
C SHEM (Société Hydro-Électrique du Midi) : hydroélectricité ;
d'urbanisme une obligation de raccordement pour toute construction
neuve et des mesures d'incitation visant à convaincre les
C CNR (Compagnie Nationale du Rhône), et sa filiale CN’Air :
gestionnaires et délégants de réseaux de renoncer à l’énergie hydroélectricité, éolien terrestre, solaire photovoltaïque ;
charbon sous 10 ans.
C projets de Dieppe/Le Tréport et de l’Île d’Yeu/Noirmoutier : éolien en
mer (2 × 500 MW de capacités installées en cours de
1.3.1.1.4 France Renouvelables développement) ;
1.3.1.1.4.1 Missions & Stratégie C projet pilote éolien flottant «Les Éoliennes flottantes du Golfe du
Lion» : éolien en mer flottant, projet pilote de 30 MW en cours de
La BU France Renouvelables a pour missions de développer, construire,
développement en Méditerranée ;
financer, exploiter et effectuer la maintenance des actifs de production
d’électricité et de biométhane d’ENGIE en France. La BU propose des
C Langa : société acquise en 2018, spécialisée dans le développement
capacités de production d’énergie exclusivement vertes, diversifiées et l’exploitation de parcs éoliens et solaires en toiture et au sol. Langa
pour une approche plus locale et plus sûre au travers de six filières : le détient un portefeuille en opération depuis 2019 avec une capacité
solaire photovoltaïque, l’éolien terrestre, l’éolien en mer posé, l’éolien en installée de 215 MW dont 165 MW d’énergie solaire et 39 MW
mer flottant, l’énergie hydroélectrique et le biogaz. d’éolien ;
Elle assure aussi, pour le compte du Groupe et notamment de ses
C Saméole : société acquise en janvier 2019, spécialisée dans la
filiales européennes, une mission d’expertise technique et de support construction et le développement de parcs éoliens ;
industriel, incluant les achats, à travers des équipes mutualisées
C ENGIE Biogaz et Vol-V Biomasse, spécialisées dans la production de
d’experts.
biométhane en France, qui ont fusionné le 1er janvier 2020 pour
Elle réalise ses missions à travers les filiales d’ENGIE, rapportant à la donner naissance à ENGIE Bioz ;
BU, et décrites dans la section ci-après.
C ENGIE Bioz, filiale co-détenue par ENGIE Green et Storengy SAS, est
Que ce soit dans les technologies existantes les plus matures en charge du développement de projets de méthanisation territoriaux
(hydraulique, éolien, solaire, etc.) ou dans les nouvelles technologies et est présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur du biométhane :
(éolien en mer posé et flottant, biogaz etc.), la BU est présente sur prospection, développement, financement, suivi de la construction et
l’ensemble des activités qui font et feront la croissance verte du mix exploitation de projets de méthanisation.
énergétique français. Pour cela, elle a pour ambition d’accélérer
En janvier 2020 ENGIE a annoncé la création d’une coentreprise
fortement son développement dans l’éolien et le solaire, tout en
(joint-venture) dédiée à l’éolien en mer avec son partenaire historique
confortant ses positions dans l’hydroélectricité et en investissant le
EDPR. Cette nouvelle structure regroupera l’expertise industrielle et la
marché de l’éolien en mer et du biogaz :
capacité de développement des deux sociétés et devrait être
C éolien terrestre : renforcer le leadership du Groupe sur un marché qui opérationnelle mi-2020.
devrait plus que doubler d’ici 2023. L’ambition est d’atteindre près de
En 2019, la BU France Renouvelables s’est recentrée sur ses activités
3 GW installés sur cette technologie en 2021, et 8 GW en 2030. La
liées aux énergies renouvelables en cédant 80% de ses parts dans la
BU se positionne de manière compétitive, qu’il s’agisse de répondre
société Altiservice en charge de la gestion des stations de ski de Saint
aux appels d’offres ou de développer en «guichet ouvert» ;
Lary et Font Romeu dans les Pyrénées à BTP Impact Local, fonds géré
C solaire photovoltaïque : accélérer fortement le développement sur un par Natixis.
marché qui devrait plus que tripler d’ici 2023. L’ambition est
Évolutions réglementaires : le projet de révision de la Programmation
d’atteindre près de 2,2 GW de capacités installées sur cette
pluriannuelle de l’énergie (PPE), publié début 2019, est en cours de
technologie en 2021, et près de 9 GW en 2030, notamment en
finalisation. ENGIE est satisfait du niveau d’ambition affiché pour l’éolien
participant aux appels d’offres dédiés ;
terrestre et le solaire (en particulier au sol). Concernant l’éolien en mer,
C hydroélectricité : conserver un rôle de premier plan en saisissant les ENGIE salue l’inscription dans la PPE de l’augmentation des volumes
opportunités qui se présenteront sur les concessions hydrauliques, annoncée fin 2019 par le gouvernement. Enfin, ENGIE reste vigilant
tout en protégeant les positions du Groupe, premier opérateur quant aux trajectoires prévues pour le biométhane dont les objectifs en
alternatif de France ; volume sont de 6 TWh en 2023 et 14 TWh en 2028.
C éolien en mer : capitaliser sur les premiers projets pour poursuivre et L’adoption de la loi Énergie et climat en novembre 2019 met en place
accélérer leur développement (éolien en mer posé, éolien en mer une loi de programmation énergétique qui doit intervenir à partir de 2023



20 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




entérinées fin 2018, comme la suppression du 1er degré de juridiction.
avant chaque révision de la PPE. Plusieurs autres dispositions
concernent les ENR, et en particulier l’insertion dans les futurs appels Une réforme de l’Imposition Forfaitaire sur les Entreprises de Réseau

1
d’offres d’une mention du bilan carbone des installations. (IFER), assurant une meilleure répartition pour la commune
d’implantation a également été entérinée.
À la suite des conclusions du groupe de travail national sur l’éolien
terrestre en 2018, des avancées procédurales considérables ont été

1.3.1.2 France Infrastructures
Le secteur reportable Infrastructures France regroupe les activités de Les secteurs opérationnels GRDF, GRTgaz, Elengy et Storengy qui
quatre BU : la BU GRDF, la BU GRTgaz, la BU Elengy et la BU portent les activités d’infrastructures de gaz en Europe (distribution,
Storengy. Ces BU développent, exploitent et assurent la maintenance, transport, stockage et terminaux méthaniers) ont été regroupés dans le
essentiellement en France et en Allemagne, de réseaux et installations secteur reportable Infrastructures Europe car il s’agit d’activités régulées
de transport, de stockage et de distribution de gaz ainsi que de (pour l'essentiel) présentant des profils de risques et de marges
terminaux méthaniers. Elles commercialisent également les droits similaires.
d’accès des tiers à ces infrastructures.


CHIFFRES CLÉS

31 déc. 2019 31 déc. 2018 Variation brute (en %)
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 5 569  5 450 +2,2
EBITDA 3 539 3 554 -0,4



1.3.1.2.1 GRDF ans et donne lieu à indemnisation du concessionnaire par l’autorité
concédante.
1.3.1.2.1.1 Missions & Stratégie
Hors des zones de desserte exclusives de GRDF et des ELD, le Code
GRDF, filiale indépendante d’ENGIE, assure en France le
de l’énergie accorde à toutes les communes non desservies en gaz
développement, l’exploitation et la maintenance de réseaux de
naturel la possibilité de confier la distribution publique de gaz à
distribution, achemine le gaz pour le compte des fournisseurs et des
l’opérateur agréé de leur choix.
consommateurs et raccorde les producteurs de biométhane. GRDF a
Hormis le cas particulier des délégations de service public acquises
pour mission d’offrir un accès équitable à son réseau à tous les
récemment après mise en concurrence, l’activité de GRDF est
fournisseurs de gaz naturel.
rémunérée par un tarif fixé par la CRE. À la suite de la décision de la
La stratégie de GRDF est révisée tous les quatre ans. GRDF développ
CRE du 10 mars 2016, le nouveau tarif de distribution de gaz de GRDF
ses activités selon les trois orientations de son projet d’entreprise :
dit «ATRD5» est entré en vigueur le 1er juillet 2016 pour une durée de
(i) viser l’excellence opérationnelle dans l’exercice de ses métiers pour
quatre ans. Il s’applique à la zone de desserte exclusive de GRDF.
être reconnu comme un professionnel engagé ; (ii) faire du gaz une
La structure de ce tarif s’inscrit dans la continuité du précédent. La CRE
énergie d’avenir en démontrant sa pertinence dans le mix énergétique et
a pris en considération l’ensemble des projets structurants que GRDF
(iii) construire avec tous les métiers un modèle d’entreprise responsable,
doit mener sur la période, permettant à l’entreprise de poursuivre ses
plus ouverte et collaborative.
actions en matière de sécurité industrielle et de développement, tout en
lui demandant d’accentuer ses efforts de productivité.
1.3.1.2.1.2 Description des activités
Ce cadre tarifaire a conduit à une hausse de 2,76% au 1er juillet 2016.
L’activité de distribution présente des spécificités liées à son caractère
Le tarif d’acheminement reste stable, la baisse de tarif de -2,05% au
de service public local. Chaque collectivité alimentée en gaz naturel
1er juillet 2017 ayant été suivie par une hausse de 2,01% au
confie à un distributeur agréé, par voie de concession, l’exploitation du
1er juillet 2018. La hausse de tarif au 1er juillet 2018 couvre notamment la
service public de la distribution de gaz sur son territoire. Les
hausse des charges d’impayés remboursées aux fournisseurs de gaz et
concessions sont conclues ou renouvelées sur la base d’un modèle de
les dépenses liées à la phase pilote du projet changement de gaz
cahier des charges établi conjointement entre la Fédération Nationale
(conversion de gaz B en gaz H des clients du Nord de la France). Le tarif
des Collectivités Concédantes et Régies (FNCCR) et GRDF. Les
ATRD 5 a augmenté légèrement de 0,51% au 1er juillet 2019.
autorités concédantes exercent des contrôles sur la bonne exécution
des obligations résultant de ces cahiers des charges. Évolutions réglementaires : l’année 2019 a été marquée par le
lancement de discussions et d’une consultation publique de la CRE
Les ouvrages de distribution appartiennent aux collectivités, alors même
destinées à fixer les activités de GRDF pour une durée de 4 ans à
qu’ils sont construits et financés par le concessionnaire, qui en a l’usage
compter de juillet 2020.
exclusif. Le Code de l’énergie reconnaît aux concessionnaires
historiques que sont GRDF et les 22 entreprises locales de distribution Le nouveau tarif ATRD6 conduit à une quasi-stabilité tarifaire (évolution
(ELD) des zones de desserte exclusives. Titulaires d’un monopole de moyenne d’environ -0,3% par an) tout en laissant à GRDF les marges
distribution, ils sont les seuls opérateurs avec lesquels les collectivités de manœuvre nécessaires pour maintenir un niveau de sécurité élevé et
territoriales peuvent renouveler leurs concessions. La résiliation anticipée être un acteur de la transition énergétique.
de la concession est strictement encadrée quant à ses motifs
En 2019 par ailleurs, un décret «Droit à l’injection» légalise le droit de
(limitativement énumérés) et quant à sa date (la moitié de la durée
raccordement des installations de biométhane au réseau de distribution
devant être écoulée) ; elle est de surcroît soumise à un préavis de deux
et précise le cadre de mise en œuvre des investissements
correspondants.




21
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




1.3.1.2.2 GRTgaz Ce nouveau cadre devait conduire à une baisse du tarif unitaire moyen
de 0,4% par an en moyenne sur la période ATRT6, cette évolution
1.3.1.2.2.1 Missions & Stratégie résultant de divers facteurs d’une part, de l’érosion des souscriptions
GRTgaz est une filiale indépendante d’ENGIE. Outre les salariés de anticipée sur la période, de la mise en service de projets
GRTgaz, qui détiennent 0,35% du capital de leur entreprise, les d’investissements significatifs et d’autre part, de la baisse des prix de
actionnaires de GRTgaz sont ENGIE et la Société d’Infrastructures l’énergie, de la baisse du coût moyen pondéré du capital de 6,5% à
Gazières (SIG), un consortium public composé de CNP Assurances, 5,25% (réel avant impôts) et des objectifs d’efficience fixés à GRTgaz.
CDC Infrastructures et la Caisse des Dépôts. Ces deux actionnaires
L’évolution du tarif de transport de gaz applicable au 1er avril 2020
détiennent respectivement près de 75% (ENGIE) et 25% (la SIG) de la
(ATRT7) s’établit à +1,4% en moyenne par an pour la période
part restante du capital.
2020-2023 (délibération de la CRE du 20 janvier 2020). La Commission
GRTgaz assure le développement, l’exploitation et la maintenance du de régulation de l’énergie porte à 4,25% – réel avant impôts – le taux de
réseau de transport principal de gaz sur la plus grande part du territoire rémunération de la base d’actif régulé des opérateurs d’infrastructures
français, pilote les flux de gaz naturel qui l’empruntent, et commercialise de gaz naturel pour 2020-2023 et met en place une régulation incitative
auprès des expéditeurs fournisseurs de gaz les prestations d’accès à ce de leurs charges d’exploitation.
réseau. Il gère des activités de transport de gaz en Allemagne via sa
filiale GRTgaz Deutschland. En 2017, GRTgaz a acquis Elengy, filiale 1.3.1.2.3 Elengy
d’ENGIE, opérateur de terminaux méthaniers en France.
1.3.1.2.3.1 Missions & Stratégie
La stratégie de GRTgaz vise à assurer son développement sur la durée,
Les terminaux méthaniers sont des installations portuaires permettant la
en France et à l’étranger. GRTgaz a pour ambition de :
réception ainsi que la regazéification du gaz naturel liquéfié (GNL). De
C être un leader des infrastructures gazières en Europe en contribuant nouveaux services ont été développés depuis 2012 comme le
notamment à une meilleure intégration des marchés européens ; rechargement de méthaniers, le transbordement entre navires ou le
C être un acteur résolument engagé dans la transition énergétique chargement de citernes routières de GNL.
notamment en favorisant les nouveaux usages du gaz (industrie, Elengy est le deuxième opérateur européen de terminaux méthaniers
mobilité), le développement des gaz renouvelables par l’injection de (source GIIGNL) et exploite trois terminaux méthaniers en France. Les
biométhane dans le réseau de transport et la recherche sur la installations exploitées par Elengy ont une capacité de regazéification
valorisation de l’électricité renouvelable excédentaire (power to gas) ; totale de 21,25 milliards de m3 (Gm3) de gaz par an au 31 décembre
C poursuivre le développement à l’international dans les pays où la 2019.
consommation de gaz est en forte croissance, en étroite collaboration Sa stratégie s’articule autour des axes suivants : (i) optimiser les modes
avec les autres entités du Groupe. de fonctionnement de chacun des trois sites afin de les valoriser quel
que soit leur taux d’utilisation ; (ii) imaginer et offrir, dans ses terminaux
1.3.1.2.2.2 Description des activités
ou d’autres infrastructures, de nouveaux services de stockage et de
En France, GRTgaz possède et exploite plus de 32 000 km de transfert de GNL ; (iii) augmenter ou renouveler son utilisation,
canalisations enterrées et 26 stations de compression pour acheminer le notamment comme carburant terrestre ou maritime et (iv) trouver des
gaz entre fournisseurs et consommateurs (distributeurs ou industriels relais de croissance à l’international en valorisant les compétences de
directement raccordés au réseau de transport). GRTgaz assure des gestionnaire d’actifs et d’exploitant développées depuis 50 ans.
missions de service public pour garantir la continuité d’alimentation des
En 2017, GRTgaz, filiale indépendante d’ENGIE, a acquis Elengy.
consommateurs et commercialise des services de transport aux
utilisateurs du réseau. Acteur de la transition énergétique, GRTgaz
1.3.1.2.3.2 Description des activités
investit dans des solutions innovantes pour adapter son réseau et
Le terminal de Fos Tonkin, mis en service en 1972, est situé sur la côte
concilier compétitivité, sécurité d’approvisionnement et préservation de
méditerranéenne et reçoit du GNL provenant principalement d’Algérie.
l’environnement.
Sa capacité de regazéification est de 3 Gm3 de gaz par an. Son
L’activité de GRTgaz s’exerce dans un cadre général visant à garantir
appontement peut accueillir des navires transportant jusqu’à 75 000 m3
l’indépendance du gestionnaire de réseau.
de GNL et son réservoir a une capacité totale de 80 000 m3.
Évolutions réglementaires : le Code de l’énergie prévoit que la
Le terminal de Montoir-de-Bretagne, mis en service en 1980, est situé
construction et l’exploitation des canalisations de transport de gaz
sur la côte atlantique et reçoit du GNL provenant de sources variées. Il
naturel sont soumises à une autorisation nominative et incessible
dispose d’une capacité de regazéification de 10 Gm3 de gaz par an, de
délivrée par l’autorité administrative. Par délibération du 15 décembre
deux appontements pouvant accueillir des navires transportant jusqu’à
2016, la Commission de Régulation de l’Énergie (CRE) a défini la
260 000 m3 de GNL (Qmax) et de trois réservoirs d’une capacité totale
méthodologie et fixé les tarifs d’utilisation des réseaux de transport en
de 360 000 m3 de GNL. Les travaux achevés en 2017 ont permis le
France dit «ATRT6» appliqués depuis avril 2017 pour une période qui
démarrage d’une activité nouvelle et durable de transbordement.
devait initialement être de quatre ans environ, mais finalement sera de
Le terminal de Fos Cavaou, mis en service commercial en 2010, a une
trois ans. Dans ce cadre et en application de la méthodologie, la mise à
capacité de regazéification de 8,25 Gm3 de gaz par an, un appontement
jour tarifaire a conduit à une hausse du tarif moyen de 4.6% au 1er avril
pouvant accueillir les navires de taille Qmax et trois réservoirs d’une
2019 (délibération 13 décembre 2018), liée notamment à une inflation
capacité totale de 330 000 m3 de GNL. Ce terminal appartient à une
plus haute que prévu, à une révision des modalités de fonctionnement
filiale dédiée. Fin 2019, la société TOTAL a mis en vente sa participation
de la zone B du réseau, et enfin à une augmentation des charges
de 27,5% du Terminal de Fos Cavaou.
énergies et des coûts de levée des congestions.
Début février 2020, ENGIE a renforcé sa position dans l'aval GNL en
Compte tenu de la mutation du marché du gaz, par ce nouveau tarif la
France. Grâce à l'acquisition des parts de la société TOTAL dans
CRE donne à GRTgaz des moyens nécessaires pour répondre aux
Fosmax LNG, ENGIE est désormais totalement propriétaire de ses trois
enjeux de la transition énergétique mais renforce les incitations à la
terminaux méthaniers.
performance de GRTgaz et la sélectivité du régime d’incitation à la
création de capacités d’interconnexion.



22 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




Évolutions réglementaires : les terminaux méthaniers sont accessibles régulé pour la prochaine période ATS2 2020-2023. Dans sa délibération
à tous les fournisseurs de GNL. Les tarifs d’accès à la regazéification n° 2020-011, la Commission de régulation de l’énergie porte à 4,75% –

1
sont régulés. Ceux en cours ont été fixés par la délibération de la CRE réel avant impôts – le taux de rémunération de la base d’actif régulé des
du 18 janvier 2017 et s’appliquent depuis le 1er avril 2017, et ont été opérateurs d’infrastructures de stockage souterrain de gaz naturel pour
révisés par la délibération du 15 novembre 2018 pour application depuis 2020-2023 et met en place une régulation incitative de leurs charges
le 1er avril 2019. d’exploitation.
Les tarifs révisés sont en baisse de 3,5% (Fos Cavaou, 4% (Montoir) et Le 29 février 2020,  la Commission européenne a annoncé l’ouverture
5% (Fos Tonkin) par rapport aux tarifs appliqués depuis 2017, qui d’une enquête en matière d’aide d’état sur le dispositif de régulation du
eux-mêmes présentaient une baisse significative par rapport aux tarifs stockage mis en place au 1er janvier 2018 pour assurer la sécurité
précédents. d’approvisionnement en gaz en France. Storengy va transmettre tous
les élements nécessaires à la Commission pour faire valoir ses analyses
Les tarifs actuels s’appliquent à un service de base, offre principale des
dans le cadre de l’enquête approfondie que cette dernoère elle mène en
opérateurs de terminaux méthaniers, qui peut être complété par la
vue de formuler une décision finale.
souscription d’une option garantissant une émission uniforme pendant
20 à 40 jours. Le tarif ATS2 évoluera, par rapport à 2018, de +1,4% en moyenne par
an sur la période 2020-2023 (délibération de la CRE du 23 janvier 2020).
Les services de transbordement et de chargement de citernes GNL sont
non régulés. En Allemagne, Storengy Deutschland GmbH, filiale à 100% de
Storengy, détient et exploite six stockages (1,7 milliard de m3 ; trois sites
salins et trois sites déplétés), et exploite un 7e stockage pour compte de
1.3.1.2.4 Storengy
tiers.
1.3.1.2.4.1 Missions & Stratégie
Au Royaume-Uni, Storengy UK Ltd, filiale à 100% de Storengy, exploite
Avec Storengy, le Groupe est leader du stockage souterrain de gaz le stockage en cavités salines de Stublach (400 millions de m3). La
naturel en Europe, doté d’une capacité nette de stockage de fermeture récente du stockage de Rough, le plus important du pays,
12,2 milliards de m3. Dans un contexte marqué par des conditions de laisse la Grande-Bretagne avec quelques jours de couverture du pic de
marché durablement défavorables et le bouleversement de la scène consommation hivernale. L’exploitation de l’ensemble des 20 cavités du
énergétique, Storengy s’adapte pour faire face aux risques pesant sur site de Stublach à partir de 2019 positionne ce dernier comme le plus
son activité de cœur de métier et développer de nouvelles ambitions important en accès des tiers, lui donnant un positionnement fort sur le
rendues possibles par la transition énergétique, en particulier sur les marché de la flexibilité.
thématiques suivantes :
Par ailleurs, grâce à son expertise acquise en Europe, Storengy se
C valoriser la place du stockage souterrain comme un élément clé pour positionne sur des projets de développement de nouveaux stockages
le développement des énergies renouvelables intermittentes. La dans des pays où le gaz naturel représente un vecteur important de la
capacité de stockages annuelle de Storengy (138 TWh) correspond à transition énergétique (e.g. Brésil, Mexique).
la production de 9 200 éoliennes en mer ou à l’énergie nécessaire
En Europe, Storengy prépare également la conversion des actifs de
pour faire rouler 20 millions de véhicules électriques ;
stockage aux gaz renouvelables afin de valoriser le stockage de gaz
C les gaz renouvelables, avec la production et le stockage de dans un marché décarboné. Storengy France a validé depuis juin 2017
biométhane, d’hydrogène et de méthane de synthèse dont la l’injection sans limite de biométhane dans les stockages souterrains
combinaison permet d’envisager un mix 100% neutre en carbone à français. Sur l’hydrogène, Storengy travaille en étroite collaboration avec
horizon 2050 en Europe, tout en générant des externalités positives les autres opérateurs gaziers pour évaluer la tolérance de ses
pour les territoires (systèmes décentralisés, emplois locaux, traitement équipements à l’hydrogène et se préparer au mieux à l’intégration de cet
des déchets, etc.) ; hydrogène dans les infrastructures gazières (projets HyGreen ou STOPIL
C la chaleur et le froid renouvelables, avec l’utilisation du sous-sol pour H2 en France, Centurion au Royaume-Uni). En France, la Loi Énergie
Climat vise à étendre le droit d’accès aux réseaux de gaz naturel, à tout
la production et le stockage de chaud et de froid, fournissant un
type de gaz renouvelables ou issus d’énergie de récupération destinés à
service de confort aux usagers à l’échelle d’un bâtiment, d’un quartier
être injectés, tant que cela ne perturbe pas le fonctionnement et la
ou d’une ville, tout en réduisant leur empreinte environnementale ;
sécurité des réseaux.
C l’électricité renouvelable, par la maîtrise de la géothermie haute
température, énergie décarbonée et non-intermittente. Production et stockage de gaz renouvelables
Storengy est aujourd’hui un acteur incontournable de la production de
1.3.1.2.4.2 Description des activités
biométhane en France à travers sa prise de participation dans ENGIE
Stockage de gaz et conversion aux gaz renouvelables Biogaz et l’acquisition de Vol-V Biomasse (12 unités en production). Le
En France, Storengy SA exploite 14 installations de stockage souterrain. développement de cette activité (production de 1,25 TWh à horizon
Neuf stockages en nappe aquifère (pour un volume utile total de 2023 en lien avec les ambitions du Groupe) se fera en accord avec les
9 milliards de m3), quatre stockages en cavités salines (1 milliard de m3) nouvelles orientations de la programmation pluriannuelle de l’énergie et
et un stockage en gisement déplété (80 millions de m3). Trois de ces l’évolution des dispositifs de garanties d’origine du biométhane injecté
sites sont en exploitation réduite selon des modalités réglementaires dans le réseau de gaz naturel qui entreront en vigueur en 2020.
précises (880 millions de m3).
Storengy s’engage également dès à présent sur le développement de
Évolutions réglementaires : la réforme du stockage mise en place projets de production et d’utilisation d’hydrogène renouvelable à
en 2018 a permis la régulation de l’activité en France dans un schéma l’échelle des territoires. Ainsi, en lien avec ENGIE Cofely en France,
d’enchères compensées garantissant un remplissage maximisé des Storengy a présenté cette année plusieurs projets en réponse aux
stockages et une visibilité sur les revenus. La 2e année de appels d’offres du plan de déploiement de l’hydrogène (usages
commercialisation (capacités 2019-20) a ainsi été un succès : 95,5 TWh industries et mobilité). La définition, en 2020, d’un cadre de soutien
ont été commercialisés (100% de l’offre). Dans le cadre de cette applicable à l’hydrogène devrait permettre d’accélérer le développement
réforme, 2019 a également été marquée par la renégociation du revenu de Storengy sur ces marchés.




23
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




Storengy se positionne enfin sur la production de méthane de synthèse de Bordeaux avec délégation de service public pour une durée de
via la méthanation au travers de projets pilotes en cours de 30 ans, et permettra d’éviter l’émission de 19 000 tonnes de CO2
développement (Hycaunais, Méthycentre) mais également de projets chaque année.
commerciaux.
D’autre part, Storengy a développé une offre, G-STORE, destinée aux
écoquartiers et bâtiments durables, avec une première référence
Production de chaleur, de froid et d’électricité par géothermie
en 2019 : la construction de la partie géothermie chaleur et froid du
Le développement de la géothermie est accompagné en 2019 par de
nouvel écoquartier Issy Cœur de Ville. Storengy fournira également la
nombreuses évolutions régulatoires, en particulier en France : levée de
solution géothermie pour le futur Campus du groupe ENGIE à La
certains freins juridiques, réforme du Code minier engagée par l’État ou
Garenne-Colombes.
encore place de la géothermie dans le projet de PPE sont autant
d’éléments qui confortent Storengy dans son positionnement sur ces Enfin, Storengy s’emploie à développer de nouvelles capacités de
marchés. production électrique à partir de géothermie haute température.
Storengy a ainsi repris la gestion à l’automne 2019 du projet de
Storengy développe ainsi actuellement plusieurs projets de réseaux de
production d’électricité de Vieux Habitants en Guadeloupe (20-30 MW)
chaleur et de froid à l’échelle des villes et des territoires aux Pays-Bas et
et s’emploie à développer de nombreux autres projets à travers le
en France en partenariat avec d’autres entités du Groupe. En particulier,
monde.
le projet Plaine Garonne Énergie, avec ENGIE Solutions, vise à
concevoir, construire et exploiter un nouveau réseau de chaleur au cœur



1.3.2 Reste de l’Europe
Le secteur reportable Reste de l’Europe regroupe les activités de quatre Reste de l’Europe car ces trois BU comprennent des mix d’activités
BU : la BU Benelux, la BU Royaume-Uni, la BU Europe du Nord, du Sud similaires (services à l’énergie, commercialisation et production d’énergie
et de l’Est et la BU Génération Europe qui regroupe les activités de renouvelable) et évoluent dans des marchés de l’énergie matures qui se
production d’électricité d’origine thermique du Groupe en Europe. transforment dans le cadre de la transition énergétique.
Les secteurs opérationnels Benelux, Royaume-Uni et Europe du Nord,
du Sud et de l’Est ont été regroupés au sein du secteur reportable

CHIFFRES CLÉS

31 déc. 2019 31 déc. 2018 Variation brute (en %)
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 17 270  16 946  +1,9 
EBITDA 1 750  1 081  +61,9 



1.3.2.1 Benelux également des positions de premier plan tant dans la production
d’électricité renouvelable (éolien terrestre et solaire photovoltaïque)
Le secteur reportable Benelux correspond à la BU Benelux qui qu’en solutions de mobilité verte. Enfin, elle développe en
comprenait, en 2019, les activités du Groupe en Belgique, aux avant-première, des projets d’hydrogène (Benelux), de Communautés
Pays-Bas et au Luxembourg, dans les domaines suivants : la production Locales d’énergie (Belgique) et de géothermie (Pays-Bas).
d’électricité à partir des centrales nucléaires du Groupe et de sources
renouvelables, la commercialisation d’électricité et de gaz naturel ainsi 1.3.2.1.2 Description des activités
que les activités d’installation et de services à l’énergie.
La BU Benelux exploite et maintient, dans le respect des normes de
Comme mentionné dans le paragraphe 1.1.4, à partir du 1er janvier 2020,
sécurité nucléaire les plus strictes, les centrales nucléaires de Doel et de
une nouvelle BU «Nucléaire», dédiée à l’activité de production
Tihange en Belgique, représentant une capacité installée totale de
d’électricité à partir des centrales nucléaires, est créée sur le territoire de
5 930 MWe (dont 897 MWe de droits de tirage tenus par des parties
la Belgique.
tierces). De plus, la BU Benelux possède 1 118 MWe de droits de tirage
avec EDF en France. Un cadre juridique et fiscal stable a été mis en
1.3.2.1.1 Missions & Stratégie place pour l’exploitation des centrales nucléaires jusqu’en 2025. Il
définit, entre autres, les paramètres économiques sous-tendant
La BU Benelux est le leader historique de la production d’électricité «bas
l’extension de la durée de vie de Tihange 1, Doel 1 et Doel 2, ainsi que
carbone» et de la fourniture d’électricité et de gaz naturel sur le marché
le mécanisme de calcul de la contribution nucléaire que doit payer
belge, et également leader dans le secteur des services au Benelux. La
ENGIE Electrabel.
mission de la BU est d’«être leader dans les solutions intégrées,
durables et différenciantes pour ses clients dans les domaines de Le Groupe assume des obligations, résultant de l’application de la loi
l’énergie, des services et des installations techniques» et sa vision est belge du 11 avril 2003, relatives à la gestion du combustible nucléaire
d’«être au cœur de la Transition zéro carbone» en faisant de ses pays irradié et au démantèlement des centrales nucléaires. Au 31 décembre
des champions de cet enjeu. 2018, le montant des provisions nucléaires dans les comptes consolidés
du Groupe s’élevait à 11,6 milliards d’euros (dont 5,3 milliards relatifs au
Dans la droite ligne de la stratégie du Groupe, la BU Benelux est
démantèlement des installations et 6,2 milliards relatifs à la gestion de
particulièrement bien positionnée pour offrir des solutions de «Transition
l’aval du cycle du combustible). À la suite de la révision triennale
neutralité carbone» à ses différents clients. En effet, la BU possède une
conduite en 2019 sous l’autorité de la Commission des provisions
présence unique sur le terrain grâce à plus de 15 000 collaborateurs,
nucléaires, les scénarios techniques pour la gestion de l’aval du cycle du
œuvrant quotidiennement à des Solutions Clients et elle possède



24 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




combustible nucléaire ont été profondément revus sur base des fourniture d’électricité (~8,5 TWh) et 1,35 million de contrats pour le gaz
dernières exigences des autorités fédérales belges compétentes. Les naturel (~19,6 TWh) en Belgique et 360 293 contrats en électricité

1
taux d’actualisation ont été ajustés de 3,50% à fin 2018 à (~1,5 TWh) et 343 894 contrats en gaz naturel (~5,1 TWh) aux
respectivement 3,25% pour les provisions pour l’aval du cycle du Pays-Bas. En 2019, la BU a poursuivi le déploiement de son offre
combustible nucléaire et 2,50% pour les provisions pour démantèlement innovante qui vise à donner aux clients la maîtrise de leurs
des sites de production nucléaire, avec un taux d’inflation inchangé à consommations via des outils et des solutions pour améliorer leur
2,0%. Au total, la prise en compte de l’avis de la Commission des efficacité énergétique. Elle dispose également d’un portefeuille de clients
provisions nucléaires et les obligations liées aux projets de dépôts de professionnels (industrie et tertiaire), en électricité (~14 TWh en Belgique,
déchets nucléaires auront conduit à une revalorisation des provisions ~9,9 TWh aux Pays-Bas) et en gaz naturel (~17 TWh en Belgique,
nucléaires dans les comptes consolidés du groupe ENGIE de ~9,9 TWh aux Pays-Bas) ainsi que des offres de services énergétiques.
2,1 milliards d’euros, au-delà de la charge annuelle récurrente liée à la
Évolutions réglementaires : en Belgique, sur le plan de la sécurité
désactualisation et aux quantités supplémentaires de combustibles
d’approvisionnement, la loi-cadre introduisant un mécanisme de
consommées au cours de l’année, soit un total à fin 2019 de
capacité (CRM) basé sur le modèle des options de fiabilité (tel que mis
14,2 milliards d’euros (dont 6,8 milliards relatifs au démantèlement des
en oeuvre récemment en Irlande et en Italie) a été adopté en avril 2019
installations et 7,4 milliards relatifs à la gestion de l’aval du cycle du
avec pour objectif d’attirer 4 GWe de nouvelles capacités
combustible).
(principalement gaz) d’ici fin 2025, en remplacement du nucléaire. Le
La BU développe, construit et opère également des actifs de production planning et les modalités d’implémentation et la nécessité d’un CRM
d’énergie renouvelable, comprenant notamment une capacité éolienne (assurance contre le risque d’insécurité d’approvisionnement) ainsi que
terrestre de 430 MWe (+43 MWe en 2019) en Belgique et aux son financement sont toujours en discussion.
Pays-Bas. Dans le cadre de la stratégie d’ENGIE pour l’éolien en mer, la
BU est impliquée depuis 2011 dans le développement du projet
1.3.2.2 Royaume-Uni
MERMAID. En 2018, le projet a été fusionné avec le projet d’éolien en
mer Seastar pour créer SEAMADE (487 MWe) dans lequel ENGIE 1.3.2.2.1 Missions & Stratégie
Electrabel détient 17,5% des parts. La BU est par ailleurs leader sur le
La BU Royaume-Uni a pour mission d’améliorer la qualité de vie et de
marché des sous-stations de haute tension en mer, via ENGIE Fabricom
travail de ses clients. À cet effet, la BU utilise ses capacités dans les
(22 sous-stations construites et 8 sous-stations en construction ou
domaines de l’énergie et des services pour permettre à ses clients
commandées). Dans le domaine de la production d’électricité
d’évoluer dans un environnement bas carbone, plus performant et de
photovoltaïque, la BU, leader en Belgique et challenger aux Pays-Bas, a
plus en plus digital. Pour ce faire, elle transforme les quartiers à l’aide de
poursuivi le développement de solutions «clés en main» pour ses clients
la régénération et elle fournit des sources d’énergie fiables, flexibles et
professionnels, ainsi que des installations sur les sites du Groupe au
renouvelables, des solutions énergétiques efficaces et intelligentes pour
Benelux. Fin 2019, cette capacité cumulée atteignait 90,5 MWc. Enfin,
les bâtiments ainsi que des services efficaces et innovants.
dans le secteur du biogaz, la BU a acquis en 2018 la société de
développement, d’ingénierie et de services de biogaz BIOGASPLUS afin
1.3.2.2.2 Description des activités
de renforcer son développement aux Pays-Bas. En Belgique, 2019 aura
vu le développement de son premier projet de biométhane.
La BU Royaume-Uni est répartie en quatre branches :
À travers ENGIE Axima, ENGIE Cofely, ENGIE Fabricom et ENGIE
C Energy Infrastructure (production d’électricité, développement des
Services NL, la BU Benelux intervient dans les secteurs du tertiaire, de
énergies renouvelables, gestion de portefeuille) : la BU possède plus
l’industrie, de l’énergie et du transport et fournit à ses clients, tant
de 2 GW d’actifs de production, parmi lesquels la plus grande unité
publics que privés, des services multi-techniques et des solutions
de stockage par pompage-turbinage au Royaume-Uni (First Hydro)
comme :
ainsi qu’une activité de développement d’énergies renouvelables
C l’amélioration de la performance énergétique et la limitation de (éolien terrestre & en mer et solaire). L’entité dispose d’un portefeuille
l’impact environnemental des bâtiments (audits et contrats de de projets en développement dans le secteur des énergies
performance énergétique, systèmes de chauffage, ventilation et renouvelables, dont une participation de 23,3% dans le parc éolien
climatisation, gestion et maintenance multi-technique, etc.) ; offshore de 950 MW de Moray East en Écosse.
C la production, l’exploitation et la distribution de sources d’énergies C Business Energy & Services (efficacité énergétique,
locales et renouvelables (centrales de cogénération, utilités approvisionnement en énergie et achat d’électricité, gestion
industrielles, etc.) ; d’installations, services techniques) : la BU se concentre sur les offres
C les services intégrés (facility management, gestion multisites, intégrées. Ses capacités étendues sont conçues pour servir à la fois
les organisations publiques et privées. ENGIE a signé un accord avec
partenariats public-privé, etc.) ;
Bombardier Transport pour un contrat d’une durée de cinq ans
C des activités de maintenance des réseaux (basse et moyenne tension, portant sur la prestation de services intégrés de facility management,
basse pression gaz, télécom, eau, éclairage public, etc.) ;
de maintenance d’actifs de production auprès de 33 sites dans
C des activités d’installation et de maintenance industrielles (impression 12 pays, dont le Royaume-Uni.
3D, électricité & instrumentation, solutions pour les procédés,
C Places & Communities (conception et rénovation de logements,
automatisation) ;
bâtiments et sites, gestion d’installations, production décentralisée,
C des activités de construction et de maintenance pour les systèmes énergétiques locaux) : la BU Royaume-Uni est un partenaire
infrastructures liées à la mobilité routière (éclairage, gestion de la stratégique en matière d’aménagement d’espaces urbains et
circulation, etc.), fluviale, aérienne, portuaire et ferrée (stations de train notamment pour créer et régénérer les collectivités (ainsi que pour les
et de métro, caténaires, signalisation, systèmes d’information pour les entretenir et les accompagner). Ces activités comprennent également
passagers, etc.). la fourniture de solutions d’efficacité énergétique et de production
renouvelable. ENGIE réalise sur le site de l’université de Kingston à
Sur le marché de la vente d’énergie aux clients résidentiels et petits
Londres un important projet de régénération sur deux sites
professionnels, la BU Benelux gère 2,49 millions de contrats de
d’hébergement étudiants avec un contrat de facility management



25
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




supplémentaire pour l’entretien de ces sites sur une période de chiffre d’affaires des entreprises de production, de transport et de
50 ans. distribution de gaz et d’électricité est supprimée et le nouveau taux de
rentabilité pour la distribution (6,9% jusqu’au 30 avril 2020) sera fixé par
C Homes & Enterprises (approvisionnement en énergie, technologie l’ANRE courant 2020.
intelligente pour l’habitat, systèmes de charge pour les véhicules
électriques et infrastructures) : ENGIE est un fournisseur d’énergie et En Italie, la BU est présente dans la vente de gaz naturel et d’électricité
de services connexes pour les foyers et les PME à travers le pays. La à plus de 820 000 consommateurs (BtoC et BtoB). La BU est l’un des
BU Royaume-Uni fournit également aux consommateurs des bornes principaux acteurs de l’éclairage public et elle a récemment renforcé sa
de recharge pour les véhicules électriques ainsi que des technologies position dans les réseaux de chauffage urbain avec plusieurs
connectées et intelligentes. ENGIE UK compte actuellement près de acquisitions. La BU fournit également, avec sa position de leader sur le
70 000 clients. ENGIE a acquis ChargePoint Services Ltd, un marché, des solutions d’efficacité énergétique et décentralisées aux
fournisseur britannique de solutions intégrées de recharge pour les clients résidentiels, aux entreprises et aux pouvoirs publics, participant
véhicules électriques, et propriétaire-exploitant du réseau de recharge également à de nombreux appels d’offres lancés par Consip. ENGIE
de véhicules électriques «Geniepoint». ENGIE dispose désormais d'un Italia exploite 158 MW d’actifs d’énergie éolienne et solaire montés sur
réseau public de plus de 900 points de recharge au Royaume-Uni. le toit et au sol, ainsi que de centrales à biomasse. De plus, en
décembre 2019, la BU a acquis Renvico Holding avec un portefeuille de
Évolutions réglementaires : les enchères et les paiements sur le
142 MW d’énergie éolienne ainsi que le rachat d’un certain nombre de
marché britannique des capacités ont été suspendus pour des raisons
projets éoliens et solaires.
d'aides d'État, suite à un arrêt de la Cour de justice de l’Union
européenne. La taxe sur les fournisseurs du marché des capacités n'a En Allemagne, via ses participations dans quatre services communaux,
donc pas été collectée pendant la période de suspension, ce qui a eu la BU fournit de l’électricité et du gaz, et opère des activités de réseaux
des répercussions sur la majorité des producteurs d'électricité de chauffage, de distribution d’énergie et de solutions décentralisées. La
britanniques, y compris ENGIE. La Commission européenne a rendu coopération avec la ville de Sarrebruck a été prolongée de dix ans en
une décision en octobre 2019 qui a permis le rétablissement du marché mai 2019. La BU participe activement à l’installation, à l’exploitation et à
britannique des capacités et a entraîné des paiements rétroactifs. la maintenance de solutions d’efficacité énergétique et a renforcé sa
position de leader dans les services techniques de bâtiment avec
l’acquisition d’Otto Luft- und Klimatechnik en février 2019. Elle exploite
1.3.2.3 Europe du Nord, du Sud et de l’Est
également 339 MW d’énergies renouvelables (éolien, station de
(NECST)
pompage hydraulique) et des sites de stockage de batteries.
1.3.2.3.1 Missions & Stratégie En Espagne, les entités exploitent 112 MW d’énergie solaire et
hydraulique, avec plus de 500 MW de capacité en énergie éolienne et
La BU Europe du Nord, du Sud et de l’Est est aujourd’hui présente en
solaire en cours de construction. La BU opère des unités de
Autriche, République tchèque, Allemagne, Grèce, Italie, Norvège,
cogénération à Barcelone et au Pays basque et des réseaux de froid et
Pologne, Portugal, Roumanie, Slovaquie, Espagne et Suisse.
de chaleur à Barcelone et à Saragosse. ENGIE Spain est également actif
Les géographies de la BU présentent un fort potentiel de marché, dans les services d’installation et de maintenance et dans la fourniture
notamment en raison de la taille de leurs industries, de la sensibilisation de solutions d’efficacité énergétique. Elle fournit du gaz naturel et de
des villes au développement durable et de la présence de nombreuses l’électricité aux clients BtoB.
entreprises internationales engagées dans la réduction de leur empreinte
Au Portugal, la BU intervient principalement dans la production
carbone. La mission de la BU est ainsi de co-développer avec ses
d’électricité à partir d’énergies renouvelables, via TrustWind (une
clients des solutions fiables et neutralité carbone pour un nouveau
entreprise commune à 50/50 avec Marubeni), exploitant notamment
monde énergétique.
489 MW d’énergie éolienne. En décembre 2019, ENGIE a signé
Les domaines d’activité de la BU englobent les solutions clients (BtoB, l’acquisition d’un portefeuille de 1,7 GW de capacité de production
BtoT), les énergies renouvelables (hydraulique, éolienne, solaire), les hydraulique avec Crédit Agricole Assurances et Mirova, qui devrait être
infrastructures gazières (distribution, stockage) et la fourniture d’énergie effective en 2020. Elle distribue également le chauffage et la
(BtoC, BtoB). La BU met en œuvre sa stratégie par le biais d’une climatisation à la ville de Lisbonne par l’intermédiaire de sa filiale
organisation par pays qui permet d’accélérer son développement, au Climaespaço, et fournit des services d’exploitation et de maintenance et
bénéfice de ses clients. des solutions d’efficacité énergétique.
En Autriche et en Suisse, la BU opère principalement dans les services
1.3.2.3.2 Description des activités d’efficacité énergétique, d’installation et de maintenance. ENGIE Suisse
est responsable de la gestion des installations des aéroports de Genève
En Roumanie, l’activité principale est la distribution de gaz naturel via la
et de Zurich et a inauguré en septembre la centrale de cogénération à
filiale Distrigaz Sud Retele, qui exploite un réseau de distribution de
bois de Sisslerfeld, qui fournit de la chaleur à trois opérateurs industriels.
20 299 km, incluant le réseau WIROM et ses 313 km acquis en
février 2019. La BU est active dans le stockage de gaz naturel à travers En Pologne, la BU est active dans les services d’installation et de
sa filiale Depomures. ENGIE Romania fournit du gaz naturel et de services intégrés et dispose d’un portefeuille de clients BtoB dans le
l’électricité à 1,9 million de clients (BtoC et BtoB), ainsi que des services secteur de l’électricité. Elle est également active dans la production
énergétiques, notamment à 700 000 clients BtoC via ENGIE Servicii. d’énergie renouvelable, avec 138 MW d’énergie éolienne et 6 MW
ENGIE Romania exploite deux parcs éoliens à Gemenele et Baleni, pour d’énergie solaire, ainsi que dans les réseaux de chauffage.
une puissance installée de 98 MW. Il est également présent dans
En Norvège, la BU développe avec Susi Partners un parc éolien de
l’éclairage public intelligent et les objets connectés avec Flashnet, qui
208 MW à Tonstad où l’électricité est vendue dans le cadre d’un contrat
développe des systèmes de gestion d’énergie intelligents pour les villes.
de vente d’une durée de 25 ans avec le producteur d’aluminium Hydro.
Évolutions réglementaires : en janvier 2020, le nouveau gouvernement Les premières turbines ont été mises en service en septembre 2019.
a approuvé l'ordonnance sur la dérégulation du marché de l’énergie. Le
En République tchèque et en Slovaquie, la BU fournit des solutions
marché du gaz sera totalement dérégulé à partir du 30 juin 2020 pour
d’installation et d’exploitation et de maintenance. La BU est un
les segments résidentiels et non résidentiels, et celui de l’électricité à
important opérateur de réseau de chauffage privé en Slovaquie et opère
partir du 31 décembre 2020. D'autre part, la taxe de 2% applicable au


26 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




des sites de fabrication de tableaux de distribution en République Pour ce faire, elle commercialise de l’énergie en :
tchèque.

1
C exploitant et développant des activités de production d’électricité à
En Grèce, la filiale d’ENGIE Hellas est active dans les solutions faible émission de CO2 ;
d’efficacité énergétique et les services techniques pour les bâtiments et
C exploitant une centrale de pompage-turbinage et en développant le
fournit de l’électricité et du gaz aux clients de détail, industriels et stockage par batteries, soit en combinaison avec ses propres
commerciaux. centrales, soit chez le client ;

C offrant des solutions aux grands clients industriels pour qu’ils puissent
1.3.2.4 Génération Europe relever les nouveaux défis issus de la transition énergétique, à savoir
la sécurité d’approvisionnement et la réduction des émissions de
1.3.2.4.1 Missions & Stratégie CO2 ;
L’environnement du marché de la BU Génération Europe est aujourd’hui
C soutenant le développement d’une chaîne de valeur durable autour
impacté par la transition vers une économie moins intensive en carbone. de l’hydrogène vert.
Le marché de l’énergie, réorienté par des évolutions réglementaires
européennes et nationales, se caractérise par un développement
1.3.2.4.2 Description des activités
important des sources d’énergie renouvelables (SER) intermittentes, des
La BU Génération Europe gère un portefeuille d’actifs de production
plans de sortie de la capacité de production produite à base de charbon
thermique d’une puissance installée de 20,3 GW dans 6 pays
dans un nombre croissant de pays et un secteur industriel qui fait face à
européens (France, Belgique, Italie, Portugal, Espagne et Grèce), qui
des hausses des prix du CO2.
comprend ses propres centrales et des actifs décentralisés chez des
L’émergence des SER intermittentes entraîne une plus grande volatilité
clients. La répartition de la puissance installée par technologie est la
du profil de production et la sortie de la production au charbon, couplée
suivante : gaz (15,6 GW), hydroélectricité et stockage par pompage
d’une sortie du nucléaire en Allemagne, entraînera à moyen terme un
(1,3 GW), biomasse et autres (0,5 GW). La BU a finalisé en 2019 la
problème d’adéquation entre l’offre et la demande d’électricité si elle
cession de ses capacités de production à base de charbon (2,9 GW) en
n’est pas compensée. Les centrales au gaz naturel ont un rôle clé à
Allemagne et aux Pays-Bas.
jouer aujourd’hui en offrant la flexibilité nécessaire sur les marchés de
Outre son activité de production d’électricité, la BU Génération Europe
l’énergie, à côté de solutions naissantes. Pour permettre aux capacités
propose aux grands groupes industriels des solutions en matière
existantes de rester opérationnelles, les instances européennes
d’énergie, d’exploitation et de maintenance fondées sur ses forces, sa
permettent aux gouvernements de mettre progressivement en place
proximité et ses références solides afin de les aider à relever les défis de
différents mécanismes de rémunération en faveur des producteurs
la transition énergétique.
d’électricité (mécanisme de réserve de capacité, réserve stratégique
etc).
Évolutions réglementaires : suite au Green Deal, issu de la COP 25 de
Madrid, la législation relative à l’utilisation de combustibles moins
Dans ce contexte, la BU Génération Europe souhaite jouer le rôle de
carbonés tel l’hydrogène pour la production d’énergie, devrait être
complément aux énergies renouvelables et aider les grands clients
communiquée en 2021 (nouvelle directive RED). D'autre part, des
industriels à relever les défis de la transition énergétique. La BU
discussions et des consultations afin d’affiner les objectifs 2030 et
propose des offres d’énergie compétitives sur les marchés européens et
mettre en place le socle législatif de zéro carbone en 2050 seront
des solutions innovantes aux clients industriels.
lancées courant 2020.




1.3.3 Amérique latine
Le secteur reportable Amérique latine regroupe les activités de deux BU : la BU Amérique latine (Argentine, Chili, Mexique, Colombie et Pérou) et la
BU Brésil.


CHIFFRES CLÉS

31 déc. 2019 31 déc. 2018 Variation brute (en %)
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 5 341  4 639 +15,1 
EBITDA 2 221  1 789 +24,2 



1.3.3.1 Amérique latine (hors Brésil) Entièrement alignés sur sa mission, les objectifs de la BU Amérique
latine sont (i) de fournir à ses clients une énergie plus propre, (ii) de
1.3.3.1.1 Missions & Stratégie soutenir ses clients pour une consommation maîtrisée, (iii) d’étendre les
activités de ses réseaux en tant qu’«ancres territoriales» clés pour
La BU Amérique latine a pour ambition de devenir le partenaire privilégié
déployer ses solutions, (iv) de soutenir la croissance de ces pays en
des solutions durables vers la neutralité carbone dans les cinq pays où
développant des infrastructures sociales (universités, hôpitaux,
ENGIE est présent (Argentine, Chili, Colombie, Mexique et Pérou).
aéroports, etc.) et (v) d’assurer la santé et la sécurité de ses employés et
sous-traitants.




27
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




1.3.3.1.2 Description des activités 1.3.3.2 Brésil
Solutions clients 1.3.3.2.1 Missions & Stratégie
En décembre 2018, ENGIE Latin America a acquis CAM, une société de
Le Brésil est une économie en croissance rapide, avec une population
services exerçant des activités au Chili, en Colombie et au Pérou,
d’environ 200 millions d’habitants. La demande en électricité a été en
spécialisée dans la fourniture de solutions dans le domaine de
augmentation constante au cours des 10 dernières années.
l’installation, de l’exploitation et de la maintenance pour les secteurs de
L’approvisionnement en électricité dans le pays dépend encore
l’électricité et des télécommunications.
fortement de la puissance hydroélectrique (64% de la puissance
En 2019, un processus d’intégration a eu lieu entre CAM et les sociétés installée totale).
de services ENGIE en Amérique latine, qui a abouti à la création d’une
La production d’électricité centralisée va continuer à jouer un rôle
plateforme de services régionale composée de filiales à 100% de
important, bien que le système soit visiblement en train d’évoluer vers
Solutions clients ENGIE au Chili, en Colombie, au Mexique et au Pérou.
un mix énergétique plus diversifié (composé d’énergie hydraulique,
Ces sociétés fournissent un portefeuille complet de solutions
thermique, et d’énergies renouvelables non conventionnelles-NCRE). La
principalement pour les industries extractives, les villes et les
part croissante des NCRE dans le mix énergétique du pays, ajoutée aux
infrastructures sociales : maintenance des travaux industriels et
nouveaux projets hydroélectriques, ont accru le besoin en production
électriques, systèmes de contrôle de la circulation, gestion des
thermique (le système est devenu plus vulnérable en raison de scénarios
installations et efficacité énergétique, mobilité durable, technologie à led,
hydrologiques défavorables). Le développement des enjeux
chauffage et refroidissement urbains, CVC et services auxiliaires, et
environnementaux et les difficultés pour obtenir des licences
solutions technologiques.
représentent des défis supplémentaires à la création de nouvelles
Énergie et Infrastructures centrales hydrauliques.
Au Pérou, ENGIE détient une participation de 61,77% dans ENGIE Dans ce contexte, le gaz jouera un rôle essentiel dans le mix
Engίa Perύ, une société de production d’électricité de premier plan énergétique à moyen terme, renforcé par des découvertes récentes
d’une puissance installée d’environ 2 500 MW (dont 50% d’énergies dans la zone pré-salifère (qui ont pratiquement doublé le potentiel de
renouvelables et de gaz). Ses actions sont cotées à la bourse de Lima. production nationale) et la nécessité de faire face à des composants de
plus en plus volatils.
Au Chili, ENGIE détient une participation de 52,76% dans ENGIE
Energia Chile. Cette société a une capacité installée d’environ La mission de la BU Brésil consiste à fournir des solutions innovantes et
2 065 MW et gère également 2 293 km de lignes de transport. Ses durables en matière d’énergie et de services aux particuliers, aux
actions sont négociées à la bourse de Santiago. En outre, ENGIE entreprises et aux territoires.
Energía Chile détient 50% de TEN (Transmisora Eléctrica del Norte),
Plus précisément, les orientations stratégiques de la BU Brésil sont
société qui exploite la ligne de transport de 600 km qui interconnecte les
organisées selon les axes suivants :
réseaux électriques du nord et du centre du Chili.
C la production d’électricité centralisée : être à l’avant-garde de la
Dans le secteur gazier, ENGIE détient une participation de 63% dans
transition énergétique vers un monde de l’énergie de plus en plus
GNL Mejillones, un terminal de regazéification de GNL d’une capacité de
renouvelable, en investissant dans l’éolien, le solaire photovoltaïque
5,5 mm3/jour dans le nord du Chili, et de 100% dans les sociétés ENGIE
tout en maintenant des compétences clés dans l’hydroélectricité ;
Gas Chile et ENGIE Stream Solutions Chile qui assurent la
C le gaz : être à l’avant-garde de la restructuration du marché du gaz au
commercialisation du gaz naturel par des conduites de distribution et du
Brésil qui permettra une compétitivité accrue du secteur et tirer profit
GNL par camions.
des nouvelles opportunités à venir ;
Évolutions réglementaires : en avril 2018, le gouvernement chilien a
C les services énergétiques : devenir un acteur important dans les
annoncé la fermeture de toutes les centrales au charbon à fin 2040, en
services à l’énergie au Brésil, en se focalisant sur les sites industriels
commençant par les plus polluantes.
et commerciaux, et les territoires ;
Au Mexique, ENGIE exploite huit sociétés de distribution locales
C la production d’électricité décentralisée : appui au développement
fournissant du gaz naturel à près de 600 000 clients via un réseau de
des «consomm’acteurs» (à la fois consommateurs et producteurs) au
11 500 km et trois sociétés de transport de gaz exploitant environ
Brésil grâce à la mise en place de solutions de production d’électricité
1 300 km de pipelines.
décentralisée chez les clients particuliers.
En Argentine, ENGIE détient une participation de 64,2% dans Litoral
Gas, une entreprise de distribution de gaz comptant plus de 740 000
1.3.3.2.2 Description des activités
clients. En outre, elle détient une participation de 46,7% dans Energy
C Production d’énergie centralisée 
Consulting Services (ECS), une société de vente en électricité et en gaz
et de conseil en énergie. ENGIE détient également une participation ,
ENGIE Brasil Participações Ltda (EBP), filiale du Groupe, possède des
détenue à 100% par ENGIE Energia Chile, dans Gasoducto NorAndino,
actifs de production d’électricité de 10 211 MW en exploitation et de
un pipeline d’environ 1 000 kilomètres entre l’Argentine et le Chili.
680 MW en construction, représentant environ 6% de la capacité totale
En ce qui concerne la production d’énergie renouvelable, ENGIE a du Brésil. 83% de la capacité installée sont des centrales
remporté 6 projets lors des appels d’offres nationaux de 2016 et 2017, hydroélectriques, 11% des centrales thermoélectriques et 6% des
pour un total de 908 MW (5 parcs solaires et 2 parcs éoliens). De plus, centrales complémentaires (biomasse, éoliennes, petites centrales
en octobre 2018, ENGIE Mexico a signé un accord d’achat d’électricité hydroélectriques et solaire).
(PPA) d’une durée de 15 ans visant à fournir de l’énergie renouvelable
EBP détient 68,71% du capital ENGIE Brasil Energia EBE (EBE) qui est
au producteur d’acier Gerdau. À cette fin, le Groupe développe une
responsable des activités de production centralisée. La société est
centrale photovoltaïque de 100 MW dans l’État de Sonora. En 2019, le
cotée à la bourse brésilienne. EBP détient une participation de 40%
premier parc éolien Tres Mesas 3 (50 MW) a démarré avec succès ses
dans Energia Sustentavel do Brasil Participações S.A. ESBR qui détient
activités commerciales.
100% du capital de la centrale hydroélectrique de Jirau (3 750 MW).




28 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




C Transport d’énergie : 5 000 contrats dans la surveillance de l’énergie, est leader dans la
gestion de l’énergie, gérant et surveillant plus de 25 000 points, et est

1
En décembre 2017, ENGIE a fait son entrée sur le marché des lignes de
l’un des leaders au Brésil dans la gestion des réseaux d’éclairage
transport d’électricité au Brésil : EBE a remporté une vente aux
public, avec 300 000 points.
enchères pour un projet comportant environ 1 000 km de lignes de
C Production solaire décentralisée : au Brésil, ENGIE développe les
transport électrique et cinq sous-stations électriques, dans l’État de
Paraná dans le sud du pays. activités de génération décentralisée solaire par le biais d’ENGIE
Brasil Soluções, avec plus de 2 300 panneaux. D’autre part, ENGIE
En janvier 2020, ENGIE a remporté l’appel d’offres pour l’acquisition
Solar PV Utility-Scale, entité rattachée au Corporate du Groupe,
d’un projet de concession de 30 ans comprenant la construction,
fournit des solutions au PV à grande échelle, impliquant notamment
l’exploitation et la maintenance d’une ligne de transport d’électricité de
des services de développement et d’EPC. La société opère 260 MW
1 800 km au nord du Brésil.
de centrales photovoltaïques installées.
ENGIE devient ainsi l’acteur majeur dans le secteur des infrastructures
Évolutions réglementaires : sur le marché du gaz, une nouvelle loi en
électriques en Amérique latine, avec près de 3 000 km de lignes
cours d'approbation vise à ouvrir le marché et à créer des opportunités
déployées d’ici 2022 au Brésil et 2 200 km déjà déployées au Chili.
dans des domaines tels que la distribution du gaz, le stockage du gaz et
Dans le domaine des infrastructures de pipeline de gaz naturel, ENGIE a le biogaz. Dans le secteur de l'électricité, après une consultation
acquis, via le consortium constitué d’ENGIE S.A, ENGIE Brasil Energia publique organisée en 2018, de multiples mesures ont été mises en
et la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), 58,5% des œuvre ou sont prévues dans le but de moderniser le secteur à la lumière
actifs de TAG. TAG est une des principales sociétés de transport de gaz de la transition énergétique, avec une diminution progressive des
naturel sur le marché régulé au Brésil avec un réseau de gazoducs subventions, l'extension des concessions, l'élargissement progressif des
d’environ 4 500 km, soit 47% de l’ensemble des infrastructures gazières critères d'éligibilité au marché libre, les prix de l'électricité sur une base
du pays. TAG compte 11 installations de compression de gaz, 14 points horaire, un mécanisme de rémunération des capacités, des marchés
de réception de gaz (dont 2 terminaux méthaniers) et 90 points de auxiliaires pour des caractéristiques telles que la flexibilité opérationnelle
distribution de gaz. et les caractéristiques environnementales (création de marchés qui
valorisent les faibles émissions de carbone), des technologies de
C Solutions clients : ENGIE Brasil Soluções intervient dans le
mesure et de communication bidirectionnelle sophistiquées pour les
développement et la mise en œuvre de solutions intégrées axées sur
consommateurs au détail, une solution pour le risque hydrologique
la réduction des coûts et l’amélioration des infrastructures pour les
(connue sous le nom de Generating Scaling Factor GSF - différence
entreprises et les villes, telles que l’efficacité énergétique, la gestion
entre la garantie de fonctionnement physique et l'énergie effectivement
de l’énergie, la gestion des contrats de fourniture d’énergie, ainsi que
produite par les générateurs).
l’éclairage public, les systèmes de HVAC, les télécommunications, la
sécurité et les systèmes de mobilité urbaine pour les villes. La société
est une filiale de EBP. Actuellement, la société compte plus de



1.3.4 États-Unis & Canada
Le secteur reportable États-Unis & Canada correspond à la BU de services à l’énergie et de commercialisation d’électricité et de gaz
Amérique du Nord. Il comprend les activités de production d’électricité, naturel aux États-Unis, au Canada et à Porto Rico.


CHIFFRES CLÉS

31 déc. 2019 31 déc. 2018 Variation brute (en %)
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 4 545  3 355 +35,5 
EBITDA 291  252 +15,6 



1.3.4.1 Missions & Stratégie consommations. Enfin la production et le stockage distribués sont
accélérés avec les projets communautaires de plus en plus encouragés
Les États-Unis ont enregistré une croissance significative des capacités dans les états (en particulier dans le Massachusetts et la Californie).
totales d’énergie renouvelable de + 7,6 GW éoliens en 2018 (près de
L’objectif de la BU Amérique du Nord est de contribuer à la construction
100 GW installés) et de + 10,6 GW solaires (62,4 GWc installés) ; de
d’un avenir durable et de mettre à disposition des collectivités et des
plus en plus de ces actifs sont liés aux clients finaux (13,4 GW de CAE
entreprises une énergie propre, abordable, résiliente ainsi que les
signés en 2018). De plus, le marché américain de l’efficacité
infrastructures qui la supportent.
énergétique, après l’Europe, est l’un des marchés les plus importants
La BU se développe ainsi sur deux moteurs de croissance : (i) la
(avec un chiffre d’affaires d’environ 7 milliards de dollars) et un des plus
production d’énergie renouvelable (éolienne et solaire) centralisée, pour
matures. Les secteurs des municipalités, des universités, des écoles et
répondre à une demande croissante d’énergie propre de la part des
des soins de santé («MUSH») représentent environ 70% du marché en
clients et (ii) les solutions clients pour aider les clients à moderniser leurs
Amérique du Nord. Les campus, les hôpitaux et les universités
installations, à réduire leurs coûts, à préserver leurs ressources et à
demandent des solutions intégrées et complètes pour gérer leurs
optimiser l’environnement de leurs utilisateurs en termes de confort, de
installations et améliorer leur efficacité. Le marché de l’efficacité
sécurité et de productivité. Il s’agit d’aider les clients à réaliser leur
énergétique est aujourd’hui tiré par les entreprises, les États et
transition vers la neutralité carbone en adoptant une démarche
maintenant les villes (New York) qui cherchent à décarboner leurs
partenariale.




29
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




C Systecon, fabricant de premier plan de solutions utilitaires modulaires
La BU Amérique du Nord a des opportunités et des ambitions claires
pour l’avenir : (i) accélérer le développement des énergies personnalisées (installations de production de froid, chaudières,
renouvelables : atteindre au moins 2,5 GW de nouveaux projets en 2021 appareils à vapeur, etc. pour centres de traitement de données,
(comparé à fin 2018) et accompagner ses clients dans le verdissement processus industriels, etc.). Cette acquisition permet à ENGIE
de leur approvisionnement en énergie grâce aux contrats de Power d’étendre son portefeuille de solutions clients (efficacité énergétique,
Purchase Agreement (PPA) ; (ii) être reconnu en tant que leader des énergies renouvelables et gestion des données).
solutions intégrées vers la neutralité carbone en : combinant les En décembre 2019, ENGIE et Meridiam emportent une concession de
capacités techniques et les technologies internes de la BU afin de 50 ans avec l’Université de l’Iowa (UI) en matière d’efficacité
proposer des solutions sophistiquées et financées à ses clients et énergétique, de gestion de l’eau et plus globalement de durabilité.
(iii) industrialiser le développement de solutions dites asset-based (à ENGIE aura la charge de l’exploitation, l’entretien, l’optimisation et
commencer par le chauffage et le froid urbains, le solaire distribué et les l’amélioration des systèmes de services publics sur le campus
batteries). universitaire. Le projet inclut la fourniture de chaleur, de froid et
d’électricité au campus par l’intermédiaire d’un réseau dédié ainsi que la
1.3.4.2 Description des activités gestion de services d’eau sanitaire et d’égouts pluviaux de haute qualité.
Évolutions réglementaires : le nombre d'États américains s'engageant
Les trois principaux secteurs d’activité de la BU sont :
à produire 100% d'énergie renouvelable ou propre d'ici 2050, par le
C l’optimisation des actifs couvrant les actifs de production d’électricité biais d'objectifs ou d'exigences obligatoires, a continué à augmenter en
en exploitation, la gestion des clients énergétiques de district OSU et 2019. Les États du Maine, du Nevada, du New Jersey, du
LMEC et ENGIE Storage ; Nouveau-Mexique, de New York et de Washington, ainsi que Porto Rico
et Washington DC, ont rejoint la Californie et Hawaï, qui avaient
C la gestion de l’énergie se concentrant sur l’approvisionnement en
précédemment annoncé des programmes et des objectifs pour
énergie et incluant également la filiale Think Energy, active sur le
atteindre 100% d'énergie neutre carbone respectivement en 2045 et
marché du BtoC ;
2050. Le Massachusetts, par ailleurs, a poursuivi le développement du
C la division Energy Services consolide la gamme croissante d’activités programme Solar Massachusetts Renewable Target (SMART), en
de services tout en positionnant la BU afin de générer des synergies
proposant, notamment, d'étendre le développement de nouvelles
opérationnelles alors qu’elle continue à acquérir des sociétés de
installations solaires dans le cadre du programme de 1 600 MW à
services et à partager les meilleures pratiques en matière de fourniture
2 400 MW et en permettant aux développeurs de projets solaires et de
de services aux clients.
stockage d'énergie, en plus des services de distribution, de prétendre à
La BU a poursuivi sa croissance externe avec l’acquisition de : des revenus pour les droits de capacité sur le marché de gros de
l'électricité.
C Conti, qui étend de manière significative les capacités d’ENGIE en
matière de fourniture de solutions (travaux et exploitation) aux clients Le conseil municipal de New York a voté en faveur du Climate
commerciaux et industriels et accroît la portée géographique du Mobilization Act imposant une réduction des émissions de gaz a effet
portefeuille de la BU en Amérique du Nord (notamment dans la région de serre pour les bâtiments de grande et moyenne taille. La législation
des Grands Lacs) ; fixe un objectif de réduction globale des émissions de 40% en 2030 par
rapport à 2005.




1.3.5 Moyen-Orient, Asie & Afrique
Le secteur reportable Moyen-Orient, Asie & Afrique regroupe les à la fois présent sur des activités de production et commercialisation
activités de quatre BU : la BU Asie-Pacifique (Australie, d’électricité, les métiers de distribution et de commercialisation de gaz,
Nouvelle-Zélande, Thaïlande, Singapour, Indonésie et Laos), la BU les services à l’énergie ainsi que le dessalement d’eau de mer dans la
Chine, la BU Afrique et la BU Moyen-Orient, Asie du Sud et Centrale et péninsule arabique.
Turquie (incluant l’Inde et le Pakistan). Dans cet ensemble, le Groupe est

CHIFFRES CLÉS

31 déc. 2019 31 déc. 2018 Variation brute (en %)
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 2 914  4 014  -27,4 
EBITDA 727  1 133  -35,9 



1.3.5.1 Asie-Pacifique charbon, et s’est engagée dans un plan de croissance ambitieux
principalement axé sur la production d’énergie renouvelable et les
1.3.5.1.1 Missions & Stratégie solutions clients, incluant le développement de nouvelles activités autour
de l’électrification rurale et des villes intelligentes.
Au 31 décembre 2019, la BU Asie-Pacifique a des positions fortes à
Sur le plan de transformation, la BU Asie-Pacifique a finalisé la vente de
Singapour et en Australie, réalise des activités commerciales aux
Glow en mars 2019, ce qui a mis fin à une période de rotation des actifs
Philippines, en Malaisie, en Indonésie, en Mongolie et en Thaïlande et
qui a duré trois ans et a été marquée par la cession et/ou la fermeture
dispose de bureaux de développement au Japon et en Corée du Sud.
d’actifs de production d’électricité principalement au charbon totalisant
En 2019, la BU Asie-Pacifique a achevé une décarbonisation de son
près de 8 000 MW. De ce fait, la BU Asie-Pacifique n’a plus aucune
activité à grande échelle avec la cession de ses dernières centrales au
production au charbon.



30 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




La BU Asie-Pacifique a également décidé de transférer son siège (R & D), de mise à l’essai et de déploiement pilote de solutions
régional de Bangkok à Singapour, une initiative stratégique visant à tirer avancées d’énergie propre dans les bâtiments industriels de JTC.

1
parti de l’emplacement et de l’écosystème de Singapour pour réaliser L’offre de solutions clients s’étend également en Asie du Sud-Est, en
les ambitions de croissance de la BU, notamment dans les énergies Thaïlande, Malaisie et aux Philippines. ENGIE est l’un des plus
renouvelables et les solutions clients. importants fournisseurs de réseau de froid urbain aux Philippines et en
Malaisie et propose une large gamme de services de solutions clients
1.3.5.1.2 Description des activités dans les trois pays (efficacité énergétique, installation, facility
management, etc.).
En Australie, ENGIE exploite plus de 1 100 MW (bruts) de centrales
renouvelables (éoliennes) et à gaz. En 2019, ENGIE a mis en service le En Thaïlande, ENGIE détient également une participation de 40% dans
parc éolien de Willogoleche dans le sud de l’Australie, avec une capacité PTT NGD, un distributeur de gaz naturel destiné aux clients industriels
installée de 119 MW pouvant fournir de l’énergie renouvelable à plus de de la région de Bangkok.
80 000 foyers. L’Australie dispose d’un pipeline de projets solaires et
En Asie du Nord, la BU Asie-Pacifique a créé une filiale en Corée du
éoliens de plus de 1 000 MW en cours de développement et est
Sud (ENGIE South Korea Limited) en septembre 2019 et, parallèlement,
activement engagée auprès des clients qui recherchent des accords
a poursuivi activement au Japon les opportunités de développement
d’achat d’énergie par des entreprises pour les aider à atteindre leurs
commercial des énergies renouvelables et des solutions clients.
objectifs de développement durable :
Enfin au Myanmar, Mandalay Yoma Energy, une entreprise commune
C en septembre 2019, ENGIE a signé un PPA d’entreprise d’une durée avec Sol Partners Pte. (Sol Partners) s’attache à fournir un accès à
de 10 ans avec Lion, l’une des plus grandes entreprises australiennes
l’énergie à travers le déploiement de micro-réseaux afin de fournir de
d’aliments et de boissons, pour une consommation annuelle de
l’électricité à la population du Myanmar qui n’a pas accès aux formes
17,5 GWh ;
modernes d’électricité de nos jours.
C en octobre 2019, ENGIE a signé un accord de cinq ans avec L’Oréal Evolutions réglementaires : un certain nombre de pays d’Asie, du
Australie, aidant la société à atteindre ses objectifs de développement
Sud-Est et du Nord prennent des mesures pour augmenter la part
durable locaux par le biais d’un PPA d’entreprise (pour une
d’électricité d’origine renouvelable et pour une meilleure efficacité
consommation annuelle de 1,5 GWh/an) utilisant des certificats
énergétique.
d’énergies renouvelables provenant du parc éolien de Willogoleche.
En Australie, malgré un objectif en matière d'énergies renouvelables de
Le portefeuille comprend également des activités de service en Australie
23,5% de l'électricité consommée sur le Marché National de l’Electricité
et Nouvelle-Zélande, fournissant des services et des installations pour
en 2020, et un respect de ses engagements dans le cadre de l'accord
des bâtiments multi-techniques, ainsi qu’une activité de fourniture
de Paris (réduction des émissions de gaz à effet de serre de 26 à 28%
d’énergie en Australie appelé «Simply Energy», à destination des
par rapport aux niveaux de 2005 d'ici 2030), le gouvernement n'a pas
segments BtoB et BtoC (environ 730 000 contrats) et incluant une suite
défini de politique claire en matière d'émissions de gaz à effet de serre
de solutions énergétiques (PV en toiture, batteries, etc.) pour aider les
(le taux d'émission par habitant est le 14ème plus élevé mondialement, et
clients à réduire leurs coûts d’énergie et leur empreinte
le 3ème parmi les pays du G20). Le gouvernement s’oriente vers une
environnementale.
réglementation de l'électricité pour maintenir le prix de l'électricité à
En Indonésie, ENGIE se concentre sur le développement des énergies niveau abordable pour les clients les plus vulnérables.
renouvelables, avec la construction en cours de deux centrales de
En Indonésie,le Ministère de l’Energie et des Ressources Minérales et le
production géothermique sur l’île de Sumatra : Muara Laboh (85 MW) et
PLN élaborent actuellement le Presidential Regulation on Renewables
Rantu Dedap (90 MW).
afin d'atteindre l'objectif de 23% de production d’électricité d’origine
À Singapour, ENGIE détient une participation de 30% dans Senoko renouvelable d'ici 2025.
Energy, qui exploite un portefeuille d’actifs de production d’énergie
À Singapour, le gouvernement a pour nouvel objectif en matière
d’une capacité combinée de 3 300 MW. Senoko est présent sur le
d’énergie solaire de produire suffisamment d'énergie d'ici 2030 pour
marché de la vente de détail d’électricité aux segments BtoB et BtoC,
répondre aux besoins annuels d'environ 350 000 ménages (soit 4% de
ce dernier étant ouvert depuis le 1er mai 2019.
la demande totale actuelle d'électricité).
La BU a poursuivi sa croissance en 2019, notamment dans les
En Malaisie, le gouvernement cherche à porter à 20% l'objectif de
Solutions clients :
production d'énergie renouvelable du pays dans les six prochaines
C ENGIE a remporté l’appel d’offres pour la conception, la construction, années grâce au plan Malaysia Energy Supply Industry 2.0 (MESI 2.0).
la possession et l’exploitation du système de refroidissement de
Aux Philippines, un projet de loi institutionnalise l'efficacité énergétique
district (DCS) du district numérique de Punggol, devenant ainsi la
et les économies d’énergie, encourage l’utilisation plus efficace de
première entreprise étrangère à remporter un tel contrat dans le
l'énergie et accorde des subventions aux projets d’efficacité énergétique
pays ;
et d’économie d’énergie dans le pays.
C ENGIE a acquis RCS Engineering, qui apporte une compétence En Corée du Sud, le projet de révision de la politique gouvernementale
locale d’installation et de conception de data center. Cela permet à
de mai 2019 prévoit de porter la part de sa production énergétique
ENGIE Singapour de proposer des solutions clients à destination de
d'origine renouvelable à 35% d'ici 2040 (9% en 2019).
l’économie et des infrastructures digitales en croissance rapide dans
la région ; Au Japon, le nouveau «white paper» sur l’énergie officialise la «mission
urgente» de réduction des émissions de carbone provenant des services
C ENGIE a également un partenariat avec Unabiz et KK Women’s and
publics qui dépendent fortement des combustibles fossiles pour
Children’s Hospital (KKH) avec des capteurs d’efficacité énergétique
compenser les pénuries d'énergie nucléaire. Le Japon se fixe un objectif
pour contrôler la température et l’humidité dans les bâtiments ;
de 22 à 24% d’énergies renouvelables tout en maintenant l'énergie
C d’autre part, ENGIE et JTC, le principal développeur industriel de nucléaire à un niveau équivalent. Il s'est également engagé à réduire les
Singapour, ont annoncé la signature d’un protocole d’accord émissions de carbone de 26% d'ici 2030 par rapport aux niveaux de
prévoyant des activités communes de recherche et développement 2013 (réduction actuelle de 7%%).



31
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




Enfin, le nouveau règlement de l’Organisation Maritime Internationale remplaçant, par exemple, les tarifs régulés de rachat de production
(OMI2020) limitant l’utilisation de fioul à Haute Teneur en Soufre (HTS) d’électricité par le réseau (basés sur le prix du charbon) par des prix de
dans l’industrie maritime, entré en vigueur le 1er janvier 2020, favorise marché.
une conversion au GNL et à des carburants moins émetteurs de gaz à
effet de serre pour ce type de transport.
1.3.5.3 Afrique
1.3.5.3.1 Missions & Stratégie
1.3.5.2 Chine
Pour répondre au besoin grandissant d'énergie et au défi
1.3.5.2.1 Missions & Stratégie
d'électrification en Afrique, ENGIE a la capacité unique de mettre en
La Chine poursuit sa politique de lutte contre la pollution atmosphérique, œuvre des solutions intégrées tout au long de la chaîne de valeur
avec des progrès vers un mix énergétique plus propre et des exigences énergétique, de la production d’électricité centralisée aux solutions hors
environnementales plus strictes, notamment en ce qui concerne les réseau (systèmes solaires domestiques, mini-réseaux) et aux services
émissions de carbone, à l’égard des principaux consommateurs. Des énergétiques.
Corporate PPA verts ont été mis en place par certains gouvernements
La BU Afrique est chargée de développer les activités d’ENGIE dans les
locaux dans 36 villes, préparant ainsi la prochaine réforme du marché de
pays africains. Plus spécifiquement, la BU développe :
l’électricité, prévue en 2020. De plus, le dynamisme de l’économie et
C les infrastructures et la production centralisée d’électricité : énergie
l’urbanisation croissante des provinces côtières chinoises offrent des
renouvelable (éolien, solaire, etc.), transport, distribution et stockage
conditions favorables au développement de la stratégie d’ENGIE en
centralisé. La production d’électricité à partir de gaz est envisagée
matière de transition vers la neutralité carbone en Chine.
dans plusieurs pays africains tout comme le développement
Dans ce contexte, la BU Chine continue de concentrer ses activités de
d'infrastructures gazières (terminaux de regazéification, stockage,
développement sur deux secteurs principaux : (i) l’énergie propre et (ii)
transport et gaz vert) ;
les solutions clients pour les collectivités et l’industrie. En ce qui
C les solutions clients (notamment BtoB) : installation, maintenance,
concerne les opportunités liées aux services énergétiques, ENGIE se
services intégrés, vente d’énergie pour les secteurs commerciaux et
concentre sur quatre régions situées le long de la ligne côtière.
industriels, et solutions off-grid (hors réseaux) pour les clients situés
en zones reculées ;
1.3.5.2.2 Description des activités
C les solutions clients pour les villes et les territoires, spécifiquement sur
La BU Chine présente sa stratégie sur le marché chinois autour des
l’éclairage public, la mobilité électrique, la sécurité publique,
activités suivantes : (i) énergies renouvelables (solaire PV, énergie
l’aménagement des territoires et les aéroports ;
éolienne, stockage de l’énergie) et (ii) solutions pour les territoires et
C l’accès à l’énergie hors réseau : kits solaires domestiques en location
l’industrie (chaleur et froid urbains, recharge des véhicules électriques,
avec option d'achat, solutions de mini-réseaux innovantes et
services relatifs aux bâtiments intelligents et services d’efficacité
développement de combustibles de cuisson propre et solutions de
énergétique).
fourniture d’électricité fiable dans les zones urbaines.
De plus, la BU Chine soutient également le Groupe en développant des
projets conjoints avec des partenaires chinois dans des pays tiers
1.3.5.3.2 Description des activités
(conformément à l’initiative «Belt and Road» (Nouvelle route de la soie)
du gouvernement chinois) et en optimisant les acquisitions du Groupe Au Maroc, le parc éolien de Tarfaya (301 MW) est exploité par une
grâce à l’achat d’équipements et de services depuis la Chine. joint-venture (TAREC) détenue à parts égales par ENGIE et Nareva
Holding. Le parc représente à lui seul 40% de la capacité éolienne totale
Aujourd’hui, ENGIE est présent dans les villes de Pékin, Shanghai et
du Maroc. La centrale de Safi, en opération depuis décembre 2018,
Chongqing, ainsi que dans la province du Sichuan, grâce au
comprend deux unités de production d’énergie thermique de pointe
développement de nombreuses co-entreprises dans les domaines des
(2×693 MW). ENGIE détient 35% de la société de projet SAFIEC.
réseaux urbains de refroidissement et de chauffage (SFES : une
joint-venture détenue à 40% par ENGIE et à 60% par Chongqing Gas En Égypte, ENGIE a démarré, fin octobre 2019, l’exploitation
Group dans la région de Chongqing, des services d’efficacité commerciale de 262,5 MW d’énergie éolienne Ras Ghareb avec
énergétique via ETS, une société de services détenue à 50% par ENGIE 45 jours d’avance sur la date prévue. ENGIE détient 40% de la société
et à 50% par SCE basée dans la ville de Chengdu, des services autour de projet.
des bornes de charge de véhicules électriques ou de batteries via EV
Au Sénégal, ENGIE a obtenu en juillet 2019 la signature du projet et la
Chong, une joint-venture détenue à 23% par ENGIE, de coproduction
documentation financière de deux centrales solaires photovoltaïques
d’énergie photovoltaïque via Unisun (une joint-venture détenue à 30%
totalisant 60 MW dans le cadre du programme IFC Scaling Solar.
par ENGIE), le plus grand développeur d’énergie solaire photovoltaïque
En Afrique du Sud, ENGIE dispose de plusieurs actifs de production
distribuée en Chine et le plus grand fournisseur d’O&M photovoltaïque
d’énergie : Aurora Wind Power est un parc éolien de 94 MW dans lequel
pour tiers en Chine avec environ 1,4 GW d’actifs PV tous les deux basés
ENGIE détient 43%. Les centrales de pointe Dedisa et Avon sont deux
à Ningbo dans la province de Zheijang, ainsi que des services
centrales à turbine à gaz à cycle ouvert (335 MW et 670 MW) ; ENGIE
d’ingénierie via Tractebel et Beiran Enterprise Company implantée à
détient 38% des deux sociétés propriétaires des centrales. Kathu est
Beijing.
une centrale à énergie solaire concentrée de 100 MW située dans la
Outre les activités susmentionnées, ENGIE, par l’intermédiaire de
province du Cap Nord. La centrale a commencé ses activités
Tractebel, détient 49% de la coentreprise d’ingénierie BUGET (51%
commerciales en février 2019. Les actionnaires de Kathu Solar Park
Beiran Enterprise Company), basée à Beijing.
comprennent un groupe d’investisseurs, dont ENGIE (48,5%).
Évolutions réglementaires : La Chine montre un intérêt de plus en plus
En parallèle des activités de production centralisée d’énergie connectée
vif pour les solutions d’efficacité énergétique afin de réduire sa
au réseau électrique, ENGIE est également présent sur le marché des
consommation de 100 TWh d’ici 2022 et 400 TWh d’ici 2030, ainsi
solutions hors réseau. En avril 2018, ENGIE a achevé l’acquisition de
qu’une volonté de s’orienter vers une économie de marché en
Fenix International, qui fournit des kits solaires domestiques. Fenix opère



32 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




1.3.5.4.2 Description des activités
actuellement en Ouganda, en Zambie, en Côte d'Ivoire, au Nigéria, au
Bénin et au Mozambique.

1
Production thermique
En octobre 2019, la BU a étendu son activité dans les énergies Dans les pays du Conseil de Coopération du Golfe (CCG), ENGIE
décentralisées avec l’acquisition de Mobisol, pionnier des kits solaires intervient en tant que développeur, propriétaire et exploitant d’actifs et
hors réseaux plus puissants. Mobisol a des activités en Tanzanie, au vend l’électricité et l’eau produites dans le cadre de contrats publics
Rwanda et au Kenya. ENGIE a installé plus de 150 000 kits solaires d’achat d’électricité et d’eau à long terme. ENGIE est le premier
domestiques en Afrique. De plus avec ENGIE Powercorner développeur et/ou opérateur privé d’électricité et d’eau dans la région,
(mini-réseaux intelligents), ENGIE fournit désormais de l’électricité à des avec des capacités de production totales de 30 GW et de près de
prix abordables à des villages entiers. Aujourd'hui plus de 4 millions de 6 millions de m3 d’eau/jour provenant des installations de dessalement
personnes en Afrique sub-Saharienne bénéficient de solutions ENGIE en exploitation ou en construction.
d'électrification hors réseau.
Au Pakistan, ENGIE détient à 100% deux centrales au gaz à cycle
Les activités de services à l’énergie d’ENGIE ont également évolué en combiné (CGCC) pour une capacité totale de 932 MW. L’électricité
Afrique du Nord : au Maroc, la BU a regroupé ses différentes filiales produite est vendue dans le cadre de contrats d’achat d’électricité à
fournissant des solutions clients (BtoB) : Cofely Marc, Cofely Tanger, long terme aux entreprises de distribution.
Cofely Contracting, ENGIE Contracting Al Maghrib et ENGIE Finatech
En Turquie, ENGIE détient une participation majoritaire dans la CGCC
Services, au sein d'une entité unique : ENGIE Services Maroc.
de Baymina, avec une capacité de production totale de 763 MW.
ENGIE détient la totalité des actions de Thermaire Investments (Pty) Ltd.
Énergies renouvelables
et Ampair (Pty) Ltd., actifs en Afrique du Sud, au Mozambique et au
Botswana et leaders sur le marché sud-africain dans le domaine de En Inde, ENGIE détient désormais un portefeuille de près de 1,5 GW de
l’installation et de la maintenance de systèmes de chauffage, ventilation capacités d’énergie renouvelable (480 MW d’énergie éolienne et
et climatisation. 1 020 MW d’énergie solaire), installées ou en construction.
En Afrique de l’Ouest, ENGIE intervient via deux entreprises Solutions clients
spécialisées dans les services énergétiques : Afric Power et Tieri,
En avril 2019, ENGIE a fait l’acquisition complète de la joint-venture
spécialisées dans la conception, l’installation et la maintenance de
Cofely-Besix, devenant ENGIE Solutions Middle-East. Dans les pays du
systèmes électriques et de mécanismes de contrôle automatique.
CCG, ENGIE est un gestionnaire d’installations majeur de la région et
propose à ses clients des services de performance énergétique ainsi
1.3.5.4 Moyen-Orient, Asie du Sud et Centrale qu’un éventail de services dans les domaines du facility management,
et Turquie (MESCAT) de la production d’énergie décentralisée, de l’éclairage public et des
services aéroportuaires.
1.3.5.4.1 & Stratégie
ENGIE détient une participation de 40% dans la société Tabreed
(National Central Cooling Company PJSC), leader dans les pays du
La région du Moyen-Orient, de l’Asie du Sud et Centrale et de la Turquie
CCG des réseaux urbains de froid. L’entreprise distribue l’équivalent
compte plus de 2 milliards d’habitants répartis dans 30 pays. Les pays
d’un million de tonnes de froid produites par ses 71 usines de
cibles montrent des signes de résilience avec une croissance
refroidissement urbain situées dans les pays du Golfe et se développe
économique robuste et durable ainsi qu’un environnement commercial
en Inde.
favorable. Bien que leurs conditions économiques varient, tous les pays
ont un rythme de croissance élevé, un pipeline d’énergies renouvelables ENGIE propose des services d’exploitation et de maintenance à des
important et une urbanisation forte. industriels, tant dans la production que dans la distribution d’énergie en
Turquie et dans les pays du CCG.
La BU MESCAT s’est fixée pour mission de continuer à développer des
positions fortes dans la production d’énergie centralisée peu émettrice Dans les pays du CCG (en particulier en Arabie saoudite), ENGIE
de CO2 (gaz naturel et renouvelable) et de développer de nouvelles commence à développer les Corporate PPAs auprès des clients
activités : production indépendante d’eau dessalée et développement industriels.
des solutions clients intégrées qui continuent d’être un contributeur clé
Fourniture d’énergie
aux résultats du Groupe.
En Inde, ENGIE a pris une participation majoritaire dans l’entreprise
La stratégie de la BU repose sur les deux piliers suivants : (i) préserver et
Simpa Networks, qui commercialise des solutions d’électrification solaire
accroître la valeur du portefeuille d’actifs existants et (ii) effectuer de
individuelles dans les zones rurales du nord de l’Inde.
nouveaux développements au travers de nouveaux métiers et services
au sein des pays de la BU MESCAT via des acquisitions, de la
Chaîne de valeur du gaz
croissance organique et des augmentations de participation.
En Turquie, ENGIE détient 90% du cinquième distributeur de gaz
naturel en Turquie, IZGAZ, qui distribue et commercialise du gaz naturel
à 360 000 clients résidentiels en 2019, commerciaux et industriels dans
la région de Kocaeli.




33
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




1.3.6 Autres
Le secteur reportable «Autres» englobe les activités de : dépassant plus les seuils quantitatifs listés au paragraphe 13 de
l’IFRS 8 ;
C la BU Global Energy Management (GEM) qui a pour mission de gérer
C la BU Tractebel (sociétés d’ingénierie spécialisées dans les domaines
et d’optimiser, pour le compte des BU qui détiennent les actifs de
de l’énergie, de l’hydraulique et des infrastructures) ;
production d’électricité et les portefeuilles clients, les portefeuilles
d’actifs physiques et contractuels du Groupe (hors infrastructures de
C la BU GTT (spécialisée dans la conception de systèmes de
transport, de distribution et de stockage de gaz), notamment sur le confinement à membranes cryogéniques pour le transport maritime et
marché européen. Elle est également en charge des ventes d’énergie le stockage sur terre et en mer du GNL) ;
auprès des grands comptes industriels paneuropéens et nationaux
C ainsi que la contribution de la BU Hydrogène, les activités
ainsi que de l’approvisionnement en énergies des BU qui les
«Entreprises et Collectivités» d’ENGIE SA, les activités holding et
commercialisent auprès de leurs clients. Enfin, elle propose à des tiers
Corporate qui comprennent notamment les entités dédiées au
des solutions liées à son expertise dans les marchés financiers de
financement centralisé du Groupe et la contribution de l’entreprise
l’énergie ;
associée SUEZ.
C le secteur GEM est désormais regroupé dans «Autres», en application
des dispositions du paragraphe 16 d’IFRS 8, ce secteur ne

CHIFFRES CLÉS

31 déc. 2019 31 déc. 2018 Variation brute (en %)
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 8 565  7 565  +13,2 
EBITDA 166  119  +39,7 



1.3.6.1 Global Energy Management (GEM) certificat vert, biogaz, biomasse responsable) ; la BU entend ainsi
augmenter de +36% la part des énergies vertes dans sa marge brute
1.3.6.1.1 Missions & Stratégie d’ici 2021.
Enfin, convaincue que la transition énergétique passe également par
Présente sur les grands axes portés par le Groupe que sont la
l’accompagnement de ses collaborateurs, la BU GEM a mis en place un
décarbonation des offres clients, la digitalisation et la décentralisation de
programme de formation innovant visant à permettre le développement
la production d’énergie, la BU Global Energy Management (GEM) est au
des compétences essentielles à la transformation d’ENGIE.
cœur de la chaîne de valeur énergétique et gère le portefeuille d’actifs
du Groupe en électricité, technologies renouvelables, gaz naturel,
1.3.6.1.2 Description des activités
produits environnementaux et autres matières premières telles que la
biomasse. La BU développe également sa propre clientèle à l’échelle
Les activités de la BU GEM sont les suivantes :
internationale et s’appuie sur ses quatre expertises clés pour offrir des
C approvisionnement et gestion d’actifs gaziers : gestion et structuration
solutions sur mesure innovantes et compétitives : approvisionnement en
énergie, services liés à la transition énergétique, gestion des risques et des approvisionnements gaz et support logistiques connexes,
accès aux marchés, gestion d’actifs. La BU GEM dispose de bureaux et optimisation et valorisation des flexibilités des actifs dans le marché,
de cinq plateformes de trading réparties dans 16 pays à travers gestion des contrats de capacités (transport et stockage) et régulation
l’Europe, les États-Unis et la région Asie-Pacifique, et développe ses gaz ;
activités commerciales dans plus de 50 pays.
C gestion et valorisation d’actifs électriques : optimisation et équilibrage
Résolument engagée dans la transition énergétique, la BU GEM met en des positions, valorisation des produits ancillaires, accès aux marchés
œuvre des solutions visant à réduire ses émissions de gaz à effet de et suivi proactif de la régulation, gestion des actifs électriques et
serre afin d’accompagner les ambitions du Groupe dans la développement des activités de gestion d’actifs pour compte de
décarbonation. Dans ce contexte, la BU GEM a lancé en 2019 le tiers ;
développement d’un outil permettant de mesurer son empreinte
C fourniture d’énergie et gestion des risques : commercialisation de gaz,
carbone conformément à la politique RSE du Groupe ainsi qu’un plan
d’électricité et de services à l’énergie vers les Grands Comptes
d’actions permettant de réduire ses émissions «scope 1» (émissions
industriels paneuropéens ou nationaux, sourcing des
directes) et «scope 3» (émissions indirectes).
commercialisateurs internes au Groupe sur la zone Nord-Ouest
Portée par les ambitions d’ENGIE en matière de production et de vente Europe ;
d’électricité verte, la BU GEM développe par ailleurs son expertise dans
C services d’accès marchés : commercialisation de produits standards
la gestion des contrats d’approvisionnement long terme (green PPAs).
et structurés autour de la gestion de risque et d’accès aux marchés
Plusieurs opérations d’achat (upstream PPAs) et de vente (corporate
de l’énergie en Europe, Asie-Pacifique et Amérique ;
PPAs) ont ainsi récemment été contractées (1 GW sur 10 ans) et la
C services de gestion et de valorisation d’actifs renouvelables :
contractualisation de 5 GW supplémentaires est envisagée à l’horizon
développement de solutions de marché pour accélérer la transition
des trois prochaines années, soit dans le cadre de partenariats internes
énergétique, services d’agrégateurs de production décentralisée
avec les BU du Groupe, soit en lien avec des investisseurs et/ou
(vent/solaire) et de flexibilité (Demand Side Management).
fournisseurs externes.
Évolutions réglementaires : en juillet 2019, l’activité de la BU GEM a
Au-delà des contrats long terme en électricité, la BU GEM a également
notamment été marquée par l’entrée en vigueur du paquet
défini un plan de croissance ambitieux de son portefeuille de gestion en
climat-énergie de l’Union européenne dont les actions impactent les
énergies vertes (électricité issue de l’hydraulique, garantie d’origine et



34 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




marchés d’électricité notamment dans le renforcement de la Enfin, Tractebel s’est engagé à rendre les environnements urbains plus
coordination régionale, la mise à disposition du marché des capacités vivables, plus écologiques et plus durables. Plus de 1 000 urbanistes,

1
de transport transfrontalier (imposition d’un seuil minimum de capacité à ingénieurs et spécialistes de l’environnement de Tractebel proposent
mettre à disposition du marché), et l’encouragement de la participation des solutions pour concevoir de meilleures villes et territoires dans le
de la demande. monde entier, à l’aide du BIM, d’outils de simulation et de packages de
modélisation complexes. Les activités de Tractebel englobent la
conception et l’aménagement urbains, les transports et la mobilité verte,
1.3.6.2 Tractebel les bâtiments durables, les études sur l’environnement et les
changements climatiques, ainsi que les solutions de chauffage et de
1.3.6.2.1 Missions & Stratégie
refroidissement urbains. Tractebel participe à Greater Springfield, la ville
Tractebel est reconnu depuis plus de 150 ans comme une société australienne à zéro énergie, en apportant une assistance technique à la
d’ingénierie de premier plan dans les domaines de l’énergie, de l’eau et ligne ferroviaire rapide Delhi-Meerut et en assurant une gestion
des infrastructures urbaines à travers le monde. Aujourd’hui, Tractebel environnementale saine du barrage de Jequitai, dans le nord du Brésil.
se concentre sur la conception, l’ingénierie et la construction de
solutions intégrées pour accompagner les clients dans le monde dans
1.3.6.3 Gaztransport & Technigaz (GTT)
leur transition vers la neutralité carbone et ambitionne d’être le chef de
file en matière d’ingénierie pour un avenir sans carbone. Tractebel
1.3.6.3.1 Missions & Stratégie
dispose d’une gamme intégrée de services d’ingénierie, de gestion de
projet et de conseil tout au long du cycle de vie des projets de nos La Société opère sur le marché des systèmes de confinement cryogénique
clients. ou à très basse température utilisés pour le transport par bateau et le
stockage maritime et terrestre du GNL et d’autres gaz liquéfiés.
1.3.6.2.2 Description des activités Les missions de GTT consistent à (i) proposer aux différents acteurs de
la chaîne du GNL (chantiers navals, armateurs, sociétés gazières) des
Dans le secteur de l’énergie, Tractebel se concentre sur la fourniture de
systèmes de confinement conçus par la société, qui permettent de
solutions pour la décarbonisation de l’énergie au moyen d’énergies
transporter et de stocker le gaz liquéfié en vrac, de façon fiable et sûre ;
renouvelables complexes telles que l’énergie éolienne en mer, l’énergie
(ii) offrir des services d’ingénierie, de conseil, de formation, d’assistance
solaire photovoltaïque flottante, l’hydrogène, le biogaz et les systèmes
à la maintenance et de réalisation d’études techniques à tous les stades
hybrides. Outre son expertise dans les énergies renouvelables
de la chaîne du gaz liquéfié et (iii) promouvoir les nouveaux débouchés
complexes, Tractebel garde une base solide dans ses activités
du GNL, en contribuant notamment au développement du GNL comme
historiques, à savoir l’énergie thermique, le transport et la distribution,
carburant pour la propulsion des navires (LNG as fuel), et du transport
ainsi que le gaz et le GNL. Tractebel fournit une assistance technique et
de GNL par voie maritime ou fluviale dans des navires de petite ou
générale au due diligence de WindFloat Atlantic, un parc éolien offshore
moyenne taille.
flottant au Portugal, dirige un consortium dans le domaine des
technologies solaires flottantes innovantes et participe à Dolphyn, un
1.3.6.3.2 Description des activités
projet pilote britannique visant à produire de l’hydrogène vert en
combinant l’énergie éolienne en mer et l’eau de mer. Tractebel se
GTT a développé, au cours des 50 dernières années, des technologies
concentre sur la conception du flotteur, la génératrice à turbine et
éprouvées pour le transport par bateau et le stockage maritime et
l’intégration des unités de dessalement et d’électrolyse sur le flotteur.
terrestre du GNL et d’autres gaz liquéfiés.
Avec 60 ans d’expérience, Tractebel a développé des connaissances de
Les systèmes de confinement conçus par GTT s’appuient sur ses
pointe dans le domaine de l’énergie nucléaire. Les opérateurs, les
technologies à membranes Mark et NO pour les méthaniers et autres
constructeurs et les investisseurs font confiance à ses services pour
unités flottantes, et GST pour les réservoirs terrestres. Ces systèmes
concevoir de nouvelles installations, soutenir des opérations sûres et
permettent de transporter et de stocker le gaz liquéfié en vrac, de façon
rentables, préparer des plans de démantèlement et de déclassement et
fiable et sûre.
développer des réacteurs de recherche. Tractebel conçoit les bâtiments
GTT propose également des solutions destinées à l’utilisation du GNL
et les installations de MYRRHA, le premier prototype au monde de
comme carburant pour la propulsion des navires, ainsi qu’une large
réacteur de recherche de grande puissance piloté par un accélérateur
gamme de services d’ingénierie, d’assistance aux situations d’urgence,
de particules, développe la conception de Cigéo, un dépôt géologique
de conseil, de formation, d’assistance à la maintenance et de réalisation
destiné à stocker en toute sécurité les déchets nucléaires en France, et
d’études techniques. L’année 2019 a été caractérisée par la poursuite
réalise une étude sur les réacteurs modulaires qui aideront l’Estonie à
de la dynamique des commandes de méthaniers, par des commandes
optimiser son bouquet énergétique.
d’éthaniers et de terminaux GBS (Gravity Based Structures) et par de
Dans l’eau, l’ambition de Tractebel est d’aider à préparer l’adaptation et
nouveaux succès dans le domaine du GNL carburant.
la résilience du lien eau-aliment-énergie aux impacts du changement
Cotée sur le compartiment A du marché Euronext Paris, GTT est
climatique. Tractebel est aujourd’hui reconnu comme un expert mondial
détenue à hauteur de 40,41% par ENGIE.
de l’hydroélectricité. En outre, Tractebel est spécialisé dans tous les
types d’infrastructures hydrauliques, des barrages, des ports et des
voies navigables aux transferts d’eau, aux stations de pompage et aux
1.3.6.4 Activités «Entreprises & Collectivités»
travaux souterrains. Tractebel aide également les villes et les territoires
d’ENGIE SA (E&C)
dans leurs projets de protection du littoral, de gestion des inondations,
de dessalement et d’irrigation. Tractebel fournit des services d’ingénierie 1.3.6.4.1 Missions & Stratégie
au propriétaire du Grand Ethiopian Renaissance Dam, produit
Entreprises & Collectivités (E&C) a pour mission d’être le fournisseur
notamment des cartes des risques d’inondation pour informer le
d’énergies de référence des entreprises, des collectivités et des
gouvernement népalais et participe à la construction de l’usine de
copropriétés (segment BtoB) en France – à l’exception des clients dits
traitement de Medellin pour le traitement des eaux usées d’environ
Giants intégrés à la BU GEM et du bas de portefeuille des clients
3 millions de Colombiens et l’utilisation du biogaz généré comme
professionnels intégrés à la BU France BtoC.
sous-produit en énergie électrique et thermique.



35
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.3 Présentation des activités du Groupe




E&C et ses 700 collaborateurs accompagnent ainsi environ 45 000 mais aussi d’accompagner les clients du Groupe dans leur transition
clients et fournit du gaz et de l’électricité (environ 37 TWh de gaz naturel zéro carbone sur des processus industriels difficiles à décarboner
et 29 TWh d’électricité vendus en 2019) pour environ 400 000 points de (engrais, mines, raffineries, etc.). Enfin, le développement de
livraison. technologies comme les piles à combustibles permet d’envisager le
développement de nouveaux usages et marchés où l’hydrogène
E&C accompagne ses clients dans leur transition vers la neutralité
renouvelable serait le «carburant vert» de demain (mobilité lourde :
carbone, en répondant à leur exigence de compétitivité et en anticipant
camions, trains, bateaux, etc.), générateur d’électricité, de chaleur ou de
l’évolution de leurs attentes.
froid à partir d’hydrogène.
La BU adopte une approche globale et progressive en développant
1.3.6.4.2 Description des activités
avec des clients industriels des projets d’envergure dans les zones
E&C a mené un plan de transformation entre 2016 et 2018 autour de géographiques les plus favorables, concevant des modèles d’offres
trois chantiers principaux : un plan de performance ambitieux, un réplicables pour des segments ciblés tels que la production d’engrais,
recentrage fort sur le cœur de métier qui est la fourniture d’énergie, et les raffineries ou le développement d’écosystèmes comme les mines et
un rapprochement avec les équipes de la BU GEM en charge de en activant de nouveaux marchés tels que la mobilité lourde (maritime,
l’approvisionnement de gros sur les marchés. En 2019, E&C a poursuivi trains, camions miniers) et la production d’électricité via des piles à
son redressement en mettant l’accent sur la conquête de nouveaux combustible.
clients, l’expérience client et l’excellence opérationnelle.
1.3.6.5.2 Description des activités
Après le redressement des activités de fourniture et une conquête
clients sur les deux dernières années, E&C a récemment développé des
La BU développe par étapes des hubs de production d’hydrogène, en
activités nouvelles pour mieux répondre aux besoins de ses clients, en
commençant par le développement local d’applications industrielles.
particulier en matière d’efficacité énergétique et de production de CEE,
via l’acquisition de Certinergy et CN Solutions en janvier 2019, qui Deux projets sont actuellement en cours de construction : le projet Zero
produisent environ 12 TWhc/an de CEE (cette acquisition a également Emission Valley en France autour de Lyon : construction de 20 stations
été motivée par le besoin de répondre aux obligations de CEE d’environ d’avitaillement hydrogène, en partenariat avec la région
15 TWhc/an de l’activité de fourniture) et en matière de production Auvergne-Rhône-Alpes et la Société Michelin et un projet en Afrique du
solaire sur site (toitures, ombrières, etc.), pour autoconsommation par Sud dans la mine Mogalakwena en partenariat avec Anglo American. Ce
ses clients, via la joint-venture Reservoir Sun créée avec Green Yellow projet vise à codévelopper le premier camion de transport minier
(groupe Casino) en octobre 2018. fonctionnant à l’hydrogène.
Elle a également accéléré la décarbonation de ses activités de fourniture Un certain nombre de projets à grande échelle sont en cours de
d’électricité et de gaz (premier acheteur-vendeur de biométhane avec développement avec des acteurs clés, tels que Yara en Australie ou
50% de parts de marché, représentant environ 650 GWh/an). Enaex au Chili, ou encore Gasunie aux Pays Bas, chacun de ces projets
pouvant, à terme, conduire à l’implémentation de projets de grande
Structuré en deux grands segments commerciaux (Grands Comptes
envergure (à l’échelle du GW).
couvrant le haut des portefeuilles public et privé, et Entreprises couvrant
les clients diffus et mono-sites comme les copropriétés et les Petites et Parallèlement, la prospection progresse dans les zones les plus
Moyennes Industries), E&C s’appuie sur trois axes majeurs de favorables au développement de projets comme l’Australie, le Chili, les
différenciation : l’expertise (afin d’éclairer ses clients dans un monde de Pays-Bas, le sud de la France et la zone MESCAT.
l’énergie complexe), les énergies vertes (afin d’accompagner ses clients
Évolutions réglementaires : les actions conjuguées des industriels, dont
vers un monde décarboné) et la satisfaction clientèle (afin de faciliter la
ENGIE, auprès des acteurs publics ont permis l’adoption, par un
gestion des énergies de ses clients au quotidien).
nombre très important de pays, de plans nationaux de déploiement de
l’hydrogène prévoyant des supports financiers et réglementaires pour
1.3.6.5 BU Hydrogène soutenir le développement d’une filière industrielle (Corée, Allemagne,
France, Chili, Australie, Japon). Des financements publics ont déjà été
1.3.6.5.1 Missions & Stratégie obtenus pour certains projets de la BU alors que des mécanismes
régionaux ambitieux de financement tels l’innovation fund européen,
La BU Hydrogène a été créée en 2018 en vue de concevoir des
doté de 10 milliards d’euros, sont actuellement en construction pour
solutions énergétiques neutre carbone à base d’hydrogène
soutenir des grands projets de décarbonation incluant l’hydrogène,
renouvelable, issu de l’électrolyse d’électricité renouvelable, pour faire
reconnu comme chaîne de valeur stratégique par la Commission
d’un monde 100% renouvelable une réalité pour les territoires.
Européenne. Des avancées dans le domaine de la traçabilité et des
L’hydrogène renouvelable est le chaînon manquant de la transition garanties d’origine permettent également une valorisation de
énergétique. Il permet de libérer le potentiel de développement des l’hydrogène d’origine renouvelable.
énergies renouvelables en stockant l’énergie produite par intermittence,



1.3.7 Présentation des Global Business Lines

C identifier et piloter les principaux programmes transversaux
En avril 2019, le Groupe a renforcé son organisation par la mise en
place de 4 Global Business Lines (GBL) pour soutenir les équipes numériques et d’excellence ;
locales au niveau des BU et la performance transverse. Chaque GBL est
C identifier et mettre en place des partenariats mondiaux ;
dirigée par un Directeur Général Adjoint, membre du Comex, assisté
C soutenir, mesurer et présenter la performance globale des activités.
d’un directeur. Ces GBL ont pour mission de :
Les quatre Global Business Lines sont les suivantes : Solutions clients,
C proposer une stratégie inter-BU pour leurs activités ;
Infrastructures, Renouvelables et Thermique.
C hiérarchiser l’allocation des ressources entre les différentes BU ;


36 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements




1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements
1
Le Groupe détient en propriété ou en location un nombre important Les tableaux suivants présentent les principales installations en service
d’immobilisations industrielles à travers le monde. De nombreuses dont le Groupe est, en tout ou partie, propriétaire. Les propriétés en
activités du Groupe impliquent l’exploitation de très grandes usines dont location sont traitées dans la Section 6.2.2 «Notes aux Comptes
le Groupe ne détient toutefois pas toujours l’entière propriété. consolidés».
Au 31 décembre 2019, le Groupe exploite des centrales électriques, des
terminaux méthaniers et des stockages dans plus de 40 pays.


CENTRALES ÉLECTRIQUES (CAPACITÉS > 400 MW HORS UNITÉS EN CONSTRUCTION)

Capacité totale (1) (MW)
Pays Site/centrale Type de centrale
Afrique du Sud Avon 669 Fioul
Arabie saoudite Marafiq 2 744 Gaz naturel
Ju’aymah 484 Gaz naturel
Shedgum 484 Gaz naturel
Uthmaniyah 484 Gaz naturel
Riyadh PP11 1 729 Gaz naturel
Australie Pelican point 500 Gaz naturel
Bahreïn Al Dur 1 234 Gaz naturel
Al Ezzel 954 Gaz naturel
Al Hidd 929 Gaz naturel
Belgique Amercœur 451 Gaz naturel
Coo 1 164 Pompage hydraulique
Doel 2 922 Nucléaire
Drogenbos 460 Gaz naturel
Herdersbrug 480 Gaz naturel
Tihange 3 008 Nucléaire
Brésil Cana Brava 450 Hydroélectrique
Estreito 1 087 Hydroélectrique
Jaguara 424 Hydroélectrique
Jirau 3 750 Hydroélectrique
Miranda 408 Hydroélectrique
Ita 1 450 Hydroélectrique
Jorge Lacerda 773 Charbon
Machadinho 1 140 Hydroélectrique
Salto Osòrio 1 078 Hydroélectrique
Salto Santiago 1 420 Hydroélectrique
Chili Mejillones 1 222 Charbon et gaz naturel
Tocopilla 731 Gaz naturel, charbon, fioul
Émirats arabes unis Fujairah F2 2 000 Gaz naturel
Mirfa 1 599 Gaz naturel
Shuweihat 1 1 500 Gaz naturel
Shuweihat 2 1 510 Gaz naturel
Taweelah 1 592 Gaz naturel
Umm Al Nar 1 532 Gaz naturel
Espagne Cartagena 1 199 Gaz naturel
Castelnou 791 Gaz naturel
États-Unis Astoria 1 575 Gaz naturel
Astoria 2 575 Gaz naturel




37
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements




Capacité totale (1) (MW)
Pays Site/centrale Type de centrale
France CombiGolfe 435 Gaz naturel
CyCoFos 490 Gaz naturel et gaz
sidérurgiques
DK6 (Dunkerque) 788 Gaz naturel et gaz
sidérurgiques
Génissiat 423 Hydroélectrique
Montoir-de-Bretagne 435 Gaz naturel
Grèce Viotia 570 Gaz naturel
Italie Torre Valdaliga 1 134 Gaz naturel
Vado Ligure 782 Gaz naturel
Koweït Az Zour North 1 539 Gaz naturel
Maroc Safi 1 250 Charbon
Oman Al-Rusail 665 Gaz naturel
Barka 2 678 Gaz naturel
Barka 3 744 Gaz naturel
Sohar 585 Gaz naturel
Sohar 2 744 Gaz naturel
Pakistan Uch 1 551 Gaz naturel
Pays-Bas Eems 1 919 Gaz naturel
Flevo 841 Gaz naturel
Pérou Chilca 917 Gaz naturel
ILO Nodo 600 Fioul
ILO 31 564 Fioul
Porto Rico Ecoelectrica 507 Gaz naturel
Portugal Elecgas 830 Gaz naturel
Pego 576 Charbon
Turbogas 990 Gaz naturel
Qatar Ras Laffan B 1 025 Gaz naturel
Ras Laffan C 2 730 Gaz naturel
Royaume-Uni First hydro 2 088 Pompage hydraulique
Singapour Senoko 2 311 Gaz naturel
Turquie Ankara Boo 763 Gaz naturel

(1) Capacités des actifs dans lesquels ENGIE détient une participation, prises en compte dans leur intégralité quel que soit le taux réel de détention.




STOCKAGES SOUTERRAINS DE GAZ NATUREL (> 550 MM3 DE VOLUME UTILE TOTAL (1))

Volume utile (Mm3) brut (1)
Pays Localisation
France Gournay-sur-Aronde (Oise) 1 310
France Germigny-sous-Coulombs 820
(Seine-et-Marne)
France Saint-Illiers-la-Ville (Yvelines) 680
France Chémery (Loir-et-Cher) 3 600
France Céré-la-Ronde (Indre-et-Loire) 570
France Étrez (Ain) 690
France Cerville (Meurthe-et-Moselle) 650
Allemagne Uelsen 840

(1) Volume utile des stockages détenus par ENGIE, pris en compte dans leur intégralité quel que soit le taux réel de détention.




38 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe
1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements




TERMINAUX MÉTHANIERS


1
Capacité totale de
regazéification (Gm3(n)/an) (1)
Pays Localisation
France Montoir-de-Bretagne 10
France Tonkin (Fos-sur-Mer) 3
France Cavaou (Fos-sur-Mer) 8,25
Chili Mejillones 2,0
Porto Rico Penuelas 0,8

(1) Capacités des actifs détenus par ENGIE, prises en compte dans leur intégralité quel que soit le taux réel de détention.




39
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Présentation du Groupe




40 ENGIE OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
2




2.1 2.3
Processus de gestion Procédures de contrôle interne 59
des risques 44
2.3.1 Définitions et objectifs du contrôle
2.1.1 Politique de gestion globale interne 59
des risques 44 2.3.2 L’organisation et les acteurs
2.1.2 Gestion de crise 44 du contrôle interne 59
2.1.3 Couverture des risques et 2.3.3 Le contrôle interne propre
assurances 44 à l’information financière 61
2.3.4 Formalisation et pilotage du contrôle
2.2 Facteurs de risque 45 interne 62
2.3.5 Actions récentes visant à renforcer
2.2.1 Risques politiques et réglementaires 45
le dispositif 62
2.2.2 Risques découlant des enjeux
climatiques et environnementaux 49
2.2.3 Risques économiques et
concurrentiels 50
2.2.4 Risques financiers 51
2.2.5 Risques industriels 53
2.2.6 Autres risques opérationnels 55
2.2.7 Risques sociaux et sociétaux 57




41
ENGIE OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle




Les risques significatifs et spécifiques auxquels le Groupe estime être Les risques présentés ont été appréciés et hiérarchisés sur la base du
exposé sont présentés ci-après. Ils sont répartis en sept catégories de «risque net», après prise en compte des moyens de maîtrise mis en
risques : place. Le tableau de synthèse ci-dessous reprend dans chaque
catégorie les risques les plus importants, classés par criticité (impact
C risques politiques et réglementaires ; potentiel à moyen terme (6 ans) × probabilité d’occurrence)
C risques découlant des enjeux climatiques et environnementaux ; décroissante.
C risques économiques et concurrentiels ; D’autres risques de moindre ampleur ou non connus à ce jour
C risques financiers ; pourraient également affecter le Groupe. La survenance de tels risques
pourrait avoir une incidence négative significative sur l’activité, la
C risques industriels ; situation financière et les résultats du Groupe, sur son image, ses
C autres risques opérationnels ; perspectives et/ou sur le cours de l’action ENGIE.
C risques sociaux et sociétaux.


Catégorie Risque Niveau de criticité
Risques politiques 1 Risque de non-prolongation des centrales nucléaires belges de deuxième Moyen
et réglementaires génération Doel 4 et Tihange 3 au-delà de 2025, la date définie dans la loi du (**)
18 juin 2015
2 Risque d’évolution des exigences réglementaires en Belgique en matière de Moyen
gestion des déchets nucléaires et de démantèlement et/ou d’évolution du taux (**)
d’actualisation conduisant à une augmentation des provisions nucléaires
3 Risque d’invalidation a posteriori de la décision déjà octroyée de prolongation de Moyen
la durée d’exploitation des unités nucléaires Doel 1 et 2 et Tihange 1 en Belgique (**)
4 Risque de baisse tendancielle de rémunération des actifs de distribution, de Moyen
transport, de stockage et de regazéification de gaz en France (**)
5 Risque sur le renouvellement des concessions hydrauliques en France Moyen
(**)
6 Risque de désaccord avec le régulateur australien sur les conditions de Moyen
réhabilitation de la mine de charbon d’Hazelwood (**)
7 Risque sur les ventes d’électricité aux particuliers en France en raison d’une Faible
structure de marché défavorable (*)
8 Risque d’évolution défavorable de la réglementation au Brésil dans les secteurs Faible
d’activité régulés (transport de gaz et électricité, production d’électricité) (*)
9 Risque pays (changement de régulation, défaut souverain, convertibilité, Faible
expropriation, faits de guerre ou de terrorisme…) (*)
Risques découlant 1 Place du gaz dans le mix énergétique en France Moyen
des enjeux climatiques (**)
et environnementaux
2 Risque de variations climatiques ayant un impact sur la demande et la Moyen
production d’énergie (**)
Risques économiques 1 Risque de concurrence accrue sur les métiers de vente d’énergie et de services Moyen
et concurrentiels avec un impact sur les marges (**)
2 Risque de baisse des revenus issus des centrales de production d’électricité Moyen
dans la région du Golfe à l’arrivée à échéance des contrats long terme (**)
Risques financiers 1 Risque de marché sur matières premières Élevé
(***)
2 Risque de change (translationnel, transactionnel, de conversion) Moyen
(**)
3 Risque fiscal (instabilité de la norme (par ex. projets de réforme initiée par Moyen
OCDE/UE), insécurité fiscale (par ex. prix de transfert)…) (**)
4 Risque sur le financement des pensions de retraite Moyen
(**)
5 Risque de contrepartie Moyen
(**)
6 Risque d’augmentation des coûts d’acquisition des certificats d’économie Faible
d’énergie en France (*)




42 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle




Catégorie Risque Niveau de criticité
Risques industriels 1 Traitement et stockage des déchets nucléaires et des assemblages usés Moyen
(**)
2 Risque d’accident industriel Moyen
(**)
3 Indisponibilité d’une ou plusieurs unités nucléaires pour des raisons techniques Moyen
ou de sécurité (**)


2
4 Sûreté et sécurité nucléaire Faible
(*)
Autres risques opérationnels 1 Risque portant sur la réalisation de grands projets Moyen
(**)
2 Acquisition et intégration Moyen
(**)
3 Cybersécurité Moyen
(**)
4 Décorrélation des contrats d’approvisionnement de gaz à long terme et des prix Faible
de vente (*)
5 Risque d’acte de malveillance sur les patrimoines matériels et immatériels Faible
(*)
Risques sociaux et sociétaux 1 Risques liés aux ressources humaines : Moyen
- compétences, (**)
- adhésion des collaborateurs,
- risques de mouvements sociaux
2 Risques éthiques Moyen
(**)
3 Risques de réputation Moyen
(**)
4 Risques santé-sécurité au travail (dont risques psycho-sociaux/bien-être au Faible
travail) (*)
5 Sûreté des personnes Faible
(*)




43
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.1 Processus de gestion des risques




2.1 Processus de gestion des risques

2.1.1 Politique de gestion globale des risques
Le Groupe a défini une politique de management global des risques Fonctions Corporate. Ces derniers évaluent l’exposition globale aux
(Enterprise Risk Management – «ERM»), dont les principes sont risques de la BU ou de la Fonction et s’assurent de la mise en œuvre
cohérents avec les standards professionnels (ISO 31000, Federation of des plans de traitement.
European Risk Management Associations notamment) ; celle-ci explicite
L’analyse des risques et le pilotage des plans d’actions sont réalisés en
l’ambition d’ENGIE de «maîtriser ses risques pour assurer sa
collaboration avec toutes les filières du Groupe.
performance».
Chaque année, le processus ERM du Groupe débute par la revue des
Le système de management global des risques du Groupe est
risques en Comité Exécutif (Comex). Une campagne ERM est ensuite
d’application dans les activités et entités contrôlées du Groupe, dans le
lancée dans tout le Groupe, en indiquant les orientations à prendre en
respect des règles de gouvernance qui s’imposent à chaque entité.
compte pour la gestion des risques durant l’année. Elle met notamment
Cette politique préconise une prise de risques à un niveau raisonnable l’accent sur des risques prioritaires coordonnés chacun par un membre
au plan juridique, acceptable par l’opinion et supportable du Comex et qui feront l’objet d’un suivi particulier par l’un des Comités
économiquement. Elle précise que tout manager est un risk manager. permanents du Conseil (voir Section 4.1.2.4 «Les Comités
Les Comités de Direction des entités du Groupe sont, en principe, les permanents»). Elle débouche sur une nouvelle revue des risques du
instances où sont décidées les actions à entreprendre pour gérer les Groupe présentée en Comex puis en Comité d’Audit, qui après examen
risques, sauf lorsqu’un Comité des Risques est créé spécifiquement porte un avis sur l’efficacité du système de management des risques,
comme pour le risque de marché. dont il fait rapport au Conseil d’Administration.
Pour mettre en œuvre cette ambition, le Groupe a désigné comme Chief La connaissance des risques provenant de la remontée d’informations
Risk Officer le Directeur du Management des Risques. Ce dernier a pour des entités opérationnelles et des directions fonctionnelles est
objectif de s’assurer de l’efficacité du dispositif de gestion des risques. Il complétée par des entretiens avec les dirigeants et par une analyse des
anime les Chief Risk Officers désignés dans chacune des BU et publications des analystes externes et des événements majeurs.




2.1.2 Gestion de crise
Afin de faire face efficacement à la survenance de tous types de crise et même titre, tous les cadres de permanence de la gestion de crise du
minimiser leurs impacts, le Groupe a mis en place un dispositif global de Groupe sont formés et participent à des exercices réguliers.
gestion de crise qui repose sur une organisation spécifique. Le Groupe
Afin d’assurer une transmission rapide, efficace et harmonisée des
s’est ainsi doté d’un dispositif d’alerte et de remontée des incidents
alertes entre les BU et le Groupe, un nouvel outil digital de gestion de
majeurs (CrisisApp), d’analyse (par la formalisation au niveau local d’une
crise a été développé et mis à disposition des BU. Il assure la gestion du
cellule de crise et la nomination de ses membres) et de décision pour
planning et des contacts d’astreinte, et la formalisation des alertes.
gérer la crise au niveau approprié de l’organisation selon le principe de
Ce dispositif ne peut toutefois permettre d’exclure le risque que les
subsidiarité.
activités et les opérations du Groupe puissent être perturbées en
Pour tester la robustesse de l’organisation et s’ancrer dans une boucle
situation de crise, ni d’assurer l’absence d’impacts sur les tiers ou sur
d’amélioration continue, chaque BU doit réaliser un exercice par an. Au
l’environnement.




2.1.3 Couverture des risques et assurances
Le Département Assurances d’ENGIE est chargé de l’élaboration, de la dont les engagements représentent en base cumulée un sinistre
mise en place et de la gestion des programmes d’assurances dans les maximum estimé d’environ 0,17% du chiffre d’affaires 2019 du
domaines de la protection du patrimoine (dommages matériels et pertes Groupe.
de bénéfices) et des personnes, des recours de tiers (responsabilité
Il ne peut être exclu que, dans certains cas, le Groupe soit obligé de
civile), des assurances automobiles et de la prévention. verser des indemnités importantes non couvertes par le programme
d’assurances en place ou d’engager des dépenses très significatives
Pour chacun de ces domaines :
non remboursées ou insuffisamment remboursées par ses assureurs.
C les montants assurés dépendent des risques financiers découlant des En matière de responsabilité civile et de risques environnementaux, bien
scénarios de sinistres et des conditions de couverture offertes par le
que le Groupe ait souscrit des assurances de premier plan, il ne peut
marché (capacités disponibles et conditions tarifaires) ;
être exclu que la responsabilité du Groupe soit recherchée au-delà des
C le financement est optimisé : les risques de faible ou de moyenne plafonds garantis ou pour des faits non couverts (notamment du fait des
amplitude sont couverts par l’autofinancement, par des franchises et exclusions communément pratiquées par le marché de l’assurance).
des rétentions ou au travers de la société de réassurance du Groupe




44 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.2 Facteurs de risque




2.1.3.1 Responsabilité civile une assurance de responsabilité civile à hauteur de 1,2 milliard d’euros.
L’insuffisance de capacités sur les marchés d’assurances a cependant
Un programme couvre la responsabilité civile des mandataires sociaux engendré un découvert d’un montant maximum de 891 millions d’euros
et dirigeants d’ENGIE, de ses filiales et des représentants du Groupe au pour les seules responsabilités étendues par la loi du 29 juin 2014 pour
sein de ses participations. un accident nucléaire qui serait survenu entre le 1er janvier 2016 et
l’entrée en vigueur le 24 décembre 2016 de la loi du 7 décembre 2016.
Un programme responsabilité civile générale (y compris atteinte à
l’environnement) est souscrit au bénéfice de l’ensemble des entités pour
2.1.3.3 Dommages matériels
un montant total de 800 millions d’euros. Ce programme intervient en
majorité au premier euro, ou en excédent des couvertures sous-jacentes

2
Les entités du Groupe bénéficient d’assurances de dommages couvrant
souscrites par certaines entités (en général d’une capacité de 50 millions
les installations en propre, louées ou confiées, à l’exception des
de dollars US).
canalisations de réseaux de transport et distribution de gaz et des
réseaux de chaleur en France. Les principaux programmes prévoient
2.1.3.2 Responsabilité civile nucléaire des garanties formulées soit en valeur de remplacement à neuf, soit sur
base de limites contractuelles d’intervention par sinistre, fixées en
Electrabel, en sa qualité d’exploitant de centrales nucléaires sur les sites
fonction de scénarios majeurs estimés selon les règles du marché des
de Doel et Tihange, voit sa responsabilité civile régie par les conventions
assurances et des offres disponibles (coût et capacité).
de Paris et Bruxelles, visant l’indemnisation des victimes et la création
d’une solidarité entre pays signataires, ainsi que par la loi belge du L’assurance des pertes d’exploitation et frais supplémentaires
22 juillet 1985 (modifiée par les lois du 29 juin 2014 et du 7 décembre d’exploitation est souscrite en fonction de chaque analyse des risques
2016) et par l’arrêté royal du 29 novembre 2019. en tenant compte notamment des plans de secours existants.
Cette responsabilité incombe exclusivement à l’exploitant dont Les projets de construction font l’objet d’une garantie «tous risques
l’installation serait à l’origine de l’accident nucléaire. En contrepartie de chantier» souscrite par le maître d’ouvrage, le maître d’œuvre ou
cette responsabilité strictement objective, le montant de l’indemnisation l’entreprise principale.
est plafonné par accident et limité dans le temps par un délai de
prescription de 10 ans, ce délai ayant été porté à 30 ans par la loi
2.1.3.4 Programmes de protection
modifiée du 29 juin 2014 et ramené à 10 ans par la loi du 7 décembre
du personnel
2016. Au-delà de ce plafond, un mécanisme d’indemnisation
complémentaire a été mis en place par les États signataires des
Conformément à la législation en vigueur et aux accords d’entreprise,
conventions.
des programmes de protection du personnel contre les risques
d’accidents et frais médicaux sont élaborés au niveau des entités
Le programme d’assurance responsabilité civile nucléaire souscrit par
opérationnelles.
Electrabel est conforme à la loi nationale belge de ratification qui fait
obligation à l’exploitant de fournir une garantie financière ou de souscrire




2.2 Facteurs de risque

2.2.1 Risques politiques et réglementaires
Le Groupe est sensible à des facteurs de risques conjoncturels et propositions auprès des décideurs. De plus, en exerçant ses métiers
structurels qui impactent le secteur de l’énergie. L’ensemble de ces dans différents pays, le Groupe diversifie partiellement les risques
risques est analysé et mesuré dans le cadre des processus stratégiques réglementaires et législatifs. Certaines évolutions de la réglementation
et de planification qui permettent au Groupe d’anticiper certaines sont d’ailleurs porteuses de nouvelles opportunités pour les activités du
évolutions de l’environnement externe et de s’y préparer. La politique de Groupe.
recherche et d’innovation du Groupe contribue également à répondre
Certaines évolutions réglementaires pourraient modifier le profil de
aux évolutions stratégiques (voir Section 1.1.5 «Innovation et Recherche
risques du Groupe et impacter ses résultats ainsi que son business
& Technologies».
model. Les plus significatives pour le Groupe sont mentionnées
En Europe ou dans certaines autres régions incluant les États-Unis, ci-après.
l’Asie-Pacifique, et le Brésil, des interventions des autorités publiques
sont effectuées dans le domaine énergétique via la réglementation et 1 Risque de non-prolongation des centrales
l’extension des prérogatives des régulateurs au domaine concurrentiel. nucléaires belges de deuxième génération Doel 4
Elles peuvent se manifester par une hausse de la taxation des profits et Tihange 3 au-delà de 2025, la date définie
des énergéticiens, par des évolutions des règles en matière de dans la loi du 18 juin 2015 (**)
fonctionnement des marchés et de sécurité d’approvisionnement, par
Le principe et le calendrier de sortie progressive de l’énergie nucléaire
l’intervention du régulateur dans le domaine dérégulé pour favoriser le
pour les unités de deuxième génération avec une fermeture des
développement de la concurrence, ou encore par la volonté de
réacteurs de Doel 3 en 2022, de Tihange 2 en 2023, et de Tihange 3 et
remunicipalisation de certains services à la collectivité.
Doel 4 en 2025, à l’issue de leur 40e année d’exploitation ont été
Par sa présence auprès des institutions communautaires et des États, le
réaffirmés par la loi du 18 juin 2015, et par le pacte énergétique
Groupe s’efforce d’anticiper toute initiative législative susceptible d’avoir
approuvé par le gouvernement belge le 30 mars 2018.
un impact sur ses activités et les revenus associés et formule des



45
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.2 Facteurs de risque




Cependant, compte tenu (i) de la prolongation des unités de Tihange 1, la réévaluation des provisions des centrales nucléaires belges pour le
Doel 1 et Doel 2 au-delà de 40 ans, (ii) de la part importante de la démantèlement et la gestion du combustible usé (sur la base d’un
production nucléaire dans le mix énergétique belge, (iii) de l’absence de scénario mixant retraitement d’une partie du combustible usé et
plan industriel suffisamment détaillé et attractif pour inciter les acteurs de évacuation directe du solde de déchets – plus coûteux qu’un scénario
l’énergie à investir dans des capacités thermiques de substitution et sans retraitement), conduisant à une augmentation des provisions de
(iv) des objectifs de réduction des émissions de CO2, le Groupe 2,1 milliards d’euros.
considère qu’une production d’origine nucléaire demeurera nécessaire
La CPN a, par ailleurs, appellé à une révision de la loi du 11 avril 2003
pour assurer l’équilibre énergétique de la Belgique au-delà de l’horizon
sur les provisions constituées pour le démantèlement des centrales
de 2025. En conséquence, le Groupe fait l’hypothèse, dans son calcul
nucléaires et pour la gestion des matières fissiles irradiées dans ces
de la valeur d’utilité, d’une prolongation de 20 ans de deux unités de
centrales.
seconde génération.
Dans les années à venir, les provisions pourraient augmenter à nouveau
Si les circonstances décrites ci-dessus devaient évoluer dans le futur, le
dans le cadre de la prochaine révision triennale prévue en 2022 sauf
Groupe pourrait être amené à adapter ses scénarios industriels en
éléments nouveaux d’ici là (par ex. une modification de la loi de 2003).
conséquence et renoncer à prolonger la vie utile des réacteurs de
Une augmentation des provisions pourrait résulter d’une nouvelle baisse
seconde génération Tihange 3 et Doel 4 qui termineraient leur activité
des taux d’actualisation ou d’une estimation plus élevée des coûts de
en 2025. L’arrêt définitif en 2025 de toute production d’électricité
démantèlement et de gestion du combustible usé (par exemple, en
d’origine nucléaire dans le portefeuille d’Electrabel en Belgique aurait
conséquence de nouveaux choix technologiques pour la gestion à long
pour conséquence un risque de dépréciation (de l’ordre de 1,5 milliard
terme des déchets de catégorie B et C (déchets à durée de vie longue)).
d’euros) de la valeur comptable actuelle (voir Note 13.3.1.1 de la
L’élimination des déchets de catégorie A (déchets de faible ou moyenne
Section 6.2.2 «Notes aux Comptes consolidés»).
activité, à durée de vie courte) pourrait également entraîner des coûts
plus élevés. Le risque est que l’ONDRAF demande que des critères
Mesures de gestion des risques
d’acceptation plus stricts soient appliqués aux déchets de catégorie A
Le Groupe fournit au gouvernement belge tous les éléments en sa
historiques et futurs.
possession pour l’éclairer dans sa prise de décision (émissions de
CO2 en cas de remplacement des tranches nucléaires par des
Mesures de gestion des risques
centrales thermiques et niveau d’indépendance énergétique du
Échanges réguliers avec la CPN et l’ONDRAF sur les meilleures
pays notamment).
technologies de traitement et d’enfouissement des déchets.


2 Risque d’évolution des exigences réglementaires
3 Risque d’invalidation a posteriori de la décision
en Belgique en matière de gestion des déchets
déjà octroyée de prolongation de la durée
nucléaires et de démantèlement et/ou d’évolution
d’exploitation des unités nucléaires Doel 1 et 2
du taux d’actualisation conduisant
et Tihange 1 en Belgique (**)
à une augmentation des provisions nucléaires (**)
La prolongation jusqu’à 50 ans de l’exploitation de l’unité nucléaire
L’exploitation des centrales nucléaires est encadrée notamment par des
Tihange 1 est effective depuis le 1er octobre 2015 avec un programme
autorisations de rejets radioactifs. Dans ce cadre, le Groupe réduit
de travaux associés qui s’étendra jusque mi-2020. La décision de
autant que possible ses rejets d’effluents liquides et gazeux radioactifs,
prorogation de la date de désactivation des unités nucléaires Doel 1 et 2
tout en maîtrisant le volume des déchets de faible et moyenne activités.
après 50 ans, prise par le gouvernement belge et confirmée par le vote
En Belgique, l’ensemble de la gestion des déchets nucléaires est placé
du Parlement fin juin 2015, a été approuvée par l’AFCN (Agence
sous la responsabilité de l’Organisme national des déchets radioactifs et
fédérale de contrôle nucléaire) dans le cadre de la 4e révision décennale,
des matières fissiles enrichies (ONDRAF). L’ONDRAF propose comme
sur la base d’un programme engageant de modernisation qui s’étendra
politique nationale, un stockage en couches géologiques profondes et
jusque mi-2020. Des recours en justice ont été introduits par des
non un entreposage de longue durée pour les déchets de haute activité
organisations environnementales contre l’État belge auprès de la Cour
et/ou de longue durée.
constitutionnelle quant à l’absence d’analyse d’impact environnemental
Les assemblages de combustibles usés sont actuellement entreposés
et de consultation du public dans le cadre de l’adoption de la loi votée
sur les sites de production. Deux scénarios sont aujourd’hui envisagés
en juin 2015 (Voir Note 25.3.1 de la Section 6.2.2 «Notes aux Comptes
pour leur gestion, soit le retraitement d’une partie du combustible usé et
consolidés»). La Cour constitutionnelle a rendu son arrêt le 5 mars 2020,
son évacuation directe en couches géologiques profondes pour le
par lequel elle annule la loi belge prolongeant la durée de vie des
solde, soit l’évacuation en couches géologiques profondes pour
centrales nucléaires de Doel 1 et de Doel 2 en ce qu’elle a été adoptée
l’ensemble du combustible. Il appartient à Synatom de proposer une
sans procéder aux évaluations environnementales préalables requises.
solution susceptible d’être approuvée par le gouvernement belge.
La Cour accepte cependant que les effets de la loi soient maintenus
jusqu’à fin 2022 afin de garantir la sécurité d’approvisionnement du
Les coûts relatifs à la gestion des combustibles usés et au
pays. Les centrales de Doel 1 et Doel 2 peuvent donc continuer à être
démantèlement des installations font partie intégrante des coûts de
exploitées le temps de la régularisation. Il appartient maintenant à l’État
production d’électricité d’origine nucléaire et sont provisionnés. Les
belge de procéder à la régularisation de la situation dans ce délai.
hypothèses et sensibilités concernant l’évaluation de ces montants sont
détaillées en Note 19.2 de la Section 6.2.2 «Notes aux Comptes
L’invalidation de la décision de prolongation de la durée d’exploitation
consolidés».
des unités nucléaires Doel 1 et 2 et Tihange 1 pourrait avoir un effet
significatif défavorable sur les revenus du Groupe et sur la valeur des
Conformément à la loi, un processus de révision des provisions
actifs nucléaires concernés.
nucléaires est engagé tous les trois ans. La Commission des provisions
nucléaires (CPN) a remis en décembre 2019 à Synatom sa décision sur




46 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.2 Facteurs de risque




5 Risque sur le renouvellement des concessions
Mesures de gestion des risques hydrauliques en France (**)
L'État belge confirme avoir déjà entamé les travaux préparatoires
L’hydroélectricité représente une part importante de la production
aux études d'incidence.
d’électricité française. L’État a accordé des concessions qui viennent
progressivement à échéance et doivent être remises en concurrence à
leur échéance sur la base de la Directive européenne relative à
4 Risque de baisse tendancielle de rémunération l’attribution des contrats de concession (Directive du 11 février 2014).
des actifs de distribution, de transport, Aucune procédure de mise en concurrence n’a toutefois encore été
de stockage et de regazéification de gaz
2
lancée en France. Les concessions arrivées à échéance sont mises en
en France (**) «délais glissants» comme le permet le Code de l’énergie. La loi
n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour
Les tarifs d’accès aux infrastructures gazières (distribution, transport,
une croissance verte a également introduit la notion de chaînes
stockage, terminaux de regazéification) en France sont régulés. Les
d’aménagements hydrauliquement liés (ou barycentres), qui permet de
tarifs sont fixés par la Commission de Régulation de l’Énergie (CRE) qui
regrouper plusieurs concessions attribuées à un même opérateur sur un
peut procéder aux modifications de niveau et de structure des tarifs
même cours d’eau mais ayant des échéances différentes, pour
qu’elle estime justifiées au vu notamment de l’analyse de la comptabilité
précisément fixer une date d’échéance commune. La mise en œuvre de
des opérateurs et de l’évolution prévisible des charges de
la Directive concessions en France et les incertitudes qui
fonctionnement et d’investissement. Ces tarifs comprennent également
l’accompagnent, notamment sur le calendrier de lancement des appels
des mesures d’incitation à la performance. Sauf exception, ils sont
d’offres ou la perspective éventuelle de création d’un pôle public de
révisés tous les 4 ans à l’issue d’un processus de consultation publique.
l’hydraulique, génèrent des incertitudes sur l'avenir des concessions de
La CRE a publié le 24 janvier 2020 les délibérations fixant les tarifs des la SHEM.
infrastructures gazières s’appliquant pour une période de 4 ans environ :
Des incertitudes concernent également la prolongation de la concession
C des réseaux de distribution de gaz de GRDF, tarif ATRD6, qui de la CNR qui doit être conforme avec le régime des aides de l'État. Les
entrera en vigueur au 1er juillet 2020, textes modifiés de la concession devront également être approuvés par
C des réseaux de transport de gaz de GRTgaz, tarif ATRT7, qui un décret en Conseil d'État, après une procédure d'évaluation
environnementale.
entrera en vigueur le 1er avril 2020,
C des infrastructures de stockage souterrain de gaz naturel, tarif Ces incertitudes pourraient impacter et les revenus et la valeur des
ATS2, pour une mise en œuvre en 2020. concessions (voir Note 13.3.1.3 de la Section 6.2.2 «Notes aux
Comptes consolidés»).
Ces nouveaux tarifs comprennent un taux de rémunération des actifs
inférieur à celui s’appliquant lors de la période précédente, pour intégrer
notamment la baisse des taux d’intérêt à long terme ainsi que la baisse Mesures de gestion des risques
anticipée du taux d’impôt sur les sociétés. La rémunération des actifs de
Un dossier de prolongation de la concession CNR a été présenté à
transport et de stockage s'inscrit en baisse de 100 bps, et celle des
l'État français qui l'a accepté et soumis à la Commisson
actifs de distribution de 90 bps.
européenne.
En ce qui concerne les tarifs de regazéification, les discussions entre les
Par ailleurs, le Groupe veille à défendre ses intérêts dans le cadre du
opérateurs de terminaux et la CRE ainsi que les consultations publiques
projet Hercule d’EDF afin de s’assurer que l’ouverture à la
pour les nouveaux tarifs ATTM 6 se tiendront en 2020, pour application
concurrence ne sera pas limitée aux seules concessions de la
à partir du 1er avril 2021 pour une durée de principe de quatre années.
SHEM.
La révision suivante des tarifs de Transport, Distribution et Stockage
devrait être lancée en 2023 pour une mise en œuvre en 2024 (nouvelle
révision également à intégrer en 2024 ou 2025 pour les tarifs ATTM 7).
6 Risque de désaccord avec le régulateur australien
En cas de baisse ultérieure des taux d’intérêt, de prise en compte
sur les conditions de réhabilitation de la mine
inadéquate dans la rémunération des actifs des risques opérationnels et
de charbon d’Hazelwood (*)
stratégiques liés à l’activité, de non-couverture de certaines charges ou
d’une régulation incitative particulièrement sévère, la contribution des Dans le cadre de sa stratégie de sortie progressive de ses actifs
actifs d’infrastructures gazières aux résultats du Groupe pourrait charbon, le Groupe a fermé en 2017 en Australie la centrale
diminuer de nouveau. d’Hazelwood de production d’électricité à partir du charbon issu de la
mine attenante. Le Groupe est désormais engagé dans le
démantèlement de la centrale et la réhabilitation du site visant à garantir
Mesures de gestion des risques
une stabilité du terrain et des parois sur le long terme. Le projet de
Le Groupe dialogue avec la CRE dans le cadre du dispositif de
réhabilitation repose sur la création d’un lac dans le vide laissé par la
révision tarifaire qui fait une large place à la concertation de
mine à ciel ouvert. Plusieurs options techniques ont été étudiées
l’ensemble des acteurs. Il défend des positions visant à assurer une
concernant le format du lac de mine (complet ou partiel) et l’origine de
juste rémunération des actifs, une couverture adéquate de ses
l’eau susceptible d’être utilisée pour remplir le lac. En cas de
coûts en vue de préserver une bonne qualité de service et de
non-approbation réglementaire des options préconisées par le Groupe,
permettre les investissements nécessaires à la transition
il pourrait devoir faire face à des coûts de réhabilitation plus importants
énergétique tout en veillant à accroître sa performance pour asseoir
que prévu, ce qui aurait un impact sur le niveau des provisions.
une trajectoire tarifaire compétitive.

Mesures de gestion des risques
Le Groupe poursuit ses études et ses échanges avec le régulateur
et les différentes parties prenantes afin de mettre en œuvre la
meilleure solution en matière de sécurité et de coûts.



47
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.2 Facteurs de risque




7 Risque sur les ventes d’électricité aux particuliers
transport du gaz partagent l’avis du Groupe et sont mobilisées pour
en France en raison d’une structure de marché
assurer la neutralité, voir positivité, des évolutions en matière de market
défavorable (*)
design. D’un point de vue politique, le besoin du Brésil de continuer
d’attirer des investissements étrangers mitige les risques.
L’ouverture du marché de l’électricité en France à d’autres fournisseurs
que l’opérateur historique, au-delà de celle obtenue pour les très grands
clients, est encore faible en raison du maintien des tarifs réglementés de
vente (TRV) aux particuliers qui sont décorrélés des prix de l’électricité
9 Risque pays (*)
sur les marchés de gros, en augmentation. La situation conduit les
fournisseurs alternatifs à se replier sur le dispositif ARENH qui est Le Groupe est présent, se développe ou s’approvisionne en gaz et en
aujourd’hui sous contrainte de volume. Le dispositif ARENH est divers composants industriels dans un nombre important de pays. Le
contesté par EDF, non seulement en termes de volume mais aussi de Groupe est, de fait, exposé à des risques incluant : changement de
prix et de modalités. Le gouvernement réfléchit à son évolution. régulation, défaut souverain, convertibilité, expropriation, corruption, faits
de guerre, d’émeutes ou de terrorisme, effets extraterritoriaux de
En l’absence d’évolution favorable de la structure du marché de
certaines législations et mécanismes de sanctions, escalade tarifaire. De
l’électricité, le développement du Groupe sur les ventes d’électricité aux
plus, dans certains pays, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de
particuliers pourrait être compromis.
défendre ses droits par manque d’indépendance des tribunaux locaux
en cas de conflit avec les États ou d’autres entités publiques locales.
Mesures de gestion des risques
Par exemple, aux États-Unis, la Loi CAATSA (Countering America’s
Le Groupe gère ce risque à travers ses actions continues de
Adversaries Through Sanctions Act) du 2 août 2017 permet (de manière
synergies et d’optimisation avec les activités de production
discrétionnaire) au Président des États-Unis d’infliger des sanctions
d’électricité du Groupe et la poursuite du travail d’optimisation de
secondaires à toute entité qui participerait, notamment par le biais d’un
ses conditions de sourcing.
financement, à la construction et/ou à l’entretien d’un pipeline
Par ailleurs, les échanges se poursuivent avec les instances d’exportation de gaz russe (Section 232). Le Département d’État a
réglementaires en faveur d’une intégration plus rapide dans le TRV publié le 31 octobre 2018 des clarifications publiques («guidance») sur la
d’électricité des variations de prix de marché et, plus largement, manière dont il entendait mettre en œuvre la loi en pratique. Dans ce
pour l’évolution favorable de la formule de calcul du TRV. cadre, le Département d’État indique que les projets débutés/initiés
avant le 2 août 2017 ne sont pas soumis à d’éventuelles sanctions au
titre de cette Section 232. Il est précisé qu’il faut entendre par «projets
initiés avant le 2 août 2017» tout projet ayant fait l’objet d’un contrat
8 Risque d’évolution défavorable
signé avant cette même date, ce qui est le cas du projet Nord Stream 2.
de la réglementation au Brésil dans les secteurs
Sur ces bases, les engagements contractuels de financement d’ENGIE,
d’activité régulés (transport de gaz et électricité,
signés avant le 2 août 2017, ont pu être remplis. Le 20 décembre 2019,
production d’électricité) (*)
de nouvelles dispositions (article 7503 du National Defense Security Act
de 2020) ont été votées par le Congrès des États-Unis visant à
Le Groupe est exposé à des changements de la réglementation des
sanctionner à l’issue d’un délai de trente jours, après publication d’un
marchés de l’électricité au Brésil, tels que la réduction des subventions
rapport par le Congrès, les sociétés fournissant des navires de pose des
ou l’introduction de nouvelles taxes pour les producteurs. La dernière
tuyaux du projet Nord Stream 2. De fait, les travaux ont été
taxe significative date de 2013 et a été annulée par la justice suite à une
immédiatement suspendus par la société Allseas en charge de ceux-ci.
action sectorielle. L’administration pourrait annoncer de nouvelles
Ces mesures ne visent aucunement les financeurs du projet tels
initiatives en ligne avec une modernisation du design de marché de
qu’ENGIE. Le Groupe veille attentivement aux effets de toutes les
l’électricité, pour ouvrir le marché à la concurrence et améliorer son
mesures de sanctions visant le projet Nord Stream 2. Si celles-ci
fonctionnement et assurer les investissements nécessaires dans des
devaient affecter les versements futurs d’ENGIE selon ses engagements
capacités de production modulables.
contractuels, toutes mesures utiles seraient prises afin de ne pas être
Le Brésil représente désormais 4% du chiffre d'affaires du Groupe.
sanctionnable et Gazprom devrait continuer à financer seul le projet. Si
ENGIE Brazil Energia investit dans les activités de transport de gaz
celles-ci devaient affecter les investissements déjà réalisés cela
(rachat de la société TAG) et d’électricité (projet Gralha Azul –
imposerait à ENGIE de sortir de ses contrats de financement (voir Note
construction de ligne à haute tension). Les activités de Gralha Azul sont
16.1.1.3 de la Section 6.2.2 «Notes aux Comptes consolidés»). Cette
régulées, celles de TAG sont couvertes par des contrats long terme. Les
dernière éventualité paraît peu probable. Le Groupe mobilise tous les
institutions ont lancé un processus de révision et modernisation du
moyens dont il dispose pour réduire ce risque.
design du marché du gaz. La probable évolution du cadre régulatoire
pour l’activité de transport gaz représente un sujet à suivre avec
Mesures de gestion des risques
attention, afin d’en assurer la neutralité sur le profil de risque et la
rémunération pour la société TAG. La diversité des implantations du Groupe permet une certaine
atténuation du risque pays. Des seuils d’attention par pays, ou
groupe de pays, permettent de piloter l’exposition du Groupe. Le
Mesures de gestion des risques
Groupe gère aussi ces risques dans le cadre de partenariats et de
Grâce à sa présence à l’international, le Groupe dispose d’une grande
négociations contractuelles propres à chaque implantation. Il
expérience en matière de market design. Cette expérience est mise à
détermine ses choix d’implantations en appliquant une procédure
disposition des institutions brésiliennes, entre autres à travers la
d’investissement formalisée qui évalue les risques. L’insertion de
participation au processus formel de révision du design du marché au
clauses d’arbitrage international dans les contrats significatifs est
Brésil. Les modifications du design de marché électrique et gaz
aussi systématique que possible.
affecteront toutes les sociétés actives dans ces secteurs. D’autres
sociétés présentes au Brésil dans la production électrique ou dans le




48 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.2 Facteurs de risque




L'organisation décentralisée du Groupe rend les «Business Units» du terrain des évolutions politiques et réglementaires de chaque
responsables de leur compte de résultat et de leurs pays d’implantation tout en assurant une prise en compte du risque
investissements. Chacune d’entre elles est placée sous la pays et des mesures de gestion du risque au niveau adéquat.
supervision d’un Directeur Général Adjoint du Groupe, membre du
Comité Exécutif. Cette organisation permet une gestion au plus près




2
2.2.2 Risques découlant des enjeux climatiques et environnementaux
Les activités du Groupe l’exposent à de nombreuses normes et De plus, la future réglementation thermique, en fonction de ses modalités
réglementations (relatives au respect et à la protection de de prise en compte de l’empreinte CO2 dans les nouvelles constructions,
l’environnement et des personnes ou à la transition énergétique). Sa pourrait relancer le chauffage électrique au détriment du gaz.
stratégie et ses résultats pourraient être impactés par les textes
Par ailleurs, le projet européen de «Taxonomie» mentionné plus haut
législatifs mentionnés ci-après, ou d’autres à venir.
crée une incertitude sur le financement de certaines activités du Groupe
liées aux gaz renouvelables (biométhane et hydrogène produit à partir
Au plan international d’électricité renouvelable) si elles n’étaient pas labellisées «vertes» en
fonction des critères définis par le futur Règlement européen.
Le Groupe se prépare activement à la mise en œuvre des politiques
nationales de lutte contre les émissions de CO2 découlant des
Mesures de gestion des risques
engagements pris par les États signataires de l’Accord de Paris (2015),
Le Groupe renforce, auprès des Pouvoirs publics français et des
lors de la COP21 et des suivantes. Il a d’ores et déjà très fortement
autorités européennes, ses actions de promotion du rôle du gaz
réduit la place du charbon dans son mix énergétique (la production
comme vecteur indispensable à l’accélération et à la réalisation de
d’électricité à fin 2019 se répartissait de la façon suivante : 61% gaz
la transition énergétique, notamment dans la décarbonation
naturel, 23% énergies renouvelables (hydraulique, éolien et solaire,
intégrale des systèmes énergétiques (mix de production et
biomasse et biogaz), 10% nucléaire, 6% charbon.
demande finale d’énergie).
Le Groupe a défini une stratégie de développement des gaz verts à
En Europe
travers le lancement d’un Plan Industriel et commercial pour le
développement de la production du biométhane d’origine agricole
La politique européenne en matière de climat et d’énergie promeut
(effluents et résidus de culture) et le passage à l’échelle industrielle
l’efficacité énergétique, la réduction des émissions de CO2 et
de cette filière en France. En aval de la chaîne de production, les
l’augmentation de la part des énergies renouvelables dans le mix
réseaux de transport et de distribution du Groupe adaptent leurs
énergétique. La nouvelle Commission européenne devrait accroître les
infrastructures pour permettre l’acheminement du biométhane aux
ambitions dans ces secteurs dans le cadre du «Green New Deal»
clients au moindre coût. Le Groupe travaille également au
européen et des mesures associées à l’objectif de neutralité climatique
développement des filières biométhane de deuxième et de troisième
d’ici 2050. Ces évolutions constituent en principe des accélérateurs de
génération, avec le recours à la pyrogazéification de la biomasse. Il
croissance pour le Groupe si elles s’accompagnent bien d’un cadre
travaille par ailleurs à développer des projets de production
régulatoire et financier adapté à ces ambitions.
d’hydrogène vert à partir de l’électrolyse d’électricité renouvelable et
Certaines initiatives sectorielles telles que la nouvelle politique de prêt en
à améliorer les conditions techniques de leur injection dans les
matière d’énergie de la Banque européenne d’investissement ou le
réseaux de gaz.
projet européen de «Taxonomie», destiné à favoriser les investissements
durables, constituent des risques dès lors qu’ils conduiraient à limiter
l’accès à des financements pour des activités que le Groupe considère
2 Risque de variations climatiques ayant un impact
comme indispensables pour atteindre les objectifs européens de la
sur la demande et la production d’énergie (**)
transition énergétique, notamment le développement des gaz
renouvelables.
Les informations présentées ici et dans la Section 3.5.4.1 «Le
changement climatique» rendent compte des risques financiers liés aux
1 Place du gaz dans le mix énergétique effets du changement climatique et des mesures que prend l’entreprise
en France (**) pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans
toutes les composantes de son activité.
Les dispositions de la loi du 8 novembre 2019 relative à l’énergie et au
climat, qui s’inscrivent dans le cadre de la Programmation Pluriannuelle À court terme, les phénomènes climatiques (variation de température,
de l’Énergie au titre de la nouvelle période 2019-2023 (et de la période inondation, vent, sécheresse) ont un impact sur la production (en cas de
2024-2028) et en traduisent certaines orientations, peuvent influer manque d’eau dans les barrages notamment) et sur la demande
grandement sur les parts de marché du gaz naturel puisque la vision d’énergie (fourniture de gaz en cas d’hiver chaud par exemple). Ils ont
dominante de la politique énergétique qui y est présentée vise une un effet direct sur les résultats du Groupe
électrification renforcée et rapide de tous les usages. Cette vision
À plus long terme, le changement climatique pourrait avoir un impact
emporte un certain nombre de risques encore mal évalués, notamment
plus large sur les activités du Groupe : modification des besoins
concernant l’accroissement des besoins de pointe électrique et le coût
régionaux ou saisonniers en énergie, obligation de réduction des
additionnel nécessaire pour y répondre, face auxquels le vecteur gaz
émissions de CO2 éq, conflits d’usage de l’eau, préservation des puits
(gaz naturel et renouvelables), compte tenu de son coût et de sa
naturels de carbone, etc.
flexibilité, pourrait apporter des solutions plus adaptées.




49
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.2 Facteurs de risque




L’accroissement de son parc d’énergies renouvelables et le
Mesures de gestion des risques
développement d’offres de services constituent des axes majeurs
Pour ajuster l’offre aux fluctuations de la demande annuelle, ENGIE
de la stratégie d’ENGIE en faveur de la transition énergétique.
optimise son portefeuille d’actifs, de ressources gazières avec la
Dans une vision à plus long terme, ENGIE a décidé fin 2017 de
modulation de ses approvisionnements et le pilotage de ses
s’engager sur une trajectoire compatible avec l’objectif de
stockages souterrains, et du parc de production électrique.
limitation de la hausse des températures à 2 °C, en réduisant ses
Pour gérer le risque à plus long terme, ENGIE agit à différents émissions directes de 85% à horizon 2050 et en développant une
niveaux : substitution du gaz naturel par du gaz renouvelable ;
C Le Groupe s’est fortement engagé dans la lutte contre le C Le Groupe élabore progressivement des plans d’adaptation afin
changement climatique, via l’investissement dans les de se préparer à une intensification des événements
technologies bas carbone et la réduction des émissions de gaz à météorologiques extrêmes (voir Section 3.5 «Informations
effet de serre et une démarche d’adaptation. Le Groupe promeut environnementales») ;
la généralisation au niveau international de prix du carbone, afin
C Après avoir anticipé la mise en œuvre de l’article 173 de la loi de
d’accélérer la transition vers une société bas carbone tout en
transition énergétique française quant à une plus grande
garantissant une équité de traitement pour l’ensemble des
transparence sur les risques climat, le Groupe a suivi les travaux
acteurs ;
de la TCFD (Task force on Climate related Financial Disclosure) et
C Le Groupe s’est donné des objectifs à l’horizon 2020, en matière étudie la mise en œuvre de ses recommandations.
d’émissions de gaz à effet de serre et d’énergies renouvelables
(voir Section 3.5 «Informations environnementales»).




2.2.3 Risques économiques et concurrentiels
C le développement de son portefeuille clients dans des pays
L’activité du Groupe est impactée par le niveau de la demande en énergie
et les prix des matières premières ainsi que par la mutation profonde du ciblés.
secteur de l’énergie (décentralisation et décarbonisation de la production,
énergies renouvelables, nouvelles technologies, digitalisation, nouveaux Mesures de gestion des risques
profils de concurrents, etc. (voir Sections 1.1.1 «Présentation générale« et Le Groupe réalise une surveillance constante de son positionnement
1.1.3 «Présentation des actvités du Groupe»). concurrentiel au travers de dispositifs de veille adaptés.
Il développe régulièrement de nouvelles offres pour répondre à
1 Risque de concurrence accrue sur les métiers l’évolution des attentes clients : digitalisation, verdissement des
de vente d’énergie et de services avec un impact offres, développement de solutions «neutralité carbone».
sur les marges (**)
Il améliore en permanence la performance d’exploitation des
Dans ses divers métiers, le Groupe est en concurrence avec des réseaux qu’il opère et veille à verdir progressivement leur mix
acteurs aux profils de plus en plus variés, tant par la taille, avec des énergétique.
acteurs internationaux ou locaux émergents, que par les métiers. La
décentralisation des systèmes de production d’énergie induite par la
transition énergétique permet à des acteurs de taille plus réduite de se
2 Risque de baisse des revenus issus des centrales
positionner en concurrence avec le Groupe sur certaines activités
de production d’électricité dans la région du Golfe
(photovoltaïque, services).
à l’arrivée à échéance des contrats long terme (**)
L’émergence des technologies digitales et de la smart energy impacte la
Dans les pays du Golfe, la BU MESCAT intervient en tant que
chaîne de valeur de l’électricité et du gaz, et aussi plus largement des
développeur, propriétaire et exploitant d’actifs (principalement de
services avec de nouveaux concurrents issus des technologies de
centrales combinées à gaz) et vend l’électricité et l’eau produites dans le
l’information et des équipementiers. Plus généralement, sur les marchés
cadre de contrats publics d’achat d’électricité et d’eau à long terme
de l’énergie, la concurrence tend à s’intensifier avec des acteurs
(Power Purchase Agreement – PPA). A l’échéance de ces contrats, en
(compagnies pétrolières…) de plus en plus actifs sur la totalité de la
cas de non-reconduction, la production serait écoulée sur les marchés
chaîne de valeur.
et exposée à la volatilité des prix de marché. En cas de rémunération
Dans ce contexte très concurrentiel, le Groupe doit faire face à plusieurs
insuffisante ou de surcapacité du marché, le Groupe pourrait être
enjeux :
conduit à mettre les actifs sous cocon.
C le maintien de ses parts de marché sur les ventes d’énergie et
de services dans les pays où il est historiquement présent sans
Mesures de gestion des risques
dégrader ses marges, en particulier dans les pays où le Groupe
Le Groupe mène une étude approfondie des marchés et agit de
occupe une position de leader sur ces marchés,
façon proactive en vue de prolonger ou remplacer ces contrats.
C le renouvellement des concessions de réseaux de chaleur et
de froid dans des conditions économiquement rentables,




50 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.2 Facteurs de risque




2.2.4 Risques financiers

1 Risque de marché sur matières premières (***) Le Groupe est par ailleurs en train de développer des produits
destinés à couvrir les risques liés à l’intermittence de la production
Le Groupe est principalement exposé à deux types de risques de renouvelable.
marché sur matières premières : les risques de prix, directement liés aux
fluctuations des prix de marché, et les risques de volume (risque
2 Risque de change (**)
météorologique et/ou dépendant de l’activité économique). Le Groupe


2
est exposé à ces risques, en particulier sur le gaz, l’électricité, le CO2 et Le Groupe est exposé aux risques de change, définis comme l’impact
d’autres produits verts ou blancs liés à la transition énergétique sur l’état de situation financière et le compte de résultat des fluctuations
(Garanties d’Origine, CEE-certificats d’économie d’énergie, et des taux de change, dans l’exercice de ses activités opérationnelles et
CRM-Capacity Remuneration Mechanism) (voir Note 17.1.1 financières. Ceux-ci se déclinent en (i) un risque transactionnel lié aux
Section 6.2.2 «Notes aux Comptes consolidés»). opérations courantes, (ii) un risque transactionnel spécifique lié aux
projets d’investissement, de fusion-acquisition ou de cession et (iii) un
Le Groupe a fortement réduit son exposition aux risques de marché ces
risque translationnel qui provient de la conversion lors de la
dernières années après la cession de ses centrales thermiques aux USA,
consolidation des éléments de l’état de situation financière et du compte
de ses activités d’exploration-production et de GNL, et de ses centrales
de résultat des entités ayant une devise fonctionnelle différente de
charbon européennes. Son exposition reste néanmoins importante sur
l’euro. Les principales expositions au risque translationnel
ses centrales nucléaires, hydrauliques et thermiques gaz en Europe.
correspondent, dans l’ordre, aux actifs en dollars américains, en réals
À l’exception des activités de trading, l’évaluation des risques de brésiliens et en livres sterling.
marché est réalisée au travers de leur impact sur l’EBITDA. Ainsi, les
Pour une analyse de sensibilité aux risques de change, voir la
principaux indicateurs de risques pour la gestion de portefeuilles
Note 17.1.3.2 de la Section 6.2.2 «Notes aux Comptes consolidés».
d’énergie comprennent des sensibilités aux variations unitaires de prix,
des EBITDA at Risk, des ratios de couverture des portefeuilles et des
Mesures de gestion des risques
stress tests basés sur des scénarios défavorables prédéfinis. Pour les
activités de trading et conformément aux standards du marché, les Dans le cadre de la politique de risques de change du Groupe, le
indicateurs de risques comprennent des sensibilités, des Value at Risk risque transactionnel récurrent fait l’objet d’une couverture
(VaR) et des stress tests (voir Note 17.1.1 Section 6.2.2 «Notes aux systématique dès lors que ce risque est matériel et quasi certain.
Comptes consolidés»). Lors de l’instruction des dossiers d’investissement, le risque
transactionnel spécifique fait l’objet d’une stratégie de couverture au
cas par cas. Enfin, le risque translationnel fait l’objet de stratégies de
Mesures de gestion des risques
couverture partielle, sous réserve d’un coût de couverture
Le Groupe a mis en place une gouvernance spécifique pour la
raisonnable et d’une liquidité suffisante du marché au regard du
maîtrise des risques de marché et de contrepartie reposant sur (i) le
risque de dépréciation de la devise.
principe général de séparation entre gestion et contrôle des risques,
(ii) un Comité des Risques Marché Énergie (CRME) au niveau du
Groupe en charge de la validation des politiques de risques et du
suivi de l’exposition consolidée, (iii) le suivi de mandats de risques 3 Risque fiscal (**)
de marché et de contrepartie, et (iv) une filière de contrôle spécifique
Compte tenu de leurs contraintes budgétaires croissantes et de
coordonnée par la Direction Financière.
pressions médiatiques, les États introduisent de plus en plus
Une partie des activités de production d’électricité, hors Europe, est
systématiquement des mesures anti-abus, générales et spéciales, au
sécurisée par des contrats de vente d’électricité à long terme
champ d’application étendu et subjectif, et donnent à leurs services de
appelés Power Purchase Agreements (PPA) dans lesquels les
contrôle des pouvoirs renforcés d’investigation, ce qui crée un climat
variations des coûts opérationnels, en particulier des combustibles,
d’insécurité fiscale qui peut avoir un impact sur les résultats du Groupe.
sont transférées en pass-through dans le prix de vente de
De même, les interventions de la Commission européenne tant en
l’électricité. Ceci limite fortement l’exposition aux risques de
matière d’aides d’État (notamment la remise en cause d’accords
variation des prix des combustibles, même si, dans certains
préalables émis par les administrations pourtant conçus pour confirmer
contrats, le transfert est imparfait.
le traitement fiscal complexe de certaines transactions, et partant, pour
apporter de la sécurité juridique aux entreprises) que des Directives
Le Groupe a également recours à des produits dérivés pour offrir à
dans le domaine de la lutte contre l’optimisation fiscale (cf. ATAD1
ses clients des instruments de couverture et pour couvrir ses
et 2 (1), DAC6 (2)) et le projet d’harmonisation européenne (cf. ACCIS (3))
propres positions.
créent des incertitudes et peuvent impacter les résultats du Groupe à
des horizons différents (voir Note 25 Section 6.2.2 «Notes aux Comptes
consolidés»).




(1) ATAD : Anti Tax Avoidance Directive.
(2) Directive relative à la Coopération administrative.
(3) ACCIS : Assiette commune consolidée pour l’impôt des sociétés.

51
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.2 Facteurs de risque




Concernant certains plans, hors périmètre IEG, ENGIE pourrait être
Mesures de gestion des risques amené à financer partiellement ou totalement toute différence entre la
valeur de marché des actifs et les niveaux de couverture prévus, ou toute
Le groupe ENGIE a élaboré et publié une politique fiscale depuis
insuffisance de rendement des actifs au regard de taux moyens
2015. Cette dernière a récemment été mise à jour et a fait l’objet
minimums garantis.
d’une approbation par son Conseil d’Administration le 29 janvier
2020. Elle est disponible sur son site internet.
À titre indicatif, au 31 décembre 2019, la dette actuarielle s’élève à 7,5
milliards d’euros. Selon les estimations établies par le Groupe, une
La politique souligne l’importance de la fiscalité pour le groupe
variation de plus (moins) 100 points de base du taux d’actualisation
ENGIE et son attachement à un système fiscal durable, stable et
entraînerait une baisse (hausse) de la dette actuarielle d’environ 17%.
clair, administré de manière équitable et transparente. La fonction
fiscale et la gestion des risques est confiée au Directeur financier du
groupe et plus particulièrement à la Direction Fiscale groupe qui Mesures de gestion des risques
informe le Comité d’Audit de la mise en œuvre de la politique fiscale
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des
et du dispositif de contrôle interne. Des procédures internes,
engagements de retraites spécifiques à chacun des pays et
comprenant des mécanismes de contrôle réguliers, ont été mis en
législations concernées.
place pour s'assurer du respect des obligations fiscales dans les
Sur le périmètre IEG, le financement du régime s’effectue via
pays concernés. Des procédures couvrent également le choix
l’externalisation d’actifs dans le cadre de contrats d’assurance vie.
d'implantation des structures du Groupe. Le groupe ENGIE ne
Pour la majeure partie des régimes à l’international, la couverture
prend pas de positions fiscales spéculatives qui créent un risque
des passifs s’effectue via le financement de fonds de pension dans
fiscal ou qui ne reflètent pas leur réalité économique. Le groupe
lesquels le Groupe s’efforce d’être présent dans la gouvernance
ENGIE entretient des relations officielles, ouvertes et constructives
autant que les législations le permettent.
avec les gouvernements et autorités fiscales. De plus, ses pratiques
fiscales sont conformes à son Code éthique et à ses principes en Il est à noter que l’avantage en nature énergie consenti au personnel
matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale. du périmètre IEG pendant la période de retraite n’est pas couvert.
Ainsi, le groupe considère qu'il respecte les exigences posées par le
nouvel article L225-102-1 du Code de Commerce en matière de
lutte contre la fraude fiscale.
5 Risque de contrepartie (**)
Le Groupe est exposé, par ses activités financières et opérationnelles,
aux risques de défaillance de ses contreparties (clients, fournisseurs,
4 Risque sur le financement des pensions
partenaires, intermédiaires, banques) – voir Note 17.2 de la
de retraite (**)
Section 6.2.2 «Notes aux Comptes consolidés».
Une part significative des engagements de retraite et des actifs affectés
L’impact peut se ressentir au niveau du paiement (non-paiement de
à ces plans est concentrée en France et en Belgique. Les autres
prestations ou de livraisons réalisées), de la livraison (non-livraison de
régimes de retraite à prestations définies concernent principalement
prestations ou de fournitures payées), des actifs (perte de placements
l'Europe et le Brésil.
financiers) ou du manque à gagner en cas de faillite du client ou de
Au cours des dernières années, le Groupe a fermé de nombreux coûts supplémentaires en cas de défaillance d’un fournisseur.
régimes à prestations définies au profit de régimes à cotisations définies.
Ce risque augmente avec le développement d’offres vertes à long terme
La Note 20 de la Section 6.2.2 «Notes aux Comptes consolidés» précise au travers de Corporate PPAs.
les éléments évalués et comptabilisés.
Le calcul des engagements est estimé par des méthodes actuarielles Mesures de gestion des risques
utilisant des méthodologies, hypothèses et modèles pour l’évaluation La solidité financière des clients est évaluée avant signature de contrats,
des passifs ou la détermination des allocations d’actifs et des risques via une méthodologie et des outils communs à l’ensemble du Groupe.
associés qui peuvent avoir un impact significatif sur les niveaux de
Les risques sont gérés au travers de contrats-cadres avec des
couverture et les besoins de financement.
mécanismes standards de type garanties de tiers, accords de
En France, le régime spécial des Industries Électriques et Gazières (IEG) est netting, appels de marge, ou via l’utilisation d’instruments de
un régime légal et les engagements afférents sont estimés sur la base couverture dédiés. Les activités opérationnelles peuvent en outre
d’hypothèses actuarielles et de règles régissant respectivement les donner lieu à des prépaiements et à des procédures de
prestations versées par les régimes de droit commun et les montants recouvrement adaptées, en particulier pour la clientèle de masse.
restant à la charge du Groupe. Ces hypothèses et ces règles peuvent faire
l’objet d’ajustements susceptibles d’augmenter les engagements du Groupe
et donc nécessiter une augmentation des provisions correspondantes.
6 Risque d’augmentation des coûts d’acquisition
Des engagements importants, au titre d’autres avantages au personnel
des Certificats d’économie d’énergie en France (*)
postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme du personnel en
La mise en place de la quatrième période concernant les obligations en
activité, s’ajoutent aux passifs de retraites ; il s’agit notamment de
matière de Certificats d’économie d’énergie (CEE) à partir du 1er janvier
l’avantage en nature énergie consenti au personnel du périmètre IEG
2018 jusqu’au 31 décembre 2020, et prolongée jusqu’à fin 2021,
pendant la période de retraite.
accroît fortement les obligations d’ENGIE par rapport à la période
Les niveaux de couverture et les besoins de financement des plans de
précédente. La rareté des CEE, la révision à la baisse des forfaits et les
retraite du Groupe varient en fonction de la performance des marchés
exigences renforcées ont conduit à une tendance haussière des prix des
financiers et des allocations d’actifs retenues, du niveau des taux
CEE depuis 2018. Cette hausse pourrait avoir un impact négatif sur la
d’intérêt et d’inflation ainsi que de l’évolution des cadres juridiques et
marge des commercialisateurs du Groupe en cas de difficulté à
réglementaires applicables.
répercuter les coûts associés dans les prix de vente d’énergie.




52 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.2 Facteurs de risque




L'évolution de la situation liée à l'épidémie de Coronavirus reste
incertaine à ce stade, et fait l'objet d'un suivi par le Groupe qui met
Mesures de gestion des risques
en œuvre les mesures appropriées pour prévenir la contamination
Le Groupe déploie d’une part des mesures de renforcement de la de ses salariés, sous-traitants et clients (voir Section 3.4.6.2 «le
collecte (accroissement des rachats internes au Groupe, dispositif de management santé-sécurité») et pour réduire les
diversification des canaux de collecte, rachat en 2018 de la société conséquences de l'épidémie sur l'activité et les résultats.
Certinergy, spécialisée dans le montage des dossiers de productions
de CEE et les travaux d’efficacité énergétique) et d’autre part une
politique de couverture adaptée (voir risques de marché).


2
2.2.5 Risques industriels
Les domaines d’activité dans lesquels le Groupe opère comportent des
Mesures de gestion des risques
risques industriels importants, susceptibles de générer des dommages
C Concernant le point a) ci-dessus, plusieurs campagnes d’essais
aux personnes, aux biens ou à l’environnement et de mettre en jeu sa
responsabilité civile, pénale et environnementale. Ils peuvent concerner ont été mises en place pour répondre à toutes les exigences de
des installations appartenant au Groupe ou gérées par le Groupe pour le l’ONDRAF et récupérer des accréditations. Les accréditations ont
compte de tiers (industriels, collectivités locales), ou sur lesquelles depuis été récupérées sauf celles concernant les résines et les
interviennent des collaborateurs du Groupe. La sécurité industrielle des concentrats. Pour ces dernières, le programme de validation d’un
installations sur lesquelles le Groupe intervient est une de ses procédé se poursuit et une solution est attendue fin 2020 pour
préoccupations majeures. Le traitement de ces risques fait l’objet d’une les résines et mi-2021 pour les concentrats. En attendant ces
attention soutenue et d’investissements spécifiques, et des audits des déchets sont entreposés dans des réservoirs sur les sites. La
installations concernées sont conduits régulièrement. situation en matière de capacité de stockage et de disponibilité
des installations de traitement des déchets reste complexe. Des
solutions transitoires ont dû être développées pour accroître les
Activités nucléaires
capacités de stockage sur les 2 sites de production.

C Concernant le point b) ci-dessus, plusieurs procédures
Le Groupe a établi des principes de gouvernance pour l’exploitation, la
maintenance et le démantèlement de centrales nucléaires sur la base de d'accréditation de nouveaux fournisseurs ou d'équipements
son expérience d’exploitant et de prestataire de services. Il agit supplémentaires sont en cours avec les autorités. Une première
également sur le recrutement, la formation et la fidélisation de ses accréditation a été obtenue pour un nouveau fournisseur de
collaborateurs, à la fois pour le parc en exploitation, les entités de containers.
services au nucléaire et le développement de nouveaux services.
C Concernant le point c) ci-dessus, le risque d'introduction de
En Belgique, Electrabel, filiale du Groupe, détient et exploite sept recours à l'encontre des permis est suivi étroitement.
réacteurs nucléaires à eau pressurisée répartis sur deux sites de
production, Doel et Tihange.

3 Indisponibilité d’une ou plusieurs unités
1 Traitement et stockage des déchets nucléaires
nucléaires (**)
et des assemblages usés (**)
Le risque d’indisponibilité d’une ou plusieurs unités nucléaires pour des
a) Suite à la découverte, en 2013, d’un gel à la surface des fûts de
raisons techniques ou de sécurité est l’un des risques majeurs
déchets de moyenne activité (originaires de la centrale de Doel et
d’Electrabel avec un impact sur l’atteinte des objectifs de performance.
entreposés chez Belgoprocess), les procédés de conditionnement des
La performance industrielle et la sûreté des installations nucléaires
déchets ont fait l’objet de contrôles complémentaires par l'ONDRAF, sur
d’Electrabel est cependant en nette amélioration depuis début 2019.
les sites de Doel et de Tihange. Il en résulte que des accréditations de
plusieurs procédés n’ont pas été renouvelées ou ont été retirées. La disponibilité du parc de production nucléaire à fin décembre 2019
s’établit à 79,44%, correspondant à une production de 41,3 TWh, en
b) La chaîne de gestion des déchets et des assemblages usés à
hausse significative (52%) par rapport à 2018.
l’intérieur des sites nucléaires inclut des déplacements par navette et un
stockage dans des containers ou des bâtiments adaptés. Une La fiabilité des installations s’est également notablement améliorée. La
indisponibilité temporaire ou la saturation d’un de ces systèmes pourrait mise en place d’un plan de fiabilisation a contribué à franchir le 23 juillet
amener à une interruption temporaire de la production. 2019 dernier l’étape importante d’un an sans arrêt automatique pour
Doel et pour Tihange. Un arrêt automatique a eu lieu à Tihange 1 le
c) Electrabel développe un projet de construction d’un nouveau
4 décembre dernier (suite à une perturbation sur le système de réglage
bâtiment pour l’entreposage temporaire du combustible usé à la
des pompes du circuit secondaire), qui a pu être résolu rapidement afin
centrale de Tihange. La construction de ce bâtiment est une nécessité
de permettre le redémarrage de la centrale le 5 décembre 2019.
pour pouvoir entreposer temporairement le combustible usé sur le site,
poursuivre les activités sur le site et préparer le démantèlement. Le a) Concernant la problématique de la dégradation du béton constatée au
projet a obtenu le permis d'exploiter le 26 janvier 2020 et le permis niveau du plafond des bunkers des réacteurs de Doel 3, Tihange 3,
d'urbanisme le 21 février 2020. Les délais de recours contre ces permis Doel 4 et Tihange 2, d’importantes réparations ont été engagées.
sont encore pendants.




53
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.2 Facteurs de risque




b) En avril 2018, Electrabel a constaté une fuite de faible importance dans
consignes de sûreté, de sécurité et l’état des installations sont
le circuit d’eau de refroidissement de secours du réacteur Doel 1. Le même
soumis à des contrôles par l’AFCN, autorité de sûreté nucléaire
type de conduite que celle concernée par la fuite à Doel 1 se trouve dans le
belge, assistée par Bel-V, sa filiale d’appui technique, ainsi qu’à des
réacteur de Doel 2. Après expertise et sous le contrôle de l’Agence fédérale
contrôles indépendants réalisés par le département de sûreté
de contrôle nucléaire (AFCN), les réacteurs peuvent continuer à produire,
nucléaire d’Electrabel qui dépend directement de son Directeur
sous réserve d’inspections complémentaires et de contrôles réguliers.
Général, indépendamment de la ligne hiérarchique qui gère les sites
c) En octobre 2019, l’unité Tihange 2 a été arrêtée suite à une d’exploitation nucléaire. Par ailleurs, les deux sites nucléaires sont
augmentation de température dans le moteur d’une pompe primaire certifiés OHSAS 18001, ISO 14001 et EMAS.
dans le bâtiment du réacteur. Le stator était endommagé à cause d’une
Electrabel prend en compte les retours d’expérience et les «peer
fuite d’eau limitée venant des instruments de contrôle. Par ailleurs une
review» externes pour continuer d’améliorer la sûreté et sécurité des
vanne est apparue défaillante dans le même système.
installations (catastrophes naturelles plus sévères, risques de
cyber-attaques, sabotage). De plus, le risque terroriste est traité
Mesures de gestion des risques avec les autorités compétentes de l’État belge.
C Concernant le point a) ci-dessus, à Doel 3, une nouvelle dalle de
Afin de renforcer la culture de sûreté à Doel et Tihange, Electrabel,
toiture a été construite sur le bunker et l’unité a redémarré début
en accord avec l’AFCN a mis en place un plan CORE (COmmon
août 2018 avec l’accord de l’AFCN. Après expertise, la
REsponsibility), concernant tant les fonctions centrales que les
construction d’une nouvelle dalle n’a pas été nécessaire pour
2 sites nucléaires. Ce plan a été clôturé avec succès par l’AFCN en
Doel 4. Les travaux de réparation du bunker de Tihange 2 ont été
août 2019. Les actions engagées font partie intégrante du système
finalisés. Avec l’accord de l’AFCN, Tihange 3 a pu redémarrer
de management et suivies dans le cadre des inspections relatives
pour la période d’hiver 2019-2020 et la construction d’une
au système de management.
nouvelle dalle est reportée en 2020.

C Concernant le point b) ci-dessus, sous le contrôle de l’AFCN,
Installations industrielles et sites Seveso
Electrabel doit réaliser des inspections régulières, qui peuvent
avoir lieu durant les travaux de LTO de Doel 1 et Doel 2. Il est
Le Groupe exploite ou construit des systèmes de transport, de
prévu de renouveler ces inspections de suivi des conduites lors
distribution ou de stockage de gaz, des installations de regazéification
des révisions ultérieures.
ou de liquéfaction de gaz, des installations de bio-méthanisation, des
C Concernant le point c) ci-dessus, l’unité Tihange 2 a redémarré le centrales de production d’électricité, des ouvrages hydrauliques ou
16 novembre après réparation et requalification.
effectue des prestations de services délivrées en milieu industriel.
Certaines de ces installations sont du type «Seveso seuil haut».

4 Sûreté et sécurité nucléaire (*) 2 Risques d’accident industriel (**)
Bien que, depuis la mise en service du premier réacteur en 1974, les Les risques d’accident industriel peuvent avoir pour origine, par
sites de Doel et Tihange en Belgique n’aient jamais connu d’incident exemple, des incidents d’exploitation, des défauts de conception ou des
majeur de sûreté nucléaire ayant entraîné un danger pour les salariés, événements extérieurs que le Groupe ne maîtrise pas (actions de tiers,
les sous-traitants, la population ou l’environnement, ils sont susceptibles catastrophes naturelles). Les accidents industriels sont susceptibles de
de mettre en jeu la responsabilité civile d’Electrabel, notamment en cas provoquer des blessures, des pertes humaines, des dommages
d’accident nucléaire ou de rejets importants de radioactivité dans significatifs aux biens ou à l’environnement ainsi que des interruptions
l’environnement. d’activité et des pertes d’exploitation.

Mesures de gestion des risques Mesures de gestion des risques
Electrabel a mis en œuvre un dispositif de contrôle interne et Le Groupe opère ses activités industrielles dans le cadre des
industriel sur la sûreté nucléaire et la sécurité des installations réglementations de sécurité, dont la Directive européenne dite
conforme aux standards extrêmement élevés de la profession et qui «Seveso III (1)». La maîtrise de ces risques industriels est assurée par
s’exerce à plusieurs niveaux : la mise en œuvre sur ces sites d’un système de management de la
C le Rapport de Sûreté fixe les structures de contrôle du design, sécurité basé sur le principe de l’amélioration continue, qui vise à
diminuer le niveau de risque résiduel en traitant en priorité les
des procédures d’exploitation et des comportements ;
risques les plus élevés. Par ailleurs, la sécurité industrielle figure
C les principes de sûreté sont intégrés dans la gestion dans le programme de contrôle interne du Groupe. Le Groupe
opérationnelle des centrales ;
conduit ponctuellement des missions de contrôle et d’audit pour
C le respect des principes fait l’objet d’une supervision managériale s’assurer de la mise en œuvre effective de ces dispositions.
à plusieurs niveaux ;
Concernant la protection des systèmes de contrôle industriels, les
C le respect des principes fait l’objet de contrôles indépendants des BU poursuivent la sécurisation des sites critiques et sensibles
organisations opérationnelles ; nouvellement identifiés et mettent à jour autant que nécessaire les
protections des sites déjà sécurisés.
C il peut s’appuyer sur des points de contrôles nombreux,
documentés et quantifiés, ainsi que sur des audits. Ces risques sont pour la plupart couverts par des polices
d’assurances. En cas de sinistre majeur, ces assurances pourraient
Toute personne amenée à travailler dans une centrale nucléaire a
s’avérer insuffisantes (voir Section 2.1.3 «Couverture des risques et
une qualification adéquate et est sensibilisée à sa responsabilité
assurances»).
personnelle vis-à-vis de la sûreté nucléaire, en particulier les
opérateurs de conduite. Dans l’exploitation, le respect des



(1) Directive 96/82/CE modifiée et abrogée par la Directive 2012/18/UE dite «Seveso III».

54 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.2 Facteurs de risque




Un «Comité de Sécurité Industrielle Groupe» se réunit à un rythme ainsi que le partage des bonnes pratiques dans les diverses
semestriel, et autant que de besoin sur des sujets spécifiques, avec activités du Groupe.
pour objectif principal de favoriser le partage inter-BU et
inter-Métiers des informations relatives aux risques et aux accidents




2.2.6 Autres risques opérationnels
2
1 Risque portant sur la réalisation de grands
les défauts de construction et manquements des constructeurs
projets (**)
relatifs aux délais et à la performance des actifs industriels livrés. De
plus, la souscription d’assurances permet d’indemniser les sinistres
Le Groupe assoit sa croissance sur différents projets de construction
assurés mais aussi d’améliorer la prévention.
d’actifs industriels comme des infrastructures gazières ou électriques de
production ou de transport, dont il est le maître d’ouvrage. Parmi ces
projets figurent des centrales thermiques (Fadhili en Arabie saoudite,
Pampa Sul au Brésil), des parcs éoliens en mer (Le Tréport et
2 Acquisition et intégration (**)
Noirmoutier en France, Moray East au Royaume-Uni) et des
infrastructures électriques (ligne à haute tension Gralha Azul au Brésil) et Pour son développement externe, notamment au moyen d’acquisitions,
une majorité de projets de taille moyenne à petite : projets éoliens au le Groupe pourrait être amené à procéder à l’émission de titres de
Brésil, en Égypte et en Australie, projets solaires au Mexique et en Inde capital ou à avoir recours à l’endettement. Les acquisitions présentent
notamment, réseaux locaux de chaleur ou de froid, infrastructures des risques liés aux difficultés d’intégration, à la non-réalisation des
urbaines. La rentabilité de ces actifs, dépend en particulier de la maîtrise gains et des synergies escomptés. Des risques liés à l’évaluation de
des coûts et des délais de construction, de la performance l’actif ou du passif ou à la non-atteinte des résultats prévus peuvent
opérationnelle de l’actif industriel, de phénomènes exogènes apparaître à l’issue de la matérialisation des acquisitions, engendrant
(catastrophes naturelles, mouvements de grève), des aléas des provisions pour dépréciation d’actifs.
réglementaires et fiscaux, et de l’évolution du contexte concurrentiel et
Les partenariats et prises de participations constituent l’un des moyens
des marchés d’énergie à moyen et long termes, qui pourraient dégrader
pour le Groupe de partager les risques économiques et financiers
la rentabilité de certains actifs, entraîner une perte de revenus ou
propres à certains projets, en limitant ses capitaux engagés et en lui
nécessiter une dépréciation d’actifs.
permettant de mieux s’adapter au contexte spécifique des marchés
Le Groupe est également engagé dans la conception et la construction locaux. Le Groupe veille autant que possible à la protection de ses
d’installations d’envergure pour des clients tiers. Bien que ces projets intérêts en tant que partenaire grâce notamment à la signature de
fassent toujours l’objet d’études poussées et que le Groupe bénéficie pactes d’actionnaires, à sa représentation éventuelle dans la
d’une expertise reconnue, il peut arriver que les délais de construction gouvernance (Conseil d’Administration, postes de management) ou à la
ne puissent pas être respectés et conduisent à des pénalités, que les remontée d’informations. Toutefois, l’évolution du projet, de la situation
coûts de construction soient supérieurs à ceux initialement prévus, que économique, de la stratégie du partenaire ou du Groupe, voire du
la performance des installations ne soit pas conforme au cahier des contexte politique local peuvent, le cas échéant, conduire à l’évolution
charges ou qu’un accident ultérieur mette en cause la responsabilité du contrôle ou de la gouvernance d’un partenariat ou au
civile, professionnelle ou pénale du Groupe. Cela pourrait avoir un désinvestissement d’une participation.
impact négatif sur l’image, la situation financière ou les résultats du
Groupe.
Mesures de gestion des risques
Les processus d’analyse, d’audit (due diligences) – et de
Mesures de gestion des risques structuration des risques mis en œuvre par le Groupe lors des
Le Groupe met en œuvre un support opérationnel aux projets et leur projets d’acquisition, visent à appréhender au mieux les incertitudes
supervision et a mis en place un pilotage du portefeuille des projets qui pèsent en pareil cas et à proposer des mécanismes de
d’un montant supérieur à 30 Millions d'euros – qu’ils soient de type protection contre les risques identifiés. L’allocation des risques qui
investissement ou installation – pour fournir les alertes nécessaires à en résulte dépend de la qualité de l’information qui lui est transmise
la mise en œuvre des actions correctives. Une politique en matière (notamment compte tenu des contraintes légales et réglementaires)
de supervision de la construction des projets et des méthodes et du résultat du processus de négociation.
communes de management des projets viennent renforcer les
En ce qui concerne l’intégration, le Groupe a mis en place une équipe
dispositifs existants au sein des entités réalisant des projets
dédiée (IMO - Integration Management Office) afin de développer une
industriels. À l’instar des projets d’investissement, un référentiel de
méthodologie adaptée et d’accompagner les BU dans le processus
management de projets dédié aux projets d’installation a été produit
dès la phase de développement (avant «signing»). Au cours de
en 2019 et est progressivement déployé. Par ailleurs, ENGIE
l’année 2019, l’équipe IMO a accompagné environ 10 projets
poursuit le déploiement de formations centrées sur la gestion des
d’acquisition tels que TAG au Brésil, Powerlines en Autriche et Conti
risques et des contrats dans les projets auprès des chefs de projet
aux USA pour ne citer que les plus importants en CAPEX.
et développeurs. Dans ce même objectif de professionnalisation de
Dans le cadre de ses partenariats, le Groupe peut mettre en place
la filière, une formation planning est lancée en fin d’année.
des dispositifs contractuels de résolution des blocages au sein de
Enfin, ENGIE met en œuvre des dispositifs de contract management
partenariats (deadlock resolution), des clauses de sortie ou, en cas
pour gérer proactivement les relations contractuelles avec ses
de conflit avec le(s) partenaire(s), des clauses de résolution de litige.
clients, ses partenaires et fournisseurs. En sa qualité de Maître
d’Ouvrage, les contrats passés par ENGIE avec les constructeurs
comportent des clauses de garanties et d’indemnisation couvrant


55
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.2 Facteurs de risque




3 Cybersécurité (**)
Mesures de gestion des risques
L’utilisation de nouvelles technologies, notamment la multiplication des Les négociations conduites ces dernières années ont permis
objets connectés, l’évolution des systèmes de contrôle industriels, la d’intégrer des indices de marchés dans les contrats à long terme
généralisation des outils de mobilité, de l’informatique en cloud et le et/ou de réduire le différentiel entre les prix des contrats et ceux des
développement de nouveaux usages, dont les réseaux sociaux ou places de marché. Elles ont également permis d’augmenter la
l’analyse approfondie de données (data sciences), exposent le Groupe à fréquence des révisions de prix.
des menaces sans cesse renouvelées. Des cyber-incidents tels que des
crypto-virus (ransomware), des vols d’information personnelles ou
sensibles, la corruption de systèmes de contrôle industriels ou la
5 Risque d’acte de malveillance sur les patrimoines
compromission des liaisons avec nos clients ou fournisseurs pourraient
matériels et immatériels (*)
conduire à des blocages, des retards et/ou des surcoûts dans la gestion
de nos services ou de nos infrastructures de production, pouvant nuire
Les sites et installations industriels ou tertiaires du Groupe, constitutifs
aux activités ou à la réputation du Groupe. Le risque pourrait augmenter
de son patrimoine matériel, peuvent être exposés à des actes de
avec le développement de la digitalisation.
malveillance. L’information, constitutive du patrimoine immatériel du
Groupe, qu’elle soit sur support informatique, physique ou même
Mesures de gestion des risques véhiculée verbalement, peut également être exposée à des actes de
En réponse, le Groupe adapte en permanence ses mesures de malveillance.
prévention, de détection et de protection de ses systèmes
d’information et de ses données critiques. Ainsi, le Groupe dispose
Mesures de gestion des risques
d’un centre opérationnel de sécurité (SOC) agissant au niveau
Pour lutter contre ce type de risques, le Groupe met en œuvre une
mondial et opéré avec l’assistance de la société Thalès, de contrôles
politique de protection des patrimoines matériel et immatériel,
renforcés pour les accès à ses plateformes internes et cloud, de
intégrant les domaines techniques (dont informatique), juridiques,
dispositifs de prévention d’intrusion sur ses réseaux ainsi que de
managériaux et organisationnels. Concernant le patrimoine matériel,
chiffrement de données et d’une cyber-assurance. Pour se
les sites sensibles font l’objet de mesures de protection adaptées
conformer aux réglementations (ex. Règlement européen
au contexte local et révisées selon l’état de la menace réelle.
n° 2016/679 sur la protection des données personnelles, Directive
Concernant l’anticipation des menaces vis-à-vis du patrimoine
européenne n° 2016/1148 sur la sécurité des réseaux et des
matériel, le Groupe assure pour le compte des BU :
systèmes d’information), des évaluations sont organisées auprès des
sites ou des applications concernées et certaines entités du Groupe
C une veille permanente et globale de l’ensemble des menaces
ont engagé des démarches de certification de la sécurité de leurs visant les installations du Groupe. Les éléments recueillis sont
systèmes d’information de type ISO 27001. Les attaques transmis au responsable sûreté des BU ou des entités
d’amplitude majeure sont gérées par un dispositif spécifique de intéressées, chargées de prendre les mesures conservatoires
réponse à cyber-incident et un dispositif de gestion de cyber-crise urgentes et pérennes permettant d’assurer la protection des
en relation avec la gestion de crise du Groupe. En lien avec sa installations visées ;
politique de contrôle interne et sa politique de sûreté, les mesures de
C une veille globale «risques pays» permanente afin d’anticiper la
sécurité organisationnelles, fonctionnelles, techniques et juridiques
menace et d’ajuster le niveau des mesures de protection.
font l’objet de contrôles permanents qui incluent des campagnes de
tests (intrusion, social engineering et phishing, gestion de En matière de protection du patrimoine immatériel, le Groupe
cyber-crises, etc.) ainsi que des campagnes de sensibilisation. s’adapte en permanence avec pour double objectif de traiter les
incidents constatés et de prévenir toute action d’origine interne ou
externe, visant à la captation et à l’utilisation frauduleuse
d’informations sensibles.
4 Décorrélation des contrats d’approvisionnement
de gaz à long terme et des prix de vente (*) La Direction de la Sûreté a mis en place un processus de remontée
des incidents sûreté qui donne lieu à l’établissement d’un rapport
Les prix des contrats d’achat à long terme peuvent être décorrélés des
trimestriel dont l’analyse permet d’implémenter des actions
prix de vente ou des prix des places de marché du gaz (notamment du
stratégiques mais également opérationnelles.
fait des coûts d’acheminement). Cet écart peut avoir un impact
significatif sur les résultats du Groupe. Les contrats à long terme
incluent des clauses de révision de prix permettant d’ajuster l’équilibre
économique entre le producteur et l’acheteur. La marge achat-vente du
Groupe peut donc évoluer en fonction des révisions de prix des contrats
de gaz et de l’état du marché du gaz en général.




56 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.2 Facteurs de risque




2.2.7 Risques sociaux et sociétaux
Le Groupe est également exposé à des risques dont l’impact financier
C La BU BtoC déploie un programme d’anticipation et
direct est difficile à évaluer mais dont l’impact non financier est jugé
d’accompagnement social lié à la fermeture de la Direction des
significatif. Ces risques sont développés plus en détail dans le Chapitre 3
Tarifs Réglementés.
«Déclaration de performance extra-financière et informations RSE».
C Pour répondre à la pénurie de main-d’œuvre, le Groupe met en
place un programme ambitieux d’accueil d’alternants (10% de
1 Risques liés aux ressources humaines (**)

2
l’effectif) et a créé une cellule interne spécialiste du recrutement
Dans le contexte de son ambitieux plan de transformation (nouvelles de populations ciblées.
activités, digitalisation, etc.), le Groupe pourrait rencontrer des difficultés
Adhésion des collaborateurs
à disposer des compétences adaptées pour soutenir son
C Pour la quatrième année consécutive, le Groupe a reconduit
développement et à fédérer les collaborateurs autour de son projet
d’entreprise. l’enquête d’engagement «ENGIE&Me» afin de mesurer l’adhésion
de ses collaborateurs et adapter son plan d’action. En 2019, le
Le plan de transformation pourrait également entamer l’engagement de
taux d’engagement durable est de 80%, stable par rapport
collaborateurs conduisant à des attitudes individuelles ou collectives non
à 2018. L’indicateur qui a le plus progressé concerne l’adhésion
adaptées au regard des attendus nécessaires à la transformation ou à
à la stratégie (+3 pts).
des situations à risque en termes de bien-être au travail.
C Par une communication régulière sur l’innovation, les nouveaux
Enfin, en France, des projets gouvernementaux de réforme des régimes
business models ou les autres sujets liés à la transformation, le
spéciaux de retraite accroissent le risque de mouvements sociaux dans
Groupe favorise l’échange avec les collaborateurs afin de
les entités régies sous le régime des Industries Électriques et Gazières
renforcer l’adhésion.
(IEG) (environ 22 000 salariés).
C Avec le «ENGIE Leadership Way», ENGIE promeut des
Compétences comportements managériaux favorisant l’innovation et le
développement des collaborateurs et a par ailleurs déployé une
Le risque compétences porte autant sur la qualité (adaptation des
nouvelle politique de reconnaissance des experts essentiels à sa
compétences aux nouveaux métiers) que sur les volumes de
compétitivité.
compétences (marché de l’emploi en pénurie).
C Enfin, le Groupe a élargi à l’Europe la communauté des
Des enjeux sont identifiés sur le nucléaire en Belgique dans la
Ambassadeurs techniciens mise en place fin 2018 en France afin
perspective de l’arrêt programmé de certains réacteurs en 2025 (des
de valoriser la filière technique tant en interne qu’en externe.
techniciens pourraient anticiper leur départ), dans la BU BtoC (liés à la
fin des ventes aux tarifs réglementés gaz à l’horizon 2023) et sur les Risque de mouvements sociaux
activités de services qui souffrent d’une pénurie de main-d’œuvre.
C Au sein des instances représentatives nationales et européenne
et à travers des accords collectifs nationaux, européens et
Adhésion des collaborateurs
mondiaux, ENGIE associe ses partenaires sociaux à la mise en
L’ampleur et la rapidité de la transformation du Groupe nécessitent
œuvre de son ambition sociale.
d’accompagner les managers et collaborateurs pour donner du sens et
C En France, le Groupe participe aux négociations avec les
faire adhérer.
pouvoirs publics sur l’évolution du régime de retraite IEG.
Risque de mouvements sociaux
Les évolutions d’organisation fortes que doivent vivre le Groupe et ses
2 Risques éthiques (**)
entités dans le cadre de la transformation peuvent être incomprises ou
anxiogènes et peuvent générer du rejet ou des blocages.
Les principaux risques identifiés sont : la corruption, l’atteinte aux droits
En France, le contexte de réforme des retraites des entreprises au humains, le manquement aux règles de concurrence, d’embargo, la
régime des IEG peut générer des tensions sociales. fraude ou l’atteinte aux données personnelles (Privacy). Tout
manquement aux principes éthiques du Groupe est susceptible de
constituer un risque tant juridique, judiciaire que de réputation (voir
Mesures de gestion des risques
Note 25 de la Section 6.2.2 «Notes aux Comptes consolidés»).
Compétences

C Le dispositif ENGIE Skills permet chaque année de disposer
Mesures de gestion des risques
d’une vision globale de l’évolution des métiers et des besoins en
Afin de prévenir la survenance de tels risques, des politiques ainsi
compétences du Groupe. Ce dispositif s’articule étroitement avec
que des procédures de compliance éthique sont déployées dans
les deux autres leviers d’accompagnement RH de la
tout le Groupe et sont applicables à l’ensemble de nos entités
transformation que sont ENGIE Mobility (pour la France et la
contrôlées. La Direction Éthique, Compliance & Privacy promeut
Belgique) pour dynamiser le marché interne de l’emploi et ENGIE
leur mise en œuvre généralisée au sein du Groupe en s’appuyant
Schools, réseau interne international des écoles métiers du
sur le management et sur le réseau de Ethics & Compliance Officers
Groupe (voir Section 3.4.1 «Les politiques de développement et
et de Data Protection Managers et sur la formation des
de mobilité des ressources humaines»).
collaborateurs. Elles concourent à la conformité aux nouvelles lois
C Pour les compétences nucléaires, Electrabel déploie un Sapin II et sur le Devoir de Vigilance ainsi qu’au Règlement
programme visant à atténuer le risque de pénurie de techniciens.
européen n° 2016/679 sur la protection des données personnelles.
Un pilotage détaillé des besoins et des ressources est mis en
place.




57
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.2 Facteurs de risque




Les risques éthiques et de non-compliance sont analysés ceux qui travaillent pour le compte du Groupe. (voir Section 3.4.6
annuellement et les plans d’actions définis si besoin. De plus, les «Politique de santé et sécurité»).
risques liés à la corruption et aux droits humains/devoir de vigilance
En 2019, les BU se sont appuyées sur cinq leviers d’engagement
font l’objet d’une évaluation spécifique dans le cadre de la
pour renforcer la culture sécurité et orienter les pratiques et
démarche Groupe d’analyse des risques (voir Section 3.8 «Éthique
comportements de chacun :
et Compliance»).
C la promotion d’une «Culture Juste» (reconnaissance des
Par ailleurs, la politique sur l’analyse des risques éthiques liés aux
comportements vertueux et sanction proportionnée à la gravité
projets d’investissement et aux grands contrats et le référentiel
des écarts constatés) ;
Droits Humains applicables à l’ensemble du Groupe demandent
C le développement du leadership en santé-sécurité ;
respectivement aux entités des analyses de risques corruption et
C le développement de la maturité des sous-traitants ;
droits humains pour tout nouveau projet.

C la digitalisation des processus et des solutions sécurité ;
C la multiplication des visites managériales de sécurité.
3 Risque de réputation (**)
Les hommes et les femmes constituant la principale ressource
Le secteur de l’énergie fait l’objet de différents débats publics du fait de stratégique du Groupe, celui-ci a la volonté de se préoccuper du
sa profonde mutation. bien-être physique et mental de tous ses salariés. En 2019, cette
ambition s’est concrétisée par les actions suivantes :
Le Groupe est exposé, directement ou indirectement, à des risques de
réputation, notamment lorsque sont mises en cause les valeurs, C l’établissement de diagnostics à partir de baromètres et
l’éthique, l’excellence opérationnelle ou la légitimité d’opérateur du d’enquêtes de climat social ;
Groupe. Une atteinte à la réputation du Groupe pourrait avoir un impact
C le développement de formations des managers sur la prévention
sur ses parts de marché et sa capacité à obtenir de nouveaux contrats.
des risques psycho-sociaux ;

C la mise à disposition des salariés d’outils d’assistance (via des
Mesures de gestion des risques
lignes téléphoniques dédiées) ;
En tant qu’élément essentiel du patrimoine immatériel du Groupe, la
C l’implémentation de campagnes de sensibilisation et de prévention.
marque «ENGIE» (déposée dans plus de cent pays), fait l’objet d’une
surveillance constante visant à la protéger contre toute utilisation
frauduleuse risquant de porter atteinte à l’image du Groupe.
5 Sûreté des personnes (*)
Par ses politiques, son organisation, ses procédures et sa
gouvernance, le Groupe met tout en œuvre pour prévenir les
L’implantation internationale du Groupe peut exposer un certain nombre
risques opérationnels (Sections 2.2.6 «Risques industriels» et 2.2.7
de ses collaborateurs, intervenants ou commettants à des risques
«Autres risques opérationnels») et les attaques en dénigrement qui
sanitaires et sécuritaires dont la menace justifie une organisation
pourraient affecter sa réputation.
spécifique intégrant une «veille pays».
Le Groupe procède à une veille externe pour recenser les
controverses, y compris celles sur les réseaux sociaux, où son nom
Mesures de gestion des risques
est cité afin d’identifier et traiter à la source les problèmes éventuels.
Le Groupe conduit une évaluation permanente, partout où il opère, des
risques liés au terrorisme, aux conflits armés, aux troubles politiques ou
sociaux, à la criminalité organisée ou ordinaire ainsi que, de façon plus
4 Santé et sécurité au travail (*) générale, à la survenance de situations «non conventionnelles».
Les zones géographiques font l’objet d’une classification à laquelle
Le Groupe a la volonté d’éradiquer les accidents graves et mortels et de
correspondent des mesures particulières de prévention et de
poursuivre la réduction des accidents du travail de ses salariés,
protection. Pour mener à bien cette mission, le Groupe s’appuie sur
sous-traitants, et intérimaires (par exemple, chute de hauteur, blessure
les services de l’État mais aussi sur des prestataires spécialisés.
suite à une manutention ou à l’utilisation d’un outillage, accident de la
route en mission), ainsi que les maladies professionnelles. Des actions sont mises en œuvre dans l’ensemble des BU. À titre
d’illustration sont déployés :
Mesures de gestion des risques
C des outils contribuant à la formation, à l’information au suivi et à
La politique Groupe Santé-Sécurité a fait l’objet d’accords avec les l’assistance des collaborateurs ;
fédérations syndicales au niveau européen puis mondial. Un plan
C un système d’alerte, d’analyse et de prévention actualisé de
d’action a été défini pour la période 2016-2020, renforcé par un
façon permanente par des professionnels reconnus avec lesquels
programme d’actions spécifiques «No Life at Risk» visant à
le Groupe se coordonne pour la gestion des risques sécuritaires
développer la culture sécurité, l’engagement et la vigilance de
et sanitaires.
chacun à protéger sa vie et celles des autres, en impliquant tous




58 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.3 Procédures de contrôle interne




2.3 Procédures de contrôle interne

2.3.1 Définitions et objectifs du contrôle interne

Référentiel Limites du contrôle interne


2
Le contrôle interne d’ENGIE s’appuie sur le référentiel COSO II Le contrôle interne ne peut fournir une assurance absolue, notamment
(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) en raison de possibles dysfonctionnements liés à une erreur ou à une
et sur le cadre de référence de l’AMF. Il s’articule autour de cinq défaillance humaine et d’arbitrages entre les coûts liés à l’éventuelle
dimensions : environnement de contrôle, évaluation des risques, occurrence d’un risque et le coût des dispositifs censés la prévenir.
activités de contrôle, information et communication, évaluation et
pilotage. Programme INCOME
En s’appuyant sur la matérialité financière et sur une analyse des
Objectifs du contrôle interne
risques, ENGIE actualise chaque année le périmètre des entités
Le contrôle interne d’ENGIE vise à fournir une assurance raisonnable contrôlées les plus significatives faisant l’objet d’un suivi centralisé au
quant à l’atteinte des objectifs suivants : (i) conformité aux lois et travers du programme INternal COntrol over Management Efficiency ou
réglementations ; (ii) fiabilité de l’information comptable et financière et INCOME (188 entités en 2019).
(iii) réalisation et optimisation des opérations.
Le contrôle interne s’adapte en permanence aux évolutions de
l’organisation et des métiers du Groupe et contribue au déploiement de
sa stratégie.




2.3.2 L’organisation et les acteurs du contrôle interne

2.3.2.1 L’organisation du contrôle interne sont les éléments importants du dispositif de contrôle interne en
assurant dans tous les domaines, notamment ceux nécessitant des
L’organisation du contrôle interne est conforme aux principes expertises spécifiques, le niveau de compétence requis, dans le respect
d’organisation du Groupe, notamment la décentralisation, l’autonomie et des valeurs du Groupe (voir Section 3.4 «Informations sociales»).
la responsabilisation des dirigeants. Dans le cadre des pouvoirs
délégués par le Directeur Général, chaque dirigeant de BU et d’entité Systèmes d’information
est ainsi responsable de la mise en œuvre et de la supervision d’un
La stratégie Digitale et SI, les politiques et standards de solutions
dispositif de contrôle interne conforme au cadre réglementaire
informatiques sont définis par la Direction Digital et des Systèmes
applicable et à ses éventuelles spécificités. Rattachée à la Direction
d’Information du Groupe (DDSI). La sécurisation des SI des filières et
Financière, la Direction du Contrôle Interne est en charge de l’animation
des fonctions centrales du Groupe est sous la responsabilité des
et de la coordination du dispositif au niveau du Groupe. Elle propose et
Directions Corporate correspondantes, dans le respect de ces politiques
met à jour un référentiel, une méthodologie ainsi qu’un système
et standards. De même, les BU sont responsables de la sécurisation de
d’information centralisant toutes les données relatives au déploiement et
leur SI sous le contrôle de la DDSI et, pour les systèmes de contrôle
à l’évaluation de l’efficacité du dispositif.
industriel (ICS), sous le contrôle conjoint de la Direction Globale Care et
de la DDSI, qui anime les actions de sécurisation technique de ces ICS
2.3.2.2 Éléments du cadre général et leur raccordement à la plateforme de supervision de cybersécurité du
de conformité Global Security Operations Centre.
Éthique et Compliance Les thèmes importants pour le contrôle interne, tels que la séparation
des tâches ou la gestion des droits d’accès, sont pris en compte dès la
Conformément à ses valeurs et à ses engagements, ENGIE agit dans le conception des nouveaux systèmes d’information puis régulièrement
respect des lois et des réglementations en vigueur dans les pays où le revus.
Groupe est présent, et ce en toutes circonstances. À cet effet, le
Les Directeurs informatiques des BU sont notamment en charge des
Groupe a mis en place une politique éthique orientant les décisions
plans de reprise d’activité des SI et les RSSI (responsable de la sécurité
stratégiques, le management et l’ensemble de nos pratiques
des systèmes d’information) de BU sont en charge de la cybersécurité.
professionnelles. Il s’est également doté des outils nécessaires pour
mesurer la conformité à cet engagement (voir Section 3.8 «Éthique et
Politiques et normes internes
Compliance»).

L’ensemble des décisions, normes et procédures émises par le
Recrutement, formation et gestion de compétences Corporate définissant les modes de fonctionnement du Groupe est mis
à disposition sur son intranet. La Direction Financière met ainsi à
La qualité, l’engagement et la compétence des collaborateurs sont des
disposition l’ensemble des procédures et règles destinées à assurer la
conditions nécessaires à la maîtrise des opérations du Groupe. Les
fiabilité de l’information comptable et financière applicable aux entités du
politiques de recrutement, de formation et de gestion des compétences



59
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.3 Procédures de contrôle interne




Groupe. La Direction du Contrôle Interne met à disposition de Assurances est impliqué dans le recensement des risques assurables, la
l’ensemble des collaborateurs du Groupe les procédures et bonnes prévention des sinistres, la définition et la mise en œuvre des stratégies
pratiques suivantes : de couverture.

C guides méthodologiques à l’intention des entités relatifs à la définition, Le Secrétariat Général contribue à sécuriser juridiquement le
l’évaluation et au pilotage d’un dispositif de contrôle interne adapté à fonctionnement du Groupe et les décisions de ses dirigeants,
la nature de leurs activités ; notamment dans les domaines suivants : engagements, litiges,
arbitrages, études et actions en matière de protection de la
C référentiels contrôle interne (61 en 2019) couvrant les processus responsabilité pénale du Groupe et de ses dirigeants, embargo, droit
métiers, support et globaux (par exemple : ventes, achats, paye,
des sociétés, réglementation financière et boursière, droit de la propriété
système d’information, clôture comptable, taxes, gestion des
intellectuelle, droit de la concurrence et de la régulation, droit financier.
investissements, trésorerie, protection des données personnelles).
Chaque référentiel détaille les risques inhérents ainsi que les contrôles Au sein du Secrétariat Général, la Direction Éthique, Compliance et
clés destinés à les maîtriser ; Privacy est chargée de la définition des règles d’éthique et de
conformité d’ENGIE, ainsi que de la vérification de leur prise en compte,
C bonnes pratiques sur des sujets tels que la séparation des tâches, le
dans le respect des lois et règles en vigueur.
rôle des administrateurs, la protection des données, etc.
La Direction de la Relation Sociétale d’Entreprise veille à la conformité
Cet ensemble peut être décliné en tant que de besoin dans les BU et les
d’ENGIE en matière environnementale, évalue le niveau de maturité
entités.
environnementale des différentes composantes du Groupe et réalise le
reporting environnemental réglementaire.
2.3.2.3 Les acteurs du dispositif
La Direction du Contrôle Interne coordonne la mise en œuvre de la
politique contrôle interne validée par la Direction Générale. Elle anime un
Les acteurs et leurs rôles respectifs sont présentés selon le modèle des
réseau de correspondants en charge, sous la responsabilité des
trois lignes de maîtrise, supervisé par les instances de gouvernance
dirigeants des entités, de piloter le contrôle interne et elle organise des
d’ENGIE.
sessions de formation et d’information. Elle suit et anticipe les évolutions
réglementaires externes ainsi que les évolutions du Groupe afin
Les instances de gouvernance du Groupe
d’adapter les dispositifs.
Le Conseil d’Administration s’assure du bon fonctionnement du contrôle
interne au sein du Groupe. Le Comité Exécutif définit l’organisation, les La troisième ligne de maîtrise : la Direction de l’Audit
responsabilités des dirigeants et veille au respect des délégations de
Interne
pouvoirs. Un rapport annuel sur l’état du contrôle interne est présenté
Rattachée directement à la Direction Générale, la Direction de l’Audit
au Comex et au Comité d’Audit.
intervient dans l’ensemble du Groupe selon un plan annuel élaboré à
partir de l’analyse des risques, d’entretiens avec les dirigeants
La première ligne de maîtrise
opérationnels et pouvant être enrichi à la demande du Comex afin de
Les managers opérationnels, responsables du contrôle interne des couvrir des sujets prioritaires pour le Groupe (sujets relatifs à l’éthique, à
processus de leurs entités, constituent un élément clé du dispositif. Ils la protection des données personnelles, etc.). Présenté pour
veillent à ce que les activités de contrôle soient effectivement mises en approbation au Comité d’Audit, ce plan est conçu afin de couvrir
œuvre, analysent les résultats, corrigent les éventuelles déficiences et l’ensemble des entités et permet de vérifier la qualité de l’environnement
cherchent à améliorer l’efficience de leur dispositif. de contrôle et la maîtrise des activités.
Les Comités de Direction des BU et des entités sont responsables de L’Audit Interne contribue également à l’évaluation du contrôle interne
la mise en place et de la supervision du contrôle interne couvrant les couvrant les processus opérationnels et financiers et de la fiabilité des
périmètres de leurs activités. Ils jouent un rôle essentiel dans la qualité auto-évaluations des contrôles réalisées dans le cadre du programme
de l’environnement de contrôle : promotion des valeurs du Groupe, INCOME.
définition de l’organisation, évaluation des résultats, communication, etc.
L’Audit Interne présente ses conclusions aux dirigeants des BU et des
entités et rend compte régulièrement au Comex et au Comité d’Audit
La deuxième ligne de maîtrise des principaux constats et de l’avancement des plans d’action associés.
Il rencontre régulièrement les Commissaires aux comptes afin de
Elle est organisée en filières pilotées par les Directions Corporate du
partager les analyses relatives au contrôle interne.
Groupe.
La Direction Financière est garante du contrôle interne comptable et
financier (voir Section ci-dessous). En son sein, le département des




60 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.3 Procédures de contrôle interne




2.3.3 Le contrôle interne propre à l’information financière

2.3.3.1 Organisation et acteurs communication au marché (informations financières trimestrielles,
semestrielles et annuelles et opérations majeures) en collaboration avec
La Direction des Comptabilités Groupe est en charge du reporting le Secrétariat Général.
financier, de la supervision de l’établissement des comptes sociaux de
La Direction Financière s’appuie sur la procédure en vigueur «Missions
la société ENGIE, de la mise en œuvre du processus de production des
et principes de fonctionnement de la Communication Financière» qui

2
comptes consolidés, et des relations avec les Commissaires aux
précise les principes de gestion pour la communication financière du
comptes et les services comptables de l’AMF. Elle établit les principes
Groupe et définit précisément ses activités dans les domaines relatifs
comptables Groupe et assure leur déploiement afin de garantir la
aux relations avec les investisseurs et analystes ainsi qu’à la veille de
conformité aux normes comptables. Elle veille à l’évolution des normes
marché.
et à leur incidence sur les comptes du Groupe et adapte les principes
Au travers des lignes fonctionnelles, l’ensemble de ces directions du
en conséquence. Au sein de la Direction des Comptabilités Groupe,
Corporate supervise le contrôle interne dans leurs domaines respectifs
deux Directions optimisent le traitement et la résolution de
via les Directions Financières des BU, qui sont en particulier
problématiques techniques complexes : la Direction des Consolidations
responsables de la production des comptes sociaux des entités
Groupe et la Direction des Normes Comptables. Ces Directions
juridiquleur transcription dans le référentiel IFRS. La consolidation de ces
confortent la qualité et l’homogénéité des analyses effectuées et des
données transcrites en normes IFRS est réalisée par le Corporate et la
positions adoptées.
mise en œuvre des procédures de contrôle interne auprès de
La Direction Entreprise Performance Management a pour objectif
l’ensemble des filiales opérationnelles et d’un contrôle de gestion
d’établir des analyses et rapports nécessaires à la Direction Générale
décentralisé (voir Section 2.3.3.3 «Processus de fixation des objectifs et
pour le pilotage économique et financier du Groupe. Elle établit et
pilotage»).
maintient le référentiel de contrôle de gestion Groupe et veille à son
déploiement au sein des différentes entités. Elle pilote la filière Contrôle
2.3.3.2 Processus de consolidation
de Gestion dans la définition et la mise en œuvre des processus et
outils. Elle assure aussi le pilotage du programme de performance du
La Direction des Comptabilités Groupe est en charge de la production
Groupe «Lean 2021».
des comptes consolidés en bénéficiant du soutien de l’Enterprise
La Direction Solutions Informatiques Filière Finance est une activité Performance Management et du contrôle de gestion des BU. Elle met à
régalienne au niveau du Corporate pour la stratégie SI de la Fonction jour le manuel des principes comptables et les instructions de clôture
Finance, ainsi que pour la détermination et le pilotage des politiques, diffusées préalablement à chaque phase de consolidation.
normes et standards de solutions informatiques propres à la filière. Le
Chacun de ces acteurs, sur son périmètre de responsabilité, effectue les
déploiement des applications et infrastructures est assuré de manière
contrôles permettant d’assurer la diffusion et la correcte application des
distribuée dans les BU et Métiers, en conformité avec les politiques
normes et des procédures comptables du Groupe. Ce principe de
définies par le Corporate. À ce titre, la DSI Filière Finance veille à la mise
subsidiarité permet la mise en place de contrôles de deuxième niveau
en œuvre de la Politique de Sécurité SI Groupe au sein de la filière et suit
sur l’information ainsi préparée au niveau des BU sur les informations
et planifie les dépenses et investissements SI.
qui leur sont communiquées par les entités de reporting et au niveau du
Les entités de reporting du périmètre de consolidation utilisent toutes Corporate sur les informations qui lui sont communiquées par les BU.
l’application informatique SAP Business Objects Financial Consolidation
Le CEO et le CFO de chaque BU s’engagent sur la qualité et
pour la consolidation des comptes et le reporting de contrôle de gestion
l’exhaustivité de l’information financière transmise au Groupe par le biais
au Groupe. La responsabilité de la gestion de cette application est
d’une lettre d’affirmation.
assumée conjointement par le Centre d’Expertise Outil de Consolidation
(pour ce qui relève des missions d’administration, de paramétrage et Les échanges avec les Commissaires aux comptes confortent la qualité
d’aide à l’exploitation par les utilisateurs) et par la Direction des de l’information financière au regard des normes, notamment pour les
Systèmes d’Information pour ce qui relève des infrastructures situations complexes pouvant laisser place à l’interprétation.
sous-jacentes spécifiques.
La Direction Fiscale Groupe est responsable de la définition et du 2.3.3.3 Processus de fixation des objectifs
déploiement de la politique fiscale du Groupe. Elle coordonne la et pilotage
validation des déclarations fiscales, la documentation relative aux prix de
transfert et assure le reporting unifié des données fiscales. De par son Toutes les BU du Groupe produisent annuellement un Plan d’Affaires à
rôle régalien, la Direction Fiscale Groupe a une responsabilité Moyen Terme (PAMT), un budget et des réestimés. La Direction
hiérarchique sur l’ensemble des activités de la fiscalité. D’une manière Enterprise Performance Management, rattachée à la Direction
générale, elle est étroitement soutenue par les Directions Financières Financière, élabore à cette fin des instructions à l’intention de chaque
des BU qui assument des responsabilités fiscales en termes de BU détaillant notamment les hypothèses macroéconomiques, les
conformité et de transparence. indicateurs financiers et non financiers, le calendrier et la segmentation
du périmètre d’activité. Chaque BU a la responsabilité de transmettre
La Direction Relations Investisseurs est responsable des relations avec
ces instructions aux filiales et entités de reporting de son périmètre
les investisseurs institutionnels ainsi que les analystes «sell side».
après les avoir complétées d’éventuelles spécificités métier.
S’agissant des informations de gestion, le Contrôle de Gestion du
Corporate est l’unique source d’information de la Direction des Relations Le budget consolidé et le PAMT du Groupe sont présentés en Comité
Investisseurs. Toutes les autres informations issues du processus de d’Audit et en Comité de la Stratégie, des Investissements et des
reporting légal et entrant dans le cadre de l’information réglementée au Technologies réunis, puis en Conseil d’Administration.
sens de la réglementation AMF sont fournies par la Direction des
Le Comité Exécutif valide pour chaque BU les objectifs fixés pour
Comptabilités. Enfin elle pilote et coordonne le processus de
l’année suivante, le budget correspondant et les perspectives au-delà



61
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Facteurs de risque et contrôle
2.3 Procédures de contrôle interne




de l’année en cours issues du processus budgétaire et du Plan terme. Le budget consolidé et le PAMT du Groupe sont présentés en
d’Affaires à Moyen Terme (PAMT) sur lesquelles s’appuie le processus Comité d’Audit et en Comité de la Stratégie, des Investissements et des
de test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à long Technologies réunis, puis en Conseil d’Administration.




2.3.4 Formalisation et pilotage du contrôle interne
Sur le périmètre du programme INCOME, la supervision du dispositif de Hors périmètre INCOME, les référentiels de contrôle interne et un
contrôle interne s’effectue à plusieurs niveaux : questionnaire spécifique sont mis à disposition des entités. Ceci permet
de couvrir des domaines sensibles tels que la séparation des tâches et
C les managers opérationnels supervisent la bonne mise en œuvre des la protection des actifs.
activités de contrôle de leurs processus, évaluent leurs résultats et
remédient aux éventuelles faiblesses détectées ; Le Groupe met par ailleurs en œuvre un système d’engagement
impliquant les dirigeants des BU et des principales Directions Corporate
C un processus annuel formalisé d’auto-évaluation des contrôles clés
quant à la mise en place, la supervision et l’efficacité d’un dispositif de
avec le support des contrôleurs internes des entités, prenant en
contrôle interne couvrant leurs périmètres respectifs de responsabilité.
compte les processus et l’environnement général de contrôle des
entités ; Chaque année se tiennent des réunions entre la Direction du contrôle
interne et les Commissaires aux comptes afin de partager les analyses
C l’audit interne contribue à revoir la qualité des auto-évaluations et celle
relatives à la qualité des dispositifs existants et d’identifier si besoin les
de l’environnement général de contrôle.
plans d’actions permettant de remédier aux éventuelles faiblesses
identifiées.




2.3.5 Actions récentes visant à renforcer le dispositif

C mise à disposition des managers opérationnels d’outils de prévention
Les actions les plus significatives sont les suivantes :
de la fraude.
C conception et déploiement d’un référentiel de contrôle interne centré
sur la santé, sécurité et sûreté ;

C expérimentation réussie de contrôles automatisés basés sur l’analyse
des données et démarrage de leur déploiement à l’échelle du
Groupe ;




62 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
3

3.1 3.6
Responsabilité Sociétale Informations sociétales 107
d’Entreprise 64
3.6.1 Développement socio-économique dans les
3.1.1 Politique et gouvernance RSE 64 territoires 107
3.1.2 Objectifs RSE 2030 64 3.6.2 Dialogue avec les parties prenantes et
partenariats 107
3.1.3 Point sur les travaux TCFD 65
3.6.3 Solidarité et lutte contre la précarité. 108
3.1.4 Certification Science Based Targets 65
3.6.4 Fondation d’entreprise ENGIE 108
3.2 Modèle d’affaires 66
3.7 Achats, sous-traitance
et fournisseurs 109
3.3 Analyse des principaux risques
RSE 68
3.8 Éthique et Compliance 110
3.3.1 Principaux risques environnementaux 70
3.8.1 Organisation et structure 110
3.3.2 Principaux risques sociétaux 72
3.8.2 Évaluation des risques 110
3.3.3 Principaux risques sociaux 73
3.8.3 Textes de référence 110
3.4 Informations sociales 77 3.8.4 Signalement et reporting des incidents
éthiques 111
3.4.1 Les politiques de développement et de
3.8.5 Formations et sensibilisations 111
mobilité des ressources humaines 77
3.8.6 Contrôles et certifications 111
3.4.2 L’attraction et le recrutement des talents 80
3.4.3 Engagement social : développer une
3.9 Plan de vigilance 112
entreprise citoyenne et solidaire 80
3.4.4 Rémunération, épargne salariale et 3.9.1 Identification et gestion des risques
actionnariat salarié 82 d’atteintes graves aux personnes
et à l’environnement 112
3.4.5 Relations sociales 83
3.9.2 Le mécanisme d’alerte et de recueil des
3.4.6 Politique de santé et sécurité 83
signalements 114
3.4.7 Données sociales 85
3.9.3 Pilotage, gouvernance et suivi du
déploiement du plan 115
3.5 Informations environnementales 98
3.10
3.5.1 Le cadre législatif et réglementaire 98 Rapport de l’un des
Commissaires aux comptes,
3.5.2 Le management environnemental 98
désigné organisme tiers
3.5.3 Les systèmes de mesure et de contrôle
indépendant, sur la déclaration
de la performance, un prérequis à l’exercice
consolidée de performance
de la responsabilité environnementale 99
extra-financière figurant dans
le rapport de gestion Groupe 116
3.5.4 Les actions du Groupe 101


3.11 Rapport d’assurance
raisonnable des Commissaires
aux comptes sur une sélection
d’informations sociales
et environnementales 118




63
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.1 Responsabilité Sociétale d’Entreprise




L’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret d’affaires» et de façon plus détaillée en Section 1.3 «Présentation des
n° 2017-1265 du 9 août 2017 ont transposé la Directive européenne activités du Groupe» ;
2014/95/UE relative à la publication d’informations extra-financières par
C une analyse des risques RSE relatifs aux domaines retenus par la
les entreprises dite «Directive RSE» via la Déclaration de Performance Directive RSE détaillée dans la Section 3.3 «Analyse des principaux
Extra-Financière (DPEF) amendant ainsi l’article 225 du Code de risques RSE» ;
commerce qui imposait aux entreprises d’intégrer leurs informations
C une présentation de la gouvernance associée présentée en
sociales, environnementales, sociétales dans leur rapport de gestion.
Section 3.1 «Responsabilité Sociétale d’Entreprise» que complètent la
En application de ces textes, la Déclaration de Performance politique de diversité au sein du Conseil d’Administration (voir
Extra-Financière du groupe ENGIE est constituée des éléments Chapitre 4 «Gouvernance»), le plan de vigilance (voir Section 3.9 «Plan
suivants : de vigilance») et des règles d’éthique (voir Section 3.8 «Éthique et
C un descriptif des activités du Groupe présentées de façon Compliance»).
synthétique, par grands blocs d’activités en Section 3.2 «Modèle




3.1 Responsabilité Sociétale d’Entreprise

Repenser le paysage énergétique mondial est devenu aujourd’hui une un système énergétique plus décarboné, plus décentralisé, plus digitalisé
nécessité face au réchauffement climatique. L’urgence de réduire et plus sobre.
l’impact environnemental se traduit par la nécessité de mettre en action



3.1.1 Politique et gouvernance RSE
L’ambition de la politique RSE et des politiques environnementale et La Direction RSE co-préside le Comité Green Bond avec la Direction
sociétale qui en découlent, mises à jour en 2017 et 2018, est Financière en charge d’instruire les projets susceptibles d’être financés
d’accompagner le Groupe à ouvrir de nouvelles voies et à créer de la par les obligations vertes régulièrement émises sur le marché par le
valeur partagée en plaçant l’environnement au cœur de son action, en Groupe. Elle co-préside également le Comité Devoir de Vigilance (voir
donnant du sens et en promouvant une autre manière de consommer et Section 3.9 «Plan de vigilance»).
de contribuer à l’atteinte des Objectifs de Développement Durable
La Direction de la RSE rencontre de nombreuses parties prenantes de
définis par l’ONU.
manière régulière (ONG, investisseurs, agences de notation, clients,
La Direction de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise (Direction RSE) leaders d’opinion, etc.) et organise des panels afin de travailler sur la
s’appuie sur un réseau de Chief Sustainable Officers par BU complété durabilité d’offres, de projets et de services en lien avec les
d’un réseau interne d’ambassadeurs RSE mondial, afin de mobiliser opérationnels du Groupe.
plus amplement les employés sur ces sujets.
Le Groupe publie chaque année en amont de son Assemblée Générale,
Après validation par le Directeur Général Adjoint en charge de la RSE, la un Rapport intégré rendant compte de la performance globale du
Direction RSE présente régulièrement des sujets d’actualité Groupe en matière financière, environnementale, sociale et sociétale et
(Science-Based Target, Task force on Climate-related Financial discuté en amont avec ses parties prenantes.
Disclosures, engagements RSE) et un bilan annuel (notations RSE,
objectifs RSE, actions environnementales et sociétales du Groupe et
des BU) au CEEDD.




3.1.2 Objectifs RSE 2030

C la présence dans les offres du Groupe d’une proposition alternative
Début 2020, le Groupe a défini un nouveau jeu d’objectifs RSE à horizon
2030, complétant les objectifs existants à horizon 2020. Ce nouveau jeu contribuant à la décarbonation avec un objectif de 100% en 2030 ;
d’objectifs s’inscrit dans la nouvelle stratégie du Groupe présentée sur ce thème, le Groupe travaille à la définition d'une méthodologie
en 2019 et est constitué de 19 objectifs dont sept seront suivis et permettant de quantifier les émissions réduites et évitées chez ses
présentés chaque année lors de la publication des comptes du Groupe. clients, afin d'aboutir à un objectif de résultat;

C la part des fournisseurs préférentiels (hors achats d’énergie) certifiés
Ces sept objectifs, dits de rang 1, sont :
SBT avec un objectif de 100% en 2030 ;
C les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées à la production
C le taux de fréquence des accidents avec arrêt des salariés Groupe et
électrique, quel que soit le taux de détention des actifs, conformes à
des salariés sous-traitants sur sites à accès contrôlé avec un objectif
la trajectoire SBT avec un objectif de 52 millions de tonnes de CO2 éq
de 2,9 en 2030 ;
en 2030 ;
C la part des femmes dans le management du Groupe avec un objectif
C les émissions de GES liées à la l'usage des produits vendus
de 50% en 2030 ;
conformes à la trajectoire SBT avec un objectif de 43 millions de
tonnes de CO2 éq en 2030 ;
C l’indice d’équité femme/homme avec un objectif de 100/100 en 2030.


64 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.1 Responsabilité Sociétale d’Entreprise




3.1.3 Point sur les travaux TCFD
En 2015, le G20 a créé la TCFD (Task-force on Climate-related Financial Dans le cadre de ce plan, ENGIE a monté un partenariat en 2018 avec
Disclosures), suite à une mission confiée au Conseil de Stabilité l’IPSL (Institut Pierre Simon Laplace) pour identifier la nature des
Financière pour définir des recommandations quant à la transparence données météorologiques susceptibles d’impacter ses installations et
financière des entreprises en matière de risque climat. définir les courbes d’évolution de ces données. Pour répondre
précisément à la demande des investisseurs, ce partenariat permettra
Le secteur Finance et Assurance mondial veut pouvoir :
de construire les narratifs correspondants aux scénarios +2 °C et +4 °C.
C mieux apprécier les risques liés au climat dans les portefeuilles de Plusieurs évènements climatiques extrêmes ont ainsi été définis et ont
financement et d’investissement ;
permis d’évaluer des impacts spécifiques aux différentes natures des
C éviter le risque de dévalorisation brutale d’actifs et de bulles carbone ; activités du Groupe et d’identifier les mesures à prendre pour y faire
C apprécier la résilience des entreprises face aux impacts du climat à face. A partir de scénarios +2°C et +4°C, ENGIE pourra dimensionner le
niveau des plans d’adaptation qui seront à définir et à mettre en œuvre
moyen et long terme et
sur les actifs et chiffrer les impacts financiers.
C mettre en cohérence des allocations de capitaux avec les objectifs de
transition pour rester inférieur au scénario de hausse des

3
températures moyennes du globe en dessous de +2 °C.
La version finale de ces recommandations a été publiée en juin 2017.
En octobre 2017, ENGIE a soutenu ces recommandations avec les
leaders du WEF (World Economic Forum) au G20 et a mis en place un
groupe de travail interne transverse qui a défini un plan de mise en
œuvre de ces recommandations.




3.1.4 Certification Science Based Targets
L’initiative SBT (Science Based Targets) a pour objet d’inciter les Pour cela, le Groupe s’est engagé sur deux points :
entreprises à une action climatique ambitieuse en validant la conformité
- réduire l’intensité carbone de sa production d’électricité (scopes 1 et
de leurs chroniques prévisionnelles d’émissions de CO2 éq aux
3) de 52% d’ici 2030 par rapport à 2017 ;
engagements de l’Accord de Paris.
- réduire les émissions de l’usage des produits vendus (scope 3) de
Soucieux de sa responsabilité environnementale, ENGIE a soumis en fin
34% d’ici 2030 par rapport à 2017.
d’année 2019 une demande de certification de ses émissions de CO2
Cette certification crédibilise l’ambition d’ENGIE de devenir le leader de
éq aux engagements +2°C de l’Accord de Paris, certification obtenue
la transition énergétique vers un monde neutre en carbone.
en février 2020.




65
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Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.2 Modèle d’affaires




3.2 Modèle d’affaires

L’accélération de la transition énergétique déplace la valeur du secteur (GNV, hydrogène), systèmes et plateformes numériques,
vers des activités plus respectueuses de l’environnement et des services solutions pour les villes (éclairage, vidéosurveillance, etc.) ;
C Infrastructures qui se répartissent en :
plus proches du client final. Elle induit, en outre, la nécessité d’apporter
des réponses adaptées à chaque territoire, intégrant la bonne
C transport de gaz qui regroupe le transport de gaz par gazoduc,
compréhension des situations et des ressources locales. ENGIE
la regazéification de GNL livré par méthanier, le portage de
s’implique pour sensibiliser et coconstruire avec ses parties prenantes la
GNL par camion et l’injection de gaz verts,
transition énergétique.
C stockage de gaz regroupant le stockage souterrain de gaz et le
Le modèle d’affaires d’ENGIE comprend une modélisation des activités du forage de géothermie,
Groupe et une modélisation de sa création de valeur liée à ces activités.
C distribution de gaz regroupant la distribution de gaz naturel et
Les activités du Groupe, décrites à la Section 1.3 «Présentation des l’injection de gaz verts ;
C Renouvelables ; éolien, solaire, hydraulique, biogaz, biomasse, ...
activités du Groupe», peuvent être regroupées en quatre blocs :

C Solutions clients lui-même subdivisable en deux parties : C Thermique correspondant à la production d’électricité à partir
d’énergies fossiles ;
C les solutions BtoB (Business to Business) : ingénierie,
Installation, efficacité énergétique, vente d’énergie, services et les Autres activités regroupant la fourniture d’énergie et la vente aux
intégrés (dont facility management), clients particuliers et professionnels ou BtoC (Business to Consumers),
C les solutions BtoT (Business to Territories) : réseaux de chaleur ainsi que les activités de production d’électricité nucléaire.
et de froid, production décentralisée d’énergie, mobilité verte


Le graphique suivant donne les chiffres clés de chaque activité.

Solutions Clients (1,8 Mds€ soit 17% EBITDA)
• Positionnements : • Parmi les 1ers vendeurs et importateurs
• • 1er opérateur mondial de réseaux
21 Mds€ CA de gaz en Europe, 1er en France
• de froid
3 principaux segments d’activité : • 2e producteur et fournisseur d’électricité
• 350 réseaux de chaleur et de froid
• villes et collectivités en France
• Les industries dans 20 pays • 1er producteur et fournisseur d’électricité
• 4e opérateur de réseaux de chaleur
• Le tertiaire en Belgique
• Marques : (en TWh) • Activités :
• ENGIE Solutions en France • 1er fournisseur de services • Production décentralisée d’énergie,
(depuis le 1er janvier 2020) d’efficacité énergétique Mobilité verte (GNV, hydrogène),
• 2e fournisseur d’installation
• Hors France: ENGIE Cofely , ENGIE • Systèmes et plateformes numériques,
Axima, ENGIE INEO, ENGIE AXIMA, en Europe • Solutions pour les villes (1,5 millions de
• 2e fournisseur mondial de bornes
ENDEL ENGIE, Tractebel, ENGIE points d’éclairage public, Vidéosurveillance)
• 119 350 salariés de recharge pour véhicules électriques
• Leader dans les installations solaires
pour les clients industriels et
commerciaux



Infrastructures globales (4,0Mds€ soit 39% EBITDA)

• •
• GRTgaz et Elengy (France), filiales de Storengy France, Storengy GRDF (France), Distrigaz (Roumanie),
Distribution




transport gaz en Allemagne, Mexique… Deutschland, Storengy UK Engie MaxiGas (Mexique), Turquie,
Transport




Stockage




•
• 1er transporteur en France et 2e en Europe, Leader du stockage souterrain de gaz Argentine, Thaïlande
•
en Europe 1er réseau de distribution de
1er opérateur de terminaux en France
• Activités de stockage régulée
et 2e en Europe gaz naturel en Europe
•
• en France, concurrentielle au UK Activités majoritairement régulées
GRTgaz
• et en Allemagne
Infrastructures électricité




Renouvelables : Production et commercialisation d’électricité Thermique : Production et commercialisation
(1,7 Mds€ soit 17% EBITDA) d’électricité (1,8 Mds€ soit 17% EBITDA)
• 52,2 GW • 3,9 GW
• 2,6 GW • 0,6 GW • 16,3 GW
• 7,4 GW
Biogaz/Biomasse




• Présence
• 1er producteur
Hydraulique




Gaz naturel




• Sortie
•1 •1
• 1er producteur majeure au
alternatif en
producteur producteur
er er
Charbon
Solaire
Eolien




Moyen-Orient en cours
France
en France en France
éolien terrestre
•
• • • producteur
Activités sous
Activités sous Activités sous
en France
• Activités sous
PPA
PPA PPA
Activités sous
• PPA
PPA



Autres activités (1,0 Mds€ soit 10% EBITDA)

• • •
Marque : Engie 5,8 GW Approvisionnement et gestion
• •
Clients B2C




Fourniture




21 M de contrats dont 10,5 M 1er producteur en Belgique d’actifs gaziers
d’énergie
Nucléaire




• •
en France Gestion et valorisation d’actifs
Activités sous PPA
• 1er fournisseur français électriques
• Fourniture d’énergie
de gaz naturel
• 5 plateformes de trading
• Activités commerciales dans plus
de 50 pays




66 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.2 Modèle d’affaires




Dans la modélisation de la valeur créée par les activités, l’International Integrated Reporting Council (IIRC) recommande de distinguer les ressources
mobilisées d’une part et les résultats obtenus d’autre part.
Les quatre blocs d’activités du Groupe (Solutions clients, Infrastructures, Renouvelables, Thermique) et Autres activités mobilisent des capitaux ou des
ressources de différentes natures et créent de la valeur selon cinq axes comme illustrée ci-dessous.




LES RESSOURCES LE BUSINESS MODEL LA CRÉATION DE VALEUR

Capitaux Financiers Une transition
3
énergétique durable
capitaux propres, capitaux empruntés...
Cf. section 6.2 "Comptes consolidés"
Capacités de production renouvelables,
taux de renouvelable du portefeuille,
taux de recyclage des déchets, taux
de réduction des émissions de CO2 et autres
Capitaux Industriels polluants, % de sites de production
Solutions clients avec un plan environnemental concerté
actifs industriels, dépenses d'investissement,
avec les parties prenantes...
de développement, de maintenance...
Cf. section 3.5 "Informations environnementales"
Cf. section 6.2 "Comptes consolidés"


Infrastructures
Une transition
globales
Capitaux Intellectuels
énergétique rentable
effectifs et dépenses R&D et innovation...
croissances organiques du chiffre d'affaires
Cf.section 1.5 "Innovation, recherche
et de l'EBITDA, taux de rémunération des
et technologie"
actionnaires, ROCE...
Cf. sections 1.2 "Chiffres clés"
Renouvelables et 6.2 "Comptes consolidés"

Capitaux Humains
effectifs, dépenses de personnel
et de formation,
Une transition énergétique
cf. section 3.4 "informations sociales"
pour demain
Thermique
investissements dans l'innovation et
le digital, nombre de labs créés...
Capitaux Sociétaux Cf. section 1.5 "Politique de l'innovation,
recherche, technologies"
parties prenantes mobilisées en interne
et en externe...
Cf. section 3.6 "Informations sociétales"
Autres activités
Une transition
énergétique pour tous
Capitaux Naturels montant récurrent des impôts payés,
montant des achats locaux, % de PME
volumes et dépenses d'achat de matières
parmi les fournisseurs, nombre de clients
premières, de fournitures autres, dépenses
bénéficiaires des tarifs sociaux, nombre
liées à la préservation de l'environnement...
de bénéficiaires à un accès à l'énergie
Cf. sections 3.5" Informations environnementales"
Cf.sections 3.6 "Informations sociétales"
et 3.7 "Achats, sous-traitants et fournisseurs"
et 3.7 "Achats, sous-traitance
et fournisseurs"




Une transition énergétique
qui rassemble
politique de rémunération, taux
d'actionnariat salarié, taux d'engagement
des salariés, taux de fréquence des
accidents, % de sites industriels ayant mis
en place un dispositif de dialogue avec
les parties prenantes
Cf. sections 3.4 "Informations sociales"
et 3.6 "Informations sociétales"




67
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.3 Analyse des principaux risques RSE




3.3 Analyse des principaux risques RSE

Pour identifier les principaux risques RSE, ENGIE s’est appuyé sur la Il en résulte 23 enjeux matériels (18 cruciaux, 5 majeurs, aucun enjeu
dernière version (2017) de sa matrice des enjeux, ou matrice dite de moyen) de plusieurs types : social, sociétal, environnemental,
matérialité, réalisée pour mieux comprendre les attentes de ses parties gouvernance, affaires, finance. Ces 23 enjeux matériels sont positionnés
prenantes, celles de son management et de mieux cibler ses actions. sur la matrice :

C en fonction de leur importance pour les parties prenantes internes ou
Pour établir cette matrice de matérialité, une centaine de personnes ont
été consultées à travers un questionnaire en ligne et des entretiens externes (axe des ordonnées) ;
d’approfondissement. La méthodologie retenue et le détail de la
C en fonction de l’impact en termes de création de valeur pour le
consultation sont disponibles sur le site engie.com. management du Groupe (axe des abscisses).



Enjeux majeurs Enjeux cruciaux
Importance pour les parties prenantes




Sécurité des
Climat
installations

Santé et sécurité
au travail Communautés

Préservation de
Éthique et
l’environnement Innovation
conformité


Motivation des salariés
Transparence
Droits
humains

Croissance durable
Achats
Ressources et Déchets
Solidité financière


Satisfaction clients
Cybersécurité


Risques
Efficacité énergétique




Diversité Dialogue social
Accès à l’énergie



Agilité




Politique actionnariale
Création de valeur pour ENGIE



Social Sociétal Environnement Affaires Gouvernance Finance




ces 23 enjeux matériels, 19 enjeux sont des enjeux relevant de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) auxquels on peut rattacher
des risques et des opportunités également de nature RSE listés ci-dessous.




68 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.3 Analyse des principaux risques RSE




Enjeux RSE Risques Opportunités
Sécurité des installations Atteinte à la sécurité des installations Ventes de services : digitalisation, robotisation, sécurisation et surveillance
Cyber-sécurité des sites sensibles
Atteinte à la sûreté nucléaire
Cyberattaque des systèmes industriels
Atteinte au patrimoine
Climat Contribution au changement climatique Ventes de service : énergie renouvelable, efficacité énergétique, consulting
en décarbonisation, réseaux de froid et de chaleur
Impact du changement climatique sur les activités du Groupe
Préservation de l’environnement Pollution du milieu environnant Ventes de service : réduction de l’empreinte carbone des sites industriels,
plan de gestion de l’environnement, programme de restauration de la
Ressources et déchets Perte de biodiversité
faune et de la flore
Perte des ressources en eau
Pollution atmosphérique
Déchets
Communauté Mauvaise acceptation sociale des activités Co-construction des offres avec les parties prenantes
Transparence Mauvaise gestion de grands projets Pérennisation des activités industrielles
Achat Atteinte à la réputation Rôle sociétal du Groupe bénéfique à sa réputation interne et externe

3
Accès à l’énergie Soutien des parties prenantes et ancrage territorial
Traitement de la précarité énergétique par des offres adaptées
Développement des offres «accès à l’énergie» dans les territoires
Motivation des salariés Absence et non adéquation des compétences Digitalisation améliorant l’efficacité du travail
Dialogue social Mouvements sociaux Attrait du Groupe auprès des jeunes sensibles à la neutralité carbone
Agilité Adaptation aux évolutions des métiers
Innovation Manque d’adhésion des salariés Bien-être au travail
Perte de compétitivité Motivation des salariés
Diversité Manque de diversité des salariés Rôle sociétal du Groupe bénéfique à sa réputation interne et externe
Inclusivité de l’entreprise
Reflet de la société
Santé-sécurité au travail Santé-sécurité au travail Bien-être au travail
Sûreté des personnes dans les déplacements Motivation des salariés
Éthique et conformité Corruption Exemplarité citoyenne du Groupe motivant les salariés
Non-conformité fiscale
Droits humains Atteinte aux droits humains Rôle sociétal du Groupe bénéfique à sa réputation interne et externe
Efficacité énergétique Pas de risques matériels Vente d’énergie as a service
Développement du lien de confiance avec le client


sociétal et social). Conformément à la réglementation, ces risques sont
Les risques RSE ainsi identifiés à partir des enjeux matériels, constituent
les principaux risques RSE au titre de la Déclaration de Performance analysés au travers : (i) d’un résumé des politiques ou des plans
Extra-financière. d’actions mis en œuvre pour les limiter ; (ii) des indicateurs mis en place
pour les suivre avec parfois des objectifs fixés et (iii) des résultats de ces
Pour mémoire, le Chapitre 2 «Facteurs de risques et contrôle» du
indicateurs sur trois ans (2017, 2018 et 2019).
présent document évalue et hiérarchise des risques qui sont des risques
matériels spécifiques nets, c’est-à-dire des risques propres aux activités Les principaux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations
d’ENGIE, pouvant avoir un impact financier à court ou moyen terme Unies pouvant être impactés par ces risques ont aussi été indiqués.
dans le cadre de décisions d’investissement concernant ENGIE et
Par ailleurs, conformément à la loi du 27 mars 2017, ENGIE a défini un
qualifiés de nets car supposés matériels même après avoir pris en
plan de vigilance pour les risques liés aux Droits Humains au sens large,
compte l’impact des mesures prises par le Groupe pour les gérer.
comprenant aussi les aspects santé-sécurité, achats responsables et
À la différence du Chapitre 2, l’analyse des principaux risques RSE du environnement. Ce plan de vigilance couvre l’ensemble des activités
présent Chapitre prend en considération des risques RSE matériels d’ENGIE et de ses filiales contrôlées dans le monde entier ainsi que
bruts, c’est-à-dire des risques de nature RSE pouvant avoir des impacts celles de ses principaux fournisseurs. Ce plan de vigilance est présenté
extra-financiers à moyen ou long terme, concernant ENGIE mais pas à la Section 3.9 «Plan de vigilance».
forcément spécifiques aux activités d’ENGIE et qualifiés de bruts car ils
Enfin, la Direction de la RSE suit les controverses environnementales,
ne tiennent pas compte des mesures de gestion prises par ENGIE. Ceci
sociales et sociétales, et rend compte régulièrement au COMEX et au
explique que la liste des risques du présent Chapitre est plus importante
Conseil d’Administration via son reporting RSE. Elle est en lien avec les
que celle retenue au Chapitre 2 précité.
ONG pour dialoguer sur ces sujets et pilote des formations internes de
Afin de faciliter leur présentation, ces principaux risques RSE ont été «stakeholder engagement» afin de réduire leur occurrence dans le futur.
regroupés par enjeu au sein de chaque domaine (environnemental,




69
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Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.3 Analyse des principaux risques RSE




3.3.1 Principaux risques environnementaux

Enjeu : «Sécurité des installations»
C le risque de sûreté nucléaire correspondant aux risques spécifiques
Les parties prenantes et le management du Groupe ont identifié la
sécurité des installations qui ne se limite pas à la sécurité industrielle, en cas d’accidents pouvant conduire à des rejets radioactifs issus
mais inclut la sûreté des installations nucléaires et la cybersécurité des des centrales nucléaires du Groupe ;
entités et des installations industrielles, comme étant un enjeu crucial
C le risque de cyberattaque des systèmes de commande industriels ;
pour le Groupe. À cet enjeu peuvent être associés les quatre principaux
C le risque d’atteinte aux patrimoines matériel et immatériel c’est-à-dire
risques RSE suivants :
des actes de malveillance touchant les sites et installations industriels
C le risque de sécurité industrielle correspondant au risque d’atteinte à ou tertiaires du Groupe, constitutifs de son patrimoine matériel, mais
l’intégrité des personnes ou des biens du fait des activités aussi ceux touchant l’information, constitutive du patrimoine immatériel
opérationnelles du Groupe ; du Groupe, qu’elle soit sur support informatique, physique ou même
véhiculée verbalement.



Politiques ou plans d’action
Résultats Résultats
mis en place pour couvrir Moyens ou KPI de pilotage, Résultats ODD
Risques ou remédier aux risques objectifs 2017 2018 2019 concernés
Sécurité • Politique de santé-sécurité d’ENGIE intégrant la • Suivi au niveau des filiales des incidents et Pas d’incident Pas d’incident Pas d’incident
significatif sur significatif sur
industrielle sécurité industrielle accidents liés à la sécurité industrielle significatif sur
les installations les installations les installations
• Politiques de sécurité industrielle spécifiques • Évaluation du niveau de maîtrise des risques
industrielles(1)
industrielles industrielles
réalisée au travers de référentiels de contrôle
aux différentes activités mises en œuvre par
les filiales du Groupe interne dédiés (IND 2 & 3)
• Plans d’actions mis en œuvre par les filiales
intégrant le retour d’expérience dans une
logique d’amélioration continue
Sûreté nucléaire • Politique de sûreté nucléaire et radioprotection • Suivi des incidents significatifs Pas d’incident Pas d’incident Pas d'incident
significatif significatif
significatif
• Supervision indépendante de la sûreté
nucléaire
• Plan global de sûreté nucléaire 2016-2020
• Exigences minimales portant sur les systèmes
de management des acteurs nucléaires
Cyberattaque • révision de la politique Groupe de sécurité des • Suivi du taux de sécurisation des sites à L’ensemble L’ensemble Maintien de la
systèmes de contrôle industriel
des systèmes sécuriser en priorité (sites critiques et des sites des sites sécurisation
de commande sensibles) critiques ont critiques et des sites
• Référentiel technique de sécurisation
industriels été sécurisés sensibles ont existants et
• Évaluation du niveau de maîtrise du risque
• Référentiel d'évaluation qualitative du niveau fin 2017 ainsi été sécurisés sécurisation de
réalisée au travers d’un référentiel de contrôle
de maturité de la culture cybersécurité des qu’une fin 2018 nouveaux sites
interne dédié (IND 4)
entités majorité des conformément
sites sensibles aux objectifs
Atteinte aux • Politique Groupe de protection des personnes • Suivi des menaces qui pèsent sur le Groupe, Pas de Pas de Pas de
patrimoines et des patrimoines matériels et immatériels en particulier terroristes dommage dommage dommage
significatif sur significatif sur
significatif sur
• Mesures de prévention et de protection mises • Suivi des dommages aux patrimoines
les patrimoines les patrimoines
les patrimoines
en œuvre suivant la criticité de la zone
d’implantation
• Comité Groupe de sécurité de l’information




(1) Un incident ou un dommage est considéré comme significatif lorsqu’il conduit à plusieurs blessés sérieux ou graves, ou à un impact de longue durée
ou irréversible sur l'environnement. Du point de vue de l’atteinte aux patrimoines, un incident ou un dommage est considéré comme significatif lorsque
l’impact financier annuel est supérieur à 1 % de l’EBITDA du Groupe




70 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.3 Analyse des principaux risques RSE




Enjeu «Climat»
C le risque lié à la contribution des activités du Groupe au changement
La lutte contre le changement climatique qui inclut la réduction des gaz
à effet de serre a été identifiée comme un enjeu crucial par les parties climatique ;
prenantes et le management du Groupe.
C le risque lié à l’impact du changement climatique sur les activités du
Groupe.
À cet enjeu «Climat» peuvent être associés les deux principaux risques
RSE suivants :

Politiques ou plans d’action
Moyens ou KPI de pilotage, Résultats Résultats Résultats
mis en place pour couvrir ODD
Risques ou remédier aux risques objectifs 2017 2018 2019 concernés
Contribution La politique environnementale précise les enjeux Afin de réduire son exposition carbone, ENGIE
au changement environnementaux du Groupe dont le changement s’est donné pour objectifs à horizon 2020 que :
climatique ; les moyens mis en œuvre par le
climatique • le ratio des émissions directes de CO2 dans la -18,1% -28,7% -43,7%
Groupe pour répondre à ces enjeux et améliorer production d’énergie (électricité et chaleur
sa performance ; les éléments de gouvernance associée) sera réduit de 20% par rapport
qui contribuent à la mise en œuvre de la politique à 2012
environnementale du Groupe

3
• part d’énergies renouvelables dans le mix de 23,1% 23,7% 27,8%
capacités de production d'électricité
(comptabilisées à 100%, quel que soit le taux
de détention) sera de 25%

Impact du Le Groupe s’est fixé comme objectif de doter 61% 75% 86%
changement 100% de ses sites cibles (i.e. présentant un
climatique risque pour l'environnement selon une approche
multicritères intégrant la biodiversité, l'eau, les
déchets et la pollution atmosphérique) d’un plan
de gestion intégrée de l’environnement élaboré en
collaboration avec leurs parties prenantes
comprenant l’adaptation des installations du
Groupe au changement climatique



Enjeux «préservation de l’environnement» et «ressources et déchets»
La préservation de l’environnement c’est-à-dire la préservation des sols, A ces enjeux, peuvent être associés les quatre principaux risques RSE
de l’eau et de l’atmosphère de toute pollution ainsi que la préservation suivants :
des ressources et le traitement des déchets afin de protéger la
C le risque de perte de biodiversité ;
biodiversité et les habitats protégés situés à proximité des installations
C le risque de stress hydrique ;
du Groupe sont des enjeux particulièrement mis en avant par les parties
C le risque de gestion des déchets ;
prenantes et le management du Groupe.

C le risque de pollution du milieu environnant.
Politiques ou plans d’action
Résultats Résultats Résultats
mis en place pour couvrir Moyens ou KPI de pilotage, ODD
Risques ou remédier aux risques objectifs 2017 2018 2019 concernés
Biodiversité ENGIE s’engage à doter 100% de ses sites 90% 94% 94%
prioritaires (c’est-à-dire ceux susceptibles
d’impacter la biodiversité en raison de leur
proximité d’une zone naturelle protégée) d’un plan
d’action pour répondre aux enjeux de préservation
de la biodiversité
Stress Le Groupe s’est fixé pour objectif de réduire de -48% -39% -61,4%
hydrique 15% son ratio de prélèvement d’eau douce par
MWh de production d’énergie par rapport à 2012


Groupe demande à 100% de ses sites situés Nd 58% 63%
en zone de stress hydrique extrême de définir des
plans d’actions locaux en concertation avec les
parties prenantes

76% de
Gestion des La politique environnementale rappelle que le 81% de 85% de
déchets déchets non
Groupe souhaite préserver la biodiversité voire la déchets non déchets non
dangereux
développer en l’intégrant à sa stratégie et à ses dangereux dangereux
valorisés valorisés valorisés
métiers car elle s'applique à tous les risques
emntionnées à gauche
13% de 28% de 31% de
déchets déchets déchets
dangereux dangereux dangereux
valorisés valorisés valorisés




71
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.3 Analyse des principaux risques RSE




Politiques ou plans d’action
mis en place pour couvrir Moyens ou KPI de pilotage, Résultats Résultats Résultats ODD
objectifs
Risques ou remédier aux risques 2017 2018 2019 concernés
Pollution Le Groupe suit les quantités de NOx, SO2 et de
atmosphérique poussières et a pour ambition de réduire ces
polluants atmosphériques
NOx 92 209 t 60 412 t 50 408 t




SO2 159 623 t 118 291 t 129 026 t
Poussières 7 353 t 4 873 t 4 544 t




3.3.2 Principaux risques sociétaux

Enjeux «communautés», «transparence», «achats» et «accès à l’énergie»
Les parties prenantes et le management du Groupe ont identifié comme A ces enjeux, peuvent être associés les trois principaux risques RSE
enjeux cruciaux ou majeurs : suivants :

C l’enjeu «communautés» c’est-à-dire le dialogue avec les parties C Le risque de mauvaise acceptation sociétale des activités du
prenantes, l’acceptabilité locale des activités du Groupe, le Groupe : les activités du Groupe impliquent la détention de divers
développement économique local engendré par les activités du permis et autorisations dont l’obtention ou le renouvellement auprès
Groupe, les actions de partenariat et de mécénat avec la société des autorités réglementaires compétentes peut impliquer des
civile ; procédures longues et coûteuses. Le Groupe peut être confronté à
l’opposition de la population locale ou d’associations lors de
C l’enjeu de «transparence» en matière de gestion de la marque ENGIE, l’installation ou de l’exploitation de certains équipements ;
de communication et de gestion des controverses ;
C Le risque grands projets de non-respect du coût, des délais de
C l’enjeu «achats» qui concerne la sélection des fournisseurs selon des construction et de la performance opérationnelle des grands projets
critères ESG, le maintien d’une offre diversifiée de fournisseurs clés
industriels ;
afin d’assurer la continuité de la chaîne de production ;
C Le risque de réputation : incapacité de l’entreprise à instaurer et
C l’enjeu «accès à l’énergie» qui inclut les offres de produits et services conserver la confiance des parties prenantes et à en obtenir les
destinées aux populations non desservies, généralement situées dans
bénéfices qui y sont associés, incapacité à maintenir les valeurs et les
des pays en voie de développement, la lutte contre la précarité
normes sociales de l’entreprise y compris chez ses fournisseurs ou
énergétique des populations bénéficiant d’un accès à l’énergie, et
sous-traitants, incapacité de l’entreprise et du projet à bâtir et
plus généralement le soutien à l’économie sociale et solidaire.
protéger son image de marque, incapacité des projets visant un
meilleur accès à l’énergie à atteindre leurs cibles.



Politiques ou plans d’action
Résultats Résultats
mis en place pour couvrir ou remédier Moyens ou KPI de pilotage, Résultats ODD
Risques aux risques objectifs 2017 2018 2019 concernés
Mauvaise La politique sociétale du Groupe précise les Le Groupe s’est fixé pour objectif d’avoir 100% de 48% 53% 74%
acceptation enjeux sociétaux pour le Groupe, les moyens mis ses activités industrielles couvertes par un
sociétale en œuvre pour y répondre, les éléments de mécanisme adapté de dialogue et de concertation
gouvernance qui contribuent à sa mise en œuvre avec les parties prenantes

Le Groupe met à disposition de ses BU et entités
l’outil «Stakeholder Engagement» qui est un
référentiel d’autoévaluation basé sur la norme
AA1000 – gestion des parties prenantes, produite
par l’ONG Accountability
annuel des BU ou entités formées à l’outil 6 6 9
Grands La procédure d’investissement des projets Analyse de risques Pas d’indicateur
passant en Comité des Engagements Groupe
projets Matrice de 12 critères RSE
prévoit une analyse de risques et une matrice
d’auto – évaluation de 12 critères RSE établis sur
la base des éléments issus des EIA (Environmental
Impact Assessment) et des ESIA (Environmental
Social Impact Assessment)




72 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.3 Analyse des principaux risques RSE




Politiques ou plans d’action
mis en place pour couvrir ou remédier Moyens ou KPI de pilotage, Résultats Résultats Résultats ODD
Risques aux risques objectifs 2017 2018 2019 concernés
Réputation Protection de la marque Le Groupe s’est fixé pour objectif d’avoir un taux 83% 81% 72% (*)
de satisfaction client BtoC de 85% en 2020
(* changement de méthodologie en 2019, avec un
questionnaire administré par mail et non plus par
téléphone conduisant à un abaissement de la
satisfaction de 12%)
10 plaintes et
Politique environnementale Suivi du nombre de plaintes et de condamnations 13 plaintes et 24 plaintes et
environnementales 1 condamnation aucune 1
sans obligation condamnation condamnation
d’indemnisation

éthique Les dysfonctionnements éthiques sont suivis à 175 incidents 218 incidents 282 incidents
travers l’outil de reporting éthique INFORM’ethics avérés ou non avérés ou non avérés ou non
Code de conduite de la relation commerciale
Code de conduite de la relation avec les
fournisseurs

3
La politique Achats précise les exigences et les Le Groupe s’est fixé pour objectif de doter 100% 37% 84% 86%
engagements d’ENGIE dans sa relation avec les de ses entités d’un dispositif de gestion
fournisseurs responsable de leur chaîne d’approvisionnement
en 2020

Le Groupe contribue à promouvoir un accès à Le Groupe s’est fixé pour objectif de faire 2,4 M 3,7 M 8,9 M
l’énergie à des populations éloignées des réseaux, bénéficier 20M de personnes situées dans la base
notamment en Afrique et via son fond d’impact de la pyramide d’un accès à une énergie
social Rassembleurs d’Énergies renouvelable d’ici 2020

Plan de vigilance (cf. Section 3.9)




3.3.3 paux risques sociaux

Enjeux «motivation des salariés», «dialogue social», «agilité» et «innovation»
parties prenantes et le management du Groupe ont considéré les enjeux transformation du Groupe, le développement de nouvelles méthodes de
«motivation des salariés», «dialogue social» et «innovation» comme étant des travail plus agiles comme étant un enjeu majeur.
enjeux cruciaux. Ces enjeux couvrent la satisfaction, la responsabilisation et
A ces enjeux peuvent être associés les deux principaux risques RSE
le bien-être des salariés, la gestion des talents, la formation, la gestion de la
suivants :
mobilité, la conduite du changement, l’accompagnement de la
C le risque de compétences : c’est-à-dire la pénurie de personnes
transformation du Groupe, sa capacité à s’adapter aux changements en
qualifiées, l’indisponibilité de ressources flexibles en fonction des
innovant ou en utilisant les innovations technologiques disponibles mais
besoins, la perte de connaissance clés en cas de départ par manque
aussi à assurer le développement d’une culture managériale collaborative et
de plans de succession ou en raison de conditions plus attrayantes
internationale et un dialogue social de qualité.
dans la même zone géographique ;
Ils ont également identifié l’enjeu «agilité» qui couvre le bon
C le risque de manque d’adhésion ou d’agilité des collaborateurs
fonctionnement de la gouvernance des instances du Groupe, les
dans le cadre de la transformation du Groupe pouvant conduire à des
modalités efficaces de prise et de suivi des décisions, le plan de
mouvements sociaux.




73
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.3 Analyse des principaux risques RSE




Politiques ou plans d’action Objectif
Résultats Résultats
mis en place pour couvrir Moyens ou KPI de pilotage, Résultats contribuant
Risques remédier aux risques objectifs 2017 2018 2019 à un ODD
Manque de La politique de développement et de mobilité des Le Groupe s’est engagé à avoir un taux de 67,7% 66,1% 69,2%
compétences ressources humaines s’articule autour du salariés formés dans l’année supérieur à 66%
dispositif ENGIE Skills qui a pour objectif de gérer d’ici 2020
de façon anticipée les compétences afin de
préparer l’avenir, du dispositif ENGIE Mobility qui
favorise les mobilités internes et s’appuie sur Suivi du nombre d’embauches (CDI et CDD) 23 838 29 754 37 182
ENGIE University



Suivi du taux de turnover volontaire 5,8% 5,8% 7,1%




Le Groupe met en œuvre une politique ambitieuse Budget de R&D 180 M€ 182 M€ 189 M€
en faveur de l’innovation et de la recherche &
technologies. L’innovation s’appuie sur l’entité
ENGIE Fab pour mettre en œuvre de nouveaux
business, sur le fonds d’investissement ENGIE
New Ventures pour accompagner des start-ups.
La recherche & technologies s’appuie sur l’entité
ENGIE Research qui regroupe plusieurs Labs et
des centres d’expertise et d’ingénierie
Le Groupe s’est engagé à suivre l’engagement du 78%
Manque Le Leadership Way définit 4 comportements clés 79% 80%
d’adhésion – la bienveillance, l’exigence, l’ouverture, l’audace management à travers son enquête annuelle
– qui permettent de répondre à 5 objectifs : mondiale «ENGIE&Me» et obtenir un taux
préparer le futur – développer et responsabiliser – supérieur à 80% en 2020
agir et faire bouger les lignes – délivrer la
performance – adopter une posture inspirante au
quotidien
Le Groupe a mis en place des lieux de Ces instances assurent le suivi et la signature Accord égalité Pas de nouvel Pas de nouvel
concertation privilégiés entre la Direction et les d’accords collectifs Groupe professionnelle accord accord
représentants du personnel : Comité d’Entreprise
européen et Comité Groupe France




Enjeu «diversité»
L’enjeu diversité traite des mesures en faveur de l’égalité des chances et de la promotion des femmes à des postes à responsabilité.
À cet enjeu peut être associé le risque de manque de diversité conduisant à une non-représentativité de la population salariée par rapport à la
société dans laquelle le Groupe évolue.

Politiques ou plans d’action
Résultats Résultats
mis en place pour couvrir Moyens ou KPI de pilotage, Résultats ODD
Risques remédier aux risques objectifs 2017 2018 2019 concernés
Manque de Politique de diversité du Groupe Le Groupe s’est fixé pour objectif d’avoir 25% de 22,2% 21,1% 20,9%
diversité femmes dans ses effectifs en 2020
Label diversité



Le Groupe s’est engagé à avoir plus de 33% de 38,5%* 24%** 28%**
femmes nommées cadres dirigeants chaque
année jusqu’en 2020


Le Groupe s’est engagé à avoir un taux de cadres 21%* 24%** 25,5%**
dirigeants internationaux, ni français, ni belges,
supérieur à 25% d’ici 2020


* caculé sur le périmètre des TOPEX ; **caculé
sur le périmètre du Group Managed Roles (GMR)




74 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.3 Analyse des principaux risques RSE




Enjeu «santé et sécurité au travail»
Les parties prenantes et le management du Groupe ont considéré l’enjeu de «santé et sécurité au travail» pour les salariés, les intérimaires, les
sous-traitants, ainsi que la qualité de vie au travail comme étant un enjeu crucial. Le Groupe a pour ambition d'éliminer les accidents graves et
mortels, notamment en identifiant et éliminant lerus précurseurs, et de réduire le nombre d'acidents du travaill.



Politiques ou plans d’action
Résultats Résultats
mis en place pour couvrir Moyens ou KPI de pilotage, Résultats ODD
Risques ou remédier aux risques objectifs 2017 2018 2019 concernés
Santé L’accord mondial sur la santé-sécurité au travail Le Groupe s’est fixé pour objectif d’avoir un taux TF salariés de TF salariés de TF salariés de
et sécurité reprend les ambitions et orientations de la de fréquence des accidents avec arrêt des 3,3 pour un 3,4 pour un 3,7 pour un
au travail politique santé-sécurité salariés du Groupe inférieur à 3 d’ici 2020 (au objectif de 3,6 objectif de 3,5 objectif de 3,9
périmètre 2015) (TF de 3,5 au
périmètre
2018)
Visites managériales de sécurité
La politique santé-sécurité fixe les principes

3
fondamentaux à mettre en œuvre par l’ensemble Identifications des situations et évènements à haut
des entités d’ENGIE de façon à respecter potentiel de gravité
l’intégrité des personnes et des biens.
Elle constitue pour chacun une référence pour que
la santé et la sécurité soient intégrées dans toutes
les activités du Groupe
% des entités du Groupe ayant un processus 85% 92% 92%
s’assurant de la formation «aux règles qui
sauvent» des sous-traitants


% des entités du Groupe ayant un processus 90% 93% 95%
assurant l’identification et le traitement des
évènements à haut potentiel de gravité


Accord européen sur l’amélioration de la qualité Revues annuelles santé-sécurité réalisés avec
de vie au travail chaque BU
Plan d’action santé-sécurité 2016-2020 Suivi des résultats santé-sécurité par le Comex, le
CEEDD et le Conseil d’Administration
Programme d’actions spécifique «no life at risk»
visant à renforcer la culture santé-sécurité Utilisation par les BU d'un nouveau questionnaire
de controle interne dédié à la
santé-sécurité-sûreté
Campagne de communication annuelle campagne de campagne de campagne de
communication
communication communication
Partage du retour d’expérience entre BU et filiales
sur l’arrêt de sur pour la
travail si les l’engagement réalisation d'
conditions de des salariés et analyse des
risques sur le
sécurité ne sous-traitants
sont pas «Tous unis terrain,
remplies pour la immédiatement
sécurité de avant de
chacun» débuter
l’activité
Règles sûreté pour les déplacements Renforcement des dispositifs de détection des pas pas pas
internationaux évènements d’évènement d’évènement d’évènement
significatif significatif significatif
Accès des salariés au portail médical et sanitaire Dispositif Travel tracker permettant de suivre les
d’international ISOS personnes voyageant dans des zones à risque
Accès des salariés aux analyses et rapports du
site Control Risks Group sur les risques pays et au Nouveau système d'alerte à l'attention des
e-learning sur la sûreté des personnes voyageant personnels sédentaires qui vient compléter le
à l’étranger dispositif d'alerte des personnels en mobilité
Règles du Groupe de la culture juste sur la internationale
santé-sécurité publiée en 2019 (dispositif de
reconnaissance et de sanction juste)




75
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.3 Analyse des principaux risques RSE




Enjeu «éthique et conformité»
C le risque de corruption à savoir le risque d’un comportement
Les parties prenantes et le management du Groupe ont considéré
l’enjeu «éthique et conformité» comme étant un enjeu crucial. Cet enjeu pénalement répréhensible par lequel une personne sollicite ou
comprend la conduite responsable des affaires, le respect des règles de accepte un avantage en vue d’accomplir un acte entrant dans le
concurrence et/ou d’embargo, la lutte contre la corruption, le respect cadre de ses fonctions ;
des règles déontologiques dans la conduite des affaires et du lobbying,
C le risque fiscal, à savoir le risque de non-conformité aux
le respect de la fiscalité et de la réglementation associée. réglementations fiscales, aux obligations de déclaration et à leurs
évolutions.
À cet enjeu peuvent être associés les deux principaux risques RSE
suivants :

Politiques ou plans d’action
Résultats Résultats Résultats
mis en place pour couvrir Moyens ou KPI de pilotage, ODD
Risques ou remédier aux risques objectifs 2017 2018 2019 concernés
282 incidents
Corruption La politique anti-corruption est basée sur : Dispositif de signalement et reporting des 175 incidents 218 incidents
incidents éthiques avérés ou non avérés ou non avérés ou non
• la Charte éthique
avérés avérés avérés
Dispositif de contrôle
• le guide pratique de l’éthique déclarés dans déclarés dans
déclarés dans
Procédure de conformité annuelle via un système INFORM’ethics
INFORM’ethics INFORM’ethics
• le référentiel intégrité
de reporting spécifique dont 9
• le référentiel conformité éthique concernant des
Programme de contrôle interne INCOME COR4
• des politiques spécifiques : Évaluations des cas de
Audits internes et externes dont l’audit de
tiers, consultants commerciaux, cadeaux, corruption
certification ISO 37001 reçue en 2018 et
invitations, conflits d’intérêts, lobbying
renouvelé en 2019
notamment et de la relation avec les
fournisseurs Publication annuelle de la Communication sur les
progrès du Principe 10 de l’ONU
• la clause éthique et RSE dans les conditions
générales de ventes Système de lanceur d’alerte : ethics@engie.com nd nd 183 incidents
dont 17
concernant
l'éthique des
affaires
Le Groupe s’est engagé à former ses cadres 94% des 91% des 91% des
cadres
dirigeants, engagement élargi pour 2019 aux cadres cadres
cadres managers (GMR), à la lutte contre la dirigeants dirigeants dirigeants et
corruption en 2025 86% des
cadres
managers
Voir le tableau
Reporting fiscal pays par pays
Fiscal La politique fiscale définit les règles et principes Voir le tableau Voir le tableau
de paiement des impôts dans les pays où le de reporting de reporting de reporting
fiscal par pays fiscal par pays
Groupe opère fiscal par pays
sur le site sur le site sur le site
internet internet internet
d’ENGIE d’ENGIE d'ENGIE*

*https://www.engie.com/finance/fiscalite




Enjeu «droits humains»
Les parties prenantes et le management du Groupe ont considéré l’enjeu «droits humains» comme étant un enjeu crucial. Cet enjeu inclut le respect
des droits des collaborateurs et des communautés locales et le respect des engagements du Groupe dans les relations commerciales.
À cet enjeu peut être associé le risque d’atteinte aux droits humains.



Politiques ou plans d’action mis en
Résultats Résultats
place pour couvrir remédier aux Résultats ODD
Risques risques Moyens ou KPI de pilotage, objectifs 2017 2018 2019 concernés
Atteinte Référentiel et politique Droits Humains Check-list sur les risques d’atteintes aux droits 175 incidents 218 incidents 282 incidents
aux droits humains (revue des risques annuelles de violation (avérés ou non (avérés ou non (avérés ou non
Plan de vigilance
avérés)
humains des droits humains, voir Sections 2.2.7 et 3.8.2 ) avérés) avérés)
Politique de due diligence éthique (fournisseurs, déclarés dans déclarés dans déclarés dans
Rapport de conformité éthique annuel (indicateurs
sous-traitants et partenaires commerciaux) INFORM’ethics INFORM’ethics INFORM’ethics
quantitatifs et qualitatifs (voir Section 3.8.6)
dont 19% dont 34% dont 0 cas
Dispositif de signalement et reporting des portant sur la portant sur la portant sur les
incidents éthiques responsabilité responsabilité droits humains
en matière en matière
Suivi du plan de vigilance du Groupe (voir Section
sociale et sociale et
3.9.3)
droits humains droits humains
et 4% sur les y compris sur
pratiques en les pratiques
matière RH en matière RH



76 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




3.4 Informations sociales

3.4.1 Les politiques de développement et de mobilité des ressources humaines
À l’écoute de ses parties prenantes, la fonction Ressources Humaines Ces trois priorités sont conduites avec la volonté de favoriser
concilie en permanence performance économique, progrès humain et l’enrichissement des tâches, le renouvellement des expériences, la prise
contributions sociétales fortes. C’est une responsabilité nécessaire et en compte des initiatives des collaborateurs et leur responsabilisation
complexe qui appelle une fonction RH forte et agile, capable de se qui favorisent leur engagement, leur épanouissement et leur
transformer pour apporter des réponses concrètes et innovantes aux employabilité.
multiples défis que ENGIE doit relever.
Une politique ambitieuse de formation par alternance permet de
Porté par la double ambition d’être le leader de la transition neutralité s’attaquer durablement à la pénurie de personnel qualifié tout en
carbone et de contribuer à un progrès harmonieux pour le plus grand contribuant à l’émergence d’une économie plus inclusive.
nombre, ENGIE accélère sa transformation. Engagée dans la réussite du

3
Afin d’anticiper l’évolution des métiers et des besoins en compétences
projet d’entreprise, la filière RH poursuit trois objectifs stratégiques :
du Groupe, le dispositif ENGIE Skills challenge chaque année les BU et
développer les compétences dans le Groupe, faire évoluer le leadership
entités du Groupe sur leur projection à 3 ans.
et construire la culture ENGIE.
Les résultats de l’enquête ENGIE Skills ont été déployés cette année à
Afin de déployer la stratégie du Groupe, ENGIE dispose à tout moment
l’ensemble des collaborateurs du Groupe à l’appui d’un film animé qui
des compétences adaptées à l’évolution de ses besoins. Pour cela, le
met notamment en lumière six grandes tendances pour la période
Groupe doit : (i) anticiper et identifier les besoins des BU et filières
2019-2021, associées à des plans d’action.
métiers ainsi que les tendances émergentes ; (ii) développer et adapter
Plus spécifiquement ces résultats ont également été partagés lors des
les compétences (montée en compétences, adaptation et parcours de
«Executive Leadership Sessions» avec les équipes de Direction des BU
carrière adaptés) à nos nouvelles solutions et enjeux business et
et du Comex du Groupe (ils sont un élément clé pour les BU et les
(iii) renforcer la capacité du Groupe à attirer, recruter et fidéliser les
métiers dans leur réflexion stratégique) et auprès des organisations
talents d’aujourd’hui pour demain dans un marché de plus en plus
syndicales en Europe qui avaient une forte demande sur ce sujet
compétitif.
stratégique. ENGIE Skills contribue efficacement au dialogue social.
Mais au-delà du développement des compétences, la capacité de
Parmi les plans d’action mis en oeuvre, on peut notamment citer :
transformation d’une organisation tient à celle de ses leaders à
l’accélérer et à s’y engager de façon durable. Les 43 000 managers du
C valoriser la filière technique et dynamiser les possibilités de carrière : la
Groupe sont engagés dans cette transformation et il leur revient de communauté des Ambassadeurs techniciens créée en France
mobiliser les équipes pour déployer la stratégie. La performance actuelle en 2018 s’étend à l’international. Ce réseau de 327 ambassadeurs
et future d’ENGIE repose donc sur la capacité à identifier, évaluer et permet de valoriser les métiers tant en interne qu’en externe ;
développer les Talents (le programme Boost !) qui, au-delà de leur BU,
C renforcer et élargir le sourcing en misant sur les potentiels
incarnent sans concession le ENGIE Leadership Way et portent
d’apprentissage, à l’appui notamment du développement des
l’ambition Groupe. Le Groupe accompagne également les dirigeants
passerelles vers les métiers porteurs. 9 passerelles ont été déployées,
d’aujourd’hui via de nouveaux programmes de formation (Co.Leaders
plus de 220 personnes les ont intégrées depuis 18 mois et un objectif
Extrême).
de 500 participants internes/externes est ambitionné en Europe d’ici
Enfin, la filière RH s’appuie sur les quatre dimensions structurantes de la 2021 ;
culture : (i) l’engagement ; (ii) l’orientation client impliquant la
C anticiper le développement des métiers «verts» de la transition
coopération ; (iii) la priorité donnée à s’employer au travers du digital
énergétique avec la construction et le déploiement de dispositifs de
(avec à terme une connexion digitale pour tous les collaborateurs) et
formation permettant aux jeunes alternants et aux collaborateurs de
(iv) la diversité, l’inclusion et le reflet des parties prenantes.
s’orienter vers ces métiers d’avenir (Projet ENGIE Academy).
Avec un objectif de 50% de femmes managers à horizon 2030 et de
10% d’alternants en 2023 en Europe, la culture du Groupe évoluera et
3.4.1.2 La mobilité interne au service
fera de la diversité une signature.
de la transformation du Groupe
3.4.1.1 La gestion anticipée des compétences Afin de dynamiser le marché interne de l’emploi, et pour répondre aux
pour préparer l’avenir enjeux projetés par ENGIE Skills, le dispositif ENGIE Mobility a un rôle
clé dans l’accompagnement des collaborateurs dans leur mobilité
La transition neutralité carbone et les accélérations technologiques dues interne.
à la digitalisation et à l’intelligence artificielle, transforment les métiers
En partenariat avec les BU du Groupe, ENGIE Mobility a notamment
des collaborateurs et créent des pénuries de personnel qualifié dans les
révisé la Politique Mobilité du Groupe en 2019 avec pour ambition de
nombreuses activités, classiques et émergentes, du Groupe.
fluidifier les mobilités internes et de renforcer la culture de la mobilité
Pour y faire face, ENGIE conduit une stratégie sociale de montée en pour permettre à chaque collaborateur d’imaginer et de construire son
compétences et de mobilité de ses collaborateurs dans trois directions : avenir au sein du Groupe.
(i) une gestion anticipée des compétences pour préparer l’avenir ; (ii) une
ENGIE est convaincu que la mobilité interne est un levier clé pour le
mobilité interne renforcée au service de la transformation de l’entreprise
développement des collaborateurs et la performance du business.
et (iii) des objectifs de formation professionnelle pour tous les
C’est la raison pour laquelle, le Groupe affirme que chaque candidature
collaborateurs.




77
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




interne doit être considérée en priorité dans un processus de Dans le cadre de cette nouvelle dynamique, une plate-forme numérique
recrutement. permettant de partager l’ensemble des contenus des formations
internes des entités du Groupe au niveau international est en cours de
En complément de cette politique, un espace digital dédié à la
déploiement. Ainsi, les 171 000 collaborateurs du Groupe (et en
construction du projet professionnel et à la mobilité a été déployé
particulier les 69% d’entre eux aujourd’hui investis dans une mission
en 2019 aux collaborateurs en France et a vocation à être accessible
technique) auront accès à une offre de formation métiers internationale
pour tous y compris à l’international en 2020.
diversifiée et adaptée. Plus de 2 400 modules de formation sont
Plusieurs événements ont par ailleurs contribué à dynamiser le marché actuellement disponibles sur la plate-forme, l’objectif étant d’atteindre
de l’emploi interne : six Rencontres Métiers en France, animation des 100% de partage d’ici 2021.
réseaux mobilité dans les territoires, événements locaux dans les
Par ailleurs, une première flying school a été expérimentée en
agences du Groupe.
octobre 2019 entre la France, l’Espagne et le Chili. Véritables
En lien avec la volonté de renforcer les talents locaux, ENGIE Mobility a programmes de formation sur-mesure, les flying schools sont des
également élargi son offre de services à l’accompagnement des actions de formation entre pairs, interpays, organisées ponctuellement à
mobilités internationales. la demande d’une entité opérationnelle, pour une cible technique
déterminée.
ENGIE Mobility est enfin régulièrement sollicité, dans le cadre de projets
de transformation de certaines organisations, pour apporter son À travers cette dynamique d’échange de compétences à l’échelle
expertise et une offre de services adaptée aux évolutions projetées. mondiale, le Groupe entend capitaliser sur ses compétences internes,
ENGIE Mobility est ainsi intervenue auprès de la BU BtoC (en particulier au service du «bien commun» et d’une prestation homogène offerte au
auprès de la direction des tarifs régulés), des salariés détachés sur le client, quelle que soit son implantation dans le monde.
projet gaz de Touat en Algérie, de la Direction du Dialogue Social de la
Enfin dans un contexte de changement individuel et de transformation
DRH Groupe dans l’impact de la mise en place des CSE (Comité social
collective, le Groupe a conçu toute une palette de solutions pour
et économique) et des salariés titulaires d’un mandat syndical à
répondre aux besoins des collaborateurs : coaching, mentoring,
réintégrer.
formation, développement de l’entrepreneuriat, soutien financier,
dispositifs de congés de fin de carrière, etc. Ainsi 69,2% des salariés
3.4.1.3 La formation pour les compétences d’ENGIE ont suivi une formation en 2019.
Clés et l’employabilité
des collaborateurs 3.4.1.4 Des politiques de développement
ciblées
En 2019, ENGIE University a accéléré le déploiement des programmes
sur la stratégie du Groupe pour permettre à chaque collaborateur de se
En 2019, le Groupe a poursuivi le déploiement de l’initiative ENGIE
l’approprier (The Zero-Carbon Transition Strategy, «as a service»), sur le
Boost qui vise à identifier, développer, et fidéliser les talents à Haut
leadership, sur la transformation énergétique et sur l’orientation client
Potentiel à tous les niveaux de l’organisation, afin de les préparer à
auprès des managers et des dirigeants.
occuper les rôles les plus stratégiques du Groupe.
Des parcours spécifiques ont été conçus pour accélérer le
D’une durée de 18 à 24 mois, les programmes Rise ! et Pulse !
développement du potentiel des talents. Cinq campus éphémères, dont
préparent les leaders susceptibles de prendre dans un futur proche des
quatre à l’international, ont été réalisés en regroupant en un seul et
responsabilités stratégiques au sein d’ENGIE. Le programme Up !
même lieu à chaque fois plus de 20 formations différentes. Ces campus
bénéficie aux talents à Haut Potentiel internes à chaque BU.
réunissent des centaines de collaborateurs et sont un moyen d’apporter
L’intégration dans les programmes Rise ! ou Pulse ! est pilotée par les
dans les différentes géographies du Groupe les formations portées par
équipes de la Direction des Ressources Humaines Groupe, qui
ENGIE University. Cela répond aux enjeux de décentralisation, de
garantissent une démarche cohérente et pertinente à travers des People
développement des compétences de leadership tout en gardant une
Reviews avec les BU et des outils d’évaluation et de développement.
philosophie Groupe. Ces événements, complémentaires aux formations
traditionnelles, sont un levier fort de la culture d’ENGIE, d’engagement Cette initiative n’a pas vocation à récompenser la performance ou à être
et d’appartenance à l’entreprise ainsi que d’appropriation de la un outil de reconnaissance ; c’est une opportunité offerte aux personnes
stratégie. en vue de développer leur potentiel et d’être dans les meilleures
conditions pour une évolution future. C’est aussi l’opportunité de créer
ENGIE University continue d’accélérer l’usage du digital pour former les
une communauté active et diverse de leaders, engagés pour le futur
collaborateurs. Depuis 2016, les heures de formation par le digital ont
d’ENGIE, et qui engagent leurs équipes.
été multipliées par 3. Une multiplication des formats et des modalités
permet d’offrir de multiples opportunités d’apprentissage aux L’année 2019 a vu la réalisation d’une offre de développement
collaborateurs. spécifique pour ces programmes, ancrée sur la stratégie neutralité
carbone et l’incarnation par les leaders du «ENGIE Leadership Way».
Par ailleurs, la transformation du Groupe implique aussi une évolution de
des métiers du Groupe. ENGIE University, en complément des écoles ENGIE Leadership Way est central dans les politiques de
métiers, développe des programmes pour permettre aux collaborateurs développement du Groupe. Déployé auprès de l’ensemble des
de monter en compétence sur leur métier quotidien. managers et décliné dans chacun des processus RH, il apporte force et
cohérence notamment en matière de recrutement et sélection, formation
Le programme ENGIE Schools a été déployé en 2019. ENGIE Schools
et développement personnel, détection de talent, évaluation de la
est le réseau interne international des écoles métiers du Groupe. Il
performance et rémunération.
regroupe 30 centres de formation internes qui proposent des modules
techniques sur mesure en ligne avec les métiers du Groupe. Avec Sur ce dernier volet, depuis 2017, les dirigeants du Groupe voient
l’objectif d’accompagner la croissance du Groupe à l’international, ce l’évaluation de leur rémunération variable s’appuyer sur trois
programme vise à accélérer le transfert de compétences techniques composantes :
dans le monde entier et à élaborer des lignes directrices communes qui
C une part économique pour 65% du total, basée sur des critères
cadrent les échanges de formateurs internes techniques occasionnels
financiers de niveau Groupe et BU ;
entre entités. Une première école a été réalisée au Chili en 2019.


78 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




C une part individuelle pour 35% du total, basée sur l’implication du 3.4.1.5 La transversalité et l’innovation RH
dirigeant dans ce collectif en lien avec le ENGIE Leadership Way (en au service de la performance
termes d’innovation, de coopération, de comportement managérial) ; du Groupe
C l’éventualité d’un malus maximal de 20% de la cible du bonus
La réussite du Groupe passe par la mise en place de nouveaux modes
déclenché par l’observation de comportements non conformes aux
de travail et de management davantage transverses et décloisonnés à
valeurs du Groupe (existence de décès dans des situations de travail
tous les niveaux du management.
ou problèmes éthiques).
La DRH s’appuie sur les nouvelles technologies et la digitalisation des
Depuis 2018, le dispositif est progressivement étendu à l’ensemble des
outils pour faciliter l’émergence d’une culture commune et accroître la
cadres du Groupe.
performance.
Sur le volet développement personnel, la formation Co.Leader, pilier du
Parmi les initiatives déployées, on peut souligner le programme
déploiement du ENGIE Leadership Way, a été suivie par
Common HR qui vise à mettre en place une expérience «From hire to
25 000 managers du Groupe en 2 ans. Ce déploiement se poursuit en
retire» digitalisée. Cela passe par :
s’appuyant également sur l’approche feed-back 360°, c’est-à-dire des
C la convergence de nos processus RH à travers OneHR, le système
évaluations à la fois par la hiérarchie, les pairs et les subordonnés sur les
dimensions du ENGIE Leadership Way. Elle permet la définition de plans informatique de gestion des ressources humaines du Groupe pour


3
de développement au niveau individuel et/ou au niveau collectif. partager et faciliter l’analyse des informations au service du
développement des collaborateurs ;
En complément des actions de formation, ENGIE poursuit la mise en
C l’utilisation progressive de l’Intelligence artificielle ;
œuvre d’actions ciblées telles que le coaching et le mentoring,
l’attribution de missions ou projets visant à faire vivre des expériences
C la mise en place d’un portail unique, My Portal ;
différentes et enrichissantes, l’accompagnement de carrière
C la volonté de mettre en place une data-driven HR line en collaboration
personnalisé pour les ENGIE Boosters et les Dirigeants gérés au niveau
avec le projet Data@ENGIE.
du Groupe.
Un Comité digital RH a été mis en place pour coordonner les
En décembre 2019, le Groupe compte 306 top managers (appelés
expérimentations lancées dans les BU et au niveau du Groupe autour de
GMR, Group managed roles) gérés au niveau du Groupe dont 28% de
thèmes comme la gestion des compétences ou de la data RH.
femmes et 25% de non français ou belges.
Par ailleurs, la DRH Groupe a reconduit pour la 4e année consécutive
2019 a également donné lieu au lancement de la nouvelle politique
l’enquête d’engagement ENGIE&Me auprès des salariés du Groupe,
expert : EXPAND. Cette politique vise à identifier et reconnaître les
avec un taux de participation de 66%, 16% supérieur à celui de 2018.
experts du Groupe, à développer des communautés d’expertise et à en
L’enquête fait état d’un taux d’engagement de 80% (pour un objectif de
faire des émissaires d’ENGIE à l’intérieur comme à l’extérieur du
90%) stable par rapport à l’année dernière. L’indicateur qui a le plus
Groupe. ENGIE valorise tout type d’expertise, qu’elle soit technique,
progressé concerne l’adhésion à la stratégie (+3 pts). La DRH Groupe a
technologique ou fonctionnelle. L’expertise et le développement de ses
identifié des axes de progrès. Un plan d’actions prioritaires sur la
experts sont essentiels au succès de la stratégie du Groupe et à sa
contribution de tous à la mise en œuvre de l’objectif neutralité carbone,
compétitivité. Trois niveaux d’experts ont ainsi été établis – local, key et
sur l’inclusion et la diversité, sur l’évolution de carrière et la mobilité est
global –, en fonction de leur périmètre d’impact et de leur exposition.
en cours de définition. L’enquête a également permis de mettre en
évidence un écart de perception entre les hommes et les femmes
notamment vis-à-vis des opportunités de développement et conduira à
poursuivre les efforts pour changer la perception des écarts entre les
genres.




79
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




3.4.2 L’attraction et le recrutement des talents
En 2019, le Groupe a poursuivi ses actions auprès des jeunes, des jamais, ENGIE fait de l’apprentissage la voie d’excellence vers
professionnels expérimentés et des influenceurs pour asseoir son image l’employabilité.
de Groupe international, au service du monde énergétique de demain,
En France, l’engagement sociétal et l’empreinte territoriale du Groupe
renouvelable, décarboné et digital. Il a mis en valeur l’implication des
sont renforcés par les efforts d’inclusion auprès de certaines populations
collaborateurs d’ENGIE, les Imaginative Builders, qui se présentent
cibles (femmes, techniciens) ou éloignées de l’emploi (personnes en
eux-mêmes comme une «communauté» au service du bien commun,
situation de handicap ou issus de quartiers prioritaires).
pour déployer sa stratégie neutralité carbone.
Pour émerger dans un contexte concurrentiel (guerre des talents), des
Des campagnes de recrutement ciblées ont mis l’accent sur les métiers
journées «Recrutement ENGIE» ont eu lieu dans différentes régions de
d’avenir du Groupe auprès des populations clés qu’ENGIE recrute
France, mêlant promotion de la mobilité interne au sein du Groupe et
(techniciens, métiers en lien avec les énergies renouvelables ou le digital,
recrutement externe.
Business développer, etc.) en France et à l’international, notamment à
Par ailleurs, le Groupe a mis en place en 2019 ENGIE Staffing, cellule de
travers l’animation de l’écosystème RH (pages carrières ENGIE.com,
recrutement interne visant à constituer une filière d’excellence
Job boards, LinkedIn, compte Twitter, etc.).
garantissant qualité et efficience du recrutement à la maille du Groupe
Une campagne dédiée à l’alternance et des événements spécialement
en France et être à même de faire face à un marché du recrutement très
conçus pour attirer l’attention des femmes sur les métiers du Groupe
compétitif.
ont été déployés, en lien avec les engagements forts et structurants pris
D’autres événements, comme les ENGIE People Lab, accélérateurs
par ENGIE en 2019 qui visent à accueillir 10% des effectifs en
d’innovations sociétales, réunissant des talents divers du Groupe et de
alternance en France et en Europe d’ici 2023 et une proportion de 50%
ses partenaires (comme les Juniors Entrepreneurs) ont également
de femmes dans la population des managers d’ici 2030.
permis d’accroître l’attractivité du Groupe, mêlant des communautés
Le Groupe s’engage par ailleurs à recruter 50% des alternants à l’issue
internes et externes pour réfléchir sur des thématiques en lien avec le
de leur période de professionnalisation à fin 2021 en France. Plus que
nouveau monde de l’énergie et les grandes tendances sociétales.




3.4.3 Engagement social : développer une entreprise citoyenne et solidaire
Le Groupe mène une politique volontariste, ambitieuse et innovante en Au sein du Comex du Groupe, le taux de femmes est de 30,7%
matière de RSE depuis de nombreuses années pour lutter contre les (4 femmes – 9 hommes). Il est de 23,9% parmi le ENGIE 50.
discriminations et promouvoir l’égalité des chances et de traitement. La
Pour accélérer et soutenir la promotion de la parité hommes-femmes,
dimension sociale de la RSE d’ENGIE s’organise autour de 3 axes
ENGIE a déployé le projet Fifty-Fifty qui vise à déployer des initiatives en
majeurs qui renforcent son attractivité et sa compétitivité : diversité,
la matière.
insertion, solidarité et lien social. L’innovation sociale s’inscrit comme un
Les efforts entrepris en 2019 sur l’égalité salariale se sont poursuivis
axe transverse à l’ensemble des thématiques.
dans toutes les filiales françaises pour améliorer les résultats de «l’Index
Pénicaud» publié en France. Cet index sera étendu à l’ensemble du
Diversité Groupe en 2020. Par ailleurs, un outil d’analyse des écarts de
rémunération à niveau égal de responsabilité a été mis à disposition de
La politique diversité conduite par ENGIE depuis 2012 a été reconnue
toutes les BU pour les aider à identifier les facteurs explicatifs
par le renouvellement du label Diversité en octobre 2017, pour une
d’éventuels écarts et prévoir les actions correctives.
durée de quatre ans, pour l’ensemble des activités du Groupe en
France. Un dispositif intégré de prévention du sexisme et du harcèlement sexuel
a été mis en place en France. Il est constitué de 70 référents formés,
ENGIE a signé le plaidoyer européen «Embrace difference» sur la
d’une ligne d’écoute ouverte à tous, d’outils de communication et de
diversité et l’inclusion porté par ERT (European Round-Table of
sensibilisation déclinables localement.
Industrialists).
Enfin, dans le cadre de son partenariat avec le Laboratoire de l’Égalité,
ENGIE contribue, depuis septembre 2019, à l’élaboration d’un pacte
Égalité professionnelle et mixité
pour l’intelligence artificielle qui veille à ce que les nouvelles
technologies sous-jacentes aux processus RH qui intègrent de
ENGIE a renouvelé son engagement en matière d’égalité professionnelle
l’Intelligence Artificielle ne soient pas discriminantes.
en adhérant en septembre 2019 au Women Empowerment Principles
définis par l’ONU. Pour favoriser la mixité des métiers, ENGIE œuvre à la sensibilisation
des jeunes publics afin de les familiariser aux métiers techniques du
En parallèle, l’ambition du Groupe a été renforcée en matière de mixité,
Groupe via des programmes de partenariat comme «Elles Bougent»
portant à 50% la part des femmes managers à l’horizon 2030, en
dont ENGIE assure la Présidence d’honneur depuis 2019 et «Girls day
complément de l’objectif de 25% de femmes dans les effectifs globaux
and Boys day» en Belgique et aux Pays-Bas.
à fin 2020. À fin 2019, la part des femmes dans le Groupe est de 21%.




80 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




Jeunes, Seniors et Intergénérationnel et plus d’une vingtaine de «référents handicap» appuyés par des relais
locaux.
La Directrice Générale a souhaité faire de l’apprentissage un levier fort de
Le taux d’emploi direct d’ENGIE en France était de 4,2% pour un taux
l’employabilité des jeunes en 2019 et a fixé l’objectif ambitieux d’avoir
global de 4,8% en 2018. En 2019, ENGIE emploie en France plus de
10% d’alternants en France à fin 2021, et en Europe à horizon fin 2023.
2 800 salariés en situation de handicap et environ 3 400 dans le monde,
En parallèle, les expériences de mobilité internationale des alternants se sachant que la notion de travailleur handicapé est très différente selon
s on t poursuivies en 2019, principalement d an s le sens les pays.
France/Royaume-Uni, et un projet va être lancé pour répondre aux besoins
ENGIE considère l’alternance comme la voie d’excellence pour attirer,
de mobilité des alternants en Master d’ENGIE et structurer cette offre.
recruter et fidéliser les meilleurs tout en diversifiant ses recrutements.
ENGIE poursuit ses actions d’intégration à la plateforme d’échanges L’alternance est donc un formidable levier utilisé par ENGIE pour
interentreprises «Engagement Jeunes» dédiée aux alternants en recruter des jeunes en situation de handicap. ENGIE s’est engagé à faire
recherche d’un premier emploi dans la continuité du Livre Blanc pour un effort significatif pour recruter chaque année des alternants en
l’accès à l’emploi des jeunes en précarité. ENGIE est aussi engagé dans situation de handicap pour tendre vers un taux de 3% à fin 2021 en
le «PaQte Avec les Quartiers pour Toutes les Entreprises», et à ce titre, France, soit plus de 200 alternants en situation de handicap.
s’est engagé à accueillir 1 000 jeunes par an en stage en dernière année
Des sourcings spécialisés sont réalisés en France pour identifier les
de collège dès décembre 2018.

3
profils en situation de handicap ayant les compétences utiles au
ENGIE, en partenariat avec L’Alliance For Youth, a participé à Lille en Groupe.
juillet 2019 à la rencontre européenne sur l’éducation et l’entreprenariat, à
En ce qui concerne le maintien dans l’emploi, les mesures
l’occasion des 100 ans de Junior Achievement, association qui s’emploie,
d’accompagnement mises en place visent à accorder une attention
à développer les compétences entrepreneuriales des jeunes. C’est dans
particulière à la situation des salariés en anticipant les risques
ce cadre qu’ENGIE a renouvelé en France, son soutien à «Entreprendre
d’inaptitude, en les conseillant, en mettant en œuvre les mesures leur
Pour Apprendre» en mettant à disposition de l’initiative une dizaine de
permettant de travailler dans des conditions adaptées à leurs besoins et
salariés bénévoles du Groupe pour coacher six mini-entreprises dans
en s’assurant de leur évolution de carrière. Trois formes
toute la France et financer 50 «European Skills Pass».
d’accompagnement sont mises à la disposition des salariés en France :
La transmission des savoirs et des compétences est également
C accompagnement humain : suivi individuel, bilan de compétences,
favorisée par l’aménagement des périodes de fin de carrière et
déclaration RQTH, etc ;
l’incitation à la formation des plus jeunes via des programmes de tutorat
C accompagnement technique : siège, écrans, modification de l’accès
tels que «Les maîtres de l’énergie», ainsi que des programmes de
aux locaux, etc ;
mentoring et de reverse mentoring, c’est-à-dire l’accompagnement
individualisé de collaborateurs par d’autres collaborateurs, soit plus
C accompagnement financier : aides pour l’achats de prothèses, de
seniors, soit plus experts sur un domaine précis. fauteuil, aides aux aidants, etc.
En parallèle, et pour la huitième année consécutive, ENGIE sensibilise La communication et la sensibilisation sont essentielles afin de faire
une trentaine de collaborateurs aux problématiques intergénérationnelles connaître les dispositions figurant dans les accords, de diffuser les
en participant au programme Octave, outil puissant d’accompagnement bonnes pratiques en matière de handicap et de lutter contre les
du changement piloté par la société Danone. C’est en s’ouvrant ainsi stéréotypes. À titre d’exemple, en complément des actions régulières,
aux autres entreprises qu’ENGIE développe sa capacité d’innovation. de nombreuses animations ont été mises en place par les référents
dans les entités lors de la semaine européenne de l’emploi des
personnes handicapées (SEEPH) en novembre 2019.
Diversité religieuse
Les entités ont également été nombreuses à s’impliquer lors de
Parmi les 26 critères légaux du principe de non-discrimination se trouve
l’opération DuoDay en mai 2019 avec la constitution d’une dizaine de
l’appartenance supposée ou non à une religion. ENGIE s’engage à ce
duos : une personne en situation de handicap compose un duo avec un
qu’aucun salarié ou candidat ne soit traité de façon défavorable en
professionnel afin de découvrir son activité : il s’agit d’une immersion
raison de ses convictions religieuses. Afin d’accompagner les managers
dans son quotidien.
sur cette thématique, le Groupe a édité en 2015 des repères sur la
Enfin, la collaboration avec le secteur protégé et adapté concrétise la
diversité religieuse dans l’entreprise. En 2019, ce guide a été actualisé et
vision inclusive des engagements RSE du Groupe en pérennisant des
mis à disposition des entités, ainsi qu’une version interactive et un kit
emplois indirects, favorisant l’économie locale et en encourageant
d’animation de réunions.
l’insertion et la réinsertion professionnelle.

Handicap Les achats réalisés auprès du secteur adapté et protégé représentent
en France environ 8,5 millions d’euros.
Pour ENGIE, les mesures mises en place en faveur des personnes en
situation de handicap font partie intégrante des engagements RSE de la
Insertion, accompagnement vers l’emploi
Politique RH. Ces engagements qui sont portés au plus haut niveau du
et solidarité
Groupe concernent en France le recrutement et l’intégration,
l’accompagnement et maintien dans l’emploi, la sensibilisation et la Le Groupe est engagé en faveur de l’insertion sociale et professionnelle
communication et la collaboration avec le secteur protégé. des personnes en grandes difficultés ou en situation d’exclusion via :
Ces engagements se concrétisent par la signature d’accords agréés par
C le parrainage, destiné à de jeunes étudiants talentueux issus de
la DIRECCTE et signés par les partenaires sociaux. Il y a dix accords quartiers défavorisés (bourses d’études, en postbac ou infra-bac,
Handicap en cours de validité en France. accompagnés par des collaborateurs engagés du Groupe) ;
Les premiers accords ont été signés il y a 30 ans. Afin de favoriser
C l’aide à la création d’emploi via la Fondation Agir Pour l’Emploi (FAPE)
l’atteinte des objectifs fixés dans le cadre de ces accords, des moyens d’ENGIE sous l’égide de la Fondation de France et dont les
financiers et humains sont déployés : environ 3 millions d’euros en 2019 ressources proviennent des dons des salariés et retraités du Groupe



81
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




abondés à 100% par leurs entreprises. Depuis sa création en 2013, la ENGIE soutient l’Observatoire Social International (OSI) et les travaux de
FAPE (France et Belgique) a versé plus de 1,6 million d’euros de ses délégations internationales en Europe, en Chine, en Amérique du
subventions en faveur de 150 projets œuvrant pour l’accès à l’emploi, Sud et en Afrique.
la création d’activités et l’insertion des publics les plus fragiles sur
l’ensemble du territoire ;
LGBT+ (lesbiennes, gays, bisexuels, trans
C le Groupe a reconduit le programme «Parcours Emploi Mobilité Sport» et les nouvelles identités)
(PEMS) en 2019 dans deux territoires : l’Île-de-France avec plus de
Dans le cadre de ses actions en faveur de la Diversité, de lutte contre les
80 jeunes et Arras avec 15 jeunes. Ce programme aide les jeunes de
discriminations, ENGIE a signé, le 6 décembre 2017, la Charte
18 à 25 ans issus des quartiers prioritaires (QPv) à intégrer un contrat
d’Engagement LGBT+ de l’Autre Cercle. En 2019, ENGIE a participé au
en alternance. Depuis l’origine de l’action en 2016, ce sont plus de
Baromètre IFOP-L’Autre Cercle qui vise à comprendre les enjeux de la
250 jeunes qui ont été accompagnés avec un taux de sortie positive
question LGBT+ dans le monde du travail. Cette étude, au périmètre
toujours supérieur à 60%.
France, permettra d’évaluer la perception des salariés d’ENGIE, quels
ENGIE a signé début 2019 le PAQTE avec le Ministère de la Cohésion
que soient leur orientation sexuelle ou leur identité de genre concernant
des Territoires et pris des engagements en matière d’accueil, de
l’inclusion de personnes LGBT+ dans leur environnement de travail, et
sensibilisation ou d’intégration de 1000 jeunes par an issus des QPV.
de construire par la suite les actions répondant aux besoins exprimés.
Le Groupe SNC Solidarité Nouvelle contre le Chômage ENGIE a été
constitué avec 20 bénévoles qui accompagnent par binôme une dizaine
de chômeurs de longue durée domiciliés en Île-de-France.




3.4.4 Rémunération, épargne salariale et actionnariat salarié

Plans Épargne Retraite
Les principes de la politique de rémunération
En France, depuis 2010, chaque salarié du Groupe peut se constituer, à
La politique du Groupe est d’offrir à tous une rémunération
son rythme, une épargne en vue de la retraite en effectuant des versements
individualisée, équitable et compétitive sur le marché, et qui reflète la
sur le Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) groupe ENGIE.
performance et les niveaux de responsabilité de chacun. Le Groupe
utilise des informations externes fournies par des cabinets spécialisés Hors de France, des plans existent dans certains pays, permettant aux
pour s’assurer du positionnement par rapport au marché local de salariés de compléter leur retraite via un apport volontaire dans des
référence. Par ailleurs, il s’assure du respect des minima salariaux conditions favorables.
applicables au sein des différents pays dans lesquels il est implanté.
Épargne Solidaire
Dans la continuité de la mise en place en France de l’index d’égalité
professionnelle entre les hommes et les femmes, ENGIE met à
En France, le Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE)
disposition des BU un outil d’identification et d’analyse des écarts de
Solidaire ENGIE Rassembleurs d’Énergies Flexible complète la gamme
rémunération et des actions correctives. En France, l’ambition d’ENGIE
des supports de placement du PEG et du PERCO depuis le début de
pour 2019 est d’arriver à 85 points au moins avec l’objectif d’atteindre
l’année 2012 et permet aux collaborateurs d’être partie prenante d’une
les 100 points fin 2021 pour une majorité des entités du Groupe.
initiative sociale en cohérence avec leurs métiers.
Parallèlement aux politiques traditionnelles d’épargne salariale Groupe,
d’intéressement, de participation et d’actionnariat salarié, ENGIE
L’intéressement et la participation
développe des politiques de partage de la valeur. Une cartographie des
minimums de prévoyance a été réalisée en 2019 à l’échelle mondiale En raison de la coexistence de sociétés juridiquement distinctes, il n’y a
toutes catégories socio-professionnelles confondues afin de déployer pas de système unique d’intéressement et de participation pour le
prochainement un programme de protection sociale minimum auprès de Groupe.
tous ses collaborateurs (ENGIE Care).
Au niveau de la société ENGIE S.A, un accord d’intéressement pour la
période 2017-2019 a été signé le 26 juin 2017 avec l’ensemble des
La politique d’épargne salariale Groupe organisations syndicales représentatives. Le montant versé en 2019 au
titre de l’intéressement 2018 est de 16 273 027 euros. L’accord mettant
Ces dispositifs sont accessibles aux salariés des sociétés consolidées
en place un régime de participation des salariés aux résultats d’ENGIE a
par intégration globale ou sociétés dont la majorité du capital social est
été signé le 26 juin 2009. L’application de la formule légale de calcul de
détenue directement ou indirectement par ENGIE S.A.
la participation au titre de l’exercice 2018 conduit à l’absence de
versement en 2019.
Plans Épargne
En France, depuis fin 2009, les salariés des sociétés du groupe ENGIE L’actionnariat salarié
en France peuvent accéder à un dispositif de Plan d’Épargne Groupe
À fin 2019, les salariés détenaient 3,2% du capital dont 2,4% détenus
(PEG) regroupant les fonds d’actionnariat salarié ainsi qu’une large
au travers de Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE).
gamme de supports dédiés d’épargne diversifiée.
Conformément à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les
Hors de France, des dispositions sont également en place dans certains
Conseils de Surveillance desdits FCPE exercent les droits de vote
pays pour permettre aux salariés de constituer une épargne dans des
attachés aux titres inscrits à leur actif et décident, le cas échéant,
conditions adaptées à leur législation locale.
d’apporter ces titres aux offres publiques d’achat ou d’échange.




82 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




Les Conseils de surveillance des FCPE sont composés des En date du 11 décembre 2019, le plan d’actionnariat salarié Link 2014
représentants de porteurs de parts et, pour moitié au plus, des auquel 32 000 collaborateurs avaient participé il y a cinq ans est devenu
représentants de l’entreprise désignés selon les modalités prévues aux disponible. Les souscripteurs de la formule à effet de levier Link Multiple
règlements des FCPE. Si le Conseil de surveillance est composé de 2014 se sont vu régler la contrepartie monétaire de leur investissement.
manière égalitaire, son président, obligatoirement choisi parmi les
représentants des porteurs de parts, a une voix prépondérante.




3.4.5 Relations sociales
Au sein des instances représentatives nationales et européenne et à les salariés du Groupe vise au maintien et développement des
travers des accords collectifs nationaux, européens et mondiaux, ENGIE compétences, à la formation aux outils numériques, à
associe ses partenaires sociaux à la mise en œuvre de son ambition l’accompagnement au changement des modes de travail (télétravail,
sociale, ouverte et élargie à la prise en compte des enjeux espaces dynamiques, etc.) à la réaffirmation de l’importance de la
environnementaux et sociétaux. qualité de vie au travail.


3
Les relations sociales de niveau Groupe s’organisent autour de deux
Le Comité de Groupe France
instances représentatives qui sont des lieux de concertation privilégiée
entre la Direction et les représentants du personnel.
Cette instance qui représente plus de 77 000 salariés en France, est
composée de 30 membres titulaires. Le Comité de Groupe France est
Le Comité d’Entreprise Européen (CEE) une instance d'informations avec les représentants des institutions
représentatives du personnel des sociétés françaises. En 2019, deux
Composé de 41 membres titulaires représentant les 137 200 salariés
réunions se sont tenues.
répartis en Europe, le CEE a pour objectifs de développer et renforcer le
dialogue social européen, garantir une représentation équilibrée entre les
Accords collectifs Groupe
pays et les grands métiers du Groupe et développer un dialogue social
au niveau de ces grands métiers. Un secrétariat de 13 membres
ENGIE a proposé aux fédérations internationales d’ouvrir, à partir de fin
représentant huit pays se réunit tous les deux mois.
2019, la négociation d’un accord mondial portant sur les droits
En 2019, deux réunions plénières du CEE se sont tenues, complétées fondamentaux et la responsabilité sociale, ceci afin de renouveler et
de six réunions du secrétariat du CEE et de huit réunions des groupes d’améliorer ses engagements pris en la matière en 2010.
de travail santé-sécurité, social, stratégie et études.
Le dialogue avec les représentants des salariés et les organisations
Le CEE et la Direction Générale ont signé le 28 novembre 2019 une syndicales s’est poursuivi en 2019 à tous les niveaux du Groupe, en
déclaration commune traduisant l’engagement des signataires particulier avec les groupes de travail du Comité d’Entreprise Européen
d’anticiper et d’accompagner les transformations économiques, et les commissions de suivi des différents accords de Groupe.
sociales et organisationnelles liées au développement du digital au sein
du Groupe. Ce cadre de référence commun à toutes les entités et tous



3.4.6 Politique de santé et sécurité

3.4.6.1 Les résultats 3.4.6.2 Le dispositif de management
santé-sécurité
Les résultats en matière de santé-sécurité des salariés du Groupe sont
les suivants : Les principes fondamentaux de la politique santé-sécurité du Groupe
ont été définis en 2010 au travers d’un accord avec les instances
C un taux de fréquence des accidents avec arrêt de 3,7 pour un objectif
représentatives du personnel européennes, et renforcés au travers de
de 3,9. Ce bon résultat est à apprécier au regard de la
l’accord mondial sur la santé et la sécurité au travail du 13 mai 2014.
transformation actuelle des activités du Groupe vers davantage
d’activités de services, plus exposées aux risques pour les Les standards et exigences minimaux applicables dans le Groupe sont
personnes, et en moyenne moins matures en culture sécurité que les fixés dans des Règles Santé-Sécurité Groupe.
activités industrielles ;
Pour rendre encore plus visible l’engagement du Groupe pour la
C un taux de gravité des accidents avec arrêt de 0,21, globalement santé-sécurité de ses sous-traitants, un nouveau taux de fréquence des
stable par rapport aux valeurs relevées les années passées. accidents du travail avec arrêt a été suivi en 2019, intégrant les
accidents des salariés, mais également ceux des sous-traitants
Le nombre de décès du fait de l’exercice de l’activité professionnelle
intervenant sur site à accès contrôlé (taux de fréquence « total »).
parmi toutes les personnes travaillant pour le Groupe (salariés Groupe,
intérimaires et sous-traitants) a été de 4 (1)en 2019 sur un périmètre Par ailleurs, compte tenu de la maturité du processus de détection des
d’activités en hausse par rapport à 2018 et avec une exposition situations et événements à forte gravité potentielle (High Potential -
potentielle au risque en augmentation du fait de la transformation des HiPo), un nouvel indicateur de performance a été élaboré en 2019 : le
activités du Groupe. taux de prévention, ratio entre le nombre de situations et événements à
forte gravité potentielle («HiPo»), et la somme du nombre d’HiPo et
En santé au travail, le nombre de nouveaux cas de maladies
d’accidents avec arrêt ; ce nouvel indicateur qui intègre aussi bien les
professionnelles a été en 2019 de 120.
salariés que les sous-traitants du Groupe, est centré sur l’dentification et
(1) et un accident mortel en cours d’investigation pour en déterminer les causes

83
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




l’anticipation des risques, et constitue donc un indicateur «proactif», chaque collaborateur de disposer d’un outil d’appropriation des règles
complémentaire des indicateurs de résultats traditionnels, «réactifs». majeures à respecter en termes de santé-sécurité-sûreté qui s’adapte
en fonction des connaissances restant à acquérir.
En 2019, l’ensemble des BU du Groupe ont renseigné un nouveau
questionnaire de contrôle interne dédié la santé-sécurité-sûreté. La campagne de communication annuelle du Groupe en matière de
santé-sécurité a porté en 2019 sur la nécessité de renforcer l’analyse de
Les résultats du Groupe en matière de santé-sécurité au travail et
risques de l’activité juste avant de la débuter pour mieux les maîtriser.
sécurité industrielle sont suivis par le Comex, le Conseil d’Administration
Des campagnes de sensibilisation thématiques ont également été
et le Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement
déployées par les BU et filiales en fonction des risques les plus
Durable (CEEDD). En 2019, l’ensemble des analyses des accidents de
importants induits par leurs activités.
travail mortels ont été présentées au Comex et au CEEDD. Des points
réguliers sont également présentés en Conseil d’Administration et en L’animation de la filière santé-sécurité fait largement appel aux outils
ENGIE 50 qui regroupe l’ensemble des Directeurs des BU et des digitaux, avec un important travail de partage à destination des
principales Directions fonctionnelles du Groupe. différentes BU et entités : organisation de webinars mensuels
thématiques et de présentation du retour d’expériences des accidents
Les résultats santé-sécurité font l’objet d’un partage avec les managers
mortels, mise à disposition de la filière de différents supports techniques
et la filière santé-sécurité du Groupe, sont portés via la voie managériale
via un espace collaboratif commun (SharePoint Global Care).
au sein des BU et sont mis à disposition de l’ensemble des salariés via
l’intranet du Groupe. Une Newsletter hebdomadaire, Prevention News, reprenant l’essentiel
des échanges avec les BU est adressée à l’ensemble de la filière
Des points périodiques et des revues annuelles sont réalisés avec
santé-sécurité. Ce document permet de partager à la maille du Groupe
chaque BU afin d’apprécier l’efficacité des actions mises en œuvre et,
l’ensemble des accidents, situations dangereuses significatives et
notamment en 2019, pour évaluer leur capacité à prévenir les accidents
événements à forte gravité potentielle remontés par les BU.
graves et mortels de collaborateurs et de sous-traitants.
L'évolution de la situation liée à l’épidémie de Coronavirus fait l'objet d'un
3.4.6.4 La prévention des accidents graves
suivi par le Groupe qui met en oeuvre les mesures appropriées pour prévenir
et mortels
la contamination de ses salariés, sous-traitants et clients en fonction de l’état
de contamination des différents pays où il exerce ses activités.
Dans le cadre de son plan d’actions pour éradiquer les accidents
Les BU ont mis à jour leur Plan de Continuités d’Activités en fonction des mortels, le Groupe a défini neuf «Règles Qui Sauvent», qui constituent la
caractéristiques de l’épidémie et pris les dispositions adaptées à la dernière barrière avant l’accident grave voire mortel, si toutes les autres
situation des territoires dans lesquelles elles sont actives. Par ailleurs, des barrières techniques et organisationnelles n’ont pas fonctionné.
mesures techniques et organisationnelles ont été mises en œuvre de façon
Par ailleurs, les BU mettent en œuvre une démarche systématique
à maintenir au maximum la qualité des prestations délivrées aux clients.
d’identification, d’analyse et de traitement au travers d’un plan d’actions
Au niveau de la gouvernance, un comité de pilotage Groupe a été mis spécifiques des situations et événements à forte gravité potentielle
en place pour statuer sur les décisions à prendre pour gérer les («HiPo»), précurseurs d’accidents graves.
différents aspects de la crise, préservation de la santé des
Enfin, il est demandé aux opérateurs d’arrêter leurs activités si les
collaborateurs, intérimaires et sous-traitants, gestion des ressources
conditions de sécurité ne sont pas réunies (démarche «Stop the work»),
humaines, communications interne et externe. Des comités de pilotage
et d’exercer une vigilance partagée («je suis également vigilant pour la
ont également été mis en place par les BU.
sécurité des autres personnes»).
Trois comités de coordination pour les différents pays ont été mis en
La volonté ferme du Groupe d’éradiquer les accidents mortels, en
place pour la France, pour la Belgique et pour les autres pays. Ces
particulier de ses sous-traitants, l’a conduit en 2019 à réviser la Règle
comités ont permis d’harmoniser les dispositions prises et d’échanger
Groupe sur l’analyse des HiPos et des accidents graves et mortels de
les informations et les pratiques.
façon à simplifier et renforcer ses exigences, et à obtenir une implication
accrue de la part des managers, des collaborateurs du Groupe et de
3.4.6.3 Le renforcement de la culture ses sous-traitants.
santé-sécurité Par ailleurs, une nouvelle Règle Groupe sur la promotion d’une culture
juste en santé-sécurité a été déployée au sein du Groupe en 2019. Les
Différents dispositifs sont utilisés pour renforcer la culture santé-sécurité
BU doivent mettre en place un système de reconnaissance des
des collaborateurs du Groupe et de ses sous-traitants.
comportements vertueux et de sanction proportionnée des éventuels
Le programme d’actions pour renforcer la culture sécurité de chacun, écarts par rapport aux règles santé-sécurité. Ces dispositions favorisent
portant notamment sur la prévention des accidents graves et mortels, l’établissement d’un climat de confiance et de transparence, propice à
intitulé «No Life at Risk» s’est poursuivi. la remontée vers le management des situations dangereuses, incidents
et presque accidents, et des bonnes pratiques.
Le Groupe met en œuvre un important programme de formation destiné
à développer le leadership de ses managers en santé-sécurité,
c’est-à-dire leur capacité à influer sur le comportement de sécurité de 3.4.6.5 Le dialogue avec les partenaires
leurs collaborateurs. sociaux
Des investissements importants en matière de formation ont été réalisés
Le dialogue avec les représentants des salariés et les organisations
en 2019 : 32,6% du nombre total des heures de formation ont été
syndicales s’est poursuivi en 2019 à tous les niveaux du Groupe, en
consacrés à la Qualité, à la Sécurité et à l’Environnement (QSE).
particulier avec les instances mondiales et européennes dans le cadre
Un module d’apprentissage par ancrage mémoriel®, basé sur les des accords Groupe santé-sécurité. Un groupe de travail émanant du
connaissances scientifiques les plus récentes en matière de comité d’entreprise européen fait le point deux fois par an des avancées
mémorisation et d’intelligence artificielle, a été déployé et permet à en matière de santé-sécurité au travail et de qualité de vie au travail.




84 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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3.4 Informations sociales




3.4.7 Données sociales

3.4.7.1 Note de méthodologie La notion de «Cadre» reste parfois difficile à appréhender hors de
France, ce qui peut conduire à une légère sous-estimation, quelques
des indicateurs sociaux
entités pouvant ne retenir que les cadres dirigeants.
1 Outil
b) Mouvements de personnel
Les indicateurs sociaux sont issus du Reporting Social Groupe (RSG). Ils
Depuis 2017, les indicateurs de cette section sont calculés sur la base
sont définis dans un référentiel commun au Groupe (consultable sur
du périmètre courant, soit les entités de reporting incluses dans le
demande).
périmètre de consolidation en intégration globale au 31/12/N.
La collecte, le traitement et la restitution des données saisies par les
L’indicateur licenciement ne comprend pas les ruptures
entités locales, filiales du groupe ENGIE, sont réalisés dans l’outil de
conventionnelles.
consolidation SyGMA conformément au périmètre financier IFRS.
c) Diversité et égalité des chances
Les indicateurs publiés dans ce rapport concernent les sociétés dont le

3
contrôle en capital et en management est détenu par ENGIE, soit celles Le pourcentage de personnes handicapées déclarées fournit la meilleure
consolidées en intégration globale. information possible sur l’intégration des personnes handicapées. Nous
ne considérons pas pertinent de fournir un taux de restitution puisque
Les indicateurs sociaux sont intégrés à hauteur de 100% quel que soit
certaines sociétés ne peuvent collecter cet indicateur en raison de
le pourcentage de détention du capital.
contraintes réglementaires locales.
2 Périmètre de restitution
d) Développement professionnel
Un taux de restitution, fonction de l’effectif couvert, est attaché à Les indicateurs relatifs à la formation professionnelle ne prennent pas en
chaque indicateur. En effet, certaines données manquantes ou compte le e-learning.
incohérentes sont exclues de la restitution notamment sur certaines
Lorsque les données ne sont pas exhaustives dans les délais impartis,
entités des zones Amérique du Nord et Asie-Afrique récemment
un arrêté et une prévision des données manquantes de fin d’année sont
intégrées au Groupe.
réalisés.
Pour la BU Afrique, les données relatives aux rémunérations ont été
exclues. e) Organisation du temps de travail
Le travail du personnel au sein des sociétés du Groupe est organisé
Pour la BU GTT, les données relatives aux rémunérations et à la
dans le cadre des durées de travail légales, variables d’une législation
formation professionnelle ont été exclues.
nationale à une autre.
3 Méthodes de consolidation L’indicateur jours d’absence par personne est calculé selon la
convention Groupe de huit heures de travail par jour.
Les indicateurs de ce rapport font l’objet d’une consolidation selon des
procédures et des critères clairement définis.
f) Rémunérations
Les données de structure, de flux d’effectifs, de conditions de travail, de
La politique du Groupe est d’offrir à tous une rémunération
formation et de sécurité sont consolidées par agrégation.
individualisée, équitable et compétitive sur le marché et qui reflète la
performance et les niveaux de responsabilité de chacun.
4 Contrôle interne
En complément, l’évolution des charges de personnel se trouve dans la
Les données sociales sont consolidées et contrôlées successivement Section 6.4.4 «Résultats et autres éléments caractéristiques de la
par chaque entité opérationnelle et par chaque BU, avant de l’être au Société au cours des cinq derniers exercices».
niveau de la DRH Groupe.
g) Indicateurs santé-sécurité
5 Précisions sur certains indicateurs Les analyses effectuées dans ce document concernent les entités et
activités dont ENGIE a le management opérationnel, quel que soit le
a) Emploi mode de consolidation financière.
Les données Groupe regroupent celles des 23 BU existantes en 2019 et
Le périmètre de reporting SST inclut les données des entités cédées au
du Corporate, regroupées en sept secteurs reportables essentiellement
cours d’année jusqu’à leur date de cession.
zones géographiques de l’activité du Groupe (voir Section 1.3
Concernant l’indicateur nombre de nouveaux cas de maladie
«présentation des activités du Groupe»).
professionnelle, nous ne considérons pas pertinent de fournir un taux de
Les employés administratifs sont comptabilisés parmi les Techniciens
restitution puisque certaines sociétés ne peuvent collecter cet indicateur
Supérieurs/agents de Maîtrise (TSM).
en raison de contraintes réglementaires locales. 
Les entités belges du secteur de l’énergie ne déclarent pas d’Ouvriers,
Employés, Techniciens (OET) selon les pratiques du secteur de l’énergie
(Electrabel), car contractuellement les collaborateurs peu ou pas
qualifiés ont un statut d’employé. Cela peut conduire à une certaine
sous-estimation de cette catégorie.




85
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3.4 Informations sociales




3.4.7.2 Tableaux des indicateurs sociaux
GROUPE(1) AMÉRIQUE DU NORD
GRI 2019 2018 2017 2019 2018 2017
EMPLOI
1.A LA1 171 103 160 301 155 128 3 559 6 010 3 770
Effectif total
Répartition par zone 1.A LA1
géographique
France 1.A LA1 77 151 74 961 72 589 0 0 0
Belgique 1.A LA1 16 835 16 910 16 658 0 0 0
Autres pays d’Europe 1.A LA1 43 232 42 228 45 266 0 0 0
Total Europe 1.A LA1 137 218 134 099 134 513 0 0 0
Amérique du Nord 1.A LA1 6 318 7 380 4 903 3 559 6 010 3 770
Amérique du Sud 1.A LA1 14 310 7 033 6 147 0 0 0
Asie – Moyen Orient – 1.A LA1 9 815 9 092 8 858 0 0 0
Océanie
Afrique 1.A LA1 3 442 2 697 707 0 0 0
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Répartition par CSP 1.A LA1
1.A LA1 42 963 40 131 37 191 1 498 1 680 893
Cadres
1.A LA1 128 140 120 170 117 937 2 061 4 330 2 877
Non-cadres
% Cadres 1.A 25,1% 25,0% 24,0% 42,1% 28,0% 23,7%
% Non-cadres 1.A 74,9% 75,0% 76,0% 57,9% 72,0% 76,3%
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Répartition par type 1.A LA1
de contrat
1.A LA1 90,3% 92,5% 93,3% 98,5% 99,4% 99,2%
CDI
1.A LA1 9,7% 7,5% 6,7% 1,5% 0,6% 0,8%
Autres
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Pyramide des âges 1.A LA1
sur l’effectif CDI
Moins de 25 ans 1.A LA1 3,7% 3,4% 3,1% 4,4% 6,3% 5,6%
25-29 ans 1.A LA1 9,9% 9,5% 9,5% 10,0% 11,6% 13,4%
30-34 ans 1.A LA1 13,6% 13,5% 13,5% 12,4% 12,9% 14,6%
35-39 ans 1.A LA1 15,0% 15,1% 14,6% 12,3% 13,1% 14,7%
40-44 ans 1.A LA1 13,6% 13,6% 13,5% 12,0% 12,6% 12,5%
45-49 ans 1.A LA1 13,8% 14,3% 14,7% 13,5% 12,3% 11,9%
50-54 ans 1.A LA1 13,7% 14,1% 14,2% 13,2% 12,3% 10,8%
55-59 ans 1.A LA1 11,2% 11,2% 11,5% 11,1% 10,9% 9,2%
60-64 ans 1.A LA1 4,7% 4,5% 4,6% 7,8% 5,7% 5,2%
65 ans et + 1.A LA1 0,8% 0,8% 0,9% 3,3% 2,4% 2,1%
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
1.F LA13 35 720 33 817 34 378 814 1 405 1 256
Effectif féminin
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

(1) Groupe reprend les 7 secteurs d'ENGIE
(2) Nouvelle formule en 2019
(3) Hors ruptures conventionnelles
(4) L'évolution des taux de gravité n'inclut pas les accidents mortels
(5) 3,4 au périmètre 2018
Assurance raisonnable pour l’exercice 2019.




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FRANCE HORS INFRASTRUCTURES FRANCE INFRASTRUCTURES
2018 2017 2019 2018 2017
2019

57 616 55 631 52 478 17 415 17 194 17 032



54 108 52 470 49 685 17 183 16 970 16 809
21 0 0 0 0 0
1 046 913 530 232 224 223
55 175 53 383 50 215 17 415 17 194 17 032
46 21 0 0 0 0
8 8 8 0 0 0
2 076 1 951 1 890 0 0 0



3
311 268 365 0 0 0
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

14 088 13 153 11 758 4 601 4 437 4 245
43 528 42 478 40 720 12 814 12 757 12 787
24,5% 23,6% 22,4% 26,4% 25,8% 24,9%
75,5% 76,4% 77,6% 73,6% 74,2% 75,1%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%



91,6% 91,6% 91,9% 94,3% 94,3% 94,3%
8,4% 8,4% 8,1% 5,7% 5,7% 5,7%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%



3,9% 3,4% 3,0% 3,0% 3,3% 3,9%
10,0% 10,0% 10,4% 10,2% 10,8% 11,4%
14,0% 14,3% 14,5% 15,4% 15,1% 15,3%
15,7% 15,7% 15,4% 15,4% 15,6% 14,8%
13,4% 13,4% 13,4% 14,8% 14,4% 14,5%
13,8% 14,3% 14,5% 15,0% 14,7% 14,0%
14,1% 14,4% 14,5% 12,9% 13,0% 13,6%
11,7% 11,5% 11,4% 10,7% 10,9% 10,6%
3,1% 2,8% 2,8% 2,5% 2,1% 1,8%
0,3% 0,3% 0,3% 0,1% 0,1% 0,1%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
9 519 9 190 8 551 4 766 4 553 4 406
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%




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3.4 Informations sociales




GROUPE* AMÉRIQUE DU NORD
GRI 2019 2018 2017 2019 2018 2017
DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ
DES CHANCES
Proportion de femmes .F LA13 20,9% 21,1% 22,2% 22,9% 23,4% 33,3%
1
dans l’effectif
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Proportion de femmes .F LA13 23,5% 23,3% 22,9% 22,3% 29,2% 30,8%
1
dans l’encadrement
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Représentation des 1.F LA1 3,3% 3,0% 2,9% 0,0% 0,1% 0,0%
alternants dans l’effectif(2)
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Proportion de salariés 1.F 2,0% 2,1% 2,0%
handicapés
% de salariés de moins 1.F 14,8% 13,9% 15,7% 11,4% 9,8% 10,2%
de 25 ans dans les
embauches CDI
% de salariés de plus 1.F 12,2% 13,6% 14,3% 19,4% 21,7% 23,8%
de 50 ans dans les
embauches CDI
MOUVEMENTS DE
PERSONNEL ET EMPLOI
Nombre d’embauches 1.A LA2 20 388 18 011 14 339 726 1 246 886
en CDI
Nombre d’embauches 1.A LA2 16 794 11 743 9 499 133 74 31
en CDD
Taux d’embauche 1.A LA2 21,8% 18,9% 15,6% 24,6% 30,3% 24,8%
% de restitution 100,00% 99,38% 99,07% 100,00% 81,68% 61,59%
Taux d’embauche CDI 1.A LA2 54,8% 60,5% 60,2% 84,5% 94,4% 96,6%
% de restitution 100,00% 99,38% 99,07% 100,00% 81,68% 61,59%
Nombre de licenciements(3) 1.A 5 691 4 101 4 204 216 706 572
% de restitution 100,00% 99,38% 99,07% 100,00% 81,68% 61,59%
Turnover 1.A LA2 11,3% 9,3% 8,4% 22,0% 27,9% 21,0%
% de restitution 100,00% 99,38% 99,07% 100,00% 81,68% 61,59%
Turnover volontaire 1.A LA2 7,1% 5,8% 5,8% 15,8% 11,5% 5,3%
% de restitution 100,00% 99,38% 99,07% 100,00% 81,68% 61,59%
DÉVELOPPEMENT
PROFESSIONNEL
Pourcentage d’effectif .E LA10 69,2% 66,1% 67,7% 31,9% 67,3% 17,7%
1
formé
% de restitution 97,42% 95,00% 97,57% 45,71% 13,47% 17,95%
Pourcentage de femmes 1.E LA10 18,5% 18,4% 17,6% 25,5% 16,4% 5,5%
dans l’effectif formé
% de restitution 97,42% 95,00% 97,57% 45,71% 13,47% 17,95%
Pourcentage de cadres 1.E LA10
et de Non-cadres dans
l’effectif formé :
Cadres 1.E LA10 24,0% 25,0% 24,6% 18,6% 13,0% 7,7%
Non-cadres 1.E LA10 76,0% 75,0% 75,4% 81,4% 87,0% 92,3%
% de restitution 97,42% 95,00% 97,57% 45,71% 13,47% 17,95%

(1) Groupe rerpend les 7 secteurs d'ENGIE
(2) Nouvelle formule en 2019
(3) Hors ruptures conventionnelles
(4) L’évolution des taux de gravité n’inclut pas les accidents mortels
(5) 3,4 au périmètre 2018
Assurance raisonnable pour l’exercice 2019




88 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




FRANCE HORS INFRASTRUCTURES FRANCE INFRASTRUCTURES
2018 2017 2019 2018 2017
2019


16,5% 16,5% 16,3% 27,4% 26,5% 25,9%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
22,2% 21,6% 21,1% 32,5% 31,9% 31,4%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
6,2% 5,0% 4,8% 5,8% 5,5% 5,4%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
3,7% 3,8% 3,6% 3,6% 3,6% 3,4%


3
16,6% 17,3% 18,8% 22,9% 28,2% 29,4%


9,3% 8,4% 8,8% 2,8% 3,2% 4,4%




6 535 5 840 4 183 705 592 742

4 756 5 476 4 423 654 651 586

19,8% 20,6% 16,5% 7,9% 7,3% 7,8%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
57,9% 51,6% 48,6% 51,9% 47,6% 55,9%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
861 809 876 25 19 23
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
7,5% 7,5% 6,5% 1,3% 1,1% 0,7%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
5,0% 4,9% 3,7% 1,1% 0,9% 0,5%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%



63,7% 63,3% 70,5% 67,8% 78,8% 75,2%

98,46% 99,97% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
12,4% 12,8% 12,6% 23,1% 26,0% 21,4%

98,46% 99,97% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%




23,4% 22,6% 22,8% 24,2% 21,8% 20,4%
76,6% 77,4% 77,2% 75,8% 78,2% 79,6%
98,46% 99,97% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%




89
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Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




GROUPE* AMÉRIQUE DU NORD
GRI 2019 2018 2017 2019 2018 2017
Nombre total d’heures 1.E LA10 3 271 154 3 069 973 3 082 644 9 804 5 097 10 541
de formation
% de restitution 97,42% 95,00% 97,57% 45,71% 13,47% 17,95%
Répartition des heures 1.E LA10
de formation par thème
Technique des métiers 38,9% 40,8% 45,2% 77,4% 21,0% 50,1%
Qualité, environnement, 32,6% 32,0% 31,7% 4,5% 20,6% 39,0%
sécurité
Langues 2,0% 2,8% 2,9% 1,5% 2,5% 0,0%
Management et 15,0% 17,4% 13,0% 6,3% 2,6% 2,8%
développement personnel
Autres 11,4% 7,0% 7,1% 10,4% 53,4% 8,0%
% de restitution 97,42% 95,00% 97,57% 45,71% 13,47% 17,95%
Nombre d’heures 1.E LA10 28 31 30 19 11 16
de formation par personne
formée
% de restitution 97,42% 95,00% 97,57% 45,71% 13,47% 17,95%
Nombre d’heures 1.F LA10 25 27 27 5 9 29
de formation par femme
formée
% de restitution 97,42% 95,00% 97,57% 45,71% 13,47% 17,95%
Dépenses de formation 1.E LA10 31 29 34 11 10 12
par heure de formation
(en euros)
% de restitution 97,42% 95,00% 97,57% 45,71% 13,47% 17,95%
Dépenses de formation par 1.E LA10 879 885 1 036 212 109 199
personne formée (en euros)
% de restitution 97,42% 95,00% 97,57% 45,71% 13,47% 17,95%
CONDITIONS DE TRAVAIL
Jours d’absence 1.B LA7 12 13 12 5 6 3
par personne
% de restitution 99,13% 95,90% 98,32% 81,38% 29,65% 48,92%
Heures supplémentaires 1.B LA7 3,1% 3,0% 3,0% 5,0% 3,8% 4,4%
% de restitution 99,13% 96,39% 98,62% 81,38% 38,79% 61,59%
DONNÉES SANTÉ 2019 2018 2017 2019 2018 2017
SÉCURITÉ
Nombre d’accidents 2 4 1 0 0 0
mortels (collaborateurs)
% de restitution 100% 100% 100% 100% 100% 100%
3,7 (5) 3,3 (5)
Taux de fréquence 3,4 1,73 1,00 0,69
(collaborateurs)
% de restitution 100% 98% 99,08% 100% 100% 65%
Taux de gravité (4) (selon 0,21 0,19 0,20 0,11 0,03 0,08
référentiel français)
% de restitution 100% 98% 99,08% 100% 100% 65%
Taux de gravité (4) 0,14 0,13 0,13 0,09 0,03 0,01
(selon référentiel OIT)
% de restitution 100% 98% 99,08% 100% 100% 65%
Nombre de nouveaux cas 120 91 76 0 0 2
de maladie professionnelle
% de restitution 100% 86% 89% 100% 100% 100%

(1) Groupe rerprend les 7 secteurs d'ENGIE
(2) Nouvelle formule en 2019
(3) Hors rupture conventionnelle
(4) L’évolution des taux de gravité n’inclut pas les accidents mortels
(5) 3,4 au périmètre 2018 (hors sociétés intégrées en 2019)
Assurance raisonnable pour l’exercice 2019




90 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




FRANCE HORS INFRASTRUCTURES FRANCE INFRASTRUCTURES
2018 2017 2019 2018 2017
2019
897 165 950 527 1 018 716 586 894 582 986 531 107

98,46% 99,97% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%



34,0% 34,0% 36,2% 41,2% 45,5% 51,5%
42,5% 45,5% 43,3% 17,4% 17,3% 18,6%

1,4% 1,6% 1,8% 0,7% 1,6% 1,5%
13,3% 12,4% 11,9% 22,3% 31,3% 23,1%

8,8% 6,5% 6,8% 18,4% 4,2% 5,3%


3
98,46% 99,97% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
25 27 28 50 43 42


98,46% 99,97% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
24 24 25 46 38 38


98,46% 99,97% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
38 27 31 41 49 57


98,46% 99,97% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
946 735 857 2 044 2 113 2 366

98,46% 99,97% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

13 13 13 15 16 16

99,22% 99,97% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
1,5% 1,8% 1,6% 2,8% 2,4% 2,5%
99,22% 99,97% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
2019 2018 2017 2019 2018 2017

0 1 1 0 1 0

100% 100% 100,0% 100% 100% 100%
5,25 5,22 5,38 2,13 2,47 2,20

100% 100% 100,0% 100% 100% 100%
0,36 0,34 0,38 0,10 0,12 0,11

100% 100% 100% 100% 100% 100%
0,21 0,20 0,22 0,08 0,07 0,09

100% 100% 100% 100% 100% 100%
108 82 68 0 1 1

100% 100% 100% 100% 81% 100%




91
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Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




RESTE DE L’EUROPE AMÉRIQUE LATINE
GRI 2019 2018 2017 2019 2018 2017
EMPLOI
1.A LA1 54 276 54 020 56 209 14 867 7 407 6 446
Effectif total
Répartition par zone 1.A LA1
géographique
France 1.A LA1 174 306 263 0 0 0
Belgique 1.A LA1 14 101 14 241 13 872 0 0 0
Autres pays d’Europe 1.A LA1 40 001 39 408 41 842 0 0 0
Total Europe 1.A LA1 54 276 53 955 55 977 0 0 0
Amérique du Nord 1.A LA1 0 65 232 1 123 979 844
Amérique du Sud 1.A LA1 0 0 0 13 744 6 428 5 602
Asie – Moyen Orient – 1.A LA1 0 0 0 0 0 0
Océanie
Afrique 1.A LA1 0 0 0 0 0 0
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Répartition par CSP 1.A LA1
1.A LA1 10 220 9 866 9 442 1 811 1 556 1 016
Cadres
1.A LA1 44 056 44 154 46 767 13 056 5 851 5 430
Non-cadres
% Cadres 1.A 18,8% 18,3% 16,8% 12,2% 21,0% 15,8%
% Non-cadres 1.A 81,2% 81,7% 83,2% 87,8% 79,0% 84,2%
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Répartition par type 1.A LA1
de contrat
1.A LA1 93,6% 93,6% 94,1% 70,2% 91,8% 92,6%
CDI
1.A LA1 6,4% 6,4% 5,9% 29,8% 8,2% 7,4%
Autres
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Pyramide des âges 1.A LA1
sur l’effectif CDI
Moins de 25 ans 1.A LA1 3,3% 3,2% 3,1% 6,5% 4,6% 4,4%
25-29 ans 1.A LA1 7,6% 7,4% 7,3% 15,8% 14,7% 14,5%
30-34 ans 1.A LA1 9,9% 10,3% 10,4% 19,5% 18,8% 18,3%
35-39 ans 1.A LA1 12,6% 13,0% 12,6% 17,8% 19,2% 18,3%
40-44 ans 1.A LA1 13,0% 13,0% 12,7% 13,8% 14,3% 14,2%
45-49 ans 1.A LA1 14,5% 15,1% 15,9% 10,7% 10,3% 11,0%
50-54 ans 1.A LA1 16,3% 16,2% 15,7% 7,3% 9,0% 9,5%
55-59 ans 1.A LA1 13,4% 13,1% 13,3% 5,2% 5,8% 5,7%
60-64 ans 1.A LA1 7,9% 7,4% 7,3% 2,5% 2,7% 3,3%
65 ans et + 1.A LA1 1,5% 1,4% 1,7% 0,8% 0,7% 0,8%
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
1.F LA13 11 579 11 816 13 581 2 253 1 256 1 118
Effectif féminin
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

(1) Groupe reprend les 7 secteurs d'ENGIE
(2) Nouvelle formule en 2019
(3) Hors ruptures conventionnelles
(4) L’évolution des taux de gravité n’inclut pas les accidents mortels
(5) 3,4 au périmètre 2018 (hors sociétés intégrées en 2019)
Assurance raisonnable pour l’exercice 2019




92 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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3.4 Informations sociales




MOYEN-ORIENT/ASIE/AFRIQUE AUTRES
2018 2017 2019 2018 2017
2019

10 024 8 957 6 510 13 346 11 082 12 683



45 34 14 5 641 5 181 5 818
0 0 0 2 713 2 669 2 786
0 0 0 1 953 1 683 2 671
45 34 14 10 307 9 533 11 275
34 241 0 1 556 64 57
0 0 0 558 597 537
6 822 6 261 6 187 917 880 781



3
3 123 2 421 309 8 8 33
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

2 050 1 712 1 335 8 695 7 727 8 502
7 974 7 245 5 175 4 651 3 355 4 181
20,5% 19,1% 20,5% 65,2% 69,7% 67,0%
79,5% 80,9% 79,5% 34,8% 30,3% 33,0%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%



82,9% 82,5% 87,2% 91,9% 94,0% 95,5%
17,1% 17,5% 12,8% 8,1% 6,0% 4,5%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%



4,0% 3,5% 3,5% 2,9% 1,3% 0,9%
14,0% 13,8% 14,6% 10,1% 7,8% 7,0%
20,1% 19,2% 18,5% 15,1% 15,6% 15,5%
18,3% 17,4% 16,2% 17,8% 18,5% 17,3%
14,2% 14,2% 14,6% 15,2% 15,9% 15,5%
11,9% 13,5% 13,3% 13,4% 13,6% 13,9%
8,0% 8,8% 8,9% 11,2% 12,1% 12,4%
6,2% 6,3% 6,8% 9,0% 9,1% 11,1%
2,6% 2,6% 3,0% 4,2% 4,8% 5,4%
0,6% 0,8% 0,6% 1,0% 1,3% 1,0%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
1 643 1 564 1 010 5 146 4 033 4 456
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%




93
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




RESTE DE L’EUROPE AMÉRIQUE LATINE
GRI 2019 2018 2017 2019 2018 2017
DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ
DES CHANCES
Proportion de femmes .F LA13 21,3% 21,9% 24,2% 15,2% 17,0% 17,3%
1
dans l’effectif
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Proportion de femmes .F LA13 17,3% 17,1% 16,6% 20,6% 19,2% 17,3%
1
dans l’encadrement
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Représentation des 1.F LA1 1,2% 1,1% 0,9% 0,3% 0,6% 2,1%
alternants dans l’effectif (2)
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Proportion de salariés 1.F 0,7% 0,7% 0,7% 0,6% 1,1% 0,5%
handicapés
% de salariés de moins 1.F 13,9% 11,9% 14,4% 14,8% 12,2% 13,9%
de 25 ans dans les
embauches CDI
% de salariés de plus 1.F 18,8% 21,1% 21,1% 8,3% 6,5% 5,1%
de 50 ans dans les
embauches CDI
MOUVEMENTS DE
PERSONNEL ET EMPLOI
Nombre d’embauches 1.A LA2 6 204 6 594 5 862 3 131 1 773 1 199
en CDI
Nombre d’embauches 1.A LA2 2 435 2 516 2 310 7 169 2 010 1 464
en CDD
Taux d’embauche 1.A LA2 16,0% 16,7% 15,0% 65,8% 53,7% 41,3%
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Taux d’embauche CDI 1.A LA2 71,8% 72,4% 71,7% 30,4% 46,9% 45,0%
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Nombre de licenciement(3) 1.A 1 019 1 574 1 243 3 016 667 869
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Turnover 1.A LA2 9,8% 11,5% 9,9% 39,3% 16,8% 21,7%
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Turnover volontaire 1.A LA2 7,3% 7,7% 6,7% 17,7% 6,4% 7,5%
% de restitution 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
DÉVELOPPEMENT
PROFESSIONNEL
Pourcentage d’effectif .E LA10 73,3% 63,8% 61,7% 89,8% 72,5% 72,7%
1
formé
% de restitution 99,39% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Pourcentage de femmes 1.E LA10 19,5% 17,4% 17,1% 15,9% 18,4% 18,8%
dans l’effectif formé
% de restitution 99,39% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Pourcentage de cadres 1.E LA10
et de Non-cadres dans
l’effectif formé 
Cadres 1.E LA10 21,5% 21,6% 20,4% 11,2% 24,2% 19,0%
Non-cadres 1.E LA10 78,5% 78,4% 79,6% 88,8% 75,8% 81,0%
% de restitution 99,39% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

(1) Groupe reprend les 7 secteurs d'ENGIE
(2) Nouvelle formule en 2019
(3) Hors ruptures conventionnelles
(4) L’évolution des taux de gravité n’inclut pas les accidents mortels
(5) 3,4 au périmètre 2018 (hors sociétés intégrées en 2019)
Assurance raisonnable pour l’exercice 2019




94 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




MOYEN-ORIENT/ASIE/AFRIQUE AUTRES
2018 2017 2019 2018 2017
2019


16,4% 17,5% 15,5% 38,6% 36,4% 35,1%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
20,4% 22,7% 20,4% 29,9% 28,8% 28,3%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
1,4% 1,4% 1,4% 2,9% 2,5% 2,1%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
0,2% 0,3% 0,2% 1,0% 1,1% 1,3%


3
12,3% 12,1% 13,3% 11,6% 8,0% 7,5%


10,0% 6,4% 9,5% 9,5% 9,4% 10,6%




1 102 840 677 1 985 1 126 790

703 549 311 944 467 374

18,0% 16,0% 15,2% 22,7% 14,6% 9,1%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
61,1% 60,5% 68,5% 67,8% 70,7% 67,9%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
171 99 372 383 227 249
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
11,8% 9,0% 13,6% 10,9% 7,9% 6,7%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
9,1% 7,6% 7,5% 7,0% 4,7% 3,8%
100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%



65,6% 56,3% 73,1% 59,8% 55,0% 63,0%

92,17% 65,88% 95,06% 96,14% 96,84% 97,09%
15,2% 16,0% 16,2% 42,6% 41,5% 37,9%

92,17% 65,88% 95,07% 96,14% 96,84% 97,09%




23,8% 22,2% 22,0% 64,3% 69,5% 63,2%
76,2% 77,8% 78,0% 35,7% 30,5% 36,8%
92,17% 65,88% 95,06% 96,14% 96,84% 97,09%




95
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




RESTE DE L’EUROPE AMÉRIQUE LATINE
GRI 2019 2018 2017 2019 2018 2017
Nombre total d’heures 1.E LA10 1 091 096 988 462 981 190 392 190 217 719 147 670
de formation
% de restitution 99,39% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Répartition des heures 1.E LA10
de formation par thème
Technique des métiers 44,3% 45,4% 50,2% 32,9% 38,8% 41,1%
Qualité, environnement, 30,2% 30,3% 31,4% 47,3% 34,0% 26,7%
sécurité
Langues 2,3% 2,3% 3,0% 2,8% 10,3% 7,8%
Management et 14,1% 15,3% 8,9% 9,2% 9,2% 13,2%
développement personnel
Autres 9,1% 6,8% 6,5% 7,7% 7,6% 11,2%
% de restitution 99,39% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Nombre d’heures 1.E LA10 28 28 29 28 43 31
de formation par personne
formée
% de restitution 99,39% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Nombre d’heures 1.F LA10 21 22 24 20 38 31
de formation par femme
formée
% de restitution 99,39% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Dépenses de formation 1.E LA10 23 24 29 7 12 14
par heure de formation
(en euros)
% de restitution 99,39% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Dépenses de formation par 1.E LA10 632 671 847 208 490 449
personne formée (en euros)
% de restitution 99,39% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
CONDITIONS DE TRAVAIL
Jours d’absence par 1.B LA7 12 12 12 10 7 9
personne
% de restitution 99,39% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Heures supplémentaires 1.B LA7 3,5% 3,8% 4,0% 5,1% 4,4% 3,9%
% de restitution 99,39% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
DONNÉES SANTÉ 2019 2018 2017 2019 2018 2017
SÉCURITÉ
Nombre d’accidents 1 0 0 0 1 0
mortels (collaborateurs)
% de restitution 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Taux de fréquence 3,6 3,72 3,10 5,38 1,84 1,44
(collaborateurs)
% de restitution 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Taux de gravité (4) 0,23 0,12 0,16 0,12 0,10 0,02
(selon référentiel français)
% de restitution 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Taux de gravité (4) 0,17 0,11 0,11 0,09 0,10 0,02
(selon référentiel OIT)
% de restitution 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Nombre de nouveaux cas 5 0 0 6 1 3
de maladie professionnelle
% de restitution 100% 54% 50% 100% 100% 100%

(1) Groupe reprend les 7 secteurs d'ENGIE
(2) Nouvelle formule en 2019
(3) Hors ruptures conventionnelles
(4) L’évolution des taux de gravité n’inclut pas les accidents mortels
(5) 3,4 au périmètre 2018 (hors sociétés intégrées en 2019)
Assurance raisonnable pour l’exercice 2019




96 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.4 Informations sociales




MOYEN-ORIENT/ASIE/AFRIQUE AUTRES
2018 2017 2019 2018 2017
2019
124 336 171 645 220 215 169 671 153 537 173 206

92,17% 65,88% 95,06% 96,14% 96,84% 97,09%



31,6% 43,4% 59,3% 39,2% 36,6% 36,8%
41,3% 32,1% 25,6% 10,1% 12,2% 15,8%

1,2% 2,1% 1,5% 7,2% 7,3% 10,9%
12,1% 9,1% 7,2% 20,7% 31,2% 20,2%

13,8% 13,3% 6,4% 22,8% 12,8% 16,3%


3
92,17% 65,88% 95,06% 96,14% 61,92% 97,09%
21 35 49 23 26 21


92,17% 65,88% 95,06% 96,14% 96,84% 97,09%
18 28 29 23 25 22


92,17% 65,88% 95,07% 96,14% 96,84% 97,09%
18 11 14 77 40 54


92,17% 65,88% 95,06% 96,14% 96,84% 97,09%
375 385 676 1 752 1 033 1 152

92,17% 65,88% 95,06% 96,14% 96,84% 97,09%

10 5 8 12 13 12

99,44% 68,51% 95,06% 100,00% 96,84% 97,09%
7,5% 8,7% 9,0% 0,3% 0,2% 0,4%
99,44% 71,86% 95,06% 100,00% 96,84% 97,09%
2019 2018 2017 2019 2018 2017

1 0 0 0 0 0

100% 100% 100% 100% 100% 100%
1,09 0,48 0,80 1,64 1,09 1,87

100% 80% 100% 100% 97% 100%
0,02 0,01 0,04 0,03 0,03 0,07

100% 80% 100% 100% 97% 100%
0,01 0,01 0,01 0,03 0,03 0,06

100% 80% 100% 100% 97% 100%
0 4 0 1 0 0

100% 80% 100% 100% 97% 100%




97
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.5 Informations environnementales




3.5 Informations environnementales

ENGIE est confronté aux principaux enjeux environnementaux : coordination, est spécifiquement dédiée à la responsabilité
changement climatique, qualité et disponibilité des ressources naturelles environnementale sous l’autorité du Directeur Environnement. Elle
(air, eau, sols et ressources énergétiques) et protection de la biodiversité s’appuie dans chaque BU sur un coordinateur environnement qui anime
et des écosystèmes. Si les métiers du Groupe ont parfois un impact sur son propre réseau de correspondants, coordonne les actions, complète
les milieux et les ressources naturelles, le Groupe s’attache à les l’expertise du siège par ses connaissances opérationnelles et met en
mesurer et à les réduire dans le cadre d’un processus de management œuvre le reporting environnemental.
environnemental de ses activités.
Un bilan annuel est rédigé par la Direction de la Responsabilité Sociétale
Les enjeux et les ambitions d’ENGIE dans ce domaine sont exprimés d’Entreprise, transmis au Comex puis présenté au Comité pour
dans la politique environnementale du Groupe (consultable sur le site l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable du Conseil
internet du Groupe) et se traduisent dans les indicateurs de performance d’Administration. Ce bilan est également enrichi du rapport fourni par les
déployés sur l’ensemble des activités. Les enjeux intègrent également BU en accompagnement de la lettre de conformité environnementale,
les risques identifiés dans le cadre du plan de vigilance en matière ainsi que des résultats des audits environnementaux commandités par
d’environnement. Une équipe, en charge de l’expertise et de la le Comex.




3.5.1 Le cadre législatif et réglementaire
Le Groupe suit activement les évolutions réglementaires (présentées COP21 en faveur d’un accord climatique international ambitieux en ligne
dans le Chapitre 2 «Facteurs de risque et contrôle»), faisant connaître avec le respect d’une hausse maximum de température de 2° C, et en
ses positions lors de leur élaboration et appliquant les nouvelles faveur de la généralisation de réglementations donnant un prix au
réglementations dès leur publication. En particulier, le Groupe appelle à carbone qui constituerait un signal prix pour l’investissement dans les
une harmonisation des réglementations internationales et à une plus technologies bas carbone et la réduction des émissions de gaz à effet
grande intégration entre les différentes politiques environnementales et de serre. À cette fin, le Groupe est actif au sein de la CPLC (Carbon
énergétiques. Le Groupe s’était fortement engagé en amont de la Pricing Leadership Coalition).




3.5.2 Le management environnemental
À la clôture de l’exercice 2019, les entités ayant mis en œuvre un conditions économiques et de l’intérêt d’une telle démarche que le
Système de Management Environnemental (SME) représentaient 72,6% besoin d’obtenir une certification externe est évalué.
du chiffre d’affaires pertinent (1). C’est au niveau local, au regard des

POURCENTAGE DU CHIFFRE D’AFFAIRES PERTINENT COUVERT

Intitulé des indicateurs ENGIE 2019 ENGIE 2018 ENGIE 2017
Par une certification EMAS  3,08% 2,42% 4,75%
Par une certification ISO 14001 (non EMAS) 58,23% 66% 61,84%
Par d’autres certifications SME externes 2,88% 2,15% 3,16%
TOTAL CERTIFICATIONS EXTERNES 64,19% 70,57% 69,75%
Par une certification interne (mais pas par un SME certifié) 8,37% 9,73% 11,92%
TOTAL SME INTERNES OU EXTERNES 72,56% 80,30% 81,67%


Là où la mise en place d’un système de management certifié ou enregistré n’est pas économiquement justifiée, les entités sont incitées à définir un
système interne de gestion garantissant la prise en compte de l’environnement dans la conduite de leurs activités. Ainsi, certaines entités du Groupe
ont défini leur propre standard de système de management. Lors de la mise en place de SME internes et externes, des sessions de sensibilisation et
de formation en lien avec les problématiques environnementales rencontrées sur site sont dispensées au personnel pour permettre l’appropriation du
SME.




(1) Chiffre d’affaires pertinent : après exclusion du chiffre d’affaires généré par les activités jugées non pertinentes en termes d’impact environnemental
(activités tertiaires, trading, commercialisation, etc.).




98 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.5 Informations environnementales




3.5.3 Les systèmes de mesure et de contrôle de la performance,
un prérequis à l’exercice de la responsabilité environnementale
Afin de piloter le déploiement de sa politique environnementale, de Le jeu de procédures pour la remontée des informations
maîtriser les risques environnementaux et de favoriser la communication environnementales se compose de procédures génériques déclinées en
de ses performances environnementales aux parties prenantes, ENGIE instructions types à mettre en œuvre aux niveaux appropriés du
met en œuvre un système de reporting spécifique, allant au-delà des processus de reporting. Le déploiement des procédures et des
exigences de la loi française et prenant en compte les préconisations de instructions à travers l’ensemble du Groupe repose sur un réseau de
la Global Reporting Initiative (GRI). correspondants et de coordinateurs environnementaux dûment
mandatés. Ces procédures et instructions de travail au niveau Groupe et
Le reporting environnemental est intimement lié à celui de la
BU décrivent en détail les phases de collecte, contrôle, consolidation,
performance opérationnelle et devient ainsi un outil de management.
validation et transmission des données environnementales aux différents
Cette volonté de faire de l’environnement une partie intégrante du
niveaux de l’organisation ainsi que les règles de définition du périmètre
management est portée par la Direction Générale du Groupe.
et de consolidation. Elles sont assorties de documents techniques
Un système de lettres de conformité environnementale garantit fournissant des lignes directrices méthodologiques pour le calcul de
l’implication du management opérationnel.

3
certains indicateurs. En fonction de ses activités, chaque entité se voit
attribuer un profil qui détermine les indicateurs auxquels elle doit
répondre. La liste des entités entrant dans le périmètre de reporting
Éléments méthodologiques
environnemental est validée par chaque BU.
Le reporting environnemental d’ENGIE est mis en œuvre grâce à un outil Les définitions des indicateurs utilisés pour mesurer la performance
dédié permettant une remontée structurée des données. Cet outil environnementale des métiers du Groupe ont été revues sur base des
appelé EARTH est une solution informatique de reporting commentaires des Commissaires aux comptes. Elles ont par ailleurs
environnemental, qui permet la gestion du réseau de correspondants et bénéficié des commentaires des responsables opérationnels
coordinateurs environnement, la gestion et la documentation du représentés dans des groupes de travail dédiés. L’ensemble de la
périmètre de reporting environnemental, la saisie, le contrôle et la documentation est disponible sur simple requête auprès du Groupe
consolidation des indicateurs, l’édition de rapports et enfin, la mise à (Direction de la RSE).
disposition de la documentation nécessaire à la production et à la
Auparavant, ENGIE indiquait pour chaque indicateur publié un «taux de
collecte des données (procédures et instructions de reporting).
couverture» qui correspondait au taux de réponses obtenues auprès de
EARTH est déployé dans chaque BU et couvre ainsi l’ensemble du l’ensemble des entités interrogées. Grâce à la mise en œuvre du nouvel
groupe ENGIE. outil de reporting EARTH, le taux de couverture est dorénavant de 100%
pour tous les indicateurs.
Les entités juridiques incluses dans le périmètre de reporting sont celles
dont l’activité est pertinente en termes d’impact environnemental et qui Sur les données publiées dans le présent rapport il convient de préciser
sont intégrées globalement ou proportionnellement selon les règles de les éléments suivants :
consolidation financière (IFRS) alors que les entités juridiques dont la
C la fiabilité du périmètre couvert par le reporting environnemental est
seule activité est le négoce d’énergie, des activités financières ou de
une des priorités d’ENGIE qui évolue dans un contexte international
l’ingénierie sont exclues du périmètre. Les entités incluses dans le
de cessions et d’acquisitions d’activités. Avant chaque campagne de
reporting rapportent les performances et les impacts des installations
reporting, un rapprochement est effectué entre le périmètre financier
industrielles dont elles détiennent le contrôle technique opérationnel, y
et les informations remontées par les responsables environnement de
compris les installations opérées pour compte de tiers. Sont exclues les
BU pour vérifier à quelles entités financières sont rattachées les
entités juridiques mises en équivalence.
entités industrielles qui contribuent dans l’outil EARTH ;
Ainsi, en accord avec les règles de consolidation financière, 100% des
C pour les installations brûlant du gaz naturel et ne disposant pas de
impacts collectés sont consolidés lorsque les entités sont sous
systèmes de mesures automatisées, un facteur par défaut a été mis
intégration globale. Pour les entités sous intégration proportionnelle, les
en place pour les émissions de SOx et pour les émissions de
impacts environnementaux sont consolidés proportionnellement au taux
particules fines (facteurs recommandés par l’EMEP, European
d’intégration financière du Groupe, pour autant que le contrôle
Monitoring and Evaluation Programme) ;
technique opérationnel leur appartienne à 100% ou qu’il soit a minima
C ENGIE est signataire, depuis 2007, du CEO Water Mandate marquant
partagé avec d’autres actionnaires.
ainsi sa volonté de préserver les ressources en eau. Les indicateurs
Le périmètre est figé au 30 juin de l’année de l’exercice. Pour les
relatifs à l’eau sont conformes aux indicateurs GRI en 2011 se
cessions intervenant après cette date, il est prévu que l’entité remplisse
répartissent en quatre catégories : prélèvement, rejet, consommation,
le questionnaire environnemental avec les données disponibles au
réutilisation/recyclage. Depuis 2015, la matérialité des indicateurs eau
dernier jour du mois qui précède la cession. Les acquisitions réalisées
publiés a été revue et les Commissaires aux comptes vérifient les
après le 30 juin ne sont pas prises en compte, sauf demande de
entrées, sorties et consommations d’eau douce et d’eau non-douce ;
dérogation formulée par la BU concernée et sous réserve que les
C soucieux du devenir des déchets générés par ses activités, le Groupe
données soient disponibles.
dispose d’indicateurs sur la production et la valorisation de ses
Pour le calcul des indicateurs de management environnemental de type
déchets d’activité. Il s’appuie pour cela sur les définitions de déchets
«part du CA pertinent couvert par une certification environnementale,
et de valorisation établies par les réglementations locales. Pour éviter
par un plan de gestion de crise environnementale, etc.», un chiffre
une déclaration erronée des stocks, seuls les tonnages emportés et
d’affaires pertinent est estimé pour chaque entité juridique. Pour obtenir
pesés sur le site doivent être rapportés comme évacués. Les
ce CA pertinent, les activités jugées non pertinentes en termes d’impact
tonnages qui doivent être rapportés sont des tonnages humides ou
environnemental (négoce, finance, ingénierie) sont soustraites du chiffre
secs, selon la manière dont ils ont été évacués : si les déchets
d’affaires consolidé de chaque entité juridique.
évacués étaient humides, les tonnages rapportés sont humides et



99
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.5 Informations environnementales




inversement pour les déchets secs. Par exception, si les déchets sont est tenu responsable des impacts générés sur le site pendant la
stockés de façon définitive sur place, les tonnages secs associés fourniture du service. Les données fournies par les sous-traitants ne
doivent également être rapportés comme évacués. Dans ce dernier font pas systématiquement l’objet de vérifications internes avant
cas, les déchets ne sont jamais valorisés. Les déchets générés par la d’être agrégées aux données du Groupe et n’engagent que les
construction ou le démantèlement des installations industrielles, par le sous-traitants. La réglementation et les obligations légales dans le
«repowering» ou modernisation d’installations et par la réhabilitation domaine de l’environnement pouvant être différentes d’un pays à
des sols ne sont pas couverts par les indicateurs de déchets l’autre, certaines données sont parfois plus difficiles à collecter ;
d’activité ;
C l’indicateur d’efficacité énergétique concerne les centrales à
C les émissions de CO2 issues de la combustion de combustibles combustibles fossiles et à bio-combustibles. Il inclut également la
fossiles ont été calculées sur la base des facteurs d’émissions publiés chaleur fournie par des tiers ;
par le GIEC (IPCC Guidelines for National GHG Inventories, Vol. 2
C ENGIE exploite des installations hydrauliques dont certaines
Energy – 2006). Néanmoins, les facteurs d'émission du charbon disposent de réservoirs d’eau. Compte tenu des difficultés à
peuvent varier grandement selon la provenance. Pour cette raison, modéliser l’évaporation de chaque site, l’eau évaporée n’est pas
chaque entité de reporting consommant du charbon fournit un facteur encore comptabilisée dans le reporting environnemental ;
d'émission calculé localement. C'est également le cas pour les
C pour la catégorie "Usage des produits vendus" du Scope 3, un
combustibles alternatifs pour lesquels il n'est pas possible d'utiliser de
changement de méthodologie a été opéré pour exclure les ventes de
facteurs d'émission standards ;
gaz naturel sur les marchés financiers et aux intermédiaires avec effet
C le potentiel de réchauffement global (PRG) permet de comparer la rétroactif à partir de 2017. C’est également le cas des ventes de GNL
capacité de réchauffement des différents gaz à effet de serre par sur les marchés financiers et aux intermédiaires avec effet rétroactif à
rapport au CO2. Les PRG utilisés pour convertir les émissions de GES partir de 2018. Par ailleurs, bien qu'en très forte baisse depuis 3 ans,
du Groupe en CO2 équivalents sont les tout derniers PRG publiés par
les émissions liées aux ventes de charbon à des clients finaux ont été
le GIEC (5th Assessment Report – 2014), considérés sur une échelle ajoutées à des fins d'exhaustivité avec effet rétroactif à partir de 2017.
de 100 ans ; Toujours pour la catégorie "Usage des produits vendus" du Scope 3,
C les émissions spécifiques de GES de la production d’énergie en kg éq les ventes de gaz naturel sont exprimées en TWh PCS, pour Pouvoir
CO2/MWh sont calculées sur le périmètre des BU pour lesquelles il Calorifique Supérieur, tandis que les facteurs d'émission utilisés
s’agit d’une activité principale : Génération Europe, Amérique du jusqu’en 2018 étaient définis pour des TWh PCI, pour Pouvoir
Nord, Amérique latine, Brésil, Asie-Pacifique, Moyen-Orient, Asie du Calorifique Inférieur. Cela conduisant à surestimer de 10% les
Sud et Centrale et Turquie, Benelux, Europe du Nord – du Sud et de émissions liées à l’usage du gaz vendu à des utilisateurs finaux, les
l’Est, Royaume-Uni, France BtoB, France Réseaux et France TWh PCS ont été convertis en TWh PCI et les données retraitées en
Renouvelables ; conséquence avec effet rétroactif à partir de 2017.

C à des fins de cohérence, le facteur pour convertir l’énergie thermique C Les émissions de NOx, de SOx et de particules fines sont calculées
produite (GWhth) en énergie électrique (GWhe) est fixé à 0,44 pour localement sur la base de mesures. Quand il n'est pas possible de
toutes les activités de production d’énergie du Groupe et à 0,25 pour mesurer ces émissions, une méthode de calcul est fournie pour les
les incinérateurs ; émissions de NOx et des facteurs d'émission standards basés sur les
consommations de combustibles sont utilisés pour les SOx et les
C les impacts environnementaux significatifs générés par les particules fines. Ces facteurs d'émission sont issus des référentiels de
sous-traitants dans une installation du Groupe pendant des activités
l'Agence de Protection de l'Environnement américaine (US EPA).
de services matériels sont inclus dans les impacts Groupe sauf
lorsqu’une clause contractuelle spécifique prévoit que le sous-traitant




100 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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3.5 Informations environnementales




3.5.4 Les actions du Groupe

3.5.4.1 Le changement climatique Quant aux émissions directes absolues de CO2éq du Groupe, elles ont
baissé de près de 12,2 millions de tonnes en un an, passant de 66,2
Émissions directes à 54 millions de tonnes, soit une réduction de 18,4%.
Cet excellent résultat témoigne de la volonté du Groupe de s’inscrire sur
Les informations présentées dans cette section et dans la Section 2.2.2
une trajectoire de ses émissions compatibles avec l’objectif de l’Accord
«Risques découlant des enjeux climatiques et enronnementaux» rendent
de Paris de ne pas dépasser +2° C à horizon 2050, ce qui correspond à
compte des risques financiers liés aux effets du changement climatique
une réduction de 85% d’ici 2050 de ses émissions directes par rapport
et des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en
à 2012 : objectif de désengagement total du charbon, croissance des
œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son
énergies vertes (électricité renouvelable et biogaz).
activité telles que demandées par l’article L. 225-37 du Code de
commerce. De plus, le Groupe soutient les recommandations de la TCFD
(Task-force on Climate-related Financial Disclosures) pour plus de
Par le développement d’un mix énergétique faiblement carboné (1) et des
transparence sur les risques et opportunités liés aux impacts du
activités d’efficacité énergétique, le Groupe a placé la lutte contre le

3
changement climatique, suit les travaux émetteurs-investisseurs, et
changement climatique et la transition énergétique au cœur de son
prépare un plan de mise en application de ces recommandations. Le
ambition stratégique. ENGIE accroît encore ses efforts de
Groupe publie ses émissions Scope 1, 2 et 3 (postes principaux) et
décarbonisation le taux d’émission à fin 2019 s’établit à 248,7 g
répond chaque année au questionnaire du CDP (ex-Carbone Disclosure
CO2éq./kWh, en diminution de 19,6% par rapport à 2018 et de 43,8%
Project).
par rapport à 2012, soit bien au-delà de son objectif 2020 de -20%.



Intitulé des indicateurs ENGIE 2019 ENGIE 2018 ENGIE 2017
53 952 322 t CO éq. 66 117 396 t CO éq. 89 756 230 t CO éq.
Émissions totales directes de GES – Scope 1
dont émissions directes de CH4 1 726 874 t CO éq. 1 830 192 t CO éq. 2 252 850 t CO éq.
Émissions de GES par unité d’activité 248,7 kg CO éq./MWhéq. 315,3 kg CO éq./MWhéq. 363,7 kg CO éq./MWhéq.
– production d’énergie
Émissions de GES par unité d’activité – stockage de gaz 0,9 kg CO éq./MWhéq. 0,9 kg CO éq./MWhéq. 0,8 kg CO éq./MWhéq.
Émissions de GES par unité d’activité 1,0 kg CO éq./MWhéq. 1,1 kg CO éq./MWhéq. 1,7 kg CO éq./MWhéq.
– transport de gaz (hors méthaniers)
Émissions de GES par unité d’activité 0,8 kg CO éq./MWhéq. 1,8 kg CO éq./MWhéq. 2,3 kg CO éq./MWhéq.
– terminaux méthaniers
Émissions de GES par unité d’activité 3,4 kg CO éq./MWhéq. 3,2 kg CO éq./MWhéq. 2,8 kg CO éq./MWhéq.
– distribution de gaz

L Vérifiés par les Commissaires aux comptes avec avis d’assurance «raisonnable» pour l’exercice 2019.


’adaptation, via l’anticipation des impacts négatifs du changement cas de tempête au Mexique, creusement de fossés et d’un bassin pour
climatique, est clé pour rendre ainsi les infrastructures et activités faire au risque d’inondation au parc solaire de Capel Grande en
d’ENGIE plus résilientes aux aléas naturels (multiplication des Angleterre, etc. Le Groupe a également mis en place une méthodologie
événements extrêmes du type inondations, sécheresses, etc, et autres pour aider ses différents sites à élaborer des plans d’action
manifestations plus progressives du type montée du niveau de la mer, d’adaptation. L’utilisation d’outils, tels que le logiciel Aqueduct, aide le
hausse de la température etc.). Ces risques engendrés par le Groupe à identifier les risques à l’échelle locale et permet de définir des
changement climatique sont de différentes natures : risques physiques, stratégies d’adaptation adaptées aux problématiques et caractéristiques
risques de rupture des chaînes de valeurs, risques de réputation, de chaque site. S’adapter au changement climatique génère de
risques réglementaires, etc. Afin de se prémunir contre ces risques, multiples effets bénéfiques pour ENGIE : l’anticipation des risques
ENGIE met en place des actions concrètes : construction d'un mur permet de mieux gérer les actifs, de diminuer les coûts et d’étendre son
d'enceinte contre le risque de crue exceptionnelle sur le site de Tihange marché à des nouveaux produits et services.
en Belgique, projet de végétalisation pour éviter l’érosion des sols en




(1) La part de la production d’énergie à partir de sources renouvelables et nucléaires a augmenté de 67,3% en 5 ans passant de 32,7% à 54,8%
en 2019.




101
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.5 Informations environnementales




Émissions indirectes
L’approche du Groupe en matière de comptabilité et de reporting des et Scope 3» reprises ci-dessous excluent celles des métiers de l’eau et
émissions de GES est basée sur la norme du GHG Protocol Corporate de la propreté de la société SUEZ.
Standards (destinée aux entreprises) et la norme ISO 14064 (complétée
ENGIE a procédé à une analyse des différentes catégories d’émissions
par la norme ISO 14069). Ces normes constituent un cadre de référence
afin d’identifier et de quantifier les catégories les plus pertinentes. À ce
internationalement reconnu. À des fins de cohérence, avec les autres
jour, les catégories ci-dessous ont été identifiées et quantifiées.
informations environnementales publiées, les émissions dites «Scope 2


Intitulé des indicateurs ENGIE 2019 ENGIE 2018 ENGIE 2017
Émissions indirectes associées à l’énergie 2 518 487 t CO éq. 2 912 586 t CO éq. 3 576 861 t CO éq.
(dites de «Scope 2»)
Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité (1) 1 438 826 t CO éq. 1 853 696 t CO éq. 2 602 395 t CO éq.
Émissions indirectes liées à la consommation de vapeur, 1 079 661 t CO éq. 1 058 890 t CO éq. 974 466 t CO éq.
chaleur ou froid (1)
Autres émissions indirectes de GES (dites de «Scope 3») 126 317 314 t CO éq. 133 060 132 t CO éq. 145 527 966 t CO éq.
Chaîne amont des combustibles (Émissions liées à l’énergie 20 179 995 t CO éq. 23 368 440 t CO éq. 25 616 434 t CO éq.
non incluses dans les catégories «émissions directes de GES»
et «émissions indirectes de GES associées à l’énergie)
Investissement (émissions de GES des installations 28 862 010 t CO éq. 30 732 680 t CO éq. 27 896 370 t CO éq.
mises en équivalence)
Usage des produits vendus (combustibles 60 599 653 t CO éq. 68 796 400 t CO éq. 78 865 553 t CO éq.
vendus à des utilisateurs finaux)
Achats de produits et de services 13 685 097 t CO éq. 6 812 253 t CO éq. 9 847 667 t CO éq.
Immobilisations des biens 2 990 558 t CO éq. 3 350 358 t CO éq. 3 301 942 t CO éq.
(1) Les consommations d’électricité et d’énergie thermique utilisées pour calculer ces données font l’objet d’une vérification par les Commissaires aux comptes
avec avis d’assurance «raisonnable» pour l’exercice 2019 (voir Section 3.11).




3.5.4.2 Les énergies renouvelables
Le renforcement des capacités du Groupe en énergies renouvelables se en 2019 19,5 GW équivalents électriques installés, soit 29,5% du total
poursuit, pour la production d’électricité ou de chaleur, et dans le cas des capacités directement opérées par le Groupe.
du biogaz pour la mobilité. Les énergies renouvelables représentaient


Intitulé des indicateurs ENGIE 2019 ENGIE 2018 ENGIE 2017
Renouvelable – Puissance nette installée 9 512 MWééq. 18 094 MWééq. 16 812 MWéq.
1
(électrique et thermique)
Part des ressources renouvelables dans les capacités installées 29,5% 27,8% 24,5%
71 496 GWhééq. 66 325 GWhééq. 58 985 GWhééq.
Renouvelable – Électricité et chaleur produites
Énergie produite – part du grand hydraulique 71,5% 76,2% 75,4%
Énergie produite – part du petit hydraulique 1,2% 1,5% 1,4%
Énergie produite – part de l’éolien 14,5% 9,2% 9,9%
Énergie produite – part du géothermique 0,19% 0,19% 0,14%
Énergie produite – part du solaire 3,1% 2,6% 1,2%
Énergie produite – part de la biomasse et du biogaz 9,6% 10,3% 12,0%

■ Ces capacités correspondent au périmètre du reporting environnemental précisé en Section 3.5.3 (hors mises en équivalence et installations non contrôlées).
Vérifiés par les Commissaires aux comptes avec avis d’assurance «raisonnable» pour l’exercice 2019.




102 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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3.5 Informations environnementales




3.5.4.3 L’efficacité énergétique
Pour les installations de production d’électricité, la performance son efficacité énergétique, et ainsi la consommation de matières
énergétique est directement liée au rendement de l’installation qui influe premières. Ainsi, le remplacement d’anciennes turbines ou d’anciennes
sur sa rentabilité. Tout en respectant les réglementations chaudières par des modèles récents a un impact positif immédiat sur
environnementales et les contraintes de marché de l’électricité, les l’efficacité d’une installation.
améliorations apportées au parc de production permettent d’optimiser


Intitulé des indicateurs ENGIE 2019 ENGIE 2018 ENGIE 2017
Consommation d’énergie primaire – total 37 596 GWh 330 656 GWh 445 327 GWh
3
(excluant l’autoconsommation)
Part du charbon/lignite 11,54% 20,89% 24,55%
Part du gaz naturel 41,72% 44,56% 40,11%
Part du fioul (lourd et léger) 0,71% 0,74% 0,99%
Part de l’uranium 36,37% 24,48% 26,90%

3
Part de la biomasse et du biogaz 5,73% 5,77% 4,57%
Part des autres combustibles 3,25% 3,28% 2,63%
Part des combustibles pour le transport 0,68% 0,29% 0,25%
Consommation d’électricité et d’énergie thermique 075 GWhééq. 9 124 GWhééq. 9 503 GWhééq.
8
(excluant l'autoconsommation)
Efficacité énergétique des centrales à combustibles fossiles 4,9% 44,2% 43,4%
4
(inclus Biomasse/Biogaz)
Vérifiés parL s Commissaires aux comptes avec avis d’assurance «raisonnable» pour l’exercice 2019 (voir section 3.11).
le




3.5.4.4 ’énergie nucléaire
Le maintien d’un très haut niveau de sûreté des sept réacteurs Les provisions relatives à l’aval du cycle du combustible nucléaire
nucléaires exploités par ENGIE est une priorité fondamentale du (opérations relatives au combustible après son utilisation dans un
Groupe. En la matière, ENGIE attache également une grande réacteur nucléaire) ainsi que celles relatives aux coûts de
importance à la limitation de l’impact (rejets, déchets, etc.) de ces démantèlement des centrales nucléaires après leur fermeture sont
installations sur leur environnement. reprises à la Section 6.2.2 – Notes aux Comptes consolidés – Note 19.



Intitulé des indicateurs ENGIE 2019 ENGIE 2018 ENGIE 2017
Émissions gazeuses radioactives
Gaz rares 35,1 TBq 54,4 TBq 34,0 TBq
Iodes 0,02 GBq 0,03 GBq 0,01 GBq
Aérosols 0,26 GBq 0,26 GBq 0,34 GBq
Déchets nucléaires radioactifs (faible et moyenne activités) 149 m³ 204 m³ 178 m³
Rejets liquides radioactifs
Émetteurs Bêta et Gamma 17,21 GBq 22,77 GBq 20,56 GBq
Tritium 65,1 TBq 84,8 TBq 55,7 TBq


Les facteurs de risques relatifs à l’énergie nucléaire sont présentés à la Section 2.2.5 «Risques industriels».




103
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3.5 Informations environnementales




3.5.4.5 L’eau
Acteur engagé dans la gestion de l’eau, ENGIE participe aux réflexions Aqueduct (World Resource Institute). En 2019, 33 sites sont localisés en
en cours sur le corporate risk disclosure et le water stewardship aux zone de stress hydrique extrême (4,5% des sites hors solaire et éolien),
côtés d’organisations telles que le CEO Water Mandate du Pacte pour lesquels des plans d’actions sont en cours de déploiement.
Mondial des Nations Unies et l’OCDE. Ces initiatives ont permis L’impact du stress hydrique est toutefois relatif en fonction de l’activité
d’aboutir à une homogénéisation de définition et de la mise en œuvre du et des besoins en eau douce du site. Seuls 6 sites sur les 33 ont des
besoins en eau douce importants (supérieur à 100 000 m3/an). Pour les
water stewardship. Le Groupe s’est donné deux objectifs en matière
d’eau à échéance 2020 : l’un porte sur la mise en œuvre de plans autres, l’enjeu est davantage de contribuer de manière indirecte à la
d’action locaux et concertés pour les sites en zone de stress hydrique préservation des ressources en eau, par exemple en proposant la
extrême, l’autre sur la réduction des prélèvements d’eau douce à réutilisation de l’eau à d’autres acteurs du bassin versant. Dès 2013, le
l’échelle du Groupe. En 2019, ENGIE s’est vu décerner la note B par le Groupe a calculé l’empreinte eau dans l’analyse des cycles de vie de
CDP Water Disclosure, en net progrès par rapport à 2018. 1 kWh d’électricité, puis en 2016 celle de 1 kWh de gaz. L’ensemble
des démarches engagées par le Groupe a permis de réduire de 61,4%
Chaque année, dans le cadre de l’optimisation de sa production
ses prélèvements d’eau douce sur son activité de production électrique
énergétique, ENGIE évalue le risque de stress hydrique pour les sites
depuis 2012.
industriels du Groupe en utilisant l’index Baseline water stress et l’outil


Intitulé des indicateurs ENGIE 2019 ENGIE 2018 ENGIE 2017 
Eau douce
Prélèvement total 2823 Mm³ 2717 Mm³ 2793 Mm³
Rejet total 2755 Mm³ 2642 Mm³ 2680 Mm³
Eau non douce
Prélèvement total 5636 Mm³ 7603 Mm³ 8685 Mm³
Rejet total 5611 Mm³ 7594 Mm³ 8672 Mm³
Consommation totale 93,3 Mm³ 85,3 Mm³ 124,9 Mm³



3.5.4.6 Les déchets
Intégrant les recommandations d’un audit interne sur la gestion des sollicitent activement les filières de valorisation locale même si celles-ci
déchets, ENGIE a traduit depuis, dans sa politique environnementale de restent tributaires de débouchés commerciaux régis par la loi de l’offre
2017, sa volonté de réduire les quantités produites et celle d’augmenter et de la demande.
le taux de valorisation de ses déchets.
Concernant le gaspillage alimentaire et les déchets associés, seule la
Cette ambition se concrétise principalement par un taux de valorisation restauration collective des employés est concernée. Dans ce domaine,
de plus de 76% pour les déchets non dangereux et de près de 31% ENGIE sélectionne des sous-traitants ayant inclus des mesures de lutte
pour les déchets dangereux en 2019. Les sites industriels du Groupe contre le gaspillage alimentaire dans leur cahier des charges.



Intitulé des indicateurs ENGIE 2019 ENGIE 2018 ENGIE 2017
Quantité totale de déchets et sous-produits non dangereux évacués 3 192 173 t 2 723 905 t 2 773 419 t
(y compris les boues)
Cendres volantes, refioms 1 642 912 t 1 509 757 t 1 709 087 t
Cendres cendrées, mâchefers 677 893 t 645 597 t 503 592 t
Sous-produits de désulfuration 120 757 t 180 478 t 191 522 t
Boues 18 828 t 19 500 t 20 576 t
Bois flotté 5 305 t 8 888 t 7 331 t
Quantité totale de déchets et sous-produits non dangereux valorisés 2 432 929 t 2 315 236 t 2 255 802 t
(y compris les boues)
Quantité totale de déchets et sous-produits dangereux évacués 2 893 t 43 174 t 386 783 t
5
(boues incluses et à l’exclusion des déchets radioactifs)
Quantité totale de déchets et sous-produits dangereux valorisés 6 377 t 11 953 t 52 203 t
1
(boues incluses et à l’exclusion des déchets radioactifs)
Vérifiés par les Commissaires aux comptes avec avis d’assurance «raisonnable» pour l’exercice 2019.




104 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.5 Informations environnementales




3.5.4.7 Les polluants atmosphériques
ENGIE met en œuvre une grande variété de techniques pour continuer à (traitement secondaire) pour contrôler les oxydes d’azote ; choix de
réduire ses émissions : réduction à la source grâce à un bouquet combustibles à très basse teneur en soufre pour réduire les émissions
énergétique adapté ; optimisation de la combustion et traitements des de dioxyde de soufre. Une forte amélioration est observée en 2019
fumées ; mise en place de filtres ou injection d’eau pour réduire les grâce à la réorientation du portefeuille d’actifs de production d’ENGIE.
poussières ; installation de brûleurs bas-NOx ou injection d’urée


Intitulé des indicateurs ENGIE 2019 ENGIE 2018 ENGIE 2017
Émissions de NOx 50 408 t 60 412 t 92 209 t
Émissions de SO2 129 026 t 118 291 t 159 623 t
Émissions de poussières 4 544 t 4 873 t 7 353 t



3.5.4.8 La gestion de la biodiversité

3
d’action ciblé (1) destiné à répondre aux enjeux de protection de la
Afin de préserver la biodiversité, de remédier à ses impacts dans le cadre
du processus «Éviter, réduire et compenser», le Groupe s’est engagé biodiversité identifiés sur le site et/ou par ses parties prenantes locales
dès 2010 à intégrer la biodiversité dans sa stratégie et ses activités. La en fonction de son activité. Depuis 2016, les plans d’action biodiversité
restauration d’habitat naturel (comme la contribution de Glow, en sont intégrés à une démarche plus globale de gestion intégrée et
Thaïlande, à la restauration de la forêt de Houay Mahad Hill), la réduction concertée de l’environnement à l’échelle des sites pour les sites cibles ;
des impacts des éoliennes sur la faune (parc de Sheppes-la-Prairie en toutefois, la méthode d’identification des sites en matière de biodiversité
France), le franchissement des ouvrages hydrauliques par les poissons reste inchangée.
(la passe à poisson de Sauveterre sur le Rhône), la contribution des
Forte des résultats de 2015, et pour accompagner le changement et la
bandes de servitude du réseau gaz aux continuités écologiques, la
transformation du Groupe, ENGIE a prolongé sa contribution à la
gestion différenciée des espaces verts sont des exemples d’objectifs et
Stratégie Nationale de la Biodiversité sur la période 2016-2018 en
d’actions réalisés par le Groupe. Pour suivre son engagement, le Groupe
définissant un nouvel objectif d’ancrage local et durable visant à placer
s’appuie sur l’expertise et la compétence de ses deux partenaires : le
la biodiversité comme un atout pour intégrer ses activités dans les
comité français de l’UICN (Union Internationale pour la Conservation de
territoires en lien avec ses parties prenantes et qui mettra en avant les
la Nature) et France Nature Environnement.
bonnes pratiques menées par les BU du Groupe comme celle sur la
Dans le cadre de son projet volontaire, reconnu fin 2012 par le gestion écologique des sites. Le Groupe a également renforcé ses
gouvernement français au titre de la Stratégie Nationale pour la engagements à l’échelle internationale en adhérant à l’initiative
Biodiversité, le Groupe a doté ses sites prioritaires en Europe d’un plan «act4nature» en juillet 2018.




3.5.4.9 Une prévention active des risques environnementaux
La gestion des risques industriels, sanitaires et environnementaux se décline en deux modules : la prévention des risques et la gestion des crises.

Intitulé des indicateurs Données 2019 Données 2018 Données 2017
% du CA pertinent couvert par un plan de prévention des risques 80,2% 87,6% 83,2%
environnementaux
% du CA pertinent couvert par un plan de gestion des crises 85,1% 88,4% 87,7%
environnementales


Les 10 plaintes enregistrées en 2019 n’ont pas donné lieu à obligation d’indemnisation. Une plainte concerne un problème d'odeur gênante pour le
voisinage, 2 sont liées à un chantier de construction mais aucun préjudice n'a finalement été confirmé, 7 ont été adressées à ENGIE par des
particuliers pour des nuisances liées au fonctionnement des éoliennes (bruit, effet stroboscopique, chutes de morceaux de glace). Le Groupe suit
activement ces données et met en œuvre des actions pour les réduire encore. Enfin, une compensation de 13 k€ a été payée par la centrale.
En 2017, des riverains ont intenté une action devant le tribunal environnemental de Valdivia, pour un potentiel dommage environnemental résultant du
développement d’algues, pendant l’été, dans le bassin de rétention de la centrale hydroélectrique de Laja (Chili). Aucune notification n’a été encore
reçue par ENGIE. Le Groupe a mis en place des traitements pour contenir la croissance de ces algues.
En 2019, les dépenses environnementales (investissements et dépenses courantes d’exploitation liés à la préservation de l’environnement) se montent
à plus de 466 millions d’euros.




(1) Un plan d’action ciblé doit combiner et détailler toutes les mesures prises en vue de préserver ou restaurer la biodiversité localement. Voir la Note
méthodologique en 3.5.3 pour plus de détails.

105
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.5 Informations environnementales




Intitulé des indicateurs Données 2019 Données 2018 Données 2017
Plaintes liées à l’environnement 10 24 13
Condamnations liées à l’environnement 1 0 1
Montant des indemnisations (en milliers d’euros) 13 k€ 0 k€ 0 k€
Dépenses environnementales (en milliers d’euros) 466 365 k€ 406 428 k€ 396 731 k€

3.5.4.10 Les nuisances
Toute activité industrielle est source de nuisances sonores. Afin de de vue sanitaire avec leur usage. Lors de la cession de ces anciens
réduire ces impacts, les entités du Groupe effectuent régulièrement des sites, ENGIE s’attache à vérifier que le projet de l’acquéreur est
travaux d’isolation phonique (capotage, barrières antibruit, confinement, compatible avec le passif environnemental et industriel du site et que le
etc.). Pour les projets plus récents, la réduction de cette nuisance risque pour l’environnement et les riverains est maîtrisé. Et pour
potentielle est directement intégrée dès la conception. l’ensemble des sites du Groupe, une surveillance des sols et des eaux
souterraines est menée, conformément aux permis d’exploitation, afin
Pour ses projets EnR, en particulier dans l’éolien terrestre et le solaire
de prévenir une éventuelle pollution.
photovoltaïque, ENGIE réalise des études d’impact et propose des
mesures d’accompagnement destinées à éviter, réduire ou compenser Par ailleurs, pour renforcer l’ancrage territorial de ses activités, ENGIE a
les éventuels impacts sonores et visuels. Les actions consistent par mis en place un dispositif structuré de dialogue avec ses parties
exemple à définir et mettre en œuvre des plans de bridage des turbines prenantes, conforme aux principaux standards internationaux (AA1000,
(arrêt ou réduction de puissance pendant certains créneaux horaires ISO 26000, principes du Pacte Mondial, lignes directrices de l’OCDE).
et/ou pour certaines conditions de vent), à mener des actions Ce dispositif est fondé sur des rencontres régulières avec les ONG et
spécifiques avec les constructeurs pour réduire la puissance acoustique associations, ainsi que sur le développement de partenariats de long
des machines, à rechercher la meilleure insertion paysagère possible terme en lien avec les activités d’ENGIE. Défini au niveau Groupe, le
lors de la phase de conception et à réaliser, après construction, des dialogue est décliné dans chaque BU, selon les spécificités locales, en
plantations de végétation sur les sites ou chez les riverains lorsque termes d’enjeux, d’activités ou de réglementations. Dans le cadre de
l’impact visuel est avéré. À titre d’illustration, ENGIE s’est associé, en ses nouveaux objectifs RSE, ENGIE s’est fixé pour ambition de couvrir
France, au projet «Respect» lancé dans le cadre des projets éoliens en 100% des activités industrielles par un mécanisme adapté de dialogue
mer du Tréport et des îles d’Yeu et de Noirmoutier pour mieux connaître et de concertation en 2020.
les impacts biologiques liés aux empreintes sonores des projets et les
Les gazoducs constituent la principale occupation des sols d’ENGIE.
réduire par le développement de technologies adaptées. Les résultats
Ces conduites de gaz étant enterrées, elles ne fragmentent pas les
ont été intégrés dans les études d’impact et ont permis l’obtention
habitats naturels mais peuvent néanmoins générer des conflits
préfectorales en octobre 2018.
d’occupation des sols. Pour cette raison, GRTgaz établit en France des
conventions de servitude amiables avec l’ensemble des propriétaires
3.5.4.11 L’utilisation des sols des terrains traversés suite à des phases de concertation (taux de
signature de convention amiable régulièrement > 90% sur les projets).
La protection du sol et des eaux souterraines fait partie intégrante de la Ces conventions définissent les restrictions d’usage des sols pour les
politique environnementale du Groupe. Les conséquences propriétaires (interdiction de construire à l’endroit des canalisations et de
environnementales liées à une pollution du sol peuvent s’avérer planter une végétation dépassant 2,70 m) en contrepartie
considérables, au même titre que les coûts des mesures ultérieures d’indemnisation. Un travail plus spécifique est mené avec la profession
d’assainissement. Il est donc important de prévenir ce risque et de le agricole pour préserver l’usage des terres par les agriculteurs dans le
couvrir par des provisions. Ces dernières s’élèvent à 1 milliard d’euros cadre de leur activité professionnelle.
en 2019 et portent sur la réhabilitation de sites, le démantèlement
Pour le développement de nouveaux sites de production d’énergie
d’installations non nucléaires et l’élimination programmée de produits.
renouvelable éolienne et photovoltaïque, le choix du site est primordial.
Dans ce domaine, ENGIE respecte la réglementation de chacun des
La nature arable des terres est un élément essentiel pris en compte bien
pays dans lesquels le Groupe opère.
en amont du projet pour éviter tout conflit ultérieur. En France, les
À titre d’exemple, une étude sur la pollution du sol de plusieurs sites de appels d’offres pour les centrales photovoltaïques se font sous l’égide
centrales électriques a été réalisée en Belgique. Les risques ont été de la Commission de Régulation de l’Énergie. Proposer une implantation
évalués en collaboration avec les administrations environnementales sur des terres arables fait perdre de précieux points dans les appels
compétentes et un projet d’assainissement est mis en place. d’offres et cela constitue une raison supplémentaire pour sélectionner
d’autres types de terrains. Pour les parcs éoliens, un développement sur
ENGIE détient plusieurs anciennes usines à gaz. Ces sites peuvent être
des terres cultivables est possible dans la mesure où un état des lieux
touchés par les hydrocarbures, les métaux lourds et autres substances
est réalisé avant et après le projet par un expert agricole indépendant.
volatiles qui peuvent affecter la santé. Ils doivent donc être remis en état
Cela permet de définir la juste indemnisation à verser aux propriétaires
avant d’être réutilisés. En 1996, un plan de dix ans a fait l’objet d’un
ou aux exploitants agricoles pour l’utilisation de ces terres.
protocole entre Gaz de France et le gouvernement français pour la
réhabilitation de ces sites qui sont depuis 2007 compatibles d’un point




106 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.6 Informations sociétales




3.6 Informations sociétales

Le modèle de croissance responsable développé par ENGIE se fonde sur un dialogue professionnel avec l’ensemble des parties prenantes favorisant
la co-construction et la création de valeur partagée.




3.6.1 Développement socio-économique dans les territoires
Pour ENGIE, l’adaptation des offres aux attentes de ses clients et leur la précarité énergétique : l’efficacité énergétique dans les logements
appropriation mettent l’innovation et les partenariats au cœur de ses actions. sociaux et économie circulaire en Europe, l’électrification décentralisée à
travers des systèmes solaires individuels ou collectifs et l’accès à des
Au niveau international, en accord avec les autorités locales, le Groupe
solutions de cuisson propres avec notamment des solutions de biogaz
s’engage dans une démarche structurée et participative à développer
dans les pays émergents. Les entreprises du portefeuille ont électrifié à
des programmes sociétaux en lien avec ses projets industriels. ENGIE

3
ce jour plus de 4 millions de bénéficiaires et emploient plus de
soutient des petites et moyennes entreprises et des start-ups au travers
5 000 personnes dans le monde. 20 000 salariés ont investi dans le
de différents programmes mis en place sur les territoires.
Fonds ENGIE Rassembleurs d’Énergies.
Le Groupe soutient également l’entrepreneuriat social via le fonds à
ENGIE Rassembleurs d’Énergies a ainsi investi en fonds propres
impact social et environnemental ENGIE Rassembleurs d’Énergies dont
32 millions d’euros dont 6 millions d’euros pour la seule année 2019
la finalité est de fédérer et renforcer les actions du Groupe en faveur de
après avoir étudié plus de 150 opportunités. Le fonds ENGIE
l’accès à l’énergie et la précarité énergétique.
Rassembleurs d’Énergies a été certifié B.Corp en 2019 pour une durée
Fin 2019, neuf ans après sa création, le fonds ENGIE Rassembleurs de trois ans renouvelable. L’assimilation solidaire du fonds a été
d’Énergies gère un portefeuille de 20 entreprises actives sur quatre renouvelée en 2019, du fait de la prise en compte par le ministère de la
continents : Europe, Afrique, Asie et Amérique latine et dans une Transition écologique et solidaire de l’objet social des entreprises hors
vingtaine de pays. Ces entreprises couvrent 13 objectifs de de France et leur impact réel sur l’amélioration des conditions de vie des
développement durables à travers un large éventail de technologies qui bénéficiaires. Cette disposition permet au fonds de conserver son statut
répondent à la problématique de l’accès à l’énergie et de la réduction de et de gérer l’épargne solidaire des salariés du Groupe.




3.6.2 Dialogue avec les parties prenantes et partenariats
ENGIE maintient un dialogue continu et proactif avec toutes les parties (sites ou regroupements de sites) du Groupe recensées fin 2019 devant
prenantes autour de ses activités industrielles. Sur la base des faire l’objet d’un tel mécanisme, 74% l’avaient mis en place à fin 2019.
démarches existantes, le Groupe a démarré l’accompagnement de ses
Gage de pérennité pour l’entreprise et créatrice de valeur partagée,
entités opérationnelles dans l’approfondissement et la structuration de
cette culture d’écoute et de dialogue se prolonge par des partenariats
leurs pratiques depuis la mise en place de stratégies de dialogue jusqu’à
durables sur des problématiques sociales et environnementales.
leur déploiement opérationnel. L’accompagnement repose sur une
Au niveau international, ENGIE est membre du Pacte Mondial des
méthodologie Groupe qui s’adapte aux spécificités stratégiques,
Nations Unies dans la catégorie Global Compact Advanced.
techniques et géographiques des activités opérationnelles. Elle est
basée sur des standards internationaux tels que l’ISO 26000, AA1000 En 2019, le Groupe a pérennisé ses partenariats avec Emmaüs France
ou l’IFC et consiste d’une part en la sensibilisation/formation des dans le cadre de sa contribution à l’accès à l’énergie et de son
managers et des collaborateurs au dialogue avec les parties prenantes engagement pour la lutte contre la précarité énergétique ainsi qu’avec la
et d’autre part en un appui technique à la réalisation/structuration de Fondation ONE (Océan Nature et Environnement) dans
plans d’actions adaptés aux enjeux des territoires croisés aux attentes l’accompagnement du dialogue entreprise/ONG autour de ses projets
des parties prenantes. L’objectif est d’optimiser la performance et industriels. Ainsi ENGIE a soutenu des projets d’amélioration de l’habitat
d’augmenter la création de valeur en améliorant/intégrant l’engagement portés par Emmaüs par le biais de dons matériels (bureautiques,
avec les parties intéressées dans tout le cycle des activités. véhicules, etc.) mais aussi par la mise à disposition de ses compétences
dans le domaine de l’énergie (diagnostics énergétiques et hydriques,
Le Groupe s’est par ailleurs fixé comme objectif que 100% de ses
travaux de performance énergétique, etc.). De plus des actions de
activités industrielles soient couvertes d’ici 2020 par un mécanisme
sensibilisation à la maîtrise de la demande d’énergie ont été mises en
adapté de dialogue et de concertation visant à prévenir les conflits et à
place auprès de populations aidées par Emmaüs.
renforcer la pérennité de ses activités. Sur les 182 activités industrielles




107
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.6 Informations sociétales




3.6.3 Solidarité et lutte contre la précarité.
Dans toutes les zones géographiques dans lesquelles ENGIE est et les économies d’énergie sans distinction de leur statut d’occupation
présent, des actions de mécénat sociétal, de solidarité et de lutte contre (locataire ou propriétaire) et quel que soit la typologie des quartiers dans
la précarité sont mises en place par la Fondation d’entreprise ENGIE ou lesquels ils résident (QPV ou non). L’accent est mis sur des zones de
par les entités du Groupe, en lien notamment avec les autorités locales, précarité, déterminées en accord avec les collectivités locales. Son
les associations locales, les ONG internes ou les directions déploiement est assuré par des associations qui accueillent et
fonctionnelles du Groupe. encadrent des Volontaires en Service Civique. En 2019, près de 4000
familles ont été informées, en mobilisant 43 jeunes. Au total, depuis le
ENGIE, notamment dans le cadre de sa fondation, a lancé de
lancement de CIVIGAZ en 2015, près de 55 000 familles ont été
nombreuses initiatives de solidarité et de lutte contre la précarité.
informées grâce à la mobilisation de plus de 700 Volontaires du Service
ENGIE a poursuivi en 2019 son soutien aux Fonds de Solidarité pour le Civique
Logement (FSL) à hauteur de 6 millions d’euros, conformément aux
Dans le cadre de son programme ENGIE Volunteers Program, (EVP)
engagements du Contrat de service public. En 2019, environ 80 000
initié par la Direction de la RSE, ENGIE soutient et coordonne les ONG
clients particuliers ENGIE ont bénéficié de ces aides accordées par les
internes du Groupe pour des missions permettant l’accès à l’énergie de
Conseils Départementaux.
populations en difficulté.
Depuis 2011, le Groupe est engagé aux côtés des pouvoirs publics
Energy Assistance, association sans but lucratif, a été créée en Belgique
dans le programme national «Habiter Mieux». Dans le cadre de la
en 2001 par des collaborateurs du groupe ENGIE. Sur ce modèle,
nouvelle convention signée en décembre 2014, ENGIE poursuit son
Energy Assistance France a été fondée en 2005, puis Energy Assistance
engagement dans le programme et a versé 100 millions d’euros sur la
Italia et Energy Assistance Monaco l'ont été en 2011.
période 2011-2020, pour un objectif de rénovation de
250 000 logements. L'objectif de ces quatre associations est de mettre les compétences et les
savoir-faire de leurs membres, actifs ou retraités du Groupe, soutenus par
ENGIE a créé un réseau de partenaires de médiation avec plus de 120
des moyens techniques du Groupe, au service de projets humanitaires
points d’accueil répartis sur le territoire à fin 2019. Les médiateurs de
destinés à des populations qui n'ont pas accès ou ont un accès très limité
ces associations, formés par ENGIE, accueillent les clients en difficulté,
aux services énergétiques essentiels sur tous les continents.
les aident à comprendre leur facture, les conseillent sur la maîtrise de
leurs dépenses d’énergie et peuvent les accompagner pour la mise en Depuis sa création, Energy Assistance a réalisé 371 projets qui ont
place de plans d’apurement ou les orienter vers les services sociaux contribué à l'accès à l'électricité de plus de 3,8 millions de personnes et
pour l’instruction d’une demande d’aide. ceci dans 63 pays. En 2019, Energy Assistance a finalisé 20 projets
grâce à 50 bénévoles représentant 700 jours de bénévolat,
Les correspondants solidarité-énergie ENGIE animent les relations avec
essentiellement pour des projets d'électrification par panneaux
les communes, départements et associations et 100 conseillers
photovoltaïques de bâtiments (écoles ou centres de santé) en Afrique.
solidarité ENGIE sont également dédiés au traitement des demandes
des travailleurs sociaux. En 2019 ces conseillers ont traité environ Depuis sa création, Energy Assistance France a réalisé 147 projets dans
300 000 demandes issues des services sociaux. 36 pays bénéficiant à plus de 1,5 million de personnes. En 2019, Energy
Assistance France a réalisé 23 projets qui ont mobilisé 37 bénévoles,
ISIGAZ a été arrêté fin 2018 (fin du CSP), plus de 2 700 familles ont
essentiellement des projets d'électrification par panneaux
néanmoins été informées en 2019 pour mener à terme les conventions
photovoltaïques de bâtiments scolaires et sanitaires au Sénégal, au
locales qui avaient été signées antérieurement. Au total, depuis le
Burkina Faso et à Madagascar.
lancement d’ISIGAZ en 2006, plus de 337 000 familles ont été
sensibilisées et plus de 52 000 raccordements cuisson installés. Energy Assistance Italia et Monaco réalisent ou financent un nombre
plus réduit de projets.
Par ailleurs, GRDF a déployé depuis 2015 un programme dénommé
CIVIGAZ, en partenariat avec la Fondation Agir Contre l’Exclusion. Cette Pour plus de renseignements, se référer aux sites internet des
action vise aussi à informer et sensibiliser les clients sur la sécurité gaz différentes associations Energy Assistance.




3.6.4 Fondation d’entreprise ENGIE
La Fondation ENGIE a pour mission d’«apporter l’énergie des soumises à l’avis de deux comités de sélection, un en France et un en
possibles», c’est-à-dire d’impulser et de financer les projets les plus Belgique, qui se réunissent deux fois par an. Ces comités examinent et
utiles, nécessaires et ambitieux dans un monde confronté à des défis valident les projets de mécénat financier d’un montant inférieur à 150
nombreux : réchauffement climatique, crises migratoires, préservation 000 euros et assurent leur évaluation et leur suivi. Ils sont composés
de la biodiversité, accès à l’énergie pour tous et lutte contre la pauvreté. d’experts du Groupe et de personnalités qualifiées qui apportent leur
expertise et donnent de la richesse aux débats des comités. Les deux
Depuis sa création en 1992, la Fondation a accompagné 1 000 projets,
comités s’assurent de l’obtention de résultats concrets et mesurables.
associations ou institutions et depuis 2010, elle s’engage à financer
Les projets supérieurs à 150 k€ sont examinés directement en Conseil
prioritairement des projets dans trois domaines : l’enfance et la jeunesse
d'Administration.
en détresse, l’accès à l’énergie durable pour tous et la défense de la
biodiversité, et notamment ceux portés par des femmes. Par ailleurs la La Fondation ENGIE a défini un programme pluriannuel 2015-2020 d’un
Fondation soutient des actions d’aide d’urgence en faveur de réfugiés. montant de 29 millions d’euros. En 2018-2019, la Fondation a
accompagné 117 projets qui ont touché plus de 485 000 bénéficiaires
La Fondation est gérée par un Conseil d’Administration composé de
directs ou indirects. Parmi tous ces projets, 73% sont dédiés à
22 administrateurs : 12 représentants du groupe ENGIE, fondateur de la
l’enfance, 23% à l’accès à l’énergie et à la biodiversité, les 4% restants
Fondation, et 10 représentants externes. Les demandes de projets sont



108 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.7 Achats, sous-traitance et fournisseurs




C le financement d’une maison située dans l’hôpital Gérard Marchant à
étant des projets en soutien aux femmes et à leur leadership. On peut
citer en 2019 les actions phares suivantes : Toulouse pour accueillir et accompagner des malades du cancer en
cours ou en post-traitement gérée par la Ligue nationale contre le
C le soutien au programme Schools, Lights and Rights qui a permis à Cancer de Haute-Garonne ;
un million d’enfants de retrouver leurs droits civiques en République
C le co-financement d’un lieu d’hygiène et de soins dédié aux femmes
démocratique du Congo ;
SDF géré par le Samu Social à Paris 12e permettant l’accueil et
C le soutien d’actions de sensibilisation du grand public portées par l’accompagnement social et médical de 200 femmes par an ;
l’association Surfrider à la problématique des déchets aquatiques ;
C le co-financement d’une unité de services essentiels alimentée par
C le financement d’un projet «Eau propre, Enfant en bonne santé» basé une hydrolienne flottante produisant 100 MWh par an, au bénéfice
sur l’hygiène, l’assainissement des sols et l’éducation à
direct de 3 000 villageois de Loubassa sur le fleuve Congo (Congo).
l’environnement, pour améliorer la santé de plus de 5 600 enfants et
Pour plus de renseignements, se référer au site internet de la
bénéficiant indirectement à plus de 17 000 personnes sur le site de
Fondation : https://fondation-engie.com/.
Paracatu (Brésil) grâce à la mobilisation de techniciens de la centrale
solaire d’ENGIE en construction ;




3
3.7 Achats, sous-traitance et fournisseurs

Par ailleurs, la fonction Achats du Groupe s’est donnée comme objectif
Les fournisseurs et sous-traitants constituent une partie prenante
essentielle dans la chaîne de valeur du Groupe. de mettre en place d’ici 2020 une démarche RSE pour la gestion de la
chaîne d’approvisionnement des entités contrôlées du Groupe.
La fonction Achats du Groupe ENGIE a défini une ambition déclinée
selon les axes suivants : (i) être un contributeur de la performance Cette démarche RSE est :
opérationnelle du Groupe en proposant aux opérationnels un panel de
C déclinée selon trois axes : (i) le respect des délais de paiement des
fournisseurs compétitifs et différenciants ; (ii) être le garant des
fournisseurs et sous-traitants ; (ii) l’accompagnement de la politique
engagements du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs ; (iii) contribuer à
Santé et Sécurité auprès des sous-traitants et (iii) l’intégration dans les
la démarche RSE du Groupe et (iv) développer les talents et les
processus opérationnels d’une démarche d’amélioration continue de
compétences clefs de la filière Achats et valoriser cette fonction dans les
la RSE et la formation des principaux acteurs à cette démarche ;
parcours au sein du Groupe.
C portée dans les processus opérationnels au travers des étapes clés
Pour porter cette ambition, la fonction Achats s’appuie sur un système suivantes selon un mode Plan-Do-Check-Act :
de management structuré autour :
C analyse des risques et opportunités par catégories Achats
C d’une politique achats durables par nature : ce document externe et priorisée par pays. Chaque catégorie d’achats est évaluée
partagé avec les fournisseurs est l’expression de l’implication selon une méthode commune autour des sept dimensions de
d’ENGIE, il précise les engagements et les exigences du Groupe dans la RSE pondérée du risque pays (Gouvernance,
sa relation avec ses fournisseurs, et notamment : Environnement, Santé & Sécurité, Impact sociétal, Droits de
C conformité avec les exigences en matière de santé et de l’Homme, Développement des ressources humaines, Éthique
et anti-corruption),
sécurité : l’exigence de l’engagement des fournisseurs en
C plan de mitigation et la définition de critères de qualification et
matière de santé et de sécurité,
C responsabilité sociale, éthique, embargo et anti-corruption : de sélection des fournisseurs résultant de l’analyse ci-dessus.
Ces plans et critères étant spécifiques, ils peuvent intégrer des
l’engagement des fournisseurs pour des relations éthiques
actions de type audits documentaires ou des audits sur site,
dans les affaires,
C mise en place des clauses contractuelles spécifiques pour
C Développement Durable : la recherche d’offres compétitives et
renforcer nos exigences. Celles-ci peuvent intégrer des
de solutions durables et innovantes ;
systèmes de pénalités en cas de non-respect,
C d’une Gouvernance Achats : ce document interne définit pour
C mesure de la performance délivrée par les fournisseurs,
l’ensemble du Groupe les principes de gestion des dépenses externe
réalisée périodiquement dans le cadre des «Business reviews»
et précise les règles de fonctionnement de la fonction achats dans
et les plans d’amélioration associés revus,
ses activités. Elle vise à renforcer la ségrégation des tâches entre les
C enfin, dans une optique d’amélioration continue, l’ensemble
acheteurs et les prescripteurs, tout en renforçant leur coopération
dans la réalisation des activités de sélection des meilleures offres. des étapes précédentes est intégré dans les processus de
contrôle interne et d’audit ;
Les exigences de ces deux documents de référence de la fonction
C mise en œuvre en priorité sur les fournisseurs préférentiels du Groupe
Achats ainsi que celles plus générales du Groupe sont reprises dans les
(~250), puis les fournisseurs majeurs de chaque BU du Groupe.
processus opérationnels afin de permettre leur mise en œuvre, leur
contrôle et la remédiation. Les processus opérationnels sont au nombre Le déploiement de cette ambition globale est réalisé via un programme
de 3 : Gérer le panel fournisseur, Gérer les catégories d’achats, de formation continue et progressif initié depuis 2013 au sein de la
Acheter/Approvisionner. fonction Achats et au cœur des BU portant sur les enjeux du Groupe, sa
stratégie, la contribution de la fonction Achats dans la transformation du
Les autres documents de références du Groupe, intégrés dans les
Groupe, l’éthique dans la relation fournisseurs et tout particulièrement
processus sont les suivants : Charte éthique & compliance, Politique
en 2018 lors d’une formation dispensée auprès de 840 acteurs de la
RSE, Politique Santé Sécurité, Code de la relation fournisseurs et
fonction Achats, sur les leviers avancés des achats intégrant les
Politique de due diligence fournisseurs
exigences des nouvelles lois (Devoir de vigilance et Sapin 2).



109
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.8 Éthique et Compliance




Par ailleurs l’ensemble des rendez-vous des managers de la fonction Ce plan de formation est un levier de montée en compétence et de
Achats comportent des sessions de sensibilisation aux dimensions de la transformation de la fonction.
RSE, ainsi que des rendez-vous organisés auprès des prescripteurs et
opérationnels impliqués dans le processus Achats.




3.8 Éthique et Compliance

Les dirigeants du Groupe, tout particulièrement la Directrice Générale et Les principes d’action d’ENGIE reposent sur les grands textes de
l’ensemble des membres du Comex, portent et supervisent la politique référence internationaux, notamment en matière de lutte contre la
éthique et compliance du Groupe, et en garantissent la bonne corruption et la fraude, de respect des droits humains et de la protection
application. des données à caractère personnel.
Un message fort de «tolérance zéro» à toutes formes de fraude et de Le Groupe a pris des engagements anti-corruption volontaires en
corruption est régulièrement porté par la Directrice Générale. Le même adhérant au Pacte mondial des Nations Unies dont le dixième principe
message est porté par tous les managers à tous les niveaux. concerne la lutte contre la corruption et à la section française de l’ONG
Transparency International.




3.8.1 Organisation et structure
L’éthique et la compliance au sein du Groupe sont supervisées par le en œuvre par tous les niveaux organisationnels du Groupe. Depuis
Conseil d’Administration via son Comité pour l’Éthique, l’Environnement 2018, la Direction Éthique, Compliance & Privacy Groupe a élargi son
et le Développement Durable (CEEDD). périmètre d’intervention pour devenir la direction compétente pour
toutes les questions nécessitant la mise en place d’une procédure de
Le Comité de la Compliance évalue le traitement des incidents éthiques
compliance.
et assure le suivi de l’évolution du dispositif éthique et compliance du
Groupe. Présidé par la Secrétaire Générale du Groupe, il réunit le La Direction Éthique, Compliance & Privacy Groupe porte ainsi la
Directeur de l’Audit Interne Groupe, le Directeur du Contrôle Interne compliance en matière de protection des données à caractère
Groupe, le Directeur Juridique Groupe et le Directeur Éthique, personnel, le contrôle export et embargo, la représentation d’intérêt et le
Compliance et Privacy Groupe. secret des affaires. Elle coordonne la mise en place du plan de vigilance
du Groupe (voir Section 3.9) et traite les alertes issues de la procédure
Rattachée fonctionnellement à la Secrétaire Générale au sein de la
Groupe qu’elle pilote. La Direction Éthique, Compliance & Privacy
Direction Juridique, la Direction Éthique, Compliance & Privacy Groupe
Groupe anime le réseau des Ethics & Compliance Officers et des Data
pilote l’intégration de l’éthique dans la stratégie, le management et les
Protection Managers dans l’ensemble du Groupe.
pratiques du Groupe. Elle propose les politiques et procédures du
Groupe en matière d’éthique et de compliance et accompagne leur mise



3.8.2 Évaluation des risques
L’évaluation des risques éthiques est intégrée à la démarche d’analyse risque de non-conformité au RGPD (Règlement général sur la Protection
de risques du Groupe (ERM – Enterprise Risk Management). Cinq des Données). Le processus d’évaluation du risque corruption,
d’atteinte aux droits humains, et du risque Data Privacy s’appuie sur une
risques éthiques sont identifiés : corruption, atteinte aux droits humains,
non prise en compte des règles de concurrence et/ou d’embargo, méthodologie d’analyse commune à toutes les BU (grille
fraude et insuffisance de pilotage de l’éthique et sont reportés via un d’autodiagnostic sur le risque corruption, check-list sur le risque de
outil de reporting. La démarche d’analyse de risques du Groupe inclut violation de droits humains, lignes directrices relatives à l’évaluation du
aussi le risque lié au traitement des données à caractère personnel et le risque d’atteinte aux données personnelles).




3.8.3 Textes de référence

C le Guide pratique de l’éthique relatif à la mise en œuvre de l’éthique
La politique éthique et compliance d’ENGIE vise à développer une
au quotidien. Il intègre la décision du Groupe de s’interdire tout
culture et une pratique de l’éthique fondée sur :
financement d’activités politiques, y compris dans les pays où ces
C la Charte éthique qui fixe le cadre général dans lequel doit s’inscrire financements sont autorisés et encadrés par la loi.
le comportement professionnel de chaque collaborateur. Elle précise
Ces deux documents, applicables à tous les collaborateurs du Groupe,
les quatre principes éthiques fondamentaux d’ENGIE. Elle décrit en
sont partagés avec les parties prenantes externes.
outre l’organisation éthique et compliance du Groupe ;




110 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.8 Éthique et Compliance




Le référentiel «Intégrité» rassemble les politiques et procédures dédiées personnelles sont portées par la politique Groupe de protection des
à la prévention de la fraude, de la corruption et du trafic d’influence. données personnelles, déployée depuis 2017 ; celles-ci ont donné lieu à
En 2019, ont été revues les politiques sur les consultants commerciaux la définition et mise en œuvre de procédures et revues, arrivées à
et l’ensemble du champ et des procédures de due diligences éthiques maturité en 2019, qui se poursuivent par l’intégration en cours du
«privacy by design». Enfin, au 1er janvier 2019 ont été déployées au sein
et liées au devoir de vigilance (parties prenantes, mécénats et
parrainages, fournisseurs, consultants commerciaux). du Groupe de nouvelles lignes directrices relatives à l’identification de
signaux faibles en matière éthique.
Le référentiel et la politique «Droits Humains» rassemblent les
engagements d’ENGIE en matière de respect de droits humains tels que Des codes de conduite appliquent les engagements éthiques d’ENGIE
reconnus au niveau international et précisent les processus aux activités ou pratiques professionnelles. Parmi ces codes de
opérationnels d’analyse et de gestion des risques permettant au Groupe conduite figurent par exemple le «Guide de la Relation Commerciale :
d’exercer sa vigilance sur les impacts de ses activités au regard des Principes Directeurs», le «Code de Conduite de la Relation avec les
droits humains de toute personne. Le référentiel et la politique Fournisseurs» et le «Code de Conduite en matière de lobbying». Enfin,
constituent le socle du volet droits humains du plan de vigilance du s’agissant de la représentation d’intérêt, le Groupe dispose depuis 2017
Groupe. d’une procédure et d’un outil simple de reporting permettant pour
chacune des entités concernées de respecter leurs obligations légales
Le référentiel «Conformité Éthique» précise la façon dont le Groupe
notamment au regard de l’obligation de déclaration auprès de la Haute
s’organise pour accompagner la mise en place des dispositifs éthique et

3
Autorité pour la transparence de la vie publique, en application de la loi
compliance du Groupe et la mesure de l’état de conformité. Il rassemble
relative «à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la
également les dispositifs du Groupe visant le respect des règles en
modernisation de la vie économique» (loi Sapin 2).
matière d’embargo et contrôle export, du droit de la concurrence et de
protection des données à caractère personnel. Les exigences du Ces documents sont disponibles sur le site internet au lien suivant :
www.engie.com/en/ethics-compliance.
Règlement européen n° 2016/679 sur la protection des données




3.8.4 Signalement et reporting des incidents éthiques
La nouvelle politique du Groupe relative aux lanceurs d’alerte a été personne extérieure au Groupe, de signaler les suspicions ou
manquements aux règles éthiques. En 2019, 183 saisines ont eu lieu
définie en 2017, intégrant les exigences légales de la loi Sapin 2 et celles
de la loi relative au devoir de vigilance. Le 1er juillet 2018 une nouvelle dans ce cadre.
procédure de recueil des alertes au moyen de l’adresse e-mail
Les dysfonctionnements éthiques sont suivis à travers l’outil de collecte
ethics@engie.com et d’un numéro de téléphone dédié, tous deux
d’incidents éthiques INFORM’ethics déployé dans les BU ainsi qu’au
externalisés à travers l’appui d’un prestataire externe en charge de ces
Corporate. INFORM’ethics couvre sept domaines : intégrité comptable
deux canaux de signalement a été mis en place au niveau central. Cette
et financière, conflits d’intérêts, responsabilité sociale et droits humains,
nouvelle procédure a été ouverte à tous les collaborateurs du Groupe au
éthique des affaires, information confidentielle, protection du patrimoine
niveau mondial le 1er janvier 2019. Les alertes peuvent être reçues en
immatériel, et data privacy En 2019, 282 incidents ont été reportés (218
plusieurs langues et le service est accessible 24h/7j. Le dispositif
en 2018, 199 en 2017).
lanceurs d’alerte du Groupe est complémentaire aux autres voies de
signalement du Groupe permettant à tout collaborateur, ainsi qu’à toute



3.8.5 Formations et sensibilisations
Le Groupe mène un ensemble d’actions de sensibilisation et de les Data Protection Managers et la formation en matière de droits
formations : séminaires de sensibilisation au risque de fraude et de humains se sont poursuivies en 2019.
corruption obligatoire pour l’ensemble des nouveaux cadres managers
La sensibilisation par des vidéos s’est poursuivie en 2019 (cadeaux
(GMR) (86% des GMR ont participé en 2019), pour les membres des
invitations, corruption, lanceurs d’alerte, droits humains, conflits
Comex de BU, ainsi que pour les membres du réseau éthique et
d’intérêts) pour tous les collaborateurs du Groupe. Le Groupe met à la
compliance. La formation pour les acheteurs de la filière achats (voir
disposition des BU, entités, métiers et fonctions du Corporate, des
aussi la Section 3.7 «Achats, sous-traitance et fournisseurs») a évolué
modules de formation adaptables à leurs salariés en fonction de leur
afin d’intégrer tous les enjeux liés aux risques de fraudes, corruption et
exposition aux risques éthiques, notamment les collaborateurs les plus
devoirs de vigilance. Un nouveau module e-learning sur le droit de la
exposés au risque de corruption. Un système de reporting automatique
concurrence a été déployé dans tout le Groupe et une formation sur les
des formations distantielles est mis en place dans tout le Groupe.
relations institutionnelles en France a été déployée. Les formations pour



3.8.6 Contrôles et certifications
Le suivi de la mise en œuvre de la politique en matière d’éthique et de À chaque niveau de l’organisation, les Ethics & Compliance Officers
compliance repose sur une procédure de conformité annuelle et un produisent un rapport annuel faisant état des travaux et progrès réalisés
tableau de bord comportant une quinzaine d’indicateurs (diffusion de la par leur entité en la matière. Ce rapport, remis à l’entité de
documentation éthique, formation, mise en place des politiques rattachement, est accompagné d’une lettre de conformité du manager
éthiques, etc.). certifiant son engagement quant à l’application du dispositif éthique et
compliance au sein de l’organisation dont il a la responsabilité. En début



111
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Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.9 Plan de vigilance




d’année, une évaluation bilatérale des activités et des risques propres à certification anti-corruption délivrée par le cabinet Mazars, société
chaque BU est effectuée par le Directeur Éthique, Compliance & d’expertise comptable et de commissariat aux comptes et par l’ADIT,
Privacy. Le rapport annuel consolidé qui résulte de ce processus est société d’intelligence économique. En 2018, le Groupe a obtenu la
présenté au Comex du Groupe et au CEEDD. certification ISO 37001 relative à ses systèmes de management
anti-corruption, la certification IOS 37001 a été renouvelée en 2019.
Des contrôles clés au service du respect des textes de référence
Cette certification a été délivrée par ETHIC Intelligence, une agence de
éthique et compliance du Groupe sont intégrés dans le programme de
certification spécialisée dans la certification de programmes de
contrôle interne INCOME. Cette procédure de conformité s’intègre dans
prévention de la corruption, qui se conforme aux exigences de la norme
une procédure de contrôle plus globale : dans chaque campagne
ISO 17021-1 & 9.
d’audit un contrôle de différentes politiques est intégré ; campagnes
annuelles du contrôle interne sur le niveau d’implémentation des L’audit de certification a été effectué au niveau du groupe ENGIE ainsi
politiques éthiques, embargos et data privacy. que dans plusieurs entités opérationnelles, ce périmètre représentant les
activités du Groupe dans leur globalité, tant sur le plan géographique
Des audits internes sont réalisés afin d’évaluer la mise en œuvre
que sur le plan des métiers. Dans ce cadre, en 2019, un audit de
effective des politiques et du programme de conformité GDPR et définir
contrôle de certification a été mené sur l’ensemble de ces activités et
le cas échéant des actions d’amélioration.
portant sur de nouvelles entités et a confirmé la certification du Groupe.
Le Groupe est également engagé dans des processus d’audits externes
de son dispositif éthique et compliance. ENGIE a obtenu en 2015 la




3.9 Plan de vigilance

La présenta section présente de manière synthétique le plan de internationaux relatifs aux droits humains, incluant la santé et la sécurité
vigilance du groupe ENGIE ainsi que le compte rendu de sa mise en des personnes, et à l’environnement est le socle minimal des
œuvre opérationnelle (1). engagements que le Groupe entend appliquer partout où il opère.
Le plan de vigilance regroupe l’ensemble des mesures mises en place Le plan repose sur les différentes démarches d’identification et de
par ENGIE SA pour prévenir pour ses activités et celles de ses filiales prévention des risques du Groupe propres à chaque enjeu ou périmètre
contrôlées (conformément à l’article L. 233-1 du Code de commerce), de vigilance, et de fait déjà déployées depuis plusieurs années, ainsi que
les atteintes graves envers les droits humains et les libertés sur un dispositif d’alerte commun. Pleinement adossé sur l’organisation
fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi qu’envers éthique, il bénéficie d’un pilotage, d’une gouvernance et d’un suivi
l’environnement, conformément à ses engagements éthiques et de dédiés.
responsabilité sociale. L’adhésion du Groupe aux standards



3.9.1 Identification et gestion des risques d’atteintes graves aux personnes
et à l’environnement
Le Groupe exerce sa vigilance au moyen de différentes politiques conditions d’approvisionnement en énergie ou les pratiques des
couvrant l’ensemble des enjeux objets du plan et des procédures partenaires commerciaux dans les projets).
régulières d’identification et d’évaluation des risques, de détermination
La politique droits humains du Groupe, adoptée en 2014, explicite les
des objectifs et des dispositifs de suivi et d’évaluation de leur efficacité.
engagements du Groupe et prévoit des processus réguliers
Les 300 due diligences éthiques effectuées en 2019 par le département d’identification et de gestion des risques pour que chaque entité
de la sûreté d’ENGIE et les 92 due diligences effectuées par des s’assure de leur respect dans leurs activités et de leurs relations
prestataires externes comportent toutes une étude relative aux violations commerciales. Les entités doivent notamment évaluer annuellement
ou soupçons de violation des règles en matière de droits humains, santé leurs activités au regard de leurs impacts sur les droits humains, via un
sécurité et environnement. questionnaire dédié (processus ERM), ainsi que toute nouvelle activité
commerciale (questionnaire dédié visant à identifier les facteurs de
risques propres à l’activité envisagée : liés au pays, à l’activité, à la
Prévenir et gérer les risques liés aux droits humains
présence de populations vulnérables, aux produits/services utilisés, ou
Les risques majeurs d’impacts négatifs sur les droits humains de tout encore aux relations commerciales). Les partenaires commerciaux et
individu liés aux activités du Groupe concernent les droits fondamentaux fournisseurs font aussi l’objet de due diligences éthiques incluant
des travailleurs (santé-sécurité au travail, liberté d’association, explicitement les droits humains. Le suivi de l’application de ces
non-discrimination, interdiction du travail forcé et du travail des enfants, processus est intégré dans le rapport de conformité éthique (indicateurs
durée du travail, conditions de logement des travailleurs), les droits des quantitatifs) et dans le système de contrôle interne.
communautés locales (conséquences sur la santé et les conditions de
En 2019, six BU sont été évaluées comme à risques en matière de
vie des communautés locales, déplacement et relogement des
droits humains, soit en raison de leurs pays d’activités, soit de leurs
populations), la sûreté des employés et des sites (pratiques des forces
types d’activités. Les risques spécifiques identifiés font l’objet au niveau
de sécurité privées et publiques, sûreté des employés dans les pays à
opérationnel de plans d’actions spécifiques (pour des exemples de
risques) et les pratiques des partenaires et des fournisseurs (comme les
(1) Des informations plus détaillées sur le plan de vigilance et sa mise en œuvre sont disponibles sur le site internet du Groupe :
https://engie.com/ethique-compliance/plan-vigilance




112 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.9 Plan de vigilance




C la mise en place d’une règle dédiée à la promotion de la culture juste
réponses, voir le site internet dédié au plan de vigilance). Les outils
d’identification des risques ont été affinés en 2019 pour tenir compte de en santé-sécurité, destinée à renforcer les comportements vertueux,
des nouvelles activités du Groupe. Une formation présentielle sur la en particulier les propositions de modifications techniques ou
démarche droits humains du Groupe a été développée. Un nouveau d’organisation, et à instaurer un système de sanctions proportionnées
module e-learning sur les droits humains pour tous les collaborateurs a à la gravité des écarts constatés.
été lancé. Le Groupe dispose d’une politique de protection des personnes
vis-à-vis d’actes de malveillance, que les collaborateurs et sous-traitants
Le référentiel Achat qui intégrait une clause éthique et vigilance a été
se trouvent sur les sites où ils travaillent habituellement, ou que les
renforcée en 2019 au travers de la mise à jour du Code de Conduite de
collaborateurs soient en mission ou en expatriation. Les mesures de
la relation avec les fournisseurs pour y intégrer les exigences des
prévention et de protection sont adoptées suivant la criticité de la zone
conventions de l’Organisation Internationale du Travail relatives aux
géographique dans laquelle se trouve la personne. Cette criticité est
droits fondamentaux des travailleurs. L’accent a également été mis sur
évaluée en permanence en lien avec les autorités locales.
les mesures pour lutter contre la discrimination et le harcèlement de
toute personne travaillant au sein du Groupe mais également au profit
des personnels de ses sous-traitants. Prévenir et gérer les risques liés à l’environnement
et au sociétal
Prévenir et gérer les risques liés

3
Les risques environnementaux identifiés par le Groupe sont les risques
à la santé-sécurité-sûreté des personnes
liés à l’Eau (rareté de la ressource et pollution en cas de rejet), à la
Biodiversité (dégradation des écosystèmes), à l’Air (émission de
La cartographie des risques santé-sécurité-sûreté des personnes
polluants atmosphériques), aux Sols (pollution des sols) et aux Déchets
intègre d’une part les risques d’atteinte à la santé-sécurité-sûreté des
(pollution et traitement des déchets). Ces risques environnementaux
personnes travaillant pour le Groupe, employés, intérimaires et
locaux sont étudiés annuellement au niveau des sites et permettent
sous-traitants, et d’autre part les risques liés aux installations
d’établir une liste de sites «à risque». Outre ces risques locaux, ENGIE
industrielles du Groupe ou à celles que le Groupe maintient et/ou
prend en compte des risques globaux, en particulier le risque climatique.
exploite pour le compte de clients, pouvant générer des risques pour les
D’un point de vue sociétal, les risques analysés sont l’impact des
personnes travaillant pour le Groupe ou pour les riverains de ces
activités sur les communautés locales et leurs conséquences sociales.
installations industrielles.
La politique RSE du Groupe (2) oriente la démarche de vigilance en
L’identification des risques induits par les activités du Groupe, leur
matière environnementale et sociétale. Les risques environnementaux et
évaluation ainsi que le suivi des plans d’actions de traitement font l’objet
sociétaux sont analysés périodiquement à tous les niveaux de
de revues annuelles. ENGIE s’est doté de dispositifs de contrôle
l’entreprise. Des critères d’analyse RSE permettent d’identifier et
permettant de s’assurer de la mise en œuvre des actions et de l’atteinte
des objectifs(1). Un bilan global santé-sécurité est présenté annuellement d’intégrer les risques, comme le changement climatique, la biodiversité,
l’air, l’eau et les sols avant le lancement des projets. Chaque site
au Comex et au CEEDD.
industriel identifié «à risque» établit un plan d’actions intégrant
En 2019, les actions visant à réduire le taux de fréquence des accidents
l’ensemble de ces aspects environnementaux en concertation avec les
de travail ont été poursuivies. Un programme spécifique «No Life At
parties prenantes locales. D’un point de vue sociétal, les risques
Risk» a été déployé à la maille Groupe pour renforcer la culture sécurité
analysés sont l’impact des activités sur les communautés locales et ses
des collaborateurs et des sous-traitants, ainsi que l’engagement à la
conséquences sociales. La politique RSE du Groupe vise à mettre en
mise en œuvre des règles fondamentales du Groupe destinées à
place des plans d’actions à différents niveaux pour éviter, réduire et, si
prévenir les accidents graves et mortels, notamment respect des Règles
besoin, compenser les impacts environnementaux et sociétaux des
Qui Sauvent du Groupe, identification et maîtrise des risques,
activités du Groupe. Cette politique est déclinée au niveau de chaque
identification et traitement des situations et événements à haut potentiel
BU, filiale et site. Sa mise en œuvre est suivie au travers d’objectifs et de
de gravité, arrêt des travaux si les conditions de sécurité ne sont pas
plans d’actions revus chaque année. Ce processus de revue permet de
réunies (voir également pour plus de détails la Section 3.4.6 «Politique
s’assurer de la bonne application de nos obligations en matière de
de santé et sécurité»).
vigilance environnementale et sociétale.
Ces différentes dispositions ont été complétées en 2019 par :
En 2019, le suivi de la mise en œuvre des plans d’actions sur les sites
C une campagne de communication pour renforcer l’analyse des présentant un risque environnemental potentiel a été intégré au reporting
risques de l’activité juste avant de la débuter pour mieux les maîtriser environnemental. Les BU possédant des sites industriels ont toutes
(last minute risk assessment) ; contribué. Environ 20% des sites font l’objet de plans d’action. Par ailleurs,
74% des activités industrielles sont couvertes par un mécanisme approprié
C la révision de la formation des managers destinée à renforcer leur
de dialogue avec les parties prenantes et la Direction RSE a formé les
leadership en santé-sécurité : la formation a été complétée
business developers et les directeurs de projet de 6 entités/BU à sa
notamment avec différents outils mis à la disposition des managers,
méthodologie de dialogue avec leurs parties prenantes dans leurs
collaborateurs, intérimaires et sous-traitants pour prévenir les
activités. De plus, la Direction appuie au quotidien les équipes
accidents graves et mortels ;
opérationnelles dans leur démarche de dialogue. Pour plus d’information :
C le déploiement d’un e-learning d’Ancrage Mémoriel® des règles https://www.engie.com/analystes-rse/gouvernance/devoir-de-vigilance-
fondamentales en santé-sécurité-sûreté destiné à l’ensemble des des-risques-environnementaux-et-societaux/.
salariés du Groupe ;




(1) Comme des points santé-sécurité réalisés à chaque réunion du Comex, un dispositif de reporting d'indicateurs dédiés à la santé-sécurité de ses
collaborateurs et à celle de ses sous-traitants intervenant sur ses sites, des revues annuelles de performance avec les différentes BU du Groupe
(2) Pour plus de détails sur cette politique, voir Section 3.1.1 «Politique et gouvernance RSE».




113
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.9 Plan de vigilance




Prévenir et gérer les risques liés vigilance est mis en œuvre par les Processus Achats en suivant les
à l’approvisionnement en énergie étapes clés suivantes :

C analyse des risques et opportunités par catégories Achats et par pays
Les risques sociaux et environnementaux liés à l’approvisionnement en
(amendée en 2019 avec notre partenaire EcoVadis) ;
énergie du Groupe (charbon, biomasse, gaz, GNL) ont été identifiés
C plan de gestion associé (critères de qualification et de sélection des
comme un enjeu spécifique de vigilance pour le Groupe. Ils sont gérés
directement par la BU Global Energy Management (GEM) qui a identifié fournisseurs préférentiels, nécessité d’audit, diligence raisonnable,
certains risques spécifiques à chacune de ses activités (par sources données fournisseurs accessibles via le portail Procurement
d’énergie, par pays, etc.) ainsi que les acteurs pertinents et les réponses Information Center, etc.) ;
à apporter notamment par le biais des initiatives sectorielles existantes.
C intégration des clauses contractuelles relatives à l’éthique, RGPD, etc ;
Une stratégie RSE a été formalisée pour répondre à ces enjeux, avec
C mesure de la performance délivrée par les fournisseurs et les plans
des plans d’actions spécifiques par source d’énergie.
d’amélioration associés.
En 2019, au sein de la BU GEM, la structure de gouvernance a été
Par ailleurs, le partenariat lancé fin 2018 avec un prestataire externe
renforcée pour s’assurer de la prise en compte du devoir de vigilance
(ECOVADIS) a été prorogé en 2019 pour évaluer l’impact RSE des 250
dans les processus de décision et l’approche d’évaluation des risques
Fournisseurs Préférentiels du Groupe à travers quatre dimensions
dans les chaînes d’approvisionnement a été systématisée. Une nouvelle
(Environnement, Travail et droits humains, Éthique et Achats durables).
stratégie centrée sur les aspects sociaux et environnementaux a aussi
En juin 2019, l’évaluation RSE des fournisseurs a été étendue aux
été élaborée.
Fournisseurs Majeurs des BU pour couvrir un panel d’environ
1400 fournisseurs existant à travers près de 70 pays et représentant
Prévenir et gérer les risques liés aux achats
une part significative de la dépense.
hors énergie
En parallèle de l’évaluation des fournisseurs, le partenaire ECOVADIS a
La Gouvernance Achats du Groupe, document directeur du système de
établi une cartographie des risques couvrant l’ensemble des catégories
management, a été révisée en 2019 pour renforcer le rôle du Directeur
d’achats du Groupe. Cette cartographie des risques a confirmé que six
des Achats de la BU notamment en matière éthique. À ce titre, une
catégories d’achats étaient à hauts risques tout domaine confondu :
analyse des risques éthiques doit être menée dans chaque BU en
ingénierie et installation clé en main, éolienne, éclairage, construction et
tenant compte des métiers, des catégories et montants d’achat, des
génie civil, canalisations et structure acier, équipement mécanique et
organisations et des projets et encourage la rotation des acteurs de la
services. Cette matrice de risques associée à un ensemble de
fonction Achats engagés dans la relation fournisseur.
recommandations permet de définir des critères de sélection et des
La prévention des risques est également assurée à travers la mise en moyens de limitation des risques pour les nouveaux fournisseurs.
œuvre des trois processus opérationnels, «Gérer les catégories
Enfin, l’évaluation des nouveaux fournisseurs préférentiels du Groupe étant
d’Achats», «Acheter & Approvisionner» et «Gérer le panel fournisseur», le
mise en œuvre systématiquement en phase d’appel d’offres, le Groupe peut
système de management de la fonction Achats hors énergie (1) intègre
mener la due diligence complète prérequise avant la contractualisation.
les exigences liées aux droits humains, à la santé sécurité au travail, à
l’éthique et à l’environnement. Le plan de prévention du devoir de



3.9.2 Le mécanisme d’alerte et de recueil des signalements
Suite aux lois Sapin 2 et sur le devoir de vigilance, Le Groupe a déployé les enjeux de vigilance. L’alerte peut être lancée, de manière anonyme
en 2018 un nouveau dispositif d’alerte commun à l’ensemble du Groupe ou non, par mail (ethics@engie.com) ou par appel téléphonique gratuit.
et une nouvelle politique relative aux lanceurs d’alerte. Il a fait l’objet, au Elle est reçue par un prestataire externe qui transmettra le signalement
1er janvier 2019, d’une communication spécifique à l’ensemble des anonyme à ENGIE pour son traitement.
collaborateurs, par le biais de mailing, de scribing et d’affiches et d’une
En 2019, 183 alertes ont été reçues via le dispositif, dont 96 relèvent de
visibilité particulière sur le site internet du Groupe et a été présenté aux
sujets liés au devoir de vigilance (catégorie «responsabilité sociale et
institutions représentatives du personnel via les comités existants au
droits humains»). La majorité de ces alertes concernent des allégations
niveau du Groupe, comme le Comité d’Entreprise Européen.
liées aux relations inter-individuelles entre les collaborateurs ou à des
Ce dispositif (2) est ouvert à tous les collaborateurs, permanents ou faits de harcèlement.
temporaires, et à toutes ses parties prenantes externes et couvre tous




(1) La Politique achats Groupe s’applique aux fournisseurs avec lesquels ENGIE entretient une relation contractuelle directe. Pour plus de détails sur cette
politique, voir Section 3.7. «Achats, sous-traitance et fournisseurs».
(2) Pour plus d’informations sur le dispositif : https://www.engie.com/ethique-et-compliance/notre-approche/dispositif-alerte-2/.




114 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.9 Plan de vigilance




3.9.3 Pilotage, gouvernance et suivi du déploiement du plan

Un pilotage et suivi au plus haut niveau légales de reporting. De plus, chaque entité doit s’assurer à son niveau
de l’entreprise et au sein de leurs filiales directes et indirectes de la connaissance et du
bon déploiement du plan vigilance. Le suivi de ces actions par les entités
Le Groupe a mis en place un suivi et une coordination globale au plus est intégré dans le rapport de conformité éthique annuel.
haut niveau de l’entreprise pour s’assurer de répondre de manière
effective et coordonnée aux objectifs de la loi. Le plan de vigilance du
L’association avec les parties prenantes
Groupe a été validé par le COMEX du Groupe le 22 janvier 2018 qui a
confié à la Direction Éthique, Compliance & Privacy son pilotage, sous la Le plan et les avancées de sa mise en œuvre sont présentés et discutés
responsabilité de la Secrétaire Générale. Un compte rendu de sa mise en régulièrement avec les institutions représentatives du personnel via les
œuvre effective du plan est présenté annuellement au CEEDD. Un comité comités existants au niveau du Groupe, comme le Comité d’Entreprise
spécifique multi-directions (1) a été créé aavec pour mission de s’assurer Européen, et par ailleurs le CEEDD et le Conseil d’Administration. Au
d’une démarche effective d’ENGIE SA pour le Groupe, de la diffusion du niveau local, il est aussi demandé aux entités de présenter le plan de
plan et de l’augmentation de la prise de conscience des entités et de la vigilance et les obligations issues de la loi à leurs organisations
facilité de la remontée d’informations pour répondre aux exigences représentatives du personnel.

3




(1) Le comité de suivi est composé des quatre principales filières concernées par la mise en œuvre opérationnelle du plan : les Directions Éthique,
Compliance & Privacy et de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise qui assurent la co-présidence du comité, ainsi que des Directions Global Care et
Sourcing Stratégique et Achats ; des directions fonction support Juridique, Audit et Contrôle interne ; des BU considérées comme les plus à risques
sur les enjeux de vigilance : MESCAT, Asie-Pacifique, Amérique latine, GEM et Royaume-Uni.




115
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.10 Rapport de l'organisme tiers sur la déclaration de performance extra-financière




3.10 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes,
désigné organisme tiers indépendant,
sur la déclaration consolidée de performance
extra-financière figurant dans le rapport
de gestion Groupe

Exercice clos le 31 décembre 2019 Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect
par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables,
A l’Assemblée Générale,
notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la
En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et
COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d’accréditation disponible sur services aux réglementations applicables.
le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires
Nature et étendue des travaux
aux comptes de la société ENGIE (ci-après « entité »), nous vous
présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux
extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à
la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires
des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale
du Code de commerce. ISAE 3000 (1) :

C nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités
Responsabilité de l’entité
incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des
Il appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration
principaux risques ;
conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une
C nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard
présentation du modèle d’affaires, une description des principaux
de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son
risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au
caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas
regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant
échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
des indicateurs clés de performance.
C nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité
d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale
(ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés
et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de
dans la Déclaration et disponibles sur demande auprès à la Direction de la
lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
Responsabilité Environnementale et Sociétale Groupe, de la Direction Santé
et Sécurité Groupe et de la Direction des Ressources Humaines Groupe.
C nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations
prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au
Indépendance et contrôle qualité regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à explication des raisons justifiant l’absence des informations requises
l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de
C nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et
contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures
une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble
documentées visant à assurer le respect des textes légaux et
des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris,
réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine
lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par
professionnelle.
ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les
politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
performance afférents aux principaux risques ;
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé
C nous avons consulté les sources documentaires et mené des
exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
entretiens pour :
C la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à
C apprécier le processus de sélection et de validation des
l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
principaux risques ainsi que la cohérence des résultats,
C la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard
de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des principaux risques et politiques présentés, et
des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les
C corroborer les informations qualitatives (actions et résultats)
actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
que nous avons considérées les plus importantes (2). Pour
certains risques : « Mauvaise acceptation sociétale », « Atteinte

(1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
(2) Informations sociales : Les résultats de la politique de développement et de mobilité des ressources humaines (Engie Skills, Engie Mobility, Engie
University), les résultats de la politique de diversité, les résultats de la politique santé sécurité.
Informations environnementales : Le changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité, les objectifs de réduction,
mesures d’adaptation), la gestion de l’eau et des sites en situation de stress hydrique, la protection de la biodiversité.
Informations sociétales : Les actions engagées pour prévenir la corruption et l’évasion fiscale, les résultats de la politique achats responsables.




116 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.10 Rapport de l'organisme tiers sur la déclaration de performance extra-financière




C nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par
à la réputation », « Manque d’adhésion des salariés »,
« Corruption » et « Non-conformité fiscale », nos travaux ont rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans
été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres le périmètre de consolidation.
risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité
C Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant
consolidante et dans une sélection d’entités. notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
C nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur
savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
consolidation conformément à l’article L. 233-16 ;
Moyens et ressources
C nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 12 personnes et se sont
de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le
déroulés entre septembre 2019 et mars 2020 sur une durée totale
processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des
d’intervention de 30 semaines.
Informations ;

C pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats Nous avons mené une dizaine entretiens avec les personnes
quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(1), nous responsables de la préparation de la Déclaration, représentant
avons mis en œuvre : notamment les ressources humaines, la santé et sécurité,
l’environnement.

3
C des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte
consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs
Conclusion
évolutions ;
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie
C des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration
correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les
consolidée de performance extra-financière est conforme aux
données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès
dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises
d’une sélection d’entités contributrices(2) listées ci-dessus et couvrent
dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère,
20 % des effectifs et entre 33 et 83 % des données
conformément au Référentiel.
environnementales ;


Paris-La Défense, le 10 mars 2020
L’Organisme Tiers Indépendant
EY & Associés
Jean-François Belorgey Alexis Gazzo
Associé Associé, Développement Durable




(1) Informations sociales : Effectif total, Effectif total - répartition par zone géographique, Effectif total - répartition par CSP, Effectif total - répartition par
type de contrat, Proportion de femmes dans l’effectif, Proportion de femmes dans l’encadrement, Proportion d’alternants dans l’effectif, Proportion de
salariés handicapés, Nombre d'embauches en CDI, Nombre d'embauches en CDD, Taux d'embauche, Taux d’embauche CDI, Nombre de
licenciements, Turnover, Turnover volontaire, Pourcentage d'effectif formé, Nombre total d'heures de formation, Nombre d'heures de formation par
personne formée, Jours d'absence par personne, Nombre d'accidents mortels (collaborateurs), Taux de fréquence, Taux de gravité (selon le
référentiel français), Taux de gravité (selon le référentiel OIT), Le % d’engagement issu de l’enquête Engie&Me ; le % de femmes nommées GMR
(Group managed roles) ; le % des GMR (Group managed roles), ni français, ni belges ; le % des entités du Groupe ayant un processus s’assurant de
la formation « aux règles qui sauvent » des sous-traitants ; % des entités du Groupe ayant un processus assurant l’identification et le traitement des
évènements à haut potentiel de gravité.
Informations sociétales : Taux de satisfaction clients BtoC, Formation du personnel le plus exposé au risque de corruption.
Informations environnementales : Pourcentage du chiffre d'affaires pertinent couvert par une certification EMAS, Pourcentage du chiffre d'affaires
pertinent couvert par une certification ISO14001 (non EMAS), Renouvelable – Puissance nette installée (électrique et thermique), Renouvelable –
Électricité et chaleur produites, Consommation d’énergie primaire –total (excluant l’autoconsommation), Consommation d’électricité et d’énergie
thermique (excluant l’autoconsommation), Efficacité énergétique des centrales à combustibles fossiles (inclus Biomasse/Biogaz), Émissions totales
directes de GES scope 1, Émissions totales directes de GES scope 2, Émissions de GES par unité d’activité – production d’énergie, Eau douce
(Prélèvement total et Rejet total), Eau non douce (Prélèvement total et Rejet total), Consommation d’eau totale (eau douce et non douce), Quantité
totale de déchets et sous-produits non dangereux évacués (y compris les boues), Quantité totale de déchets et sous-produits non dangereux
valorisés (y compris les boues), Quantité totale de déchets et sous-produits dangereux évacués (boues incluses et à l’exclusion des déchets
radioactifs), Quantité totale de déchets et sous-produits dangereux valorisés (boues incluses et à l’exclusion des déchets radioactifs), Émissions de
NOx, Émissions de SO2, Émissions de poussières.
(2) Informations sociales : Audits réalisés au niveau BU : BU France Renouvelables, BU Europe du Nord, du Sud et de l’Est
Audits réalisés au niveau des entités : BU France BtoC : Direction des Tarifs Réglementés ; BU France Réseaux : Cofely Réseaux Etablissement ; BU
Royaume-Uni : ENGIE Services ; BU Moyen-Orient, Asie du Sud et Centrale et Turquie : SUEZ Tractebel Operation & Maintenance (Oman), BU
Autres : Activités Corporate d’ENGIE SA
Informations environnementales : Audits réalisés au niveau BU : BU Royaume Uni Audits réalisés au niveau des entités : BU France Renouvelables :
CN’AIR, Compagnie Nationale du Rhône ; BU France BtoB : Installation Engie Cofely - Territoire Est-Nord et filiales d’ENGIE de production et
distribution d'énergie – Territoire Est-Nord ; BU France Réseaux : Climespace ; BU Generation Europe : centrales de Coo, DK6 (Dunkerque),
Knippegroen, SPEM (Montoir), Maxima, Amercoeur et Eems ; BU Benelux : Doel, Tihange ; BU Europe du Nord, du Sud et de l’Est : ENGIE Servizi ;
BU Amérique Latine : ENGIE Generación Monterrey, centrales de Mejillones, Tocopilla et Inversiones Hornitos (ENGIE Energia Chile) ; BU Brésil :
centrales de Salto Santiago, Companhia Energecia Estreito, Machadinho, ITA Energetica et Jorge Lacerda (ENGIE Brasil Energia); BU Asie-Pacifique :
centrale de Pelican Point ; BU Storengy : site de stockage de Chémery




117
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.11 Rapport d'assurance raisonnable des Commissaires aux comptes




3.11 Rapport d’assurance raisonnable
des Commissaires aux comptes sur une sélection
d’informations sociales et environnementales

Exercice clos le 31 décembre 2019 Données et non sur l’ensemble des paragraphes 3.4 et 3.5 du
document d’enregistrement universel.
A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de
Commissaires aux Comptes de la société ENGIE (ci-après « entité »), Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la
nous avons effectué un examen visant à nous permettre d’exprimer une doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires
assurance raisonnable sur les indicateurs environnementaux et sociaux aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale
aux ISAE 3000 (2).
sélectionnés par ENGIE et identifiés par le signe
paragraphes 3.4 et 3.5 du document d’enregistrement universel
C Nous avons apprécié le caractère approprié des Référentiels au
(ci-après « les Données (1) ») établi au titre de l’exercice clos le
regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité
31 décembre 2019.
et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas
échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Responsabilité de l’entité
C Nous avons vérifié la mise en place d’un processus de collecte, de
Ces Données ont été préparées sous la responsabilité de la Direction
compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la
générale d’ENGIE, conformément aux référentiels utilisés par la société
cohérence des Données ;
(ci-après les « Référentiels ») pour le reporting des données sociales et
C Nous avons mené des entretiens auprès des personnes concernées
environnementales, dont un résumé figure dans le document
d’enregistrement universel dans la partie « Eléments méthodologiques » et de la Direction de la Responsabilité Environnementale et Sociétale
« Note de méthodologie des indicateurs sociaux », disponibles sur Groupe, de la Direction Santé et Sécurité Groupe et de la Direction
demande au siège de la société auprès de la Direction de la Responsabilité des Ressources Humaines Groupe au siège et des Business Units
Environnementale et Sociétale Groupe, de la Direction Santé et Sécurité (ci-après « BU ») afin d’analyser le déploiement et l’application des
Groupe et de la Direction des Ressources Humaines Groupe. Référentiels ;

C Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les
Indépendance et contrôle qualité
Données et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code consolidation des Données ;
de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à
C Nous avons testé les Données au niveau d’un échantillon d’entités
l’article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons
représentatives que nous avons sélectionnées (3) en fonction de leur
mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des
activité, de leur contribution aux Données consolidées, de leur
politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect
implantation et d’une analyse de risque. Nous avons mené des
des règles déontologiques, des normes d’exercice professionnel et des
entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis
textes légaux et réglementaires applicables.
en œuvre des tests de détail approfondis sur la base
d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à
Responsabilité des Commissaires aux comptes
rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une
sélectionné représente 50 % des effectifs et entre 15 % et 61 % des
conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les Données ont été
informations environnementales.
établies, dans tous leurs aspects significatifs conformément aux
Référentiels. Les conclusions formulées ci-après portent sur ces seules


(1) Informations sociales et santé sécurité : Effectif total ; Effectif total - Répartition par zone géographique; Effectif total - répartition par CSP, Effectif
total - Répartition par type de contrat ; Effectif féminin ; Proportion de femmes dans l'effectif ; Proportion de femmes dans l'encadrement ;
Pourcentage d'effectif formé ; Taux de fréquence.
Informations environnementales : Consommation d'énergie primaire – total (excluant l’autoconsommation); Consommation d’électricité et d’énergie
thermique (excluant l’autoconsommation) ; Efficacité énergétique des centrales à combustible fossiles (inclus biomasse/biogaz) ; Renouvelable -
Puissance nette installée (électrique et thermique) ; Renouvelable – Électricité et chaleur produites ; Quantité totale de déchets et sous-produits
dangereux évacués (boues incluses et à l’exclusion des déchets radioactifs) ; Quantité totale de déchets et sous-produits dangereux valorisés (boues
incluses et à l’exclusion des déchets radioactifs) ; Emissions totales directes de GES – Scope 1 ; Emissions totales directes de GES – Scope 2 ;
Émissions de GES par unité d’activité – production d’énergie
(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
(3) Informations sociales et santé sécurité : Audits réalisés au niveau BU : BU France Renouvelables ; BU Benelux ; BU Europe du Nord, du Sud et de
l’Est ; BU Tractebel Engineering. Audits réalisés au niveau des entités : BU France BtoB : INEO, ENDEL ; BU France BtoC : Direction des Tarifs
Réglementés ; BU France Réseaux : Cofely Réseaux Etablissement ; BU Royaume-Uni : ENGIE Services ; BU Amérique du Nord : Unity International
Group, ENGIE Insight Services ; BU Amérique Latine : IMA Industrial ; BU Brésil : ENGIE Brasil Serviços de Energia ; BU Moyen-Orient, Asie du Sud
et Centrale et Turquie : SUEZ Tractebel Operation and Maintenance (Oman) ; BU Asie-Pacifique : ENGIE Services Singapore ; BU GRTgaz : GRTgaz ;
BU Elengy : Elengy ; BU Autres : Activités Corporate d’ENGIE SA.
Informations environnementales : Audits réalisés au niveau BU : BU Royaume-Uni Audits réalisés au niveau des entités : BU France Renouvelables :
CN'AIR, Compagnie Nationale du Rhône; BU France BtoB : Filiales d’ENGIE de production et distribution d'énergie – Territoire Est-Nord ; BU France
Réseaux : Climespace ; BU Génération Europe : centrales de Coo, DK6 (Dunkerque), Knippegroen, SPEM (Montoir), Maxima, Amercoeur et Eems ;
BU Benelux : Doel, Tihange ; BU Europe du Nord, du Sud et de l’Est : ENGIE Servizi ; BU Amérique Latine : ENGIE Generación Monterrey, centrales
de Mejillones, Tocopilla et Inversiones Hornitos (ENGIE Energia Chile) ; BU Brésil : centrales de Salto Santiago, Companhia Energecia Estreito,
Machadinho, ITA Energetica et Jorge Lacerda (ENGIE Brasil Energia); BU Asie-Pacifique : centrale de Pelican Point ; BU Storengy : site de stockage
de Chémery

118 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE
3.11 Rapport d'assurance raisonnable des Commissaires aux comptes




Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une
d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement assurance raisonnable sur les Données.
professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance
Conclusion
raisonnable. Du fait du recours à l’utilisation de techniques
d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au A notre avis, les informations sélectionnées par le Groupe et identifiées
fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le aux paragraphes 3.4 et 3.5 du document
par le signe
risque de non-détection d’une anomalie significative sur les Données ne d’enregistrement universel ont été établies, dans tous leurs aspects
peut être totalement éliminé. significatifs, conformément aux Référentiels.


Fait à Paris-La Défense le 10 mars 2020
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres
Olivier Broissand Patrick E. Suissa Charles-Emmanuel Chosson Stéphane Pédron



3




119
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Déclaration de performance extra-financière et informations RSE




120 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
4
4.4.6 Récapitulatif des opérations
4.1 Organes d’administration 122
déclarées par les dirigeants et les
4.1.1 Composition du Conseil mandataires sociaux durant l’année
d’Administration 122 2019 171
4.1.2 Fonctionnement du Conseil
4.5 Informations complémentaires
d’Administration 141
en matière de gouvernement
d’entreprise 171
4.2 Dialogue actionnarial 148
4.5.1 Conventions portant sur des
4.2.1 Dialogue du Président 148
opérations courantes et conclues à
4.2.2 Assemblée Générale du 14 mai 2020 des conditions normales 171
– Composition du Conseil
4.5.2 Conventions réglementées et
d’Administration 149
transactions avec les parties liées 171
4.3 4.5.3 Contrats de service liant les
Direction Générale 149
membres des organes
d’administration ou de direction 172
4.4 Rémunération et avantages
4.5.4 Autorisations relatives au capital et
des membres des organes
aux valeurs mobilières donnant
d’administration et
de direction 150 droit à attribution de titres de
créances et utilisation des
4.4.1 Rémunération des dirigeants autorisations 172
mandataires sociaux 150
4.5.5 Dispositions statutaires applicables
4.4.2 Rémunération des dirigeants à la participation des actionnaires
non-mandataires sociaux (membres aux Assemblées Générales 174
du Comité Exécutif) 164
4.5.6 Informations relatives aux éléments
4.4.3 Information sur les attributions susceptibles d’avoir une incidence
gratuites d’actions ou d’Actions en cas d’OPA ou d’OPE 175
de Performance  165
4.5.7 Mandats des Commissaires aux
4.4.4 Actions de Performance attribuées comptes 175
et disponibles pour chaque dirigeant
mandataire social – Historique 4.6 Code de gouvernement
des plans en vigueur 167 d’entreprise 176
4.4.5 Actions de Performance consenties
durant l'exercice 2019 par ENGIE et
4.7 Rapport spécial des
par toute société comprise dans le Commissaires aux comptes
périmètre d'attribution des actions sur les conventions
ENGIE, aux dix salariés réglementées 177
non-mandataires sociaux les plus
dotés de l'émetteur et
de ces sociétés 170




121
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




Les informations présentées dans cette section forment le rapport du Il rend compte notamment de la composition du Conseil
Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi d’Administration, des conditions de préparation et d’organisation de ses
conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 dernier alinéa du travaux et des limitations apportées par le Conseil d’Administration aux
Code de commerce. Ce rapport a été préparé sur la base des pouvoirs de la Direction Générale. Il comprend également la politique de
délibérations du Conseil d’Administration. Il a été présenté aux Comités diversité au sein du Conseil. Ce rapport rappelle, à la Section 4.4
du Conseil pour les parties relevant de leurs domaines d’activité, puis «Rémunérations et avantages des membres des organes
approuvé par le Conseil dans sa séance du 26 février 2020 (les d’administration et de direction», les dispositions applicables, les
évolutions de la composition du Conseil d’Administration proposées à principes et les règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et
l’Assemblée Générale du 14 mai 2020 sont précisées à la Section 4.2.2). avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.




4.1 Organes d’administration

4.1.1 Composition du Conseil d’Administration

C 6 Administrateurs élus par l’Assemblée Générale des actionnaires
Selon les termes de l’article 13 des statuts de la Société et
conformément aux dispositions des articles L. 225-17, L. 225-23 et conformément aux dispositions du Code de commerce sur les
L. 225-27 du Code de commerce, le Conseil d’Administration d’ENGIE sociétés anonymes ;
est composé de 22 membres au plus dont trois Administrateurs
C 2 Administrateurs élus par l’Assemblée Générale des actionnaires sur
représentant les salariés du Groupe et un Administrateur représentant proposition de l’État français, en vertu de l’article 6 de l’ordonnance
les salariés actionnaires. 2014-948 du 20 août 2014, compte tenu de la participation de l’État
français au capital ;
La durée du mandat des Administrateurs est de quatre ans. Les
mandats des Administrateurs élus viennent à échéance à l’issue de
C 1 Administratrice représentant de l’État, nommée par arrêté, en vertu
l’Assemblée Générale réunie dans l’année au cours de laquelle expire le de l’article 4 de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014 ;
mandat, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
C 3 Administrateurs élus représentant les salariés conformément aux
Le remplacement des Administrateurs nommés par l’Assemblée dispositions des articles L. 225-27 et suivants du Code de
Générale dont le poste est devenu vacant en cours de mandat suite au commerce ; et
décès ou à la démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur est
C 1 Administrateur représentant les salariés actionnaires conformément
soumis aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant
aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce, élu par
précisé que ces dispositions ne sont toutefois pas applicables en cas de
l’Assemblée Générale des actionnaires.
vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’Administrateur
élu par les salariés et du siège de l’Administrateur représentant les Le Conseil d’Administration comprend six Administrateurs indépendants
salariés actionnaires. (voir Sections 4.1.1.1 «Profils, expérience et expertise des
Administrateurs en exercice», et 4.1.1.5 «Indépendance des
L’Assemblée Générale du 17 mai 2019 a réélu, en qualité
Administrateurs en exercice») ; il en résulte un pourcentage
d’Administrateurs, Françoise Malrieu, Marie-José Nadeau, Mari-Noëlle
d’Administrateurs indépendants de 67%, étant précisé que,
Jégo-Laveissière et Patrice Durand.
conformément au Code Afep-Medef, le nombre d’Administrateurs
Isabelle Kocher a remis le 24 février 2020 sa démission de son mandat représentant les salariés et les salariés actionnaires n’est pas
d'Administratrice. comptabilisé pour établir le pourcentage d’Administrateurs
indépendants.
À la date du présent rapport, la Société est administrée par un Conseil
d’Administration composé de 13 membres, dont :


Président (indépendant)



3
5 Administrateurs
Administrateurs représentant
indépendants les salariés

membres
membres d’administrateurs
de femmes
1 indépendants
Administrateur représentant
les salariés actionnaires
1
2 Administratrice représentant
Administrateurs l’État (nommée par arrêté)
proposés par l’État


(1) Pour l'appréciation de la proportion de femmes et d'hommes au sein des Conseils d'Administration, la loi prévoit que les Administrateurs
représentant les salariés qui ne sont pas élus par l'Assemblée Générale, ne sont pas pris en compte.


122 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




4.1.1.1 Profils, expérience et expertise des Administrateurs en exercice
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de d’Administration d’ENGIE comprenant trois Administrateurs
commerce qui instaure un principe de représentation équilibrée des représentant les salariés, l’appréciation est faite sur une base de
femmes et des hommes au sein des conseils d’administration, le 10 Administrateurs dont quatre sont des femmes, soit 40% de femmes.
Conseil d’Administration d’ENGIE comprend quatre femmes
ENGIE veille également à la diversité et l’expérience internationale de
Administratrices sur 13. Pour l’appréciation de la proportion de femmes
son Conseil d’Administration. Sur les 13 Administrateurs, quatre
et d’hommes au sein des conseils d’administration, la loi prévoit qu’à ce
nationalités sont représentées (australienne, britannique, canadienne et
jour les Administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus
française).
par l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Ainsi, le Conseil

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Nb de
mandats
Nombre dans Adminis-
d’actions d’autres trateur Date Ancienneté Participation
indé-
Prénom, nom, ENGIE sociétés initiale de Échéance au à des Comités
sexe (1) et âge détenues (2) Conseil (3) du Conseil (4)
Nationalité cotées pendant nomination du mandat
P
Jean-Pierre Clamadieu Française 30 000 2 18/05/2018 2022 1 Pdt du CSIT,
CNRG (5)
H, 61 ans

P
Fabrice Brégier Française 500 1 03/05/2016 2020 3 CNRG
H, 58 ans



4
P
Françoise Malrieu Française 1 419 0 02/05/2011 2023 8 Pdte du CNRG,
Comité d’Audit,
F, 74 ans
CEEDD
P
Ross McInnes Française 500 3 18/05/2018 2022 1 Pdt du CEEDD,
Australienne Comité d’Audit,
H, 65 ans
CSIT
P
Marie-José Nadeau Canadienne 1000 1 28/04/2015 2023 4 Pdte du Comité
d’Audit, CSIT
F, 66 ans

P 03/05/2016 (6)
Lord Ricketts Britannique 750 0 2020 3 CNRG
of Shortlands
H, 67 ans
O
Isabelle Bui Française 0 1 05/06/2019 2023 0 Comité d’Audit,
CSIT, CNRG
F, 38 ans

O
Patrice Durand Française 750 0 14/12/2016 2023 3 CSIT
H, 66 ans

O
Mari-Noëlle Française 500 1 28/04/2015 2023 4 CEEDD
Jégo-Laveissière
F, 51 ans
NA (7)
Christophe Agogué Française 125 0 18/05/2018 2022 1 CEEDD
H, 58 ans

NA (7)
Alain Beullier Française 51 0 21/01/2009 2022 11 CNRG
H, 55 ans

NA (7)
Philippe Lepage Française 287 0 28/04/2014 2022 5 CSIT
H, 55 ans

NA (7)
Christophe Aubert Française 160 0 12/05/2017 2021 2 Comité d’Audit
H, 55 ans


(1) Femme (F), Homme (H).
(2) Sont dispensés d’être propriétaire d’actions de la Société, les Administrateurs cooptés ou élus par l’Assemblée Générale sur proposition de l’État, l’Administrateur
représentant de l’État et les Administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires (voir Section 4.1.2.1 «Présidence et organisation»).
(3) En années échues.
(4) CSIT : Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies.
CNRG : Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance.
CEEDD : Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable.
(5) Assiste au Comité sans en être membre.
(6) Avec prise d’effet au 1er août 2016.
(7) Conformément au Code Afep-Medef, le nombre d’administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires n’est pas comptabilisé pour établir
le pourcentage d’administrateurs indépendants ; voir également la Section 4.1.1.5 ci-dessous.




123
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS

Départ Nomination Renouvellement
Conseil Ann-Kristin Achleitner (17/05/2019) Isabelle Bui (05/06/2019) Patrice Durand (17/05/2019)
d’Administration Edmond Alphandéry (17/05/2019) Mari-Noëlle Jégo-Laveissière (17/05/2019)
Aldo Cardoso (17/05/2019) Françoise Malrieu (17/05/2019)
Catherine Guillouard (17/05/2019) Marie-José Nadeau (17/05/2019)
Barbara Kux (17/05/2019)
Isabelle Kocher (24/02/2020)
Marie-José Nadeau (1) (17/05/2019)
Comité Edmond Alphandéry (17/05/2019) Isabelle Bui (26/06/2019)
d’Audit (1)
Aldo Cardoso (17/05/2019)
Edmond Alphandéry (1) (17/05/2019) Jean-Pierre Clamadieu (1) (17/05/2019)
CSIT Patrice Durand (17/05/2019)
Aldo Cardoso (17/05/2019) Ross McInnes (17/05/2019) Marie-José Nadeau (17/05/2019)
Catherine Guillouard (17/05/2019) Isabelle Bui (26/06/2019)
Françoise Malrieu (1) (17/05/2019)
CNRG Isabelle Bui (26/06/2019)
(1) (1)
CEEDD Ann-Kristin Achleitner (17/05/2019) Ross McInnes  (17/05/2019) Mari-Noëlle Jégo-Laveissière (17/05/2019)
Barbara Kux (17/05/2019) Françoise Malrieu (17/05/2019)

(1) Président(e) de Comité.




124 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




Administrateurs élus par l’Assemblée Générale (6)

JEAN-PIERRE CLAMADIEU
Président du Conseil d’Administration
Jean-Pierre Clamadieu est diplômé de l’École Nationale Supérieure des mines de Paris et ingénieur du Corps des mines.
Il débute sa carrière au sein de l’Administration française, travaillant en particulier pour le ministère de l’Industrie, ainsi
que comme conseiller technique du ministre du Travail. En 1993, il rejoint le groupe Rhône-Poulenc et occupe plusieurs
postes de direction. En 2003, il est nommé Directeur Général, puis en 2008 Président-Directeur Général du groupe
Rhodia. En septembre 2011, suite à l’opération de rapprochement entre les groupes Rhodia et Solvay, Jean-Pierre
Clamadieu est nommé Vice-Président du Comité Exécutif de Solvay. De mai 2012 à fin février 2019, Jean-Pierre
Clamadieu était Président du Comité Exécutif et CEO de Solvay. Le 18 mai 2018, il a été nommé Administrateur et
Âge et nationalité Président du Conseil d’Administration d’ENGIE.
Participation à des Comités du Conseil
61 ans
Président du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies (1)
Nationalité française
Assiste sans être membre au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Première nomination Principales activités exercées hors de la Société
18/05/2018 Administrateur de sociétés

Mandats en cours
Échéance du mandat
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
2022
Président du Conseil d’Administration d’ENGIE
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe
Actions détenues
Président du Conseil d’Administration de l’Opéra national de Paris

4
30 000 actions
Administrateur référent d’AXA (2), Administrateur d’Airbus (2)
Vice-Chairman du Comité Exécutif du World Business Council for Sustainable Development (Suisse)
Adresse professionnelle
Membre de France Industrie, de l’European Table for Industry et du Comité Directeur de l’Institut Montaigne
ENGIE
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
1 place Samuel de Champlain
Président du Comité Exécutif et CEO de Solvay (Belgique) (2)
92400 Courbevoie
Administrateur de Faurecia et de la SNCF
Président du CEFIC (Conseil européen des industries chimiques)
Administrateur du Conseil international des associations de la chimie (ICCA)
Président de la Commission développement durable du Medef
Président du Conseil des chefs d’entreprise France-Brésil de Medef International

Compétences clefs
Mandat de Président ou d'administrateur d'une grande société
Direction Générale
Secteur industrie


(1) Depuis le 17 mai 2019.
(2) Société cotée.




125
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




FABRICE BRÉGIER
Ancien élève de l’École Polytechnique, Ingénieur en chef du Corps des mines, Fabrice Brégier a débuté sa carrière à la
Direction régionale de l’industrie et de la recherche (DRIRE) de la région Alsace au ministère du Redéploiement industriel
et du Commerce extérieur avant d’être nommé Sous-Directeur des affaires économiques, internationales et financières à
la Direction Générale de l’alimentation du ministère de l’Agriculture en 1989. Après plusieurs nominations de Conseiller
auprès de différents ministres, Fabrice Brégier rejoint Matra Défense en 1993 où il sera successivement Président de
joint-ventures franco-allemandes puis Directeur des Activités de Tir à Distance de Sécurité au sein de Matra BAe
Dynamics. En 1998, il devient CEO de Matra BAe Dynamics, avant d’être nommé en 2001 CEO de MBDA, société
européenne leader des systèmes de missiles. Il rejoint Eurocopter début 2003 dont il devient le Président et CEO en
avril. Il est nommé en 2005 Directeur de la division Eurocopter et membre du Comité Exécutif d’EADS puis en 2006
Âge et nationalité
Chief Operating Officer d’Airbus et membre du Comité Exécutif d’EADS. De 2012 à 2018, Fabrice Brégier est Président
58 ans et CEO d’Airbus. En septembre 2018, il devient Président de Palantir Technologies France, société leader du Big Data.
Nationalité française Participation à des Comités du Conseil
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Première nomination Principales activités exercées hors de la Société
03/05/2016 Président de Palantir Technologies France

Mandats en cours
Échéance du mandat
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
2020
Administrateur d’ENGIE
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Actions détenues
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe
500 actions
Président de Palantir Technologies France
Membre du Conseil d’Administration de SCOR (1)
Adresse professionnelle
ENGIE Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
1 place Samuel de Champlain Chief Operating Officer d’Airbus (1) et Président d’Airbus Commercial Aircraft jusqu’en février 2018
92400 Courbevoie
Compétences clefs
Direction Générale
Digital, Innovation, nouvelles technologies
Secteur industrie


(1) Société cotée.




126 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




FRANÇOISE MALRIEU
Françoise Malrieu est une experte de la finance et de la gouvernance. Diplômée des Hautes Études Commerciales, elle
commence en 1969 sa carrière au département d’analyse financière de la BNP dont elle prend ultérieurement la
direction. Elle rejoint Lazard Frères en 1987 dont elle anime le département de fusions-acquisitions. En tant que gérant
puis associé-gérant, elle participe à de nombreuses opérations, en particulier aux programmes de privatisations.
En 2001, elle rejoint Deutsche Bank, en tant que Managing Director responsable de l’activité de finance d’entreprises.
Elle cesse son activité bancaire en 2010. Ayant mis depuis plusieurs années son expertise et sa connaissance des
entreprises au service de la gouvernance, elle participe dès lors activement à la réflexion et à l’élaboration des meilleures
pratiques de place. Membre d’instances dirigeantes de plusieurs associations, elle contribue à la mise en œuvre de
projets à impact social entre les entreprises et le monde associatif.
Âge et nationalité
Participation à des Comités du Conseil
74 ans
Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Nationalité française
Membre du Comité d’Audit et du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable
Principales activités exercées hors de la Société
Première nomination
Administratrice de sociétés
02/05/2011
Mandats en cours
Échéance du mandat Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
2023 Administratrice d’ENGIE
Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Actions détenues Membre du Comité d’Audit et du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable
1 419 actions Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe


4
Administratrice du groupe La Poste et de Lazard Frères Banque
Adresse professionnelle
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
19 avenue Léopold II
Présidente du Conseil d’Administration de la Société de Financement de l’Économie Française – SFEF
75016 Paris
Membre du Conseil de Surveillance d’Oberthur Technologies
Membre du Conseil de Surveillance de Bayard Presse SA

Compétences clefs
Finance
Mandat de Président ou d'administrateur d'une grande société
RSE


(1) Société cotée.




127
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




ROSS McINNES
Diplômé de l’Université d’Oxford, Ross McInnes débute sa carrière en 1977 au sein de Kleinwort Benson, à Londres
puis à Rio de Janeiro. En 1980, il rejoint la Continental Bank (devenue Bank of America) au sein de laquelle il occupe
successivement plusieurs postes dans les activités de Corporate finance, à Chicago puis à Paris. En 1989, Ross
McInnes rejoint Eridania Beghin-Say, dont il est nommé directeur financier en 1991, puis membre du Conseil
d’Administration en 1999. L’année suivante, Ross McInnes rejoint Thomson-CSF (devenu Thales) en tant que Directeur
Général Adjoint et directeur financier et accompagne la transformation du groupe jusqu’en 2005. Il intègre alors le
groupe PPR (devenu Kering) comme Directeur Général, Finances et Stratégie, puis rejoint en 2006 le Conseil de
Surveillance de Générale de Santé. Il assure la présidence du Directoire de Générale de Santé de manière intérimaire de
mars à juin 2007. Il occupe aussi les fonctions de Vice-Chairman de Macquarie Capital Europe, spécialisé notamment
Âge et nationalité
dans les investissements en infrastructures. En mars 2009, Ross McInnes intègre Safran et devient Directeur Général
65 ans Adjoint, Affaires économiques et financières au mois de juin suivant. Il a été membre du Directoire de Safran de
juillet 2009 à avril 2011, puis Directeur Général Délégué jusqu’en avril 2015. Le 23 avril 2015, il devient Président du
Nationalité française et australienne
Conseil d’Administration de Safran. Par ailleurs, Ross McInnes est depuis février 2015 Représentant Spécial pour les
relations économiques avec l’Australie, nommé par le ministre des Affaires étrangères et du Développement international
Première nomination dans le cadre de la diplomatie économique française. De novembre 2016 à novembre 2019, il est membre du Haut
Comité de Gouvernement d’Entreprise. En février 2017, il rejoint SICOM, l’associé commandité de VIVESCIA Industries,
18/05/2018
en qualité de «personne qualifiée». En octobre 2017, Ross McInnes est nommé, par le Premier ministre, co-Président du
Comité «Action Publique 2022», chargé de proposer des pistes de réformes sur les politiques publiques ; mission
Échéance du mandat achevée depuis lors. Depuis janvier 2018, Ross McInnes est Trustee et Director de la Fondation IFRS. En octobre 2018,
le Premier ministre lui confie la mission de promouvoir la France en direction des entreprises britanniques ou étrangères
2022
du secteur non financier implantées au Royaume-Uni. Ross McInnes est par ailleurs Administrateur d’Eutelsat
Communications et de Lectra.
Actions détenues Participation à des Comités du Conseil
500 actions Président du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable (depuis le 17 mai 2019)
Membre du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies (depuis le 17 mai 2019) et du Comité
Adresse professionnelle d’Audit
SAFRAN Principales activités exercées hors de la Société
Président du Conseil d’Administration de Safran (1)
2 bd du Général Martial Valin
75015 Paris
Mandats en cours
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
Administrateur d’ENGIE
Président du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable
Membre du Comité d’Audit et du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe
Président du Conseil d’Administration de Safran (1)
Administrateur de Lectra (1) et d’Eutelsat Communications (1)
Représentant spécial pour les relations économiques avec l’Australie
Personne qualifiée de SICOM, associé commandité de VIVESCIA Industries
Trustee et Director de la Fondation IFRS

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
Administrateur de Faurecia (1), d’IMI Plc (1) (Grande-Bretagne), et de Société Financière du Planier
Au sein du groupe Safran (1) : Directeur Général Délégué de Safran, Administrateur de Safran USA, Inc. (États-Unis), et
Représentant permanent d’Établissement Vallaroche au Conseil d’Administration de Soreval (Luxembourg).

Compétences clefs
Mandat de Président ou d'administrateur d'une grande société
Finance
Secteur industrie


(1) Société cotée.




128 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




MARIE-JOSÉ NADEAU
Marie-José Nadeau est experte du secteur de l’énergie. Elle est Présidente honoraire du Conseil mondial de l’énergie
une organisation internationale dont elle a présidé le Conseil de 2013 à 2016. Avocate de formation et titulaire d’une
maîtrise en droit de l’Université d’Ottawa, elle a exercé les fonctions de Secrétaire Générale et de Vice-Présidente
exécutive – Affaires corporatives au sein de la société Hydro-Québec (Canada) pendant 22 ans. Administratrice
chevronnée, elle est Vice-Présidente du Advisory Council du Electric Power Research Institute (États-Unis),
Vice-Présidente du Conseil et du Comité Exécutif de l’Orchestre symphonique de Montréal, administratrice de
Metro Inc., un des principaux détaillants canadiens de commerce de détail, et administratrice de Trans Mountain
Corporation, une société qui exploite et développe un réseau de pipelines dans l’Ouest canadien. En 2009, le Barreau
du Québec lui a remis la distinction Advocatus Emeritus en reconnaissance de sa contribution exceptionnelle à la
Âge et nationalité
profession juridique. En 2016, elle a été reçue membre de l’Ordre du Canada en reconnaissance de son engagement
66 ans dans les domaines de l’éducation et de l’environnement.
Nationalité canadienne Participation à des Comités du Conseil
Présidente du Comité d’Audit
Première nomination Membre du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies
28/04/2015 Principales activités exercées hors de la Société
Administratrice de sociétés
Échéance du mandat
Mandats en cours
2023
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
Administratrice d’ENGIE
Actions détenues
Présidente du Comité d’Audit
1 000 actions
Membre du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies

4
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe
Adresse professionnelle
Administratrice de Metro Inc (1) et de Trans Mountain Corporation (Canada)
300 avenue des Sommets,
Présidente de l’Advisory Council d’Electric Power Research Institute (États-Unis)
App. 1102
Verdun (Québec) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
H3E 2B7 (Canada)
Présidente du Conseil mondial de l’énergie (Royaume-Uni)
Secrétaire Générale et Vice-Présidente exécutive – Affaires corporatives de Hydro-Québec (Canada)
Administratrice de l’Orchestre symphonique de Montréal, de l’Université Concordia et de Churchill Falls and Labrador
Corporation Limited (Canada)

Compétences clefs
Secteur de l'énergie
Mandat de Président ou d'administrateur d'une grande société
Direction Générale


(1) Société cotée.




129
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




LORD RICKETTS OF SHORTLANDS
Diplômé de l’Université d’Oxford et Master of Arts de littérature anglaise du Pembroke College, Honorary DLC de
l’Université du Kent et Honorary LLD de l’Université de Bath, Peter Ricketts a débuté sa carrière en 1974 au Foreign and
Commonwealth Office (FCO). Il a été affecté en 1975 comme Attaché politique à Singapour ; il a ensuite été en poste
auprès de la délégation du Royaume-Uni à l’OTAN à Bruxelles avant de rejoindre le FCO, où il exerce les fonctions de
Directeur Adjoint du cabinet de Sir Geoffrey Howe, ministre des Affaires étrangères en 1983, de premier secrétaire
d’Ambassade à Washington (États-Unis) en 1985, de Chef de division à Hong Kong en 1990, de Conseiller aux affaires
européennes et économiques à l’Ambassade en France en 1995 et de Directeur Politique adjoint en 1997. Il est nommé
en 2000 Président du Joint Intelligence Committee puis en 2001 Directeur politique du FCO. De 2003 à 2006, il est
représentant permanent du Royaume-Uni à l’OTAN. Il devient en 2006 Secrétaire Général du FCO, puis en 2010
Âge et nationalité
Conseiller pour la sécurité nationale au Royaume-Uni. Enfin, de 2012 à janvier 2016, il a été Ambassadeur du
67 ans Royaume-Uni en France et à Monaco. En octobre 2016, il est nommé à la House of Lords.
Nationalité britannique Participation à des Comités du Conseil
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Première nomination Principales activités exercées hors de la Société
03/05/2016 Membre de la House of Lords, Londres (Royaume-Uni)
Président du Normandy Memorial Trust (Association bénévole) (Royaume-Uni)
Échéance du mandat Membre de la Royal Academy (Royaume-Uni)
2020
Mandats en cours
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
Actions détenues
Administrateur d’ENGIE
750 actions
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe
Adresse professionnelle
Conseiller stratégique de Lockheed Martin (Royaume-Uni)
15 Queensmead Road
Bromley Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
Kent – BR2 0ER Néant
(Royaume-Uni)
Compétences clefs
Enjeux géostratégiques
Secteur public
Dialogue social / ressources humaines




130 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




Administrateur représentant de l’État, nommé par arrêté (1)
Administrateur du secteur public

ISABELLE BUI
Diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris et l’École Nationale d’Administration, Isabelle Bui a débuté sa carrière
en 2008 au ministère de l’Économie et des Finances, à la Direction Générale du Trésor comme adjointe au chef de
bureau Investissements, propriété intellectuelle et services. Après deux autres postes au Trésor dans les bureaux
Investissements, lutte contre la criminalité financière et sanctions puis Financement du logement et activité d’intérêt
général, elle rejoint en 2012 le groupe Total. Elle y occupe les fonctions d’Adjointe au Directeur Affaires publiques
internationales chargée des affaires multilatérales jusqu’en 2014. De retour à la Direction Générale du Trésor, elle est
nommée Chef de bureau Services bancaires et moyens de paiement. Avant de rejoindre l’Agence des Participations de
l’État en mai 2019 en tant que Directrice de participations Transports, elle était, depuis 2017, Secrétaire Générale du
Club de Paris, Chef de bureau Endettement, financement international et secrétariat du Club de Paris.
Âge et nationalité
Participation à des Comités du Conseil
38 ans
Membre du Comité d’Audit (depuis le 26 juin 2019), du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies
Nationalité française
(depuis le 26 juin 2019) et du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance (depuis le 26 juin
2019)
Première nomination Principales activités exercées hors de la Société
05/06/2019 Directrice de participations Transports de l’APE

Mandats en cours
Échéance du mandat
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
2023
Administratrice d’ENGIE
Membre du Comité d’Audit et du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies et du Comité des

4
Actions détenues
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
0
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe
Administratrice d’Aéroports de Paris (1) en qualité de représentant de l’État
Adresse professionnelle
Administratrice de la Régie autonome des transports parisiens (RATP) en qualité de représentante de l’État
Agence des Participations
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
de l’État
Administrateur de la Monnaie de Paris en qualité de représentant de l’État
Bâtiment Colbert – Télédoc 228
139 rue de Bercy Compétences clefs
75572 Paris Cedex 12
Secteur public
Mandat de Président ou d'administrateur d'une grande société
Finance


(1) Société cotée.




131
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




Administrateurs élus par l’Assemblée Générale sur proposition de l’État (2)

PATRICE DURAND
Diplômé de l’École polytechnique et de l’École Nationale d’Administration, Patrice Durand débute sa carrière en 1978 en
tant que Sous-préfet, directeur de cabinet du Préfet de l’Eure-et-Loir, puis de la région Haute-Normandie en 1979.
De 1981 à 1994, il occupe successivement les fonctions de chargé de mission à la Direction Générale de
l’administration au ministère de l’Intérieur, Secrétaire Général adjoint puis Secrétaire Général du Club de Paris ; chef du
bureau énergie, transports, mines et Secrétaire du Fonds de développement économique et social, chef du bureau
biens d’équipement et autres participations et sous-directeur des participations à la direction du Trésor. Il devient
en 1994 Directeur Général Adjoint puis en 1995 Directeur Général Délégué chargé des affaires économiques et
financières d’Air France. À partir de 1999, il est membre du Comité Exécutif en charge notamment des finances de la
direction centrale des risques, de l’inspection générale, des affaires juridiques, de la gestion d’actifs, de l’informatique et
Âge et nationalité
des traitements avant de devenir en 2002 Directeur Général Délégué du groupe du Crédit Lyonnais. En 2003, il est
66 ans également nommé Directeur du fonctionnement et de la logistique et membre du Comité Exécutif de Crédit Agricole SA.
En 2005, il rejoint le groupe Thales en tant que Directeur Général Adjoint finances et administration. De 2012 à 2015, il
Nationalité française
est Directeur Général Adjoint finances et opérations du groupe Ingenico. Depuis 2016, il est Administrateur de sociétés
françaises et étrangères.
Première nomination
Participation à des Comités du Conseil
14/12/2016
Membre du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies
Principales activités exercées hors de la Société
Échéance du mandat
Administrateur de sociétés
2023
Mandats en cours
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
Actions détenues
Administrateur d’ENGIE
750 actions
Membre du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe
Adresse professionnelle
Membre du Conseil de surveillance de Global Collect Services BV (Pays-Bas)
22 avenue Théophile Gautier
75016 Paris Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
Administrateur d’Ingenico do Brasil Ltda (Brésil), Ingenico Holdings Asia II Limited (Hong Kong), Ingenico Mexico, SA de
C.V (Mexique), Ingenico Corp, Ingenico Inc (Latin America), Ingenico Inc. (États-Unis)
Membre du Conseil de surveillance de GCS Holding BV (Pays-Bas)
Administrateur de Ingenico Holding Asie (Hong Kong) et Fujian Landi Commercial Equipment Co. Ltd (Chine)
Chief Finance and Operations Officer Ingenico (1)

Compétences clefs
Finance
Secteur industrie
Secteur des services


(1) Société cotée.




132 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




MARI-NOËLLE JÉGO-LAVEISSIÈRE
Diplômée de l’École Normale Supérieure, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière est également ingénieur du Corps des mines.
Elle a débuté sa carrière en 1996, à la Direction Régionale Paris, Département Réseau de Distribution de France
Télécom. Elle occupe ensuite diverses fonctions de direction au sein du groupe dénommé Orange depuis le 1er juillet
2013, notamment dans les activités Marketing, Recherche et Développement, et Réseaux internationaux et Entreprise.
Directrice Exécutive Innovation, Marketing et Technologies et membre du Comité Exécutif du groupe Orange depuis
mars 2014, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière, a été nommée, le 2 mai 2018, Directrice Générale Adjointe du groupe Orange,
en charge de l’entité Technology and Global Innovation.
Participation à des Comités du Conseil
Âge et nationalité Membre du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable
51 ans Principales activités exercées hors de la Société
Nationalité française Directrice Générale Adjointe du groupe Orange, en charge de l’entité Technology and Global Innovation

Mandats en cours
Première nomination
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
28/04/2015
Administratrice d’ENGIE
Membre du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable
Échéance du mandat
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe
2023
Directrice Générale Adjointe du groupe Orange (1), en charge de l’entité Technology and Global Innovation (depuis le
2 mai 2018)
Actions détenues
Administratrice de Valéo (1) et des sociétés NoWCP, Orange Roumanie (Roumanie), Soft@Home et Viaccess
500 actions
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

4
Administratrice de l’Agence Nationale des Fréquences (ANFR) et de Nordnet
Adresse professionnelle
ORANGE Compétences clefs
Orange Gardens
Digital, Innovation, nouvelles technologies
44 avenue de la République
Secteur des services
92320 Châtillon
RSE


(1) Société cotée.




133
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




Administrateurs élus représentant les salariés (3)

CHRISTOPHE AGOGUÉ
Christophe Agogué est diplômé des Hautes Études Commerciales avec une spécialisation financière. Il rentre en 1986 à
EDF où il est chargé des négociations avec la COGEMA dans le domaine du retraitement du combustible usé. Après un
passage en cabinet de direction, il est plus spécialement chargé de la gestion puis membre du directoire de la filiale
Nersa en charge du réacteur Superphénix. En 2001, il rejoint Gaz de France où il anime le département en charge des
immobilisations, et participe aux opérations de rachat du réseau de transport à l’État et aux premières réflexions sur la
régulation des activités d’infrastructure. Ayant rejoint GRDF depuis sa création, il travaille à la construction de plusieurs
tarifs d’acheminement. Il occupe des fonctions syndicales pour le compte de la CFE-Énergies à partir de 2009. Il sera
notamment représentant syndical au Comité Central d’Entreprise de GRDF et au Comité Groupe France d’ENGIE, et
Secrétaire de son Comité d’Établissement.
Âge et nationalité
Participation à des Comités du Conseil
58 ans
Membre du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable
Nationalité française
Principales activités exercées hors de la Société
Salarié de GRDF (1) à la Direction Économie Régulation
Première nomination
Auteur d’essais, romans et pièces de théâtre
18/05/2018
Mandats en cours
Échéance du mandat Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
2022 Administrateur d’ENGIE parrainé par la Fédération des industries électriques et gazières – CFE-Énergies
Membre du Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable
Actions détenues Membre du Conseil d’Administration de Rassembleurs d’Énergies (1)
125 actions Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe
au 31/12/2019 Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
Adresse professionnelle
Néant
GRDF
6 rue Condorcet Compétences clefs
75009 Paris Finance
Dialogue social / ressources humaines
Secteur de l'énergie


(1) Groupe ENGIE.




134 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




ALAIN BEULLIER
Recruté en 1984, Alain Beullier a exercé différentes activités en service clientèle et de conseiller commercial dans
plusieurs centres d’EDF GDF Services en région parisienne. Actuellement salarié d’Elengy chargé de la veille
réglementaire environnementale, il a été nommé Administrateur représentant des salariés pour le collège «autres
salariés», par suffrage des salariés le 18 décembre 2008 et réélu le 14 mars 2014 et le 15 mars 2018. Alain Beullier est
titulaire du Certificat d’Administrateur de Sociétés délivré par Sciences Po Executive Education et l’Institut Français des
Administrateurs, promotion 2016.
Participation à des Comités du Conseil
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Âge et nationalité
Principales activités exercées hors de la Société
55 ans
Salarié d’Elengy (1) en charge de la veille réglementaire environnementale
Nationalité française
Mandats en cours
Première nomination Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
21/01/2009 Administrateur d’ENGIE parrainé par la Fédération chimie énergie – CFDT
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Échéance du mandat Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe
2022 Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
Actions détenues
Néant
51 actions
Compétences clefs

4
RSE
Adresse professionnelle
Secteur de l'énergie
ELENGY
Dialogue social / ressources humaines
Zone portuaire, BP 35
44550 Montoir-de-Bretagne
(1) Groupe ENGIE.




135
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




PHILIPPE LEPAGE
Recruté en 1982, Philippe Lepage a exercé d’octobre 1982 à juillet 2002 la fonction de Technicien de maintenance
courant fort, de juillet 2002 à janvier 2009 la fonction de Tableautiste et depuis janvier 2009 la fonction d’Assistant chef
de quart au terminal méthanier de Montoir-de-Bretagne. Philippe Lepage a été nommé Administrateur représentant des
salariés pour le collège «autres salariés», par suffrage des salariés le 14 mars 2014 et réélu le 15 mars 2018.
Participation à des Comités du Conseil
Membre du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies
Principales activités exercées hors de la Société
Âge et nationalité Salarié d’Elengy (1) attaché au Secrétariat Général
55 ans
Mandats en cours
Nationalité française
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
Administrateur d’ENGIE parrainé par la Fédération nationale des Mines et de l’Énergie – CGT
Première nomination
Membre du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies
28/04/2014
Administrateur représentant les salariés d’Elengy (1) élu par suffrage des salariés le 25 mai 2009 et réélu le 14 octobre
2014
Échéance du mandat Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe
2022 Membre de l’Association Française du Gaz, représentant des salariés représentant pour la CGT au comité de dialogue
sectoriel gaz de la commission Européenne, membre du bureau du Comité Stratégique de Filière des «Nouveaux
Systèmes Énergétiques»
Actions détenues
287 actions Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
Néant
Adresse professionnelle
Compétences clefs
ELENGY
Digital, Innovation, nouvelles technologies
Zone portuaire, BP 35
Secteur de l'énergie
44550 Montoir-de-Bretagne
Environnement réglementaire


(1) Groupe ENGIE.




136 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




Administrateur représentant les salariés actionnaires, élu par l’Assemblée Générale (1)

CHRISTOPHE AUBERT
Christophe Aubert a travaillé dans de nombreuses entreprises telles que Technicatome (CEA), Staefa control system,
Landis&Gyr (Siemens) et Industelec (EDF), puis a rejoint ENGIE Solutions en février 2002, en tant que responsable
commercial au sein d’une agence territoriale dans le Sud-Ouest, avant d’intégrer en 2007 la direction commerciale
régionale Sud-Ouest. Il est titulaire du Certificat d’Administrateur de Sociétés délivré par Sciences Po Executive
Education et l’Institut Français des Administrateurs, promotion 2019.
Participation à des Comités du Conseil
Membre du Comité d’Audit
Principales activités exercées hors de la Société
Âge et nationalité
Salarié d’ENGIE Énergie Services (1), en tant que chef de projet rattaché à la direction commerciale Sud-Ouest, en
55 ans
charge du développement de projets complexes
Nationalité française
Mandats en cours
Première nomination Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe
12/05/2017 Administrateur d’ENGIE parrainé par la Fédération Construction Bois – CFDT
Membre du Comité d’Audit
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe
Échéance du mandat
2021 Membre du Conseil de Surveillance des FCPE Link France et ORS 2015 France
Gérant de la société MAAC IMMO
Actions détenues
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années


4
160 actions
Néant

Compétences clefs
Adresse professionnelle
Secteur des services
ENGIE Solutions
Finance
18 rue Thomas Edison
Environnement réglementaire
33610 Canéjan


(1) Groupe ENGIE.




137
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




4.1.1.2 Commissaire du gouvernement sous administration judiciaire, fait l’objet d’une mise en cause et/ou
sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou
Conformément à l’article L. 111-70 du Code de l’énergie, le ministre réglementaire, été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre
chargé de l’Énergie désigne auprès de la Société un Commissaire du d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un
gouvernement qui assiste, avec voix consultative, aux séances du émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un
Conseil d’Administration et des Comités et peut présenter des émetteur.
observations à toute Assemblée Générale.
Par ailleurs, aucun prêt, aucune garantie n’a été accordé ou constitué
Cette fonction est assurée par Laurent Michel, nommé par arrêté du en faveur des membres des organes d’administration ou de direction.
13 novembre 2014. Anne-Florie Coron a été nommée par arrêté du
5 mai 2017 en qualité de suppléante.
4.1.1.5 Indépendance des administrateurs
en exercice
4.1.1.3 Représentant du Comité social et
économique L’article 1.1.2 du Règlement Intérieur dispose que le Conseil doit
procéder, chaque année avant l’Assemblée Générale appelée à statuer
Conformément aux articles L.2312-72 et suivants du Code du travail, un sur les comptes de l’exercice écoulé, à une évaluation de
membre titulaire du Comité social et économique, désigné par ce l’indépendance de chacun de ses membres au regard des critères qu’il
dernier, assiste avec voix consultative à toutes les séances du Conseil aura retenus. Le processus d’évaluation de l’indépendance de chaque
d’Administration. Cette fonction est assurée par Hamid Aït Ghezala.  Administrateur a été mené par le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la Gouvernance lors de sa séance du
7 février 2020, puis par le Conseil d’Administration le 26 février 2020.
4.1.1.4 Absence de conflits d'intérêts ou de
condamnation Ces instances ont examiné au cas par cas la qualification de chacun
des Administrateurs au regard du Code Afep-Medef auquel elles se
Le Président porte à l’attention du Conseil les éventuelles situations de réfèrent.
conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées ou qui auraient été portées à sa
Il est précisé que les Administrateurs suivants, dont la désignation
connaissance concernant, le cas échéant, le Directeur Général ou les
résulte d’obligations légales ou statutaires, ne peuvent être considérés
membres du Conseil. Il examine les situations de conflit d’intérêts
comme indépendants :
potentiels et les conventions communiquées en application de l’article
C Isabelle Bui, Administrateur représentant de l’État, désigné en vertu
1.12 du Règlement Intérieur.
de l’article 4 de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014 ainsi que
Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de
Patrice Durand et Mari-Noëlle Jégo-Laveissière, élus par l’Assemblée
conventions réglementées, la Charte de l’Administrateur (voir Section
Générale sur proposition de l’État, conformément à l’article 6 de
4.1.2.1 « Présidence et organisation ») prévoit notamment que chacun
l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014 ;
des Administrateurs doit s’efforcer d’éviter tout conflit pouvant exister
C Alain Beullier, Philippe Lepage et Christophe Agogué, Administrateurs
entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société, informer le
Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être, directement représentant les salariés, conformément aux dispositions des
ou indirectement, impliqué et, dans les cas où il ne peut éviter de se articles L. 225-27 et suivants du Code de commerce ; Christophe
trouver en conflit d’intérêts, s’abstenir de participer aux débats ainsi Aubert, Administrateur représentant les salariés actionnaires,
qu’à toute décision sur les matières concernées. conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du même Code.
A la connaissance d’ENGIE, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel Six Administrateurs sont considérés comme indépendants (voir
entre les devoirs, à l’égard d’ENGIE, des Administrateurs et leurs également la Section 4.1.1.1 «Profils, expérience et expertise des
intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Administrateurs en exercice») ; il en résulte un pourcentage
d’Administrateurs indépendants de 67%, étant précisé que,
Il n’existe aucun lien familial entre les Administrateurs.
conformément au Code Afep-Medef, le nombre d’Administrateurs
A la connaissance d’ENGIE, aucun des Administrateurs ni des dirigeants représentant les salariés et les salariés actionnaires n’est pas
d’ENGIE n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une comptabilisé pour établir le pourcentage d’Administrateurs
condamnation pour fraude prononcée, participé en qualité de dirigeant à indépendants.
une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises




138 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE ÉNONCÉS
AU §9 DU CODE AFEP-MEDEF

Salarié Statut du
mandataire Durée du dirigeant
Indépendant (I) social au cours Relations mandat mandataire Statut de
Non indépendant des 5 années Mandats d’affaires Lien Commissaire supérieure social l’actionnaire
(NI) précédentes croisés significatives familial aux comptes à 12 ans non-exécutif important
Jean-Pierre Clamadieu I
Fabrice Brégier I
Françoise Malrieu I
Ross McInnes I
Marie-José Nadeau I
Peter Ricketts of Shortlands I
O
Isabelle Bui NI
O
Patrice Durand NI
O
Mari-Noëlle NI
Jégo-Laveissière
O
Christophe Agogué NI
O
Alain Beuillier NI
O
Philippe Lepage NI
O
Christophe Aubert NI


4
O = critère d’indépendance non satisfait.


Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années Critère 4 : Lien familial
précédentes
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
Critère 5 : Commissaire aux comptes
C salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des
C salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une 5 années précédentes.
société que la Société consolide ;
Critère 6 : Durée du mandat supérieure à 12 ans
C salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte
société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette
de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date
société mère.
anniversaire des douze ans.
Critère 2 : Mandats croisés
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré
laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat
comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire
d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou
ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société
un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant
ou du Groupe.
été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important
Critère 3 : Relations d’affaires significatives
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de
Société ou sa société mère peuvent être considérés comme
financement, conseil :
indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au
C significatif de la Société ou de son groupe ; contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital
ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations,
C ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part
s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en
significative de l’activité.
tenant compte de la composition du capital de la Société et de
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
la Société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères
quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité,
dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.




139
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




4.1.1.6 Situation de cumul des mandats des administrateurs
Le nombre de mandats exercés par les administrateurs dans des d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y
sociétés cotées extérieures au Groupe y compris étrangères, a été compris étrangères. Un administrateur ne doit pas exercer plus de
apprécié, au 26 février 2020, conformément aux recommandations du quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe,
Code Afep-Medef, paragraphe 19 selon lequel «Un dirigeant mandataire y compris étrangères».
social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats
Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures (1) Conformité aux critères du Code Afep-Medef
P
Jean-Pierre Clamadieu 2
P
Fabrice Brégier 1
P
Françoise Malrieu 0
P
Ross McInnes 3
P
Marie-José Nadeau 1
P
Peter Ricketts of Shortlands 0
P
Isabelle Bui 1
P
Patrice Durand 0
P
Mari-Noëlle Jégo-Laveissière 1
P
Christophe Agogué 0
P
Alain Beullier 0
P
Philippe Lepage 0
P
Christophe Aubert 0

(1) Selon les critères du Code Afep-Medef.


4.1.1.7 Politique de diversité des membres du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la diversité en son Suite aux échanges avec les investisseurs menés au cours de l’exercice
sein au regard des qualifications et expériences professionnelles, du 2019, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du
genre, de la nationalité et de l’âge de ses membres. Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, de
faire évoluer la restitution au marché des compétences des
S’agissant des qualifications et de l’expérience professionnelle des
administrateurs vers une approche plus individualisée et centrée
administrateurs, l’objectif du Conseil est que sa composition soit en
exclusivement sur les compétences clefs de chaque administrateur.
adéquation avec les activités d’ENGIE, ses enjeux et ses orientations
stratégiques, contribuant ainsi à la qualité des décisions prises. C’est en Dans ce cadre, il a été décidé de renseigner, pour chaque
application de cet objectif que le Conseil propose à l’Assemblée administrateur, ses trois compétences clefs, fondées sur ses
qualifications et expériences professionnelles, qui sont recensées dans
Générale des actionnaires du 14 mai 2020 le renouvellement pour une
durée de quatre ans des mandats d’administrateur de Fabrice Brégier et le tableau ci-dessous et sous les biographies de chacun d'entre eux.
de Lord Ricketts of Shortlands, dont les compétences clefs sont
reprises dans le tableau ci-dessous.


COMPETENCES INDIVIDUELLES CLEFS DES ADMINISTRATEURS

Mandat de
Dialogue
Digital,
Président ou
Innovation, social / Secteur Secteur
d’administrateur
Enjeux Environnement
Direction d’une nouvelles ressources de des Secteur Secteur
Générale grande RSE Finance technologies humaines l’énergie services industrie public géostratégiqueséglementaire
r
société
Liste des compétences
P P P
Jean-Pierre Clamadieu
P P P
Fabrice Brégier
P P P
Françoise Malrieu
P P P
Ross McInnes
P P P
Marie-José Nadeau
P P P
Lord Ricketts
P P P
Isabelle Bui
P P P
Patrice Durand
P P P
Mari-Noëlle
Jégo-Laveissiere
P P P
Christophe Agogué
P P P
Alain Beullier
P P P
Philippe Lepage
P P P
Christophe Aubert


140 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




S’agissant de la proportion de femmes et d’hommes, l’exigence légale Enfin, s’agissant de l’âge, le Conseil comprend un administrateur de
d’avoir au moins 40% de femmes et 40% d’hommes au sein du Conseil est plus de 70 ans. L’exigence légale applicable, en l’absence de
satisfaite. Ainsi, au 26 février 2020, la proportion de femmes est de 40%. disposition statutaire spécifique, est donc satisfaite, à savoir que le
nombre d’administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne soit pas
Sur les 13 administrateurs, quatre nationalités sont représentées
supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
(australienne, britannique, canadienne et française).




4.1.2 Fonctionnement du Conseil d’Administration

4.1.2.1 Présidence et organisation d’actions par les Administrateurs et une précision concernant le rôle du
Conseil en matière de changement climatique.
Le fonctionnement du Conseil est défini à l’article 14 des statuts et ses
Le Règlement Intérieur comprend sous la forme d’annexes la Charte de
modalités d’organisation figurent à l’article 1 du Règlement Intérieur, qui
l’Administrateur et le Code de bonne conduite qui fixent les droits et les
précise les voies et les moyens d’un fonctionnement efficace du Conseil
devoirs de chaque Administrateur.
au service de la Société et de ses actionnaires ainsi que les obligations
La Charte de l’Administrateur comprend les règles afférentes à
des Administrateurs.
l’exercice du mandat de l’Administrateur, relativement au respect de
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la
l’intérêt social, des lois et des statuts, de l’indépendance de
Société l’exige et, conformément à son Règlement Intérieur, au moins
l’Administrateur et son devoir d’expression, au conflit d’intérêts, au
six fois par an dont au moins une fois par trimestre. Les réunions du
professionnalisme de l’Administrateur, à son implication et son efficacité.
Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de
L’Administrateur s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention
télécommunication permettant l’identification des Administrateurs et

4
nécessaires. Il s’informe sur les métiers et les spécificités de l’Entreprise, ses
garantissant leur participation effective.
enjeux et ses valeurs, y compris en interrogeant ses principaux dirigeants. Il
Assistent également aux réunions du Conseil d’Administration, le
participe aux réunions du Conseil avec assiduité et diligence.
Commissaire du gouvernement et le représentant du Comité social et
Le taux de participation individuel des Administrateurs aux réunions du
économique central, qui disposent d’une voix consultative ainsi que la
Conseil et de ses Comités est présenté en Section 4.1.2.6 «Assiduité
Directrice Générale nommée dans le contexte de la transition et
des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration et de ses
Secrétaire Générale, la Directrice Générale Adjointe en charge des
Comités en 2019» ci-dessous.
Finances et de la RSE, le Directeur Général Adjoint en charge des
Opérations et le Secrétaire du Conseil d’Administration.
Le Code de bonne conduite, qui édicte les règles relativement aux
opérations sur titres de la Société et aux délits et manquements d’initié
Une fois par an, le Conseil procède à sa propre évaluation sous la
applicables aux Administrateurs, mandataires sociaux et à tous les salariés,
direction du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la
traduit la volonté de la Société d’assurer une gestion prudente de ses titres,
Gouvernance ; tous les trois ans, cette évaluation est réalisée de
à respecter et faire respecter la réglementation en vigueur en matière
manière externe.
d’opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et les salariés.
Une fois par an également, hors la présence du Directeur Général et des
En complément de ce qui précède, le statut des Administrateurs
Administrateurs titulaires d’un contrat de travail avec une société du
salariés, entériné par le Conseil d’Administration lors de sa séance du
Groupe, le Président tient une réunion d’Administrateurs pour procéder
9 décembre 2009, précise, pour les Administrateurs représentant les
à l’évaluation de la performance du Directeur Général. Le Président
salariés, les conditions d’exercice de leur mandat.
informe les membres du Conseil de la tenue de ces réunions. Le
Président peut inviter les administrateurs salariés à participer à tout ou
Le Président du Conseil d’Administration :
partie de ces réunions.
C organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à
Le Secrétaire du Conseil assure le secrétariat du Conseil et
l’Assemblée Générale ;
l’établissement des procès-verbaux de ses séances.
C préside les réunions du Conseil, dirige les délibérations, fait observer
Conformément aux stipulations de l’article 13.6 des statuts, tout le Règlement Intérieur et peut à tout moment suspendre la séance ;
Administrateur doit être propriétaire d’au moins 50 actions de la Société,
C veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du
sauf dispense résultant de dispositions législatives ou réglementaires
Conseil ;
applicables. Sur proposition du Comité des Nominations, des
C s’assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et
Rémunérations et de la Gouvernance, cette obligation statutaire a été
renforcée dans le Règlement Intérieur par une obligation de détention accorde à chacun des points de l’ordre du jour un temps proportionné
minimale de 500 actions par administrateur, sauf dispense résultant de à l’enjeu qu’il représente pour la Société. Les Administrateurs veillent
dispositions législatives ou réglementaires. Cette obligation doit être collectivement à un bon équilibre du temps de parole ;
satisfaite au plus tard lors de l’Assemblée Générale qui statuera en 2020
C s’attache notamment à ce que les questions posées dans le respect
sur les comptes clos au 31 décembre 2019 ou dans un délai de
de l’ordre du jour reçoivent une réponse appropriée ;
12 mois suivant l’entrée au Conseil d’Administration. Cette obligation ne
C veille au bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités auxquels il
s’applique pas aux Administrateurs cooptés ou élus par l’Assemblée
peut assister et soumettre des questions pour avis ;
Générale sur proposition de l’État, à l’Administrateur représentant de
l’État, ni aux Administrateurs représentant les salariés ou les salariés
C veille à l’application des principes de bonne gouvernance (notamment
actionnaires (le nombre d’actions détenues personnellement par les à ce que les Administrateurs disposent en temps utile et sous une
Administrateurs figure à la Section 4.1.1.1 ci-dessus). forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercice
de leurs missions) ;
Le Règlement Intérieur a été modifié le 27 février 2019, afin d’intégrer la
disposition de l’alinéa précédent relative à la détention minimale C veille à la bonne organisation des Assemblées Générales qu’il préside ;


141
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




C répond aux questions des actionnaires et plus généralement veille aux C s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long
bonnes relations avec ceux-ci. Il apporte, si nécessaire, son terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses
assistance pour répondre aux demandes d’actionnaires non activités ;
représentés au Conseil et se rend disponible pour les rencontrer et
C veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une
prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le
(cf. également Section 4.2 «Dialogue actionnarial»). modèle de développement, la prise en compte des enjeux
En concertation avec le Directeur Général, le Président du Conseil est en extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses
outre chargé : perspectives à long terme ;

C procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ;
C d’organiser les travaux stratégiques du Conseil et de suivre la
préparation et la mise en œuvre de plans de succession pour les
C examine, au moins une fois par an :
membres du Comité Exécutif du Groupe ;
C le budget,
C d’exercer une fonction de représentation du Groupe à haut niveau C la stratégie industrielle du Groupe,
auprès des instances et institutions nationales et internationales dans
C la stratégie financière du Groupe,
l’intérêt du Groupe.
C l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et
Par ailleurs, le Président :
des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la
C consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances responsabilité sociale et environnementale du Groupe,
les valeurs et l’image du Groupe ; C la politique d’égalité professionnelle et salariale.
C Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
informe en tant que de besoin les membres du Conseil entre deux
en toutes circonstances au nom de la Société et représente la Société
séances ;
dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, certaines opérations
C est seul habilité à s’exprimer et agir au nom du Conseil ; importantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil
C porte à l’attention du Conseil les éventuelles situations de conflits d’Administration, telles que les suivantes :
d’intérêts qu’il aurait identifiées ou qui auraient été portées à sa
C prise ou cession de toutes participations directes ou indirectes de la
connaissance concernant, le cas échéant, le Directeur Général ou les
Société, dans toutes sociétés créées ou à créer, participation à la
membres du Conseil. Il examine les situations de conflits d’intérêts
création de toutes sociétés, joint-ventures, groupements et organismes,
potentiels et les conventions communiquées en application de
souscription à toutes émissions d’actions, de parts sociales ou
l’article 1.12 du Règlement Intérieur ;
d’obligations, lorsque l’exposition financière de la Société ou du Groupe
C participe à l’organisation de l’autoévaluation périodique du Conseil excède 250 millions d’euros pour l’opération considérée ;
conduite dans le cadre du CNRG, ainsi qu’aux réflexions sur les
C opérations d’apports, d’échanges, avec ou sans soulte, portant sur
questions de gouvernance liées au fonctionnement du Conseil.
des biens, titres ou valeurs, pour un montant excédant 250 millions
Le Conseil peut confier au Président des missions d’information ou de d’euros ;
consultation sur des sujets déterminés relevant de la compétence du Conseil.
C contrat de fourniture, travaux ou services (à l’exception des contrats
Le Président se coordonne avec le Directeur Général, qui assure la afférents aux opérations d’achat à long terme d’énergie), y compris le
direction et la gestion opérationnelle du Groupe, dans le contexte de la cas échéant leurs avenants successifs, portant sur un montant
direction collégiale. excédant 400 millions d’euros ;

C en cas de litige, traités et transactions, compromis, pour un montant
Outre l’exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, le Président
peut être consulté par la direction collégiale sur tout sujet relevant de la excédant 200 millions d’euros ;
conduite de l’entreprise.
C projets d’achat à long terme d’énergie du Groupe portant par
Le Président est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des opération sur des quantités supérieures à :
événements significatifs de la vie du Groupe, notamment en ce qui
C pour le gaz, 30 milliards de kWh par an, y compris les
concerne la stratégie, l’organisation, les investissements et
conditions de leur acheminement,
désinvestissements. Sur invitation du Directeur Général, le Président
C pour l’électricité, 20 milliards de kWh par an, y compris les
peut participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la
conditions de leur acheminement ;
Société, afin d’apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques.
C opérations significatives se situant hors de la stratégie annoncée de la
En cas d’empêchement, le Président est remplacé, conformément à
Société ;
l’article 1.3.1 du Règlement Intérieur, par un Vice-Président ou, à défaut,
C opérations d’acquisition ou de cession d’immeubles dont le montant
par le Directeur Général, s'il est lui-même Administrateur ou, à défaut,
excède 200 millions d’euros ;
par un autre Administrateur choisi par le Conseil en début de séance.
C opérations suivantes dont le montant excède 1,5 milliard d’euros :
4.1.2.2 Missions du Conseil d’Administration C consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et
avances par la Société, ou autoriser à cet effet les filiales ou
Le Conseil d’Administration détermine collégialement les orientations tout véhicule de financement du Groupe,
stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve
C acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances,
des lois et règlements applicables et des statuts de la Société, il
C conclure les contrats significatifs avec l’État relativement aux
détermine le cadre de supervision de la Direction Générale. Il exerce
objectifs et aux modalités de mise en œuvre des missions de
également les pouvoirs suivants :
service public assignées à la Société ou ses filiales, dans les
C nomme les dirigeants mandataires sociaux ; limites fixées par la loi.
C se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société Le Conseil autorise chaque année le Directeur Général à délivrer des
et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ; cautions, avals et garanties et à émettre des emprunts obligataires pour
des montants qu’il détermine.



142 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




4.1.2.3 Travaux du Conseil d’Administration Les nouvelles consultations internes suivantes ont été menées :
consultation des 167 000 salariés au travers de l’ajout d’une question
ouverte dans l’enquête annuelle d’engagement ENGIE & Me,
consultations de communautés internes de salariés sous la forme de
12 14 95% + de 10 workshops, interview individuelle de chaque membre du Comex et
séminaire consacré au why et à la démarche B-Corp.
sessions
réunions administrateurs de participation
exécutives Les parties prenantes externes suivantes ont été consultées : une
quinzaine d’investisseurs sur la trentaine sollicités, proxy advisors,
agences de notation extra-financière et plus d’une vingtaine d’acteurs
de la société civile via des entretiens individuels (ONG de
Au cours de l’exercice 2019, le Conseil d’Administration d’ENGIE s’est
développement, ONG droits de l’homme, ONG environnementales,
réuni à 12 reprises avec un taux moyen de participation de 95%. 13 des
ONG sociales, universités, think tanks, banques de développement, élus
19 administrateurs ont assisté à l’ensemble des séances du Conseil
locaux et nationaux).
pour lesquelles ils étaient en exercice et 4 administrateurs ont manqué
une seule séance. Le taux d’assiduité individuel moyen aux réunions du Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
Conseil d’Administration et des Comités pour l’année 2019 est s’est penché sur la raison d’être lors de ses réunions des 24 mai,
mentionné, pour chaque Administrateur, à la Section 4.1.2.6 «Assiduité 16 septembre, 5 décembre 2019, 7 et 25 février 2020.
des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration et de ses
Outre l’examen des comptes rendus des travaux de ce Comité, le
Comités en 2019».
Conseil d’Administration a débattu de la raison d’être lors de sa séance
L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est établi par le du 29 janvier 2020, ce débat en séance ayant été suivi d’échanges
Président en concertation avec le Directeur Générale. Il a pour objectif écrits entre les administrateurs, pour in fine arrêter, lors de sa séance du
de traiter prioritairement les sujets qui, au regard des principes de 26 février 2020, la raison d’être qui sera soumise à l’approbation des
gouvernance du Groupe et en application des textes en vigueur comme actionnaires lors de l’AG du 14 mai 2020.
du Règlement Intérieur, impliquent une décision.

4
Cette raison d’être est libellée comme suit :
Chaque séance débute par un point consacré à la santé et sécurité,
suivi d’une revue de la marche des affaires du Groupe. La raison d'être d'ENGIE, c'est agir pour accélérer la transition vers
une économie neutre en carbone, par des solutions plus sobres en
Des réunions des administrateurs n’exerçant pas de fonctions énergie et plus respecteuses de l'environnement. Cette raison d'être
exécutives dans la Société, «sessions exécutives», se tiennent rassemble l'entreprise, ses salariés, ses clients et ses actionnaires
régulièrement à l’issue des séances du Conseil. Si nécessaire les et concilie performance économique et impact positif sur les
sujets évoqués en session exécutive font l'objet d'une restitution au personnes et la planète. L'action d'ENGIE s'apprécie dans sa
Directeur Général. globalité et dans sa durée.


Le Conseil d’Administration prend en considération les sujets sociaux et
Principales activités en 2019 :
environnementaux et la raison d’être d’ENGIE lorsqu’il détermine les
Raison d'être : orientations stratégiques et veille à la mise en œuvre de celles-ci.
A l’occasion de l’Assemblée Générale du 17 mai 2019, le Conseil
Les activités du Conseil se sont concentrées, le cas échéant après
d’Administration a fait part au marché de son intention de définir sa
instruction du Comité du Conseil compétent, notamment sur les sujets
raison d’être en lien avec ses collaborateurs et de la communiquer au
suivants :
plus tard lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de 2020, tout
en réservant sa décision quant à son caractère éventuellement Orientations stratégiques du Groupe et suivi de ses activités :
statutaire. Il a chargé la Direction Générale de lui soumettre des
C la définition du nouveau plan stratégique ;
propositions.
C l’examen de l’equity story pour le Capital Markets Day du 28 février
Le travail de construction de la raison d’être a été mené en mode projet, 2019 ;
avec un Comité de pilotage regroupant les principales directions
C la Recherche et l’Innovation ;
concernées.
C l’ambition digitale du Groupe et sa contribution à la mise en œuvre du
Le Comité de pilotage s’est attaché à recenser et analyser les pratiques
plan stratégique ;
existantes, définir le cahier des charges auquel devrait répondre le
C le passage en revue des différentes questions relatives aux activités
contenu de la raison d’être, mener les consultations auprès des
nucléaires du Groupe, dont les discussions avec les autorités belges
différentes parties prenantes et élaborer en lien avec la Direction
sur les provisions nucléaires ;
Générale des propositions de raison d’être.
C le programme, la préparation et les suites à donner au séminaire de
Le Comité de pilotage a pu capitaliser sur les nombreuses consultations
réflexion stratégique annuel du Conseil (voir encadré).
de parties prenantes, notamment les clients, intervenues en 2018 et
début 2019 autour de la vision, de l’ambition, du what, du why et du
Investissements et ventes d’actifs :
how (Imagine 2030(1), Progrès harmonieux, Capital Markets Day). Afin
C la revue d’une série de projets d’investissement et de
d’éviter de tomber dans l’écueil des sur-consultations, le comité de
désinvestissement dont ceux nécessitant la décision du Conseil et
pilotage a décidé de cibler les nouvelles consultations qui sont
ayant mené :
intervenues entre juillet et novembre 2019. En fonction des parties
C à la cession des centrales de production à base de charbon en
prenantes, ces consultations ont porté soit sur le cahier des charges,
Europe,
soit sur le contenu de la raison d’être ou encore sur ces deux éléments.
(1) Etude de la voix du client : 317 interviews de parties prenantes (BtoB, BtoT) menées par des membres de l'ENGIE 50, consultation large de plus de
14 000 salariés qui ont partagé leurs avis et interrogé les clients, les partenaires et les autres parties prenantes externes




143
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




C à l’acquisition du portefeuille hydroélectrique d’EDPR au Responsabilité Sociale d’Entreprise :
C l’examen systématique de l’adéquation des projets d’investissements
Portugal,
C à la signature d’un partenariat stratégique pour l’énergie solaire avec chacun des critères RSE du Groupe, prenant ainsi en
considération notamment les enjeux sociaux, éthiques et climatiques ;
en Inde,
C à la prise en charge de l’exploitation, l’entretien, l’optimisation C la politique d’égalité professionnelle et salariale ;
et l’amélioration des systèmes de services publics sur le
C la déclaration relative à l’esclavage moderne prévue pour la
campus universitaire de l’université d’Iowa,
réglementation britannique ;
C au renforcement de la position du Groupe dans le transport
C l’examen du bilan annuel Santé-Sécurité ;
d’électricité au Brésil (concession de 30 ans dans le nord du
C les reportings internes consacrés à la RSE.
pays) ;
C le retour d’expérience sur les acquisitions et le look-back sur une série
de projets acquis ; Formation
C les points d’étape sur les projets en cours. En complément du programme de formation sur mesure dont peut
bénéficier tout nouvel administrateur, la Société organise
régulièrement des sessions de formation ou d’information
Séminaire stratégique
spécifiques à la demande des membres du Conseil
Réunis comme chaque année en séminaire stratégique, les
d’Administration. Cela permet également aux Administrateurs de
membres du Conseil ont échangé sur les évolutions sectorielles et
rencontrer les cadres du Groupe. En 2019, la Société a organisé
les attentes des parties prenantes du Groupe. Ils ont procédé à une
trois sessions spécifiques aux métiers du Groupe : sur les
revue de l’avancement du plan stratégique, métier par métier, afin
Renouvelables, les Infrastructures et les Solutions clients.
d’en distinguer les opportunités à saisir et les défis à relever. Cet
exercice a permis de préciser les perspectives stratégiques et les
équilibres financiers devant servir de base aux futures prises de
décision du Conseil.
4.1.2.4 Les Comités permanents
Quatre Comités permanents assistent le Conseil d’Administration :

C le Comité d’Audit ;
Finance, audit et risques :
C le Comité de la Stratégie des Investissements et des Technologies ;
C l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, la proposition
C le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
d’affectation du résultat et leurs projets de communiqué de presse ;
et
C l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
C le Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement
C l’arrêté du budget et du plan d’affaires à moyen terme ; Durable.
C l’analyse de la revue annuelle des risques du Groupe ; La présidence de chaque Comité est assurée par un administrateur
C le renouvellement des autorisations annuelles consenties au Directeur indépendant.
Général d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des
Les Comités ont pour mission d’étudier toutes questions relatives au
cautions, avals et garanties ;
Groupe que le Conseil ou le Président soumet pour avis à leur examen,
C l’adoption des procédures en matière de conventions réglementées et de préparer les travaux et décisions du Conseil relativement à ces sujets
de conventions courantes ; et projets, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de
comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations.
C l’analyse des études financières et notes d’analystes.
Les Comités accomplissent leur mission sous la responsabilité du
Gouvernance, nominations et rémunérations :
Conseil d’Administration. Un comité ne peut traiter de sa propre initiative
C la bonne continuité de la gouvernance du Groupe ; des questions qui déborderaient du cadre propre de sa mission. Les
C l’évaluation de son propre fonctionnement ainsi que de son évolution ; Comités n’ont pas de pouvoir de décision.
C la détention d’actions par les administrateurs et l’évolution des règles Le Conseil, sur proposition de son Président et après avis du Comité
de rémunération ; des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, désigne les
membres composant les Comités ainsi que leur Président, en tenant
C la politique de diversité et de l’indépendance des administrateurs en
compte des compétences, de l’expérience et de la disponibilité des
exercice ;
Administrateurs (voir Section 4.1.1.1 «Profils, expérience et expertise
C les nominations dans les Comités du Conseil ; des Administrateurs en exercice» et le tableau «Changements intervenus
C l’évolution de l'équipe dirigeante ; dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités»).

C les enseignements à tirer du dialogue entre le Président et les Pour l’accomplissement de leurs travaux, après en avoir informé le
Président du Conseil et à charge d’en rendre compte au Conseil, les
actionnaires, les investisseurs et les proxy advisors, notamment dans
Comités peuvent entendre les membres des Directions de la Société et
le cadre des roadshows de gouvernance ;
du Groupe et/ou solliciter des études techniques sur des sujets relevant
C la rémunération variable de la Directrice Générale, la rémunération des de leur compétence, aux frais de la Société. En cas de recours par les
dirigeants mandataires sociaux et le plan d’attribution de Long Term
Comités aux services de conseils externes, les Comités doivent veiller à
Incentives ;
l’objectivité du conseil concerné.
C la préparation de l’Assemblée Générale Mixte et les réponses aux
Selon les Comités, la pratique des sessions exécutives, c’est-à-dire
questions écrites des actionnaires ;
qu’une partie de la réunion du Comité se tienne hors la présence du
C les pratiques et opérations des fonds activistes. management, est systématique ou occasionnelle.




144 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




C le suivi du respect des conditions d’indépendance des Commissaires
Le secrétariat des Comités du Conseil est assuré par le Secrétariat
Général. aux comptes ;

C le suivi de la fourniture par les Commissaires aux comptes de services
autres que la certification des comptes et l’application des règles de
Comité de la Stratégie,
des Investissements
Comité d’Audit plafonnement des honoraires liés ;
et de la Technologie

C l’examen annuel des honoraires des Commissaires aux comptes et
50%
2 4
60%
3 2 de leurs plans d’intervention ;
femmes d’indépendants hommes
femmes d’indépendants hommes

C le suivi de l’efficacité des systèmes et procédures de contrôle et de
l’audit interne du Groupe ;

C l’examen avec les responsables de l’audit interne des plans
Conseil
d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne, les
d’Administration
conclusions de ces interventions et actions et les recommandations
67%
4 9 et suites qui leur sont données ;
femmes d’indépendants hommes
C le suivi de l’efficacité des systèmes et procédures de gestion de
risques du Groupe, en ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;

C la prise de connaissance régulièrement de la situation financière, de la
Comité des Nomination, Comité pour l’Ethique,
des rémunérations l’Environnement et le trésorerie et des engagements et risques significatifs du Groupe.
et de la Gouvernance Développement Durable
Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses
60% 50%
2 3 2 2 missions. Il rend également compte des résultats de la mission de
femmes d’indépendants hommes femmes d’indépendants hommes
certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué

4
à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce
processus. Il informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée.

Le Comité d’Audit Les principales activités en 2019
Les activités du Comité d’Audit se sont notamment concentrées sur les
sujets suivants :

7 5 93% C les comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2018 et au
30 juin 2019, les informations financières des premier et troisième
réunions membres de participation
trimestres 2019 et leurs communiqués de presse ;

C les hypothèses et prévisions de clôture semestrielle et annuelle ainsi
que les documents de gestion prévisionnelle ;
Le Comité d’Audit est composé de cinq membres : Marie-José
C la politique de dividende et la guidance 2019 ;
Nadeau (1) (Présidente), Christophe Aubert, Isabelle Bui (depuis le 26 juin
C l’évolution des KPI opérationnels communiqués au marché ;
2019), Françoise Malrieu (1) et Ross McInnes (1).
C les rapports d’activité trimestriels de l’audit interne ainsi que le suivi
Le Comité d’Audit s’est réuni à sept reprises au cours de l’année 2019,
des recommandations d’audit, les plans annuels d’audit interne 2019
avec un taux moyen de participation de 93%. Les Commissaires aux
et 2020 ;
comptes ont assisté à toutes les séances.
C la revue du contrôle interne Groupe dont le dispositif de contrôle
Chaque réunion du Comité est suivie d’une session executive.
applicable au nucléaire en Belgique ;
Les principales missions C les comptes de fonctionnement de la Présidence et du Conseil
d’Administration ;
Les principales missions du Comité d’Audit sont :
C les résolutions financières présentées à l’Assemblée Générale ;
C le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le
cas échéant, la formulation de recommandations pour en garantir
C la procédure de préapprobation des missions non-audit des
l’intégrité ; Commissaires aux comptes ;
C l’examen préalable et l’avis sur les projets de comptes annuels et C l’approbation préalable des travaux confiés aux Commissaires aux
semestriels ; comptes en dehors de leur mission d’audit et le suivi de ces missions,
C l’audition, lorsqu’il l’estime nécessaire, des Commissaires aux le bilan des honoraires 2018 des Commissaires aux comptes, leur
programme de travail 2019 et le renouvellement de leurs mandats ;
comptes, de la Direction Générale, de la Direction Financière, de
l’Audit interne ou de toute autre personne du management ;
C la revue des risques 2019 ;
C l’examen avant leur publication des communiqués financiers C la revue des assurances du Groupe ;
importants ;
C la notation financière ;
C la sélection, désignation ou le renouvellement des Commissaires aux
C la procédure d’évaluation des conventions courantes ;
comptes ;
C l’impact du Brexit sur le Groupe ;
C le suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leurs
C la nouvelle réglementation «Prospectus 3» en matière de facteurs de
missions ;
risque ;
(1) Administrateur indépendant




145
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




C la cybersécurité ; C le retour d’expérience sur les acquisitions et le look-back sur une série
de projets acquis ;
C l‘intégration des acquisitions et le suivi des synergies ;
C la préparation et les suites à donner au séminaire stratégique annuel
C la sûreté nucléaire ; du Conseil ;
C le budget digital et systèmes d’information ;
C une série de projets d’investissements et de cession ;
C la politique de trésorerie 2019 ;
C les points d’étape sur les projets en cours.
C les retours des roadshows ; Activités d’une réunion commune du CSIT et du Comité d’Audit :
C le Capital Markets Day.
C le budget et le plan d’affaires à moyen terme.
Activités d’une réunion commune du Comité d’Audit et du CSIT :

C le budget et le plan d’affaires à moyen terme. Le Comité des Nominations, des Rémunérations
et de la Gouvernance
Le Comité de la Stratégie, des Investissements
et des Technologies

7 5 97%
réunions membres de participation
92%
8 6
réunions membres de participation

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
est composé de cinq membres : Françoise Malrieu (1) (Présidente), Alain
Beullier, Fabrice Brégier (1), Isabelle Bui (depuis le 26 juin 2019) et Lord
Le Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies est
Ricketts of Shortlands (1).
composé de six membres : Jean-Pierre Clamadieu (1) (Président depuis
le 17 mai 2019), Isabelle Bui (depuis le 26 juin 2019), Patrice Durand, Le Président et le Directeur Général assistent aux réunions du Comité
Philippe Lepage, Ross McInnes (1) et Marie-José Nadeau (1). des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance sauf pour
les questions qui les concernent.
Le Directeur Général assiste aux réunions du Comité de la Stratégie,
des Investissements et des Technologies. Chaque réunion du Comité donne lieu à une session executive.
Le Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance
s’est réuni à huit reprises au cours de l’année 2019, avec un taux s’est réuni sept fois en 2019, avec un taux moyen de participation de
moyen de participation de 92%. 97%.

Les principales missions Les principales missions
Les principales missions du Comité sont : Les principales missions du Comité sont :
C l’expression d’avis sur les grandes orientations stratégiques de la C l’examen et la formulation de recommandations au Conseil
Société, en particulier sur le plan stratégique ; d’Administration s’agissant de :
C l’examen de tous les projets de croissance externe et interne, de C toutes candidatures à un poste d’Administrateur devant être
cessions, d’accords stratégiques, d’alliances ou de partenariat soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale, ainsi qu’à
soumis au Conseil ; un poste de membre des Comités et à la présidence de ces
C l’examen des choix stratégiques en matière d’évolutions Comités,
C la succession du Président et du Directeur Général de la
technologiques ainsi que sur les questions de création et de
modernisation d’équipements industriels et de contrats de fourniture, Société,
travaux ou services sur base annuelle ou pluriannuelle, de politique C la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les
d’achat et de projets immobiliers significatifs. avantages en nature et les droits pécuniaires divers attribués
au Président et au Directeur Général ainsi qu’aux éventuels
Les principales activités en 2019 membres du Conseil titulaires de contrats de travail signés
Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets avec la Société ;
suivants :
C le suivi de la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et
C les enjeux stratégiques ; de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des
femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes par les
C les éléments d’equity story notamment pour le Capital Markets Day dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
du 28 février 2019 ;
C la direction des travaux réalisés en vue de l’évaluation annuelle du
C le modèle ENTECH et son état d’avancement ; Conseil ;
C la Recherche, l’Innovation, le digital et le new business dans le C l’appréciation, en liaison avec le Président, du bon fonctionnement
Groupe ;
des organes de gouvernance ;
C les discussions avec les autorités belges sur les provisions C l’examen à titre consultatif du plan de succession des dirigeants de la
nucléaires ;
Société et l’information sur les projets de la Direction Générale relatifs
C l’apport du digital à l’excellence opérationnelle et à la qualité de la à la nomination des membres du Comité Exécutif et sur la politique de
relation client, ainsi que la transformation digitale ; rémunération de ces derniers ;
(1) Administrateur indépendant




146 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.1 Organes d’administration




C l’examen de toute candidature du Président et du Directeur Général à C l’examen des risques et opportunités liés au changement climatique
un mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe, afin et plus généralement la veille relative à la prise en compte par le
d’éclairer l’avis du Conseil sur cette candidature ; Groupe des enjeux extra-financiers et des perspectives à long terme,
notamment au travers de la fixation d’objectifs extra-financiers.
C la formulation d’avis sur le maintien du bénéfice des attributions
gratuites d’actions en faveur des membres du Comex.
Les principales activités en 2019
Les principales activités en 2019 Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets
suivants :
Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets
suivants : Éthique et compliance :
C le bilan des incidents éthiques survenus en 2019 ;
C la politique de diversité au sein du Conseil ;
C le rapport d’activité de la Direction Éthique, Compliance et Data
C la réduction de la taille du Conseil et l’indépendance de ses
Privacy.
membres ;

C l’évolution de la rémunération et des objectifs de détention d’actions Responsabilité environnementale et sociétale :
des administrateurs ;
C l’examen de la performance RSE du Groupe et le rapport de l’un des
C le bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités ; Commissaires aux comptes sur celle-ci ;

C les projets de nouveaux objectifs RSE devant succéder aux objectifs
C les roadshows gouvernance menés par le Président du Conseil ;
2016-2020 ;
C la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les plans de
C le projet de rapport intégré ;
succession ;
C le démarchage commercial BtoC en France ;
C l’évolution de l’équipe dirigeante ;
C différentes questions liées au climat, notamment l’évolution des
C la politique de rémunération des cadres dirigeants ;

4
chantiers des Science Based Targets et des recommandations de la
C les plans d’Action de Performance ; Task force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) ;
C l’actionnariat salarié ;
C l’examen, avant communication à l’ensemble des administrateurs,
C les projets de résolution de son ressort soumis à l’Assemblée d’un reporting RSE interne l’informant notamment de l’ensemble des
Générale. faits saillants impactant ENGIE, des actualités externes, des actions
des pairs, des éventuelles controverses et se terminant par un focus
Le Comité pour l’Éthique, l’Environnement spécifique sur le climat, l’eau et la biodiversité.
et le Développement Durable
Responsabilité sociale d’employeur :
C l’examen des risques psycho-sociaux ;
C le suivi du plan d’action RH 2019 ;
4 4 100% C la politique d’égalité professionnelle et salariale ;
réunions membres de participation
C le bilan annuel santé et sécurité ;
C la revue des accidents mortels.
Le Comité pour l’Éthique, l’Environnement et le Développement Durable
4.1.2.5 Évaluation du fonctionnement
est composé de quatre membres : Ross McInnes (1) (Président depuis le
du Conseil d’Administration/
17 mai 2019), Christophe Agogué, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière et
des Administrateurs
Françoise Malrieu (1).
L’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités en 2019 a
Une fois par an, les membres du Comité se réunissent hors la présence
été menée sous la direction du Comité des Nominations, des
du management pour évoquer le fonctionnement du Comité et les sujets
Rémunérations et de la Gouvernance (CNRG) avec l’assistance d’un
sur lesquels ils souhaitent voir le Comité se pencher.
consultant externe.
Le Comité s’est réuni à quatre reprises au cours de l’année 2019, avec
Elle s’est principalement focalisée sur l’évolution du fonctionnement du
un taux de participation de 100%.
Conseil d’administration depuis la dernière évaluation, complétée d’une
Les principales missions évaluation de la contribution des administrateurs en fonction des rôles
spécifiques que chacun joue en son sein.
Les principales missions du Comité sont :
Chaque administrateur a été interviewé par le consultant externe de
C le suivi du bon niveau d’engagement du Groupe en matière d’éthique,
manière confidentielle, sur la base d’un guide d’entretien approuvé par
de conformité extra-financière et de responsabilité environnementale,
le CNRG pour donner son point de vue sur le fonctionnement collectif
sociale et sociétale ;
du Conseil d’administration et sur la contribution individuelle de chacun.
C l’examen des politiques, référentiels et chartes du Groupe dans ces Ce processus permet au Président du Conseil ou à la Présidente du
domaines ; CNRG de donner à chaque administrateur une appréciation sur sa
C l’examen des politiques en matière de ressources humaines et la prise contribution.
de connaissance du suivi des risques correspondants ; La mise en œuvre de la précédente évaluation a fait l’objet d’un suivi, de
C l’assurance, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de même qu’a été effectué un benchmark du fonctionnement actuel du
Conseil par rapport aux meilleures pratiques de gouvernance.
prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ;
(1) Administrateur indépendant




147
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.2 Dialogue actionnarial




Les points abordés ont porté principalement sur la gouvernance, les stratégique pour rendre ce dernier encore plus efficace. Une attention
domaines de compétence du Conseil et les méthodes de travail, le particulière sera portée au suivi des décisions.
fonctionnement des Comités, et la préparation des enjeux du futur.
Le Conseil d’Administration et les Comités ont pris acte des
Il ressort de l’évaluation que la réduction de la taille du Conseil a été très recommandations issues de ce travail d’évaluation et donneront les
appréciée, de même que l’évolution de l’animation des séances, la suites nécessaires à celles-ci.
pratique des sessions exécutives et la conception du séminaire de
Le taux de participation individuel des administrateurs aux réunions du
réflexion stratégique du Conseil.
Conseil et de ses comités en 2019 est pour la troisième année
Des axes de progression ont été identifiés, en particulier concernant consécutive rendu public (cf. Section 4.1.2.6 ci-après).
l’exposition de l’équipe de management au Conseil, la fixation des
priorités dans les travaux du Conseil et l’organisation du séminaire

4.1.2.6 Assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration
et de ses Comités en 2019

Conseil d’Administration Comité d’Audit CSIT CNRG CEEDD
Jean-Pierre Clamadieu 100% 100%
Isabelle Kocher 100%
Ann-Kristin Achleitner (1) 100% 100%
Edmond Alphandéry (1) 80% 100% 100%
Fabrice Brégier 92% 100%
Isabelle Bui (2) 100% 25% 100% 100%
Aldo Cardoso (1) 100% 100% 100%
Barbara Kux (1) 100% 100%
Françoise Malrieu 100% 100% 100% 100%
100% (3) 100% (3)
Ross McInnes 100% 100%
Marie-José Nadeau 100% 100% 100%
Peter Ricketts of Shortlands 100% 100%
Patrice Durand 100% 100%
Catherine Guillouard (1) 20% 0%
Mari-Noëlle Jégo-Laveissière 83% 100%
Christophe Agogué 100% 100%
Alain Beullier 92% 86%
Philippe Lepage 100% 100%
Christophe Aubert 92% 100%
TAUX D’ASSIDUITÉ GLOBALE 95% 93% 92% 97% 100%
(1) Jusqu’au 17 mai 2019.
(2) Depuis le 5 juin 2019.
(3) Depuis le 17 mai 2019.




4.2 Dialogue actionnarial

4.2.1 Dialogue du Président
En amont de l’Assemblée Générale du 17 mai 2019, le Président a Au cours de l’année 2019, le Président a en outre dialogué avec les
rencontré et échangé avec des membres du Comité Consultatif des principaux investisseurs institutionnels et agences de conseils en vote,
Actionnaires du Groupe (CCA), les principales associations notamment dans le cadre des roadshows gouvernance menés au
d’actionnaires individuels (F2IC et APAI) et l’association AG2S deuxième trimestre 2019 où il a pu échanger en matière de stratégie, de
d’actionnaires salariés d’ENGIE. Il a rencontré les représentants des gouvernance, de rémunérations et de RSE.
porteurs de parts des FCPE d’actionnariat salarié du Groupe. Le
Ce dialogue sera poursuivi en 2020.
Président est également intervenu à l’Investir Day, le nouvel évènement
dédié aux actionnaires privés et investisseurs individuels qui a réuni
4 000 participants le 3 octobre 2019 à Paris.




148 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.3 Direction Générale




4.2.2 Assemblée Générale du 14 mai 2020 – Composition du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa séance du 26 février Dans le contexte actuel de crise sanitaire (coronavirus), les modalités de
2020, de convoquer l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se participation physique à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en
réunira le 14 mai 2020. Les mandats de Fabrice Brégier et de Peter fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Dans ce cadre,
Ricketts of Shortlands arriveront à expiration à l’issue de cette l’attention des actionnaires est attirée sur le fait qu’il est possible de
Assemblée Générale. Ils se présentent aux suffrages des actionnaires et voter à l’Assemblée Générale et d’adresser des questions écrites au
le Conseil propose de renouveler leur mandat. Leurs compétences clés Conseil soit par voie postale soit par voie électronique, dans les
sont reprises dans le tableau sous la Section 4.1.1.7. conditions prévues par la réglementation.
A l'issue de l’Assemblée Générale, sous réserve du vote favorable de Les documents d’information préparatoires à cette Assemblée Générale
ces résolutions, le Conseil d'Administration demeurera composé de sont disponibles sur le site internet du Groupe (www.engie.com,
rubrique Finance / Actionnaires).
13 membres. La proportion d’Administrateurs indépendants sera de
67% (1), de femmes de 40%(2) et le Conseil comprendra quatre
L’Assemblée Générale d’ENGIE sera retransmise en direct et en différé
nationalités.
sur www.engie.com.




4.3 Direction Générale

4
C la Directrice Générale : Claire Waysand, Secrétaire Générale,
A la suite de la cessation des fonctions d'Isabelle Kocher, le 24 février
2020, le Conseil d'Administration a décidé de nommer avec effet nommée dans le contexte d'une direction collégiale avec Paulo
immédiat Claire Waysand, Secrétaire Générale, en qualité de Directrice Almirante et Judith Hartmann,
Générale, dans le contexte d'une direction collégiale avec Paulo
C les Directeurs Généraux Adjoints de la direction collégiale :
Almirante, Directeur Général Adjoint et Directeur Général des Opérations
C Paulo Almirante, Directeur général des opérations, chargé des
et Judith Hartmann, Directrice Générale Adjointe et Directrice Financière.
BU Brésil, Europe du Nord, du Sud et de l’Est, et
Le Conseil a confié à Jean-Pierre Clamadieu la mission d'apporter son
Moyen-Orient, Asie du Sud et Centrale et Turquie,
appui à la direction générale de transition pour assurer le bon
C Judith Hartmann, Directrice Financière, chargée de la BU GTT,
déroulement de cette phase.
de la coordination avec SUEZ et de la Responsabilité Sociétale
Le Directeur Général, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en
de l’Entreprise,
toutes circonstances, au nom de la Société, exerce ses fonctions dans
C Les Directeurs Généraux Adjoints :
la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
C Gwenaelle Avice-Huet, Directrice générale de la BU Amérique
expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil
d’Administration. Les pouvoirs et fonctions respectifs du Président du du Nord, chargée des BU France Renouvelables, Hydrogène et
Conseil et du Directeur Général sont déterminés par le Conseil de la Global Business Line Renouvelables,
d’Administration et par le Règlement Intérieur (voir Section 4.1.2.2 C Olivier Biancarelli, Directeur Général de Tractebel, chargé de
«Attributions du Conseil d’Administration»). la Global Business Line Solutions clients et de ENGIE Impact,
C Franck Bruel, chargé des BU Royaume-Uni, Amérique latine et
L’élaboration de la stratégie d’ENGIE et le suivi opérationnel de sa mise
Amérique du Nord (États-Unis et Canada),
en œuvre sont assurés par deux instances exécutives, le Comité
C Ana Busto, chargée de la Marque et de la Communication,
Exécutif et le Comité de Direction Opérationnel.
C Pierre Chareyre, chargé des BU Global Energy Management,
En charge du pilotage du Groupe, le Comité Exécutif (Comex) réunit les
Génération Europe, France BtoC, du Benelux et de la Global
Directeurs Généraux Adjoints sous la direction du Directeur Général. Il
Business Line Thermique,
établit les décisions stratégiques selon les orientations définies par le
C Pierre Deheunynck, chargé des Ressources Humaines
Conseil d’Administration ; il élabore les perspectives d’ENGIE à long
terme et s’assure de la réalisation des objectifs à court terme. Il prend Groupe, de la Transformation, du Corporate, de Global
les décisions importantes notamment d’investissement, revoit la Business Support, de Global Care et de l’Immobilier du
performance et suit le rythme de la transformation du Groupe. Il se Groupe,
réunit en principe toutes les semaines. C Didier Holleaux, chargé des BU Elengy, GRDF, GRTgaz,
Storengy, Chine, Asie-Pacifique et de la Global Business Line
La composition du Comex est fondée sur le principe d’un croisement
Infrastructures,
entre les responsabilités fonctionnelles et opérationnelles partagées
C Shankar Krishnamoorthy, chargé du Global Industrial Hub et
entre ses différents membres, dans une logique de transversalité, de
de la BU Afrique,
décloisonnement et de responsabilité collective.
C Yves Le Gélard, Directeur Digital chargé des Systèmes
À la date du présent document, le Comex est composé des
d’Information du Groupe,
13 membres suivants, six nationalités étant représentées :
C Wilfrid Petrie, chargé d’ENGIE Solutions.
(1) Pourcentage calculé conformément au Code Afep-Medef qui prévoit que les Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne
sont pas pris en compte pour le calcul de la proportion d’Administrateurs indépendants
(2) Pour l'appréciation de la proportion de femmes et d'hommes au sein des Conseils d'Administration, la loi prévoit que les Adminitrateurs représentant
les salariés qui ne sont pas élus par l'Assemblée Générale, ne sont pas pris en compte




149
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




Le Comité de Direction Opérationnel, dénommé ENGIE 50, chargé des il est présent et dont la fonction consiste à délivrer la stratégie du
activités opérationnelles, réunit les Directeurs Généraux Adjoints, les Groupe. ENGIE considère dès lors que le périmètre pertinent à retenir
CEO des BU, les Directeurs des Global Business Lines et les pour les 10% de postes à plus forte responsabilité est celui du ENGIE
responsables des principales directions fonctionnelles. Il est présidé par 50.
le Directeur Général. Le Comité de Direction Opérationnel met en œuvre
Le Comex compte 13 membres, dont 4 femmes (30,7%) et 6
les décisions stratégiques d’ENGIE ; il est également en charge de
nationalités. Le ENGIE 50 est composé de 46 membres, dont
porter la transformation du Groupe au plus près des territoires. Il se
11 femmes (23,9%). Il réunit 9 nationalités. 6 membres du ENGIE 50
réunit en principe tous les mois.
étaient à l’extérieur du Groupe dans leur poste précédent.
Conformément à l’article 225-37-4-6° du Code de commerce, le
Depuis plusieurs années, la politique du Groupe en matière de
rapport sur le gouvernement d’entreprise comprend des «informations
nomination consiste à renforcer la mixité : ainsi, depuis le 1er janvier
sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée
2019, 7 femmes ont rejoint le ENGIE 50 (hors COMEX) sur 20
des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, le cas
nominations, soit 35% de femmes nommées. En 2018, sur
échéant, par la Direction Générale en vue de l’assister régulièrement
7 nominations, seule 1 femme avait été nommée, soit 14%.
dans l’exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière
Le Groupe veille à développer des viviers de talents mixtes, composés
de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité. Si la
de cadres dirigeants et de hauts potentiels, participant ainsi à la
Société n’applique pas une telle politique, le rapport comprend une
féminisation des deux instances susmentionnées à savoir le Comex et le
explication des raisons le justifiant».
ENGIE 50. Ainsi pour les postes clés du Groupe, la décision finale de
Le «comité mis en place, le cas échéant, par la Direction Générale en
nomination est prise à partir d’une liste de candidats comprenant des
vue de l’assister régulièrement dans l’exercice de ses missions
hommes et des femmes. La plupart des nominations proviennent de ce
générales» correspond au Comex.
vivier composé d’environ 530 personnes, dont 33% de femmes. De
S’agissant des 10% de postes à plus forte responsabilité, si le périmètre plus, le sourcing externe a été renforcé en 2019 en priorisant le sourcing
évoqué par le Code de commerce est celui de la Société soit ENGIE SA, de femmes.
au regard de l’organisation du Groupe, de sa structure intégrée et de
Ces actions ont pour objectif de permettre de faire évoluer les parcours
son positionnement dans plus de 70 pays pour un total de 171 000
de carrière et l’évolution de talents aux profils divers pour disposer à
collaborateurs, il semble plus pertinent de considérer le Groupe dans
terme d’organes de gouvernance incarnant pleinement la politique de
son ensemble au regard de l’esprit de la loi. Le Groupe compte environ
diversité du Groupe.
500 cadres dirigeants répartis sur l’ensemble des territoires sur lesquels




4.4 Rémunération et avantages des membres
des organes d’administration et de direction

4.4.1 des dirigeants mandataires sociaux

C une part fixe ; ce montant fixe demeure inchangé pendant la durée du
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est décidée par le
Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations, mandat sauf si le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité
des Rémunérations et de la Gouvernance. Elle fait l’objet d’une des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, en
présentation et de votes contraignants lors de l’Assemblée Générale décide autrement ;
annuelle des actionnaires conformément aux articles L. 225-37-2,
C une part variable équilibrée par rapport au total des rémunérations et
L. 225-37-3 et L. 225-100 du Code de commerce. dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au
développement du Groupe et à la progression de ses résultats ; et
La politique de rémunération est revue annuellement par le Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et s’appuie
C une part incitative à long terme soumise à conditions de performance.
notamment sur des études spécifiques réalisées par un cabinet externe
Des critères de performance exigeants sont fixés tant pour la
spécialisé dans ce domaine.
rémunération variable que pour l’intéressement à long terme et
Dans ses recommandations au Conseil d’Administration, le Comité des maintiennent un lien entre la performance du Groupe et la rémunération
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance veille à proposer de ses dirigeants dans une perspective de court, moyen et long terme,
une politique de rémunération en conformité avec l’intérêt social et les contribuant ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société.
pratiques des grands groupes internationaux comparables pour des
Les politiques de rémunération applicables pour le Président du Conseil
positions similaires, sur base d’un benchmark réalisé par un cabinet
et pour le Directeur Général à compter de 2020 sont mentionnées à la
externe comprenant des sociétés du CAC40, de l’Eurostoxx 50 (à
Section 4.4.1.10.3.
l’exclusion des sociétés du secteur financier) et de l’Eurostoxx Utilities.
Conformément à l’article 9.6 du Code Afep-Medef, le Président du
4.4.1.1 Rémunération fixe
Conseil d’Administration, ayant la qualité d’Administrateur indépendant,
ne perçoit pas de rémunération variable liée à la performance de la
Rémunération fixe au titre de 2019
Société.
Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, a perçu
La rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux comprend
une rémunération de 433 064 euros. Ce montant correspond à une
en règle générale :
rémunération annuelle de 350 000 euros prorata temporis pour la



150 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




C poursuivre la mise en cohérence des offres commerciales avec
période du 1er janvier au 1er mars 2019 et à 450 000 euros pour la
période du 2 mars au 31 décembre 2019. le projet du Groupe,
C développer un programme de communication et de
La rémunération annuelle fixe d’Isabelle Kocher, Directrice Générale,
développement de la notoriété de la Marque,
s’est élevée à 1 000 000 euros, auquel s’ajoute un avantage en nature
C développer la connaissance client, CRM, et faire de la
de 6 012 euros pour la période considérée.
satisfaction client un levier de changement de culture (NPS :
Rémunération fixe au titre de 2020 Net Promoter Score).
Lors de sa séance du 27 février 2019, le Conseil d’Administration, sur
Il est renvoyé à la Section 4.4.1.10.3.
proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la
Gouvernance, a :
4.4.1.2 Rémunération variable
C constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à
Rémunération variable au titre de 2018 85,46% (décomposé comme suit : RNRPG par action (1/2) :
82,52% ; ROCE (1/6) : 94,06% ; Free cash-flow (1/6) : 105,51% ;
Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration jusqu’au
Dette nette (1/6) : 65,63%),
18 mai 2018, n’a pas perçu de rémunération au titre de ses fonctions
C établi le taux de réussite des critères qualitatifs à 101,00%.
pour la période considérée.
Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration depuis le Compte tenu des pondérations respectives des critères quantifiables
18 mai 2018, n’a perçu aucune rémunération variable au titre de (60%) et qualitatifs (40%), cela a conduit à déterminer le taux global de
ses fonctions. réussite à 91,68%.
Quant à Isabelle Kocher, la structure de la rémunération variable cible Le montant de la part variable au titre de 2018 s’est ainsi élevé à
versée en 2019 au titre de l’exercice 2018 est demeurée inchangée et 641 760 euros.
s'élève à un montant de 700 000 euros correspondant à 70% de la
Rémunération variable au titre de 2019
rémunération fixe et est plafonnée à 840 000 euros soit 120% de la

4
rémunération variable cible. La rémunération variable au titre de 2018 Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, n’a perçu
est décomposée en deux parties : une partie quantifiable (60%) et une aucune rémunération variable au titre de ses fonctions.
partie qualitative (40%).
Quant à Isabelle Kocher, la structure de la rémunération variable cible
Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus sont pour une moitié versée en 2020 au titre de l’exercice 2019 est demeurée inchangée et
le RNRPG par action et pour l’autre moitié le free cash-flow, le ROCE et s'élève à un montant de 700 000 euros correspondant à 70% de la
la dette nette (chacun pour un sixième). Les objectifs cibles quantifiables rémunération fixe et est plafonnée à 840 000 euros soit 120% de la
pour 2018 ont été calés par rapport au budget du Groupe tel qu’il a été rémunération variable cible. La rémunération variable au titre de 2019
présenté au Conseil d’Administration du 7 mars 2018. est décomposée en deux parties : une partie quantifiable (60%) et une
partie qualitative (40%).
Pour la partie qualitative, les paramètres retenus ont été en substance
les suivants : Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus sont pour une moitié
C développer des relais de croissance durable (40%) : le RNRPG par action et pour l’autre moitié le free cash-flow, le ROCE et
la dette nette économique (chacun pour un sixième). Les objectifs cibles
C poursuivre et renforcer la croissance organique à partir des
quantifiables pour 2019 ont été calés par rapport au budget du Groupe
offres existantes et au travers du développement de nouvelles
tel qu’il a été présenté au Conseil d’Administration du 27 février 2019.
compétences et solutions pour les clients,
Pour la partie qualitative, les paramètres retenus ont été en substance
C contribuer à la croissance via des acquisitions sur les métiers
les suivants :
BtoB, BtoT et high technologies ;
C Qualité du plan stratégique et accueil par les investisseurs (10 %)
C préparer les options post 2025 en Belgique (20%) ;
C Mise en œuvre de la stratégie de croissance dans les métiers avals
C RSE, mettre l’accent sur la responsabilité sociale
BtoB/T et recentrage (25%) :
d’employeur (20%) :
C croissance organique sur ces segments - montée en gamme
C faire de l’engagement et de l’adhésion des salariés l’un des
des prestations
principaux leviers de la transformation et de la performance du
C croissance externe
Groupe (baromètre social),
C poursuivre l’adaptation des compétences internes pour C recentrage métiers/géographies du périmètre du Groupe
répondre aux besoins de l’organisation et des solutions clients,
C Sécurisation de la position du Groupe en Belgique (25%) :
C ancrer les nouvelles pratiques managériales et l’agilité de
C préparation d’une solution pérenne concernant les provisions
l’organisation dans la culture du Groupe ;
nucléaires permettant au Groupe de retrouver la liberté de
C développer la feuille de route Digital & Innovation (10%) : gestion de ses actifs
C définir la stratégie du plan à 3 ans et à l’horizon 2030, C préparation d’une décision de poursuite ou non de
C adapter l’organisation interne et les partenariats en fonction l’exploitation de 2 ou 3 tranches nucléaires
C renforcement de l’image du Groupe
des objectifs définis ;
C faire de la Marque et de l’image auprès du client un élément C Organisation, engagement et gouvernance (20 %)
déterminant de la transformation et de la performance du
Groupe (10%) :




151
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




C RSE (20%) : Suite au départ d’Isabelle Kocher du groupe ENGIE, la condition de
présence assortissant ces UP n’est pas satisfaite de sorte qu’elles sont
C poursuite de l'effort de réduction des émissions de CO2
devenues caduques.
conformément aux objectifs 2020
C progression de la maîtrise des risques santé-sécurité Unités de Performance au titre de l’exercice 2020
C poursuite du déploiement du référentiel de conformité éthique.
Compte tenu de la cessation de ses fonctions de Directeur Général le
Lors de sa séance du 24 février 2020, le Conseil d’Administration, sur 24 février 2020, aucune Unité de Performance ne sera attribuée à
proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Isabelle Kocher au titre de 2020.
Gouvernance, a :

C constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à 4.4.1.4 Régime de retraite
97,5% (décomposé comme suit : RNRPG par action (1/2) : 103,4% ;
Jean-Pierre Clamadieu ne bénéficie d’aucun régime de retraite
ROCE (1/6) : 100,3% ; Free cash flow (1/6) : 107,2% ; Dette nette
supplémentaire au titre de ses fonctions de Président du Conseil
(1/6) : 67,4%),
d’Administration.
C établi le taux de réussite des critères qualitatifs à 90%.
En complément des droits à retraite des régimes obligatoires, Isabelle
Compte tenu des pondérations respectives des critères quantifiables
Kocher a quant à elle bénéficié jusqu’au 31 décembre 2014 des
(60%) et qualitatifs (40%), cela a conduit à déterminer le taux global de
régimes collectifs de retraites supplémentaires de l’ex-groupe SUEZ
réussite à 94,5%.
dont elle est devenue salariée en 2002, qui comprennent un régime à
Le montant de la part variable au titre de 2019 s’élève ainsi à cotisations définies et un régime à prestations définies.
661 500 euros. Il ne sera versé à Isabelle Kocher que sous condition du
S’agissant du régime à cotisations définies (article 83), l’assiette est la
vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 14 mai
rémunération brute annuelle et les taux de cotisations sont : 5%
2020.
Tranche A (une fois le plafond annuel de la sécurité sociale), 8%
Tranche B (entre un et quatre plafonds annuels de la sécurité sociale),
Rémunération variable au titre de 2020
8% Tranche C (entre quatre et huit plafonds annuels de la sécurité
Il est renvoyé à la Section 4.4.1.10.3. sociale).
Conformément aux délibérations du Conseil d’Administration du
4.4.1.3 Rémunération incitative à long terme 10 mars 2016, les droits d’Isabelle Kocher au titre de ces régimes
(Unités de Performance) collectifs de retraite supplémentaire à prestations et à cotisations
définies ont été gelés au moment de la suspension de son contrat de
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance,
travail, soit au 31 décembre 2014.
suivant les recommandations du Code Afep-Medef qui visent à inscrire
Les droits accumulés de 2002 à 2014 au titre du régime collectif à
l’action des dirigeants dans la durée, a recommandé au Conseil
prestations définies auraient conduit sous condition de présence dans le
d’Administration que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Groupe en fin de carrière à une rente annuelle de retraite à l’âge de
bénéficient de rémunérations ayant un caractère incitatif à long terme, à
65 ans estimée, à la clôture de l’exercice 2015, à 145 456 euros, avant
condition qu’elles soient raisonnables et subordonnées à des conditions
prélèvements fiscaux et sociaux. Suite au départ d’Isabelle Kocher du
de performance strictes et comparables à celles des autres
groupe ENGIE, la condition de présence sous-jacente à ces droits n’est
bénéficiaires. Il est précisé que le Conseil d’Administration du
plus satisfaite et ils sont donc devenus caduques.
6 décembre 2011 a décidé que la part incitative à long terme ne peut
dépasser 40% de la rémunération globale des dirigeants mandataires Par ailleurs, lors de sa séance du 10 mars 2016, le Conseil
sociaux. Pour l’avenir, le Conseil d’Administration du 26 février 2020 a d’Administration a décidé de mettre en place un nouveau système de
décidé que cette part ne pourra, à l’attribution initiale, représenter plus retraite supplémentaire pour Isabelle Kocher dans lequel l’entreprise ne
de 50% de la rémunération globale du Directeur Général. garantit plus de niveau de retraite mais verse un abondement annuel
composé pour moitié de cotisations versées à un organisme tiers dans
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a
le cadre d’un régime facultatif de retraite à cotisations définies
proposé au Conseil d’Administration un plan d’incitation à long terme
(article 82) et pour moitié d’une somme en numéraire, compte tenu de la
sous la forme d’Unités de Performance (UP).
fiscalisation immédiate à l’entrée de ce nouveau dispositif.
Unités de Performance au titre de 2019 L’abondement correspond à un coefficient de 25% de la somme de la
rémunération fixe et de la rémunération variable réelle due au titre de
Jean-Pierre Clamadieu ne s’est vu attribuer aucune UP au titre de 2019
l’année considérée. Il dépend ainsi des performances de l’entreprise
conformément à la politique de rémunération qui prévoit que la
puisque l’assiette de calcul intègre déjà la part variable liée aux résultats
rémunération du Président du Conseil ne comprend pas de
du Groupe. Le Conseil d’Administration a décidé dans ce cadre de
rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ni aucun dispositif
verser un abondement de 366 091 euros au titre de l’exercice 2015. Cet
d’intéressement à long terme.
abondement est soumis aux cotisations sociales déplafonnées selon les
Sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations règles en vigueur. Au titre de l'exercice 2016, l'abondement s'est élevé
et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration du 27 février 2019 a à 406 762 euros. Au titre de l’exercice 2017, l’abondement s’est élevé à
décidé d’attribuer 120 000 UP à Isabelle Kocher au titre de 438 632 euros. Au titre de l’exercice 2018, l’abondement s’est élèvé à
l’exercice 2019. 410 440 euros. Au titre de l’exercice 2019, l’abondement s’élève à
415 375 euros. Il ne sera versé à Isabelle Kocher que sous condition du
L’UP attribuée au titre de 2019 est valorisée à 7,84 euros par unité à sa
vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 14 mai
date d’attribution.
2020.




152 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




4.4.1.5 Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause
de non-concurrence

Indemnités ou avantages dus ou
Régime de retraite
Contrat de susceptibles d’être dus à raison de la Indemnités relatives à une
travail supplémentaire cessation ou du changement de fonctions clause de non-concurrence
Jean-Pierre Clamadieu Non Non Non Non
Président
Isabelle Kocher Oui
Directrice Générale (suspendu) voir 4.1.4.1.4 cf. ci-dessous cf. ci-dessous
(jusqu'au 24 février 2020)


le 1er janvier 2015 jusqu’à la date de cessation de ses fonctions de
Le contrat de travail d’Isabelle Kocher a été suspendu depuis le
1er janvier 2015. Il ne prévoit pas d’indemnités de non-concurrence ou Direction Générale. Isabelle Kocher bénéficiera à ce titre d’indemnités de
de départ particulières. Tout salarié d’ENGIE Management Company rupture de contrat de travail, dans le cadre des dispositions sociales de
la société ENGIE Management Company, qui s’élèveront à 3/5èmes de
bénéficie d’indemnités de rupture de contrat de travail, dans le cadre
des dispositions sociales d’ENGIE Management Company. Les mois de salaire par année d’ancienneté (plafonnées à 18 mois de
indemnités dues en application des dispositions sociales s’élèvent à salaire), soit un montant de 1 149 204 euros bruts, ainsi que de
3/5ème de mois de salaire par année d’ancienneté dans l’entreprise ou le l’indemnité de préavis s’élevant à 3 mois de rémunération, soit 250 000
Groupe et sont plafonnées à 18 mois de salaire. Par «mois de salaire», il euros bruts.
faut entendre un douzième de la rémunération fixe de l’année en cours
En outre, compte tenu de la nature de ses fonctions exercées au sein
majorée de la dernière part variable versée. L’ancienneté d’Isabelle
d’ENGIE, ainsi que du marché dans lequel s’inscrivent les activités du

4
Kocher lors de sa nomination comme Directrice Générale le 3 mai 2016
Groupe, il est apparu important de préserver les intérêts légitimes du
était de 13 ans et 7 mois. Il est rappelé qu’aucun système de versement
Groupe en soumettant Isabelle Kocher à un engagement de
de prime d’arrivée ou de départ en faveur des dirigeants mandataires
non-concurrence, ce qu’elle a accepté dans le cadre du protocole
sociaux n’est en vigueur au sein d’ENGIE. Le contrat de travail d’Isabelle
d’accord.
Kocher ne prévoyait pas de clause de non-concurrence.
En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, d’une durée
Dans le contexte de la cessation des fonctions d’Isabelle Kocher, le
de 18 mois, Isabelle Kocher percevrait une indemnité compensatrice
Conseil d’Administration a, lors de sa séance du 24 février 2020,
d’un montant total de 1 231 320 euros bruts. Cette indemnité, rapportée
autorisé la conclusion d’un protocole d’accord transactionnel qui prévoit
à la durée de l’engagement de non-concurrence, correspond à 50 % de
une indemnité transactionnelle d’un montant de 672 736 euros bruts
la moyenne de ses rémunérations mensuelles brutes fixes et variables
aux fins de régler à l’amiable et de manière définitive les modalités de
(variable annuel) – perçues au cours des 12 derniers mois précédant la
cessation des fonctions de Directeur Général. Le versement de cette
date de cessation effective de ses fonctions de Directrice Générale.
indemnité transactionnelle est conditionné à l’approbation par
Cet engagement de non-concurrence, et le versement de l’indemnité
l’Assemblée Générale des actionnaires d’ENGIE qui statuera en 2020
correspondante, sont conditionnés à l’approbation par l’Assemblée
sur les comptes de l’exercice 2019 des engagements financiers pris par
Générale des actionnaires d’ENGIE, qui statuera en 2020 sur les
ENGIE dans le cadre du protocole d’accord transactionnel.
comptes de l’exercice 2019, des engagements pris par ENGIE dans le
Il a par ailleurs été convenu de mettre fin au contrat de travail dont
cadre du protocole d’accord.
Isabelle Kocher, qui a rejoint le Groupe ENGIE en 2002, disposait avec
la société ENGIE Management Company, qui avait été suspendu depuis

4.4.1.6 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

2019 2018
Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés
au titre de 2019 en 2019 au titre de 2018 en 2018
(en euros)
Jean-Pierre Clamadieu
Président (depuis le 18 mai 2018)
Rémunération fixe 433 064 433 064 217 339 217 339
Rémunération variable 0 0 0 0
Abondement dédié à la retraite 0 0 0 0
Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0
Rémunération d'administrateur 0 0 0 0
Avantages en nature 0 0 0 0
TOTAL 433 064 433 064 217 339 217 339




153
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




2019 2018
Montants dus Montants dus
Montants versés Montants versés
au titre de 2019 en 2019 au titre de 2018 en 2018
(en euros)
Isabelle Kocher
Directrice Générale
Rémunération fixe 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000
Rémunération variable 661 500 641 760 641 760 754 530
Abondement dédié à la retraite 415 375 410 440 410 440 438 632
Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0
Rémunération d'administrateur 0 0 0 0
Avantages en nature 6 012 6 012 6 012 6 012
TOTAL 2 082 887 2 058 212 2 058 212 2 199 174



4.4.1.7 Synthèse des éléments de rémunération de chaque dirigeant mandataire social
Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 mai 2018, n’a pas perçu de rémunération au titre de ses fonctions.

2019 2018
(en euros)
Jean-Pierre Clamadieu
Président (depuis le 18 mai 2018)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent) 433 064 217 339
Valorisation des Options attribuées au titre de l’exercice 0 0
Valorisation des Actions de Performance attribuées au titre de l’exercice 0 0
Valorisation des Unités de Performance attribuées au titre de l’exercice 0 0
TOTAL 433 064 217 339


2019 2018
(en euros)
Isabelle Kocher
Directrice Générale
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent) 2 082 887 2 058 212
Valorisation des Options attribuées au titre de l’exercice 0 0
Valorisation des Actions de Performance attribuées au titre de l’exercice 0 0
Valorisation des Unités de Performance attribuées au titre de l’exercice 940 800 789 600
(devenues caduques (devenues caduques
cf. infra) cf. infra)
TOTAL 3 023 687 2 847 812


La valorisation des Unités de Performance (UP), réalisée sur base d’un l’exercice 2016 et dont il était prévu qu’elles soient définitivement
modèle fourni par un cabinet externe spécialisé, est fondée sur une acquises en mars 2020 à hauteur du taux de réussite des conditions de
approche commune à toutes ses entreprises clientes afin d’obtenir des performance dont elles sont assorties. Le Conseil d’Administration, qui
valorisations comparables. Elle utilise les paramètres et hypothèses s’est réuni le 26 février 2020, a fixé à 22,39% le taux d’atteinte des
conformes aux préconisations des normes IFRS, mais prend en compte critères de performance et en conséquence à 22 326 le nombre d’UP
toutes les éventuelles conditions de performance (externes et internes), attribuées au titre de 2016 et définitivement acquises. Elles seront
et non pas uniquement les conditions de performance dites «de exerçables jusqu’en mars 2023.
marché» comme dans les normes IFRS 2. Cette valorisation tient
Conformément aux dispositions légales applicables, l’acquisition
compte également du cours de l’action, du taux de dividende annuel
définitive des UP 2016 reste conditionnée à l’approbation, par
attendu, de la volatilité historique de l’action, du taux sans risque, d’une
l’Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de
maturité à trois ans, d’une durée d’acquisition de trois ans et d’une
l’exercice 2019, de la résolution relative aux éléments de la rémunération
durée de vie estimée à 4,5 ans. Ainsi la valorisation retenue est de
due ou attribuée à Isabelle Kocher au titre de l’exercice 2019.
11,15 euros pour l’attribution au titre de 2014, de 9,69 euros pour
Le Conseil d’Administration du 24 février 2020 a par ailleurs constaté
l’attribution au titre de 2015, de 7,73 euros au titre de 2016, de
que la condition de présence attachée aux 360 000 UP qui ont été
6,09 euros au titre de 2017, de 6,58 euros au titre de 2018 et de
attribuées à Isabelle Kocher au titre des exercices 2017, 2018 et 2019,
7,84 euros au titre de 2019.
non encore acquises, n’est pas satisfaite. En conséquence, ces UP sont
Cette valorisation est théorique, dans la mesure où l’acquisition effective
devenues caduques.
des UP (plusieurs années après leur attribution) dépend de la réalisation
Il est enfin rappelé que les 20 374 UP définitivement acquises et
de conditions de performance strictes et exigeantes.
exerçables depuis le 15 mars 2019 au titre du plan d’attribution au titre
Le Conseil d’Administration a décidé de lever la condition de présence
de l’exercice 2015, demeurent exerçables jusqu’au 15 mars 2022.
dont étaient assorties les 99 717 UP qui lui ont été attribuées au titre de


154 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




4.4.1.8 Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre
du même exercice à chaque dirigeant mandataire social de la Société, soumis au vote
des actionnaires
Conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au
l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2020 statuera sur les titre de l’exercice 2019 ne peuvent être versés qu’après approbation de
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération la rémunération par une Assemblée Générale des éléments de
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au rémunération du dirigeant mandataire social concerné.
titre de l’exercice 2019 à Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil
d’Administration et Isabelle Kocher, Directrice Générale.


ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2019
À JEAN-PIERRE CLAMADIEU, PRÉSIDENT DU CONSEIL

Montants versés Montants attribués
Éléments de au cours de au titre de
rémunération l’exercice 2019 l’exercice 2019 Commentaires
Rémunération fixe 433 064 € 433 064 € La rémunération fixe de Jean-Pierre Clamadieu s’élève à 450 000 € pour
une année complète à compter du 1er mars 2019 (précédemment 350 000 €).
Rémunération variable Néant Néant Jean-Pierre Clamadieu ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle
annuelle
Abondement dédié à Néant Néant Jean-Pierre Clamadieu ne bénéficie d’aucun abondement dédié à la retraite.
la retraite

4
Rémunération variable Néant Néant Jean-Pierre Clamadieu ne bénéficie d’aucune rémunération variable
pluriannuelle pluriannuelle.
Rémunération Néant Néant Jean-Pierre Clamadieu ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat
d'administrateur d'administrateur.
Rémunération Néant Néant Jean-Pierre Clamadieu ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
exceptionnelle
Attribution de Néant Néant Jean-Pierre Clamadieu ne bénéficie d’aucune attribution de stock-option,
stock-options, d’Action de Performance ou d’autre élément de rémunération de long terme.
d’Actions
de Performance ou
d’autre élément de
rémunération de long
terme
Indemnité de prise ou Néant Néant Jean-Pierre Clamadieu ne bénéficie d’aucune indemnité de prise ou de
de cessation cessation de fonction.
de fonctions
Régime de retraite Néant Néant Jean-Pierre Clamadieu ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire.
supplémentaire
Avantages de toute Néant Néant Jean-Pierre Clamadieu n’a pas bénéficié d’un véhicule de fonction.
nature




155
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSES AU COURS DE L’EXERCICE 2019 OU ATTRIBUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2019
À ISABELLE KOCHER, DIRECTRICE GÉNÉRALE

Montants versés Montants attribués
Éléments de au cours de au titre de
rémunération l’exercice 2019 l’exercice 2019 Commentaires
Rémunération fixe 1 000 000 € 1 000 000 € La rémunération fixe d’Isabelle Kocher a été fixée à 1 000 000 €
Rémunération variable 641 760 € 661 500 € La structure de la rémunération variable d’Isabelle Kocher au titre de 2018
annuelle versée en 2019 se décompose en deux parties : une partie quantifiable (60%)
et une partie qualitative (40%).
Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus ont été une moitié le RNRPG
par action et pour l’autre moitié le free cash-flow, le ROCE et la dette nette
(chacun pour un sixième). Les objectifs cibles quantifiables pour 2018 ont été
calés par rapport au budget du Groupe tel qu’il a été présenté au Conseil
d’Administration du 7 mars 2018.
Pour la partie qualitative, les paramètres retenus ont été en substance
les suivants :
1- Développer des relais de croissance durable (40%)
• Poursuivre et renforcer la croissance organique à partir des offres existantes
et au travers du développement de nouvelles compétences et solutions
pour les clients.
• Contribuer à la croissance via des acquisitions sur les métiers BtoB, BtoT et
high technologies.
2- Préparer les options post 2025 en Belgique (20%)
3- RSE, mettre l’accent sur la responsabilité sociale d’employeur (20%)
• Faire de l’engagement et de l’adhésion des salariés l’un des principaux
leviers de la transformation et de la performance du Groupe (baromètre
social).
• Poursuivre l’adaptation des compétences internes pour répondre aux
besoins de l’organisation et des solutions clients.
• Ancrer les nouvelles pratiques managériales et l’agilité de l’organisation
dans la culture du Groupe.
4- Développer la feuille de route Digital & Innovation (10%)
• Définir la stratégie du plan à 3 ans et à l’horizon 2030.
• Adapter l’organisation interne et les partenariats en fonction des objectifs
définis.
5- Faire de la Marque et de l’image auprès du client un élément déterminant
de la transformation et de la performance du Groupe (10%)
• Poursuivre la mise en cohérence des offres commerciales avec le projet
du Groupe.
• Développer un programme de communication et de développement de la
notoriété de la Marque.Développer la connaissance client, CRM, et faire de la
satisfaction client un levier de changement de culture (NPS : Net Promoter
Score).
Lors de sa séance du 27 février 2019, le Conseil d’Administration,
sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la
Gouvernance, a :
• constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à 85,46%
(décomposé comme suit : RNRPG par action (1/2) : 82,52% ; ROCE (1/6) :
94,06% ; Free cash-flow (1/6) : 105,51% ; Dette nette (1/6) : 65,63%) ;
• établi le taux de réussite des critères qualitatifs à 101,00%.
Compte tenu des pondérations respectives des critères quantifiables (60%)
et qualitatifs (40%), cela a conduit à déterminer le taux global de réussite
à 91,68%.
Le montant de la part variable au titre de 2018 s’est dès lors élevé à
641 760 euros.




156 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




Montants versés Montants attribués
Éléments de au cours de au titre de
rémunération l’exercice 2019 l’exercice 2019 Commentaires
La structure de la rémunération variable cible versée en 2020 au titre de
l’exercice 2019 d’Isabelle Kocher est demeurée inchangée et s'élève à un
montant de 700 000 euros correspondant à 70% de la rémunération fixe et est
plafonnée à 840 000 euros soit 120% de la rémunération variable cible. La
rémunération variable au titre de 2019 est décomposée en deux parties : une
partie quantifiable (60%) et une partie qualitative (40%).
Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus sont pour une moitié le
RNRPG par action et pour l’autre moitié le free cash-flow, le ROCE et la dette
nette économique (chacun pour un sixième). Les objectifs cibles quantifiables
pour 2019 ont été calés par rapport au budget du Groupe tel qu’il a été
présenté au Conseil d’Administration du 27 février 2019.
Pour la partie qualitative, les paramètres retenus ont été en substance les
suivants :
1- Qualité du plan stratégique et accueil par les investisseurs (10%)
2- Mise en œuvre de la stratégie de croissance dans les métiers avals
BtoB/T et recentrage (25%)
• croissance organique - montée en gamme des prestations
• croissance externe
• recentrage métiers/géographies du périmètre du Groupe
3- Sécurisation de la position du Groupe en Belgique (25%)

4
4- Organisation, engagement et gouvernance (20%)
5- RSE (20%)
• poursuite de l'effort de réduction des émissions de CO2 conformément aux
objectifs 2020
• progression de la maîtrise des risques santé-sécurité
• poursuite du déploiement du référentiel de conformité éthique
Lors de sa séance du 26 février 2020, le Conseil d’Administration, sur
proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la
Gouvernance, a :
• constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à 97,5%
(décomposé comme suit : RNRPG par action (1/2) : 103,4% ; ROCE (1 /6) :
100,3% ; Free cash-flow (1/6) : 107,2% ; Dette nette (1/6) : 67,4%) ;
• établi le taux de réussite des critères qualitatifs à 90%.
Compte tenu des pondérations respectives des critères quantifiables (60%) et
qualitatifs (40%), cela a conduit à déterminer le taux global de réussite à 94,5%.
Le montant de la part variable au titre de 2019 s’élève ainsi à 661 500 euros. Il
ne sera versé à Isabelle Kocher que sous condition du vote favorable des
actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 14 mai 2020.
Abondement 410 440 € 415 375 € Le Conseil d’Administration du 3 mai 2016 a décidé de reconduire le dispositif
d’abondement dédié à la retraite dont Isabelle Kocher bénéficiait lorsqu’elle
dédié à la retraite
était Directrice Générale Déléguée. Dans ce système de retraite supplémentaire,
l’entreprise ne garantit pas de niveau de retraite mais verse un abondement
annuel composé pour moitié de cotisations versées à un organisme tiers dans
le cadre d’un régime facultatif de retraite à cotisations définies (article 82) et
pour moitié d’une somme en numéraire, compte tenu de la fiscalisation
immédiate à l’entrée de ce nouveau dispositif. L’abondement correspond à un
coefficient de 25% de la somme de la rémunération fixe et de la rémunération
variable réelle due au titre de la période considérée. Il dépend ainsi des
performances de l’entreprise puisque l’assiette de calcul intègre déjà la part
variable liée aux résultats du Groupe. Au titre de 2018, cet abondement s’est
élevé à 410 440 euros et a été versé en 2019. Au titre de 2019, cet
abondement s’élève à 415 375 euros et sera versé en 2020 sous réserve du
vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 14 mai 2020.
Rémunération Néant Néant Isabelle Kocher n’a bénéficié d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
variable pluriannuelle
Rémunération Néant Néant Isabelle Kocher n’a pas perçu de rémunération à raison de son mandat
d’Administrateur d’Administrateur.
Rémunération Néant Néant Isabelle Kocher n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle.
exceptionnelle




157
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




Montants versés Montants attribués
Éléments de au cours de au titre de
rémunération l’exercice 2019 l’exercice 2019 Commentaires
Attribution de 0 Valorisation : Les 120 000 Unités de Performance qui avaient été attribuées par le Conseil
stock-options, 940 800 € d’Administration du 27 février 2019 au titre de 2019 à Isabelle Kocher et
d’Actions de valorisées à 940 800 euros (Cf. Note sur cette valorisation théorique à la
Performance ou Section 4.4.1.7) sont devenues caduques, la condition de présence n’étant
d’autre élément plus satisfaite suite au départ d’Isabelle Kocher le 24 février 2020.
de rémunération de
long terme
Néant Le contrat de travail d’Isabelle Kocher était suspendu depuis le 1er janvier 2015.
Indemnité de prise ou Néant
de cessation de Il ne prévoit pas d’indemnités de non-concurrence ou de départ particulier.
fonctions Tout salarié d’ENGIE Management Company bénéficie d’indemnités de rupture
de contrat de travail, dans le cadre des dispositions sociales d’ENGIE
Management Company. Les indemnités dues en application des dispositions
sociales s’élèvent à 3/5ème de mois de salaire par année d’ancienneté dans
l’entreprise ou le Groupe et sont plafonnées à 18 mois de salaire. Par «mois de
salaire», il faut entendre un douzième de la rémunération annuelle fixe de
l’année en cours majorée de la dernière part variable versée. Il est renvoyé à la
Section 4.4.1.5 sur l’engagement de non-concurrence autorisé par le Conseil
d’administration du 24 février 2020.
Régime de retraite Néant Néant En complément des droits à retraite des régimes obligatoires, Isabelle Kocher
supplémentaire a bénéficié jusqu’au 31 décembre 2014 des régimes collectifs de retraites
supplémentaires de l’ex-groupe SUEZ dont elle est devenue salariée en 2002,
qui comprennent un régime à cotisations définies et un régime à
prestations définies.
S’agissant du régime à cotisations définies (article 83), l’assiette est la
rémunération brute annuelle et les taux de cotisations sont : 5% Tranche A (une
fois le plafond annuel de la sécurité sociale), 8% Tranche B (entre plafond
annuel et quatre plafonds de la Sécurité sociale), 8% Tranche C (entre quatre et
huit plafonds de la Sécurité sociale).
Les droits accumulés de 2002 à 2014 au titre du régime collectif à prestations
définies auraient conduit sous condition de présence dans le Groupe en fin de
carrière à une rente annuelle de retraite à l’âge de 65 ans estimée, à la clôture
de l’exercice 2015, à 145 456 euros, avant prélèvements fiscaux et sociaux.
Suite au départ d’Isabelle Kocher du groupe ENGIE, la condition de présence
sous-jacente à ces droits n’est plus satisfaite et ils sont donc devenus
caduques.
6 012 €
Avantages 6 012 € Isabelle Kocher a bénéficié d’un véhicule de fonction.
de toute nature



4.4.1.9 Tableaux de comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
au regard de la rémunération des salariés - Evolutions annuelles des performances et des
rémunérations
Périmètre des salariés en France
tableaux ci-dessous présentent les ratios et leurs évolutions des dernières années entre la rémunération de chaque dirigeant mandataire social et
la rémunération moyenne des salariés en France, périmètre pertinent pour la comparaison.

2014 2015 2016 2017 2018 2019
Président (Gérard Mestrallet jusqu’au 18 mai 2018 puis Jean-Pierre Clamadieu)
7,6 (1)
Ratio avec rémunération moyenne 0 0 0 0 9,3
Président Directeur Général/Directrice Générale (Gérard Mestrallet puis à compter du 3 mai 2016 Isabelle Kocher)
Ratio avec rémunération moyenne 90,3 73,7 52,7 50,9 55,1 55,7

(1) Reconstitution en année pleine.




158 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




EVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DU PDG/DG EVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT
ET DE LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ENGIE FRANCE ET DE LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ENGIE FRANCE
RAPPORTÉES À UNE BASE 100 2014 RAPPORTÉES RESPECTIVEMENT À UNE BASE 100 2018
ET 2014
124


108
107
106
108 105
107
106
105 102
100 102 100
100



83
67
66


61 60




2014 2015 2016 2017 2018 2019
2014 2015 2016 2017 2018 2019

Rémunération totale du Président sur une base 100 2018
Rémunération moyenne totale (ENGIE France)
Rémunération totale du PDG + DG avec UP
Rémunération moyenne totale (ENGIE France)




Les tableaux ci-dessous présentent l'évolution annuelle des performances consolidées de la société.


ROC (CROISSANCE ORGANIQUE) RÉSULTAT NET RÉCURENT PART DU GROUPE
(HORS E&P ET GNL) (EN MILLIARDS D'EUROS)
76 % 77 %

76 % 77 %
14 %
2,78 2,68
2,69
2,46
5% 5%
2%
2,54
2,38
5% 5%
-3 %




4
2%
2016 2017 2018 2019
-3 %
2014 44 %
2014 2015
2015 2016 2017 2018 2019
-14 % 43 %

23 %
24 %


2015




ROCE
76 % 77 % 6,80 %
6,50 %
6,40 % 6,30 %

14 %
6,10 %
5,80 %
5% 5%
2%
-3 %
2014 2015
2015 2016 2017 2018 2019




Périmètre des salariés ENGIE S.A. (à titre indicatif)
Bien que jugé non pertinent, pour satisfaire aux obligations légales, les tableaux ci-dessous sont établis sur la base de la rémunération moyenne et
médiane des salariés de la société mère ENGIE S.A.

2014 2015 2016 2017 2018 2019
Président (Gérard Mestrallet jusqu’au 18 mai 2018 puis Jean-Pierre Clamadieu)
4,7 (1)
Ratio avec rémunération moyenne ENGIE S.A 0 0 0 0 5,9
(1)
Ratio avec rémunération médiane ENGIE S.A 0 0 0 0 5,3 6,5
Président Directeur Général/Directrice Générale (Gérard Mestrallet puis à compter du 3 mai 2016 Isabelle Kocher)
Ratio avec rémunération moyenne ENGIE S.A 59,9 48,1 34,5 32,1 34,5 35,1
Ratio avec rémunération médiane ENGIE S.A 66,0 53,6 36,0 38,4 38,5 38,9

(1) Reconstitution en année pleine.



EVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DU PDG/DG ET DE EVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET DE
LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ENGIE S.A. RAPPORTÉES LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ENGIE S.A. RAPPORTÉES
À UNE BASE 100 2014 RESPECTIVEMENT À UNE BASE 100 2018 ET 2014
124

114 114 114
114 111
111
106
106
104
104
100
100
100
83



67
66

61 60




2014 2015 2016 2017 2018 2019 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Rémunération totale du PDG + DG avec UP Rémunération totale du Président sur une base de 100 2018
Rémunération moyenne totale ENGIE SA Rémunération moyenne totale ENGIE SA




159
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




4.4.1.10 Politique de rémunération des mandataires sociaux
Les politiques de rémunération des mandataires sociaux ci-dessous seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des
Actionnaires qui se tiendra le 14 mai 2020, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce.

4.4.1.10.1 Politique de rémunération des administrateurs
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe exigences croissantes envers les instances de gouvernance, sur
le montant global de l’enveloppe annuelle de la rémunération des proposition du CNRG. Trois évolutions aux anciennes règles de
administrateurs, à répartir par le Conseil entre ses membres. répartition de la rémunération des administrateurs (voir Section 4.1.4.4.1
du Document de Référence 2018) ont été apportées :
Le Conseil d’Administration du 11 décembre 2013, sur recommandation
C augmentation de 10% la part variable liée à la participation aux
du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fait évoluer les
règles de répartition de l’enveloppe annuelle fixée par l’Assemblée réunions du Conseil et de ses Comités ;
Générale du 16 juillet 2008 d’un montant, inchangé depuis 2008, de
C pour les non-résidents, augmentation de la part variable en cas de
1,4 million d’euros, selon un système de distribution individuelle, alliant participation physique aux réunions du Conseil et de ses Comités, de
une part fixe à une part variable prépondérante en fonction de la 25% pour les Européens et de 50% pour les non-Européens ;
présence des Administrateurs aux séances du Conseil et à celles des
C détermination à 10 000 euros de la part fixe pour les Présidents du
Comités du Conseil, conformément à la recommandation de
CEEDD et du CNRG (versus 5 000 euros auparavant).
l’article 21.1 du Code Afep-Medef.
Les nouvelles règles de répartition, appliquées pour la période
À l’occasion de la réduction de la taille du Conseil d’Administration le
postérieure au 29 juillet 2019, sont présentées ci-après, étant précisé
17 mai 2019, le Conseil d’Administration du 29 juillet 2019 a revu les
que les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucune
règles de répartition, à l’intérieur de l’enveloppe octroyée par
rémunération au titre de leur participation au Conseil d’Administration.
l’Assemblée Générale en 2008, pour tenir compte notamment des


Administrateur Part fixe 15 000 euros par an
55 000 euros (1), si 100% de présence
Part variable liée à la présence
Comité d’Audit Président Part fixe 15 000 euros par an
44 000 euros (1), si 100% de présence
Part variable liée à la présence
Membre du Comité Part fixe 5 000 euros par an
22 000 euros (1), si 100% de présence
Part variable liée à la présence
CSIT Président Part fixe 10 000 euros par an
27 500 euros (1), si 100% de présence
Part variable liée à la présence
Membre du Comité Part fixe 5 000 euros par an
16 500 euros (1), si 100% de présence
Part variable liée à la présence
CEEDD Président Part fixe 10 000 euros par an
22 000 euros (1), si 100% de présence
Part variable liée à la présence
Membre du Comité Part fixe 5 000 euros par an
16 500 euros (1), si 100% de présence
Part variable liée à la présence
CNRG Président Part fixe 10 000 euros par an
22 000 euros (1), si 100% de présence
Part variable liée à la présence
Membre du Comité Part fixe 5 000 euros par an
16 500 euros (1), si 100% de présence
Part variable liée à la présence

(1) Part variable augmentée de 25% pour les non-résidents européens ou de 50% pour les non-résidents non-européens, en cas de participation physique aux
réunions.




160 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




4.4.1.10.2 Les Administrateurs désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires
Il a été versé, au titre de l’exercice 2019, aux mandataires sociaux non dirigeants les rémunérations figurant au tableau ci-après, étant précisé que,
sauf autre indication, aucune autre rémunération ne leur a été versée de la part de la Société ou de la part des sociétés contrôlées au titre dudit
exercice.

Exercice 2019 (1) Exercice 2018 (1)
En euros
(2)
90 000 (2)
Ann-Kristin Achleitner 37 500 
(3)
119 429 (3)
Edmond Alphandéry 47 917 
(3)
78 095 (3)
Fabrice Brégier 84 063 
(2)(4)
96 944 (2)(4)
Aldo Cardoso 45 833 
(5) (3)
60 825 (3)
Patrice Durand 74 552 
(6)
Catherine Guillouard 0 0
Mari-Noëlle Jégo-Laveissière (5) 68 354 (3) 66 027 (3)
35 417 (2) 81 429 (2)
Barbara Kux
141 458 (3) 133 182 (3)
Françoise Malrieu
Ross McInnes (7) 126 541 (3) 60 000 (3)
165 573 (2) 140 000 (2)
Marie-José Nadeau
91 432 (2) 85 000 (2)
Peter Ricketts of Shortlands
TOTAL 918 640 1 010 931
(1) La rémunération des administrateurs due au titre d’un exercice est versée au cours de l’exercice concerné.
(2) Avant déduction de la retenue à la source qui frappe la rémunération des Administrateurs résidant hors de France.


4
(3) Avant déduction de la retenue à la source relative aux prélèvements fiscaux et sociaux.
(4) En sa qualité de Président du Conseil d’Administration depuis le 15 juin 2018 de la Société Monégasque de l’Électricité et du Gaz (SMEG), filiale détenue à
63,9% par ENGIE, Aldo Cardoso a perçu de la SMEG 38 461,54 euros au titre de l’exercice 2019 et 14 827 euros au titre de l’exercice 2018 de rémunération
due en qualité d’administrateur.
(5) Administrateur élu par l’Assemblée Générale sur proposition de l’État, du secteur privé.
(6) Administrateur élu par l’Assemblée Générale sur proposition de l’État, du secteur public.
(7) Administrateur élu par l’Assemblée Générale le 18 mai 2018.


L’Administrateur représentant de l’État et les Administrateurs élus par 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital
l’Assemblée Générale sur proposition de l’État des sociétés à participation publique (cf. tableau ci-dessus).
L’Administrateur représentant de l’État et les Administrateurs, du Il est précisé, compte tenu de ce qui précède, que le solde de la
secteur public, nommés par l’Assemblée Générale sur proposition de rémunération des administrateurs correspondant à ces mandats
l’État, respectivement Isabelle Bui (à compter du 5 juin 2019) et (101 469 euros) est versé directement au Trésor Public en application
Catherine Guillouard (jusqu’au 17 mai 2019), n’ont perçu, de la réglementation.
personnellement, aucune rémunération de la part de la Société ou de la
Les Administrateurs représentant les salariés et les salariés
part des sociétés contrôlées par la Société au titre de leur mandat
actionnaires
en 2019.
Les Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires
Les Administrateurs du secteur privé, nommés par l’Assemblée
au sein du Conseil d’Administration d’ENGIE n’ont perçu aucune
Générale sur proposition de l’État, à savoir Mari-Noëlle Jégo-Laveissière
rémunération (rémunération à raison du mandat d'administrateur ou
et Patrice Durand, ont perçu 85% du montant de leurs rémunérations
autre) de la part de la Société ou de la part des sociétés contrôlées par
dues à raison de leurs mandats d'administrateurs, en vertu de l’arrêté
la Société en contrepartie de l’exercice de leur mandat d’Administrateur.
du 28 décembre 2014, tel que modifié par l’arrêté du 5 janvier 2018,
Il s’agit de Christophe Agogué, Alain Beullier, Philippe Lepage et
pris en application de l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du
Christophe Aubert.

4.4.1.10.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est Dans ses recommandations au Conseil d’Administration, le Comité des
décidée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance veille à proposer
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Elle fait l’objet une politique de rémunération en conformité avec l’intérêt social et les
d’une présentation et de votes contraignants lors de l’Assemblée pratiques des grands groupes internationaux comparables pour des
Générale annuelle des actionnaires conformément à l’article L. 225-37-2 positions similaires, sur base d’un benchmark réalisé par un cabinet
du Code de commerce. externe comprenant des sociétés du CAC40, de l’Eurostoxx 50 (à
l’exclusion des sociétés du secteur financier) et de l’Eurostoxx Utilities.
La politique de rémunération est revue annuellement par le Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et s’appuie Conformément à l’article 9.6 du Code Afep-Medef, le Président du
notamment sur des études spécifiques réalisées par un cabinet externe Conseil d’Administration, ayant la qualité d’administrateur indépendant,
spécialisé dans ce domaine. ne perçoit pas de rémunération variable liée à la performance de la
Société.
Conformément à l’article 3.3.1 du Règlement intérieur du Conseil, les
dirigeants mandataires sociaux n’assistent pas aux réunions du Comité La rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux comprend
des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance pour les en règle générale :
questions qui les concernent.




161
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




C une part fixe ; ce montant fixe demeure inchangé pendant la durée du à favoriser l’alignement de ses intérêts avec l’intérêt social de
mandat sauf si le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Cette part ne peut à l’attribution
des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, en initiale représenter plus de 40% de la rémunération globale du dirigeant.
décide autrement ; En cas d’exercice des Unités de Performance, le Directeur Général
devra réinvestir une quote-part du produit de l’exercice dans
C une part variable équilibrée par rapport au total des rémunérations et l’acquisition d’actions de la Société jusqu’à l’atteinte de l’objectif de
dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au
détention d’un portefeuille d’actions correspondant à deux années de
développement du Groupe et à la progression de ses résultats ; et
rémunération fixe.
C une part incitative à long terme soumise à conditions de performance.
Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels
Des critères de performance exigeants sont fixés tant pour la au titre de 2020 sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée
rémunération variable que pour l’intéressement à long terme et Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021.
maintiennent un lien entre la performance du Groupe et la rémunération Sont ainsi visés la part variable annuelle et l’abondement retraite du
de ses dirigeants dans une perspective de court, moyen et long terme, Directeur Général au titre de 2021 dont le versement n’interviendra qu’à
contribuant ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société. l’issue du vote favorable lors de l’Assemblée Générale précitée.
Si le taux d’approbation de la politique de rémunération lors de la Le Directeur Général bénéficie d’un système de retraite supplémentaire
dernière Assemblée Générale des actionnaires est inférieur à 80 %, le dans lequel l’entreprise ne garantit pas de niveau de retraite mais verse
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance un abondement annuel composé pour moitié de cotisations versées à
examine le sens du vote des actionnaires s’étant opposé à l’approbation un organisme tiers dans le cadre d’un régime facultatif de retraite à
de cette politique et les suites éventuelles à donner à leur vote. cotisations définies (article 82) et pour moitié d’une somme en
numéraire, compte tenu de la fiscalisation immédiate à l’entrée de ce
Politique de rémunération du Président du Conseil au titre de 2020
dispositif. L’abondement correspondra à un coefficient de 25% de la
La rémunération du Président du Conseil d’Administration comprend
somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable réelle due
une rémunération fixe annuelle. Elle ne comprend aucune rémunération
au titre de l’année considérée. Il dépendra ainsi des performances de
variable annuelle ou pluriannuelle ni aucun dispositif d’intéressement à
l’entreprise puisque l’assiette de calcul intègre déjà la part variable liée
long terme.
aux résultats du Groupe. Le Directeur Général continuera également à
La rémunération annuelle fixe s’élève à 450 000 euros. bénéficier de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de
frais de santé des cadres dirigeants afin de bénéficier de conditions de
Conformément à la politique actuelle, les dirigeants mandataires sociaux
protection sociale conforme au marché.
ne perçoivent pas de rémunération en raison de leur participation aux
travaux du Conseil et de ses Comités. Le Directeur Général, s’il est administrateur, ne perçoit pas de
rémunération au titre de sa participation au Conseil d’Administration.
Le Président du Conseil bénéficie d’une couverture prévoyance et d’une
couverture frais de santé. Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction.
Il peut bénéficier d’un véhicule de fonction. Enfin, le Conseil d’Administration dispose de la faculté de négocier un
engagement de non-concurrence avec un directeur général cessant ses
Politique de rémunération de la Directrice Générale pour la période
fonctions au sein du Groupe lorsque cet engagement apparaît utile à la
du 1er janvier au 24 février 2020
préservation des intérêts du Groupe, et dans des conditions financières
La rémunération du Directeur Général comprend une part fixe, une part respectant les principes édictés par le Code Afep-Medef auquel ENGIE
variable annuelle et une part incitative à long terme. se réfère. Aucun versement ne pourra intervenir sans que cet
engagement de non-concurrence n’ait été approuvé par une Assemblée
La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution
Générale des actionnaires d’ENGIE.
personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la
progression de ses résultats. Elle est équilibrée par rapport à la partie En application de ces principes, la rémunération fixe au titre de 2020 du
fixe et déterminée sous la forme d’un pourcentage de la rémunération Directeur Général, demeure inchangée et s’établit à 1 000 000 euros
fixe. Elle est assortie de critères cohérents avec l’évaluation faite pour l'année complète. Compte tenu de la cessation des fonctions du
annuellement de la performance du Directeur Général et avec la de Directrice Générale le 24 février 2020, la rémunération fixe au titre de
stratégie de l’entreprise. Elle est assortie à hauteur de 60% de critères l’exercice s’élèvera à 166 667 euros bruts.
quantifiables visant à rémunérer la performance économique et 40% de
Compte tenu de la cessation des fonctions de la Directrice Générale le
critères qualitatifs. Parmi les critères qualitatifs, figure au moins un
24 février 2020, le Conseil d’Administration a décidé, comme prévu
objectif en matière de responsabilité sociale, sociétale et
ci-avant, de fixer le montant de la part variable annuelle de l’exercice
environnementale. Une sous-pondération est établie au sein des
2020 au prorata temporis du montant de la part variable annuelle
objectifs quantifiables et qualitatifs. En cas de départ du Directeur
attribuée au directeur général au titre de l’exercice 2019, soit un
Général au cours du premier trimestre, le Conseil d’Administration peut
montant de 110 250 euros bruts.
fixer le montant de la part variable annuelle de l’exercice en cours au
prorata temporis du montant de la part variable annuelle attribuée au Enfin, compte tenu de la cessation des fonctions du Directeur Général le
Directeur Général au titre de l’exercice précédent. 24 février 2020, aucune part incitative à long terme ne lui sera attribuée
au titre de 2020.
La part incitative à long terme prend la forme d’Unités de Performance,
soumises à des conditions de performance comparables à celles Par ailleurs, la Directrice Générale continuera à bénéficier, pour la
période comprise entre le 1er janvier et le 24 février 2020, d’un système
assortissant les plans d’Actions de Performance dont ne bénéficient pas
les dirigeants mandataires sociaux de la Société. Ces conditions de de retraite supplémentaire à cotisations définies dans les conditions
performance sont exclusivement quantifiables et comportent au moins précitées ainsi que de la protection des régimes collectifs de prévoyance
une condition externe portant sur l’évolution relative du Total et de frais de santé des cadres dirigeants.
Shareholder Return (performance boursière, dividende réinvesti) et une
Il est au surplus rappelé que le contrat de travail d’Isabelle Kocher avec
condition interne portant sur la création de valeur. Elle vise à inciter le
la société ENGIE Management Company est suspendu depuis le
dirigeant à inscrire son action dans le long terme ainsi qu’à le fidéliser et
1er janvier 2015.



162 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




Dans le contexte de la cessation des fonctions de Directrice Générale Politique de rémunération du futur Directeur Général au titre de 2020
d’Isabelle Kocher, il a été convenu de mettre fin à son contrat de travail.
La rémunération du Directeur Général comprend une part fixe, une part
Isabelle Kocher bénéficiera à ce titre d’indemnités de rupture de contrat
variable annuelle et une part incitative à long terme.
de travail, dans le cadre des dispositions sociales de la société ENGIE
La part fixe est définie en fonction du rôle, de l’expérience et du marché
Management Company (qui prévoient des indemnités s’élevant à 3/5ème
de référence du Directeur Général, en ayant notamment égard aux
de mois de salaire par année d’ancienneté dans l’entreprise ou le
rémunérations fixes attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
Groupe, plafonnées à 18 mois de salaire).
exécutifs de groupes dont la taille et l’envergure sont similaires à ceux
Enfin, il est rappelé qu’aux termes du protocole d’accord conclu le 24
d’ENGIE et plus généralement sur la base du benchmark précité. Elle
février 2020 entre ENGIE et Isabelle Kocher dans le contexte de son
est revue chaque année. Elle demeure inchangée pendant la durée du
départ, il est prévu que cette dernière perçoive des indemnités telles que
mandat sauf si le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité
décrites en section 4.7, sous réserve de l’approbation de ce protocole
des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, en décide
par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires qui se
autrement eu égard notamment au contexte de marché, aux évolutions
tiendra le 14 mai 2020.
éventuelles du profil d’ENGIE et à l’évolution de la rémunération des
Rémunération de la Directrice Générale nommée le 24 février 2020 salariés du Groupe.
assurer la transition, le Conseil d’Administration du 24 février 2020 La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution
a nommé avec effet immédiat Claire Waysand, Secrétaire Générale, en personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la
qualité de Directrice Générale par intérim, dans le contexte d’une progression de ses résultats. Elle est équilibrée par rapport à la partie
direction collégiale avec Paulo Almirante, Directeur Général Adjoint et fixe et déterminée sous la forme d’un pourcentage de la rémunération
Directeur Général des Opérations et Judith Hartmann, Directrice fixe décidée par le Conseil d’Administration et qui se situera entre 0 % et
Générale Adjointe et Directrice Financière. Le Conseil a confié à 150 % de la part fixe en fonction de l’atteinte ou du dépassement des
Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, la objectifs préalablement fixés.
mission d’apporter son appui à la direction générale de transition pour
Elle est assortie de critères permettant l’évaluation faite annuellement de
assurer le bon déroulement de cette phase.

4
la performance du Directeur Général reposant à hauteur de 65% sur des
Le Conseil d’Administration a par ailleurs mandaté Jean-Pierre critères quantifiables visant à rémunérer la performance économique et
Clamadieu, avec l’appui du Comité des Nominations, des à hauteur de 35% sur des critères qualitatifs dont au moins un critère
Rémunérations et de la Gouvernance, présidé par Mme Françoise reflétant les objectifs RSE du Groupe.
Malrieu, pour rechercher le prochain dirigeant du Groupe.
Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus sont le RNRPG (50%),
Dans ces circonstances particulières et compte tenu du caractère le ROC (25%) et la dette nette économique (25%). Les objectifs cibles
transitoire de cette situation, Claire Waysand conservera le bénéfice de quantifiables pour 2020 ont été calés par rapport au budget prévisionnel
son contrat de travail avec la société ENGIE Management Company du Groupe tel qu’il a été présenté au Conseil d’Administration du 26
correspondant à ses fonctions de Secrétaire Générale du groupe ENGIE février 2020.
qu’elle continue à assumer par ailleurs.
La part incitative à long terme prend la forme d’Unités de Performance,
Au titre de ce contrat de travail, les éléments de rémunération et soumises à des conditions de performance comparables à celles
avantages sont les suivants : assortissant les plans d’Actions de Performance dont ne bénéficient pas
les dirigeants mandataires sociaux de la Société. Ces conditions de
C Une rémunération fixe annuelle de 550 000 euros bruts performance sont exclusivement quantifiables et comportent au moins
C Une rémunération variable annuelle sous la forme d’un bonus cible de une condition externe portant sur l’évolution relative du Total
100% de la rémunération fixe annuelle correspondant à un taux Shareholder Return (performance boursière, dividende réinvesti) et une
d’atteinte de 100% des objectifs, assortie d’un plafond de maximum condition interne portant sur la création de valeur. Elle vise à inciter le
150% en cas de surperformance. Ce bonus est soumis à hauteur de dirigeant à inscrire son action dans le long terme ainsi qu’à le fidéliser et
65% à des critères quantitatifs (RNRPG pour moitié et ROC et dette à favoriser l’alignement de ses intérêts avec l’intérêt social de
nette économique pour un quart chacun) et de 35% à une évaluation l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Cette part ne peut à l’attribution
qualitative ; enfin un malus jusqu’à 20% de la cible peut s’appliquer initiale représenter plus de 50 % de la rémunération globale du dirigeant.
(Santé-Sécurité/ Compliance)
Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels
C Une rémunération variable long terme sous forme d’attribution au titre de 2020 sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée
d’actions de performance Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2021.
C Un intéressement et l’opportunité de placer des sommes sur les Sont ainsi visés la part variable annuelle et l’abondement destiné à la
retraite du Directeur Général au titre de 2020 dont le versement
PEG/PERCO
n’interviendra qu’à l’issue du vote favorable lors de l’Assemblée
C Une voiture de fonction Générale précitée.
C Le bénéfice des régimes collectifs en place pour l’ensemble des Enfin, le Directeur Général bénéficiera d’un système de retraite
salariés de ENGIE Management Company, notamment les
supplémentaire dans lequel l’entreprise ne garantit pas de niveau de
couvertures d’assurance complémentaire santé et de prévoyance et
retraite mais verse un abondement annuel composé pour moitié de
le régime de retraite supplémentaire.
cotisations versées à un organisme tiers dans le cadre d’un régime
Au titre de cette mission temporaire en 2020, Claire Waysand percevra facultatif de retraite à cotisations définies (article 82) et pour moitié d’une
une rémunération spécifique dont le montant sera arrêté par le Conseil à somme en numéraire, compte tenu de la fiscalisation immédiate à
l’échéance de ce mandat, dans la limite de 400 000 euros bruts, et qui l’entrée de ce dispositif. L’abondement correspondra à un coefficient de
viendra s’ajouter à la rémunération perçue au titre du contrat de travail 25% de la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable
avec la société ENGIE Management Company. Pour fixer le montant de réelle due au titre de l’année considérée. Il dépendra ainsi des
cette rémunération spécifique le Conseil tiendra compte de l’efficacité performances de l’entreprise puisque l’assiette de calcul intègre déjà la
du fonctionnement de la direction collégiale et de sa capacité à assurer part variable liée aux résultats du Groupe.
le pilotage opérationnel du Groupe pendant cette période.



163
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Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




Par ailleurs, le Directeur Général bénéficiera de régimes de protection en cessation de fonctions au sein du Groupe lorsque cet engagement
matière de prévoyance et de frais de santé équivalents à ceux dont des apparaît utile à la préservation des intérêts du Groupe, et dans des
régimes collectifs des cadres dirigeants du groupe ENGIE en France. conditions financières respectant les principes édictés par le Code
Afep-Medef auquel ENGIE se réfère. Aucun versement ne pourra
Le Directeur Général, s’il est administrateur, ne perçoit pas de
intervenir sans que cet engagement de non-concurrence n’ait été
rémunération au titre de sa participation au Conseil d’Administration.
approuvé par une Assemblée Générale des actionnaires d’ENGIE.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration dispose de la faculté de négocier
Enfin, le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction.
dès son arrivée ou lors de son départ un engagement de
non-concurrence avec un directeur général applicable en cas de



4.4.2 Rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux (membres du Comité
Exécutif)
La rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux (membres du Les montants ci-dessous reprennent les parts variables payées en 2019
Comité Exécutif) est composée d’une part fixe et d’une part variable. au titre de 2018 et payées en 2018 au titre de 2017.
L’évolution de la partie fixe de la rémunération est liée à la modification La part variable versée en 2020 au titre de l’exercice 2019 est
des situations spécifiques, élargissement ou changement significatif des déterminée pour 65% sur des critères économiques (RNRPG) et pour
responsabilités, repositionnements rendus nécessaires au regard de 35% sur des critères qualitatifs focalisés sur la réussite de la
l’équité interne ou d’un décalage manifeste par rapport au marché transformation du Groupe.
externe.
La part variable a pour objet principal de rétribuer la contribution des
dirigeants aux résultats du Groupe.


TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES, AVANTAGES EN NATURE INCLUS, DES DIRIGEANTS
NON-MANDATAIRES SOCIAUX (MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF) (1)

2019 2018
(en euros)
Fixe 6 162 118 5 490 771
Variable 6 338 384 6 469 559
Total 12 500 503 11 960 330
Nombre de membres 14 11

(1) Les rémunérations sont calculées hors indemnités de départ et en tenant compte de la présence effective au cours de l'année considérée.


Provision de retraites
Le montant global des engagements de retraite au bénéfice des membres du Comité Exécutif s’élève à 36,9 millions d’euros au 31 décembre 2019,
étant précisé qu’il s’agit d’un montant estimé car ces engagements sont par principe non individualisés.
Le Groupe a une politique de financement des engagements de retraite via des actifs de couverture sans que ceux-ci soient spécifiquement dédiés
aux engagements de retraite d’une population déterminée.




164 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




4.4.3 Information sur les attributions gratuites d’actions ou d’Actions
de Performance (1)

4.4.3.1 Disponibilité des Actions de d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions en faveur de certains salariés et/ou mandataires sociaux des
Performance
sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la
L’article L. 225-197-1, impose des restrictions à la libre disponibilité des Société) dans la limite de 0,75% du capital de la Société au jour de la
Actions de Performance consenties aux dirigeants mandataires sociaux décision d’attribution, avec un sous-plafond annuel de 0,25% de ce
même capital social  (1). Par ailleurs, il est précisé qu’il n’était pas
à l’occasion des plans d’attribution.
demandé à l’Assemblée Générale une autorisation de consentir des
Conformément à ces dispositions légales, un dispositif a été mis en
stock-options.
place prévoyant l’obligation de conserver sous forme d’actions au
C Plan d’attribution d’Actions de Performance au titre de 2018
nominatif un certain pourcentage déterminé par le Conseil
d’Administration des Actions de Performance acquises. L’objectif est (Conseil du 27 février 2019)
qu’au bout d’un certain temps, les dirigeants mandataires sociaux, et
Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 27 février 2019, a
plus largement les membres du Comité Exécutif, détiennent un
décidé, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 18
portefeuille d’actions ENGIE correspondant à une fraction de leur
mai 2018, de mettre en œuvre un plan d’attribution d’Actions de
rémunération.
Performance en faveur de certains collaborateurs dans l’activité Trading,
Le Conseil d’Administration du 1er mars 2017, sur recommandation du en conformité avec l’arrêté du 3 novembre 2009, avec les Directives
européennes CRDIII et CRDIV, relatif à la rémunération des
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, a
professionnels des marchés financiers et avec l’arrêté du 13 décembre
actualisé comme suit le dispositif préexistant :
2010. Les principales caractéristiques de ce plan, ainsi que des autres
C objectif fixé : constituer un portefeuille d’actions équivalent à 2 années plans attribués au titre de 2018, figurent en pages 154 et suivantes du

4
de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et à
Document de Référence 2018 déposé auprès de l’AMF le 20 mars
1,5 année pour les autres membres du Comité Exécutif. Cet objectif
2019.
est fixé en nombre d’actions pour chaque intéressé, ce nombre étant
C Plans d’attribution d’Actions de Performance au titre de 2019
calculé sur la base de la rémunération fixe annuelle en vigueur au
1er janvier de l’exercice considéré et sur la moyenne des cours de (Conseils du 17 décembre 2019 et du 26 février 2020)
bourse de l’exercice qui précède ; Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 17 décembre 2019, a
C jusqu’à l’atteinte de l’objectif : conservation de 2/3 des Actions de décidé, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 18
mai 2018, de mettre en œuvre des plans d’attribution d’actions
Performance acquises et réinvestissement en actions ENGIE de 2/3
gratuites, dites Actions de Performance, en faveur de certains membres
du produit de l’exercice des UP net d’impôt et de prélèvements
du personnel d'ENGIE et de ses filiales (hors dirigeants mandataires
sociaux, jusqu’à l’atteinte de l’objectif de détention (deux années de
sociaux d'ENGIE). Dans le contexte de la transformation du Groupe, le
rémunération fixe) visé ci-dessus.
Conseil d’Administration a décidé de maintenir le nombre de
bénéficiaires, souhaitant ainsi mobiliser les acteurs clés du Groupe
4.4.3.2 Plans d’attributions gratuites d’actions
autour de la réussite de cette transformation. Il s’agit d’un plan d’actions
ou d’Actions de Performance mis en œuvre existantes sans effet dilutif pour les actionnaires. Les principales
durant l’exercice 2019 caractéristiques de ce plan, portant sur 5 157 215 titres en faveur de
7 094 personnes, sont les suivantes :
C Autorisation de l’Assemblée Générale du 18 mai 2018
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d'ENGIE du 18 mai 2018
a décidé, dans sa vingt-neuvième résolution, d’autoriser le Conseil




(1) Il est rappelé que depuis le 9 novembre 2017, il n’existe plus de stock-options ENGIE




165
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




Période d’acquisition Du 17/12/2019 au 14/03/2023 (2024 pour les principaux dirigeants hors France)
Condition de présence Au 14/03/2023 (2024 pour les principaux dirigeants hors France)
(contrat en vigueur avec une société
du Groupe à ces dates, sauf
retraite, décès, invalidité ou décision
exceptionnelle)
Date d’acquisition définitive 15/03/2023 (2024 pour les principaux dirigeants hors France)
Période de conservation Pas de période de conservation (sauf pour les principaux dirigeants en France, pour qui la période de
(obligatoire, sauf décès et invalidité) conservation court du 15/03/2023 au 14/03/2024), pas de conservation si acquisition en 2024
Date de cessibilité À partir du 15/03/2023, et pour les principaux dirigeants à partir du 15/03/2024
Conditions de performance À l’exception des bénéficiaires dans le cadre des programmes d’innovation et similaire, une triple
condition pour tous :
a)Pour 1/3 sur le RNRPG (Résultat Net Récurrent part du Groupe) pour les exercices 2021 et 2022
par rapport au budget de RNRPG de ces mêmes exercices (au pro forma), et
b)Pour 1/3 sur le ROCE (Retour sur Capitaux Engagés) pour les exercices 2021 et 2022 par rapport au
budget de ROCE de ces mêmes exercices (au pro forma), et
c)Pour 1/3 sur le TSR (performance boursière, dividende réinvesti) du titre ENGIE par rapport à celui d’un
panel de sociétés composé d’EDF, E.ON, Enel, EDP, Naturgy (ex-Gas Natural), Iberdrola, Innogy, Spie,
Uniper et RWE (1) sur la période décembre 2022-janvier 2023 par rapport à novembre-décembre 2019 (2)
Une seule et unique pente de performance est d’application pour chacun des trois critères :
- Performance ENGIE ≤ 75% du niveau cible : taux de réussite de 0%
- Performance ENGIE ≥ 100% du niveau cible : taux de réussite de 100%
- Progression proportionnelle et linéaire pour résultats intermédiaires
La moyenne arithmétique des trois taux de réussite en a), b) et c) ci-dessus représente la proportion des
actions qui sera définitivement acquise.
Cette condition s’applique à l’intégralité des actions de performance attribuées aux dirigeants du Groupe
et au-delà de la première tranche de 150 actions de tous autres bénéficiaires.


Par ailleurs, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 26 février 2020 a décidé, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du
18 mai 2018, de mettre en œuvre un plan d’attribution d’Actions de Performance en faveur de certains collaborateurs de l’activité Trading, en
conformité avec l’arrêté du 3 novembre 2009, avec les Directives européennes CRDIII et CRDIV, relatif à la rémunération des professionnels des
marchés financiers, et avec l’arrêté du 13 décembre 2010.
L’attribution a concerné 96 personnes au sein de l’activité Trading, pour un nombre total de 279 497 Actions de Performance ENGIE. Les conditions
générales fixées par le Conseil d’Administration sont les suivantes :


Période d’acquisition Du 26/02/2020 au 14/03/2022 pour environ la moitié des titres
Du 26/02/2020 au 14/03/2023 pour les titres restants
Condition de présence Au 14/03/2022 pour environ la moitié des titres
(Contrat en vigueur avec une société du Groupe à ces dates, Au 14/03/2023 pour les titres restants
sauf retraite, décès, invalidité ou décision exceptionnelle)
Date d’acquisition définitive Le 15/03/2022 pour environ la moitié des titres
Le 15/03/2023 pour les titres restants
Période de conservation Pas de période de conservation
Date de cessibilité À partir du 15/03/2022 pour environ la moitié des titres
À partir du 15/03/2023 pour les titres restants
▪ Sur le Bénéfice Avant Impôts (BAI) de l’activité Trading pour l’exercice 2021
Conditions de performance
pour environ la moitié des titres
▪ Sur le Bénéfice Avant Impôts (BAI) de l’activité Trading pour l’exercice 2022
pour les titres restants




(1) Chacune des sociétés composant le panel de référence reçoit une pondération identique, étant précisé que E.ON et Uniper, d'une part, et RWE et
Innogy, d'autre part, sont comptabilisées comme une seule société (pour 50% chacune) pour les besoins de la pondération.
(2) Afin de lisser des effets éventuels de volatilité (aubaine ou perte), le TSR sera calculé en prenant les moyennes des TSR d'ENGIE et des sociétés du
panel sur une durée de deux mois, soit décembre 2022-janvier 2023 par rapport à novembre-décembre 2019.




166 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




4.4.4 Actions de Performance attribuées et disponibles pour chaque dirigeant
mandataire social – Historique des plans en vigueur

4.4.4.1 Actions de Performance ENGIE attribuées par la Société ENGIE et par toutes les sociétés du
Groupe ENGIE durant l’exercice 2019 à chaque dirigeant mandataire social d’ENGIE
Néant


4.4.4.2 Actions de Performance ENGIE devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire
social d’ENGIE durant l’exercice 2019
Néant




4




167
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Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




4.4.4.3 Historique des plans en vigueur d’Actions de Performance ENGIE

2014 2015 2016
Au titre de l’année :
Plan 2014 Plan 2015 Plan Traders 2015 Plan 2016 Plan Traders 2016
Date de l’AG d’autorisation 28/04/2014 28/04/2015 28/04/2015 03/05/2016 03/05/2016
Date du CA de décision 10/12/2014 16/12/2015 24/02/2016 14/12/2016 01/03/2017
Valeur de l’action en euros (1) 12,1 9,8 10,2 8,44 9,89
Début de la période 10/12/2014 16/12/2015 24/02/2016 14/12/2016 01/03/2017
d’acquisition (2)
14/03/2018 (3) 14/03/2019 (5) 14/03/2018 (7) 14/03/2020 (9) 14/03/2019 (7)
Fin de la période acquisition
14/03/2019 (7) 14/03/2020 (7)
15/03/2018 (3) 15/03/2019 (5) 15/03/2020 (7) néant (10)
Début de la période néant
15/03/2021 (7)
de conservation
15/03/2020 (3) 15/03/2021 (5) 15/03/2020 (7) néant (11)
Fin de la période de néant
15/03/2021 (7)
conservation
(4) (6) (8) (12) (13)
Conditions associées
Droits en acquisition 462 240 3 158 565 61 378 5 105 080 134 940
au 31/12/2018
Actions acquises 402 124 1 086 774 58 928 5 660 66 490
du 01/01/2019 au 31/12/2019
Droits annulés 2 450 163 010
60 116 1 637 757 5 738
du 01/01/2019 au 31/12/2019
Solde des droits - 434 034 - 4 936 410 62 712
au 31/12/2019

(1) Valeur moyenne pondérée (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés).
(2) Acquisition anticipée possible en cas de décès ou d’invalidité permanente. Condition de présence à la date d’acquisition.
(3) Pour la France, la Belgique et l’Espagne, avec conservation du 15/03/2018 au 14/03/2020 inclus et cessibilité à partir du 15/03/2020 ; pour les autres pays,
acquisition le 14/03/2019 sans période de conservation.
(4) Pour tous les bénéficiaires, une double condition : 50% sur RNRPG des exercices 2016 et 2017, et 50% sur le TSR (performance boursière, dividende réinvesti)
d’ENGIE par rapport au TSR (performance boursière, dividende réinvesti) des sociétés de l’indice Eurostoxx Utilities (Eurozone). Double condition remplie 50%.
(5) Pour la France et la Belgique, avec conservation du 15/03/2019 au 14/03/2021 inclus et cessibilité à partir du 15/03/2021 ; pour les autres pays, acquisition le
14/03/2020 sans période de conservation.
(6) À l’exception des bénéficiaires dans le cadre des programmes d’innovation et similaire, une double condition pour tous : 50% sur RNRPG des exercices 2017 et
2018, et 50% sur le TSR (performance boursière, dividende réinvesti) d’ENGIE par rapport au TSR (performance boursière, dividende réinvesti) des sociétés de
l’indice Eurostoxx Utilities (Eurozone).
(7) Pour la moitié des titres.
(8) Bénéfice avant Impôts (BAI) ENGIE Global Markets (anciennement GDF SUEZ Trading) 2017 pour 50% (condition intégralement remplie) et BAI ENGIE Global
Markets 2018 pour 50% (condition intégralement remplie).
(9) Pour tous les bénéficiaires, à l’exception des principaux dirigeants en dehors de la France et de la Belgique pour qui la période d’acquisition se termine le
14/03/2021, sans période de conservation.
(10) Pour tous les bénéficiaires, à l’exception des principaux dirigeants en dehors de la France et de la Belgique pour qui la période d’acquisition se termine le
14/03/2021, sans période de conservation.
(11) Pour les principaux dirigeants en France et en Belgique une période de conservation du 15/03/2020 au 14/03/2021 inclus s’applique.
(12) À l’exception des bénéficiaires dans le cadre des programmes d’innovation et similaire, une triple condition pour tous : 1/3 sur RNRPG des exercices 2018 et
2019, 1/3 sur le ROCE des exercices 2018 et 2019, et 1/3 sur le TSR (performance boursière, dividende réinvesti) d’ENGIE par rapport au TSR (performance
boursière, dividende réinvesti) d’un panel composé d’EDF, E.ON, Enel, Naturgy (ex Gas Natural), Iberdrola et RWE.
(13) Bénéfice avant Impôts (BAI) ENGIE Global Markets (anciennement GDF SUEZ Trading) 2018 pour 50% et BAI ENGIE Global Markets 2019 pour 50%.




168 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




2017 2018 2019
Plan 2017 PlanTraders 2017 Plan 2018 Plan Traders 2018 Plan 2019 Plan Traders 2019
12/05/2017 12/05/2017 18/05/2018 18/05/2018 18/05/2018 18/05/2018
13/12/2017 07/03/2018 11/12/2018 27/02/2019 17/12/2019 26/02/2020
11,64 10,79 9,36 11,41 11,59 13,61
13/12/2017 01/03/2018 11/12/2018 27/02/2019 17/12/2019 26/02/2020

14/03/2021 (14) 14/03/2020 (7) 14/03/2022 (19) 14/03/2021 (7) 14/03/2023 (24) 14/03/2022 (7)
14/03/2021 (7) 14/03/2022 (7) 14/03/2023 (7)
néant (15) néant (20) néant (25)
néant néant néant

néant (16) néant (21) néant (26)
néant néant néant

(17) (18) (22) (23) (27) (28)


5 138 215 133 185 5 022 660 187 674 néant néant

425 néant 175 néant néant néant

110 855 8 144 119 190 11 181 néant néant


4
5 026 935 125 041 4 903 295 176 493 5 157 215 néant


(14) 14/03/2022 pour les principaux dirigeants hors France et Belgique.
(15) 15/03/2021 pour les principaux dirigeants en France et en Belgique.
(16) 15/03/2022 pour les principaux dirigeants en France et en Belgique.
(17) À l’exception des bénéficiaires dans le cadre des programmes d’innovation et similaire, une triple condition pour tous : 1/3 sur RNRPG des exercices 2019
et 2020, 1/3 sur le ROCE des exercices 2019 et 2020, et 1/3% sur le TSR (performance boursière, dividende réinvesti) d’ENGIE par rapport au TSR
(performance boursière, dividende réinvesti) d’un panel composé d’EDF, E.ON, Uniper, Innogy, Enel, Naturgy (ex-Gas Natural), Iberdrola et RWE, chacune des
sociétés recevant une pondération identique, étant précisé que E.ON et Uniper, d'une part, et RWE et Innogy, d'autre part, sont comptabilisées comme une
seule société (pour 50% chacune) pour les besoins de la pondération. Cette condition s’applique à l’intégralité des actions attribuées aux principaux dirigeants
du Groupe, elle ne concerne pas la première tranche de 150 actions attribuées aux autres bénéficiaires.
(18) Bénéfice avant Impôts (BAI) ENGIE Global Markets 2019 pour 50% et BAI ENGIE Global Markets 2020 pour 50%.
(19) 14/03/2023 pour les principaux dirigeants hors France et Belgique.
(20) 15/03/2022 pour les principaux dirigeants en France et en Belgique.
(21) 15/03/2023 pour les principaux dirigeants en France et en Belgique.
(22) À l’exception des bénéficiaires dans le cadre des programmes d’innovation et similaire, une triple condition pour tous : 1/3 sur RNRPG des exercices 2020
et 2021, 1/3 sur le ROCE des exercices 2020 et 2021, et 1/3 sur le TSR (performance boursière, dividende réinvesti) d’ENGIE par rapport au TSR (performance
boursière, dividende réinvesti) d’un panel composé d’EDF, EDP, ENEL, E.ON, Uniper, Innogy, RWE, Naturgy (Gas Natural), Iberdrola, Spie, chacune des
sociétés recevant une pondération identique, étant précisé que E.ON, Uniper, RWE et Innogy sont comptabilisées pour 50% chacune pour les besoins
de la pondération. Cette condition s’applique à l’intégralité des actions attribuées aux principaux dirigeants du Groupe, elle ne concerne pas la première tranche
de 150 actions attribuées aux autres bénéficiaires.
(23) Bénéfice avant Impôts (BAI) ENGIE Global Markets 2020 pour 50% et BAI ENGIE Global Markets 2021 pour 50%.
(24) 15/03/2024 pour les principaux dirigeants en France.
(25) 15/03/2023 pour les principaux dirigeants en France.
(26) 15/03/2024 pour les principaux dirigeants en France.
(27) À l’exception des bénéficiaires dans le cadre des programmes d’innovation et similaire, une triple condition pour tous : 1/3 sur RNRPG des exercices 2021
et 2022, 1/3 sur le ROCE des exercices 2021 et 2022, et 1/3 sur le TSR (performance boursière, dividende réinvesti) d’ENGIE par rapport au TSR (performance
boursière, dividende réinvesti) d’un panel composé d’EDF, EDP, ENEL, E.ON, Uniper, Innogy, RWE, Naturgy (ex Gas Natural), Iberdrola, Spie, chacune
des sociétés recevant une pondération identique, étant précisé que E.ON, Uniper, RWE et Innogy sont comptabilisées pour 50% chacune pour les besoins
de la pondération. Cette condition s’applique à l’intégralité des actions attribuées aux principaux dirigeants du Groupe, elle ne concerne pas la première tranche
de 150 actions attribuées aux autres bénéficiaires.
(28) Bénéfice avant Impôts (BAI) ENGIE Global Markets 2021 pour 50% et BAI ENGIE Global Markets 2022 pour 50%.




169
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Gouvernance
4.4 Rémunération et avantages des membres des organes d’administration et de direction




4.4.4.4 Historique des Actions Gratuites et de Performance détenues par Isabelle Kocher
au 31 décembre 2019

ENGIE ENGIE ENGIE ENGIE ENGIE ENGIE ENGIE
16/07/2007 (1) 01/06/2008 (1) 08/07/2009 (1)
13/02/2006 12/02/2007 14/11/2007 12/11/2008
Plan
Conditions ROCE 2007 ROCE 2008 ROCE 2008 EBITDA 2009 EBITDA 2009 EBITDA 2010 Néant
15/03/2008(2) 15/03/2009(2) 16/07/2009(2) 15/03/2010(2) 01/06/2010(2) 15/03/2011(2)
Date d’acquisition 08/07/2011
Droits en cours 0 0 0 0 0 0 0
d’acquisition
Actions acquises 1 428 2 124 15 1 493 10 786 20
Date de cessibilité 15/03/2010 15/03/2011 16/07/2011 15/03/2012 01/06/2012 15/03/2013 08/07/2013

(1) Plans mondiaux en faveur de l’ensemble des salariés.
(2) Sous réserve d’une double condition de performance et de présence.



ENGIE ENGIE ENGIE ENGIE ENGIE ENGIE
SUEZ
22/06/2011 (1)
10/11/2009 10/12/2014
16/12/2010 06/12/2011 05/12/2012 11/12/2013
Plan
Conditions EBITDA 2010 RNR Néant TSR et TSR et TSR et TSR et
2010-2014 et RNRPG RNRPG RNRPG RNRPG
évolution
cours
15/03/2012 (2) 16/12/2014 (2) 15/03/2016 (3) 15/03/2017 (3) 15/03/2018 (3)
Date d’acquisition 24/06/2013 néant
Droits en cours 0 0 0 0 0 17 000
d’acquisition
7 244 (5) 17 500 (4)
Actions acquises 770 2 100 10 0 10 625
Date de cessibilité 15/03/2014 16/12/2016 24/06/2015 néant 15/03/2018 15/03/2019 15/03/2020

(1) Plans mondiaux en faveur de l’ensemble des salariés.
(2) 15 000 droits radiés le 14/03/2015, la double condition de performance n’ayant pas été remplie.
(3) Sous réserve d’une double condition de performance et de présence.
(4) Au titre de ses activités salariées de Directeur Général Adjoint, en charge des Finances, en 2014.
(5) Condition de performance remplie à 42,61%.


Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux se sont engagés formellement à ne pas avoir recours à des instruments de couverture des
Actions de Performance.




4.4.5 Actions de Performance consenties durant l'exercice 2019 par ENGIE et
par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des actions ENGIE,
aux dix salariés non-mandataires sociaux les plus dotés de l'émetteur et
de ces sociétés

Valeur de l’action (1) (en euros)
Nombre total d’actions attribuées Société émettrice Plan
510 000 11,03 ENGIE 17/12/2019

(1) Valeur moyenne pondérée, selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.




170 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.5 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise




4.4.6 Récapitulatif des opérations déclarées par les dirigeants et les mandataires
sociaux durant l’année 2019

Prix de
l’opération
Type de la
Date de la Prix unitaire
(en euros)
transaction transaction Instrument financier Quantité (en euros)
1er mars 2019
Jean-Pierre Clamadieu Acquisition Actions 20 000 13,2578 265 156,00
Unités de performance (1) (2) (2)
Isabelle Kocher 15 mars 2019 Acquisition 20 374
Actions (5) (5) (5)
Paulo Almirante 15 mars 2019 Acquisition 1 500
Actions (3) (4) (4)
Pierre Chareyre 15 mars 2019 Acquisition 12 500
(5) (5) (5)
Shankar Krishnamoorthy 15 mars 2019 Acquisition Actions 4 000
(3) (4) (4)
Judith Hartmann 15 mars 2019 Acquisition Actions 17 500
(3) (4) (4)
Didier Holleaux 15 mars 2019 Acquisition Actions 12 500
(3) (4) (4)
Yves Le Gélard 15 mars 2019 Acquisition Actions 4 000
(3) (4) (4)
Pierre Mongin 15 mars 2019 Acquisition Actions 8 500
Wilfrid Petrie 14 novembre 2019 Cession Actions 904 14,3200 12 945,28
Wilfrid Petrie 4 décembre 2019 Cession Actions 800 14,3250 11 460,00

(1) Acquisition d’unités de performance attribuées au titre de l’exercice 2015.
(2) Dès lors que les Unités de Performance sont exerçables leur valeur brute est corrélée au cours de bourse de l’action ENGIE. Au 15 mars 2019, le cours
de bourse de l’action ENGIE s’élevait à 13,265 euros.


4
(3) Acquisition d’actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2015.
(4) Dès lors que les actions Performance sont acquises, leur valeur brute est corrélée au cours de bourse de l’action ENGIE étant précisé qu’il convient d’appliquer
une décote liée à l’incessibilité pendant 2 ans jusqu’au 15 mars 2021. Au 15 mars 2019, le cours de bourse de l’action ENGIE s’élevait à 13,265 euros.
(5) Acquisition d’actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2014.




4.5 Informations complémentaires en matière
de gouvernement d’entreprise

4.5.1 Conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales
Conformément aux nouvelles dispositions législatives et sur procédure d’autorisation et de contrôle prévue pour les conventions
recommandation du Comité d’Audit, le Conseil d’Administration a réglementées, soit de la qualifier de procédure portant sur des
adopté le 17 décembre 2019 une procédure permettant d’évaluer si les opérations courantes conclues à des conditions normales.
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des
Cette procédure prévoit également un suivi sous forme d’information
conditions normales par la Société remplissent bien ces conditions.
annuelle sur sa mise en œuvre au Comité d’Audit et au Conseil
Un comité interne au sein du Secrétariat Général d’ENGIE, informé de d’Administration. Dans le respect de la réglementation, il est aussi
tout projet de convention susceptible d’être qualifié de convention rappelé que les personnes directement ou indirectement intéressées à
réglementée ou de convention courante, a pour mission d’analyser les l’une desdites conventions ne participent ni aux débats ni aux votes
caractéristiques de ladite convention et ainsi de la soumettre soit à la relatifs à leur évaluation.




4.5.2 Conventions réglementées et transactions avec les parties liées
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions Le détail des opérations avec les parties liées telles que visées par les
réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de normes adoptées conformément au Règlement européen (CE)
commerce au titre de l’exercice 2019 figure à la Section 4.7 du présent 1606/2002, figure à la Note 25 des Comptes consolidés (Section 6.2).
Chapitre.




171
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.5 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise




4.5.3 Contrats de service liant les membres des organes d’administration
ou de direction
À la connaissance d’ENGIE, il n’existe pas de contrat de service liant les l’une quelconque de ses filiales, prévoyant l’octroi d’avantages au terme
membres des organes d’administration ou de direction à la Société ou à d’un tel contrat.




4.5.4 Autorisations relatives au capital et aux valeurs mobilières donnant droit
à attribution de titres de créances et utilisation des autorisations
Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d’Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci-après :


AUTORISATIONS DONNÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019

Durée de Montant de
Nature d’autorisation ou de délégation Montant nominal maximal
l’autorisation et Utilisation de l’autorisation
Résolution de compétence date d’expiration par autorisation l’autorisation non utilisée
5e ENGIE détenait
Autorisation d’opérer en bourse sur les 18 mois (jusqu’au Prix maximum d’achat : 9,09% du
actions de la Société 16 novembre 2020) 30 euros. Détention 0,91% de son capital capital
maximum : 10% du capital. au 31 décembre
Montant cumulé des 2019
acquisitions : ≤ 7,3 milliards
d’euros
14e 2% du capital (1)(2)
Augmentation de capital réservée aux 26 mois (jusqu’au Néant Intégralité de
salariés adhérant à un Plan d’Épargne 16 juillet 2021) l’autorisation
du Groupe
15e 0,5% du capital (1)(2)
Augmentation de capital réservée à toute 18 mois (jusqu’au Néant Intégralité de
entité constituée dans le cadre de la 16 novembre 2020) l’autorisation
mise en œuvre du plan d’actionnariat
salarié international du Groupe

(1) Le montant nominal maximal global des émissions décidées en vertu des 14e et 15e résolutions est fixé à 265 millions d’euros par la 23e résolution de
l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018
(2) Le montant nominal des émissions décidées au titre de la 15e résolution s’impute sur le plafond de 2% du capital de la 14e résolution




172 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.5 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise




AUTORISATIONS DONNÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 MAI 2018

Durée de Montant de
Utilisation de
Nature d’autorisation ou de délégation l’autorisation et Montant nominal maximal l’autorisation
de compétence date d’expiration par autorisation l’autorisation non utilisée
13e Émission, avec maintien du droit 26 mois (jusqu’au 225 millions d’euros pour les Néant Intégralité de
actions (1) (2)
préférentiel de souscription, d’actions 17 juillet 2020) l’autorisation
ordinaires et/ou de toutes valeurs + 5 milliards d’euros pour
mobilières donnant accès au capital de les valeurs mobilières
la Société et/ou de filiales, et/ou représentatives de
émission de valeurs mobilières donnant créances(1)
droit à l’attribution de titres de créance
(utilisable uniquement en dehors des
périodes d’offre publique)
14e Émission, avec suppression, par voie 26 mois (jusqu’au 225 millions d’euros pour les Néant Intégralité de
actions (1) (2)
d’offre au public, du droit préférentiel de 17 juillet 2020) l’autorisation
souscription, d’actions ordinaires et/ou + 5 milliards d’euros pour
de toutes valeurs mobilières donnant les valeurs mobilières
accès au capital de la Société et/ou de représentatives de
filiales, et/ou émission de valeurs créances(1)
mobilières donnant droit à l’attribution de
titres de créance (utilisable uniquement
en dehors des périodes d’offre publique)
15e Émission, avec suppression, dans le 26 mois (jusqu’au 225 millions d’euros pour les Néant Intégralité de


4
actions (1) (2)
cadre d’un placement privé au profit 17 juillet 2020) l’autorisation
d’investisseurs qualifiés ou au profit d’un + 5 milliards d’euros pour
cercle restreint d’investisseurs, du droit les valeurs mobilières
préférentiel de souscription, d’actions représentatives de
ordinaires ou de valeurs mobilières créances(1)
diverses donnant accès au capital
de la Société, dans le cadre d’une offre
visée à l’article L. 411-2 II du Code
monétaire et financier (utilisable
uniquement en dehors des périodes
d’offre publique)
16e Augmentation du nombre de titres ou 26 mois (jusqu’au Maximum de 15% de Néant Intégralité de
l’émission initiale (1)(2)
valeurs mobilières à émettre en cas 17 juillet 2020) l’autorisation
d’émissions de titres réalisées en
application des 13e, 14e et
15e résolutions, dans la limite de 15% de
l’émission initiale, avec ou sans droit
préférentiel de souscription, par voie
d’offre au public ou dans le cadre d’un
placement privé (utilisable uniquement
en dehors des périodes d’offre publique)
17e Émission d’actions ordinaires et/ou de 26 mois (jusqu’au 225 millions d’euros pour les Néant Intégralité de
actions (1) (2)
valeurs mobilières diverses en 17 juillet 2020) l’autorisation
rémunération des apports de titre + 5 milliards d’euros pour
consentis, dans la limite de 10% du les valeurs mobilières
capital social, en rémunération des représentatives de
apports (utilisable uniquement en dehors créances (1)
des périodes d’offre publique)
24e Augmentation de capital 26 mois (jusqu’au Montant global des sommes Néant Intégralité de
17 juillet 2020)
par incorporation de primes, réserves, pouvant être incorporées l’autorisation
bénéfices ou autres (utilisable
uniquement en dehors des périodes
d’offre publique)
25e Autorisation de réduire le capital par 26 mois (jusqu’au 10% du capital par période Réduction par 9,75% du
annulation d’actions autodétenues 17 juillet 2020) de 24 mois annulation de capital
6 036 166 actions
autodétenues dans
le cadre de
Link 2018 au 2 août
2018




173
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.5 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise




Durée de Montant de
Nature d’autorisation ou de délégation l’autorisation et Montant nominal maximal Utilisation de l’autorisation
non utilisée
Résolution de compétence date d’expiration par autorisation l’autorisation
28e 0,75% du capital (3)
Autorisation de procéder à l’attribution 38 mois (jusqu’au Néant Intégralité de
gratuite d’actions en faveur, d’une part, 17 juillet 2021) l’autorisation
de l’ensemble des salariés et
mandataires sociaux des sociétés du
Groupe (à l’exception des mandataires
sociaux de la Société) et, d’autre part,
des salariés participant à un plan
d’actionnariat salarié international du
Groupe
29e Autorisation de procéder à l’attribution 38 mois (jusqu’au Détention maximum : 0,75% Attribution le  0,31% du
du capital (3)
gratuite d’actions en faveur de certains 17 juillet 2021) capital
11 décembre 2018
salariés et mandataires sociaux de 5 022 660 Actions
des sociétés du Groupe (à l’exception de Performance, le
des mandataires sociaux de la Société) 27 février 2019 de
187 674 Actions de
Performance (soit
0,21% du capital au
27 février 2019),
le 17 décembre 2019
de 5 157 215 Actions
de Performance et le
26 février 2020 de
279 497 Actions de
Performance (soit
0,22% du capital au
26 février 2020)

(1) Il s’agit d’un plafond commun fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 pour les émissions décidées au titre des 13e, 14e, 15e, 16e et 17e résolutions.
(2) Le montant nominal maximal global des émissions décidées en vertu des 13e, 14e, 15e, 16e et 17e résolutions est fixé à 265 millions d’euros par la 23e résolution
de l’AGM du 18 mai 2018.
(3) Il s’agit d’un plafond commun fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018, pour les attributions décidées au titre des 28e et 29e résolutions.




4.5.5 Dispositions statutaires applicables à la participation des actionnaires
aux Assemblées Générales

Convocation aux Assemblées (articles 20, 21 Participation aux Assemblées (article 20 des
et 22 des statuts) statuts)
Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et, le cas Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées à condition que
échéant, les Assemblées spéciales sont convoquées, se réunissent et ses actions soient libérées des versements exigibles.
délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L’ordre du jour des
Le droit de participer aux Assemblées ou de s’y faire représenter est
Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation ; toutefois, un ou
subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de
plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi,
l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro
requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.
heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus
L’Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par
la convocation. l’intermédiaire habilité.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux
d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et
d’Administration, le Directeur Général Délégué s’il est lui-même exiger la production de ces cartes pour l’accès à l’Assemblée Générale.
administrateur ou en l’absence de celui-ci, par un Administrateur
Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de
spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée
l’Assemblée, les actionnaires pourront participer à l’Assemblée par
élit elle-même son Président.
visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans
l’Assemblée présents et acceptant cette fonction disposant du plus les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en
grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de
choisi en dehors des actionnaires. réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les procès-verbaux des Assemblées sont établis et leurs copies sont
délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.



174 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.5 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise




Droit de vote (articles 10, 11, 12 et 20 Dividendes (article 26.2 des statuts)
des statuts)
Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription
nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date
Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a
de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie
autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il
d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale
possède d’actions libérées des versements exigibles. Depuis le 2 avril
à 10% du dividende versé aux autres actions. Cette majoration est
2016, conformément à l’article L. 225-123 du Code de commerce,
plafonnée pour un même actionnaire à 0,5% du capital social.
toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom
d’un même bénéficiaire depuis deux ans au moins, bénéficient d’un
droit de vote double (voir Section 5.1.1.3 «Droits de vote»).
Action spécifique (article 6 des statuts)
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Lorsque les actions
Conformément au Code de l’énergie et au décret n° 2015-1823 du
sont l’objet d’un usufruit, les droits de vote attachés à ces actions
30 décembre 2015, le capital social comprend une action spécifique
appartiennent à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires
résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État
et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
français en vue de préserver les intérêts essentiels de la France dans le
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour secteur de l’énergie relatifs à la continuité et à la sécurité
exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en d’approvisionnement en énergie (voir Section 5.2.4 «Action spécifique»).
nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu’à la
condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,
Modification des droits attachés aux actions
éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions ou droits nécessaires.
Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions et selon Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, les droits attachés aux
les modalités fixées par les lois et règlements dans toutes les actions de la Société ne peuvent être modifiés que par l’Assemblée
Assemblées. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions
de l’article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter particulières afférentes à l’action spécifique de l’État prévues à l’article 6

4
dans les conditions prévues par la loi, par un intermédiaire inscrit. Tout des statuts (se référer également à la Section 5.2.4 «Action spécifique»).
actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables,
les modalités fixées par les lois et règlements. Les actionnaires peuvent,
qui définissent les droits attachés aux actions ENGIE, toute modification
dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur
des statuts doit être approuvée à la majorité des deux tiers lors de
formule de procuration et de vote par correspondance, soit sous forme
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Toute
papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis
augmentation des engagements des actionnaires doit être décidée à
de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.
l’unanimité des actionnaires.




4.5.6 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’OPA ou d’OPE
Conformément à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, les 4.5.4 «Autorisations relatives au capital et aux valeurs mobilières donnant
éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique droit à l’attribution de titres de créances et utilisation des autorisations»,
d’achat ou d’échange sont précisés aux Sections 3.4.4 «Épargne salariale 4.5.5 «Dispositions statutaires applicables à la participation des
et actionnariat salarié», 4 .1 «Organes d’administration», actionnaires aux Assemblées Générales», 5.2.2 «Répartition du capital»,
4.1.2 «Fonctionnement du Conseil d’Administration», 4.4 «Rémunération 5.2.3 «Franchissement de seuils légaux», 5.2.4 «Action spécifique» et
et avantages des membres des organes d’administration et de direction», 7.1 «Informations générales concernant ENGIE et ses statuts».




4.5.7 Mandats des Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires
Deloitte & Associés Ernst & Young et Autres
Société représentée par MM. Patrick Suissa et Olivier Broissand. Société représentée par MM. Charles-Emmanuel Chosson et Stéphane
Pédron.
6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex
1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1
Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire de la Société
depuis le 16 juillet 2008, a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes titulaire de la
des actionnaires du 28 avril 2014 pour une nouvelle durée de six Société depuis le 19 mai 2008, a été renouvelé par l’Assemblée
exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2014 pour une nouvelle
annuelle qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
l’exercice clos le 31 décembre 2019. Ordinaire annuelle qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Antérieurement, le cabinet
ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux comptes entre 1995 et
2007.




175
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.6 Code de gouvernement d’entreprise




Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 14 mai 2020, de renouveler les mandats de Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young et Autres
et Deloitte & Associés pour une durée de six exercices expirant à l'issus de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les
comptes de l'exercice clos du 31 décembre 2025.


Commissaires aux comptes suppléants
AUDITEX (suppléant de Ernst & Young et Autres) BEAS (suppléant de Deloitte & Associés)
1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex
Auditex, Commissaire aux comptes suppléant de la Société depuis le BEAS, Commissaire aux comptes suppléant de la Société depuis le
19 mai 2008, a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte des 16 juillet 2008, a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte des
actionnaires du 28 avril 2014 pour une nouvelle durée de six exercices, actionnaires du 28 avril 2014 pour une nouvelle durée de six exercices,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se
réunira en 2020, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le réunira en 2020, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2019. 31 décembre 2019.
Conformément à la possibilité laissé par l’article L.823-1 du Code de commerce, il n’est pas proposé de renouveler les mandats de Commissaires aux
comptes suppléants arrivant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 14 mai 2020.




4.6 Code de gouvernement d’entreprise

ENGIE poursuit son attachement à l’application des règles en matière Le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les
de gouvernement d’entreprise, en se référant au Code de recommandations du Code Afep-Medef qui ne sont pas appliquées.
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef,
actualisé en janvier 2020.



Article du Code Afep-Medef Explications
Article 22 Pour assurer la transition, le Conseil d’Administration du 24 février 2020 a nommé avec effet
(cessation du contrat de travail en cas de immédiat Claire Waysand, Secrétaire Générale, en qualité de Directrice Générale par intérim, dans
le contexte d’une direction collégiale avec Paulo Almirante, Directeur Général Adjoint et Directeur
mandat social)
Général des Opérations et Judith Hartmann, Directrice Générale Adjointe et Directrice Financière.
Le Conseil a confié à Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, la mission
d’apporter son appui à la direction générale de transition pour assurer le bon déroulement de cette
phase.
Le Conseil d’Administration a par ailleurs mandaté Jean-Pierre Clamadieu, avec l’appui du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, présidé par Mme Françoise Malrieu,
pour rechercher le prochain dirigeant du Groupe.
Dans ces circonstances particulières et compte tenu du caractère transitoire de cette situation,
Claire Waysand conservera le bénéfice de son contrat de travail avec la société ENGIE
Management Company correspondant à ses fonctions de Secrétaire Générale du groupe ENGIIE
qu’elle continue à assumer par ailleurs.


Le contrat de travail d’Isabelle Kocher est suspendu depuis le 1er janvier 2015. Le Code
Article 22
(cessation du contrat de travail en cas de Afep-Medef indique qu’il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social, de
mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société. Après avoir nommé Isabelle Kocher Directrice
mandat social)
Générale lors de sa séance du 3 mai 2016, le Conseil d’Administration a estimé qu’il convenait de
maintenir suspendu son contrat de travail. Le Conseil a décidé que les droits acquis par Isabelle
Kocher au titre des régimes collectifs de retraite supplémentaire des cadres dirigeants jusqu’au
31 décembre 2014, soit pour la période préalable à la suspension de son contrat de travail,
resteraient gelés et préservés, ce qui impliquait de maintenir son contrat de travail suspendu. En
effet, la politique de promotion interne d’ENGIE permet de confier des postes de mandataires
sociaux à des cadres dirigeants expérimentés ayant une profonde connaissance de l’industrie et
des marchés dans lesquels ENGIE intervient, ayant pleinement réussi les différentes étapes de leur
carrière au sein du Groupe et pour qui la perte de droits liés à leur contrat de travail et à leur
ancienneté constituerait un frein et serait contre-productive.




176 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées




4.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées

générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à
décembre 2019 la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
A l’Assemblée générale de la société ENGIE, Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les
informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous
relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions
vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
déjà approuvées par l’Assemblée générale.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui
découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous
nous ont été données avec les documents de base dont elles sont
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence
issues.
d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article

A. Conventions soumises à l'approbation de l’Assemblée générale
A.1. Conventions autorisées et conclues protocole sont conditionnés à votre approbation par l’Assemblée
au cours de l’exercice écoulé générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

4
Aux termes de ce protocole d’accord transactionnel, votre société s’est
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune
engagée à :
convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à
C verser
soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des 1.231.320 euros bruts au titre d’indemnité de
dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. non-concurrence, d’une durée de dix-huit mois ;

C verser 672.736 euros bruts à titre d’indemnité transactionnelle ;
A.2. Conventions autorisées et conclues
C mettre à disposition de Mme Isabelle Kocher des moyens matériels
depuis la clôture
pendant une durée d’un maximum de dix-huit mois prenant fin dès
Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue qu’elle aura retrouvé une occupation professionnelle à temps plein.
depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation
Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : « la
préalable de votre Conseil d’administration.
conclusion du protocole d’accord permet à ENGIE de préserver ses
intérêts dans le contexte de départ de son ancien dirigeant, dont le
Avec Mme Isabelle Kocher, Administrateur et Directeur général
d’ENGIE jusqu’au 24 février 2020 contrat de travail était suspendu, en prévoyant une renonciation à tout
recours de ce dernier qui serait fondé sur l’exécution et/ou la cessation
Nature, objet, modalités et motifs : Protocole d’accord transactionnel
de ses fonctions au sein du Groupe et en mettant à sa charge une
entre ENGIE et Mme Isabelle Kocher dans le contexte de son départ
obligation de non-concurrence d’une durée de dix-huit (18) mois ».
et fin de mandat en tant qu’Administrateur et Directeur Général
Il est par ailleurs précisé que Mme Isabelle Kocher, qui a rejoint le
Le protocole d’accord transactionnel ayant pour objet de régler à
Groupe ENGIE en 2002, percevra également un montant total de
l’amiable les modalités de cessation des fonctions de Directeur Général
1.399.204 euros bruts au titre des indemnités, légales et/ou
entre votre société et Mme Isabelle Kocher a été autorisé par le Conseil
conventionnelles auxquelles lui donne droit la rupture de son contrat de
d’administration du 24 février 2020 et a été signé le même jour. Les
travail, qui sera réalisée dans le cadre d’une rupture conventionnelle
engagements financiers pris par votre société dans le cadre du
après la mise en œuvre de la procédure afférente.


B. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale
Avec M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil
B.1. Conventions approuvées au cours
d’administration de votre société
d'exercices antérieurs dont l'exécution
a) Nature, objet et modalités : Couverture de prévoyance de
s'est poursuivie au cours de l'exercice
M. Jean-Pierre Clamadieu
écoulé
Le Conseil d’administration du 19 juin 2018 a décidé d’accorder au
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons
Président du Conseil un contrat de couverture de prévoyance
été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà
équivalente à celle de tous les cadres dirigeants d’ENGIE en France,
approuvées par l'Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs,
matérialisée par un contrat d’assurance collective souscrit par votre
s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
société. Ce contrat assure une garantie décès et une garantie arrêt de
travail.




177
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Gouvernance
4.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées




b) Nature, objet et modalités : Couverture de frais de santé de M. Cette convention, qui s’est poursuivie au cours de l’exercice, avait été
Jean-Pierre Clamadieu expressément autorisée par le Conseil d’administration de SUEZ dans
sa séance du 4 juin 2008 et signée le 5 juin 2008.
Le Conseil d’administration du 11 décembre 2018 a décidé d’accorder
un contrat de couverture de frais de santé équivalente à celle de tous les En 2019, SUEZ a facturé 10 709 362,50 euros à votre société au titre
cadres dirigeants d’ENGIE en France, matérialisée par un contrat de cet accord.
d’assurance collective souscrit par votre société. Ce contrat assure les
postes standards de garanties en matière de remboursement de frais de B.2. Conventions approuvées au cours
santé pour l’assuré et ses bénéficiaires, à compter du 1er mars 2019. d'exercices antérieurs sans exécution
au cours de l'exercice écoulé
Avec Mme Isabelle Kocher, Administrateur et Directeur général
de votre société jusqu’au 24 février 2020 Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions
Nature, objet et modalités : Régimes collectifs de prévoyance et frais suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours
de santé d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de
l’exercice écoulé.
Le Conseil d’administration du 3 mai 2016 a décidé de maintenir à Mme
Isabelle Kocher le bénéfice du même système que lorsqu’elle était
Avec des sociétés du Groupe ENGIE, membres du G.I.E. ENGIE
Directeur général délégué en charge des Opérations à savoir les régimes Alliance
collectifs de prévoyance et de frais de santé des cadres dirigeants dont
Personne concernée
elle bénéficiait avant que son contrat de travail ne soit suspendu.
Mme Isabelle Kocher, Administrateur et Directeur général de votre
Avec la société Suez Environnement Company, désormais société jusqu’au 24 février 2020 et Présidente du Conseil
dénommée SUEZ d’administration d’ELECTRABEL jusqu’au 3 octobre 2019
Personne concernée
Nature, objet et modalités : Adhésion au G.I.E. ENGIE Alliance
Mme Isabelle Kocher, Administrateur et Directeur général de votre
Le Conseil d’administration de SUEZ, qui a fusionné avec Gaz de
société jusqu’au 24 février 2020 et Administrateur de SUEZ.
France pour former ENGIE a, dans sa séance du 4 juillet 2001, autorisé
Nature, objet et modalités : Accord relatif à la résolution des litiges la création d’un véhicule de financement ad hoc, le G.I.E. ENGIE
argentins Alliance, et a décidé l’octroi par SUEZ d’une garantie au profit des
autres membres du G.I.E, filiales de SUEZ.
Dans le cadre de l'opération d'apport-distribution du Pôle
Environnement de SUEZ (devenu ENGIE), votre société et SUEZ Ainsi, en sa qualité de société tête du Groupe, votre société est le garant
(anciennement Suez Environnement Company) avaient conclu un ultime à l’égard des autres membres, dont ELECTRABEL, pour toute
accord d’une durée de vingt ans portant sur le transfert économique, au dette que l’un de ceux-ci aurait à payer et qui dépasserait sa quote-part.
profit de SUEZ, des droits et obligations liés aux participations détenues
Cette convention n’a pas eu d’effet au titre de l’exercice 2019.
par SUEZ (devenue ENGIE) dans les sociétés argentines Aguas
Argentinas et Aguas Provinciales de Santa Fé, s'y rapportant ou en
découlant (les « Droits Argentins »).


Paris-La Défense, le 10 mars 2020
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres
Olivier Broissand Patrick E. Suissa Charles-Emmanuel Chosson Stéphane Pédron




178 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
5.1 5.2
Informations sur le capital Actionnariat 191
et les titres non représentatifs
5.2.1 Cotation boursière 191
du capital 180
5.2.2 Répartition du capital 191

5
5.1.1 Capital social et droits de vote 180
5.2.3 Franchissement de seuils légaux 192
5.1.2 Capital potentiel et titres
5.2.4 Action spécifique 192
donnant accès au capital 180
5.2.5 Politique de distribution
5.1.3 Évolutions du capital au cours
des dividendes 193
des cinq derniers exercices 181
5.1.4 Rachat d’actions 181
5.3 Calendrier des
5.1.5 Titres non représentatifs du capital 182 communications financières 193




179
ENGIE OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations sur le capital et l’actionnariat
5.1 Informations sur le capital et les titres non représentatifs du capital




5.1 Informations sur le capital
et les titres non représentatifs du capital

5.1.1 Capital social et droits de vote

5.1.1.1 Capital social
Les actions ENGIE sont cotées en bourse sur le compartiment A Euro STOXX 50, STOXX Europe 600, Euro STOXX, STOXX Europe 600
d’Euronext Paris et Euronext Bruxelles sous le code Utilities, MSCI Euro, SBF 120, MSCI Pan Euro, Euro STOXX Utilities.
ISIN FR0010208488 et le code mnémonique ENGI. L’action ENGIE fait
Au 31 décembre 2019, le capital social d’ENGIE s’établit à
partie de l’indice CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris et
2 435 285 011 euros, divisé en 2 435 285 011 actions entièrement
est éligible au Service du Règlement Différé (SRD). ENGIE est également
libérées de 1 euro de nominal chacune.
présent dans les indices suivants : BEL 20 (jusqu’au 18 mars 2019),

5.1.1.2 Nantissement, garanties et sûretés
Nantissement des actifs
Le pourcentage des actions nanties est non significatif.

Autres nantissements

Valeur De 2025 Total du %
totale 2020 2021 2022 2023 2024 > 2029 compte correspondant
à 2029
En millions d’euros
Immobilisations 137 133 - - - - - 5 7 038 1,9%
incorporelles
Immobilisations 2 261 26 660 15 13 11 10 1 525 51 950 4,4%
corporelles
Titres 4 183 99 17 - 2 314 483 3 267 10 580 39,5%
de participation
Comptes 194 137 26 2 0 10 16 2 10 519 1,8%
bancaires
Autres actifs 288 - 40 - 9 167 - 71 36 815 0,8%
TOTAL 7 063 395 744 17 24 503 509 4 870 116 902 6,0%


Remarque : le total du nantissement sur titres peut porter sur des titres consolidés dont la valeur est nulle dans le bilan consolidé (élimination de ces
titres par la consolidation).


5.1.1.3 Droits de vote
Chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée Conformément à l’article L. 111-68 du Code de l’énergie tel que modifié
autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, l’État doit détenir au moins une
exigibles. action au capital de la Société.
Toutefois, conformément à l’article L. 225-123 du Code de commerce, Par ailleurs, conformément au Code de l’énergie et au décret
toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom n° 2007-1790 du 20 décembre 2007, le capital social d’ENGIE
d’un même bénéficiaire depuis deux ans au moins, bénéficient d’un comprend une action spécifique (pour plus d’information se référer à la
droit de vote double. Section 5.2.4 «Action spécifique»).
Au 31 décembre 2019, la Société comptait 2 435 285 011 actions
correspondant à 3 141 028 716 droits de vote théoriques.




5.1.2 Capital potentiel et titres donnant accès au capital
Au 31 décembre 2019, il n’existe aucune option, aucun titre ou droit donnant accès directement ou indirectement au capital d’ENGIE.




180 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations sur le capital et l’actionnariat
5.1 Informations sur le capital et les titres non représentatifs du capital




5.1.3 Évolutions du capital au cours des cinq derniers exercices

Valeur
nominale
Nominal Prime Capital Nombre par action
Date Événement (en euros) (en euros) (en euros) d’actions (en euro)
02/08/2018 Augmentation du capital social résultant de 4 813 039 47 745 346,88 2 440 098 050 2 440 098 050 1,00
la souscription de 4 813 039 actions dans
le cadre de l’augmentation de capital
réservée aux salariés adhérents d’un plan
d’épargne du Groupe (Link 2018)
02/08/2018 Augmentation du capital social résultant de 1 223 127 12 133 419,84 2 441 321 177 2 441 321 177 1,00
la souscription de 1 223 127 actions dans
le cadre de l’augmentation de capital
réservée à toute entité ayant pour objet
exclusif de souscrire, détenir et céder des
actions ENGIE dans le cadre du plan
d’actionnariat salarié international (Link
2018)
02/08/2018 Réduction du capital social résultant de 6 036 166 - 2 435 285 011 2 435 285 011 1,00
l’annulation de 6 036 166 actions
autodétenues




5.1.4 Rachat d’actions

5.1.4.1 Actions propres du contrat de liquidité, pour une valeur de cession globale de

5
172,6 millions d’euros (soit une valeur unitaire de 13,86 euros).
L’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019, dans sa 5e résolution, a
Par ailleurs, entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019, ENGIE n’a pas
autorisé la Société à opérer sur ses propres actions en vue de la gestion
acquis d’actions en couverture du plan d’actionnariat salarié.
de ses fonds propres dans les conditions fixées par les conditions
Entre le 1er janvier et le 29 février 2020, ENGIE a acquis
légales et réglementaires applicables.
1 921 434 actions pour une valeur globale de 29,7 millions d’euros (soit
Conditions d’achat :
une valeur unitaire de 15,46 euros) au titre du contrat de liquidité. Sur la
C prix d’achat maximum unitaire autorisé : 30 euros (hors frais même période, ENGIE a cédé 1 921 434 actions dans le cadre du
d’acquisition) ; contrat de liquidité, pour une valeur de cession globale de
29,8 millions d’euros (soit une valeur unitaire de 15,51 euros).
C nombre maximum d’actions pouvant être achetées pendant la durée
du programme : 10% du capital social ; Par ailleurs, entre le 1er janvier et le 29 février 2020, ENGIE n’a pas
acquis d’actions en couverture de ses engagements envers les
C montant maximum cumulé des acquisitions, net de frais : 7,3 milliards
bénéficiaires d’options, d’actions gratuites et de plans d’épargne
d’euros.
d’entreprise.
Un contrat de liquidité d’un an, renouvelable par tacite reconduction,
Au 29 février 2020, la Société détenait 0,91% de son capital, soit
d’un montant initial de 55 millions d’euros a été conclu le 2 mai 2006 sur
22 072 394 actions, toutes en couverture de ses engagements envers
Euronext Paris avec Rothschild et Cie Banque. Le montant de ce
les bénéficiaires d’options, d’actions gratuites et de plans d’épargne
contrat a été porté à 150 millions d’euros le 22 juillet 2008.
d’entreprise.
Ce contrat a notamment pour objet de réduire la volatilité de l’action
ENGIE et donc le risque perçu par les investisseurs. Il est conforme à la
5.1.4.2 Descriptif du programme de rachat
Charte de déontologie établie par l’Association française des entreprises
d’actions propres soumis à l’Assemblée
d’investissement. Ce contrat a poursuivi ses effets en 2019.
Générale Mixte des actionnaires
Un nouveau contrat a été signé le 24 janvier 2019, pour se mettre en
du 14 mai 2020
conformité avec la décision du 2 juillet 2018 de l’AMF fixant le montant
maximum du contrat à 50 millions d’euros, à compter du 1er janvier
Le présent descriptif du programme a pour objet, en application des
2019.
articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF, de décrire les
Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019, la Société a acquis objectifs et les modalités du programme de rachat par ENGIE de ses
propres actions qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des
12 455 417 actions pour une valeur globale de 172,3 millions d’euros
actionnaires convoquée le 14 mai 2020.
(soit une valeur unitaire de 13,83 euros) au titre du contrat de liquidité.
Sur la même période, ENGIE a cédé 12 455 417 actions dans le cadre




181
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations sur le capital et l’actionnariat
5.1 Informations sur le capital et les titres non représentatifs du capital




A. Principales caractéristiques du programme de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échanges, présentation d’un bon ou de
Les principales caractéristiques potentielles de ce programme sont toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
précisées ci-après :
C la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait
C titres concernés : actions cotées sur l’Eurolist – SRD à la bourse de à être admise par les autorités de marché.
Paris, ou Eurolist à la bourse de Bruxelles ;

C pourcentage de rachat maximum autorisé par l’Assemblée Générale : C. Modalités
10% du capital social ;
Part maximale du capital pouvant être acquise
C prix d’achat unitaire maximum autorisé : 30 euros (hors frais et montant maximal payable par ENGIE
d’acquisition).
La part maximale du capital acquise par ENGIE ne pourra dépasser
10% du capital de la Société estimé à la date de l’Assemblée Générale,
B. Objectifs du programme de rachat soit 243,5 millions d’actions environ, pour un montant maximal
théorique de 7,3 milliards d’euros. ENGIE se réserve la faculté d’utiliser
Les objectifs poursuivis par ENGIE dans le cadre de ce programme de
l’intégralité du programme autorisé.
rachat d’actions sont présentés ci-après :

C l’animation du cours par un prestataire de services d’investissements ENGIE détenait directement, au 29 février 2020, 22 153 694 actions, soit
0,91% du capital.
dans le cadre de contrats de liquidité ;

C l’annulation ultérieure des actions rachetées dans le cadre d’une En conséquence, les rachats d’actions pourront, sur la base du capital
estimé à la date de l’Assemblée, porter sur 221 millions d’actions,
réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée
représentant 9,09 % du capital, soit un montant maximum de
Générale Extraordinaire ;
6,6 milliards d’euros.
C leur attribution ou leur cession à des salariés ou anciens salariés ou à
des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux du
Durée du programme de rachat
Groupe ;
Le programme de rachat pourra être réalisé pour une durée de 18 mois
C la mise en œuvre de plans d’options d’actions, d’attribution gratuite à compter de la date de la tenue de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au
d’actions existantes ou de plans d’actionnariat salarié mis en place 13 novembre 2021.
dans le cadre de plans d’épargne salariale ;

C de les attribuer ou de les céder à toutes entités permettant la mise en 5.1.4.3 Valeur comptable et valeur nominale
œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international ;
La valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par
C leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement
ENGIE elle-même ou en son nom, ou par ses filiales sont indiquées
dans le cadre d’opération de croissance externe, dans la limite de 5%
respectivement à la Note 7 de la Section 6.4 Comptes sociaux et à la
du capital social ;
Section précédente 5.1.3. «Évolution du capital au cours des cinq
C la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution derniers exercices».
d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice



5.1.5 Titres non représentatifs du capital

5.1.5.1 Titres super-subordonnés
Le 28 janvier 2019 ENGIE a émis un nouvel emprunt d’1 milliard d’euros sous forme de titres super-subordonnés à durée indéterminée. Au même
moment, ENGIE a également lancé une offre publique de rachat sur l’obligation hybride d’1 milliard d’euros, coupon 3%, émise en juin 2014, dont elle
a pu ainsi acquérir 84% des titres en circulation. Dans la foulée de cette offre, le solde des titres encore en circulation (16%) a été racheté de plein
droit, via une opération de squeeze out. Tous les titres rachetés ont été annulés. Au terme de ces opérations, l’entièreté de l’émission de juin 2014 a
donc été refinancée par la nouvelle émission de janvier 2019.
Le 8 juillet 2019 une deuxième émission hybride de 500 millions d’euros a été placée pour refinancer partiellement l’obligation hybride de 750 millions
d’euros, coupon 4,75%, émise en juillet 2013. L’encours de cette dernière a été ramené à 413 millions d’euros, après annulation des titres rachetés
par ENGIE (337 millions d’euros) dans le cadre d’une offre publique de rachat lancée concomitamment à l’émission de 500 millions d’euros.
Suite à ces opérations, l’encours des titres super-subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe s’établit au 31 décembre 2019 comme suit :

Montant en cours
Première option de (en millions
Date initiale Place de
Émetteur Devise Coupon d’émission Échéance remboursement d’euros) cotation Code ISIN
ENGIE EUR 4,750% 10/07/2013 Perpétuelle 10/07/2021 413 Paris FR0011531730
ENGIE EUR 3,875% 02/06/2014 Perpétuelle 02/06/2024 1000 Paris FR0011942283
ENGIE EUR 1,375% 16/01/2018 Perpétuelle 16/04/2023 1000 Paris FR0013310505
ENGIE EUR 3,250% 28/01/2019 Perpétuelle 28/02/2025 1000 Paris FR0013398229
ENGIE EUR 1,625% 08/07/2019 Perpétuelle 08/07/2025 500 Paris FR0013431244




182 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations sur le capital et l’actionnariat
5.1 Informations sur le capital et les titres non représentatifs du capital




L’ensemble de ces titres bénéficient d’un rating Baa2 par Moody’s, BBB par Standard & Poor’s et BBB+ par Fitch.
Conformément aux dispositions d’IAS 32, et compte tenu de leurs caractéristiques, ces instruments sont comptabilisés en capitaux propres dans les
états financiers consolidés du Groupe (voir Section 6.2 «Comptes consolidés» Note 18.2.1).


5.1.5.2 Programme Euro Medium Term Note (EMTN)
ENGIE dispose d’un programme d’Euro Medium Term Note (EMTN) de 25 milliards d’euros. Ce programme a été actualisé le 23 décembre 2019 et a
reçu le visa n° 19-590 de l’AMF.


5.1.5.3 Emprunts obligataires
Les principales caractéristiques des émissions obligataires en circulation au 31 décembre 2019 émises par la Société sont détaillées en Note 11 de la
Section 6.4 «notes aux Comptes sociaux».


5.1.5.4 Obligations vertes
5.1.5.4.1 Description de l’obligation
Pour accompagner son plan de développement dans les énergies renouvelables, l’efficacité énergétique, la préservation des ressources naturelles, la
mobilité propre et la R&D dans ces domaines, ENGIE a procédé en 2019 à l’émission de quatre obligations vertes (Green Bond) pour un montant de
3,4 milliards d’euros.
Suite à ces opérations, l’encours des obligations vertes émises par le Groupe s’établit au 31 décembre 2019 comme suit :

Montant en
cours
Détails des
Date initiale (en millions Place de
Émetteur Type Devise Coupon d’émission Echéance d’euros) cotation Code ISIN allocations
ENGIE Senior EUR 1,375% 19/05/2014 19/05/2020 1200 Paris FR0011911239 Document de
Référence 2014,
EUR 2,375% 19/05/2014 19/05/2026 1300 Paris FR0011911247
2015 et 2016

5
ENGIE Senior EUR 0,875% 27/03/2017 27/03/2024 700 Paris FR0013245859 Document de
Référence 2017
EUR 1,500% 27/03/2017 27/03/2028 800 Paris FR0013245867
ENGIE Senior EUR 0,375% 28/09/2017 28/02/2023 500 Paris FR0013284247 Document de
Référence 2018
EUR 1,375% 28/09/2017 28/02/2029 750 Paris FR0013284254
ENGIE Hybrid EUR 1,375% 16/01/2018 Perpetuel 1000 Paris FR0013310505 Document de
(date du 1er Référence 2018
appel) et Document
16/04/2023) d'Enregistrement
Universel 2019
ENGIE Hybrid EUR 3,250% 28/01/2019 Perpetuel 1000 Paris FR0013398229 Document
(date du 1er d'Enregistrement
appel Universel 2019
28/02/2025)
ENGIE Senior EUR 0,375% 21/06/2019 21/06/2027 750 Paris FR0013428489
EUR 1,375% 21/06/2019 21/06/2039 750 Paris FR0013428513
ENGIE Senior EUR 0,500% 24/10/2019 24/10/2030 900 Paris FR0013455813


Le total émis par ENGIE en Green Bond atteint 9,65 milliards d’euros fin des allocations), ENGIE s’est engagé à communiquer, dans son
2019. ENGIE confirme ainsi son leadership et son engagement à jouer Document d’Enregistrement Universel, sur les allocations de fonds
un rôle de premier plan dans la transition énergétique tout en réalisées lors de la période concernée.
accompagnant le développement de la finance verte.
Dans le cadre de son Green Bond Framework, ENGIE s’est engagé à
remplir les conditions suivantes :
Les Green Bonds répondent aux dispositions d’un cadre de référence
(Green Bond Framework) qu’ENGIE a défini pour ses émissions vertes et
C les Projets Éligibles doivent respecter les critères d’éligibilité
qui est disponible sur son site internet. Les principes sont rappelés
déterminés par ENGIE et validés par Vigeo Eiris. En outre, pour être
ci-après :
éligibles, ils ne peuvent avoir été développés avant l’année qui
C les fonds levés sont alloués à des projets satisfaisant des critères précède l’année d’émission. Les montants alloués sont calculés après
déduction d’éventuels financements dédiés aux projets concernés ;
environnementaux, sociaux et sociétaux (ci-après dénommés «Projets
Éligibles»), tels que définis dans la clause d’utilisation des fonds (use
C au 31 décembre de chaque année, le Groupe dispose en trésorerie
of proceeds) reprise dans les conditions finales de l’émission Green (et équivalents de trésorerie) d’un montant au moins égal aux fonds
Bond ; levés par le(s) Green Bond(s), déduction faite des montants alloués à
C tant que les fonds levés ne sont pas intégralement alloués à des des financements de Projets Éligibles à cette date.
Projets Éligibles (et ultérieurement en cas de modification substantielle


183
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations sur le capital et l’actionnariat
5.1 Informations sur le capital et les titres non représentatifs du capital




ENGIE ambitionne d’allouer complètement chaque Green Bond dans un Conformément à ses engagements, ENGIE a demandé à l’un de ses
délai de 2 ans à compter de la date d’émission (3 ans si l’obligation a Commissaires aux comptes, Deloitte & Associés, de produire une
une durée de 10 ans ou plus). Lorsque pour un exercice considéré attestation portant sur le respect des critères d’éligibilité des projets
plusieurs Green Bonds ne sont pas alloués à des Projets Éligibles, retenus et sur l’affectation des montants auxdits projets.
l’allocation de l’exercice sera effectuée par ordre d’ancienneté,
ENGIE suit les quatre principes établis par l’International Capital Market
c’est-à-dire par priorité aux obligations émises en premier. Dans le cas
Association (Green Bond Principles) concernant : (i) l’utilisation des
d’obligations émises à la même date, la tranche la plus courte sera
fonds levés, (ii) les processus existants pour évaluer et sélectionner les
allouée en priorité.
Projets Éligibles, (iii) la gestion des fonds levés et (iv) les modalités de
reporting.


5.1.5.4.2 Projets et critères d’éligibilité RSE
Les catégories de projets couverts par les Green Bonds sont décrites ci-après.

Catégorie de projets Description
Énergie Renouvelable Cette catégorie de projets comprend le financement ou les investissements dans la conception,
la construction et l’installation d’unités de production ou de transport d’énergie renouvelable. Il
couvre l’énergie produite à partir de sources renouvelables non fossiles. Il comprend
l’hydroélectricité, la géothermie, l’énergie éolienne, l’énergie solaire, le biogaz, la biomasse et toute
autre source d’énergie renouvelable.
Efficacité Énergétique Cette catégorie de projets comprend le financement ou les investissements dans des projets qui
contribuent à une réduction de la consommation d’énergie par unité de production, tels que, par
exemple, les réseaux de chaleur et de froid, l’optimisation des bâtiments ou l’efficacité des
installations, les systèmes de gestion de l’énergie (Smart Grids, Smart Metering).
Protection des ressources Cette catégorie de projets comprend le financement ou les investissements dans des projets
contribuant à la réduction de la consommation de ressources naturelles, par exemple la gestion de
l’eau et/ou des déchets.
Mobilité Propre Cette catégorie de projets comprend le financement ou les investissements dans des projets
contribuant à la réduction d’émissions de CO2, de gaz ou particules nocifs à la santé et/ou à
l’environnement, ou d’énergie, exprimé par passager et kilomètre.
Autres projets conformes aux catégories Cette catégorie de projets comprend le financement ou les investissements dans des catégories de
reprises par les Green Bond Principles projets reprises dans les Green Bond Principles ; les critères d’éligibilité environnementaux et
sociétaux applicables à ces projets en vue de leur éligibilité seront définis par ENGIE et examinés par
Vigeo Eiris.


Les critères d’éligibilité repris dans le Green Bond Framework disponible sur le site internet d’ENGIE, sont décrits ci-après. Ces critères d’éligibilité ont
été établis en collaboration avec Vigeo Eiris et les projets retenus ont été sélectionnés à l’aune de ces critères.

Critères
Lutte contre le changement climatique Le projet n’est pas lié à la production d’énergie par des combustibles fossiles ou nucléaires et
et/ou contribution à la préservation des contribue à la diminution des émissions de gaz à effet de serre (GES) et/ou à la réduction des
ressources naturelles consommations de ressources naturelles ou des déchets.
Management environnemental (1) Le projet dispose d’une analyse d’impact sur l’environnement et, si nécessaire, des mesures
correctives à ces impacts, pour les phases de construction et d’exploitation.
Biodiversité et ressources naturelles (2) Le projet, situé à proximité de zones ou d’espaces naturels protégés, dispose d’une analyse
d’impact sur la biodiversité, les ressources naturelles et, si nécessaire, des mesures correctives à
ces impacts, aussi bien en phase de construction que d’exploitation.
Dialogue avec les Parties Prenantes et Le projet met en œuvre des actions de consultation, de dialogue ou de concertation auprès des
implication des communautés (3) parties prenantes locales, qui comprennent des plans d’actions dont la réalisation éventuelle
d’études d’impact social, ou a minima, des enquêtes de satisfaction pour des projets à faible
impact.
Promotion de l’éthique des affaires Le projet ou l’acquisition a formé ses cadres dirigeants à l’éthique des affaires (responsabilités,
règles de la concurrence et mesures anti-corruption).
Le projet ou l’acquisition promeut des pratiques éthiques auprès de ses principaux fournisseurs et
sous-traitants via une clause éthique dans ses contrats.
En cas d’acquisition minoritaire, ENGIE s’engage à remettre la Charte éthique et le Guide pratique
de l’Éthique du Groupe à ses partenaires.
Achats responsables Le projet ou l’acquisition assure une traçabilité de ses processus d’achat, sur la base de
procédures d’appel d’offres (si un appel d’offres est requis) et prend en compte des critères RSE
dans la qualification des principaux fournisseurs du projet.




184 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations sur le capital et l’actionnariat
5.1 Informations sur le capital et les titres non représentatifs du capital




Critères
Droits humains et droits du travail Le projet ou l’acquisition a mis en place des dispositifs pour vérifier le respect des standards
internationaux des droits humains et des droits du travail, en particulier la Déclaration Universelle
des Droits de l’Homme, ses engagements associés et les Conventions de l’Organisation
Internationale du Travail.
Santé et sécurité (3) Les éléments liés à la Santé/Sécurité ainsi que ceux liés à la Sécurité Industrielle sont pris en
considération dans toutes les phases du cycle de vie du projet.
Le projet dispose des ressources en Santé/Sécurité nécessaires durant les phases du cycle de vie
du projet (p.e. phase de construction, etc.).

(1) Applicable seulement aux projets d’énergies renouvelables et aux projets de protection des ressources naturelles.
(2) Applicable seulement aux projets d’énergies renouvelables et aux projets de protection des ressources naturelles sur des sites situés à proximité de zones ou
d’espaces naturels protégés.
(3) Non applicable pour une acquisition.


En 2017, le comité Green Bond a été mis en place. Celui-ci se réunit régulièrement pour examiner les développements du marché et les Projets
Éligibles. Il est coanimé par la Direction de la RSE et la Direction Financière, et réunit la Direction des Achats, la Direction Global Care et les principales
BU concernées.




5




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Informations sur le capital et l’actionnariat
5.1 Informations sur le capital et les titres non représentatifs du capital




5.1.5.4.3 Projets Éligibles
Les principaux Projets Éligibles qui ont été financés par le produit des émissions Green Bond de janvier 2018 (ISIN : FR0013310505) et de
janvier 2019 (ISIN : FR0013398229) et qui répondent aux conditions susmentionnées, sont listés dans les tableaux qui suivent.

Green Bond de 1 milliard d’euros émis en janvier 2018

CAPEX
(en millions
Type de projet Technologie Région Nom des projets Pays d’euros)
Seagull 1 and 2(1), ICO Windpark
Renouvelable Eolien Europe Belgique 224
Windfloat Portugal
Goya(1), Phoenix Espagne
(1)
Amérique du Nord East Forks , Jumbo Hill, Seymour Hills Etats-Unis
Tres Mesas 3 and 4(1)
Amérique du Sud Mexique
Calama Chili
Afrique Rhas Ghareb Egypte
Asie et Océanie SECI projets, GUVNL Inde
Solaire Europe Seneca Espagne 313
Amérique du Nord Fund IV Etats-Unis
Trompezon(1), Villa Ahumada(1), Abril(1),
Amérique du Sud Mexique
Calpulalpan(1), Akin(1), Sol de Insurgentes
Capricornio, Tamaya Chili
(1)
Afrique Kathu Afrique du Sud
Fenix(1) Ouganda
PowerCorner, Mobisol Tanzanie
Scaling solar Sénégal
Asie et Océanie Nadec Arabie saoudite
Retop Chine
Kadapa Inde
Biomasse-biogaz Europe Biogas Plus Pays-Bas 59
Sisslerfeld(1) Suisse
Biogaz injector, ENGIE New Ventures France
Transmission Amérique du Sud Gralha Azul Brésil 10
Global capex en millions d’euros pour les projets d’énergies renouvelables 606
Smart Grid (GAZPAR) (1), ENGIE New Ventures
Energy efficiency Efficacité Europe France 267
énergétique Amérique du Sud Salto Osaria Brésil
ENGIE EPS(1)
Stockage Monde Italie 3
d’énergie
Global capex en millions d’euros pour les projets d’efficacité énergétique 270
Total Global capex en millions d’euros 876

(1) Projets éligibles ayant reçu une allocation dans les précédents Green Bond.




Les projets et les capex associés présentés dans le tableau ci-dessus pour un montant global de 876 millions d’euros complètent les projets alloués
l’année passée au Green Bond de janvier 2018 (124 millions d’euros) comme présentés dans le Document de Référence 2018 p. 179.




186 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations sur le capital et l’actionnariat
5.1 Informations sur le capital et les titres non représentatifs du capital




Green Bond de 1 milliard d’euros émis en janvier 2019

CAPEX
(en millions
Type de projet Technologie Région Nom des projets Pays d’euros)
Renouvelable Eolien Europe Projets de CN’AIR, ENGIE Green, LANGA et France 451
Saméole
Windfloat Portugal
King Plains, Las Lomas, Live Oak(1), Dakota
Amérique du Nord Etats-Unis
Range III, Prairie Hill, Triple H, Solomon Forks(1)
Willogeleche(1)
Asie et Océanie Australie
Solaire Europe Projets de CN’AIR, ENGIE Green, LANGA France 90
Amérique du Nord Anson, Bluestone, Gretna, Long Draw Etats-Unis
Asie et Océanie Lifou, Kota-bore, Lavaghu, Koumac Nouvelle
Calédonie
Biomass-biogaz Europe VolV biomass France 93
DSP Macon(1), DSP Bordeaux
Biogaz injector
Muara Laboh(1)
Géothermie Asie et Océanie Indonésie 13
R&D Europe France 46
Global capex en millions d’euros pour les projets d’énergies renouvelables 693
Efficacité Réseau de Europe Projets d’ENGIE Réseaux France 4
Energétique chaleur
Projets de Climespace(1)
Réseau de froid Europe France 6
Efficacité Europe CertiNergy & Solutions France 81
énergétique
R&D Europe France 47
Global capex en millions d’euros pour les projets d’efficacité énergétique 138
Mobilité Propre Mobilité propre Europe ChargePoint Royaume-Uni 165

5
Powerlines Allemagne
GNVert France
EV Box(1) Pays-Bas
(1)
Amérique du Sud Transantiago , Los Andes Rent a Car Chile
R&D Europe France 4
Global capex en millions d’euros pour les projets de mobilité propre 169
Total Global capex en millions d’euros 1 000

(1) Projets éligibles ayant reçu une allocation dans les précédents Green Bond.




Pour rappel, les Green Bonds émis en 2014 et 2017 ont été totalement l’efficacité énergétique, (iii) de la préservation des ressources et (iv) de la
alloués. Les détails des Projets Éligibles et des allocations mobilité propre.
correspondantes ont été publiés dans les Documents de Référence
1) Les énergies renouvelables
2014 à 2018.
ENGIE a fait de la transition énergétique et du développement des
Le total des fonds alloués aux Projets Éligibles durant l’année 2019
énergies renouvelables à l’échelle mondiale une priorité stratégique. Le
porte sur des investissements effectués à concurrence de
Groupe est le premier producteur indépendant d’électricité dans le
respectivement 11 millions d'euros pour l'année 2017, 138 millions
monde avec une capacité installée de 96,8 gigawatts (GW), dont 27,8 %
d’euros pour l’année 2018 et 1 740 millions d’euros en 2019. Ce
(26,9 GW) de renouvelables (hydroélectricité, éolien, solaire, géothermie,
montant total de 1 889 millions d’euros de Projets Éligibles permet de
biomasse, etc.). Il vise une part de 58% d’énergies renouvelables dans
compléter et finaliser l’allocation au Green Bond émis en janvier 2018,
son portefeuille de production d’ici à 2030. En 2019, ENGIE a poursuivi
d’allouer totalement le Green Bond émis en janvier 2019 et d’allouer un
le développement de son portefeuille d’actifs renouvelables dans le
montant de 13 millions d’euros au Green Bond de 750 millions d’euros
domaine de l’éolien, du solaire, de la biomasse et de la géothermie en
émis le 21 juin 2019. Conformément aux engagements du Groupe, un
développant de nouveaux projets ou acquérant de nouvelles sociétés.
descriptif plus détaillé des projets et des impacts en termes d’émissions
Ces ressources à faibles émissions de carbone jouent un rôle essentiel
évitées ainsi que la méthodologie associée sont disponibles dans
dans la transition énergétique et la lutte contre le changement
l’espace Développement Durable dédié du site internet du Groupe
climatique.
(www.engie.com/analystes-rse/finance- durable/green-bond).
À fin décembre 2019, un montant total de 1 299 millions d’euros a été
Les Green Bonds contribuent au financement ou à l’acquisition de
alloué aux Projets Éligibles développés dans le domaine des énergies
Projets Éligibles dans les domaines (i) des énergies renouvelables
renouvelables sur les Green Bond de janvier 2018 et janvier 2019. En
(énergie éolienne, solaire, hydraulique et/ou d’origine biomasse), (ii) de
phase d’exploitation complète, ces projets devraient contribuer à éviter


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Informations sur le capital et l’actionnariat
5.1 Informations sur le capital et les titres non représentatifs du capital




d’émettre des gaz à effet de serre à hauteur de minimum 5,92 millions À fin décembre 2019, un montant total de 182 millions d’euros a été
de tonnes de CO2éq/an. alloué aux Projets Éligibles développés dans le domaine de la mobilité
propre sur les Green Bond de janvier 2019 et de juin 2019. En phase
La méthodologie de calcul de la contribution de ces projets aux
d’exploitation complète, ces projets devraient contribuer à réduire les
émissions évitées est basée sur une comparaison des valeurs ACV
émissions de gaz à effet de serre à hauteur de minimum 0,04 millions de
(Analyse de Cycle de Vie) des émissions de la technique de production
tonnes de CO2éq/an.
d’énergie mise en œuvre par le projet et des émissions du mix
énergétique du pays considéré. ENGIE évalue la contribution aux Pour déterminer la contribution aux émissions réduites liée aux projets
émissions évitées des projets financés par le Green Bond en multipliant de mobilité propre, ENGIE multiplie une estimation des économies
la différence des deux valeurs ACV susmentionnées par la capacité de la d’énergie générées par le projet (par rapport à un scénario de base) par
centrale et le taux d’utilisation moyen de la technologie. La contribution les émissions du mix énergétique du pays considéré. Les contributions
aux émissions évitées est calculée pour une année de fonctionnement aux émissions réduites de ces projets sont calculées pour une année de
des projets, considérés en phase d’exploitation normale et pris à 100% fonctionnement des projets, considérés en phase d’exploitation normale
quel que soit le taux de détention par le Groupe de ces projets. et pris à 100% quel que soit le taux de détention par le Groupe de ces
projets.
Les références des taux de fonctionnement des technologies par pays
et des taux d’émission de CO2/kWh moyen des mix par pays,
5) Bilan au titre de l’allocation globale de l’obligation
proviennent des données disponibles auprès d’Enerdata. Les données
verte de janvier 2018
ACV des technologies sont issues des travaux du GIEC (Groupe
Les principales zones géographiques concernées par l’allocation au
d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat). Pour les
Green Bond de janvier 2018 sont l’Europe, l’Amérique du Sud et du
projets CDM (Clean Development Mechanism) enregistrés et approuvés
Nord avec respectivement 39,8%, 23,7% et 15,5% des montants
par les Nations Unies, les résultats des calculs de la contribution aux
investis. Concernant les technologies utilisées, les principales
émissions évitées sont issus des méthodologies sous-jacentes.
technologies concernées par l’allocation au Green Bond de janvier 2018
sont le solaire 36,3%, l’éolien 27,7% et l’efficacité énergétique 26,6%.
2) L’efficacité énergétique
Le développement des services et solutions d’efficacité énergétique qui
permettent à nos clients de réduire leur consommation et par
Région Montants alloués %
conséquent leur empreinte carbone est l’autre axe stratégique du
Europe 39,8%
Groupe qui a redéfini son ambition d’être le leader de la transition zéro
carbone «as a service» pour ses clients. Amérique du Sud 23,7%
Amérique du Nord 15,5%
À fin décembre 2019, un montant total de 408 millions d’euros a été
alloué aux Projets Éligibles développés dans le domaine de l’efficacité Afrique 11,3%
énergétique sur les Green Bond de Janvier 2018 et de janvier 2019. En Asie-Océanie 9,7%
phase d’exploitation complète, ces projets devraient contribuer à réduire
les émissions de gaz à effet de serre à hauteur de minimum 0,45
millions de tonnes de CO2éq/an.
Technologie Montants alloués %
Pour déterminer la contribution aux émissions réduites liée aux projets
d’efficacité énergétique, ENGIE multiplie les économies d’énergie Solaire 36,3%
générées par le projet par les émissions du mix énergétique du pays Éolien 27,7%
considéré. Les contributions aux émissions réduites de ces projets sont
Efficacité énergétique 26,6%
calculées pour une année de fonctionnement des projets, considérés en
Biomasse-biogaz 5,9%
phase d’exploitation normale et pris à 100% quel que soit le taux de
Mobilité propre 2,2%
détention par le Groupe de ces projets.
Transmission 1,0%
3) Préservation des ressources naturelles Stockage d'énergie - Réseau de chaleur 0,3%
Aucun projet de préservation de ressources naturelles n’a été alloué au
Green Bond en 2019. En phase d’exploitation complète, ces projets devraient contribuer à
éviter d’émettre ou à réduire des gaz à effet de serre à hauteur de
4) Mobilité Propre
minimum 3,39 millions de tonnes de CO2éq/an.
La mobilité propre est au cœur du développement des offres permettant
d’accompagner nos clients cibles (collectivités et grand industriels) dans
la décarbonisation de leur mobilité.




188 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations sur le capital et l’actionnariat
5.1 Informations sur le capital et les titres non représentatifs du capital




6) Bilan au titre de l’allocation globale de l’obligation
verte de janvier 2019
Technologie Montants alloués %
Les principales zones géographiques concernées par l’allocation au
Éolien 45,0%
Green Bond de janvier 2019 sont l’Europe et l’Amérique du Nord avec
Mobilité propre 16,6%
respectivement 68.7% et 27.8% des montants investis. Concernant les
technologies utilisées, les principales technologies concernées par R&D 9,7%
l’allocation au Green Bond de janvier 2019 sont l’éolien 45.0% et la Biomasse-biogaz 9,2%
mobilité propre 16.6%.
Solaire 9,0%
Eficacité énergitique 8,1%
Géothemie 1,3%
Région Montants alloués %
Réseau de froid 0,6%
Europe 68,7 %
Réseau de chaleur 0,4%
Amérique du Nord 27,8%
Asie-Océanie 2,8%
En phase d’exploitation complète, ces projets devraient contribuer à
Amérique du Sud 0,8%
éviter d’émettre ou à réduire des gaz à effet de serre à hauteur de
minimum 3,43 millions de tonnes de CO2éq/an.




5




189
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations sur le capital et l’actionnariat
5.1 Informations sur le capital et les titres non représentatifs du capital




5.1.5.4.4 Attestation de l’un des Commissaires aux comptes de ENGIE SA sur les informations relatives
à l’allocation, au 31 décembre 2019, des fonds levés dans le cadre des émissions obligataires
Green Bond du 10 janvier 2018, du 17 janvier 2019 et du 14 juin 2019


Au Directeur général,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société ENGIE SA informations. Par conséquent, nous n’avons pas effectué nos tests
(la « Société ») et en réponse à votre demande, nous avons établi la d’audit et nos sondages dans cet objectif, et nous n’exprimons aucune
présente attestation sur les informations relatives à l’allocation, au 31 opinion sur ces éléments pris isolément. Les comptes consolidés de
décembre 2019, des fonds levés dans le cadre des émissions l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui n’ont pas encore été
d’obligations vertes (Green Bond) réalisées le 10 janvier 2018, le 17 approuvés par l’Assemblée générale des Actionnaires, ont fait l’objet
janvier 2019 et le 14 juin 2019 (les « Émissions »), pour des montants d’un rapport d’audit daté du 10 mars 2020.
s’élevant respectivement à 1,0 milliard, 1,0 milliard et 1,5 milliard
Nos travaux au titre de la présente attestation, qui ne constituent ni un
d’euros, figurant dans le document ci-joint, intitulé « Obligations vertes
audit ni un examen limité, ont été effectués selon la doctrine
», et établi conformément aux dispositions de la clause d’utilisation des
professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux
fonds reprise dans les conditions finales des Émissions, signées
comptes relative à cette intervention. Ces travaux ont consisté, par
respectivement en date du 12 janvier 2018 (FR0013310505), du 24
sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, à :
janvier 2019 (FR0013398229) et du 19 juin 2019 (FR0013428489) (les
C prendre connaissance des procédures mises en place par la Société
« Conditions finales des Émissions »).
pour déterminer les informations figurant dans le document ci-joint ;
Le document ci-joint, destiné à l’information des porteurs des titres
C vérifier la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des
obligataires Green Bond, fait ressortir une allocation des fonds levés à
Projets Éligibles mentionnés dans le document ci-joint avec les
des projets éligibles (les « Projets Éligibles »), au cours de la période
Critères d’éligibilité ;
allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019, d’un montant de
C vérifier la concordance des montants alloués dans le cadre des
1 889 millions d’euros.
Émissions aux Projets Éligibles avec les données sous-tendant la
Ces informations ont été établies sous votre responsabilité, à partir des
comptabilité ;
livres comptables ayant servi à la préparation des comptes consolidés
C vérifier que le solde des comptes de trésorerie, équivalents de
pour les exercices clos les 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31
décembre 2019. trésorerie et instruments monétaires apparaissant dans les comptes
consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est
Il nous appartient de nous prononcer :
supérieur aux montants levés dans le cadre des Émissions et restant
C sur la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des Projets à allouer au 31 décembre 2019.
Eligibles mentionnés dans le document ci-joint, avec les critères
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur :
d’éligibilité définis et approuvés conjointement par la Société et Vigeo,
C la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des Projets
figurant dans le document ci-joint et auxquels il est fait référence en
annexe des Conditions finales des Émissions (les « Critères Éligibles avec les Critères d’éligibilité ;
d’éligibilité ») ;
C la concordance avec les données sous-tendant la comptabilité des
C sur la concordance des montants alloués, au 31 décembre 2019, montants alloués au 31 décembre 2019 dans le cadre des Émissions
dans le cadre des Émissions aux Projets Éligibles, avec les données aux Projets Éligibles ; et
sous-tendant la comptabilité ;
C la concordance, avec les comptes consolidés de l’exercice clos le
C sur la concordance avec les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, d’un montant de trésorerie, équivalents de
31 décembre 2019, d’un montant de trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments monétaires supérieur aux montants levés
trésorerie et instruments monétaires supérieur aux montants levés dans dans le cadre de l’Émission et restant à allouer au 31 décembre 2019.
le cadre des Émissions et restant à allouer au 31 décembre 2019.
Cette attestation est établie à votre attestation dans le contexte précisé
Il ne nous appartient pas en revanche : ci-avant et ne doit être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins.
C de remettre en cause les Critères d’éligibilité et, en particulier, de donner En notre qualité de commissaire aux comptes d'ENGIE SA, notre
une interprétation des clauses des Conditions finales d’Émission ; responsabilité à l’égard de la Société et de ses actionnaires est définie par
la loi française et nous n’acceptons aucune extension de notre
C de nous prononcer sur l’utilisation des fonds alloués aux Projets
responsabilité au-delà de celle prévue par la loi française. Nous ne sommes
Éligibles postérieurement à leur allocation.
redevables et n’acceptons aucune responsabilité vis-à-vis de tout tiers.
Dans le cadre de notre mission de Commissariat aux comptes, nous
Cette attestation est régie par la loi française. Les juridictions françaises
avons effectué, conjointement avec le co-Commissaire aux comptes, un
ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou
audit des comptes consolidés de la Société pour les exercices clos les
différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou de la présente
31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019. Nos
attestation, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce
audits, effectués selon les normes d’exercice professionnel applicables
irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès
en France, avaient pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes
de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un
consolidés pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments
tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence.
spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination de ces

Paris-La Défense, le 12 mars 2020
L’un des Commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
Olivier Broissand Patrick E. Suissa



190 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations sur le capital et l’actionnariat
5.2 Actionnariat




5.2 Actionnariat

5.2.1 Cotation boursière
ÉVOLUTION DES COURS EXTRÊMES ET DU VOLUME DES TRANSACTIONS SUR L’ACTION ENGIE À PARIS

Cours le + haut (1) Cours le + bas (1) Volume des
transactions (2)
2019 (en euros) (en euros)
Janvier 14,05 12,54 5 956 937
Février 14,13 13,25 5 114 604
Mars 13,52 13,12 5 589 274
Avril 13,61 13,00 4 726 379
Mai 13,82 12,45 6 221 387
Juin 13,50 12,52 6 030 727
Juillet 14,32 13,44 4 621 899
Août 13,85 13,26 4 834 741
Septembre 14,98 13,39 6 234 077
Octobre 15,12 14,54 5 644 295
Novembre 14,91 14,02 5 451 028
Décembre 14,75 14,06 5 173 629

(1) Cours issu des cours journaliers de clôture
(2) Moyenne journalière (source Bloomberg)


Suite au désenregistrement d’ENGIE auprès de la U.S. Securities & Exchange Commission intervenu le 30 octobre 2009, ENGIE maintient un
programme American Depositary Receipt (ADR) level 1 non coté sur une place boursière américaine. Ces ADR font l’objet de transactions sur le


5
marché hors cote du Nasdaq.




5.2.2 Répartition du capital
Au 31 décembre 2019, la Société comptait 2 435 285 011 actions, dont 22 153 694 actions auto détenues.
Durant l’exercice 2019, le capital de la Société n’a pas évolué.


VARIATION SIGNIFICATIVE DE L’ACTIONNARIAT D’ENGIE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

31 décembre 2019 31 décembre 2018 31 décembre 2017
% des droits % des droits
% des droits
de vote de vote
Nombre de vote
théoriques (1) théoriques (1) théoriques (1)
% du capital % du capital
d’actions % du capital
État 575 693 307 23,64 34,23 23,64 33,84 24,10 28,08
110 018 958 (2) 4,52 (2) 3,53 (2) 5,02 (3) 3,99 (3) 5,09 (4) 4,50 (4)
BlackRock
Actionnariat salarié 78 323 401 3,22 3,87 3,97 4,65 2,66 3,97
Groupe CDC 63 825 744 2,62 2,35 1,83 1,75 1,88 2,01
CNP Assurances 23 495 792 0,96 0,75 0,99 0,78 0,99 0,87
Auto-détention 22 153 694 0,91 0,71 0,98 0,76 1,92 1,68
Total dirigeants ns ns ns ns ns ns ns
Public 1 561 774 145 64,13 54,57 63,57 54,23 63,36 58,89
TOTAL 2 435 285 011 100% 100% 100% 100% 100% 100%
(1) En vertu de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles
sont attachés des droits de vote, y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote.
(2) Informations non disponibles au 31 décembre 2019 (données au 30 décembre 2019 issues de la déclaration de franchissement de seuil statutaire)
(3) Informations non disponibles au 31 décembre 2018 (données au 27 décembre 2018 issues de la déclaration de franchissement de seuil)
(4) Informations non disponibles au 31 décembre 2017 (données au 30 novembre 2017 issues de la déclaration de franchissement de seuil)




191
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations sur le capital et l’actionnariat
5.2 Actionnariat




Par notification de franchissement de seuil statutaire du 2 janvier 2020, et faisant suite à la réalisation de différentes opérations visant à la constitution
d’un pôle public de bancassurance La Banque Postale-CNP Assurances, la CDC a déclaré détenir 3,66% du capital et 3,18% des droits de vote
d’ENGIE, correspondant à la somme des participations de CDC (en direct) et du Groupe CNP Assurances.
En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, il est précisé qu’à la connaissance d’ENGIE, seul l’État détient, à la
clôture de l’exercice 2019, une participation de 5% ou plus du capital ou des droits de vote.




5.2.3 Franchissement de seuils légaux

Déclarant Date de franchissement Mouvement % du capital % des droits de vote théoriques N° avis AMF
BlackRock 09/01/2019 Baisse 4,97% 3,87% 219C0068
BlackRock 16/01/2019 Hausse 5,08% 3,96% 219C0126
BlackRock 21/01/2019 Baisse 4,94% 3,85% 219C0151
BlackRock 14/05/2019 Hausse 5,02% 3,89% 219C0795
BlackRock 15/05/2019 Baisse 4,73% 3,67% 219C0812
BlackRock 28/05/2019 Hausse 5,02% 3,90% 219C0895
BlackRock 30/05/2019 Baisse 4,94% 3,84% 219C0896
BlackRock 04/06/2019 Hausse 5,05% 3,92% 219C0925
BlackRock 06/06/2019 Baisse 4,98% 3,87% 219C0938
BlackRock 10/06/2019 Hausse 5,05% 3,92% 219C0947
BlackRock 11/06/2019 Baisse 4,95% 3,84% 219C0959
BlackRock 12/06/2019 Hausse 5,08% 3,95% 219C0963
BlackRock 14/06/2019 Baisse 4,97% 3,86% 219C0981
BlackRock 27/08/2019 Hausse 5,02% 3,90% 219C1484
28/08/2019 Baisse 4,82% 3,74% 219C1497
BlackRock


BlackRock a franchi à 15 reprises le seuil légal du vingtième (5%) du À la connaissance de la Société, à la date du présent Document
capital d’ENGIE. À huit reprises, les 9 et 21 janvier, 15 et 30 mai, 6, 11 d’enregistrement universel, seul l’État détient une participation en capital
et 14 juin, 28 août 2019, BlackRock a franchi ce seuil à la baisse. À sept ou en droits de vote d’ENGIE supérieure à l’un des seuils légaux.
reprises, les 16 janvier, 14 et 28 mai, 4, 10 et 12 juin et 27 août 2019,
BlackRock a franchi ce même seuil, à la hausse.




5.2.4 Action spécifique

C les stockages souterrains de gaz naturel situés sur le territoire
Conformément à l’article L. 111-68 du Code de l’énergie tel que modifié
par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, l’État doit détenir au moins une national ;
action au capital de la Société.
C les installations de gaz naturel liquéfié situées sur le territoire national.
Conformément à l’article L. 111-69 du Code de l’énergie, le capital Conformément à ces mêmes dispositions, toute décision de cette
social d’ENGIE comprend une action spécifique résultant de la nature devra être déclarée au ministre chargé de l’Économie.
transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français, en
Les décisions mentionnées ci-dessus sont réputées autorisées si le
vue de préserver les intérêts essentiels de la France dans le secteur de
ministre chargé de l’Économie ne s’y est pas opposé dans le délai d’un
l’énergie relatifs notamment à la continuité et à la sécurité
mois à compter de leur déclaration, constatée par un récépissé délivré
d’approvisionnement en énergie. L’action spécifique confère à l’État, et
par l’Administration. Ce délai peut être prorogé pour une durée de
de manière pérenne, le droit de s’opposer aux décisions d’ENGIE et de
15 jours, par arrêté du ministre. Le ministre chargé de l’Économie, avant
ses filiales de droit français, ayant pour objet, directement ou
l’expiration du délai qui lui est imparti, peut renoncer au droit
indirectement, de céder sous quelque forme que ce soit, de transférer
d’opposition. En cas d’opposition, le ministre communique les motifs de
l’exploitation, d’affecter à titre de sûreté ou garantie, ou de changer la
sa décision à la Société concernée. La décision du ministre peut faire
destination de certains actifs visés par le Code de l’énergie, s’il
l’objet d’un recours.
considère cette décision contraire aux intérêts essentiels de la France
dans le secteur de l’énergie relatifs en particulier à la continuité et à la Par application du décret n° 2019-1071 du 22 octobre 2019 et
sécurité d’approvisionnement en énergie. n° 93-1296 du 13 décembre 1993, toute opération réalisée en
contravention avec ces règles serait, de plein droit, nulle et de nul effet.
Aux termes de l’article D. 111-21 du Code de l’énergie, les actifs
concernés par le droit d’opposition de l’État en vertu de l’action À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe, à
spécifique sont : la connaissance d’ENGIE, aucun accord relatif à une opération sur une
entité membre du groupe ENGIE concernée par ces dispositions, ni
C les canalisations de transport de gaz naturel situées sur le territoire
aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement
national ;
de son contrôle.
C les actifs liés à la distribution de gaz naturel situés sur le territoire
national ;

192 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations sur le capital et l’actionnariat
5.3 Calendrier des communications financières




5.2.5 Politique de distribution des dividendes
ENGIE s’efforce de mener une politique dynamique et attractive de les dividendes futurs seront appréciés, pour chaque exercice, en
distribution des dividendes. Afin d’encourager et de récompenser la fonction des résultats de la Société, de sa situation financière et de tout
fidélité des actionnaires, l’Assemblée Générale des actionnaires du autre facteur jugé pertinent par le Conseil d’Administration pour établir
28 avril 2014 a instauré une majoration du dividende de 10% pour tout ses propositions à l’Assemblée Générale.
actionnaire justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au
Le Conseil d’Administration a décidé de soumettre à l’Assemblée
moins, cette majoration de 10% étant le montant maximal autorisé par
Générale des actionnaires du 14 mai 2020 la distribution d’un dividende
l’article L. 232-14 du Code de commerce. Cette mesure a été appliquée
au titre de l’exercice 2019 d’un montant de 0,80 euro par action, ce qui
pour la première fois pour le paiement du dividende au titre de l’exercice
correspond à un ratio de distribution de 72% sur la base du RNRPG
2016 et est plafonnée pour un même actionnaire à 0,5% du capital
2019.
social selon les dispositions de l’article L. 232-14 du Code de
Pour rappel, ENGIE a annoncé début 2019 une nouvelle politique de
commerce.
dividende à moyen terme, dans une fourchette de 65% à 75% de ratio
Les objectifs du Groupe, présentés en Section 6.1.1.1.2 «Objectifs
de distribution sur la base du RNRPG.
financiers», ne constituent en aucun cas un engagement de la Société et

MONTANT DU DIVIDENDE PAR ACTION DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Exercice Dividende net par action
(actions entièrement libérées) (en euro)
2014 1,00
2015 1,00
2016 1,00
2017 0,70
2018 1,12


Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans font l’objet d’un versement au Trésor Public.



5
5.3 Calendrier des communications financières

Publication des résultats annuels 2019 27 février 2020
Publication des résultats du premier trimestre 2020 12 mai 2020
Assemblée Générale des actionnaires 14 mai 2020
Publication des résultats semestriels 2020 31 juillet 2020




193
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations sur le capital et l’actionnariat




194 ENGIE OCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
6.1 6.4
Examen de la situation 346
Comptes sociaux
financière 196
6.4.1 États financiers sociaux 347
6.1.1 Rapport d’activité 196 6.4.2 Notes aux comptes sociaux 351
6.1.2 Trésorerie et capitaux 216 6.4.3 Cessions totales ou partielles,
filiales et participations impliquant
6.2 Comptes consolidés 217 des franchissements de seuils 390
6.4.4 Résultats et autres éléments
6.2.1 États financiers consolidés 218
caractéristiques de la société
6.2.2 Notes aux comptes consolidés 225
au cours des cinq derniers exercices 391
6.3 Rapport des Commissaires
6.5 Rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes
aux comptes sur les comptes
consolidés 340
annuels 392

6




195
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




6.1 Examen de la situation financière

6.1.1 Rapport d’activité

6.1.1.1 Résultats ENGIE 2019 activités Nucléaires, Autres (notamment celles de gestion
d’énergie), Thermiques et Renouvelables. Cette hausse est
Les données précédemment publiées et présentées ci-après ont été partiellement compensée par les activités de vente d’énergie et les
retraitées afin de tenir compte des impacts liés à l’application d’IFRS 16 Infrastructures. EBITDA de 10,4 milliards d’euros, en hausse de 7%
– Contrats de location. Le passage de l’information publiée à en brut et de 8% en organique.
l’information comparative retraitée est présenté dans la Section 6 de ce
C Dette financière nette en augmentation de 2,7 milliards d’euros,
Rapport d’activité et dans la Note 1 «Référentiel comptable et base
principalement en raison des investissements de croissance,
d’élaboration des états financiers consolidés» des notes aux comptes
notamment l’acquisition de TAG conclue au premier semestre.
consolidés.
Ratio dette financière nette/EBITDA de 2,5x.
Résultats annuels ENGIE 2019
C Pour l’exercice 2019, il sera proposé à l’Assemblée Générale des
Résultat net récurrent part du Groupe 2019 en ligne avec l’objectif actionnaires d’augmenter le dividende à 0,80 euro par action, soit
une hausse de 7% par rapport au dividende ordinaire de 2018.
Un dividende de 0,80 € par action proposé à l’Assemblée Générale des
C Résultat net récurrent part du Groupe (RNRpg) 2020 prévu entre
actionnaires (+7% vs. 2018)
2,7 et 2,9 milliards d’euros (2). Pour 2022, ENGIE prévoit un taux de
C Résultat net récurrent part du Groupe (RNRpg) de 2,7 milliards
croissance annuel moyen du résultat net récurrent part du Groupe
d’euros, en hausse de 9%, et 11% en organique (1).
compris entre 6 et 8% (soit entre 3,2 et 3,4 milliards d’euros).
C Résultat opérationnel courant (ROC) de 5,7 milliards d’euros en
hausse de 11% en brut et de 14% en organique, porté par les

CHIFFRES CLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019

31 déc. 2018 Variation Variation
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en % organique en %
En milliards d’euros
Chiffre d’affaires 60,1 57,0 +5,4% +4,1%
Chiffre d’affaires ajusté (1) 64,1 60,6 +5,8% +4,7%
EBITDA 10,4 9,7 +6,8% +8,1%
Résultat Opérationnel Courant (ROC) 5,7 5,2 +11,1% +14,4%
Résultat net récurrent des activités poursuivies, part du Groupe 2,7 2,5 +9,3% +11,1%
Résultat net, part du Groupe 1,0 1,0
Cash Flow From Operations (CFFO) (2) 7,6 7,7 (0,2)
Endettement financier net 25,9 23,3 2,7

(1) Au quatrième trimestre 2019, le Groupe a mis en œuvre une nouvelle prise de position IFRS relative aux produits dérivés sur matières premières et exigeant une
modification de la présentation des revenus sans impact sur les autres indicateurs de performance. Pour des raisons de comparabilité avec les communications
précédentes, les revenus ajustés sont également fournis sur la base de l’ancienne définition. Pour plus d’informations, veuillez vous référer à la Note 1 des états
financiers consolidés 2019.
(2) Free Cash Flow avant Capex de maintenance.


C les résultats des Solutions Clients ont bénéficié de la contribution
En 2019, les principaux facteurs de l’évolution brute du ROC étaient les
suivants : d’acquisitions et de la performance des activités décentralisées,
partiellement compensée par des investissements dans le
C le Nucléaire a été porté par l’amélioration de la disponibilité des unités développement commercial et par des restructurations
de production belges et par l’augmentation des prix captés ;
opérationnelles ;
C au sein des activités Autres, les activités de gestion d’énergie sont en
C les Infrastructures ont été impactées par plusieurs effets négatifs hors
hausse, portées par la vente partielle d’un contrat
de France (principalement one-offs et température) ainsi que,
d’approvisionnement de gaz, les activités de marché et les
conformément aux attentes et, pour une grande part, temporaires,
renégociations de contrats gaz ;
plusieurs facteurs négatifs en France (principalement dans le transport
de gaz avec la linéarisation des tarifs). Les Infrastructures ont aussi
(1) Variation brute hors effets change et périmètre.
(2) Ces objectifs et cette indication reposent sur des hypothèses de température moyenne en France, de répercussion complète des coûts
d’approvisionnement sur les tarifs régulés du gaz en France, d’absence de changements comptables significatifs, d’absence de changement
substantiel de réglementation ou de l’environnement macro-économique, d’hypothèses de prix des commodités basées sur les conditions de marché
à fin décembre 2019 pour la partie non couverte de la production, d’absence de changement dans le cadre juridique et réglementaire des dispositions
nucléaires, de cours de change moyens suivants pour 2020 : €/$ : 1,13 ; €/BRL : 4,57 et pour 2021-2022 : €/$ : 1,16 ; €/BRL : 4,57 et de dilution du
plan de cession 2020-2022 de 4 milliards d'euros.




196 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




bénéficié de la première contribution annuelle de TAG, réseau de Pour le Nucléaire, les nouvelles dispositions sur les provisions relatives
transport de gaz au Brésil, acquis mi-2019 ; aux activités nucléaires en Belgique réduisent ainsi pour toutes les
parties prenantes les incertitudes liées au montant de ces provisions et
C les Renouvelables ont bénéficié de l’amélioration des prix de la leur financement.
production hydroélectrique au Brésil et de l’augmentation des mises
en service de capacités renouvelables (3,0 GW installés en 2019).
6.1.1.1.1 Analyse des données financières
L’objectif d’installation de 9 GW de capacités renouvelables
au 31 décembre 2019
additionnelles sur 2019-2021 est désormais intégralement sécurisé ;

C les activités Supply ont continué à être affectées par un contexte de 6.1.1.1.1.1 Chiffre d’affaires de 60,1 milliards d’euros
marché difficile, principalement dû à la contraction des marges pour
Le chiffre d’affaires s’élève à 60,1 milliards d’euros, en hausse de 5,4%
les particuliers en France, des one-offs positifs en 2018 au Benelux,
en brut et de 4,1% en organique.
ainsi que d’effets température négatifs en Australie et en France ;
La croissance brute du chiffre d’affaires intègre des effets de
C le Thermique a été impacté par la cession de Glow, partiellement périmètre, comprenant diverses acquisitions dans les Solutions Clients
compensée par la performance des contrats long terme de vente
(principalement Conti aux États-Unis, en France et CAM en Amérique
d’électricité et des conditions de prix de marché favorables au Chili
Latine) et dans la vente d’énergie aux professionnels aux États-Unis,
ainsi que le rétablissement du mécanisme de rémunération des
partiellement compensées par les cessions de la participation de Glow
capacités au Royaume-Uni.
en Thaïlande en mars 2019 et des activités de vente d’énergie aux
ENGIE a poursuivi sa stratégie axée sur le leadership de la professionnels en Allemagne fin 2018. Cette croissance comprend
transition énergétique en 2019. également un effet de change légèrement positif, principalement dû à
l’appréciation du dollar américain, partiellement compensée par les
Dans les Solutions Clients, ENGIE et ses partenaires ont remporté des
dépréciations du peso argentin et du real brésilien par rapport à l’euro.
contrats commerciaux significatifs pour l’université de l’Iowa
(États-Unis), les bâtiments du gouvernement fédéral à Ottawa (Canada), La croissance organique du chiffre d’affaires est principalement liée aux
le «territoire intelligent» autour d’Angers (France) et des bâtiments revenus des activités de vente d’énergie en Amérique du Nord, en
industriels à Singapour. En outre, ENGIE a acquis Conti en Amérique du France et en Europe, à la croissance des Solutions Clients en Europe,
Nord, Otto Industries en Allemagne et Powerlines en Autriche. Enfin, aux services de gestion d’énergie et aux conditions de marché
ENGIE Impact a été créé afin de fournir aux entreprises internationales favorables pour les activités de Global Energy Management (GEM) et à
des solutions pour définir leur stratégie de développement durable et une dynamique porteuse en Amérique Latine (croissance du portefeuille
accélérer leur transition énergétique. de contrats long terme d’achat d’électricité au Chili et mise en service
de nouveaux parcs éoliens et solaires au Brésil). Cette croissance a été
Dans les Infrastructures, ENGIE a annoncé le 13 juin 2019 que le
partiellement compensée par la baisse des revenus des activités de
consortium dans lequel le Groupe détient une participation majoritaire a
ventes d’énergie au Royaume-Uni et en Australie et des activités
finalisé l’acquisition d’une participation de 90% dans TAG, le plus grand
thermiques en Europe.
propriétaire de réseau de transport de gaz au Brésil. TAG dispose d’un
portefeuille de contrats à long terme assurant une contribution aux Le chiffre d’affaires des Solutions Clients a connu une croissance de
résultats attractive et améliorant la diversification de l’empreinte 11% en brut et de 3% en organique, bénéficiant de l’effet positif des
géographique d’ENGIE au sein de ses activités Infrastructures. ENGIE a acquisitions et d’un contexte de marché favorable pour les activités
également continué de renforcer sa position au Brésil avec l’acquisition industrielles et commerciales en Europe.
annoncée en janvier 2020 d’un projet de ligne de transmission électrique
6.1.1.1.1.2 EBITDA de 10,4 milliards d’euros
6
de 1 800 km. Enfin, ENGIE bénéficie de plus de visibilité sur les
perspectives financières de ses activités dans les réseaux gaziers L’EBITDA s’élève à 10,4 milliards d’euros, en hausse de 6,8% en brut et
français avec la conclusion des revues régulatoires entre fin 2019 et de 8,1% en organique.
début 2020.
Ces variations brute et organique sont globalement en ligne avec la
Dans les Renouvelables, 3,0 GW de capacités renouvelables ont été croissance du résultat opérationnel courant, à l’exclusion de
mises en service depuis le début de l’année et l’objectif de 9 GW de l’augmentation des amortissements principalement due à la mise en
mises en service sur 2019-2021 est désormais intégralement sécurisé. service d’actifs en Amérique Latine et en France, notamment dans les
La nouvelle joint-venture au Mexique avec Tokyo Gas ainsi que le Réseaux, et qui n’est pas intégrée dans l’EBITDA.
partenariat stratégique signé au début de l’année 2020 avec Edelweiss
En outre, Lean 2021, qui contribue à la croissance organique tant au
Infrastructures Yield en Inde démontrent la capacité d’ENGIE à déployer
niveau de l’EBITDA que du ROC, a dépassé les objectifs fixés pour
le modèle DBSO (1) et à attirer des partenaires pour le développement de
2019 et est en bonne voie pour atteindre ceux de 2021.
son portefeuille. En outre, ENGIE a remporté avec ses partenaires
financiers l’appel d’offres pour l’achat d’un portefeuille hydroélectrique
6.1.1.1.1.3 Résultat opérationnel courant
de 1,7 GW d’EDP au Portugal. Enfin, en janvier 2020, ENGIE a conclu
de 5,7 milliards d’euros
un accord avec EDPR pour la joint-venture 50/50 dans l’éolien offshore
Le résultat opérationnel courant s’élève à 5,7 milliards d’euros, en
afin de créer un acteur mondial dans ce secteur.
hausse de 11,1% en brut et de 14,4% en organique.
Pour le Thermique, ENGIE a continué de mettre en œuvre sa stratégie
L’augmentation brute du ROC comprend un effet de change positif,
de réduction de son empreinte carbone en réduisant la part du charbon
principalement dû à l’appréciation du dollar américain, partiellement
à environ 4% de ses capacités de production d’électricité au niveau
compensé par la dépréciation du peso argentin et du réal brésilien par
mondial avec la finalisation de la cession de sa participation de 69,1%
rapport à l’euro. Cet effet positif est partiellement amoindri par des effets
dans Glow en Thaïlande et au Laos (3,2 GW de capacité de production,
de périmètre globalement négatifs, provenant principalement de la
dont 1,0 GW à base de charbon), lui permettant de ne plus avoir d’actifs
cession de la participation de 69,1% dans la société Glow en Thaïlande
au charbon en Asie-Pacifique, ainsi que de ses centrales à charbon en
et au Laos, partiellement compensée par diverses acquisitions
Allemagne et aux Pays-Bas d’une capacité installée de 2,3 GW.
notamment dans les Infrastructures (TAG) et les Solutions Clients.
(1) Develop, Build, Share & Operate.




197
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




La performance organique du ROC a varié en fonction des activités :

31 déc. 2018 Variation Variation
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en % organique en %
En millions d’euros
+7,9% (1)
Solutions clients 1 090 1 010 -0,9%
Infrastructures 2 327 2 401 -3,1% -5,6%
Renouvelables 1 190 1 129 +5,4% +7,5%
Thermique 1 260 1 423 -11,5% +7,2%
Nucléaire (314) (1 051) +70,1% +70,1%
Approvisionnement 345 539 -36,0% -33,5%
Autres (172) (297) +42,1% +41,6%
TOTAL 5 726 5 154 +11,1% +14,4%
(1) Hors one-offs de SUEZ en 2019, cette évolution brute aurait été d’environ +7% (env. +10 millions d’euros d’impact positif net : règlement positif du litige
en Argentine, coûts de restructuration et dépréciations d’actifs).


C Le ROC des Solutions Clients est en décroissance organique de 1%, favorables au Chili. En outre, le rétablissement du mécanisme de
principalement du fait de facteurs négatifs dans certains segments et de rémunération des capacités au Royaume-Uni et l’impact favorable
l’augmentation des coûts de développement notamment sur les des spreads de gaz en Europe ont eu un effet positif. Ces effets
nouvelles activités en croissance. Cette décroissance est partiellement positifs ont été partiellement compensés par l’expiration d’un contrat
compensée par la contribution en hausse de SUEZ et par une long terme d’achat d’électricité en Turquie en avril 2019. Enfin, le
contribution accrue des activités de production d’énergie décentralisée. montant des indemnités compensatoires perçues est resté stable en
2019 par rapport à 2018.
C Le ROC des Infrastructures est en décroissance organique de 6%,
C Le ROC du Nucléaire est en croissance organique de 70%,
principalement due aux activités de distribution de gaz avec des
one-offs négatifs enregistrés en 2018-2019 à l’étranger et des effets bénéficiant de taux de disponibilité des unités de production plus
températures négatifs en France et en Europe, qui ne sont que élevés en Belgique (+2 720 points de base et +62% de volumes
partiellement compensés par la reprise de provision pour coûts de produits) et de meilleurs prix captés (+2 €/MWh).
commissionnement et par la hausse des tarifs en France. Les activités
C Le ROC du Supply affiche une baisse organique de 34%,
de transport de gaz en France ont également souffert d’un effet principalement en raison de la pression sur les marges de vente de
volume négatif dû à la fusion des zones de marché gazier Nord et gaz et d’électricité aux particuliers en France, de l’annulation du
Sud et d’un effet prix négatif résultant du lissage tarifaire. produit à recevoir pour coûts de commissionnement (lié à la
C Le ROC des Renouvelables est en croissance organique de 8%. couverture du coût de desserte des clients traités par les fournisseurs
Cette croissance s’explique principalement par la hausse des prix de d’énergie pendant l’ouverture du marché français, de 2007 à 2016,
la production hydroélectrique au Brésil et en France et par la mise en entièrement compensé par une reprise de provision symétrique dans
service de 3,0 GW de capacités depuis le 1er janvier 2019, la distribution de gaz en France), de one-offs positifs comptabilisés
notamment au Brésil (0,5 GW), aux États-Unis (0,5 GW), en Espagne en 2018 au Benelux et d’effets température négatifs en Australie et en
(0,4 GW), au Mexique (0,3 GW), en Inde (0,3 GW), en France France. Ces effets ont été partiellement compensés par une
(0,3 GW) et en Égypte (0,3 GW). Ces effets positifs ont été augmentation des marges de vente d’énergie aux professionnels en
partiellement compensés par des marges DBSO inférieures par France.
rapport au niveau élevé des transactions réalisées en 2018 et par une
C Le ROC des activités Autres a enregistré une croissance organique
production hydroélectrique plus faible en France. de 42%, reflétant principalement la performance de GEM provenant
C Le ROC du Thermique est en croissance organique de 7%, de la vente partielle d’un contrat de gaz à Shell, de l’effet positif des
principalement grâce à la croissance du portefeuille de contrats long renégociations de contrats de gaz, ainsi que des conditions de
terme d’achat d’électricité et les conditions de prix de marché marché globalement favorables et la baisse des coûts du Corporate.


La performance organique du résultat opérationnel courant a varié selon les segments :

31 déc. 2018 Variation Variation
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en % organique en %
En millions d’euros
France 2 861 3 057 -6,4% -7,0%
Dont France hors Infrastructures 903 1 039 -13,1% -15,2%
Dont Infrastructures France 1 957 2 018 -3,0% -2,8%
Reste de l’Europe 684 46
Amérique Latine 1 694 1 359 +24,6% +20,2%
États-Unis & Canada 159 153 +3,9% -5,5%
Moyen-Orient, Asie & Afrique 559 896 -37,6% -9,1%
Autres (231) (357)
TOTAL 5 726 5 154 +11,1% +14,4%




198 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




6.1.1.1.1.5 Dette nette financière de 25,9 milliards
Sur la base des segments reportables, l’augmentation organique du
d’euros
ROC s’explique par les bons résultats du Reste de l’Europe
(principalement portés par la performance des activités Nucléaires À fin décembre 2019, la dette financière nette s’établit à
bénéficiant d’une hausse des taux de disponibilité des unités de 25,9 milliards d’euros, en hausse de 2,7 milliards d’euros par rapport à
production et des prix captés, du rétablissement du mécanisme de fin décembre 2018. Cette variation s’explique par (i) les dépenses
rémunération des capacités au Royaume-Uni et de l’effet positif des d’investissement sur la période (10,0 milliards d’euros (1), y compris le
spreads de gaz en Europe, partiellement compensés par des one-offs 1,5 milliard d’euros au titre de l’acquisition de TAG au Brésil), (ii) les
positifs en 2018, y compris des indemnités compensatoires perçues, les dividendes versés aux actionnaires d’ENGIE SA (1,8 milliard d’euros) et
difficultés des activités de vente d’énergie au Benelux et au aux intérêts minoritaires (0,7 milliard d’euros) et (iii) d’autres éléments
Royaume-Uni et de quelques contrats déficitaires dans les Solutions (0,6 milliard d’euros) principalement liés aux taux de change, aux
Clients), par le segment Autres (majoritairement grâce à la performance nouveaux droits d’utilisation des biens pris en location et aux variations
des activités de marché de GEM et la contribution de SUEZ en hausse mark-to-market. Ces éléments ont été partiellement compensés par
significative) et par l’Amérique Latine (notamment liés à l’impact (i) par la génération de cash-flow des opérations (7,6 milliards d’euros) et
favorable des indemnités compensatoires perçues dans les activités (ii) les effets du programme de rotation du portefeuille
Thermiques en 2019, à la hausse des prix de la production (2,8 milliards d’euros, principalement liés à la finalisation de la cession
hydroélectrique et aux mises en service de nouveaux parcs éoliens et de la participation dans Glow).
solaires au Brésil et au Mexique ainsi qu’à la croissance du portefeuille
Le cash flow from operations (2) s’établit à 7,6 milliards d’euros, en recul
de contrats long terme d’achat d’électricité au Chili).
de 0,2 milliard d’euros. Cette baisse est principalement due aux
Ces impacts positifs ont été partiellement compensés par la variations du besoin en fonds de roulement (impact négatif de
décroissance organique du ROC au Moyen-Orient, Asie & Afrique 1,3 milliard d’euros) essentiellement liées aux appels de marge sur
(principalement due à des effets défavorables dans la vente d’énergie en produits dérivés et à la variation mark-to-market des produits financiers
Australie et en Afrique, des Infrastructures en Turquie, partiellement dérivés, partiellement compensées par l’augmentation des flux de
compensés par la contribution positive des activités Thermiques et trésorerie opérationnels (0,9 milliard d’euros) et de moindres
Renouvelables), en France (pour les activités France hors décaissements d’impôts (0,2 milliard d’euros).
Infrastructures, principalement en raison de la baisse des marges DBSO
À fin décembre 2019, le ratio dette financière nette/EBITDA s’élève à
par rapport au niveau élevé de 2018, de la pression sur les marges dans
2,5x. Hors effets de l’acquisition de TAG qui n’était pas incluse dans les
les activités de vente d’énergie et de la baisse de la production
objectifs financiers pour 2019 et dont la contribution au niveau de
hydroélectrique, partiellement compensées par la hausse des prix pour
l’EBITDA n’est que partielle, ce ratio s’élève à 2,4x, stable par rapport à
la production hydroélectrique, l’augmentation des contributions de
fin décembre 2018 (3) et en ligne avec l’objectif d’un ratio inférieur ou
l’éolien et du solaire et l’amélioration de la rentabilité des activités
égal à 2,5x. Le coût moyen de la dette brute est de 2,70%, en légère
Solutions clients ; pour les activités France Infrastructures,
hausse par rapport au 31 décembre 2018, notamment en raison de
principalement en raison de la contribution plus faible des activités de
nouveaux emprunts au Brésil.
transport et de distribution) et aux États-Unis & Canada (principalement
sous l’impulsion des Solutions Clients, notamment en raison des À fin décembre 2019, le ratio dette nette économique (3) /EBITDA s’élève
one-offs négatifs enregistrés en 2019, de la contribution plus faible des à 4,0x. Hors effets de l’acquisition de TAG, ce ratio s’élève à 3,8x, en
activités thermiques en raison de la baisse des prix des capacités, légère augmentation par rapport à fin décembre 2018.
partiellement compensés par des marges DBSO plus importantes et les
contributions des actifs mis en service dans les activités Renouvelables).
6.1.1.1.2 Objectifs financiers

6
6.1.1.1.1.4 Résultat net récurrent part du Groupe Les objectifs pour les exercices comptables clos aux 31 décembre 2020
des activités poursuivies de 2,7 milliards d’euros et 2022 présentés ci-dessous sont basés sur des données, hypothèses
et Résultat net part du Groupe de 1,0 milliard d’euros et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date
de publication de ce document.
Le résultat net récurrent part du Groupe des activités poursuivies
s’élève à 2,7 milliards d’euros, contre 2,5 milliards d’euros en 2018. Ces données et hypothèses peuvent évoluer ou être modifiées en raison
Cette augmentation est principalement due à l’amélioration continue du d’incertitudes liées à l’environnement financier, comptable,
résultat opérationnel courant, partiellement compensée par une hausse concurrentiel, réglementaire et fiscal ou d’autres facteurs dont le Groupe
des impôts, principalement en raison de l’effet positif de la n’a pas connaissance à la date d’enregistrement de ce document. De
comptabilisation d’impôts différés actifs en 2018 ainsi que des frais plus, la réalisation des prévisions nécessite le succès de la stratégie du
financiers récurrents légèrement plus élevés, reflétant l’évolution du mix Groupe. Par conséquent, le Groupe ne s’engage ni ne donne de
des activités (dette plus importante au Brésil). garanties quant à la réalisation des prévisions énoncées dans la
présente section.
Le résultat net part du Groupe s’élève à 1,0 milliard d’euros en 2019,
stable d’une année sur l’autre, en raison de l’augmentation du résultat Les objectifs présentés ci-dessous et hypothèses sous-jacentes ont
net récurrent et des plus-values de cession, résultant principalement de également été établies conformément aux dispositions du Règlement
la cession de Glow, qui ont compensé l’impact de la revue triennale des délégué (UE) n° 2019/980, complément du règlement (UE)
provisions nucléaires en Belgique et des variations mark-to-market en n° 2017/1129, et aux recommandations de l’ESMA sur les prévisions.
légère baisse.
Ces objectifs résultent des processus budgétaires et de plan à moyen
terme décrit dans la Note 13 des états financiers consolidés ; ils ont été
établis sur une base comparable aux informations financières historiques
et conformément aux méthodes comptables appliquées aux états
(1) Net des cessions partielles dans le cadre du schéma DBSO.
(2) Cash flow from operations = Free cash flow avant Capex de maintenance.
(3) La dette nette économique s’établit à 41,1 milliards d’euros à fin décembre 2019 (vs. 35,7 milliards d’euros à fin décembre 2018) ; elle intègre
notamment les provisions nucléaires et les avantages postérieurs à l’emploi.




199
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




C tarifs régulés pour le gaz naturel et l’électricité en France :
financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le
répercussion complète des coûts d’approvisionnement ;
31 décembre 2019 (y compris IFRS 16 et IFRIC 23, que le Groupe
applique à compter du 1er janvier 2019) décrites dans les états financiers
C prix des matières premières : prix basés sur les conditions de
consolidés. marché au 31 décembre 2019 (notamment pour la production
outright d’électricité en Europe avec des taux forward à 44, 47,
Hypothèses
48 €/MWh en 2020, 2021 et 2022 respectivement) pour la partie non
C stratégie : confirmation et renforcement de l’ambition du groupe couverte de la production (20%, 46% et 77% en 2020, 2021 et 2022
ENGIE de compter parmi les leaders de la transition énergétique et
respectivement) ;
climatique ;
C climat : conditions climatiques normalisées en France (distribution de
C acquisitions et cessions : pas de changement significatif du gaz naturel et approvisionnement d’énergie + production
périmètre de consolidation du Groupe à l’exception des acquisitions
hydroélectrique normalisée), amélioration de l’hydrologie au Brésil
ou cessions déjà annoncées ou d’impacts explicitement indiqués
en 2022 ;
dans les objectifs ci-dessous ;
C taux effectif d’impôt récurrent : 31% en 2020, réduisant d’environ
C taux de change : 300 bps jusqu’en 2022 ;
C 2020 : taux annuels moyens €/USD et €/BRL de 1,13 et 4,57
C taux d’actualisation des provisions pour avantages postérieurs à
respectivement,
l’emploi : basé sur les conditions du marché au 31 décembre 2019,
C 2021 et 2022 : taux annuels moyens €/USD et €/BRL de 1,16
tel que décrit dans la Note 20 des états financiers consolidés ;
et 4,57 respectivement ;
C pas de changement comptable significatif par rapport à 2019 ;
C disponibilité des actifs nucléaires en Belgique : 74%, 93% et 94%
C pas de changements réglementaires et macro-économiques majeurs
pour 2020, 2021 et 2022 respectivement (taux calculés par rapport à
la base installée, tenant compte d’une fermeture de Doel 3 en par rapport à 2019.
octobre 2022) ;
Objectifs financiers 2020 et 2022
C tarifs régulés dans les Infrastructures France : ENGIE prévoit pour 2020 un résultat net récurrent part du Groupe
C distribution, transport et stockage : tarifs publiés par la CRE en compris entre 2,7 et 2,9 milliards d’euros. Cet objectif repose sur une
janvier 2020, fourchette indicative d’EBITDA de 10,5 à 10,9 milliards d’euros et de
C regazéification : estimation des tarifs actualisés à compter ROC de 5,8 à 6,2 milliards d’euros.
de 2021, la révision des tarifs de la CRE devant avoir lieu
en 2020 ;


ROC 2019-2020 (1)
31 déc. 2019 Key drivers
En millions d’euros
Solutions clients 1 090 + Croissance organique du chiffre d’affaires et des marges,
et nouvelles acquisitions.
Infrastructures 2 327 - Augmentation de la contribution de TAG, compensée par
la baisse des taux de rémunération.
Renouvelables 1 190 ++ Volume et prix de l’hydroélectricité en France et décision
au Brésil sur la compensation des pertes passées dues à
la faiblesse du dispatch de l’hydroélectricité.
Augmentation de l’éolien et du solaire en raison des
marges de DBSO et de la mise en service des actifs.
Thermique 1 260 -- Effet des cessions et spreads en baisse.
Nucléaire (314) + Prix captés en hausse et diminution de la disponibilité.
Approvisionnement 345 + + Effets positifs des one-offs négatifs de 2019 et d’un climat
moyen en 2020.

(1) Un seul signe + ou - représente une croissance ou une diminution à 1 chiffre ; un double + + ou - - représente une croissance ou une diminution à 2 chiffres.


Pour 2020 et sur le long terme, ENGIE prévoit un ratio dette nette principalement pour poursuivre la réduction des émissions de CO2 et pour
économique/EBITDA inférieur ou égal à 4,0x et continue de viser une simplifier l’empreinte géographique et la structure.
notation crédit «strong investment grade».
6.1.1.1.3 Politique de dividende
Pour 2022, ENGIE prévoit un taux de croissance annuel moyen du
résultat net récurrent part du Groupe compris entre 6 et 8% (soit entre Au titre des résultats 2019, ENGIE confirme le paiement d’un dividende
3,2 et 3,4 milliards d’euros). Cet objectif repose sur des fourchettes ordinaire de 0,80 euro par action, en numéraire, correspondant à un
indicatives de taux de croissance annuel moyen de 2-4% pour l’EBITDA ratio de distribution sur la base du RNRpg de 72%.
et de 4-6% pour le ROC.
Le dividende annuel est versé en une seule fois, à l’issue de l’Assemblée
Pour la période 2020-2022, ENGIE prévoit d’investir 10 milliards d’euros (1) Générale Ordinaire (AGO) approuvant les comptes annuels.
dans la croissance, 8 milliards d’euros dans la maintenance et 4 milliards
Pour l’avenir, ENGIE confirme sa politique de dividende à moyen
d’euros dans les investissements financiers de Synatom pour le
terme, dans une fourchette de 65% à 75% de ratio de distribution sur
financement de l’intégralité du montant des provisions pour l’aval du cycle
la base du RNRpg.
d’ici 2025. Les cessions devraient s’élever à 4 milliards d’euros,
(1) Net des cessions partielles dans le cadre du schéma DBSO.




200 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




6.1.1.2 Évolution des activités du Groupe

31 déc. 2018 Variation Variation
organique en %
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en %
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 60 058 56 967 +5,4% +4,1%
EBITDA 10 366 9 702 +6,8% +8,1%
Dotations nettes aux amortissements/Autres (4 640) (4 548)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC) 5 726 5 154 +11,1% +14,4%



ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
millions d’euros



+577
-196
+358


Infrastructures France
+506



+404
+3


+651



+226
60 058
France hors Infrastructures
+562




6
57 755


56 967
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201
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




ÉVOLUTION DE L’EBITDA
En millions d’euros

+12
-102

-12
+343




Infrastructures France



+646

10 366
-13
-144
+46
-112
+467

9 702
9 604
France hors Infrastructures


9 236




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Matrice par géographies/Business Lines



Solutions TOTAL au
clients Infrastructures Renouvelables Thermique Nucléaire Approvisionnement Autres 31 déc. 2019
En millions d’euros
France 959 3 537 421 - - 294 - 5 211
Reste de l’Europe 577 137 145 442 192 256 - 1 750
Amérique latine 35 339 1 035 750 - 62 - 2 221
États-Unis & Canada 64 1 70 32 - 63 61 291
Moyen-Orient, Asie 44 17 97 563 - 6 - 727
& Afrique
Autres 156 (8) (43) (23) - (42) 125 166
TOTAL EBITDA 1 835 4 024 1 725 1 765 192 639 186 10 366


TOTAL au
31 déc. 2018
Solutions y compris
clients Infrastructures Renouvelables Thermique Nucléaire Approvisionnement Autres IFRS 16
En millions d’euros
France 920 3 554 503 - - 352 - 5 329
Reste de l’Europe 552 151 125 515 (555) 294 - 1 081
Amérique latine 11 280 901 554 - 43 - 1 789
États-Unis & Canada 70 1 5 64 - 37 74 252
Moyen-Orient, Asie 40 57 82 898 - 57 - 1 133
& Afrique
Autres 137 (7) (27) 9 - - 6 119
TOTAL EBITDA 1 730 4 035 1 589 2 040 (555) 783 81 9 702




202 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC)
En millions d’euros




+84
-55
-9
+275

Infrastructures France


+29
+621
-156 +26
-57
-157 5 726



+467
France hors Infrastructures
5 154
5 126
5 024




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Matrice par géographies/Business Lines



Solutions TOTAL au
clients Infrastructures Renouvelables Thermique Nucléaire Approvisionnement Autres 31 déc. 2019
En millions d’euros
France 574 1 957 181 - - 149 - 2 861

6
Reste de l’Europe 345 82 88 293 (314) 190 - 684
Amérique latine - 280 849 504 - 61 - 1 694
États-Unis & Canada 13 1 45 26 - 25 49 159
25
Moyen-Orient, Asie 15 72 460 - (13) - 559
& Afrique
Autres 132 (8) (45) (23) - (65) (222) (231)
TOTAL ROC 1 090 2 327 1 190 1 260 (314) 345 (172) 5 726


TOTAL au
31 déc. 2018
Solutions y compris
clients Infrastructures Renouvelables Thermique Nucléaire Approvisionnement Autres IFRS 16
En millions d’euros
France 552 2 018 259 - - 227 - 3 057
Reste de l’Europe 341 108 70 342 (1 051) 235 - 46
Amérique latine (1) 227 749 342 - 42 - 1 359
États-Unis & Canada 24 1 (5) 59 - 13 60 153
Moyen-Orient, Asie 32 54 63 708 - 40 - 896
& Afrique
Autres 44 (7) (28) 9 - (19) (356) (357)
TOTAL ROC 993 2 402 1 109 1 460 (1 051) 538 (296) 5 154




203
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




6.1.1.2.1 France

31 déc. 2018 Variation Variation
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en % organique en %
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 21 423 20 448 +4,8% +3,2%
Chiffre d’affaires total 22 736 21 760 +4,5%
(y compris opérations intra-groupe)
EBITDA 5 211 5 329 -2,2% -2,4%
Dotations nettes aux amortissements/Autres (2 351) (2 272)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC) 2 861 3 057 -6,4% -7,0%


6.1.1.2.1.1 France hors Infrastructures
31 déc. 2018 Variation Variation
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en % organique en %
millions d’euros
Chiffre d’affaires 15 854 14 998 +5,7% +4,4%
EBITDA 1 672 1 775 -5,8% -6,5%
Dotations nettes aux amortissements/Autres (769) (736)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC) 903 1 039 -13,1% -15,2%



VOLUMES D’ÉNERGIE VENDUS

31 déc. 2018 Variation
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en %
En TWh
Ventes de gaz 83,2 88,3 -5,8%
Ventes d’électricité 38,8 39,0 -0,5%



CORRECTION CLIMATIQUE FRANCE

31 déc. 2018 Variation
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en TWh
En TWh
Volumes de correction climatique (3,6) (2,9) (0,7)
(signe négatif = climat chaud, signe positif = climat froid)


Le chiffre d’affaires du secteur France hors Infrastructures s’établit à Le résultat opérationnel courant s’établit à 903 millions d’euros, en
15 854 millions d’euros, en hausse brute de 5,7% et de 4,4% en recul brut de 13,1% et de 15,2% en organique. Ce repli est
organique. Cette croissance organique s’explique par la hausse du principalement dû à la baisse des marges DBSO (Develop, Build, Share
chiffre d’affaires dans le segment de l’électricité BtoC et les activités de & Operate) en 2019 et au segment BtoC, qui reflète principalement une
services BtoB. Les acquisitions dans les services BtoB contribuent aussi hausse des charges d’exploitation (Opex) afin de soutenir le
sensiblement à la croissance brute (notamment Powerlines, développement des offres de marché gaz et électricité. Les résultats
Pierre Guérin, Endel SRA et Sodelem). de 2019 pâtissent également de l’impact d’une plus faible production
d’origine hydraulique. Ces sous-performances sont partiellement
Par rapport à l’an dernier, les volumes de ventes de gaz dans le
contrebalancées par la hausse des prix de l’hydroélectricité,
segment BtoC diminuent de 5,1 TWh – dont 0,7 TWh sont imputables à
l’augmentation de la production dans l’éolien et le solaire, et une bonne
un effet température négatif – principalement du fait de la fin des tarifs
performance organique des activités BtoB du fait de nouveaux contrats
réglementés du gaz. Le portefeuille d’électricité BtoC enregistre une
et d’une amélioration de la rentabilité.
progression significative de 1,6 TWh, tandis que les volumes issus de la
production électrique et de France Réseaux chutent de 1,8 TWh.




204 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




6.1.1.2.1.2 Infrastructures France
31 déc. 2018 Variation Variation
organique en %
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en %
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 5 569 5 450 +2,2% +0,1%
Chiffre d’affaires total 6 548 6 575 -0,4%
(y compris opérations intra-groupe)
EBITDA 3 539 3 554 -0,4% -0,4%
Dotations nettes aux amortissements/Autres (1 582) (1 536)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC) 1 957 2 018 -3,0% -2,8%


Le chiffre d’affaires du secteur Infrastructures France s’établit à Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 957 millions d’euros pour
la période, en diminution organique de 2,8%. Cette baisse est
5 569 millions d’euros, en hausse de 119 millions d’euros par rapport
à 2018. Cette croissance est due à l’activité de terminalling, dont imputable, dans l’activité de transmission, à un effet prix négatif en
l’évolution reflète l’externalisation des activités GNL et la hausse des France – principalement lissage des tarifs – et en Allemagne. Dans une
tarifs dans les activités de distribution, ainsi qu’à l’activité de moindre mesure, l’activité de stockage est affectée par des pénalités
transmission, bien que, dans ce dernier cas, la hausse soit limitée par le clients en France, en raison d’une détérioration temporaire de la
lissage des tarifs et une baisse de la capacité souscrite. Ces effets performance opérationnelle, et par des effets prix négatifs en
favorables sont partiellement contrebalancés par l’activité de stockage, Allemagne ; l’activité de terminalling, elle, l’est par la révision des tarifs.
avec une réduction des opérations d’achat/vente en France suite à La croissance dans l’activité de distribution contrebalance partiellement
l’entrée en vigueur d’une nouvelle réglementation en 2018, dont les ces effets, la douceur du climat et autres évolutions liées aux charges
incidences sont compensées par les activités internationales. d’exploitation étant plus que compensées par la hausse des tarifs.


6.1.1.2.2 Reste de l’Europe

31 déc. 2018 Variation Variation
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en % organique en %
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 17 270 16 946 +1,9% +2,4%
EBITDA 1 750 1 081 +61,9% +59,4%
Dotations nettes aux amortissements/Autres (1 066) (1 036)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC) 684 46


Le chiffre d’affaires dans le reste de l’Europe s’élève à Alors que 2018 avait été marquée par un grand nombre d’interruptions
non planifiées, les activités Nucléaire bénéficient de taux de disponibilité
17 270 millions d’euros, en hausse organique de 2,4%, principalement
du fait des activités Approvisionnement et Solutions Clients, tandis que plus élevés en Belgique, ainsi que de meilleurs prix captés. Les activités
le chiffre d’affaires des activités Thermique, lui, accuse un recul. Renouvelables profitent des bonnes performances de l’éolien terrestre

6
au Benelux.
Les activités Approvisionnement profitent d’effets prix positifs en
Belgique, aux Pays-Bas et en Roumanie, partiellement neutralisés par Les Solutions Clients enregistrent une baisse de la contribution des
les activités Approvisionnement au Royaume-Uni et en Allemagne, en activités non adossées à des actifs, en raison d’un recul significatif
raison de la cession du portefeuille de commercialisation aux clients constaté notamment au Royaume-Uni et au Benelux du fait de
professionnels outre-Rhin en 2018. renégociations de contrats et de contrats historiques déficitaires. Elles
affichent toutefois de meilleurs résultats dans les activités adossées à
La hausse observée dans les Solutions Clients émane principalement du
des actifs, principalement dans la BU Génération Europe grâce aux
segment de l’efficacité énergétique et des installations en Belgique, de
unités de cogénération, ainsi que dans la BU Europe du Nord, du Sud et
l’Europe centrale qui bénéficie d’effets de périmètre positifs en
de l’Est en Italie et en Allemagne.
Allemagne, notamment à la suite de l’acquisition d’OTTO (janvier 2019)
et de la croissance organique en Espagne, essentiellement dans les Le repli enregistré dans les activités Thermique s’explique
activités d’installation. principalement par des effets ponctuels positifs plus élevés en 2018, la
baisse des spreads de charbon étant partiellement compensée par
Le résultat opérationnel courant ressort à 684 millions d’euros, en
l’amélioration des spreads de gaz et le rétablissement du marché de
croissance brute de 639 millions d’euros. Cette croissance est
capacités au Royaume-Uni. Les activités de commercialisation sont en
principalement portée par les activités Nucléaire et par une légère
baisse au Benelux et au Royaume-Uni et les activités Infrastructures
hausse des Renouvelables. Les Solutions Clients demeurent stables par
sont en baisse en Allemagne.
rapport à l’an dernier, tandis que l’Approvisionnement, les
Infrastructures et le Thermique accusent un repli.




205
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Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




6.1.1.2.3 Amérique latine

31 déc. 2018 Variation Variation
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en % organique en %
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 5 341 4 639 +15,1% +10,9%
EBITDA 2 221 1 789 +24,2% +19,1%
Dotations nettes aux amortissements/Autres (527) (430)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC) 1 694 1 359 +24,6% +20,2%


Le chiffre d’affaires du secteur Amérique latine s’établit à 5 341 millions thermique, ainsi qu’à l’effet de l’inflation sur les contrats de vente
d’euros, en hausse brute de 15,1% et en progression organique de d’électricité.
10,9%. La croissance brute englobe l’effet positif de l’acquisition d’une
Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 694 millions d’euros, en
entité dans les Solutions Clients à la fin de l’année dernière (CAM),
hausse brute de 24,6% et de 20,2% en organique. La croissance brute
partiellement contrebalancé par un effet de change net négatif, la
bénéficie de l’impact positif lié à l’acquisition d’une entité de transport
dépréciation du réal brésilien (-2,4%) et du peso argentin (-36,0%) étant
de gaz (TAG) au Brésil en juin 2019. La croissance organique, elle, est
en partie atténuée par l’appréciation du dollar américain (+5,5%), du
due à l’impact favorable des dommages et intérêts perçus au Chili et au
peso mexicain (+5,3%) et du sol péruvien (+3,9%). Au Chili, l’activité est
Brésil en 2019, et aux effets organiques positifs précédemment
positivement impactée par la montée en puissance de nouveaux
mentionnés pour le chiffre d’affaires. Ces impacts sont partiellement
contrats de vente d’électricité avec des sociétés de distribution. Au
compensés par un effet ponctuel positif enregistré en 2018 au Mexique.
Brésil, la croissance organique est principalement due à la mise en
service de nouveaux parcs éoliens et solaires et d’une nouvelle centrale


6.1.1.2.4 États-Unis & Canada

31 déc. 2018 Variation Variation
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en % organique en %
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 4 545 3 355 +35,5% +10,1%
EBITDA 291 252 +15,6% +4,5%
Dotations nettes aux amortissements/Autres (132) (99)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC) 159 153 +3,9% -5,5%


Le chiffre d’affaires du secteur États-Unis & Canada atteint Le résultat opérationnel courant ressort à 159 millions d’euros, en recul
4 545 millions d’euros, en hausse brute de 35,5%. Outre des effets de organique de 5,5% par rapport à 2018. Cette évolution est le fait d’une
change positifs, il bénéficie d’effets entrants liés aux acquisitions baisse de performance opérationnelle dans les Solutions Clients en
récentes dans les Solutions Clients et la Commercialisation BtoB raison de contrats déficitaires, des coûts de lancement d’ENGIE Impact,
(Plymouth Rock) aux États-Unis. Cette progression de 10,1% en et de la baisse des prix de capacités dans les activités Thermique. Ces
organique s’explique principalement par les effets prix positifs dans les effets sont partiellement compensés par la montée en puissance des
ventes d’électricité aux clients professionnels aux États-Unis, sans activités Renouvelables aux États-Unis, qui comprend la cession
impact sur le résultat opérationnel courant. partielle DBSO d’un projet éolien (Live Oak) et la contribution de deux
projets éoliens mis en service en 2019.


6.1.1.2.5 Moyen-Orient, Asie & Afrique

31 déc. 2018 Variation Variation
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en % organique en %
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 2 914 4 014 -27,4% -6,7%
EBITDA 727 1 133 -35,9% -12,5%
Dotations nettes aux amortissements/Autres (168) (237)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC) 559 896 -37,6% -9,1%


Le chiffre d’affaires du secteur Moyen-Orient, Asie & Afrique atteint Le résultat opérationnel courant s’établit à 559 millions d’euros, en
2 914 millions d’euros, ce qui représente une diminution brute de 27,4% recul brut de 37,6% et de 9,1% en organique. Cette baisse brute
et un recul organique de 6,7%. Ce repli brut s’explique principalement par s’explique par l’impact négatif de la cession de Glow et de Loy Yang B,
la cession de Glow (Thaïlande) en mars 2019, par une performance plus en partie compensé par des effets de change positifs. Le repli organique
faible dans les activités d’Approvisionnement (notamment Simply Energy reflète notamment les difficultés (i) des activités d’Approvisionnement en
en Australie), ainsi que par une baisse du chiffre d’affaires des Solutions Australie et en Afrique, (ii) des Infrastructures, liées à une reprise de
Clients en Afrique et en Australie. Cette diminution est partiellement provision positive en 2018 en Turquie, et dans une moindre mesure,
compensée par des acquisitions au Moyen-Orient (Cofely Besix) et en (iii) des Services. Ce résultat est partiellement compensé par la
Asie (RCS Engineering), ainsi que par des effets de change positifs. contribution positive de la production thermique et par l’impact positif
des activités Renouvelables, y compris les dommages et intérêts perçus
Les ventes d’électricité, en baisse de 27 TWh, s’élèvent à 16,8 TWh,
pour le parc éolien de Willogoleche en Australie.
avec des volumes réduits principalement en raison de la cession de
Glow et de Loy Yang B.

206 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




6.1.1.2.6 Autres

31 déc. 2018 Variation Variation
organique en %
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en %
En millions d’euros
Chiffre d’affaires 8 565 7 565 +13,2% +7,5%
EBITDA 166 119 +39,7% -9,9%
Dotations nettes aux amortissements/Autres (397) (476)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC) (231) (357) +35,4% +23,5%


Le secteur reportable Autres englobe (i) GEM, (ii) Tractebel, (iii) GTT, Le résultat opérationnel courant s’établit à -231 millions d’euros, soit
une hausse de 126 millions d’euros par rapport à 2018. Cette
(iv) Hydrogène, ainsi que (v) les activités holdings et corporate du
Groupe, qui comprennent notamment les entités dédiées au progression est principalement due à GEM, à sa surperformance sur les
activités
financement centralisé du Groupe, Entreprises & Collectivités (E&C) et la de marché, au transfert partiel d’un contrat
contribution de l’entreprise associée SUEZ. d’approvisionnement en gaz, aux renégociations des contrats de gaz,
ainsi qu’à l’acquisition de Certinergy en février 2019, partiellement
Le chiffre d’affaires de ce secteur s’élève à 8 565 millions d’euros, en
contrebalancée par le recul de performance du stockage sur des
hausse brute de 13,2% (soit 1 000 millions d’euros) par rapport à 2018,
marchés baissiers. Le résultat opérationnel courant bénéficie également
principalement grâce aux activités de GEM sous l’effet d’un contexte de
d’effets ponctuels positifs chez SUEZ et dans Link 2018. Ces impacts
marché favorable et d’E&C principalement en raison d’une
favorables sont partiellement neutralisés par un déclin des marges de
augmentation des volumes d’électricité et des prix moyens (soit une
Tractebel Engineering.
hausse brute de 910 millions d’euros pour GEM et E&C).


6.1.1.3 Autres éléments du compte de résultat

31 déc. 2018 Variation
31 déc. 2019 y compris IFRS 16 brute en %
En millions d’euros
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC) 5 726 5 154 +11,1%
(+) MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel (426) (223)
Résultat opérationnel courant y compris MtM opérationnel 5 300 4 932 +7,5%
et quote-part du résultat net des entreprises mises
en équivalence
Pertes de valeur (1 770) (1 798)
Restructurations (218) (162)
Effets de périmètre 1 604 (150)
Autres éléments non récurrents (1 240) (147)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 3 676 2 674 +37,5%


6
Résultat financier (1 387) (1 414)
Impôts sur les bénéfices (640) (702)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 649 558
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES - 1 067
RÉSULTAT NET 1 649 1 624 +1,5%
Résultat net part du Groupe 984 1 029
Dont Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe 984 (14)
Dont Résultat net des activités non poursuivies, part du Groupe - 1 043
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 664 595
Dont Résultat net des activités poursuivies attribuable aux 664 572
participations ne donnant pas le contrôle
Dont Résultat net des activités non poursuivies attribuable aux - 24
participations ne donnant pas le contrôle


Le résultat des activités opérationnelles (RAO) s’établit à Le RAO est impacté par :
3 676 millions d’euros, en hausse par rapport au 31 décembre 2018
C des pertes de valeurs nettes de 1 770 millions d’euros (contre
principalement en raison (i) des gains enregistrés sur des cessions
1 798 millions d’euros au 31 décembre 2018) portant essentiellement
d’actifs (essentiellement liés à la cession de la participation d’ENGIE
sur les actifs nucléaires en Belgique (dont 638 millions d’euros
dans Glow), (ii) d’une amélioration du résultat opérationnel courant,
comptabilisés au titre de la révision triennale des provisions nucléaires
(iii) partiellement compensés par la comptabilisation de coûts
sur les actifs de démantèlement des unités non prolongeables, en
additionnels liés à la révision triennale des provisions nucléaires en
contrepartie de la provision) et sur des actifs de production
Belgique.
d’électricité d’origine thermique en Amérique Latine et au
Moyen-Orient. (cf. Note 9.1) ;




207
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Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




C des charges de restructuration de 218 millions d’euros (contre Le résultat net des activités poursuivies attribuable aux participations
162 millions d’euros au 31 décembre 2018) (cf. Note 9.2) ; ne donnant pas le contrôle s’établit à +664 millions d’euros, contre
+595 millions d’euros au 31 décembre 2018. Cette variation résulte
C des «Effets de périmètre» qui s’élèvent à +1 604 millions d’euros principalement de moindres pertes de valeur sur les actifs charbon en
comprenant le résultat relatif à la cession de la participation d’ENGIE
Allemagne partiellement compensées par l’effet de la déconsolidation de
dans Glow ;
la participation d’ENGIE dans Glow à compter du 14 mars 2019 suite à
C des «Autres éléments non récurrents» pour un montant de sa cession.
-1 240 millions d’euros comprenant principalement la charge nette de
-1 166 millions d’euros liée à l’augmentation de la provision pour
6.1.1.4 Évolution de l’endettement
gestion de l’aval de cycle du combustible nucléaire dans le cadre de
financier net
la révision des provisions nucléaires en Belgique.
Le résultat financier s’élève à -1 387 millions d’euros au L’endettement financier net s’établit à 25,9 milliards d’euros, en hausse
31 décembre 2019 contre -1 414 millions d’euros au 31 décembre 2018 de 2,7 milliards d’euros par rapport à fin décembre 2018. Cette hausse
(cf. Note 10). est principalement due (i) aux investissements de la période
(10,0 milliards d’euros (1), incluant notamment 1,5 milliard d’euros au titre
La charge d’impôt au 31 décembre 2019 s’établit à -640 millions d’euros
de l’acquisition de TAG au Brésil), (ii) aux versements de dividendes aux
(contre -702 millions d’euros au 31 décembre 2018). Elle comprend un
actionnaires d’ENGIE SA (1,8 milliard d’euros) et aux participations ne
produit d’impôt de 471 millions d’euros relatifs à des éléments non
donnant pas le contrôle (0,7 milliard d’euros) et (iii) à d’autres éléments
récurrents fiscalisés (contre 147 millions d’euros au 31 décembre 2018),
(0,6 milliard d’euros), principalement liés aux effets de change, aux
principalement des pertes MtM comptabilisées par ENGIE SA. Le taux
nouveaux droits d’utilisation de biens pris en location et aux variations
effectif d’impôt est en forte baisse (35,8% versus 78,1%) principalement
de valeur de marché des instruments financiers dérivés. Ces éléments
en raison de l’absence d’imposition réalisée sur les résultats de cession
sont partiellement compensés (i) par la génération de cash-flow des
(Glow). Retraité de ces éléments non récurrents, le taux effectif d’impôt
opérations (7,6 milliards d’euros) et (ii) par les effets du programme de
courant s’établit à 28,2% en 2019 contre 23,7% en 2018, en hausse en
rotation de portefeuille (3,0 milliards d’euros, principalement liés à la
raison principalement de l’impact d’effets one-off plus positifs en 2018
finalisation de la cession de la participation dans Glow).
qu’en 2019.


Les mouvements relatifs à l’endettement financier net sont les suivants :
En millions d’euros
138 796
2 627 141
3 132
2 522
227
2 167

3 760

7 574
Investissements de croissance : 7 117
+621 25 919
3 429
-57
23 268
21 102 +467
-157

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(1) CAPEX nets des produits de cession dans le cadre des activités DBSO.
(2) Hors produits de cession dans le cadre des activités DBSO.
(3) Cf. Note 18.2.1 «Émission de titres super-subordonnés».


(1) Net de l’impact des cessions dans le cadre des activités de DBSO.




208 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




Le ratio dette nette sur EBITDA s’établit au 31 décembre 2019 à 2,50 :

1er janv. 2019 y compris IFRS 16
31 déc. 2019
En millions d’euros
Endettement financier net 25 919 23 268
EBITDA 10 366 9 702
RATIO DETTE NETTE/EBITDA 2,50 2,40


Le ratio dette nette économique sur EBITDA s’établit au 31 décembre 2019 à 3,96 :

1er janv. 2019 y compris IFRS 16
31 déc. 2019
En millions d’euros
Dette nette économique 41 078 35 669
EBITDA 10 366 9 702
RATIO DETTE NETTE ÉCONOMIQUE/EBITDA 3,96 3,68



6.1.1.4.1 Cash-flow des opérations (CFFO) de trésorerie opérationnels (0,9 milliard d’euros) et par de moindres
décaissements d’impôts (0,2 milliard d’euros).
Le cash flow des opérations (CFFO) s’établit à 7,6 milliards d’euros, en
recul de 0,2 milliard d’euros. Cette évolution s’explique principalement
6.1.1.4.2 Investissements nets
par la variation temporaire du besoin en fonds de roulement
(-1,2 milliard d’euros) liée aux appels de marge sur produits dérivés et à Les investissements corporels, incorporels et financiers (CAPEX)
la variation de la valeur de marché des instruments financiers dérivés. s’élèvent à 10 042 millions d’euros et se détaillent comme suit par
Ces éléments sont partiellement compensés par l’augmentation des flux secteurs :


En millions d’euros

169




1 639
40
284
212
982



6
770
291
1 002
79 568
227 1 128
449
91
685 218 690 161
220 26
278 202
225


France hors Infrastructures Reste de Amérique États-Unis Moyen-Orient, Autres
infrastructures France l'Europe Latine & Canada Asie & Afrique



Financial CAPEX Change in Synatom investments Maintenance CAPEX
Development CAPEX (net of DBSO)




209
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




Les investissements de croissance s’élèvent à 7 117 millions d’euros et se détaillent comme suit par Business Line :



PRINCIPAUX PROJETS (Mds€)

1,3
Solutions clients
Autres
France - Acquisition de Powerlines & Pierre Guerin 0,3
8% Solutions
Approvisionnement Amérique du Nord - Acquisition de CONTI 0,2
clients
4% NECST – Acquisition de OTTO Luft-und Klimatechnik GmbH & Co 0,2
18 %
Thermique Amérique du Nord - Acquisition de Genbright & Systecon 0,1
3% GEM & E&C – Acquisition de Certinergy 0,1


Réseaux 2,4
7,1 Mds€ 1 Acquisition de TAG 1,5
GRDF (Gazpar & développement du réseau) 0,5

Renouvelable Réseaux
Renouvelables 2,4
34 % 33 %
Amérique du Nord - dévoppement en Eolien onshore 0,8
France Renouvelables, yc. acquisition de Vol-V 0,4
Brésil – Umburanas, Campo Largo & Jirau 0,3
Amérique du Nord - développement Solaire 0,2
Amérique Latine - Solaire Mexique 0,2
MESCAT, yc. Kadapa 0,2



(1) Net des cessions dans le cadre des activités DBSO, hors Corporate, Synatom réaffecté aux investissements de maintenance.


La matrice géographies/Business Lines se détaille comme suit :

Solutions TOTAL au
Clients Infrastructures Renouvelables Thermique Nucléaire Approvisionnement Autres 31 déc. 2019
En millions d’euros
France 423 1 709 481 - - 151 - 2 764
Reste de l’Europe 416 77 42 174 636 95 - 1 440
Amérique Latine 47 1 651 541 254 - 6 - 2 499
États-Unis & Canada 330 1 968 8 - 73 - 1 380
Moyen-Orient, Asie 80 9 271 - - 93 - 453
& Afrique
Autres 325 - 186 81 - 38 876 1 506
TOTAL CAPEX 1 621 3 446 2 488 517 636 457 876 10 042


TOTAL au
Solutions
Clients Infrastructures Renouvelables Thermique Nucléaire Approvisionnement Autres 31 déc. 2018
En millions d’euros
France 469 1 617 237 - - 148 - 2 471
Reste de l’Europe 357 58 18 143 750 104 - 1 430
Amérique Latine 145 129 1 024 456 - 4 - 1 758
États-Unis & Canada 350 - 461 1 - 100 5 918
Moyen-Orient, Asie 84 10 239 214 - 69 - 616
& Afrique
Autres 131 - 6 - - 28 284 449
TOTAL CAPEX 1 537 1 814 1 986 813 750 454 289 7 643




210 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




6.1.1.4.3 Dividendes et mouvements
Les investissements nets de la période s’élèvent à
sur actions propres
7 586 millions d’euros et comprennent :

C des investissements de croissance pour 7 117 millions d’euros. Ceux-ci Les dividendes et mouvements sur actions propres s’élèvent à
proviennent principalement (i) de l’acquisition au Brésil d’une 2 522 millions d’euros et comprennent :
participation de 90% en consortium avec la Caisse de Dépôt et
C les dividendes versés par ENGIE SA à ses actionnaires pour
Placement du Québec (CDPQ) dans la société Transportadora
1 833 millions d’euros ; ce montant correspondant au solde du
Associada de Gás S.A. (T AG ) d a ns le s Infrastructures
dividende au titre de 2018 (soit 0,75 euro par action pour les actions
(1 557 millions d’euros, y compris frais d’acquisition), en Amérique du
bénéficiant du dividende ordinaire et exceptionnel et 0,86 euro par
Nord de la société de services énergétiques Conti (178 millions d’euros)
action pour les actions bénéficiant du dividende majoré) versé en
et en Allemagne de la société d’installations et de services
mai 2019 ;
OTTO Luft-und Klimatechnik GmbH & Co (149 millions d’euros) dans les
C les dividendes versés par diverses filiales à leurs participations ne
Solutions Clients, (ii) de développements de projets de fluidification et de
développement du réseau de distribution et de transport de gaz en donnant pas le contrôle pour 538 millions d’euros, le paiement des
France (685 millions d’euros) dans les Infrastructures, coupons de la dette hybride pour 150 millions d’euros et des
(iii) d’investissements dans les activités Renouvelables réalisés dans le mouvements sur actions propres.
cadre du développement de champs éoliens et photovoltaïques aux
États-Unis (environ 1 milliard d’euros), au M e xi q u e 6.1.1.4.4 Endettement financier net
(345 millions d’euros), au Brésil (307 millions d’euros), et en Inde au 31 décembre 2019
(139 millions d’euros), et (iv) du financement du projet de gazoduc
Hors coût amorti mais après impact des instruments dérivés de change,
Nord Stream 2 (433 millions d’euros) ;
l’endettement financier net est libellé à 74% en euros, 15% en dollars
C des investissements de maintenance bruts pour 2 627 millions d’euros ; américains et 10% en real brésilien au 31 décembre 2019.
C de l’augmentation de 227 millions d’euros des placements effectués L’endettement financier net est libellé à 79% à taux fixe, après prise en
par Synatom ;
compte des instruments financiers.
C des nouveaux droits d’utilisation d’actifs pris en location enregistrés La maturité moyenne de l’endettement financier net est de 11,2 ans.
sur la période (539 millions d’euros) ;
Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose d’un total de lignes de crédit
C des effets de périmètre de l’exercice liés aux acquisitions et aux confirmées non tirées de 13,0 milliards d’euros.
cessions d’entités pour 138 millions d’euros ; et

C des cessions représentant un montant de 3 132 millions d’euros et
portant principalement sur la cession par le Groupe de sa
participation dans la société Glow en Thaïlande.


6.1.1.5 Autres postes de l’état de situation financière

1er janvier 2019
y compris IFRS 16
31 déc. 2019 & IFRIC 23 Variation nette
En millions d’euros

6
Actifs non courants 99 297 93 818 5 479
Dont goodwill 18 665 17 809 856
Dont immobilisations corporelles et incorporelles nettes 58 996 57 776 1 220
Dont participations dans les entreprises mises en équivalence 9 216 7 846 1 370
Actifs courants 60 496 61 994 (1 498)
Dont actifs classés comme détenus en vue de la vente 468 3 809 (3 340)
Capitaux propres 38 037 40 930 (2 893)
Provisions 25 115 21 512 3 603
Dettes financières 38 544 34 345 4 199
Autres passifs 58 097 59 024 (928)
Dont passifs directement liés à des actifs classés comme détenus 92 2 141 (2 049)
en vue de la vente


Les immobilisations (corporelles et incorporelles nettes) s’établissent à de valeurs (-1,7 milliard d’euros), des variations de périmètre
59,0 milliards d’euros, en hausse de 1,2 milliard d’euros par rapport au (-0,8 milliard d’euros), le classement d’actifs dans les énergies
31 décembre 2018. Cette variation résulte pour l’essentiel des renouvelables au Mexique et de production de gaz vert en exploitation
acquisitions et développements de la période (+7,4 milliards d’euros), en France en «Actifs classés comme détenus en vue de la vente»
des écarts de conversion (+0,1 milliard d’euros), partiellement (-0,4 milliard d’euros), des cessions (-0,2 milliard d’euros).
compensés par des amortissements (-4,3 milliards d’euros), des pertes




211
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Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




Les goodwill s’établissent à 18,7 milliards d’euros en hausse de Les actifs et passifs classés sur les lignes «Actifs classés comme étant
0,9 milliard d’euros essentiellement à la suite d’acquisitions réalisées détenus en vue de la vente» et «Passifs directement liés à des actifs
notamment par les BU France BtoB, France Renouvelables, Europe du classés comme détenus en vue de la vente» se composent au
Nord, du Sud et de l’Est, et Amérique Latine, partiellement compensées 31 décembre 2019 d’actifs dans les énergies renouvelables au Mexique
par la comptabilisation de pertes de valeurs au titre de la cession des et de production de gaz vert en exploitation en France.
centrales au charbon en Allemagne et aux Pays-Bas (cf. Note 4.1.2).

6.1.1.6 Ajustement de l’information
Les capitaux propres totaux s’établissent à 38,0 milliards d’euros, en
comparative
baisse de -2,9 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2018.
Cette diminution provient essentiellement du versement de dividendes
Les chiffres 2018 présentés ci-avant de ce rapport d’activité ont été
en numéraire (-2,3 milliards d’euros, dont 1,8 milliard d’euros de
ajustés au titre :
dividendes versés par ENGIE SA à ses actionnaires et
0,5 milliard d’euros versés à des participations ne donnant pas le
C de l’application de la position de l’IFRIC sur la comptabilité de dérivés
contrôle), des autres éléments du résultat global (-1,8 milliard d’euros) et sur matières premières conduisant le Groupe à revoir la présentation
de l’effet de la déconsolidation de Glow suite à sa cession de certains éléments du compte de résultat (sans impact sur le
(-0,5 milliard d’euros), partiellement compensés par le résultat net de la résultat net, les capitaux propres ou l’indicateur de résultat
période (+1,6 milliard d’euros). opérationnel courant utilisé dans le dialogue de gestion et la
communication financière) (cf. retraitements présentés dans la Note 1
Les provisions s’élèvent à 25,1 milliards d’euros, en hausse de
des états financiers consolidés) ;
3,6 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2018. Cette
augmentation provient principalement de l’impact de la révision triennale
C de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme
des provisions nucléaires en Belgique (+2,1 milliards d’euros) IFRS 16 – Contrats de location (cf. ci-dessous) ; afin de les rendre
(cf. Note 19), des pertes actuarielles sur les provisions pour avantages comparables aux chiffres 2019.
postérieurs à l’emploi et autres avantages long terme
(+1,1 milliard d’euros) en raison de la baisse des taux d’actualisation sur
la période (cf. Note 20).




212 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




Les ajustements relatifs à l’application de la norme IFRS 16, sur le compte de résultat et sur certains indicateurs clés du Groupe, sont présentés
ci-après.

31 déc. 2018 31 déc. 2018
nouvelle nouvelle présentation
présentation (1) IFRS 16 y compris IFRS 16
En millions d’euros
Compte de résultat
CHIFFRE D’AFFAIRES 56 967 - 56 967
Achats et dérivés à caractère opérationnel (38 660) 466 (38 194)
Charges de personnel (10 624) - (10 624)
Amortissements, dépréciations et provisions (3 586) (438) (4 024)
Impôts et taxes (1 069) 1 (1 068)
Autres produits opérationnels 1 514 - 1 514
Résultat opérationnel courant y compris MtM opérationnel 4 542 29 4 571
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 361 - 360
Résultat opérationnel courant y compris MtM opérationnel 4 903 29 4 932
et quote-part du résultat net des entreprises mises
en équivalence
Pertes de valeur (1 798) - (1 798)
Restructurations (162) - (162)
Effets de périmètre (150) - (150)
Autres éléments non récurrents (147) - (147)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 2 645 29 2 674
RÉSULTAT FINANCIER (1 381) (33) (1 414)
Impôt sur les bénéfices (704) 2 (702)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 560 (2) 558
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES 1 069 (2) 1 067
RÉSULTAT NET 1 629 (4) 1 624
Résultat net part du Groupe 1 033 (4) 1 029
dont Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe (12) (2) (14)
dont Résultat net des activités non poursuivies, part du Groupe 1 045 (2) 1 043
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 595 - 595
dont Résultat net des activités poursuivies attribuable aux 572 - 572
participations ne donnant pas le contrôle
dont Résultat net des activités non poursuivies attribuable aux 24 - 24

6
participations ne donnant pas le contrôle
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (EUROS) 0,37 (0,00) 0,37
dont Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe par action (0,07) (0,00) (0,07)
dont Résultat net des activités non poursuivies, part du Groupe par 0,44 (0,00) 0,44
action
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION DILUÉ (EUROS) 0,37 (0,00) 0,37
dont Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe par action (0,07) (0,00) (0,07)
dilué
dont Résultat net des activités non poursuivies, part du Groupe par 0,43 (0,00) 0,43
action dilué
EBITDA 9 236 467 9 702
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC) 5 126 29 5 154
RÉSULTAT NET RÉCURRENT 3 238 (4) 3 234
RÉSULTAT NET RÉCURRENT PART DU GROUPE 2 425 (4) 2 421
RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 2 458 (2) 2 455
PART DU GROUPE
(1) Données comparatives au 31 décembre 2018 reclassées en conformité avec la nouvelle présentation adoptée par le Groupe suite à l’application de la position
de l’IFRIC sur la comptabilité de dérivés sur matières premières.




213
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Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




31 déc. 2018
y compris IFRS 16
31 déc. 2018 publié IFRS 16
En millions d’euros
Flux de trésorerie
CASH FLOW DES OPÉRATIONS (CFFO) 7 300 437 7 736


1er janv. 2019
y compris IFRS 16
31 déc. 2018 publié IFRS 16 & IFRIC 23 & IFRIC 23
En millions d’euros
État de la situation financière
DETTE NETTE 21 102 2 167 23 268
DETTE NETTE ÉCONOMIQUE 35 590 79 35 669
CAPITAUX ENGAGÉS INDUSTRIELS 51 412 2 156 53 568


Les modalités d’application de la norme IFRS 16 et ses incidences sur dividendes et revenus des créances rattachées étaient supérieurs de
l’état de la situation financière au 1er janvier 2019 sont présentées dans 2 449 millions d’euros.
la Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états
Les éléments non récurrents intègrent le résultat exceptionnel négatif de
financiers consolidés».
-835 millions d’euros principalement constitué des dépréciations sur
titres de participation.
6.1.1.7 Comptes sociaux Le produit d’impôt sur les sociétés s’élève à 377 millions d’euros (contre
un produit d’impôt de 549 millions d’euros à la clôture précédente)
Les chiffres mentionnés ci-après sont relatifs aux comptes sociaux
incluant un produit d’intégration fiscale de 294 millions d’euros.
d’ENGIE SA, établis en référentiel comptable français conformément aux
dispositions réglementaires. Le résultat net ressort à -196 millions d’euros.
En 2019, le chiffre d’affaires d’ENGIE SA ressort à 17 282 millions d’euros, Les capitaux propres s’élèvent à 34 594 millions d’euros contre
en décroissance par rapport à 2018 (27 833 millions d’euros), du fait 36 616 millions d’euros à fin 2018, soit une diminution de
principal de la diminution des ventes de gaz aux autres opérateurs gaziers. -2 022 millions d’euros qui s’explique principalement par la perte de
l’exercice 2019 (-196 millions d’euros) et le paiement de dividendes pour
Le résultat d’exploitation de l’exercice s’établit à -931 millions d’euros
un impact de -1 833 millions d’euros.
au 31 décembre 2019, en amélioration de 127 millions d’euros par
rapport à l’exercice 2018 où il était de -1 058 millions d’euros. La marge Au 31 décembre 2019, les dettes financières ressortent à
énergie s’apprécie de 143 millions d’euros, grâce à la diminution du 39 234 millions d’euros et les disponibilités et assimilées s’élèvent à
coût des approvisionnements et au maintien de la progression de 9 891 millions d’euros (dont 7 753 millions d’euros de comptes courants
l’activité électricité. des filiales).
Le résultat financier est de 1 192 millions d’euros, en diminution de
2 525 millions d’euros par rapport à 2018 où les distributions de




214 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




Informations relatives aux délais de paiement comptes doivent publier des informations sur les délais de paiement de
leurs fournisseurs et de leurs clients, afin de s’assurer de l’absence de
En application de l’article D4 41-4 du Code de commerce, les sociétés manquement significatif au respect des délais de règlement.
dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux

INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNÉS
À L’ARTICLE D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE


Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées
à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Total Total
0 jour 1 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour 0 jour 1 31 à 60  61 91 jours (1 jour
En millions d’euros (indicatif) à 30 jours jours jours et plus et plus) (indicatif) à 30 jours jours à 90 jours et plus et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures - 34 346 - 5 532 869
concernées
Montant total des factures - 132,8 11,4 0,6 86,8 231,5 - 109,9 80,7 42,3 533,8 766,8
concernées TTC
Pourcentage du montant - 0,67% 0,06% 0,00% 0,43% 1,16%
total des achats TTC de
l’exercice
Pourcentage du chiffre - 0,54% 0,40% 0,21% 2,62% 3,76%
d’affaires TTC de
l’exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures 325 1 203
exclues
Montant total des factures 6,7 57,1
exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés - Délais contractuels : 14 jours
pour le calcul des retards Délais légaux : 30 jours Délais légaux : 30 jours
de paiement




6




215
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Informations financières
6.1 Examen de la situation financière




6.1.2 Trésorerie et capitaux

6.1.2.1 Conditions d’emprunt et structure 6.1.2.2 Restriction à l’utilisation des capitaux
de financement de l’émetteur
Au 31 décembre 2019, le Groupe a un total de lignes de crédit
confirmées non tirées (pouvant servir, entre autres, de lignes de back-up
Structure de l’endettement
des programmes de billets de trésorerie/titres négociables à court
L’endettement brut (hors découverts bancaires, coût amorti et dérivés) à terme) de 13,0 milliards d’euros. 96% de ces lignes sont gérées de
fin 2019 s’élève à 34,8 milliards d’euros, en hausse par rapport à fin façon centralisée et leur disponibilité n’est sujette à aucun covenant
2018 et se compose principalement de financements obligataires pour financier et n’est pas liée à une notation de risque crédit. Les
26,0 milliards d’euros et d’emprunts bancaires pour un montant de contreparties de ces lignes sont bien diversifiées puisqu’aucune ne
5,3 milliards d’euros. Les autres emprunts et tirages sur lignes de crédit détient plus de 5% du total de ces lignes centralisées. À fin 2019,
représentent un montant de 0,3 milliard d’euros. Les emprunts à court aucune ligne centralisée n’est utilisée.
terme billets de Trésorerie/titres négociables à court terme représentent
Le Groupe met par ailleurs en place des financements dans certaines
9% de la dette brute totale à fin 2019.
filiales dont la documentation comprend des ratios liés à leurs états
84% de la dette brute est émise sur les marchés financiers (obligataires financiers. Ces financements sont sans recours sur ENGIE SA ou le GIE
et billets de trésorerie/titres négociables à court terme). ENGIE Alliance.
Hors coût amorti, effet des instruments financiers dérivés et cash La définition ainsi que le niveau de ces ratios, également connus comme
collatéral, la dette nette atteint 24,0 milliards d’euros à fin 2019. covenants financiers, sont déterminés en accord avec les prêteurs et
peuvent éventuellement être revus durant la vie du prêt.
Hors coût amorti mais après impact change des dérivés, la dette nette
est exprimée à 74% en euros, 15% en dollars américains et 10% en Les ratios les plus fréquents sont :
reals brésiliens à fin 2019.
C Debt Service Cover Ratio = Free Cash Flow (Principal + charge
Après impact des dérivés, 79% de la dette nette est à taux fixe. Le coût d’intérêt) ou au service des intérêts (Interest Cover Ratio
moyen de la dette brute s’établit à 2,70%. La durée moyenne de la = EBITDA/charge d’intérêt) ;
dette nette est de 11,2 ans à fin 2019.
C Loan Life Cover Ratio (actualisation au coût moyen de la dette des
Les principaux contrats sont portés par ENGIE SA et sont décrits à la Free Cash Flows futurs divisée par le montant emprunté restant dû) ;
Section 6.4 Comptes sociaux Note 10 - 11.2.1 & 11.2.2.
C Dette/Equity ratio ou maintien d’un montant minimal
d’investissements en fonds propres (Equity).
Principales opérations de l’année 2019
Au 31 décembre 2019, toutes les sociétés du Groupe dont la dette est
Les principales opérations de l’année 2019 impactant l’endettement consolidée sont en conformité avec les covenants et déclarations
financier net sont décrites dans la Note 17.3.3. de la Section 6.2 figurant dans leur documentation financière, exceptées quelques entités
«Comptes consolidés». Par ailleurs, le Groupe a exercé la première non significatives pour lesquelles des actions de mise en conformité
option d’extension de la ligne de crédit syndiquée centralisée de sont en cours de mises en œuvre.
5,0 milliards d’euros, portant sa maturité à décembre 2024. La mise à
jour annuelle du prospectus EMTN d’ENGIE de 25 milliards d’euros a
6.1.2.3 Sources de financement attendues
reçu le visa n 19-590 de l’AMF en date du 23 décembre 2019.
pour honorer les engagements
relatifs aux décisions
Notations
d’investissements
ENGIE est noté par Standard & Poor’s, Moody’s et Fitch.
Le Groupe estime que les besoins de fonds seront couverts par la
En avril 2019, S&P a confirmé sa notation long terme à A-, et amélioré la
trésorerie disponible et l’utilisation éventuelle de ses facilités de crédit
notation court de A-2 à A-1, reflétant la liquidité exceptionnelle du
existantes. Il pourrait néanmoins recourir au marché des capitaux de
Groupe, avec perspective stable.
manière opportuniste.
Fitch a actualisé son analyse en juin 2019 et a confirmé sa notation A/F1
Le cas échéant, des financements spécifiques pourraient être mis en
avec une perspective stable.
place pour des projets bien précis.
En juin, Moody’s a revu sa notation long terme à la baisse de A2 à A3
Le Groupe a un total de 3,9 milliards d’euros de financements arrivant à
suite à la promulgation de la loi PACTE en France qui a entraîné la
échéance durant 2020 (hors maturité des billets de trésorerie/titres
suppression du rehaussement d’un cran pour soutien de l’État français.
négociables à court terme de 3,2 milliards d’euros). Il a par ailleurs une
Moody’s a actualisé son analyse en décembre 2019 et a confirmé sa
trésorerie de 10,8 milliards d’euros au 31 décembre 2019 (nette des
notation à A3/P-2, avec une perspective stable.
découverts bancaires) et un montant de 13,0 milliards d’euros de lignes
disponibles (non netté du montant des billets de trésorerie/titres
négociables à court terme), dont 1,2 milliard d’euros à échéance 2020.




216 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




6.2 Comptes consolidés


6.2.1 États financiers consolidés 218
NOTE 15 Immobilisations corporelles 278
6.2.2 Notes aux comptes consolidés 225
NOTE 16 Instruments financiers 282
Référentiel comptable et base
NOTE 1
NOTE 17 Risques liés aux instruments
d’élaboration des états financiers
financiers 299
consolidés 225

NOTE 18 Éléments sur les capitaux propres 317
Principales filiales
NOTE 2
au 31 décembre 2019 231
NOTE 19 Provisions 319
Participations dans les entreprises
NOTE 3
mises en équivalence 237 NOTE 20 Avantages postérieurs à l’emploi
et autres avantages à long terme 324
Principales variations de périmètre 245
NOTE 4
NOTE 21 Paiements fondés sur des actions 330
Indicateurs financiers utilisés
NOTE 5
dans la communication financière 247 NOTE 22 Transactions avec des parties liées 331

Information sectorielle 252 NOTE 23 Rémunération des dirigeants 332
NOTE 6

Ventes 258 NOTE 24 Besoin en fonds de roulement,
NOTE 7
stocks, autres actifs et autres passifs 332
Charges opérationnelles 261
NOTE 8
NOTE 25 Contentieux et enquêtes 334
Autres éléments du résultat
NOTE 9
des activités opérationnelles 262 NOTE 26 Événements postérieurs à la clôture 338

NOTE 10 Résultat financier 264 NOTE 27 Honoraires des Commissaires
aux comptes et membres
de leurs réseaux 338
NOTE 11 Impôts 265

NOTE 28 Informations relatives à l’exemption
NOTE 12 Résultat par action 269

6
de publication de comptes annuels
de certaines sociétés luxembourgeoises
NOTE 13 Goodwill 270
et néerlandaises 339
NOTE 14 Immobilisations incorporelles 276




217
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




6.2.1 États financiers consolidés

Compte de résultat

31 déc. 2019 (1) 31 déc. 2018 (1) (2)
Notes
En millions d’euros
CHIFFRE D’AFFAIRES 6.2 & 7 60 058 56 967
Achats et dérivés à caractère opérationnel 8.1 (39 950) (38 660)
Charges de personnel 8.2 (11 478) (10 624)
Amortissements, dépréciations et provisions 8.3 (4 393) (3 586)
Impôts et taxes (1 108) (1 069)
Autres produits opérationnels 1 670 1 514
Résultat opérationnel courant y compris MTM opérationnel 4 800 4 542
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 6.2 500 361
Résultat opérationnel courant y compris MTM opérationnel et quote-part du 6.2 5 300 4 903
résultat net des entreprises mises en équivalence
Pertes de valeur 9.1 (1 770) (1 798)
Restructurations 9.2 (218) (162)
Effets de périmètre 9.3 1 604 (150)
Autres éléments non récurrents 9.4 (1 240) (147)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 9 3 676 2 645
Charges financières (2 300) (1 981)
Produits financiers 913 600
RÉSULTAT FINANCIER 10 (1 387) (1 381)
Impôt sur les bénéfices 11 (640) (704)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 649 560
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES - 1 069
RÉSULTAT NET 1 649 1 629
Résultat net part du Groupe 984 1 033
Dont Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe 984 (12)
Dont Résultat net des activités non poursuivies, part du Groupe - 1 045
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 664 595
Dont Résultat net des activités poursuivies attribuable aux participations ne 664 572
donnant pas le contrôle
Dont Résultat net des activités non poursuivies attribuable aux participations - 24
ne donnant pas le contrôle
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (EUROS) 12 0,34 0,37
Dont Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe par action 0,34 (0,07)
Dont Résultat net des activités non poursuivies, part du Groupe par action - 0,44
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION DILUÉ (EUROS) 12 0,34 0,37
Dont Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe par action dilué 0,34 (0,07)
Dont Résultat net des activités non poursuivies, part du Groupe par action dilué - 0,43

(1) Les données présentées au 31 décembre 2019 ont été établies selon la nouvelle présentation du compte de résultat adoptée par le Groupe. Les données
comparatives au 31 décembre 2018 ont été reclassées en conformité avec cette nouvelle présentation (cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration
des états financiers consolidés»).
(2) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
NB : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au
niveau des totaux.




218 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




État du résultat global

31 déc. 2019 31 déc. 2018
Quote-part des Quote-part des
31 déc. 2019 participations 31 déc. 2018 participations
ne donnant
Quote-part du Quote-part du ne donnant pas
Groupe pas le contrôle 31 déc. 2018 (1) Groupe (1) le contrôle (1)
Notes 31 déc. 2019
En millions d’euros
RÉSULTAT NET 1 649 984 664 1 629 1 033 595
Instruments de dette 16.1 48 48 - 29 29 -
Couverture d’investissement net 17 29 29 - 7 7 -
Couverture de flux de trésorerie 17 (229) (232) 3 (175) (184) 9
(hors matières premières)
Couverture de flux de trésorerie 17 (744) (808) 64 (18) 7 (26)
(sur matières premières)
Impôts différés sur éléments ci-dessus 11 240 261 (21) 48 43 5
Quote-part des entreprises mises (250) (239) (11) 201 201 -
en équivalence sur éléments
recyclables, nette d’impôt
Écarts de conversion (45) 32 (78) 22 (54) 77
Éléments recyclables relatifs aux - - - 36 39 (3)
activités non poursuivies, nets d’impôts
TOTAL ÉLÉMENTS RECYCLABLES (953) (910) (43) 150 88 62
Instruments de capitaux propres 16.1 103 103 - 42 42 -
Pertes et gains actuariels 20 (1 128) (1 040) (88) (245) (247) 1
Impôts différés sur éléments ci-dessus 11 255 232 22 58 58 -
Quote-part des entreprises mises (31) (31) - (43) (45) 2
en équivalence sur pertes et gains
actuariels, nette d’impôt
Éléments non recyclables relatifs - - - (3) (1) (2)
aux activités non poursuivies,
nets d’impôts
TOTAL ÉLÉMENTS (801) (735) (66) (192) (193) 2
NON RECYCLABLES
RÉSULTAT GLOBAL (105) (660) 555 1 586 928 659
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).

6
NB : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au
niveau des totaux.




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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




État de la situation financière
ACTIF

31 déc. 2018 (1)
Notes 31 déc. 2019
En millions d’euros
Actifs non courants
Goodwill 13 18 665 17 809
Immobilisations incorporelles nettes 14 7 038 6 718
Immobilisations corporelles nettes 15 51 958 48 917
Autres actifs financiers 16 7 022 6 193
Instruments financiers dérivés 16 4 137 2 693
Actifs de contrats 7 15 -
Participations dans les entreprises mises en équivalence 3 9 216 7 846
Autres actifs non courants 24 384 474
Actifs d’impôt différés 11 860 1 066
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 99 297 91 716
Actifs courants
Autres actifs financiers 16 2 546 2 290
Instruments financiers dérivés 16 10 134 10 679
Créances commerciales et autres débiteurs 7 15 180 15 613
Actifs de contrats 7 7 816 7 411
Stocks 24 3 617 4 158
Autres actifs courants 24 10 216 9 337
Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 10 519 8 700
Actifs classés comme détenus en vue de la vente 4.2 468 3 798
TOTAL ACTIFS COURANTS 60 496 61 986
TOTAL ACTIF 159 793 153 702
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16 et de
l’interprétation IFRIC 23 (cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
NB : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au
niveau des totaux.




220 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




PASSIF



31 déc. 2018 (1)
Notes 31 déc. 2019
En millions d’euros
Capitaux propres part du Groupe 33 087 35 551
Participations ne donnant pas le contrôle 2 4 950 5 391
TOTAL CAPITAUX PROPRES 18 38 037 40 941
Passifs non courants
Provisions 19 22 817 19 194
Emprunts à long terme 16 30 002 26 434
Instruments financiers dérivés 16 5 129 2 785
Autres passifs financiers 16 38 46
Passifs de contrats 7 45 36
Autres passifs non courants 24 1 222 960
Passifs d’impôt différés 11 4 631 5 415
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 63 882 54 869
Passifs courants
Provisions 19 2 298 2 620
Emprunts à court terme 16 8 543 5 745
Instruments financiers dérivés 16 10 446 11 510
Fournisseurs et autres créanciers 16 19 109 19 759
Passifs de contrats 7 4 286 3 598
Autres passifs courants 24 13 101 12 529
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente 4.2 92 2 130
TOTAL PASSIFS COURANTS 57 874 57 891
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 159 793 153 702
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16 et de
l’interprétation IFRIC 23 (cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
NB : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au
niveau des totaux.




6




221
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




État des variations des capitaux propres
Titres
super- Variations Participations
subordonnés de juste Capitaux ne donnant
Nombre Réserves à durée valeur et Écarts de Actions propres part pas le
En millions d’euros d’actions Capital Primes consolidées indéterminée autres conversion propres du Groupe contrôle Total
CAPITAUX 2 435 285 011 2 435 32 506 1 455 3 129 (915) (1 088) (883) 36 639 5 938 42 577
PROPRES AU
31 DÉCEMBRE 2017
Impact IFRS 9 & 15 (1) - - (122) - (270) 36 - (357) (99) (455)
Reclassements des - - (570) 570 - - - - - -
primes et coupons (2)
CAPITAUX 2 435 285 011 2 435 32 506 763 3 699 (1 184) (1 053) (883) 36 282 5 840 42 122
PROPRES AU
1ER JANVIER 2018 (1) (2)
Résultat net 1 033 1 033 595 1 629
Autres éléments du (193) 165 (78) (106) 63 (42)
résultat global
RÉSULTAT GLOBAL - - 840 - 165 (78) - 928 659 1 586
Souscriptions 6 60 80 146 1 146
d’actions réservées
aux salariés et
rémunération sur base
d’actions
Annulation des titres (6) (75) 81 - - -
d’autocontrôle
Dividendes distribués (1 739) (1 739) (882) (2 621)
en numéraire
Achat/vente d’actions (236) 342 105 - 105
propres
Émission de titres (11) 1 000 989 -
super-subordonnés à
durée indéterminée (2)
Reclassement en dette (24) (949) (973) - (973)
et remboursement de
titres
super-subordonnés (2)
Coupons des titres (123) (123)  - (123)
super-subordonnés
Transactions entre (34) (34) 10 (24)
actionnaires
Transactions avec - - (229) (229)
impacts sur les
participations ne
donnant pas le
contrôle (3)
Augmentations et - - (6) (6)
réductions de capital
souscrites par les
participations ne
donnant pas le
contrôle
Autres variations - - (29) - - - - (30) (2) (31)
CAPITAUX 2 435 285 011 2 435 32 565 (590) 3 750 (1 019) (1 130) (460) 35 551 5 391 40 941
PROPRES AU
31 DÉCEMBRE 2018 (4)

(1) Les données comparatives au 1er janvier 2018 ont été retraitées du fait de l’entrée en application des normes IFRS 9 et IFRS 15 (cf. Note 2 «Retraitement de
l’information comparative» des états financiers consolidés au 31 décembre 2018).
(2) Pour des raisons de clarté, il a été décidé de présenter dorénavant la valeur des titres super-subordonnés en valeur nominale alors qu’ils étaient précédemment
inscrits sous déduction des primes et coupons. Ce changement est sans impact sur les capitaux propres. Les opérations de la période sont commentées dans
la Note 19.2.1 «Émission de titres super-subordonnés» des états financiers consolidés au 31 décembre 2018.
(3) Concerne essentiellement la déconsolidation d’ENGIE E&P International suite à sa cession (cf. Note 5.1.2 «Cession des activités d’exploration-production» des
états financiers consolidés au 31 décembre 2018) et le changement de méthode de consolidation d’Hazelwood (cf. Note 3.1 «Liste des principales filiales aux
31 décembre 2018» des états financiers consolidés au 31 décembre 2018).
(4) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
NB : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au
niveau des totaux.




222 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Titres super- Variations Participations
subordonnés de juste Capitaux ne donnant
Nombre Réserves à durée valeur et Écarts de Actions propres part pas le
En millions d’euros d’actions Capital Primes consolidées indéterminée autres conversion propres du Groupe contrôle Total
CAPITAUX 2 435 285 011 2 435 32 565 (590) 3 750 (1 019) (1 130) (460) 35 551 5 391 40 941
PROPRES AU
31 DÉCEMBRE 2018 (1)
Impact IFRS 16 (7) - - - - (7) (4) (11)
(cf. Note 1)
CAPITAUX 2 435 285 011 2 435 32 565 (597) 3 750 (1 019) (1 130) (460) 35 544 5 386 40 930
PROPRES AU
1ER JANVIER 2019
Y COMPRIS IFRS 16
Résultat net 984 - - - 984 664 1 649
Autres éléments du (735) - (942) 32 (1 645) (109) (1 754)
résultat global
RÉSULTAT -  - 250 - (942) 32 (660) 555 (105)
GLOBAL
Souscriptions 50 50 -  50
d’actions réservées
aux salariés et
rémunération sur
base d’actions
Dividendes distribués (1 096) (738) (1 833) (453) (2 286)
en numéraire (2)
Achat/vente (157) - - - 157 - -  -
d’actions propres
Titres (172) 163 (9) (9)
super-subordonnés (2)
Transactions entre 36 36 4 40
actionnaires
Transactions avec - (515) (515)
impacts sur les
participations ne
donnant pas le
contrôle (3)
Application de la (35) (35) - (35)
norme IFRIC 23 chez


6
SUEZ
Augmentations et - (28) (28)
réductions de capital
souscrites par des
participations ne
donnant pas le
contrôle
Autres variations - - (6) - - -  -  (6) 1 (5)
CAPITAUX 2 435 285 011 2 435 31 470 (1 369) 3 913 (1 961) (1 098) (303) 33 087 4 950 38 037
PROPRES AU
31 DÉCEMBRE 2019

(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
(2) Les opérations de la période sont commentées dans la Note 18 «Éléments sur capitaux propres».
(3) Concerne essentiellement la déconsolidation de Glow suite à sa cession (cf. Note 4.1 «Cessions réalisées au cours de l’exercice 2019»).
NB : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au
niveau des totaux.




223
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




État de flux de trésorerie
31 déc. 2018 (1)
En millions d’euros Notes 31 déc. 2019
RÉSULTAT NET 1 649 1 629
- Résultat net des activités non poursuivies - 1 069
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 649 560
- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 3 (500) (361)
+ Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence 773 572
- Dotations nettes aux provisions, amortissements et dépréciations 7 083 5 085
- Effets de périmètre, autres éléments non récurrents (1 579) 195
- MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel 426 223
- Autres éléments sans effet de trésorerie (18) 105
- Charge d’impôt 11 640 704
- Résultat financier 10 1 387 1 381
Marge brute d’autofinancement avant résultat financier et impôt 9 863 8 464
+ Impôt décaissé (575) (757)
Variation du besoin en fonds de roulement 24.1 (1 110) 149
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES LIÉES AUX ACTIVITÉS POURSUIVIES 8 178 7 857
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES LIÉES AUX ACTIVITÉS NON - 17
POURSUIVIES
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 8 178 7 873
Investissements corporels et incorporels 5.6 (6 524) (6 202)
Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 5.6 (864) (983)
Acquisitions de participations dans les entreprises mises en équivalence et activités conjointes 5.6 (1 746) (338)
Acquisitions d’instruments de capitaux propres et de dette 5.6 (595) (283)
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 134 114
Perte de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie cédés 2 676 2 865
Cessions de participations dans les entreprises mises en équivalence et activités conjointes 14 2
Cessions d’instruments de capitaux propres et de dette 148 186
Intérêts reçus d’actifs financiers 28 26
Dividendes reçus sur instruments de capitaux propres 67 52
Variation des prêts et créances émis par le Groupe et autres 5.6 (532) (251)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT LIÉES AUX ACTIVITÉS POURSUIVIES (7 193) (4 813)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT LIÉES AUX ACTIVITÉS NON - (1 282)
POURSUIVIES
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (7 193) (6 095)
Dividendes payés (2) (2 522) (2 659)
Remboursement de dettes financières (3 035) (5 328)
Variation des actifs financiers détenus à des fins de placement et de financement (135) (289)
Intérêts financiers versés (780) (727)
Intérêts financiers reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie 82 79
Flux sur instruments financiers dérivés de couverture d’investissement net et soultes sur instruments (114) (152)
financiers dérivés et sur rachats anticipés d’emprunts
Augmentation des dettes financières 6 622 4 724
Augmentation/diminution de capital (1 372) 70
Émission de titres super-subordonnés à durée indéterminée 1 478 989
Achat/vente de titres d’autocontrôle - 104
Changements de parts d’intérêts dans des entités contrôlées 5.6 (12) (18)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT LIÉES AUX ACTIVITÉS POURSUIVIES 212 (3 207)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT LIÉES AUX ACTIVITÉS NON POURSUIVIES - 1 279
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 212 (1 928)
Effet des variations de change et divers des activités poursuivies (3) 623 (78)
Effet des variations de change et divers des activités non poursuivies - (1)
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE 1 819 (229)
Reclassement de la trésorerie et équivalents de trésorerie des activités non poursuivies - -
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 8 700 8 929
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 10 519 8 700

(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
(2) La ligne «Dividendes payés» comprend les coupons payés aux détenteurs des titres super-subordonnés à durée indéterminée pour un montant de
150 millions d’euros au 31 décembre 2019 (123 millions d’euros au 31 décembre 2018).
(3) Dont 619 millions d’euros d’actifs financiers venant en réduction de l’endettement financier net reclassés d’«Autres actifs financiers» en «Trésorerie et
équivalents de trésorerie» (cf. Note 16.1 «Actifs financiers»), sans incidence sur l’endettement financier net.
NB : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au
niveau des totaux.




224 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




6.2.2 Notes aux comptes consolidés
ENGIE SA, société mère du Groupe, est une Société Anonyme à Le siège du Groupe est domicilié au 1, place Samuel de Champlain
Conseil d’Administration soumise aux dispositions du livre II du Code du - 92400 Courbevoie (France).
commerce, ainsi qu’à toutes les autres dispositions légales applicables
Les titres ENGIE sont cotés sur les bourses de Paris, Bruxelles et
aux sociétés commerciales françaises. Elle a été constituée le
Luxembourg.
20 novembre 2004 pour une durée de 99 ans.
En date du 26 février 2020, le Conseil d’Administration du Groupe a
Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires, en vigueur et
arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du
à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts.
Groupe au 31 décembre 2019.




NOTE 1 Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers
consolidés

1.1 Référentiel comptable Côté bailleur, les principes comptables sont quasiment inchangés par
rapport à IAS 17. Les bailleurs doivent continuer à classer les contrats
de location en tant que contrats de location simple ou contrats de
En application du règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission
location-financement en application de principes similaires à ceux
européenne du 14 mars 2019, les informations financières concernant le
d’IAS 17. IFRS 16 n’a donc pas d’impact sur les contrats de location
patrimoine, la situation financière et les résultats d’ENGIE sont fournies pour
dans lesquels le Groupe est bailleur.
les deux derniers exercices 2018 et 2019 et sont établies conformément au
règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des Le Groupe a adopté la norme IFRS 16 – Contrats de location au
normes comptables internationales IFRS. Au 31 décembre 2019, les états 1er janvier 2019 et a appliqué la méthode rétrospective modifiée.
financiers consolidés annuels du Groupe sont conformes aux IFRS publiées Conformément aux prescrits de cette méthode, l’information
par l’IASB et adoptées par l’Union européenne (1). comparative n’a pas été retraitée et l’effet cumulatif de l’application
initiale a été comptabilisé en ajustement des capitaux propres
Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers
d’ouverture de la période en cours.
au 31 décembre 2019 sont conformes à ceux retenus pour les états
Dans le cadre de la première application d’IFRS 16 au
financiers au 31 décembre 2018 à l’exception des évolutions normatives
1er janvier 2019, le Groupe a choisi d’utiliser les mesures de
reprises ci-dessous.
simplification suivantes prévues dans les dispositions transitoires de la
norme :
1.1.1 Normes IFRS, amendements ou
C ne pas réexaminer les contrats que le Groupe avait
interprétations applicables de façon
précédemment analysés en application d’IAS 17 et d’IFRIC 4
obligatoire en 2019
pour déterminer s’ils contenaient ou non un contrat de location
1.1.1.1 IFRS 16 – Contrats de location (clause dite de «grand-fathering») ,
et IFRIC 23 – Incertitude relative C imputer sur les droits d’utilisation les provisions pour contrats

6
au traitement des impôts sur le résultat déficitaires comptabilisées dans l’état de la situation financière
C IFRS 16 – Contrats de location au 31 décembre 2018 (en lieu et place d’un test de perte de
valeur) ,
En janvier 2016, l’IASB a publié une nouvelle norme sur la
C exclure les coûts directs initiaux de l’évaluation du droit
comptabilisation des contrats de location. La norme IFRS 16 –
d’utilisation ,
Contrats de location remplace la norme IAS 17 – Contrats de location
C appliquer un taux d’actualisation unique à un portefeuille de
ainsi que les interprétations IFRIC 4 – Déterminer si un accord
contrats de location présentant des caractéristiques
contient un contrat de location, SIC 15 – Avantages dans les contrats
raisonnablement similaires , et
de location simple et SIC 27 – Évaluation de la substance des
C utiliser les connaissances acquises a posteriori, par exemple
transactions impliquant la forme juridique d’un contrat de location.
pour déterminer la durée d’un contrat de location, lorsque ce
Le nouveau texte requiert, côté preneur, que tous les engagements de
contrat contient des options de prolongation ou de résiliation.
location, pour lesquels la norme n’a pas prévu d’exemption en raison
de leur courte durée et/ou de la faible valeur des actifs loués, soient En revanche, le Groupe a fait le choix de ne pas exclure les contrats
inscrits au bilan, sans distinction entre les contrats de location simple de location dont le terme se situe dans les 12 mois suivant la date de
et les contrats de location-financement. Précédemment, seuls ces transition.
derniers contrats étaient comptabilisés au bilan des preneurs. En L’appréciation de la durée d’un contrat, en ce compris l’appréciation
conséquence, un montant représentant le droit d’utilisation de l’actif du caractère raisonnable de l’exercice d’une option de prolongation
loué pendant la durée du contrat doit être constaté à l’actif du bilan et ou du non-exercice d’une option de résiliation, a été effectuée sur une
une dette correspondant à l’obligation de paiement des loyers fixes base individuelle.
doit être reconnue au passif du bilan. Au compte de résultat, la charge
Le Groupe applique les exemptions de comptabilisation prévues par
d’amortissement du droit d’utilisation de l’actif et la charge financière
la norme et ainsi ne reconnaît pas de droits d’utilisation et de dettes
relative aux intérêts sur la dette de loyers se substituent en partie à la
de location pour les contrats d’une durée initiale inférieure ou égale à
charge opérationnelle constatée précédemment au titre des loyers. La
12 mois («contrats de location à court terme»), ni pour les contrats de
présentation du tableau de flux de trésorerie est également impactée
location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur («actifs de faible
avec une amélioration des flux issus des activités opérationnelles au
valeur»).
détriment des flux de trésorerie liés aux opérations de financement.

(1) Référentiel disponible sur le site de la Commission européenne : http://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT

225
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Le Groupe n’applique pas les mesures de simplification permises par s’établit à 1,43% (pour plus d’information sur la méthodologie
la norme relative à l’approche portefeuille pour un ensemble de appliquée pour déterminer le taux d’emprunt marginal se référer à la
contrats de location présentant des caractéristiques similaires, ni celle Note 15 «Immobilisations corporelles»).
relative à la non-séparation des composantes location et service. Les impacts, à la date de transition, des nouveaux actifs et passifs
Les dettes de location ont été évaluées à la valeur actualisée des comptabilisés dans l’état de la situation financière et relatifs aux
paiements des loyers restant dus, établie sur base du taux d’emprunt contrats de location pour lesquels le Groupe agit en tant que preneur,
marginal du preneur au 1er janvier 2019. Le taux d’emprunt marginal sont synthétisés ci-dessous :
moyen pondéré appliqué aux dettes de location au 1er janvier 2019


1er janv. 2019
En millions d’euros
Droits d’utilisation présentés en Immobilisations corporelles 3 045
Contrats de location-financement reclassés en droits d’utilisation (905)
Autres actifs courants et non courants (31)
TOTAL ACTIF 2 110
TOTAL CAPITAUX PROPRES (11)
Dettes de location présentées en Emprunts à court et à long terme 2 167
Autres passifs courants et non courants (46)
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 2 110


Les droits d’utilisation nouvellement comptabilisés concernent les types d’actifs suivants :

1er janv. 2019
En millions d’euros
Immobilier 1 782
Véhicules 206
Autres 153
TOTAL 2 141


Concernant les contrats de location précédemment classés comme montant de 380 millions d’euros au titre de contrats précédemment
contrats de location-financement, le Groupe n’a pas modifié, à la date classés en location-financement et (ii) à un effet actualisation à
de la première application d’IFRS 16, et comme requis par la norme, hauteur de 79 millions d’euros.
la valeur comptable des actifs et passifs sous-jacents telle qu’elle était
C IFRIC 23 – Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat
précédemment reconnue sous IAS 17. Ces engagements ont été
L’interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative au traitement des
reclassés en droits d’utilisation pour un montant net de
impôts sur le résultat clarifie l’application des dispositions de la norme
905 millions d’euros, principalement au titre de centrales électriques
IAS 12 – Impôts sur le résultat. Cette clarification s’applique aux
en Amérique Latine.
aspects de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt sur le résultat
Dans le compte de résultat consolidé, l’extourne des charges de dès lors qu’il existe une incertitude relative au traitement d’un
location comptabilisées au titre des contrats de location
élément, tant au niveau de la détermination des bénéfices imposables
précédemment considérés comme des contrats de location simple (pertes fiscales déductibles), que des bases d’imposition, des déficits
entraîne une augmentation de l’EBITDA, des amortissements ainsi
reportables, des crédits d’impôt non utilisés ou des taux d’imposition.
que des charges financières.
Le Groupe a adopté l’interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative au
La différence entre (i) les engagements relatifs aux contrats de
traitement des impôts sur le résultat au 1er janvier 2019, sans
location simple selon IAS 17, dans lesquels ENGIE est preneur, et retraitement de l’information comparative. L’impact sur les états
présentés dans les états financiers consolidés du Groupe au financiers consolidés du Groupe est peu significatif.
31 décembre 2018 (cf. Note 23.1 «Information sur les contrats de
C Incidences de l’application de la norme IFRS 16 et de l’interprétation
location simple – ENGIE preneur») pour un montant de
IFRIC 23 sur l’état de la situation financière consolidé au
2 087 millions d’euros et (ii) le passif reconnu au titre des contrats de
1er janvier 2019
location sous IFRS 16 au 1er janvier 2019 pour un montant de
2 546 millions d’euros correspond à (i) des engagements pour un




226 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Les impacts relatifs à la première application de la norme IFRS 16 et de l’interprétation IFRIC 23 sur l’état de la situation financière au 1er janvier 2019
sont présentés ci-dessous :

1er janv. 2019
y compris IFRS 16
31 déc. 2018 publié IFRS 16 & IFRIC 23 & IFRIC 23
En millions d’euros
Actifs non courants
Goodwill 17 809 - 17 809
Immobilisations incorporelles nettes 6 718 (7) 6 711
Immobilisations corporelles nettes 48 917 2 148 51 065
Autres actifs financiers 6 193 - 6 193
Instruments financiers dérivés 2 693 - 2 693
Participations dans les entreprises mises en équivalence 7 846 - 7 846
Autres actifs non courants 474 (39) 435
Actifs d’impôt différé 1 066 - 1 066
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 91 716 2 102 93 818
Actifs courants
Autres actifs financiers 2 290 - 2 290
Instruments financiers dérivés 10 679 - 10 679
Créances commerciales et autres débiteurs 15 613 - 15 613
Actifs de contrats 7 411 - 7 411
Stocks 4 158 - 4 158
Autres actifs courants 9 337 (3) 9 334
Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 700 - 8 700
Actifs classés comme détenus en vue de la vente 3 798 11 3 809
TOTAL ACTIFS COURANTS 61 986 8 61 994
TOTAL ACTIF 153 702 2 110 155 812
Capitaux propres part du Groupe 35 551 (7) 35 544
Participations ne donnant pas le contrôle 5 391 (4) 5 386
TOTAL CAPITAUX PROPRES 40 941 (11) 40 930
Passifs non courants
Provisions 19 194 - 19 194
Emprunts à long terme 26 434 1 777 28 211
Instruments financiers dérivés 2 785 - 2 785


6
Autres passifs financiers 46 - 46
Passifs de contrats 36 - 36
Autres passifs non courants 960 - 960
Passifs d’impôt différé 5 415 (4) 5 410
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 54 869 1 773 56 642
Passifs courants
Provisions 2 620 (301) 2 318
Emprunts à court terme 5 745 389 6 134
Instruments financiers dérivés 11 510 - 11 510
Fournisseurs et autres créanciers 19 759 - 19 759
Passifs de contrats 3 598 - 3 598
Autres passifs courants 12 529 249 12 778
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus 2 130 11 2 141
en vue de la vente
TOTAL PASSIFS COURANTS 57 891 348 58 239
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 153 702 2 110 155 812




227
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




1.1.1.2 Autres normes, amendements reclassés en résultat opérationnel, dans la même rubrique que l’élément
ou interprétations économiquement couvert, permettant de présenter la performance
opérationnelle des transactions concernées à leur cours couvert.
Les autres amendements et interprétations applicables à partir de 2019
n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Suite à la décision de l’IFRIC, le Groupe a adapté, à partir de la clôture
Groupe : du 31 décembre 2019, sa pratique comptable – sans impact sur le
résultat net, les capitaux propres ou l’indicateur de résultat opérationnel
C Amendements IFRS 9 – Instruments financiers : Caractéristiques de
courant utilisé dans le dialogue de gestion et la communication
remboursement anticipé avec rémunération négative ;
financière. Le Groupe présente donc désormais les résultats latents au
C Amendements IAS 28 – Participations dans des entreprises associées titre des instruments concernés, vendeurs ou acheteurs, sur la même
et des coentreprises : Intérêts à long terme dans des entreprises ligne que les résultats réalisés lors de leur dénouement physique, dans
associées et des coentreprises ; la rubrique «Achats et dérivés à caractère opérationnel» au sein de
C Amendements IAS 19 – Avantages du personnel : Modification, l’agrégat désormais nommé «Résultat opérationnel courant y compris
MtM opérationnel et quote-part du résultat net des entreprises mises en
réduction ou liquidation de régime ;
équivalence». Ainsi :
C Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2015-2017.
C la rubrique MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel,
précédemment présentée au sein du «Résultat des activités
1.1.1.3 Autres textes
opérationnelles», est désormais intégrée au sein de la rubrique
Dans sa décision de mars 2019, l’IFRS Interpretation Committee (IFRIC)
«Achats et dérivés à caractère opérationnel» ;
a conclu que, compte tenu des caractéristiques d’un contrat portant sur
C les transactions de ventes de commodités donnant lieu à livraison
l’achat ou la vente d’éléments non financiers, qualifié de dérivé au sens
physique et utilisées à des fins de couvertures économiques, entrant
d’IFRS 9, et qui est réglé par une livraison physique, un tel contrat doit
dans le champ d’IFRS 9 et précédemment présentées au sein du
être comptabilisé sur la même ligne du compte de résultat, tant pour les
«Chiffre d’affaires sur autres contrats», sont désormais également
variations de sa juste valeur, que pour les effets au moment de son
présentées en déduction de la rubrique «Achats et dérivés à caractère
dénouement physique.
opérationnel».
Le Groupe est concerné par cette décision s’agissant des instruments
L’indicateur de gestion de la performance (ROC), qui est défini comme
financiers dérivés sur matières premières, électricité et gaz notamment,
hors MtM opérationnel, est désormais calculé et réconcilié avec le
qu’il utilise à des fins de couvertures économiques mais qui ne sont pas
«Résultat opérationnel courant y compris quote-part du résultat net des
qualifiés comme tels au sens des IFRS.
entreprises mises en équivalence» dans la Note 5 «Indicateurs financiers
La pratique du Groupe consistait jusqu’alors à présenter la variation de utilisés dans la communication financière».
juste valeur (mark-to-market ou MtM) des dérivés sur commodités, non
Le Groupe a également décidé d’améliorer la présentation par nature
qualifiés de négoce ou de couverture comptable au sens des IFRS, en
des autres rubriques du «Résultat opérationnel courant y compris MtM
dessous de l’agrégat du «Résultat opérationnel courant après
opérationnel et quote-part du résultat net des entreprises mises en
quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence». Au
équivalence», sans impact sur le total de cet agrégat.
moment de leur dénouement physique, les gains ou pertes étaient




228 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




La réconciliation entre l’ancienne et la nouvelle présentation du compte de résultat au 31 décembre 2018 est présentée ci-dessous :

31 déc. 2018 MtM Transactions Impôts 31 déc. 2018
opéra- de ventes de et Autres
ancienne nouvelle
tionnel (1) commodités (2) taxes (3) charges (4) présentation
présentation
En millions d’euros
Chiffre d’affaires sur 56 388 - (221) - - 56 167  Chiffre d'affaires sur
contrats commerciaux  contrats commerciaux
Chiffre d’affaires sur 4 208 - (3 408) - - 801  Chiffre d'affaires sur
autres contrats  autres contrats
CHIFFRE D’AFFAIRES 60 596 - (3 629) - - 56 967  CHIFFRE D'AFFAIRES
Achats (32 190) (223) 3 629 314 (10 190) (38 660)  Achats et dérivés à caractère
 opérationnel
Charges de personnel (10 624) - - - - (10 624)  Charges de personnel
Amortissements, dépréciations (3 586) - - - - (3 586)  Amortissements, dépréciations
et provisions  et provisions
Impôts et taxes - - - (1 069) - (1 069)  Impôts et taxes
Autres charges opérationnelles (10 981) - - 755 10 226 -  Autres charges opérationnelles
Autres produits opérationnels 1 550 - - - (36) 1 514  Autres produits opérationnels
RÉSULTAT 4 765 (223) - - - 4 542  Résultat opérationnel
OPÉRATIONNEL  courant y compris
COURANT  MtM opérationnel
Quote-part du résultat net 361 - - - - 361  Quote-part du résultat net
des entreprises mises  des entreprises mises
en équivalence  en équivalence
RÉSULTAT 5 126 (223) - - - 4 903  Résultat opérationnel
OPÉRATIONNEL COURANT  courant y compris
APRÈS QUOTE-PART  MtM opérationnel et
DU RÉSULTAT NET  quote-part du résultat net
DES ENTREPRISES  des entreprises mises
MISES EN ÉQUIVALENCE  en équivalence
MtM sur instruments financiers (223) 223 - - - -
à caractère opérationnel
Pertes de valeur (1 798) - - - - (1 798)  Pertes de valeur
Restructurations (162) - - - - (162)  Restructurations
Effets de périmètre (150) - - - - (150)  Effets de périmètre
Autres éléments non récurrents (147) - - - - (147)  Autres éléments non récurrents
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS 2 645 - - - - 2 645  RÉSULTAT DES ACTIVITÉS

6
OPÉRATIONNELLES  OPÉRATIONNELLES
(1) Reclassement en «Achats» du résultat latent (mark-to-market) sur dérivés non qualifiés de trading.
(2) Reclassement en «Achats» du résultat réalisé sur contrats physiques de matières premières non qualifiés de contrats IFRS 15.
(3) Comptabilisation sur une seule ligne dédiée des effets d’impôts et taxes d’exploitation (hors cotisations sociales présentées au sein des charges de personnel et
hors impôt sur les résultats présenté sur la ligne dédiée).
(4) Reclassement des autres charges opérationnelles en fonction de leur nature.


1.1.3 Normes IFRS, amendements
Le chiffre d’affaires sans adaptation de la pratique comptable suite à la
décision de l’IFRIC se serait établi à 64 137 millions d’euros au ou interprétations applicables à partir
31 décembre 2019. de 2020 et non anticipés par le Groupe
C Amendements IFRS 3 – Regroupement d’entreprises : définition
1.1.2 Normes IFRS, amendements
d’une activité (1);
ou interprétations applicables à partir
C Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers et IAS 8 –
de 2020 et anticipés par le Groupe
Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et
C Amendements IFRS 9 – Instruments Financiers ; IAS 39 – Instruments erreurs, etc. : définition du terme «significatif» ;
Financiers : comptabilisation et évaluation ; IFRS 7 – Instruments
C IFRS 17 – Contrats d’assurance (1).
Financiers – Informations à fournir – Réforme des taux d’intérêt de
référence (cf. Note 17.1.5.2) (1). Les analyses des incidences de l’application de ces normes et
amendements sont en cours.




(1) Ces normes, amendements et interprétations n’étant pas encore été adoptés par l’Union européenne, il s’agit d’une traduction libre.




229
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




1.2 Base d’évaluation et de présentation La monnaie fonctionnelle d’une entité est la monnaie de l’environnement
économique dans lequel cette entité opère principalement. Dans la
des états financiers consolidés majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie
locale. Cependant, dans certaines entités, une monnaie fonctionnelle
1.2.1 Convention du coût historique
différente de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu’elle reflète
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros et la devise des principales transactions et de l’environnement économique
préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des de l’entité.
instruments financiers qui sont comptabilisés conformément au
À chaque arrêté comptable :
traitement des différentes catégories d’actifs et de passifs financiers
C les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont
définis par la norme IFRS 9.
convertis au cours de clôture. Les différences de change en résultant
sont comptabilisées dans le résultat de la période ;
1.2.2 Options retenues
C les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères
1.2.2.1 Rappel des options de transition IFRS 1 sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la
transaction.
Le Groupe, à l’occasion de la transition aux IFRS en 2005, a utilisé
certaines options permises par IFRS 1. Les options qui ont encore un
1.2.3.2 Conversion des états financiers des filiales
impact sur les états financiers concernent :
dont la monnaie fonctionnelle est
C les écarts de conversion : le Groupe a choisi de reclasser au sein des différente de l’euro (monnaie de
capitaux propres en réserves consolidées les écarts de conversion
présentation)
cumulés au 1er janvier 2004 ;
L’état de la situation financière est converti en euros au taux de change
C les regroupements d’entreprises : le Groupe a choisi de ne pas en vigueur à la clôture de l’exercice. Le résultat et les flux de trésorerie
retraiter selon IFRS 3 les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004.
sont convertis sur la base des taux de change moyens de la période.
Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces
1.2.2.2 Regroupement d’entreprises filiales sont enregistrées en «écarts de conversion» au sein des autres
Les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 ont éléments du résultat global.
été comptabilisés selon la norme IFRS 3 avant révision. Conformément
Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de
à la norme IFRS 3 révisée, ces regroupements d’entreprises n’ont pas
l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et
été retraités.
passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie
Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique la méthode dite de fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture.
l’acquisition telle que décrite dans IFRS 3 révisée. En application de
cette méthode, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les 1.2.4 Utilisation d’estimations
actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur, ainsi que
et du jugement
toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise.
1.2.4.1 Estimations
Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la
juste valeur, soit à la part proportionnelle dans l’actif net identifiable. Le La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et
Groupe détermine au cas par cas l’option qu’il souhaite appliquer pour d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des
comptabiliser ces participations ne donnant pas le contrôle. passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture,
ainsi que les produits et charges de l’exercice.
1.2.2.3 Tableau des flux de trésorerie
L’évolution de l’environnement économique et financier a conduit le
Le tableau des flux de trésorerie du Groupe est établi selon la méthode Groupe à renforcer les procédures de suivi des risques et à intégrer une
indirecte à partir du résultat net. évaluation de ceux-ci dans l’évaluation des instruments financiers et les
tests de perte de valeur. Cet environnement et la volatilité importante
Les «Intérêts reçus d’actifs financiers non courants» sont classés dans
des marchés ont été pris en considération par le Groupe dans les
les flux issus des activités d’investissement parce qu’ils représentent un
estimations comme les business plans et les différents taux
retour sur investissement. Les «Intérêts financiers reçus sur trésorerie et
d’actualisation utilisés à la fois pour les tests de perte de valeur et les
équivalents de trésorerie» sont classés dans les flux issus des activités
calculs des provisions.
de financement, car ces intérêts sont de nature à minorer le coût
d’obtention des ressources financières. Cette classification est Les estimations comptables sont réalisées dans un contexte qui reste
cohérente avec l’organisation interne du Groupe dans la mesure où sensible aux évolutions des marchés de l’énergie et dont les
dette et trésorerie sont gérées de façon globalisée au sein du conséquences rendent difficiles l’appréhension des perspectives
département trésorerie Groupe. économiques à moyen terme.
Les pertes de valeur sur actifs circulants sont assimilées à des pertes En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le
définitives ; en conséquence, la variation de l’actif circulant est Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement
présentée nette de perte de valeur. mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations
concernées diffèrent de ces estimations.
Les flux liés au paiement de l’impôt sur les sociétés sont isolés.
Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour
1.2.3 Opérations en monnaies étrangères l’établissement des états financiers portent principalement sur :

C l’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris
1.2.3.1 Conversion des opérations en monnaies
dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (cf. Note 4) ;
étrangères
C le chiffre d’affaires réalisé et non relevé, dite «en compteur»
Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie
(cf. Note 7) ;
fonctionnelle au cours du jour de la transaction.



230 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




C l’évaluation des déficits fiscaux reportables activés (cf. Note 11) ; C la comptabilisation dans le chiffre d’affaires des coûts
d’acheminement facturés aux clients (cf. Note 7) ;
C l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill (cf. Note 13), des
C la détermination des «activités normales», au regard d’IFRS 9, des
immobilisations incorporelles (cf. Note 14) et des immobilisations
corporelles (cf. Note 15) ; contrats d’achat et de vente d’éléments non financiers (électricité,
gaz, etc.) (cf. Note 16) ;
C les instruments financiers (cf. Notes 16 et 17) ;
C déterminer si des accords contiennent des contrats de location
C l’évaluation des provisions et notamment les provisions pour
(cf. Notes 15 et 16) ;
traitement de l’aval du cycle du combustible nucléaire, les provisions
C les regroupements de secteurs opérationnels à effectuer pour la
pour démantèlement des installations, les provisions pour litiges ainsi
que les engagements de retraite et assimilés (cf. Notes 19 et 20). présentation des secteurs reportables ; et dans le cadre de la
définition des différentes Business Lines (cf. Note 6).
1.2.4.2 Jugement La liste des entités pour lesquelles le Groupe a exercé son jugement sur
la nature du contrôle figure dans la Note 2 «Principales filiales au
Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe a fait usage de
31 décembre 2019» et dans la Note 3 «Participations dans les
jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines
entreprises mises en équivalence».
activités et transactions notamment lorsque les normes et
interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des
problématiques comptables concernées. Principes comptables
Les principes comptables sont présentés dans les notes auxquelles
En particulier, le Groupe a exercé son jugement pour :
ils se rattachent, sous forme d’encart.
C l’évaluation de la nature du contrôle (cf. Note 2) ;
C l’identification des obligations de performance des contrats de ventes
(cf. Note 7) ;




NOTE 2 Principales filiales au 31 décembre 2019

C la liste des entreprises exclues de la consolidation car leur incidence
Principes comptables individuelle et cumulée sur les comptes consolidés est immatérielle.
Elles correspondent à des sociétés jugées non significatives au regard
Le Groupe consolide par intégration globale les entités dont il
des principaux agrégats du Groupe (chiffre d’affaires, total des
détient le contrôle en application d’IFRS 10 – États financiers
capitaux propres…), des coquilles juridiques, ou à des sociétés ayant
consolidés. Le Groupe contrôle une entité, et la consolide en tant
cessé toutes activités et qui sont en cours de liquidation/fermeture ;
que filiale, si les trois critères suivants sont remplis :
C la liste des principaux titres de participation non consolidés.
C l’investisseur dispose de droits effectifs lui conférant la capacité
de diriger les activités pertinentes de l’entité ; Cette information est accessible sur le site internet (www.engie.com,
C l’investisseur a droit et est exposé aux rendements variables de rubrique Investisseurs/Information Réglementée). Les sociétés non
consolidées sont classées en actifs non courants (cf. Note 16.1.1.1) en
l’entité en raison de ses liens avec celle-ci ;

6
tant que «Instruments de capitaux propres à la juste valeur».
C l’investisseur peut utiliser son pouvoir de décision pour influer sur
La liste des principales filiales consolidées selon la méthode de
ces rendements.
l’intégration globale, présentée ci-après, a quant à elle été déterminée,
pour les entités opérationnelles, à partir de leur contribution aux
indicateurs financiers suivants : chiffre d’affaires, EBITDA, résultat net et
dette nette. Les principales participations mises en équivalence
2.1 Liste des principales filiales
(associées et coentreprises) sont présentées dans la
au 31 décembre 2019 Note 3 «Participations dans les entreprises mises en équivalence».
Certaines sociétés, à l’instar d’ENGIE SA, d’ENGIE Energie Services SA,
En application du règlement n° 2016-09 du 2 décembre 2016 de
ou d’Electrabel SA, comportent des activités opérationnelles et des
l’Autorité des Normes Comptables françaises, le Groupe met à
fonctions de siège rattachées managérialement à différents secteurs
disposition des tiers :
reportables. Dans les tableaux qui suivent, ces activités opérationnelles et
C la liste des entreprises comprises dans la consolidation ; fonctions de siège sont présentées au sein de leur secteur reportable
respectif sous la dénomination de leur société d’origine suivie du signe (*).




231
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




FRANCE HORS INFRASTRUCTURES

% d’intérêt
Nom Activité Pays 31 déc. 2019 31 déc. 2018
ENGIE SA * Ventes d’énergie France 100,0 100,0
ENGIE Energie Services SA * Services à l’énergie, réseaux France 100,0 100,0
Axima Concept Systèmes, installations France 100,0 100,0
et maintenance
Groupe Endel Systèmes, installations France 100,0 100,0
et maintenance
Groupe INEO Systèmes, installations France 100,0 100,0
et maintenance
Compagnie Nationale du Rhône Production et ventes d’électricité France 49,9 49,9
ENGIE Green Production et ventes d’électricité France 100,0 100,0
CPCU Réseaux urbains France 66,5 66,5

INFRASTRUCTURES FRANCE

% d’intérêt
Nom Activité Pays 31 déc. 2019 31 déc. 2018
GRDF Distribution de gaz naturel France 100,0 100,0
Groupe GRTgaz (hors Elengy) Transport de gaz naturel France, Allemagne 74,6 74,6
Elengy Terminaux méthaniers France 74,6 74,6
Fosmax LNG Terminaux méthaniers France 54,1 54,1
Storengy France Stockage souterrain de gaz naturel France 100,0 100,0
Storengy Deutschland GmbH Stockage souterrain de gaz naturel Allemagne 100,0 100,0

RESTE DE L’EUROPE

% d’intérêt
Nom Activité Pays 31 déc. 2019 31 déc. 2018
ENGIE Thermique France Production d’électricité France 100,0 100,0
Electrabel SA * Production d’électricité, ventes Belgique 100,0 100,0
d’énergie
Synatom Gestion des provisions relatives Belgique 100,0 100,0
aux centrales et aux combustibles
nucléaires
Cofely Fabricom SA Systèmes, installations Belgique 100,0 100,0
et maintenance
ENGIE Energie Nederland N.V. * Production d’électricité, ventes Pays-Bas 100,0 100,0
d’énergie
ENGIE Service Nederland N.V. * Services à l’énergie Pays-Bas 100,0 100,0
ENGIE Energielösungen GmbH Services à l’énergie Allemagne - 100,0
ENGIE Deutschland GmbH Services à l’énergie Allemagne 100,0 100,0
ENGIE Deutschland AG * Production d’électricité Allemagne 100,0 100,0
ENGIE Kraftwerk Production d’électricité Allemagne - 57,0
Wilhelmshaven GmbH & Co. KG
ENGIE Supply Holding UK Limited Ventes d’énergie Royaume-Uni 100,0 100,0
ENGIE Retail Investment UK Limited Holding Royaume-Uni 100,0 100,0
First Hydro Holdings Company Production d’électricité Royaume-Uni 75,0 75,0
Keepmoat Regeneration Services à l’énergie Royaume-Uni 100,0 100,0
ENGIE Services Holding UK Ltd Services à l’énergie Royaume-Uni 100,0 100,0
ENGIE Services Limited Services à l’énergie Royaume-Uni 100,0 100,0
ENGIE Cartagena Production d’électricité Espagne 100,0 100,0
ENGIE Italia S.p.A * Ventes d’énergie Italie 100,0 100,0
ENGIE Servizi S.p.A Services à l’énergie Italie 100,0 100,0
ENGIE Romania Distribution de gaz naturel/ventes Roumanie 51,0 51,0
d’énergie




232 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




AMÉRIQUE LATINE

% d’intérêt
Nom Activité Pays 31 déc. 2019 31 déc. 2018
Groupe ENGIE Energía Chile Production et ventes d’électricité Chili 52,8 52,8
ENGIE Energía Perú Production et ventes d’électricité Pérou 61,8 61,8
Groupe ENGIE Brasil Energia Production et ventes d’électricité Brésil 68,7 68,7

ÉTATS-UNIS & CANADA

% d’intérêt
Nom Activité Pays 31 déc. 2019 31 déc. 2018
ENGIE North America Production et ventes d’électricité, États-Unis 100,0 100,0
gaz naturel, GNL, services à
l’énergie
ENGIE Holding Inc. Holding – société mère États-Unis 100,0 100,0
ENGIE Infinity Renewables Production et ventes d’électricité États-Unis 100,0 100,0
SoCore Energy LLC Developpement et installations États-Unis 100,0 100,0
panneaux photovoltaïques
ENGIE Resources Inc. Ventes d’énergie États-Unis 100,0 100,0
ENGIE Insight Service Services à l’énergie États-Unis 100,0 100,0

MOYEN-ORIENT, ASIE & AFRIQUE

% d’intérêt
Nom Activité Pays 31 déc. 2019 31 déc. 2018
Groupe Glow (1) Production et distribution Thaïlande - 69,1
d’électricité
UCH Power Limited Production d’électricité Pakistan 100,0 100,0
Simply Energy Ventes d’énergie Australie 72,0 72,0
Baymina Enerji A.S. Production d’électricité Turquie 95,0 95,0

(1) La cession du groupe Glow a été finalisée le 14 mars 2019 (cf. Note 4 «Principales variations de périmètre»).


AUTRES

% d’intérêt

6
Nom Activité Pays 31 déc. 2019 31 déc. 2018
ENGIE SA * Holding – société mère, Energy France 100,0 100,0
management trading, Ventes
d’énergie, GNL
ENGIE Energie Services SA * Holding France 100,0 100,0
ENGIE FINANCE SA Filiales financières France 100,0 100,0
ENGIE Solar EPC solaire France 100,0 100,0
Gaztransport & Technigaz (GTT) Ingénierie France 40,4 40,4
Electrabel SA * Holding, production d’électricité, France, Belgique 100,0 100,0
Energy management trading


ENGIE Global Markets Energy management trading France, Belgique, 100,0 100,0
Singapour
ENGIE Energy Management * Energy management trading France, Belgique, 100,0 100,0
Italie, Royaume-Uni
ENGIE CC Filiales financières, fonctions Belgique 100,0 100,0
centrales
Tractebel Engineering Ingénierie Belgique 100,0 100,0
International Power Limited Holding Royaume-Uni 100,0 100,0
ENGIE Energy Management Holding Holding Suisse 100,0 100,0
Switzerland AG




233
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Entités dans lesquelles le Groupe ne détient pas
2.2 Jugements significatifs exercés
la majorité des droits de vote
dans l’analyse du contrôle
Dans les entités où le Groupe ne détient pas la majorité des droits de
Le Groupe examine principalement les éléments et critères suivants afin vote, le jugement est exercé notamment au regard des éléments
de déterminer s’il a le contrôle sur une entité : suivants pour apprécier l’existence d’un contrôle de fait :
C la gouvernance : droits de vote et représentation du Groupe dans les C dispersion de l’actionnariat : nombre de droits de vote détenus par le
organes de gouvernance, règles de majorité, droits de veto ; Groupe par rapport au nombre de droits détenus respectivement par
les autres détenteurs et à leur dispersion ;
C la nature des droits substantiels ou protectifs, accordés aux
C historique des votes en Assemblée Générale : les pourcentages de
actionnaires au titre des activités pertinentes de l’entité ;
droits de votes exprimés par le Groupe en Assemblée Générale au
C les mécanismes de résolution de conflits ;
cours des dernières années ;
C le droit/l’exposition du Groupe au rendement variable de l’entité.
C gouvernance : représentation au sein de l’organe de gouvernance
Le Groupe a notamment exercé son jugement concernant les entités et prenant les décisions stratégiques et opérationnelles portant sur les
sous-groupes suivants : activités pertinentes ;

C règles de nomination des membres clés de la Direction ;
Entités dans lesquelles le Groupe détient la majorité
des droits de vote C relations contractuelles et transactions significatives.
GRTgaz (Infrastructures France) : 74,6% Les principales entités consolidées en intégration globale dans
L’analyse du pacte d’actionnaires conclu avec la Société d’Infrastructures lesquelles le Groupe ne détient pas la majorité des droits de vote sont la
Gazières, filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) qui Compagnie Nationale du Rhône (49,98%) et Gaztransport & Technigaz
détient 24,8% du capital de GRTgaz, a été complétée par l’appréciation (40,4%).
des prérogatives confiées à la Commission de régulation de l’énergie
La Compagnie Nationale du Rhône («CNR» – France
(CRE). Du fait de la régulation, GRTgaz dispose d’une position dominante
hors Infrastructures) : 49,98%
sur le marché de transport de gaz en France. En conséquence, elle est
Le capital de la CNR est détenu par le Groupe à concurrence de
soumise, suite à la transposition de la 3e Directive européenne du
49,98% et par la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) à hauteur
13 juillet 2009 (Code de l’énergie du 9 mai 2011), à des règles
de 33,2% ; le solde, soit 16,82%, étant dispersé auprès d’environ
d’indépendance, notamment pour ses administrateurs et les membres de
200 collectivités locales. Compte tenu des dispositions actuelles de la loi
la Direction. Le Code de l’énergie confie certains pouvoirs à la CRE dans
«Murcef» selon lesquelles la CNR doit rester majoritairement publique, le
le cadre de sa mission de contrôle du bon fonctionnement des marchés
Groupe ne peut disposer de plus de 50% du capital de la CNR. Le
de gaz en France, notamment celui de vérifier l’indépendance des
Groupe considère toutefois qu’il exerce un contrôle de fait car il dispose
membres du Conseil d’Administration et de la Direction, de même
de la majorité des droits de vote exprimés aux Assemblées Générales
qu’apprécier le choix des investissements. Le Groupe estime qu’il détient
compte tenu de la forte dispersion de l’actionnariat et de l’absence
le contrôle de GRTgaz et de ses filiales (dont Elengy) compte tenu de sa
d’action de concert entre les actionnaires minoritaires.
capacité à nommer la majorité des membres du Conseil d’Administration
et à prendre les décisions sur les activités pertinentes, notamment le
Gaztransport & Technigaz («GTT» – Autres) : 40,4%
montant des investissements et le plan de financement.
Depuis la mise en bourse de GTT en février 2014, ENGIE est le premier
actionnaire de GTT avec une participation de 40,4% ; le flottant
représentant environ 49% du capital. ENGIE dispose de la majorité des
droits de vote exprimés lors des Assemblées Générales en raison de la
forte dispersion de l’actionnariat et de l’absence d’action de concert au
sein de cet actionnariat. Le Groupe détient également la majorité des
sièges au Conseil d’Administration. L’analyse au regard des critères de
la norme IFRS 10 conduit le Groupe à considérer qu’il détient le contrôle
de fait sur GTT.




234 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




2.3 Filiales comportant des participations ne donnant pas le contrôle significatives
Le tableau ci-après présente les participations ne donnant pas le contrôle jugées significatives, les contributions respectives sur les capitaux propres
et le résultat net au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018, ainsi que les dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle de ces
filiales significatives :



Pourcentage
d’intérêt Résultat net Capitaux propres Dividendes payés
des participations des participations des participations aux participations
ne donnant ne donnant ne donnant ne donnant
pas le contrôle pas le contrôle pas le contrôle pas le contrôle
Noms Activités
31 déc.
31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc.
2018 (1)
2018 2019
2019 2018 2019 2019 2018
En millions d’euros
Groupe GRTgaz (France Activité régulée de transport 25,4 25,4 89 99 1 076 1 133 120 158
Infrastructures, France) de gaz et de gestion de
terminaux méthaniers
Groupe ENGIE Energía Production et ventes 47,2 47,2 54 49 926 913 52 25
Chile (Amérique Latine, d’électricité – parc thermique
Chili) (2)
Groupe Glow Production et distribution - 30,9 32 96 - 512 - 75
(Moyen-Orient, Asie d’électricité – parcs
& Afrique, Thaïlande) (3) hydroélectrique, éolien et
thermique
Groupe ENGIE Romania Distribution de gaz naturel, 49,0 49,0 47 43 533 512 14 18
(Reste de l’Europe, ventes d’énergies
Roumanie)
Groupe ENGIE Brasil Production et ventes 31,3 31,3 177 170 520 473 94 206
Energia (Amérique d’électricité
Latine, Brésil) (2)
ENGIE Energía Perú Production et ventes 38,2 38,2 36 34 393 376 22 11
(Amérique Latine, d’électricité – parc thermique
Pérou) (2) et hydroélectrique
Gaztransport Ingénierie navale, systèmes de 59,6 59,6 75 63 343 339 73 59
& Technigaz (Autres, confinement à membrane
France) (2) cryogénique pour le transport
de GNL
Autres filiales avec des participations 154 41 1 159 1 131 78 331

6
ne donnant pas le contrôle
TOTAL 664 595 4 950 5 391 453 882
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
(2) Les groupes ENGIE Energía Chile, ENGIE Brasil Energia ainsi que les sociétés Gaztransport & Technigaz et ENGIE Energía Perú sont cotés en bourse dans leurs
pays respectifs.
(3) La cession du groupe Glow a été finalisée le 14 mars 2019 (cf. Note 4 «Principales variations de périmètre»).




235
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Informations financières résumées sur les filiales comportant des participations ne donnant
2.3.1
pas le contrôle significatives
Les informations financières résumées de ces filiales sont indiquées dans le tableau ci-après sur une base à 100%. Ces informations sont des
données avant éliminations intra-Groupe.

Groupe ENGIE
Groupe ENGIE
Groupe Glow (1) Romania
Groupe GRTgaz Energía Chile
31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc.
2019 2018 2018 2018 2018
2019 2019 2019
En millions d’euros
Compte de résultat
Chiffre d’affaires 2 275 2 298 1 180 1 028 255 1 354 1 436 1 231
Résultat net 325 389 103 94 93 262 95 87
Résultat net part du Groupe 236 283 49 45 61 165 49 44
Autres éléments du résultat global – (77) (13) 9 49 (162) 41 (13) (3)
Quote-part du Groupe
RÉSULTAT GLOBAL – 159 270 59 94 (101) 206 36 41
QUOTE-PART DU GROUPE
de situation financière
Actifs courants 689 918 546 364 - 3 278 613 626
Actifs non courants 10 403 10 404 2 707 2 700 - (257) 809 787
Passifs courants (1 016) (921) (322) (271) - (950) (277) (312)
Passifs non courants (6 097) (6 198) (1 025) (910) - (835) (65) (64)
TOTAL CAPITAUX PROPRES 3 979 4 204 1 907 1 882 - 1 237 1 080 1 037
TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 076 1 133 926 913 - 512 533 512
DES PARTICIPATIONS NE
DONNANT PAS LE CONTRÔLE
des flux de trésorerie
Flux issus des activités opérationnelles 967 1 213 467 249 93 421 71 109
Flux issus des activités (495) (493) (144) (248) (93) (132) (77) (58)
d’investissement
Flux issus des activités de financement (480) (740) (171) (15) (14) (534) (34) (54)
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE (2) (8) (20) 152 (14) (14) (245) (40) (3)
(1) La cession du groupe Glow a été finalisée le 14 mars 2019 (cf. Note 4 «Principales variations de périmètre»).
(2) Hors effet des variations de change et divers.




236 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Groupe ENGIE ENGIE Energía Gaztransport
Brasil Energia Perú & Technigaz
31 déc. 2018 31 déc. 2019 31 déc. 2018 31 déc. 2019 31 déc. 2018
31 déc. 2019
En millions d’euros
Compte de résultat
Chiffre d’affaires 2 207 2 017 479 427 289 246
Résultat net 623 544 94 88 126 106
Résultat net part du Groupe 446 374 58 55 51 43
Autres éléments du résultat global – Quote-part (93) (119) 12 27 (1) -
du Groupe
RÉSULTAT GLOBAL – 353 255 70 81 51 43
QUOTE-PART DU GROUPE
État de situation financière
Actifs courants 1 533 1 045 295 255 343 319
Actifs non courants 5 792 4 232 1 714 1 728 452 491
Passifs courants (1 345) (907) (177) (174) (174) (166)
Passifs non courants (3 757) (2 983) (802) (824) (46) (74)
TOTAL CAPITAUX PROPRES 2 224 1 388 1 029 985 575 570
TOTAL CAPITAUX PROPRES 520 473 393 376 343 339
DES PARTICIPATIONS
NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
État des flux de trésorerie
Flux issus des activités opérationnelles 1 045 875 237 195 139 168
Flux issus des activités d’investissement (1 136) (851) (22) (19) (10) (9)
Flux issus des activités de financement 436 89 (199) (144) (122) (94)
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE (1) 345 113 16 33 7 66
(1) effet des variations de change et divers.




NOTE 3 Participations dans les entreprises mises en équivalence

Principes comptables équivalence. Selon la norme IFRS 11 – Partenariats, une coentreprise
est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle
Le Groupe comptabilise les participations dans des entreprises
conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci.
associées (entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence

6
notable) et les coentreprises selon la méthode de la mise en


Les contributions respectives des entreprises associées et des coentreprises dans l’état de la situation financière, le compte de résultat et l’état du
résultat global au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018 sont présentées ci-après :



31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
État de la situation financière
Participations dans les entreprises associées 4 646 4 590
Participations dans les coentreprises 4 570 3 256
PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 9 216 7 846
Compte de résultat
Quote-part du résultat net des entreprises associées 255 88
Quote-part du résultat net des coentreprises 245 273
QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 500 361
du résultat global
Quote-part des entreprises associées dans les «Autres éléments du résultat global» (123) 132
Quote-part des coentreprises dans les «Autres éléments du résultat global» (158) 26
QUOTE-PART DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE (281) 158
DANS LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL




237
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Jugements significatifs Coentreprises dans lesquelles le Groupe détient plus
de 50%
Le Groupe examine principalement les éléments et critères suivants afin
Tihama (60%)
d’apprécier l’existence d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable
sur une entité : ENGIE détient 60% de la centrale électrique Tihama (cogénération)
située en Arabie Saoudite, et son partenaire Saudi Oger en détient 40%.
C la gouvernance : représentation du Groupe aux organes de
Le Groupe estime qu’il exerce un contrôle conjoint sur Tihama dans la
gouvernance, règles de majorité, droits de veto ;
mesure où les décisions sur les activités pertinentes, qui comprennent
C la nature des droits, substantiels ou protectifs, accordés aux notamment la préparation du budget, la modification des contrats
actionnaires au titre des activités pertinentes de l’entité. importants, etc., sont prises à l’unanimité par les deux partenaires.
Cette appréciation peut s’avérer complexe pour les entités «projet» ou
Contrôle conjoint – distinction entre coentreprise
«mono-actif» car certaines décisions concernant les activités
et activité conjointe
pertinentes sont fixées dès la création du partenariat pour la durée du
La qualification d’un partenariat avec un contrôle conjoint nécessite du
projet. En conséquence, l’analyse des droits porte sur les activités
jugement pour apprécier s’il s’agit d’une coentreprise ou d’une activité
pertinentes (celles qui ont un impact significatif sur le rendement
conjointe. L’analyse des «autres faits et circonstances» fait partie des
variable de l’entité) résiduelles ;
critères de la norme IFRS 11 pour apprécier la classification d’une entité
C les mécanismes de résolution de conflits ;
avec contrôle conjoint.
C le droit/l’exposition du Groupe au rendement variable de l’entité.
L’IFRS Interpretation Committee «IFRS IC» (novembre 2014) a
Cette appréciation comprend également l’analyse des relations
notamment conclu que les autres faits et circonstances devaient créer
contractuelles du Groupe avec l’entité, particulièrement les conditions
des droits directs dans les actifs et des obligations directes au titre des
dans lesquelles ces contrats sont conclus, leur durée ainsi que la
passifs qui soient exécutoires pour que l’entité soit qualifiée d’activité
gestion des conflits d’intérêts éventuels lors du vote de l’organe de
conjointe.
gouvernance de l’entité.
Compte tenu de ces conclusions et de leur application dans le cadre de
Le Groupe a notamment exercé son jugement concernant les entités et
nos analyses, il n’y a pas d’activité conjointe significative au sein du
sous-groupes suivants :
Groupe au 31 décembre 2019.
Sociétés projets au Moyen-Orient
Le jugement significatif exercé dans le cadre de l’analyse de la méthode
3.1 Participations dans les entreprises
de consolidation de ces entités de projets porte sur les risques et
associées
avantages liés aux contrats entre ENGIE et l’entité, ainsi que sur
l’appréciation des activités pertinentes restant à la main de l’entité après
3.1.1 Contribution des entreprises associées
sa création. Le Groupe estime qu’il exerce une influence notable ou un
significatives et des entreprises
contrôle conjoint étant donné que, pendant la durée du projet, les
décisions relatives aux activités pertinentes telles que le refinancement, associées individuellement non
le renouvellement ou la modification des contrats importants (vente, significatives aux états financiers
achat, prestation exploitation, maintenance) sont soumis, selon le cas, à
du Groupe
l’accord unanime de deux ou plusieurs partenaires.
Le tableau ci-après présente la contribution de chacune des entreprises
Groupe SUEZ (32,06%) associées jugées significatives ainsi que la contribution agrégée des
Depuis le non-renouvellement du pacte d’actionnaires le 22 juillet 2013, entreprises associées jugées individuellement non significatives dans
ENGIE ne contrôle plus mais exerce une influence notable sur le groupe l’état de la situation financière, le compte de résultat, les autres éléments
SUEZ, en particulier pour les raisons suivantes : (i) le Groupe n’a pas la du résultat global, et la ligne «Dividendes reçus des entreprises mises en
majorité de représentants au Conseil d’Administration, (ii) en Assemblée équivalence» du tableau de flux de trésorerie du Groupe.
Générale, bien que l’actionnariat de SUEZ soit dispersé et qu’ENGIE
Le Groupe a utilisé les critères quantitatifs et qualitatifs suivants pour
dispose d’une participation importante, l’historique des votes montre
établir sa liste d’entreprises associées jugées significatives : contribution
qu’ENGIE n’a pas disposé à lui seul de la majorité simple aux
aux agrégats Groupe «Quote-part du résultat net des entreprises
Assemblées Générales Mixtes entre 2010 et 2019.
associées», «Participations dans les entreprises associées», total bilan
Transportadora Associada de Gás S.A. («TAG» – Amérique des entreprises associées exprimé en quote-part du Groupe, entités
Latine) : détention d’une participation – directe et indirecte – à associées portant des projets majeurs en phase d’étude ou de
hauteur de 58,5% résultant en un intérêt net dans TAG à hauteur construction et dont les engagements d’investissements sont
de 49,3%
significatifs.
Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur TAG (cf. Note 4.3.1).




238 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Pourcentage Valeurs
d’intérêt des comptables des Autres éléments
participations participations Quote-part du du résultat Dividendes
dans les dans les résultat net dans global des reçus des
entreprises entreprises les entreprises entreprises entreprises
Noms Activité Capacité associées associées associées associées associées
31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc.
2019 2019 2019 2019 2019
2018 2018 2018 2018 2018
En millions d’euros
Groupe SUEZ (Autres) Traitement de 32,06 32,06 1 953 1 968 113 55 (37) 21 129 130
l’eau et des
déchets
Sociétés projets au Centrales à gaz 950 1 004 79 97 (96) 96 77 97
Moyen-Orient et usines de
(Moyen-Orient, Asie & dessalement
Afrique, Arabie d’eau de mer
Saoudite, Bahreïn,
Qatar, Émirats Arabes
Unis, Oman, Koweït) (1)
Energia Sustentável Centrale 3 750 MW 40,00 40,00 659 646 (49) (57) - - - -
do Brasil (Amérique hydraulique
Latine, Brésil)
GASAG (Reste de Réseaux de gaz 31,57 31,57 233 261 16 18 (17) 1 9 4
l’Europe, Allemagne) et chaleur
Autres participations dans les entreprises associées 852 710 96 (25) 27 14 61 104
individuellement non significatives
PARTICIPATIONS DANS 4 646 4 590 255 88 (123) 132 277 334
LES ENTREPRISES ASSOCIÉES
(1) Les participations dans les entreprises associées exploitant des centrales à gaz et des usines de dessalement d’eau de mer sur la péninsule arabique ont été
regroupées au sein d’un agrégat unique intitulé «sociétés projets au Moyen-Orient». Ce regroupement comprend près de 40 entreprises associées exploitant un
parc de centrales thermiques d’une capacité totale installée de 27 632 MW (à 100%) comprenant également 1 507 MW (à 100%) de capacités en cours de
construction.
Ces entreprises associées se caractérisent par des modèles économiques et des types de partenariat relativement similaires : les sociétés projets sélectionnées
à l’issue d’un processus d’appel d’offres développent, construisent et opèrent des centrales électriques et des usines de dessalement d’eau de mer dont la
production est intégralement vendue à des sociétés étatiques dans le cadre de contrats de «Power and water purchase agreement» sur des périodes
généralement comprises entre 20 et 30 ans.
Les centrales correspondantes sont, selon les modalités contractuelles, comptabilisées en tant qu’immobilisation corporelle ou en tant que créance financière
dès lors que, en application d’IFRIC 4 et IFRS 16, la quasi-totalité des risques et avantages liés à l’actif a été transférée à l’acheteur de la production. La
structure actionnariale de ces entités comprend systématiquement une société étatique du pays d’implantation de la société projet. Le pourcentage d’intérêt et
de droit de vote du Groupe dans chacune de ces entités varie selon les cas entre 20 et 50%.


6
La quote-part de résultat dans les entreprises associées comprend des essentiellement de variations de juste valeur des instruments dérivés, de
résultats non récurrents pour un montant de -79 millions d’euros au pertes de valeur et de résultats de cessions, nets d’impôts
31 décembre 2019 (contre -155 millions d’euros en 2018) composés (cf. Note 5.3 «Résultat net récurrent part du Groupe»).




239
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Informations financières sur les entreprises associées significatives
3.1.2
Les tableaux ci-après présentent les informations financières résumées exercices d’évaluation des actifs et passifs de l’entreprise associée à
des principales entreprises associées du Groupe et correspondent aux leur juste valeur réalisés à leur date d’acquisition au niveau d’ENGIE en
montants établis en application des normes IFRS, avant élimination des application des dispositions d’IAS 28. À l’exception de la dernière
intragroupes, et après prise en compte (i) des retraitements colonne «Total capitaux propres attribuables à ENGIE», les agrégats
d’homogénéisation avec les principes comptables du Groupe et (ii) des sont présentés sur une base à 100%.



Total
Autres % capitaux
Actifs Passifs
éléments Total d’intérêt propres
Actifs non non
Chiffre Résultat du résultat Résultat Passifs capitaux du attribuables
d’affaires net global Global courants courants courants courants propres Groupe à ENGIE
En millions d’euros
AU 31 DÉCEMBRE 2019
Groupe SUEZ (1) 18 015 352 (58) 294 11 481 24 153 12 098 14 248 9 288 32,06 1 953
Sociétés projets 3 778 390 (409) (19) 2 851 21 053 3 543 16 644 3 717 950
au Moyen-Orient
Energia 578 (123) - (123) 204 4 137 304 2 388 1 648 40,00 659
Sustentável do
Brasil
GASAG 1 251 51 (54) (2) 850 1 847 1 757 203 736 31,57 233
AU 31 DÉCEMBRE 2018
Groupe SUEZ (1) 17 331 335 (103) 232 10 872 22 681 11 664 12 896 8 993 32,06 1 968
Sociétés projets 4 254 467 406 873 2 572 21 401 3 775 16 263 3 934 1 004
au Moyen-Orient
Energia 564 (142) - (142) 199 4 388 544 2 428 1 615 40,00 646
Sustentável do
Brasil
GASAG 1 196 56 3 59 798 1 733 1 508 196 827 31,57 261

(1) Pour SUEZ, les données indiquées dans le tableau correspondent aux informations financières publiées par SUEZ. Le total capitaux propres part du Groupe
s’élève à 6 463 millions d’euros dans les comptes publiés de SUEZ et à 6 092 millions d’euros dans les comptes d’ENGIE. La différence provient principalement
de la non prise en compte de la quote-part des titres super-subordonnés émis par SUEZ dans les capitaux du Groupe attribuables à ENGIE, partiellement
compensée par l’exercice d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs de SUEZ lors de son changement de méthode de consolidation le 22 juillet 2013.


SUEZ est la seule entreprise associée cotée significative. Sur la base du cours de bourse au 31 décembre 2019, la valeur de marché de cette
participation s’élève à 2 686 millions d’euros.


Transactions entre le Groupe et les entreprises associées
3.1.3
Les données ci-dessous présentent les incidences des transactions avec les entreprises associées sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2019.



Résultat
Prêts et Fournisseurs
Achats de Ventes de financier Clients et
biens et biens et (hors autres créances au et autres Dettes
services services dividendes) débiteurs coût amorti créditeurs financières
En millions d’euros
Sociétés projets au Moyen-Orient - 254 - 36 130 2 -
Contassur (1) - - - 160 2 - -
Energia Sustentável Do Brasil 140 - - - 29 10 -
Autres 65 35 28 14 264 10 760
AU 31 DÉCEMBRE 2019 205 289 28 211 426 21 760
(1) Contassur est une société d’assurance-vie consolidée par mise en équivalence. Contassur a contracté des contrats d’assurance principalement avec les
fonds de pension qui couvrent en Belgique des avantages postérieurs à l’emploi accordés à des employés du Groupe mais également à ceux d’autres
sociétés, opérant essentiellement dans les activités régulées du secteur gaz et électricité. Les polices d’assurance contractées par Contassur constituent
des droits à remboursement comptabilisés en tant qu’«Autres actifs» dans l’état de la situation financière. Ces droits à remboursement s’élèvent à
161 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 168 millions d’euros au 31 décembre 2018.




240 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




3.2 Participations dans les coentreprises résultat global, ainsi que la ligne «Dividendes reçus des entreprises
mises en équivalence» du tableau de flux de trésorerie du Groupe.
3.2.1 Contribution des coentreprises Le Groupe a utilisé les critères quantitatifs et qualitatifs suivants pour
significatives et des coentreprises établir sa liste des coentreprises jugées significatives : contribution aux
individuellement non significatives agrégats Groupe «Quote-part du résultat net des coentreprises»,
aux états financiers du Groupe «Participations dans les coentreprises», total bilan des coentreprises
exprimé en quote-part du Groupe, coentreprises portant des projets
Le tableau ci-après présente la contribution de chacune des
majeurs en phase d’étude ou de construction et dont les engagements
coentreprises jugées significatives ainsi que la contribution agrégée des
d’investissements sont significatifs.
coentreprises jugées individuellement non significatives dans l’état de la
situation financière, le compte de résultat, les autres éléments du


Valeurs
Pourcentage
Autres éléments
Quote-part du
comptables des
d’intérêt des
Dividendes
du résultat
résultat net
participations
participations
reçus des
global des
dans les
dans les
dans les
coentreprises
coentreprises
coentreprises
coentreprises
coentreprises
Noms Activité Capacité
31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc.
2018 2019
2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018
En millions d’euros
Transportadora Associada Réseau de 58,50 -  1 364 - 44 - (71) - 159 -
de Gás S.A. (TAG) transport de
(Amérique Latine, Brésil) gaz
National Central Cooling Réseaux 40,00 40,00 740 710 42 40 - - 24 39
Company - «Tabreed» urbains de
(Moyen-Orient, Asie & froid
Afrique, Abu Dhabi)
EcoÉlectrica (États-Unis & CCGT et 507 MW 50,00 50,00 395 416 25 34 - - 59 104
Canada, Porto Rico) terminal GNL
Portefeuille d’actifs de Production 2 909 MW 50,00 50,00 312 325 39 44 (2) 1 50 49
production d’énergies au d’électricité
Portugal (Reste de
l’Europe, Portugal)
WSW Energie und Production et 142 MW 33,10 33,10 207 204 (4) 11 - - 4 3
Wasser AG (Reste de distribution
l’Europe, Allemagne) d’électricité
Tihama Power Generation Production 1 599 MW 60,00 60,00 108 163 32 34 (5) 1 86 -
Co (Moyen-Orient, Asie & d’électricité

6
Afrique, Arabie Saoudite)
Ohio State Energy Services à 50,00 50,00 114 129 2 5 (10) 5 9 4
Partners (États-Unis & l’énergie
Canada, États-Unis)
Réseau de
Megal GmbH 49,00 49,00 79 91 2 6 - - 14 13
(Infrastructures France, transport de
Allemagne) gaz
Transmisora Eléctrica del Ligne de 50,00 50,00 80 85 7 7 (10) 8 - -
Norte (Amérique Latine, transmission
Chili) d’électricité
Autres participations dans les coentreprises 1 171 1 134 55 92 (61) 11 35 31
individuellement non significatives
PARTICIPATIONS 4 570 3 256 245 273 (158) 26 439 244
DANS LES COENTREPRISES


La quote-part de résultat dans les coentreprises comprend des résultats proviennent essentiellement de variations de juste valeur des
non récurrents pour un montant de -14 millions d’euros au instruments dérivés, de pertes de valeur et de résultats de cessions,
31 décembre 2019 (contre 6 millions d’euros en 2018). Ceux-ci nets d’impôts (cf. Note 5.3 «Résultat net récurrent part du Groupe»).




241
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




3.2.2 Informations financières sur comptables du Groupe et (ii) des exercices d’évaluation des actifs et
passifs de la coentreprise à leur juste valeur réalisés à leur date
les coentreprises significatives
d’acquisition au niveau d’ENGIE en application des dispositions
Les montants présentés sont les montants établis en application des d’IAS 28. À l’exception de la dernière colonne «Total capitaux propres
normes IFRS, avant élimination des intragroupes, et après prise en attribuables à ENGIE» de l’état de la situation financière, les agrégats
compte (i) des retraitements d’homogénéisation avec les principes sont présentés sur une base à 100%.


INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT ET LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBALE



Dotations aux Autres
amortissements éléments du
Chiffre des Résultat résultat Résultat
d’affaires immobilisations financier Impôts Résultat net global global
En millions d’euros
AU 31 DÉCEMBRE 2019
Transportadora Associada de Gás S.A. 655 (191) (191) (52) 88 (121) (34)
(TAG)
National Central Cooling Company 370 (41) (44) - 105 - 105
«Tabreed»
EcoÉlectrica 308 (69) - (2) 50 - 50
Portefeuille d’actifs de production 426 (67) (29) (36) 93 (7) 86
d’énergies au Portugal
WSW Energie und Wasser AG 729 (12) (2) 6 (11) - (11)
Tihama Power Generation Co 42 (5) (23) (8) 54 (8) 46
Ohio State Energy Partners 121 - (44) - 4 (20) (15)
Megal GmbH 123 (69) (4) 3 4 - 4
Transmisora Eléctrica del Norte 76 - (30) (5) 15 (21) (6)
AU 31 DÉCEMBRE 2018
Transportadora Associada de Gás S.A. - - - - - - -
(TAG)
National Central Cooling Company 335 (34) (37) - 100 - 100
«Tabreed»
EcoÉlectrica 280 (63) 2 (3) 68 - 68
Portefeuille d’actifs de production 749 (65) (31) (37) 106 3 109
d’énergies au Portugal
WSW Energie und Wasser AG 856 (11) (3) (19) 35 - 35
Tihama Power Generation Co 111 (5) (24) (8) 56 1 57
Ohio State Energy Partners 52 - (33) - 10 11 21
Megal GmbH 124 (63) (4) 2 12 - 12
Transmisora Eléctrica del Norte 75 - (33) (5) 14 16 30




242 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




INFORMATIONS SUR L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE



Total
Trésorerie Dettes capitaux
et équi- Autres Dettes Autres financières Autres Total % propres
valents de actifs Actifs non financières passifs non passifs non capitaux d’inté- attribuables
trésorerie courants courants courantes courants courantes courants propres gration à E N G IE
En millions d’euros
AU 31 DÉCEMBRE 2019
Transportadora 86 329 7 844 595 86 4 616 629 2 331 58,50 1 364
Associada de Gás S.A.
(TAG)
National Central Cooling - 143 2 671 13 184 765 - 1 851 40,00 740
Company «Tabreed»
EcoÉlectrica 34 97 701 (7) 29 - 21 789 50,00 395
Portefeuille d’actifs de 232 635 1 039 176 139 770 92 728 50,00 312
production d’énergies au
Portugal
WSW Energie und 19 59 805 37 54 94 92 606 33,10 207
Wasser AG
Tihama Power 56 124 432 69 26 325 13 179 60,00 108
Generation Co
Ohio State Energy 19 1 055 89 343 25 522 43 229 50,00 114
Partners
Megal GmbH 6 2 729 210 41 262 62 162 49,00 79
Transmisora Eléctrica del 43 34 774 42 4 645 - 160 50,00 80
Norte
AU 31 DÉCEMBRE 2018
National Central Cooling 65 124 2 574 - 173 816 - 1 775 40,00 710
Company «Tabreed»
EcoÉlectrica 24 107 755 3 27 - 23 833 50,00 416
Portefeuille d’actifs de 231 568 1 305 287 178 763 115 761 50,00 325
production d’énergies au
Portugal
WSW Energie und 12 148 778 55 84 101 103 596 33,10 204
Wasser AG


6
Tihama Power 129 140 488 61 40 370 15 271 60,00 163
Generation Co
Ohio State Energy 16 8 1 039 (6) 7 804 - 257 50,00 129
Partners
Megal GmbH - 13 752 10 55 446 70 185 49,00 91
Transmisora Eléctrica del 66 30 773 75 3 621 - 170 50,00 85
Norte




243
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Transactions entre le Groupe et les coentreprises
3.2.3
Les données ci-dessous présentent les incidences des transactions avec les coentreprises sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2019.



Achats de Ventes de Résultat Clients et Prêts et Fournisseurs
biens et biens et financier (hors autres créances au et autres Dettes
services services dividendes) débiteurs coût amorti créditeurs financières
En millions d’euros
EcoÉlectrica - 147 - 18 - - -
Portefeuille d’actifs de - - - 1 128 - -
production d’énergies au
Portugal
WSW Energie und Wasser AG - 23 - 1 - 1 -
Megal GmbH 65 - - - 51 - -
Futures Energies 3 19 3 2 207 - -
Investissements Holding
Autres (40) 89 8 27 200 6 5
AU 31 DÉCEMBRE 2019 28 278 11 49 585 7 5




3.3 Autres informations relatives aux Au 31 décembre 2019, le montant des prêts accordés par la banque
brésilienne de développement, Banco Nacional de Desenvolvimento
participations mises en équivalence Econômico e Social, à Energia Sustentável do Brasil s’élève à
10 525 millions de real brésilien (2 325 millions d’euros). Chaque
3.3.1 Quote-part non comptabilisée des
partenaire garantit cette dette financière à hauteur de son
pertes des entreprises associées
pourcentage d’intérêt dans le consortium ;
et des coentreprises
C TAG pour un montant de 176 millions d’euros au titre des garanties
montant total cumulé des pertes non comptabilisées des entreprises de bonne fin de construction et autres ;
associées (qui correspond au montant cumulé des pertes excédant la
C Les sociétés projets au Moyen-Orient et en Afrique, pour un montant
valeur comptable des participations dans les entreprises associées), en
global de 917 millions d’euros.
ce compris les autres éléments du résultat global, s’élève à
Les engagements et garanties donnés par le Groupe vis-à-vis de ces
113 millions d’euros au 31 décembre 2019 (contre 171 millions d’euros
sociétés projets comprennent pour l’essentiel :
au 31 décembre 2018). Cette diminution résulte (i) de produits non
C des engagements de mise de fonds (capital/dette
comptabilisés au compte de résultat sur l’exercice s’élevant à
89 millions d’euros et (ii) de mouvements sur les autres éléments du subordonnée) à hauteur de 101 millions d’euros.
résultat global pour le solde. Ces engagements ne concernent que des sociétés portant des
projets en phase de construction,
Ces pertes non comptabilisées correspondent à la juste valeur négative
C des lettres de crédit destinées à garantir le service de la dette,
d’instruments dérivés de couvertures de taux d’intérêt et de
pour un montant global de 200 millions d’euros. Les
commodities («Autres éléments du résultat global») mis en place par des
financements de projet mis en place dans certaines entités
entreprises associées dans le secteur reportable Moyen-Orient, Asie &
imposent, notamment lorsque ces financements sont sans
Afrique dans le cadre du financement de constructions de centrales
recours, aux entités de maintenir un certain niveau de trésorerie
électriques.
au sein de la société (usuellement de l’ordre de 6 mois de
service de la dette). Ce niveau de trésorerie peut toutefois être
3.3.2 Engagements et garanties donnés
remplacé par des lettres de crédit,
par le Groupe au titre des entreprises
C des sûretés réelles accordées aux prêteurs sous forme de
mises en équivalence
nantissement des titres des sociétés projets, pour un montant
global de 266 millions d’euros,
Au 31 décembre 2019, les principaux engagements et garanties donnés
C des garanties de bonne fin de construction et autres garanties
par le Groupe au titre des sociétés mises en équivalence concernent :
à hauteur de 350 millions d’euros.
C Energia Sustentável do Brasil («Jirau») pour un montant global de
4 210 millions de real brésilien (930 millions d’euros).




244 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




NOTE 4 Principales variations de périmètre

Principes comptables est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel et si
un plan de vente a été initié par le management avec un degré
Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en
d’avancement suffisant. Pour apprécier le caractère hautement
vue de la vente et activités abandonnées, les actifs ou groupes
probable de la vente, le Groupe prend notamment en considération
d’actifs destinés à être cédés font l’objet d’une présentation sur une
les marques d’intérêts et les offres reçues d’acquéreurs potentiels,
ligne à part de l’état de la situation financière et sont évalués et
ainsi que les risques d’exécution spécifiques à certaines transactions.
comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et
leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation Par ailleurs, lorsque les actifs ou groupes d’actifs destinés à être
de la vente. cédés représentent une ligne d’activité principale et distincte au sens
de la norme IFRS 5, ils sont présentés en tant qu’activités non
Un actif est classé en actifs destinés à être cédés seulement si la
poursuivies.
vente est hautement probable dans un horizon de 12 mois, si l’actif




4.1 Cessions réalisées au cours de l’exercice 2019
Dans le cadre de la présentation de sa stratégie 2019-2021, le Groupe a annoncé, le 28 février 2019, un programme de cession d’actifs de
6 milliards d’euros visant notamment à poursuivre sa transformation.
Les incidences des principales cessions et accords de cessions de l’exercice 2019 sur l’endettement financier net du Groupe, hors cessions partielles
dans le cadre des activités DBSO (1), sont présentées dans le tableau ci-après :

Prix de cession Réduction de l’endettement financier net
En millions d’euros
Cession de la participation dans la société Glow – Thaïlande 2 591 2 466
Cession de centrales à charbon en Allemagne et aux Pays-Bas 213 106
Autres opérations de cession individuellement non significatives 606 522
TOTAL 3 410 3 094


4.1.2 Cession de la participation d’ENGIE
Les cessions complémentaires en cours de finalisation au 31 décembre 2019
sont présentées dans la Note 4.2 «Actifs destinés à être cédés». dans des centrales à charbon
en Allemagne et aux Pays-Bas
4.1.1 Cession de la participation d’ENGIE
Le 29 novembre 2019, le Groupe a finalisé la cession au fonds
dans la société Glow (Thaïlande) d’investissement international spécialisé dans l’énergie Riverstone
Holdings LLC, des centrales de Farge, Zolling et Wilhelmshaven en
Le 14 mars 2019, le Groupe a finalisé la cession de sa participation de

6
Allemagne et de Rotterdam aux Pays-Bas, et dont la capacité totale
69,1% dans Glow à Global Power Synergy Public Company Ltd.
installée est de 2 345 MW.
(GPSC), après avoir reçu, le 8 mars 2019, l’approbation officielle de la
Commission de Régulation de l’Energie thaïlandaise. Cette transaction Cette transaction se traduit par une réduction de l’endettement financier
fait suite à un premier contrat signé entre ENGIE et GPSC en juin 2018. net d’ENGIE de 106 millions d’euros au 31 décembre 2019 (et
84 millions d’euros à percevoir en 2020). Le résultat de cession avant
Les effets conjugués de cette transaction et de la génération de
impôts s’établit à -26 millions d’euros au 31 décembre 2019 après un
trésorerie par ces activités depuis le 1er janvier 2019 se sont traduits par
ajustement de valeur de -121 millions d’euros principalement imputé sur
une réduction de l’endettement financier net du Groupe de
les goodwill.
2 466 millions d’euros. Le résultat de cession avant impôts s’établit à
1 580 millions d’euros au 31 décembre 2019, dont 143 millions d’euros
au titre du recyclage en compte de résultat des éléments comptabilisés
dans l’état du résultat global (écarts de conversion pour
351 millions d’euros et couvertures pour -208 millions d’euros).




(1) Develop, Build, Share and Operate, modèle utilisé dans les énergies renouvelables et reposant sur la rotation continue des capitaux employés, dont
les cessions sont enregistrées en déduction des CAPEX, et au sein du Résultat opérationnel courant.




245
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




4.2 Actifs destinés à être cédés
Au 31 décembre 2019, le total des «Actifs classés comme détenus en vue de la vente» et le total des «Passifs directement liés à des actifs classés
comme détenus en vue de la vente» s’élèvent respectivement à 468 et 92 millions d’euros.



31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 378 2 661
Autres actifs 90 1 137
TOTAL ACTIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE 468 3 798
Dettes financières 26 1 019
Autres passifs 65 1 111
TOTAL PASSIFS DIRECTEMENT LIÉS À DES ACTIFS CLASSÉS 92 2 130
COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16 et de
l’interprétation IFRIC 23 (cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).


Les actifs classés en tant qu’«Actifs destinés à être cédés» au et dont les actifs apporteront au Groupe des bénéfices
31 décembre 2018 relatifs à la participation du Groupe dans la société contractuellement stables. Les actifs de TAG comportent 4 500
Glow (Thaïlande), aux parcs solaires en exploitation de la société Langa kilomètres de gazoducs, soit 47% de l’ensemble des infrastructures
en France et à des actifs dans les énergies renouvelables au Mexique gazières du pays.
ont été cédés au cours de l’exercice 2019 (cf. Note 4.1 «Cessions
Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur TAG dans la mesure où les
réalisées au cours de l’exercice 2019»).
décisions sur les activités pertinentes, qui comprennent notamment la
Les actifs classés en tant qu’«Actifs destinés à être cédés» au préparation du budget et du plan à moyen terme, les investissements,
31 décembre 2019 se rapportent à des actifs dans les énergies l’exploitation et la maintenance, etc., sont prises à une majorité
renouvelables au Mexique et à des actifs de production de gaz vert en nécessitant l’accord d’ENGIE et de la CDPQ. En conséquence, cette
exploitation en France. La finalisation de ces transactions est attendue participation est consolidée par mise en équivalence.
au premier semestre 2020. Compte tenu des plus-values de cession
attendues, aucun ajustement de valeur n’a été comptabilisé. 4.3.2 Autres opérations réalisées au cours
de l’exercice 2019
4.3 Acquisitions réalisées au cours Diverses acquisitions et prises de participations ont également été
réalisées au cours de l’exercice 2019, notamment avec les acquisitions
de l’exercice 2019
de la société OTTO Luft-und Klimatechnik GmbH & Co opérant dans le
domaine des installations et des services de ventilation en Allemagne,
4.3.1 Acquisition d’une participation
de l’activité de maintenance nucléaire de SUEZ (ex-SRA SAVAC), de la
de 58,5% dans la société
société Vol-V Biomasse présente sur l’ensemble de la chaîne de valeur
Transportadora
du biométhane, de TIKO dans le développement de systèmes
Associada de Gás S.A. (TAG) au Brésil intelligents de gestion de l’énergie pour le marché résidentiel, de la prise
de contrôle de Cofely BESIX Facility Management (CBFM) et de la
Début avril 2019, le consortium, composé d’ENGIE (32,5%), d’ENGIE
société de services énergétiques Conti en Amérique du Nord.
Brasil Energia (32,5%) et de la Caisse de Dépôt et Placement du
Québec (CDPQ) (35%), a remporté la procédure d’appel d’offres Ces différentes acquisitions ont un impact sur l’endettement financier
engagée par Petrobras et portant sur l’acquisition d’une participation de net de 1,6 milliard d’euros.
90% dans la société Transportadora Associada de Gás S.A. (TAG).
Par ailleurs, le Groupe, et ses partenaires de consortium Crédit Agricole
ENGIE détient ainsi, directement et indirectement, une participation de Assurances et Mirova (une filiale de Natixis Investment Managers), ont
58,5% dans TAG, résultant en un intérêt net du Groupe dans TAG à annoncé, le 19 décembre 2019, avoir remporté un appel d’offres lancé
hauteur de 49,3%. Les autres actionnaires de TAG sont la CDPQ, qui par EDP pour l’acquisition du deuxième plus grand portefeuille
détient 31,5% de son capital, ainsi que Petrobras qui conserve une hydroélectrique du Portugal. ENGIE détient 40% du consortium, tandis
participation de 10%. que Crédit Agricole Assurances et Mirova, via des fonds gérés, en
détiennent respectivement 35% et 25%. L’impact sur la dette nette
Le prix d’acquisition s’élève à 8,6 milliards de dollars, financé à hauteur
d’ENGIE devrait s’élever à environ 650 millions d’euros. La participation
de 5,3 milliards de dollars par dette externe au niveau du consortium, et
sera consolidée par mise en équivalence. Le closing de la transaction
à hauteur de 2,4 milliards de dollars par les actionnaires. L’impact de
est attendu dans le courant du second semestre 2020.
l’acquisition sur la dette nette du Groupe a été de 1,6 milliard d’euros (y
compris frais d’acquisition). Enfin, ENGIE a aussi annoncé l’acquisition de Renvico, société active
dans le domaine des énergies renouvelables et spécialisée dans la
La finalisation de l’opération est intervenue le 13 juin 2019.
gestion de parcs éoliens. Le closing de la transaction est attendu
TAG est le plus grand propriétaire de réseau de transport de gaz naturel
en 2020.
du Brésil, un pays clé pour la stratégie récemment présentée d’ENGIE,




246 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




NOTE 5 Indicateurs financiers utilisés dans la communication financière
L’objet de cette note consiste à présenter les principaux indicateurs été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour
financiers non-GAAP utilisés par le Groupe ainsi que leur réconciliation l’application de la norme IFRS 16 (cf. Note 1 «Référentiel comptable et
base d’élaboration des états financiers consolidés» (1)).
avec les agrégats des états financiers consolidés IFRS. Les données
comparables au 31 décembre 2018 présentées ci-dessous n’ont pas




5.1 EBITDA
La réconciliation entre l’EBITDA et le résultat opérationnel courant y compris MtM opérationnel et quote-part du résultat net des entreprises mises en
équivalence est la suivante :

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Y COMPRIS MTM OPÉRATIONNEL 5 300 4 903
ET QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel 426 223
Dotations nettes aux amortissements et autres 4 497 3 882
Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) 51 79
Quote-part non récurrente du résultat net des entreprises mises en équivalence 93 149
EBITDA 10 366 9 236
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).



5.2 Résultat opérationnel courant (ROC)
La réconciliation entre Résultat opérationnel courant (ROC) et le résultat opérationnel courant y compris MtM opérationnel et quote-part du résultat net
des entreprises mises en équivalence est la suivante :

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Y COMPRIS MTM OPÉRATIONNEL 5 300 4 903
ET QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE
(-) MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel 426 223
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC) 5 726 5 126


6
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).


À compter de 2020 la composition du ROC sera homogénéisée avec «Restructurations», «Effets de périmètre» et «Autres éléments non
celle de l’EBITDA pour exclure, en adéquation avec les politiques récurrents». Ces rubriques sont définies dans la Note 9 «Autres
comptables d’ENGIE, la quote-part du résultat net non récurrent des éléments du résultat des activités opérationnelles» ;
entreprises mises en équivalence (-93 millions d’euros en 2019 et
C le MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel ;
-149 millions d’euros en 2018), soit un ROC ainsi retraité de
C les composantes suivantes du résultat financier : l’effet des opérations
5 819 millions d’euros et 5 275 millions d’euros au 31 décembre 2019
de restructuration de la dette financière, les soultes réglées sur
et 2018 respectivement.
dénouement anticipé d’instruments financiers dérivés nettes de
l’extourne de la juste valeur de ces dérivés débouclés par anticipation,
les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas
5.3 Résultat net récurrent part du Groupe
qualifiés de couverture selon IFRS 9 – Instruments financiers, ainsi
que la part inefficace des instruments financiers dérivés qualifiés de
Le résultat net récurrent part du Groupe est un indicateur financier utilisé
couverture ;
par le Groupe dans sa communication financière afin de présenter un
C les effets impôts relatifs aux éléments décrits ci-dessus, déterminés
résultat net part du Groupe ajusté des éléments présentant un caractère
inhabituel, anormal ou peu fréquent. en utilisant le taux d’impôt normatif applicable à l’entité fiscale
concernée ;
Cet indicateur financier exclut ainsi :
C la quote-part de résultat non récurrent comprise dans la rubrique
C l’ensemble des agrégats compris entre le «Résultat opérationnel
«Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence».
courant y compris MtM opérationnel et quote-part du résultat net des
Les éléments éligibles à cet ajustement correspondent aux natures de
entreprises mises en équivalence» et le «Résultat des activités
retraitement présentées ci-avant.
opérationnelles» (RAO) à savoir les rubriques de «Pertes de valeur»,



(1) Les données comparables y compris l’impact lié à l’application de la norme IFRS 16 sont présentées dans la Section 1 de ce rapport financier
annuel 2019.

247
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




La réconciliation entre le résultat net part du Groupe et le résultat net récurrent part du Groupe est la suivante :

31 déc. 2018 (1)
Notes 31 déc. 2019
En millions d’euros
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 984 1 033
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES, PART DU GROUPE - 1 045
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES, PART DU GROUPE 984 (12)
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 664 572
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 649 560
Rubriques du passage entre le «Résultat opérationnel courant y compris MtM 1 623 2 258
opérationnel et quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence»
et le «RAO»
Pertes de valeur 9.1 1 770 1 798
Restructurations 9.2 218 162
Effets de périmètre 9.3 (1 604) 150
Autres éléments non récurrents 9.4 1 240 147
Autres éléments retraités 154 430
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel 8.1 426 223
Inefficacité sur instruments dérivés qualifiés de couverture de juste valeur 10 3 3
Résultat des opérations de restructuration de la dette et de dénouements anticipés 10 (6) (7)
d’instruments financiers dérivés
Variation de juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture et 10 223 183
inefficacité sur instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie
Résultat non récurrent des instruments de dette et des instruments de capitaux propres 10 (115) 26
Autres effets impôts retraités (470) (147)
Part non récurrente de la quote-part du résultat net des entreprises mises en 93 149
équivalence
RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 3 426 3 248
Résultat net récurrent des activités poursuivies attribuable aux participations 743 790
ne donnant pas le contrôle
RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES, PART DU GROUPE 2 683 2 458
net récurrent des activités non poursuivies, part du Groupe - (33)
RÉSULTAT NET RÉCURRENT PART DU GROUPE 2 683 2 425
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




248 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




5.4 Capitaux engagés industriels
La réconciliation entre les capitaux engagés industriels et les rubriques de l’état de la situation financière est la suivante :

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
(+) Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 58 996 55 635
(+) Goodwill 18 665 17 809
(-) Goodwill Gaz de France – SUEZ et International Power (2) (7 650) (7 610)
(+) Créances IFRIC 4, IFRS 16 et IFRIC 12 1 737 1 550
(+) Participations dans des entreprises mises en équivalence 9 216 7 846
(-) Goodwill International Power (2) (154) (151)
(+) Créances commerciales et autres débiteurs 15 180 15 613
(-) Appels de marge (2) (3) (2 023) (1 669)
(+) Stocks 3 617 4 158
(+) Actifs de contrats 7 831 7 411
(+) Autres actifs courants et non courants 10 601 9 811
(+) Impôts différés (3 771) (4 349)
(+) Neutralisation des impôts différés liés aux autres éléments recyclables de capitaux propres (2) (571) (247)
(-) Provisions (25 115) (21 813)
(+) Pertes et gains actuariels en capitaux propres (nets d’impôts différés) (2) 3 507 2 637
(-) Fournisseurs et autres créanciers (19 109) (19 759)
(+) Appels de marge (2) (3) 1 996 1 681
(-) Passifs de contrats (4 330) (3 634)
(-) Autres passifs courants et non courants (14 298) (13 507)
CAPITAUX ENGAGÉS INDUSTRIELS 54 325 51 412
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
(2) Ces éléments sont retraités des rubriques de l’état de la situation financière pour le calcul des capitaux engagés industriels.
(3) Les appels de marges inclus dans les rubriques «Créances commerciales et autres débiteurs» et «Fournisseurs et autres créanciers» correspondent aux
avances reçues ou versées dans le cadre des contrats de collatéralisation mis en place aux fins de gestion du risque de contrepartie relatif aux transactions sur
matières premières.




5.5 Cash flow des opérations (CFFO)

6
La réconciliation entre le cash flow des opérations (CFFO) et les rubriques de l’état de flux de trésorerie est la suivante :

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
Marge brute d’autofinancement avant résultat financier et impôt 9 863 8 464
Impôt décaissé (575) (757)
Variation du besoin en fonds de roulement (1 110) 149
Intérêts reçus d’actifs financiers 28 26
Dividendes reçus sur instruments de capitaux propres 67 52
Intérêts financiers versés (780) (727)
Intérêts financiers reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie 82 79
Variation des actifs financiers détenus à des fins de placement et de financement (135) (289)
(+) Variation bilantaire des actifs financiers détenus à des fins de placement et de financement 135 303
et autres
CASH FLOW DES OPÉRATIONS (CFFO) 7 574 7 300
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




249
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




5.6 Investissements corporels, incorporels et financiers (CAPEX)
La réconciliation entre les investissements corporels, incorporels et financiers (CAPEX) et les rubriques de l’état des flux de trésorerie se détaille
comme suit :

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
Investissements corporels et incorporels 6 524 6 202
Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 864 983
(+) Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 229 83
Acquisitions de participations dans les entreprises mises en équivalence et activités conjointes 1 746 338
Acquisitions d’instruments de capitaux propres et de dette 595 283
Variation des prêts et créances émis par l’entreprise et autres 532 251
(+) Autres 8 11
Changements de parts d’intérêts dans les entités contrôlées 12 18
(+) Paiements reçus au titre de cessions de participations ne donnant pas le contrôle - -
(-) Impact des cessions réalisées dans le cadre des activités DBSO (2) (468) (526)
TOTAL INVESTISSEMENTS CORPORELS, INCORPORELS ET FINANCIERS (CAPEX) 10 042 7 643
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés») mais intègre désormais l’impact des cessions réalisées dans le cadre
des activités DBSO.
(2) Develop, Build, Share & Operate.




5.7 Endettement financier net
La réconciliation entre l’endettement financier net et les rubriques de l’état de la situation financière est la suivante :

31 déc. 2018 (1)
Notes 31 déc. 2019
En millions d’euros
(+) Emprunts à long terme 16.2 & 16.3 30 002 26 434
(+) Emprunts à court terme 16.2 & 16.3 8 543 5 745
(+) Instruments financiers passifs 16.4 15 575 14 295
(-) Instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières et autres éléments (15 350) (13 970)
(-) Autres actifs financiers 16.1 (9 568) (8 483)
(+) Prêts et créances au coût amorti non compris dans l’endettement financier net 4 870 3 844
(+) Instruments de capitaux propres à la juste valeur 1 297 1 107
(+) Instruments de dette à la juste valeur non compris dans l’endettement financier net 1 899 1 551
(-) Trésorerie et équivalents de trésorerie 16.1 (10 519) (8 700)
(-) Instruments financiers actifs 16.4 (14 272) (13 372)
(+) Instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières et autres éléments 13 443 12 652
ENDETTEMENT FINANCIER NET 25 919 21 102
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




250 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




5.8 Dette nette économique
La dette nette économique s’établit comme suit :

31 déc. 2018 (1)
Notes 31 déc. 2019
En millions d’euros
ENDETTEMENT FINANCIER NET 16 25 919 21 102
Paiements futurs minimaux au titre des locations simples (2) 2 087
Provisions pour gestion de l’aval du cycle du combustible nucléaire 19 7 611 6 170
Provisions pour démantèlement des installations 19 7 329 6 081
Provisions pour reconstitution de sites 19 237 222
Avantages postérieurs à l’emploi – Retraites 20 2 427 1 970
(-) Sociétés régulées d’infrastructures (93) 60
Avantages postérieurs à l’emploi – Droits à remboursement 20 (160) (167)
Avantages postérieurs à l’emploi – Autres avantages 20 5 001 4 293
(-) Sociétés régulées d’infrastructures (3 080) (2 572)
Impôts différés actifs sur engagements de retraite et assimilés 11 (1 635) (1 374)
(-) Sociétés régulées d’infrastructures 759 601
Actifs de couverture des provisions nucléaires, stock d’uranium et créance 16 & 24 (3 236) (2 884)
Electrabel envers EDF Belgium
DETTE NETTE ÉCONOMIQUE 41 078 35 590
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
(2) À compter du 1er janvier 2019 les engagements relatifs aux dettes de location sont directement inclus dans l’endettement financier net suite à l’application de la
norme IFRS 16.




6




251
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6.2 Comptes consolidés




NOTE 6 Information sectorielle

6.1 Renforcement de l’organisation Secteurs opérationnels Secteurs reportables

d’ENGIE AMÉRIQUE DU NORD ÉTATS-UNIS & CANADA


FRANCE BtoB
Au cours du premier semestre 2019, ENGIE a partagé son ambition de FRANCE BtoC
FRANCE HORS INFRASTRUCTURES
FRANCE RÉSEAUX
devenir le leader mondial de la transition zéro carbone de ses clients et, FRANCE RENOUVELABLES
pour accélérer la mise en œuvre de sa stratégie, annoncé le
renforcement de son organisation. GRDF
GRTgaz
INFRASTRUCTURES FRANCE
ELENGY
Le Groupe maintient son organisation actuelle décentralisée reposant STORENGY
sur ses 24 Business Units (BU) essentiellement géographiques afin de
rester au plus près de ses clients et de promouvoir l’esprit d’initiative, et BENELUX
GÉNÉRATION EUROPE
RESTE DE L’EUROPE
la renforce par la création de quatre Global Business Lines (GBL) : ROYAUME-UNI
EUROPE DU NORD, DU SUD ET DE L’EST
Solutions Clients, Infrastructures, Renouvelables et Thermique.
AMÉRIQUE LATINE
Ces GBL ont vocation à soutenir les équipes locales et la performance AMÉRIQUE LATINE
BRÉSIL
transverse en proposant une stratégie inter-BU pour leur activité, en
participant à la hiérarchisation de l’allocation des ressources entre les ASIE-PACIFIQUE
CHINE
BU, en identifiant et en pilotant les principaux programmes transversaux AFRIQUE MOYEN-ORIENT, ASIE & AFRIQUE
MOYEN-ORIENT, ASIE DU SUD
numériques et d’excellence, en identifiant et en mettant en place les ET CENTRALE ET TURQUIE

partenariats mondiaux et en soutenant, mesurant et présentant la
performance globale des activités. À ces GBL Solutions Clients,
Infrastructures, Renouvelables et Thermique, s’ajoutent les activités de Pour effectuer ces analyses et aboutir aux regroupements de secteurs
l’approvisionnement et du nucléaire pour constituer les six grandes opérationnels présentés ci-avant, le Groupe a exercé son jugement afin
familles d’activités du Groupe, ou Business Lines (BL). de déterminer si deux ou plusieurs secteurs opérationnels pouvaient être
regroupés au sein d’un même secteur reportable. Les principaux
L’organisation désormais matricielle du Groupe repose sur un axe
paramètres qui ont été examinés afin d’apprécier la similitude des
primaire constitué des BU et un axe secondaire constitué des BL.
caractéristiques économiques sont les suivants :

C nature des activités et services ;
6.2 Secteurs opérationnels et secteurs C environnement réglementaire ;
reportables
C environnements économiques dans lesquels opèrent les activités
concernées (maturité du marché, perspectives de croissance, risques
6.2.1 Définition des secteurs reportables
politiques…) ;
Conformément aux dispositions d’IFRS 8, la définition des secteurs
C profils de risques des activités ;
opérationnels et reportables du Groupe a été revue à l’aune des
C positionnement de ces activités dans la stratégie et le nouveau
évolutions de son organisation ainsi que des modifications profondes
business model du Groupe.
des portefeuilles d’activité des BU à l’issue du plan de transformation
2016-2018. Les jugements exercés par le Groupe qui ont conduit à effectuer les
cinq regroupements mentionnés dans le schéma ci-dessus sont les
Chacune des BU du Groupe correspond à un «secteur opérationnel»
suivants :
dont les performances opérationnelles et financières sont régulièrement
C les secteurs opérationnels France BtoB, France BtoC, France
revues par le Comité Exécutif du Groupe qui demeure le «principal
décideur opérationnel» au sens d’IFRS 8. Le Groupe a procédé à de Réseaux et France Énergie Renouvelables, regroupent au sein du
nouveaux regroupements des 24 BU et présente désormais une secteur reportable France hors Infrastructures les activités françaises
information sectorielle organisée autour de sept secteurs reportables dans l’aval des métiers de l’énergie (prestations de services,
reflétant les zones géographiques de l’activité du Groupe : distribution et commercialisation directe de gaz et d’électricité aux
clients BtoB, BtoT et BtoC), et la production d’énergies renouvelables
C un secteur reportable correspondant à un secteur opérationnel :
de plus en plus décentralisée. Il s’agit d’activités non régulées et
États-Unis & Canada ;
complémentaires qui s’appuient sur un maillage territorial fort et visent
C cinq secteurs reportables correspondant à des regroupements de notamment à développer un ensemble d’offres combinées à
secteurs opérationnels ; destination des clients locaux : offres de services à l’énergie, de
C Par ailleurs l’ensemble «Autres» comprend des secteurs opérationnels moyens de production décentralisée et de contrats de fourniture de
gaz et d’électricité combinés. Ces BU opèrent par ailleurs dans
ne pouvant être regroupés (Global Energy Management, Tractebel,
l’environnement de la loi de transition énergétique pour la croissance
GTT, Hydrogène) ainsi que les activités d’Entreprises et Collectivités
verte (LTECV) ;
du fait de la spécificité de leurs métiers et de leurs marchés ou de leur
profil de risque particulier ainsi que les activités holdings et corporate.
C les secteurs opérationnels GRDF, GRTgaz, Storengy et Elengy
portent les activités d’infrastructures de gaz en Europe (distribution,
transport, stockage et terminaux méthaniers) ont été regroupés dans
le secteur reportable Infrastructures France, s’agissant d’activités
régulées présentant des profils de risques et de marges similaires ;




252 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




C les secteurs opérationnels Benelux, Génération Europe, Royaume-Uni C États-Unis & Canada : comprend les activités de production
et Europe du Nord, du Sud et de l’Est ont été regroupés au sein du d’électricité, de services à l’énergie, et de commercialisation
secteur reportable Reste de l’Europe car ces BU, qui représentent d’électricité et de gaz naturel aux États-Unis, Canada et Porto Rico.
l’ensemble des activités du Groupe dans le domaine de l’énergie en
C Moyen-Orient, Asie & Afrique : regroupe les activités de (i) la BU
Europe hors de France, comprennent des mix d’activités similaires Asie-Pacifique (Australie, Nouvelle-Zélande, Thaïlande, Singapour et
(de la production à la fourniture d’énergie, en passant par la Indonésie), (ii) la BU Chine, (iii) la BU Afrique (principalement Maroc et
commercialisation et les services à l’énergie) évoluant dans des Afrique du Sud) et (iv) la BU Moyen-Orient, Asie du Sud et Centrale et
marchés de l’énergie matures et en phase de transformation dans le Turquie (incluant l’Inde et le Pakistan). Dans cet ensemble, le Groupe
cadre de la transition énergétique avec un développement accru des est à la fois présent sur des activités de production et
énergies renouvelables et des solutions clients ; commercialisation d’électricité, les métiers de distribution et de
C les secteurs opérationnels Amérique Latine et Brésil ont été regroupés commercialisation de gaz, les services à l’énergie ainsi que le
au sein du secteur reportable Amérique Latine car ces deux secteurs dessalement d’eau de mer dans la péninsule arabique.
présentent des perspectives de croissance similaires, avec une part
C Autres : englobe les activités de (i) la BU GEM qui a pour mission de
importante de leur chiffre d’affaires générée par des ventes gérer et optimiser, pour le compte des BU qui détiennent les actifs de
d’électricité dans le cadre de contrats à long terme ; production d’électricité, les portefeuilles d’actifs physiques et
C les secteurs opérationnels Asie-Pacifique, Chine, Afrique et contractuels du Groupe (hors infrastructures gazières) notamment sur
Moyen-Orient, Asie du Sud et Centrale et Turquie ont été regroupés le marché européen, de vendre de l’énergie auprès des grands
au sein du secteur reportable Moyen-Orient, Asie & Afrique car ces comptes industriels paneuropéens et nationaux et de proposer à des
régions ont en commun d’afficher d’importants besoins en matière de tiers des solutions liées à son expertise dans les marchés financiers
production d’énergie ; elles représentent à ce titre des perspectives de l’énergie, (ii) la BU Tractebel (sociétés d’ingénierie spécialisées
de croissance importantes pour le Groupe dans les métiers de dans les domaines de l’énergie, de l’hydraulique et des
l’énergie et de services à l’énergie, et évoluent dans des marchés infrastructures), (iii) la BU GTT (spécialisée dans la conception de
portés par la transition énergétique avec un développement accru des systèmes de confinement à membranes cryogéniques pour le
énergies renouvelables et des solutions clients. transport maritime et le stockage sur terre et en mer du gaz naturel
liquéfié), (iv) la BU Hydrogène (conception de solutions énergétiques
zéro carbone à base d’hydrogène renouvelable), ainsi que (v) les
6.2.2 Description des secteurs reportables
activités holdings et corporate qui comprennent notamment les
C France hors Infrastructures : regroupe les activités de (i) la BU entités dédiées au financement centralisé du Groupe, Entreprises et
France BtoB : services et vente d’énergie pour les bâtiments et collectivités (E&C) et la contribution de l’entreprise associée SUEZ.
l’industrie, les villes et territoires et les grandes infrastructures, (ii) la
Les principales relations commerciales entre secteurs reportables sont
BU France BtoC : commercialisation de l’énergie et des services
les suivantes :
associés auprès de clients particuliers et professionnels,
C relations entre le secteur reportable «Infrastructures France» et les
(iii) la BU France Renouvelables : développement, construction,
utilisateurs de ces infrastructures à savoir le secteur reportable
financement, exploitation et maintenance de l’ensemble des actifs de
«France hors Infrastructures» et «Autres» (GEM, E&C) : les prestations
production d’électricité d’origine renouvelable en France, (iv) de la BU
relatives à l’utilisation d’infrastructures gazières du Groupe en France
France Réseaux qui conçoit, finance, construit et exploite des
sont facturées sur base de tarifs (ou revenus) régulés applicables à
infrastructures décentralisées de production et de distribution
tous les utilisateurs. Le chiffre d’affaires et les marges liées aux
d’énergie (réseaux de chaud et froid).

6
activités de GRDF demeurent positionnés dans le secteur
C Infrastructures France : regroupe les BU GRDF, GRTgaz, Elengy et «Infrastructures France» ;
Storengy, sociétés d’infrastructures françaises qui exploitent des
C relations entre le secteur reportable «Autres» (GEM) et les secteurs
réseaux et installations de transport, de stockage et de distribution de
reportables «France hors Infrastructures» et «Reste de l’Europe» :
gaz naturel ainsi que des terminaux méthaniers, essentiellement en
GEM gère les contrats d’approvisionnement en gaz naturel du
France ; elles commercialisent également les droits d’accès des tiers
Groupe et vend la molécule de gaz à prix de marché aux entités
à ces infrastructures.
commercialisatrices logées dans les secteurs reportables «France
C Reste de l’Europe : regroupe les activités de (i) la BU Benelux hors Infrastructures» et «Reste de l’Europe». En ce qui concerne
(activités du Groupe en Belgique, aux Pays-Bas et au Luxembourg :
l’électricité, GEM gère et optimise le parc de production et les
production d’électricité à partir de son parc de centrales nucléaires et
portefeuilles de vente pour le compte des entités porteuses d’actifs
de capacités de production renouvelables, commercialisation de gaz
de production et prélève, au titre de ces prestations, un pourcentage
naturel et d’électricité et activités de services à l’énergie), (ii) la BU
de la marge énergie réalisée. Le chiffre d’affaires et les marges liées
Génération Europe qui regroupe les activités de production
aux activités de production d’électricité (déduction faite de la
d’électricité d’origine thermique du Groupe en Europe, (iii) la BU
rémunération prélevée par GEM) sont positionnés dans les secteurs
Royaume-Uni (gestion des actifs de production d’électricité d’origine
portant les actifs de production («France hors Infrastructures» et
renouvelable et du portefeuille de distribution, fourniture de services et
«Reste de l’Europe») ;
de solutions énergétiques…), ainsi que de (iv) la BU Europe du Nord,
C relations entre le secteur opérationnel «Génération Europe» au sein du
du Sud et de l’Est (commercialisation de gaz naturel et d’électricité et
secteur reportable «Reste de l’Europe» et les entités
de services et solutions énergétiques associés, exploitation d’actifs de
commercialisatrices du secteur reportable «France hors
production d’électricité d’origine renouvelable, gestion
Infrastructures» : une partie de la production des actifs thermiques de
d’infrastructures de distribution).
la BU «Génération Europe» est vendue auprès des entités
C Amérique Latine : regroupe les activités de (i) la BU Brésil et (ii) la BU commercialisatrices de ces secteurs sur base d’un prix de marché.
Amérique Latine (Argentine, Chili, Mexique et Pérou). Les filiales
La variété des métiers du Groupe et de leur localisation géographique
concernées interviennent sur les métiers de production centralisée
entraîne une grande diversité de situations et de natures de clientèles
d’électricité y compris d’origine renouvelable, les métiers de la chaîne
(industries, collectivités locales et particuliers). De ce fait, aucun client
du gaz (y compris infrastructures) et les services à l’énergie.
externe du Groupe ne représente à lui seul 10% ou plus du chiffre
d’affaires consolidé du Groupe.

253
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




6.2.3 Indicateurs clés par secteur En revanche, elle n’a pas été retraitée du fait de la méthode de transition
reportable (1) retenue pour l’application de la norme IFRS 16 (cf. Note 1 «Référentiel
comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»)
Conformément à IFRS 8, l’information sectorielle comparative au conformément aux dispositions de transition de cette norme applicable
31 décembre 2018 a été retraitée afin de présenter cette information à compter du 1er janvier 2019.
selon le nouveau découpage sectoriel en vigueur au sein du Groupe
depuis le 1er janvier 2019.


CHIFFRE D’AFFAIRES

31 déc. 2019 (1) 31 déc. 2018 (1)
Hors Groupe Groupe Total Hors Groupe Groupe Total
En millions d’euros
France hors Infrastructures 15 854 334 16 188 14 998 188 15 186
Infrastructures France 5 569 979 6 548 5 450 1 125 6 575
Total France 21 423 1 313 22 736 20 448 1 312 21 760
Reste de l’Europe 17 270 1 488 18 758 16 946 1 770 18 716
Amérique Latine 5 341 1 5 342 4 639 - 4 639
États-Unis & Canada 4 545 1 4 547 3 355 62 3 417
Moyen-Orient, Asie & Afrique 2 914 - 2 914 4 014 4 4 018
Autres 8 565 5 995 14 560 7 565 6 332 13 897
Élimination des transactions internes (8 798) (8 798) (9 481) (9 481)
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 60 058 - 60 058 56 967 - 56 967
(1) Les données présentées au 31 décembre 2019 ont été établies selon la nouvelle présentation du compte de résultat adoptée par le Groupe. Les données
comparatives au 31 décembre 2018 ont été reclassées en conformité avec cette nouvelle présentation (cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration
des états financiers consolidés»).


EBITDA

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
France hors Infrastructures 1 672 1 670
Infrastructures France 3 539 3 499
Total France 5 211 5 168
Reste de l’Europe 1 750 973
Amérique Latine 2 221 1 775
États-Unis & Canada 291 224
Moyen-Orient, Asie & Afrique 727 1 122
Autres 166 (27)
TOTAL EBITDA (2) 10 366 9 236
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
(2) L’EBITDA au 31 décembre 2019 intègre l’effet de la norme IFRS 16 (annulation des loyers) de l’ordre de 0,4 milliard d’euros.


DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
France hors Infrastructures (761) (628)
Infrastructures France (1 581) (1 479)
Total France (2 343) (2 106)
Reste de l’Europe (1 041) (928)
Amérique Latine (523) (416)
États-Unis & Canada (127) (72)
Moyen-Orient, Asie & Afrique (102) (134)
Autres (360) (225)
TOTAL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (4 497) (3 882)
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




(1) Les données comparables y compris l’impact lié à l’application de la norme IFRS 16 sont présentées dans la Section 1 de ce Rapport d’activité et
États financiers consolidés annuels 2019.

254 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.2 Comptes consolidés




QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
France hors Infrastructures 17 1
Infrastructures France 3 12
Total France 20 13
Reste de l’Europe 55 89
Amérique Latine 8 (25)
États-Unis & Canada 60 75
Moyen-Orient, Asie & Afrique 246 166
Autres 111 42
Dont quote-part de résultat de SUEZ 113 55
TOTAL QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES 500 361
MISES EN ÉQUIVALENCE
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).


Les contributions des entreprises associées et des coentreprises dans la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence s’élèvent
respectivement à 255 millions d’euros et 245 millions d’euros au 31 décembre 2019 (contre 88 millions d’euros et 273 millions d’euros au
31 décembre 2018).


RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC)

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
France hors Infrastructures 903 1 035
Infrastructures France 1 957 2 016
Total France 2 861 3 051
Reste de l’Europe 684 37
Amérique Latine 1 694 1 355
États-Unis & Canada 159 151
Moyen-Orient, Asie & Afrique 559 893
Autres (231) (362)
TOTAL RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC) 5 726 5 126
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16


6
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




CAPITAUX ENGAGÉS INDUSTRIELS

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
France hors Infrastructures 7 143 6 306
Infrastructures France 20 172 19 802
Total France 27 315 26 107
Reste de l’Europe 1 797 3 563
Amérique Latine 11 462 9 897
États-Unis & Canada 3 717 2 494
Moyen-Orient, Asie & Afrique 3 633 3 553
Autres 6 401 5 796
Dont valeur de mise en équivalence de SUEZ 2 027 2 018
TOTAL CAPITAUX ENGAGÉS INDUSTRIELS 54 325 51 412
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




255
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6.2 Comptes consolidés




INVESTISSEMENTS CORPORELS, INCORPORELS ET FINANCIERS (CAPEX)

31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
France hors Infrastructures 1 019 853
Infrastructures France 1 745 1 619
Total France 2 764 2 472
1 439 1 430
Reste de l’Europe
Amérique Latine 2 499 1 758
États-Unis & Canada 1 380 918
Moyen-Orient, Asie & Afrique 453 616
Autres 1 506 449
TOTAL INVESTISSEMENTS CORPORELS, 10 042 7 643
INCORPORELS ET FINANCIERS (CAPEX)




6.3 Information par Business Line s’appuient sur l’exploitation de filières diverses telles que l’énergie
hydroélectrique, l’éolien terrestre, le solaire photovoltaïque, la
biomasse, l’éolien en mer, la géothermie et le biogaz principalement.
6.3.1 Définition des Business Lines
L’énergie produite est injectée sur le réseau et vendue soit sur le
C Solutions Clients : englobe (hors clients BtoC) les activités de marché libre ou régulé, soit à des tiers au travers de contrats de vente
prestations de services, unitaires ou regroupés, par exemple, design, d’électricité.
conception, ingénierie, travaux, exploitation, installation, maintenance
C Thermique : regroupe l’ensemble des activités de production
et facility management ainsi que les activités de gestion d’actifs,
d’énergie centralisée à partir d’actifs thermiques, contractés ou non.
comme par exemple les réseaux de chaud et de froid, d’actifs de
Elle comprend l’exploitation de centrales utilisant principalement
production d’énergie dédiés (énergie décentralisée – production livrée
comme combustible le gaz, le charbon ainsi que les centrales de
directement chez le client). Elle inclut également notre participation
stockage par pompage. L’énergie produite est injectée sur le réseau
dans le groupe SUEZ.
et vendue soit sur le marché libre ou régulé, soit à des tiers au travers
C Infrastructures : englobe les activités et projets d’infrastructures de contrats de vente d’électricité. Elle comprend également le
électriques et gazières du Groupe. Ces activités incluent la gestion et financement, la construction et l’exploitation d’usines de dessalement,
le développement (i) des réseaux de transport de gaz et d’électricité couplées ou non aux centrales de production d’électricité.
en Europe et Amérique Latine ainsi que des réseaux de distribution de
C Nucléaire : englobe l’ensemble des activités de production nucléaire
gaz naturel en Europe, en Asie et sur le continent américain, (ii) des
du Groupe avec un parc de production de sept réacteurs en Belgique
stockages souterrains de gaz naturel en Europe et (iii) des
(quatre à Doel et trois à Tihange) et des droits de tirage en France.
infrastructures de regazéification en France et au Chili. Au-delà des
C Approvisionnement : englobe l’ensemble des activités de
activités historiques de gestion des infrastructures, son portefeuille
commercialisation de gaz et d’électricité aux clients finaux, qu’ils
d’actifs participe également aux enjeux de la décarbonation de
soient professionnels ou particuliers. Elle regroupe également
l’énergie et de verdissement des réseaux (intégration progressive de
l’ensemble des activités de Services à destination des clients
gaz verts, projets autour de l’hydrogène, projets de géothermie,
résidentiels.
energy as a service…).

C Renouvelables : regroupe l’ensemble des activités de production Par ailleurs l’ensemble Autres regroupe les activités (i) de gestion et
d’optimisation de l’énergie (ii) de la BU GTT, (iii) et des activités de
centralisée d’énergies renouvelables – notamment le financement, la
corporate et de holdings.
construction et l’exploitation d’installations renouvelables – qui



6.3.2 Indicateurs clés par Business Line
EBITDA

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
Solutions Clients 1 835 1 511
Infrastructures 4 024 3 975
Renouvelables 1 725 1 575
Thermique 1 765 2 025
Nucléaire 192 (555)
Approvisionnement 639 764
Autres 186 (58)
TOTAL EBITDA 10 366 9 236
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




256 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC)

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
Solutions Clients 1 090 982
Infrastructures 2 327 2 399
Renouvelables 1 190 1 105
Thermique 1 260 1 455
Nucléaire (314) (1 051)
Approvisionnement 345 537
Autres (172) (302)
TOTAL RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (ROC) 5 726 5 126
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




INVESTISSEMENTS CORPORELS, INCORPORELS ET FINANCIERS (CAPEX)

31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Solutions Clients 1 621 1 537
Infrastructures 3 446 1 814
Renouvelables 2 488 1 986
Thermique 517 813
Nucléaire 636 750
Approvisionnement 457 454
Autres 876 289
TOTAL INVESTISSEMENTS CORPORELS, INCORPORELS 10 042 7 643
ET FINANCIERS (CAPEX)




6.4 Indicateurs clés par zone géographique
Les indicateurs ci-dessous sont ventilés :

C par zone de commercialisation pour le chiffre d’affaires ;
C par zone d’implantation des sociétés consolidées pour les capitaux engagés industriels.
6
Chiffre d’affaires (1) Capitaux engagés industriels
31 déc. 2018 (2)
31 déc. 2019 31 déc. 2018 31 déc. 2019
En millions d’euros
France 24 223 23 661 31 831 30 543
Belgique 5 894 5 098 (6 026) (3 254)
Autres Union européenne 14 631 14 196 8 363 7 188
Autres pays d’Europe 989 815 490 386
Amérique du Nord 5 273 3 838 4 419 2 881
Asie, Moyen-Orient et Océanie 3 867 4 776 3 355 3 337
Amérique du Sud 4 759 4 197 10 920 9 515
Afrique 422 385 971 816
TOTAL 60 058 56 967 54 325 51 412
(1) Les données présentées au 31 décembre 2019 ont été établies selon la nouvelle présentation du compte de résultat adoptée par le Groupe. Les données
comparatives au 31 décembre 2018 ont été reclassées en conformité avec cette nouvelle présentation (cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration
des états financiers consolidés»).
(2) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




257
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6.2 Comptes consolidés




NOTE 7 Ventes

7.1 Chiffre d’affaires

Principes comptables la prestation d’acheminement, de même que celle d’engagement
de réservation de capacité auprès du gestionnaire d’infrastructures,
Le chiffre d’affaires sur contrats commerciaux est relatif aux contrats
ainsi que la latitude dans la fixation du prix de la prestation
entrant dans le champ de la norme IFRS 15. Il est comptabilisé
d’acheminement ;
lorsque le client obtient le contrôle des biens ou des services vendus,
C Constructions, installations, exploitation et maintenance, «facility
pour une somme qui reflète ce que l’entité s’attend à recevoir pour
ces biens et services. management» et autres services
Ainsi, l’analyse contractuelle des contrats de vente du Groupe a Le chiffre d’affaires des activités de constructions et d’installations
conduit à appliquer les principes suivants de reconnaissance du concerne essentiellement des actifs, construits sur les sites de
chiffre d’affaires : clients, tels que des unités de cogénération, des chaudières ou
d’autres actifs liés à l’efficacité énergétique dès lors que les
C Gaz, électricité et autres énergies
contrats correspondants sont dans le champ de la norme IFRS 15.
Le chiffre d’affaires sur ces ventes est comptabilisé lorsque Le chiffre d’affaires réalisé sur ces travaux de constructions et
l’énergie est livrée au client particulier, professionnel ou industriel. d’installations est habituellement comptabilisé à l’avancement sur la
Les livraisons d’énergie sont suivies en temps réel ou de manière base des coûts engagés.
différée pour certains clients faisant l’objet d’une relève de Dans le cadre des contrats d’exploitation et de maintenance, le
compteurs en cours d’exercice comptable, auquel cas il est Groupe est généralement responsable de l’exécution de prestations
nécessaire d’estimer à la clôture la part du chiffre d’affaires non qui doivent permettre d’assurer la disponibilité d’installations de
relevée dite «en compteur» ; production d’énergie. La réalisation de ces prestations se fait de
C Infrastructures gazières, électriques et autres énergies manière progressive et le revenu concerné est comptabilisé à
l’avancement sur la base des coûts engagés.
Le chiffre d’affaires réalisé par les gestionnaires d’infrastructures
Les prestations de «facility management» comprennent
gazières et électriques sur leurs prestations de mise à disposition
généralement la gestion et l’intégration d’un grand nombre de
de capacités de transport, de distribution ou de stockage, est
services de natures différentes, externalisés par un client. La
comptabilisé linéairement sur la durée des contrats.
rémunération du fournisseur est soit fixe, soit fonction du nombre
Dans les pays où le Groupe est commercialisateur (fournisseur)
d’heures ou d’un autre indicateur, sans faire la distinction par
d’énergie sans en être le distributeur ou le transporteur,
nature de services.
principalement en France et en Belgique, une analyse des contrats
Dès lors, le revenu est comptabilisé à l’avancement sur la base des
de fourniture d’énergie et du cadre réglementaire est faite pour
coûts engagés ou des heures prestées.
déterminer si le chiffre d’affaires doit être comptabilisé net des
coûts d’acheminement facturés aux clients, en application des Si l’analyse contractuelle ne permet pas de conclure que le contrat est
dispositions d’IFRS 15. dans le champ d’IFRS 15, le chiffre d’affaires est alors présenté en
chiffre d’affaires hors IFRS 15.
Cette analyse peut conduire le Groupe à exercer son jugement pour
déterminer si le commercialisateur agit en tant qu’agent ou principal Le chiffre d’affaires réalisé sur des opérations hors du champ
pour les prestations de distribution et/ou de transport de l’électricité d’application d’IFRS 15 est présenté dans la colonne «Autres» et
et du gaz refacturées au client. Les principaux critères utilisés par le comprend les revenus des locations et des concessions, de même
Groupe pour exercer son jugement et conclure, dans certains pays, que, le cas échéant, la composante financière des prestations
au rôle d’agent du fournisseur à l’égard du gestionnaire opérationnelles.
d’infrastructures sont : la responsabilité première de l’exécution de


La ventilation du chiffre d’affaires se présente comme suit :

Constructions,
Ventes Ventes de installations,
d’électricité et services liés aux O&M, FM et
31 déc. 2019 (1)
infrastructures
Ventes de gaz autres énergies autres services Autres
En millions d’euros
France hors Infrastructures 3 207 4 160 144 8 338 5 15 854
Infrastructures France 64 1 5 265 218 22 5 569
Total France 3 271 4 160 5 409 8 556 27 21 423
Reste de l’Europe 3 147 6 403 331 7 323 66 17 270
Amérique Latine 559 3 840 351 457 134 5 341
États-Unis & Canada 465 2 734 2 1 342 3 4 545
Moyen-Orient, Asie & Afrique 446 1 293 21 1 053 101 2 914
Autres 3 464 3 303 130 1 050 619 8 565
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 11 351 21 732 6 244 19 781 949 60 058




258 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.2 Comptes consolidés




Constructions,
Ventes Ventes de installations,
d’électricité et services liés aux O&M, FM et autres
31 déc. 2018 (1)
Ventes de gaz autres énergies services Autres
infrastructures
En millions d’euros
France hors Infrastructures 3 164 4 040 105 7 684 5 14 998
Infrastructures France 155 - 5 092 200 3 5 450
Total France 3 318 4 040 5 197 7 885 9 20 448
Reste de l’Europe 3 237 6 398 410 6 845 55 16 946
Amérique Latine 461 3 522 322 197 138 4 639
États-Unis & Canada 592 1 858 - 900 5 3 355
Moyen-Orient, Asie & Afrique 452 2 605 31 806 121 4 014
Autres 3 835 2 231 117 908 473 7 565
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 11 895 20 654 6 077 17 540 801 56 967
(1) Les données présentées au 31 décembre 2019 ont été établies selon la nouvelle présentation du compte de résultat adoptée par le Groupe. Les données
comparatives au 31 décembre 2018 ont été reclassées en conformité avec cette nouvelle présentation (cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration
des états financiers consolidés»).




7.2 Créances commerciales et autres débiteurs, actifs et passifs de contrats

Principes comptables Les créances commerciales et autres débiteurs de même que les
actifs de contrats font l’objet d’un test de dépréciation conformément
Lors de leur comptabilisation initiale, le Groupe évalue les créances
aux dispositions de la norme IFRS 9 sur les pertes de crédit
commerciales à leur prix de transaction au sens de la norme IFRS 15.
attendues.
Les actifs de contrats regroupent les montants auxquels l’entité a droit
Le modèle de dépréciation des actifs financiers est basé sur la
en échange de biens ou de services qu’elle a déjà fournis à un client
méthode des pertes de crédit attendues. Pour calculer les pertes de
mais pour lesquels le paiement n’est pas encore exigible ou est
valeur attendues, le Groupe retient une approche matricielle de
subordonné à la réalisation d’une condition particulière prévue au
provisionnement pour les créances commerciales et les actifs de
contrat. Lorsqu’un montant devient exigible, il est transféré au compte
contrats dont l’évolution du risque de crédit est suivie sur une base de
de créance.
portefeuille. Une approche individuelle est applicable aux grands
Une créance client est comptabilisée dès que l’entité a un droit
clients et aux autres grandes contreparties, dont l’évolution du risque
inconditionnel à percevoir un paiement. Ce droit inconditionnel existe
de crédit est suivie sur une base individuelle.
dès l’instant où seul l’écoulement du temps rend le paiement exigible.
Il convient de se reporter à la Note 17 «Risques liés aux instruments
Les passifs de contrats regroupent les montants perçus par l’entité en
financiers» en ce qui concerne l’appréciation par le Groupe du risque

6
rémunération de biens ou de service qu’elle n’a pas encore fournis au
de contrepartie.
client. Le passif de contrat est soldé par la constatation du chiffre
d’affaires.



Créances commerciales et autres débiteurs, actifs de contrats
7.2.1

31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Créances commerciales et autres débiteurs 15 180 15 613
Dont IFRS 15 7 385 7 552
Dont non-IFRS 15 7 795 8 060
Actifs de contrats 7 831 7 411
Produits à recevoir et factures à établir 6 783 6 377
Gaz et électricité en compteur (1) (2) 1 048 1 034

(1) Soit 1,7% du chiffre d’affaires annuel.
(2) Net d’acompte.


Au 31 décembre 2019, les secteurs enregistrant le plus d’actifs de (2 708 millions d’euros, principalement sur le Benelux, l’Allemagne et le
contrats sont la France hors Infrastructures (2 884 millions d’euros, Royaume-Uni) et Autres (1 017 millions d’euros, principalement sur la
principalement sur la France BtoB et BtoC), le Reste de l’Europe BU GEM).




259
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6.2 Comptes consolidés




31 déc. 2019 31 déc. 2018
Dépréciation & Dépréciation &
perte de valeur perte de valeur
Brut attendues Net Brut attendues Net
En millions d’euros
Créances commerciales et 16 277 (1 097) 15 180 16 689 (1 076) 15 613
autres débiteurs
Actifs de contrats 7 848 (17) 7 831 7 419 (8) 7 411
TOTAL 24 125 (1 114) 23 011 24 108 (1 085) 23 023


Gaz et électricité en Compteur consommation des clients, en fonction de leur dernière facture ou de
leur dernière relève non facturée homogène avec l’allocation du
Pour les segments de clientèle qui font l’objet d’une relève de
gestionnaire de réseau de distribution sur la même période. Il est
compteurs en cours d’exercice comptable, le gaz livré mais non encore
valorisé au prix moyen de l’énergie. Le prix moyen utilisé tient compte
relevé à la clôture, est estimé à partir d’historiques, de statistiques de
de la catégorie de clientèle et de l’ancienneté du Gaz en Compteur. La
consommation et d’estimations de prix de vente.
quote-part de chiffre d’affaires non facturée à la date de clôture est
Pour les ventes sur des réseaux utilisés par des opérateurs multiples, le
sensible aux hypothèses de volumes et de prix moyens retenues.
Groupe est tributaire de l’allocation des volumes d’énergie transitant sur
L’«électricité en compteur» est également déterminée sur la base d’une
les réseaux, réalisée par les gestionnaires des réseaux. Les allocations
méthode d’allocation directe similaire à celle utilisée pour le gaz en
définitives n’étant parfois connues qu’avec plusieurs mois de retard, il en
tenant compte toutefois des spécificités liées aux consommations
résulte une marge d’incertitude sur le chiffre d’affaires réalisé. Toutefois,
d’électricité. En ce qui concerne sa valorisation elle se fera également
le Groupe a développé des outils de mesure et de modélisation qui
client par client ou par typologie de clients.
permettent d’estimer le chiffre d’affaires avec un degré de fiabilité
satisfaisant et de vérifier a posteriori que les risques d’erreur dans Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires réalisé et non relevé (énergie
l’estimation des quantités vendues et du chiffre d’affaires correspondant en compteur) – principalement sur la France et la Belgique – s’élève à
peuvent être considérés comme non significatifs. 3 275 millions d’euros (contre 3 108 millions d’euros au
31 décembre 2018).
En France et en Belgique, le «Gaz en Compteur» est déterminé sur la
base d’une méthode directe prenant en compte une estimation de la



7.2.2 Passifs de contrats
31 déc. 2019 31 déc. 2018
Non courant Courant Total Non courant Courant Total
En millions d’euros
Passifs de contrats 45 4 286 4 330 36 3 598 3 634
Avances et acomptes reçus 11 2 190 2 201 - 1 713 1 713
Produits constatés d’avance 34 2 096 2 129 36 1 885 1 921


Au 31 décembre 2019, les secteurs enregistrant le plus de chiffre d’affaires constaté à l’avancement, engendrant ainsi des décalages entre les
paiements et la réalisation des prestations sont la France hors Infrastructures (2 382 millions d’euros, principalement chez France BtoB et BtoC) et le
Reste de l’Europe (1 295 millions d’euros principalement au Benelux, Allemagne et Royaume-Uni).



7.3 Chiffre d’affaires relatif aux obligations de performance restant à réaliser
Le chiffre d’affaires relatif aux obligations de performance partiellement Facility Management pour lesquels le chiffre d’affaires est reconnu à
réalisées au 31 décembre 2019 s’élève à 16 792 millions d’euros et l’avancement. Les BU Benelux, Tractebel Engineering et Europe du
concerne essentiellement les BU Royaume-Uni (7 441 millions d’euros) Nord, du sud et de l’Est ont également du chiffre d’affaires à percevoir
et France BtoB (5 052 millions d’euros) qui concentrent un volume dans les trois prochaines années sur des opérations de performance
important de contrats de construction, installation, maintenance et réalisées à l’avancement.




260 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




NOTE 8 Charges opérationnelles

Principes comptables dans le cadre de couvertures économiques de transactions
opérationnelles dans le secteur de l’énergie;
Les charges opérationnelles comprennent :
C les achats de services et autres tels que les charges de
C les achats et dérivés à caractère opérationnel englobant : sous-traitance et d’intérimaires, les charges de location (contrats de
C les achats de matières premières et coûts associés location à court terme ou dont l’actif sous-jacent est de faible
(infrastructures, transport, stockage…), valeur), les charges de concessions… ;
C l’effet réalisé, ainsi que le changement de juste valeur (MtM),
C les charges de personnel ;
des transactions sur matières premières, avec ou sans
C les amortissements, dépréciations et provisions ;
livraison physique, entrant dans le champ d’application
d’IFRS 9 – Instruments financiers et qui ne sont qualifiées ni C les impôts et taxes d’exploitation.
de négoce, ni de couverture. Ces contrats sont mis en place




8.1 Achats

31 déc. 2019 (1) 31 déc. 2018 (1) ( 2)
En millions d’euros
Achats, et autres charges et produits sur dérivés opérationnels non qualifiés de trading (3) (29 340) (28 431)
(4)
Achats de services et autres  (10 609) (10 229)
ACHATS ET DÉRIVÉS À CARACTÈRE OPÉRATIONNEL (39 950) (38 660)
(1) Les données présentées au 31 décembre 2019 ont été établies selon la nouvelle présentation du compte de résultat adoptée par le Groupe. Les données
comparatives au 31 décembre 2018 ont été reclassées en conformité avec cette nouvelle présentation (cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration
des états financiers consolidés»).
(2) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
(3) Dont une charge nette au 31 décembre 2019 de 426 millions d’euros au titre du MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel (contre une charge
nette de 223 millions d’euros au 31 décembre 2018).
(4) Dont 258 millions d’euros de charges de location relatives à des contrats à court terme et contrats portant sur des actifs de faible valeur comptabilisées selon
IFRS 16 au 31 décembre 2019 (contre 828 millions d’euros au 31 décembre 2018 comptabilisées selon IAS 17).




8.2 Charges de personnel

Notes 31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros

6
Avantages à court terme (10 933) (9 998)
Paiements fondés sur des actions 21 (56) (86)
Charges liées aux plans à prestations définies 20.3.4 (368) (407)
Charges liées aux plans à cotisations définies 20.4 (121) (133)
CHARGES DE PERSONNEL (11 478) (10 624)




8.3 Amortissements, dépréciations et provisions

31 déc. 2018 (1)
Notes 31 déc. 2019
En millions d’euros
Dotations aux amortissements 14 & 15 (4 497) (3 882)
Variation nette des dépréciations sur stocks, créances (104) -
commerciales et autres actifs
Variation nette des provisions 19 208 296
AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS (4 393) (3 586)


Au 31 décembre 2019, les dotations aux amortissements se répartissent pour l’essentiel entre 943 millions d’euros de dotations sur immobilisations
incorporelles et 3 554 millions d’euros de dotations sur immobilisations corporelles.




261
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6.2 Comptes consolidés




NOTE 9 Autres éléments du résultat des activités opérationnelles

C les effets des réévaluations, à la juste valeur à la date
Principes comptables
d’acquisition, des intérêts précédemment détenus en cas
Les autres éléments du Résultat des activités opérationnelles (RAO)
d’acquisitions par étapes,
comprennent :
C les variations ultérieures de juste valeur des compléments de
C Les «Pertes de valeur» : cette rubrique comprend les pertes de prix,
valeur sur les goodwill, les autres immobilisations incorporelles et
C les résultats de cessions de participations qui conduisent à
immobilisations corporelles, les participations dans les entités
un changement de méthode de consolidation ainsi que, le
comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ;
cas échéant, les effets des réévaluations des intérêts
C Les «Restructurations» : il s’agit des coûts correspondant à un conservés – à l’exception des résultats dégagés dans le
programme planifié et contrôlé par le management, qui modifie de
cadre des modèles «Develop, Build, Share & Operate»
façon significative le champ d’activité de l’entreprise, ou la manière
(DBSO) ou «Develop, Share, Build & Operate» (DSBO),
dont cette activité est gérée, conformément aux critères prévus par
utilisés dans les énergies renouvelables et reposant sur la
IAS 37 ;
rotation continue des capitaux employés, qui sont
C Les «Effets de périmètre». Cette ligne regroupe : enregistrés en Résultat opérationnel courant ;
C les «Autres éléments non récurrents» : cette rubrique comprend
C les coûts directs d’acquisition en cas de prise de contrôle,
notamment les plus ou moins-values de cession sur les actifs non
courants.




9.1 Pertes de valeur


Notes 31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Pertes de valeur :
Goodwill 13.1 (116) (14)
Immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles 14 & 15 (1 735) (1 609)
Participations dans les entreprises mises en équivalence et - (209)
provisions s’y rattachant
TOTAL DES PERTES DE VALEUR D’ACTIFS (1 851) (1 831)
Reprises de pertes de valeur :
Immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles 61 33
Participations dans les entreprises mises en équivalence et 20 -
provisions s’y rattachant
TOTAL DES REPRISES DE PERTES DE VALEUR 81 33
TOTAL (1 770) (1 798)


Les pertes de valeur nettes comptabilisées au 31 décembre 2019 (cf. Note 19.2 «Obligations relatives aux installations de production
s’élèvent à 1 770 millions d’euros. Elles concernent les immobilisations nucléaire») la valeur comptable des installations de production
corporelles ainsi que le goodwill. Compte tenu des effets impôts différés nucléaire a crû significativement en 2019 dans un contexte de
et de la part des pertes de valeur imputables aux participations ne tassement des prix. Compte tenu des pertes de valeur déjà
donnant pas le contrôle, l’impact de ces pertes de valeur sur le résultat constatées par le passé (cf. Note 10.2.1 des états financiers
net part du Groupe 2019 s’établit à 1 579 millions d’euros. consolidés annuels au 31 décembre 2018), cette appréciation des
actifs nucléaires a fait l’objet d’un test de valeur en distinguant les
Les tests de perte de valeur sont réalisés selon les modalités présentées
unités nucléaires ne disposant plus d’option de prolongation de durée
dans la Note 13.3.
de vie de celles pouvant éventuellement être prolongées au-delà
de 2025.
9.1.1 Pertes de valeur comptabilisées Dans ce contexte, le Groupe a mis à jour ses prévisions en cohérence
en 2019 avec le planning de maintenance des unités nucléaires revu pour les
trois prochaines années et avec l’adaptation de leurs modalités de
Les pertes de valeur nettes comptabilisées au 31 décembre 2019
gestion à l’approche de leur fin de vie. Le Groupe a reconnu des
s’élèvent à 1 770 millions d’euros et portent essentiellement sur :
pertes de valeur sur les unités non prolongeables pour un montant
C Actifs nucléaires en Belgique total de 1 023 millions d’euros au 31 décembre 2019 dont
Consécutivement à la poursuite des investissements de jouvence des 639 millions d’euros au titre des actifs de démantèlement reconnus
centrales prolongées à 50 ans et à l’augmentation des actifs de en contrepartie de la hausse des provisions pour démantèlement des
démantèlement liés à la révision des provisions pour démantèlement installations nucléaires.




262 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.2 Comptes consolidés




C Autres pertes de valeur 9.2 Restructurations
Les autres pertes de valeur comptabilisées par le Groupe portent
Les charges de restructurations, d’un montant total de
principalement sur :
218 millions d’euros au 31 décembre 2019 (contre 162 millions d’euros
C des actifs de production d’électricité d’origine thermique en
au 31 décembre 2018) comprennent essentiellement en 2019 et 2018
Amérique Latine pour 165 millions d’euros, suite aux
des coûts liés à des plans de réduction d’effectifs et d’adaptation au
engagements d’arrêt anticipé de ces unités ;
contexte économique, à des arrêts d’exploitation, à la fermeture ou
C la décision de mise sous cocon d’un actif de production restructuration de certains sites et divers autres coûts de
d’électricité d’origine thermique au Moyen-Orient pour restructurations.
135 millions d’euros, dans un contexte économique
défavorable ;
C l’actif incorporel relatif à la valeur du portefeuille clients France 9.3 Effets de périmètre
BtoC pour 111 millions d’euros, la valeur de cet actif étant
affectée par la loi votée en 2019 actant la fin des tarifs de vente Au 31 décembre 2019, les effets de périmètre s’élèvent à
réglementés en 2023 ; 1 604 millions d’euros et comprennent principalement un résultat de
C l’ajustement de valeur de plusieurs centrales charbon en 1 580 millions d’euros relatif à la cession de Glow dont
143 millions d’euros au titre du recyclage en compte de résultat des
Allemagne et aux Pays-Bas dans le contexte de leur cession
éléments comptabilisés dans l’état du résultat global (écarts de
(cf. Note 4.1 «Cessions réalisées au cours de l’exercice 2019»),
conversion pour 351 millions d’euros et couvertures pour
pour 148 millions d’euros principalement imputés sur
-208 millions d’euros).
l’intégralité du goodwill alloué aux actifs cédés pour
108 millions d’euros.
Au 31 décembre 2018, les effets de périmètre s’élevaient à
-150 millions d’euros et comprenaient principalement un résultat de
9.1.2 Pertes de valeur comptabilisées -87 millions d’euros relatif à la cession de la centrale thermique
en 2018 Loy Yang B en Australie essentiellement au titre du recyclage en résultat
des éléments comptabilisés dans l’état du résultat global et un résultat
Les pertes de valeur nettes comptabilisées au 31 décembre 2018
de -27 millions d’euros sur la cession des activités GNL aux États-Unis.
s’élevaient à 1 798 millions d’euros et concernaient principalement :

C des actifs de production d’électricité d’origine thermique en Europe
(646 millions d’euros), notamment liées au durcissement attendu du
9.4 Autres éléments non récurrents
cadre régulatoire pour les centrales charbon ;

C des actifs nucléaires en Belgique (615 millions d’euros) dans un Les autres éléments non récurrents au 31 décembre 2019, d’un
montant total de -1 240 millions d’euros comprennent essentiellement
contexte de non-prolongation de la durée de vie des unités
l’impact non récurrent de la révision des provisions nucléaires (aval du
nucléaires ;
cycle) et autres charges diverses pour -1 166 millions d’euros.
C d’autres pertes de valeur relatives à une participation dans le secteur
Au 31 décembre 2018, les autres éléments non récurrents d’un montant
reportable Moyen-Orient, Asie & Afrique (209 millions d’euros), des
total de -147 millions d’euros comprenaient essentiellement des mises
sites d’infrastructures gazières en Europe (87 millions d’euros) et des
au rebut, coûts accessoires à des fermetures de sites et autres charges
actifs de production d’électricité d’origine thermique en Amérique
diverses.
Latine (71 millions d’euros).

6
Compte tenu des effets impôts différés et de la part des pertes de valeur
imputables aux participations ne donnant pas le contrôle, l’impact de
ces pertes de valeur sur le résultat net part du Groupe 2018 s’établissait
à 1 540 millions d’euros.




263
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6.2 Comptes consolidés




NOTE 10 Résultat financier

31 déc. 2018 (1)
Charges Produits 31 déc. 2019 Charges Produits
En millions d’euros
Charges d’intérêts de la dette (894) - (894) (828) - (828)
brute et des couvertures
Résultat de change sur dettes - 30 30 - 4 4
financières et couvertures
Inefficacité sur instruments (3) - (3) (3) - (3)
dérivés qualifiés de couverture de
juste valeur
Résultat sur trésorerie et - 84 84 - 81 81
équivalents de trésorerie, et
instruments liquides de dette
Coûts d’emprunts capitalisés 106 - 106 134 - 134
Coût de la dette (790) 114 (676) (697) 85 (611)
Coût des dettes de location (2) (48) - (48) (16) - (16)
Soultes décaissées lors du (62) - (62) (108) - (108)
débouclage de swaps
Extourne de la juste valeur - 62 62 - 102 102
négative de ces dérivés
débouclés par anticipation
Résultat sur opérations de - 6 6 - 13 13
refinancement anticipé
Résultat des opérations de (62) 68 6 (108) 115 7
restructuration de la dette et de
dénouements anticipés
d’instruments financiers dérivés
Charges d’intérêts nets sur les (121) - (121) (112) - (112)
avantages postérieurs à l’emploi
et autres avantages à long terme
Désactualisation des autres (566) - (566) (538) - (538)
provisions à long terme
Variation de juste valeur des (223) - (223) (185) - (185)
instruments dérivés non qualifiés
de couverture, résultat des
déqualifications et inefficacité de
couvertures économiques sur
autres éléments financiers
Résultat des instruments de (34) 212 179 (84) 73 (11)
dette et des instruments de
capitaux propres
Produits d’intérêts sur prêts et - 169 169 - 111 111
créances au coût amorti
Autres (457) 350 (107) (241) 216 (25)
Autres produits et charges (1 400) 731 (669) (1 161) 400 (761)
financiers
RÉSULTAT FINANCIER (2 300) 913 (1 387) (1 981) 600 (1 381)
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
(2) Au 31 décembre 2018, le coût des dettes de location correspond aux intérêts relatifs aux dettes de location-financement précédemment présentés en «Coût de
la dette nette».


L’augmentation du coût de la dette nette s’explique notamment par le Groupe (cf. Note 16.3.3 «Instruments financiers – Description des
l’augmentation de la dette au Brésil en lien avec l’acquisition de TAG principaux événements de la période»).
(cf. Note 4.3.1 «Acquisition d’une participation de 58,5% dans la société
Au 31 décembre 2019, le coût moyen de la dette après impact des
Transportadora Associada de Gás S.A. (TAG) au Brésil») par rapport à
dérivés s’élève à 2,70% contre 2,68% au 31 décembre 2018.
fin décembre 2018 partiellement compensée par les effets positifs liés
aux opérations de financement et de gestion active de taux réalisés par




264 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.2 Comptes consolidés




NOTE 11 Impôts

Principes comptables Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences
temporelles imposables liées à des participations dans les filiales,
Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux
entreprises associées, coentreprises et investissements dans les
législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont
succursales sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à
taxables.
laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable qu’elle
Conformément à IAS 12, les différences temporelles entre les valeurs
ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.
comptables des actifs et des passifs dans les comptes consolidés et
Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la
leurs valeurs fiscales, donnent lieu à la constatation d’un impôt différé
situation fiscale de chaque société ou du résultat d’ensemble des
selon la méthode du report variable en utilisant les taux d’impôt
sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale considéré et
adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Cependant, selon les
sont présentés à l’actif ou au passif de l’état de la situation financière
dispositions d’IAS 12, aucun impôt différé n’est comptabilisé pour les
pour leur position nette par entité fiscale.
différences temporelles générées par un goodwill dont la perte de
valeur n’est pas déductible ou par la comptabilisation initiale d’un actif Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte
ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement notamment des incidences des changements de législation fiscale et
d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice des perspectives de recouvrement des différences temporelles
imposable à la date de transaction. Par ailleurs, un actif d’impôt différé déductibles.
n’est comptabilisé que s’il est probable qu’un bénéfice imposable, sur
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
lequel les différences temporelles déductibles pourront être imputées,
sera disponible. Les effets d’impôt relatifs aux coupons versés sur les titres
super-subordonnés à durée indéterminée sont présentés en résultat.




11.1 Charge d’impôt dans le compte de résultat

11.1.1 Ventilation de la charge d’impôt dans le compte de résultat
La charge d’impôt comptabilisée en résultat de l’exercice s’élève à 640 millions d’euros (contre une charge d’impôt de 704 millions d’euros en 2018).
La ventilation de cette charge d’impôt s’établit comme suit :

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
Impôt exigible (761) (712)
Impôt différé 121 9
CHARGE TOTALE D’IMPÔT COMPTABILISÉE EN RÉSULTAT (640) (704)


6
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




265
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11.1.2 Charge d’impôt théorique et charge d’impôt comptabilisée
La réconciliation entre la charge d’impôt théorique du Groupe et la charge d’impôt effectivement comptabilisée est présentée dans le tableau suivant :

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
Résultat net 1 649 1 629
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 500 361
Résultat après impôt des activités non poursuivies - 1 069
Impôt sur les bénéfices (640) (704)
Résultat avant impôt des sociétés intégrées (A) 1 790 903
Dont sociétés françaises intégrées 285 1 434
Dont sociétés étrangères intégrées 1 505 (531)
Taux d’impôt normatif de la société mère (B) 34,4% 34,4%
PRODUIT/(CHARGE) D’IMPÔT THÉORIQUE (C) = (A) X (B) (616) (311)
Éléments de passage entre le produit/(charge) d’impôt théorique et la charge
d’impôt inscrite au compte de résultat
Différence entre le taux d’impôt normal applicable pour la société mère et le taux d’impôt 215 42
normal applicable dans les juridictions françaises et étrangères
Différences permanentes (2) (23) (72)
Éléments taxés à taux réduit ou nul (3) 533 123
Compléments d’impôt (4) (123) (74)
Effet de la non-reconnaissance d’impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables (867) (968)
et les autres différences temporelles déductibles (5)
Reconnaissance ou consommation de produits d’impôt sur les déficits fiscaux reportables 212 370
et les autres différences temporelles déductibles antérieurement non reconnus (6)
Effet des changements de taux d’impôt (7) (55) 54
Crédits d’impôt et autres réductions d’impôt (8) 101 185
Autres (9) (16) (53)
CHARGE D’IMPÔT INSCRITE AU COMPTE DE RÉSULTAT (640) (704)
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
(2) Comprend principalement les pertes de valeur non fiscalisées sur goodwill, les charges opérationnelles réintégrées, la déduction des charges d’intérêts sur les
dettes hybrides ainsi que les effets liés au plafonnement de la déductibilité des intérêts d’emprunt en 2018 en France.
(3) Comprend notamment les plus-values sur cessions de titres non taxées ou taxées à taux réduit dans certaines juridictions fiscales, l’incidence des régimes
fiscaux spécifiques appliqués à certaines entités, les pertes de valeur et moins-values non déductibles sur les titres de participation, ainsi que l’effet des résultats
non taxés des réévaluations des intérêts précédemment détenus (ou conservés) dans le cadre des acquisitions et changements de méthode de consolidation.
(4) Comprend notamment la quote-part de frais et charges sur les dividendes, les retenues à la source sur les dividendes et intérêts appliquées dans plusieurs
juridictions fiscales, les dotations aux provisions sur impôt sur les sociétés, ainsi que les impôts régionaux et forfaitaires sur les sociétés.
(5) Comprend (i) l’effet de la non-reconnaissance des différences temporelles fiscales actives nettes sur un certain nombre d’entités fiscales en l’absence de
perspectives bénéficiaires suffisantes et (ii) l’effet des pertes de valeur non fiscalisées sur les immobilisations.
(6) Comprend l’effet de la reconnaissance des positions de différences temporelles actives nettes sur un certain nombre d’entités fiscales.
(7) Comprend principalement l’impact du changement de taux d’imposition sur les positions d’impôt différé en France.
(8) Comprend notamment les reprises de provisions pour risques fiscaux, les crédits d’impôt en France et autres réductions d’impôt.
(9) Comprend principalement la régularisation de l’impôt antérieur.




266 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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11.1.3 Analyse par catégorie de différence temporelle du produit/de la charge d’impôt
différé du compte de résultat
Impacts résultat
31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
Actifs d’impôt différé :
Reports déficitaires et crédits d’impôts 572 302
Engagements de retraite et assimilés 28 2
Provisions non déductibles (137) (77)
Écarts entre les valeurs fiscales et comptables des immobilisations (93) (141)
Mise à la juste valeur des instruments financiers (IAS 32/IFRS 9) (1 360) 845
Autres (36) 38
TOTAL (1 028) 969
Passifs d’impôt différé :
Écarts entre les valeurs fiscales et comptables des immobilisations (239) (249)
Mise à juste valeur des actifs et passifs (IAS 32/IFRS 9) 1 661 (751)
Autres (273) 116
TOTAL 1 149 (884)
PRODUIT/(CHARGE) D’IMPÔT DIFFÉRÉ 121 85
Dont activités poursuivies 121 9

(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




11.2 Produits et charges d’impôt différé comptabilisés
en «Autres éléments du résultat global»
Les produits et charges d’impôt différé comptabilisés en «Autres éléments du résultat global», ventilés par composantes, sont présentés ci-après :

31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Instruments de capitaux propres et de dettes (2) (1)
Écarts actuariels 256 68
Couverture d’investissement net 12 (14)
Couverture de flux de trésorerie sur autres éléments 218 71

6
Couverture de flux de trésorerie sur dette nette 10 (10)
TOTAL HORS QUOTE-PART DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 494 114
Quote-part des entreprises mises en équivalence 81 (20)
Activités non poursuivies - (81)
TOTAL 575 13




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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




11.3 Impôts différés dans l’état de la situation financière

11.3.1 Variation des impôts différés
La variation des impôts différés constatés dans l’état de la situation financière, après compensation par entité fiscale des actifs et passifs d’impôts
différés, se ventile de la manière suivante :

Actifs Passifs Positions nettes
En millions d’euros
AU 31 DÉCEMBRE 2018 (1) 1 066 (5 415) (4 349)
IFRS 16 (cf. Note 1) - 4 4
AU 1er JANVIER 2019 Y COMPRIS IFRS 16 1 066 (5 410) (4 345)
Effet du résultat de la période (1 028) 1 149 121
Effet des autres éléments du résultat global 482 38 520
Effet de périmètre (86) 29 (57)
Effet de change 10 (27) (17)
Autres effets (115) 121 7
Effet de présentation nette par entité fiscale 531 (531) -
AU 31 DÉCEMBRE 2019 860 (4 631) (3 771)
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).



11.3.2 Analyse par catégorie de différence temporelle de la position nette d’impôts différés
présentée dans l’état de la situation financière (avant compensation par entité fiscale
des actifs et passifs d’impôts différés)

Principes comptables fiscale et se reversant sur les mêmes échéances vis-à-vis de la même
autorité fiscale, ainsi que les estimations de profits taxables futurs.
Évaluation des déficits fiscaux reportables activés
Ces prévisions de profits taxables et les consommations de reports
Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes
déficitaires en résultant ont été élaborées à partir des projections de
fiscales reportables lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de
résultat sur une période de projections fiscales de six années telles
bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non
que préparées dans le cadre du plan moyen terme validé par le
utilisées pourront être imputées. Cette probabilité de bénéfices
Management, sauf exception justifiée par un contexte particulier, ainsi
imposables futurs est estimée en prenant en considération l’existence
qu’à partir de projections complémentaires lorsque nécessaire.
de différences temporelles imposables relevant de la même entité


Position de clôture
31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
Actifs d’impôt différé :
Reports déficitaires et crédits d’impôts 2 118 1 765
Engagements de retraite 1 635 1 374
Provisions non déductibles 268 371
Écarts entre les valeurs fiscales et comptables des immobilisations 763 787
Mise à la juste valeur des instruments financiers (IAS 32/IFRS 9) 2 199 3 398
Autres 518 545
TOTAL 7 502 8 239
Passifs d’impôt différé :
Écarts entre les valeurs fiscales et comptables des immobilisations (8 953) (8 773)
Mise à la juste valeur des instruments financiers (IAS 32/IFRS 9) (1 700) (3 343)
Autres (620) (472)
TOTAL (11 273) (12 588)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (3 772) (4 349)
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




268 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.2 Comptes consolidés




11.4 Impôts différés non comptabilisés
Au 31 décembre 2019, l’effet impôt relatif aux reports déficitaires et des pertes. Ces déficits reportables n’ont pas donné lieu entièrement ou
crédits d’impôt reportables en avant non utilisés et non comptabilisés partiellement à la comptabilisation d’actifs d’impôts différés faute de
dans l’état de la situation financière s’élève à 3 836 millions d’euros perspectives bénéficiaires suffisantes à moyen terme.
(contre 3 216 millions d’euros au 31 décembre 2018). La grande
L’effet impôt des autres différences temporelles déductibles non
majorité de ces déficits reportables non comptabilisés est portée par
comptabilisées dans l’état de la situation financière s’élève à
des sociétés situées dans des pays qui permettent leur utilisation
929 millions d’euros en 2019 contre 1 364 millions d’euros en 2018.
illimitée dans le temps (essentiellement en Belgique et au Luxembourg)
ou limitée à neuf ou six ans aux Pays-Bas selon l’année de réalisation



NOTE 12 Résultat par action

Principes comptables dilutives (options, bons de souscription d’actions et obligations
convertibles émises, etc.).
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net
part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le Conformément aux dispositions d’IAS 33 – Résultat par action, le
nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en circulation calcul du résultat net par action et du résultat net dilué par action
pendant l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au prend également en compte, en déduction du résultat net part du
cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au Groupe, la rémunération due aux détenteurs de titres
début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées super-subordonnés (cf. Note 18.2.1 «Émission de titres
ou émises au cours de l’exercice. super-subordonnés»).
Pour le calcul du résultat dilué, ce nombre, ainsi que le résultat de Les instruments dilutifs du Groupe pris en compte dans le calcul des
base par action, est modifié pour tenir compte de l’effet de la résultats dilués par action comprennent les plans d’actions de
conversion ou de l’exercice des actions ordinaires potentiellement performance en titres ENGIE.




31 déc. 2018 (1)
Numérateur (en millions d’euros) 31 déc. 2019
Résultat net part du Groupe 984 1 033
Dont Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 984 (12)
Rémunération des titres super-subordonnés (165) (145)
Résultat net part du Groupe utilisé pour le calcul du résultat par action 820 889
Dont Résultat net part du Groupe des activités poursuivies utilisé pour le calcul du résultat 820 (156)
par action

6
Effet des instruments dilutifs - -
Résultat net part du Groupe dilué 820 889
Dénominateur (en millions d’actions)
Nombre moyen d’actions en circulation 2 413 2 396
Effet des instruments dilutifs :
Plans d’actions gratuites réservées aux salariés 12 11
Nombre moyen d’actions en circulation dilué 2 425 2 407
Résultat par action (en euros)
Résultat net part du Groupe par action 0,34 0,37
Dont Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, par action 0,34 (0,07)
Résultat net part du Groupe par action dilué 0,34 0,37
Dont Résultat net part du Groupe dilué des activités poursuivies, par action 0,34 (0,06)

(1) Les données publiées au 31 décembre 2018, n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




269
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6.2 Comptes consolidés




NOTE 13 Goodwill

Principes comptables Indices de perte de valeur sur un goodwill
Le goodwill est calculé par différence entre : Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe sont :

C d’une part la somme de : C au titre des indices externes :
C la contrepartie transférée, C sur la période, la valeur de marché d’un actif a diminué de
C le montant des intérêts minoritaires dans l’entreprise acquise, façon plus importante que du seul effet attendu du passage
du temps ou de l’utilisation normale de l’actif,
et
C d’importants changements, ayant un effet négatif sur l’entité,
C dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la
sont survenus au cours de la période ou surviendront dans
juste valeur de la participation précédemment détenue par
un proche avenir, dans l’environnement technologique,
l’acquéreur dans l’entreprise acquise ;
économique ou juridique ou du marché dans lequel l’entité
C et d’autre part la juste valeur nette des actifs acquis et des passifs
opère ou dans le marché auquel l’actif est dévolu,
repris identifiables. Les principales hypothèses et estimations
C les taux d’intérêt du marché ou d’autres taux de rendement
utilisées pour déterminer la juste valeur des actifs acquis et des
du marché ont augmenté durant la période et il est probable
passifs repris comprennent notamment les perspectives futures des
que ces augmentations affecteront le taux d’actualisation
marchés nécessaires à l’évaluation des flux de trésorerie futurs ainsi
utilisé dans le calcul de la valeur d’utilité d’un actif et
que les taux d’actualisation à appliquer. Les valeurs utilisées
diminueront de façon significative la valeur recouvrable de
reflètent les meilleures estimations du management à la date
l’actif,
d’acquisition.
C la valeur comptable de l’actif net de l’entité est supérieure à
Le montant du goodwill reconnu lors de la prise de contrôle ne peut
sa capitalisation boursière ;
plus être ajusté après la fin de la période d’évaluation de 12 mois.
C au titre des indices internes :
Les goodwill relatifs aux participations dans les entreprises associées
C il existe un indice d’obsolescence ou de dégradation
sont compris dans la valeur des participations dans les entreprises
physique d’un actif,
mises en équivalence.
C des changements importants, ayant un effet négatif sur
Risque de perte de valeur l’entité, sont survenus au cours de la période ou sont
Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet, conformément à susceptibles de survenir dans un proche avenir, dans le
IAS 36, de tests de perte de valeur une fois par an, ou plus degré ou le mode d’utilisation d’un actif tel qu’il est utilisé ou
fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur. Ces goodwill que l’on s’attend à l’utiliser. Ces changements incluent la
sont testés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou mise hors service de l’actif, les plans d’abandon ou de
de regroupements d’UGT qui constituent des ensembles homogènes restructuration du secteur d’activité auquel un actif appartient
générant conjointement des flux de trésorerie largement indépendants et les plans de sortie d’un actif avant la date précédemment
des flux de trésorerie générés par les autres UGT. retenue, et la réestimation de la durée d’utilité d’un actif
comme déterminée plutôt qu’indéterminée,
Il y a perte de valeur du goodwill si la valeur nette comptable de l’UGT
C des données internes montrent que la performance
à laquelle le goodwill est affecté est supérieure à la valeur recouvrable
économique d’un actif est ou sera moins bonne que celle
de cette UGT. Les modalités de réalisation de ces tests de perte de
attendue.
valeur sont présentées dans le paragraphe 13.3.
Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles et
sont présentées sur la ligne «Pertes de valeur» du compte de résultat.




13.1 Évolution de la valeur comptable

Valeur nette
En millions d’euros
AU 31 DÉCEMBRE 2018 17 809
Pertes de valeur (116)
Variations de périmètre et Autres 876
Écarts de conversion 96
AU 31 DÉCEMBRE 2019 18 665


La variation de la période provient principalement (i) d’effets liés aux (78 millions d’euros), du groupe Houat chez CN’Air (77 millions d’euros) et
variations de périmètre résultant principalement de la comptabilisation de Pierre Guerin (69 millions d’euros), et de (ii) la comptabilisation d’une perte
goodwills dégagés respectivement sur les acquisitions de Powerlines de valeur de 108 millions d’euros au titre de la cession des centrales à
Group GmbH (160 millions d’euros), d’OTTO Luft-und Klimatechnik GmbH charbon en Allemagne et aux Pays-Bas.
& Co (137 millions d’euros), de Compañía Americana de Multiservicios




270 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.2 Comptes consolidés




13.2 Informations sur les UGT goodwill
Le tableau ci-dessous présente le montant du goodwill des UGT «significatives» au 31 décembre 2019 :

Secteur reportable 31 déc. 2019
En millions d’euros
UGT SIGNIFICATIVES
Benelux Reste de l’Europe 4 260
GRDF Infrastructures France 4 009
France Renouvelables France hors Infrastructures 1 194
Royaume-Uni Reste de l’Europe 1 115
AUTRES UGT IMPORTANTES
France BtoB France hors Infrastructures 1 052
France BtoC France hors Infrastructures 1 046
Amérique du Nord États-Unis & Canada 986
Europe du Nord, du Sud et de l’Est Reste de l’Europe 818
GRTgaz Infrastructures France 614
Génération Europe Reste de l’Europe 521
AUTRES UGT 3 051
TOTAL 18 665




C des prix de marché sur l’horizon liquide («prix forward») concernant
13.3 Tests de pertes de valeur des UGT
les prix des combustibles (charbon, pétrole, gaz), le prix du CO2 et le
goodwill prix de l’électricité sur les différents marchés ;

C au-delà de cette période, les prix à moyen et long terme des énergies
Toutes les UGT goodwill font l’objet d’un test de pertes de valeur réalisé
sur la base des données à fin juin, complété par une revue des ont été déterminés par le Groupe sur la base d’hypothèses
événements du second semestre. La valeur recouvrable des UGT est macroéconomiques et de modèles fondamentaux d’équilibre entre
déterminée, dans la plupart des cas, par référence à une valeur d’utilité l’offre et la demande, dont les résultats sont régulièrement comparés
calculée à partir des projections de flux de trésorerie provenant du à ceux des organismes de prévisions dans le domaine de l’énergie.
budget 2020 et du plan d’affaires à moyen terme 2021-2022 approuvés Les projections à long terme des prix du CO2 sont en ligne avec les
par le Comité Exécutif du Groupe et le Conseil d’Administration et, objectifs de neutralité climatique à l’horizon 2050 fixés par la
au-delà de cette période, d’une extrapolation des flux de trésorerie. Commission européenne dans le «pacte vert pour l’Europe» présenté
en décembre 2019. S’agissant plus particulièrement des prix à moyen
Les projections de flux de trésorerie sont établies à partir d’hypothèses
et long terme de l’électricité, ceux-ci ont été déterminés par le Groupe
macroéconomiques (inflation, change, taux de croissance) et de
en s’appuyant sur des modèles de prévision de la demande
projections de prix issues du scénario de référence du Groupe pour la

6
d’électricité, les prévisions à moyen et long terme du prix des
période 2023-2040. Ces projections constituant le scénario de
combustibles et du CO2, ainsi que sur l’évolution attendue des
référence ont été approuvées en décembre 2019 par le Comité Exécutif
capacités installées et du mix par technologie du parc de production
du Groupe. Les projections et trajectoires comprises dans ce scénario
au sein de chaque système électrique.
de référence ont été déterminées à partir des éléments suivants :




271
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Taux d’actualisation d’informations disponibles. Les taux après impôts retenus en 2019 lors
de l’examen de la valeur d’utilité des UGT goodwill pour l’actualisation
Les taux d’actualisation retenus correspondent à un coût moyen
des flux de trésorerie sont compris entre 3,1% et 13,1% (entre 3,7% et
pondéré du capital ajusté afin de tenir compte des risques métiers,
11,3% en 2018). Les taux d’actualisation utilisés pour les principales
marchés, pays et devises liés à chaque UGT goodwill examinée. Les
UGT goodwill sont présentés ci-après :
taux d’actualisation retenus sont cohérents avec les sources externes



UGT significatives


Benelux 5,5 % 9,0 %



France 5,3 % 8,3 %
Renouvelables


9,8 %
5,8 %
Royaume-Uni



9,2 %
7,2 %
France BtoC



7,7 %
7,0 %
France BtoB




Autres UGT importantes (1)


Génération Europe 3,1 % 9,3 %



Amérique du Nord 4,0 % 11,3 %



13,1 %
5,2 %
Europe du Nord,
du Sud et de l'Est


4,8 %
4,1 %
GRT gaz



(1) Les méthodes de valorisation utilisées correspondent au DCF (actualisation des flux futurs de trésorerie ou Discounted Cash Flows method) et au
DDM (actualisation des dividendes ou Discounted Dividend Model).



Présentation des hypothèses clés du test
13.3.1 UGT significatives
de pertes de valeur
Cette section présente la méthode de détermination de la valeur d’utilité,
prévisions de flux de trésorerie de cette UGT reposent sur un
les hypothèses clés sous-tendant la valorisation, ainsi que les analyses
nombre important d’hypothèses clés telles que les valeurs assignées
de sensibilité concernant les tests de pertes de valeur des UGT goodwill
aux prix à long terme des combustibles et du CO2, l’évolution de la
significatives du Groupe au 31 décembre 2019.
demande d’électricité et de gaz, l’évolution des prix de l’électricité, les
perspectives futures des marchés, ainsi que l’évolution du cadre
13.3.1.1 UGT Benelux régulatoire (notamment sur les capacités nucléaires en Belgique et la
prolongation des contrats de droits de tirage sur les centrales nucléaires
Le montant du goodwill affecté à cette UGT est de 4 260 millions
en France). Enfin, les taux d’actualisation constituent également une des
d’euros au 31 décembre 2019. L’UGT Benelux regroupe les activités du
hypothèses clés pour le calcul de la valeur d’utilité de cette UGT
Groupe en Belgique, aux Pays-Bas et au Luxembourg (i) de production
goodwill.
d’électricité à partir de son parc de centrales nucléaires et de champs
éoliens, (ii) de commercialisation de gaz naturel et d’électricité et
(iii) d’activités de services à l’énergie, ainsi que les droits de tirage sur les
centrales de Chooz B et Tricastin en France.




272 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Les projections de trésorerie au-delà du plan d’affaires à moyen terme ont été déterminées de la façon suivante :

Hypothèses au-delà du plan d’affaires (1)
Activités
Production d’électricité d’origine nucléaire Belgique Pour Doel 1, Doel 2 et Tihange 1, projection des flux de
trésorerie sur le reste de la durée d’utilité de 50 ans. Pour les
unités de seconde génération Doel 3 et Tihange 2, projection
des flux de trésorerie sur le reste de la durée de 40 ans. Pour
les unités de seconde génération Doel 4 et Tihange 3,
prolongation de l’exploitation de ce parc sur une période de
20 ans.
Droits de tirage sur les centrales de Chooz B et Tricastin Projection des flux de trésorerie sur la durée résiduelle des
contrats puis hypothèse de prolongation de 10 ans des droits
de tirage.
Activités de commercialisation et de services à l’énergie Projection des flux de trésorerie sur la durée du plan d’affaires
à moyen terme puis application d’une valeur de sortie sur le
flux de trésorerie normatif avec un taux de croissance long
terme de 1,9%.

(1) Hypothèses identiques à celles au 31 décembre 2018.


Les hypothèses les plus structurantes concernant le cadre régulatoire respectivement en 2021 et 2037. Cette hypothèse de prolongation était
belge portent sur la durée d’exploitation des unités nucléaires existantes déjà considérée en 2018, le Groupe considérant, en cohérence avec
ainsi que sur le niveau des redevances et contributions nucléaires son scénario de référence sur l’évolution du mix énergétique français,
payées à l’État belge. qu’une extension de la durée d’exploitation de ces réacteurs constituait
le scénario le plus crédible et le plus probable.
Le test de pertes de valeur intègre la prolongation de 10 ans jusqu’en
2025 des unités de Tihange 1, Doel 1 et Doel 2, une redevance annuelle
Résultats du test de pertes de valeur
de 20 millions d’euros au titre de leur prolongation et les nouvelles
Au 31 décembre 2019, la valeur recouvrable de l’UGT goodwill est
modalités de détermination de la contribution nucléaire applicables aux
supérieure à sa valeur nette comptable. Le Groupe a par ailleurs
réacteurs de seconde génération (Doel 3 et 4, Tihange 2 et 3) jusqu’à
comptabilisé des pertes de valeur sur des unités nucléaires pour un
leur 40e année d’exploitation, telles que définies dans la loi adoptée le
montant de 1 022 millions d’euros (cf. Note 9.1 «Pertes de valeur»), dont
29 décembre 2016.
638 millions d’euros au titre des actifs de démantèlement des unités non
Par ailleurs, le principe et le calendrier de sortie progressive de l’énergie prolongeables reconnus suite à la révision triennale des provisions
nucléaire pour les unités de seconde génération avec une fermeture des nucléaires (cf. Note 19.2 «Obligations relatives aux installations de
réacteurs de Doel 3 en 2022, de Tihange 2 en 2023, et de Tihange 3 et production nucléaire»).
Doel 4 en 2025, à l’issue de leur 40e année d’exploitation ont été
réaffirmés par la loi du 18 juin 2015, et par le pacte énergétique Analyses de sensibilité
approuvé par le gouvernement le 30 mars 2018. Ce pacte est complété
Une diminution du prix de l’électricité de 10 €/MWh sur la production
par une stratégie énergétique fédérale articulée autour de quatre
électrique d’origine nucléaire se traduirait par une perte de valeur

6
objectifs concernant la sécurité d’approvisionnement, l’impact sur le
complémentaire de l’ordre de 0,5 milliard d’euros. Inversement,
climat, l’impact sur les prix de l’énergie et la sécurité des installations.
l’augmentation du prix de l’électricité de 10 €/MWh, aurait un impact
Un comité de monitoring est mis en place pour apprécier l’atteinte de
positif sur l’excédent de la valeur recouvrable de l’UGT goodwill par
ces objectifs, et fera, le cas échéant, des recommandations aux
rapport à la valeur comptable.
instances politiques pour procéder à des mesures correctives.
Une augmentation de 50 points de base des taux d’actualisation utilisés
Cependant, compte tenu (i) de la prolongation des unités de Tihange 1,
aurait un impact négatif de 54% sur l’excédent de la valeur recouvrable
Doel 1 et Doel 2 au-delà de 40 ans, (ii) de la part importante de la
de l’UGT goodwill par rapport à la valeur comptable, la valeur
production nucléaire dans le mix énergétique belge, (iii) de l’absence de
recouvrable demeurant toutefois supérieure à la valeur comptable. Une
plan industriel suffisamment détaillé et attractif pour inciter les acteurs de
diminution de 50 points de base des taux d’actualisation utilisés aurait
l’énergie à investir dans des capacités thermiques de substitution et
un effet positif de 57% sur ce calcul.
(iv) des objectifs de réduction des émissions de CO2, le Groupe
Différentes configurations transformantes ont été examinées concernant
considère qu’une production d’origine nucléaire demeurera nécessaire
la production d’énergie nucléaire en Belgique :
pour assurer l’équilibre énergétique de la Belgique au-delà de l’horizon
de 2025. En conséquence, le Groupe retient dans son calcul de la
C la disparition de toute composante nucléaire dans le portefeuille
valeur d’utilité une hypothèse de prolongation de 20 ans de la moitié de en 2025 à l’issue des 50 années d’exploitation de Tihange 1, Doel 1,
son parc d’unités de seconde génération, tout en tenant compte d’un Doel 2 et des 40 années d’exploitation des unités de seconde
mécanisme de contribution nucléaire au profit de l’État belge. Si les génération aurait un impact fortement détériorant sur le résultat du
circonstances décrites ci-dessus devaient évoluer dans le futur, le test ; la valeur recouvrable devenant nettement inférieure à la valeur
Groupe pourrait être amené à adapter ses scénarios industriels en comptable. Dans ce scénario, le risque de dépréciation s’élèverait à
conséquence. environ 1,5 milliard d’euros ;
En France, l’Autorité de Sûreté Nucléaire a autorisé la réalisation d’une
C en cas de prolongation de 10 ans de la durée de la moitié du parc
quatrième visite décennale pour la centrale nucléaire de Tricastin, des réacteurs de seconde génération, suivie de la disparition de toute
permettant ainsi une prolongation de 10 ans de la durée d’exploitation composante nucléaire, la valeur recouvrable deviendrait inférieure à la
de ces réacteurs. Le Groupe a donc tenu compte de la prolongation de valeur comptable et le risque de dépréciation s’élèverait alors à
10 années de ses contrats de droits de tirage sur les centrales 0,6 milliard d’euros.
nucléaires de Tricastin et Chooz B qui arrivent à échéance



273
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




13.3.1.2 UGT GRDF 13.3.1.4 UGT Royaume-Uni
Le montant total du goodwill affecté à cette UGT s’élève à Le goodwill affecté à cette UGT s’élève à 1 115 millions d’euros au
4 009 millions d’euros au 31 décembre 2019. L’UGT GRDF regroupe 31 décembre 2019. L’UGT Royaume-Uni regroupe les activités (i) de
les activités régulées de distribution de gaz naturel en France. production d’électricité d’origine renouvelable (hydraulique, éolienne et
solaire), (ii) de commercialisation de gaz et d’électricité et (iii) de services
La valeur terminale retenue dans le calcul de la valeur d’utilité
auprès des clients particuliers et professionnels au Royaume-Uni.
correspond au montant attendu de la Base des Actifs Régulés (BAR)
La valeur terminale retenue pour le calcul de la valeur d’utilité des
sans prime fin 2025. La BAR est la valeur attribuée par le régulateur
(CRE) aux actifs exploités par l’opérateur de distribution. Elle représente activités de services et de commercialisation d’énergie a été déterminée
la somme des flux futurs de trésorerie avant impôt, actualisée à un taux en extrapolant les flux de trésorerie au-delà de cette période en utilisant
égal au taux de rémunération avant impôt garanti par le régulateur. un taux de croissance long terme de 2% par an.
Les projections de flux de trésorerie sont établies à partir du tarif Les principales hypothèses et estimations clés portent sur les taux
d’utilisation des réseaux publics de distribution de gaz naturel dit «tarif d’actualisation et l’évolution des prix sur l’horizon post-liquide.
ATRD 6» qui entrera en vigueur à partir du 1er juillet 2020 pour une
Une augmentation de 50 points de base des taux d’actualisation utilisés
période de quatre ans, ainsi que du niveau global des investissements
aurait un impact négatif de 52% sur l’excédent de la valeur recouvrable
acceptés par la CRE dans le cadre de sa décision sur le tarif ATRD 5.
de l’UGT goodwill par rapport à la valeur comptable, la valeur
Compte tenu du caractère régulé des activités regroupées au sein de recouvrable demeurant toutefois supérieure à la valeur comptable. Une
l’UGT GRDF, une variation raisonnable des paramètres de valorisation diminution de 50 points de base des taux d’actualisation utilisés aurait
n’entraînerait pas de perte de valeur. un effet positif de 40% sur ce calcul.
La diminution de 10% de la marge captée par les actifs de production
13.3.1.3 UGT France Renouvelables électrique aurait un impact négatif de 21% sur l’excédent de la valeur
recouvrable de l’UGT goodwill par rapport à la valeur comptable, la
Le goodwill affecté à cette UGT s’élève à 1 194 millions d’euros au
valeur recouvrable demeurant toutefois supérieure à la valeur
31 décembre 2019. L’UGT France Renouvelables regroupe les activités
comptable. Une augmentation de 10% de la marge captée aurait un
de développement, construction, financement, exploitation et
effet positif de 21% sur ce calcul.
maintenance de l’ensemble des actifs de production d’électricité
d’origine renouvelable en France (hydraulique, éolien, photovoltaïque).
13.3.2 Autres UGT importantes
La détermination de la valeur terminale pour le calcul de la valeur d’utilité
a été réalisée pour les activités hydrauliques en extrapolant les flux de
13.3.2.1 UGT Amérique du Nord
trésorerie au-delà de cette période sur la base du scénario de référence
Le goodwill affecté à cette UGT s’élève à 986 millions d’euros au
arrêté par le Groupe.
31 décembre 2019. L’UGT Amérique du Nord regroupe principalement :
Les principales hypothèses et estimations clés portent sur les taux
C au Canada : les activités (i) de production d’électricité d’origines
d’actualisation, les hypothèses de renouvellement des concessions
renouvelables (éoliennes et biomasse) et (ii) de services auprès des
hydroélectriques et l’évolution post-horizon liquide des prix de vente de
clients particuliers et professionnels ;
l’électricité.
C aux États-Unis : les activités de (i) commercialisation de gaz et
La valeur d’utilité de la Compagnie Nationale du Rhône et de la SHEM
d’électricité, (ii) de services auprès des clients particuliers et
tient compte d’hypothèses portant notamment sur la prolongation ou la
professionnels et (iii) production d’électricité d’origine thermique ;
remise en appel d’offres des concessions, ainsi que sur les modalités
C à Porto Rico : un investissement dans EcoElectrica, un ensemble
d’une éventuelle prolongation.
industriel c lé d a ns l’économie de Porto Rico
Les flux de trésorerie relatifs aux périodes couvertes par le
(cf. Note 3.2 «Participations dans les coentreprises») – Nota : En dépit
renouvellement des concessions comprennent un certain nombre
de la situation financière difficile de Porto Rico, le Groupe ne dispose
d’hypothèses concernant les conditions économiques et régulatoires
pas au 31 décembre 2019 d’informations le conduisant à modifier ses
liées à l’exploitation de ces actifs (taux de redevance, niveaux
hypothèses d’évaluation de sa quote-part dans ces actifs.
d’investissement à réaliser, etc.) durant cette période.
Les activités de production d’énergie électrique d’origine éolienne et
Une diminution du prix de l’électricité de 10 €/MWh sur la production
solaire acquises en 2018 aux États-Unis constituent une UGT goodwill
électrique d’origine hydraulique aurait un impact négatif de 73% sur
indépendante.
l’excédent de la valeur recouvrable de l’UGT goodwill par rapport à la
valeur comptable, la valeur recouvrable de l’UGT demeurant toutefois La valeur d’utilité de ces activités a été calculée à partir des prévisions
supérieure à la valeur comptable. Inversement, une augmentation de de flux de trésorerie établies à partir du budget 2020 et du plan
10 €/MWh du prix de l’électricité aurait un effet positif de 71% sur ce d’affaires à moyen terme 2021-2022. Une valeur terminale a été
calcul. déterminée pour les activités de services et de commercialisation
d’énergie sur la base de multiples d’EBITDA.
Une augmentation de 50 points de base des taux d’actualisation utilisés
aurait un impact négatif de 48% sur l’excédent de la valeur recouvrable Les principales hypothèses et estimations clés portent sur les taux
de l’UGT goodwill par rapport à la valeur comptable, la valeur d’actualisation et l’évolution des marges captées sur l’horizon
recouvrable demeurant toutefois supérieure à la valeur comptable. Une post-liquide.
diminution de 50 points de base des taux d’actualisation utilisés aurait
Une augmentation de 50 points de base des taux d’actualisation utilisés
un effet positif de 65% sur ce calcul.
aurait un impact négatif sur l’excédent de la valeur recouvrable de l’UGT
Une absence de renouvellement de la concession hydroélectrique de la goodwill par rapport à la valeur comptable, la valeur recouvrable
Compagnie Nationale du Rhône au-delà de 2023 aurait un impact demeurant toutefois supérieure à la valeur comptable. Une diminution
fortement détériorant sur le résultat du test ; la valeur recouvrable de 50 points de base des taux d’actualisation utilisés aurait un effet
devenant nettement inférieure à la valeur comptable. Dans ce scénario, positif sur ce calcul.
le risque de dépréciation s’élèverait à environ 1,3 milliard d’euros.



274 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Résultats du test de pertes de valeur
Une diminution de 10% de la marge des activités de commercialisation
de gaz et d’électricité aurait un impact négatif de 18% sur l’excédent de Au 31 décembre 2019, la valeur recouvrable de l’UGT goodwill
la valeur recouvrable de l’UGT par rapport à la valeur comptable ; la Génération Europe est supérieure à sa valeur comptable.
valeur recouvrable restant toutefois supérieure à la valeur comptable.
Inversement, une augmentation de 10% de la marge des activités de Analyses de sensibilité
commercialisation de gaz et d’électricité aurait un impact positif de 18%
Une augmentation de 50 points de base des taux d’actualisation utilisés
sur ce calcul.
aurait un impact négatif de 15% sur l’excédent de la valeur recouvrable
Une diminution de 10% de la marge des activités de services aurait un de l’UGT goodwill par rapport à la valeur comptable, la valeur
impact négatif de 8% sur l’excédent de la valeur recouvrable de l’UGT recouvrable demeurant toutefois supérieure à la valeur comptable. Une
par rapport à la valeur comptable ; la valeur recouvrable restant toutefois diminution de 50 points de base des taux d’actualisation utilisés aurait
supérieure à la valeur comptable. Inversement, une augmentation de un effet positif de 18% sur ce calcul.
10% de la marge des activités de commercialisation de gaz et
La diminution de 10% de la marge captée par les centrales thermiques
d’électricité aurait un impact positif de 8% sur ce calcul.
aurait un impact négatif de 24%, sur l’excédent de la valeur recouvrable
de l’UGT goodwill par rapport à la valeur comptable, la valeur
13.3.2.2 UGT Génération Europe recouvrable demeurant toutefois supérieure à la valeur comptable. Une
augmentation de 10% de la marge captée aurait un effet positif de 24%
Le goodwill affecté à cette UGT s’élève à 521 millions d’euros au
sur ce calcul.
31 décembre 2019. L’UGT Génération Europe regroupe les activités de
production d’électricité d’origine thermique du Groupe en Europe.
13.3.2.3 Autres UGT goodwill importantes
La valeur d’utilité de ces activités a été calculée à partir des prévisions
de flux de trésorerie établies à partir du budget 2020 et plan d’affaires à Les autres UGT goodwill importantes présentent des marges
moyen terme 2021-2022 puis en projetant les flux de trésorerie au-delà importantes entre leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable
de cette période de trois ans sur la durée d’utilité des actifs sur la base au 31 décembre 2019.
du scénario de référence arrêté par le Groupe.
Les principales hypothèses et estimations clés portent sur les taux
13.4 Répartition sectorielle
d’actualisation, l’évaluation de la demande d’électricité et l’évolution
post-horizon liquide du prix du CO2, des combustibles et de l’électricité.
La répartition par secteur reportable de la valeur comptable des goodwill
s’établit comme suit :



31 déc. 2019
En millions d’euros
France hors Infrastructures 3 705
Infrastructures France 5 006
Reste de l’Europe 6 713
Amérique Latine 820
États-Unis & Canada 1 103

6
Moyen-Orient, Asie & Afrique 741
Autres 576
TOTAL 18 665




275
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




NOTE 14 Immobilisations incorporelles

Principes comptables Amortissement
Évaluation initiale L’amortissement des immobilisations incorporelles est constaté en
fonction du rythme attendu de la consommation des avantages
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué
économiques futurs de l’actif. Les amortissements sont calculés,
du cumul des amortissements et éventuelles pertes de valeur.
essentiellement sur base du mode linéaire, en fonction des durées
d’utilité suivantes :

Durée d’utilité
Minimum Maximum
En nombre d’années
Infrastructure concessions 10 30
Portefeuille clients 10 40
Autres immobilisations incorporelles 1 50


Certaines immobilisations incorporelles, dont la durée d’utilité est En ce qui concerne les entités opérationnelles pour lesquelles le
indéfinie, ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de perte Groupe s’inscrit dans une logique de continuité d’exploitation et de
de valeur annuel. détention durable, la valeur recouvrable d’une UGT correspond à la
valeur d’utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie
Risque de perte de valeur lorsque celle-ci est plus élevée. Les valeurs d’utilité sont
Conformément à IAS 36, lorsque des événements ou modifications essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de
d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un flux de trésorerie d’exploitation et d’une valeur terminale. Des
risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles ou méthodes usuelles d’évaluation sont mises en œuvre pour
corporelles, celles-ci font l’objet d’un test de perte de valeur. Dans lesquelles les principales hypothèses économiques retenues portent
le cas des immobilisations incorporelles non amorties, les tests de sur :
perte de valeur sont réalisés annuellement.
C les perspectives de marché et l’évolution du cadre réglementaire ;
Indices de perte de valeur
C des taux d’actualisation qui sont fonction des particularités des
Ce test de perte de valeur n’est effectué pour les immobilisations entités opérationnelles concernées ;
corporelles et incorporelles à durée d’utilité définie que lorsqu’il
C des valeurs terminales cohérentes avec les données de marché
existe des indices révélant une altération de leur valeur. Celle-ci
disponibles propres aux segments opérationnels concernés et
provient en général de changements importants dans
des taux de croissance liés aux valeurs terminales n’excédant
l’environnement de l’exploitation des actifs ou d’une performance
pas les taux d’inflation.
économique inférieure à celle attendue.
Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des
Les principaux indices de perte de valeur externes et internes sont
flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la
présentés en Note 13 «Goodwill».
détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues
en utilisant des taux avant impôt à des flux de trésorerie non
Pertes de valeur
fiscalisés, comme requis par la norme IAS 36.
Les immobilisations corporelles ou incorporelles sont testées au
niveau du regroupement d’actifs pertinent (actif isolé ou Unité En ce qui concerne les entités opérationnelles pour lesquelles une
Génératrice de Trésorerie – UGT) déterminé conformément aux décision de cession est prise par le Groupe, la valeur recouvrable
prescriptions d’IAS 36. Dans le cas où le montant recouvrable est des actifs concernés est déterminée sur la base de leur valeur de
inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est marché estimée nette des coûts de cession. Dans le cas où des
comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La négociations sont en cours, celle-ci est déterminée par référence à
comptabilisation d’une perte de valeur entraîne une révision de la la meilleure estimation pouvant être faite, à la date de clôture.
base amortissable et éventuellement du plan d’amortissement des
En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite sur la ligne «Pertes de
immobilisations concernées.
valeur» du compte de résultat
Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles ou
Droits incorporels sur contrats de concession
incorporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur
recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. La L’interprétation IFRIC 12 – Accords de concession de services traite
valeur de l’actif après reprise de la perte de valeur est plafonnée à la de la comptabilisation de certains contrats de concession par le
valeur comptable qui aurait été déterminée nette des concessionnaire.
amortissements si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée
Pour qu’un contrat de concession soit inclus dans le périmètre de
au cours des exercices antérieurs.
l’interprétation IFRIC 12, l’utilisation de l’infrastructure doit être
contrôlée par le concédant. Le contrôle de l’utilisation de
Évaluation de la valeur recouvrable
l’infrastructure par le concédant est assuré quand les deux
Pour examiner la valeur recouvrable des immobilisations corporelles
conditions suivantes sont remplies :
et incorporelles, elles sont, le cas échéant, regroupées dans des
C le concédant contrôle ou régule le service public, c’est-à-dire qu’il
UGT dont on pourra comparer les valeurs comptables et les valeurs
recouvrables. contrôle ou régule les services qui doivent être rendus grâce à




276 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




l’infrastructure objet de la concession et détermine à qui et à quel effet, les actifs concernés ont été comptabilisés selon IAS 16 dans
prix ils doivent être rendus ; et la mesure où GRDF exploite son réseau sous un régime de
concessions à long terme qui sont pour la quasi-totalité
C le concédant contrôle tout intérêt résiduel significatif de obligatoirement renouvelées à l’échéance conformément à la loi
l’infrastructure au terme du contrat, par exemple il a le droit de
n° 46–628 du 8 avril 1946.
reprendre l’infrastructure en fin de contrat.
Frais de recherche et développement
Le modèle de l’actif incorporel selon IFRIC 12§17 s’applique si
l’opérateur reçoit un droit (une licence) de faire payer les utilisateurs, Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans
ou le concédant, en fonction de l’utilisation faite du service public. Il l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
n’existe pas de droit inconditionnel à recevoir de la trésorerie, car ce
Les frais de développement sont comptabilisés à l’actif dès lors que
droit dépend du niveau d’utilisation du service par les usagers.
les critères de reconnaissance d’un actif tels qu’édictés par IAS 38
Les infrastructures de concession ne répondant pas aux critères sont remplis. Dans ce cas, l’immobilisation incorporelle provenant
d’IFRIC 12 restent classées en tant qu’immobilisations corporelles. du développement est amortie sur sa durée d’utilité.
C’est le cas des infrastructures de distribution de gaz en France. En




14.1 Variation des immobilisations incorporelles

Droits incorporels sur
contrats de concession Droits de capacité Autres Total
En millions d’euros
VALEUR BRUTE
Au 31 décembre 2018 (1) 3 753 2 719 11 000 17 472
IFRS 16 (cf. Note 1) (12) - - (12)
Au 1er janvier 2019 y compris IFRS 16 3 741 2 719 11 000 17 460
Acquisitions 152 - 1 120 1 271
Cessions (13) (17) (135) (165)
Écarts de conversion (3) - 36 33
Variations de périmètre (26) - 5 (21)
Transfert en «Actifs classés comme détenus en vue de la vente» - - 2 2
Autres variations (14) 160 (43) 103
AU 31 DÉCEMBRE 2019 3 838 2 862 11 984 18 684
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Au 31 décembre 2018 (1) (1 550) (2 087) (7 117) (10 754)
IFRS 16 (cf. Note 1) 5 - - 5

6
Au 1er janvier 2019 y compris IFRS 16 (1 545) (2 087) (7 117) (10 749)
Dotations aux amortissements (138) (65) (741) (943)
Pertes de valeur (14) - (128) (142)
Cessions 12 17 62 91
Écarts de conversion 1 - (20) (19)
Variations de périmètre 26 - 119 145
Transfert en «Actifs classés comme détenus en vue de la vente» - - - -
Autres variations 2 - (31) (29)
AU 31 DÉCEMBRE 2019 (1 656) (2 135) (7 855) (11 646)
VALEUR NETTE COMPTABLE
Au 31 décembre 2018 (1) 2 204 632 3 883 6 718
AU 31 DÉCEMBRE 2019 2 182 727 4 129 7 038
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).


En 2019 l’augmentation nette du poste «Immobilisations incorporelles» Amérique du Nord pour 34 millions d’euros et la société Certinergy pour
s’explique essentiellement par des investissements pour un total de 51 millions d’euros.
1 271 millions d’euros, partiellement compensés par des
amortissements pour un total de 943 millions d’euros. La variation de 14.1.1 Pertes de valeur
périmètre totale de 124 millions d’euros est relative principalement aux
Les pertes de valeur concernent principalement la relation clients BtoC
acquisitions de la société OTTO Luft-und Klimatechnik GmbH & Co pour
en France suite à l’adoption de la loi actant la fin des tarifs réglementés
26 millions d’euros, de la société de services énergétiques Conti en
de vente et la hausse du taux d’attrition du portefeuille pour
111 millions d’euros.



277
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




14.1.2 Droits de capacité de regroupements d’entreprises et de coûts d’acquisition de contrats
clients capitalisés.
Le Groupe a acquis des droits sur des capacités de production de
centrales opérées par des tiers. Ces droits acquis dans le cadre de
transactions ou dans le cadre de la participation du Groupe au
14.2 Information sur les frais
financement de la construction de certaines centrales confèrent au
de recherche et développement
Groupe le droit d’acheter une quote-part de la production sur la durée
de vie des actifs sous-jacents. Ces droits à capacité sont amortis sur la
Les activités de recherche et de développement se traduisent par la
durée d’utilité de l’actif sous-jacent, n’excédant pas 50 ans. À ce jour, le
réalisation d’études variées touchant à l’innovation technologique, à
Groupe dispose de droits dans les centrales de Chooz B et Tricastin
l’amélioration de l’efficacité des installations, de la sécurité, de la
(France), et de capacités de production virtuelle (VPP – Virtual Power
protection de l’environnement, de la qualité du service et de l’utilisation
Plant) en Italie.
des ressources énergétiques.
Les frais de recherche et de développement, hors dépenses
14.1.3 Autres d’assistance technique, s’élèvent à 189 millions d’euros pour l’exercice
2019, dont 23 millions d’euros de dépenses liées à des projets internes
Au 31 décembre 2019, ce poste comprend principalement 1 218 millions
en phase de développement répondant aux critères de comptabilisation
d’euros de logiciels et licences, 636 millions d’euros d’immobilisations
d’un actif incorporel (IAS 38).
incorporelles en cours, ainsi que 2 007 millions d’euros composés
notamment d’actifs incorporels (portefeuille clients) acquis dans le cadre



NOTE 15 Immobilisations corporelles

Principes comptables l’exception des contrats d’une durée initiale inférieure ou égale à
12 mois («contrats de location à court terme»), ou de ceux dont l’actif
Évaluation initiale et évaluation postérieure
sous-jacent est de faible valeur («actifs de faible valeur»). Les
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût
paiements associés à ces contrats sont comptabilisés linéairement en
historique moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur
charge dans le compte de résultat. Les contrats de location du
constatées.
Groupe concernent principalement des immeubles, des véhicules et
La valeur comptable des immobilisations corporelles ne fait l’objet des autres équipements.
d’aucune réévaluation, le Groupe n’ayant pas choisi la méthode
L’actif relatif au droit d’utilisation est initialement évalué au coût, qui
alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs
comprend le montant initial de la dette de location (ajusté pour les
catégories d’immobilisations corporelles.
paiements de loyers réalisés à la date de début du contrat ou avant
Les subventions pour investissements sont portées en déduction de cette date) majoré, le cas échéant, des coûts directs initiaux engagés
la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été par le preneur, des coûts estimés pour le démantèlement et
reçues. l’enlèvement du bien sous-jacent ainsi que les coûts liés à la
restauration ou à la remise en état de l’actif ou du site où l’actif se
En application d’IAS 16, le coût de l’actif comprend, lors de sa
trouve, moins, les éventuels avantages reçus liés à la location.
comptabilisation initiale, les coûts de démantèlement et de remise en
état de site dès lors qu’il existe à la date de début une obligation La dette de location est initialement évaluée à la valeur actuelle des
actuelle, légale ou implicite de démanteler ou de restaurer le site. Une loyers résiduels, actualisés au taux d’endettement marginal du
provision est alors constatée en contrepartie d’un composant de preneur. Ce taux a été déterminé à partir du taux marginal d’emprunt
l’actif au titre du démantèlement. du Groupe ajusté, conformément à la norme IFRS 16, pour tenir
compte (i) de l’environnement économique des filiales, et en particulier
Les coûts d’emprunts encourus pendant la période de construction
de leur risque de crédit, (ii) de la devise dans laquelle les contrats ont
d’un actif qualifié sont incorporés dans son coût.
été conclus et (iii) de la durée initiale du contrat (ou de la durée
Contrats de location résiduelle de chaque contrat existant à la date de première application
Jusqu’au 31 décembre 2018, seuls les contrats de de la norme). La méthodologie utilisée pour calculer le taux d’emprunt
location-financement au sens d’IAS 17 – Contrats de location étaient, marginal reflète l’échéancier de paiement des loyers (méthode de la
lorsque le Groupe est preneur, comptabilisés à l’actif du bilan. Un duration).
contrat de location était qualifié de contrat de location-financement
La détermination de la durée du contrat, en ce compris l’appréciation
lorsque la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif étaient
du caractère raisonnable de l’exercice d’une option de prolongation
transférés au preneur.
ou du non-exercice d’une option de résiliation, est effectuée au cas
Comme indiqué dans la Note 1.1.1 «Normes IFRS, amendements ou par cas. Cette analyse fait l’objet d’un nouvel examen si un
interprétations applicables de façon obligatoire en 2019», le Groupe événement ou un changement de circonstances important, sous le
applique, depuis le 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 – Contrats de contrôle du preneur, se produit et est susceptible d’avoir une
location pour la comptabilisation des contrats de location dans incidence sur cette évaluation. À noter que pour déterminer la période
lesquels il est preneur. exécutoire d’un contrat, le Groupe retient une définition large de la
notion de pénalités en tenant compte non seulement des pénalités
Conformément à IFRS 16, le Groupe reconnaît un droit d’utilisation à
contractuelles à proprement parler, mais aussi des coûts annexes
l’actif du bilan et une dette de location au titre des accords considérés
induits par une éventuelle résiliation.
comme des contrats de location dans lesquels il est preneur, à




278 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Gaz coussin Amortissement
Le gaz «coussin», injecté dans les réservoirs souterrains, est En application de l’approche par composants, le Groupe utilise des
indispensable au fonctionnement des stockages souterrains et durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants
indissociable de ces installations. C’est pourquoi, à la différence du significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces
gaz «utile» comptabilisé en stock (cf. Note 24.2 «Stocks»), il est composants à une durée d’utilité différente de l’immobilisation
enregistré en Autres immobilisations. principale à laquelle il se rapporte.
Les amortissements sont calculés essentiellement selon un mode
linéaire sur base des durées normales d’utilité suivantes :



Durée d’utilité
En nombre d’années Minimum Maximum
Installations techniques
60 (*)
• Stockage – Production – Transport – Distribution 5
• Installation – Maintenance 3 10
• Aménagements hydrauliques 20 65
Autres immobilisations corporelles 2 33

(*) Hors gaz coussin.


La fourchette constatée sur les durées d’amortissement résulte de options de renouvellement des contrats s’il est raisonnablement
la diversité des immobilisations concernées. Les durées minimales certain que ces options seront exercées.
concernent le petit matériel et le mobilier, les durées maximales
L’actif relatif au droit d’utilisation est amorti de manière linéaire sur la
s’appliquent aux réseaux d’infrastructures et de stockage.
durée du contrat de location, sauf si le contrat transfère la propriété
Conformément à la loi du 31 janvier 2003 adoptée par la Chambre
de l’actif sous-jacent au Groupe à la fin de ce dernier. Dans ce cas,
des Représentants de Belgique, relative à «la sortie progressive de
il est amorti sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent, laquelle est
l’énergie nucléaire à des fins de production industrielle d’électricité»,
déterminée selon les mêmes principes que celles des
les centrales nucléaires sont, depuis l’exercice 2003, amorties de
immobilisations corporelles mentionnées ci-dessus.
manière prospective sur 40 ans, à compter de leur date de mise en
service, à l’exception de Tihange 1, Doel 1 et Doel 2, dont la durée Risque de perte de valeur
d’exploitation a été prolongée de 10 ans. Voir Note 14 «Immobilisations incorporelles».
Concernant les droits d’exploitation hydraulique, les aménagements
Indices de perte de valeur
sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat
Voir Note 13 «Goodwill».
d’exploitation et la durée d’utilité des biens en tenant compte des




6




279
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




15.1 Variation des immobilisations corporelles

Coûts de Immobi-
Droits
Installations Matériel de déman- lisations en
Terrains Constructions techniques transport tèlement cours d’utilisation Autres Total
En millions d’euros
VALEUR BRUTE
Au 31 décembre 2018 (1) 671 5 676 81 615 419 2 444 5 469 - 1 015 97 309
IFRS 16 (cf. Note 1) - (230) (1 161) (2) - - 3 402 223 2 233
Au 1er janvier 2019 670 5 446 80 455 417 2 444 5 469 3 402 1 239 99 541
y compris IFRS 16
Acquisitions 6 26 596 55 1 124 4 801 539 102 7 250
/Augmentations
Cessions (18) (61) (371) (19) - (18) (78) (47) (611)
Écarts de conversion 1 29 73 1 1 51 22 7 186
Variations de périmètre 2 (308) (3 924) 17 (56) (41) (43) 21 (4 332)
Transfert en «Actifs classés (2) - (100) - - (276) - - (378)
comme détenus en vue de
la vente»
Autres variations 38 357 5 129 (4) (17) (5 815) 40 94 (178)
AU 31 DÉCEMBRE 2019 698 5 490 81 857 467 3 496 4 172 3 882 1 417 101 478
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Au 31 décembre 2018 (1) (130) (3 175) (42 270) (290) (1 418) (367) - (742) (48 392)
IFRS 16 (cf. Note 1) - 83 222 - - - (356) (33) (85)
Au 1er janvier 2019 (130) (3 092) (42 049) (289) (1 418) (367) (356) (775) (48 476)
y compris IFRS 16
Dotations aux (8) (124) (2 630) (49) (161) - (468) (114) (3 554)
amortissements
Pertes de valeur (2) (12) (729) (1) (662) (35) (91) (1) (1 532)
Cessions 3 53 273 16 - 2 65 42 455
Écarts de conversion - (3) (49) (1) (1) - (3) (1) (58)
Variations de périmètre 2 302 3 077 (5) 38 1 7 (8) 3 414
Transfert en «Actifs classés - - 7 - - - - - 7
comme détenus en vue de
la vente»
Autres variations - (119) 377 9 (19) 43 (22) (44) 225
AU 31 DÉCEMBRE 2019 (134) (2 995) (41 722) (320) (2 223) (357) (868) (901) (49 520)
VALEUR NETTE COMPTABLE
Au 31 décembre 2018 (1) 541 2 501 39 345 129 1 026 5 102 - 273 48 917
AU 31 DÉCEMBRE 2019 564 2 495 40 135 147 1 273 3 815 3 014 515 51 958
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




280 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




C des turbines gaz vapeur dans le secteur reportable
En 2019, l’augmentation nette du poste «Immobilisations corporelles»
s’explique essentiellement par : Moyen-Orient, Asie & Afrique dont la mise sous cocon est
programmée suite au contexte économique défavorable pour
C des investissements de maintenance et de développement pour un -135 millions d’euros.
total de 5 587 millions d’euros concernent principalement des
constructions et des développements de champs éoliens et solaires
aux États-Unis, en Amérique Latine et en Inde, ainsi que des
15.2 Actifs corporels donnés en garantie
extensions de réseaux de transport et de distribution dans le secteur
Infrastructures France ; Les actifs corporels qui ont été donnés en garantie pour couvrir des dettes
C des variations de périmètre pour -918 millions d’euros résultant financières s’élèvent à 2 261 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre
1 298 millions d’euros au 31 décembre 2018.
principalement d’opérations de DBSO (1) dans l’éolien et le solaire aux
États-Unis (-234 millions d’euros), au Mexique (-137 millions d’euros) L’augmentation nette porte principalement sur les actifs thermiques et
et en France (-195 millions d’euros), de la vente des parcs solaires en éoliens au Brésil pour 950 millions d’euros et sur les actifs renouvelables
exploitation de la société Langa (-256 millions d’euros), et de la vente en France pour 46 millions d’euros.
des centrales au charbon en Allemagne et aux Pays-Bas
(-280 millions d’euros) partiellement compensées par l’acquisition
d’un projet biométhane en France (+92 millions d’euros) ;
15.3 Engagements contractuels
C des effets de change de 128 millions d’euros provenant d’acquisition d’immobilisations
essentiellement du dollar américain (+129 millions d’euros), de la livre
corporelles
sterling (+87 millions d’euros) et du réal brésilien
(-75 millions d’euros) ; Dans le cadre normal de leurs activités, certaines sociétés du Groupe se
C sont engagées à acheter, et les tiers concernés à leur livrer, des
partiellement compensés par des dotations aux amortissements pour
installations techniques. Ces engagements portent principalement sur
un total de -3 554 millions d’euros ;
des commandes d’équipements et de matériel relatifs à des
C le classement en «Actifs classés comme détenus en vue de la vente» constructions d’unités de production d’énergie et à des contrats de
des parcs solaires au Mexique (-285 millions d’euros) et des actifs
services.
dans les énergies renouvelables en France (-87 millions d’euros) ;
Les engagements contractuels d’investissement en immobilisations
C et des pertes de valeurs s’élevant à -1 532 millions d’euros portant corporelles du Groupe s’élèvent à 1 384 millions d’euros au
essentiellement sur :
31 décembre 2019 contre 1 415 millions d’euros au 31 décembre 2018.
C les actifs nucléaires non prolongeables en Belgique pour
-1 022 millions d’euros (cf. Note 9.1.1 «Pertes de valeur
comptabilisées en 2019»), 15.4 Autres informations
C la cession de plusieurs centrales au charbon en Allemagne et
Le montant des coûts d’emprunt de la période incorporés dans le coût
aux Pays-Bas pour -148 millions d’euros (dont
des immobilisations corporelles s’élève à 106 millions d’euros au titre de
-108 millions d’euros imputés sur l’intégralité du goodwill alloué
l’exercice 2019 contre 134 millions d’euros au titre de l’exercice 2018.
aux «actifs destinés à être cédés» et -40 millions d’euros sur
les immobilisations),
C des actifs de production d’électricité d’origine thermique en

6
Amérique Latine pour -165 millions d’euros suite aux
engagements d’arrêt anticipé et de conversion de ces unités,




(1) Develop, Build, Share & Operate.




281
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




NOTE 16 Instruments financiers

16.1 Actifs financiers

Principes comptables Lorsque l’actif financier est un placement dans un instrument de
capitaux propres, et qu’il n’est pas détenu à des fins de transaction, le
Conformément aux principes de la norme IFRS 9 – Instruments
Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter les profits et pertes
financiers, les actifs financiers sont comptabilisés et évalués soit au
sur ce placement en autres éléments du résultat global.
coût amorti, soit à la juste valeur par capitaux propres, soit à la juste
valeur par résultat en fonction des deux critères suivants : À l’exception des créances commerciales, qui sont évaluées
C conformément à leur prix de transaction au sens de la norme IFRS 15,
un premier critère relatif aux caractéristiques des flux de trésorerie
les actifs financiers sont, lors de leur comptabilisation initiale, évalués à
contractuels de chaque instrument. L’analyse des caractéristiques
leur juste valeur majorée, dans le cas d’un actif financier qui n’est pas
des flux de trésorerie contractuels vise à déterminer si ces flux sont
évalué à la juste valeur par résultat, des coûts de transaction
«uniquement des remboursements de principal et des versements
directement attribuables à leur acquisition.
d’intérêts sur le principal restant dû» (dit test «SPPI» ou Solely
Payments of Principal and Interest) ; Lors de chaque clôture, les actifs financiers évalués selon la méthode
C du coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres (recyclable)
un second critère relatif au modèle économique utilisé par
font l’objet d’un test de dépréciation basé sur la méthode d’estimation
l’entreprise pour gérer ses actifs financiers. La norme IFRS 9 définit
des pertes de crédit attendues.
trois modèles économiques différents. Un premier modèle
économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin d’en Les actifs financiers comprennent également les instruments
percevoir les flux de trésorerie contractuels, un deuxième modèle financiers dérivés qui sont conformément aux dispositions normatives
dont l’objectif économique est atteint à la fois par la perception de évalués à leur juste valeur.
flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers et
Conformément à IAS 1, le Groupe présente séparément dans l’état de
les «autres» modèles économiques.
la situation financière les actifs courants et non courants, et les passifs
L’identification du modèle économique et l’analyse des
courants et non courants. Au regard de la majorité des activités du
caractéristiques des flux de trésorerie contractuels nécessitent du
Groupe, il a été considéré que le critère à retenir pour la classification
jugement pour s’assurer que les actifs financiers sont classés dans la
est le délai de réalisation de l’actif ou de règlement du passif : en
catégorie appropriée.
courant si ce délai est inférieur à 12 mois et en non courant s’il est
supérieur à 12 mois.




Les différentes catégories d’actifs financiers ainsi que leur ventilation entre la part non courante et courante sont présentées dans le tableau ci-après :

31 déc. 2019 31 déc. 2018
Notes Non courant Courant Total Non courant Courant Total
En millions d’euros
Autres actifs financiers 16.1 7 022 2 546 9 567 6 193 2 290 8 483
Instruments de capitaux propres 921 - 921 742 - 742
à la juste valeur par capitaux propres
Instruments de capitaux propres à la 377 - 377 365 - 365
juste valeur par résultat
Instruments de dette à la juste valeur 1 072 77 1 149 1 108 840 1 947
par capitaux propres (1)
Instruments de dette à la juste valeur 871 397 1 268 600 233 832
par résultat
Prêts et créances au coût amorti 3 782 2 072 5 854 3 378 1 218 4 596
Créances commerciales et autres 7.2 - 15 180 15 180 - 15 613 15 613
débiteurs
Actifs de contrats 7.2 15 7 816 7 831 - 7 411 7 411
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) - 10 519 10 519 - 8 700 8 700
Instruments financiers dérivés 16.4 4 137 10 134 14 272 2 693 10 679 13 372
TOTAL 11 174 46 194 57 369 8 886 44 692 53 578
(1) En 2019, le Groupe a modifié la présentation comptable de certains actifs financiers venant en réduction de l’endettement financier net afin de refléter la
politique de gestion des placements et du risque de liquidité du Groupe et a procédé au reclassement de ces derniers en équivalents de trésorerie pour un
montant de 619 millions d’euros au 31 décembre 2019. Cette modification est sans incidence sur l’endettement financier net.




282 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




16.1.1 Autres actifs financiers
16.1.1.1 Instruments de capitaux propres à la juste valeur

Principes comptables Aux dates de clôture, pour les instruments cotés, la juste valeur est
déterminée sur base du cours de bourse à la date de clôture
Instruments de capitaux propres à la juste valeur
par capitaux propres (OCI) considérée. Pour les titres non cotés, la juste valeur est évaluée à
partir de modèles d’évaluation basés principalement sur les dernières
La norme IFRS 9 permet de faire le choix irrévocable de présenter
opérations de marché, l’actualisation de dividendes ou de flux de
dans les autres éléments du résultat global les variations de la juste
trésorerie et la valeur de l’actif net.
valeur d’un placement dans un instrument de capitaux propres qui
n’est pas détenu à des fins de transaction. Ce choix se fait instrument
Instruments de capitaux propres à la juste valeur
par instrument (c’est-à-dire, titre par titre). Les montants présentés
par résultat
dans les autres éléments du résultat global ne doivent pas être
Les instruments de capitaux propres qui sont détenus à des fins de
transférés ultérieurement au résultat y compris les résultats de
transaction ou pour lesquels le Groupe n’a pas fait le choix d’une
cessions. La norme autorise cependant à transférer le cumul des
valorisation en juste valeur par les autres éléments du résultat global
profits et des pertes à une autre composante des capitaux propres.
sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat.
Les dividendes de tels placements sont comptabilisés en résultat à
Cette catégorie inclut essentiellement des participations du Groupe
moins que le dividende ne représente clairement la récupération d’une
dans des sociétés non contrôlées.
partie du coût d’investissement.
Lors de leur comptabilisation initiale, ces instruments de capitaux
Les instruments de capitaux propres comptabilisés dans cette
propres sont comptabilisés à leur juste valeur, c’est-à-dire
rubrique concernent principalement les participations dans des
généralement leur coût d’acquisition.
sociétés non contrôlées par le Groupe et pour lesquelles l’option de
valorisation par capitaux propres a été retenue compte tenu de leur
Aux dates de clôture, en ce qui concerne les instruments côtés et
caractère stratégique et long terme.
ceux non côtés, les mêmes règles d’évaluation que celles décrites
ci-dessus s’appliquent.
Lors de leur comptabilisation initiale, ces instruments de capitaux
propres sont comptabilisés à leur juste valeur, c’est-à-dire
généralement leur coût d’acquisition, majorée des coûts de
transaction.




Instruments de capitaux propres à Instruments de capitaux propres à
la juste valeur par capitaux propres la juste valeur par résultat Total
En millions d’euros
AU 31 DÉCEMBRE 2018 742 365 1 107
Acquisitions 226 170 396
Cessions (111) (24) (135)


6
Variations de juste valeur 92 (23) 69
Variations de périmètre, change et divers (28) (112) (140)
AU 31 DÉCEMBRE 2019 921 377 1 297
Dividendes 65 7 72


Les instruments de capitaux propres se répartissent entre 222 millions d’euros d’instruments cotés et 1 075 millions d’euros d’instruments non cotés.
Ils comprennent principalement la participation minoritaire du Groupe dans Nord Stream AG pour un montant de 478 millions d’euros.




283
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6.2 Comptes consolidés




16.1.1.2 Instruments de dette à la juste valeur

Principes comptables Lorsque l’actif financier est décomptabilisé, le gain ou la perte cumulé
qui était précédemment comptabilisé dans les autres éléments du
Instruments de dette à la juste valeur
par capitaux propres résultat global est reclassé des capitaux propres en compte de
résultat.
Les actifs financiers dont la détention s’inscrit dans un modèle
économique mixte de collecte et vente et dont les flux de trésorerie
Instruments de dette à la juste valeur par résultat
contractuels sont uniquement constitués de paiements relatifs au
Les actifs financiers dont les flux de trésorerie contractuels ne sont
principal et aux intérêts (dit «SPPI»), sont évalués à la juste valeur par
pas uniquement constitués de paiements relatifs au principal et à ses
OCI (recyclable). Ceci implique un modèle d’évaluation mixte par le
intérêts (dit «SPPI») ou dont la détention s’inscrit dans un «autre»
compte de résultat pour les intérêts (au coût amorti en utilisant la
modèle économique sont évalués à leur juste valeur par le compte de
méthode dite du taux d’intérêt effectif), les dépréciations et les gains
résultat.
ou pertes de change et par OCI (recyclable) pour les autres gains ou
pertes. Les placements du Groupe dans des fonds du type OPCVM sont
comptabilisés dans cette rubrique. Ils sont considérés comme des
Cette rubrique reprend essentiellement des titres obligataires.
instruments de dette, au sens de la norme IAS 32 – Instruments
Les gains ou pertes de valeur de ces instruments sont comptabilisées financiers : Présentation, compte tenu de l’existence d’une obligation
en autres éléments du résultat global (OCI), à l’exception des de rachat des parts chez l’émetteur, et ce, sur simple demande du
éléments suivants, qui sont comptabilisés en résultat : détenteur. Ils sont évalués à la juste valeur par résultat car les
C les produits d’intérêt déterminés sur base de la méthode du taux caractéristiques des flux de trésorerie contractuels ne répondent pas
au test dit SPPI.
d’intérêt effectif ;

C les pertes et reprises de pertes calculées selon la méthode des
pertes de crédit attendues ;

C les profits et pertes de change.



Instruments
liquides de dette Instruments
destinés au liquides de dette
Instruments de placement de la destinés au
dette à la juste trésorerie à la juste Instruments de placement de la
valeur par capitaux valeur par capitaux dette à la juste trésorerie à la juste
propres valeur par résultat valeur par résultat
propres Total
En millions d’euros
AU 31 DÉCEMBRE 2018 1 025 922 525 307 2 779
Acquisitions 647 10 430 197 1 284
Cessions (617) (306) (269) - (1 193)
Variations de juste valeur 102 - 75 3 181
Variations de périmètre, change et divers (1) (20) (614) - - (634)
AU 31 DÉCEMBRE 2019 1 138 11 761 507 2 417
(1) Dont 619 millions d’euros d’actifs financiers venant en réduction de l’endettement financier net reclassés d’«Autres actifs financiers» en «Trésorerie et
équivalents de trésorerie» (cf. Note 16.1 «Actifs financiers»).


Les instruments de dette à la juste valeur comprennent au réduction l’endettement financier net pour 518 millions d’euros
31 décembre 2019 les obligations et OPCVM détenus par Synatom (respectivement 1 492 millions d’euros et 1 229 millions d’euros au
pour 1 846 millions d’euros et des instruments liquides venant en 31 décembre 2018).




284 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




16.1.1.3 Prêts et créances au coût amorti

Principes comptables Le Groupe a conclu des contrats de services ou des contrats
take-or-pay qui sont ou contiennent des contrats de location et dans
Les prêts et créances financières détenus par le Groupe dans le cadre
lesquels le Groupe agit comme bailleur et ses clients comme preneurs.
d’un modèle économique consistant à détenir l’instrument afin d’en
Ces contrats font l’objet d’une analyse selon les principes d’IFRS 16
percevoir les flux de trésorerie contractuels, et dont les flux de
afin de déterminer s’ils qualifient de contrats de location simple ou de
trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements
contrats de location-financement. Si un contrat transfère au client, le
relatifs à son principal et à ses intérêts (dit test «SPPI»), sont
preneur, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la
comptabilisés au coût amorti. Les intérêts sont calculés selon la
propriété de l’actif, ce contrat est considéré comme un contrat de
méthode du taux d’intérêt effectif.
location-financement et une créance financière est constatée pour
Les éléments suivants sont comptabilisés en résultat :
refléter le financement accordé par le Groupe à son client.
C les produits d’intérêt déterminés sur base de la méthode du taux Les dépôts de garantie provenant des contrats de location sont
d’intérêt effectif ;
également présentés dans cette rubrique. Ils sont comptabilisés à leur
C les pertes et reprises de pertes calculées selon la méthode des valeur nominale.
pertes de crédit attendues ;
Il convient de se reporter à la Note 17 "Risques liés aux instruments
C les profits et pertes de change. financiers en ce qui concerne l’appréciation du risque de
contrepartie".




31 déc. 2019 31 déc. 2018
Non courant Courant Total Non courant Courant Total
En millions d’euros
Prêts aux sociétés affiliées 2 293 172 2 465 1 498 121 1 619
Autres créances au coût 302 1 697 1 998 675 940 1 614
amorti
Créances de concessions 588 65 653 544 68 612
Créances de location 599 138 738 661 89 750
financement
TOTAL 3 782 2 072 5 854 3 378 1 218 4 596


Les prêts et créances au coût amorti comprennent notamment le prêt Les dépréciations et pertes de valeur attendues sur prêts et créances au
accordé à Neptune Energy dans le cadre de la cession des activités coût amorti s’élèvent à 139 millions d’euros au 31 décembre 2019
d’exploration-production d’un montant de 311 millions d’euros ainsi que (contre 319 millions d’euros au 31 décembre 2018) et comprennent
le prêt relatif au financement du projet de gazoduc Nord Stream 2 d’un notamment la dépréciation de la créance sur l’État argentin portant sur
nominal de 298 millions d’euros (avant prise en compte des intérêts la concession d’Aguas Provinciales de Santa Fe, revenant à SUEZ

6
capitalisés et de pertes de valeurs attendues) pour la première tranche (cf. Note 25.4.1 "Concessions de Buenos Aires et Santa Fe") :
et de 433 millions d’euros pour la seconde tranche.
Les gains et pertes nets enregistrés en résultat sur les prêts et créances au coût amorti sont les suivants :



Évaluation ultérieure à l’acquisition
Intérêts Effet de change Perte de valeur attendue
En millions d’euros
Au 31 décembre 2019 233 (38) 4
Au 31 décembre 2018 263 (21) (41)


Au 31 décembre 2019, comme au 31 décembre 2018, le Groupe n’a pas enregistré de variation significative des pertes de valeur attendues sur les
prêts et créances au coût amorti.




285
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Créances de location financement Le Groupe a ainsi comptabilisé des créances de location-financement
notamment au titre des centrales de cogénération destinées à Wapda et
Ces contrats relèvent de la norme IFRS 16. Il s’agit de contrats
NTDC (Uch – Pakistan) et Lanxess (Electrabel – Belgique).
d’achat/vente d’énergie qui confèrent l’usage exclusif d’un actif de
production au profit de l’acheteur d’énergie et de certains contrats avec
des clients industriels portant sur des actifs détenus par le Groupe.

31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Paiements minimaux non actualisés 878 919
Valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur 8 27
TOTAL INVESTISSEMENT BRUT 886 946
Produits financiers non acquis 94 170
INVESTISSEMENT NET (BILAN) 792 777
Dont valeur actualisée des paiements minimaux 787 758
Dont valeur résiduelle non garantie actualisée 6 19


Les paiements minimaux futurs non actualisés à recevoir au titre des contrats de location-financement s’analysent comme suit :

31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Au cours de la 1re année 118 182
De la 2e à la 5e année comprise 470 420
Au-delà de la 5e année 290 317
TOTAL 878 919



16.1.2 Créances commerciales et autres débiteurs, actifs de contrat
créances commerciales et autres débiteurs ainsi que les actifs de contrat sont présentés dans la Note 7.2 «Créances commerciales et autres
débiteurs, actifs et passifs de contrats».


16.1.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables Les découverts bancaires sont exclus de la notion de trésorerie et
équivalents de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les
financières courantes.
disponibilités ainsi que les placements à court terme qui sont
considérés comme facilement convertibles en un montant de Les différents éléments de trésorerie et d’équivalents de trésorerie font
trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de l’objet d’un test de dépréciation conformément aux dispositions de la
changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7. norme IFRS 9 sur les pertes de crédit attendues.


16.1.4 Actifs financiers dédiés
Le poste de «Trésorerie et équivalents de trésorerie» s’élève à
10 519 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre à la couverture des dépenses
8 700 millions d’euros au 31 décembre 2018. futures de démantèlement
des installations nucléaires
Ce poste comprend les fonds levés dans le cadre de l’émission des
et de gestion des matières fissiles
«obligations vertes» (cf. chapitre 5 du Document D’enregistrement
irradiées
Universel) et non encore alloués à des projets éligibles.
Il comprend également un montant de disponibilités soumises à Comme indiqué dans la Note 19.2 «Obligations relatives aux installations
restriction de 86 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre de production nucléaire», la loi belge du 11 avril 2003, modifiée par la loi
121 millions d’euros au 31 décembre 2018. Ces disponibilités soumises du 25 avril 2007, attribue à Synatom, filiale détenue à 100% par le
à restriction sont constituées notamment de 63 millions d’euros de Groupe, la mission de gérer et placer les fonds reçus des exploitants
disponibilités réservées à la couverture du paiement d’engagements nucléaires belges pour couvrir les dépenses de démantèlement des
financiers dans le cadre de financements de projets de certaines filiales. centrales nucléaires et la gestion des matières fissiles irradiées.
Le résultat enregistré sur le poste de «Trésorerie et équivalents de En application de la loi, Synatom peut prêter un maximum de 75% de
trésorerie» au 31 décembre 2019 s’établit à 76 millions d’euros contre ces fonds à des exploitants nucléaires dans le respect de certains
73 millions d’euros en 2018. critères en matière de qualité de crédit. La partie des fonds qui ne fait
pas l’objet de prêts aux exploitants nucléaires est investie dans des actifs
dédiés à la couverture des provisions.
Dans le cadre de la révision triennale des provisions nucléaires par la
Commission des Provisions Nucléaires (cf. Note 19.2 «Obligations
relatives aux installations de production nucléaire»), Electrabel a pris
l’engagement de ne plus contracter de nouveau prêt au titre des
provisions pour l’aval du cycle du combustible nucléaire et de
rembourser, d’ici 2025, l’intégralité des prêts contractés à ce titre.

286 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Synatom investira donc au cours des 5 prochaines années dans des fissiles sont soit des prêts à des personnes morales répondant aux
actifs financiers dédiés à la couverture des dépenses futures de gestion critères de «qualité de crédit» imposés par la loi, soit placés dans des
des matières fissiles irradiées, à due concurrence du montant des actifs extérieurs aux exploitants nucléaires dans le respect d’une
provisions correspondantes, soit environ 6 milliards d’euros de plus que suffisante diversification et répartition des investissements afin de
les actifs dédiés à ces provisions au 31 décembre 2019, augmentés des minimiser le risque. Les catégories d’actifs dans lesquels Synatom peut
dotations annuelles récurrentes liées à la désactualisation de ces investir font l’objet d’avis de la Commission des Provisions Nucléaires.
provisions et aux quantités supplémentaires de combustibles Synatom s’est engagée en outre à développer une Direction
consommées. investissements, à nommer deux administrateurs externes au sein de
son Conseil d’Administration et à instaurer un comité d’audit.
Les actifs financiers dédiés à la couverture des dépenses futures de
démantèlement des installations nucléaires et de gestion des matières


Les prêts à des personnes morales externes au Groupe et les autres placements de trésorerie sont présentés ci-après :



31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Prêt à des personnes morales externes au Groupe 467 512
Prêt à Eso/Elia 453 454
Prêt à Ores Assets - 40
Prêt à Sibelga 14 18
Autres prêts et créances au coût amorti 85 163
Instruments de dette – trésorerie soumise à restriction 85 163
Instruments de capitaux propres et de dette à la juste valeur 2 054 1 539
Instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres 207 47
Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres 1 138 1 025
Instruments de dette à la juste valeur par résultat 709 467
TOTAL 2 606 2 214


16.1.5 Transferts d’actifs financiers
Les prêts à des personnes morales externes au Groupe et la trésorerie
soumise à restriction des OPCVM sont présentés dans l’état de la
Au 31 décembre 2019, les encours d’actifs financiers transférés (ainsi
situation financière en tant que «Prêts et créances au coût amorti» ; les
que les risques auxquels le Groupe reste exposé post-transfert de ces
obligations et OPCVM détenus par Synatom sont présentés en
actifs) dans le cadre d’opérations conduisant, (i) soit à un maintien de
instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres,
tout ou partie de ces actifs dans l’état de la situation financière, (ii) soit à
instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres ou en
leur décomptabilisation totale tout en conservant une implication
instruments de dette à la juste valeur par résultat (cf. Note 16.1 «Actifs
continue dans ces actifs financiers, sont non matériels au regard des
financiers»).
agrégats du Groupe.

6
En 2019, le Groupe a, dans le cadre d’opérations conduisant à une
décomptabilisation totale, procédé à des ventes réelles et sans recours
d’actifs financiers dont l’encours au 31 décembre 2019 s’élève à
944 millions d’euros.


16.1.6 Actifs financiers et instruments de capitaux propres donnés en garantie de dettes
financières
31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Actifs financiers et instruments de capitaux propres donnés en garantie 4 471 3 447


Ce poste est principalement constitué de la valeur comptable des instruments de capitaux propres qui ont été donnés en garantie de dettes
financières.




287
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




16.2 Passifs financiers

Principes comptables déterminée par différence entre le montant de l’émission et la juste
valeur du dérivé incorporé. Cette séparation des composantes de
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la
l’instrument lors de la comptabilisation initiale ne donne lieu à la
méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de
comptabilisation d’aucun profit ni perte.
l’emprunt.
Ultérieurement, la dette est comptabilisée au coût amorti selon la
Lors de leur comptabilisation initiale, les primes/décotes d’émission,
méthode du taux d’intérêt effectif tandis que le dérivé est évalué à la
primes/décotes de remboursement et frais d’émission sont
juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en
comptabilisés en augmentation ou diminution de la valeur nominale
résultat.
des emprunts concernés. Ces éléments sont pris en compte dans le
calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc comptabilisés en résultat Les passifs financiers sont comptabilisés soit :
sur la durée de vie de l’emprunt sur la base du coût amorti.
C en «Passifs au coût amorti» pour les dettes financières, les dettes
Dans le cas de dettes structurées sans composante capitaux propres, fournisseurs et autres créanciers, et les autres passifs financiers ;
le Groupe peut être amené à séparer un instrument dérivé dit
C en «Passifs évalués à la juste valeur par résultat» pour les
«incorporé». En cas de séparation d’un dérivé incorporé, la valeur
instruments financiers dérivés et pour les passifs financiers
comptable initiale de la dette structurée est ventilée en une
désignés comme tels.
composante «dérivé incorporé», à hauteur de la juste valeur de
l’instrument dérivé incorporé et une composante «passif financier»


Les différents passifs financiers au 31 décembre 2019 ainsi que la ventilation entre leur part non courante et courante sont présentés dans le tableau
ci-après :

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
Notes Non courant Courant Total Non courant Courant Total
En millions d’euros
Emprunts 30 002 8 543 38 544 26 434 5 745 32 178
Fournisseurs et autres 16.2 - 19 109 19 109 - 19 759 19 759
créanciers
Passifs de contrats 7.2 45 4 286 4 330 36 3 598 3 634
Instruments financiers dérivés 16.4 5 129 10 446 15 575 2 785 11 510 14 295
Autres passifs financiers 38 - 38 46 - 46
TOTAL 35 213 42 383 77 596 29 301 40 612 69 913
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).



16.2.1 Fournisseurs et autres créanciers
31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Fournisseurs 18 683 19 192
Dettes sur immobilisations 426 568
TOTAL 19 109 19 759


La valeur comptable de ces passifs financiers constitue une évaluation appropriée de leur juste valeur.


16.2.2 Passifs de contrat
Les passifs de contrat sont présentés dans la Note 7.2 «Créances commerciales et autres débiteurs, actifs et passifs de contrats».




288 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




16.3 Endettement financier net

16.3.1 Endettement financier net par nature
31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
Non courant Courant Total Non courant Courant Total
En millions d’euros
Emprunts
Emprunts obligataires 23 262 2 753 26 015 21 444 1 202 22 645
Emprunts bancaires 4 229 1 063 5 292 4 272 349 4 620
Titres négociables à court terme 3 233 3 233 2 894 2 894
Dettes de location (2) 1 935 578 2 512 262 118 380
Autres emprunts (3) 576 668 1 244 456 718 1 174
Découverts bancaires et 247 247 464 464
comptes courants de trésorerie
TOTAL EMPRUNTS 30 002 8 543 38 544 26 434 5 745 32 178
Autres actifs financiers
Autres actifs financiers venant en (213) (1 289) (1 502) (288) (1 694) (1 982)
réduction de l’endettement
financier net (4)
Trésorerie et équivalents de
trésorerie
Trésorerie et équivalents de (10 519) (10 519) (8 700) (8 700)
trésorerie (5)
Instruments financiers
dérivés
Instruments financiers dérivés (521) (83) (604) (419) 24 (395)
relatifs à la dette (6)
ENDETTEMENT 29 267 (3 348) 25 919 25 727 (4 625) 21 102
FINANCIER NET
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
(2) Au 31 décembre 2018, l’encours des dettes de location correspond aux dettes de location-financement.
(3) Ce poste comprend la revalorisation de la composante taux des dettes dans le cadre d’une stratégie de couverture de juste valeur.
(4) Comprend notamment les actifs liés au financement, les instruments liquides de dette destinés aux placements de trésorerie et appels de marge sur dérivés de
couverture de la dette positionnés à l’actif.
(5) Dont 619 millions d’euros d’actifs financiers venant en réduction de l’endettement financier net reclassés d’«Autres actifs financiers» en «Trésorerie et
équivalents de trésorerie» (cf. Note 16.1 «Actifs financiers»). Ce reclassement est sans impact sur l’endettement financier net.

6
(6) Il s’agit de la composante taux de la juste valeur des instruments dérivés rentrant dans une relation de couverture de juste valeur de la dette ; ainsi que des
composantes change et intérêts courus non échus de la juste valeur de l’ensemble des instruments dérivés relatifs à la dette, qualifiés ou non de couverture.


La juste valeur des emprunts (hors dettes de location) s’élève au 31 décembre 2019 à 38 893 millions d’euros pour une valeur comptable de
35 057 millions d’euros.
Les produits et charges financiers relatifs à la dette financière sont présentés dans la Note 10 «Résultat financier».




289
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6.2 Comptes consolidés




16.3.2 Réconciliation entre l’endettement financier net et les flux issus des activités
de financement


Flux issus des
activités
opérationnelles et
d’investissement
et variation de la
Variations de
Flux issus des trésorerie et
activités de équivalents de Variation de Écarts de périmètre et
31 déc. 2018 (1) financement trésorerie juste valeur conversion autres 31 déc. 2019
En millions d’euros
Emprunts
Emprunts obligataires 22 645 3 210 - - 170 (10) 26 015
Emprunts bancaires 4 620 705 - - 13 (46) 5 292
Titres négociables à court 2 894 317 - - 22 - 3 233
terme
Dettes de location (2) 380 (551) - - 9 2 674 2 512
Autres emprunts 1 174 133 - 66 19 (147) 1 244
Découverts bancaires et 464 (150) - - (2) (65) 247
comptes courants de
trésorerie
TOTAL EMPRUNTS 32 178 3 664 - 66 231 2 405 38 544
Autres actifs financiers
Autres actifs financiers (1 982) (135) - (8) 2 620 (1 502)
venant en réduction de
l’endettement financier
net (3)
Trésorerie et
équivalents de
trésorerie
Trésorerie et équivalents (8 700) - (1 306) - (34) (479) (10 519)
de trésorerie (3)
Instruments financiers
dérivés
Instruments financiers (395) (75) - 25 (155) (5) (604)
dérivés relatifs à la dette
ENDETTEMENT 21 102 3 454 (1 306) 83 45 2 542 25 919
FINANCIER NET
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
(2) Dettes de location : le montant de 551 millions d’euros dans la colonne «Flux issus des activités de financement» correspond aux paiements des dettes de location
hors intérêts (le total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location s’élève à 590 millions d’euros dont 39 millions d’euros d’intérêts). Le montant dans la
colonne «Variations de périmètre et Autres» provient principalement de la première application de la norme IFRS 16.
(3) Trésorerie d’équivalents de trésorerie : le montant dans la colonne «Variations de périmètre et Autres» provient principalement du reclassement de
619 millions d’euros d’actifs financiers de la rubrique d’«Autres actifs financiers» en «Trésorerie et équivalents de trésorerie» (cf. Note 16.1 «Actifs financiers»).




290 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




C le 24 octobre 2019, ENGIE SA a procédé à une émission obligataire
16.3.3 Description des principaux
d’un montant total de 1,5 milliard d’euros :
événements de la période
C une tranche de 900 millions d’euros, émission obligataire verte,
16.3.3.1 Incidence des variations de périmètre
portant un coupon de 0,5% arrivant à échéance en
et des variations de change sur l’évolution
octobre 2030,
de l’endettement financier net
C une tranche de 600 millions d’euros portant un coupon de
Au cours de l’année 2019, les variations de change se sont traduites par
1,25% arrivant à échéance en octobre 2041 ;
une augmentation de l’endettement financier net de 45 millions d’euros,
C ENGIE SA a procédé au remboursement de l’emprunt obligataire de
dont +88 millions d’euros sur la dette en dollar américain et compensés
775 millions d’euros portant un coupon de 6,875% et arrivé à
par -36 millions d’euros sur le real brésilien et -20 millions d’euros sur la
échéance le 24 janvier 2019 ;
livre sterling.
C ENGIE SA a notifié le 5 décembre 2018 l’exercice de l’option annuelle
Les variations de périmètre (y compris effet cash des acquisitions et
de remboursement et reconnu en dette financière la tranche de
cessions) ont généré une augmentation nette de 78 millions d’euros de
300 millions de livres sterling de titres super-subordonnés à durée
l’endettement financier net. Cette évolution provient pour l’essentiel des
indéterminée (soit un montant de 352 millions d’euros y compris
éléments suivants :
coupon couru), précédemment comptabilisée en capitaux propres
C des cessions d’actifs réalisées sur la période qui se traduisent par une pour un montant net de 340 millions d’euros, portant un coupon de
réduction de l’endettement financier net de 3 094 millions d’euros, 4,625%. ENGIE SA a procédé au remboursement le 10 janvier 2019 ;
incluant notamment la cession de la participation dans la société
C ENGIE Brasil Energia a émis le 21 mai 2019 un emprunt obligataire
Glow, de centrales à charbon aux Pays-Bas et en Allemagne ainsi
pour un montant de 2 500 millions de real brésilien
que d’actifs détenus par la société Langa (cf. Note 4.1 «Cessions
(547 millions d’euros) arrivant à échéance en novembre 2020 ;
réalisées au cours de l’exercice 2019») ;
C Le 15 juillet 2019, ENGIE Brasil Energia a procédé à un refinancement
C du classement en «Actifs destinés à être cédés» des actifs dans les obligataire :
énergies renouvelables au Mexique et des actifs de production de gaz
C émission d’un emprunt obligataire composé de quatre
vert en exploitation en France (cf. Note 4.2 «Actifs destinés à être
tranches pour un montant de 1 596 millions de real brésilien
cédés») se traduisant par une diminution de l’endettement financier
(360 millions d’euros) : deux tranches pour un montant total de
net de 26 millions d’euros ;
952 millions de real brésilien arrivant à échéance en juillet 2026
C des acquisitions réalisées en 2019 qui se traduisent par une et deux tranches pour un montant total de 644 millions de real
augmentation de l’endettement financier net de 3 198 millions d’euros
brésilien arrivant à échéance en juillet 2029,
portant principalement sur l’acquisition au Brésil d’une participation
C remboursement partiel de l’emprunt obligataire émis le 21 mai
de 90% dans la société Transportadora Associada de Gás (TAG), en
dernier pour un montant de 1 500 millions de real brésilien
Amérique du Nord avec l’acquisition de Conti et en Allemagne avec
(338 millions d’euros) et arrivant à échéance en
l’acquisition de la société OTTO Luft-und Klimatechnik GmbH & Co
novembre 2020 ;
(cf. Note 4.3 «Acquisitions réalisées au cours de l’exercice 2019»).
C ENGIE Brasil Energia a souscrit le 17 mai 2019 à trois emprunts
bancaires d’un montant total de 252 millions d’euros arrivant à
16.3.3.2 Opérations de financement
échéance en mai 2022 comprenant deux emprunts d’un montant
et de refinancement
total de 150 millions de dollars américains et un emprunt d’un
Le Groupe a effectué les principales opérations suivantes au cours de

6
montant de 534 millions de real brésilien.
l’année 2019 :
C ENGIE Brasil Energia a souscrit le 26 novembre 2019 à des emprunts
C le 21 juin 2019, ENGIE SA a procédé à une émission obligataire d’un bancaires d’un montant total de 263 millions d’euros arrivant à
montant total de 1,5 milliard d’euros : échéance en décembre 2038 comprenant dix-huit emprunts d’un
C une tranche de 750 millions d’euros portant un coupon de montant total de 1 197 millions de real brésilien.
0,375% arrivant à échéance en juin 2027,
C ENGIE Brasil Energia a souscrit le 30 novembre 2019 à un emprunt
C une tranche de 750 millions d’euros portant un coupon de bancaire d’un montant total de 795 millions de real brésilien
1,375% arrivant à échéance en juin 2039 ; (176 millions d’euros) et arrivant à échéance en janvier 2036.
C le 4 septembre 2019, ENGIE SA a procédé à une émission obligataire
d’un montant total de 750 millions d’euros portant un coupon de 0%
et arrivant à échéance en mars 2027 ;




291
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




16.4 Instruments financiers dérivés


Dérivés incorporés
Principes comptables
Au niveau du Groupe, les principaux contrats susceptibles de contenir
Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur.
des dérivés dits «incorporés» sont les contrats contenant des clauses
Cette juste valeur est déterminée sur la base de données de marché,
ou options pouvant affecter le prix, le volume ou la maturité du
disponibles auprès de contributeurs externes. En l’absence de
contrat. Il s’agit en particulier des contrats d’achat ou de vente d’actifs
référence externe, une valorisation fondée sur des modèles internes
non financiers dont le prix est susceptible d’être révisé en fonction
reconnus par les intervenants sur le marché et privilégiant des
d’un index, du cours d’une monnaie étrangère ou du prix d’un autre
données directement dérivées de données observables telles que des
actif que celui sous-jacent au contrat.
cotations de gré à gré sera utilisée.
Un dérivé incorporé est une composante d’un contrat hybride
La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée au
comprenant également un contrat hôte non dérivé, qui a pour effet de
compte de résultat sauf lorsqu’ils sont désignés comme instruments
faire varier certains des flux de trésorerie de l’instrument composé
de couverture dans une couverture de flux de trésorerie ou d’un
d’une manière similaire à un dérivé autonome.
investissement net. Dans ce cas, les variations de valeur des
instruments de couverture sont comptabilisées directement en Lorsqu’un contrat hybride comporte un contrat hôte qui est un actif
capitaux propres, hors part inefficace des couvertures. entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 9, le Groupe
applique les principes de présentation et d’évaluation décrits au
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et
paragraphe 17.1 à l’intégralité du contrat hybride.
réduire son exposition aux risques de marché provenant de la
fluctuation des taux d’intérêt, des cours de change et des prix des À l’inverse, lorsque le contrat hybride comporte un contrat hôte qui
matières premières, en particulier sur les marchés du gaz et de n’est pas un actif entrant dans le champ d’application de la norme
l’électricité. Le recours à des produits dérivés s’exerce dans le cadre IFRS 9, le dérivé incorporé doit être séparé du contrat hôte et être
d’une politique Groupe en matière de gestion des risques de taux, comptabilisé en tant que dérivé si et seulement si :
change et matières premières (cf. Note 17 «Risques liés aux
C les caractéristiques économiques et les risques que présente le
instruments financiers»).
dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques
Les instruments financiers dérivés sont des contrats, dont la valeur est économiques et aux risques que présente le contrat hôte ;
affectée par la variation d’un ou plusieurs paramètres observables, qui
C un instrument autonome qui comporterait les mêmes conditions
ne requièrent pas d’investissement significatif et prévoient un
que le dérivé incorporé entrerait dans la définition d’un dérivé ; et
règlement à une date future.
C le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur avec
Les instruments financiers dérivés couvrent les contrats de type
comptabilisation des variations de la juste valeur en résultat net
swaps, options, futures, swaptions, mais également les engagements
(c’est-à-dire qu’un dérivé qui est incorporé dans un passif financier
d’achat ou vente à terme de titres cotés ou non cotés ainsi que
à la juste valeur par le biais du résultat net n’est pas séparé).
certains engagements fermes ou optionnels d’achat ou vente d’actifs
Lorsqu’un dérivé incorporé à un contrat hôte est séparé, il est évalué
non financiers donnant lieu à livraison physique du sous-jacent.
dans l’état de la situation financière à la juste valeur et les variations de
Concernant plus particulièrement les contrats d’achat et de vente
juste valeur sont enregistrées en résultat (lorsque le dérivé incorporé
d’électricité et de gaz naturel, le Groupe conduit systématiquement
n’est pas documenté dans une relation de couverture).
une analyse visant à déterminer si le contrat a été négocié dans le
cadre de ses activités dites «normales» et doit ainsi être exclu du Instruments dérivés de couverture : comptabilisation
et présentation
champ d’application de la norme IFRS 9. Cette analyse consiste en
premier lieu à démontrer que le contrat est conclu et maintenu en vue Les instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de
de la réception ou la livraison physique des matières premières, selon couverture sont systématiquement comptabilisés dans l’état de la
les besoins prévus par le Groupe en matière d’achat, de vente ou situation financière à leur juste valeur. Néanmoins, leur mode de
d’utilisation pour des volumes destinés à être utilisés ou vendus par le comptabilisation varie selon qu’ils sont qualifiés de (i) couverture de
Groupe selon une échéance raisonnable, dans le cadre de son juste valeur d’un actif ou passif, (ii) couverture de flux de trésorerie ou
exploitation. (iii) couverture d’un investissement net réalisé dans une entité
étrangère.
En complément, il convient de démontrer que le Groupe n’a pas de
pratique de règlement net au titre de contrats similaires et que ces Couverture de juste valeur
contrats ne sont pas assimilables à des ventes d’options. En
Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre le risque
particulier, dans le cas des ventes d’électricité et de gaz offrant à la
provenant des variations de juste valeur d’actifs, de passifs, tels que
contrepartie une flexibilité sur les volumes vendus, le Groupe opère la
prêts et emprunts à taux fixe ou d’actifs, de passifs ou
distinction entre les contrats de vente assimilables à des ventes de
d’engagements fermes en devises étrangères.
capacités – considérés comme entrant dans le cadre de l’activité
Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont
usuelle du Groupe – et les contrats de vente assimilables à des ventes
enregistrées en résultat de la période. De manière symétrique,
d’options financières, qui seront comptabilisés comme des
l’élément couvert est réévalué au titre du risque couvert par le résultat
instruments financiers dérivés.
de la période même si l’élément couvert est normalement dans une
Seuls les contrats respectant l’intégralité de ces conditions sont
catégorie dans laquelle les variations de juste valeur sont
considérés comme exclus du champ d’application d’IFRS 9. Cette
comptabilisées en autres éléments du résultat global. Ces deux
analyse donne lieu à la constitution d’une documentation spécifique.
réévaluations se compensent au sein du compte de résultat, au
montant près de la part inefficace de la couverture.




292 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Couverture de flux de trésorerie résultat opérationnel courant pour les instruments dérivés sur actifs
non financiers et (ii) du résultat financier pour les instruments dérivés
Il s’agit de la couverture d’une exposition provenant du risque de
de change, de taux ou sur actions.
variation future d’un ou plusieurs flux de trésorerie affectant le résultat
consolidé. Les flux de trésorerie couverts peuvent provenir de contrats Les instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture sont
sur actifs financiers ou non financiers déjà traduits dans l’état de la présentés dans l’état de la situation financière en courant pour les
situation financière, ou de transactions futures non encore traduites instruments de négoce pour compte propre sur matière première et
dans l’état de la situation financière, dès lors que ces transactions pour les dérivés à échéance de moins de 12 mois et en non courant
présentent un caractère hautement probable. pour les autres.
Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont
Évaluation de la juste valeur
comptabilisées nettes d’impôt en autres éléments du résultat global
La juste valeur des instruments cotés sur un marché actif est
pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace.
déterminée par référence à leur cotation. Dans ce cas, ces
Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres doivent être
instruments sont présentés en niveau 1 d’évaluation de juste valeur.
reclassés en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert – à
savoir résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux La juste valeur des instruments financiers non cotés pour lesquels il
d’exploitation et résultat financier pour les autres couvertures – existe des données observables sur un marché est déterminée en
pendant les mêmes périodes au cours desquelles le flux de trésorerie utilisant des techniques d’évaluation telles que les modèles
couvert affecte le résultat. d’évaluation retenus pour les options ou en utilisant la méthode des
flux de trésorerie actualisés.
Si la relation de couverture est interrompue, notamment parce qu’elle
n’est plus considérée comme efficace, les gains ou pertes accumulés Les modèles utilisés pour évaluer ces instruments intègrent des
au titre de l’instrument dérivé sont maintenus en capitaux propres hypothèses basées sur des données de marché :
jusqu’à l’échéance de la transaction couverte, sauf si l’entité s’attend
C la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée sur la base
à ce que la transaction prévue ne se réalise pas : les gains et pertes
des flux de trésorerie futurs actualisés ;
comptabilisés en capitaux propres sont alors reclassés
C la juste valeur des contrats de change à terme et des swaps de
immédiatement au compte de résultat.
devises est calculée par référence aux cours actuels pour des
Couverture d’un investissement net réalisé contrats ayant des profils de maturité similaires en actualisant le
dans une entité étrangère
différentiel de flux futurs de trésorerie (différence entre le cours à
De façon similaire à la couverture de flux de trésorerie, les variations terme du contrat et le cours à terme recalculé en fonction des
de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont comptabilisées nouvelles conditions de marché appliquées au montant nominal) ;
nettes d’impôt en autres éléments du résultat global pour la part
C la juste valeur des options de change ou de taux est déterminée à
efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat pour la
partir de modèles de valorisation d’options ;
part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres
C les contrats dérivés de matières premières sont valorisés en
sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de
l’investissement net. fonction des cotations du marché sur la base des flux de trésorerie
futurs actualisés (contrats fermes : commodity swap ou commodity
Instruments dérivés de couverture : identification et
forward) et de modèles de valorisation d’options (contrats
documentation des relations de couverture
optionnels) pour lesquels il peut être nécessaire d’observer la
Le Groupe identifie l’instrument financier de couverture et l’élément

6
volatilité des prix du marché. Pour les contrats dont la maturité
couvert dès la mise en place de la couverture et documente
excède la profondeur des transactions pour lesquelles les prix sont
formellement la relation de couverture en identifiant la stratégie de
observables ou qui sont particulièrement complexes, les
couverture, le risque couvert et la méthode utilisée pour évaluer
valorisations peuvent s’appuyer sur des hypothèses internes ;
l’efficacité de la couverture. Seuls les instruments dérivés négociés
C dans le cas de contrats complexes négociés avec des
avec des contreparties externes au Groupe sont considérés comme
établissements financiers indépendants, le Groupe utilise
éligibles à la comptabilité de couverture.
exceptionnellement des évaluations effectuées par les
Dès l’initiation et de manière continue durant tous les exercices pour contreparties.
lesquels la couverture a été désignée, le Groupe démontre et
Ces instruments sont présentés en niveau 2 d’évaluation de juste
documente l’efficacité de la relation de couverture.
valeur, sauf dans le cas où leur évaluation dépend significativement de
La démonstration de l’efficacité des couvertures est conduite de façon paramètres non observables. Dans ce dernier cas, ils sont présentés
prospective et rétrospective. Elle est établie par recours à différentes en niveau 3 d’évaluation de juste valeur. Il s’agit le plus souvent
méthodologies, principalement fondées sur la comparaison entre d’instruments financiers dérivés dont la maturité excède l’horizon
variations de juste valeur ou de flux de trésorerie sur l’élément couvert d’observabilité des prix à terme du sous-jacent ou dont certains
et sur l’instrument de couverture. Le Groupe retient également les paramètres tels que la volatilité du sous-jacent n’étaient pas
méthodes fondées sur les analyses de corrélation statistique entre observables.
historiques de prix.
Sauf cas d’accord de collatéralisation ou autres accords de
Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation compensation, le risque de contrepartie est incorporé dans la juste
et présentation valeur des instruments dérivés actifs et passifs. Il est calculé selon la
Il s’agit notamment des instruments financiers dérivés correspondant méthode dite des «pertes attendues» (expected loss) et tient compte
à des couvertures économiques mais qui n’ont pas été ou ne sont de l’exposition au risque de défaut, de la probabilité de défaut ainsi
plus documentés dans des relations de couverture comptable. que du taux de perte en cas de défaut. La probabilité de défaut est
déterminée sur la base des notations de crédit (credit rating)
Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus)
attribuées à chaque contrepartie (approche dite «des probabilités
qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont
historiques»).
comptabilisées directement en résultat de la période, au sein (i) du




293
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Les instruments financiers dérivés à l’actif et au passif sont évalués à la juste valeur et s’analysent comme suit :



31 déc. 2019 31 déc. 2018
Actifs Passifs Actifs Passifs
Non Non Non Non
courant Courant Total courant Courant Total courant courant
Courant Total Courant Total
En millions d’euros
Instruments 705 124 829 183 41 225 678 42 720 259 66 325
financiers dérivés
relatifs à la dette
Instruments 2 484 9 993 12 476 3 011 10 360 13 371 1 409 10 608 12 018 1 311 11 405 12 716
financiers dérivés
relatifs aux
matières
premières
Instruments 949 17 966 1 934 45 1 980 606 28 634 1 215 38 1 254
financiers dérivés
relatifs aux autres
éléments (1)
TOTAL 4 137 10 134 14 272 5 129 10 446 15 575 2 693 10 679 13 372 2 785 11 510 14 295
(1) Les instruments financiers dérivés relatifs aux autres éléments comprennent principalement la composante taux des instruments dérivés de couverture (non
qualifiés de couverture ou qualifiés de couverture de flux de trésorerie), qui sont exclus de l’agrégat endettement financier net, ainsi que les instruments de
couverture d’investissement net.




294 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




16.4.1 Compensation des instruments financiers dérivés actifs et passifs
Le montant net des instruments financiers dérivés après prise en compte d’accords de compensation globale exécutoires ou d’accords similaires,
qu’ils soient ou non compensés selon le paragraphe 42 d’IAS 32, est présenté dans le tableau ci-après :



31 déc. 2019 31 déc. 2018
Montant net Montant net
présenté présenté
dans l’état de Autres accords dans l’état de Autres accords
la situation
Montant de Montant net Montant la situation de Montant net
brut financière (1) compensation (2) brut financière (1) compensation (2)
Total Total
En millions d’euros
Actifs Instruments 13 121 12 476 (7 704) 4 772 12 588 12 018 (8 409) 3 609
financiers
dérivés
relatifs aux
matières
premières
Instruments 1 795 1 795 (399) 1 397 1 354 1 354 (384) 970
financiers
dérivés
relatifs à la
dette et aux
autres
éléments
Passifs Instruments (14 015) (13 371) 9 872 (3 499) (13 285) (12 716) 10 449 (2 267)
financiers
dérivés
relatifs aux
matières
premières
Instruments (2 204) (2 204) 899 (1 305) (1 579) (1 579) 601 (978)
financiers
dérivés
relatifs à la
dette et aux
autres
éléments


6
(1) Montant net présenté dans l’état de la situation financière après prise en compte des accords de compensations répondant aux critères énoncés au
paragraphe 42 d’IAS 32.
(2) Les autres accords de compensation comprennent les collatérals et autres instruments de garanties, ainsi que les accords de compensation qui ne satisfont
pas aux critères énoncés au paragraphe 42 d’IAS 32.




295
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




16.5 Juste valeur des instruments financiers par niveau

16.5.1 Actifs financiers
Les actifs financiers évalués à la juste valeur se répartissent de la manière suivante entre les différents niveaux de juste valeur :

31 déc. 2019 31 déc. 2018
Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
En millions d’euros
Autres actifs financiers 3 714 2 069 - 1 645 3 887 1 554 - 2 332
(hors prêts et créances
au coût amorti)
Instruments de 921 222 - 698 742 62 - 680
capitaux propres à la
juste valeur par
capitaux propres
Instruments de 377 - - 377 365 - - 365
capitaux propres à la
juste valeur par résultat
Instruments de dette à 1 149 1 138 - 11 1 947 1 025 - 922
la juste valeur par
capitaux propres
Instruments de dette 1 268 709 - 559 832 467 - 365
à la juste valeur par
résultat
Instruments financiers 14 272 8 12 993 1 270 13 372 38 12 912 422
dérivés
Instruments financiers 829 - 829 - 720 - 720 -
dérivés relatifs à la
dette
Instruments financiers 3 521 - 2 928 593 2 075 - 2 036 39
dérivés relatifs aux
matières premières –
afférents aux activités
de portfolio
management (1)
Instruments financiers 8 955 8 8 271 677 9 943 38 9 522 383
dérivés relatifs aux
matières premières –
afférents aux activités
de trading (1)
Instruments financiers 966 - 966 - 634 - 634 -
dérivés relatifs aux
autres éléments
TOTAL 17 986 2 077 12 993 2 916 17 259 1 593 12 912 2 754
(1) Les instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières classés en niveau 3 comprennent principalement des contrats d’approvisionnement long
terme de gaz et un contrat d’électricité évalués à la juste valeur et relatifs aux activités de trading.


La définition de ces 3 niveaux de juste valeur est présentée dans la Note 16.4 «Instruments financiers dérivés».




296 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Autres actifs financiers (hors prêts et créances au coût amorti)
La variation des instruments de capitaux propres et de dette à la juste valeur de niveau 3 s’analyse comme suit :

Instruments de Instruments de Instruments de Autres actifs
capitaux propres à dette à la juste capitaux propres à Instruments de financiers (hors
valeur par la juste valeur par prêts et créances
la juste valeur par dette à la juste
capitaux propres capitaux propres résultat valeur par résultat au coût amorti)
En millions d’euros
Au 31 décembre 2018 680 922 365 365 2 332
Acquisitions 43 10 170 231 455
Cessions (73) (306) (24) (42) (446)
Variations de juste valeur 76 - (23) 5 58
Variations de périmètre, change et divers (1) (28) (614) (112) - (755)
AU 31 DÉCEMBRE 2019 698 11 377 559 1 645
Gains/(pertes) enregistrés en résultat relatifs 51
aux instruments détenus à la fin de période

(1) Dont 619 millions d’euros d’actifs financiers venant en réduction de l’endettement financier net reclassés d’«Autres actifs financiers» en «Trésorerie et
équivalents de trésorerie» (cf. Note 16.1 «Actifs financiers»).



Instruments financiers dérivés
La variation des instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières – afférents aux activités de niveau 3 s’analyse comme suit :

Net Actif/(Passif)
En millions d’euros
Au 31 décembre 2018 (99)
Variations de juste valeur enregistrées en résultat 178
Dénouements (10)
Transfert depuis le niveau 3 vers les niveaux 1 et 2 (29)
Juste valeur nette enregistrée en résultat 40
Gains/(pertes) Day-One différés 49
AU 31 DÉCEMBRE 2019 89




6




297
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




16.5.2 Passifs financiers
Les instruments financiers positionnés au passif se répartissent de la manière suivante entre les différents niveaux de juste valeur :

31 déc. 2019 31 déc. 2018
Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total
En millions d’euros
Dettes financières 6 510 - 6 510 - 5 358 - 5 358 -
rentrant dans une
relation de couverture
de juste valeur
Dettes financières ne 32 382 22 763 9 620 - 28 293 19 028 9 265 -
rentrant pas dans une
relation de couverture
de juste valeur
Instruments financiers 15 575 102 14 292 1 181 14 295 26 13 764 505
dérivés
Instruments financiers 225 - 225 - 325 - 325 -
dérivés relatifs à la
dette
Instruments financiers 4 136 - 3 697 440 2 124 - 2 075 49
dérivés relatifs aux
matières premières –
afférents aux activités
de portfolio
management (1)
Instruments financiers 9 234 102 8 391 741 10 592 26 10 110 456
dérivés relatifs aux
matières premières –
afférents aux activités
de trading (1)
Instruments financiers 1 980 - 1 980 - 1 254 - 1 254 -
dérivés relatifs aux
autres éléments
TOTAL 54 468 22 865 30 422 1 181 47 946 19 054 28 387 505
(1) Les instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières classés en niveau 3 comprennent principalement des contrats d’approvisionnement long
terme de gaz et un contrat d’électricité évalués à la juste valeur et relatifs aux activités de trading.


La définition de ces 3 niveaux de juste valeur est présentée dans la Note 16.4 «Instruments financiers dérivés».

Dettes financières rentrant dans une relation Dettes financières ne rentrant pas dans une relation
de couverture de juste valeur de couverture de juste valeur
Les dettes financières comportent des emprunts obligataires rentrant Les emprunts obligataires cotés sont classés en niveau 1.
dans une relation de couverture de juste valeur présentés dans ce
Les autres dettes financières ne rentrant pas dans une relation de
tableau en niveau 2. Ces emprunts ne sont réévalués qu’au titre de leur
couverture de juste valeur sont présentées dans ce tableau en niveau 2.
composante taux, dont la juste valeur est déterminée sur la base de
La juste valeur de ces emprunts est déterminée à partir des flux futurs
données observables.
actualisés et repose sur des paramètres observables directement ou
indirectement.




298 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




NOTE 17 Risques liés aux instruments financiers

17.1.1.1 Activités de portfolio management
Le Groupe utilise principalement des dérivés pour couvrir son exposition
aux risques de marché. La gestion des risques financiers est présentée
Le portfolio management est l’activité d’optimisation de la valeur de
dans le chapitre 2 «Facteurs de risque» du Document d’Enregistrement
marché des actifs (centrales électriques, contrats d’approvisionnement
Universel.
en gaz, charbon, vente d’énergies, stockage et transport de gaz) aux
différents horizons de temps (long terme, moyen terme, court terme).
Cette optimisation consiste à :
17.1 Risques de marché
C garantir l’approvisionnement et assurer les équilibres entre besoins et
ressources physiques ;
17.1.1 Risques de marché sur matières
C gérer les risques de marché (prix, volume) afin d’extraire le maximum
premières
de valeur des portefeuilles dans un cadre de risque donné.
Les activités comportant des risques de marché sur matières premières
Le cadre de risque consiste à sécuriser la trajectoire financière du
sont principalement :
Groupe sur l’horizon budgétaire et à lisser les résultats à moyen terme
C les activités de gestion de portefeuille (appelées portfolio (3 ou 5 ans selon la maturité des marchés). Il incite les gestionnaires de
management) ; et portefeuille à couvrir économiquement leur portefeuille.
C les activités de trading. Les sensibilités du portefeuille d’instruments financiers dérivés sur
Le Groupe distingue principalement deux types de risques de marché sur matières premières utilisés dans le cadre des activités de portfolio
matières premières : les risques de prix directement liés aux fluctuations management au 31 décembre 2019 sont présentées dans le tableau
des prix de marché et les risques de volume inhérents à l’activité. ci-après. Elles ne sont pas représentatives des évolutions futures du
résultat et des capitaux propres du Groupe dans la mesure, notamment,
Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est exposé aux risques de
où elles ne comprennent pas les sensibilités des contrats d’achat et de
marché sur matières premières, en particulier gaz naturel, électricité,
vente de matières premières sous-jacents.
charbon, pétrole et produits pétroliers, autres combustibles, CO2 et
autres produits verts. Il intervient sur ces marchés de l’énergie, soit à
des fins d’approvisionnement, soit pour optimiser et sécuriser sa chaîne
de production et de vente d’énergie. Le Groupe a également recours à
des produits dérivés pour offrir à ses clients des instruments de
couverture et pour couvrir ses propres positions.


ANALYSE DE SENSIBILITÉ (1)

31 déc. 2019 31 déc. 2018
Impact sur les
Impact sur le Impact sur le Impact sur les
capitaux propres
résultat avant résultat avant capitaux propres
avant impôts
impôts
Variations de prix impôts avant impôts
En millions d’euros

6
Produits pétroliers +10 $US/bbl 40 234 60 -
Gaz naturel +3 €/MWh 225 471 961 1
Électricité +5 €/MWh 82 (47) 65 (26)
Charbon +10 $US/ton (2) - 9 2
Droits d’émission de gaz à effet de +2 €/ton (89) 19 37 1
serre
EUR/USD +10% (25) (99) 67 (2)
EUR/GBP +10% 33 - 87 -

(1) Les sensibilités, présentées ci-dessus, portent uniquement sur les instruments financiers dérivés sur matières premières utilisés à des fins de couverture dans le
cadre des activités de portfolio management.


La sensibilité des capitaux propres à la variation des prix du gaz et des œuvre des solutions de gestion des risques d’évolution des prix des
produits pétroliers tient à l’application, depuis 2019, de la comptabilité énergies pour des clients internes et externes ;
de couverture de flux de trésorerie à certaines couvertures
C au sein d’ENGIE SA au titre de l’optimisation d’une partie de son
d’approvisionnements au sein des activités de commercialisation. portefeuille de contrats d’approvisionnement long terme de gaz, d’un
contrat d’échange d’électricité et d’une partie de son portefeuille de
17.1.1.2 Activités de trading contrats de ventes de gaz auprès des entités commercialisatrices en
France et au Benelux et des centrales électriques en France et en
Les activités de trading du Groupe sont réalisées principalement :
Belgique.
C au sein d’ENGIE Global Markets et d’ENGIE Energy Management.
Le chiffre d’affaires des activités de trading s’élève à 684 millions
Les missions de ces sociétés contrôlées à 100% par le Groupe
d’euros au 31 décembre 2019 (contre 526 millions d’euros en 2018).
consistent à (i) accompagner les entités du Groupe dans
l’optimisation de leur portefeuille d’actifs, (ii) concevoir et mettre en




299
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




La quantification du risque de marché des activités de trading par la Le Groupe utilise un horizon de détention de 1 jour et un intervalle de
Value at Risk (VaR) fournit une mesure du risque, tous marchés et confiance de 99% pour le calcul de la VaR. Ce dispositif est complété
produits confondus. La VaR représente la perte potentielle maximale sur par un scénario de stress tests, conformément aux exigences de la
la valeur d’un portefeuille compte tenu d’un horizon de détention et d’un réglementation bancaire.
intervalle de confiance. La VaR ne constitue pas une indication des
La VaR présentée ci-après correspond aux VaR globales des entités de
résultats attendus mais fait l’objet d’un backtesting régulier.
trading du Groupe.


VALUE AT RISK

2019 moyenne (1) Maximum 2019 (2) Minimum 2019 (2) 2018 moyenne (1)
31 déc. 2019
En millions d’euros
Activités de trading 12 14 26 6 10

(1) Moyenne des VaR quotidiennes.
(2) Maximum et minimum observés des VaR quotidiennes en 2019.



17.1.2 Couvertures des risques de marché matières premières. Ces instruments peuvent être réglés en net ou par
livraison physique.
sur matières premières
Les sources d’inefficacité de couverture découlent principalement
INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE ET SOURCES
d’incertitudes entourant le calendrier et, des décalages potentiels des
D’INEFFICACITÉ DE COUVERTURE
dates de règlement et des indices entre les instruments dérivés et les
Le Groupe engage des opérations de couverture de flux de trésorerie expositions sous-jacentes associées.
(cash flow hedges), en utilisant les instruments dérivés proposés sur les
Les justes valeurs des instruments financiers dérivés sur matières
marchés organisés ou de gré à gré, qu’ils soient fermes ou optionnels,
premières sont présentées dans le tableau ci-dessous :
pour réduire les risques sur matières premières liés principalement aux
flux de trésorerie futurs de ventes et d’achats fermes ou anticipés de


31 déc. 2019 31 déc. 2018
Actifs Passifs Actifs Passifs
Non courant Courant Non courant Courant Non courant Courant Non courant Courant
En millions d’euros
Instruments financiers dérivés 2 484 1 037 (3 011) (1 125) 1 409 666 (1 311) (813)
afférents aux activités de portfolio
management
Couverture de flux de trésorerie 1 893 292 (1 953) (557) 46 56 (61) (129)
Autres instruments financiers 591 746 (1 058) (568) 1 364 610 (1 249) (684)
dérivés
Instruments financiers dérivés - 8 955 - (9 234) - 9 943 - (10 592)
afférents aux activités de trading
TOTAL 2 484 9 993 (3 011) (10 360) 1 409 10 608 (1 311) (11 405)


17.1.2.1 Couvertures de flux de trésorerie
Les justes valeurs, telles qu’indiquées dans le tableau ci-dessus,
reflètent les montants pour lesquels les actifs pourraient être échangés,
Par type de matières premières, la juste valeur des instruments de
ou les passifs éteints à la date de clôture. Ces justes valeurs ne sont pas
couverture de flux de trésorerie se détaille comme suit :
représentatives des flux de trésorerie futurs probables dans la mesure
où les positions (i) sont sensibles aux mouvements de prix, (ii) peuvent
être modifiées par des nouvelles transactions, et (iii) peuvent être
compensées par des flux de trésorerie futurs des transactions
sous-jacentes.

31 déc. 2019 31 déc. 2018
Actifs Passifs Actifs Passifs
Non courant Courant Non courant Courant Non courant Courant Non courant Courant
En millions d’euros
Gaz naturel 1 814 235 (1 937) (550) 20 15 (1) (3)
Électricité 14 35 (9) (5) 1 3 (44) (120)
Charbon - 1 (1) - 7 3 - -
Pétrole 51 - - - - - - -
(1)
Autres  14 21 (6) (2) 18 35 (16) (6)
TOTAL 1 893 292 (1 953) (557) 46 56 (61) (129)
(1) Comprend essentiellement les couvertures de change sur matières premières.




300 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Montants notionnels (nets) (1)
Les montants notionnels des instruments de couverture de flux de trésorerie ainsi que leurs échéances sont indiqués ci-après :

Au-delà de Total au
Unité 2020 2021 2022 2023 2024 5 ans 31 déc. 2019
Gaz naturel GWh 212 024 123 387 23 887 4 827 2 147 - 366 272
Électricité GWh (4 461) (3 787) (1 384) - - - (9 632)
Charbon Milliers de 60 45 20 - - - 125
tonnes
Produits pétroliers Milliers de - (12 476) (12 476) (12 476) (12 476) - (49 902)
barils
Change Millions 21 20 4 - - - 45
d’euros
Droits d’émission Milliers de 150 - - - - - 150
de gaz à effet tonnes
de serre

(1) Position acheteuse/(vendeuse).



Effets de la comptabilité de couverture sur la situation financière et la performance du Groupe
31 déc. 2019 31 déc. 2018
Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal
Actif Passif Total Total Total Total
En millions d’euros
Couverture de flux 2 184 (2 510) (325) 4 967 (88) (244)
de trésorerie
TOTAL 2 184 (2 510) (325) 4 967 (88) (244)


Les justes valeurs présentées ci-dessus sont de signe positif dans le cas d’un actif et de signe négatif dans le cas d’un passif.

Variation de Variation de
la juste valeur la juste valeur Montant
utilisée pour comptabilisée reclassé des
Part
inefficace capitaux
déterminer dans les Ligne du
Nominal et la part capitaux comptabilisée propres en compte de
propres (1) en résultat (1) résultat (1)
encours Juste Valeur inefficace résultat
En millions d’euros
Couverture des flux Instruments 4 967 (325) (781) - - Résultat des

6
de trésorerie de couverture activités
opérationnelles
Éléments (744)
couverts

(1) Gains/(pertes).


L’inefficacité de couverture est calculée sur la base de l’évolution de la couverture. La juste valeur des instruments de couverture au
juste valeur de l’instrument de couverture par rapport à l’évolution de la 31 décembre 2019 reflète l’évolution cumulative de la juste valeur des
juste valeur des éléments couverts depuis la mise en place de la instruments de couverture depuis la mise en place des couvertures.




MATURITÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS DE MATIÈRES PREMIÈRES DÉSIGNÉS COMME COUVERTURE DE FLUX
DE TRÉSORERIE

Au-delà de Total au Total au
2020 2021 2022 2023 2024 5 ans 31 déc. 2018
31 déc. 2019
En millions d’euros
Juste valeur des (266) - (26) (18) (16) - (326) (88)
dérivés par date
de maturité




301
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




MONTANTS PRÉSENTÉS DANS L’ÉTAT DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES ET DU RÉSULTAT GLOBAL
Le tableau ci-après présente un rapprochement de chaque composante des capitaux propres et une analyse des autres éléments du résultat global :

Couverture de flux de trésorerie
Instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières
En millions d’euros
Au 31 décembre 2018 (71)
Part efficace comptabilisée en capitaux propres (781)
Montant reclassé des capitaux propres en résultat -
Écarts de conversion -
Variations de périmètre et autres 1
AU 31 DÉCEMBRE 2019 (837)



17.1.2.2 Autres instruments financiers dérivés 17.1.3 Risque de change
sur matières premières
Le Groupe est exposé aux risques de change définis comme l’impact
Les autres instruments financiers dérivés sur matières premières
sur l’état de situation financière et le compte de résultat des fluctuations
regroupent :
des taux de change dans l’exercice de ses activités opérationnelles et
C les contrats de vente et d’achat de matières premières qui n’ont pas financières. Ceux-ci se déclinent en (i) un risque transactionnel lié aux
opérations courantes, (ii) un risque transactionnel spécifique lié aux
été mis en place ou ne continuent pas d’être détenus afin de donner
projets d’investissement, de fusion-acquisition ou de cession, et (iii) un
lieu à un achat ou à une vente avec livraison de volumes auxquels
risque translationnel qui provient de la conversion lors de la
s’attend le Groupe en matière d’achat, de vente ou d’utilisation dans
consolidation des éléments du bilan et du compte de résultat des
le cadre de son exploitation ;
entités ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro. Les
C les dérivés incorporés ; et principales expositions au risque translationnel correspondent, dans
C les instruments financiers dérivés qui ne qualifient pas de couverture l’ordre, aux actifs en dollar américain, en réal brésilien et en livre sterling.
selon les critères définis par IFRS 9 ou que le Groupe a décidé de ne
pas qualifier de couverture.
17.1.3.1 Instruments financiers par devise
La ventilation par devise de l’encours des emprunts et de l’endettement
financier net, avant et après prise en compte des instruments dérivés de
couverture, est présentée dans les tableaux ci-dessous :




ENCOURS DES EMPRUNTS ENDETTEMENT FINANCIER NET




63 %
68 %
69 % 67 %
75 %
74 %
74 %
76 %




15 %
11 %
12 %
11 %

15 %
13 %
9%
14 % 12 %
7% 8% 18 %
1%
1%
1%
1%
13 %
13 % 12 % 12 % 10 % 10 %
9% 6%

Avant impact Après impact Avant impact Après impact Avant impact Après impact Avant impact Après impact
des dérivés des dérivés des dérivés des dérivés des dérivés des dérivés des dérivés des dérivés

31 déc. 2019 31 déc. 2018 31 déc. 2019 31 déc. 2018

GBP GBP
USD EUR USD EUR
Autres devises Autres devises




302 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




17.1.3.2 Analyse de sensibilité au risque de change L’analyse de sensibilité des capitaux propres au risque de change a été
établie sur la base de l’ensemble des instruments financiers qualifiés de
L’analyse de sensibilité du compte de résultat financier au risque de
couverture d’investissement net à la date de clôture.
change (hors impact de conversion du résultat des entités étrangères) a
été établie sur la base de l’ensemble des instruments financiers gérés Pour le risque de change, la sensibilité correspond à une variation des
par la trésorerie et présentant un risque de change (y compris les cours de change des devises contre l’euro de plus ou moins 10% par
instruments financiers dérivés). rapport au cours de clôture.



31 déc. 2019
Impact sur le résultat Impact sur les capitaux propres
(1) (1)
+10% (1)
+10% -10%
En millions d’euros
Expositions libellées dans une autre devise (20) 20 NA
que la devise fonctionnelle des sociétés les portant
dans leurs états de situation financière (2)
Instruments financiers (dettes et dérivés) qualifiés NA NA 216
de couvertures d’investissement net (3)

(1) +(-)10% : dépréciation (appréciation) de 10% de l’ensemble des devises face à l’euro.
(2) Hors dérivés qualifiés de couvertures d’investissement net.
(3) Cette variation est compensée par un effet de sens inverse sur l’investissement net en devises couvert.



17.1.4 Risque de taux d’intérêt ailleurs d’un portefeuille de couvertures optionnelles (caps) le protégeant
contre une hausse des taux d’intérêt à court terme en euros.
L’objectif du Groupe est de maîtriser son coût de financement en
Afin de protéger le taux des refinancements d’une partie de sa dette, le
limitant l’impact des variations de taux d’intérêt sur son compte de
Groupe a un portefeuille de précouvertures de taux d’intérêt à terme
résultat et pour ce faire, la politique du Groupe est donc d’opérer un
2020 et 2021, sur des maturités respectives de 10 et 20/21 ans.
arbitrage entre taux fixe, taux variable et taux variable protégé («taux
variable cappé») au niveau de la dette nette du Groupe, la répartition
17.1.4.1 Instruments financiers par type de taux
pouvant évoluer dans une fourchette définie par le management du
Groupe en fonction du contexte de marché. La ventilation par type de taux de l’encours des emprunts et de
l’endettement financier net, avant et après prise en compte des
Pour gérer la structure de taux d’intérêt de sa dette nette, le Groupe a
instruments dérivés de couverture, est présentée dans les tableaux
recours à des instruments de couverture, essentiellement des swaps et
ci-dessous :
des options de taux. Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose par




ENCOURS DES EMPRUNTS ENDETTEMENT FINANCIER NET

6
56 % 57 %


76 % 77 %


81 %
79 %
111 %
108 %




44 %
43 %

23 %
24 % 21 % 19 %



-8 % -11 %
Avant impact Après impact Avant impact Après impact
des dérivés des dérivés des dérivés des dérivés
Avant impact Après impact Avant impact Après impact
31 déc. 2019 31 déc. 2018
des dérivés des dérivés des dérivés des dérivés
31 déc. 2019 31 déc. 2018
Taux fixe
Taux variable


Taux fixe
Taux variable




303
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6.2 Comptes consolidés




17.1.4.2 Analyse de sensibilité au risque Pour le risque de taux d’intérêt, la sensibilité correspond à une variation
de taux d’intérêt de la courbe de taux de plus ou moins 100 points de base par rapport
aux taux d’intérêt en vigueur à la date de clôture.
L’analyse de sensibilité a été établie sur la base de la situation de
l’endettement net (y compris instruments financiers dérivés de taux
d’intérêt et de change liés à la dette nette) à la date de clôture.



31 déc. 2019
Impact sur le résultat Impact sur les capitaux propres
+100 points de base -100 points de base +100 points de base -100 points de base
En millions d’euros
nette d’intérêts sur le nominal de (49) 48 NA NA
la dette nette à taux variable et les jambes
à taux variable des dérivés
Variation de juste valeur des dérivés non 78 (98) NA NA
qualifiés de couverture
Variation de juste valeur des dérivés de NA NA 403 (513)
couverture de flux de trésorerie



C risque translationnel
17.1.5 Couvertures du risque de change
ou de taux d’intérêt Le risque translationnel désigne l’impact financier négatif potentiel des
fluctuations FX pour les entités consolidées dont la monnaie
17.1.5.1 Gestion du risque de change
fonctionnelle est différente de l’euro, et concerne la conversion de
Le risque de change (FX) est présenté et géré à l’échelle du Groupe leurs résultats et de leurs actifs nets.
conformément à une politique validée par le management du Groupe.
Le risque translationnel est géré de façon centralisée avec pour
Cette politique distingue trois sources de risque de change principales :
priorité la garantie de la valeur de l’actif net.
C risque transactionnel lié aux opérations courantes La pertinence de la couverture de ce risque translationnel est évaluée
régulièrement pour chaque devise (au minimum) ou ensemble d’actifs
Le risque transactionnel lié aux opérations courantes désigne l’impact
libellés dans la même devise, compte tenu notamment de la valeur
financier négatif potentiel des fluctuations de change sur l’activité et
des actifs et des coûts de couverture.
les opérations financières libellées dans une devise autre que la
monnaie fonctionnelle.
Instruments dérivés de couverture et sources
La gestion du risque transactionnel lié aux opérations courantes est d’inefficacité de couverture
intégralement déléguée à toutes les filiales pour leurs activités, tandis
Le Groupe recourt essentiellement aux leviers de gestion suivants afin
que les risques liés aux activités centrales sont gérés au niveau du
d’atténuer le risque de change :
siège.
C des instruments financiers dérivés : principalement des contrats de
Les risques FX liés aux activités opérationnelles sont
gré à gré comprenant des opérations de change à terme, des swaps
systématiquement couverts lorsque les flux financiers associés sont
FX, des swaps de devises et opérations croisées de devises, des
certains, avec un horizon de couverture correspondant au minimum à
options FX classiques ou des combinaisons de ces instruments (calls,
l’horizon du plan à moyen terme. Pour les flux de trésorerie qui ne
puts ou collars) ;
sont pas certains, dans leur intégralité, la couverture est initialement
C des éléments monétaires : dette, trésorerie et emprunts.
basée sur un volume «sans regrets». Les expositions sont suivies et
gérées sur la base de la somme des flux de trésorerie nominaux en
Les sources d’inefficacité de couverture découlent principalement
devises, y compris les montants hautement probables et les
d’incertitudes entourant le calendrier et, dans certains cas, le montant,
couvertures associées.
des flux de trésorerie futurs en devises couverts
Pour les risques FX associés aux activités financières, toutes les
expositions significatives liées notamment à la trésorerie et aux dettes
17.1.5.2 Gestion du risque de taux
financières sont systématiquement couvertes. Les expositions sont
Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt par ses activités de
suivies sur la base de la somme nette des éléments FX inscrits au
financement et d’investissement. Le risque de taux d’intérêt désigne un
bilan.
risque financier découlant des fluctuations des taux d’intérêt de
C risque transactionnel lié aux projets référence, qui peuvent augmenter le coût de la dette et affecter la
Le risque transactionnel lié aux projets spécifiques désigne l’impact viabilité des investissements. Les taux d’intérêt de référence sont les
financier négatif potentiel des fluctuations FX sur des opérations taux d’intérêt du marché, tels que l’EURIBOR et le LIBOR, etc., qui ne
majeures particulières, telles que des projets d’investissements, des comprennent pas le différentiel de crédit.
acquisitions, des cessions et des projets de restructurations, mettant
Dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence, le Groupe
en jeu plusieurs devises.
applique les modalités d’assouplissements permises par l’IASB via
La gestion de ces risques FX comprend la définition et la mise en l’amendement à IFRS 7 et IFRS 9 (Phase 1) permettant de ne pas tenir
place de couvertures tenant compte de la probabilité de risque (y compte des effets de la réforme des taux d’intérêt de référence dans
compris la probabilité de réalisation du projet) et de son évolution, l’appréciation du caractère hautement probable des flux d’intérêts
ainsi que la disponibilité des instruments de couverture et leur coût couverts. Le Groupe continue de suivre l’état d’avancement du projet de
associé. Le management a pour objectif de s’assurer de la viabilité et l’IASB afin d’évaluer l’impact lié à la modification à venir des taux
de la rentabilité des transactions. d’intérêt de référence (Phase 2). L’exposition du groupe sur la



304 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.2 Comptes consolidés




Instruments dérivés de couverture et sources
qualification comme hautement probable des transactions couvertes
d’inefficacité de couverture
porte essentiellement sur les changements attendus de l’indice de
référence US Libor. Le Groupe recourt essentiellement aux leviers de gestion suivants afin
d’atténuer le risque de taux d’intérêt :
L’approche de la gestion du risque de taux d’intérêt applicable à
l’échelle du Groupe est énoncée dans une politique validée par le
C des instruments financiers dérivés : principalement des contrats de
management du Groupe. Cette politique distingue les deux principales gré à gré permettant de gérer les taux d’intérêt de référence. Ces
sources de risque de taux d’intérêt suivantes : instruments comprennent :
C risque de taux d’intérêt lié à la dette nette du Groupe C des swaps, pour transformer la nature du paiement d’intérêts
sur les dettes, généralement en les passant d’un taux fixe à un
Le risque de taux d’intérêt lié à la dette nette du Groupe désigne
taux variable ou l’inverse, et
l’impact financier des fluctuations des taux de référence sur la dette et
C des options classiques de taux d’intérêt ;
le portefeuille de trésorerie découlant des activités de financement
C des caps, des floors et des collars permettant de limiter l’impact des
récurrentes. Ce risque est principalement géré de manière centralisée.
fluctuations des taux d’intérêt en fixant des planchers et plafonds
Les objectifs de la gestion des risques sont, par ordre d’importance :
pour les taux d’intérêt variables.
C de protéger la viabilité à long terme des actifs ;
C d’optimiser les coûts de financement et d’assurer la Les sources d’inefficacité de couverture découlent principalement de
l’évolution de la qualité de crédit des contreparties et des charges liées,
compétitivité ; et
ainsi que des décalages potentiels des dates de règlement et des indices
C de minimiser les incertitudes entourant le coût de la dette.
entre les instruments dérivés et les expositions sous-jacentes associées.
Le risque de taux d’intérêt est géré activement en suivant l’évolution
des taux d’intérêt du marché et leur impact sur la dette brute et nette
17.1.5.3 Couvertures du risque de change
du Groupe.
ou de taux d’intérêt
C risque de taux d’intérêt lié aux projets
Le Groupe a décidé d’appliquer la comptabilité de couverture lorsque
Le risque de taux d’intérêt lié aux projets spécifiques désigne l’impact
cela est possible et pertinent pour gérer le risque de change et le risque
financier négatif potentiel des fluctuations des taux de référence sur
de taux d’intérêt, et gère également un portefeuille d’instruments dérivés
des opérations majeures particulières telles que des projets
non désignés correspondant à des couvertures économiques liées à
d’investissement, d’acquisition, de cession et de restructuration. Le
des expositions de dette nette et de change.
risque de taux d’intérêt après la réalisation d’une opération est
Le Groupe recourt aux trois méthodes pour la comptabilité de
considéré comme lié aux opérations courantes (voir le paragraphe
couverture : couverture de flux de trésorerie, couverture de juste valeur
«Risque de taux d’intérêt» plus haut).
et couverture d’investissement net.
La gestion du risque de taux d’intérêt lié à des projets spécifiques a
pour objectif de protéger la viabilité économique des projets, des En règle générale, le Groupe redéfinit rarement les relations de
acquisitions, des cessions et des restructurations contre les couverture, ne désigne pas de composantes de risques spécifiques
évolutions défavorables des taux d’intérêt. Pour ce faire, des comme un élément couvert et ne désigne pas les expositions de crédit
couvertures peuvent être mises en place en fonction d’un certain comme évaluées à la juste valeur par résultat.
nombre de facteurs, dont la probabilité de réalisation, la disponibilité
Le Groupe qualifie de couverture de juste valeur les swaps de taux
des instruments de couverture et leur coût associé.
d’intérêt ou les opérations croisées de devises qui transforment la dette

6
à taux fixe en dette à taux variable.
Les couvertures de flux de trésorerie sont principalement utilisées pour
couvrir les flux de trésorerie futurs en devises, les dettes à taux variable
et les besoins de refinancement futurs.
Les instruments de couverture d’investissement net sont essentiellement
des swaps FX et des contrats à terme.




305
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6.2 Comptes consolidés




Les justes valeurs des instruments financiers dérivés (hors matières premières) sont présentées dans le tableau ci-dessous :

31 déc. 2019 31 déc. 2018
Actifs Passifs Actifs Passifs
Non courant Courant Non courant Courant Non courant Courant Non courant Courant
En millions d’euros
Instruments financiers 705 124 (183) (41) 678 42 (259) (66)
dérivés relatifs à la
dette
Couverture de juste 530 81 (54) (1) 521 1 (29) (1)
valeur
Couverture de flux 55 - (93) (7) 24 - (191) -
de trésorerie
Dérivés non qualifiés 120 43 (36) (34) 133 42 (39) (65)
de couverture
Instruments financiers 949 17 (1 934) (45) 606 28 (1 215) (38)
dérivés relatifs aux
autres éléments
Couverture de flux 25 - (571) (4) 21 1 (284) (4)
de trésorerie
Couverture 33 - (6) - 1 - (5) -
d’investissement net
Dérivés non qualifiés 891 17 (1 357) (41) 583 27 (927) (34)
de couverture
TOTAL 1 654 142 (2 118) (86) 1 283 71 (1 474) (105)


Les justes valeurs, telles qu’indiquées dans le tableau ci-dessus, où les positions (i) sont sensibles aux mouvements de prix ou à
reflètent les montants relatifs au prix qui serait reçu pour la vente d’un l’évolution des notations de crédit, (ii) peuvent être modifiées par des
actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale nouvelles transactions, et (iii) peuvent être compensées par des flux de
entre des intervenants de marché. Ces justes valeurs ne sont pas trésorerie futurs des transactions sous-jacentes.
représentatives des flux de trésorerie futurs probables dans la mesure




306 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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MONTANT, ÉCHÉANCES ET INCERTITUDES DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS
Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2019, un profil des échéances des valeurs nominales des instruments de couverture.


En millions d’euros
Type de taux Type d’instrument Au-delà de
Payeur/Acheteur d’intérêt financier dérivé Devise Total 2020 2021 2022 2023 2024 5 ans
Payeur Fixe CCS EUR (561) (288) (271) (2) - - -
USD (3 010) (1 549) (1 371) (45) (45) - -
GBP (14 518) (2 146) (2 146) (1 881) (1 881) (1 293) (5 172)
HKD (1 212) (263) (263) (263) (263) (160) -
JPY (902) (369) (369) (164) - - -
PEN (882) (273) (262) (218) (130) - -
CHF (737) (415) (161) (161) - - -
AUD (535) (125) (125) (125) (53) (53) (53)
Autres (152) (51) (51) (51) - - -
Variable CCS USD (413) (340) (73) - - - -
Acheteur Fixe CCS EUR 17 561 3 138 2 865 2 568 2 277 1 497 5 216
USD 908 291 265 221 131 - -
GBP 545 272 270 2 - - -
Autres 158 80 78 - - - -
Variable CCS EUR 2 277 1 180 953 144 - - -
CCS BRL 1 256 706 550 - - - -


En millions d’euros
Type de taux Type d’instrument Au-delà de
Payeur/Acheteur d’intérêt financier dérivé Devise Total 2020 2021 2022 2023 2024 5 ans
Acheteur Fixe CAP EUR 2 000 1 000 1 000 - - - -
Autres - - - - - - -
devises
IRS EUR 37 331 6 295 8 933 7 246 4 986 3 758 6 112
USD 3 252 999 1 236 299 259 212 248
GBP 12 4 4 2 1 - -
Autres 407 111 106 88 64 33 5
FRA EUR 1 650 1 650 - - - - -
Variable IRS EUR 44 229 13 536 11 648 7 387 4 820 3 080 3 758
BRL 687 379 308 - - - -




6
Les tableaux présentés ci-dessus excluent les instruments dérivés de La gestion des risques FX et taux d’intérêt conduit à une sensibilité FX
change (à l’exception des opérations croisées de devises ou «CCS»). détaillée dans la Note 17.1.3.2 «Analyse de sensibilité au risque de
Ces couvertures sont majoritairement à court terme ; leurs dates de change» et à un coût moyen de la dette de 2,70%, présenté dans la
maturité sont alignées sur celles des éléments couverts. Note 10 «Résultat financier».




307
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6.2 Comptes consolidés




Effets de la comptabilité de couverture sur la situation financière et la performance du Groupe



DÉRIVÉS DE CHANGE

31 déc. 2019 31 déc. 2018
Juste valeur Nominal
Juste valeur Nominal
Actif Passif Total Total Total Total
En millions d’euros
Couverture de flux 77 (381) (305) 3 814 (335) 3 268
de trésorerie
Couverture d’investissement 33 (6) 27 3 027 (3) 1 114
net
Dérivés non qualifiés 70 (77) (6) 8 985 (23) 10 996
de couverture
TOTAL 180 (464) (284) 15 827 (361) 15 379



DÉRIVÉS DE TAUX

31 déc. 2019 31 déc. 2018
Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal
Total Total
Actif Passif Total Total
En millions d’euros
Couverture de juste valeur 611 (55) 556 6 089 491 4 846
Couverture de flux - (290) (290) 3 649 (98) 1 434
de trésorerie
Dérivés non qualifiés 998 (1 391) (393) 21 487 (257) 25 216
de couverture
TOTAL 1 609 (1 736) (126) 31 224 136 31 496


Les justes valeurs présentées ci-dessus sont de signe positif dans le cas d’un actif et de signe négatif dans le cas d’un passif.




308 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Variation de Variation de
la juste la juste
valeur valeur Montant
utilisée pour comptabilisée Part reclassé des
déterminer dans les inefficace capitaux Ligne du
Nominal et Juste la part capitaux comptabilisée propres en compte de
Valeur (1) propres (2) en résultat (2) résultat (2)
encours inefficace résultat
En millions d’euros
Couverture de juste Instruments de 6 089 556 556 NA (3) NA Coût de la
valeur couverture dette nette
Éléments 6 034 353 1 152 NA NA
couverts (3) (4)
Couverture des Instruments de 4 702 (433) (583) 320 (5) (82) Autres produits
flux de trésorerie couverture et charges
financiers/
Résultat des
activités
opérationnelles
Éléments 580
couverts
Couverture Instruments de 1 114 (3) 36 61 NA (90) Autres produits
d’investissement couverture et charges
net financiers/
Résultat des
activités
opérationnelles
Éléments (36)
couverts

(1) L’impact de la couverture de juste valeur des éléments couverts, d’un montant de 353 millions d’euros, est présenté en emprunts à long terme et à court terme.
(2) Gains/(pertes).
(3) La différence entre la variation de la juste valeur utilisée pour déterminer la part inefficace relative aux instruments de couverture et celle relative aux éléments
couverts correspond au coût amorti des dettes financières rentrant dans une relation de couverture de juste valeur.
(4) Dont 126 millions d’euros liés à des éléments de couverture qui ont cessé d’être ajustés du fait de la déqualification de la relation de couverture de juste valeur.


L’inefficacité de couverture est calculée sur la base de l’évolution de la 31 décembre 2019 reflète l’évolution cumulative de la juste valeur des
juste valeur de l’instrument de couverture par rapport à l’évolution de la instruments de couverture depuis la mise en place des couvertures.
juste valeur des éléments couverts depuis la mise en place de la Pour les couvertures de juste valeur, le même principe s’applique aux
couverture. La juste valeur des instruments de couverture au éléments couverts.


6
MATURITÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS DE CHANGE ET DE TAUX D’INTÉRÊT DÉSIGNÉS
COMME COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE

Au-delà de Total au Total au
2020 2021 2022 2023 2024 5 ans 31 déc. 2018
31 déc. 2019
En millions d’euros
Juste valeur des dérivés (9) (10) (21) (27) (17) (510) (594) (433)
par date de maturité




309
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




MONTANTS PRÉSENTÉS DANS L’ÉTAT DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES ET DU RÉSULTAT GLOBAL
Le tableau ci-après présente un rapprochement de chaque composante des capitaux propres et une analyse des autres éléments du résultat global :

Couverture
Couverture de flux de trésorerie d’investissement net
Instruments financiers Instruments financiers Instruments financiers
Instruments financiers dérivés relatifs aux dérivés relatifs aux dérivés relatifs aux
dérivés relatifs à la autres éléments – autres éléments – autres éléments –
dette – couverture du couverture du risque de couverture du risque de couverture du risque de
risque de change (1) (3) taux d’intérêt (1) (3) change (2) (3) change (2) (4)
En millions d’euros
Au 31 décembre 2018 46 (741) (28) (313)
Part efficace comptabilisée en capitaux (293) (27) (61)
propres
Montant reclassé des capitaux propres 53 29 90
en résultat
Écarts de conversion - - - -
Variations de périmètre et autres - 14 (1) -
AU 31 DÉCEMBRE 2019 45 (1 010) 16 (284)
(1) Couverture de flux de trésorerie relatifs à des périodes données.
(2) Couverture de flux de trésorerie relatifs à des transactions données.
(3) Comprend -425 millions d’euros de réserves pour lesquelles la comptabilité de couverture a été abandonnée.
(4) L’intégralité des réserves porte sur des relations de couverture poursuivies.




C une approche par portefeuille, dans laquelle le Groupe détermine que :
17.2 Risque de contrepartie
C des portefeuilles et sous-portefeuilles de clients cohérents
Le Groupe est exposé, par ses activités financières et opérationnelles, doivent être regroupés (portefeuilles avec risque de crédit
aux risques de défaut de ses contreparties (clients, fournisseurs, comparable et/ou comportement comparable en matière de
entrepreneurs EPC (engineering, procurement, construction), paiement), compte tenu des éléments suivants :
partenaires, intermédiaires, banques). Un défaut peut affecter les
C contreparties publiques ou privées,
paiements, la livraison des marchandises et/ou la performance des
C contreparties domestiques ou BtoB,
actifs.
C géographie,
Les principes de gestion du risque de contrepartie sont énoncés dans la
C type d’activité,
politique de gestion du risque de contrepartie du Groupe, qui :
C taille de la contrepartie, et
C attribue les rôles et les responsabilités pour gérer et contrôler le risque C tout autre élément que le Groupe pourrait considérer pertinent,
de contrepartie à différents niveaux (Corporate, BU ou entité), et veille
C les taux de dépréciation doivent être déterminés sur la base
à la mise en place de procédures opérationnelles cohérentes dans
des antériorités historiques et, lorsqu’une corrélation est établie
l’ensemble du Groupe ;
et une documentation possible, il faut ajuster ces données
C caractérise le risque de contrepartie et les mécanismes à travers historiques avec des éléments prospectifs ; et
desquels il impacte la performance économique et les états financiers
C une approche individualisée pour les contreparties importantes pour
du Groupe ;
laquelle le Groupe a établi des règles définissant les phases du calcul
C définit des indicateurs, le reporting et les mécanismes de contrôle afin de la perte de crédit attendue de l’actif concerné :
d’assurer une visibilité et de disposer des outils de gestion de la
C phase 1 : couvre les actifs financiers qui n’ont pas connu de
performance financière ; et
détérioration significative depuis leur comptabilisation initiale.
C élabore des lignes directrices sur l’utilisation de mécanismes Les pertes de valeur attendues pour la phase 1 sont calculées
d’atténuation tels que les garanties et les sûretés, qui sont largement sur les 12 mois suivants ;
utilisés par certaines activités ; C phase 2 : couvre les actifs financiers dont le risque de crédit a
augmenté de façon significative. Les pertes de valeur
Selon la nature de l’activité, le Groupe est exposé à différents types de
attendues pour la phase 2 sont calculées sur la durée de vie.
risque de contrepartie. Certaines activités ont recours à des instruments
La décision de faire passer un actif de la phase 1 à la phase 2
de garantie – notamment l’activité Energy Management, où l’utilisation
est fondée sur certains critères, tels que :
d’appels de marge et autres types de sûretés financières (cadre juridique
C une dégradation significative de la solvabilité de la contrepartie
normalisé) est une pratique habituelle du marché ; par ailleurs, d’autres
et/ou de sa société mère et/ou de son garant (le cas échéant),
activités peuvent dans certains cas demander des garanties à leurs
contreparties (garanties de la société mère, garanties bancaires, etc.). C une évolution défavorable importante de l’environnement
réglementaire,
Dans le cadre de la nouvelle norme IFRS 9, le Groupe a défini et
C une évolution du risque politique ou du risque pays, et
appliqué une méthodologie à l’ensemble du Groupe, qui prévoit deux
C
approches distinctes : tout autre élément que le Groupe peut considérer pertinent.




310 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




En ce qui concerne les actifs financiers échus depuis plus de Pour les actifs considérés comme ayant une importance stratégique
30 jours, l’affectation à la phase 2 n’est pas systématique tant pour la contrepartie, tels que les services publics ou les biens essentiels,
que le Groupe dispose d’informations raisonnables et le taux de perte en cas de défaillance est fixé à 30%.
documentées montrant que même si les paiements sont échus
Le Groupe a décidé de décomptabiliser les montants bruts et les pertes
depuis plus de 30 jours, ceci ne constitue pas une augmentation
de valeur attendues correspondantes dans les situations suivantes :
significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale.
C pour les actifs faisant l’objet d’une procédure de recouvrement
C phase 3 : couvre les actifs pour lesquels un défaut a déjà été
judiciaire : aucune décomptabilisation tant que la procédure est en
observé, tels que :
cours ; et
C lorsqu’il existe des preuves de difficultés financières
C pour les actifs ne faisant pas l’objet d’une procédure de recouvrement
significatives et persistantes de la contrepartie,
judiciaire : décomptabilisation lorsque la créance est échue depuis
C lorsqu’il existe des preuves d’un défaut de soutien d’une
plus de 3 ans (5 ans pour les contreparties du secteur public).
société mère pour sa filiale (dans ce cas, la filiale est la
contrepartie du Groupe), et
17.2.1 Activités opérationnelles
C lorsque l’une des entités du Groupe a engagé une procédure
judiciaire pour défaut de paiement à l’encontre de la
Le risque de contrepartie lié aux activités opérationnelles est géré via
contrepartie.
des mécanismes standards de type garanties de tiers, accords de
En ce qui concerne les actifs financiers échus depuis plus de compensation et appels de marge, via l’utilisation d’instruments de
90 jours, la présomption peut être réfutée si le Groupe dispose couverture dédiés, ou via le recours à des procédures de prépaiements
d’informations raisonnables et documentées montrant que même et de recouvrement adaptées, en particulier pour la clientèle de masse.
si les paiements sont échus depuis plus de 90 jours, ceci
Le Groupe a défini une politique qui délègue aux BU la gestion de ces
n’indique pas un défaut de la contrepartie.
risques, alors que le Groupe continue à gérer de manière centralisée les
La formule des pertes de valeur attendues aux phases 1 et 2 est égale
expositions des contreparties les plus importantes.
à : EAD x PD x LGD, où
La notation de crédit des grands et moyens clients pour qui les
C pour les pertes de valeur attendues sur les 12 mois suivants, expositions au risque de crédit du Groupe dépassent un certain seuil
l’exposition en cas de risque de défaut (EAD) est égale à la valeur
sont basés sur un processus spécifique de rating, alors qu’un
comptable de l’actif financier, à laquelle sont appliqués la probabilité
processus simplifié de scoring est utilisé pour les clients pour qui le
de défaut (PD) appropriée et le taux de perte en cas de défaut (LGD) ;
Groupe a des expositions au risque de crédit plutôt faibles. Ces
C pour les pertes de valeur attendues sur la durée de vie, la méthode de processus sont fondés sur des méthodes formalisées et cohérentes au
calcul retenue consiste à identifier l’évolution de l’exposition pour sein du Groupe. Le suivi des expositions consolidées est effectué par
chaque exercice, notamment le calendrier et le montant attendu des contrepartie et par segment (notation de crédit, secteur d’activité…)
remboursements contractuels, puis d’appliquer à chaque selon des indicateurs standards (risque de paiement, exposition MtM).
remboursement la probabilité de défaut appropriée et le taux de perte
Le Comité Risque de Marché Énergie (CRME) assure une consolidation
en cas de défaut, et à actualiser le résultat obtenu. Les pertes de
et un suivi trimestriel des expositions sur les principales contreparties
valeur attendues représentent la somme des résultats actualisés ; et
énergie du Groupe et s’assure du respect des limites Groupe fixées
C probabilité de défaut : désigne la probabilité de défaut sur un horizon pour ces contreparties.
temporel donné (à la phase 1, cet horizon temporel est de 12 mois
après la date de clôture ; à la phase 2, il couvre toute la durée de vie

6
17.2.1.1 Créances commerciales et autres
de l’actif financier). Ces informations sont basées sur des données
débiteurs, actifs de contrats
externes émanant d’une agence de notation réputée. La probabilité
Le total des encours exposés au risque de crédit présenté dans les
de défaut dépend de l’horizon temporel et de la notation de la
tableaux ci-dessous ne comprend pas les impacts liés à la TVA ou à
contrepartie. Le Groupe utilise des notations externes lorsqu’elles
tout autre élément non sujet au risque de crédit qui s’élèvent
sont disponibles. Les experts d’ENGIE en matière de risque de crédit
respectivement à 2 898 millions d’euros et 1 million d’euros au
définissent une notation interne pour les contreparties importantes qui
31 décembre 2019 pour les «Créances commerciales et autres
n’ont pas de notation externe ;
débiteurs» et «Actifs de contrat» (contre 2 547 millions d’euros et
Les taux de perte en cas de défaut sont basés notamment sur les 13 millions d’euros au 31 décembre 2018).
référentiels de Bâle :

C 75% pour les actifs subordonnés ; et
C 45% pour les actifs standards.




311
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




APPROCHE INDIVIDUELLE
31 déc. 2019
Niveau 2 :
Niveau 1 : risque de crédit Niveau 3 : Total par Total par
Approche faible risque de significativement actifs Investment
niveaux de type de
Grade (1)
dépréciés
En millions d’euros individuelle crédit accru risque Autres contreparties
Créances Brut 9 395 8 300 802 294 9 395 7 814 1 581 9 395
commerciales Pertes de (318) (64) (66) (187) (318) (172) (146) (318)
et autres débiteurs valeur
attendues
TOTAL 9 077 8 235 735 107 9 077 7 642 1 436 9 077
Actifs de contrats Brut 2 896 2 672 196 28 2 896 1 782 1 115 2 896
Pertes de (15) (13) (1) (1) (15) (10) (6) (15)
valeur
attendues
TOTAL 2 881 2 659 195 27 2 881 1 772 1 109 2 881




31 déc. 2018
Niveau 2 :
Niveau 1 : risque de crédit Niveau 3 : Total par Total par
Approche faible risque de significativement actifs Investment
niveaux de type de
Grade (1)
En millions d’euros individuelle crédit accru dépréciés Autres
risque contreparties
Créances Brut 10 339 9 694 422 222 10 339 9 161 1 178 10 339
commerciales Pertes de (323) (109) (71) (145) (323) (205) (118) (323)
et autres débiteurs valeur
attendues
TOTAL 10 016 9 586 352 77 10 016 8 956 1 060 10 016
Actifs de contrats Brut 3 052 2 730 261 61 3 052 2 358 694 3 052
Pertes de (7) (6) - (1) (7) (4) (3) (7)
valeur
attendues
TOTAL 3 045 2 725 261 59 3 045 2 354 691 3 045

(1) Contreparties dont la notation minimale est BBB- chez Standard & Poor’s.




APPROCHE COLLECTIVE
31 déc. 2019
Total Actifs échus au
31 déc. 2019
En millions d’euros 0 à 6 mois 6 à 12 mois au-delà
Approche collective
Créances commerciales Brut 4 019 875 113 293 1 281
et autres débiteurs Pertes de valeur (754) (24) (29) (159) (213)
attendues
TOTAL 3 265 851 83 134 1 068
Actifs de contrats Brut 4 953 486 4 2 492
Pertes de valeur (2) - - - -
attendues
TOTAL 4 951 485 4 2 492


31 déc. 2018
Total Actifs échus au
En millions d’euros Approche collective 0 à 6 mois 6 à 12 mois au-delà 31 déc. 2018
Créances commerciales Brut 3 804 730 146 368 1 243
et autres débiteurs Pertes de valeur (762) (18) (19) (243) (281)
attendues
TOTAL 3 042 711 126 125 962
Actifs de contrats Brut 4 381 43 3 4 51
Pertes de valeur (1) - - - -
attendues
TOTAL 4 379 43 3 4 51




312 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.2 Comptes consolidés




17.2.1.2 Instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières
Dans le cas des instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières, le risque de contrepartie découle de la juste valeur positive des dérivés.
Le risque de contrepartie est pris en compte lors du calcul de la juste valeur de ces instruments dérivés.



31 déc. 2019 31 déc. 2018
Investment Grade (1) Investment Grade (1)
Total Total
En millions d’euros
(2)
Exposition brute  9 849 12 466 9 325 12 027
Exposition nette (3) 3 501 4 422 2 701 3 683
% de l’exposition crédit des contreparties 79,2% 73,4%
«Investment Grade»

(1) Sont incluses dans la colonne «Investment Grade» les opérations avec des contreparties dont la notation minimale est respectivement BBB- chez Standard &
Poor’s, Baa3 chez Moody’s, ou un équivalent chez Dun & Bradstreet. L’«Investment Grade» est également déterminé à partir d’un outil de notation interne
déployé dans le Groupe et portant sur les principales contreparties
(2) Correspond à l’exposition maximale, c’est-à-dire la valeur des dérivés positionnés à l’actif du bilan (juste valeur positive).
(3) Après prise en compte des positions passives avec les mêmes contreparties (juste valeur négative), du collatéral, d’accords de compensation et d’autres
techniques de rehaussement de crédit.



17.2.2 Activités financières Le contrôle des risques de contreparties liés à ces activités est assuré
au sein de la Direction Financière par un Middle Office indépendant du
Concernant ses activités financières, le Groupe a mis en place des Trésorier Groupe.
procédures de gestion et de contrôle du risque basées d’une part sur
l’habilitation des contreparties en fonction de leurs ratings externes,
17.2.2.1 Prêts et créances au coût amorti
d’éléments objectifs de marché (credit default swap, capitalisation
Le total des encours exposés au risque de crédit présenté dans les
boursière) et de leurs structures financières et, d’autre part, sur des
tableaux ci-dessous ne comprend pas les impacts liés à la TVA ou à
limites de risque de contrepartie.
tout autre élément non sujet au risque de crédit qui s’élèvent à
Afin de diminuer son exposition aux risques de contrepartie, le Groupe a 899 millions d’euros au 31 décembre 2019 (contre 809 millions au
renforcé son recours à un cadre juridique normé basé sur des 31 décembre 2018).
contrats-cadres (incluant des clauses de netting) ainsi que des contrats
de collatéralisation (appels de marge).

31 déc. 2019
Niveau 2 :
Niveau 1 : risque de crédit Niveau 3 : Total par
Total par
faible risque de significativement type de
actifs niveaux de Investment
Grade (1)
crédit accru Autres contreparties
dépréciés risque
En millions d’euros


6
Brut 4 257 564 49 4 870 2 772 2 098 4 870
Pertes de valeur attendues (53) (56) (30) (139) (36) (104) (139)
TOTAL 4 204 508 19 4 731 2 736 1 995 4 731


31 déc. 2018
Niveau 2 :
Niveau 1 : risque de crédit Total par
Niveau 3 : Total par
niveaux de
faible risque de significativement actifs Investment type de
Grade (1)
crédit accru dépréciés risque Autres contreparties
En millions d’euros
Brut 3 402 466 233 4 100 2 003 2 098 4 100
Pertes de valeur attendues (91) - (227) (319) (86) (233) (319)
TOTAL 3 311 466 5 3 781 1 917 1 865 3 781
(1) Contreparties dont la notation minimale est BBB- chez Standard & Poor’s.




313
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6.2 Comptes consolidés




17.2.2.2 Risque de contrepartie lié aux activités financiers dérivés. Dans le cas des instruments financiers à la juste
de placement et à l’utilisation valeur par résultat, ce risque découle de la juste valeur positive. Le
d’instruments financiers dérivés risque de contrepartie est pris en compte lors du calcul de la juste valeur
de ces instruments dérivés.
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur le placement de ses
excédents de trésorerie et au travers de l’utilisation d’instruments


31 déc. 2019 31 déc. 2018
Non Non
Sans Investment Sans Investment
Investment
Investment
Grade (1) notation (2) Grade (2) Grade (1) notation (2) Grade (2)
Total
Total
En millions d’euros
Exposition 10 686 85,7% 4,7% 9,6% 9 634 85,0% 6,0% 8,0%

(1) Contreparties dont la notation minimale est BBB- chez Standard & Poor’s ou Baa3 chez Moody’s.
(2) L’essentiel de ces deux expositions est porté par des sociétés consolidées dans lesquelles existent des participations ne donnant pas le contrôle ou par des
sociétés du Groupe opérant dans des pays émergents, où la trésorerie n’est pas centralisable et est donc placée localement.


La succession des crises financières depuis 2008 et l’augmentation du
Par ailleurs, au 31 décembre 2019, le Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank (CACIB) est la principale contrepartie du Groupe et risque de contrepartie ont conduit le Groupe à renforcer sa politique
représente 30% des excédents. Il s’agit principalement d’un risque de d’investissement avec un objectif d’extrême liquidité et de protection du
dépositaire. capital investi, et un suivi quotidien des performances et des risques de
contrepartie sur ces deux types d’investissements, permettant une
réactivité immédiate. Ainsi, au 31 décembre 2019, 76% de la trésorerie
17.3 Risque de liquidité centralisée était investie en dépôts bancaires au jour le jour ou en
OPCVM monétaires réguliers à liquidité jour.
Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est exposé à un risque de
La politique de financement du Groupe s’appuie sur les principes
manque de liquidités permettant de faire face à ses engagements
suivants :
contractuels. Aux risques inhérents à la gestion du besoin en fonds de
C centralisation des financements externes ;
roulement (BFR) viennent s’ajouter les appels de marge requis par
certaines activités de marché.
C diversification des sources de financements entre le marché bancaire
et le marché des capitaux ;
Le Groupe a mis en place un comité trimestriel dont la mission est de
C profil de remboursement équilibré des dettes financières.
piloter et suivre le risque de liquidité du Groupe. Il s’appuie pour ce faire
sur la diversification du portefeuille de placements, les sources de
Le Groupe diversifie ses ressources de financement en procédant le cas
financement, les projections de flux futurs en termes d’investissements
échéant à des émissions obligataires publiques ou privées, dans le
et désinvestissements et des stress tests sur les appels de marge mis
cadre de son programme d’Euro Medium Term Note, et à des
en place lors de la négociation de dérivés sur matières premières, de
émissions de titres négociables à court terme (Negociable European
taux et de change.
Commercial Paper) en France et aux États-Unis. Ces programmes
Le Groupe centralise la quasi-totalité des besoins et des excédents de d’émission de titres négociables à court terme sont utilisés de manière
trésorerie des sociétés contrôlées, ainsi que la majorité de leurs besoins conjoncturelle ou structurelle pour financer les besoins à court terme du
de financement externes à moyen et long terme. La centralisation est Groupe en raison de leur coût attractif et de leur liquidité. Toutefois, le
assurée via des véhicules de financement (long terme et court terme) refinancement de la totalité des encours est toujours sécurisé par des
ainsi que via des véhicules dédiés de cash pooling du Groupe, situés en facilités bancaires confirmées – essentiellement centralisées –
France, en Belgique ainsi qu’au Luxembourg. permettant au Groupe de continuer à se financer dans le cas où l’accès
à cette source de financement viendrait à se tarir. Ces facilités sont
Les excédents portés par les véhicules centraux sont gérés dans le
compatibles avec la taille et les échéances auxquelles le Groupe doit
cadre d’une politique unique, et ceux ne pouvant être centralisés sont
faire face.
investis sur des supports sélectionnés au cas par cas en fonction des
contraintes des marchés financiers locaux et de la solidité financière des
contreparties.




314 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




DIVERSIFICATION DES SOURCES DE FINANCEMENT ET LIQUIDITÉ
En millions d’euros


Dettes de
Autres location
emprunts 2 512
Facilités de crédit
261 Emprunts
7%
non utilisées (1)
obligataires
1%
9 785
26 015
Titres négociables
70 %
à court terme
3 233
8%
Emprunts
Trésorerie (2)
bancaires
10 790
5 292
14 %



(1) Net des titres négociables à court terme.
(2) Trésorerie composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des autres actifs financiers venant en réduction de l’endettement financier net,
net des découverts bancaires et comptes courants de trésorerie, 64% placés en zone euro.


Au 31 décembre 2019, toutes les sociétés du Groupe dont la dette est conformité sont en cours de mise en place. Aucune des lignes de crédit
consolidée sont en conformité avec les covenants et déclarations disponibles centralisées ne contient de clause de défaut liée à des ratios
figurant dans leur documentation financière, à l’exception de quelques financiers ou à des niveaux de notation.
entités non significatives pour lesquelles des actions de mise en



17.3.1 Flux contractuels non actualisés relatifs aux activités financières
FLUX CONTRACTUELS NON ACTUALISÉS SUR L’ENCOURS DES EMPRUNTS PAR DATE DE MATURITÉ

Total au Total au
Au-delà de 31 déc.
31 déc.
2020 2021 2022 2023 2024 5 ans 2018
2019
En millions d’euros

6
Emprunts obligataires 2 753 1 805 2 628 2 600 1 156 15 074 26 015 22 645
Emprunts bancaires 1 063 465 694 368 233 2 469 5 292 4 620
Titres négociables à court terme 3 233 - - - - - 3 233 2 894
Dettes de location 491 446 311 245 218 1 075 2 512 380
Autres emprunts 33 19 155 6 6 41 261 191
Découverts bancaires et 247 - - - - - 247 464
comptes courants de trésorerie


Les autres actifs financiers et trésorerie et équivalents de trésorerie venant en réduction de l’endettement financier net ont une liquidité inférieure à 1 an.


FLUX CONTRACTUELS D’INTÉRÊTS NON ACTUALISÉS SUR L’ENCOURS DES EMPRUNTS PAR DATE DE MATURITÉ

Total au Total au
31 déc.
Au-delà de 31 déc.
2019 2018
2020 2021 2022 2023 2024 5 ans
En millions d’euros
Flux contractuels d’intérêts 1 023 798 703 613 508 6 227 9 872 9 335
non actualisés sur l’encours
des emprunts




315
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




FLUX CONTRACTUELS NON ACTUALISÉS SUR L’ENCOURS DES DÉRIVÉS (HORS MATIÈRES PREMIÈRES)

Total au Total au
31 déc.
Au-delà de 31 déc.
2020 2021 2022 2023 2024 5 ans 2019 2018
En millions d’euros
Dérivés (215) (136) (124) 33 (11) 217 (237) (138)
(hors matières premières)


Afin de refléter au mieux la réalité économique des opérations, les flux liés aux dérivés enregistrés au passif et à l’actif présentés ci-dessous
correspondent à des positions nettes.


FACILITÉS DE CRÉDIT CONFIRMÉES NON UTILISÉES

Total au Total au
Au-delà de 31 déc.
31 déc.
2020 2021 2022 2023 2024 5 ans 2018
2019
En millions d’euros
Programme de facilités de crédit 1 200 582 5 837 204 5 000 196 13 019 13 232
confirmées non utilisées


Parmi ces programmes disponibles, 3 233 millions d’euros sont affectés à la couverture des titres négociables à court terme émis.
Au 31 décembre 2019, aucune contrepartie ne représentait plus de 5% des programmes de lignes de crédit confirmées non tirées.


17.3.2 Flux contractuels non actualisés relatifs aux activités opérationnelles
Le tableau ci-dessous représente une analyse des flux de juste valeur de portfolio management. Les instruments financiers dérivés relatifs aux
non actualisés dus et à recevoir des instruments financiers dérivés sur activités de trading sont réputés liquides à moins d’un an et sont
matières premières passifs et actifs enregistrés à la date de clôture. présentés en courant dans l’état de situation financière.
Le Groupe présente une analyse des échéances contractuelles
résiduelles pour les instruments financiers dérivés afférents aux activités
Au-delà de Total au Total au
2020 2021 2022 2023 2024 5 ans 31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Instruments financiers
dérivés passifs
afférents aux activités (1 135) (2 171) (360) (224) (86) (452) (4 428) (2 114)
de portfolio
management
afférents aux activités (9 238) - - - - - (9 238) (10 579)
de trading
Instruments financiers
dérivés actifs
afférents aux activités 1 042 1 634 316 120 35 215 3 363 2 080
de portfolio
management
afférents aux activités 8 954 - - - - - 8 954 9 952
de trading
TOTAL (376) (537) (43) (104) (51) (237) (1 349) (661)



17.3.3 Engagements relatifs aux contrats de vente et d’achat de matières premières entrant
dans le cadre de l’activité normale du Groupe
Certaines sociétés opérationnelles du Groupe ont souscrit des contrats associés. Ces contrats ont été documentés comme étant en dehors du
à long terme dont certains intègrent des clauses de take-or-pay par champ d’application d’IFRS 9. Le tableau ci-dessous regroupe les
lesquelles elles s’engagent à acheter ou vendre de manière ferme, et les principaux engagements futurs afférents aux contrats des secteurs
tiers concernés à leur livrer ou acheter de manière ferme, des quantités reportables Autres (BU GEM) et Amérique Latine (exprimés en TWh).
déterminées de gaz, d’électricité ou de vapeur ainsi que les services
Au-delà de Total au Total au
31 déc. 2019
2020 2021-2024 5 ans 31 déc. 2018
En TWh
Achats fermes (370) (910) (1 218) (2 498) (3 070)
Ventes fermes 480 613 480 1 573 1 329




316 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




NOTE 18 Éléments sur les capitaux propres

18.1 Informations sur les actions propres

Valeurs comptables
Nombre d’actions (en millions d’euros)
Total Actions propres En circulation Capital social Primes Actions propres
AU 31 DÉCEMBRE 2018 2 435 285 011 (23 891 170) 2 411 393 841 2 435 32 565 (460)
Dividende distribué en numéraire (1 096)
Achat/vente d’actions propres 1 737 451 1 737 451 29
Attribution actions gratuites
Réévaluation 128
AU 31 DÉCEMBRE 2019 2 435 285 011 (22 153 719) 2 413 131 292 2 435 31 470 (303)


18.2 Autres informations sur les primes,
L’évolution du nombre d’actions en circulation durant l’exercice 2019
résulte uniquement de cessions nettes d’actions propres à hauteur de
les réserves consolidées
1,7 million d’actions dans le cadre des plans d’attributions gratuites
et les émissions de titres
d’actions.
super-subordonnés (part du Groupe)
18.1.1 Capital potentiel et instruments Les primes, les réserves consolidées et les émissions de titres
donnant accès à de nouvelles actions super-subordonnés (y compris le résultat de l’exercice) s’élèvent à
d’ENGIE SA 34 014 millions d’euros au 31 décembre 2019, dont
31 470 millions d’euros au titre des primes liées au capital.
Le groupe n’a plus depuis 2017 de plan d’option d’achat d’actions.
Les réserves consolidées comprennent les résultats cumulés du
Les attributions effectuées dans le cadre de plans d’Actions de
Groupe, les réserves légales et statutaires de la société ENGIE SA, les
Performance décrites dans la Note 21 «Paiements fondés sur des
pertes et gains actuariels cumulés nets d’impôt ainsi que la variation de
actions» sont couvertes par des actions existantes d’ENGIE SA.
la juste valeur des instruments de capitaux propres évaluée par les
autres éléments du résultat global net d’impôt.
18.1.2 Actions propres
En application des dispositions légales françaises, 5% du résultat net
des sociétés françaises doit être affecté à la réserve légale jusqu’à ce
Principes comptables que celle-ci représente 10% du capital social. Cette réserve ne peut être
distribuée aux actionnaires qu’en cas de liquidation. Le montant de la
Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût
réserve légale de la société ENGIE SA s’élève à 244 millions d’euros.
d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de
cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux


6
propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. 18.2.1 Émission de titres super-subordonnés
ENGIE SA a procédé, le 28 janvier 2019, à un refinancement anticipé de
Le Groupe dispose d’un plan de rachat d’actions propres résultant de titres super-subordonnés à durée indéterminé se traduisant par :
l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée
C une émission de titres super-subordonnés verts à durée indéterminée
Générale Mixte du 17 mai 2019. Le nombre maximum d’actions
d’un montant de 1 milliard d’euros portant un coupon de 3,25% avec
acquises en application de ce programme ne peut excéder 10% du
une option annuelle de remboursement à partir de février 2025,
capital de la société ENGIE SA à la date de cette Assemblée Générale.
comptabilisée en capitaux propres pour un montant net de
Le montant total des acquisitions net de frais ne pourra excéder
983 millions d’euros ;
7,3 milliards d’euros tandis que le prix acquitté devra être inférieur à
C la notification d’une proposition de rachat anticipé partiel de la
30 euros par action, hors frais d’acquisition.
tranche de 1 milliard d’euros (coupon 3%) soit un montant total de
Au 31 décembre 2019, le Groupe détient 22,2 millions d’actions
839 millions d’euros. La première option de remboursement de la
propres, à ce jour 20,4 millions d’actions ont été affectées à la
dette hybride était prévue en juin 2019. Le Groupe, ayant remboursé
couverture des engagements du Groupe en matière d’attribution
plus de 80% de cette dette hybride, il a réalisé un squeeze-out pour le
d’actions aux salariés et mandataires sociaux.
solde soit 161 millions d’euros qui ont été payés le 12 mars 2019.
Le contrat de liquidité signé avec un prestataire de service
ENGIE SA a également procédé, le 8 juillet 2019, à un second
d’investissement délègue à ce dernier un rôle d’intervention quotidienne
refinancement anticipé de titres super-subordonnés à durée indéterminé
sur le marché, à l’achat et à la vente des actions ENGIE SA, visant à
se traduisant par :
assurer la liquidité et à animer le marché du titre sur les places
C une émission de titres super-subordonnés verts à durée indéterminée
boursières de Paris et Bruxelles. Les moyens actuels affectés à la mise
d’un montant de 500 millions d’euros portant un coupon de 1,625%
en œuvre de ce contrat s’élèvent à 150 millions d’euros.
avec une option annuelle de remboursement à partir de juillet 2025,
comptabilisée en capitaux propres pour un montant net de
495 millions d’euros ;




317
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




C la notification d’une proposition de rachat anticipé partiel de la états financiers consolidés du Groupe ; l’économie d’impôt afférente est
tranche de 750 millions d’euros (coupon 4,75%) soit un montant total comptabilisée dans le compte de résultat.
de 337 millions d’euros. La première option de remboursement de
cette dette hybride était prévue en juillet 2021. 18.2.2 Capacité distributive d’ENGIE SA
Conformément aux dispositions d’IAS 32 – Instruments financiers –
La capacité distributive totale de la société ENGIE SA s’élève à
Présentation, et compte tenu de leurs caractéristiques, ces nouveaux
31 290 millions d’euros au 31 décembre 2019 (contre
instruments sont comptabilisés en capitaux propres dans les états
33 320 millions d’euros au 31 décembre 2018) après déduction du
financiers consolidés du Groupe, pour un montant total de
dividende payé le 23 mai 2019 pour un montant total de
1 478 millions d’euros.
1 833 millions d’euros, dont 31 470 millions d’euros au titre des primes
Au 31 décembre 2019, l’encours des titres super-subordonnés en liées au capital social.
valeur nominale, s’élève à 3 913 millions d’euros.
18.2.3 Dividendes
En 2019, le Groupe a versé aux détenteurs de ces titres
150 millions  euros dont 108 millions d’euros au titre des coupons et
Le tableau ci-après présente les dividendes et acomptes sur dividendes
42 millions d’euros d’indemnités de remboursement anticipé. Ce
versés par ENGIE SA au titre des exercices 2018 et 2019.
montant est comptabilisé en déduction des capitaux propres dans les

Montant réparti Dividende net par action
(en millions d’euros) (en euros)
Au titre de l’exercice 2018
Acompte (payé le 12 octobre 2018) 892 0,37
Solde du dividende au titre de 2018 (payé le 23 mai 2019) 917 0,38
Dividende exceptionnel au titre de 2018 (payé le 23 mai 2019) 893 0,37
Solde du dividende majoré au titre de 2018 (payé le 23 mai 2019) 24 0,11
Au titre de l’exercice 2019
Acompte - -


Dividendes proposés au titre de l’exercice 2019
L’Assemblée Générale du 17 mai 2019 a décidé la distribution d’un
dividende de 1,12 euro par action au titre de l’exercice 2018. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du groupe ENGIE statuant sur
Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de verser un
dividende, soit 0,11 euro par action, a été attribuée aux actions inscrites dividende unitaire de 0,80 euro par action soit un montant total de
sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 1 931 millions d’euros sur la base du nombre d’actions en circulation au
2018, et qui sont restées inscrites sans interruption sous cette forme au 31 décembre 2019. Ce dividende unitaire sera majoré de 10% pour
nom du même actionnaire jusqu’à la date de mise en paiement du toute action détenue depuis deux ans minimum au 31 décembre 2019
dividende. Cette majoration ne peut porter, pour un seul et même et maintenue à la date de mise en paiement du dividende 2019. Sur la
actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital. base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2019, cette
majoration est évaluée à 17 millions d’euros.
Un acompte de 0,37 euro par action ayant été payé en numéraire le
12 octobre 2018 pour un montant de 892 millions d’euros, ENGIE SA a Sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale qui se tiendra le
réglé en numéraire le 23 mai 2019, pour un montant de 14 mai 2020, le dividende dont le coupon aura été détaché le lundi
1 810 millions d’euros, le solde du dividende de 0,75 euro par action 18 mai 2020, sera payé le mercredi 20 mai 2020. Il n’est pas reconnu
pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire et exceptionnel, et en tant que passif dans les comptes au 31 décembre 2019, les états
pour un montant de 24 millions d’euros, le solde du dividende de financiers à fin 2019 étant présentés avant affectation.
0,86 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré.
Soit un dividende total de 1 833 millions d’euros.



18.3 Total gains et pertes recyclables reconnus en capitaux propres (part du Groupe)
Tous les éléments figurant dans le tableau ci-dessous correspondent aux pertes et gains cumulés (part du Groupe) au 31 décembre 2019 et au
31 décembre 2018, qui sont recyclables en résultat.

31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Instruments de dette 76 28
Couverture d’investissement net (284) (313)
Couverture de flux de trésorerie (hors matières premières) (958) (725)
Couverture de flux de trésorerie (sur matières premières) (837) (30)
Impôts différés sur éléments ci-dessus 505 244
Quote-part des entreprises mises en équivalence sur éléments recyclables, net d’impôt (462) (223)
TOTAL ÉLÉMENTS RECYCLABLES AVANT ÉCARTS DE CONVERSION (1 961) (1 019)
Écarts de conversion (1 098) (1 130)
TOTAL ÉLÉMENTS RECYCLABLES (3 060) (2 149)




318 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




18.4 Gestion du capital Le Groupe a comme politique de maintenir une notation de catégorie
«A» auprès des agences de notation. À cette fin, il gère sa structure
financière en tenant compte des éléments généralement retenus par ces
ENGIE SA cherche à optimiser de manière continue sa structure
agences, à savoir le profil opérationnel du Groupe, sa politique financière
financière par un équilibre optimal entre son endettement financier net et
et un ensemble de ratios financiers. Parmi ceux-ci, un des ratios le plus
son EBITDA. L’objectif principal du Groupe en termes de gestion de sa
souvent utilisé est celui qui reprend, au numérateur, les cash flows
structure financière est de maximiser la valeur pour les actionnaires, de
opérationnels diminués des charges financières nettes et impôts
réduire le coût du capital, tout en assurant la flexibilité financière
exigibles et, au dénominateur, l’endettement financier net ajusté. Les
nécessaire à la poursuite de son développement. Le Groupe gère sa
ajustements sur l’endettement financier net portent principalement sur la
structure financière et procède à des ajustements au regard de
prise en compte des provisions nucléaires, des provisions pour
l’évolution des conditions économiques. Dans ce cadre, il peut ajuster le
pensions non couvertes ainsi que des engagements de location simple.
paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du
capital, procéder au rachat d’actions propres (cf. Note 18.1.2 «Actions Les objectifs, politiques et procédures de gestion sont demeurés
propres»), émettre de nouvelles actions, lancer des plans de paiement identiques depuis plusieurs exercices.
fondés sur actions, redimensionner son enveloppe d’investissements ou
En dehors des exigences légales, ENGIE SA n’est sujet à aucune
vendre des actifs pour réduire son endettement financier net.
exigence externe en termes de capitaux propres minimum.




NOTE 19 Provisions

Principes comptables Évaluation des provisions
Principes généraux liés à la reconnaissance d’une provision Les paramètres qui ont une influence significative sur le montant des
provisions, et plus particulièrement – mais pas uniquement – celles
Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une
relatives à la gestion de l’aval du cycle du combustible nucléaire, au
obligation actuelle (légale ou implicite) à l’égard d’un tiers, résultant
démantèlement des sites de production nucléaires et des
d’un événement passé, et qu’il est probable qu’une sortie de
infrastructures gazières en France, sont :
ressources sera nécessaire pour régler cette obligation sans
contrepartie attendue.
C les hypothèses de coûts (et notamment le scénario retenu pour la
gestion du combustible irradié dans les installations de production
Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que les
nucléaire) (cf. Note 19.2) ;
critères généraux de constitution d’une provision sont satisfaits, qu’il
existe un plan détaillé formalisé et que le Groupe a créé, chez les
C le calendrier de leur survenance (et notamment, pour les activités
personnes concernées, une attente fondée de mise en œuvre de la de production nucléaire, les échéanciers des opérations de
restructuration, soit en commençant à exécuter le plan, soit en leur retraitement du combustible irradié et de démantèlement des sites,
annonçant ses principales caractéristiques. de même que, pour les principales activités d’infrastructures
gazières en France, l’échéance de l’arrêt d’exploitation du gaz)
Les provisions dont l’échéance est supérieure à 12 mois sont
(cf. Notes 19.2 et 19.3) ;
actualisées dès lors que l’effet de l’actualisation est significatif. Les
principales natures de provisions à long terme du Groupe sont les C le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie.
6
provisions pour traitement de l’aval du cycle du combustible nucléaire,
Ces paramètres sont établis sur la base des informations et
les provisions pour démantèlement des installations et les provisions
estimations que le Groupe estime les plus appropriées à ce jour.
pour remise en état de site. Les taux d’actualisation utilisés reflètent
les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de La modification de certains paramètres pourrait conduire à une
l’argent et des risques spécifiques au passif concerné. Les charges révision significative des provisions comptabilisées.
correspondant à la désactualisation des provisions à long terme sont
constatées en résultat financier (en «Autres produits et autres charges
financiers»).




319
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Démantèlement
des installations (2)
Avantages postérieurs Gestion de l’aval du
à l’emploi et autres cycle du combustible et Remise en état
nucléaire
avantages long terme de sites Autres risques Total
En millions d’euros
AU 31 DÉCEMBRE 2018 (1) 6 371 6 170 6 303 2 969 21 813
IFRS 16 & IFRIC 23 (cf. Note 1) - - - (301) (301)
ER
AU 1  JANVIER 2019 Y COMPRIS 6 371 6 170 6 303 2 667 21 512
IFRS 16 & IFRIC 23
Dotations 285 1 362 72 467 2 187
Reprises pour utilisation (331) (164) (150) (677) (1 322)
Reprises pour excédent (1) - (1) (47) (48)
Variation de périmètre (41) - (73) 60 (54)
Effet de la désactualisation 123 220 213 24 580
Écarts de change - - 5 2 6
Autres 1 075 23 1 196 (40) 2 254
AU 31 DÉCEMBRE 2019 7 481 7 611 7 566 2 458 25 115
Non courant 7 346 7 487 7 550 433 22 817
Courant 135 123 15 2 024 2 298

(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16 et de
l’interprétation IFRIC 23 (cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).
(2) Dont 6 573 millions d’euros de provisions pour démantèlement des installations nucléaires, contre 5 337 millions d’euros au 31 décembre 2018.


19.2.1 Cadre légal
L’effet de la désactualisation portant sur les avantages postérieurs à
l’emploi et autres avantages long terme correspond à la charge
La loi belge du 11 avril 2003 attribue à Synatom, filiale du Groupe, la
d’intérêts sur la dette actuarielle, nette des produits d’intérêts des actifs
gestion des provisions pour le démantèlement des centrales nucléaires
de couverture.
et pour la gestion de l’aval du cycle du combustible irradié dans ces
La ligne «Autres» se compose essentiellement des écarts actuariels centrales. Cette loi a organisé l’établissement d’une Commission des
générés en 2019 sur les avantages postérieurs à l’emploi, lesquels sont provisions nucléaires (CPN) dont la mission est de contrôler le
comptabilisés en «Autres éléments du résultat global», ainsi que des processus de constitution et la gestion de ces provisions.
provisions constatées en contrepartie d’un actif de démantèlement ou
Pour permettre à la Commission des provisions nucléaires de remplir
de remise en état de site.
ses missions, conformément à la loi dont il est question ci-avant,
Les flux de dotations, reprises et désactualisation présentés ci-dessus, Synatom est tenue de lui transmettre, tous les trois ans, un dossier
sont ventilés de la façon suivante dans le compte de résultat : décrivant les caractéristiques de base de la constitution de ces
provisions. Dans l’hypothèse où des évolutions sont constatées entre
31 déc. 2019
En millions d’euros
deux évaluations triennales, susceptibles de modifier de façon
Résultat des activités opérationnelles (823) significative les paramètres financiers retenus, le scénario industriel,
Autres produits et charges financiers (573) l’estimation des coûts ou leur calendrier, la Commission peut réviser son
TOTAL (1 397) avis.
Un dossier de réévaluation triennal des provisions nucléaires a été
L’analyse par nature des provisions et les principes applicables à leurs transmis le 12 septembre 2019 par Synatom à la Commission qui a
modalités de calcul sont exposés ci-dessous. rendu son avis le 12 décembre 2019, sur base de l’avis émis par
l’ONDRAF (Organisme national des déchets radioactifs et des matières
fissiles enrichies). Les conclusions de la CPN reprennent entre autres :
19.1 Avantages postérieurs à l’emploi C l’impact du nouveau scénario de référence pour la gestion à long
et autres avantages long terme terme des déchets nucléaires de catégories B et C (moyenne et forte
activité) en Belgique, arrêté par l’ONDRAF en juin 2018 et évalué sur
Se reporter à la Note 20 «Avantages postérieurs à l’emploi et autres un devis brut de 10,7 milliards d’euros ;
avantages long terme».
C les recommandations de l’ONDRAF quant à la prise en compte de
certains coûts, avérés ou probables ;
19.2 Obligations relatives aux installations C le scénario élaboré pour la mise à l’arrêt définitif et le démantèlement
de production nucléaire des centrales nucléaires sur base des retours d’expérience industrielle
notamment des démantèlements en cours en Allemagne ;
Dans le cadre de la production d’énergie à partir d’unités nucléaires, le
C le calcul financier intégrant la prise en compte des taux d’actualisation
Groupe assume des obligations liées à la gestion de l’aval du cycle du plus bas, en vue de déterminer de manière prudente les montants à
combustible nucléaire et au démantèlement des centrales nucléaires. provisionner aujourd’hui pour couvrir des dépenses qui interviendront
pour certaines dans plus de 70 ans.




320 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




La décision de la CPN prévoit notamment une baisse des taux L’ONDRAF a proposé, le 9 février 2018, le stockage géologique comme
d’actualisation reflétant l’environnement de taux d’intérêt en diminution. politique nationale pour la gestion à long terme des déchets de haute
Cette baisse implique pour les propriétaires des unités nucléaires belges activité et/ou de longue durée de vie. Cette proposition reste soumise à
de provisionner dès aujourd’hui des sommes plus importantes. Ainsi, l’approbation du gouvernement belge qui aura, au préalable, recueilli
établis au 31 décembre 2018 à 3,50%, les taux ont été ramenés, au l’avis de l’Agence Fédérale de Contrôle Nucléaire (AFCN).
31 décembre 2019, à 2,5% pour le démantèlement, dont les dépenses
Par ailleurs, ENGIE considère dans son évaluation que le scénario
débuteront dès l’année prochaine, et à 3,25% pour le combustible
«mixte», retenu par la Commission des provisions nucléaires, continue
irradié («l’aval»), dont les dépenses interviendront durant les prochaines
de s’appliquer : une partie du combustible, contenant les radionucléides
décennies.
les plus actifs, y est retraitée et le reste est évacué directement, sans
Au total, la prise en compte de l’avis de la Commission des Provisions retraitement.
Nucléaires et les obligations liées aux projets de dépôts de déchets
Les provisions pour aval du cycle constituées par le Groupe couvrent
nucléaires ont conduit à une revalorisation des provisions nucléaires
l’ensemble des coûts liés à ce scénario «mixte» : entreposage sur site,
dans les comptes consolidés du groupe ENGIE de 2,1 milliards d’euros,
transport, retraitement, conditionnement, entreposage et évacuation
au-delà de la charge annuelle récurrente de désactualisation et des
géologique. Elles sont déterminées sur la base des principes et
dotations pour les quantités supplémentaires de combustibles
paramètres suivants :
consommées au cours de l’exercice.
C les coûts d’entreposage comprennent essentiellement les coûts de
Les provisions ont été établies compte tenu du cadre contractuel et
construction et d’exploitation d’installations complémentaires
légal actuel qui fixe la durée d’exploitation des unités nucléaires à 50 ans
d’entreposage à sec ainsi que l’exploitation des installations
pour Tihange 1 ainsi que Doel 1 & 2 et à 40 ans pour les autres unités.
existantes, de même que les coûts d’achat des conteneurs ;
Les provisions constituées intègrent dans leurs hypothèses l’ensemble
C une partie du combustible irradié est transférée pour retraitement. Le
des obligations réglementaires environnementales existantes ou dont la plutonium et l’uranium issus du retraitement sont cédés à un tiers ;
mise en place est prévue au niveau européen, national ou régional. Si
C le combustible irradié et non retraité est conditionné, ce qui nécessite
une nouvelle législation devait être introduite dans le futur, les coûts
la construction d’installations de conditionnement en fonction de
estimés servant de base aux calculs seraient susceptibles de varier. Le
critères d’acceptation émis par l’ONDRAF. Les recommandations de
Groupe n’a toutefois pas connaissance d’évolutions dans la
cette dernière quant au coût de cette installation ont été intégralement
réglementation sur la constitution de ces provisions qui pourraient
prises en compte ;
affecter de manière significative les montants provisionnés.
C les résidus du retraitement et le combustible irradié conditionné sont
L’évaluation des provisions intègre des marges pour aléas et risques afin
transférés à l’ONDRAF ;
de tenir compte du degré de maîtrise des techniques de démantèlement
C les coûts des opérations d’évacuation en couche géologique
et de gestion du combustible irradié. Les marges pour aléas relatifs à
l’évacuation des déchets sont déterminées par l’ONDRAF et intégrées profonde sont estimés par l’ONDRAF et évalués non pas à la valeur
dans ses redevances. Le Groupe estime par ailleurs des marges des redevances arrêtées par l’ONDRAF en 2018 basées sur un coût
appropriées pour chaque catégorie de coûts. total de l’installation d’évacuation de 8,0 milliards d’euros 2017, mais
en utilisant un «tarif prudentiel virtuel», établi par l’ONDRAF à la
Le Groupe considère, au mieux de ses connaissances actuelles, que les
demande de la CPN, sur la base d’un coût total de l’installation
provisions telles qu’approuvées par la Commission prennent en compte
d’évacuation de 10,7 milliards d’euros 2017 excluant les pistes
l’ensemble des informations disponibles à ce jour pour couvrir les aléas
d’optimisation soumises à expertise. Le coût estimé de la
et les risques du processus de démantèlement et de gestion du

6
recommandation préliminaire de I’AFCN concernant un puits
combustible irradié.
supplémentaire y a par ailleurs été ajouté sur base des
recommandations de l’ONDRAF ;
19.2.2 Provisions pour la gestion de l’aval
C l’engagement à terme est calculé sur base de coûts internes estimés
du cycle du combustible nucléaire
et de coûts externes évalués à partir d’offres reçues de tiers ;

C le nouveau scénario de référence intègre le scénario mis à jour de
Principes comptables
l’ONDRAF retardé d’environ 30 ans par rapport au scénario retenu
Le calcul des dotations aux provisions pour la gestion de l’aval du
en 2016, avec un début du stockage géologique autour de 2070 qui
cycle du combustible nucléaire est effectué sur base d’un coût
se clôturera vers 2135, les activités de stockage intermédiaire de
unitaire moyen, déterminé pour l’ensemble des quantités qui auront
retraitement et de conditionnement ayant été reportées en
été utilisées jusqu’à la fin de la période d’exploitation des centrales
cohérence ;
et appliqué aux quantités générées en date de clôture. Une dotation
C le taux d’actualisation retenu est réduit à 3,25%. Il prend en compte
annuelle, correspondant à l’effet de désactualisation des provisions,
(i) une analyse de l’évolution et de la moyenne historiques et
est également constituée.
prospectives des taux de référence à long terme, (ii) l’allongement de
la duration du passif compte tenu du nouveau scénario de l’ONDRAF
Après son déchargement d’un réacteur et son entreposage temporaire et (iii) les engagements relatifs au financement de ces provisions pris
sur site, le combustible nucléaire usé devrait faire l’objet d’un par Electrabel auprès de Synatom (cf. Note 15.1.5 Actifs financiers
conditionnement, éventuellement sous la forme du retraitement pour dédiés à la couverture des dépenses futures de démantèlement des
séparer les radionucléides les plus actifs, avant son évacuation en installations nucléaires et de gestion des matières fissiles irradiées) ;
stockage à long terme.
C une hypothèse d’inflation de 2,0% (soit un taux réel de 1,25%).




321
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




Les coûts effectivement supportés dans le futur pourraient différer de Il convient de préciser que ces sensibilités résultent d’un calcul
ceux estimés compte tenu de leur nature et de leur échéance. purement financier. Elles doivent s’analyser avec toutes les précautions
L’ONDRAF dans son avis à la CPN a notamment pointé des éléments d’usage compte tenu des nombreux autres paramètres, en partie
d’incertitude sur certains coûts, en principe couverts par les marges interdépendants, intégrés dans l’évaluation.
pour aléas, mais pour lesquels la CPN se dotera d’un programme de
travail et d’analyses complémentaires à compter de 2020. Le montant 19.2.3 Provisions pour le démantèlement
de ces provisions pourrait être ajusté ultérieurement en fonction de
des sites de production nucléaire
l’évolution des paramètres présentés ci-dessus et des estimations de
coûts associés. Plus particulièrement, le cadre réglementaire belge
Principes comptables
actuel ne permet pas le retraitement partiel et n’a pas encore confirmé
l’adoption du stockage géologique comme politique de gestion des Dès lors qu’il existe une obligation actuelle, légale ou implicite, de
déchets nucléaires de moyenne et de haute activité. démanteler ou restaurer un site, le Groupe comptabilise une
provision pour démantèlement ou remise en état de site. La valeur
Concernant le scénario de retraitement partiel, à la suite d’une résolution
actuelle de l’engagement au moment de la mise en service
adoptée par la Chambre des Représentants en 1993, les contrats de
constitue le montant initial de la provision pour démantèlement
retraitement qui n’étaient pas en cours d’exécution ont été suspendus
avec, en contrepartie, un actif d’un montant identique repris dans
puis résiliés en 1998. Le scénario retenu repose sur l’hypothèse que le
les immobilisations corporelles concernées. Cet actif est amorti sur
gouvernement belge autorisera Synatom à retraiter le combustible usé
la durée d’exploitation des installations. Les ajustements de la
et qu’un accord entre la Belgique et la France sera conclu aux fins de
provision consécutifs à une révision ultérieure (i) du montant estimé
permettre à Orano (anciennement Areva) d’effectuer ce retraitement. Un
des engagements, (ii) de l’échéancier des dépenses du
scénario basé sur une évacuation directe des déchets, sans
démantèlement ou (iii) du taux d’actualisation, sont symétriquement
retraitement préalable, conduirait à une provision inférieure à celle
portés en déduction ou, sous certaines conditions, en augmentation
résultant du scénario «mixte» retenu aujourd’hui et approuvé par la
du coût de l’actif correspondant. Les effets de la désactualisation
Commission des provisions nucléaires.
sont comptabilisés en charge de l’exercice.
Par ailleurs, le gouvernement belge n’a pas encore pris de décision
Les unités nucléaires sur lesquelles le Groupe détient un droit de
quant à la gestion des déchets, soit en dépôt géologique profond, soit
capacité font également l’objet d’une provision à concurrence de la
en entreposage de surface de longue durée. La Commission
quote-part dans les coûts attendus de démantèlement qu’il doit
européenne a, à ce titre, adressé le 27 novembre 2019 un avis motivé à
supporter.
la Belgique dans le cadre de la procédure de manquement de
l’article 258 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, au
motif qu’elle n’a pas adopté de programme national de gestion des Au terme de leur durée d’exploitation, les centrales nucléaires doivent
déchets radioactifs conforme à certaines exigences de la directive sur le être démantelées. Les provisions constituées dans les comptes du
combustible usé et les déchets radioactifs (directive 2011/70/Euratom Groupe sont destinées à couvrir tous les coûts relatifs tant à la phase de
du Conseil). À ce stade, il n’existe donc qu’un programme national qui mise à l’arrêt définitif, qui concerne les opérations de déchargement et
confirme l’entreposage sûr du combustible usé suivi par son d’évacuation du combustible irradié de la centrale, qu’à la période de
retraitement ou par son stockage. L’hypothèse intégrée dans le scénario démantèlement proprement dite qui conduit au déclassement et à
retenu par la Commission des provisions nucléaires se base sur le dépôt l’assainissement du site.
en couche géologique profonde dans un site restant à identifier et
La stratégie de démantèlement retenue repose sur un démantèlement
qualifier en Belgique.
(i) immédiat après l’arrêt du réacteur, (ii) réalisé en série plutôt qu’unité
Sensibilité par unité et (iii) complet (retour à un «greenfield industriel»), permettant
un usage industriel futur du terrain.
Les provisions pour la gestion de l’aval du cycle du combustible
nucléaire restent sensibles aux hypothèses de coûts, de calendrier des Les provisions pour le démantèlement des centrales nucléaires sont
opérations et d’engagement des dépenses ainsi qu’au taux constituées sur la base des principes et paramètres suivants :
d’actualisation :
C le montant à décaisser à terme est déterminé en fonction des coûts
C une augmentation de 10% des redevances de l’ONDRAF au-delà du estimés par centrale nucléaire, sur base d’une étude réalisée par un
tarif virtuel prudentiel demandé par la CPN pour l’évacuation des bureau d’experts indépendants et en retenant comme hypothèse la
déchets de haute activité et/ou de longue durée de vie se traduirait, à réalisation d’un démantèlement en série des centrales ;
montant de marges d’incertitudes inchangé, par une augmentation
C les redevances pour la prise en charge des déchets du
des provisions de l’ordre de 170 millions d’euros ;
démantèlement de catégorie A et B sont déterminées en utilisant le
C l’accélération de 5 ans des dépenses de l’ONDRAF au titre de «tarif prudentiel virtuel» établi par l’ONDRAF à la demande de la CPN
l’entreposage, de conditionnement et de stockage des déchets et en incluant des marges préconisées par l’ONDRAF pour risques de
radioactifs de haute activité et/ou de longue durée de vie aurait un reclassement de déchets compte tenu des incertitudes de définition
impact à la hausse de 165 millions d’euros sur les provisions. Un des critères d’admission des déchets dans ces catégories ;
report de 5 ans dans l’échéancier d’engagement de ces différentes
C pour les différentes phases, il est tenu compte de l’inclusion de
dépenses aurait un impact à la baisse d’un montant plus faible ;
marges pour aléas normales, revues par l’ONDRAF et la CPN ;
C l’impact d’une variation du taux d’actualisation de 10 points de base C un taux d’inflation de 2,0% est appliqué jusqu’à la fin du
est susceptible d’entraîner une modification du solde des provisions
démantèlement pour la détermination de la valeur future de
pour le traitement de l’aval du cycle du combustible nucléaire de
l’engagement ;
l’ordre de 250 millions d’euros, à la hausse en cas de diminution du
taux et à la baisse en cas d’augmentation du taux.




322 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.2 Comptes consolidés




C un taux d’actualisation réduit à 2,5% (y compris 2,0% d’inflation) est méthaniers, doivent être démantelées. Cette obligation résulte de
appliqué pour la détermination de la valeur actuelle de l’engagement réglementations environnementales actuellement en vigueur dans les
(VAN). Il diffère de celui retenu pour la provision pour la gestion de pays concernés, de contrats ou de l’engagement implicite du Groupe.
l’aval du cycle du combustible nucléaire compte tenu des importantes
Sur la base des estimations de la fin des réserves prouvées et probables
différences de duration des deux obligations après prise en compte
de gaz en 2260, compte tenu notamment des niveaux actuels de
du nouveau scénario de l’ONDRAF ;
production, les provisions pour démantèlement des infrastructures gaz
C la durée d’exploitation des unités nucléaires est de 50 ans pour en France ont une valeur actuelle quasi nulle.
Tihange 1 ainsi que pour Doel 1 & 2, et de 40 ans pour les autres
unités ;
19.3.2 Centrale et mine d’Hazelwood
C le début des opérations techniques de mise à l’arrêt définitif des (Australie)
installations est fonction de l’unité concernée et du séquencement
Le Groupe et son partenaire Mitsui ont annoncé en novembre 2016 la
des opérations pour l’ensemble du parc. Elles sont immédiatement
fermeture de la centrale à charbon d’Hazelwood, et l’arrêt des
suivies de la phase de démantèlement.
opérations d’extraction de charbon dans la mine attenante à partir de fin
Les coûts effectivement supportés dans le futur pourraient différer de mars 2017. Le Groupe détient une participation de 72% dans cette
ceux estimés compte tenu de leur nature et de leur échéance. ancienne centrale de 1 600 MW avec mine de charbon attenante,
L’ONDRAF dans son avis à la CPN a notamment pointé des éléments consolidée en tant qu’activité conjointe depuis septembre 2018 en lieu
d’incertitude sur certains coûts, en principe couverts par les marges et place de l’intégration globale.
pour aléas, mais pour lesquels la CPN se dotera d’un programme de
Au 31 décembre 2019, la provision en part groupe (72%) pour couvrir
travail et d’analyses complémentaires à compter de 2020. Le montant
les obligations en matière de démantèlement et de réhabilitation de la
de ces provisions pourrait également être ajusté ultérieurement en
mine s’élève à 280 millions d’euros.
fonction de l’évolution des paramètres présentés ci-dessus. Ces
paramètres sont cependant établis, et les hypothèses sont retenues, sur Les travaux de démantèlement et de remise en état du site ont débuté
la base des informations et estimations que le Groupe estime les plus en 2017, et se sont concentrés sur : la gestion de la contamination du
adéquates à ce jour, et approuvées par la Commission des provisions site ; la planification de l’assainissement de son environnement ; la
nucléaires. démolition et le démantèlement de l’ensemble des installations
industrielles du site, comprenant la démolition de l’ancienne centrale, le
Par ailleurs, le scénario retenu repose sur un plan de démantèlement et
pompage aquatique continu, ainsi que des travaux de terrassement
des calendriers qui devront être approuvés par les autorités de sûreté
dans la mine, visant à garantir une stabilité du terrain et des parois, en
nucléaire.
vue de la création d’un lac de mine sur le long terme.
Sensibilité Plusieurs lois qui ont une incidence directe ou indirecte sur la
réhabilitation de la mine et sur les agences qui administrent les lois sont
Sur base des paramètres actuellement appliqués pour l’estimation des
actuellement en cours de réforme. Par conséquent, les obligations
coûts et du calendrier des décaissements, une variation du taux
réglementaires finales sont susceptibles d’être modifiées pendant la
d’actualisation de 10 points de base est susceptible d’entraîner une
durée de vie du projet et donc d’impacter les provisions.
modification du solde des provisions pour démantèlement de l’ordre de
60 millions d’euros, à la hausse en cas de diminution du taux et à la
Le taux moyen d’actualisation retenu pour déterminer le montant de la
baisse en cas d’augmentation du taux.
provision s’élève à 3,17%.
Il convient de préciser que cette sensibilité résulte d’un calcul purement

6
Le montant de la provision comptabilisée représente la meilleure
financier. Elle doit s’analyser avec toutes les précautions d’usage
estimation à date du Groupe concernant les coûts de destruction et de
compte tenu des nombreux autres paramètres, en partie
réhabilitation qui devront être encourus par la société Hazelwood.
interdépendants, intégrés dans l’évaluation.
Cependant, le montant de cette provision pourrait être ajusté dans le
futur afin de tenir compte d’éventuelles évolutions concernant les
paramètres clés de l’évaluation.
19.3 Démantèlements des installations
non nucléaires et remise en état
de sites 19.4 Autres risques
19.3.1 Démantèlements relatifs aux autres Ce poste comprend principalement les provisions constituées au titre
installations non nucléaires des litiges commerciaux et des réclamations et risques fiscaux (hors
impôts sur les sociétés, en application d’IFRIC 23), ainsi que les
À l’issue de leur durée d’exploitation, certaines installations, dont provisions pour contrats déficitaires relatifs aux contrats de transport et
notamment les centrales classiques, les canalisations de transport, les de réservation de capacité de stockage.
conduites de distribution, les sites de stockage et les terminaux




323
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Informations financières
6.2 Comptes consolidés




NOTE 20 Avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme

Principes comptables s’il n’existe pas de marché représentatif pour les emprunts privés)
de la zone concernée.
Selon les lois et usages de chaque pays, les sociétés du Groupe ont
des obligations en termes de retraites, préretraites, indemnités de L’évaluation des engagements de retraite repose sur des calculs
départ et régimes de prévoyance. Ces obligations existent actuariels. Le Groupe estime que les hypothèses retenues pour
généralement en faveur de l’ensemble des salariés des sociétés évaluer les engagements sont appropriées et justifiées. Cependant,
concernées. toute modification d’hypothèse pourrait avoir un impact significatif.
Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Les montants relatifs aux plans dont les engagements sont supérieurs
Groupe concernant les engagements de retraite et autres avantages à la juste valeur des actifs de couverture figurent au passif en
accordés au personnel sont celles édictées par la norme IAS 19. En provisions. Lorsque la valeur des actifs de couverture (plafonnés, le
conséquence : cas échéant) est supérieure aux engagements, le montant concerné
C le coût des régimes à cotisations définies est enregistré en charges est inclus à l’actif de l’état de situation financière en «Autres actifs»
courants ou non courants.
sur la base des appels à cotisations dues pour la période ;

C la valorisation du montant des engagements de retraite et assimilés, Concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les écarts actuariels
sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Le cas
lorsqu’ils sont représentatifs de prestations définies, est effectuée
échéant, les ajustements provenant du plafonnement des actifs nets
sur la base d’évaluations actuarielles selon la méthode des unités
relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode. Pour les
de crédits projetées. Ces calculs intègrent des hypothèses de
autres avantages à long terme tels que les médailles du travail, les
mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires qui
écarts actuariels sont immédiatement comptabilisés en résultat.
tiennent compte des conditions économiques propres à chaque
pays ou société du Groupe. Les taux d’actualisation sont La charge (produit) d’intérêt nette au titre des régimes à prestations
déterminés en référence au rendement, à la date d’évaluation, des définies est comptabilisée en résultat financier.
obligations émises par les entreprises de premier rang (ou par l’État




Les droits spécifiques du régime constitués depuis le 1er janvier 2005
20.1 Description des principaux régimes
sont intégralement financés par les entreprises des IEG
de retraite proportionnellement à leur poids respectif en termes de masse salariale
au sein de la branche des IEG.
20.1.1 Régime spécial des Industries
Électriques et Gazières (IEG) en France S’agissant d’un régime à prestations définies, le Groupe constitue une
provision pour retraite au titre des droits spécifiques des agents des
Depuis le 1er janvier 2005, le fonctionnement du régime d’assurance activités non régulées et des droits spécifiques acquis par les agents
vieillesse, invalidité, décès, accidents du travail et maladies des activités régulées à compter du 1er janvier 2005. Cette provision
professionnelles des IEG est assuré par la Caisse Nationale des englobe également les engagements au titre des départs anticipés par
Industries Électriques et Gazières (CNIEG). La CNIEG est un organisme rapport à l’âge légal de départ à la retraite. Le montant de la provision
de sécurité sociale de droit privé, doté de la personnalité morale et placé est susceptible d’évoluer en fonction du poids respectif des sociétés du
sous la tutelle conjointe des ministres chargés de la sécurité sociale et Groupe au sein de la branche des IEG.
du budget.
Les évaluations des engagements de retraites et des autres
Les personnels salariés et retraités des IEG sont, depuis le «engagements mutualisés» sont effectuées par la CNIEG.
1er janvier 2005, affiliés de plein droit à cette caisse. Les principales
Au 31 décembre 2019, la dette actuarielle «retraite» relative au régime
sociétés du Groupe concernées par ce régime sont ENGIE SA, GRDF,
spécial des IEG s’élève à 3,7 milliards d’euros.
GRTgaz, ELENGY, STORENGY, ENGIE Thermique France, CPCU, CNR
et SHEM. La duration de la dette actuarielle «retraite» relative au régime des IEG
est de 22 ans.
Suite à la réforme du financement du régime spécial des IEG introduite
par la Loi n° 2004-803 du 9 août 2004 et ses décrets d’application, les
20.1.2 Convention de l’électricité et du gaz
droits spécifiques (prestations du régime non couvertes par les régimes
en Belgique
de droit commun) relatifs aux périodes validées au 31 décembre 2004
(«droits spécifiques passés») ont été répartis entre les différentes
En Belgique, des conventions collectives régissent les droits du
entreprises des IEG. Le financement des droits spécifiques passés
personnel des sociétés du secteur de l’électricité et du gaz, soit
(droits au 31 décembre 2004) afférents aux activités régulées de
principalement Electrabel, Laborelec, et partiellement ENGIE Energy
transport et de distribution («droits spécifiques passés régulés») est
Management et ENGIE CC.
assuré par le prélèvement de la Contribution Tarifaire d’Acheminement
(CTA) sur les prestations de transport et de distribution de gaz et Ces conventions, applicables au personnel «barémisé» engagé avant le
d’électricité, et n’incombe donc plus au groupe ENGIE. Les droits 1er juin 2002 et au personnel cadre engagé avant le 1er mai 1999,
spécifiques passés (droits au 31 décembre 2004) des activités non prévoient des avantages permettant au personnel d’atteindre, pour une
régulées sont financés par les entreprises des IEG dans les proportions carrière complète et y compris la pension légale, un complément de
définies par le décret n° 2005-322 du 5 avril 2005. pension de retraite égal à 75% du dernier revenu annuel. Ces
compléments sont partiellement réversibles aux ayants droit. Il s’agit de
Le régime spécial des IEG est un régime légal ouvert aux nouveaux
régimes à prestations définies. En pratique, ces prestations sont, pour la
entrants.
plupart des participants, liquidées sous forme de capital. La plupart des



324 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.2 Comptes consolidés




obligations résultant de ces plans de pension sont financées auprès de d’International Power au Royaume-Uni sont couverts par le régime
plusieurs fonds de pension établis pour le secteur de l’électricité et du spécial des Industries des Fournisseurs d’Électricité (ESPS). Il s’agit
gaz et de compagnies d’assurances. Les plans de pension préfinancés d’un régime à prestations définies dont les actifs sont investis dans
des fonds séparés. Depuis le 1er juin 2008, ce régime est fermé, et un
sont alimentés par des cotisations des salariés et des employeurs. Les
cotisations des employeurs sont déterminées annuellement sur la base régime à cotisations définies a été mis en place pour les nouveaux
d’une expertise actuarielle. entrants ;

C l’Allemagne : les différentes filiales ont fermé leurs plans à prestations
La dette actuarielle relative à ces régimes représente environ 15% du
définies pour les nouveaux entrants. Les entités proposent désormais
total des engagements de retraite au 31 décembre 2019. La duration
des plans à cotisations définies ;
moyenne de ces régimes est de 9 années.
C le Brésil : ENGIE Brasil Energia a son propre fonds de pension, qui a
Le personnel «barémisé» engagé à partir du 1er juin 2002, et le personnel
été scindé en deux compartiments : l’un poursuivant la gestion du plan
cadre (i) engagé à partir du 1er mai 1999 ou (ii) ayant opté pour le
(fermé) à prestations définies et le second dédié au plan à cotisations
transfert vers des plans à contributions définies bénéficient aujourd’hui
définies proposé aux nouveaux entrants depuis début 2005.
de régimes à cotisations définies. Avant le 1er janvier 2017, la loi imposait
une garantie de rendement annuel minimum moyen (3,75% sur les
contributions salariales et 3,25% sur les contributions patronales) lors de
20.2 Description des autres avantages
la liquidation de l’épargne constituée.
postérieurs à l’emploi et autres
La loi sur les pensions complémentaires, votée le 18 décembre 2016, et
avantages à long terme
d’application au 1er janvier 2017, fixe désormais les taux de rendement
minimum à garantir en fonction du rendement réel des obligations de
20.2.1 Autres avantages consentis
l’État belge, dans une fourchette comprise entre 1,75% et 3,25% (les
aux personnels des IEG
taux sont désormais identiques pour les contributions salariales et
(aux actifs et/ou aux inactifs)
patronales). En 2019, le taux minimum garanti est de 1,75%.
La charge comptabilisée en 2019 au titre de ces régimes à cotisations Les autres avantages consentis aux personnels des IEG sont les
définies s’élève à 36 millions d’euros contre 24 millions d’euros en 2018. suivants :
Avantages postérieurs à l’emploi :
20.1.3 Régimes multi-employeurs
C l’avantage en nature énergie ;
Certaines entités du Groupe voient leur personnel affilié à des régimes
C les indemnités de fin de carrière ;
de retraite multi-employeurs.
C les congés exceptionnels de fin de carrière ;
Ces régimes prévoient une mutualisation des risques de telle sorte que
C les indemnités de capital décès ;
le financement est assuré par un taux de cotisation qui s’applique à la
masse salariale et qui est déterminé uniformément pour toutes les Avantages à long terme :
sociétés affiliées.
C les rentes d’accidents du travail et de maladies professionnelles ;
C’est notamment le cas aux Pays-Bas, pour la plupart des entités dont
C les rentes d’incapacité temporaire et d’invalidité ;
le métier rend obligatoire l’affiliation à un régime sectoriel. Ces régimes
C les médailles du travail.
sectoriels regroupent un nombre important d’employeurs, ce qui limite


6
l’impact potentiel du défaut d’une société. En cas de défaut d’une Les principaux engagements sont décrits ci-après.
société, les droits acquis sont maintenus dans un compartiment dédié.
Ces droits acquis ne sont pas transférés aux autres participants. Des
20.2.1.1 Avantage en nature énergie
plans de refinancement peuvent être mis en place afin d’assurer
L’article 28 du statut national du personnel des Industries Électriques et
l’équilibre des fonds.
Gazières prévoit que l’ensemble des agents (agents actifs et inactifs,
Le groupe ENGIE comptabilise ces régimes multi-employeurs comme
sous conditions d’ancienneté) bénéficie d’un régime d’avantage en
des régimes à cotisations définies.
nature énergie intitulé «tarif agent».
La charge comptabilisée en 2019 au titre de ces régimes
Cet avantage recouvre la fourniture à ces agents d’électricité et de gaz à
multi-employeurs est stable par rapport à 2018 et s’élève à 71 millions
un tarif préférentiel. Les avantages dont bénéficieront les agents à la
d'euros.
retraite constituent des avantages postérieurs à l’emploi à prestations
définies. La population inactive bénéficiaire du tarif agent justifie d’au
20.1.4 Autres régimes de retraite moins 15 années de service au sein des IEG.
En vertu des accords signés avec EDF en 1951, ENGIE fournit du gaz à
La plupart des autres sociétés du Groupe accordent également à leur
l’ensemble de la population active et retraitée d’ENGIE et d’EDF et,
personnel des avantages retraite. En termes de coûts de financement
réciproquement, EDF fournit de l’électricité à la même population.
des plans de retraite dans le Groupe, ceux-ci sont presque
ENGIE prend à sa charge (ou bénéficie de) la soulte imputable aux
équitablement répartis entre financement de plans à prestations définies
agents d’ENGIE résultant des échanges d’énergie intervenant entre les
et financement de plans à cotisations définies.
deux entreprises.
Les principaux régimes de retraite hors France, Belgique et Pays-Bas
L’engagement énergie lié à l’avantage accordé aux salariés (actifs et
concernent :
inactifs) au titre des périodes de retraite est évalué par différence entre le
C le Royaume-Uni : la grande majorité des plans à prestations définies prix de vente de l’énergie et le tarif préférentiel accordé aux agents.
est fermée aux nouveaux entrants, et pour la plupart, à l’acquisition
La provision relative à l’avantage en nature énergie s’élève à
de droits futurs. Toutes les entités proposent un plan à cotisations
3,6 milliards d’euros au 31 décembre 2019. La duration de
définies. Les engagements de retraite du personnel des filiales
l’engagement est de 23 ans.



325
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6.2 Comptes consolidés




20.2.1.2 Indemnités de fin de carrière 20.2.3 Autres conventions
Les agents perçoivent dès leur départ en retraite (ou leurs ayants droit en La plupart des autres sociétés du Groupe accordent également à leur
cas de décès pendant la phase d’activité de l’agent), une indemnité de personnel des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de préretraite,
fin de carrière progressive en fonction de leur ancienneté dans les IEG. couverture médicale, avantages en nature…), ainsi que d’autres
avantages à long terme (médailles du travail et autres primes
20.2.1.3 Rentes d’accidents du travail et de d’ancienneté…).
maladies professionnelles
Les salariés des IEG bénéficient de garanties permettant la réparation
20.3 Plans à prestations définies
des accidents du travail et des maladies professionnelles. Les
prestations couvrent l’ensemble des salariés et des ayants droit d’un
20.3.1 Montants présentés dans l’état
salarié décédé suite à un accident du travail, à un accident de trajet ou à
de la situation financière et l’état
une maladie professionnelle.
du résultat global
Le montant de l’engagement correspond à la valeur actuelle probable
des prestations que percevront les bénéficiaires actuels compte tenu Conformément aux dispositions d’IAS 19, l’information présentée dans
des éventuelles réversions. l’état de la situation financière au titre des avantages postérieurs à
l’emploi et autres avantages à long terme correspond à la différence
20.2.2 Autres avantages consentis aux entre la dette actuarielle (engagement brut) et la juste valeur des actifs
personnels du secteur de l’électricité de couverture. Lorsque cette différence est positive, une provision est
et du gaz en Belgique enregistrée (engagement net). Lorsque la différence est négative, un
actif de régime est constaté dans l’état de situation financière dès lors
Les sociétés du secteur de l’électricité et du gaz accordent des que les conditions de comptabilisation d’un actif de régime sont
avantages après la retraite tels que le remboursement de frais médicaux satisfaites.
et des réductions sur les tarifs de l’électricité et du gaz ainsi que des
Les variations des provisions pour avantages postérieurs à l’emploi et
médailles du travail et des régimes de prépension. À l’exception de
autres avantages à long terme, des actifs de régime, et des droits à
l’«allocation transitoire» (prime de fin de carrière), ces avantages ne font
remboursement comptabilisés dans l’état de la situation financière sont
pas l’objet de préfinancements.
les suivantes :



Provisions Actifs de régime Droits à remboursements
En millions d’euros
AU 31 DÉCEMBRE 2018 (6 371) 108 168
Différence de change 7 (5) -
Variations de périmètre et autres 96 (39) 8
Pertes et gains actuariels (1 142) (7) (18)
Charge de l’exercice des activités poursuivies (427) (66) 2
Plafonnement d’actifs - - -
Cotisations/prestations payées 356 63 1
AU 31 DÉCEMBRE 2019 (7 481) 53 161


Les actifs de régime et les droits à remboursement sont présentés dans Les écarts actuariels cumulés comptabilisés dans les capitaux propres
l’état de la situation financière au sein des lignes «Autres actifs» non s’élèvent à 4 594 millions d’euros au 31 décembre 2019, contre
courants et courants. 3 472 millions d’euros au 31 décembre 2018.
La charge de l’exercice s’élève à 492 millions d’euros en 2019 Les pertes et gains actuariels nets générés sur l’exercice, qui sont
(525 millions d’euros en 2018). Les composantes de cette charge de présentés sur une ligne distincte de l’«État du résultat global»
l’exercice relative aux régimes à prestations définies sont présentées représentent une perte actuarielle de 1 149 millions d’euros en 2019 et
dans la Note 20.3.4 «Composantes de la charge de l’exercice». une perte actuarielle de 231 millions d’euros en 2018.
La zone euro représente 97% des engagements nets du Groupe au
31 décembre 2019 (contre 97% au 31 décembre 2018).




326 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.2 Comptes consolidés




20.3.2 Évolution des engagements et des actifs de couverture
Les montants des dettes actuarielles et des actifs de couverture du groupe ENGIE, leur évolution au cours des exercices concernés ainsi que leur
réconciliation avec les montants comptabilisés dans l’état de la situation financière sont les suivants :



31 déc. 2019 31 déc. 2018
Autres Autres
avantages Avantages avantages Avantages
postérieurs à long postérieurs à long
Retraites (1) à l’emploi (2) terme (3) Retraites (1) à l’emploi (2) terme (3)
Total Total
En millions d’euros
A – VARIATION DE LA DETTE ACTUARIELLE
Dette actuarielle début de période (7 713) (3 794) (499) (12 006) (7 653) (3 739) (539) (11 931)
Coût des services rendus de la période (291) (63) (43) (397) (308) (62) (42) (412)
Charge d’intérêts sur la dette actuarielle (173) (76) (9) (258) (165) (73) (8) (245)
Cotisations versées (16) - - (16) (16) - - (16)
Modification de régime (1) - - (1) (3) (5) 10 2
Variations de périmètre 172 (5) (1) 166 (37) 31 49 43
Réductions/cessations de régimes 75 - 1 76 1 - - 1
Événements exceptionnels - - - - - 2 - 2
Pertes et gains actuariels financiers (887) (698) (5) (1 590) (44) (35) (1) (80)
Pertes et gains actuariels (120) 57 (14) (76) 101 1 1 103
démographiques
Prestations payées 373 108 39 521 397 97 40 533
Autres (dont écarts de conversion) 10 - - 10 16 (11) (10) (5)
Dette actuarielle fin de période A (8 570) (4 470) (531) (13 572) (7 713) (3 794) (499) (12 006)
B – VARIATION DES ACTIFS DE COUVERTURE
Juste valeur des actifs de 5 767 - - 5 767 5 904 - - 5 904
couverture en début de période
Produit d’intérêts des actifs de 133 - - 133 128 - - 128
couverture
Pertes et gains actuariels financiers 497 - - 497 (253) - - (253)
Cotisations perçues 197 - - 197 309 15 - 324
Variations de périmètre (109) - - (109) 32 - - 32
Cessations de régimes (28) - - (28) - - - -

6
Prestations payées (282) - - (282) (341) (15) - (357)
Autres (dont écarts de conversion) (7) - - (7) (11) - - (11)
Juste valeur des actifs de B 6 169 - - 6 169 5 767 - - 5 767
couverture en fin de période
C – COUVERTURE FINANCIÈRE A+B (2 402) (4 470) (531) (7 403) (1 945) (3 794) (499) (6 239)
Plafonnement d’actifs (25) - - (25) (25) - - (25)
ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES (2 427) (4 470) (531) (7 428) (1 970) (3 794) (499) (6 263)
TOTAL PASSIF (2 480) (4 470) (531) (7 481) (2 078) (3 794) (499) (6 371)
TOTAL ACTIF 53 - - 53 108 - - 108
(1) Pensions de retraite et indemnités de départ en retraite.
(2) Avantage en nature énergie, régimes de prévoyance, gratuités et autres avantages postérieurs à l’emploi.
(3) Médailles du travail et autres avantages à long terme.




327
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6.2 Comptes consolidés




20.3.3 Évolution des droits à remboursement 20.3.4 Composantes de la charge de l’exercice
La juste valeur des droits à remboursement relatifs aux actifs de Les charges constatées en 2019 et 2018 au titre des retraites et
couverture gérés par Contassur s’élève à 161 millions d’euros au engagements assimilés à prestations définies sur l’exercice se
31 décembre 2019 (contre 168 millions d’euros au 31 décembre 2018). décomposent comme suit :



31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Coûts des services rendus de la période 397 412
Pertes et gains actuariels (1) 19 (1)
Modifications de régimes - (2)
Profits ou pertes sur réductions, cessations, liquidations de régimes (49) (1)
Événements exceptionnels - (2)
Total comptabilisé en résultat opérationnel courant 368 407
y compris MtM opérationnel et quote-part du résultat net
des entreprises mises en équivalence
Charge d’intérêts nette 125 117
Total comptabilisé en résultat financier 125 117
TOTAL 492 525
(1) Sur avantages à long terme.



20.3.5 Politique et stratégie de couverture paiements forfaitaires ; et, dans un cadre de risque maîtrisé, atteindre un
taux de rendement à long terme au moins égal au taux d’actualisation
des engagements
ou, le cas échéant, aux rendements futurs demandés.
Lorsque les plans à prestations définies font l’objet d’une couverture
Lorsque les actifs sont investis au travers de fonds de pension, les
financière, les actifs sont investis au travers de fonds de pensions et/ou
stratégies d’investissement sont déterminées par les organismes de
de compagnies d’assurance. La répartition entre ces grandes catégories
gestion de ces fonds. Concernant les plans français, lorsque les actifs
diffère pour chaque plan selon les pratiques d’investissement propres
sont investis via une compagnie d’assurance, cette dernière gère le
aux pays concernés. Les stratégies d’investissement des plans à
portefeuille d’investissements dans le cadre de contrats en unités de
prestations définies visent à trouver un bon équilibre entre le retour sur
compte ou de contrats en euros, dans un cadre de risque et une
investissement et les risques associés.
gestion adaptés à l’horizon long terme des passifs.
Les objectifs d’investissement se résument ainsi : maintenir un niveau de
La couverture des engagements peut être analysée comme suit :
liquidité suffisant afin de payer les pensions de retraite ou autres
Juste valeur des Plafonnement Total Engagement
Dette actuarielle actifs de couverture d’actifs net
En millions d’euros
Plans dont les engagements sont supérieurs aux fonds (7 399) 5 616 (25) (1 809)
Plans dont les fonds sont supérieurs aux engagements (517) 553 - 36
Plans non financés (5 655) - - (5 655)
AU 31 DÉCEMBRE 2019 (13 571) 6 169 (25) (7 428)
Plans dont les engagements sont supérieurs aux fonds (5 648) 4 294 (23) (1 377)
Plans dont les fonds sont supérieurs aux engagements (1 375) 1 473 (2) 96
Plans non financés (4 977) - - (4 977)
AU 31 DÉCEMBRE 2018 (12 000) 5 767 (25) (6 258)


L’allocation des catégories d’actifs de couverture en fonction des principales catégories d’actifs est la suivante :

31 déc. 2019 31 déc. 2018
En %
Actions 27 27
Obligations souveraines 26 25
Obligations privées 27 27
Actifs monétaires 3 4
Actifs immobiliers 2 2
Autres actifs 15 15
TOTAL 100 100




328 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.2 Comptes consolidés




La part des actifs de couverture cotés sur un marché actif est de 100% Le rendement réel des actifs de couverture des entités belges du
au 31 décembre 2019. Groupe en 2019 s’est élevé à environ 3% en assurance de groupe et à
environ +14% en fonds de pension.
Le rendement réel des actifs des entités participant au régime des IEG
s’est établi à +9% en 2019. L’allocation des actifs de couverture par zone géographique
d’investissement est la suivante :

Amérique du
Europe Nord Amérique Latine Asie – Océanie Reste du monde Total
En %
Actions 58 26 3 10 3 100
Obligations souveraines 76 1 22 - 2 100
Obligations privées 75 18 1 3 2 100
Actifs monétaires 72 - 5 - 23 100
Actifs immobiliers 86 - 7 - 6 100
Autres actifs 11 8 3 3 76 100



20.3.6 Hypothèses actuarielles
Les hypothèses actuarielles ont été déterminées pays par pays et société par société, en relation avec des actuaires indépendants. Les taux pondérés
des principales hypothèses actuarielles sont présentés ci-après :

Autres avantages
Retraites postérieurs à l’emploi Avantages à long terme Total des engagements
2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018
Taux d’actualisation Zone euro 1,2% 2,0% 1,2% 2,1% 1,0% 1,6% 1,2% 1,9%
Zone UK 1,7% 2,5% - - - - - -
Taux d’inflation Zone euro 1,8% 1,8% 1,8% 1,8% 1,8% 1,8% 1,8% 1,8%
Zone UK 3,4% 3,3% - - - - - -



20.3.6.1 Taux d’actualisation et d’inflation Les taux d’inflation ont été déterminés pour chaque zone monétaire.
Une variation du taux d’inflation de plus (moins) 100 points de base (à
Le taux d’actualisation retenu est déterminé par référence au
taux d’actualisation inchangé) entraînerait une hausse (baisse) de la
rendement, à la date de l’évaluation, des obligations émises par des
dette actuarielle d’environ 16%.
entreprises de premier rang, pour une échéance correspondant à la
duration de l’engagement.
20.3.6.2 Autres hypothèses
Les taux ont été déterminés pour chaque zone monétaire à partir des

6
Les hypothèses d’augmentation des frais médicaux (inflation comprise)
données sur le rendement des obligations AA. Pour la zone euro, les
sont de 2,8%.
données (issues de Bloomberg) sont extrapolées pour les maturités
longues à partir du rendement des obligations d’État. Concernant les soins médicaux, une variation de 100 points de base
des taux de croissance aurait les impacts suivants :
Selon les estimations établies par le Groupe, une variation de plus
(moins) 100 points de base du taux d’actualisation entraînerait une
baisse (hausse) de la dette actuarielle d’environ 17%.

Augmentation de 100 points de base Diminution de 100 points de base
En millions d’euros
Effet sur les charges - -
Effet sur les engagements de retraite 4 (5)



20.3.7 Estimation des cotisations employeurs 20.4 Plans à cotisations définies
à verser en 2020 au titre des plans
à prestations définies En 2019, le Groupe a comptabilisé une charge de 121 millions d’euros
au titre des plans à cotisations définies souscrits au sein du Groupe
Le Groupe s’attend à verser, au cours de l’exercice 2020, des (133 millions d’euros en 2018). Ces cotisations sont présentées dans les
cotisations de l’ordre de 200 millions d’euros au profit de ses régimes à «Charges de personnel» au compte de résultat.
prestations définies, dont un montant de 121 millions d’euros pour les
sociétés appartenant au régime des IEG. Pour ces dernières, les
versements annuels sont effectués en référence aux droits acquis dans
l’année et tiennent compte, dans une perspective de lissage à moyen
terme, du niveau de couverture de chaque entité.




329
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NOTE 21 Paiements fondés sur des actions

Principes comptables plan et de la probabilité de la performance marché du Groupe.
L’estimation de la juste valeur des plans tient compte également de
IFRS 2 prescrit de constater en charges de personnel les services
l’incessibilité de ces instruments. La charge est étalée sur la période
rémunérés par des paiements fondés sur des actions. Ces services
d’acquisition des droits en contrepartie des capitaux propres.
sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.
Pour les Actions de Performance, attribuées de manière
La juste valeur des plans d’attributions gratuites d’actions est estimée
discrétionnaire et comportant des conditions de performance
sur la base du cours de l’action à la date d’attribution, en tenant
externes, un modèle Monte Carlo est utilisé.
compte de l’absence de dividende sur la période d’acquisition des
droits, du taux de rotation de la population concernée par chaque



Les montants comptabilisés au titre des paiements fondés sur des actions sont les suivants :

Charge de la période
31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Offres réservées aux salariés (1) (1) (31)
Plans d’attribution d’actions gratuites/de performance (2) (48) (46)
Plans d’autres sociétés du Groupe (2) (3)
TOTAL (51) (80)
(1) Y compris Share Appreciation Rights émis dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés, dans certains pays.
(2) Dont une reprise pour non atteinte de conditions de présence d’un montant de 2 millions d’euros en 2019.




21.1 Actions de performance En plus d’une condition de présence dans le Groupe à la date
d’acquisition des droits, chaque tranche se compose d’instruments
assortis d’une triple condition de performance à l’exception toutefois
21.1.1 Nouvelles attributions réalisées
des 150 premières actions octroyées aux bénéficiaires (hors cadres
en 2019
dirigeants) qui sont dispensées de condition de performance. Les
Plan d’actions de performance ENGIE conditions de performance, chacune comptant pour un tiers du solde
du 17 décembre 2019 des actions à acquérir, sont les suivantes :
Le Conseil d’Administration du 17 décembre 2019 a approuvé
C une condition portant sur le Total Shareholder Return (TSR) du titre
l’attribution de 5 millions d’actions de performance aux cadres ENGIE comparé à ceux d’un panel de dix sociétés de référence,
supérieurs et dirigeants du Groupe. Ce plan se décompose en trois évalué pour la période entre novembre 2019 et janvier 2023 ;
tranches :
C deux conditions portant respectivement sur l’évolution du résultat net
C des actions de performance dont la période d’acquisition des droits récurrent part du Groupe et du Return On Capital Employed (ROCE)
se termine le 14 mars 2023, suivie d’une période d’incessibilité d’un des exercices 2021 et 2022.
an des titres acquis ;
Dans le cadre de ce plan, des actions de performance sans condition
C des actions de performance dont la période d’acquisition des droits ont également été attribuées aux gagnants des programmes Innovation
se termine le 14 mars 2023, sans période d’incessibilité ; et et Incubation (18 000 actions attribuées).
C des actions de performance dont la période d’acquisition des droits
se termine le 14 mars 2024, sans période d’incessibilité.




330 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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21.1.2 Juste valeur des plans d’actions gratuites avec ou sans condition de performance
Les hypothèses suivantes ont été utilisées pour déterminer la juste valeur unitaire des nouveaux plans attribués par ENGIE en 2019.

Coût de Condition de
Fin de la
Date Cours à la financement performance
d’acquisition période date Dividende pour le Coût liée au Juste valeur
Date d’attribution des droits d’incessibilité d’attribution attendu salarié d’incessibilité marché unitaire
17 décembre 2019 14 mars 2023 14 mars 2024 14,7 0,75 4,3% 0,44 oui 11,03
17 décembre 2019 14 mars 2023 14 mars 2023 14,7 0,75 4,3% 0,44 oui 11,55
17 décembre 2019 14 mars 2023 14 mars 2023 14,7 0,75 4,3% 0,56 non 12,45
17 décembre 2019 14 mars 2024 14 mars 2024 14,7 0,75 4,3% 0,44 oui 10,84
Juste valeur moyenne pondérée du plan du 17 décembre 2019 11,01



21.1.3 Revue des conditions de performance totalité, les volumes attribués aux salariés sont réduits conformément
aux règlements des plans. Cette modification du nombre d’actions se
interne des plans
traduit par une réduction de la charge totale des plans conformément
Outre la condition de présence des salariés, certains plans d’actions aux dispositions d’IFRS 2. L’appréciation de la condition de
gratuites et plan d’Actions de Performance sont assortis d’une condition performance est revue à chaque clôture.
de performance interne. Lorsque cette dernière n’a pas été atteinte en



NOTE 22 Transactions avec des parties liées
L’objet de cette Note est de présenter les transactions significatives qui Les tarifs d’acheminement sur le réseau de transport GRTgaz, sur le
existent entre le Groupe et ses parties liées. réseau de distribution de gaz en France, ainsi que les tarifs d’accès aux
terminaux méthaniers français et les revenus relatifs aux capacités de
Les informations concernant les rémunérations des principaux dirigeants
stockage sont régulés.
sont présentées dans la Note 23 «Rémunération des dirigeants».
La fin des tarifs réglementés de vente («TRV») de gaz et la restriction des
Les transactions avec les coentreprises et les entreprises associées sont
TRV d’électricité aux particuliers et petits professionnels sont organisées
décrites dans la Note 3 «Participations dans les entreprises mises en
par la loi Energie-Climat («LEC») promulguée le 8 novembre 2019. En ce
équivalence».
qui concerne la fin des TRV gaz, la date ultime demeure fixée au
Seules les opérations significatives sont décrites ci-dessous. 1er juillet 2023.


22.1.2 Relations avec EDF
22.1 Relations avec l’État français

6
et les sociétés participations de l’État Gaz de France SA et EDF avaient signé le 18 avril 2005 une convention
définissant leurs relations concernant les activités de distribution suite à
français la création, au 1er juillet 2004, de l’opérateur commun des réseaux de
distribution d’électricité et de gaz, EDF Gaz de France Distribution. En
22.1.1 Relations avec l’État français
application de la loi du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie
Le capital du Groupe détenu par l’État au 31 décembre 2019 est de qui prévoit la filialisation des réseaux de distribution de gaz naturel et
23,64%, inchangé par rapport au 31 décembre 2018. Il lui confère 3 d’électricité portés par les opérateurs historiques, les entités Enedis SA
représentants au Conseil d’Administration sur un total de (ex-ERDF SA), filiale d’EDF SA, et GRDF SA, filiale d’ENGIE SA, ont été
créées respectivement au 1er janvier 2007 et au 1er janvier 2008, et
14 administrateurs (contre 4 sur un total de 19 administrateurs
auparavant). opèrent dans la suite de la convention existant antérieurement entre les
deux opérateurs.
L’État détient 34,23% des droits de vote théoriques (ou 34,47% des
droits de vote exerçables) contre 34,51% à fin décembre 2018.
Le 22 mai 2019, la loi PACTE («Plan d’action pour la croissance et la 22.2 Relations avec la CNIEG (Caisse
transformation des entreprises») a été promulguée. Elle permet à l’État
Nationale des Industries Électriques
de disposer librement de ses actions au capital d’ENGIE.
et Gazières)
L’État dispose par ailleurs d’une action spécifique destinée à préserver
les intérêts essentiels de la France, relatifs à la continuité ou la sécurité Les relations avec la CNIEG, qui gère l’ensemble des pensions de
d’approvisionnement dans le secteur de l’énergie. Cette action vieillesse, d’invalidité et de décès des salariés et retraités du Groupe
spécifique confère à l’État, et de manière pérenne, le droit de s’opposer affiliés au régime spécial des IEG, des agents d’EDF et des Entreprises
aux décisions d’ENGIE s’il considère ces décisions contraires aux Non Nationalisées (ENN) sont décrites dans la Note 20 «Avantages
intérêts de la France. postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme».
Les missions de service public dans le secteur de l’énergie sont définies
par la loi du 3 janvier 2003.




331
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NOTE 23 Rémunération des dirigeants
Les rémunérations des dirigeants présentées ci-après comprennent les Le Comité Exécutif comporte 14 membres au 31 décembre 2019
rémunérations des membres du Comité Exécutif et des administrateurs. (11 membres au 31 décembre 2018).
Leurs rémunérations se décomposent de la façon suivante :

31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Avantages à court terme 21 21
Avantages postérieurs à l’emploi 10 6
Paiements fondés sur des actions 5 5
Indemnités de fin de contrat - 0
TOTAL 36 31


Le montant des engagements de retraite au bénéfice des membres du financement des engagements de retraite via des actifs de couverture
Comité Exécutif s’élève à 37 millions d’euros au 31 décembre 2019, sans que ceux-ci soient spécifiquement alloués aux engagements de
étant précisé qu’il s’agit d’un montant estimé car ces engagements sont retraite d’une population dédiée.
par principe non individualisés. Le Groupe a une politique de



NOTE 24 Besoin en fonds de roulement, stocks, autres actifs et autres passifs

Principes comptables Groupe, il a été considéré que le critère à retenir pour la classification
est le délai de réalisation de l’actif ou de règlement du passif : en
Conformément à IAS 1, le Groupe présente séparément dans l’état de
courant si ce délai est inférieur à 12 mois et en non courant s’il est
la situation financière les actifs courants et non courants, et les passifs
supérieur à 12 mois.
courants et non courants. Au regard de la majorité des activités du




24.1 Composition de la variation du besoin en fonds de roulement

Variation du BFR au 31 déc. 2018 (1)
Variation du BFR au 31 déc. 2019
En millions d’euros
Stocks 465 (268)
Créances commerciales et autres débiteurs 802 (2 311)
Fournisseurs et autres créanciers (1 107) 2 177
Créances, dettes fiscales (hors IS) et sociales (36) 237
Appels de marge et instruments financiers dérivés sur matières (981) 197
premières afférents aux activités de trading
Autres (253) 117
TOTAL (1 110) 149
(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).




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24.2 Stocks

Principes comptables Quotas d’émission de gaz à effet de serre
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de la valeur La directive européenne 2003/87/CE établit un système d’échange de
nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix quotas d’émission de gaz à effet de serre (GES) dans l’Union
de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts européenne. Les entités visées par cette directive sont tenues de
attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. restituer un nombre de quotas égal au total des émissions de GES
constatées lors de l’année écoulée. En l’absence de principes IFRS
Le coût des stocks est déterminé en utilisant soit la méthode du
spécifiques définissant le traitement comptable à adopter, le Groupe a
premier entré – premier sorti, soit en utilisant la méthode du coût
décidé d’appliquer les principes suivants concernant les
moyen pondéré.
problématiques comptables relatives aux quotas d’émission de GES :
Le combustible nucléaire acquis est consommé dans le cadre du
C les quotas constituent des stocks, puisqu’ils sont consommés dans
processus de production d’électricité sur plusieurs années. La
le processus de production ;
consommation de ce stock de combustible nucléaire est constatée au
C les quotas acquis à titre onéreux sur le marché sont comptabilisés à
prorata des estimations de quantité d’électricité produite par unité de
leur coût d’acquisition ;
combustible.
C les éventuels quotas alloués à titre gratuit sont comptabilisés dans
Stock de gaz
l’état de la situation financière pour une valeur nulle.
Le gaz injecté dans les réservoirs souterrains comprend le gaz «utile»,
À la clôture, en cas d’insuffisance de quotas pour couvrir les
soutirable sans avoir de conséquences préjudiciables à l’exploitation
émissions de GES de l’exercice, le Groupe constitue un passif. Ce
ultérieure des réservoirs et le gaz «coussin», indissociable des
passif est évalué sur la base du prix de marché, à la clôture, des
stockages souterrains et indispensable à leur fonctionnement (cf.
quotas restant à acquérir ou sur base du prix des contrats à terme
Note 15 «Immobilisations corporelles»).
conclus et visant à couvrir cette position déficitaire.
Le gaz «utile» est comptabilisé en stocks. Il est valorisé au coût moyen
pondéré d’achat en entrée de réseau de transport, y compris le coût Certificats d’économie d’énergie (CEE)
de regazéification, toutes origines confondues. En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la
comptabilisation des certificats d’économie d’énergie (CEE), les
Les sorties de stocks du Groupe sont évaluées selon la méthode du
dispositions suivantes sont appliquées :
coût unitaire moyen pondéré.
C un stock de CEE est comptabilisé lorsque les CEE détenus à la
Une perte de valeur est enregistrée lorsque la valeur nette de
clôture excèdent l’obligation liée aux ventes d’énergie ; dans le cas
réalisation est inférieure au coût moyen pondéré.
inverse, un passif est comptabilisé pour matérialiser cette
Certains stocks sont utilisés dans le cadre de stratégies de trading et
obligation ;
sont comptabilisés à la juste valeur, diminuée des coûts de vente,
C les CEE sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (coût
conformément aux dispositions d’IAS 2. Les variations de juste valeur,
d’acquisition pour les CEE acquis ou coût de revient pour les CEE
diminuée des coûts de vente, sont comptabilisées dans le résultat de
générés par des actions propres).
la période au cours de laquelle est intervenue la variation.



6
31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Stocks de gaz naturel, nets 1 104 1 274
Stocks d’uranium 538 595
Quotas de CO2, certificats verts et d’économie d’énergie, nets 682 654
Stocks de matières premières autres que le gaz et autres éléments stockés, nets 1 294 1 635
TOTAL 3 617 4 158




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24.3 Autres actifs et autres passifs

31 déc. 2018 (1)
31 déc. 2019
Actifs Passifs Actifs Passifs
Courant Non courant Courant Non courant Courant
Non courant Courant Non courant
En millions d’euros
Autres actifs et passifs 384 10 216 (1 222) (13 101) 474 9 337 (960) (12 529)
Créances/dettes fiscales - 6 986 - (7 750) - 6 999 - (7 449)
Créances/dettes sociales 214 39 (6) (2 594) 275 72 (5) (2 461)
Dividendes à payer/à - 21 - (104) - 12 - (170)
recevoir
Autres 171 3 170 (1 215) (2 653) 198 2 255 (954) (2 449)

(1) Les données publiées au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraitées du fait de la méthode de transition retenue pour l’application de la norme IFRS 16
(cf. Note 1 «Référentiel comptable et base d’élaboration des états financiers consolidés»).


Les autres actifs non courants comprennent par ailleurs une créance de 92 millions d’euros au 31 décembre 2019 vis-à-vis d’EDF Belgium au titre
des provisions nucléaires (74 millions d’euros au 31 décembre 2018).




NOTE 25 Contentieux et enquêtes
tels que ceux d’ENGIE. La France ne s’étant pas mise en conformité, la
Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un
certain nombre de litiges et procédures au titre de la concurrence avec Commission a saisi, le 10 juillet 2017, la Cour de justice de l’Union
des tiers ou avec des autorités judiciaires et/ou administratives (y européenne pour manquement de la France. Le 4 octobre 2018, la Cour
compris fiscales). de Justice de l’Union européenne a donné partiellement raison à la
Commission européenne. La France doit désormais revoir sa
Les principaux contentieux et enquêtes présentés ci-après sont
méthodologie pour déterminer le quantum des remboursements de
comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon les cas, des
précompte dans les affaires définitivement jugées et celles encore en
passifs éventuels ou des actifs éventuels.
cours devant les juridictions.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est engagé dans un certain
nombre de contentieux et d’enquêtes, devant des juridictions étatiques,
des tribunaux arbitraux ou des autorités de régulation. Les contentieux 25.2 Infrastructures France
et enquêtes pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe sont
présentés ci-après. 25.2.1 Commissionnement
Dans le cadre d’un différend opposant GRDF à des fournisseurs de
25.1 France hors Infrastructures gaz, la Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 2 juin 2016 rendu contre
une décision du Comité de règlement des différends et des sanctions de
la CRE (CoRDiS) de septembre 2014, a considéré que la prestation
25.1.1 Précompte
d’acheminement rendue au bénéfice des fournisseurs devait et aurait
Par une proposition de rectification en date du 22 décembre 2008, dû, depuis l’ouverture du marché, être rendue au bénéfice des clients
l’Administration fiscale française a contesté le traitement fiscal de la finals. Jusqu’à ces décisions, seule la prestation de livraison était
cession sans recours de la créance de précompte opérée en 2005 par effectuée par le distributeur au profit des clients finals et faisait l’objet
SUEZ (désormais ENGIE) pour un montant de 995 millions d’euros d’une rémunération des fournisseurs pour la gestion clientèle en raison
(créance afférente aux montants de précompte payés au titre des de l’existence du contrat unique.
exercices 1999 à 2003). Le Tribunal administratif de Montreuil a rendu
En raison du fait que le fournisseur assure désormais la gestion clientèle
un jugement favorable à ENGIE en avril 2019 ce qui a conduit
relative aussi à l’acheminement du gaz pour le compte du distributeur, le
l’Administration fiscale à interjeter appel devant la Cour administrative de
fournisseur devient l’intermédiaire du distributeur auprès du client final
Versailles en mai 2019. Des échanges de mémoire entre les parties sont
pour les prestations de livraison et d’acheminement. Le schéma des
en cours.
relations contractuelles a ainsi totalement été modifié et a pour
Concernant le contentieux précompte proprement dit, le 1er février 2016, conséquences que (i) le risque des impayés des clients finals
le Conseil d’État a refusé l’admission du pourvoi en cassation pour les correspondant à la part «acheminement» du contrat de fourniture devait
demandes de remboursement de précompte afférent aux exercices être supporté par le gestionnaire de réseau de distribution (GRD) et non
1999/2000/2001 et des instances sont encore en cours devant les par le fournisseur de gaz, (ii) et que les prestations de gestion de
juridictions d’appel pour les demandes de remboursement afférentes clientèle relative aux prestations de livraison et d’acheminement (la
aux exercices 2002/2003/2004. distribution), réalisées par le fournisseur pour le compte du gestionnaire
de réseau de distribution, devaient être rémunérées de façon équitable
Par ailleurs, suite à une plainte d’ENGIE et de plusieurs groupes
et proportionnée au regard des coûts évités du GRD. La Cour d’appel
français, le 28 avril 2016, la Commission européenne a envoyé un avis
de Paris a ainsi enjoint à GRDF de mettre ses contrats d’acheminement
motivé à la France dans le cadre d’une procédure d’infraction
en conformité avec ces principes et a renvoyé au CoRDiS le soin
considérant que le Conseil d’État ne respectait pas le droit de l’Union
d’évaluer le montant de la prestation de gestion clientèle. GRDF a
européenne dans les décisions rendues au titre des litiges précompte,
déposé un pourvoi en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel.




334 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.2 Comptes consolidés




En mars 2018, la Cour de cassation a renvoyé à la Cour de justice de que GRDF aurait imposé à ENI et ce sans rémunération la réalisation
l’Union européenne (CJUE) la question de savoir si le droit de l’Union des prestations de gestion clientèle relative à la distribution et sollicite un
européenne imposait que le CoRDiS puisse prendre des décisions à peu plus de 300 millions d’euros.
caractère rétroactif. L’avocat général de la CJUE a déposé ses
En ce qui concerne les prestations de gestion de clientèle effectuées
conclusions en mai 2019. La CJUE a rendu son arrêt le
pour le compte du gestionnaire de réseau de distribution pour le
19 décembre 2019 considérant que rien dans la Directive Gaz (Directive
secteur de l’électricité (en l’espèce ERDF devenue ENEDIS), à la suite
2009/73/CE) n’interdisait à une autorité de règlement des différends de
d’un recours intenté par ENGIE, le Conseil d’État dans un arrêt du
prendre des décisions emportant des effets de nature rétroactive au
13 juillet 2016, vient également de rappeler le même principe d’une
regard de la date du différend. La Cour de cassation, suite à l’arrêt de la
rémunération du fournisseur par le gestionnaire de réseau de
CJUE, a prévu une audience en avril 2020. L’arrêt de la Cour de
distribution. Dans cette même décision, le Conseil d’État n’a pas
cassation pourrait intervenir avant la fin du premier semestre 2020.
reconnu à la CRE le droit de mettre en place un seuil de clientèle
En juin 2018, le CoRDiS chargé par la Cour d’appel de Paris d’évaluer le au-delà duquel cette rémunération ne pouvait pas être accordée et qui
quantum de la prestation de gestion de clientèle a enjoint à GRDF de empêchait ENGIE d’en bénéficier jusqu’à présent. ENGIE pour prendre
proposer à Direct Energie et à ENI un nouvel avenant prévoyant une en compte cette décision, a engagé une action à l’encontre d’ENEDIS
rémunération basée sur les termes tarifaires définis par la CRE dans ses visant à obtenir le paiement de ces prestations de gestion de clientèle.
délibérations d’octobre 2017 et janvier 2018. Un recours devant la Cour Le législateur a adopté une disposition validant rétroactivement les
d’appel de Paris contre cette décision a été formé tant par GRDF que contrats conclus avec ENEDIS. Le Conseil Constitutionnel a déclaré
par Direct Energie et ENI. GRDF conteste la rémunération pour le passé, cette disposition conforme à la Constitution par décision du
notamment en soutenant que les sommes correspondantes ont déjà été 19 avril 2019. La procédure à l’encontre d’ENEDIS est toujours en
répercutées par le fournisseur sur les clients finals. La Cour d’appel de cours. Par ailleurs, ENGIE avait déposé un recours devant le Conseil
Paris a rendu le 23 janvier 2020 sa décision aux termes de laquelle elle a d’État contre la délibération de la CRE du 26 octobre 2017 sur la
considéré que les fournisseurs sont les prestataires obligés du GRD rémunération des prestations de gestion clientèle en électricité pour la
période antérieure au 1er janvier 2018 et s’est désisté de cette
pour la gestion de clientèle et rouvre les débats sur le montant de la
gestion de clientèle pour Direct Energie et ENI pour la période procédure.
2005-2018.
La Cour d’appel de Paris en 2016 ayant considéré qu’ENI n’avait pas
25.3 Reste de l’Europe
fait de demande de rémunération au titre du passé (avant 2016 ; ses
demandes ne portant que pour l’avenir), ENI a saisi en mars 2017 le
25.3.1 Reprise et prolongation de
CoRDiS aux fins d’obtenir une rémunération au titre de la gestion
l’exploitation des unités nucléaires
clientèle pour le passé (montant de 87,8 millions d’euros réclamé pour la
période 2008 à 2016). Le CoRDiS a rendu sa décision en juillet 2019
Différentes associations ont introduit des recours à l’encontre des lois et
aux termes de laquelle la demande d’ENI est rejetée. ENI a formé un
décisions administratives ayant permis l’extension de la durée
recours devant la Cour d’appel de Paris.
d’exploitation des unités de Doel 1 et 2 et de Tihange 1, devant la Cour
constitutionnelle, le Conseil d’État et les tribunaux ordinaires. Par arrêt
Direct Energie avait également saisi, en mai 2017, le Tribunal de
du 12 juin 2018, la Cour d’appel de Bruxelles a rejeté les demandes de
Commerce de Paris pour abus de position dominante et déséquilibre
Greenpeace. Greenpeace a introduit un pourvoi en cassation. Ce
significatif dans les obligations contractuelles contenues dans les
pourvoi a été rejeté par un arrêt de la Cour de cassation du
contrats d’acheminement et demandait initialement dans ce cadre


6
89,5 millions d’euros de dommages et intérêts pour la période 9 janvier 2020 de sorte que l’arrêt de la Cour d’appel de Bruxelles du
12 juin 2018 est devenu définitif. En ce qui concerne le recours devant la
2009-2016 (demande réévaluée depuis à environ 140 millions d’euros).
Cour constitutionnelle, celle-ci, le 22 juin 2017, a renvoyé l’affaire à la
Il s’agit ici d’une action indemnitaire à la différence de celles devant le
Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) pour questions
CoRDiS qui est une action aux fins d’obtention d’une rémunération pour
préjudicielles. La CJUE, dans son arrêt du 29 juillet 2019, considère que
les prestations de gestion de clientèle relatives aux prestations de
la loi belge prolongeant la durée d’exploitation des unités de Doel 1 et 2
distribution.
a été adoptée sans procéder aux évaluations environnementales
Le Tribunal de commerce de Paris a rendu son jugement en
préalables requises mais qu’il est possible de maintenir provisoirement
janvier 2019. Il condamne GRDF à verser à Direct Energie la somme de
les effets de la loi de prolongation en cas de menace grave et réelle de
17 millions d’euros.
rupture de l’approvisionnement en électricité et pour la durée
GRDF et Direct Energie ont interjeté appel de cette décision et déposé strictement nécessaire à une régularisation. L’arrêt de la Cour
leurs premières conclusions en juin 2019. constitutionnelle est attendu prochainement. Le recours devant le
Conseil d’État est, par ailleurs, toujours pendant.
En juillet 2019, ENI a assigné GRDF devant le Tribunal de Commerce de
Paris en abus de position dominante et déséquilibre significatif au motif




335
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6.2 Comptes consolidés




25.3.7 Italie – Litige fiscal accises gaz et TVA
Par ailleurs, des collectivités territoriales et des associations agissent
également contre l’autorisation de redémarrage de l’unité de Tihange 2. ENGIE ITALIA (ex-GDF SUEZ Energie)
Le 9 novembre 2018, le Conseil d’État a rejeté le recours en annulation
En 2017, l’Administration fiscale italienne a contesté l’exonération
intenté par certaines collectivités territoriales allemandes. Une procédure
d’accises au titre de livraisons de gaz réalisées par ENGIE Italia auprès
au civil est toujours en cours devant le tribunal de première instance de
de clients industriels italiens au motif qu’elle ne disposait pas
Bruxelles.
d’attestation de ces clients. Elle envisage de la redresser pour une
somme totale de 126 millions d’euros (accises, TVA, pénalité et intérêts).
25.3.2 Réclamation fiscale aux Pays-Bas ENGIE Italia conteste la légalité de cette formalité tant sur le terrain du
en matière de déductibilité d’intérêts droit italien que du droit européen et considère que la sanction est en
toute hypothèse disproportionnée par rapport à une obligation formelle.
L’Administration fiscale néerlandaise refuse, sur base d’une
interprétation contestable d’une modification légale intervenue en 2007, ENGIE Italia a introduit en 2018 une demande d’annulation de la
la déductibilité d’une partie des intérêts (1,1 milliard d’euros) pris en notification de l’imposition auprès du tribunal de première instance de
charge sur le financement d’acquisitions de participations aux Pays-Bas Perugia.
réalisées depuis 2000. Suite au rejet par l’Administration fiscale
En octobre 2018, le tribunal de première instance a rejeté la demande
néerlandaise du recours administratif introduit contre l’enrôlement pour
d’annulation se contentant d’appliquer un ancien décret ministériel et
2007, un recours motivé a été introduit en juin 2016 auprès du Tribunal
sans prendre en compte les arguments de droit d’ENGIE Italia.
de première instance d’Arnhem. Le 4 octobre 2018, ce dernier a donné
raison à l’Administration fiscale. Toutefois, ENGIE Energie Nederland ENGIE italia a interjeté appel du jugement en novembre 2018 et la Cour
Holding BV estime que les arguments du Tribunal sont contradictoires et d’appel lui a donné raison en novembre 2019 au motif que les
contestables tant sur le terrain du droit néerlandais que du droit justificatifs exigés par l’Administration fiscale n’étaient pas légaux et que
européen, et, partant a interjeté appel. cette dernière devait prendre en compte la situation factuelle du
contribuable pour déterminer l’assujettissement aux accises.
25.3.3 Réclamation fiscale aux Pays-Bas L’administration fiscale a la possibilité de renvoyer l’affaire devant la
Cour de cassation.
en matière d’amortissements
des centrales électriques
25.3.8 Italie – Procédure concurrence
L’Administration fiscale néerlandaise rejette la déduction de dépréciation
Le 9 mai 2019, une amende de 38 millions d’euros a été infligée
d’actifs enregistrée par ENGIE Energie Nederland NV dans ses
conjointement et solidairement à ENGIE Servizi SpA et ENGIE Energy
déclarations fiscales 2010-2013. Elle conteste tant la période de prise
Services International S.A. par l’Autorité de la Concurrence italienne
en charge de ces dépréciations que son quantum. Elle a ainsi redressé
pour certaines prétendues pratiques anticoncurrentielles relatives à
l’intégralité des dépréciations d’actifs cumulées sur la période soit un
l’attribution du marché Consip FM4 2014. Un appel a été interjeté
montant de 1,9 milliard d’euros. ENGIE conteste la position de
devant le Tribunal Administratif Régional de Lazio (TAR Lazio). Le TAR
l’Administration fiscale dans ses deux composantes et a introduit un
Lazio a suspendu le paiement de l’amende. La procédure en appel est
recours administratif en novembre 2018 qui a été rejeté en février 2019.
pendante.
ENGIE étudie l’opportunité d’initier une procédure judiciaire.


25.3.4 Prix de transfert du gaz
25.4 Amérique latine
L’Inspection spéciale des impôts belge a adressé deux avis de
rectification du résultat fiscal des exercices 2012 et 2013 pour un 25.4.1 Concessions de Buenos Aires
montant global de 706 millions d’euros considérant que le prix appliqué et Santa Fe
à la fourniture de gaz par ENGIE (alors GDF SUEZ) à Electrabel S.A. était
En 2003, ENGIE et ses coactionnaires, concessionnaires des eaux de
excessif. ENGIE et Electrabel S.A. contestent cette rectification. La
Buenos Aires et de Santa Fe, ont entamé devant le Centre international
Belgique et la France ont initié une procédure amiable afin de régler ce
pour le règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI)
différend.
deux arbitrages contre l’État argentin visant à obtenir des indemnités
pour compenser la perte de valeur des investissements consentis
25.3.5 Espagne – Punica
depuis le début de la concession, sur base des traités bilatéraux de
protection des investissements.
Dans le cadre de l’affaire Punica (enquête portant sur une affaire
d’attribution de marchés), douze collaborateurs de Cofely España ainsi
Pour rappel, ENGIE et SUEZ (anciennement SUEZ Environnement) ont –
que la société elle-même ont été mis en examen par le juge d’instruction
préalablement à l’introduction en bourse de SUEZ Environnement –
en charge de l’affaire. L’instruction pénale est en cours ; le délai de
conclu un accord portant transfert économique au profit de SUEZ des
clôture de l’instruction est fixé au 6 juin 2020.
droits et obligations liés aux participations détenues par ENGIE dans
Aguas Argentinas et Aguas Provinciales de Santa Fe ; ceci comprend
25.3.6 Italie – Vado Ligure les droits et obligations découlant des procédures arbitrales.
Le Tribunal arbitral a condamné l’État argentin le 9 avril 2015 à verser
Le 11 mars 2014, le Tribunal de Savone a placé sous séquestre les
405 millions de dollars américains au titre de la résiliation des contrats
unités de production au charbon VL3 et VL4 de la centrale thermique de
de concession d’eau et d’assainissement de Buenos Aires (dont
Vado Ligure, appartenant à Tirreno Power S.p.A. (TP), société détenue à
367 millions de dollars américains à ENGIE et ses filiales), et le
50% par le Groupe. Cette mise sous séquestre se situe dans le cadre
4 décembre 2015 à 225 millions de dollars américains au titre de la
d’une enquête pénale à l’encontre des dirigeants et anciens dirigeants
résiliation des contrats de concession de Santa Fe. L’État argentin a
de TP pour infractions environnementales et risques pour la santé
intenté un recours en nullité contre chacune de ces sentences. Par
publique. L’enquête a été clôturée le 20 juillet 2016. Le dossier a été
décision du 5 mai 2017, le recours contre la sentence dans l’affaire de
renvoyé au Tribunal de Savone pour traitement au fond ; la procédure a
Buenos Aires a été rejeté. Le recours dans l’affaire de Santa Fe a été
débuté le 11 décembre 2018 et se poursuivra pendant l’année 2020.
rejeté par décision du 14 décembre 2018. Les deux sentences du

336 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.2 Comptes consolidés




CIRDI, qui constituent une étape vers la résolution du litige, sont ainsi 2014, 2015 et 2016 estimant que la société était redevable des taxes
devenues définitives. PIS et COFINS (taxes fédérales sur la valeur ajoutée) sur les
remboursements de certains combustibles utilisés dans la production
Le gouvernement argentin et les différents actionnaires d’Aguas
d’énergie par les centrales thermoélectriques. Le montant des
Argentinas ont conclu et mis en œuvre un accord transactionnel en
redressements s’élève à un total de 492 millions de real brésiliens, dont
application de la sentence arbitrale du 9 avril 2015 rendue au titre de la
229 millions de real brésiliens de taxes auxquelles viennent s’ajouter
concession d’eau et d’assainissement de Buenos Aires. À ce titre, en
amendes et intérêts.
application de l’accord susvisé portant transfert économique des droits
et obligations d’ENGIE au profit de SUEZ, SUEZ et ses filiales ont perçu ENGIE Brasil Energia conteste ces avis de rectification et a introduit des
un montant en numéraire de 224,1 millions d’euros. Par ailleurs, la réclamations fiscales en 2019 que l’administration fiscale a toutefois
décision du 14 décembre 2018 relative à la concession d’eau et rejetées. Une dernière contestation en phase administrative (avant
d’assainissement d’Aguas Provinciales de Santa Fe doit encore être recours éventuels devant les cours et tribunaux) a été introduite par
mise en œuvre. ENGIE Brasil Energia en janvier 2020.


25.4.2 Projet de construction d’un terminal
25.5 Autres
GNL en Uruguay
25.5.1 Luxembourg – Procédure d’aide d’État
En 2013, GNLS SA, filiale commune de Marubeni et ENGIE, a été
sélectionnée pour la construction d’un terminal GNL flottant en Uruguay.
Le 19 septembre 2016, la Commission européenne a publié une
Le 20 novembre 2013, GNLS a confié le design et la construction du
décision d’ouverture de procédure d’enquête en matière d’aide d’État
terminal à Construtora OAS SA. Suite à de nombreux
concernant deux décisions anticipatives confirmatoires conclues avec
dysfonctionnements et malfaçons, GNLS a résilié le contrat en
l’État luxembourgeois, émises en 2008 et 2010, visant deux types de
mars 2015 et fait appel aux garanties. OAS a contesté la résiliation du
transactions similaires entre plusieurs filiales luxembourgeoises du
contrat mais n’a pas entrepris d’action contre GNLS. OAS a fait faillite
Groupe. Le 20 juin 2018, la Commission européenne a adopté une
en Uruguay le 8 avril 2015. En septembre 2015, le projet a été terminé
décision finale négative considérant qu’il existe une aide d’État du
de commun accord entre GNLS et les autorités.
Luxembourg au profit d’ENGIE. Le 4 septembre 2018, ENGIE a
Le 24 mai 2017, OAS a appelé GNLS en conciliation devant les demandé l’annulation de la décision devant les juridictions européennes
tribunaux uruguayens. La conciliation n’a pas abouti. OAS a alors contestant l’existence d’un avantage sélectif. Cette procédure n’étant
menacé GNLS de lui réclamer des dommages et intérêts devant les pas suspensive, ENGIE a mis une somme de 123 millions d’euros sous
juridictions uruguayennes. séquestre le 22 octobre 2018 au titre de l’une des deux transactions
visées, l’autre n’ayant fait l’objet d’aucune matérialisation de l’aide. À
Le contrat prévoyant la résolution des différends par le biais d’un
l’issue de la procédure devant les juridictions européennes, cette
arbitrage avec siège à Madrid, sous l’égide de la Chambre de
somme sera remise à ENGIE ou à l’État luxembourgeois en fonction de
commerce internationale (CCI), et GNLS ayant souffert des dommages
l’annulation ou non de la décision de la Commission.
importants du fait de la résiliation du contrat, GNLS a déposé une
requête d’arbitrage le 22 août 2017, réclamant un montant au principal
de 373 millions de dollars américains. OAS a répliqué par une citation 25.5.2 Pologne – Procédure concurrence
devant le Tribunal de commerce de Montevideo, demandant pour sa
Le 7 novembre 2019, une amende de 172 millions de zlotys polonais
part des dommages et intérêts à hauteur de 311 millions de dollars
(40 millions d’euros) a été infligée à ENGIE Energy Management Holding

6
américains ; ENGIE a été formellement cité dans cette procédure le
Switzerland AG (EEMHS) pour ne pas avoir répondu à une demande de
5 décembre 2018. Les deux procédures sont pendantes.
communication de documents de l’Autorité de la Concurrence polonaise
(UOKiK) dans le cadre d’une procédure ouverte par le UOKiK qui
25.4.3 Brésil – Contestation d’un avis de suspecte un potentiel défaut de notification de la part d’EEMHS et
rectification sur taxes PIS et Cofins d’autres investisseurs financiers impliqués dans le financement du
gazoduc Nord Stream 2. EEMHS a interjeté appel devant la Cour de
Le 14 décembre 2018, l’Administration fiscale brésilienne a adressé à
Protection de la Concurrence. La procédure en appel est pendante.
ENGIE Brasil Energia des avis de rectification au titre des exercices




337
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




NOTE 26 Événements postérieurs à la clôture
Le Groupe a annoncé le 22 janvier 2020 un partenariat avec la société concession de 30 ans. Le projet comprend la construction, l’exploitation
Edelweiss Infrastructure Yield Plus Fund (EIYP) pour la cession d’une et la maintenance d’une ligne de transport d’électricité de 1 800 km,
participation majoritaire dans des actifs solaires en exploitation en Inde. d’une nouvelle sous-station et l’extension de trois autres sous-stations
Cette cession devrait se finaliser au 1er semestre 2020 et avoir un impact dans le nord du Brésil. Tous les permis d’installation nécessaires ont été
positif de plus de 400 millions d’euros sur la dette nette du Groupe. obtenus pour commencer la construction en 2020. Le coût total de
l’investissement dans le projet devrait s’élever à 750 millions d’euros.
Le Groupe a également annoncé le 23 janvier 2020 avoir remporté
l’appel d’offres lancé par Sterlite pour l’acquisition d’un projet de



NOTE 27 Honoraires des Commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux
En application de l’article 222-8 du règlement de l’Autorité des marchés L’Assemblée Générale d’ENGIE SA du 28 avril 2014 a décidé de
financiers, le tableau suivant présente les informations sur les honoraires renouveler le mandat de Commissaires aux comptes des cabinets
versés par ENGIE SA, ses filiales intégrées globalement et ses activités Deloitte et EY pour une période de six années couvrant les exercices
conjointes à chacun des contrôleurs légaux chargés de contrôler les 2014 à 2019.
comptes annuels et consolidés du groupe ENGIE.



Deloitte EY
Deloitte  EY &
& Associés Réseau Total Autres Réseau Total Total
En millions d’euros
Certification des comptes individuels et 5,5 6,7 12,2 5,9 7,0 12,9 25,1
consolidés et examen limité
• ENGIE SA 2,2 - 2,2 2,7 - 2,7 5,0
• Entités contrôlées 3,3 6,7 10,0 3,2 7,0 10,2 20,2
Services autres que la certification des 0,8 1,4 2,3 0,8 0,9 1,8 4,0
comptes
• 0,6 - 0,6 0,7 - 0,7 1,3
Dont services requis par des textes légaux et 0,4 - 0,4 0,3 - 0,3 0,7
réglementaires
Dont autres missions d’audit 0,2 - 0,2 0,4 - 0,4 0,6
Dont missions de revue de contrôle interne - - - - - - -
Dont services de due diligence - - - - - - -
Dont missions fiscales 0,0 - 0,0 0,0 - 0,0 0,0
• Entités contrôlées 0,2 1,4 1,7 0,1 0,9 1,0 2,7
Dont services requis par des textes légaux et - 0,5 0,5 0,1 0,3 0,3 0,9
réglementaires
Dont autres missions d’audit 0,1 0,1 0 ,2 0,0 0,2 0,2 0,4
Dont missions de revue de contrôle interne 0,0 0,0 0,1 - - - 0,1
Dont services de due diligence 0,1 0,2 0,3 - 0,0 0,0 0,3
Dont missions fiscales 0,0 0,6 0,6 0,0 0,5 0,5 1,0
TOTAL 6,4 8,1 14,5 6,8 7,9 14,7 29,2




338 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.2 Comptes consolidés




NOTE 28 Informations relatives à l’exemption de publication de comptes annuels
de certaines sociétés luxembourgeoises et néerlandaises
Certaines entités des secteurs reportables Reste de l’Europe et Autres ne IV BV, Epon Eemscentrale V BV, Epon Eemscentrale VI BV, Epon
publient pas de comptes annuels en application des dispositions internes Eemscentrale VII BV, Epon Eemscentrale VIII BV, Epon International BV,
de droit luxembourgeois (article 70 de la loi du 19 décembre 2002) et Epon Power Engineering BV, ENGIE Portfolio Management BV,
néerlandais (article 403 du Code civil) relatives à l’exemption de IPM Energy Services BV, Electrabel Invest Luxembourg,
publication et de contrôle des comptes annuels. ENGIE Corp Luxembourg SARL, ENGIE Treasury Management SARL et
ENGIE Invest International SA.
Il s’agit notamment de : ENGIE Energie Nederland NV, ENGIE Energie
Nederland Holding BV, ENGIE Nederland Retail BV, ENGIE United
Consumers Energie BV, Epon Eemscentrale III BV, Epon Eemscentrale




6




339
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Informations financières
6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




6.3 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés

Indépendance
Exercice clos le 31 décembre 2019
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles
A l’Assemblée générale de la société ENGIE,
d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier
2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons
Opinion
pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée
(UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de
générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la
Commissaire aux comptes.
société ENGIE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils
sont joints au présent rapport.
Observation
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et votre attention sur la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés qui
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de expose, notamment, le changement de méthode comptable relatif à
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la l’application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de
fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités location » ainsi que les impacts de la décision de mars 2019 de l’IFRIC
comprises dans la consolidation. liée au « règlement physique des contrats d’achat ou de vente d’un
élément non-financier ».
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre
rapport au Comité d’audit.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
Fondement de l’opinion En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code
de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
Référentiel d’audit
portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes
que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
opinion.
apportées face à ces risques.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit
indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux
des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de
comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent
notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur
rapport.
des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.




340 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et des immobilisations incorporelles et corporelles
[notes 13, 14 et 15]

Point clé de l’audit Notre réponse
Au 31 décembre 2019, la valeur nette de l’actif immobilisé de votre Nous avons examiné la définition des UGT ainsi que l’allocation des
Groupe relatif aux goodwill, immobilisations incorporelles et goodwill aux différentes UGT.
corporelles s’élève à 77,7 milliards d’euros (après comptabilisation de Nous avons apprécié les dispositifs de votre Groupe visant à identifier
pertes de valeur de 1,8 milliard d’euros), soit 48,6 % du total bilan. les indices de pertes de valeur ainsi que les procédures d’approbation
Cet actif immobilisé est notamment composé : des estimations par la Direction.
• de goodwill pour 18,7 milliards d’euros, principalement alloués aux Nous avons examiné les données et les hypothèses clés utilisées
Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») Benelux (4,3 Md€), pour la détermination de la valeur recouvrable des actifs, apprécié la
GRDF (4 Md€), France Renouvelables (1,2 Md€), Royaume-Uni sensibilité des évaluations à ces hypothèses et contrôlé les calculs
(1,1 Md€), France BtoB (1 Md€), et France BtoC (1 Md€) ; effectués par votre Groupe avec le support de nos experts en
• d’immobilisations incorporelles pour 7 milliards d’euros ; évaluation.
• d’immobilisations corporelles pour 52 milliards d’euros. Nos travaux ont principalement porté sur :
La valeur recouvrable des actifs pour lesquels votre Groupe s’inscrit • les hypothèses du scénario de référence à long terme de votre
dans une logique de continuité d’exploitation et de détention durable Groupe (prix et demande de l’électricité et du gaz, prix du CO2, du
correspond, dans la plupart des cas, à la valeur d’utilité déterminée à charbon et du pétrole, inflation) dont nous avons apprécié la
partir : cohérence avec des études externes réalisées par des organismes
internationaux ou des experts de l’énergie ;
• des projections de flux de trésorerie provenant du budget 2020 et
du plan d’affaires à moyen terme 2021-2022 approuvés par le • les hypothèses opérationnelles et régulatoires retenues pour établir
Comité Exécutif du Groupe et par le Conseil d’Administration ; et les prévisions de flux de trésorerie dont nous avons apprécié la
cohérence au regard notamment des conditions d’exploitation des
• au-delà de cette période, d’une extrapolation des flux de trésorerie
actifs et de leur performance intrinsèque ainsi que des
établie à partir d’hypothèses macroéconomiques (inflation, change,
réglementations applicables à date et de leurs évolutions prévues ;
taux de croissance) et de projections de prix issues du scénario de
référence du Groupe pour la période 2023-2040 approuvé par le • les modalités de détermination des flux de trésorerie prévisionnels
Comité Exécutif. pour lesquels nous avons apprécié :
C la cohérence des données de base avec le budget, le plan
Ces valeurs recouvrables reposent sur des hypothèses clés relatives
aux perspectives de marché et à l’évolution éventuelle du cadre d’affaires à moyen terme et, au-delà, le scénario de référence de
régulatoire dont toute modification pourrait avoir une incidence votre Groupe,
significative sur le montant des pertes de valeur à comptabiliser. En C la cohérence avec les performances passées et les perspectives
ce qui concerne les principales UGT goodwill, les évaluations de marché ;
reposent en particulier sur les hypothèses suivantes :
• les taux d’actualisation dont nous avons examiné les modalités de
• s’agissant de l’UGT Benelux, les performances opérationnelles, détermination et la cohérence avec les hypothèses de marché
l’évolution à long terme de la demande d’électricité et de gaz, de sous-jacentes, en ayant recours à l’utilisation de spécialistes
prix du CO2, de prix de l’électricité et des combustibles ainsi que internes ;
l’évolution du cadre régulatoire relatif à la production nucléaire en
• les analyses de sensibilité de la Direction aux principales
Belgique au-delà de 2025 et aux conditions de prolongation des
hypothèses de prix, opérationnelles et régulatoires pour lesquelles
droits de tirage sur les centrales nucléaires en France au-delà de

6
nous avons apprécié la pertinence ;
leur durée de vie actuelle ;
• l’estimation du caractère hautement probable des cessions
• s’agissant de l’UGT France Renouvelables, les perspectives et les
décidées par le Groupe et les éléments considérés pour en évaluer
conditions de renouvellement des concessions hydroélectriques en
la valeur recouvrable ;
France.
• le caractère approprié de l’information donnée dans les notes,
Ces évaluations sont par ailleurs sensibles aux hypothèses
notamment sur les analyses de sensibilités réalisées par votre
macroéconomiques (taux d’inflation et taux d’actualisation)
Groupe.
appliquées.
La valeur recouvrable des actifs pour lesquels une décision de
cession est prise est déterminée quant à elle sur la base de leur valeur
de marché diminuée des coûts de cession.
Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des
goodwill et des immobilisations incorporelles et corporelles comme un
point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les
comptes de votre Groupe et parce qu’elle nécessite l’utilisation
d’hypothèses et d’estimations à apprécier dans un contexte qui reste
sensible aux évolutions des marchés de l’énergie, dont les
conséquences rendent difficile l’appréhension des perspectives
économiques à moyen terme.




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Informations financières
6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




Evaluation des provisions pour la gestion de l’aval du cycle du combustible nucléaire et pour le démantèlement des sites
de production nucléaire en Belgique
[notes 19 et 19.2]

Point clé de l’audit Notre réponse
Votre Groupe assume des obligations relatives à la gestion du Nous avons examiné les conclusions, observations et
combustible nucléaire irradié et au démantèlement des centrales recommandations formulées dans les avis de l’ONDRAF et de la
nucléaires exploitées en Belgique. En application de la Loi Belge du CPN.
11 avril 2003, la gestion des provisions correspondantes est confiée à Nous avons contrôlé les bases sur lesquelles les provisions ont été
Synatom, société du Groupe, qui soumet, tous les 3 ans à évaluées et apprécié la sensibilité des évaluations aux hypothèses
l’approbation de la Commission des provisions nucléaires (CPN), un techniques et aux scénarios industriels, notamment pour la gestion du
dossier décrivant les caractéristiques de base de la constitution de combustible irradié, ainsi qu’aux hypothèses de coûts, d’échéancier
ces provisions. La CPN s’appuie notamment sur l’avis émis par des opérations et de taux d’actualisation appliqués aux flux de
l’Organisme National des Déchets Radioactifs et des matières Fissiles trésorerie.
enrichies (ONDRAF) qui revoie l’ensemble des caractéristiques et
Nos travaux ont principalement consisté à apprécier :
paramètres techniques de ce dossier.
• la cohérence des scénarios industriels retenus au regard de
Au 31 décembre 2019, les provisions pour la gestion du combustible
l’environnement légal et régulatoire actuel et des choix de politique
nucléaire irradié et pour le démantèlement des centrales nucléaires
nucléaire restant à effectuer en Belgique ;
sont estimées à partir du cadre légal et contractuel actuel et sur la
• la concordance des prévisions de coûts par nature et des
base de l’avis rendu par la CPN le 12 décembre 2019.
échéanciers de décaissements avec les études et devis disponibles
Nous avons considéré l’évaluation de ces provisions comme un point
et, pour le démantèlement, avec une étude d’un bureau d’experts
clé de l’audit en raison de leurs montants et de leur sensibilité aux
indépendants mandaté par Synatom ;
scénarios industriels retenus et aux estimations de coûts associées,
• le niveau des marges pour aléas et risques intégrées aux provisions
tels que notamment :
afin de tenir compte du degré de maîtrise des techniques de
• s’agissant des provisions pour la gestion de l’aval du cycle du
démantèlement et de gestion du combustible irradié ;
combustible nucléaire, les décisions qui seront finalement prises
• la concordance des volumes de combustible usé produits à date et
par le gouvernement Belge sur le scénario de gestion du
des estimations de volumes de combustible usé restant à produire
combustible irradié (retraitement d’une partie du combustible irradié
avec les données d’inventaires physiques et des données
ou évacuation directe, sans retraitement préalable) et sur la solution
prévisionnelles du Groupe ;
de gestion des déchets à long terme (en dépôt géologique profond
• les modalités de détermination des taux d’actualisation retenus et
ou en entreposage de longue durée en surface) ;
leur cohérence avec les hypothèses de marché sous-jacentes ;
• s’agissant des provisions pour le démantèlement des sites de
• le caractère approprié de l’information donnée dans les notes aux
production nucléaires, l’approbation ou non par les autorités de
comptes consolidés, notamment sur la sensibilité de l’évaluation
sûreté nucléaire du plan de démantèlement retenu et de son
des provisions à la variation des hypothèses clés.
calendrier.
Cette évaluation est également sensible aux hypothèses
macroéconomiques (taux d’inflation et d’actualisation) appliquées.




342 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




Evaluation des provisions pour litiges commerciaux, réclamations et risques fiscaux
[notes 19, 19.4 et 25]

Point clé de l’audit Notre réponse
Votre Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans Nos travaux ont principalement consisté à :
un certain nombre de litiges, procédures au titre de la concurrence, • examiner les procédures mises en œuvre par votre Groupe afin
contentieux et enquêtes, avec des tiers ou des autorités judiciaires d’identifier et recenser l’ensemble des risques et litiges ;
et/ou administratives y compris fiscales, devant des juridictions
• comparer ces analyses aux confirmations obtenues des avocats ;
étatiques, des tribunaux arbitraux ou des autorités de régulation.
• apprécier l’analyse de la probabilité d’occurrence des risques
Les principaux litiges pouvant avoir un impact significatif sur votre
effectuée par votre Groupe ainsi que les hypothèses sur la base
Groupe sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon
desquelles les provisions ont été estimées, au regard de la
les cas, des passifs éventuels décrits dans la note 25.
documentation correspondante et, le cas échéant, des
Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte consultations écrites des conseils externes de votre Groupe. Nous
tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis pour la avons également eu recours à nos experts pour les analyses les
détermination des provisions pour litiges commerciaux, réclamations plus complexes ;
et risques fiscaux dans des contextes réglementaires multiples et en
• apprécier le caractère approprié de l’information donnée dans les
constante évolution.
notes de l’annexe aux comptes consolidés.




Estimation du chiffre d’affaires relatif aux ventes d’électricité et de gaz réalisées et non relevées (dit «énergie en compteur»)
[notes 7.1 et 7.2.1]

Point clé de l’audit Notre réponse
Votre Groupe procède à une estimation du chiffre d’affaires relatif aux Les travaux que nous avons effectués en France et en Belgique ont
ventes d’électricité et de gaz aux segments de clientèle faisant l’objet principalement consisté à :
d’une relève de compteur en cours d’exercice comptable. En effet, • prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives
les données de relève par compteur sont transmises par les à la chaîne de facturation et des processus permettant la
gestionnaires de réseaux avec parfois plusieurs mois de décalage fiabilisation des estimés comptables sur l’énergie en compteur ;
avec la livraison ce qui conduit votre Groupe à estimer l’énergie livrée
• évaluer la pertinence des modèles d’estimation et examiner les
et non relevée en fin de période. Au 31 décembre 2019, les créances
modalités de calcul des volumes d’énergie estimés, en incluant un
relatives au chiffre d’affaires en compteur (gaz et électricité livrés non
spécialiste dans notre équipe d’audit.
relevés et non facturés) s’élèvent à 3,3 milliards d’euros et concernent
Nous avons également :
principalement la France et la Belgique.
• comparé les informations sur les volumes livrés déterminées par le
Ces créances sont déterminées sur la base d’une méthode prenant
Groupe avec les données de relève transmises par les
en compte une estimation de la consommation des clients, en
gestionnaires de réseaux ;
fonction de leur dernière facture ou de leur dernière relève non
• examiné que les modalités de calcul du prix moyen applicable aux
facturée homogène avec l’allocation du gestionnaire de réseau de
volumes livrés et non relevés sur la période prennent correctement
distribution sur la même période, à l’aide d’outils de mesure et de

6
en compte l’antériorité de l’énergie en compteur et les différentes
modélisation développés par votre Groupe.
typologies de clients ;
Les volumes ainsi estimés sont valorisés au
• analysé la cohérence des volumes livrés avec le Bilan énergie, qui
« prix moyen de l’énergie » qui tient compte de la catégorie de
correspond à la réalité physique des opérations d’emplois (ventes,
clientèle et de l’ancienneté de l’énergie en compteur.
injections et stocks) et de ressources (achats, soutirages et stocks)
Compte tenu des montants en jeu et de la sensibilité de l’estimation
d’énergie sur les réseaux, préparé par le Groupe ;
aux hypothèses de volumes et de prix moyens de l’énergie retenues,
• apprécié la régularité de l’apurement du stock d’énergie en
nous avons considéré l’estimation de la quote-part de chiffre
compteur au cours de l’exercice ;
d’affaires réalisé et non relevé à la date de clôture comme un point clé
• apprécié l’antériorité du stock d’énergie en compteur à la clôture.
de l’audit.




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6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




Vérifications spécifiques détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice
lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
prévues par les textes légaux et réglementaires des informations
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil
sur ceux-ci.
d’administration.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur
mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
concordance avec les comptes consolidés.
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice
extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce
professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes
figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de
C il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés
l’article
comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des
déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de
procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
Informations résultant d’autres obligations légales
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
et réglementaires
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
Désignation des Commissaires aux comptes
du contrôle interne ;
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société
C il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de
ENGIE par votre Assemblée générale du 19 mai 2008 pour le cabinet
définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non
ERNST & YOUNG et Autres et du 16 juillet 2008 pour le cabinet
dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
DELOITTE & ASSOCIES.
C il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues
Au 31 décembre 2019, nos cabinets étaient dans la douzième année de
et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
leur mission sans interruption.
Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire comptes consolidés ;
aux comptes entre 1995 et 2007.
C il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la
convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les
Responsabilités de la Direction et des personnes
éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative
constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes consolidés liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette
Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant
appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de
une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans
son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative,
comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations
fraudes ou résultent d’erreurs.
fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou,
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
C il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
C concernant l’information financière des personnes ou entités
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de
comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments
l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle
qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les
interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit
comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi
traitement de l’information comptable et financière.
que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Rapport au Comité d’audit
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment
à l’audit des comptes consolidés l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre,
ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
et démarche d’audit
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
l’information comptable et financière.
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit,
aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été



344 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code
qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de
de décrire dans le présent rapport. Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par
des mesures de sauvegarde appliquées.
l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles


A Paris-La Défense, le 10 mars 2020
Les Commissaires aux comptes
DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres
Olivier Broissand Patrick E. Suissa Charles-Emmanuel Chosson Stéphane Pédron




6




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Informations financières
6.4 Comptes sociaux




6.4 Comptes sociaux


6.4.1 États financiers sociaux 347 NOTE 13 Résultat d’exploitation 371

6.4.2 Notes aux comptes sociaux 351 NOTE 14 Résultat financier 373
Règles et méthodes comptables 351
NOTE 1 NOTE 15 Résultat exceptionnel 373
Faits significatifs de l’exercice
NOTE 2 NOTE 16 Situation fiscale 374
et comparabilité des exercices 355
NOTE 17 Engagements hors bilan
Immobilisations incorporelles
NOTE 3 (sauf engagements sociaux) 375
et corporelles 356
NOTE 18 Engagements de retraite et autres
Immobilisations financières 357
NOTE 4 engagements envers le personnel 383
Stocks et en-cours 362
NOTE 5 NOTE 19 Litiges 388
Créances 362
NOTE 6 NOTE 20 Éléments relatifs aux parties liées 389
Valeurs mobilières de placement 363
NOTE 7 NOTE 21 Rémunérations des membres
du Conseil d’Administration
Comptes de régularisation et écarts
NOTE 8 et du Comité Exécutif 390
de conversion Actif 363
NOTE 22 Événements postérieurs à la clôture 390
Capitaux propres 364
NOTE 9
6.4.3 Cessions totales ou partielles,
NOTE 10 Provisions 365 filiales et participations impliquant
des franchissements de seuils 390
NOTE 11 Dettes financières 367
6.4.4 Résultats et autres éléments
caractéristiques de la société
NOTE 12 Comptes de régularisation et écarts
au cours des cinq derniers exercices 391
de conversion passif 371




346 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




6.4.1 États financiers sociaux

Bilan
Actif

31 déc. 2019 31 déc. 2018
Amortissements
Notes Net
Brut et dépréciations Net
En millions d’euros
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles 3 1 842 1 288 554 503
Immobilisations corporelles 3 1 018 637 381 384
Immobilisations financières 4
Titres de participation 74 853 7 288 67 564 68 302
Autres immobilisations financières 139 64 75 79
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ I 77 851 9 277 68 574 69 268
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours 5
Gaz 550 - 550 1 005
Certificats d’Économie d’Énergie 47 5 42 45
Autres stocks et en-cours 311 - 311 161
Avances et acomptes versés sur 45 - 45 26
commandes
Créances d’exploitation 6
Créances clients et comptes rattachés 4 145 351 3 794 6 487
Autres créances 667 - 667 641
Créances diverses
Comptes courants des filiales 7 753 - 7 753 5 216
Autres créances 2 638 1 2 638 2 697
Valeurs mobilières de placement 7 1 852 2 1 850 2 434
Disponibilités 288 - 288 382
TOTAL ACTIF CIRCULANT II 18 297 359 17 938 19 094
COMPTES DE RÉGULARISATION III 8 1 416 - 1 416 2 252
ÉCARTS DE CONVERSION – ACTIF IV 8 310 - 310 339

6
TOTAL GÉNÉRAL (I À IV) 97 874 9 636 88 237 90 953
NB : Les valeurs figurant dans les tableaux sont généralement exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart
non significatif au niveau des totaux ou des variations.




347
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Informations financières
6.4 Comptes sociaux




Passif

Notes 31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
FONDS PROPRES
CAPITAUX PROPRES 9
Capital social 2 435 2 435
Prime d’émission et prime de fusion 31 470 32 565
Écarts de réévaluation 39 41
Réserve légale 244 244
Autres réserves 17 256
Report à nouveau - 289
Résultat net de l’exercice (196) 1 102
Acompte sur dividende - (892)
Provisions réglementées et subventions d’investissement 10.2 585 576
TOTAL CAPITAUX PROPRES I 34 594 36 616
AUTRES FONDS PROPRES II 6 9
TOTAL FONDS PROPRES I + II 34 600 36 625
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES III 10.1 2 472 2 424
DETTES 11
DETTES FINANCIÈRES 11
Emprunts 30 842 27 498
Dettes rattachées à des participations 6 800 5 250
Comptes courants des filiales 1 051 2 749
Autres 541 583
TOTAL DETTES FINANCIÈRES IV 39 234 36 080
PASSIF CIRCULANT
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 15 6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 408 8 677
Dettes fiscales et sociales 1 206 1 225
Autres dettes 2 408 3 587
TOTAL PASSIF CIRCULANT V 10 038 13 495
TOTAL DETTES IV+V 49 272 49 575
COMPTES DE RÉGULARISATION VI 12 1 463 1 926
ÉCARTS DE CONVERSION – PASSIF VII 12 431 403
TOTAL GÉNÉRAL (I À VI) 88 237 90 953
NB : Les valeurs figurant dans les tableaux sont généralement exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart
non significatif au niveau des totaux ou des variations.




348 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




Compte de résultat

Notes 31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Ventes d’énergie 14 233 25 017
Autre production vendue 3 048 2 816
CHIFFRE D’AFFAIRES 13.1 17 282 27 833
Variation de la production stockée - -
Production immobilisée 18 13
PRODUCTION 17 300 27 846
Achats d’énergie et variation des stocks de gaz (6 094) (17 712)
Autres achats (4 454) (3 762)
Autres charges externes (6 652) (6 464)
VALEUR AJOUTÉE 100 (92)
Subventions reçues 62 70
Impôts et taxes (104) (131)
Charges de personnel 13.2 (470) (651)
EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION (412) (804)
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations (230) (203)
Dotations nettes aux provisions 13.3 (91) 97
Transfert de charges 30 39
Autres charges (227) (188)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION (931) (1 058)
RÉSULTAT FINANCIER 14 1 192 3 718
RÉSULTAT COURANT 262 2 660
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 15 (835) (2 107)
IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 16.2 377 549
RÉSULTAT NET (196) 1 102
NB : Les valeurs figurant dans les tableaux sont généralement exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non
significatif au niveau des totaux ou des variations.




6




349
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




Tableau des flux de trésorerie

31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Capacité d’autofinancement de l’exercice 1 1 160 3 152
Variation des stocks (308) 340
Variation des créances clients (nettes des clients créditeurs) (2 604) 2 046
Variation des dettes fournisseurs 2 344 (1 784)
Variation des autres postes 502 (918)
Variation du besoin en fonds de roulement 2 (66) (317)
EXCÉDENT DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION (1-2) = I 1 226 3 468
Immobilisations incorporelles et corporelles 279 260
Immobilisations financières 379 4 544
Variation des dettes d’investissement - -
Investissements 1 658 4 804
Contributions de tiers 8 7
Produits des cessions d’éléments d’actif 234 465
Réduction des immobilisations financières 18 114
Ressources 2 260 587
INVESTISSEMENTS NETS ET ASSIMILÉS (1-2) = II 398 4 217
DISPONIBLE APRÈS FINANCEMENT DES INVESTISSEMENTS (I-II) = III 828 (749)
Augmentation et diminution de capital 1 - (15)
Dividende et acompte sur dividende versés aux actionnaires 2 (1 834) (1 740)
Emprunts obligataires 5 294 2 329
Emprunts Groupe 2 300 850
Crédits à moyen et court terme et autres emprunts 345 191
Appel au marché financier 3 7 939 3 370
Emprunts obligataires et crédits à moyen et court terme (3 254) (2 729)
Remboursements 4 (3 254) (2 729)
FINANCEMENT (1+2+3+4) = IV 2 851 (1 114)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (III+IV) = V 3 679 (1 862)
Les valeurs figurant dans les tableaux sont généralement exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart
non significatif au niveau des totaux ou des variations.




350 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




6.4.2 Notes aux comptes sociaux

NOTE 1 Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels de l’exercice 2019 sont établis en euros dans le symétrique à la reconnaissance en compte de résultat des
respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable transactions couvertes.
Général (PCG), issu des règlements ANC n° 2014-03 mis à jour de En cas de disparition de l’élément couvert, la couverture est dénouée
l’ensemble du règlement l’ayant modifié par la suite. et les pertes ou gains sont reconnus en résultat.
Les opérations financières relatives aux participations, aux titres et aux ENGIE SA utilise, pour la valorisation des instruments financiers
créances rattachées à des participations, notamment les dotations ou dérivés qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs, des modèles
reprises de dépréciation, sont inscrites en résultat exceptionnel et non en internes représentatifs des pratiques de marché.
résultat financier. ENGIE SA considère en application de l’article 121-3 Les primes d’option sont étalées en résultat sur la durée de la
du PCG que cette classification qui déroge au Plan Comptable Général couverture. Le déport/report des opérations de change à terme est
donne une image plus fidèle du compte de résultat car elle permet de comptabilisé en résultat dans la valeur d’entrée de l’élément couvert ;
regrouper avec les plus ou moins-values de cession, dans les éléments
C l’énergie en compteur
exceptionnels, tous les éléments de résultat afférents aux participations.
Les créances relatives au gaz et à l’électricité livrés, non relevés et non
facturés, sont déterminées sur la base de modèles mathématiques
Utilisation d’estimations et du jugement intégrant la consommation estimée des clients et une estimation des
prix de vente. Le montant ainsi déterminé de l’énergie en compteur à
La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et
la date de clôture est sensible aux hypothèses de volumes et de prix
d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des
retenues (cf. paragraphe Créances d’exploitation ci-après) ;
passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture,
C l’évaluation des provisions pour risques et charges
ainsi que les produits et charges de l’exercice.
L’évaluation des provisions pour risques et charges repose sur des
L’évolution de l’environnement économique et de la volatilité importante
hypothèses dont la modification pourrait conduire à une révision
des marchés a été prise en considération par ENGIE SA dans les
significative des provisions comptabilisées ;
estimations comme les business plans et les différents taux
C l’évaluation des engagements de retraite et autres engagements
d’actualisation utilisés notamment pour les tests de perte de valeur. Cet
environnement a conduit ENGIE SA à renforcer les procédures de suivi envers le personnel hors bilan
des risques et à intégrer une évaluation de ceux-ci dans ses évaluations.
L’évaluation des engagements de retraite repose sur des calculs
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, actuariels. Toute modification dans les hypothèses retenues par
ENGIE SA révise ses estimations sur la base d’informations ENGIE SA pourrait avoir un impact significatif sur l’évaluation des
régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des engagements.
opérations concernées diffèrent de ces estimations.
Immobilisations incorporelles
Les estimations significatives réalisées par ENGIE SA pour
l’établissement des états financiers portent principalement sur :

6
Ce poste comprend pour l’essentiel les valeurs d’achat ou de
C l’évaluation des titres de participation production des logiciels, amorties sur leur durée d’utilité.
Des hypothèses et des estimations sont réalisées pour déterminer la La durée d’utilité des logiciels retenue pour le calcul de l’amortissement
valeur recouvrable des titres de participation. Celles-ci portent en est généralement comprise entre cinq et sept ans.
particulier sur les perspectives de marché et l’évolution du cadre
Les autres frais de développement sont immobilisés s’ils satisfont des
régulatoire, nécessaires à l’évaluation des flux de trésorerie et plus
conditions précises, notamment la façon dont l’immobilisation
sensibles sur certaines activités, ainsi que sur le taux d’actualisation à
incorporelle générera des avantages économiques futurs.
appliquer. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un
effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait Les dépenses liées aux activités de recherche sont enregistrées en
conduire à modifier les pertes de valeur à comptabiliser ; charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.
C la valorisation des instruments financiers
Immobilisations corporelles
Pour évaluer à la juste valeur les instruments financiers non cotés sur
un marché, ENGIE SA doit utiliser des modèles de valorisation qui
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût réel
reposent sur un certain nombre d’hypothèses, dont la modification
d’achat ou de production, y compris les frais accessoires, à l’exception
pourrait avoir un impact significatif.
de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent
Conformément aux principes réaffirmés par le règlement ANC
pour leur valeur réévaluée à cette date.
n° 2015-05, les instruments financiers dérivés utilisés par ENGIE SA
L’essentiel des immobilisations corporelles est amorti selon le mode
pour couvrir et gérer ses risques de change, de taux et de matières
linéaire.
premières sont présentés en tant qu’engagements hors bilan.
Les variations de valeur de ces contrats dérivés ne remplissant pas Les durées d’amortissement sont fondées sur les durées d’utilité
les critères de couverture sont comptabilisées au bilan. Les pertes déterminées en fonction de l’utilisation attendue des actifs.
latentes font l’objet d’une provision ; et celle-ci est évaluée sur la base Les principales durées d’utilité s’inscrivent dans les fourchettes
d’ensembles homogènes ayant un sous-jacent équivalent ; que ces suivantes :
instruments soient négociés de gré à gré ou sur un marché organisé.
C Constructions : de 20 à 60 ans ;
Concernant les contrats qualifiés d’instruments de couverture, les
C Autres immobilisations : de 3 à 15 ans.
gains et pertes sont constatés au compte de résultat de façon


351
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




Autres immobilisations financières
Les coûts d’emprunt attribuables au financement d’un actif sont
comptabilisés en charges et étalés sur la période de financement.
Figurent essentiellement dans ce compte, les titres autres que les
participations, qu’ENGIE SA a l’intention de conserver durablement,
Composants mais qui ne correspondent pas aux critères définis pour les titres de
participation.
Lorsque des éléments constitutifs d’un actif sont exploités de façon
indissociable, l’actif est comptabilisé globalement. Si, dès l’origine, un Une dépréciation est éventuellement constituée selon les critères décrits
ou plusieurs éléments ont chacun des durées d’utilité différentes, ci-dessus pour les titres de participation.
chaque élément est comptabilisé séparément et fait l’objet d’un plan
d’amortissement propre.
Contrat de liquidité et actions propres
Un contrat de liquidité signé avec un prestataire de service
Immobilisations financières
d’investissement, délègue à ce dernier un rôle d’intervention quotidienne
sur le marché, à l’achat et à la vente des actions ENGIE SA, visant à
Titres de participation
assurer la liquidité et à animer le marché du titre sur les places
Ils représentent des investissements durables qui permettent d’assurer le boursières de Paris et Bruxelles.
contrôle de la société émettrice, ou d’y exercer une influence notable ou
Les sommes versées à ce prestataire sont inscrites en «autres titres
qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires.
immobilisés». Les actions sont dépréciées lorsque le cours moyen du
Les nouveaux titres acquis sont comptabilisés à leur valeur d’achat mois de clôture est inférieur à leur valeur comptable.
augmentée des frais accessoires externes directement liés.
En ce qui concerne les titres pour lesquels ENGIE SA s’inscrit dans une Stocks
logique de détention durable, une dépréciation est constituée pour
Gaz naturel
ramener la valeur comptable à sa valeur d’utilité si celle-ci est inférieure.
La valeur d’utilité est déterminée notamment par référence à la valeur
Le gaz injecté dans les réservoirs souterrains est porté en stocks. Il est
intrinsèque correspondant à l’actif net réévalué des plus-values latentes,
valorisé au coût moyen d’achat intégrant le coût de transport à
ou à la valeur de rendement qui correspond à la moyenne des vingt
l’étranger et en France jusqu’en entrée des stockages, y compris le coût
derniers cours de bourse de l’exercice, ou aux flux de trésorerie
de regazéification du gaz naturel liquéfié, toutes origines confondues.
attendus (DCF et DDM) et en prenant en compte les éventuelles
Les sorties sont valorisées mensuellement selon la méthode du Coût
couvertures de change.
Moyen Unitaire Pondéré (CMUP).
En ce qui concerne les titres pour lesquels une décision de cession a
Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur probable de
été prise, la valeur comptable des titres concernés est ramenée à leur
réalisation, calculée comme étant le prix de vente diminué des frais
valeur de cession estimée si celle-ci est inférieure. Dans le cas où des
directs et indirects à engager pour la distribution, est inférieure au coût
négociations sont en cours, celle-ci est déterminée par référence à la
moyen pondéré.
meilleure estimation pouvant être faite.

Certificats d’Économie d’Énergie (CEE)
Mali technique
ENGIE SA applique les dispositions du règlement ANC n° 2014-03 –
En application du règlement n° 2015-06 de l’ANC – article 9, le mali
Plan Comptable Général, articles 616-1 à 616-18 relatifs au traitement
technique de fusion est rattaché comptablement à ses actifs
comptable des certificats d’économie d’énergie relevant du modèle
sous-jacents, en l’occurrence des titres de participation.
«économies d’énergie».
Chaque quote-part du mali affectée à un actif sous-jacent subit une
Les ventes d’énergie génèrent une obligation d’économie d’énergie
dépréciation lorsque la valeur actuelle de cet actif devient inférieure à sa
laquelle est éteinte par :
valeur nette comptable, majorée de la quote-part de mali qui lui est
C l’achat des certificats ; ou
affectée. La dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du
mali technique.
C la réalisation de dépenses d’économies d’énergie ayant la nature de
La cession des actifs sous-jacents entraîne la reprise par le compte de charges du cycle de production permettant l’obtention des
résultat de la quote-part du mali attachée aux actifs cédés. certificats ; ou

C le versement au Trésor Public de pénalités prévues à l’article L. 221-4
Créances rattachées à des participations du Code de l’énergie.
Il s’agit de prêts octroyés à des entreprises dans lesquelles ENGIE SA Les Certificats d’Économie d’Énergie sont comptabilisés comme suit :
détient une participation.
C entrées en stocks : les certificats sont enregistrés à leur coût
Les créances rattachées sont comptabilisées à leur valeur nominale. d’acquisition ou de production s’agissant des certificats obtenus de
En liaison avec l’évaluation des titres de participation, une dépréciation l’État français en contrepartie de la réalisation de dépenses
est enregistrée lorsque la valeur d’utilité de ces créances devient d’économie d’énergie. Les certificats acquis à leur coût d’acquisition
inférieure à leur valeur nominale. sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré ;

C sorties de stocks : les sorties de certificats, évaluées selon la
Des provisions pour risques peuvent être constituées si la Société
méthode du coût moyen unitaire pondéré, sont réalisées au fur et à
estime son engagement supérieur aux actifs détenus.
mesure des ventes d’énergie générant l’obligation d’économie
d’énergie ou le cas échéant, lors de cessions (les résultats de
cessions relevant du résultat d’exploitation).




352 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




À la clôture, les comptes présentent une position nette : Les créances relatives au gaz et à l’électricité livrés, non relevés, et non
facturés dits «énergie en compteur» sont déterminées sur la base d’une
C un actif (stocks) est comptabilisé si les obligations d’économies méthode directe prenant en compte une estimation de la consommation
d’énergie sont inférieures à la réalisation d’économie d’énergie.
des clients, en fonction de leur dernière facture ou de leur dernière
Le stock correspond aux certificats acquis, obtenus ou en cours
relève non facturée homogène avec l’allocation du gestionnaire de
d’obtention permettant de garantir les obligations futures d’économie
réseau de distribution sur la même période. Elles sont valorisées au prix
d’énergie. Il sera consommé ultérieurement par la réalisation de
moyen de l’énergie. Le prix moyen utilisé tient compte de la catégorie de
ventes d’énergie générant l’obligation d’économie d’énergie ou par
clientèle et de l’ancienneté du gaz en compteur. L’estimation de la
des cessions ;
quote-part de chiffre d’affaires non facturée à la date de clôture est
C un passif est comptabilisé si les obligations d’économie d’énergie sensible aux hypothèses de volumes et de prix moyens retenues.
sont supérieures à la réalisation d’économie d’énergie et représente le
Les clients, principalement la clientèle domestique, peuvent, par ailleurs,
coût des actions restant à engager pour éteindre les obligations liées
opter pour la mensualisation de leur règlement. Dans ce cas, une
aux ventes d’énergie réalisées. Il sera éteint ultérieurement par l’achat
avance mensuelle est encaissée par l’entreprise, et une facture est
de certificats ou par la réalisation de dépenses d’économie d’énergie
émise à la date anniversaire du contrat donnant lieu, à cette date, au
permettant l’obtention de certificats.
règlement (ou remboursement) de la différence entre le montant facturé
et les avances déjà perçues.
Mécanisme de rémunération de capacités (CRM)
Les factures à établir au titre de l’énergie livrée non facturée, sont
Le mécanisme de capacité introduit par la loi NOME (Nouvelle nettées des montants correspondants déjà encaissés par l’entreprise au
Organisation du Marché de l’Électricité) du 7 décembre 2010 est effectif titre des avances des clients mensualisés.
depuis le 1er janvier 2017. Il vise à garantir durablement la sécurité
d’approvisionnement en électricité de la France, en assurant sur le long
Dépréciation des créances clients
terme l’équilibre entre production et consommation.
Le risque d’impayés est apprécié individuellement pour les clients les
Pour chaque année civile :
plus importants.
C les fournisseurs d’électricité sont obligés de détenir des garanties de
Les créances des autres clients font l’objet d’une dépréciation forfaitaire
capacité à hauteur de la consommation à la pointe de leur portefeuille
progressive en prenant en compte l’ancienneté des créances.
de clients ;
Le risque potentiel de non-recouvrement des créances relatives au gaz
C les exploitants de capacité, de production et d’effacement s’engagent
livré non facturé est également pris en compte.
sur un certain niveau de disponibilité lors des pointes hivernales et
perçoivent en contrepartie des garanties de capacité ;
Créances diverses
C les transactions relatives aux garanties de capacité s’exercent sur le
marché des garanties de capacité géré par Epex Spot (enchères) ou
Les créances diverses regroupent notamment le compte courant avec
dans le cadre de contrats de gré à gré.
ENGIE Finance, ainsi que les appels de marge. Celles qui présentent un
La Commission de Régulation de l'Énergie (CRE) a établi un Prix de risque de non-recouvrement font l’objet d’une dépréciation.
Référence de Marché (PRM) des enchères de Garanties de Capacité
pour l’année 2020 à 19 458,3 €/MW.
Valeurs mobilières de placement
ENGIE SA commercialise auprès d’une partie de sa clientèle des offres

6
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées pour leur prix
d’effacement indissociables de l’offre de fournitures d’électricité et est
d’acquisition.
par ailleurs un obligé en tant que fournisseur d’électricité.
Lorsque la valeur de marché des titres au 31 décembre est inférieure à
En l’absence de règlement spécifique de l’ANC, ENGIE SA applique aux
leur valeur comptable, une dépréciation est constituée pour la
garanties de capacité les dispositions du règlement ANC n° 2014-03
différence.
relatives aux stocks d’exploitation de certificats d’économie d’énergie –
modèle économie d’énergie :
Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la
C les entrées en stock sont valorisées selon les coûts exposés au titre base du cours de clôture.
de la période considérée pour l’acquisition ou l’obtention de
garanties, conduisant à la détermination d’un CMUP du stock ; Titres subordonnés à durée indéterminée
C au moment de leur restitution, les sorties de stock de garanties sont Les titres subordonnés à durée indéterminée émis en euros et en
valorisées au coût moyen pondéré.
devises par la Société sont comptabilisés conformément à l’avis de
l’Ordre des experts-comptables n° 28 de juillet 1994 et en prenant en
Créances d’exploitation compte leurs caractéristiques spécifiques.
Ainsi, ils sont classés en dettes financières, leur remboursement n’étant
Les comptes clients regroupent toutes les créances liées à la vente des
pas perpétuel.
biens et les créances rattachées au cycle d’exploitation.

Capitaux propres
Énergie livrée non facturée
Les créances comprennent également les factures à établir au titre de Prime d’émission
l’énergie livrée non facturée, qu’elle soit relevée ou non. Cela concerne
Les frais externes directement attribuables aux augmentations de capital
les clients non facturés mensuellement (clientèle domestique
sont comptabilisés en diminution de la prime d’émission. Les autres frais
principalement) ainsi que ceux dont la période de facturation ne
sont portés en charges de l’exercice.
correspond pas à la période de consommation du mois.




353
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




Prime de fusion Prestations de retraite et autres engagements
envers le personnel
Les frais externes directement attribuables à la fusion intervenue
en 2008 entre Gaz de France et SUEZ ont été comptabilisés en
Régime spécial des Industries Électriques et Gazières
diminution de la prime de fusion.
ENGIE SA relève principalement du régime spécial Invalidité, Vieillesse et
Décès des Industries Électriques et Gazières présenté en Note 18.
Écarts de réévaluation
Cette rubrique résulte de la réévaluation légale de 1959, ainsi que de
Méthode de comptabilisation
celle de 1976 pour les biens non amortissables hors concession.
ENGIE SA inscrit à son passif sous forme de provisions les
engagements accordés au personnel correspondant à des droits déjà
Provisions réglementées ouverts (rentes accidents du travail et de maladies professionnelles,
rentes d’incapacité temporaire et d’invalidité) ou à des prestations qui
Amortissements dérogatoires
seront dues pendant la période d’activité des salariés (médailles du
Un amortissement dérogatoire est constaté chaque fois que les durées travail et congés exceptionnels de fin de carrière).
d’utilité (retenues en comptabilité pour l’amortissement des
Dans le cadre de la fusion-absorption de SUEZ par Gaz de France
immobilisations corporelles) sont différentes des durées d’usage
intervenue en 2008 avec effet rétroactif au 1er janvier 2008, les
(admises fiscalement) ou que le mode d’amortissement est différent.
provisions pour engagements de retraite et autres avantages (retraite,
indemnités de départ et régime de prévoyance) comptabilisées par
Provision pour hausse de prix SUEZ au 31 décembre 2007 ont été apportées à ENGIE SA.
La provision pour hausse de prix a été instituée par l’article 39-1-5 du Conformément à l’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la
CGI afin de permettre aux entreprises de déduire temporairement des Comptabilité (CNC) n° 2005-C et en application de la méthode retenue
bases de l’impôt une fraction des bénéfices investis dans la par ENGIE SA telle que décrite ci-avant, ces provisions ne font plus
reconstitution des stocks en cas de hausse des prix importante. l’objet de dotations au titre des nouveaux droits acquis par les salariés
ou de la désactualisation des provisions transférées dans le cadre de la
fusion. Elles sont reprises au fur et à mesure de l’extinction des
Provisions pour risques et charges
engagements.
Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation Les autres engagements ne sont pas provisionnés au passif du bilan, ils
juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est sont mentionnés en engagements hors bilan (cf. Note 17).
probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentatives
d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de
Méthode d’évaluation et hypothèses actuarielles
façon fiable.
Le mode d’évaluation retenu est fondé sur la méthode des «unités de
Le montant comptabilisé en provisions représente la meilleure estimation
crédit projetées». La valeur actualisée des obligations d’ENGIE SA est
de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date
déterminée à hauteur des droits acquis par chaque salarié à la date
de clôture.
d’évaluation, par application de la formule d’attribution des droits définie
pour chaque régime. Lorsque la formule d’acquisition des droits intègre
Provisions pour remise en état des terrains
un palier dont l’effet est de différer l’émergence de l’obligation, celle-ci
d’anciennes usines à gaz est déterminée sur un mode linéaire.
Une provision pour dépollution des anciennes usines à gaz et de remise Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages est
en état des sites est constituée dès l’existence d’un engagement évalué sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de
vis-à-vis d’un tiers (conclusion d’une offre engageante de cession du départ en retraite, de mortalité et de rotation du personnel.
bien). Les provisions sont évaluées actif par actif et reflètent la meilleure
Le taux d’actualisation des paiements futurs est déterminé par référence
estimation des coûts à terme en fonction des informations actuelles
aux taux de marché des obligations d’entreprises de première catégorie,
relatives à l’état des connaissances techniques et exigences
pour une échéance cohérente avec la maturité des engagements évalués.
réglementaires.
Les dotations et reprises de provision relèvent du résultat d’exploitation.
Primes de remboursement des emprunts
obligataires et frais d’émission
Provision au titre des plans d’attribution d’actions
gratuites aux salariés et d’options d’achat d’actions Conformément à la méthode préférentielle recommandée par le CNC,
les frais d’émission des emprunts sont étalés linéairement sur la durée
La provision au titre des plans d’attribution d’actions gratuites aux
de vie des contrats concernés. Ces frais d’émission comprennent
salariés est constituée linéairement sur la période d’acquisition des
principalement les frais de publicité (pour les emprunts nécessitant un
droits par les salariés et couvre in fine la moins-value de cession égale à
appel public à l’épargne) et les commissions dues aux intermédiaires
la valeur comptable des titres d’autocontrôle attribués gratuitement aux
financiers.
salariés. Les dotations, reprises et charges relatives aux attributions
gratuites d’actions aux salariés figurent dans les charges de personnel. Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de primes
sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale, primes de
Dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions, une provision est
remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières sont inscrites à
constituée dès lors qu’à la clôture de l’exercice, le cours de l’action est
l’actif en «comptes de régularisation» et sont amorties sur la durée de
supérieur au prix d’exercice des options d’achat accordées. Elle est
l’emprunt au prorata des intérêts courus.
constituée linéairement sur la période d’acquisition des droits par les
salariés et couvre in fine la moins-value de cession égale à la valeur
d’achat des titres, déduction faite du prix d’exercice acquitté par les
salariés.


354 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




Instruments financiers dérivés Les différences de conversion constatées sont portées au compte de
résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan en «écart de
Conformément aux principes réaffirmés par le règlement ANC conversion» pour les dettes et créances. Les pertes latentes font l’objet
n° 2015-05 applicable de manière obligatoire depuis le 1er janvier 2017, d’une provision, après prise en compte des éventuels instruments de
les instruments financiers utilisés par ENGIE SA pour couvrir et gérer ses couverture attachés à ces dettes et créances.
risques de change, de taux et de matières premières sont présentés en
tant qu’engagements hors bilan.
Impôt sur les bénéfices
Les gains latents des opérations ne remplissant pas les critères de
ENGIE SA est depuis le 1er janvier 1988 sous le régime d’intégration
couverture n’interviennent pas dans la formation du résultat ; les pertes
fiscale institué par l’article 68 de la loi n° 87-1060 du 30 décembre
latentes de ces opérations font en revanche l’objet d’une provision.
1987. Elle est société tête de Groupe au sens des dispositions des
Concernant les contrats qualifiés d’instruments de couverture, les gains
articles 223 A et suivants du CGI.
et pertes sont constatés au compte de résultat de façon symétrique à la
Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la charge
reconnaissance en compte de résultat des transactions couvertes.
d’impôt du Groupe à hauteur du montant d’impôt dont elles auraient été
En cas de disparition de l’élément couvert, la couverture est dénouée et
redevables en l’absence d’intégration.
les pertes ou gains sont reconnus en résultat.
Les effets du régime d’intégration fiscale sont comptabilisés sur la
ENGIE SA utilise, pour la valorisation des instruments financiers dérivés
charge d’impôt d’ENGIE SA, en tant que société mère.
qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs, des modèles internes
Parallèlement aux modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés,
représentatifs des pratiques de marché.
ENGIE SA constitue une provision relative aux économies d’impôt générées
par les déficits remontant des filiales. Ces économies bénéficient dans un
Opérations en devises premier temps à ENGIE SA en tant que société mère et sont restituées aux
filiales lors de leur retour aux bénéfices, d’où la constitution d’une provision.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur
contre-valeur en euros à la date de l’opération. L’article 66 de la loi n° 2012-1510 du 29 décembre 2012 de finances
rectificative pour 2012 a instauré un Crédit d’Impôt pour la Compétitivité
Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties
et l’Emploi (CICE). Il est comptabilisé en réduction de la charge d’impôt
au cours de la devise au 31 décembre.
au crédit du compte d’impôt sur les bénéfices.




NOTE 2 Faits significatifs de l’exercice et comparabilité des exercices

Faits significatifs de l’exercice Comparabilité des exercices
En 2019, la révision triennale des provisions pour le démantèlement L’exercice 2019 est comparable à l’exercice 2018.
et la gestion des matières fissiles irradiées des centrales nucléaires en
Belgique ainsi que la mise à jour des perspectives
macroéconomiques ont impacté fortement à la baisse la valeur des

6
titres Electrabel, entraînant la comptabilisation d’une dépréciation de
1 581 millions d’euros.




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6.4 Comptes sociaux




NOTE 3 Immobilisations incorporelles et corporelles

3.1 Valeurs brutes
Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :

Au 31 déc. 2018 Augmentations Diminutions Reclassement Au 31 déc. 2019
En millions d’euros
Incorporelles 1 660 223 (46) 5 1 842
Applications informatiques 1 089 - (46) 233 1 276
Autres 362  - - - 362
En-cours (1) 209 223 - (228) 204
Corporelles 1 007 56 (40) (5) 1 018
Terrains 32 1 (3) - 30
Actif de démantèlement 5 - (2) - 3
Constructions 486 1 (20) 6 473
Installations techniques 265 1 (14) 14 266
Inst. Géné., agencements et aménagements divers 111 - (1) 13 123
Autres 28 - - - 28
En-cours 80 53 - (38) 95
Avances et acomptes - - - - -
TOTAL 2 667 279 (86) - 2 860
(1) Les en-cours sur immobilisations incorporelles concernent essentiellement les projets informatiques.



3.2 Amortissements et dépréciations
Les amortissements ont évolué de la façon suivante :

Au 31 déc. 2018 Augmentations Diminutions Au 31 déc. 2019
En millions d’euros
Incorporelles 975 159 (10) 1 125
Applications informatiques 818 139 (10) 947
Autres 158 20 - 178
Corporelles 597 39 (24) 613
Terrains - - - -
Actif de démantèlement 5 - (2) 3
Constructions 376 10 (16) 370
Installations techniques 124 18 (6) 136
Inst. Géné., agencements et aménagements divers 67 10 - 77
Autres 26 1 - 27
En-cours - - - -
TOTAL 1 573 198 (34) 1 738


Les dépréciations ont évolué de la façon suivante :

Au 31 déc. 2018 Dotations Reprises Au 31 déc. 2019
En millions d’euros
Immobilisations incorporelles 181 - (18) 163
Immobilisations corporelles 25 19 (21) 24
TOTAL 207 19 (39) 187


Les dotations et reprises sur amortissements correspondantes s’analysent ainsi :

Au 31 déc. 2019 Au 31 déc. 2018
En millions d’euros
Dotations aux amortissements d’exploitation 180 172
Dotation aux amortissements linéaires 178 169
Dotation aux amortissements dégressifs 2 2
Dotation aux amortissements des actifs de démantèlement - 1
Dotations aux amortissements exceptionnels 18 18
Reprises sur amortissements et dépréciations - -




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Informations financières
6.4 Comptes sociaux




3.3 Valeurs nettes
Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles et corporelles s’analysent comme suit :

Amortissements Valeurs nettes
Valeurs nettes
cumulés
Valeurs brutes Dépréciations au 31 déc. 2019 au 31 déc. 2018
En millions d’euros
Incorporelles 1 842 (1 125) (163) 554 503
Applications informatiques 1 276 (947) (4) 325 266
Autres 362 (178) (158) 26 28
En-cours 204 - (1) 203 209
Corporelles 1 018 (613) (24) 381 384
Terrains 30 - (1) 29 29
Actif de démantèlement 3 (3) - - -
Constructions 473 (370) (11) 92 88
Installations techniques 266 (136) - 130 141
Inst. Géné., agencements et aménagements divers 123 (77) (12) 34 43
Autres 28 (27) - 1 3
En-cours 95 - - 95 80
Avances et acomptes - - - - -
TOTAL 2 860 (1 738) (187) 935 887




NOTE 4 Immobilisations financières

4.1 Valeurs brutes
Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :

Au 31 déc. 2018 Augmentations Diminutions Autres Au 31 déc. 2019
En millions d’euros
Titres de participation 74 667 190 (4) - 74 853
Titres de participation consolidés 74 040 175 - - 74 215
Titres de participation consolidés – Malis techniques (1) 285 - - - 285
Titres de participation non consolidés 342 15 (4) - 353
Autres immobilisations financières 598 246 (705) - 139

6
Autres titres immobilisés 42 - - - 42
Créances rattachées à des participations 511 4 (458) - 57
Prêts 14 51 (52) - 13
Autres immobilisations financières 31 191 (195) - 27
TOTAL 75 265 436 (709) - 74 992
(1) Malis techniques issus de la fusion-absorption de SUEZ par Gaz de France de 2008 portant sur les titres SUEZ et Electrabel.


C la souscription à l’augmentation de capital d’ENGIE China Investment
Les mouvements sur les actions propres sont détaillés en Note 9.1.
Company pour 28 millions d’euros.
Les participations et créances rattachées sont détaillées en Note 4.4.
C la souscription à l’augmentation de capital d’ENGIE New Ventures
La variation des créances rattachées s’explique par le dénouement du
pour 20 millions d’euros.
litige argentin et la comptabilisation en pertes des créances d’ENGIE SA
Au 31 décembre 2019, le poste «Autres immobilisations financières» est
vis-à-vis de ses filiales argentines pour 458 millions d’euros.
composé de :
La variation des titres de participation au 31 décembre 2019 s’explique
C dépôts versés pour 17 millions d’euros ;
essentiellement par les opérations suivantes :
C titres détenus dans le cadre de contrats de liquidités pour 10 millions
C la souscription à l’augmentation de capital d’ENGIE New Business
d’euros.
pour 77 millions d’euros ;

C la souscription à l’augmentation de capital d’ENGIE Information
& Technologies pour 50 millions d’euros ;




357
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4.2 Dépréciations

Au 31 déc. 2018 Dotations Reprises Autres Au 31 déc. 2019
En millions d’euros
Titres de participation consolidés 5 846 1 638 (609) - 6 875
Titres de participation consolidés – Malis techniques (1) 284 - (105) - 179
Titres de participation non consolidés 235 1 (1) - 235
Autres titres immobilisés 8 - - - 8
Créances rattachées à des participations 510 4 (458) - 56
Prêts 1 - (1) - -
TOTAL 6 884 1 643 (1 174) - 7 353
(1) Malis techniques issus de la fusion-absorption de SUEZ par Gaz de France de 2008 portant sur les titres SUEZ et Electrabel.


La variation des dépréciations s’explique principalement par : à ceux des organismes de prévisions dans le domaine de l’énergie.
Les projections à long terme des prix du CO2 correspondent aux
C les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de trajectoires présentées dans le rapport «Canfin, Grandjean et
participation :
Mestrallet» publié en juillet 2016, et aux objectifs de neutralité
C Electrabel pour 1 581 millions d’euros, climatique à l’horizon 2050 fixés par la Commission européenne dans
C ENGIE Information & Technologies pour 50 millions d’euros, le «pacte vert pour l’Europe» présenté en décembre 2019. S’agissant
C ENGIE China Investment Company pour 6 millions d’euros ; plus particulièrement des prix à moyen et long terme de l’électricité,
ceux-ci ont été déterminés par le Groupe en s’appuyant sur des
C les reprises de provisions pour dépréciation des titres de
modèles de prévision de la demande d’électricité, les prévisions à
participation :
moyen et long terme du prix des combustibles et du CO2, ainsi que
C COGAC pour 450 millions d’euros, sur l’évolution attendue des capacités installées et du mix par
C SUEZ pour 245 millions d’euros, technologie du parc de production au sein de chaque système
C ENGIE New Ventures pour 13 millions d’euros, électrique.
C GENFINA pour 6 millions d’euros. En particulier, les hypothèses les plus structurantes pour la
La valeur d’utilité des titres de participations retenue pour la détermination de la valeur d’utilité d’Electrabel, dont la valeur comptable
détermination des dépréciations est déterminée par référence : représente près de la moitié du portefeuille titres d’ENGIE SA,
concernent l’évolution :
C à la valeur intrinsèque pour les sociétés de financement.
C du cadre régulatoire de ses activités dans chacun des pays
Elle correspond à l’actif net réévalué des plus-values latentes ;
d’implantation et notamment du cadre régulatoire belge portant sur la
C à la valeur de rendement pour les sociétés cotées en bourse,
durée d’exploitation des unités nucléaires existantes ainsi que sur le
notamment SUEZ. Elle correspond à la moyenne des vingt derniers
niveau des redevances et contributions nucléaires payées à l’État
cours de bourse de l’exercice ;
belge ;
C à la valeur d’utilité pour les autres filiales opérationnelles. Elle
C de la demande de gaz et d’électricité ;
correspond au flux de trésorerie/dividendes (DCF/DDM) attendus
C des prix de l’électricité ;
pour les filiales portant directement ou indirectement des activités
opérationnelles.
C des taux de change ;
Les trajectoires supportant ces valeurs proviennent du budget 2020 et
C et des taux d’actualisation.
du plan d’affaires à moyen terme 2021-2022 approuvés par le Comité
Electrabel porte directement ou via des participations en Europe et à
Exécutif du Groupe et le Conseil d’Administration et, au-delà de cette
l’international les activités opérationnelles principales suivantes :
période, d’une extrapolation des flux de trésorerie.
C activités de production et de vente d’électricité :
Les projections de flux de trésorerie sont établies à partir d’hypothèses
C à partir du parc de centrales nucléaires en Belgique,
macroéconomiques (inflation, change, taux de croissance) et de
projections de prix issues du scénario de référence du Groupe pour la C à partir de capacités thermiques principalement en Belgique,
période 2023-2040. Ces projections constituant le scénario de Pays-Bas, Italie, Grèce, Espagne, Portugal, Australie,
référence Groupe ont été approuvées en décembre 2019. Singapour, Brésil, Porto Rico, Chili, Mexique, Pérou,
Les projections et trajectoires comprises dans ce scénario de référence Moyen-Orient,
ont été déterminées à partir des éléments suivants :
C à partir de capacités de production renouvelables
C des prix de marché sur l’horizon liquide («prix forward») concernant principalement en Belgique, Pays-Bas, Italie, Espagne,
les prix des combustibles (charbon, pétrole, gaz), le prix du CO2 et le Portugal, Allemagne, Royaume-Uni, Brésil, Chili, Mexique ;
prix de l’électricité sur les différents marchés ;
C activités de commercialisation de gaz naturel et d’électricité en
C Belgique, Pays-Bas, Italie, Royaume-Uni, Australie, Singapour ;
au-delà de cette période, les prix à moyen et long terme des énergies
ont été déterminés par le Groupe sur la base d’hypothèses
C activités de gestion et d’optimisation de portefeuilles d’actifs
macroéconomiques et de modèles fondamentaux d’équilibre entre physiques et contractuels.
l’offre et la demande, dont les résultats sont régulièrement comparés




358 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.4 Comptes sociaux




4.3 Valeurs nettes

Valeurs nettes
Valeurs nettes
Valeurs brutes Dépréciations au 31 déc. 2019 au 31 déc. 2018
En millions d’euros
Titres de participation 74 853 (7 289) 67 564 68 302
Titres de participation consolidés 74 215 (6 875) 67 340 68 193
Titres de participation consolidés – Malis techniques (1) 285 (179) 106 2
Titres de participation non consolidés 353 (235) 118 107
Autres immobilisations financières 139 (64) 75 79
Autres titres immobilisés 42 (8) 34 34
Créances rattachées à des participations 57 (56) 1 1
Prêts 13 - 13 13
Autres immobilisations financières 27 - 27 31
TOTAL 74 992 (7 353) 67 639 68 381
(1) Malis techniques issus de la fusion-absorption de SUEZ par Gaz de France de 2008 portant sur les titres SUEZ et Electrabel.




6




359
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4.4 Filiales et participations
Certaines données du tableau sont non auditées.

Autres capitaux
% du capital
Capital social propres au dernier
au dernier bilan bilan connu hors détenu
connu capital social au 31 déc. 2019
En millions d’euros
Raison sociale
A – Renseignements détaillés concernant les participations
dont la valeur brute excède 1% du capital d’ENGIE SA soit 24 352 850 euros
1. Filiales (quote-part du capital détenu par ENGIE SA supérieure à 50%)
Aguas Provinciales de Santa Fe (Données en monnaie locale d’opération) 1 (132) 64,19%
Celizan - - 100,00%
COGAC 1 287 (406) 100,00%
Ecometering 22 (16) 99,00%
Electrabel 4 640 12 911 99,13%
Electrabel France 532 (175) 100,00%
ENGIE Alliance 100 (49) 64,00%
ENGIE China Investment Company 43 (7) 100,00%
ENGIE Énergie Services 699 239 100,00%
ENGIE Energy Services International 1 571 321 100,00%
ENGIE Finance 5 460 200 100,00%
ENGIE Information & Technologies 5 (47) 100,00%
ENGIE Management Company 63 (84) 100,00%
ENGIE New Business 167 (3) 100,00%
ENGIE New Ventures 69 8 100,00%
ENGIE Rassembleurs d’Énergies 50 (13) 100,00%
GDF International 3 972 666 100,00%
GENFINA 392 173 100,00%
GRDF 1 801 1 779 100,00%
GRTgaz 620 3 644 74,78%
SFIG 55 9 100,00%
Sopranor - 4 100,00%
Storengy SAS 2 733 15 100,00%
50Five - 6 100,00%
2. Participations (quote-part du capital détenu par ENGIE SA inférieure à 50%)
Aguas Argentinas 26 (543) 48,20%
SUEZ (anciennement SUEZ Environnement) 2 485 5 937 32,06%
B – Renseignements concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A
Valeurs françaises - - -
Valeurs étrangères (Données en monnaie locale d’opération) - - -
2. Participations non reprises au paragraphe A
Valeurs françaises - - -
Valeurs étrangères (Données en monnaie locale d’opération) - - -
3. Autres titres immobilisés non repris au paragraphe A
Valeurs françaises - - -
Valeurs étrangères (Données en monnaie locale d’opération) - - -
TOTAL




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Valeur comptable des titres Date de clôture
Dividendes
détenus au 31 déc. 2019 Montant du dernier
des prêts Montant des Chiffre encaissés par exercice connu
d’affaires du Bénéfice net ou
et avances cautions et ENGIE SA au (comptes
consentis par avals fournis dernier exercice perte du dernier cours de provisoires non
Brut Provisions ENGIE SA par ENGIE SA connu exercice connu l’exercice certifiés)




39 (39) - - - 65 - 12/2018
31 (31) - - - - - 12/2019
2 434 (822) - - - 66 - 12/2019
38 (34) - - 8 - - 12/2019
34 148 (4 138) - - 11 077 (417) - 12/2018
1 641 - - - - (65) - 12/2019
62 - - 1 000 - (49) - 12/2019
123 (87) - - - (7) - 12/2019
2 933 - - - 2 394 (13) 524 12/2019
3 908 - - - 2 (12) - 12/2019
5 567 - 7 295 - - 103 181 12/2019
128 (128) - - 377 (45) - 12/2019
115 (115) - - 172 (6) - 12/2019
167 - - - - (3) - 12/2019
92 - - - - 1 - 12/2019
50 (7) - - - (2) - 12/2019
3 972 - - - - 294 39 12/2019
2 627 (1 326) - - - 4 - 12/2019
8 405 - - - 3 486 306 589 12/2019
2 240 - - 1 1 886 334 327 12/2019
58 - - - 2 13 - 12/2019
245 (240) - - - - - 12/2019


6
2 733 - - - 62 22 - 12/2019
26 - - - 8 (7) - 12/2018


145 (145) - - - (182) - 12/2018
2 820 (148) - - 83 387 130 12/2018



57 (20) - - - - 1
9 - - - - - -


21 (8) - - - - 49
23 - - - - - -


48 (8) - - - - 2
- - - - - - -
74 905 (7 296) 1 842




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NOTE 5 Stocks et en-cours

Valeurs brutes
Valeurs brutes
au 31 déc. 2018 Augmentations Diminutions au 31 déc. 2019
En millions d’euros
Gaz naturel (y compris Butane/Propane) 1 005 1 017 (1 473) 550
Certificats d’Économie d’Énergie 50 372 (375) 47
Garanties de capacités électricité 161 154 (4) 311
TOTAL 1 215 1 543 (1 851) 908




5.1 Gaz naturel
Le stock de gaz à fin décembre 2019 est en diminution de 455 millions Effets prix et volumes s’ajoutent pour entraîner la baisse de la valeur du
d’euros par rapport à fin décembre 2018. stock de gaz naturel, principalement sur les stockages souterrains
français.



5.2 Certificats d’économie d’énergie
Le décret n° 2019-1320 du 9 décembre 2019 (modifiant (CEE) «classique» est déterminée en appliquant à ses ventes les
l’article R. 221-1 du code de l’énergie) prolonge la quatrième période coefficients suivants : 0,278 kWh cumac*/kWh vendu pour le gaz
d’une année et modifie le volume de TWh cumac exigible sur la nouvelle naturel, et 0,463 pour l’électricité (*cumac : unités cumulées et
période. annualisées sur la durée de vie de l’équipement).
De ce fait, l’objectif national d’économie d’énergie pour cette quatrième Pour l’obligation CEE «précarité énergétique» (533 TWhc), le coefficient
période, du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2021, est désormais fixé à de proportionnalité permettant de calculer l’obligation CEE à réaliser au
2 133 TWh sur 4 ans pour l’ensemble des vendeurs, dont 533 TWh bénéfice des ménages en situation de précarité énergétique
cumac au bénéfice des ménages en situation de précarité énergétique, supplémentaire à l’obligation CEE «classique» est fixé à 0,333.
ce dernier objectif ayant été instauré par l’article 30 de la Loi relative à la
De plus, dans le cadre de sa mission, le Pôle National des Certificats
Transition Énergétique pour la Croissance Verte (LTECV).
d’Économies d’Énergie (PNCEE) a décidé de retirer la délivrance de
En application du décret n° 2017-690 du 2 mai 2017, l’obligation 1 TWh de CEE. ENGIE SA conteste cette décision mais a constaté
annuelle d’ENGIE SA pour l’obligation Certificats d’Économie d’Énergie en 2018 une dépréciation de ces CEE de 4,5 millions d'euros.




NOTE 6 Créances

6.1 Échéancier des créances

Degré de liquidité
Montants bruts
au 31 déc. 2019 À fin 2020 De 2021 à 2024 2025 et au-delà
En millions d’euros
Actif immobilisé 139 5 2 132
Créances rattachées à des participations 56 4 - 53
Prêts 13 1 2 10
Contrats de liquidité - - - -
Autres immobilisations financières 69 - - 69
Actif circulant 15 249 15 027 107 115
Créances clients et comptes rattachés (1) 4 145 4 113 32 -
Comptes courants des filiales 7 753 7 753 - -
Autres créances d’exploitation 667 667 - -
Autres créances 2 638 2 448 75 115
Avances et acomptes versés sur commandes en 45 45 - -
cours
TOTAL 15 388 15 031 109 247
(1) Les ventes d’énergie en compteur nettes des avances reçues des clients mensualisés s’élèvent à 664 millions d’euros TTC au 31 décembre 2019 contre
592 millions d’euros TTC au 31 décembre 2018.




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6.2 Dépréciations des créances

Au 31 déc. 2018 Dotations Reprises Autres Au 31 déc. 2019
En millions d’euros
Créances rattachées à des participations 510 4 (458) - 56
Prêts 1 - (1) - -
Créances clients et comptes rattachés 286 239 (174) - 351
Autres créances diverses 15 - (14) - 1
TOTAL 813 243 (647) - 409




NOTE 7 Valeurs mobilières de placement

Valeurs nettes Valeurs nettes
Valeurs brutes Dépréciations au 31 déc. 2019 au 31 déc. 2018
En millions d’euros
Titres autocontrôle destinés aux attributions gratuites d’actions 303 (2) 301 440
OPCVM 1 047 - 1 047 1 522
Dépôts à terme 502 - 502 473
TOTAL 1 852 (2) 1 850 2 434


C les actions affectées à un plan (275 millions d’euros). Ces actions
La valeur brute des titres d’autocontrôle au 31 décembre 2019 est de
303 millions d’euros et fait l’objet d’une dépréciation de 2 millions sont valorisées au cours du jour de la décision d’attribution, par le
d’euros, soit une valeur nette comptable de 301 millions d’euros. Conseil d’Administration, du plan auquel elles sont affectées.
La valeur nominale des actions autodétenues est de 22 millions d’euros. Ces actions sont conservées jusqu’à leur livraison à leur valeur nette
comptable et font l’objet d’une provision constatée au passif
Le stock de titres d’autocontrôle se décompose en deux catégories :
(cf. Note 10.1.2).
C les actions non encore affectées à un plan futur (27 millions d’euros).
Le cours moyen des vingt dernières cotations de l’exercice de ces
actions étant inférieur au cours d’acquisition, ces actions font l’objet
d’une dépréciation pour 2 millions d’euros ;




NOTE 8 Comptes de régularisation et écarts de conversion Actif

6
Au 31 déc. 2018 Augmentations Diminutions Au 31 déc. 2019
En millions d’euros
Primes de remboursement des emprunts 143 51 (31) 163
Frais d’émission d’emprunts à étaler 48 14 (13) 49
Contrats optionnels 227 2 - 229
Instruments financiers 1 834 133 (993) 974
TOTAL COMPTES DE RÉGULARISATION 2 252 200 (1 037) 1 415
TOTAL ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF 339 68 (97) 310



Comptes de régularisation Écarts de conversion Actif
Les comptes de régularisation relatifs aux instruments financiers Les écarts de conversion concernent la valorisation au cours de clôture
comprennent : des dettes et créances exprimées dans une devise différente de l’euro
ainsi que la part change des dérivés en couverture des dettes en devise
C les primes et frais d’émission d’emprunts d’ENGIE SA restant à étaler ; et/ou aux achats/ventes de commodités.
C les primes sur options destinées à couvrir les risques de matières
premières et/ou risques de taux et de change sur la dette ;

C l’évaluation à la juste valeur des instruments dérivés de taux, change
et matières premières s’agissant des instruments non qualifiés de
couverture, ainsi que la part change des dérivés en couverture des
dettes en devise.




363
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NOTE 9 Capitaux propres

9.1 Capital social – actions en circulation
Le capital social est entièrement libéré. Chaque action, d’un euro nominal, confère un droit de vote simple.



Capital social
Actions composant le capital social au début de l’exercice 2 435 285 011
Nombre total d’actions composant le capital social 2 435 285 011


Au cours de l’exercice 2019, les mouvements réalisés dans le cadre du Dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites (cf. Note 9.3),
ENGIE SA détient 22 153 694 actions propres au 31 décembre 2019.
contrat de liquidité ont consisté en des acquisitions cumulées de
12 455 417 actions et des cessions cumulées de 12 455 417 actions
ayant généré une plus-value nette de 343 561 euros. Au 31 décembre
2019, ENGIE SA ne détient plus d’actions propres dans le cadre du
contrat de liquidité.



9.2 Évolution des capitaux propres

En millions d’euros
Capitaux propres au 31 décembre 2018 36 616
Dividendes distribués et acompte sur dividende et autres (1 833)
Écarts de réévaluation (2)
Provisions réglementées – Subventions investissements 9
Résultat (196)
Capitaux propres au 31 décembre 2019 34 594


ENGIE SA a versé en 2019 :

C au titre de l’exercice 2018, un dividende net de l’acompte sur C un dividende sur prime de fidélité de 0,112 euro par action pour un
dividende versé en 2019, de 0,38 euro par action pour un montant montant total de 23,7 millions d’euros.
total de 917 millions d’euros et un dividende exceptionnel de
0,37 euro par action pour un montant de 892,8 millions d’euros,
déduction faite des actions autodétenues au jour de la mise en
paiement des dividendes pour 16,7 millions d’euros. Le dividende
total 2018 s’élève à un montant total de 2 718 millions d’euros ;




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9.3 Plans d’attribution d’actions Au cours de l’exercice 2019, ENGIE SA a attribué à certains salariés du
Groupe ENGIE, 5 344 889 actions gratuites.
gratuites au personnel et options
d’achat d’actions En 2019, ENGIE SA a livré 1 730 831 actions aux salariés du Groupe.
Compte tenu de l’ensemble des plans en cours, du nombre de
Politique d’attribution bénéficiaires, et d’hypothèses de turn-over, ENGIE SA estime son
obligation de livraison d’actions à 20 384 268 actions au
L’attribution d’actions gratuites aux salariés a pour objectif d’associer
31 décembre 2019.
tous les salariés à la croissance et à la performance du Groupe. Ces
plans décidés par le Conseil d’Administration conformément aux Compte tenu des livraisons intervenues en 2019, le nombre d’actions
décisions prises par l’Assemblée Générale de la Société sont affectées à la couverture de ses obligations d’attribution d’actions
généralement attribués sous réserve d’une condition de présence de gratuites est de 22 153 694 au 31 décembre 2019, pour un montant
2 ans et de la satisfaction de conditions de performance. total de 301 millions d’euros net de provision. Leur valeur de marché au
31 décembre 2019 ressort à 322 millions d’euros.

Charge de la période
(en millions d'euros)
Volumes d’actions Volume d’actions Valeur unitaire
Historique des plans en vigueur attribuées livrées historique 2018
2019
Actions gratuites attribuées
Plan ENGIE 10 décembre 2014 1 009 995 401 844 19,93 (8,66) (58,55)
Plan LINK Abondement 10 décembre 2014 125 142 116 855 19,93 (1,78) 0,13
Plan ORS 2015 10 décembre 2015 86 437 - 19,88 0,32 0,11
Plan ENGIE 16 décembre 2015 3 349 695 1 086 714 16,02 (46,50) 9,29
Plan ENGIE 24 février 2016 66 265 58 928 19,93 (1,14) (1,21)
Plan ENGIE 14 décembre 2016 5 297 560 - 12,03 (6,21) 29,51
Plan ENGIE 1er mars 2017 149 178 66 490 11,65 (1,35) 1,01
Plan ENGIE 13 décembre 2017 5 278 045 - 14,70 13,76 29,77
Plan ENGIE 7 mars 2018 135 583 - 12,65 0,35 0,86
Plan LINK Abondement 2 août 2018 301 816 - 13,44 0,60 0,46
Plan ENGIE 11 décembre 2018 5 001 510 - 12,26 16,88 1,39
Plan ENGIE 27 février 2019 187 674 - 13,90 0,85 -
Plan ENGIE 17 décembre 2019 5 157 215 - 14,73 0,83 -
TOTAL 26 146 115 1 730 831 (32,06) 12,76


La mise en place en 2019 de la refacturation des charges au titre des plans d’actions gratuites aux entités du Groupe a conduit à la revalorisation de
ces plans au cours d’attribution et à la revalorisation des provisions sur malis. L’impact de ces écritures est une reprise de ces provisions pour
32 millions d’euros.

6
NOTE 10 Provisions

10.1 Provisions pour risques et charges

Reprises
suite Reprises
Au 31 déc. 2018 Dotations à utilisation sans objet Autres Au 31 déc. 2019
En millions d’euros
Provisions pour reconstitution des sites 10 12 (1) - - 21
(Note 10.1.1)
Provisions relatives au personnel (Note 10.1.2) 266 49 (41) (33) - 241
Provisions pour impôts (Note 10.1.3) 23 2 (1) - - 23
Provisions pour intégration fiscale (Note 10.1.4) 1 107 134 (172) - - 1 069
Risques sur filiales 53 20 (14) - - 59
Autres provisions pour risques et charges 965 752 (600) (58) - 1 059
(Note 10.1.5)
TOTAL 2 424 969 (829) (91) - 2 472




365
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10.1.1 Provisions pour reconstitution En 2015, a été mis en place un Plan National de Cessions immobilières
(PNC) sur 5 ans qui comportait 236 sites non stratégiques.
des sites
Dès l’existence d’une offre engageante de cession du bien, une
Les provisions pour reconstitution des sites au 31 décembre 2019
provision pour coût de démantèlement est constatée au passif avec
s’élèvent à 21 millions d’euros contre 10 millions d’euros en 2018.
pour contrepartie un actif de démantèlement amorti sur sa durée
Elles concernent la remise en état des sites ayant supporté des usines
résiduelle.
de production de gaz manufacturé et couvrent notamment les
obligations de mise en sécurité (qualité des eaux souterraines, pollution
de l’air, autres) en l’état actuel de leur utilisation. La provision couvre
enfin la remise en état des locaux de La Défense et de Lyon (Monolyte).

Reprises suite Contrepartie Actif
Au 31 déc. 2018 Dotations à utilisation de démantèlement Au 31 déc. 2019
En millions d’euros
Provisions pour reconstitution des sites 4 12 - - 15
(hors PNC)
Provisions pour remise en état des sites 6 - (1) - 5
(PNC)
TOTAL 10 12 (1) - 21


Au 31 décembre 2019, la provision pour remise en état de sites se d’euros suite à l’arrivée à échéance de plans d’attribution d’actions
décompose de la manière suivante : gratuites.

C provision avec actif de démantèlement en contrepartie : 3,4 millions Outre la condition de présence des salariés, certains plans d’actions
d’euros ; gratuites et plans d’actions de performance sont assortis d’une
condition de performance. Lorsque cette dernière n’a pas été atteinte en
C provision antérieure : 1 million d’euros. totalité, les volumes d’actions attribuées aux salariés sont réduits
Une provision pour garantie d’imprévus a été comptabilisée dans le conformément aux règlements des plans.
cadre du projet Campus. Il est en effet prévu contractuellement, avec la
Métropole du Grand Paris, qu’ENGIE SA prendra à sa charge les
10.1.3 Provisions pour impôts
travaux à hauteur de 14 millions d’euros TTC – soit 11,7 millions d’euros
HT – en cas d’imprévu («imprévu» signifiant tout élément non prévisible Suite aux différents contrôles fiscaux, ENGIE SA a doté plusieurs
et qui résulte de la présence dans les sols et sous-sols d’ouvrages provisions pour risques fiscaux.
enfouis ou d’une source exceptionnelle de pollution liée à l’activité
À la clôture de l’exercice 2019, la provision relative à l’impôt sur les sociétés
d’ENGIE SA).
s’élève à 22 millions d'euros soit un montant identique au 31 décembre
2018. Elle porte essentiellement sur le prix de transfert du GNL.
10.1.2 Provisions relatives au personnel
Au 31 décembre 2019, les autres provisions relatives aux
Provisions au titre des avantages accordés au redressements des autres contributions et taxes (dont TVA, effort
personnel construction, CVAE) s’élèvent à 1,6 million d’euros.
Au 31 décembre 2019, les provisions pour engagements de retraite
10.1.4 Provisions pour intégration fiscale
s’élèvent à 5 millions d’euros. Les engagements de retraite sont
couverts par des fonds assurantiels.
ENGIE SA a opté pour le régime de l’intégration fiscale et, à ce titre,
Les autres avantages postérieurs à l’emploi s’élèvent à 13 millions constitue une provision pour couvrir son obligation de restituer aux
d’euros. filiales les déficits fiscaux utilisés. Au cours de l’exercice 2019,
ENGIE SA a doté cette provision à hauteur de 117,8 millions d’euros et
Les pensions d’invalidité et rentes pour accidents du travail et maladies
repris un montant de 82 millions d’euros, conduisant à un solde de
professionnelles en cours de service à la clôture, les médailles du travail
524,5 millions d’euros à la clôture.
et l’amiante sont intégralement provisionnées à hauteur de 85 millions
d’euros. Au 31 décembre 2007, GRDF faisant partie du groupe d’intégration
fiscale, la plus-value dégagée lors de la cession de l’activité de
Le montant total de ces provisions s’élève à 103 millions d’euros au
distribution du gaz était neutre fiscalement. Pour autant, la filiale
31 décembre 2019. La Note 18.4 reprend le détail de la variation de ces
bénéficie depuis 2008 dans ses comptes sociaux d’une économie
provisions.
d’impôts induite par la quote-part amortissable de la plus-value dégagée
Les indemnités de fin de carrière sont partiellement couvertes par des lors de la cession de l’activité de distribution du gaz naturel.
fonds assurantiels. Le découvert correspondant ressort à 25 millions Ce suramortissement est neutralisé au niveau de l’intégration fiscale.
d’euros au 31 décembre 2019. Conformément aux conventions d’intégration fiscale signées avec ses
filiales, ENGIE SA a constitué une provision pour intégration fiscale
Provisions au titre des plans d’attribution d’actions envers GRDF pour un montant définitif de 1 938 millions d’euros sur la
gratuites aux salariés et d’options d’achat d’actions base de la quote-part amortissable. Au 31 décembre 2019, 90 millions
d’euros correspondant à la neutralisation du suramortissement induit
Au 31 décembre 2019, les provisions constituées au titre des plans
par la quote-part amortissable générée au cours de l’exercice ont été
d’attribution d’actions gratuites aux salariés et d’options d’achat
repris ; la reprise au 31 décembre 2018 était de 99 millions d’euros.
d’actions s’élèvent à 131 millions d’euros contre 164 millions d’euros au
Une dotation relative à l’impact de l’effet changement de taux d’impôt
31 décembre 2018.
futur a été comptabilisée pour 16 millions d’euros.
En 2019, ENGIE SA a constaté une dotation de 34 millions d’euros pour
couvrir les droits acquis par les salariés et une reprise de 66 millions



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Au 31 décembre 2019, les provisions pour intégration fiscale s’élèvent à d’échange d’électricité. Ces nouvelles modalités s’inscrivent dorénavant
1 068,5 millions d’euros dont 544 millions d’euros au titre de la part dans une logique de gestion individuelle des contrats concernés et non
amortissable de l’actif incorporel de GRDF. plus de gestion de portefeuille. L’impact comptable initial de ce
changement s’est élevé à -678 millions d’euros. À fin décembre 2018, la
provision pour contrats déficitaires s’élevait à 677 millions d’euros.
10.1.5 Autres provisions pour risques
Une reprise nette de provision a été constatée en 2019 pour
et charges
120 millions d’euros. À fin décembre 2019, la provision pour contrats
Ce poste recouvre principalement les provisions pour risques sur autres déficitaires s’élève à 557 millions d’euros.
tiers, les provisions pour litiges (litiges commerciaux et réclamations) et
Le solde des provisions pour autres risques et charges au
les provisions pour risques de change et de taux. Les dotations et
31 décembre 2019 concerne principalement les contrats de réservation
reprises sur ces provisions impactent surtout le résultat exceptionnel et
de capacités qualifiés de déficitaires pour 557 millions d’euros, les
financier.
provisions pour litiges pour 103 millions d’euros, les provisions pour
Les provisions pour autres risques et charges au 31 décembre 2019 restructuration pour 50 millions d’euros, les provisions pour risques sur
s’élèvent à 1 059 millions d’euros contre 965 millions d’euros en 2018. perte de change pour 27 millions d’euros, les provisions pour risques de
taux pour 107 millions d’euros et les provisions pour autres risques pour
Dans un contexte de changements structurels des marchés gaziers,
216 millions d’euros qui comprennent pour l’essentiel la provision pour
ENGIE SA a décidé de refondre le modèle de gestion de son activité
mark-to-market négatif pour 197 millions d’euros.
midstream gaz (hors GNL). Ainsi, au cours de l’exercice 2017, une
nouvelle organisation a été mise en place afin de faire évoluer les La provision pour risques filiales s’élève à 59 millions d’euros au
modalités de gestion des contrats d’approvisionnement long terme de 31 décembre 2019 contre 53 millions d’euros au 31 décembre 2018.
gaz, des capacités de transport et de stockage ainsi qu’un contrat


10.2 Provisions réglementées et subventions d’investissement

Au 31 déc. 2018 Dotations Reprises Transfert Au 31 déc. 2019
En millions d’euros
Provisions réglementées 566 317 (316) - 567
Amortissements dérogatoires 512 317 (293) - 536
Provision pour hausse de prix 54 - (23) - 31
Subventions d’investissement 10 8 - - 18
TOTAL 576 325 (316) - 585




NOTE 11 Dettes financières

11.1 Récapitulatif des dettes financières
6
Au 31 déc. 2019 Au 31 déc. 2018
En millions d’euros
Emprunts 30 842 27 498
Emprunts obligataires hybrides 3 913 4 085
Emprunts obligataires 22 550 19 377
Autres emprunts 4 380 4 036
Dettes rattachées à des participations 6 800 5 250
Comptes courants filiales 1 051 2 749
Autres dettes financières 541 583
Dépôts reçus de la clientèle 25 26
Intégration fiscale 114 98
Part courue des charges d’intérêts 364 409
Soldes créditeurs de banques 4 14
Divers 34 35
TOTAL 39 234 36 080


C la hausse de l’encours des NEU CP (Negotiable European
L’augmentation des dettes financières de 3 154 millions d’euros
s’explique notamment par : Commercial Paper) pour 323 millions d’euros ;

C partiellement compensées par la diminution de 1 698 millions d’euros
C la souscription d’un nouvel emprunt à long terme auprès d’Electrabel
sur le solde des comptes courants créditeurs des filiales due
pour 1 800 millions d’euros ;
principalement à la variation du compte courant ENGIE Global
C la hausse des encours d’emprunts obligataires en euros pour
Markets.
2 975 millions d’euros ;




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11.2 Échéancier des dettes

Degré d’exigibilité
Au 31 déc. 2019 À fin 2020 De 2021 à 2024 2025 et au-delà
En millions d’euros
Dettes financières 39 234 8 569 15 067 15 598
Emprunts obligataires hybrides 3 913 - 2 413 1 500
Emprunts obligataires 22 549 2 477 6 354 13 718
Autres emprunts 4 380 3 500 500 380
Dettes rattachées à des participations 6 800 1 000 5 800 -
Comptes courants filiales 1 051 1 051 - -
Autres dettes financières 541 541 - -
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 408 6 408 - -
Dettes fiscales et sociales 1 206 1 206 - -
Autres dettes 2 408 2 408 - -
Avances clients et comptes rattachés 1 041 1 041 - -
Autres 1 367 1 367 - -
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 15 15 - -
TOTAL 49 272 18 607 15 067 15 598



11.2.1 Détail des emprunts obligataires hybrides

Date de mise à
Au 31 déc. 2019 Date d’émission jour des taux Taux Cotation
Émissions publiques
En millions d’euros 413 07/2013 07/2021 4,750% Paris
En millions d’euros 1 000 06/2014 06/2024 3,875% Paris
En millions d’euros 1 000 01/2018 04/2023 1,375% Paris
En millions d’euros 1 000 01/2019 02/2025 3,250% Paris
En millions d’euros 500 07/2019 07/2025 1,625% Dublin




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11.2.2 Détail des emprunts obligataires
Au 31 déc. 2019 Date d’émission Date d’échéance Taux Cotation
Émissions publiques
En millions d’euros 900 01/2009 01/2021 6,375% Luxembourg
En millions d’euros 693 10/2010 10/2022 3,500% Paris
En millions d’euros 300 03/2011 03/2111 5,950% Paris
En millions d’euros 424 11/2011 01/2020 3,125% Paris
En millions d’euros 742 06/2012 02/2023 3,000% Paris
En millions d’euros 410 07/2012 07/2022 2,625% Paris
En millions d’euros 1 200 05/2014 05/2020 1,375% Paris
En millions d’euros 1 300 05/2014 05/2026 2,375% Paris
En millions d’euros 750 03/2015 03/2022 0,500% Paris
En millions d’euros 750 03/2015 03/2026 1,000% Paris
En millions d’euros 500 03/2015 03/2035 1,500% Paris
En millions d’euros 700 03/2017 03/2024 0,875% Paris
En millions d’euros 800 03/2017 03/2028 1,500% Paris
En millions d’euros 500 09/2017 02/2023 0,375% Paris
En millions d’euros 750 09/2017 02/2029 1,375% Paris
En millions d’euros 750 09/2017 09/2037 2,000% Paris
En millions d’euros 750 06/2018 06/2028 1,375% Paris
En millions d’euros 500 09/2018 09/2025 0,875% Paris
En millions d’euros 500 09/2018 09/2033 1,875% Paris
En millions d’euros 750 06/2019 06/2027 0,375% Paris
En millions d’euros 750 06/2019 06/2039 1,375% Paris
En millions d’euros 750 09/2019 03/2027 0,000% Paris
En millions d’euros 900 10/2019 10/2030 0,500% Paris
En millions d’euros 600 10/2019 10/2041 1,250% Paris
En millions de livres sterling 500 10/2008 10/2028 7,000% Luxembourg
En millions de livres sterling 226 02/2009 02/2021 6,125% Luxembourg
En millions de livres sterling 700 10/2010 10/2060 5,000% Paris
En millions de livres sterling 400 10/2011 10/2060 5,000% Paris
En millions de francs suisses 275 10/2012 10/2020 1,125% Zürich
En millions de francs suisses 175 10/2012 10/2024 1,625% Zürich
En millions de dollars américains 750 10/2012 10/2022 2,875% Aucune
Placements privés
En millions d’euros 100 10/2011 10/2023 CMS10YR+0,505% Paris
En millions d’euros 400 07/2012 01/2020 2,500% Aucune
En millions d’euros 100 03/2013 03/2033 3,375% Aucune

6
En millions d’euros 200 04/2013 04/2020 Euribor3M+0,58% Paris
En millions d’euros 81 04/2013 04/2038 3,703% Aucune
En millions d’euros 50 10/2015 10/2027 1,764% Paris
En millions d’euros 50 10/2015 10/2027 1,764% Paris
En millions d’euros 100 11/2015 11/2045 2,750% Paris
En millions d’euros 50 11/2015 11/2045 2,750% Paris
En millions d’euros 100 06/2017 06/2032 1,625% Paris
En millions d’euros 100 10/2017 09/2037 2,000% Paris
En millions d’euros 50 07/2018 07/2027 1,157% Paris
En millions d’euros 75 07/2018 07/2038 CMS Paris
En millions de couronnes norvégiennes 500 04/2013 04/2024 4,020% Paris
En millions de yens 15 000 12/2008 10/2023 3,180% Aucune
En millions de yens 10 000 07/2012 07/2022 1,260% Paris
En millions de yens 20 000 09/2015 01/2024 0,535% Paris
En millions de dollars de Hong Kong 1 400 09/2017 09/2032 2,650% Paris
En millions de dollars de Hong Kong 900 10/2017 10/2027 2,630% Paris
En millions de dollars américains 50 11/2015 11/2021 2,681% Paris
En millions de dollars américains 50 01/2019 12/2029 3,593% Aucune
En millions de dollars australiens 115 11/2015 11/2025 4,235% Paris
En millions de dollars australiens 85 07/2018 07/2033 3,780% Paris




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11.2.3 Autres emprunts et dettes rattachées L’encours d’emprunt long terme auprès d’ENGIE Finance a diminué suite
à une échéance au cours de l’année et s’élève au 31 décembre 2019
à des participations
à 3 650 millions d’euros.
Au 31 décembre 2019, les autres emprunts concernent principalement
L’emprunt auprès d’ENGIE Alliance est stable à 850 millions d’euros.
des titres négociables à court terme dont l’appellation est dorénavant
NEU CP, libellés en euros à hauteur de 2 351 millions d’euros (dont ENGIE SA a souscrit en mars 2019 un emprunt à long terme de
896 millions d’euros à taux fixe) et des USCP (US Commercial Paper) en 1 800 millions d’euros auprès d’ENGIE Global Developments. Cet
dollars américains à taux fixe pour une contrevaleur de emprunt a été transféré à Electrabel en novembre 2019.
882 millions d’euros (991 millions de dollars américains).
Leurs échéances respectives sont inférieures à un an.
11.2.4 Autres dettes financières
ENGIE SA a également un encours de ligne de crédit utilisé à hauteur de
Les autres dettes financières (intérêts courus sur emprunts et dettes
877 millions d’euros et un emprunt bancaire en dollars américains pour
assimilées, comptes courants créditeurs, dépôts reçus de la clientèle,
une contrevaleur de 267 millions d’euros (300 millions de dollars
soldes créditeurs de banque, concours bancaires…) sont
américains).
principalement libellées en euros.



11.3 Répartition de la dette par taux et par devise

11.3.1 Répartition par taux

Après prise en compte Avant prise en compte
des instruments financiers des instruments financiers
31 déc. 2019 31 déc. 2018 31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
À taux variable
Emprunts obligataires 6 469 7 210 375 378
Dettes rattachées à des participations 6 300 5 250 6 300 5 250
Autres emprunts 2 371 2 546 2 242 1 076
Comptes courants des filiales 1 051 2 749 1 051 2 749
Autres dettes financières 256 583 176 583
À taux fixe
Emprunts obligataires hybrides 3 913 4 085 3 913 4 085
Emprunts obligataires 16 081 12 170 22 175 19 002
Dettes rattachées à des participations 500 - 500 -
Autres emprunts 2 009 1 487 2 138 2 957
Autres dettes financières 284 - 364 -
TOTAL 39 234 36 080 39 234 36 080



11.3.2 Répartition par devise

Après prise en compte Avant prise en compte
des instruments financiers des instruments financiers
31 déc. 2018 31 déc. 2019 31 déc. 2018
31 déc. 2019
En millions d’euros
En euros
Emprunts obligataires hybrides 3 913 3 753 3 913 3 753
Emprunts obligataires 22 550 19 377 18 425 15 450
Dettes rattachées à des participations 6 800 5 250 6 800 5 250
Autres emprunts 4 380 4 033 3 231 2 905
Comptes courants des filiales 854 2 356 854 2 356
Autres dettes financières 540 522 492 522
En devises
Emprunts obligataires hybrides - 335 - 335
Emprunts obligataires - - 4 125 3 927
Dettes rattachées à des participations - - - -
Autres emprunts - - 1 149 1 128
Comptes courants des filiales 197 393 197 393
Autres dettes financières - 61 48 61
TOTAL 39 234 36 080 39 234 36 080




370 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




NOTE 12 Comptes de régularisation et écarts de conversion passif

Au 31 déc. 2018 Augmentations Diminutions Au 31 déc. 2019
En millions d’euros
Contrats optionnels 469 50 - 519
Instruments financiers 1 457 -  (514) 943
TOTAL COMPTES DE RÉGULARISATION 1 926 50 (514) 1 463
TOTAL ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF 403 128 (100) 431



Comptes de régularisation Écarts de conversion passif
Les comptes de régularisation relatifs aux instruments financiers Les écarts de conversion concernent la valorisation au cours de clôture
comprennent : des dettes et créances exprimées dans une devise différente de l’euro
ainsi que la part change des instruments dérivés destinés à couvrir des
C les primes sur options destinées à couvrir les risques de matières risques de change liés à la dette et/ou aux achats/ventes de
premières et/ou risque de taux et de change sur la dette ;
commodités.
C l’évaluation à la juste valeur des instruments dérivés de taux, change
et matières premières s’agissant des instruments non qualifiés de
couverture, ainsi que la part change des dérivés en couverture des
dettes en devise.
Les pertes de change latentes relatives aux contrats ne remplissant pas
les critères de couverture font l’objet d’une provision pour risques et
charges (cf. Note 10.1.5).




NOTE 13 Résultat d’exploitation

13.1 Ventilation du chiffre d’affaires

Chiffre d’affaires par zone géographique
31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Ventes d’énergie
• en France 11 197 9 034
• à l’étranger 3 036 15 983

6
Travaux, études et prestations de services 2 669 2 345
Produits des activités annexes et autres ventes 380 471
TOTAL 17 282 27 833


La baisse du chiffre d’affaires à l’étranger résulte d’un effet prix négatif sur l’ensemble des opérations de trading et d’un effet volume globalement
négatif suite à une diminution des ventes avec ENGIE Energy Management et ENGIE Global Markets.

Chiffre d’affaires par activité
31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Ventes d’énergie
• Gaz naturel 8 642 20 334
• Électricité 5 591 4 683
Autre production vendue
• Travaux, études et prestations de services 2 669 2 345
• Produits des activités annexes et autres ventes 380 471
TOTAL 17 282 27 833


Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires réalisé et non relevé (énergie en compteur) s’élève à 1 626 millions d’euros HT.




371
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.4 Comptes sociaux




13.2 Charges de personnel

Évolution des effectifs par collège
31 déc. 2018 Variation 31 déc. 2019
En nombre de salariés
Exécution 278 (52) 226
Maîtrise 1 702 (63) 1 639
Cadre 2 621 13 2 634
TOTAL 4 601 (102) 4 499


L’effectif moyen salarié s’élève à 4 499 en 2019 contre 4 601 en 2018.
Le poste charges de personnel se décompose de la manière suivante :

31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Traitements et salaires (273) (289)
Charges sociales (148) (151)
Intéressement (21) (21)
Autres charges (28) (190)
TOTAL (470) (651)



Intéressement du personnel
Un accord d’intéressement du personnel aux performances a été mis en place en conformité avec les conditions légales de l’ordonnance 86-1134 du
21 octobre 1986.
L’intéressement et l’abondement sont considérés comme des charges de personnel.



13.3 Dotations nettes aux provisions

31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Provision pour renouvellement des biens en concession (1) -
Provision pour reconstitution de sites 11 (7)
Provisions relatives au personnel (6) (18)
Autres provisions pour risques et charges d’exploitation 88 (74)
TOTAL 91 (97)


C dotation nette aux provisions pour swap mark-to-market négatif pour
Les autres provisions pour risques et charges se composent pour
l’essentiel de : 143 millions d’euros ;

C dotation nette aux provisions pour litiges commerciaux pour
C reprise nette de provision pour contrats déficitaires pour 120 millions
47 millions d’euros ;
d’euros ;
C dotation nette aux provisions pour redressements fiscaux pour
C dotation nette de provision liée aux litiges relatifs au personnel pour
4 millions d’euros.
14 millions d’euros ;



13.4 Transferts de charges d’exploitation
Les transferts de charges inclus dans les autres produits d’exploitation s’élèvent à 30 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 39 millions
d’euros au 31 décembre 2018.




372 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.4 Comptes sociaux




NOTE 14 Résultat financier

Total
Charges Produits 31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Autres intérêts, charges et produits assimilés (1 052) 565 (487) (545)
Intérêts sur comptes courants et créances rattachées à des participations - 8 8 36
Résultat de change (320) 338 19 59
Dividendes reçus - 1 840 1 840 4 259
Dotations et reprises de provisions à caractère financier (206) 19 (187) (92)
TOTAL (1 577) 2 770 1 192 3 718




NOTE 15 Résultat exceptionnel

Total
Charges Produits 31 déc. 2019 31 déc. 2018
En millions d’euros
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (52) 57 4 135
Cessions d’immobilisations financières (177) 177 - 13
Provision pour hausse de prix - 23 23 19
Amortissements dérogatoires (316) 293 (24) (92)
Dotations et reprises sur dépréciations afférentes aux participations (1 663) 745 (918) (2 189)
Autres (596) 676 80 8
TOTAL (2 804) 1 970 (835) (2 107)


La ligne «Autres» comprend notamment diverses indemnités sur des opérations de restructuration immobilière, la cession à Shell d’un contrat
d’approvisionnement en Azerbaïdjan, ainsi que les dépenses engagées dans le cadre du dénouement du litige argentin.




6




373
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6.4 Comptes sociaux




NOTE 16 Situation fiscale

16.1 Régime de l’intégration fiscale
L’option pour le régime de l’intégration fiscale actuellement en cours est renouvelable tous les cinq ans par tacite reconduction.



16.2 Impôts sur les sociétés
Le taux d’impôt sur les sociétés de l’exercice 2019 est de 34,43%. Ce taux inclut la contribution sociale de 3,3%.

2019 2018
Résultat Résultat
avant impôt Impôt* Résultat net avant impôt Impôt* Résultat net
En millions d’euros
Impôt sur les sociétés de l’exercice
d’ENGIE SA (hors groupe fiscal)
• résultat courant 261 261 2 660 2 660
• résultat exceptionnel (834) (834) (2 107) (2 107)
Charge d’impôt (impôt dû par 377 377 549 549
les filles/provision pour restitution
d’économie d’impôt aux entités
du groupe d’intégration fiscale)
• dont impôt sur les sociétés de l’exercice lié 294 343
aux filiales intégrées fiscalement
• dont variation nette aux provisions 38 124
pour impôt sur les sociétés
• dont autres (essentiellement mise à jour 45 82
des stocks de CICE et CIR 2019/2018)
TOTAL (573) 377 (196) 553 549 1 102
* Un signe positif traduit un produit d’impôt.


C une reprise nette de provision pour impôt de 38,2 millions d’euros
En 2019 comme en 2018, le résultat fiscal individuel d’ENGIE SA est
déficitaire. Les dividendes reçus des filiales suivent le traitement fiscal du en 2019 contre 124 millions d’euros en 2018 intégrant notamment :
régime mère/fille et sont exonérés, sous réserve d’une réintégration de
C 35,8 millions d’euros de dotation nette au titre du retournement
quote-part de frais de 1% ou 5% suivant les cas. de déficits fiscaux par les filiales intégrées remontant à
ENGIE SA contre 36,1 millions d’euros de reprise nette
Le produit d’impôt sur les sociétés s’élève à 377,1 millions d’euros
en 2018,
contre un produit d’impôt de 549 millions d’euros en 2018 s’expliquant
C 0,3 million d’euros de reprise sur risques fiscaux
principalement par :
essentiellement sur le prix de transfert du GNL, contre une
C un produit d’intégration fiscale de 294,4 millions d’euros au
dotation de 11,5 millions d’euros en 2018,
31 décembre 2019 contre 342,7 millions d’euros en 2018 qui résulte
C 90,5 millions d’euros de reprise relative au suramortissement
de la différence entre :
de l’exercice de la quote-part amortissable de la plus-value
C la contribution à l’impôt groupe due par les filiales bénéficiaires
dégagée lors de la cession en 2007 de l’activité de distribution
à ENGIE SA de 293,3 millions d’euros contre 341,2 millions
du gaz, diminuée par la dotation de 16,5 millions d’euros
d’euros en 2018,
relative à l’impact des effets de changement de taux d’impôts
C les crédits d’impôt au niveau du groupe fiscal intégré s’élevant à futurs,
1,1 million d’euros au 31 décembre 2019, contre 1,4 million d’euros
C 0,3 million d’euros d’impôt sur les sociétés dû sur les déficits
en 2018,
sur base élargie ;
C et la charge d’impôt sur les sociétés du groupe fiscal intégré
C divers autres impôts nets créditeurs pour 44,5 millions d’euros en 2019,
qui est nulle en 2019 tout comme en 2018 ;
essentiellement liés aux variations de stocks de CICE et de Crédit
d'Impôt Recherche (CIR).




374 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.4 Comptes sociaux




16.3 Situation fiscale différée
La position de la dette future d’impôt présentée ci-après est issue des Les taux d’imposition futurs retenus tiennent compte de l’effet de baisse
décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits progressive du taux d’impôt sur les sociétés de 2020 à 2022 selon le
ou de charges. projet de loi de finances 2018.

2019 2018
32,02% 28,41% 25,82% 32,02% 28,92% 27,37% 25,83%
En millions d’euros
Année de retournement 2020 2021 2022 et + 2019 2020 2021 2022 et +
Bases passives d’imposition différée
• Charges déductibles non comptabilisées 310 - - 339 - - -
• Produits comptabilisés non imposés 30 27 109 32 30 27 109
Bases actives d’imposition différée
• Charges comptabilisées temporairement 512 42 611 306 49 109 676
non déductibles
• Produits imposés non comptabilisés 324 - 39 336 - - 39
Base fiscale différée nette 496 15 541 271 19 82 606
• Effet théorique d’imposition différée 159 4 140 87 5 22 157




NOTE 17 Engagements hors bilan (sauf engagements sociaux)

17.1 Engagements à caractère financier
coût attractif et de leur liquidité. La totalité des encours est toutefois
La gestion des risques financiers (risques de taux, de change, de
liquidité et de crédit) est placée sous la responsabilité de la Direction adossée à des facilités bancaires confirmées afin que le Groupe puisse
Financière du Groupe ENGIE. continuer à se financer pour le cas où l’accès à cette source de
financement viendrait à se tarir.
17.1.1 Risque de liquidité La liquidité repose sur le maintien de disponibilités et de facilités de
crédit confirmées. ENGIE SA dispose ainsi de liquidités mobilisables à
La politique de financement du Groupe s’appuie sur les principes
très court terme, lui permettant de faire face à ses besoins de trésorerie
suivants :
courants ou de servir de relais en cas d’opérations de croissance
C centralisation des financements externes ; externe :
C diversification des sources de financements entre le marché bancaire C ENGIE SA dispose d’un encours de 12 435 millions d’euros de lignes
6
et le marché des capitaux ; de crédit auprès de différents établissements bancaires dont deux
lignes de crédit syndiquées de 5 500 millions d’euros et 5 000 millions
C profil de remboursement équilibré des dettes financières.
d’euros respectivement à échéance novembre 2022 et
La centralisation des besoins de financement et des excédents de décembre 2024. Au 31 décembre 2019, ENGIE SA a utilisé ces lignes
trésorerie du Groupe est assurée via les véhicules de financement (long de crédit à hauteur de 877 millions d’euros. Ces lignes ne sont pas
terme et court terme) ainsi que via les véhicules de cash pooling du subordonnées au respect de ratios ou de notes de crédit ;
Groupe.
C ENGIE SA a également accès au marché des dettes à court terme via
La centralisation des besoins et excédents court terme est organisée des programmes d’émission : USCP pour un montant de
autour de véhicules financiers dédiés localisés en France 4 500 millions de dollars américains utilisé à hauteur de 991 millions de
(ENGIE Finance) et au Luxembourg (ENGIE Treasury Management) pour dollars américains (soit 882 millions d’euros) au 31 décembre 2019, et
les pays européens. Ces véhicules centralisent ainsi la quasi-totalité des NEU CP pour un montant de 5 000 millions d’euros utilisé à hauteur
besoins et des excédents disponibles des sociétés contrôlées, avec une de 2 351 millions d’euros au 31 décembre 2019.
gestion homogène en matière de risque de contrepartie et de stratégies
de placement.
17.1.2 Risque de contrepartie
Le Groupe diversifie ses ressources de financement en procédant le cas
ENGIE SA est exposée au risque de contrepartie d’une part par ses
échéant à des émissions obligataires publiques ou privées, dans le
activités opérationnelles, et d’autre part par ses activités financières.
cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes, et à des
émissions de NEU CP (Negotiable European Commercial Paper) et Pour ce qui concerne ses activités opérationnelles, le Groupe a mis en
d’USCP (US Commercial Paper) aux États-Unis. place des procédures de suivi du risque de contrepartie adaptées aux
particularités des populations concernées (entreprises privées,
Dans ce cadre, l’accès aux marchés des capitaux à long terme est
particuliers, collectivités publiques). Les clients représentant une
concentré sur ENGIE SA pour les nouvelles dettes obligataires du
contrepartie significative pour la Société sont intégrés aux procédures
Groupe, ainsi que pour les titres négociables à court terme émis.
applicables aux activités financières décrites ci-après, afin de permettre
Ces programmes sont utilisés (de manière conjoncturelle ou structurelle) un suivi transverse du risque de contrepartie les concernant.
pour financer les besoins à court terme du Groupe en raison de leur




375
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




17.1.3 Risque de taux
Concernant ses activités financières, ENGIE SA a mis en place des
procédures de gestion et de contrôle du risque basées d’une part sur
ENGIE SA met en œuvre, sur sa dette nette, une politique d’optimisation
l’habilitation des contreparties en fonction de leurs rating externes,
de son coût de financement en utilisant plusieurs types d’instruments
d’éléments objectifs de marché (credit default swap, capitalisation
financiers (swaps et options de taux d’intérêt) en fonction des conditions
boursière) et de leurs surfaces financières et d’autre part, sur des limites
de marché.
de risque de contrepartie. Afin de diminuer son exposition sur le risque
de contrepartie, ENGIE SA a recours à un cadre juridique normé basé ENGIE SA s’assure également que le solde entre la part à taux variable
sur des contrats cadres (incluant des clauses de "netting") ainsi que des de sa dette et de ses excédents de trésorerie reste faiblement exposé à
contrats de collatéralisation (appels de marge). Le contrôle des risques une variation défavorable des taux d’intérêt à court terme.
de contrepartie liés à ces activités est assuré au sein de la Direction
Les positions du groupe ENGIE sont gérées de manière centralisée.
Financière par un middle-office indépendant du trésorier Groupe.
Les positions de taux sont revues trimestriellement et lors de toute
nouvelle levée de financement. Toute modification substantielle de la
structure de taux fait l’objet d’une approbation préalable du
Management.



Notionnel au 31 déc. 2019
Notionnel au
À un an De un De six Plus Juste valeur
31 déc. 2018
au plus à cinq ans à dix ans de dix ans Total ICNE inclus
En millions d’euros
Swap de taux d’intérêt
Payeur taux fixe/receveur taux variable 600 1 602 2 121 1 650 5 973 (1 592) 5 895
Payeur taux variable/receveur taux fixe 1 898 4 159 4 304 3 075 13 436 1 333 13 552
Achat de CAP
Payeur taux fixe/receveur taux variable - 1 000 - - 1 000 - 1 000
Achat de FRA
Payeur taux fixe/receveur taux variable 2 450 - - - 2 450 (3) 6 050
TOTAL EUR 4 948 6 761 6 425 4 725 22 859 (262) 26 497
Swap de taux d’intérêt
Payeur taux fixe/receveur taux variable 455 570 - 72 1 097 (33) 1 045
Payeur taux variable/receveur taux fixe - - - 72 72 7 120
TOTAL USD 455 570 - 144 1 169 (26) 1 165
TOTAL 5 403 7 331 6 425 4 869 24 028 (288) 27 662




376 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.4 Comptes sociaux




Notionnel au 31 déc. 2019
Notionnel au 
À un an De un De six Plus Juste valeur
au plus à cinq ans à dix ans de dix ans Total ICNE inclus 31 déc. 2018
En millions d’euros
Swap de devises
Payeur taux fixe/receveur taux fixe - 250 638 1 291 2 179 (301) 3 179
Payeur taux fixe/receveur taux variable - - - - - - -
TOTAL GBP - 250 638 1 291 2 179 (301) 3 179
Swap de devises
Payeur taux variable/receveur taux fixe - 229 - - 229 9 229
Payeur taux fixe/receveur taux fixe - 149 - - 149 (17) 149
TOTAL JPY - 378 - - 378 (8) 378
Swap de devises
Payeur taux fixe/receveur taux fixe - - - - - - -
Payeur taux variable/receveur taux fixe 227 144 - - 371 56 742
TOTAL CHF 227 144 - - 371 56 742
Swap de devises
Payeur taux fixe/receveur taux fixe - 46 44 - 90 (1) 150
Payeur taux fixe/receveur taux variable 274 - - - 274 (7) 274
Payeur taux variable/receveur taux variable - - - - - - 122
Payeur taux variable/receveur taux fixe - 580 - - 580 96 1 159
TOTAL USD 274 626 44 - 944 88 1 705
Swap de devises
Payeur taux fixe/receveur taux fixe - 67 - - 67 (19) 67
TOTAL NOK - 67 - - 67 (19) 67
Swap de devises
Payeur taux fixe/receveur taux fixe - - 75 54 129 2 54
TOTAL AUD - - 75 54 129 2 54
Swap de devises
Payeur taux fixe/receveur taux fixe - - 98 153 251 (1) -
TOTAL HKD - - 98 153 251 (1) -
Swap de devises
Payeur taux variable/receveur taux variable - - - - - - 5
TOTAL MXN - - - - - - 5

6
TOTAL 501 1 465 855 1 498 4 319 (183) 6 130


C ENGIE SA a recours à des swaps de taux payeurs de taux variable à
Les opérations de couverture du risque de taux en cours au
31 décembre 2019 sont les suivantes : l’émission de toute nouvelle obligation, sauf décision particulière du
Management. Par la suite et au regard de l’évolution des conditions
C ENGIE SA a souscrit des swaps à court terme (inférieurs à six mois) de marché, une gestion active du risque de taux est pilotée en central
pour couvrir le risque de taux sur ses opérations de gestion de
par l’intermédiaire de swaps et options de taux ;
trésorerie à court terme (émission de NEU CP). Il s’agit de swaps
C dans le cadre de la politique de risque de taux du Groupe, ENGIE SA
payeurs taux variable Eonia/receveur taux fixe pour un montant
a mis en place depuis 2009 des macro-couvertures permettant de
notionnel à la clôture de 896 millions d’euros sur les titres négociables
fixer la dette du Groupe en dollars américains pour un nominal au
à court terme (NEU CP) ;
31 décembre 2019 de 1 025 millions.




377
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Informations financières
6.4 Comptes sociaux




C la couverture de marge sur les contrats de vente à prix fixes ou
17.1.4 Risque de change
indexés par des swaps financiers.
ENGIE SA est exposée au risque de change principalement :
Il existe des décalages temporaires au compte de résultat entre l’impact
C sur les opérations commerciales relatives aux achats et aux ventes de de la variation du dollar américain sur les coûts d’approvisionnement et
gaz naturel compte tenu des modes d’indexation des différents l’impact de répercussion sur les ventes, notamment l’effet des
contrats d’achat ou de vente de gaz sur les prix des produits moyennes mobiles et du cycle de stockage/déstockage.
pétroliers qui eux-mêmes sont pour la plupart cotés en
Afin de gérer son exposition aux variations des cours des devises,
dollars américains ;
ENGIE SA utilise des contrats d’achats ou de ventes à terme de devises
C sur les risques transactionnels spécifiques liés aux projets pour couvrir ses achats de gaz et ses activités de financement.
d’investissement ou de fusion-acquisition ou de cession.
Afin de limiter l’impact du risque de conversion de certaines créances
L’exposition au risque de change sur ces opérations est encadrée et rattachées à des participations, l’impact de conversion sur des futures
gérée par : acquisitions en devises ou encore couvrir le risque patrimonial lors de la
C l’application de mécanismes de pass-through lors de la construction consolidation de sociétés, ENGIE SA a mis en place ou complété des
positions sur des transactions à terme de devises qui lui permettent de
des prix de vente aux clients éligibles d’une part, et des tarifs
neutraliser ou minimiser les écarts de conversion sur des dépôts et prêts
réglementés d’autre part ;
ou autres opérations futures.


Au 31 décembre 2019, les engagements correspondants sont les suivants :

Engagements part fixe au 31 déc. 2019
Engagement
Différentiel
Par échéance
En millions d’euros de change au 
Contrevaleur au  part fixe au 
31 déc. 2019
31 déc. 2019 31 déc. 2018
Contrats à terme 2020 2021 2022 et au-delà
Position acheteur
Devise AUD 220 - - 220 10 302
Devise CNH 9 - - 9 - 9
Devise EUR - - - - - 13
Devise GBP 91 - - 91 - 248
Devise HUF - - - - - 7
Devise NOK - - - - - -
Devise USD 1 079 - - 1 079 (3) 1 408
Position vendeur
Devise AUD 4 - - 4 - 4
Devise CHF 202 - - 202 2 180
Devise CNH 9 - - 9 - 9
Devise EUR - - - - - 113
Devise GBP 520 - - 520 (2) 266
Devise HUF - - - - - -
Devise NOK - - - - - -
Devise USD 1 371 141 - 1 512 (7) 187




378 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




17.1.5 Autres engagements donnés à caractère financier

Échéance
Total au
31 déc. 2019 À fin 2020 de 2021 à 2024 2025 et au-delà
En millions d’euros
Engagements sur marchés
Garanties de bonne fin et autres 88 34 38 16
Garanties de bonne fin et autres pour le compte de filiales 8 738 606 4 660 3 472
Engagements de financement
Sûretés personnelles données 5 5 - -
Garanties cautions et avals aux filiales 5 996 2 877 1 641 1 478
Sûretés réelles données - - - -
Lignes de crédit - - - -
Autres engagements donnés
Garanties sur convention de cessions d’activités 5 082 - 1 355 3 727
Engagements de location simple 378 67 244 67
Engagements de crédit-bail - - - -
Engagements relatifs aux méthaniers - - - -


C exploitation de différents sites de décharge, dont Went, NWNT
Les engagements sur marchés comprennent les garanties données par
ENGIE SA sur des contrats opérationnels pour elle-même, et pour le à échéance 2033 et Pillar Point à échéance 2036 à l’origine en
compte de ses filiales pour un total de 8 826 millions d’euros au partenariat avec Swire Pacific Ltd. Cette dernière ayant cédé
31 décembre 2019. en décembre 2009 sa participation dans la filiale commune à
SUEZ Environnement, propriétaire maintenant à 100% de la
Les garanties, cautions et avals aux filiales pour 5 996 millions d’euros
filiale concernée, les garanties ont été réémises à cette
correspondent à des garanties de paiements accordées par ENGIE SA
occasion par ENGIE SA (étant précisé qu’en cas d’appel en
à des tiers pour le compte de ses filiales.
garantie pour une cause afférente à la période de cogestion, le
Les garanties sur convention de cessions d’activités pour 5 082 millions groupe Swire a consenti un engagement d’indemnisation
d’euros portent notamment sur les engagements donnés lors des maintenant pour cette période le partage 50/50 de la
cessions : responsabilité ultime entre les deux groupes) ;
C à «Ayr Environnemental Services» et «Caledonian Environnemental
C d’ENGIE Exploration & Production (EPI), suite à la cession de la
Services», sociétés écossaises, pour les contrats de construction de
participation minoritaire de 30% à CIC en 2011 pour un montant
station d’assainissement d’eaux usées et de traitement des boues
maximal de 2 804 millions d’euros à échéance 2026 ;
obtenus par le groupe de constructeurs Degrémont SA/AMEC Capital
C d’une participation de 10% dans le train 1 de l’usine de liquéfaction Projects Ltd ;
Atlantic LNG à Trinité et Tobago pour un maximum de 757 millions
C au «Lord Mayor Aldermen and Burgesses of Cork» pour le contrat de
d’euros à échéance 2026 ;

6
construction et d’exploitation de station d’assainissement d’eaux
C de l’activité du GNL à Elf Aquitaine (Groupe Total) à échéance 2021, usées de la ville de Cork à échéance 2024 obtenu par un consortium
la responsabilité d’ENGIE SA pour les garanties de passif est de
composé de deux filiales d’ENGIE SA, de Dumez GTM filiale de Vinci,
200 millions de dollars américains et pour les indemnités spécifiques
de Pj Hegarty & Sons and Electrical & Pump Services, chacun des
de 1 490 millions de dollars américains ;
membres du consortium et Vinci contre-garantissant ENGIE SA ;
C de six plateformes numériques et de la plateforme Smart O&M à
C en 2008, SUEZ Environnement, devenue SUEZ en 2016, a pris un
ENGIE Information & Technologies pour une durée de 36 mois à
engagement de contre-garantie pour l’ensemble des garanties
compter du second trimestre 2019. Dans le cas des amendes des
données par ENGIE SA pour le pôle environnement et non déjà
autorités compétentes en matière de protection des données, les
contre-garanties par elle ;
échéances des engagements sont respectivement au 9 janvier 2020
C dans le cadre de la filialisation en 2000 des activités eau et
et au 7 mars 2020.
assainissement, le transfert des contrats locaux de délégation de
Les engagements de location simple pour 378 millions d’euros
service public à la société Lyonnaise des Eaux était assorti d’une
correspondent à la valeur des loyers actualisés restant à couvrir
garantie de bonne exécution à échéance 2028 par ENGIE SA. Au
jusqu’aux échéances des baux de locations immobilières dans le cadre
31 décembre 2019, il subsiste 47 contrats de ce type.
de l’activité d’ENGIE SA. Certains loyers d’immeubles étant refacturés à
ENGIE SA s’est en outre engagé à garantir Société d’Infrastructures
des filiales du Groupe, les engagements correspondants figurent en
Gazières (SIG), suite à l’entrée de cette dernière en juillet 2011 dans le
engagements reçus.
capital de GRTgaz, proportionnellement à son pourcentage de détention
D’autres engagements ont été donnés pour garantie de bonne et
(25%), pendant 20 ans, contre toutes pertes subies par elle du fait de
complète exécution :
l’inexactitude de la déclaration spécifique relative à l’absence de
C aux autorités de Hong Kong pour les contrats obtenus par Sita pollution sur les terrains détenus ou exploités par GRTgaz qui serait de
devenue SUEZ Environnement, puis SUEZ, qui contre-garantit nature à imposer des travaux de dépollution à la charge de GRTgaz,
ENGIE SA pour ces mêmes montants : dont le coût ne serait pas pris en charge par le tarif.
C exploitation de la décharge Nent en partenariat avec les
groupes Newworld et Guandong à échéance 2063,




379
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6.4 Comptes sociaux




17.1.6 Autres engagements reçus à caractère financier

Échéance
Total au
À fin 2020 de 2021 à 2024 2025 et au-delà
31 déc. 2019
En millions d’euros
Engagements sur marchés
Garanties reçues - - - -
Engagements de financement
Facilités de crédit obtenues et non utilisées 12 435 950 10 985 500
Autres engagements de financements reçus - - - -
Autres engagements de financements reçus relatifs aux filiales - - - -
Autres engagements reçus
Contre-garanties sur sûretés personnelles 1 030 30 1 000 -
Contre-garanties sur engagements d'activités de négoce - - - -
Engagements de location simple 338 71 166 101
Engagements de crédit-bail - - - -
Engagements relatifs aux méthaniers - - - -


ENGIE SA dispose notamment de lignes de crédit syndiquées de Les contre-garanties sur sûretés personnelles concernent les garanties
5 500 millions d’euros depuis mai 2005, dont l’échéance initialement reçues des membres du GIE ENGIE Alliance.
prévue en 2012 a été reportée à novembre 2022, et de 5 000 millions
Les engagements de location simple pour 338 millions d'euros
d’euros depuis avril 2014, dont l’échéance initialement prévue en 2019
correspondent à la refacturation des loyers d’immeubles occupés par
a été reportée en décembre 2024. Les banques prêteuses disposent
des filiales du Groupe.
d’une possibilité de sortie individuelle en cas de changement du contrôle
majoritaire de l’entreprise.



17.2 Engagements relatifs aux matières premières

17.2.1 Engagements relatifs au gaz naturel et à l’électricité
L’approvisionnement du gaz en Europe s’opère en partie grâce à des La compétitivité de ces contrats est assurée par des formules de prix
contrats long terme dont une partie en «take-or-pay». Ces engagements indexées et des mécanismes de révision de prix. ENGIE SA réalise la
long terme rendent possible le financement d’infrastructures de majeure partie de ses achats dans le cadre de ces contrats.
production et de transport coûteuses. Selon ces contrats, le vendeur
Au 31 décembre 2019, les engagements d’ENGIE SA sont de 338 TWh
s’engage à long terme à servir l’acheteur, moyennant un engagement
à moins d’un an, 1 344 TWh entre deux et cinq ans et 1 490 TWh à plus
de ce dernier à payer des quantités minimales qu’il en prenne livraison
de cinq ans.
ou non. Ces engagements sont assortis de dispositions de sauvegarde
Par ailleurs, ENGIE SA a souscrit des achats et ventes à terme de gaz
(force majeure) et de flexibilité de volume permettant de gérer les aléas
naturel, principalement à échéance inférieure à un an, dans le cadre de
(principalement climatiques) de la demande ainsi que les aléas
son activité de négoce : achats et ventes de gaz sur les marchés de
techniques.
court terme et offres avec ingénierie de prix aux autres opérateurs.
Afin de faire face à la demande de gaz naturel de ses clients à moyen et
Au 31 décembre 2019, les engagements d’ENGIE SA sont de 62 TWh
long terme, ENGIE SA a sécurisé ses approvisionnements par ce type
d’achats à terme et 227 TWh de ventes à terme.
de contrats dont la durée peut atteindre 25 ans.
Pour satisfaire ses engagements d’enlèvement de volume, ENGIE SA a
Ces contrats comportent des engagements réciproques portant sur des
conclu des contrats à long terme de réservation de capacités de
quantités déterminées de gaz :
transport terrestre et maritime.
C un engagement d’ENGIE SA d’enlever des quantités minimales ;
Au 31 décembre 2019, les engagements d’ENGIE SA sont de 98 TWh
C un engagement des fournisseurs de mettre à disposition des pour les achats à terme d’électricité et de 211 TWh pour les ventes à
quantités à des prix compétitifs.
terme d’électricité.




380 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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17.2.2 Produits dérivés
C d’optimisation du coût des approvisionnements. En effet, les
Dans le cadre de son activité d’achat et de vente d’énergie, ENGIE SA
utilise des produits dérivés d’énergie afin d’adapter son exposition aux approvisionnements en énergie, les actifs de production d’électricité
fluctuations des prix du gaz (naturel), de l’électricité et de produits et les actifs ou réservations de capacité de transport et de stockage
pétroliers. disponibles et non nécessaires à la fourniture des clients sont
systématiquement valorisés sur les marchés.
Les instruments dérivés sur matières premières (gaz naturel, pétrole et
L’exposition au risque de prix des matières premières sur opérations
électricité) détenus par ENGIE SA consistent principalement en swaps,
commerciales est encadrée et gérée par :
contrats à terme (futures) et options souscrits pour gérer son risque de
prix dans le cadre de son activité de négoce. Ces instruments sont
C l’application de mécanismes de pass-through lors de la construction
négociés auprès des tiers par l’intermédiaire de ses filiales spécialisées des prix de vente aux clients éligibles d’une part, et des tarifs
ENGIE Global Markets et ENGIE Energy Management sur les marchés réglementés d’autre part ;
organisés ou sur les marchés de gré à gré.
C la couverture de marge sur les contrats de vente à prix fixes et
Ces instruments dérivés entrent plus particulièrement dans la gestion indexés par des swaps financiers.
des risques associés aux opérations :
Selon la nature des éléments couverts, les gains et pertes réalisés sur
C d’ingénierie de prix destinées à répondre à l’attente croissante des ces opérations sont reconnus en chiffres d’affaires ou en coût d’achat
clients en matière de gestion du risque de prix sur le gaz ou d’énergie.
l’électricité. Ils visent principalement à garantir une marge
Il existe des décalages temporaires au compte de résultat entre l’impact
commerciale, quelle que soit l’évolution des indices matières entrant
de la variation du prix des matières premières sur les coûts
dans le prix proposé aux clients, même lorsqu’ils diffèrent des indices
d’approvisionnement et l’impact de répercussion sur les ventes,
matières auxquels est exposé l’approvisionnement d’ENGIE SA. Les
notamment l’effet des moyennes mobiles et du cycle de
options sont mises en œuvre pour garantir des prix plafonds (calls) ou
stockage/déstockage.
planchers (puts) ;

17.2.2.1 Instruments comptabilisés en positions ouvertes isolées
Notionnel au 31 déc. 2019
Juste valeur au  au 
en GWh par échéance 31 déc. 2019
en millions 31 déc. 2018
d’euros en millions d’euros
x < 1 an 1 an < x < 2 ans x > 2 ans en GWh
SWAPS (position acheteur)
Gaz naturel 207 378 10 074 957 3 947 (504) 651 743
Produits pétroliers 17 138 121 22 950 48 -
Électricité 521 - - 21 (5) 4 332
CER EUA – CO2 (1) - - - - - -
SWAPS (position vendeur)
Gaz naturel (181 229) (9 568) (432) (3 412) 403 (554 738)

6
Produits pétroliers (6 149) - - (362) (69) -
Électricité (3 013) - - (121) 13 (3 918)
CER EUA – CO2 (1) - - - - - -
OPTIONS (position acheteur)
Gaz naturel 33 871 - - 620 14 100 998
Produits pétroliers 5 574 - - 437 2 5 574
Électricité - - - - - -
OPTIONS (position vendeur)
Gaz naturel (49 497) - - (904) (9) (78 509)
Produits pétroliers (5 574) - - (334) (72) (5 574)
Électricité - - - - - -

(1) En kilos de quotas de CO2.




381
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6.4 Comptes sociaux




17.2.2.2 Instruments comptabilisés en comptabilité de couverture
Il n’y a pas de comptabilité de couverture en social.

17.2.2.3 Contrats à livraison physique
Notionnel au 31 déc. 2019
Notionnel au
Juste valeur au 
en GWh par échéance 31 déc. 2019 31 déc. 2018
en millions
d’euros en millions d’euros
x < 1 an 1 an < x < 2 ans x > 2 ans en GWh
FORWARD (position acheteur)
Gaz naturel 2 544 816 42 636 19 896 55 727 (14 067) 1 373 826
Produits pétroliers - - - - - -
Électricité 95 045 1 - 5 170 (503) 77 829
CER EUA – CO2 (1) - - - - - 24 480
FORWARD (position vendeur)
Gaz naturel (2 484 165) (43 747) (23 555) (55 017) 14 291 (1 219 234)
Produits pétroliers - - - - - -
Électricité (53 727) (192) (415) (2 749) 42 (44 251)
CER EUA – CO2 (1) - - - - - -
OPTIONS (position acheteur)
Gaz naturel 25 363 238 714 266 (73) 139 170
Produits pétroliers - - - - - -
Électricité 1 603 - - 81 (2) 9 374
OPTIONS (position vendeur)
Gaz naturel (24 374) (45) - (447) (33) (251 546)
Produits pétroliers - - - - - -
Électricité (7 556) - - (381) 15 (14 911)

(1) En kilos de quotas de CO2.




17.3 Couverture des risques assurables
Sur la base de l’identification des risques assurables (notamment ceux Par ailleurs, pour garantir l’homogénéité des couvertures mises en
concernant les biens de l’entreprise ainsi que les dommages place, la gestion des assurances est centralisée au niveau du Groupe.
occasionnés aux tiers y compris environnementaux), ENGIE SA a mis en Ceci a notamment permis d’intégrer les nouveaux projets des filiales
place une politique de transfert systématique des risques significatifs. dans les contrats existants et de pleinement jouer le rôle de prescripteur
Ainsi, les polices d’assurance contractées présentent des niveaux de pour les filiales contrôlées majoritairement.
couverture élevés afin de limiter l’impact financier sur les comptes du
Groupe en cas de sinistre.




382 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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6.4 Comptes sociaux




NOTE 18 Engagements de retraite et autres engagements envers le personnel
RÉCAPITULATIF DES ENGAGEMENTS

Régime des IEG Régime hors IEG Total
(1)
Au 31 déc. 2018 Au 31 déc. 2019 Au 31 déc. 2018 Au 31 déc. 2019 Au 31 déc. 2018
Au 31 déc. 2019 
En millions d’euros
Retraite 2 233 2 015 296 281 2 529 2 296
Régime 2 233 2 015 296 281 2 529 2 296
IFC et autres avantages 283 276 27 27 310 304
postérieurs à l’emploi
Avantage en nature énergie 157 163 5 5 162 168
et eau
Indemnités de fin de carrière 52 48 - - 52 48
Indemnités de secours 59 51 - - 59 51
immédiat
Autres (2) 15 14 22 22 37 36
Autres engagements 85 79 - - 85 79
envers le personnel
Pensions d’invalidité et autres 77 71 - - 77 71
Médailles du travail 8 8 - - 8 8
TOTAL 2 601 2 371 323 308 2 925 2 679
(1) Dont 103 millions d’euros provisionnés dans les comptes sociaux (cf. Note 18.4).
(2) Indemnités compensatrices de frais d’études, congés exceptionnels de fin de carrière et régime de complémentaire santé ex-SUEZ.




HYPOTHÈSES ACTUARIELLES
Les hypothèses actuarielles ont été déterminées en relation avec des actuaires indépendants. Les taux pondérés des principales hypothèses
actuarielles sont présentés ci-après :

Autres avantages
Retraite postérieurs à l’emploi Avantages à long terme Total des engagements
Régime des IEG 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018
2019
Taux d’actualisation 1,31% 2,06% 1,31% 2,07% 1,01% 1,75% 1,24% 2,06%
Taux d’inflation 1,78% 1,82% 1,78% 1,82% 1,78% 1,82% 1,78% 1,82%


6
Durée résiduelle de service 20 ans 20 ans 20 ans 20 ans 20 ans 20 ans 20 ans 20 ans


Autres avantages
Régime hors IEG Retraite postérieurs à l’emploi Avantages à long terme Total des engagements
2018 2019 2018 2019 2018
Ex-SUEZ 2019 2018 2019
Taux d’actualisation 0,92% 1,50% 0,92% 1,50%
Taux d’inflation 1,78% 1,80% 1,78% 1,80%
Durée résiduelle de service


Autres avantages
Régime hors IEG Retraite postérieurs à l’emploi Avantages à long terme Total des engagements
Ex-Cie Financière 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018
Taux d’actualisation 0,92% 1,50% 1,50% 0,92% 1,50%
Taux d’inflation 1,78% 1,80% 1,80% 1,78% 1,80%
Durée résiduelle de service 2 ans 2 ans


Selon nos estimations, une variation de plus ou moins 1% du taux d’actualisation entraînerait une variation de la dette actuarielle de 17%.




383
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6.4 Comptes sociaux




18.1 Retraites 18.2 Les autres avantages au personnel
Les principaux régimes à prestations définies en vigueur chez ENGIE SA En complément des retraites, d’autres avantages sont donnés aux actifs
sont : et aux inactifs des IEG :

C d’une part, les pensions dues dans le cadre du régime spécial de C Avantages postérieurs à l’emploi :
retraite des Industries Électriques et Gazières (IEG) ;
C l’avantage en nature énergie,
C d’autre part, les régimes repris suite à la fusion-absorption de Suez C les indemnités de fin de carrière,
par ENGIE SA : C les congés exceptionnels de fin de carrière,
C le régime de retraite complémentaire de 1953, régime fermé C le régime des capitaux décès,
depuis le 31 décembre 1988, C le régime aide aux frais d’études ;
C les régimes, fermés à ce jour, de l’ex-Compagnie de SUEZ
C Avantages à long terme :
(régimes de rentes basées sur le salaire de fin de carrière),
C les rentes accidents du travail et de maladies professionnelles,
C le régime de retraite complémentaire cadres supérieurs,
C les rentes d’incapacité temporaire et d’invalidité,
commun à l’ensemble des sociétés de l’eau (régimes de rentes
C les médailles du travail,
basées sur le salaire de fin de carrière).
C l’aide bénévole amiante.
Pensions du régime des IEG Par ailleurs, les retraités d’ex-SUEZ bénéficient des avantages suivants
au titre des avantages postérieurs à l’emploi : une prime eau et un
Les personnels salariés et retraités des IEG sont, depuis le
régime de complémentaire santé.
1er janvier 2005, affiliés de plein droit à la Caisse Nationale des Industries
Électriques et Gazières (CNIEG). La CNIEG est un organisme de sécurité La méthode retenue pour évaluer les engagements est celle des «unités
sociale de droit privé placé sous la tutelle conjointe des ministres de crédit projetées».
chargés de la Sécurité sociale et du Budget. Les conditions de
Les principaux engagements sont décrits ci-après.
détermination de droits à la retraite, fixées par le statut national du
personnel (décret du 22 juin 1946), relèvent des pouvoirs publics. Les
18.2.1 L’avantage en nature énergie
entreprises n’ont pas, juridiquement, la possibilité d’en modifier les
termes.
L’article 28 du statut national du personnel des IEG prévoit que
Les droits spécifiques passés (droits au 31 décembre 2004) des l’ensemble des agents (actifs et inactifs) bénéficie d’un régime
activités non régulées sont financés par les entreprises des IEG dans les d’avantage en nature énergie. Cet avantage recouvre la fourniture de
proportions définies par le décret n° 2005-322 du 5 avril 2005, soit pour gaz et d’électricité à tarif préférentiel.
ENGIE SA 3,25% des engagements «droits spécifiques passés» de
L’engagement relatif à la fourniture de gaz aux agents d’ENGIE SA et
l’ensemble des entreprises des IEG.
d’EDF correspond à la valeur actuelle probable des kWh à fournir aux
Les droits spécifiques du régime constitués depuis le 1er janvier 2005 agents ou à leurs ayants droit pendant la phase de retraite, valorisée sur
sont intégralement financés par les entreprises des IEG la base du coût de revient unitaire. À cet élément s’ajoute la valeur
proportionnellement à leur poids respectif en termes de masse salariale probable du prix de l’accord d’échange d’énergie avec EDF.
au sein de la branche des IEG.
18.2.2 Les indemnités de fin de carrière
Mode de calcul des engagements de retraite er
Depuis le 1 juillet 2008, les agents (ou leurs ayants droit en cas de
Les engagements d’ENGIE SA sont déterminés selon une méthode décès pendant la phase d’activité de l’agent) perçoivent, lors de leur
actuarielle conformément au mode de calcul des engagements présenté départ en retraite, une indemnité de fin de carrière progressive en
dans la recommandation de l’ANC du 7 novembre 2013 (2013-02). fonction de leur ancienneté dans les IEG.
Cette méthode, dite des «unités de crédit projetées», repose sur des lois
de projection portant notamment sur les salaires de fin de carrière, les
18.2.3 Les rentes accidents du travail et de
âges de départ à la retraite, l’évolution des effectifs de retraités et les
maladies professionnelles
reversions de pensions.
les salariés relevant du régime général, les salariés des IEG
Le mode de calcul des engagements est le suivant :
bénéficient de garanties permettant la réparation des accidents du
C évaluation sur la base des droits validés à la date du calcul, tant travail et des maladies professionnelles. Les prestations couvrent
auprès du régime des IEG que des régimes de droit commun ; l’ensemble des salariés et des ayants droit d’un salarié décédé suite à
C détermination pour l’ensemble des agents, actifs et retraités, relevant un accident du travail, à un accident de trajet ou à une maladie
professionnelle.
du régime des IEG ou, s’agissant des régimes ex-SUEZ, pour
l’ensemble des salariés et retraités bénéficiaires de ces régimes ; Le montant de l’engagement correspond à la valeur actuelle probable
C les écarts actuariels sont immédiatement pris en compte. des prestations que percevront les bénéficiaires actuels compte tenu
des éventuelles réversions.




384 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




18.3 Variation de la valeur actualisée des engagements

Régime des IEG Régime hors IEG
IFC et autres IFC et autres
avantages avantages
postérieurs Avantages
postérieurs Avantages
Retraite à l’emploi à long terme Retraite à l’emploi à long terme Total
2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018
En millions d’euros
Valeur actualisée de 2 015 2 156 276 298 79 89 281 267 27 29 - - 2 679 2 839
l’obligation à l’ouverture
Impacts fusion et filialisations - (6) - (2) - (1) - - - - - - - (9)
Coût des services passés : -  - - -  - -  - - - - - - - -
modifications de régimes
Coût des services rendus de 26 33 7 7 12 11 - - - - - - 44 52
la période
Charges d’intérêt sur 39 41 6 6 1 1 4 4 - - - - 51 53
obligation
Pertes et gains actuariels 242 (119) (6) (30) - (15) 10 26 1 - - - 247 (139)
générés sur l’obligation
Prestations payées pour (89) (89) - (3) (7) (7) (9) (16) (2) (2) - - (106) (116)
l’ensemble des régimes
(financés ou non) (1)
Autres - - - - - - 9 - - - - - 9 -
Valeur actualisée de 2 233 2 015 283 276 85 79 297 281 26 27 - - 2 924 2 679
l’obligation à la clôture

(1) L’impact total au compte de résultat des prestations payées pour l’ensemble des régimes ressort à 106 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre
116 millions d’euros au 31 décembre 2018.




18.4 Provisions
ENGIE SA provisionne à la clôture de l’exercice les rentes accidents du correspondants provisionnés au 31 décembre 2007. Elles ne font plus
travail et de maladies professionnelles, les rentes d’incapacité l’objet ni de dotations au titre des nouveaux droits acquis par les
temporaire et d’invalidité en cours de service et les prestations qui salariés, ni de désactualisation.
seront dues pendant la période d’activité des salariés (médailles du
Au 31 décembre 2019, ENGIE SA a provisionné 103 millions d’euros,

6
travail et congés exceptionnels de fin de carrière). Figure également au
contre 98 millions d’euros en 2018, soit une variation de la provision des
passif d’ENGIE SA une provision pour retraite et autres avantages
engagements envers le personnel de 5 millions d’euros.
apportés par SUEZ lors de la fusion-absorption en 2008. Ces provisions
sont reprises au fur et à mesure de l’extinction des engagements




385
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Informations financières
6.4 Comptes sociaux




ÉVOLUTION DES PROVISIONS SUR ENGAGEMENTS SOCIAUX

Régime des IEG Régime hors IEG
IFC et Autres IFC et Autres
avantages avantages
Avantages Avantages
postérieurs postérieurs
Retraite (1) à l’emploi (2) long terme (3) Retraite (1) à l’emploi (2) long terme (3) Total
2019 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018
En millions d’euros
Valeur actualisée de - - 12 13 79 80 6 7 1 3 - - 98 103
l’obligation à l’ouverture
(provisionnée)
Impacts fusion et filialisations - - - - - (1) - - - - - - - (1)
Coût des services rendus de - - 1 1 12 11 - - - - - - 13 12
la période
Charges d’intérêt sur - - -  - 1 1 - - - - - - 1 1
obligation
Pertes et gains actuariels - - 1 - (1) (5) - - - - - - - (5)
générés sur l’obligation
Prestations payées pour - - (1) (2) (7) (7) (1) (1) (1) (2) - - (10) (12)
l’ensemble des régimes
(financés ou non)
Autres - - - - 1 - - - - - - - - -
Valeur actualisée - - 13 12 85 79 5 6 - 1 - - 103 98
de l’obligation à la clôture
(provisionnée)

(1) En 2019, comme en 2018, il s’agit exclusivement des engagements de retraite hors IEG.
(2) Indemnités congés exceptionnels (13 millions d’euros), régime de complémentaire santé dont bénéficient les retraités ex-SUEZ et prime eau nulle
au 31 décembre 2019.
(3) Rentes accidents du travail et de maladies professionnelles (50 millions d’euros), d’incapacité temporaire et d’invalidité (24 millions d’euros), d’amiante
(3 millions d’euros) et médailles du travail (8 millions d’euros).




18.5 Contrats d’assurance
ENGIE SA a souscrit auprès de diverses compagnies d’assurances des La valeur de ces contrats est de 1 823 millions d’euros au 31 décembre
contrats de couverture des retraites et des indemnités de fin de carrière. 2019 contre 1 775 millions d’euros au 31 décembre 2018.
Des versements ont été effectués en 2019 par ces fonds assurantiels
pour un montant de 83 millions d’euros.




386 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




18.6 Variation de la juste valeur des actifs de couverture

Régime des IEG Régime hors IEG
IFC et autres
IFC et autres
avantages avantages
postérieurs Avantages postérieurs Avantages
Retraite à l’emploi à long terme Retraite à l’emploi à long terme Total
2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018
En millions d’euros
Juste valeur des actifs de 1 544 1 696 22 27 - - 209 214 - - - - 1 775 1 937
couverture à l’ouverture
Impacts fusion et filialisations - - - (1) - - - - - - - - - (1)
Rendement attendu des actifs 31 33 - - - - 4 3 - - - - 35 36
Primes nettes de frais de - - - - - - 1 1 - - - - 1 1
gestion
Pertes et gains actuariels 84 (119) 1 (2) - - 39 6 - - - - 124 (115)
générés sur les actifs
Prestations payées pour les (65) (66)  - (2) - - (16) (15) - - - - (81) (83)
actifs de couverture
Juste valeur des actifs de 1 594 1 544 23 22 - - 237 209 - - - - 1 854 1 775
couverture à la clôture



INFORMATION RELATIVE AU RENDEMENT DES ACTIFS

Régime des IEG Régime hors IEG
IFC et autres
IFC et autres
avantages
avantages
postérieurs Avantages
postérieurs Avantages
à l’emploi à long terme
à l’emploi à long terme Retraite
Retraite
2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018
Rendement réel 8,8% -5,2% 8,8% -5,2% 0,0% 0,0% 2,9% 2,9% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
des actifs de couverture


Le taux de rendement réel des actifs retenu pour l’exercice 2019 est de 8,79% pour les actifs de couverture retraite et également pour les autres actifs
du régime des IEG.


6
Le taux de rendement réel attendu des actifs retenu pour l’exercice 2019 est de 2,86% pour les actifs de couverture retraite pour les actifs du régime
hors IEG.
La ventilation des actifs de couverture en fonction des principales catégories d’actifs est la suivante :

Régime des IEG Régime hors IEG
2019 2018 2019 2018
Placements actions 30% 28% 9% 8%
Placements obligataires 65% 67% 82% 82%
Autres (y compris monétaires) 5% 5% 9% 9%
100% 100% 100% 100%


Les contrats d’assurance collectifs sur la vie contractés auprès Compte tenu des unités de compte revenant à ENGIE SA dans les
d’assureurs pour couvrir les passifs sociaux IEG retraite et indemnités différents contrats, la part des actifs de couverture investis en
de fin de carrière sont gérés en unités de compte. Ces contrats sont instruments financiers émis par ENGIE SA au 31 décembre 2019 s’élève
ouverts à ENGIE SA et aux filiales du Groupe adhérentes à «la à 3 millions d’euros soit moins de 1% de la valeur totale des fonds à
convention de gestion du passif social du Groupe». Les contrats cette date. Les actifs de couverture ne sont pas investis dans des biens
peuvent être investis marginalement dans des instruments financiers immobiliers occupés ou dans d’autres actifs utilisés par ENGIE SA.
émis par ENGIE SA, principalement des actions.



18.7 Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies
Les salariés relevant du régime des IEG bénéficient par ailleurs, d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place en 2009.
Les cotisations patronales versées à ce titre s’élèvent à 4,8 millions d’euros en 2019 contre 5 millions d’euros en 2018.




387
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6.4 Comptes sociaux




NOTE 19 Litiges

19.1 Concessions de Buenos Aires et Santa Fe
En 2003, ENGIE et ses coactionnaires, concessionnaires des eaux de correspondant à la part «acheminement» du contrat de fourniture devait
Buenos Aires et de Santa Fe, ont entamé devant le Centre international être supporté par le gestionnaire de réseau de distribution (GRD) et non
pour le règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI) par le fournisseur de gaz, (ii) et que les prestations de gestion de
deux arbitrages contre l’État argentin visant à obtenir des indemnités clientèle relative aux prestations de livraison et d’acheminement (la
pour compenser la perte de valeur des investissements consentis distribution), réalisées par le fournisseur pour le compte du gestionnaire
depuis le début de la concession, sur base des traités bilatéraux de de réseau de distribution, devaient être rémunérées de façon équitable
protection des investissements. et proportionnée au regard des coûts évités du GRD. La Cour d’appel
de Paris a ainsi enjoint à GRDF de mettre ses contrats d’acheminement
Pour rappel, ENGIE et SUEZ (anciennement SUEZ Environnement) ont –
en conformité avec ces principes et a renvoyé au CoRDiS le soin
préalablement à l’introduction en bourse de SUEZ Environnement –
d’évaluer le montant de la prestation de gestion clientèle. GRDF a
conclu un accord portant transfert économique au profit de SUEZ des
déposé un pourvoi en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel.
droits et obligations liés aux participations détenues par ENGIE dans
Aguas Argentinas et Aguas Provinciales de Santa Fe ; ceci comprend En mars 2018, la Cour de cassation a renvoyé à la Cour de justice de
les droits et obligations découlant des procédures arbitrales. l’Union européenne (CJUE) la question de savoir si le droit de l’Union
européenne imposait que le CoRDiS puisse prendre des décisions à
Le Tribunal arbitral a condamné l’État argentin le 9 avril 2015 à verser
caractère rétroactif. L’avocat général de la CJUE a déposé ses
405 millions de dollars américains au titre de la résiliation des contrats
conclusions en mai 2019. La CJUE a rendu son arrêt le 19 décembre
de concession d’eau et d’assainissement de Buenos Aires (dont
2019 considérant que rien dans la Directive Gaz (Directive 2009/73/CE)
367 millions de dollars américains à ENGIE et ses filiales), et le
n’interdisait à une autorité de règlement des différends de prendre des
4 décembre 2015 à 225 millions de dollars américains au titre de la
décisions emportant des effets de nature rétroactive au regard de la
résiliation des contrats de concession de Santa Fe. L’État argentin a
date du différend. La Cour de cassation, suite à l’arrêt de la CJUE, a
intenté un recours en nullité contre chacune de ces sentences. Par
prévu une audience en avril 2020. L’arrêt de la Cour de cassation
décision du 5 mai 2017, le recours contre la sentence dans l’affaire de
pourrait intervenir avant la fin du premier semestre 2020.
Buenos Aires a été rejeté. Le recours dans l’affaire de Santa Fe a été
rejeté par décision du 14 décembre 2018. Les deux sentences du
CIRDI, qui constituent une étape vers la résolution du litige, sont ainsi
19.3 Précompte
devenues définitives.
Le gouvernement argentin et les différents actionnaires d’Aguas Par une proposition de rectification en date du 22 décembre 2008,
Argentinas ont conclu et mis en œuvre un accord transactionnel en l’Administration fiscale française a contesté le traitement fiscal de la
application de la sentence arbitrale du 9 avril 2015 rendue au titre de la cession sans recours de la créance de précompte opérée en 2005 par
concession d’eau et d’assainissement de Buenos Aires. À ce titre, en SUEZ (désormais ENGIE) pour un montant de 995 millions d’euros
application de l’accord susvisé portant transfert économique des droits (créance afférente aux montants de précompte payés au titre des
et obligations d’ENGIE au profit de SUEZ, SUEZ et ses filiales ont perçu exercices 1999 à 2003). Le Tribunal administratif de Montreuil a rendu
un montant en numéraire de 224,1 millions d’euros. Par ailleurs, la un jugement favorable à ENGIE en avril 2019 ce qui a conduit
décision du 14 décembre 2018 relative à la concession d’eau et l’Administration fiscale à interjeter appel devant la Cour administrative de
d’assainissement d’Aguas Provinciales de Santa Fe doit encore être Versailles en mai 2019. Des échanges de mémoire entre les parties sont
mise en œuvre. en cours.
Concernant le contentieux précompte proprement dit, le 1er février 2016,
le Conseil d’État a refusé l’admission du pourvoi en cassation pour les
19.2 Commissionnement demandes de remboursement de précompte afférent aux exercices
1999/2000/2001 et des instances sont encore en cours devant les
Dans le cadre d’un différend opposant GRDF à des fournisseurs de gaz,
juridictions d’appel pour les demandes de remboursement afférentes
la Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 2 juin 2016 rendu contre une
aux exercices 2002/2003/2004.
décision du Comité de règlement des différends et des sanctions de la
CRE (CoRDiS) de septembre 2014, a considéré que la prestation Par ailleurs, suite à une plainte d’ENGIE et de plusieurs groupes
d’acheminement rendue au bénéfice des fournisseurs devait et aurait français, le 28 avril 2016, la Commission européenne a envoyé un avis
dû, depuis l’ouverture du marché, être rendue au bénéfice des clients motivé à la France dans le cadre d’une procédure d’infraction
finals. Jusqu’à ces décisions, seule la prestation de livraison était considérant que le Conseil d’État ne respectait pas le droit de l’Union
effectuée par le distributeur au profit des clients finals et faisait l’objet européenne dans les décisions rendues au titre des litiges précompte,
d’une rémunération des fournisseurs pour la gestion clientèle en raison tels que ceux d’ENGIE. La France ne s’étant pas mise en conformité, la
de l’existence du contrat unique. Commission a saisi, le 10 juillet 2017, la Cour de justice de l’Union
européenne pour manquement de la France. Le 4 octobre 2018, la Cour
En raison du fait que le fournisseur assure désormais la gestion clientèle
de justice de l’Union européenne a donné partiellement raison à la
relative aussi à l’acheminement du gaz pour le compte du distributeur, le
Commission européenne. La France doit désormais revoir sa
fournisseur devient l’intermédiaire du distributeur auprès du client final
méthodologie pour déterminer le quantum des remboursements de
pour les prestations de livraison et d’acheminement. Le schéma des
précompte dans les affaires définitivement jugées et celles encore en
relations contractuelles a ainsi totalement été modifié et a pour
cours devant les juridictions.
conséquences que (i) le risque des impayés des clients finals




388 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




19.4 Projet de construction d’un terminal GNL en Uruguay
En 2013, GNLS SA, filiale commune de Marubeni et ENGIE, a été menacé GNLS de lui réclamer des dommages et intérêts devant les
sélectionnée pour la construction d’un terminal GNL flottant en Uruguay. juridictions uruguayennes.
Le 20 novembre 2013, GNLS a confié le design et la construction du
Le contrat prévoyant la résolution des différends par le biais d’un
terminal à Construtora OAS SA. Suite à de nombreux dysfonctionnements
arbitrage avec siège à Madrid, sous l’égide de la Chambre de
et malfaçons, GNLS a résilié le contrat en mars 2015 et fait appel aux
commerce internationale (CCI), et GNLS ayant souffert des dommages
garanties. OAS a contesté la résiliation du contrat mais n’a pas entrepris
importants du fait de la résiliation du contrat, GNLS a déposé une
d’action contre GNLS. OAS a fait faillite en Uruguay le 8 avril 2015. En
requête d’arbitrage le 22 août 2017, réclamant un montant au principal
septembre 2015, le projet a été terminé de commun accord entre GNLS
de 373 millions de dollars américains. OAS a répliqué par une citation
et les autorités.
devant le Tribunal de commerce de Montevideo, demandant pour sa
Le 24 mai 2017, OAS a appelé GNLS en conciliation devant les part des dommages et intérêts à hauteur de 311 millions de dollars
tribunaux uruguayens. La conciliation n’a pas abouti. OAS a alors américains ; ENGIE a été formellement cité dans cette procédure le
5 décembre 2018. Les deux procédures sont pendantes.




NOTE 20 Éléments relatifs aux parties liées
Toutes les transactions significatives effectuées par ENGIE SA avec des La fin des tarifs réglementés de vente («TRV») de gaz et la restriction des
parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, TRV d’électricité aux particuliers et petits professionnels sont organisées
aucune information n’est à fournir au titre du décret de révision de par la loi Énergie-Climat («LEC») promulguée le 8 novembre 2019. En ce
l’article R. 123-198-11 du 9 mars 2009. qui concerne la fin des TRV gaz, la date ultime demeure fixée au
1er juillet 2023.

Relations avec l’État français
Relations avec EDF
Le capital du Groupe détenu par l’État au 31 décembre 2019 est de
23,64%, inchangé par rapport au 31 décembre 2018. Il lui confère Gaz de France et EDF avaient signé le 18 avril 2005 une convention
3 représentants au Conseil d’Administration sur un total de définissant leurs relations concernant les activités de distribution suite à
la création, au 1er juillet 2004, de l’opérateur commun des réseaux de
14 administrateurs (contre 4 sur un total de 19 administrateurs
auparavant). distribution d’électricité et de gaz, EDF Gaz de France Distribution. En
application de la loi du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie
L’État détient 34,23% des droits de vote théoriques (ou 34,47% des
qui prévoit la filialisation des réseaux de distribution de gaz naturel et
droits de vote exerçables) contre 34,51% à fin décembre 2018.
d’électricité portés par les opérateurs historiques, les entités Enedis SA
Le 22 mai 2019, la loi PACTE («Plan d’action pour la croissance et la (ex-ERDF SA), filiale d’EDF SA, et GRDF SA, filiale d’ENGIE SA, ont été
transformation des entreprises») a été promulguée. Elle permet à l’État créées respectivement au 1er janvier 2007 et au 1er janvier 2008, et
de disposer librement de ses actions au capital d’ENGIE. opèrent dans la suite de la convention existant antérieurement entre les
deux opérateurs.
L’État dispose par ailleurs d’une action spécifique destinée à préserver

6
les intérêts essentiels de la France, relatifs à la continuité ou la sécurité
d’approvisionnement dans le secteur de l’énergie. Cette action Relations avec la CNIEG (Caisse Nationale
spécifique confère à l’État, et de manière pérenne, le droit de s’opposer des Industries Électriques et Gazières)
aux décisions d’ENGIE s’il considère ces décisions contraires aux
intérêts de la France. relations avec la CNIEG, qui gère l’ensemble des pensions de
vieillesse, d’invalidité et de décès des salariés et retraités du Groupe
Les missions de service public dans le secteur de l’énergie sont définies
affiliés au régime spécial des IEG, des agents d’EDF et des Entreprises
par la loi du 3 janvier 2003.
Non Nationalisées (ENN) sont décrites dans la Note 18 «Engagements
Les tarifs d’acheminement sur le réseau de transport GRTgaz, sur le de retraite et autres engagements envers le personnel».
réseau de distribution de gaz en France, ainsi que les tarifs d’accès aux
terminaux méthaniers français et les revenus relatifs aux capacités de
stockage sont régulés.




389
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




NOTE 21 Rémunérations des membres du Conseil d’Administration
et du Comité Exécutif
Les rémunérations de toutes natures (salaires bruts, primes, Les membres du Conseil d’Administration élus par l’Assemblée
intéressement et avantages en nature y compris charges patronales Générale, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux, des
afférentes) versées en 2019 au Directeur Général et aux membres du administrateurs du service public élus sur proposition de l’État et de
Comité Exécutif se sont élevées à 20 millions d’euros. l’administrateur représentant les salariés actionnaires, reçoivent des
jetons de présence ; leur montant est de 0,8 million d’euros pour 2019.
D’autre part, les avantages postérieurs à l’emploi, pour ces mêmes
personnes, s’élèvent à 39 millions d’euros au 31 décembre 2019.




NOTE 22 Événements postérieurs à la clôture
Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture des comptes arrêtés au 31 décembre 2019.




6.4.3 Cessions totales ou partielles, filiales et participations impliquant
des franchissements de seuils
Les seuils dont les franchissements sont présentés dans cette note sont de 10% et 50% correspondant aux pourcentages de détention à partir
desquels une entité détenue devient respectivement une participation et une filiale selon le Code de commerce.


CESSIONS TOTALES OU PARTIELLES

Valeur nette
comptable
des titres
Cession
Reclassement
cédés
% au % au au sein à l’extérieur
31 déc. 2018 du Groupe du Groupe (en euros) Secteur d’activité
31 déc. 2019
(1)
Filiales 
SPEED REHAB (ex-ENGIE Invest 65) 100% - X 4 177 303 Immobilier
ENGIE BIOGAZ 50% - X 18 500 Énergie renouvelable
Participations (2)
CAP VERT BIOENERGIE DE BREUILH 49% - X 49 000 Énergie renouvelable
Ceren GIE 11% - X 12 193 Cabinet d’études

(1) Quote-part du capital détenu par ENGIE SA supérieure à 50%.
(2) Quote-part du capital détenu par ENGIE SA inférieure à 50%.




ACHATS TOTAUX OU PARTIELS

Valeur nette
comptable
Acquisition des titres
Reclassement
détenus
% au % au au sein à l’extérieur
31 déc. 2018 du Groupe du Groupe (en euros) Secteur d’activité
31 déc. 2019
Filiales (1) - - -
Participations (2)
L’Institut de l'Économie Positive - 10,71% X 300 005 Conseil

(1) Quote-part du capital détenu par ENGIE SA supérieure à 50%.
(2) Quote-part du capital détenu par ENGIE SA inférieure à 50%.




390 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.4 Comptes sociaux




6.4.4 Résultats et autres éléments caractéristiques de la société
au cours des cinq derniers exercices

2019 2018 2017 2016 2015
Capital en fin d’exercice
Capital social (en euros) 2 435 285 011 2 435 285 011 2 435 285 011 2 435 285 011 2 435 285 011
Nombre d’actions émises 2 435 285 011 2 435 285 011 2 435 285 011 2 435 285 011 2 435 285 011
Nombre maximum d’actions futures à créer
• par conversion d’obligations - - - - -
• par exercice d’options de souscription - - - 4 775 429 10 777 079
Opérations et résultat de l’exercice
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes 17 282 27 833 20 585 17 939 19 891
Résultat avant impôt, participation des salariés, 378 2 960 2 431 245 391
amortissements, provisions et transfert des
amortissements de caducité
Impôts sur les sociétés (377) (549) (1 001) (672) (540)
(en valeur négative = produit d’impôt)
Participation des salariés due au titre de l’exercice - - - - -
Résultat après impôt, participation des salariés, (196) 1 102 1 421 448 268
amortissements, provisions et transfert
des amortissements de caducité
Montant des dividendes distribués 1 948 2 718 1 700 2 416 2 414
(y compris part des actions propres) (1)
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôt, participation des salariés mais 0,31 1,44 1,41 0,38 0,38
avant amortissements, provisions et transfert des
amortissements de caducité
Résultat après impôt, participation des salariés, (0,08) 0,45 0,58 0,18 0,11
amortissements, provisions et transfert des
amortissements de caducité
Dividende versé par action (1) 0,80 1,12 0,70 1,00 1,00
Personnel
Effectif moyen pendant l’exercice (2) 4 534 4 400 4 873 5 182 5 461


6
Montant de la masse salariale de l’exercice 273 289 317 332 343
Montant versé au titre des avantages sociaux 197 362 269 256 262
(cotisations versées à la sécurité sociale et aux régimes
de retraite, œuvres sociales…)

(1) Soumis à l’approbation du Conseil d’Administration.
(2) L’effectif moyen salarié s’élève, en 2019, à 4 534 contre 4 740 en 2018 (les salariés en CDI non statutaires, en CDD et les alternants ont été considérés dans les
effectifs contrairement à l’année 2018).


Il sera proposé à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de verser un dividende unitaire de 0,80 euro
par action, soit un montant total de 1 948 millions d’euros sur la base du nombre d’actions émises au 31 décembre 2019. Ce dividende unitaire
proposé de 0,80 euro par action sera majoré de 10% pour toute action détenue depuis plus de 2 ans au 31 décembre 2019 et maintenue jusqu’à la
date de mise en paiement du dividende.




391
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels




6.5 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019 Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont
indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
A l’Assemblée Générale de la société ENGIE,
Indépendance
Opinion Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles
d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée
2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons
générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société
pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement
ENGIE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont
(UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de
joints au présent rapport.
commissaire aux comptes.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une Justification des appréciations - Points clés de l’audit
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du
la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
exercice.
portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement
rapport au comité d'audit. professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes
annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées
Fondement de l’opinion face à ces risques.
Référentiel d’audit Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de
professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur
que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
opinion.


Estimation du chiffre d’affaires réalisé et non relevé (dit « en compteur »)
[notes 1 et 13 de l’annexe aux comptes annuels]

Point clé de l’audit Notre réponse
Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à :
Votre société procède à une estimation du chiffre d’affaires relatif aux
ventes d’électricité et de gaz aux segments de clientèle faisant l’objet • prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives
d’une relève de compteur en cours d’exercice comptable. En effet, à la chaîne de facturation et des processus permettant la
les données de relève par compteur sont transmises par les fiabilisation des estimés comptables sur l’énergie en compteur ;
gestionnaires de réseaux avec parfois plusieurs mois de décalage
• évaluer la pertinence des modèles d’estimation et examiné les
avec la livraison, ce qui conduit votre société à estimer l’énergie livrée
modalités de calcul des volumes d’énergie estimés, en incluant un
et non relevée en fin de période. Au 31 décembre 2019, les créances
spécialiste dans notre équipe d’audit.
relatives au chiffre d’affaires en compteur (gaz et électricité livrés non
Nous avons également :
relevés et non facturés) s’élèvent à 1 626 M€.
• comparé les informations sur les volumes livrés déterminées par
Ces créances sont déterminées sur la base d’une méthode prenant
votre groupe avec les données de relève transmises par les
en compte une estimation de la consommation des clients, en
gestionnaires de réseaux ;
fonction de leur dernière facture ou de leur dernière relève non
• contrôlé que les modalités de calcul du prix moyen applicable aux
facturée homogène avec l’allocation du gestionnaire de réseau de
volumes livrés et non relevés sur la période, prennent correctement
distribution sur la même période.
en compte l’antériorité de l’énergie en compteur et les différentes
Les volumes ainsi estimés sont valorisés au « prix moyen de
typologies de clients ;
l’énergie ». Celui-ci tient compte de la catégorie de clientèle et de
• analysé la cohérence des volumes livrés avec le Bilan énergie, qui
l’ancienneté de l’énergie en compteur.
correspond à la réalité physique des opérations d’emplois (ventes,
Compte tenu des montants en jeu et de la sensibilité de l’estimation
injections et stocks) et de ressources (achats, soutirages et stocks)
aux hypothèses de volumes et de prix moyens de l’énergie retenues,
d’énergie sur les réseaux, préparé par votre société ;
nous avons considéré l’estimation de la quote-part de chiffre
• apprécié la régularité de l’apurement du stock d’énergie en
d’affaires livré et non relevé à la date de clôture comme un point clé
compteur au cours de l’exercice ;
de l’audit.
• apprécié l’antériorité du stock d’énergie en compteur à la clôture.




392 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels




Evaluation des titres de participation
[notes 1 et 4 de l’annexe aux comptes annuels]

Point clé de l’audit Notre réponse
Les titres de participation s’élèvent à 74 853M€ au 31 décembre 2019 Nous avons apprécié les procédures d'approbation des estimations
(67 564M€ en valeur nette) et incluent la quote-part du mali technique par la Direction.
issu de la fusion-absorption de la sociéte SUEZ par la société Gaz de Nous avons examiné les principales données et les hypothèses clés
France en 2008 qui leur est affectée pour 285 M€. utilisées pour la détermination des valeurs d’utilité, apprécié la
Les titres de participation acquis sont comptabilisés à leur valeur sensibilité des évaluations à ces hypothèses et vérifié les calculs
d’achat augmentée des frais accessoires externes directement liés. effectués par votre société avec, pour les sujets les plus complexes,
l’aide de nos experts en évaluation. Nos travaux ont notamment
Comme indiqué dans la section « Immobilisations financières » de la
consisté à :
note 1 de l’annexe aux comptes annuels, une dépréciation est
constituée pour ramener la valeur comptable des titres pour lesquels • examiner les méthodes d’évaluation retenues pour estimer les
votre société s’inscrit dans une logique de détention durable à leur valeurs d’utilité ;
valeur d’utilité, si celle-ci est inférieure. • apprécier la cohérence des hypothèses du scénario de référence à
La valeur d’utilité est déterminée notamment par référence à la valeur long terme de votre Groupe (prix et demande de l'électricité et du
intrinsèque correspondant à l’actif net réévalué des plus-values gaz, prix du CO2, du charbon et du pétrole, inflation) avec des
latentes, ou à la valeur de rendement qui correspond à la moyenne études externes réalisées par des organismes internationaux ou
des 20 derniers cours de Bourse de l’exercice, ou aux flux de des experts de l'énergie ;
trésorerie attendus (« Discounted Cash Flow » ou « Dividend Discount • apprécier la cohérence des hypothèses opérationnelles et
Model »), et en prenant en compte les éventuelles couvertures de régulatoires propres à chacune des entités retenues pour établir les
change. prévisions de flux de trésorerie ;
Comme indiqué dans la note 4.2 de l’annexe aux comptes annuels, • examiner les modalités de détermination des taux d'actualisation et
les flux de trésorerie attendus proviennent du budget 2020 et du plan apprécier leur cohérence avec les hypothèses de marché
d’affaires à moyen terme 2021-2022 approuvés par votre Comité sous-jacentes, avec l’aide de spécialistes internes ;
Exécutif et votre Conseil d’Administration et, au-delà de cette période,
• apprécier le caractère approprié de l'information donnée dans les
d’extrapolations établies à partir d’hypothèses macroéconomiques et
notes aux comptes annuels ;
de projections de prix issues du scénario de référence à long terme de
• s’agissant des modalités de détermination des flux de trésorerie
votre Groupe pour la période 2023-2040 approuvé en décembre 2019
prévisionnels :
par votre Comité Exécutif.
C apprécier la cohérence des données de base avec le budget, le
Tel que mentionné dans la note 4.2 de l’annexe aux comptes
plan d'affaires à moyen terme et, au-delà, le scénario de référence
annuels, les dépréciations constatées à hauteur de1 643 M€ en 2019
du Groupe ;
portent notamment sur les titres de participation dans la société
C apprécier la cohérence avec les performances passées et les
Electrabel (1 581 M€).
perspectives de marché.
L'évaluation des titres de participation est considérée comme un
point clé de l’audit compte tenu de leur importance au bilan (77 % du
total actif) et en raison des jugements nécessaires à l’estimation de
leur valeur d’utilité.



6
Evaluation des provisions pour litiges commerciaux, réclamations et risques fiscaux
[notes 1, 10 et 19 de l’annexe aux comptes annuels]

Point clé de l’audit Notre réponse
Votre société est engagée dans le cours normal de ses activités dans Nos travaux ont principalement consisté à :
un certain nombre de litiges, procédures au titre de la concurrence, • examiner les procédures mises en œuvre par votre société afin
contentieux et enquêtes, avec des tiers ou des autorités judiciaires d'identifier et recenser l'ensemble des risques et litiges ;
et/ou administratives y compris fiscales, devant des juridictions
• corroborer ces analyses aux confirmations obtenues des avocats ;
étatiques, des tribunaux arbitraux ou des autorités de régulation.
• apprécier l'analyse de la probabilité d’occurrence des risques
Les principaux litiges pouvant avoir un impact significatif sur votre
effectuée par votre société ainsi que les hypothèses sur la base
société sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon
desquelles les provisions ont été estimées, au regard de la
les cas, des passifs éventuels.
documentation correspondante et, le cas échéant, des
Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte consultations écrites des conseils externes de votre société. Nous
tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis pour la avons également recours à nos experts pour les analyses les plus
détermination des provisions pour litiges commerciaux, réclamations complexes ;
et risques fiscaux dans des contextes réglementaires multiples et en
• apprécier le caractère approprié de l'information donnée dans les
constante évolution.
notes aux comptes annuels.




393
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels




Vérifications spécifiques significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice
professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction
prévues par les textes légaux et réglementaires. d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de
présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
Informations données dans le rapport de gestion et dans les
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
autres documents sur la situation financière et les comptes
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de
annuels adressés aux actionnaires
liquider la société ou de cesser son activité.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données dans Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de
le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit
aux actionnaires. interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes
annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
à l'article D. 441-4 du Code de commerce.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives
Informations relatives au gouvernement d’entreprise à l’audit des comptes annuels
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Objectif et démarche d’audit
Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre
informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du
objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels
Code de commerce.
pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance,
l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes
avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute
engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on
l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques
sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice
l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur
professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
C il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent
d'observation à formuler sur ces informations.
des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
Autres informations résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une
de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut
Informations résultant d’autres obligations légales impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
et réglementaires fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Désignation des Commissaires aux comptes
C il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non
ENGIE par votre assemblée générale du 16 juillet 2008 pour le cabinet dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
DELOITTE & ASSOCIES et du 19 mai 2008 pour le cabinet ERNST &
C il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues
YOUNG et Autres.
et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
Au 31 décembre 2019, nos cabinets étaient dans la douzième année de Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
leur mission sans interruption. comptes annuels ;

C il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la
Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire
aux comptes entre 1995 et 2007. convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les
éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative
Responsabilités de la Direction et des personnes liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
constituant le gouvernement d’entreprise relatives en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette
aux comptes annuels appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de
Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
image fidèle conformément aux règles et principes comptables français événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative,
à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations




394 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières
6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels




fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit
ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et
qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient
C il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue de décrire dans le présent rapport.
si les comptes annuels reflètent les opérations et événements
sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par
l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre
Rapport au Comité d'audit
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles
Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code
l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de
ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui mesures de sauvegarde appliquées.
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.


Paris-La Défense, le 10 mars 2020
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres
Olivier Broissand Patrick E. Suissa Charles-Emmanuel Chosson Stéphane Pédron




6




395
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations financières




396 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
7.1 7.3
Informations générales Litiges et arbitrages –
concernant ENGIE Concurrence et concentrations 400
et ses statuts 398
7.4 Documents accessibles
7.1.1 Raison sociale et nom commercial 398
au public 401
7.1.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI 398
7.1.3 Date de constitution et durée de vie 398
7.5 Responsable du Document
7.1.4 Siège social, forme juridique, d’enregistrement universel 402
législation, adresse et site internet 398
7.1.5 Objet social 398
7.6 Table de conversion, unités de
7.1.6 Exercice social 399 mesure, sigles et acronymes,
et glossaire 403
7.2 Contrats importants 400
7.7 Table de concordance 409




7




397
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Informations complémentaires
7.1 Informations générales concernant ENGIE et ses statuts




7.1 Informations générales concernant ENGIE
et ses statuts

7.1.1 Raison sociale et nom commercial
La Société a pour raison sociale et nom commercial : ENGIE.




7.1.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI
ENGIE est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542 107 651.
Son code APE est le 3523Z.
Son identifiant d’entité juridique (code LEI) est le suivant : LAXUQCHT4FH58LRZDY46.
Le nom de l’action cotée en bourse est ENGIE et son code mnémonique «ENGI».




7.1.3 Date de constitution et durée de vie
La Société a une durée s’achevant le 17 novembre 2103, sauf dissolution anticipée ou prorogation.




7.1.4 Siège social, forme juridique, législation, adresse et site internet
Le siège social est situé : 1, place Samuel de Champlain - 92400 Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas
Courbevoie, France. partie intégrante du présent document, hormis si elles y sont
incorporées par référence.
Téléphone du siège social : +33 1 44 22 00 00
ENGIE est une société anonyme à Conseil d’Administration soumise aux
Site internet : www.engie.com
dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés
commerciales de forme anonyme, sous réserve des lois spécifiques
régissant la Société, et a ses statuts.




7.1.5 Objet social
Au terme de l'article 2 des statuts, ENGIE a actuellement pour objet la particuliers ; préparer et conclure tous traités, contrats et marchés se
gestion et la mise en valeur de ses actifs présents et futurs, en tous rapportant à l’exécution de ces projets et de ces travaux ;
pays, par tous moyens, et notamment de :
C participer directement ou indirectement à toutes opérations ou
C prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets
précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine
stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible, de
social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de
l’électricité ainsi que toute énergie ;
création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de
C réaliser le négoce de gaz, d’électricité ainsi que de toute énergie ; souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises
C fournir des services de manière connexe aux activités précitées ; d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
C assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion,
d’association ou de toute autre manière ;
législation et la réglementation en vigueur, en particulier par le Code
C créer, acquérir, louer, prendre en location–gérance tous meubles,
de l’énergie, la loi n° 46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de
l’électricité et du gaz, la loi n° 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter
marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se
loi n° 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de rapportant à l’un des objets précités ;
l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières ;
C prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés,
C étudier, concevoir et mettre en œuvre tous projets et tous travaux brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à
publics ou privés pour le compte de toutes collectivités et l’un des objets précités ;




398 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations complémentaires
7.1 Informations générales concernant ENGIE et ses statuts




C obtenir, acquérir, prendre à bail et exploiter, principalement au travers directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un
de filiales et participations, toutes concessions et entreprises relatives quelconque des objets précités, à tous objets similaires,
à l’alimentation des villes en eau potable ou industrielle, à l’évacuation complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le
et à l’épuration des eaux usées, aux opérations de dessèchement et développement des affaires de la Société.
d’assainissement, à l’irrigation et à l’établissement de tous ouvrages Une actualisation de l’objet social est apparue nécessaire afin que
de transport, de protection et de retenue d’eau ainsi que toutes celui-ci corresponde mieux aux activités actuelles de la Société et tourné
activités de vente et de service aux collectivités et aux particuliers vers la transition énergétique.
dans l’aménagement des villes et la gestion de l’environnement ;
En conséquence, il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du
C et plus généralement réaliser toutes opérations et activités de toute 14 mai 2020 de modifier l’article 2 relatif à l’objet de la Société.
nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière,
C’est dans ce même article 2 que, sous réserve du vote favorable de
y compris de services notamment l’intermédiation d’assurance
ladite Assemblée Générale, sera insérée la raison d’être d’ENGIE (voir à
comme mandataire ou mandataire délégué, à titre de complément ou
ce sujet notamment la Section 4.1.2.3).
autonome, ou de recherche, ces opérations et activités se rattachant




7.1.6 Exercice social
La Société a un exercice social d’une durée de 12 mois qui débute le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.




7




399
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations complémentaires
7.2 Contrats importants




7.2 Contrats importants

Les principaux contrats du Groupe, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, sont les suivants :


Contrats finalisés en 2018 :
C Contrat de cession des activités d’exploration-production à Neptune Energy – voir Document de Référence 2018 - voir Section 6.2 Comptes
consolidés Note 5.1.2.

C Contrat de cession des activités dans le gaz naturel liquéfié à Total – voir Document de Référence 2018 (voir Section 6.2 Comptes consolidés
Note 5.1.4).


Contrats en cours à la clôture de l’exercice 2018 et finalisés en 2019 :
C de cession de la participation d’ENGIE dans la société Glow en Thaïlande à Global Power Synergy Public Company Ltd. - voir Section 6.2
Comptes consolidés Note 4.1.1.


Contrats finalisés en 2019 :
C Contrat d’acquisition d’une participation de 90% dans la société Transportadora Associada de Gás S.A. (TAG) au Brésil – voir Section 6.2 Comptes
consolidés Note 4.3.1.


Contrats en cours à la clôture de l’exercice 2019 :
C Contrat d’acquisition, via un consortium en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et Mirova (filiale de Natixis Investment Managers), du
portefeuille hydroélectrique de 1,7 GW d’EDP au Portugal – voir Section 6.2 Comptes consolidés Note 4.3.2.


Contrats signés postérieurement à la clôture de l’exercice 2019 :
néant


Contrats d’emprunts et de financement :
Voir Section 6.4 Comptes sociaux Note 11 - 11.2.1 & 11.2.2 et Section 6.2 Comptes consolidés Notes 16.3 et 18.2.




7.3 Litiges et arbitrages –
Concurrence et concentrations

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est engagé dans un certain que les effets de la loi soient maintenus jusqu’à fin 2022 afin de
nombre de litiges et arbitrages d’une part et, d’autre part, fait l’objet garantir la sécurité d’approvisionnement du pays. Les unités de Doel
d’enquêtes et procédures au titre du droit de la concurrence, dont les 1 et Doel 2 peuvent donc continuer à être exploitées le temps de la
principaux sont présentés dans la Note 25 de la Section 6.2 «Comptes régularisation. Il appartient maintenant à l’Etat belge de procéder à la
consolidés» et dans la Note 19 de la Section 6.4 «Comptes sociaux». régularisation de la situation dans ce délai.

C Le 29 février 2020,  la Commission européenne a annoncé l’ouverture
Ci-après figure une actualisation à la date du présent document
d’une enquête en matière d’aide d’état sur le dispositif de régulation
d'enregistrament universel des informations contenues dans la note dite 25 :
du stockage mis en place au 1er janvier 2018 pour assurer la sécurité
C Concernant la reprise et la prolongation de l'exploitation des unités d’approvisionnement en gaz en France. Le Groupe va transmettre
nucléaires (note 25.3.1), la Cour constitutionnelle belge a rendu son
tous les éléments nécessaires à la Commission pour faire valoir ses
arrêt le 5 mars 2020, par lequel elle annule la loi belge prolongeant la
analyses, dans le cadre de l’enquête approfondie que cette dernère
durée de vie des unités nucléaires de Doel 1 et de Doel 2 en ce
mène en vue de formuler une décision finale L'ouverture de cette
qu’elle a été adoptée sans procéder aux évaluations
procédure ne préjuge en rien de l'issue de l'enquête, dont on ne peu
environnementales préalables requises. La Cour accepte cependant
évaluer le dénouement à ce stade.




400 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations complémentaires
7.4 Documents accessibles au public




7.4 Documents accessibles au public

Les documents relatifs à ENGIE devant être mis à la disposition du (www.engie.com) et, pour certains d’entre eux, sur le site de l’AMF
public (les statuts, les rapports, les informations financières historiques (amf-france.org).
d’ENGIE, ainsi que des filiales du Groupe incluses ou visées dans le
Le Document d’enregistrement universel d’ENGIE est traduit en anglais.
présent Document d’enregistrement universel et celles relatives à
Outre le présent Document d’enregistrement universel déposé auprès
chacun des deux exercices précédant le dépôt du présent Document
de l’AMF, le Groupe publie annuellement un Rapport intégré.
d’enregistrement universel) pourront être consultés au siège social
d’ENGIE pendant toute la durée de la validité du présent Document Les documents publiés sur le site internet sont disponibles sans frais
d’enregistrement universel. Ces documents peuvent également être auprès d’ENGIE, 1 place Samuel de Champlain - 92400 Courbevoie,
obtenus en format électronique sur le site internet d’ENGIE France.




7




401
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations complémentaires
7.5 Responsable du Document d’enregistrement universel




7.5 Responsable du Document d’enregistrement
universel

Personne responsable du Document d’enregistrement universel
Claire Waysand, Directeur Général.


Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel contenant
le rapport financier annuel
«J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel
sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de
gestion, dont les différentes rubriques sont mentionnées dans le Chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau
fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.»


Courbevoie, le 18 mars 2020
Le Directeur Général
Claire Waysand




402 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations complémentaires
7.6 Table de conversion, unités de mesure, sigles et acronymes, et glossaire




7.6 Table de conversion, unités de mesure, sigles
et acronymes, et glossaire

TABLE DE CONVERSION


0,09 m3 de gaz naturel (soit 1 m3 de gaz = 11 kWh)
1 kWh
91 000 m3 de gaz naturel
1 GWh
91 millions de m3
1 TWh ou 1 milliard de kWh
1 milliard de m3 de gaz 6,2 millions de barils équivalent pétrole (Mbep)


Les unités de conversion mentionnées ci-dessus sont celles couramment utilisées par les professionnels du secteur de l’énergie. Elles sont fournies à
titre purement indicatif dans ce document.


UNITÉS DE MESURE


A Ampère
Bar Unité de mesure de la pression des fluides, notamment du gaz naturel (1 bar : 105 Pascal)
Bep Baril équivalent pétrole (1 baril = 159 litres)
G Giga (milliard)
GBq Giga becquerel
Gm3 Giga m3 (milliard de mètres cubes)
GW Gigawatt (milliard de watts)
GWh Gigawattheure (million de kilowattheures)
GWhéq GWh équivalent électrique
J Joule
k Kilo (mille)
kW Kilowatt (mille watts)
kWh Kilowattheure (mille wattheures)
m Mètre
m2 Mètre carré
m3 Mètre cube
M Méga (million)
Mbep Million de barils équivalent pétrole
Mtpa Million de tonnes par an
MW Mégawatt (million de watts)
MWc Mégawatt crête (unité de mesure de puissance des installations solaires photovoltaïques)

7
MWe Mégawatt électrique
MWh Mégawattheure (mille kilowattheures)
T Téra (mille milliards)
TBq Téra becquerel
t/h Tonne par heure
TWh Térawattheure (milliard de kilowattheures)
V Volt
W Watt
Wh Wattheure




403
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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7.6 Table de conversion, unités de mesure, sigles et acronymes, et glossaire




SIGLES ET ACRONYMES


ACP Autorité de Contrôle Prudentiel des établissements bancaires
AGM Assemblée Générale Mixte
AMF Autorité des marchés financiers
ATRD Accès des Tiers au Réseau de Distribution – voir Glossaire
BAR Base d’Actifs Régulés – voir Glossaire
BtoB Business to Business (clientèle d’entreprises)
BtoC Business to Consumer (clientèle de particuliers)
BtoT Business to Territories (clientèle de villes et territoires)
BU Business Unit (unité opérationnelle)
Capex Capital expenditures (dépenses d’investissement)
CEE Comité d’Entreprise Européen
CEE Certificat d’économie d’énergie
CSE Comité social et économique
CER Certified Emission Reduction (certificat de réduction d’émission de gaz à effet de serre) – voir Glossaire
CNIL Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés
CO2 Dioxyde de carbone
CRE Commission de Régulation de l’Énergie – voir Glossaire
DBSO Design Build Sell Operate – voir Glossaire
DBpSO Design Build partial Sell Operate – voir Glossaire
EBITDA Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization – voir Glossaire
E&P Exploration-production d’hydrocarbures
EMAS Eco Management and Audit Scheme (Système de Management Environnemental et d’Audit) – voir Glossaire
EMTN Euro Medium Term Notes (bons à moyen terme négociables)
ENR Énergies Renouvelables : éolien, solaire, hydraulique…
ERM Enterprise Risk Management (gestion des risques de l’entreprise)
EUA European Union Allowance (droits d’émission européens)
FM Facility management – voir Glossaire
GES Gaz à Effet de Serre – voir Glossaire
GIE Groupement d’intérêt économique
GNV Gaz Naturel Véhicule – voir Glossaire
GPL Gaz de Pétrole Liquéfié – voir Glossaire
IAS International Accounting Standards (normes comptables élaborées au niveau international par l’IASB jusqu’en 2002)
IASB International Accounting Standards Board
IEG Industries Électriques et Gazières – voir Glossaire
IFRS International Financial Reporting Standards (normes comptables élaborées au niveau international par l’IASB depuis 2002)
IG Intégration Globale
INCOME Internal Control Management Efficiency (programme de contrôle interne du groupe ENGIE)
IoT Internet of things (internet des objets)
IP Intégration Proportionnelle
IPP Independent Power Producer (producteur indépendant d’électricité) – voir Glossaire
ISO International Organization for Standardization – voir Glossaire
MEE Mise en équivalence
NOx Oxyde d’azote
OCDE Organisation de Coopération et de Développement Économiques
ONG Organisation Non Gouvernementale
OPCVM Organismes de Placement Collectif de Valeurs Mobilières
Opex Operating expenses (charges d’exploitation)
PEG Plan d’Épargne Groupe
PME Petites et Moyennes Entreprises
PPA Power Purchase Agreement (contrat d’achat/vente d’électricité, souvent à long terme)
PPE Programmation Pluriannuelle de l’Énergie
PSI Prestataire de Services d’Investissement – voir Glossaire
PV Photovoltaïque



404 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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7.6 Table de conversion, unités de mesure, sigles et acronymes, et glossaire




R&D Recherche et Développement
RH Ressources humaines
ROCE Return on capital employed (rentabilité des capitaux investis ou rentabilité économique)
ROE Return on equity (rentabilité des capitaux propres)
RSE Responsabilité Sociétale d’Entreprise
SO2 Dioxyde de soufre
SRV Shuttle Regasification Vehicle (méthanier équipé de regazéifieurs embarqués qui peut se connecter à une bouée
sous-marine, ce qui lui permet d’émettre le GNL regazéifié directement sur un réseau de gazoducs)
TGV Turbine Gaz-Vapeur (ou CCGT pour Combined Cycle Gas Turbine)
TMO Taux Mensuel Obligataire
TSR Total Shareholder Return – voir Glossaire
UE Union européenne
VaR Value at Risk (valeur à risque) – voir Glossaire
VPP Virtual Power Plant (capacité de production virtuelle) – voir Glossaire



GLOSSAIRE


Accès des Tiers Droit reconnu à chaque utilisateur (client éligible, distributeur, producteur) d’utilisation d’un réseau de transport
au Réseau (ATR) ou de distribution contre le paiement d’un droit d’accès.
Actions en autocontrôle Actions d’une société détenues par des filiales contrôlées par celle-ci. Ces actions sont privées de droits de vote.
Actions Actions de la Société acquises par cette dernière, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale.
en auto-détention Ces actions sont privées de droits de vote.
Base d’Actifs Régulés La base d’actifs régulés est la valeur économique des actifs, reconnue par le régulateur, pour les actifs exploités
(BAR) par un opérateur d’infrastructures régulées.
Biogaz Ensemble des gaz qui résultent de la fermentation des matières organiques (déchets, boues des stations
d’épuration, etc...) dans un milieu en raréfaction d’air, tels que le méthane et le dioxyde de carbone.
Cette fermentation est le résultat d’une activité bactérienne, naturelle ou contrôlée. À ce titre, le biogaz entre
dans la catégorie des énergies renouvelables.
Biomasse Masse de matière organique non fossile d’origine biologique. Une partie de ce gisement peut être éventuellement
exploitable à des fins énergétiques.
Branchement Ouvrage de transport assurant la liaison entre le réseau de transport et un ou des postes de livraison, et destiné
exclusivement ou principalement à l’alimentation d’un client ou d’un réseau de distribution. Le branchement
fait partie du réseau.
BU Hydrogène Entité en charge de concevoir des solutions énergétiques zéro carbone à base d’hydrogène renouvelable.
Canalisation de gaz Conduite assurant le transport d’un gaz combustible.
Capacité de transport Charge maximale admissible en permanence d’un moyen d’exploitation en tenant compte de la stabilité
de ses paramètres de fonctionnement et de la chute de pression.
Centrale à cycle Centrale électrique comprenant un générateur à turbine à gaz dont les gaz d’échappement alimentent
combiné à vapeur une chaudière. La vapeur produite dans la chaudière entraîne un turbogénérateur.

7
Centrale thermique Installation dans laquelle l’énergie chimique contenue dans des combustibles fossiles solides, liquides ou gazeux
est transformée exclusivement en énergie électrique à l’aide de chaudières et de turbines à vapeur.
Certified Emission Certificat de réduction d’émission de gaz à effet de serre délivré à des industriels ayant investi dans des pays
Reduction (CER) en voie de développement pour y réduire les émissions de gaz à effet de serre. Les CER ne sont pas directement
échangeables, mais restituables en lieu et place de quotas de CO2, un CER équivalant alors à un quota.
Code Afep-Medef Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (en France), dans sa version publiée par l’Afep-Medef
en janvier 2020.
Cogénération Technique permettant, à partir d’un seul combustible qui peut être le gaz naturel, de produire simultanément
de la chaleur (vapeur ou eau surchauffée ou mélange d’air et de produits de combustion) et de l’électricité.
Commercialisateur Vendeur d’énergie à des tiers (client final, distributeur, etc...).
Commission Organisme autonome, investi d’une mission de conseil après des autorités publiques en ce qui concerne
de Régulation l’organisation et le fonctionnement des marchés libéralisés de l’électricité et du gaz. Par ailleurs, la CREG surveille
de l’Électricité et du Gaz et contrôle l’application des lois et réglementations.
– Belgique (CREG) Un Conseil général, composé de représentants des gouvernements fédéral et régionaux, des organisations
représentatives des travailleurs, des employeurs et des classes moyennes, des associations environnementales
ainsi que des producteurs, des distributeurs et des consommateurs, supervise son fonctionnement.




405
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Informations complémentaires
7.6 Table de conversion, unités de mesure, sigles et acronymes, et glossaire




Commission La Commission de Régulation de l’Énergie est une autorité administrative indépendante. Elle a été mise en place
de Régulation pour la régulation de l’électricité par la loi du 10 février 2000 et ses compétences ont été élargies au secteur
de l’Énergie du gaz par la loi du 3 janvier 2003. Elle a pour mission essentielle de veiller à la mise en œuvre effective de l’accès
– France (CRE) aux infrastructures électriques et gazières dans des conditions transparentes et non discriminatoires.
Plus généralement, son rôle est de veiller au bon fonctionnement des marchés du gaz et de l’électricité.
Dark spread Marge brute d’une centrale à charbon, équivalant à la différence entre le prix de vente de l’électricité et le prix
d’achat du combustible nécessaire pour produire cette électricité. Le dark spread doit couvrir l’ensemble
des autres coûts (exploitation, maintenance, coût du capital, coûts financiers…).
DBSO Design Build Sell Operate : processus de développement de projet consistant à ce que le Groupe en prenne en
charge la conception, la construction, la vente et l’exploitation. Dans la pratique, il peut être compliqué pour le
développeur d’obtenir l’exploitation s’il vend la totalité de l’actif ; on parle alors de DBpSO avec pS pour
partial Sell.
Dessalement Procédé permettant de réduire la concentration en sels des eaux afin de les rendre propres à la consommation
humaine ou animale ainsi que pour divers usages, notamment industriels.
Les réseaux de distribution sont des ensembles d’ouvrages constitués principalement de canalisations
Distribution
à moyenne ou basse pression. Ils acheminent le gaz naturel vers les consommateurs qui ne sont pas raccordés
directement au réseau principal ou à un réseau régional de transport.
Droits en nature Le poste Droits en nature des concédants est un poste spécifique aux entreprises délégataires de services
des concédants publics. Il est la contrepartie des immobilisations en concession inscrites à l’actif du bilan.
Sa valorisation traduit l’obligation de remise gratuite au concédant, au terme du contrat, des immobilisations
affectées au service public concédé, de sorte que, au terme d’un contrat donné, la valeur du poste Droits en
nature des concédants est égale à la valeur nette comptable des immobilisations devant être remises
au concédant.
EBITDA L’EBITDA désigne communément les revenus d’une entreprise avant soustraction des intérêts, impôts, dotations
aux amortissements et provisions sur immobilisations.
EBITDA at Risk L’EBITDA at Risk mesure la perte potentielle d’EBITDA, à une probabilité donnée, sous l’effet de variations
des prix et des volatilités, sur un horizon temporel donné. Cet indicateur est particulièrement adapté pour mesurer
les risques de marché des activités de portfolio management.
Si l’horizon de temps considéré est d’un an calendaire et l’intervalle de confiance 95%, un EBITDA at Risk
de 100 millions d’euros indique que la probabilité de perdre entre le 1er janvier et le 31 décembre plus
de 100 millions d’euros d’EBITDA du fait des variations de prix des commodités est de 5%.
Électricité verte L’électricité verte est l’électricité certifiée produite à partir d’énergies renouvelables.
Eco Management and Système de Management Environnemental et d’Audit, fondé sur une certification ISO 14001 et une déclaration
Audit Scheme (EMAS) environnementale certifiée par des vérificateurs européens, approuvée par la Commission européenne et publiée.
Facility management Ensemble des prestations de management des services et utilité complémentaires à la fourniture d’énergie
d’un client industriel. Ces prestations sont relatives à la gestion de l’environnement du client : gardiennage,
propreté et hygiène, conduite et maintenance des équipements techniques, maîtrise d’ouvrage déléguée
pour les travaux, gestion des équipements de sécurité, standard et accueil, etc.
Gaz à effet de serre Gaz atmosphérique qui contribue à maintenir la chaleur émise sur terre par le soleil. Les industries, les voitures,
(GES) le chauffage, l’élevage, etc... produisent des gaz dont certains renforcent l’effet de serre. L’augmentation
significative des gaz à effet de serre produits par l’activité humaine est, entre autres, responsable
du réchauffement de la planète et de ses conséquences sur l’écosystème.
Gaz coussin Quantité de gaz emmagasinée dans un stockage souterrain et qui peut ne pas être complètement récupérée
après son injection.
Gaz Naturel Liquéfié Gaz naturel mis en phase liquide par l’abaissement de sa température à – 162 °C permettant de réduire 600 fois
(GNL) son volume.
Gaz Naturel Véhicule Composé à 100% de gaz naturel, il est essentiellement utilisé dans les transports urbains et les véhicules
(GNV) de propreté.
Gaz utile Gaz disponible à l’intérieur d’un stockage souterrain et susceptible d’être soutiré.
Green Power Purchase Un green Power Purchase Agreement («contrat d’achat d’électricité») ou green PPA est un contrat de livraison
Agreement (green PPA)  d’électricité produite à partir des énergies renouvelables conclu à long terme entre un producteur et un acheteur
d’électricité.
Hub gazier Plate-forme d’échange (point de jonction d’un réseau de transport où arrive le gaz en provenance de
plusieurs sources et qui offre la possibilité physique d’échanger des volumes de gaz entre ces sources et les
marchés finaux).
Independent Power Producteur d’électricité indépendant dont les activités ne sont pas régulées par l’État.
Producer (IPP) Le classement des IPP est uniquement basé sur les projets développés en dehors du pays d’origine.
Industries électriques Ensemble des entreprises qui produisent, transportent ou distribuent de l’électricité ou du gaz en France
et gazières (IEG) et qui satisfont aux dispositions de la loi de nationalisation du 8 avril 1946. La branche des IEG regroupe
l’ensemble des entreprises dont le personnel relève du statut du personnel des IEG.




406 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations complémentaires
7.6 Table de conversion, unités de mesure, sigles et acronymes, et glossaire




International Organization Organisation visant à définir des référentiels (norme/standard industriel utilisé comme référentiel).
for Standardization (ISO)
ISO 14001 Norme internationale destinée à vérifier l’organisation des procédures et méthodes d’unités organisationnelles
d’une entreprise, ainsi que la mise en place efficace de la politique de l’environnement et de ses objectifs
environnementaux.
ISO 9001 Norme internationale qui définit des critères de qualité au sein des procédures de travail.
Elle concerne la conception d’un produit, la maîtrise de l’outil de production et du procédé de fabrication ainsi
que le contrôle qualité du produit final.
Liquéfaction Transformation du gaz naturel de la forme gazeuse à la forme liquide pour son transport par navire et/ou
du gaz naturel son stockage.
Joint-venture Terme anglais communément utilisé pour décrire un projet dans lequel deux entités ou plus participent. Pour les
principes et méthodes de consolidation applicables aux différents types de partenariat selon les normes IFRS, se
reporter à la Note 1 de la Section 6.2 Comptes consolidés.
Marché spot Marché sur lequel s’opèrent les achats et les ventes d’énergie à court terme (à la journée ou jusqu’à trois ans).
Modulation Terme désignant l’écart entre les conditions réelles de consommation de gaz par un client et celles
correspondant à un enlèvement régulier sur l’année de sa consommation journalière moyenne. La couverture
des variations de consommation (journalière, hebdomadaire ou saisonnière) est généralement assurée
par les stockages souterrains, auxquels les clients et leurs fournisseurs peuvent avoir accès, soit directement
(dans les pays où un accès des tiers aux stockages – régulé ou négocié – est prévu) ou sous la forme
d’une prestation de service de modulation (cas des États-Unis).
Ouvrages Ensemble des ouvrages assurant le raccordement d’un site de consommation ou d’un réseau de distribution au
de raccordement réseau de transport. Les ouvrages de raccordement sont constitués d’un ou plusieurs branchements et d’un ou
plusieurs postes de livraison.
Partenariat Ce partenariat repose sur un contrat par lequel l’autorité publique confie certaines missions à un délégataire en lui
public-privé fixant des objectifs. Les pouvoirs publics fixent les objectifs de service à l’opérateur privé tout en conservant
la propriété du patrimoine et le pouvoir de régulation. Les collectivités locales ont de plus en plus recours
à ce type de partenariat dans la gestion de leurs services de l’eau.
Point d’échange de gaz Point virtuel, rattaché à une zone d’équilibrage, où un expéditeur peut céder du gaz à un autre expéditeur.
Prestataire de Services Entreprise de crédit ou établissement de crédit ayant reçu un agrément pour réaliser des services
d’Investissement (PSI) d’investissements et dont le rôle principal est de transmettre et de traiter les ordres de bourse.
Power Purchase Un Power Purchase Agreement Corporate («contrat d’achat d’électricité» ou Corporate PPA est un contrat de
Agreement Corporate livraison d’électricité conclu à long terme entre un producteur et un acheteur d’électricité final.
(Corporate PPA) 
Qmax Un navire de taille Q-Max mesure 345 mètres (1 132 pieds) de long et mesure 53,8 mètres (177 pieds) de large et
34,7 mètres (114 pieds) de haut, avec un tirant d’eau d’environ 12 mètres (39 pieds).
Il a une capacité de GNL de 266 000 mètres cubes (9 400 000 pieds cubes), soit 161 994 000 mètres cubes
(5,7208 × 109 pieds cubes) de gaz naturel.
Réseau principal Ensemble d’ouvrages de transport de gaz naturel à haute pression et de grand diamètre, qui relient entre eux
les points d’interconnexion avec les réseaux de transport voisins, les stockages et les terminaux méthaniers.
À ces ouvrages sont rattachés les réseaux régionaux ainsi que certains consommateurs industriels et réseaux
de distribution.
Réseau régional Ensemble d’ouvrages de transport à haute pression et de grand diamètre qui relient entre eux les points
d’interconnexion avec les réseaux de transport voisins, les stockages et les terminaux méthaniers.

7
Les réseaux régionaux, les réseaux de distribution ainsi que certains consommateurs industriels y sont rattachés.
Smart energy Système énergétique économiquement efficace, durable et sécurisé dans lequel la production d’énergie
renouvelable, les infrastructures et la consommation sont intégrées et coordonnées localement au moyen de
services énergétiques, d’utilisateurs actifs et de technologies digitales.
Spark spread Marge brute d’une centrale à gaz, équivalant à la différence entre le prix de vente de l’électricité et le prix d’achat
du combustible nécessaire pour produire cette électricité. Le spark spread doit couvrir l’ensemble des autres
coûts (exploitation, maintenance, coût du capital, coûts financiers, etc...).
Station de compression Installation industrielle qui comprime le gaz naturel afin d’optimiser la circulation des flux dans les canalisations.
Station de pompage Station ou installation de production d’énergie qui fonctionne selon un procédé qui consiste à pomper de l’eau
entre réservoirs à des altitudes différentes. Lorsque les prix de l’électricité sont bas (généralement la nuit),
l’électricité du réseau électrique est utilisée pour pomper l’eau vers un réservoir supérieur puis, aux heures de pics
de consommation, lorsque les prix de l’électricité sont plus élevés, l’eau est rejetée dans le réservoir inférieur via
une turbine.
Stockage Installation qui permet notamment de stocker du gaz naturel en été, lorsque la consommation est plus faible,
et de déstocker du gaz naturel en hiver, lorsque la consommation est plus forte. Le stockage de gaz est
une installation industrielle, principalement souterraine, permettant aux fournisseurs de gaz naturel d’effectuer
une réserve de gaz naturel.




407
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations complémentaires
7.6 Table de conversion, unités de mesure, sigles et acronymes, et glossaire




Stockage souterrain Utilisation de formations géologiques poreuses, de cavités naturelles ou créées artificiellement
(salines ou aquifères) pour le stockage des hydrocarbures liquides ou gazeux.
Stress test Test effectué pour évaluer la résistance à un scénario catastrophe.
Take-or-pay Contrat de long terme, où le producteur garantit la mise à disposition du gaz auprès d’un opérateur,
et où cet opérateur garantit le paiement, qu’il prenne livraison du gaz ou non.
Terminal méthanier Installation industrielle qui assure la réception, le déchargement, la mise en réservoir, la regazéification du GNL
ainsi que l’émission du gaz naturel à l’état gazeux vers le réseau de transport. Installation portuaire, avec
installations annexes, destinées à accueillir des navires transportant du gaz naturel liquéfié (GNL).
Tolling Contrat de transformation pour le compte d’un tiers d’un combustible (gaz, etc.) en électricité.
Total Shareholder Taux de rentabilité d’une action sur une période donnée qui intègre les dividendes reçus et la plus-value réalisée.
Return (TSR)
Trading d’énergie Activité d’échange de contrats physiques ou financiers sur les marchés de court terme de l’énergie
(marchés de gré à gré et bourses).
Transport Les réseaux de transport sont des ensembles d’ouvrages constitués de canalisations à haute pression. Ils
acheminent le gaz naturel vers les consommateurs industriels directement raccordés et vers les réseaux
de distribution.
Value at Risk (VaR) La Value at Risk est un indicateur global pour mesurer l’exposition du portefeuille par rapport au risque
de variations des prix et des volatilités. Il indique le montant de perte potentielle qui ne devrait être dépassé
qu’avec une probabilité donnée sur un horizon temporel donné. Cet indicateur est particulièrement adapté
pour mesurer les risques de marché des activités de trading.
À titre d’exemple, si l’horizon de temps est 1 jour et l’intervalle de confiance 99%, une VaR de 5 millions d’euros
indique que la probabilité de perdre quotidiennement plus de 5 millions d’euros est de 1%, soit 2 ou 3 fois par an.
Virtual Power Plant Capacité de production virtuelle. Il s’agit d’un dispositif qui consiste à mettre à disposition d’un tiers une bande
(VPP) de capacité de production, contre rémunération, sans que le tiers ne possède de part dans un actif
et sans qu’il n’en soit l’opérateur.
Upstream PPAs Un upstream Power Purchase Agreement Corporate ou upstream PPA est un contrat de livraison d’électricité
conclu à long terme entre deux parties, généralement un producteur et un acheteur d’électricité.
Zone d’équilibrage Ensemble comprenant des points d’entrée, des points de livraison et un point d’échange de gaz au sein duquel
l’expéditeur doit assurer un équilibrage.




408 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations complémentaires
7.7 Table de concordance




7.7 Table de concordance

Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017 et Règlement délégué n° 2019/980 du 14 mars 2019
La présente table de concordance permet d’identifier les informations requises par l’annexe 1 (sur renvoi de l’annexe 2) du Règlement délégué (UE)
n° 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil conformément au schéma de l’URD
et de croiser celles-ci avec les sections du Document d’enregistrement universel 2019 :



Informations prévues à l’annexe 1 et 2 du Règlement UE n° 2019/980 Chapitre du Document d’enregistrement universel 2019 Page
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers,
rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1 Nom et fonction des personnes responsables 7.5 Responsable du Document d’enregistrement 402
universel
1.2 Déclaration des personnes responsables 7.5 Responsable du Document d’enregistrement 402
universel
1.3 Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en NA NA
qualité d’expert
1.4 Attestation d’un tiers NA NA
1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité Encart AMF 1
compétente
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 4.5.7 Mandats des Commissaires aux comptes 175
2.2 Démission, révocation ou non-renouvellement NA NA
des contrôleurs légaux des comptes
3. Facteurs de risque 2 Facteurs de risques et contrôle 41
4. Informations concernant l’émetteur
4.1 Raison sociale et nom commercial 7.1.1 Raison sociale et nom commercial 398
4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 7.1.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI 398
4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 1.1.2 Histoire et évolution de la Société 7
7.1.3 Date de constitution et durée de vie 398
4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation 1.1.1 Présentation générale 6
régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de 7.1 Informations générales concernant ENGIE et ses 398
téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement statuts
5. Aperçu des activités
5.1 Principales activités 1.1.1 Présentation générale 6
1.1.3 Priorités stratégiques 8
1.1.4 Organisation 10
1.3 Présentation des activités du Groupe 17
5.2 Principaux marchés 1.1.1 Présentation générale 6

7
1.1.3 Priorités stratégiques 8
1.3 Présentation des activités du Groupe 17
5.3 Événements importants 1.3 Présentation des actvités du Groupe 17
5.4 Stratégie et objectifs 1.1.3 Priorités stratégiques 8
5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou 1.1.5 Innovation, Recherche & Technologies 12
de licences, de contrats industriels, commerciaux ou Facteurs de risques
2.2 45
financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 1.1.1 Présentation générale 6
5.7 Investissements
5.7.1 Principaux investissements réalisés 6.1.1.4.2 Investissements nets des produits de cessions 209
5.7.2 Principaux investissements en cours 1.1.3 Priorités stratégiques 8
1.3 Présentation des activités du Groupe 17
5.7.3 Co-entreprises et engagements pour lesquels 6.2 Comptes consolidés – Note 2 (Principales filiales 231
l’émetteur détient une proportion significative du au 31 décembre 2019) et Note 3 (Participations 237
capital dans les entreprises mises en équivalence)

5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer 3.5 Informations environnementales 98
l’utilisation des immobilisations corporelles



409
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations complémentaires
7.7 Table de concordance




Informations prévues à l’annexe 1 et 2 du Règlement UE n° 2019/980 Chapitre du Document d’enregistrement universel 2019 Page
6 Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe 1.1.4 Organisation 10
6.2 Liste des filiales importantes 6.2 Comptes consolidés – Note 2 (Principales filiales 231
au 31 décembre 2019)
7. Examen de la situation financière et du résultat 6.1.1 Rapport d’activité 196
7.1 Situation financière 6.1.1.4 Évolution de l’endettement financier net 208
6.1.1.5 Autres postes de l’état de situation financière 211
7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière 6.1.1 Rapport d’activité 196
comportant des indicateurs clés de performance de
nature financière et le cas échéant, extra-financière
7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en 1.1.5 Innovation, Recherche & Technologies 12
matière de recherche et de développement 6.2 Comptes consolidés – Note 14.2 (Information sur 278
les frais de recherche et développement)
7.2 Résultats d’exploitation
7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu 6.1.1.1 Résultats ENGIE 2019 196
fréquents ou nouveaux développements 6.1.1.2 Évolution des activités du Groupe 201
6.1.1.3 Autres éléments du compte de résultat 207
7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre 6.1.1.1 Résultats ENGIE 2019 196
d’affaires net ou des produits nets 6.1.1.2 Évolution des activités du Groupe 201
6.1.1.3 Autres éléments du compte de résultat 207
Trésorerie et capitaux
8.
8.1 Informations sur les capitaux 6.1.1.5 Autres postes de l’état de situation financière 211
6.2 Comptes consolidés – Note 16.3 (Endettement 289
financier net)
Note 18 (Éléments sur les capitaux propres) 317
Note 5.4 (Capitaux engagés industriels) 249
8.2 Flux de trésorerie 6.1.1.4 Évolution de l’endettement financier net 208
8.3 Besoins de financement et structure de financement 6.1.2.1 Conditions d’emprunt et structure de financement 216
de l’émetteur
5.1.5 Titres non représentatifs du capital 182
6.2 Comptes consolidés – Note 16 (Instruments 282
financiers)
8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 6.1.2.2 Restriction à l’utilisation des capitaux 216
8.5 Sources de financement attendues 6.1.2.3 Sources de financement attendues pour honorer 216
les engagements relatifs aux décisions
d’investissements
9. Environnement réglementaire 1.3 Présentation des activités du Groupe 17
2.2.2 Environnement réglementaire et politique 49
10. Information sur les tendances
10.1 Principales tendances récentes ayant affecté la production, 1.1.3 Priorités stratégiques 8
les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente, tout 6.1.1.2 Évolution des activités du Groupe 201
changement significatif dans la performance financière du
Groupe ou fournir une déclaration négative appropriée
10.2 Tendances susceptibles d’influer sensiblement sur les 6.1.1.1.2 Objectifs financiers 199
perspectives de l’émetteur




410 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations complémentaires
7.7 Table de concordance




Informations prévues à l’annexe 1 et 2 du Règlement UE n° 2019/980 Chapitre du Document d’enregistrement universel 2019 Page
11. Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1 Prévision ou estimation du bénéfice 6.1.1.1.2 Objectifs financiers 199
11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses 6.1.1.1.2 Objectifs financiers 199
11.3 Déclaration relative aux bases d’établissement et 6.1.1.1.2 Objectifs financiers 199
d’élaboration des précisions et estimations du bénéfice
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et
Direction Générale
12.1 Informations concernant les membres des organes 4.1 Organes d’Administration 122
d’administration et la Direction Générale 4.3 Direction Générale 149
12.2 Conflits d’intérêts 4.1.1.4 138
Absence de conflits d’intérêts ou de condamnation
13. Rémunération et avantages
13.1 Montant de la rémunération versée et des avantages en 4.4 Rémunérations et avantages des membres des 150
nature organes d’administration et de direction
13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux 4.4.1.4 Régime de retraite 152
fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres 4.4.2 Rémunération des dirigeants non-mandataires 164
avantages sociaux (membres du Comité Exécutif)
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1 Date d’expiration des mandats 4.1.1 Composition du Conseil d’Administration 150
14.2 Contrats de service liant les membres des organes 4.5.3 Contrats de service liant les membres des 172
d’administration ou de direction organes d’administration ou de direction
14.3 Information sur le Comité d’Audit et le Comité de 4.1.2.4 Les Comités permanents 144
Rémunération
14.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 4.1.2 Fonctionnement du Conseil d'Administration 141
en vigueur 4.6 Code de gouvernement d’entreprise 176
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance 4.2.2 Assemblée Générale du 14 mai 2020 – 149
d'entreprise Composition du Conseil d’Administration
15. Salariés
15.1 Nombre de salariés 3.4.7 Données sociales 85
15.2 Participations et stock-options 4.1.1.1 Profils, expérience et expertise des 123
Administrateurs en exercice
Rémunérations et avantages des membres
4.4 150
des organes d’administration et de direction
15.3 Accords prévoyant une participation des salariés 3.4.4 Rémunération, épargne salariale et actionnariat 82
dans le capital de l’émetteur salarié
16. Principaux actionnaires
16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de 5.1.1 Capital social et droits de vote 180
votes 5.2.3 Franchissement des seuils légaux 192
16.2 Existence de droits de vote différents 5.1.1.3 Droits de vote 180
5.2.4 Action spécifique 192
16.3 Contrôle de l’émetteur 5.2.2 Répartition du capital 191

7
5.2.4 Action spécifique 192
16.4 Accord relatif au changement de contrôle 5.2.4 Action spécifique 192
17. Transactions avec des parties liées
4.5.2 Conventions réglementées et transactions avec 171
les parties liées
4.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes 177
sur les conventions réglementées




411
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations complémentaires
7.7 Table de concordance




Informations prévues à l’annexe 1 et 2 du Règlement UE n° 2019/980 Chapitre du Document d’enregistrement universel 2019 Page
18. Informations financières concernant l’actif et la passif,
la situation financière et les résultats de l’émetteur
18.1 Informations financières historiques 6.2 Comptes consolidés 217
6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les 340
comptes consolidés
6.4 Comptes sociaux 347
Rapport des Commissaires aux comptes
6.5 392
sur les comptes annuels
18.2 Informations financières intermédiaires 6.2 Comptes consolidés 217
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les 340
comptes consolidés
6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les 392
comptes annuels
18.4 Informations financières historiques pro forma NA NA
18.5 Politique en matière de dividendes 5.2.5 Politique de distribution des dividendes 193
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 6.2 Comptes consolidés – Note 25 (Contentieux et 334
enquêtes)
7.3 Litiges et arbitrage – Concurrence et 400
concentrations

18.7 Changement significatif de la situation financière 6.2 Comptes consolidés – Note 26 338
(Événements postérieurs à la clôture)
19. Informations supplémentaires
19.1 Capital social 5.1 Informations sur le capital et les titres non 180
représentatifs du capital
19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises 5.1.1 Capital social et droits de vote 180
et totalement libérées et valeur nominale par action, 5.1.2 Capital potentiel et titres donnant accès au capital 180
nombre d’actions autorisées
4.5.4 Autorisations relatives au capital et aux valeurs 172
mobilières donnant droit à l’attribution de titres
de créances et utilisation des autorisations
19.1.2 Actions non représentatives du capital 5.1.5 Titres non représentatifs du capital 182
19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des 5.1.4.3 Valeur comptable et valeur nominale 182
actions détenues par l’émetteur
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou NA NA
assorties de bons de souscription
19.1.5 Droits d’acquisition et/ou toute obligation attachée au NA NA
capital autorisé, mais non émis, ou toute entreprise
visant à augmenter le capital
19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe 5.2.4 Action spécifique 192
19.1.7 Historique du capital social 5.1.3 Évolution du capital social au cours des cinq 181
derniers exercices
19.2 Acte constitutif et statuts
19.2.1 Registre et objet social 7.1.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI 398
7.1.5 Objet social 398
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 5.2.4 Action spécifique 192
4.5.5 Dispositions statutaires applicables à la 174
participation des actionnaires aux Assemblées
Générales
19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher 5.2.4 Action spécifique 192
un changement de contrôle 4.5.5 Dispositions statutaires applicables à la 174
participation des actionnaires aux Assemblées
Générales
20. Contrats importants 7.2 Contrats importants 400
21. Documents disponibles 7.4 Documents accessibles au public 401




412 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations complémentaires
7.7 Table de concordance




Informations relatives au rapport de gestion
Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion requis par les dispositions légales et
réglementaires (article L. 225-100-1 du Code de commerce). Le tableau ci-après présente les éléments du rapport de gestion d’ENGIE au
31 décembre 2019 :



Référence législative
ou réglementaire Éléments requis Chapitre du Document d’enregistrement universel Page
I – Activité
L. 232-1-II du Code Situation de la Société durant l’exercice écoulé 6.1.1 Rapport d’activité 196
de commerce 217
6.2 Comptes consolidés
Évolution prévisible et perspectives d’avenir 6.1.1.1.2 Objectifs financiers 199
Événements importants survenus entre la date Comptes consolidés – Note 26 338
6.2
de clôture de l’exercice et la date à laquelle (Événements postérieurs à la clôture)
le rapport de gestion est établi
Activités en matière de recherche 1.1.5 Innovation, Recherche & Technologies 12
et de développement 6.2 Comptes consolidés – Note 14.2 278
(Information sur les frais de recherche et
développement)
L. 233-6, al. 2 du Code Activité et résultats de l’ensemble de la Société 6.1.1.2 Évolution des activités du Groupe 201
de commerce et de ses filiales par branche d’activité 6.1.1.3 Autres éléments du compte de résultat 207
196
L. 225-100-1 du Code Informations relatives à l’évolution des affaires, 6.1.1 Rapport d’activité
de commerce des résultats ainsi que de la situation financière 6.1.2.1 Conditions d’emprunt et structure 216
de la Société et du Groupe (notamment situation de financement de l’émetteur
d’endettement)
Indicateurs clés de performance de nature 1.2 Chiffres clés 15
financière et, le cas échéant, de nature non
financière
Description des principaux risques et incertitudes 2 Facteurs de risque et contrôle 41
et indication sur l’utilisation des instruments 6.2 Comptes consolidés – Note 17 299
financiers, pour la Société et le Groupe (Risques liés aux instruments financiers)
Risques financiers liés aux effets du changement 2.2.2 Risques découlant des enjeux climatiques et 49
climatique et présentation des mesures prises environnementaux
pour les réduire en mettant en œuvre une Analyse de principaux risques RSE
3.3 68
stratégie bas carbone
Le changement climatique 101
3.5.4.1
Principales caractéristiques des procédures de 2.1 Processus de gestion des risques 44
contrôle interne et de gestion des risques 2.3.3 Le contrôle interne propre à l’information 61
relatives à l’élaboration et au traitement de financière
l’information comptable et financière
Objectifs et politique de la Société concernant la 6.2 Comptes consolidés – Note 16 (Instruments 282
couverture de chaque catégorie principale de financiers) et Note 17 (Risques liés aux 299
transactions instruments financiers)


7
L. 441-14 du Code Informations relatives aux délais de paiement de 6.1.1.7 Comptes sociaux 214
de commerce leurs fournisseurs et leurs clients


II – Informations à caractère financier
L. 233-13 du Code Répartition et évolution de l’actionnariat 5.2.2 Répartition du capital 191
de commerce 5.2.3 Franchissement de seuils légaux 192
5.2.4 Action spécifique 192
Nom des sociétés contrôlées participant N/A
à un autocontrôle de la Société et part du capital
qu’elles détiennent
L. 233-6, al. 1 du Code Prises de participation significatives de l’exercice 6.2 Comptes consolidés – Note 4 245
de commerce dans des sociétés ayant leur siège social (Principales variations de périmètre)
sur le territoire français
R. 225-102 du Code Tableau faisant apparaître les résultats 6.4.4 Résultats et autres éléments caractéristiques 391
de commerce de la Société au cours de chacun de la Société au cours des cinq derniers
des cinq derniers exercices exercices




413
ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations complémentaires
7.7 Table de concordance




Référence législative
ou réglementaire Éléments requis Chapitre du Document d’enregistrement universel Page
L. 225-211 du Code Acquisition et cession par la Société 5.1.4 Rachat d’actions 181
de commerce de ses propres actions 6.2 Comptes consolidés – Note 18 317
(Éléments sur capitaux propres)
L. 225-102 al. 1 État de la participation des salariés au capital 5.2.2 Répartition du capital 191
social
L. 225-180 du Code 3.4.4 Rémunération, épargne salariale et 82
de commerce actionnariat salarié
L. 225-102 al. 2 du Code Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une NA NA 
de commerce opération de rachat d’entreprise par les salariés
R. 228-90 et R. 228-91 Mention des ajustements éventuels pour les titres NA NA
du Code de commerce donnant accès au capital en cas de rachats
d’actions ou d’opérations financières
III – Informations juridiques et fiscales
Article 243 bis du Code Montants des dividendes qui ont été mis en 5.2.5 Politique de distribution des dividendes 193
général des impôts distribution au titre des trois exercices précédents
L. 464-2 I al. 5 du Code Injonctions ou sanctions pécuniaires 6.2 Comptes consolidés – Note 25 (Contentieux 334
de commerce pour des pratiques anticoncurrentielles et enquêtes)
7.3 Litiges et arbitrages – Concurrence 400
et concentrations
L. 225-101 du Code de Informations sur les procédures de contrôle 2.3 Procédures de contrôle interne 59
commerce et de gestion des risques
IV – Informations portant sur les mandataires sociaux
L. 621-18-2 du Code Informations sur les opérations des dirigeants 4.4.6 Récapitulatif des opérations déclarées 171
monétaire et financier et personnes liées sur les titres de la Société par les dirigeants et les mandataires sociaux
durant l’année 2019
Article 223-26 du
Règlement général de
l’AMF
V – Informations environnementales et sociales
L. 225-102-1 al. 5 et Informations environnementales 2.2.5 Risques industriels 53
R. 225-105 du Code 2.2.2 Risques découlant des enjeux climatiques et 49
de commerce environnementaux
Informations environnementales
3.5 98
L. 225-102-1 al. 3 et Informations sociales 3.4 Informations sociales 77
R. 225-104 du Code
de commerce
L. 225-102-2 du Code Informations spécifiques pour les sociétés 2.2.5 Risques industriels 53
de commerce exploitant au moins un site classé Seveso 3.5 Informations environnementales 98
«seuil haut»
L. 225-102-4 du Code Plan de vigilance 3.9 Plan de vigilance 112
de commerce




414 ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
Informations complémentaires
7.7 Table de concordance




Informations relatives au rapport financier annuel
Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport financier annuel tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2
du Code monétaire et financier et requis par l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF.
Le tableau ci-après reprend les éléments du rapport financier annuel :



Éléments requis Chapitre du Document d’enregistrement universel Page
Comptes sociaux 6.4 Comptes sociaux 347
Comptes consolidés du Groupe 6.2 Comptes consolidés 217
Rapport de gestion Voir table de concordance spécifique ci-avant
Attestation du responsable du rapport financier annuel 7.5 Responsable du Document d’enregistrement universel 402
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6.5 Rapport des Commissaires aux comptes 392
sur les comptes annuels
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3 Rapport des Commissaires aux comptes 340
sur les comptes consolidés
Honoraires des Commissaires aux comptes 6.2 Comptes consolidés – Note 27 (Honoraires 338
des Commissaires aux comptes et membres de leurs
réseaux)




7




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ENGIE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
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